Formulário 20-F 2007 - Relações com Investidores Itaú Unibanco

1
Conforme registrado na Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2008.
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON – D.C. – 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g)
DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d)
DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Para o exercício fiscal encerrado em: 31 de dezembro de 2007
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA
LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Número de registro na Comissão: 1-152276
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15 (d) DA LEI DE
BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
(Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto)
ITAÚ BANK FINANCIAL HOLDING S.A.
(Tradução do nome do Requerente em inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da sociedade)
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100
04344-902 São Paulo, SP, Brasil
(endereço da sede)
Alfredo Egydio Setubal (Oficial de Relacionamento com Investidores)
e-mail: [email protected]
Telefone: +55-11-5019-1549
_________________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei:
Título de cada ação:
Ação preferencial, sem valor nominal
Ações Depositárias Americanas (evidenciadas pelos
Recibos Depositários Americanos), cada uma
representando uma (1) Ação Preferencial
Nome de cada bolsa de valores em que está
registrada:
New York Stock Exchange*
New York Stock Exchange
*Não para fins de negociação, mas apenas com relação ao registro das Ações Depositárias Americanas conforme exigido
pela Securities and Exchange Commission.
_________________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei:
Nenhum.
_________________________
Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório segundo o Artigo 15(d) da Lei:
Nenhum.
_________________________
A quantidade de ações em circulação de cada classe de ações do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. em 31 de dezembro de 2007 era:
1.242.734.866 Ações Ordinárias sem valor nominal por ação
1.154.316.308 Ações Preferenciais sem valor nominal por ação
2
Indique com um X se o requerente for um emissor renomado (“well-known seasoned”), conforme definido pela Regra 405 da Lei de Bolsas e Valores
Mobiliários.
Sim
Não
Se este relatório for anual ou intermediário, indique com um X se o requerente não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo
13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934.
Sim
Não
Indique com um X se o requerente (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934
durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que o requerente deveria registrar tais relatórios) e (2) estava sujeita a essas
exigências de registro nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Indique com um X se o requerente é um registrante antecipado de grande porte, registrante antecipado ou registrante não antecipado.
Consulte a definição de registrante antecipado de grande porte e registrante antecipado na Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários.
(Marque um)
Registrante Antecipado de Grande Porte
Registrante antecipado
Registrante não antecipado
Indique com um X em qual base contábil o requerente preparou as Demonstrações Financeiras incluídas nesse arquivo:
IFRS - Normas Internacionais de Relato Financeiro
“Outros”
U.S. GAAP
Se “outros”, indique com um X qual item de demonstrações contábeis o requerente decidiu seguir.
Item 17
Item 18
Se este documento for um relatório anual, indique com um X se o requerente for uma empresa de fachada (“shell company”), conforme definido na
Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários.
Sim
Não
3
SUMÁRIO
Página
PARTE I
ITEM 1
DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO............... 7
ITEM 2
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ............................................. 7
ITEM 3
INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................... 7
3A.
3B.
3C.
3D.
ITEM 4
4A.
4B.
4C.
4D.
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS ............................................................................................ 7
CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO ............................................................................................... 13
MOTIVOS DA OFERTA E USO DOS RESULTADOS ............................................................................. 13
FATORES DE RISCO ..................................................................................................................... 13
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .......................................................................... 18
HISTÓRICO E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA.......................................................................... 18
VISÃO GERAL DO NEGÓCIO .......................................................................................................... 18
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ..................................................................................................... 83
IMOBILIZADO ............................................................................................................................... 83
ITEM 4A
COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ................................................................................. 83
ITEM 5
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS.................................... 83
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
ITEM 6
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
ITEM 7
7A.
7B.
7C.
ITEM 8
8A.
8B.
ITEM 9
9A.
9B.
9C.
9D.
9E.
9F.
ITEM 10
10A.
RESULTADOS OPERACIONAIS ....................................................................................................... 83
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL .............................................................................................. 99
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC. .................................................... 106
INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS ............................................................................................ 106
CONTRATOS FORA DO BALANÇO PATRIMONIAL ............................................................................ 107
DIVULGAÇÃO TABULAR DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ............................................................... 107
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS............................ 107
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ............................................................................. 107
HONORÁRIOS............................................................................................................................ 112
PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................ 114
FUNCIONÁRIOS ......................................................................................................................... 118
PROPRIEDADE DE AÇÕES .......................................................................................................... 120
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........... 120
PRINCIPAIS ACIONISTAS............................................................................................................. 120
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................ 122
PARTICIPAÇÃO DE PERITOS E ADVOGADOS ................................................................................. 124
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ....................................................................................... 125
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................ 125
MUDANÇAS RELEVANTES ........................................................................................................... 127
OFERTA E REGISTRO ...................................................................................................... 127
DETALHES DA OFERTA E DO REGISTRO ....................................................................................... 127
PLANO DE DISTIBUIÇÃO ............................................................................................................. 129
MERCADOS............................................................................................................................... 129
ACIONISTAS VENDEDORES ......................................................................................................... 137
DILUIÇÃO .................................................................................................................................. 137
DESPESAS DA EMISSÃO ............................................................................................................. 137
INFORMAÇÕES ADICIONAIS........................................................................................... 137
CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................ 137
4
10B.
10C.
10D.
10E.
10F.
10G.
10H.
10I.
ESTATUTO SOCIAL .................................................................................................................... 137
CONTRATOS RELEVANTES ......................................................................................................... 146
CONTROLES CAMBIAIS ............................................................................................................... 147
TRIBUTAÇÃO ............................................................................................................................. 148
DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO .................................................................................... 156
LAUDOS DE PERITOS ................................................................................................................. 156
DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS............................................................................................... 156
OUTRAS INFORMAÇÕES ............................................................................................................. 156
ITEM 11
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ...... 156
ITEM 12
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ..................................... 165
12A.
12B.
12C.
12D.
TÍTULOS DE DÍVIDA .................................................................................................................... 165
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E DIREITOS ........................................................................................... 165
OUTROS ................................................................................................................................... 165
AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS ........................................................................................... 165
PARTE II
ITEM 13
INADIMPLÊNCIAS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E OUTROS ATRASOS ..................... 165
ITEM 14
MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DA RECEITA ................................................................. 165
ITEM 15
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................. 165
ITEM 16
[RESERVADO]................................................................................................................... 166
16A.
16B.
16C.
16D.
16E.
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ................................................................ 166
CÓDIGO DE ÉTICA ..................................................................................................................... 166
HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS PRINCIPAIS AUDITORES ............................................................... 168
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA....................................... 169
COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS .................................................. 169
PARTE III
ITEM 17
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .................................................................................... 170
ITEM 18
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .................................................................................... 170
ITEM 19
ANEXOS ............................................................................................................................. 171
5
INTRODUÇÃO
Em 24 de março de 2003, como resultado de uma reorganização societária, as ações do Banco Itaú
S.A., ou Banco Itaú, foram trocadas por ações do Banco Itaú Holding Financeira S.A., ou Itaú Holding. O
Banco Itaú tornou-se uma subsidiária integral do Itaú Holding. No presente documento, os termos (1) “Banco
Itaú”, “Itaú”, “nós” ou “nosso”, adotados para períodos anteriores a 24 de março de 2003, referem-se ao Banco
Itaú e suas subsidiárias consolidadas, enquanto os termos “Itaú Holding,” “nós”, “nosso”, adotados para
períodos subseqüentes a 24 de março de 2003, referem-se ao Itaú Holding e suas subsidiárias consolidadas,
(2) “governo brasileiro” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil, (3) “ações
preferenciais” e “ações ordinárias” referem-se às ações preferenciais e ordinárias autorizadas e em circulação
sem valor nominal, (4) “ADSs” referem-se às nossas Ações Depositárias Americanas, (como resultado de um
desdobramento de ações efetuado em 22 de agosto de 2005, uma ADS passou a representar 1 (uma) ação
preferencial), (5) “real”, “reais” ou “R$” são reais, a moeda oficial do Brasil, (6) “US$,” “dólares” ou “dólares dos
EUA” são dólares, a moeda oficial dos Estados Unidos da América e (7) “JPY” é o iene, a moeda oficial do
Japão.
Em 31 de dezembro de 2007 e 24 de junho de 2008, a taxa do mercado comercial para a compra de
dólares dos Estados Unidos era de R$ 1,7713 para US$ 1,00 e R$ 1,6046 para US$ 1,00, respectivamente.
As demonstrações contábeis consolidadas, constantes do Item 18 deste relatório anual, elaboradas de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou U.S. GAAP,
referem-se a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e
2005.
Usamos as práticas contábeis adotadas no Brasil nos relatórios ao Conselho de Administração e aos
Acionistas brasileiros, nos registros na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e na apuração de
pagamento de dividendos e de passivos fiscais. Como as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem
significativamente dos U.S. GAAP, o investidor deverá consultar seus assessores profissionais para
compreender as diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP e como elas podem
afetar a análise da nossa condição financeira e o resultado das operações.
Nosso ano fiscal termina em 31 de dezembro, e as alusões neste relatório anual a qualquer ano fiscal
específico referem-se ao período de doze meses findo em 31 de dezembro daquele ano.
Alguns dados setoriais apresentados neste relatório anual foram extraídos das seguintes fontes:
Sistema do Banco Central, ou SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas pelas instituições
financeiras ao Banco Central; a Associação Brasileira de Empresas de Leasing, ou ABEL; o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES; a Associação Nacional dos Bancos de Investimento, ou
ANBID; e a agência reguladora do setor de seguros, Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP.
As informações constantes deste relatório anual são precisas apenas com referência à data em que
foram feitas ou à data deste relatório anual, conforme o caso. Nossas atividades, situação financeira e
patrimonial, resultado das operações e perspectivas podem ter mudado desde essa data.
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém diversas informações prospectivas, principalmente no “Item 3D. Fatores de
Risco”, “Item 4B. Visão geral do negócio” e “Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras”. Tais
informações prospectivas se baseiam, em grande parte, nas nossas expectativas e projeções atuais com
respeito a acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossas atividades. Essas informações
prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outros riscos:
•
aumento da inadimplência de tomadores de empréstimos e outras inadimplências de
empréstimos,
•
aumento das provisões para devedores duvidosos,
•
redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas,
•
nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho,
6
•
mudanças das taxas de juros que podem afetar negativamente as margens, entre outros
efeitos,
•
concorrência no setor de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguros, gestão
de ativos e áreas relacionadas,
•
regulamentação governamental e questões tributárias,
•
discussões ou processos judiciais ou administrativos desfavoráveis,
•
riscos de crédito, mercado e outros riscos referentes às atividades de empréstimo e
investimento,
•
mudanças nas condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais e na
inflação, e
•
outros fatores de risco expostos no “Item 3D. Fatores de risco.”
As palavras “acreditar”, “poder”, “dever”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar” e
semelhantes, bem como verbos no tempo futuro, são usados para caracterizar informações prospectivas. Não
assumimos qualquer obrigação de atualizar publicamente ou rever informações prospectivas devido a novas
informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, as informações, os
fatos e as circunstâncias prospectivos expostos neste relatório anual podem não vir a ocorrer. Nossos
resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles previstos nas informações
prospectivas.
7
ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO
Não se aplica.
ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES
3A.
Dados financeiros selecionados
Os dados financeiros selecionados a seguir devem ser lidos em conjunto com a “Introdução” e o “Item
5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras” deste relatório anual.
Nossos livros e registros são mantidos em reais, a moeda de curso legal no Brasil, e nossas
demonstrações contábeis, para propósitos estatutários e regulatórios, são elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. Os princípios e normas contábeis geralmente aplicáveis segundo as
práticas contábeis adotadas no Brasil incluem aqueles estabelecidos pela legislação societária brasileira (Lei nº.
6.404/76, com alterações), pelo Conselho Federal de Contabilidade, ou CFC, e orientações interpretativas
emitidas pelo órgão profissional brasileiro de contadores independentes (Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil, ou IBRACON). Esses princípios e normas contábeis, no caso de companhias com ações em bolsa
sob a jurisdição da CVM, são complementados por certas instruções adicionais emitidas periodicamente pela
CVM. Além disso, a CVM e outros órgãos reguladores brasileiros, como a SUSEP e o Banco Central, emitem
diretrizes adicionais específicas ao setor.
Elaboramos o balanço patrimonial consolidado referente a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e as
correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das
mutações no patrimônio líquido referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005,
todos em reais, em conformidade com os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP
estão incluídas neste relatório anual e são mencionadas como demonstrações contábeis consolidadas ou
demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis consolidadas referentes a 31
de dezembro de 2007 e 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, constantes
deste relatório anual, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de São Paulo,
Brasil, uma firma de auditoria independente, conforme declarado em seu parecer incluído neste relatório anual.
Elaboramos as demonstrações contábeis auditadas de acordo com os U.S. GAAP referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003.
8
Dados Financeiros Selecionados segundo os U.S. GAAP
Essas informações são qualificadas na sua totalidade por referência às demonstrações contábeis
consolidadas incluídas no Item 18.
Dados da demonstração do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro
2006
2005
2004
(em milhões de R$)
21.176
16.923
12.610
9.856
(5.535)
(5.148)
(2.637)
(867)
2007
Receita financeira líquida
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Receita financeira líquida após a provisão para créditos de
liquidação duvidosa
Receita de prestação de serviços
Resultado de participação em empresas não consolidadas,
líquido
Receita de prêmios de seguros, planos de previdência
privada e planos de capitalização
Outras receitas não financeiras (1)
Despesas operacionais (2)
Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro
e planos de previdência privada e despesas de
comercialização
Outras despesas não financeiras (3)
Resultado líquido antes da tributação sobre o lucro, das
participações minoritárias, item extraordinário e efeito
cumulativo da mudança de princípio contábil
Imposto de renda e contribuição social
Participações minoritárias
Item extraordinário (reconhecimento no lucro do excesso de
ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição), líquido
dos efeitos tributários
Efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido
dos efeitos tributários
Lucro líquido
2003
9.780
(1.695)
15.641
7.750
11.775
6.737
9.973
5.705
8.989
4.343
8.085
3.805
416
511
583
299
329
3.500
5.087
(11.037)
3.479
3.717
(9.971)
2.681
2.988
(7.684)
2.445
2.908
(6.594)
2.033
2.171
(6.216)
(2.509)
(7.285)
(2.663)
(5.320)
(2.233)
(4.567)
(2.544)
(3.498)
(1.564)
(3.863)
11.563
(4.107)
2
8.263
(2.390)
23
7.446
(1.941)
(55)
6.348
(1.673)
(43)
4.780
(1.480)
(19)
2
-
29
7.487
5.896
3
5.453
4.634
3.281
____________________
(1) Outras receitas não financeiras são compostas de ganhos (perdas) de negociações líquidas, lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e
valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações de câmbio, lucro (prejuízo) líquido na conversão de subsidiárias no
exterior e outras receitas não financeiras.
(2) As despesas operacionais são compostas de despesas com pessoal e despesas administrativas.
(3) Outras despesas não financeiras referem-se à depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e outras despesas não
financeiras.
9
Informações sobre lucros e dividendos por ação (4)
Exercício findo em 31 de dezembro
2006
2005
2004
(em R$, exceto quantidade de ações)
2007
Lucro por ação (básico) (5)(6):
Ordinária
Preferencial
Lucro por ação (diluído) (5)(6):
Ordinária
Preferencial
Dividendos e juros sobre o capital próprio por
ação (5)(7):
Ordinária
Preferencial
Média ponderada da quantidade de ações em
circulação (por ação) (4):
Ordinária
Preferencial
2003
3,12
3,12
2,59
2,59
2,43
2,43
2,04
2,04
1,44
1,44
3,10
3,10
2,58
2,58
2,41
2,41
2,04
2,04
1,44
1,44
1,18
1,18
0,98
0,98
0,83
0,83
0,60
0,60
0,49
0,49
1.242.761.283
1.155.982.545
1.202.978.161
1.069.344.432
1.210.742.563
1.036.228.303
1.213.493.900
1.057.425.180
1.226.140.720
1.049.860.140
____________________
(4) Devido aos desdobramentos de ações realizados em 2007 e 2005 e ao grupamento de ações efetuado em 2004, as informações de 2006, 2005, 2004
e 2003 são apresentadas após dar efeito retroativo ao grupamento aprovado em 28 de abril de 2004 e aos desdobramentos aprovados em 22 de agosto
de 2005 e 27 de agosto de 2007.
(5) Lucro por ação calculado segundo o “método de duas classes” determinado pela Exposição de Normas de Contabilidade Financeira (“FAS”) 128
“Lucro por ação”. Consulte no “Item 10B. Estatuto Social” a descrição das duas classes de ações.
(6) Consulte na nota 20 das demonstrações contábeis consolidadas o cálculo detalhado do lucro por ação.
(7) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas.
Consulte no “Item 10E. Tributação – Juros sobre o capital próprio” a descrição dos juros sobre o capital próprio.
Exercício findo em 31 de dezembro
2006
2005
2004
(em US$)
2007
Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação
Ordinária
Preferencial
0,67
0,67
0,46
0,46
0,35
0,35
2003
0,23
0,23
0,17
0,17
(a) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas.
Consulte no “Item 10E. Tributação – Juros sobre o capital próprio” a descrição dos juros sobre o capital próprio.
(b) Convertido de R$ para US$ à taxa de câmbio comercial estabelecida pelo Banco Central, em vigor no final do ano em que os dividendos ou juros sobre
o capital foram pagos ou declarados, conforme o caso. Consulte no “Item 8A. Demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras –
Política de dividendos e histórico de pagamento de dividendos” os detalhes sobre dividendos por ação pagos e respectivas datas de pagamento.
10
Dados do Balanço Patrimonial
31 de dezembro
Ativo
Caixa e contas correntes em bancos (8)
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Aplicações em operações compromissadas
Depósitos compulsórios no Banco Central
Ativos de negociação, pelo seu valor justo
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu
valor justo
Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo
custo amortizado
Operações de crédito e arrendamento mercantil
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Investimento em empresas não consolidadas
Imobilizado, líquido
Ágio e outros ativos intangíveis, líquido
Outros ativos
Total do ativo
Ativos médios remunerados (9)
Ativos médios não remunerados (9)
Ativos médios totais (9)
2007
2006
3.187
33.132
21.309
17.175
40.323
2005
2004
(em milhões de R$)
2.851
1.776
1.743
23.181
19.833
14.557
8.668
6.389
6.580
15.077
13.277
10.571
27.956
16.478
11.995
2003
17.513
11.737
8.369
8.013
9.445
1.428
113.499
(7.441)
1.499
2.734
7.457
17.715
269.530
1.589
81.538
(6.399)
1.288
2.868
6.564
15.823
192.741
1.428
55.382
(3.933)
2.621
2.486
3.402
11.925
139.433
3.483
42.682
(2.811)
2.509
2.574
2.781
10.936
115.613
3.532
35.016
(2.848)
1.079
2.696
1.718
10.393
104.197
191.636
41.217
232.854
138.089
28.609
166.698
103.248
29.603
132.851
84.929
26.525
111.454
77.608
26.933
104.541
1.765
13.779
8.828
8.156
10.638
11
31 de dezembro
Passivo
Depósitos não remunerados
Depósitos remunerados
Captações no mercado aberto
Obrigações por empréstimo de curto prazo
Obrigações por empréstimo de longo prazo
Reservas para seguros, planos de previdência privada e
planos de capitalização
Reserva de planos de previdência PGBL e VGBL
Outros passivos
Total do passivo
Participação minoritária nas subsidiárias
Patrimônio líquido
Ações ordinárias (10)
Ações preferenciais (11)
Total do capital
Patrimônio líquido, outros (12)
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
Passivos médios remunerados (9)
Passivos médios não remunerados (9)
Patrimônio líquido total médio (9)
Passivo e patrimônio líquido total médio (9)
2007
27.035
48.440
23.398
47.727
28.556
2006
2005
2004
(em milhões de R$)
18.771
12.347
10.737
38.926
35.517
27.536
10.888
6.771
6.786
30.985
17.433
12.354
18.021
14.804
14.739
2003
9.322
23.922
9.473
12.440
15.112
5.394
18.630
33.644
232.824
1.354
5.242
14.253
26.808
163.894
1.430
5.023
10.188
17.616
119.699
1.413
4.654
6.905
14.154
97.865
1.037
4.928
2.764
11.787
89.748
501
5.948
8.560
14.508
20.844
35.352
269.530
4.575
8.560
13.135
14.282
27.417
192.741
4.575
3.979
8.554
9.767
18.321
139.433
4.387
3.968
8.355
8.356
16.711
115.613
2.467
2.567
5.034
8.914
13.948
104.197
144.300
56.825
31.729
232.854
97.879
46.679
22.140
166.698
76.418
38.694
17.739
132.851
65.553
30.577
15.324
111.454
64.688
26.947
12.906
104.541
____________________
(8) Inclui caixa restrito no valor de R$ 89 milhões, R$ 144 milhões, R$ 44 milhões, R$ 292 milhões e R$ 102 milhões, respectivamente em 31 de
dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. Consulte a nota 17(h) às demonstrações contábeis consolidadas.
(9) Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas– Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas
sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(10) Ações ordinárias emitidas, sem valor nominal: 1.253.000.512 em 31 de dezembro de 2007; 1.211.926.840 em 31 de dezembro de 2006;
1.211.926.840 em 31 de dezembro de 2005; 1.213.751.060 em 31 de dezembro de 2004 e 1.227.036.700 em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de
dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003, tínhamos ações em tesouraria no montante de 10.265.646; 9.993.446; 8.775.646; 1.266.200 e
11.102.440, respectivamente. 1.000.000.000 de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. A quantidade de ações foi
retroativamente ajustada para refletir o grupamento de ações aprovado em 28 de abril de 2004 e os desdobramentos aprovados em 22 de agosto de
2005 e 1º de outubro de 2007.
(11) Ações preferenciais emitidas, sem valor nominal: 1.190.991.928 em 31 de dezembro de 2007; 1.190.991.928 em 31 de dezembro de 2006;
1.053.955.740 em 31 de dezembro de 2005; 1.097.955.740 em 31 de dezembro de 2004 e 1.097.955.750 em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de
dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003, tínhamos ações em tesouraria no montante de 36.675.620; 39.562.280; 49.088.000; 45.019.600 e
35.013.420, respectivamente. 1.000.000.000 de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. A quantidade de ações foi
retroativamente ajustada para refletir o grupamento de ações aprovado em 28 de abril de 2004 e os desdobramentos aprovados em 22 de agosto de
2005 e 1º de outubro de 2007.
(12) Patrimônio líquido, outros, inclui ações em tesouraria, capital adicional integralizado, outros lucros abrangentes acumulados e lucros acumulados
apropriados e não apropriados.
12
Índices Consolidados Selecionados (%)
2007
Lucratividade e desempenho
Margem financeira líquida (13)
Retorno sobre os ativos médios (14)
Retorno sobre o patrimônio médio (15)
Índice de eficiência (16)
Liquidez
Empréstimos e arrendamento mercantil como porcentagem
dos depósitos totais (17)
Capital
Patrimônio total como porcentagem do ativo total (18)
Exercício findo em 31 de dezembro
2006
2005
2004
2003
11,0
3,2
23,6
49,3
12,3
3,5
26,6
51,2
12,2
4,1
30,7
53,2
11,6
4,2
30,2
56,7
12,6
3,1
25,4
60,1
150,4
141,3
115,7
111,5
105,3
13,1
14,2
13,1
14,5
13,4
___________________
(13) Receita financeira líquida dividida pelos ativos remunerados médios. Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas – Dados
médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios
referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(14) Lucro líquido dividido pelo ativo total médio. Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas – Dados médios do balanço
patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(15) Lucro líquido dividido pelo patrimônio líquido médio. Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas – Dados médios do
balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(16) Despesas de pessoal, despesas administrativas, outras despesas não financeiras (exceto despesas relativas ao PIS, COFINS e ISS),
amortização de ativos intangíveis mais depreciação do imobilizado como porcentagem da soma de receita financeira líquida, receita de
prestação de serviços, receita de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização, ganho líquido (prejuízo) de
negociação, ganho líquido (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações cambiais,
ganho líquido (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras menos sinistros, variações nas reservas para
operações de seguro e planos de previdência privada e despesas de comercialização e impostos (ISS, PIS e COFINS).
(17) Operações de crédito e arrendamento mercantil no encerramento do exercício divididas por depósitos totais no encerramento do exercício.
(18) No encerramento do exercício.
Taxas de câmbio
Até 14 de março de 2005, havia dois mercados legais de câmbio no Brasil:
•
o mercado de câmbio comercial, e
•
o mercado de câmbio flutuante.
A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras era realizada no mercado comercial.
A Resolução nº 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 (modificada
pela Resolução nº 3.311, de 31 de agosto de 2005, e pela Resolução nº 3.356, de 31 de março de 2006 do
CMN) unificou os dois mercados a partir de 14 de março de 2005. Todas as operações cambiais devem ser
necessariamente realizadas por meio das instituições autorizadas a operar no mercado unificado, sendo que
algumas de tais instituições devem obter registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central. As taxas
de câmbio continuam a ser livremente negociadas.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias à conversão de moeda brasileira em moedas
estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A lei
brasileira permite que o governo imponha tais restrições sempre que existir um sério desequilíbrio na balança
de pagamentos do Brasil ou razões para se prever tal desequilíbrio. Não podemos assegurar que o governo
brasileiro não virá a impor restrições às remessas no futuro. Neste caso, o depositário das ADSs reterá os reais
que não puder converter por conta dos detentores de ADSs que não tiverem sido pagos. O depositário não
investirá os montantes em reais, sobre os quais não pagará juros.
Em 31 de dezembro de 2007 e 24 de junho de 2008, a taxa do mercado comercial para a compra de
dólares dos EUA era de R$ 1,7713 para US$ 1,00 e R$ 1,6046 para US$ 1,00, respectivamente.
13
O quadro abaixo apresenta informações sobre a taxa do mercado comercial do dólar dos
EUA conforme dados do Banco Central nos períodos e datas indicados.
Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00
Mínima
Máxima
Média (1)
Final do ano
2,8219
3,6623
3,0600
2,8892
2,6544
3,2051
2,9171
2,6544
2,1633
2,7621
2,4125
2,3407
2,0586
2,3711
2,1679
2,1380
1,7325
2,1556
1,9300
1,7713
Ano
2003
2004
2005
2006
2007
__________________
Fonte: Banco Central
( 1 ) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do período em questão.
Mês
Janeiro de 2008
Fevereiro de 2008
Março de 2008
Abril de 2008
Maio de 2008
Junho de 2008 (até 24 de junho)
Taxa de câmbio da
moeda brasileira por US$ 1,00
Mínima
Máxima
1,7414
1,8301
1,6715
1,7681
1,6700
1,7491
1,6575
1,7534
1,6294
1,6949
1,6042
1,6428
______________
Fonte: Banco Central
3B.
Capitalização e endividamento
Não se aplica.
3C.
Motivos da oferta e uso dos resultados
Não se aplica.
3D.
Fatores de risco
Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, resultados das
operações ou situação financeira poderão ser prejudicados se qualquer desses riscos se materializar e, em tal
hipótese, os preços de negociação das nossas ações preferenciais e ADSs poderão cair.
Riscos relativos ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia
brasileira. Esse envolvimento, bem como as condições política e econômica brasileiras, podem nos
afetar negativamente, assim como o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e eventualmente realiza
mudanças significativas na política e nos regulamentos. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para
controlar a inflação e outras políticas e regulamentos freqüentemente envolveram, entre outras medidas,
aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controles de preços, desvalorizações da moeda,
controles de capital e restrições às importações. Os nossos negócios, situação financeira e resultados das
operações poderão ser negativamente afetados por mudanças na política ou nos regulamentos que envolvem
ou afetam fatores como:
•
taxas de juros;
•
variações cambias;
•
inflação;
14
•
liquidez do capital nacional e dos mercados credores;
•
políticas e regras fiscais; e
•
outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
Incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou nos
regulamentos que afetam esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para incertezas econômicas no
Brasil e para aumentar a volatilidade dos mercados de títulos brasileiros e dos títulos de emitentes brasileiros,
que podem exercer um efeito negativo sobre nós e sobre o preço de nossas ações preferenciais e ADSs.
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir de forma
significativa para incertezas econômicas no Brasil e poderiam nos afetar negativamente, assim como o
preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
As taxas de inflação já foram muito elevadas no Brasil. Nos últimos anos, a taxa de inflação anual do
Brasil foi de 5,7% em 2005, 3,14% em 2006, 4,46% em 2007 e 5,58% nos últimos 12 meses findos em 31 de
maio de 2008, conforme medida pelo Índice de Preços ao Consumidor-Amplo, ou IPCA, calculado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE. Determinadas medidas tomadas pelo governo para combater a
inflação tiveram, no passado, conseqüências negativas significativas para a economia brasileira. Essas
medidas freqüentemente incluíram a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros,
limitando, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Conseqüentemente, as
taxas de juros variaram significativamente. Aumentos na taxa básica de juros, ou taxa SELIC (Sistema Especial
de Liquidação e Custódia), que é a taxa base de juros estabelecida pelo Banco Central, poderiam nos afetar
negativamente, reduzindo a demanda pelo nosso crédito, aumentando os custos dos nossos fundos e
aumentando o risco de inadimplência de clientes na proporção em que esses efeitos não forem compensados
por margens maiores. Reduções na taxa SELIC também poderiam nos afetar negativamente, reduzindo a
receita de juros que auferimos com os rendimentos de juros sobre nossos ativos e com nossas margens
decrescentes.
As medidas tomadas para controlar a inflação, aliadas à especulação pública sobre as possíveis
medidas do governo, têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e aumento da volatilidade do
mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários. Futuras medidas do governo brasileiro, como redução na
taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem causar
aumentos na inflação. Se o Brasil enfrentar oscilações nas futuras taxas de inflação, nossos custos e nossas
margens líquidas podem ser afetados e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossos títulos poderá
cair. A pressão inflacionária poderá afetar também a nossa capacidade de acesso aos mercados financeiros
internacionais e levar as políticas antiinflacionárias que poderão prejudicar os nossos negócios ou afetar
negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais ou ADSs.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de
mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
Durante as últimas quatro décadas, a moeda brasileira foi periodicamente desvalorizada em relação ao
dólar dos EUA e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou
diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos ajustes variava de diária para
mensalmente, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados de taxas de câmbio
duplas. A partir de 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo que o Banco Central faz
intervenções esporádicas através da compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, houve
variações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos EUA e outras moedas. Por
exemplo, o real desvalorizou 34,7% em relação ao dólar dos EUA em 2002. Embora o real tenha valorizado
58,8% em relação ao dólar no período de 22 de outubro de 2002 a 30 de maio de 2008, não há garantias de
que o real não se desvalorizará em relação ao dólar dos EUA novamente. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa
de câmbio do real em relação ao dólar dos EUA era de R$ 1,7713 por US$ 1,00. Em 24 de junho de 2008, a
taxa de câmbio do real em relação ao dólar dos EUA era de R$ 1,6046 por US$ 1,00.
Além disso, alguns de nossos ativos e passivos são denominados em moedas estrangeiras –
principalmente o dólar dos EUA – ou a elas atrelados. Na hipótese de desvalorização da moeda brasileira,
iremos apurar ganhos com os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, e, por outro lado,
iremos apurar perdas com os passivos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Em 2007,
procuramos manter uma posição neutra em relação a nossa exposição em moeda estrangeira representada
pelos investimentos em subsidiárias no exterior. Em vista disso, para fins fiscais, utilizamos instrumentos
15
derivativos tributáveis ou dedutíveis, que eram diferentes dos ganhos ou perdas com a conversão, os quais não
são tributáveis ou dedutíveis no Brasil. Nossa política era de alcançar uma posição neutra em relação a nossa
exposição em moeda estrangeira após considerarmos os efeitos da tributação. Embora procuremos manter
uma posição neutra em relação a nossa exposição em moeda estrangeira, não se pode assegurar que
seremos capazes de fazê-lo no futuro.
Os desdobramentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente países
emergentes, podem afetar negativamente o preço dos títulos brasileiros, incluindo nossas ações
preferenciais e ADSs.
O valor de mercado dos títulos das empresas brasileiras pode ser afetado em graus variados pelas
condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo países latino-americanos e outros países de
mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir de forma significativa
das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países
podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emitentes brasileiros. Crises em outros países
dos mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor em títulos de emitentes brasileiros, incluindo
os nossos. Isso poderia afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs e
também poderia dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no
futuro de forma razoável ou integral.
Fatores de risco relativos ao Itaú Holding e ao setor bancário
Mudanças no regulamento podem nos afetar negativamente.
Os bancos brasileiros, incluindo o Itaú, estão sujeitos à ampla e contínua supervisão do governo
brasileiro, principalmente do Banco Central. Nós não temos nenhum controle sobre os regulamentos do
governo, que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que dispõe sobre:
•
exigências de capital mínimo;
•
exigências de depósitos compulsórios e/ou de reserva;
•
restrições de captação;
•
limites e outras restrições de crédito; e
•
exigências contábeis e estatísticas.
A estrutura normativa que rege as instituições financeiras brasileiras está evoluindo constantemente.
As emendas de leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis e regulamentos poderiam afetar
negativamente a nossa capacidade de conceder empréstimos, realizar investimentos ou prestar determinados
serviços financeiros.
O ambiente cada vez mais competitivo e as consolidações no setor bancário brasileiro podem
nos afetar negativamente.
Os mercados de serviços financeiros e bancários no Brasil são muito competitivos. Enfrentamos
concorrência significativa de outros grandes bancos brasileiros e internacionais, tanto estatais como privados.
O setor bancário brasileiro passou por um período de consolidação nos anos 90, quando uma série de bancos
brasileiros foi liquidada e vários bancos estatais e privados importantes foram vendidos. A concorrência
aumentou durante esse período à medida que os bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por meio
da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização de bancos estatais também tornou os
mercados de serviços bancários e de outros serviços financeiros mais competitivos.
O aumento da concorrência pode nos afetar negativamente, limitando a nossa capacidade de
aumentar a base de clientes e expandir nossas operações, reduzindo nossas margens de lucro sobre os
serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos, e aumentando a concorrência para
oportunidades de investimento.
16
Mudanças nas exigências de reserva e de depósitos compulsórios podem nos afetar
negativamente.
O Banco Central mudou periodicamente o nível de reservas e depósitos compulsórios que as
instituições financeiras precisam manter junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências
de reservas e depósitos compulsórios no futuro ou impor novas exigências de reserva e depósitos
compulsórios.
Os depósitos compulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros
investimentos e depósitos porque:
•
uma parcela dos depósitos compulsórios não rende juros;
•
uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser detida em títulos do governo federal
brasileiro; e
•
uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar programas
governamentais, incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural.
Os nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo
totalizavam R$ 17,2 bilhões em 31 de dezembro de 2007. Qualquer aumento nas exigências de depósitos
compulsórios pode reduzir a nossa capacidade de emprestar recursos e realizar outros investimentos e,
conseqüentemente, nos afetar negativamente. Para obter informações mais detalhadas sobre depósitos
compulsórios, consulte o “Item 4B. Visão geral do negócio – Depósitos compulsórios no Banco Central”.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro poderia nos afetar negativamente.
Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2007, aproximadamente 5,2% de todos os nossos ativos e 24% de nossa carteira de títulos eram
compostos de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo brasileiro
de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado
desses títulos, terá um efeito negativo relevante para nós.
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossas atividades e negócios.
A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., ou Itaúsa, nossa principal acionista, detém atualmente, de maneira
direta e indireta, 85,6% das nossas ações ordinárias e 43,9% do nosso capital total. Consulte o “Item 7A.
Principais acionistas”. Dessa forma, a Itaúsa tem o poder de controlar a nossa instituição, inclusive o de eleger
nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas,
entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de
dividendos.
Estamos sujeitos a regulamentos de forma consolidada.
O Banco Central trata a nós e as nossas subsidiárias e coligadas como uma única instituição financeira
para fins normativos. Embora nossa base de capital consolidada proporcione poder e flexibilidade financeira
para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades poderiam indiretamente colocar nossa base de capital
em risco. Em especial, qualquer investigação ou intervenção do Banco Central nos negócios de nossas
subsidiárias ou coligadas também pode ter um impacto em nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim,
em nós.
Riscos relativos às ações preferenciais e às ADSs
A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e
valores mobiliários podem limitar, de forma significativa, sua capacidade de vender as ações
preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na época em que desejar.
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes, como o Brasil, por exemplo, envolve
com freqüência um risco maior do que o investimento em títulos de emissores em outros países, sendo que
esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de
títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais
volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos ou em outros países. Nós não possuímos operações
de crédito no mercado subprime norte-americano, incluindo obrigações de dívidas em garantia, entretanto, a
17
crise no mercado subprime dos Estados Unidos pode nos expor ao risco, em função do seu impacto no
mercado brasileiro de títulos e valores mobilários. Dessa forma, muito embora seja possível retirar as ações
preferenciais subjacentes às ADSs do custodiante a qualquer momento, sua capacidade de vender essas
ações pelo preço e na época em que desejar pode ser substancialmente limitada. Existe também uma maior
concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários em comparação com os principais
mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos ou outros países. As dez maiores
companhias em termos de capitalização do mercado representavam 43,3% da capitalização total de mercado
da BOVESPA em 31 de dezembro de 2007. As dez principais ações em termos de volume de negociação
representavam por 51%, 46,4% e 41,5% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2005, 2006 e 2007,
respectivamente.
As ações preferenciais e as ADSs geralmente não concedem direito a voto.
De acordo com a Lei das S.A. e nossos estatutos, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de
ADSs, não têm direito a voto nas assembléias de nossos acionistas, exceto em circunstâncias específicas.
Consulte o “Item 10B – Estatuto Social”.
Os detentores de ADSs podem ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em
relação a nossas ações preferenciais.
Podemos não conseguir oferecer nossas ações preferenciais a detentores americanos de ADSs, nos
termos dos direitos de preferência concedidos aos detentores de nossas ações preferenciais em relação a
qualquer futura emissão de nossas ações preferenciais, a menos que uma declaração de registro em vigor
relativa a esses direitos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos EUA, esteja em vigor com respeito às
ações preferenciais e aos direitos de preferência, ou se não houver uma isenção desse registro. Não somos
obrigados a arquivar a declaração de registro relacionada aos direitos de preferência com respeito a nossas
ações preferenciais, e não podemos nos garantir que arquivaremos uma declaração de registro nesse sentido.
Se não arquivarmos uma declaração de registro ou se não houver uma isenção de registro, o Bank of New
York Mellon, como depositário, fará uma tentativa de vender os direitos de preferência, e os detentores terão o
direito de receber os resultados da venda. Entretanto, ocorrerá a decadência desses direitos de preferência
caso o depositário não realize sua venda, sendo que os detentores americanos de ADSs não realizarão
qualquer valor a partir da concessão dos direitos de preferência. Para mais informações sobre o exercício
desses direitos, consulte o “Item 10B. Estatuto Social – Direitos de preferência no aumento de capital em ações
preferenciais”.
A renúncia de ADSs e a retirada de ações preferenciais poderá acarretar a perda da
possibilidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil.
Como detentor de ADSs, o investidor beneficiar-se-á do certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro obtido pelo custodiante por nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que
permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em
moeda não brasileira e remeter os resultados para o exterior. Se o investidor renunciar às ADSs e retirar as
ações preferenciais, ele terá o direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro do capital
estrangeiro do custodiante durante apenas cinco dias úteis a contar da data da retirada. Dessa forma, quando
da disposição ou distribuição relacionadas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter ao exterior
qualquer moeda não brasileira, a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro, ou se qualifique, nos termos dos regulamentos brasileiros sobre capital estrangeiro, ao direito de
alguns investidores estrangeiros de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem ter que
obter certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar, nos
termos das regulamentações estrangeiras sobre investimentos, ele estará, em geral, sujeito a um tratamento
fiscal menos favorável aos dividendos, distribuições, e resultados de qualquer venda de nossas ações
preferenciais. Se tentar obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor
poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que poderia atrasar o recebimento
de dividendos ou das distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou o retorno do capital de forma
tempestiva. O certificado eletrônico do depositário do registro de capital estrangeiro pode também ser afetado
negativamente por futuras alterações legislativas.
18
ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4A.
Histórico e desenvolvimento da Companhia
A Companhia
Nossas origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o
Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo.
A partir de 1973, passamos a operar sob a denominação de Banco Itaú S.A. Em 2006, o Banco Itaú
S.A. era o segundo maior banco privado no Brasil, em termos de ativos, de acordo com a edição de 2007 da
revista Valor 1000, uma publicação anual do jornal Valor Econômico, um periódico brasileiro especializado em
negócios. Em 31 de dezembro de 2007, fomos considerados o segundo maior banco privado no Brasil em
termos de capitalização de mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo, ou Bovespa.
O controle acionário do Itaú Holding é detido pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., ou Itaúsa, uma
holding controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha.
O nome do Itaú conforme condição do certificado de fundação é Banco Itaú Holding Financeira S.A., o
qual também é usado em operações pelo Itaú para identificar-se. Somos regidos pelas leis da República
Federativa do Brasil. Nosso Centro Administrativo está situado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº
100, Torre Itaúsa, cep: 04344-902, São Paulo, SP, Brasil e o nosso telefone é (5511) 5019-1267. Nosso
representante para citação nos Estados Unidos é o gerente geral de nossa filial localizada na Avenida Madison
540, New York, NY 10022-3721.
Fatos recentes
Não ocorreu nenhum fato significativo recentemente a ser divulgado.
Investimentos
Consulte o “Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Ações Preferenciais Resgatáveis –
Investimentos, para discussão sobre nossos investimentos nos últimos três anos fiscais.
Divulgação Estatística para holdings bancárias
Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Informações Estatísticas Selecionadas“, para
informações adicionais sobre nossos negócios.
4B.
Visão geral do negócio
As quatro principais categorias de operações são: (i) bancária (incluindo banco de varejo, através do
Banco Itaú, banco de atacado e de investimento, por meio do Banco Itaú BBA S.A., ou Itaú BBA, e crédito ao
consumidor para clientes não correntistas, através da Itaucred), (ii) cartões de crédito, (iii) gestão de ativos e
(iv) seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização (uma espécie de poupança). Fornecemos
um amplo leque de produtos e serviços de crédito e não de crédito a pessoas físicas, pequenas, médias e
grandes empresas.
Em 31 de dezembro de 2007 (exceto quando indicado), ocupávamos as seguintes posições no setor
brasileiro de serviços financeiros:
•
o quarto maior grupo de seguros em termos de prêmios subscritos, exceto seguro saúde e
Vida Gerador de Benefícios Livres, ou VGBL, de acordo com a SUSEP,
•
o maior gestor privado de ativos de fundos de pensão no Brasil, em termos de ativos sob
gestão, de acordo com a ANBID,
•
o maior gestor de ativos de clientes de private bank, de acordo com a ANBID,
19
•
o maior gestor de fundos mútuos entre os bancos do setor privado no Brasil, em termos de
ativos sob gestão, de acordo com a ANBID,
•
a maior empresa de arrendamento mercantil no Brasil, em termos do valor presente das
operações de arrendamento, de acordo com a ABEL, e
•
o maior prestador de serviços de valores mobiliários para terceiros, de acordo com a ANBID.
Além disso, o nome “Itaú” foi classificado em 2007 como a marca mais valiosa no Brasil pela Interbrand,
uma empresa de consultoria especializada no valor de marcas comerciais no mundo todo. Nossa organização
foi reconhecida como a mais admirada empresa do Brasil pela TNS InterScience e pela Revista Carta Capital
nas categorias previdência privada e varejo. O Itaú Holding também foi reconhecido como o melhor banco
latino americano, o melhor banco brasileiro e o melhor private bank brasileiro pela revista Euromoney e como o
banco mais sustentável e ético na América Latina pela revista Latin Finance/Management & Excellence.
Estrutura acionária
O Itaú Holding é uma holding financeira controlada pela Itaúsa, que controla um dos maiores grupos
privados de negócios do Brasil. O Itaú Holding alcançou o segundo lugar entre os bancos privados no Brasil,
em termos de lucro líquido, e o primeiro em termos de patrimônio líquido na edição de 2007 da Valor 1000. A
Itaúsa é uma empresa de participações controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, que
detém diretamente 85,6% das ações ordinárias do Itaú Holding. Consulte o “Item 7A. Principais acionistas”. A
Itaúsa detém participações acionárias em diversas empresas atuantes nos setores financeiro e imobiliário, bem
como nos setores de madeira, cerâmica, química e eletrônica. A receita anual total da Itaúsa foi de R$ 56,4
bilhões, R$ 51,7 bilhões e R$ 39,5 bilhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Suas principais empresas
em termos de receitas são o Itaú Holding e suas subsidiárias que operam nos setores financeiro e de seguros,
a Duratex S.A. no setor de madeira e cerâmica, a Itautec S.A. no setor de eletrônica, a Elekeiroz S.A. no setor
químico e a Itaúsa Empreendimentos S.A., uma pequena empresa no setor imobiliário. A família Egydio de
Souza Aranha detém 60,8% das ações ordinárias e 17,3% das ações preferenciais da Itaúsa. As ações
ordinárias e preferenciais da Itaúsa são negociadas na BOVESPA.
Pontos fortes competitivos
Os principais pontos fortes de nossa organização são a ampla rede de agências na região mais rica do
Brasil, a nossa capacidade de manter historicamente elevados retornos para nossos acionistas e em conseguir
rapidamente ganhos em sinergia resultante de combinações de empresas, a nossa forte atuação no
financiamento de veículos, a forte presença no mercado de grandes empresas e o nosso foco no controle de
custos.
Ampla rede de agências em áreas geográficas de maior poder aquisitivo e importância
econômica
A extensa rede nacional de agências do Itaú, embora de abrangência nacional, está estrategicamente
concentrada no sudeste do Brasil, a região mais rica do país, que representa mais de 56,5% do Produto Interno
Bruto, ou PIB, brasileiro em 2007. No final de 2007, nós tínhamos uma vasta rede de agências nos estados do
Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Goiás e São Paulo, representando, no total, aproximadamente 83% do
total de agências do Itaú. Em 31 de dezembro de 2007, a rede de agências do Itaú representava 13,9% da
rede de agências no Brasil, incluindo os bancos estatais, de acordo com o Banco Central. A extensa rede de
agências do Itaú nas principais e mais ricas áreas econômicas proporciona-lhe uma forte presença no Brasil e
uma vantagem competitiva para oferecer os seus serviços a uma ampla gama de clientes e lucrar a partir de
oportunidades do mercado seletivo.
Na Argentina, a rede de agências do Itaú está concentrada na região de Buenos Aires, que é, do ponto
de vista econômico, a mais importante do país. A rede de agências das recentes aquisições no Chile e no
Uruguai está concentrada nas áreas econômicas mais relevantes desses países, em particular Santiago e
Montevidéu, respectivamente. A rede de agências do Itaú na Argentina, Chile e Uruguai fortalece suas
operações fora do Brasil e coloca-o em uma posição singular para aproveitar as oportunidades nesses
mercados,a fim de prestar melhores serviços locais aos clientes.
20
Capacidade de manter elevados retornos em diferentes cenários econômicos
Ao longo das últimas décadas, temos sido capazes de ampliar nossa capacidade de gerar valor para
nossos acionistas em meio a diferentes cenários econômicos. Apesar das significativas mudanças
macroeconômicas ocorridas no Brasil, conseguimos manter uma trajetória de crescimento operacional
constante, aumentando nossa participação de mercado e aumentando nosso total de ativos, a base de capital
e o retorno das operações. Em 2007, o preço médio anual de nossas ações valorizou-se 26,6%. Nos últimos
cinco anos, terminados em 2007, o retorno obtido por nossos investidores atingiu uma média de 39,6% a.a.
contra 35,9% a.a. do Índice da BOVESPA, ou Ibovespa. Além disso, os ativos totais apresentaram um
crescimento consistente, tendo passado de R$ 98,2 bilhões em 2002 para R$ 279,6 bilhões em 2007, como
evidência da força da política de investimento e crescimento adotada nesse período.
Capacidade para obter rapidamente ganhos em sinergia resultante de fusões, aquisições e jointventures
Em quinze anos de crescimento, baseado, principalmente, em processos de fusões, aquisições e joint
ventures, desenvolvemos um expertise e a capacidade para conseguir rapidamente ganhos em sinergia
resultantes dessas combinações de empresas. Durante todo esse período, melhoramos a nossa desenvoltura
em lidar com diferentes culturas corporativas e aprimoramos a nossa habilidade em divulgar os valores do Itaú
e de cada um dos alvos da companhia. Mantemos o foco no potencial das alianças estratégicas em criar valor
para nossos acionistas. Acreditamos que possuímos atualmente conhecimento e experiência adequada para
avaliar o potencial de uma aquisição, tomar a decisão de compra e integrar a entidade adquirida em nossas
operações.
Forte atuação no Financiamento de Veículos
Somos o atual líder de mercado com aproximadamente 25,4% de participação de mercado e uma
carteira de financiamento e leasing de veículos de cerca de R$ 30,7 bilhões em 2007. Realizamos nossas
transações de financiamento de veículos através de três canais de distribuição diferentes, totalizando mais de
16 mil pontos da venda cadastrados: concessionárias, revendedores multimarca e lojas em que se vendem
caminhões e outros veículos pesados. Em 2007, a Itaucred Veículos, nossa unidade de negócios voltada para
leasing e financiamento de veículos, passou a realizar operações de financiamento de motos e no final do
exercício de 2007, contava com plataformas específicas em operação em São Paulo, Campinas e Belo
Horizonte. A implementação dessas plataformas em escala nacional será realizada durante o ano de 2008.
Forte Presença no Mercado Corporativo e de Banco de Investimentos
A partir de 2003, reforçamos nossa presença no segmento corporativo e de banco de investimentos
através de nossa subsidiária Itaú BBA. Aumentamos nossas atividades como banco de investimento para
proporcionar aos nossos clientes serviços especializados em operações de fusão, aquisição, associação e joint
venture. O Itaú BBA desempenha um papel ativo e importante nas ofertas públicas e privadas de ações. Tendo
alcançado o valor de R$18,5 bilhões como coordenador líder e distribuidor de ofertas públicas iniciais e R$ 3,2
bilhões em ofertas públicas subseqüentes durante 2007, um aumento significativo se comparado aos R$ 7,3
bilhões em 2006. O Itaú BBA obteve o terceiro lugar no ranking dessas ofertas públicas e privadas de ações,
de acordo com a Thomson, com participação de 10% no mercado. Em 2007, o Itaú BBA participou das ofertas
de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$ 18 bilhões. Em relação aos Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios (FIDC), o Itaú BBA participou de operações que totalizaram R$ 1,7 bilhão. De acordo com a
ANBID, em dezembro de 2007 o Itaú BBA era o primeiro banco de investimento em originação e distribuição de
operações de renda fixa e de FIDC, com uma participação de mercado de 24% e 27%, respectivamente. Em
renda variável, o Itaú BBA ficou em quarto lugar no ranking da ANBID, com 8% de participação do mercado. O
volume de recebimentos e pagamentos relacionados com os serviços de administração de caixa aumentou
54% em 2007, em relação ao ano anterior.
Foco no controle de custos
Ao longo dos últimos anos, aumentamos o foco na racionalização e controle dos custos administrativos.
Conseguimos obter significativas reduções decorrentes do empenho na revisão e reestruturação de processos.
Investimos de forma consistente em ferramentas tecnológicas, desenvolvendo sistemas de fácil utilização pelos
clientes. O crescimento das operações de auto-atendimento (isto é, operações que não requerem a assistência
de um funcionário) via Internet e outros meios aumentaram o nosso controle de custo. De 2002 a 2007, as
operações de auto-atendimento aumentaram 67,7%, totalizando aproximadamente 3,5 bilhões transações em
2007. Adicionalmente, recebemos e processamos todas as propostas de financiamento e leasing de veículos
por meio da Internet, concedendo crédito aos clientes em um processo seguro e ágil. Outro indicador deste
21
foco no controle de custos é o índice de eficiência que melhorou 1.080 pontos base em dezembro de 2007
comparado ao mesmo período de 2003, passando de 60,1% para 49,3%. Acreditamos que esta constante
busca pela excelência nos processos e na gestão de custos tem gerado valor para os acionistas e contribuído
para reforçar nossa posição competitiva.
Estratégias
Ampliação da base de clientes
Acreditamos em um expressivo potencial de crescimento dos serviços bancários no Brasil, uma vez
que atualmente a parcela da população com acesso a produtos e serviços bancários é relativamente pequena.
Assim, pretendemos nos beneficiar deste crescimento através da expansão de nossa rede de agências, que
passou de 2.314 para 2,764 agências no período de cinco anos encerrado em 2007, o que representa,
aproximadamente, 14,1% do total da rede de agências no Brasil. Também pretendemos continuar a expandir
nossa base de clientes por meio da ampliação dos serviços voltados à população de baixa renda. Em 2007,
atingimos 766 agências Taií e 315 pontos de serviços eletrônicos, totalizando 6,1 milhões de clientes, um
aumento de 22,7% em comparação a 2006. Ampliamos também o foco nos funcionários do setor público e
privado cujos salários são depositados em nossa instituição. Pretendemos desenvolver um relacionamento
mais intenso com esses clientes por meio da venda de produtos e pela prestação de serviços financeiros. Além
disso, acreditamos que a expansão de nossas atividades na Argentina, Chile e Uruguai contribuirá para a
ampliação de nossa atual base de clientes nesses países.
Ampliação de nossa carteira de crédito
Ao longo dos últimos anos, estivemos atentos às oportunidades relacionadas à expansão da demanda
por crédito no Brasil. A relação Crédito/PIB passou de 26,7% em 2001 para 34,8% em 2007, embora ainda seja
inferior a outros países. Pretendemos aproveitar a crescente demanda para crédito no Brasil. Assim,
procuramos ampliar significativamente o volume dos recursos alocados aos empréstimos e às transações de
financiamento, desenvolvendo novos produtos de crédito e melhorando as ferramentas de gestão do portfolio,
visando melhorar constantemente o perfil de risco da carteira. O resultado desta política é o crescimento
considerável das operações de crédito sobre o total de ativos, passando de 34,8% em 2002 para 42,2 % em
2007, e nossa participação de mercado cresceu 100 pontos base em 2007, alcançando 12,1%. O segmento de
financiamento de veículos representou uma das nossas operações mais proeminentes em 2007, com uma
expansão significativa da carteira durante 2007, que totalizou R$ 30,7 bilhões, um crescimento de 66,7% em
comparação a 2006. No segmento de cartão de crédito, tínhamos 14,8 milhões de cartões de crédito e
mantivemos nossa posição de liderança em 2007, com um faturamento total de R$ 41,4 bilhões,
correspondente a uma participação de mercado de 22,6%. A carteira de crédito do Itaú BBA cresceu R$ 5,7
bilhões em 2007, representando um aumento de 19,7%, se comparado com 2006. Acreditamos também que o
mercado de crédito imobiliário no Brasil deverá apresentar um significativo desenvolvimento num horizonte de
médio prazo e pretendemos nos beneficiar dessa oportunidade de mercado. O ambiente econômico favorável e
os investimentos no setor imobiliário nos permitiram atingir um resultado inédito de R$ 2,4 bilhões em
operações com pessoas físicas e jurídicas, um aumento de 164% em comparação a 2006. Além disso, nossa
parceria com a Lopes Imobiliária, a maior corretora imobiliária do Brasil, nos proporcionou a oportunidade de
nos beneficiarmos do mercado imobiliário. Adicionalmente, os créditos para hipotecas residenciais estabelecem
uma relação de longo prazo com os clientes, sendo que pretendemos nos beneficiar de oportunidades de
vendas cruzadas, oferecendo outros produtos e serviços para esses clientes. Pretendemos também aproveitar
a expertise de nossas agências chilenas em créditos para hipotecas residenciais para ampliar nossas
atividades e conhecimento nesta área.
Oferta de novos serviços e produtos aos clientes
Nosso principal negócio é a operação bancária de varejo e procuramos manter o foco nas
necessidades e preferências de nossos clientes, aumentando desse modo o número de novos produtos e
serviços oferecidos a eles. No período de 1997 a 2007, ampliamos o número médio de produtos vendidos aos
clientes de varejo, o qual passou de 3,7 a 5,1 produtos por cliente. Além disso, acreditamos que podemos
lucrar com oportunidades de cross-selling, particularmente sobre a base de clientes correntistas das alianças
estratégicas e empresas adquiridas recentemente.
Crescimento por meio de aquisições e alianças estratégicas
Estudamos constantemente oportunidades de aquisição de bancos, empresas financeiras, seguradoras,
fundos mútuos e carteiras de ativos no Brasil e no exterior, o que constitui um dos principais elementos de
22
nossa estratégia de crescimento. Ao longo dos últimos anos efetuamos uma série de aquisições de bancos e
empresas financeiras com destaque para a aquisição das operações do BankBoston no Brasil, Chile e Uruguai
ocorrida em 2006 e 2007. Além disso, a aquisição de instituições financeiras e carteiras de clientes
contribuíram para o crescimento de 285,1% no volume de ativos sob administração que passou de R$ 52,3
bilhões em dezembro de 2002 para R$ 201,4 bilhões em dezembro de 2007. Além disso, realizamos uma série
de parcerias estratégicas que visam ampliar o acesso a novos mercados e atingir novos clientes. Em 2007,
celebramos um acordo de joint venture com a Lopes Imobiliária, com o objetivo de obter lucros a partir do
desenvolvimento esperado do mercado de crédito imobiliário brasileiro e também compramos a carteira de
clientes de private bank das operações do BankBoston na América Latina. Realizamos todas essas operações
com o propósito de reforçar a nossa posição nos mercados de cartão de crédito, crédito imobiliário, private
bank e financiamento de veículos.
Acreditamos que as oportunidades de aquisição continuarão a surgir, no Brasil e no exterior, e
esperamos que nossa experiência e conhecimento sejam fundamentais para a implementação dessa estratégia.
Expansão das atividades na Argentina, Chile e Uruguai
Com as aquisições das operações do BankBoston no Chile e no Uruguai, ampliamos nossa presença
internacional e intensificamos nossas operações na América do Sul. Vínhamos atuando no mercado argentino
desde o final da década de 70 quando abrimos nossas primeiras agências do Itaú. Nós subsequentemente
reforçamos nossa posição na Argentina com a criação do Banco Itaú Argentina S.A., em meados da década de
90, com a aquisição do Banco del Buen Ayre S.A. em 1998 e a posterior criação do Banco Itaú Buen Ayre S.A.
ou Banco Itaú Buen Ayre, com um total de 79 agências distribuídas pela capital e cidades do interior em março
de 2008. A nossa operação no Chile cresceu significativamente com a ampliação em 29,7% de nossa carteira
de crédito em 2007 nesse país. Tínhamos, em março de 2008, 60 agências em Santiago e em outras cidades
chilenas. No Uruguai, as atividades em cartão de crédito (Oca Casa Financiera S.A., ou OCA) mantiveram
nossa liderança do mercado, com aproximadamente 43% de participação no mercado. Em vista da ampliação
de nossa presença na América do Sul, pretendemos continuar a aproveitar as oportunidades decorrentes do
crescente processo de integração das economias latino-americanas, bem como da expansão da demanda por
produtos e serviços financeiros nesses mercados.
Crescimento das áreas de seguros, previdência privada e capitalização
Nos últimos anos, intensificamos nossas operações nas áreas de seguros, previdência privada e
capitalização. Os produtos de previdência privada, em particular VGBL e o Plano Gerador de Benefício Livre,
ou PGBL (planos de aposentadoria) apresentam um rápido crescimento. Os novos depósitos de planos de
previdência privada atingiram R$ 5,3 bilhões em 2007, um aumento de 20,2%, se comparado com 2006. Nossa
intenção é continuar a nos beneficiar dessa maior tendência e aumentar a penetração de produtos na nossa
base de correntistas.
Operações
A tabela a seguir apresenta as receitas segundo os USGAAP de cada uma de nossas três áreas de
negócios, para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005:
(em milhões de R$)
2007
2006
2005
Banco Itaú (1)
20.129
17.993
13.766
Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil
14.415
12.838
9.080
Receita de prestação de serviços
5.714
5.155
4.686
Itaú BBA
2.105
1.941
1.812
Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil
1.750
1.664
1.656
Receita de prestação de serviços
355
277
156
Itaucred
8.241
6.020
4.131
Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil
6.560
4.715
3.268
Receita de prestação de serviços
1.681
1.305
863
(1) Inclui varejo para todos os exercícios apresentados. As informações dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007,
2006 e 2005 incluem receitas de atividades de banco corporativo que não foram transferidas para o Itaú BBA.
23
Nossas atividades de negócios são executadas principalmente no Brasil. Não discriminamos nossas
receitas por mercado geográfico dentro do Brasil. Nossas receitas consistindo de receita financeira, receita de
prestação de serviços e prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos de
capitalização são divididas entre receitas auferidas no Brasil e no exterior. As informações na tela abaixo são
apresentadas depois de eliminações na consolidação.
(em milhões de R$)
2007
Receitas financeiras
No Brasil
No exterior
Receita de prestação de serviços
No Brasil
No exterior
Prêmios de seguros, receitas em planos de previdência privada e de
capitalização
No Brasil
No exterior
2006
2005
22.725
19.217
14.004
20.436
18.143
13.236
2.289
1.074
768
7.750
7.495
255
6.737
6.642
95
5.705
5.635
70
3.500
3.500
-
3.479
3.479
-
2.681
2.681
-
A tabela a seguir apresenta as receitas no exterior por categoria de negócios para cada exercício findo
em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005:
(em milhões de R$)
2007
Itaú - Área Bancária
Argentina
Chile
Uruguai
Outras empresas no exterior (1)
Itaú BBA
Outras empresas no exterior (1)
Itaú - Cartões de Crédito
Argentina
Uruguai
1.566
205
539
323
499
915
915
63
11
52
2006
2005
683
159
523
475
475
11
11
-
461
126
335
366
366
11
11
-
(1) Inclui Banco Itaubank S.A. - Agência de Nassau e Líbero Trading International Ltd. (Cayman); Banco Itaú S.A. - Agências de Grand
Cayman, Nova Iorque e Tokio; Banco Itaú Holding Financeira S. A. - Agência de Grand Cayman, Peroba Ltd. e Banco Itaú-BBA S.A. Agência de Nassau, Sucursal Uruguai, Mundostar S.A., Karen International Ltd., Nevada Woods S.A. e AKBAR - Marketing e Serviços, Lda.
(extinta em 31/08/2006).
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Visão geral
Fornecemos um amplo leque de serviços bancários a uma base diversificada de clientes pessoas
físicas e jurídicas. Tais serviços são proporcionados de maneira integrada pelo Itaú, Itaú BBA e Itaucred.
Nossas operações bancárias estão divididas em três segmentos, cada qual especializada em um tipo
de cliente. São elas:
•
Banco de varejo, por meio do Itaú, incluindo:
•
Banco de varejo (pessoas físicas e microempresas)
•
Personnalité (pessoas físicas de alta renda)
•
Private bank (pessoas físicas de alto patrimônio líquido)
•
Pequenas empresas (UPJ, ou Unidade de Pessoa Jurídica)
•
Empresas de médio porte
24
•
Clientes corporativos e banco de investimento, por meio do Itaú BBA
•
Crédito ao consumidor para clientes não-correntistas, por meio do Itaucred.
Essas áreas especializadas nos permitem fornecer aos nossos clientes produtos e serviços bancários
personalizados, que acreditamos que irá trazer melhorias em nossa posição competitiva em cada uma dessas
áreas.
Banco Itaú S.A.
O Itaú fornece serviços principalmente nas seguintes áreas:
•
Atividades bancárias de varejo
•
Setor público
•
Personnalité
•
Private Bank
•
Pequenas empresas
•
Empresas de médio porte
•
Cartões de crédito
•
Gestão de ativos
•
Institucional
•
Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros
•
Corretagem
•
Seguros, planos de previdência privada e produtos de capitalização
Atividades bancárias de varejo
Nosso negócio principal é o banco de varejo, que atende principalmente pessoas físicas e, em menor
proporção, microempresas.
A atividade de varejo é uma fonte fundamental de recursos e um significativo gerador de receitas
financeiras e de tarifas para o Itaú. Por meio de nossa ampla rede, prestamos serviços a mais de 12,7 milhões
de clientes em 31 de dezembro de 2007. As margens dessas operações normalmente são mais elevadas do
que as dos serviços e operações de crédito para empresas médias e grandes.
Classificamos os clientes de varejo nas seguintes categorias:
•
Clientes pessoa física (subdivididas de acordo com um sistema de pontuação por
relacionamento);
•
Clientes com gestão de conta (com renda anual entre R$ 38.400 e R$ 60.000); e
•
Microempresas (com faturamento anual inferior a R$ 500.000).
O nosso objetivo no setor de varejo é nos concentrar nos clientes, pois eles são usuários potenciais de
todos os nossos produtos e serviços bancários. Lançamos promoções nas quais oferecemos novos produtos e
serviços específicos para clientes atuais que podem beneficiar-se dessas ofertas. Com base no perfil do cliente,
determinamos quais estratégias de comercialização e de canais de distribuição são provavelmente as mais
eficazes. Usamos o sistema de varejo como um canal de distribuição abrangente para todos os produtos e
serviços. Assim, diferentemente de alguns de nossos concorrentes, oferecemos cartões de crédito, seguro
patrimonial, vida e acidentes, financiamento de automóveis, planos de previdência, gestão de ativos e planos
25
de capitalização em nossas agências, por meio dos mesmos funcionários que prestam serviços aos clientes,
para atender às suas necessidades bancárias tradicionais.
Os baixos níveis de inflação verificados a partir de meados de 1994 obrigaram os bancos brasileiros, o
Itaú inclusive, a contar mais com a receita de tarifas e menos com o “float”, o lucro líquido auferido pelos
bancos proveniente de passivos não remunerados e do tempo necessário para a compensação interbancária
de cheques e outros instrumentos. Ao mesmo tempo, a baixa inflação permitiu a concessão de mais
empréstimos pessoais e de consumo.
Cerca de 5% do nosso crédito de varejo para clientes pessoas físicas corresponde a cheques
especiais de contas correntes, que nos fornecem margem superior a da taxa média de nossa carteira de
empréstimos. Também concedemos empréstimos pessoais para outros propósitos, entre eles a compra de
eletrodomésticos, que em geral não são garantidos. Além disso, concedemos crédito ao consumidor para a
compra de veículos. Geralmente exigimos que tais empréstimos sejam garantidos pelo veículo financiado.
Nossos empréstimos pessoais para compras em geral possuem vencimento de 12 a 18 meses e de 24 a 60
meses para compra de veículos. Em 31 de dezembro de 2007, os empréstimos a pessoas físicas e clientes
com gestão de conta somavam aproximadamente R$ 62 bilhões ou cerca de 54% do total da carteira de
empréstimos.
Microempresas
No final de 2005, constituímos 150 unidades na cidade de São Paulo para prestar serviços
especializados para empresas com receitas anuais inferiores a R$ 500.000. Em 2006, ampliamos nossos
serviços para mais 80 localidades no interior do Estado de São Paulo, seguidas por 94 escritórios no Estado do
Rio de Janeiro.
Os gerentes destas unidades são treinados para oferecer soluções personalizadas e prestar
assessoria detalhada sobre todos os produtos e serviços para clientes, bem como para micro e pequenas
empresas. Procuramos nos beneficiar do grande potencial deste segmento, ainda pouco explorado, atendendo
às necessidades destas empresas e dos seus proprietários, principalmente com relação ao gerenciamento de
fluxo de caixa e linhas de crédito. Em 2007, expandimos este serviço para os Estados de Minas Gerais e
Paraná, elevando o número total de gerentes para 700 e o de clientes atendidos para 220.000. As linhas de
crédito aumentaram, em geral, em cerca de 45%.
Em 2008, planejamos expandir nossos serviços para os Estados de Rio Grande do Sul, Bahia e Goiás,
de forma a atender até 313.000 clientes, com um total de 945 gerentes. Esperamos também aumentar as
linhas de crédito em aproximadamente 60%.
Setor Público
Fomos um dos pioneiros entre os bancos privados a operar no setor público. Fomos também
pioneiros ao realizar a primeira operação de antecipação de royalties a um governo federal feito por um banco
privado. Nosso setor público possui uma estrutura dedicada exclusivamente aos órgãos públicos das esferas
federal, estadual e municipal dos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário. Para atender este segmento,
atuamos por meio de plataformas distintas das agências bancárias de varejo, com equipes de gerentes
exclusivos e especialmente capacitados para fornecer soluções customizadas referentes a recolhimento de
impostos, serviços de câmbio, administração de recursos de órgãos públicos, pagamento de fornecedores, dos
salários de funcionários públicos e aposentadoria. Como resultado da utilização dessas plataformas, temos
quantidades significativas de negócios neste segmento, principalmente naqueles estados em que adquirimos
instituições financeiras privatizadas, que anteriormente eram estatais.
Em 2007, nosso segmento que atende o setor público realizou um estudo detalhado sobre os negócios
de nossos clientes, focado nas áreas de licitação, orçamento e na lei de responsabilidade fiscal, entre outras.
Como resultado desse estudo, implementamos iniciativas que fortaleceram nossa estratégia de crescimento
sustentável, com base na geração e manutenção da fidelidade do cliente, oferecendo uma linha completa de
produtos financeiros e serviços para clientes do setor público, com a conveniência da rede de serviços do Itaú.
Itaú Personnalité
Fomos um dos pioneiros no setor bancário brasileiro a proporcionar um tratamento personalizado para
pessoas físicas de alta renda (pessoas físicas que ganham mais do que R$ 5.000 por mês e que têm
investimentos superiores a R$ 50.000). Desde 1996, o Itaú Personnalité, ou Personnalité, é a nossa divisão
que oferece serviços especializados para atender às complexas demandas desses clientes.
26
O diferencial do Personnalité consiste em oferecer (1) os serviços de consultoria pelos seus gerentes,
que conhecem as necessidades específicas desses clientes; e (2) a grande carteira de produtos e serviços
exclusivos disponibilizados em uma rede dedicada localizada nas principais cidades brasileiras, formada por
agências exclusivas e sofisticadas. Os clientes Personnalité também podem utilizar a rede de agências e os
caixas eletrônicos do Itaú em todo o país.
Desde a sua criação em 1996, o Personnalité vem expandindo a sua participação de mercado no
segmento de alta renda. Em 2006, com a aquisição das operações do BankBoston no Brasil, o Personnalité
consolidou a liderança no mercado de pessoas físicas de alta renda.
Por meio de uma rede exclusiva de 163 agências, a base de clientes do Personnalité chegou a
434.000 em 31 dezembro de 2007, representando R$ 58,1 bilhões de ativos administrados, depósitos e outros.
Private Bank
O Itaú Private Bank, líder nesse setor no Brasil, presta serviços de consultoria financeira a cerca de
17.000 clientes latino-americanos. Seus 516 funcionários dedicam-se a oferecer serviços de consultoria
financeira a clientes com pelo menos US$ 250.000 de ativos disponíveis para investimento. Além disso, os
clientes têm à sua disposição um leque completo de produtos e serviços bancários tradicionais.
Os serviços de consultoria financeira são prestados por equipes experientes de gerentes de conta de
private bank, com o apoio de especialistas em administração de patrimônio, que recomendam as soluções
mais apropriadas ao perfil de risco de cada cliente. Os produtos do mercado local incluem depósitos a prazo,
fundos mútuos, produtos de tesouraria e corretagem. Atendemos às necessidades de nossos clientes por
serviço de private bank no exterior por meio de duas instituições independentes, cujas operações são voltadas
exclusivamente para a divisão internacional de private banking e controladas pelo Banco Itaú Europa: o Banco
Itaú Europa Luxembourg e o Banco Itaú Europa International, localizado em Miami. O Banco Itaú Europa
International foi o resultado das aquisições das operações do BankBoston International e de private banking do
ABN Amro nos Estados Unidos. O Banco Itaú Europa International tem clientes na Argentina, Brasil, Chile,
México, Uruguai, Venezuela e alguns outros países.
Administramos carteiras de pessoas físicas em uma base arbitrária, conforme as diretrizes acordadas
com cada cliente. As carteiras podem incluir fundos mútuos administrados por outras instituições financeiras
em uma estrutura totalmente aberta. As tarifas cobradas de clientes de private banking são, na maioria dos
casos, baseadas na gestão de ativos.
Em 31 de dezembro de 2007, nossa atividade de private banking no Brasil e no exterior registrava
ativos administrados no montante equivalente a US$ 27,7 bilhões, incluindo US$ 4,1 bilhões registrados pelo
Banco Itaú Europa Luxembourg e US$ 6 bilhões registrados pelo Banco Itaú Europa International, Miami.
A revista Euromoney incluiu o Itaú Private Bank, pelo quinto ano consecutivo, entre os cinco melhores
private banks que oferecem serviços e produtos para brasileiros. Na última pesquisa anual realizada pela
revista Euromoney com private banks e prestadores de serviços terceirizados, o Itaú Private Bank melhorou a
sua classificação, subindo da quarta posição em 2007 para a segunda posição em 2008, como o melhor
prestador de serviços e produtos na América Latina. Também somos o único private bank de mercados
emergentes classificados entre os quinze melhores private banks do mundo.
Em 2007, como reconhecimento por sua excelência em gestão, o Itaú Private Bank ganhou o Prêmio
Nacional de Qualidade 2007, ou PNQ, sendo o primeiro e único private bank a receber tal prêmio. O PNQ
integra uma rede global de prêmios de excelência em desempenho que inclui o Prêmio Nacional de Qualidade
Baldridge e o Prêmio Europeu de Qualidade.
Pequenas empresas
Nosso relacionamento com pequenas empresas conta com uma estrutura específica desde 2001.
Possuímos 227 unidades localizadas em todo o país e quase 1.000 gerentes que trabalham para mais de
140.000 empresas com receitas anuais que variam de R$ 500.000 a R$ 6 milhões. Em 2008, planejamos ter
1.300 gerentes trabalhando para mais de 190.000 pequenas empresas.
Todos os nossos gerentes são certificados pela ANBID e recebem treinamento o ano todo para
aprimorar os seus conhecimentos, permitindo-lhes oferecer as melhores soluções para o perfil de cada cliente.
27
Nossos clientes contam com nossa capacidade de oferecer produtos, prazos e, especialmente, taxas
adequadas às suas necessidades.
A partir de 2006, todas as contas abertas para novos clientes passaram por um rigoroso procedimento
de análise. Em 2007, para reforçar nossa eficiência nesse segmento, revisamos nossa política para aumentar a
aprovação de crédito e reintegração de garantia.
Os empréstimos para pequenas empresas em 31 de dezembro de 2007 totalizaram R$ 3,1 bilhões.
Empresas de médio porte
Mantemos relacionamento com cerca de 56.000 clientes empresariais de médio porte, que
representam uma ampla gama de empresas brasileiras. Nossos clientes de médio porte são, em geral,
empresas com faturamento anual superior a R$ 6.0 milhões. Oferecemos às empresas de médio porte serviços
de cobrança e de pagamentos eletrônicos. Estamos capacitados a prestar tais serviços com um alto nível de
eficiência em praticamente qualquer tipo de pagamento, inclusive por meio da Internet. Cobramos tarifas de
cobrança e tarifas para efetuar pagamentos - tais como folha de pagamento – em nome de nossos clientes.
Oferecemos um leque completo de produtos e serviços financeiros aos clientes de médio porte,
incluindo depósitos, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de crédito. Os
produtos de crédito abrangem empréstimos de capital para investimentos, empréstimos de capital de giro,
financiamentos de estoques, financiamentos comerciais, serviços de câmbio, serviços de arrendamento
mercantil de equipamentos, cartas de crédito e garantias. Executamos também transações financeiras em
nome desses clientes, como transações interbancárias, operações no mercado aberto e de futuros, swaps,
hedges e transações de arbitragem. Contamos com mais de 700 gerentes especializados ao segmento de
empresas de médio porte. Esses gerentes trabalham em cerca de 150 escritórios especializados, localizados
nas principais agências.
De acordo com as práticas normais de empréstimos no Brasil, nossa carteira de empréstimos é
predominantemente de curto prazo. Nossas margens nos empréstimos a empresas de médio porte costumam
ser mais elevadas do que aquelas que cobramos em empréstimos para grandes empresas. Os empréstimos a
empresas de médio porte totalizaram cerca de R$ 12,3 bilhões em 31 de dezembro de 2007.
Cartões de crédito
Os nossos principais desafios no segmento de cartão de crédito é ampliar a base de clientes e
aumentar a rentabilidade da carteira. Para essa finalidade, nossa divisão de cartão de crédito concentra-se no
desenvolvimento de novos produtos, aprimoramento das parceiras, venda cruzada de produtos financeiros e
realização de vendas através de canais alternativos.
A aquisição das operações do BankBoston no Brasil em setembro de 2006 produziu um impacto
significativo em nossa carteira premium (de clientes de alta renda). Como resultado, o número de detentores de
cartões do Itaú Personnalité dobrou em 2007. Adicionalmente, a Orbitall Serviços e Processamento de
Informações Comerciais S.A., ou Orbitall, uma empresa de processamento de dados, se estabeleceu como um
prestador de serviços atraente para bancos e redes de varejo. Mais de 29 milhões de cartões foram
processados em 2007, um crescimento de 8% sobre 2006 (9,6 milhões de cartões são de clientes externos).
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a base de cartões do Banco Itaucard S.A., ou Itaucard,
era de 14,8 milhões de cartões, dos quais 7,4 milhões eram de clientes correntistas do Itaú e o volume final de
transações totalizou R$ 41,4 bilhões. Mantivemos a liderança com 22,6% de participação no mercado, em
termos de faturamento, de acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços,
ou ABECS.
Gestão de ativos
Após a aquisição das operações do BankBoston no Brasil, em 2006, tornamo-nos o maior gestor de
fundos mútuos entre os bancos do setor privado do Brasil em termos de ativos administrados, de acordo com a
ANBID. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos um total de ativos líquidos em administração de R$ 184.9
bilhões em nome de aproximadamente 1,6 milhão de clientes. Também fornecemos serviços de administração
de carteiras para fundos de pensão, empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros.
Segundo a ANBID, em 31 de dezembro de 2007 nossa organização era o maior administrador de ativos de
clientes de private banking e o maior gestor privado de ativos de fundo de pensão no Brasil, com base nos
28
ativos administrados. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos R$ 120,4 bilhões de ativos líquidos em carteiras
administradas para fundos de pensão, empresas e clientes de private banking.
Nossas tarifas são baseadas na média do ativo líquido dos fundos, as quais calculamos diariamente.
As tarifas são em média de aproximadamente 2,8% ao ano para fundos direcionados aos clientes de varejo e
de 0,2% a 0,5% ao ano para fundos direcionados a clientes corporativos. As tarifas dos serviços de
administração de carteira são negociadas de forma privada e variam dependendo do tamanho e dos
parâmetros de investimento dos fundos sob administração.
Oferecemos e administramos 1.014 fundos mútuos (inclusive fundos adquiridos do BankBoston no
Brasil), que são sobretudo fundos de renda fixa e curto prazo/DI. Para pessoas físicas, oferecemos 61 fundos
aos nossos clientes de varejo e 137 aos clientes do Itaú Personnalité. Os clientes de private banking podem
investir em mais de 484 fundos, inclusive aqueles oferecidos por outras instituições. A área executiva de
mercado de capitais do Itaú oferece fundos mútuos personalizados para os clientes institucionais, corporativos
e de private banking.
Em dezembro de 2007, a Fitch Ratings, uma das maiores agências internacionais de classificação
(rating)¸ no Brasil, manteve para o segmento de gestão de ativos de nossa instituição a classificação AM1 (bra)
(a maior classificação atribuída a um gestor de ativos). Nossa organização figura na mais alta categoria de
classificação desde julho de 2003.
Institucional
No final de 2007, o fundo mútuo Itaú Excelência Social – FIES – contemplou 20 organizações não
governamentais voltadas ao desenvolvimento de projetos educacionais. Cada organização recebeu cerca de
US$ 90.000.
O FIES foi lançado em 2004 com o objetivo de oferecer uma alternativa de investimento em um fundo
mútuo que cumprissem objetivos sociais e éticos. A ética é um elemento essencial na seleção de empresas da
carteira, seguindo princípios da responsabilidade social: governança corporativa, práticas sociais e proteção
ambiental.
Além disso, 50% da taxa de administração do fundo é direcionada a projetos sociais voltados para
educação infantil, ambiental e dos funcionários, selecionados pelo conselho consultivo do fundo. Os números
do setor de dezembro de 2007 demonstram que o FIES é um dos líderes na sua categoria no Brasil, com
participação de 36,2%. O FIES oferece aos investidores a combinação ideal de retornos notáveis com
compromisso social.
Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros
Prestamos serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros nos mercados de capital brasileiros,
atuando como custodiantes, agentes de transferência e detentores registrados. Em 2007, nossa organização
foi classificada como a maior prestadora de serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros pela ANBID.
O valor de mercado de títulos e valores mobiliários sob nossos serviços em 31 de dezembro de 2007 era de
aproximadamente R$ 2,1 trilhões. Naquela mesma data, atuamos como agente de transferência para 438
empresas brasileiras. Entre as empresas listadas na BOVESPA, o Banco Itaú tem 60% de participação no
mercado como agente de transferência. Também atuamos como detentor registrado de debêntures de 148
contratos.
Nosso amplo leque de produtos abrange custódia local e internacional. Os produtos compreendem a
atuação como agentes de transferência, prestação de serviços relativos a debêntures e notas promissórias,
serviços de custódia e controle de fundos mútuos, fundos de pensão e carteiras, serviços de agente fiduciário,
serviços relativos a investidores não residentes no país e serviços de custódia de programas de recibos
depositários.
O sistema de processamento e a equipe especializada de 597 funcionários gerenciam mais de 7.795
carteiras de fundos mútuos, investidores institucionais e carteiras privadas, bem como cerca de 7 milhões de
contas de investidores em fundos mútuos e empresas, como agente de transferência.
Corretagem
A Itaú Corretora de Valores S.A., ou Itaú Corretora, presta serviços de corretagem desde 1965,
atuando na BOVESPA e na Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F, ou BM&F.
29
A Itaú Corretora de Valores posicionou-se como “especialista brasileira” em pesquisa de alta qualidade,
que oferece aos clientes uma grande variedade de produtos financeiros e apresenta grande capacidade de
distribuição, cobrindo desde clientes de varejo até investidores institucionais nacionais e estrangeiros.
Prestamos serviços de corretagem a clientes internacionais através da Itaú Securities Inc., nossa
corretora em Nova York, bem como através da agência de Londres do Banco Itaú Europa e da corretora em
Hong Kong, Itaú Ásia Securities Limited.
Os destaques da Itaú Corretora de Valores em 2007 são:
•
Primeiro lugar em número de investidores no segmento de varejo – Prêmios BOVESPA em
2007;
•
Primeiro lugar na classificação da ANBID para a distribuição de produtos nacionais de renda
fixa nos mercados de capitais brasileiros, com um volume total de R$ 4,2 bilhões e participação
de mercado de 23%;
•
Primeiro lugar na classificação da ANBID para a distribuição de contas a receber lastreadas em
ativos, com um volume total de R$ 0,7 bilhão e participação de mercado de 27%;
•
Participação na distribuição de 19 ofertas públicas de ações lideradas pelo Itaú BBA. O grupo
ficou em terceiro lugar na classificação da ANBID para a distribuição de ações nos mercados
de capitais brasileiros, com 8,1% de participação de mercado;
•
Terceiro lugar no “The 2007 All-Brazil Research Team” em investidores institucionais; e
•
A Itaú Corretora conseguiu certificação em quatro programas de qualificação operacional
(carrying broker (foco na custódia de posições), execution broker (foco no trading profissional),
retail broker (foco no mercado corporativo) e agro broker (foco no agronegócio). Esses
programas foram lançados pela BM&F para proporcionar solidez econômica e operacional a
corretoras em mercados de derivativos.
Seguros, planos de previdência privada e produtos de capitalização
Seguros
Em 31 de dezembro de 2007, éramos o quarto maior grupo de seguros do Brasil em termos de prêmios
subscritos, exceto seguro saúde e VGBL, de acordo com a SUSEP. Em 31 de dezembro de 2007, os prêmios
subscritos por nossa instituição totalizaram aproximadamente R$ 3,2 bilhões. Realizamos também operações
de seguros através da participação de 27,5% na AGF Brasil Seguros S.A., uma companhia de seguros gerais.
Os principais ramos de seguros que oferecemos são vida, automóvel, residência e patrimonial para
pequenas e médias empresas. Seguro de vida representou 33,2% dos prêmios subscritos pela Itaú Seguros
S.A. e Itaú Vida e Previdência S.A. e, automóvel, residência e patrimonial para pequenas e médias empresas
representaram 34,4%, 5,6% e 7,2%, respectivamente pela Itaú Vida e Previdência S.A. em 31 de dezembro de
2007. Além disso, oferecemos apólices personalizadas para grandes empresas que são comercializadas pela
Itaú-XL Seguros Corporativos S.A. Temos ainda uma pequena carteira de apólices de seguro saúde.
Vida
Segundo a SUSEP, somos o terceiro maior grupo de seguros nesse ramo, sendo que respondemos
por R$ 915 milhões de prêmios subscritos em 31 de dezembro de 2007, o que representa 8,6% de participação
no mercado.
Comercializamos quase todas as apólices deste ramo através de nossas operações bancárias,
representando 76% do total de prêmios em 31 de dezembro de 2007. Comercializamos também seguro de vida
em grupo para empresas comerciais e industriais através de corretores locais independentes, que
corresponderam a 18,2% do total de prêmios em 31 de dezembro de 2007. Para incrementar nossas atividades
nesse ramo, buscamos aprimorar a gestão de relações com o cliente para reduzir o número de cancelamento
de apólices. Também procuramos desenvolver produtos específicos ao perfil de cliente, que pode ser um
correntista Itaú, ou um cliente que contatamos através de telemarketing, Internet, caixas eletrônicos ou
30
terminais de caixa. Além disso, focamos no seguro de empréstimo para garantir operações de empréstimo para
produtos de consumo, como veículos e outras operações de crédito.
Patrimonial: Residencial e Automóveis
Somos líderes do ramo residencial no segmento patrimonial, com 19,1% de participação no mercado e
prêmios subscritos de R$ 155 milhões em 31 de dezembro de 2007. Comercializamos apólices principalmente
através de nossas operações bancárias, que corresponderam a 87,5% do total de prêmios em 31 de dezembro
de 2007 e através de corretores locais independentes, que corresponderam a 10,2% do total de prêmios em 31
de dezembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos 7% de participação no mercado no ramo de seguro de
automóveis com prêmios subscritos de R$ 946 milhões. Comercializamos apólices principalmente através de
corretores locais independentes, representando 92,4% do total de prêmios em 31 de dezembro de 2007. Para
incrementar nossa participação de mercado nesse segmento, procuramos reforçar nosso relacionamento com
as corretores locais independentes, que são o canal de distribuição mais importante neste ramo,
compartilhando com eles estratégias para vender apólices de automóveis para nossos clientes. O aumento na
participação no mercado também contribuirá para obtenção de ganhos de escala e redução de custos
operacionais.
Grandes Riscos
Em setembro de 2006, nós e a XL Capital Ltd., uma das maiores seguradoras do mundo no segmento
de grandes riscos, criamos uma nova companhia seguradora, a Itaú XL Seguros Corporativos S.A., ou Itaú XL,
que se dedica aos negócios de grandes riscos de seguros comerciais e industriais no Brasil. Nossa intenção é
aumentar nossa participação no mercado no segmento de grandes riscos por meio de corretores locais
independentes e firmas corretoras multinacionais.
Contratamos resseguros para a parcela dos riscos que subscrevemos particularmente de grandes
propriedades, acidentes marítimos e riscos que excedam os limites de retenção escolhidos previstos na
regulamentação. Os riscos que ultrapassam os limites de retenção devem ser atribuídos ao Resseguro
Local/Admitido/Possível, de acordo com a Lei Complementar 126 publicada em 15 de janeiro de 2007 e com a
Regulamentação SUSEP publicada em 17 de dezembro de 2007.
Planos de previdência privada
Em 2007, os saldos das reservas de planos de previdência privada PGBL e VGBL e as provisões para
benefícios a conceder totalizaram R$ 21,3 bilhões, 31,9% a mais do que em 2006. Esses montantes incluem o
VGBL que, para fins regulatórios, é considerado seguro de vida, embora o seu teor seja de plano de
previdência privada que proporciona benefícios na forma de remuneração.
Em 2007, nossas reservas em planos corporativos aumentaram 8,7%, de acordo com a Federação
Nacional de Previdência Privada e Vida, ou FENAPREVI. Nossos ativos nesses planos totalizaram R$ 2
bilhões em dezembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, fomos considerados o segundo maior gestor de planos de previdência
privada no Brasil em termos de total de ativos, segundo a FENAPREVI. Em 31 de dezembro de 2007,
registramos R$ 20,7 bilhões em ativos relacionados aos passivos de previdência privada (incluindo VGBL),
uma elevação de 28,2% em comparação com 2006. Nosso foco é a gestão de planos abertos de previdência
privada, que estão sendo discutidas na reforma dos planos de previdência social e apresentam forte
crescimento.
Produtos de Capitalização
Os produtos de capitalização são uma espécie de conta de poupança pelas quais o cliente deposita
uma quantia fixa, devolvida ao término de um prazo previamente acordado, acrescida dos juros auferidos. Em
troca, o cliente participa de um sorteio periódico, concorrendo a significativos prêmios em dinheiro. Em 31 de
dezembro de 2007, contávamos com cerca de 5,1 milhões de planos de capitalização em aberto, com ativos de
R$ 1,1 bilhão. Esses produtos são distribuídos através de nossa rede de agências de varejo, agências Itaú
Personnalité e canais eletrônicos, como a Internet e os caixas eletrônicos. Vendemos esses produtos através
de nossa controlada Cia. Itaú de Capitalização. Em 2007, o total de vendas de planos de capitalização foi de
aproximadamente R$ 898,2 milhões. Nesse período, desenvolvemos também outros produtos voltados a
31
clientes de menor renda. Distribuímos mais de R$ 18,6 milhões de prêmios em dinheiro a 756 clientes no
decorrer de 2007.
Itaú BBA
O Itaú BBA é responsável por nossas operações bancárias do segmento corporativo e do banco de
investimento. O Itaú BBA oferece uma carteira completa de produtos e serviços para os 2.000 maiores grupos
econômicos do Brasil através de uma equipe de profissionais altamente qualificados.
As atividades do Itaú BBA variam de transações típicas de um banco comercial a transações em
mercado de capitais e consultoria em fusões e aquisições. Essas atividades são completamente integradas, o
que permite atingir um desempenho voltado aos melhores interesses de seus clientes, independentemente dos
produtos e serviços oferecidos.
Ao longo de 2007, o Itaú BBA consolidou sua posição como o principal banco de atacado no Brasil
devido ao crescimento consistente de suas atividades de banco de investimento; maior sofisticação e inovação
de transações estruturadas e de derivativos com maior valor agregado; expansão internacional com ênfase na
participação do Itaú BBA na estruturação e desenvolvimento de mercados de empresas de grande porte na
Argentina e no Chile, bem como desenvolvimento de produtos e serviços de gestão de caixa.
Em setembro de 2007, nós transferimos ao Itaú BBA 910 grupos econômicos como parte das
reavaliações periódicas dos perfis e perspectivas de clientes de grande porte do Itaú Holding.
Consequentemente, a base de clientes do Itaú BBA cresceu substancialmente, consolidando um modelo de
gestão voltado para o desenvolvimento de relações íntimas com o cliente e com conhecimento profundo de
clientes de grande porte.
Banco de Investimento
O Itaú BBA aumentou as suas atividades no mercado de capitais, fornecendo ao segmento corporativo
recursos alternativos através de instrumentos de renda fixa e variável.
Em 2007, o Itaú BBA participou de transações de debêntures e notas promissórias que totalizaram
R$ 18 bilhões, mais R$ 1,7 bilhão em FIDCs. De acordo com o ranking da ANBID, o Itaú BBA ficou em primeiro
lugar em originação de renda fixa e em FIDCs em 2007, com participação de mercado de 24% e 27%,
respectivamente.
Como líder e bookrunner de ofertas públicas iniciais, o valor operado pelo Itaú BBA totalizou R$ 18,5
bilhões, mais R$ 3,2 bilhões em ofertas públicas subseqüentes. O Itaú BBA ficou em terceiro lugar de acordo
com ranking da Thomson, com 10% de participação no mercado. No segmento de fusões e aquisições, o Itaú
BBA ficou em quinto lugar em 2007, de acordo com a Thomson, com 18 transações que totalizaram R$ 13,3
bilhões.
Clientes Corporativos
A carteira de crédito e coobrigações cresceu R$ 3,8 bilhões, representando um crescimento de 15%
em 2007 sobre 2006. Esse crescimento inclui os 910 grupos econômicos que transferimos ao Itaú BBA.
Em 2007 também houve um aumento no volume de transações no mercado de derivativos devido à
maior volatilidade nos mercados locais e internacionais, e uma maior penetração de derivativos e produtos
mais sofisticados para clientes de grande porte, consolidando a posição do Itaú BBA como um dos líderes no
mercado.
Além disso, houve um crescimento expressivo em 2007 na captação no mercado local devido à
liquidez financeira obtida por uma grande parcela das empresas brasileiras e a estratégia de captação do Itaú
BBA focada na oferta de opções de investimentos de longo prazo para seus clientes. A carteira cresceu 76%
em 2007 comparado com 2006.
Área Internacional
O Itaú BBA concentra-se nos seguintes produtos e iniciativas na área internacional: (1) as transações
de câmbio pronto (onde a aquisição ou venda de moedas estrangeiras por reais é efetuada em até dois dias
úteis), que excederam o volume de US$ 45 bilhões em 2007, um aumento de 95% em relação a 2006; e (2)
32
estruturação de financiamento bilateral ou sindicalizado de longo prazo com outras instituições. Além disso, em
2007 o Itaú BBA continuou a oferecer várias linhas de crédito para comércio exterior, com um total de
aproximadamente US$ 5,1 bilhões em linhas sacadas de bancos correspondentes no final do exercício de 2007.
Por meio do Banco Itaú Buen Ayre, o Itaú BBA consolidou a expansão na Argentina, bem como o
processo de fortalecimento das atividades voltadas ao segmento corporativo no Chile através da estrutura do
Itaú Chile. Em conformidade com sua estratégia de expansão internacional, buscamos a excelência na
negociação com clientes que são empresas de grande porte ativas nesses dois mercados, independente da
localização.
A oferta de uma carteira completa de produtos e serviços e de soluções personalizadas para clientes
colocou o Itaú BBA em uma posição importante no segmento de banco de investimento e clientes pessoa
jurídica em 2007. Além disso, o volume de valores a receber e pagamentos relacionados aos serviços de
gestão de caixa do Itaú BBA cresceu 54% em 2007 em relação a 2006.
Por fim, o Itaú BBA atuou no repasse de recursos provenientes do BNDES para o financiamento de
grandes projetos, visando ao fortalecimento da infra-estrutura nacional e ao incremento da capacidade
produtiva de diversos setores industriais. Em termos consolidados, o total de empréstimos concedidos por
repasses do BNDES representou mais de R$ 2,7 bilhões para diversos projetos e financiamentos em 2007, o
que corresponde a um aumento de 77% em 2007 sobre 2006.
O financiamento repassado a grandes projetos está em conformidade com as diretrizes estabelecidas
pelos Princípios do Equador, um conjunto de políticas sócio-ambientais que o Itaú e o Itaú BBA adotaram em
2004. Esse conjunto de políticas foi lançado no final de 2007 e é usado nos processos de concessão de crédito
a clientes do segmento corporativo quando a transação for igual ou maior que R$ 5 milhões.
Operações Internacionais
Banco Itaú Buen Ayre
O Banco Itaú Buen Ayre dedica-se principalmente às atividades bancárias de varejo, contando com
cerca de 201 mil clientes no segmento das classes de renda média e alta da Argentina em 31 de dezembro de
2007, que representa um aumento de 18,5% no número de clientes em relação a 31 de dezembro de 2006.
Como parte de seu plano de expansão, no segundo trimestre de 2007 o Banco Itaú Buen Ayre focou
ainda mais no segmento de pequenas e médias empresas. Como resultado desse empenho, a base de clientes
corporativos do segmento de pequenas e médias empresas do Banco Itaú Buen Ayre aumentou 48,6% em
2007, em comparação a 2006.
Ademais, ao longo de 2007, o Banco Itaú Buen Ayre realizou investimentos significativos no segmento
de serviços bancários corporativos. Como resultado, o total de ativos foi de US$ 572 milhões em 31 de
dezembro de 2007. De acordo com o plano de expansão do Banco Itaú Buen Ayre, a intenção do banco é
continuar a realizar vultosos investimentos no segmento de clientes corporativos.
O Banco Itaú Buen Ayre, por meio de sua área de consultoria de investimentos, a Itaú Asset
Management, mantém uma sólida posição no mercado local de gestão de ativos, com 9% do mercado de
fundos mútuos e ocupando a terceira posição em termos de volume de ativos sob gestão, com US$ 606
milhões de ativos administrados.
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o Banco Itaú Buen Ayre registrou US$ 1,1
bilhão em ativos, US$ 695 milhões em operações de empréstimos e arrendamento mercantil, US$ 904 milhões
em depósitos e US$ 103 milhões em patrimônio líquido.
O Banco Itaú Buen Ayre possuía uma das maiores redes de agências da região metropolitana de
Buenos Aires, formada por 73 das 79 agências existentes na Argentina. O Itaú Buen Ayre também possui uma
das maiores redes de caixas eletrônicos da Argentina, com 202 caixas eletrônicos e 29 postos de atendimento
bancário. O Banco Central da Argentina concedeu a licença para abertura de três novas agências em cidades
estratégicas da Argentina. Uma delas, localizada na cidade de Tucumán, que já está em operação. As outras
duas, uma localizada na cidade de Salta e a outra em Neuquen, uma cidade muito importante da região da
Patagônia, serão provavelmente abertas no primeiro semestre de 2008.
33
Em 2007, o Banco Itaú Buen Ayre seguiu seu plano estratégico com objetivo de colocar o Banco Itaú
Buen Ayre entre os bancos mais rentáveis do setor financeiro da Argentina.
Banco Itaú Chile
O Banco Itaú Chile iniciou suas atividades oficiais no Chile em 26 de fevereiro de 2007, quando o Bank
of America transferiu as operações do BankBoston no Chile e no Uruguai para nós. Esta aquisição aumentou
nossa presença na região latino-americana e permitiu que aumentássemos o valor ao acionista.
Em 31 de dezembro de 2007, o BankBoston Chile registrou ativos de US$ 4,9 bilhões, operações de
empréstimos e arrendamento mercantil de US$ 3,9 bilhões, depósitos de US$ 2,9 bilhões e patrimônio líquido
de US$ 415 milhões. Na mesma data, o Banco Itaú Chile se tornou o oitavo no mercado local de empréstimos
e arrendamento mercantil com 3% de participação no mercado e quinto em volume de contas de depósito á
vista no setor privado, com 76.248 clientes.
O Banco Itaú Chile oferece diversos produtos como factoring, arrendamento mercantil, financiamento
corporativo, fundos mútuos, corretagem de seguros e negociação de títulos por meio de diferentes entidades e
linhas de negócio.
O setor de varejo concentra-se no segmento de clientes da classe alta, composto por pessoas físicas
que representam mais de 15% do mercado total chileno, em número de residências, respondendo por 60% de
toda a receita do Banco Itaú Chile. Em 31 de dezembro de 2007, o Banco Itaú Chile tinha 33 terminais de
caixas eletrônicos e 60 agências, das quais 68% estavam localizadas em Santiago.
Como banco comercial, oferece uma ampla gama de produtos para melhorar a percepção do cliente,
desenvolvendo uma vantagem competitiva baseada em qualidade de serviço, produtos e processos para
clientes específicos (empresas com receita anual entre US$ 2 milhões e US$ 100 milhões).
O segmento corporativo global oferece competências de financiamento corporativo local e
internacional, como subscritor, colocações privadas e securitizações. Também oferece financiamento de
operações comerciais e serviços internacionais de tesouraria, complementando a estratégia de abordagem de
mercado do Banco Itaú Chile. Os produtos de tesouraria, como câmbio, contratos a termo e derivativos,
constituem uma parte importante dessa estratégia.
O Banco Itaú Chile oferece produtos diferenciados a seus clientes através do Itaú Chile Inversiones,
Servicios Y Administración S.A. e do Itaú Chile Corredor de Bolsa Ltda no Chile, bem como presta serviços
relacionados à recuperação (cobrança), securitização e corretagem de ações.
Banco Itaú Uruguay
O Banco Itaú Uruguay é uma das principais instituições financeiras no Uruguai. A operação local
também inclui a principal emissora de cartões de crédito, a OCA.
O Banco Itaú Uruguay possui uma estratégia comercial de atender a uma grande variedade de clientes
por meio de soluções de atividades bancárias sob medida. Em 31 de dezembro de 2007, o Banco Itaú Uruguay
registrou US$ 1.010 milhões em ativos, ficando em terceiro lugar em volume de ativos entre os bancos
privados no Uruguai. Os recursos administrados totalizaram US$ 1,6 bilhão, sendo que US$ 835 milhões são
depósitos e US$ 743 milhões são custódias, e o patrimônio líquido totalizou US$ 85 milhões.
O negócio de atividades bancárias de varejo concentra-se em clientes pessoa física e pequenas
empresas, com mais de 90 mil clientes ativos em 31 de dezembro de 2007. A principal rede de agências está
localizada na região metropolitana de Montevidéu, com 14 agências. Além disso, o Banco Itaú Uruguay tem
uma agência em Punta del Este e outra em Tacuarembó. O Banco Itaú Uruguay é líder no segmento de
cartões de débito entre os bancos privados, com 18,2% de market share, e tem um papel de destaque como
emissor de cartões de crédito (principalmente o Visa) com 18,3% de participação no mercado de usuários de
cartão de crédito no Uruguai. Os produtos e serviços de varejo concentram-se nos segmentos das classes
média e alta e também incluem contas correntes e de poupança, folhas de pagamento, áreas de autoatendimento e caixas eletrônicos em toda a rede de agências, serviços por telefone e pela Internet.
A divisão de atividades bancárias de atacado está concentrada em multinacionais, instituições
financeiras, empresas de grande e médio porte e no setor público. Ela oferece serviços de empréstimos,
administração de caixa, tesouraria, negociação de títulos e investimentos. Além disso, a unidade de private
34
banking é focada em oferecer serviços, tanto para clientes residentes como não residentes, por meio de uma
carteira completa de produtos do mercado financeiro local e internacional.
A OCA é a maior emissora local de cartões de crédito do Uruguai, com 42,1% de participação no
mercado em 31 de dezembro de 2007. Os cartões de crédito e financiamento ao consumidor são os principais
produtos oferecidos pela OCA para cerca de 317 mil clientes por meio de 20 agências.
Outras operações internacionais
Estas operações têm os seguintes objetivos:
(1)
Apoiar nossos clientes em transações financeiras e serviços internacionais:
As áreas internacionais do grupo fornece aos nossos clientes diversos produtos financeiros, como
financiamento ao comércio, empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos no exterior,
serviços internacionais de gestão de caixa, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos
internacionais de licitação, derivativos para fins de proteção (hedging) ou negociação própria, transações
estruturadas e ofertas nos mercados de capitais internacionais.
Os serviços a clientes são prestados pelas seguintes unidades: Banco Itaú BBA S.A. - Agência de
Nassau (atividades de banco corporativo), Banco Itaú S.A. – Agência de Nova York, Banco Itaú S.A. – Agência
de Nassau e Banco Itaú S.A. – Agência de Grand Cayman (concentradas nos clientes de empresas de médio
porte), Banco Itaú Buen Ayre S.A., Banco Itaú Chile S.A. e Banco Itaú Uruguay S.A. (focado em clientes de
varejo, banco corporativo internacional e empresas de médio porte) e Banco Itaú S.A. – Agência de Tóquio
(clientes de varejo brasileiros residentes no Japão).
O Banco Itaú foi autorizado a funcionar no Japão pelas autoridades daquele país em 7 de setembro de
2004, e em outubro abriu nossa agência de Tóquio. Em 23 de dezembro de 2006, adquirimos a carteira de
clientes e os respectivos depósitos da filial do Banespa no Japão. O principal objetivo da Agência de Tóquio é
oferecer uma carteira de serviços e produtos que atendam às necessidades bancárias básicas de brasileiros
residentes no Japão.
(2)
Negociar com carteiras próprias e fazer captações mediante a emissão de títulos e valores
mobiliários no mercado internacional:
A captação de recursos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito,
papéis comerciais e notas comerciais podem ser feitas nas agências do Itaú em Grand Cayman, Nassau e
Nova York ou no Itaú Bank Ltd., uma subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman , ou na Agência de
Cayman do Itaú Holding Financeira ou na Agência de Nassau do Banco Itaú BBA. A Agência de Cayman do
Itaú emitiu títulos de dívida subordinada que são tratados como Capital de Nível 2. Para uma explicação de
capital de Nível 1 e Nível 2, consulte a “Regulamentação e Supervisão – Regulamentação do Banco Central –
Requisitos de Adequação de Capital”.
As carteiras próprias são mantidas principalmente no Itaú Bank Ltd. (Cayman) e também no Banco Itaú
S.A. – Agência Grand Cayman. Essas unidades também aumentam nossa capacidade de administrar nossa
liquidez internacional. As posições próprias do Itaú BBA no exterior são registradas no Banco Itaú BBA S.A. –
Agência de Nassau.
Através das atividades internacionais, o grupo estabelece e monitora linhas de crédito comerciais de
bancos estrangeiros e mantém relacionamentos com bancos correspondentes (bancos que mantém linhas de
crédito conosco) com alguns centros monetários e bancos regionais em todo o mundo e supervisiona nossas
outras atividades de captação de fundos no exterior.
(3)
Participar dos mercados de capitais internacionais como distribuidores:
O grupo conta com mesas internacionais de renda fixa no Brasil (Banco Itaú S.A), Nova York (Itaú
Securities Inc.), Lisboa e Londres (Banco Itaú Europa S.A), Argentina (Banco Itaú Buen Ayre S.A.) e
recentemente em Hong Kong (Itaú Ásia Securities Ltd.). A equipe de renda fixa internacional negocia e oferece
títulos e valores mobiliários de mercados emergentes. De acordo com sua estratégia de tornar-se um
distribuidor permanente no mercado, a mesa de Hong Kong iniciou suas operações em outubro de 2006.
35
(4)
Adicionalmente, o grupo também está presente em Shangai, prestando serviços aos nossos
clientes, na Ásia, e especialmente na China, através do escritório de representação do Itaú BBA.
Financiamento de operações comerciais
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, financiamos cerca de US$ 3,5 bilhões em operações
de comércio exterior. Nossas atividades de financiamento de operações comerciais estão focadas em
financiamento à exportação, pré-exportação e à importação. O financiamento pré e pós-exportação constituem
a maior parte de nossa carteira de financiamento comercial. Os valores dos financiamentos à exportação em
aberto em 31 de dezembro de 2007 totalizavam aproximadamente US$ 1,6 bilhão.
Nosso financiamento à exportação para grandes empresas geralmente não é garantido, mesmo que
algumas transações exijam garantias mais complexas, especialmente aquelas originalmente estruturadas para
sindicalizadas.
Realizamos financiamentos à importação concedendo crédito e emitindo cartas de crédito. Em 31 de
dezembro de 2007, o Itaú Holding tinha US$ 626 milhões em valor de principal em financiamentos à
importação.
Temos autorização do Banco Central para negociar nos mercados de câmbio. Nossas transações de
câmbio são sujeitas aos limites do Banco Central para nossa posição diária total. Esses limites existem para
controlar o nível de reais no mercado e para limitar especulação com moedas estrangeiras. Além disso, temos
limites internos de crédito em nossos contratos de câmbio com outros bancos. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, o volume total de operações cambiais relacionadas a exportações do Itaú Holding foi de
aproximadamente US$ 10,1 bilhões, e o volume total de operações cambiais relacionadas a importações, de
aproximadamente US$ 7,8 bilhões.
Itaucred
As atividades da Itaucred consistem em operações oferecidas a clientes não correntistas. Criamos este
segmento como parte de nossa estratégica principal de segregar atividades em função das necessidades
específicas de nossas diversas categorias de clientes. As atividades da Itaucred compreendem as operações
da Taií, as associações com a Companhia Brasileira de Distribuição, ou CBD, e as Lojas Americanas S.A., ou
LASA, os investimentos no Banco Fiat e na Intercap, o aumento na participação no Banco Credicard S.A., ou
Credicard, e os empréstimos consignados.
O segmento de crédito ao consumidor abrange:
•
Automóveis – financiamento realizado fora da rede de agências;
•
Cartões de crédito – cartões de crédito para não correntistas; e
•
Taií – oferece crédito para população de baixa renda e empréstimos consignados.
Financiamento de automóveis
Em 31 de dezembro de 2007, nossa carteira de financiamento, arrendamento mercantil e consórcios
de automóveis compreendia 2.277.111 contratos, dos quais cerca de 76% eram não correntistas. A carteira de
financiamento e arrendamento mercantil de automóveis registrou crescimento de 61%, chegando a R$ 30
bilhões em 2007 em comparação a 2006, o que representa uma participação de mercado de aproximadamente
25%. Este sólido desempenho manteve a nossa liderança de mercado nesse segmento.
No Brasil, o setor de financiamento de automóveis é dominado por empresas financeiras e bancos que
são afiliados de fábricas de automóveis. De acordo com a ABEL, em 31 de dezembro de 2007 éramos a maior
empresa de arrendamento mercantil do Brasil em termos de valor presente das operações de arrendamento.
Efetuamos operações de arrendamento e financiamento de automóveis por meio de 14.394
concessionárias. As vendas são feitas por meio de terminais de computadores instalados nas concessionárias
e conectados à nossa rede de computadores. Cada pedido de financiamento de automóvel é avaliado com
base em um sistema de pontos de crédito e pontos da concessionária. O sistema de pontos da concessionária
36
analisa a qualidade do crédito e a quantidade de negócios feitos por cada concessionária. Os créditos
geralmente são aprovados de 10 minutos a uma hora, dependendo do histórico de crédito do cliente.
Aproximadamente 45% de nossas aprovações de crédito são realizadas instantaneamente devido à elaboração
de modelos de pontuação de crédito que permitem a pré-aprovação de crédito a nossos clientes, nos
proporcionando, assim, uma ferramenta eficiente e alto desempenho em aprovação de crédito. Capturamos e
processamos todas as propostas de crédito via Internet, o que nos permite conceder crédito para
concessionárias, clientes e ao Itaú com segurança e eficiência.
Em 2006, consolidamos a divisão de financiamento de caminhões em âmbito nacional. Essa divisão é
responsável por aproximadamente 6% de nossa carteira de financiamento e arrendamento de veículos.
Em 2007, a Itaucred Veículos abriu uma divisão para financiamento de motos. O início dessa operação
em âmbito nacional está prevista para ocorrer até agosto de 2008.
Em agosto de 2007, o Itaú adquiriu o iCarros, um mercado de anúncios para compra e venda de
veículos.
Cartões de Crédito – Canal Itaucred Cartões (NDDA)
A reestruturação organizacional da Divisão de Cartões de Crédito do Itaú, como resultado da cisão da
Credicard, foi concluída. As equipes, processos, carteiras e estratégias comerciais estão agora integradas. No
exercício findo 31 de dezembro de 2007, a base de cartões e o volume de operações financeiras do Itaucred
correspondeu a 7,4 milhões de cartões e R$ 19,8 bilhões, respectivamente.
Taií
Os negócios de crédito ao consumidor do Itaú foram desenvolvidos para atrair os consumidores de
baixa renda e clientes de varejo. A estratégia geral baseia-se no crescimento orgânico e em uma dupla
abordagem para fortalecer a marca junto ao cliente: rede própria e joint-ventures com os dois maiores
varejistas brasileiros, Lojas Americanas S.A. e Companhia Brasileira de Distribuição. As joint-ventures da Taií
abrangem as operações da Financeira Americanas Itaú, ou FAI, e da Financeira Itaú CBD, ou FIC, parcerias
com a Lojas Americanas e o CBD, respectivamente, em que o Itaú detém 50% de participação acionária. A Taií
adota uma estratégia de médio a longo prazo baseada na cobertura abrangente em termos de segmentos de
produtos/negócios e uma plataforma única integrada ao Itaú.
Com menos de três anos, a Taií implementou a rede de vendas mais disseminada entre empresas
financeiras no Brasil. A equipe de vendas da Taií é formada por mais de 7.300 funcionários jovens, sendo que
a empresa é o primeiro empregador de 90% dos seus funcionários.
A carteira de crédito da Taií manteve a tendência de crescimento em 2007, com um total de R$ 1,9
bilhão, excluindo os créditos consignados, um crescimento de 56% em relação a 2006. No final de 2007, a Taií
possuía 6,1 milhões de clientes. O seu desempenho foi determinado pelas seguintes operações:
Financeira Itaú
A Financeira Itaú, ou FIT, a rede de propriedade do Itaú, continuou a se expandir em âmbito nacional,
chegando a 258 pontos de venda no final de 2007, nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais,
Paraná, Espírito Santo, Bahia, Pernambuco, Goiás e Ceará. Em 2007, o foco era a consolidação das
operações atuais, o aumento da carteira de produtos e a ativação da base de clientes. A carteira de crédito
totalizou R$ 459 milhões, um aumento de 60,9% sobre 2006.
Financeira Itaú CBD
No terceiro trimestre de 2007, a FIC introduziu mudanças no seu modelo operacional, com objetivo de
obter maiores níveis de eficiência e produtividade, bem como redução de custo, implementando pontos de
atendimento eletrônico em 315 lojas. Como resultado, a FIC está presente em 545 pontos de venda da CBD. O
crescimento da base de clientes da FIC é resultado da oferta de uma ampla carteira de produtos e serviços
(empréstimo pessoal com saque a descoberto, empréstimo pessoal para clientes de baixa renda, seguros,
cartões de crédito de marca única e compartilhada) nas unidades de negócios localizadas nas lojas do Pão de
Açúcar, Extra, Extra-Eletro, CompreBem e Sendas. Estes produtos geraram uma carteira de R$ 1,3 bilhão, um
crescimento de 55,1% sobre 2006. O último trimestre de 2007 foi caracterizado por uma expansão da base de
37
clientes com o cartão com marca compartilhada, conseqüência da promoção de uma parcela de cartões de
crédito de marca única, o que aumentou de forma considerável o volume de transações tanto dentro como fora
das lojas.
Financeira Americanas Itaú
Em 2007, as contas da FAI totalizaram 1.000.000. A carteira de crédito atingiu R$ 134 milhões,
correspondendo a 50% do volume total, pois as operações da FAI são consolidadas ao segmento do Itaucred
proporcionalmente à participação do Banco Itaú na FAI. O canal de distribuição da FAI é composto por: (i)
pontos de vendas nas Lojas Americanas e na Americanas Express, com 278 lojas; (ii) Americanas.com, que
oferece cartões com marca compartilhada com opção de pagamento à vista e um exclusivo programa de
recompensas; e (iii) Canal Aberto Shoptime que, a partir de julho de 2007, distribui produtos de crédito direto
ao consumidor para compra de eletrodomésticos, contratação de seguros e empréstimos pessoais através de
cartões de crédito ou cheque especial.
Empréstimos Consignados
Concedemos empréstimos consignados nos termos de um acordo comercial firmado entre o Itaú e o
Banco BMG S.A.. Este segmento possuía uma carteira de R$ 2,6 bilhões no final de 2007.
(em milhões de R$)
Taií – Carteira de Crédito
(31 de dezembro de 2007)
FIT
459
FIC
1.345
FAI
134
Consignados
2.555
4.493
Total
Canais de comercialização e distribuição
Fornecemos serviços e produtos financeiros integrados para nossos clientes por meio de diversos
canais de comercialização e distribuição. A rede de distribuição compõe-se principalmente de agências, caixas
eletrônicos e postos de atendimento bancários localizados nas instalações de clientes corporativos.
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa rede de agências, postos de atendimento
bancários e caixas eletrônicos em 31 de dezembro de 2007, no Brasil e no exterior:
Banco Itaú....................................................................
Itaú Personnalité..........................................................
Itaú BBA.......................................................................
Total no Brasil
Itaú no exterior
Argentina
Chile e Uruguai
Total ......................................................................
Agências
2,404
172
9
2,585
4
79
96
2,764
PABs
734
734
29
1
764
Caixas
eletrônicos
23,162
304
23,466
213
60
23,739
38
A próxima tabela apresenta informações sobre a localização geográfica de nossa rede de distribuição
no Brasil em 31 de dezembro de 2007:
Região
Sul................................................................................
Sudeste........................................................................
Centro-oeste ................................................................
Nordeste ......................................................................
Norte ............................................................................
Total no Brasil .......................................................
Agências
494
1,678
230
139
44
2,585
PABs
123
517
43
24
27
734
Caixas
eletrônicos
3,437
17,167
1,290
1,180
392
23,466
Agências
Em 31 de dezembro de 2007, nossa rede compreendia 2.585 agências de serviços completos em todo
o Brasil. Nossas agências estão localizadas em cidades que representavam mais de 83% do PIB do Brasil em
31 de dezembro de 2007. Embora a rede seja de âmbito nacional, as agências apresentam forte concentração
no sudeste do Brasil. No final de 2007, tínhamos uma rede ampla de agências nos Estados de São Paulo, Rio
de Janeiro, Minas Gerais, Paraná e Goiás, que representam, no total, aproximadamente 83% do total de
agências, que respondiam coletivamente por mais de 63% do PIB brasileiro. A rede de agências funciona como
uma rede de distribuição de todos os produtos e serviços fornecidos a nossos clientes. Também oferecemos
cartões de crédito, planos de seguro, capitalização e de previdência privada em nossas agências.
PABs
Em 31 de dezembro de 2007, operávamos 734 PABs em todo o Brasil. O leque de serviços fornecidos
nos PABs pode ser o mesmo de uma agência de serviços completos ou mais limitados, de acordo com o
tamanho do cliente corporativo e suas necessidades. Os PABs constituem uma alternativa de baixo custo à
abertura de agências de serviços completos. Além disso, acreditamos que eles nos proporcionem uma
excelente oportunidade de conquistar novos clientes de varejo, enquanto atendemos os clientes corporativos.
Caixas eletrônicos
Em 31 de dezembro de 2007, o Itaú disponibilizava 23.466 caixas. Anualmente, são realizadas nesses
caixas eletrônicos cerca de 1.181 milhões de operações. Nossos clientes podem realizar quase todas as
operações relacionadas a conta corrente nos caixas eletrônicos. Os caixas eletrônicos são alternativas de
baixo custo aos serviços executados por funcionários e nos proporcionam pontos de atendimento a custos
significativamente inferiores aos das agências. Também temos contratos com outros operadores de rede,
como Cirrus e Maestro para permitir que nossos clientes façam uso de serviços simplificados através de suas
redes.
Outros canais de distribuição
Nossos clientes também podem obter informações sobre a situação de suas contas, fundos de
investimento e linhas de crédito por meio de diversos canais eletrônicos, o que nos permite realizar as
operações de varejo a um custo de transação mais baixo. Esses canais são:
•
Centro de atendimento telefônico, com volume anual aproximado de 220 milhões de operações,
•
Sistemas de serviços bancários por computador em casa ou no escritório, com um volume
anual aproximado de 867 milhões de operações,
•
Pontos de Atendimento/Redeshop, uma rede para captura eletrônica de transações em lojas,
que permite aos clientes utilizarem cartão de débito direto para a compra de produtos em
pontos de venda, com aproximadamente 281 milhões de operações por ano,
•
Vários outros canais, como e-mail, telefone celular e links WAP (protocolo de aplicativo móvel),
instalações drive-through e serviços de mensageiros.
39
Alienações de investimentos
Conforme nossa estratégia de aprimorar a sustentabilidade de nossa instituição e criar valor aos
acionistas, alienamos, em 2007 nossa participação na Redecard S.A., ou “Redecard”, na Bovespa Holding S.A.,
ou “Bovespa Holding”, e na BM&F, através de ofertas públicas iniciais. Alienamos também nossa participação
na Serasa S.A., ou “Serasa”, de acordo com um contrato de compra e venda. Resumimos a seguir as
alienações de nossas participações nas referidas companhias. O efeito positivo no nosso resultado operacional
está descrito no “Item 5A. Resultados Operacionais – Resultados Operacionais dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007 comparados aos do Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 – Receita não financeira.”
Alienação de participação na Serasa
Em 25 de junho de 2007, o Itaú Holding, através de algumas de suas subsidiárias, celebrou um
contrato de compra e venda de ações com a Experian Brasil Aquisições Ltda., ou “Experian Brasil”, segundo o
qual se comprometeu a alienar à Experian Brasil 832.176 ações da Serasa representativas de 22,33% de seu
capital social. A operação foi fechada em 28 de junho de 2007. Na mesma data, o Banco Itaú e dois outros
bancos que detinham ações da Serasa constituíram uma sociedade holding denominada BIU Participações
S.A., ou “BIU”, para qual o Banco Itaú e esses outros bancos transferiram as ações remanescentes por eles
detidas no capital social da Serasa. Na época, o Banco Itaú detinha uma participação equivalente a 10,29% no
capital social da Serasa.
Em 28 de junho de 2007, o BIU firmou um acordo de acionistas com a Experian Brasil, que dispõe
sobre o direito da BIU de eleger três conselheiros da Serasa (dos quais um deverá ser indicado pelo Banco
Itaú). No acordo de acionistas, a Experian Brasil obteve o direito de opção de compra e a BIU obteve o direito
de opção de venda, ambos relacionados à participação detida pela BIU na Serasa. As opções podem ser
exercidas tanto pela Experian Brasil como pela BIU durante o período compreendido entre o quinto ao décimo
ano do acordo de acionistas.
Em 11 de outubro de 2007, a BIU alienou 11.025 ações adicionais da Serasa para a Experian Brasil.
Depois da alienação, o Banco Itaú passou a deter uma participação equivalente a 10,16% do capital social da
Serasa.
Oferta Pública Inicial da Redecard S.A. (“Redecard”)
O Banco Itaucard S.A., junto com duas outras instituições financeiras e algumas subsidiárias, alienou
parte de sua participacão na Redecard através das ofertas públicas iniciais primárias e secundárias promovidas
em 11 de julho de 2007 e 31 de julho de 2007 (opção do lote adicional). O Banco Itaucard S.A. alienou
53.798.700 ações ordinárias da Redecard ao preço de R$27,00 por ação. O Banco Itaucard S.A. e as outras
duas instituições financeiras passaram a deter a maioria dos direitos de voto na Redecard S.A. após a oferta
pública inicial.
Oferta Pública Inicial da Bovespa Holding
O Banco Itaú e o Itaú BBA, junto com os acionistas vendedores, alienaram parte de suas participações
na Bovespa Holding através da oferta pública inicial secundária promovida em outubro de 2007. O Banco Itaú e
o Itaú BBA alienou 2.698.629 e 8.723.798 ações ordinárias da Bovespa Holding, respectivamente, ao preço de
R$23,00 por ação. Depois da realização da oferta, passamos a deter 4,02% do capital social total da Bovespa
Holding.
Oferta Pública Inicial da BM&F
O Banco Itaú, o Itaú BBA, o Itaú CV S.A. e o Itaubank DTVM S.A., junto com os acionistas vendedores,
alienaram parte de suas participações na BM&F através da oferta pública inicial secundária promovida em
dezembro de 2007. O Banco Itaú, o Itaú BBA, o Itaú Corretora de Valores e o Itaubank DTVM S.A. alienaram
2.988.966, 1.500.483, 4.430.292 e 1.472.405 ações ordinárias da BM&F, respectivamente, ao preço de
R$20,00 por ação.
Antes da oferta pública inicial secundária da BM&F, o Banco Itaú, o Itaú CV S.A., o Itaubank DTVM S.A.
e o Itaú BBA alienaram para a GL Latin America Investments, LLC, e, 16 de novembro de 2007, 996.322,
1.476.764, 490.802 e 500.161 ações ordinárias da Bovespa Holding, respectivamente, ao preço total de
R$ 11,00 por ação.
40
Ao final dessas operações, passamos a deter 2,3% do capital social total da BM&F.
Gestão de risco
Em setembro de 2007, o Banco Central do Brasil divulgou um cronograma proposto para a
implementação do Novo Acordo de Capital emitido em junho de 2004 pelo Comitê de Supervisão Bancária da
Basiléia, ou Basiléia II. Esta é uma tentativa de aprimorar o ajuste das normas brasileiras às dos princípios e
normas da Basiléia II, que incluem:
•
aumento dos requisitos mínimos de capital regulatório para a cobertura de diversos riscos com
base em modelos internos das instituições financeiras,
•
aprimoramento da supervisão bancária, e
•
ampliação significativa das atuais exigências de divulgação.
A Basiléia II utiliza uma nova metodologia para calcular os requisitos regulamentares de capital mínimo
para instituições financeiras, levando em conta os fatores de risco específicos de cada uma delas.
Conduzimos sempre a nossa administração com a preocupação de identificar, mensurar e monitorar os
riscos. Calculamos nosso capital regulatório de tal forma que superamos todos os potenciais riscos com base
em modelos gerenciais avançados. Dessa forma, uma grande parte das exigências da Basiléia II já foi
incorporada em nossas ferramentas de controle de risco ou estão em processo de desenvolvimento. Nossos
esforços estão concentrados nas normas do Pilar 1 da Basiléia II relacionadas aos riscos operacionais, de
crédito e de mercado, sendo que nossa intenção é utilizar abordagens avançadas (Advanced Internal RatingBased (AIRB) para risco de crédito, Advanced Measurement Approach (AMA) para risco operacional e Internal
Models Approach (IMA) para risco de mercado).
Como parte das ferramentas de controle de risco, desenvolvemos e aprimoramos sistemas
proprietários de gestão de risco que estão de acordo com os regulamentos do Banco Central e as práticas e
procedimentos internacionais. Estes modelos baseiam-se nos seguintes elementos:
•
análises econômicas, financeiras e estatísticas, que possibilitam avaliar os efeitos de
acontecimentos negativos sobre a liquidez, o crédito e a posição de mercado da instituição,
•
riscos de mercado utilizando o Valor em Risco, ou VaR, para avaliar o risco na carteira
estrutural e os testes de stress em cenários independentes para avaliar a exposição total em
situações extremas,
•
ferramentas de risco de crédito que normalmente envolvem a avaliação de crédito e de
comportamento para carteiras de varejo, sujeitas a processos generalizados e modelos
proprietários de classificação para clientes corporativos, com abordagens individuais
uniformes. Adotamos também modelos de gestão de carteira para quantificar e alocar capital
econômico,
•
riscos operacionais que estão em fase de identificação e que, no momento, grande parte já
foram avaliados, por meio de bases de dados e modelos estatísticos internos, que monitoram a
freqüência e a seriedade de situações internas de prejuízo para quantificar os riscos e alocar o
capital econômico,
•
monitoramento diário das posições em relação a limites de risco de mercado preestabelecidos,
e
•
simulações de alternativas para proteção devido a perdas de liquidez e planos de contingência
para situações de crise em diferentes cenários.
Além disso, estabelecemos comitês responsáveis pela gestão de risco, estruturados da seguinte forma:
•
Comitê Superior de Riscos, responsável por estabelecer políticas gerais de risco, definindo os
limites totais de risco, com base na alocação de capital e outros parâmetros, conforme julgar
adequado, discutindo os aspectos mais importantes para maximizar as relações de risco e
retorno e garantindo uma gestão consistente de risco dentro do Itaú Holding,
41
•
Comitê Superior de Crédito, responsável por estabelecer a política geral de risco de crédito e
tomar as principais decisões de risco de crédito,
•
Comitê Executivo de Gestão de Riscos Financeiros, responsável por estabelecer as políticas e
os limites para os riscos de mercado e de liquidez e monitorar as posições consolidadas, e
•
Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais, responsável por monitorar
os controles de riscos operacionais e os sistemas de compliance.
Para permitir o melhor cumprimento dos novos requisitos dos modelos de risco mais avançados
previstos na Basiléia II, instalamos comitês internos específicos, formados por executivos de todas as áreas do
Itaú. Um plano de ação foi elaborado no final de 2004, sendo que até o momento, as atividades têm sido
realizadas conforme planejado. Em 2005, o Itaú priorizou a criação de um banco de dados históricos sobre as
probabilidades de inadimplência (PD), modelos e bancos de dados históricos para perdas devido a
inadimplência (LGD) e perdas operacionais. Em 2006, o projeto de implementação continuou com os modelos
de exposição à inadimplência (EAD), inclusão de minimização do risco de crédito e análise de processos de
validação de banco de dados. Também trabalhamos na estrutura da documentação. Em 2007, começamos a
desenvolver modelos de testes de stress para algumas carteiras e implementar um sistema para consolidar
informações e calcular o índice de capital, além de ajustar os controles para fins de conformidade com os
requisitos introduzidos pela Resolução nº. 3.380 sobre riscos operacionais. Dedicamos esforços principalmente
à implementação de regras estabelecidas pelo Banco Central relacionadas ao tratamento padronizado
simplificado e local. Continuaremos a envidar nossos melhores esforços para concluir a implementação das
regulamentações do Banco Central até julho de 2008.
Acreditamos que as mudanças a serem introduzidas resultarão em alocação menor de capital e, assim,
prepararão o terreno para um aumento do volume de operações de crédito resultantes dessa mesma base de
capital.
Gestão de riscos de mercado e de liquidez
Nosso comitê executivo de gestão de riscos financeiros é responsável pela gestão dos riscos de
mercado e de liquidez. O comitê analisa e propõe cenários para a avaliação do risco e retorno dos índices de
juros e câmbio. Também determina os critérios de transferências internas de fundos e estabelece os limites
mínimos de reservas.
Para administrar a liquidez, monitoramos e analisamos a liquidez por meio de modelos de projeções
estatísticas e financeiras, que nos permitem analisar vários fatores que afetam nossos fluxos de caixa e níveis
de liquidez.
Para administrar e controlar o risco de mercado, nós implementamos modelos internos de avaliação e
gestão de risco. Esses modelos utilizam informações estatísticas e históricas relativas a taxas de juros e
câmbio, volatilidades e tendências, no intuito de evitar flutuações adversas de mercado. Nosso modelo VaR
analisa a volatilidade e a correlação de taxas de mercado diariamente. O modelo proporciona resultados
estatísticos com nível de confiança de 99%. Consulte o “Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre
risco de mercado – Risco de mercado”.
Nosso comitê executivo de gestão de riscos financeiros analisa semanalmente a demonstração do
resultado e informações sobre risco para determinar limites a nossas exposições, o risco das posições de taxa
de juros e de moeda estrangeira. Para isso, leva em conta as correlações entre diferentes mercados.
Dependendo das condições macro e microeconômicas vigentes, o comitê também pode propor que
determinados cenários sejam considerados nos modelos de risco. Além disso, o comitê analisa e aprova os
critérios e as normas para determinação dos preços de recursos internos.
Gestão de risco de crédito
Nosso contínuo aprimoramento no processo de tomada de decisões e gestão e controle de risco de
crédito, direcionado pelas melhores práticas de mercado, permitiram-nos utilizar metodologias baseadas em
modelos matemáticos de análise de risco.
Preparamos a política de crédito com base em fatores internos e externos, relacionados ao ambiente
econômico no Brasil e exterior. Entre os fatores internos, temos classificações de clientes, determinadas por
avançadas análises de crédito e instrumentos de controle, níveis de inadimplência, taxas de retorno, qualidade
da carteira e capital econômico alocado. Nosso foco é a avaliação de índices de risco/retorno em nossa
42
estratégia de expandir ativos, sendo que nossa principal preocupação é a qualidade da carteira de crédito e a
criação de valor para nossos acionistas. Todo o processo de tomada de decisões e a definição da nossa
política de crédito são centralizados a fim de garantir ações sincronizadas e otimizar oportunidades de
negócios.
Nossa gestão de risco de crédito é centralizada e executada por uma estrutura específica da área de
risco corporativo, que combina o risco operacional e o de mercado. O comitê superior de crédito define as
políticas de crédito e as alçadas de aprovação de crédito das diferentes divisões. As alçadas de aprovação
dependem dos talentos profissionais e experiências pessoais de cada indivíduo que tenha autoridade em
crédito e levam também em conta as condições econômicas e o perfil de risco das diferentes divisões.
Os comitês de crédito estabelecem normas e limites, estipulam as classificações de risco e
supervisionam o processo de aprovação de operações de crédito, modelos e políticas. Dependendo do
montante e dos termos do crédito proposto, bem como da avaliação de risco do tomador em potencial, o comitê
de crédito deve consultar o comitê superior de crédito.
A maioria dos tipos de operações de empréstimo a pessoas físicas e pequenas empresas passa pelo
processo automatizado de crédito. Por ocasião da abertura de contas, obtemos informações sobre a renda, o
patrimônio líquido do cliente e sua ocupação profissional (no caso de pessoas físicas). Adicionalmente,
informações externas também são automaticamente obtidas e o cadastro e histórico de relacionamento
atualizados. Com base nesses dados e em modelos avançados de pontuação comportamental e de crédito,
atribuímos a cada cliente um limite total de crédito. O cliente deve atualizar suas informações de crédito pelo
menos uma vez por ano.
Existe outro processo de revisão para créditos acima dos que podem ser concedidos por meio do
processo automatizado e para categorias de clientes ou tipos de créditos não incluídos no processo
automatizado, entre eles operações de crédito nas divisões de empresas de médio porte e grandes empresas.
Nesses casos, examinamos cada pedido individualmente, comprovamos os dados e utilizamos as
metodologias tradicionais de análise de crédito.
Além disso, nossa área de crédito realiza pesquisas de apoio técnico sobre grupos de negócios e
setores econômicos e industriais do Brasil. Isso nos permite avaliar o risco de crédito de empresas de porte
médio (com faturamento anual acima de R$ 10 milhões) e da divisão corporativa. Para o segmento de
empresas médias e para a divisão corporativa, temos atualmente classificações para cerca de 3.000 grupos de
negócios, abrangendo aproximadamente 20.000 empresas. Os empréstimos consignados são reavaliados pelo
menos uma vez por ano ou com maior freqüência, se a área de crédito tomar conhecimento de algum fato
relevante que justifique a revisão.
Definimos alçadas de aprovação de crédito a cada gerente de crédito (gerente da área de crédito
responsável por uma equipe de analistas de crédito) e gerente da área comercial (gerente de relacionamento)
para cada uma das diversas categorias de empréstimos. O valor do limite depende da experiência do gerente
e da situação econômica vigente. Os empréstimos inferiores a R$ 70 milhões exigem a aprovação do comitê
de crédito e podem exigir a aprovação do comitê superior de crédito, dependendo dos termos do empréstimo
proposto e da classificação de crédito do tomador em potencial. Além disso, todo empréstimo superior a R$ 70
milhões é submetido à aprovação do comitê superior de crédito.
O Itaú BBA é direcionado para as grandes empresas, sendo que seu processo de decisão de crédito
também se baseia na classificação e no tamanho do empréstimo. Não há alçadas individuais. A maior alçada
de aprovação de crédito no Itaú BBA é representada pelo presidente (ou dois vice-presidentes comerciais) e
pelo diretor de crédito que, juntos, podem aprovar até R$ 350 milhões, dependendo da classificação de risco.
Todo empréstimo superior a R$ 350 milhões precisa ser submetido à aprovação do comitê superior de crédito
do Itaú Holding.
Gestão de risco operacional
O risco operacional é definido como o risco de perda resultante de processos e sistemas internos
inadequados ou falhos, de comportamento inadequado de pessoas ou de eventos externos.
A sofisticação dos negócios bancários e a evolução tecnológica aumentaram a complexidade dos
perfis de risco das organizações e afetaram a gestão de seu risco operacional. Muito embora nossa
administração seja experiente e a gestão do risco operacional não se configura em nova prática, foi necessário
estabelecer uma estrutura específica para o risco operacional, diferente da tradicionalmente aplicada aos riscos
de mercado e crédito.
43
Em linha aos princípios estabelecidos pelo CMN, definimos nossa política de gerenciamento de risco
operacional, aprovada pelo comitê de auditoria e ratificada pelo conselho de administração. A política de
gerenciamento de risco operacional aplica-se ao conglomerado Itaú Holding no Brasil e no exterior.
A política é composta por um conjunto de princípios, procedimentos e diretrizes que permitem um
gerenciamento adequado dos riscos de produtos, serviços, atividades, processos e sistemas levando-se em
consideração as suas naturezas e complexidades.
A política define os procedimentos para identificar, avaliar, monitorar, mitigar, controlar e revelar os
riscos operacionais, bem como os papeis e responsabilidades dos seus participantes.
Além disso, utilizamos um modelo de gestão de avaliação de capital do negócio que quantifica os
riscos operacionais incorridos através de modelos estatísticos que nos permitem calcular as perdas esperadas
e a alocação de capital para perdas inesperadas (VaR com um nível de confiança de 99,9%), utilizando a
simulação de Monte Carlo.
Esse mecanismo aprimora nosso processo de precificação dos produtos e serviços da instituição e
será submetido à aprovação da agência regulatória brasileira dentro da metodologia avançada de tratamento
de medida, de acordo com os critérios da Estrutura Revisada da Basiléia para a Convergência Internacional da
Avaliação de Capital e Normas de Capital, seguindo as diretrizes estabelecidas pelas autoridades regulatórias.
Procuramos constantemente aprimorar nosso processo de gestão e cumprir as exigências das
agências regulatórias, conservando nossa imagem de banco sólido e confiável.
Gestão de risco da carteira e de subscrição de seguros
A administração de nossas operações de seguro estabelece as políticas de subscrição relacionadas a
retenções, proteções, programas e preços de resseguros, de acordo com o tipo de negócio. Essa abordagem é
projetada para assegurar a alta qualidade de subscrição e determinação de preços. No mercado de varejo, os
preços de nossos produtos de seguro são estabelecidos de acordo com os sistemas proprietários de
pontuação e classificação, com base em dados que reunimos e analisamos ao longo de muitos anos e que os
subscritores usam para avaliar os riscos antes da cotação. Essas informações fornecem conhecimentos
especializados sobre os segmentos do mercado e ajudam a analisar o risco com base nas características da
conta e nos parâmetros de determinação de preços. Com relação ao seguro de automóveis, utilizamos as
informações do requerente e levamos em conta fatores como sexo, idade, experiência como condutor e
utilização do veículo. Essas informações são inseridas em programas de classificação utilizados por corretores
independentes de vendas e outros canais.
44
Recursos
Principais Fontes
Nossa principal fonte de recursos são os depósitos. Os depósitos incluem depósitos não
remunerados em conta corrente, depósitos remunerados em poupança, certificados de depósitos bancários
vendidos a clientes e depósitos interbancários de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2007, os
depósitos totais chegavam a aproximadamente R$ 75,5 bilhões, representando 43% do total de recursos.
Nossos depósitos em poupança representam uma de nossas principais fontes de financiamento que, em 31
de dezembro de 2007, eram responsáveis por 37,1% dos depósitos totais.
A tabela a seguir mostra um detalhamento das nossas fontes de recursos em 31 de dezembro de
2007 e 2006:
2007
2006
Depósitos
Depósitos a vista
Outros depósitos
Depósitos de poupança
Depósitos a prazo
Depósitos interfinanceiros
Captações no mercado aberto
75.475
25.630
1.405
27.990
19.837
613
23.398
43,1
14,6
0,8
16,0
11,4
0,3
13,4
57.697
17.007
1.764
22.912
15.720
294
10.888
% do
recurso
total
57,2
16,9
1,7
22,7
15,6
0,3
10,8
Empréstimos de curto prazo
Financiamentos à importação e exportação
Repasses no país
Euronotes
Commercial Paper
Letras hipotecárias
Títulos emitidos e vendidos a clientes com
compromisso de recompra
Outras obrigações por empréstimos de curto prazo
47.727
5.808
70
186
3
282
27,3
3,3
0,1
0,2
17.433
1.789
114
37
-
17,4
1,8
0,1
0,0
-
41.176
202
23,6
0,1
15.303
190
15,2
0,2
Empréstimos de longo prazo
Repasses no país
Euronotes
Fixed rate notes
Commercial paper
Letras hipotecários
Financiamentos à importação e exportação
Debêntures
Dívida subordinada
Obrigações com a securitização de direitos
diversificados de pagamentos
Outras obrigações por empréstimos de longo prazo
Total
28.556
5.403
221
193
15
907
4.197
3.488
11.934
16,2
3,1
0,1
0,1
0,5
2,4
2,0
6,8
14.804
3.951
233
721
2.305
1.455
4.311
14,6
3,9
0,2
0,7
2,3
1,4
4,3
1.110
1.088
175.156
0,6
0,6
100,0
1.285
543
100.822
1,3
0,5
100,0
Milhões
de R$
% do recurso
total
Milhões
de R$
45
As tabelas a seguir mostram um detalhamento dos depósitos por data de vencimento, em 31 de
dezembro de 2007 e 2006:
(em milhões de R$)
2007
0-30 dias
Depósitos não remunerados
Depósitos a vista
Outros depósitos
Depósitos remunerados
Depósitos de poupança
Depósitos a prazo
Depósitos interfinanceiros
Total
27.035
25.630
1.405
33.339
27.990
5.151
198
60.374
31-180 dias
4.820
4.610
210
4.820
181-365 dias
Acima de
365 dias
3.740
3.640
100
3.740
6.541
6.436
105
6.541
Total
27.035
25.630
1.405
48.440
27.990
19.837
613
75.475
2006
0-30 dias
Depósitos não remunerados
Depósitos a vista
Outros depósitos
Depósitos remunerados
Depósitos de poupança
Depósitos a prazo
Depósitos interfinanceiros
Total
18.771
17.007
1.764
26.483
22.912
3.487
84
45.254
31-180 dias
5.753
5.626
127
5.753
181-365 dias
Acima de
365 dias
1.977
1.918
59
1.977
4.713
4.689
24
4.713
Total
18.771
17.007
1.764
38.926
22.912
15.720
294
57.697
A tabela a seguir mostra o "mix" de depósitos a prazo de pessoas físicas e empresas em nossos
escritórios no país, divididos entre os setores de varejo, Personnalité, empresas de médio porte e grandes
empresas (cada um deles expressos como uma porcentagem dos depósitos a prazo totais) em 31 de
dezembro de 2007 e 2006:
2007
2006
Grandes empresas
25,1%
3,7%
38,7%
32,5%
17,8%
1,2%
1,6%
79,4%
Total
100,0%
100,0%
Varejo
Personnalité
Mercado de empresas de médio porte
Outras fontes
Atuamos também como agente financeiro mediante o empréstimo de fundos do BNDES, e do Fundo
de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais, ou FINAME, e repasse de tais
recursos a um diferencial determinado pelo governo para determinados setores da economia. Referimo-nos a
esses empréstimos como empréstimos de repasses, sendo os mesmos basicamente na forma de linhas de
crédito direcionadas pelos órgãos do governo, por meio de bancos privados, a setores-alvo específicos em prol
do desenvolvimento econômico. Em 31 de dezembro de 2007, participamos como agente financeiro nos
empréstimos de repasses financiados pelo BNDES e FINAME, no valor total de aproximadamente R$ 5,4
bilhões. Consulte “Itaú BBA – Banco de Investimentos e Itaú BBA – Clientes Corporativos”.
Obtemos linhas de crédito em dólares dos EUA junto a bancos correspondentes para financiamento de
operações comerciais de empresas brasileiras. Em 31 de dezembro de 2007, o total de nossos financiamentos
à importação e à exportação montou a aproximadamente R$ 10 bilhões.
Além disso, obtemos recursos em moeda estrangeira por meio da emissão de títulos e valores
mobiliários nos mercados de capital internacionais, quer através de empréstimos privados quer através da
emissão de títulos de dívida em geral, para repasse a empresas e instituições financeiras brasileiras. Os
repasses são feitos como empréstimos em reais indexados ao dólar dos EUA. Em 31 de dezembro de 2007,
tínhamos aproximadamente R$ 1 bilhão de transações financeiras e estruturadas em aberto. Nossas
operações internacionais, incluindo as agências de Grand Cayman, Nova York e Itaú BBA Nassau,
46
representam outro veículo de financiamento, pois são responsáveis pela emissão de títulos e valores
mobiliários e estabelecimento de programas para a emissão de diversos instrumentos financeiros. Consulte
“Operações Internacionais – Outras Operações Internacionais”.
Também captamos recursos para nossas operações mediante a revenda, a nossos clientes, de títulos
de nossa emissão e anteriormente detidos na conta de tesouraria. Nossos clientes têm o direito de revender os
títulos a nossa instituição, a seus critérios, até a data do vencimento. Pagamos juros sobre os recursos desses
títulos a taxas variáveis baseadas no CDI. A captação na forma desse produto financeiro totalizou R$ 41,2
bilhões em 31 de dezembro de 2007.
Obtemos recursos ainda com transações de securitização referentes a ordens de pagamento
diversificadas não brasileiras. Essas operações são empréstimos efetivamente garantidos por nossas ordens
de pagamento atuais e futuras. Como resultado, a taxa efetiva de juros cobrada sobre esses recursos é inferior
àquelas que seriam praticadas com outras alternativas de financiamento. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo
em aberto dessa modalidade de captação era de R$ 1,1 bilhão.
Nossa subsidiária de arrendamento mercantil efetua emissões periódicas de debêntures, que
constituem outra fonte de captação.
Tecnologia
Nos últimos cinco anos encerrados em 2007, realizamos investimentos no valor de R$ 1,7 bilhão em
tecnologia e continua a investir montantes substanciais no desenvolvimento de tecnologia, permitindo-lhe
manter a competitividade diante das exigências do mercado, reduzir custos e aumentar a produtividade.
Realizamos recentemente, de forma bem sucedida, oito testes em escala real que validaram nosso
plano de contingência. O processo de recuperação de desastres permite a continuidade das operações
comerciais e protege os bens dos acionistas e clientes contra riscos comuns e operacionais. Isto indica o alto
nível da nossa gestão de risco e coloca-nos em uma posição de destaque no mercado brasileiro. Para viabilizar
este processo, fizemos investimentos no valor de R$ 147,7 milhões nos cinco anos encerrados em 2007,
correspondentes a 9% dos nossos investimentos em TI.
Concorrência
Aspectos gerais
Os últimos anos caracterizaram-se pelo aumento da concorrência e da consolidação no setor de
serviços financeiros no Brasil.
Atividades bancárias de varejo
É intensa a concorrência nos mercados de serviços financeiros e bancários no Brasil. Em 31 de
dezembro de 2007, o país contava com 134 bancos múltiplos, 20 bancos comerciais e um grande número de
instituições de poupança e empréstimo, corretagem, arrendamento mercantil e outras instituições financeiras
no Brasil.
Um conjunto de instituições - Itaú, Banco Bradesco S.A., ou Banco Bradesco, Banco ABN Amro Real
S.A., ou Banco ABN Amro Real, Banco Santander S.A., ou Banco Santander, e Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A., ou Unibanco - dominava o setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 31
de dezembro de 2007, esse conjunto respondia por mais de 47% do total de ativos do setor privado de banco
múltiplo no Brasil. Enfrentamos também a concorrência de bancos do setor público. O Banco do Brasil S.A. e a
Caixa Econômica Federal, primeiro e segundo maiores bancos do setor público, detinham 25% do total de
ativos do sistema bancário brasileiro em 31 de dezembro de 2007.
O sistema bancário brasileiro também tem enfrentado maior concorrência de bancos estrangeiros.
Alguns grandes bancos dos Estados Unidos, como o Citibank, já têm presença expressiva no Brasil e outros
grandes grupos financeiros estrangeiros, como o HSBC, o ABN Amro e o Santander Central Hispano, S.A.,
entraram no mercado brasileiro mediante a aquisição de diversas instituições financeiras brasileiras.
47
No final de 2007, o Banco Santander adquiriu o Banco ABN Amro Real, colocando o Banco Santander
entre os três maiores bancos privados do Brasil.
Cartões de crédito
O mercado brasileiro de cartões de crédito é altamente competitivo e vem registrando crescimento
superior a 20% ao ano nos últimos três anos findos em 2007. Os maiores concorrentes do Itaucard são o
Banco Bradesco, o Banco do Brasil, o Unibanco e o Banco Santander. As empresas de cartões de crédito
adotam cada vez mais estratégias de marcas compartilhadas, alianças e mudanças nas políticas de preço
(juros, taxas de administração de cartão e taxas para o comércio).
Gestão de ativos
O setor de gestão de ativos no Brasil ainda se encontra nas etapas iniciais de desenvolvimento em
comparação com os mercados estrangeiros, sendo essa atividade dominada por bancos comerciais que
oferecem fundos de renda fixa a clientes de varejo. Os principais fatores que afetam a concorrência em fundos
institucionais são conhecimento especializado e preço. Nossos concorrentes no setor incluem bancos de
grande porte e tradicionais como o Banco do Brasil, o Banco Bradesco e o Unibanco, além de diversos outros
participantes, como a Caixa Econômica Federal, o Citibank, o HSBC, o ABN Amro Real e o Banco Safra.
Seguros
O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo. Em 31 de dezembro de 2007, este setor
abrangia cerca de 111 companhias seguradoras de diversos portes. Nossos principais concorrentes neste setor
são os grupos econômicos: Bradesco, a Porto Seguro, o Unibanco, a Sul América e o Mapfre. Em 31 de
dezembro de 2007, nossa organização representava cerca de 8,4% do total de prêmios subscritos, exceto
seguro saúde, gerados no mercado brasileiro de seguros. Também enfrentamos a concorrência de empresas
locais ou regionais com presença firmada em suas respectivas regiões.
Planos de previdência privada e produtos de capitalização
Nossos principais concorrentes neste setor são controlados por grandes bancos comerciais, como o
Banco Bradesco, o Banco do Brasil e o Unibanco, que, como nós, tiram proveito de sua ampla rede de
agências para ter acesso ao mercado de varejo.
Segmento corporativo e de banco de investimento
No segmento corporativo e de banco de investimento, o Itaú BBA enfrenta a concorrência de alguns
dos maiores bancos brasileiros, como o Banco Bradesco, o Unibanco e o Banco do Brasil, além de alguns
grupos financeiros internacionais, como o Citigroup, o HSBC, o Banco Santander, o ABN Amro Real, o Credit
Suisse, o Merrill Lynch, a Goldman Sachs, a JP Morgan e o UBS. Outros bancos menores, entre eles o
Votorantim e o Safra, também atuam no setor corporativo.
Crédito ao Consumidor
O segmento de financiamento ao consumidor mudou substancialmente nos últimos dez anos,
começando pela aquisição do Fininvest pelo Unibanco em 1996, seguido pela aquisição do Losango pelo
HSBC e depois pela aquisição do Zogbi pelo Banco Bradesco nos últimos anos. Além dessas empresas, há
outros grandes concorrentes nesse segmento: o Panamericano, o Citifinancial, a GE Money e o Banco Ibi.
Os principais fatores competitivos desse setor são: distribuição, marca forte, gestão de relacionamento
com os clientes e alianças estratégicas com grandes varejistas. O Itaú se aliou à Companhia Brasileira de
Distribuição e às Lojas Americanas, líderes nos seus setores, enquanto o Banco Bradesco possui alianças com
as Casas Bahia e o Unibanco, ao Magazine Luiza e ao Ponto Frio.
48
REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO
A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da
lei de reforma bancária. Essa legislação criou o CMN, órgão regulador responsável por estabelecer políticas
monetárias e de crédito para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como as relativas à
operação do sistema financeiro. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o
Ministro do Planejamento e o presidente do Banco Central.
A Lei de Reforma Bancária
Visão geral
A lei de reforma bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, Banco
Central, Banco do Brasil, BNDES e as diversas instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei
concede ao CMN poderes para determinar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários,
estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados
acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento de instituições financeiras dos setores público e
privado, conceder autoridade ao Banco Central para emitir papel-moeda e estabelecer níveis de exigências de
reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.
Principais limitações e restrições às instituições financeiras
A lei de reforma bancária determina que as instituições financeiras não podem:
•
operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central;
•
investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado
pelo Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais
investimentos podem ser feitos através da unidade de banco de investimento dos bancos
múltiplos ou através de um banco de investimento;
•
possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel
é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade
deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central;
•
emprestar mais de 25% do seu Capital Regulamentar ajustado a uma única pessoa ou grupo;
•
conceder empréstimos ou garantia de transações a qualquer empresa detentora de mais de
10% do capital da instituição financeira, exceto em casos limitados e na dependência da prévia
aprovação do Banco Central, e
•
conceder empréstimos ou garantia de transações a qualquer empresa na qual a instituição
financeira detenha mais de 10% do capital, com exceção de empréstimos a subsidiárias de
arrendamento mercantil.
Disposições especiais relacionadas à estrutura de capital
As instituições financeiras podem ser constituídas como sucursais de empresas estrangeiras ou
empresas cujo capital esteja dividido em ações com e sem direito a voto, porém as ações sem direito a voto
não podem representar mais que 50% do seu capital.
Regulamentação do Banco Central
Visão geral
O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN e controla e
supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações dos estatutos,
aumento de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou das agências (no Brasil ou no exterior) de
uma instituição financeira devem ser aprovados pelo Banco Central. É necessária a aprovação do Banco
Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute
qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma instituição financeira. O Banco Central também
determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e exigências de
depósitos compulsórios.
49
O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições
financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e
semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como
demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. As
instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de
revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as
operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Tal
divulgação normalmente é feita todos os dias, por computador e por meio de relatórios e demonstrações
periódicos.
Requisitos do capital regulamentar
Desde janeiro de 1995, as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basiléia
quanto à adequação de capital com base no risco, modificado como descrito a seguir.
Em geral, o Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital para ativos e
determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado, de no mínimo 8%.
Pelo menos a metade do capital exigido deve ser capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado por
capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou capital principal, inclui as ações ordinárias e ações preferenciais
permanentes não cumulativas, a reserva de prêmio sobre ações, os lucros acumulados e algumas reservas
divulgadas menos o ágio. O Capital de Nível 2, ou complementar, inclui as reservas “ocultas”, reservas de
reavaliação, reservas gerais para perdas com empréstimos, dívida subordinada e outros instrumentos quase de
capital (como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e instrumentos de dívida
conversíveis). São impostas também limitações ao montante máximo de alguns itens do capital de Nível 2.
Para avaliar a adequação do capital de bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital com base
no risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições não incluídas
no balanço patrimonial, tais como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de moeda estrangeira e
juros, que são ponderados de acordo com as respectivas categorias de risco.
A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basiléia. As principais diferenças
entre a legislação brasileira e o Acordo da Basiléia são:
•
o índice mínimo de capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11%;
•
a ponderação por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço
patrimonial diferem um pouco daquela determinada pelo Acordo da Basiléia, e
•
o índice de capital sobre ativos de 11% mencionado acima deve ser calculado com base na
consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial) e a partir de julho de
2000 com base na consolidação completa, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras
e não financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras devem levar em
conta todos os investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira
detiver, direta e indiretamente, isoladamente ou em conjunto com sócios, (i) direitos que
assegurem a maioria nas resoluções societárias da investida, (ii) poderes para eleger ou
afastar a maioria dos administradores da investida, (iii) o controle operacional da investida,
caracterizado pela administração comum e (iv) controle societário efetivo da investida,
caracterizado pelo total da participação acionária detida por sua administração, pessoas físicas
ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e participação acionária detida, direta ou
indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das demonstrações
contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são relacionadas em virtude de controle
operacional efetivo ou de atuação no mercado com o mesmo nome ou marca comercial
também devem ser consideradas para fins de consolidação.
Para algumas finalidades, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio
de Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, o capital dos bancos é
dividido em capital de Nível 1 e de Nível 2.
•
O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido das contas de resultado
credoras e deduzido das contas de resultado devedoras, excluindo-se as reservas de
reavaliação, reservas de contingências e reservas especiais de lucros relacionadas a
dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, as ações preferenciais cumulativas e as ações
preferenciais resgatáveis.
50
•
O capital de Nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências,
reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos,
ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada
e instrumentos híbridos. Como mencionado acima, o capital de Nível 2 não pode ser superior
ao capital de Nível 1.
O Patrimônio de Referência é representado pela soma do capital de Nível 1 e de Nível 2 e, em
conjunto com as deduções descritas na Nota 30 de nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas, é levado
em conta para fins de definição dos limites operacionais das instituições financeiras.
Exposição à moeda estrangeira
A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de
câmbio de instituições financeiras e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode
ultrapassar 30% do seu Capital Regulamentar, de acordo com a resolução nº. 3.488/07 do CMN.
Liquidez e regime de investimento de ativos fixos
O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o Itaú, possuam, de forma
consolidada, ativo permanente acima de 50% do Capital Regulamentar ajustado. O ativo permanente inclui
investimentos em controladas não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.
Limites de empréstimos
Uma instituição financeira não pode conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, subscrever
ou deter em sua carteira de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes
afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25% do Capital Regulamentar ajustado daquela instituição.
Depósitos compulsórios
O Banco Central impõe atualmente diversas exigências de depósito compulsório às instituições
financeiras brasileiras. Tais exigências são aplicadas a um amplo leque de atividades e operações bancárias,
como depósitos à vista, depósitos em poupança e transações de assunção e compra de dívida. O encaixe no
Banco Central sobre depósitos à vista não é remunerado. O Banco Central estabeleceu, a partir de 31 de
janeiro de 2008, o depósito compulsório sobre Certificados de Depósito Interbancário, ou taxa CDI, de
empresas de arrendamento mercantil emitidos por outras instituições financeiras.
Tratamento de dívidas vencidas
As instituições financeiras brasileiras devem classificar suas operações de crédito (inclusive transações
de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e
fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação
financeira do cliente, nos termos e nas condições da referida transação e no eventual tempo de atraso no
pagamento da transação. As transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a
classificação mais alta.
As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões
adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela administração das
instituições financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do valor da transação, no
caso de transações de nível A, a 100%, no caso de transações de nível H.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa para fins de dedução do imposto de renda
É permitido às instituições financeiras brasileiras deduzir a provisão para créditos de liquidação
duvidosa como despesas para fins de apuração do lucro tributável. O período no qual essas deduções devem
ser feitas depende dos valores, prazos e do tipo de operação envolvidos.
51
Empréstimos em moeda estrangeira
É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos
mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), desde que a
finalidade dessa captação seja repassar os recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras
brasileiras. O Banco Central pode estipular um prazo mínimo para os empréstimos em moeda estrangeira.
Atualmente não é feita a exigência de prazo mínimo, porém, os recursos internacionais que permanecerem no
Brasil por um período inferior a 90 dias recolhem IOF à alíquota de 5,4% sobre o valor nominal do contrato de
câmbio firmado para a entrada dos recursos. Entretanto, a partir de 17 de dezembro de 2007, a alíquota
aplicável às operações financeiras incidente sobre as operações de crédito realizadas por instituições
financeiras, referentes ao repasse de recursos internacionais, foi reduzida a zero.
Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou
domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais
sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro declaratório eletrônico pelo
SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas por instituições financeiras ao Banco Central.
Posição em moeda estrangeira
Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por
instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de
câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo
de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas
instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão.
Não há limite para posições compradas ou vendidas de bancos (comerciais, múltiplos, de investimento,
de desenvolvimento e de poupança – as Caixas Econômicas) autorizados a realizar operações no mercado
cambial.
As outras instituições (financeiras, corretoras e casas de câmbio) que fazem parte do Sistema
Financeiro Nacional no Brasil estão sujeitas aos seguintes limites:
•
Limite de US$ 500.000 para posições compradas; se as instituições ultrapassarem este limite,
elas inicialmente recebem um aviso formal para regularizar o excedente; se o valor for
ultrapassado novamente no prazo de noventa dias a contar da primeira ocorrência, a
autorização para a realização de operações no mercado cambial será revogada.
•
Não há limites para as posições cambiais vendidas.
Estabelecimento de escritórios e investimentos no exterior
Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações
acionárias diretas ou indiretas em instituições financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do
Banco Central, que dependerá do fato de o banco brasileiro satisfazer estes quatro critérios:
•
a instituição financeira brasileira deve estar em funcionamento no mínimo há seis anos;
•
o capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira devem atender
aos níveis mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais
um montante equivalente a 300% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido
mínimo exigidos pelos regulamentos do Banco Central para bancos comerciais;
•
deve ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos
referentes às operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global e
consolidada, e
•
a instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a
viabilidade econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o
retorno esperado do investimento.
No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição brasileira deve apresentar um
pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operações no prazo de
um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento automático da autorização e a
52
repatriação dos montantes remetidos para o exterior, bem como de eventuais lucros acumulados auferidos com
o investimento.
Financiamento habitacional
Diversos aprimoramentos ocorridos em 2007 na estrutura do sistema de crédito imobiliário
proporcionaram um ambiente estável para o crescimento sustentável dos financiamentos habitacionais. O Itaú
consolidou sua participação nesse mercado, sendo um dos quatro maiores fornecedores de financiamento
habitacional do setor privado no país, com 19% de participação no mercado de crédito habitacional entre
bancos privados.
O mercado de financiamentos habitacionais representa uma das maiores oportunidades de mercado
para o crescimento futuro do Banco Itaú, resultante do ambiente econômico favorável no país.
Conseqüentemente, o Banco vem desenvolvendo atualmente vários produtos de financiamento habitacional,
principalmente na forma de financiamento para aquisição de imóveis.
Em 2007 o Itaú desenvolveu um produto para construtoras que procuram descontos em taxas de
serviços. O Itaú foi o primeiro banco privado a lançar um produto com captação do Fundo de Garantia por
Tempo de Serviço, ou FGTS, ampliando sua carteira de produtos.
Regulamentação de auditores independentes
Em 29 de maio de 2003, o Banco Central aprovou a Resolução No. 3.081, revogada pela Resolução
No. 3.198 de 27 de maio de 2004 (alterada pela Resolução No. 3.271 de 24 de março de 2005 e pela
Resolução No. 3.332 de 22 de dezembro de 2005 e subsequentemente revogada pela Resolução nº. 3.503 de
26 de outubro de 2007) que consolida e disciplina as normas relativas a serviços de auditoria externa
fornecidos a instituições financeiras. As principais mudanças são como segue:
•
revisão limitada obrigatória das informações financeiras trimestrais fornecidas ao Banco
Central;
•
a instituição financeira deve nomear um diretor executivo que esteja tecnicamente qualificado a
supervisionar a aplicabilidade das regras, e que será responsável pela entrega de todas as
informações e pela notificação de qualquer fraude ou negligência, não obstante qualquer outro
regulamento aplicável;
•
definição de alguns serviços que o auditor independente não poderá oferecer devido ao risco
de perder a independência, de acordo com as normas já exigidas pela CVM;
•
a Resolução nº 3.503 suspendeu até 31 de dezembro de 2008, a cláusula contida no artigo 9º
do regulamento anexo à Resolução nº 3.198, a qual determinava o rodízio obrigatório da
empresa de auditores independentes a cada cinco anos;
•
as instituições financeiras com Patrimônio de Referência igual ou superior a R$ 1 bilhão
deverão instalar um comitê de auditoria formado no mínimo por três membros, com rotação a
cada cinco anos, e pelo menos um deles deverá ter conhecimento de contabilidade e finanças.
Os membros do comitê de auditoria somente poderão voltar a participar desse órgão três anos
após seu mandato de cinco anos. O comitê de auditoria será responsável pela avaliação dos
controles internos, da eficácia dos auditores independentes e deverá recomendar a melhoria
ou a alteração de políticas e procedimentos, entre outros deveres. A partir de 31 de dezembro
de 2004, o comitê de auditoria deve divulgar um resumo do relatório do comitê de auditoria,
juntamente com as demonstrações contábeis semestrais;
•
a contratação dos auditores independentes fica sujeita a um certificado emitido pelo CFC, em
conjunto com o IBRACON, sobre os membros da equipe com responsabilidades
administrativas, e
•
os auditores independentes são responsáveis pela emissão de um parecer sobre as
demonstrações contábeis, um relatório sobre a avaliação de controles e sistemas internos e
um relatório apresentando as transgressões às regras e aos regulamentos capazes de afetar
53
de maneira significativa as demonstrações contábeis ou as operações da entidade. Tais
relatórios deverão ficar à disposição do Banco Central para inspeção.
Tributação sobre Operações Financeiras
Apresentamos a seguir uma exposição dos principais impostos que incidem sobre operações
financeiras.
IOF (Imposto sobre Operações Financeiras)
O Imposto sobre Operações Financeiras, ou IOF, é um imposto que incide sobre operações financeiras
(como operações de crédito, câmbio e seguro, ou aquelas operações relativas a títulos ou valores mobiliários).
A alíquota do IOF tem sofrido variações de acordo com a política do governo brasileiro no sentido de restringir
ou estimular as entradas de capital estrangeiro e limitar o crédito a pessoas físicas.
O IOF incide sobre diversas operações cambiais e suas alíquotas aplicáveis, que podem ser
aumentadas para até 25%, são fixadas pelo poder executivo do governo brasileiro. As alíquotas de IOF
incidentes sobre transações de câmbio foram recentemente alteradas e são aplicáveis atualmente à taxa de
0,38%, com exceção das seguintes operações:
(i)
a alíquota do IOF incidente sobre o valor ingressado no Brasil originadas de ou para
empréstimos com prazos médios mínimos de pagamento não superiores a 90 dias, será de
5,38%;
(ii)
a alíquota do IOF incidente sobre operações de câmbio destinadas ao cumprimento de
obrigações de administradoras de cartão de crédito ou de bancos comerciais ou múltiplos na
qualidade de emissores de cartão de crédito decorrentes de aquisição de bens e serviços
efetuados no exterior por seus usuários, será de 2,38%;
(iii)
a alíquota do IOF incidente sobre operações de câmbio destinadas ao cumprimento de
obrigações de administradoras de cartão de crédito ou de bancos comerciais ou múltiplos na
qualidade de emissores de cartão de crédito decorrentes de aquisição de bens e serviços
efetuados no exterior por usuários do cartão dos governos Federais, dos Estados, Municípios,
do Distrito Federal, suas fundações e autarquias, será zero;
(iv)
a alíquota do IOF nas operações de câmbio relativas ao ingresso no Brasil de receitas de
exportação de bens e serviços será zero;
(v)
a alíquota de IOF nas operações de câmbio, realizadas por investidor estrangeiro, para
aplicações nos mercados financeiros e de capitais, será de 0,38%, 1,5% ou mesmo zero.
Dependendo da forma e da época de ingresso dos recursos estrangeiros no País, poderá ser
devido o IOF na saída de recursos e na entrada de recursos no Brasil (isso poderá valer
inclusive quando se fizer mera troca da modalidade de investimento, pois, em diversos casos,
será obrigatória a realização de operação simultânea de câmbio de saída e reingresso de
recursos).
Se os recursos ingressarem no País na forma da Resolução 2.689/02 do Conselho Monetário Nacional,
ou na forma da Resolução 1.927 (que regula o programa de DR’s), para aplicação em bolsas no País, ou para
aquisição de ações em oferta pública ou para subscrição de ações (desde que em ambas as hipóteses a
companhia emissora seja registrada na CVM, a alíquota de IOF será zero. No quadro das aplicações ora
expostas, na saída dos recursos do País, a alíquota de IOF será zero, assim como na remessa de juros sobre
o capital próprio e de dividendos.
O IOF também incide sobre as operações de crédito, incluindo os financiamentos, descontos, e
factoring. A alíquota máxima do IOF que pode incidir sobre operações de crédito é de 1,5% ao dia. Entretanto,
atualmente, as pessoas físicas pagam o IOF a uma alíquota de 0,0082% ao dia e as pessoas jurídicas a uma
alíquota de 0,0041% ao dia. Uma alíquota adicional de IOF de 0,38% também pode incidir na concessão de
crédito quando o montante do principal for estabelecido nessa ocasião, ou for baseado no somatório mensal
das alíquotas do IOF diárias incidentes sobre os saldos devedores das operações de crédito em que o
montante do principal não é definido no ato da contratação.
54
O IOF também incide sobre as operações de seguros, no ato do recebimento do prêmio. Nas
operações de seguros, o IOF incidirá a uma alíquota máxima de 25%. Atualmente, as alíquotas incidentes
variam entre zero e 7,38% de acordo com o tipo de seguro contratado.
Finalmente o IOF incide sobre aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação
de títulos e valores mobiliários, mesmo se essas operações forem realizadas nas bolsas de valores, de
mercadorias e futuros. O IOF incidirá a alíquota máxima de 1,5% ao dia sobre o valor das operações com
títulos e valores mobiliários. Atualmente, a alíquota do IOF nas operações com ações preferenciais e ADSs é
zero, mas o poder executivo pode aumentá-la, observado o limite de 1,5% ao dia. Em caso de aumento da
alíquota, a nova alíquota incidirá somente sobre os negócios realizados a partir da elevação da alíquota. A
alíquota do IOF pode ser superior a zero em alguns casos, entre eles, se o investidor vender ou resgatar sua
cota em fundo de investimento durante o período de carência para fruição dos rendimentos.
CPMF (Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos
e Direitos de Natureza Financeira)
A CPMF incidia à uma alíquota de 0,38% sobre as operações financeiras. A CPMF deixou de ser
cobrada a partir de 1º de janeiro de 2008. Como regra geral, a CPMF incidia sobre os lançamentos a débito em
conta bancária.
Atualmente, a CPMF não é mais cobrada, mas muito se discute sobre a possibilidade ou não da volta
de sua cobrança, sendo que, até o momento, não há como se afirmar se esse tributo voltará a ser cobrado.
Imposto de Renda
Em geral, o imposto de renda é um imposto que incide sobre:
(i) renda de operações financeiras a taxas fixas ou variáveis, incluindo transações de hedging, a uma
alíquota que vai de 15% a 22,5%. O imposto de renda é retido na fonte (IRRF). As alíquotas variam
conforme o tipo e o prazo da operação,
(ii) renda de fundos de investimento em ações, à alíquota de 15% retido na fonte, e
(iii) renda em fundos de investimento em participações, em fundos de investimento em cotas de
fundos de investimento em participações e em fundos de investimento em empresas emergentes, à
alíquota de 15% no resgate, desde que tais fundos atendam a certas condições estabelecidas na
legislação brasileira. No caso de ganhos em alienação das cotas desses fundos, a alíquota
também é de 15%, mas o imposto de renda não é retido na fonte (é pago diretamente pelo próprio
investidor), e
(iv) renda de todos os outros fundos de investimento de longo e curto prazo, além dos mencionados
nos itens (ii) e (iii) acima, a alíquotas que vão de 15% a 22,5%, conforme o tempo de aplicação. O
imposto de renda é retido na fonte.
Os investidores estrangeiros, cujos recursos sejam oriundos de uma jurisdição considerada “paraíso
fiscal” (jurisdição onde não incide qualquer imposto sobre a renda ou que incide a uma alíquota máxima de
20%, ou onde as leis estabeleçam sigilo ou imponham restrições à divulgação de participações acionárias ou
propriedades de pessoas jurídicas) devem pagar imposto de renda retido na fonte na forma acima descrita.
Para os investidores estrangeiros, cujos recursos tenham ingressado no País na forma da Resolução
2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, e que não sejam oriundos de jurisdição considerada “paraíso fiscal”,
o imposto de renda incide como segue:
(i) ganhos auferidos em operações em bolsas brasileiras, exceto os ganhos auferidos em operações
que são isentos de renda fixa,
(ii) renda em fundos de investimento em ações, operações de swap e outras operações no mercado
de futuros não realizadas em bolsa de valores brasileira, imposto de renda incidirá à alíquota de
10%, e
(iii) renda em todos os outros investimentos em renda fixa realizados em bolsas brasileiras ou no
mercado de balcão, e os ganhos auferidos com exceção ao item (i) acima, o imposto de renda
retido na fonte incidirá à alíquota de 15%.
55
A Lei No. 11.312/06 reduziu também a zero a alíquota de IRRF sobre rendimentos de títulos públicos
pagos, creditados ou de outra forma remetidos a beneficiários não residentes, desde que: (i) não residam em
jurisdição considerada “paraíso fiscal”, (ii) os recursos não foram feitos de acordo com a Resolução 2.689/00
do Conselho Monetário Nacional e (iii) também sob a condição de que tais títulos não tenham sido adquiridos
mediante a obrigação do comprador de revendê-los. Esta exceção é aplicável sobre rendimentos ganhos a
partir de 16/02/06.
Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Atualmente, a renda das pessoas jurídicas está sujeita ao imposto de renda da pessoa jurídica, ou
IRPJ, e à contribuição social sobre o lucro líquido, ou CSLL.
De acordo com o regime de tributação adotado pela empresa individualmente, o IRPJ e a CSLL podem
incidir sobre uma base de cálculo real ajustada (regime do lucro real), sobre uma base de cálculo presumida,
que prevê percentuais da receita sujeitos à tributação (regime do lucro presumido e regime do Simples
Nacional, um regime tributário especial para micro e pequenas empresas) ou sobre uma base de cálculo
arbitrada. As instituições financeiras e as companhias abertas estão obrigadas à apurar o IRPJ e a CSLL
segundo o regime do lucro real.
O IRPJ incide a uma alíquota de 15% e, uma alíquota adicional de 10% é aplicável quando o lucro
exceder R$ 20.000,00 por mês (25% sobre o lucro excedente àquele valor).
A CSLL incide à alíquota de 9%. A Lei nº 11.727 de 23 de junho de 2008, estabelece que, a partir de 1º
de maio de 2008, a alíquota de CSLL aplicável às companhias de seguros privados e de capitalização e
bancos de qualquer espécie, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores
mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário,
administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e
associações de poupança e empréstimo, aumentará para 15%. Este aumento na alíquota de CSLL é aplicável
à nossa companhia e muitas de nossas controladas e coligadas.
Podemos compensar os prejuízos fiscais apurados com os resultados produzidos em exercícios futuros,
a qualquer momento, desde que esses prejuízos fiscais não ultrapassem o limite de 30% do lucro tributável
anual.
Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social (COFINS)
Além do IRPJ e da CSLL, as companhias também estão sujeitas à contribuição ao Programa de
Integração Social (PIS) e à contribuição para o Financiamento de Seguridade Social (COFINS). A base de
cálculo dessas contribuições é a receita bruta auferida pela companhia, assim entendido a totalidade das
receitas da pessoa jurídica (e não só a receita decorrente da venda de bens e de serviços).
A legislação estabelece algumas receitas que não podem ser utilizadas como da base de cálculo para
o PIS e COFINS, bem como algumas despesas que podem ser deduzidas da base de cálculo dessas
contribuições (ou das instituições financeiras, as despesas de captação).
As contribuições para o PIS e para a COFINS podem ser apuradas segundo o regime diferenciado
estabelecido pela Lei Complementar 123 de 2006 (Simples Nacional), em que as alíquotas das contribuições
variam em função da atividade e da receita bruta anual da empresa.
Essas contribuições também podem ser apuradas segundo o regime cumulativo, no qual a alíquota do
PIS é fixada em 0,65% e a da COFINS em 3% e a base de cálculo é a receita bruta auferida pela companhia.
As empresas que apuram o IRPJ e a CSLL pelo regime do lucro presumido estão obrigadas a apurar as
contribuições para o PIS e apara a COFINS segundo o regime cumulativo.
As empresas que apuram o IRPJ e a CSLL segundo o regime do lucro real estão sujeitas ao regime
não cumulativo das contribuições ao PIS e à COFINS. Nesse regime, o PIS incide a uma alíquota de 1,65% e a
COFINS a uma alíquota de 7,6%. A base de cálculo das contribuições é a receita bruta auferida pela
companhia. Nesse regime, empresa pode se creditar das contribuições ao PIS e à COFINS relativas a alguns
insumos que ela adquirir de outras pessoas jurídicas, utilizados em sua atividade. Atualmente, as receitas
financeiras das empresas que apuram essas contribuições segundo o regime não-cumulativo (mesmo das
empresas que tenham apenas parte de suas receitas submetidas ao regime não-cumulativo) estão sujeitas à
56
alíquota zero das contribuições ao PIS e à COFINS, com exceção das receitas decorrentes do recebimento de
juros sobre o capital próprio.
As instituições financeiras estão excluídas do regime não-cumulativo e sujeitam-se à incidência da
contribuição ao PIS a uma alíquota de 0,65% e da COFINS às alíquotas 4% e têm direito a deduções
específicas para apuração da sua base de cálculo.
Investimentos estrangeiros
Bancos estrangeiros
O estabelecimento no Brasil de novas agências de instituições financeiras estrangeiras, isto é,
instituições financeiras que operam e possuem uma matriz no exterior, é proibido, a não ser quando
devidamente autorizado pelo governo brasileiro e, nesse caso, elas devem se adequar a tratados
internacionais, à política de reciprocidade e ao interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar
no Brasil, a instituição financeira estrangeira está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências
aplicáveis a qualquer outra instituição financeira brasileira.
Investimentos estrangeiros em instituições financeiras brasileiras
O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por
empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro,
autorização essa que poderá ser concedida, se compatível com tratados internacionais, com a política de
reciprocidade ou com o interesse do governo brasileiro.
Uma vez concedida a devida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes normas para os
investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de capitais para fora do Brasil:
•
os investidores estrangeiros e brasileiros devem receber o mesmo tratamento, a menos que
expressamente disposto de outra forma pela legislação aplicável,
•
toda entidade estrangeira que detiver diretamente ações de empresas brasileiras deve
inscrever-se no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou CNPJ,
•
os investimentos estrangeiros diretos, as remessas de lucros e as repatriações devem ser
registradas eletronicamente no Banco Central, através do Módulo RDE-IED do SISBACEN,
•
o Banco Central pode exigir que as empresas brasileiras forneçam informações relativas às
participações estrangeiras em seu capital, além de qualquer outra informação referente ao
investimento estrangeiro no Brasil, e
•
as demonstrações contábeis das empresas brasileiras devem apresentar seus investimentos,
obrigações e créditos estrangeiros.
Em dezembro de 1996, o Presidente Fernando Henrique Cardoso promulgou um decreto autorizando a
aquisição, por não brasileiros, de ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem
como a oferta no exterior de recibos depositários representativos dessas ações. Também em dezembro de
1996, o CMN aprovou uma deliberação autorizando especificamente a oferta global de recibos depositários
representativos de ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras.
Leis de insolvência
Aspectos gerais
Um projeto de lei que alterou consideravelmente as regras aplicáveis aos processos de falência e
insolvência foi aprovado pelo Congresso brasileiro em fevereiro de 2005 e tornou-se efetivo em 9 de junho de
2005. Esse projeto visa modernizar a legislação de falência e insolvência e cria novos procedimentos relativos
à reorganização financeira das empresas. As novas regras podem afetar as atuais taxas de juros e spreads
bancários aplicáveis.
57
Processos de falência
O processo de falência deve ser instaurado se for possível determinar que a empresa está
inadimplente em qualquer obrigação que dê aos seus credores o direito de obter um julgamento sumário em
juízo ou se a empresa praticar um ato de falência segundo a lei brasileira, tal como fraude.
Uma vez
instaurado o processo de falência, uma petição será apresentada em juízo solicitando um despacho de
administração judicial para a proteção dos ativos da empresa falida. Mediante o recebimento desse despacho,
os bens do devedor são colocados sob a responsabilidade de um liquidante oficial e permanecem sob sua
administração até o final do processo de falência.
Reivindicações preferenciais/prioritárias
Os salários e indenizações a empregados (até o limite de 150 salários mínimos para cada credor) têm
a prioridade mais alta entre todas as reivindicações contra a empresa falida. Respeitada a precedência dada a
outras dívidas por legislação especial, as demais reivindicações têm prioridade na seguinte ordem:
•
dívida garantida (até o limite do valor do ativo que garante a dívida),
•
dívida tributária,
•
dívida com privilégio especial sobre certos ativos,
•
dívida com privilégio geral,
•
dívida não garantida,
•
multas contratuais resultantes da violação criminal ou administrativa das leis, incluindo multa
fiscal, e
•
dívida subordinada.
Leis de insolvência específicas para instituições financeiras
Intervenção do Banco Central
O Banco Central tem poderes para intervir nas operações de qualquer instituição financeira, com
exceção das instituições financeiras controladas pelo governo federal. O Banco Central pode intervir, a seu
critério, se ficar determinado que:
•
por má gestão, a instituição financeira sofreu prejuízos que podem representar um risco a seus
credores,
•
a instituição financeira infringiu sistematicamente as leis ou os regulamentos bancários
brasileiros e o Banco Central determinar que essa transgressão persiste, ou
•
existe qualquer um dos fundamentos segundo os quais pode ser instaurado um processo de
falência e a intervenção constitui uma alternativa viável para evitar a liquidação administrativa
da instituição financeira.
Processo de liquidação
O Banco Central pode efetuar uma liquidação se:
•
as dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento,
•
a insolvência da instituição financeira puder ser presumida segundo as leis brasileiras de
insolvência,
•
a administração da instituição financeira em questão tiver cometido graves infrações às leis ou
aos regulamentos bancários brasileiros,
58
•
por ocasião do cancelamento da autorização para funcionar, o processo legal de liquidação de
uma instituição financeira não for iniciado no devido tempo ou iniciado com atraso,
representando um risco para seus credores, ou
•
a instituição financeira tiver sofrido prejuízos capazes de representar um risco para seus
credores não garantidos.
O processo de liquidação também pode, desde que haja fundamentos razoáveis, ser requerido pelos
diretores da instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção.
Seguro depósito, garantias de crédito e assistência à liquidez
Em novembro de 1995, o governo brasileiro criou o Fundo Garantidor de Créditos, ou FGC, para
garantir depósitos de clientes até o máximo atual de R$ 60.000,00 em caso de intervenção ou liquidação de
instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo financeiro daquela em que os depósitos foram feitos. O
FGC é administrado por um conselho nomeado pela Confederação Nacional de Instituições Financeiras, ou
CNF, que são obrigadas a contribuir mensalmente para o FGC com um valor igual a 0,0125% do saldo das
contas garantidas pelo Fundo. Quando os ativos do FGC atingem 5% do valor total coberto pela garantia, o
CMN pode suspender ou reduzir, temporariamente, a porcentagem de contribuição das instituições financeiras
ao FGC.
Privatização de bancos estaduais
Com o intuito de reduzir a participação dos Estados brasileiros em atividades bancárias, o Governo
brasileiro estabeleceu certos procedimentos para a privatização e liquidação das instituições financeiras
atualmente controladas por Estados brasileiros, ou sua transformação em instituições não financeiras.
Respeitadas certas condições relativas às garantias a serem prestadas pelos Estados brasileiros, o
Governo Federal poderá, a seu critério:
•
adquirir o controle de uma instituição financeira com o objetivo de proceder a sua privatização
ou liquidação,
•
financiar a liquidação de uma instituição financeira ou sua transformação em instituição não
financeira, quando tal medida for instituída por seu acionista controlador,
•
financiar todos os ajustes prévios necessários para a privatização de uma instituição financeira,
•
comprar créditos contratuais detidos por uma instituição financeira contra seu acionista
controlador e as entidades controladas por esse acionista e refinanciar esses créditos, e
•
em casos excepcionais, mediante a prévia autorização do CMN e desde que sejam satisfeitas
determinadas condições pelo estado brasileiro em questão, financiar um programa de
capitalização destinado a melhorar a administração da instituição financeira, limitado a 50% do
valor dos recursos necessários.
Regulamentação de arrendamento
As leis e as normas emitidas pelo Banco Central com relação às instituições financeiras, inclusive
exigências de relatórios, adequação e alavancagem de capital, limites de composição de ativos e tratamento de
empréstimos duvidosos são em geral aplicáveis também às empresas de arrendamento.
Regulamentação de seguros
O sistema brasileiro de seguros é disciplinado por três órgãos reguladores: o Conselho Nacional de
Seguros Privados, ou CNSP, a SUSEP e a Agência Nacional de Saúde Complementar, ou ANS. Mediante
aprovação do governo, uma companhia de seguros pode oferecer todos os tipos de seguro, com exceção do
seguro contra acidentes de trabalho, fornecido exclusivamente pelo Instituto Nacional de Seguridade Social, ou
INSS. As companhias de seguros vendem apólices por meio de corretores habilitados. A legislação brasileira
de seguros determina que o seguro saúde seja vendido separadamente de outros tipos de seguros, por uma
seguradora especializada sujeita às normas da ANS, a agência responsável pelos seguros saúde privados.
59
As companhias de seguros são obrigadas a separar reservas para investimento em tipos específicos
de títulos e valores mobiliários. Conseqüentemente, as seguradoras encontram-se entre os principais
investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas às normas do CMN sobre o investimento de
reservas técnicas.
As companhias de seguros estão isentas do processo normal de falência e, por outro lado, estão
sujeitas a um procedimento especial administrado pela SUSEP ou pela ANS, os reguladores do setor de
seguros, salvo quando os ativos da companhia de seguros não forem suficientes para garantir pelo menos a
metade dos créditos não garantidos ou existam procedimentos relativos à prática de atos que possam ser
considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da
Fazenda é responsável pela instituição de dissoluções compulsórias de companhias de seguros segundo a
regulamentação da SUSEP, e a ANS é responsável pela dissolução de empresas de seguro saúde.
Não existe atualmente restrição a investimentos estrangeiros em companhias de seguros.
A legislação brasileira determina que as companhias de seguros são obrigadas a comprar resseguro
na medida em que seus passivos ultrapassam os limites técnicos de acordo com as normas da SUSEP. Há
vários anos, as atividades de resseguro no Brasil foram realizadas sob a forma de monopólio pelo IRB – Brasil
Resseguros S.A. Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar No. 126/07 entrou em vigor, estabelecendo a
abertura do mercado brasileiro de resseguros para outras companhias de resseguros. Essa lei complementar
estabelece especificamente novas políticas relacionadas a resseguros, retrocessão e intermediação,
operações de cosseguros, contratação de produtos de seguro no exterior e operações de câmbio do setor de
seguros.
As principais mudanças introduzidas pela Lei Complementar No. 126/07 encontram-se resumidas a
seguir.
A nova lei estabelece três tipos de resseguradoras:
a)
resseguradora local. Resseguradora com matriz no Brasil, constituída como uma sociedade
por ações, com o objetivo exclusivo de realizar operações de retrocessão e resseguro;
b)
resseguradora admitida. Resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para
realizar operações de retrocessão e resseguro, com escritório de representação no Brasil, que
atende às exigências da Lei Complementar No. 126/07 e normas aplicáveis referentes às
atividades de retrocessão e resseguro;
c)
resseguradora eventual. Resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para
realizar operações de retrocessão e resseguro, sem escritório de representação no Brasil, que
atende às exigências da Lei Complementar No. 126/07 e normas aplicáveis referentes às
atividades de retrocessão e resseguro.
A resseguradora eventual não pode ser residente em um país considerado como paraíso fiscal, que
não tributa a renda ou tributa-a a uma alíquota inferior a 20% ou que não divulga informações sobre a estrutura
acionária.
As resseguradoras admitidas ou eventuais precisam atender às seguintes exigências mínimas:
a)
ser devidamente constituída, de acordo com as leis dos seus países de origem, a fim de
subscrever resseguros locais e internacionais nos campos em que pretendem atuar no
Brasil e apresentar comprovação de que elas operam nos seus respectivos países de
origem há no mínimo 5 (cinco) anos;
b)
ter capacidade econômica e financeira não inferior ao mínimo a ser estabelecido pelo
CNSP;
c)
ter uma classificação emitida pelas agências de classificação de crédito reconhecidas pela
SUSEP igual ou superior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP;
d)
ter, no Brasil, um procurador residente devidamente nomeado com plenos poderes
administrativos e judiciais;
e)
cumprir com as exigências adicionais a serem estabelecidas pelo CNSP e pela SUSEP.
60
Além das exigências mencionadas acima, a resseguradora admitida precisa manter uma conta em
moeda estrangeira junto à SUSEP e apresentar as suas demonstrações financeiras regularmente a esse órgão
regulador, nos termos das normas a serem promulgadas pelo CNSP.
A Lloyd’s pode ser registrada como uma resseguradora admitida mediante solicitação à SUSEP. Para
fins de registro como resseguradora admitida, os membros da Lloyd’s serão considerados como uma única
entidade.
A contratação do resseguro e da retrocessão no Brasil ou no exterior deverá ser feita por negociação
direta entre as partes envolvidas ou por uma corretora autorizada. Os corretores estrangeiros de resseguros
podem obter autorização para operar no Brasil, de acordo com a legislação e exigências adicionais a serem
estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.
As operações de resseguro referentes a seguro de vida com cobertura de sobrevivência e planos de
previdência privada são exclusivas das resseguradoras locais.
Com a devida observância às normas a serem promulgadas pelo CNSP, as companhias de seguro, ao
ceder os seus riscos em resseguro, terão que oferecer às resseguradoras locais as seguintes porcentagens
dos referidos riscos (direito de preferência):
a)
60% até 16 de janeiro de 2010;
b)
40% nos anos subseqüentes.
Os fundos de reservas técnicas das resseguradoras locais e os fundos depositados no Brasil para fins
de garantia das atividades locais das resseguradoras serão administrados de acordo com as normas do CMN.
O IRB continua autorizado a realizar atividades de resseguro e retrocessão no Brasil como
resseguradora local.
61
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS
As informações a seguir são incluídas para fins de análise e devem ser lidas juntamente com nossas
demonstrações contábeis segundo os US GAAP no Item 18, bem como com o "Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras”. As informações são apresentadas para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2007, 2006 e 2005, e no caso de certas informações relativas a nossos empréstimos e arrendamento
mercantil e suas provisões relacionadas, também para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e
2003.
Os números incluídos nas tabelas e outros dados nessa seção são apresentados com base nos US
GAAP.
Dados Médios de Balanço Patrimonial e Taxa de Juros
A tabela a seguir apresenta os saldos médios de nossos ativos e passivos remunerados, as contas de
outros ativos e outros passivos, os respectivos valores de receita e despesa financeira e a média de
rendimento/taxa real relativamente a cada período. Calculamos os saldos médios com base nos saldos
contábeis diários para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
As leis brasileiras atualmente não prevêem isenções do imposto de renda para juros auferidos sobre
quaisquer títulos e valores mobiliários de investimento. Portanto, a receita financeira não foi apresentada numa
base equivalente de impostos.
62
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
2006
Ativos Remunerados
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Aplicações em Operações Compromissadas
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Ativos de Negociação e Títulos e Valores Mobiliários
Ativos de Negociação, pelo Valor Justo
191.636
22.760
19.268
10.155
55.728
37.956
34.142
2.657
2.375
908
5.477
3.416
Rendimento
Médio/Taxa
(%)
17,8%
11,7%
12,3%
8,9%
9,8%
9,0%
Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda, pelo Valor Justo
Títulos Mantidos até o Vencimento, ao Custo Amortizado
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Ativos não Remunerados
Caixa e Contas Correntes em Bancos
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Operações de Crédito de Curso Anormal
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Imobilizado, Líquido
Investimentos em Empresas não Consolidadas
Ágio e Ativos Intangíveis, Líquidos
Outros Ativos
Total do Ativo
16.382
1.390
83.725
41.217
4.040
5.074
5.022
(7.195)
2.076
1.429
7.303
23.469
232.854
1.902
159
22.725
11,6%
11,5%
27,1%
Ativo
Saldo
Médio
Juros
2005
138.089
25.303
8.062
8.132
32.540
21.738
27.862
2.664
1.251
881
3.849
2.538
Rendimento
Médio/Taxa
(%)
20,2%
10,5%
15,5%
10,8%
11,8%
11,7%
9.387
1.414
64.053
28.609
3.038
4.200
3.349
(5.619)
2.570
1.300
4.857
14.914
166.698
1.143
168
19.217
12,2%
11,9%
30,0%
Saldo
Médio
Juros
103.248
21.175
4.879
7.223
23.397
11.908
21.338
2.547
850
928
3.009
1.710
Rendimento
Médio/Taxa
(%)
20,7%
12,0%
17,4%
12,9%
12,9%
14,4%
9.375
2.114
46.573
29.603
2.449
3.502
1.550
(3.274)
2.455
2.603
3.318
17.000
132.851
1.040
259
14.004
11,1%
12,2%
30,1%
Saldo
Médio
Juros
63
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Passivo
Passivos remunerados
Depósitos remunerados
Depósitos em poupança
Depósitos interfinanceiros
Depósito a prazo
Captações no mercado aberto
Obrigações por empréstimos
Obrigações por empréstimos de curto prazo
Obrigações por empréstimos de longo prazo
Reserva de Planos de Previdência PGBL e VGBL
Passivos não-remunerados
Depósitos não-remunerados
Outros passivos não-remunerados
Patrimônio líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
Saldo
Médio
144.300
41.187
24.485
2.151
14.551
22.879
64.014
40.975
23.038
16.220
56.825
17.648
39.177
31.729
232.854
Juros
12.966
3.318
1.582
179
1.557
3.445
4.657
3.285
1.372
1.546
2006
Rendimento
Médio/Taxa
(%)
9,0%
8,1%
6,5%
8,3%
10,7%
15,1%
7,3%
8,0%
6,0%
9,5%
Saldo
Médio
97.879
39.023
20.907
1.245
16.872
8.694
38.346
23.351
14.995
11.816
46.679
12.685
33.995
22.140
166.698
Juros
10.939
3.873
1.432
87
2.354
2.003
3.700
2.297
1.402
1.364
2005
Rendimento
Médio/Taxa
(%)
11,2%
9,9%
6,9%
7,0%
13,9%
23,0%
9,6%
9,8%
9,4%
11,5%
Saldo
Médio
76.418
30.634
19.735
447
10.452
5.909
31.695
16.160
15.535
8.179
38.694
10.172
28.522
17.739
132.851
Juros
8.728
3.311
1.501
34
1.776
1.218
3.011
1.986
1.025
1.188
Rendimento
Médio/Taxa
(%)
11,4%
10,8%
7,6%
7,6%
17,0%
20,6%
9,5%
12,3%
6,6%
14,5%
64
Variações nas Receitas e Despesas Financeiras – Análise de Volume e Taxas
A tabela a seguir apresenta a distribuição das variações entre o volume médio e as variações nos
rendimentos médios/taxas em nossas receitas e despesas financeiras para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2007 comparado a 2006 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, comparado a
2005. As movimentações de volume e taxa foram calculadas sobre as variações de saldos médios efetuadas
no período e as variações nos rendimentos médios/taxas de juros sobre os ativos e passivos remunerados de
um período ao outro. A variação no volume foi calculada como variação nos ativos ou passivos remunerados,
de um período ao outro, multiplicada pelo rendimento médio/taxa do último período. A variação no
rendimento/taxa foi calculada por meio da multiplicação da variação no rendimento/taxa no período pelos ativos
ou passivos médios remunerados do primeiro período. A variação líquida foi apropriada dos efeitos combinados
do volume e rendimento/taxa proporcionalmente à variação de volume e rendimento/taxa, em termos
absolutos, sem considerar os efeitos positivos e negativos.
(em milhões de R$)
Aumento (redução) devido às variações de:
2007/2006
Volume
Ativos remunerados
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Aplicações em operações compromissadas
Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil
Ativos de negociação e títulos e valores mobiliários
Ativos de negociação
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Títulos mantidos até o vencimento
Operações de crédito e arrendamento mercantil
Passivos remunerados
Depósitos remunerados
Depósitos em poupança
Depósitos interfinanceiros
Depósito a prazo
Captações no mercado aberto
Obrigações por empréstimos
Obrigações por empréstimos de curto prazo
Obrigações por empréstimos de longo prazo
Reserva de Planos de Previdência PGBL e VGBL
Rendimento/
Taxa
9.188
(282)
1.427
2006/2005
Variação
Líquida
(2.908)
6.281
275
(303)
(7)
1.124
Rendimento/
Taxa
Volume
Variação
Líquida
7.428
(904)
6.524
459
502
(342)
(101)
116
402
197
(170)
27
109
(155)
(47)
2.373
(745)
1.628
1.114
(274)
840
1.562
(684)
878
1.196
(368)
828
814
(55)
759
1
102
103
(3)
(6)
(9)
(83)
5.473
(1.964)
3.508
5.244
4.860
(2.833)
2.027
12
(567)
(555)
235
(85)
73
19
(296)
2.334
(501)
(892)
(7)
(91)
(32)
5.212
3.077
(865)
2.212
1.180
(618)
562
150
89
(157)
(69)
92
61
(7)
53
1.031
587
(453)
198
577
785
(796)
1.442
2.066
(1.108)
958
801
(112)
689
1.476
(489)
988
837
(525)
312
589
448
(619)
(266)
(30)
182
(36)
509
413
(333)
377
176
Margem e Diferencial Líquido de Juros
A tabela a seguir apresenta nossos ativos e passivos médios remunerados, a receita financeira
líquida e a margem de juros líquida e o diferencial líquido de juros comparativos para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Total de ativos médios remunerados
Total de passivos médios remunerados
Receita financeira líquida (1)
Rendimento médio sobre os ativos médios remunerados (2)
Taxa média sobre os passivos médios remunerados (3)
Diferencial de juros líquido (4)
Margem de juros líquida (5)
191.636
144.300
21.176
17,8%
9,0%
8,8%
11,1%
2006
138.089
97.879
16.923
20,2%
11,2%
9,0%
12,3%
(1) Total da receita financeira menos total da despesa financeira.
(2) Total da receita financeira dividido pelos ativos médios remunerados.
(3) Total da despesa financeira dividido pelos passivos médios remunerados.
(4) Diferença entre os rendimentos médios sobre os ativos remunerados e a taxa média sobre os passivos remunerados.
(5) Receita financeira líquida dividida pelos ativos médios remunerados.
2005
103.248
76.418
12.610
20,7%
11,4%
9,2%
12,2%
65
Retorno sobre o Patrimônio e o Ativo
A tabela a seguir apresenta os dados financeiros selecionados para os exercícios indicados:
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Lucro líquido
Ativos totais médios
Patrimônio líquido médio
2006
2005
7.487
5.896
5.453
232.854
166.698
132.851
31.729
22.140
17.739
3,2%
3,5%
4,1%
Lucro líquido como porcentagem do patrimônio líquido médio
23,6%
26,6%
30,7%
Patrimônio líquido médio como porcentagem dos ativos totais médios
13,6%
13,3%
13,4%
Lucro líquido como porcentagem dos ativos totais médios
Índice de pagamento de dividendo por ação (1)
37,8%
37,6%
34,0%
(1) Dividendos e juros sobre capital próprio por ação divididos por resultados por ação básico. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros
Selecionados – Dados Financeiros Selecionados Segundo os US GAAP – Lucros e Dividendos Por Ação” para informações adicionais sobre
o registro de dividendos e juros sobre o capital próprio e lucro básico por ação.
66
Carteira de Títulos e Valores Mobiliários
Aspectos gerais
A tabela a seguir apresenta a nossa carteira de ativos de negociação, os títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda e os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005. Os
valores não incluem nossa participação em títulos e valores mobiliários de empresas não consolidadas. Para mais
informações sobre nossa participação em empresas não consolidadas, ver nota 11 de nossas demonstrações financeiras
segundo os US GAAP. Os ativos de negociação e os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são
apresentados pelo valor justo e os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado. Para
uma descrição das políticas contábeis adotadas na contabilização de nossa carteira de títulos e valores mobiliários e
para mais informações sobre a carteira mantida naquelas datas, ver notas 2.f, 2.g, 6, 7 e 8 de nossas demonstrações
financeiras segundo os US GAAP.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Ativos para negociação, pelo seu valor justo
% do total
2006
% do total
2005
% do total
40.323
100,0%
27.956
100,0%
16.478
100,0%
Fundos de investimento
20.320
50,4%
16.051
57,3%
10.898
66,2%
Títulos do governo federal brasileiro
10.196
25,3%
4.355
15,6%
1.054
6,4%
240
0,6%
490
1,8%
354
2,1%
3.365
8,3%
1.887
6,7%
133
0,8%
-
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
Portugal
Argentina
Estados Unidos
México
0,0%
-
0,0%
37
0,1%
-
0,0%
-
286
0,7%
1.389
5,0%
-
0,0%
69
0,2%
-
0,0%
-
0,0%
-
Áustria
-
0,0%
231
0,8%
Rússia
275
0,7%
147
0,5%
Dinamarca
196
0,5%
-
0,0%
Espanha
Coréia
Chile
Outros títulos negociáveis
Instrumentos financeiros derivativos
0,4%
0,0%
0,0%
53
-
0,3%
0,0%
847
2,1%
-
0,0%
-
0,0%
1.582
3,9%
-
0,0%
-
0,0%
71
0,2%
-
0,0%
-
2
0,0%
120
0,4%
14
0,1%
2.074
5,1%
1.446
5,2%
706
4,3%
Outros
Títulos de empresas
66
0,0%
382
0,9%
636
2,3%
167
1,0%
3.746
9,3%
3.091
11,1%
3.166
19,2%
Ativos de negociação como porcentagem do total de ativos
14,99%
Títulos disponíveis para venda, pelo valor justo
17.513
100,0%
11.737
100,0%
8.369
100,0%
Fundos de investimento
973
5,6%
1.004
8,6%
215
2,6%
Títulos da dívida bancária
-
0,0%
-
0,0%
151
1,8%
2.141
12,2%
2.637
22,5%
2.140
25,6%
Títulos do governo federal brasileiro
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
14,5%
9,1%
278
1,6%
381
3,2%
59
0,7%
7.387
42,2%
860
7,3%
54
0,6%
Argentina
53
0,3%
-
0,0%
-
0,0%
Noruega
189
1,1%
-
0,0%
-
0,0%
2.108
12,0%
444
3,8%
-
0,0%
174
1,0%
-
0,0%
-
0,0%
Áustria
Dinamarca
Espanha
2.284
13,0%
-
0,0%
-
0,0%
Coréia
2.159
12,3%
-
0,0%
-
0,0%
355
2,0%
-
0,0%
-
0,0%
65
0,4%
-
0,0%
-
-
0,0%
416
3,5%
54
0,6%
4.297
24,5%
5.894
50,2%
4.663
55,7%
2.437
13,9%
961
8,2%
1.087
13,0%
Chile
Uruguai
Outros
Títulos de empresas
Outros títulos negociáveis
0,0%
Títulos disponíveis para venda como porcentagem do total de ativos
6,15%
Títulos mantidos até o vencimento, ao custo amortizado
Títulos do governo federal brasileiro
1.428
100,0%
1.589
100,0%
1.428
822
57,6%
812
51,1%
825
57,7%
307
21,5%
419
26,4%
170
11,9%
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
Títulos de empresas
Títulos mantidos até o vencimento, como porcentagem do total de
ativos
6,1%
4,5%
100,0%
19
1,3%
19
1,2%
21
1,5%
280
19,6%
339
21,3%
412
28,9%
0,53%
0,83%
0,99%
67
A tabela a seguir apresenta nossa carteira de ativos de negociação, títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda e títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo seu custo
amortizado e pelo seu valor justo em 31 de dezembro de 2007.
(em milhões de R$)
Valor
justo
Custo
amortizado
Títulos para negociação
40.060
40.323
Fundos de investimento
20.319
20.320
Títulos do governo federal brasileiro
10.248
10.196
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
Argentina
Estados Unidos
240
240
3.367
3.365
37
37
273
286
México
68
69
Rússia
273
275
Dinamarca
198
196
Espanha
853
847
1.592
1.582
71
71
Coréia
Chile
Outros
Títulos de empresas
Outros títulos negociáveis
Instrumentos financeiros derivativos
Títulos disponíveis para venda
Fundos de investimento
Títulos do governo federal brasileiro
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
2
2
2.076
2.074
368
382
3.442
3.746
17.443
17.513
960
973
2.091
2.141
272
278
7.406
7.387
Argentina
53
53
Noruega
191
189
2.116
2.108
Áustria
Dinamarca
176
174
Espanha
2.295
2.284
Coréia
2.155
2.159
356
355
Chile
Uruguai
64
65
Títulos de empresas
4.283
4.297
Outros títulos negociáveis
2.431
2.437
1.428
1.634
822
964
307
351
Títulos mantidos até o vencimento
Títulos do governo federal brasileiro
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
Títulos de empresas
19
19
280
300
68
Distribuição dos Vencimentos
A tabela a seguir apresenta a distribuição dos vencimentos e os rendimentos médios em 31 de dezembro de 2007 para nossos ativos de negociação, títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda e títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Vencimento
Não especificado
Ativos de negociação
Fundos de investimento (1)
R$
20.702
Até 1 ano
Rendimento
Médio %
R$
7.255
De 1 a 5 anos
Rendimento
Médio %
R$
11.000
De 5 a 10 anos
Rendimento Médio
Rendimento
Médio %
R$
768
Rendimento
Médio %
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
Títulos do governo federal brasileiro
-
0,0%
2.195
23,3%
7.755
5,6%
Títulos da dívida externa
-
0,0%
56
10,7%
56
10,5%
19
Títulos de governos estrangeiros
-
0,0%
1.982
0,1%
798
0,5%
313
Argentina
-
0,0%
27
0,0%
9
0,0%
1
Estados Unidos
-
0,0%
18
0,0%
0,0%
268
México
-
0,0%
4
0,0%
Rússia
-
0,0%
5
0,0%
Dinamarca
-
0,0%
196
0,0%
-
0,0%
-
Espanha
-
0,0%
436
0,0%
411
0,4%
-
Coréia
-
0,0%
1.293
0,1%
289
0,1%
-
Chile
-
0,0%
Outros
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
3
0,0%
37
-
0,0%
0,0%
52
0,0%
38
28
-
16
-
0,0%
20.320
0,0%
0,7%
10.196
29,6%
7,9%
109
5,0%
240
34,1%
4,0%
272
0,2%
3.365
4,8%
0,0%
-
0,0%
37
0,0%
4,0%
-
0,0%
286
4,0%
0,0%
-
0,0%
69
0,0%
0,0%
270
0,2%
275
0,2%
0,0%
-
0,0%
196
0,0%
0,0%
-
0,0%
847
0,4%
0,0%
-
0,0%
1.582
0,2%
0,0%
-
-
0,0%
406
3,1%
1.300
0,9%
365
0,2%
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
Instrumentos financeiros derivativos (1)
-
0,0%
2.616
0,0%
1.091
0,0%
33
0,0%
3.410
973
0,0%
8.534
-
0,0%
3.616
-
0,0%
1.480
-
Títulos do governo federal brasileiro
-
0,0%
259
0,0%
1.567
0,0%
Títulos da dívida externa
-
0,0%
17
8,3%
-
Títulos de governos estrangeiros
-
0,0%
6.419
6,8%
968
Argentina
-
0,0%
48
0,0%
Noruega
-
0,0%
189
0,0%
-
Áustria
-
0,0%
2.108
0,0%
-
Dinamarca
-
0,0%
174
0,0%
-
Espanha
-
0,0%
1.599
0,0%
Coréia
-
0,0%
2.059
Chile
-
0,0%
228
Uruguai
-
0,0%
Títulos de empresas
-
Ações negociáveis (1)
Títulos do governo federal brasileiro
Títulos da dívida externa
Títulos de governos estrangeiros
Títulos de empresas
Rendimento
Médio %
208
382
Títulos mantidos até o vencimento, ao custo amortizado
R$
40.323
0,0%
Títulos de empresas
Fundos de investimento (1)
Rendimento
Médio %
R$
0,0%
Outros títulos negociáveis (1)
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Total
598
20.320
-
-
Após 10 anos
2
71
0,0%
2
0,0%
4,2%
0,0%
2.074
0,0%
382
0,0%
6
0,0%
3.746
0,0%
0,0%
473
-
0,0%
17.513
973
0,0%
123
0,0%
192
0,1%
2.141
0,1%
0,0%
261
6,4%
-
11,0%
278
25,8%
4,8%
-
0,0%
-
0,0%
7.387
11,6%
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
53
0,0%
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
189
0,0%
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
2.108
0,0%
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
174
0,0%
685
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
2.284
0,0%
0,0%
100
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
2.159
0,0%
0,0%
127
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
355
0,0%
14
0,0%
51
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
65
0,0%
0,0%
1.839
1,4%
1.081
5,1%
1.096
31,2%
281
6,2%
4.297
43,9%
2.437
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
2.437
0,0%
-
0,0%
338
267
4,0%
511
170
2,1%
236
50
1,3%
343
335
0,0%
1.428
822
7,4%
-
0,0%
-
0,0%
307
0,0%
-
0,0%
0,8%
19
0,8%
-
0,0%
0,0%
280
12,5%
63
8
5
0,0%
140
0,0%
104
0,0%
0,0%
-
0,0%
11
0,0%
5,2%
201
3,6%
71
3,6%
3
0,0%
0,0%
-
8
-
(1) Para esses títulos não foram apresentados os rendimentos médios, pois tais rendimentos não são significativos, visto que os rendimentos futuros não são quantificáveis. Esses títulos e valores mobiliários foram excluídos do cálculo do total de rendimentos.
69
A tabela a seguir apresenta nossa carteira de títulos e valores mobiliários, por moeda, em 31 de dezembro
de 2007, 2006 e 2005.
(em milhões de R$)
Valor
justo
Ativos
de
negociação
TVM disponíveis
para a venda
Ao custo
amortizado
TVM mantidos
até o
vencimento
Total
Em 2007
Expressos em moeda brasileira
37.587
Expressos em moeda brasileira e indexados a moeda
estrangeira (1)
Expressos em moeda estrangeira (1)
14.076
780
52.443
81
429
111
621
2.655
3.008
537
6.200
24.399
7.347
722
32.468
Em 2006
Expressos em moeda brasileira
Expressos em moeda brasileira e indexados a moeda
estrangeira (1)
Expressos em moeda estrangeira (1)
65
190
164
419
3.492
4.200
703
8.395
14.574
4.944
719
20.237
Em 2005
Expressos em moeda brasileira
Expressos em moeda brasileira e indexados a moeda
estrangeira (1)
Expressos em moeda estrangeira (1)
270
237
215
722
1.634
3.188
494
5.316
(1) Predominantemente em dólares dos EUA.
Depósitos compulsórios no Banco Central
Somos obrigados a manter determinados níveis de depósitos no Banco Central ou adquirir e manter títulos e
valores mobiliários do governo federal na forma de depósitos compulsórios. A tabela a seguir apresenta os
valores desses depósitos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
% do total
de depósitos
compulsórios
R$
Não remunerados (1)
2006
2005
% do total
de depósitos
compulsórios
R$
% do total
de depósitos
compulsórios
R$
6.293
40,8%
6.145
39,9%
5.292
Remunerados (2)
10.882
59,2%
8.932
60,1%
7.985
69,5%
Total
17.175
100,0%
15.077
100,0%
13.277
100,0%
(1) Principalmente relacionados a depósitos a vista.
(2) Principalmente relacionados a depósitos a prazo e de poupança.
30,5%
70
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
A tabela a seguir apresenta nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil por
modalidade de transação. Todos os nossos empréstimos são substancialmente destinados a tomadores
residentes no Brasil e são expressos em reais. Adicionalmente, a maioria de nossos empréstimos é indexada
às taxas de juros básicas do Brasil ou ao dólar dos EUA.
(em milhões de R$)
2007
Modalidade de operações de crédito e
arrendamento mercantil (1)
Comercial:
Industrial e outros
Financiamento à importação
Financiamento à exportação
Crédito imobiliário, principalmente
financiamentos habitacionais
Arrendamento Mercantil
Setor público
Pessoas Físicas:
Cheque especial
Financiamentos e outros
Cartões de crédito
Crédito rural
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Empréstimos, líquidos de PDD
2006
2005
2004
2003
38.740
1.108
2.753
27.980
492
2.848
19.981
407
2.182
16.152
1.032
3.289
13.540
1.346
3.224
4.732
29.531
827
2.499
16.226
815
1.985
8.292
1.293
1.896
3.929
973
2.057
1.288
958
2.768
17.998
11.390
3.652
(7.441)
106.058
2.515
15.535
9.157
3.471
(6.399)
75.139
1.975
12.526
4.079
2.662
(3.933)
51.449
1.681
8.383
2.709
2.638
(2.811)
39.871
1.297
7.496
1.851
1.959
(2.848)
32.168
(1) Consideramos créditos de curso anormal todos os empréstimos vencidos e não pagos há 60 dias ou mais e interrompemos a
apropriação de encargos financeiros relacionados a eles. Operações de crédito de curso anormal chegaram a R$ 4,8 bilhões, R$ 3,9
bilhões, R$ 2,0 bilhões, R$ 1,2 bilhão e R$ 1,5 bilhão em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003, respectivamente. As
operações de crédito de curso anormal são apresentadas na tabela acima na categoria apropriada de empréstimos e arrendamento
mercantil.
- Carteiras comerciais: Nesta categoria estão incluídos os empréstimos a curto prazo bem como os empréstimos de capital e
financiamentos a médio prazo para empresas de grande, médio, micro e pequeno portes. Atuamos também como agente financeiro do
governo brasileiro, por meio do BNDES, e de suas afiliadas, nos repasses de dinheiro para os grupos-alvo de tomadores do setor privado.
Nossas atividades de financiamentos de comércio exterior estão focadas em financiamentos de exportação, pré-exportação e importação.
- Crédito imobiliário: Esta categoria de empréstimo consiste, principalmente, em empréstimos para construção, reforma, ampliação e
aquisição de residências. Esses empréstimos são financiados, principalmente, por parcelas autorizadas pelo Banco Central de nossos
depósitos em conta de poupança. Os créditos imobiliários são destinados principalmente a clientes de banco de varejo para o
financiamento da compra de moradias. Esse sistema geralmente tem um prazo de vencimento de até 15 anos.
- Arrendamento mercantil: Por meio de nossa subsidiária, a Itauleasing, somos um dos maiores agentes no mercado brasileiro de
arrendamento mercantil. Nossa carteira de arrendamento mercantil consiste, principalmente, em automóveis arrendados a pessoas
físicas e máquinas e equipamentos arrendados a tomadores empresas de médio porte e corporações.
- Setor público: Empréstimos destinados a entidades governamentais federais, estaduais e municipais.
- Pessoas físicas: Oferecemos aos clientes pessoa física três produtos de crédito: cheque especial, financiamento ao consumo e
empréstimos de crédito pessoal. Também somos um dos maiores emissores de cartão de crédito no Brasil, sob a marca Itaucard.
- Crédito rural: Financiamos empréstimos rurais por meio de parcelas autorizadas pelo Banco Central através de nossa base de
depósitos. Nossos empréstimos rurais destinam-se principalmente a tomadores agro-industriais.
Processo de Aprovação de Empréstimo
Para uma discussão sobre o nosso processo de aprovação de empréstimo, consulte o "Item 4B.
Administração de Risco – Administração de Risco de Crédito".
Indexação
A maior parte de nossa carteira é expressa em reais. Contudo, uma parcela significativa de nossa
carteira está indexada a moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos EUA. A parcela em moeda
estrangeira de nossa carteira consiste em empréstimos, financiamentos à importação e à exportação e
repasses. Nossos empréstimos indexados a moedas estrangeiras ou expressos em dólares dos EUA,
representam 17,9%, 12,3% e 13,7% de nossa carteira de empréstimos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e
2005, respectivamente.
71
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil – Vencimento e Taxas de Juros
As tabelas abaixo apresentam uma análise da distribuição da carteira de crédito em 31 de dezembro de 2007 por
vencimento, de acordo com a modalidade de operações de crédito e arrendamento mercantil, bem como a classificação
da carteira entre taxas variáveis e fixas para cada faixa de vencimento:
Parcelas Vincendas
(em milhões de R$)
Modalidade de operações
de crédito e arrendamento
mercantil
Comercial:
Industrial e outros
Financiamento à importação
Financiamento à exportação
Crédito imobiliário
Arrendamento mercantil
Setor público
Pessoas Físicas:
Cheque especial
Financiamentos e outros
Cartões de crédito
Crédito rural
Total (1)
Vencimento
Vencimento Vencimento Vencimento Vencimento Vencimento
Vencimento
não
em 30 dias
em 31-90
em 91-180 em 181-360
em 1 a 3
após 3 anos
especificado
ou menos
dias
dias
dias
anos
8.409
114
307
1.150
1.431
42
7.248
204
681
69
2.264
11
4.577
327
626
142
3.131
207
4.768
282
520
258
5.668
49
5.562
64
369
718
12.288
167
4.483
114
186
2.329
4.127
349
2.164
-
1.075
221
12.749
1.561
427
12.465
2.097
1.039
12.146
3.563
1.173
16.281
7.277
349
26.794
1.389
383
13.360
2.308
10.126
14.598
Parcelas Vencidas
(em milhões de R$)
Modalidade de operações
de crédito e arrendamento
mercantil
Comercial:
Industrial e outros
Financiamento à importação
Financiamento à exportação
Crédito imobiliário
Arrendamento Mercantil
Setor público
Pessoas Físicas:
Cheque especial
Financiamentos e outros
Cartões de crédito
Crédito rural
Total (1)
30 dias
ou
menos
31-90
dias
91-180
dias
Total de
181-360
1 ano
empréstimo
dias
ou mais
bruto
963
3
38
10
241
2
146
4
11
140
-
217
2
11
102
-
185
18
16
126
-
81
363
495
53
2.249
121
252
228
4
906
157
219
291
1
1.000
98
194
249
2
888
18
2
18
13
3
8
1
63
Provisão para
créditos de
liquidação duvidosa
Total
líquido
38.740
1.108
2.753
4.732
29.531
827
(1.218)
(6)
(76)
(199)
(862)
(1)
37.522
1.102
2.677
4.533
28.669
826
2.768
17.998
11.390
3.652
113.499
(993)
(2.975)
(1.045)
(66)
(7.441)
1.775
15.023
10.345
3.586
106.058
(1) Empréstimos de curso anormal no valor de R$ 4,8 bilhões são apresentados na tabela acima na categoria apropriada de empréstimo e arrendamento mercantil. Empréstimos
de curso anormal incluem, no caso de empréstimos parcelados, tanto as parcelas vincendas como as vencidas.
72
Parcelas Vincendas
(em milhões de R$)
Vencimento Vencimento Vencimento Vencimento Vencimento
Vencimento
Vencimento
em 30 dias
em 31-90
em 91-180 em 181-360
em 1 a 3
não
após 3 anos
ou menos
dias
dias
dias
anos
especificado
Taxa de juros de empréstimos a clientes por vencimento:
Taxas variáveis
6.083
4.087
4.615
Taxas fixas
6.666
8.378
7.531
Total (1)
12.749
12.465
12.146
4.728
11.553
16.281
6.027
20.767
26.794
7.505
5.855
13.360
1.160
13.438
14.598
Parcelas Vencidas
(em milhões de R$)
30 dias
ou menos
31 a 90 dias 91 a 180 dias 181-360 dias
Taxa de juros de empréstimos a clientes por vencimento:
Taxas variáveis
906
48
Taxas fixas
1.343
858
Total (1)
2.249
906
58
942
1.000
Um ano ou
mais
Total de
empréstimo
bruto
37
26
63
35.278
78.221
113.499
24
864
888
(1) Operações de crédito de curso anormal no valor de R$ 4,8 bilhões são apresentadas na tabela acima na categoria apropriada de
empréstimo e arrendamento mercantil. Empréstimos de curso anormal incluem, no caso de empréstimos parcelados, tanto as parcelas
vincendas como as vencidas.
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil no Exterior
Os empréstimos em aberto concedidos a clientes no exterior superaram em 1% o total de ativos nas
operações na Argentina, Chile e Uruguai. O volume concedido a clientes na Argentina, Chile e Uruguai na
forma de empréstimos e arrendamento mercantil, depósitos bancários e títulos e valores mobiliários foi de
R$ 11.857 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os valores foram convertidos em reais a partir de seus
valores originais (pesos argentinos, chilenos e uruguaios) pela taxa cambial em cada data.
O total de empréstimos em aberto concedidos a clientes na Argentina, Chile e Uruguai em 31 de
dezembro de 2007, consistem de:
Caixa e Contas Correntes de Bancos
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Aplicações em Operações Compromissadas
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Ativos de Negociação
Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Total em aberto
(em R$ milhões)
227
1.068
9
387
403
901
8.862
11.857
73
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil por Atividade Econômica
A tabela a seguir apresenta a composição de nossa carteira de crédito, incluindo os empréstimos vencidos, por atividade
econômica do tomador em cada uma das datas indicadas.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Setores
SETOR PÚBLICO
Geração, Trans. e Distrib. Energia Elétrica
Química e Petroquímica
Outros
SETOR PRIVADO
PESSOA JURÍDICA
INDÚSTRIA E COMÉRCIO
Alimentos e Bebidas
Autopeças e Acessórios
Bens de Capital Agrícola
Bens de Capital Industrial
Celulose e Papel
Distribuição de Combustíveis
Eletroeletrônicos
Farmacêutica
Fertilizantes, Adubos, Inseticidas e Defensivos
Fumo
Importação e Exportação
Mat. e Equip. Médico Hospitalar
Material de Construção
Metalurgia e Siderurgia
Móveis e Madeira
Química e Petroquímica
Supermercados
Veículos Leves e Pesados
Vestuário
Outros Comércio
Outros Indústria
SERVIÇOS
Construção Pesada (Empreiteiras)
Financeiro
Geração, Trans. e Distrib. Energia Elétrica
Holding
Imobiliário
Mídia
Prestadoras de Serviços
Saúde
Telecomunicações
Transportes
Outros Serviços
SETOR PRIMÁRIO
Agroindústria
Mineração
OUTROS PJ
PESSOA FÍSICA
Cartão de Crédito
CDC / Conta Corrente
Crédito Imobiliário
Veículos
TOTAL GERAL
2006
2005
Operações de
Operações de
Operações de
% do total
% do total
% do total
Crédito e
Crédito e
Crédito e
da
da
da
Arrendamento
Arrendamento
Arrendamento
carteira
carteira
carteira
Mercantil
Mercantil
Mercantil
827
0,6%
815
0,9%
1.293
2,4%
506
0,4%
529
0,6%
971
1,8%
170
0,1%
187
0,2%
230
0,4%
151
0,1%
99
0,1%
92
0,2%
112.672
99,4%
80.723
99,1%
54.089
97,6%
51.077
45,1%
38.018
46,7%
26.968
48,6%
27.777
24,6%
22.415
27,5%
15.608
28,1%
4.376
3,9%
3.544
4,4%
2.177
3,9%
1.010
0,9%
976
1,2%
618
1,1%
317
0,3%
189
0,2%
152
0,3%
1.190
1,0%
1.094
1,3%
717
1,3%
742
0,7%
764
0,9%
473
0,9%
552
0,5%
688
0,8%
422
0,8%
2.414
2,1%
1.776
2,3%
1.179
2,1%
939
0,8%
891
1,1%
791
1,4%
1.281
1,1%
913
1,1%
746
1,3%
328
0,3%
280
0,3%
389
0,7%
840
0,7%
668
0,8%
614
1,1%
235
0,2%
212
0,3%
185
0,3%
790
0,7%
732
0,9%
502
0,9%
2.571
2,3%
2.048
2,5%
1.183
2,1%
1.047
0,9%
808
1,0%
651
1,2%
2.518
2,2%
2.523
3,1%
1.574
2,8%
194
0,2%
123
0,2%
128
0,2%
1.992
1,8%
1.400
1,7%
1.207
2,2%
2.019
1,8%
1.634
2,0%
971
1,8%
1.562
1,4%
431
0,5%
399
0,7%
860
0,8%
721
0,9%
530
1,0%
16.770
14,8%
10.642
13,0%
8.416
15,2%
0,6%
941
0,8%
498
0,6%
336
1.928
1,7%
1.035
1,3%
659
1,2%
1.778
1,6%
1.304
1,6%
2.115
3,8%
1.153
1,0%
556
0,7%
218
0,4%
2.590
2,3%
1.006
1,2%
724
1,3%
1.220
1,1%
1.106
1,4%
449
0,8%
1.112
1,0%
738
0,9%
445
0,8%
375
0,3%
283
0,3%
212
0,4%
532
0,5%
873
1,1%
1.055
1,9%
2.438
2,1%
1.490
1,8%
996
1,8%
2.703
2,4%
1.753
2,1%
1.207
2,2%
5.254
4,6%
4.174
5,2%
2.479
4,5%
4.317
3,8%
3.336
4,2%
2.276
4,1%
937
0,8%
838
1,0%
203
0,4%
1.276
1,1%
787
1,0%
465
0,8%
61.595
54,3%
42.705
52,4%
27.121
49,0%
11.390
10,0%
9.157
11,2%
4.079
7,4%
15.305
13,5%
13.085
16,1%
10.435
18,9%
4.260
3,8%
2.104
2,6%
1.675
3,0%
30.640
27,0%
18.359
22,5%
10.932
19,7%
113.499
100,0%
81.538
100,0%
55.382
100,0%
74
Classificação da Carteira de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Apresentamos abaixo a classificação de nossa carteira de operações de crédito e arrendamento
mercantil com base nas categorias de risco estabelecidas pelo Banco Central. As categorias do Banco Central
são atribuídas a transações específicas e não a clientes. De modo a determinar as categorias estabelecidas
pelo Banco Central, consideramos a classificação do cliente como um ponto de partida. Além disso, também
levamos em consideração eventuais atrasos com respeito à transação e os prazos e propósitos específicos
das transações (por exemplo, fianças). A tabela a seguir apresenta nossa classificação em 31 de dezembro
de 2007 e 2006 da carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil, de acordo com as categorias
do Banco Central, e em 31 de dezembro de 2007 as operações de crédito e arrendamento mercantil de curso
anormal e a provisão correspondente às operações de crédito e arrendamento mercantil classificadas em
cada uma das categorias do Banco Central.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Classificação
do
Banco Central
AA
A
B
C
D
E
F
G
H
Total
Operações de
crédito e
arrendamento
mercantil
17.660
57.357
22.725
5.299
3.463
2.170
1.517
650
2.658
113.499
% do total
2006
Operações de
crédito e
arrendamento
mercantil de
curso anormal
Provisão para
créditos de
liquidação
duvidosa
Operações de
crédito e
arrendamento
mercantil
958
722
695
536
1.866
4.777
475
377
264
574
1.080
1.258
755
2.658
7.441
12.962
36.029
18.068
4.402
3.069
2.178
1.789
521
2.520
81.538
15,6%
50,5%
20,0%
4,7%
3,1%
1,9%
1,3%
0,6%
2,3%
100,0%
% do total
15,9%
44,2%
22,2%
5,4%
3,7%
2,7%
2,2%
0,6%
3,1%
100,0%
Operações de crédito de curso anormal
Consideramos todos os empréstimos vencidos e não pagos há 60 dias ou mais como de curso anormal
e interrompemos a apropriação de encargos financeiros relacionados a eles. Em 2007, não tínhamos qualquer
empréstimo de curso anormal significativo.
Baixas Contábeis
As operações de crédito e arrendamento mercantil são baixadas contra a provisão para créditos de
liquidação duvidosa quando o empréstimo não é recebido ou quando for considerado como permanentemente
inadimplente. Normalmente, baixamos os empréstimos quando estão vencidos e não pagos há 360 dias.
Entretanto, as baixas contábeis podem ser reconhecidas antes de 360 dias se for concluído que o empréstimo
não é recuperável.
75
Informações sobre a Qualidade de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
A tabela a seguir apresenta nossa informação de empréstimos de curso anormal juntamente com
certos índices de qualidade de ativos para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Operações de crédito de curso anormal e bens não de
uso próprio
Operações de crédito de curso anormal
Bens não de uso próprio, líquidos de provisões
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
mercantil
Operações de crédito de curso anormal como
porcentagem do total de operações de crédito
Operações de crédito de curso anormal e bens não de
uso próprio como porcentagem do total de operações
de crédito
Provisão para créditos de liquidação duvidosa como
porcentagem do total de operações de crédito
Provisão para créditos de liquidação duvidosa como
porcentagem de operações de crédito de curso
anormal
Provisão para créditos de liquidação duvidosa como
porcentagem de operações de crédito de curso
anormal e bens não de uso próprio
5.012
4.777
235
7.441
113.499
2006
4.201
3.938
263
6.399
81.538
2005
2.223
1.981
242
3.933
55.382
2004
1.378
1.196
182
2.811
42.682
2003
1.627
1.476
151
2.848
35.016
4,2%
4,8%
3,6%
2,8%
4,2%
4,4%
5,2%
4,0%
3,2%
4,6%
6,6%
7,8%
7,1%
6,6%
8,1%
155,8%
162,5%
198,5%
235,0%
193,0%
148,5%
152,3%
176,9%
204,0%
175,0%
76
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A tabela a seguir apresenta os movimentos da provisão para créditos de liquidação duvidosa nos
exercícios de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Saldo no início do período
Baixas
Comercial
Industrial e outras
Financiamento à importação
Crédito imobiliário
Arrendamento Mercantil
Setor público
Pessoas físicas
Cheque especial
Financiamento
Cartões de crédito
Crédito rural
Recuperações
Comercial
Industrial e outras
Crédito imobiliário
Arrendamento Mercantil direto
Pessoas Físicas
Cheque especial
Financiamento
Cartões de crédito
Baixas líquidas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
2006
2005
2004
2003
6.399
3.933
2.811
2.848
2.748
(5.564)
(3.608)
(2.339)
(1.521)
(2.131)
(1.919)
(7)
(170)
(280)
-
(1.761)
(123)
(183)
(3)
(1.037)
(99)
(66)
-
(469)
(2)
(114)
(41)
-
(616)
(123)
(59)
(3)
(679)
(1.239)
(1.263)
(7)
(365)
(564)
(609)
-
(381)
(463)
(293)
-
(196)
(499)
(200)
-
(275)
(795)
(260)
-
1.071
926
824
617
536
102
169
78
95
161
41
210
116
22
45
89
31
101
56
37
194
468
60
(4.493)
5.535
161
376
92
(2.682)
5.148
152
250
74
(1.515)
2.637
7.441
6.399
3.933
Saldo no fim do período
Relação de baixas no período sobre a média dos
empréstimos no período
Relação das baixas líquidas no período sobre a
média dos empréstimos no período
Relação da provisão para créditos de liquidação
duvidosa sobre o total de operações de crédito e
arrendamento mercantil
159
190
103
(904)
867
2.811
103
151
88
(1.595)
1.695
2.848
6,3%
5,6%
4,9%
4,2%
6,5%
5,1%
4,2%
3,1%
2,5%
4,9%
6,6%
7,8%
7,1%
6,6%
8,1%
A tabela a seguir apresenta nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, as baixas e as
recuperações incluídas em nosso resultado de operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2007, 2006 e 2005.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Empréstimos baixados
Empréstimos recuperados
Baixas líquidas
(5.535)
(5.564)
1.071
(4.493)
2006
(5.148)
(3.608)
926
(2.682)
2005
(2.637)
(2.339)
824
(1.515)
2007/2006
7,5%
54,2%
15,7%
67,5%
2006/2005
95,2%
54,3%
12,4%
77,0%
Nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída para cobrir prováveis perdas de
crédito inerentes a toda nossa carteira atual.
A fim de identificar os riscos e avaliar a probabilidade de cobrança da carteira de créditos e
arrendamentos, segregamos nossa carteira em duas categorias principais, atacado e varejo, considerando o
processo de avaliação do risco de crédito. Para cada categoria, existe uma metodologia específica para cálculo
das perdas inerentes. Na primeira categoria, incluímos os empréstimos de altos montantes para grandes
77
empresas, não homogêneos, os quais representam exposições significativas de crédito, que são revisadas
individualmente. Na segunda categoria, que inclui a parte homogênea da carteira de crédito, composta por
pequenas operações de créditos comerciais e aos consumidores, os créditos são revisados com base na
carteira como um todo.
Para determinar o valor da provisão correspondente aos créditos revisados individualmente e
consideradas em situação de perda provável, usamos metodologias que consideram a qualidade do mutuário e
a natureza da transação, incluindo sua garantia para estimar fluxos de caixa esperados de liquidação destes
empréstimos. Essa avaliação apresenta o componente específico de perda da previsão para créditos de
liquidação duvidosa.
Para as operações de crédito revisadas individualmente e não consideradas em situação de perda
provável (impaired), classificamos as operações em uma determinada categoria de classificação, com base em
diversos fatores qualitativos e quantitativos que são aplicados por modelos desenvolvidos internamente.
Estimamos as perdas inerentes para cada categoria de classificação com base na experiência de mercado, já
que temos pouco histórico ou freqüência insuficiente de perda de crédito que poderia servir de base estatística
na estimativa de tais perdas.
Para determinar o valor da provisão correspondente aos créditos revisados com base na carteira,
segregamos os pequenos empréstimos homogêneos em diferentes grupos com base nos riscos e nas
características inerentes de cada grupo. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é determinada para
cada grupo por meio de um processo que considera a experiência histórica de inadimplência e prejuízo ao
longo dos últimos anos, a qual é capturada pelas matrizes de transição e aplicada ao atual grupo da carteira.
Como resultado dessa análise, apuramos as perdas inerentes estimadas para cada grupo, que correspondem
a nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa em cada data de reporte.
Embora nossos modelos sejam continuamente revisados, a alta volatilidade da economia brasileira e o
histórico de crédito relativamente curto segundo o novo ambiente econômico resultam em um grau de incerteza
quanto aos resultados. No entanto, os resultados dos modelos são tomados como referência principal. No
processo de determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, são considerados
estimativas e julgamentos, os quais refletem os impactos da atual política macroeconômica sobre o crédito,
condições políticas e as tendências de desempenho do ciclo, afetando cada grupo identificado, bem como o
total de nossa carteira. Esta abordagem pode levar a flutuações na relação entre nossa provisão e nossa
carteira, especialmente para créditos revisados com base na carteira.
Com base em informações disponíveis relativas aos nossos mutuários, acreditamos que a provisão
agregada é suficiente para cobrir prováveis perdas nas operações de crédito e arrendamento mercantil.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 baixamos créditos no montante total de
R$ 2.131 milhões e em 31 de dezembro de 2003 a nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação
duvidosos em relação ao total dos empréstimos e arrendamentos representava 8,1%. A recuperação de
créditos baixados contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa apresentou um desempenho favorável.
Nossos esforços para aprimorar os processos de recuperação, mas preservando o relacionamento com os
clientes, apresentou resultados positivos.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 baixamos créditos no montante total de
R$ 1.521 milhões e em 31 de dezembro de 2004 a nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação
duvidosos em relação ao total dos empréstimos e arrendamentos representava 6,6%. Esta redução no índice
da provisão em relação ao total de empréstimos e arrendamentos é resultado da melhoria na qualidade de
crédito durante 2004, com destaque para a redução consistente na inadimplência durante esse ano,
principalmente devido ao período econômico favorável pelo qual o país estava passando naquele momento.
Além disso, este foi o resultado de esforços contínuos para realçar a qualidade de nossa carteira de crédito, a
fim de obter o melhor índice entre risco e retorno em nossas operações.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 baixamos créditos no montante total de
R$ 2.339 milhões e em 31 de dezembro de 2005 a nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação
duvidosos em relação ao total dos empréstimos e arrendamentos representava 7,1%. Este aumento no índice
da provisão em relação ao total de empréstimos e arrendamentos foi resultado do aumento no volume das
operações de crédito, principalmente em função da nossa estratégia de aumentar nossa presença no
segmento de crédito ao consumidor e o significativo aumento na demanda por crédito no segmento de varejo.
Mantivemos nossa política de continuamente melhorar a qualidade de nossa carteira de crédito, visando obter
o melhor índice de risco e retorno em nossas operações. Nossas recuperações apresentaram uma
78
performance favorável, resultante principalmente dos nossos esforços contínuos em melhorar os processos de
recuperação, ao mesmo tempo em que preservamos o relacionamento com nossos clientes.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, baixamos créditos em um montante total de
R$ 3.608 milhões e, em 31 de dezembro de 2006, a nossa porcentagem de provisão para créditos de
liquidação duvidosa em relação ao total dos empréstimos e arrendamentos representava 7,8%, em
comparação com 7,1% do ano anterior. A ampliação da quantidade de unidades de negócio direcionadas ao
atendimento dos clientes dos vários segmentos em que atuamos contribuiu para os avanços observados no
saldo dos empréstimos e financiamentos, com forte ritmo de crescimento em financiamentos de veículos,
operações de crédito pessoal e cartão de crédito. A mudança na composição da nossa carteira de crédito
contribuiu para o aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, uma vez que direcionar fundos
para transações capazes de gerar melhores margens financeiras simultaneamente significa estar exposto a
maiores riscos. Mantivemos nossa política de melhoria da qualidade do crédito, a fim de obter a melhor relação
risco-retorno das operações. A recuperação de créditos baixados contra a provisão para créditos de liquidação
duvidosa apresentou um desempenho favorável. Nossos esforços para aprimorar os processos de recuperação,
mas preservando o relacionamento com os clientes, apresentou resultados positivos.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, baixamos créditos no valor total de R$ 5.564
milhões e, em 31 de dezembro de 2007, nossa porcentagem de provisão para créditos de liquidação duvidosa
com relação ao total de operações de crédito e arrendamento mercantil representava 6,6%, sendo que era
7,8% em 31 de dezembro de 2006. O aumento no volume de créditos baixados em 2007 foi resultado do
crescimento da carteira de crédito e a mudança no mix de nossa carteira de crédito, que ocorreu nos últimos
anos. No entanto, a carteira de crédito também apresentou uma melhoria progressiva dos indicadores de
qualidade durante o exercício como resultado da adoção de políticas adequadas de crédito. Nossos modelos
de risco, que evoluem continuamente, têm permitido que alcancemos os objetivos de ampliação da carteira de
crédito com melhorias dos indicadores de qualidade. Portanto, o crescimento de despesas com provisão para
devedores duvidosos em 2007 foi baixo se comparado ao crescimento da carteira de crédito. Além disso, é
importante destacar a melhoria nos esforços de cobrança que resultaram em um aumento considerável da
recuperação de créditos anteriormente baixados como perdas.
Alocação da Provisão Para Créditos de Liquidação Duvidosa
A tabela a seguir apresenta a alocação de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31
de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. Os valores da provisão alocados estão expressos como
porcentagem do valor correspondente do empréstimo e arrendamento, com a porcentagem correspondente da
modalidade de empréstimos e arrendamentos relativa ao total de empréstimos e arrendamentos.
79
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Provisão
alocada
2006
Operações por
Provisão alocada
modalidade como
como % do total
% do total das
de operações de
operações de
crédito e
crédito e
arrendamento
arrendamento
mercantil
mercantil (1)
Provisão
alocada
2005
Operações por
Provisão alocada
modalidade como
como % do total
% do total das
de operações de
operações de
crédito e
crédito e
arrendamento
arrendamento
mercantil
mercantil (1)
Provisão
alocada
2004
Operações por
Provisão alocada
modalidade como
como % do total
% do total das
de operações de
operações de
crédito e
crédito e
arrendamento
arrendamento
mercantil
mercantil (1)
Provisão
alocada
2003
Operações por
Provisão alocada
modalidade como
como % do total
% do total das
de operações de
operações de
crédito e
crédito e
arrendamento
arrendamento
mercantil
mercantil (1)
Provisão
alocada
Operações por
Provisão alocada
modalidade como
como % do total
% do total das
de operações de
operações de
crédito e
crédito e
arrendamento
arrendamento
mercantil
mercantil (1)
Modalidade da operação de crédito
Comercial
Industrial e outras
1.218
1,0%
34,2%
1.257
1,5%
34,3%
855
1,5%
36,1%
691
1,6%
37,9%
898
2,6%
38,7%
Financiamento à importação
6
0,0%
1,0%
8
0,0%
0,6%
3
0,0%
0,7%
7
0,0%
2,4%
42
0,1%
3,8%
Financiamento à exportação
Crédito imobiliário, principalmente
financiamentos habitacionais
Arrendamento financeiro
76
0,1%
2,4%
7
0,0%
3,5%
6
0,0%
3,9%
7
0,0%
7,7%
52
0,2%
9,2%
199
0,2%
4,2%
267
0,3%
3,1%
156
0,3%
3,6%
166
0,4%
4,4%
458
1,3%
5,9%
862
0,8%
26,0%
401
0,5%
19,9%
234
0,4%
15,0%
202
0,5%
9,2%
31
0,1%
3,7%
1
0,0%
0,7%
1
0,0%
1,0%
3
0,0%
2,3%
12
0,0%
2,3%
4
0,0%
2,7%
Setor público
Pessoas Físicas
Cheque especial
993
0,9%
2,4%
993
1,2%
3,1%
553
1,0%
3,6%
265
0,6%
3,9%
189
0,5%
3,7%
Financiamento
2.975
2,6%
15,9%
2.511
3,1%
19,0%
1.718
3,1%
22,6%
1.165
2,7%
19,7%
910
2,6%
21,4%
Cartão de crédito
1.045
0,9%
10,0%
894
1,1%
11,2%
324
0,6%
7,4%
213
0,5%
6,3%
186
0,5%
5,3%
66
0,1%
3,2%
60
0,1%
4,3%
81
0,2%
4,8%
83
0,2%
6,2%
78
0,2%
5,6%
7.441
6,6%
100,0%
6.399
7,8%
100,0%
3.933
7,1%
100,0%
2.811
6,6%
100,0%
2.848
8,1%
100,0%
Crédito rural
Total
(1) Exclui os créditos de curso anormal.
80
Média dos Saldos de Depósitos e Taxas de Juros
A tabela a seguir apresenta o saldo médio dos depósitos juntamente com a média das taxas de juros
pagas em cada um dos períodos apresentados.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Saldo
médio
Depósitos não remunerados
Depósitos a vista
Outros depósitos
Depósitos remunerados
Depósitos interfinanceiros
Depósitos de poupança
Depósitos a prazo
Total
2006
Taxa
média
17.648
16.450
1.199
41.187
8,06%
2.151
8,33%
24.485
6,46%
14.551
10,70%
58.835
5,64%
Saldo
médio
12.685
11.977
707
39.023
1.245
20.907
16.872
51.707
2005
Taxa
média
9,93%
7,03%
6,85%
13,95%
7,49%
Saldo
médio
10.172
9.951
220
30.634
447
19.735
10.452
40.806
Taxa
média
10,81%
7,61%
7,61%
16,99%
8,11%
Vencimento dos Depósitos
A tabela a seguir apresenta a distribuição de vencimentos de nossos depósitos em 31 de dezembro de
2007.
(em milhões de R$)
Com
vencimento
em três meses
ou menos
Depósitos não remunerados
Depósitos a vista
Outros depósitos
Depósitos remunerados
Depósitos de poupança
Depósito a prazo
Depósitos interfinanceiros
Total
Com
vencimento
de três a
seis meses
27.035
25.630
1.405
36.395
27.990
8.079
326
63.430
1.764
1.682
82
1.764
Com
vencimento
de seis
meses
a um ano
3.740
3.640
100
3.740
Com
vencimento
após
um ano
6.541
6.436
105
6.541
Total
27.035
25.630
1.405
48.440
27.990
19.837
613
75.475
A tabela a seguir apresenta o vencimento dos depósitos a prazo em aberto com saldos superiores a
US$ 100.000 (ou seu equivalente) emitidos pelo banco em 31 de dezembro de 2007.
(em milhões de R$)
Com vencimento em três meses
Com vencimento entre três meses e seis meses
Com vencimento entre seis meses e doze meses
Com vencimento após doze meses
Total de depósitos a prazo superiores a US$ 100.000
5.201
1.504
4.068
3.087
13.860
Capital
As exigências normativas específicas relativas ao capital regulamentar são discutidas no “Item 4B.
Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão – Exigências sobre o Capital Regulamentar”.
Informações adicionais sobre exigências de capital são discutidas na Nota 30 de nossas Demonstrações
Contábeis Consolidadas.
Exigências Referentes ao Capital Mínimo
A tabela a seguir apresenta, em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, o capital regulamentar para
fins de cálculo do capital para os ativos ponderados por risco, de acordo com as normas do Banco Central, o
capital mínimo regulamentar exigido, o índice de capital para os ativos ponderados por risco e o excedente do
81
nosso capital regulamentar comparado ao mínimo exigido. As informações são apresentadas com base na
consolidação total, conforme exigido pelo Banco Central.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Consolidação total
2007
Capital regulamentar (1)
Capital mínimo regulamentar exigido (2)
Índice de capital para os ativos ponderados por risco
Excedente do capital regulamentar sobre o capital mínimo
regulamentar exigido
2006
2005
37.095
22.850
17,9%
30.478
19.446
17,2%
17.681
11.471
17,0%
14.245
11.032
6.210
(1) Com base nas exigências do Banco Central (ver Nota 30 de nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas).
(2) O mínimo exigido no Brasil era 11% em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
Fundos obtidos por meio da emissão de títulos de dívida subordinada, que são considerados capital de
Nível II para os propósitos do índice de capital em relação aos ativos ponderados de risco, estão descritos
abaixo:
I) Certificados de Depósitos Bancários:
- emitidos em 23 de dezembro de 2002, com valor nominal de R$ 850 milhões, vencimento em 23 de dezembro
de 2009 e juros semestrais pela média da taxa dos depósitos interbancários mais 0,87% a.a.;
- emitidos em 26 de fevereiro de 2003, com valor nominal de R$ 673 milhões, vencimento em 26 de fevereiro
de 2008 e juros pela taxa de depósito interbancário pagáveis no vencimento.
- emitidos em 26 de março de 2007, 27 de março de 2007 e 28 de março de 2007, com valor nominal de R$ 5
bilhões, vencimento em 2 de abril de 2012 e juros de 103,5% da taxa de depósito interbancário pagáveis no
vencimento;
- emitidos em 18 de maio de 2007, 21 de maio de 2007, 22 de maio de 2007, 23 de maio de 2007 e 24 de maio
de 2007, com valor nominal de R$ 1.805 milhões, vencimento em 22 de maio de 2014 e juros pela taxa de
depósito interbancário mais 0,35% a.a. pagáveis no vencimento.
- emitidos em 1º de novembro de 2007, com valor nominal de R$ 300 milhões, vencimento em 1º de novembro
2012 e juros pela taxa de depósito interbancário mais 0,35% a.a. pagáveis no vencimento.
II) Debêntures Não Conversíveis:
- emitidas em 1º de setembro de 2001, com valor nominal de R$ 600 milhões, vencimento em 1º de setembro
de 2008, sem amortização ou renegociação projetada e juros semestrais pela taxa média dos depósitos
interbancários mais 0,75% a.a.
III) Euronotes:
- emitidas em 13 de agosto de 2001, no valor de US$ 100 milhões, e em 9 de novembro de 2001, no valor de
US$ 80 milhões, vencimento em 15 de agosto de 2011 e juros semestrais a uma taxa de 10% a.a.;
- emitidas em 13 de agosto de 2001, no valor de ¥ 30.000 milhões, com vencimento em 15 de agosto de 2011
e juros semestrais à taxa de 4,25% a.a..
IV) Ações preferenciais resgatáveis:
- emitidas em 31 de dezembro de 2002 pelo Itau Bank, Ltd., no valor de US$ 393 milhões, com vencimento em
31 de março de 2015 e dividendos semestrais calculados com base na taxa LIBOR mais 1,25% a.a..
82
Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo e Captações no Mercado Aberto
Nossas captações no mercado aberto e as obrigações por empréstimos de curto prazo, excluindo
outros passivos, totalizavam R$ 71.125 milhões, R$ 41.873 milhões e R$ 24.204 milhões em 31 de dezembro
de 2007, 2006 e 2005, respectivamente. As principais categorias de obrigações por empréstimos de curto
prazo são representadas por captações no mercado aberto e financiamentos à importação e à exportação e,
em menor extensão “commercial papers”, letras hipotecárias e recursos para repasses no país.
A tabela a seguir mostra um resumo das principais obrigações por empréstimos de curto prazo nos
períodos indicados.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
Captações no mercado aberto
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Financiamento à importação e à exportação
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Repasses no país
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Letras hipotecárias
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
"Commercial Papers"
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Euronotes
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Títulos emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompra
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Fixed Rate Notes
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Outros empréstimos de curto prazo
Valor em aberto
Valor máximo em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros ao fim do período
Valor médio em aberto durante o período
Média ponderada da taxa de juros
Valor total em aberto
2006
2005
23.398
36.182
11,18%
23.011
11,18%
10.888
15.483
13,17%
9.983
13,17%
6.771
7.749
20,60%
5.909
20,60%
5.808
7.633
4,74%
5.461
4,62%
1.980
2.394
5,78%
1.633
5,19%
1.789
3.151
4,31%
1.954
3,53%
70
85
5,94%
49
6,25%
78
142
5,74%
47
7,28%
114
119
5,87%
83
5,34%
282
523
9,18%
328
11,10%
520
520
12,37%
346
12,35%
-
3
3
5,67%
3
5,67%
-
-
186
205
6,48%
174
6,01%
43
237
5,30%
88
5,03%
37
110
4,57%
36
5,76%
41.176
41.176
11,06%
37.040
11,53%
28.160
29.210
13,05%
19.154
13,05%
15.303
15.303
17,19%
12.564
15,43%
-
119
344
13,40%
156
13,40%
-
202
250
7,69%
127
10,83%
71.125
85
336
3,85%
177
9,30%
41.873
190
401
8,34%
142
5,14%
24.204
83
4C.
Estrutura organizacional
O Itaú Holding faz parte das empresas do Grupo Itaúsa, dentre elas a Itautec S.A., Duratex S.A. e
Elekeiroz S.A., que é um dos maiores grupos de negócios privado no Brasil em termos de receitas. Consulte o
“Item 4B. Visão geral do negócio – Estrutura acionária” e “Item 7A. Principais acionistas”. Nossa lista de
subsidiárias encontra-se no Anexo 8.1 deste Relatório Anual.
4D.
Imobilizado
Nossos principais escritórios estão localizados em imóveis próprios na cidade de São Paulo, Brasil,
bem como em vários outros prédios administrativos. Os quatro principais escritórios e as principais atividades
conduzidas em cada um deles são:
•
CEIC, ou Centro Empresarial Itaú Conceição, localizado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100, São Paulo – Sede, área comercial, retaguarda, e principais áreas administrativas,
•
CAT, ou Centro Administrativo Tatuapé, localizado na Rua Santa Virgínia/ Rua Santa Catarina, 299,
Tatuapé, São Paulo – SP – áreas administrativas,
•
CTO, ou Centro Técnico Operacional, localizado na Avenida do Estado 5533, São Paulo – centro de
processamento de dados, e
•
Banco de atacado e investimento em nosso escritório alugado, localizado à Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3400 – 3º ao 8º andar – São Paulo.
Parte dos nossos escritórios administrativos também é alugada de terceiros e entidades afiliadas, a
preços competitivos de mercado, bem como a maioria das nossas agências, mediante contratos de aluguéis
renováveis com prazos de vencimento desde o primeiro semestre de 2008 até o terceiro trimestre de 2028. De
todos os nossos escritórios administrativos e agências (inclui terminais de atendimento eletrônico, postos de
atendimento bancário e estacionamentos), 21% dos prédios são detidos por nós ou por nossas subsidiárias e
79% são alugados. Dos nossos escritórios da administração central e agências, 46% deles são detidos por nós
e nossas subsidiárias e 54% são alugados.
ITEM 4A COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Nenhum.
ITEM 5 ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
5A.
Resultados operacionais
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas e
as notas explicativas anexas, bem como outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, e em
conjunto com as informações incluídas no “Item 3A. Dados financeiros selecionados” e “Item 4B. Informações
Estatísticas Selecionadas”.
Visão geral
Nossos resultados operacionais são afetados de forma significativa pelos fatores a seguir, entre outros.
Ambiente político e econômico brasileiro
Na qualidade de banco brasileiro cujas atividades são preponderantemente realizadas no Brasil, somos
afetados de forma significativa pelas condições econômicas, políticas e sociais do país. Nos últimos anos a
estabilidade da economia nos proporcionou oportunidades de negócios, sendo que registramos um aumento
em empréstimos e depósitos devido à manutenção da taxa de crescimento do PIB acima dos 3% a.a. desde
2004, tendo alcançado 5,4% em 2005. Também estamos expostos à volatilidade da taxa de câmbio do real em
relação ao dólar norte-americano, ao euro e ao iene, pela inflação, pelas medidas tomadas pelo governo
84
brasileiro no combate à inflação e pela política fiscal e mudanças no ambiente regulatório, muitas vezes
adotadas sem aviso prévio.
Em dezembro de 2007, o Congresso brasileiro vetou a renovação da CPMF, um imposto temporário
instituído em 1992 sobre certas transações bancárias, cobrado à alíquota de 0,38% sobre o valor monetário da
transação. A CPMF era cobrada em todas as transferências de contas correntes e as instituições financeiras
eram responsáveis por realizar o débito correspondente ao imposto da conta do depositante e por remetê-la às
autoridades fiscais brasileiras. Com o fim da CPMF em 2008, estima-se que as receitas do governo brasileiro
reduzam R$ 40 bilhões. Em vista disso, o governo brasileiro promoveu o aumento da alíquota da CSLL a partir
de maio de 2008 e do IOF a partir de janeiro de 2008. A CSLL é um imposto sobre o lucro líquido, cujas
alíquotas variam, havendo uma específica para instituições financeiras, enquanto o IOF é um imposto sobre
empréstimos bancários. Outra medida governamental imposta sem aviso prévio, que produzirá um impacto
negativo na lucratividade de várias operações financeiras, a imposição, imposta pelo Banco Central, de novas
exigências de reservas sobre depósitos de companhias de arrendamento mercantil a partir de 31 de janeiro de
2008, aumentando, dessa forma, o custo de captação de subscrição de empréstimos. Além desses fatos, a
alíquota do IOF foi recentemente aumentada, elevando o custo de crédito e podendo levar a um aumento nas
taxas de inadimplência.
A queda da inflação e das expectativas de inflação a partir de 2003 permitiu que o Banco Central
reduzisse a meta da taxa de juros de curto prazo de 26,5% em junho de 2003 para 11,25% em outubro de
2007. Essa redução de taxas de juros melhorou o custo do crédito a pessoas físicas e jurídicas. Em termos
reais, o empréstimo bancário para pessoas jurídicas aumentou 86% de 2004 a dezembro de 2007 enquanto
para pessoas físicas, aumentou 57% no mesmo período. Consequentemente, a demanda interna tem crescido
a taxas anuais de 5,2% desde 2004, estimulando as taxas de crescimento do PIB, cuja média ficou por volta de
4,8% ao ano no mesmo período. Dessa forma, o crescimento do PIB desde 2004 se deve à demanda interna,
com uma contribuição pequena ou negativa do volume líquido de exportações de produtos e serviços. As
exportações cresceram vigorosamente desde 2002, tendo alcançado US$ 160 bilhões em 2007 enquanto em
2002 totalizavam US$ 60 bilhões; as importações, por sua vez, também registraram aumentos significativos,
tendo atingido US$ 120 bilhões em 2007 enquanto em 2002 totalizavam US$ 47 bilhões.
O país tem registrado uma queda no superávit comercial em relação ao nível máximo atingido em 2006,
de US$ 46,5 bilhões, para US$ 40 bilhões em 2007. Essa tendência pode trazer volatilidade para o valor do
real, mas na realidade esse déficit foi acompanhado por um aumento substancial de investimento estrangeiro.
O superávit fiscal primário atingiu 4% do PIB em dezembro de 2007. A combinação de superávit fiscal
primário, crescimento econômico, menores taxas de juros e valorização cambial resultaram em uma proporção
de endividamento/PIB de 42,8% em dezembro de 2007, após ter atingido o máximo de 56% em setembro de
2002.
Em 2007, o desempenho da economia brasileira foi bom. A taxa de crescimento do PIB atingiu 5,4% e
a inflação se manteve abaixo da meta. A moeda brasileira valorizou-se em relação a outras moedas fortes,
mesmo em um ambiente internacional de alta aversão ao risco como resultado da crise no mercado de
hipotecas de alto risco dos EUA. Apesar da redução no superávit em conta corrente, o governo acumulou
reservas internacionais no montante de US$ 194 bilhões, que é o montante aproximado para pagar tanto a
dívida externa pública como a privada. A dívida pública externa é de US$ 86 bilhões, enquanto a dívida privada
é de US$ 110 bilhões, totalizando US$ 196 bilhões. Como resultado dessa condição líquida, o ágio do risco
soberano brasileiro, não sofreu alteração significativa. O spread do Emerging Markets Bond Index, ou EMBI se
manteve abaixo de 300 pontos-base.
Em 30 de abril de 2008, a Standard & Poors elevou o rating soberano de longo prazo em moeda
estrangeira do Brasil de BB+ para BBB-, o nível mais baixo de grau de investimento. Em 29 de maio de 2008,
uma segunda agência de rating, a Fitch Ratings, aumentou o rating do Brasil de BB+ para BBB. Essas ações
constituem um motivo a mais para a entrada de recursos estrangeiros, os quais influenciam na valorização do
real. Apesar disso, as agências de classificação de risco apontaram pontos vulneráveis na política fiscal,
particularmente a respeito do tamanho relativo da dívida em relação ao PIB quando comparado ao de países
com o mesmo rating e das barreiras estruturais ao crescimento e investimento quando comparado a países
semelhantes.
Até junho de 2008, a crise financeira internacional não produziu um efeito significativo nas instituições
financeiras brasileiras, pois não se conhece nenhuma exposição relevante direta dos bancos brasileiros aos
títulos hipotecários americanos. O Itaú Holding não tem feito nenhuma operação de crédito no mercado de
hipotecas de alto risco dos EUA, incluindo, collateralized debt obligations; no entanto, a recente crise nos EUA
nesse mercado pode afetar o valor de mercado das instituições brasileiras devido à volatilidade dos mercados
85
internacionais. Há também um risco de que o governo pode decidir adotar medidas regulatórias para evitar
mudanças drásticas e repentinas nos fluxos financeiros internacionais, o que pode produzir um efeito adverso
em nossas atividades.
A tabela a seguir mostra o crescimento real do PIB, a taxa de inflação e a taxa de
juros real média do Brasil em cada um dos anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e
2005:
Aumento real do PIB %
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
5,42
3,75
3,16
(1)
Taxa de inflação %
(2)
7.89
3.79
Taxa de inflação %
(3)
4.46
3.14
5.69
(16.7)
(8.66)
(11.82)
(4)
Variação da taxa de câmbio %(R$ /US$)
1.22
TR %
(4)
1.45
2.04
2.83
TR %
(5)
0.77
1.84
2.76
CDI %
(6)
11.82
15.03
19.00
CDI %
(7)
11.12
13.17
17.99
11.88
15.08
19.05
11.18
13.19
18.05
(4)
SELIC %
(5)
SELIC %
(1) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
(2) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getulio Vargas.
(3) Fonte: IPCA, publicado pelo IBGE.
(4) Fonte: Banco Central (taxas acumuladas no período).
(5) Fonte: Banco Central (final do período).
(6) Fonte: CETIP – Câmara de Liquidação e Custódia (taxas acumuladas no período).
(7) Fonte: CETIP – Câmara de Liquidação e Custódia (final do período).
A tabela abaixo apresenta a inflação geral de preços do Brasil (medida pelo IGP-DI e
pelo IPCA) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 até 2007:
31 de dezembro de 2007
31 de dezembro de 2006
31 de dezembro de 2005
31 de dezembro de 2004
31 de dezembro de 2003
Taxa de Inflação (%)
medida pelo IGP-DI (8)
7,9
3,8
1,2
12,1
7,7
Taxa de Inflação (%)
medida pelo IPCA (9)
4,5
3,1
5,7
7,6
9,3
(8) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getulio Vargas.
(9) Fonte: IPCA, publicado pelo IBGE.
Alguns efeitos da variação do real e das taxas de juros sobre nossa receita financeira líquida
A variação do real pode afetar nossa receita financeira líquida porque uma parte significativa de nossos
ativos e passivos financeiros está expressa em moeda estrangeira – principalmente em dólar dos EUA – ou a
ela indexada. Quando o real se desvaloriza, incorremos em perdas nos passivos expressos em moedas
estrangeiras ou a elas indexados, tais como dívida de longo prazo e empréstimos de curto prazo expressos em
dólares dos EUA, pois o custo em reais da correspondente despesa financeira aumenta. Ao mesmo tempo,
registramos ganhos nos ativos monetários expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, tais como
títulos e valores mobiliários para negociação e empréstimos indexados ao dólar dos EUA devido a uma maior
receita financeira referente a esses ativos, medida em reais. Quando há uma valorização do real, os efeitos são
opostos aos descritos acima. Como conseqüência, a administração da disparidade em moedas estrangeiras
pode ter efeitos relevantes sobre o lucro líquido.
Exceto quando indicado, o “Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras” refere-se às
nossas taxas de juros e rendimentos médios. As taxas de juros são medidas em reais e incluem o efeito da
variação do real frente a moedas estrangeiras.
86
Discussão das principais políticas contábeis
Aspectos gerais
A elaboração das demonstrações contábeis incluídas neste relatório anual envolve algumas premissas
que são derivadas da experiência histórica e de diversos outros fatores que consideramos razoáveis e
relevantes. Embora revisemos essas projeções e estimativas no curso normal dos negócios, a representação
de nossa situação financeira e o resultado das operações freqüentemente exige que nossa administração tome
decisões relativas aos efeitos sobre nossa posição financeira e resultados de nossas operações sobre
assuntos que são inerentemente incertos. Os resultados reais podem diferir daqueles estimados segundo
diferentes variáveis, premissas ou condições. A Nota 2 – das demonstrações contábeis consolidadas inclui um
resumo das políticas e métodos contábeis significativos usados na elaboração das demonstrações.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa representa a nossa estimativa de perdas inerentes da
carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil no final de cada período de relatório. A metodologia
usada para determinar essa provisão é descrita com mais detalhes no “Item 4B. Visão Geral dos Negócios –
Informações estatísticas selecionadas – Processo de Aprovação de Crédito - Provisão para créditos de
liquidação duvidosa.” A determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa envolve
decisões com relação ao valor da provisão referente aos créditos analisados com base na carteira. A provisão
determinada para créditos analisados individualmente exige decisões na identificação de fatores que afetam o
risco e a atribuição de uma classificação específica. Muitos fatores podem afetar a estimativa do intervalo de
perdas em cada categoria cuja provisão é estimada para a carteira como um todo, tais como a definição
específica da metodologia usada para quantificar a inadimplência histórica e a definição do período histórico
relevante a ser considerado na quantificação. Ademais, os fatores que afetam o valor específico das provisões
a serem registradas são subjetivos e incluem condições econômicas e políticas, tendências de qualidade de
crédito, volume e crescimento verificados em cada subcategoria e condições econômicas específicas que
afetam cada subcategoria. Apesar de nossos modelos serem freqüentemente revistos e aperfeiçoados, a
grande volatilidade da economia brasileira e o histórico relativamente curto de crédito em um ambiente
econômico mais estável resultam na maior incerteza desses modelos do que aconteceria em ambientes
macroeconômicos mais estáveis.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo no balanço patrimonial incluem principalmente
valores mobiliários classificados como de negociação, disponíveis para venda e outros ativos para negociação,
inclusive derivativos. Os valores mobiliários classificados como mantidos até o vencimento são registrados no
balanço patrimonial pelo custo histórico amortizado, sendo seu valor justo correspondente mostrado nas notas
das demonstrações contábeis. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, registramos um total de R$ 79,1 bilhões e
R$ 48,4 bilhões, respectivamente, como seu valor justo em nosso balanço patrimonial. Define-se valor justo
como o valor pelo qual uma posição pode ser fechada ou vendida em uma operação com uma parte disposta e
bem-informada. Calculamos o valor justo usando os preços cotados no mercado, quando disponíveis. Se não
houver cotações de mercado disponíveis, usamos diversos modelos que incluem cotações de distribuidoras,
modelos de precificação e cotação de preços de instrumentos com características semelhantes, ou fluxos de
caixa descontados. A apuração do valor justo, na ausência de cotações de mercado, requer julgamentos de
nossa administração. Por exemplo, é freqüente haver dados de mercado limitados para estimar o impacto da
detenção de uma posição grande ou antiga. Da mesma forma, é preciso usar de decisões para calcular preços
quando não há parâmetros externos. Outros fatores que podem afetar as estimativas incluem premissas
incorretas de modelos e correlações inesperadas. A falta de precisão na estimativa desses fatores pode afetar
o valor das receitas ou perdas registradas para um determinado ativo ou passivo. Também são necessárias
decisões subjetivas para concluir se uma queda do valor justo abaixo dos custos amortizados é “não
temporária” no caso de valores mobiliários disponíveis para venda ou para mantidos até o vencimento e exigiria
uma redução da base de custo e o reconhecimento em nossos resultados das operações. Os fatores usados
pela administração para concluir se uma queda é “não temporária” incluem principalmente o período observado
de perda, o grau de perda e a expectativa, na data da análise, da possibilidade de realização do valor
mobiliário.
Uso de estimativas e premissas
A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos
exige que a administração faça estimativas e parta de premissas que afetam os valores informados dos ativos
e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis, bem como
87
os valores informados de receita e despesa durante o período. São usadas estimativas e premissas nos
seguintes casos, entre outros: provisão para créditos de liquidação duvidosa, valor justo dos instrumentos
financeiros, estimativas do valor justo de ativos e passivos adquiridos em combinações de negócios, avaliação
dos ativos fiscais diferidos, valor das reservas de seguros e dos passivos associados a benefícios futuros dos
planos de previdência privada, determinação da necessidade e dimensionamento da redução do valor de ativos
de longo prazo, definição da vida útil de alguns ativos, definição dos pressupostos utilizados na determinação
dos passivos dos planos de pensão, determinação de probabilidades e estimativas de perdas contingentes,
bem como o uso de julgamento e de interpretação na aplicação da Lei fiscal na determinação do montante dos
impostos a pagar. Dessa forma, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas.
Resultado das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2006
Resultado das operações
A tabela a seguir apresenta os principais componentes do nosso lucro líquido em 2007 e 2006.
Exercício findo em
31 de dezembro
2007
2006
(em milhões de R$)
Receita financeira
Despesa financeira
Receita financeira líquida
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa
Receita não financeira
Despesa não financeira
Resultado antes da tributação sobre o lucro e das participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Resultado líquido antes da tributação sobre o lucro, das participações minoritárias,
item extraordinário e efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido dos
efeitos tributários
Participações minoritárias
Resultado Extraordinário
Lucro líquido
34.142
(12.966)
21.176
(5.535)
15.641
16.753
(20.831)
11.563
(4.107)
27.862
(10.939)
16.923
(5.148)
11.775
14.443
(17.955)
8.263
(2.390)
7.456
2
29
7.487
5.873
23
5.896
Aumentamos significativamente nossas operações no ano de 2007, sendo que o saldo médio dos
ativos cresceu 39,7% acima do previsto para o ano e gerou impacto positivo em diversas linhas de nossa
demonstração de resultado. Este aumento esteve basicamente relacionado com o bom ambiente econômico
brasileiro e, em menor escala, com a consolidação de nossas operações no Chile e no Uruguai. Em particular,
destacamos o crescimento de 38,0% do volume de operações de crédito, o que contribuiu para o aumento da
receita financeira líquida entre os períodos, como descrito abaixo.
88
Receita financeira
A tabela abaixo mostra os principais componentes de nossa receita financeira para 2007 e 2006.
Exercício findo em
31 de dezembro
2007
2006
(em milhões de R$)
Receita financeira
Juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil
Juros sobre depósitos interfinanceiros
Juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central
Juros sobre aplicações em operações compromissadas
Juros sobre ativos de negociação
Juros e dividendos sobre títulos disponíveis para venda
Juros sobre títulos mantidos até o vencimento
Total da receita financeira
22.725
2.657
908
2.375
3.416
1.902
159
34.142
19.217
2.664
881
1.251
2.538
1.143
168
27.862
O aumento de 22,5% na receita financeira em 2007 deve-se, principalmente, ao aumento da carteira
de operações de empréstimos e arrendamentos e, em menor extensão, à mudança no mix de ativos,
concentrando em produtos com margens financeiras mais elevadas. Em 2007 mantivemos o foco em
financiamento de veículos e empréstimos a micro e pequenas empresas. A carteira de empréstimos e
arrendamentos atingiu R$ 125.946 milhões (incluindo avais e fianças) em 2007, o que representou um aumento
de 38% comparado a 2006. Entretanto, sem o efeito da consolidação de nossas operações no Chile e no
Uruguai, a carteira de crédito aumentou 29,3% em comparação a 2006.
A tabela abaixo mostra a tendência das operações de crédito, sendo os empréstimos classificados por
tipo de cliente (pessoas físicas e pessoas jurídicas), subdivididos ainda por tipo de produto, para pessoas
físicas, e por porte de cliente, para pessoas jurídicas. Também apresentamos as informações sobre os nossos
“créditos direcionados” que somos obrigados a conceder por exigência dos órgãos reguladores e que incluem
créditos imobiliários e rurais. Consulte o “Item 4B – Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão”.
Adicionalmente, a tabela a seguir apresenta o saldo das operações de crédito na Argentina, no Chile e no
Uruguai.
Total de operações de crédito
Avais e fianças
Total de operações de crédito (incluindo avais e fianças)
Exercício findo em 31 de dezembro
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
2006
113.499
90,1%
81.538
89,4%
12.447
9,9%
9.697
10,6%
125.946
100,0%
91.235
100,0%
Créditos a pessoas físicas
Cartão de crédito
Crédito pessoal
Veículos
Créditos a pessoas jurídicas
Micro, pequenas e médias empresas
Grandes empresas
Créditos direcionados*
Argentina / Chile / Uruguai
Total dos empréstimos e leasing (incluindo avais e fianças)
Exercício findo em 31 de dezembro
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2007
2006
55.577
44,1%
40.346
44,2%
10.969
8,7%
9.157
10,0%
13.941
11,1%
12.790
14,0%
30.667
24,3%
18.398
20,2%
54.753
43,5%
44.099
48,3%
19.902
15,8%
14.973
16,4%
34.852
27,7%
29.126
31,9%
6.374
5,1%
5.949
6,5%
9.242
7,3%
842
0,9%
125.946
100,0%
91.235
100,0%
Variação (%)
15.231
37,8%
1.812
19,8%
1.150
9,0%
12.269
66,7%
10.655
24,2%
4.929
32,9%
5.726
19,7%
425
7,1%
8.400 997,6%
34.711
38,0%
* Os créditos direcionados são compostos por operações de clientes pessoa física e jurídica
Os juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil aumentaram R$ 3.508 milhões, ou
18,3%, totalizando R$ 22.725 milhões em 2007. Este aumento deveu-se, principalmente, ao acréscimo de
R$ 19.672 milhões, ou 30,7%, no saldo médio destas operações de crédito e arrendamento. O crescimento do
volume das operações de crédito se deve principalmente ao aumento dos financiamentos de veículos,
operações de cartões de crédito e empréstimos aos segmentos de micro, pequenas e médias empresas, bem
como ao segmento de grandes empresas, conforme descrito a seguir.
89
Os empréstimos a pessoa física totalizaram R$ 55.577 milhões em 2007, um aumento de 37,8%
comparado com 2006. Esse aumento foi principalmente o resultado de um crescimento de 66,7% no
financiamento de veículos, totalizando R$ 30.667 milhões em 2007, devido a nosso foco nesse segmento e a
um ambiente econômico favorável. As transações com cartões de crédito aumentaram 19,8% em comparação
com 2006, totalizando R$ 10.969 milhões, como resultado da crescente e uniforme popularidade desse produto,
em razão de a sua praticidade e segurança. As operações de crédito pessoal apresentaram um aumento de
apenas 9,0% em 2007 em comparação com um aumento de 25,6% no ano anterior, devido à adoção de uma
política de crédito mais restritiva que enfatiza a qualidade do risco de crédito.
Os empréstimos a pessoa jurídica totalizaram R$ 54.753 milhões em 2007, o que corresponde a um
aumento de 24,2% em comparação a 2006. Os empréstimos a micro, pequenas e médias empresas cresceram
32,9% comparado a 2006, totalizando R$ 19.902 milhões, principalmente como resultado do desenvolvimento
de relacionamentos com clientes e de estruturas específicas para oferecimento de soluções e aconselhamento
sobre produtos e serviços. Os empréstimos a grandes empresas cresceram 19,7% em relação a 2006,
totalizando R$ 34.852 milhões. O ambiente econômico brasileiro foi favorável a uma expansão da demanda de
crédito pelas grandes empresas.
No final de 2007, os empréstimos a pessoa física foram responsáveis por 44,1% do total de
empréstimos e arrendamentos, comparado com 44,2% em 2006. Os empréstimos a pessoa jurídica
representaram 43,5% do total dos empréstimos e arrendamentos em 2007, comparado com 48,3% em 2006.
As operações de crédito na Argentina, no Chile e no Uruguai representaram 7,3% do total de empréstimos e
arrendamentos em 2007, enquanto que em 2006 representaram 0,9% do total de empréstimos e
arrendamentos, uma vez que as operações no Chile e no Uruguai não eram consolidadas no nosso resultado
daquele período.
Os juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central aumentaram R$ 27 milhões em 2007, devido
ao maior saldo médio dos depósitos, relacionado ao nosso crescimento. O aumento foi parcialmente
compensado pela redução nas taxas básicas de juros (Selic).
Os juros sobre aplicações em operações compromissadas aumentaram de R$ 1.251 milhões em 2006
para R$ 2.375 milhões em 2007. A receita relativa a essas operações aumentou em R$ 1.124 milhões ou
89,8% em 2007, devido ao aumento de R$ 11.206 milhões do saldo médio das aplicações em operações
compromissadas, associado ao nosso crescimento.
Nossa receita de juros sobre ativos de negociação totalizou R$ 3.416 milhões em 2007, um acréscimo
de R$ 878 milhões em relação a 2006. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 74,6% no
saldo médio dos ativos de negociação em comparação a 2006, relacionado ao nosso crescimento. Este
aumento foi parcialmente compensado pela redução nas taxas básicas de juros (Selic).
A receita financeira de títulos disponíveis para venda totalizou R$ 1.902 milhões em 2007, o que
representou um aumento de R$ 759 milhões em comparação a 2006. Esse aumento deveu-se principalmente
ao crescimento de 74,5% do saldo médio dos títulos disponíveis para venda em comparação a 2006, associado
ao nosso crescimento.
Despesa financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa receita financeira paga em 2007 e
2006.
Despesa financeira
Juros sobre depósitos
Juros sobre captações no mercado aberto
Juros sobre obrigações por empréstimo à curto prazo
Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo
Juros e correção monetária sobre provisões técnicas previdência
Total da despesa financeira
Exercício findo em
31 de dezembro
2007
2006
(em milhões de R$)
(3.318)
(3.873)
(3.445)
(2.003)
(3.285)
(2.297)
(1.372)
(1.402)
(1.546)
(1.364)
(12.966)
(10.939)
90
Em 2007, as despesas financeiras totalizaram R$ 12.966 milhões, o que representou um aumento de
R$ 2.027 milhões em comparação a 2006.
As despesas financeiras sobre depósitos foram de R$ 3.318 milhões em 2007, o que representou uma
redução de aproximadamente R$ 555 milhões em comparação a 2006, principalmente como resultado de uma
redução nas taxas básicas de juros (SELIC).
Os juros sobre captações no mercado aberto aumentaram R$ 1.442 milhões em comparação a 2006.
Esse aumento deveu-se principalmente a um crescimento de 163,2% no saldo médio das captações no
mercado aberto em comparação a 2006, relacionado ao nosso crescimento.
Em função de uma maior demanda por crédito, estamos cada vez mais enfrentando questões
importantes relativas à necessidade de obtenção consistente de recursos a fim de sustentar nossa capacidade
de oferecer produtos de crédito. Os juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo aumentaram 43%
em comparação a 2006, totalizando R$ 3.285 milhões. Este aumento foi devido principalmente ao crescimento
do saldo médio das obrigações por empréstimos de curto prazo, causado pelo aumento no saldo dos títulos
emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompra, resultado de nossa estratégia de captação de
recursos do mercado com títulos de emissão própria.
Os juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo diminuíram de R$ 1.402 milhões em 2006
para R$ 1.372 milhões em 2007, devido principalmente à redução da taxa média de juros durante o período.
Essa redução foi parcialmente compensada pelo aumento no saldo médio da dívida de longo prazo,
especialmente a dívida subordinada.
Os juros e correção monetária sobre provisões técnicas de previdência totalizaram R$ 1.546 milhões
em 2007, um aumento de R$ 182 milhões em relação a 2006. Tal aumento deveu-se a um crescimento de
37,3% no saldo médio dos contratos de previdência, resultado da boa aceitação de nossos produtos de
previdência pelo mercado em 2007. Consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Banco de Varejo - Planos
de previdência privada.”
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 5.535 milhões em 2007, um aumento de
R$ 387 milhões em comparação a 2006. O aumento relativamente modesto da despesa de provisão para
créditos de liquidação duvidosa em comparação ao crescimento significativo no saldo da carteira de crédito
deveu-se principalmente à consistente melhoria na qualidade de nossas carteiras de empréstimos e
arrendamentos, resultado da adoção de políticas de crédito adequadas que levaram a uma melhoria no perfil
de risco de sucessivas safras de crédito. É importante enfatizar que nós não realizamos operações de crédito
no mercado subprime norte-americano, incluindo qualquer tipo de obrigação de dívida em garantia.
Receita não financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa receita não financeira em 2007 e
2006.
Exercício findo em
31 de dezembro
2007
2006
(em milhões de R$)
Receita não financeira
Receita de prestação de serviços
Ganho (perda) de negociação
Lucro (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Ganho líquido em operações de câmbio
Lucro (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior
Resultado de participações em empresas não consolidadas
Receitas de prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos
de capitalização
Outras receitas não financeiras
Total da receita não financeira
7.750
1.876
(136)
83
(1.020)
416
3.500
4.284
16.753
6.737
2.132
281
(139)
(153)
511
3.479
1.595
14.443
91
A receita não financeira totalizou R$ 16.753 milhões em 2007, um aumento de R$ 2.310 milhões em
comparação a 2006. Esse crescimento deveu-se primordialmente ao aumento de R$ 2.851 milhões em outras
receitas não financeiras, em função, principalmente, de ganhos na venda de nossas participações societárias
na Bovespa e na BM&F e da Serasa e Redecard. Veja “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Alienações.”
A receita de prestação de serviços atingiu R$ 7.750 milhões em 2007, um aumento de R$ 1.013
milhões em comparação a 2006. Este aumento deveu-se principalmente ao crescimento de R$ 342 milhões na
receita de cartão de crédito, relacionada, por sua vez, ao crescimento de 10,3% em nossa base de cartões de
créditos, que atingiu 14.778 mil unidades. Em menor grau, tivemos ainda (i) um aumento de R$ 152 milhões
nas receitas obtidas com ativos administrados, relacionado ao crescimento do saldo dos fundos mútuos, que
atingiu R$ 201.373 milhões em 2007, em comparação a R$ 179.330 milhões em 2006; (ii) um aumento de
R$181 milhões em tarifas cobradas por serviços de conta corrente, como resultado do crescimento de nossa
base de clientes e devido a ajustes nas tarifas; e (iii) um aumento de R$132 milhões das receitas de
corretagem, incluindo as comissões obtidas nos processos de underwriting, em função da intensificação de
nossa atuação como banco de investimento. A consolidação de nossas operações no Chile e no Uruguai
também contribuiu para o aumento das receitas de prestação de serviços.
Os ganhos de negociação totalizaram R$ 1.876 milhões, uma redução de R$ 256 milhões em relação a
2006. Essa redução reflete os ganhos menores associados à nossa estratégia de administração de riscos e
gaps, especialmente aquelas relacionadas a instrumentos derivativos utilizados para proteger nossos
investimentos no exterior, bem como efeitos do reajuste ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários.
O lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos disponíveis para venda totalizou um prejuízo de R$ 136
milhões em 2007, em comparação com um lucro de R$ 281 milhões em 2006. Essa redução deveu-se
principalmente ao reconhecimento de perdas cambiais nos títulos mobiliários vencidos ou vendidos em 2007,
as quais são reclassificadas para a demonstração do resultado do período quando da venda ou vencimento. A
valorização do real em relação ao dólar norte-americano contribuiu para esse efeito nos últimos anos.
O ganho líquido nas operações de câmbio totalizou R$ 83 milhões em 2007, um aumento de R$ 222
milhões em comparação a 2006. Esse aumento deveu-se principalmente a ganhos de arbitragem em
operações com moeda estrangeira.
O resultado líquido da conversão de subsidiárias estrangeiras totalizou um prejuízo de R$ 1.020
milhões em 2007, em comparação com um prejuízo de R$ 153 milhões em 2006, devido principalmente ao
efeito de uma maior variação cambial sobre ativos e passivos de nossos investimentos no exterior. Em 2007, a
valorização do real em relação ao dólar dos EUA foi de 17,2%, em comparação a 8,7% em 2006.
Outras receitas não financeiras totalizaram R$ 4.284 milhões em 2007, um aumento de R$ 2.689
milhões em comparação a 2006. A principal razão para essa variação foi o ganho na venda de nossas
participações societárias na Serasa, Redecard, Bovespa e BM&F. Veja “Item 4B. Visão Geral do Negócio –
Alienações.”
92
Despesa não financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossas despesas não financeiras em 2007 e
2006.
Despesa não financeira
Despesas de pessoal
Despesas administrativas
Amortização de ativos intangíveis
Sinistros, variações nas reservas para operações de seguros, planos de previdência
privada e despesas de comercialização
Depreciação do imobilizado
Outras despesas não financeiras
Total da despesa não financeira
Exercício findo em
31 de dezembro
2007
2006
(em milhões de R$)
(5.628)
(5.299)
(5.409)
(4.672)
(961)
(609)
(2.509)
(661)
(5.663)
(20.831)
(2.663)
(603)
(4.109)
(17.955)
As despesas não financeiras totalizaram R$ 20.831 milhões em 2007, um aumento de R$ 2.876
milhões em comparação a 2006. Esse aumento deveu-se às razões descritas a seguir.
As despesas de pessoal totalizaram R$ 5.628 milhões em 2007, um aumento de 6,2% em relação a
2006. Esse aumento deveu-se a um maior número de agências, a um reajuste salarial de 6% nos termos da
Convenção Coletiva do Trabalho estabelecida em setembro de 2007, e à consolidação de nossas operações
no Chile e no Uruguai.
As despesas administrativas totalizaram R$ 5.409 milhões em 2007, um aumento de 15,8% em
comparação a 2006. Esse aumento deveu-se principalmente à expansão de nossas atividades operacionais,
ao aumento de 161 agências e à consolidação de nossas operações no Chile e no Uruguai.
A amortização de ativos intangíveis totalizou R$ 961 milhões em 2007, um aumento de R$ 352 milhões
em comparação a 2006. Este crescimento decorre principalmente dos investimentos realizados nas operações
do BankBoston no Brasil, Chile e Uruguai em 2006 e 2007.
Sinistros de seguros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência
privada e despesas de comercialização tiveram um resultado negativo de R$ 2.509 milhões em 2007, o que
corresponde a uma redução de R$ 154 milhões em comparação a 2006, devido principalmente ao efeito de um
reajuste menor nos preços sobre as reservas.
A depreciação do imobilizado totalizou R$ 661 milhões em 2007, um aumento de 9,6% em 2007 em
comparação a 2006. Este aumento deveu-se principalmente aos investimentos feitos nas operações do
BankBoston no Brasil, Chile e Uruguai em 2006 e 2007.
As outras despesas não financeiras totalizaram R$ 5.663 milhões em 2007, um aumento de R$ 1.554
milhões em comparação a 2006, resultado dos vários motivos descritos a seguir. Em 2007, tivemos um
aumento de R$ 573 milhões em despesas tributárias sobre serviços, receitas financeiras e outros impostos,
principalmente relacionados a um aumento nas atividades operacionais. Também tivemos um aumento de
R$ 728 milhões nas despesas com litígios relacionadas à constituição de provisões para ações cíveis e
tributárias. As despesas relacionadas a cartões de crédito aumentaram R$ 143 milhões, em vista dos
crescentes esforços de vendas.
Imposto de renda e contribuição social
As despesas relativas a imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido cresceram
R$ 1.717 milhões em 2007, para R$ 4.107 milhões, comparado aos R$ 2.390 milhões em 2006. O lucro antes
da tributação alcançou R$ 11.563 milhões em 2007, um aumento de R$ 3.300 milhões em comparação a 2006.
Em 2007, obtivemos um menor benefício fiscal de juros sobre capital próprio em comparação a 2006, pois uma
maior parte da remuneração dos acionistas relativa a 2007 foi distribuída como dividendos, tendo em vista a
redução na TJLP e ao aumento no lucro líquido no período. A Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995,
instituiu os juros sobre o capital próprio como um meio alternativo de remuneração de dividendos aos
acionistas. Os juros sobre o capital próprio são considerados como um pagamento de dividendos. Entretanto,
em contraposição aos pagamentos de dividendos, os juros sobre o capital próprio são dedutíveis para fins de
cálculo de imposto de renda, respeitados certos limites.
93
Lucro líquido
Em 2007, nosso lucro líquido atingiu R$ 7.487 milhões, representando um acréscimo de 27% em
comparação a 2006. O aumento de 32,8% da margem financeira após a provisão para créditos de liquidação
duvidosa foi causado principalmente pelo crescimento do saldo das operações de crédito, bem como pelos
efeitos positivos relacionados à mudança do mix da carteira. Além disso, este aumento da margem financeira
após a provisão para créditos de liquidação duvidosa foi conseqüência da melhora do risco de crédito que é o
resultado da adoção de políticas de crédito que enfatizam qualidade e diversificação de clientes. O aumento de
receita não financeira está relacionado a ganhos na venda de investimentos e o aumento das despesas não
financeiras se deve, principalmente, aos aumentos nas despesas com pessoal, administrativas e outras
despesas não financeiras associadas à expansão de nossos segmentos operacionais, bem como ao efeito da
consolidação de nossas operações no Chile e no Uruguai.
Resultado das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2005
Resultado das operações
A tabela a seguir apresenta os principais componentes do nosso lucro líquido em 2006 e 2005.
Exercício findo em
31 de dezembro
2006
2005
(em milhões de R$)
Receita financeira
Despesa financeira
Receita financeira líquida
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa
Receita não financeira
Despesa não financeira
Resultado antes da tributação sobre o lucro e das participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Resultado líquido antes da tributação sobre o lucro, das participações minoritárias,
item extraordinário e efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido dos
efeitos tributários
Participações minoritárias
Efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido dos efeitos tributários
Lucro líquido
27.862
(10.939)
16.923
(5.148)
11.775
14.443
(17.955)
8.263
(2.390)
21.338
(8.728)
12.610
(2.637)
9.973
11.957
(14.484)
7.446
(1.941)
5.873
23
5.505
(55)
0
5.896
3
5.453
Receita financeira
A tabela abaixo mostra os principais componentes de nossa receita financeira para 2006 e 2005.
Exercício findo em
31 de dezembro
2006
2005
(em milhões de R$)
Receita financeira
Juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil
Juros sobre depósitos interfinanceiros
Juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central
Juros sobre aplicações em operações compromissadas
Juros sobre ativos de negociação
Juros e dividendos sobre títulos disponíveis para venda
Juros sobre títulos mantidos até o vencimento
Total da receita financeira
19.217
2.664
881
1.251
2.538
1.143
168
27.862
14.004
2.547
928
850
1.710
1.040
259
21.338
94
O aumento de 30,6% na receita financeira em 2006 está associado, principalmente, ao aumento no
volume de operações de crédito e à estratégia de mudança do mix de ativos, com ênfase em produtos com
capacidade de gerar maiores margens financeiras, em segmentos capazes de maior contribuição para a
margem financeira, com ênfase no crédito pessoal e às micro, pequenas e médias empresas.
A tabela abaixo mostra a evolução das operações de crédito, sendo que os empréstimos estão
classificados por tipo de cliente (pessoa física e pessoa jurídica), subdivididos ainda por tipo de produto, na
carteira de pessoa física, e por porte de cliente, nas operações de clientes pessoa jurídica. Apresentamos
também informações sobre créditos direcionados - créditos imobiliários e rurais exigidos pelas autoridades
reguladoras da atividade financeira. Ver “Item 4B – Visão geral do negócio – Regulamentação e Supervisão.
Total de operações de crédito
Avais e fianças
Total de operações de crédito (incluindo avais e fianças)
Exercício findo em 31 de dezembro
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2006
2005
81.538
89,4%
55.382
89,1%
9.697
10,6%
6.785
10,9%
91.235
100,0%
62.167
100,0%
Créditos a pessoas físicas
Cartão de crédito
Crédito pessoal
Veículos
Créditos a pessoas jurídicas
Micro, pequenas e médias empresas
Grandes empresas
Créditos direcionados*
Argentina / Chile / Uruguai
Total dos empréstimos e leasing (incluindo avais e fianças)
Exercício findo em 31 de dezembro
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
2006
2005
40.346
44,2%
25.198
40,5%
9.157
10,0%
4.079
6,6%
12.790
14,0%
10.183
16,4%
18.398
20,2%
10.936
17,6%
44.099
48,3%
31.583
50,8%
14.973
16,4%
9.372
15,1%
29.126
31,9%
22.211
35,7%
5.949
6,5%
4.634
7,5%
842
0,9%
752
1,2%
91.235
100,0%
62.167
100,0%
Variação (%)
15.148
60,1%
5.078 124,5%
2.607
25,6%
7.463
68,2%
12.516
39,6%
5.601
59,8%
6.915
31,1%
1.315
28,4%
90
12,0%
29.068
46,8%
* Os créditos direcionados são compostos por operações de clientes pessoa física e jurídica
Os juros sobre operações de crédito e arrendamento mercantil cresceram R$ 5.213 milhões,
totalizando R$ 19.217 milhões em 2006.
Mais uma vez, a ampliação de R$ 17.480 milhões do saldo médio da carteira de crédito e a alteração
do mix de produtos e clientes gerou uma contribuição significativa para o nosso resultado. O crescimento da
das receitas no ano reflete primeiramente o aumento de nossa carteira de crédito aos clientes pessoa física,
cartão de crédito, financiamento de veículos e às micro, pequenas e médias empresas que ocorreu durante
2006.
Os empréstimos e financiamentos, incluindo as operações de avais e fianças, cresceram 46,8% no
período, somando R$ 91.235 milhões ao final de dezembro de 2006, sendo R$ 9.127 milhões correspondentes
às operações provenientes do BankBoston. O crescente número de agências direcionadas aos clientes dos
diferentes segmentos contribuiu para o crescimento equilibrado do total de empréstimos e arrendamento
mercantil.
As operações de clientes pessoa física totalizaram R$ 40.346 milhões, com aumento de 60,1% em
comparação com 2005. As operações de cartão de crédito apresentaram a mais expressiva variação de saldo
em relação ao ano anterior. Esse aumento é fruto do crescimento orgânico de nossa base de cartões, do
aumento do valor médio transacionado e principalmente da consolidação da carteira derivada da cisão da
Credicard, cujo saldo ao final do ano atingiu R$ 3.936 milhões no final de 2006. As operações de financiamento
de veículos também cresceram 68,2% em 2006. As operações de financiamento de veículos mantiveram um
forte ritmo de crescimento. É importante ressaltar que esse crescimento se deu independentemente da
contribuição do BankBoston, que não operava nesse segmento. As operações de crédito pessoal, um de
nossos maiores focos de atuação, também cresceram 25,6% durante o período. O aumento do volume das
operações com clientes pessoa física – por meio de operações de baixo valor, mas que geram margens
significativas - produziu um efeito positivo em nossas receitas financeiras.
As operações de crédito de clientes pessoa jurídica totalizaram R$44.099 milhões em 2006, um
aumento 39,6% em comparação com 2005. O saldo das operações de crédito das micro, pequenas e médias
empresas atingiu R$ 14,973 milhões em 2006, crescendo 59,8% em relação a 2005. A aquisição do
95
BankBoston contribuiu significativamente para esta evolução, uma vez que possuía uma expressiva penetração
neste segmento. As operações de crédito com grandes empresas também cresceram, totalizando R$ 29.126
milhões. Em 2006, observamos esta maior demanda por crédito por parte das empresas de grande porte,
apesar de muitas recorrerem ao mercado de capitais para financiar seus projetos de expansão.
No final de 2006, as operações de crédito de clientes pessoa física correspondiam a 44,2% dos
empréstimos totais, comparado com 40,5% em 2005. Similarmente, as operações de crédito de clientes pessoa
física correspondiam a 48,3% da carteira de empréstimo em 2006, comparado com 50,8% em 2005.
Os juros sobre depósitos compulsórios no Banco Central somaram R$ 881 milhões em 2006, o que
representa uma queda de 5,1% em relação ao ano anterior. Essa variação foi influenciada principalmente pela
redução da taxa básica de juros entre os períodos, cujo efeito no resultado foi parcialmente compensado pelo
aumento do volume dos depósitos compulsórios no Banco Central.
O saldo médio de aplicações em operações compromissadas apresentou crescimento 65,2% em
relação a 2005. Assim, a receita associada a essas operações cresceu R$ 401 milhões em relação ao ano
anterior, o que corresponde a um aumento de 47,2%.
A receita de juros sobre ativos de negociação apresentou uma elevação de R$ 828 milhões em relação
ao ano anterior, totalizando R$ 2.538 milhões. Este acréscimo está associado fundamentalmente à elevação de
R$ 9.830 milhões do volume médio de ativos de negociação entre 2005 e 2006.
A receita financeira de títulos disponíveis para venda apresentou aumento de R$ 103 milhões na
comparação entre 2006 e 2005, principalmente em função da elevação do saldo médio dos ativos classificados
como títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda.
A receita de títulos mantidos até o vencimento atingiu R$ 168 milhões, com redução de R$ 91 milhões
em comparação a 2005, resultante da diminuição de R$ 700 milhões do saldo médio dos títulos e valores
mobiliários mantidos até o vencimento em 2006.
Despesa financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa receita financeira paga em 2006 e
2005.
Despesa financeira
Juros sobre depósitos
Juros sobre captações no mercado aberto
Juros sobre obrigações por empréstimo à curto prazo
Juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo
Juros e correção monetária sobre provisões técnicas previdência
Total da despesa financeira
Exercício findo em
31 de dezembro
2006
2005
(em milhões de R$)
(3.873)
(3.311)
(2.003)
(1.218)
(2.297)
(1.986)
(1.402)
(1.025)
(1.364)
(1.188)
(10.939)
(8.728)
Durante o ano de 2006, as despesas financeiras atingiram R$ 10.939 milhões, um aumento de
R$ 2.211 milhões em relação a 2005.
Esse acréscimo 25,3% das despesas financeiras decorre fundamentalmente do aumento do saldo
médio dos passivos onerosos, parcialmente compensadas pela redução da taxa de juros.
A despesa de juros sobre depósitos cresceu R$ 562 milhões em 2006, totalizando R$ 3.873 milhões.
Este aumento decorre fundamentalmente da elevação do saldo médio dos depósitos onerosos, com especial
destaque para os depósitos a prazo utilizados como funding para as operações de crédito.
Os juros sobre captações no mercado aberto também apresentaram aumento de R$ 785 milhões em
comparação com o ano anterior. Esse crescimento está vinculado à elevação de 47,1% do saldo médio dos
recursos captados.
96
Em 2006, os juros sobre obrigações por empréstimos de curto prazo atingiram R$ 2.297 milhões, com
aumento de R$ 311 milhões em relação ao ano anterior. Este acréscimo está basicamente associado ao
aumento de 44,5% do saldo médio de outras obrigações por empréstimos de curto prazo, sendo parcialmente
compensado por uma pequena redução das taxas de juros dos recursos captados.
Os juros sobre obrigações por empréstimos de longo prazo atingiram R$ 1.402 milhões, com elevação
de R$ 377 milhões em relação a 2005. Uma menor valorização do real frente ao dólar em 2006 (8,7%) quando
comparado a 2005 (11,8%) causou impacto sobre recursos de longo prazo denominados ou indexados a
moedas estrangeiras, contribuindo para a elevação das despesas do exercício.
Os juros e correção monetária sobre provisões técnicas de previdência atingiram R$ 1.364 milhões em
2006, com acréscimo de R$ 176 milhões em relação ao ano anterior. O aumento dessas despesas está
associado ao crescimento do volume médio dos recursos captados pelos planos de previdência privada VGBL
e PGBL em 2006, que foi parcialmente compensado pela redução da taxa de juro havida no período. Consulte
o “Item 4B – Visão geral do negócio – Banco de Varejo - Planos de previdência privada.”
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A significativa elevação de R$ 17.480 milhões do saldo médio de empréstimos e financiamentos,
juntamente com a alteração do mix de produtos e clientes, com destaque para as operações de financiamento
do consumo e empréstimos às micro, pequenas e médias empresas, contribuiu significativamente para o
aumento das despesas associadas à assunção de risco de crédito durante o ano de 2006. A despesa com
provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ 5.148 milhões em 2006, com um acréscimo de
R$ 2.511 milhões em relação ao ano anterior. O índice de inadimplência, obtido a partir da divisão do saldo das
operações de crédito de curso anormal (com mais de 60 dias de atraso) pelo saldo total da carteira de
empréstimos e financiamentos atingiu 4,8% no final de 2006, o que corresponde a um acréscimo de 1,2 pontos
percentuais em relação ao ano de 2005. Esse aumento era esperado, pois está associado à nossa estratégia
de ampliação do volume e alteração do mix da carteira de crédito, visando operações capazes de gerar
maiores contribuições para margem financeira, mas que geralmente possuem maior grau de risco. Esse índice
é acompanhado mensalmente e nos últimos dois trimestres de 2006 manteve-se estável, permanecendo dentro
dos limites estabelecidos quando da adoção dessa estratégia.
Receita não financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossa receita não financeira em 2006 e
2005.
Exercício findo em
31 de dezembro
2006
2005
(em milhões de R$)
Receita não financeira
Receita de prestação de serviços
Ganho (perda) de negociação
Lucro (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
Ganho líquido em operações de câmbio
Lucro (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior
Resultado de participações em empresas não consolidadas
Receitas de prêmios de seguros, receita de planos de previdência privada e de planos
de capitalização
Outras receitas não financeiras
Total da receita não financeira
6.737
2.132
281
(139)
(153)
511
3.479
1.595
14.443
5.705
2.532
(20)
146
(330)
583
2.681
660
11.957
Nossas receitas não financeiras somaram R$ 14.443 milhões em 2006, o que corresponde a um
acréscimo de R$ 2.486 milhões em relação ao ano anterior.
Em 2006, observamos um acréscimo de R$ 1.032 milhões na receita de prestação de serviços que
totalizou R$ 6.737 milhões. Contribuiu para este resultado a elevação de R$ 357 milhões das receitas com
comissões de cartões de crédito, dos quais R$ 319 milhões são provenientes das operações da Credicard,
transferidas para nós em abril de 2006 e que estão sendo consolidadas desde essa data. Destacam-se
também o acréscimo de R$ 334 milhões das tarifas cobradas sobre serviços de contas correntes, influenciadas
pelo crescimento de nossa base de clientes. As receitas de administração de fundos cresceram R$ 206
97
milhões, em função do aumento do número de clientes e do volume de recursos administrados. O saldo total
de ativos sob administração atingiu R$ 179.330 milhões com acréscimo de 49,3% em relação ao ano anterior.
Os ganhos (perdas) de negociação somaram R$ 2.132 milhões, o que corresponde a uma redução de
R$ 400 milhões em relação ao ano anterior. Esse resultado reflete fundamentalmente menores ganhos
associados às nossas estratégias de administração de riscos, com destaque para os instrumentos derivativos
utilizados como hedge dos nossos investimentos no exterior, bem como os impactos da marcação a mercado
dos títulos de negociação.
O lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos disponíveis para venda somou R$ 281 milhões em 2006
ante um prejuízo de R$ 20 milhões em 2005. O ano de 2006 apresentou oportunidades de ganhos com títulos
pré-fixados diante de um cenário de queda da taxa de juros.
O ganho líquido em operações de câmbio apresentou resultado negativo de R$ 139 milhões em 2006.
Apesar dos ganhos obtidos com operações de compra e venda de moeda estrangeira, as posições de hedge
assumidas em real, euro, iene e dólar impactaram negativamente o resultado.
O resultado líquido da conversão de subsidiárias estrangeiras de 2006 correspondeu a um prejuízo de
R$ 153 milhões ante um prejuízo de R$ 330 milhões em 2005. Esse resultado decorre de uma menor
valorização do real frente às moedas estrangeiras, causando impacto em nossas subsidiárias e investimentos
de capital no exterior. Lembramos que a valorização do real em relação ao dólar dos EUA foi de 8,7% em 2006
em comparação a 11,8% em 2005.
O resultado de participações em empresas não consolidadas totalizou um ganho de R$ 511 milhões
em 2006, o que corresponde a uma redução de R$ 72 milhões em relação ao ano anterior, em função da
consolidação das operações da Credicard transferidas para nós, após deixarmos de possuir uma participação
societária nesta empresa. No entanto, esta redução foi parcialmente compensada por um melhor desempenho
da Redecard no exercício de 2006, associado por sua vez à expansão verificada da utilização de cartões de
crédito.
As receitas de prêmios de seguros, planos de previdência privada e de planos de capitalização
atingiram R$ 3.479 milhões em 2006, o que corresponde a um aumento de R$ 798 milhões em relação ao ano
anterior. Esse acréscimo está vinculado principalmente ao crescimento orgânico das operações de seguros e
planos de previdência privada, bem como à revisão dos modelos de precificação e aceitação dos riscos. O
número de apólices de seguro de vida e acidente atingiu aproximadamente 1.604.000 apólices no final do
exercício, o que equivale a um aumento de 36,6% em 2006. O total de apólices de produtos massificados
(automóveis, vida e acidentes pessoais e residência) apresentou crescimento de 12,2% no período, atingindo
um total de aproximadamente 2.890.000.
As outras receitas não financeiras alcançaram R$ 1.595 milhões, o que corresponde a um aumento de
R$ 935 milhões em relação ao ano anterior. Este aumento foi causado principalmente pelo reconhecimento de
um ganho de R$ 433 milhões no término da joint-venture da Credicard e posterior transferência de 50% de
suas operações para nós. Reconhecemos também um ganho de R$ 158 milhões associado à venda da marca
Credicard ao Citigroup.
Despesa não financeira
A tabela a seguir apresenta os principais componentes de nossas despesas não financeiras em 2006 e
2005.
Despesa não financeira
Despesas de pessoal
Despesas administrativas
Amortização de ativos intangíveis
Sinistros, variações nas reservas para operações de seguros, planos de previdência
privada e despesas de comercialização
Depreciação do imobilizado
Outras despesas não financeiras
Total da despesa não financeira
Exercício findo em
31 de dezembro
2006
2005
(em milhões de R$)
(5.299)
(3.951)
(4.672)
(3.733)
(609)
(441)
(2.663)
(603)
(4.109)
(17.955)
(2.233)
(607)
(3.519)
(14.484)
98
Em 2006, as despesas não financeiras somaram R$ 17.955 milhões, com aumento de R$ 3.471
milhões em relação ao ano anterior. Os principais fatores responsáveis por este crescimento foram os
aumentos das despesas de pessoal, despesas administrativas e o incremento de sinistros, variações nas
provisões para operações de seguros, planos de previdência privada e despesas de comercialização de
produtos de seguros, previdência e capitalização. Estes crescimentos estão fundamentalmente associados ao
incremento de nossas atividades operacionais por meio do crescimento orgânico e aquisições realizadas.
As despesas de pessoal apresentaram variação de 34,1% em relação ao ano de 2005, somando
R$ 5.299 milhões em 2006. Durante o ano, ampliamos o número de agências, PABs e lojas voltadas aos
clientes de baixa renda não bancarizados. Além disso, tivemos o impacto da incorporação dos funcionários do
BankBoston em nosso folha de pagamentos, cujo impacto foi de R$ 319 milhões no ano. As despesas de
pessoal foram também afetadas pelo recálculo do custo associado ao plano de outorga de opções de ações –
Para maiores informações, ver Nota Explicativa 2 – Políticas Contábeis Significativas – Plano de Outorga de
Opções de Ações de nossas demonstrações contábeis.
As despesas administrativas totalizaram R$ 4.672 milhões em 2006, com aumento de R$ 939 milhões
em relação a 2005. O principal componente desta variação foi o aumento de R$ 235 milhões das despesas
com serviços de terceiros, ocorrido em razão da ampliação dos serviços de telemarketing e esforços de
cobrança. Além disso, tivemos um aumento das despesas com assessorias e consultorias, relacionadas aos
processos de aquisição de empresas, reestruturações societárias e de apoio ao desenvolvimento operacional.
As despesas de comunicação sofreram o impacto de maiores gastos com postagem de correspondências e
telefonia, particularmente afetadas pela ampliação dos pontos de venda de produtos e prestação serviços
financeiros. Tivemos também um aumento de 3,6% do volume de transações de auto-atendimento realizadas
em caixas eletrônicas e centrais de atendimento. As despesas de publicidade e marketing cresceram em
função da realização de campanhas associadas a eventos específicos como, por exemplo, a Copa do Mundo,
e por um maior volume de campanhas institucionais e de produtos. A ampliação de nossa rede de agências e a
incorporação das atividades operacionais do BankBoston também produziram uma elevação das nossas
despesas administrativas.
Em 2006, observamos a elevação de R$ 168 milhões das despesas com a amortização de ativos
intangíveis, resultado da amortização de investimentos realizados em 2005 e 2006, tais como o contrato de
prestação de serviços com a Prefeitura de São Paulo e a aquisição da carteira de clientes do BankBoston e
Credicard.
As despesas com sinistros, variações nas provisões para operações de seguros, planos de previdência
privada e despesas de comercialização atingiram R$ 2.663 milhões, o que corresponde a um aumento de
R$ 430 milhões em relação a 2005. As reservas técnicas de Planos de Previdência PGBL e VGBL somaram
R$ 14.253 milhões em 2006, com aumento de 39,9% em relação a 2005. Lembramos que em 2006 o aumento
dos sinistros foi proporcional ao aumento dos prêmios de seguro.
Em 2006, as outras despesas não financeiras apresentaram um aumento de R$ 590 milhões em
relação a 2005, atingindo R$ 4.109 milhões. O principal componente desta variação foi a despesa com
impostos sobre serviços, sobre receitas e outros impostos, influenciadas pelo aumento das nossas atividades
operacionais.
Imposto de renda e contribuição social
A despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, de R$ 2.390 milhões em
2006, cresceu 23,1% em relação ao ano anterior, em função de incremento dos resultados operacionais
tributáveis. O resultado antes dos impostos de 2006, de R$ 8.263 milhões, apresenta crescimento de R$ 817
milhões em relação ao ano de 2005. Em conseqüência, a despesa de imposto de renda e contribuição social
pelas alíquotas legais cresceu R$ 303 milhões na comparação dos períodos. Além disso, as despesas com
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido foram afetadas pelo aumento das despesas não
dedutíveis relativas ao nosso plano de outorga de opções de ações em 2006, associado, por sua vez, à
reavaliação das despesas do plano de outorga de opções de ações.
Lucro líquido
Em 2006, nosso lucro líquido atingiu R$ 5.896 milhões, representando um acréscimo de 8,1% em
relação ao ano anterior, causado principalmente pela elevação de R$ 1.802 milhões da margem financeira
após a provisão para créditos de liquidação duvidosa. Este acréscimo decorre do aumento de R$ 6.524
milhões na receita financeira líquida, influenciada pela elevação do saldo das operações de crédito e mudança
99
do mix da carteira. Esse aumento foi parcialmente compensado pela elevação de R$ 2.211 milhões das
despesas financeiras, ocorrida em função de um maior volume de recursos captados para suportar a
expressiva demanda de crédito.
O aumento da despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa está vinculado à estratégia de
ampliação da oferta de crédito a clientes pessoa física, em operações capazes de gerar maior margem
financeira, mas que implicam na assunção de maiores riscos. O aumento de R$2.486 milhões nas receitas não
financeiras está associado primeiramente com o aumento em nossas atividades operacionais e à dinâmica do
negócio, com destaque para as receitas de prestação de serviços associadas às operações de cartão de
crédito, serviços de conta corrente e ativos sob administração.
As despesas não financeiras tiveram também um aumento de R$3.471 milhões que reflete o aumento
das despesas de pessoal, despesas administrativas e outras em despesas não financeiras associadas à
expansão de nossas atividades operacionais por meio do crescimento orgânico e aquisições.
5B.
Liquidez e recursos de capital
O comitê executivo financeiro determina nossa política com respeito à gestão de ativos e passivos.
Nossa política é a de manter uma estreita correspondência entre os vencimentos e a exposição a taxa
de juros e moedas. Para estabelecer políticas e limites, o comitê considera os limites de exposição a cada
segmento de mercado e produto e a volatilidade e a correlação entre os diferentes mercados.
Temos investido na melhoria da gestão de risco da liquidez inerente a nossas atividades, mantendo
simultaneamente uma carteira de títulos e valores mobiliários de alta liquidez (reserva operacional), que
representa uma fonte potencial de liquidez adicional.
A administração controla nossas reservas de liquidez mediante a estimativa dos recursos que estarão
disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de
cenários para nossos ativos e passivos, considerando o perfil de liquidez de nossas contrapartes.
Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações
estabelecidas pelo comitê financeiro executivo. Esses limites buscam assegurar liquidez suficiente, bem como
cobrir as necessidades mínimas previstas. Nós revisamos esses limites periodicamente e baseados neles as
projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (isto é, cenários de estresse).
A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir com as exigências operacionais,
proteger nosso capital e explorar as oportunidades de mercado. O valor mínimo da liquidez é determinado
pelas exigências de reservas estabelecidas pelo Banco Central. Satisfazemos essas exigências, mantendo um
equilíbrio apropriado entre distribuição de vencimentos e a diversificação de fontes de recursos. Nossa
estratégia é manter a liquidez adequada para cumprir com nossas obrigações atuais e futuras e capitalizar as
oportunidades de negócios à medida que aparecem. Consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Gestão de
risco – Gestão de riscos de liquidez e mercado”.
100
A tabela a seguir apresenta nossa média de depósitos e empréstimos em 2007, 2006 e 2005.
2007
Passivos remunerados
Depósitos remunerados
Depósitos de poupança
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
Captações no mercado aberto
Obrigações por empréstimos
Curto prazo
Longo prazo
Contratos de investimento
Passivos não remunerados
Depósitos não remunerados
Outros passivos não remunerados
Total do passivo
Saldo
Médio
144.300
41.187
24.485
2.151
14.551
22.879
64.014
40.975
23.038
16.220
56.825
17.648
39.177
201.125
Exercício findo em 31 de dezembro
2006
2005
% do
Saldo
% do
Saldo
% do
total
Médio
total
Médio
total
71,7%
97.879
67,7%
76.418
66,4%
20,5%
39.023
27,0%
30.634
26,6%
12,2%
20.907
14,5%
19.735
17,1%
1,1%
1.245
0,9%
447
0,4%
7,2%
16.872
11,7%
10.452
9,1%
11,4%
8.694
6,0%
5.909
5,1%
31,8%
38.346
26,5%
31.695
27,5%
20,4%
23.351
16,2%
16.160
14,0%
11,5%
14.995
10,4%
15.535
13,5%
8,1%
11.816
8,2%
8.179
7,1%
28,3%
46.679
32,3%
38.694
33,6%
8,8%
12.685
8,8%
10.172
8,8%
19,5%
33.995
23,5%
28.522
24,8%
100,0%
144.558
100,0%
115.112
100,0%
Nossas principais fontes de recursos são depósitos, repasses de instituições financeiras
governamentais, linhas de crédito junto a bancos estrangeiros e a emissão de títulos e valores mobiliários no
exterior. Para informações mais detalhadas de nossas fontes de financiamento, consulte o “Item 4B. Visão
geral do negócio – Financiamento”, a Nota 15 das Demonstrações Contábeis Consolidadas – Depósitos, a
Nota 16 – Obrigações por empréstimos de curto prazo e a Nota 17 – Dívida de longo prazo.
Nossa atual estratégia de financiamento é continuar a usar todas as nossas fontes de financiamento de
acordo com seus custos e disponibilidades e nossa estratégia geral de administração de ativos e passivos.
Consideramos adequado nosso atual nível de liquidez. A forte demanda de crédito tem aumentado a
importância de questões referentes ao financiamento destas operações. Para financiar o crescimento de nossa
carteira de crédito, intensificamos o uso de liquidez proporcionada por depósitos a prazo e empréstimos de
curto prazo em 2007, com ênfase nos recursos obtidos no mercado e lastreados pelos nossos próprios títulos e
valores mobiliários.
Estamos procurando também aumentar nossa base de depósitos em poupança e nossa base de
fundos de investimentos administrados. Essa estratégia de captação visa propiciar maior rentabilidade em
função das margens mais altas sobre os depósitos de poupança e as tarifas mais favoráveis auferidas sobre os
fundos de investimento.
Nossa capacidade de obter financiamento depende de diversos fatores, entre eles as condições
econômicas gerais, a percepção dos investidores dos mercados emergentes em geral e do Brasil em particular,
as condições políticas e econômicas vigentes no Brasil, os regulamentos do governo com relação a
financiamentos em moeda estrangeira e a classificação de crédito atribuída a nossa instituição.
Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da
ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Em 31 de
dezembro de 2007, não havia ocorrido nenhum desses fatos, inclusive eventos de inadimplemento, e nenhuma
cláusula financeira havia deixado de ser cumprida. A administração não tem motivos para supor a
probabilidade de ocorrência de qualquer um desses fatos em 2008.
101
Variações no fluxo de caixa
Em 2007, 2006 e 2005, nosso fluxo de caixa foi afetado principalmente pelas mudanças no cenário
econômico e nas condições do mercado brasileiro. A tabela abaixo apresenta as principais variações de
nossos fluxos de caixa em 2007, 2006 e 2005.
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
Caixa líquido usado em atividades de investimento
Caixa líquido proveniente de atividades de financiamento
Aumento líquido (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa
Exercício findo em 31 de dezembro
2007
2006
2005
(em milhões de R$)
3.608
3.765
5.446
(31.740)
(16.782)
(17.142)
49.604
17.463
12.301
21.472
4.446
605
Atividades operacionais
Os fluxos de caixa provenientes das atividades operacionais montaram a cerca de R$ 3,6 bilhões,
R$ 3,8 bilhões e R$ 5,4 bilhões, respectivamente, em 2007, 2006 e 2005.
Atividades de investimento
Os fluxos de caixa provenientes de atividades de investimento geraram saídas de caixa de cerca de
R$ 31,7 bilhões, R$ 16,8 bilhões e R$ 17,1 bilhões, respectivamente, em 2007, 2006 e 2005.
Em 2007, 2006 e 2005, o caixa usado nas atividades de investimento está associado principalmente ao
aumento das operações de crédito.
Atividades de financiamento
Os fluxos de caixa provenientes de atividades de financiamento totalizaram aproximadamente R$ 49,6
bilhões, R$ 17,5 bilhões e R$ 12,3 bilhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
Em 2007, o aumento em nossas operações de crédito requereu-nos a recorrer a diversas fontes de
financiamento, como depósitos, captações no mercado aberto, empréstimos de curto prazo e dívidas de longo
prazo, aumentando o nosso fluxo de caixa de atividades de financiamento.
Em 2006, o aumento dos fluxos de caixa provenientes de atividades de financiamento foi resultado do
incremento das operações compromissadas e dos empréstimos de curto prazo, particularmente da emissão de
títulos posteriormente vendidos com o compromisso de recompra. A ampliação de nossas operações de crédito
vem requerendo a diversificação e o uso intensivo de diferentes fontes de recursos.
Em 2005, os fluxos de caixa provenientes de atividades de financiamento aumentaram principalmente
em razão do aumento do volume de depósitos, particularmente depósitos a prazo, contratos de investimentos e
instrumentos de dívida de curto prazo, e foram parcialmente compensados pela aquisição de ações para
tesouraria, pelo aumento dos dividendos e juros sobre o capital próprio em 2005.
Pagamos dividendos e juros sobre o capital próprio nos montantes aproximados de R$ 2,3 bilhões,
R$ 1,7 bilhão e R$ 1,9 bilhão, respectivamente, em 2007, 2006 e 2005. Também adquirimos ações para
manutenção em tesouraria, gerando saídas de caixa de cerca de R$ 261 milhões, R$ 37 milhões e R$ 1,6
bilhão, respectivamente, em 2007, 2006 e 2005.
Capital
Nossa instituição está sujeita às regras do Banco Central que disciplinam a adequação de capital no
Brasil e que exigem que os bancos tenham um capital regulamentar igual ou superior a 11% dos ativos
ponderados pelo risco, de forma semelhante às recomendações do Comitê de Supervisão Bancária de Basiléia.
Consulte o “Item 4B – Visão geral do negócio – Regulamentação e supervisão – Regulamentação pelo Banco
Central -- Exigências de adequação de capital” para obter informações detalhadas das exigências de
adequação do capital.
Conforme exigido pelas normas do Banco Central, medimos o cumprimento no tocante ao capital de
duas maneiras: consolidando apenas nossas instituições financeiras e em base totalmente consolidada,
102
incluindo todas as nossas subsidiárias. Acreditamos ter uma base sólida de capital de acordo com a
mensuração baseada em nosso índice de solvência. Em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, nosso índice
de solvência medido pelo método da consolidação integral foi de, respectivamente, 17,9%, 17,2% e 17,0%. O
aumento do índice de solvência de 2006 para 2007 foi o resultado de vários eventos, tais como: (a) o lucro
líquido do período menos o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio; (b) amortização de ágios e
o crédito tributário decorrente da amortização de ágios; (c) emissão de dívidas subordinadas; (d) a alteração
dos procedimentos para o cálculo da exposição em ouro, em moedas estrangeiras e em ativos e passivos
financeiros sujeitos à variação cambial; (e) a alteração de 0,5 para 1,0, do fator “F” aplicável a tais operações,
constante na fórmula do Índice de Basiléia; e (f) o crescimento orgânico nos ativos ponderados, devido,
principalmente, ao aumento das operações de crédito.
O Capital Regulamentar Exigido (PLE) é calculado de acordo com a seguinte fórmula:
PLE = 0,11 X APR + SWAP + PRE + CÂMBIO,
onde APR é o Capital Regulamentar exigido para cobrir os ativos ponderados por risco, SWAP é o
capital regulamentar exigido para cobrir o risco dos créditos de swap, PRE é o capital regulamentar exigido
para cobrir o risco de mercado das taxas de juros, e CÂMBIO é o capital regulamentar exigido para cobrir o
risco do mercado das posições expostas à variação cambial. Para divulgação do Índice de Adequação de
Capital, costumavamos utilizar a fórmula:
[PR – (SWAP + PRE + EXCHANGE)] / APR.
onde PR é o nosso capital regulamentar.
Entretanto, a fim de assegurar a comparabilidade com outras instituições financeiras no mercado,
começamos a adotar a seguinte fórmula em 30 de setembro de 2006:
PR / [APR + (SWAP + PRE + CÂMBIO) / 0,11]
Muito embora na maioria das situações a opção por uma ou outra metodologia de cálculo resulte em
índices diferentes, o cálculo da margem não é afetado como seria ao se comparar PR e PLE.
A tabela a seguir apresenta nossas posições de capital dos ativos ponderados por risco, bem como
nossas exigências mínimas de capital segundo as normas do Banco Central em 31 de dezembro de 2007,
2006 e 2005, de acordo com o método da consolidação total.
Nível 1
Nível 2
Patrimônio de referência
Ajustes
Nosso capital regulamentar
Capital regulamentar mínimo exigido
Excedente sobre o capital regulamentar mínimo exigido
Índice de solvência
Consolidação total
Em 31 de dezembro
2007
2006
2005
(em milhões de R$ , exceto porcentagens)
29.611
28.182
17.444
7.721
2.538
3.200
37.332
30.720
20.644
(237)
(242)
(2.963)
37.095
30.478
17.681
22.850
19.446
11.471
14.245
11.032
6.210
17,9%
17,2%
17,0%
Os fundos obtidos mediante a emissão de títulos de dívida subordinada, considerados capital de Nível
2 para fins do índice de solvência, estão descritos a seguir:
(I)
Certificados de Depósitos Bancários:
- emitidos em 23 de dezembro de 2002, com valor nominal de R$ 850 milhões com vencimento
em 23 de dezembro de 2009 e juros semestrais pela média da taxa dos depósitos
interbancários mais 0,87% a.a.;
103
- emitidos em 26 de fevereiro de 2003, com valor nominal de R$ 673 milhões com vencimento
em 26 de fevereiro de 2008 e juros pela taxa de depósito interbancário a serem pagos no
vencimento;
- emitidos em 26 de março de 2007, 27 de março de 2007 e 28 de março de 2007, com valor
nominal de R$ 5 bilhões, com vencimento em 2 de abril de 2012 e juros de 103,5% da taxa de
depósito interbancário a serem pagos no vencimento;
- emitidos em 18 de maio de 2007, 21 de maio de 2007, 22 de maio de 2007, 23 de maio de
2007 e 24 de maio de 2007, com valor nominal de R$ 1.805 milhões, com vencimento em 22
de maio de 2014 e juros pela taxa de depósito interbancário mais 0,35% a.a., a serem pagos
no vencimento;
- emitidos em 01 de novembro de 2007, com valor nominal de R$ 300 milhões, com
vencimento em 01 de novembro de 2012 e juros pela taxa de depósito interbancário mais
0,35% a.a., a serem pagos no vencimento.
(II)
Debêntures Não Conversíveis:
- emitidas em 01 de setembro de 2001, com valor nominal de R$ 600 milhões com vencimento
em 01 de setembro de 2008, sem qualquer amortização ou renegociação projetada e juros
semestrais pela taxa diária média dos depósitos interbancários mais 0,75% a.a.
(III)
Euronotes:
- emitidas em 13 de agosto de 2001, no valor de US$ 100 milhões, e em 09 de novembro de
2011, no valor de US$ 80 milhões, com vencimento em 15 de agosto de 2011 e juros
semestrais à taxa de 10% a.a.;
- emitidas em 13 de agosto de 2001, no valor de ¥ 30.000 milhões, com vencimento em 15 de
agosto de 2011 e pagando juros semestrais à taxa de 4,25% a.a.;
(IV)
Ações preferenciais resgatáveis:
- emitidas em 31 de dezembro de 2002 pelo Itau Bank, Ltd., no valor de US$ 393 milhões, com
vencimento em 31 de março de 2015 e dividendos semestrais calculados com base na taxa
LIBOR mais 1,25% a.a..
Sensibilidade à taxa de juros
A administração da sensibilidade à taxa de juros é um componente chave de nossa política para ativos
e passivos. A sensibilidade à taxa de juros é a relação entre as taxas de juros do mercado e a receita financeira
líquida resultante do vencimento ou das características de repactuação de preços dos ativos e dos passivos
remunerados. A estrutura de determinação de preços está “casada” quando valores iguais desses ativos ou
passivos vencem ou são repactuados. Qualquer descasamento de ativos e de passivos remunerados é
conhecido como uma posição gap. Um gap negativo denota sensibilidade do passivo e normalmente significa
que uma queda nas taxas de juros teria um efeito positivo na receita financeira líquida, enquanto que um gap
positivo denota sensibilidade de ativos e normalmente significa que um aumento nas taxas de juros teria um
efeito positivo na receita financeira líquida. Essas relações são somente para uma data específica e oscilações
significativas podem ocorrer diariamente como resultado tanto das forças do mercado quanto das decisões da
administração. Nossa estratégia de sensibilidade à taxa de juros leva em conta as taxas de retorno, o grau de
risco implícito e as exigências de liquidez, inclusive as reservas normativas mínimas de caixa, índices de
liquidez obrigatórios, saques e vencimento de depósitos, custos de capital e demanda adicional por fundos.
Por meio de nosso comitê financeiro executivo, monitoramos nossos descasamentos de vencimentos e
posições e os administramos dentro dos limites estabelecidos. A administração revisa nossas posições
semanalmente e muda as posições imediatamente à medida que mudam as perspectivas do mercado. Para
informações mais detalhadas sobre o monitoramento de nossas posições, consulte o “Item 4B – Visão geral do
negócio – Gestão de risco – Gestão de riscos de liquidez e mercado.”
A tabela a seguir apresenta a posição de nossos ativos e passivos remunerados em 31 de dezembro
de 2007 e, dessa forma, não refletem as posições de gap da taxa de juros que podem existir em outros
104
momentos. Além disso, variações na sensibilidade à taxa de juros podem ocorrer dentro dos períodos de
repactuação apresentados devido às diferentes datas de repactuação dentro do período. Podem surgir
variações entre as diferentes moedas nas quais as posições de taxa de juros são mantidas.
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Até 30
dias
97.708
31 a 90
dias
17.539
91 a 180
dias
22.748
181 a 365
dias
29.940
1a3
anos
41.482
Mais de 3
anos
34.962
Aplicações em depósitos interfinanceiros
19.027
1.813
3.638
6.050
1.515
1.089
33.132
Aplicações em operações compromissadas
Depósitos compulsórios no Banco Central do
Brasil
21.309
-
-
-
-
-
21.309
17.175
-
-
-
-
-
17.175
Ativos de negociação
Títulos e valores mobiliários disponíveis para
venda
Títulos e valores mobiliários mantido até o
vencimento
Operações de crédito e arrendamento
mercantil
21.571
1.052
2.270
3.064
10.009
2.357
40.323
3.623
1.293
3.451
3.577
3.108
2.461
17.513
5
9
244
80
56
1.034
1.428
Ativos remunerados
Total
244.379
14.998
13.372
13.145
17.169
26.794
28.021
113.499
Passivos remunerados
116.774
8.499
4.793
9.158
9.723
17.804
166.751
Depósitos de poupança
27.990
5.151
2.928
1.682
3.640
2.540
3.896
19.837
Depósitos interfinanceiros
Captações no mercado aberto
Obrigações por empréstimos de curto e de
longo prazos
Reservas de planos de previdência PGBL e
VGBL
197
21.961
129
82
81
13
100
676
100
429
6
237
613
23.398
42.845
5.360
3.017
4.742
6.654
13.665
76.283
-
-
-
-
-
18.630
Diferença ativo/passivo
(19.066)
9.040
17.955
20.782
31.759
17.158
77.628
Diferença acumulada
(19.066)
(10.026)
7.929
28.711
60.470
77.628
(7,8%)
(4,1%)
3,2%
11,7%
24,7%
31,8%
Depósitos a prazo
Índice da diferença acumulada para o total de
ativos remunerados
18.630
27.990
Sensibilidade à taxa de câmbio
A maior parte de nossas operações é expressa em reais. Também temos ativos e passivos expressos
em moedas estrangeiras, principalmente em dólares dos EUA, assim como ativos e passivos que, embora
expressos em reais, são indexados ao dólar e nos expõe, portanto, ao risco das taxas de câmbio. O Banco
Central regula nossas posições máximas em aberto, vendidas e compradas em moedas estrangeira. Em 31 de
dezembro de 2007, 15,4% do total de nossas obrigações estavam expressas em moedas estrangeiras ou a
elas indexadas.
Nossa posição de câmbio é composta do lado do passivo pela emissão de títulos e valores mobiliários
nos mercados de capital internacionais, crédito de bancos estrangeiros para financiar importações e
exportações, e repasses vinculados ao dólar de instituições financeiras governamentais. Os resultados dessas
operações são geralmente aplicados em operações de empréstimo e em compras de títulos e valores
mobiliários em doláres.
A tabela a seguir apresenta os ativos e passivos classificados por moeda, inclusive aqueles em reais e
aqueles expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, como em 31 de dezembro de 2007. Essa
tabela pode não refletir a posição de gap de moeda em quaisquer outros índices dados. Podem também surgir
variações entre as diferentes moedas que detemos.
105
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Em 31 de dezembro de 2007
R$
Ativo
Caixa e contas correntes em bancos e caixa restrito
Empréstimos e arrendamento mercantil
Títulos e Valores Mobiliários (2)
Imobilizado, líquido
Investimentos em afiliadas e outros
Ágio, líquido
Outros ativos intangíveis, líquido
Operações de crédito de curso anormal
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros
Porcentagem do total do ativo
Passivo e patrimônio líquido
Depósitos não remunerados
Depósitos remunerados, obrigações por empréstimos e
outros passivos
Expresso em
moeda
estrangeira
Indexado a
moeda
estrangeira
Porcentagem
dos valores
expressos e
indexado a
moeda
estrangeira
sobre o total
Total
224.782
2.814
88.405
52.443
2.528
1.019
638
6.770
4.777
(7.234)
72.622
83,4%
228.086
24.465
24.697
315
12.078
6.200
206
480
49
(207)
5.576
9,2%
28.445
2.531
20.051
58
8.239
621
11.133
7,4%
12.999
39
269.530
3.187
108.722
59.264
2.734
1.499
687
6.770
4.777
(7.441)
89.331
100,0%
269.530
27.035
16,6%
11,7%
18,7%
11,5%
7,5%
32,0%
7,1%
0,0%
0,0%
2,8%
18,7%
167.810
25.292
12.687
205.789
18,5%
15,4%
9,5%
Participação minoritária em subsidiárias consolidadas
646
708
1.354
52,3%
Patrimônio líquido
35.165
(86)
273
35.352
0,5%
Porcentagem do total de passivo e patrimônio líquido
84,6%
10,5%
4,8%
100,0%
(1) Instrumentos financeiros derivativos são apresentados nesta tabela pelo mesmo critério que foi utilizado nas nossas
demonstrações contábeis consolidadas apresentadas no Item 18 deste relatório anual.
(2) Inclui: (i) ativos de negociação, pelo seu valor justo; (ii) títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo; e
(iii) títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, ao custo amortizado.
A tabela a seguir apresenta a composição de nossos instrumentos derivativos do balanço patrimonial em
31 de dezembro de 2007, classificados em reais e moeda estrangeira, que também incluem os instrumentos
vinculados a moedas estrangeiras. Celebramos esses instrumentos derivativos como parte de nossa estratégia
geral de risco de mercado.
(em milhões de R$)
Valores nominais
Denominado
em ou
vinculado a
moeda
estrangeira
R$
Instrumentos financeiros do balanço patrimonial
Contratos de "swap"
Compromissos de compra (venda), líquidos
Contratos a termo
Compromissos de compra (venda), líquidos
Contratos futuros
Compromissos de compra (venda), líquidos
Contratos de opções
Compromissos de compra (venda), líquidos
(1.392)
2.383
1.392
991
Total
3.374
(9.681)
(8.877)
(18.558)
1.665
(9.120)
(7.455)
106
Divulgações sobre Instrumentos Financeiros contabilizados pelo valor justo em nosso Balanço Patrimonial
A tabela a seguir apresenta nossas ativos e passivos registrados pelo valor justo em nosso balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2007, classificados pelo método usado para a determinação do valor justo:
(em milhões de R$)
31 de dezembro de 2007
Preços cotados
a mercado
Aplicações em operações compromissadas
Títulos para negociação
Instrumentos financeiros derivativos
Títulos disponíveis para venda
Passivos de derivativos
2.437
-
Preços
Valor justo com
fornecidos por
fontes externas base em modelos
(principalmente e outros métodos
de avaliação
cotações de
operadoras)
21.309
20.194
16.383
3.746
93
14.983
(3.799)
Total
21.309
36.577
3.746
17.513
(3.799)
Investimentos
Em 2007, fizemos investimentos em novas agências e pontos de venda. Ao longo dos últimos três
anos, fizemos também investimentos significativos para automatizar e atualizar a nossa rede de agências e
desenvolver programas específicos para melhorar a disposição de várias agências. Além disso, fizemos
importantes investimentos em sistemas de informática, equipamentos de comunicação e outras tecnologias
destinadas a aumentar a eficiência de nossas operações, os serviços oferecidos aos clientes e a nossa
produtividade.
A tabela a seguir apresenta os investimentos feitos nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2007, 2006 e 2005.
(em millhões de R$)
2007
Terrenos e construções
Móveis e equipamentos de informática
Benfeitorias em instalações de terceiros
Software desenvolvido ou obtido para uso interno
Outros
Total
2006
20
400
135
172
46
773
2005
102
294
118
29
43
586
14
343
97
111
47
612
Esperamos que nossos investimentos em 2008 não sejam significativamente maiores que os nossos
níveis históricos de despesas e consistam principalmente de investimentos para continuar a atualização de
nossa tecnologia, serviço a clientes e sistemas administrativos de suporte, bem como investimentos
relacionados à Internet.
Prevemos que, de acordo com nossa prática nos últimos anos, nossos investimentos em 2008 serão
financiados com recursos internos. Não podemos assegurar, entretanto, que os investimentos serão feitos e, se
forem, que esses investimentos serão feitos nos valores esperados atualmente.
5C.
Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Não se aplica.
5D.
Informações sobre tendências
Alguns fatores afetarão nossos futuros resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, entre
eles:
•
o ambiente econômico brasileiro,
107
•
os efeitos da inflação sobre o resultado de nossas operações,
•
os efeitos da variação do real e as taxas de juros sobre nossa receita financeira líquida, e
•
eventuais aquisições de instituições financeiras que viermos a fazer.
Além disso, nossas recentes aquisições poderão afetar a comparabilidade de nossas demonstrações
contábeis. Cada um dos fatores acima são descritos em detalhes no “Item 5A – Análise e perspectivas
operacionais e financeiras – Visão geral – Resultados operacionais.”
Além disso, o “Item 3D – Informações relevantes – Fatores de risco” apresenta uma exposição dos
riscos que enfrentamos nas operações de negócios que poderiam afetar nossas atividades comerciais,
resultado das operações ou posição financeira.
5E.
Contratos fora do balanço patrimonial
Não temos nenhum contrato não registrado no balanço patrimonial, exceto as garantias concedidas e
descritas na Nota 28(c) das demonstrações contábeis.
5F. Divulgação tabular de obrigações contratuais
A tabela a seguir resume o perfil de vencimentos de nossa dívida consolidada de longo prazo,
arrendamentos operacionais e outros compromissos em 31 de dezembro de 2007.
(em milhões de R$)
Pagamentos devidos por período
Obrigações contratuais
Obrigações de dívida de longo prazo
Obrigações de arrendamentos operacionais
e de capital
Avais e fianças
Total
28.556
Menos de
1 ano
8.237
3.538
12.514
44.608
770
3.934
12.941
Total
6.654
9.578
Mais de
5 anos
4.087
1.270
876
8.800
971
1.151
11.700
527
6.554
11.168
1 a 3 anos
3 a 5 anos
ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
6A.
Conselho de Administração e Diretoria
A administração de nossa organização é feita pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Todos
os nossos conselheiros e diretores têm mandato de um ano. Relacionamos a seguir o nome, o cargo e a data
de nascimento dos membros do nosso conselho de administração e diretoria na presente data, eleitos em 23
de abril de 2008 e 05 de maio de 2008, pela assembléia anual de acionistas e reunião do conselho de
administração, respectivamente.
108
Conselheiros:
Nome
Cargo
Data de Nascimento
Olavo Egydio Setubal
José Carlos Moraes Abreu
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Roberto Egydio Setubal
Alcides Lopes Tapias (*)
Alfredo Egydio Setubal
Carlos da Camara Pestana
Fernão Carlos Botelho Bracher
Guillermo Alejandro Cortina
Gustavo Jorge Laboissiere Loyola (*)
Henri Penchas
Persio Arida (*)
Ricardo Villela Marino
Roberto Teixeira da Costa (*)
Sergio Silva de Freitas
Tereza Cristina Grossi Togni (*)
Presidente do Conselho
Vice-Presidente
Vice-Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
16/04/1923
15/07/1922
18/11/1969
13/10/1954
16/09/1942
01/09/1958
27/07/1931
03/04/1935
09/09/1961
19/12/1952
03/02/1946
01/03/1952
28/01/1974
05/02/1934
16/01/1943
25/01/1949
(*) Conselheiros independentes.
Diretores Executivos:
Nome
Cargo
Roberto Egydio Setubal
Alfredo Egydio Setubal
Candido Botelho Bracher
Antonio Carlos Barbosa de Oliveira
Rodolfo Henrique Fischer
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Silvio Aparecido de Carvalho
Jackson Ricardo Gomes
José Eduardo Lima de Paula Araujo
Marco Antonio Antunes
Wagner Roberto Pugliese
Presidente e Diretor Presidente 13/10/1954
Vice-Presidente Executivo
01/09/1958
Vice-Presidente Executivo
05/12/1958
Diretor Executivo
13/06/1951
Diretor Executivo
26/12/1962
Diretor de Risco
23/06/1959
Diretor Financeiro
09/05/1949
Diretor Gerente
21/08/1957
Diretor Gerente
22/10/1970
Diretor Gerente
31/10/1959
Diretor Gerente
15/12/1958
Data de Nascimento
Como informado nas biografias de nossos conselheiros e diretores executivos, alguns deles também
exercem funções de alta administração em outras empresas do conglomerado Itaúsa.
Apresentamos a seguir biografias sucintas de nossos conselheiros e diretores executivos:
Olavo Egydio Setubal é o presidente do nosso conselho de administração desde outubro de 1986 e do
comitê de nomeação e remuneração da nossa organização. Foi nosso diretor presidente de 1964 a 1975 e
presidente de 1979 a 1985. Foi prefeito da Cidade de São Paulo de 1975 a 1979, Ministro das Relações
Exteriores de 1985 a 1986 e membro do CMN, durante os anos de 1974 e 1975. É o presidente do conselho de
administração da Itaúsa desde abril de 2001 e diretor presidente desde 1986. É bacharel em engenharia pela
Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. É o pai de Roberto Egydio Setubal e Alfredo Egydio Setubal.
José Carlos Moraes Abreu é nosso vice-presidente desde 1986, membro do conselho consultivo
internacional e do comitê de nomeação e remuneração da nossa organização. Foi nosso Diretor Gerente de
1964 a 1969, vice-presidente executivo de 1969 a 1976, diretor presidente de 1976 a 1985 e presidente e
diretor presidente de 1985 a 1990. É membro do conselho de administração da Itaúsa desde maio de 2001 e
foi seu Diretor Geral de abril de 1983 a abril de 2004. O sr. Abreu foi também membro do CMN de 1975 a 1984,
membro do conselho de administração da Associação dos Bancos do Estado de São Paulo de 1980 a 1983,
membro do comitê de direção da Federação Brasileira dos Bancos de 1983 a 1990, membro do Conselho da
Associação Brasileira das Empresas de Leasing de 1977 a 1994 e membro do conselho de administração do
Libra Bank Ltd. (Londres) de 1974 a 1989. O sr. Abreu é bacharel em direito pela Universidade de São Paulo.
109
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho foi eleito vice-presidente do nosso conselho de administração em
abril de 2001, sendo também membro do comitê de nomeação e remuneração, membro do nosso comitê de
políticas contábeis e do nosso comitê de divulgação e negociação. É membro do conselho de administração da
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. desde 1995 e membro do conselho de administração da Itautec S.A. desde
1997. O sr. Villela Filho é bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto
Mauá de Tecnologia (IMT) e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas. É
sobrinho da Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela.
Roberto Egydio Setubal foi eleito vice-presidente de nosso conselho de administração em abril de 2001.
É presidente do conselho consultivo internacional, do nosso comitê de gestão de riscos e de capital, do nosso
comitê de políticas contábeis e do nosso comitê de nomeação e remuneração. É nosso conselheiro desde abril
de 1995 e nosso presidente e diretor presidente desde abril de 1994. Foi diretor geral de 1990 até 1994. É
vice-presidente executivo da Itaúsa desde maio de 1994. O sr. Roberto Setubal foi presidente da Federação
Brasileira das Associações de Bancos, ou FEBRABAN e da Federação Nacional dos Bancos, ou FENABAN,
de abril de 1997 a março de 2001. Foi membro do conselho de administração da Petróleo Brasileiro S.A.–
Petrobrás de março de 2002 a janeiro de 2003. É membro do conselho do Instituto Internacional de Finanças,
Conferência Monetária Internacional, além de membro dos comitês consultivos internacionais do Federal
Reserve Bank of New York e da New York Stock Exchange. É bacharel em engenharia de produção pela
Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em Engenharia pela Stanford University. É filho de
Olavo Egydio Setubal e irmão de Alfredo Egydio Setubal.
Alcides Lopes Tapias foi eleito membro do nosso conselho de administração em abril de 2002. É
membro do nosso comitê de divulgação e negociação, além de membro do comitê de auditoria do
conglomerado financeiro Itaú. Foi sócio da InterAmericana Ltda. e da InterAmericana Serviços de dezembro de
2001 a outubro de 2003. É sócio da Aggrego Consultores desde outubro de 2003, é membro do conselho de
administração e dos comitês de financiamento, auditoria e ética do Grupo Sadia e da UBV – União Brasileira de
Vidros e Brasmetal Waelzholz; membro dos conselhos consultivos da BM&F, da Medial Saúde, da SPREAD
Teleinformática S.A. e da DMR Consulting Brasil; presidente do conselho deliberativo do Museu de Arte
Moderna de São Paulo (MAM). Foi membro do conselho curador da Fundação Antonio Prudente do Hospital do
Câncer de 1999 a 2005. Ingressou no Banco Bradesco em 1957 e permaneceu nessa instituição até 1996,
galgando posições até se tornar vice-presidente da diretoria executiva e do conselho de administração. De
1991 a 1994, foi Presidente da FEBRABAN e membro do CMN. Representou o Banco Bradesco nos conselhos
das empresas Ericsson, CSN, Latasa, Monteiro Aranha e outras. É membro do conselho de administração da
Tubos e Conexões Tigre desde 2004. Foi presidente do grupo Camargo Corrêa de 1996 a 1999, foi eleito
presidente do conselho de administração da holding. Foi também presidente do conselho de administração da
Usiminas (1997) e da São Paulo Alpargatas até setembro de 1999, quando foi nomeado Ministro do
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior pelo então presidente da república Fernando Henrique
Cardoso, cargo que ocupou até julho de 2001. É formado em administração de empresas pela Universidade
Mackenzie e em direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas.
Alfredo Egydio Setubal é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2007 e é nosso
vice-presidente executivo desde março de 1996. É nosso diretor de relações com investidores desde 1995,
com responsabilidade geral pelas comunicações com os mercados de capital. Preside o nosso comitê de
divulgação e negociação desde agosto de 2002 e é membro do nosso comitê de políticas contábeis. É
responsável pelo nosso relacionamento com a CVM, com o Banco Central e com outras autoridades do setor
público com relação aos assuntos de mercados de capitais. Chefia nossa área de mercados de capitais, com
responsabilidade pelo planejamento, implementação e cumprimento das diretrizes estratégicas do Banco. Foi
nosso diretor executivo de 1993 a 1996. É membro do conselho de administração do Itaú BBA desde fevereiro
de 2003. Foi membro da ANBID de 1994 a agosto de 2003 e preside essa instituição desde agosto de 2003. É
membro do conselho de administração da Associação das Empresas Distribuidoras de Valores, ou ADEVAL
(desde 1993), da BOVESPA, desde 1996, da Associação Brasileira da Companhias Abertas, ou ABRASCA,
desde 1999 e da BOVESPA Holdings S.A desde agosto de 2007. Foi membro do conselho de administração
da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC, de 1998 a 2003. Foi presidente do conselho de
administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, ou IBRI, de 2000 a 2003 e membro desde
2004. É diretor financeiro do Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM desde 1992. É bacharel e pósgraduado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas. É filho de Olavo Egydio Setubal e
irmão de Roberto Egydio Setubal.
Carlos da Camara Pestana é membro do nosso conselho de administração desde outubro de 1986 e
presidente do comitê de auditoria do conglomerado financeiro Itaú desde julho de 2004. É membro do nosso
conselho consultivo internacional e do comitê de nomeação e remuneração. Foi diretor gerente de 1980 a 1985,
diretor vice-presidente de 1985 a 1986, vice-presidente executivo de 1986 a 1990 e presidente de 1990 a 1994.
É bacharel em direito pela Faculdade de Direito da Universidade Clássica de Lisboa.
110
Fernão Carlos Botelho Bracher é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2003 e
membro do nosso conselho consultivo internacional e do comitê de nomeação e remuneração. É vicepresidente do conselho de administração do Itaú BBA desde fevereiro de 2003. Foi presidente do Itaú BBA de
1988 a 2005. Foi advogado do Pinheiro Neto Advogados até 1960, diretor do Banco da Bahia de 1961 a 1973,
diretor da área internacional do Banco Central do Brasil de 1974 a 1979, diretor vice-presidente do grupo
Atlântica-Boavista de Seguros de 1980 a 1982, diretor vice-presidente do Banco Bradesco de 1982 a 1985,
presidente do Banco Central do Brasil de 1985 a 1987 e negociador chefe da dívida externa brasileira de junho
a dezembro de 1987. É formado em direito pela Universidade de São Paulo, tendo também estudado em
universidades da Alemanha.
Guillermo Alejandro Cortina é membro do conselho de administração desde agosto de 2006. Entre
1986 e 1992 exerceu diversos cargos no Continental Bank em Buenos Aires, na Argentina, tais como,
estrategista/planejador de renda fixa e controller de finanças. Entre 1993 e 1996 exerceu o cargo de Segundo
Vice-Presidente no Bank of América Illinois (Continental Bank), em Chicago, Illinois, EUA. Desde 1997, atua no
BAC, em Charlotte, na Carolina do Norte, EUA, exercendo o cargo de Vice-Presidente Sênior e Gerente Sênior
de Estratégia Corporativa, sendo responsável pelas operações de Fusões e Aquisições (F&A), e pela
identificação e comunicação a compradores potenciais e empresas-alvo. É formado em contabilidade e
finanças pela Universidade Católica Argentina de Buenos Aires e é mestre em administração de empresas,
com ênfase em empreendimento, estratégias de gestão e marketing, pela Kellog Graduate School of
Management em Evanston, Illinois, EUA.
Gustavo Jorge Laboissiere Loyola é conselheiro desde abril de 2006, membro do comitê de auditoria
do conglomerado financeiro Itaú desde maio de 2007 e membro do nosso comitê de gestão de riscos e de
capital. Foi membro efetivo e presidente de nosso conselho fiscal de março de 2003 a abril de 2006. É sóciodiretor da Gustavo Loyola Consultoria S/C, desde fevereiro de 1998. Foi presidente do Banco Central do Brasil
de novembro de 1992 a março de 1993 e de junho de 1995 a agosto de 1997, além de diretor de normas e
organização do sistema financeiro de março de 1990 a novembro de 1992. Foi sócio-diretor da MCM
Consultores Associados Ltda., de agosto de 1993 a maio de 1995, diretor adjunto do Banco de Investimento
Planibanc S.A. de fevereiro a outubro de 1989 e diretor operacional da Planibanc Corretora de Valores de
novembro de 1987 a janeiro de 1989. É formado em economia pela Universidade de Brasília, com mestrado e
doutorado em economia pela Fundação Getulio Vargas.
Henri Penchas é membro do nosso conselho de administração desde abril 1997 e foi nosso vicepresidente sênior de abril de 1997 a abril de 2008. É membro do nosso comitê de divulgação e negociação, do
nosso comitê de gestão de riscos e de capital, do nosso comitê de políticas contábeis e do nosso conselho
consultivo internacional. Foi vice-presidente executivo de 1993 a 1997. Foi diretor executivo da Itaúsa de
dezembro de 1984 a abril de 2008. É vice-presidente do conselho de administração do Itaú BBA desde
fevereiro de 2003. Formado em engenharia mecânica pela Universidade Mackenzie, com pós-graduação em
finanças pela Fundação Getulio Vargas.
Persio Arida é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2001 e membro do nosso
comitê de gestão de riscos e de capital. Foi secretário de coordenação social da Secretaria do Planejamento,
ou SEPLAN, em 1985, membro da diretoria executiva do Banco Central em 1986, presidente do BNDES de
1993 a 1994, e presidente do Banco Central em 1995. É bacharel em economia pela Universidade de São
Paulo e doutor em economia pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT) EUA. É membro do Instituto de
Estudos Avançados de Princeton, nos Estados Unidos, e do Smithsonian Institute em Washington, também nos
Estados Unidos.
Ricardo Villela Marino é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2008 e do comitê
de gestão de riscos e de capital. É nosso diretor desde setembro de 2006. Foi diretor gerente sênior de maio a
agosto de 2005; diretor gerente de abril de 2004 a abril de 2005; chefe da mesa de negociação de derivativos
(chefiou a equipe responsável pela estruturação e venda de soluções em derivativos para empresas de médio
porte, investidores institucionais e pessoas físicas) de 2003 a 2004; chefe de Business Intelligence
(responsável pela missão de introduzir tecnologias e metodologias revolucionárias e avançadas que ajudaram
a tornar o Itaú em uma referência na indústria de cartão de crédito do Brasil) de 2002 a 2003. Foi gerente da
carteira de títulos de mercados emergentes que compreende a Argentina, o Chile, o Peru, a Colômbia e a
África do Sul, bem como relações com governos, bancos e diretores de empresas em cada um desses países
da Goldman Sachs Asset Management em Londres. Cursou administração de empresas/especialização no MIT
Sloan, de Cambridge; mestrado em Administração de Empresas com especialização em Finanças; e
bacharelado em Engenharia Mecânica na Escola Politécnica (USP).
Roberto Teixeira da Costa é membro do nosso conselho de administração desde abril de 2001. É
membro dos nossos comitês de divulgação e negociação e de nomeação e remuneração, além de membro do
111
nosso conselho consultivo internacional. Participou da criação da CVM, entidade que presidiu até 1979. Foi
também presidente internacional do CEAL-Business Council of Latin America de 1998 a 2000. Foi membro do
conselho de administração do Pão de Açúcar de 1998 a 2003, sendo membro de seu conselho consultivo
desde fevereiro de 2003. Foi membro do conselho consultivo do jornal O Estado de São Paulo. O sr. Teixeira
formou-se em economia pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas do Rio de Janeiro.
Sergio Silva de Freitas é membro do nosso conselho de administração desde outubro de 1986 e
membro do nosso conselho consultivo internacional. Foi nosso diretor gerente de 1984 a 1985, diretor
executivo de 1985 a 1986, vice-presidente executivo de 1986 a 1993, vice-presidente sênior de abril de 1993 a
abril de 2005 e membro do conselho de administração do Itaú BBA de fevereiro de 2003 a julho de 2005. É
presidente do conselho de administração da Arcelor Brasil S.A. desde dezembro de 2005. É formado em
engenharia elétrica pela Escola Nacional de Engenharia da Universidade do Brasil.
Tereza Cristina Grossi Togni é membro de nosso conselho de administração desde fevereiro de 2004,
e membro do comitê de auditoria do conglomerado financeiro Itaú desde 01 de julho de 2004. Foi nomeada
pelo conselho de administração como nosso especialista financeiro, em conformidade com as exigências e
responsabilidades previstas pela Resolução nº 3.198 do CMN e na Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos,
graças a suas qualificações nas áreas de contabilidade e auditoria. É membro do comitê de divulgação e
negociação e membro do nosso comitê de políticas contábeis. Foi membro do conselho de administração e
diretora adjunta responsável por supervisão bancária do Banco Central de abril de 2000 a março de 2003; foi
também consultora, chefe adjunta e chefe do departamento de supervisão de 1997 a março de 2000 e
inspetora e coordenadora de supervisão em Belo Horizonte de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. É também
membro do conselho consultivo do Toronto International Leadership Centre for Financial Sector Supervision
desde 2003. É formada em administração de empresas e ciências contábeis pela Universidade Católica de
Minas Gerais (1977), tendo feito cursos de pós-graduação na Suíça e nos Estados Unidos. Em abril de 2005,
foi considerada culpada em um processo judicial brasileiro, juntamente com outras pessoas, três das quais
membros da Diretoria do Banco Central na ocasião dos acontecimentos que deram origem ao caso, em
decorrência do auxílio financeiro prestado pelo Banco Central a dois bancos que atravessavam sérias
dificuldades depois da adoção do regime de câmbio flutuante em 1999. A condenação teve por base a
conclusão do tribunal de que a decisão tomada pela Diretoria do Banco Central era ilegal e beneficiou terceiros.
Naquela ocasião, Tereza Grossi não era membro da Diretoria e, por esse motivo, não participou daquela
decisão. Ela não foi acusada de auferir nenhum ganho pessoal, direta ou indiretamente, da operação
contestada. Tereza Grossi mantém enfaticamente sua inocência e recorreu da decisão do tribunal.
Candido Botelho Bracher é vice-presidente executivo desde abril de 2005 e membro do nosso comitê
de gestão de riscos e de capital. É membro do Conselho de Administração do Itaú BBA desde fevereiro de
2003, diretor presidente desde abril de 2005 e foi diretor vice-presidente – superintendente de fevereiro de
2003 a abril de 2005, onde era responsável pelas áreas de Políticas Comerciais, de Mercado de Capitais e de
Recursos Humanos. Foi diretor do Banco BBA Creditanstalt S.A. de 1988 a 2003. Sua formação é em
Administração de Empresas na Fundação Getulio Vargas.
Antonio Carlos Barbosa de Oliveira é nosso diretor desde maio de 2003. Foi diretor entre 1994 e 2002,
e diretor gerente entre 1991 e 1994. É membro do Conselho de Administração do Itaú BBA e vice-presidente
desde fevereiro 2003. É responsável pelas áreas Administrativa, de Riscos, Tecnologia e Controladoria. É
bacharel em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em
ciência pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT).
Rodolfo Henrique Fischer é nosso diretor executivo desde setembro de 1999 e membro do nosso
comitê de gestão de riscos e de capital. Ocupou diversos cargos no Banco entre 1984 e 1999, entre eles o de
gerente geral de câmbio e comércio exterior de 1991 a 1994 e diretor gerente de câmbio e comércio exterior de
1994 a 1999. O sr. Fischer chefia nossa área de tesouraria e finanças. Também é membro do conselho de
administração do Itaú BBA, presidente do conselho da CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos, membro
do conselho de administração da BM&F desde dezembro de 2004, e membro do conselho de administração da
Associação de Comércio dos Mercados Emergentes (Emerging Markets Trade Association), ou EMTA, desde
janeiro de 2006. Foi membro do conselho de administração da Associação Nacional das Instituições do
Mercado Financeiro, ou ANDIMA, até 2005. É bacharel em engenharia civil pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo e mestre em administração de empresas pelo Massachusetts Institute of
Technology.
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang é nosso diretor desde maio de 2003 e nosso Diretor de Riscos desde
maio de 2008. Membro de nosso comitê de gestão de riscos e de capital e do comitê de políticas contábeis; e
foi nosso diretor gerente sênior de março de 2002 a março de 2003. Foi Diretor do Banco Central de fevereiro
de 1999 a setembro de 2000, responsável por assuntos da política econômica; foi diretor do Banco BBM de
112
outubro de 1997 a dezembro de 1998. Foi diretor de administração de recursos e pesquisa do Banco BBM de
1994 a 1998. É engenheiro naval pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, mestre em economia
matemática pelo Instituto de Matemática Pura e Aplicada do Rio de Janeiro e PhD em economia pela University
of Princeton.
Silvio Aparecido de Carvalho é nosso diretor executivo desde outubro de 2000 e nosso Diretor
Financeiro desde maio de 2008. Foi nosso gerente geral de 1984 a 1986, diretor técnico de 1986 a 1988,
diretor gerente de 1988 a 1999 e diretor gerente sênior de 1999 a 2000. É chefe da diretoria executiva da
controladoria, membro do nosso comitê de políticas contábeis e membro do comitê de divulgação e negociação.
O sr. Carvalho formou-se em administração de empresas e ciências contábeis pela Faculdade de Economia e
Administração da Universidade de São Paulo, com mestrado e doutorado em controladoria e contabilidade pela
mesma universidade, ambos obtidos com louvor. Cursou o Programa de Executivos da Stanford University em
1985. É professor da Universidade de São Paulo desde 1976.
Jackson Ricardo Gomes é diretor gerente do Itaú Holding desde agosto de 1995. Ingressou no grupo
Itaú em 1983, como analista da área de controle econômico. Foi gerente de departamento de 1988 a 1989,
gerente geral/superintendente de 1990 a 1995. O sr. Gomes é formado em engenharia aeronáutica pelo
Instituto Tecnológico da Aeronáutica – ITA, com MBA pela University of Chicago.
José Eduardo Lima de Paula Araujo é nosso diretor gerente desde maio de 2008. Foi superintendente
jurídico de negócios de dezembro de 2003 a abril de 2008, responsável por: (i) negociar pelo Itaú e suas
coligadas aquisições, alienação, reestruturação corporativa, parceiras estratégicas e alianças; (ii) administrar
os direitos de propriedade intelectual do Itaú e suas coligadas (direitos autorais, patentes e mais de 1500
registros de marca) e coordenar procedimentos (monopólios e processos de conduta administrativa) frente ao
Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; e (iii) assumir a Secretaria do Comitê de Divulgação do
Formulário 20F dos EUA e prestar consultoria sobre Políticas de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e
Negociação. Foi consultor do Banco Interamericano de Desenvolvimento de março de 1998 a outubro de 1999.
É advogado formado pela Universidade de São Paulo em 1994. Obteve seu mestrado em Direito (LL.M.) e
MBA na The George Washington University (EUA) em 1998 e 2001, respectivamente.
Marco Antonio Antunes é diretor gerente desde março de 2000. Foi gerente do departamento de
controle orçamentário de dezembro de 1990 a maio de 1997, e gerente geral de junho de 1997 a fevereiro de
2000. Formou-se em engenharia metalúrgica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e é pós-graduado
com especialização em contabilidade e finanças pela Universidade de São Paulo (FIPECAFI).
Wagner Roberto Pugliese é diretor gerente desde maio de 2006, tendo sido diretor gerente adjunto de
maio de 2005 a abril de 2006. Ocupou diversos cargos em nossa instituição de 1983 a 2005, inclusive gerente
de auditoria de 1990 a 1997, superintendente de auditoria de 1997 a 2002 e superintendente de coordenação
de auditoria de 2002 a 2005, responsável pelas áreas financeira, internacional, mercado de capitais e unidades
no exterior, comerciais e administração. Foi auditor de uma firma internacional de auditores independentes de
1978 a 1980. É diretor setorial de auditoria interna e compliance da FEBRABAN desde 2004. Foi coordenador
da subcomissão de auditoria interna de 1999 a 2004, segundo vice-presidente do comitê latino-americano de
auditoria interna e administração de riscos da Federação Latino-Americano de Bancos, ou FELABAN, de 2002
a maio de 2007, sendo seu presidente desde junho de 2007. É também representante da FELABAN na
FEBRABAN desde 1999. Foi diretor nacional de treinamento do Instituto de Auditores Internos do Brasil de
1995 a 1997. Formou-se em administração de empresas pelo IMES, em contabilidade pela Universidade São
Judas, com especialização em gestão empresarial pela Fundação Dom Cabral.
Não existem processos em curso nos quais um de nossos conselheiros, nomeados para o conselho ou
diretores executivos, seja a parte contrária à nossa instituição. Não temos conhecimento de nenhum acordo ou
entendimento com os principais acionistas, clientes, fornecedores ou qualquer outra pessoa mediante o qual
qualquer pessoa tenha sido escolhida como conselheiro ou diretor executivo.
6B.
Honorários
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, o total dos honorários acumulados por nós em
benefícios de todos os membros de nosso conselho de administração e diretores executivos, por serviços
prestados naquele ano, em qualquer qualidade, foi de aproximadamente R$ 243,9 milhões. Esta cifra inclui
salários no montante aproximado de R$ 134 milhões, participação em planos de gestão e divisão de lucros no
montante aproximado de R$ 109,9 milhões e contribuições a planos de aposentadoria patrocinados por nossa
instituição no montante aproximado de R$ 28,3 mil. A legislação não exige e nossa instituição não divulga o
113
montante da remuneração de nossos conselheiros, diretores e membros dos órgãos de administração,
supervisão ou gestão, em bases individuais.
Concedemos também aos diretores executivos opções no âmbito do plano descrito no “Item 6E.
Propriedade de ações – Plano de opção de compra de ações.” Cada opção dá a seu detentor o direito de
comprar uma ação preferencial. Quando as opções são exercidas, podemos emitir novas ações ou transferir
ações em tesouraria para o detentor da opção.
Em janeiro de 2004, emitimos 62.500 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 11,91,
62.500 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 18,18, 62.500 opções de compra de ações
com preço de exercício de R$ 23,56, 62.500 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 22,47
e 62.500 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 15,22. Tais opções vencem
respectivamente em dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010.
Em fevereiro de 2004, emitimos 70.000 opções de compra de ações com preço de exercício de
R$ 23,77 e 5.046.950 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 23,20. Tais opções vencem
respectivamente em dezembro de 2008 e 2011.
Em fevereiro de 2005, emitimos 4.016.200 opções de compra de ações com preço de exercício de
R$ 36,53. Tais opções vencem em dezembro de 2012.
Em maio de 2005, emitimos 14.900 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 27,13,
14.060 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 25,88 e 11.270 opções de compra de ações
com preço de exercício de R$ 17,52. Essas opções vencem respectivamente em dezembro de 2008, 2009 e
2010.
Em agosto de 2005, emitimos 10.000 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 17,35,
10.000 opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 26,22 e 10.000 opções de compra de ações
com preço de exercício de R$ 36,90. Tais opções vencem respectivamente em dezembro de 2010, 2011 e
2012.
Em fevereiro de 2006, emitimos 4.323.500 opções de compra de ações com preço de exercício de
R$ 54,79. Essas opções vencerão em dezembro de 2013.
Em fevereiro de 2007, emitimos 7.836.200 opções de compra de ações com preço de exercício de
R$ 72,45. Essas opções vencerão em dezembro de 2014.
Em agosto de 2007, emitimos 8.260 opções de compra de ações com preço de R$ 36,53, 11.540
opções de compra de ações com preço de exercício de R$ 54,79 e 22.290 opções de compra de ações com
preço de exercício de R$ 72,45. Essas opções vencem respectivamente em dezembro de 2012, 2013 e 2014.
São estas as principais condições das opções em aberto em 31 de dezembro de 2007:
Em 31 de dezembro de 2007
Preço de Exercício (R$)
Total
14,74
14,06
9,52
14,39
20,52
30,12
38,36
14,88
Quantidade
de opções
421.960
2.394.820
8.171.000
8.615.300
7.036.460
8.430.540
7.815.690
42.885.770
Prazo
remanescente
(anos)
1 year
2 years
3 years
4 years
5 years
6 years
7 years
As despesas de remuneração referentes aos planos de opção de compra de ações totalizaram R$ 339
milhões, R$ 717 milhões e R$ 54 milhões nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
114
Os diretores executivos e os membros do conselho de administração recebem também benefícios
adicionais concedidos em geral aos nossos funcionários, como assistência médica e odontológica, despesas
com educação e plano de previdência privada, no valor de aproximadamente R$ 3 milhões.
Foi instituído um plano de participação na gestão ou divisão de lucros para a administração, incluindo o
conselho de administração e a diretoria executiva. O programa e suas normas foram aprovados pelo conselho
de administração. De acordo com o programa, a cada membro de nossa administração (incluindo nosso
conselho de administração e diretoria executiva) que participar do plano é atribuído semestralmente um valor
base para o cálculo do plano de participação nos lucros. O montante final do pagamento de participação nos
lucros a uma pessoa é apurado multiplicando-se o valor base por um índice aplicável a todos os participantes.
Tal índice depende do nosso nível de retorno sobre o patrimônio líquido.
Desde maio de 2006, os membros do conselho fiscal e membros suplentes recebem uma remuneração
mensal de R$ 10 mil e R$ 4 mil, respectivamente.
6C.
Práticas do conselho de administração
O conselho de administração tem, entre suas responsabilidades, as seguintes:
•
estabelecer nossas políticas gerais de negócios,
•
eleger e destituir os membros da diretoria executiva,
•
supervisionar a gestão da instituição e examinar os livros societários,
•
convocar assembléias gerais de acionistas,
•
expressar opinião sobre o relatório anual e as demonstrações contábeis da administração,
•
nomear auditores externos, de acordo com a recomendação do comitê de auditoria,
•
eleger e remover os membros do comitê de auditoria e aprovar as regras operacionais que o
comitê estabelecer para o seu funcionamento,
•
ratificar as decisões do Comitê de Nomeação e Remuneração e informar as atividades do
Comitê através de seus relatórios,
•
eleger e destituir os membros dos Conselhos Consultivo e Consultivo Internacional, bem como
dos Comitês de Nomeação e Remuneração, Auditoria, Gestão de Riscos e de Capital, Políticas
Contábeis e Divulgação e Negociação,
•
informar as atividades e aprovar as decisões dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital,
Políticas Contábeis e Divulgação e Negociação, e
•
determinar o pagamento de dividendos antecipados, juros sobre o capital próprio e recompra
de ações.
O conselho de administração pode ser composto por no mínimo cinco e no máximo vinte conselheiros
eleitos pelos acionistas em assembléia geral ordinária. Os conselheiros elegem um presidente e três vicepresidentes do conselho. A assembléia geral ordinária realizada em 23 de abril de 2008 elegeu os dezesseis
membros de nosso atual conselho de administração para um mandato de um ano, a findar quando da eleição
dos novos conselheiros na assembléia geral ordinária a ser realizada em 2009. Não temos contratos de serviço
com nossos conselheiros prevendo benefícios por término do emprego.
A diretoria executiva é responsável pela administração cotidiana dos negócios de nossa organização.
Ela pode ser integrada por no mínimo cinco e no máximo quinze membros. O Conselho de Administração, em
05 de maio de 2008, elegeu os onze membros de nossa atual diretoria: presidente, sênior, quatro vicepresidentes executivos, dois diretores executivos e quatro diretores gerentes, que coletivamente compõem o
nosso quadro de diretores executivos, todos eles com mandato de um ano a findar quando da eleição na
reunião do conselho de administração seguinte à assembléia geral ordinária de 2009.
115
De acordo com a lei das sociedades por ações, a adoção de um conselho fiscal é voluntária. Nosso
conselho fiscal está instalado anualmente desde 2000 mesmo quando os nossos estatutos sociais não
dispõem sobre a condição permanente de nosso conselho fiscal. O conselho fiscal pode ser instalado como
órgão permanente ou temporário. O conselho fiscal é um órgão independente eleito anualmente pelos
acionistas para supervisionar as atividades da administração e os auditores independentes. As
responsabilidades de nosso conselho fiscal são estabelecidas pela lei das sociedades por ações e englobam a
supervisão da conformidade da administração com as leis e estatutos sociais, a emissão de um relatório sobre
os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas, e a convocação de assembléias de
acionistas e reporte de assuntos adversos específicos nestas assembléias gerais de acionistas. Nosso
conselho fiscal é composto pelas pessoas indicadas a seguir, cada qual por um mandato de um ano e eleita
por assembléia geral ordinária no dia 23 de abril de 2008:
Nome
Cargo
Iran Siqueira Lima (*)
Membro
Alberto Sozin Furuguem (*)
Membro
Marcos de Andrade Reis Villela (**)
Membro
José Marcos Konder Comparato (*)
Suplente
Paulo Alberto Schiboula (**)
Suplente
(*) Membros indicados pelos acionistas controladores
(**) Membros indicados pelos detentores de ações preferenciais
Data de nascimento
21/05/1944
09/02/1943
12/04/1944
25/09/1932
20/09/1945
Nossos estatutos também determinam a formação de um comitê de nomeação e remuneração que, até
27 de abril de 2005, era o comitê de opção de compra de ações. Também contamos com um comitê de
auditoria, um comitê de gestão de riscos e de capital, um comitê de políticas contábeis, e um comitê de
divulgação e negociação, adicionalmente o conselho consultivo e um conselho consultivo internacional.
Anteriormente, contávamos com um comitê de controles internos que foi transformado no comitê de auditoria,
que passou a ter objetivos e finalidades ampliadas, para adaptar-se às exigências da Resolução nº 3.198 do
CMN e à Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos. Além disso, unificamos o comitê de divulgação e o comitê
de negociação, que se tornaram o comitê de divulgação e negociação.
Em 2005, nossa assembléia geral dos acionistas aprovou a criação do comitê de remuneração, com a
presença de um membro independente do conselho. Este comitê estabelece a remuneração dos nossos
conselheiros, as alocações do orçamento anual e global determinadas pelas assembléias gerais dos acionistas,
os pagamentos feitos nos termos dos programas de participação nos lucros, opções de ações e benefícios de
qualquer tipo de orçamentos de representação, considerando as responsabilidades, o tempo gasto nas
atribuições, a competência, a reputação profissional e o valor de mercado dos serviços. O comitê também
orienta a política de remuneração dos conselheiros das subsidiárias. De acordo com as decisões tomadas pela
assembléia geral ordinária e extraordinária realizada em 26 de abril de 2006, alteramos o nome do comitê para
comitê de nomeação e remuneração e a sua composição, objetivos e propósitos foram ampliados, de modo a
incluir as seguintes responsabilidades: (i) a análise e a proposição de candidatos indicados para integrar a
diretoria; (ii) a proposição ao conselho de administração de candidatos aos comitês estatutários; (iii) a
identificação de possíveis conflitos de interesses relacionados à participação de membros do conselho de
administração ou da diretoria nos órgãos estatutários de outras empresas; e (iv) a proposição de critérios de
avaliação das atividades do conselho de administração. Para informações sobre as responsabilidades do
comitê de nomeação e remuneração, consulte o “Item 6E. Propriedade de Ações”.
O comitê de nomeação e remuneração é composto pelas seguintes pessoas, cada uma com mandato
de um ano, conforme indicado na reunião do conselho de administração de 5 de maio de 2008:
Nome
Olavo Egydio Setubal
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Carlos da Camara Pestana
Fernão Carlos Botelho Bracher
José Carlos Moraes Abreu
Roberto Egydio Setubal
Roberto Teixeira da Costa
Cargo
Data de nascimento
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
16/04/1923
18/11/1969
27/07/1931
03/04/1935
15/07/1922
13/10/1954
05/02/1934
116
O comitê de auditoria está em operação desde 2004, nos termos da Resolução no 3.081/2003, que foi
revogada e substituída pela Resolução no 3.198 do CMN e pela Lei Sarbanes-Oxley, sendo responsável, entre
outras competências, por zelar:
•
pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras do conglomerado financeiro Itaú,
•
pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares,
•
pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente
do conglomerado financeiro Itaú,
•
pela atuação, independência e qualidade do trabalho realizado pelos auditores internos do
conglomerado financeiro Itaú,
•
pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos
do conglomerado financeiro Itaú, e
•
por recomendar ao conselho de administração a contratação e a substituição de auditores
independentes.
O nosso comitê de auditoria é composto pelas pessoas indicadas na tabela abaixo, todas
independentes, de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley e as regras da NYSE, têm mandato de um ano, conforme
indicado na reunião do conselho de administração de 5 de maio de 2008. A Sra. Tereza Cristina Grossi Togni
foi nomeada pelo conselho de administração como nossa especialista financeira, em conformidade com as
exigências e responsabilidades estipuladas na Resolução nº 3.198 e na Lei Sarbanes-Oxley dos Estados
Unidos. Consulte no “Item 6A. Conselheiros e diretores” as biografias dos membros do comitê de auditoria.
Nome
Carlos da Camara Pestana
Alcides Lopes Tapias
Gustavo Jorge Laboissiere Loyola
Tereza Cristina Grossi Togni
Cargo
Data de nascimento
Presidente
Membro
Membro
Membro
27/07/1931
16/09/1942
19/12/1952
25/01/1949
Em 2008 os acionistas aprovaram, durante assembléia geral ordinária, a criação do Comitê de Gestão
de Riscos de Capital. O comitê de gestão de riscos de capital é responsável por revisar e aprovar as políticas e
metodologias e monitorar a gestão de riscos e da alocação de capital: (i) estabelecendo limites de exposição a
riscos de crédito, mercado, operacional e de subscrição; (ii) estabelecendo limites de alocação de capital,
considerando o retorno ajustado ao risco e garantido plena conformidade com as exigências regulatórias.
Nosso Comitê de Gestão de Riscos e de Capital é composto pelos membros abaixo citados, cada qual
pelo mandato de um ano, conforme indicado pela reunião do conselho de administração de 5 de maio de 2008:
Nome
Roberto Egydio Setubal
Candido Botelho Bracher
Henri Penchas
Pérsio Arida
Ricardo Villela Marino
Rodolfo Henrique Fischer
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Position
Date of Birth
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
13/10/1954
05/12/1958
03/02/1946
01/03/1952
28/01/1974
26/12/1962
23/06/1959
Em 2008 os acionistas aprovaram, durante assembléia geral ordinária, a criação do Comitê de Políticas
Contábeis. O comitê de políticas contábeis é responsável por examinar e aprovar as políticas e procedimentos
contábeis: (i) garantindo conformidade total com as normas regulatórias e a adoção uniforme das mesmas no
Conglomerado Itaú, com ênfase nos critérios de estimativas, avaliação e julgamento; (ii) monitorando a
elaboração das Demonstrações Contábeis e do Relatório de Análise Gerencial da Operação, a cada trimestre,
para fins de publicação e divulgação.
Nosso Comitê de Políticas Contábeis é composto pelos membros abaixo citados, cada qual pelo
mandato de um ano, conforme indicado pela reunião do conselho de administração de 5 de maio de 2008:
117
Nome
Roberto Egydio Setubal
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Setubal
Antonio Carlos Barbosa de Oliveira
Henri Penchas
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Silvio Aparecido de Carvalho
Tereza Cristina Grossi Togni
Position
Date of Birth
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
13/10/1954
18/11/1969
01/09/1958
13/06/1951
03/02/1946
23/06/1959
09/05/1949
25/01/1949
O comitê de divulgação e negociação, entre outras atribuições, tem a responsabilidade de gerenciar as
políticas corporativas referentes à divulgação de fatos relevantes e procedimentos de negociação com base em
informações privilegiadas: (1) assegurar a transparência, a qualidade e a segurança das informações prestadas
aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades do governo e outras entidades do mercado de capitais; (2)
observar e adotar os critérios estabelecidos pelas políticas, para manter os padrões éticos e jurídicos da
administração, dos acionistas, dos acionistas controladores, dos funcionários e de terceiros na negociação de
títulos representativos do capital social ou demais valores mobiliários tendo como parâmetros esses mesmos
títulos representativos do capital social, entre outras responsabilidades.
O escopo de atuação dos nossos comitês compreende uma gama de ações internas que objetivam o
aprimoramento dos fluxos de informações e o emprego da conduta ética pelos administradores e
colaboradores signatários. O Itaú foi a primeira empresa com registro em bolsa no Brasil a introduzir e manter
esses comitês de governança. A Instrução No. 358 da CVM determinou que as empresas com registro em
bolsa passassem a adotar uma política de divulgação e facilitou a adoção de uma política de negociação. Além
da adoção de ambas as políticas, o Itaú Holding ampliou o escopo da Instrução no. 358 ao estabelecer comitês,
uma vez que esses não estavam previstos explicitamente na legislação. Tínhamos dois comitês, o comitê de
negociação e o de divulgação e, na assembléia geral dos acionistas realizada em 2005, ganharam status de
órgãos societários. Finalmente, na assembléia geral dos acionistas realizada em 2006, ambos os comitês
foram transformados em um só, o comitê de divulgação e negociação.
O comitê de divulgação e negociação é composto pelas seguintes pessoas, cada qual com mandato de
um ano, conforme indicado pela reunião do conselho de administração de 5 de maio de 2008:
Nome
Alfredo Egydio Setubal
Alcides Lopes Tapias
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Henri Penchas
Roberto Teixeira da Costa
Tereza Cristina Grossi Togni
Antonio Jacinto Matias
Silvio Aparecido de Carvalho
Antonio Carlos Barbosa de Oliveira
Position
Date of Birth
Presidente e Diretor de
Relações com Investidores
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
01/09/1958
16/09/1942
18/11/1969
03/02/1946
05/02/1934
25/01/1949
11/09/1946
09/05/1949
13/06/1951
O conselho consultivo internacional é uma entidade deliberativa, sem poderes decisórios, que se reúne
anualmente para avaliar as perspectivas econômicas mundiais e a aplicação de códigos e normas
internacionalmente aceitos, em particular os que se referem a política monetária e financeira, governança
corporativa, mercados de capital, sistemas de pagamento e lavagem de dinheiro, como forma de contribuir
para nossa crescente presença na comunidade financeira internacional. O nosso conselho consultivo
internacional é composto por nosso presidente e diretor presidente, bem como por três a vinte outros membros
versados em assuntos financeiros e econômicos internacionais.
O conselho consultivo internacional é composto pelas seguintes pessoas, cada uma com mandato de
um ano, conforme indicado pela reunião do conselho de administração de 5 de maio de 2008::
118
Nome
Roberto Egydio Setubal
Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva
Carlos da Camara Pestana
Fernão Carlos Botelho Bracher
Henri Penchas
José Carlos Moraes Abreu
Maria de Lourdes Egydio Villela
Roberto Teixeira da Costa
Rubens Antonio Barbosa
Sergio Silva de Freitas
6D.
Cargo
Data de nascimento
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
13/10/1954
22/05/1941
27/07/1931
03/04/1935
03/02/1946
15/07/1922
08/09/1943
05/02/1934
13/06/1938
16/01/1943
Funcionários
Aspectos gerais
A tabela a seguir apresenta o número de nossos funcionários em 31 de dezembro de 2007, 2006
e 2005:
Funcionários (consolidado)
No Brasil
No exterior
Banco Itaú Buen Ayre (Argentina)
Banco Itaú Chile
Banco Itaú Uruguay
OCA Casa Financiera (Uruguai)
Outros
31 de dezembro
2007
2006
2005
Número de funcionários
64.727
59.772
50.927
60.440
58.561
49.830
4.287
1.211
1.097
1.368
1.106
1.009
1.850
477
440
152
105
88
A tabela a seguir apresenta o número de funcionários por unidade operacional em 31 de
dezembro de 2007, 2006 e 2005:
31 de dezembro
2007
2006
2005
Número de funcionários
Banco Itaú Holding e subsidiárias:
Itaubanco
Itaú BBA
Itaucred
Corporação (Controladora)
Total
54.770
963
8.877
117
64.727
50.584
802
8.297
89
59.772
43.675
706
6.464
82
50.927
O número de funcionários aumentou 9% de 31 de dezembro de 2006 a 31 de dezembro de 2007, em
virtude da criação do segmento Itaucred, voltado para crédito para pessoa física, e das aquisições das
operações do BankBoston no Brasil e Orbitall.
Com vistas a centralizar as operações de apoio, desde dezembro de 2004 procuramos racionalizar as
operações dos bancos adquiridos mediante o fechamento e a incorporação de agências em áreas onde já
tínhamos presença e a introdução de nossa tecnologia e processos automatizados nas agências do BEG,
Banestado, Banerj, Bemge e Banco del Buen Ayre.
Cada funcionário está vinculado a um dos 209 sindicatos no Brasil. O setor bancário no Brasil tem sido
alvo de greves organizadas por sindicatos trabalhistas. Durante uma greve, parte das atividades normais das
agências é prejudicada pelos tumultos causados por sindicatos. Entretanto, embora possamos enfrentar
tumultos em nossas operações bancárias de varejo e, em menor proporção, em nossas operações bancárias
corporativas, não tivemos perdas significativas nesses setores durante uma greve.
119
A entidade patronal que representa as instituições bancárias é a FENABAN, a qual negocia com duas
confederações, a CONTRAF e a CONTEC, que representam os funcionários. Elas realizam negociações
salariais anuais para estabelecer os ajustes salariais, os níveis de pagamento de horas extras dos bancos e
outros benefícios. A negociação ocorre em setembro de cada ano. Tradicionalmente, determinamos a estrutura
salarial de nossos funcionários acima desses níveis. Procuramos manter bons relacionamentos com nossos
funcionários e com os sindicatos que os representam, entretanto, somos réus em aproximadamente 300
processos judiciais, nos quais os sindicatos questionam vários assuntos, tais como os planos econômicos, a
integração do bônus semestral no salário base e o respeito à legislação.
Patrocinamos 13 planos de pensão para nossos funcionários, os quais complementam o que eles
recebem do sistema de seguridade social brasileiro. Cinco desses planos são administrados pela Fundação
Itaubanco, uma organização estabelecida para este fim, sob a supervisão de um conselho administrativo
composto por representantes de nossa organização e representantes dos funcionários. Os demais planos são
os Planos Funbep I e II, administrados pelo Funbep - Fundo de Pensão Multipatrocinado, Plano Prebeg,
administrado pela Prebeg - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco BEG; Plano ACVM, administrado
pela Fundação Bemgeprev, Planos Credicard I e II, administrados pelo Citiprevi; Plano Itaubank, administrado
pela Itaubank Sociedade de Previdência Privada e o Plano PGBL (plano de contribuição definida) destinado a
novos funcionários a partir de 01 de agosto de 2002. O Funbep, Prebeg, Fundação Bemgeprev, Citiprevi e
Itaubank são organizações criadas para administrar planos de aposentadoria.
Conforme exigido pelos órgãos reguladores do Brasil, um atuário independente determina a posição
atuarial de cada plano anualmente, de acordo com os métodos atuariais geralmente aceitos no Brasil e os
auditores independentes examinam as demonstrações contábeis das organizações que administram os planos.
Em 2007 e 2006, nossas contribuições para os planos de aposentadoria corresponderam aos níveis exigidos
pelas normas atuariais.
Gestão Integrada de Performance e Potencial
Para aprimorar continuamente o foco e unificar os resultados do processo de avaliação e a gestão de
pessoas, um novo modelo de avaliação foi estabelecido em 2007 para nos níveis de supervisão e gerência.
Ele foi denominado modelo de Gestão de Potencial e Desenvolvimento Integrado.
Treinamento e desenvolvimento
O desenvolvimento de pessoal é um dos principais valores do Itaú Holding, que se esforça para treinar
as equipes com alto desempenho, comprometidas e motivadas pelo desenvolvimento sustentável.
O Itaú Holding dá suporte à diversidade, vendo-a como um dos caminhos para promover soluções
criativas e a um ambiente de trabalho aberto. O Itaú Holding constituiu um comitê de mulheres, que discute o
papel da mulher na empresa e um comitê representante das pessoas com necessidades especiais, para auxilia
na inclusão delas no ambiente de trabalho.
O Itaú Holding implementou ações sociais e econômicas para minorias, como o Programa de
Desenvolvimento de Aprendizes e o Programa de Estágio e Desenvolvimento de Afrodescendentes, que
provêm aconselhamento e suporte para os membros do programa no desenvolvimento de suas carreiras e na
compreensão do ambiente profissional.
A educação contínua das equipes e líderes promove discussão de alto nível sobre temas como ética,
sustentabilidade, responsabilidade social e ambiental, entre outros temas que se relacionam com os objetivos
corporativos da organização.
O desenvolvimento dos funcionários e sua adesão aos princípios do “Modo Itaú de Fazer” são
monitorados, garantindo sua compreensão e a conformidade com os princípios. Eles promovem o
desenvolvimento e o crescimento profissional pela disseminação de novos conhecimentos, habilidades e
atitudes que destinados a melhorar os desempenhos técnico e gerencial.
O comprometimento do Itaú com o desenvolvimento dos seus funcionários é ilustrado pela Certificação
ISO 9001, atribuída ao Itaú em 2006 devido ao seu Sistema de Educação Corporativa, que certifica a
importância que a empresa atribui ao treinamento dos seus profissionais.
120
6E.
Propriedade de ações
Os membros do nosso conselho de administração e da nossa diretoria executiva, individualmente ou
em grupo, possuem participação de menos de 1,0% das ações ordinárias e de menos de 2% de nossas ações
preferenciais. Para mais informações, consulte o “Item 7A. Principais acionistas”.
Plano de opção de compra de ações
Somos uma das poucas empresas brasileiras a remunerar os executivos com planos de opção de
compra de ações desde 1995. Conseqüentemente, parte da remuneração variável da nossa gerência é feita na
forma de opção de compra de ações, gerando comprometimento com o nosso desempenho. Nosso plano de
opção de compra de ações, ou o Plano, foi oficializado e encontra-se disponível no nosso website de relações
com investidores desde 2002.
O Plano tem por objetivo reter os serviços de nossos diretores e obter funcionários altamente
capacitados. Cada opção dá a seu detentor o direito a uma ação preferencial. Quando as opções são exercidas,
emitimos novas ações ou transferimos ações em tesouraria para o detentor da opção.
O Plano é administrado pelo comitê de nomeação e remuneração, composto de seis a oito membros
eleitos anualmente pelo conselho de administração, e presidido por um dos membros do conselho de
administração. O comitê de nomeação e remuneração faz concessões periódicas e determina os termos das
opções e os diretores que serão incluídos no Plano. Em alguns casos, são concedidas opções também a
diretores de nossas subsidiárias e funcionários altamente qualificados; as opções também podem ser usadas
para atrair profissionais altamente capacitados. Nosso conselho de administração pode modificar as decisões
do comitê de nomeação e remuneração na primeira reunião depois da data em que as opções foram
concedidas. Se não for este o caso, as opções concedidas pelo comitê podem se julgadas para terem as
confirmações. O comitê de nomeação e remuneração somente pode conceder opções se os lucros forem
suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório de acordo com a legislação societária brasileira.
A quantidade de opções concedidas em qualquer ano dado não pode ultrapassar 0,5% do total de nossas
ações no fim do exercício em questão. Se, em um determinado exercício, a quantidade de opções de compra
de ações concedidas naquele exercício for inferior ao limite máximo de 0,5% da quantidade total de ações, a
diferença pode ser acrescentada às opções concedidas em qualquer um dos sete exercícios seguintes.
As opções têm um prazo de exercício de cinco a dez anos a partir da data de sua emissão; no entanto,
somente podem ser exercidas após um período de aquisição de direitos estipulado pelo comitê de nomeação e
remuneração ou fora de determinados períodos de suspensão. O período de aquisição de direitos pode variar,
a critério do comitê de nomeação e remuneração, de um a cinco anos a partir da data de emissão das opções.
Os períodos de suspensão são aqueles em que a CVM proíbe aos conselheiros de negociar ações da
sociedade à qual são filiados e nos quais, portanto, não há possibilidade de exercício de opções. O preço de
exercício da opção é determinado pelo Comitê de Nomeação e Remuneração à época da concessão e deve
ser corrigido até o mês anterior ao exercício da opção. Quando da determinação do preço de exercício, o
Comitê de Nomeação e Remuneração deve considerar os preços médios de nossas ações preferenciais nos
dias em que a BOVESPA estiver aberta para negócios, durante no mínimo um e no máximo três meses antes
da emissão da opção sobre ações, a critério do comitê. Um ajuste de até 20% acima ou abaixo do preço médio
é permitido. O Plano também estipula que, após o exercício da opção, o acionista pode alienar a metade de
suas ações imediatamente, mas somente poderá alienar a outra metade após um prazo de dois anos a contar
a data do exercício de sua opção. Para mais informações sobre a emissão de nossas opções de compra de
ações, consulte o “Item 6B. Remuneração”. Para mais informações sobre nossos planos de opção de compra
de ações, consulte a Nota 26 às demonstrações contábeis consolidadas.
ITEM 7 PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
7A.
Principais acionistas
De acordo com nossos estatutos, são duas as classes de ações autorizadas e em circulação: ações
ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembléias
gerais, não existindo diferenças nos direitos de voto conferidos por nossas ações ordinárias. Consulte no “Item
10B. Estatuto Social – Direitos de voto” outras informações relativas ao nosso capital social e às duas classes
de ações.
121
A tabela a seguir apresenta algumas informações, em 31 de março de 2008, relativas a:
•
qualquer pessoa que saibamos deter o usufruto de mais de 5% de nossas ações ordinárias em
circulação,
•
qualquer pessoa que saibamos deter o usufruto de mais de 5% de nossas ações preferenciais em
circulação, e
•
outros detentores significativos de nossas ações ordinárias e preferenciais.
Ações Ordinárias
Quantidade
total
% de
de ações
Itaúsa–Investimentos Itaú S.A.
Bank of America Corporation (*)
PREVI - Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil
Ações em tesouraria
Outros
Total (*)
Ações Preferenciais
Total
Quantidade
Quantidade
total
% de
total
de ações
de ações
(por ação, exceto porcentagens)
% de
1.073.180.930
41.073.672
85,6
3,3
56.060
137.036.188
0,0
11,5
1.073.236.990
178.109.860
43,9
7,3
7.501.700
10.265.646
120.978.564
1.253.000.512
0,6
0,8
9,7
100,0
80.434.200
57.206.320
916.259.160
1.190.991.928
6,8
4,8
76,9
100,0
87.935.900
67.471.966
1.037.237.724
2.443.992.440
3,6
2,8
42,4
100,0
(*) Inclui 41.073.672 ações ordinárias (ajustadas de acordo com o desdobramento de ações efetuado em 1º de Outubro de 2007), emitidas
como forma de pagamento pela aquisição das operações do BankBoston no Chile e Uruguai ao Bank of America, ou BAC, aprovadas na
Assembléia Geral Extraordinária de 26 de dezembro de 2006. Em 26 de fevereiro de 2007 e em 23 de março de 2007, com a concretização
das aquisições do Chile e do Uruguai, respectivamente, estas ações foram entregues ao BAC.
Até 24 de março de 2003, a Itaúsa era a acionista controladora direta do Banco Itaú por meio da
propriedade direta de 85,6% das suas ações ordinárias. A Itaúsa é a sociedade holding controlada pelos
membros da família Egydio de Souza Aranha, que inclui Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, um dos nossos
vice-presidentes do conselho, Alfredo Egydio Setubal, vice-presidente executivo, Ricardo Villela Marino, um de
nossos conselheiros, Olavo Egydio Setubal, nosso presidente do conselho e Roberto Egydio Setubal, nosso
presidente e diretor-presidente. A Itaúsa tem participação acionária em várias empresas atuantes nos setores
financeiro e imobiliário, bem como nos setores de madeira, cerâmica, química e eletrônica.
A partir de 24 de março de 2003, como resultado de uma reorganização societária, o Itaú Holding
tornou-se o acionista controlador direto com 100% das ações do Banco Itaú. O Itaú Holding é por sua vez
controlado pela Itaúsa, que detém 85,6% de suas ações ordinárias.
O pagamento pela aquisição das operações do BankBoston no Brasil foi feita mediante a emissão de
68.518 mil ações preferenciais do Itaú Holding e para a aquisição das operações do BankBoston no Chile e
Uruguai foram emitidas de 20.537 mil ações ordinárias do Itaú Holding, correspondendo a 7,3% do total de seu
capital acionário. O BAC, o segundo maior banco do mundo em valor de mercado, tornou-se um acionista
importante do Itaú Holding.
A tabela abaixo contém informações referentes à propriedade de nossas ações e ADSs, conforme
registrado pelos detentores de tais ações e ADSs nos Estados Unidos, de acordo com o nosso registro interno
de ações em 31 de março de 2008:
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Ações preferenciais representadas por ADSs
Total
(*) Bank of New York
Quantidade
de ações
41.095.078
290.941.383
214.850.031
546.886.492
Número
de acionistas
9
221
1 (*)
231
122
7B.
Transações com partes relacionadas
Estamos envolvidos em várias transações com partes relacionadas. A concessão de crédito aos
nossos conselheiros, diretores executivos ou afiliados está sujeita a restrições de acordo com a lei brasileira.
Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a:
•
quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que controlem a instituição ou qualquer entidade sob
controle comum com a instituição, ou qualquer diretor, conselheiro, membro do conselho fiscal ou
qualquer de tais entidades ou os membros da família imediata de tais pessoas físicas,
•
qualquer entidade controlada pela instituição, ou
•
qualquer entidade da qual a instituição detenha, direta ou indiretamente, 10% ou mais do capital
social ou que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% do capital social da instituição.
Dessa forma, não fizemos nenhum empréstimo ou adiantamento a qualquer de nossas subsidiárias e
afiliadas domésticas, diretores executivos, membros do conselho de administração ou seus familiares. Além
disso, nós, a Itaúsa e nossas subsidiárias não possuímos em aberto quaisquer empréstimos ou garantias com
quaisquer afiliadas que sejam instituições financeiras. A proibição não limita a nossa capacidade de celebrar
transações no mercado interfinanceiro com nossas afiliadas que sejam instituições financeiras. Consulte o
“Item 4B. Visão Geral do Negócio – Regulamentação e Supervisão”.
As transações com empresas que fazem parte de nosso grupo consolidado são sempre conduzidas
aos mesmos preços, prazos e taxas de mercado e são totalmente eliminadas em nossa posição consolidada e
resultado das operações. Essas operações são geralmente transações bancárias e interbancárias, as quais
são detalhadas a seguir:
(em milhões de R$)
Saldos
Depósitos remunerados e depósitos não remunerados de entidades
consolidadas em outras entidades consolidadas
Títulos e valores mobiliários emitidos por entidades consolidadas e adquiridos
por outras entidades consolidadas
Operações compromissadas entre entidades consolidadas
Rendas de Aplicações
Instrumentos Financeiros Derivativos - Passivo
Resultado com Debêntures
Operações de Crédito com entidades consolidadas
Dividendos a pagar
Compras e vendas de moedas estrangeiras a serem liquidadas entre
entidades consolidadas
Obrigações por Empréstimos e Repasses entre entidades consolidadas
Comissões a Pagar/Receber entre entidades consolidadas
Imposto de Renda e Contribuição Social
Resultado de Exercícios Futuros
Relações Interbancárias de Controladas
Negociação e Intermediação de Valores
Outros saldos entre entidades consolidadas
2007
2006
2005
172.066
101.653
70.855
57.293
19.208
16.012
4.818
11.540
2.918
2.157
44.172
14.825
11.436
3.644
3.443
1.277
1.089
23.384
5.886
11.533
2.129
3.074
2.272
982
8.628
4.375
331
248
60
32
5
4.794
889
429
319
260
29
25
3.969
493
1.501
504
182
28
64
3
2.779
123
Apresentamos abaixo as operações entre o Itaú Holding e suas subsidiárias consolidadas com as
entidades contabilizadas seguindo o método da equivalência patrimonial. As transações entre o Itaú Holding e
suas subsidiárias consolidadas e as empresas investidas contabilizadas segundo a equivalência patrimonial são
principalmente transações bancárias executadas nos termos resumidos abaixo.
(em milhões de R$)
2007
ATIVO
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Credicard Banco S.A.
Juros anuais (%)
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
BIE - Bank & Trust Ltd.
Juros anuais (%)
Operações Compromissadas (1)
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
Títulos e Valores Mobiliários
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A.
Juros anuais (%)
Operações de crédito e arrendamento mercantil
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
BIE - Bank & Trust Ltd.
Juros anuais (%)
Dividendos a receber
Serasa S.A.
Redecard S.A.
PASSIVO
Depósitos não remunerados
Credicard Banco S.A.
Redecard S.A.
Obrigações por empréstimos de curto prazo
BBI Miami
Juros anuais (%)
Debêntures
Tulipa Administração e Participações Ltda.
Juros anuais (%)
Outros passivos
Credicard Banco S.A.
TRANSAÇÕES (Exceto Receitas e Despesas Financeiras
reconhecidas nas transações financeiras acima)
Receitas de serviços
Credicard Banco S.A.
2006
2005
158
4,74
-
515
4,44
22
1,00
297
18,44
948
4,27
-
-
176
3,30
181
2,01
-
66
5,73
-
70
4,96
386
4,26
365
0,08
54
5,52
-
-
-
17
37
15
-
-
192
8
-
19
7,74
-
-
-
-
473
18,05
-
-
3
-
-
99
(1) Nota subordinada de taxa flutuante, adquirida em novembro de 2000, com vencimento em 28 de novembro de 2008.
124
A tabela abaixo apresenta saldos e transações entre o Itaú Holding e outras entidades do grupo Itaúsa.
(em milhões de R$)
2007
PASSIVOS
Depósitos remunerados
Duratex S.A.
Juros anuais (%)
Elekeiroz S.A.
Juros anuais (%)
Duplicatas a Pagar
Itautec S.A.
TRANSAÇÕES (Exceto Receitas e Despesas Financeiras
reconhecidas nas transações financeiras acima)
Despesas com Serviços
Itautec S.A. (1)
Equipamentos e software comprados
Itautec S.A.
2006
2005
10
104,45 of CDI
22
101,50 of CDI
-
192
18,20
-
8
16
11
181
154
134
125
112
90
(1) Manutenção e serviços relacionados a equipamentos eletrônicos e software.
O Itaú Holding faz doações regulares à Fundação Itaú Social, uma fundação beneficente cujos
objetivos são:
•
criar o “Programa Itaú Social”, direcionado à coordenação de atividades de interesse para a
comunidade, apoiando e desenvolvendo projetos sociais, científicos e culturais, principalmente nas
áreas de ensino e saúde;
•
apoiar projetos ou iniciativas em andamento, sustentados ou patrocinados por entidades qualificadas
segundo o “Programa Itaú Social”; e
•
agir como fornecedor de serviços auxiliares para empresas do grupo.
O Itaú Holding é o sócio fundador e patrocinador do Instituto Itaú Cultural – IIC, uma entidade cujo
propósito é a promoção e preservação da herança cultural brasileira.
As doações para ambas as entidades e serviços prestados pela Fundação Itaú Social para o Itaú
Holding estão apresentados abaixo:
(em milhões de R$)
2007
Doações feitas pelo Itaú
Fundação Itaú Social
Instituto Itaú Cultural
Serviços prestados para o Itaú
Fundação Itaú Social
7C.
Participação de peritos e advogados
Não se aplica.
2006
2005
2
4
2
27
2
25
20
25
23
125
ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8A.
Demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras
As informações incluídas no Item 18 deste relatório anual são citadas e incorporadas por referência a
este Item 8A.
Litígios
Estamos rotineiramente envolvidos em processos judiciais como parte do curso normal dos negócios,
principalmente como autores, procurando recuperar créditos vencidos e não pagos. Além disso, somos réus
em vários processos movidos por clientes, demandando indenização por danos, bem como por clientes
correntistas questionando reajustes a depósitos exigidos pelo governo no âmbito de planos anteriores de
estabilização econômica, além de diversos processos movidos por funcionários com relação a reajustes
salariais, a maioria relativos aos já mencionados planos. Também somos réus em várias ações movidas por
sindicatos trabalhistas. Não somos réus em qualquer processo administrativo significativo na CVM, na SUSEP,
no Banco Central ou outros órgãos municipais. Estamos rotineiramente envolvidos em queixas de
consumidores registradas na SUSEP e no Banco Central que não constituem processos administrativos.
A administração acredita que as provisões registradas, incluindo juros, para processos judiciais em que
somos réus são suficientes para cobrir perdas prováveis e razoáveis no caso de uma decisão judicial
desfavorável. No momento, não é possível calcular o valor de todos os custos potenciais que podemos incorrer
ou penalidades que nos possam ser impostas, além dos valores para os quais já constituímos reservas. Em 31
de dezembro de 2007, constituímos reservas no montante de R$ 1.280 milhões para ações cíveis, R$ 1.754
milhões para ações trabalhistas e R$ 512 milhões para impostos e contribuições representados por ações e
processos administrativos envolvendo impostos municipais e federais. Também provisionamos R$ 5.347
milhões para ações fiscais, para as quais estamos contestando a posição do governo federal, estadual ou
municipal, conforme o caso, com base em fundamentos de ilegalidade ou inconstitucionalidade. Embora não se
possa assegurar que teremos ganho de causa em todos os processos, a administração não acredita que o
resultado final dessas matérias, individualmente ou em conjunto, terá um efeito negativo relevante sobre nossa
situação financeira ou no resultado de nossas operações.
Não existe nenhum processo relevante em que um de nossos conselheiros, diretores ou afiliadas
sejam a parte contrária a nossa organização ou nossas subsidiárias ou representem um interesse relevante
adverso à nossa organização ou a nossas subsidiárias.
Dividendos e política de dividendos
Aspectos gerais
A legislação brasileira permite que os dividendos sejam pagos na forma de dividendos normais ou de
juros sobre o capital próprio. A principal diferença entre dividendos e juros sobre o capital próprio é o
tratamento tributário, como discutido a seguir.
A legislação societária brasileira exige, em geral, que os estatutos de uma sociedade brasileira
especifiquem um percentual mínimo dos lucros a distribuir da sociedade, abrangendo dividendos normais e/ou
juros sobre o capital próprio, a ser obrigatoriamente distribuído aos acionistas como exposto a seguir. Consulte
o “Item 10B. Estatuto social – Ações ordinárias e ações preferenciais - Cálculo do valor a distribuir”. A
legislação determina ainda aos acionistas preferencialistas, sem direito a dividendos fixos ou mínimos, o direito
legal de receber dividendos em um valor por ação no mínimo 10% superior ao valor por ação pago aos
acionistas ordinaristas.
Pelos nossos estatutos, somos obrigados a distribuir aos acionistas, como dividendos referentes a
cada exercício findo em 31 de dezembro, um montante equivalente a no mínimo 25% do valor a distribuir, ou
dividendo obrigatório, em qualquer ano dado. Além do dividendo obrigatório, o conselho de administração pode
recomendar aos acionistas o pagamento de dividendos com os lucros acumulados, reservas de lucros e, em
alguns casos, reservas de capital. Todo pagamento de dividendos antecipados ou de juros sobre o capital
próprio é deduzido do montante do dividendo obrigatório referente àquele exercício. Cada ação preferencial dá
direito a um dividendo anual mínimo prioritário de R$ 0,022.
126
A legislação societária brasileira faculta à sociedade reter o pagamento do dividendo obrigatório
referente a ações ordinárias e ações preferenciais se a sua administração e o conselho fiscal informarem aos
seus acionistas, na assembléia geral, que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da
empresa e os acionistas ratificarem essa decisão na assembléia geral. Nessa eventualidade, a administração
deve enviar uma explicação à CVM, até cinco dias após a assembléia geral, justificando a decisão tomada na
assembléia, e os lucros não distribuídos devem ser registrados como reserva especial e, se não absorvidos por
prejuízos nos exercícios seguintes, pagos a título de dividendos assim que a situação financeira da empresa o
permitir.
Pagamento de dividendos
Nossa organização deve realizar uma assembléia geral de acionistas no máximo até 30 de abril de
cada ano, na qual podem ser declarados dividendos anuais. Além disso, o conselho de administração pode
declarar dividendos antecipados. Os dividendos devem ser pagos ao detentor registrado na data da declaração
dos dividendos, o que deve ocorrer antes do fim do exercício em que o dividendo foi declarado, de acordo com
a legislação societária brasileira. O acionista tem prazo de três anos, a partir da data do pagamento dos
dividendos, para reclamar os dividendos referentes a suas ações, após o que não teremos nenhuma
responsabilidade por tal pagamento.
Os acionistas que não residem no Brasil devem, em geral, registrar-se no Banco Central para que os
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, a receita de vendas ou outros montantes relativos a suas ações
possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. Consulte o “Item 10E. Tributação –
Considerações sobre impostos brasileiros – Capital registrado.” As ações preferenciais correspondentes às
ADSs serão detidas no Brasil pelo custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado
das ações preferenciais em nosso livro de registro de acionistas. O agente de registro será o Bank of New York
Mellon.
O pagamento de dividendos e as distribuições em dinheiro, se houver, referentes a ações preferenciais
representadas por ADSs serão efetuados em moeda brasileira ao custodiante em nome do depositário, que por
sua vez converterá esses valores em dólares dos EUA e providenciará sua entrega ao depositário para
distribuição aos detentores de nossas ADSs. Consulte o “Item 12D. Ações Depositárias Americanas.” Na
hipótese de o custodiante não conseguir converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio em dólares dos EUA, o montante de dólares dos EUA a pagar aos
detentores de ADSs pode ser negativamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que venham a
ocorrer antes da conversão e remessa dessas distribuições. Consulte o “Item 3A. Dados financeiros
selecionados – Taxas de câmbio.” As sociedades brasileiras, respeitadas certas limitações, podem efetuar
pagamentos aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de distribuir
dividendos. A principal diferença entre dividendos e juros sobre o capital próprio é o tratamento fiscal. Os
dividendos a acionistas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, são isentos do imposto retido
na fonte. No entanto, o imposto de renda retido na fonte incide sobre os juros sobre o capital próprio. Consulte
o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre impostos brasileiros”.
Política de dividendos e histórico de pagamento de dividendos
Temos a intenção de pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio equivalente ao dividendo
obrigatório, o que depende de uma eventual decisão de nosso conselho de administração no sentido de que tal
distribuição seria desaconselhada em vista de nossa situação financeira, e desde que o conselho de
administração decida pagar somente o dividendo preferencial mínimo não cumulativo com referência às ações
preferenciais.
A tabela abaixo apresenta os dividendos e juros sobre o capital próprio pagos aos nossos acionistas
ordinaristas e preferencialistas a partir de 2005 em dólares dos EUA convertidos de reais à taxa de câmbio
comercial na data do pagamento.
127
Ano
2005
Dividendos e Juros sobre o capital próprio
R$ por ação
Equivalente em US$
(ordinária e
por ação
preferencial)
na data do pagamento
(1)
0,8243
0,3522
2006
0,9734
0,4553
2007
1,1796
0,6660
(1)
(1)
Devido ao agrupamento de ações realizado em 2005 e ao desdobramento em 2007, os montantes de juros
sobre o capital próprio pagos em 2006 e 2005 são apresentados ajustados ao agrupamento de ações aprovado
em 22 de agosto de 2005 e ao desdobramento aprovado em 27 de agosto de 2007.
Mês (data do pagamento)
Juros sobre o capital próprio
R$ por ação
Equivalente em US$
(ordinária e
por ação
preferencial)
na data do pagamento
2 de janeiro de 2008
1 de fevereiro de 2008
3 de março de 2008
1 de abril de 2008
2 de maio de 2008
2 de junho de 2008
8B.
0,0120
0,0120
0,8820
0,0120
0,0120
0,0120
0,0068
0,0069
0,5245
0,0068
0,0073
0,0074
Mudanças relevantes
Não temos conhecimento de mudanças relevantes que possam influir em nossa situação financeira
desde a data das demonstrações contábeis consolidadas neste relatório anual.
ITEM 9 OFERTA E REGISTRO
9A.
Detalhes da oferta e do registro
Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) com o
símbolo “ITU” na forma de American Depositary Shares (ADSs). Registramos as ADSs na NYSE e nos
tornamos uma companhia registrada nos EUA em 21 de fevereiro de 2002, e portanto, observamos os critérios
da bolsa e da SEC, que incluem a divulgação das demonstrações financeiras no formato U.S. GAAP e o
atendimento às exigências da legislação dos EUA, inclusive a Lei Sarbanes-Oxley. Naquela ocasião, cada ADS
representava 500 ações preferenciais. Em 20 de outubro de 2004, efetuamos um grupamento de ações
mediante o qual cada 2 (duas) ADSs representam 1 (uma) ação preferencial. Em outubro de 2005, um
desdobramento de ações foi realizado no Brasil, resultando em um índice de ADS por ação preferencial igual a
1:1. A última modificação ocorreu em outubro de 2007, quando efetuamos um desdobramento de ações, no
qual uma nova ADR foi distribuída para cada ADR existente na NYSE. As ADSs são comprovadas por
American Depositary Receipts (ou ADRs), emitidos por The Bank of New York Mellon, na qualidade de
depositário, mediante um contrato de depósito datado de 31 de maio de 2001, alterado e reformulado em 20 de
fevereiro de 2002, entre nós, o depositário e os detentores e usufrutuários de ADRs.
Somos uma empresa de capital aberto com ações negociadas no mercado desde a nossa fundação,
em 1945, data do nosso registro na BOVESPA, que é o principal mercado de negociação para nossas ações
preferenciais e ordinárias. Nossas ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo “ITAU4” para as ações
preferenciais e “ITAU3” para as ações ordinárias sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2007, havia:
•
um total de 1.190.991.928 ações preferenciais emitidas, incluindo 36.675.620 ações em tesouraria, e
1.253.000.512 ações ordinárias emitidas, incluindo 10.265.646 ações em tesouraria.
•
41.631.563 ações ordinárias e 648.579.563 ações preferenciais detidas por investidores estrangeiros
(que seja do nosso conhecimento, com base nos endereços por eles indicados e lançados em nossos
registros das ações sob nossa custódia e também inclui a participação detida pelo BAC),
representando respectivamente 3,3% e 54,5% do total em circulação de cada classe.
128
Registramos uma classe de ADSs segundo a declaração de registro no Formulário F-6 de acordo com
a Lei dos Valores Mobiliários. Em resultado do desdobramento de ações realizado em 3 de outubro de 2005,
uma ADS representa uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2007, havia
aproximadamente 220.1 milhões de ADSs em circulação, representando aproximadamente 18,5% das ações
preferenciais. Todas as ADSs foram registradas em nome de The Depository Trust Company e The Bank of
New York Mellon. Em 31 de dezembro de 2007, havia 6 detentores de ADRs registrados.
Nossas ações preferenciais também são negociadas na forma de Certificados de Depósitos Argentinos,
ou CEDEARs, na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, ou BCBA. Atualmente, um CEDEAR representa uma
ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2007, havia cerca de 3.743.200 CEDEARs em
circulação.
A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e mínima informada para
venda de nossas ações preferenciais na BOVESPA, em reais e dólares dos EUA à taxa comercial de venda de
dólares dos EUA no último dia de cada período. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados – Taxas
de câmbio”, para informações relativas às taxas de câmbio vigentes nos períodos indicados abaixo. Todas as
informações referentes a períodos anteriores a junho de 2008, quando ocorreu a bonificação em ações de 25%,
são aqui apresentadas após dar efeito retroativo a tal desdobramento.
Período
R$ por
ação preferencial
Máx.
Mín.
US$ por
ação preferencial
Máx.
Mín.
2003
2004
2005
2006
2007
11,64
16,40
23,96
31,00
41,20
5,90
8,92
15,02
20,41
27,00
4,03
6,06
10,99
14,80
23,34
1,63
2,85
5,65
8,93
12,62
2006
1º trimestre
2º trimestre
3º trimestre
4º trimestre
29,20
30,56
27,20
31,00
22,04
20,41
22,93
25,80
13,78
14,80
12,68
14,50
9,43
8,93
10,44
11,91
2007
1º trimestre
2º trimestre
3º trimestre
4º trimestre
32,00
36,00
37,84
41,20
27,00
28,04
28,48
32,82
15,26
18,52
20,45
23,34
12,62
13,69
13,48
17,74
2008
1º trimestre
36,78
28,46
21,68
16,14
23,34
20,75
21,68
21,25
22,85
25,38
19,59
16,15
16,14
17,64
18,39
21,76
Foram os seguintes os preços da ação nos últimos seis meses:
Dezembro 2007
Janeiro 2008
Fevereiro 2008
Março 2008
Abril 2008
Maio 2008
Fonte: Economática
41,20
36,78
36,24
35,48
38,56
41,90
35,44
29,30
28,46
30,80
31,64
36,44
129
A próxima tabela apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e
mínima de venda em dólares dos EUA das ADSs no mercado de balcão e na NYSE.
US$ por ADS
Máximo
Mínimo
Período
2003
2004
2005
2006
2007
4,00
6,07
11,07
14,58
23,50
1,64
2,83
5,64
8,87
12,62
2006
1º trimestre
2º trimestre
3º trimestre
4º trimestre
13,80
14,52
12,72
14,58
9,79
8,87
10,38
11,88
2007
1º trimestre
2º trimestre
3º trimestre
4º trimestre
15,28
18,64
20,47
23,50
12,62
13,72
13,38
17,87
2008
1º trimestre
21,80
16,02
Foram os seguintes os preços da ação nos últimos seis meses:
Dezembro 2007
Janeiro 2008
Fevereiro 2008
Março 2008
Abril 2008
Maio 2008
23,50
20,87
21,80
21,25
23,16
25,88
19,50
16,07
16,02
17,60
18,48
21,78
Fonte: Economática
9B.
Plano de distribuição
Não aplicável.
9C.
Mercados
Negociação nas bolsas de valores brasileiras
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimento pelas
bolsas de valores brasileiras. Segundo os memorandos, todos os títulos são agora negociados somente na
BOVESPA, com a exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização
que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
O principal mercado de negociação de nossas ações preferenciais e ordinárias é a BOVESPA. A
liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das
ações são efetuados nas dependências de câmaras de compensação próprias de cada bolsa, que mantêm
contas para as corretoras associadas. Normalmente, exige-se que o vendedor entregue as ações à câmara de
compensação no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da BOVESPA é a
CBLC, subsidiária integral daquela bolsa.
A BOVESPA é o maior centro de negociação de ações da América Latina, concentrando
aproximadamente 70% do volume de operações realizadas na região.
130
Em toda a sua história, a BOVESPA passou por mudanças para simplificar sua estrutura. A mais
recente ocorreu em 28 de agosto de 2007, através de um processo de reestruturação societária que resultou
na constituição da BOVESPA Holding, a qual possui, como subsidiárias integrais, a BOVESPA (BVSP),
responsável pelas operações na bolsa e nos mercados de balcão organizados, e a CBLC, que serviços de
liquidação, compensação e de depósitos.
Essa reestruturação societária consolidou o processo de desmutualização, fazendo com que as
negociações e os outros serviços prestados pela bolsa de valores sejam desvinculados da propriedade das
ações. No antigo modelo operacional da BOVESPA, somente as corretoras que eram membros da bolsa de
valores tinham permissão para operar.
A Bovespa possui dois “open outcry” trading sessions por dia em Sistema de Negociação Eletrônica,
com leilão de pré-abertura das 9h45 minutos às 10h00, para registro de pedidos para cálculo do preço teórico
de abertura; Sessão Contínua de Negociação das 10h00 às 17h00, para todos os valores mobiliários
negociados em todos os mercados; call de fechamento das 16h55 minutos às 17h00, para todos os valores
mobiliários negociados no mercado à vista, abrangendo a carteira do Índice Bovespa e série de opções com
maior liquidez. Após a sessão de negociação do mercado, a pré-abertura das 17h30 minutos às 17h45 minutos,
período para cancelamento de ofertas de compra e venda registradas na sessão de negociação; sessão de
negociação das 17h45 minutos às 19h00.
Para melhor controlar a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema de “circuit breaker” segundo o
qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que
os índices da BOVESPA ficarem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice
registrado na sessão de negociação anterior.
A BOVESPA é significativamente menos líquida do que a NYSE ou do que as outras principais bolsas
de valores do mundo. Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização total de mercado das 404 empresas
registradas na BOVESPA era equivalente a cerca de R$ 2.478 bilhões, sendo que as 10 maiores empresas
registradas naquela bolsa representavam aproximadamente 51% da capitalização de mercado de todas as
empresas registradas. Por comparação, em 31 de dezembro de 2007, a capitalização total de mercado das
2.296 empresas registradas na NYSE era de aproximadamente US$ 27,1 trilhões e as 10 maiores empresas
registradas na NYSE representavam aproximadamente 34% da capitalização total de mercado de todas as
empresas registradas. Embora todas as ações em circulação de uma empresa registrada possam ser
negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos, menos que a metade das ações registradas está
efetivamente disponível para negociação pública, sendo o restante detido por pequenos grupos de
controladores, entidades governamentais ou um acionista principal.
A negociação na BOVESPA por um detentor não considerado domiciliado no Brasil para fins fiscais e
normativos, um detentor não brasileiro, está sujeito a certas limitações nos termos da legislação de
investimento estrangeiro brasileira. Com raras exceções, os detentores não brasileiros podem negociar nas
bolsas de valores brasileiras somente de acordo com as exigências da Resolução nº 2.689 do CMN. Essa
Resolução requer que os títulos detidos por detentores não brasileiros sejam mantidos em custódia de
instituições financeiras, ou em contas de depósito junto às mesmas, e que sejam registrados em uma câmara
de compensação. Essas instituições financeiras e câmaras de compensação devem estar devidamente
autorizadas a atuar nessa qualidade pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução nº 2.689 do
CMN requer que os detentores não brasileiros restrinjam a negociação de seus títulos a transações nas bolsas
de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados. Com raras exceções, os detentores não brasileiros
não podem transferir a titularidade dos investimentos realizados nos termos da Resolução nº 2.689 do CMN a
outros detentores não brasileiros por meio de uma transação particular. Consulte o “Item 10E. Tributação –
Considerações sobre Impostos Brasileiros” para ver uma descrição de certos benefícios fiscais concedidos a
detentores não brasileiros que se qualificam nos termos da Resolução nº 2.689.
Regulamentação dos mercados acionários brasileiros
O mercado acionário brasileiro é regulamentado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de
valores e os mercados acionários em geral, o CMN e o Banco Central, que tem poderes, entre outros, de
conceder autorização de funcionamento para corretoras e que regula as operações de investimento estrangeiro
e câmbio.
Segundo a legislação societária brasileira, uma empresa pode ser uma companhia aberta, como nós,
ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a
exigências de apresentação de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus títulos e valores
mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de
131
uma companhia aberta podem também ser negociadas privadamente, respeitadas certas limitações. Para
obtenção de registro nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve solicitar o registro à CVM e à bolsa de
valores no local onde a empresa tem sua sede. Uma vez aceita para registro pela bolsa de valores e
concedido o registro na CVM como companhia aberta, os títulos e valores mobiliários da empresa poderão, em
determinadas circunstâncias, ser negociados em todas as outras bolsas de valores brasileiras.
A negociação de títulos e valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa
quando solicitada por uma empresa antes de uma comunicação relevante. A negociação poderá também ser
suspensa por iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da CVM, em função de, entre outras razões, acreditarse que a empresa forneceu informações inadequadas com relação a fatos importantes, ou deu respostas
inadequadas às consultas da CVM ou da bolsa de valores pertinente.
A lei de valores mobiliários brasileira, a legislação societária e as leis e regulamentações emitidas pela
CVM, pelo CMN e pelo Banco Central prevêem, entre outras coisas, exigências de divulgação aplicáveis aos
emissores de títulos e valores mobiliários negociados, restrições à utilização de informações privilegiadas e
manipulação de preços, e proteção aos acionistas minoritários. Em 3 de janeiro de 2002, a CVM emitiu a
Instrução nº 358 que alterou as regras aplicáveis à divulgação de fatos relevantes, que entrou em vigor em 18
de abril de 2002. De acordo com essa regulamentação, estabelecemos políticas internas aplicáveis à
divulgação de fatos relevantes e à confidencialidade de informações não públicas. Consulte as “Práticas de
governança corporativa” a seguir. Recentemente, a CVM emitiu várias instruções, a saber, Instrução nº 361
para a regulamentação de ofertas públicas, Instrução nº 380 para a regulamentação de ofertas pela Internet e
Instrução n° 381 para a regulamentação de auditores independentes.
Práticas de governança corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de registro especial, conhecidos como Níveis 1 e 2
das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado que visam promover um mercado
secundário para títulos emitidos por empresas brasileiras com títulos registrados na BOVESPA, fazendo com
que essas empresas sigam as boas práticas de governança corporativa. Os segmentos de registro foram
planejados para a negociação de ações emitidas por empresas que voluntariamente se comprometem a se ater
às práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além daquelas já impostas pela legislação
brasileira. Esses segmentos de registro aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das
informações fornecidas para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em
vigor, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em (a) assegurar que as ações do emissor que
representem 25% de seu capital social total estejam efetivamente disponíveis para negociação, (b) adotar
procedimentos de oferta que favoreçam a titularidade diluída de ações sempre que realizar uma oferta pública,
(c) cumprir com padrões mínimos de divulgação trimestral, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas
com relação às transações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores que envolvam
títulos emitidos pelo emissor, (e) divulgar os termos dos contratos celebrados com partes relacionadas e (f)
disponibilizar uma programação de eventos corporativos para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em
vigor, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em (a) cumprir com todas as exigências de registro
para as empresas do nível 1, (b) outorgar direitos de venda conjunta (tag along rights) para todos os acionistas
com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco
controlador de ações ordinárias e 80% do preço pago por ação pelo bloco controlador de ações preferenciais,
(c) outorgar direitos de voto para os detentores de ações preferenciais com relação a certas reestruturações
societárias e transações com partes relacionadas, como por exemplo (i) qualquer transformação da empresa
em outra forma corporativa, (ii) qualquer fusão, consolidação ou cisão da empresa, (iii) aprovação de quaisquer
transações entre a empresa e seu acionista controlador, inclusive partes relacionadas com o acionista
controlador, (iv) aprovação de qualquer avaliação de ativos a serem entregues para a empresa em pagamento
por ações emitidas em um aumento de capital, (v) nomeação de uma firma especializada para determinar o
valor justo da empresa com relação a qualquer oferta de aquisição de ações cujos registros tenham sido
cancelados e excluídos da bolsa, e (vi) quaisquer alterações nesses direitos de voto, (d) ter um conselho de
administração formado por pelo menos cinco membros com mandato de dois anos no máximo e do qual pelo
menos 20% sejam membros independentes, conforme determinado pelas regras do Nível 2, (e) preparar
demonstrações financeiras anuais em inglês, incluindo demonstrações do fluxo de caixa, de acordo com as
normas contábeis internacionais, como o U.S. GAAP ou as Normas Internacionais de Apresentação de
Relatórios Financeiros, ou IFRS (f) se ela optar por ser excluída do segmento de Nível 2, manter uma oferta de
aquisição pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado
por um processo de avaliação), e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA
para a solução de controvérsias entre a empresa e seus investidores.
132
Para ser registrada no Novo Mercado, um emissor deve atender a todas as exigências descritas acima,
além de (a) emitir somente ações com direito a voto e (b) outorgar direitos de tag along para todos os
acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação
pelo bloco controlador de ações ordinárias.
Nosso foco consiste na criação de valor para os nossos acionistas. Consideramos que um dos
caminhos encontrados pelo Itaú Holding para a geração de valor para os acionistas é a adesão às práticas de
governança corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o crescimento sustentado da
companhia. Temos seguido há muitos anos os princípios relativos à divulgação, direitos dos minoritários e
transparência como parte de nossas iniciativas de governança corporativa. Por exemplo, o Itaú é uma
sociedade de capital aberto cujas ações são negociadas no mercado desde que foi fundado, em 1945, ano em
que foi registrado na BOVESPA. Em fevereiro de 2002, o Itaú registrou seus ADRs Nível II na NYSE, tendo
cumprido, portanto, os critérios de tal bolsa assim como os da SEC, além da exigência de divulgar as
demonstrações contábeis em conformidade com o U.S. GAAP e cumprir os requisitos legais dos EUA,
incluindo as exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
As reuniões abertas são um dos canais de comunicação mais importantes com o banco e são muito
apreciadas pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de interagir com os membros da nossa
alta administração e de discutir as estratégias e a lucratividade pode ser um fator decisivo para a decisão de
investimento. A BOVESPA exige que as empresas incluídas nos Níveis de Governança Corporativa realizem
pelo menos uma reunião anual com os investidores. Realizamos reuniões abertas nos escritórios regionais da
Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais, ou APIMEC, e fazemos
apresentações nos Estados Unidos e na Europa desde 1996. Nessas apresentações, o Itaú Holding tem a
oportunidade de fornecer à comunidade financeira, detalhes sobre o desempenho, estratégias para agregar
valor, perspectivas de futuro e outras questões relevantes. Com o compromisso de fortalecer sua posição no
mercado de capitais brasileiro, o Itaú Holding também vem realizando, desde 2002, apresentações nos
escritórios regionais da APIMEC em várias cidades onde ela atua. Em 2007, realizamos dezesseis
apresentações na APIMEC, nove “roadshows” nos Estados Unidos e Europa, quatro teleconferências em
Português e quatro teleconferências em Inglês sobre os relatórios trimestrais e fatos relevantes, entre outras
apresentações realizadas no Brasil, em seminários, conferências e congressos, sobre uma grande variedade
de assuntos relacionados ao nosso desempenho e ao mercado de capitais.
Em novembro de 2004, o Itaú Holding foi a primeira sociedade brasileira a adotar voluntariamente as
regras operacionais de tesouraria. Essas regras são o resultado de um estudo internacional das melhores
práticas do mercado e agora regem todas as ações do capital do Itaú Holding. Nossa alta administração
acredita que estas regras proporcionam benefícios, tais como uma redução do risco estratégico, operacional e
financeiro, diminuição do risco de concentração de mercado ou de formação inadequada de preços, reforço da
estratégia de recompra de valores mobiliários, com o objetivo de preservar a liquidez e o valor para os
acionistas e as melhores práticas de governança corporativa, garantindo a maior transparência das transações.
Em 8 de junho de 2006, o Itaú foi o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir
com todas as exigências estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley com respeito aos controles
internos de relatórios financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC. Nosso “Relatório da
Administração sobre o Controle Interno de Relatórios Financeiros” encontra-se disponível no Formulário 20-F
referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, o qual confirma a avaliação desses controles e
conclui que, em 31 de dezembro de 2005, nosso controle interno sobre os relatórios financeiros era eficaz.
Arquivamos, juntamente com o Formulário 20-F , o Relatório da auditoria independente, certificando a eficácia
dos controles internos em 31 de dezembro de 2005. Estes resultados reafirmam o nosso compromisso de
manter controles internos sólidos e eficazes, em conformidade com as melhores práticas de governança
corporativa.
Fomos a primeira empresa no Brasil a adotar o Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de
Informações Relevantes.
Em 5 de maio de 2008 nosso Conselho de Administração decidiu aceitar a proposta do Comitê de
Divulgação e Negociação sobre a instituição de uma Política de Governança Corporativa, para consolidar os
nossos princípios e práticas de governança corporativa. Nossa Política de Governança Corporativa está
incluída no anexo 11.2 deste relatório anual. O principal princípio no qual a nossa política se apóia é a sua
busca por excelência em Governança Corporativa com vista a reforçar e proporcionar as melhores condições
para o desenvolvimento de nossas controladas. Nossa Política está associada ao Estatuto Social, aos
Regimentos Internos do Conselho de Administração e de outros órgãos societários e Comitês, ao Código de
Ética e outras normas internas do Itaú Holding, e reflete as estruturas existentes designadas a proteger os
interesses dos nossos acionistas e do mercado, servindo como diretriz para a nossa administração.
133
Para mais informações sobre os membros independentes do Conselho de Administração, o Plano de
Opção de Compra de Ações, o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Nomeação e
Remuneração e a Política do Comitê de Divulgação e Negociação, consulte “Item 6 C – Práticas do Conselho
de Administração”.
Para mais informações sobre nossa governança corporativa, como os direitos de “tag along” e o
Código de Ética, consulte” Item 14 - Modificações Relevantes dos Direitos dos Detentores de Valores
Mobiliários”, “Item 10 B Estatuto Social e Utilização da Receita” e “Item 16B – Código de Ética”,
respectivamente.
Exigências de Divulgação
Segundo a Regra da CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as exigências
com respeito à divulgação e o uso de informações relacionadas com os fatos relevantes e os atos de empresas
de capital aberto, incluindo a divulgação de informações sobre a negociação e aquisição de títulos emitidos por
empresas de capital aberto.
Essas exigências incluem disposições que:
•
estabelecem o conceito de um fato relevante que dá origem a exigências de apresentação de
relatório. Fatos relevantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores,
deliberações da assembléia geral dos acionistas e da administração da empresa ou quaisquer
outros fatos relacionados com os negócios da empresa (quer ocorram dentro da empresa ou
de outra forma com ela relacionados de algum modo) que possam influenciar o preço de seus
títulos negociados pelo público ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou de
exercer quaisquer dos direitos subjacentes a esses títulos;
•
especificam exemplos dos fatos que são considerados relevantes que incluem, entre outros, a
assinatura dos acordos de acionistas que prevêem a transferência de controle, a entrada ou
retirada de acionistas que exercem qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou
administrativa junto à empresa ou em caráter de contribuição para com a mesma e qualquer
reestruturação societária realizada entre as empresas relacionadas;
•
obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros
executivos, conselheiros, membros dos comitê fiscal e outros conselhos consultivos a divulgar
fatos relevantes;
•
requerem a divulgação simultânea de fatos relevantes para todos os mercados nos quais os
títulos da empresa são aceitos para negociação;
•
requerem que o comprador de uma participação controladora de uma empresa publique fatos
relevantes, incluindo suas intenções quanto à exclusão das ações da empresa da bolsa ou não
no prazo de um ano;
•
estabelecem regras quanto à divulgação de exigências na aquisição e alienação de uma
participação societária relevante; e
•
proibir o uso de informações privilegiadas.
Alterações na Lei das Sociedades por Ações
Em 31 de outubro de 2001, foi promulgada a Lei nº 10.303, que alterou a Lei das Sociedades por
Ações. O principal objetivo dessa lei é o de ampliar os direitos dos acionistas minoritários. A Lei nº 10.303:
•
obriga os nossos acionistas controladores a fazer uma oferta de aquisição para as nossas
ações se ela aumentar sua participação em nosso capital para um nível que afete significativa
e negativamente a liquidez de nossas ações, conforme definido pela CVM;
•
requer que qualquer adquirente do controle realize uma oferta de aquisição de nossas ações
ordinárias por um preço igual a 80% do preço por ação pago para o bloco controlador das
ações;
134
•
autoriza-nos a resgatar as ações dos acionistas minoritários se, após a oferta de aquisição,
nossos acionistas controladores aumentarem a sua participação em nosso capital social total
para mais de 95%;
•
dá direito aos acionistas discordantes ou, em certos casos aos que não têm direito a voto, de
obter resgate em caso de decisão que conduza a uma cisão e resulte em (a) mudança de
objeto social, (b) redução no dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo de
empresas (conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações);
•
requer que as ações preferenciais possuam uma das seguintes vantagens, a fim de serem
registradas e negociadas em bolsa de valores: (a) prioridade no recebimento de dividendos
correspondentes a no mínimo 3% do valor contábil por ação (depois que esta condição
prioritária for atendida, condições iguais serão aplicáveis às ações ordinárias); (b) dividendos
10% superiores àqueles pagos para as ações ordinárias; ou (c) direito de tag-along a 80% do
preço pago para o acionista controlador em caso de transferência do controle. Nenhum direito
de retirada decorre de alterações feitas antes de 31 de dezembro de 2002.
•
dá direito aos acionistas que não são controladores, mas que detém em conjunto: (a) ações
preferenciais representando no mínimo 10% do total do capital social ou (b) ações ordinárias
representando no mínimo 15% do capital votante, o direito de nomear um membro e um
substituto para o conselho de administração. Se nenhum grupo de acionistas detentores de
ações ordinárias ou preferenciais atingir os limites descritos acima, os acionistas que detenham
ações ordinárias ou preferenciais representando no mínimo 10% do nosso capital social total
têm direito de combinar suas participações para nomear um membro e um substituto para o
conselho de administração. Até 2005, os membros do conselho que podiam ser eleitos nos
termos do item (a) acima ou pelas participações combinadas dos detentores de ações
ordinárias e preferenciais deveriam ser escolhidos em uma lista tríplice elaborada pelo
acionista controlador. Esses membros eleitos pelos acionistas minoritários terão poder de veto
na escolha dos nossos auditores independentes;
•
requer que os acionistas controladores, os acionistas que indicam membros para o nosso
conselho de administração ou para o conselho fiscal e os membros do nosso conselho de
administração, diretoria executiva ou conselho fiscal apresentem imediatamente à CVM e às
bolsas de valores (ou mercados de balcão em que os títulos sejam negociados) uma
declaração sobre qualquer alteração nas suas participações acionárias; e
•
requer que enviemos cópias da documentação que apresentamos aos nossos acionistas,
referentes às assembléias, às bolsas de valores em que nossas ações são negociadas de
forma mais ativa.
Em 13 de julho de 2007, a CVM emitiu a Deliberação CVM N° 457 que determina que as empresas de
capital aberto publiquem as suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as International
Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros), ou IFRS, a
partir do ano findo em 31 de dezembro de 2010.
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei no 11.638 foi promulgada e alterou inúmeras disposições da Lei de
Sociedade por Ações referentes aos princípios contábeis e à autoridade para emitir normas contábeis. A Lei no
11.638 destina-se a permitir maior convergência entre os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e as
IFRS. Para promover a convergência, a Lei no 11.638 modificou certos princípios contábeis da Lei de
Sociedades por Ações e instruiu a CVM a emitir normas contábeis em conformidade com os princípios
contábeis adotados nos mercados internacionais. Além disso, a lei atribuiu um papel no estabelecimento das
normas contábeis ao comitê de pronunciamentos contábeis, ou CPC, que é um comitê de funcionários da
BOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que emite orientação contábil e buscam a
aprimoramento das normas contábeis no Brasil. A Lei No. 11.638 permite que a CVM e o Banco Central do
Brasil se baseiem nas normas contábeis emitidas pelo CPC no estabelecimento de princípios contábeis de
entidades regulamentadas.
Principais diferenças entre as práticas de governança corporativa no Brasil e nos EUA
Estamos sujeitos às normas de governança corporativa das empresas registradas na NYSE. Na
qualidade de emissor privado estrangeiro, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes das
normas aplicadas às empresas registradas nos EUA. Segundo as normas da NYSE, precisamos apenas: (a)
ter um comitê de auditoria ou um conselho de auditoria, conforme a isenção disponível para emissores
135
privados estrangeiros que atendam a certas exigências, conforme discutido a seguir; (b) emitir imediatamente
uma notificação do diretor-presidente a respeito de qualquer descumprimento significativo de quaisquer normas
de governança corporativa, e (c) apresentar uma breve descrição das diferenças significativas entre nossas
práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa da NYSE que precisam ser
seguidas pelas empresas norte-americanas. A discussão das diferenças importantes entre as nossas práticas
de governança corporativa e aquelas exigidas das empresas norte-americanas registradas na bolsa de valores
são as seguintes:
Maioria de Conselheiros Independentes
As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho seja formada por conselheiros independentes.
A independência é definida por vários critérios, inclusive a ausência de um relacionamento relevante entre o
conselheiro e a empresa registrada naquela bolsa. As leis brasileiras não estabelecem exigência similar.
Segundo a legislação brasileira, nem o conselho de administração nem a nossa administração precisa verificar
a independência dos conselheiros antes de elegê-los para o conselho. Entretanto, a legislação societária
brasileira e a CVM estabeleceram normas exigindo que os conselheiros atendam a certos requisitos de
qualificação e que tratam da remuneração e dos deveres e responsabilidades de diretores e conselheiros da
empresa, bem como das restrições a eles aplicáveis. Embora nossos conselheiros atendam às exigências de
qualificação da legislação societária brasileira e da CVM, não acreditamos que a maioria dos nossos
conselheiros seria considerada independente de acordo com os testes da NYSE referentes à independência
dos conselheiros. A legislação societária brasileira exige que nossos conselheiros sejam eleitos pelos
acionistas em uma assembléia geral dos acionistas. Todos os nossos conselheiros são eleitos pelo nosso
acionista controlador e quatro conselheiros são membros da família Egydio de Souza Aranha, que controla o
Itaúsa.
Sessões executivas
As normas da NYSE requerem que os conselheiros não executivos se reúnam em sessões executivas
programadas regularmente sem a presença da administração. A legislação societária brasileira não possui
uma disposição semelhante. De acordo com a legislação brasileira, até um terço dos membros do conselho de
administração pode ser eleito entre os executivos. O nosso presidente Roberto Setubal e o nosso vicepresidente executivo Alfredo Egydio Setubal são membros do conselho de administração. Não há exigência de
que os conselheiros não executivos se reúnam regularmente sem a administração. Como resultado, os
conselheiros não executivos do nosso conselho não se reúnem, normalmente, em sessões executivas. Nosso
conselho de administração é formado por 14 conselheiros não executivos e, assim, acreditamos estar em
conformidade com esta norma.
Comitês
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas possuam um comitê de
nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração formado inteiramente por conselheiros
independentes e regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilidades
estipulados para o comitê. As responsabilidades do comitê de nomeação/governança corporativa incluem,
entre outras, a identificação e seleção de candidatos qualificados a membros do conselho e o estabelecimento
de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à empresa. As responsabilidades do comitê
de remuneração, por sua vez, incluem, entre outras, a revisão das metas corporativas à remuneração,
avaliação do desempenho e aprovação dos níveis de remuneração do diretor-presidente, além da
recomendação sobre remuneração geral, planos de remuneração por incentivo e ações.
A legislação societária brasileira não exige a instalação de comitê de nomeação, comitê de governança
corporativa e comitê de remuneração. No entanto, nossa instituição possui um comitê de nomeação e
remuneração e um comitê de governança corporativa: o comitê de “divulgação e negociação”. Consulte as
“Práticas de Governança Corporativa” acima. De acordo com nossos estatutos, os conselheiros são eleitos
pelos acionistas reunidos em assembléia geral. A remuneração total dos conselheiros e diretores executivos é
determinada pelos acionistas. Os estatutos do Itaú Holding prevêem as opções de ações, a constituição de um
comitê nomeação e remuneração e suas atribuições no âmbito do plano de opções de ações aprovado em
assembléia geral. Esse plano define os objetivos, as diretrizes, as condições, os limites e as características do
plano a serem observados pelo comitê de nomeação e remuneração e concede a este algumas
responsabilidades para solucionar casos omissos.
136
Comitê de Auditoria e exigências adicionais do Comitê de Auditoria
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas possuam um comitê de auditoria que
(i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes que conheçam finanças, (ii) atenda às
normas da SEC referentes a comitês de auditoria de empresas registradas, (iii) tenha no mínimo um membro
que possua especialização em gestão financeira ou contábil e (iv) seja regido por um regulamento por escrito
que trate do objetivo e das responsabilidades estipulados para o comitê.
A legislação bancária brasileira (Resolução nº 3.198 do Banco Central) exige a formação de um comitê
de auditoria de no mínimo três membros, e a legislação societária brasileira exige a constituição de um
conselho fiscal, composto por três a cinco membros. De acordo com a legislação societária brasileira e a
Resolução nº 3.198 do Banco Central, os membros do conselho fiscal são eleitos em assembléia geral e o
comitê de auditoria é eleito pelo conselho de administração dentre seus integrantes e profissionais que
possuam conhecimento da área de auditoria, desde que a maioria dos seus membros também sejam membros
do nosso conselho de administração. O conselho fiscal atua independentemente da administração e dos
auditores externos. Sua principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada exercício e
apresentar um relatório formal aos acionistas. Nosso conselho fiscal é formado por três membros efetivos e
três suplentes e se reúne uma vez por mês. Em abril de 2003, a SEC declarou que o registro de valores
mobiliários de emissores privados estrangeiros fica isento das exigências de existência de comitê de auditoria
se o emissor satisfizer determinados requisitos. Acreditamos que nosso conselho fiscal, instalado de acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, bem como determinadas adaptações (como a consulta obrigatória ao
conselho fiscal sobre a contratação de auditores) permitem-nos cumprir as exigências expostas pela SEC. No
entanto, para fins de cumprimento das melhores práticas de governança corporativa não apenas do Brasil, mas
também nos mercados internacionais, e em cumprimento à lei bancária brasileira, instalamos em abril de 2004
um comitê de auditoria independente, formado atualmente por quatro membros do nosso conselho de
administração, sendo todos independentes, como requerido pela Lei Sarbanes-Oxley e pelas regras da NYSE.
Consulte as “Práticas de governança corporativa”.
Aprovação dos acionistas aos planos de remuneração por ações
As normas da NYSE requerem que os acionistas tenham a oportunidade de votar sobre todos os
planos de remuneração por ações e as respectivas revisões substanciais, com algumas exceções. Segundo a
legislação societária brasileira, os acionistas precisam aprovar todos os planos de opção de ações. Além
disso, qualquer emissão de novas ações acima do nosso capital social autorizado estará sujeita a aprovação
dos acionistas. Nossos acionistas não têm a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração por
ações. No entanto, toda emissão de novas ações acima do capital autorizado está sujeita a aprovação dos
acionistas em assembléia.
Diretrizes de governança corporativa
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas adotem e divulguem as diretrizes de
governança corporativa. Cumprimos as diretrizes de governança corporativa expostas nas normas que a
legislação brasileira aplicável nos impõe. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à
nossa instituição nos termos da legislação brasileira são condizentes com as diretrizes estabelecidas pela
NYSE. Além disso, vamos além do estritamente exigido na legislação, como se pode ver pela adesão
voluntária ao nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA e adoção dos direitos de tag along para todos
os acionistas, independentemente de seus direitos de voto. Consulte as “Práticas de governança corporativa”.
Adotamos e observamos (i) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, que trata da divulgação pública
de todas as informações relevantes nos termos da Instrução nº 358 da CVM (ii) a Política de Negociação de
Valores Mobiliários, que exige que a administração informe todas as operações relativas a nossos valores
mobiliários e que era um dispositivo opcional constante da Instrução nº 358 da CVM. Em julho de 2002, fomos
além do exigido pela lei e criamos os comitês de divulgação e negociação, o qual foi unificado no comitê de
divulgação e negociação em abril de 2006.
Código de Conduta Comercial e Ética
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas adotem e divulguem um código de
conduta comercial e ética para membros do conselho, diretores e funcionários, e que informem imediatamente
quaisquer renúncias ao código para membros do conselho ou diretores. A legislação societária brasileira
aplicável não possui uma exigência semelhante. Adotamos um Código de Ética em 2000 que disciplina a
conduta de nosso quadro gerencial com respeito ao registro e ao controle de informações financeiras e
contábeis e seu acesso a informações e dados privilegiados e não públicos. Em 2004, incluímos um
suplemento em nosso Código de Ética de modo a cumprir os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley e as normas da
137
NYSE. Em outubro de 2005, dentro de sua política de busca constante pelo desenvolvimento, o Itaú publicou
seu Código de Ética atualizado. Consulte o “Item 16B. Código de Ética”.
Além de cumprir as normas de governança corporativa determinadas pela legislação brasileira,
pretendemos cumprir gradual e substancialmente todas as novas normas emitidas pela NYSE e pela SEC
aplicáveis a empresas dos Estados Unidos. Instalamos uma comissão para revisar o código de conduta
comercial e ética, formado por gerentes de diversas áreas. Essa comissão segue os já conceituados critérios
do Dow Jones Sustainability World Index, com vistas a adotar as melhores práticas mundiais.
Função da Auditoria Interna
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas mantenham uma auditoria interna
para apresentar, à administração e ao comitê de auditoria, avaliações constantes sobre os processos de
gerenciamento de risco da empresa e o sistema de controles internos.
Nossa Diretoria de Auditoria Interna, trabalha de forma independente para realizar exames, análises e
levantamentos estruturados metodologicamente e observação de fatos para avaliar a integridade, adequação,
eficácia, eficiência e economia dos processos dos sistemas de informação e dos controles internos associados
à nossa gestão de risco, mantendo o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria constantemente
informados. As atividades da Diretoria são supervisionadas diretamente pelo Comitê de Auditoria, que atua
sob orientação do Conselho de Administração do Itaú Holding, e é monitorado pelo Comitê de Auditoria e
Comitê de Gestão de Riscos Operacionais. No cumprimento dos seus deveres, a Diretoria de Auditoria Interna
tem acesso a todos os documentos, registros, sistemas, locais e pessoas envolvidas nas atividades em análise.
Lei Sarbanes Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos formulados para garantir que somos capazes de coletar as
informações que precisamos divulgar nos relatórios que apresentamos à SEC, bem como de processar,
resumir e divulgar estas informações nos prazos especificados nas normas da SEC. Em 8 de junho de 2006,
tornamo-nos o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir todas as exigências
estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, com respeito aos controles internos de relatórios
financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC. Estas certificações encontram-se incluídas
como Anexos 12.1 e 12.2 a este Relatório Anual.
9D.
Acionistas vendedores
Não se aplica.
9E.
Diluição
Não se aplica.
9F.
Despesas da emissão
Não se aplica.
ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS
10A.
Capital social
Não se aplica.
10B.
Estatuto Social
Apresentamos a seguir algumas informações relativas a nosso capital social e um breve resumo de
algumas disposições importantes de nossos estatutos e da legislação societária brasileira. Esta descrição não
pretende ser completa e está qualificada por referência a nosso estatuto social (do qual uma tradução para o
inglês foi arquivada na SEC) e à legislação societária brasileira.
138
Finalidade e Objeto
Somos uma companhia aberta, com sede principal na cidade de São Paulo, Brasil, regida
principalmente pelo estatuto social e pela legislação societária brasileira. Somos registrados na junta comercial
do Estado de São Paulo, com o número de registro 35300010230.
Nosso objeto social, tal como especificado no artigo 2º do nosso estatuto, é a realização de operações
e a prestação de serviços permitidos a instituições financeiras nos termos da legislação brasileira, entre eles
operações de câmbio.
Poderes dos Conselheiros
Segundo a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração devem ser
eleitos entre os acionistas, independente do número de ações detidas.
Para ser eleito conselheiro, de acordo com o nosso estatuto social, o acionista deverá ter no máximo
setenta e cinco anos de idade, sendo que os conselheiros eleitos em 26 de abril de 2006 que, em tal data, já
tinham completado setenta anos de idade, poderão ser reeleitos somente por mais cinco mandatos; esta
restrição não será aplicada se, na referida data, tal conselheiro estiver ocupando cargo de presidente ou de
vice-presidente do conselho.
Segundo a legislação brasileira, os acionistas controladores, conselheiros e diretores não podem
contrair ou receber empréstimos, garantias ou adiantamentos das instituições financeiras nas quais sejam
acionistas, conselheiros ou diretores. Além disso, as instituições financeiras estão proibidas de conceder
empréstimos ou adiantamentos às suas coligadas, acionistas controladores, diretores, conselheiros e seus
respectivos parentes nem às empresas em que detenham mais de 10% do capital social ou ocupem cargos de
direção. Os conselheiros e diretores tampouco podem participar de quaisquer operações ou deliberar sobre
quaisquer transações corporativas em relação às quais tenham conflito de interesses com a companhia das
quais sejam conselheiros ou diretores. O conselheiro ou diretor que acreditem que possa haver qualquer
conflito em relação à companhia deverá informar os demais conselheiros e/ou diretores, conforme o caso,
sobre a natureza e extensão de seu interesse na operação ou transação.
A remuneração global dos conselheiros é estabelecida pela assembléia geral de acionistas, cabendo
ao conselho de administração regulamentar a utilização dessa verba.
Ações preferenciais e ações ordinárias
Aspectos gerais
Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto em assembléias de acionistas. Os
detentores de ações ordinárias não têm direito de preferência com relação aos dividendos ou outras
distribuições, nem preferência em caso de liquidação.
As ações preferenciais não dão direito a voto, exceto em casos limitados, mas conferem a seu detentor
(a) prioridade no recebimento de dividendos não cumulativos não inferiores aos dividendos destinados às
ações ordinárias, (b) prioridade no recebimento de um dividendo anual mínimo de R$ 0,022 para cada ação
preferencial e (c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento dos
dividendos determinados pelo artigo 19 de nossos estatutos, após assegurar às ações ordinárias os dividendos
determinados em (b) acima.
Não há disposições sobre resgate com referência às ações preferenciais.
Em 30 de abril de 2002, nossos acionistas aprovaram uma proposta do conselho de administração no
sentido de conceder aos detentores de ações preferenciais os direito de “tag-along”, segundo o qual em caso
de alteração de nosso controle acionário, os novos acionistas controladores serão obrigados a estender a sua
oferta pública aos detentores de ações preferenciais, nas mesmas condições oferecidas aos detentores de
ações ordinárias que não fazem parte do grupo de acionistas controladores.
Aumento de capital ou pagamento de ações subscritas
Nosso estatuto social autoriza aumentos do capital social, por deliberação do Conselho de
Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de quatro bilhões de ações, sendo dois
bilhões de ações ordinárias e dois bilhões de ações preferenciais. Essas emissões de ações para venda
139
podem ser realizadas sem a observância do direito de preferência dos acionistas, desde que sejam feitas em
bolsas de valores, subscrição pública, permuta por ações ou em oferta pública de aquisição de controle.
Independentemente dessa disposição, todos os aumentos de capital devem ser ratificados pelo Banco Central
do Brasil.
Após a aprovação do aumento de capital, o acionista deve pagar o montante correspondente às ações
subscritas nos prazos previstos no boletim de subscrição. O acionista que não fizer o pagamento será
considerado inadimplente segundo a legislação.
Liquidação da companhia
Segundo a legislação societária brasileira, quando o estatuto social de uma companhia não contém
disposições sobre a liquidação da sociedade, compete à assembléia geral determinar o modo de liquidação. Os
acionistas devem nomear um liquidante e um conselho fiscal, que deve funcionar durante o período de
liquidação, quando essa liquidação se der: (a) pelo término do prazo de duração da companhia; (b) nos casos
previstos no estatuto; (c) por deliberação da assembléia-geral; (d) pela existência de um único acionista, exceto
se o único acionista for uma sociedade brasileira, e se o mínimo de dois acionistas não for reconstituído até o
exercício seguinte; (e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
Antes da finalização do processo de liquidação e depois de liquidadas as dívidas com todos os
credores, os acionista podem, em assembléia, decidir sobre o rateio dos ativos societários entre eles, cabendo
ao liquidante, responsável pela dissolução da companhia, alienar os ativos, pagar as obrigações e repartir os
ativos remanescentes entre os acionistas.
Responsabilidade de nossos acionistas por futuras chamadas de capital
A legislação societária brasileira não dispõe sobre chamadas de capital. As obrigações de nossos
acionistas se limitam ao pagamento do preço de emissão da ação subscrita ou adquirida segundo tal legislação.
Cálculo do montante a distribuir
Em cada assembléia geral ordinária, o conselho de administração deve recomendar a apropriação de
lucros do exercício anterior. Para fins da legislação societária brasileira, o lucro líquido de uma empresa após a
tributação sobre o lucro e contribuição social daquele exercício, líquido de prejuízos acumulados de exercícios
anteriores e montantes apropriados à participação dos funcionários e administradores nos lucros, representa o
“lucro líquido” daquele exercício, extraído das demonstrações contábeis elaboradas em conformidade com os
princípios contábeis adotados no Brasil. Nos termos da legislação societária brasileira, um montante
equivalente ao lucro líquido, após (i) dedução dos valores apropriados à reserva legal, (ii) dedução dos valores
apropriados a outras reservas constituídas de acordo com a legislação em vigor e (iii) acréscimo das reversões
de reservas constituídas em exercícios anteriores, ficará disponível para distribuição aos acionistas (“lucro
líquido ajustado”, aqui designado “montante a distribuir”) em qualquer ano dado.
Nosso estatuto autoriza um plano de participação nos lucros para a administração, bem como um
plano de opção de compra de ações para a administração e os funcionários. Os acionistas reúnem-se
anualmente em assembléia para determinar o valor total a ser pago à administração. O conselho de
administração determina a remuneração de seus membros. O comitê de nomeação e remuneração determina
a remuneração dos diretores. Segundo a legislação brasileira, o Conselho de Administração determina que a
remuneração, como um todo, não deve ultrapassar o que for menor entre 10% do lucro líquido (lucro total após
imposto de renda e líquido de prejuízos acumulados) em qualquer exercício, e 100% dos montantes pagos
como honorários aos conselheiros e diretores.
Reserva legal. A legislação societária brasileira determina a manutenção de uma reserva legal, à qual
devem ser apropriados 5% do “lucro líquido” de cada exercício até o valor da reserva ficar equivalente a 20%
do capital integralizado. Os eventuais prejuízos podem ser debitados à reserva legal, após dedução dos lucros
acumulados e reservas de lucros.
Dividendo obrigatório. Nossos estatutos estabelecem que pelo menos 25% do montante a distribuir
deve ser alocado ao pagamento de um dividendo obrigatório mínimo referente a todas as nossas ações de
qualquer tipo ou classe (ver discussão adiante).
140
Direitos de dividendo. Segundo a legislação societária brasileira, o acionista tem direito de receber
dividendos em três anos da data em que os dividendos forem declarados. Se o montante referente aos
dividendos não for reivindicado pelo acionista, os dividendos serão revertidos à reserva de lucros.
Reserva estatutária. A legislação societária brasileira faculta a constituição de outras reservas, desde
que seja especificada sua finalidade, os critérios de apuração da parcela anual do lucro líquido a ser apropriada
a tais reservas e seu limite máximo.
Com base nessas condições, antes da assembléia geral realizada em 8 de outubro de 2001, que
aprovou mudanças em nosso estatuto social, havíamos constituído uma reserva especial que poderia ser
usada para quaisquer dos seguintes propósitos: (i) exercer direitos de prioridade na subscrição de aumento de
capital em empresas nas quais temos participações, (ii) conversão desses fundos em nosso capital social e (iii)
pagamento de dividendos antecipados. Essa reserva foi constituída (i) de lucro líquido, (ii) da reversão, para a
conta de lucros acumulados, de qualquer reserva de lucros a realizar e (iii) da reversão de quaisquer
montantes de dividendos antecipados re-creditados à conta de reserva especial. O montante dessa reserva
não poderá (a) exceder individualmente a 95% de nosso capital social e (b) juntamente com a reserva legal,
exceder 100% do capital social.
Na assembléia geral realizada em 8 de outubro de 2001, os acionistas aprovaram alterações em nosso
estatuto social relativas às reservas estatutárias. Com base nas condições determinadas na legislação
societária brasileira, estabelecemos em nosso estatuto social que, de acordo com uma proposta de nosso
Conselho de Administração, a assembléia geral de acionistas poderá deliberar sobre a criação das seguintes
reservas:
•
Reserva de Equalização de Dividendos, limitada a 40% do valor do capital social, destinada ao
pagamento de dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, com o objetivo de manter um
fluxo de pagamento de dividendo aos acionistas. Essa reserva será constituída com: (a) até
50% do lucro líquido do exercício; (b) até 100% da parcela realizada das reservas de
reavaliação contabilizadas como lucros acumulados; (c) até 100% do montante dos ajustes de
exercícios anteriores contabilizados como lucros acumulados; e (d) créditos correspondentes à
antecipação de dividendos.
•
Reserva para Reforço do Capital de Giro, limitada a 30% do valor do capital social, destinada a
garantir recursos para nossas operações, e constituída com até 20% do lucro líquido do
exercício.
•
Reserva para Aumento de Capital em Empresas Detidas pelo Itaú Holding, limitada a 30% do
valor do capital social, com o objetivo de garantir o exercício do direito de preferência em
aumentos de capital das empresas participantes, constituída com até 50% do lucro líquido do
exercício.
Mediante proposta do Conselho de Administração, serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas
reservas de forma que seu saldo agregado nunca exceda a 95% (noventa e cinco por cento) de nosso capital
social. O saldo dessas reservas adicionado à Reserva Legal não pode ser superior ao capital social.
Reserva de Contingência. De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas reunidos em
assembléia geral também podem alocar arbitrariamente uma parcela do lucro líquido a uma reserva de
contingência para cobrir prejuízos que os acionistas considerem prováveis em exercícios futuros. Quaisquer
montantes alocados no exercício anterior devem ser (i) estornados no exercício fiscal no qual o prejuízo foi
previsto se esse prejuízo de fato não ocorrer ou (ii) baixados, no caso de o prejuízo previsto ocorrer.
O cálculo dos lucros líquidos e destinações para reservas de qualquer exercício fiscal são feitos com
base nas demonstrações contábeis preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As
demonstrações contábeis consolidadas constantes deste relatório anual foram preparadas de acordo com os
U.S. GAAP e, embora nossas destinações para reservas e dividendos estejam refletidas nessas
demonstrações contábeis consolidadas, é impossível calcular os montantes das destinações ou dividendos
exigidos a partir das demonstrações contábeis consolidadas. Nossa demonstração consolidada das mutações
do patrimônio líquido apresenta o montante de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuído nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
A legislação societária brasileira dispõe que todas as alocações arbitrárias do lucro líquido sejam
submetidas à aprovação mediante voto dos acionistas reunidos em assembléia geral.
141
Juros sobre o capital próprio
A legislação brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de
pagamento aos acionistas. Tais juros são limitados à variação pro rata diária da Taxa de Juros de Longo Prazo,
ou TJLP, não podendo ultrapassar o que for maior entre 50% do lucro líquido do período com relação ao qual o
pagamento é efetuado e 50% dos lucros acumulados. A distribuição de juros sobre o capital próprio também
pode ser contabilizada como despesa dedutível de impostos, o pagamento de juros sobre ações preferenciais a
acionistas, residentes no Brasil ou não, inclusive detentores de ADSs, está sujeito ao imposto de renda
brasileiro retido na fonte, à alíquota de 15%. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre impostos
brasileiros – Juros sobre o capital próprio”. O montante pago a acionistas como juros sobre o capital próprio,
líquido do imposto retido na fonte, pode ser incluído como parte da distribuição obrigatória. Somos obrigados a
distribuir aos acionistas um valor suficiente para assegurar que o valor líquido recebido por eles, após termos
recolhido os impostos retidos na fonte incidentes sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio, seja no
mínimo equivalente ao dividendo obrigatório. Se distribuirmos juros sobre o capital próprio em qualquer
exercício, distribuição essa não contabilizada como parte da distribuição obrigatória, haverá incidência do
imposto de renda retido na fonte e seríamos obrigados a fazer um cálculo “por dentro”.
Direitos de voto
Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembléias gerais. Os detentores de
ações preferenciais não têm direito a voto nas assembléias gerais.
A legislação societária brasileira dispõe que as ações preferenciais não votantes adquirem direito de
voto quando a empresa deixa de pagar, pelo prazo previsto em seus estatutos (mas em qualquer caso não
superior ao prazo de três exercícios), dividendos fixos ou mínimos aos quais essas ações têm direito, até que o
referido pagamento seja efetuado, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até os dividendos cumulativos
sejam pagos. Nossos estatutos estipulam o prazo de três exercícios.
Qualquer mudança na preferência ou vantagem de nossas ações preferenciais, ou a criação de uma
classe de ações com prioridade sobre as ações preferenciais, exigiria a aprovação de pelo menos 50% dos
acionistas detentores de ações com direito a voto com ratificação prévia ou posterior da maioria dos detentores
das ações preferenciais, votando como uma classe em assembléia especial. Esta assembléia seria convocada
mediante publicação de um edital em pelo menos três ocasiões no Diário Oficial e em um jornal de grande
circulação em São Paulo, nosso principal local de negócios, pelo menos 15 dias antes da assembléia, sem,
contudo, exigir qualquer outra forma de notificação.
A legislação societária brasileira prevê o voto múltiplo. Embora nosso estatuto não contenha tal
disposição, o acionista que representar, no mínimo, um décimo do capital social com direito a voto pode
requerer a adoção do voto múltiplo. Uma vez requerido o voto múltiplo no prazo legal, ou seja, até quarenta e
oito horas antes da realização da assembléia geral, será atribuído a cada ação tantos votos quantos sejam os
membros do conselho e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-lo
entre vários.
Sempre que a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares
de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado ao
acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que cinqüenta por
cento das ações com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos
demais acionistas mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto,
componha o órgão. Caberá à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas
o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
Nosso estatuto social não prevê intervalos escalonados a serem observados na eleição dos membros
do conselho de administração, de modo que esses poderão ser reeleitos consecutivamente sem interrupção.
Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do
conselho pela assembléia geral importará destituição dos demais membros, devendo ser procedida nova
eleição. Para que não seja a companhia impactada em sua administração, permanecendo a mesma sem
conselheiros, a legislação societária brasileira determina que, mesmo destituídos, esses poderão permanecer
no exercício de suas funções até que sejam empossados os novos eleitos.
Transferência de controle
Nosso estatuto social não contém disposições que visem a retardar, adiar ou impedir uma mudança em
nosso controle acionário ou que produzam efeitos apenas em relação às operações de fusão, aquisição ou
142
reestruturação societária que nos envolvam ou a qualquer uma de nossas subsidiárias. Entretanto, as regras
bancárias brasileiras exigem que qualquer transferência de controle de uma instituição financeira seja realizada
de acordo com procedimentos específicos estabelecidos pelo Banco Central, que também deverá realizar sua
pré-aprovação.
A legislação societária brasileira prescreve que a aquisição do controle de uma companhia aberta
depende da oferta de compra de todas as ações ordinárias em circulação por preço equivalente a oitenta por
cento do preço pago por ação ao bloco controlador. Nosso estatuto determina que na ocorrência de uma
mudança em nosso controle, o adquirente será obrigado a pagar, aos detentores de nossas ações
preferenciais, oitenta por cento do preço pago por ação aos nossos acionistas controladores.
Nosso acionista controlador está obrigado, pela legislação societária brasileira, a fazer oferta para
aquisição da totalidade das nossas ações, se ele aumentar sua participação em nosso capital acionário, de tal
modo que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes.
Assembléia geral de acionistas
De acordo com a legislação societária brasileira, a assembléia geral de acionistas tem poderes para
decidir sobre todas as questões relacionadas com o objetivo de negócios e aprovar resoluções julgadas
necessárias para a proteção de nossos interesses. Os acionistas reunidos em assembléia geral têm poderes
exclusivos, entre outros, para:
•
alterar os estatutos,
•
nomear ou afastar membros do conselho de administração (e do conselho fiscal) a qualquer
tempo,
•
receber as contas anuais elaboradas pela administração e aceitar ou rejeitar as demonstrações
contábeis da administração, inclusive a apropriação do lucro líquido e o montante a distribuir
para pagamento do dividendo obrigatório e alocação às diversas contas de reservas,
•
aceitar ou rejeitar a avaliação dos ativos aportados por um acionista como remuneração pela
emissão de capital, e
•
aprovar resoluções para reestruturar a forma legal de nossa instituição, para proceder a
incorporação, consolidação ou cisão, dissolução e liquidação, para nomear e destituir
liquidantes e examinar nossas contas.
Compete ao Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral, com antecedência mínima de
quinze dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação. A
legislação societária brasileira estabelece que em casos específicos a assembléia também poderá ser
convocada pelo conselho fiscal e por qualquer acionista.
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado três vezes em jornais de grande circulação nas
cidades onde nossas escritórios administrativos se localizam, contendo informações sobre o local, data e hora
da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. As convocações de
nossas assembléias também são comunicadas no nosso site na Internet e através da CVM, BOVESPA, SEC,
NYSE e BCBA (Bolsa de Comercio de Buenos Aires).
Como regra geral, a legislação societária brasileira estabelece um quorum para a assembléia de
acionistas equivalente a vinte e cinco por cento do capital social emitido e com direito a voto em circulação da
empresa em primeira convocação e, caso o quorum não seja atingido, qualquer porcentual do capital social
com direito a voto na segunda convocação. Em geral, nossas assembléias são instaladas com um quorum que
representa dois terços de nosso capital votante.
Para participar de uma assembléia, o acionista deverá comparecer portando um documento de
identidade e comprovante expedido pela instituição financeira depositária de suas ações.
Os acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de
um ano, que seja acionista, administrador da própria companhia, advogado ou instituição financeira. Um fundo
de investimentos pode ser representado por seu gestor.
143
Direitos de retirada
Nem nossas ações preferenciais nem nossas ações ordinárias são resgatáveis. Contudo, um acionista
dissidente pode, de acordo com a legislação societária brasileira, buscar a retirada, respeitadas certas
condições, conforme decisão tomada na assembléia geral de acionistas por representantes de pelo menos
50% das ações com direito a voto:
•
para criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de
ações preferenciais em relação a outros tipos ou classes de ações, a menos que esta ação
esteja prevista ou autorizada pelo estatuto social,
•
para modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferidos a
uma ou mais classes de ações preferenciais ou criar uma nova classe com privilégios
superiores aos das ações preferenciais então existentes,
•
para reduzir a distribuição obrigatória de dividendos,
•
para alterar o objeto social,
•
para transferir a totalidade de nossas ações a outra empresa, tornando a nossa instituição uma
controlada integral daquela empresa ou vice-versa (incorporação de ações),
•
para adquirir outra empresa por um preço superior a determinados limites expostos na
legislação societária brasileira,
•
para incorporar-se a outra empresa, incluindo a incorporação em uma de nossas empresas
controladoras, ou em outra empresa,
•
para participar de um grupo de sociedades, tal como o termo está definido na legislação
societária brasileira, ou
•
no caso da entidade resultante de (i) uma transferência da totalidade de nossas ações para
outra empresa com o objetivo de nos tornarmos uma subsidiária integral dessa empresa ou
vice-versa, conforme discutido no quinto item acima, (ii) uma cisão, (iii) uma incorporação ou
(iv) uma consolidação de uma empresa brasileira de capital aberto deixar de se tornar uma
companhia brasileira de capital aberto no prazo de 120 dias após a assembléia geral em que
tal decisão foi tomada.
O direito de retirada nos casos expostos no primeiro e segundo itens acima aplica-se unicamente aos
detentores das ações afetadas.
Nos termos da legislação societária brasileira, o direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação
das atas da assembléia geral em questão, exceto no caso dos dois primeiros itens acima, se a resolução for
submetida a ratificação pelos acionistas preferencialistas (o que precisa acontecer em assembléia especial a
ser realizada no prazo de um ano), quando é contado um prazo de 30 dias a partir da data de publicação da
ata da assembléia especial. Temos o direito de reconsiderar qualquer ato que dê origem a um resgate de
ações, até dez dias após o término do prazo de 30 dias mencionado acima, se tal resgate vier a comprometer
nossa estabilidade financeira. Além disso, os direitos de retirada expostos no sétimo e oitavo itens acima
somente podem ser exercidos por acionistas se as ações detidas por eles não fizerem parte do IBOVESPA e
se menos de 50% das ações de nossa emissão estiverem em circulação.
A legislação societária brasileira dispõe que as ações ordinárias e preferenciais são resgatáveis
mediante o cancelamento do registro das ações ao preço justo, apurado pelos critérios ali previstos. Se a
assembléia geral de acionistas na qual foi aprovado o direito de retirada realizar-se mais de 60 dias após a
data da aprovação do último balanço patrimonial, o acionista pode exigir que suas ações sejam resgatadas por
um valor baseado em novo balanço patrimonial datado de até 60 dias após a data da assembléia geral. Nesse
caso, pagaremos 80% do valor calculado com base no último balanço patrimonial aprovado e, depois da
elaboração do novo balanço patrimonial, pagaremos o saldo em até 120 dias a contar da data da assembléia
geral em questão.
144
Direitos de prioridade no aumento do capital social
Todo acionista tem um direito geral de prioridade na subscrição de ações em qualquer aumento de
capital, proporcionalmente à sua detenção, exceto no caso de concessão e exercício de qualquer opção de
compra de ações de nosso capital social. É permitido um prazo mínimo de 30 dias após a publicação de
notificação do aumento de capital para exercício do direito, que é negociável. Contudo, nosso estatuto social
determina a eliminação do direito de prioridade com relação à emissão de novas ações preferenciais até o
limite do capital social autorizado, desde que a distribuição dessas ações seja efetuada por meio de:
•
uma bolsa de valores ou uma oferta pública, ou
•
uma bolsa de valores em oferta pública com a finalidade de adquirir o controle de outra
empresa.
Na hipótese de um aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital
representado por ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito acima, teriam direitos
de prioridade apenas na subscrição de novas ações preferenciais emitidas. Na hipótese de um aumento de
capital que reduziria a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ADSs,
exceto conforme descrito acima, teriam direito de prioridade na subscrição de ações preferenciais,
proporcionalmente a suas participações, e de ações ordinárias somente até o limite necessário para evitar
diluição de suas participações.
Outros aspectos da legislação societária brasileira
Os seguintes aspectos da legislação societária brasileira também são significativos:
•
as ações preferenciais representando 10% das ações em circulação não detidas pelos
acionistas controladores têm direito a nomear um representante para o Conselho de
Administração,
•
as divergências entre acionistas ou entre acionistas e nossa instituição ficam sujeitas a
arbitragem, se disposto em nossos estatutos,
•
no caso de cancelamento de registro ou redução substancial da liquidez de nossas ações em
resultado de compras pelos acionistas controladores, deverá ser feita uma oferta de compra
por um preço equivalente ao valor justo da totalidade das ações em circulação,
•
a venda de controle exige que os acionistas façam uma oferta pelas ações ordinárias dos
acionistas minoritários e, se previsto em nossos estatutos, pelas ações preferenciais dos
minoritários, por um preço de compra equivalente a no mínimo 80% do preço por ação pago ao
acionista controlador,
•
os acionistas têm direito de retirada em caso de cisão, unicamente se esta acarretar uma
mudança do objeto social, uma redução dos dividendos obrigatórios ou a participação em um
grupo de sociedades,
•
os acionistas controladores, os acionistas que nomeiam membros para o conselho de
administração e para o conselho fiscal, os membros do conselho de administração e do
conselho fiscal e os diretores executivos devem divulgar todas as compras ou vendas de
nossas ações à CVM e à BOVESPA,
•
as empresas podem atender às exigências de divulgação de informações através da Internet, e
•
acionistas controladores diretos ou indiretos e acionistas que indiquem membros ao conselho
de administração ou conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica ou grupo de
pessoas que atuem coletivamente ou representem os mesmos interesses, que respondam por
uma participação, direta ou indireta, correspondente a 5% ou mais de um tipo ou classe de
ações representativas do capital de uma companhia registrada em bolsa, devem notificar a
companhia e sempre que tal participação aumentar em 5% com relação a um tipo ou classe de
ações representativas do capital social da companhia. Nos casos em que a aquisição resulta
ou foi efetuada com o objetivo de alterar a composição acionária de controle ou a estrutura da
administração da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição resulta na exigência da
realização de uma oferta pública, o adquirente deve ainda publicar um aviso na mídia contendo
145
as informações legalmente exigidas sobre a operação. Cabe ao diretor de relações com
investidores informar a CVM e, conforme o caso, a bolsa de valores ou mercado balcão
organizado na qual as ações se qualificam para negociação.
Forma e transferência
De acordo com a legislação societária brasileira, todas as ações emitidas por empresas brasileiras
devem ser nominativas e registradas no Registro de Ações Nominativas ou colocadas sob custódia de uma
instituição financeira especialmente designada para executar os serviços de custódia para cada empresa. A
transferência das ações é efetuada ou por um lançamento em nossos livros por meio de débito na conta de
ações do cedente e crédito da conta de ações do cessionário ou por um registro feito pelo custodiante no caso
de o conselho de administração autorizar a manutenção de nossas ações sob custódia de uma instituição
financeira especificamente designada pelos acionistas para realizar serviços de registro.
De acordo com nosso estatuto social (artigo 3, subitem 3.3), as ações estão em forma de ações
escriturais e a transferência dessas ações é efetuada mediante uma solicitação à instituição financeira que
controla o registro dessas ações, a Itaú Corretora de Valores.
As transferências de ações preferenciais por um investidor estrangeiro são realizadas da mesma
maneira e executadas pelo agente local do investidor em nome do investidor, exceto que, se o investimento
original tiver sido registrado no Banco Central de acordo com os Regulamentos do Anexo IV, o investidor
estrangeiro deverá também solicitar, se necessário, a alteração do certificado de registro, por intermédio de
seu agente local, para comunicar a nova propriedade.
A BOVESPA opera um sistema central de compensação. O detentor de nossas ações pode optar por
participar desse sistema e todas as ações escolhidas para registro no sistema serão depositadas em custódia
na bolsa de valores (por intermédio de uma instituição brasileira que esteja devidamente autorizada a funcionar
pelo Banco Central ou pela CVM, conforme o caso, e que tenha uma conta de compensação com a bolsa de
valores). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia na bolsa de valores será mostrado em nosso
registro de acionistas.
Cada acionista participante, por sua vez, será registrado em nosso registro de
acionistas beneficiários mantido pela bolsa de valores e será tratado da mesma forma que os acionistas
registrados.
Limitações sobre titularidade dos valores mobiliários
Exceto conforme descrito acima, não existem limitações sob a legislação brasileira em relação aos
direitos dos acionistas não-residentes ou estrangeiros, de possuírem ações preferenciais sem direito a voto, de
instituições financeiras brasileiras, incluindo os direitos de tais não residentes ou acionistas estrangeiros de
possuírem ou exercerem direitos de voto em circunstâncias futuras, que possam conceder direitos de voto a
tais acionistas. Nosso estatuto social reflete a inexistência dessas restrições em relação a nossas ações
preferenciais.
Capital registrado
O montante de um investimento em ações preferenciais de um detentor não brasileiro, qualificado de
acordo com a Resolução CMN no. 2.689 e com registro junto à CVM, ou por depositário representante desse
detentor, está apto a ser registrado no Banco Central; além da repatriação do montante principal investido, tal
registro (o montante registrado é designado capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para o
exterior, convertida à taxa do mercado comercial, equivalente ao montante distribuído dessa forma em reais em
favor dessas ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada no Brasil, e
depositada com o depositário será equivalente a seu preço de compra (em dólares). O capital registrado
referente a uma ação preferencial resgatada mediante entrega de uma ADS, será o equivalente em dólares dos
EUA (i) ao preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual for vendido o maior número
dessas ações no dia do resgate ou (ii) se não tiverem sido vendidas ações preferenciais naquele dia, ao preço
médio na bolsa de valores brasileira onde tiver sido vendido o maior número de ações preferenciais nos 15
pregões imediatamente anteriores ao resgate. O valor em dólares das ações preferenciais é apurado com base
nas taxas médias do mercado comercial cotadas pelo Banco Central na data em questão (ou se o preço médio
das ações preferenciais for apurado conforme a alínea (ii) da frase anterior, na média das taxas cotadas nos
mesmos 15 dias usados para apurar o preço médio das ações preferenciais).
O detentor não brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atrasos para efetuar esse registro, o que
pode atrasar as remessas para o exterior. Tais atrasos podem afetar negativamente o valor em dólares
recebido pelo detentor não brasileiro.
146
10C.
Contratos relevantes
Aumento da participação acionária no Credicard e Orbitall e término da joint-venture com a Credicard
Em 5 e 8 de novembro de 2004, o Itaú Holding e o Banco Itaucard S.A., anteriormente chamado
Itaucard Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento entraram em um acordo com determinadas
empresas do grupo Unibanco e do grupo Citigroup para a modificação da estrutura acionária do Credicard e
Orbitall. Com o fechamento das transações em 29 de dezembro de 2004, nossa participação acionária no
Credicard aumentou de 33,33% para 50%, o Citigroup detinha os 50% restantes das ações da Credicard. Na
mesma data, adquirimos a totalidade das ações da Orbitall, sobre a qual detínhamos anteriormente uma
participação acionária de 33,33%. Em 30 de abril de 2006, o Credicard foi cindido e as contas de cartões de
crédito foram divididas entre o Itaú e o Citibank. Na mesma data, a gestão compartilhada do Credicard, entre
Itaú e Citibank, terminou e os ativos e passivos do Credicard foram transferidos para o Itaú ou continuaram
com o Citibank, conforme o caso. A cisão aumentou nossa base de clientes de cartões de crédito em
aproximadamente 4,4 milhões de cartões. A marca “Credicard” deverá ser usada por ambas as empresas, Itaú
e grupo Citibank, até 31 de dezembro de 2008. Após essa data, a marca “Credicard” deverá ser usada
exclusivamente pelas companhias do grupo Citibank.
Aquisição das operações do BankBoston no Brasil, Chile e Uruguai
Em 1º de maio de 2006, o Itaú Holding e a Itaúsa celebraram um contrato de aquisição, com o BAC,
pelo qual o Itaú Holding comprometeu-se a adquirir as operações do BankBoston no Brasil, ou BankBoston
Brasil. Na época da assinatura do contrato de aquisição, o BankBoston Brasil possuía 89 filiais e 210.000
clientes no Brasil. Em 1º de setembro de 2006, o Itaú Holding concluiu a aquisição do BankBoston Brasil, que
incluiu os segmentos de gestão de ativos, uma significativa carteira de cartões de crédito e segmentos de
pequenas, médias e grandes empresas. Adquirimos as operações do BankBoston Brasil através da emissão de
68.518.000 ações preferenciais sem direito a voto (que representavam cerca de 5,61% do total de ações,
incluindo ações em tesouraria do Itaú Holding).
Em 8 de agosto de 2006, o Itaú Holding e a Itaúsa celebraram contratos de aquisições com o BAC
pelos quais o Itaú Holding comprometeu-se a adquirir as operações do BankBoston no Chile e Uruguai, bem
como as operações do OCA no Uruguai, empresa de emissão de cartões de crédito. Na época da assinatura
desses contratos de aquisição, o BankBoston no Chile possuía 44 agências e 58.000 clientes e o BankBoston
no Uruguai possuía 15 agências. Adicionalmente, o OCA no Uruguai possuía 23 agências. O BankBoston no
Uruguai e o OCA atendiam, em conjunto, aproximadamente 372.000 clientes nessa época.
Em 26 de fevereiro de 2007, o Itaú Holding concluiu a aquisição das operações do BankBoston no
Chile. Adquirimos essas operações por meio da emissão de 17.406.444 ações ordinárias (que representavam
cerca de 1,42 % do total de ações, incluindo ações em tesouraria do Itaú Holding). Em 23 de março de 2007, o
Itaú Holding concluiu a aquisição das operações do BankBoston no Uruguai. Adquirimos essas operações por
meio da emissão de 3.130.392 ações ordinárias do Itaú Holding, representando aproximadamente 0,26% do
total de ações, incluindo ações em tesouraria.
O Itaú Holding e a Itaúsa celebraram um acordo de acionistas com o BAC, que entrou em vigor no
momento da conclusão da aquisição do BankBoston Brasil em 1º de setembro de 2006. Conforme esse acordo,
o BAC indicou um membro para o conselho de administração do Itaú Holding e sua participação acionária no
Itaú Holding deverá se limitar a 20% das ações emitidas e em circulação representativas do capital social do
Itaú Holding. As ações recém emitidas para o BAC estão sujeitas a restrição de vendas (lock-up) por um
período de três anos e o BAC não terá direito de preferência (first refusal), detendo, porém, direito de venda
conjunta (tag along rights) em uma eventual transferência de controle do Itaú Holding.
Joint Venture com a XL Capital LTD.
Em 31 de agosto 2006, o Itaú Holding celebrou um acordo com a XL Capital Ltd., or XL, para a criação
da Itaú XL Seguros Corporativos S.A., ou Itaú XL, uma nova companhia de seguros no Brasil, que opera nos
ramos de grandes riscos e seguros industriais (a saber, carteira de seguros comerciais e de responsabilidade
civil). A administração acredita que a Itaú XL será beneficiada com o conhecimento e penetração do Banco Itaú
no mercado brasileiro e com a experiência da XL na contratação de seguros de grandes riscos. Adicionalmente,
a Itaú XL passou a ter acesso e terá condições de confiar nos recursos de resseguros oferecidos pela XL. A
Itaú XL pretende realizar mudanças nas capacitação em resseguros da XL, para aproveitar as oportunidades
que surgirão neste mercado, em conseqüência do novo cenário normativo no setor de resseguros brasileiro.
147
Consulte “Item 4.B. Visão Geral do Negócio – Banco de Varejo – Produtos de Seguros, Previdência e
Capitalização – Grandes Riscos”
Associação com a Aenik
Em 3 de setembro de 2007, o Itaú Holding efetuou um acordo com a Aenik Participações Ltda., ou
Aenik, para constituir e expandir a empresa denominada Kinea Investimentos S.A., ou Kinea, na qual o Banco
Itaú S.A. detém 80% de participação e a Aenik, 20%. O objetivo da Kinea é administrar investimentos
alternativos, focado na operação de fundos multimercados (Hedge Funds) e fundos de investimentos
imobiliários (Real Estate Equity), e também fundos de private equity destinados a clientes de alta renda e
institucionais.
Joint Venture com a Lopes
Em 28 de dezembro de 2007, o Itaú Holding, o Banco Itaú S.A., a LPS Brasil – Consultoria de Imóveis
S.A., ou Lopes, a maior empresa de consultoria imobiliária e corretagem do Brasil, e a SATI – Assessoria
Imobiliária Ltda., ou SATI, subsidiária da Lopes, celebraram uma joint venture segundo o qual o Itaú Holding e
suas coligadas obtiveram, com exclusividade, o direito de distribuir e vender produtos e serviços financeiros
no mercado imobiliário, durante 20 anos, para os clientes da Lopes, e os serviços são crédito hipotecário,
financiamento de bens duráveis. Essa joint venture combinará o conhecimento e o canal de distribuição da
Lopes no setor imobiliário com a inovação e a qualidade dos produtos financeiros do Itaú Holding. O acordo de
joint venture também prevê a constituição de uma empresa, com 50% de participação do Banco Itaú S.A. e
50% da SATI. Os principais objetivos desta empresa serão ampliar o acesso ao crédito, principalmente no
mercado secundário (de imóveis usados), através da oferta, com exclusividade, dos produtos e serviços
financeiros do Itaú Holding e de suas coligadas para os clientes da Lopes, pelo prazo de 20 anos.
10D.
Controles cambiais
Não existem restrições sobre a titularidade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou pessoas
jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter os pagamentos de dividendos e
resultados das vendas de nossas ações em moeda estrangeira e de remeter esses montantes ao exterior está
sujeito a restrições da legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exigem, entre outras coisas,
que o investimento em questão seja registrado no Banco Central e na CVM.
Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos diretos em nossas ações ordinárias
nos termos da Lei no. 4.131, de 3 de setembro de 1962, ou da Resolução no. 2.689, de 6 de janeiro de 2000. O
registro de acordo com a Resolução nº 2.689 concede um tratamento fiscal favorável a investidores
estrangeiros não residentes em paraísos fiscais (isto é, países que não cobram o imposto de renda ou cuja
alíquota máxima de imposto de renda é inferior a 20%), conforme definido pela legislação fiscal brasileira.
Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre impostos brasileiros” para maiores informações.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os
ativos financeiros e realizar quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais
brasileiros, desde que certas exigências sejam atendidas. Nos termos da Resolução nº 2.689, a definição de
investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de
investimento coletivo, domiciliadas ou sediadas no exterior.
Nos termos da Resolução nº 2.689, um investidor estrangeiro deve:
•
nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para executar atos relacionados
a seu investimento,
•
nomear um custodiante autorizado no Brasil para seu investimento,
•
registrar-se como investidor estrangeiro na CVM, e
•
registrar seu investimento estrangeiro no Banco Central.
Adicionalmente, o investidor com operações nos termos dos dispositivos da Resolução no. 2.689 deve
ser registrado na Receita Federal, de acordo com a Instrução Normativa no. 748 da Receita, datada de 28 de
junho de 2007. Esse processo de registro é realizado pelo seu representante legal no Brasil.
148
As ações e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resolução
nº 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade
autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações está restrita às
transações realizadas nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão organizados autorizados pela
CVM, exceto por transferências resultantes de uma reorganização societária, ou que ocorrem quando da morte
do investidor nos termos da lei ou vontade. Consulte o “Item 10B. Estatuto Social – Forma e transferência” para
maiores detalhes.
10E.
Tributação
Este resumo contém uma descrição das principais conseqüências fiscais no Brasil e nos Estados
Unidos com relação à compra, titularidade e alienação das ações preferenciais ou das ADSs, contudo, não
apresenta uma descrição completa de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para
essas questões. Este resumo tem como base a legislação fiscal em vigor nesta data no Brasil e nos Estados
Unidos, e está sujeito a mudanças e a diferentes interpretações (possivelmente com efeitos retroativos).
Futuros compradores de ações preferenciais ou de ADSs devem consultar seus consultores fiscais com
relação às conseqüências fiscais no Brasil, nos Estados Unidos ou outras jurisdições no que se refere à
compra, propriedade e alienação das ações preferenciais e ADSs, em particular, inclusive o efeito de legislação
fiscal estrangeira, estadual ou local.
Embora não exista, no momento, nenhum tratado de tributação entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países têm mantido discussões que podem culminar em tal tratado. Não podemos
assegurar, contudo, se ou quando o tratado entrará em vigor ou como ele afetará o detentor nos EUA
(conforme definido a seguir) de ações preferenciais ou de ADSs. Os compradores potenciais de ações
preferenciais ou de ADSs devem consultar seus assessores tributários com relação às conseqüências fiscais
no que se refere à compra, propriedade e alienação das ações preferenciais e ADSs, em particular o efeito de
legislação fiscal não dos Estados Unidos e não do Brasil, estadual ou local.
Considerações sobre os Tributos Brasileiros
A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade
e alienação das ações preferenciais ou das ADSs por um detentor que não é domiciliado no Brasil para fins de
tributação brasileira ou por um detentor de ações preferenciais com um investimento em ações preferenciais
registradas no Banco Central como um investimento em dólar dos EUA (em cada caso, um detentor não
brasileiro).
Esta discussão baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor, que está sujeita a modificações.
Qualquer modificação nessa legislação pode alterar as conseqüências descritas a seguir. Cada detentor não
brasileiro deverá consultar seu próprio consultor tributário com relação às conseqüências fiscais brasileiras de
um investimento em ações preferenciais ou em ADSs.
As ações preferenciais podem ser registradas conforme a Resolução Nº 2.689 do CMN. As disposições
da Resolução Nº 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em quase todos os ativos financeiros e
se envolver em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros,
desde que as exigências descritas a seguir sejam cumpridas. De acordo com a Resolução Nº 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades
de investimento coletivo, domiciliadas ou com sede no exterior.
De acordo com essas instruções, um investidor estrangeiro deve:
•
nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas relacionadas
ao investimento estrangeiro,
•
preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado,
•
registrar-se como investidor estrangeiro na CVM, e
•
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
De acordo com a Resolução Nº 2.689, os títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros
detidos por investidores estrangeiros precisam ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob
custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos e
149
valores mobiliários está restrita às transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão
organizados licenciados pela CVM.
Tributação de Dividendos
O pagamento de dividendos à entidade depositária dos ADSs ou aos detentores de ações preferenciais
que não sejam brasileiros, decorrentes de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos
pagos em espécie, está isento da retenção do imposto de renda na fonte no Brasil.
Os dividendos em ações com relação aos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 não estão
sujeitos a impostos brasileiros, desde que a ação não seja resgatada por nós ou vendida no Brasil dentro de
um período de cinco anos após distribuição dos dividendos em ações, nem tenha havido redução de capital
nos cinco anos anteriores à distribuição dos dividendos em ações. Todavia, na alienação dessas ações,
considera-se que o custo delas é zero (mesmo que a alienação se dê após 5 anos à distribuição dos
dividendos em ações). Os dividendos em dinheiro relacionados a lucros gerados antes de 1º de janeiro de
1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda na fonte brasileiro a alíquotas que variam dependendo do ano
em que os lucros foram gerados.
Juros sobre o Capital Próprio
A distribuição aos acionistas de juros sobre o capital próprio no que se refere às ações preferenciais ou
ordinárias como forma alternativa de distribuição de dividendos aos acionistas que são brasileiros residentes ou
brasileiros não residentes, inclusive detentores de ADSs, está sujeita ao imposto de renda na fonte à alíquota
de 15%. Se a distribuição de juros sobre o capital próprio for feita a um beneficiário residente ou domiciliado em
uma jurisdição de paraíso fiscal, o pagamento de juros estará sujeito à retenção de imposto de renda à
alíquota de 25% (não sendo aplicável a alíquota de 15%).
Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitações, são dedutíveis da apuração do lucro tributável
para efeito de imposto de renda no Brasil e, a partir de 1997, também são dedutíveis da apuração do lucro
tributável para fins da contribuição social sobre o lucro líquido, assim que o valor dos juros é creditado no
passivo da companhia distribuidora (já se sabendo quanto cabe a cada acionista) ou pago ao acionista, o que
ocorrer primeiro. Na medida em que esse pagamento é tratado como parte de um dividendo obrigatório, de
acordo com a legislação brasileira atual, os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas são descontados
do valor de dividendo obrigatório a ser pago aos acionistas. Mas, se o valor do juros sobre o capital próprio
tiver superado o valor de dividendo obrigatório, aquele valor não será restituído pelos acionistas, mas será
considerado como espécie de dividendo adicional. A competência para a deliberação sobre a distribuição de
juros sobre o capital próprio é do nosso Conselho de Administração, embora a aprovação da destinação dos
lucros seja de competência da assembléia geral que aprova as demonstrações contábeis.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados no exterior por um detentor não brasileiro na alienação das ADSs para outro
detentor não brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira. Entretanto, com a publicação da Lei nº
10.833/03, a alienação de ativos situados no Brasil por um detentor não brasileiro, seja para outro detentor não
brasileiro, seja para um detentor brasileiro, pode estar sujeita à tributação no Brasil. Os ADSs não se
enquadram na definição de ativos situados no Brasil a que a Lei 10.083/03 se refere, mas, devido à falta de
clareza da norma e à ausência de jurisprudência sobre sua aplicação, não há como se afirmar se esse
entendimento prevalecerá nos tribunais.
O resgate de ADSs em troca de ações preferenciais pode não estar sujeito à tributação brasileira. Dizse, pode não estar sujeito, pois, embora haja boas fundamentações para sustentar esse entendimento, a
interpretação não foi confirmada pelo fisco (este pode discordar). O depósito de ações preferenciais em troca
de ADSs está sujeito à tributação de ganho de capital brasileiro (se as ações preferenciais tiverem sido
adquiridas com recursos que não ingressaram no País na forma da Resolução 2.689/00 do Conselho
Monetário Nacional), se o montante anteriormente registrado no Banco Central como investimento estrangeiro
em ações preferenciais for menor que (1) o preço médio por ação preferencial em uma bolsa de valores
brasileira na qual o maior número dessas ações foram vendidas no dia do depósito; ou (2) se nenhuma ação
preferencial foi vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de
ações preferenciais foram vendidas nas 15 sessões de negociação imediatamente precedentes àquele
depósito. Neste caso, a diferença entre o montante anteriormente registrado e o preço médio das ações
preferenciais, calculado como mencionado acima, será considerada ganho de capital, sujeito ao IR à alíquota
de 15% ou de 25% se o detentor não brasileiro for residente em “paraíso fiscal”. O depósito de ações
preferenciais em troca de ADSs pode não estar sujeito à tributação de ganho de capital brasileiro, se as ações
150
preferenciais tiverem sido adquiridas de recursos que ingressaram no País na forma da Resolução 2.689/00 do
Conselho Monetário Nacional e os recursos não forem oriundos de “paraíso fiscal”. Não pode estar sujeito, pois,
embora haja fortes fundamentações sustentando esse entendimento, a interpretação não tenha sido
confirmada pelo fisco (este pode discordar).
No recebimento das ações preferenciais subjacentes aos ADSs, o detentor não brasileiro registrado de
acordo com a Resolução 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional terá direito a registrar o valor em dólares
dos EUA destas ações conforme o valor apurado acima. Contudo, se este detentor não brasileiro não se
registrar de acordo com a Resolução 2.689/00, estará sujeito a tratamento fiscal menos favorável, conforme
descrito a seguir.
Os detentores não brasileiros estão sujeitos à tributação no Brasil sobre os ganhos realizados sobre
vendas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, inclusive como resultado de resgate, o cancelamento de
ADSs. Os detentores não brasileiros em geral estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15% sobre
ganhos realizados sobre vendas ou trocas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, fora das bolsas
brasileiras. Todavia, nessas vendas ou trocas fora de bolsas brasileiras, será imposta a alíquota de 25% sobre
os ganhos, caso os detentores não brasileiros sejam residentes em “paraíso fiscal”. Em caso de ganhos
obtidos nas bolsas brasileiras de futuros e commodities, em geral a alíquota aplicável é de 15%. Mas, se esses
ganhos forem de day trade (em bolsas brasileiras), os ganhos obtidos estão sujeitos ao IR à alíquota de 20%.
Os ganhos líquidos auferidos em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e
assemelhadas, exceto day trade e os ganhos em operações realizadas no mercado de balcão, com
intermediação, bem como em mercados de liquidação futura fora de bolsa sujeitam-se também à incidência do
imposto de renda na fonte a uma alíquota de 0,005%. Esse imposto poderá ser deduzido do imposto sobre
ganhos líquidos apurados no mês da retenção, ou compensado com o imposto incidente sobre ganhos líquidos
apurados nos meses subseqüentes ao da retenção, no ano-calendário em que esta tenha ocorrido. Os
rendimentos auferidos em operações day trade realizadas em bolsa de valores, de mercadorias, de futuros e
assemelhadas sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte a uma alíquota de 1%. O valor do
imposto de renda retido na fonte poderá ser compensado, com o imposto de renda incidente sobre ganhos
líquidos apurados no próprio mês ou em meses subseqüentes: isto é, o imposto retido na fonte será
compensável com o IR devido à alíquota de 15% e de 20%, no caso de day trade.
O tratamento acima descrito é o aplicável inclusive para os detentores não brasileiros, cujos recursos
sejam oriundos de “paraíso fiscal”.
Para os detentores não brasileiros que receberam as ações preferenciais subjacentes aos ADSs, e que
tenham registrado essas ações (seu valor) de acordo com a Resolução 2.689/00 do Conselho Monetário
Nacional, e cujos recursos não sejam oriundos de “paraíso fiscal”, os ganhos auferidos na vendas das ações
em bolsas brasileiras são isentos de IR.
Na venda das ações preferenciais, subjacentes aos ADSs possuídos por detentores não brasileiros,
(ou seja, venda das ações preferenciais sem que estas tenham sido entregues ao detentor não brasileiro em
substituição aos ADSs por esse possuídos), se tal venda ocorrer em bolsas brasileiras, os ganhos são isentos
de IR, desde que cumpridas as normas regulamentares do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, e
os recursos ingressados no Brasil na aquisição das ações não tenham sido oriundos de “paraíso fiscal”.
Nenhum exercício de direitos de preferência referente às ações preferenciais estará sujeito à tributação
brasileira. Se as vendas ou cessão de direitos de preferência, relacionados às ações preferenciais, por um
detentor de ações preferenciais ou por um depositário em nome de detentores de ADSs, forem realizadas no
Brasil, mas fora de bolsas brasileiras, desde que os recursos do detentor dos direitos de preferência não sejam
oriundos de “paraíso fiscal”, os ganhos nessas vendas ou cessões estarão sujeito ao IR à alíquota de 10%.
Nessas mesmas condições, se tais vendas ou cessões ocorrerem em bolsas brasileiras, os ganhos estarão
isentos de IR. Se os recursos do detentor forem oriundos de “paraíso fiscal”, e tais vendas ou cessões se
derem em bolsa, os ganhos estarão sujeitos ao IR à alíquota de 15%; se tais vendas ou cessões se derem fora
de bolsa, sendo os recursos oriundos de “paraíso fiscal” ou nele residente o detentor, tais ganhos estarão
sujeitos ao IR, como ganho de capital, à alíquota de 25%.
Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdição de Impostos Baixos
A legislação brasileira define jurisdições de paraíso fiscal como os países ou localidades que não
cobram imposto de renda ou cuja alíquota máxima deste imposto é de 20% ou quando as leis daquele país ou
localidade impõem restrições à composição acionária ou titularidade dos investimentos. Exceto por
determinadas situações, a receita derivada de operações de beneficiário, residente ou domiciliado em país
considerado como jurisdição de paraíso fiscal, está sujeita ao imposto de renda na fonte à alíquota de 25%.
151
Tributação de operações de câmbio
De acordo com o Decreto 6.306/07, alterado pelos Decretos 6.339/08, 6.445/08, 6.391/08 e 6.354/08, o
IOF/Câmbio pode incidir sobre as operações de câmbio. As alíquotas do IOF são fixadas pelo poder executivo,
que deve observar o limite máximo de 25%.
As taxas de IOF imposta para operações de câmbio, realizadas por investidor estrangeiro, para
aplicações nos mercados financeiros e de capitais de 0,38%, 1,5% ou mesmo zero. Dependendo da forma e da
época de ingresso dos recursos estrangeiros no País, poderá ser devido o IOF na saída de recursos e na
entrada de recursos no Brasil (isso poderá valer inclusive quando se fizer mera troca da modalidade de
investimento, pois, em diversos casos dessa troca, será obrigatória a realização de operação simultânea de
câmbio de saída e reingresso de recursos).
Se os recursos ingressarem no País na forma da Resolução 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional,
ou na forma de sua Resolução 1.927 (que regulamenta o programa de DR’s), para aplicação em bolsas no
País, ou para aquisição de ações em oferta pública ou para subscrição de ações (desde que em ambas as
hipóteses a companhia emissora seja registrada na CVM), será aplicável a alíquota zero de IOF. No quadro
das aplicações ora expostas, na saída dos recursos do País também incidirá a alíquota zero de IOF, assim
como na remessa de juros sobre o capital próprio e de dividendos.
Tributação de transações envolvendo obrigações títulos e valores mobiliários (IOF/Títulos)
O imposto sobre transações envolvendo títulos e valores mobiliários, ou IOF/Títulos, também incide
sobre aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários,
mesmo se essas operações forem realizadas em uma bolsa de valores brasileira. O IOF/Títulos será cobrado a
uma alíquota de até 1,5% ao dia sobre o valor das operações com títulos e valores mobiliários.
A alíquota do IOF/Títulos nas operações com ações preferenciais e ADSs atualmente é zero, mas o
poder executivo do governo brasileiro pode aumentá-la, observando o limite de 1,5% ao dia. Em caso de
aumento da alíquota, a nova alíquota será aplicável somente sobre os ganhos que forem apurados após a
elevação. A alíquota do IOF/Títulos pode ser superior a zero em alguns casos, entre eles se o investidor vender
ou resgatar sua cota de investimento durante o período de carência enquanto os respectivos ganhos ainda
estiverem sendo creditados.
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF)
A CPMF era um tributo sobre operações financeiras, que tinha uma alíquota de 0,38% e que deixou de
ser cobrado a partir de 1º de janeiro de 2008. Como regra geral, a CPMF incidia sobre os lançamentos a débito
em conta bancária.
Atualmente, a CPMF não é mais cobrada, mas muito se discute sobre a possibilidade ou não da volta
de sua cobrança, sendo que, até o momento, não há como se afirmar se esse tributo voltará a ser cobrado.
Outros impostos brasileiros
Não há tributação brasileira sobre herança, doações ou sucessão incidentes sobre a transmissão da
propriedade ou da nua-propriedade (propriedade sem usufruto do bem) de ações preferenciais ou de ADSs, ou
sobre a constituição de usufruto gratuito sobre tais ações ou ADS’s, por um detentor não brasileiro e não
residente no Brasil, exceto impostos sobre doação, herança e legado que são cobrados por alguns estados do
Brasil sobre doações feitas ou heranças ou legados concedidos, quando eles forem realizados nesses estados
do Brasil, ou, se realizados no exterior, o donatário, herdeiro ou legatário for domiciliado nesses estados do
Brasil. Não há no Brasil impostos sobre selo, emissão, registro ou impostos similares ou obrigações pagas por
detentores de ações preferenciais ou de ADSs.
Capital Registrado
O montante de um investimento em ações preferenciais de um detentor não brasileiro, qualificado de
acordo com a Resolução No. 2.689 da CMN e com registro junto a CVM, ou por depositário representante
desse detentor, está qualificado para registro no Banco Central; tal registro (o montante registrado é referido
como capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior, convertida pela taxa
comercial do mercado, adquirida com os recursos de distribuição, e montantes realizados com relação à
distribuição dessas ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada no Brasil
após esta data e depositado com o depositário será igual ao seu preço de compra (em dólares do EUA).
152
O detentor não brasileiro de ações preferenciais pode experimentar demoras em efetuar esse registro,
o que pode atrasar as remessas ao exterior. Essa demora pode adversamente afetar o montante, em dólares
dos EUA, recebido pelo detentor não brasileiro.
Considerações sobre o imposto de renda federal dos EUA
Apresentamos a seguir um resumo geral das principais considerações em termos de imposto de renda
federal dos EUA da compra, da propriedade e a alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs que podem
ser relevantes para o detentor dos EUA (como definido a seguir) de tais ações ou ADSs. Nesta exposição,
“detentor dos EUA” é o usufrutuário de nossas ações preferenciais ou ADSs que é, para fins de imposto de
renda federal dos EUA:
•
uma pessoa física que é cidadão dos EUA ou estrangeiro residente nos EUA,
•
uma empresa ou entidade tratada como sociedade para fins do imposto de renda federal dos
EUA, constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de um de seus estados (ou o
Distrito de Colúmbia),
•
um espólio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos EUA, independentemente
de sua origem, ou
•
um truste, se (i) um tribunal dos Estados Unidos puder exercer a supervisão básica da
administração do truste, e uma ou mais pessoas dos EUA tiverem poderes para controlar todas
as decisões importantes do truste ou (ii) o truste tiver optado, de acordo com os regulamentos
aplicáveis do Tesouro, por ser tratado como pessoa dos EUA.
Se uma associação detiver nossas ações preferenciais ou ADSs, em geral o tratamento para fins de
imposto de renda federal dos EUA dado a um sócio dependerá da situação do referido sócio e das atividades
da associação. Os sócios de associações detentores de nossas ações preferenciais ou ADSs devem consultar
seus assessores tributários.
Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, os detentores de American
Depositary Receipts que comprovam as ADSs serão tratados como usufrutuários de ações preferenciais
representadas por essas ADSs. Os depósitos e retiradas de nossas ações preferenciais por detentores dos
Estados Unidos em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou prejuízo para fins de imposto de
renda federal dos Estados Unidos.
Esta discussão não aborda todos os aspectos das considerações sobre o imposto de renda federal dos
Estados Unidos que podem ser importantes a um detentor dos Estados Unidos à luz de circunstâncias
especiais, e não aborda qualquer aspecto da legislação fiscal estadual, municipal ou não dos Estados Unidos.
Além disso, esta discussão trata apenas de nossas ações preferenciais ou ADSs que serão mantidas por um
detentor dos Estados Unidos como bens de capital (em geral, bens detidos para investimento), e não se aplica
a detentores dos Estados Unidos que podem estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos,
companhias de seguros, distribuidoras de valores mobiliários, associações (partnerships) ou outras entidades
classificadas como associações para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, organizações
isentas de impostos, pessoas detentoras de nossas ações preferenciais ou ADSs como parte de um
investimento integrado (inclusive straddle), pessoas detentoras diretamente, indiretamente ou supostamente de
10% ou mais das nossas ações com direito a voto e pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar dos EUA.
Esta discussão baseia-se nas disposições do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986,
com alterações (“Código”), disciplinado por regulamentos do Tesouro, e suas interpretações administrativas e
jurídicas, em vigor nesta data, todos sujeitos a mudanças, com possível efeito retroativo, e a diferentes
interpretações. Aconselhamos os detentores dos Estados Unidos a consultarem seus assessores a respeito
das conseqüências mais importantes da detenção de ações preferenciais ou ADSs tendo em vista de suas
situações particulares, incluindo o efeito de leis estaduais e municipais dos Estados Unidos ou de outros países.
Exceto quando especificamente descrito abaixo, esta discussão assume que não somos uma empresa
de investimento estrangeiro passivo, ou PFIC, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Para
maiores detalhes, pedimos consultar o item “Normas relativas a empresas de investimento estrangeiro passivo”
abaixo. Além disso, esta discussão não destaca as conseqüências da alternativa de tributação mínima de deter
ações preferenciais ou ADSs.
153
Tributação de distribuições
Em geral, as distribuições referentes às nossas ações preferenciais ou ADSs (que provavelmente
incluiriam distribuições de juros sobre o capital próprio, como descrito acima em “Considerações sobre
impostos brasileiros – Juros sobre o capital próprio”) na medida em que forem feitas com lucros correntes ou
acumulados, como determinado de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA,
constituirão dividendos para fins do imposto de renda federal dos EUA, quando implicitamente ou efetivamente
pago. Se uma distribuição ultrapassar o valor de nossos lucros correntes e acumulados, o excedente será
tratado primeiro como rendimento não tributável de capital na proporção da base tributária do detentor dos
Estados Unidos de nossas ações preferenciais ou ADSs, e acima disso, como ganho de capital, e serão
ganhos de capital de longo ou curto prazo dependendo se o detentor de ações preferenciais ou ADSs dos EUA
as mantém por mais de um ano. Como usado a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que
constitui um dividendo para fins do imposto de renda federal dos EUA.
O valor bruto de qualquer dividendo tributável (incluindo valores retidos na fonte no Brasil) pago com
referência a nossas ações preferenciais ou ADSs, estará em geral sujeito à tributação federal nos Estados
Unidos como receita normal de dividendos, não se enquadrando na dedução de dividendos recebidos permitida
a empresas. Para fins de crédito fiscal nos Estados Unidos, o dividendo será receita de fontes fora dos Estados
Unidos e sujeito a diversas classificações e outras limitações.
Sujeito às limitações aplicáveis em geral no âmbito da legislação de imposto de renda federal dos EUA,
o eventual imposto retido na fonte no Brasil sobre esses dividendos dará direito a crédito contra o passivo de
imposto de renda federal dos EUA de um detentor dos EUA (ou, se o detentor dos EUA optar por não
reivindicar um crédito de imposto de renda para o exercício tributável, no exterior, todos os impostos de renda
estrangeiros pagos podem ser deduzidos no cálculo da renda tributável nos EUA do detentor dos EUA). Em
geral, há regras especiais para o cálculo de créditos fiscais no exterior com respeito à receita de dividendos
que está sujeita a alíquotas especiais do imposto de renda federal dos EUA (discutido abaixo). Os detentores
dos EUA devem estar cientes de que o Departamento da Receita Federal dos EUA (“IRS”) expressou
preocupação no sentido de que as pessoas às quais são entregues ADSs estejam praticando atos que
impossibilitam a reivindicação de créditos de imposto estrangeiro por parte de detentores dos EUA de ADSs.
Dessa forma, a discussão acima sobre a possibilidade de crédito do imposto retido na fonte no Brasil sobre os
dividendos poderia ser afetada por futuras medidas do IRS. As normas relativas a créditos de imposto no
exterior são complexas e é aconselhável que o detentor dos EUA consulte seus assessores tributários sobre a
disponibilidade de créditos de imposto no exterior em seu caso específico.
Sujeito a certas exceções para posições de curto prazo e protegidas (hedged), o valor em dólares dos
EUA de dividendos recebidos por certos detentores dos EUA (inclusive pessoas físicas) antes de 1º de janeiro
de 2011 com respeito aos ADSs estará sujeito à tributação a uma alíquota máxima de 15% se os dividendos
representarem “receita qualificada de dividendos”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como
receita de dividendos qualificados se (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado acionário
firmado nos Estados Unidos e (ii) não tivermos sido no ano anterior àquele em que o dividendo foi pago e não
formos no ano em que o dividendo é pago uma empresa de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”). As
ADSs estão registradas na Bolsa de Valores de Nova York, e podem se qualificar como prontamente
negociáveis em um mercado acionário firmado nos Estados Unidos, desde que estejam registradas. A
discussão sobre a apuração da PFIC se encontra abaixo.
Com base nas atuais diretrizes, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos com respeito
às ações preferenciais serão tratados como renda de dividendos qualificados, porque as ações preferenciais,
em si, não são registradas em bolsa de valores dos Estados Unidos. Além disso, o Departamento do Tesouro
dos Estados Unidos anunciou a intenção de promulgar regras segundo as quais os detentores de ADSs ou
ações preferenciais e intermediários por meio dos quais tais valores mobiliários são mantidos poderão utilizar
certificados dos emissores para determinar que os dividendos sejam tratados como receita qualificada de
dividendos. Como tais procedimentos ainda não foram emitidos, não se pode assegurar que seríamos capazes
de cumpri-los. Os detentores dos EUA devem consultar seus assessores fiscais sobre a possibilidade de
tributação dos dividendos a uma alíquota preferencial nos seus casos específicos.
Os dividendos pagos em moeda brasileira são incluídos na receita bruta dos detentores dos EUA, em
um valor em dólares calculado por referência à taxa de câmbio vigente na data que os detentores dos EUA
recebem os dividendos ou, no caso de dividendos recebidos com respeito as ADSs, na data em que os
dividendos forem recebidos pelo depositário, quer sejam ou não convertidos em dólares dos EUA. A base de
imposto do detentor dos EUA de distribuições em moeda brasileira será equivalente ao valor incluído na renda
bruta, e os ganhos ou perdas reconhecidos na subseqüente alienação da moeda brasileira serão considerados
em geral receita ou prejuízo normais de origem dos EUA. Se os dividendos pagos em moeda brasileira forem
convertidos em dólares no dia em que o detentor dos EUA ou o depositário, conforme o caso, receber os
154
dividendos, em geral o detentor dos EUA não precisará reconhecer ganho ou perda cambial com relação à
receita de dividendos. Os detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários a respeito do
tratamento de ganhos ou perdas cambiais que receberem ou que o depositário receber por eles em moeda
brasileira não convertida em dólares dos EUA na data do recebimento.
Tributação de ganhos de capital
Em geral, os ganhos ou prejuízos, se houver, realizados na venda ou outra alienação tributável de
ações preferenciais ou ADSs, estarão sujeitos à tributação federal dos Estados Unidos sobre ganho ou prejuízo
de capital em montante igual à diferença entre o montante realizado (incluindo o valor bruto da receita da
venda ou outra alienação tributável antes da dedução de qualquer imposto brasileiro) na venda ou outra
alienação tributável e a base de imposto ajustada do detentor dos EUA em nossas ações preferenciais ou
ADSs. Tal ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital a longo prazo se, na ocasião da venda ou
outra alienação tributável, o detentor dos EUA tiver detido as nossas ações preferenciais ou ADSs por mais de
um ano. Alguns detentores dos EUA não empresariais (incluindo pessoas físicas) têm direito a alíquotas
preferenciais de imposto de renda federal dos EUA com relação a alguns ganhos de capital de longo prazo. O
Código impõe certos limites à dedutibilidade das perdas de capital. O eventual ganho (ou prejuízo)
reconhecido por um detentor dos EUA na venda ou outra alienação tributável de nossas ações preferenciais ou
ADS será em geral tratado como renda de fonte de renda dos EUA para fins de crédito de imposto no exterior
dos EUA. Conseqüentemente, se houver retenção de imposto na fonte no Brasil sobre a venda ou outra
alienação tributável das ações preferenciais, um detentor dos EUA poderá não obter nos Estados Unidos
benefícios de crédito de imposto estrangeiro dos EUA relativos ao imposto retido na fonte no Brasil se tal
detentor dos EUA não receber receitas suficientes de origens estrangeiras diversas. Alternativamente, o
detentor dos EUA deve efetuar uma dedução dos impostos brasileiros se eles não puderem ser utilizados para
requerer crédito tributário estrangeiro para qualquer tributo estrangeiro pago durante o ano fiscal. Os
detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários com respeito à aplicação das normas dos
EUA sobre imposto no exterior a seu investimento em ações preferenciais ou ADSs e correspondente
alienação.
Normas relativas a empresas de investimento estrangeiro passivo
Existem nos Estados Unidos normas de imposto de renda federal especiais para pessoas dos EUA que
detêm ações de uma PFIC. Em geral, uma empresa não dos EUA é classificada como PFIC para fins de
imposto de renda federal dos EUA em qualquer ano tributável em que, depois da aplicação das normas
relevantes com respeito à renda e aos ativos de subsidiárias:
•
pelo menos 75% de sua receita bruta for “receita passiva” ou
•
em média, pelo menos 50% do valor bruto de seus ativos for proveniente de ativos que geram
receita passiva ou for detido para a geração de receita passiva.
Para tal fim, renda passiva em geral inclui, entre outros elementos, dividendos, juros, aluguéis, royalties,
ganhos na alienação de ativos passivos e ganhos em operações com commodities.
A aplicação das normas relativas às PFICs de bancos são obscuras na lei vigente de imposto de renda
federal dos EUA. Os bancos geralmente têm uma parte substancial de suas receitas derivada de ativos
remunerados ou por juros ou que poderiam, de outra forma, serem considerados passivos segundo as regras
da PFIC. O IRS emitiu um aviso e propôs normas que excluem da receita passiva qualquer receita derivado do
ativo na condução de atividades bancárias por um banco estrangeiro qualificado (“Exceção de Banco Ativo”). O
aviso do IRS e as normas propostas têm disposições diferentes para qualificar um banco estrangeiro e apurar a
receita de bancos que podem ser excluídas da receita passiva de acordo com a exceção de banco ativo. Além
disso, as normas propostas têm sido discutidas desde 1994.
Com base em nossas estimativas de receita bruta projetada e ativo bruto, acreditamos que não
seremos classificados como PFIC no último exercício fiscal ou nos exercícios fiscais correntes ou futuros. A
decisão de se somos uma PFIC, no entanto, é realizada anualmente com base na composição de nossa
receita e ativos (incluindo, entre outros, entidades em que detemos pelo menos 25% de participação) e a
natureza de nossas operações (incluindo nossa capacidade de nos qualificarmos como Exceção de Banco
Ativo).
Como as normas definitivas não foram emitidas e o aviso e as normas propostas são inconsistentes,
não há garantias de que atenderemos os requisitos de exceção de banco ativo referente a qualquer exercício
tributável.
155
Com base em algumas estimativas de nossa receita bruta e ativos brutos atuais e projetados e na
Exceção de Banco Ativo, não acreditamos que nossas ações preferenciais ou ADSs sejam consideradas ações
de uma PFIC no exercício em curso ou em exercícios do futuro previsível. No entanto, como a determinação do
fato de nossas ações preferenciais ou ADSs constituírem ou não ações de PFIC feita anualmente tem por base
a composição de nossa receita e ativos (incluindo, entre outras, entidades nas quais detemos uma participação
de no mínimo 25%), e a natureza de nossas atividades (incluindo a capacidade de nos enquadrarmos na
Exceção de Banco Ativo), de tempos em tempos, não podemos assegurar aos detentores dos EUA que nossas
ações preferenciais ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC em qualquer ano dado. Os
detentores dos EUA, especificamente, devem estar conscientes de que não obteremos o parecer de um
advogado e não procuraremos obter um parecer do IRS sobre a nossa apuração de PFIC.
Se nossas ações preferenciais ou ADSs forem ações de uma PFIC em qualquer ano dado, os
detentores dos EUA (incluindo alguns detentores dos EUA indiretos) podem sofrer conseqüências tributárias
negativas na venda ou outra forma de alienação das ações preferenciais ou ADS, ou por ocasião do
recebimento de algumas de nossas distribuições e (entre elas a possível cobrança de um encargo de juros
sobre ganhos ou “distribuições excedentes” atribuíveis a anos anteriores do período de detenção do detentor
dos EUA, se for determinado que nossa instituição era uma PFIC), a menos que os detentores dos EUA optem,
em geral e no primeiro ano tributável no qual for considerado que detinham ações de uma PFIC, por serem
tributados sobre (i) uma parcela proporcional de nossa receita, quer ou não tal receita tenha sido distribuída
na forma de dividendos ou não (e somente se tivermos fornecido, mediante pedido por escrito, determinadas
informações necessárias para tal opção) ou (ii) o aumento anual do valor das ações preferenciais ou ADS, se
houver (aumento que em geral não seria tributado como receita normal) de acordo com a opção de “marcação
a mercado” (mais informações a seguir).
Um detentor dos EUA de uma “ação negociável” de uma PFIC pode optar pela “marcação a mercado”,
desde que a ação da PFIC seja normalmente negociada em uma “bolsa de valores qualificada”. Nos termos
dos regulamentos aplicáveis do Tesouro, “bolsa de valores qualificada” inclui uma bolsa de valores nacional
registrada na SEC ou um sistema de mercado nacional instituído de acordo com a Lei de Bolsas e Valores
Mobiliários de 1934. Os referidos regulamentos determinam ainda que a ação da PFIC deve ser negociada
regularmente em uma bolsa de valores qualificada no ano calendário em que a ação é negociada, exceto em
quantidades mínimas, pelo menos em 15 dias em cada trimestre calendário. Não podemos assegurar aos
detentores dos EUA que nossa ação será considerada como ação negociável em relação a qualquer exercício
tributável.
Se o detentor dos EUA optar pela marcação a mercado, em geral ele deverá (i) incluir na renda bruta,
totalmente como renda normal, um montante equivalente à diferença entre o valor justo de mercado da ação da
PFIC no fechamento do ano de imposto em questão e sua base de imposto ajustada e (ii) deduzir como
prejuízo normal o eventual excedente da base de imposto ajustada da ação da PFIC sobre seu valor justo de
mercado no fim do ano de imposto, mas apenas na medida do montante anteriormente incluído na renda bruta
em resultado da opção de marcação a mercado. A opção de marcação a mercado é feita com respeito a ações
negociáveis de uma PFIC de acionista para acionista e, uma vez feita, somente pode ser revogada com a
anuência do IRS. Se a opção de marcação a mercado não for feita no primeiro ano de tributação no qual a
pessoa dos EUA detiver ações da PFIC, aplicar-se-iam normas especiais.
O detentor dos EUA que detiver ações durante qualquer exercício tributável em que a Companhia for
uma PFIC precisaria arquivar o Formulário 8621 do IRS. Se formos considerados uma PFIC em qualquer ano
fiscal, os dividendos referentes a nossas ADSs não constituiriam “renda de dividendos qualificados” sujeita a
alíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos EUA, como exposto acima. Os detentores dos EUA
devem consultar seus assessores tributários a respeito da aplicação das normas de PFIC a nossas ações
preferenciais ou ADS e a possibilidade e conveniência de fazer essa opção para evitar conseqüências
tributáveis desfavoráveis das normas de PFIC caso a nossa instituição seja considerada uma PFIC em
qualquer ano de imposto.
Retenção preventiva na fonte e apresentação de informações nos EUA
O detentor dos EUA de nossas ações preferenciais ou ADSs pode, em alguns casos, estar sujeito à
obrigatoriedade de fornecer informações e à “retenção preventiva”, respeitada a proporção mínima de 25%,
com relação a determinados pagamentos a detentores dos EUA, tais como dividendos que pagamos ou a
receita da venda de nossas ações preferenciais ou ADS, a menos que o detentor dos EUA (i) seja uma
sociedade ou se enquadre em alguma outra categoria de isenção e demonstre tal fato quando solicitado ou (ii)
forneça um número correto de identificação de contribuinte e certifique, sob pena de perjúrio, que tal detentor
dos EUA não está sujeito à retenção preventiva, e que cumpre outros requisitos aplicáveis das normas de
retenção preventiva. A retenção preventiva não é um imposto adicional. Todos os valores retidos de acordo
156
com estas normas são imputados ao passivo de imposto de renda federal do detentor dos EUA, desde que
sejam fornecidas as informações solicitadas pelo IRS.
10F.
Dividendos e agentes de pagamento
Não se aplica.
10G.
Laudos de peritos
Não se aplica.
10H.
Documentos disponibilizados
Estamos sujeitos às exigências de informações da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934, com
alterações, segundo as quais arquivamos relatórios e outras informações na SEC. Os relatórios e outras
informações por nós arquivados na SEC podem ser examinados e copiados nas instalações de consulta
pública mantidas pela SEC na Room 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos Escritórios
Regionais da SEC localizados em 233 Broadway, New York, New York 10279 e Northwestern Atrium Center,
500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, IL 60661-2511. Os interessados podem obter cópias desses
materiais por correio, solicitando-os à Public Reference Section da SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington,
D.C. 20549, mediante o pagamento de determinadas taxas. Os interessados também podem examinar esses
relatórios e outras informações nos escritórios da New York Stock Exchange, 11 Wall Street, New York, New
York 10005, onde nossas ADSs estão registradas.
Também arquivamos demonstrações contábeis e outros relatórios periódicos na CVM.
Cópias de nosso relatório anual no Formulário 20-F e dos documentos mencionados neste relatório
anual, bem como nosso estatuto social, podem ser examinados a pedido em nossos escritórios à Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha 100 - São Paulo - SP - 04344-902 - Brasil.
10I.
Outras informações
Não exigidas.
ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Risco de mercado
A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual observamos e gerenciamos os riscos potenciais
de mudanças nos preços de mercado de instrumentos financeiros que podem, direta ou indiretamente, afetar o
valor de nossos ativos, passivos e posições fora do balanço patrimonial.
Uma análise abrangente do risco de mercado é realizada com base dos fatores de risco de mercado,
que podem afetar as nossas posições. As operações, inclusive de derivativos, são separadas de acordo com
os respectivos fatores de risco, que podem afetar o seu valor de mercado, sendo então agrupadas de formas
diferentes, de acordo com as estratégias de negócios. Cada fator de risco relaciona-se aos parâmetros de
mercado, cujas variações podem afetar o valor de mercado das nossas operações. As análises de risco são
realizadas para cada fator de risco estimando-se as perdas em potencial (VaR), com base no comportamento
estatístico dos fatores de risco, com nível de confiança de 99%. A principal técnica empregada para a
quantificação do risco é a medida da redução potencial (aumento) do valor justo do ativo (passivo) associado à
mudança nos fatores de mercado pelo método paramétrico. O processo de análise de risco quantifica a
exposição e o apetite pelo risco utilizando limites de risco baseados no VaR Estatístico (nível de confiança de
99%), simulações de Stress (VaR Stress) e capital econômico.
O nosso processo de controle de risco começa com a determinação dos limites, que são aprovados
pelo comitê superior de riscos financeiros, com base no apetite de risco e na capacidade financeira de cada
unidade de negócios. Estes limites são informados a cada área de controle de risco das unidades de negócios
que realiza as atividades diárias de gestão de risco e fornece informações periodicamente para a área de
157
controle de risco do Itaú Holding. Esta divisão monitora o escopo, a precisão e a qualidade dos controles. O
ciclo de controle de risco é concluído com a divulgação do relatório de risco consolidado para o comitê superior
de riscos financeiros. O comitê é a instância superior responsável pelo monitoramento de todas as estratégias
e exposições, entendendo, controlando e gerenciando em nível corporativo consolidado.
Para monitorar a nossa exposição ao risco de mercado, nós o segregamos em duas categorias de
exposição: nosso gap estrutural e nossa mesa de negociação proprietária. Gerenciamos as operações de
atividade de banco comercial e as posições estratégicas no gap estrutural (também chamado de gestão do
ativo e passivo), utilizando medidas do risco econômico e simulações das exposições contábeis. A mesa de
negociação proprietária é responsável pelas exposições direcionais (que representam as posições em fatores
de risco específicos), controladas principalmente pelas medidas de VaR Stress e limites de prevenção de
prejuízos. Também operamos por meio de outras mesas, sobretudo a mesa de clientes, voltada para
operações personalizadas, e as mesas de operação da tesouraria, responsável pelo hedge contra os riscos da
mesa de cliente e os demais riscos de mercado do conglomerado.
Mercado nacional
Os principais fatores de risco que identificamos no processo de controle de risco do mercado interno
são: taxas atreladas ao dólar e taxas de juros em moeda local, divididas entre taxas fixas, taxas indexadas ao
índice de inflação (Índice Geral de Preços – Mercado ou IGP-M e IPCA) e aquelas indexadas a outras taxas
referenciais (principalmente a TR).
VaR do gap estrutural
A tabela a seguir apresenta os níveis de VaR do gap estrutural (que exclui as operações de nossa
mesa de negociação proprietária). O gap estrutural tende a ser mais constante por ser composto
principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra
o risco de mercado da carteira.
Em 2007, o gap estrutural, formado por operações comerciais e instrumentos financeiros relacionados,
apresentou um aumento significativo no VaR global em 31 de dezembro de 2007, principalmente como
resultado do aumento no nível de volatilidade em todos os fatores de risco de mercado afetados pela crise no
setor de hipotecas dos EUA que ocorreu no segundo semestre de 2007. Como se espera que as taxas fixas
locais sigam os fundamentos econômicos positivos do Brasil, continuamos seguindo nossa estratégia de
otimizar o índice de risco/retorno neste mercado. Apesar deste aumento no VaR Global em 31 de dezembro de
2007, ainda mantemos nosso risco em um nível reduzido em relação ao capital da unidade (o VaR Global é
0,32% do capital).
VaR(*) do gap estrutural
2007
(em milhões de R$)
Fator de risco
31 de dezembro
Média
Mínima
Máxima
Renda fixa
94,5
84,9
44,1
315,0
Taxa Referencial (TR)
7,6
5,0
2,3
27,8
Taxa de juros atrelada ao
dólar
19,3
15,8
6,0
49,6
Risco cambial (ajustado
para fins fiscais) – dólar
norte-americano
0,2
1,6
0,0
8,1
Ações
1,8
12,1
1,8
21,5
Taxa de juros atrelada ao
índice de inflação
7,9
5,5
1,3
11,9
Efeito de diversificação
(30,3)
Total
101,0
92,1
42,4
299,5
(*) O VaR corresponde ao potencial máximo de perda de um dia, com um nível de confiança de 99%.
158
2006
(em milhões de R$)
Fator de risco
29 de dezembro
Média
Mínima
Máxima
Renda fixa
59,3
13,2
1,8
65,0
Taxa Referencial (TR)
3,8
7,0
3,4
31,4
Taxa de juros atrelada ao
dólar
8,6
14,7
3,3
146,3
Risco cambial (ajustado
para fins fiscais) – dólar
4,3
15,9
0,0
123,5
norte-americano
Ações
10,1
14,1
9,1
23,4
IGPM
4,0
7,2
3,3
15,8
Efeito de diversificação
(20,3)
Total
69,8
32,3
13,7
84,6
(*) O VaR corresponde ao potencial máximo de perda de um dia, com um nível de confiança de 99%.
VaR da mesa de negociação proprietária
Apresentamos o VaR das operações da mesa de negociação proprietária na próxima tabela. Nossa
mesa de negociação no mercado nacional e em mercados estrangeiros, procurando as melhores
possibilidades de negócios decorrentes de oportunidades e imperfeições do mercado. O VaR dessas
operações é mais sensível às condições de mercado e às expectativas dos gestores de carteira, podendo
apresentar mudanças expressivas de um dia para outro. A natureza dos instrumentos de negociação e uma
gestão mais dinâmica da carteira permitem a reversão de posições em um prazo mais curto, o que resulta
automaticamente na diminuição da exposição de mercado em contextos de instabilidade econômica.
Monitoramos as mesas de negociação proprietária pelos Cenários de Stress de VaR. O Stress de VaR baseiase no prejuízo máximo ao qual a negociação proprietária está sujeita em uma combinação de cenários de
stress, definidos de forma independente pelo comitê de avaliação de cenários econômicos. Este comitê é
formado por membros da alta administração do Itaú Holding.
Nos três primeiros trimestres de 2007, as principais exposições de risco de mercado estavam
relacionadas a transações realizadas no mercado interno de renda fixa, seguidas pela carteira de ações. No
terceiro trimestre de 2007, a posição em renda fixa no mercado interno foi reduzida.
Stress de VaR da mesa de negociação proprietária
2007
(em milhões de R$)
Mesa de negociação
Total
31 de
dezembro
(40,6)
Média
(231,5)
Mínima
(31,6)
Máxima
(531,5)
2006
(em milhões de R$)
Mesa de negociação
Total
29 de
dezembro
(391,0)
Média
(147,5)
Mínima
0,0
Máxima
(411,5)
VaR do Itaú BBA
As mesas de negociação do Itaú BBA negociam independentemente do Banco Itaú, alocando posições
para otimizar o retorno ajustado ao risco.
Em 2007, a tesouraria do Itaú BBA continuou a exercer seu papel de fonte de preços competente para
as operações comerciais e tirar proveito de oportunidades de arbitragem. O Itaú BBA manteve esta importante
atividade sobretudo no mercado de taxas de juros, ações e de dívida do governo brasileiro. O Itaú Holding
159
entende que um sistema sólido de controle de riscos é uma parte essencial de uma sólida operação de
tesouraria, e que controles de risco de mercado adequados também foram estabelecidos para o Itaú BBA.
O VaR do Itaú BBA está demonstrado na tabela a seguir:
2007
(em milhões de R$)
Fator de risco
Renda Fixa
Taxa de juros atrelada ao dólar
Risco cambial (ajustado para fins
fiscais) – dólar norte-americano
Ações
Risco soberano
Taxa de juros atrelada ao índice de
inflação
Taxa de juros internacional
Commodities
Riscos cambiais - outros
Outros
Efeito de diversificação
Total
31 de
dezembro
2,8
10,6
Média
8,0
4,1
Mínima
0,3
1,8
Máxima
31,6
13,6
6,5
10,1
4,2
6,4
6,0
8,1
0,1
0,4
0,6
21,5
26,7
31,8
7,5
1,8
0,4
1,0
0,9
(28,6)
17,3
6,3
6,8
1,4
2,2
0,8
1,6
0,8
0,2
0,3
0,0
11,9
26,2
6,9
5,4
6,0
22,7
7,6
55,5
29 de
dezembro
1,4
3,0
Média
8,0
4,5
Mínima
0,9
1,9
Máxima
18,9
9,5
2,5
2,4
4,1
8,0
4,0
8,7
0,2
1,1
3,9
21,0
8,8
23,1
1,9
14,3
1,1
2,1
0,8
(17,1)
16,6
1,8
5,0
1,0
1,4
0,2
0,6
1,9
0,5
0,6
0,0
5,4
17,9
1,9
3,9
1,2
24,5
8,4
43,9
2006
Fator de risco
Renda Fixa
Taxa de juros atrelada ao dólar
Risco cambial (ajustado para fins
fiscais) – dólar norte-americano
Ações
Risco soberano
Taxa de juros atrelada ao índice de
inflação
Taxa de juros internacional
Commodities
Riscos cambiais - outros
Outros
Efeito de diversificação
Total
Mercados internacionais
Mantemos posições ativas nos mercados internacionais. Os principais fatores de risco a que estamos
expostos são: taxa de juros Libor e risco de mercado dos títulos públicos emitidos pelo governo brasileiro e
dos títulos privados. Realizamos essas operações por intermédio do Itaubank, agências de Grand Cayman e
Nova York, cujo VaR é apresentado a seguir em Unidades no Exterior.
O VaR do Banco Itaú Buen Ayre é apresentado isoladamente na tabela seguinte.
Nossas unidades externas incorporadas mais recentemente, Itaú Chile e Itaú Uruguai, também
possuem equipes locais de gestão de risco que monitoram principalmente as posições bancárias (gestão de
ativo e passivo) no Chile e Uruguai. Como posições especulativas não são importantes para a estratégia
dessas unidades, simulamos variações nas taxas de juros no nosso gap estrutural, e estabelecemos limites
para a exposição.
160
Os resultados a seguir apresentam valores de VaR muito menores que o VaR estrutural, refletindo o
baixo nível de exposição de nossas operações nos mercados internacionais em comparação com as posições
no Brasil.
O principal fator de risco deriva da oscilação do preço de mercado dos títulos. A exposição à Libor é
significativa.
VaR de Unidades no Exterior
2007
(em milhões de
US$)
Fator de risco
Títulos públicos e privados
Libor
Efeito de diversificação
VaR das Unidades no Exterior
31 de
dezembro
6,2
1,3
(1,8)
5,7
Média
6,6
0,6
6,4
Mínima
3,6
0,1
3,5
Máxima
9,9
1,9
9,8
2006
(em milhões de US$)
Fator de risco
Títulos públicos e privados
Libor
Efeito de diversificação
VaR das Unidades no Exterior
29 de
dezembro
7,7
0,1
(0,0)
7,7
Média
6,7
0,4
6,6
Mínima
4,2
0,1
3,7
Máxima
9,7
0,9
9,8
A próxima tabela apresenta o VaR de nossas operações na Argentina. A exposição a riscos na
Argentina continua baixa e o VaR em 31 de dezembro de 2007 representa menos que 1% do nosso patrimônio
líquido consolidado.
161
VaR – Banco Itaú Buen Ayre
2007
(em milhões de US$)
Fator de risco
Taxa de juros atrelada ao índice de
inflação (CER)
Libor
Taxa de juros moeda local
Badlar
Euros
Efeito de diversificação
VaR - Buen Ayre
31 de
dezembro
0,02
0,06
0,85
0,10
0,06
(0,22)
0,88
Média
Mínima
Máxima
0,04
0,01
0,86
0,43
0,02
0,0
0,0
0,06
0,0
0,0
0,11
0,24
4,18
1,02
0,10
1,03
0,07
4,92
2006
(em milhões de US$)
Fator de risco
Taxa de juros atrelada ao índice de
inflação (CER)
Libor
Taxa de juros moeda local
Efeito de diversificação
VaR - Buen Ayre
29 de
dezembro
0,01
0,12
0,10
(0,04)
0,16
Média
Mínima
Máxima
0,02
0,02
0,11
0,00
0,01
0,03
0,05
0,12
0,27
0,13
0,03
0,30
VaR global
Conforme explicado anteriormente, algumas carteiras são administradas adotando-se técnicas
específicas de VaR Stress. Para obter maior convergência entre as informações divulgadas e a implementação
da gestão de risco de mercado, o VaR global estatístico inclui somente as carteiras em que o VaR estatístico
foi aplicado.
O VaR global demonstrado na tabela a seguir abrange o VaR das operações nacionais e internacionais
do Itaú, abrangendo também as carteiras do Itaú BBA e Banco Itaú Buen Ayre, e excluindo a mesa de
negociação proprietária do Itaú.
O ano de 2007 foi caracterizado pela alta volatilidade nos mercados financeiros nacionais e
internacionais, principalmente no segundo semestre, resultante da crise no mercado de hipotecas dos Estados
Unidos. No final de 2007, o nível de volatilidade já retornava ao nível normal. O aumento do risco observado
em 2007 não foi causado pela exposição aos clientes do mercado hipotecário, mas sim pelas mudanças nos
fatores de risco afetados pela crise, que fazem parte do risco normal dos nossos negócios. Além disso, houve
diversificação significativa dos riscos das unidades de negócios, permitindo que o Itaú Holding mantenha uma
exposição total pequena ao risco de mercado, quando comparada ao seu capital.
Apesar da recente confusão nos mercados internacionais, os fundamentos macroeconômicos do Brasil
permanecem sólidos, e mantemos uma posição privilegiada no sistema bancário brasileiro por meio de vários
diferenciais competitivos. Nossa estratégia bem sucedida nas atividades bancárias comerciais e de
investimento, visando a maximizar os retornos com uma exposição de risco controlada e prudente, é um
elemento essencial para a sustentabilidade dos nossos resultados.
162
2007
(em milhões
de R$)
Fator de risco
Renda fixa
Taxa Referencial (TR)
Taxa de juros atrelada ao dólar
Risco cambial (ajustado para fins
fiscais) – dólar norte-americano
Ações
Taxa de juros atrelada ao índice de
inflação
Títulos públicos e privados
Taxa de juros internacional
Commodities
Risco cambial – Outros
Outros
Itaú Buen Ayre
Efeito de diversificação
VaR global
31 de
dezembro
97,1
7,6
14,3
Média
88,0
5,0
15,9
Mínima
34,6
2,3
6,3
Máxima
325,7
27,8
47,8
6,7
16,4
7,2
16,3
0,0
4,6
22,4
47,0
10,0
12,1
4,1
0,4
1,0
0,9
1,6
(53,9)
118,2
10,2
13,3
6,8
1,4
2,2
0,8
1,8
3,6
8,0
0,8
0,2
0,3
0,0
0,1
19,2
22,0
26,2
6,9
5,4
6,0
8,7
117,4
48,8
312,3
2006
(em milhões de R$)
Fator de risco
Renda fixa
Taxa Referencial (TR)
Taxa de juros atrelada ao dólar
Risco cambial (ajustado para fins
fiscais) – dólar norte-americano
Ações
Taxa de juros atrelada ao índice de
inflação
Títulos públicos e privados
Taxa de juros internacional
Commodities
Risco cambial - Outros
Outros
Itaú Buen Ayre
Efeito de diversificação
VaR global
29 de
dezembro
58,4
3,8
9,5
Média
20,1
7,0
15,0
Mínima
6,4
3,4
4,0
Máxima
66,1
31,4
141,5
7,4
11,8
24,5
17,3
1,3
10,9
117,8
28,7
6,0
14,0
14,4
1,1
2,1
0,8
0,3
(37,0)
92,5
10,2
18,6
5,0
1,0
1,4
0,2
0,3
3,7
13,6
1,9
0,5
0,6
0,0
0,1
28,1
32,1
17,9
1,9
3,9
1,2
0,6
58,4
28,9
111,1
Backtesting de nossas operações no mercado nacional
Validamos nossos modelos estatísticos diariamente utilizando técnicas de backtesting. Atualizamos os
cenários de stress mensalmente para assegurar que os riscos de mercado jamais sejam subestimados.
Os riscos são calculados com um nível de confiança de 99%. Isto significa que existe uma
probabilidade de apenas 1% de que os prejuízos financeiros sejam maiores que o prejuízo projetado em
nossos modelos.
Uma das formas de avaliar o método adotado de mensuração do risco é calcular o percentual de casos
em que os ganhos e perdas diários reais caem fora do intervalo de VaR. Devido à pequena importância do
VaR nos mercados internacionais, a análise que segue refere-se unicamente à carteira no mercado brasileiro.
Para ilustrar a qualidade de nossos modelos de gestão de risco, apresentamos os gráficos de
backtesting do risco de renda fixa mais taxa referencial (TR) e taxa de câmbio, bem como de VaR global (taxa
163
de renda fixa, TR e câmbio) de nossas operações no mercado interno. Esses valores são derivados de nossas
posições estruturais.
No mercado de taxa fixa mais taxa referencial, o delta MtM (Market to Market) ultrapassou o VaR em
cinco vezes no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, dentro dos expectativas estabelecidas por nossos
cálculos.
Backtest - Gap Estrutural Itaú - Fator de Risco Cupom Cambial
250
Milhões de R$
200
150
Retorno
100
50
0
(50)
(100)
(150)
(200)
(250)
0
50
100
150
200
250
Risco
A distribuição de risco x retorno observada no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para o fator
de risco de taxa de câmbio mostra que os prejuízos ultrapassaram o VaR em cincos vezes no período.
Backtest - Gap Estrutural Itaú - Fator de Risco Pré-Fixado + TR
300
250
Milhões de R$
200
150
Retorno
100
50
0
(50)
(100)
(150)
(200)
(250)
(300)
0
50
100
150
Risco
200
250
300
164
Como resultado dos efeitos de carteira, houve quatro dias no exercício findo em 31 de dezembro de
2007 nos quais as perdas foram superiores ao VaR calculado para a carteira consolidada das operações no
mercado interno, como mostram os gráficos a seguir.
Backtest - Gap Estrutural Itaú - Total
480
400
Milhões de R$
320
240
Retorno
160
80
0
(80)
(160)
(240)
(320)
(400)
(480)
0
60
120
180
240
Risco
300
360
420
480
165
ITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
12A.
Títulos de dívida
Não se aplica.
12B.
Bônus de subscrição e direitos
Não se aplica.
12C.
Outros
Não se aplica.
12D.
Ações Depositárias Americanas
Não se aplica.
PARTE II
ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E OUTROS ATRASOS
Nada a informar.
ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DA RECEITA
Nossos acionistas aprovaram na assembléia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2002 uma
alteração de nosso estatuto social concedendo aos acionistas preferencialistas o direito de tag along no caso
de venda de nosso controle e o direito de receber 80% do preço pago ao acionista controlador.
ITEM 15 CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Avaliação dos controles e procedimentos de divulgação
Fizemos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação de nossa administração, entre eles o
Diretor Presidente, ou CEO, e o Diretor Financeiro, ou CFO, da efetividade de nossos “controles e
procedimentos de divulgação” (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei das Bolsas de
Valores Mobiliários de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”), conforme requerido pelo parágrafo (b) das
Regras 13a-15 ou 15d-15 da Lei das Bolsas de Valores (“Exchange Act”), na data-base 31 de dezembro de
2007. Um sistema de controles, por mais bem concebido e operacionalizado que seja, pode proporcionar
apenas uma segurança razoável, e não absoluta, de que os objetivos do sistema de controle serão atingidos.
Portanto, nossa administração não espera que os controles irão evitar todos os erros e fraudes.
Com base na avaliação efetuada, o CEO e o CFO concluíram que, na data-base 31 de dezembro de
2007, os controles e procedimentos de divulgação do Itaú Holding eram efetivos para proporcionar segurança
razoável de que as informações relevantes, relativas ao Itaú Holding e suas subsidiárias consolidadas, são
registradas, processadas, resumidas e apresentadas em relatório nos prazos especificados nas normas e
formulários da SEC.
Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis
Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos
adequados, relacionados às demonstrações contábeis, conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da
Lei das Bolsas de Valores Mobiliários de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”). Nossos controles internos
foram desenvolvidos para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e
elaboração das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos.
166
Todos os sistemas de controles internos, independentemente de seus níveis de sofisticação, têm
limitações inerentes. Portanto, mesmo esses sistemas, que foram concebidos para serem efetivos, podem ser
incapazes de prevenir ou detectar distorções. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de efetividade de
períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças
nas condições ou de que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos possa decair.
A nossa administração avaliou a efetividade de nossos controles internos relacionados às
demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007. Nessa avaliação, adotou os critérios estabelecidos pela
Estrutura Integrada de Controle Interno do COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway
Commission. Com base nessa avaliação e critérios, a administração concluiu que, para a data-base 31 de
dezembro de 2007, os nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis são efetivos.
A efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis para a data-base 31 de
dezembro de 2007 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de auditoria
independente, conforme consta no seu parecer, incluído na página F-2 desse Formulário 20-F.
Atestado da Firma de Auditoria Independente
O relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nossa firma de auditoria
independente, datado de 30 de junho de, 2008, sobre a efetividade de nossos controles internos relacionados
às demonstrações contábeis na data-base 31 de dezembro de 2007, consta do “Item 18. Demonstrações
Contábeis”.
Mudanças nos controles internos relacionados às demonstrações contábeis
Com relação à avaliação exigida pela Lei de Valores Mobiliários de 1934 – Regra 13a 15(d), a
administração, incluindo o CEO e o CFO, concluiu que as mudanças ocorridas durante o exercício findo em 31
de dezembro de 2007, incluindo a aquisição das operações e subsidiárias do BankBoston no Chile e Uruguai
não afetaram de maneira relevante e nem tem probabilidade razoável de afetar significativamente esses
controles.
ITEM 16 [RESERVADO]
16A.
Especialista financeiro do Comitê de Auditoria
Nosso conselho de administração decidiu que Tereza Cristina Grossi Togni, membro de nosso comitê
de auditoria, atende as exigências de um “especialista financeiro do comitê de auditoria”, conforme a definição
da SEC. Ademais, a Sra. Togni é membro independente de nosso comitê de auditoria, como exigido pelas
regras e regulamentos da NYSE.
16B.
Código de ética
Nosso Código de Ética foi divulgado em dezembro de 2000, reforçando nossos padrões e valores
éticos. Em 2005 o Código de Ética foi atualizado para ampliar e esclarecer nossos compromissos éticos, além
de torná-lo mais educativo e menos disciplinar.
Nosso conselho de administração ratificou o novo Código e uma brochura foi distribuída a todos os
funcionários do Itaú Holding. Também distribuímos o Código de Ética aos nossos clientes, acionistas,
investidores, aposentados, fornecedores, terceirizados e autoridades públicas em 2006.
Nosso Código de Ética serve de estímulo a uma ação responsiva, ao diálogo, cooperação,
transparência, responsabilidade corporativa, diversidade e compromisso com questões sócio-ambientais
relacionadas às atividades do Itaú Holding.
Gestão da Política de Ética
A comissão superior de ética foi criada em 2005, sendo liderada pelo Diretor Presidente do Itaú
Holding. Nossa comissão superior de ética é responsável por definir as diretrizes da nossa política de ética
corporativa e pelas atualizações do nosso Código.
167
Também implementamos nossa política de ética corporativa em 2005. Nossa política de ética
corporativa trata da estrutura, dos procedimentos, das referências e das responsabilidades relacionadas à
implementação, disseminação, acompanhamento e manutenção do programa de ética do Itaú Holding.
O sistema de gestão conta com comitês setoriais, com códigos de conduta, normas e consultoria de
ética relacionados com suas respectivas unidades de negócio. Esses comitês setoriais administram e
acompanham os padrões éticos das unidades de negócios. Os códigos de conduta complementam nosso
Código de Ética, abordando as particularidades de cada unidade de negócio. Esta estrutura também inclui um
conjunto de diretrizes e normas que definem os procedimentos, responsabilidades e sanções disciplinares
aplicáveis em caso de falha de conduta.
A área de ética corporativa é responsável pela elaboração de rotinas operacionais do Código de Ética
e acompanhamento do nível de conscientização dos colaboradores quanto aos padrões éticos.
A gestão da política de ética no Itaú Holding observa as recomendações da ECS 2000 (Normas de
Cumprimento de Ética), uma norma internacional elaborada e administrada pelo Centro de Pesquisa de Ética
nos Negócios e Compliance da Universidade Reitaku, uma instituição japonesa educacional e de pesquisa,
reconhecida mundialmente como referência em ética corporativa.
Compliance Ético
Nosso Compliance Ético é responsável por implementar as medidas necessárias para assegurar uma
conformidade permanente com nossos padrões éticos. É responsável por: (i) monitoramento dos riscos éticos e
melhoria de processos; (ii) divulgação e aprimoramento dos canais de consultas e denúncias; (iii) divulgações
aos públicos estratégicos; (iv) avaliação do clima ético, incluindo das provas do compromisso ético da
organização; e (v) treinamento em compliance ético.
Esta estrutura de gestão foi elaborada visando o aperfeiçoamento contínuo da Política Ética por meio
do acompanhamento e da incorporação das melhores práticas utilizadas no Brasil e no exterior.
Canais de Comunicação
Os colaboradores são estimulados a comunicar qualquer violação real ou suspeita ao nosso código de
ética ao Chefe da área, ao responsável pelos controles internos e riscos ou ao comitê de ética da área
envolvida, ao nosso comitê de ética, a nossa comissão superior de ética ou ao nosso comitê de auditoria.
O caráter confidencial e anônimo do colaborador é assegurado durante todo o processo. Entretanto, é
essencial que a comunicação seja bem fundamentada. A investigação ocorre sob sigilo rigoroso e, quando
aplicável, serão tomadas medidas pertinentes.
Programa de Educação Continuada de Ética
Em 2006 foi implementado um amplo programa de educação continuada de ética que continua em
vigor em 2007. As metas desse programa são: comunicar a todo o pessoal os princípios, valores e padrões de
conduta dentro da organização, treinar o pessoal para lidar com dilemas éticos relacionados às atividades
diárias; disseminar a estrutura da ética corporativa em nosso ambiente de trabalho. Em 2006, foi lançado um
programa de educação à distância (e-learning) obrigatório. Cerca de 60 mil funcionários concluíram o programa
em 2006 e 2007, representando 92,4% do nosso quadro de funcionários. A participação em eventos como
workshops e palestras também está sendo incentivada – de 2006 para 2007, houve um aumento de 86,5% no
número de funcionários que participaram desses eventos.
No Itaú Holding houve a participação de 60.128 funcionários, sendo 46.788 em 2006 e 13.340 em 2007.
O programa de educação à distância é obrigatório para todos os funcionários e precisa ser realizado nos
primeiros meses na organização. Além disso, também promovemos eventos a nossos empregados
(treinamentos, workshops e palestras) que abrangeram o total de 11.873 colaboradores, sendo 4.144 em 2006
e 7.729 em 2007, de várias empresas do grupo.
Compromisso e Diálogo com as Partes Interessadas – Observância das Normas AA1000
Em 2006, aprimoramos os mecanismos de administração sustentada por meio da adoção de um
conjunto de normas de Responsabilidade Corporativa (as Séries AA1000) – normas internacionais sobre ética
e balanço social, que estabelece normas corporativas de transparência e responsabilidade corporativa.
168
Essas normas auxiliam o Banco a esclarecer e tornar os seguintes processos mais efetivos ao
proporcionar integração entre a visão e os valores do Código de Ética e sua disseminação na cultura do banco;
participação das partes interessadas, bem como sua comunicação e divulgação; crescimento sustentável.
Os resultados de nossos esforços foram incluídos no Balanço Social do Itaú de 2007, onde se encontra
publicada a declaração emitida pela BSD – Business Meets Social Development.
Reconhecimento Público da Política de Ética de Itaú
Fomos listados no Dow Jones Sustainability World Index pelo oitavo ano consecutivo e no Índice de
Sustentabilidade Corporativa da BOVESPA pelo segundo ano consecutivo. Adicionalmente, recebemos o título
de Banco Mais Sustentável e Ético da América Latina da Latin Finance and Management & Excellence, pela
terceira vez.
16C.
Honorários e serviços dos principais auditores
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, atuou como nossa empresa de auditoria
independente nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e 2005. O quadro a seguir apresenta
o valor total cobrado de nós pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes por serviços prestados
nos exercícios de 2007, 2006 e 2005, discriminando esses valores por categoria de serviço em milhares de
reais:
Honorários de auditoria
Honorários relacionados a auditoria
Honorários de serviços tributários
Demais honorários
Total
Total dos honorários
(em milhares de R$)
2007
2006
19.410
15.486
1.207
4.673
0
2
151
137
20.768
20.298
2005
10.149
3.106
0
170
13.425
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria referem-se à auditoria de nossas demonstrações contábeis consolidadas
anuais e à revisão de nossas demonstrações contábeis trimestrais, bem como à auditoria e à revisão das
demonstrações contábeis de nossas subsidiárias e aos serviços relativos à emissão de comfort letters no
contexto de ofertas de ações e ao exame da conformidade dos controles internos em relação à Lei SarbanesOxley.
Honorários relacionados a auditoria
Os honorários relacionados a auditoria em 2007 e 2006 referem-se a serviços prestados com respeito
a atividades de due diligence, emissão de relatórios especiais de auditoria, avaliação dos controles e
procedimentos de divulgação existentes, bem como a avaliação do cumprimento das exigências dos órgãos
reguladores em determinadas subsidiárias e outros serviços de confirmação.
Honorários de serviços tributários
Os honorários de serviços tributários em 2007 referem-se ao cumprimento da legislação tributária e
serviços de assessoria.
Demais honorários
Todos os outros honorários em 2007 e 2006 incluem material técnico, participação em treinamento e
consultorias gerais de projetos.
169
Pré-aprovação de políticas e procedimentos
Em 2004, o Itaú Holding aprovou a criação de seu comitê de auditoria, subordinado diretamente ao
conselho de administração. Entre as responsabilidades deste comitê, está a de aprovar, anualmente, as
políticas e procedimentos relativos aos serviços não relacionados à auditoria que podem ser fornecidos por
nossos auditores externos, bem como a lista desses serviços que estão pré-aprovados. Em resultado, o Itaú
Holding aprimorou ainda mais sua governança corporativa, assegurando também o alinhamento com as
melhores práticas prescritas pela Lei Sarbanes-Oxley.
16D.
Isenções das normas de registro para os comitês de auditoria
Nós estamos em conformidade com os padrões estabelecidos pelo Comitê de Auditoria.
16E.
Compra de ações pelo emissor e compradores afiliadas
Período (1) (2)
02/01 a 31/01/2007
01/02 a 28/02/2007
01/03 a 31/03/2007
02/04 a 30/04/2007
02/05 a 31/05/2007
01/06 a 30/06/2007
02/07 a 30/07/2007
01/08 a 31/08/2007
03/09 a 30/09/2007
01/10 a 31/10/2007 (**)
01/11 a 30/11/2007
03/12 a 30/12/2007
(a) Quantidade total de
ações preferenciais
compradas
3.241.200
3.241.200
(c) Quantidade total de
ações preferenciais
(d) Quantidade máxima
compradas no âmbito de de ações preferenciais
planos ou programas
que ainda podem ser
compradas no âmbito de
(b) Preço médio pago
anunciados
publicamente
planos e programas
por ação preferencial
37.022.000
37.022.000
37.022.000
37.022.000
37.022.000
37.022.000
37.022.000
77,69
3.241.200
33.780.800
3.241.200
33.780.800
6.482.400
67.561.600
77.400.000
77.400.000
(1) RCA de 30/10/2007 - Deliberou a aquisição de até 37.022.000 ações escriturais preferenciais próprias com vencimento até 29/10/2007.
(2) RCA de 05/11/2007 - Deliberou a aquisição de até 77.400.000 ações escriturais preferenciais próprias com vencimento até 04/11/2008.
(**) AGE de 27/08/2007 - Deliberou desdobramento em 100% das ações representativas do capital subscrito, o qual foi efetivado nas Bolsas de
Valores em 01/10/2007.
170
PARTE III
ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis a seguir, juntamente com o parecer dos auditores independentes, são
arquivadas como parte deste relatório anual:
Demonstrações Contábeis Consolidadas
Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis
Consolidadas. .....................................................................................................................................
F-1
Parecer dos Auditores Independentes. ..............................................................................................
F-2
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006.....................................
F-4
Demonstração Consolidada do Resultado referente aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2007, 2006 e 2005. .................................................................................................................
F-6
Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente referente aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007, 2006 e 2005 .................................................................................................
F-7
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa referente aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007, 2006 e 2005. ................................................................................................
F-8
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido referente aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005. .....................................................................
F-9
Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas referentes aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005. ......................................................................................
F-11
Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis
Consolidadas
A administração do Banco Itaú Holding Financeira S.A. é responsável por estabelecer e manter Controles
Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia.
O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer conforto
razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis
divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às
demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos
registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da
companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para
permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da América, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos
somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto
razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos
ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem
não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas
fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações financeiras. Da mesma
forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de
que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no
nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.
A administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis
Consolidadas da companhia para 31 de dezembro de 2007 de acordo com os critérios definidos pelo COSO –
Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission em Controle Interno - Estrutura Integrada.
A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos
controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a administração
concluiu que, para 31 de dezembro de 2007, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis
Consolidadas são efetivos.
A efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia
para 31 de dezembro de 2007, foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, firma de
auditoria independente da companhia, cujo parecer consta no seu relatório incluído em anexo.
/s/ Roberto Egydio Setubal
Roberto Egydio Setubal
Diretor Presidente
/s/Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Diretor de Risco
/s/ Silvio Aparecido de Carvalho
Silvio Aparecido de Carvalho
Diretor Financeiro
Um original assinado deste relatório foi fornecido para a companhia e será retido pelo requerente e fornecido à
Comissão de Valores Mobiliários ou sua equipe mediante solicitação.
Data: 30 de junho de 2008.
F-1
(Tradução livre do original emitido em inglês)
Parecer do auditor independente
registrado no PCAOB
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas demonstrações consolidadas
do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira do Banco Itaú Holding Financeira S.A.
e suas controladas (“Itaú Holding”) em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e os resultados das operações e os
fluxos de caixa de cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com
os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Também em nossa opinião, o Itaú
Holding manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos relacionados ás demonstrações
contábeis em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated
Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Comission (COSO). A Administração do Itaú Holding é responsável por essas demonstrações
contábeis e pela manutenção de controles internos efetivos relacionados a essas demonstrações contábeis,
além da avaliação sobre a efetividade desses controles internos conforme descrito no Relatório Anual da
Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Contábeis. Nossa responsabilidade é
a de emitir um parecer sobre essas demonstrações contábeis e sobre os controles internos do Itaú Holding
relacionados às demonstrações contábeis com base em nossos exames de auditoria integrada. Nossos
exames de auditoria integrada foram conduzidos de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de
Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas do Estados Unidos (Public Company Accouting
Oversight Board – PCAOB), as quais requerem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo
de se obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais e de que os
controles internos relacionados às demonstrações contábeis foram efetivos em todos os seus aspectos
relevantes. Um exame de demonstrações contábeis compreende a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações contábeis,
a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como
a apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Um exame de controles internos
relacionados às demonstrações contábeis compreende a obtenção do entendimento dos controles internos
relacionados às demonstrações contábeis, a avaliação do risco sobre a existência de deficiência material nos
controles internos, e o teste e a avaliação do desenho e da operação efetiva dos controles internos baseado
em nossa avaliação de risco. Nossos exames incluíram também a realização de outros procedimentos
considerados necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base
razoável para a emissão de nossos pareceres.
Como apresentado na Nota 2.s das demonstrações contábeis consolidadas, o Itaú Holding modificou em 2006
o critério de contabilização dos planos de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria.
Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer
segurança razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações
contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos
relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à
manutenção dos registros que, em detalhe razoável, refletem adequadamente as transações e baixas dos
ativos da companhia; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme
necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo
com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem segurança razoável em
relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da
companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.
F-2
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem
não evitar ou detectar erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para
períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças
nas condições, ou que o grau de adequação (“compliance”) com as políticas e procedimentos possa se
deteriorar.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
São Paulo, Brasil
30 de junho de 2008
F-3
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de
(Em milhões de Reais)
ATIVO
2007
2006
3.098
Caixa e Contas Correntes de Bancos
2.707
89
144
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
33.132
23.181
Aplicações em Operações Compromissadas
21.309
8.668
Depósitos Compulsórios no Banco Central
17.175
15.077
Ativos de Negociação, pelo seu Valor Justo
40.323
27.956
Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda, pelo seu Valor Justo
17.513
11.737
Caixa Restrito
Títulos e Valores Mobiliários Mantidos até o Vencimento, pelo Custo Amortizado
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
1.428
1.589
106.058
75.139
113.499
81.538
(7.441)
(6.399)
Investimentos em Empresas não Consolidadas
1.499
1.288
Imobilizado, Líquido
2.734
2.868
Ágio, Líquido
Ativos Intangíveis, Líquido
Outros Ativos
TOTAL DO ATIVO
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-4
687
877
6.770
5.687
17.715
15.823
269.530
192.741
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de
(Em milhões de Reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2007
Depósitos
2006
75.475
57.697
Não Remunerados
27.035
18.771
Remunerados
48.440
38.926
Captações no Mercado Aberto
23.398
10.888
Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo
47.727
30.985
Obrigações por Empréstimos de Longo Prazo
Reservas de Seguros, de Planos de Previdência Privada e de Planos de Capitalização
28.556
5.394
18.021
5.242
Reserva de Planos de Previdência PGBL e VGBL
18.630
14.253
Outros Passivos
33.644
26.808
232.824
163.894
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
1.354
1.430
Ações Ordinárias - Sem Valor Nominal (2.000.000.000 e 2.000.000.000 autorizadas em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, respectivamente; 1.242.734.866 e 1.201.933.394 emitidas em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, respectivamente) (*)
5.948
4.575
Ações Preferenciais - Sem Valor Nominal (2.000.000.000 e 2.000.000.000 autorizadas em 31
de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente;1.154.316.308 e 1.151.429.648 emitidas em 31
de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente) (*)
8.560
8.560
Ações em Tesouraria (36.675.620 e 39.562.280 Ações Preferenciais em 31 de dezembro de
2007 e 2006, respectivamente; 10.265.646 e 9.993.446 Ações Ordinárias em 31 de dezembro
de 2007 e 2006, respectivamente) (*)
(1.173)
(1.123)
Total do Passivo
Compromissos e Passivos Contingentes (Nota 29)
Capital Adicional Integralizado
Lucros Acumulados Apropriados
Outros Lucros Abrangentes Acumulados:
Ganhos(Perdas) Líquidos não Realizados em Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis
para Venda, Líquidos de Impostos
Ajustes de Conversão Acumulados
Benefícios definidos de Planos de Pensão e outros planos Pós-Aposentadoria, Líquido de
Impostos
Lucros Acumulados não Apropriados (Perda Acumulada)
521
599
19.183
13.639
687
(215)
485
662
1.697
984
(556)
Total do Patrimônio Líquido
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(*) Após a aplicação do efeito retroativo ao desdobramento de ações (Nota 19a)
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-5
(264)
35.352
27.417
269.530
192.741
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Demonstração Consolidada do Resultado
Ano Findo em 31 de Dezembro de
(Em milhões de Reais, exceto as informações por ação)
2007
2006
2005
34.142
22.725
2.657
908
2.375
3.416
1.902
159
27.862
19.217
2.664
881
1.251
2.538
1.143
168
21.338
14.004
2.547
928
850
1.710
1.040
259
(12.966)
(3.318)
(3.445)
(3.285)
(1.372)
(1.546)
(10.939)
(3.873)
(2.003)
(2.297)
(1.402)
(1.364)
(8.728)
(3.311)
(1.218)
(1.986)
(1.025)
(1.188)
RESULTADO FINANCEIRO
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
RECEITA FINANCEIRA LÍQUIDA APÓS A PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO
DUVIDOSA
21.176
(5.535)
16.923
(5.148)
12.610
(2.637)
15.641
11.775
9.973
RECEITAS NÃO FINANCEIRAS
Receitas de Prestação de Serviços
Ganhos de Negociação, Líquido
Lucro (Prejuízo) Líquido na Venda de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
16.753
7.750
1.876
14.443
6.737
2.132
11.957
5.705
2.532
RECEITAS FINANCEIRAS
Juros de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Juros de Depósitos Interfinanceiros
Juros de Depósitos Compulsórios no Banco Central
Juros de Aplicações em Operações Compromissadas
Juros de Ativos de Negociação
Juros e Dividendos de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Juros de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos até o Vencimento
DESPESAS FINANCEIRAS
Juros sobre Depósitos
Juros sobre Captações no Mercado Aberto
Juros sobre Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo
Juros sobre Obrigações por Empréstimos de Longo Prazo
Juros e Correção Monetária sobre Provisões Técnicas de Previdência
Ganho (Perda) Líquido em Operações de Câmbio
Lucro (Prejuízo) Líquido na Conversão de Subsidiárias no Exterior
Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas, Líquido
Receitas de Prêmios de Seguros, Planos de Previdência Privada e Planos de Capitalização
Outras Receitas não Financeiras
DESPESAS NÃO FINANCEIRAS
Despesas de Pessoal
Despesas Administrativas
Amortização de Outros Intangíveis (inclusive uma perda permanente nos ativos intangíveis do
Banco Banestado S.A. de R$ 83 no ano findo em 31 de dezembro de 2005)
Sinistros, Variações nas Provisões para Operações de Seguros, Planos de Previdência Privada e
Despesas de Comercialização
Depreciação do Imobilizado
Outras Despesas não Financeiras
LUCRO LÍQUIDO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL,
PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS, ÍTEM EXTRAORDINÁRIO E EFEITO ACUMULADO DA
ALTERAÇÃO EM PRINCÍPIO CONTÁBIL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Corrente
Diferido
TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
LUCRO LÍQUIDO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS, ÍTEM EXTRAORDINÁRIO E
EFEITO ACUMULADO DA ALTERAÇÃO EM PRINCÍPIO CONTÁBIL
Participações Minoritárias
LUCRO LÍQUIDO ANTES DO ÍTEM EXTRAORDINÁRIO E EFEITO ACUMULADO DA ALTERAÇÃO
EM PRINCÍPIO CONTÁBIL
Ítem Extraordinário, reconhecimento no lucro do excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o
custo de aquisição, líquido de imposto - (Nota 3c)
(136)
83
(1.020)
416
3.500
4.284
281
(139)
(153)
511
3.479
1.595
(20)
146
(330)
583
2.681
660
(20.831)
(5.628)
(5.409)
(17.955)
(5.299)
(4.672)
(14.484)
(3.951)
(3.733)
(961)
(609)
(441)
(2.509)
(661)
(5.663)
(2.663)
(603)
(4.109)
(2.233)
(607)
(3.519)
11.563
8.263
7.446
(2.551)
(1.556)
(1.823)
(567)
(1.534)
(407)
(4.107)
(2.390)
(1.941)
7.456
2
5.873
23
5.505
(55)
7.458
5.896
5.450
29
0
0
LUCRO LÍQUIDO ANTES DA ALTERAÇÃO EM PRINCÍPIO CONTÁBIL
Efeito acumulado da alteração em princípio contábil
7.487
5.896
5.450
0
0
3
LUCRO LÍQUIDO
LUCRO POR AÇÃO - BÁSICO (*)
Ordinárias
Preferenciais
LUCRO POR AÇÃO - DILUÍDO (*)
Ordinárias
Preferenciais
MÉDIA PONDERADA DA QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO - BÁSICA (*)
Ordinárias
Preferenciais
MÉDIA PONDERADA DA QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO - DILUÍDA (*)
7.487
5.896
5.453
Ordinárias
Preferenciais
3,12
3,12
2,59
2,59
2,43
2,43
3,10
3,10
2,58
2,58
2,41
2,41
1.242.761.283 1.202.978.161 1.210.742.563
1.155.982.545 1.069.344.432 1.036.228.303
1.242.761.283 1.202.978.161 1.210.742.563
1.170.763.686 1.081.858.591 1.049.896.371
(*) Após a aplicação do efeito retroativo ao desdobramento de ações (Nota 19a)
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-6
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Demonstração Consolidada do Lucro Abrangente
Ano Findo em 31 de Dezembro de
(Em milhões de Reais)
2007
Lucro Líquido Apresentado na Demonstração do Resultado
Alteração nos Ganhos e Perdas não Realizados em Títulos e Valores Mobiliários
Disponíveis para Venda (líquido do efeito fiscal de R$ (435), R$ 77 e R$ 83 para os anos
findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente)
2006
7.487
2005
5.896
5.453
902
(370)
(293)
Ajustes de Conversão Acumulados em Subsidiárias no Exterior e Participações Avaliadas
Segundo o método de Equivalência Patrimonial (sem efeito fiscal)
(177)
(14)
(216)
Benefícios definidos de Planos de Pensão e outros planos Pós-Aposentadoria, Líquido de
Impostos de R$ 368 para o ano findo em Dezembro de 2007
713
-
-
8.925
5.512
4.944
Lucro Abrangente para o Exercício
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-7
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
Período Findo em 31 de dezembro de
(Em milhões de Reais)
2007
Atividades Operacionais
Lucro Líquido
Ajustes para Reconciliação do Lucro Líquido ao Caixa Líquido fornecido pelas Atividades Operacionais
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Perda na Venda de Bens não de Uso Próprio, líquido
Amortização de Intangíveis (Inclui Perda Permanente do Banco Banestado S.A. de R$ 83 no Ano Findo em 31 de dezembro de 2005)
Depreciação do Imobilizado
Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas, Líquido
Ganho na Venda de Ações da Redecard (Nota 24a)
Ganho na Venda de Ações da Serasa (Nota 24a)
Ganho na Venda de Ações da Bovespa (Nota 24a)
Ganho na Venda de Ações da Bolsa Mercantil & Futuros (Nota 24a)
Perda (Ganho) na Venda de Empresas não Consolidadas
Ganho na Venda da Marca Credicard
Ganho na Cisão da Credicard (Nota 3f)
Custo do Plano de Outorga de Opções de Ações (Reversão de Custo)
Imposto de Renda Diferido Ativo
(Lucro) Prejuízo Líquido em Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Perda Permanente em Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Outros ajustes ao lucro
Efeito da Alteração em Princípio Contábil
(Lucro) Prejuízo na Venda de Imobilizado
Resultado de Participações Minoritárias
Dividendos Recebidos de Investimentos em Empresas Avaliadas pelo Método de Equivalência Patrimonial
Variações nos Ativos e Passivos
(Aumento) Redução nos Ativos de Negociação
Aumento (Redução) em Outros Ativos
Aumento em Outros Passivos
2006
2005
7.487
5.896
5.453
5.535
9
961
661
(416)
(1.544)
(743)
(248)
(227)
339
1.556
136
4
(21)
(92)
(2)
243
5.148
19
609
603
(511)
(16)
(158)
(433)
717
567
(281)
4
(34)
(8)
(23)
126
2.637
18
441
607
(583)
2
54
407
20
29
(3)
(4)
55
167
(11.069)
(8.157)
9.196
(8.929)
(4.245)
4.714
(3.516)
(6.468)
6.130
3.608
3.765
5.446
Atividades de Investimento
Redução (Aumento) Líquido nos Depósitos Compulsórios no Banco Central do Brasil
Redução (Aumento) Líquido em Operações Compromissadas Que Não Compõem o Caixa e Equivalentes a Caixa
Compra de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Venda e Resgate de Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Compra de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos Até o Vencimento
Recursos do Resgate de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos Até o Vencimento
Aumento Líquido em Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Aquisição de Subsidiárias, Líquido do Caixa e Equivalentes à Caixa Recebidos
Aquisição do Intangível Relacionado a LASA e Lopes (Nota 33)
Caixa Consolidado na Cisão da Tulipa (Nota 3f)
Caixa Consolidado na Cisão da Credicard (Nota 3f)
Pagamentos em Dinheiro pelos Direitos Contratuais de Prestar Serviços de Folha de Pagamento para Servidores Estaduais
Aquisição de Imobilizado
Recursos da Venda de Imobilizado
Recursos da Venda de Bens não de Uso Próprio
Aquisição de Empresas não Consolidadas
Aquisição de Outros Investimentos Contabilizados ao Custo
Recursos da Venda de Empresas não Consolidadas
(2.161)
477
(13.318)
10.653
26
(30.759)
1.637
(358)
(113)
(773)
392
52
(108)
(31)
2.644
(520)
(181)
(10.715)
9.569
(10)
244
(18.539)
3.293
948
18
(168)
(586)
34
42
(185)
(44)
18
(2.726)
(83)
(7.955)
7.092
(10)
1.462
(13.528)
(160)
(696)
(612)
16
61
(25)
22
Caixa Líquido Fornecido pelas Atividades de Investimento
Caixa Líquido Fornecido pelas Atividades Operacionais
(31.740)
(16.782)
(17.142)
Atividades de Financiamento
Aumento (Redução) Líquido nos Depósitos
Aumento (Redução) Líquido nas Reservas de Planos de Previdência PGBL/VGBL
Aumento (Redução) Líquido em Captações no Mercado Aberto
Aumento (Redução) Líquido em Empréstimos de Curto Prazo
Captações em Obrigações por Empréstimos de Longo Prazo
Pagamento de Obrigações por Empréstimos de Longo Prazo
Aquisição de Ações Próprias
Outorga de Opções de Ações Exercidas
Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Pagos
Participações Minoritárias
12.529
2.831
12.100
15.048
18.034
(8.441)
(261)
124
(2.280)
(80)
3.703
2.701
3.241
9.116
4.730
(4.410)
(37)
129
(1.748)
38
9.187
2.094
(11)
4.139
6.187
(5.976)
(1.647)
115
(1.865)
78
Caixa Líquido Fornecido pelas Atividades de Financiamento
49.604
17.463
12.301
Aumento (Redução) Líquido em Caixa e Equivalentes à Caixa
Caixa e Equivalentes à Caixa
No Início do Exercício
No Final do Exercício
21.472
4.446
605
19.651
41.123
15.205
19.651
14.600
15.205
10.485
2.738
7.401
1.335
6.443
1.092
24
1.120
1.533
52
85
4.693
1.629
765
292
35
1.288
-
Informações Complementares sobre o Fluxo de Caixa
Caixa Utilizado no Pagamento de Juros
Caixa Utilizado no Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social
Transações Não Monetárias
Empréstimos Transferidos para Bens não de Uso Próprio
Emissão de Ações na Compra do BankBoston
Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Declarados e Ainda não Pagos
Aquisição das Operações da Credicard (Nota 3f)
Transferência de Títulos Disponíveis para Venda para Ativos de Negociação
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-8
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
Ano Findo em 31 de Dezembro de
( em milhares de ações)
2007
Ações
Preferenciais
2006 (*)
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
2005 (*)
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
Ações
Ordinárias
Capital Social
Saldo no Início do Exercício
1.190.991.928
Emissão de Ações
-
Cancelamento de Ações em Tesouraria
-
1.211.926.840
1.053.955.740
41.073.672
137.036.188
-
-
1.211.926.840
-
1.190.991.928
1.253.000.512
1.190.991.928
1.211.926.840
Saldo no Início do Exercício
39.562.280
9.993.446
49.088.000
8.775.646
Exercício de Opções de Ações Outorgadas (Nota 26)
(9.369.060)
Saldo no Final do Exercício (A)
1.097.955.740
(44.000.000)
1.213.751.060
(1.824.220)
1.053.955.740
1.211.926.840
45.019.600
1.266.200
Ações em Tesouraria
Cancelamento de Ações em Tesouraria
Aquisição de Ações em Tesouraria
Saldo no Final do Exercício (B)
Capital em Circulação no final do Exercício - C = A - B
(*) Após a aplicação do efeito retroativo ao desdobramento de ações (nota 19a)
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
-
-
(9.525.720)
-
(11.189.000)
-
(44.000.000)
(1.824.220)
-
9.333.666
6.482.400
272.200
1.217.800
59.257.400
36.675.620
10.265.646
39.562.280
9.993.446
49.088.000
8.775.646
1.154.316.308
1.242.734.866
1.151.429.648
1.201.933.394
1.004.867.740
1.203.151.194
F-9
-
-
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido
Ano Findo em 31 de Dezembro de
(Em milhões de Reais)
2007
Ações Ordinárias
Saldo no Início do Exercício
Emissão de Ações
Capitalização de Reservas e Lucros Acumulados não Apropriados
2006
4.575
1.373
-
2005
4.575
-
4.387
188
4.575
4.575
3.979
4.581
3.968
11
-
8.560
8.560
3.979
Ações em Tesouraria
Saldo no Início do Exercício
Exercício de Opções de Ações Outorgadas (Nota 26)
Cancelamento de Ações em Tesouraria
Aquisição de Ações em Tesouraria
(1.123)
211
(261)
(1.296)
210
(37)
(475)
131
695
(1.647)
Saldo no Final do Exercício
(1.173)
(1.123)
(1.296)
599
262
538
29
503
54
(87)
(80)
(16)
(253)
-
112
-
(3)
521
599
538
9.131
4.508
-
6.660
3.365
(695)
(199)
19.183
13.639
9.131
(215)
155
448
(370)
(293)
(215)
155
5.948
Saldo no Final do Exercício
Ações Preferenciais
Saldo no Início do Exercício
Capitalização de Reservas e Lucros Acumulados não Apropriados
Emissão de Ações
8.560
-
Saldo no Final do Exercício
Capital Adicional Integralizado
Saldo no Início do Exercício
Remuneração baseada em Ações Reconhecida no Exercício (Nota 26)
Diferença entre o Preço de Aquisição e o Custo Médio das Ações em Tesouraria
Vendidas
Diferença entre o valor justo das ações emitidas na combinação de negócios e o
montante estatutariamente correspondente ao aumento de capital - (notas 3.b e
3.c)
Efeito Acumulado da Alteração em Princípio Contábil
Saldo no Final do Exercício
Lucros Acumulados Apropriados
Saldo no Início do Exercício
Transferência de Lucros Acumulados não Apropriados
Cancelamento de Ações em Tesouraria
Capitalização de Reservas
13.639
5.544
-
Saldo no Final do Exercício
Ganhos (Perdas) Líquidos não Realizados em Títulos e Valores Mobiliários
Disponíveis para Venda, Líquidos de Impostos
Saldo no Início do Exercício
Variação nos Ganhos e Perdas Líquidos não Realizados Durante o Exercício,
líquida de efeito fiscal
902
687
Saldo no Final do Exercício
Ajustes de Conversão Acumulados
Saldo no Início do Exercício
Ajuste de Conversão do Período, sem efeito fiscal
Saldo no Final do Exercício
Benefícios Definidos de Planos de Pensão e de Outros Planos PósAposentadoria
Saldo no Início do Exercício
Ajuste de Benefícios Definidos de Planos de Pensão e de Outros Planos PósAposentadoria, líquido de efeito fiscal
Saldo no Final do Exercício
Lucros(Prejuízos) Acumulados não Apropriados
Saldo no Início do Exercício
Lucro Líquido do Exercício
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
Transferência para Lucros Acumulados Apropriados
662
676
892
(177)
(14)
(216)
485
662
676
-
-
984
713
984
-
1.697
984
-
(264)
7.487
(2.235)
(5.544)
563
5.896
(2.215)
(4.508)
328
5.453
(1.853)
(3.365)
Saldo no Final do Exercício
(556)
(264)
563
Total do Patrimônio Líquido
35.352
27.417
18.321
0,97
0,97
0,83
0,83
Informações em Reais por Ação (*)
Lucros Distribuídos (Juros sobre o Capital Próprio Distribuídos)
Ações Preferenciais
Ações Ordinárias
0,93
0,93
(*) Após aplicação do efeito retroativo ao desdobramento de ações (Nota 19a).
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
F-10
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas
Em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005
(Em milhões de Reais, exceto informações por ação)
NOTA 1 - DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS E BASE DE CONSOLIDAÇÃO.
a) Descrição dos negócios
Banco Itaú Holding Financeira S.A. ("nós", "Itaú" ou "Itaú Holding" são referências ao Banco Itaú Holding
Financeira S.A. e nossas subsidiárias e afiliadas) é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída e
existente segundo as leis brasileiras. A matriz do Itaú Holding está localizada na cidade de São Paulo, Brasil.
O Itaú Holding fornece, diretamente ou por intermédio de suas subsidiárias, uma ampla gama de linhas de
crédito e outros serviços financeiros a uma base diversificada de clientes (pessoas físicas e jurídicas) no Brasil
e no exterior, a clientes relacionados ou não ao Brasil, por meio de nossas agências, subsidiárias e afiliadas
internacionais. Estes serviços são oferecidos no Brasil a clientes de varejo por intermédio da rede de agências
do Banco Itaú e atacado por intermédio do Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA"), enquanto no exterior são
oferecidos por intermédio de agências em Nova York, Grand Cayman, Japão e Bahamas e por intermédio de
subsidiárias na Argentina, Chile, Uruguai e Ilhas Cayman e de afiliadas na Europa (Portugal e Luxemburgo).
O Itaú Holding é membro do Grupo Itaúsa de empresas, que atua nos setores financeiro, segurador, industrial
e imobiliário. Em 31 de dezembro de 2007, o grupo Itaúsa abrangia mais de 200 empresas, inclusive a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA), a empresa holding do Itaú Holding.
As operações do Itaú Holding podem ser divididas em oito segmentos principais. O Banco Itaú opera em quatro
deles: (1) bancário, que oferece uma ampla gama de serviços bancários para pessoas físicas e micro, pequena
e médias empresas, (2) administração de recursos de terceiros e serviços a investidores, (3) seguros, planos
de previdência privada e planos de capitalização e (4) cartões de crédito emitidos a correntistas. Além disso, o
Itaú BBA oferece serviços bancários de atacado para empresas de grande porte e o Itaucred oferece crédito ao
consumidor a correntistas através de três segmentos: Taií (que compreende as operações de crédito ao
consumidor e adiantamento salarial), Financiamento de Veículos e Cartão de Crédito.
F-11
b) Base de Consolidação
As demonstrações contábeis consolidadas incluem as contas do Itaú Holding (empresa controladora) e das
subsidiárias, diretas e indiretas, nas quais tem participação majoritária e das entidades de interesse variável nas
quais somos os beneficiários primários, após a eliminação de todas as contas e operações significativas entre as
empresas. Salvo indicação em contrário, as subsidiárias estão consolidadas em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e
para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, e a porcentagem de participação votante é a abaixo
apresentada. A data das demonstrações contábeis de nossas subsidiárias, utilizadas para fins de consolidação, é a
mesma que as do Itaú Holding. A tabela a seguir apresenta nossas principais subsidiárias.
Afinco Américas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda.
Banco Fiat S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Itaú Buen Ayre S.A. (1)
Banco Itaú Chile S.A.(2)
Banco Itaú S.A.
Banco Itaú Uruguay S.A. (2)
Banco ItauBank S.A. (3)
Banco Itaucard S.A.
Banco Itaucred Financiamentos S.A.
Cia Itaú de Capitalização
Banco Itauleasing S.A.
FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (4)
Fiat Administradora de Consórcios Ltda.
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Itaú Administradora de Consórcios Ltda.
Itaú Bank, Ltd.
Itaú Chile Holding, Inc.(2)
Itaú Corretora de Valores S.A.
Itaú Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Itaú Seguros S.A.
Itaú Vida e Previdência S.A.
Itaú-BBA Participações S.A.
Oca Casa Financiera S.A.(2)
Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A.
País de
constituição
Porcentagem do
capital votante em
31/12/2007
Portugal
Brasil
Brasil
Argentina
Chile
Brasil
Uruguai
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Ilhas Cayman
Chile
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Uruguai
Brasil
100%
99,99%
74,49%
99,72%
99,99%
100%
100%
100%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
50,00%
99,99%
50,00%
99,99%
99,99%
100%
100%
99,99%
99,99%
100%
99,99%
50,00%
100%
99,99%
(1) O percentual de participação variou em relação ao exercício anterior,passando de 99,99% para 99,72%, em função de venda de 1,11%, efetuada pela controlada
Banco Itaú S.A ao Banco Itaú BBA S.A
(2) Consolidada desde abril de 2007.
(3) Consolidada desde sua aquisição em 30 de agosto de 2006.
(4) Consolidada desde a sua constituição em abril de 2005.
F-12
De acordo com o FIN 46R “Consolidação de Entidades de Interesse Variável, uma Interpretação do ARB No.
51” do FASB, consolidamos as entidades de interesse variável nas quais somos os beneficiários primários.
Considerando a desproporção entre nossa participação votante (50%) e nossa participação econômica
(95,75%) na Itaú BBA Participações S.A., empresa holding para controle do capital votante do Itaú BBA,
concluímos que esta empresa é uma entidade de interesse variável, conforme definido no FIN 46R, e que
somos os beneficiários primários de tal entidade. Como beneficiário primário desta empresa, segundo o FIN
46R, somos obrigados a consolidá-la e, como resultado, consolidamos a Itaú BBA Participações S.A. e suas
subsidiárias.
Em 31 de dezembro de 2007, os ativos totais consolidados da Itaú BBA Participações totalizavam R$ 1.548 e
estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas obrigações.
Somos o beneficiário primário da Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (Miravalles), a holding da
FIC, uma instituição financeira que tem o direito exclusivo de oferecer produtos e serviços financeiros para
clientes da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), uma empresa de varejo. Consolidamos a Miravalles
desde que adquirimos a participação societária em agosto de 2004.
Em 31 de dezembro de 2007, os ativos totais consolidados da Miravalles totalizavam R$ 1.943 (incluindo ativos
intangíveis no valor de R$ 603), e estariam disponíveis para seus credores para cumprimento de suas
obrigações.
Somos também, o beneficiário primário da Vitória Participações S.A. (Vitória), a holding da FAI, uma instituição
financeira que tem o direito exclusivo de oferecer produtos e serviços financeiros para clientes da Lojas
Americanas S.A. (LASA). Consolidamos a Vitória desde que adquirimos a participação em abril de 2005.
Em 31 de dezembro de 2007, os ativos totais consolidados da Vitória Participações S.A. totalizavam R$ 654
(incluindo ativos intangíveis no valor de R$ 340), e estariam disponíveis para seus credores para cumprimento
de suas obrigações.
Possuímos 50% de participação na Pandora Participações S.A. uma entidade resultante da parceria com Lojas
Americanas descrita na Nota 33ª, que concluímos ser entidade de interesse variável, mas na qual não somos
beneficiário primário. O total dos ativos da Pandora em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 137 e estamos
expostos no montante de nosso investimento de R$ 69 em 31 de dezembro de 2007.
F-13
NOTA 2 - POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
As demonstrações contábeis consolidadas do Itaú Holding foram elaboradas em conformidade com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US GAAP") que diferem, em
determinados aspectos significativos, dos princípios contábeis que aplicamos nas demonstrações contábeis
estatutárias do Itaú Holding, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que incluem,
quando aplicável, as normas e os regulamentos do Banco Central do Brasil ("Banco Central"), da Comissão de
Valores Mobiliários ("CVM"), da Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") - o órgão brasileiro de
regulamentação do mercado segurador e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) – o órgão
regulador das operadoras do mercado de saúde suplementar brasileiro.
As informações financeiras incluídas nessas demonstrações contábeis, inclusive, entre outros, o patrimônio
líquido e o lucro líquido, diferem das apresentadas nos registros contábeis estatutários e nas demonstrações
contábeis estatutárias devido aos ajustes feitos para refletir as determinações dos US GAAP.
A preparação de demonstrações contábeis em conformidade com os US GAAP exige que a administração faça
estimativas e premissas que afetam os montantes divulgados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e
passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e o valor das receitas e despesas durante os
períodos demonstrados. Os resultados efetivos podem ser diferentes daquelas estimativas. As demonstrações
contábeis consolidadas incluem diversas estimativas e premissas, inclusive, mas não limitadas, a adequação
da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a estimativa do valor justo de determinados instrumentos
financeiros, o montante da avaliação das provisões de créditos tributários diferidos, o montante das reservas de
seguros e planos de previdência privada, a definição da vida útil de determinados ativos, a determinação da
necessidade de reconhecer desvalorizações permanentes em ativos de longo prazo e seu valor, a definição de
premissas usadas para calcular as obrigações de planos de pensão, a determinação da probabilidade e a
estimativa de perdas contingentes, como também o uso de julgamento e interpretação significativos na
aplicação de leis tributárias quando se determina o montante de impostos a pagar, incluindo a análise da
posição tributária incerta sobre a tributação sobre a renda.
A seguir, temos uma descrição das políticas contábeis significativas adotadas.
a) Reclassificação em moeda constante
Até 1995, a CVM exigia que as empresas de capital aberto sujeitas a seus requisitos de divulgação
preparassem e publicassem:
•
•
as informações financeiras estatutárias preparadas segundo a Legislação Societária brasileira
("Legislação Societária") e
como informação complementar, demonstrações contábeis expressas em moeda de poder aquisitivo
constante (preparadas segundo o "método da moeda constante"). Essa exigência de apresentar
demonstrações contábeis segundo o método da moeda constante foi eliminada quando a indexação
das demonstrações contábeis para fins estatutários e fiscais brasileiros foi descontinuada em 1º de
janeiro de 1996.
Até 30 de junho de 1997, o Brasil era considerado uma economia hiperinflacionária e, desta forma, para fins de
elaboração dessas demonstrações contábeis, todos os saldos e operações anteriores àquela data foram
reajustados aos níveis de preço de 30 de junho de 1997. O índice utilizado até 31 de dezembro de 1995 para
efetuar esse reajuste era a Unidade Fiscal de Referência (UFIR), que consideramos como o índice mais
adequado, já que era o mesmo índice estabelecido pelas autoridades fiscais para a preparação das
demonstrações contábeis segundo a Legislação Societária, bem como o índice selecionado pela CVM para a
preparação das demonstrações contábeis complementares segundo o método da moeda constante. A partir
de 1º de janeiro de 1996, com a eliminação da exigência da publicação de demonstrações contábeis em
moeda constante, nenhum índice foi estabelecido para essa finalidade. O índice selecionado para o reajuste
entre 1º de janeiro de 1996 e 30 de junho de 1997, data em que descontinuamos a metodologia da moeda
constante, foi o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), um índice geral de preços independente,
calculado pela Fundação Getúlio Vargas.
A partir de 1º de julho de 1997, data em que constatamos que o Brasil não era mais uma economia
hiperinflacionária, os saldos e as operações foram expressos em reais nominais, conforme determinado pelos
US GAAP e pelas diretrizes da Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos EUA ("SEC").
F-14
b) Conversão de moedas estrangeiras em Reais brasileiros
As operações em moeda estrangeira são registradas pela taxa cambial vigente na data da operação
relacionada. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos para
Reais brasileiros pela taxa de câmbio de final de ano. Os lucros e perdas nas operações relacionadas são
reconhecidos na demonstração do resultado à medida que ocorrem.
As demonstrações contábeis de operações efetuadas fora do Brasil, com uma moeda funcional que não o Real
brasileiro, foram convertidas da seguinte maneira:
•
•
•
ativos e passivos pela taxa de câmbio de final de ano;
receitas e despesas pela taxa média de câmbio do exercício e
ganhos ou perdas advindos da conversão, foram incluídos no Patrimônio Líquido sob a rubrica Ajustes
de Conversão Acumulados.
As demonstrações contábeis de operações fora do Brasil, que tinham o Real brasileiro como moeda funcional,
foram mensuradas da seguinte maneira:
•
•
•
ativos e passivos, a maior parte dos quais de natureza monetária, pela taxa de câmbio do final do
exercício;
receitas e despesas pela taxa média de câmbio do exercício e
ganhos e perdas de transações são apresentados na demonstração de resultados em Lucro (Prejuízo)
Líquido na Transação de Subsidiárias no Exterior.
c) Caixa e equivalentes a caixa
Para fins da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, o caixa e equivalentes a caixa inclui caixa e
contas correntes em bancos, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em operações
compromissadas com prazo original igual ou inferior a 90 dias.
d) Apresentação dos ativos e passivos remunerados
Os ativos e passivos remunerados são apresentados no Balanço Patrimonial Consolidado pelo custo
amortizado usando-se o método da taxa de juros efetiva. Tal apresentação é necessária porque os juros e a
correção monetária incorridos são incorporados ao montante de principal em aberto a cada período para
praticamente todos esses ativos e passivos. O total dos juros e variação monetária apropriados sobre o valor
de principal em aberto dos ativos era de R$ 11.600 e R$ 7.469 em 31 de dezembro de 2007 e 2006,
respectivamente. O total dos juros e variação monetária apropriados sobre o valor de principal em aberto dos
passivos era de R$ 8.058 e R$ 5.094 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.
e) Aplicações em operações compromissadas e captações no mercado aberto
Firmamos operações de compra com compromisso de revenda ("compromisso de revenda") e de venda com
compromisso de recompra ("compromisso de recompra") de títulos e valores mobiliários. Os compromissos de
revenda e compromissos de recompra são contabilizados como operações de empréstimo e captação com
garantias.
Os montantes aplicados em operações com compromisso de revenda e os montantes captados em operações
com compromisso de recompra são registrados no balanço pelos seus valores acrescidos dos juros decorridos.
Os juros auferidos em operações com compromisso de revenda e os juros incorridos em operações com
compromisso de recompra são lançados em Receitas Financeiras e Despesas Financeiras.
No Brasil, o controle de custódia de títulos e valores mobiliários é centralizado e a posse das aplicações em
operações compromissadas é temporariamente transferida ao comprador. Monitoramos de perto o valor de
mercado dos títulos e valores mobiliários que lastreiam as operações com compromisso de revenda e
ajustamos o valor da garantia quando apropriado.
F-15
f) Ativos e Passivos de Negociação, inclusive Derivativos
Classificamos os títulos e valores mobiliários de dívida e as ações segundo o Normas de Apresentação das
Demonstrações Contábeis (Statement of Financial Accounting Standards - SFAS) 115 - "Contabilização de
Investimentos em Títulos e Valores Mobiliários de Dívida e em Ações". Essas classificações são determinadas
com base em nossa intenção com relação aos títulos e valores mobiliários e às ações na data da aquisição.
Os ativos de negociação incluem títulos e valores mobiliários classificados como destinados à negociação,
segundo a SFAS 115, e determinados instrumentos financeiros derivativos.
Os títulos para negociação são contabilizados pelo seu valor justo estimado. Os ganhos e perdas, realizados e
não realizados, são reconhecidos como Ganho (Perda) de Negociação na Demonstração Consolidada do
Resultado.
Os derivativos contabilizados em Ativos de Negociação e no Passivo, incluídos em Outros Passivos, são
aqueles firmados com nossos clientes para fim de negociação ou que não se qualificam como "hedge"
(basicamente derivativos utilizados para administrar nossa exposição global a variações na taxa de juros e em
moedas estrangeiras). Eles são contabilizados pelo seu valor justo, com os ganhos (perdas) realizados e não
realizados reconhecidos como Ganho (Perda) de Negociação.
Na determinação do valor justo dos ativos e passivos de negociação são utilizados, quando disponíveis, os
preços cotados em mercado. Se não estiverem disponíveis preços cotados em mercado, os valores justos são
estimados com a utilização de cotações de corretoras e distribuidoras, modelos de formação de preços, preços
cotados para instrumentos com características similares ou fluxos de caixa descontados.
g) Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda e Mantidos até o Vencimento
Os títulos e valores mobiliários são classificados como disponíveis para venda quando, no julgamento da
administração, eles podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a alterações nas condições de
mercado. Os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são contabilizados no balanço pelo seu valor
justo. Os ganhos e perdas não realizados nesses títulos e valores mobiliários são demonstrados, líquidos dos
impostos aplicáveis, como um componente separado do patrimônio líquido. Os juros, inclusive a amortização
de ágios e deságios e a receita de dividendos das ações, são apresentados na conta respectiva na
Demonstração Consolidada do Resultado. O custo médio é usado para determinar os ganhos e perdas
realizados na alienação de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, os quais são registrados na
Demonstração Consolidada do Resultado em Lucro (Prejuízo) Líquido na Venda de Títulos e Valores
Mobiliários Disponíveis para Venda.
Os títulos e valores mobiliários que o Itaú Holding tem a firme intenção e capacidade de manter até o
vencimento são classificados como mantidos até o vencimento e são contabilizados pelo custo amortizado,
ajustado pela amortização dos ágios ou deságios. Os juros, inclusive a amortização de ágios e deságios, são
apresentados na Demonstração Consolidada do Resultado em Juros de Títulos e Valores Mobiliários Mantidos
até o Vencimento.
Os ganhos ou perdas não realizados de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda na data em que os
títulos de dívida são transferidos para a categoria mantidos até o vencimento continuam a ser apresentados
como um componente separado do patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas não reconhecidos são
apropriados ao longo do prazo restante até o vencimento, como um ajuste de rendimento e de forma
consistente com a amortização do ágio ou deságio relacionado.
Quando ocorre um declínio permanente no valor justo de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ou
mantidos até o vencimento, é reconhecida na Demonstração Consolidada do Resultado uma perda de
desvalorização, pela diferença entre o valor contábil do título desvalorizado e seu valor justo na data da
desvalorização. Esse valor justo na data da desvalorização se torna a nova base de custo do título.
Para determinar se o declínio no valor é permanente, usamos uma combinação de fatores destinados a
determinar se é provável a recuperação do valor de um título mobiliário. Além da duração e magnitude do
declínio do valor abaixo de seu valor contábil, esses fatores incluem outros fatores, como a probabilidade, com
base no comportamento histórico do valor dos títulos específicos, de que o declínio no valor seja recuperado,
bem como a probabilidade de que não sejamos capazes de receber o principal ou os juros.
F-16
Em novembro de 2003, a Força Tarefa de Assuntos Emergentes (“EITF”) atingiu um consenso sobre a Questão
03-01, "Significado de desvalorização permanente e sua aplicação a determinados investimentos", no que ela
se refere à divulgação de informações sobre títulos e valores mobiliários da SFAS 115. Em acréscimo às
informações já requeridas pela SFAS 115, a Questão 03-01 da EITF exige informações quantitativas e
qualitativas sobre títulos e valores mobiliários negociáveis, de ações ou de dívida. As exigências de divulgação
estão apresentadas nas Notas Explicativas 7 e 8.
h) Derivativos não destinados à negociação e derivativos embutidos
Os derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e
passivos financeiros que atendam aos critérios a seguir são contabilizados como "hedge".
Para qualificar-se como "hedge", um derivativo deve ser:
•
•
•
designado como um "hedge" de um ativo ou passivo financeiro específico no início da vigência do
contrato
efetivo na redução do risco associado à exposição a ser protegida, e
altamente correlacionado no que se refere às alterações no seu valor justo em relação ao valor justo do
item que estiver sendo protegido ou, no caso de "hedge" de fluxo de caixa, em relação às alterações
no fluxo de caixa, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato.
Não mantínhamos quaisquer derivativos qualificados como "hedge" em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005,
e todos os nossos derivativos nessas datas e durante esses períodos eram registrados pelo valor justo.
Segregamos os derivativos embutidos incluídos nos instrumentos financeiros híbridos, quando essa
segregação é requerida pelo SFAS 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”.
Após realizar operações com instrumentos híbridos, nós registramos os instrumentos derivativos embutidos
pelo seu valor justo e determinamos o valor contábil inicial, relativo ao contrato principal, como a diferença
entre o valor base do instrumento financeiro híbrido e o valor justo do derivativo embutido (método baseado no
valor justo do derivativo embutido – “with or without method”). O derivativo embutido é subsequentemente
mensurado a valor justo a cada data-base com os ganhos e perdas reconhecidos no resultado.
A partir de 1º de janeiro de 2007, nós adotamos o SFAS 155, “Contabilização de Certos Instrumentos
Financeiros Híbridos”. Conforme essa regra, um instrumento financeiro híbrido que contém um derivativo
embutido, que deveria ser bifurcado conforme o SFAS 133, pode ser registrado pelo seu valor justo, se existir
uma opção irrevogável para este tratamento contábil em uma base instrumento a instrumento. Não tínhamos
elegido a opção de não bifurcar para qualquer instrumento durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007.
i) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
As operações de crédito e arrendamento mercantil são demonstradas ao custo amortizado usando-se o
método da taxa efetiva de juros, inclusive juros a receber e indexação contratual. A receita de juros é registrada
segundo o regime de competência e adicionada ao montante de principal das operações de crédito e
arrendamento mercantil a cada período. A apropriação de juros é geralmente descontinuada em todas as
operações de crédito e arrendamento mercantil que não sejam consideradas como cobráveis em relação ao
principal ou aos juros, a menos que o recebimento do principal e dos juros seja assegurado por caução, penhor
ou outras garantias e esteja em processo de cobrança. As contas a receber de arrendamentos são registradas
pelo total de pagamentos de arrendamentos a receber mais o valor residual estimado da propriedade
arrendada, menos a receita ainda não auferida.
j) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil em Situação de Perda Provável (“Impaired”) e
Operações de Crédito de Curso Anormal (“Non-accrual”)
As operações de crédito e arrendamento mercantil são consideradas em situação de perda provável
(“impaired”) quando, em nossa opinião, existe a probabilidade de não recebimento, inclusive os juros
apropriados, de acordo com a SFAS 114 "Contabilização da Perda Provável de um Empréstimo por um Credor",
alterada pela SFAS 118, "Contabilização pelos Credores da Perda Provável de um Empréstimo Reconhecimento de Receitas e Divulgação de Informações".
Consideramos como operações em situação de perda provável todas as operações de crédito e arrendamento
mercantil vencidas há mais de 90 dias ou renegociadas e com atraso superior a 60 dias ou ainda, as operações
de alto montantes individuais, não homogêneas e que apresentam certos indicadores de deterioração.
F-17
Calculamos as operações de crédito e arrendamento mercantil consideradas inadimplentes com base nas
estimativas de fluxo de caixa esperados coletáveis descontados a taxa de juros efetiva original da operação de
crédito.
Consideramos as operações de crédito e arrendamento mercantil vencidas a mais de 60 dias como operações
de curso anormal e descontinuamos a apropriação de encargos financeiros sobre as mesmas.
As operações de crédito e arrendamento mercantil são baixadas contra a provisão quando o empréstimo não é
mais cobrável ou quando é considerado permanentemente irrecuperável. A baixa normalmente ocorre se
nenhum pagamento for recebido em 360 dias (vide Nota 9). As baixas podem ser reconhecidas em um prazo
inferior a 360 dias se for concluído que o empréstimo não é recuperável.
k) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é uma provisão constituída para prováveis perdas inerentes à
carteira na data do balanço patrimonial. A determinação do nível da provisão depende de diversas
ponderações e premissas, inclusive das condições econômicas atuais, da composição da carteira de
empréstimos, da experiência anterior com perdas em operações de crédito e arrendamento mercantil e da
avaliação do risco de crédito relacionada aos empréstimos individuais. Nosso processo para determinar a
provisão para créditos de liquidação duvidosa adequada inclui o julgamento da administração e o uso de
estimativas. A adequação da provisão é analisada regularmente pela administração.
Nossa totalidade de provisão está disponível para cobrir perdas de crédito inerentes a totalidade de nossa
carteira. Para determinar o montante de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, a carteira é
classificada em duas categorias principais, para cada qual, uma metodologia específica é usada para estimar
perdas prováveis. Na primeira categoria, “créditos revisados individualmente”, incluímos operações de crédito
não-homogêneas de grandes corporações, representando exposições de crédito significativas, as quais
precisam ser individualmente revisadas para fins de perda permanente. Na segunda categoria, “créditos
revisados em base agrupada” estão incluídas pequenas carteiras de crédito homogêneas, as quais são
compreendidas de operações de crédito comercias e de varejo. Para determinar o montante da provisão
correspondente aos créditos revisados individualmente, os quais são considerados em situação de perda
provável (“impaired”), usamos metodologias que consideram tanto a qualidade do cliente quanto a natureza da
transação, incluindo sua garantia, para estimar o fluxo de caixa esperado destas operações de crédito. Para
“créditos revisados individualmente” e não considerados “impaired”, as operações de crédito são classificadas
em diferentes categorias de classificação usando vários fatores qualitativos e quantitativos aplicados através de
modelos desenvolvidos internamente. Perdas prováveis para cada classificação são estimadas considerando a
vasta experiência de mercado. Para determinar o montante da provisão correspondente aos “créditos revisados
em base agrupada”, as operações de crédito, que correspondem a pequenas operações homogêneas, são
segregadas em carteiras diferenciadas baseadas nos riscos e nas características inerentes a cada grupo. A
provisão para créditos de liquidação duvidosa é determinada para cada um destes grupos através de um
processo que considera a inadimplência histórica e a experiência de perdas de créditos durante os últimos
anos, capturadas por matrizes de transição e aplicadas ao grupo atual da carteira.
A provisão é acrescida por despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa e recuperações de
operações de crédito e arrendamento mercantil baixadas anteriormente e reduzida pela baixa dos empréstimos
e arrendamentos considerados como incobráveis.
l) Investimentos em empresas não consolidadas
Os investimentos em empresas não consolidadas, nas quais possuímos entre 20% e 50% do capital votante,
são contabilizados com a utilização do método de equivalência patrimonial. Segundo este método, nossa
participação no resultado das empresas, mensurado de acordo com os US GAAP, é reconhecida na
Demonstração Consolidada do Resultado como Resultado de Participações em Empresas não Consolidadas,
Líquido, e os dividendos são creditados quando declarados à conta de investimentos em empresas não
consolidadas no Balanço Patrimonial Consolidado. O saldo em aberto do investimento inclui ágio e ativos
intangíveis relativos a estes investimentos, quando aplicável, os quais estão incluídos na análise se um declínio
no valor do investimento é considerado ser mais que temporário.
Investimentos inferiores a 20% do capital votante em empresas que não tenham valor de mercado
determinável de imediato, segundo a SFAS 115 são registrados pelo custo de aquisição (a menos que
tenhamos a capacidade de exercer influência significativa sobre as operações da empresa, caso em que
utilizamos o método da equivalência patrimonial) e os dividendos são reconhecidos como receita quando
recebidos (vide Nota 11).
F-18
Reconhecemos uma perda permanente quando a perda de valor do investimento em uma empresa
contabilizada pelo método da equivalência patrimonial ou pelo custo for considerada mais que temporária.
m) Bens Não de Uso Próprio, inclusive Imóveis
Os ativos são classificados como bens apreendidos e incluídos em Outros Ativos quando da efetiva apreensão.
Os ativos recebidos quando da execução de empréstimos, inclusive imóveis, são registrados inicialmente pelo
menor dos valores entre:
•
•
o valor justo do bem menos os custos estimados para sua venda ou
o valor contábil do empréstimo, com as diferenças iniciais registradas como débito à Provisão para
Créditos de Liquidação Duvidosa.
Reduções posteriores no valor justo do ativo são registradas como provisão para desvalorização, com o débito
correspondente à Despesa Não Financeira. Os custos da manutenção desses ativos são lançados à despesa
conforme incorridos. Segundo as normas bancárias brasileiras, devemos dispor desses ativos no prazo de um
ano após a apreensão.
n) Imobilizado
O imobilizado, inclusive benfeitorias em imóveis de terceiros, é contabilizado pelo seu custo, que inclui juros
capitalizados segundo a SFAS 34, "Capitalização do Custo de Juros", mais correção monetária até 30 de junho
de 1997 (vide Nota 2a), menos a depreciação, que é calculada pelo método linear com a utilização de taxas
baseadas na vida útil estimada dos ativos. Benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas ao longo da
vida útil estimada da benfeitoria.
Os custos incorridos com desenvolvimento de softwares ou softwares obtidos para uso interno, exceto os
custos relacionados ao estágio de planejamento e produção, foram capitalizados segundo o Pronunciamento
"SOP" 98-1, "Contabilização de softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno", e são amortizados com a
utilização do método linear em não mais do que cinco anos.
Avaliamos a desvalorização segundo os requisitos da SFAS 144, "Contabilização da desvalorização ou
alienação de ativos de vida útil prolongada", quando eventos e circunstâncias indicarem que tal desvalorização
pode existir. Nenhuma despesa de desvalorização foi registrada até 31 de dezembro de 2007.
O imobilizado não mais em uso é classificado como bens destinados a venda e contabilizado pelo menor valor
entre o custo e o valor justo deduzido das despesas de venda. A análise é feita com base nos ativos individuais.
Se o valor justo do ativo menos os custos estimados para sua venda for menor que seu custo, o déficit é
reconhecido como provisão para desvalorização e despesa na demonstração consolidada do resultado.
o) Ágio e outros ativos intangíveis
Segundo a SFAS nº. 142, "Ágio e outros ativos intangíveis", o ágio não é amortizado, mas verificado, pelo
menos uma vez por ano, em relação a perdas permanentes com a utilização de uma abordagem de duas
etapas, que envolve a identificação das "unidades de negócios" e a estimativa de seu valor justo.
Nossas unidades de negócio são ou um de nossos segmentos operacionais ou um nível abaixo. Uma unidade
de negócio seria um componente abaixo de um segmento operacional quando a informação financeira
separada está disponível para tal componente e a administração do segmento operacional regularmente revisa
os resultados do componente. Nossas unidades de negócio são ou um de nossos segmentos de negócio,
como apresentado na Nota 31, ou um nível abaixo no caso do Banco Itaú BBA e do Banco Itaú – Banking.
Determinamos que tal teste de perda permanente seja executado em 30 de junho de cada ano. Em 2007, 2006
e 2005, o ágio foi verificado em relação à existência de desvalorizações e determinado não ser necessária
nenhuma perda permanente. Dessa forma, não foi contabilizada nenhuma despesa de perda permanente.
Nestas demonstrações contábeis, os ágios e os ativos intangíveis relacionados às afiliadas são apresentados
como parte do investimento na afiliada e incluídos na análise de um declínio no valor do investimento deve ser
considerado como não temporário.
Os ativos intangíveis com vida útil limitada são geralmente amortizados em bases lineares ao longo do período
de benefício estimado. Os ativos intangíveis são amortizados ao longo de suas vidas úteis, que não
F-19
ultrapassam vinte anos. Analisamos nossos ativos intangíveis em relação a eventos ou alterações nas
circunstâncias que possam indicar que seu valor contábil não será recuperável, em cujo caso é reconhecida
uma despesa de perda permanente.
p) Imposto de renda e contribuição social
Existem dois componentes na provisão para imposto de renda e contribuição social: corrente e diferido. A
despesa de imposto de renda e contribuição social corrente aproxima-se dos impostos a serem pagos ou
recuperados no período aplicável. Contabilizamos o imposto de renda e contribuição social diferidos pelo
método do ativo e passivo, conforme especificado na FAS 109, "Contabilização de Imposto de Renda".
Segundo esse método, os ativos ou passivos fiscais diferidos são reconhecidos com o débito ou crédito à
receita das diferenças entre as bases financeiras e tributárias dos ativos e passivos no final de cada exercício.
O benefício tributário dos prejuízos fiscais a compensar é reconhecido como um ativo. É reconhecida uma
provisão para desvalorização do ativo fiscal diferido se, com base no peso das evidências disponíveis, houver
grande possibilidade de que uma parcela ou a totalidade do ativo fiscal diferido não seja realizada. Alterações
na legislação fiscal e nas alíquotas tributárias são reconhecidas no exercício em que entram em vigor.
Tratamos os juros e multas como um componente da Despesa de imposto de renda e contribuição social.
Implementamos a Interpretação 48 (FIN 48) da FASB, “Contabilização de Incertezas nos Impostos sobre a
Renda” em 1º de janeiro de 2007, que estabelece uma estrutura consistente para determinar o nível adequado
de provisões para impostos a serem mantidas para posições tributárias incertas. Essa interpretação do FAS
109 usa uma abordagem de duas etapas segundo a qual um benefício fiscal é reconhecido se uma posição
tiver mais probabilidade de ser sustentada do que de não ser. O montante do benefício é então mensurado
para ser o maior benefício fiscal que tenha mais de 50% de probabilidade de ser realizado. A FIN 48 também
estabelece exigências de divulgação para aumentar a transparência das provisões de uma empresa. Ver Nota
29b para informações adicionais. A adoção da FIN 48 não gerou impactos materiais para nossa posição
financeira consolidada em 1º de janeiro de 2007.
q) Seguros, Planos de Previdência Privada e Planos de Capitalização
Reconhecemos receitas de nossas operações de seguros, inclusive nossas atividades de seguros de vida, que
consistem exclusivamente em seguros de vida com prazo de um ano, como contratos de curto prazo pelo
período de cobertura do seguro. As reservas para sinistros são estabelecidas com base na experiência
histórica, sinistros em processo de pagamento, valores projetados de sinistros incorridos, mas ainda não
reportados, e outros fatores relevantes aos níveis exigidos de reservas. No curso normal dos negócios,
resseguramos uma parcela dos riscos subscritos, particularmente riscos de propriedades e de acidentes que
excedam os limites máximos de responsabilidade os quais entendemos serem apropriados para cada
segmento e o produto (após um estudo que leva em consideração o tamanho, a experiência, as
especificidades e o capital necessário para suportar esses limites). Resseguramos nossos riscos junto ao IRB
Brasil Resseguros S.A., entidade controlada pelo governo, que detinha o monopólio de resseguros no Brasil
até 17 de maio de 2008. Em tal data, a Resolução Nº 168 de 17 de dezembro de 2007 entrou em vigor,
determinando que a entidade seguradora assegurar ao ressegurador ou resseguradores locais a oferta
preferencial de cada cessão de resseguro no montante mínimo de 60% dos prêmios cedidos, até o dia 16 de
janeiro de 2010, e de 40%, após esta data, quebrando o monopólio deste setor que vigorava até esta data.
Esses contratos de resseguros permitem a recuperação de uma parcela dos prejuízos com o ressegurador,
embora não liberem a nossa obrigação principal como segurador direto dos riscos objeto do resseguro. Os
resseguros a receber e os respectivos prêmios auferidos e recuperações reconhecidas estão representados no
quadro a seguir:
2007
2006
2005
Resseguros a Receber ao final do período
45
47
64
Prêmios Auferidos segundo contratos de resseguros durante cada ano
Recuperações Reconhecidas segundo contratos de resseguros durante cada ano
348
179
346
375
362
105
F-20
Um passivo para insuficiência de prêmios é reconhecido se o montante estimado de insuficiência de prêmios
excede o custo diferido de aquisição.
Adotamos o SOP 05-1, Contabilização por Empresas Seguradoras dos Custos de Aquisição Diferidos
Relacionados à Modificações ou Trocas de Contratos de Seguros. A adoção desta regra não gerou nenhum
impacto em nossas demonstrações financeiras.
A ampla maioria de nossos planos de previdência privada corresponde a anuidades diferidas. Nos planos
atualmente oferecidos por nós, conhecidos como PGBL e VGBL, o risco de investimento durante a fase de
acumulação dos planos é por conta dos detentores da apólice e o contabilizamos como reservas de planos de
previdência privada PGBL e VGBL de acordo com os requerimentos da SFAS 97 “Contabilização e Reporte por
Empresas de Seguros para Certos Contratos de Longa Duração e para Ganhos e Perdas Realizados na Venda
de Investimentos”. Durante a fase de acumulação de nossos planos PGBL e VGBL reconhecemos como
passivo os montantes recebidos de clientes que acumulam em suas contas e reconhecemos como receita
montantes deduzidos de suas contribuições como receitas de serviços. Clientes de planos PGBL e VGBL
podem resgatar o saldo contabilizado em seus favores a qualquer momento após um período mínimo de
manutenção e reconhecemos um passivo para as reservas de previdência privada PGBL e VGBL em montante
igual ao saldo da conta do cliente. O saldo das contas aumenta como resultado de contribuições feitas pelos
clientes e pelos juros creditados e reduz pelos saques e tarifas de serviços cobradas dos clientes. Tarifas de
serviços cobradas de clientes dos planos PGBL e VGBL são registradas em “Receita de Prêmios de Seguros,
Planos de Previdência Privada e Planos de Capitalização” e os juros creditados aos saldos das contas em
“Juros e Correção Monetária sobre Provisões Técnicas de Previdência” na Demonstração Consolidada do
Resultado.
Ao fim de um período contratualmente declarado os montantes não resgatados pelos clientes são usados para
a aquisição de uma anuidade, nos termos contratualmente estabelecidos na data em que os clientes entraram
no plano. Durante a fase de pagamentos, que é o período após a compra da anuidade, reconhecemos um
passivo para a política futura de benefícios.
Reconhecemos um passivo adicional de acordo com o SOP 03-1 “Contabilização e Reporte por Empresas de
Seguros para Certos Contratos de Longa Duração Não-Tradicionais e para Contas Segregadas” durante a fase
de acumulação se o valor presente dos pagamentos dos benefícios esperados na data de conversão em
benefício esperada exceder o saldo da conta em tal data.
Nos planos de previdência privada que não são considerados PGBL e VGBL, reconhecemos como receita
todos montantes recebidos de clientes e reconhecemos uma despesa pela constituição de um passivo pela
política de benefícios futuros.
Considerando o período reduzido desde que nós temos oferecido planos de previdência, os montantes de
passivo pela política de benefícios futuros de anuidades na fase de pagamentos são mínimos.
F-21
Segundo nossos planos de capitalização, nossos clientes depositam conosco valores específicos, dependendo
do plano, que são resgatáveis pelos clientes em seu valor total com indexação monetária somente no final do
prazo contratual acordado do plano especificado, que geralmente é superior a um ano. Os clientes participam,
durante o prazo do plano, de loterias periódicas que apresentam oportunidades de ganho de prêmios em
dinheiro. A qualquer momento antes do final do prazo contratual acordado os clientes podem resgatar seus
fundos, nesta situação recebem um valor que é somente uma porcentagem do valor originalmente depositado.
Reconhecemos como receita durante o prazo contratual a diferença entre o valor inicial depositado conosco e o
valor que temos obrigação de pagar até tal data. Reconhecemos como redução na receita a criação de uma
provisão determinada atuarialmente para prêmios futuros.
r) Despesas de Comercialização Diferidas
Os custos que variam e estão relacionados à produção de novos negócios de seguros são diferidos na medida
em que os mesmos são considerados como recuperáveis de lucros futuros. Esses custos incluem comissões,
custos de emissão e de contratação de seguros. As despesas de comercialização diferidas estão sujeitas à
verificação da possibilidade de recuperação no momento da emissão da apólice e de reconhecimento de
perdas no final de cada período contábil.
As despesas de comercialização diferidas relacionadas a contratos de seguro são amortizadas pela
expectativa de vida dos contratos. As despesas de comercialização diferidas são reduzidas, quando aplicáveis,
por quaisquer prêmios pagos a menor.
s) Benefícios a funcionários
Planos de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria
Somos obrigados a fazer contribuições para o sistema de aposentadorias, previdência social e plano de
indenizações trabalhistas do governo brasileiro, que são contabilizadas como despesas, conforme incorridas.
Essas contribuições totalizaram R$ 645, R$ 541 e R$ 471 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007,
2006 e 2005, respectivamente.
Patrocinamos também planos de benefícios definidos e um plano de contribuição definida, contabilizados de
acordo com a SFAS 87, "Contabilização de aposentadorias pelo empregador". A contabilização de planos de
benefícios definidos exige o uso de um método atuarial para determinar os custos do benefício de
aposentadoria definidos e prever o diferimento dos ganhos e perdas atuariais (em excesso a uma faixa
específica) resultantes de alteração nas premissas ou de experiência efetiva diferente da suposta. Para os
planos de contribuição definida, reconhecemos como despesa na demonstração consolidada do resultado, as
contribuições apropriadas em favor dos beneficiários do plano durante o período relevante. Algumas das
empresas adquiridas por nós também patrocinam planos de benefício de assistência médica após a
aposentadoria e estamos comprometidos pelos contratos de aquisição a manter tais benefícios por um período
específico. Contabilizamos tais benefícios de assistência médica pós-aposentadoria de acordo com a SFAS
106, "Contabilização pelos empregadores de benefícios pós-aposentadoria que não pensões".
Em 31 de dezembro de 2006, conforme estabelece as regras da SFAS 158, “Contabilização de planos de
benefício definido e outros benefícios pós-emprego”, o Itaú Holding passou a reconhecer adicionalmente os
ganhos e perdas atuariais diferidos e os custos de serviços anteriores não reconhecidos no balanço patrimonial
consolidado, em contrapartida à conta do patrimônio líquido (“Outros Lucros Abrangentes Acumulados –
Benefícios Definidos de Planos de Pensão e Outros Planos Pós-aposentadoria”).
A tabela abaixo apresenta os efeitos da adoção do SFAS 158 em 31 de dezembro de 2006:
Antes da
aplicação do
SFAS 158
Efeitos Alteração - SFAS 158
Outros Ativos - de planos de aposentadoria pagos antecipadamente
Outros Ativos - créditos tributários
748
-
Total do Ativo
Após a
aplicação do
SFAS 158
Ajustes
748
1.268
(506)
762
2.016
(506)
1.510
Outros Passivos - benefícios de planos de aposentadoria provisionados
427
(222)
205
Total do Passivo
427
(222)
205
Outros lucros abrangentes acumulados, líquido de impostos
-
984
984
Total do Patrimônio Líquido
321
984
1.305
Total do Passivo + Patrimônio Líquido
748
762
1.510
F-22
Plano de outorga de opções de ações
Adotamos antecipadamente, a partir de 1º de janeiro de 2005, o método modificado prospectivo, a SFAS 123
(revisado) - "Pagamento baseado em Ações". A SFAS 123R trata da contabilização das opções de compra de
ações e elimina a alternativa de contabilização pelo valor intrínseco previsto na SFAS 123 original. Esta norma
requer que as sociedades por ações calculem o custo dos serviços do empregado para outorga de
instrumentos acionários com base no valor justo dos mesmos. Esse custo será reconhecido durante o período
no qual um funcionário deve prestar serviços em troca da outorga (prazo de carência). O valor justo da opção
de compra de ações e de instrumentos semelhantes é calculado adotando-se modelos de precificação de
opções ajustados às características únicas de tais instrumentos. Como resultado da aplicação do tratamento
modificado prospectivo para contabilizar a implementação da SFAS 123R, as despesas registradas nos
exercícios anteriores referentes aos planos de opção de compra de ações não foram corrigidos.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, contabilizamos nossa opção de compra de ações como uma
outorga de ações nos termos da SFAS 123 (R) e, conseqüentemente, determinamos despesa de remuneração:
(a) para opções de compra de ações outorgadas antes de 1º de janeiro de 2005, mas ainda não adquiridas,
com base no valor justo da data de outorga, de acordo com as disposições da SFAS 123, e (b) para opções de
compra de ações outorgadas após 1º de janeiro de 2005, com base no valor justo da data de outorga estimado
de acordo com as novas disposições da SFAS 123 (R). No exercício findo em 31 de dezembro de 2006,
concluímos que, uma vez que o preço de exercício das opções de compra de ações é corrigido com base em
variações de um índice geral de inflação, ele deveria ser contabilizado como uma outorga de obrigação nos
termos da SFAS 123 (R). Considerando que o efeito da contabilização da opção de compra de ações como
uma outorga de ações no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 não é relevante para as nossas
demonstrações financeiras consolidadas, modificamos nosso método de contabilização a partir de 1º de janeiro
de 2006 sem atualizar as demonstrações financeiras dos exercícios anteriores. A partir de 1º de janeiro de
2006, contabilizamos nossas opções de compra de ações como outorga de obrigação e, conseqüentemente, o
custo de remuneração é computado com base no valor justo dos instrumentos recalculados em cada data do
balanço. Em 2006 reconhecemos custos de remuneração baseada em ações de R$ 291 que deveriam ter sido
reconhecidos em 2005.
Até 31 de dezembro de 2004, aplicamos o método do valor intrínseco estabelecido pelo Accounting Principles
Board ("APB") Opinion Nº 25, "Contabilização das Ações Emitidas a Empregados" para contabilizar a
remuneração pelo plano de compra de ações.
O APB 25 considera que o direito de adquirir ações outorgadas por meio de plano de compra de ações implica
em despesa de remuneração correspondente a diferença entre o preço de mercado das ações e o preço de
aquisição a ser pago por tais ações ("o preço de exercício") pelos beneficiários. Em relação aos planos
variáveis, tal qual o nosso plano de compra de ações, a remuneração é recalculada no final de cada período de
reporte, correspondendo à diferença entre o preço de mercado das ações no final do período e o preço de
exercício na mesma data.
t) Garantias prestadas
Utilizamos a Interpretação nº. 45 ("FIN 45"), "Contabilização e requisitos de divulgação de informações sobre
garantias, inclusive garantias indiretas do endividamento de terceiros, por parte do garantidor" para a
contabilização de nossos contratos de garantias prestadas.
Reconhecemos como uma obrigação em Outros Passivos, na data de sua emissão, o valor justo das garantias
prestadas. O valor justo é geralmente representado pelo preço cobrado do cliente para a emissão da garantia.
Após a emissão da garantia reconhecemos, ao longo do período entre a emissão e o vencimento da garantia,
uma redução no valor justo contabilizado originalmente; reconhecemos a redução em Receitas de Prestação
de Serviços na Demonstração Consolidada do Resultado. Se concluirmos ser provável a ocorrência de um
prejuízo em relação à garantia emitida, reconhecemos uma provisão pelo valor estimado da perda provável,
apresentada no Balanço Patrimonial Consolidado em Outros Passivos.
u) Litígios
São avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com as regras da SFAS 5 – “Contabilização para
Contingências”.
Ativos e Passivos Contingentes referem-se a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados
e cuja ocorrência depende de eventos futuros.
F-23
•
Ativos Contingentes: não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que
assegurem elevado grau de confiabilidade de realização, usualmente representado pelo trânsito em
julgado da ação e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou
compensação com outro exigível.
•
Passivos Contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao
curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos, em ações cíveis,
trabalhistas e de natureza fiscal (exceto imposto de renda e contribuição social) e previdenciária.
Essas contingências são avaliadas com base em nossas melhores estimativas, levando em
consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros
sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com
razoável segurança. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são
constituídas provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e
remotas, que não requerem provisão e divulgação. Os valores das contingências são quantificados
utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da
incerteza inerente aos prazos e valores.
Os Depósitos Judiciais em Garantia correspondentes são atualizados de acordo com a regulamentação
vigente.
As contingências garantidas por cláusulas de indenização estabelecidas por terceiros em combinações de
negócios são reconhecidas quando uma demanda for feita, sendo reconhecidos simultaneamente os valores a
receber, quando o pagamento for considerado provável.
v) Ações em tesouraria
As ações preferenciais e ordinárias recompradas são registradas no patrimônio líquido em Ações em
Tesouraria pelo seu preço de aquisição.
As ações em tesouraria que venham a ser vendidas posteriormente, como, por exemplo, as vendidas aos
beneficiários de nosso Plano de outorga de Opções de Ações, são registradas como uma redução das ações
em tesouraria pelo preço médio das ações mantidas em tesouraria naquela data. A diferença entre o preço de
venda e o preço médio das ações em tesouraria é contabilizada como uma redução ou um aumento no capital
integralizado adicional. O cancelamento de ações mantidas em tesouraria é contabilizado como uma redução
nas ações em tesouraria contra os lucros acumulados apropriados, pelo preço médio das ações em tesouraria
na data do cancelamento.
w) Juros sobre o capital próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as empresas brasileiras têm a permissão para atribuir uma despesa nominal de
juros, dedutível para fins fiscais, sobre seu capital próprio. Para fins dos US GAAP, o débito de juros nominais
é tratado como um dividendo e é, dessa forma, apresentado nas demonstrações contábeis como uma redução
direta no patrimônio líquido. O benefício fiscal relacionado é registrado na demonstração consolidada do
resultado.
x) Lucro por ação
O lucro por ação é calculado pela divisão do lucro líquido pela média ponderada do número de ações
ordinárias e preferenciais em circulação em cada um dos exercícios apresentados. As médias ponderadas são
calculadas com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação.
O lucro por ação é apresentado com base nas duas classes de ações emitidas pelo Itaú Holding. Ambas as
classes, ordinárias e preferenciais, participam nos dividendos praticamente na mesma base, exceto que as
ações preferenciais têm direito à prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual, não cumulativo, de
R$ 0,0275 por ação. O lucro por ação é calculado com base nos lucros distribuídos (dividendos e juros sobre o
capital próprio) e não distribuídos do Itaú Holding após o reconhecimento do efeito da preferência acima
indicada, independentemente de os lucros serem ou não totalmente distribuídos. O montante do lucro por ação
foi determinado como se todos os lucros fossem distribuídos e comutamos seguindo o método “Duas Classes”
estabelecido pela SFAS 128 “Lucro por Ação”.
O Itaú Holding outorgou opções de ações (Nota 26) cujo efeito diluidor está refletido no lucro por ação diluído
com a aplicação do "método de ações em tesouraria". Segundo esse método, o lucro por ação é calculado
como se todas as opções tivessem sido exercidas e como se os recursos recebidos (consistindo de fundos a
F-24
serem recebidos mediante o exercício das opções por ações e do montante de custo de remuneração atribuído
aos serviços futuros e ainda não reconhecidos) tivessem sido utilizados para adquirir nossas próprias ações.
y) Receitas de Prestação de Serviços
Auferimos receitas de prestação de serviços na administração de investimentos, cartões de crédito, banco de
investimento e em determinados serviços de banco comercial. Essas receitas são normalmente reconhecidas
quando o serviço é prestado (banco comercial e de investimento) ou ao longo da vida do contrato
(administração de investimentos e cartões de crédito).
z) Regras contábeis emitidas recentemente aplicáveis para períodos futuros
Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS 161, “Divulgações de Instrumentos Financeiros Derivativos e
Atividades de Hedge”. O SFAS 161 estabelece uma série de novas divulgações obrigatórias sobre
instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge e se torna efetivo para anos fiscais iniciados após
15 de novembro de 2008, sendo que sua aplicação antecipada é encorajada. De acordo com o SFAS 161 as
entidades são requeridas a fornecer acentuadas divulgações sobre (a) como e porque uma entidade utiliza
instrumentos derivativos, (b) como os instrumentos derivativos e itens de hedge relacionados são
contabilizados de acordo com o SFAS 133 e suas interpretações relacionadas e (c) como os instrumentos
derivativos e os itens de hedge relacionados afetam a posição financeira, a performance financeira e os fluxos
de caixa de uma entidade. Estamos avaliando correntemente o impacto potencial da adoção deste
pronunciamento nas divulgações de nossas demonstrações contábeis.
Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu o FSP FAS 140-d, “Contabilização de Transferências de Ativos
Financeiros e Transações de Recompra Financiada”. O FSP fornece guia para determinar se um ativo
transferido e concomitantemente envolvido num compromisso de recompra deve ser avaliado como uma só
transação ou como duas transações separadas. O FSP é efetivo para demonstrações financeiras emitidas em
anos fiscais iniciados após 15 de novembro de 2008, sendo vedada sua aplicação antecipada. Estamos
avaliando o impacto potencial da adoção desta regra.
Em dezembro de 2007, a FASB emitiu a SFAS 141(R) “Combinação de Negócios” e a SFAS 160
“Participações não Controladoras em Demonstrações Financeiras Consolidadas”, que altera a contabilização e
os requerimentos de divulgação de combinação de negócios e participações não controladoras. A SFAS
141(R) é efetiva para combinações de negócios ocorridas após 1º de janeiro de 2009, e a SFAS 160 é efetivo
para exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2008.
Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 160, “Participações não Controladoras em Demonstrações
Financeiras Consolidadas” (SFAS 160), que estabelece regras de contabilização e divulgação de participações
não controladoras em subsidiárias (basicamente participações minoritárias) nas demonstrações financeiras
consolidadas. O SFAS 160 requer que as participações não controladoras na entidade sejam contabilizadas e
apresentadas no patrimônio líquido separadamente do patrimônio líquido atribuível ao controlador e também
que o lucro líquido apresentado na demonstração do resultado seja aberto entre aquele atribuível ao
controlador e aquele atribuível à participação não controladora. Além disso, requer que quando uma subsidiária
deixa de ser consolidada, qualquer participação não controladora remanescente da antiga subsidiária seja
mensurada a valor justo. O SFAS 160 é efetivo para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2008,
sendo que é vedada sua aplicação antecipada. Estamos avaliando o impacto potencial da adoção desta regra.
Em novembro de 2007, a SEC emitiu o SAB 109, “Compromissos de Crédito”, que revisa e altera partes do
SAB 105, “Aplicação dos Princípios Contábeis a Compromissos de Crédito”. O SAB 109 estabelece que fluxos
de caixa futuros esperados relativos à prestação de serviços associados ao crédito devem ser incluídos na
mensuração de todos os compromissos de crédito contabilizados a valor justo no resultado. A norma deve ser
implementada para compromissos de crédito emitidos ou modificados em anos fiscais iniciados após 15 de
dezembro de 2007.
Em abril de 2007, a FASB emitiu a FSP FIN 39-1, “Alteração do FIN 39, Compensação de Montantes Relativos
a Certos Contratos”, que permite a compensação de ajustes a receber contra ajustes a pagar de posições
líquidas de derivativos, em certas circunstâncias. A norma deve ser implementada em exercícios fiscais
iniciados após 15 de novembro de 2007. A Sociedade está em processo de avaliação dos impactos da norma
no Itaú Holding.
Em fevereiro de 2007, a FASB emitiu a SFAS 159 “Opção pela Mensuração a Valor Justo de Ativos e Passivos
Financeiros”, (SFAS 159) que é válida para exercícios fiscais iniciados após 15 de novembro de 2007, sendo
permitida a adoção antecipada. A SFAS 159 estabelece uma opção de mensuração de ativos e passivos
financeiros selecionados a valor justo. Até 31 de dezembro de 2007, a Sociedade não adotou a SFAS 159.
F-25
Em setembro de 2006, a FASB emitiu a SFAS 157 “Mensurações do Valor Justo”, que é válida para exercícios
fiscais iniciados após 15 de novembro de 2007. A SFAS 157 define o valor justo, estabelece uma estrutura
para a mensuração do valor justo e amplia as divulgações para ativos e passivos calculados pelo valor justo. A
nova norma oferece uma definição consistente de valor justo que se concentra no preço de saída e prioriza, no
contexto da mensuração do valor justo, o uso de informações baseadas no mercado e não de informações
específicas da empresa. A norma também estabelece uma hierarquia de três níveis para as mensurações do
valor justo com base na transparência das informações para a avaliação de um ativo ou um passivo na data da
mensuração. A SFAS 157 anula a orientação da EITF 02-3 que exigia o diferimento do lucro no início de uma
transação envolvendo um instrumento financeiro derivativo na ausência de dados observáveis que
sustentassem a técnica de avaliação. A norma também elimina descontos para grandes posições em
instrumentos financeiros cotados em mercados ativos e requer a consideração de risco de inexecução na
avaliação de passivos. A Sociedade está em processo de revisão de seus modelos de avaliação para
determinar se os modelos para estimar o valor justo são consistentes com as disposições da SFAS 157.
Em julho de 2006, a FASB emitiu a FSP FAS 13-2, “Alterações no Prazo de Reconhecimento dos Fluxos de
Caixa Decorrentes do Imposto de Renda Gerado em Operações de Arrendamento Mercantil”. Operações de
arrendamento mercantil podem gerar benefícios fiscais significativos para o arrendador, principalmente em
decorrência do prazo para o pagamento do imposto. Mudanças neste prazo podem ter impactos significativos
nos fluxos de caixa da operação de arrendamento. A regra estabelece o recálculo do arrendamento mercantil
quando da alteração ou projeção de alteração no prazo de realização do benefício fiscal gerado nas operações
de arrendamento. A norma deve ser implementada para exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de
2006, e não gerou impactos materiais nas demonstrações contábeis de 31.12.2007.
Em março de 2006, a FASB emitiu a SFAS 156, “Contabilização de Direitos de Serviços de ativos financeiros,
uma emenda do SFAS 40”, que entrará em vigor no início do exercício fiscal iniciado após 15 de setembro de
2006. Este pronunciamento requer que todos os direitos de serviços sejam inicialmente reconhecidos pelo valor
justo. Após o reconhecimento inicial, ele permite a opção irrevogável de remensurar cada classe de direitos de
serviços pelo valor justo, sendo as alterações do valor justo registradas no resultado corrente. As classes de
direitos de serviços são identificadas com base na disponibilidade de informações do mercado usadas para
determinar seu valor justo e os métodos para administrar seus riscos. A adoção da norma não gerou impactos
materiais nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007.
F-26
NOTA 3 – DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS
a) Operações da SFR Software e Análise de Sistemas Ltda. e PREVITEC – Previdência e Tecnologia
Ltda.
Em dezembro de 2006, o Itaú Holding, através de sua subsidiária integral Itaú Administração Previdenciária
Ltda. assinou contrato com os acionistas controladores da SFR e da Previtec para aquisição de 50% de suas
quotas. Estas empresas prestam serviços de gestão de controle de passivo e controle e integração contábil
para clientes do mercado de previdência complementar fechada. A finalização da operação ocorreu em 10 de
janeiro de 2007, data em que ocorreu a liquidação. Em troca da participação de 50% no capital destas
empresas, o Itaú pagou em espécie R$ 2 por 100.000 quotas da SFR e R$ 30 por 100.000 quotas da Previtec.
De acordo com o contrato, cada uma das sociedades será administrada por uma diretoria composta por quatro
membros, sendo dois indicados pelo Itaú e os outros dois sendo os próprios sócios da SFR e Previtec.
O preço de compra dessa transação foi de R$ 32. A tabela a seguir resume o valor justo estimado dos ativos
adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:
Imobilizado, líquido
Ativos Intangíveis
Total de Ativos
Passivos
Ativos Líquidos à Valor Justo
% adquirido
Valor justo da particiação adquirida
Excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição
Preço de Aquisição
2
74
76
2
74
50%
37
5
32
Os ativos intangíveis adquiridos consistem em direitos contratuais de prestação de serviços de previdência
complementar fechada e esperamos amortizá-los ao longo de 10 anos. Esses ativos intangíveis foram
alocados ao nosso segmento operacional Banco Itaú - Seguros, Previdência e Capitalização.
O valor do ágio total e dedutível segundo a legislação fiscal brasileira totalizou R$ 32. Segundo essa legislação,
a amortização do ágio é dedutível apenas para fins de contribuição social sobre o lucro líquido, sendo dedutível
para fins de imposto de renda apenas quando da venda ou transferência do investimento adquirido.
Analisamos a contabilização da SFR e Previtec de acordo com o FIN 46 R – “Consolidação de entidades de
interesse variável, uma interpretação do ARB 51”, e concluímos que a SFR e a Previtec são entidade de
interesse variável e que o Itaú Holding é o beneficiário primário. Como resultado desta conclusão, estamos
consolidando-as à partir de Janeiro de 2007.
b) Operações do BankBoston no Chile
Em maio de 2006, o Itaú Holding e a Itaúsa assinaram acordo com o Bank of America Corporation (BAC) para
o direito de exclusividade para adquirir as operações do BankBoston Chile e em agosto de 2006 assinaram o
contrato de aquisição. A liquidação da operação estava pendente de aprovação do Banco Central do Brasil, a
qual ocorreu em 02 de fevereiro de 2007, e da Superintendência de Bancos de Instituições Financeiras do
Chile (SBIF), a qual ocorreu em 12 de fevereiro de 2007. Em troca por estas subsidiárias, o Itaú Holding emitiu
34.812.888 (quantidade de ações retroativamente ajustada pelo desdobramento de 100% do capital social
referido na Nota 19b) de ações ordinárias ao BAC, cuja emissão foi aprovada na Assembléia Geral
Extraordinária de 26 de dezembro de 2006 e foram entregues ao BAC após a aprovação do Banco Central do
Brasil e da SBIF em 12 de fevereiro de 2007. Nesta mesma data obtivemos o controle do BankBoston Chile.
O preço de compra dessa transação foi de R$ 948, que corresponde ao valor justo das ações emitidas e estava
baseada no preço de mercado das ações ordinárias do Itaú Holding na data em que a transação foi anunciada
em agosto de 2006. De acordo com a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos,
o Itaú Holding determinou que o valor justo do pagamento foi inferior ao valor justo dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos, resultando em um excesso do valor justo sobre o preço de compra pago (“deságio”) nesta
aquisição. Tal “deságio” foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo
inicialmente calculado. A tabela abaixo sumariza o valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos
assumidos na data de aquisição, já considerando o efeito da redução dos ativos de longo prazo na medida do
montante do “deságio”:
F-27
Caixa e Equivalentes a Caixa
Depósitos Compulsórios no Banco Central
Ativos de Negociação
Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Imobilizado, líquido
Ativos Intangíveis
Outros Ativos
Total de Ativos Adquiridos
Passivos Assumidos
Ativos Líquidos à Valor Justo
Preço de Aquisição
689
47
79
864
5.016
53
195
186
7.129
6.181
948
948
Os ativos intangíveis adquiridos consistem em relacionamentos de clientes e esperamos amortizá-los ao longo
de 10 anos. Esses ativos intangíveis foram alocados ao segmento Banco Itaú - Banking.
O valor do ágio total e dedutível segundo a legislação fiscal brasileira totalizou R$ 452. Segundo essa
legislação, a amortização do ágio é dedutível apenas para fins de contribuição social sobre o lucro líquido,
sendo dedutível para fins de imposto de renda apenas quando da venda ou transferência do investimento
adquirido.
Os resultados pró-forma do Itaú Holding não auditados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e
2006, como se a aquisição do BankBoston Chile tivesse ocorrido no início de cada um dos períodos
apresentados abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados
pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de
economias de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a
aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data ou dos resultados em períodos
futuros.
2007 (Não-Auditado)
Resultado Financeiro (antes da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa)
Lucro Líquido
Lucro por ações ordinárias e preferenciais:
Básico
Diluído
21.284
7.465
3,11
3,09
2006 (Não-Auditado)
Resultado Financeiro (antes da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa)
Lucro Líquido
Lucro por ações ordinárias e preferenciais:
Básico
Diluído
F-28
17.269
5.936
2,61
2,60
c) Operações do BankBoston no Uruguai
Em maio de 2006, o Itaú Holding e a Itaúsa assinaram acordo com o Bank of America Corporation (BAC) para
o direito de exclusividade para adquirir as operações do BankBoston no Uruguai e em agosto de 2006
assinaram o contrato de aquisição. A liquidação da operação estava pendente de aprovação do Banco Central
do Brasil, a qual ocorreu em 2 de fevereiro de 2007, e das autoridades uruguaias, a qual ocorreu em 16 de
março de 2007. Em 1º abril de 2007 obtivemos o controle destas operações. Em troca dessas subsidiárias, o
Itaú Holding emitiu 6.260.784 (quantidade de ações retroativamente ajustada para refletir o desdobramento de
100% do capital social referido na Nota 19b) ações ordinárias e pagou em espécie a quantia de R$ 2,3 ao BAC.
A emissão de ações foi aprovada na Assembléia Extraordinária dos Acionistas de 26 de dezembro de 2006 e
as ações foram entregues ao BAC após a aprovação do Bacen e das autoridades Uruguaias em 17 de março
de 2007. O pagamento em espécie foi feito em março de 2007.
O preço de compra dessa transação foi de R$ 172, que corresponde à quantia paga em espécie e ao valor
justo das ações emitidas, baseadas no preço de mercado das ações ordinárias do Itaú Holding na data em que
a transação foi anunciada em agosto de 2006. De acordo com a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e
passivos assumidos, o Itaú Holding determinou que o valor justo do pagamento foi inferior ao valor justo dos
ativo adquiridos e dos passivos assumidos, resultando em um excesso de valor justo sobre o preço de compra
pago (“deságio”) nesta aquisição. Tal “deságio” foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o
montante do valor justo inicialmente calculado e como o montante de “deságio” excedeu o valor justo destes
ativos de longo prazo, montante remanescente foi registrado como um ganho extraordinário de R$ 29 milhões.
A tabela abaixo apresenta um resumo do valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na
data de aquisição:
Caixa e Equivalentes a Caixa
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Títulos e Valores Mobiliários Disponíveis para Venda
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Outros Ativos
Total de Ativos Adquiridos
Passivos Assumidos
Ativos Líquidos à Valor Justo
Excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição
Preço de Aquisição
984
3
86
782
30
1.885
1.684
201
29
172
Os resultados pró-forma do Itaú Holding não auditados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e
2006, como se a aquisição do BankBoston Uruguai tivesse ocorrido no início de cada um dos períodos
apresentados abaixo. Os resultados pró-forma dessas operações incluem estimativas e critérios considerados
pela administração como razoáveis. No entanto, os resultados pró-forma não incluem quaisquer previsões de
economias de custos e não são necessariamente indicativos dos resultados que poderiam ter ocorrido se a
aquisição tivesse ocorrido nas datas indicadas ou em qualquer outra data ou dos resultados em períodos
futuros.
Receita líquida financeira (antes de provisão para créditos de liquidação duvidosa)
Lucro líquido
Lucro por ações ordinárias e preferenciais:
Básico
Diluído
Receita líquida financeira (antes de provisão para créditos de liquidação duvidosa)
Lucro líquido
Lucro por ações ordinárias e preferenciais:
Básico
Diluído
F-29
2007 (não auditado)
21.234
7.510
3,13
3,11
2006 (não auditado)
17.193
5.917
2,60
2,59
d) Aquisições realizadas por investidas
Em 2007, o Itaú Holding e a Itaúsa, através de suas subsidiárias Banco Itaú Europa Luxembourg S.A. (BIE Lux),
Banco Itaú Europa S.A. (BIE) e Banco Itaú Europa International (BIEI), adquiriram três operações por um total
de R$ 637, pago à vista:
(i)
(ii)
(iii)
operações do BankBoston Trust Company Ltd (BBT), com base em Nassau, nas Bahamas, que
compreende ativos administrados e de clientes latino-americanos de private banking;
operações do BankBoston International Ltd (BBT), com base em Miami, nos EUA, que compreende
o gerenciamento de ativos administrados e de clientes latino-americanos de private banking Latina;
operações de private banking do ABN Amro Bank N.V., com base em Miami, nos EUA, e em
Montevidéu, no Uruguai, que compreendem ativos administrados de clientes latino-americanos,
registrados nos EUA, na Suíça e em Luxemburgo;
O montante resultante de R$ 202 de ativos intangíveis e o montante de R$ 155 de ágios são reconhecidos em
Investimentos em Empresas não Consolidadas em nosso balanço patrimonial consolidado.
e) Operações das empresas Virada Web e iCarros
Em agosto de 2007, o Banco Itaú assinou contrato de aquisição das empresas Virada Web e iCarros,
empresas que atuam no negócio de anúncios de compra e venda de veículos automotores. A liquidação da
operação foi realizada mediante pagamento de sinal de entrada em agosto de 2007. Em troca de participação
de 100% no capital das empresas, o Itaú pagou R$ 0,2 e pagará o montante restante em três parcelas até
janeiro de 2008.
O preço de compra dessa transação foi de R$ 4, que corresponde ao valor a ser pago em espécie. Essa
compra resultou em um ativo intangível de R$ 4. O ativo intangível foi alocado ao nosso segmento Itaucred –
Veículos e tem uma vida útil estimada de 10 anos, período pelo qual é esperado que seja amortizado.
f) Nossas operações da Credicard
Em 30 de abril de 2006, nós encerramos a joint-venture que tínhamos com o Citigroup no Credicard Banco S.A.
(“Credicard”). Os ativos e passivos da Credicard (inclusive os clientes de cartões de crédito) foram distribuídos
para nós em um valor igual a 50% do valor justo da Credicard e como resultado, recebemos um grupo de
ativos líquidos controlados, os quais concluímos constituem um negócio e aos quais nos referimos como
“Nossas Operações da Credicard”. Contabilizamos essa transação como uma combinação de negócios, pela
qual adquirimos controle de um negócio em troca do nosso investimento previamente detido na Credicard.
Detínhamos diretamente 33,33% do nosso investimento na Credicard através de nossas subsidiárias integrais,
sendo que os 16,67% remanescentes eram detidos indiretamente através da participação de 50% na Tulipa
Administração e Participações Ltda. (“Tulipa”), uma empresa holding detida 50% por nós e pelo Citigroup e
cujos únicos ativos relevantes era o investimento de 33,33% nas ações da Credicard e caixa e equivalentes de
caixa no montante de R$ 1.896 em 31 de março de 2006. Em 31 de março de 2006, na preparação para o
encerramento, 50% dos ativos e passivos da Tulipa foram transferidos pela Tulipa ao Citigroup e nos tornamos
o único acionista da Tulipa.
Ainda na preparação para o encerramento, em 31 de março de 2006, a marca “Credicard” foi transferida pela
Credicard para uma empresa de propósito especial, a Credicard Administração Ltda., a qual também é detida
pelo Citigroup e por nós (50% para cada). Como resultado disso, transferimos para a Credicard Administração
Ltda. o montante de R$ 114, o qual corresponde ao valor contábil do ativo intangível da marca “Credicard” que
havíamos originalmente registrado em 2004 (quando adquirimos uma participação adicional de 16,67% na
Credicard).
Com a cisão da joint-venture, 50% dos ativos líquidos da Credicard, os quais constituíram as “Nossas
Operações da Credicard”, foram transferidos para nós e todas as nossas ações na Credicard foram canceladas.
Consequentemente, o Citigroup se tornou o único acionista na Credicard, o qual manteve 50% dos ativos
líquidos remanescentes da empresa. As “Nossas Operações da Credicard” foram transferidas para uma de
nossas subsidiárias integrais e estão sendo consolidadas desde a data da transação.
F-30
Determinamos que o montante oferecido para adquirir as “Nossas Operações da Credicard” montavam R$ 765,
baseado no valor justo estimado da Credicard, o qual é calculado com base em fluxos de caixa, já que a
Credicard não é uma empresa aberta e suas ações não são cotadas. Até a data do encerramento da jointventure, o nosso investimento na Credicard foi contabilizado de acordo com o método da equivalência
patrimonial e seu valor contábil na data da transação era de R$ 664. Reconhecemos um ganho antes de
impostos de R$ 433, pela diferença entre o valor justo estimado de R$ 765 e 50% do valor contábil do nosso
investimento na Credicard de R$ 332. Como conseqüência, o valor justo do montante oferecido de R$ 765 se
tornou o novo custo das “Nossas Operações da Credicard”.
Para a porção das “Nossas Operações da Credicard”, adquiridas pelo encerramento da Credicard,
consideramos essa transação como uma aquisição por etapas e registramos os ativos líquidos à valor justo até
o limite do percentual adquirido (50%) como resultado da transação e mantivemos o valor contábil para a
parcela de 50% previamente detida através de nossa participação na Credicard. A tabela abaixo apresenta os
ativos e passivos das “Nossas Operações da Credicard” na data da transação ao seu valor justo estimado até o
limite do percentual adquirido, como descrito abaixo:
Caixa e Equivalentes a Caixa
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil, líquidas
Imobilizado, Líquido
Ativos Intangíveis
Outros Ativos
Total de Ativos Adquiridos
Passivos Assumidos
Ativos Líquidos à Valor Justo
Valor Contábil Existente pelo Investimento na Credicard
Montante Oferecido
Ágio na Transação
18
2.869
6
701
161
3.755
2.907
848
332
765
249
O ágio dedutível de acordo com a legislação local brasileira, totalizou R$ 62. Como fornecido por esta
legislação, a amortização do ágio é dedutível apenas para propósitos de contribuição social sobre o lucro
liquido, sendo dedutível para fins de imposto de renda, apenas mediante a venda ou transferência do
investimento adquirido.
Os ativos intangíveis adquiridos consistem em relacionamentos com clientes de cartões de crédito, os quais
esperamos amortizar pelo período de dez anos e que são alocados ao nosso segmento “Itaucred – Cartões de
Crédito - Não Correntistas”. Nenhum ágio dedutível resultou dessa transação.
Subsequentemente, em 5 de dezembro de 2006, o Citigroup adquiriu a marca “Credicard” por R$ 278. Pelos
termos de nosso acordo com o Citigroup, ainda poderemos utilizar a marca até 31 de dezembro de 2008 e o
preço de compra dessa marca é pagável pelo Citigroup nessa mesma data. Reconhecemos o ganho de R$ 158
pela venda.
F-31
NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
Para fins de nossa demonstração consolidada de fluxos de caixa, o valor de Caixa e Equivalentes a Caixa é
composto pelo seguinte:
2007
Caixa e contas correntes em bancos
2006
3.098
2.707
Aplicações em depósitos interfinanceiros
16.717
8.753
Aplicações em operações compromissadas
21.308
8.191
TOTAL
41.123
19.651
NOTA 5 - DEPÓSITOS COMPULSÓRIOS NO BANCO CENTRAL
Os bancos centrais dos países onde o Itaú Holding opera exigem que as instituições financeiras, inclusive o Itaú
Holding, depositem determinados recursos nos bancos centrais ou, no caso do Brasil, adquiram e mantenham
títulos públicos federais brasileiros. A tabela a seguir resume os depósitos compulsórios, segundo seu tipo e
montantes:
2007
Não Remunerados
Remunerados
TOTAL
F-32
2006
6.293
6.145
10.882
17.175
8.932
15.077
NOTA 6 - ATIVOS DE NEGOCIAÇÃO
Os ativos de negociação, contabilizados pelo seu valor justo, são apresentados na tabela a seguir:
2007
2006
Fundos de investimento
20.320
16.051
Títulos públicos do governo brasileiro
10.196
4.355
Títulos da dívida externa do governo brasileiro
Títulos públicos - outros paises
Argentina
Estados Unidos
240
490
3.365
1.887
37
-
286
1.389
México
69
-
Áustria
-
231
Rússia
275
147
Dinamarca
196
-
Espanha
847
-
1.582
-
Coréia
Chile
Outros
Títulos de dívida de empresas
Ações negociáveis
Instrumentos financeiros derivativos
Swaps
Opções
Operações a termo
Futuros
TOTAL
71
-
2
120
2.074
1.446
382
636
3.746
3.091
1.761
1.793
261
255
1.724
1.038
40.323
5
27.956
Os ganhos líquidos não realizados incluídos nos ativos de negociação em 31 de dezembro de 2007, 2006 e
2005 eram de R$ 261, R$ 778 e R$ 407, respectivamente.
A variação líquida nos ganhos e perdas não realizados em ativos de negociação mantidos nos anos findos em
31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, incluídos em ganhos (perdas) de negociação, foi de R$ (517) R$ 371 e
R$ 397, respectivamente.
F-33
NOTA 7 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA
Em 31 de dezembro, o valor justo e o custo amortizado correspondente dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda eram
de:
Brutos não realizados
2007
Custo
amortizado
Fundos de investimento
Ganhos
960
13
61
272
6
7.406
10
Argentina
53
-
Noruega
191
2.116
Títulos da dívida externa do governo brasileiro
Títulos públicos - outros paises
Áustria
Dinamarca
Valor
justo
Perdas
2.091
Títulos públicos do governo brasileiro
2006
-
Custo
amortizado
Ganhos
Valor
justo
Perdas
973
1.002
8
(6)
1.004
2.141
2.550
88
(1)
2.637
278
532
7
(158)
381
7.387
856
8
(4)
860
-
53
-
-
-
-
(2)
189
-
-
-
4
(12)
2.108
445
3
(4)
(11)
(29)
444
176
-
(2)
174
-
-
-
Espanha
2.295
-
(11)
2.284
-
-
-
-
Coréia
2.155
5
(1)
2.159
-
-
-
-
356
-
(1)
355
-
-
-
-
64
1
-
65
-
-
-
-
-
-
-
-
411
5
-
416
Títulos de dívida de empresas
4.283
28
(14)
4.297
5.997
81
Ações negociáveis
2.431
8
(2)
2.437
949
12
17.443
126
(56)
17.513
11.886
204
Chile
Uruguai
Outros
TOTAL
-
(184)
5.894
-
961
(353)
11.737
Os ganhos e perdas brutos realizados em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram os
seguintes:
2007
2006
2005
Ganhos
221
553
256
Perdas
Líquido
(357)
(136)
(272)
281
(276)
(20)
O custo amortizado e o valor justo, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda foram
os seguintes:
2007
Custo
amortizado
Valor
justo
Com vencimento em um ano ou menos
8.543
8.534
Com vencimento entre um e cinco anos
3.625
3.617
Com vencimento entre cinco e dez anos
1.453
1.480
Com vencimento após dez anos
Sem vencimento determinado
TOTAL
432
473
3.390
17.443
3.410
17.513
Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, reconhecemos perdas de R$ 4, R$ 4 e R$ 29,
respectivamente, referentes a perda permanente de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
apresentados em "Outras despesas não-financeiras" na demonstração consolidada do resultado.
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006 não tínhamos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda que
apresentassem uma posição contínua de desvalorização por mais de 12 meses.
No ano findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, transferimos títulos e valores mobiliários de disponíveis para
venda para ativos de negociação resultando em reconhecimento de R$ 52 e 292 no resultado respectivamente,
que foi previamente registrado em Outros Lucros Abrangentes.
F-34
NOTA 8 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS ATÉ O VENCIMENTO
O custo amortizado e o valor justo correspondente dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento eram os seguintes:
2007
Custo
amortizado
2006
Brutos não realizados
Ganhos
Valor
justo
Perdas
Custo
amortizado
Brutos não realizados
Ganhos
Valor
justo
Perdas
Títulos públicos do governo brasileiro
822
142
-
964
812
101
-
913
Títulos da dívida externa do governo brasileiro
307
44
-
351
419
60
-
479
19
-
-
19
19
3
-
22
280
20
-
300
339
24
-
363
1.428
206
-
1.634
1.589
188
-
1.777
Títulos de dívida pública - outros países
Títulos de dívida de empresas
TOTAL
O custo amortizado e o valor justo, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
eram os seguintes:
2007
Custo
amortizado
Valor
justo
Com vencimento em um ano ou menos
338
349
Com vencimento entre um e cinco anos
511
575
Com vencimento entre cinco e dez anos
236
271
Com vencimento após dez anos
343
439
1.428
1.634
TOTAL
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, não tínhamos títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento que
apresentassem posição contínua de desvalorização por mais de 12 meses.
F-35
NOTA 9 - OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ARRENDAMENTO MERCANTIL
2007
Comerciais
Industriais e outros
2006
42.601
31.320
38.740
27.980
Financiamento de importação
1.108
492
Financiamento de exportação
2.753
2.848
Créditos imobiliários, principalmente financiamentos habitacionais
Arrendamentos financeiros
4.732
2.499
29.531
16.226
827
815
32.156
27.207
Setor público
Pessoas físicas
Cheques especiais
2.768
2.515
Financiamentos
17.998
15.535
Cartões de crédito
11.390
9.157
Crédito rural
TOTAL
3.652
3.471
113.499
81.538
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o investimento contabilizado em operações de crédito em situação de
perda provável (“impaired”) montava a R$ 3.886 e R$ 3.326 e nossas operações de crédito e arrendamento
mercantil em “non-accrual” montavam R$ 4.777 e R$ 3.938, respectivamente.
O investimento médio contabilizado em operações de crédito em situação de perda provável (“impaired”) em
2007, 2006 e 2005 era de aproximadamente R$ 3.606 , R$ 2.586 e R$ 1.409, respectivamente. Em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, o investimento contabilizado em operações de crédito em situação de perda
provável (“impaired”) que demandavam uma provisão para créditos de liquidação duvidosa com base em
análise individual, conforme as diretrizes da SFAS 114, era de R$ 140 e R$ 183 e a respectiva provisão para
créditos de liquidação duvidosa totalizava R$ 126 e R$ 68, respectivamente. Em 2007, 2006 e 2005, a receita
financeira contabilizada sobre operações de crédito em situação de perda provável (“impaired”) totalizava R$
469, R$ 220 e R$ 188, respectivamente.
Não reconhecemos receita financeira durante o período em que as operações de crédito são consideradas
como sendo de curso anormal (“non-accrual”). A receita financeira reconhecida sobre nossas operações de
crédito de curso anormal em 2007, 2006 e 2005 totaliza R$ 939, R$ 564 e R$ 205, respectivamente.
NOTA 10 - PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA
A tabela abaixo resume as variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa:
2007
2006
2005
Saldo no início do exercício
6.399
3.933
2.811
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
5.535
5.148
2.637
(5.564)
(3.608)
(2.339)
Créditos baixados
Recuperações
1.071
926
824
Saldo no final do exercício
7.441
6.399
3.933
F-36
NOTA 11 - INVESTIMENTOS EM EMPRESAS NÃO CONSOLIDADAS
a) Composição
% de participação em
31/12/2007
Total
Investimentos contabilizados pelo método de equivalência patrimonial
Allianz Seguros S.A.
Credicard Banco S.A. (b)
IPI - Itausa Portugal Investimentos Ltda. (c)
Itaú XL Seguros Corporativos S.A. (d)
Itausa Export S.A. (c)
Redecard S.A. (e)
Tulipa Administração e Participações Ltda (b)
Outros (f)
Subtotal
Outros investimentos contabilizados pelo custo
27,52
49,00
50,00
22,23
23,21
-
Votante
27,52
49,00
50,00
20,00
23,21
-
31/12/2007 (a)
Patrimônio
líquido
473
1.171
204
1.146
516
-
Total
Lucro
(prejuízo)
líquido
72
150
29
139
994
-
31/12/2006 (a)
31/12/2005 (a)
Investimento
Resultado de
Participações
Investimento
Resultado de
Participações
130
574
102
255
120
135
1.316
183
20
74
13
31
256
22
416
-
115
557
94
226
43
75
1.110
178
17
60
71
10
22
275
18
38
511
-
15
150
27
26
202
132
31
583
-
1.499
416
1.288
511
583
Resultado de
Participações
(a) Montantes derivados das demonstrações contábeis preparadas segundo os princípios contábeis adotados no Brasil, em cada caso ajustados para os US GAAP, quando aplicável. Não existem restrições significativas para a remessa de fundos para o
Banco.
(b) Durante o ano de 2006, a "joint-venture" na Credicard foi finalizada e 50% dos ativos e passivos da Tulipa e da Credicard foram transferidos para nós e estão sendo consolidados desde então (Nota 3f).
(c) A participação na IPI - Itaúsa Portugal Investimentos Ltda. é mantida: (i) por intermédio de subsidiárias que possuem 49,00% do capital votante e total, e (ii) por intermédio da participada Banco Itaú Europa S.A., uma subsidiária da Itaúsa Export que
detinha 51,00% do capital votante e total da IPI - Itaúsa Portugal Investimentos Ltda. Os ganhos ou perdas advindos da conversão são incluídos em Ajustes Acumulados de Conversão (Nota 2b).
(d) Entidade incorporada em 31 de agosto de 2006.
(e) O resultado de equivalência patrimonial não reflete a participação atual no resultado da coligada, por variação de participação durante o exercício (Nota 24a).
(f) Outros inclue participação no capital total e capital votante das seguintes companhias: BIU Participações S.A (41,66% capital total e votante), Bracor Investimentos Imobiliários S.A. ( 28,35%capital total e 33,60% capital votante), Pandora
Participações S.A. (50% capital total e votante)
F-37
b) Resumo das informações financeiras
Abaixo apresentamos a posição financeira e os resultados da Redecard S.A., o investimento que mais contribuiu à
nosso resultado de participações em subsisdiárias não consolidadas, em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e nos anos
findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005:
Balanço patrimonial - não auditado
31.12.2007
Ativos totais
Passivos totais
Patrimônio líquido
Investimento
Demonstração de Resultado - não auditado
13.334
13.334
516
120
1º.01.2007 a
31.12.2007
Receitas operacionais
Despesas operacionais
Resultado antes dos impostos
Impostos
Resultado líquido
Participação no resultado
2.531
1.208
1.323
329
994
256
31.12.2006
10.494
10.494
134
43
1º.01.2006 a
31.12.2006
3.082
2.072
1.010
150
860
275
1º.01.2005 a
31.12.2005
1.647
917
730
98
632
202
c) Outras informações
Os dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio, recebidos dos investimentos contabilizados pelo método de
equivalência patrimonial, foram de R$ 243, R$ 126 e R$ 167 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007,
2006 e 2005, respectivamente.
F-38
NOTA 12 - IMOBILIZADO
2007
Taxas anuais de
depreciação (%)
2006
Bruto
710
740
Edificações de uso
Instalações, móveis, equipamentos e segurança e sistemas de comunicação
Terrenos
1.844
2.048
911
849
Equipamentos de processamento de dados
2.428
2.274
Custo dos softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno
636
568
Sistemas de transporte
30
25
Bens destinados a venda
25
22
870
648
7.454
7.174
Edificações de uso
Instalações, móveis, equipamentos e segurança e sistemas de comunicação
(1.286)
(1.217)
4
(546)
(516)
10 a 25
Equipamentos de processamento de dados
(2.013)
(1.866)
20 a 50
(307)
(296)
20 a 33
(15)
(9)
20
(553)
(402)
20
(4.720)
(4.306)
2.734
2.868
Outros
TOTAL
Depreciação acumulada
Custo dos softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno
Sistemas de transporte
Outros
TOTAL
VALOR CONTÁBIL LÍQUIDO
As despesas de depreciação foram de R$ 661, R$ 603 e R$ 607 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2007, 2006 e 2005, respectivamente, e incluíram despesas de R$ 91, R$ 90 e R$ 78 da depreciação do custo
de softwares desenvolvidos ou obtidos para uso interno.
Os juros capitalizados e a depreciação de juros capitalizados totalizaram R$ 23 e R$ 17, respectivamente, em
2007 (R$ 23 e R$ 16 em 2006 e R$ 23 e R$ 15 em 2005).
A depreciação acumulada de leasing financeiro totalizou R$ 60, R$ 45 e R$ 36 em 31 de dezembro de 2007, 2006
e 2005, respectivamente. A única classe de ativos contabilizada em leasing financeiro é edificações de uso.
F-39
NOTA 13 - ÁGIO E ATIVOS INTANGÍVEIS
De acordo com a SFAS nº 142, não foi contabilizada nenhuma amortização de ágio nos exercícios de 2007, 2006
e 2005. A tabela a seguir apresenta a movimentação do ágio agregado nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2007 e 2006:
2007
Saldo inicial
2006
877
Acréscimo por aquisição da Delle Holdings
238
29
-
-
392
Acréscimo pela cisão do Credicard
-
249
Acréscimo de outras aquisições
Benefício fiscal na realização do ágio dedutivel
-
Acréscimo por aquisição do Bank Boston
Efeito da variação cambial sobre o ágio de entidades fora do Brasil
Saldo no encerramento do balanço patrimonial
7
(214)
(11)
(5)
687
2
877
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor total do ágio estava alocado ao segmento Banco Itaú -"Banking",
com exceção do valor de R$ 75, o qual foi alocado ao segmento Itaú BBA, do valor de R$ 286 alocado ao
segmento Banco Itaú - Cartões de Crédito - Correntistas e do valor de R$ 58, alocado ao segmento Banco Itaú Gestão de Fundos e Carteiras Administradas.
F-40
Abaixo apresentamos a movimentação dos ativos intangíveis nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006
2007
Orbitall - Contratos
SFR e Previtec Exclusividade de
de Serviços de
Contratos de
acesso para as lojas
Processamento de Serviços de Proces.
CBD, LASA e Lopes
Cartões
de Previdências
Saldo inicial
1.006
2006
Rede de
distribuição
FIAT
Relacionamento
com clientes
Orbitall - Contratos
Exclusividade de
de Serviços de
acesso para as lojas
Processamento de
CBD e LASA
Cartões
Total
165
-
4.470
46
Acordo estratégico com a SFR e Previtec
-
32
Acordo estratégico com a Lopes
-
-
-
-
290
-
Cisão de ativos e passivos da Credicard
-
-
-
-
ItauBank - Brasil
-
-
-
-
-
Itaubank - Chile
-
-
-
195
-
Outras aquisições (1)
-
-
-
1.639
-
1.639
Rede de
distribuição
FIAT
Relacionamento
com clientes
Total
5.687
199
1.075
1.836
54
3.164
-
32
-
-
-
-
-
-
290
-
-
-
-
-
-
-
-
-
701
-
701
-
-
-
2.261
-
2.261
195
-
-
-
-
-
-
-
189
-
189
(512)
(8)
(609)
Acréscimos em resultado de transações no exercício:
Amortização no exercício
(28)
Efeito da variação cambial sobre intangíveis de entidades
sediadas fora do Brasil
Distrato - Governo do Estado de Minas Gerais (2)
Benefício fiscal na realização do ágio dedutível oriundo de
aquisições
Saldo final
Saldo bruto
Amortização acumulada
Saldo no encerramento do balanço patrimonial, líquido
Vida média útil ponderada (em anos)
(3)
(60)
(863)
(7)
(961)
(31)
(58)
-
-
-
(12)
-
(12)
-
-
-
-
-
-
-
-
(53)
-
(53)
-
-
-
-
-
(17)
-
(6)
120
29
1.230
234
32
1.468
(114)
(3)
120
6,9
29
10,8
(238)
1.230
(24)
-
(47)
(3)
(11)
5.352
39
6.770
165
1.006
1.144
8.634
103
10.471
234
(3.282)
(64)
(3.701)
(69)
5.352
39
6.770
165
17,2
6,4
5,3
8,4
7,6
(138)
1.006
17,8
(5)
-
4.470
46
(19)
5.687
5.818
103
7.299
(1.348)
(57)
(1.612)
4.470
46
5.687
7,6
6,3
9,4
(1)
Representa basicamente os montantes despendidos para aquisição do direito de crédito das folhas de pagamento e arrecadação de tributos Municipais e Estaduais. Durante 2007, inclui basicamente os contratos assinados com: Governos dos Estados do Rio de Janeiro R$ 750, Governo de Goiás R$ 178, Tribunal de Justiça de Minas Gerais R$ 150, Prefeitura
Municipal de Macaé R$ 53 e outros no valor de R$ 508.
(2)
Em 17/10/2007, o Governo do Estado de Minas Gerais e o Banco Itaú firmaram termo de distrato do contrato de prestação de serviços para administração da folha de pagamentos dos servidores do Estado de Minas Gerais. Pelo termo de distrato contratual, o Governo do Estado de Minas Gerais ressarciu o Banco Itaú em R$ 129, apurando uma receita de R$
76, a qual está contabilizada em “Outras Receitas Não Financeiras”.
A despesa de amortização estimada para os ativos intangíveis de vida definida para os próximos cinco anos é a seguinte:
Despesa de
amortização
estimada
(Não auditado)
2008
1.099
2009
1.086
2010
1.034
2011
890
578
2012
F-41
NOTA 14 - OUTROS ATIVOS
2007
2006
Depósitos em garantia expostos a pagar judicialmente (Nota 29b)
3.009
2.358
Impostos pagos antecipadamente
2.568
2.342
Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente (Nota 25)
Depósitos em garantia de provisão para passivos contingentes classificados como prováveis (Nota
29b)
Tarifas de serviços e comissões a receber
3.248
2.016
Valores a receber de reembolso de contingências (Nota 29b)
Depósitos em garantia de provisão para passivos contingentes classificados como possíveis (Nota
29b)
Contas a receber de fundo administrado pelo governo - Fundo para Compensação de Variações
Salariais (FCVS)
1.615
1.378
1.332
1.347
814
651
1.117
516
396
363
Outros depósitos em garantia
Valores a receber relativos a venda da marca Credicard
366
345
230
278
Bens apreendidos, líquido
Preço contingente desembolsado antecipadamente relativo às parcerias estratégicas com a CBD e a
LASA
235
263
155
215
Despesas pagas antecipadamente
418
215
Recebíveis relativos à aquisições
165
190
Despesas de comercialização de apólices diferidas
123
149
-
1.834
Créditos tributários (Nota 21)
Outros
1.924
1.363
TOTAL
17.715
15.823
NOTA 15 - DEPÓSITOS
2007
Depósitos não remunerados
2006
27.035
18.771
Depósitos a vista
25.630
17.007
Outros Depósitos
1.405
1.764
Depósitos remunerados
48.440
38.926
Depósitos de poupança
27.990
22.912
Depósitos a prazo
19.837
15.720
Depósitos interfinanceiros
TOTAL
613
294
75.475
57.697
Os depósitos a prazo com saldo superior ao equivalente a US$ 100.000,00 montavam R$ 13.860 em 31 de
dezembro de 2007 (R$ 12.285 em 31 de dezembro de 2006).
F-42
NOTA 16 - OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO
2007
Financiamento à importação e à exportação
2006
5.808
Repasses no país
Euronotes
1.980
70
78
186
43
Commercial Paper
3
-
Fixed rate notes
-
119
Letras Hipotecárias
Títulos emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompra
282
520
41.176
28.160
Outras obrigações por empréstimos de curto prazo
TOTAL
202
85
47.727
30.985
As captações para financiamento à importação e à exportação representam linhas de crédito disponíveis para o
financiamento de importações e exportações de empresas brasileiras, geralmente denominadas em moeda
estrangeira. Na tabela a seguir, apresentamos a taxa de juros em cada uma das operações (a.a.):
2007
2006
Financiamento à importação e à exportação
0,95% a 16,50%
3,00% a 10,00%
Repasses no país
1,00% a 10,00%
1,00% a 10,00%
Euronotes
5,10% a 11,39%
4,91% a 5,41%
Commercial Paper
5,67%
Fixed rate notes
-
Letras Hipotecárias
13,17% a 13,28%
9,90% a 11,12% 10,18% a 13,89%
Em "Títulos emitidos e vendidos a clientes com compromisso de recompra", apresentamos nossos passivos em
transações nas quais vendemos a vista, para clientes, títulos de dívida emitidos por nossas subsidiárias
consolidadas, anteriormente mantidos em tesouraria, e nos comprometemos a recomprá-los a qualquer momento
após a venda até uma data final de recompra, na qual eles serão obrigatoriamente recomprados por nós. O preço
da recompra é calculado como o preço pago na data da venda acrescido de juros a taxas variando entre 70% e
103% da taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). As datas finais de recompra vão até setembro de
2024.
F-43
NOTA 17 - OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS DE LONGO PRAZO
2007
Repasses no país
2006
5.403
4.901
Euronotes
221
266
Fixed rate notes
193
662
Commercial Paper
15
-
Letras Hipotecárias
907
-
Financiamento à importação e à exportação
4.197
2.744
Debêntures
3.488
2.955
Dívida subordinada
11.934
4.357
Obrigações com a securitização de direitos diversificados de pagamentos
1.110
1.532
Outras obrigações por empréstimos de longo prazo (1)
1.088
604
28.556
18.021
TOTAL
(1) Inclui obrigações de leasing financeiro em um montante de R$ 50 e R$ 64 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.
a) Repasses no país
Os repasses no país representam montantes captados junto a agências brasileiras para o repasse a entidades
brasileiras, principalmente para o financiamento da aquisição de imobilizado. Tais montantes possuem
vencimentos mensais até 2025 e estão sujeitos a taxas fixas de juros de até 14,50% ao ano, mais juros
variáveis baseados na Taxa de Juros de Longo Prazo (taxa de juros de longo prazo determinada
trimestralmente pelo governo federal, também conhecida como "TJLP"), na variação cambial do dólar dos EUA
ou da cesta de moedas do BNDES. Essas captações foram efetuadas principalmente junto ao Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e ao Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas
e Equipamentos Industriais – FINAME (Autoridade Nacional de Financiamento Industrial) na forma de linhas de
crédito que são direcionadas por essas agências governamentais, por intermédio de bancos privados, para
setores especificamente visados para o desenvolvimento econômico. Segundo esse acordo, o Itaú Holding
toma fundos do BNDES e do FINAME e os repassa com uma margem ("spread") determinada pelo governo
para os setores visados da economia. O risco dos repasses é assumido pelo Itaú Holding, mas as operações
geralmente contam com garantias.
b) Euronotes
Valor contábil (líquido de
recompras)
2007
2006
Data de Vencimento
Prazo original em
anos
Moeda
Cupom - %
31/01/2008
3
US$
4,38
208
18/05/2009
5
US$
5,00
13
15
221
266
TOTAL
F-44
251
c) Fixed Rate Notes
Valor contábil (líquido de
recompras)
Data de vencimento
Prazo original em
anos
Moeda
Cupom - %
Pagamento suspenso (1)
-
US$
7,01
2
3
17/03/2009
5
US$
6,00
13
15
17/03/2009
5
US$
6,00
5
6
30/03/2009
5
US$
6,00
2
2
06/04/2009
5
US$
6,00
7
9
16/04/2009
5
US$
6,00
7
9
20/04/2009
5
US$
6,00
43
52
22/04/2009
5
US$
6,00
4
4
27/04/2009
5
US$
6,00
3
4
06/05/2009
5
US$
6,00
9
11
11/05/2009
5
US$
6,00
4
5
14/05/2009
5
US$
6,00
9
11
26/05/2009
5
US$
6,00
4
4
28/05/2009
5
US$
6,00
9
11
01/06/2009
5
US$
6,00
9
10
15/06/2009
5
US$
6,00
9
11
29/06/2009
5
US$
6,00
4
4
13/07/2009
5
US$
6,00
5
7
13/07/2009
5
US$
6,00
15
17
2007
2006
15/07/2009
5
US$
6,00
5
7
10/08/2009
5
US$
6,00
6
8
17/08/2009
5
US$
6,00
9
11
24/08/2009
5
US$
6,00
7
9
08/12/2009
3
US$
7,00
3
4
15/12/2009 (2)
4
US$
8,30
-
214
15/06/2010 (2)
13
US$
8,50
-
107
15/12/2010 (2)
14
US$
8,60
-
107
193
662
TOTAL
(1) Estas operações estão em renegociação com o credor e tiveram seus pagamentos suspensos.
(2) Fixed-rate Notes adquiridas durante 2007 por subsidiárias consolidadas e eliminadas na consolidação.
d) Letras Hipotecárias
As letras hipotecárias foram emitidas com prazo de vencimento acima de um ano, possuem vencimentos
mensais até 01/09/2026, e rendem juros de até 9,5% a.a.. Esses instrumentos são totalmente garantidos por
empréstimos habitacionais.
F-45
e) Financiamento à importação e à exportação
Vencimento
Moeda
2007
2006
2007
CHF (1)
-
1
2007
€
-
3
2007
US$
-
920
2008
R$
-
135
2008
CHF (1)
2
1
2008
€
10
4
2008
US$
992
620
1.271
-
2008
¥
2008
UYU (2)
6
-
2009
€
9
3
2009
CHF (1)
18
-
2009
US$
914
264
2009
¥
481
-
2010
€
8
2
2010
CHF (1)
2010
US$
1
-
207
237
2011
€
6
-
2011
US$
30
29
2012
CHF (1)
2
-
141
-
2012
US$
Após 2012
CHF (1)
2
-
Após 2012
€
1
-
Após 2012
US$
TOTAL
96
525
4.197
2.744
(1) CHF - Franco suíço; (2) UYU - Peso Uruguaio
As captações em moeda estrangeira são geralmente direcionadas ao financiamento à importação e à
exportação e o crédito concedido ao cliente é geralmente casado com a captação específica no banco
estrangeiro. A tabela a seguir apresenta as taxas de juros computadas sobre saldos denominados em moeda
estrangeira (a.a.):
2007
2006
US$
0,99% a 17,20%
4,40% a 12,20%
¥
0,77% a 1,36%
-
€
3,50% a 7,59%
4,08% a 4,08%
UYU
9,25% a 13,50%
-
CHF
2,00% a 9,50%
2,00% a 8,50%
F-46
f ) Debêntures
Valor Contábil (excluindo
debêntures em tesouraria)
2007
2006
Cupom - %
Data de
Vencimento
Prazo original em
anos
Moeda
2007
2006
01/11/2007
2
R$
-
101,75 do CDI
-
1.531
01/02/2008
3
R$
102,4% do CDI
102,4% do CDI
1.409
1.424
01/10/2010
3
R$
CDI + 0,29 a.a.
-
1.041
-
01/10/2012
TOTAL
5
R$
CDI + 0,35 a.a.
-
1.038
3.488
2.955
g) Dívida subordinada
Data de Vencimento
Moeda
Cupom - %
2007
Valor Contábil
2006
2007
2006
Notas
15/08/2011
US$
10,00
10,00
309
373
15/08/2011
¥
4,25
4,25
482
547
28/06/2012
US$
-
10,38
-
47
Debêntures
01/09/2008
R$
CDI + 0,75
CDI + 0,75
630
624
Certificado de Depósito Bancário
26/02/2008
R$
CDI
CDI
1.428
1.280
23/12/2009
R$
CDI + 0,87
CDI + 0,87
852
852
02/04/2012
R$
CDI + 3,50
-
5.449
-
01/11/2012
R$
CDI + 0,35
-
305
-
22/05/2014
R$
CDI + 0,35
-
1.932
-
Ações Preferenciais Resgatáveis
31/03/2015
US$
6,39
6,62
TOTAL
547
634
11.934
4.357
Durante os últimos anos, emitimos títulos de dívida subordinada em seu direito de pagamento a todo o
endividamento da entidade emissora. Para fins de cômputo das exigências de capital mínimo estabelecidas
pelo Banco Central, tais títulos de dívida são considerados capital regulamentar de Nível II (consultar Nota 30).
Segundo os termos dessa dívida, para que ela possa se qualificar como capital regulamentar de Nível II, o
pagamento de principal e de juros será adiado se não estivermos atendendo aos limites operacionais
determinados pelo Banco Central, ou se tal pagamento fizer com que deixemos de atender a tais limites. O
pagamento será adiado até que estejamos atendendo a tais limites.
h) Obrigações com a securitização de direitos diversificados de pagamentos
Direitos de pagamentos diversificados são ordens de pagamento em dólares dos EUA recebidas pelo Banco
Itaú de entidades não brasileiras para efetuar um pagamento em reais a um cliente beneficiário residente no
Brasil. Como parte de suas atividades comerciais normais, o Banco Itaú oferece a seus clientes no Brasil o
serviço de recebimentos de entidades no exterior e, por intermédio de diferentes meios (como mensagens
eletrônicas em diferentes sistemas como o SWIFT, Fedwire ou CHIPS), envia ordens para efetuar pagamentos
ao cliente.
Em 20 de março de 2002, vendemos os direitos presentes e futuros sobre tais ordens de pagamento para a
"Brazilian Diversified Payment Rights Finance Company", uma entidade consolidada de propósito específico
(SPE, na sigla em inglês) constituída nas Ilhas Cayman. Em 25 de novembro de 2003, 7 de julho de 2004, 30
de junho de 2005 e 20 de setembro de 2006, a SPE emitiu Notas de Taxa Flutuante para terceiros investidores,
garantidas pelos direitos de pagamentos diversificados que a SPE adquiriu do Banco Itaú, que são
classificadas como passivo de longo prazo.
F-47
As principais características das Notas são as seguintes:
Série
Valor emitido
(em milhões de
US$)
Moeda
Valor Contábil
Cupom - %
Período sujeito
apenas a juros
Amortização
programada
Semestral, a partir de 20 de
março de 2007 até 19 de
setembro de 2010
141
222
2007
2006
2003-3
105
US$
5,01%
25 de novembro de
2003 a 20 de
setembro de 2010
2004-1
81
US$
2,73%
7 de julho de 2004 a
21 de março de
2011
Semestral, a partir de 21 de
setembro de 2009 até 21 de
março de 2011
185
221
2005-1
200
US$
30 de junho de 2005
Libor + 0,65% a 20 de setembro
de 2012
Semestral, a partir de 20 de
setembro de 2009 até 20 de
setembro de 2012
359
434
2005-2
36
US$
30 de junho de 2005
Libor + 0,30% a 20 de setembro
de 2008
Semestral, a partir de 20 de
setembro de 2005 até 20 de
setembro de 2008
65
221
2006-1
200
US$
Libor + 0,50% N/A
Semestral, a partir de 20 de
março de 2010 até 20 de
setembro de 2013
360
434
TOTAL
622
1.110
1.532
É esperado que as Notas emitidas pela SPE sejam amortizadas com o fluxo de fundos das ordens de
pagamento vendidas a ela pelo Banco Itaú. Em determinadas circunstâncias, quando tais fundos não forem
suficientes para efetuar pontualmente o pagamento dos juros acumulados e do principal programado, os
investidores de Notas de Taxa Flutuante contam com o benefício de uma apólice de seguro de garantia
financeira emitida por uma seguradora não ligada.
O Banco Itaú tem o direito de efetuar o resgate antecipado das Notas mediante o pagamento do total de
principal em aberto e dos juros decorridos. O Banco Itaú estará obrigado a resgatar as Notas caso ocorram
determinados eventos de inadimplemento ou vencimento antecipado. Levando em consideração os termos dos
contratos firmados em relação à emissão das Notas, incluímos a SPE em nossas demonstrações contábeis
consolidadas.
Os recursos recebidos pela SPE para o pagamento das ordens vendidas pelo Banco Itaú devem ser mantidos
em contas bancárias especificadas até que seja atingido um determinado nível mínimo. Tais saldos estão
sujeitos a restrições de saque e utilização e são apresentados no balanço patrimonial consolidado como Caixa
restrito. O caixa restrito totalizava R$ 89 e R$ 144, em 31 de dezembro 2007 e 2006, respectivamente.
i) Maturação das obrigações por empréstimos de longo prazo
A tabela a seguir apresenta as obrigações por empréstimos de longo prazo segundo seu prazo a decorrer:
2007
2006
Com vencimento em um ano
8.237
4.231
Com vencimento entre 1 e 2 anos
4.064
5.775
Com vencimento entre 2 e 3 anos
2.590
2.641
Com vencimento entre 3 e 4 anos
1.744
1.577
Com vencimento entre 4 e 5 anos
7.834
1.627
Com vencimento após 5 anos
4.087
2.170
28.556
18.021
TOTAL
F-48
NOTA 18 - OUTROS PASSIVOS
2007
2006
Contas a pagar a comerciantes por operações com cartões de crédito
8.427
6.844
Impostos a pagar e contestados judicialmente (Nota 29b)
5.347
3.763
Impostos (que não sobre o lucro)
Litígios (Nota 29b)
581
477
3.546
2.763
1.822
1.131
Passivo de derivativos:
Swaps
Opções
Operações a termo
Futuros
Arrecadação de impostos de terceiros, contribuições sociais e outros
451
277
1.444
814
82
-
2.072
1.658
Juros sobre o capital próprio a pagar
1.533
1.629
A pagar por títulos e valores mobiliários adquiridos (data de negociação)
2.234
1.212
Passivos trabalhistas
1.291
1.098
Imposto de renda e contribuição social
773
834
Obrigações do plano de outorga de opções de ações (Nota 26)
764
687
Valores a pagar relativos à aquisições
455
380
Obrigações Fiscais Diferidas (Nota 21)
231
-
6
240
Carteira de câmbio, líquida
Crédito diferido relativo à parceria estratégica com a CBD e a LASA
155
215
Benefícios de planos de aposentadoria provisionados (Nota 25)
31
136
Valor justo das garantias prestadas (Nota 28c)
16
13
Outros
2.383
2.637
TOTAL
33.644
26.808
F-49
NOTA 19 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital e Direitos dos Acionistas
I) Capital
Quantidade de ações emitidas
2007
2006 (*)
Ações ordinárias
1.253.000.512
1.211.926.840
Ações preferenciais
TOTAL
1.190.991.928
2.443.992.440
1.190.991.928
2.402.918.768
(*) Após a aplicação do efeito retroativo ao desdobramento de ações
Em AGE de 25/08/2006, os acionistas deliberaram pela emissão de ações relacionadas a aquisição das
operações do BankBoston Brasil e Libero Trading International Ltd, cuja efetivação ocorreu em 01/09/2006. Em
consequência, o capital social foi elevado em R$ 4.581, mediante emissão de 68.518.094 ações escriturais
preferenciais.
Em AGE's de 26/12/2006, foram deliberadas as incorporações da totalidade das ações do BankBoston Chile e
Uruguai, homologadas eplo BACEN em 01/02/2007. Em consequência, o capital social foi elevado em R$ 1.373,
mediante a emissão de 20.536.836 ações escriturais ordinárias. (Nota 3)
Em AGE de 27/08/2007 foi deliberado o desdobramento em 100% das ações representativas do capital social.
Este desdobramento foi efetivado nas Bolsas de Valores em 01/10/2007. Em consequência, o capital social em
ações foi elevado em 1.221.996.220 ações.
As ações preferenciais não têm direito de voto, mas têm prioridade no recebimento de um dividendo anual
mínimo não cumulativo. Ambas as classes de ações participam igualmente na distribuição de dividendos após as
ações ordinárias terem recebido um pagamento igual ao dividendo mínimo das ações preferenciais (R$ 0,0275
por ação em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005). Todos os acionistas têm o direito de receber, no total, o
dividendo mínimo obrigatório de pelo menos 25% do lucro líquido anual do Itaú Holding apresentado nos registros
contábeis estatutários, ajustados pelas transferências de e para as reservas como requerido pela legislação
societária brasileira.
II) Ações em Tesouraria
De acordo com decisões do Conselho de Administração, o Itaú Holding recompra suas próprias ações para
manutenção em tesouraria, para emissão aos beneficiários do plano de outorga de opções de ações do Banco
(Nota 26), para cancelamento ou para posterior revenda. Os custos mínimo, médio ponderado, máximo e o valor de
mercado (por ações) em 31 de dezembro de 2007 e 2006 estão representados abaixo:
2007
Ações
Ordinárias
2006
Ações
Preferenciais
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
Aquisições no período
Custo Mínimo
31,75
36,75
24,59
-
Custo Médio Ponderado
32,40
38,84
30,04
-
Custo Máximo
32,46
41,56
30,36
-
25,42
43,00
24,85
45,50
60,07
32,37
22,01
38,70
Saldo das Ações em Tesouraria
Custo Médio
Valor de Mercado da ações na Bovespa em 31 de dezembro
F-50
III) Capital adicional integralizado
O capital adicional integralizado corresponde à diferença entre o preço de venda das ações em tesouraria e o
custo médio de tais ações, às despesas de remuneração reconhecidas segundo o plano de opções de ações
(Nota 2s e 26) e à diferença entre o valor justo das ações emitidas em relação às aquisições do Itaú BBA e
Bank Boston e o valor do aumento de capital relacionado a tal emissão segundo as demonstrações contábeis
para finalidades legais e regulamentares.
b) Lucros acumulados apropriados
Os lucros acumulados apropriados incluem as seguintes reservas, constituídas segundo a legislação societária
brasileira, nossos estatutos ou por decisão dos acionistas:
I) Reserva legal
Segundo a legislação societária brasileira, o Itaú Holding deve apropriar 5% de seu lucro líquido apurado em
suas demonstrações contábeis estatutárias, após a absorção dos prejuízos acumulados, para uma reserva
legal cuja distribuição é restrita. A reserva pode ser usada para aumentar o capital do banco ou para absorver
prejuízos, mas não pode ser distribuída sob a forma de dividendos.
II) Reserva estatutária
As três reservas estatutárias são as seguintes:
•
Reserva de Equalização de Dividendos - A reserva tem o objetivo de pagamento de dividendos,
inclusive juros sobre o capital próprio, com a finalidade de manter um fluxo de pagamento para os
acionistas. Esta reserva é constituída com:
(a) até 50% do lucro líquido do exercício;
(b) até 100% das reservas de reavaliação nos livros estatutários que tiverem sido realizadas; e
(c) até 100% do montante dos ajustes de exercícios anteriores contabilizados diretamente no
patrimônio líquido nos livros legais e é reduzida pelo valor dos dividendos previstos.
A reserva está limitada a 40% do capital acionário registrado nos livros legais.
•
Reserva para Reforço do Capital de Giro - Essa reserva tem o objetivo de provisionar recursos para as
operações do Itaú Holding. Ela é constituída por até 20% do lucro líquido do exercício e está limitada a
30% do capital acionário dos livros legais.
•
Reserva para Ampliação na Participação em Empresas - O objetivo dessa reserva é provisionar
recursos para exercer o direito de preferência em aumentos de capital de empresas nas quais
tenhamos participação. Ela é constituída por até 50% do lucro líquido do exercício e está limitada a
30% do capital acionário dos livros legais.
III) Reserva de capital - Ágio na Subscrição de Ações
Esta reserva foi constituída durante o processo de reorganização societária pelo qual o Banco Itaú se tornou
uma subsidiária integral do Itaú Holding. A reserva foi constituída quando da reestruturação, por um valor igual
à diferença entre o aumento no capital do Itaú Holding dela resultante e o patrimônio líquido do Banco Itaú
(segundo as demonstrações contábeis em conformidade com a legislação societária brasileira) no momento da
reorganização.
IV) Reserva de Incentivos Fiscais
Essa reserva provém da opção feita pelo Itaú Holding de aplicar uma parcela do imposto de renda e da
contribuição social sobre o lucro líquido, que de outra forma seria devida às autoridades fiscais, em
investimentos em fundos de desenvolvimento aprovados pelo governo ou em ações de empresas que estão
desenvolvendo projetos específicos, aprovados pelo governo, em determinadas áreas do Brasil. O montante
assim aplicado é creditado na data de pagamento do imposto de renda e subseqüentemente apropriado de
lucro acumulados para esta reserva.
F-51
V) Lucro não Realizado
Essa reserva representa o lucro registrado, para efeitos contábeis, nas demonstrações contábeis estatutárias
do Itaú Holding individual como equivalência patrimonial nos lucros de investimentos não consolidados, os
quais ainda não foram recebidos em dinheiro.
A realização dessa reserva ocorrerá quando esses investimentos forem vendidos, ou por intermédio do
recebimento de dividendos. Quando realizados, esses valores são transferidos para lucros acumulados não
apropriados e são incluídos na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório, segundo a legislação
societária brasileira e as regras da CVM.
c) Lucros acumulados não apropriados
O saldo do lucro líquido remanescente após a distribuição de dividendos e das apropriações para as reservas
estatutárias nos registros legais do Itaú Holding é transferido para as reservas acima descritas.
Os lucros acumulados disponíveis para distribuição nos registros legais do Itaú Holding correspondem à
Reserva de Equalização de Dividendos acima mencionada, que totalizam R$ 5.156 e R$ 4.909 em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.
F-52
NOTA 20 - LUCRO POR AÇÃO
O lucro por ação básico e diluído foi calculado como a seguir, para os anos indicados. Todas informações nesta nota foram
retroativamente reemetidas para dar efeito ao desdobramento de ações (Nota 19a).
2007
2006
2005
Lucro por ação - Básico
Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais
7.487
5.896
5.453
(32)
7.455
(29)
5.867
(29)
5.424
(34)
7.421
(33)
5.834
(33)
5.391
Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias e
preferenciais em bases proporcionais:
Aos detentores de ações ordinárias
Aos detentores de ações preferenciais
3.845
3.576
3.088
2.746
2.905
2.486
Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias
Total do lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais
3.879
3.608
3.121
2.775
2.938
2.515
Lucro líquido
Dividendo mínimo não cumulativo sobre as ações preferenciais, segundo
nossos estatutos
Subtotal
Lucro acumulado a ser distribuído aos detentores de ações ordinárias em um
valor por ação igual ao dividendo mínimo pagável aos acionistas preferenciais
Subtotal
Média ponderada das ações em circulação
Ações ordinárias
Ações preferenciais
1.242.761.283
1.155.982.545
Lucro por ação - R$
Ações ordinárias
Ações preferenciais
1.202.978.161
1.069.344.432
3,12
3,12
2007
1.210.742.563
1.036.228.303
2,59
2,59
2006
2,43
2,43
2005
Lucro por ação - Diluído
Lucro líquido atribuível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais
Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais
Dividendo sobre as ações preferenciais incrementais
Lucro líquido disponível para os detentores de ações preferenciais
considerando as ações preferenciais incrementais
3.608
24
2.775
17
2.515
18
3.632
2.792
2.533
Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias
Dividendo sobre as ações preferenciais incrementais
Lucro líquido disponível para os detentores de ações ordinárias considerando
as ações preferenciais incrementais
3.879
(24)
3.121
(17)
2.938
(18)
3.855
3.104
2.920
1.242.761.283
1.170.763.686
1.155.982.545
1.202.978.161
1.081.858.591
1.069.344.432
1.210.742.563
1.049.896.371
1.036.228.303
14.781.141
12.514.159
13.668.068
3,10
3,10
2,58
2,58
2,41
2,41
Media ponderada ajustada de ações
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Ações preferenciais
Ações incrementais das opções de ações concedidas segundo nosso Plano
de Outorga de Opções de Ações (Nota 26)
Lucro por ação diluído - R$
Ações ordinárias
Ações preferenciais
As ações potencialmente anti-dilutivas, que foram excluídas do cálculo do lucro por ação diluído, totalizaram: 1.568.963 ações
preferenciais em 31 de dezembro de 2007; 1.818.886 ações preferenciais em dezembro de 2006 e 1.567.223 ações preferenciais
em dezembro de 2005.
F-53
A tabela a seguir apresenta os montantes por ação do ítem extraordinário:
2007
2006
2005
Lucro por ação - Básico (ações ordinárias e preferenciais)
Lucro líquido antes do ítem extraordinário
Ítem extraordinário
Lucro líquido
3,11
0,01
3,12
2,59
2,59
2,43
2,43
3,09
0,01
3,10
2,58
2,58
2,41
2,41
Lucro por ação - Diluído (ações ordinárias e preferenciais)
Lucro líquido antes do ítem extraordinário
Ítem extraordinário
Lucro líquido
F-54
NOTA 21 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
O Itaú Holding e cada uma de suas subsidiárias apresentam, em cada exercício, declarações de imposto de renda
de pessoa jurídica separadas. No Brasil, o imposto de renda abrange o imposto de renda federal e uma contribuição
social sobre o lucro líquido, que é um adicional sobre o imposto de renda federal. As alíquotas aplicáveis às
instituições financeiras em cada exercício foram as seguintes:
2007
Imposto de renda federal
Contribuição social sobre o lucro líquido
Alíquota composta
Ver nota 35a sobre alteração da aliquota de Contribuição Social sobre o Lucro
2006
2005
25
25
9
9
25
9
34
34
34
Os montantes registrados como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações contábeis
consolidadas são reconciliados com as alíquotas legais como segue:
2007
2006
2005
Lucro antes do imposto de renda
Resultado de participações em empresas não consolidadas, líquido
11.563
Base de cálculo
11.147
7.752
6.863
Despesa de imposto de renda e contribuição social pelas alíquotas legais
(3.790)
(2.636)
(2.333)
(347)
(52)
(112)
(74)
(87)
(68)
(18)
Ganhos (perdas) cambiais não tributáveis (dedutíveis) em subsidiárias no exterior
Despesas não dedutíveis
Amortização de ágio e outros ativos intangíveis dedutíveis apenas para fins de
contribuição social
8.263
(416)
7.446
(511)
(583)
(48)
(33)
Dividendos em empresas contabilizadas pelo custo não tributáveis
11
19
15
Benefício fiscal líquido sobre os juros sobre o capital próprio
82
661
635
(18)
Custo de Remuneração baseada em Ações Não Dedutível
(115)
(244)
Juros sobre títulos da Dívida Externa
238
24
28
Outras diferenças
(64)
(42)
(70)
(4.107)
(2.390)
(1.941)
Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social
Os principais componentes das contas de imposto de renda e contribuição social diferido no balanço patrimonial
consolidado são os seguintes:
2007
2006
5.475
4.986
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
2.609
2.402
Outras provisões
1.713
1.732
Prejuízos fiscais a compensar
488
516
Outras diferenças temporárias
796
518
(131)
(182)
Crédito tributário
Provisões não dedutíveis no momento:
Provisão para desvalorização (1)
5.706
3.152
Diferenças temporárias relativas a operações de arrendamento mercantil
3.555
1.889
Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente
1.104
685
Outras diferenças temporárias
1.047
Obrigações fiscais diferidas
Obrigações Fiscais Diferidas/Crédito tributário, incluídos em Outros Passivos / Ativos
(1) Durante 2007, a variação líquida no total de Provisão para desvalorização foi de R$ 51.
F-55
(231)
578
1.834
A tabel abaixo apresenta uma movimentação de nossos benefícios fiscais não reconhecidos de acordo
com o FIN 48 de 1º de janeiro de 2007 a 31 de dezembro de 2007:
Movimentação da provisão
2007
No início do ano
Montante bruto de adições das posições fiscais de anos anteriores
Montante bruto de baixas de posições fiscais de anos anteriores
Montantes de baixas relacionadas a liquidações
1.815
199
(8)
(4)
2.002
No final do ano
O montante total de benefícios fiscais não reconhecidos em 31 de dezembro de 2007 afetaria a alíquota
fiscal efetiva se reconhecido em 2008.
A tabela seguinte apresenta a movimentação de juros e multas incluídos nos benefícios fiscais não
reconhecidos:
No início do ano
855
Total de juros e multas na demonstração do resultado de 2007
109
No final do ano
954
Não esperamos mudanças significativas no saldo bruto de benefícios fiscais não reconhecidos nos
próximos 12 meses.
O ano fiscal mais antigo sujeito ao exame das autoridades fiscais brasileiras é 2003.
F-56
NOTA 22 - RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
2007
2006
2005
Tarifas cobradas sobre serviços de contas correntes
2.549
2.368
2.034
Taxas de administração de ativos
1.935
1.783
1.577
Comissões de cobrança
Comissões de cartões de crédito
453
406
379
1.826
1.484
1.127
Comissão de corretagem
382
250
157
Provisão para garantias
132
114
92
Outros
473
332
339
TOTAL
7.750
6.737
5.705
NOTA 23 - DESPESAS ADMINISTRATIVAS
2007
2006
2005
Serviços de terceiros
987
931
696
Despesas de tecnologia
799
669
545
Despesas de comunicação
672
522
393
Comissões bancárias e de corretagem
536
414
341
Despesas de processamento de cartão de crédito
-
-
51
Material de escritório e de tecnologia
185
188
155
Despesas de publicidade
276
294
192
Outras despesas de marketing
192
131
91
Custos de transporte
249
226
194
Concessionárias de serviços públicos
174
157
137
Despesas de aluguéis
343
297
256
Despesas de segurança e manutenção
485
405
365
66
57
45
Outros
445
381
272
TOTAL
5.409
4.672
3.733
Despesas de viagem
F-57
NOTA 24 - OUTRAS RECEITAS E DESPESAS NÃO FINANCEIRAS
a) Outras Receitas não Financeiras
2007
Ganhos e Perdas na venda de bens não de uso, imobilizado e investimentos em empresas não consolidadas
2006
2005
2.891
Ganhos na venda de participações societárias (1)
40
29
2.762
-
-
Ganho na venda de imóvel BKB
92
-
-
Outros
37
40
29
87
70
89
Recuperação de despesas
Distrato - Governo de Minas Gerais (Nota 13)
-
-
Correção monetária de outros ativos
454
76
393
131
Ganhos na cisão da Credicard (Nota 3f)
-
433
-
Ganhos na venda da marca Credicard (Nota 3f)
-
158
-
Receitas sobre o nosso acordo com a Telefônica
-
92
Depósitos relativos a comissões
123
3
Outros
653
406
92
319
TOTAL
4.284
1.595
660
(1) Em 2007, ocorreu oferta primária e secundária, de ações da Redecard S.A e secundária Bovespa Holding S.A e Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A,
nas quais o Itaú Holding alienou parte da participação detida no capital dessas. Foi efetuada ainda, venda à Expirian Brasil Aquisições Ltda, parte da participação
detida na Serasa S.A. Os efeitos de tais alienações estão abaixo demonstrados:
Empresa
Redecard S.A (1a)
Data da
Operação
Qtde ações alienadas
11 e 31.7.2007
Valor da Venda
Custo
Lucro na
Venda
53.798.700
1.555
11
1.544
Serasa S.A (1a)
28.6.2007
832.176
778
35
743
Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A (1b)
3.12.2007
13.856.195
262
35
227
Bovespa Holding S.A (1b)
26.10.2007
11.422.427
263
15
248
Total
2.858
96
2.762
(1a) A participação remanescente está registrada em investimentos em empresas não consolidadas. O aumento no custo de nosso investimento nas ações não
vendidas da Redecard S.A. é de R$ 101, registrado em ganho na venda de participações societárias.
(1b) A participação remanescente está registrada em títulos disponiveis para a venda a valor de mercado.
F-58
b) Outras Despesas não Financeiras
2007
2006
2005
Impostos sobre serviços, sobre receitas e outros impostos
2.855
2.282
2.387
Litígios (Nota 29b)
1.432
704
379
Despesas relacionadas a cartões de crédito
405
262
85
Reembolso relativo à aquisições
162
249
40
Perdas com fraudes com terceiros
210
160
175
83
117
117
Contribuições para o Fundo Garantidor de Créditos
Prejuízo na venda de bens não de uso, imobilizado e investimentos em empresas não
consolidadas
28
35
45
Perdas permanentes em títulos e valores mobiliários disponíveis para venda
4
4
29
(Ganhos) Perdas monetárias e cambiais em ativos e passivos não remunerados
1
296
4.109
268
3.519
Outros
TOTAL
483
5.663
-
(6)
Alguns de nossos ativos e passivos registrados em Outros ativos e Outros passivos estão sujeitos à correção
monetária com base em índices específicos de inflação. Reconhecemos em Outras Receitas Não Financeiras ou
Outras Despesas Não Financeiras, conforme apropriado, os efeitos da correção monetária necessária para
apresentar tais ativos e passivos na data de cada balanço patrimonial em seus valores corrigidos
F-59
NOTA 25 – PLANOS DE APOSENTADORIA E OUTROS BENEFÍCIOS APÓS A APOSENTADORIA
O Banco Itaú Holding e algumas de suas subsidiárias patrocinam sete planos na modalidade de benefícios
definidos, os quais oferecem pagamentos adicionais de aposentadoria para complementar os planos de
previdência social do governo, com base no tempo de serviço e no salário dos participantes quando na ativa.
Os planos cobrem praticamente todos os funcionários contratados até 31 de julho de 2002 do Banco Itaú
Holding no Brasil, e um pequeno número de funcionários de suas subsidiárias e afiliadas no exterior, bem como
funcionários qualificados de certas subsidiárias adquiridas. Os funcionários contratados após 1º de agosto de
2002 contam com a opção de participar voluntariamente de um plano de contribuição definida (PGBL),
administrado pela Itaú Vida e Previdência S.A.. As contribuições para este plano totalizaram R$ 8, R$ 6 e R$ 4
nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Temos também três planos
na modalidade de contribuição definida para os funcionários das controladas adquiridas aos quais contribuímos
com menos de R$ 1 em 2007, R$ 4 em 2006 e menos de R$ 1 em 2005.
Os ativos dos planos estão investidos em fundos separados, com o objetivo exclusivo de prover benefícios aos
funcionários elegíveis, e são mantidos de forma independente do Banco Itaú. Esses fundos são mantidos por
entidades legais independentes, conforme detalhado a seguir:
Plano de benefício
Plano de Aposentadoria Complementar - PAC
Plano de Benefício Franprev – PBF
Plano de Benefício 002 – PB.002
Plano Básico Itaulam - PBI
Plano Suplementar Itaulam - PSI (*)
Plano de Aposentadoria Complementar Móvel Vitalícia - ACMV
Plano de Benefícios Funbep I
Plano de Benefícios Funbep II (*)
Plano de Benefícios Prebeg
Plano de Aposentadoria ItauBank (*)
Entidade
Fundação Itaubanco
Fundação Itaubanco
Fundação Itaubanco
Fundação Itaubanco
Fundação Itaubanco
Fundação Bemgeprev
Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado
Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado
Caixa de Previdência dos Funcionários do BEG
ItauBank Sociedade de Previdência
(*) Planos de benefícios na modalidade de contribuição definida.
São efetuadas contribuições pelo Banco Itaú e suas subsidiárias e pelos participantes, com base em estudos
atuariais preparados por atuários independentes, exceto no caso dos planos "PAC", “ACMV” e “PBI”, que são
financiados exclusivamente pelo Banco Itaú e por determinadas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2007, as
contribuições do Banco Itaú e de suas subsidiárias aos diferentes planos variavam de 0,12% a 12,95% da folha
de pagamento relacionada aos participantes e os funcionários participantes contribuíram com até 8,69% de
seus salários.
A gestão de alocação entre os segmentos tem o objetivo geral de buscar o equilíbrio de longo prazo entre os
ativos e as obrigações dos planos, através da superação das metas atuariais.
Em relação aos recursos garantidores das reservas matemáticas, a gestão deve assegurar aos beneficiários a
correção de seus recursos pelas suas metas atuariais, através de procedimento de "cash-flow matching" ou de
imunização.
Para o restante dos recursos não vinculados às obrigações acima, os recursos devem ser alocados de maneira
a maximizar a relação retorno x risco através de modelos de otimização de média x variância ou de modelos de
otimização intertemporal (multiperíodo).
Atualmente, as decisões de alocação são definidas por um comitê, formado pelo Diretor de Investimentos das
entidades e de especialistas da patrocinadora principal, constituído de três fases:
Na primeira fase, são definidos os cenários macroeconômicos e trajetórias para algumas variáveis básicas da
economia, tais como, taxa de juros spot, câmbio, inflação e risco país. Além disso, são definidos cenários
alternativos ao cenário básico.
Na segunda fase, com base no cenário básico, são projetados individualmente valores para diversos fatores de
risco (taxas de juros pré-fixadas, taxas de juros em IGP-M, taxas de juros em dólares, índice BOVESPA,
deságios de LFT, etc.). Estes valores são, então, utilizados para calcular as expectativas de preço dos ativos
para um determinado horizonte de investimento. A partir destes preços são calculados então as expectativas
de retorno em cada ativo.
F-60
Na terceira e última fase, processa-se o modelo de otimização de média x variância com reamostragem (para
tratar a incerteza das expectativas), obtendo-se então as fronteiras eficientes para o Plano. Com base nestas
fronteiras, na composição atual da carteira e nas indicações do modelo de cash-flow matching, são definidas
então as novas alocações dos planos.
A alocação dos ativos dos planos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e a meta de alocação para 2008, por
categoria de ativo, são as seguintes:
Meta de alocação
para 2008
Categoria de ativo
Percentagem dos ativos do plano
2007
2006
47,00% -100,00%
77,46%
86,88%
Ações
0,00% - 35,00%
19,63%
9,70%
Imóveis
0,00% - 8,00%
2,71%
3,20%
Outros
0,00% - 10,00%
0,20%
0,22%
100,00%
100,00%
Títulos de dívida
No final do exercício
Não ocorreu nenhuma modificação, redução, liquidação ou encerramento dos benefícios dos planos durante os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
F-61
Com base nos relatórios preparados por atuários independentes, as variações nas obrigações por benefícios
projetados e nos ativos do plano, e os montantes reconhecidos no balanço patrimonial do Banco Itaú Holding,
de acordo à partir de 31 de dezembro de 2006, com as provisões do SFAS 158, são os seguintes, a data de
projeção é 31 de dezembro para todos os anos apresentados:
2007
Planos de Previdência
2006
2005
(I) Obrigação por benefícios projetados
No início do exercício
8.445
7.678
Inclusão do Plano ACMV
257
-
-
Custo do serviço
216
201
163
Benefícios pagos
(417)
(328)
(309)
873
769
662
Custo de juros
Despesas administrativas
-
Perda (ganho) atuarial
(6)
-
6.613
(2)
125
551
9.368
8.445
7.678
10.325
8.944
8.015
242
-
-
Empregador
22
23
22
Funcionários
8
9
9
-
-
(2)
2.405
1.677
No final do exercício
(II) Ativos do plano a valor de mercado
No início do exercício
Inclusão do Plano ACMV
Contribuições recebidas
Despesas administrativas
Retorno sobre os ativos do plano
Benefícios pagos
(417)
No final do exercício
(328)
1.209
(309)
12.585
10.325
8.944
3.217
1.880
1.266
-
-
(Benefícios de aposentadoria pagos antecipadamente) Benefícios de pensão
acumulados, líquido
3.217
1.880
Ativos de planos de aposentadoria pagos antecipadamente
3.248
2.016
(III) Situação de provisionamento (II - I)
(IV) Montantes não reconhecidos
Benefícios de planos de aposentadoria provisionada
(31)
(136)
(1.053)
213
619
(406)
Em 2008, a amortização de ganhos e perdas atuariais esperada é de R$ (98).
Adicionalmente, o Banco Itaú Holding e algumas de suas subsidiárias não oferecem outros benefícios pós
emprego, exceto nos casos decorrentes de compromissos de manutenção assumidos em contratos de
aquisição firmados pelo ITAÚ, nos prazos e condições estabelecidos, em que patrocinam total ou parcialmente
planos de saúde para massas específicas de ex-funcionários e beneficiários. O passivo de benefícios
acumulados projetados provisionados atingiram R$ 74, R$ 69 e R$ 60 em 31 de dezembro de 2007, 2006 e
2005, respectivamente.
F-62
O custo líquido dos planos de benefícios, conforme definido pela SFAS 158, inclui os seguintes elementos:
2007
2006
2005
Custo do serviço
216
201
Custo de juros
873
769
Retorno esperado sobre os ativos do plano
(Ganhos) perdas atuariais
Contribuição de funcionários
Custo (benefício) líquido dos planos de benefícios
163
662
(1.281)
(1.081)
(969)
(45)
(29)
(52)
(8)
(245)
(9)
(149)
(9)
(205)
As obrigações por benefícios acumulados dos planos, segundo a SFAS 158, foram de R$ 8.174, R$ 7.561 e R$
6.867 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
Em 2008, esperamos contribuir com R$ 22 para os planos de aposentadoria patrocinados por nós.
A seguir destacamos os pagamentos de benefícios estimados anualmente para 2008 a 2012 e o benefício
estimado em uma base agregada de 2013 a 2017.
Pagamento
Estimado
Período
413
447
485
523
570
3.772
2008
2009
2010
2011
2012
2013 a 2017
Foram as seguintes as premissas atuariais utilizadas, que incluem um nível de inflação esperada de 4% a.a..
2007
Taxa de desconto para determinação das obrigações por benefícios projetados
Taxa de crescimento nos níveis de remuneração (depende do grupo específico de
empregados)
Taxa de retorno de longo prazo esperada sobre os ativos do plano
2006
2005
10,2%
10,2%
10,2%
4% a 7,1%
4% a 7,1%
4% a 7,1%
12,3%
12,3%
12,3%
Os títulos e valores mobiliários do Banco Itaú Holding e de suas subsidiárias incluídos nos ativos dos planos
totalizaram R$ 352 , R$ 342 e R$ 255 em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
F-63
NOTA 26 - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES
A Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas, realizada em 24 de abril de 1995, aprovou o Plano de
Outorga de Opções de Ações (“Plano de Opções de Ações”). Segundo os termos do Plano de Opções de
Ações, o beneficiário tem o direito de adquirir uma ação preferencial do Itaú Holding por opção concedida, por
um preço estabelecido na data da concessão da opção, que é posteriormente corrigido segundo uma fórmula
pré-definida baseada no índice de inflação ao consumidor. No exercício da opção, o plano prevê a subscrição
de uma ação do capital autorizado ou, a critério da administração, a compra de uma ação em tesouraria
adquirida para recolocação. Somente podem ser outorgadas opções em exercícios com lucros suficientes para
permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas e em quantidade que não ultrapasse o limite de
0,5% (meio por cento) da totalidade das ações possuídas pelos acionistas na data do balanço de encerramento
no exercício. As opções concedidas podem ser exercidas após o prazo de carência que varia de um a cinco
anos e podem ser exercidas até dez anos após sua concessão, e as condições específicas de cada uma das
séries de opções concedidas são determinadas pelo Comitê de Opções do Conselho de Administração. Até 31
de dezembro de 2007, todas as opções emitidas foram concedidas aos membros da administração do Itaú
Holding e de suas subsidiárias.
Em 31 de dezembro de 2007, as variações nas opções estão resumidas na tabela a seguir:
Quantidade de
opções (*)
Opções em aberto no início do exercício
Preço de
exercício médio
ponderado
44.685.380
Opções concedidas
Opções exercidas (1)
Opções canceladas (2)
38,33
(9.369.060)
13,29
(308.840)
Opções em aberto no final do exercício
Opções passíveis de exercício no final do ano (3)
16,29
7.878.290
21,20
42.885.770
14,88
2.816.780
14,16
(*) Após a aplicação do efeito retroativo ao desdobramento de ações (Nota 19a)
(1) O caixa total recebido no exercício das opções durante o ano de 2007 foi de R$ 124
(2) Não houve opções canceladas por vencimento do período de exercício durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007.
(3) Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado das opções passíveis de exercício era de R$ 88 e o prazo contratual
remanescente médio ponderado era de aproximadamente 22 meses.
Todas as opções classificadas como passivo foram remensuradas à valor justo em 31 de dezembro de 2007 e
2006, totalizaram R$ 764 e R$ 687 respectivamente.
As despesas de remuneração relacionadas ao Plano de Opções de Ações totalizaram R$ 339, R$ 717 (vide
Nota 2s) e R$ 54 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Em
31 de dezembro de 2007, o custo de compensação a ser apropriado em períodos futuros era de R$ 310 e seu
período médio ponderado de apropriação era de aproximadamente 3 anos.
Com o uso do modelo de binomial de formação de preço de opções, a média ponderada, na data da concessão,
do valor justo das opções concedidas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 foi
estimada em R$ 24,11, R$ 28,23 e R$ 17,19 por ação, respectivamente. O valor total intrínseco das opções
exercidas durante os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 era de R$ 262, R$ 181 e R$ 140,
respectivamente.
Durante o exercício de 2007, as opções foram emitidas com prazo de cinco, seis e sete anos e carência de
dois, três e quatro anos para poderem ser exercidas. O cálculo do prêmio é elaborado através de modelo
binomial de precificação de opções que respeita os prazos de carência vigentes em cada diferente Stock
Option. Como o strike é corrigido pela inflação, adotamos como taxa livre de risco a taxa de juros real
observada no mercado. Por último, os dividendos se baseiam no histórico de pagamentos de dividendos
observados no passado recente.
As premissas médias ponderadas utilizadas para 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente,
estão apresentadas abaixo:
•
•
•
•
volatilidade histórica ponderada de 22,4%, 22,2 % e 28,8%;
rendimento esperado de dividendos de 3,5%, 3,5% e 3,5%;
taxa de juros anual isenta de riscos de 6,55%, 8,5% e 8,3%;
vida média total prevista de sete, oito e cinco anos.
F-64
NOTA 27 – VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A SFAS 107, "Informações sobre o Valor Justo dos Instrumentos Financeiros", exige a divulgação de
informações sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, para os quais seja praticável a estimativa de tal
valor, que devam ou não ser reconhecidos no balanço patrimonial. A SFAS 107 define instrumentos financeiros
como caixa, evidência de participação em uma entidade ou uma obrigação ou direito contratual que devam ser
liquidados com outro instrumento financeiro.
Nos casos em que não estão disponíveis preços cotados em mercado, os valores justos são baseados em
estimativas, com a utilização de fluxos de caixa descontados ou outras técnicas de avaliação. Essas técnicas
são afetadas de forma significativa pelas premissas utilizadas, inclusive a taxa de desconto e a estimativa dos
fluxos de caixa futuros. O valor justo estimado obtido por meio dessas técnicas não pode ser substanciado por
comparação com mercados independentes e, em muitos casos, não pode ser realizado na liquidação imediata
do instrumento. O SFAS 107 exclui determinados instrumentos financeiros e todos os instrumentos não
financeiros, inclusive os intangíveis, de seus requisitos de divulgação de informações. Dessa forma, o montante
agregado dos valores justos apresentados é apenas indicativo do valor justo dos instrumentos financeiros
individuais e não deve ser considerado como uma indicação do valor justo do Banco.
A tabela a seguir resume o valor contábil e o valor justo estimado dos instrumentos financeiros:
Valor contábil
2007
Valor justo estimado
2006
2007
2006
Ativos financeiros
Ativos cujo valor justo se aproxima do valor contábil
99.507
66.289
99.507
66.289
Aplicações em depósitos interfinanceiros
33.132
23.181
33.137
23.197
1.428
1.589
1.634
1.777
106.058
75.139
106.240
75.242
74.897
Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
Operações de crédito e arrendamento mercantil, líquidas da provisão para
créditos de liquidação duvidosa
Passivos financeiros
116.714
74.897
116.714
Depósitos remunerados
Passivos cujo valor justo se aproxima do valor contábil
48.440
38.926
48.444
38.940
Obrigações por empréstimos de longo prazo
28.556
18.021
28.503
17.941
252
266
16
13
Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial
Compromissos de concessão de crédito
Cartas de crédito em aberto (standby) e garantias prestadas
Os métodos e premissas utilizados para a estimativa do valor justo estão definidos abaixo:
a) Caixa e contas correntes em bancos, inclusive caixa restrito, aplicações em operações
compromissadas e depósitos compulsórios no Banco Central - O valor contábil apresentado para esses
instrumentos no balanço patrimonial consolidado se aproxima de seu valor justo.
b) Aplicações em depósitos interfinanceiros - Estimamos os valores justos das aplicações em depósitos
interfinanceiros efetuando o desconto dos fluxos de caixa estimados adotando-se as taxas de juros do mercado.
c) Ativos de negociação, inclusive derivativos, Títulos e Valores Mobiliários disponíveis para venda e
Títulos e Valores Mobiliários mantidos até o vencimento – Sob condições normais, os preços cotados de
mercado são os melhores indicadores dos valores justos dos instrumentos financeiros. Entretanto, nem todos
os instrumentos possuem liquidez ou cotações e, nesses casos, faz-se necessário a adoção das estimativas de
valor presente e outras técnicas para definição de preço. Os valores justos dos títulos públicos são apurados
com base nas taxas de juros fornecidas por terceiros no mercado e validados comparando-se com as
informações fornecidas pela ANDIMA. Os valores justos de títulos de dívida de empresas são calculados
adotando-se critérios semelhantes aos das aplicações em depósitos interfinanceiros, conforme descrito acima.
Os valores justos de ações são apurados com base em seus preços cotados de mercado. Os valores justos
dos instrumentos derivativos foram apurados conforme segue:
F-65
• Swaps: Seus fluxos de caixa são descontados a valor presente com base em curvas de rentabilidade que
refletem os fatores apropriados de risco. Essas curvas de rentabilidade podem ser traçadas principalmente
com base nos preços de troca de derivativos na BM&F, de títulos públicos brasileiros no mercado secundário
ou de derivativos e títulos e valores mobiliários negociados no exterior. Essas curvas de rentabilidade podem
ser utilizadas para obter o valor justo de swaps de moeda, swaps de taxa de juros e swaps com base em
outros fatores de risco (commodities, índices de bolsas, etc.).
• Futuros e Termo: cotações em bolsas ou utilizando-se critério idêntico ao utilizado nos swaps;
• Opções: Seus valores justos são apurados com base em modelos matemáticos (como o da Black & Scholes)
que são alimentados com dados de volatilidade implícita, curva de rentabilidade da taxa de juros e o valor
justo do ativo subjacente. Os preços de mercado corrente das opções são utilizados para calcular as
volatilidades implícitas. Todos esses dados são obtidos de diferentes fontes (geralmente a Bloomberg).
• Crédito: Estão inversamente relacionados à probabilidade de inadimplência (PDD) em um instrumento
financeiro sujeito a risco de crédito. O processo de reajuste a preço de mercado desses spreads se baseia
nas diferenças entre as curvas de rentabilidade sem risco e as curvas de rentabilidade aprimoradas pelo
crédito
d) Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil - O valor justo é estimado por grupos de empréstimos
com características financeiras e de risco similares utilizando modelos de valorização. O valor justo dos
empréstimos de taxa fixa foi determinado pelo desconto dos fluxos de caixa estimados com a utilização de
taxas de juros próximas as nossas taxas atuais para empréstimos similares. Para a maior parte dos
empréstimos à taxa variável, o valor contábil foi considerado como próximo de seu valor justo. O valor justo das
operações de crédito e arrendamento mercantil de curso normal foi calculado pelo desconto dos pagamentos
previstos de principal e de juros até o vencimento, com as taxas indicadas acima. O valor justo das operações
de crédito e arrendamento mercantil de curso anormal foi baseado no desconto dos fluxos de caixa previstos,
com a utilização de uma taxa proporcional ao risco associado aos fluxos de caixa estimados, ou no valor da
garantia subjacente. As premissas relacionadas aos fluxos de caixa e às taxas de desconto são determinadas
com a utilização de informações disponíveis no mercado e de informações específicas do tomador.
e) Depósitos não remunerados, captações no mercado aberto, obrigações por empréstimos de curto
prazo e reservas de planos de previdência PGBL e VGBL - O valor justo dos depósitos à vista é, segundo
definido pela SFAS 107, igual ao montante a pagar na data dos relatórios, que é igual ao valor contábil, bem
como para as reservas de planos de previdência PGBL e VGBL. O valor contábil das captações no mercado
aberto, linhas comerciais e outras obrigações por empréstimos de curto prazo aproxima-se do valor justo de
tais instrumentos.
f) Depósitos remunerados - O valor justo dos depósitos a prazo com taxa variável foi considerado como
próximo de seu valor contábil. O valor justo dos depósitos a prazo com taxa fixa foi estimado com a utilização
do cálculo do fluxo de caixa descontado, com a aplicação da taxa de juros que oferecemos na data do balanço
patrimonial respectivo.
g) Obrigações por empréstimos de longo prazo - Seus valores justos são estimados utilizando-se os fluxos
de caixa descontados através de taxas de juros oferecidas no mercado por instrumentos semelhantes. Essas
taxas de juros são obtidas de diferentes fontes (geralmente a Bloomberg) das quais são derivadas a curva de
rentabilidade sem risco e o spread sem risco negociado por instrumentos semelhantes.
h) Instrumentos financeiros não incluídos no balanço patrimonial - O valor justo dos compromissos para
a concessão de crédito foi estimado com base nas taxas atualmente cobradas para firmar contratos similares,
levando em consideração o prazo remanescente dos contratos e a qualidade de crédito das contrapartes. O
valor justo das cartas de crédito em aberto ("standby") e comerciais e garantias foi baseado nas comissões
atualmente cobradas em contratos similares ou no custo estimado para encerrar os contratos, ou de qualquer
outra forma liquidar as obrigações com as contrapartes. O valor justo dos derivativos está incluído em ativos de
negociação ou em outros passivos, conforme descrito na Nota 2.f e apresentado nas Notas 6 e 18. Consulte a
Nota 28 para o valor referencial e o valor justo estimado de nossos instrumentos financeiros derivativos.
F-66
NOTA 28 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS NÃO INCLUÍDOS NO BALANÇO
a) Derivativos
Negociamos instrumentos financeiros derivativos com diversas contrapartes para administrar nossas
exposições globais e para auxiliar nossos clientes a administrar suas próprias exposições.
Contratos futuros de taxa de juros e de moedas estrangeiras são compromissos para comprar ou vender um
instrumento financeiro em uma data futura, a um preço ou rendimento contratado, e podem ser liquidados em
dinheiro ou por entrega. O valor nominal representa o valor de face do instrumento relacionado. Contratos
futuros de mercadorias ou Títulos, são compromissos para comprar ou vender (principalmente ouro, café e
suco de laranja, no caso das mercadorias) em uma data futura, por um preço contratado, que são liquidados
em dinheiro.O valor referencial representa a quantidade dessas mercadorias multiplicada pelo preço futuro na
data do contrato. Para todos os instrumentos são efetuadas liquidações diárias dos movimentos de preços.
Contratos a termo de juros são contratos para efetuar troca de pagamentos em uma data futura especificada,
com base na flutuação em mercado da taxa de juros entre a data da negociação e a data da liquidação do
contrato. Contratos a termo de câmbio representam contratos para a troca da moeda de um país pela de um
outro, por um preço contratado em uma data de liquidação futura acordada.
Contratos a Termo de Títulos são compromissos para comprar ou vender um instrumento financeiro em uma
data futura, a um preço contratado e são liquidados em dinheiro.
Contratos de swaps de taxa de juros e de câmbio são compromissos para liquidar em dinheiro em uma data ou
datas futuras, o diferencial entre dois índices financeiros especificados (duas taxas de juros diferentes em uma
única moeda ou duas taxas diferentes, cada uma delas em uma moeda diferente) aplicado sobre um valor
referencial de principal. Os contratos de swap apresentados na tabela abaixo em Outros correspondem,
principalmente, a contratos de swaps de índices de inflação.
Contratos de opção dão ao comprador, mediante o pagamento de um prêmio, o direito, mas não a obrigação,
de comprar ou vender, dentro de um prazo limitado, um instrumento financeiro, inclusive um fluxo de juros,
moedas estrangeiras, mercadorias ou Títulos, a um preço contratado que também pode ser liquidado em
dinheiro, com base no diferencial entre índices específicos.
O risco de mercado e de crédito associado a esses produtos, bem como os riscos operacionais, são similares
aos relacionados a outros tipos de instrumentos financeiros. Risco de mercado é a exposição criada pela
potencial flutuação nas taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços cotados em mercado
de Títulos ou outros valores, e é função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e condições do
contrato e da volatilidade subjacente.
Risco de crédito é a exposição a prejuízos no caso de uma contraparte não cumprir a sua parte na operação.
A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os
contratos de swaps nos expõem ao risco de crédito no caso da contraparte não ter a capacidade ou disposição
para cumprir suas obrigações contratuais. Nossa exposição total de crédito em swaps é de R$ 1.117 e
R$ 1.407 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Estamos expostos ao risco de crédito na
extensão dos prêmios pagos em opções adquiridas. A exposição ao risco de crédito associado à aquisição de
opções totalizou R$ 261 e R$ 255 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. O reconhecimento no
resultado dos ganhos não realizados nessas operações depende da avaliação da administração em relação à
possibilidade de seu recebimento.
F-67
A tabela a seguir resume o valor referencial dos instrumentos financeiros derivativos, bem como os
montantes relacionados registrados nas contas do balanço patrimonial.
Valores referenciais
2007
Valor contábil Ativo (Passivo)
2006
2007
2006
Produtos de taxa de juros
Contratos futuros
Compromissos de compra
Compromissos de venda
Contratos de "swaps"
Opções
Compras
Vendas
Contratos a termo
Compromissos de compra
Compromissos de venda
21.433
54.476
(409)
37
30.045
127.315
340
(41)
40.266
82.400
839
859
54.543
152.002
203
194
53.582
58.088
(256)
(158)
3.522
907
1.023
1.318
9
3
(46)
(9)
Produtos cambiais
Contratos futuros
Compromissos de compra
Compromissos de venda
Contratos de "swaps"
Opções
Compras
Vendas
Contratos a termo
Compromissos de compra
Compromissos de venda
19.287
2.580
3
(1)
28.164
4.428
(16)
11
12.881
36.553
(910)
(204)
5.163
9.546
41
25
14.287
6.920
(154)
(35)
14.183
3.524
13.192
6.002
583
(1.241)
566
(800)
Commodities
Contratos futuros
Compromissos de compra
Compromissos de venda
11
42
-
110
83
-
-
3
52
-
13
Contratos de "swaps"
Opções
Compras
Vendas
-
68
12
2
-
70
1
(3)
-
-
4
-
-
-
4
-
-
Contratos a termo
Compromissos de compra
Compromissos de Venda
Títulos
Contratos futuros
Compras
Vendas
Opções
Compras
Vendas
Contratos a termo
Compromissos de compra
Compromissos de venda
560
-
-
-
2.379
-
-
-
2.392
606
1.676
1.716
14
29
(37)
(80)
59
-
26
-
116
-
956
464
Outros (1)
Contratos futuros
Compromissos de compra
849
116
-
1.148
(1)
-
1.624
1.136
10
(6)
Compromissos de venda
Contratos de "swaps"
Opções
Compras
Vendas
Contratos a termo
Compromissos de compra
Compromissos de venda
-
799
1
(1)
-
7
4
1.691
(1)
(4)
11
70
-
1
(8)
-
(1) Principalmente índices de inflação.
Os ajustes a receber e a pagar estão incluídos em "Ativos de Negociação" e "Outros Passivos",
respectivamente.
F-68
b) Instrumentos financeiros relacionados a crédito
O Itaú Holding utiliza instrumentos financeiros relacionados a crédito para atender as necessidades financeiras
de seus clientes. O Itaú Holding emite compromissos de concessão de crédito, cartas de crédito em aberto
("standby") e outras cartas de crédito e garantias.
Nos instrumentos financeiros relacionados a crédito, o montante contratual do instrumento financeiro
representa o potencial máximo de risco de crédito no caso da contraparte não cumprir os termos do contrato. A
grande maioria desses compromissos vence sem que sejam sacados. Como resultado, o montante contratual
total não é representativo de nossa efetiva exposição futura a riscos de crédito ou necessidades de liquidez
oriundas desses compromissos.
A tabela a seguir resume os montantes dos instrumentos financeiros relacionados a crédito não incluídos no
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.
2007
2006
Compromissos de concessão de crédito
70.830
Cartas de crédito em aberto ("standby")
Garantias
412
141
12.102
9.556
53.806
Compromissos para concessão de crédito são contratos válidos por um período específico de tempo para
concessão de empréstimo a um cliente que tenha atendido condições pré-contratuais. Segundo os termos
desses compromissos (que estão principalmente relacionados a cartão de crédito e aumento de limite),
podemos cancelar a linha de crédito concedida a qualquer tempo a nosso critério. As cartas de crédito em
garantia e garantias são compromissos condicionais emitidos pelo Itaú Holding geralmente para garantir o
adimplemento de um cliente perante um terceiro em acordos de empréstimo.
c) Garantias Financeiras
A seguir é apresentado um resumo dos instrumentos que, segundo a FIN nº 45, são considerados como
garantias financeiras:
2007
Valor
contratual
Cartas de crédito em aberto (‘standby’) (a)
412
2006
Valor
contábil
Valor
contratual
-
141
Valor
contábil
-
Garantias (a)
12.102
16
9.556
13
a) Cartas de crédito em aberto ('standby') e garantias são compromissos condicionais de empréstimo emitidos por nós para garantir o
desempenho de um cliente perante um terceiro. O Itaú Holding geralmente tem direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer
valores pagos segundo essas garantias. Além disso, o Itaú Holding pode reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada
para garantir esses compromissos. O valor contábil inclui valores diferidos e reconhecidos nos resultados ao longo da duração do contrato e
montantes apropriados referentes a perdas inerentes, de acordo com a SFAS 5, "Contabilização de contingências".
Em conexão com a emissão de títulos e valores mobiliários para investidores, o Itaú Holding pode firmar
contratos com terceiros que podem exigir que ele efetue um pagamento na eventualidade de alteração na
legislação tributária ou de sua interpretação desfavorável. Quando vende uma empresa ou ativos para terceiros,
o Itaú Holding pode assumir também cláusulas de indenização pelas quais se compromete a indenizar estes
terceiros pelas perdas em que eles possam incorrer devido a ações empreendidas pelo Itaú Holding
anteriormente à venda. É difícil estimar a exposição máxima nesses acordos de isenção de responsabilidades,
porque isso exigiria uma avaliação de alterações futuras na legislação tributária e de reclamações futuras que
possam vir a ser apresentadas contra o Itaú Holding e que ainda não se concretizaram.
No curso normal de seus negócios, o Itaú Holding firma contratos que contêm cláusulas de indenização. Estas
cláusulas determinam que o Itaú Holding efetue pagamentos para a outra parte na eventualidade da ocorrência
de determinados eventos. Muitas dessas cláusulas determinam que o Itaú Holding indenize as outras partes
por prejuízos caso deixe de cumprir com suas próprias obrigações contratuais. Essas garantias de
desempenho não estão sujeitas à divulgação.
F-69
NOTA 29 – COMPROMISSOS E PASSIVOS CONTINGENTES
a) Recursos administrados
O Itaú Holding oferece, gerencia e administra uma ampla variedade de fundos de investimento e presta
serviços de administração de carteiras para fundos de pensões, empresas, clientes da área bancária e
investidores estrangeiros. Esses recursos não estão incluídos em nosso balanço patrimonial consolidado.
A política de investimentos para cada fundo domiciliado no Brasil deve ser submetida à aprovação do Banco
Central e da CVM e cada fundo é regulamentado quanto ao tipo de investimentos que podem ser feitos. O total
de recursos administrados era de R$ 201.373 e R$ 179.330 em 31 de dezembro de 2007 e 2006,
respectivamente.
A administração de carteiras realizada pelo Itaú Holding por conta de planos de pensão, empresas, clientes do
segmento bancário e investidores estrangeiros é efetuada com base em tarifas negociadas e parâmetros de
investimento. As tarifas são cobradas em geral como uma porcentagem dos recursos administrados e variam
de acordo com a composição dívida/capital da carteira específica. Além das tarifas auferidas pelo Itaú Holding
como administrador do respectivo fundo de investimento ou da respectiva carteira, nós auferimos comissões de
corretagem em operações realizadas com os recursos dos fundos e das carteiras.
b) Litígios
O Itaú Holding e suas subsidiárias, na execução de suas atividades normais, encontram-se envolvidos em
contingências conforme segue:
a) Ativos Contingentes: não existe nenhum ativo contingente contabilizado.
b) Passivos Contingentes: são quantificados e classificados conforme segue:
- Critérios de quantificação:
Ações Cíveis: quantificadas quando da notificação judicial e revisadas mensalmente:
•
Massificados (processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e cujo valor não
seja considerado relevante): segundo parâmetro estatístico por grupo de ação, tipo de orgão
legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante; ou
•
Individualizados (processos relativos a causas consideradas não usuais ou cujo valor seja
considerado relevante): pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na
avaliação de assessores legais que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados,
provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação –
quanto ao grau de risco de perda da ação judicial.
Ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é exigido ou ao valor da
execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
Ações Trabalhistas: quantificadas quando da notificação judicial e revisadas mensalmente ao valor da
média móvel dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 12 meses, acrescida do custo
médio de honorários pagos, para processos relativos a causas consideradas semelhantes e usuais e
ajustadas ao valor da execução definitiva (valor incontestável) quando em fase de trânsito em julgado.
Ações Fiscais e Previdenciárias: quantificadas quando do recebimento da notificação dos processos
administrativos, com base nos valores destes, atualizados mensalmente.
- Contingências classificadas como prováveis: são reconhecidas contabilmente e estão
representadas por: Ações Cíveis pleiteando indenização por danos materiais e morais tais como
protestos de títulos, devolução de cheques e inclusão de informações no cadastro de restrições ao
crédito, sendo em sua maior parte do Juizado Especial Cível e, portanto limitadas a 40 salários
mínimos; Ações Trabalhistas que buscam a recuperação de pretensos direitos trabalhistas, relativos à
legislação trabalhista específica da categoria profissional tais como horas extras, equiparação salarial,
reintegração, adicional de transferência, complemento de aposentadoria e outros; Fiscais e
Previdenciárias representadas principalmente por processos judiciais e administrativos de tributos
federais e municipais.
F-70
Abaixo demonstramos a movimentação da provisão para passivos contingentes e o saldo dos
depósitos em garantia de recursos:
2007
2006
2.763
Saldo Inicial (Nota 18)
-
Combinações de Negócios
(-) Contingências Garantidas por Cláusula de Indenização (Nota 2u)
(578)
1.807
197
-
Subtotal
2.185
2.004
Movimentação do Período Refletida no Resultado (Nota 24b)
1.432
704
Atualização
Constituição
Baixas por Reversão
166
163
1.483
1.203
(217)
(689)
Baixas por Pagamento
2.928
Subtotal
(662)
(523)
2.185
618
578
Saldo Final (Nota 18)
3.546
2.763
Depósitos em Garantia de Recursos (Nota 14)
1.615
1.378
(+) Contingências Garantidas por Cláusula de Indenização (Nota 2u)
- Contingências classificadas como possíveis: não são reconhecidas contabilmente e estão
representadas por Processos Cíveis no montante de R$ 181 e Fiscais e Previdenciários no montante
de R$ 1.212, sendo as principais naturezas descritas conforme abaixo:
•
CPMF em Operações de Clientes – R$ 427: Autos de infração lavrados para cobrança de crédito
tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas com clientes. Aguardando julgamento no
Conselho de Contribuintes e na Câmara Superior de Recursos Fiscais.
•
CPMF – Transferência de Títulos – R$ 146: Auto de Infração lavrado para cobrança de crédito
tributário relativo à CPMF sobre pagamento de obrigações com transferência de títulos.
Aguardando julgamento no Conselho de Contribuintes.
•
ISS – Instituições Bancárias – R$ 129: Autos de infração lavrados por Municípios para cobrança de
ISS sobre valores registrados em diversas contas contábeis, ao fundamento de se tratar de
receitas de prestação de serviços. Aguardando decisão final administrativa ou execução fiscal.
Em garantia de recursos voluntários relativos a processos de passivos contingentes estão vinculados
Títulos e Valores Mobiliários de R$ 1.126; está depositado o montante de R$ 1.117 (R$ 516 em
31/12/2006) (Nota 14); e estão arrolados bens do Ativo Permanente no valor de R$ 976 (R$ 959 em
31/12/2006) de acordo com o artigo 32 da Lei 10.522/02. Em 10/04/2007, por meio da Ação Direta de
Inconstitucionalidade nº 1976, o Supremo Tribunal Federal declarou ser inconstitucional a exigência de
arrolamento para a apreciação de recurso voluntário. O pedido de desarrolamento desses bens está
sendo providenciado junto à Secretaria da Receita Federal.
O saldo de Valores a Receber relativo a reembolso de contingências totaliza R$ 814 (R$ 651 em
31/12/2006) (Nota 14), representado basicamente pela garantia estabelecida em processo de privatização
do Banerj, ocorrida em 1997, onde o Estado do Rio de Janeiro constituiu um fundo para garantir a
recomposição patrimonial em Contingências Cíveis, Trabalhistas e Fiscais.
F-71
•
Impostos pagos e contestados judicialmente: Existem processos integralmente provisionados
relativos a impostos em que estamos contestando judicialmente a posição do governo federal, estadual
ou municipal com base em sua ilegalidade ou inconstitucionalidade. Abaixo demonstramos a
movimentação dessa provisão e os respectivos depósitos em garantia:
Movimentação da Provisão
2007
Saldo inicial (Nota 18)
2006
3.763
Combinação de Negócios
-
Movimentação do Período Refletida no Resultado
Encargos sobre Tributos
195
1.588
Constituição Líquida
2.334
1.242
309
616
1.288
714
Baixas por Reversão
(9)
Baixas por Pagamento
(4)
(9)
5.347
3.009
3.763
2.358
Saldo final (Nota 18)
Depósitos em garantia (Nota 14)
(88)
As principais naturezas são descritas a seguir:
• PIS e COFINS X Lei 9.718/98 – R$ 2.165 – Assegurar o direito ao recolhimento das contribuições ao PIS e
à COFINS sobre o faturamento, afastando-se a aplicação do artigo 3º, § 1º da Lei nº 9.718/98, que
promoveu o indevido alargamento da base de cálculo das referidas contribuições. O saldo do depósito em
garantia correspondente totaliza R$ 480.
• CPMF – Empresas de arrendamento mercantil – R$ 616 – Pretende-se aplicar o tratamento dado às
instituições financeiras às empresas de arrendamento mercantil quanto à alíquota zero da CPMF (art. 8º,
inciso III da Lei nº 9.311/96). O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 517.
• INSS X LC 84/96 e Adicional 2,5% – R$ 219 – Pretende-se afastar a incidência da contribuição
previdenciária à alíquota de 15%, bem como o adicional à alíquota de 2,5%, sobre as remunerações pagas
aos prestadores de serviços autônomos e administradores, instituída pela Lei Complementar nº 84/96, face
à sua inconstitucionalidade, tendo em vista que referida contribuição possui os mesmos fato gerador e base
de cálculo do imposto de renda, em afronta aos artigos 153,III, 154, I, 156, III e 195, § 4º da Constituição
Federal. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 170.
• PIS X EC 10/96 (Janeiro/1996 a Junho/1996) e EC 17/97 (Julho/1997 a Fevereiro/1998) – R$ 355–
Pretende-se afastar a incidência do PIS, em face da aplicação dos princípios da anterioridade nonagesimal
e da irretroatividade das Emendas Constitucionais 10/96 e 17/97 e da inexistência de legislação aplicável
neste interregno. Sucessivamente, objetiva-se o recolhimento do PIS no período mencionado com base na
LC 7/70. O saldo do depósito em garantia correspondente totaliza R$ 38.
O Itaú Holding com base na opinião de seus assessores legais, não está envolvido em quaisquer outros
processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente estas posições consolidadas.
c) Outros Compromissos
O Itaú Holding aluga diversos imóveis para uso em suas operações, segundo contratos de locação imobiliária
padrão, que normalmente podem ser rescindidos a seu critério e incluem opções de renovação e cláusulas de
reajuste. Nenhum contrato de locação impõe qualquer restrição à nossa capacidade para pagar dividendos,
participar de operações de financiamento de dívidas ou de capital, ou celebrar outros contratos de locação.
Os pagamentos mínimos com serviços prestados por terceiros e com aluguéis segundo contratos de
arrendamento operacional e de capital, com prazos de aluguéis iniciais e remanescentes não passíveis de
cancelamento superiores a um ano em 31 de dezembro de 2007 eram os seguintes:
2008
770
2009
671
2010
599
2011
534
2012
437
A partir de 2013
Total de pagamentos mínimos exigidos
527
3.538
O total de despesas de aluguel foi R$ 343, R$ 297 e R$ 256 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2007, 2006 e 2005.
F-72
NOTA 30 – ASPECTOS REGULAMENTARES
O Itaú Holding está sujeito à regulamentação do Banco Central que emite diretivas e instruções sobre políticas
monetárias e de crédito para instituições financeiras que operam no Brasil. O Banco Central também determina
exigências de capital mínimo, limites para ativos fixos, limites de empréstimos, práticas contábeis e exigências
de depósitos compulsórios, exigindo que os bancos cumpram a regulamentação baseada no Acordo de
Basiléia sobre adequação de capital. Além disso, a SUSEP emite regulamentações que afetam nossas
operações de seguros, planos de previdência privada e de capitalização.
O Acordo de Basiléia exige que os bancos apresentem uma relação entre capital e os ativos ponderados por
risco de no mínimo 8%. Pelo menos metade do capital total deve consistir de Capital de Nível I. O Capital de
Nível I, ou essencial, inclui o capital social menos alguns intangíveis. O Capital de Nível II inclui, sujeito a certas
limitações, reservas para reavaliação de ativos, provisões gerais para créditos de liquidação duvidosa e dívida
subordinada, e está limitado ao valor do Capital de Nível I. Entretanto, as regulamentações bancárias
brasileiras: (a) exigem uma porcentagem de capital mínimo de 11%, (b) não permitem que provisões gerais
para créditos de liquidação duvidosa sejam consideradas como Capital, (c) especificam categorias diferentes
de risco ponderado, (d) impõem as seguintes deduções do Capital de Nível I: (i) do ativo permanente diferido,
deduzidos os ágios pagos na aquisição de investimentos, (ii) do saldo dos ganhos e perdas não realizados
decorrentes do ajuste a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos
disponíveis para venda” e dos instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa, que
são considerados Capital de Nível II, e (iii) de certos créditos tributários cuja realização esperada é posterior a
cinco anos a partir da data da avaliação, sendo que a exclusão será gradual, isto é, de 20% em janeiro de 2004
até 100% em janeiro de 2008, e (e) determinam também as seguintes deduções do Capital: (i) das aplicações
em instrumentos financeiros que integrem o Capital Regulamentar de outras instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central, (ii) do valor correspondente à dependência ou a participação em instituição
financeira no exterior em relação à quais o Banco Central não tenha acesso a informações, dados e
documentos suficientes para fins de supervisão consolidada, e (iii) do eventual excedente em ativos fixos sobre
os limites impostos pelo Banco Central. A partir de janeiro de 2008, o total dos créditos tributários, excluindo-se
algumas modalidades e o montante já deduzido do Capital Regulamentar, não poderá representar mais de
40% do Capital de Nível I. O excesso também deverá ser excluído do Capital de Nível I.
De acordo com as normas do Banco Central, os bancos podiam calcular o cumprimento da exigência mínima
em uma base não consolidada ou com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras
(considerando somente as instituições regulamentadas pelo Banco Central, inclusive agências e investimentos
no exterior). Posteriormente, os bancos brasileiros também passaram a ser obrigados a calcular o cumprimento
dessa exigência mínima com base na consolidação completa (considerando todas as empresas de propriedade
do Itaú Holding, independente de elas serem ou não regulamentadas pelo Banco Central). Atualmente
apuramos a adequação do capital tanto com base na consolidação das subsidiárias financeiras (parcial),
quanto com base na consolidação total.
O quadro a seguir apresenta, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o capital mínimo exigido de acordo com
normas do Banco Central, o capital regulamentar para fins do cálculo do capital para ativos ponderados pelo
risco, do índice capital/ativos ponderados pelo risco, e o excedente do nosso capital regulamentar em
comparação ao mínimo exigido, tanto com base na consolidação das instituições financeiras quanto com base
na consolidação total.
Instituições financeiras
(consolidação parcial)
2007
2006
Consolidação
integral
2007
2006
Capital regulamentar
Nível 1
29.455
28.127
29.611
28.182
Nível 2
7.720
2.537
7.721
2.538
Outras deduções determinadas pelo Banco Central do Brasil
(237)
Total
Capital regulamentar mínimo exigido
Índice capital/ativos ponderados por risco - %
Excedente do capital regulamentar sobre o capital regulamentar mínimo exigido
F-73
(242)
(237)
(242)
36.938
30.422
37.095
30.478
21.685
18.446
22.850
19.446
18,7
18,1
17,9
17,2
15.253
11.976
14.245
11.032
O Banco Central também limita o valor de investimentos em sociedades não consolidadas, imobilizado e ativos
intangíveis mantidos pelo Itaú Holding em 50% do capital regulamentar ajustado, tanto com base na consolidação
das instituições financeiras quanto com base na consolidação total. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, nosso
índice e o excedente de capital com relação ao índice de imobilização máximo eram os seguintes:
Instituições Financeiras
(consolidação parcial)
2007
Índice de imobilização - %
Capital excedente em relação ao índice de imobilização
23,8
9.674
F-74
2006
42,2
2.392
Consolidação Integral
2007
13,8
13.408
2006
35,1
4.565
NOTA 31 – INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
Desde 2005, em função de nossas novas iniciativas estratégicas e dos investimentos direcionados ao
desenvolvimento de canais destinados a clientes não correntistas, realizamos uma nova alteração na nossa
estrutura organizacional. Assim, foi criada a unidade de negócios Itaucred, que engloba os seguintes
segmentos: Taií (crédito direto ao consumidor e crédito consignado), as operações de financiamento de
Veículos e as operações de Cartões de Crédito de clientes não-correntistas.
Durante 2005, também introduzimos mudanças na base de mensuração dos resultados dos nossos segmentos,
conforme descrito no item Base de Apresentação das Informações por Segmento, apresentado adiante.
Nossos segmentos atuais são os abaixo:
Banco Itaú - Banking
Nosso segmento Banking atende pessoas físicas, bem como micro, pequenas e médias empresas. Nesse
segmento, oferecemos uma ampla variedade de produtos e serviços por intermédio de diversos canais de
distribuição, incluindo estruturas operacionais especializadas que operam em todas as empresas. As
operações deste segmento são, em sua maior parte, efetuadas no Brasil e correspondem à principal fonte de
resultado do Itaú Holding.
Banco Itaú - Seguros, Previdência e Capitalização
Oferecemos produtos e serviços de Seguros, Previdência e Capitalização por meio de empresas
especializadas, tais como a Itauseg e demais subsidiárias consolidadas, as quais são administradas de forma
integrada pela Itauseg.
Nossos produtos e serviços estão voltados para o setor de seguros de automóveis, vida, bens e acidentes.
Além disso, oferecemos também planos de previdência privada, bem como planos de capitalização, um
instrumento de investimento popular no Brasil, segundo o qual o cliente que deposita um valor fixo em dinheiro
participa de sorteios periódicos de prêmios em dinheiro e tem o direito de resgatar o valor investido acrescido
dos encargos financeiros no vencimento. Os serviços de Previdência e Capitalização são prestados
basicamente pelas empresas Itaú Vida e Cia Itaú de Capitalização, respectivamente. Com o investimento
realizado em 2007 nas empresas Previtec e SFR, passamos a prestar serviços de gestão para entidades de
previdência privada, incluindo desenvolvimento, manutenção, controle e processamento de sistemas gerenciais
contábeis.
Banco Itaú - Cartões de Crédito (Correntistas)
Em função das características específicas dos cartões de crédito, administramos esse negócio como um
segmento específico.
Prestamos serviços tradicionais de cartões de crédito aos nossos clientes por intermédio de nossa subsidiária
consolidada Banco Itaucard S.A..
F-75
Banco Itaú – Gestão de Fundos e Carteiras Administradas
Consideramos os seguintes serviços e produtos como parte de nosso segmento de administração de ativos:
administração de fundos, administração de carteiras, serviços de corretagem e serviços de custódia.
Os serviços são prestados pelo segmento Banking e por algumas empresas especializadas, principalmente a
Itaú Corretora de Valores S.A..
Banco Itaú BBA
Nosso segmento Itaú BBA é responsável pelo atendimento a clientes corporativos e administra grande parte da
carteira de empréstimos do Itaú Holding. O Itaú BBA conta com uma estrutura altamente especializada voltada
ao atendimento das complexas necessidades das grandes empresas. Esse segmento também presta serviços
fora do Brasil, sendo a maior parte limitada ao atendimento de necessidades específicas de nossos clientes
brasileiros com operações no exterior.
Itaucred
Nossa área de negócios Itaucred é responsável pelo atendimento de clientes não-correntistas que realizam
operações de crédito ao consumidor. Fundamentalmente, a unidade de negócios é composta por três
segmentos: Taií (que agrega operações de crédito direto ao consumidor e de crédito consignado), as
operações de financiamento de Veículos e as operações de Cartões de Crédito.
A criação deste segmento está vinculada aos investimentos e às iniciativas estratégicas empreendidas por nós,
representadas pela criação da Taií, a parceria com a CBD e com a LASA, os investimentos realizados no
Banco Fiat e na Intercap, o aumento de participação no Banco Credicard S.A. e as operações de crédito em
consignação, entre outros.
F-76
2007
Banco Itaú
• Operações Bancárias
• Tesouraria
• Administração do Risco Cambial dos Investimentos no Exterior - líquido
de efeitos fiscais
Margem Financeira Gerencial
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido
Receitas de prestação de serviços
Despesas não Decorrentes de Juros (**)
Resultado de participação em empresas não consolidadas e ganho líquido
na conversão de subsidiárias no exterior
Ganhos (perdas) de negociação
Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda
Ganho líquido em operações de câmbio
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participação no lucro
Participações minoritárias
Resultado Extraordinário
Lucro líquido
Ativos identificáveis (***)
Itaú BBA
Itaucred
Corporação
Segmentos
consolidados
nas bases
relatórios
gerenciais (*)
Ajustes e
reclassificações
Consolidado
US GAAP
11.285
837
1.286
350
4.905
-
675
-
18.152
1.188
(18.152)
(1.188)
-
713
12.836
(3.191)
1.148
7.900
(10.664)
303
1.940
47
670
(845)
4.905
(1.963)
71
1.681
(2.344)
675
(78)
(141)
1.016
20.356
(5.108)
1.219
10.173
(13.994)
(1.016)
820
(427)
(228)
(2.423)
(4.328)
21.176
(5.535)
991
7.750
(18.322)
-
5
-
-
266
-
272
-
(876)
1.876
(604)
1.876
(1.245)
336
7.120
(2.156)
(581)
4.383
242.545
(160)
(5)
1.652
(391)
(123)
1.138
108.652
(421)
58
1.987
(667)
(33)
1.287
40.584
(145)
131
711
(155)
(6)
(178)
372
12.519
(1.971)
521
11.469
(3.368)
(744)
(178)
7.179
294.876
(136)
83
1.971
3.763
94
(739)
744
180
29
308
(25.346)
(136)
83
4.284
11.563
(4.107)
2
29
7.487
269.530
(*) O resultado por segmento, divulgado para fins gerenciais, exclui os seguintes eventos não-recorrentes no lucro líquido apurado de acordo com as práticas adotadas no Brasil: (i) alienação de
parte de nossa participação acionária na Serasa, Redecard, Bovespa e BM&F (R$ 2.763 milhões); (ii) a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa excedente ao mínimo
requerido pelo BACEN (R$ 400 milhões); (iii) ajustes previstos no contrato de aquisição do Itaú BBA e realizados com os seus antigos controladores (R$ 124 milhões); (iv) ganhos obtidos na venda
da antiga sede do BankBoston (R$ 114 milhões); (v) a constituição de provisão para perdas decorrentes de planos econômicos que vigoraram durante a década de 80 (R$ 312 milhões); e (vi) a
despesa de amortização integral dos ágios pagos nas aquisições do BankBoston International e BankBoston Trust Company Limited - pelas subsidiárias Banco Itaú Europa e Banco Itaú Europa
Luxemburgo - de ações do Banco BPI e de ações da empresa Delle Holding (R$ 86 milhões).”
(**) Inclui Despesas de Pessoal, Despesas Administrativas, Depreciação do Imobilizado, Amortização de Ativos Intangíveis e Outras Despesas Não-Financeiras, exceto Impostos sobre Serviços
(ISS) e certos Impostos sobre a Renda (PIS e Cofins).
(***) O saldo dos ativos identificáveis corresponde ao saldo total dos ativos do segmento (Circulante, Realizável a Longo Prazo e Permanente). O Consolidado dos Segmentos não representa a
soma das partes porque existem operações entre as empresas que foram eliminadas apenas no consolidado.
F-77
2007
Banco Itaú
Cartões de
Crédito Correntistas
Banking
Seguros,
Capitalização e
Previdência
Gestão de Fundos
e Carteiras
Administradas
Total
9.569
1.203
513
-
837
-
-
-
837
713
-
-
-
713
Margem Financeira
11.120
1.203
513
-
12.836
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
(2.824)
(367)
-
-
(3.191)
59
43
1.046
-
1.148
3.858
1.585
303
2.154
7.900
• Operações Bancárias
• Tesouraria
• Administração do Risco Cambial dos Investimentos no Exterior - líquido de efeitos fiscais
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido
Receitas de prestação de serviços
Transferência para Banking – serviços prestados na captação de recursos para fundos nas agências
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participação no lucro
Lucro líquido
Ativos identificáveis
F-78
11.285
835
-
-
(835)
-
(7.926)
(1.398)
(677)
(664)
(10.664)
(824)
(187)
(111)
(123)
(1.245)
243
61
33
-
336
4.540
940
1.107
533
7.120
(1.263)
(315)
(373)
(205)
(2.156)
(407)
(35)
(15)
(124)
(581)
2.870
205.892
590
9.109
719
27.543
204
205.892
4.383
242.545
2007
Itaucred
• Operações Bancárias
Margem Financeira
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Financiamento de
Veículos
Cartões de Crédito Não Correntistas
2.731
1.296
878
2.731
1.296
878
4.905
(457)
(1.963)
(938)
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido
(568)
Taií
Total
4.905
9
57
4
71
869
598
214
1.681
Despesas não Decorrentes de Juros
(832)
(852)
(659)
(2.344)
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
(237)
(95)
(90)
(421)
30
15
14
1.632
451
(96)
(549)
(152)
34
(22)
(4)
Receitas de prestação de serviços
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participação no lucro
Lucro líquido
Ativos identificáveis
F-79
1.060
295
32.336
4.115
(7)
(68)
4.132
58
1.987
(667)
(33)
1.287
40.584
2006
Banco Itaú
• Operações Bancárias
• Tesouraria
• Administração do Risco Cambial dos Investimentos no Exterior - líquido
de efeitos fiscais
Margem Financeira Gerencial
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido
Receitas de prestação de serviços
Despesas não Decorrentes de Juros (**)
Resultado de participação em empresas não consolidadas e ganho líquido
na conversão de subsidiárias no exterior
Ganhos (perdas) de negociação
Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda
Ganho líquido em operações de câmbio
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participação no lucro
Participações minoritárias
Lucro líquido
Ativos identificáveis (***)
Itaú BBA
Itaucred
Corporação
Segmentos
consolidados
nas bases
relatórios
gerenciais (*)
Ajustes e
reclassificações
Consolidado
US GAAP
10.273
360
1.228
696
3.440
-
413
-
15.354
1.056
(15.354)
(1.056)
-
389
11.022
(3.850)
1.126
7.271
(9.249)
159
2.083
79
1
529
(774)
3.440
(1.508)
1.305
(2.095)
413
(23)
(6)
(235)
548
16.958
(5.302)
1.127
9.099
(12.353)
(548)
(35)
154
(311)
(2.362)
(2.939)
16.923
(5.148)
816
6.737
(15.292)
-
-
-
183
-
183
-
175
2.132
358
2.132
(1.239)
344
5.425
(1.261)
(510)
3.654
159.178
(131)
112
1.899
(426)
(137)
1.336
61.869
(322)
76
896
(232)
(17)
647
25.844
(92)
93
333
315
(6)
(85)
557
6.253
(1.784)
625
8.553
(1.604)
(670)
(85)
6.194
209.691
281
(139)
1.784
970
(290)
(786)
670
108
(298)
(16.950)
281
(139)
1.595
8.263
(2.390)
23
5.896
192.741
(*) O resultado por segmento divulgado para fins gerenciais exclui eventos não-recorrentes associados à aquisição do BankBoston, num total de R$ 2.171 milhões, os quais são reconhecidos em
nossa demonstração do resultado estatutária.
(**) Inclui Despesas de Pessoal, Despesas Administrativas, Depreciação do Imobilizado, Amortização de Ativos Intangíveis e Outras Despesas Não-Financeiras, exceto Impostos sobre Serviços
(ISS) e certos Impostos sobre a Renda (PIS e Cofins).
(***) O saldo dos ativos identificáveis corresponde ao saldo total dos ativos do segmento (Circulante, Realizável a Longo Prazo e Permanente). O Consolidado dos Segmentos não representa a
soma das partes porque existem operações entre as empresas que foram eliminadas apenas no consolidado.
F-80
2006
Banco Itaú
Cartões de
Crédito Correntistas
Banking
• Operações Bancárias
• Tesouraria
• Administração do Risco Cambial dos Investimentos no Exterior - líquido de efeitos fiscais
Margem Financeira
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido
Receitas de prestação de serviços
Seguros,
Capitalização e
Previdência
Gestão de Fundos
e Carteiras
Administradas
Total
8.406
1.173
694
-
10.273
360
-
-
-
360
389
-
-
-
389
9.155
1.173
694
-
11.022
(3.418)
(432)
-
-
(3.850)
209
-
917
-
1.126
3.594
1.460
228
1.989
7.271
840
-
-
(840)
-
(6.839)
(1.184)
(662)
(564)
(9.249)
(833)
(189)
(114)
(103)
(1.239)
143
85
116
-
344
2.851
913
1.179
482
5.425
Imposto de renda e contribuição social
(431)
(296)
(323)
(211)
(1.261)
Participação no lucro
(359)
(46)
(13)
(92)
(510)
2.061
130.733
571
6.393
843
22.052
179
-
3.654
159.178
Transferência para Banking – serviços prestados na captação de recursos para fundos nas agências
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Lucro líquido
Ativos identificáveis
F-81
2006
Itaucred
• Operações Bancárias
Margem Financeira
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Financiamento de
Veículos
Cartões de Crédito Não Correntistas
1.564
1.286
590
3.440
1.564
1.286
590
3.440
(1.508)
Taií
Total
(632)
(530)
(346)
582
593
130
1.305
Despesas não Decorrentes de Juros
(670)
(894)
(531)
(2.095)
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
(141)
(116)
(65)
(322)
29
36
11
76
732
375
(211)
896
(208)
(109)
85
(232)
(8)
(9)
Receitas de prestação de serviços
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participação no lucro
Lucro líquido
Ativos identificáveis
516
18.621
F-82
257
(4.191)
(126)
3.032
(17)
647
25.844
2005
Banco Itaú
• Operações Bancárias
• Tesouraria
• Administração do Risco Cambial dos Investimentos no Exterior líquido de efeitos fiscais
Margem Financeira
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização,
líquido
Receitas de prestação de serviços
Despesas não Decorrentes de Juros (1)
Resultado de participação em empresas não consolidadas e ganho
líquido na conversão de subsidiárias no exterior
Ganhos (perdas) de negociação
Lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários
disponíveis para venda
Ganho líquido em operações de câmbio
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações
minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
Participação no lucro
Participações minoritárias
Efeito acumulado da alteração em princípio contábil
Lucro líquido
Ativos identificáveis (2)
Itaú BBA
Itaucred
Corporação
Segmentos
consolidados
nas bases relatórios
gerenciais
Ajustes e
reclassificações
Consolidado
US GAAP
7.793
66
1.004
549
2.338
-
883
(16)
12.018
599
(12.018)
(599)
-
468
8.327
(2.273)
188
1.741
298
2.338
(687)
867
(179)
656
13.273
(2.841)
(656)
(663)
204
12.610
(2.637)
798
6.499
(8.072)
383
(681)
864
(1.628)
(8)
(77)
798
7.738
(10.458)
(350)
(2.033)
(1.793)
448
5.705
(12.251)
-
-
-
169
-
169
-
84
2.532
253
2.532
(1.065)
394
(107)
22
(224)
81
(113)
12
(1.509)
509
(20)
146
1.509
151
(20)
146
660
4.608
(1.071)
(357)
3.180
115.808
1.656
(313)
(101)
1.242
43.256
744
(200)
(18)
526
15.955
671
(29)
(6)
(139)
497
4.497
7.679
(1.613)
(482)
(139)
5.445
151.241
(233)
(328)
482
84
3
8
(11.808)
7.446
(1.941)
(55)
3
5.453
139.433
(1) Inclui Despesas de Pessoal, Despesas Administrativas, Depreciação do Imobilizado, Amortização de Ativos Intangíveis e Outras Despesas Não-Financeiras, exceto Impostos sobre Serviços (ISS) e certos
Impostos sobre a Renda (PIS e Cofins).
(2) O saldo dos ativos identificáveis corresponde ao saldo total dos ativos do segmento (Circulante, Realizável a Longo Prazo e Permanente). O Consolidado dos Segmentos não representa a soma das partes porque
existem operações entre as empresas que foram eliminadas apenas no consolidado.
F-83
2005
Banco Itaú
Cartões de
Crédito Correntistas
Banking
• Operações Bancárias
• Tesouraria
• Administração do Risco Cambial dos Investimentos no Exterior - líquido de efeitos fiscais
Margem Financeira
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Resultado com Operações de Seguros, Previdência e Capitalização, líquido
Receitas de prestação de serviços
Seguros,
Capitalização e
Previdência
Gestão de Fundos
e Carteiras
Administradas
Total
6.288
969
536
-
66
-
-
-
7.793
66
468
-
-
-
468
6.822
969
536
-
8.327
(2.036)
(237)
-
-
(2.273)
75
-
723
-
798
3.184
1.486
167
1.662
6.499
777
-
-
(777)
-
(5.704)
(1.340)
(617)
(411)
(8.072)
(680)
(202)
(103)
(80)
(1.065)
279
84
31
-
394
2.717
760
737
394
4.608
Imposto de renda e contribuição social
(519)
(221)
(173)
(158)
(1.071)
Participação no lucro
(243)
(49)
(17)
(48)
(357)
1.955
92.079
490
6.422
547
17.307
188
-
3.180
115.808
Transferência para Banking – serviços prestados na captação de recursos para fundos nas agências
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Lucro líquido
Ativos identificáveis
F-84
2005
Itaucred
Fianciamento de
Veículos
• Operações Bancárias
Cartões de Crédito Não Correntistas
Taií
Total
1.209
936
193
2.338
1.209
936
193
2.338
(393)
(193)
(101)
364
460
40
Despesas não Decorrentes de Juros
(530)
(828)
(270)
(1.628)
Despesas tributárias de ISS, PIS e COFINS
(105)
(87)
(32)
(224)
22
56
3
567
344
Margem Financeira
Resultado com Créditos de Liquidação Duvidosa
Receitas de prestação de serviços
Outras Receitas Operacionais e Resultado não Operacional
Lucro antes da tributação sobre o lucro e participações minoritárias
Imposto de renda e contribuição social
(159)
(103)
Participação no lucro
(11)
(7)
Lucro líquido
Ativos identificáveis
397
234
11.026
2.991
F-85
(687)
864
81
(167)
744
62
(200)
(105)
1.939
(18)
526
15.955
Base de Apresentação das Informações por Segmento
As informações por segmento foram elaboradas com base em relatórios usados pela alta administração para
avaliar o desempenho dos segmentos e tomar decisões quanto à alocação de recursos para investimento e
demais propósitos.
A alta administração do Itaú Holding utiliza uma variedade de informações para fins gerenciais, inclusive
informações financeiras e não financeiras que se valem de bases diversas daquelas informações preparadas
de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil.
As informações por segmento foram preparadas segundo os princípios contábeis adotados no Brasil e
sofreram as modificações e ajustes descritos abaixo. As informações financeiras por segmento apresentam
diferenças em relação às práticas contábeis brasileiras, em função: (i) do reconhecimento de impactos
relacionados à alocação de capital aos segmentos, por meio de um modelo de proprietário; (ii) apresenta a
margem financeira após a aplicação de alguns critérios gerenciais, e (iii), em 2006 e 2007, exclui itens nãorecorrentes que são reconhecidos de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil. Os principais
ajustes são:
Alocação de Capital
O patrimônio líquido contábil e o saldo de dívidas subordinadas foram substituídos por “funding” a preços de
mercado, e as receitas e despesas financeiras foram alocadas aos diferentes segmentos, baseadas no capital
Nível 1, segundo modelo proprietário, sendo que o excesso de capital e dívida subordinada foi alocado ao
segmento corporação. Os efeitos fiscais do pagamento de Juros sobre o Capital Próprio de cada segmento
foram estornados e posteriormente realocados de maneira proporcional ao montante de capital Nível 1 (Tier 1).
O resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e
o resultado das participações minoritárias foram alocados ao segmento corporação. Por fim, as receitas do
segmento de gestão de fundos e carteiras administradas foram ajustadas segundo critérios específicos de
mercado e pelo tipo de serviço prestado aos clientes pelas agências do segmento banking.
Margem Financeira
Adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior que tem como objetivo
não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para alcançarmos essa finalidade, o risco
cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos. Nós não utilizamos o
método “hedge accounting” na contabilização desses derivativos, e sim, a avaliação pelo valor justo com
ganhos e perdas refletidos no resultado.
Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à não
tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação, respectivamente,
do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos utilizados.
Nos períodos em que a variação da paridade entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva, verifica-se
significativo impacto em diversas linhas das demonstrações contábeis, com especial destaque para as receitas
e despesas financeiras.
Em razão disso, nós utilizamos a demonstração de resultado gerencial para a preparação da informação por
segmento, a qual destaca o impacto da variação cambial sobre os investimentos de capital no exterior e os
efeitos decorrentes do hedge dessas posições. A demonstração de resultado gerencial é obtida tendo como
base reclassificações realizadas sobre a demonstração do resultado contábil preparada segundo os princípios
contábeis adotados no Brasil. Os ajustes são os seguintes: (i) reclassificação para a margem financeira da
totalidade dos efeitos da variação cambial dos investimentos no exterior, a qual está distribuída em várias
linhas na demonstração do resultado contábil; e (ii) reclassificação dos efeitos fiscais do hedge desses
investimentos, os quais estão considerados nas linhas de despesas tributárias (PIS e Cofins) e de imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro líquido, na demonstração do resultado contábil.
Além disso, a margem financeira gerencial foi subdividida em três categorias, apresentando: (i) a margem
financeira gerencial das operações bancárias – associada às atividades comerciais de clientes – (ii) a margem
financeira gerencial da tesouraria – na qual, a cada operação, está alocado o seu custo de oportunidade – e (iii)
a margem financeira gerencial da administração do risco cambial dos investimentos no exterior – a qual
corresponde fundamentalmente à remuneração pela taxa do CDI do capital aplicado nesses investimentos.
F-86
Na coluna de ajustes e reclassificações, apresentamos os efeitos da não consolidação da Redecard S.A., da
Itausa Export S.A. - empresa holding do Banco Itaú Europa S.A. (Portugal) - e do Banco Itaú Europa
Luxembourg S.A. (Luxemburgo). Além disso, esta coluna apresenta os efeitos das diferenças existentes entre
os princípios contábeis utilizados na apresentação de informações por segmentos - que estão basicamente de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, salvo os ajustes descritos acima - e os princípios
aplicados na preparação das demonstrações contábeis consolidadas em US GAAP. Nesta coluna,
apresentamos também os efeitos dos itens não recorrentes que não são considerados na demonstração do
resultado gerencial.
Conforme descrito anteriormente, nossas operações são realizadas basicamente no Brasil. No entanto, temos
algumas entidades operando fora do Brasil, com destaque para a nossa operação na Argentina e para os
recentes investimentos realizados em operações no Chile e Uruguai. Abaixo, apresentamos a receita das
operações fora do Brasil (após as eliminações na consolidação). A variação observada entre 2006 e 2007 está
fundamentalmente associada aos investimentos realizados em 2007, por meio da aquisição de operações
bancárias no Chile e no Uruguai:
2007
Receita financeira
Receitas de prestação de serviços
Total da receita de clientes no exterior
Investimentos em empresas não consolidadas e em imobilizado, líquido
F-87
2006
2005
2.754
1.074
255
95
768
70
3.009
730
1.169
547
838
356
NOTA 32 - PARTES RELACIONADAS
Nossas operações com empresas dentro do grupo consolidado são realizadas principalmente em termos e
condições de mercado e totalmente eliminadas na consolidação.
a) Operações com empresas não consolidadas
Apresentamos abaixo as operações entre o Itaú Holding e suas subsidiárias consolidadas com entidades
contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial. As transações entre o Itaú Holding e suas subsidiárias
consolidadas e as participadas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial são principalmente
transações bancárias, conduzidas segundo as condições resumidas abaixo.
2007
ATIVO
Aplicações interfinanceiras remuneradas
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
BIE - Bank & Trust Ltd.
Juros anuais (%)
Credicard Banco S.A.
Juros anuais (%)
Operações compromissadas (1)
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Juros anuais (%)
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Banco Itaú Europa S.A.
Juros anuais (%)
BIE - Bank & Trust Ltd.
Juros anuais (%)
Dividendos a receber
Serasa S.A.
Redecard S.A.
2006
2005
158
4,74
-
515
4,44
22
1,00
-
948
4,27
297
18,44
-
176
3,30
181
2,01
-
66
5,73
-
70
4,96
386
4,26
365
0,08
54
5,52
-
-
-
17
37
15
-
PASSIVO
Depósitos não remunerados
Credicard Banco S.A.
-
-
8
Redecard S.A.
-
192
-
Obrigações por Empréstimos de Curto Prazo
BBI Miami
Juros anuais (%)
Debêntures
Tulipa Administração e Participações Ltda.
Juros anuais (%)
Outros passivos
Credicard Banco S.A.
TRANSAÇÕES (Exceto Receitas e Despesas Financeiras reconhecidas nas
transações financeiras acima)
19
-
-
7,74
-
-
-
-
473
18,05
-
-
3
-
-
99
Receitas de serviços
Credicard Banco S.A.
(1) Nota subordinada de taxa flutuante, adquirida em novembro de 2000, com vencimento em 28 de novembro de 2008.
F-88
b) Transações com outras entidades do Grupo Itaúsa de Empresas
A tabela a seguir apresenta os saldos e transações entre o Itaú Holding e outras entidades do grupo Itaúsa.
2007
2006
2005
PASSIVOS
Depósitos remunerados
10
Duratex S.A.
104,45 do CDI
Juros anuais (%)
22
Elekeiroz S.A.
101,50 do CDI
Juros anuais (%)
-
192
-
18,20
-
-
-
-
Duplicatas a Pagar
Itautec S.A.
TRANSAÇÕES (Exceto Receitas e Despesas Financeiras reconhecidas
nas transações financeiras acima)
8
16
11
181
154
134
125
112
90
Despesas com Serviços
Itautec S.A. (1)
Equipamentos e software comprados
Itautec S.A.
(1) Manutenção e serviços relacionados a equipamentos eletrônicos e software.
c) Outras transações com partes relacionadas
Não concedemos empréstimos a nossos diretores ou membros de nosso conselho de administração porque
esta prática é proibida a todos os bancos brasileiros pelo Banco Central.
O Banco Itaú fez doações regulares para a Fundação Itaú Social, uma fundação filantrópica cujos objetivos
são:
•
•
•
criar o "Programa Itaú Social", destinado a coordenar atividades de interesse da comunidade, apoiar e
desenvolver projetos sociais, científicos e culturais, principalmente na área de ensino básico e saúde;
apoiar os projetos ou iniciativas em andamento, sustentados ou patrocinados por entidades qualificadas
segundo o "Programa Itaú Social";
atuar como fornecedor de serviços auxiliares a empresas do grupo.
Além disso, alugamos prédios da Itaúsa, Fundação Itaubanco, FUNBEP e PREBEG.
O Itaú é sócio-fundador e mantenedor do Instituto Itaú Cultural - IIC, uma entidade cujo objetivo é a promoção e
preservação da herança cultural brasileira.
Os donativos do Banco Itaú a ambas as entidades e os serviços prestados pela Fundação Itaú Social estão
relacionados abaixo:
2007
2006
2005
Doações feitas pelo Itaú
Fundação Itaú Social
2
2
2
Instituto Itaú Cultural
4
27
25
20
25
23
Serviços prestados para o Itaú
Fundação Itaú Social
F-89
NOTA 33 – PARCERIAS ESTRATÉGICAS
a) Parceria Estratégica entre o Itaú Holding e a LASA (Lojas Americanas S.A.)
Em dezembro de 2006, o Itaú Holding assinou os seguintes contratos com a LASA, uma empresa varejista que
opera no Brasil, com o objetivo de estabelecer uma relação de parceria com a constituição de uma nova
empresa, a Pandora Participações S.A., que atuará na oferta de produtos e serviços financeiros, com
exclusividade, aos clientes do canal de televisão Sky Shop S.A. (Shoptime):
I. “Acordo de Associação”, assinado pelo Itaú Holding e a LASA (que é a detentora direta de participação de
50% no capital da Pandora Participações S.A. – “Pandora”), tendo como partes intervenientes o Banco Itaú
S.A., o Banco Itaucard S.A. (empresa controlada pelo Itaú Holding e que é detentora direta de participação de
50% no capital da Pandora), a Pandora e o Shoptime (uma subsidiária da LASA); e
II. Acordo de acionistas em relação às ações da Pandora, envolvendo as mesmas partes nomeadas no item
anterior.
Como indicado acima, o Itaú Holding e a LASA possuem cada um 50% da Pandora. A LASA concede o direito
exclusivo para oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes Shoptime à
Pandora, por um prazo de 20 anos. A Pandora detém e cede esse direito ao Itaú Holding.
O investimento do Itaú Holding foi de R$ 69, mediante um aumento de capital na Pandora, como resultado o
Itaú Holding obteve 2.000 novas ações ordinárias emitidas pela Pandora, representativas de 50% do capital
social da empresa. A LASA nos indenizará, até o montante de R$ 27, se certas metas de desempenho não
forem atingidas nos primeiros oito anos do acordo.
Concluímos que não devemos consolidar a Pandora tanto de acordo com o FIN 46 - “Consolidação de
Entidades de Interesse Variável, uma Interpretação do ARB No. 51” como de acordo com o modelo tradicional
de controle. Além disso, analisamos a transação de acordo com a APB 18 – “Método da Equivalência
Patrimonial para Investimentos com Ações Ordinárias” e concluímos que a Pandora deve ser contabilizada pelo
método da equivalência patrimonial.
F-90
b) Parceria Estratégica entre o Itaú Holding e a LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (“Lopes”)
Em dezembro de 2007, o Itaú Holding assinou os seguintes contratos com a Lopes, uma empresa que presta
serviços de consultoria e intermediação na venda de imóveis, com o objetivo de estabelecer uma relação de
parceria com a constituição de uma empresa de promoção de vendas de imóveis (Promotora), que atuará na
comercialização e oferta de produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes da Lopes:
I. “Acordo de Associação”, assinado pelo Itaú Holding e a Lopes (que é a detentora direta de participação de
50% no capital da Promotora), tendo como partes o Banco Itaú S.A., a SATI – Assessoria Imobiliária Ltda. e a
OS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (em conjunto denominadas Lopes); e
II. Acordo de acionistas em relação às ações da Promotora, envolvendo as mesmas partes nomeadas no item
anterior.
O Itaú Holding investiu no acordo de associação R$ 304, conforme segue: R$ 290 foram pagos à SATI pela
aquisição de 50% do direto de exclusividade na oferta de produtos e serviços financeiros aos clientes Lopes
por um período de 20 anos e R$ 14 como um aporte de capital a ser feito por 50% na Promotora. A Lopes
também se comprometeu a contribuir com R$ 14 pelos outros 50% do capital da Promotora.
Conforme mencionado acima, o Itaú Holding e a Lopes deterão, cada uma, 50% do capital da Promotora assim
que ela for constituída. A SATI e o Itaú Holding concederam direitos sobre a oferta de produtos e serviços
financeiros imobiliários aos clientes da Lopes para a Promotora.
A Promotora não foi criada em 31 de dezembro de 2007 e em tal data ainda não tínhamos feito nenhuma
contribuição à promotora.
Contabilizamos a quantia de R$ 290, paga à Lopes, como ativo intangível, que corresponde a 50% do direito
de oferecer e promover produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes da Lopes. Estimamos que a
vida útil desse ativo intangível seja de 20 anos, período dos acordos mencionados acima e, portanto, o período
pelo qual amortizaremos esse intangível. Esses ativos intangíveis foram alocados ao segmento de Serviços
Bancários do Banco Itaú.
F-91
NOTA 34 – COMPROMISSOS RELATIVOS À COMPRA DO ITAÚ BBA
O Itaú Holding e os acionistas vendedores pessoas físicas do Itaú BBA assumiram alguns compromissos
mediante os termos contidos nos contratos de compra e venda do grupo Itaú BBA. Os principais compromissos,
os valores envolvidos e como cada compromisso está sendo contabilizado estão descritos abaixo:
a) Pela transferência ao Itaú BBA, em janeiro de 2004, das operações de crédito feitas ao segmento grandes
empresas (“corporate”) pelo Banco Itaú, o Itaú Holding se comprometeu com os acionistas vendedores
pessoas físicas, que tais transferências deveriam gerar um spread mínimo ao Itaú BBA e que se tal não
ocorresse, o Itaú Holding reembolsaria esses vendedores individuais pelas perdas incorridas por um
período máximo de cinco anos. Reconhecemos com a transferência em janeiro de 2004, um passivo e uma
despesa (registrada em Outras despesas não-financeiras) pelo valor justo estimado dessa garantia de
acordo com o FIN 45. O valor justo estimado dessa garantia é revisado a cada período, com as mudanças
sendo reconhecidas em Outras despesas não-financeiras. A liquidação do valor a pagar aos acionistas
vendedores pessoas físicas do Itaú BBA, se houver, será realizada ao final do período de cinco anos.
b) O Itaú Holding se comprometeu a realizar um pagamento adicional aos acionistas vendedores pessoas
físicas, se os resultados das operações de tesouraria do Itaú BBA durante o período de 5 anos
ultrapassarem um valor pré-estabelecido. Por outro lado, se tais resultados estiverem abaixo do valor préestabelecido, o Itaú Holding tem o direito de ser reembolsado pelos acionistas vendedores pessoas físicas
até um determinado valor-limite. A liquidação será feita ao final do período de cinco anos, a menos que
seja atingido o valor-limite ou que outros eventos específicos ocorram. A receita e a despesa, conforme
apropriado, estão sendo reconhecidas em Outras receitas não-financeiras e Outras despesas nãofinanceiras, respectivamente, na Demonstração do Resultado Consolidado.
c) O Itaú Holding se comprometeu a pagar um bônus em dinheiro aos diretores e executivos (os quais são
também acionistas vendedores do Itaú BBA), que continuarem a prestar serviços ao Itaú BBA por pelo
menos dois anos a partir da data da transação (o qual foi atingido em 31 de dezembro de 2004). Os
diretores e executivos têm o direito de receber o valor integral do bônus se continuarem a prestar serviços
por um período de oito anos e o benefício começa a ser apropriado pró-rata a favor dos diretores e
executivos a partir do segundo ano, isto é, a partir de 31 de dezembro de 2004. A despesa relacionada a
esse bônus está sendo reconhecida em Outras despesas não-financeiras desde 1 de janeiro de 2005, e
continuará a ser apropriada de forma linear até 31 de dezembro de 2010.
d) Os acionistas vendedores pessoas físicas se comprometeram a reembolsar o Itaú Holding pelas
contingências pré-existentes e por perdas em créditos especificamente selecionados. Está sendo
reconhecido um ativo a receber quando as condições de reembolso são atingidas. As receitas estão sendo
reconhecidas em Outras receitas não-financeiras, na Demonstração Consolidada do Resultado. A
liquidação do valor a pagar pelos acionistas vendedores pessoas físicas do Itaú BBA será realizada ao final
do período de cinco anos
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os ativos e passivos líquidos relacionados aos compromissos acima
mencionados montaram R$ (290) e R$ (190) respectivamente, os quais estão apresentados em Outros ativos
ou Outros passivos, conforme apropriado.
F-92
NOTA 35 – EVENTOS SUBSEQUENTES
a) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – (CSLL)
A Medida Provisória 413 de 03/01/2008 elevou a alíquota da CSLL de 9% para 15% para as empresas
financeiras e equiparadas, a partir de 01/05/2008, o que resultará em aumento nas despesas de CSLL,
geradas a partir desta data, bem como aumento dos créditos tributários ativados, proporcional a elevação da
alíquota.
b) Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras – (CPMF)
A partir de 01/01/2008, a retenção e o recolhimento da CPMF foram encerrados conforme Instrução Normativa
nº 450 de 21/09/2004, da Secretaria da Receita Federal.
F-93
171
ITEM 19
ANEXOS
Exhibit
Number
Description
1.1
Estatuto Social do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (tradução não juramentada para o
inglês) ....................................................................................................................................*
2.(a)
Forma alterada e reformulada do Contrato de Depósito entre o Requerente, The Bank of
New York, como depositário, e os Detentores de American Depositary Shares emitidas
no âmbito daquele contrato, inclusive forma de American Depositary Receipts..................(1)
4.(a)1
Contrato de Compra e Venda do BBA ..................................................................................(2)
4.(a)2
Acordo de Acionistas datado de 15 de fevereiro de 2001 entre Itaúsa – Investimentos
Itaú S.A. e Caixa Holding S.A., juntamente com a tradução para o inglês...........................(1)
6
Ver na nota 20 às demonstrações contábeis consolidadas uma explicação do modo de
cálculo do lucro por ação conforme os U.S. GAAP. Consulte o “Item 3A. Dados
financeiros selecionados – Informações sobre lucro e dividendo por ação” para uma
explicação do cálculo do lucro por ação segundo a legislação societária brasileira. ...........
8.1
Lista de subsidiárias..............................................................................................................*
11.1
Código de Ética (tradução não juramentada para o inglês)..................................................*
11.2
Política de Governança Corporativa (tradução não juramentada para o inglês)..................*
12.1
Certificado do Diretor Executivo de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002.......................................................................................................................................*
12.2
Certificado do Diretor de Risco e do Diretor Financeiro de acordo com a Seção 302 da
Lei Sarbanes-Oxley de 2002.................................................................................................*
13
Certificado do Diretor Executivo, Diretor de Risco e Diretor Financeiro de acordo com a
Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. ........................................................................*
(1)
Incorporado ao presente por referência a nossa declaração de registro no Formulário 20-F arquivado
na SEC em 20 de fevereiro de 2002.
(2)
Incorporado ao presente por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado na SEC
em 30 de junho de 2003.
*
Anexo ao presente.
172
ASSINATURAS
De conformidade com os requisitos da Cláusula 12 da Lei das Bolsas de Valores (“Securities Exchange
Act”), com alterações, o requerente certifica que cumpriu todas as exigências para arquivamento deste relatório
anual no Formulário 20-F e fez com que este relatório anual fosse assinado em seu nome por seu
representante devidamente autorizado.
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
(a):
Roberto Egydio Setubal
Nome: Roberto Egydio Setubal
Cargo: Diretor Presidente
(a):
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Nome: Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Cargo: Diretor de Risco
(a): Silvio Aparecido de Carvalho
Nome: Silvio Aparecido de Carvalho
Cargo: Diretor Financeiro
Data: 30 de junho de 2008
173
Anexo 1.1
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
CNPJ. 60.872.504/0001-23
Companhia Aberta
NIRE. 35300010230
Capital Autorizado: até 4.000.000.000 de ações
Capital Subscrito e Realizado: R$ 17.000.000.000,00 – 3.023.408.492 ações
ESTATUTO SOCIAL
Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE - A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, sob a
denominação de BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A., tem prazo indeterminado de duração e sede e
foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas,
inclusive a de operações de câmbio.
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 17.000.000.000,00 (dezessete
bilhões de reais), representado por 3.023.408.492 (três bilhões, vinte e três milhões, quatrocentas e oito mil,
quatrocentas e noventa e duas) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 1.553.418.582 (um bilhão,
quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentas e dezoito mil, quinhentas e oitenta e duas) ordinárias e
1.469.989.910 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e nove milhões, novecentas e oitenta e nove mil,
novecentas e dez) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no
recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de
desdobramento ou grupamento; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta
pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago
por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das
ações ordinárias.
3.1.
Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do
Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 4.000.000.000
(quatro bilhões) de ações, sendo 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias e 2.000.000.000 (dois
bilhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e
permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a
observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei nº 6.404/76).
3.2.
Opção de Compra de Ações - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado
pela Assembléia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e
empregados da própria sociedade e de sociedades controladas.
3.3.
Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos
deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito na
Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos
artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o §
3º do artigo 35 da já mencionada lei.
3.4.
Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do
Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou
utilizá-las no âmbito do plano de opções de compra de ações de que trata o item 3.2 supra.
174
3.5.
Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do
direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o
dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.
Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO – A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras,
eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas. Estas funções serão de
competência privativa da Diretoria.
4.1.
Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de
termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
4.2.
Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remuneração e participação nos lucros,
observados os limites legais. Para o pagamento da remuneração a Assembléia Geral fixará verba global
e anual, ainda que sob forma indexada, especificando as parcelas referentes ao Conselho de
Administração e à Diretoria. Competirá ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da verba
remuneratória e o rateio da participação para os membros desse Conselho. Competirá ao Comitê de
Nomeação e Remuneração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio da participação
para os membros da Diretoria.
Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por acionistas,
eleitos pela Assembléia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos
pelos Conselheiros entre os seus pares.
5.1.
O Conselho de Administração terá, no mínimo, cinco e, no máximo, vinte membros. Dentro desses
limites, caberá à Assembléia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar
preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato.
5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes,
designado pelo Conselho de Administração.
5.3.
Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear
acionista para completar o mandato do substituído.
5.4.
O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, a contar da data da Assembléia
que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos.
5.5. Não poderá ser eleito Conselheiro quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição.
5.5.1. Os Conselheiros eleitos em 26 de abril de 2006 que, nessa data, já tenham completado 70
(setenta) anos de idade poderão, sem limite de idade, ser reeleitos, limitada a reeleição a mais
cinco mandatos, limitação esta que não se aplicará se, na referida data, ocuparem cargo de
Presidente ou de Vice-Presidente.
5.6.
O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário,
deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em
exercício.
5.7.
Compete ao Conselho de Administração:
I.
fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II.
eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito
dispõe este estatuto;
III.
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV.
convocar a Assembléia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua
realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
V.
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
VI.
escolher e destituir os auditores independentes;
175
VII.
VIII.
IX.
deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;
deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;
X.
deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de
própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado
o limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 290, de 11.9.1998, e modificações
posteriores;
XI.
eleger e destituir os membros dos Conselhos Consultivo e Consultivo Internacional e dos Comitês
de Nomeação e Remuneração, de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Capital, de Políticas Contábeis
e de Divulgação e Negociação;
XII.
aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio
funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios;
XIII.
tomar ciência das atividades e referendar as deliberações dos Comitês de Gestão de Riscos e de
Capital, de Políticas Contábeis e de Divulgação e Negociação;
XIV. sancionar as deliberações do Comitê de Nomeação e Remuneração.
Art. 6º - COMITÊ DE NOMEAÇÃO E REMUNERAÇÃO – Compete ao Comitê de Nomeação e Remuneração
definir a política de remuneração dos Diretores, compreendendo o rateio da verba global e anual fixada pela
Assembléia Geral, o pagamento da participação nos lucros (item 4.2), a outorga de opções de compra de
ações (item 3.2) e a concessão de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta
as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional e o valor dos
serviços no mercado. Compete ainda ao Comitê: (i) orientar a política de remuneração dos Diretores das
subsidiárias; (ii) analisar e propor nomes para a Diretoria; (iii) propor ao Conselho de Administração membros
para integrar os Comitês Estatutários; (iv) manifestar-se sobre situações de potencial conflito de interesses
relacionadas com a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em órgãos
estatutários de outras sociedades; (v) propor critério de avaliação das atividades do Conselho de Administração.
6.1.
O Comitê será composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de
Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades
controladas e profissionais de comprovado conhecimento na área, observado que a maioria será
composta por membros do Conselho de Administração.
6.2.
O Comitê será presidido por um dos membros do Conselho de Administração, a quem competirá
convocar as respectivas reuniões, e deliberará pelo voto da maioria de seus membros, que se tornará
definitiva quando sancionada pelo Conselho de Administração.
Art. 7º - COMITÊ DE AUDITORIA - A supervisão (i) dos processos de controles internos e de administração de
riscos; (ii) das atividades da auditoria interna; e (iii) das atividades das empresas de auditoria independente
será exercida pelo Comitê de Auditoria, a quem caberá, também, recomendar ao Conselho de Administração a
escolha e a destituição dos auditores independentes.
7.1. O Comitê de Auditoria será constituído de 3 (três) a 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho
de Administração entre os membros desse próprio Conselho e profissionais de comprovado
conhecimento na área de auditoria, observado que a maioria será composta por membros do Conselho
de Administração, que indicará também o Presidente do Comitê.
7.1.1.
É requisito essencial para compor o Comitê de Auditoria ter o membro total independência em
relação à sociedade e às sociedades ligadas, devendo pelo menos um desses membros possuir
comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.
7.1.2.
O Conselho de Administração terminará o mandato de qualquer integrante do Comitê de
Auditoria se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou
potencialmente conflituosa.
176
7.1.3.
Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por quatro vezes
consecutivas durante o período de cinco anos e somente poderão voltar a integrá-lo após
decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.
7.2.
O Comitê de Auditoria reunir-se-á por convocação do Presidente e deverá zelar: I) pela qualidade e
integridade das demonstrações financeiras; II) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares
vigentes; III) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria
independente e da auditoria interna; e IV) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles
internos e de administração de riscos.
7.3.
O Conselho de Administração definirá a verba destinada à remuneração dos membros do Comitê de
Auditoria, observados os parâmetros de mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as
despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para auxílio no
cumprimento de suas atribuições.
7.3.1.
7.4.
O membro do Comitê de Auditoria não receberá nenhum outro tipo de remuneração da
sociedade ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê
de Auditoria.
O Comitê de Auditoria deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório sobre o
acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o
Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos, encaminhando cópia ao Conselho de
Administração e mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil e da Superintendência de Seguros
Privados, pelo prazo mínimo de cinco anos. Nos mesmos termos, será elaborado relatório semestral, ao
final do primeiro semestre de cada exercício social.
7.4.1.
O resumo do relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações, será
publicado em conjunto com as demonstrações contábeis.
Art. 8º - COMITÊ DE GESTÃO DE RISCOS E DE CAPITAL – Compete ao Comitê de Gestão de Riscos e de
Capital revisar e aprovar as políticas e as metodologias e acompanhar o gerenciamento dos riscos e de
alocação de capital: (i) estabelecendo limites de exposição a riscos de crédito, de mercado, operacional e de
subscrição; (ii) estabelecendo limites para alocação de capital, considerando o retorno ajustado ao risco e
assegurando plena aderência às exigências regulatórias.
8.1.
O Comitê será composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de
Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades
controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de riscos e de
alocação de capital, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de
Administração.
8.2.
A presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração, competindo-lhe
convocar as respectivas reuniões.
Art. 9º - COMITÊ DE POLÍTICAS CONTÁBEIS – Compete ao Comitê de Políticas Contábeis revisar e aprovar
as políticas e os procedimentos contábeis: (i) assegurando a plena aderência a padrões regulatórios e sua
aplicação uniforme em todo o Conglomerado Itaú, com ênfase para os critérios de estimativa, avaliação e
julgamento; (ii) acompanhando o processo de elaboração das Demonstrações Contábeis e do relatório Análise
Gerencial da Operação, trimestrais, para fins de publicação e divulgação.
9.1.
O Comitê será composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de
Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades
controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria,
observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração.
9.2.
A presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração, competindo-lhe
convocar as respectivas reuniões.
177
Art. 10 - COMITÊ DE DIVULGAÇÃO E NEGOCIAÇÃO – A administração das Políticas de Divulgação de Ato
ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da sociedade será exercida pelo Comitê
de Divulgação e Negociação, de modo a: (i) assegurar a transparência, qualidade e segurança das
informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais
agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios nelas estabelecidos, a fim de manter
padrões éticos e legais de seus administradores, acionistas, controladores, funcionários e terceiros na
negociação de valores mobiliários da sociedade, ou a eles referenciados.
10.1. Caberá ao Comitê avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos da Política de Negociação
de Valores Mobiliários e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na
manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação de Ato ou Fato
Relevante, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa e aconselhar o
Diretor de Relações com Investidores nas ações necessárias à divulgação e disseminação das Políticas.
10.2. O Comitê será integrado pelo Diretor de Relações com Investidores e por 6 (seis) a 10 (dez) pessoas
eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da
Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento
na área de mercado de capitais, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de
Administração.
10.3. A presidência será exercida por um dos membros do Conselho de Administração, competindo-lhe
convocar as respectivas reuniões.
Art. 11 - DIRETORIA - A administração e a representação da sociedade competirão à Diretoria, eleita pelo
Conselho de Administração no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da Assembléia Geral que eleger esse
Conselho.
11.1.
A Diretoria terá de 5 (cinco) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente,
Vice-Presidentes Seniores, Vice-Presidentes Executivos, Diretores Executivos, Diretores Gerentes
Seniores e Diretores Gerentes, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de
Administração ao prover esses cargos.
11.2.
Em caso de ausência ou impedimento de qualquer Diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino
dentre seus membros. O Diretor Presidente será substituído, em suas ausências ou impedimentos,
pelo Vice-Presidente por ele indicado.
11.3.
Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá designar um Diretor substituto para
completar o mandato do substituído.
11.4.
Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
11.5.
Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 62 (sessenta e dois) anos de idade na data da
eleição.
Art. 12 - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES - Dois Diretores, sendo um deles necessariamente
Diretor Presidente ou Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para representar a sociedade,
assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete
responsabilidade para a sociedade, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros.
12.1.
Dois Diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente ou Vice-Presidente ou Diretor
Executivo, terão poderes para transigir e renunciar direitos, podendo ainda, independentemente de
autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre
a instalação, extinção e remanejamento de dependências.
12.2.
Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembléias Gerais, convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços da sociedade e estabelecer as normas
internas e operacionais.
12.3.
Aos Vice-Presidentes competem a administração das operações bancárias e a representação da
sociedade nos órgãos ou entidades.
178
12.4.
Aos Diretores Executivos compete coadjuvar os Vice-Presidentes no desempenho de suas funções.
12.5.
Aos Diretores Gerentes Seniores e Diretores Gerentes compete o desempenho de tarefas que lhes
forem atribuídas pela Diretoria em Áreas ou Carteiras específicas da sociedade.
Art. 13 – CONSELHO CONSULTIVO – A sociedade terá um Conselho Consultivo, composto de 3 (três) a 20
(vinte) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, ao qual competirá colaborar com a
Diretoria através de sugestões para a solução dos problemas cujo estudo seja solicitado.
13.1.
Ocorrendo vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em
curso.
13.2.
A verba remuneratória do Conselho Consultivo será fixada pela Assembléia Geral englobadamente
com a do Conselho de Administração, cabendo a este regulamentar a utilização dessa verba.
Art. 14 – CONSELHO CONSULTIVO INTERNACIONAL – O Conselho Consultivo Internacional reunir-se-á
para avaliar as perspectivas da conjuntura econômica mundial e a aplicação de códigos e padrões
internacionalmente aceitos, em especial nas áreas de política monetária e financeira, governança corporativa,
mercado de capitais, sistema de pagamento e lavagem de dinheiro, de modo a contribuir para a ampliação da
presença da sociedade na comunidade financeira internacional.
14.1.
O Conselho será integrado pelo Diretor Presidente e por 3 (três) a 20 (vinte) pessoas eleitas
anualmente pelo Conselho de Administração, entre os membros deste órgão e da Diretoria e
personalidades de reconhecida competência no campo financeiro e econômico internacional. Havendo
vaga, poderá o Conselho de Administração nomear substituto para completar o mandato em curso.
14.2.
Caberá ao Conselho de Administração regulamentar o funcionamento do Conselho Consultivo
Internacional e indicar o seu Presidente.
14.3.
A verba remuneratória do Conselho Consultivo Internacional será fixada pela Assembléia Geral
englobadamente com a do Conselho de Administração, cabendo a este regulamentar a utilização
dessa verba.
Art. 15 – CONSELHO FISCAL – A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente,
composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento
do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.
Art. 16 - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão presididos pelo Diretor
Presidente e secretariados por um acionista por ele designado.
Art. 17 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. Serão
levantados balanços semestrais e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para
pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.
Art. 18 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de
Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do
exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:
18.1.
antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva
Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
18.2.
será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo
19 e às seguintes normas:
a) às ações preferenciais será atribuído o dividendo prioritário mínimo anual (artigo 3º, inciso I);
b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea
anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao
prioritário das ações preferenciais;
179
c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições
depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais.
18.3.
o saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação das
reservas de que trata o artigo 20, "ad referendum" da Assembléia Geral.
Art. 19 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em
cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo
exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do
artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
19.1.
A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva.
19.2.
Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no
artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Art. 20 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Conselho de Administração, a Assembléia Geral
poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva
para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
20.1.
A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por
finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital
próprio (item 19.2), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas,
sendo formada com recursos:
a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº
6.404/76;
b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros
acumulados;
c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros
acumulados;
d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (item 19.1).
20.2.
A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por
finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos
equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº
6.404/76.
20.3.
A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital
social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de
capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
20.4.
Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas
reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do
capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital
social.
20.5.
As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros
destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na
distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em
função da natureza dos acionistas.
180
Art. 21 – PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.
CERTIFICAMOS SER O PRESENTE CÓPIA FIEL DO ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
ATÉ A AGOE DE 23.4.2008.
São Paulo-SP, 23 de abril de 2008.
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
MARCO ANTONIO ANTUNES
Diretor Gerente
CARLOS ROBERTO ZANELATO
Procurador
181
Anexo 8.1
Lista de Subsidiárias
País de
constituição
Porcentagem
do capital
votante em
31/12/2007
100%
99,99%
74,49%
99,72%
99,99%
100%
100%
100%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
Portugal
Afinco Américas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda.
Brasil
Banco Fiat S.A.
Brasil
Banco Itaú BBA S.A
Argentina
Banco Itaú Buen Ayre S.A. (1)
Chile
Banco Itaú Chile S.A. (2)
Brasil
Banco Itaú S.A.
Uruguai
Banco Itaú Uruguay S.A. (2)
Brasil
Banco ItauBank S.A. (3)
Brasil
Banco Itaucard S.A.
Brasil
Banco Itaucred Financiamentos S.A.
Brasil
Cia Itaú de Capitalização
Brasil
Banco Itauleasing S.A.
FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e
Brasil
Investimento (4)
50,00%
Brasil
Fiat Administradora de Consórcios Ltda.
99,99%
Brasil
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
50,00%
Brasil
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
99,99%
Brasil
Itaú Administradora de Consórcios Ltda.
99,99%
Ilhas Cayman
Itaú Bank, Ltd.
100%
Chile
Itaú Chile Holding, Inc. (2)
100%
Brasil
Itaú Corretora de Valores S.A.
99,99%
Brasil
Itaú Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
99,99%
Brasil
Itaú Seguros S.A.
100%
Brasil
Itaú Vida e Previdência S.A.
99,99%
Brasil
Itaú BBA Participações S.A.
50,00%
Uruguai
OCA Casa Financeira S.A. (2)
100%
Brasil
Orbitall Serviços e Processamento de Informações Comerciais S.A.
99,99%
(1) O percentual de participação variou em relação ao exercício anterior, passando de 99,99% para
99,72%, em função da venda de 1,11%, efetuada pela controlada Banco Itaú S.A. ao Banco Itaú BBA
S.A.
(2) Consolidado desde abril de 2007.
(3) Consolidada desde a sua aquisição em 30 de agosto de 2006.
(4) Consolidada desde a sua incorporação em abril de 2005.
182
Anexo 11.1
CÓDIGO DE ÉTICA DO GRUPO ITAÚ
A palavra do Presidente
Prezado colega,
Trabalhar em uma empresa acaba se confundindo com a própria identidade pessoal. E poder orgulharse dela torna-se um bem valioso. Por isso, cabe zelar pela reputação do negócio, retribuir a confiança que os
clientes depositam em nós, devolver à sociedade benefícios que somente empresas socialmente responsáveis
podem propiciar.
O compromisso de compartilhar e praticar valores morais faz parte da história do Itaú. É um modo
sábio de expressar nosso jeito de ser e de definir a imagem que identifica nossa Empresa. Queremos ser
reconhecidos como uma organização sólida e confiável.
Para mantermos o respeito e a confiança do mercado e da sociedade em geral, a credibilidade que
conquistamos precisa continuar sendo construída e assegurada dia após dia. Falhas involuntárias ou
descuidos podem converter-se em riscos de descrédito ou prejuízos à nossa imagem. Nossa responsabilidade
como cidadãos e como profissionais implica, portanto, que tenhamos um relacionamento íntegro com clientes,
acionistas, colegas de trabalho, parceiros de negócios, agentes governamentais e, sobretudo, com as
comunidades em que atuamos.
O Código de Ética constitui um guia para a ação, um texto de referência para as decisões que
tomamos – das mais corriqueiras às mais importantes.
A meta é o enraizamento deste Código em todas as nossas atividades. Isso garantirá a realização da
Visão Itaú, a preservação da nossa imagem e a perenidade de uma Organização que sabe valorizar o lugar de
grande relevo que ocupa na sociedade.
Nesse sentido, o Código fornece rumos e qualifica as práticas desejadas. Não é um retrato exaustivo
daquilo que fazemos, mas um conjunto de diretrizes que apontam um horizonte para o qual queremos
caminhar. À medida que certos passos são dados, outros precisam ser projetados; à medida que a sociedade
desenvolve novas expectativas, cabe-nos inovar. Isso significa termos sensibilidade para atualizar
continuamente nossas práticas e, naturalmente, o próprio conteúdo do Código. Afinal, seus termos indicam os
padrões esperados no exercício profissional, ao mesmo tempo em que definem o posicionamento estratégico
de nossa Empresa. Por isso é que se aplicam aos membros do Conselho de Administração, aos diretores e a
todos os colaboradores, sem distinção de nível hierárquico.
Ao contemplar as melhores práticas sob a perspectiva ética, o Código clarifica quais as formas mais
adequadas de fazer o que fazemos. Confere coerência às nossas políticas, à nossa Cultura de Performance e
aos nossos procedimentos.
O Código de Ética Itaú é um instrumento de trabalho e um norte moral. Tenho certeza de que ele nos
irá inspirar e espero que cada um de nós converta sua própria conduta em exemplo edificante para todos os
outros.
Roberto Egydio Setubal
183
Por que um Código de Ética?
As empresas dependem da confiança de que desfrutam na sociedade. Isso significa que necessitam
preservar seus ativos intangíveis: os conhecimentos acumulados, a capacidade de inovar, os relacionamentos
com os vários públicos de interesse, as competências de seus integrantes, a inteligência competitiva, a
reputação, a imagem, as marcas que possuem. De que viveriam as organizações financeiras senão de
confiabilidade?
Nossas decisões e ações produzem efeitos sobre todos aqueles que mantêm relações conosco. Saber
disso implica ter consciência de que nossos atos podem ser avaliados pela sociedade como certos ou errados,
justos ou injustos, legítimos ou ilegítimos. Em decorrência, tanto podem melhorar nosso relacionamento, como
prejudicá-lo. Nesse contexto, as questões éticas ganham significativa relevância.
De fato, práticas oportunistas deterioram o ambiente interno e desgastam as relações entre os
membros da organização. Podem pôr em xeque a reputação do negócio. O posicionamento da Empresa, a
respeito de assuntos passíveis de apreciações morais, permite que os colaboradores tenham clareza sobre o
que fazer. Demonstram transparência, evitam mal-entendidos, esvaziam boatos e comentários desfavoráveis.
Assim, definir quais são os objetivos da Empresa e, sobretudo, mostrar como fazer para atingi-los é
uma tarefa valiosa. Não são apenas os fins que interessam, mas também os meios para alcançá-los. O mero
respeito às leis não dá conta da complexidade das repercussões que as ações empresariais podem provocar.
Por isso é indispensável refletir sobre o impacto que nossas decisões geram: como irão afetar os nossos
diversos públicos de interesse? Como influenciam a nossa Empresa no longo prazo?
A ética, como ciência da moral, contribui decisivamente para que possamos delimitar o campo das
escolhas a serem feitas, porque torna compreensíveis os fatos sociais que têm implicações morais. Ela estuda
como as coletividades separam os bons dos maus costumes, distinguem o bem e o mal, identificam virtudes e
vícios. Por ser uma reflexão sistemática sobre a conduta das pessoas, oferece conhecimentos que permitem
analisar, explicar e avaliar os riscos de imagem que nossas operações podem provocar.
A Visão Itaú destaca que, em nosso setor de atuação, objetivamos a liderança em performance. Para
tanto, conclama cada um de nós para que se empenhe em criar vantagens competitivas – tecnologia avançada,
governança corporativa, criteriosa gestão dos riscos, efetividade operacional, marketing inteligente, canais
eficientes de distribuição, racionalização de custos, ambiente de trabalho saudável. De forma indissociável,
alerta-nos quanto à sustentabilidade do negócio. Isso implica assegurar a viabilidade da Empresa no longo
prazo: agregar valor para os clientes e acionistas, promover práticas de respeito às pessoas, adotar ações
socialmente responsáveis e contribuir para o desenvolvimento do País.
Um código de ética é um conjunto de normas que torna práticas as orientações morais. Não desenha o
mapa de territórios desconhecidos, mas serve de bússola para indicar as rotas a serem seguidas, mostra como
chegar aonde pretendemos ir.
Isso explica a estrutura deste Código de Ética que, de início, define os valores corporativos que
inspiram as ações de nossa Empresa para, depois, enunciar passo a passo as condutas esperadas nas
relações mantidas com nossos vários públicos de interesse – colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores,
órgãos governamentais, concorrentes, mídia e comunidade.
Em resumo, não basta sermos excelentes naquilo que fazemos, é essencial enfrentarmos os desafios
de uma economia competitiva com as credenciais da credibilidade pública.
Os valores corporativos
A cultura organizacional não é apenas constituída por idéias, ela é também um conjunto de práticas. É
isso que lhe dá força e perenidade. Ao longo do tempo, quatro valores básicos, associados a nossa cultura de
performance, definiram o núcleo da identidade corporativa de nossa Empresa; são traços distintivos que a
tornaram reconhecível entre tantas outras; são alicerces sobre os quais construímos nosso modo de agir e
nossos relacionamentos:
1.
A humanidade – o respeito ao ser humano;
2.
A ética e o respeito às leis;
3.
O progresso – a vocação para o desenvolvimento;
4.
A objetividade – a solução racional dos problemas.
184
Somos, por isso mesmo, uma empresa inserida em seu tempo, mas com os olhos postos no futuro.
Somos uma empresa que deseja que cada um de nós dê valor às demais pessoas, não só aquelas que
trabalham na empresa, mas também todas aquelas que com ela mantêm relações. Somos uma empresa que
se empenha em desenvolver uma clara consciência quanto ao impacto das suas atividades sobre a sociedade
e, em particular, sobre o meio ambiente. Essas são as razões de nosso expresso compromisso com a
responsabilidade social.
O mercado e a sociedade em geral esperam de cada um de nós uma conduta profissional e
responsável; esperam que desenvolvamos transações idôneas, sejamos tecnicamente competentes,
atendamos nossos clientes com empenho e imparcialidade. O Itaú se destaca no atendimento dessas
expectativas, que derivam de vários fatores: a abertura comercial do País, a mídia diversificada que se vale das
telecomunicações em tempo real, a concorrência entre as diversas empresas, a existência de regimes políticos
liberais e, acima de tudo, uma cidadania cada vez mais ativa.
Arriscam comprometer sua reputação empresarial ou profissional aqueles que não levam em conta essa
realidade histórica: as exigências cada vez maiores dos clientes, as demandas das associações ambientalistas,
os interesses diferenciados dos acionistas, as influências das comunidades locais, os requisitos dos
fornecedores e de outros parceiros de negócios, os pleitos dos sindicatos, as pressões dos concorrentes, as
complexas obrigações contidas em nossa legislação.
O Itaú persegue essa ambiciosa agenda com um misto de prudência e de arrojo. Seu propósito maior
consiste em manter-se ao longo do tempo como empresa respeitada e dinâmica.
O Público Interno e seu Ambiente
a.
O relacionamento interno
Passamos grande parte de nosso tempo no ambiente de trabalho. Seria desgastante que nele
imperasse o medo de errar, a desconfiança e a intimidação. Assim, alcançar resultados sustentáveis merece
uma dosagem compatível de diálogo e de incentivo ao aprimoramento profissional.
•
Na cultura Itaú, é bem considerado aquele que está disposto a aprender com os erros – reconhecê-los
e não repeti-los. E, não importa a posição hierárquica, merece destaque quem assume a
responsabilidade por aquilo que diz e faz.
•
É vital que façamos aos outros o mesmo que gostaríamos que eles fizessem conosco. Para sermos
dignos de crédito, os outros esperam de nós tratamento justo. Esperam que sejamos responsáveis e
que avaliemos as conseqüências das nossas ações sobre os outros.
•
Praticando posturas de ativa cooperação, diligência e respeito mútuo, os colaboradores contribuem
para que a Empresa ofereça produtos e serviços cada vez mais competitivos.
•
Os gestores do Itaú desempenham um papel marcante pelo exemplo que dão no dia-a-dia e pelas
orientações que difundem. Se forem corteses, os demais colaboradores tenderão a sê-lo; se tiverem
confiança nos outros, a confiança será parte do cotidiano da organização; se fizerem da consulta aos
colegas e subordinados um mecanismo preliminar antes de decidirem, os colaboradores serão
incentivados a sugerir melhorias, identificar oportunidades e propor novos processos.
•
Os gestores não têm apenas a função de coordenar as pessoas, respondem também por ações
educativas que contribuam para o crescimento pessoal e profissional de cada uma delas. A excelência
no desempenho é uma construção coletiva. Os colaboradores, quando desafiados profissionalmente e
quando avaliados pelo seu mérito, se sentem encorajados a fazer coisas extraordinárias.
•
Em sentido contrário, o assédio moral constrange, humilha e destrói a auto-estima pessoal e a coesão
organizacional. Trata-se de condutas hostis e do uso do poder hierárquico para impor autoridade ou
obter vantagens, tais como:
•
Pressionar subordinados para que prestem serviços de ordem pessoal.
•
Assediar sexualmente colaboradores.
•
Desqualificar publicamente, ofender e ameaçar explícita ou disfarçadamente os subordinados
ou pares.
185
•
•
Apresentar trabalhos ou idéias de colegas sem conferir-lhes o respectivo crédito.
•
Desrespeitar as atribuições funcionais de outrem, sem motivo justo.
Assim, um ambiente estimulante supõe que a dignidade de cada um se torne um ponto de honra geral.
Por isso é que consideramos indispensáveis:
b.
•
O cumprimento das leis, das convenções e dos acordos coletivos.
•
O respeito ao direito de associar-se aos sindicatos, igrejas, entidades da sociedade civil e
partidos políticos.
•
A adequação dos locais de trabalho para prevenir acidentes de trabalho e doenças
ocupacionais.
•
A moderação dos colaboradores na eventual ingestão de bebidas alcoólicas e na prática de
jogos de azar, com o propósito de prevenir constrangimentos, tais como falta ao trabalho,
desempenho insatisfatório das funções ou críticas dos colegas.
•
O entendimento de que o uso de drogas ilícitas é crime e compromete a performance funcional,
ao prejudicar gravemente a vida de seus usuários e perturbar o ambiente de trabalho.
•
A não comercialização de mercadorias no ambiente de trabalho, para não desperdiçar tempo
útil e evitar embaraçar os colegas.
•
O senso de responsabilidade na utilização dos sistemas da Empresa, tendo como exemplos o
emprego exclusivo de aplicativos licenciados pelos fabricantes e o zelo para que não ocorram
trocas tanto de mensagens racistas ou discriminatórias, como de imagens e textos obscenos
ou ofensivos ao pudor.
•
O uso competente dos bens e recursos da Empresa, para que não ocorram danos, manejo
inadequado, perdas, furtos ou retirada sem prévia autorização.
•
O não comprometimento do caráter empresarial, apartidário e laico da Empresa, abolindo o
uso dos equipamentos, materiais de trabalho ou instalações da Empresa para assuntos
políticos, sindicais ou religiosos.
•
A rejeição – em nome da cidadania – de qualquer atitude que discrimine pessoas em função
de sexo, etnia, raça, religião, classe social, idade, orientação sexual, incapacidade física ou
qualquer outro atributo.
Os conflitos de interesse
Para preservarmos nossa integridade pessoal e profissional e assegurarmos um ambiente de trabalho
produtivo, procuramos avaliar com critério situações que possam de algum modo configurar um conflito entre
nossos interesses pessoais e os da Empresa, dos clientes e de outros públicos. Tais conflitos podem
comprometer a correção das nossas ações e pôr em risco a nossa reputação e a do Itaú.
É necessário, portanto:
•
Para não prejudicar o nosso próprio desempenho, deixar de desenvolver atividades que interfiram em
nosso trabalho ou em nossas atribuições.
•
Para não abusar das prerrogativas da posição que ocupamos, evitar ações que possam gerar
benefícios pessoais ou vantagens indevidas para terceiros.
•
Para afastar suspeitas de favoritismo, pedir o colaborador expressa autorização de um diretor para
estabelecer relações comerciais com empresas em que tenha interesse, participação direta ou indireta,
ou com as quais, ainda, pessoas de seu relacionamento mantenha vínculos.
186
•
Para não comprometer nossa imparcialidade, abrir mão de relações comerciais particulares, de caráter
habitual, com clientes ou fornecedores, excetuadas transações que se realizem nas condições usuais
de mercado.
•
Para assegurar isenção no caso de contratação de parentes pedir autorização do superior imediato. Da
mesma forma, na indicação de parentes, informar esse relacionamento ao responsável pela
contratação.
•
Para evitar a confusão entre a esfera pessoal e a profissional, não utilizar equipamentos e materiais da
Empresa para fins particulares, a não ser de forma ocasional e limitada, e desde que haja autorização
do superior imediato.
•
Para não ensejar suspeita de uso de informação privilegiada, somente realizar operações de compra
ou venda de ações da Empresa observando suas Políticas de Negociação e de Divulgação.
c.
A preservação das informações
O modo de utilizar as informações pode gerar resultados positivos ou negativos, já que esse uso
repercute sobre a dinâmica das empresas e sobre a imagem das pessoas. Por isso, o sigilo das informações
se transformou numa tradição essencial não só no mundo dos negócios, mas também nos campos mais
diversos, sendo, em algumas situações, protegido por lei. É o caso do segredo profissional para os médicos, da
preservação da fonte para os jornalistas, da reserva mantida pelos profissionais liberais, do sigilo imposto às
instituições financeiras ou da discrição necessária nas investigações policiais.
Nesse sentido, é de suma importância:
d.
•
Por respeito aos demais colegas, proteger a confidencialidade dos registros pessoais, que ficam
restritos a quem tem necessidade funcional de conhecê-los, salvo se o colaborador autorizar sua
divulgação ou se isso for exigido por lei, regulamento ou decisão judicial.
•
Por se tratar de conduta socialmente reprovada, não manipular nem valer–se de informações sobre os
negócios do Itaú ou de seus clientes que possam influenciar decisões em proveito pessoal, ou gerar
benefício ou prejuízo a terceiros.
•
Por ferir a propriedade intelectual, não usar para fins particulares, nem repassar a outrem, tecnologias,
marcas, metodologias e quaisquer informações que pertençam à Empresa, ainda que tenham sido
obtidos ou desenvolvidos pelo próprio colaborador em seu ambiente de trabalho.
•
Por poderem representar legítimas vantagens competitivas, manter o sigilo das informações internas,
isto é, das informações que não sejam de domínio público.
•
Para garantir a segurança da informação, a proteção da privacidade dos colaboradores e a
salvaguarda dos negócios, utilizar os mecanismos de cautela adotados pela Empresa e devidamente
comunicados, tais como gravações telefônicas, câmeras de segurança, controle do acesso ao correio
eletrônico, além de segregação de atividades e de funções.
•
Para evitar que o vazamento de informações confidenciais ou privilegiadas afete uma decisão de
compra ou venda de valores mobiliários e provoque efeitos indesejáveis, limitar o acesso a tais
informações e caracterizar seu uso indevido como infração grave.
Os favores e os presentes
Uma questão delicada nos relacionamentos externos diz respeito às cortesias oferecidas aos
colaboradores e que se traduzem em brindes, oferta de gratificações, descontos em transações de caráter
pessoal, viagens, convites para participar de eventos ou quaisquer outras atenções, na medida em que podem
provocar suspeita de favorecimento. Os critérios de aceitação dependem das práticas usuais do mercado,
devendo evitar-se tudo que possa ocasionar algum descrédito para a própria pessoa ou para a Empresa.
187
Para preservar a isenção nos negócios da Empresa, devemos:
•
Não aceitar nem oferecer, direta ou indiretamente, favores, dinheiro ou presentes de caráter pessoal
que resultem de relacionamento funcional e que possam afetar decisões, facilitar negócios ou
beneficiar terceiros.
•
A bem da transparência nas relações profissionais, informar por escrito ao Oficial de Controles Internos
e Riscos da área os presentes que venham a exceder o valor limite estipulado em circular interna, e
doá-los a uma entidade credenciada mediante comprovação formal ou, opcionalmente, encaminhá-los
à Auditoria Interna para que a doação seja feita nos mesmos termos.
•
Somente em obediência à etiqueta social, e para as áreas especificamente autorizadas, realizar
despesas com clientes – tais como refeições, transporte, estada ou entretenimento – desde que
justificadas por reunião de trabalho ou como cortesia normal de negócios, respeitados limites razoáveis
que não impliquem nenhum constrangimento para os convidados ou eventual retribuição por parte
deles.
•
Na troca usual de presentes entre colaboradores – prática que ocorre em eventos festivos, tais como
aniversários, casamentos, nascimento de filhos, Páscoa, Natal, dia da Secretária etc. –, não registrar
valor de contribuição em listas, facultando assim a adesão livre, voluntária e espontânea.
e.
A segurança financeira pessoal
Em função dos reflexos prejudiciais que o desequilíbrio financeiro acarreta , é recomendado:
•
Não ficar inadimplente em negócios pessoais, pois se trata de circunstância negativa prevista na
legislação trabalhista.
•
Nos investimentos pessoais, assim como nos de nossos cônjuges ou de qualquer pessoa que seja
nossa dependente, priorizar objetivos de longo prazo e não resultados de curto prazo.
•
Fazer investimentos compatíveis com o patrimônio e os rendimentos pessoais, sempre procurando
limitar os riscos, para não vir a sofrer perdas financeiras que comprometam a vida pessoal ou que
possam prejudicar a capacidade funcional.
•
Não realizar empréstimos de ou para colegas de trabalho.
f.
A responsabilidade dos gestores
A responsabilidade maior pela criação de um ambiente de trabalho produtivo e estimulante cabe aos
principais executivos da Empresa, porque todos os colaboradores se inspiram neles. Assim sendo:
•
Qualquer conflito de interesse, ou a presunção de sua existência, merece imediata comunicação à
Empresa.
•
O conhecimento de qualquer possível infração das diretrizes do Código de Ética exige um pronto relato
ao Comitê de Ética Setorial da Área ou ao Comitê de Ética do Banco.
•
A proteção da confidencialidade de informações restritas e a prevenção de sua divulgação, a menos
que legalmente requerida, demandam incessante vigilância.
•
A produção de relatórios e documentos apresentados ao Banco Central e a outros órgãos reguladores,
ou as declarações públicas concernentes à Empresa, implica informações completas, fidedignas,
oportunas e compreensíveis.
•
Não se devem transmitir visões enganosas da situação da Empresa, nem exercer pressão sobre os
auditores independentes, pois isso comprometeria a credibilidade pública do Itaú.
188
As relações com os Clientes
Os clientes representam a razão de ser de qualquer negócio. Para conservá-los, temos como missão
dar-lhes tratamento cortês e eficiente, além de lhes fornecer informações precisas, claras e compatíveis com
suas demandas e seus direitos.
•
Identificar as necessidades dos clientes e ser capaz de satisfazê-las em sintonia com os objetivos de
segurança, qualidade e rentabilidade da Empresa, constitui um dos mais sérios desafios para cada um
de nós, principalmente porque administramos muitos de seus recursos, o que realça ainda mais a
necessidade de cultivarmos a confiança que depositam em nós.
•
Essa confiança decorre de uma atitude de parceria, na qual buscamos a sintonia entre o que é
afirmado acerca de um produto ou serviço e o que é realmente entregue aos clientes. Para tanto, não
realizamos vendas casadas ou forçadas, não inventamos artifícios, não ocultamos informações nem
aproveitamos uma situação para forçar a compra de um produto ou serviço.
•
Da mesma forma, representa tarefa permanente evitar que nossos interesses pessoais ou nossas
opiniões entrem em conflito com os interesses dos clientes. A resposta a essa dificuldade se encontra
nas relações profissionais, ou seja, no relacionamento imparcial, objetivo e tecnicamente competente.
•
Entre os direitos dos clientes destaca-se a questão essencial da privacidade. Assim, na forma prevista
em lei, regulamos o uso, o controle e a segurança das informações dos clientes. Elas só podem ser
utilizadas para as finalidades comerciais do Itaú, de maneira que os clientes tenham a certeza de que
os dados sigilosos que nos confiaram se encontram em boas mãos.
As relações com os Acionistas
Os acionistas, juntamente com os colaboradores e os clientes, formam o tripé sobre o qual se assenta
qualquer organização. Os primeiros criam o empreendimento e arriscam seu capital, os segundos geram
riqueza com seu trabalho e os terceiros viabilizam o negócio com suas operações. Em proporções variadas,
cada qual faz jus a uma parte do valor agregado.
•
Uma exigência atual a que aderimos diz respeito à governança corporativa. Ela implica prestar contas
e relacionar-se de forma transparente com os acionistas, investidores, analistas de mercado, órgãos
reguladores e entidades do mercado de capitais nacional e internacional. Significa fornecer, no
momento apropriado, informações claras, exatas, acessíveis, eqüitativas e completas.
•
Para garantir decisões confiáveis, o Conselho de Administração lança mão de controles internos que
transcendem o caráter apenas corretivo e adotam uma visão preventiva. Assim, além da fiscalização
da gestão e dos procedimentos, procedemos a uma avaliação contínua do gerenciamento dos riscos
de negócios e desenvolvemos uma preocupação estratégica para proteger o patrimônio e a imagem da
Empresa.
•
Ademais, o Conselho de Administração funciona para os acionistas como canal para o competente
encaminhamento de eventuais questionamentos das ações da Administração da Empresa.
•
De forma indissociável, garantimos a segurança das informações dos acionistas, cujos cadastros
estejam sob responsabilidade da Empresa.
•
A memória da Empresa e as bases dos lançamentos contábeis se encontram nos registros e nos
relatórios que fundamentam nossos comunicados ao mercado, além de atender aos nossos
compromissos com os órgãos governamentais. Nesse sentido, torna-se essencial preservar a
integridade dos documentos sob nossa guarda. Mais ainda: quanto mais precisas e detalhadas forem
as informações contidas neles, mais seguras e fidedignas serão nossas demonstrações para efeitos
contábeis e legais.
•
Nesta mesma linha, e para torná-los comparáveis e auditáveis, os nossos demonstrativos financeiros
são elaborados de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade dos países nos quais
operamos. Por isso mesmo, é indispensável que apresentem de forma objetiva, sob todos os aspectos
materiais, a situação econômica e os resultados financeiros da Empresa.
189
As relações com os Fornecedores
Ao mesmo tempo em que respeitamos a confidencialidade das informações e procuramos estabelecer
relacionamentos isentos de favorecimentos, solicitamos aos nossos fornecedores que cumpram as exigências
legais, trabalhistas e ambientais, além de gozar de boa reputação.
•
Em decorrência, condutas inadequadas, tais como o uso de trabalho infantil ou de trabalho forçado,
são motivos suficientes para que eles tenham seu nome retirado do quadro de fornecedores ou de
prestadores de serviços.
•
Por sua vez, e dada a interdependência que o Itaú mantém com seus fornecedores e prestadores de
serviços, a forma de proporcionar a melhor relação custo-benefício faz com que se procure:
•
Adotar critérios de seleção tanto objetivos como justos.
•
Observar as especificações técnicas definidas pelas áreas competentes, no contexto das
melhores ofertas apresentadas pelo mercado.
•
Cuidar da legalidade do processo de contratação.
•
Enunciar de forma clara eventuais vínculos comerciais e pessoais entre os colaboradores e as
empresas a serem contratadas.
As relações com o Setor Público
Os contratos e os convênios que assinamos com o poder público obedecem às normas legais e
respeitam as prescrições morais, de forma transparente. Mais do que o cumprimento de exigências
burocráticas, isso assegura relações justas e profissionais.
•
Em razão disso, evitamos demonstrar quaisquer preferências por atos ou declarações de agentes
governamentais e nos abstemos de tecer quaisquer comentários de natureza política, ressalvada a
possibilidade de análises por parte de representantes devidamente autorizados e habilitados.
•
Opiniões de caráter pessoal, naturalmente, podem ser expressas, desde que haja declaração expressa
de que não representam posições da Empresa.
•
No exercício de uma cidadania responsável, ressaltamos a necessidade de abstenção de qualquer
forma de aliciamento de autoridades ou de funcionários públicos, por meio de vantagens pessoais,
ainda que seja para que cumpram suas obrigações ou apressem suas próprias rotinas, procedimentos
que podem configurar infração penal.
As relações com os Concorrentes
Consideramos saudável a concorrência, desde que leal, razão pela qual tratamos os concorrentes com
o mesmo respeito que deles esperamos ter.
•
O fato de competir no mercado não quer dizer vencer a qualquer custo. Práticas como informação
privilegiada, omissão de fatos relevantes, manipulação da boa fé, espionagem econômica ou obtenção
de planos ou ações dos competidores por métodos escusos, não fazem parte de nossas políticas.
•
Nessa mesma linha, não é admissível fazer comentários que possam afetar a imagem ou contribuir
para a divulgação de boatos sobre os nossos competidores – o que, em certas situações, pode
configurar crime.
•
Com a mesma discrição com que tratamos as informações de nossos concorrentes, não discutimos
com eles assuntos sensíveis que constituem nossos diferenciais estratégicos, tais como política de
preços, termos de contrato, custos, marketing, desenvolvimento de novos produtos e pesquisas de
mercado.
190
As relações com a Mídia
Os diversos veículos de comunicação de massa desempenham um papel extremamente valioso para a
consolidação da democracia no País, à medida que difundem notícias e análises vitais para informar a
população. Constituem assim uma linha de frente na defesa da cidadania e dos interesses públicos, função
inegável que fazemos questão de reconhecer.
•
A reputação de uma organização resulta da percepção pública construída ao longo do tempo e
corresponde à credibilidade desfrutada. Nesse processo, a mídia ocupa posição de destaque na
formação e na manutenção do conceito que a coletividade atribui à Empresa. Assim, em consideração
aos nossos clientes e à sociedade em geral, nossas relações com a mídia supõem um diálogo
permanente, em que prevaleçam tanto a imparcialidade como a veracidade.
•
Em face das delicadas repercussões que quaisquer declarações costumam produzir, bem como da
necessidade de se preservar o sigilo de determinadas informações, somente devem manifestar-se em
nome da Empresa a Assessoria de Imprensa e as pessoas autorizadas.
As relações com a Comunidade
A responsabilidade social corporativa decorre da compreensão da sustentabilidade empresarial,
porque supõe uma postura que associa a eficácia econômica à sensibilidade social, inaugura um novo pacto
entre as empresas, a sociedade civil e o Estado, e visa a construir uma sociedade melhor.
•
A sustentabilidade empresarial repousa em três pilares com os quais nós nos identificamos e que
indicam a necessidade de as empresas serem:
•
Economicamente viáveis – gerem lucros de forma responsável e pratiquem a governança
corporativa;
•
Ecologicamente corretas – administrem os riscos ambientais com competência e adotem o
consumo consciente nos gastos e nas compras.
•
Socialmente justas – promovam o desenvolvimento social, combatam preconceitos e
discriminações, e contribuam para universalizar os direitos sociais.
•
A Empresa, por intermédio de seus colaboradores, demonstra seu forte comprometimento com o
desenvolvimento social do País, por meio de programas – sobretudo voltados para a educação e a
saúde pública –, que têm em mira converter-se em marcos de referência nas parcerias sociais.
•
Nesse mesmo sentido, estimulamos os colaboradores a que, fora do expediente e de forma voluntária
e solidária, se envolvam em ações comunitárias.
•
Diante do quadro de degradação ambiental do planeta, consideramos fundamental avaliar os impactos
sobre o meio ambiente, não só para o êxito do crescimento empresarial, mas como variável decisiva
para o desenvolvimento econômico sustentável e a prevenção dos riscos à saúde humana.
•
Na concessão de crédito às empresas, valorizamos critérios socioambientais para que os projetos que
financiamos sejam desenvolvidos de maneira socialmente responsável e reflitam as melhores práticas
de gestão ambiental.
A gestão do Código de Ética Itaú
A aplicação das diretrizes do Código é função relevante de cada um de nós e encontra respaldo nas
políticas e circulares da Empresa.
•
Os Códigos Setoriais de Conduta formulam regras específicas e complementares para cada área de
atuação que delas necessite.
•
Eventuais dúvidas ou dilemas éticos encontram fontes competentes de esclarecimento nos Oficiais de
Controles Internos e Riscos, nos membros da Consultoria de Ética Empresarial ou nos membros da
Comissão Superior de Ética.
191
•
Casos de conflitos de interesse, assédio moral, práticas lesivas ou ações contrárias às diretrizes
enunciadas no Código dispõem de canais adequados para seu encaminhamento: o colaborador pode
comunicar o fato, sem receio de represália, a seu superior imediato, ao Oficial de Controles Internos e
Riscos de sua área, ao Comitê de Ética Setorial da Área, ao Comitê de Ética da sua Empresa, à
Comissão Superior de Ética, ou ao Comitê de Auditoria.
•
O anonimato é assegurado a quem o desejar, mas implica que haja fundamentação consistente
daquilo que for comunicado. O sigilo da apuração será rigorosamente mantido e, quando couberem,
medidas apropriadas serão adotadas.
•
A gestão do Código é de responsabilidade da Diretoria de Auditoria do Banco Itaú Holding Financeira.
Sua competência abrange o estabelecimento de instrumentos para viabilizar o conteúdo do Código,
bem como o fornecimento de subsídios para as decisões da Comissão Superior de Ética.
•
Compete à Comissão Superior de Ética, composta segundo norma interna, avaliar a atualidade e a
pertinência das diretrizes do Código e encaminhar as ações necessárias para sua difusão.
•
A Comissão é responsável pela interpretação do texto e pela definição de condutas que não tenham
sido previstas no código, bem como pela apreciação de temas encaminhados por seus membros.
•
O Conselho de Administração é responsável pela aprovação do Código.
192
Anexo 11.2
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
CNPJ. 60.872.504/0001-23
Companhia Aberta
NIRE. 35300010230
POLÍTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
APROVADA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM REUNIÃO DE 5.5.2008
1. Objetivo
Esta Política de Governança Corporativa (Política) consolida os princípios e práticas de Governança
Corporativa adotados pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A. (Itaú Holding).
Governança Corporativa envolve a direção e o monitoramento dos relacionamentos entre a Companhia, o
Conselho de Administração, a Diretoria, os Comitês estatutários, a Auditoria Independente, o Conselho Fiscal,
os seus Acionistas e o Mercado. As boas práticas de Governança Corporativa agregam valor à sociedade,
facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua perenidade.
O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política do Itaú Holding é a busca de excelência em
Governança Corporativa, com vista a fortalecer e criar as melhores condições para o desenvolvimento de suas
subsidiárias.
A Política faz remissões ao Estatuto Social, aos Regimentos Internos do Conselho de Administração e demais
órgãos estatutários e Comitês, ao Código de Ética e outros regulamentos internos do Itaú Holding, e reflete as
estruturas existentes para a proteção dos interesses dos acionistas e do mercado, balizadoras da gestão da
companhia.
2. Ambiente Regulatório e Auto-regulatório
O Itaú Holding é instituição financeira de capital aberto. Suas ações são negociadas em três bolsas de valores:
Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), Bolsa de Comércio de Buenos Aires (BCBA) e Bolsa de Valores
de Nova Iorque (New York Stock Exchange) (NYSE). Nesta última, a negociação ocorre por meio de
certificados de depósito de ações (ADRs).
Como instituição financeira, sujeita-se às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e às normas e
fiscalização do Banco Central do Brasil.
Como sociedade de capital aberto, com ações negociadas nas citadas bolsas de valores no Brasil, Argentina e
Estados Unidos da América, submete-se às normas e à fiscalização das autoridades locais que regulam o
mercado de capitais: Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Comisión Nacional de Valores (CNV) e
Securities and Exchange Commission (SEC), respectivamente, inclusive às normas relativas à Governança
Corporativa.
No Brasil, o principal regulamento aplicável ao Itaú Holding advém da adesão ao Nível 1 de Governança
Corporativa da BOVESPA, efetuada de forma voluntária em junho de 2001, que exige da companhia a adoção
de práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como maior transparência na prestação de
informações ao mercado, manutenção de percentual mínimo de ações em circulação e de dispersão acionária
em distribuição pública de ações, em respeito ao interesse dos acionistas minoritários. Além disso, em 2007, o
Itaú Holding aderiu ao Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.
Nos Estados Unidos, o Itaú Holding está sujeito à Lei Sarbanes-Oxley, de julho de 2002, e também às
exigências da NYSE e da SEC, entre elas a necessidade de constituição de Comitê de Auditoria e de
certificação de controles internos e demonstrações financeiras da companhia. A constituição do Comitê de
Auditoria é também determinada pela regulamentação brasileira (Resoluções CMN 3198/04 e CNSP 118/04).
3. Código de Ética
A atuação do Itaú Holding é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à
valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o
193
desenvolvimento. Para auxiliar a implementação desses princípios, o Itaú Holding mantém desde 2000 seu
Código de Ética, amplamente disseminado na companhia, atualizado em outubro de 2005 para melhor situar o
Itaú Holding, no ambiente internacional.
4. Administração Superior
A Administração Superior compreende a Assembléia Geral dos Acionistas e os seguintes órgãos estatutários:
Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Conselho Consultivo, Conselho Consultivo
Internacional, Comitê de Nomeação e Remuneração, Comitê de Auditoria, Comitê de Divulgação e Negociação,
Comitê de Gestão de Riscos e de Capital e Comitê de Políticas Contábeis.
Os comitês estatutários (Comitês) mantêm relação com o Conselho de Administração e têm seus membros
eleitos ou indicados por esse órgão, objetivando criar condições para o tratamento uniforme e sistematizado de
assuntos de relevância estratégia e de controle do Itaú Holding. O Conselho de Administração, a Diretoria e os
Comitês estatutários como órgãos colegiados buscam o consenso por intermédio do diálogo e da visão
sistêmica que caracterizam a gestão do Itaú Holding.
4.1. Assembléias Gerais
O órgão soberano da companhia é a Assembléia Geral, que congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou
extraordinariamente, mediante convocação, na forma prevista na Lei das Sociedades Anônimas.
A Assembléia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano, para exame, discussão e
votação das demonstrações financeiras apresentadas pelos administradores, deliberação sobre a
destinação do lucro líquido do exercício, distribuição de dividendos e eleição dos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal. A Assembléia Geral Extraordinária realiza-se quando convocada para
deliberar sobre matérias relevantes (que não sejam da competência privativa da Assembléia Geral
Ordinária).
4.1.1. Voto e Espécies de Ações
O Estatuto Social prevê duas espécies de ações: ordinárias e preferenciais, ambas escriturais, sem valor
nominal e de classe única. Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembléias
Gerais.
As ações preferenciais não dão direito a voto, exceto em casos específicos legalmente previstos, mas
conferem a seu titular (i) prioridade no recebimento de dividendo anual mínimo não cumulativo de
R$ 0,022 por ação, (ii) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento
dos lucros distribuídos, após assegurar às ações ordinárias os dividendos determinados em (i) acima, e
(iii) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de
ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante
do bloco de controle (tag along).
4.2. Conselho de Administração, Diretoria e Comitês
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele
compete, entre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, eleger os membros
da Diretoria e fiscalizar sua gestão. As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas
as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
A estrutura, composição e competência do Conselho de Administração constam do Estatuto Social do Itaú
Holding e suas regras de funcionamento estão previstas em Regimento Interno. A fim de promover a
renovação dos membros do Conselho de Administração, levando em consideração as melhores práticas de
Governança Corporativa, o Estatuto Social do Itaú Holding previu, em 2006, com algumas regras de
transição, a inelegibilidade para o Conselho de Administração de pessoas que tenham completado 75 anos
de idade.
O Conselho de Administração é composto por acionistas do Itaú Holding e pode ter de 5 (cinco) a 20 (vinte)
membros. Na primeira reunião após a Assembléia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus
pares, o seu Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes.
194
Membro Independente do Conselho de Administração
A independência dos Conselheiros visa especialmente a resguardar os interesses da companhia e de
seus acionistas minoritários, por propiciar o debate de idéias eventualmente diferentes das dos
Conselheiros indicados pelo bloco controlador. Nesse sentido, o Regimento Interno do Conselho de
Administração prevê que os Conselheiros independentes possam reunir-se para analisar temas
específicos de interesse da companhia, reportando ao Presidente do Conselho de Administração os
temas tratados e eventuais sugestões de medidas a serem adotadas.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra
natureza com a companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua
capacidade e isenção de análise e apreciação.
Nessa linha, não pode ser considerada independente, por exemplo, a pessoa que:
1. detenha participação, direta ou indireta, no capital social da companhia ou de qualquer empresa por
esta controlada ou sob controle comum, igual ou superior a 5% (cinco por cento);
2. integre acordo de acionistas ou se vincule ao do bloco de controle, direta ou indiretamente (por
intermédio de pessoa jurídica ou de familiar*);
3. é ou foi nos últimos três anos funcionário ou diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo
controle, ou cujo familiar* é ou foi diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle;
4. é ou foi (ou cujo familiar* é ou foi), nos últimos três anos, responsável técnico, sócio, diretor, gerente,
supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de
auditoria externa da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle.
A independência do Conselheiro deve ser atestada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração, cuja
análise não ficará, necessariamente, adstrita aos limites ou relacionamentos acima exemplificados.
Perderá a qualidade de independente o Conselheiro que permanecer no cargo por 12 (doze) anos
ininterruptos.
* Os familiares são os cônjuges, os parentes e os afins em linha reta ou colateral até o segundo grau.
4.2.1. Comitê de Nomeação e Remuneração
O Comitê de Nomeação e Remuneração tem como competência principal definir a política de
remuneração dos Diretores do Itaú Holding e subsidiárias, que compreende o rateio da verba global e
anual fixada pela Assembléia Geral, o pagamento da participação nos lucros, a outorga de opções de
compra de ações e a concessão de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, levando
em consideração as responsabilidades, a contribuição para os resultados e o desenvolvimento das
empresas, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional e o valor dos serviços
no mercado.
Compete ainda a tal Comitê: (i) analisar e propor nomes para a Diretoria do Itaú Holding; (ii) propor ao
Conselho de Administração membros para integrar os Comitês Estatutários; (iii) manifestar-se sobre
situações de potencial conflito de interesses relacionadas com a participação de membros do Conselho
de Administração ou da Diretoria Executiva em órgãos estatutários de outras sociedades e (iv) propor
critério de avaliação das atividades do Conselho de Administração.
O Comitê é composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração
entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e
profissionais de comprovado conhecimento na área, observado que a maioria será composta por
membros do Conselho de Administração.
195
Plano de Outorga de Opções de Ações
O Itaú Holding, desde 1995, tem como prática incluir, na remuneração de seus executivos e de
executivos de empresas controladas, a outorga de opções de compra de ações de sua emissão (stock
options).
O objetivo do Plano de Outorga de Opções é integrar os executivos ao processo de desenvolvimento da
companhia a médio e longo prazos, propiciando-lhes participar da valorização que o seu trabalho e
dedicação trouxerem para as ações da companhia, cabendo a gestão desse Plano ao Comitê de
Nomeação e Remuneração, que designa a cada ano as pessoas elegíveis a receber as opções, bem
como quantidade e preço.
4.2.2. Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria, instituído pela Assembléia Geral em abril de 2004, é único para o Itaú Holding e
suas controladas e coligadas, direta ou indiretamente, (“Conglomerado Financeiro Itaú”) e reporta-se ao
Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às determinações da Resolução CMN
3198/2004, da Resolução CNSP 118/2004, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE.
De acordo com seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao Comitê
de Auditoria zelar: (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; (ii) pelo cumprimento
das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das
empresas de auditoria independente e da auditoria interna; e (iv) pela qualidade e efetividade dos
sistemas de controles internos e de administração de riscos.
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, três e, no máximo, sete membros, eleitos anualmente
pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento na
área de auditoria, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração,
que indicará também o Presidente do Comitê.. Na eleição, levam-se em consideração os critérios de
independência constantes da regulamentação aplicável e a exigência de que um de seus integrantes
possua conhecimentos que o possam qualificar como especialista financeiro conforme descrito no
Regulamento do Comitê de Auditoria.
O Comitê de Auditoria elabora, em 30 de junho e 31 de dezembro, relatório envolvendo o
acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e o sistema de
controles internos e de administração de riscos, mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil, da
Superintendência de Seguros Privados e do Conselho de Administração e divulga o resumo do relatório
juntamente com as demonstrações contábeis desses períodos. Além disso, o Comitê deve comunicar
formalmente ao Banco Central do Brasil e à Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências
de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloque em risco a continuidade de
quaisquer das sociedades do Conglomerado Financeiro Itaú; (ii) fraudes de qualquer valor praticadas por
administrador de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro Itaú; (iii) fraudes relevantes
praticadas por funcionários de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro Itaú, ou por terceiros; e
(iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações financeiras de qualquer sociedade
do Conglomerado Financeiro Itaú.
4.2.3. Comitê de Divulgação e Negociação
A Instrução CVM 358 de julho de 2002 estabeleceu que as companhias abertas devem adotar Política de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante (Política de Divulgação) e podem adotar Política de Negociação de
Ações de Emissão Própria (Política de Negociação). Ambas foram adotadas pelo Itaú Holding.
Além da adoção da Política de Divulgação e da Política de Negociação, o Itaú Holding, ampliando o
escopo da Instrução aqui referida, criou um comitê específico para a gestão das Políticas. Foi pioneiro,
entre as sociedades anônimas de capital aberto no Brasil, na criação e operação de tal comitê, sempre
com vistas às melhores práticas de Governança Corporativa.
O Comitê de Divulgação e Negociação tem a função primordial de administrar a Política de Negociação e
a de Divulgação. Sua atuação abrange um leque de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de
informação e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das Políticas,
de modo a: (i) assegurar a transparência, a qualidade, a igualdade e a segurança das informações
prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais agentes do
196
mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios estabelecidos nas Políticas, a fim de que seus
administradores, acionistas, controladores e funcionários, bem como terceiros que tenham relação
profissional ou de confiança com a companhia, observem padrões éticos e legais na negociação de
valores mobiliários da companhia, ou de valores a eles referenciados; (iii) avaliar as diretrizes e os
procedimentos da Política de Negociação e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato
relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas pela Política de Divulgação, bem
como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; (iv) monitorar e regular a adesão
dos administradores e demais colaboradores do Conglomerado Financeiro Itaú às Políticas, e (v) apurar
casos de violação das Políticas, levando eventuais infrações a conhecimento do Conselho de
Administração e do Comitê de Ética.
O Comitê é integrado pelo Diretor de Relações com Investidores e por 6 (seis) a 10 (dez) pessoas eleitas
anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da
sociedade e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de
mercado de capitais, observado que a maioria será composta por membros do Conselho de
Administração.
Regras Operacionais para a Tesouraria
Em novembro de 2004, o Itaú Holding, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional
sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, tornou-se a primeira companhia brasileira a
adotar de forma voluntária Regras Operacionais de Negociação de Ações para a Tesouraria (Regras).
As Regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas pelo Itaú
Holding nas Bolsas de Valores onde suas ações são negociadas.
Na visão da administração do Itaú Holding, a adoção dessas Regras trouxe inúmeros benefícios, entre
os quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas
operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou
formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da
liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência desse tipo de operação.
4.2.4. Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovado na
Assembléia Geral Extraordinária de 23 de abril de 2008 a criação do Comitê de Gestão de Riscos e de
Capital, composto por 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração
entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e
entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de riscos e de alocação de capital,
observado que a maioria será composta por membros do Conselho de Administração.
Compete ao Comitê revisar e aprovar as políticas e as metodologias e acompanhar o gerenciamento dos
riscos e de alocação de capital estabelecendo limites: (i) de exposição a riscos de crédito, de mercado,
operacional e de subscrição; e (ii) para alocação de capital, considerando o retorno ajustado ao risco e
assegurando plena aderência às exigências regulatórias.
4.2.5. Comitê de Políticas Contábeis
A Assembléia de 23 de abril de 2008 aprovou também a criação do Comitê de Políticas Contábeis,
composto de 6 (seis) a 8 (oito) pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os
membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de sociedades controladas e entre
profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria, observado que a
maioria será composta por membros do Conselho de Administração.
Compete ao Comitê de Políticas Contábeis revisar e aprovar as políticas e os procedimentos contábeis
com o objetivo de: (i) assegur a aderência a padrões regulatórios e sua aplicação uniforme em todo o
Conglomerado Itaú, com ênfase para os critérios de estimativa, avaliação e julgamento; e (ii)
acompanhar o processo de elaboração das Demonstrações Contábeis e do relatório Análise Gerencial
da Operação, trimestrais, para fins de publicação e divulgação.
197
4.3. Conselhos Consultivos
O Itaú Holding possui um Conselho Consultivo e um Conselho Consultivo Internacional.
O Conselho Consultivo é órgão estatutário composto de 3 (três) a 20 (vinte) membros, eleitos anualmente
pelo Conselho de Administração. Cabe a ele colaborar com a Diretoria por intermédio de sugestões para a
solução de temas específicos, cujo estudo lhe seja solicitado.
O Conselho Consultivo Internacional é órgão estatutário que se reúne para avaliar as perspectivas
econômicas mundiais e a aplicação de códigos e normas internacionalmente aceitos, em particular nas
áreas de política monetária e financeira, Governança Corporativa, mercado de capitais, sistemas de
pagamentos e prevenção à lavagem de dinheiro, de forma a contribuir para a ampliação da presença do
Itaú Holding na comunidade financeira internacional. O Conselho Consultivo Internacional tem como
membros o Diretor Presidente do Itaú Holding e 3 (três) a 20 (vinte) outros membros, com elevado
conhecimento dos assuntos financeiros e econômicos internacionais.
4.4. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
eleitos em Assembléia Geral para supervisionar as atividades da administração e dos auditores
independentes. A composição, funcionamento, atribuições e responsabilidades do Conselho Fiscal estão
estabelecidos em seu Regimento Interno. Suas responsabilidades incluem a elaboração de parecer técnico
sobre os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que devem ser colocados à
disposição dos acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral
Ordinária). Os titulares de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo
suplente desse Conselho. Igual direito têm os acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10%
(dez por cento) ou mais das ações com direito a voto.
De acordo com o Estatuto Social do Itaú Holding, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e
sua instalação, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, depende de deliberação da Assembléia Geral. O
Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 2000. Os membros indicados pelos
controladores do Itaú Holding são profissionais independentes, conforme o critério fixado nas
recomendações de Governança Corporativa da NYSE, com ampla experiência no mercado financeiro.
5. Direitos dos Acionistas
5.1. Política de Dividendos
Desde julho de 1980, o Itaú Holding mantém, como política de distribuição de dividendos, o pagamento
mensal de dividendos e pagamentos complementares, semestrais e anuais.
Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior
a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou
acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e
observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Além do dividendo obrigatório, o Conselho de
Administração pode (i) propor à Assembléia Geral Ordinária o pagamento de dividendos calculados com
base nos lucros acumulados, reservas de lucros e, em alguns casos, reservas de capital e (ii) estabelecer o
pagamento de juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos antecipados ou de juros sobre o
capital próprio compõe o montante do dividendo obrigatório referente ao exercício.
5.1.1. Programa de Reinvestimento de Dividendos
O Programa de Reinvestimento de Dividendos (PRD) foi criado em 2004, como mais um benefício para
os acionistas do Itaú Holding, permitindo o investimento automático dos dividendos na compra de ações
preferenciais ou ordinárias da companhia. Pode participar do PRD qualquer acionista que seja
correntista do Banco Itaú S.A., seja ele pessoa física ou jurídica, exceto aqueles que sejam signatários
da Política de Negociação de Valores Mobiliários do Conglomerado Itaú e com suas ações custodiadas
no Sistema de Ações Escriturais do Banco Itaú S.A.
198
O PRD do Itaú Holding foi o primeiro programa de reinvestimento de dividendos de uma companhia
brasileira, registrado e aprovado pela CVM e traz as seguintes vantagens para o acionista do Itaú
Holding: (i) oferece alternativa segura, eficiente, sistemática e organizada de compra de ações; (ii)
permite combinar ofertas individuais de compra de ações com as ofertas de todos os outros acionistas
da mesma companhia que aderiram ao PRD, o que possibilita aumento de volume de investimento e a
conseqüente redução das tarifas de corretagem, se comparadas a uma aquisição regular de ações; e (iii)
promove aumento gradativo da participação no capital da companhia, e nos dividendos distribuídos.
5.2. Tag Along
O Tag Along é um mecanismo de defesa dos acionistas minoritários (não integrantes do bloco de controle) que
lhes assegura um preço mínimo a ser pago por ação por eles detida, em caso de eventual alienação do
controle da companhia.
No Brasil, a legislação societária determina que, quando da alienação do controle da companhia aberta, o
adquirente deve fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias de não-controladores a um preço, no
mínimo, igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação do grupo controlador. O Itaú Holding, em
Assembléia Geral realizada em abril de 2002, estendeu aos titulares de ações preferenciais o mesmo direito de
tag along. Portanto, o tag along é, no Itaú Holding, direito não só dos detentores de ações ordinárias (como
prescreve a lei), mas também dos titulares de ações preferenciais.
A BOVESPA incluiu o Itaú Holding no ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado, por ela criado para
diferenciar e valorizar companhias que dispensam maior atenção e cuidado ao seu corpo de acionistas
minoritários.
6. Transparência
6.1. Relações com Investidores
O principal objetivo da área de Relações com Investidores (RI) é disseminar, com transparência e
acessiblidade, informações sobre o Itaú Holding para embasar investimentos em ações de sua emissão.
Dessa forma, a área de RI procura consolidar e manter a imagem de liderança e inovação do Itaú Holding
no mercado de capitais, sempre reforçando o respeito aos princípios legais e éticos.
As reuniões públicas realizadas pela área de RI são um dos canais de comunicação mais importantes e
apreciados pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de discutir com a Alta Administração
as estratégias e os resultados obtidos pode representar um fator decisivo para a realização de
investimentos. A BOVESPA exige que as companhias listadas nos Níveis de Governança Corporativa
realizem, pelo menos, uma reunião anual com investidores.
O Itaú Holding, desde 1996, promove reuniões públicas nas regionais da APIMEC - Associação dos
Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais e diversas apresentações nos Estados
Unidos da América e na Europa. Nessas reuniões e apresentações, o Itaú Holding procura esclarecer à
comunidade financeira nacional e internacional sua performance, estratégia de criação de valor para os
acionistas e perspectivas para o futuro, entre outros temas de interesse dos investidores.
Outros destaques da política de Relações com Investidores são o website de Relações com Investidores e
as Teleconferências Nacionais e Internacionais com acionistas, analistas e investidores potenciais, que
ocorrem trimestralmente 1 (um) dia após a divulgação dos resultados do Conglomerado Financeiro Itaú e,
em certos casos, após a divulgação de fatos relevantes. Tais iniciativas desempenham papel relevante nas
práticas de Governança Corporativa e estabelecem, de forma dinâmica e democrática, a oportunidade de
um contato direto entre os acionistas, o mercado e o Itaú Holding, facilitando o acesso a informações
relevantes da companhia.
6.2. Índices de Ações Nacionais e Internacionais
Ao perseguir seu objetivo de excelência em Governança Corporativa o Itaú Holding tem logrado compor os
principais índices que medem o grau de adesão da empresa a práticas reconhecidamente eficazes nessa
área, tais como o ITAG, já citado, e o IGC – Índice de Governança Corporativa da BOVESPA, listagem que
reúne companhias capazes de oferecer maior segurança ao investidor.
199
Nessa mesma linha, as ações do Itaú Holding passaram a compor a carteira do Índice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE) da BOVESPA, criado em conjunto com várias instituições, entre as quais o Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, para se tornar marca de referência para o investimento socialmente
responsável e indutor de boas práticas no meio empresarial brasileiro.
As ações do Itaú Holding compõem ainda a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World)
desde sua criação, em 1999. O DJSI World premia empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa,
aptas a criar valor para os acionistas no longo prazo, por conseguirem aproveitar as oportunidades e
gerenciar os riscos associados a fatores econômicos, ambientais e sociais. Considera não apenas a
performance financeira, mas principalmente a qualidade da gestão da empresa, que deve integrar o valor
econômico à atuação social e ambiental, como forma de sustentabilidade no longo prazo.
7. Negócios com Partes Relacionadas
Os negócios entre o Itaú Holding e partes relacionadas pautam-se pelo respeito às normas legais e éticas.
Essas normas não limitam a capacidade do Itaú Holding de celebrar operações no mercado interfinanceiro com
suas afiliadas que sejam instituições financeiras, conduzidas aos mesmos preços, prazos e taxas de mercado.
Essas operações são eliminadas da posição consolidada e do resultado das operações do Itaú Holding,
fiscalizadas por auditores independentes e divulgadas trimestralmente nas Demonstrações Contábeis.
Os demais contratos com partes relacionadas seguem o mesmo critério de estrita submissão às regras legais,
para afastar favorecimentos intercompanies ou de controladores. Por isso, tais contratos passam sempre por
análise exaustiva da Alta Administração.
8. Responsabilidade Socioambiental
As práticas de responsabilidade socioambiental do Itaú Holding caracterizam-se pelo relacionamento ético e
transparente que a empresa mantém com colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores, Governos,
organizações não governamentais, imprensa, parceiros, comunidades e demais públicos estratégicos, pautado
pelo respeito ao ser humano, à legalidade e à diversidade, além do compromisso com a qualidade de produtos
e serviços e com a preservação do meio ambiente. Para gerir esta agenda, a companhia conta com duas
instâncias internas de governança que reúnem representantes de diversas áreas: a Comissão de
Responsabilidade Socioambiental e o Comitê Executivo de Responsabilidade Socioambiental.
O Itaú Holding possui vários canais de relacionamento com público estratégico, entre os quais Fundação Itaú
Social e o Instituto Itaú Cultural que são viabilizadores do investimento social da empresa, sendo o primeiro
focado na educação pública de qualidade e o segundo na difusão da cultura brasileira.
Os órgãos colegiados (Conselho de Administração, comitês e comissões) do Itaú Holding também discutem
assuntos ligados ao tema socioambiental. Entre esses órgãos, destacam-se: a Comissão Superior de Ética, o
Comitê de Auditoria, o Comitê de Divulgação e Negociação e a Comissão de Prevenção de Combate a Atos
Ilícitos.
A campanha promovida pelo Banco Itaú S.A., subsidiária integral do Itaú Holding, denominada Uso Consciente
do Crédito, bem como a adesão do Itaú Holding aos Princípios do Equador, são exemplos emblemáticos da
sua preocupação com políticas de crédito e de desenvolvimento sustentável que se harmonizam com os
anseios da sociedade contemporânea.
9. A Visão Itaú
O foco do Itaú Holding é a criação de valor para seus acionistas. Um dos caminhos para isso é a adoção das
melhores práticas de Governança Corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o
crescimento sustentado da companhia.
Nesse contexto, sobressaem-se os valores da transparência, da ética e da constante preocupação com a
comunidade, em alto nível de responsabilidade social e ambiental, o que tem como conseqüência o
fortalecimento da vocação do Itaú Holding como organização sólida e perene.
A Visão Itaú vem retratar esse objetivo e reafirmar os compromissos do Itaú Holding com o seu público interno,
com os acionistas e com a comunidade:
“Ser o Banco líder em performance e perene, reconhecidamente sólido e ético, destacando-se por equipes
motivadas, comprometidas com a satisfação dos clientes, com a comunidade e com a criação de diferenciais
competitivos”.
200
Anexo 12.1
Certificação
Eu, Roberto Egydio Setubal, certifico que:
1. Revisei esse relatório anual no Formulário 20-F do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (a “Empresa”);
2. Com base em meu conhecimento, esse relatório não contém qualquer declaração falsa de um fato
significativo ou omissão de declaração de fato significativo necessário a tornar as declarações feitas, à luz
das circunstâncias segundo as quais tais demonstrações foram feitas, não enganosas com respeito ao
período coberto por esse relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações contábeis, e outras informações financeiras incluídas
nesse relatório, apresentam de forma justa em todos os aspectos significativos a condição financeira,
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa em, e para, os períodos apresentados nesse
relatório;
4. Eu e outros diretores responsáveis pela certificação da empresa somos responsáveis pelo estabelecimento
e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Lei das Bolsas de
Valores (“Exchange Act Rules”) Regras 13a-15(e) e 15d-15(e)) e de controles internos relacionados às
demonstrações contábeis (conforme definido na Exchange Act Rules, Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a
Companhia e:
a. Projetamos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgação fossem projetados segundo a nossa supervisão, para assegurar
que as informações significativas relativas à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas,
fossem divulgadas para nós por outros dentro daquelas entidades, particularmente durante o
período no qual esse relatório está sendo preparado;
b. Projetamos tais controles internos sobre demonstrações contábeis ou fizemos com que tais
controles internos sobre demonstrações contábeis fossem projetados segundo nossa supervisão,
para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e
elaboração das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
c.
Avaliamos a eficiência dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
nesse relatório nossas conclusões sobre a eficiência dos controles e procedimentos de
divulgação, no final do período coberto por esse relatório com base em tal avaliação; e
d. Divulgamos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos da empresa sobre as
demonstrações contábeis que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que
tenham afetado significativamente, ou tenha a razoável probabilidade de afetar de forma
significativa, o controle interno da empresa sobre as demonstrações contábeis.
5. Eu e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa divulgamos, com base em nossa
avaliação mais recente dos controles internos em relação às demonstrações contábeis, aos auditores da
empresa e para o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas
desempenhando a função equivalente):
a. Todas as deficiências significativas e pontos fracos materiais no projeto ou operação dos
controles internos sobre as demonstrações contábeis que podem provavelmente afetar de forma
adversa a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e reportar informações
financeiras; e
b. Qualquer fraude, quer ou não significativa, que envolva a administração ou outros funcionários
que desempenhem um papel significativo no controle interno da empresa sobre as
demonstrações contábeis.
Data: 30 de junho de 2008.
/a/ Roberto Egydio Setubal
Roberto Egydio Setubal
Diretor Presidente
201
Anexo 12.2
Certificação
Nós, Sérgio Ribeiro da Costa Werlang e Silvio Aparecido de Carvalho, certificamos que:
1.
Revisamos esse relatório anual no Formulário 20-F do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (a
“Empresa”);
2.
Com base em nosso conhecimento, esse relatório não contém qualquer declaração falsa de um fato
significativo ou omissão de declaração de fato significativo necessário a tornar as declarações feitas, à
luz das circunstâncias segundo as quais tais demonstrações foram feitas, não enganosas com respeito
ao período coberto por esse relatório;
3.
Com base em nosso conhecimento, as demonstrações contábeis, e outras informações financeiras
incluídas nesse relatório, apresentam de forma justa em todos os aspectos significativos a condição
financeira, resultados das operações e fluxos de caixa da empresa em, e para, os períodos
apresentados nesse relatório;
4.
Nós e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa somos responsáveis pelo
estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Lei
das Bolsas de Valores (“Exchange Act Rules”) Regras 13a-15(e) e 15d-15(e)) e de controles internos
relacionados às demonstrações contábeis (conforme definido na Exchange Act Rules, Regras 13a15(f) e 15d-15(f)) para a Companhia e:
a. Projetamos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgação fossem projetados segundo a nossa supervisão, para assegurar
que as informações significativas relativas à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas,
fossem divulgadas para nós por outros dentro daquelas entidades, particularmente durante o
período no qual esse relatório está sendo preparado;
b. Projetamos tais controles internos sobre as demonstrações contábeis ou fizemos com que tais
controles internos sobre as demonstrações contábeis fossem projetados segundo nossa
supervisão, para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios
financeiros e elaboração das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos;
c.
Avaliamos a eficiência dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
nesse relatório nossas conclusões sobre a eficiência dos controles e procedimentos de
divulgação, no final do período coberto por esse relatório com base em tal avaliação; e
d. Divulgamos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos da empresa sobre as
demonstrações contábeis que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que
tenham afetado significativamente, ou tenha a razoável probabilidade de afetar de forma
significativa, o controle interno da empresa sobre as demonstrações contábeis.
5.
Nós e os outros diretores responsáveis pela certificação da empresa divulgamos com base em nossa
avaliação mais recente dos controles internos em relação às demonstrações contábeis, aos auditores
da empresa e para o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas
desempenhando função equivalente):
a. Todas as deficiências significativas e pontos fracos materiais no projeto ou operação dos
controles internos sobre as demonstrações contábeis que podem provavelmente afetar de forma
adversa a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e reportar informações
financeiras; e
b. Qualquer fraude, quer ou não significativa, que envolva a administração ou outros funcionários
que desempenhem um papel significativo no controle interno da empresa sobre as
demonstrações contábeis.
Date: 30 de junho de 2008
/a/ Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Diretor de Risco
/a/ Silvio Aparecido de Carvalho
Silvio Aparecido de Carvalho
Diretor Financeiro
202
Anexo 13
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Certificação segundo a Seção 1350 do U.S.C. 18 conforme Promulgada para a
Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Empresa”) está registrando junto à Comissão de Valores
Mobiliários dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission), na data desse instrumento, seu
relatório anual no Formulário 20-F para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007 (o
“Relatório”). Conforme definido na Lei de Bolsas e Valores Mobiliários (“Exchange Act Rules”) as
Regras 13a-14(b) ou 15d-14(b) e de acordo com a Seção 1350 do U.S.C. 18 conforme promulgada
segundo as exigências da Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, nós, Roberto Egydio Setubal,
Diretor Presidente, Sérgio Ribeiro da Costa Werlang, Diretor de Risco e Silvio Aparecido de Carvalho,
Diretor Financeiro da empresa, por meio desse certificamos que:
Até onde sabemos:
(A)
o Relatório está em total conformidade com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de
Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 (“Exchange Act of 1934”); e
(B)
as informações contidas no Relatório apresentam de forma justa, em todos os aspectos
significativos, as condições e resultados financeiros das operações da empresa.
Data: 30 de junho de 2008
/a/ Roberto Egydio Setubal
Roberto Egydio Setubal
Diretor Presidente
/a/ Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Diretor de Risco
/a/ Silvio Aparecido de Carvalho
Silvio Aparecido de Carvalho
Diretor Financeiro
Um original assinado dessa declaração por escrito exigido pela Seção 906 foi fornecido para a
Companhia e será retido pela empresa e fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) ou sua
equipe mediante solicitação.