PETROPAR S.A.

PETROPAR S.A.
CNPJ Nº 91.820.068/0001-72
CVM 01341-2
NIRE 43300028593
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia
(Conforme o item 10 do formulário de referência da instrução CVM 480/09)
Informações sobre os componentes do Conselho de Administração da Companhia
(De acordo com os itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência da instrução CVM
480/09)
Informações sobre a remuneração dos administradores
(Na forma do item 13 do formulário de referência da instrução CVM 480/09)
Informações sobre a destinação do lucro líquido
(Conforme o anexo 9 da instrução CVM 481/09)
ÍNDICE
Comentários dos
administradores sobre a
situação financeira da Companhia
(Conforme o item 10 do formulário de referência da instrução CVM 480/09)
3
Informações sobre os
componentes do Conselho
de Administração
da Companhia
31
(De acordo com os itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência da instrução CVM
480/09)
Informações sobre
a remuneração dos administradores
(Na forma do item 13 do formulário de referência da instrução CVM 480/09)
37
Informações sobre
a destinação do lucro líquido
(Conforme o anexo 9 da instrução CVM 481/09)
42
2
Comentários dos diretores sobre a situação financeira e patrimonial da Petropar S.A.
conforme item 10 do formulário de referência, IN CVM 480/09.
10.1
Comentários sobre:
a.
condições financeiras e patrimoniais gerais
Ao longo de 2011, contrastando com o ambiente econômico adverso, quando o PIB
brasileiro avançou 2,7%, colhemos os resultados de decisões estratégicas que, associadas à
eficiência na gestão dos ativos, nos permitiram realizar novamente um forte crescimento das
vendas e um recorde de resultados. Apesar das expansões de capacidade de produção de
nãotecidos e latas de alumínio, que entraram em operação durante o ano de 2011 ainda não
haverem atingido plena ocupação, a receita líquida de vendas consolidada alcançou R$
782,8 milhões, 25,5% superior ao ano anterior.
Ao considerarmos a receita líquida
consolidada pro forma de 2011, incluindo as operações de nãotecidos adquiridas em 30 de
dezembro de 2011, comentada detalhadamente a seguir neste relatório, as vendas líquidas
atingem R$ 1.614,2 milhões, com crescimento médio ponderado anual (CAGR) de 39,6%
no período 2007-2011.
A geração operacional de caixa medida pelo conceito EBITDA foi de R$ 179,4 milhões,
crescimento de 26,1% em relação a 2010, refletindo o aumento dos volumes vendidos, os
ganhos de produtividade e o permanente controle de custos. A margem EBITDA / receita
líquida alcançou 22,9%, ligeiramente superior a do ano anterior. O EBITDA consolidado de
2011, incluindo o EBITDA pro forma gerado pelas operações de nãotecidos adquiridas,
atingiu R$ 287,6 milhões, correspondendo a um CAGR de 64,5% no período 2007-2011,
superior ao crescimento médio ponderado anual da receita líquida de vendas no mesmo
período.
O lucro líquido foi de R$ 106,4 milhões, comparável aos R$ 86,2 milhões em 2010, e
correspondeu a 13,6% da receita líquida. Ressaltamos que, enquanto o lucro líquido de 2010
foi impactado pelo resultado financeiro negativo de R$ 1,5 milhão, o lucro líquido de 2011
está diminuído em R$ 32,8 milhões por conta de prejuízo financeiro, e beneficiado por R$
28,0 milhões de deságio apurado na aquisição dos ativos de nãotecidos.
Os expressivos investimentos realizados em 2011 foram suportados pela geração
operacional de caixa e por empréstimos de longo prazo, estratégia de “funding” que será
mantida em 2012. Em que pese os empréstimos tomados em 2011 para suportar os
investimentos de capital e a aquisições no exterior, o índice de endividamento pelo conceito
Dívida Líquida/EBITDA encerrou o ano em 3,0. A Administração está confortável com
este patamar de dívida diante do potencial de geração de caixa dos ativos operacionais e do
perfil de longo prazo do endividamento, com vencimentos até 2019 e concentração diluída
entre 2012 e 2016.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i.
hipóteses de resgate
3
ii
fórmula de cálculo do valor de resgate
A atual estrutura de capital é compatível com as atividades operacionais das suas
controladas e com as necessidades de investimentos no médio e no longo prazo. Os recursos
de terceiros são remunerados às taxas médias de mercado. A Administração está confortável
com este patamar de endividamento, cujo perfil é de longo prazo com vencimentos até
2020. Adicionalmente, face ao perfil de longo prazo das novas captações, a Administração
entende que a geração operacional de caixa é suficiente para honrar os compromissos
assumidos.
Com relação aos itens “i” e “ii” acima informamos que não existe esta possibilidade.
c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
A Administração monitora permanentemente, através de indicadores financeiros, a
capacidade de pagamento do endividamento tanto da Petropar quanto de suas controladas
no curto e no longo prazo e entende que as empresas têm capacidade para poder saldar seus
compromissos, bem como têm capacidade para realizar novas captações visando novos
investimentos.
Em que pese os empréstimos tomados em 2011 para suportar os investimentos de capital e a
aquisições no exterior, o índice de endividamento pelo conceito Dívida Líquida/EBITDA
encerrou o ano em 3,0. A Administração está confortável com este patamar de dívida diante
do potencial de geração de caixa dos ativos operacionais e do perfil de longo prazo do
endividamento, com vencimentos até 2019 e concentração diluída entre 2012 e 2016.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
Trabalhamos com bancos comerciais de primeira linha que praticam taxas de juros
compatíveis com nosso risco de crédito e com a necessidade de nossas operações para fins
de capital de giro. Para suporte aos novos investimentos buscamos prioritariamente linhas
de financiamento juntos a bancos de fomento ou bancos comerciais que possuam linhas de
longo prazo a custos competitivos. Especificamente para suportar a aquisição de operações
de nãotecidos em 2011, a Companhia emitiu debêntures simples nos termos da Instrução
CVM nº 476.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de
liquidez
Nossas operações não apresentam deficiências de liquidez e a Administração não trabalha
com tal hipótese. Para qualquer necessidade de recursos adicionais há disponibilidade de
limites de crédito que suportam linhas de financiamento com taxas de juros semelhantes às
atuais.
4
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo
ainda:
i.
contratos de empréstimos e financiamentos relevantes
A Petropar S.A. realizou operação de funding, necessária à aquisição da totalidade dos
negócios de nãotecidos voltados ao segmento de descartáveis higiênicos da Fiberweb
Holdings Limited compostos dos 50% ainda não detidos pela Petropar na “joint venture”
FitesaFiberweb, e mais seis unidades industriais localizadas nos Estados Unidos, Alemanha,
Itália, Suécia e China, incluindo o centro de pesquisa e desenvolvimento localizado na
Alemanha.
Houve a primeira emissão pela Companhia de 210 debêntures simples, não conversíveis em
ações da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, no valor
equivalente em Reais na data de emissão a US$ 210 milhões (R$ 389.886), nos termos da
Instrução CVM nº 476.
Nas empresas controladas pela Petropar os contratos de empréstimos relevantes são com as
seguintes instituições financeiras:
•
FitesaFiberweb com o BNDES e com os bancos Santander e HSBC referentes à
aquisição de três linhas de produção de nãotecidos, garantidos por aval da Petropar
ou da Petropar conjuntamente com seu sócio no negócio de nãotecido , no caso da
nova linha de produção no estado norte-americano da Carolina do Sul que entrou
em operação final de 2010 cujo funding foi obtido junto ao HSBC, além de
alienação fiduciária dos bens financiados;
•
Crown Embalagens Metálicas da Amazônia com bancos comerciais Bradesco,
HSBC e Banco do Brasil referentes à construção da nova fábrica com duas linhas
de produção em Ponta Grossa, PR; e
•
Arumã Produtora de Embalagens do Sergipe com o banco BNB – Banco do
Nordeste do Brasil referente à construção de uma unidade de produção de latas de
alumínio para bebidas, garantida por penhor de equipamentos. A duplicação da
fábrica de Estância com a instalação de mais uma linha de produção cujo início
das operações está previsto para o segundo trimestre de 2011 igualmente será
preponderantemente financiada junto ao BNB.
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Não aplicável.
Não aplicável.
5
iv.
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em relação a determinados empréstimos tomados por controladas há as seguintes restrições:
•
Como garantias às debêntures foram prestadas fianças pelas subsidiárias integrais da
emissora, alienação fiduciária das ações e cotas das subsidiárias integrais da
emissora, cessão fiduciária de direito ao recebimento de dividendos de controladas
da emissora e cessão fiduciária de direitos creditórios relativos aos mútuos mantidos
pela emissora com suas subsidiárias integrais. As debêntures emitidas pela
Companhia possuem covenants relativos a limites de endividamento (Dívida
financeira líquida consolidada/Ebitda (resultado antes dos resultado financeiro,
imposto de renda e depreciação/ amortização) progressivamente decrescentes de
4,25 em 2012 a 1,50 em 2016) e cobertura de encargos líquidos consolidados
(Ebitda/despesas financeiras líquidas consolidadas progressivamente crescentes de
2,40 em 2012 a 5,00 em 2016);
•
Os bens financiados e os equipamentos dados em garantia possuem restrições quanto
à sua alienação, que somente poderá ocorrer com autorização expressa das
instituições financiadoras;
•
Determinados contratos de financiamentos de ativo permanente possuem cláusulas
que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, níveis mínimos
de cobertura de encargos e manutenção de aplicações financeiras para cobertura de
pagamentos de principal e encargos como objeto garantidor da dívida. Até o
momento todos os covenants estão sendo cumpridos com as instituições em questão.
O financiamento de ativo permanente mantido por controlada junto ao Banco
Santander teve a adoção de novos covenants aprovados pelo banco a partir de
janeiro de 2011, o qual dispensou ainda o cumprimento dos covenants em 31 de
dezembro de 2010 como parte das mesmas negociações, estando tais negociações
sujeitas à manifestação do segurador Euler Hermes Kreditversicherrungs AG. Já
financiamento de ativo permanente mantido por controlada junto ao HSBC terá seus
covenants referentes a 2012 e exercícios futuros renegociados para adequação dos
mesmos ao novo contexto dos negócios de nãotecidos face à aquisição de novas
operações ; e
•
Há cláusulas regulando mudanças de controle acionário, bem como restringindo
alienação significativa de parcela de ativos.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Todos os financiamentos contratados foram integralmente utilizados aos fins a que se
destinavam.
6
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Análise do Balanço Patrimonial de 2011 comparativamente ao de 2010 (em milhares
de reais)
A análise das demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da
Petropar S.A. e suas controladas, a seguir relacionadas:
País
Fitesa S.A. (antiga NT Participações S.A.)
Petropar Riograndense Ltda.
Petropar Agroflorestal Ltda.
Mantar Mercedes S.A.
Fitesa Nãotecidos S.A.
FitesaFiberweb Ltd.
Fitesa Sweden AB.
Fitesa Italy Srl.
Fiberweb Nonwoves Srl.
Fitesa US LLC
FitesaFiberweb Washougal Inc.
FitesaFiberweb Simpsonville Inc.
Fiberweb Simpsonville Inc.
Fiberweb Sweden AB.
Fiberweb Corovin GmbH.
Fiberweb China Holding BV.
Fiberweb Airlaid Company Ltd.
FitesaFiberweb Mexico Holdings Ltd.
FitesaFiberweb Mexico Holdings S.A. de CV
FitesaFiberweb Mexico S.A. de CV
FitesaFiberweb Servicios S.A. de CV
FitesaFiberweb Peru S.A.C.
Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A.
Crown Distribuidora de Embalagens Ltda.
Arumã Produtora de Embalagens do Sergipe Ltda.
Pet Holding S.A.
Petropar Embalagens S.A.
Atobá da Amazônia Ltda.
America Tampas S.A.
America Tampas da Amazônia S.A.
Brasil
Brasil
Brasil
Argentina
Brasil
Inglaterra
Suécia
Itália
Itália
EUA
EUA
EUA
EUA
Suécia
Alemanha
Holanda
China
Inglaterra
México
México
México
Peru
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Controle
direto (%)
Controle
indireto (%)
31/12/11
31/12/11
99,99
99,95
99,99
50,00
50,00
50,00
100,00
-
99,99
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
50,00
50,00
100,00
7
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
a.
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas
consolidadas;
b.
Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das
empresas controladas;
c.
Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre
as empresas quando aplicável. Ganhos e perdas não realizados são
eliminados da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de
problemas de recuperação dos ativos relacionados; e
d.
Eliminação dos tributos sobre a parcela de lucro não realizado quando
aplicável e apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial
consolidado.
As empresas controladas foram consolidadas proporcionalmente ao percentual de
participação aplicado em cada rubrica das demonstrações financeiras. Consequentemente,
não há destaque para participações de não controladores.
As contas do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011 quando comparados com as
de 31 de dezembro de 2010 estão fortemente impactados pelos saldos dos ativos e passivos
provenientes dos balanços patrimoniais das diversas empresas de nãotecidos adquiridas na
data-base das demonstrações financeiras. Abaixo apresentamos os saldos dos ativos
adquiridos e passivos assumidos decorrentes dessa aquisição:
8
S aldos adquir idos
Total aquis ição 5 0 %
FitesaFibe rwe b
Caixa e eq uiv alen t es d e c aixa
Co n tas a receb er d e c lie n te s
Es to q u es
Ou t ra s créd ito s
Imp os t os a recu p erar
In ves timen to s
Imo biliza d o
In ta n gív el
Total aquis ição
1 0 0 % Fi berweb
Total aquis ição
Fiberwe b
24.597
62.294
13.979
64.101
10.929
19
241.925
2.690
8.884
88.824
37.859
36.875
150
331.333
4.237
33.481
151.118
51.838
100.976
11.079
19
573.258
6.927
4 2 0 .5 3 4
50 8 .1 6 2
9 28 .69 6
19.440
171.778
8.813
40.104
42.850
36.594
44.649
62.290
171.778
45.407
84.753
Pas si vo
2 4 0 .1 3 5
12 4 .0 9 3
3 64 .22 8
Ativos lí quidos adquiri dos
1 8 0 .3 9 9
38 4 .0 6 9
5 64 .46 8
Ativo
Fo rn e ced o re s
Emp rés timo s e fin an ciamen tos
Imp os t os a pag a r
Ou t ra s con tas a p ag ar
Ativo Consolidado
Adicionalmente às variações decorrentes da incorporação dos ativos adquiridos acima,
temos os comentários apresentados abaixo acerca das variações dos saldos das contas dos
ativos:
• No comparativo do ativo circulante consolidado de 2011 com o de 2010, o qual
cresceu 142% (R$ 349.035), podemos destacar: o aumento das contas a receber de
clientes em 223% (R$ 238.310) decorrente do aumento das vendas; o aumento de
129% (R$ 70.478) nos estoques principalmente pela reconstrução de níveis mínimos
de estoques, notadamente nos negócios de latas de alumínio e nãotecidos, cujos
estoques finalizaram 2011 em níveis elevados em relação a 2010, devido às
aquisições de operações de nãotecidos comentada anteriormente. Os outros créditos
relacionados teve aumento de 418% (R$ 26.337) referem-se preponderantemente à
créditos provenientes da aquisição no negócio de nãotecidos.
•
O ativo não circulante consolidado aumentou 138% (R$ 729.937) em 2011 em
relação a 2010 principalmente: pelo aumento de 160% (R$ 691.600) no ativo
imobilizado pela incorporação dos ativos decorrentes dos negócios de nãotecidos
adquiridos, cuja aquisição foi finalizada em 30 de dezembro de 2011 e cujo escopo
englobou a totalidade dos negócios de nãotecidos voltados preponderantemente ao
segmento de descartáveis higiênicos da Fiberweb Holdings Limited compostos dos
50% ainda não detidos pela Petropar na joint venture FitesaFiberweb (joint venture
50/50 formada em 2009 com a Fiberweb Plc. para operar nas Américas) e mais seis
unidades industriais localizadas nos Estados Unidos, Alemanha, Itália, Suécia e
9
China, conforme comentado na Nota explicativa 19 (b) às demonstrações financeiras
de 31 de dezembro de 2011.
Passivo Consolidado
Adicionalmente às variações decorrentes da incorporação dos passivos assumidos acima,
temos os comentários apresentados abaixo acerca das variações dos saldos das contas dos
passivos:
• O passivo circulante consolidado no comparativo de 2011 com 2010, cujo aumento
foi de 158% (R$ 315.573), podemos destacar o aumento de fornecedores em 115%
(R$ 87.704); aumento de empréstimos e financiamentos em 197% (R$ 104.977),
incluindo as debêntures emitidas para suportar a aquisição de operações de
nãotecidos; aumento de provisões em 749% (R$ 46.120); aumento de credores
diversos em 179% (R$ 15.278) devido à assunção dos passivos do negócio
adquirido de nãotecidos. Aumento de credores por aquisição de ativos em 620% (R$
47.521) devido as assunção de obrigação de pagamento de US$ 26 milhões com
vencimento ao final de 2012, equivalentes a R$ 49 milhões decorrentes da aquisição
de operações de nãotecidos.
•
No passivo não circulante consolidado no comparativo de 2011 com 2010 houve
aumento de 274% (R$ 631.498), a saber: aumento de 284% (R$ 554.730) no saldo
de empréstimos e financiamentos pelas mesmas razões apontadas na variação dos
saldos de empréstimos e financiamentos do passivo circulante mencionada acima, ou
seja, pelos empréstimos e financiamentos captados para suportar o plano de
investimentos, incluindo as debêntures emitidas para suportar a aquisição de
operações de nãotecidos; nas provisões o aumento de 328% (R$ 38.360); aumento
dos impostos diferidos de 193% (R$ 30.597); aumento de credores diversos 932%
(R$ 13.475) decorrentes da assunção de passivos não circulantes assumidos no
negócio nãotecidos.
•
No patrimônio líquido, cujo aumento foi de 38% (R$ 131.901), cabe destacar a
redução da reserva de reavaliação reflexa, decorrente de sua realização nas empresas
controladas e aumento na formação de reservas de lucros pela constituição da
reserva de lucros a realizar, originários de resultado de equivalência patrimonial em
controladas, constituição de reserva estatutária para investimento e capital de giro e
pela destinação da parcela de reserva legal sobre o lucro do exercício.
Análise comparativa das demonstrações de resultados consolidados de 2011
comparativamente ao de 2010 (em milhares de reais)
No comparativo do demonstrativo de resultados consolidados de 2011 com 2010, a receita
líquida de vendas aumentou 25% (R$ 159.003), decorrente principalmente do aumento do
volume de vendas nos negócios de nãotecidos e latas de alumínio, decorrente das expansões
10
de capacidade de produção de nãotecidos e latas de alumínio, cujos ativos implantados
entraram em operação durante o ano de 2011.
A margem de lucro bruto sobre a receita líquida de vendas ficou praticamente estável,
acompanhando o aumento verificado na receita líquida de vendas.
As despesas com vendas aumentaram 22% (R$ 5.671), alinhado com o percentual do
aumento verificado na receita líquida de vendas.
As despesas administrativas aumentaram 40% (R$ 12.425), fortemente impactadas pelas
despesas decorrentes do processo de aquisição no negócio de nãotecidos e emissão das
debêntures, incluindo advogados, consultores, auditores e assessores.
O resultado financeiro foi de R$ 32.781 negativo num ano de alta depreciação do real frente
às moedas base dos empréstimos e financiamento existentes na Companhia, compondo
ainda a formação desse valor as receitas das aplicações financeiras, os encargos financeiros
sobre os empréstimos e financiamentos e atualização das debêntures.
Em 2011 foi apurado lucro antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o qual,
após ajuste pelas adições e exclusões e as devidas compensações, não foi apurado imposto
de renda e contribuição social a pagar.
O lucro líquido foi de R$ 106,4 milhões, comparável aos R$ 86,2 milhões em 2010, e
correspondeu a 13,6% da receita líquida. Ressaltamos que, enquanto o lucro líquido de 2010
foi impactado pelo resultado financeiro negativo de R$ 1,5 milhão, o lucro líquido de 2011
está diminuído em R$ 32,8 milhões por conta de prejuízo financeiro, e beneficiado por R$
28,0 milhões de deságio apurado na aquisição dos ativos de nãotecidos.
10.2
Comentários sobre:
a.
resultado das operações da companhia, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita líquida consolidada alcançou R$ 782,8 milhões, com crescimento de 25% em
relação a 2010, decorrente principalmente do aumento do volume de vendas nos negócios
de nãotecidos e de latas de alumínio, suportada pela entrada em operação de novas
capacidades instaladas.
A geração operacional de caixa medida pelo conceito EBITDA foi de R$ 179,4 milhões,
crescimento de 26,1% em relação a 2010, refletindo o aumento dos volumes vendidos, os
ganhos de produtividade e o permanente controle de custos. A margem EBITDA / receita
líquida alcançou 22,9%, ligeiramente superior a do ano anterior.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
11
A controlada Crown Embalagens Metálicas da Amazônia concluiu a construção da planta
de latas de múltiplos tamanhos em Ponta Grossa, PR, considerada a mais moderna do
mundo no sistema Crown, podendo alcançar 2 bilhões/ano de latas e completou a instalação
de sua segunda linha de produção em Estância, SE elevando a capacidade desta planta
também para 2 bilhões unidades/ano.
Na operação em Manaus - AM, onde está localizado centro produtivo de tampas metálicas,
foi concluída a instalação da sexta máquina de conversão, o que elevou nossa capacidade
anual para 6,5 bilhões de tampas.
Ambos os fatores comentado acima contribuíram efetivamente para a melhoria dos
resultados operacionais.
No negócio de nãotecidos, a nova linha de produção de nãotecido no estado norteamericano da Carolina do Sul que havia entrado em operação em novembro de 2010,
apresentou um aumento de volume físico em 13% como consequência da curva de
crescimento da operação desta unidade, e da melhoria operacional das demais unidades
operacionais de nãotecidos localizadas no Brasil, México e Estados Unidos.
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços
As principais variações de receita de vendas ocorreram face à introdução de novos produtos
desenvolvidos internamente, a melhoria dos preços de vendas, ao aumento do volume de
produtos ofertados com a entrada em operação das novas linhas de produção de Ponta
Grossa - PR, Estância - SE, Manaus - AM e da Carolina do Sul - EUA.
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro
Apesar da inflação para o consumidor em 6,55% (IPCA – indicador utilizado) no ano de
2011, a mesma não teve impacto relevante na variação de preços dos insumos e produtos,
estando as principais matérias-primas (polipropileno e alumínio) atreladas a preços
internacionais desses materiais. A taxa de câmbio influenciou negativamente o resultado
financeiro, em virtude da depreciação do real frente às moedas estrangeiras, conforme
comentado anteriormente.
10.3
Comentários sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados:
a.
introdução ou alienação de segmento operacional
Em 30 de dezembro de 2011 concluímos processo de aquisição da totalidade dos negócios
de nãotecidos voltados ao segmento de descartáveis higiênicos da Fiberweb Holdings
12
Limited compostos de seis unidades industriais localizadas nos Estados Unidos, Alemanha,
Itália, Suécia e China, incluindo o centro de pesquisa e desenvolvimento localizado na
Alemanha.
b.
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 30 de dezembro de 2011 concluímos processo de aquisição da totalidade dos negócios
de nãotecidos voltados ao segmento de descartáveis higiênicos da Fiberweb Holdings
Limited compostos dos 50% ainda não detidos pela Petropar na “joint venture”
FitesaFiberweb.
A combinação dos investimentos em crescimento orgânico com a aquisição acima descrita
resulta nos seguintes aumentos de capacidades anuais de produção nos três principais
negócios da Petropar, no período entre 2010 e 2012:
-- em nãotecidos a capacidade instalada cresce de 78 mil toneladas para 242 mil toneladas,
um aumento de 210%;
-- no negócio de latas de alumínio a capacidade de produção aumenta 114%, de 3,5 bilhões
de latas para 7,5 bilhões de latas; e
-- no negócio de tampas plásticas o crescimento é de 40%, atingindo 4,2 bilhões de tampas.
As operações inauguradas no último ano, com maturidade de produção a ser atingida em
2012, somadas aos projetos que se tornarão operacionais a partir de 2012, e a incorporação
dos negócios de nãotecidos adquiridos na Europa, Ásia e EUA, potencializam nosso
crescimento futuro. Ao mesmo tempo, a nova disposição geográfica e escala dos negócios
fortalecem nossas posições competitivas e diluem os riscos inerentes aos empreendimentos.
A plena utilização das capacidades de produção incrementais, associada ao histórico de
gestão e operação do nosso grupo de colaboradores, permite à Administração da Petropar
prever o atingimento de patamares recordes de produção nos próximos anos e a manutenção
do ciclo virtuoso de crescimento sustentável com geração de valor.
A Administração reitera sua confiança no cenário de expansão dos nossos principais
mercados, fortemente associados ao segmento de bens de consumo de massa, favorecidos
pelo relativo dinamismo dos países emergentes, pelas suas características anticíclicas e na
penetração de novos nichos de mercado nos mercados maduros como os da Europa e dos
Estados Unidos.
c.
eventos ou operações não usuais
Não aplicável.
10.4
Comentários sobre:
13
a.
mudanças significativas nas práticas contábeis
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas conforme as Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
que seguem os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), e em conformidade com as normas estabelecidas pela
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Resoluções do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC.
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com
o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para
demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em
controladas e controladas em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência
patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.
Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado
pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da entidade controladora em suas
demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão
sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por
meio do resultado.
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que
é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em
Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra
forma.
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as
normas IFRS e as normas do CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas
e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos,
passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e
em quaisquer exercícios futuros afetados.
Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor
residual do ativo imobilizado, provisão para redução ao valor recuperável, provisão para
créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo e passivo, provisão para
contingências, mensuração de instrumentos financeiros e intangíveis registrados por
combinação de negócios. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
14
resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de
sua determinação.
As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam risco significativo
estão incluídas nas notas explicativas 8 – Imposto de renda e contribuição social diferidos e
14 – Provisões.
b.
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
No âmbito do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), a Companhia implementou os
pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos ao longo do exercício de 2009, com
aplicação mandatória para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010,
o qual vem seguindo desde então.
Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Diversas normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não
entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo essas:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Alterações ao IFRS 7 – Instrumentos financeiros – Divulgação;
Alterações ao IAS 12 – Tributos sobre o lucro;
Alterações ao IAS 27 – Demonstrações financeiras consolidadas e separadas;
Alterações ao IAS 28 - Investimentos em associadas;
Alterações ao IAS 1 – apresentação das demonstrações financeiras;
Alterações ao IAS 19 – benefícios a empregados;
IFRS 10 – demonstrações financeiras consolidadas;
IFRS 11 – acordos em conjunto;
IFRS 12 – divulgação para entidades que possuem participações em subsidiárias,
empreendimentos em controle conjunto, coligadas e/ou entidades não consolidadas;
IFRS 13 – mensuração de valor justo; e
IFRIC 20 – Custos relacionados a extração mineral.
O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRS’s acima citados, mas
existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor.
A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRS está condicionada à aprovação prévia
em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários.
A Companhia está em fase de análise dos impactos destas novas normas em suas
demonstrações financeiras.
15
c.
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer dos auditores independentes relativo aos exames das demonstrações financeiras
do exercício de 2011 foi emitido com ressalva por limitação de escopo. Tal limitação deveuse a Companhia ter finalizado o processo de aquisição da totalidade dos negócios de nãotecidos
voltados ao segmento de descartáveis higiênicos da Fiberweb Holdings Limited, compostos dos
50% ainda não detidos pela Companhia na joint venture FitesaFiberweb (formada em 2009) e mais
seis unidades industriais localizadas nos Estados Unidos, Alemanha, Itália, Suécia e China e, devido
a diversos fatores descritos na Nota 19(b) às demonstrações financeiras, encontrar-se, na data de
autorização das demonstrações financeiras, ainda em processo de levantamento das informações
para a valorização a valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos nessa aquisição,
em conformidade com o CPC 15 e IFRS 3. Consequentemente, não foi possível aos auditores
concluir se eventual ajuste relevante seria necessário nos ativos, passivos e no resultado do exercício
para adequá-los às práticas contábeis adotadas no Brasil e às normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) em decorrência dessa transação. O parecer dos auditores independentes
relativo às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi
emitido sem ressalvas. Ambos os pareceres de 2011 e 2010 contêm ênfase quanto às
demonstrações financeiras individuais por terem sido elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, as quais diferem do IFRS, aplicáveis as demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em
controladas e controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
10.5
Indicações e comentários sobre políticas contábeis críticas adotadas, em especial
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes
para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da
receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação
ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
As políticas contábeis descritas a seguir têm sido aplicadas pela Companhia e suas
controladas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações
financeiras individuais e consolidadas.
a. Base de consolidação
(i)
Controladas e controladas em conjunto
Controladas são os empreendimentos nos quais a Companhia tem o poder de determinar as
políticas financeiras e operacionais.
Controladas em conjunto são aqueles empreendimentos sobre cujas atividades a Companhia
controla em conjunto com outros investidores, por meio de acordo contratual que exige
consentimento unânime para as decisões financeiras e operacionais.
16
As demonstrações financeiras consolidadas incluem os ativos que a Companhia controla e
os passivos nos quais ela incorre durante o curso das atividades e as despesas nas quais
tenha incorrido e sua participação nas receitas que aufere. As controladas em conjunto
foram consolidadas proporcionalmente ao percentual de participação em cada rubrica das
demonstrações financeiras, inexistindo dessa forma destaque para participações de não
controladores.
As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto (joint venture) são
incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle ou
controle compartilhado se inicia até a data em que ele deixa de existir. As políticas
contábeis de controladas e controladas em conjunto estão alinhadas com as políticas
adotadas pela Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de
controladas e controladas em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência
patrimonial.
(ii)
Transações eliminadas na consolidação
Saldos e transações intragrupo e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações
intragrupo são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.
Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrado por
equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação
da Companhia na investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira
como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja
evidência de perda por redução ao valor recuperável. Não foram apurados montantes
relevantes referentes a ganhos ou perdas não realizados.
(iii)
Combinação de Negócios
Aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data
Combinações de negócio são registradas na data de aquisição, isto é, na data em que o
controle é transferido para a Companhia utilizando o método de aquisição. Para aquisição
ocorrida em 2010 (Nota 19 (a) às demonstrações financeiras), a Companhia mensurou o
ágio como o valor justo da contraprestação transferida deduzindo o valor reconhecido
líquido (valor justo) dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na
data da aquisição, tanto em relação à participação adquirida como para a participação já
detida na investida, sendo este último lançado integralmente ao resultado. Para aquisição
ocorrida em 2011, conforme descrito na Nota 19 (b) às demonstrações financeiras, a
Companhia está utilizando o método de aquisição, sendo que foi determinado um ganho
decorrente do acordo da compra que foi reconhecido imediatamente na demonstração de
resultados do exercício.
17
Para cada combinação de negócios a Companhia escolhe se irá mensurar a participação nãocontroladora pelo seu valor justo ou pela participação proporcional da participação nãocontroladora sobre os ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição.
Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de
dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma
combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.
(iv)
Transações em moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional pela taxa de
câmbio das datas das transações. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são
convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos
e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são
reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos
ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das
datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado.
(v)
Operações no exterior
Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são
reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de
conversão e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem
alienados, total ou parcialmente. As demonstrações financeiras de controladas no exterior
são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda
funcional local pela taxa de câmbio da data do fechamento.
Os ativos e passivos de operações no exterior, incluindo ágio e ajustes de valor justo
resultantes na aquisição, são convertidos para Real às taxas de câmbio apuradas na data de
apresentação.
As diferenças de moedas estrangeiras são reconhecidas em ajustes acumulados de
conversão, e apresentadas no patrimônio líquido, conforme CPC 02 Efeito das Mudanças na
Taxa de Câmbio e da Conversão das Demonstrações Contábeis.
b. Instrumentos financeiros
(i) Ativos e Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece os empréstimos recebíveis e depósitos inicialmente na data em
que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na
data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições
contratuais do instrumento.
18
A Companhia não reconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos
de caixa do ativo expiram ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos
fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual
essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são
transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos
financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual.
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na
data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos
inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições
contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas
obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no
balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de
compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o
ativo e quitar o passivo simultaneamente.
Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, contas a receber e
outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como
contas a pagar e outras dívidas e são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido,
para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de
quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento
inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são medidos pelo custo amortizado, pelo
método dos juros efetivos decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
Os ativos financeiros não derivativos abrangem caixa e equivalentes de caixa, aplicações
financeiras, clientes e outros créditos. Passivos financeiros não derivativos abrangem
empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. Aplicações financeiras que tenham
limitações para utilização estão apresentados no ativo não circulante.
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos
impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia.
A Companhia avaliou o efeito de ajuste a valor presente (AVP) sobre saldo de contas a
receber de clientes e receita de vendas e, considerando o curto prazo entre o
reconhecimento da receita e liquidação por parte do cliente, os valores calculados foram
considerados imateriais, não gerando ajustes. A Companhia avaliou o efeito do AVP sobre
saldos de passivo e não identificou valores materiais a serem ajustados.
19
(ii) Capital Social
Ações ordinárias e preferenciais
Ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido.
O capital preferencial é classificado como patrimônio líquido, caso seja não resgatável ou
somente resgatável à escolha da Companhia. Ações preferenciais não dão direito a voto e
possuem preferência na liquidação da sua parcela do capital social. As ações preferenciais
têm direito ao dividendo na mesma proporção daqueles pagos às ações ordinárias. Em caso
de alienação do controle por meio de oferta pública de ações (tag along), os detentores de
ações preferenciais têm seu preço de venda assegurado em 80% do preço pago por ação
com direito a voto.
(iii) Instrumentos financeiros derivativos
Certas controladas da Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger
riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxas de juros. Os derivativos são reconhecidos
inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no
resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados
pelo valor justo e as variações contabilizadas no resultado.
c. Imobilizado
(i) Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,
acrescido de reavaliação espontânea de certas controladas até o final de 2007, deduzido de
depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de
ativos construídos pela Companhia inclui o custo de materiais e mão de obra direta,
quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses
sejam capazes de operar. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade
de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento.
Encargos financeiros para os empréstimos diretamente vinculados a projeto de construção
ou a qualquer outro ativo qualificável são capitalizados.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os
recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em
outras receitas/ despesas operacionais no resultado.
20
(ii) Custos subsequentes
Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios
futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e
reparos recorrentes são registrados no resultado.
(iii) Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro
valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às
vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que
mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no
ativo.
d. Intangível
(i) Ágio
O ágio (goodwill) resultante na aquisição de controlada é apurado como descrito na Nota 19
(a) às demonstrações financeiras e incluído nos ativos intangíveis nas demonstrações
financeiras consolidadas. O ágio é medido pelo custo, deduzido das perdas por redução ao
valor recuperável acumuladas, quando aplicável. Nas demonstrações individuais da
controladora, com relação às companhias investidas registradas por equivalência
patrimonial, o valor contábil do ágio é incluído no valor contábil do investimento e uma
perda por redução ao valor recuperável em tal investimento não é alocada para nenhum
ativo, incluindo o ágio, que faz parte do valor contábil das companhias investidas
registradas por equivalência patrimonial, quando aplicável.
(ii) Outros ativos intangíveis
Outros ativos intangíveis adquiridos que têm vidas úteis definidas são mensurados pelo
custo, deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável
acumuladas, quando aplicável.
(iii) Gastos subsequentes
Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros
benefícios econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam. Todos os
outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas, são reconhecidos
no resultado conforme incorridos.
21
(iv) Amortização
Exceto pelo ágio, a amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear
baseada nas vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso. As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as
seguintes:
•
•
•
Intangíveis avaliados à valor justo: 5 anos;
Licença de uso de software: 3 – 5 anos; e
Custo de desenvolvimento: 4 – 6 anos.
Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento
de exercício financeiro e ajustados caso seja adequado.
e. Redução ao valor recuperável – Impairment
(i)
Ativos financeiros (incluindo recebíveis)
Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a
cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda
no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência
objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e
que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados
que podem ser estimados de uma maneira confiável.
A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não
pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à
Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações,
indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o
desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento
patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo
é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.
Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado
A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo
amortizado (para recebíveis) tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Ativos
individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os
recebíveis individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de
valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor
que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente
importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto
desses títulos com características de risco similares.
22
Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências
históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de
perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas
se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente
serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos
futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As
perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra
recebíveis ou ativos mantidos até o vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor
continuam sendo reconhecidos. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de
valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado.
(ii) Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques e
imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação
para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então
o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida
útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época. O valor
recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o
valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de
impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de
recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o
valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados no
menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte
independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora
de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio
apurado em uma combinação de negócios é alocado á UGC da investida. Essa alocação
reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um
segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22.
f. Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor realizável
líquido. O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e
armazenagem dos estoques. No caso de estoques acabados e estoques em elaboração, o
custo inclui as despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação.
23
g. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal
ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso
econômico seja requerido para liquidar a obrigação. As provisões são registradas tendo
como base as melhores estimativas do risco envolvido.
h. Receita operacional
A receita operacional de vendas no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da
contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe
evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes a
propriedade dos bens foram transferidos para o comprador.
i. Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem principalmente receitas de rendimentos sobre aplicações
financeiras. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros
efetivos. As variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por
meio do resultado e ganhos nos instrumentos de financeiros derivativos que são
reconhecidos no resultado financeiro.
As despesas financeiras abrangem principalmente despesas com juros e encargos sobre
financiamentos. Custos de financiamento que não são diretamente atribuíveis à aquisição,
construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do
método de juros efetivos.
j. Subvenção governamental
Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período,
confrontada com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que
atendidas às condições do CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais. A
Companhia atende aos requisitos para reconhecimento no resultado.
As doações e as subvenções recebidas pelas controladas antes da adoção inicial das Leis nº
11.638/07 e nº 11.941/09 foram registradas em conta de reserva de capital no patrimônio
líquido e serão mantidas até a sua destinação.
k. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados
sobre o lucro tributável às alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro
tributável, conforme legislação aplicável, para imposto de renda e 9% para contribuição
social e consideram quando aplicável a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável. As controladas no exterior estão
24
sujeitas à alíquota de imposto de renda de 30% no México e 35% nos Estados Unidos,
incidindo tais alíquotas sobre os lucros tributáveis, de acordo com as legislações vigentes
em cada país sede.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda
correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado
a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente
reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na
data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar
com relação aos exercícios anteriores.
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores
contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para
fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem
aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram
decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações
financeiras.
Os valores apresentados consideram a adoção ao Regime Tributário Transitório (“RTT”),
que se tornou obrigatório a partir do exercício de 2010 e tem por objetivo manter a
neutralidade fiscal das alterações na legislação societária brasileira e têm seus efeitos fiscais
temporários apurados e apresentados no imposto de renda e contribuição social diferidos.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados, caso haja um direito legal de
compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda
lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas
fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável
que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão
utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de
relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
l. Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em
circulação no respectivo período. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia
apresenta o resultado por ação diluído em mesmo montante que o cálculo básico, pois não
25
existem instrumentos financeiros com direito a conversibilidade em ações e suas ações
preferenciais e ordinárias não possuem distinção na participação dos lucros.
m. Informação por segmento
Um segmento operacional é um componente da Companhia e suas controladas que
desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas.
Todos os resultados operacionais dos segmentos operacionais são revistos frequentemente
pelos Administradores da Companhia para decisões sobre os recursos a serem alocados aos
segmentos, para avaliação de seu desempenho e para os quais informações financeiras
individualizadas estão disponíveis.
Os resultados de segmentos incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como
aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis.
n. Demonstrações de valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individual e consolidada
nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as
quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme
BRGAAP aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação
financeira adicional.
10.6
Comentários sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis:
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
A Companhia possui controles internos que garantem a veracidade das informações
constantes nas demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes,
representando adequadamente sua posição patrimonial e financeira. Revisões especiais em
contas específicas são efetuadas por auditores independentes, garantindo a correção das
operações e a acuracidade dos saldos contábeis existentes.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
Não foram relatadas deficiências e recomendações no relatório dos auditores independentes.
26
10.7
Comentário sobre oferta pública de distribuição de valores mobiliários
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia não efetuou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8
Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
os ativos e passivos detido, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial, tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos e serviços
iv.
contratos de construção não terminada
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
b.
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável.
27
10.9
Comentários em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicadas no item 10.8
a.
como tais itens alteram ou poderão alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras
Não aplicável.
b.
natureza e o propósito da operação
Não aplicável.
c.
natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação
Não aplicável.
10.10 Indicações e comentários sobre os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento
e dos investimentos previstos
A Companhia opera em setores intensivos de capital e tecnologia. A Administração está
atenta às necessidades de investimento para a manutenção e o fortalecimento de suas
posições competitivas.
Nossos negócios, embora voltados ao processo industrial, estão fortemente associados ao
segmento de bens de consumo de massa, que tem experimentado rápido crescimento pelo
aumento da renda média familiar, pelo processo de ascensão social e pelo efeito do fator
multiplicador dessa mobilidade social sobre os segmentos onde atuamos.
Quanto aos investimentos comentados em nosso último relatório, em 2011 iniciaram
operação, no prazo previsto e dentro do orçamento de US$ 220 milhões, a fábrica de latas
de alumínio em Ponta Grossa, PR, a linha que duplicou a capacidade de produção de latas
em Estância, SE e a nova fábrica de nãotecidos em Simpsonville, no estado norte-americano
da Carolina do Sul. Com partidas previstas em 2012, destacamos os investimentos em uma
linha de produção em Gravataí, RS e uma planta industrial em Lima, Peru, ambas no
negócio de nãotecidos, e uma fábrica de latas de alumínio em Santa Isabel, PA, os quais
somam US$ 140 milhões.
28
A combinação dos investimentos em crescimento orgânico com a aquisição acima descrita
resulta nos seguintes aumentos de capacidades anuais de produção nos três principais
negócios da Petropar, no período entre 2010 e 2012:
-- em nãotecidos a capacidade instalada cresce de 78 mil toneladas para 242 mil toneladas,
um aumento de 210%;
-- no negócio de latas de alumínio a capacidade de produção aumenta 114%, de 3,5 bilhões
de latas para 7,5 bilhões de latas; e
-- no negócio de tampas plásticas o crescimento é de 40%, atingindo 4,2 bilhões de tampas.
As operações inauguradas no último ano, com maturidade de produção a ser atingida em
2012, somadas aos projetos que se tornarão operacionais a partir de 2012, e a incorporação
dos negócios de nãotecidos adquiridos na Europa, Ásia e EUA, potencializam nosso
crescimento futuro. Ao mesmo tempo, a nova disposição geográfica e escala dos negócios
fortalecem nossas posições competitivas e diluem os riscos inerentes aos empreendimentos.
A plena utilização das capacidades de produção incrementais, associada ao histórico de
gestão e operação do nosso grupo de colaboradores, permite à Administração da Petropar
prever o atingimento de patamares recordes de produção nos próximos anos e a manutenção
do ciclo virtuoso de crescimento sustentável com geração de valor.
A Administração reitera sua confiança no cenário de expansão dos nossos principais
mercados, fortemente associados ao segmento de bens de consumo de massa, favorecidos
pelo relativo dinamismo dos países emergentes, pelas suas características anticíclicas e na
penetração de novos nichos de mercado nos mercados maduros como os da Europa e dos
Estados Unidos.
29
Nossas diretrizes estratégicas determinam:
-- Atuação em mercados “business-to-business” onde a competição seja saudável e as
práticas comerciais formais;
-- Baixa dependência do setor público e agências reguladoras;
-- Capacidade de gerar valor através de plataformas tecnológicas estado-da-arte;
-- Potencial de crescimento em taxas superiores a duas vezes o crescimento do PIB.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Para fazer frente aos investimentos a Companhia tem captado financiamentos em
instituições financeiras (bancos comerciais e bancos de desenvolvimento nacional e
internacional) de primeira linha através de linhas de crédito de longo prazo com fluxo de
desembolsos compatíveis com os prazos de geração de caixa dos novos investimentos e
também usar recursos próprios gerados pela sua operação que garantirão o funding
necessário aos projetos de expansão. Houve também, a primeira emissão pela Companhia
de 210 debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie com garantia real e com
garantia adicional fidejussória, no valor equivalente em reais na data de emissão a US$ 210
milhões (R$ 389.886), nos termos da Instrução CVM nº 476.
A Administração também está propondo a retenção de parte do lucro do exercício de 2011,
no montante de R$ 14,0 milhões para a constituição da reserva estatutária de Investimento e
Capital de Giro, assegurando, porém aos Acionistas a distribuição de dividendos mínimos
previsto pelo Estatuto Social.
30
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
Não aplicável.
b.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva
Vide divulgação no item 10.10 (a) (i) acima.
c.
Novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii.
montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
iii.
projetos em desenvolvimento já divulgados
iv.
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
10.11 Comentário sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seção
Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante foram comentados nos tópicos
anteriores.
31
Conforme estabelece a instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, artigo 24, parágrafo 3º, inciso I, atualizamos os
campos correspondentes do Formulário de Referência, respectivos a alteração de administrador, itens 12.6 a 12.10.
12.6
Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar em forma de tabela:
Órgão
Conselho de
Administração
Nome
Cargo eletivo
ocupado
Data da
eleição
Data da
Posse
Prazo de
mandato
Outros
cargos ou
funções
exercidos
no emissor
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
N/A
Sim
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
Membro do
Comitê
Executivo
Sim
Indicação se
foi eleito por
controlador
ou não
Idade
Profissão
CPF
Sheun Ming
Ling
91
Contador e
Economista
001.233.66020
William Ling
55
Administrador
293.540.13015
Lydia Wong
Ling
83
Administradora
456.124.47000
Conselheira
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
N/A
Sim
Wilson Ling
50
Administrador
345.889.65034
Conselheiro
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
Membro do
Comitê
Executivo
Sim
Paulo Rabello de
Castro
63
202.955.61734
Conselheiro
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
N/A
Sim
Fausto Penna
Moreira Filho
63
330.369.77872
Conselheiro
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
N/A
Sim
Célia Beatriz
Padovan
Pacheco
Pedro Paulo
Elejalde de
Campos
Economista e
Advogado
Engenheiro
Mecânico e
Economista
Presidente do
Conselho de
Administração
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
52
Advogada
030.245.19866
Conselheira
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
N/A
Sim
57
Engenheiro
Mecânico
264.776.45068
Conselheiro
16/04/2010
16/04/2010
Dois anos
N/A
Sim
32
Órgão
Nome
Geraldo Ebling
Enck
Idade
Profissão
CPF
Cargo eletivo
ocupado
58
Engenheiro
Mecânico e
Administrador
251.899.30025
Diretor
Presidente
30/03/2012
30/03/2012
Um ano
Contador
367.988.43034
Diretor
Corporativo e de
Relações com
Investidores
30/03/2012
30/03/2012
Um ano
Diretoria
Eduardo Lubisco
Souza
50
Data da
eleição
Data da
Posse
Prazo de
mandato
Outros
cargos ou
funções
exercidos
no emissor
Membro do
Comitê
Executivo
Membro do
Comitê
Executivo
33
Indicação se
foi eleito por
controlador
ou não
Sim
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
Em agosto de 2007, com o objetivo de assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições relativas à execução dos
planos e gestão da Companhia, foi criado e instalado o Comitê Executivo. Ao Comitê Executivo, como órgão auxiliar e consultivo
do Conselho de Administração, compete emitir recomendações sobre os assuntos específicos propostos pelo Conselho de
Administração relativamente à gestão e estratégia da Companhia e suas controladas, assessoramento na execução de suas
responsabilidades relativas à análise e desenvolvimento de novos negócios, acompanhamento da administração executiva das
empresas e resultados, análise de orçamentos e finanças da Companhia e controladas. O prazo de mandato é fixado quando da
eleição de seus membros, podendo estes serem destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.
A composição do Comitê Executivo é de no mínimo três e no máximo cinco membros eleitos pelo Conselho de Administração e
está demonstrada a seguir:
Data da
eleição
Data da
Posse
Prazo de
mandato
Indicação se foi
eleito por
controlador ou
não
Idade
Profissão
CPF
Cargo eletivo
ocupado
William Ling
55
Administrador
293.540.130-15
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
18/04/2011
18/04/2011
Um ano
Sim
Wilson Ling
50
Administrador
345.889.650-34
Conselheiro
18/04/2011
18/04/2011
Um ano
Sim
Geraldo Ebling
Enck
58
Engenheiro
Mecânico e
Administrador
251.899.300-25
Diretor
Presidente
18/04/2011
18/04/2011
Um ano
Sim
367.988.430-34
Diretor
Corporativo e
de Relações
com
Investidores
18/04/2011
18/04/2011
Um ano
Sim
Nome
Eduardo Lubisco
Souza
50
Contador
34
12.8
Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal fornecer:
a)
Currículo, contendo as seguintes informações:
i.
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:
- nome da empresa.
- cargo e funções inerentes ao cargo.
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor.
ii.
indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha
ocupado em companhias abertas
SHEUN MING LING
Formação:
Contabilidade e Economia (ambos na China)
Experiência Profissional:
Ex-chefe do departamento de contabilidade e, posteriormente, de auditoria da China
Vegetable Oil Co., administrou diversas empresas do ramo de óleos vegetais. Fundador da
Olvebra S.A., onde atuou de 1955 a 1990.
Atualmente ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Petropar S.A.
WILLIAM LING
Formação:
Administração de Empresas. Master of Sciences in Management Stanford Business School
- USA
Experiência Profissional:
É Vice-Presidente do Conselho de Administração da Petropar S.A., ex-Diretor das
seguintes empresas: Fitesa Horizonte Industrial Ltda., Fitesa S.A., Fitesa Industrial Ltda. e
Petropar Riograndense Ltda. Também é membro dos Conselhos de Administração das
empresas Petropar Embalagens S.A. e Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A.
LYDIA WONG LING
Experiência Profissional:
É ex-Diretora da Terramar Participações Ltda. e Terramar Investimentos S.A., Vicepresidente do Conselho de Administração da Terramar Investimentos S.A. e Conselheira de
Administração da Petropar S.A.
35
WILSON LING
Formação:
MBA pela Universidade de Chicago (USA)
Experiência Profissional:
É ex-Diretor das seguintes empresas: Fitesa Horizonte Industrial Ltda., Fitesa Industrial
Ltda, Crown Tampas S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Petropar
Embalagens S.A., Crown Embalagens Metálicas da Amazônia S.A. e Petropar S.A.
PAULO RABELLO DE CASTRO
Formação:
Doctor of Philosophy (PhD) pela Universidade de Chicago (USA); Master of Arts pela
Universidade de Chicago (USA), Bacharel em Ciências Econômicas e em Direito
Experiência Profissional:
Sócio-Diretor da RC Consultores Associados Ltda., Conselheiro Administrativo da
Montreal Engenharia Ltda. e da Petropar S.A.
FAUSTO PENNA MOREIRA FILHO
Formação:
Engenheiro Mecânico pela Escola Politécnica, formado em 1971; MBA – Harvard
Business, formado em 1974.
Experiência Profissional:
Ex-diretor de operações do Banco de Investimentos Credibanco e Ex-diretor presidente da
Alcoa Alumínio S.A.
CELIA BEATRIZ PADOVAN PACHECO
Formação:
Advogada pela USP e Graduada no Programa Internacional de Direção das Empresas
Familiares pela Universidade Adolfo Ibáñez e Harvard Business Scholl.
Experiências Profissionais:
Ex-sócia do escritório Pinheiro Neto (SP), participa de diversas entidades, entre elas o
Centro de Estudos de Administração de Escritórios de Advocacia - CEAE e atua como
membro do Conselho de Administração de diversas empresas.
PEDRO PAULO ELEJALDE DE CAMPOS
Formação:
Engenheiro e administrador de empresas pela UFRGS e Mestre em Administração pela
FGV/SP.
36
Experiências Profissionais:
Atua desde 1982 em M&A, private equity e mercado de capitais, no Brasil e EUA, em
instituições como J.P. Morgan, G.E. Capital, Oppenheimer e Citigroup.
É sócio e principal executivo da Angra Partners e participa ou participou de diversos
Conselhos de Administração, como os da Brasil Telecom S.A. e Teleming Participações
S.A., Impacta S.A. e GE Dako S.A.
GERALDO EBLING ENCK
Formação:
Engenheiro Mecânico e Administração de Empresas pela UFRGS, com especialização em
Marketing e Finanças na Universidade de Stanford.
Experiência profissional:
Oriundo do grupo Dana Albarus, trabalha na Petropar desde 1988. Foi Diretor Geral da
Petropar Embalagens S.A. e Crown Tampas S.A. durante 7 anos, e também atuou como
principal executivo da Fitesa S.A. Atualmente é Diretor da Fitesa S/A e Diretor Presidente
da Petropar S.A.
EDUARDO LUBISCO SOUZA
Formação:
Graduado em Ciências Contábeis pela UFRGS com Mestrado em Administração pela
mesma universidade.
Experiência profissional:
Oriundo da Pricewaterhousecoopers onde atuou por 14 anos, foi Controller da Fitesa S.A.
entre 1997 e 1998 e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores na Telet S.A.,
Americel S.A. e na Claro S.A. no período entre 1998 e 2008. Atualmente é Diretor
Corporativo e de Relações com Investidores na Petropar S.A.
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
i.
ii.
iii.
qualquer condenação criminal
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática
de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Os administradores da Petropar S.A. não se enquadram em nenhum item acima.
37
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a.
b.
c.
d.
administradores do emissor
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas
ou indiretas, do emissor
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e
(ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladas diretos ou indiretos do emissor
O Sr. Sheun Ming Ling , Presidente do Conselho de Administração, é casado com a Sra.
Lydia Wong Ling, Conselheira, sendo o casal pais dos Conselheiros William Ling e Wilson
Ling.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a.
b.
c.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
controlador direto ou indireto do emissor
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não existe relação de subordinação entre estas pessoas.
38
Remuneração dos Administradores – Conforme item 13 da IN CVM 480/09
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
Gestão de remuneração voltada para as práticas de mercado de forma a ser competitivo na
remuneração e atrair e reter profissionais com as competências requeridas às diversas
funções.
b.
Composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
deles
Administração: De acordo com práticas de mercado.
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Administração: 100%.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
Administração: O reajuste é anual de acordo com práticas de mercado.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
Administração: Manter a competitividade da remuneração às médias de mercado, de forma
a atrair e reter os profissionais.
c.
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Administração: não aplicável.
d.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Administração: não aplicável.
39
e.
como a política ou prática de remuneração se alinha ao interesse do emissor
de curto, médio e longo prazo
Administração: não aplicável.
f.
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Parte da remuneração paga aos administradores é suportada por empresa controlada. A
prática de remuneração é a gestão de remuneração voltada para as práticas de mercado de
forma a ser competitivo na remuneração e atrair e reter profissionais com as competências
requeridas às diversas funções.
g.
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
Administração: não aplicável.
13.2
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária, e do conselho fiscal:
Administração: Em reais:
2009
779.400,00
2010
831.730,00
2011
914.924,51
A proposta de remuneração a ser deliberada pela Assembleia Geral Ordinária em 03 de
maio de 2012, para o período compreendido de maio de 2012 até abril de 2013, será de R$
940.170,00
13.3. Em relação à remuneração variável reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária, e do conselho fiscal:
Administração: não aplicável.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente:
40
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
13.5.
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil
ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social.
Os membros da Administração detêm, direta ou indiretamente, 8.644.707 ações da Petropar
S.A.
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária:
A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social:
A Companhia não possui opções em aberto.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos
exercícios sociais:
A Companhia não possui esta modalidade de remuneração.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação
do valor das ações e das opções:
Não aplicável.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer:
Não aplicável.
41
13.11. Indicar para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
maior remuneração individual
2009
264.000
2010
264.000
2011
264.000
menor remuneração individual
85.900
93.690
96.000
média da remuneração individual
111.343
118.818
124.964
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências
financeiras para o emissor.
Não há.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas
regras contábeis que tratam desse assunto.
Controladores:
2009
66,93%
2010
66,67%
2011
64,82%
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer
razão que não a que ocupam, como por exemplo, comissões ou serviços de
consultoria ou assessoria prestados.
Não aplicável
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração,
42
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão,
especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Os valores discriminados abaixo foram pagos como remuneração
2009
1.472.777
2010
1.460.457
2011
1.640.581
13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A Companhia julga ter fornecido todas as informações relevantes.
43
Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.
Anexo 9-1-II
Destinação do Lucro Líquido
1.
Informar o lucro líquido do exercício
O valor do lucro líquido da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi
de R$ 106.379.791,10 (cento e seis milhões, trezentos e setenta e nove mil, setecentos e
noventa e um reais e dez centavos).
2.
Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
A Administração da Companhia consignou nas demonstrações financeiras do exercício
social findo em 31 de dezembro de 2011 proposta de distribuição de dividendos no
montante de R$ 39.123.243,00 (trinta e nove milhões, cento e vinte e três mil, duzentos e
quarenta e três reais), sujeitos ainda à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas, dos
quais foram pagos em 2011 a totalidade do montante a título de dividendos antecipados
sobre o lucro do exercício, conforme deliberações tomadas pelo Conselho de Administração
em 10 de junho e 07 de dezembro de 2011. Tais dividendos foram 88% superiores aos
dividendos distribuídos no ano anterior e 144% superiores ao dividendo mínimo obrigatório
previsto no Estatuto Social, calculado à luz da Legislação Societária aplicável.
Os dividendos propostos correspondem a R$ 2,3852 por ação.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
A Companhia propôs a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios de 30% do lucro
líquido, ajustado pela realização da reserva de reavaliação e as destinações para a reserva
legal e da constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do Estatuto Social e da
Legislação Societária aplicável, e o valor de R$ 23.183.552,38 (Vinte e três milhões, cento
e oitenta mil, quinhentos e cinquenta e dois reais e trinta e oito centavos) correspondente a
dividendos complementares, todos pagos antecipadamente, conforme deliberações tomadas
pelo Conselho de Administração, nas datas mencionadas acima, com base nos poderes
atribuídos ao Conselho de Administração pelo estatuto social.
.
44
Cálculo do percentual distribuído a título de dividendos:
Lucro líquido do exercício (item 1)
R$ 106.379.791,10
Reserva legal - 5% (item 8)
R$ (5.318.989,55)
Realização da reserva de reavaliação
R$ 5.623.446,54
Reserva de lucros a realizar (item 13)
R$ (53.551.946,02)
Base para cálculo de dividendos (a)
R$ 53.132.302,07
Dividendos mínimos obrigatórios (30%)
R$ 15.939.690,62
Dividendos complementares
R$ 23.183.552,38
Total dos dividendos distribuídos
R$ 39.123.243,00
Percentual total de dividendos distribuídos 74%
4.
Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base
em lucro de exercícios anteriores
Em 2011 não houve distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios
anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe.
Como comentado anteriormente, a Administração da Companhia consignou nas
demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 proposta
de distribuição de dividendos no montante de 39.123.243,00 (trinta e nove milhões, cento e
vinte e três mil, duzentos e quarenta e três reais), correspondentes a R$ 2,3852 por ação.
Desse total foram pagos em 2011 a totalidade dos dividendos antecipados sobre o lucro do
exercício, conforme deliberações tomadas pelo Conselho de Administração em 10 de junho
e 07 de dezembro de 2011, com base nos poderes atribuídos ao Conselho de Administração
pelo estatuto social. Os dividendos são pagos sem distinção entre as ações ordinárias e
preferenciais.
b.
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
45
A totalidade dos dividendos foram pagos dentro do próprio exercício de 2011.
c.
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
A Companhia não tem previsão estatutária em relação à atualização e juros sobre
dividendos e juros sobre capital próprio.
d.
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento
Não aplicável.
6.
Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base
em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados.
Com base nos poderes atribuídos ao Conselho de Administração pelo estatuto social, foi
aprovada a distribuição antecipada de dividendos por deliberação do Conselho de
Administração em 10 de junho e 07 de dezembro de 2011, no montante de 39.123.243,00
(trinta e nove milhões, cento e vinte e três mil, duzentos e quarenta e três reais), conforme
informado no item 5 (a).
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
Os valores foram pagos em 21 de junho e 15 de dezembro de 2011.
46
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie
e classe:
a.
Exercício
2011
2010
2009
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Lucro Líquido
R$ 106.379.791,10
R$ 86.203.563,49
R$ 74.229.898,86
Valor por Ação PN
R$ 6,49
R$ 5,26
R$ 4,53
Valor por Ação ON
R$ 6,49
R$ 5,26
R$ 4,53
O capital social autorizado, conforme Assembleia de acionista realizada em 26 de março de
2008 é de 16.402.500 ações, sendo 10.935.000 ações preferenciais e 5.467.500 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
b.
Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
Exercício
Dividendos
2011
2010
2009
39.123.243,00
20.833.065,32
13.100.676,75
Valor por
Ação PN
2,3852
1,2701
0,7987
Valor por
Ação ON
2,3852
1,2701
0,7987
Juros s/Capital
Próprio
N/A
N/A
N/A
Valor por
Ação PN
N/A
N/A
N/A
Valor por
Ação ON
N/A
N/A
N/A
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
A Companhia destinou para a reserva legal o montante de R$ 5.318.989,55 (cinco milhões,
trezentos e dezoito mil, novecentos e oitenta e nove reais e cinquenta e cinco centavos).
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos
do art. 193 da Lei nº. 6.404/76 até o limite de 20% do capital social. O cálculo está
demonstrado no item 3 acima.
47
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
a.
b.
c.
d.
e.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a
cada classe de ações preferenciais
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe
No Estatuto Social da Companhia as ações preferenciais e ordinárias têm os mesmos
direitos em relação aos dividendos mínimos.
10.
Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme os artigos 26 e 27 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado, após
dedução dos eventuais prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, poderá
ser destacada uma parcela correspondente à participação nos lucros destinados aos
administradores da sociedade, respeitando o limite que a legislação estabelece. O
remanescente do resultado do exercício, depois de deduzidas as parcelas referidas no artigo
anterior, terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva
legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; b) do saldo
remanescente, ajustado na forma da lei, 30% (trinta por cento) no mínimo, serão
distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
Todos os dividendos distribuídos pela Companhia foram pagos integralmente nas datas
declaradas em Reuniões do Conselho de Administração.
c. Informar o montante eventualmente retido
Não ocorreu montante retido.
48
11.
Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia
a.
b.
c.
Informar o montante da retenção
Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital
de giro e fluxos de caixa positivos.
Justificar a retenção dos dividendos
Não ocorreu retenção do dividendo obrigatório.
12.
Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
b.
c.
d.
Identificar o montante destinado à reserva
Identificar a perda considerada provável e sua causa
Explicar porque a perda foi considerada provável
Justificar a constituição da reserva
Não ocorreu destinação de resultado para a reserva de contingências.
13.
Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
A Companhia constituiu reserva de lucros a realizar no montante de R$ 53.551.946,02
(cinquenta e três milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, novecentos e quarenta e seis
reais e dois centavos).
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Constituída com base nos resultados não realizados decorrentes de equivalência
patrimonial, líquido de sua realização pelo fluxo de dividendos recebidos das controladas.
Cálculo da reserva de lucros a realizar:
Resultado de equivalência patrimonial
Dividendos recebidos no exercício
Constituição da reserva de lucros a realizar
R$ 117.387.681,40
R$ (63.835.735,38)
R$ 53.551.946,02
49
14.
Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Conforme os parágrafos 1º e 2º, art. 27 do Estatuto Social da Companhia, a reserva de
investimento e capital de giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo
permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da
Sociedade, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Será formada
com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e o adicional de
dividendos das ações preferenciais e terá como limite máximo importe que não poderá
exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social. A Assembleia Geral,
quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar o excesso
para distribuir aos acionistas.
b.
Identificar o montante destinado à reserva
A Companhia constituiu a reserva estatutária de investimento e capital de giro no montante
de R$ 14.009.059,07 (quatorze milhões, nove mil e cinquenta e nove reais e sete centavos).
c.
Descrever como o montante foi calculado
A Companhia constituiu a reserva estatutária conforme as informações abaixo.
Descrição do cálculo da reserva estatutária:
Lucro líquido do exercício (item 1)
Reserva legal - 5% (item 8)
Realização da reserva de reavaliação
Reserva de lucros a realizar (item 13)
Dividendos propostos (item 2)
Constituição da reserva estatutária
15.
R$ 106.379.791,10
R$ (5.318.989,55)
R$ 5.623.446,54
R$ (53.551.946,02)
R$ (39.123.243,00)
R$ 14.009.059,07
Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
b.
Identificar o montante da retenção
Fornecer cópia do orçamento de capital
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Não ocorreu retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
16.
Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado à reserva
b.
Explicar a natureza da destinação
Não ocorreu destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais.
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