Localiza Rent a Car S - Localiza

 ÍNDICE Relatório da Administração Mensagem da Administração Condições Macroeconômicas Destaques de 2011 Geração de valor para os acionistas da Localiza Descrição geral do negócio Análise do resultado consolidado Análise do balanço patrimonial consolidado Investimento em frota Tributação Endividamento Mercado de capitais Gestão de Pessoas Responsabilidade social e premiações recebidas Meio ambiente Governança corporativa Dividendos e recompra de ações Investimentos em controladas e alterações societárias Balanço social 4
5
7
7
10
13
16
19
20
20
21
22
24
25
26
28
29
30
Demonstrações Financeiras Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Balanços patrimoniais – Ativos Balanços patrimoniais – Passivos e Patrimônio Líquido Demonstrações dos resultados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras 33
35
36
37
38
39
41
42
Contexto operacional Bases de elaboração, apresentação das demonstrações financeiras e resumos das principais práticas contábeis Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Outros ativos circulantes e não circulantes Investimentos em controladas e transações com partes relacionadas Imobilizado Intangível Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros passivos circulantes e não circulantes Provisões e depósitos de naturezas judiciais 42 43 54 56 56 58 58 63 64 65 66 67 73 73 Tributos sobre o lucro – imposto de renda e contribuição social Patrimônio líquido Lucro por ação Informações por segmento Receitas Informações sobre a natureza dos custos e das despesas operacionais e de depreciação reconhecidas na demonstração dos resultados Resultado financeiro Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos Arrendamento mercantil financeiro Compromissos de aluguéis Plano de previdência complementar Aprovações das demonstrações financeiras 78 80 86 86 89 89 90 90 97 98 99 99 Declarações da Diretoria Declaração da Diretoria sobre o parecer dos auditores independentes Declaração da Diretoria sobre as demonstrações financeiras 100
101
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1 ‐ MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A plataforma integrada de negócios da Localiza nos proporciona flexibilidade e desempenho superior. Nosso modelo próprio de gestão de ativos, a escala de negócios e a adoção do sistema de meritocracia, fortalecem a nossa liderança, nos tornam mais competitivos e preparados para contínuo crescimento. Temos adotado estratégias acertadas nos diferentes cenários da economia e ambiente competitivo. Desde o IPO em 2005, a receita da Divisão de Aluguel de Carros cresceu 3,8x e a receita da Divisão de Aluguel de Frotas cresceu 3,2x. A nossa frota passou de 28.699 carros no final de 2004 para 96.317 carros nestes 7 anos. Adicionando os 12.958 carros dos franqueados no Brasil e demais países da América do Sul, a frota da Localiza atingiu 109.275 carros em 31 de dezembro de 2011. Os R$415,5 milhões de fluxo de caixa livre gerado em 2011, antes do crescimento da frota e dos juros, foi 7,1x maior que o de 2005, ano do IPO. Em 2011, o retorno sobre o capital investido foi de 17,1%. Mesmo com juros mais elevados, o spread sobre o custo da dívida após impostos foi de 8,5p.p.. Em 2011, fortalecemos o caixa e mantivemos o processo de alongamento do prazo de amortização da dívida, com parcelas vencendo até 2018. Além disso, recebemos o rating de investment grade pela Moody’s e Fitch, o que fortalece nossa vantagem competitiva na captação de recursos. A Localiza adota os mais elevados padrões de governança, possui um Conselho de Administração profissional e atuante com membros qualificados e capacitação diversificada. Foi eleita em 2008 e 2009 como a melhor empresa em Governança Corporativa pela Revista Capital Aberto e em 2011 ficou entre as 4 melhores segundo “As Melhores da Dinheiro” e também foi uma das ganhadoras do Prêmio Troféu Transparência pela qualidade de suas Demonstrações Financeiras. Nossa relação tem sido absolutamente transparente com nossos investidores e demais stakeholders. A expectativa de mercado é de uma trajetória crescente do PIB ao longo de 2012. As condições macroeconômicas previstas pelo mercado são favoráveis, tendo o Banco Central anunciado a expectativa para juros de um dígito. A elasticidade de crescimento da Companhia nos últimos anos foi de 5,8x o PIB de 2005 a 2011. Em 2012 passamos a integrar o índice Bovespa. Nossa liquidez diária está aumentando e passou da média diária de R$23,2 milhões em 2011, para cerca de R$30,0 milhões em janeiro de 2012. A RENT3 foi uma das 2 indicações brasileiras dentre as 50 melhores ações do mundo, na opinião do Morgan Stanley, no relatório “50 para 2015”. O Citibank também colocou a RENT3 como uma das 5 ações brasileiras para 2012 no relatório BRIC Breakout. E a revista Exame de janeiro de 2012, na matéria “Onde investir em 2012”, indicou a Localiza entre as 5 melhores empresas do setor de consumo. Nosso compromisso com os investidores só aumenta com estas e as outras 12 recomendações de compra de analistas de sell‐side. Estamos otimistas e comprometidos a continuar crescendo com rentabilidade. A Administração 4 2 ‐ CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS 1T 13
4T 12
3T 12
2T 12
1T 12
4T 11 O cenário macroeconômico do ano de 2011 foi marcado pela desaceleração econômica decorrente de políticas restritivas como forma de controle à inflação, incluindo medidas macroprudenciais, elevação da taxa de juros e contenção dos investimentos públicos. Alie‐se a isso, a deterioração do cenário econômico global com destaque para a redução das expectativas de crescimento das principais economias mundiais, principalmente em relação i) à desaceleração da economia chinesa; ii) ao baixo crescimento da economia americana; e iii) à fragilidade econômico‐financeira da Europa. Dentro deste cenário no Brasil, observou‐se em 2011: a) aumento da taxa de juros até agosto para conter a inflação e, a partir de setembro, redução gradual para estimular a economia; b) exigência de entrada maior para aprovação de financiamentos de carros, por meio de medidas macroprudenciais que só foram canceladas no final do ano; c) como consequência, observamos queda no nível de atividade da economia ao longo do ano, reduzindo a expectativa inicial de crescimento do PIB brasileiro de 4,5% para 2,7%; e d) inflação em patamar elevado, com tendência de queda no final do ano, fechando no limite máximo da meta de 6,5%. O Brasil em 2012: Os agentes de mercado apostam na indicação do governo de manutenção de um PIB superior a 3%, principalmente sustentado pela demanda doméstica e pelo nível de investimento previsto para ser realizado. A reação da atividade econômica é esperada para o segundo semestre, conforme observa‐se no gráfico abaixo: Expectativa de evolução do PIB
Variação acumulada 4 trimestres
3,70%
3,30%
3,00%
2,90%
2,60%
2,50%
Fonte: Bacen ‐ Sistema de expectativas de mercado em 10/02/2012 e Boletim Focus
5 1T 13
4T 12
3T 12
2T 12
1T 12
4T 11 Além disso, espera‐se uma reversão da política econômica restritiva de 2011, com novos cortes da taxa de juros, aumento do salário mínimo e incentivos à indústria, intenções essas declaradas pelo governo como forma de acelerar os investimentos. Entretanto, mesmo com a revogação das medidas macroprudenciais, as atuais condições de maior rigor nos financiamentos de carros novos ou usados devem ser mantidas pelos bancos, apesar da tendência de queda das taxas de inadimplência. Em contraposição, temos observado melhora neste início do ano do ICC/FGV (Índice de Confiança do Consumidor ‐ Fundação Getúlio Vargas), impulsionada pelo otimismo em relação à situação econômica e da satisfação dos consumidores com a situação financeira das famílias. O gráfico abaixo demonstra a expectativa da evolução da taxa de juros para o ano de 2012: Expectativa de evolução da taxa de juros
11,00%
10,00%
10,00%
9,75%
9,50%
9,50%
Fonte: Bacen ‐ Sistema de expectativas de mercado em 20/01/2012 e Boletim Focus
Para 2012 o mercado (Relatório de Mercado Focus de 10/02/2012 do Banco Central do Brasil) projeta: • Crescimento de 3,3% do PIB; • Taxa média de juros básica de 9,7%; • Inflação de 5,3% (IPCA); e • Taxa de juros no final do ano de 2012 de 9,5%. 6 14,0%
821,3
673,3
2010
2011
Frota de final de período
291,6
2011
22,0%
2010
88.060
quantidade
255,9
R$ milhões
EBITDA consolidado R$ milhões
R$ milhões
3 ‐ DESTAQUES DE 2011 – EM IFRS Receita líquida consolidada
2.918,1
2.497,2
16, 9%
2010
2011
Lucro líquido consolidado
9,4%
96.317
26.615
31.629
61.445
64.688
2010
2011
Aluguel de carros Aluguel de frotas 4 ‐ GERAÇÃO DE VALOR PARA OS ACIONISTAS DA LOCALIZA Geração de valor
para acionistas
ROIC Vantagens x
competitivas
Crescimento
Custo da dívida
(Capacidade de sustentação)
(2)
(1)
(3)
1) ROIC x Custo da Dívida: spread de 8,5p.p. do retorno sobre o capital investido acima do custo da dívida após impostos em 2011. 7 Spread
24,8%
21,3%
18,7%
17,0%
11,2p.p.
7,8p.p.
11,5%
12,9p.p.
8,2p.p.
13,6%
10,9%
2005
2006
17,1%
16,9%
8,4%
8,8%
2007
2008
7,6%
7,3%
2009
2010
Juros da dívida após impostos
8,5p.p.
9,6p.p.
4,0p.p.
8,6%
2011
ROIC
2) Crescimento: elasticidade de 8,7x o crescimento das receitas de aluguéis (23,4%), quando comparado com o PIB de 2011 de 2,7%. Nos últimos 6 anos, a elasticidade foi de 5,8x. Elasticidade de crescimento da receita de aluguel x PIB
Localiza
5,8x
PIB 3) Vantagens competitivas: as vantagens competitivas em cada elo do processo permitem que a Companhia tenha crescimento com rentabilidade e de forma sustentável. Rentabilidade vem das divisões de aluguel
Captação de recursos
$
Aquisição
de
carros
Aluguel de carros
Venda de
carros
$
Caixa para renovar a frota ou pagar dívida
38 anos de experiência administrando ativos.
8 Vantagens competitivas da Localiza: i) Captação de recursos Os ratings da Companhia são os melhores do setor, permitindo captar recursos em melhores condições, tanto em prazos quanto em custos. ii) Compra de carros A escala da Companhia permite obter as melhores condições de compra do setor, com todas as maiores montadoras instaladas no país, adquirindo os modelos que desvalorizam menos. iii) Aluguel de carros e de frotas A marca Localiza, a extensão da rede, sua penetração junto às maiores empresas e seu modelo de precificação, permitem à Companhia praticar preços que rentabilizam o capital investido em cerca de 8,5p.p. acima do custo da dívida após impostos. iv) Venda dos carros desativados para renovação após o uso nas atividades de aluguel A venda dos carros desativados diretamente para consumidores maximiza o valor de venda, reduzindo os custos de depreciação. No Brasil, o mercado de carros usados é 2,6x maior que o de carros novos e os 50.772 carros vendidos pela Companhia em 2011 representam apenas 0,6% deste mercado. Carros novos X carros usados
8.429.309
7.016.576
6.743.699
7.114.870
7.260.054
8.862.951
Carros usados
7.071.525
2,6x
2,5x
4,3x
3,0x
3,7x
2,3x
2,7x
Carros novos
1.620.657
2005
1.830.402
2006
2.342.059
2007
2.671.338
2008 3.009.482
2009
3.329.170
2010
3.425.499
2011
Fonte: FENABRAVE (Autos + comerciais leves)
9 5 ‐ DESCRIÇÃO GERAL DO NEGÓCIO A Companhia é a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências, sendo composta por 496 agências de aluguel de carros distribuídas por 8 países, das quais 247 são operadas pela Localiza e 249 operadas por franqueados. Em 31 de dezembro de 2011, a frota da Plataforma era composta por 109.275 carros, sendo 96.317 próprios e 12.958 carros de franqueados. A Localiza possui cadastrados em sua base de dados 2,8 milhões de clientes, com o índice de satisfação de 96,5%. As operações de aluguel de carros estão localizadas no Brasil, Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai. Em dezembro de 2011, foi assinado contrato de franquia para operação no Chile. Segundo a ABLA, o mercado de aluguel de carros no Brasil possui cerca de 2.000 empresas de diferentes portes, sendo algumas delas de marcas internacionais. A Localiza e suas controladas possuem como principais atividades: Aluguel de Carros, Aluguel de Frotas e Franchising, conforme descrito a seguir: Aluguel de carros: a Companhia aluga carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por clientes pessoas jurídicas e por clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender as necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como para companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da Divisão de Aluguel de Carros consiste, principalmente, de carros compactos flex‐fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. Como resultado da constante necessidade de renovação da frota a Localiza vende os carros depois que atingem 12 meses de uso. A maior parte dos carros usados é vendida diretamente a consumidores finais em locais destinados a esta venda, para evitar os custos de intermediação na venda dos carros usados. O objetivo da Companhia é de maximizar o valor de recuperação desse ativo, reduzindo a depreciação dos carros e a saída de caixa na renovação da frota, uma vez que as despesas de vendas são inferiores aos descontos requeridos pelos revendedores. Em 31 de dezembro de 2011, a frota da Divisão de Aluguel de Carros era composta por 64.688 carros, representando um aumento de 5,3% em comparação com os 61.445 carros em 31 de dezembro de 2010. No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução de sua frota nos últimos 5 anos: Frota de final de período
(quantidade)
64.688
61.445 +5,3%
47.517
39.112
35.686
2007
2008
2009
2010
2011
10 Principais oportunidades de crescimento no aluguel de carros: a) Investimentos Investimentos no Brasil
(bilhões)
12.3%
20.8%
154
137
R$150,4 bi
R$85,8 bi
106
18.7%
38
R$16,8 bi
7
6
5
3
R$28,7 bi
ta
ç
ão
ro
s
H
ab
i
O
ut
io
s
tá
d
Es
aç
ão
to
m
en
le
c
Te
18.4%
om
un
ic
de
ne
a
id
a
Sa
El
et
r ic
sp
or
te
R$174,6 bi
Tr
an
tró
le
o
/g
á
s
19.5%
Pe
Investimentos por setor
Investido
A ser investido
R$456 bi a ser investido no país.
Fonte: Anuário EXAME 2011-2012
b) Consumo # de passageiros ‐ milhões
Classes A e B ‐ milhões
31* 13
2003
%
53,8
20
2009
5 5, 0 %
%
71 80,3
2014e
2003
128 20,3%
2009
154 16,2%
2010
179 9,0%
195* 2011
2012
* estimado
Fortes oportunidades no mercado doméstico resultam em maiores volumes.
Fonte: Infraero, Gol, TAM, Abecs e Exame (Dez/2011)
11 Aluguel de frotas: a Divisão de Aluguel de Frotas, através da sua controlada Total Fleet, aluga carros com contratos de longo prazo (geralmente de 24 ou 36 meses) para pessoas jurídicas. A frota dessa divisão é adequada às necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo, portanto mais diversificada em modelos, cores e marcas que a frota da Divisão de Aluguel de Carros. Ao término dos contratos firmados com os clientes, a Total Fleet vende parte dos carros usados no aluguel de frotas diretamente a consumidores finais e parte para revendedores. No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução de sua frota nos últimos 5 anos: Frota de final de período
(quantidade)
%
31.629
18,8
26.615 +
23.403
22.778
17.790
2007
2008
2009
2010
2011
Principais oportunidades de crescimento no aluguel de frotas
Penetração da frota tercerizada
Brasil
Mundo (%)
58,3
Frota corporativa:
4.200.000
46,9
37,4
24,5
H
ol
an
da
U
ni
do
a
ei
no
R
Es
pa
nh
Fr
an
ça
a
an
h
Tc
he
ca
ia
R
ep
ú
bl
ic
a
Po
lô
n
ra
si
l
B
Frota alugada:
232.000
13,3
8,9
5,4
16,5
A
le
m
Frota‐alvo:
500.000
31.629
Menos de 50% da frota‐alvo está alugada.
Fonte: Datamonitor e ABLA
Franchising: a Divisão de Franchising é responsável pela administração e concessão de franquias do direito de uso da marca Localiza, em mercados menores e geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela controlada Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior pela própria Localiza.
12 6 ‐ ANÁLISE DO RESULTADO CONSOLIDADO A demonstração do resultado a seguir foi preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros ‐ IFRS. Receitas líquidas: Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Receitas líquidas totais Custos: Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Custos totais Lucro bruto Despesas operacionais (SG&A): Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 Em R$ Em R$ % da Receita % da Receita milhões milhões Líquida Líquida 1.903,4 2.221,8 76,2 76,1
581,7 682,0 23,3 23,4
12,1 14,3 0,5 0,5
2.497,2 2.918,1 100,0 100,0
(1.375,7)
(372,2)
(5,5)
(1.753,4)
(1.578,2) (430,1) (6,9) (2.015,2) Resultado antes das receitas e despesas financeiras Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício 10,2 17,2
18,2
16,9
14,7
15,6
25,5
14,9
30,9 21,4
‐7,7
28,8
‐2,8
4,4
‐10,5
21,2
20,4
291,6 ‐69,1
(125,1) ‐0,3
16,7
416,7 ‐14,7
(179,0) ‐54,1
595,7 ‐4,2 255,9 902,9 (224,4) (82,8) (307,2) 14,4 (104,3) ‐5,2 360,2 19,6
(130,1) ‐10,2
‐3,2
% ‐7,0
490,3
Despesas financeiras, líquidas ‐70,2
29,8 (174,2)
(79,3)
(253,5)
‐0,2
Publicidade e vendas Gerais, administrativas e outras Despesas operacionais (SG&A) totais: ‐14,9
743,8 ‐55,1
Variação 2010 x 2011
21,5
‐6,1 37,6
14,3 15,7
‐4,3 19,9
10,0 14,0
As análises das variações ocorridas nas principais rubricas do resultado consolidado da Companhia entre 2010 e 2011 são como segue: Receitas Líquidas: A receita líquida total da Companhia é composta pelas receitas das seguintes divisões: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas e (iii) franchising. Como parte de seus programas de renovação de frotas, as divisões de aluguel de carros e de frotas alienam seus carros desativados. A receita líquida auferida na alienação desses carros usados compõe o saldo de receita líquida dessas divisões, no quadro acima. As receitas líquidas consolidadas da Companhia aumentaram 16,9%, o equivalente a um crescimento de R$420,9 milhões, passando de R$2.497,2 milhões em 2010 para R$2.918,1 milhões em 2011. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida são apresentados a seguir: 13 •
Aluguel de carros: aumento de 16,7% nas receitas líquidas da Divisão de Aluguel de Carros, motivado pelos crescimentos de: i) 22,3% nas receitas de aluguéis, que passaram de R$802,2 milhões em 2010 para R$980,7 milhões em 2011, em função do aumento de 19,2% no volume de diárias e de 2,1% na tarifa média de aluguel; e ii) crescimento de 12,7% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passaram de R$1.101,1 milhões em 2010 para R$1.241,1 milhões em 2011, em função do aumento de 8,0% na quantidade de carros vendidos para renovação da frota e de 1,9% no preço médio dos carros vendidos. •
Aluguel de frotas: aumento de 17,2% nas receitas líquidas da Divisão de Aluguel de Frotas, motivado pelos crescimentos de: i) 26,0% nas receitas de aluguéis, que passaram de R$361,1 milhões em 2010 para R$455,0 milhões em 2011, em função do aumento de 19,4% no volume de diárias e de 5,5% na tarifa média de aluguel; e ii) 2,8% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passaram de R$220,8 milhões em 2010 para R$227,0 milhões em 2011, em função do aumento de 4,0% na quantidade de carros vendidos para renovação da frota e 1,9% no preço médio dos carros vendidos. Custos: Os custos consolidados da Companhia aumentaram 14,9%, passando de R$1.753,4 milhões em 2010 para R$2.015,2 milhões em 2011. Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram redução de 1,1p.p., passando de 70,2% em 2010 para 69,1% em 2011. A variação de 14,9% dos custos consolidados ocorreu, basicamente, em função de: •
Aluguel de carros: aumento de 14,7% nos custos dessa Divisão, motivado principalmente por: i)
Crescimento de 19,5% na frota média operacional, que passou de 42.903 carros em 2010 para 51.285 carros em 2011; ii)
Crescimento da rede de agências operadas pela Localiza, que passou de 234 em 2010 para 247 em 2011, além do reajuste dos aluguéis das agências, que foi bem acima da inflação; iii)
Crescimento do quadro de colaboradores que passou de 4.533 em 2010 para 5.304 em 2011, além do reajuste salarial de cerca de 7% em 2011; e iv)
Aumento de 8,0% na quantidade de carros vendidos para a renovação da frota, que passou de 39.658 carros em 2010 para 42.843 carros em 2011. Como percentual da receita de aluguel de carros, os custos reduziram de 72,3% em 2010 para 71,0% em 2011. •
Aluguel de frotas: aumento de 15,6% nos custos desta Divisão, motivado principalmente por: i)
Crescimento de 21,6% na frota média operacional; ii)
Crescimento de 13,6% na depreciação média por carro; iii)
Crescimento de 2,7% nos custos dos carros vendidos para renovação da frota, em função do aumento de 4,0% na quantidade de carros vendidos, que passaram de 7.627 carros em 2010 para 7.929 carros em 2011. 14 Como percentual da receita de aluguel de frotas, os custos reduziram de 64,0% em 2010 para 63,1% em 2011. Despesas Operacionais (SG&A): As despesas operacionais consolidadas (SG&A) aumentaram 21,2%, passando de R$253,5 milhões em 2010 para R$307,2 milhões em 2011. Esse aumento decorreu dos crescimentos de: i) 28,8% nas despesas operacionais com publicidade e vendas, que passaram de R$174,2 milhões em 2010 para R$224,4 milhões em 2011, em função dos maiores gastos incorridos com publicidade para venda dos carros desativados para renovação da frota, e dos aluguéis das novas lojas, que têm aumentado bem acima da inflação; e ii) 4,4% nas despesas operacionais gerais, administrativas e outras, que passaram de R$79,3 milhões em 2010 para R$82,8 milhões em 2011. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais consolidadas permaneceram praticamente estáveis, representando 10,2% em 2010 e 10,5% em 2011. Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas apresentaram crescimento de 37,6%, principalmente em função de: i)
aumento de 21,8% na dívida líquida média; e ii) aumento de 1,9p.p. na taxa básica de juros, que passou de 9,7% em 2010 para 11,6% em 2011. Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou 19,9%, principalmente em função do aumento de 15,7% no lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social apresentou um leve aumento, passando de 29,0% em 2010 para 30,0% em 2011. Lucro líquido: O aumento de 14,0% no lucro líquido consolidado correspondendo a R$35,7 milhões, passando de R$255,9 milhões em 2010 para R$291,6 milhões em 2011 foi inferior ao crescimento da receita, que foi de 16,9%, basicamente em função do aumento das despesas financeiras líquidas, conforme acima detalhado. EBITDA: A reconciliação do lucro líquido com o EBITDA é como segue: Lucro líquido Depreciação de carros e outros Despesas financeiras, líquidas Imposto de renda e contribuição social EBITDA em R$ milhões 2011 291,6 225,6 179,0 125,1 821,3 15 7 ‐ ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO O Balanço Patrimonial a seguir foi preparado de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros ‐ IFRS. Em 31 de dezembro de 2010 Em R$ milhões Ativos não circulantes Realizável a Longo Prazo Imobilizado Carros Outros imobilizados Intangível Total dos ativos não circulantes TOTAL DOS ATIVOS 3.354,7
8,2 1,2 21,8 0,6 22,4 44,9 2.652,7 141,6 22,8 2.862,0 4.009,6 48,9
1,5 2.427,3
114,9
12,2
2.603,3
72,4
3,4
0,3
77,6 100,0 % do Ativo Total Em R$ milhões 17,7 71,0 8,8 28,6 1,4 32,8 27,9 53,0 0,7 44,3 28,6 52,7 1,1 ‐8,2
66,2
9,3
3,5
23,2
0,6
86,9
71,4 9,9 100,0 19,5 443,0
58,0
233,7
99,0
833,7
Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros não circulantes Total dos passivos não circulantes Em R$ milhões 13,2 1,7 7,0
3,0
24,9 1.463,1
159,2
1.622,3
43,6 4,7
48,4 2.456,0
488,7 58,7 130,9 115,5 793,8 1.943,5 151,7 2.095,2 2.889,0 72,1 73,2 % do Passivo Total Variação 2010 x 2011 2011 % do Passivo Total % Em 31 de dezembro de 2010 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros Total dos passivos circulantes Total dos passivos 12,4 711,0 353,4 54,2 1.118,6 29,0 1.147,6 415,7
274,8
40,8
731,3
20,1
751,4
Em R$ milhões % do Ativo Total ATIVOS Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Outros ativos circulantes Carros em desativação para renovação da frota Total dos ativos circulantes Variação 2010 x 2011 2011 % 12,2 10,3 1,4 1,2 3,3
‐44,0
2,9
16,7 19,8 ‐4,8
48,5 32,8 3,8
‐4,7
52,3 29,1 17,6 Patrimônio Líquido 898,7
TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.354,7
100,0 1.120,6 26,8 27,9 4.009,6 100,0 24,7 19,5 A seguir destacamos as contas patrimoniais que apresentaram variações relevantes: 16 Ativos: Caixa e equivalentes de caixa: o caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$711,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 17,7% do total de ativos e demonstrando um aumento de 71,0% em relação ao saldo de R$415,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 12,4% do total de ativos naquele ano. O caixa foi reforçado no final do ano para eventual cenário externo adverso em 2012. (R$ milhões)
Geração de caixa
1.798,0
Captações
líquidas
Variação do saldo de montadoras
Caixa e equivalentes de caixa
em 31/12/2010
Caixa e equivalentes de caixa
em 31/12/2011
383,7
32,7
415,7
(272,0)
Aquisição de 9.178 carros para crescimento da frota (*)
711,0
(63,0)
(79,6)
Investimento
em outros imobilizados
e intangíveis
Dividendos e JCP
(1.504,5)
Aquisição de 50.772 carros para renovação da frota (*)
Atividades operacionais
Atividades de
investimentos
Atividades de financiamentos
(*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; e Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. Contas a receber: o saldo das contas a receber apresentou aumento de 28,6% em 2011, quando comparado com 2010, basicamente em função de: i) crescimento de 20,5% na receita da Divisão de Aluguel de Carros no mês de dezembro de 2011 em relação ao mesmo mês de 2010. Esse aumento foi provocado pelo crescimento na demanda por aluguel de carros, elevando em 22,8% o saldo a receber dessa Divisão em 31 de dezembro de 2011, quando comparado com 2010; e ii) os vencimentos dos títulos da Divisão de Aluguel de Frotas se concentram no dia 30 de cada mês. Uma vez que o dia 30 de dezembro de 2011 foi feriado bancário, a liquidação bancária dos títulos que venciam nesta data apenas ocorreu em janeiro de 2012, o que justificou o aumento nos saldos das contas a receber dessa Divisão em 31 de dezembro de 2011 em relação a 2010. 17 Em relação ao total do ativo, o saldo em 31 de dezembro de 2011 apresentou pequeno aumento de 0,6p.p., passando de 8,2% em 2010 para 8,8% em 2011. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a composição do saldo a receber é como segue: R$/milhões Aluguel de Carros Aluguel de Frotas Franchising Provisão para créditos de liquidação duvidosa Total Consolidado 2010 2011 236,2 290,1 40,5 68,2 7,7 7,4 284,4 365,7 (9,6) (12,3) 274,8 353,4 Como percentual das contas a receber, o saldo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa permaneceu estável em cerca de 3,4%. No ano de 2011, a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa representou 0,2% da receita líquida. Imobilizado ‐ carros: o valor da frota, incluindo os carros em desativação para renovação, totalizou R$2.681,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, correspondendo a 66,9% do total de ativos, um aumento de 9,6% em relação ao saldo de R$2.447,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 73,0% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu, basicamente, do crescimento de 9,4% na frota no final do período, que passou de 88.060 carros em 31 de dezembro de 2010 para 96.317 carros em 31 de dezembro de 2011. Passivos e Patrimônio Líquido: Empréstimos, financiamentos e debêntures: os empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) totalizaram R$2.074,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 51,7% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 22,3% em relação ao saldo de R$1.696,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 50,6% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. O aumento de R$377,6 milhões nos empréstimos, financiamentos e debêntures deve‐se à captação líquida de R$383,7 milhões ocorrida em 2011, que se destinou a reforçar o caixa da Companhia para eventual cenário externo adverso. Fornecedores: o saldo de fornecedores totalizou R$488,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 12,2% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 10,3% em relação ao valor de R$443,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 13,2% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Esse aumento deve‐se, substancialmente, ao crescimento do saldo a pagar às montadoras de carros, que passou de R$372,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$405,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. Patrimônio Líquido: em relação ao total dos passivos e patrimônio líquido, o patrimônio líquido aumentou de 26,8% em 2010 para 27,9% em 2011. O aumento de R$221,9 milhões decorreu, basicamente, do lucro apurado em 2011, no valor de R$291,6 milhões, parcialmente compensado pela distribuição de R$76,8 milhões em dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas. 18 8 ‐ INVESTIMENTO EM FROTA Em 31 de dezembro de 2011, a frota consolidada da Localiza era composta de 96.317 carros próprios, incluindo os 31.629 carros da Divisão de Aluguel de Frotas. Após a utilização nas atividades de aluguel, os carros são vendidos, em sua maioria ao consumidor final, por meio de 66 pontos para a venda dos carros desativados, localizados em 37 cidades do Brasil. Em 2011, a Companhia aumentou a frota em 9.178 carros, o que corresponde a um investimento líquido de R$308,4 milhões. Aumento da frota * (quantidade)
Investimento líquido (R$ milhões)
588,5
308,4
18.649
9.178
1.910,4
65.934
59.950
50.772
47.285
2010
2011
Comprados Vendidos
1.776,5
1.321,9
1.468,1
2010
2011
Compras (inclui acessórios) Receita de venda
* Não considera carros roubados / sinistrados.
A política de investimento em frota da Localiza prevê uma negociação anual com as montadoras de uma intenção de compra para um período de um ano e meio, de forma a dar maior flexibilidade. Em agosto de 2011, a Localiza anunciou a intenção de comprar 100.000 carros, principalmente para renovação de sua frota, no curso normal de suas operações ao longo do segundo semestre de 2011 e 2012. Dos carros a serem comprados, 90.000 seriam destinados à Localiza e à Total Fleet e 10.000 para os franqueados. No segundo semestre de 2011, foram comprados 31.283 carros, ficando para 2012 o saldo de 58.700 carros. Para 2012, a Companhia estima, no curso normal de seus negócios, renovar 57.000 carros da Divisão de Aluguel de Carros (frota de setembro/11) e 10.000 carros da Divisão de Aluguel de Frotas (1/3 da frota). Portanto, somente para renovação da frota, poderão ser comprados 67.000 carros em 2012, não incluindo as compras necessárias para o crescimento da frota. Como de praxe, a negociação anual com as montadoras deverá definir a intenção de compra para o segundo semestre de 2012 e 2013. 19 9 ‐ TRIBUTAÇÃO As despesas consolidadas com impostos, contribuições e taxas no ano de 2011, líquidas dos créditos gerados, foram de R$276,0 milhões, sendo: i) R$227,7 milhões de tributos federais; ii) R$40,6 milhões de tributos estaduais; e iii) R$7,7 milhões de tributos municipais. Adicionalmente, em 2011, o montante total de ICMS pago pela Companhia, incluído no preço de compra dos carros registrados no imobilizado, foi de cerca de R$213 milhões. Considerando que a Companhia é a consumidora final, nenhum crédito de ICMS foi registrado. 10 ‐ ENDIVIDAMENTO a) Perfil da Dívida (principal) O quadro abaixo apresenta o cronograma de amortização da dívida (principal) e a posição de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2011. A Administração entende que a Companhia apresenta um perfil de dívida confortável e compatível com o ciclo dos negócios: R$ milhões
562,0
432,0
312,8
303,4
232,5
94,8
26,0
52,0
2011
Caixa
711,0
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
b) O resumo das principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos e debêntures, ocorridas em 2011 foram: Data Maio Junho Junho Setembro Novembro Dezembro Dezembro Empresa Operação Localiza Captação Total Fleet Amortização Localiza Amortização Localiza Captação Localiza Captação Total Fleet Captação Total Fleet Amortização Modalidade Valor ‐ principal (em R$ milhões) Debêntures ‐ 5ª emissão 500,0 Cédula de Crédito Bancário Notas Promissórias Cédula de Crédito Bancário Moeda estrangeira Nota de Crédito Comercial Debêntures ‐ 1ª emissão (86,0)
(200,0)
30,0 123,0 130,0 (100,0)
20 11 ‐ MERCADO DE CAPITAIS 23
-M
a
5 y
16 -Jul
-A
28 ug
-S
11 ep
-N
26 ov
-D
e
8- c
F
24 e b
-M
10 ar
-M
22 ay
-J
u
3- n
A
15 ug
-S
30 ep
14 Oct
-D
31 ec
-J
16 an
-M
30 ar
-A
13 pr
-J
26 un
-J
6- ul
S
22 ep
-O
6- ct
D
23 ec
-J
10 an
-M
23 ar
-A
6- pr
J
21 un
-J
1- ul
S
13 ep
25 Oct
-N
12 ov
-J
25 an
-F
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8- b
25 Apr
-M
a
7 y
19 -Jul
-A
u
1- g
16 Oct
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J
18 an
-F
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1- b
17 Apr
-M
29 ay
11 Jun
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8- p
N
21 ov
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16 ay
-J
29 un
12 -Ju
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25 ep
-O
8- ct
D
ec
Preço - R$
Volume - R$ mil
No dia 29 de dezembro de 2011, último dia de negociação de 2011, a cotação da RENT3 foi de R$25,60 (R$26,90 em 30 de dezembro de 2010), significando uma queda de 4,8% no ano, enquanto o Ibovespa caiu 18,1% em 2011. Desde a abertura do capital, em maio de 2005, a RENT3 obteve valorização de 568%, frente a uma valorização de 134% do Índice Bovespa. RENT3 X IBOVESPA
400
35
O volume médio diário negociado com ações RENT3 apresentou crescimento de 43,2%, passando de R$16,2 milhões em 2010 para R$23,2 milhões em 2011. Em 2011, a Localiza foi a 49ª ação mais negociada na 350
30
BM&FBovespa. 568%
300
25
250
20
200
15
150
134%
10
100
5
50
0
0
Fonte: Bovespa, Pladin Volume RENT3
RENT3
IBOVESPA
Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do Programa de American Depositary Receipts ‐ ADRs Nível I da Companhia (“Programa de ADRs”), sem emissão de novas ações. Volume médio diário (R$ milhões)
23,2
16,2
,2%
43
2010
2011
As ações da Localiza (RENT3) passaram a compor a carteira teórica do Índice Bovespa (Ibovespa) e IBrX‐50, para o período de janeiro a abril de 2012 com representação de 0,595% e 0,428%, respectivamente. A entrada da Companhia nos índices, mostra a confiança e o reconhecimento que a Localiza adquiriu junto aos investidores nacionais e internacionais e possibilita o aumento de liquidez do papel RENT3. 21 A Localiza é considerada investment grade pelas agências Fitch Ratings e Moody’s, duas das principais agências de rating do mercado, conforme abaixo: Escala global Agência de rating Escala nacional (Brasil) Fitch Ratings BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável Moody’s Baa3 / Estável Aa1.br / Estável Standard & Poors’ BB+ / Estável brAA / Estável 12 ‐ GESTÃO DE PESSOAS A Localiza reconhece e valoriza a sua equipe. O trabalho tem se pautado pela remuneração competitiva, na valorização da iniciativa dos colaboradores, oportunidades de carreira, benefícios e capacitação profissional com objetivo de reter talentos. O quadro de colaboradores aumentou de 4.533 em 2010 para 5.304 em 2011. O perfil dos colaboradores da Companhia, segregados por nível de escolaridade e região geográfica, é como segue: Escolaridade
Fundamental
5,8%
Pós‐
Graduação
6,3%
Superior Completo
22,4%
Colaboradores por Região
Médio Incompleto
1,6%
Médio Completo
47,1%
Sudeste
64,9%
Norte
2,5%
Nordeste
16,0%
Superior Incompleto
16,8%
Centro‐oeste
5,0%
Sul
11,6%
Benefícios e Desenvolvimento Com o intuito de contribuir para que a Companhia tenha a melhor e mais motivada equipe, são realizados periodicamente estudos salariais. O objetivo é avaliar a competitividade da remuneração em função do mercado e modernizar, periodicamente, as políticas que envolvem essa questão. As promoções, o aproveitamento interno de colaboradores e o desenvolvimento profissional são ações em destaque na Localiza, o que propicia crescimento. Em 2011, 382 colaboradores foram promovidos, número este 8,5% superior ao de 2010. A empresa investiu R$6,6 milhões em treinamentos, totalizando 142.273 horas, correspondendo a cerca de 29 horas médias por colaborador. O sistema de remuneração se baseia em meritocracia e o pacote de benefícios inclui planos de saúde, odontológico e auxílio refeição. 22 Em 2007, a Localiza lançou o segundo plano de opções de compra de ações, dividido em 5 programas individuais e anuais, totalizando até 4.500.000 opções. Esse plano possui um período de carência para o exercício das opções de compra (vesting) de 3 a 11 anos. Em 31 de dezembro de 2011, os programas de 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 abrangem 467 colaboradores. Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% da remuneração do colaborador. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de abril de 2011, os acionistas aprovaram a criação do Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Esse Plano consiste na outorga de Opções de compra de ações (RENT3) para os diretores estatutários, diretores e alta gerência. Esses planos e pacotes alinham os interesses dos colaboradores com os dos acionistas da Companhia, são fontes de retenção de talentos e contribuem para a visão de longo prazo no processo de tomada de decisão. Políticas e Práticas de RH Em 2011, foi implantado o modelo de competências, que determina os comportamentos necessários para sustentar o crescimento futuro da Companhia. O modelo é composto por quatro dimensões, sendo elas: relacionamento, excelência, zelo e liderança, que se subdividem em 10 competências (8 para todos os colaboradores e 2 exclusivas para as lideranças). A Localiza continua operando com boa estabilidade nos níveis de supervisão, gerência e diretoria. Colaboradores talentosos, comprometidos com os valores da Companhia e recompensados adequadamente estão aptos a oferecer atendimento de qualidade aos clientes, o que assegura o contínuo crescimento da Companhia. O turnover geral da Companhia foi de 24,4% em 2011 e 22,3% em 2010. 23 13 ‐ RESPONSABILIDADE SOCIAL E PREMIAÇÕES RECEBIDAS a) Responsabilidade Social A Companhia participa de programas de ação social, demonstrando sua preocupação com a comunidade, através de projetos que focam cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos em 2011 R$2,4 milhões. Destacam‐se: • Junior Achievement ‐ Minas Gerais: projeto educacional que tem como principal objetivo levar o empreendedorismo às escolas públicas. A Companhia é uma das mantenedoras da Junior Achievement, cujo presidente do Conselho Consultivo de Minas Gerais é Eugênio Mattar, diretor vice‐presidente da Companhia. • Instituto de Formação de Líderes: projeto que tem por objetivo formar lideranças empresariais que estejam comprometidas com um modelo de organização social e política para o Brasil, baseado no ideário democrático de liberdades individuais, nos princípios de economia de mercado, na livre iniciativa e no respeito ao Estado de Direito. • Endeavor: organização que identifica e viabiliza a continuidade sustentada de negócios de empreendedores de alto impacto. Selecionam, inspiram e capacitam empreendedores de alto impacto a atuarem também como grandes gestores, inserindo a cultura empreendedora de alto impacto na educação. Trabalham junto ao governo para minimizar os entraves à atividade empreendedora. • Instituto Millenium: um centro de estudos, pesquisa, divulgação e formação em assuntos públicos de governo, política, economia, sociedade e cultura, que promove os valores e princípios de uma sociedade livre ‐ liberdade individual, direito de propriedade, economia de mercado, estado eficiente, democracia representativa, estado de direito e limites institucionais à ação do governo. •
Minas para a Paz: projeto que tem por objetivo a promoção da justiça social, da paz, da cultura, da cidadania e dos direitos humanos, por meio da realização de ações de prevenção à violência e à criminalidade, bem como da implantação e incentivo a projetos culturais e sociais que visem estes objetivos. •
Sinal Verde para a Cultura: projeto que prevê o apoio à cultura em todo o Brasil e que, há mais de vinte anos, utiliza recursos próprios ou oriundos do imposto de renda, conforme instituído pela Lei Rouanet. •
Fundo Social da Criança e Adolescente: destinações com recursos do imposto de renda são feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas, que estejam habilitadas e que tenham bom histórico e elevada reputação. •
Semente Verde: projeto social que prevê o apoio a instituições através de voluntariado. Nesse programa são arrecadados alimentos, artigos de higiene e material pedagógico que auxiliarão duas instituições previamente selecionadas. 24 b) Premiações Recebidas Durante 2011, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios, os quais destacamos: Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora Reputação corporativa XVI Prêmio Top of Mind Mercado Comum XIII Prêmio Minas Desempenho Empresarial Mercado Comum O Melhor da Viagem Revista Viagem – Editora Abril Melhor CEO Institutional Investor Selo Excelência em Franchising Associação Brasileira de Franchising A Melhor Franquia do Brasil Pequenas Empresas & Grandes Negócios 4ª posição em Rentabilidade Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame
4ª posição em Transportes Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame
2ª posição em Crescimento Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame
78ª posição em Valor de Mercado Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame
Finanças e Relações com Investidores Melhor CFO Institutional Investor Melhor área de RI – América Latina Melhor RI Institutional Investor Institutional Investor O Melhor Executivo de RI do Brasil IR Magazine Awards Brazil 2011 XV Prêmio Troféu Transparência ANEFAC – FIPECAFI – SERASA EXPERIAN 4ª posição em Governança Corporativa As Melhores da Dinheiro Gestão de pessoas Qualidade de vida – IDH 2011 Revista Gestão & RH 14 ‐ MEIO AMBIENTE As atividades de aluguel de carros e de frotas não geram impactos ambientais significativos. A frota da Companhia é nova e conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros. A maioria da frota consiste de modelos bicombustíveis, que possibilita o uso do álcool como combustível, constituindo‐se numa opção de energia limpa, renovável e sustentável. 25 15 ‐ GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia manteve o propósito de ter as mais elevadas práticas de Governança Corporativa que agregam valor e dão equidade, conformidade, regularidade e transparência a todos acionistas. Desde a abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, nível mais elevado de Governança, concedendo o direito de tag along a 100% de suas ações. A Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto de 9 membros e uma Diretoria composta de 6 membros. Atendendo às práticas de Governança do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia possui 4 membros independentes. A Localiza não possui Conselho Fiscal instalado. O Conselho de Administração da Companhia instituiu os comitês de Auditoria e Gestão de Riscos, de Divulgação, de Ética e Gestão de Pessoas, bem como os respectivos regimentos internos e competências. Em todos os comitês há membros do Conselho de Administração, sendo que no caso do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos todos os integrantes são Conselheiros e, em sua maioria, independentes. a) Conselho de Administração e Diretoria Em 31 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração e as Diretorias eram compostos conforme demonstrado a seguir: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nome Cargo Salim Mattar Antônio Claudio Brandão Resende Eugênio Pacelli Mattar Flávio Brandão Resende Aristides Luciano de Azevedo Newton (*) Oscar Bernardes (**) Jose Galló (**) Stefano Bonfiglio (**) Maria Letícia de Freitas Costa (**) Presidente Vice‐Presidente Membro Membro Membro Membro Membro Membro Membro (*) Em 27 de janeiro de 2012, o Sr. Aristides Luciano de Azevedo Newton apresentou carta de renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração. (**) Membros independentes. DIRETORIA ESTATUTÁRIA Nome Cargo Salim Mattar Eugênio Pacelli Mattar Roberto Mendes Eugênia Maria Rafael de Oliveira Marco Antônio Martins Guimarães Daltro Barbosa Leite Junior (*) Bruno Moreira de Andrade CEO COO CFO e Diretor de RI Diretor Estatutário Diretor Estatutário Diretor Estatutário Diretor Estatutário (*) Diretor Estatutário da Total Fleet S.A.
26 DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA Alberto Wagner Teixeira Campos Ana Cristina Carvalho Chaves Cláudio Luciano Marques Herbert Viana Andrade João Alberto Mazoni Andrade Leandro Marques Aliseda Paulo Henrique de Almeida Pires Silvio Neto Bezerra Guerra Valdiney Cesário Ferreira A remuneração anual para a Diretoria Estatutária e o Conselho de Administração, aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de abril de 2011 e com validade até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril de 2013, é de até R$44,5 milhões. b) Aderência à Câmara de Arbitragem Conforme Cláusula Compromissória constante no Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. c) Código de Ética A Companhia adota o Código de Ética desde 1995 com o objetivo de: (i) reduzir a subjetividade de interpretações dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores, tornando‐se um padrão para os relacionamentos da Companhia com acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores, concorrência, sociedade, governo, imprensa e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos. d) Relacionamento com auditores independentes A Localiza tem como princípio não contratar serviços de consultoria dos auditores externos, de forma a evitar potenciais conflitos que possam interferir na independência dos trabalhos de auditoria. As demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2011 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Em 24 de novembro de 2011, o Conselho de Administração, em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos, aprovou a contratação da empresa de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para a execução dos trabalhos de auditoria que terão início a partir da revisão das Informações Trimestrais (ITR´s) do primeiro trimestre de 2012. 27 e) Gestão de riscos A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi também contratada para auxiliar no diagnóstico dos processos e controles internos, objetivando aprimorar a gestão de riscos da Localiza e de suas controladas. O resultado desse trabalho, concluído em 2011, foi o mapeamento dos processos internos e seus respectivos controles. Os serviços adicionais mencionados acima foram aprovados pela Companhia, tendo em vista que não configuram perda de independência dos auditores independentes e não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99. Os honorários desses serviços, no ano de 2011, foram de R$24 mil, que correspondem a 3,7% dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. f) Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas Em 30 de maio de 2011, a Localiza, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas ‐ “Código ABRASCA de Autorregulação”. 16 ‐ DIVIDENDOS E RECOMPRA DE AÇÕES a) Dividendos A Companhia realiza Assembleia Geral de Acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, quando o dividendo anual poderá ser declarado. No entanto, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia de Acionistas. O Estatuto Social determina que no mínimo 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como dividendo obrigatório. O Estatuto Social também prevê que a Companhia poderá destinar até 75% do lucro líquido para reserva estatutária de lucros denominada “Reserva para Investimentos, Expansão e Renovação da Frota”, que terá por fim reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. A Localiza pagou ou creditou a seus acionistas, na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, (JCP) os valores abaixo: Em R$ mil Exercício Dividendos JCP Total 2010 2011 23.337 26.302(*) 48.620 50.544 71.957 76.846 (*) Em 9 de janeiro de 2012, a Administração propôs, para aprovação da Assembleia Geral o valor de R$26,3 milhões para pagamento de dividendos aos acionistas. 28 b) Recompra de ações A Companhia encerrou em 2008 o seu Programa de Recompra de Ações para permanência em tesouraria. Foram adquiridas nesse programa 4.226.300 ações, perfazendo o total de R$43,6 milhões, incluídos os custos de negociação, ao custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55). Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das 4.183.180 ações remanescentes era de R$107,1 milhões (cotação de R$25,60 por ação). Em 22 de agosto de 2011, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria a adquirir até 5.316.400 ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social. Em ambos os programas, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria a liquidar as opções de compra de ações que estejam em seu prazo de exercício, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. 17 ‐ INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS O quadro a seguir demonstra a movimentação dos investimentos realizados em cada uma das controladas integrais da Localiza: R$ mil Total Fleet
Descrição 261.447
Investimentos em 31/12/2010 Integralização de capital em controladas 100.000
Resultado de equivalência patrimonial 115.482
Dividendos recebidos e a receber (27.427)
Reclassificação do passivo a descoberto ‐
de controladas 449.502
Investimentos em 31/12/2011 Franchising Brasil 604
‐
10.870
(2.717)
Prime ‐
‐
(10.849)
‐
‐
8.757
10.849
‐
Rental Car Car Rental LFI SRL International Assistance 4.165
100 ‐ 240
‐
‐ ‐ ‐
4.892
(3) (73) 4.272
(1.223)
‐ ‐ (1.068)
‐
7.834
‐ 97
73 ‐ ‐
3.444
TOTAL 266.556
100.000
124.591
(32.435)
10.922
469.634
Em 30 de junho de 2011, foi aprovada a integralização de capital em dinheiro, no montante de R$100,0 milhões na controlada Total Fleet, por meio da utilização da totalidade dos recursos oriundos do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, deliberado em reunião de Diretoria em 22 de junho de 2011. 29 18 ‐ BALANÇO SOCIAL 2010 Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados ‐ R$ mil Receita líquida (RL) Lucro antes do IR e CS (LAIR) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Alimentação Previdência privada Encargos sociais compulsórios Saúde Capacitação e desenvolvimento profissional Creches ou auxílio‐creche Participação nos lucros ou resultados Outros Total ‐ Indicadores sociais internos Indicadores Sociais Externos Educação Cultura Outros Total das contribuições para a sociedade 1%
0%
2%
0%
0%
0%
2%
0%
5%
211.178 211.399 Indicadores do corpo funcional Número de empregados(as) ao final do período Número de admissões durante o período Número de empregados(as) terceirizados(as) Número de estagiários(as) Número de empregados(as) acima de 45 anos Número de mulheres que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres Número de negros(as) que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por negros(as) Número de portadores(as) de necessidades especiais 0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
1%
0%
1%
0%
0%
0%
0%
56%
57%
2011 8%
8%
% sobre RL 4.533
1.809
109
24
289
2.096
51,03%
2.464
34,54%
62
234.681 237.131 2010 1%
0%
2%
0%
0%
0%
1%
0%
4%
% sobre LAIR 409 1.632 409 2.450 8%
8%
% sobre RL 7%
0%
21%
5%
3%
0%
12%
2%
50%
Valor R$/mil 59%
59%
% sobre FPB 16.793 766 54.324 13.020 7.365 283 30.848 5.647 129.046 2011 Valor R$/mil % sobre RL 2.918.130
416.667
256.874
% sobre LAIR ‐ 147 74 221
% sobre RL 5%
0%
20%
3%
3%
0%
18%
2%
51%
Valor R$/mil Tributos (excluídos encargos sociais) Total ‐ Indicadores sociais externos % sobre FPB 11.172
‐
44.434
6.918
5.762
232 39.761
4.343
112.622
2.497.194
360.188
221.136
Valor R$/mil 5.304
1.948
125
1
359
2.452
47,45%
3.370
41,44%
51
30 Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial
Metas 2012
2011
Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa
Número total de acidentes de trabalho
80
33
80 (*) ‐
‐ Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram
definidos por
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
‐ Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram
definidos por
( ) direção e gerências
( ) todos(as) empregados(as)
(x) todos(as) + Cipa
( ) direção e gerências
( ) todos(as) empregados(as)
(x) todos(as) + Cipa
‐ Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à
representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa
( ) não se envolve
(x) segue as normas da OIT
( ) incentiva e segue a OIT
( ) não se envolverá
(x) seguirá as normas da OIT
( )incentivará e seguirá a OIT
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
‐ Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de
responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa
(x) não são considerados
( ) são sugeridos ( ) são exigidos (x) não serão considerados
( ) serão sugeridos ( ) serão exigidos ‐ Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho
voluntário, a empresa
( ) não se envolve
( ) apóia
(x) organiza e incentiva ( ) não se envolverá
( ) apoiará
(x) organizará e incentivará
‐ Número total de reclamações e críticas de consumidores(as)
Na empresa (**)
No Procon
89
Na Justiça
781
Na empresa (**)
No Procon
NA
Na Justiça
NA
‐ Percentual de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas
Na empresa (**)
No Procon
16,9%
Na Justiça
14,3%
Na empresa (**)
No Procon
NA
Na Justiça
NA
‐ A participação dos lucros ou resultados contempla
(*) Para o cálculo da relação entre a maior e a menor remuneração na Companhia foram utilizados os salários da matriz (Belo Horizonte). (**) A área de assistência a clientes atende ligações referentes a problemas mecânicos, acidentes, dúvidas em relação à fatura, bem como elogios e reclamações. A Companhia não dispõe da quantidade de ligações que se referem somente a reclamações. A Administração recomenda a leitura do relatório de divulgação do resultado de 2011, arquivado na CVM e disponível no site www.localiza.com/ri. 31 Localiza Rent a Car S.A. e Controladas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 32 33 34 LOCALIZA RENT A CAR S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais – R$) A T I V O S Nota Ativos circulantes 4 5 7(b) 6 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Dividendos a receber de controladas Outros ativos circulantes Carros em desativação para renovação da frota Total dos ativos circulantes Ativos não circulantes 14(b) 15(a) 6 Total do realizável a longo prazo Realizável a longo prazo: Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos não circulantes 7 8 9(a) 9(b) Total dos ativos não circulantes TOTAL DOS ATIVOS Investimentos em controladas Imobilizado Intangível: Software Ágio na aquisição de investimentos Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 597.741
278.913
32.435
72.344
276.923
225.238
66.313
43.115
981.433
611.589
36
981.469
291
611.880
415.681
274.792
‐
40.807
1.118.644
711.002
353.440
‐
54.202
731.280
28.992
1.147.636
20.105
751.385
22.625
16.680
420
21.596
20.810
386
39.725
42.792
271.064
1.779.560
17.726
‐
7.463
‐
2.100.879
3.431.374
25.020
19.782
83
2.712.759
474.142
1.918.312
2.449.905
24.812
23.957
82
44.885
48.851
‐
2.794.236
‐
2.542.220
18.289
4.508
7.747
4.508
2.861.918
4.009.554
2.603.326
3.354.711
As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 35 LOCALIZA RENT A CAR S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais – R$) P A S S I V O S E P A T R I M Ô N I O L Í Q U I D O Nota Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos, financiamentos e debêntures Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos e juros sobre o capital próprio Outros passivos circulantes Total dos passivos circulantes Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures Provisões Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros passivos não circulantes Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total dos passivos e do patrimônio líquido 759.610
488.655 58.682 130.945 32.543 38.294 44.659 442.956
58.023
233.672
22.725
40.207
36.121
793.778 833.704
1.514.330
24.939
58.525
15.459
1.943.480 30.080 92.373 29.260 1.054.407
2.310.791
947.214
36.107
52.478
18.608
1.463.083
42.547
81.552
35.083
2.095.193 1.814.017
1.622.265
2.888.971 2.455.969
601.708
62.210
(43.181)
499.730
116
399.878
46.037
221.665
10.072
40.207
41.751
697.538
16 Total do patrimônio líquido 1.613.253
Total dos passivos PATRIMÔNIO LÍQUIDO 415.612
45.491
119.511
19.706
38.294
58.924
12 14(a) 15(a) 13 10 11 12 15(c) 16(b) 13 Total dos passivos não circulantes PASSIVOS Passivos circulantes 1.120.583
601.708 62.210 (43.181) 499.730 116 898.742 1.120.583 3.431.374
601.708
55.610
(43.626) 273.939 11.111 601.708
55.610
(43.626)
273.939
11.111
898.742
2.712.759 4.009.554 3.354.711
As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 36 LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais – R$, exceto o lucro líquido por ação) Nota Individual (BR GAAP) Exercícios findos em 2011 Receita líquida 2010 19 2.193.341
20 20 20 Resultado financeiro: Receitas financeiras Despesas financeiras 482.766
Imposto de renda e contribuição social: 353.291
(47.566)
(14.083)
(61.649)
(1.753.399)
902.970
743.795
(174.200)
(59.932)
(19.382)
‐
(253.514)
595.707
(224.425)
(79.968)
(2.870)
‐
(307.263)
490.281
60.331
(239.371)
(179.040)
38.202
(168.295)
(130.093)
416.667
(41.082) (14.869) (55.951) 360.188
Corrente Diferido Lucro líquido do exercício 2.497.194
311.843 15(b) 18.187 (106.867) (88.680) 2.918.130
400.523 47.452
(176.927)
(129.475)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Lucro líquido por ação (em R$): Básico Diluído 21 (120.815) (48.023) (19.161) 100.576 (87.423) (175.626)
(65.694)
(3.010)
124.591
(119.739)
7 Resultado antes das receitas e despesas financeiras 2010 487.946 602.505
2011 (1.382.379) (2.015.160)
Lucro bruto Lucro líquido atribuível aos proprietários da controladora (1.590.836)
Receitas (Despesas) operacionais: Publicidade e vendas Gerais e administrativas Outras despesas, líquidas Equivalência patrimonial 20 Consolidado (IFRS e BR GAAP) Exercícios findos em 1.870.325 Custos 291.642
255.892 17 1,47671
1,47121
1,29578 1,29182 1,47671
1,47121
255.892
291.642
(80.191)
(24.105)
(104.296)
291.642
(106.123)
(18.902)
(125.025)
255.892
1,29578
1,29182
A Companhia não possui outros resultados abrangentes no exercício corrente e no anterior. As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 37 LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO INDIVIDUAL (BR GAAP) E CONSOLIDADO (IFRS e BR GAAP) PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais – R$) Nota
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Aumento de capital com reservas de lucros
Plano de opção de compra de ações
Realização do ajuste de avaliação patrimonial
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro do exercício:
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$0,25 por ação)
Dividendos propostos (R$0,11 por ação)
Constituição de reserva estatutária
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
Plano de opção de compra de ações
Realização do ajuste de avaliação patrimonial
Exercício de opções de ações com ações em tesouraria
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro do exercício:
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$0,26 por ação)
Dividendos propostos (R$0,13 por ação)
Constituição de reserva estatutária
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
16(a)
16(c), item (i)
2.2, item (i)
16(d), item (i)
16(b)
16(b)
16(d), item (ii)
16(c), item (i)
2.2, item (i)
16(c), item (i)
16(d), item (i)
16(b)
16(b)
16(d), item (ii)
Capital Social
400.000 201.708 ‐ ‐ ‐ Ajustes de Avaliação Reservas de capital
Reservas de lucros
Patrimonial
Opções Ágio na Dividendo Outorgadas Subscrição de Ações em Retenção de Reserva Adicional Custo Atribuído ao Reconhecidas
Ações
Tesouraria
Lucros
Reserva Legal
Estatutária
Proposto
Imobilizado
2.963 48.174 (43.626) 23.000 38.498 196.922 2.120 40.513 ‐ ‐ ‐ (23.000) (37.629) (141.079) ‐ ‐ 4.473 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (29.402)
‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Lucros Acumulados
‐ ‐ ‐ 29.402 255.892 Total
708.564 ‐ 4.473 ‐ 255.892 ‐ ‐ ‐ ‐ 601.708 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7.436 6.686 ‐ (527)
‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 48.174 (43.626)
‐ ‐ ‐ ‐ 441 445 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12.795 ‐ ‐ ‐ 13.664 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2.120) ‐ 204.432 ‐ ‐ 260.275 ‐ 11.111 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (10.995)
‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (12.795)
(48.620)
(19.447)
(204.432)
‐ ‐ 10.995 ‐ 291.642 ‐ (48.620)
(21.567)
‐ 898.742 6.686 ‐ 359 291.642 ‐ ‐ ‐ ‐ 601.708 ‐ ‐ ‐ ‐ 13.595 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 48.615 (43.181)
‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14.582 ‐ ‐ ‐ 28.246 ‐ ‐ ‐ 211.209 471.484 (14.582)
(50.544)
(26.302)
(211.209)
‐ ‐ (50.544)
(26.302)
‐ 1.120.583 As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 116 38 LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais – R$) Nota
Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Valor residual do imobilizado baixado Imposto de renda e contribuição social diferidos Equivalência patrimonial Outros 110.056
1.118.107
14.083
(124.591)
5.660
Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Integralização de capital em controladas Dividendos de controladas Aquisições de outros imobilizados Aquisições de ativos intangíveis Outros Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos 35.057 22.808 40.054 100.577 (9.958) 16.580 19.742 (28.323) 10.173
(546)
46.236
169.114
2.630
(13.209)
230.098
(30.186)
(139.571)
60.341
291.642
255.892 225.587
1.328.580
18.902
‐
2.702
183.020 1.187.880 24.105
‐ 6.804 ‐ 98.457 (47.738) (3.294) (94) (100.000)
66.313
(48.281)
(13.329)
‐
(95.297)
39.220
27.874
78.321
161.422
(9.958)
20.943
102.870
(82.979)
(57.846)
(237.082)
(169.641)
54.256
(124.617)
‐
‐
(49.219)
(13.774)
‐
47.331 (62.993)
(63.304)
(1.799.166)
(1.617)
(7.014)
(1.552)
12.957
659
106.123
231.049
2.630
(16.799)
374.317
(124.913) (116.332) 7 7(b) 8 9 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 (57.440) (81.359)
(1.376.707) (1.743.739)
(2.174) 554
(2.748) (15.910)
(8.474) 10.739
12 (56.645)
(1.322.501)
(267)
(14.645)
(5.199)
255.892 99.284 985.837 14.869 (100.576) 6.861 12 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 7 291.642
(Aumento) Redução dos ativos: Contas a receber Aquisição de carros (vide divulgação suplementar a seguir) Depósitos judiciais Impostos a recuperar Outros ativos Aumento (Redução) dos passivos: Fornecedores (exceto montadoras) Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures Prêmio de seguro Outros passivos Caixa gerado pelas atividades operacionais Imposto de renda e contribuição social pagos Juros de empréstimos, financiamentos e debêntures pagos Individual (BR GAAP) 2011 2010 ‐
‐
(47.771)
(3.431)
‐
(51.202)
39 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Empréstimos e financiamentos: 12 ‐ Captações ‐ Amortizações Debêntures: 12 ‐ Captações ‐ Amortizações Dividendos 16(b) Juros sobre o capital próprio 16(b) Outros Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 153.000
(217.581)
500.000
‐
(23.337)
(56.308)
‐
355.774
Fluxo de caixa líquido gerado (aplicado) no exercício Saldo do caixa e equivalentes de caixa: No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa Divulgação suplementar às informações do fluxo de caixa: 4 4 427.906 (373.935) 370.000 (222.190) (6.112) (28.788) (4.610) 162.271 288.051 (404.348) 427.906
(408.935)
500.000
‐
(23.337)
(56.308)
‐
304.058
370.000
(222.190)
(6.112)
(28.788)
‐
131.881
320.818 84.689 276.923 192.234 597.741 276.923 320.818 84.689 295.321 415.681 711.002 295.321 (43.938)
Individual (BR GAAP) 2011 2010 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 459.619
415.681
(43.938)
Nota Demonstração do caixa pago pela aquisição de carros: Aquisições de carros no exercício ‐ Renovação Aquisições de carros no exercício ‐ Crescimento Total das aquisições de carros Fornecedores ‐ Montadoras de carros: Saldo no final do exercício Saldo no início do exercício Caixa pago pela aquisição de carros 8 10 10 (1.217.178)
(110.884)
(1.328.062)
345.739
(340.178)
(1.322.501)
(1.088.607) (1.504.512)
(402.470) (271.969)
(1.491.077) (1.776.481)
340.178 405.317
(225.808) (372.575)
(1.376.707) (1.743.739)
(1.370.081)
(540.354)
(1.910.435)
372.575
(261.306)
(1.799.166)
As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 40 LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais – R$) Nota
Individual (BR GAAP) 2011 2010 Receitas: Receita bruta deduzida de descontos Outras receitas Receitas relativas à construção de ativos próprios e benfeitorias em imóveis de terceiros Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa Total das Receitas 2.228.323
3.152
5 45.437
(2.970)
2.273.942
Custos e despesas adquiridos de terceiros: Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Custos das locações de carros e frotas e dos carros baixados Total dos custos e despesas adquiridos de terceiros Valor adicionado bruto 20 Valor adicionado para distribuição 133.428
28.384
5.863
151.302
29.460
9.944
6.686
21 176.927
81.735
16(b)
16(b)
50.544
26.302
214.796
915.371
134.150 27.057 3.685 132.353 18.229 7.380 4.473 106.867 57.127 48.620 19.447 187.825 747.213 2.970.118
9.681
2.541.250
10.515
45.890
(2.711)
3.022.978
27.237
(652)
2.578.350
(119.576)
(1.597.382)
(1.716.958)
1.306.020
(85.776)
(1.389.115)
(1.474.891)
1.103.459
(225.587)
1.080.433
(183.020)
920.439
60.331
‐
747.213 16(c)
18.187 100.576 915.371
Distribuição do valor adicionado Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S. Plano de opção de compra de ações Remuneração do capital de terceiros Juros Aluguéis de imóveis e outros Remuneração do capital próprio Juros sobre o capital próprio Dividendos Lucros retidos Valor adicionado distribuído e retido 47.452
124.591
(99.284) 628.450 21 7 (110.056)
743.328
(60.688) (1.144.014) (1.204.702) 727.734 853.384
Valor adicionado recebido em transferência: Receitas financeiras Equivalência patrimonial (101.414)
(1.319.144)
(1.420.558)
Depreciações e amortizações Valor adicionado líquido gerado 1.902.404 3.272 27.237 (477) 1.932.436 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 38.202
‐
1.140.764
958.641
227.746
40.590
7.668
210.067
39.051
5.356
195.086
36.531
13.023
6.686
172.076
22.629
9.955
4.473
239.371
82.421
168.295
70.847
50.544
26.302
214.796
1.140.764
48.620
19.447
187.825
958.641
As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 41 Localiza Rent a Car S.A. e controladas LOCALIZA RENT A CAR S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Localiza Rent a Car S.A. ‐ “Localiza” com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1.563, em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma sociedade anônima, brasileira, de capital aberto desde maio de 2005, registrada no Novo Mercado da BM&FBovespa, o que caracteriza o mais alto nível de Governança Corporativa no mercado de capitais brasileiro, sendo negociada sob o código RENT3. A Localiza e suas controladas ‐ “Companhia” possuem como principais atividades: aluguel de carros, aluguel de frotas e concessão de franquias. Como parte de seu programa de renovação da frota, a Localiza e sua controlada Total Fleet S.A. ‐ “Total Fleet” alienam seus carros desativados nas operações de aluguel. Em 31 de dezembro de 2011, a Plataforma Localiza, incluindo os franqueados no Brasil e exterior, era composta de 496 agências de aluguel de carros, sendo: i) 449 agências em 314 cidades do Brasil, das quais 247 são operadas pela Localiza e o restante por empresas franqueadas; e ii) 47 agências em 27 cidades de 7 países da América do Sul, todas operadas por empresas franqueadas. Em 31 de dezembro de 2011, a frota da Plataforma Localiza era composta de 109.275 carros, sendo: i) 96.317 próprios, incluindo 31.629 da Divisão de Aluguel de Frotas; ii) 10.999 pertencentes a franqueados no Brasil e iii) 1.959 pertencentes a franqueados no exterior. Após a utilização nas atividades de aluguel, os carros são vendidos com o objetivo de gerar caixa para a renovação da frota. Os carros desativados são substancialmente vendidos aos consumidores finais por meio de 66 pontos para a venda, localizados em 37 cidades do Brasil, evitando assim os custos de intermediação. As controladas diretas e indireta da Localiza estão sumariadas na Nota 7(a). 42 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 2. BASES DE ELABORAÇÃO, APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras, individual e consolidado, estão apresentadas e resumidas conforme a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem: • As demonstrações financeiras consolidadas elaboradas e apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards ‐ IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ‐ IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como “Consolidado ‐ (IFRS e BR GAAP)”; e • As demonstrações financeiras individuais da controladora elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como “Individual ‐ (BR GAAP)”. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‐ CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Desta forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. 43 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 2.2. Bases de elaboração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, geralmente baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos, exceto para os itens a seguir: •
carros e acessórios que faziam parte da frota da Localiza e Total Fleet em 1º de janeiro de 2009, data de transição para o IFRS e adoção do CPC 27, e que permanecem na frota, foram mensurados pelo seu valor justo como sendo o custo atribuído (deemed cost), vide item (i) a seguir; e custos de remuneração do plano de outorga de opções mensurados pelo valor justo. •
(i) Adoção do Custo atribuído (Deemed Cost) Os carros e acessórios da frota da Localiza e da Total Fleet em 1º de janeiro de 2009, data de transição para o IFRS e adoção do CPC 27, foram mensurados pelos seus valores justos, com base na adoção do custo atribuído (deemed cost). Adicionalmente, foi efetuada a revisão da vida útil estimada e do valor residual desses bens. O laudo de avaliação, aprovado em reunião do Conselho de Administração de 25 de fevereiro de 2011, levou em consideração as seguintes premissas: i) a avaliação do valor justo dos carros e acessórios, assim como a determinação do valor residual, foi efetuada por uma equipe interna de especialistas da Companhia, que possuem experiência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados; ii) a avaliação do valor justo foi realizada com base em pesquisas de mercado de carros usados ou tabela FIPE, similares aos da frota, levando em consideração o cenário econômico e a frota de carros existente na data de transição às normas internacionais de contabilidade, em 1º de janeiro de 2009; iii) o valor residual dos carros foi determinado com base em pesquisas de mercado de carros usados ou tabela FIPE, similares aos da frota da Localiza e da Total Fleet, na data de transição ao IFRS, sendo considerada, para tanto, a estimativa de vida útil dos mesmos nas frotas dessas empresas; e iv) a vida útil dos carros da Localiza, estimada em 1 ano, e da Total Fleet, estimada de 1 a 4 anos, levou em consideração a expectativa da Administração na utilização nos negócios de aluguel de carros e, no caso dos carros do aluguel de frotas, o prazo de vigência dos contratos de aluguel junto aos seus clientes. O efeito no balanço de abertura consolidado do exercício social em que se deu a aplicação do custo atribuído, nas rubricas do Imobilizado, Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivos e Ajuste de avaliação patrimonial foi como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldo em 1 de janeiro de 2009 1.755.383
12.875 143.110
Patrimônio líquido
Ajuste de Avaliação Patrimonial 1.612.273
Ajustes pela adoção do custo atribuído Saldo em 31 de dezembro de 2008, conforme anteriormente publicado
Passivo IR e CS Diferidos Ativo Imobilizado ‐
48.657 61.532 94.453
94.453
44 Localiza Rent a Car S.A. e controladas A movimentação da realização do ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido da Companhia, entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2011, foi como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Ajustes pela adoção do custo atribuído Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) Saldo em 31 de dezembro de 2011 11.111 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) (29.402) Saldo em 31 de dezembro de 2010 40.513 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) (53.940) Saldo em 31 de dezembro de 2009 94.453 (10.995) 116 (*) A realização do ajuste na rubrica de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido da Companhia, se dá pela depreciação e baixa dos carros e acessórios que foram mensurados pelos seus valores justos em 1º de janeiro de 2009. 2.3. Bases de consolidação e investimento em controladas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com as práticas descritas na Nota 2.7 e incluem as demonstrações financeiras individuais da controladora Localiza e das controladas sediadas no Brasil e no exterior, cujas demonstrações financeiras foram elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora e reconhecidas nas demonstrações financeiras individuais da Localiza pelo método da equivalência patrimonial. Na consolidação foram eliminadas as participações da controladora nos patrimônios líquidos das controladas, bem como os saldos de ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas. As controladas diretas e indireta da Localiza, incluídas na consolidação, estão relacionadas na Nota 7(a). 2.4. Principais fontes de incertezas nas estimativas A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue julgamentos, elabore estimativas e adote premissas baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das receitas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. Estimativas e premissas significativas são utilizadas, principalmente: a) na contabilização da provisão para perdas ao valor recuperável das contas a receber de clientes (provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 5)); b) na definição da vida útil e do valor residual dos bens do imobilizado (Nota 8); c) na contabilização do imposto de renda e da contribuição social diferidos (Nota 15); d) na contabilização de provisões (Nota 14); e) na mensuração dos custos de remuneração do plano de 45 Localiza Rent a Car S.A. e controladas opções de compra de ações (Nota 16(c), item (i)); e f) na avaliação do valor justo de instrumentos financeiros (Nota 22(c)). A Companhia revisa suas estimativas e premissas de forma contínua e, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas e alteradas, se a revisão impactar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão impactar tanto o período presente como períodos futuros. 2.5. Moeda funcional e de apresentação A moeda funcional da Localiza e a moeda de apresentação das demonstrações financeiras individual e consolidada é o Real. As informações financeiras são apresentadas em milhares de reais, exceto onde indicado de outra forma, e foram arredondadas para a casa de milhar mais próxima. As controladas sediadas no exterior, que se encontram sem operação tiveram suas demonstrações financeiras convertidas para reais utilizando‐se as taxas de câmbio correntes nas datas dos balanços, sendo tais efeitos de conversão imateriais tanto para fins de resultado (R$76 em 2011 e R$27 em 2010) quanto para fins de Patrimônio Líquido. 2.6. Demonstração do Valor Adicionado ‐ “DVA” Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não se trata de uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme o IFRS. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis, que servem de base para a preparação das demonstrações financeiras, e seguindo as disposições contidas no CPC 09 ‐ Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos custos e despesas adquiridos de terceiros (custos das locações e dos carros alienados, de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial e receitas financeiras). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. 2.7. Resumo das principais práticas contábeis As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas consistentemente para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras individual e consolidada. Estas práticas contábeis foram aplicadas consistentemente para a Localiza e todas as suas controladas. 2.7.1 Apuração dos resultados ‐ a receita líquida é mensurada pelo valor da contraprestação recebida ou a receber, deduzida dos descontos, abatimentos e impostos sobre vendas, e reconhecida na extensão em que for provável a geração de benefícios econômicos para a 46 Localiza Rent a Car S.A. e controladas Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. O detalhamento referente a cada categoria de receita da Companhia é como segue: i) Aluguel de Carros: as receitas são reconhecidas em bases diárias de acordo com os contratos de aluguel com clientes. As receitas de administração de sinistros dos carros alugados, reconhecidas quando da prestação do serviço, assim como as receitas de intermediação da contratação de seguros junto à seguradora, por conta e opção de nossos clientes quando do aluguel dos carros, reconhecidas em bases mensais, são apresentadas juntamente na rubrica de receitas de aluguel de carros; ii) Aluguel de Frotas: as receitas são reconhecidas em bases mensais pelo período do contrato de aluguel; iii) Venda dos carros desativados: as receitas provenientes da venda dos carros desativados para a renovação da frota são reconhecidas quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos carros são transferidos para o comprador e quando a Companhia já não mantenha envolvimento continuado na gestão dos carros em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre os mesmos; iv) Franchising: as receitas de franchising são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados e são reconhecidas em bases mensais. Incluem também a “taxa de integração”, que corresponde aos valores pagos pelos franqueados ao contratar o direito de operar uma Agência por meio da Franquia Empresarial da Localiza, em determinada zona de atuação, por períodos pré‐determinados. A taxa de integração é reconhecida no resultado proporcionalmente ao tempo do contrato; v) Juros: a receita de juros de ativos financeiros é reconhecida com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto nas datas dos balanços. Os custos e despesas são registrados no resultado, quando incorridos, obedecendo ao regime de competência. 2.7.2
2.7.3
Ajuste a valor presente ‐ os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos são calculados e ajustados pelo seu valor presente somente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e o custo médio efetivo da dívida da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia concluiu que seus ativos e passivos de longo prazo não são passíveis de ajuste e os saldos dos ativos e passivos de curto prazo não apresentaram efeitos relevantes quando trazidos a valor presente. Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros ‐ a Companhia avalia, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução extraordinária do valor recuperável do (i) ativo imobilizado e (ii) ativo intangível ‐ software. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Em 2011 e 2010 não foram registrados ajustes de redução ao valor recuperável. Adicionalmente, a Localiza testa, ao menos anualmente, o ágio na aquisição de investimento para impairment. O teste de redução ao valor recuperável do ágio consiste na mensuração do valor recuperável da unidade geradora de caixa na qual o ágio foi alocado. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável seria, primeiramente, alocada para reduzir o valor contábil de qualquer 47 Localiza Rent a Car S.A. e controladas ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio seria reconhecida diretamente no resultado do exercício, não sendo revertida em períodos subsequentes. Em 2011 e 2010 não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que nossos testes não indicaram perda. 2.7.4
Instrumentos financeiros ‐ os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Localiza e/ou suas controladas forem parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação, diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado), são acrescidos ou deduzidos da diferença do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação, diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e quando há a intenção de liquidá‐los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.7.4.1 Ativos financeiros ‐ Ativos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das quatro categorias a seguir, de acordo com sua natureza e finalidade: i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, que inclui os instrumentos classificados como “mantidos para negociação” ou “designados a valor justo no momento do reconhecimento inicial”; ii) empréstimos e recebíveis; iii) mantidos até o vencimento; e iv) instrumentos financeiros disponíveis para venda. A mensuração subsequente de ativos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas quatro categorias. A seguir, demonstramos o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos financeiros da Companhia, assim como as categorias, de acordo com suas naturezas e finalidades: Caixa e equivalentes de caixa ‐ incluem os montantes em caixa, contas de depósito bancário e aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez, cujo resgate pode ser realizado em período inferior a 90 dias da data da aplicação, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que não estão sujeitos a risco de mudança relevante de valor. O caixa e equivalentes de caixa são classificados na categoria “empréstimos e recebíveis”, sendo avaliados, após o reconhecimento inicial, ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, quando aplicável, que não excederem o seu valor de mercado ou de realização. Contas a receber ‐ as contas a receber são classificadas na categoria “empréstimos e recebíveis”, inicialmente reconhecidas pelo valor justo e mensuradas 48 Localiza Rent a Car S.A. e controladas subsequentemente pelo custo amortizado, por meio do método dos juros efetivos, deduzidas da provisão para redução ao valor recuperável, conforme Nota 22(a), item (ii). 2.7.4.2 Passivos financeiros ‐ Passivos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das duas categorias a seguir: i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e ii) outros passivos financeiros. A mensuração subsequente de passivos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas duas categorias. Os passivos financeiros da Companhia estão classificados como “outros passivos financeiros”, são mensurados pelo custo amortizado e incluem os empréstimos, financiamentos e debêntures e contas a pagar a fornecedores. A Companhia não possui passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. 2.7.5
Carros em desativação para renovação da frota ‐ São apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido dos custos de venda e o seu valor residual, que contempla o custo de aquisição, líquido da depreciação acumulada até a data em que são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”. São classificados como “carros em desativação para renovação da frota” os carros cujos valores contábeis serão recuperados por meio da venda, em vez do uso contínuo. Essa condição é considerada atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros desativados do imobilizado; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera‐se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data da classificação. 2.7.6
Todos os carros da Divisão de Aluguel de Carros são considerados pela Administração como carros disponíveis para locação, ainda que já tenham sido transferidos para renovação, podendo ser alugados durante picos de demanda. Para fins de classificação como “carros em desativação para renovação da frota” na Divisão de Aluguel de Carros, foram considerados aqueles que possuem proposta de compra firmada com o cliente. Para a Divisão de Aluguel de Frotas, todos os carros devolvidos pelos clientes são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”, uma vez que a Administração não possui expectativa de alugá‐los novamente. Investimentos ‐ Os investimentos decorrentes de participações societárias em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais, conforme Nota 7. 2.7.7
Imobilizado ‐ Carros, terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de terceiros, imobilizações em andamento, móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. Na data de transição para o IFRS, em 1º de janeiro de 2009, os carros existentes na 49 Localiza Rent a Car S.A. e controladas frota, àquela época, foram avaliados ao valor justo, com base no custo atribuído (deemed cost), conforme mencionado na Nota 2.2, item (i). O valor depreciável é a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor residual estimado. A depreciação é calculada desde que o valor residual estimado do ativo não exceda o seu valor contábil. A depreciação é reconhecida durante o prazo da vida útil estimada de cada ativo, pelo método linear. Na Divisão de Aluguel de Frotas, os carros são depreciados pelo método da soma dos dígitos, ou exponencial, em bases trimestrais, o que proporciona cotas de depreciação maiores no início e menores no final da vida útil, permitindo à Total Fleet maior uniformidade nos custos, que são crescentes ao longo do contrato devido ao incremento nos custos com manutenção dos carros, em linha com a característica de longo prazo dos contratos do aluguel de frotas. A depreciação é reconhecida de modo que o valor do custo menos o seu valor residual (preço estimado de venda deduzido dos custos estimados de venda), após sua vida útil, seja integralmente baixado. Caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de perda quando da venda dos mesmos ou ajustes extraordinários ao longo da sua vida útil. Superestimar o valor a depreciar dos carros, por outro lado, poderia acarretar em aumento no valor dos aluguéis aos clientes acima dos concorrentes, o que reduziria a competitividade da Companhia. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência do contrato de locação. Ativos adquiridos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios. Os terrenos e as construções em andamento não são depreciados. A Localiza e Total Fleet efetuam, ao menos trimestralmente, revisões do prazo de vida útil estimada, do valor residual e dos métodos de depreciação dos carros da frota. Para os demais bens do ativo imobilizado da Localiza e de suas controladas, essas revisões são efetuadas ao menos anualmente. O efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. 50 Localiza Rent a Car S.A. e controladas As taxas médias anuais ponderadas de depreciação dos bens do imobilizado, são como segue: • Carros: Divisão de Aluguel de Carros Divisão de Aluguel de Frotas • Outros imobilizados: Benfeitorias em imóveis de terceiros Móveis e utensílios Equipamentos de informática Outros 2011 4,9% 11,7% 19,6%
10%
20%
4% ‐ 10%
2010 5,2% 10,3% 16,7% 10% 20% 4% ‐ 10% 2.7.8
Os carros em operação, seja no aluguel de carros ou de frotas, estão classificados no ativo imobilizado. Os carros em desativação, após o uso nas atividades de aluguel de carros e de frotas, são apresentados como “carros em desativação para renovação da frota”, de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.7.5. Os ativos tangíveis oferecidos como garantias a passivos são os bens adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro (Nota 23). Ágio ‐ O ágio resultante de uma combinação de negócios, classificados como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Conforme orientação do ICPC 09, no balanço consolidado o ágio foi classificado como ativo intangível e, no balanço da controladora, classificado no grupo de “investimentos”. 2.7.9
Ativos Intangíveis ‐ Software ‐ Ativos intangíveis, com vida útil definida, adquiridos separadamente, registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada de 5 anos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A Companhia não possui ativos intangíveis relevantes gerados internamente. 2.7.10 Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária ‐ Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são atualizados nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência. 2.7.11 Indenizações e sinistros ‐ A Localiza oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro dos carros alugados. Os prêmios recebidos são registrados no passivo, na rubrica de “outros passivos circulantes”. Quando as apólices são emitidas pela seguradora, os prêmios recebidos são reclassificados para a rubrica de “fornecedores” e, posteriormente, repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos. Os gastos incorridos pela Localiza com sinistros e indenizações, bem como as perdas com carros roubados, são registrados no ativo, na rubrica de outros ativos circulantes. 51 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 2.7.12 Provisões ‐ As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legais ou presumidas) resultantes de eventos passados, para as quais seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando‐se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. A efetiva liquidação das provisões poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Localiza e a Total Fleet registram provisão para eventuais indenizações a terceiros, em valores excedentes aos limites contratados por meio da seguradora, decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de seus assessores legais. 2.7.13 Plano de opções de compra de ações ‐ A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Localiza. A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o colaborador adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, na rubrica “Opções outorgadas reconhecidas”, incluída nas “Reservas de Capital”. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes, vide Nota 16(c), item (i). Os custos de remuneração são alocados à rubrica de “Custo”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. 2.7.14 Imposto de renda e contribuição social ‐ A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. 2.7.14.1 Impostos correntes ‐ A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa pelos regimes do lucro real ou lucro presumido, com base nas alíquotas vigentes. As controladas que apuram o imposto de renda e a contribuição social pelo lucro presumido não constituem créditos tributários. 2.7.14.2 Impostos diferidos ‐ O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a recuperação de todo o 52 Localiza Rent a Car S.A. e controladas ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. 2.7.15 Juros sobre o capital próprio ‐ Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados a débito de lucros acumulados, tratamento esse semelhante aos dividendos. Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, são deduzidos do valor do dividendo mínimo obrigatório, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Localiza. 2.7.16 Ações em tesouraria ‐ Instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Localiza, reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da Localiza são acrescidos do custo de aquisição dessas ações. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra ou venda dessas ações. As ações em tesouraria são adquiridas para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução de capital. A Companhia pode, ainda, utilizar as ações em tesouraria para liquidar as opções de compra de ações, quando essas forem exercidas, conforme Nota 16(c), item (iii). 53 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 3. PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS E INTERPRETAÇÕES EMITIDAS RECENTEMENTE 3.1 Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente e adotados pela Companhia Os pronunciamentos e interpretações do International Financial Reporting Interpretations Committee ‐ IFRIC listados a seguir entraram em vigor no presente exercício, sendo adotados pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos nas presentes demonstrações financeiras: Pronunciamento/Interpretação IFRS 1 ‐ Modificações a IFRS 1 ‐ Primeira Adoção de IFRS IFRIC 19 ‐ Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital IAS 32 ‐ Instrumentos Financeiros: Classificação dos Direitos IAS 24 ‐ Divulgações de Partes Relacionadas IFRIC 14 ‐ Pagamentos Antecipados de Exigência Mínima de Financiamento Descrição Refere‐se à isenção limitada a partir das divulgações comparativas do IFRS 7 para as Entidades que fazem a adoção pela primeira vez. Estabelece procedimentos para reconhecimento e divulgação de transações de emissão de instrumentos patrimoniais. Fornece orientação sobre como contabilizar a extinção de um passivo financeiro por meio da emissão de instrumentos patrimoniais. Especificamente, de acordo com o IFRIC 19, os instrumentos patrimoniais emitidos de acordo com tal transação serão mensurados ao valor justo, e qualquer diferença entre o valor contábil do passivo financeiro extinto e o pagamento efetivo dos instrumentos patrimoniais emitidos será reconhecida no resultado. Aborda a classificação de determinados direitos denominados em moeda estrangeira como instrumentos patrimoniais ou passivos financeiros. De acordo com as modificações, os direitos, as opções ou bônus emitidos por uma entidade para que os titulares possam adquirir uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais da entidade por um valor fixo em qualquer moeda são classificados como instrumentos patrimoniais nas demonstrações financeiras da entidade desde que a oferta seja realizada proporcionalmente para todos os titulares existentes da mesma classe de instrumentos patrimoniais não derivativos. Esclarece a definição de partes relacionadas e, adicionalmente, inclui e explicita os requerimentos de divulgação de compromissos envolvendo partes relacionadas. Retira as consequências não intencionais que surgem do pagamento antecipado, no qual há uma exigência mínima de provimento de recursos. Os resultados dos pagamentos antecipados em determinadas circunstâncias são reconhecidos como ativo em vez de despesa. Vigência Períodos anuais iniciados em/ou após 1 de julho de 2010. Períodos anuais iniciados em/ou após 1 de fevereiro de 2010. Períodos anuais iniciados em/ou após 1 de janeiro de 2011. 54 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 3.2 Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente e ainda não adotados pela Companhia Os pronunciamentos contábeis do IASB a seguir foram publicados e/ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e CVM. Dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Quando aplicável, a Companhia implementará tais pronunciamentos à medida que suas aplicações se tornarem obrigatórias, não sendo esperados efeitos relevantes para suas demonstrações financeiras: Pronunciamento IAS 12 ‐ Impostos Sobre Lucro IFRS 7 ‐ Modificações a IFRS 7 IFRS 9 ‐ Financeiros Instrumentos IFRS 10 ‐ Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 ‐ Participações Acordos de IFRS 12 ‐ Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 ‐ Medições de Valor Justo IAS 19 (R) ‐ Benefícios a Empregados IAS 27 (R) ‐ Demonstrações Separadas IAS 28 (R) ‐ Investimento em Coligada e em Controlada Descrição Apresenta uma exceção aos princípios gerais da IAS 12 no sentido de que a mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos devem refletir os efeitos fiscais resultantes da maneira pela qual a entidade espera recuperar o valor contábil de um ativo. Presume, ainda, que a recuperação do valor residual de um ativo avaliado a valor justo conforme IAS 40 será, normalmente, por meio de sua venda. Aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros, pretendendo proporcionar maior transparência às exposições a risco quando um ativo financeiro é transferido, mas o transferente continua retendo um certo nível de exposição. Refere‐se à primeira fase do projeto de substituição do “IAS 39: Instrumentos Financeiros ‐ Reconhecimento e Mensuração”. Introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros. Substitui as partes do IAS 27 ‐ Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC 12 ‐ Consolidação ‐ Sociedade de Propósito Específico. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definição de controle que contém três elementos: a) poder sobre uma investida; b) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. A IFRS 11 substitui a IAS 31 ‐ Participações em Joint Ventures. Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em “Joint Ventures”, eliminando o método de consolidação proporcional. Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou outras entidades não consolidadas. Estabelece uma fonte única de orientação para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das mensurações de valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentos. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração de valor justo e exige divulgações das mensurações do valor justo. O escopo da IFRS 13 é abrangente, aplicando‐se a itens de instrumentos financeiros e não financeiros. Altera a contabilização dos planos de benefícios definidos e dos benefícios de rescisão. A modificação mais significativa refere‐se à contabilização das alterações nas obrigações de benefícios definidos e ativos do plano. Os requerimentos do IAS 27 relacionados às demonstrações financeiras consolidadas são substituídos pelo IFRS 10. Requerimentos para demonstrações financeiras separadas são mantidos. Inclui as alterações introduzidas pelos IFRSs 10, 11 e 12. Esclarece os conceitos de “Influência Significativa”, exemplos para aplicação do método de equivalência patrimonial e como realizar testes por impairment para coligadas e coligadas em conjunto. Vigência Períodos anuais iniciados em/ou após 1 de janeiro de 2012. Períodos anuais iniciados em/ou após 1 de janeiro de 2013. 55 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA A composição do saldo de caixa e equivalentes de caixa é como segue: Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10
Caixa e bancos Certificados de Depósito Bancário ‐ CDB Operações compromissadas Total 15.599
181.415
400.727
597.741
12.842
195.974
68.107
276.923
16.231 222.171 472.600 711.002 13.404
283.623
118.654
415.681
Em 31 de dezembro de 2011, as aplicações em CDB e em operações compromissadas apresentam remuneração média de 102,1% da variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário ‐ CDI (100,8% em 31 de dezembro de 2010) e possuem liquidez imediata, com prazo de resgate inferior a 90 dias. 5. CONTAS A RECEBER A composição do saldo das contas a receber de clientes é como segue: Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 Aluguel de Carros Aluguel de Frotas Franchising Provisão para créditos de liquidação duvidosa Total 286.979
‐
973
287.952
(9.039)
278.913
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 230.960
‐
347
231.307
(6.069)
225.238
290.101 68.224 7.457 365.782 (12.342) 353.440 236.166
40.532
7.725
284.423
(9.631)
274.792
A posição das contas a receber de clientes, por idade de vencimento, é como segue: Individual Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 A vencer Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 180 dias Vencidos há mais de 181 dias Total 245.330 18.163 4.206 2.875 6.098 11.280 287.952 204.804 9.799 3.277 3.074 4.270 6.083 231.307 291.449 41.174 5.756 3.427 7.695 16.281 365.782 243.772 17.536 2.209 4.784 5.625 10.497 284.423 56 Localiza Rent a Car S.A. e controladas O saldo a receber de clientes inclui valores vencidos no final do exercício, para os quais não se constituiu provisão para crédito de liquidação duvidosa, uma vez que não houve mudança significativa na qualidade do crédito, sendo tais valores ainda considerados recuperáveis. A composição por vencimento dos valores vencidos e não incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Vencidos até 60 dias Vencidos de 61 a 180 dias Vencidos há mais de 181 dias Total Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 46.827 9.467 6.170 62.464 19.604 10.081 1.680 31.365 A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Saldo em 31 de dezembro de 2010 Constituição Reversão Saldo em 31 de dezembro de 2011 Individual (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) (6.069) (4.558) 1.588 (9.039) (9.631) (5.186) 2.475 (12.342) A composição por vencimento dos valores vencidos e a vencer, incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa, é como segue: A vencer (*) Vencidos até 60 dias Vencidos de 61 a 180 dias Vencidos há mais de 181 dias Total Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 473 103 1.655 10.111 12.342 345 141 328 8.817 9.631 (*) A Companhia constitui provisão para crédito de liquidação duvidosa de acordo com a classificação interna de risco do cliente, que pode levar, inclusive, ao provisionamento de títulos a vencer. Maiores detalhes sobre a política de gerenciamento do risco de crédito estão descritos na Nota 22(a), item (ii). 57 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 6. OUTROS ATIVOS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES A composição do saldo de outros ativos circulantes e não circulantes é como segue: Individual Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10
Outras contas a receber de controladas (Nota 7(b), item (i)) Pagamentos antecipados Impostos recuperáveis Valores a receber de seguradora (*) Outros Total Circulante Não circulante 20.626
703
13.158
36.530
1.747
72.764
72.344
420
7.310 1.161 5.279 28.285 1.466 43.501 43.115 386 ‐ 703 15.164 36.530 1.888 54.285 54.202 83 ‐
1.161
10.038
28.285
1.405
40.889
40.807
82
(*) Gastos incorridos pela Localiza com sinistros, custo dos carros roubados e valores a receber da seguradora pela intermediação da contratação de seguros (Nota 2.7.11). 7. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (a) Informações sobre empresas controladas Os negócios de aluguel de carros e de frotas, franquias no Brasil e exterior e a gestão de participações societárias no Brasil e no exterior são conduzidas pela própria Localiza ou por uma de suas controladas. As operações dessas controladas são definidas a seguir: Total Fleet S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de aluguel de frotas. Localiza Franchising Brasil S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de franquia da marca “Localiza” no Brasil. Prime Prestadora de Serviços S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz a intermediação na venda dos carros desativados, previamente utilizados pela Localiza e Total Fleet em suas operações de aluguel. Localiza Car Rental S.A.: sociedade anônima de capital fechado que também conduz atividades de aluguel de carros. Rental International LLC: subsidiária integral da Localiza constituída para conduzir atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra‐se sem operação. Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: sociedade anônima de capital fechado que administra os sinistros ocorridos com os carros segurados da frota da Localiza. Localiza Franchising Internacional SRL ‐ “LFI SRL”: sociedade de responsabilidade limitada, sediada na Argentina, atualmente com operações paralizadas. TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: sociedade anônima de capital fechado, em fase pré‐operacional, que administrará os sinistros com os carros segurados da frota da Total Fleet. 58 Localiza Rent a Car S.A. e controladas As participações no capital social, patrimônio líquido e resultado das controladas diretas e indiretas são como segue: Participação Número de ações 31/12/11 No capital (%) No patrimônio líquido 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/10 Controladas diretas: Total Fleet Prime (*) Car Rental Rental International (*) Car Assistance LFI SRL 100,0
100,0
449.502 399.069
100,0
100,0
8.757 15.000
100,0
100,0
‐ 1.339.961
1.339.961
100,0
100,0
7.834 4.165 4.892
1.000
1.000
100,0
100,0
‐ ‐ (73)
(73)
200.000
200.000
100,0
100,0
3.444 240 4.272
2.334
25.000
25.000
100,0
100,0
97 100 (3)
469.634 266.556 124.591
(23)
99.169
Efeito do plano de opção de compra de ações (**) Total 10.870
7.845
‐ (10.849)
(3.281)
4.508 4.508 ‐
‐ ‐ ‐
474.142 271.064 124.591
Controlada indireta: 604 85.252
15.000
261.447 115.482
399.069
Ágio na aquisição de investimentos 2010 103.280.354 103.280.354
Franchising Brasil No resultado 2011 7.115
‐
1.407
100.576
150 ‐
‐
TF Assistance 150.000
150.000
100,0
100,0
150 (*) A Localiza contabilizou em seu passivo uma provisão para cobertura de insuficiência patrimonial destas controladas, conforme movimentação do saldo de investimentos abaixo. (**) Refere‐se a despesas do plano de opção de compra de ações concedido aos colaboradores das controladas (Nota 16(c), item (i)). A movimentação do saldo de investimentos em empresas controladas, incluindo o ágio, é como segue: Saldo em 31 de dezembro de 2010 271.064
Resultado de equivalência patrimonial 124.591
Integralização de capital em controlada (*) 100.000
Dividendos de controladas (32.435)
Reclassificação do passivo a descoberto de controladas para o passivo circulante 10.922
Saldo em 31 de dezembro de 2011 474.142
(*) Em 30 de junho de 2011, foi aprovada a integralização de capital em dinheiro no montante de R$100.000 na controlada Total Fleet. 59 Localiza Rent a Car S.A. e controladas O resumo das informações financeiras dos principais grupos do balanço patrimonial e da demonstração dos resultados das empresas controladas diretas é como segue: (i) Balanços Patrimoniais 31/12/2011 Circulante Não circulante: Realizável a longo prazo Imobilizado Intangível Total Passivo Circulante Não circulante Patrimônio líquido Total 31/12/2010 Circulante Não circulante: Realizável a longo prazo Imobilizado Intangível Total Passivo Circulante Não circulante Patrimônio líquido Total Franchising Brasil Ativo 19.080
Total Fleet 184.118 2.655 875.736 474 1.062.983 147.626 465.855 449.502 1.062.983 184.751 2.400 762.455 236 949.842 167.152 521.243 261.447 949.842 Prime Car Rental 3.531
10.453
1.384
188
89
20.741
1.458
‐
‐
4.989
7.016
4.968
8.757
20.741
16.782
11.066
(22.859)
4.989
Franchising Brasil Ativo 12.461
Total Fleet Prime Rental International Car Assistance LFI SRL
4.750
146
‐
‐
‐
10.453
21 ‐ ‐ ‐ 21 ‐
‐
‐
4.750
‐
‐
‐
146
2.619
‐
7.834
10.453
‐ 338 (317) 21 1.306
‐
3.444
4.750
‐
49
97
146
Car Assistance LFI SRL
Car Rental 7.307
9.801
1.072
205
48
13.786
866
‐
‐
8.173
7.847
5.335
604
13.786
8.024
12.159
(12.010)
8.173
Rental International 3.547
147
‐
‐
‐
9.801
59 ‐ ‐ ‐ 59 ‐
‐
‐
3.547
‐
‐
‐
147
5.636
‐
4.165
9.801
‐ 303 (244) 59 3.307
‐
240
3.547
47
‐
100
147
60 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (ii) Demonstrações dos Resultados 2011 Total Fleet 679.580 251.354 174.662 115.482 13.875
11.147
12.964
10.870
Total Fleet Franchising Brasil Receita líquida Resultado bruto Resultado antes do lR e CS Lucro (prejuízo) líquido 2010 577.568 205.695 129.665 85.252 Receita líquida Resultado bruto Resultado antes do lR e CS Lucro (prejuízo) líquido Franchising Brasil Prime 27.526
27.526
(10.849)
(10.849)
LFI SRL 4.879
4.646
4.944
4.272
‐
(3)
(3)
(3)
Rental Car International Assistance 29.962
29.962
(3.281)
(3.281)
‐ ‐ (73) (73) Car Rental 11.508
5.803
6.321
4.892
Prime 11.628
8.896
9.350
7.845
Rental Car International Assistance Car Rental 17.322
8.937
9.171
7.115
‐ ‐ (73) (73) LFI SRL 3.132
2.663
2.704
2.334
‐
(2)
(23)
(23)
(b) Saldos e transações com partes relacionadas (i) saldos e transações com empresas controladas Total Fleet Prime Outros 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 1.585 1.276
‐
‐
1.253 1.103 27.427 55.645
‐
‐
5.008 10.668 Saldos: Contas a receber Dividendos Outras contas a receber de curto prazo (Nota 6) Passivo a descoberto de controladas (Nota 13) 12.879 ‐ 6.566
7.602
‐
‐
22.859
12.010
‐ ‐
‐
195
Outros passivos (Nota 13) Total Fleet 2011 Transações: Receita de aluguel de carros 115 Car Rental 2010 2011 744 244 405 Outros 2010 Recuperação de custos e despesas 145 317 2011 2010 (14.054) (19.701)
(453)
‐
(4) ‐ 6.867 4.504
4.645
7.475
58 73 Totais 31/12/11 31/12/10
2.838
2.379
32.435
66.313
20.626
7.310
23.176
12.254
115
600
Totais 2011 2010 (14.511)
(19.701)
11.570
12.052
Em 31 de dezembro de 2011, existem avais referentes a garantias de empréstimos e financiamentos no montante de R$990.448 (R$913.292 em 31 de dezembro de 2010), prestados entre Localiza e Total Fleet, vide Nota 12. Também há avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias em processos judiciais que montam R$14.828 (R$16.283 em 31 de dezembro de 2010), vide Nota 14. Os direitos e obrigações entre partes relacionadas não possuem prazos estipulados para recebimento e liquidação e estão condicionados ao fluxo de caixa das empresas. As transações são efetuadas em condições negociadas entre a controladora e suas controladas integrais. 61 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (ii) transações com outras partes relacionadas • Remuneração do pessoal‐chave da Administração Remuneração do Conselho de Administração Administração e Diretoria Executiva: Honorários e remuneração Encargos sociais Remuneração baseada em ações Plano de previdência complementar (Nota 25) Total Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10
2.409 1.750 18.091 16.859 3.460 3.226 4.130 2.377 151 ‐ 28.241 24.212 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 2.409 1.750
19.342 18.100
3.747 3.472
4.599 2.647
163 ‐
30.260 25.969
A Companhia não possui benefícios de rescisão de contrato de trabalho para a Administração, entretanto planeja criar programa de retenção dos ocupantes de cargos‐chaves. • Cessão de direitos e obrigações Em 14 de março de 2005, a Localiza, a Total Fleet e a Prime celebraram um contrato por meio do qual cederam e transferiram à Locapar, que subsequentemente cedeu os direitos para os sócios fundadores, a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que são autoras, envolvendo valor original de R$216.446 (não auditado), líquidos dos processos já encerrados. Em contrapartida, os sócios fundadores assumiram todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos judiciais. A Localiza, a Total Fleet e a Prime comprometeram‐se a dar prosseguimento aos processos judiciais e a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de compensação com obrigações fiscais e, posteriormente, repassar aos sócios fundadores os valores correspondentes ao benefício obtido na compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos judiciais que tenham sido efetivamente recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações fiscais. 62 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 8. IMOBILIZADO O valor contábil bruto, a depreciação acumulada e o valor residual do imobilizado, em cada um dos exercícios, é apresentado a seguir: Individual (BR GAAP) Outros imobilizados Carros Custo: Em 31 de dezembro de 2010 1.706.609 Adições Baixas/transf. (*) Em 31 de dezembro de 2011 Consolidado (IFRS e BR GAAP) Total 187.772
Outros imobilizados Carros 1.894.381
2.580.810 Total 189.918 2.770.728
1.328.062 48.281
1.376.343
1.776.481 49.219 1.825.700
(1.199.946) 1.834.725 (35.557)
200.496
(1.235.503)
2.035.221
(1.452.373) 2.904.918 (35.680) 203.457 (1.488.053)
3.108.375
Depreciação acumulada: Em 31 de dezembro de 2010 (41.031) (73.790)
Adições (86.357) (20.632)
Baixas/transf. (*) Em 31 de dezembro de 2011 71.015 (56.373) 33.886
(60.536)
1.665.578 113.982
(114.821)
(153.459) (75.049) (228.508)
(106.989)
(201.493) (20.861) (222.354)
104.901
(116.909)
102.722 (252.230) 34.001 (61.909) 136.723
(314.139)
2.427.351 114.869 Valor residual: Em 31 de dezembro de 2010 1.779.560
2.542.220
Em 31 de dezembro de 2011 1.778.352 139.960
1.918.312
2.652.688 141.548 2.794.236
(*) Contemplam as baixas por venda, roubo e sinistro, e incluem as transferências dos carros em desativação para renovação da frota. A composição das principais classes do grupo “Outros imobilizados”, assim como seus valores residuais, é como segue: Benfeitorias em imóveis de terceiros Móveis e utensílios Equipamentos de informática Imobilizações em curso Outros Total Individual (BR GAAP) 31/12/10 31/12/11 58.447
7.684
21.622
20.386
31.585
139.960
30.750
113.982
31/12/10 58.447 16.363
8.627
31/12/11 38.799
19.679
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 38.799
20.417 16.957
8.734 7.804
22.167 20.393
31.783 30.916
141.548 114.869
Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica “carros” e “outros imobilizados” inclui R$9.279 (R$5.710 em 31 de dezembro de 2010) referente ao valor residual de bens do ativo imobilizado contabilizados sob a forma de arrendamento mercantil financeiro (vide Nota 23). As taxas médias de depreciação dos bens do ativo imobilizado estão mencionadas na Nota 2.7.7. 63 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 9. INTANGÍVEL (a) Software O valor contábil bruto, a amortização acumulada e o valor residual é apresentado a seguir: Custo: Em 31 de dezembro de 2010 Adições Baixas Em 31 de dezembro de 2011 Amortização acumulada: Em 31 de dezembro de 2010 Adições Baixas Em 31 de dezembro de 2011 Valor residual de software: Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2011 Individual (BR GAAP) 16.651 13.329 (4.419) 25.561 (9.188) (3.067) 4.420 (7.835) 7.463 17.726 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 17.547 13.774 (4.664) 26.657 (9.800) (3.233) 4.665 (8.368) 7.747 18.289 Em 31 de dezembro de 2011, a estimativa das despesas de amortização para os próximos cinco anos é como segue: 2012 2013 2014 2015 2016 Total de despesas a amortizar Software em andamento (*) Valor residual de software Individual (BR GAAP) 3.321 2.837 2.277 1.746 983 11.164 6.562 17.726 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 3.483 2.970 2.393 1.852 1.029 11.727 6.562 18.289 (*) Corresponde aos valores de custos de softwares em andamento, os quais ainda não são amortizados. As despesas com amortização dos softwares são alocadas à rubrica de “Custo”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme sua natureza e alocação. Não há ativos intangíveis oferecidos como garantias a passivos. Não há ativos intangíveis relevantes totalmente amortizados e ainda em uso pela Companhia. 64 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (b) Ágio na aquisição de investimentos O valor contábil bruto, a amortização acumulada e o valor residual do ágio é apresentado a seguir: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 Ágio na aquisição da participação de minoritário em controladas Amortização acumulada Valor residual 4.918 (410) 4.508 4.918 (410) 4.508 Em conformidade com a Deliberação CVM nº 565/08, o ágio gerado na aquisição de participação de minoritário em controladas, alocado à Divisão de Aluguel de Carros, deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 e passou a ser testado para impairment, ao menos anualmente, conforme Nota 2.7.3. 10. FORNECEDORES A composição do saldo de fornecedores é como segue: Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 Montadoras de carros Serviço de manutenção e peças
Aluguéis Apólices de seguro Outros Total 345.739
23.947
4.428
11.841
29.657
415.612
340.178
19.556
3.302
18.796
18.046
399.878
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 405.317 37.136 1.829 11.841 32.532 488.655 372.575
29.315
1.763
18.796
20.507
442.956
Os saldos a pagar para as montadoras de carros referem‐se a carros comprados no final do exercício, sem incidência de encargos financeiros e com vencimento substancial em até 60 dias. 65 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 11. OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS A composição do saldo de obrigações sociais e trabalhistas é como segue: Honorários da Administração Provisão de férias Provisão para participação dos empregados nos resultados INSS FGTS Outros Total Individual Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10
5.686 10.459 5.686 11.165
13.402 10.386 17.686 13.985
20.607 21.390 27.871 27.673
3.752 2.551 4.883 3.426
846 560 1.065 762
1.198 691 1.491 1.012
45.491 46.037 58.682 58.023
A Localiza efetua pagamentos semestrais de participação nos resultados para os colaboradores, de acordo com as suas categorias e avaliações de desempenho, classificados como “Custo”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. 66 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 12. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES A composição do saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Individual (BR GAAP) 31/12/11 Em moeda nacional (R$): 31/12/10 31/12/11
31/12/10 Vencimento Taxa efetiva de juros (TIR) 211.457
Debêntures ‐ 2ª emissão (a) 210.309
211.457
210.309
02/07/12 a 02/07/14 375.479
05/05/12 a 113,9% e 114,3% do CDI 05/05/17 CDI + 0,59% a.a. Debêntures ‐ 4ª emissão (a) 375.479
375.747
375.747
Debêntures ‐ 5ª emissão (a) 501.415
501.415
‐
‐
30/05/16 e 30/05/17 114,5% do CDI 30/09/13 a CDI + 2,02% a.a. 30/09/15 Debêntures ‐ 1ª emissão ‐ Total Fleet (a) ‐
‐
308.664
411.191
Notas Promissórias ‐ 5ª emissão (b) ‐
199.727
‐
199.727
‐ ‐ 116.685
14/10/13 a 14/09/15 Cédulas de Crédito Bancário (c) ‐
29.506
29.506
CDI + 1,79% a.a.+ IOF Notas de Crédito Comercial (d) 197.177
182.970
Arrendamento Mercantil (e) 310.589
4.586
3.175
197.177
18/06/13 a 15/12/19 111,1% à 111,8% do CDI + IOF CDI + 1,70% a.a. à 4.586
02/01/12 a 30/12/13 7.476
CDI + 2,33% a.a. BNDES 1.271
375
375
1.271
TJLP + 3,8% a.a. 15/05/12 Em moeda estrangeira: Empréstimos em moeda estrangeira ‐ Dólar (f) Circulante Não circulante 17/08/15 a 16/08/17 329.196
180.330
329.196
180.330
1.633.841
1.168.879
2.074.425
1.696.755
119.511
221.665
130.945
233.672
1.514.330
947.214
1.943.480
1.463.083
108,4% e 114,7% do CDI A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue: Individual (BR GAAP) 2011 2010 Saldo inicial 788.051 231.049 (404.348) (237.082) 1.168.879
1.696.755 1.538.193
797.906
100.577
(596.125)
(116.332)
1.633.841
982.853
653.000
169.114
(217.581)
(139.571)
Saldo final 1.168.879
Captações Juros e encargos financeiros Amortização de principal Amortização de juros Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 797.906
161.422
(631.125)
(169.641)
2.074.425 1.696.755
67 Localiza Rent a Car S.A. e controladas O resumo das principais características dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue: (a) Debêntures Em 31 de dezembro de 2011, a Localiza possuía três emissões de debêntures e a controlada Total Fleet uma emissão de debêntures, todas não conversíveis em ações. As emissões da Localiza e a emissão da Total Fleet possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (i) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25.000; (iii) redução de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza (na 2ª e na 4ª emissões próprias) ou da Total Fleet (na sua 1ª emissão), salvo se nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (v) rebaixamento do rating de emissão pela Standard & Poor’s em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação ao rating concedido nas respectivas datas de emissão, sendo: a) para a 2ª emissão, em relação ao rating brAA‐ (BR, duplo A, negativo) ; b) para a 4ª emissão, em relação ao rating brAA‐ (BR, duplo A, negativo); e c) para a 5ª emissão, em relação ao rating concedido brAA (BR, duplo A), em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do “poder de controle da Companhia” pelos atuais controladores (na 2ª, 4ª e 5ª emissões próprias); e (vi) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, conforme a seguir: Emissão 2ª emissão 4ª e 5ª emissões 1ª emissão da Total Fleet Dívida Líquida/ EBITDA 1 (limite máximo) 3,25 4,00 4,00 EBITDA1/Despesas Financeiras Líquidas (limite mínimo) 2,00 1,50 1,50 As despesas incorridas com a emissão de debêntures da Localiza e da Total Fleet, incluindo taxas, comissões e outros custos totalizaram R$7.641 e estão classificadas na própria rubrica dos respectivos empréstimos e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2011 o valor a ser apropriado era de R$5.811, sendo apresentados líquidos em cada respectiva debênture. 1
O EBITDA corresponde ao lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes (i) das despesas (receitas) financeiras, líquidas; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; (iii) das despesas de depreciação e amortização. Para a 2ª e 4ª emissões, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelas despesas (receitas) não operacionais, líquidas e (ii) pela participação minoritária. Para a 5ª emissão, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelos custos com stock options e (ii) pelas despesas não recorrentes. 68 Localiza Rent a Car S.A. e controladas As demais características particulares de cada uma das emissões estão descritas a seguir: • 2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 10 de julho de 2007, a Localiza registrou a emissão de 20.000 debêntures junto à CVM, com liquidação financeira de R$200.000 em 12 de julho de 2007. Os recursos foram destinados para alongamento da dívida. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 2 de julho de 2007. O prazo é de 7 anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na escritura das debêntures. • 4ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. A Localiza emitiu 370 debêntures, com liquidação financeira de R$370.000 em 11 de maio de 2010. Os recursos são destinados para investimento em frota e reforço de capital de giro da Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$240.000 e a 2ª série no valor de R$130.000, com valor nominal unitário de R$1.000, na data de sua emissão, 5 de maio de 2010. O prazo é de 7 anos, com amortizações em seis parcelas para a 1ª série e em quatro parcelas para a 2ª série. As debêntures farão jus a juros remuneratórios pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. Essa emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Localiza, a qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra em data que coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data de pagamento do principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio de 1,20% calculado sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures devidamente acrescido da remuneração da 1ª ou da 2ª séries, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da remuneração até a data do efetivo resgate. • 5ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 30 de maio de 2011, a Localiza emitiu 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$10, totalizando R$500.000, com liquidação financeira em 10 de junho de 2011. Cerca de R$300.000 dos recursos captados foram utilizados para o pagamento antecipado da dívida com vencimento em 2011 e parte das dívidas com vencimentos em 2012 e 2013. O restante dos recursos são destinados para investimento em frota e reforço de capital de giro. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, de série única, da espécie quirografária. O prazo de vencimento é de 6 anos, com amortizações em duas parcelas iguais, sendo a 1ª parcela em 30 de maio de 2016 e a 2ª parcela em 30 de maio de 2017. As debêntures farão jus a juros remuneratórios de 114,5% do CDI (taxa efetiva de juros) pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. 69 Localiza Rent a Car S.A. e controladas Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir de 29 de maio de 2013, a exclusivo critério da Localiza, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate e do prêmio de 0,30% ajustado pelo prazo remanescente, incidente sobre o saldo devedor atualizado das debêntures.
• 1ª emissão da Total Fleet S.A. A controlada Total Fleet emitiu 40.000 debêntures com liquidação financeira líquida de R$400.000 em 30 de setembro de 2009. Os recursos foram utilizados para reforço de capital de giro, para distribuição de dividendos e para liquidação de saldos em aberto provenientes de transações com a Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 30 de setembro de 2009. O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de debêntures possui garantia fidejussória da Localiza. Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, em datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou de pagamento do principal. Em 29 de dezembro de 2011 a Total Fleet liquidou antecipadamente a 1ª parcela dessa emissão, no montante de principal de R$100.000. (b) Notas Promissórias Em 10 de junho de 2011, a Localiza liquidou, antecipadamente, a totalidade das Notas Promissórias de sua 5ª emissão no valor de principal de R$200.000, emitidas em 29 de dezembro de 2010 e com vencimento original em 27 de junho de 2011. Essa operação não possuía garantia e/ou aval. (c) Cédulas de Crédito Bancário ‐ CCB Em 22 de junho de 2011, a controlada Total Fleet liquidou, antecipadamente, o empréstimo na modalidade de capital de giro no valor de principal de R$86.000 e com vencimentos originais em duas parcelas, sendo a primeira em abril de 2012 e a segunda em abril de 2013. Essa operação possuía aval da Localiza. Em 14 de setembro de 2011, a Localiza contratou R$30.000 na modalidade de empréstimo de capital de giro, com prazo de 48 meses e vencimento final em 14 de setembro de 2015. Nos primeiros 24 meses ocorrerão pagamentos trimestrais de juros. A amortização do principal ocorrerá em 24 meses após a carência com pagamentos mensais de principal e juros. Esta contratação possui aval da Total Fleet e possui certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes às previstas na 5ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicáveis nesta operação. 70 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (d) Nota de Crédito Comercial ‐ NCC Em 15 de dezembro de 2009, a Localiza contratou R$150.000 nesta modalidade de empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 23 de novembro de 2015. A amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 23 de novembro de 2012, R$15.000; em 23 de novembro de 2013, R$30.000; em 23 de novembro de 2014, R$45.000; e em 23 de novembro de 2015, R$60.000. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Essa operação possui aval da Total Fleet. Em 29 de dezembro de 2011, a Localiza liquidou, antecipadamente, a primeira parcela deste empréstimo no valor de principal de R$15.000, sem pagamento de prêmio. Em 21 de junho de 2010, a Localiza contratou R$50.000 nesta mesma modalidade de empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 18 de junho de 2016. A amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 18 de junho de 2013, R$5.000; em 18 de junho de 2014, R$10.000; em 18 de junho de 2015, R$15.000; e em 18 de junho de 2016, R$20.000. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta contratação possui aval da Total Fleet. Em 29 de dezembro de 2011, a Total Fleet contratou R$130.000 nesta modalidade de empréstimos de capital de giro, com vencimento final em 15 de dezembro de 2019. A amortização do principal ocorrerá em 6 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 15 de dezembro de 2014, R$13.000; em 15 de dezembro de 2015, R$13.000; em 15 de dezembro de 2016, R$7.000; em 15 de dezembro de 2017, R$19.000; em 15 de dezembro de 2018, R$26.000; e em 15 de dezembro de 2019, R$52.000. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta operação possui aval da Localiza. As três operações acima possuem certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes às hipóteses (i) e (ii) das emissões de debêntures da Localiza e Total Fleet. (e) Arrendamento Mercantil Financeiro Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía operações de arrendamento mercantil financeiro, conforme mencionado na Nota 23. (f) Empréstimos em moeda estrangeira Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção, sendo suas características específicas apresentadas na Nota 22 (d). 71 Localiza Rent a Car S.A. e controladas Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em moeda estrangeira: • Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou, junto ao Itaú BBA S.A., empréstimo no valor de US$95.506 mil, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016. Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$170.000. Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI. •
Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI. Ambas as operações são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas, em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam‐se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação. Considerando o exposto anteriormente, a Localiza e suas controladas não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que seu endividamento está exposto exclusivamente à variação do CDI. Nessas operações foram concedidos avais da Total Fleet e aplicam‐se certas hipóteses de vencimentos antecipados. Os contratos de empréstimos de 29 de junho de 2010 e 24 de agosto de 2011 possuem certas hipóteses de vencimento antecipados em condições similares à 4ª e 5ª emissões de debêntures da Localiza, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2011, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas aplicáveis aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo cumpridas. 72 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 13. OUTROS PASSIVOS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES
A composição do saldo de outros passivos circulantes e não circulantes é como segue: Individual Consolidado (IFRS e BR GAAP) (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10
Passivo a descoberto de controladas (Nota 7(b), item (i)) Contas a pagar a controladas (Nota 7(b), item (i)) Outros impostos e taxas a recolher Adiantamentos de clientes de aluguel Prêmio de seguros a repassar (*) Receitas a realizar Outros passivos Total 23.176
115
6.450
13.639
14.317
781
15.905
74.383
Circulante Não circulante 58.924
15.459
12.254 600 7.477 9.076 11.687 823 18.442 60.359 41.751 18.608 ‐ ‐ 9.325 15.241 14.317 11.866 23.170 73.919 44.659 29.260 ‐
‐
10.402
9.966
11.687
12.915
26.234
71.204
36.121
35.083
(*) Prêmios recebidos dos clientes que contrataram seguro dos carros alugados e que são repassados pela Localiza à seguradora (Nota 2.7.11). 14. PROVISÕES E DEPÓSITOS DE NATUREZAS JUDICIAIS (a) Provisões judiciais constituídas (i) Provisões e passivos contingentes A Localiza e suas controladas estão contestando judicialmente certas questões relativas a processos cíveis, tributários (incluindo impostos, contribuições e outros), previdenciárias e trabalhistas, tendo sido registradas provisões cujos fluxos de pagamentos, se ocorrerem, são incertos e para as quais existem prováveis riscos de perda, segundo a opinião de seus assessores legais. A movimentação das provisões, segregadas por natureza, é como segue: Em 31 de dezembro de 2010 Constituição (reversão) de provisões, líquidas Provisões judiciais pagas Atualização monetária, líquidas Transferências (*) Em 31 de dezembro de 2011 Individual (BR GAAP) Previdenciárias
Trabalhistas Cíveis Tributárias
18.305
(3.317)
(12.172)
477
2.239
5.532
5.498
84
(1.452)
‐
51
4.181
7.272 3.888 (1.159) ‐ ‐ 10.001 Total 5.032
193
‐
‐
‐
5.225
36.107
848
(14.783)
477
2.290
24.939
73 Localiza Rent a Car S.A. e controladas Em 31 de dezembro de 2010 Constituição (reversão) de provisões, líquidas Contingências pagas Atualização monetária, líquidas Transferências (*) Em 31 de dezembro de 2011 Consolidado (IFRS e BR GAAP) Previdenciárias
Trabalhistas Cíveis Tributárias 22.398
(5.388)
(12.714)
562
3.090
7.948
5.542
84
(1.452)
10
45
4.229
8.302 4.981 (1.159) ‐ ‐ 12.124 Total 6.305
(526)
‐
‐
‐
5.779
42.547
(849)
(15.325)
572
3.135
30.080
(*) Refere‐se aos valores que foram compensados com a rubrica de “depósitos judiciais”, em função de decisões finais nos processos, e valores reclassificados de saldos do circulante. Movimentações relevantes ocorridas no exercício: A redução do saldo de provisões judiciais de natureza tributária deu‐se, basicamente, em função de: • Parcelamento de débitos tributários ‐ Em 2009, o Governo Federal publicou a Lei nº 11.941/09, referente a um novo parcelamento de débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e de débitos para com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. A Localiza e suas controladas avaliaram seu passivo judicial e decidiram desistir de alguns processos judiciais relativos a Imposto de Renda, Contribuição Social, Finsocial, PIS, COFINS, IRRF, SESC/SENAC, Débitos Previdenciários e de processos administrativos relacionados a Imposto de Renda, Contribuição Social, IPI, PIS, COFINS, IRRF, IOF e Contribuições Retidas, nos moldes previstos na referida Lei. Em julho de 2011, com a consolidação dos débitos incluídos no Refis IV, a Companhia concluiu pagamentos na ordem de R$13.137, sendo 3 processos judiciais e 57 processos administrativos. Permanecem ainda em aberto 9 processos que totalizam provisões de R$2.527 e para os quais existem depósitos judiciais no montante de R$9.723. Esses processos, que também foram incluídos no Refis IV, aguardam decisão judicial para conversão em renda dos depósitos judiciais e levantamento da diferença em favor da Companhia. Adicionalmente, o Refis IV proporcionou a geração de R$6.134 em créditos tributários, sendo que quase sua totalidade já foi utilizada pela Companhia. Os valores liquidados no Refis IV não apresentaram variações significativas em relação àqueles originalmente registrados contabilmente, em linha com as expectativas da Administração. • A Localiza, valendo‐se dos benefícios da anistia concedida pela Lei nº 12.249/10, efetuou pagamento em junho de 2011 no valor de R$5.956 referente a processo Administrativo instaurado pela SUSEP. Este processo questionava o fato da Localiza possuir, como componente de sua tarifa de aluguel, um opcional ao cliente que desejasse, antecipadamente, transacionar com o direito de regresso da locadora, caso lhe causasse algum dano, bem como no caso de ter que responder solidariamente com aquela perante terceiros, denominado cobertura de risco do carro alugado e proteção ampliada. Apesar de entender que o procedimento adotado era legítimo e em conformidade com as práticas do setor, a Localiza, por razões econômicas, optou por desistir do recurso administrativo. 74 Localiza Rent a Car S.A. e controladas • A Companhia discutia judicialmente o recolhimento de certas taxas relacionadas ao licenciamento dos carros da frota, sendo tais valores depositados judicialmente. Em setembro de 2011, a Companhia obteve o trânsito em julgado da decisão judicial favorável ao seu pleito, o que resultou na reversão de provisão tributária no montante de R$7.258. Os valores depositados judicialmente, no montante de R$4.441, foram levantados pela Companhia em dezembro de 2011. O sumário das principais discussões que se encontram em diversas fases administrativas e judiciais, tanto nas instâncias inferiores como nos tribunais superiores, além das alterações relevantes ocorridas no exercício, é como segue: • Tributárias: • A Localiza e sua subsidiária Total Fleet são parte em processos tributários compreendendo a incidência de ISS sobre as operações de locação de bens móveis no período entre julho de 2001 e julho de 2003, no montante provisionado de R$1.524 em 31 de dezembro de 2011. • A Localiza é parte em discussão judicial sobre a exigência de contribuição ao Fundo de Investimento Social (FINSOCIAL) referente aos períodos de apuração de 1991 e 1992. Em fevereiro de 2000, foi ajuizada execução fiscal, sendo o valor executado depositado judicialmente pela Localiza, suspendendo assim a exigibilidade do crédito tributário. Em novembro de 2009, a Localiza optou por enquadrar o referido débito na anistia fiscal instituída pela Lei nº 11.941/09. Em 31 de dezembro de 2011, o montante provisionado referente à esse processo era de R$1.295. Em janeiro de 2012, o débito foi definitivamente extinto em decorrência da conversão de parte do depósito judicial em renda para a União, sendo que o saldo remanescente existente na conta judicial será levantado para a Localiza. • Previdenciárias: • A Localiza e suas controladas são parte em diversos processos de natureza previdenciária. Existem súmulas e decisões judiciais que apóiam as teses defendidas pela Companhia. Esses processos estão garantidos por cartas de fiança bancária no montante de R$18.250 em 31 de dezembro de 2011 (R$16.758 em 31 de dezembro de 2010). A Localiza e suas controladas aderiram ao parcelamento fiscal previsto na Lei nº 11.941/09 e liquidaram cinco processos de natureza previdenciária. • Trabalhistas: • A Localiza e suas controladas são parte em vários processos trabalhistas relacionados, principalmente, ao reconhecimento de vínculo de emprego que eventual prestador de serviço autônomo, empreiteiro ou assemelhado pleiteia judicialmente e ao pagamento de horas extras e seus respectivos reflexos. Não há uniformidade nas decisões dos magistrados para essas matérias. Em 31 de dezembro de 2011, alguns dos processos estão garantidos por carta de fiança bancária, que totalizam R$1.172 (R$419 em 31 de dezembro de 2010). 75 Localiza Rent a Car S.A. e controladas •
Cíveis: • A Localiza e suas controladas são parte em vários processos cíveis relacionados, principalmente, a pedidos de indenização decorrentes de danos causados a terceiros em acidentes de trânsito por clientes conduzindo carros locados da Companhia. Embora não seja responsável pelos acidentes, a Companhia é muitas vezes demandada por ser a proprietária dos carros. Os valores consolidados provisionados em 31 de dezembro de 2011, no montante R$5.779 (R$6.305 em 31 de dezembro de 2010), referem‐se a ações em que a Companhia avalia como perda provável, incluindo as situações em que é remota a possibilidade de ressarcimento em virtude do direito contratual de regresso. Ainda baseada na opinião de seus assessores legais, a Administração da Companhia não crê que a resolução de tais questões venha a impactar substancialmente a sua posição patrimonial. A Companhia acredita que as provisões constituídas, referentes aos riscos de perda provável, são suficientes para cobrir os riscos envolvidos. (ii) Passivos contingentes em andamento ‐ não provisionados, pois as probabilidades de perda são possíveis ou remotas • A Localiza e sua controlada Total Fleet possuem processos administrativos e judiciais que se referem, basicamente, à incidência de ICMS nas transferências de carros de seu ativo imobilizado entre seus estabelecimentos, bem como na venda dos carros desativados nas atividades de aluguel. A Localiza e sua controlada Total Fleet não constituem provisão para fazer face a tais questionamentos em função das remotas chances de perda, conforme expectativa dos seus assessores legais, que se baseiam em precedentes legais, dentre os quais a Súmula 166. Em alguns processos, a Companhia apresenta cartas de fiança bancária para suspender a exigibilidade do crédito tributário da Fazenda, no montante de R$14.532 em 31 de dezembro de 2011 (R$10.418 em 31 de dezembro de 2010). Em 7 de julho de 2006, foi editado, pelo Confaz, o Convênio 64, prevendo a incidência de ICMS quando da alienação de carros em período inferior a 12 meses, contados das suas aquisições. Esse Convênio foi ratificado pelos Estados da Federação, exceto São Paulo e Santa Catarina. A Localiza está discutindo judicialmente em alguns Estados a legalidade desse normativo e vem obtendo liminares e sentenças favoráveis, além de já possuir decisões definitivas favoráveis em determinados Estados da Federação. Os assessores legais, com base em precedentes favoráveis, classificam as chances de perda como remotas e, portanto, nenhuma provisão foi constituída por não se tratar de uma obrigação legal. • A Localiza possui diversas autuações que se referem, basicamente, à incidência de ISS sobre os faturamentos de reembolso de combustível cobrados dos clientes e descontos a eles concedidos. A Localiza não constitui provisão para fazer face a tais questionamentos em função das remotas chances de perda, conforme expectativa dos seus assessores legais, que se baseiam em decisões precedentes da Justiça. Em alguns processos, a Localiza apresentou cartas de fiança bancária para suspender a exigibilidade do crédito tributário da Fazenda, no montante de R$6.285 em 31 de dezembro de 2011 (R$6.140 em 31 de dezembro de 2010). 76 Localiza Rent a Car S.A. e controladas •
A Localiza e suas controladas são parte em diversos processos de natureza previdenciária que questionam, principalmente, o não recolhimento de determinados encargos previdenciários sobre previdência privada, seguro de vida, participação nos lucros, entre outros, totalizando o valor não provisionado de R$7.119. Os assessores legais, com base em precedentes e decisões judiciais favoráveis, classificam as chances de perda como possíveis e, portanto, nenhuma provisão foi constituída por não se tratar de uma obrigação legal. (b) Depósitos judiciais A Localiza e suas controladas mantêm depósitos judiciais vinculados aos processos judiciais. A movimentação dos saldos de depósitos judiciais, segregados por natureza, é como segue: Individual (BR GAAP) Tributárias Previdenciárias Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2010 Depósitos judiciais constituídos, líquidos das baixas Atualização monetária Transferências (*) Em 31 de dezembro de 2011 13.660
(2.746)
1.674
762
13.350
4.728
‐
224
‐
4.952
1.901 664 ‐ ‐ 2.565 Cíveis Total 1.307
208
243
‐
1.758
21.596
(1.874)
2.141
762
22.625
Em 31 de dezembro de 2010 Depósitos judiciais constituídos, líquidos das baixas Atualização monetária Transferências (*) Em 31 de dezembro de 2011 Consolidado (IFRS e BR GAAP) Tributárias Previdenciárias Trabalhistas Cíveis 16.222
(3.964)
1.747
762
14.767
4.745
‐
222
‐
4.967
2.521 964 ‐ ‐ 3.485 1.324
226
251
‐
1.801
Total 24.812
(2.774)
2.220
762
25.020
(*) Refere‐se, principalmente, aos valores que foram compensados com a rubrica de “provisões”, em função de decisões finais nos processos. 77 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 15. TRIBUTOS SOBRE O LUCRO ‐ IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A Lei 11.941/09, além de alterar a Lei nº 6.404/76, instituiu o Regime Tributário de Transição (“RTT”), optativo nos anos‐calendário de 2008 e 2009, para a apuração dos tributos incidentes sobre o lucro e a receita e obrigatório a partir do ano‐calendário de 2010. A Localiza optou pelo RTT, que determina que, para fins fiscais, sejam mantidos os métodos e critérios contábeis, utilizados pela legislação societária brasileira, vigentes até 31 de dezembro de 2007. (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos A composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos, em 31 de dezembro de 2011 e 2010, é como segue: Diferenças intertemporais na dedutibilidade de provisões: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisões judiciais Provisão a pagar a fornecedores e outros Operação de swap com recolhimento pelo regime de caixa Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Total de IR e CS Diferidos Ativos ‐ Não circulante Operação de swap com recolhimento pelo regime de caixa Depreciação dos carros (*) Outros Total de IR e CS Diferidos Passivos ‐ Não circulante Individual (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 899
7.613
1.369
6.799
‐
16.680
448 7.165 784 12.413 ‐ 20.810 31/12/11 1.015 8.223 3.395 6.799 350 19.782 ‐
58.170
355
58.525
10.823
41.655
‐
52.478
31/12/11 31/12/10 ‐ 92.018 355 92.373 31/12/10 594 8.287 2.312 12.413 351 23.957
10.823
70.729
‐
81.552
(*) Refere‐se, substancialmente, à diferença temporária no cálculo da depreciação, em função da adoção da mensuração dos ativos pelo valor justo (custo atribuído) na data de transição e dos conceitos introduzidos pelas novas práticas contábeis na metodologia de cálculo da depreciação e do valor residual dos carros vendidos. A Localiza e a controlada Total Fleet continuam calculando, para fins fiscais, a despesa de depreciação dos carros utilizando os critérios de depreciação que utilizava até 31 de dezembro de 2007. Ao final da vida útil dos carros, quando da baixa dos mesmos, a diferença temporária se realiza. A realização dos créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social, relativos às diferenças temporais, está condicionada a eventos futuros, que irão tornar as provisões que lhe deram origem dedutíveis nos termos da legislação fiscal em vigor. 78 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (b) Imposto de renda e contribuição social ‐ conciliação entre as despesas nominal e efetiva A conciliação entre as despesas nominal e efetiva para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 é como segue: Individual Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 Lucro antes dos impostos Alíquota nominal Despesa nominal 353.291 311.843 416.667 360.188
34% 34% 34% 34%
(120.119) (106.027) (141.667) (122.464)
Ajustes à despesa nominal: Equivalência patrimonial Efeito de dedução dos juros sobre o capital próprio Outros, líquidos Despesa efetiva 42.361 17.185 (1.076) (61.649) 34.196 16.530 (650) (55.951) ‐ 17.185 (543) (125.025) ‐
16.530
1.638
(104.296)
A Franchising Brasil, a Car Rental e a Car Assistance apuraram, até 31 de dezembro de 2011, imposto de renda e contribuição social pelo método do lucro presumido nos valores de R$2.094 (R$1.506 em 31 de dezembro de 2010), R$1.429 (R$2.056 em 31 de dezembro de 2010) e R$672 (R$370 em 31 de dezembro de 2010), respectivamente. Por esse motivo, essas empresas não contabilizam impostos diferidos. (c) Imposto de renda e contribuição social a pagar Em 2011 e 2010, a Localiza e suas controladas apuraram imposto de renda e contribuição social conforme regime trimestral de tributação. O saldo em aberto referente ao período de apuração do último trimestre de cada exercício é como segue: Individual Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10
Imposto de renda e contribuição social a pagar 19.706 10.072 32.543 22.725
As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão por parte das autoridades fiscais durante um prazo de cinco anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão também sujeitos a essas condições, conforme legislação aplicável. 79 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social O capital social subscrito e integralizado, no montante de R$601.708 em 31 de dezembro de 2011 e 2010, é composto por 201.708.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, podendo ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, em até 43.962.000 ações ordinárias. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de outubro de 2010, foi aprovado o aumento do capital social da Localiza, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação de parte do saldo das Reservas de Lucros, sendo R$23.000 provenientes da Reserva de Retenção de Lucro, R$37.629 da Reserva Legal e R$141.079 da Reserva Estatutária. O capital social passou, portanto, de R$400.000 para R$601.708 naquela data. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a participação acionária no capital social e a respectiva conciliação da quantidade de ações em circulação é como segue: Administradores Sócios ‐
fundadores Conselho de Adm. e Diretoria Estatutária Ações em tesouraria Ações em circulação Quant. de ações ‐ON Saldo em 31/12/2010 69.153.520
185.705
4.226.300 Aquisição (alienação) de ações, líquidas (1.023.899)
‐
‐ 128.142.475 201.708.000
1.023.899 ‐
Exercício de opções de ações com ações em tesouraria ‐
43.120
(43.120) ‐ ‐
Saldo em 31/12/2011 68.129.621
228.825
4.183.180 129.166.374 201.708.000
(b) Juros sobre o capital próprio e dividendos A Localiza adota a prática de distribuir juros sobre o capital próprio e dividendos equivalentes a 25% do lucro líquido ajustado. Os juros sobre o capital próprio e dividendos foram calculados como segue: Lucro líquido do exercício Reserva legal (5%) Lucro líquido do exercício ajustado base para proposição de dividendos Dividendos mínimos (25%) Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos/distribuídos: Dividendos Juros sobre o capital próprio Subtotal Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio Total Percentual sobre o lucro líquido do exercício ajustado Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, líquido das ações em tesouraria Individual (BR GAAP) 2010 2011 291.642 (14.582) 277.060 243.097
19.447
48.620
68.067
(7.293)
60.774
25,0% R$0,351 60.774
26.302 50.544 76.846 (7.581) 69.265 69.265 255.892
(12.795)
25,0%
R$0,308
80 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (i) Juros sobre o capital próprio ‐ JCP A Localiza paga, trimestralmente, juros sobre o capital próprio aos acionistas, conforme Nota 2.7.15. Em reuniões do Conselho de Administração foram deliberados pagamentos de juros sobre capital próprio como segue: Data da aprovação Individual (BR GAAP) Valor por ação Data da posição (em R$) acionária Valor total pago 25/03/2010 24/06/2010 23/09/2010 25/11/2010 22/12/2010 Total 2010 24/03/2011 30/06/2011 22/09/2011 15/12/2011 Total 2011 8.931 9.568 10.289 11.293 8.539 48.620 11.351 12.119 13.006 14.068 (*) 50.544 0,045225 0,048450 0,052102 0,057185 0,043239 0,057472 0,061369 0,065844 0,071221 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/12/2010 30/12/2010 31/03/2011 01/07/2011 30/09/2011 29/12/2011 Data de pagamento 21/05/2010 20/08/2010 18/11/2010 21/01/2011 18/02/2011 19/05/2011 25/08/2011 18/11/2011 10/02/2012 (*) Em 31 de dezembro de 2011, esses juros sobre o capital próprio ainda não haviam sido pagos aos acionistas. (ii) Dividendos Em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a proposta de distribuição de dividendos no montante de R$23.337, sendo i) R$19.447 referentes ao lucro de 2010 e ii) R$3.890 correspondentes à diferença do lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial do IFRS. O pagamento ocorreu em 22 de junho de 2011. Em 9 de janeiro de 2012, a Diretoria propôs, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária, dividendos a serem distribuídos referentes ao lucro do exercício de 2011 no valor de R$26.302. (iii) Dividendos e Juros sobre o capital próprio a pagar O saldo de dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar é composto por: Dividendos: sobre o resultado do exercício sobre o resultado apurado na adoção inicial do IFRS/2009 Juros sobre o capital próprio IRRF sobre JCP Total dividendos e JCP a pagar Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 26.302 19.447 ‐ 3.890 14.068 19.832 (2.076) (2.962) 38.294 40.207 81 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (c) Reserva de Capital (i) Opções outorgadas reconhecidas Reserva destinada a custear o plano de opção de compra de ações, conforme a seguir: • Plano de opções de compra de ações ‐ Informações Consolidadas A Companhia mantém atualmente 5 programas de opção de compra de ações, no âmbito do Segundo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Localiza a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Para serem considerados elegíveis, os executivos e colaboradores devem atender aos requisitos mínimos de: i) tempo de serviço prestado à Localiza, ou a uma de suas controladas, variando de 1 a 2 anos, e ii) desempenho no exercício de suas funções. Cada um dos 5 programas de opção de compra de ações são divididos em 4 tranches anuais, sendo a quantidade de opções por tranche igual a 25% do total de opções outorgadas em cada um desses programas. O período de serviço requerido (vesting period) para que o elegível adquira o direito de exercer a opção é de 3 a 6 anos e as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento, a partir da data de aquisição do direito até a data limite para exercício. O valor justo das opções é estimado na data de concessão, com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, aplicado para cada uma das tranches de cada um dos programas separadamente. Os programas de opções de compra de ações, aprovados em reuniões do Conselho de Administração, possuem as seguintes características: 2011 2010 Data da reunião de aprovação Quantidade de opções concedidas/aprovadas Quantidade de elegíveis Quantidade de opções por tranche Quantidade de tranches Ano de exercício da 1ª tranche (*) Data limite para exercício das opções 28/04/11 20/05/10 1.022.913 970.493 499 413 255.728 242.623 4 4 2014 2013 abr/2018 abr/2017 Programas 2009 15/09/09 1.038.224 357 259.556 4 2012 abr/2016 2008 2007 30/07/08 09/03/07 900.000 900.000 293 277 225.000 225.000 4 4 2011 2010 abr/2015 abr/2014 (*) As demais tranches têm exercícios anuais, a partir da data da 1ª tranche. 82 Localiza Rent a Car S.A. e controladas A movimentação dos 5 programas de opção de compras de ações até a data base de 31 de dezembro de 2011, é como segue: Início do período Ano Elegíveis Opções Programa de 2007: 31/12/10 219 31/12/11 203 764.031
733.875
Programa de 2008: 31/12/10 267 31/12/11 246 Concessões/Aprovações Desligamentos Exercícios Final do período Opções Opções concedidas/ Preço de Elegíveis Opções Opções Elegíveis aprovadas exercício desligados devolvidas exercidas Elegíveis existentes 850.844
819.116
‐ ‐ ‐ ‐ (*) (*) ‐ ‐ ‐ ‐ (*) (*) Programa de 2009: 31/12/10 347 1.024.108
31/12/11 315 987.460
‐ ‐ ‐
939.497
Programa de 2011: 31/12/11 ‐ ‐ 413 ‐ 499 16
10
21
11
1.022.913
‐ ‐ 32
20
31
27
(*) 733.875
719.817
203
193
‐ ‐ 246
235
36.648 34.501 ‐ 43.120 (*) (*) 819.116
797.663
315
295
987.460
909.839
382
355
939.497
905.344
467
1.008.515
970.493
‐ 31.728 21.453 (*) (*) ‐ ‐ Programa de 2010: 31/12/10 ‐ 31/12/11 382 30.156 14.058 32
30.996 34.153 14.398 ‐ ‐ ‐ ‐ (*) A tabela a seguir sumaria o preço de exercício (em R$) das opções de compra de ações prefixado para cada tranche anual com base no valor de mercado da ação cotada no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida pela estimativa de inflação anual projetada, sendo fixados os valores para exercício a partir de abril de cada ano: Programa 2007 2008 2009 2010 2011 2010 23,76 ‐ ‐ ‐ ‐ 2011 24,71 22,77 ‐ ‐ ‐ 2012 25,70 23,74 8,35 ‐ ‐ 2013 26,73 24,76 8,72 23,15 ‐ 2014 ‐ 25,82 9,12 24,19 34,25 2015 ‐ ‐ 9,53 25,28 35,79 2016 ‐ ‐ ‐ 26,42 37,40 2017 ‐ ‐ ‐ ‐ 39,08 As opções das 1ª e 2ª tranches do Programa 2007, que em 31 de dezembro de 2011 totalizam 359.909 opções, encontram‐
se vestidas desde 1º de abril de 2010 e 1º de abril de 2011, respectivamente. As opções da 1ª tranche do Programa 2008, que em 31 de dezembro de 2011 totalizam 199.416 opções, encontram‐se vestidas desde 1º de abril de 2011. Todas as demais opções de compra de ações encontram‐se “não vestidas” em 31 de dezembro de 2011. 83 Localiza Rent a Car S.A. e controladas As seguintes premissas médias ponderadas foram utilizadas para o cálculo do valor justo de cada uma das tranches dos 5 programas de opção de compra de ações: 2011 Preço das ações Taxa livre de risco Volatilidade anualizada esperada (*) Dividendos esperados Duração do programa em anos Valor justo da opção na data de outorga (R$/por ação) 26,46 10,21% 50,12% 0,39% 4,4 11,12 Prazo contratual remanescente em anos: 1ª tranche 2ª tranche 3ª tranche 4ª tranche Custos remanescentes de remuneração (em R$/mil) Programas 2009 2010 2,4 3,4 4,4 5,4 5.201 23,99 10,04% 52,34% 0,42% 4,2 12,10 1,4 2,4 3,4 4,4 5.166 17,70 9,69% 55,01% 0,45% 4,0 12,21 0,3 1,4 2,4 3,4 3.451 2008 2007 5,70 10,93% 56,63% 0,46% 3,8 0,88 ‐ 0,3 1,4 2,4 159 19,68 8,67% 37,60% ‐ 4,5 7,09 ‐ ‐ 0,3 1,4 972 (*) A volatilidade anualizada esperada foi determinada com base na volatilidade histórica das ações RENT3 no mercado de capitais, desde a abertura de capital da Localiza em 2005, descontando‐se os dividendos pagos em cada período. Em 2011, o custo consolidado de remuneração proveniente desses 5 Programas foi de R$6.686 (R$4.473 em 2010), sendo R$5.020 referentes aos colaboradores da controladora e R$1.666 referentes aos colaboradores das controladas. Considerando o exercício das opções existentes em 31 de dezembro de 2011, o percentual de diluição de participação, a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas, seria de 2,2%. • Opções exercidas em 2011 Em setembro de 2011, foram exercidas 43.120 opções de ações referentes ao Programa de Opção de Compra de Ações de 2009 ‐ Programa 2009, que, apesar de não estarem vestidas, têm seu exercício previsto no caso de aposentadoria de colaboradores. O valor de exercício médio ponderado das opções exercidas, assim como o valor de mercado médio ponderado das ações da Localiza na data de exercício, eram como segue: Valor de exercício médio ponderado R$8,35 Valor de mercado médio ponderado R$26,83 A totalidade dessas opções foram exercidas com a utilização de ações em tesouraria e, portanto, não houve diluição na participação dos atuais acionistas no capital social da Localiza. (ii) Ágio na subscrição de ações Reserva referente ao saldo remanescente do ágio originado na distribuição primária de ações da Localiza em 2006. Adicionalmente, com o exercício de 43.120 opções de ações em setembro de 2011, referentes ao Programa 2009, foi gerado ágio no montante de R$441. 84 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (iii) Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2011, a quantidade de ações em tesouraria é de 4.183.180 ações (4.226.300 em 31 de dezembro de 2010), adquiridas no âmbito do programa de recompra aprovado em reunião do Conselho de Administração de 18 de dezembro de 2007. O custo de aquisição dessas ações, incluindo os custos de negociação, foi de R$43.626, sendo o custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55). Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das 4.183.180 ações é de R$107.089 (cotação de R$25,60 por ação). Conforme descrito no item (i) acima, em setembro de 2011 foram utilizadas 43.120 ações em tesouraria para liquidação das opções de ações exercidas, referentes ao Programa de Opção de Compra de Ações de 2009. Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 22 de agosto de 2011, foi autorizada a aquisição de até 5.316.400 ações de emissão da própria Localiza, no âmbito do Terceiro Programa de Recompra de Ações, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou utilização nos programas de opção de compra de ações (stock options), sem redução do capital social. O prazo máximo para a realização da operação é de 365 dias. Até 31 de dezembro de 2011, nenhuma ação foi adquirida pela Companhia referente a esse programa. (d) Reserva de Lucros (i) Reserva Legal Reserva constituída conforme determina a legislação societária, com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a: i) 20% do capital social realizado ou ii) quando o saldo dessa reserva somado ao montante das Reservas de Capital atingir 30% do capital social realizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para a compensação de prejuízos ou aumento de capital. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, foram constituídos R$14.582 e R$12.795, respectivamente, de reserva legal. (ii) Reserva Estatutária Conforme item (f), § 2º do Artigo 24 do Estatuto Social da Localiza, a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à “reserva para investimentos, expansão e renovação da frota”, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a proposta da Diretoria para destinação do montante de R$260.275 para a Reserva Estatutária, sendo i) R$204.432 referente aos saldos de lucros acumulados de 2010 e ii) R$55.843 referente aos saldos de lucros acumulados de 2009 decorrentes dos ajustes de anos anteriores quando da adoção do IFRS. 85 Localiza Rent a Car S.A. e controladas Em 9 de janeiro de 2012, a Diretoria propôs, para a deliberação da Assembleia Geral Ordinária, a destinação do saldo dos lucros acumulados de 2011, no montante de R$211.209, para a Reserva Estatutária. (e) Ajustes de Avaliação Patrimonial Reserva destinada ao registro do custo atribuído aos carros da frota da Localiza e Total Fleet, que foram mensurados pelos seus respectivos valores justos, quando da adoção inicial ao IFRS, em 1º de janeiro de 2009, conforme Nota 2.2, item (i). 17. LUCRO POR AÇÃO O lucro por ação básico é calculado por meio da divisão do lucro líquido do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, excluídas as ações em tesouraria. O lucro por ação diluído é calculado por meio da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas no pressuposto do exercício das opções de compra de ações com valor de exercício inferior ao valor de mercado, excluídas as ações em tesouraria. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e quantidade de ações utilizados no cálculo dos lucros básico e diluído por ação para cada um dos períodos apresentados na demonstração de resultados: Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 Lucro líquido do exercício Lucro por ação básico: Média ponderada das ações ordinárias disponíveis (em unid.) Lucro por ação básico (em R$) Lucro por ação diluído: Média ponderada das ações ordinárias disponíveis (em unid.) Efeito dilutível das opções de compra de ações (em unid.) Total de ações aplicáveis à diluição (em unid.) Lucro por ação diluído (em R$) 2010 291.642 255.892
197.493.764 1,47671 197.493.764 739.433 198.233.197 1,47121 197.481.700
1,29578
197.481.700
605.139
198.086.839
1,29182
18. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO Segmentos operacionais são definidos como componentes que desenvolvem atividades de negócios: i) as quais podem obter receitas e incorrer em despesas; ii) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados 86 Localiza Rent a Car S.A. e controladas ao segmento e para a avaliação do seu desempenho; e iii) para os quais haja informação financeira individualizada disponível. A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas pelo Conselho de Administração. Foram identificados três segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações, os quais são gerenciados separadamente por meio de relatórios que suportam à tomada de decisão. As políticas contábeis desses segmentos operacionais são as mesmas descritas na Nota 2. • Aluguel de Carros: divisão responsável pelo aluguel de carros em agências localizadas em aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados para clientes pessoa‐física em viagens a negócios ou lazer e para pessoas jurídicas, incluindo companhias seguradoras e montadoras de carros. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a divisão de aluguel de carros desativa os seus carros após 12 meses de uso no aluguel. A maior parte dos carros desativados são vendidos diretamente ao consumidor final, por meio de uma rede própria de pontos para venda, por ser a alternativa de menor custo em relação ao desconto requerido por outros canais de intermediação de venda. • Aluguel de Frotas: divisão responsável pelo aluguel de frotas para pessoas jurídicas por períodos de longo prazo, geralmente de 24 a 36 meses. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a divisão de aluguel de frotas desativa os seus carros ao término do contrato celebrado com o cliente. Os carros desativados são vendidos para o consumidor final por meio de uma rede própria de pontos para venda e para revendedores. •
Franchising: divisão responsável pela administração e concessão de franquia do direito ao uso da marca Localiza, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio. (a) Informações financeiras por segmento operacional (i) Os ativos e passivos consolidados por segmento operacional são como segue: Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Carros em desativação para renovação da frota Imobilizados Outros ativos Total dos ativos Passivos Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros passivos Total dos passivos Patrimônio Líquido Total dos passivos e do patrimônio líquido Aluguel de Carros 31/12/11 31/12/10 2.372.335 2.180.694 416.309 ‐ 288.407 704.716 ‐ 704.716 ‐ ‐ 284.437 231.622 36 291 1.918.312 1.779.560 169.550 169.221 400.431 ‐ 270.908 671.339 ‐ 671.339 Aluguel de Frotas 31/12/11 31/12/10 ‐
65.270
28.956
875.736
3.970
‐
37.671 19.814 762.455 6.330 826.270 ‐
6.520
‐
188
1.847
‐
7.380 ‐
205 1.328 8.555
8.913 74.885
‐
102.362
43.745 ‐
120.030 177.247
163.775 12.032
13.230 ‐
‐
590 ‐
12.640 177.247
163.775 711.002
‐
‐
13.230 415.681 1.696.755 898.742 2.595.497 2.074.425
1.120.583
3.195.008
‐
(2.787) ‐
‐
(53.483) ‐
(1.881)
‐
‐
(74.966)
711.002 415.681 353.440 274.792 28.992
20.105 2.794.236 2.542.220 121.884 101.913 (56.270) (76.847) 4.009.554 3.354.711 12.032
415.681 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐
‐ 2.074.425 1.696.755 ‐ ‐ 174
‐
11.858
711.002
‐
‐
‐
‐
Consolidado Eliminações (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 Saldos não alocados 31/12/11 31/12/10 973.932
Franchising 31/12/11 31/12/10
(2.713) (1.810) 488.655 442.956 ‐ ‐ 2.074.425 1.696.755 (76.736) (87.320) 325.891 316.258 (79.449) (89.130) 2.888.971 2.455.969 ‐ ‐ 1.120.583 898.742 (79.449)
(89.130) 4.009.554 3.354.711 87 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (ii) As demonstrações dos resultados consolidados por segmento operacional são como segue: Aluguel de Carros 2011 Receita líquida Aluguel de Frotas 2010 2011 2010 Franchising 2011 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2010 2011 2010 2.221.850
1.903.384
682.027
581.748
14.253 12.062 2.918.130
2.497.194
(1.578.153)
643.697
(1.375.697)
527.687
(430.129)
251.898
(372.162)
209.586
(6.878) 7.375 (5.540) (2.015.160)
6.522 902.970
(1.753.399)
743.795
(209.331)
(150.315)
(14.924)
(23.586)
(170) (299) (224.425)
Gerais e administrativas (63.336)
(47.570)
(16.632)
(12.379)
‐ 17 (79.968)
(59.932)
Outras despesas, líquidas Resultado antes das despesas financeiras, líq. (3.178)
367.852
(17.764)
312.038
188
220.530
(1.611)
172.010
120 7.325 (7) 6.233 (2.870)
595.707
(19.382)
490.281
Custos Lucro bruto Despesas operacionais: Com publicidade e vendas Despesas financeiras, líquidas Imposto de renda e Contribuição social Lucro Líquido (174.200)
(123.794)
(87.058)
(57.080)
(43.496)
1.834 461 (179.040)
(130.093)
(63.751)
180.307
(58.377)
166.603
(59.180)
104.270
(44.413)
84.101
(2.094) 7.065 (1.506) 5.188 (125.025)
291.642
(104.296)
255.892
A Companhia atua no Brasil e em mais 7 países da América do Sul, sendo suas receitas advindas, substancialmente, de suas operações no mercado brasileiro. A composição da receita líquida consolidada, no Brasil e exterior, é como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Brasil Exterior Receita líquida 2.917.752
378
2.918.130
2.496.760
434
2.497.194
As despesas de depreciação e amortização, por segmento operacional, são como segue: 2011 Aluguel de Carros: Depreciação de carros Depreciação de outros imobilizados e amortização de intangíveis
Total das despesas de depreciação e amortização 2010 115.136 83.356
298 258
Franchising: Depreciação de outros imobilizados e amortização de intangíveis
86.357 78.518
23.699 20.766
Aluguel de Frotas: Depreciação de carros Depreciação de outros imobilizados e amortização de intangíveis
97 122
225.587 183.020
88 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 19. RECEITAS A conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado do exercício é como segue: Individual (BR GAAP) 2011 2010 Receita Bruta Deduções (impostos sobre vendas e descontos)
Receita líquida 2.239.681
(46.340)
2.193.341
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 1.912.894
(42.569)
1.870.325
2.989.165 2.559.679
(71.035) (62.485)
2.918.130 2.497.194 A composição da receita líquida reconhecida em cada categoria significativa é como segue: Individual (BR GAAP) 2011 2010 Receitas de aluguel: Carros Frotas Franchising Carros alienados para renovação da frota Receita líquida 976.836
‐
378
1.216.127
2.193.341
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 794.438
‐
434
1.075.453
1.870.325
980.708 455.048 14.253 1.468.121 2.918.130 802.250
360.978
12.062
1.321.904
2.497.194
20. INFORMAÇÕES SOBRE A NATUREZA DOS CUSTOS E DAS DESPESAS OPERACIONAIS E DE DEPRECIAÇÃO RECONHECIDAS NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS As informações sobre a natureza dos custos e das despesas operacionais e de depreciação reconhecidas na demonstração dos resultados é como segue: Custos Custo dos carros vendidos Depreciação de carros Manutenção de carros, IPVA e outros Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis Salários e encargos Participações nos lucros Serviços de terceiros Aluguéis de imóveis e outros Comissões Publicidade Outros Consolidado Individual (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 (1.092.003) (960.063)
(1.289.466)
(1.152.254)
(86.357) (78.518)
(201.493)
(161.874)
(137.439) (133.246)
(223.441)
(205.402)
(13.831) (120.643) (11.523) (19.900) (56.880) ‐ ‐ (52.260) (1.590.836) (13.616)
(88.688)
(16.679)
(14.652)
(44.074)
‐
‐
(32.843)
(1.382.379)
(13.900)
(136.102)
(13.905)
(22.776)
(58.208)
‐
‐
(55.869)
(2.015.160)
(13.227)
(102.570)
(19.649)
(18.266)
(45.122)
‐
‐
(35.035)
(1.753.399)
Publicidade e vendas, Gerais e Administrativas e Outras
Consolidado Individual (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 ‐ ‐ ‐
‐
‐ ‐ ‐
‐
‐ ‐ ‐
‐
(9.868) (81.513) (10.848) (26.669) (25.098) (16.100) (40.363) (33.871) (244.330) (7.150) (61.199) (12.801) (16.553) (15.680) (12.336) (26.219) (36.061) (187.999) (10.194)
(125.720)
(16.943)
(29.026)
(26.522)
(17.657)
(42.604)
(38.597)
(307.263)
(7.919)
(101.219)
(20.112)
(19.184)
(17.834)
(14.207)
(29.072)
(43.967)
(253.514)
89 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 21. RESULTADO FINANCEIRO As receitas e despesas financeiras reconhecidas na demonstração dos resultados é como segue: Individual (BR GAAP) 2011 2010 Receitas financeiras: Outras receitas de juros Receita de juros de aplicações financeiras Despesas financeiras: Despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures
Outras despesas de juros Despesas financeiras, líquidas 2010 2011 3.175 15.012 18.187 8.104
52.227
60.331
3.873
34.329
38.202
(100.674) (231.049)
(6.193) (8.322)
(106.867) (239.371)
(169.490)
(7.437)
(176.927)
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 6.163
41.289
47.452
(129.475)
(160.644)
(7.651)
(168.295)
(88.680) (179.040)
(130.093)
22. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS Os valores contábeis de ativos e passivos financeiros segregados por categoria são como segue: Individual Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 Ativos financeiros: Empréstimos e recebíveis mensurados ao custo amortizado: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Contas a receber (Nota 5) Depósitos judiciais (Nota 14(b)) 597.741
278.913
22.625
Passivos financeiros: 276.923 225.238 21.596 711.002
353.440
25.020
415.681
274.792
24.812
Outros passivos financeiros mensurados ao custo amortizado: Fornecedores (Nota 10) Empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 12) 415.612
1.633.841
399.878 488.655
1.168.879 2.074.425
442.956
1.696.755
(a) Gerenciamento de riscos No curso normal das suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes riscos relacionados aos seus instrumentos financeiros: (i) risco de mercado; (ii) risco de crédito; e (iii) risco de liquidez. O gerenciamento de riscos da Companhia é feito pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão criado em 2007 pelo Conselho de Administração, que tem como objetivo identificar e monitorar os principais fatores de risco para a Companhia. Adicionalmente, o processo de identificação, análise e monitoramento dos riscos é acompanhado pelo Conselho de Administração, que possui poderes para a tomada de decisão sobre as estratégias a serem adotadas pela Companhia. 90 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (i) Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado instrumento financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros. O gerenciamento do risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia esteja exposta somente a níveis de risco considerados aceitáveis no contexto de suas operações. Os instrumentos financeiros da Companhia que são afetados pelo risco de mercado incluem: i) caixa e equivalentes de caixa; e ii) empréstimos, financiamentos e debêntures. • Risco de taxa de juros ‐ risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado instrumento financeiro flutuem devido a variações nas taxas de juros de mercado. A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem aumentos relevantes no CDI. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações. Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI. Conforme requerido pela ICVM 475/08, a Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas: •
Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia somava R$1.363.423, vide composição deste valor na letra (b), item (i), a seguir; •
A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2011, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,69%, cenário considerado provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 11,60%, verificada no ano de 2011. Descrição Consolidado (IFRS e BR GAAP) Cenário I ‐ Cenário II ‐ Cenário deterioração de deterioração Provável (*) 25% de 50% Dívida líquida em 31/12/11 Taxa efetiva do CDI em 2011 Taxa anual estimada do CDI, conforme cenários de stress Efeito nas despesas financeiras: ‐ conforme taxa efetiva ‐ conforme cenários (Aumento)/Redução nas despesas financeiras anuais 1.363.423
11,60%
9,69%
(158.157)
(132.116)
26.041
1.363.423 11,60% 12,11% (158.157) (165.111) (6.954) 1.363.423
11,60%
14,54%
(158.157)
(198.242)
(40.085)
(*) Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que a taxa de 9,69% é o cenário para 2012, razoavelmente possível, conforme Boletim Focus do Banco Central do Brasil. 91 Localiza Rent a Car S.A. e controladas • Risco cambial ‐ conforme mencionado nas Notas 12(f) e 22(d), a Companhia não possui risco de exposição cambial, uma vez que contrata operações de swap vinculadas aos empréstimos denominados em moeda estrangeira. (ii) Risco de crédito O risco de crédito é o risco de uma contraparte não cumprir suas obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. O risco de crédito na Companhia recai, em suma, nos créditos a receber de clientes e no caixa e equivalentes de caixa depositados em bancos e instituições financeiras.
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia, de acordo com o valor residual dos respectivos ativos financeiros, é como segue: Empréstimos e recebíveis: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber •
Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 597.741 278.913 876.654 276.923 225.238 502.161 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 711.002 353.440 1.064.442 415.681 274.792 690.473 Caixa e equivalentes de caixa ‐ o risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia, conforme políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, visando à minimização da concentração de riscos e, dessa forma, a redução de eventual prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. •
Conforme limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, aplicações financeiras superiores a 20% dos recursos disponíveis somente poderão ser realizadas em instituições financeiras com patrimônio líquido superior a R$10 bilhões, sendo o limite máximo de aplicação por banco limitado a 40% do total dos recursos disponíveis para aplicação. Créditos a receber ‐ o gerenciamento do risco de crédito relacionado às contas a receber é constantemente monitorado pela Companhia, que possui políticas estabelecidas de controle. A Companhia reduz seu risco de crédito à medida que opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros, principalmente nas operações com pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo das contas a receber da Companhia. O risco de crédito nas operações com pessoas jurídicas no aluguel de carros, assim como no aluguel de frotas, é reduzido por meio de uma política de concessão de limites de créditos, efetuada com base na análise da posição financeira e experiência passada junto a esses clientes. A posição financeira dos clientes é continuamente monitorada, com o intuito de avaliar e ajustar, se necessário, o limite de crédito anteriormente concedido. O risco de crédito na venda dos carros desativados é reduzido por meio da utilização de financeiras e/ou empresas de leasing de reconhecida capacidade financeira e liquidez. Adicionalmente, o gerenciamento do risco de crédito inclui a análise da recuperabilidade dos créditos a receber, na qual se avalia a necessidade de constituição de provisão para créditos de 92 Localiza Rent a Car S.A. e controladas liquidação duvidosa, com o objetivo de ajustá‐los aos seus valores prováveis de realização. Essa análise, que tem como objetivo atribuir determinada classificação de risco ao cliente de acordo com os critérios internos definidos pela Administração, leva em consideração a situação financeira atual do cliente, a experiência passada e a posição dos títulos vencidos. Nesse sentido, de acordo com a classificação de risco do cliente, os créditos são ajustados aos seus valores prováveis de realização, por meio da constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, podendo ser aplicada tanto para os títulos vencidos quanto para os a vencer, dependendo da classificação de risco atribuída ao cliente. Maiores informações sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa e contas a receber vencidos podem ser encontradas na Nota 5. A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente. Todas as operações e clientes significativos estão localizados no Brasil, não havendo clientes que, individualmente, representem mais que 10% das vendas. (iii) Risco de liquidez O risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros na data de vencimento. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado pela Diretoria Financeira e monitorado pelo Conselho de Administração. O gerenciamento do risco de liquidez é elaborado tendo‐se em vista as necessidades de captação e a gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos financeiros disponíveis em caixa e equivalentes de caixa e por meio de linhas de crédito para captação de empréstimos, com base no monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza juntos às principais agências de rating do mercado, conforme abaixo: Agência de rating Fitch Ratings (*) Moody’s (*) Standard & Poors’ Escala global Escala nacional (Brasil) BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável Baa3 / Estável Aa1.br / Estável BB+ / Estável brAA / Estável (*) A Localiza possui rating de grau de investimento pelas agências Fitch Ratings e Moody’s. 93 Localiza Rent a Car S.A. e controladas A análise dos vencimentos dos fluxos de caixa contratuais não descontados dos empréstimos, financiamentos e debêntures, considerando a taxa de juros contratada de cada operação e a SELIC de 11,00% em 31 de dezembro de 2011, é como segue: 2012
2013
Individual (BR GAAP) 2015
2016
2014
2017
Total
Dívida: Em moeda nacional (R$):
BNDES 381
‐
‐
‐
‐
‐ 381
Debêntures ‐ 2ª emissão
89.559
81.410
74.277
‐
‐
‐ 245.246
Debêntures ‐ 4ª emissão
67.434
64.807
98.239
90.438
87.377
129.281 537.576
Debêntures ‐ 5ª emissão 60.851
60.682
60.682
60.243
295.030
264.965 802.453
CCB
2.736
7.351
17.332
11.823
‐
‐ 39.242
NCC
21.758
56.496
72.029
85.162
21.152
‐ 256.597
Arrendamento Mercantil
2.153
1.362
‐
‐
‐
‐ 3.515
Em moeda estrangeira (US$):
Empréstimo em moeda estrangeira
Total
2.801
247.673
2.809
274.917
2013
2014
2.786
325.345
47.143
294.809
45.286 439.532 391.998
795.557
492.823
2.377.833
2012
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2015
2016
2017
2019 2018
Total
Dívida: Em moeda nacional (R$):
BNDES 381
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
381
Debêntures ‐ 2ª emissão
89.559
81.410
74.277
‐
‐
‐
‐
‐
245.246
Debêntures ‐ 4ª emissão
67.434
64.807
98.239
90.438
87.377
129.281
‐
‐
537.576
Debêntures ‐ 5ª emissão 60.851
60.682
60.682
60.243
295.030
264.965
‐
‐
802.453
Debêntures ‐ 1ª emissão Total Fleet CCB
38.327
139.345
126.347
113.183
‐
‐
‐
‐
417.202
2.736
7.351
17.332
11.823
‐
‐
‐
‐
39.242
NCC
37.954
71.975
100.508
111.997
40.518
30.544
35.278
58.278
487.052
Arrendamento Mercantil
4.464
3.970
‐
‐
‐
‐
‐
‐
8.434
2.801
304.507
2.809
432.349
2.786
480.171
47.143
434.827
391.998
814.923
45.286
470.076
‐
35.278
‐
58.278
492.823
3.030.409
Em moeda estrangeira (US$):
Empréstimo em moeda estrangeira
Total
(b) Gestão do Capital Os negócios da Companhia requerem capital intensivo de longo prazo para financiamento da frota, objetivando a implementação de sua estratégia de expansão. Os principais objetivos da gestão do capital são: •
•
•
garantir a continuidade operacional da Companhia; assegurar uma classificação de crédito forte; e maximizar o retorno ao acionista. A Administração da Companhia efetua um contínuo monitoramento da gestão do capital, ajustando sua estrutura de capital em função das condições econômicas. A Companhia está sujeita a requerimentos externos sobre o capital, conforme cláusulas de vencimento antecipado de suas emissões de debêntures que implicam na manutenção de certos índices financeiros, vide Nota 12(a). 94 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (i) Índice de Endividamento O monitoramento do capital é feito com base no índice de endividamento da Companhia, que corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida líquida, por sua vez, é definida pela Companhia como sendo os endividamentos de curto e longo prazos deduzidos do caixa e equivalentes de caixa. A estratégia geral de gestão do capital da Companhia permanece inalterada nos últimos dois exercícios. A tabela abaixo apresenta os índices de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Endividamento de curto e longo prazos (Nota 12)
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Dívida líquida 2.074.425
(711.002)
1.363.423
Patrimônio Líquido Índice de endividamento 1.120.583
1,22
1.696.755 (415.681) 1.281.074 898.742 1,43 (c) Valor justo dos instrumentos financeiros: Nas operações envolvendo instrumentos financeiros, foram identificadas diferenças entre os valores contábeis e os valores justos para os empréstimos, financiamentos e debêntures, em decorrência desses instrumentos possuírem prazos de liquidação alongados e custos diferenciados em relação às taxas praticadas para contratos similares nas datas dos balanços. Os valores contábeis e valores justos estimados para empréstimos, financiamentos e debêntures, calculados a partir de modelos que utilizam dados observáveis e suposições futuras relacionadas à taxa de juros, entre outras variáveis aplicáveis. As taxas usadas são obtidas junto às instituições financeiras para operações com condições similares ou com base em informações geradas pelo mercado, quando disponíveis. Os valores justos são calculados projetando‐se os fluxos futuros das operações com base na projeção das curvas de taxa de juros, trazidos a valor presente utilizando os dados indicativos de preços e taxas de referência disponíveis no mercado ou taxa com base nas condições do pagamento de prêmio na ocorrência de resgate antecipado facultativo estabelecido na escritura de debêntures de cada emissão. Os valores justos estimados são como segue: Individual (BR GAAP) Valor contábil Valor justo 31/12/11 31/12/10 31/12/11
31/12/10 Passivos financeiros ‐ outros passivos financeiros: Empréstimos, financ. e debêntures 1.633.841 1.168.879
1.634.257 Consolidado (IFRS e BR GAAP) Valor contábil Valor justo 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 1.161.779 2.074.425 1.696.755 2.074.841 1.688.977 95 Localiza Rent a Car S.A. e controladas A Administração entende que os demais instrumentos financeiros, tais como, caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e fornecedores, os quais são reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado, em razão de o vencimento de parte substancial dos saldos ocorrer em datas próximas às dos balanços. A Companhia não possui ativos ou passivos financeiros contabilizados a valor justo e, portanto, não apresenta a classificação de valor justo por nível de hierarquia. (d) Derivativos Conforme mencionado na Nota 12(f), em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possui duas operações vigentes de swap (plain vanilla) que possuem caráter exclusivo de proteção para os respectivos empréstimos contratados em moeda estrangeira, sendo ambas as operações contratadas junto a instituições financeiras de grande porte. As características específicas de cada operação de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue: Taxas Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/2011 Valor de referência Valor a (nocional) (pagar)/receber Operação de swap Contratação Vencimento Dólar x Reais Dólar x Reais 29/06/10 25/05/16 16/11/11 16/08/17 Contraparte Ativo Bank of America 114,7% da variação do CDI Var. cambial do dólar + cupom de 6,44% a.a. Itaú BBA S.A. Passivo Var. cambial do 102,5% da dólar + cupom de variação do 1,60% a.a. + LIBOR 3M CDI R$ mil U$ mil 170.000 R$ mil 95.506
123.000 (7.733)
75.000
16.359
Os valores a pagar/receber são apresentados juntamente com os saldos dos respectivos empréstimos, conforme mencionado na Nota 12(f). A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Exceto por essas duas operações de swap, a Companhia não possui outros instrumentos financeiros derivativos. 96 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 23. ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui operações de arrendamento mercantil financeiro como segue: (i) Aeronave A Localiza possui arrendamento mercantil financeiro referente a uma aeronave da marca Cessna, modelo 550 (Citation Bravo), utilizada exclusivamente a serviço da Administração da Companhia, conforme definido em reunião do Conselho de Administração. Esta aeronave foi contabilizada como parte do ativo imobilizado da Localiza (arrendatário), conforme Nota 8, e teve sua vida útil estimada em 10 anos. O contrato foi efetuado com a Bradesco Leasing S.A ‐ Arrendamento Mercantil, possui prazo de 36 meses, contados a partir da entrega do bem, o que ocorreu em julho de 2010, cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de 2,33% a.a.. O valor residual garantido foi pago antecipadamente no ato do recebimento do bem. (ii) Carros A controlada Total Fleet possui 136 carros de sua frota adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro. Esses carros foram contabilizados como parte do seu ativo imobilizado e possuem taxa média de depreciação de 11,7% ao ano. Os contratos foram efetuados em 2011 junto ao Santander Leasing S.A ‐ Arrendamento Mercantil, possuem prazo de duração de 24 meses contados a partir da entrega do bem, cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de 1,70% a.a. à 1,89% a.a.. O valor residual garantido será pago após o término de vigência dos contratos. Os valores residuais, por categoria de ativo, adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro são como segue: Imobilizado: Carros Aeronave Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 ‐ 5.114 5.114 ‐ 5.710 5.710 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 4.165 5.114 9.279 ‐ 5.710 5.710 A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes, calculado pelas taxas definidas nos contratos, é como segue: Pagamentos mínimos: Valor futuro Juros a apropriar Valor presente Individual (BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 3.515 (340) 3.175 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/11 31/12/10 4.652 (66) 4.586 8.434 (958) 7.476 4.652 (66) 4.586 97 Localiza Rent a Car S.A. e controladas Em 31 de dezembro de 2011, os escalonamentos dos vencimentos dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes são como segue: Individual (BR GAAP) Pagamentos Valor futuros presente Período após a data do balanço: Até 12 meses Entre 13 e 24 meses Total 2.153 1.362 3.515 2.190 985 3.175 Consolidado (IFRS e BR GAAP ) Pagamentos Valor futuros presente 4.464 3.970 8.434 4.304 3.172 7.476 Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de subarrendamento mercantil financeiro para as operações mencionadas acima. Aplicam‐se a estas contratações certas hipóteses de vencimento antecipado similares às previstas na 4ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicáveis nestas operações. 24. COMPROMISSOS DE ALUGUÉIS (a) Aluguéis de imóveis A Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas e estacionamentos. Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem seu valor composto por parcelas fixa e variável, sendo essa última vinculada ao faturamento da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas e de estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes. As despesas de aluguéis desses imóveis, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$73.794 (R$53.513 em 31 de dezembro de 2010). Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados até 31 de dezembro de 2011 são como segue: Anos 2012 2013 2014 2015 2016 2017 e após Total Concessões em aeroportos 17.631
14.550
10.631
8.051
2.841
127
53.831
Agências centro, lojas
e estacionamento 33.743
30.073
22.852
14.915
11.001
37.392
149.976
Total 51.374 44.623 33.483 22.966 13.842 37.519 203.807 98 Localiza Rent a Car S.A. e controladas (b) Receita mínima garantida de aluguel de frotas Os valores mínimos garantidos de pagamentos de aluguéis a serem recebidos pela controlada Total Fleet estão distribuídos como segue: Anos Receitas 2012 2013 2014 2015 Total 406.462
247.590
60.802
1.622
716.476
25. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, riscos atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% da remuneração dos colaboradores. Até 31 de dezembro de 2011, as contribuições realizadas totalizaram R$599 na controladora e R$766 no consolidado, sendo alocadas à rubrica de “Custo”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. 26. APROVAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Essas demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas e autorizadas para divulgação pela Diretoria em 6 de março de 2012. 99 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 100 Localiza Rent a Car S.A. e controladas 101