Formulário 20F 2016

ESTADOS UNIDOS
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO (SEC)
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
• DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU
(g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
• RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2016
OU
• RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU
15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
• RELATÓRIO DE EMPRESA FICTÍCIA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO
13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Número de registro na Comissão 001-15102
EMBRAER S.A.
(Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu documento de constituição)
EMBRAER Inc.
(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da constituição)
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909
14º e 15º andares - Torre Norte - São Paulo Corporate Towers
04543-907 São Paulo, SP - Brasil
(Endereço da sede social)
Eduardo Couto
Chefe de Relações com Investidores
(55) 11 3040-6874
Departamento de relações com investidores, (55) 11 3040-6874, [email protected]
(Nome, telefone, e-mail e/ou fax e endereço da pessoa de contato da empresa)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o artigo 12(b) da Lei
Denominação de cada classe:
Nome de cada uma das bolsas onde está registrada
Ações ordinárias, sem valor nominal (representadas por, e
comercializadas unicamente na forma de Ações de
Depósitos Americanos (comprovadas por Recibos de
Depósitos Americanos), sendo que cada Ação de
Depósitos Americanos representa quatro ações comuns)
Bolsa de Valores de Nova York
Notas a 5,150% da Embraer S.A. a vencer em 2022
Bolsa de Valores de Nova York
Notas garantidas a 5,050% da Embraer Netherlands Finance
B.V. a vencer em 2025
Bolsa de Valores de Nova York
Notas garantidas a 5,40% da Embraer Netherlands Finance
B.V. a vencer em 2027
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o artigo 12(g) da Lei
Nenhum.
Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com o artigo 15(d) da Lei
Denominação de cada classe
Notas garantidas a 6,375% da Embraer Overseas Ltd., garantidas pela Embraer S.A., a vencer em 2017
Notas garantidas a 6,375% da Embraer Overseas Ltd., garantidas pela Embraer S.A., a vencer em 2020
Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em
31 de dezembro de 2016:
734.558.923 ações ordinárias, sem valor nominal
Indique com um “x” se a interessada é emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei
de Mercado de Capitais.
Sim
Não
•
Se este relatório for um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não for exigido da interessada
apresentar relatórios em conformidade com o artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.
Sim
•
Não
Indique com um “x” se a interessada (1) apresentou todos os relatórios exigidos conforme o artigo 13 ou 15(d)
da Lei de Mercado de Capitais de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada
deveria apresentar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de apresentação nos últimos 90
dias.
Sim
Não
•
Indique com um “x” se a interessada enviou eletronicamente e publicou em seu site corporativo, se existente,
algum arquivo de dados interativos a ser apresentado e publicado conforme a Regra 405 do Regulamento S-T (§
232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro prazo menor em que a interessada estava obrigada a
apresentar e publicar esses arquivos).
Sim
•
Não
•
Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “nonaccelerated filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de
Mercado de Capitais.
Large Accelerated Filer
Accelerated Filer •
Non-accelerated filer •
Indique com um “x” qual base contábil a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras
incluídas nesta apresentação:
• GAAP DOS
EUA
Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme
definidas pelo Conselho das Normas Internacionais de
Contabilidade (IASB)
Outro •
Se “Outro” foi marcado em resposta à pergunta anterior, indique com um “x” qual item da demonstração
financeira a interessada decidiu seguir.
Item 17 •
Item 18 •
Se este for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma empresa fictícia (conforme definido
na Regra 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais).
Sim
•
Não
ÍNDICE
Página
Parte I
ITEM 1.
ITEM 2.
ITEM 3.
3A.
3B
3C.
3D.
ITEM4.
4A.
4B.
4C.
4D.
ITEM 4A.
ITEM 5.
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
5G.
ITEM 6.
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
ITEM 7.
7A.
7B.
7C.
ITEM 8.
8A.
8B.
ITEM 9.
9A.
9B.
9C.
9D.
9E.
9F.
ITEM 10.
10A.
10B.
10C.
10D.
10E.
IDENTDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ........................................ 4
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4
INFORMAÇÕES-CHAVE ............................................................................................................... 4
Dados financeiros selecionados e outros dados ................................................................................ 4
Capitalização e endividamento ......................................................................................................... 7
Motivos da oferta e utilização do resultado ...................................................................................... 8
Fatores de risco ................................................................................................................................. 8
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 23
Histórico e desenvolvimento da empresa ........................................................................................ 23
Visão geral da empresa ................................................................................................................... 25
Estrutura organizacional ................................................................................................................. 46
Ativo imobilizado ........................................................................................................................... 46
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS.................................................... 50
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 50
Resultados operacionais .................................................................................................................. 50
Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 68
Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc...................................................................... 74
Informações sobre tendências ......................................................................................................... 77
Composições não registradas no balanço ........................................................................................ 83
Demonstrações tabulares de obrigações contratuais ....................................................................... 86
Safe Harbor ..................................................................................................................................... 87
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 87
Conselheiros e diretoria .................................................................................................................. 87
Remuneração................................................................................................................................... 94
Práticas do Conselho ....................................................................................................................... 97
Funcionários .................................................................................................................................... 98
Propriedade das Ações .................................................................................................................... 99
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............... 99
Principais Acionistas ....................................................................................................................... 99
Operações com partes relacionadas............................................................................................... 100
Participação de especialistas e consultores ................................................................................... 102
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 102
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras .................................................... 102
Mudanças significativas ................................................................................................................ 109
A OFERTA E A LISTAGEM ....................................................................................................... 109
Detalhes da oferta e listagem ........................................................................................................ 109
Plano de distribuição ..................................................................................................................... 110
Mercados ....................................................................................................................................... 111
Acionistas vendedores................................................................................................................... 113
Diluição ......................................................................................................................................... 113
Despesas de emissão ..................................................................................................................... 113
INFORMAÇÕES ADICIONAIS .................................................................................................. 114
Capital social ................................................................................................................................. 114
Atos constitutivos e contrato social ............................................................................................... 114
Contratos importantes ................................................................................................................... 127
Controles de câmbio...................................................................................................................... 127
Tributação ..................................................................................................................................... 128
10F.
10G.
10H.
10I.
ITEM 11.
ITEM 12.
12A.
12B
12C.
12D.
Dividendos e agentes pagadores ................................................................................................... 137
Declarações de peritos .................................................................................................................. 137
Documentação disponível ............................................................................................................. 137
Informação complementar ............................................................................................................ 137
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO................................................................................................................................... 137
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, EXCETO AÇÕES................................ 143
Títulos de dívida ........................................................................................................................... 143
Garantias e direitos........................................................................................................................ 143
Outros títulos ................................................................................................................................. 144
Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 144
Parte II
ITEM 13.
ITEM 14.
ITEM 15.
ITEM 16A.
ITEM 16B.
ITEM 16C.
ITEM 16D.
TEM 16E.
ITEM 16F.
ITEM 16G.
ITEM 16H.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 146
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS TITULARES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ......................................... 146
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 146
ESPECIALISTA FINANCEIRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA ........................................ 147
CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 147
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDTORIA .................................................. 147
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMISSÕES DE AUDITORIA .............. 148
COMPRAS DE TÍTULOS PELA EMITENTE E COMPRADORAS FILIADAS ...................... 149
MUDANÇA DE AUDITOR DA INTERESSADA ...................................................................... 149
GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................. 150
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA .......................................................................... 152
Parte III
ITEM 17.
ITEM 18.
ITEM 19.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 153
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 153
ANEXOS ...................................................................................................................................... 153
INTRODUÇÃO
Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” , “a nós”, “nosso” ou “a Empresa” se referem à Embraer S.A. e
suas subsidiárias consolidadas. Todas as referências aos termos “real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real
brasileiro, a moeda oficial brasileira. Todas as referências aos termos “US$”, “dólares” ou “dólares norteamericanos” são relativas ao dólar norte-americano.
Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados
Dados financeiros
Nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e
2014 estão incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas
Internacionais de Relatórios Financeiros, ou IFRS, emitidas pelo Conselho das Normas Internacionais de
Contabilidade (IASB).
Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das Normas Contábeis Internacionais
ou IAS, 21 – “Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos
na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norteamericano. Esta conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que
mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços; (2) a moeda dos países cujas forças competitivas
são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços; (3) a moeda que mais
influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços;
(4) a moeda em que os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das
operações normalmente é recebida. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas
subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas em outro local do presente relatório anual são
apresentadas em dólares, que é nossa moeda de apresentação.
Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2016, 2015 e 2014, os ganhos e perdas resultantes
do novo cálculo dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da
demonstração de resultados consolidados como um item individual.
Para certas finalidades, tais como publicação de relatórios aos acionistas brasileiros, a apresentação das
demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a determinação do pagamento de
dividendos e obrigações tributárias no Brasil, elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar
demonstrações financeiras de acordo com a lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por
Ações.
Devido à cotação de nossas ações ordinárias no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, ou mais simplesmente Bolsa de Valores de São Paulo,
desde janeiro de 2009 devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais. Emissores
privados estrangeiros não estão sujeitos a publicação de relatórios trimestrais conforme as regras 13a-13 e 15d13 da Lei de Mercado de Capitais. Da mesma forma, os emissores privados estrangeiros que apresentam
relatórios anuais no formulário 20-F são apenas obrigados a fornecer imediatamente, num formulário 6-K,
informações importantes como em comunicado de imprensa que sejam (1) distribuídas aos acionistas ou
apresentadas numa bolsa nacional, se esta bolsa as tornarem públicas, ou (2) exigidas por suas leis internas a se
tornarem públicas.
Outros dados e carteira de pedidos
Neste relatório anual:
•
alguns dos dados financeiros refletem o efeito de arredondamento;
•
as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;
•
uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha comum ou terrestre, ou aproximadamente 1,85
quilômetro;
•
as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida
da velocidade do som;
•
o termo “jato regional” refere-se a aeronaves a jato com 70-130 passageiros - todas as nossas
aeronaves a jato regionais são vendidas no segmento de aviação comercial;
•
a expressão “aeronaves comerciais”, no que diz respeito à Embraer, se refere nossos jatos regionais;
•
os termos “jato entry-level” e “jato light” se referem a jatos executivos com capacidade em geral para
quatro a oito passageiros e até nove passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;
•
o termo “jato mid-light” se refere a jatos executivos que geralmente carregam até nove passageiros e
podem cobrir distâncias que variam de 1,7 a 3 mil milhas náuticas;
•
o termo “jato mid-size” se refere a jatos executivos que geralmente carregam até doze passageiros e
podem cobrir distâncias que variam de 3 a 3,3 mil milhas náuticas;
•
o termo “jato large” se refere a jatos executivos que geralmente carregam até 19 passageiros e podem
cobrir distâncias que variam de 3,9 a 5,6 mil milhas náuticas;
•
o termo “jato ultra-large” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
superdimensionado que têm em média capacidade para até 19 passageiros; e
•
o termo “jatos executivos”, no que diz respeito à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a
empresas, inclusive empresas com titularidade fracionária, empresas de fretamento e táxi aéreo, bem
como indivíduos com alto patrimônio líquido.
Calculamos nossa carteira de pedidos como sendo a soma dos valores de contrato de todos os pedidos
firmes (i) de aeronaves que ainda não foram entregues e (ii) de serviços e tecnologias contratados e ainda não
executados em nosso segmento de defesa e segurança. Um pedido firme é um compromisso formal de um
cliente, representado por um contrato assinado. As opções para adquirir aeronaves não são consideradas parte
de nossa carteira de pedidos.
Nota especial acerca das estimativas
Este relatório anual abrange estimativas, nos termos do artigo 27A da Lei norte-americana de Mercado de
Capitais de 1933, e seus aditamentos, ou Lei de Mercado de Capitais, e do artigo 21E da Lei norte-americana
de Mercado de Capitais de 1934, e seus aditamentos, ou Lei de Mercado de Capitais, principalmente nos Itens
3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Baseamos essas estimativas em grande parte nas nossas expectativas
atuais, nas projeções sobre eventos futuros e nas tendências financeiras do setor que afetam nossos negócios.
Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:
•
a situação econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos outros mercados;
•
mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;
•
as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;
•
os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;
•
o efeito de mudança de prioridades ou reduções nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
governos internacionais sobre as nossas receitas;
•
o desenvolvimento contínuo e a comercialização bem-sucedida da família E-Jets, incluindo o
desenvolvimento da nova geração, os E-Jets E2, nossa linha de jatos executivos (incluindo Phenom
100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 1000, Legacy 650, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas
aeronaves de defesa e segurança e serviços;
•
nosso nível de endividamento;
•
a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo, entre outros, a continuidade de tendências
de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento aeronáutico;
•
nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para
70 a 130 passageiros;
•
nossos planos de despesas;
•
inflação e flutuações da taxa de câmbio;
•
o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do setor aeronáutico;
•
nossa capacidade de desenvolver e entregar nossos produtos com pontualidade;
•
disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;
•
regulamentação governamental atual e futura;
•
nosso relacionamento com a força de trabalho; e
•
outros fatores de risco conforme o disposto no “Item 3D. Informações-chave — Fatores de risco”.
Os termos “acredita”, “poderá”, “será”, “calcula”, “estima”, “planeja”, “continua”, “prevê”, “pretende”,
“espera” e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre estimativas. Não nos obrigamos a
atualizar publicamente ou revisar quaisquer estimativas em função de novas informações, acontecimentos
futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas
neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de
maneira significativa daqueles prognosticados nas estimativas. Como resultado de diversos fatores, como os
riscos descritos no “Item 3D. Informações-chave - Fatores de risco”, não se deve confiar demais nessas
estimativas.
PARTE I
ITEM 1.
IDENTDADE DOS CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não se aplica.
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE
3A. Dados financeiros selecionados e outros dados
A tabela a seguir apresenta nossos dados financeiros selecionados que foram obtidos a partir de nossas
demonstrações financeiras auditadas consolidadas, preparadas de acordo com as IFRS conforme emitidas pelo
IASB e outros dados em e para os anos findos em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012. Os
dados financeiros selecionados para os anos findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 são obtidos de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. Esses dados
financeiros selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas
e as notas correspondentes incluídas em outra parte deste relatório anual. Para obter informações sobre nossos
resultados por segmento, consulte a Nota 38 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para
o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Dados financeiros selecionados
Dados da demonstração de resultado consolidada
Receita ..........................................................
Custo de vendas e serviços ........................
Lucro bruto ..................................................
Receitas operacionais (despesas) ................
Administração ...........................................
Vendas .......................................................
Pesquisa .....................................................
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas.
...................................................................
Equivalência patrimonial em perdas de
associadas ..................................................
Lucro operacional antes das receitas (despesas)
financeiras ....................................................
Receitas (despesas) financeiras líquidas ....
Ganho (perda) cambial líquido ..................
Lucro antes do imposto de renda ...............
Benefícios fiscais (despesas) .....................
Receita líquida .............................................
Atribuível a: ..............................................
Proprietários da Embraer ........................
Participação não controladora ................
2016
6.217,5
(4.980,7)
1.236,8
(164,3)
(368,6)
(47,6)
(450,0)
(0,3)
Exercício findo em 31 de dezembro
2015
2014
2013
(em milhões de US$)
5.928,1
6.288,8
(4.816,8)
(5.038,3)
1.111,3
1.250,5
2012
6.235,0
6.167,0
(4.676,
(4.818,9)
6)
1.416,1 1.490,4
(182,0)
(361,6)
(41,7)
(207,5)
(419,9)
(47,1)
(194,2)
(32,6)
36.9
(42,8)
(0,3)
(0,1)
—
1,2
206,0
(51,4)
4,5
159,1
8,7
167,8
331,5
543,3
(22,9)
27,6
336,2
(255,4)
80,8
(24,5)
(14,9)
503,9
(156,2)
347,7
166,1
1,7
69,2
11,6
334,7
13,0
(210,5) (279,2)
(454,4) (480,4)
(74,7) (77,3)
713,4
611,9
(96,4)
(6,8)
(14,6)
8,7
602,4
613,8
(256,4) (265,2)
346,0
348,6
342,0
4,0
347,8
0,8
Ganhos por ação – Básico
Lucro líquido atribuível aos proprietários da
Embraer ....................................................................
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) ...................................................................
Ganhos básicos por ação - US$ ................................
Ganhos por ação - Diluído
Lucro líquido atribuível aos proprietários da
Embraer ....................................................................
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) ...................................................................
Diluição para emissão de ações (em milhares)1 ........
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) - diluído ....................................................
Lucro diluído por ação ..............................................
(1)
2016
166,1
735.571
0,2258
2016
Exercício findo em 31 de dezembro
2015
2014
2013
(em US$, exceto para dados de ação)
2012
69,2
334,7
342,0
347,8
730.205
0,0947
733.677
0,4562
729.001
0,4691
725.023
0,4797
Exercício findo em 31 de dezembro
2015
2014
2013
(em US$, exceto para dados de ação)
2012
166,1
69,2
334,7
342,0
347,8
735.571
1.690,1
730.205
3.364
733.677
3.786
729.001
4.795
725.023
2.708
737.261
0,2253
733.569
0,0943
737.463
0,4538
733.796
0,4661
727.731
0,4780
Refere-se ao efeito de ações potencialmente diluidoras.
Dados da posição financeira das Demonstrações Consolidadas
2016
2015
Em 31 de dezembro
2014
2013
(em milhões de US$)
Caixa e equivalentes de caixa .................................... 1.241,5
Investimentos financeiros .......................................... 1.775,5
Outros ativos circulantes ............................................ 3.764,7
Imobilizado ................................................................ 2.154,2
Ativos intangíveis ...................................................... 1.664,6
Outros ativos de longo prazo...................................... 1.064,1
Ativo total ..................................................................... 11.664,6
Empréstimos e financiamento de curto prazo ............
510,3
Outras contas a pagar exigíveis ................................ 2.670,6
Empréstimos e financiamento de longo prazo ........... 3.249,6
Outros passivos de longo prazo................................ 1.292,9
Capital social dos acionistas da empresa.................... 3.848,8
92,4
Participação não controladora ....................................
Total do capital social dos acionistas ......................... 3.941,2
Total do passivo e capital social................................ 11.664,6
2.165,5
622,6
3.623,5
2.027,4
1.405,4
1.825,1
11.669,5
219,4
2.861,0
3.311,1
1.434,3
3.741,8
101,9
3.843,7
11.669,5
Outros dados financeiros consolidados
Exercício findo em 31 de dezembro
2015
2014
2013
2016
1.713,0
710,6
3.387,1
2.025,8
1.260,9
1.313,6
10.411,0
89,7
2.463,2
2.418,4
1.574,9
3.764,8
100,0
3.864,8
10.411,0
1.683,7
939,9
3.144,2
1.993,3
1.109,1
1.272,3
10.142,5
79,3
2.813,4
2.115,0
1.502,6
3.533,6
98,6
3.632,2
10.142,5
2012
1.797,0
578,2
2.983,5
1.738,4
958,8
1.425,0
9.480,9
336,3
2.452,4
1.730,2
1.611,7
3.258,3
92,0
3.350,3
9.480,9
2012
(em milhões de US$)
Caixa líquido gerado (usado em) em atividades
operacionais ..................................................................
Caixa líquido usado em atividades de investimento .....
Caixa líquido gerado pelas atividades financeiras .......
Depreciação e amortização ...........................................
(20,5)
862,5
(979,6) (1.417,4)
8,9 1.224,0
327,0
316,8
482,3
(671,5)
333,3
286,3
564,6
(764,0)
192,5
290,6
693,0
(617,3)
422,3
278,8
Outros Dados
Outros dados: Aeronaves entregues:
Para o mercado de aviação comercial
EMBRAER 170 .........................................
EMBRAER 175 .........................................
EMBRAER 190 .........................................
EMBRAER 195 .........................................
Para o mercado de defesa e segurança.......
EMB 145 AEW&C/RS/MP .......................
EMB 312 Tucano/AL-X/ Super Tucano ....
Para o mercado de jatos executivos
Legacy 600/650 ..........................................
Legacy 450/500 ..........................................
EMBRAER 145/170/190 Shuttle ...............
Phenom 100 ...............................................
Phenom 300 ...............................................
Lineage 1000 ..............................................
Para o mercado de aviação geral
Aeronave leve a hélice ...............................
Total entregue ..............................................
Exercício findo em 31 de dezembro
2015
2014
2013
2016
108
—
90
11
7
15
2
13
117
9
33
—
10
63
2
2
2
244
101
2
82
8
9
20
1
19
120
12
23
—
12
70
3
19
19
260
92
1
62
19
10
7
—
7
116
18
3
—
19
73
3
38
38
253
90
4
24
45
17
6
—
6
119
23
—
2
30
60
4
60
60
275
2012
106
1
20
62
23
16
2
14
99
19
—
1
29
48
2
62
62
283
Exercício findo em 31 de dezembro
Outros dados: Aeronaves na carteira de
pedidos
2016
No mercado de aviação comercial
450
3
EMBRAER 170 ...................................
EMBRAER 175 ...................................
104
56
EMBRAER 190 ...................................
12
EMBRAER 195 ...................................
100
EMBRAER 175 - E2............................
85
EMBRAER 190 - E2............................
90
EMBRAER 195 - E2............................
No mercado de defesa e segurança
64
—
EMB 145 AEW&C/RS/MP .................
EMB 312 Tucano/EMB 314/EP
Super Tucano .......................................
7
—
LAS ......................................................
5
E99 .......................................................
28
KC-390.................................................
4
VU-Y ...................................................
MFTS ..................................................
5
15
F-39 ......................................................
No mercado de jatos executivos
122
Legacy 450/500/600/650/Phenom 10
0/300/Lineage 1000/EMBRAER 1
122
70/190 Shuttle...................................
No mercado de aviação geral
—
—
Aeronave leve a hélice .........................
Total da carteira de pedidos
(aeronaves) ..............................................
636
Total da carteira de pedidos (em US$
milhões) ................................................... 19.622,8
2015
513
3
169
55
19
100
77
90
74
—
2014
459
5
172
65
7
100
60
50
65
1
2013
429
1
188
73
17
100
25
25
38
1
2012
185
10
35
109
31
—
—
—
19
1
14
6
5
28
6
8
17
5
28
6
12
20
5
—
—
18
—
—
—
—
15
163
—
168
—
208
—
272
163
—
—
168
—
—
208
—
—
272
—
—
750
692
675
476
22.460,7
20.920,2
18.205,5
12.462,2
Taxa de câmbio
O sistema de câmbio do Brasil permite a compra e venda de divisas e a transferência internacional de reais
por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do montante, sujeito a certos procedimentos
regulamentares.
Desde 1999, a taxa de câmbio real/US$ tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central
intervinha de tempos em tempos para controlar movimentações instáveis das taxas de câmbio. Não podemos
prever se o Banco Central ou o governo irá continuar deixando o real flutuar livremente ou se fará alguma
intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de divisas ou outro. O real pode ser
depreciado ou valorizado em relação ao dólar de forma substancial, no futuro.
Consulte “Item 3D.
Informações-chave — Fatores de risco — Riscos relacionados ao Brasil”.
A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar, para os
períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro
2012 ...............................................................................
2013 ...............................................................................
2014 ...............................................................................
2015 ...............................................................................
2016 ...............................................................................
Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00
Final do
Período
Baixo
Alto
Média1
1,7024
2,1121
1,9588
2,0435
1,9528
2,4457
2,1741
2,3426
2,1974
2,7403
2,3547
2,6562
2,5754
4,1949
3,3876
3,9048
3,1193
4,1558
3,4500
3,2591
Mês
Setembro de 2016 .........................................................
Outubro de 2016 ...........................................................
Novembro de 2016 ........................................................
Dezembro de 2016 ........................................................
Janeiro de 2017 .............................................................
Fevereiro de 2017 .........................................................
Março de 2017 (até 15 de março de 2017) ....................
Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00
Final do
Baixo
Alto
Média2
Período
3,1934
3,3326
3,2564
3,2462
3,1193
3,2359
3,1858
3,1811
3,2024
3,4446
3,3420
3,3967
3,2591
3,4650
3,3523
3,2591
3,1270
3,2729
3,1966
3,1270
3,0510
3,1479
3,1039
3,0993
3,0976
3,1735
3,1402
3,1629
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.
Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos qualquer outra distribuição em dinheiro
relativa a ações ordinárias em reais. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores
em dólares recebidos pelos titulares das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares
pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a titulares de ADSs.
As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também podem afetar o equivalente em dólares do preço
em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.
3B Capitalização e endividamento
Não se aplica.
3C. Motivos da oferta e utilização do resultado
Não se aplica.
3D. Fatores de risco
Riscos relacionados à Embraer
Uma desaceleração nos mercados aeronáuticos comercial e executivo poderá reduzir nossas vendas e
receitas e, consequentemente, nossa lucratividade.
Esperamos que uma parcela substancial de nossas vendas seja derivada das vendas de jatos comerciais e
executivos. Historicamente, esses mercados têm apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série
de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.
Desacelerações econômicas no nosso setor podem reduzir a demanda de viagens aéreas, bem como os
gastos pessoais e corporativos, o que pode afetar negativamente nossos segmentos de Aviação Comercial e
Jatos Executivos. Desacelerações podem também levar a uma diminuição no volume do financiamento
disponível a nossos clientes para compras de aeronaves, particularmente nos segmentos acima mencionados.
Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das
viagens aéreas e menos pedidos para nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar
compras de nossas aeronaves. Não podemos prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os
acontecimentos acima referidos poderão causar, não somente no setor de transporte como um todo, como em
nosso negócio em particular.
Dependemos de clientes-chave.
No segmento de Aviação Comercial, em 31 de dezembro de 2016, mais de 85% dos nossos pedidos
firmes na carteira da família de jatos EMBRAER 170/190 eram das empresas Skywest, American Airlines,
United, JetBlue, Alaska, Air France-KLM e Hainan, e a empresa de leasing NAC/Aldus. Acreditamos que
continuaremos a depender de um número seleto de clientes-chave, e a perda de qualquer um deles poderá
reduzir nossas receitas e a participação no mercado. A diminuição nas vendas reduzirá nossa lucratividade.
Progressivamente, o setor da aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e
está passando por um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de
compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de
empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes
existentes e potenciais e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.
As dificuldades financeiras, as restruturações e os processos de falência de companhias aéreas podem ter
um efeito significativo adverso nos resultados de nossas operações e na situação financeira. Em fevereiro de
2016, a Republic Airways Holdings, que naquela época operava uma frota de 230 aeronaves de aviação
comercial Embraer (dos quais 50 são da família ERJ145 e 180 são modelos E170/E175) abriu um processo de
falência nos termos do Capítulo 11. Em resultado, provisionamos um total de US$ 100,9 milhões para cobrir
as despesas esperadas relacionadas a obrigações de garantias financeiras oferecidas ao principal agente
financeiro da aeronave ERJ 140/145, adquiridas e entregues a este cliente. Para mais informações, veja o “Item
5E - Acordos não registrados no balanço patrimonial”.
Além disso, os atrasos nos ciclos de pagamento de clientes importantes podem afetar negativamente nossa
posição de caixa e capital de giro, como aconteceu, por exemplo, em 2014 e em uma menor escala em 2015 .
No segmento de aviação executiva, estamos cada vez mais têm contado com ordens individuais dado que
a participação de ordens de frota na carteira de pedidos está diminuindo. A grande aceitação dos jatos Legacy e
Phenom pelos clientes de frotas nos últimos anos tem impulsionado o crescimento de nossas vendas, carteira
de pedidos e entregas, mas a demanda de renovação da frota diminuiu e espera-se que ocorra a um ritmo mais
moderado por um longo período à medida que a frota atual vai envelhecendo.
Em nosso segmento da Defesa e Segurança, o governo federal é nosso maior cliente de aeronaves de
defesa. A receita de vendas ao governo federal foi responsável por mais de 61,8% da receita do segmento no
ano encerrado em 31 de dezembro de 2016. Uma diminuição nos investimentos em defesa pelo governo
federal devido a restrições orçamentárias ou outros fatores fora de nosso controle podem diminuir nossa receita
em Defesa e Segurança. Não podemos assegurar que o governo federal continuará a adquirir produtos e
serviços de defesa da nossa empresa no futuro no mesmo ritmo ou mesmo nível.
Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossas
receitas, a rentabilidade, a carteira de pedidos e o fluxo de caixa.
Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências antes da
entrega. Antes da entrega, alguns de nossos contratos de compra podem ser rescindidos, ou todo ou parte de
um determinado pedido firme pode ser cancelada por diferentes razões, incluindo (i) atrasos prolongados na
entrega de aeronaves ou a não obtenção de certificação da aeronave ou o não cumprimento de metas de
desempenho e outras exigências, (ii) a impossibilidade de um cliente de honrar seus compromissos de compras
de aeronaves ou (iii) quebra do ritmo de produção.
Nossos clientes também podem reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante
uma desaceleração na economia. Em 2016, tivemos uma receita de US$ 16,8 milhões relacionada a multas
contratuais pagas por clientes em função de cancelamentos de contrato, comparado à receita de multas
contratuais de US$ 17,3 milhões em 2015 e US$ 31,6 milhões em 2014. Cancelamentos, atrasos ou reduções
substanciais na quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício devem diminuir nossas vendas e
receitas e, em consequência, nossa lucratividade, fluxo de caixa e carteira de pedidos.
Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual,
bem como a opções de trade-in que podem exigir desembolsos de caixa expressivos.
Para a venda de algumas aeronaves, garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e
do valor residual de aeronaves que nós já entregamos. Garantias financeiras são fornecidas às instituições
financeiras para respaldar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores de nossas aeronaves nos
termos de seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplência. Essas garantias são
asseguradas pela aeronave financiada.
As garantias de valor residual normalmente asseguram que, na data de exercício (entre 6 e 18 anos após a
data de entrega da aeronave), a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma
porcentagem do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma
limitação (“teto”) e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 15% do
preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, nós
arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave
quando do referido exercício, limitado ao teto.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não contabilizadas em balanço não honrarem
seus respectivos contratos de financiamentos, e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total
das garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem conseguirmos revender nenhuma das aeronaves
para compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima seria de US$ 477,3 milhões (ou, subtraindo
provisões e passivos já contabilizados no valor de US$ 144,9 milhões como refletido na Nota 25 às nossas
demonstrações financeiras auditadas consolidadas, US$ 332,4 milhões) de acordo com essas garantias em 31
de dezembro de 2016. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais que podem não ser
recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro,
não conseguirmos recomercializar algumas das aeronaves para compensar nossas obrigações ou
inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais
provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas
de desaceleração econômica. Consulte a Nota 36 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e o “Item
5E – Acordos fora do Balanço” para uma análise mais detalhada dessas garantias.
Além disso, podemos ocasionalmente oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes na
assinatura dos contratos de compra de novas aeronaves. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de
negociar uma aeronave na compra e aceitação de uma nova. Em 2016, aceitamos 43 aeronaves, com um valor
total faturado de US$ 365,4 milhões, conforme as opções de trade-in, comparado com 25 aeronaves com um
valor faturado total de US$ 145,8 milhões em 2015 e 5 aeronaves, com um valor total faturado de US$ 43,9
milhões, em 2014. No agregado, estamos atualmente sujeitos a opções de trade-in relativas a 13 aeronaves,
resultantes de trade-ins vinculados a obrigações contratuais com clientes e de entregar a esses clientes algumas
aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trade-ins devido a novos contratos de
vendas. O preço da opção trade-in é determinado com base na nova aeronave vendida, bem como outros
fatores, incluindo uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores independentes de terceiros.
Podemos ser obrigados a aceitar trade-ins de aeronaves por preços que podem resultar em prejuízo financeiro
ao recebermos a aeronave.
Reavaliamos continuamente nosso risco relacionado às garantias financeiras e obrigações de trade-in
como parte do pagamento, com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da
nossa aeronave conforme avaliações de terceiros, informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no
mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
Em 2016, 2015 e 2014 constituímos provisões de US$ 210,8 milhões, US$ 192,2 milhões (excluindo
uma provisão para a concordata da Republic Airways de US$ 100,9 milhões) e US$ 238,0 milhões,
respectivamente, relacionadas à exposição de garantias financeiras oferecidas ao principal agente financeiro
das aeronaves ERJ 140/145, adquiridas e entregues a este cliente.
Qualquer queda inesperada futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de trade-in ou
garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores a pagar para cobrir nossas obrigações
e nos levaria a contabilizar maiores encargos contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar
pagamentos relativos às citadas garantias, talvez possamos não dispor de caixa suficiente ou outros recursos
financeiros e teríamos que financiar esses pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de
mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou o leasing das aeronaves dadas em garantia pelo seu valor justo
estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de trade-in ou
garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que, por
sua vez, reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.
Qualquer redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes, ou o
aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode
diminuir a competitividade de nossas aeronaves.
Tradicionalmente, os fabricantes de equipamentos originais (OEM) de aeronaves têm, ocasionalmente,
recebido apoio de governos através de agências de crédito de exportação governamentais ou ECAs, a fim de
oferecer condições de financiamento competitivas para seus clientes, especialmente em períodos de aperto do
mercado tradicional de financiamentos.
O apoio oficial do governo pode compreender subsídios não oficiais, causando distorções no mercado, o
que pode dar origem a litígios entre governos na Organização Mundial do Comércio (OMC). Desde 2007, um
acordo conhecido como “Entendimento Setorial Aeronáutico”, ou ASU (Aircraft Sector Understanding),
desenvolvido pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), forneceu as
diretrizes para o uso previsível, consistente e transparente do financiamento respaldado pelo governo para
venda ou arrendamento de aeronaves, a fim de estabelecer condições equitativas. As ECAs de países
signatários precisam oferecer termos e condições não mais favoráveis do que as contidas no acordo financeiro
básico do ASU ao financiar vendas de aeronaves que competem com as produzidas pelos OEMs de seus
respectivos países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrar no preço e na
qualidade dos produtos oferecidos por OEMs em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos
governos.
A ECA brasileira, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, junto com o
Fundo de Garantia de Exportação do Tesouro Nacional, oferece financiamento e seguro de crédito de
exportação aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo ASU. Qualquer redução ou restrição ao
programa de financiamento de exportação brasileiro, bem como qualquer aumento nos custos de financiamento
dos nossos clientes para a participação neste programa, acima do previsto no acordo de financiamento base do
ASU, pode fazer a competitividade de custo das nossas aeronaves declinar. Outros fatores externos também
podem afetar a nossa competitividade no mercado, incluindo, entre outros, OEMs de aeronaves de países não
signatários do ASU oferecendo pacotes de financiamento atraentes, ou quaisquer novos subsídios do governo
respaldando qualquer dos nossos principais concorrentes.
De 2004 a 2016, cerca de 27% de nossas entregas de Aviação Comercial estavam sujeitas a crédito
oficial de exportação. Em 2015 e 2016, aproximadamente 43% e 57% de nossas entregas de Aviação
Comercial, respectivamente, foram respaldadas pelo Programa Financeiro de Exportação brasileiro. Não
podemos garantir que o governo brasileiro, por motivos políticos ou outros, não vá reduzir ou descontinuar
esse tipo de fundos para o financiamento das nossas aeronaves, nem que outras fontes de financiamento
estejam disponíveis para nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos
clientes, sem substituto adequado, pode levar a menos vendas de nossas aeronaves ou a eventual aumento do
financiamento de aeronaves.
Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos e de
uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.
Nossos produtos exigem um elevado nível de despesas em pesquisa, desenvolvimento e produção. Nosso
principal projeto em andamento é o desenvolvimento da família E-Jets E2, compreendendo três novas
aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. Estimamos que o nosso investimento total neste projeto seja de
R$ 1,7 bilhão, valor esse livre de contribuições de fornecedores, até 2021. Em dezembro de 2016, revisamos
nossa projeção de certificação e entrada em serviço do jet E175 E2 de 2020 para 2021. Essa reprogramação se
baseia no interesse contínuo na geração atual do jato E175 no mercado norte-americano e as recentes
negociações entre as principais companhias aéreas dos Estados Unidos e seus respectivos sindicatos de pilotos.
Nosso investimento nos jatos executivos Legacy 450/500, lançados em abril de 2008, já está quase
concluído, totalizando aproximadamente US$ 840 milhões até 2016. O primeiro jato executivo Legacy 500
foi entregue em outubro de 2014, e o Legacy 450 entrou em operação em dezembro de 2015. Não podemos
assegurar que nossos produtos sejam aceitos por nossos clientes e pelo mercado, e se alguns de nossos
produtos novos não atender as expectativas dos clientes ou a demanda do mercado, nosso negócio será
significativa e adversamente afetado. Além disso, como continuamos a desenvolver novos produtos, poderá
ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. Finalmente, os
custos superiores aos previstos e atrasos no desenvolvimento e na entrega de novos produtos podem nos afetar
de modo significativo e adverso.
Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, como fizemos no passado, incluindo joint
ventures, aquisições ou outras transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e
tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo a dificuldade de identificar parceiros
adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o desvio de
foco de nossa diretoria do nosso negócio presente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar esses
desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.
Podemos ser obrigados a reembolsar contribuições em dinheiro, relacionadas com a produção ou
desenvolvimento de nossas aeronaves, se determinadas metas de produção não forem alcançadas.
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, ao longo dos
anos, com um total de US$ 1.153,5 milhões, desde o início do desenvolvimento das famílias de jatos
EMBAER 170/190, Phenom 100/300, Legacy 450/500 e E2 até 31 de dezembro de 2016. Teremos que
reembolsar as contribuições em dinheiro aos parceiros de risco se deixarmos de cumprir determinadas metas
acordadas. O montante total dessas contribuições em dinheiro se tornou não reembolsável durante 2016, dado
que cumprimos todas as metas exigidas.
Embora, no momento, nenhuma contribuição em dinheiro de nossos parceiros de risco seja reembolsável,
poderemos no futuro fazer acordos semelhantes e, se não conseguirmos cumprir determinadas metas acordadas
com os nossos parceiros de risco, poderemos ter que reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais
não estabelecemos provisões.
Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos.
O setor de fabricação de jatos comerciais mundial é altamente competitivo. Juntamente com a Boeing,
Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais de
aeronaves comerciais. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros
do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não
podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa participação atual no mercado. Nossa capacidade de
manter a participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação
comercial exige aperfeiçoamentos constantes em tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso
principal concorrente no mercado de jatos regionais é a Bombardier Inc., empresa canadense de notável
capacidade técnica, com recursos financeiros e de marketing. Além disso, companhias chinesas, russas e
japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos firmes em carteira.
Como participante relativamente novo no mercado de jatos executivos, enfrentamos concorrência
significativa de empresas com maior histórico operacional e reputação no setor. Alguns de nossos concorrentes
no mercado de jatos comerciais têm um longo histórico e uma base de clientes mais estabelecida. Além disso,
o nível de aeronaves usadas para venda continua a exercer pressão sobre a demanda de novas aeronaves neste
segmento e pode impactar o valor das aeronaves usadas que temos em nossa carteira. Não podemos garantir
que continuaremos a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos comerciais, ou que não
iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento, especialmente num cenário
de redução da demanda mundial do mercado, o que esperamos para 2017.
As medidas de proteção e outras medidas adotadas pelos governos de países específicos podem nos
afetar adversa e desproporcionalmente quando comparados aos nossos principais concorrentes. Nossa
produção é distribuída globalmente, com peças fabricadas em um ou mais países e montadas em outro e, como
resultado, quaisquer limitações ao comércio, incluindo cotas, tarifas, subsídios ou requisitos de conteúdo local,
podem aumentar nossos custos de produção e afetar nossa capacidade de competir em igualdade de condições
no mercado de nossos produtos.
Trabalhamos com um número limitado de fornecedores-chave.
Não fabricamos todas as peças e componentes usados na produção de nossas aeronaves. Cerca de 85% dos
custos de produção de nossas aeronaves comerciais consistem em materiais e equipamentos adquiridos de
nossos parceiros de risco e outros grandes fornecedores. Acordos de parceria de risco são aqueles em que os
fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos principais componentes ou
sistemas de nossas aeronaves. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um
determinado componente, que não pode ser substituído pelo de outro fabricante sem provocar atrasos e
despesas substanciais. Além disso, existe no mundo apenas um número limitado de fornecedores de certos
componentes-chave de aeronaves. Acompanhamos de perto os nossos principais fornecedores a fim de atenuar
qualquer risco potencial da cadeia de abastecimento, mas não podemos assegurar que esses riscos, os quais
podem afetar negativa e adversamente nosso desempenho operacional e financeiro, não se materializarão.
Violações de propriedade intelectual podem nos afetar negativamente.
Dependemos de leis de patentes, direitos autorais, marcas registradas e sigilo comercial bem como de
acordos com nossos funcionários, clientes, fornecedores e terceiros, para estabelecer e manter nossos direitos
de propriedade intelectual em tecnologia e produtos usados em nossas operações. Apesar dos esforços para
proteger nossos direitos de propriedade intelectual, alguns desses direitos de propriedade intelectual, diretos ou
indiretos, podem ser contestados, invalidados ou contornados. Além disso, embora acreditemos que estejamos
cumprindo os direitos de propriedade intelectual de terceiros, podemos ser eventualmente acusados de violação
e sofrer reivindicações no futuro. Essas reivindicações podem prejudicar nossa reputação, levar a multas e
penalidades e nos impedir de oferecer determinados produtos ou serviços. Todas as reivindicações ou litígios
nesta área, mesmo finalmente ganhando ou perdendo, podem consumir tempo e dinheiro, atingir nossa
reputação ou fazer com que tenhamos que firmar acordos de licenciamentos. Poderemos não conseguir firmar
esses acordos de licenciamento em condições aceitáveis. Se uma reivindicação de violação contra nós for
atendida, uma ordem judicial pode ser emitida contra nós, causando mais danos.
Podemos enfrentar falta de pessoal qualificado.
Ocasionalmente, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado
em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não consigamos
recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que
necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de
atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na
produção e entrega de nossas aeronaves, o que pode nos afetar negativamente.
Estamos sujeitos a riscos ambientais, de saúde e segurança.
Nossos produtos, bem como nossas atividades fabris e de serviços, estão sujeitos a leis e
regulamentações ambientais em todas as jurisdições em que operamos, que regem, entre outros itens:
desempenho ou conteúdo do produto; uso de energia e efeito de emissão de gás estufa; poluição do ar, da água
e sonora; uso, armazenamento, transporte, rotulagem e eliminação ou liberação de substâncias perigosas, riscos
para a saúde humana decorrentes da exposição a materiais perigosos ou tóxicos; e correção da contaminação
de solos e águas subterrâneas em ou sob nossas propriedades (causada ou não por nós), ou em outras
propriedades e causada por nossas operações atuais ou passadas. Exigências normativas ambientais ou suas
imposições podem se tornar mais rigorosas e podemos incorrer em custos adicionais para cumprir essas
exigências ou imposições futuras. Atualmente, temos vários programas abrangentes para reduzir os efeitos de
nossas operações no meio ambiente. Para obter mais informações, consulte "Item 4D. Informações sobre a
Empresa - Imobilizado. "
Mudanças nas atuais regulamentações ambientais podem exigir que gastemos valores adicionais para
melhorar nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, as regulamentações ambientais, como as
que exigem a redução das emissões de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais motores das
decisões da frota aérea, levando nossos clientes a mudar seus planos de compra ou exigindo investimentos
adicionais de capital para se adaptarem a novos requisitos.
Os vários produtos fabricados e vendidos por nós também devem cumprir as leis e regulamentações
pertinentes sobre saúde e segurança e substâncias e legislação acerca de preparações nas jurisdições em que
operamos. Embora pretendamos garantir que os nossos produtos satisfaçam os mais elevados padrões de
qualidade, leis e regulamentos cada vez mais rigorosos e complexos, novas descobertas científicas, entrega de
produtos defeituosos ou a obrigação de notificar ou fornecer às autoridades reguladoras ou outras pessoas as
informações necessárias (Como a regulação “EU” conhecida como "REACH", que trata da produção e uso de
substâncias químicas) pode nos forçar a adaptar, redesenhar, renovar, recertificar e / ou eliminar produtos dos
mercados em que operamos. Podem ser necessárias apreensões de produtos não conformes, podendo incorrer
em penalidades administrativas, civis ou criminais. Em caso de um acidente ou outro incidente grave
envolvendo um produto, que pode ser obrigado a conduzir investigações e realizar atividades de correção
Nós nos beneficiamos de certos benefícios fiscais e outros concedidos pelo governo, portanto, sua
suspensão, cancelamento ou não renovação pode resultar em efeito significativo adverso sobre nós.
Da mesma forma que outras empresas brasileiras, em várias indústrias, nós recebemos certos benefícios
fiscais e outros concedidos pelo governo, incluindo incentivos relacionados com nossas atividades de
exportação, pesquisa e desenvolvimento. Para informações adicionais, veja “Item 5A – Revisão e Perspectivas
Financeiras e Operacionais — Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor de
Aeronaves Comerciais e Mercado de Jatos Executivos — Defesa e Segurança — Incentivos fiscais”.
Não podemos garantir que esses incentivos serão mantidos ou renovados ou que poderemos obter novos
incentivos. Poderemos ser significativamente afetados caso nossos benefícios existentes sejam cancelados ou
não renovados.
Investigações por autoridades do governo dos EUA nos termos da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior
(FCPA) e outras leis anticorrupção aplicáveis podem resultar em multas substanciais e em outros efeitos
adversos.
Em 24 de outubro de 2016, firmamos acordos definitivos , os Acordos Finais, com o Departamento de
Justiça dos Estados Unidos, ou DOJ, e com a Comissão de Valores Mobiliarios e Bolsa do Estados Unidos, ou
SEC, para o estabelecimento de violações criminais e civis da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior de
1977, conforme alterações, ou FCPA. Também concluímos um Termo de Compromisso e de Ajustamento de
Conduta, ou TCAC, com o Ministerio Publico Federal, ou MPF, e com a Comissão de Valores Mobiliarios do
Brasil, ou CVM, para o encerramento de procedimentos acerca de violações a determinadas leis Brasileiras.
Nos termos desses acordos, concordamos em pagar um total de US$ 205,5 milhões para a SEC e o DOJ (dos
quais US$ 20 milhões eram devidos de acordo com os termos do TCAC) e um total de US$ 20 milhões para
um fundo federal brasileiro. Consulte “Item 8. Informações Financeiras – 8A.Demonstrações consolidadas e
outras informações financeiras – Investigações SEC/DOJ e do Ministério Público Brasileiro.”
Também concordamos com um monitoramento externo e independente por um período de três anos. O
período de monitoramento pode ser prorrogado por critério do DOJ, dependendo de nossa conformidade com o
Acordo de Acusação Diferida (Deferred Prosecution Agreement ou DPA). O monitor pode recomendar
mudanças nas políticas e procedimentos que devemos adotar, a menos que sejam demasiado morosos ou de
outra maneira desaconselháveis, caso em que podemos propor alternativas, que o DOJ pode ou não pode
aceitar. Operar sob a supervisão do monitor pode resultar em incômodo aos membros de nossa diretoria e
desviar sua atenção do funcionamento do nosso negócio. No momento não podemos estimar os custos que
estamos propensos a incorrer em relação ao cumprimento dos Acordos Finais, incluindo a retenção do monitor
ou a implementação das mudanças, se houver, nas nossas políticas e procedimentos exigidos pelo monitor. No
entanto, os custos e encargos do processo de monitoramento podem ser significativos e podem ter um impacto
negativo e provocar um desvio dos esforços e da atenção de nossa equipe administrativa de nossas operações
comerciais normais.
Além disso, o DOJ concordou, nos termos do DPA, em adiar por três anos a acusação dos fatos
reconhecidos por nós ocorridos entre 2007 e 2011, período após o qual as acusações serão retiradas se não
violarmos os termos do DPA. Se o DOJ determinar que violamos o DPA, ele pode dar início à acusação ou
prorrogar o prazo do DPA por até um ano. Da mesma forma, se violar as nossas obrigações nos termos do
TCAC, este também pode ser denunciado pelo MPF e a CVM, caso em que estaríamos sujeitos a sanções. Esse
processo criminal ou as sanções podem ter um efeito significativo adverso sobre nossos negócios, a situação
financeira, o resultado das operações ou o fluxo de caixa.
Além disso, processos e desenvolvimentos relacionados estão em curso e podem resultar em multas
adicionais além de outras possíveis sanções e consequências negativas, as quais podem ser significativas. No
momento não podemos estimar os custos, sanções ou otras consequências adversas no âmbito desses
processos, nem podemos prever a maneira como todos os processos serão resolvidos. No entanto, quaisquer
custos, sanções e consequencias adversas podem ser grandes e qualquer resolução pode ter um efeito
significativo adverso sobre os nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações ou o fluxo de
caixa. Acreditamos que não haja nenhuma base adequada neste momento para estimar acréscimos ou
quantificar quaisquer contingências em relação a estes assuntos.
Riscos relativos ao segmento aeronáutico comercial
Restrições impostas pelas cláusulas de limitação nos contratos dos pilotos de linhas aéreas passíveis de
limitar a procura por jatos regionais no mercado dos EUA.
Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais é a existência de cláusulas de limitação
constantes dos contratos com pilotos de linhas aéreas. Essas cláusulas de limitação são restrições negociadas
pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais que determinada companhia pode
operar. As restrições das cláusulas de limitação em vigor, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem
restrições quanto ao peso da aeronave e quantidade de aeronaves comerciais de 76 passageiros na frota de
aeronaves operada por companhias regionais. Em consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto
prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos da categoria de 76 passageiros podem ser limitadas.
Se continuarem ou se tornarem mais rigorosas as cláusulas de limitação, alguns de nossos clientes que
possuem essas opções de compra de jatos regionais podem ser levados a não exercê-las. Em dezembro de
2016, durante as negociações com as principais companhias aéreas dos EUA com seu respectivo sindicato de
pilotos, as restrições de peso máximo de decolagem para aeronaves de 76 assentos incluídas nas cláusulas
pertinentes permaneciam inalteradas. A próxima rodada de negociações entre as principais companhias aéreas
dos Estados Unidos e seus respectivos sindicatos de pilotos está programada para ocorrer em 2019, momento
em que tais restrições podem ser revisadas. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas
nem expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir jatos comerciais de maior
porte. Além disso, embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos
condições de afirmar que elas não se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição não
será adotada, na Europa ou em outros mercados.
A disponibilidade de pilotos para o setor de linhas aéreas pode ser limitada.
Os regulamentos da FAA podem impactar negativamente a disponibilidade de candidatos qualificados a
piloto, passíveis de ser empregados pelas companhias aéreas. Um copiloto em operações domésticas deve
possuir um certificado de piloto de transporte aéreo e uma qualificação para o tipo da aeronave que irá pilotar.
Um certificado de piloto de transporte aéreo exige que o piloto tenha no mínimo 23 anos e um total de 1.500
horas de voo como piloto. Em função desta legislação, pode haver uma escassez crescente de novos pilotos
que preencham as novas qualificações de experiência, impactando principalmente as operadoras regionais, que
são as companhias aéreas iniciais normais para novos pilotos, e das quais as grandes empresas devem contratar
muitos dos seus pilotos experientes. Qualquer impossibilidade adicional de recrutar, treinar e reter pilotos
qualificados pode impactar significativamente as operações de nossos clientes.
Estamos sujeitos a certificação rigorosa e requisitos normativos, o que pode nos afetar adversamente.
Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos
clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, conhecida como Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC,
bem como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente
a autoridade aeronáutica americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), devem
homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes. Não temos
como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos.
Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades regulatórias pode consumir tempo e dinheiro. Sem
a certificação necessária de nossas aeronaves emitida por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode
proibir o registro das referidas aeronaves em sua jurisdição até obter sua certificação. Mudanças nos
regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de
produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos
para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos regulamentares, não
podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação,
administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta
legislação ou na resposta a suas alterações.
Qualquer acidente ou evento catastrófico envolvendo nossas aeronaves pode nos afetar adversamente.
Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes
aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves
depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos
corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais acidentes ou eventos catastróficos
com uma de nossas aeronaves pode ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras, bem
como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos relativos ao Brasil
A situação política e econômica do Brasil tem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente,
implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a
inflação e influenciar outras políticas e regulamentos envolveram, entre outras medidas, aumento das taxas de
juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, controle da moeda e controle de remessa de
recursos, desvalorização, controle de capitais e limites de importação. Nosso negócio, nossa situação
financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados
de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal,
envolvendo ou influenciando fatores como:
taxa de juros;
flutuações da moeda;
políticas monetatárias;
inflação;
liquidez dos mercados de capitais e de financiamentos;
política tributária;
legislações trabalhistas;
faltas e racionamento de energia e água; e
outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.
A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que
afetem esses ou outros fatores pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras. Essas e outras ocorrências na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa, nossos negócios e os resultados de nossas operações, e também podem afetar de forma
negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.
Desde 2011 a economia brasileira tem sido fraca. As taxas de crescimento do PIB (Produto Interno Bruto)
foram de (3,6)% em 2016, (3,8)% em 2015, e um crescimento de 0,1% em 2014, 2,7% em 2013, 1,8% em
2012 e 3,9% em 2011, em comparação com um crescimento do PIB de 7,5% em 2010. Em 2017 os analistas
preveem que o PIB brasileiro crescerá 0,5%.
O resultado de nossas operações e condições financeiras foi, e continuará sendo afetado pelo
enfraquecimentodo PIB brasileiro. A evolução da economia brasileira pode afetar as taxas de crescimento do
Brasil e, consequentemente, o uso de nossos produtos e serviços.
Instabilidade política pode afetar nossos negócios e operações o preço de nossas ações e nossos
instrumentos de dívidas.
Os mercados brasileiros passaram por elevada volatilidade devido às incertezas derivadas das
investigações em curso da Operação Lava Jato, que estão sendo conduzidas pelo Ministério Público Federal e
seu impacto sobre a economia brasileira e o ambiente político. Um grande número de membros do governo
brasileiro e do legislativo, bem como altos executivos de grandes empresas estatais e privada foram
condenados por corrupção política por ter aceito suborno por meio de propinas ligadas a contratos concedidos
pelo governo a diversas empresas de infraestrutura, petróleo e gás, e obras públicas. Os lucros destas propinas
financiaram as campanhas políticas de partidos políticos e não foram contabilizados nem divulgados
publicamente, bem como serviram para enriquecimento pessoal dos beneficiários do suborno. Como
resultado, um grande número de políticos, incluindo parlamentares e altos executivos das principais estatais e
empresas privadas no Brasil se demitiram ou foram presos.
O resultado final destas investigações é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo sobre a imagem
e a reputação das empresas implicadas e sobre a percepção geral do mercado da economia brasileira. O
desenvolvimento desses casos de conduta antiética afetou e pode continuar a afetar de forma negativa nosso
negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações
ordinárias e ADSs.
Além disso, a economia brasileira continua sujeita aos efeitos do impeachment contra a presidente Dilma
Rousseff em 31 de agosto de 2016. O vice-presidente Michel Temer foi empossado como o novo presidente do
Brasil, até a próxima eleição presidencial em 2018. A incerteza política continua, visto que o Sr. Temer,
investigado por má conduta, assumiu o cargo. Não podemos prever os efeitos destes desenvolvimentos
recentes e as atuais incertezas políticas em curso na economia brasileira.
A inflação e as medidas do governo para combatê-la poderão contribuir de modo significativo para
incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários e,
por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias.
Historicamente, o Brasil sofreu índices de inflação altos. A inflação e certas medidas tomadas pelo Banco
Central para combatê-la tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Após a
implementação do Plano Real, em 1994, a taxa anual de inflação no Brasil diminuiu significativamente,
medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA. O índice de inflação do Brasil,
medido pelo IPCA, foi de 6,4%, 10,7% e 6,3% para os anos 2014, 2015 e 2016, respectivamente, e a tendência
é estável ou levemente decrescente para o ano 2017.
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente a política monetária do
Banco Central, tiveram e podem ter efeitos significativos sobre a economia brasileira e nós. Entre os efeitos
dessa pressão inflacionária está o aumento do custo de mão de obra. Os contratos em nosso segmento de
aviação comercial e jatos executivos são reajustados pela inflação dos EUA e os contratos em nosso segmento
de Defesa e Segurança são reajustados pela inflação brasileira.Caso o Brasil venha a sofrer novamente uma
inflação elevada, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão aumentar, nossas margens
operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das nossas ações
ordinárias e ADSs poderá cair.
Políticas monetárias rígidas com altas taxas de juros têm restringido e podem restringir o crescimento do
Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado, as políticas do governo e do Banco Central mais lenientes
e a diminuição das taxas de juros provocaram e podem provocar aumentos na inflação, e, consequentemente, a
volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos de taxas de juros repentina e significativa, o que pode
nos afetar negativamente. Aumentos nas taxas de juros podem afetar adversamente nossa capacidade de
incorrer em dívida adicional e aumentar o custo do serviço da dívida, resultando em aumento de nossos custos
financeiros, suscetíveis de reduzir nossa liquidez, assim afetando adversamente nossa capacidade de cumprir
nossas obrigações financeiras. Aproximadamente 37% de nosso caixa e equivalentes de caixa são indexados à
variação das taxas SELIC e CDI e índices IPCA e IGP-M; por conseguinte, as flutuações das taxas de juros e
inflação brasileiras podem nos afetar adversamente. Por outro lado, uma diminuição significativa no CDI ou
nas taxas de inflação pode afetar adversamente as receitas dos nossos investimentos financeiros.
A volatilidade da taxa de câmbio pode nos afetar adversamente.
A moeda brasileira, nas últimas décadas, sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar e
outras moedas estrangeiras. Por exemplo, em agosto de 2008 o valor do real foi de R$ 1,67 por US$ 1,00.
Após o início da crise nos mercados financeiros globais, o real desvalorizou-se 31,9% em relação ao dólar e
chegou a R$ 2,34 por US$ 1,00 no final de 2008. Em 2010, o real foi valorizado em relação ao dólar, atingindo
R$ 1,661 por US$ 1,00 no final de 2010. Desde 2011, o real vem se desvalorizando em relação ao dólar,
atingindo R$ 3,905 por US$ 1,00 no final de 2015, com uma desvalorização de 47,0% em 2015. Em 2016, o
real se valorizou em relação ao dólar, atingindo R$ 3,2591 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2016. Não
podemos garantir que o real não se desvalorizará mais contra o dólar.
A desvalorização do real em relação ao dólar cria pressões inflacionárias no Brasil e provoca o aumento
nas taxas de juros, o que afeta negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo, restringe o
acesso aos mercados financeiros internacionais e pode causar a intervenção governamental, incluindo políticas
governamentais recessivas. A desvalorização do real em relação ao dólar também levou, no contexto de uma
desaceleração da economia, a diminuição dos gastos dos consumidores, pressões deflacionárias e reduziu o
crescimento da economia como um todo. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar dos EUA e
outras moedas estrangeiras pode levar a uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda
estrangeira, bem como prejudicar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das
circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderia nos afetar materialmente e adversamente.
Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares, a relação do real com o
valor do dólar e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos
negativos para nós.
•
Aproximadamente 15% dos nossos custos totais são incorridos e expressos em reais.
•
Como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em nossos
livros fiscais brasileiros, o item de despesa (lucro) de imposto de renda em nossa demonstração de
resultado, que tem o dólar como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pela
valorização do real em relação ao dólar, na medida em que devemos registrar os impostos diferidos
resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base relatada de nosso ativo não monetário
(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis). Tivesse o real sofrido uma
desvalorização ou valorização de 10% em relação ao dólar em referência à taxa de câmbio real em 31
de dezembro de 2016, a despesa diferida com imposto de renda teria sido US$140,3 milhões maior ou
menor. Para mais informações, consulte a Nota 24 às nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
•
A desvalorização do real frente ao dólar ou outras moedas reduziria nossa receita expressa em reais
do segmento de defesa e segurança, quando convertida para dólar como moeda funcional.
•
As desvalorizações do real frente ao dólar também reduziriam o valor em dólar das distribuições e dos
dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias
e ADSs.
A valorização do real frente ao dólar ou outras moedas aumenta os custos dos nossos produtos quando
expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.
Podemos, consequentemente, ser significativa e negativamente afetados pela variação cambial.
Desenvolvimentos percepções de risco pelos investidores em outros países, podem afetar de forma negativa
o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas, ADSs, ações ordinárias e nossos
instrumentos de dívida.
A cotação de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada pela situação econômica
e condições de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e países de mercados
emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação
econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções em outros países pode ter um efeito adverso
sobre o valor de mercado dos títulos mobiliários de emissores brasileiros. Crises nos Estados Unidos, na
União Europeia ou em outros países de mercados emergentes podem reduzir o interesse dos investidores em
valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo em nós. Isso pode afetar de forma adversa a cotação de
nossos valores mobiliários, e também pode dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e afetar a
possibilidade de financiarmos nossas operações em termos aceitáveis, ou de obter qualquer financiamento.
Recentemente, a elevada volatilidade do mercado brasileiro foi devida, entre outros fatores, às incertezas
em relação as eleições americanas, a política monetária dos EUA, a saída da Grã Bretanha da União Europeia e
suas consequências nos mercados financeiros internacionais, maior aversão ao risco em países emergentes e
incertezas quanto às condições macroeconômicas e políticas.
Qualquer outro rebaixamento da classificação de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de
mercado de nossas ações ordinárias, ADSs e instrumentos de dívida.
As classificações de crédito afetam as percepções de risco dos investidores e, consequentemente, os
rendimentos necessários na emissão de dívida nos mercados financeiros. As agências classificadoras avaliam
regularmente o Brasil, e suas classificações soberanas consideram diversos fatores como tendências
macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, indicadores de endividamento e a perspectiva de
mudanças desses fatores.
Em setembro de 2015, a Standard & Poors reduziu a classificação soberana de crédito do Brasil para
abaixo do grau de investimento, de BBB-menos para o BB-mais, citando, entre outras razões, a instabilidade
geral no mercado brasileiro causada pela interferência do governo brasileiro na economia e as dificuldades
orçamentárias. A Standard & Poor’s rebaixou novamente a classificação de crédito do Brasil em fevereiro de
2016, de BB-mais para BB e manteve sua perspectiva negativa sobre a classificação, citando um agravamento
da situação de crédito desde a época do rebaixamento de setembro de 2015. Em dezembro de 2015, a
Moody’s revisou as classificações do Brasil Baa3 para um rebaixamento, citando as tendências
macroeconômicas negativas e a deterioração das condições fiscais do governo. Posteriormente, em fevereiro
de 2016, a Moody’s rebaixou as classificações do Brasil e para abaixo do grau de investimento, Ba2, com uma
perspectiva negativa (recentemente alterada para estável), citando a perspectiva de uma maior deterioração nos
indicadores de endividamento brasileiros ou num ambiente de baixo crescimento, além de uma dinâmica
política desafiadora. A agência classificadora Fitch também rebaixou a classificação de crédito do Brasil para
BB-mais com uma perspectiva negativa, citando que o país está em rápida expansão do déficit orçamentário e
uma recessão pior do que a esperada. Em consequência, a cotação de títulos da dívida ou outros valores
mobiliários brasileiros foram afetados negativamente. Um prolongamento da atual recessão brasileira pode
levar a mais rebaixamentos nas classificações.
Em resultado do rebaixamento do Brasil pela Moodys em fevereiro de 2016, a agência classificadora
também rebaixou a classificação de emitente da Embraer de Baa3 para Ba1, abaixo do grau de investimento,
dado que agência classificadora geralmente não classifica emitentes mais de um grau de classificação acima da
nota de crédito soberano do país em que o emitente está localizado. Até a data deste relatório, a Embraer
mantinha sua classificação de grau de investimento na Standard & Poor’s de BBB, com Fitch Rating de BBB-.
Qualquer outro rebaixamento da classificação de crédito do Brasil pode aumentar a percepção de risco dos
investidores e, consequentemente, aumentar o custo da emissão de dívida e afetar adversamente o preço de
negociação de nossos valores mobiliários.
Riscos relativos às nossas ações ordinárias e ADSs.
Se os titulares de ADSs as trocarem por ações ordinárias, correm o risco de perder a possibilidade de
remeter divisas ao exterior e vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco
Central do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais
distribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião de sua venda. Se os titulares de ADSs resolverem
trocá-las pela ações ordinárias subjacentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico
de registro do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, esses titulares de
ADSs poderão perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda ou das
distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro
ou registrem seu investimento em ações ordinárias, de acordo com a Resolução 4.373, que concede o direito a
determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São
Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução 4.373 estarão sujeitos de modo geral a um
tratamento fiscal menos favorável com relação aos ganhos sobre as ações ordinárias. Se titulares das ADSs
tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, eles poderão incorrer em despesas ou sofrer
atrasos no processo de solicitação, o que pode prejudicar a possibilidade de receber dividendos ou
distribuições relativos às ações ordinárias ou ao reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não
podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de
registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não seja afetado por mudanças futuras na legislação
ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restrições ao referido titular, com relação
à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.
O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de nosso controle corporativo, nossa razão social,
marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e seus
interesses podem entrar em conflito com os interesses dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs.
O governo detém uma ação ordinária de classe especial, chamada Golden Share, que tem poder de veto
sobre a mudança de nosso controle, razão social, marca registrada ou objeto social e sobre a criação ou
alteração de nossos programas de defesa (participe o governo ou não desses programas). Em 2010, por
exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que
pudéssemos entrar nos segmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exigiram a aprovação do
governo. O governo pode vetar transações que possam ser de interesse dos titulares de nossas ações ordinárias
ou de ADSs. Não podemos assegurar que obteremos as aprovações do governo no futuro para realizarmos
alterações societárias importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações societárias
importantes que venham a ser necessárias.
Nosso estatuto social contém disposições que podem desestimular nossa aquisição, impedir ou atrasar
operações com as quais você pode concordar.
Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações
ordinárias em mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso dessas
ações. Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular
de (1) 35% ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela
Embraer que representem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo uma solicitação para fazer uma
oferta pública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for
aprovada, esse acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas
ações até 60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, esse acionista ou grupo de acionistas
deverá vender essa quantidade de ações que exceda o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a
participação desse acionista ou grupo de acionistas seja inferior a 35% de nosso capital social. Essas
disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem desestimular, adiar ou impedir uma fusão ou
aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de outro modo receber um ágio por suas
ações ordinárias e ADSs. Essas disposições somente podem ser alteradas ou anuladas com a aprovação de
nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de acionistas convocada com essa
finalidade e com o consentimento do governo, como titular da golden share.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, incluindo
acionistas estrangeiros.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de
acionistas, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a
voto com relação a mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral
de acionistas. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Atos constitutivos e contrato social —
Discriminação do capital social — Direitos a voto das ações — Limitação de direitos a voto de certos titulares
de ações ordinárias”.
Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas estrangeiros de
exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos por
acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa
incorporação por acionistas estrangeiros e limitará a possibilidade de acionistas estrangeiros de exercer
controle sobre nós. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais - atos constitutivos e contrato social Discriminação do capital social — Direitos a voto das ações — Limitação de direitos a voto de acionistas
estrangeiros“.
A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar
suscetíveis a controvérsias entre acionistas ou outros acontecimentos imprevistos.
A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos
acionistas aprovarem certas operações, porque, entre outros aspectos, o quorum mínimo exigido por lei para
aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não
usufruir das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações contra medidas abusivas tomadas
por outros acionistas e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízos incorridos.
Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas políticas
empresariais ou orientação estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre acionistas
com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
Titulares de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos a voto.
Os titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias
correspondentes, de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do
contrato de depósito, os titulares de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando
instruções de voto ao depositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o
depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. Caso contrário,
titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em
troca de ações ordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocação de uma assembleia
geral deverá ser publicada com, no mínimo, 30 dias de antecedência, a segunda deverá ser publicada no
mínimo 15 dias antes da assembleia, e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo
oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleia geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não
receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca de ações ordinárias correspondentes para
poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o depositário não tem a obrigação de
notificar os titulares de ADSs de uma votação próxima ou distribuir cédulas de votação e materiais
relacionados aos titulares de ADSs, a menos que instruamos especificamente o depositário a fazê-lo. Se
pedirmos ao depositário para procurar instruções de voto junto aos titulares de ADSs, ele os notificará da
proximidade da votação e tomará as medidas necessárias para lhes entregar cartas de procuração. Não
podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão cartas de procuração a tempo para permitir instruir o
depositário a votar pelas ações subjacentes às suas ADSs. Além disso, o depositário e seus agentes não são
responsáveis por não executar as instruções de voto ou por uma solicitação extemporânea de execução delas.
Consequentemente, os titulares de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de voto.
A liquidez e volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil podem limitar de modo significativo a
possibilidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS de vender as ações ordinárias subjacentes às ADSs
ao preço e na hora desejados.
O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países
emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de
emitentes de países mais desenvolvidos.
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e
mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não estão
sujeitos a tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, como em outros mercados. A capitalização
relativamente pequena do mercado e a liquidez dos mercados de ações brasileiros podem limitar a
possibilidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vendê-las ao preço e na hora desejados.
Consulte o “Item 9C. A Oferta e a cotação — Mercados — Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo”.
Os titulares de ADSs podem não conseguir exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.
Titulares de nossas ADSs podem não conseguir exercer os direitos de preferência relativos às ações
ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei
de Mercado de Capitais (Securities Act) esteja em vigor com relação a esses direitos ou que uma isenção dos
requisitos de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais esteja disponível. A Embraer não tem a
obrigação de apresentar uma declaração de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a
esses direitos de preferência, e não podemos garantir aos titulares de nossas ADSs que apresentaremos essa
declaração de registro. A menos que apresentemos uma declaração de registro ou que a isenção do registro
seja aplicável, os titulares de nossas ADSs poderão receber apenas os resultados líquidos da venda de seus
direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível vender os direitos de preferência, eles perderão
a validade.
As sentenças dos tribunais brasileiros com relação às nossas ações ordinárias causarão pagamento apenas
em reais.
Se for ajuizada ação em algum tribunal brasileiro buscando impor nossas obrigações com relação às ações
ordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em outra moeda que o real. De acordo
com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar valores expressos em
moeda que não seja o real, pode ser apenas atendida na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme
determinado pelo Banco Central, em vigor na data em que a sentença é dada; esses valores são então ajustados
para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial vigente no momento
pode não conceder aos investidores estrangeiros uma compensação total por alguma reivindicação originária
ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.
ITEM4.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
4A. Histórico e desenvolvimento da empresa
História Corporativa
Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto, devidamente constituída nos termos das leis brasileiras,
com duração por prazo indeterminado. Nossa sede administrativa está localizada na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, 1909, 14º e 15º andares - Torre Norte - São Paulo Corporate Towers, 04543-907, São
Paulo, estado de São Paulo, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3040-6874. Nosso representante para
citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada no 875 Avenue of the Americas,
Suite 501, Nova York, Nova York, 10001.
Originalmente fundada em 1969 pelo governo federal, a empresa abriu capital em 1989 e foi privatizada
em 1994. No processo de privatização, o governo Brasileiro criou a ação de classe especial “golden share” que
garante a ele poder de veto em algumas matérias, principalmente relacionadas a programas militares.
Em 2000, a empresa se registrou na SEC e listou suas ações (“American Depositary Receipsts”) na Bolsa
de Nova Iorque.
Em 2006, promovemos um processo de reestruturação societária focado na simplificação de nossa
estrutura de capital, que desde então é composta apenas de ações ordinárias, e também aderimos a um
segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA, conhecido como Novo Mercado,
ampliando ainda mais os níveis de governaça corporativa. Desde então, a empresa não possui acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores.
Em 2010, nossos acionistas aprovaram a alteração de nossa denominação social de "Embraer - Empresa
Brasileira de Aeronáutica SA" para "Embraer SA", bem como a adição de capacidades e a ampliação do
escopo de nossa unidade de negócios de defesa para permitir que esta unidade de negócio possa fabricar e
comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para as indústrias de
defesa, segurança e energia, bem como realizar atividades técnicas e serviços relacionados a essas áreas. Como
resultado, o estatuto social da empresa foi alterado para refletir a adição dessas atividades aos objetivos
corporativos. Como resultado, em 2011 e 2012, a empresa realizou aquisições e parcerias no segmento de
defesa, incluindo a aquisição da Atech Negócios em Tecnologias SA e da Bradar Indústria SA e a
incorporação da Harpia Sistemas SA, da Savis Tecnologias e Sistemas SA e da Visiona Tecnologia Espacial
SA.
Desenvolvimento do negócio
De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira,
evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e
executiva, bem como para fins de defesa e segurança e serviços relacionados.
Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de
engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e pelo
desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa
capacitação obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves
comerciais.
Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros com
dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea
Brasileira. Esta aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília,
uma aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice certificada em 1985 com capacidade para
até 30 passageiros projetada para atender rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente
mercado de aeronaves para uso em voos regionais. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia
de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea
Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nossa primeira aeronave a
jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50
passageiros. O primeiro membro da família ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa
linha de jatos com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118
passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves por jatos maiores, de maior
capacidade e autonomia. O primeiro membro desta família, o EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de
2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram certificados em dezembro de 2004 e agosto
de 2005, respectivamente. O EMBRAER 195 foi certificado em junho de 2006. Em junho de 2013, a
Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais, chamada E-Jets E2, que
compreende três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 deve entrar em serviço no
primeiro semestre de 2018. Espera-se que o E195-E2 entre em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2021. O
negócio de Aviação Comercial é o principal negócio da empresa e representou 56,7% da receita no ano
encerrado em 31 de dezembro de 2016.
Ao longo do tempo, desenvolvemos uma linha de jatos executivos, primeiro o Legacy 600 que foi
descontinuado em 2016, para nos concentrar no êxito de seu sucessor de longa distância, o Legacy 650,
seguido do Phenom 100, um jato entry-level, e do Phenom 300, um jato light, ambos lançados em 2005. O
Lineage 1000, um jato ultra-large, foi adicionado em 2006 como o maior jato executivo em nossa carteira de
jatos executivos e uma versão aperfeiçoada foi lançada em 2013, o Lineage 1000E. Em 2008, lançamos o
Legacy 450 e o Legacy 500, um jato mid-light e um jato mid-size, respectivamente. Em 2009, apresentamos o
Legacy 650, um jato executivo large que está posicionado em nosso portfólio entre o Legacy 500 e o Lineage
1000. O Legacy 500 e o Legacy 450 entraram em operação em outubro de 2014 e dezembro de 2015,
respectivamente. Em 2016, lançamos o Phenom 100EV e o Legacy 650E. O segmento de Jatos executivos
representou 27,8% da receita no ano encerrado em 31 de dezembro de 2016.
A Embraer é a principal fornecedora de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, com base em
números de aeronaves vendidas, e também tem vendido aviões para as forças militares nos EUA, na Europa,
na Ásia e na América Latina. No mercado de defesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves para
informações, vigilância e reconhecimento com base na plataforma, nos serviços, sistemas e soluções do jato
regional ERJ 145, radar de solo, transporte de autoridades, transporte militar tático e reabastecimento aéreo
(KC-390 ), treinamento básico e avançado e ataque leve (Super Tucano), os sistemas aéreos não tripulados
(UAS), e satélites geoestacionários de defesa e comunicações. Usando nossas plataformas de aeronaves
comerciais, estamos em condições de oferecer uma linha completa de aeronaves dedicadas ao transporte de
oficiais, evacuação médica e missões de transporte geral para o mercado de defesa e segurança. Em maio de
2016, realizamos com sucesso o primeiro voo do segundo protótipo do KC-390 e esperamos entregar a
primeira aeronave em 2018. Os protótipos 001 e 002 contabilizaram juntos mais de 700 horas de voo em 2016.
Nosso segmento de defesa e segurança representou 15,0% de nossa receita no exercício findo em 31 de
dezembro de 2016. As receitas de vendas ao governo foram responsáveis por mais de 62,0% da receita desse
segmento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016.
Além disso, fornecemos sistemas de reabastecimento, peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos
para a Sikorsky Aircraft Corporation, ou Sikorsky, uma companhia da Lookheed Martin, para a produção de
seus helicópteros. Prestamos serviços à Sikorsky para o desenvolvimento e a fabricação de trens de pouso,
tanques e sistemas de combustível para os helicópteros Helibus S-92 e H-92. Também somos parceiros de
risco da Sikorsky. Esses contratos foram renovados em 2015 e vencem em 2020. Desenvolvemos também o
Ipanema, uma aeronave agrícola segundo as especificações do Ministério da Agricultura. Essas aeronaves só
são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2016, tínhamos entregado um total de 1.373 dessas
aeronaves. Nossos outros negócios correlatos, representaram 0,4% da receita do exercício findo em 31 de
dezembro de 2016.
Em 20 de dezembro de 2016, anunciamos a criação de uma unidade de negócios focada em serviços e
suporte ao cliente. A nova unidade de negócios deve começar a operar no primeiro semestre de 2017 e reunirá
capacidades atualmente distribuídas em diferentes áreas de negócios, além de ser responsável pelo
desenvolvimento de soluções de suporte a produtos e serviços atuais e novos, bem como para gerenciar os
processos e recursos associados. Isso representa uma oportunidade para obter maior eficiência operacional e
receitas recorrentes. Atualmente, existem cerca de 2.000 aviões comerciais e mais de 1.000 jatos executivos da
Embraer, bem como aeronaves de defesa, em operação. Ao longo dos próximos 20 anos, a empresa estima que
6.400 novos jatos regionais (de até 130 assentos) inicem operação. Na aviação executiva, certas previsões
indicam que pode haver mais de 8.000 novos jatos que iniciarão operação na próxima década, sem contar com
a comercialização da frota de jatos usados.
Gastos de capital (imobilizado)
Para descrição dos gastos de capital, vide o "Item 5. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas 5C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.”
4B. Visão geral do negocio
Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves de 70 a 130 assentos, do mundo, com base na receita de
aeronaves comerciais em 2016, e temos uma pegada de franquia, representada por nossa base global de
clientes. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma série de produtos e serviços para os mercados de
aeronaves comerciais, jatos executivos e mercados de defesa e segurança. De uma companhia estatal criada
para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira, evoluímos para uma empresa de capital
aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva, bem como para fins de defesa e
segurança e serviços relacionados. Também produzimos, comercializamos e vendemos jatos executivos nasa
categorias leve, meio-leve, médio porte, grande e ultra grande: a família Phenom 100/300, a família Legacy
450/500, o Legacy 650 e o Lineage 1000, respectivamente. Apoiar e suportar o cliente com alta qualidade é
um elemento-chave do nosso enfoque no cliente e um fator essencial para mantermos relacionamentos de
longo prazo com nossos clientes. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, geramos receita líquida
de US$ 6.217,5 milhões, dos quais aproximadamente 91,7% foram expressos em dólares. Do total de receita
em 2016, 56,7% foi proveniente do negócio de Aviação Comercial, 27,8% do negócio de jatos executivos,
15,0% do negócio de Defesa & Segurança e 0,4% de outros negócios. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos
uma carteira de pedidos firmes num total US$ 19,6 bilhões, incluindo pedidos firmes de 450 aeronaves
comerciais.
Nossos pontos fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
Maior fabricante de jatos comerciais com uma base mundial de clientes. Com base no número de
aeronaves vendidas, somos os maiores fabricantes de jatos de 70 até 130 passageiros, com uma forte base
mundial de clientes. Cerca de 100 companhias aéreas de mais de 60 países estão voando em nossos jatos
comerciais nos cinco continentes. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes
companhias aéreas globais, regionais e de baixo custo de todo o mundo.
Projeto de Aeronaves; Tecnologia; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e
fabricamos aeronaves a partir do zero com tecnologia de ponta para oferecer a nossos clientes custos reduzidos
de operação, manutenção e treinamento, resultantes da similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças
comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos permitem reduzir significativamente nossos custos
de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa economia a nossos clientes no preço de venda,
reduzindo o tempo de desenvolvimento de nossas aeronaves. Nosso investimento em tecnologias inovadoras,
tais como projeto para automação, nos permitem aumentar a eficiência operacional, reduzindo os custos de
engenharia e produção, bem como reduzindo dos custos de manutenção dos clientes.
Compartilhamento de risco com Parceiros estratégicos. Com relação a nossas aeronaves comerciais e
executivas, desenvolvemos relacionamentos estratégicos com parceiros-chave compartilhando riscos. Esses
parceiros de risco desenvolvem e fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas
aeronaves e contribuem com seus próprios recursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes,
reduzindo assim nossas despesas com desenvolvimento. Esses parceiros de risco também financiam parte de
nossas despesas de desenvolvimento por meio de contribuições diretas em dinheiro ou material. Esses
relacionamentos estratégicos nos permitem reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar
nossa eficiência operacional, aprimorar a qualidade de nossos produtos e reduzir o número de fornecedores,
proporcionando-nos flexibilidade em nosso processo produtivo.
Desenvolvimento financiado de produtos de defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimento
relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por nossos clientes que, nesse
segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenharam uma função
importante em nossa engenharia e desenvolvimento industrial. Além disso, usamos plataformas civis
comprovadas como solução para certos produtos de defesa.
Flexibilidade de produção para atender às demandas do mercado. Acreditamos na flexibilidade dos
processos de produção e da nossa estrutura operacional, incluindo as parcerias de risco, que nos permitem
ajustar nossa produção em resposta à demanda do mercado.
Mão de obra experiente e altamente qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente
qualificados. Em 31 de dezembro de 2016, 30,8% de nossa força de trabalho era composta por engenheiros.
Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas
contínuos de treinamento e incentivo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a
nossos clientes experiência e orientação técnica diferenciadas.
Estratégias comerciais
Visando o crescimento contínuo de nosso negócio e o aumento de nossa lucratividade, pretendemos
continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, qualidade e
confiabilidade. Os elementos principais de nossa estratégia são:
Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente empenhados em comercializar
nossos jatos de até 130 assentos. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos aproximadamente 550 unidades da
família de jatos ERJ 145 e mais de 1.200 unidades da família EMBRAER 170/190 em operação. Acreditamos
que existam oportunidade de mercado para a família de jatos EMBRAER 170/190, incluindo os novos jatos
E2, nas linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, ao mesmo tempo aumentando
sua penetração em mercados de maior densidade e acrescentando rotas mais longas. Também acreditamos que
nossos jatos comerciais terão oportunidades entre companhias aéreas mainline e low-cost que estejam
otimizando suas frotas para adequar a sua capacidade para atender os mercados de baixa e média densidade e
nos trarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes
uma linha completa de aeronaves de até 130 assentos.
Fortalecer nossa posição no mercado de jatos executivos. Acreditamos que o mercado de jatos
executivos nos forneça oportunidades de crescimento significativas. Oferecemos produtos em praticamente
todas as categorias de jatos executivos, desde as categorias entry-level até as ultra-large. Desenvolvemos o
Phenom 100, um jato entry-level, o Phenom 300, um jato light, o Legacy 450, um jato mid-light, o Legacy
500, um jato mid-size, o Legacy 650E, um jato executivo large e o Lineage 1000E, um jato ultra-large. Este
portfólio representa um do mais amplos do setor. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado
e às necessidades dos clientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de
nossos jatos executivos. Nos últimos 10 anos, introduzimos no mercado quatro aeronaves de projeto saído do
zero: Phenom 100, Phenom 300, Legacy 500 e Legacy 450. Em 2016, o nosso atendimento ao cliente foi
classificado número um pelas duas principais pesquisas independentes do setor - Aviation International News
(AIN) e Pro Pilot Magazine.
Continuar a procurar oportunidades de nicho no mercado de defesa e segurança. Atualmente,
oferecemos produtos para transporte, ataque leve, treinamento, espionagem, vigilância e reconhecimento.
Com nossos produtos, pudemos fornecer recursos aprimorados por meio de um portfólio de soluções
integradas de defesa, atendendo às necessidades de um grande número de governos para suportar suas ações
militares.
Enfoque contínuo na satisfação do cliente por meio de serviços e suporte estabelecidos e respeitados.
Acreditamos que nosso enfoque na satisfação do cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e
nossa estratégia de negócios. Dar apoio e prestar serviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial
do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos
clientes, além da competitividade de nossos produtos no mercado. Como o número de nosssas aeronaves em
operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva se expande, aumentamos nosso
compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte pós-venda, incluindo assistência
técnica, treinamento, manutenção, peças de reposição e outros serviços relacionados. Possuímos e
administramos diversos centros de serviços, estrategicamente localizados em várias partes do mundo. Além
disso, nossos clientes podem contar com vários centros de serviços de manutenção terceirizados em todo o
mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Em 20 de dezembro de 2016, anunciamos a criação
de uma unidade de negócios focada em serviços e suporte ao cliente, vide "Desenvolvimento do Negócio"
acima. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “— Suporte e Serviços”.
Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas
gerenciais. Buscamos continuamente superar as expectativas de nossos clientes. Para atingir esta meta,
precisamos todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores
práticas gerenciais. Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da
contribuição de nossos funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos,
reconhecemos que devemos continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com
esse objetivo, implementamos e pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na
filosofia de “produção enxuta”, como o Programa de Excelência Empresarial da Embraer (P3E), projetado para
fortalecer nossa cultura interna de excelência e melhorar a eficiência de nossas operações. O P3E é composto
por quatro pilares básicos - organização cultural, desenvolvimento pessoal, desenvolvimento de liderança e
eficiência corporativa.
A área de aviação comercial
A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nossa área de
aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócios, correspondendo a 56,7% da receita do
exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Produtos
A Embraer desenvolveu a família ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 37-50
passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por
aeronaves de alcance médio movidas a jato. Continuamos a desenvolver a família de jatos EMBRAER
170/190, nossa plataforma para 70 a 130 passageiros, para atender à tendência do mercado por aeronaves
comerciais a jato maiores, mais velozes e de maior autonomia e para diversificar ainda mais nossa oferta no
mercado de jatos. Continuamos a monitorar e analisar as tendências do mercado, as necessidades do cliente e
a demanda de aeronaves para orientar o nosso desenvolvimento de produtos de acordo com as necessidades do
mercado.
Família de jatos EMBRAER 170/190
A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro modelos de aeronaves para o
mercado regional. O EMBRAER 170 é um jato de 70-78 assentos e o EMBRAER 175 um de 78-88 assentos,
enquanto o EMBRAER 190 é um jato de 98-114 assentos e o EMBRAER 195 um de 108-124 assentos.
O EMBRAER 170 foi certificado pela ANAC, FAA, Joint Aviation Authority da Europa (ex-organização
de consultoria que fez recomendações de certificação para autoridades nacionais não membros da UE), ou JAA
e EASA em fevereiro de 2004, sendo que as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O
EMBRAER 175 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005 e pela FAA
em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela ANAC em agosto de 2005, pela FAA em setembro
de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela ANAC em junho de 2006,
pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em junho de 2007.
Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. As
aeronaves da família compartilham cerca de 86% dos componentes. O alto nível de comunalidade dessa
família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e o tempo de desenvolvimento. Acreditamos
que essa comunalidade trará uma economia significativa aos nossos clientes em termos de treinamento
simplificado, peças menos dispendiosas, bem como custos de manutenção e de operação menores. Devido a
diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utiliza o mesmo projeto de asa. Essa
nova família de jatos regionais possui motores presos à parte inferior das asas – um projeto que visa a
aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de
aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas de
aviônica de ponta fabricados pela Honeywell.
As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:
•
Desempenho Os quatro jatos da família EMBRAER 170/190 têm velocidade máxima de cruzeiro de
Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.800 e 1.700 milhas
náuticas, respectivamente, com carga total, e também estão disponíveis na versão de longo alcance,
com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O Embraer
190 e o Embraer 195 têm alcance máximo de 1.800 e 1.500 milhas náuticas, respectivamente, com
carga total, e também estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.400 e
2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.
•
Serviços no solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas
atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.
•
Espaço da cabine e da carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família
de jatos EMBRAER 170/190. O projeto “bolha-dupla” da aeronave permite uma cabine com quatro
assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de
bagagem maior do que os dos jatos regionais de nossos concorrentes, incluindo os que estão em fase
de desenvolvimento.
Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais,
chamada E-Jets E2, que compreende três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 deve
entrar em serviço no primeiro semestre de 2018. Espera-se que o E195-E2 entre em serviço em 2019 e o
E175-E2 em 2021. A Embraer estima que até 2021seu investimento total nos novos modelos E-Jets E2 seja de
US$ 1,7 bilhão, líquido da contribuição de parceiros de negócio.
O lançamento do E2 se baseia na nossa visão de oferecer jatos comerciais de vanguarda com uma
capacidade otimizada para a faixa de 70 a 130 assentos, conforto semelhante a aeronaves mainline e
desempenho para utilização flexível e eficiente por transportadoras regionais, low-cost e globais. Nossa
estratégia é oferecer todos os benefícios de um projeto novo, mas com a confiabilidade de uma plataforma
madura e a comunalidade com a geração atual de E-Jets. Estamos continuamente investindo no programa de
E-Jets, para que nossos clientes possam se manter competitivos com aeronaves que têm os menores custos
operacionais e o maior apelo para os passageiros.
Num layout típico de classe única, o E175-E2 aumentou uma fileira de assentos, em comparação com a
geração atual do E175, e comportará até 90 passageiros, enquanto o E190-E2 é do mesmo tamanho que o
E190, de até 114 assentos. O E195-E2, comparado com o atual E195, tem três fileiras de assentos a mais e
pode acomodar até 132 assentos numa configuração típica de classe única ou até 146 assentos na configuração
de alta densidade.
Em junho de 2015, dois anos após o lançamento do programa, começamos a montar a primeira aeronave
da família E-Jets E2, o E190-E2, em nossa fábrica de São José dos Campos. A Embraer já recebeu os
primeiros subconjuntos dos fornecedores em vários países e a montagem do primeiro protótipo está seguindo
conforme planejado.
Em novembro de 2015, a turbina Pratt &Whitney PW1900G PurePower® Geared Turbofan™ (GTF) das
aeronaves Embraer E190-E2 e E195-E2, efetuou com sucesso seu primeiro voo iniciando o programa de teste
de voo da turbina.
Em fevereiro de 2016 a Embraer apresentou o E190-E2 em cerimônia realizada em nossa fábrica de São
José dos Campos. O E190-E2 fez seu primeiro voo em maio de 2016. Já existem quatro protótipos deste
modelo e está prevista a entrada em serviço no primeiro semestre de 2018.
Em março de 2017, em uma cerimônia realizada em nossa fábrica em São José dos Campos, apresentamos
o segundo modelo da família de jatos E2, o E195-E2, que está programado para entrar em operação em 2019.
Clientes
Temos uma base de clientes diversificada e mundial, principalmente no mercado de aeronaves comerciais
da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de
aeronaves comerciais estão algumas das maiores companhias aéreas regionais, low-cost e mainline de todo o
mundo. Em 31 de dezembro de 2016, nossos maiores clientes por quantidade de aeronaves em operação eram
Skywest, Republic, Trans States, Envoy, Azul, Aeromexico, Tianjin–HNA, JetBlue, HOP!–Air France e Air
Canada. Além disso, em 31 de dezembro de 2016, mais de 85% das nossas encomendas firmes em carteira,
para a atual família de de jatos EMBRAER 170/190 eram para as companhias aéreas Skywest, American
Airlines, United, JetBlue, Alaska, Air France-KLM e Hainan, além da empresa de leasing Aldus. Para uma
análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o “Item 3D. Informações-chave — Fatores
de risco — Riscos relacionados à Embraer — Dependemos dos clientes-chave”.
Em 9 de março de 2017, a empresa anunciou que Azul, a maior operadora dos E195 da geração atual, em
todo o mundo, será a operadora a lançar o E195-E2. A Azul possui 30 pedidos firmes e 20 direitos de compra
para o E195-E2.
Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais conforme contratos com nossos clientes, em que são
estipulados preços fixos corrigidos por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados
Unidos. Nossos contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves
adicionais por um preço fixo, sujeito à mesma fórmula de correção. Além disso, nossos contratos incluem um
pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de nossas aeronaves, bem como uma garantia
geral para essas aeronaves (Consulte o "Item 5. Estimativas Contábeis Críticas — Garantias de produtos).
Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos
clientes. Finalmente, alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento, opções de
trade-in, bem como garantias financeiras e de valor residual. Consulte “Item 3D. Informações-chave –
Fatores de risco – Riscos relacionados à Embraer — Algumas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas
a opções de troca (trade-in) e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso
significativo de caixa” para obter uma análise mais detalhada sobre essas disposições.
Vendas e marketing
Nossa estratégia atual de comercialização se baseia em nossas avaliações do mercado mundial de
empresas aéreas comerciais e das necessidades de nossos clientes. Promovemos ativamente nossas aeronaves
para empresas aéreas internacionais e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio de nossos
escritórios regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende, de forma significativa, da
nossa capacidade de entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao
cliente e suporte a produtos, e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente mantendo, ao
mesmo tempo, a alta qualidade de nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor aeronáutico se
concentram nas tendências de longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de
produtos e análise de companhias aéreas. Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos
intensamente a imprensa e participamos de feiras aeronáuticas ou outros eventos de custo reduzido que
fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da marca. Além de São José dos Campos, no
Brasil, possuímos escritórios regionais de vendas em Amsterdam, na Holanda, Fort Lauderdale, na Flórida,
Pequim, na China e Cingapura.
Produção, novos pedidos e opções
Antes de iniciar a produção ou o desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção para
pedidos futuros de um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo recebendo
pedidos e criando uma carteira dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de aeronave, com a
finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave. Uma vez
recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando ter uma
produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos
fornecer aos clientes datas de entrega para seus pedidos.
Um pedido é incluído na carteira após o recebimento de um compromisso firme, representado por um
contrato assinado. Nossa carteira de pedidos não inclui opções e cartas de intenção para as quais não foram
fechados contratos definitivos.
Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave por um
preço fixo e numa data de entrega definida, sujeita a disposições de reajuste nos termos de um contrato de
compra. Quando um cliente decide exercer uma opção de compra, ela passa a ser considerada um pedido
firme. Ocasionalmente, prorrogamos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de
entrega de pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de
compra para outra aeronave da mesma família.
Serviços e suporte – aeronaves comerciais
Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais nossa carteira de serviços para clientes de Aviação
Comercial, incluindo as seguintes áreas:
•
Suporte no campo, que oferece assistência com acesso conveniente para todas as questões
operacionais e técnicas para maximizar o desempenho do cliente;
•
Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas por meio de análises, engenharia especializada e
monitoramento da frota em tempo real;
•
Operações de voo, que dão apoio à eficiência e à segurança das operações aeronáuticas por meio de
soluções personalizadas, consultoria, supervisão e recursos de treinamento;
•
Modificação de aeronaves, que oferece execução e coordenação de atualizações de sistemas para
melhorar o desempenho da frota e modificações de cabine para maior conforto a bordo;
•
Materiais, que assegura disponibilidade e economia em gestão de peças e materiais para manutenção
programada e não programada;
•
Manutenção, que oferece soluções otimizadas de manutenção baseadas nas melhores práticas de
eficiência, segurança e eficácia;
•
Treinamento, que prepara tripulantes, técnicos em manutenção e pessoal de operações para os mais
altos níveis de competência e
•
eSolutions, que usa a internet como canal central de comunicação para colaboração e troca de
informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.
Temos uma presença mundial, com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas em todo o
mundo, a fim de nos permitir maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes,
respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde estão situados. Nossas unidades regionais estão
localizadas como segue:
•
Fort Lauderdale, na Flórida, que atende nossos clientes na América do Norte;
•
Amsterdam, na Holanda, que atende nossos clientes na Europa, África, Oriente Médio e Ásia Central;
•
Cingapura, que atende nossos clientes na região da Ásia/Pacífico;
•
Pequim, na China, que atende os nossos clientes na China; e
•
São José dos Campos, no Brasil, que atende nossos clientes na América Latina.
Todas essas unidades possuem a infraestrutura abaixo:
•
um centro de distribuição de peças de reposição;
•
equipes técnicas e de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de cliente;
•
escritórios de administração de garantias e reparos; e
•
gerentes de vendas de serviços.
NNa unidade de São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:
•
Centro de Atendimento Técnico ao Cliente (Customer Care Center ou CCC), oferecendo uma solução
integrada de suporte técnico e de peças de reposição, disponível 24 horas por dia, sete dias por
semana;
•
planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais;
•
suporte técnico;
•
apoio às operações de voo;
•
engenharia de apoio à manutenção;
•
Estratégia e política de gestão da rede de MRO (Maintenance Repair & Overhaul – Organização de
manutenção, reparos e recondicionamento)
•
apoio ao desenvolvimento de negócios;
•
desenvolvimento de publicações técnicas; e
•
serviços técnicos, tais como: treinamento em manutenção, eSolutions, serviços de engenharia,
serviços para pilotos e modificações de aeronaves.
Além do fornecimento de peças e planos simples de aluguel, também oferecemos programas inovadores
para planejamento de material, logística e aquisições como:
•
Programa Fleet-Hour Pool;
•
Programa de consignação de peças;
•
Embraer Collaborative Inventory Plan (ECIP - Plano de estoque colaborativo da Embraer);
•
Embraer Parts Exchange Program (EPEP - Programa de troca de peças da Embraer); e
•
Otimização do estoque do cliente.
Temos e operamos instalações de MRO em Nashville, no Tennessee, onde temos Serviços de
manutenção de aeronaves Embraer (EAMS - Embraer Aircraft Maintenance Services), um centro de serviços
dedicado para a aviação comercial e, por meio da Ogma, oferecemos serviços de manutenção dedicada para
clientes comerciais e militares em Alverca, Portugal.
A rede de MRO da Embraer que dá suporte a nossa frota de aeronaves da aviação comercial também está
se expandindo com nossos centros de serviços de manutenção terceirizados. Em 31 de dezembro de 2016
esses centros eram os seguintes:
•
TAP Maintenance & Engineering, em Porto Alegre, Rio Grande do Sul;
•
LOTAMS – LOT Aircraft Maintenance Services, em Varsóvia, Polônia;
•
STAECO, em Jinan, China;
•
Tianjin Airlines, em Tianjin, China;
•
AUSTRAL, em Buenos Aires, Argentina; e
•
Kenya Airways, em Nairobi, Quênia.
Nossa estratégia é focar em nossa posição de liderança em serviços e apoio e continuar a fornecer o
melhor suporte ao cliente a qualquer hora e em qualquer lugar do mundo, e confiando na nossa forte rede de
MRO, que atende às expectativas dos clientes de qualidade, prazo de execução, disponibilidade, capacidade e
cobertura global.
Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais de
comunicação abertos com eles a fim de compreender suas necessidades e definir as ações mais adequadas para
o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas e
participamos nos seguintes fóruns:
•
uma pesquisa de satisfação de suporte ao cliente, realizada todos os anos para identificar nossa
posição competitiva;
•
planos de ação específicos e compromissos com cada cliente, conhecidos como Planos de Ação
Integrada do Cliente;
•
trabalho em equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para solucionar problemas
que nos afetam bem como a nossos fornecedores e clientes;
•
reuniões dedicadas periódicas na sede dos clientes;
•
Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde
temos operadores de clientes;
•
Conferência anual de MRO da Embraer que acontece nos centros de serviço de diferentes regiões do
mundo onde temos acordo de cooperação;
•
um seminário anual de custos de manutenção em que os operadores compartilham as melhores
práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;
•
eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e a Conferência
da Comunidade Europeia de Clientes;
•
fóruns interativos de análises no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de experiências
entre clientes e a Embraer;
•
participação em feiras internacionais relacionadas à manutenção, tecnologia, gerenciamento de
relacionamento com o cliente e outros;
•
Customer Advisory Board - CAB (Conselho consultivo de clientes), uma reunião bianual com altos
executivos de nossos clientes para obter opiniões, visões e sugestões de alto nível para o nosso futuro;
e
•
um programa interno denominado EECE (Embraer Excellence in Customer Experience - Excelência
da Embraer na experiência do cliente) que visa mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de
Aviação Comercial para melhorar o desempenho do negócio de aviação comercial da Embraer,
abrangendo necessidades atuais e futuras do mercado, com a finalidade de obter os mais altos níveis
de satisfação do cliente no setor de aviação comercial.
Concorrência
Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.
Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de
empresas diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros
do que nós.
Atualmente enfrentamos a mais forte concorrência das seguintes aeronaves na categoria de 70-130
assentos:
•
ATR-72, um turboélice para 68 passageiros, produzido pela ATR;
•
Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;
•
CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 86 e 98 passageiros respectivamente,
produzidos pela Bombardier;
•
ARJ21, um jato regional para 90 passageiros produzido pela COMAC.
•
SSJ100, um jato regional para 103 passageiros produzido pela Sukhoi.
•
A318, um jato para 120 passageiros produzido pela Airbus; e
•
737-600, um jato para 123 passageiros produzido pela Boeing.
Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado,
incluindo:
•
O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 150 passageiros, que entrou em operação
em 2016; and
•
MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 76 a 88 passageiros lançado em março de
2008, que deverá entrar em operação em 2018.
A Embraer é o líder mundial na fabricação de jatos de 70 a 130 assentos com 51% do mercado em termos
de pedidos líquidos acumulados desde 2004, seguida pela Bombardier com 24%, COMAC com 10%,
Mitsubishi com 8%, Sukhoi com 8% e os 6% restantes atendidos por outros concorrentes.
Os fatores-chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de
projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de
financiamento, serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que possamos competir de forma
favorável com base no desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no desenvolvimento
de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.
Segmento de Aviação Executiva
Nós nos referimos ao nosso segmento de negócio de aviação executiva como “Jatos Executivos”.
Desenvolvemos uma linha de jatos executivos, começando com o Legacy Executive, em 2002, depois
renomeado Legacy 600 que foi descontinuado em 2016, para nos concentrar no êxito de seu sucessor de longa
distância, o Legacy 650. O modelo que desenvolvemos em seguida foi o Phenom 100, um jato entry-level e do
Phenom 300, um jato light, ambos lançados em 2005. O Lineage 1000, um jato ultra-large, foi adicionado em
2006 como o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e uma versão aperfeiçoada foi lançada
em 2013, o Lineage 1000E. Em 2008, lançamos o Legacy 450 e o Legacy 500, um jato mid-light e um jato
mid-size, respectivamente. Em 2009, apresentamos o Legacy 650, um jato executivo large que está
posicionado em nosso portfólio entre o Legacy 500 e o Lineage 1000. O Legacy 500 e o Legacy 450 entraram
em operação em outubro de 2014 e dezembro de 2015, respectivamente. Em 2016, lançamos o Phenom 100EV
e o Legacy 650E.
Esses modelos de aeronaves estão fazer do nosso portfólio de jatos executivos um do mais abrangentes
do setor de aviação executiva.
Vendemos nossos jatos executivos para empresas, incluindo sociedades de controle fracionário, de
fretamento e táxi aéreo, pessoas físicas com grande patrimônio líquido e academias de voo, tanto
independentes quanto pertencentes companhias aéreas e forças armadas. Nosso segmento de Jatos Executivos
representou 27,8% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Nessa mesma data, nossos
pedidos firmes em carteira de jatos executivos totalizaram US$ 1,29 bilhão.
Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias entry-level
e light, respectivamente. O jato Phenom 100, que transporta seis a oito pessoas, recebeu a certificação da
ANAC e da FAA em dezembro de 2008, o mesmo mês da sua entrada em serviço. O Phenom 300 transporta
até nove pessoas e tem uma fuselagem e envergadura maiores e maior autonomia do que o Phenom 100. Ele
recebeu a certificação da ANAC e da FAA e entrou em serviço um ano após o Phenom 100. No final de 2016,
a frota de jatos Phenom 100 consistia em mais de 335 aeronaves distribuídas em 28 países e a frota do Phenom
300 era de mais de 380 jatos distribuídos em 27 países.
Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultra-large baseado na plataforma de
jatos executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 passageiro numa área
total de cabine de 70 m2. O Lineage 1000 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2008 e pela FAA em
janeiro de 2009, e entrou em serviço no primeiro semestre de 2009. No final de 2016, a frota de jatos Lineage
1000 consistia em mais de 25 unidades distribuídas em 13 países. Investimentos contínuos no Lineage 1000
resultaram no lançamento do Lineage 1000E, em 2013, realçando a experiência do cliente, estendendo a sua
autonomia e oferecendo novas comodidades internas.
Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,
especificamente o jato mid-light Legacy 450, com autonomia de 2.575 milhas náuticas e capacidade para nove
passageiros, e o jato mid-size Legacy 500, com autonomia de 3.125 milhas náuticas e capacidade para 12
passageiros. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Phenom
300 e o Legacy 650. O Legacy 500 foi certificado pela ANAC e pela FAA em 2014, o mesmo ano em que
entrou em operação. No final de 2016, a frota de jatos Legacy 500 consistia em mais de 40 unidades
distribuídas em 12 países. O Legacy 450 foi certificado pela ANAC e pela FAA em agosto de 2015 e pela
EASA em setembro de 2015. Em novembro do mesmo ano, a empresa anunciou um aumento na autonomia do
Legacy 450 para 2.900 milhas náuticas, e ele entrou em operação em dezembro. Essas duas aeronaves
ajudaram a fortalecer nossa posição no mercado e a definir nossa carteira como uma das mais amplas do
segmento de aviação executiva.
Em outubro de 2009, apresentamos o jato Legacy 650, um jato grande baseado na plataforma do Legacy
600, com maior autonomia e para até 14 passageiros. O Legacy 650 recebeu a certificação da ANAC e da FAA
em outubro de 2010 e fevereiro de 2011, respectivamente, com sua entrada em serviço ocorrendo em
novembro de 2010. Até o final de 2016, a frota de Legacy 650 se compunha de mais de 90 jatos em operação
em 26 países. A mais recente evolução da aeronave que deu origem ao nosso negócio de aviação executiva é o
Legacy 650E, que apresenta melhorias interinas, além de uma garantia de dez anos, o que define um novo
padrão de desempenho e confiabilidade.
Concorrência
Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias de jatos entry-level e light, estão a
Textron, a Bombardier, a Honda e a Pilatus. Na categoria mid-size, o Legacy 500 concorre com as aeronaves
da Textron, da Bombardier, da Dassault e da Gulfstream, enquanto o Legacy 450 concorre amplamente com
aeronaves produzidas pela Bombardier e Textron. O Legacy 650 concorre com aeronaves produzidas pela
Dassault, Bombardier e Gulfstream. A Boeing e a Airbus são as principais concorrentes do jato ultra-large
Lineage 1000.
Em busca da internacionalização
Em outubro de 2014, anunciamos nossa linha de montagem do Legacy 500 e do Legacy 450 em
Melbourne, Flórida, o que mais do que dobrou o tamanho de nosso campus existente de 19.700 m² no
aeroporto internacional de Melbourne. O novo complexo consiste de quatro novos prédios: um hangar de
montagem, uma oficina de pintura, um centro de acabamento e instalações para preparação de voo, bem como
um novo centro de entrega que começará a funcionar no primeiro semestre de 2017.
A frota de clientee de aviação executiva expandiu-se globalmente, com forte presença nos principais
mercados. Para garantir a satisfação do cliente, introduzimos um modelo de logística global para substituir um
modelo de exportação, baseado no Brasil. Por meio de parcerias com provedores globais, otimizamos nossa
logística de apoio para oferecer aos clientes acesso imediato a 93% de todas as peças disponíveis, acima dos
81% de quatro anos atrás.
Serviços e suporte - jatos executivos
Esperamos continuar aprimorando o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos no segmento de
Jatos Executivos. Para essa finalidade, adicionamos cinco centros de serviço de nossa propriedade a nossas
operações em 2007, em Fort Lauderdale, Flórida; Mesa, Arizona; Le Bourget, França; Bradley, Connecticut
and Sorocaba, São Paulo. No final de 2016, tínhamos 69 centros de serviço para dar apoio à nossa frota de
jatos executivos.
Desenvolvemos ainda mais nosso suporte ao cliente e a estrutura de serviços para aumentar a satisfação
dos nossos clientes ao operar os nossos jatos executivos. Para medir a satisfação de nossos clientes, efetuamos
uma pesquisa anual sobre a experiência dos clientes de jatos executivos para desenvolver planos de ação que
nos permitam dar respostas efetivas a nossos clientes.
Nosso Centro de Contato de Suporte ao Cliente conta com uma equipe de especialistas dedicados a dar
suporte a todos os jatos executivos da Embraer, oferecendo assistência completa e rápida para as suas
necessidades operacionais, técnicas e de manutenção. Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente funciona
24 horas por dia, 7 dias por semana e está localizado na unidade da Embraer de São José dos Campos. Sua
prioridade é minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final,
aplicando, de forma rápida e eficiente, os recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim
que os clientes tenham assistência especializada em qualquer parte do mundo.
Em agosto de 2014, nosso suporte ao produto para jatos executivos entrou pela primeira vez no topo da
lista dos melhores serviços de apoio pela revista Aviation International News e em 2015 a revista Pro Pilot
classificou os jatos executivos da Embraer em primeiro lugar e, em 2016 ficamos em primeiro lugar nas
pesquisas de suporte ao produto da AIN e da Pro Pilot. As respostas positivas dos clientes demonstradas por
essas pesquisas reconhecem nossos esforços em prestar um excelente serviço de apoio ao cliente, coerente com
a nossa estratégia de negócios e demonstram o compromisso da Embraer nesta matéria.
Em 2015, nossos três centros de serviços nos Estados Unidos receberam pela quinta vez o prêmio FAA
Diamond, um certificado de excelência relativo ao treinamento de técnicos de manutenção.
Em 2013, selecionamos a FlightSafety internacional como fornecedor de treinamento para o Legacy
450/500 e, no final do ano, o primeiro simulador de voo já havia sido construído. Ele foi certificado em
novembro de 2014 concomitantemente com a entrada em operação da aeronave no final de 2014. Em 2016, a
FlightSafety deu sua aula inaugural no simulador de voo do Legacy 500, em Dallas, Texas.
Segmento de Defesa e Segurança
Em 2011, a Embraer acrescentou recursos e ampliou o escopo de sua unidade de negócio dedicada ao
mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de defesa e segurança da Embraer foi uma etapa
importante visando a consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança
para o governo, assim como para governos de outros países.
Criamos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e damos suporte a um grande número de soluções
integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos compreendem aeronaves de
treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de
transporte governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência,
Vigilância e Reconhecimento e vigilância e segurança de fronteira. Oferecemos um portfólio completo de
serviços ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte
Logístico ao Contratado.
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos vendido mais de 1.250 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves
de transporte governamental, para 40 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o
principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de
aeronaves da frota. Nosso segmento de defesa e segurança representou 15,0% de nossa receita no exercício
findo em 31 de dezembro de 2016
Produtos
Transporte militar — KC-390
O KC-390 é um avião de transporte militar multfuncional desenvolvido para atender os padrões mais
elevados em sua classe. Flexível, seguro e rápido, o KC-390 é eficiente para o transporte de carga e tropas,
reabastecimento aéreo, missões humanitárias, entre outros usos. Projetado com soluções de engenharia
modernas, esta nova aeronave é uma inovação na aviação de transporte militar. Maior flexibilidade, potência,
mobilidade, fácil manutenção e novas tecnologias fazem do KC-390 a melhor opção no mercado.
Em junho de 2013, anunciamos uma parceria com a Boeing para comercializar e vender a aeronave
medium-airlift KC-390 nos EUA, Reino Unido e mercados selecionados do Oriente Médio. Em 2016, a
Embraer e a Boeing ampliaram esta parceria, assinatura um acordo de mercado conjunto e para suporte à
aeronave de transporte militar KC-390. Nos termos do acordo, as empresas buscarão juntas novas
oportunidades de negócios, tanto para a própria aeronave quanto para suporte e serviços.
Ataque leve e treinamento – Super Tucano
Equipado para cenários de contrainsurgência com sensores integrados, data-link, proteção de cabine e
várias configurações de armamentos, o Super Tucano é comprovadamente a aeronave de combate referência
no seu segmento e a única plataforma turboélice em produção projetada para apoio aéreo aproximado,
equipado com armas de precisão, ISR e guerra eletrônica. Devido a suas características de manuseio, baixo
custo operacional e sistemas aviônicos de ponta, o Super Tucano também é um treinador avançado completo.
Em fevereiro de 2013, a força aérea dos EUA adjudicou o contrato do LAS (Light Air Support) à Sierra
Nevada Corporation (SNC), em parceria com a Embraer, para fornecer 20 aeronaves Embraer A-29 Super
Tucano, bem como dispositivos de treinamento de solo, treinamento de pilotos e manutenção e apoio logístico.
A aeronave será usada para oferecer recursos de apoio leve aéreo, reconhecimento e treinamento para as forças
armadas do Afeganistão. Em março de 2013, inaugurmos oficialmente nossas instalações de 3.700 m2 em
Jacksonville, Flórida, para produzir as aeronaves LAS. Nas instalações de Jacksonville são feitos préarmamento, montagem mecânica, montagem estrutural, instalação e testes de sistemas e testes de voo das
aeronaves A-29. Graças ao programa LAS, a SNC e a Embraer geraram mais de 1.400 empregos em mais de
100 empresas em todo os Estados Unidos.
Caça – Projeto F-X2
Em julho de 2014, a Embraer Defesa e Segurança e a Saab assinaram uma carta de intenções para
parceria na gestão de um programa conjunto para o Projeto F-X2, de acordo com a escolha do Gripen NG
como jato de caça de nova geração do Brasil. Nos termos deste acordo, desempenharemos um papel de
liderança na execução geral do programa bem como participaremos de forma intensiva no desenvolvimento de
sistemas, integração, ensaio em voo, montagem final e entrega das versões de um e dois assentos da aeronave
de ponta Gripen NG para a Força Aérea Brasileira. O contrato entre as empresas que estabelece a parceria para
desenvolvimento, industrialização e gestão conjuntos do projeto F-X2 para a Força Aérea Brasileira entrou em
vigor em 2015. A Embraer também participa na coordenação de todas as atividades de desenvolvimento e
produção no Brasil. Além disso, a Embraer e a Saab serão conjuntamente responsáveis pelo desenvolvimento
completo da versão de dois assentos do Gripen NG.
Em dezembro 2016, uma equipe de aproximadamente 80 engenheiros e técnicos da Embraer estiveram
na Suécia para ter um treinamento inicial no trabalho de manutenção e desenvolvimento do Gripen NG. Toda a
tecnologia desenvolvida pela equipe conjunta será posteriormente transferida para o Brasil. Um centro de
desenvolvimento de engenharia dedicado para este programa, o GDDN (Gripen Design Development Network
– Rede de desenvolvimento de projeto do Gripen) foi inaugurado na fábrica da Embraer em Gavião Peixoto,
no estado de São Paulo, para respaldar o programa da Força Aérea Brasileira.
Programas de modernização
Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento
quatro programas contratados, três pela Força Aérea Brasileira e um pela Marinha. O primeiro programa,
conhecido como F-5BR, está focado na modernização estrutural e eletrônica dos caças F-5. Em 2012,
concluímos a modernização e a entrega de 46 jatos F-5 para a Força Aérea Brasileira. No início de 2011 a
Embraer assinou um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar um lote adicional de 11 caças F-5.
Em 2015, a Força Aérea Brasileira ajustou o número de aeronaves a serem modernizadas nos termos deste
contrato de onze para três.
O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M,
está focado na modernização dos 43 AMX. Em 2013, a Embraer Defesa e Segurança entregou o primeiro caça
A-1M à Força Aérea Brasileira, com duas aeronaves adicionais entregues em 2014. Devido a restrições
orçamentárias do governo, no final de 2016 esse contrato está sendo renegociado entre a Força Aérea
Brasileira e a Embraer, com foco em ajustes no escopo.
O terceiro programa de modernização diz respeito à atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk
(designação AF-1 da Marinha) da Marinha, com o objetivo de incorporar novas tecnologias, incluindo novos
sistemas de avîônica, radares, geradores e sistemas autônomos de geração de oxigênio. Em maio de 2015, a
Embraer Defesa e Segurança efetuou na sua fábrica de Gavião Peixoto a cerimônia de entrega do primeiro
caça AF-1 (AF-1B) modernizado a ser fornecido para a Marinha.
O quarto contrato assinado entre a Embraer Defesa e Segurança e a Força Aérea Brasileira diz repeito à
modernização de cinco EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control - Alarme Antecipado e
Vigilância Aérea). O contrato também prevê seis estações de planejamento e análise de missões, que serão
empregadas na formação e aperfeiçoamento de tripulações.
Principais subsidiárias de Defesa e Segurança e joint ventures da Embraer
Bradar
A Bradar Indústria S.A. é uma empresa dedicada a sistemas e sensores eletrônicos envolvida no
desenvolvimentos de sensores de alta tecnologia, como radares de defesa de solo e vigilância aérea,
equipamentos eletrônicos de guerra e inteligência e soluções de sensoriamento aéreo remoto para mapeamento
e monitoramento usando o radar de abertura sintética da empresa (BradarSAR) que gera mapas de precisão de
alta resolução de dia ou noite e em todas as condições meteorológicas.
Em 2015, a Bradar e o CTEx (Centro de Tecnologia do Exército brasileiro) assinaram três acordos de
cooperação: a implementação da quarta e última etapa do Radar de vigilância aérea SABER M2000, o
desenvolvimento de uma nova versão do M200 chamado M200 VIG e a modernização do radar M60. A
Bradar consolidou seu portfólio em 2015, entregando o radar de vigilância de solo SENTIR M20 ao Exército
brasileiro e concluindo o desenvolvimento do radar S200R para controle de tráfego aéreo.
Desde fevereiro de 2016 a Embraer controla 100% das ações, e logo após, anunciou a decisão de
consolidar as operações da Bradar com a Savis Tecnologias e Sistemas S.A..
Em 2016, as Forças Armadas Brasileiras empregaram o radar M-60 de defesa aérea de curto alcance
para a segurança dos Jogos Olímpicos do Rio para vigilância, triagem e rastreamento de alvos, adicionando
mais um grande evento para suas missões bem-sucedidas que já incluem a Conferência do Meio-Ambiente
Rio+20 e a Copa do Mundo FIFA 2014.
Savis Tecnologia e Sistemas S.A.
A Savis é uma empresa de engenharia, totalmente controlada pela Embraer, voltada à integração de
sistemas. Está atualmente envolvida no desenvolvimento, integração, gerenciamento de projetos,
implementação e suporte a ciclo de vida de projetos de proteção de fronteira e defesa de estruturas estratégicas.
A Savis, por meio de seus recursos exclusivos de integração de sistemas, e a Bradar, com suas
habilidades de desenvolvimento tecnológico, uniram esforços para a execução de projetos complexos. Juntas,
elas formam o Consórcio Tepro, responsável pela implementação do SISFRON (Sistema Integrado de
Monitoramento de Fronteiras) no Brasil. A Savis, como líder do Consórcio Tepro, é a integradora-chefe de
sistemas da fase I do projeto SISFRON do Exército Brasileiro, que é o maior projeto de vigilância de fronteira
em andamento. O objetivo final do SISFRON abrangerá a vigilância e proteção de mais de 16 mil quilômetros
de fronteiras, envolvendo 11 estados e 10 países vizinhos, cobrindo 27% do território nacional.
A fase I do SISFRON inclui a vigilância e proteção de aproximadamente 650 quilômetros de fronteiras
sob a responsabilidade Comando Militar do Oeste, cobrindo a fronteira entre os estados de Mato Grosso e
Mato Grosso do Sul com o Paraguai e a Bolívia.
Em 2015, o trabalho continuou avançando, com mais de 50% implantados, com recursos operacionais
em sensores para inteligência de sinais eletromagnéticos, radares e optoeletrônica de vigilância terrestre
móveis e fixos. Todos os dados obtidos por esses sensores vão para centros de controle e comando móveis e
fixos, através de redes de comunicações táticas e estratégicas, e são então analisados nos sistemas de apoio à
decisão. Tudo isso funciona de forma orgânica, como um sistema único, respaldado por um amplo Suporte de
Logística Integrada.
Em 2016, muitos dos recursos já implantados do SISFRON foram demonstrados para várias autoridades
locais e internacionais, e a implementação progrediu ainda mais, provando o sucesso e as conquistas desse
empreendimento. Também em 2016, a Embraer anunciou sua intenção de consolidar as operações da Savis e
da Bradar, sob a direção do CEO da Savis. A combinação de recursos irá oferecer soluções integradas, com
grande potencial para os mercados interno e externo, contribuindo para a diversificação da base de clientes da
Embraer Defesa e Segurança e para a expansão do seu portfólio de produtos e serviços.
Atech
A Atech é uma empresa brasileira, detida integralmente pela Embraer desde 2013, com foco em sistemas
complexos para missões críticas, desenvolvimento de produtos e serviços na área de comando e controle,
comunicações, computador e inteligência, defesa aérea e controle de tráfego aéreo para defesa, segurança e
outras aplicações civis.
Como responsável pelo desenvolvimento e modernização do Sistema Brasileiro de Controle de Tráfego
Aéreo (ATM), a Atech já implementou o novo sistema SAGITARIO em 9 centros de tráfego aéreo no Brasil e
também o novo sistema de gestão de fluxo (SIGMA) nos principais centros de controle, incluindo Rio de
Janeiro e São Paulo, apoiando as autoridades brasileiras nos grandes eventos no Brasil.
A Atech também forneceu e implementou, em 2016, a primeira fase do sistema de gestão de fluxo de
tráfego aéreo (Skyflow) à autoridade aeroportuária da Índia.
Em 2016 a Atech começou a transferência e o desenvolvimento de tecnologia da missão de formação e
sistema de apoio do programa do novo caça brasileiro FX, como parte do contrato assinado com a SAAB.
Como parte do programa LABGENE, assinado com a Marinha para desenvolver o sistema de proteção e
controle do reator nuclear para o projeto de submarino, a Atech já concluiu toda a definição do sistema e a fase
de compras do projeto, que está evoluindo como planejado.
Outros programas relevantes evoluíram em 2016, como o H-XBR (a Atech é responsável pelo sistema
de missão tática) com a conclusão dos testes integrados do sistema no helicóptero H-225, o novo sistema de
comando e controle da Força Aérea Brasileira (programa SPA-C2) terminou a fase de desenvolvimento e
aceitação e a plataforma de simulador de controle de tráfego aéreo (PLATAO) também concluiu seu
desenvolvimento.
A Atech também se posicionou como alternativa estratégica para desenvolver sistemas críticos para a
Embraer como novo sistema logístico de execução (LES).
A Atech começou o desenvolvimento da solução integrada (vigilância ar-terra, controle de tráfego aéreo,
comunicação, comando e controle) para um país africano como parte do contrato assinado em 2015.
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Em novembro de 2011, a Embraer e as Telecomunicações Brasileiras SA (Telebrás), constituiram a
Visiona Tecnologia Espacial S.A., ou Visiona, da qual a Embraer detém uma participação de 51% e a Telebrás
49%.
Graças a essa parceria entre a Embraer e a Telebrás, a Visiona é a principal fornecedora do Satélite
Geoestacionário de Defesa e Comunicações Estratégicos (SGDC) brasileiro, responsável pela integração do
sistema. Esta é uma etapa fundamental para a entrada de Embraer no negócio de integração de satélites.
A sede social da Visiona está localizada no Parque Tecnológico da cidade de São José dos Campos, em
São Paulo, onde a empresa também está criando um Centro de Desenvolvimento de Tecnologia Espacial, que
integrará as mais importantes instituições educacionais e de pesquisa aeroespacial brasileiras, e acelerará o
potencial da indústria espacial brasileira.
Em novembro de 2013, a Visiona foi selecionada pela Telebrás para ser a integradora do sistema SGDC
que, uma vez concluído, será operado pela Telebrás e pelo Ministério da Defesa.
Em dezembro de 2014, foi feita a Revisão Crítica de Projeto (Critical Design Review - CDR),
envolvendo satélite, carga, antenas e os sistemas de segmento solo. A maturidade do projeto foi avaliada e
aprovada por representantes da Telebrás e do Ministério da Defesa.
Em dezembro de 2015, após um ciclo bem-sucedido de fabricação e teste de equipamento e subsistemas,
foi concluído o pareamento da plataforma de satélite e do módulo de comunicação (carga útil) nas instalações
do fornecedor em Cannes, França.
Em dezembro de 2016, após uma fase bem-sucedida de testes ambientais e funcionais, o satélite foi
entregue e aprovado. Está pronto para ser enviado para o local de lançamento de acordo com o seu slot de
lançamento. O teste e a validação do sistema solo foram também concluídos em dezembro de 2016.
Ogma
A Ogma - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou Ogma, localizada em Alverca, Portugal, combina o
know-how acumulado em mais de 90 anos como fabricante de aeronaves e prestador de serviços de
manutenção. A Ogma presta serviços de MRO (manutenção, reparo e recondicionamento) em todo o mundo,
em especial para a aviação de defesa, mas tambem para a comercial e executiva, bem como para motores e
componentes de aeronaves. Além disso, a Ogma desempenha um papel importante como grande fornecedor de
aeroestruturas de soluções integradas para OEMs e fornecedores de primeiro nível. A Ogma produz conjuntos
e subconjuntos de materiais metálicos e compósitos. Temos uma participação de 65% no capital votante da
Ogma, que também conta entre seus acionistas a Empresa Portuguesa de Defesa (Empordef), que detém o
remanescente de 35%.
Em 2016, a Ogma fez importantes investimentos com foco na eficiência e na melhoria dos recursos de
manutenção, incluindo um novo hangar de pintura, uma nova linha de MRO para aeronaves comerciais e
recursos de fabricação (rebitagem automática e máquinas de 5 eixos).
Serviços e suporte - Defesa e Segurança
Nossa carteira de serviços aos clientes de Defesa e Segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento,
Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparo e Recondicionamento.
Nosso departamento de Suporte e Serviços ao Cliente oferece suporte e os serviços necessários aos nossos
clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando presteza e continuidade. O suporte e a
prestação de serviços de nível internacional a nossos clientes é essencial para nossa estratégia de negócios e
para manter relacionamentos duradouros com os clientes.
Possuímos e operamos as unidades MRO, localizadas como segue:
•
Alverca, Portugal, que denominamos Ogma, começou a funcionar em março de 2005 e atende
clientes da aviação comercial e de defesa; e
•
Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, onde temos um centro de serviços dedicados para clientes do
segmento de defesa.
Em 2016, os esforços de vendas resultaram em novos contratos de suporte aos clientes da Embraer Defesa
e Segurança. Reforçamos esta relação através da assinatura de vários contratos de suporte e serviços na
América Latina, Europa, África e Ásia, melhorando a qualidade de serviço para atender aos requisitos
operacionais dos clientes.
Concorrência
Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países
em cada segmento de mercado.
Super Tucano concorre no mercado de treinamento com as aeronaves Pilatus PC-21 (avançado) da
Suíça, Textron T-6A/B dos Estados Unidos e KT-1 da Korea Aerospace Industries. No mercado de Ataque
Leve, o Super Tucano concorre com o Textron AT-6 e Scorpion, o KA-1 da Korea Aerospace Industries e o
Archangel da Iomax.
No segmento de transporte militar, o KC-390 atua no segmento de transporte aéreo médio na classe de
23 toneladas. Portanto, seu principal concorrente é o C-130J. Dado o conceito multimissão do KC-390,
incluindo evacuação sanitária, busca e salvamento, combate a incêndio, reabastecimento aéreo, transporte
aéreo de tropas e reabastecimento, uma concorrência específica com outras plataformas também é esperada.
Outros negócios correlatos
Além disso, fornecemos sistemas de reabastecimento, peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos
para a Sikorsky Aircraft Corporation, uma companhia da Lookheed Martin, para a produção de helicópteros.
Também fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral, como aeronaves agrícolas, também
conhecidas como aeronaves leves. Nossos Outros Negócios Correlatos representaram 0,4% da receita no
exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Prestamos serviços à Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de trens de pouso, tanques
e sistemas de combustível para os helicópteros Helibus S-92 e H-92. Também atuamos como parceiros de
risco da Sikorsky. Esses contratos foram renovados em 2015 e vencem em 2020.
Desenvolvemos também o Ipanema, uma aeronave agrícola, seguindo as especificações do Ministério da
Agricultura. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda.Até 31 de dezembro de 2016, tínhamos
fornecido um total de 1.373 dessas aeronaves, incluindo 2 em 2016.
Atividades de arrendamento operacional de aeronaves
Para proporcionar melhor apoio financeiro às nossas atividades comerciais, além de administrar e reduzir
riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, a ECC
Leasing.
A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido
a obrigações contratuais, podemos ter que adquirir em decorrência de operações de trade-in. Também
oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela
Embraer.
Foram concluídas com sucesso campanhas de vendas de novas aeronaves, em que a aceitação da
aeronave em trade-in como parte do pagamento era permitida. Receitas adicionais também foram geradas
através da venda e arrendamento de aeronaves recebidas em processo de trade-in. Desde a sua fundação em
2002, a ECC Leasing e outra subsidiária integral da Embraer administraram uma carteira de 204 aeronaves,
das quais 6 estavam sob arrendamento operacional, 64 disponíveis ou em negociação de arrendamento ou
venda, duas em fase de testes de voo na Embraer e 132 vendidas.
ECC Leasing foi capaz de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições
semelhantes às que estão em vigor, sem oferecer qualquer tipo de garantia da Embraer. Todas as operações de
venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto, a sustentar os valores
presentes e futuros dos nossos produtos.
Acreditamos que os resultados futuros da ECC Leasing dependerão principalmente das condições de
mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos na categoria de 37 a 50 assentos.
Mercados
A tabela a seguir mostra nossas receitas por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das
aeronaves para os períodos indicados:
2016
Aviação Comercial
América do Norte ....................................
América Latina (exceto Brasil) ................
Ásia/Pacífico............................................
Brasil .......................................................
Europa .....................................................
Outros ......................................................
Total ........................................................
Jatos Executivos.....................................
América do Norte ....................................
América Latina (exceto Brasil) ................
Ásia/Pacífico............................................
Brasil .......................................................
Europa .....................................................
Outros ......................................................
Total........................................................
Defesa e Segurança ................................
América do Norte ....................................
América Latina (exceto Brasil) ................
Ásia/Pacífico............................................
Brasil .......................................................
Europa .....................................................
Outros ......................................................
Total ........................................................
Outros negócios correlatos ....................
América do Norte ....................................
América Latina (exceto Brasil) ................
Ásia/Pacífico............................................
Brasil .......................................................
Europa .....................................................
Outros ......................................................
Total ........................................................
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhões de US$)
2012
2.452,7
89,8
307,8
145,3
316,5
36,6
3.348,7
2.065,0
64,7
155,4
73,9
624,7
179,6
3.163,3
1.089,4
457,9
546,3
103,5
916,4
193,5
3.307,0
875,3
144,6
920,8
46,0
1.510,8
257,9
3.755,4
1.226,6
38,7
149,2
72,6
218,3
13,2
1.718,6
739,3
110,7
353,3
207,1
168,4
12,7
1.591,5
632,2
6,3
336,6
357,7
290,6
21,1
1.644,5
505,9
43,3
327,4
136,8
254,6
24,0
1.292,0
177,2
21,7
33,2
479,3
84,8
14,9
811,1
199,5
47,3
78,5
1.004,5
100,0
26,6
1.456,4
26,4
16,3
71,0
848,5
166,9
67,8
1.196,9
20,0
21,7
79,5
648,5
178,4
97,1
1.045,2
30,1
12,3
7,3
49,7
53,6
0,1
20,0
3,9
77,6
59,7
26,9
86,6
47,4
0,4
26,6
74,4
Fornecedores e componentes; acordos de parceria de risco
Não fabricamos todas as peças e componentes usados na produção de nossas aeronaves comerciais e
executivas. Cerca de 85% dos custos de produção de nossas aeronaves consistem em materiais e
equipamentos adquiridos de nossos parceiros de risco e outros grandes fornecedores. Acordos de
compartilhamento de riscos com os principais fornecedores de componentes permitem que nos concentremos
em nossa atividade principal: projeto, desenvolvimento, fabricação e venda de aeronaves e sistemas para os
segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança. Acordos de parceria de risco são
aqueles em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos principais
componentes ou sistemas de nossas aeronaves. Dessa forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos
próprios em desenvolvimento e compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.
Em nosso segmento de aeronaves comerciais e jatos executivos, confiamos em nossos parceiros de risco
para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves. Nossos fornecedores são selecionados com
base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção,
relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,
mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.
Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que cobrem nossa
produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em conta os diversos fatores que
afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da volatilidade dos preços (que
em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários às nossas atividades
operacionais. Não temos obrigação de adquirir anualmente uma quantidade fixa de materiais nos termos de
nenhum desses contratos de fornecedores. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de
cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Consulte “Item 3D. Informações-chave —
Fatores de risco — Riscos relacionados à Embraer — Dependemos dos fornecedores-chave”.
Família de jatos EMBRAER 170/190
Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que
fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com os fornecedores da família de jatos EMBRAER
170/190 são diferentes dos existentes para a família de jatos regionais ERJ 145, na qual usamos um número
menor de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo
desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de
controle de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por
empresas que não são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco
reduz nosso desembolso de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência
operacional, limitando o número de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também
reduz o tempo de desenvolvimento e produção.
Além disso, alguns dos parceiros de risco da família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel
mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em
vez de apenas fornecer componentes para a aeronave.
Na época em que os e-Jets foram lançados, eram uma das aeronaves mais avançadas em operação. O
sistema fly-by-wire, a aviônica integrada e a seção transversal de bolha dupla trouxeram um novo nível de
tecnologia e conforto para passageiros no segmento. O sucesso da família levou a 61% da quota de entregas no
segmento de jatos de 70-130 assentos entre 2004 e 2016. Não obstante, durante os últimos 10 anos estivemos
continuamente melhorando a família. Novos pacotes de desempenho, aprimoramento da manutenção, redução
de ruído externo e redução de queima de combustível são exemplos dessas melhorias.
O projeto dos E-Jets E2 é outro exemplo importante de nosso compromisso em manter nossa liderança de
mercado no segmento. A tecnologia de ponta aplicada a motores, asas e aviônica faz da família de E2 uma
ferramenta altamente eficiente para as companhias aéreas. O E2 atingirá um novo nível de eficiência
aerodinâmica, aplicada às asas com uma das mais altas relações de alongamento do setor e um formato de asas
avançado, melhorará também os sistemas e a aviônica, incluindo controles full fly-by-wire de quarta geração,
bem como motores de alta razão de diluição PurePowerTM Geared Turbofan da Pratt & Whitney (PW1700G no
E175-E2, PW1900G no E190-E2 e E195-E2). Esperamos que todas essas melhorias resultem em reduções de
dois dígitos na queima de combustível, emissões, ruído e custos de manutenção. A uniformização de cabine
com a geração atual de E-Jets é um determinador essencial no projeto do E-Jets E2, a fim de permitir uma
transição suave para os pilotos dos E-Jets. O avançado sistema de aviônica integrado Primus Epic™ 2 da
Honeywell com grandes monitores em modo paisagem e recursos gráficos avançados, e o Sistema de
Gerenciamento de Nova Geração da Honeywell (NGFMS), já em desenvolvimento para a geração atual de EJets, irá proporcionar excepcional consciência situacional e flexibilidade do piloto para a inovação contínua na
cabine de pilotagem. Os E-Jets E2 têm o objetivo adicional de aumentar oportunidades de receita, dado que a
família foi projetada para oferecer mais disponibilidade de aeronaves e aumentar as receitas acessórias para os
operadores.
Conhecidos os E-Jets por suas cabines confortáveis e espaçosas, sem assentos do meio, a experiência do
passageiro dos E-Jets será ainda mais aprimorada na geração E2. A empresa inglesa de projetos
Priestmangoode foi contratada para desenvolver a cabine da aeronave junto com a Embraer. Os interiores irão
estabelecer uma nova referência no projeto de cabine, melhorar a experiência do passageiro e proporcionar um
ambiente mais confortável e melhorado, adaptado às necessidades dos passageiros e, ao mesmo tempo,
maximizar a eficiência operacional das companhias aéreas.
Foram divulgados outros fornecedores e parceiros para os E-Jets E2: Liebherr (sistemas de controle de
flaps e aletas), Moog (fly-by-wire), Rockwell Collins (sistemas de controle de estabilizadores horizontais),
UTC Aerospace Systems (rodas, freios, APU, sistemas elétricos), Intertechnique (alimentação de combustível
para motores e APU, pressão, reabastecimento, transferência de combustível, neutralização e ventilação de
tanques de combustível, aferição e controle de combustível), Crane Aerospace & Electronics (módulo de
controle eletrônico para trem de pouso, sistemas de controle de freio e sensores de proximidade), Triumph
(segmentos de fuselagem, lemes e profundores) e Aernnova Aerospace (estabilizadores verticais e horizontais).
Jatos executivos
Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são a Pratt & Whitney Canada,
fornecedora dos motores, a Garmin, fornecedora dos sistemas de aviônica, e Eaton, fornecedora dos sistemas
hidráulicos. Os principais parceiros de risco da família de jatos Legacy 450/500 são a Honeywell, fornecedora
dos motores, a Rockwell Collins, fornecedora dos sistemas de aviônica, e os principais parceiros de risco do
Legacy 650 são a Rolls Royce, fornecedora dos motores, e a Honeywell, fornecedora dos sistemas de aviônica.
Os parceiros de risco do Lineage 1000 são os mesmos da família de jatos EMBRAER 170/190.
Acordos de financiamento de aeronaves
Os clientes de aeronaves comerciais podem solicitar apoio financeiro para aquisição de aeronaves. Este
apoio inclui geralmente assistência aos clientes para obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo
ECAs, empresas de leasing, bancos comerciais e mercados de capitais. O apoio financeiro pode
excepcionalmente incluir a garantia de que o financiamento estará disponível para essa aquisição.
Além disso, os clientes podem ocasionalmente precisar de financiamento ponte de curto prazo antes de
obter um financiamento para empréstimo de longo prazo, dado que o financiamento de longo prazo pode não
estar disponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário,
acima das taxas de mercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que
estão em processo de negociação desses acordos.
Regulação governamental e certificação de aeronaves
Estamos sujeitos a regras de diversas agências reguladoras aeronáuticas, tanto no Brasil quanto no
exterior. Essas agências regulam principalmente o projeto do tipo de aeronave, sua fabricação e operação..
Além da certificação no Brasil, precisamos obter certificação em todas as jurisdições nas quais nossas
aeronaves são certificadas e operam. A autoridade certificadora no Brasil é a ANAC - Agência Nacional de
Aviação Civil, um órgão especial com status de agência reguladora ligada à Secretaria de Aviação Civil do
Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil e à Secretaria de Aviação Civil da Presidência da
República, que fiscaliza e certifica aeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. Também estamos
sujeitos à regulação de autoridades aeronáuticas de outros países, como a FAA nos Estados Unidos, e a EASA
na União Europeia. Quando uma aeronave é certificada pela ANAC e validada pela FAA e/ou pela EASA,
algumas autoridades, como as da Austrália e do México, podem optar por ratificar a certificação do produto,
em vez de realizar o processo completo de validação doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o
cumprimento de suas próprias exigências nacionais para certificação. Alguns países simplesmente validam e
complementam a certificação original da Agência de Aviação Civil Nacional ou da FAA ou da EASA,
seguindo suas próprias regras. A ANAC tem um acordo de certificação bilateral com várias autoridades
aeronáuticas, incluindo a FAA e a EASA. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um
processo de certificação mais ágil pela autoridade estrangeira.
A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A ANAC deve aprovar todas as alterações no
projeto de qualquer de nossas aeronaves. Mudanças significativas no projeto de uma aeronave podem exigir
uma validação/certificação distinta por outras autoridades, conforme especificado em suas regulações e
acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação ou
nova validação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas nos
aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.
Nossos produtos de defesa devem atender às orientações de certificação definidos em cada contrato com
o cliente. Ao contrário de nossas aeronaves civis, nossos produtos de defesa não estão sujeitos a obrigações
reguladoras. Alguns contratos, tais como aqueles para aeronave civil modificada para finalidades militares,
requerem uma certificação civil (por exemplo. Índia, Sivam, etc.). Finalmente, outros contratos, tais como os
do LAS e do KC-390, exigem a aprovação da Autoridade Certificadora Militar.
Sazonalidade
Temos historicamente experimentado sazonalidade nos resultados de operações e geração de fluxo de
caixa. Isto se deve principalmente a um número de entregas tradicionalmente maior no quarto trimestre,
particularmente no segmento de jatos executivos, que está alinhado com a sazonalidade do setor de jatos
executivo em todo o mundo. As entregas de jatos executivos no quarto trimestre representam em geral pelo
menos 35% a 40% das entregas anuais no segmento de jatos executivos, e esperamos que esta tendência
continue.
4C. Estrutura organizacional
Nossas operações são efetuadas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa
operacional. Temos diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa.
Uma lista completa de nossas subsidiárias está presente no Anexo 8.1 a este relatório anual, e uma descrição
de nossas joint ventures, subsidiárias de projeto e alianças estratégicas está incluída no relatório anual no Item
3 acima.
4D. Ativo imobilizado
Para informações adicionais sobre ativo imobilizado, consulte as notas 2.2.14 e 16 a nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas incluídas em outra parte deste relatório anual.
Para obter uma análise sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o “Item 4B.
— Histórico e Desenvolvimento da Empresa – Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.
Produção
A fabricação de uma aeronave compreende três etapas principais: produção das peças principais,
montagem dos principais componentes e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal
(produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de
máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então
montadas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são
unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais
da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.
As instalações de produção de nossas aeronaves comerciais e executivas estão localizadas em São José
dos Campos, São Paulo. Em nosso segmento de Defesa e Segurança, também temos unidades de produção
situadas em Gavião Peixoto, próximo de Araraquara, na região central do estado de São Paulo. Para a
montagem final dos jatos executivos, a Embraer também tem uma unidade em Melbourne, na Flórida, e em
Harbin, China.
Temos a flexibilidade de aumentar ou diminuir a produção dependendo da demanda.
Jatos Comerciais
Em julho de 2009, em consonância com nossas iniciativas para melhorar a eficiência de produção
conforme a Frente Eficiência Empresarial, convertemos a linha de montagem final de E-Jets E1 para um
conceito de linha em São José dos Campos com uma redução significativa no tempo de ciclo. Em 2015,
iniciamos a produção do protótipo da nova família de jatos E-Jets E2.
Jatos Executivos
Os jatos executivos eram produzidos em São José dos Campos e, desde 2011, estamos produzindo-os
também em Melbourne, nos Estados Unidos. A unidade de Melbourne é uma fábrica de montagem final, com
um centro de atendimento ao cliente e um escritório de engenharia.Em 2014, anunciamos um plano de
expansão para montar o Legacy 450/500 nesta fábrica a fim de melhorar a capacidade da produção. Em 2015 e
2016 aumentamos a producao dos jatos executivos em Melbourne.
Defesa e Seguranca
A unidade de Gavião Peixoto tem recursos de teste de voo para todas as aeronaves Embraer e uma linha
de montagem final para nossas aeronaves de defesa. Esta fábrica está em operação desde novembro de 2002.
Em maio de 2014, inauguramos a linha de montagem final do novo jato de transporte militar e reabastecimento
aéreo, o KC-390 que, em fevereiro de 2015, realizou com sucesso seu primeiro voo. A Embraer atualmente
realiza testes de voo do KC-390.
Possuímos uma linha de montagem em Jacksonville, Flórida, para Defesa e Segurança, onde, em 2013,
iniciamos a linha de montagem final do Super Tucano A-29 para o programa Light Air Support (LAS) da
Força Aérea dos EUA.
Em 2016, inauguramos a Rede de desenvolvimento de projeto do Gripen (Gripen Design Development
Network –GDDN) em Gavião Peixoto, sendo o eixo para o desenvolvimento da tecnologia Gripen NG no
Brasil, por Saab e Embraer, em conjunto com as indústrias parceiras e instituições. O GDDN inclui o ambiente
de desenvolvimento e simuladores necessários requeridos para o trabalho. Além disso, o GDDN é conectado
com a Saab na Suécia e com as indústrias parceiras no Brasil, assegurando a transferencia de tecnologia e o
desenvolvimento eficiente.
Outros
Em setembro de 2012, abrimos duas fábricas em Évora, Portugal, uma para fabricação e montagem de
componentes metálicos e uma para fabricação e montagem dos componentes de material compósito. O início
de operação destas unidades se deu como planejado, e elas fizeram suas primeiras entregas em novembro de
2012. Em 2015 a unidade de produção de Évora incluiu os principais componentes do Legacy 450/500, EJets, E-Jets E2 e KC-390.
Fabricamos sistemas e componentes aeroespaciais na ELEB, uma subsidiária da Embraer em São José dos
Campos, e seus principais produtos são sistemas de trem de pouso, subcomponentes hidráulicos e
eletromecânicos, como atuadores, válvulas, acumuladores e pilones.
A EZ Air Interiors Limited, nossa subsidiária para a produção em fábricas mexicanas de peças internas
para o nosso segmento de aviação comercial, começou a produção e entrega de peças para o Brasil em 2013.
Ela atingiu a capacidade plena de produção em janeiro de 2015.
Em 2015, a Embraer anunciou a conclusão da aquisição de uma nova filial, a Embraer Aero Seating
Technologies. A Embraer adquiriu progressivamente sua participação acionária na empresa, sediada em
Irwindale, Califórnia, que oferece soluções de assentos de luxo para o setor aeronáutico. Além de produzir
assentos para as atuais linhas de produtos da Embraer, inauguramos uma nova fábrica deste ramo com sede em
Titusville, Flórida, no Condado de Brevard em 2016.
Questões Ambientais
Possuímos todas as licenças exigidas para operar nossas atividades em todas as unidades da Embraer em
todo o mundo. Os prazos dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de dezembro de
2016, estávamos em dia com nossas licenças. Além disso, nosso Sistema Integrado de Gestão do Meio
Ambiente, Saúde Ocupacional e Segurança foi implementado em 2001 para organizar nossos processos,
permitindo que obtivéssemos e conservássemos a certificação ISO 14001 desde 2002. A ISO 14001 é uma
norma internacionalmente reconhecida de eficiência do sistema de gestão ambiental para empresas e
organizações. Os sistemas de gestão ambiental certificados foram sendo implementados progressivamente em
todas nossas unidades fabris, com mais de 89% de nossos funcionários trabalhando conforme a ISO 14001.
Incentivamos não só a certificação ambiental de nossas operações, mas também o desenvolvimento de
uma orientação de ciclo de vida completo dos produtos e serviços, pois esta continua a ser a maneira mais
barata e prática para efetivamente reduzir os impactos ambientais. A orientação do ciclo de vida da unidade e
do produto do sistema de gestão ambiental tenta criar valor econômico reduzindo os custos e a exposição
ambientais em cada etapa da vida do produto, do projeto à fase operacional e até o fim da vida útil. Nossos
programas Desenvolvimento Integrado de Produtos Ambientalmente Sustentáveis (DIPAS) e Design for
Environment (DfE - Projeto Ambiental) visam incorporar requisitos ambientais no desenvolvimento de
produtos ao longo das diferentes fases de produção.
Buscamos antecipar e abordar os desafios ambientais futuros como parte de nosso compromisso para
conciliar a responsabilidade ambiental com o sucesso econômico.
A implantação de tecnologias e processos mais inovadores e ecoeficientes é um fator fundamental para
garantir nossa sustentabilidade, aumentando a atratividade de nossos produtos e nossa competitividade global.
Buscamos continuamente a ecoeficiência pela busca de oportunidades de negócios “verdes”, atenuando o
impacto ambiental de nossas atividades e produtos ao longo de seu ciclo de vida, desenvolvendo tecnologias,
produtos e serviços inovadores e, de forma mais genérica, integrando preocupações ambientais em nossos
negócios. Também acreditamos que os requisitos ambientais, como redução da emissão de gases de efeito
estufa, estão se tornando um dos principais determinantes nas decisões de frotas de companhias aéreas e
influenciarão os futuros desenvolvimentos de aeronaves. Em 2012, na conferência de cúpula de Aviação e
Meio Ambiente do Grupo de Ação do Transporte Aéreo (ATAG), a Embraer, a Boeing e a Airbus assinaram
uma carta de intenções para colaborar no desenvolvimento de biocombustíveis aeronáuticos econômicos como
esforço para reduzir as emissões de gases de efeito estufa da indústria aeronáutica em 50% até 2050 com base
nos níveis de 2005.
Um foco especial é dedicado à regulação europeia REACH (Registro, Avaliação e Autorização de
Produtos Químicos) (Nº EU 2007/1906), que entrou em vigor em 1º de junho de 2007. A REACH visa
melhorar a proteção da saúde humana e o meio ambiente com uma regulamentação mais severa do uso de
produtos químicos pela indústria; substitui a estrutura regulatória europeia pré-existente sobre produtos
químicos. A REACH introduz uma série de novas obrigações durante um período de 11 anos, destinadas a
reduzir os riscos de danos que podem causar os 30 mil produtos químicos usados com mais frequência. A
regulação também trará a retirada gradual da utilização de algumas das substâncias que são consideradas mais
preocupantes para a saúde humana e o ambiente.
A regulação exige que qualquer empresa que produz, importa, usa ou aplica substâncias, preparações ou
outros itens no mercado da UE seja responsável por garantir a conformidade do item com a REACH. Somos
afetados pela regulação porque nossos produtos podem ser exportados, não só para os países da UE, mas
também para todos os países em que é exigido o cumprimento da REACH. A Embraer não recebeu qualquer
penalidade relacionada à REACH.
Durante os últimos anos, estivemos substituindo as substâncias utilizadas em nossos processos de
produção por outras menos prejudiciais ao meio ambiente e nossos funcionários. Nesse contexto, diversos
materiais foram substituídos de acordo com as restrições impostas pela REACH. Além disso, estamos
estudando a viabilidade de substituição de mais substâncias que são amplamente utilizadas na indústria
aeronáutica, mas que também têm restrições de uso no âmbito da REACH. Também participamos de grupos
de trabalho, como IAEG (International Aerospace Environmental Group - Grupo Ambiental Aeroespacial
Internacional) e AIA (Aerospace Industries Association - Associação das Indústrias Aeroespaciais), com
outras empresas na indústria aeronáutica para desenvolver soluções em conformidade com a REACH e outras
leis ambientais, e estamos trabalhando com nossa cadeia de fornecimento em diversas iniciativas para evitar
interrupções e dar suporte aos clientes, incluindo o questionário REACH sobre Avaliação de Risco de
Fornecedores. Em resumo, estamos trabalhando para cumprir nossas responsabilidades relativas à REACH.
Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões de
carbono atuais ou propostas poderiam no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. Em 2010, a
Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de sua Comissão para a Proteção Ambiental, iniciou o
desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. Nesse contexto, a
indústria aeronáutica global concordou com os primeiros limites de vinculação sobre as emissões de dióxido
de carbono de aeronaves em 2016, e decidiu-se um esquema global sob a forma da "Plano de Compensação e
Redução de Carbono para a Aviação Internacional" (CORSIA). O CORSIA visa abordar qualquer aumento
anual total das emissões de CO2 da aviação civil internacional (ou seja, voos da aviação civil que partem de
um país e chegam em outro) acima dos níveis de 2020, levando em conta as circunstâncias especiais e os
respectivos recursos. Dependendo dos pagamentos compensatórios e dos limites impostos, bem como do custo
dos equivalentes de carbono, regulamentações dessa natureza podem afetar o potencial de crescimento do setor
de transportes aéreos como um todo, devido a: (1) internalização dos custos relacionados à emissão de carbono
pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziria suas margens de lucro com o consequente corte na
demanda de novas aeronaves ou (2) aumento de preços de passagens aéreas, cobradas por companhias de
transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados a emissões para seus passageiros que, por sua
vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando queda na
venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários seriam provavelmente uma diminuição na demanda por
novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamente nossos resultados. Para
obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento de aeronaves
comerciais, consulte o “Item 5A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas — Resultados Operacionais
- Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor Aeronáutico Comercial e no Mercado de Jatos Executivos –
Aeronaves Comerciais”.
Seguros
Mantemos seguros em níveis que consideramos atender todos os riscos associados com nossas operações e
a legislação. O seguro cobre danos potenciais às nossas propriedades, estoques, processos de trabalho, cascos
e carga das aeronaves da nossa própria frota. Além disso, mantemos uma apólice de responsabilidade civil
sobre produtos de aviação, para indenizações decorrentes de nossa responsabilidade legal como fabricantes,
oficinas, fornecedores ou prestadores de serviço. Também temos seguro contra catástrofes naturais e
interrupção de negócios.
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não temos comentários de funcionários não resolvidos.
ITEM 5.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS
Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as
notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório
anual. Este relatório anual contém estimativas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais
podem ser significativamente diferentes dos apresentados em nossas estimativas como resultado de diversos
fatores, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados no “Item 3D. Informações-chave — Fatores de risco” e
as questões apresentadas neste relatório anual de forma genérica.
Exceto se indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual
foram elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentado em dólares, enquanto, para fins
locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRS, mas
apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como a de fornecer relatórios a nossos acionistas no
Brasil, apresentar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras
distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar
demonstrações financeiras da empresa controladora de acordo com as IFRS e apresentadas em reais.
5A. Resultados operacionais
Condições atuais e tendências de nossos mercados
A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as
tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir
substancialmente. Consulte “Introdução — Nota Especial acerca das Estimativas”. Para fatores que podem
afetar nosso setor no futuro e o nosso próprio desempenho futuro, consulte “Item 3D. Informações-chave —
Fatores de risco”.
Aeronaves Comerciais
Logo após a crise financeira de 2008, nosso setor retornou a sua taxa de crescimento a longo prazo de
aproximadamente 5% ao ano, medida por passageiros-quilômetros pagos transportados. As expectativas de um
crescimento econômico reforçado nos Estados Unidos e na Europa, junto com o crescimento sustentado em
mercados emergentes, respaldam um panorama positivo para o transporte aéreo.
De acordo com a Associação Internacional de Transporte Aéreo (IATA), a demanda global por viagens
aéreas continua aumentando, com 6,3% de crescimento em 2016. O transporte aéreo internacional aumentou
em 6,7% e o doméstico em 5,7% comparado com 2015, com crescimento das companhias aéreas em todas as
regiões. O ambiente de demanda por transporte aéreo continua a melhorar, sugerindo que o crescimento atual
deve continuar. As condições de demanda estão melhorando nos EUA e na Europa e os volumes comerciais
estão aumentando, especialmente na região Ásia/Pacífico. O nível de produção do setor em 2016 foi de 1.667
jatos, o que representa um aumento de 2,6% em relação a 2015.
As companhias aéreas na Europa e na América do Norte experimentaram um crescimento sustentado de
4,6% e 3,2% em passageiros-quilômetros pagos transportados (RPK) em 2016, respectivamente. A demanda
por transporte aéreo em transportadoras regionais permanece forte nestas regiões. Os esforços de
reestruturação continuam e a eficiência dos hubs é crucialmente importante para as companhias aéreas que
dependem de tráfego de conexão e os jatos de 70 a 130 assentos desempenham um papel fundamental,
alimentando esses hubs.
O crescimento das viagens aéreas em mercados emergentes continua a superar o dos países
desenvolvidos devido aos volumes crescentes do comércio regional e à mudança dos padrões demográficos
decorrentes da rápida urbanização, maiores rendas familiares, gastos discricionários e, consequentemente,
maior propensão em viajar. Uma economia crescente e uma demanda mais forte por transporte aéreo têm
levado historicamente a uma integração regional e gerado necessidade de melhorar os serviços aéreos. As
viagens aéreas intrarregionais são compostas principalmente de mercados de baixa e média densidade. De
acordo com os dados extraídos da Sabre-ADI, cerca de 80% de pares de cidades têm volumes de até 300
passageiros diários. Os jatos de 70 a 130 assentos permitem às transportadoras atingirem um leque maior de
cidades, não só nos mercados de alta densidade. Acreditamos que os mercados secundários liderarão a
demanda por novas viagens aéreas, e esperamos que as transportadoras continuem a comprar aeronaves mais
novas e eficientes para atender os mercados de baixa e média densidade e manter a conectividade da rede.
A IATA prevê que o setor aéreo comercial global deve gerar lucros líquidos após impostos de US$ 35,6
bilhões em 2016 e US$ 29,8 bilhões, ou 6,6% das receitas, em 2017. Além de melhorias na estrutura do setor e
um foco complementar na melhoraria da eficiência e do uso de aeronaves, a revisão para baixo se baseou em
ligeiros aumentos nas projeções do preço de combustível de jatos. O desempenho do setor aéreo comercial está
intimamente ligado ao vigor do desenvolvimento econômico global. Depois do pico da pós-recessão de 2010, a
atividade econômica diminuiu em 2011 e em 2012. A melhoria no desempenho financeiro desde 2013 foi
devida em parte à mudança no crescimento econômico, sinalizada pela elevação da confiança dos negócios, e
por uma mudança na produção industrial e o crescimento comercial mundial e, então, no início de 2015, pela
queda dos preços do petróleo. 2016 foi o terceiro ano consecutivo em que as companhias aéreas em todo o
mundo obtiveram fortes resultados operacionais e financeiros, principalmente na América do Norte.
Projetamos que, de 2016 a 2035, a demanda por viagens aéreas no mundo, medida por RPK, deve tender
a crescer a uma média de 4,7% por ano. A China e o Oriente Médio liderarão com um crescimento anual de
RPK de 6,7% e 6,0% respectivamente, seguido pela América Latina com 5,4%. A região Ásia/Pacífico, a CEI
(Comunidade de Estados Independentes) e a África devem apresentar taxas de crescimento de cerca de 5%.
Como a Europa (3,8%) e América do Norte (2,7%) são mercados mais maduros, esperamos que cresçam mais
lentamente. Em 2035, a região Ásia/Pacífico e a China devem ser o maior mercado de viagens aéreas do
mundo, respondendo por uma combinação total global de 37% de RPKs. Comparativamente, a Europa e a
América do Norte devem gerar 35% da demanda do mundo. Entretanto, desacelerações da economia,
aumentos dos preços dos combustíveis, catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de
companhias aéreas, incluindo alguns de nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item
4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio – Contratos de Financiamento de Aeronaves”).
Na América do Norte, as principais estratégias das companhias aéreas têm se concentrado nas reduções
de custos, maior produtividade e consolidação, visando melhor eficiência operacional e financeira. O enfoque
no aumento da lucratividade e não da capacidade posicionará as companhias aéreas de modo a sustentarem
melhores resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais
continuam alimentando os hubs e oferecendo oportunidades de ajuste de capacidade para as mainlines.
Na Europa, a grande ameaça para nossa indústria vem da possibilidade de uma crise econômica causada
pelo Brexit. A longo prazo, acreditamos que ainda haverá uma gradual recuperação econômica da zona do euro
que, combinado com baixos rendimentos devido à área de aviação altamente competitiva/aberta e elevados
custos regulatórios, deve manter o ambiente de receita sob pressão. As companhias aéreas regionais respaldam
os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das mainlines, como parte de sua redução dos custos
estruturais e dos programas de melhoria. A mobilidade é vital para o mercado intraeuropeu porque os europeus
continuam desfrutando de liberdade de viajar decorrente da liberalização do transporte aéreo em 1987. As
companhias aéreas europeias ainda estão se adaptando a um ambiente competitivo mais dinâmico e estão
enfrentando vários desafios com questões trabalhistas, aumento de encargos e taxas (regulatórias,
aeroportuárias e ambientais), bem como a reestruturação dos negócios para explorar as oportunidades
emergentes. Esperamos um aumento de oportunidades nos países do Leste Europeu, em virtude de um
ambiente econômico melhor e mercados mais maduros.
A América Latina tem enfrentado um ambiente econômico difícil. A crise nos mercados de commodities
mundiais continua sendo um empecilho importante, mesmo com a queda dos preços do petróleo e uma sólida
recuperação dos EUA apoiando a atividade em outros locais da região. No entanto, as perspectivas de
crescimento de médio e longo prazo permanecem positivas. Os esforços se concentrarão nas reformas
estruturais para restaurar um crescimento robusto e sustentável e melhorar o ambiente de negócios, com o
objetivo de fomentar uma economia mais diversificada, elástica e próspera. Esperamos que, juntamente com a
recuperação econômica, novos investimentos em infraestrutura aeroviária e integração regional iriam moldar a
forma como o transporte aéreo vai crescer nos próximos anos. Acreditamos que a otimização das frotas é
essencial, dado que os mercados secundários estão prestes a liderar a demanda por novas viagens aéreas.
Esperamos que as transportadoras continuem a adquirir jatos novos e eficientes com até 130 assentos para
atender os mercados de baixa e média densidade e manter a conectividade da rede.
Na região Ásia Pacífico, a prosperidade econômica tende a apoiar a maior demanda de viagens aéreas,
associada a um crescimento vigoroso da população, descentralização, rápidos índices de urbanização e
liberalização do serviço aéreo regional. A função da aviação regional na região Ásia Pacífico/China está
relacionada à integração nacional, oferecendo acesso a comunidades menores em países como a Austrália,
China e Indonésia. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o
desenvolvimento do transporte aéreo intrarregional, o que pode gerar oportunidades importantes para a aviação
regional nos próximos anos. À medida que a região vai ficando mais liberalizada e as rotas-tronco
amadurecendo, acreditamos que as companhias aéreas se sentirão incentivadas a procurar os mercados
secundários como nova fronteira da expansão. Esses pares de cidades devem precisar de aeronaves de 70 a 130
assentos para sustentar o crescimento das transportadoras.
Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela
emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência que conectam passageiros de longa distância entre o
Oriente e o Ocidente. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com
a aquisição de novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados
insuficientemente atendidos. Outros clientes em perspectiva procuram substituir suas velhas frotas por novas
tecnologias como o Irã, agora preparado para iniciar um período de modernização e de crescimento, depois que
as sanções foram suspensas.
Na África, a integração regional e o crescente investimento estrangeiro direto estão fomentando a
aviação regional. Desafios na infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão
sendo solucionados, embora num ritmo lento. Como resultado da liberação regional, algumas companhias
aéreas estão introduzindo novas aeronaves para desenvolver sua rede intrarregional. As companhias aéreas no
continente estão reconhecendo os benefícios de substituir velhas frotas por aeronaves com novas tecnologias.
A idade média das aeronaves diminuiu em 25% nos últimos 15 anos, de 16 para 12 anos de idade.
Estimamos uma demanda global para cerca de 6.400 jatos na categoria de 70 a 130 assentos até 2035
(2.300 unidades no segmento de 70 a 90 assentos e 4.100 unidades no segmento de 90 a 130 assentos).
Projetamos que a substituição de aeronaves velhas represente 37% das entregas novas e os outros 63% para
apoiar o crescimento do mercado. Acreditamos que a frota de jatos com até 130 assentos em serviço no mundo
aumente de 2.670 aeronaves em 2015 para 6.690 em 2035. Estimamos o valor de todas as entregas em
aproximadamente US$ 300 bilhões a preço de lista.
Esperamos que os jatos na categoria de 70 a 130 assentos sustentem a eficiência do modelo hub-andspoke, complementem as operações com aeronaves de fuselagem estreita, gerem um equilíbrio ideal entre
frequência e assentos, e incentivem o desenvolvimento de novos mercados de baixo risco, capacidade
incremental, gerando assim uma demanda significativa para novas aeronaves nesse segmento.
Aeronaves executivas
Visão geral do mercado
Fatores como crescimento econômico global, preço do petróleo, excesso de oferta de aeronaves, valor
residual de aeronaves, nível de lucro das empresas e prosperidade de indivíduos com elevado patrimônio
líquido são todos impulsionadores-chave da demanda de jatos executivos. O valor residual de aeronaves e o
excesso de oferta são fatores que impactam negativamente o setor. O nível atual de aeronaves seminovas é
alto, o que contribui para baixar os preços das aeronaves usadas, também afetando direta e negativamente as
vendas de novas aeronaves.
Apesar do desempenho positivo recente dos impulsionadores de crescimento de demanda como a
população e riqueza de indivíduos com elevado patrimônio e o nível dos lucros das empresas, o número de
aeronaves vendidas não cresceu. Acreditamos que algumas empresas continuem relutantes em gastar em
viagens alternativas devido a políticas corporativas, adotadas após a crise de 2008, pelo menos no curto prazo.
Ao mesmo tempo, acreditamos que novos modelos de negócios numa economia compartilhada podem
gerar mais demanda e ampliar a quantidade de usuários de jatos executivos. Uma tendência da qual podemos
nos beneficiar em função do nosso portfólio abrangente e competitivo que pode atender as diferentes
exigências de missão.
No início de 2017, a General Aviation Manufacturers Association informou que o setor entregou 652
jatos executivos em 2016 (7,6% a menos do que em 2015), equivalentes a US$ 18,6 bilhões (15% a menos do
que em 2015). A expectativa para 2017 é que sejam entregues 650 unidades. Nossas previsões de mercado
indicam que serão entregues aproximadamente 8.000 novas aeronaves comerciais pelos próximos 10 anos,
totalizando US$ 233,6 bilhões no período.
Estimamos uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) para o segmento de jatos executivos de
2017 a 2026 de 4,0%, tanto em termos de receita quanto em unidades entregues.
Nossa frota de jatos executivos em serviço teve uma taxa de crescimento anual composta de 33% desde
2010. Em 2015 e 2016, entregamos um total de 120 unidades e 117 unidades, respectivamente. Como
lançamos novos produtos no mercado de jatos executivos, como o Phenom 100EV, o Legacy 450, o Legacy
500 e o Legacy 650E, esperamos que o número total de entregas anuais neste segmento continue aumentando
nos próximos anos, mesmo se o número de aeronaves seminovas à venda bem como seu níveis de preço
continue a pressionar a demanda de aeronaves novas nesse segmento.
Estimamos que nos próximos 10 anos, a distribuição regional de entregas de jatos executivos será a
seguinte:
•
•
•
O mercado norte-americano continuará sendo o maior, representando 54% do volume de
mercado do mundo e 50% das receitas, aproximadamente.
Os mercados da Europa e da África irão gerar 23% das entregas no mundo em termos de
unidades e 25% em termos de receitas.
Juntos, a América Latina, Ásia/Pacífico e China representarão 21% das entregas mundiais em
termos de unidades e gerarão 25% da receita total mundial do mercado de jatos executivos.
Defesa e Segurança
No geral, prevemos um aumento em gastos de defesa no mundo inteiro.
À luz da contínua instabilidade do Oriente Médio e do impacto crescente de ações de grupos insurgentes,
os orçamentos militares na região também devem aumentar, apesar da contração dos preços do petróleo.
Tensões e conflitos regionais também devem estimular o investimento em materiais de defesa no
continente africano e na Europa.
Esperamos um aumento da demanda por propostas de soluções personalizadas, criando oportunidades para
nosso portfólio de defesa e segurança e para suas subsidiárias, particularmente nas áreas de software,
comunicações, sensores e plataformas essenciais.
O ambiente econômico brasileiro será um desafio para a implementação de novos projetos de
investimento no setor da defesa. Geralmente, as restrições orçamentárias podem exigir a reestruturação das
entregas agendadas em contratos existentes. Também esperamos que novas oportunidades surjam numa escala
menor e exijam a acomodação das restrições nos recursos disponíveis.
Situação econômica no Brasil
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente,
implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo para controlar a inflação e
influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras
de tributação e incentivos, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de
importação, entre outras medidas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no Brasil podem
afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e dos juros,
instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo a
essas questões.
Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer, o que
exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa
estratégia de negócios e operações. Mudanças nas políticas do governo federal, incluindo mudanças na
política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou na
economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar o nosso negócio de forma
negativa significativa o nosso negócio.
A tabela a seguir mostra os dados do crescimento real do PIB, da inflação, das taxas de juros e a taxa de
câmbio do dólar para os períodos indicados.
2016
Crescimento real do produto interno bruto ..................
Inflação (IGP-M)(1) ......................................................
Inflação (IPCA)(2) ........................................................
Taxa de CDI(3) .............................................................
Taxa LIBOR(4) .............................................................
Depreciação do real vs. dólar.......................................
Taxa de câmbio no final do período – US$ 1,00 .........
Taxa de câmbio média – US$ 1,00(5) ...........................
(3,6)%
5,9%
6,3%
14,0%
1,0%
(16,5) %
R$ 3,259
R$ 3,5128
31 de dezembro de
2015
2014
(3,8)%
10,5%
10,7%
14,1%
0,6%
41,8%
R$ 3,905
R$ 3,388
0,1%
3,7%
6,4%
11,6%
0,3%
9,0%
R$ 2,656
R$ 2,361
2013
2,3%
5,5%
5,9%
9,8%
0,2%
10,5%
R$ 2,343
R$ 2,169
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, Banco Central e Bloomberg
(1) Inflação (IGP-M) é o Índice Geral de Preços do Mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Inflação (IPCA) é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3) A taxa de CDI é a taxa média dos Certificados de Depósito Interbancário no Brasil (até a última data do período respectivo).
(4) Taxa LIBOR do dólar de três meses, a partir da última data do período. A taxa LIBOR é a taxa de oferta interbancária de Londres.
(5) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período.
A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado, e podem continuar causando, efeitos significativos
em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio
afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em
dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado.
Em períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) um novo cálculo de perdas de ativos expressos em
reais e (b) um novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.
Para mais informações sobre os impactos macroeconômicos em nossa posição financeira, veja a nota 28 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Incentivos fiscais
Da mesma forma que outras empresas brasileiras, recebemos certos benefícios fiscais e outros concedidos
pelo governo, incluindo incentivos relacionados com nossas atividades de exportação, pesquisa e
desenvolvimento.
Incentivos fiscais para empresas em pesquisa e desenvolvimento.
A Lei 11.196/05, mais conhecida como a Lei do Bem, concede benefícios fiscais para entidades
envolvidas em atividades de pesquisa e desenvolvimento para inovação tecnológica.
Para usufruir destes benefícios fiscais, o beneficiário deve (i) declarar seu imposto de renda de acordo
com o regime de lucro real, (ii) registrar o lucro tributável; (iii) estar em dia com todas as suas obrigações
fiscais (isto é, obtendo atestados demonstrando não ter dívidas com o fisco) e (iv) ter investimentos em
pesquisa e desenvolvimento.
Considera-se inovação tecnológica o desenvolvimento de novo produto ou processo de fabricação, bem
como adição de novas funcionalidades ou características a um produto já existente ou procedimento de
fabricação que implique em melhorias incrementais e ganhos de qualidade ou produtividade, resultando
portanto em maior competitividade no mercado.
Nós nos beneficiamos desses incentivos fiscais no que diz respeito ao IRPJ (imposto de renda pessoa
jurídica) e à CSLL (contribuição social sobre o lucro líquido). As deduções de nosso lucro líquido podem
variar de 60% a 80% dos nossos gastos relacionados a atividades de pesquisa e desenvolvimento em inovação
tecnológica durante um ano fiscal.
Incentivos fiscais e isenções na folha de pagamento para empresas exportadoras
Este incentivo, criado pela Lei 12.546/11, instituiu o Regime Especial de Reintegração de Valores
Tributários para Empresas Exportadoras (REINTEGRA) com o objetivo de estimular e facilitar as
exportações.
O objetivo do Reintegra é reembolsar, no todo ou em parte, o restante dos impostos da cadeia de
produção das mercadorias exportadas. A entidade exportadora pode receber créditos fiscais, de acordo com
uma porcentagem, que podem variar de 0,1% a 3%, estabelecida por portaria do Ministério da Fazenda e
aplicada nas receitas obtidas com a exportação dessas mercadorias no exterior.
Para usufruir destes benefícios fiscais, (i) uma entidade exportadora deve fabricar o produto exportado
no Brasil, (ii) o produto deve ser codificado na TIPI (listagem emitida pelas autoridades fiscais brasileiras no
contexto do Imposto sobre Produtos Industrializados ou IPI); e (iii) o custo dos materiais importados utilizados
no produto exportado não pode exceder certos limites prescritos pela lei, expresso como percentagem do preço
de exportação.
A Lei 12.546/11 também visa aumentar a produção graças ao estabelecimento de uma isenção na folha de
pagamento. Esta isenção na folha de pagamento substitui a atual contribuição previdenciária patronal para o
INSS de 20% sobre a folha de pagamento por um imposto alternativo chamado Contribuição Previdenciária
Sobre a Receita Bruta ou CPRB, a ser cobrada sobre as receitas de determinados produtos e serviços,
excluindo as receitas de exportação. As alíquotas de isenção na folha de pagamento podem variar de 2,0% a
4,5% do faturamento bruto, dependendo do setor empresarial
Concordata da Republic Airways
Em fevereiro de 2016, a Republic Airways Holdings, que naquela época operava uma frota de 230
aeronaves de aviação comercial Embraer (das quais 50 são da família ERJ145 e 180 são modelos E170/E175)
abriu um processo de falência nos termos do Capítulo 11. Em consequência, provisionamos um total de US$
100,9 milhões para cobrir as despesas esperadas relacionadas a obrigações de garantias financeiras oferecidas
ao principal agente financeiro da aeronave ERJ 140/145, adquiridas e entregues a este cliente. Na data de
arquivamento do presente, Republic possuía 24 pedidos firmes de aeronaves comerciais E175 em nosso
backlog, a serem entregues entre 2016 e 2017. Em novembro de 2016, assinamos uma venda firme de 24 jatos
E175 com a United Airlines. Este pedido representa a transferência da encomenda de 24 jatos E175 feita
anteriormente pela Republic, que foi cancelada.
Estimativas de contabilidade críticas
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS exige que utilizemos
estimativas e premissas que afetam os valores relatados de ativos e passivos, receitas e despesas e nossas
declarações contábeis. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual,
acreditamos que as variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores sejam
razoáveis e pertinentes. Estas estimativas e suposições são revistas e os ajustes pertinentes são lançados no
decorrer normal de nossas operações.
As políticas contábeis mais significativas, incluindo as variáveis e premissas usadas nas estimativas, e a
sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições são descritas abaixo:
Receita de vendas e outras receitas operacionais
No segmento de Defesa e Segurança, uma parcela significativa da receita é oriunda de contratos de
desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e com governos estrangeiros, contabilizada pelo
método de percentual de conclusão e métodos de adiantamento físico. Esses contratos contêm disposições
sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da
mão de obra. Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de fabricação, ajustando a
contabilização da receita com base nos custos projetados para a conclusão. Se os custos totais a serem
incorridos ficarem 10% abaixo das estimativas da diretoria, o valor de receita contabilizado no ano de 2016
aumentaria em US$ 149,3 milhões, e se os custos totais estiverem 10% acima da estimativa, o valor da receita
contabilizado seria reduzido em US$ 309,8 milhões.
Garantias financeiras
As garantias financeiras são concedidas pelo valor justo e lançadas como uma redução nas vendas e são
então contabilizadas como receita de vendas pelo período da garantia. Ao conceder uma garantia financeira,
avaliamos a solvência do fiador e divulgamos nossa exposição máxima conforme a garantia na Nota 36.3 –
Coobrigação, responsabilidades e compromissos dos passivos conjuntos. Monitoramos periodicamente a
solvência do fiador e, em caso de inadimplência ou renegociação, a exposição é recalculada com base na
melhor estimativa quando e se os pagamentos se tornarem prováveis e possam ser estimados com segurança,
contabilizando uma provisão. Se um acordo para pagamento desta provisão for negociado, os valores
presumidos são reclassificados como contas a pagar. Para mais informações, veja o “Item 5E - Acordos não
registrados no balanço patrimonial”.
Garantias de valor residual
As garantias de valor residual concedidas sobre as vendas de aeronaves podem ser exercidas no final de
um contrato de financiamento entre um agente financeiro e o cliente/operador dessas aeronaves. As garantias
são inicialmente mensuradas pelo justo valor e são revisadas trimestralmente para refletir quaisquer perdas em
relação ao justo valor destes compromissos. As garantias de valor residual podem ser exercidas se o valor de
mercado cotado for menor do que o valor justo garantido. O valor justo futuro é estimado em conformidade
com a avaliação da aeronave por terceiros, incluindo informações de venda ou arrendamento de aeronaves
similares no mercado secundário. Para mais informações, veja o “Item 5E - Acordos não registrados no
balanço patrimonial”.
Deterioração
O teste de deterioração considera nosso plano estratégico de médio e longo prazo, trazido a valor presente
pela taxa WACC compatível com o mercado e que reflete as expectativas de retorno dos acionistas. Ao
preparar ou utilizar essas informações, usamos estimativas, como segue:
(a) Fluxo de caixa bruto esperado - a diretoria projetou fluxos de entrada e saída com base no
desempenho passado considerando sua estratégia de negócios e as expectativas de desenvolvimento do
mercado. Essas projeções também consideram ganhos de eficiência planejados para o ciclo do produto.
(b) Taxa de crescimento – as taxas de crescimento foram refletidas no fluxo de receitas orçadas por nós,
consistente com as previsões incluídas nos relatórios do setor.
(c) Taxa de desconto – é usada uma taxa de desconto WACC que reflete o retorno esperado dos
investidores no momento em que é feito o cálculo. Esta taxa também é comparada com o mercado para
confirmar a sua consistência.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicas
de avaliação. Usamos nosso critério para selecionar diversos métodos usando premissas baseadas nas
condições de mercado ao final de cada período de relatório. Os métodos e cálculos são os mesmos que as
técnicas conhecidas normalmente usadas pelo mercado financeiro.
Imposto de renda
Estamos sujeitos ao pagamento de imposto de renda em diversas jurisdições. Um critério significativo é
necessário para determinar a provisão para imposto de renda em nível mundial. Existem muitas transações e
cálculos para os quais a determinação final do imposto é incerta. Também contabilizamos os passivos com
base em estimativas ou se forem devidos impostos adicionais. Quando o resultado final fiscal dessas questões
for diferente dos valores que foram inicialmente lançados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos do
imposto de renda circulantes e diferidos no período no qual o valor final for determinado.
Como nosso imposto é determinado em grande parte em reais e nossa moeda funcional é o dólar, a linha
de despesa de imposto de renda é altamente sensível aos efeitos das mudanças nas taxas de câmbio,
particularmente aquelas causadas por alterações em ativos não monetários.
Se o real tiver sofrido uma desvalorização ou valorização de 10% em relação ao dólar em referência à
taxa de câmbio real em 31 de dezembro de 2016, a despesa diferida com imposto de renda terá sido de
aproximadamente US$ 140,3 milhões a mais ou a menos.
Plano de saúde pós-emprego
Nós e algumas de nossas subsidiárias temos um plano de saúde pós-emprego que presta atendimento
médico aos funcionários aposentados. Para identificar a exposição futura deste benefício e, consequentemente,
sua medição nas demonstrações financeiras, nós e nossas subsidiárias usamos premissas baseadas em dados
estatísticos, geralmente observados internamente ou fornecidos por institutos ou entidades dedicados a este
tipo de atividade.
Principais dados operacionais e componentes de nossa demonstração de resultados
Dados operacionais
Receita
Geramos receitas com a venda de aeronaves e peças de reposição, além de fornecer serviços de
manutenção e reparos, treinamento e outros serviços de suporte ao produto. Do total de receitas em 2016,
71,0% foram geradas pelas entregas de aeronaves. As receitas decorrentes da venda de aeronaves comerciais e
executivas são expressas em dólares. Em 2016, a receita total de Defesa e Segurança incluiu 47,1% expressa
em moeda estrangeira, predominantemente dólares, e 52,9% expressa em reais. Além disso, geramos receitas
dos nossos Outros Negócios Relacionados, que incluem fornecimento exclusivo de peças estruturais e sistemas
mecânicos e hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves, além de aeronaves turboélice para aviação em
geral, também conhecidos como aeronaves leves.
Em 20 de dezembro de 2016, a Embraer anunciou a criação de uma unidade de negócios focada em
serviços e atendimento ao cliente. A expectativa de início das operações da nova unidade é o primeiro semestre
de 2017 e integrará capacidades que atualmente estão espalhadas em diversas áreas de negócios, além de ser
responsável pelo desenvolvimento de soluções para respaldar produtos e serviços novos e existentes, bem
como para gerenciar os processos e recursos associados. Tal fato representa uma oportunidade de obter maior
eficiencia operacional e receitas recorrentes. Existem atualmente cerca de 2 mil aeronaves comerciais da
Embraer em operação e mais de mil jatos executivos da Embraer, bem como aviões de defesa. Durante os
próximos 20 anos, esperamos um número estimado de 6.400 novos jatos regionais será colocado em serviço
(de até 130 assentos). Na aviação comercial, determinadas previsões indicam que haverá mais de 8 mil novos
jatos colocados em serviço na próxima década, sem contar a comercialização da frota de seminovos.
Estimamos que em 2016, cerca de US$900 milhoes em receita foram gerados por serviços e atendimento ao
cliente.
Para as vendas de nossas aeronaves comerciais e executivas, recebemos um depósito inicial após a
assinatura do contrato de compra, pagamentos são feitos antes da entrega de cada aeronave conforme certos
termos e condições acordados com os clientes e o valor restante do preço de venda é pago no ato de entrega da
aeronave, o qual tipicamente representa a maior parte do preço de venda. Os depósitos e pagamentos
subsequentes não são, em grande parte, restituíveis caso os pedidos sejam cancelados. Os pagamentos
antecipados feitos antes da data de entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo
em nossa demonstração financeira e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são reconhecidos como
receita e contabilizados em contas a receber em relação a essa aeronave. Geralmente recebemos depósitos
monetários por cada opção de compra de um jato executivo ou comercial. Consulte o “Item 5A — Resultados
Operacionais — Estimativas Contábeis Críticas – Vendas e Outras Receitas Operacionais”.
Nossos contratos de venda com nossos clientes de Jatos Executivos incluem reajustes pela inflação
medida pelo IPC em USD, e nossos contratos de vendas com clientes de nossos segmentos de Aviação
Comercial e Defesa e Segurança incluem reajustes do preço de compra da aeronave com base numa fórmula de
intensificação baseada em uma combinação de índices relacionados à matéria-prima, aos equipamentos de
transporte e aos custos de mão de obra. Especificamente para contratos de venda para Defesa e Segurança
com clientes brasileiros, índices nacionais são usados para reajustar os preços do respectivo contrato. Os
depósitos, pagamentos parcelados e adiantamentos (especialmente para projetos de Defesa e Segurança) não
são reembolsáveis. Assim que um cliente decidir converter uma opção, isso é considerado um pedido firme, e
começamos a receber os respectivos pagamentos e contabilizamos a receita no ato da entrega da aeronave ou o
marco contratual.
Parte significativa de nossos contratos de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas
específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem concluída. Para os contratos que não seguem
tal metodologia de contabilização, a receita é reconhecida no momento em que o produto é entregue ou o
serviço prestado. Alguns contratos contêm certas disposições para a reavaliação de preço com base em
condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa continuam fornecendo adiantamentos, que são
convertidos em receitas à medida que cumprimos etapas predeterminadas do projeto, como conceituação,
desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de sistemas e personalização. Essas parcelas não
são restituíveis na maioria dos casos.
Custo de vendas e serviços
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados,
incluindo:
•
•
•
•
Matérias-Primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos
com fornecedores. Em geral, os preços nos termos desses contratos são corrigidos com base em uma
fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.
Mão de obra. Esses custos incluem salários e encargos associados, primariamente em reais.
Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado pelo método linear ao longo de sua vida útil, que
varia de cinco a 48 anos. A depreciação de aeronaves sob leasing operacional é lançada nos custos de
vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e
considerando o valor residual no final do prazo do leasing. Para mais informações sobre depreciação,
consulte a Nota 16 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2016.
Amortização. Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda
estimada da série de aeronaves. Os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados
linearmente durante a vida útil estimada dos ativos.
De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações
associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica
contabilizada no custo de vendas e serviços.
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são contabilizados quando o produto ou serviço
é fornecido/prestado ao cliente.
Resultados das operações
A tabela a seguir apresenta os dados da demonstração de resultados por segmento de negócios para os
períodos indicados:
2016
Receita
Aviação Comercial...............................................................
Jatos executivos .................................................................
Defesa e Segurança ............................................................
Outros negócios relacionados ............................................
Total ..................................................................................
Custo de vendas e serviços
Aviação Comercial .............................................................
Jatos executivos .................................................................
Defesa e Segurança ............................................................
Outros negócios relacionados ............................................
Total ..................................................................................
Lucro bruto
Aviação Comercial .............................................................
Jatos executivos .................................................................
Defesa e Segurança ............................................................
Outros negócios relacionados ............................................
Total ..................................................................................
Despesas operacionais
Aviação Comercial .............................................................
Jatos executivos .................................................................
Defesa e Segurança ............................................................
Outros negócios relacionados ............................................
Total ..................................................................................
Despesa operacionais não atribuídas1
Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira
2015
3.527,0
1.730,5
932,7
27,3
6.217,5
3.348,7
1.718,6
811,1
49,7
5.928,1
(2.719,1)
(1.463,6)
(780,3)
(17,7)
(4.980,7)
(2.565,7)
(1.440,3)
(785,4)
(25,4)
(4.816,8)
807,9
266,9
152,4
9,6
1.236,8
783,0
278,3
25,7
24,3
1.111,3
(322,8)
(243,6)
(114,6)
(4,5)
(685,5)
(345,3)
(434,9)
(220,2)
(119,1)
(5,6)
(779,8)
331,5
206,0
2014
3.163,3
1.591,5
1.456,4
77,6
6.288,8
(2.542,2)
(1.299,6)
(1.158,9)
(37,6)
(5.038,3)
621,1
291,9
297,5
40,0
1.250,5
1
(321,2)
(229,6)
(148,0)
(8,4)
(707,2)
543,3
Representa as despesas com o Acordo Final firmado com DOJ e SEC e o TCAC com o MPF e a CVM (veja “Îtem 8 Financial
Information – A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos – SEC/DOJ e o Ministério Público
Federal.”) e nosso programa de demissão voluntária em 2016.
A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e esss informações como
porcentagem de nossa receita para os períodos indicados:
2016
Demonstração de resultado consolidada
Receita ....................................................
Custo de vendas e serviços...................
Lucro bruto ............................................
Receitas operacionais (despesas) ..........
Administração ......................................
Vendas .................................................
Pesquisa ...............................................
Outras receitas (despesas) não
operacionais líquidas .......................
Equivalência patrimonial em prejuízo
de associadas ........................................
Lucro operacional antes das receitas
(despesas) financeiras ........................
Despesas financeiras, líquidas ..............
Ganho (prejuízo) cambial líquido ........
Lucro antes do imposto de renda .........
Despesas (benefícios) fiscais................
Receita líquida .......................................
Atribuível a:
Proprietários da Embraer ..................
Participação não controladora ..........
2015
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
2014
6.217,5
(4.980,7)
1.236,8
(1.030,8)
(164,3)
(368,6)
(47,6)
100%
80.1
19,9
16,6
2,6
5,9
0,8
5.928,1
(4.816,8)
1.111,3
(779,8)
(182,0)
(361,6)
(41,7)
100,0% 6.288,8
81.3
(5.038,3)
18,7
1.250,5
13.2
(707,2)
3,1
(207,5)
6,1
(419,9)
0,7
(47,1)
100,0%
80,1
19,9
11,2
3,3
6,7
0,7
(450,0)
7,2
(194,2)
3,3
(32,6)
0,5
(0,3)
0,0
(0,3)
0,0
(0,1)
0,0
206,0
(51,4)
4,5
159,1
8,7
167,8
3,3
0,8
0,1
2,6
0,1
2,7
331,5
(22,9)
27,6
336,2
(255,4)
80,8
5,6
0,4
0,5
5,7
4,3
1,4
543,3
(24,5)
(14,9)
503,9
(156,2)
347,7
8,6
0,4
0,2
8,0
2,5
5,5
166,1
1,7
2,7
0,0
69,2
11,6
1,2
0,2
334,7
13,0
5,3
0,2
2016 comparado com 2015
Receita
A receita aumentou 4,9%, para US$ 6.217,5 milhões em 2016, de US$ 5.928,1 milhões em 2015. A
receita no segmento de aviação comercial aumentou 5,3%, para US$ 3.527,0 milhões de US$ 3.348,7 milhões
em 2015. A receita de jatos executivos cresceu 0,7%, para US$ 1.730,5 milhões em 2016, de US$ 1.718,6
milhões em 2015. A receita de Defesa e Segurança cresceu 15,0%, para US$ 932,7 milhões em 2016, de US$
811,1 milhões em 2015. A receita do segmento de outros negócios relacionados diminuiu 45,1%, para US$
27,3 milhões em 2016, de US$ 49,7 milhões em 2015.
A receita da aviação comercial aumentou em 2016, principalmente graças a um aumento de 6,9% nas
entregas, de 101 em 2015 para 108 em 2016. As receitas do segmento aumentaram a uma taxa um pouco
menor do que as entregas durante o ano especialmente devido a uma proporção maior de entregas de pedidos
de grande volume (que geralmente causam preços menores devido aos descontos por volume) em 2016
comparado com 2015.
O aumento de 0,7% das receitas do segmento de jatos executivos em 2016 foi impulsionado
principalmente por uma combinação mais favorável de entregas de jatos grandes (que têm preços mais
elevados) em 2016 em comparação com 2015, apesar da diminuição de 2,5% no total de entregas, de 120 jatos
entregues em 2015 contra 117 jatos entregues em 2015. Em 2016, os jatos grandes representaram 37,6% do
total de entregas, contra 31,7% de jatos executivos em 2015. A melhoria na combinação de entregas jatos
grandes se deve em grande parte ao primeiro ano inteiro de entregas do jato Legacy 450 (que entrou em
serviço no quarto trimestre de 2015), dado que entregamos três Legacy 450s em 2015 e 12 em 2016.
Parte significativa das receitas do segmento de defesa e segurança são contabilizadas pelo método da
percentagem de conclusão, e continuamos cumprindo nossos contratos com o governo, incluindo o programa
de desenvolvimento do KC-390, o sistema integrado de monitoramento de fronteiras (SISFRON) e o programa
do Satélite Geoestacionário de Defesa e Comunicações Estratégicas (SGDC). Além disso, continuamos
entregando aeronaves Super Tucano para uma série de forças armadas em todo o mundo, incluindo as últimas
unidades para a Força Aérea dos EUA (USAF) no âmbito do programa Light Air Support (LAS). Em 2016, as
receitas de segmento de defesa e segurança aumentaram 15,0%, para US$ 932,7 milhões, em parte devido a
uma queda de 16,5% no valor do dólar em relação ao real desde o final de 2015 até o final de 2016, que
melhorou o valor das receitas de defesa e segurança expressos em reais convertidos em dólares. Esta
valorização do real também não causou nenhuma revisão de base de custos relacionada com variação cambial
em certos contratos no segmento de 2016 em comparação com 2015, em que os resultados foram afetados por
revisões de base de custo negativa sobre os contratos como resultado da depreciação de 47,0% do real contra o
dólar americano durante este período.
Custo de vendas e serviços
O custo das vendas e serviços aumentou 3,4%, de US$ 4.980,7 milhões em 2016 para US$ 4.816,8
milhões em 2016. O aumento do custo das vendas foi menor do que os 4,9% em 2016, provocando uma
diminuição dos custos das vendas e serviços como porcentagem da receita, de 80,1% em 2016, em comparação
com 81,3% em 2015. Este aumento no custo das vendas e serviços como porcentagem da receita é em grande
parte devido à ausência de revisões de base de custos básicos em contratos no segmento de defesa e segurança
relacionados com variação cambial desfavorável em 2016.
O custo das vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial aumentou 6,0%, para US$ 2.719,1
milhões em 2016, de US$ 2.565,7 milhões em 2015. O aumento dos custos de vendas e serviços foi maior do
que o aumento de 5,3% das receitas para o ano, principalmente devido à referida maior proporção de entregas
de pedidos de grande volume em 2016 em comparação a 2015, combinada com a diminuição de benefícios
fiscais concedidos pelo governo em 2016 comparada com o ano anterior. A margem bruta no segmento de
Aviação Comercial diminuiu de 23,4% em 2015 para 22,9% em 2016.
O custo das vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou 1,6%, para US$ 1.463,6
milhões em 2016, de US$ 1.440,3 milhões em 2015. O custo das vendas e serviços aumentou mais do que as
receitas do segmento durante 2016, em grande parte devido à baixa rentabilidade das vendas de jatos
executivos em função de um ambiente altamente competitivo no setor em 2016. Isso foi parcialmente
compensado por uma maior proporção de entregas de jatos grandes durante o período. A margem bruta no
segmento de Jatos Executivos diminuiu de 16,2% em 2015 para 15,4% em 2016.
O custo de vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança declinou 0,6% em 2016 para US$ 780,3
milhões em 2016, de US$ 785,4 milhões em 2015. A diminuição do custo das vendas e serviços se compara ao
aumento de 15% na receita no segmento durante o período, refletindo a ausência de revisões de base de custo
na porcentagem de conclusão de contratos relacionada à variação cambial em 2016 (em que o real valorizou
16,5% em relação ao dólar) em comparação a 2015, que foi afetada negativamente pelas revisões de base de
custo devido à depreciação de 47,0% do real em relação ao dólar durante o ano. A margem bruta no segmento
de Defesa e Segurança defesa subiu de 3,2% em 2015 para 16,3% em 2016.
O custo de vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados diminuiu 30,3%, para US$ 17,7
milhões em 2016, de US$ 25,4 milhões em 2015, enquanto a receita desse segmento diminuiu 45,1% em 2016.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro bruto antes do imposto de renda aumentou 11,3%, para
US$ 1.236,8 milhões em 2016, de US$ 1.111,3 milhões em 2015. Nossa margem bruta aumentou de 18,7%
em 2015 para 19,9% em 2016.
Receitas Operacionais (Despesas)
Como discutido mais detalhadamente abaixo, as despesas operacionais aumentaram 32,2%, para US$
1.030,8 milhões em 2016, de US$ 779,8 milhões em 2015. As despesas operacionais como percentual da
receita aumentaram 16,6% em 2016 contra 13,2% em 2015, devido principalmente a diversos itens não
recorrentes reconhecidos nos resultados durante o período. Os itens não recorrentes, reconhecidos em 2016,
incluem provisões e despesas totais líquidas de US$ 293,1 milhões, explicado mais detalhadamente abaixo. As
despesas operacionais em 2015 incluíram disposições não recorrentes de US$ 100,9 milhões relacionadas com
obrigações de garantia financeira relacionadas ao pedido de concordata da Republic Airways.
Excluindo o impacto desses itens não recorrentes reconhecidos em nossos resultados, nossas despesas
operacionais ajustadas foram de US$ 737,7 milhões em 2016, representando um crescimento de 8,7% em
comparação com os US$ 678,9 milhões em despesas operacionais ajustadas em 2015. Nossas despesas
operacionais como percentual da receita aumentaram para 11,9% em 2016 contra 11,5% em 2015.
Administração. As despesas administrativas diminuíram 9,7% para US$ 164,3 milhões em 2016, em
comparação com US$ 182,0 milhões em 2015, devido à maior taxa de câmbio média do dólar contra o real,
que foi 4,3% maior em comparação com a taxa de câmbio média de 2015, dado que muitas das nossas
despesas administrativas são incorridas em reais, bem como as iniciativas de controle de custos contínuo e de
produtividade.
Vendas. As despesas de vendas aumentaram 1,9%, para US$ 368,6 milhões em 2016, de US$ 361,6
milhões em 2015. O ligeiro declínio nas despesas de vendas, apesar do aumento de 4,9% na receita em 2016,
foi em grande parte devido a nossas iniciativas de controle de custos contínuo e de produtividade.
Pesquisa. As despesas em pesquisa aumentaram 14,1%, para US$ 47,6 milhões em 2016, de US$ 41,7
milhões em 2015. O aumento nas despesas de pesquisa é principalmente devido ao aumento de gastos com
pesquisas ligadas aos jatos comerciais.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas foram
uma despesa de US$ 450,0 milhões em 2016, comparado a uma despesa de US$ 194,2 milhões em 2015. O
aumento em outras despesas operacionais está em grande parte relacionado com várias disposições não
recorrentes e outras despesas reconhecidas nos resultados durante 2016. Esses itens não recorrentes em 2016
incluíam despesas totais de US$ 228 milhões relacionadas com a finalização de negociações e pagamentos
feitos relacionados com a investigação da FCPA, provisões totais de US$ 117,3 milhões referentes a custos do
nosso programa de demissão voluntária para funcionários de nossas operações brasileiras, parcialmente
compensados com US$ 52,2 milhões em estorno de provisões e de outros créditos relacionados com a
evolução favorável nas negociações em curso relacionadas com o processo de concordata da Republic Airways
Holdings. Outras despesas operacionais em 2015 incluíram provisões não recorrentes de US$ 100,9 milhões
relacionadas com obrigações de garantia financeira referentes ao pedido de concordata da Republic Airways.
Excluindo o impacto desses itens não recorrentes reconhecidos em nossos resultados, nossas receitas
(despesas) operacionais ajustadas foram de US$ 156,9 milhões em 2016, comparado com os US$ 93,3 milhões
de 2015. O aumento de outras despesas operacionais em 2016 é devido principalmente a níveis mais elevados
de custos de depreciação em nosso portfólio de aeronaves usadas, em grande parte da família de jatos
comerciais ERJ145, impostos relacionados às remessas e despesas relacionadas com o encerramento da nossa
empresa chinesa Harbin Aircraft Industry Co., Ltd..
Equivalência patrimonial em prejuízo de associadas. A equivalência patrimonial em prejuízo de
associadas ficou estável com um prejuízo de US$ 0,3 milhão em 2016 e 2015.
Lucro (prejuízo) operacional antes das receitas (despesas) financeiras
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional consolidado diminuiu 37,9%, para US$ 206,0
milhões em 2016, de US$ 331,5 milhões em 2015. Nossa margem bruta diminuiu para 3,3% em 2016, de 5,6%
em 2015.
O lucro (prejuízo) operacional por segmento em 2016 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos
Executivos, Defesa e Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$ 485,1 milhões, US$ 23,3
milhões, US$ 37,8 milhões e US$ 5,1 milhões, respectivamente. Em 2015, o lucro operacional desses
segmentos foi de US$ 348,1 milhões, US$ 58,1 milhões, (US$ 93,4 milhões) e US$ 18,7 milhões,
respectivamente. Consulte a Nota 38 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro
operacional por segmento.
Excluindo as disposições acima mencionadas não recorrentes e outras despesas explicadas acima, nosso
lucro operacional ajustado consolidado aumentou 15,4% para US$ 499,1 milhões em 2016, de US$ 432,4
milhões em 2015. Nossa margem bruta ajustada aumentou 8,0% em 2016 de 7,3% em 2015.
O lucro (prejuízo) operacional por segmento em 2016 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos
Executivos, Defesa e Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$ 432,9 milhões, US$ 23,3
milhões, US$ 37,8 milhões e US$ 5,1 milhões, respectivamente. Em 2015, o lucro (prejuízo) operacional
ajustado desses segmentos foi de US$ 449,1 milhões, US$ 58,1 milhões, (US$ 93,4 milhões) e US$ 18,6
milhões, respectivamente. Além disso, o prejuízo operacional não alocado referente às disposições e despesas
não recorrentes acima mencionadas explicadas acima foi de US$ 345,3 milhões em 2016, em comparação com
nenhum lucro ou prejuízo não alocado no período correspondente em 2015. Consulte a Nota 38 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
A despesa financeira líquida aumentou de US$ 22,9 milhões em 2015 para US$ 51,4 milhões em 2016,
em grande parte devido a (i) aumento de US$ 19,0 milhões em despesas com garantias de valor residual, (ii)
um aumento de US$ 18,0 milhões em juros sobre empréstimos e despesas de financiamento, (iii) um aumento
de US$ 13,6 milhões em despesa com juros, impostos, encargos e contribuições sociais, (iv) um aumento de
US$ 10,4 milhões em tributos com receitas financeiras e (v) um aumento de US$ 14,2 milhões em outras
despesas financeiras. Estas despesas foram parcialmente compensadas por um aumento de US$ 46,7 milhões
em receita financeira sobre caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros.
Ganho (perda) cambial, líquido.
O ganho (perda) cambial líquido passou de um ganho de US$ 27,6 milhões em 2015 para uma perda de
US$ 4,5 milhões em 2016, refletindo a variação cambial nos ativos e passivos monetários expressos em outras
moedas que são convertidos em nossa moeda funcional, o dólar.
Lucro antes do Imposto de Renda
Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda diminuiu 52,7% totalizando US$
159,1 milhões em 2016 em comparação aos US$ 336,2 milhões de 2015.
Benefícios (despesas) com Imposto de Renda
O imposto de renda representou uma despesa de US$ 8,7 milhões em 2016, comparado a uma despesa de
US$ 255,4 milhões em 2015. O imposto de renda diminuiu devido a uma combinação de menor lucro antes
dos impostos sobre a receita em 2016 e US$ 146,5 milhões em benefícios sobre imposto de renda diferido e
contribuição social em 2016, em comparação com US$ 136,2 milhões em despesas de imposto de renda
diferido e contribuição social em 2015. O menor imposto de renda diferido é explicado pelo impacto das
mudanças na taxa de câmbio entre o real e o dólar sobre ativos não monetários em nosso balanço
(principalmente estoque, bens intangíveis e imobilizado).
A alíquota média efetiva de imposto de renda e contribuição social para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2016 foi 86,6% em comparação com 35,5% em 31 de dezembro de 2015. Nossa alíquota de
imposto efetiva aumentou para 5,5% em 2016 em comparação a 76,0% em 2015.
Lucro Liquido
Como consequência dos fatores expostos acima, nossa lucro líquido consolidado após impostos aumentou
140,0%, para US$ 166,1 milhões em 2016 (excluindo participação minoritária), de US$ 69,2 milhões em 2015.
Como porcentagem da receita, a receita líquida depois dos impostos aumentou para 2,7% em 2016, comparado
aos 1,2% de 2015.
2015 comparado com 2014
Receita
A receita diminuiu 5,7%, para US$ 5.928,1 milhões em 2015, de US$ 6.288,8 milhões em 2014. A receita
no segmento de aviação comercial aumentou 5,9% para US$ 3.348,7 milhões, de US$ 3.163,3 milhões em
2014. A receita de jatos executivos cresceu 8,0%, para US$ 1.718,6 milhões em 2015, de US$ 1.591,5
milhões em 2014. A receita de Defesa e Segurança recuou 44,3%, para US$ 811,1 milhões em 2015, de US$
1.456,4 milhões em 2014. A receita do segmento de outros negócios diminuiu 36,0%, para US$ 49,7 milhões
em 2015, de US$ 77,6 milhões em 2014.
A receita da aviação comercial aumentou em 2015, principalmente graças a um aumento de entregas de
9,8%, e 92 em 2014 para 101 em 2015. As receitas do segmento aumentaram a uma taxa menor do que as
entregas durante o ano devido a uma maior proporção de jatos menores E170 e E175 entregues comparado aos
modelos E190 e E195. Em 2015, 83,2% de nossas entregas no segmento de aviação comercial eram modelos
E170 e E175, comparado a 68,5% em 2014.
O aumento de 8,0% na receita do segmento de jatos executivos em 2015 foi motivado principalmente pelo
aumento de 3,4% no número de jatos executivos entregues durante o ano, em comparação com 2014. Em
2015, entregamos 120 jatos executivos (82 jatos leves e 38 jatos grandes) em comparação às entregas de 116
jatos executivos (92 jatos leves e 24 jatos grandes) em 2014. Além disso, tivemos um mix mais favorável de
entregas durante o ano, com os jatos grandes sendo responsáveis por 31,7% do total de entregas em 2015, em
comparação com 20,7% de entregas em 2014. O crescimento das entregas de jatos grandes em 2015 foi o
resultado do primeiro ano completo de entregas de nosso jato mid-size Legacy 500 e a entrada em operação no
quarto trimestre de 2015 de nosso mais novo jato mid-light Legacy 450.
Parte significativa das receitas do segmento de defesa e segurança são contabilizadas pelo método da
percentagem de conclusão, e continuamos cumprindo nossos contratos com o governo federal, incluindo o
programa de desenvolvimento do KC-390, o sistema integrado de monitoramento fronteira (SISFRON) e o
programa do Satélite Geoestacionário de Defesa e Comunicações Estratégicas (SGDC). Além disso,
continuamos a entregar aeronaves Super Tucano para a Força Aérea dos EUA (USAF) no âmbito do programa
Light Air Support (LAS), bem como a atender uma série de outras forças armadas em todo o mundo. Durante
o ano de 2015, as receitas do segmento de defesa e segurança declinaram 44,3% para US$ 811,1 milhões, em
resposta ao impacto de um real mais fraco na conversão de parte das receitas do segmento expressas em reais
para US$, revisões de custo base em alguns contratos em resultado da desvalorização do real contra o dólar e
ajustes de contrato, reduzindo o ritmo de execução de alguns contratos.
Custo de vendas e serviços
O custo das vendas e serviços diminuiu 4,4%, para US$ 4.816,8 milhões em 2015, de US$ 5.038,3
milhões em 2014. A diminuição no custo das vendas foi menor do que o declínio de 5,7% na receita em 2015,
causando assim um aumento no custo das vendas e serviços como porcentagem da receita, para 81,3% em
2015 comparado aos 80,1% em 2014. Este aumento no custo das vendas e serviços como porcentagem da
receita é em grande parte devido a revisões de base de custo em contratos no segmento de defesa e segurança
relacionados com a desvalorização do real contra o dólar, combinados com baixa rentabilidade nas vendas de
jatos no segmento de jatos executivos e a inflação em nossos custos de mão de obra direta. Esses impactos
foram parcialmente compensados pelos esforços em curso para melhorar a produtividade e eficiência, bem
como a valorização do dólar contra o real, afetando positivamente os negócios de aviação comercial e jatos
executivos
O custo das vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial aumentou 0,9%, para US$ 2.565,7
milhões em 2015, de US$ 2.542,2 milhões em 2014. O aumento dos custos de vendas e serviços foi menor do
que o aumento de 5,9% na receita para o exercício, principalmente devido a uma combinação de um maior
número de entregas, a desvalorização do real contra o dólar e seu impacto no custo da mão de obra direta no
Brasil, e aos ganhos de eficiência na produção. A margem bruta no segmento de Aviação Comercial aumentou
de 19,6% em 2014 para 23,4% em 2015.
O custo das vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou 10,8%, para US$ 1.440,3
milhões em 2015, de US$ 1.299,6 milhões em 2014. O custo das vendas e serviços aumentou mais do que as
receitas do segmento durante 2015, em grande parte devido à baixa rentabilidade nas vendas de jatos
executivos em comparação a 2014. Isto foi parcialmente compensado pela maior proporção de entregas de
jatos grandes. A margem bruta no segmento de Jatos Executivos diminuiu de 18,3% em 2014 para 16,2% em
2015.
O custo das vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança declinou 32,2% em 2015 para US$
785,4 milhões, de US$ 1.158,9 milhões em 2014. A diminuição dos custos das vendas e serviços foi menor do
que o declínio de 44,3% das receitas para o segmento, refletindo as revisões da base de custos na porcentagem
de conclusão relacionadas com a desvalorização do real contra o dólar. A margem bruta no segmento de
Defesa e Segurança defesa caiu de 20,4% em 2014 para 3,2% em 2015.
O custo de vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados diminuiu 32,4%, para US$ 25,4
milhões em 2015, de US$ 37,6 milhões em 2014, enquanto a receita desse segmento diminuiu 36,0% em 2015.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro antes do imposto de renda diminuiu 11,1%, para US$
1.111,3 milhões em 2015, de US$ 1.250,5 milhões em 2014. Nossa margem bruta diminuiu de 19,9% em
2014 para 18,7% em 2015.
Receitas Operacionais (Despesas)
Como discutido mais detalhadamente abaixo, as despesas operacionais aumentaram 10,3%, para US$
779,8 milhões em 2015, de US$ 707,2 milhões em 2014. As despesas operacionais como percentual da receita
aumentaram para 13,2% em 2015 contra 11,2% em 2014.
Administração. As despesas administrativas diminuíram 12.3%, para US$ 182,0 milhões em 2015, de
US$ 207,5 milhões em 2014, devido a iniciativas de eficiência contínua, combinadas com a valorização do
dólar em relação ao real.
Vendas. As despesas de vendas diminuíram 13,9%, para US$ 361,6 milhões em 2015, de US$ 419.9
milhões em 2014. A diminuição das despesas de vendas é em grande parte explicada pela valorização do dólar
em relação ao real, embora as reduções de custo também tenham levado ao declínio parcial nas despesas.
Pesquisa. As despesas em pesquisa diminuíram 11,5%, para US$ 41,7 milhões em 2015, de US$ 47,1
milhões em 2014. A diminuição nas despesas com pesquisas deve-se principalmente à valorização do dólar
em relação ao real. As despesas em pesquisas declinaram em 2015, na maioria dos nossos segmentos de
negócios.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas foram
uma despesa de US$ 194,2 milhões em 2015, comparado a uma despesa de US$ 32,6 milhões em 2014. O
aumento de Outras despesas operacionais é em grande parte relacionado às provisões contabilizadas no quarto
trimestre de 2015 relacionadas às obrigações de garantia financeira com a Republic Airways Holdings
(Republic), que entrou em concordata. Outras despesas operacionais também incluem prejuízo com a
depreciação de aeronaves usadas, devido a valores residuais mais baixos de nossa antiga família de aeronaves
ERJ 135/140/145, realizadas por avaliadores terceiros.
Como resultado do pedido de concordata da Republic e a consequente exposição a obrigações de garantias
financeiras e de valor residual, nossos resultados incluem uma provisão total de US$ 100,9 milhões relativa a
essas obrigações. Estas obrigações estavam relacionadas à família de jatos ERJ145 na frota da Republic, e o
montante aprovisionado foi contabilizado sob outras receitas (despesas) operacionais líquidas. Desembolsos
em dinheiro e pagamentos para estas obrigações provisionadas deverão ocorrer ao longo do tempo, no decorrer
dos próximos anos.
Equivalência patrimonial em prejuízo de associadas. A equivalência patrimonial em prejuízo de
associadas passou de um prejuízo de US$ 0,1 milhão em 2014 para um prejuízo de US$ 0,3 milhão em 2015.
Lucro (prejuízo) operacional antes das receitas (despesas) financeiras
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional consolidado diminuiu em 39,0%, para US$
331,5 milhões em 2015, de US$ 543.3 milhões em 2014. Nossa margem bruta diminuiu para 5,6% em 2015,
de 8,6% em 2014.
O lucro (prejuízo) operacional por segmento em 2015 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos
Executivos, Defesa e Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$ 348,1 milhões, US$ 58,1
milhões, (US$ 93,4) milhões e US$ 18,7 milhões, respectivamente. Em 2014, o lucro operacional desses
segmentos foi de US$ 299,9 milhões, US$ 62,3 milhões, US$ 149,5 milhões e US$ 31,6 milhões,
respectivamente. Consulte a Nota 38 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro
operacional por segmento.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
A despesa financeira líquida diminuiu de US$ 24,5 milhões em 2014 para US$ 22,9 milhões em 2015, em
grande parte devido a um aumento de US$ 9,4 milhões em rendimentos de juros em contas a receber, a um
aumento de US$ 1 milhão em receita de juros sobre caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros,
e a uma redução de US$ 39,7 milhões em despesa de juros sobre impostos, encargos sociais e contribuições.
Isto foi parcialmente compensado por um aumento de US$ 31,6 milhões em despesas financeiras resultante de
juros sobre empréstimos e financiamentos, devido a saldos devedores médios mais elevados em 2015, em
comparação com 2014.
Ganho (perda) cambial, líquido.
O ganho (perda) cambial líquido passou de um ganho de US$ 27,6 milhões em 2015 de uma perda de US$
14,9 milhões em 2014, refletindo a variação cambial nos ativos e passivos monetários expressos em outras
moedas que são convertidos em nossa moeda funcional, o dólar.
Lucro antes do Imposto de Renda
Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda diminuiu 33,3% totalizando
US$ 336,2 milhões em 2015 em comparação aos US$ 503,9 milhões de 2014.
Benefícios (despesas) com Imposto de Renda
O imposto de renda representou uma despesa de US$ 255,4 milhões em 2015, comparado a uma despesa
de US$ 156,2 milhões em 2014. O Imposto de Renda aumentou apesar do lucro menor antes dos impostos em
2015 devido principalmente ao maior imposto de renda diferido e contribuição social, em comparação com
2014. O maior imposto de renda diferido é explicado pelo impacto das mudanças na taxa de câmbio entre o
real e o dólar sobre ativos não monetários em nosso balanço (principalmente estoque, bens intangíveis e
imobilizado). Em 2015, a diferença entre a base fiscal (real) e a base de medição da moeda funcional (dólar
americano) era de (US$ 202,4 milhões).
A alíquota média efetiva de imposto de renda e contribuição social para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 foi de 35,5% em comparação com 15,3% em 31 de dezembro de 2014. Nossa alíquota de
imposto efetiva, incluindo impostos diferidos, aumentou para 76,0% em 2015 em comparação a 31,0% em
2014.
Lucro líquido
Como consequência dos fatores expostos acima, lucro líquido consolidado após impostos diminuiu 79,3%,
para US$ 69,2 milhões em 2015 (excluindo participação minoritária), de US$ 334,7 milhões em 2014. Como
porcentagem da receita, a receita líquida depois dos impostos foi de 1,2% em 2015, comparado aos 5,3% de
2014.
Pronunciamentos contábeis ainda não adotados
Para obter uma descrição dos pronunciamentos contábeis recém-emitidos, consulte a Nota 4 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas contidas no “Item 18. Demonstrações financeiras”. Preparamos nossas
demonstrações financeiras consolidadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 de acordo com
as IFRS emitidas pelo IASB.
5B. Liquidez e Recursos de Capital
Visão geral
Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente da necessidade de capital de giro, pesquisa
e desenvolvimento, pagamento de principal e de juros sobre a dívida, necessidades de gastos de capital e
distribuições de lucro para os acionistas. Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações,
empréstimos cobertos por nossos esquemas de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco,
adiantamentos de clientes e, em nível menor, da emissão de títulos de dívidas e de ações nos mercados de
capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o “Item 4C. Informações
sobre a Empresa - Visão Geral da Empresa — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco“ e
”Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral da Empresa – Negócio da Aviação Comercial –
Produção, Novos Pedidos e Opções” e “– Linhas de Crédito”.
Na data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento sejam
suficientes para atender nossas necessidades de capital de giro previstas, incluindo (1) continuar aprimorando a
família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2)
desenvolver ainda mais a família de jatos E2, (3) fazer outros gastos de capital planejados e (4) pagar
dividendos e juros sobre capital próprio. Nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo
em 2016 e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível
assegurar que nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas
de crédito ou fontes de financiamentos futuros não sofram impacto significativo causado por problemas no
mercado.
Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos
firmes como resultado de uma potencial retração econômica ou volatilidade financeira no setor aeronáutico.
Além disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e
poderá ser necessário encontrar fontes alternativas de capital.
Caixa líquido gerado por atividades operacionais e capital de giro ajustado
2016
Em 2016, o caixa líquido usado pelas atividades operacionais foi de US$ 20,5 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 862,5 milhões em 2015. A diminuição no fluxo de
caixa das atividades operacionais em 2016 é primariamente resultado de um aumento dos estoques e
diminuição no adiantamento de clientes e contas a pagar, parcialmente compensados pela diminuição do saldo
das contas a receber em 2016 em comparação com 2015.
Tínhamos um capital de giro ajustado de US$ 1.094,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 e de US$
762,5 milhões em 31 de dezembro de 2015. Nosso capital de giro ajustado (definido como sendo ativos
correntes sem caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros menos o passivo corrente total sem
empréstimos e financiamentos) aumentou em 2016, principalmente devido aos fatores já mencionados
descritos na explicação para a variação do fluxo de caixa das atividades operacionais acima descritas.
2015
Em 2015, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 862,5 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 482,3 milhões em 2014. O aumento no fluxo de
caixa das atividades operacionais em 2015 é primariamente um resultado de uma diminuição nos estoques e o
aumento das contas a pagar a fornecedores, adiantamentos de clientes e receitas diferidas.
Tínhamos um capital de giro de US$ 762,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 e de US$ 923,9 milhões
em 31 de dezembro de 2014. Nosso capital de giro ajustado (definido como sendo ativos correntes sem caixa
e equivalentes de caixa e investimentos financeiros menos o passivo corrente total sem empréstimos e
financiamentos) diminuiu em 2015, principalmente devido aos fatores já mencionados descritos na explicação
para a variação do fluxo de caixa das atividades operacionais acima descritas.
2014
Em 2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 482,3 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 564,6 milhões em 2013. A diminuição na entrada de
caixa gerada por atividades operacionais em 2014 é primeiramente o resultado de um aumento no capital de
giro ajustado (definido como sendo ativos correntes sem caixa e equivalentes de caixa e investimentos
financeiros menos o passivo corrente total sem empréstimos e financiamentos) causado por aumentos nas
contas a receber e estoques bem como uma diminuição nos adiantamentos de clientes.
Tínhamos um capital de giro de US$ 923,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de US$ 330,8 milhões
em 31 de dezembro de 2013. Nosso capital de giro ajustado (definido como sendo ativos correntes sem caixa
e equivalentes de caixa e investimentos financeiros menos o passivo corrente total sem empréstimos e
financiamentos) aumentou em 2014, principalmente devido aos impactos acima no caixa gerado por atividades
operacionais. Em 2014, atrasos nos ciclos de pagamento por alguns clientes afetaram negativamente nosso
caixa e nosso capital de giro, aumentando as contas a receber.
Caixa líquido usado em atividades de investimento
2016
Em 2016, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 979,6 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 1.417,4 milhões em 2015.
O caixa líquido usado em atividades de investimento em 2016 diminuiu principalmente devido a menores
empréstimos a clientes concedidos em 2016 em comparação a 2015. A diminuição do caixa líquido usado em
atividades de investimento ocorreu apesar do aumento dos gastos no imobilizado e intangíveis durante 2016,
relacionado em grande parte ao programa de desenvolvimento dos E-Jets E2, bem como a resultados menores
na venda de ativos imobilizados em 2016 em comparação a 2015.
2015
Em 2015, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 1.417,4 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 671,5 milhões em 2014.
O caixa líquido usado em atividades de investimento em 2015 aumentou principalmente devido a mais
acréscimos no imobilizado, bem como ao intangível em comparação a 2014. O aumento dos gastos no
imobilizado e intangíveis durante 2015 se deve em grande parte ao programa de desenvolvimento dos E-Jets
E2, bem como a certos projetos de expansão de capacidade. Além disso, em 2015, investimos US$ 702,8
milhões em títulos e obrigações de longo prazo, após a emissão em junho de 2015 de US$ 1.000 milhões no
valor principal de títulos com vencimento em 2025. Essas saídas de caixa para atividades de investimento
foram parcialmente compensadas por US$ 51,6 milhões obtidos da venda de imobilizado que consiste em
grande medida de monetização de aeronaves usadas vendidas em 2015.
2014
Em 2014, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 671,5 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 764,0 milhões em 2013.
O caixa líquido usado em atividades de investimento em 2014 diminuiu em consequência de menos
aportes ao ativo imobilizado quando comparado a 2013, parcialmente compensado por mais aportes aos
valores intangíveis em 2014 em comparação a 2013. Além disso, em 2014 não tivemos nenhuma aquisição
controle acionário, enquanto em 2013 desembolsamos US$ 17,3 milhões na aquisição de todas as ações sem
controle acionário de nossa subsidiária Atech Negócios e Tecnologia S.A, no Brasil. As despesas mais
elevadas nos aportes aos valores intangíveis foram causadas por uma despesa maior no desenvolvimento do
programa de nosso jato comercial E2, bem como a continuação do programa de nossos jatos executivos
Legacy 500 e Legacy 450.
Caixa líquido gerado pelas atividades financeiras e dívida total
2016
Em 2016, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 8,9 milhões, comparado ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 1.224,0 milhões em 2015. A menor geração de caixa
decorrente de atividades de financiamento em 2016, em comparação com 2015, é devida principalmente à falta
de grandes financiamentos em 2016, criamos novas receitas de financiamento de US$ 1.696.9 milhões em
relação ao novo empréstimo de US$ 576,2 milhões em 2016. O aumento de empréstimo em 2015 foi em
grande parte devido à emissão de títulos acima mencionada, gerando receitas de US$ 996,8 milhões. Além
disso, também reembolsamos US$ 523,7 milhões de empréstimos em 2016 em comparação com o reembolso
de US$ 419,2 milhões em 2015. Em 2016, distribuímos US$ 28,2 milhões em juros sobre o capital social ou
dividendos, comparado aos US$ 60,9 milhões em 2015. Em 2016, também gastamos US$ 17,1 milhões em
relação a recompra de nossas próprias ações em transações de mercado público, em comparação com nenhuma
recompra em 2015.
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos uma dívida total de US$ 3.759,9 milhões nos termos de nossos
contratos de financiamentos descritos a seguir, sendo que 86,4% desse total era representado por dívida de
longo prazo e 13,6% por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2015 tínhamos uma
dívida total de US$ 3.530,5 milhões, consistindo em 93,8% de dívida de longo prazo e 6,2% em dívida de
curto prazo.
2015
Em 2015, o caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de US$ 1.224,0 milhões,
comparado ao caixa líquido gerado por atividades de financiamento de US$ 333,3 milhões em 2014. Em
2015, levantamos novo financiamento de US$ 1.696,9 milhões em comparação com o novo empréstimo de
US$ 798,6 milhões em 2014. O aumento de empréstimo em 2015 foi em grande parte devido à emissão de
títulos acima mencionada, gerando receitas de US$ 996,8 milhões. Além disso, também reembolsamos US$
419,2 milhões de empréstimos em 2015 em comparação com o reembolso de US$ 386,1 milhões em 2014.
Em 2015, distribuímos US$ 60,9 milhões em juros sobre o capital social ou dividendos, comparado aos US$
99,3 milhões em 2014. Não despendemos nenhum valor relacionado a programas de recompra de ações em
2015.
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos uma dívida total de US$ 3.530,5 milhões nos termos de nossos
contratos de financiamentos descritos a seguir, sendo que 93,8% desse total era representado por dívida de
longo prazo e 6,2% por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2014 tínhamos uma
dívida total de US$ 2.508,1 milhões, consistindo em 96,4% de dívida de longo prazo e 3,6% em dívida de
curto prazo.
2014
Em 2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 333.3 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 192,5 milhões em 2013. Em 2014, levantamos novo
financiamento de US$ 798,6 milhões em comparação a novo empréstimo de US$ 890,8 milhões em 2013.
Além disso, também reembolsamos US$ 386,1 milhões de empréstimos em 2014 em comparação com o
reembolso de US$ 650,2 milhões em 2013. Em 2014, distribuímos US$ 99,3 milhões em juros sobre o capital
social ou dividendos, comparado aos US$ 71,4 milhões em 2013. Não despendemos nenhum valor
relacionado a programas de recompra de ações em 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos uma dívida total de US$ 2.508,1 milhões conforme os contratos de
financiamentos descritos a seguir, sendo que 96,4% desse total era representado por dívida de longo prazo e
3,6% por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2013 tínhamos uma dívida total de
US$ 2.194,3 milhões, consistindo em 96,4% de dívida de longo prazo e 3,6% em dívida de curto prazo.
Linhas de crédito
Linhas de crédito de longo prazo
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas Limited, ou Embraer
Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2017 e, em 31 de
dezembro de 2016, US$ 240,1 milhões estavam em aberto, incluindo o principal e juros acumulados. As notas
são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em
30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta para trocar as notas por notas novas
devidamente registradas junto à SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de maio de 2007 e,
em consequência, US$ 376,3 milhões, ou cerca de 95% das notas, foram registradas. O documento sob o qual
as notas foram emitidas contém obrigações e restrições costumeiras como limitações de cessão, consolidação,
fusão ou transferência dos ativos. Em 31 de dezembro de 2016, a Embraer havia recomprado e cancelado
19.908 (5,0%) desses títulos, totalizando US$ 15,2 milhões, com valor nominal de US$ 19,9 milhões. Esses
títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto. Conforme
descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$ 146,4 milhões em valor
principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2017 foram trocadas por nossas notas com
vencimento em 2023.
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas a 6,375% com
vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2016, US$ 163,1 milhões estavam pendentes (US$ 2,4 milhões
em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são
incondicionalmente garantidas por nós. Conforme descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma
oferta de troca em que US$ 337,2 milhões em valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em
2020 foram trocadas por nossas notas com vencimento em 2023. Em conexão com a oferta de troca,
recebemos as autorizações necessárias de titulares de nossos títulos garantidos a vencer em 2020 para eliminar
substancialmente todas as cláusulas restritivas, certos casos de inadimplência e disposições relacionadas
contidas na escritura pela qual os títulos foram emitidos, e retiramos nossos títulos garantidos a vencer em
2020 da Bolsa de Valores de Nova York.
Em março de 2011 firmamos determinadas linhas de crédito com o FINEP no valor total de US$ 28,8
milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, valor que foi
totalmente desembolsado em 2011. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano e é totalmente garantida por
penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de
crédito é reembolsável de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2016, US$ 7,7 milhões
permaneciam pendentes em nossas linhas de crédito junto ao Finep, dos quais US$ 5,8 milhões devidos em
curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito do Finep são expressas em reais e os
valores apresentados aqui foram convertidos em dólares, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar
nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.
Em março de 2011 firmamos algumas linhas de crédito com o BNDES no valor agregado de US$ 136,7
milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, incluindo estudo
conceitual, projeto e desenvolvimento. A linha de crédito tem juros conforme a TJLP mais 1,92% e 3,5% a
4,5% ao ano e é totalmente garantida por penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de
crédito bancária alternativa. A linha de crédito é reembolsável de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de
dezembro de 2016, US$ 36,8 milhões permaneciam pendentes em nossas linhas de crédito junto ao BNDES,
dos quais US$ 27,6 milhões devidos em curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de
crédito do BNDES são expressas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares, nossa
moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as
IFRS.
Em junho de 2012, emitimos US$ 500 milhões em notas a 5,150% com vencimento em 2022 e, em 31
de dezembro de 2016, US$ 499,0 milhões estavam pendentes (US$ 1,1 milhão em curto prazo), incluindo
principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são as nossas obrigações não
garantidas e não subordinadas. As notas foram registradas junto à SEC e listadas na Bolsa de Valores de Nova
York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém obrigações e restrições costumeiras como
limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos um total pendente de US$ 297,0 milhões, dos quais US$ 73,8
milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. Esta linha de crédito tem
juros de 8,0% a 11,0% ao ano. As notas de crédito à exportação são expressas em reais, e os valores que
aparecem aqui foram convertidos em dólares, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas
demonstrações financeiras segundo as IFRS.
Em agosto e setembro de 2014, assinamos acordos de crédito adicionais, na forma de linhas de crédito à
exportação de pré-embarque do BNDES (BNDES PSI – Subprograma Exportação de Pré-embarque)
totalizando R$ 100,0 milhões, equivalente a US$ 30,7 milhões, sob esta linha de crédito, com vencimento em
agosto de 2017 e juros de 8,0% ao ano. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos um total pendente de US$ 30,9
milhões, com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. Essas linhas de crédito são
expressas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares, nossa moeda funcional, com
a finalidade de preparação de nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.
Em agosto de 2013, assinamos uma linha de crédito com o Finep no valor de R$ 303,9 milhões,
equivalentes a US$ 93,3 milhões, para dar apoio às despesas de pesquisa e desenvolvimento da aeronave
Legacy 450, dos quais US$ 75,6 milhões foram desembolsados até 2016. A linha de crédito tem juros de 3,5%
por ano e é totalmente protegida por uma garantia bancária. O vencimento final é em setembro de 2023. Em 31
de dezembro de 2016, tínhamos um total pendente de US$ 72,9 milhões, dos quais US$ 11,5 milhões com
vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito do Finep são
expressas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares, nossa moeda funcional, com
o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.
Em setembro de 2013, concluímos uma oferta de permuta na qual US$ 146.4 milhões do valor do
principal de nossos títulos garantidos com vencimento em 2017 e US$ 337,2 milhões do valor do principal de
nossos títulos garantidos com vencimento em 2020 foram permutados por aproximadamente US$ 540,5
milhões do valor do principal dos títulos emitidos pela Embraer Overseas, com vencimento em 2023. As notas
com vencimento em 2023 são incondicionalmente garantidas por nós e foram emitidas isentas de registro junto
à SEC nos termos do Regulamento S e da regra 144A da Lei de Mercado de Capitais. As notas com
vencimento em 2023 estão sujeitas a um contrato de direitos de registro, nos termos do qual concordamos em
(i) trocar as notas dentro de 270 dias de sua emissão por notas com os mesmos termos e condições que são
registradas na SEC ou (ii) protocolar uma declaração de registro de prateleira de revenda junto à SEC no
formulário F-3. Em junho de 2014, protocolamos uma declaração de registro de prateleira de revenda para
cumprimento. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos um total pendente de US$ 504,5 milhões devido em
2023, dos quais US$ 8,9 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados.
Em dezembro de 2013, assinamos um contrato com o BNDES como apoio ao desenvolvimento de
projetos no valor total de R$ 1,4 bilhão, equivalente a US$ 433,1 milhões. O vencimento final é em janeiro de
2022. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano e é garantida por depósitos e por uma carta de crédito
bancária. Em 31 de dezembro de 2016, US$ 385,9 milhões permaneciam pendentes nessa linha de crédito, dos
quais US$ 83,6 milhões devidos em curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. Esta linha de crédito
do BNDES está expressa em reais.
Em junho de 2015, a Embraer Netherlands Finance emitiu US$ 1.000 milhões em notas garantidas a
5,05% com vencimento em 2025 e, em 31 de dezembro de 2016, dos quais US$ 995,8 milhões estavam
pendentes (US$ 2,1 milhões em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos
semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registradas junto à SEC e
listadas na Bolsa de Valores de Nova York.
Em agosto de 2016, a Embraer Portugal S.A. contratou o valor de US$ 200 milhões para aplicar na
aquisição de ativos fixos e capital de giro. Esta linha de crédito tem juros de 3,07% ao ano. Em 31 de
dezembro de 2016 estava pendente um total de US$ 198,4 milhões.
Ocasionalmente, podemos buscar eliminar ou comprar nossa dívida em aberto, incluindo nossos títulos
garantidos com vencimento em 2017, 2020, 2022, 2023 e 2025, por meio de compras em dinheiro e/ou
permuta por outros valores mobiliários, em compras no mercado aberto, operações negociadas de forma
privada ou de outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes
no mercado, nossos requisitos de liquidez, restrições contratuais e outros fatores. Os valores envolvidos podem
ser substanciais, e as notas recompradas podem ser canceladas ou revendidas, mas somente serão revendidas
em conformidade com os requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leis de mercados de capitais.
Temos diversos outros contratos de empréstimos e crédito com um valor total de empréstimos de US$
327,8 milhões em 31 de dezembro de 2016. Consulte a Nota 20 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas para obter mais informações sobre esses financiamentos.
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,
incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito
líquido sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; e (2) o
coeficiente mínimo de cobertura do serviço da dívida líquida, calculado como EBITDA para despesas
financeiras, de 2,25:1. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia
de não haver penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos
os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas
filiadas. Em 31 de dezembro de 2016, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas
contidas em nossos contratos de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2016, US$ 362,3 milhões de nossa dívida total estavam garantidos por uma
combinação de hipotecas sobre algumas de nossas propriedades, gravames sobre determinado maquinário e
equipamentos, depósitos garantidos e por uma carta alternativa de crédito bancária.
Em janeiro de 2017, a Embraer Netherlands Finance emitiu US$ 750 milhões em notas garantidas a
5,40%, devidas em 2027. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas
por nós. As notas foram registradas junto à SEC e listadas na Bolsa de Valores de Nova York.
Para mais informações sobre nossos empréstimos e financiamentos, incluindo desdobramentos de moedas
e vencimentos e desdobramentos entre dívida de taxa fixa e flutuante, consulte a Nota 20 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Dívida com e sem direito de regresso
Nosso endividamento total exclui dívidas com e sem direito de regresso associadas a contratos de
financiamento de clientes firmados por meio de entidades de fim especial, ou EFE. Nos financiamentos
estruturados, uma EFE compra a aeronave, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de
financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição
financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave através de uma EFE e uma parte do
risco do crédito fica com esse terceiro. Podemos fornecer garantias financeiras e/ou garantias de valor residual
para a instituição financeira, além de atuarmos como participantes do capital nesse processo de estruturação
financeira.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas, condensadas e auditadas em 31 de dezembro de 2016
contêm saldos relativos a dívidas com e sem direito de regresso associadas a contratos de financiamento de
clientes de US$ 373,9 milhões e contas a receber com garantia de US$ 323,3 milhões. Dessa dívida, US$ 21,1
milhões não possuem direito de regresso e não temos obrigações como devedores ou avalistas além das
obrigações potenciais nos termos de garantias financeiras existentes para as aeronaves financiadas. Os US$
352,8 milhões restantes da dívida têm direito de regresso para nós devido a contribuições de capital pendentes
e estão parcialmente garantidos por uma garantia de depósito junto a uma instituição financeira. A dívida sem
e com direito de regresso está garantida pelas contas a receber vinculadas e pelas aeronaves financiadas e, por
conseguinte, não antecipamos saída de caixa líquido relativa a nossa dívida sem direito de regresso no futuro.
Essas transações de financiamento não afetam significativamente nossa demonstração de resultados e o fluxo
de caixa uma vez que as condições dessas transações de leasing e empréstimos são substancialmente as
mesmas.
5C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Despesas de Capital
Capitalizamos nossos gastos incorridos com projetos de desenvolvimento de produtos como ativos
intangíveis não circulantes em nossa demonstração de posição financeira, informando quando é provável que
os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta sua viabilidade comercial e tecnológica, a
disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando for possível medir esses custos de
forma confiável. Amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa
demonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem entregues para cada
novo projeto de desenvolvimento de produto. Também capitalizamos gastos com ativo imobilizado como
ativos não circulantes em nossa demonstração de posição financeira e depreciamos esses ativos na forma de
encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre
como amortizamos nossos ativos intangíveis e depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5A.
Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e
Componentes de Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços”.
Aviação Comercial e Executiva
Nos segmentos de Aviação Comercial e Executiva, incluímos nossos investimentos no desenvolvimento
e ativo imobilizado como parte de nossas despesas. Custos de desenvolvimento na Aviação Comercial e
Executiva são capitalizados a partir da data de aprovação pelo Conselho de Administração para projetos
relevantes, até a data de certificação final.
A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos
produtos, seja para os segmentos de aviação comercial ou jatos executivos. As despesas de desenvolvimento
totalizaram US$ 313,5 milhões em 2016, US$ 260,2 milhões em 2015 e US$ 200,3 milhões em 2014, líquido
de contribuições em dinheiro dos parceiros de risco, que totalizaram US$ 123,9 milhões em 2016, US$ 140,0
milhões em 2015 e US$ 185,4 milhões em 2014. As despesas de desenvolvimento aumentaram em 2016, em
comparação com 2015, devido a maiores investimentos com os E-Jets E2. As despesas de desenvolvimento
aumentaram em 2015, em comparação com 2014, devido a maiores investimentos com os E-Jets E2 e os
programas de defesa e segurança. As despesas de desenvolvimento para 2014 permaneceram estáveis em
comparação com 2013, principalmente devido às despesas consistentes relacionadas aos programas dos jatos
executivos e E-Jets E2. A contribuição dos parceiros de risco diminuiu em 2016, em comparação com 2015,
devido ao avanço nos programas dos E-Jets E2. A diminuição das contribuições dos parceiros de risco em
2015 relativo a 2014 se deve principalmente à conclusão dos Legacy 450 e 500 durante o ano. Consulte o
“Item 5C. Análise e perspectiva operacional e financeira — Pesquisa”.
Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento da família E-Jets E2, compreendendo três
novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. Estimamos que o nosso investimento total neste projeto será
de R$ 1,7 bilhão, valor esse livre de contribuições de fornecedores, até 2021.
O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado (excluindo peças de
reposição de programas e aeronaves em grupo arrendadas ou disponíveis para arrendamento) foi de US$ 232
milhões em 2016, US$ 246,3 milhões em 2015 e US$ 227,5 milhões em 2014. Esses investimentos estão
relacionados principalmente a (1) construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações nas fábricas
para a produção dos novos modelos de aeronaves.
Em 2017, esperamos investir aproximadamente US$ 600,0 milhões em gastos de capital para
desenvolvimento de produtos e ativo imobilizado. Desse total, aproximadamente US$ 400,0 milhões serão
investidos em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, incluindo as contribuições dos
parceiros de risco, e US$ 200,0 milhões serão investidos em ativo imobilizado. Os gastos de capital de US$
200,0 milhões a serem desembolsados em relação a ativo imobilizado relacionam-se principalmente a (1)
melhorias das instalações existentes e (2) à família de E-Jets E2.
Esperamos investir no Brasil aproximadamente 88% de nossos gastos de capital, orçados em US$ 600,0
milhões em 2017, sendo que a maior parte será investida em atividades de desenvolvimento de produto. Os
12% restantes de nossas despesas serão investidos no exterior na manutenção e melhorias de nossas instalações
existentes.
Nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob contrato de
crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,
aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte “Item 5B. Análise e perspectiva operacional
e financeira — Liquidez e recursos de capital — Visão geral” e “Item 5C. Análise e perspectiva operacional e
financeira — Pesquisa”.
Defesa e Segurança
Incorremos em despesas nos programas de segurança e defesa no âmbito de contratos de desenvolvimento
e produção; no entanto, esses programas são financiados pelos governos que são os clientes desses programas,
no nosso caso, principalmente pelo governo. Parte significativa de tais contratos é de construção e a receita
associada a esses contratos é contabilizada numa percentagem de conclusão à medida que as etapas contratuais
são atingidas.
Pesquisa
Incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossas
aeronaves. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementação de
iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos para
determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS,
os custos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de
resultados.
s despesas em pesquisa totalizaram US$ 47,6 milhões em 2016 e US$ 41,7 milhões em 2015. Esta
despesa cresceu em especial devido ao aumento nas despesas ligadas a aviação comercial.
Em 2017 esperamos investir aproximadamente US$ 50,0 milhões em nossas atividades de pesquisa.
ara informações sobre nossos gastos de capital, compreendendo investimentos em desenvolvimento e
ativo imobilizado, consulte o “Item 5. Análise Operacional e Financeira e “Item 5C. Análise e perspectiva
operacional e financeira — Pesquisa”.
Propriedade intelectual
Nossa propriedade intelectual, que inclui patentes utilitárias, patentes de projeto, segredos comerciais,
know-how e marcas registradas, é importante para nossa empresa. Detemos marcas comerciais sobre nosso
nome, nosso símbolo e os nomes de nossos produtos, alguns dos quais estão registrados e outros estão em
processo de registro em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong,
China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos mais de 400 marcas comerciais
registradas ou em processo de registro. Geralmente, nossas marcas comerciais registradas são renovadas no
final do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data do requerimento do registro. Não
acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas registradas tenha um impacto significativo sobre
nossos negócios ou o resultado de nossas operações.
Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e
produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem
acesso a informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de
nossos produtos.
Visamos proteger nossos direitos de propriedade intelectual, resultantes de investimentos em pesquisa
técnica e desenvolvimento.
Detemos patentes concedidas e pedidos de patentes relacionados a nossa tecnologia. No momento,
detemos patentes concedidas e pedidos de patentes nos órgãos apropriados no Brasil, Estados Unidos, União
Europeia, Rússia, Japão, Índia e China em relação às diversas tecnologias de nossos produtos. Exigimos que
nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros e
acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e operações.
Considerando nossa carteira de patentes utilitárias e de projeto, em 31 de dezembro de 2016 tínhamos
protocolado 609 pedidos de patentes e haviam sido concedidas 314 patentes.
Inovação
Buscamos permanecer na vanguarda tecnológica, nos reinventando constantemente à medida que
buscamos oportunidades de transformação de nossos negócios, produtos, serviços e mercados.
Nós consideramos o foco na inovação como o segredo para a competitividade e sustentabilidade de
nossos negócios. Por esse motivo, criamos uma área de inovação e conhecimento para reforçar nossas
iniciativas. A área é responsável pela promoção de ideias inovadoras visando o desenvolvimento de novos
negócios, produtos, tecnologias, serviços e processos.
Nosso programa Innova é a principal ferramenta criada por nossa área de inovação e gerenciamento do
conhecimento para promover a inovação dentro da Embraer. O Innova se concentra em criar, sustentar e
difundir uma cultura favorável e um ambiente de inovação. As principais estratégias são o uso de ferramentas e
metodologias para o desenvolvimento de projetos inovadores e processos de reconhecimento.
O Innova é um programa que visa estimular a cultura de inovação da Embraer, e é parte da estratégia da
empresa para garantir a sustentabilidade de seus negócios. Este programa administra os processos Green Light,
Innova Challenge e Innovation Recognition.
O processo Green Light avalia as propostas inovadoras apresentadas voluntariamente pelos funcionários
e lhes fornece prazo e recursos para desenvolver a ideia até que sua viabilidade técnica e econômica seja
comprovada. Se as propostas forem aprovadas, os funcionários inovadores recebem prazo e recursos para
desenvolver seus projetos. Mais de 472 ideias apresentadas e 4 projetos inovadores foram implementados
desde a criação deste processo, em 2012, incluindo o lançamento do Embraer Venture Capital. Em 2016, 49
projetos inovadores estavam em desenvolvimento. No início de 2017, mais de 20 projetos estavam em análise
para serem apresentados ao Conselho de Administração em 2017. O processo Green Light se aplica a qualquer
tipo de inovação: processos, produtos, tecnologia, serviços, marketing, gestão ou novos negócios.
Innova Challenge é um mecanismo de crowdsourcing interno que estimula ideias para resolver
problemas globalmente em diferentes departamentos da empresa, e qualquer funcionário no mundo todo pode
participar deste processo. Até 2016, já havíamos lançado 43 desafios com mais de 2.100 ideias em diferentes
desafios.
Nos termos do processo Innovation Recognition, em 2016, 1.316 funcionários foram reconhecidos por
suas 416 inovações, tanto espontâneas quanto incentivadas.
Além disso, nove grupos de gestão nas categorias de fabricação e engenharia e o escritório central foram
reconhecidos como os ambientes mais favoráveis para a inovação dentro da empresa. As inovações
desenvolvidas nos últimos 5 anos representaram aproximadamente 52.0% da nossa receita líquida em 2016.
5D.
Informações sobre tendências
Dada a atividade de pedidos ao longo dos últimos dois anos, quando recebemos uma quantidade
significativa de pedidos de operadoras dos EUA, em particular para jatos regionais de 76 assentos, podemos
antecipar, com bastante certeza, os cronogramas de produção e entrega para 2017 no segmento de Aviação
Comercial. Esperamos que as entregas do jato modelo E175 sejam responsáveis por uma parcela maior do total
de entregas do segmento.
No mercado de jatos executivos, apesar dos níveis recorde de lucro das empresas, o crescimento na
população de pessoas com patrimônio elevado e os altíssimos níveis de mercado de ações em áreas geografias
importantes, o nível de aeronaves usadas à venda continua a pressionar a demanda por aeronaves novas, o que
tem impedido a recuperação do segmento. Acreditamos, porém, que novas ofertas de produtos de jatos
executivos, isto é, o jato mid-size Legacy 450 e o jato Legacy 500, e as atualizações feitas no Phenom 100 e no
Legacy 650, nos ajudarão para melhor posicionamento no setor em 2017, em comparação com 2016.
Em relação ao segmento de Defesa e Segurança, esperamos progredir na execução de nossos programas
existentes, incluindo o KC-390, o sistema de monitoramento de fronteiras (SISFRON), o Laboratório de
Geração Nucleoelétrica (LABGENE), o programa LAS Super Tucano e os programas de satélite. No entanto,
devido a parte das receitas serem expressas em reais, a desvalorização do real frente ao dólar deve
provavelmente pressionar as receitas relatadas em dólares no segmento.
Em 2017, à luz deste cenário, esperamos entregar de 97 a 102 jatos comerciais, 70 a 80 jatos executivos
leves e 35 a 45 jatos executivos grandes.
A tabela a seguir resume nossa carteira de encomendas para o segmento de aviação comercial em 31 de
dezembro de 2016. Nossa carteira de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de
defesa, era de US$ 19.6 bilhões. As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para Aviação
Comercial em 31 de dezembro de 2016, por tipo de aeronave, cliente e país.
Aviação Comercial
EMB 120 Brasília
ERJ 135
ERJ 140
ERJ 145
EMBRAER 170
EMBRAER 175
EMBRAER 190
EMBRAER 195
EMBRAER 175 - E2
EMBRAER 190 - E2
EMBRAER 195 - E2
Pedidos
firmes
352
108
74
708
193
525
590
166
100
85
90
Opções
6
244
55
3
100
107
80
Entregas
352
108
74
708
190
421
534
154
-
Carteira de
pedidos
firmes
3
104
56
12
100
85
90
As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para Aviação Comercial em 31 de dezembro de
2016, por tipo de aeronave, cliente e país.
ERJ 135:
Cliente
American Eagle (EUA)
British Midland (Reino Unido)
City Airline AB (Suécia)
ExpressJet (EUA)
Flandre Air (França)
Jet Magic (Irlanda)
Luxair (Luxemburgo)
Pan Européenne (França)
Proteus (França)
Régional (França)
Republic Airways (EUA)
South African Airlink (África do Sul)
Total
Pedidos
firmes
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Entregues
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregues
59
15
74
Carteira de
pedidos
firmes
-
ERJ 140:
Cliente
American Eagle (EUA)
Republic Airways (EUA)
Total
Pedidos
firmes
59
15
74
ERJ 145:
Cliente
Aerolitoral (México)
Air Caraïbes (Guadalupe)
Alitalia (Itália)
American Eagle (EUA)
Axon (Grécia)
British Midland (Reino Unido)
British Regional Airlines (Reino Unido)
Brymon (Reino Unido)
China Southern (China)
China Eastern Jiangsu (China)
China Eastern Wuhan (China)
Cirrus (Alemanha)
ExpressJet (EUA)
ERA (Espanha)
Flandre Air (França)
GECAS (PB Air - Tailândia)
Hainan (China)
KLM (Holanda)
Lot Polish (Polônia)
Luxair (Luxemburgo)
Mesa (EUA)
Nigeria (Nigéria) (1)
Portugalia (Portugal)
Proteus (França)
Régional (França)
Republic Airways (EUA)
Rheintalflug (Áustria)
Rio Sul (Brasil)
Satena (Colômbia) (1)
Sichuan (China)
Skyways (Suécia)
Swiss (Suíça)
Transtates (EUA)
Total
(1)
Aeronaves entregues pela Embraer Defesa e Segurança
Pedidos
firmes
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Entregues
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Carteira de
pedidos
firmes
-
EMBRAER 170:
Cliente
Airnorth (Austrália)
Alitalia (Itália)
BA CityFlyer (Reino Unido)
Cirrus (Alemanha)
ECC Leasing (Irlanda) (1)
Egypt Air (Egito)
Finnair (Finlândia)
Gecas (EUA)
JAL (Japão)
Jetscape (EUA)
Lot Polish (Polônia)
Petro Air (Líbia)
Régional (França)
Republic Airlines (EUA)
Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita)
Sirte Oil (Líbia)
Suzuyo (Japão)
TAME (Equador)
US Airways (EUA)
Virgin Australia (Austrália)
Total
Pedidos
firmes
Carteira de
pedidos
firmes
Entregues
1
6
6
1
6
12
10
9
20
6
1
2
10
48
1
15
1
2
2
28
6
193
1
6
6
1
6
12
10
9
17
6
1
2
10
48
1
15
1
2
2
28
6
190
3
3
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount e uma à Satena
(entregue pela Defesa e Segurança).
(2) Aeronaves entregues pela Embraer Defesa e Segurança
EMBRAER 175:
Cliente
Air Canada (Canadá)
Pedidos
firmes
Carteira de
pedidos
firmes
Entregues
15
15
-
ECC Leasing (Irlanda) (1)
1
1
-
Air Lease (EUA)
Alitalia (Itália)
8
2
8
2
-
American Airlines (EUA)
60
48
12
CIT (EUA)
Flybe (Reino Unido)
4
15
4
11
4
5
5
-
Horizon Air / Alaska
KLM (Holanda)
33
17
0
4
33
13
Lot Polish (Polônia)
12
12
-
7
4
7
4
-
Northwest (EUA)
36
36
-
Oman Air (Omã)
5
5
-
Gecas (EUA)
Mesa (EUA)
NAC / Jetscape (EUA)
EMBRAER 175:
Cliente
Republic Airlines (EUA)
Royal Jordanian (Jordânia)
Pedidos
firmes
117
2
Trip (Brasil)
Entregues
117
2
Carteira de
pedidos
firmes
-
5
5
-
65
99
41
86
24
13
Suzuyo (Japão)
8
8
-
Não divulgado
5
-
5
525
421
104
United Airlines (EUA)
Skywest (EUA)
Total
(1)
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraïbes.
EMBRAER 190:
Cliente
Aero Republica (Colômbia)
Aeromexico (México)
Air Astana (Cazaquistão)
Air Canada (Canadá)
Air Caraïbes (Guadalupe)
Air Lease (EUA)
Air Moldova (Moldávia)
Augsburg (Alemanha)
Austral (Argentina)
Azal (Azerbaijão)
Azul (Brasil)
BA CityFlyer (Reino Unido)
BOC Aviation (Cingapura)
Conviasa (Venezuela)
China Southern (China)
CIT (EUA)
Copa (Panamá)
Dniproavia (Ucrânia)
ECC Leasing (Irlanda) (1)
Finnair (Finlândia)
Gecas (EUA)
Guizhou / Colorful (China)
Hainan (China)
Hebei (China)
JAL (Japão)
JetBlue (EUA)
Kenya Airways (Quênia)
KLM (Holanda)
Kungpeng (China)
LAM (Moçambique)
Lufthansa (Alemanha)
M1 Travel (Líbano)
NAC / Aldus (Irlanda)
NAC / Jetscape (EUA)
NAS Air (Arábia Saudita)
Pedidos
firmes
5
12
2
45
1
23
1
2
22
6
5
9
14
16
20
7
15
5
1
12
27
9
50
7
11
88
10
24
5
2
9
8
24
9
3
Entregues
5
12
2
45
1
23
1
2
22
4
5
9
14
16
20
7
15
5
1
12
27
6
50
6
5
64
10
24
5
2
9
8
4
9
3
Carteira de
pedidos
firmes
2
3
1
6
24
20
-
EMBRAER 190:
Cliente
NIKI (Áustria)
Régional (França)
Republic (EUA)
Taca (El Salvador)
TAME (Equador) (2)
Trip (Brasil)
US Airways (EUA)
Virgin Australia (Austrália)
Virgin Nigeria (Nigéria)
Total
Pedidos
firmes
7
10
2
11
3
3
25
18
2
590
Entregues
7
10
2
11
3
3
25
18
2
534
Carteira de
pedidos
firmes
56
Entregues
Carteira de
pedidos
firmes
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).
(2) Aeronaves entregues pela Embraer Defesa e Segurança
EMBRAER 195:
Cliente
Arkia (Israel)
Arkia (Israel)
Aurigny (Guernsey)
Azul (Brasil)
Belavia (Bielorrússia)
BOC Aviation (Cingapura)
Flybe (Reino Unido)
Gecas (EUA)
Globalia (Espanha)
Hainan (China)
Lot Polish (Polônia)
Lufthansa (Alemanha)
Montenegro (Montenegro)
NAC / Jetscape (EUA)
Royal Jordanian (Jordânia)
Trip (Brasil)
N
Total
Pedidos
firmes
1
1
59
2
1
14
12
12
20
4
34
1
2
2
1
166
1
1
59
2
1
14
12
12
8
4
34
1
2
2
1
154
12
12
EMBRAER 175 – E2:
Cliente
Skywest (EUA)
Total
Pedidos
firmes
100
100
Entregues
-
Carteira de
pedidos
firmes
-
EMBRAER 190 E2:
Carteira de
pedidos
firmes
25
Cliente
Air Costa (Índia)
Pedidos
firmes
25
Aircastle (EUA)
Aercap (Irlanda)
15
25
-
15
25
ICBC (China)
10
-
10
Hainan (China)
Wideroe (Noruega)
2
3
-
2
3
Kalstar (Indonésia)
Total
5
-
5
85
-
85
Entregues
-
EMBRAER 195 E2:
Cliente
Pedidos
firmes
Entregues
Carteira de
pedidos
firmes
Air Costa (Índia)
25
-
25
Aircastle (EUA)
Aercap (Irlanda)
10
25
-
10
25
Azul (Brasil)
30
-
30
Total
90
-
90
Para obter mais informações sobre as tendências de nossa empresa, consulte o “Item 4C. Informações
sobre a Empresa — Visão Geral da Empresa — Estratégias de Negócios” e o “Item 5A. Revisão e
Perspectivas Financeiras e Operacionais — Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências Futuras
no Setor Aeronáutico Comercial e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos que afetam o nosso
negócio, consulte o “Item 3D. Informações-chave — Fatores de risco”.
5E. Composições não registradas no balanço
No desempenho de nossas atividades comerciais normais, firmamos determinados contratos não
registrados no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações comerciais, garantias financeiras e de valor
residual, compromissos de garantia de produtos e arrendamentos operacionais. Temos também uma série de
operações de swap que estão descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de
Mercado”. Para uma descrição detalhada de nossos instrumentos derivativos, consulte a Nota 8 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Consulte também a
Nota 36 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter informações adicionais sobre
acordos não registrados no balanço. Consulte também o “Item 3D. Informações-chave — Fatores de risco —
Riscos relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias
financeiras e de valor residual e a opções de trade-in que podem exigir que façamos desembolsos de caixa
significativos no futuro”.
Garantias financeiras e de valor residual
As garantias de valores residuais proporcionam a terceiros um valor específico de ativo garantido ao final
do contrato de financiamento e normalmente asseguram que, na data de exercício (entre 6 e 18 anos após a
data de entrega da aeronave), a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma
porcentagem do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma
limitação (“teto”) e, portanto, nosso valor residual garantido médio está limitado a 15% do preço de venda
original. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo subjacente e exercício pelo comprador desta
garantia, devemos assumir a diferença entre o valor específico garantido e o valor real e justo de mercado, se
houver, limitado a um valor máximo. Nossa exposição é atenuada pelo fato de que, para se beneficiar da
garantia, a parte garantida deve manter os ativos correspondentes de modo a atender às rigorosas condições
específicas para devolução. Veja nota 11 em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus
respectivos contratos de financiamentos, e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das
garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem podermos revender nenhuma das aeronaves para
compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e
obrigações) seria de US$ 300,3 milhões em 31 de dezembro de 2016. Consulte a Nota 36 às demonstrações
financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas composições não registradas no balanço.
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos US$ 177,0 milhões depositados em uma conta de caução como
garantia para o financiamento de determinadas aeronaves vendidas, em que servimos como avalista
secundário. Se o avalista inicial da dívida (terceiro dissociado) tiver que pagar ao financiador, o avalista inicial
terá direito ao valor depositado na conta de caução. O valor é devolvido em dinheiro para nós no vencimento
dos contratos de financiamento (até 2021) desde que o comprador da aeronave não deixe de pagar o
empréstimo. Os juros da conta de caução são somados ao principal e lançados por nós como receita financeira.
Alocamos os depósitos da conta de caução a títulos estruturados de 14 anos junto ao banco depositário
para obter melhor taxa de juros. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito
(CDS - Credit Default Swap), que concede ao titular do título o direito de resgate antecipado, em caso de
evento de crédito da Embraer. Em caso de evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo titular pelo
valor de mercado ou pelo valor nominal original do título, o que for maior, o que, para nós, resultaria na perda
de todos os juros acumulados do título até a presente data. Eventos de crédito incluem inadimplência de
obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à
reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as
obrigações acima de um limite especificado. Em dezembro de 2016, uma parcela de nossa caução no valor
agregado de US$71,4 milhões foi liberada como garantia e atualmente encontra-se registrada como
Investimento Financeiro. Consulte as Notas 11 e 18 às nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega com base em
diversos fatores, inclusive o valor de mercado estimado futuro da aeronave com base em avaliações de
terceiros, junto com as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no mercado
secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos a terceiros. Os
pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os
resultados esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos
subjacentes representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes
para compensar nossos pagamentos sob garantias.
Em 31 de Dezembro de
2015
2014
(em US$ milhões)
191,2
375,9
487,6
286,1
300,6
307,5
(32,1)
(107,4)
(107,4)
(144,9)
(134,8)
(156,2)
300,3
434,3
531,5
2016
Description
Garantias financeiras máximas ......................
Garantias máximas de valor residual .............
Exposição mutuamente exclusiva(1) ...............
Provisões e obrigações registradas(2) .............
Exposição não registrada no balanço .............
Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos
subjacentes .....................................................
504,4
559,6
725,2
(1) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual
garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver vencido sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a
garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira vencer sem ser utilizada,
existe um período médio de três meses em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que nossa
exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente não
pode ser cumulativa. Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o montante total dos valores combinados das
garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.
(2) Representa a soma de nossas garantias financeiras e de valor residual (consultar a Nota 25 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas).
Conforme discutido na Nota 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, em 31 de
dezembro de 2016, 2015 e 2014, mantivemos os depósitos de caução no valor total de US$ 177,0 milhões,
US$ 245,2 milhões e US$ 251,7 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos
garantias financeiras e de valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.
Em função da concordata do cliente Republic Airways Holding, protocolada em 25 de fevereiro de 2016
nos Estados Unidos, a empresa fez uma provisão de US$ 100,9 milhões, considerando suas melhores
estimativas naquele momento com base nas informações contidas no documento de reorganização, para cobrir
o prejuízo relacionado a obrigações com garantias financeiras, oferecidas ao principal agente de financiamento
das aeronaves ERJ 140/145, adquiridas por este cliente. Em novembro de 2016, assinamos uma venda firme de
24 jatos E175 com a United Airlines. Este pedido representa a transferência da encomenda de 24 jatos E175
feita anteriormente pela Republic, que foi cancelada. Durante 2016, o processo de reorganização se
desenvolveu e a Embraer assumiu a responsabilidade de recomprar os ERJ 140/145 operados pela Republic
Airways até então. A provisão feita em 2015 foi suficiente para cobrir o prejuízo da Embraer com a concordata
da Republic Airways no valor total de US$ 94,7 milhões relacionado às garantias e recompra das aeronaves
ERJ 140/145. A diferença entre os US$ 100,9 milhões provisionados em 2015 e o prejuízo acima descrito foi
revertida. A Republic Airways foi também objeto de danos liquidados para ajustes de contrato e contas a
receber dentro do negócio de MRO da Embraer. Para compensar a Embraer, a Republic Airways emitiu
indenizações a descoberto de pré-petição no total de US$ 106 milhões, prejuízo em contas a receber (US$ 7
milhões), danos liquidados (US$ 12 milhões) e garantias financeiras (US$ 87 milhões). Os valores descritos
são o valor nominal dos créditos a descoberto pré-petição, no entanto, seu preço de mercado pode ser menor,
dado que, considerando nossas melhores estimativas, estas indenizações foram reconhecidas a 33 centavos em
cada US$ 1,00 (total reconhecido de US$ 35 milhões). Para mais informações, consulte as Nota 25 e 33 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Obrigações de trade-in
Ocasionalmente oferecemos opções de troca (trade-in) aos nossos clientes nos contratos de compra de
novas aeronaves. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave na compra e
aceitação de uma nova. O preço de trade-in para aeronaves comerciais é determinado da forma analisada no
“Item 5A. — Resultados operacionais — Estimativas contábeis críticas — Garantias e direitos de trade-in”.
Em 2016, aceitamos 43 aeronaves, com um valor total faturado de US$ 365,4 milhões, em função de opções
de trade-in. No agregado, estamos atualmente sujeitos a opções de trade-in relativas a 13 aeronaves,
resultantes de trade-ins vinculados a obrigações contratuais com clientes e a entrega a esses clientes de
algumas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trade-ins devido a novos
contratos de vendas. O preço da opção trade-in é determinado com base na nova aeronave vendida, bem como
outros fatores, incluindo uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores independentes de
terceiros. Consulte a Nota 36 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações sobre
nossas opções de trade-in.
Continuamos monitorando todos os compromissos de trade-in para prever qualquer impacto econômico
adverso que eles possam causar em nossa situação financeira. Podemos ser obrigados a aceitar trade-ins de
aeronaves a preços levemente acima do preço de mercado, resultando em prejuízo financeiro na revenda da
aeronave. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave
aceita em compromisso de trade-in possa ser vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou prejuízo
significativos. Consulte o “Item 5A. - Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade —
Garantias”.
Arrendamentos operacionais
Os arrendamentos operacionais de nossa controladora se referem a telefone e equipamento de
computador, e aqueles relacionados a nossas subsidiárias nos Estados Unidos se referem a arrendamentos
operacionais não canceláveis de terras e equipamentos. Esses arrendamentos vencem em diversas datas até
2021. Pagamentos referentes a arrendamentos operacionais são amortizados na demonstração de resultados
pelo método linear durante o prazo do contrato. Para obter outras informações sobre nossos arrendamentos
operacionais, consulte a Nota 36 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
5F. Demonstrações tabulares de obrigações contratuais
A tabela e a análise a seguir contêm informações adicionais relativas às nossas principais obrigações
contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2016:
Total
Menos de 1
ano
1 – 3 anos
3 – 5 anos
(em milhões de US$)
Mais de
5 anos
Obrigações contratuais
Empréstimos e juros ..............................................
4.759,4
Fundo de pensão ......................................................... 135,4
Obrigações de leasing financeiro ................................
Leasings operacionais .................................................
46,0
Dívida com e sem direito de regresso ......................... 373,9
Adiantamentos de clientes .......................................... 856,2
Contribuição de fornecedores ................................
Fornecedores............................................................... 952,1
Garantias financeiras .................................................. 210,8
Outros passivos ........................................................... 309,8
1.058,3
13,5
696,5
27,1
1.136,1
27,1
1.868,5
67,7
22,9
716,4
7,0
342,1
111,2
18,2
7,2
28,1
20,8
1,8
0,5
952,1
49,7
8,0
36,4
89,3
27,5
161,0
97,2
51,5
Total........................................................................... 7.643,6
2.820,9
1.309,6
1.405,2
2.107,9
A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para
empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada
contrato de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas com juros foram calculadas com base
na previsão de mercado para cada período (LIBOR 6m – 12m), em 31 de dezembro de 2016. Essa exposição à
taxa flutuante é controlada por operações derivativas. Consulte o “Item 11. Divulgações quantitativas e
qualitativas sobre o risco de mercado.”
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de trade-in como e as
garantias financeiras e de valor residual discutidas no “Item SE. — Composições não registradas no Balanço
Patrimonial” acima. Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de risco — Riscos relativos à Embraer
— Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a
opções de trade-in que podem exigir que façamos desembolsos de caixa significativos no futuro”.
Outras obrigações incluem impostos e encargos sociais a serem pagos no total de US$ 111,5 milhões em
31 de dezembro de 2016. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos
derivativos, que são analisados mais detalhadamente no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas
sobre o Risco de Mercado.”
5G. Safe Harbor
Consulte a “Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras”.
ITEM 6.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
6A. Conselheiros e diretoria
Somos administrados por nosso Conselho de Administração, compostos por 11 membros, e nossa
Diretoria, composta por no mínimo quatro e no máximo 11 membros (cada um sendo diretor). Temos um
Conselho Fiscal permanente, composto de no mínimo três e no máximo cinco membros, e igual número de
suplentes.
Não há qualquer grau de parentesco entre os membros do nosso Conselho de Administração e/ou nossos
diretores.
Conselho de Administração
Normalmente, nosso Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente,
quando convocado pelo Presidente. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer nossas políticas gerais
do negócio e por eleger e supervisionar o trabalho dos diretores.
Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo
permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: 1 (um) membro efetivo a ser nomeado
pelo governo federal na condição de titular da golden share (ação especial) e 2 (dois) membros efetivos a
serem nomeados por nossos funcionários, Alexandre Magalhães Filho e Hebert Claros da Silva. Os demais
oito Conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em
nosso estatuto social. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato constitutivo e contrato social —
Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração”, para obter uma descrição detalhada
das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. Não há idade
compulsória de aposentadoria para nossos conselheiros.
Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em
cumprir o regulamento de listagem do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de
Valores de São Paulo antes de assumir o cargo, assinando o Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados o nome, a idade, o cargo, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em
15 de abril de 2015:
Nome
Idade
Cargo
Alexandre Gonçalves Silva ................................
72
Sérgio Eraldo de Salles Pinto ...............................
52
Alexandre Magalhães Filho ................................
64
José Magno Resende de Araujo ............................
57
Cecília Mendes Garcez Siqueira ..........................
59
Herbert Claros da Silva .........................................
35
Israel Vainboim ....................................................
72
João Cox Neto ......................................................
53
Josué Christiano Gomes da Silva .........................
53
Pedro Wongtschowski ..........................................
70
Samir Zraick ........................................................
76
Presidente do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de
Administração
Ano da
primeira
eleição
ao Conselho
2011
2009
2015
2013(1)
2015(2)
2015
2009
2011
2011
2015
2006
(1) Eleito como membro suplente de Antonio Franciscangelis Neto.
(2) Cecília Mendes Garcez Siqueira também foi membro deste comitê de abril de 2009 até abril de 2011.
Alexandre Gonçalves Silva. Alexandre Silva é formado em Engenharia Mecânica pela PUC do Rio de
Janeiro. Em seus 40 anos de carreira, ocupou cargos em diversas áreas, incluindo 22 anos como CEO.
Alexandre foi diretor executivo da GE Brasil de 2001 a 2007 e, desde então, ocupou cargos nos Conselhos
Administrativos de diversas empresas. Ele é presidente do Conselho de Administração da Embraer e membro
independente do Conselho na Fibria Celulose, Alupar, Tecsis e Nitroquímica. Ele é membro Pro Bono do
Conselho da Câmara Americana de Comércio desde 2003. Alexandre Silva é membro independente do
Conselho de Administração da Embraer.
Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Sérgio de Salles Pinto foi diretor executivo do Grupo Bozano e ocupou
cargos de direção de 2000 a 2010. De 1988 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano,
Simonsen S.A. Ele foi originalmente eleito para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009 e
é membro independente, sendo membro do Comitê de Recursos Humanos e coordenador do Comitê de
Auditoria e Risco. Sérgio Salles Pinto é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro de Ensino
Unificado de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em
Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Ele é Presidente do Conselho Conselho de Administração da
Bozano Investimentos Gestora de Recursos, membro do Conselho de Administração da Azul Linhas Aéreas,
membro do Conselho de Administração da Votorantim S.A. e vice-presidente do Conselho de Administração
da Ouro Preto Óleo e Gás.
Alexandre Magalhães Filho. Alexandre Magalhães Filho é bacharel em Ciências Contábeis, com
especialização em desempenho orçamentário. Ele é funcionário da Embraer desde 1986, onde ocupou os
seguintes cargos: de 1986 a 2008, supervisor de orçamento, assistente de controladoria e gerente de preços e
planejamento econômico; de 2008 a 2010, gerente de custos. Seu cargo atual é Gerente de Tributos, Custos e
Procedimentos Contábeis, e é responsável por custos, contabilidade e procedimentos fiscais, incluindo
contabilização de custos de produtos e serviços de 29 empresas, controladoria e consolidação contábil das
IFRS de 50 empresas do grupo Embraer e operações fiscais. Alexandre Magalhães Filho ocupou assento no
Conselho Fiscal de: (i) Banco do Brasil Previdência Privada (BBPREV) de 1997 a 2009; (ii) Embraer Prev –
Sociedade de Previdência Complementar de 2010 a 2012, sendo reeleito para o período 2015 a 2018; (iii)
Instituto Embraer de Educação e Pesquisas, desde 2001; e (iv) Cooperativa dos Empregados da Embraer
(Cooperemb) de 2009 a 2011, foi eleito para o Conselho para o mandato de 2015-2017. Magalhães Filho foi
diretor suplente do representante do Clube de Investimentos dos Empregados da Embraer (CIEMB) no
Conselho de Administração da Embraer de 2013 a 2015, foi eleito diretor titular para o mandato de 2015-2017
e foi nomeado pelos funcionários da Embraer para ser reeleito para o período de 2017-2019.
José Magno Resende de Araújo. Em 8 de abril de 2016, Araújo foi nomeado secretário de finanças e
economia da Força Aérea Brasileira (Secretaria de Economia, Finanças e Administração da Aeronáutica). Ele
atuou como chefe de gabinete do comando da Força Aérea Brasileira de 20 de abril de 2012 a 8 de abril de
2016, como comandante do Centro de Instrução e Adaptação da Aeronáutica de 7 de abril de 2011 a 12 de
abril de 2012 e como chefe da Assessoria Parlamentar da Aeronáutica de 17 de julho de 2008 a 7 de abril de
2011. Araújo fez vários cursos acadêmicos, incluindo o curso de formação de oficiais aviadores na Academia
da Força Aérea Brasileira em Pirassununga, SP, em 1980, Curso de Política e Estratégia Aeroespaciais da
Escola de Comando e Estado-Maior da Aeronáutica e concluiu um MBA em gestão estratégica institucional
em 2006.
Cecília Mendes Garcez Siqueira. Cecília Siqueira tem uma licenciatura em educação e um MBA em
Administração Geral - Altos Executivos Gestão de Plano de Pensões, bem como um mestrado em gestão de
negócios. Ela foi funcionária do BB desde 1979, onde ocupou os seguintes cargos: de 1979 a 2002, vários
cargos; de 2002 a 2010, diretora de planejamento e atualmente diretora administrativa. Cecília Siqueira foi
membro do Conselho de Administração da Neoenergia de 2002 a 2005, onde também foi Coordenadora do
Comitê de Recursos Humanos. De 2005 a 2008, Cecília Siqueira foi vice-presidente do Conselho de
Administração da CPFL Energia, onde também foi Coordenadora do Comitê de Recursos Humanos. Ela
também foi diretora da Embraer de 2008 a 2011, onde também participou do Comitê de Estratégia e Risco.
Cecília Siqueira também foi membro do Conselho de Administração da Sauípe S.A. de 2011 a 2013. Cecília
Siqueira é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.
Herbert Claros da Silva. Herbert da Silva trabalha como mecânico ajustador na área de tratamento de
superfície, na sede da Embraer em São José dos Campos e foi nomeado pelos funcionário da Embraer como
membro do Conselho de Administração para o período de 2015-2017. Ele também é o Vice-Presidente do
Sindicato dos Metalúrgicos de São José dos Campos e região.
Israel Vainboim. Israel Vainboim foi membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco S.A. de
2009 a abril de 2015. Ele é membro do Conselho de Administração da Cia. Iochpe-Maxion, membro do
Conselho de Adiminstração da Lojas Marisa, membro do Conselho Deliberativo do MAM (Museu de Arte
Moderna de São Paulo), membro do Conselho do Alfredo Volpi do Instituto Moderno de Arte, membro do
Conselho do MASP, Presidente do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein, em São Paulo e presidente do
Conselho Administrativo da Câmara de Comércio Brasil-Israel. Vainboim trabalhou no Unibanco em vários
cargos desde 1969. Também foi Presidente do Unibanco de 1988 a 1992, e membro do seu Conselho de
Administração até 2008. Ele foi presidente do Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007, Presidente do
Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria do Unibanco Holdings S.A. de 2007 a
fevereiro de 2009. Foi eleito pela primeira vez para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009
e atua como membro independente. Israel é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do
Rio de Janeiro e possui um MBA pela Universidade de Stanford.
Josué Christiano Gomes da Silva. Josué Gomes da Silva é Presidente da Companhia de Tecidos Norte
de Minas – Coteminas, líder no setor de cama, mesa e banho, com fábricas em todo o Brasil. É fundador e
presidente do Conselho de Administração da Cantagalo General Grains S.A., uma empresa com excelente
desempenho na produção, comercialização e logística de grãos, e membro do Conselho de Administração da
Embraer. Atuou como membro do Conselho do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - IEDI,
que presidiu de 2005 a 2009, Presidente emérito e membro do Conselho Superior da Associação Brasileira da
Indústria Têxtil e de Vestuário - ABIT, que presidiu de 2005 a 2007, Terceiro Vice-Presidente da Federação
das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, Vice-Presidente do Conselho de Empresários da América
Latina - CEAL, membro do Fórum de Altos Executivos Brasil-Estados Unidos, membro do Conselho
Corporativo da Owen Graduate School of Management da Universidade Vanderbilt, Presidente da Federação
Internacional de Fabricantes Têxteis - International Textile Manufacturers Federation (ITMF) e membro do
Conselho de Visitantes do Instituto do Câncer de São Paulo - Octavio Frias de Oliveira - ICESP. Josué é
formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, e em Direito pela Faculdade de
Direito Milton Campos. Ele ganhou a “Medalha de Ouro” (Medalha de Fundador) na Universidade Vanderbilt
– Estados Unidos, onde concluiu seu MBA em Administração de Empresas.
Pedro Wongtschowski. Pedro Wongtschowski foi gerente geral da Oxiteno S.A. (1992-2006). De
janeiro de 2007 a dezembro de 2012, ele foi presidente da Ultrapar Participações S.A., uma empresa de capital
aberto que atua nas áreas de distribuição de combustível (Ipiranga), distribuição de GLP (Ultragaz), logística
de líquidos a granel (Ultracargo) e fabricação de produtos químicos especiais (Oxiteno). Wongtschowski é
membro do Conselho de Administração da Companhia Nitro Quimica Brasileira, membro do Conselho de
Administração do Centro de Tecnologia Canavieira S.A. e diretor independente da Embraer.
João Cox Neto. João Cox é formado em Economia pela Universidade Federal da Bahia e completou
seus estudos de pós-graduação na área de Economia na Université du Québec à Montréal e no College of
Petroleum and Energy Studies na Universidade de Oxford. Ele fala português, inglês, francês e espanhol. É
presidente da Cox Investments & Advisory, uma butique de investimentos que presta serviços de
investimentos e consultoria na área de Fusões e Aquisições, além de ter participação em empresas e fundos de
capital privado. Ele também foi membro do Conselho de Administração de empresas em diversos países
(Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e atuou como membro consultivo do CRSFN - Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, no Conselho de Administração da Abrasca (Associação Brasileira de
Companhias Abertas) e no IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Atualmente, atua no
Conselho de Administração da Braskem S.A., Linx S.A., OTP S.A. e Estácio de Sá S.A. onde é também
presidente do conselho administrativo. Desde abril de 1999, tem estado profundamente envolvido com o setor
de telecomunicações, como Presidente, Diretor Executivo ou Vice-Presidente. De 2006 a 2010, trabalhou na
Claro, a segunda maior operadora de celulares do Brasil, como Presidente, Diretor Executivo e VicePresidente. De abril de 1999 a agosto de 2004, atuou como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com
Investidores da Telemig Celular Participações e da Telenorte Celular Participações, além de Diretor Executivo
da Telemig Celular e da Amazônia Celular. Em 2005, atuou como Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Cellcom, maior operadora de celulares de Israel. Cox mantém laços com as universidades
onde lecionou por vários anos em cursos de graduação e pós-graduação. Ele é membro independente do
Conselho de Administração da Embraer, atuando também como membro do Comitê de Recursos Humanos e
do Comitê de Auditoria e Riscos.
Samir Zraick. Samir Zraick foi Diretor Financeiro da Vale S.A. e dirigiu sua filial nos EUA de 1971 a
1986, tendo sido responsável pela formulação financeira do Projeto Carajás. Depois disso, foi membro do
Conselho de Administração da Vale durante o ano de 2000 e atuou como Conselheiro Especial e membro do
Comitê de Estratégia da CVRD de 2001 a 2004. Atuou como Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da
Caemi Mineração e Metalurgia S.A. de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e presidente
do Comitê de Marketing da Québec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do
Conselho de Administração da Canico Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a
março de 2006. Foi eleito pela primeira vez em março de 2006 para o Conselho de Administração da Embraer
e atua como membro independente.
Comitês
Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e
responsabilidades:
•
Comitê de Estratégia: este comitê não tem nenhum poder executivo. A finalidade principal do
Comitê de Estratégia é auxiliar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros do nosso
Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As responsabilidades do
Comitê de Estratégia incluem auxiliar o Conselho de Administração na formulação de nosso
planejamento estratégico. Os membros atuais do Comitê de Estratégia são Israel Vainboim
(coordenador), Alexandre Gonçalves Silva, Josué Christiano Gomes da Silva e Pedro
Wongtschowski.
•
Comitê de Auditoria e Riscos Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e
Riscos” abaixo.
•
Comitê de Recursos Humanos: os membros são nomeados pelo Conselho de Administração. Os
membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. Sua
finalidade é auxiliar o Conselho de Administração em questões de recursos humanos que incluem
nomear e destituir diretores e designar suas responsabilidades conforme estipulado pelo estatuto,
política salarial e relações humanas, transferência de nossos recursos para associações de funcionários
e instituições recreativas e de caridade, e para o fundo de ações privado e fundação. Os membros
atuais do Comitê de Recursos Humanos são João Cox Neto (coordenador), Alexandre Gonçalves da
Silva, Cecília Mendes Garcez Siqueira e Sérgio Eraldo de Salles Pinto.
•
Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos —
Conselho Fiscal” abaixo.
Diretoria
Nossos diretores são responsáveis pela administração diária. O Conselho Diretor tem responsabilidades
estabelecidas por nosso estatuto e pelo Conselho de Administração.
O mandato dos diretores é de dois anos, sendo permitida a reeleição de cada diretor.
São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho Diretor para destituição de um diretor.
Nosso estatuto social não permite que um diretor ocupe, ao mesmo tempo, um cargo de membro do
Conselho de Administração.
Segundo as regras do Novo Mercado, nossos diretores concordaram em cumprir o regulamento de
listagem do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo, antes de
tomar posse e, para tal, assinaram um Termo de Anuência dos Administradores.
Em 9 de junho de 2016, anunciamos ter iniciado o processo de sucessão do nosso cargo de CEO,
continuando o trabalho desenvolvido por Frederico Fleury Curado na última década. Paulo César de Souza e
Silva se tornou nosso CEO a partir de julho de 2016, em transição concluída no final de 2016.
A seguir está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografias
resumidas dos diretores atuais na data deste relatório:
Nome
Ida
de
Cargo
Ano da
primeira
eleição
Diretor-Presidente
2016(1)
Vice-Presidente Executivo – Diretor de Operações
2015
Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial
2016
Vice-Presidente Executivo – Defesa e Segurança
2014
Vice-presidente Executivo – Diretor Financeiro e de
2012
Relações com Investidores
58 Vice-Presidente Executivo – Aviação Executiva
2013
43 Vice-Presidente Executiva Jurídica e Diretora de
2016
Compliance
(1) Eleito como presidente diretor em 2016 e eleito como Vice Presidente Executivo – Aviação Comercial em
2010.
Paulo Cesar de Souza e Silva
Mauro Kern Junior
John Stephen Slattery
Jackson Medeiros de F. Schneider
José Antonio de Almeida
Filippo
Marco Tulio Pellegrini
Fabiana Klajner Leschziner
61
56
48
52
56
Paulo Cesar de Souza e Silva. Paulo Cesar é o Diretor-Presidente da Embraer S.A. desde julho de 2016.
Paulo Silva ingressou na Embraer em 1997 como Vice-Presidente de financiamento a clientes. Em 2010 foi
nomeado Diretor-Presidente da Embraer Commercial Aviation, cargo que ocupou até junho de 2016. Como
representante da Embraer no Aviation Working Group, um órgão internacional do setor voltado ao
desenvolvimento de iniciativas para fomentar e facilitar grandes financiamentos no setor de aeronáutica, Paulo
contribuiu para o desenvolvimento e implementação da Convenção da Cidade do Cabo (Cape Town Treaty) e
do Entendimento Setorial Aeronáutico (ASU - Aircraft Sector Understanding), que regula os termos e as
condições para o apoio às Agências de Crédito de Exportação. Ambos são instrumentos fundamentais para
que as companhias aéreas tenham acesso a financiamentos de aeronaves eficientes. Paulo Silva é membro do
clube Conquistadores del Cielo e do Wings Club. Em seu mandato, a empresa expandiu sua pegada na aviação
comercial, consolidando sua liderança no segmento de aeronaves até 130 assentos. Por mais de duas décadas,
trabalhou em instituições financeiras no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Antes de ingressar na
Embraer, Paulo ocupou vários cargos executivos no setor bancário internacional. Ele é formado em Economia
pela Universidade Mackenzie (São Paulo - Brasil) e possui um MBA obtido na Universidade de Lausanne, na
Suíça.
Mauro Kern Junior. Em janeiro de 2015, o Sr. Kern foi nomeado Diretor Executivo de Operações. Ele
entrou na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas Mecânicos e atuou nos anos seguintes em vários
cargos técnicos e gerenciais. Em 1999, Mauro ingressou no programa Embraer 170/190 como EngenheiroChefe e Gerente de Programa. Em abril de 2007, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo do Mercado
Aeronáutico. Em abril de 2011, el foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer de Engenharia e
Tecnologia. É formado em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.
Jackson Medeiros F. Schneider. Jackson Schneider é Diretor Executivo da Embraer Defesa e Segurança
e, anteriormente, ocupou o cargo de Vice-Presidente Executivo de Pessoas, Relações Institucionais e
Sustentabilidade da Embraer. É formado em Direito pela Universidade de Brasília - UNB, e possui um MBA
pela Business School São Paulo. Iniciou sua carreira no Ministério da Justiça (governo brasileiro). No setor
privado, foi Vice-Diretor de Assuntos Corporativos da Unilever e Vice-Presidente de Recursos Humanos,
Relações Jurídicas e Assuntos Corporativos da Mercedes-Benz do Brasil e Diretor Executivo do Consórcio
Nacional Mercedes-Benz (empresa financeira). Além disso, o Schneider foi presidente da Anfavea
(Associação Brasileira de Fabricantes de Veículos) e da Abipla (Associação Brasileira de Fabricantes de
Produtos de Limpeza e Artigos Relacionados), bem como membro do Conselho Fiscal do Ministério de
Economia e Finanças. Atualmente, é membro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social)
da Presidência da República e membro de organizações tais como a Fundação Bienal de São Paulo, a AACD
(Associação de apoio a crianças com deficiência) e o MASP (Museu de Arte Assis Chateaubriand), entre
outros.
José Antonio de Almeida Filippo. Em junho de 2012, José Antonio foi eleito Diretor Financeiro e VicePresidente de Relações com Investidores da Embraer. Ele iniciou sua carreira na Gafisa Imobiliária, onde
ocupou os cargos de Diretor Financeiro e Diretor Administrativo. De 1995 a 2000, ocupou o cargo de Gerente
Financeiro Corporativo da Reynolds Aluminum - Latasa. De 2000 a 2004, ocupou o cargo de Diretor
Financeiro para a América Latina da Ingersoll-Rand Company. De junho de 2004 a 2010, ocupou o cargo de
Diretor Financeiro e Vice-Presidente de Relações com Investidores da CPFL Energia. Em março de 2010,
ocupou o cargo de Diretor Financeiro da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), antes
de ingressar na Embraer. Filippo se formou em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
em 1983, e concluiu uma pós-graduação em Finanças na Universidade Católica do Rio de Janeiro e no IBMEC
- Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais. Ele também se formou no PMD de Harvard (Harvard Business
School), em 1999.
Marco Tulio Pellegrini. Em janeiro de 2014, Pellegrini foi nomeado Diretor-Presidente da Embraer
Executive Jets, após ter atuado quase 3 anos como vice-presidente sênior de operações e diretor de operações
da Embraer. Sua experiência na indústria aeroespacial já tem mais de 28 anos, a maioria dos quais em cargos
de alta gerência na Embraer. Antes de ocupar cargos no segmento de jatos executivos, Pellegrini ocupou vários
cargos de vice-presidente, tais como Vice-Presidente de Novos Programas da Embraer – Mercado
Aeronáutico, Vice-Presidente de Produção e Estratégia Industrial e Vice-Presidente de Inteligência de
Mercado - Jatos Executivos, responsável pelas estratégias de produto, apoio a vendas, avaliação de mercado,
marketing e análise competitiva. Anteriormente, como gerente sênior, foi responsável pela arquitetura
industrial e pela escolha de local para as novas instalações da Embraer. Antes de ingressar na Embraer,
Pellegrini trabalhou na Vasp, uma importante companhia aérea brasileira, como Gerente Sênior de Controle de
Qualidade. Além disso, seguiu um programa de treinamento de um ano nas instalações da McDonnell Douglas
em Long Beach, nas áreas de P&D e de ligação de produção. Pellegrini possui um mestrado em engenharia
mecânica pela Universidade de São Paulo e iniciou sua carreira como engenheiro de manufatura numa
empresa de peças automotivas.
John Stephen Slattery. Slattery é Vice-Presidente Executivo - Aviação Comercial desde junho de 2016.
Ele entrou na Embraer no início de 2011 como vice-presidente não executivo, responsável por Finanças do
Cliente; Ativos e Gestão de Riscos. No ano seguinte Slattery foi nomeado vice-presidente sênior e diretor
comercial, assumindo responsabilidades executivas mais amplas, incorporando vendas e serviços de aeronaves
comerciais no mundo inteiro. Desde que ingressou para a Embraer, é membro do conselho da ECC Leasing, a
empresa de leasing controlada intergralmente pela Embraer. Antes de ingressar na Embraer, Slattery exerceu
durante quinze anos cargos executivos e de chefia em várias empresas de assessoria comercial aeroespacial,
arrendamento e serviços bancários. Em 2001, o Slattery foi co-fundador da RBS Aviation Capital (agora
SMBC Aviation Capital) e diretor-geral da empresa em Nova York, responsável pela direção de leasing de
aeronaves comerciais do banco e empréstimos lastreados em ativos para clientes de companhias aéreas nas
Américas. É membro da The Royal Aeronautical Society, presidente emérito do Wings Club e diretor emérito
da ORBIS International. Diplomado pela Harvard Business School, John tem um MBA pela Universidade de
Limerick e um BA pela Universidade de Gales do Sul.
Fabiana Klajner Leschziner. Fabiana Leschziner é nossa Vice-Presidente Executiva Jurídica e Diretora de
Compliance desde junho de 2016. Ela trabalhou na DuPont do Brasil de setembro de 2002 a dezembro de 2015
como diretora jurídica e assuntos governamentais para o Brasil e de janeiro de 2016 a junho de 2016 como
diretora jurídica para o Brasil e região Andina, responsável pelos aspectos jurídicos de todos os negócios da
DuPont no Brasil, Colômbia, Venezuela, Peru, Equador e Bolívia. Fabiana se formou pela Faculdade de
Direito da Universidade de São Paulo em 1993 e possui um mestrado em direito pela Universidade de Cornell,
Ithaca, EUA. Ela é especializada em direito societário, finanças corporativas, mercado de capitais, antitruste e
comércio internacional e foi sócia do escritório Davis Polk & Wardwell em Nova York de julho de 1998 a
dezembro de 2001.
6B. Remuneração
Visão geral
Nossos diretores, conselheiros e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração fixa. Além
disso, nossos diretores podem participar de nosso plano executivo de participação nos lucros, que proporciona
uma remuneração variável baseada no desempenho de cada um e da empresa, limitado a um percentual do
nosso lucro líquido no exercício corrente.
No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2016, a remuneração agregada (inclusive benefícios
em espécie) paga aos membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Riscos, Conselho Fiscal
e aos diretores, por serviços prestados em todas as funções, foi de US$ 9,1 milhões: US$ 2,2 milhões para os
membros do Conselho de Administração, US$ 0,3 milhão para os membros do Conselho Fiscal e US$ 5,8
milhões para os diretores.
No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2016, os membros dos comitês do Conselho de
Administração, incluindo nosso Comitê de Auditoria e Riscos, receberam uma remuneração adicional
agregada de US$ 0,6 milhão, valor que está incluído na remuneração de US$ 11,8 milhões mencionada acima.
Adicionalmente, em 2016, contribuímos com US$ 0,3 milhão para pagamento de benefícios de pensão a
nossos diretores. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses
benefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como os diretores, não
receberam nenhuma remuneração (inclusive benefícios em espécie) de nenhuma das nossas subsidiárias. Em
31 dezembro de 2016, nenhum dos membros do conselho, dos membros do Conselho Fiscal ou dos diretores
possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer
normal dos nossos negócios.
Para mais informações sobre remuneração de executivos, consulte a Nota 15.3 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
Plano de opção de ações
Na assembleia geral extraordinária de 19 de abril de 2010, nossos acionistas aprovaram um segundo plano
de opção de ações da Embraer destinado à diretoria e aos funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito
à permanência deles em nossa empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho de Administração pode
escolher os funcionários e membros da diretoria que serão qualificados para receber as opções de ações, que
devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias, nosso Conselho de
Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos de casa,
visando a contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração também pode
determinar os prazos dos contratos de opção de ações. Esse segundo plano de opção de ações tem um período
de duração indefinido e pode ser cancelado a qualquer momento por nosso Conselho de Administração; após
esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes do
cancelamento do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e condições do
plano e respectivo contrato de opções de ações. Nos termos desse segundo plano de opções de ações, estamos
autorizados a outorgar opções de compra de até 1,5% de nossas ações ordinárias, e as opções poderão ser
exercidas da seguinte forma: 20% após um ano da data de concessão das opções; 30% após dois anos da data
de concessão das opções; e 50% após três anos da data de concessão das opções. Em 31 de dezembro de 2012,
6.510.000 opções haviam sido concedidas em 30 de abril de 2010, a um preço de exercício de R$ 10,19 por
ação; 6.345.000 opções haviam sido concedidas em 18 de janeiro de 2011, com preços de exercício de R$
12,05 por ação; 150.000 opções haviam sido concedidas em 16 de março de 2011, com preços de exercício de
R$ 12,89 por ação; 4.860.000 opções haviam sido concedidas em 23 de janeiro, 2012, a um preço de exercício
de R$ 11,50 por ação; 4.494.000 opções haviam sido concedidas em 20 de março de 2013, a preços de
exercício de R$ 15,71 por ação; e 584.400 opções haviam sido concedidas em 25 de abril de 2013, a preços de
exercício de R$ 16,81 por ação.
Na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de janeiro de 2012, o segundo plano de opção de ações
descrito acima foi alterado para prever um cronograma de concessão revisado, de modo que as opções
concedidas após 10 de janeiro de 2012 possam ser exercidas da seguinte forma: 33% após três anos da data
de concessão das opções; 33% após quatro anos da data de concessão das opções; e 34% após cinco anos da
data de concessão das opções. O preço de exercício de cada opção deve ser definido na data da concessão,
como o preço de negociação médio ponderado dos últimos 60 dias de negociação e pode ser ajustado em até
30% para neutralizar qualquer atividade especulativa no mercado. Cada titular de opção tem até cinco anos a
partir da data de concessão para exercer as opções recebidas antes e durante 2011, e até sete anos a partir da
data de concessão para exercer as opções recebidas após 2011. Os titulares de opções só podem exercê-las
durante a vigência do seu contrato de trabalho com a Embraer. Esta alteração não afeta a contabilização das
concessões existentes antes deste plano.
Plano de ações virtuais
Em fevereiro de 2014, adotamos um novo modelo de plano de incentivo de longo prazo, alinhado com
nossa política de remuneração. O novo modelo se baseia na concessão de ações virtuais aos diretores e à
administração e tem por objetivo atrair e reter pessoal altamente qualificado para garantir a continuidade da
gestão e alinhar o interesse dos diretores e pessoal-chave da empresa e seus acionistas. Os participantes do
plano receberão duas classes de ações virtuais, 50% sob a forma de ações virtuais restritas e 50% sob a forma
de ações de desempenho virtual. Pagaremos o montante do incentivo de longo prazo convertendo as ações
virtuais em reais pelo preço médio das ações da empresa nos 10 pregões anteriores à data de determinação
pertinente três, quatro e cinco anos após a concessão das ações virtuais, respectivamente. Em 25 de fevereiro
de 2014, foi aprovado um benefício total de US$ 13,0 milhões nos termos do plano, equivalente a 1.570.698
ações virtuais com um valor justo de US$ 2,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, equivalente a 448.255
ações virtuais. Em 3 de março de 2015, foi aprovado um benefício total de US$ 10,4 milhões nos termos do
plano, equivalente a 1.237.090 ações virtuais com um valor justo de US$ 1,0 milhão em 31 de dezembro de
2016, equivalente a 224.398 ações virtuais. Em 10 de março de 2016, foi aprovada a terceira concessão total de
US$ 8,5 milhões nos termos do plano, equivalente a 1.095.720 ações virtuais com um valor justo de US$ 0,4
milhão em 31 de dezembro de 2016, equivalente a 94.803 ações virtuais. Em 9 de junho de 2016, foi aprovado
um benefício total de US$ 0,3 milhão nos termos do plano, equivalente a 55.994 ações virtuais com um valor
justo de US$ 19.960 em 31 de dezembro de 2016, equivalente a 4.254 ações virtuais. Em 25 de agosto de
2016, foi aprovada quinta concessão, com um total de US$ 0,3 milhão nos termos do plano, equivalente a
70.978 ações virtuais com um valor justo de US$ 18.100 em 31 de dezembro de 2016, equivalente a 3.852
ações virtuais. Em 2016, o justo valor de todos os subsídios diminuiu devido ao resultado do mark to market
de ações virtuais concedidas e ao fato de que nem todas as metas de desempenho foram cumpridos. Em 8 de
março de 2017, aprovamos, de acordo com o plano, a concessão de benefício de 2017 no valor total de US$
9,6 milhões, equivalente a 1.693.688 ações virtuais. Para obter informações sobre este plano, consulte a Nota
30 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de
2016.
Plano de incentivo de longo prazo
Os objetivos de nosso plano de incentivo de longo prazo são o recrutamento e a retenção de pessoal
altamente qualificado e permitir àqueles que podem contribuir para nosso desempenho a oportunidade de
participar de nossos lucros. Incentivos nos termos do plano pretendem promover a continuidade entre a
diretoria e o alinhamento dos interesses entre nossos executivos e acionistas. Os valores distribuídos são
definidos tendo como referência o mercado, nas condições descritas no nosso plano de incentivo de longo
prazo.
Política de remuneração variável de curto prazo
Nossa política de remuneração variável de curto prazo é destinada a promover a retenção de executivos e
o alinhamento de seus interesses com os dos acionistas. Objetivos de maior impacto e importância para nossa
empresa recebem um peso maior. Distribuímos a nossos executivos qualificados uma remuneração variável de
curto prazo com base numa percentagem de nosso lucro operacional.
Plano de participação nos lucros para funcionários
Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a
participação dos funcionários nos lucros aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de
Administração aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários.
Conforme aditamento do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro
líquido, calculado de acordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de
negócios. Do valor total reservado para o programa de participação nos lucros, 50% são distribuídos em partes
iguais para todos os funcionários e 50% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.
Nos exercícios de 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012, distribuímos US$ 23,6 milhões, US$ 37,9 milhões,
US$ 47,8 milhões, US$ 57,2 milhões e US$ 36,1 milhões, respectivamente, aos funcionários por nosso plano
de participação nos lucros.
Plano de Pensão de Contribuição Definida
Patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação é
opcional. O plano é administrado pela Embraer Prev – Sociedade de Previdência Complementar. Nossas
contribuições nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012 foram de US$ 23,2
milhões, US$ 22,6 milhões, US$ 28,4 milhões, US$ 28,1 milhões e US$ 27,8 milhões, respectivamente. Para
mais informações sobre nossos benefícios pós-aposentadoria, consulte a Nota 27 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas.
Estudos atuariais são feitos todos os anos para identificar exposições futuras a serem lançadas como
provisão. A provisão lançada foi de US$ 57,0 milhões em 31 de dezembro de 2012; US$ 68,5 milhões em 31
de dezembro de 2013; US$ 36,8 milhões em 31 de dezembro de 2014; US$ 22,5 milhões em dezembro de
2015; e US$ 41,5 milhões em 31 de dezembro de 2016.
A EAH patrocina um plano de saúde pós-aposentadoria, que foi alterado em 2007 e os funcionários
contratados a partir dessa data não se qualificam para este plano. Os custos estimados de pensões e de
assistência médica pós-aposentadoria para os beneficiários e seus dependentes são lançados como provisão
usando o método de acumulação, com base em estudos atuariais. A provisão lançada foi de US$ 4,4 milhões
em 31 de dezembro de 2012; US$ 2,5 milhões em 31 de dezembro de 2013; US$ 4,4 milhões em 31 de
dezembro de 2014; US$ 4,3 milhões em 31 de dezembro de 2015; e US$ 3,7 milhões em 31 de dezembro de
2016.
Os métodos atuariais utilizados cumprem as regras de métodos atuariais geralmente aceitas em vigor, de
acordo com o método de crédito unitário projetado.
Seguro para conselheiros e diretores
Temos seguro de responsabilidade para conselheiros e diretores, no valor total de US$ 100 milhões. Esse
seguro cobre responsabilidade por atos ilícitos, inclusive qualquer ato ou omissão cometido ou tentado por
qualquer conselheiro ou diretor agindo por conta própria, ou qualquer reivindicação contra um conselheiro ou
diretor oriunda exclusivamente do exercício de seu respectivo cargo.
6C. Práticas do Conselho
Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A. —
Conselheiros e Alta Direção – Conselho de Administração”.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração. Com exceção de Paulo Cesar de Souza e Silva,
Fabiana Klajner Leschziner e John Stephen Slattery, eleitos em 2016, nossos diretores atuais foram eleitos em
15 de abril de 2015, com mandato até a reunião do Conselho de Administração, a ser realizada após a
assembleia geral ordinária em abril de 2017, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício
findo em 31 de dezembro de 2016.
Os membros do Conselho de Administração e os diretores têm mandato uniforme de dois anos, com
direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho de Administração para
destituição de um diretor. Consulte o “Item 6A. — Conselheiros e Alta Direção – Diretores”.
Os conselheiros não têm contratos de trabalho que garantam benefícios após o fim de seu mandato.
Todos os diretores têm contrato de serviços que estipula os seus direitos e obrigações.
Comitê de Auditoria e Riscos
Nosso Comitê de Auditoria e Riscos pode ter até cinco membros e não tem poder executivo. A finalidade
principal do Comitê de Auditoria e Riscos é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os
membros do nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidades do Comitê de
Auditoria e Riscos incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política de risco,
verificar o cumprimento da política de gestão de riscos, supervisionar as atividades de nossos auditores
independentes e monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstrações financeiras. O
“Comitê de Auditoria e Riscos” estatutário da Embraer é atualmente composto de quatro membros
independentes do nosso Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros
estarem sujeitos à legislação local, que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas
responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores
privados estrangeiros podem receber responsabilidades, que podem incluir poderes consultivos, no que diz
respeito a tais questões, na medida do que for permitido por lei. Devido a certas restrições impostas pela Lei
das Sociedades por Ações, nosso Comitê de Auditoria e Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos
EUA, tem um papel apenas “consultivo” e só pode fazer recomendações a serem adotadas pelo Conselho de
Administração, que é responsável pelo voto e a decisão final. Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e
Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de auditoria, que estão sujeitas ao voto do
Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências legais brasileiras
(inclusive no que diz respeito a "Membros independentes do conselho", conforme definido pela legislação
brasileira).
Abaixo, estão relacionados nomes, idades e cargos e o ano da primeira eleição dos membros do Comitê de
Auditoria e Riscos indicados na reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de abril de 2016.
Nome
Idade
Sergio Eraldo de Salles Pinto
Israel Vainboim
Samir Zraick
João Cox Neto
(2)
52
72
76
53
Cargo
Coordenador e membro efetivo
Membro efetivo
Membro efetivo
Membro efetivo
João Cox Neto também foi membro deste comitê de abril de 2011 até abril de 2013.
Ano da
primeira
eleição
2011
2011
2011
2015(2)
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da
diretoria e dos auditores externos de uma empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao
comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da diretoria, revisar as
demonstrações financeiras e comunicar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de
Auditoria e Riscos, estabelecido de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado servirá como
nosso equivalente ao comitê de auditoria dos EUA. Consulte o “Item 6A. — Conselheiros e Alta Direção —
Comitês”.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode incluir membros do
Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam funcionários nossos, funcionários de uma
empresa controlada ou de uma empresa deste grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossa
diretoria. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam
como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor. A Lei das Sociedades por Ações
exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e máximo de cinco membros e seus
respectivos suplentes. De acordo com o regulamento do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal
Regulamento de Listagem do Novo Mercado e às regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São
Paulo, antes de tomar posse e para tal fim, assinaram uma Declaração para o Conselho Fiscal.
Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com
mandato até a próxima assembleia geral ordinária seguinte a sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades
por Ações, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os acionistas minoritários que, no
agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger
separadamente um membro do Conselho Fiscal. Essa disposição não será aplicável a nós enquanto estivermos
sujeitos a dispersão acionária. Abaixo, são relacionados nomes, idades, cargos e ano da primeira eleição dos
membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 13 de
abril de 2016.
Nome
Ivan Mendes do Carmo(1)
Tarcísio Luiz Silva Fontenele
José Mauro Laxe Vilela(2)
Wanderley Fernandes da Silva
Taiki Hirashima
Mauricio Rocha Alves de Carvalho
Otavio Ladeira de Medeiros
William Baghdassarian
Wilsa Figueiredo
Luiz Claudio Moraes
(1)
(2)
Idade
54
54
69
43
76
55
48
45
54
55
Cargo
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Ano da
primeira
eleição
2008
2001
2011
2011
2004
2016
2016
2016
2016
2016
Presidente do Conselho Fiscal
Vice-Presidente do Conselho Fiscal
6D. Funcionários
A tabela abaixo lista o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, e inclui os funcionários
de nossas subsidiárias. O total consolidado se refere a todas as nossas subsidiárias e joint ventures, incluindo
Ogma, ECTS, EZ Air, Bradar Aerolevantamento e Visiona:
2016
2015
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
Processo de Produção ...............................................
Pesquisa e Desenvolvimento ....................................
Atendimento a clientes .............................................
Administrativo – Suporte à Produção .......................
Administrativo – Corporativo ...................................
Total (incluindo apenas subsidiárias totalmente
controladas pela Embraer S.A...............................
6.613
5.645
2.000
1.615
2.633
6.442
6.069
2.209
2.115
2.538
6.181
5.948
2.193
2.006
2.839
6.412
5.914
2.129
2.067
2.756
6.327
5.245
1.725
2.367
2.368
18.506
19.373
19.167
19.278
18.032
Total Consolidado
20.348
23.050
22.301
21.648
20.150
Aproximadamente 79% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada
nas principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos.
A Embraer apoia plenamente a escolha sindical de seus funcionários. No Brasil, 5,8% dos nossos
empregados são sindicalizados, mas, de acordo com as leis trabalhistas brasileiras, reajustes de salário e outras
cláusulas negociadas em acordos coletivos se estendem para toda a categoria, resultando em 100% empregados
cobertos pelas cláusulas negociadas nesses acordos.
Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos funcionários. Um
programa foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados
treinamento especializado em engenharia aeroespacial.
6E. Propriedade das Ações
Em 31 de dezembro de 2016, os membros do Conselho de Administração detinham 1.301 ações ordinárias
da Embraer nossos diretores detinham 1.010 ações ordinárias e cada membro do Conselho Fiscal detinha uma
ação ordinária da Embraer. Nenhum dos diretores ou conselheiros possui, individualmente, mais de 1% das
ações ordinárias em circulação.
Consulte o “Item 6B — Remuneração — Plano de Opções de Ações” para obter uma descrição do nosso
plano de opções para aquisição de nossas ações aplicável à diretoria e aos funcionários, inclusive os de
subsidiárias.
ITEM 7.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
7A. Principais Acionistas
Acionistas
Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, com um total de 740.465.044 ações ordinárias,
inclusive uma golden share especial, de propriedade do governo, emitidas e em circulação. A golden share
assegura ao governo direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além disso, acionistas estrangeiros
podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10B. Informações
adicionais — Atos Constitutivos e Contrato Social – Discriminação do capital social – Direitos a voto das
ações”.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações
da nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores
de Nova York, em 31 de Dezembro de 2016.
Oppenheimer Funds(1) ...............................................
Brandes Investment Partners, L.P. (2) .........................
BNDES Participações S.A.BNDESPAR(3) ................
União/Governo federal(4) ...........................................
Ações na tesouraria da empresa .................................
Outros ........................................................................
Total..........................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
Ações ordinárias
Ações
88.854.846
57.226.128
39.762.489
1
5.906.120
548,715,460
740.465.044
(%)
12,00
7,73
5,37
0,00
0,80
74,10
100,00
A Oppenheimer Funds é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e suas filiadas controladas
oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas
administradas separadamente, gestão de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de
previdência e serviços de gestão de investimentos com consultoria complementar.
A Brandes Investment Partners, L.P. é uma empresa de consultoria de investimento independente de propriedade integral de seus
funcionários, fundada por Charles Howard Brandes, seu coproprietário. A empresa administra a série Brandes de fundos mútuos,
além de outros fundos, e atende a pessoas físicas e instituições.
A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES
O governo possui a nossa ação especial golden share.
Exceto quanto ao discutido no “Item 4B. Informações sobre a Empresa – Histórico e Desenvolvimento da
Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais
acionistas nos últimos três anos.
Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos aproximadamente 58.700 mil titulares de ações ordinárias,
incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. De acordo com as mais precisas informações disponíveis,
em 31 de dezembro de 2016, havia um total de 97.514.860 ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes
a 142 titulares registrados, inclusive DTC, nos Estados Unidos.
7B. Operações com partes relacionadas
Governo federal
O governo federal, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa golden share, é
um de nossos principais acionistas.
A emissão da ação especial golden share foi uma exigência dos
regulamentos que regeram nossa privatização, em 1994, e concede direitos de veto ao governo sobre certos
programas de cunho militar e certas ações corporativas (tais como transferências de controle e mudança de
nome, logotipo e propósito corporativo). Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato constitutivo e
contrato social – Discriminação do capital social – Direitos a voto das ações – Ação especial golden share”.
Em 31 de dezembro de 2016, além da golden share, o governo federal detinha participação indireta de 5,37%
de nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento
Econômico e Social que, por sua vez, é controlado pelo governo. Devido a isso, para fins de requisitos de
divulgação deste Formulário 20-F, consideramos as transações entre a Embraer e o governo federal ou seus
órgãos como abrangidas pela definição de “operações com partes relacionadas”.
O governo federal desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive como:
•
cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);
•
fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições de desenvolvimento tecnológico como
Finep e BNDES;
•
agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
•
fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de gestão de capital e de
serviços bancários (por meio do Banco do Brasil).
Consulte o “Item 5B. Análise operacional e financeira e perspectivas – Liquidez e recursos de capital –
Linhas de crédito”, “Item 4C. Informações sobre a empresa – Visão geral do negócio – Acordos de
financiamento de aeronaves", "Item 3D. Informações-chave — Fatores de risco – Riscos relacionados à
Embraer – Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo, ou aumento no
financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de
custos de nossas aeronaves", e "Item 3D. Informações-chave — Fatores de risco – Riscos relacionados à
Embraer – O governo pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento
patrocinados pelo governo”. Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas,
consulte a Nota 15 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Um importante cliente (Governo Federal)
O governo federal, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante
desde o início das operações da Embraer. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, o governo
federal brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, foi responsável por 61,8%, ou US$
576,4 milhões, de nossa receita total. Além disso, em 31 de dezembro de 2016, a Força Aérea Brasileira tinha
um débito conosco de US$ 263,5 milhões em nossas contas a receber e um crédito conosco de US$ 84,8
milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças
sobressalentes e serviços para o governo federal. Para obter uma descrição das operações com o governo
federal, consulte o “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio – Segmento de
Defesa e Segurança”.
Fonte de financiamento
BNDES
Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, único proprietário da BNDESPAR, um de nossos
importantes acionistas diretos e filiada do Governo Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2016, mantínhamos
saldo devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 453,6 milhões. Para
obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos
obtidos do BNDES, consulte o “Item 5B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e
Recursos de Capital – Linhas de Crédito.”
FINEP
Mantemos linhas de crédito junto à FINEP, que em 31 de dezembro de 2016 tinha um saldo devedor
total de US$ 82,3 milhões. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para financiar as despesas
de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, e da aeronave Legacy 500. Para
obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos
obtidos da FINEP, consulte o “Item 5B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e
Recursos de Capital – Linhas de Crédito.”
Banco do Brasil
O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo federal. Em 31 de
dezembro de 2016, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de
US$ 321,8 milhões, registrados como passivo não circulante em nossa declaração de situação financeira. Além
disso, mantivemos Notas de Crédito de Exportação pendentes com o Banco do Brasil no valor total de US$
97,7 milhões. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais
empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o “Item 5B. Análise Operacional e Financeira e
Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito.”
Financiamento de clientes pelo BNDES
O governo federal tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes
com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. A partir do segundo semestre de 2007, o BNDES
começou a fornecer financiamento aos nossos clientes sob termos e condições financeiras em conformidade
com o Entendimento Setorial Aeronáutico da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados
Unidos e União Europeia, entre outros países, no âmbito da OCDE, como participante no “Entendimento
Setorial sobre Créditos à Exportação para Aeronaves Civis”, que visa garantir a “igualdade de condições”
dentro do setor aeronáutico e incentiva os fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e
qualidade e não em pacotes financeiros obtidos mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4C.
Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio – Contratos de Financiamento de Aeronaves”).
Um prestador de serviços (Banco do Brasil)
Em 31 de dezembro de 2016, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 63,3 milhões com o
Banco do Brasil e vários de seus afiliados. Naquela data, também depositamos no Banco do Brasil o valor de
US$ 321,2 milhões, que serviu de garantia para um empréstimo concedido pelo Banco do Brasil a uma de
nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um prestador de serviços bancários
regulares e de serviços de gestão de ativos para nossa empresa e é um dos bancos responsáveis pelo pagamento
das nossas despesas com folhas de pagamento. Mantínhamos US$ 12,0 milhões depositados como garantia
para um empréstimo com o BNDES. Esses serviços incluem a manutenção de nossa conta corrente.
7C. Participação de especialistas e consultores
Não se aplica.
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
Consulte o “Item 3A. Informações-chave — Dados financeiros selecionados”.
Processos jurídicos
Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos a decisão
da justiça trabalhista. Devido aos pequenos valores envolvidos nesses processos judiciais, não acreditamos
que as obrigações relativas a essas reclamações individuais possam ter efeito prejudicial relevante em nossa
situação financeira ou em nossos resultados operacionais. Consulte as Notas 23 e 26 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossas reclamações trabalhistas.
Assuntos fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais, bem
como alterações e o aumento nos índices e base de cálculo desses impostos e encargos e obtivemos mandados
de segurança ou interditos para evitar os pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.
Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos se acumulam mensalmente, com
base na taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas
(despesas), líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Em 31 de dezembro de 2016, lançamos uma
provisão de US$ 92,7 milhões no passivo (impostos e encargos sociais) em nossa declaração de situação
financeira, relativa a contingências de litígios que consideramos como perdas prováveis. Consulte as Notas 23
e 26 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destes compromissos e
obrigações.
Investigações SEC/DOJ e do Ministério Público brasileiro.
Em 24 de outubro de 2016, firmamos os Acordos Finais com o DOJ e a SEC para o estabelecimento de
violações criminais e civis da FCPA em relação a certas vendas de aeronaves fora do Brasil. Também
concluímos um Termo de Compromisso e de Ajustamento de Conduta (TCAC) com o MPF e a CVM para o
ajuizamento de violação de algumas leis brasileiras.
Com relação aos Acordos Finais com o DOJ e a SEC:
•
Concordamos em pagar US$ 98,2 milhões para a SEC (dos quais US$ 20 milhões eram devidos ao
MPF e à CVM nos termos do TCAC, conforme descrito abaixo), como restituição de lucros.
•
Concordamemos em pagar US$ 107,3 milhões para o DOJ, como penalidade por uma acusação de
violação da lei antissuborno e disposições de livros e registros da FCPA e uma acusação de violar as
disposições de controles internos da FCPA.
•
O DOJ concordou em suspender por três anos a acusação dos fatos que reconhecemos no nosso
acordo diferido de acusção, ou DPA, período após o qual as acusações serão retiradas se não
violarmos os termos do DPA.
•
Também concordamos com um monitoramento externo e independente por um período de três anos.
Simultaneamente com os Acordos Finais, concluímos um TCAC com o MPF e a CVM para resolver
quaisquer reclamações potenciais que pudesse causar uma ação civil pública ou por meio de processo
administrativo sancionador no Brasil. O TCAC também foi aprovado pelas autoridades competentes e está
totalmente em vigor.
Nos termos do TCAC, reconhecemos violações de certas leis brasileiras entre 2007 e 2011 e concordamos
em:
•
Pagar um total equivalente a US$ 20 milhões para o Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, para
restituição dos lucros ilegais, danos e como meio de dissuasão contra práticas semelhantes. O
montante a pagar nos termos do TCAC foi reduzido ao montante a pagar conforme os Acordos Finais.
•
Cooperar com o MPF e a CVM em ações judiciais e processos administrativos contra indivíduos em
decorrência dos atos que reconhecemos no TCAC.
Nos termos do TCAC, o MPF e a CVM reconheceram que (i) realizamos voluntariamente uma ampla
investigação interna, que auxiliou na descoberta dos fatos que foram objeto de investigações criminais e
administrativas, e (ii) abordamos as autoridades brasileiras proativamente e de boa fé, e elas concordaram que:
•
O MPF não moverá contra nós nenhuma ação civil pública ou de improbidade administrativa
decorrente dos atos que reconhecemos e encerrará as ações em curso.
•
A CVM arquivará o procedimento administrativo em curso decorrente dos atos que reconhecemos.
•
O MPF e a CVM informarão as outras agências federais os termos do TCAC e cooperarão conosco
para se certificar de que essas agências levem em consideração o TCAC se aparecerem outros
processos relativos aos atos reconhecidos.
Em 31 de dezembro de 2016, os montantes pagos nos termos dos Acordos Finais e do TCAC foram (i)
US$ 107,3 milhões, ou R$ 341,3 milhões, para o DOJ; (ii) US$ 20,0 milhões, ou R$ 68,1 milhões, à SEC; e
(iii) US$ 20,0 milhões, ou R$ 64,0 milhões, ao MPF e CVM. Na mesma data, os montantes em circulação
devido à SEC eram US$58,2 milhões, ou R$ 189,9 milhões.
Em 22 de fevereiro de 2017, em conformidade com os Acordos Finais, contratamos o advogado
Alexandre Herman René como nosso monitor externo independente, com a aprovação do DOJ e SEC, para
avaliar o nosso desempenho em relação cumprimento dos termos do nossos Acordos Finais, especialmente em
relação à eficácia dos procedimentos e controles para reduzir o risco de eventuais violações ao FCPA.
Os Acordos Finais e o TCAC representam o encerramento da investigação interna das alegações de não
conformidade com a FCPA e certas leis brasileiras para a venda de quatro aeronaves fora do Brasil, entre 2007
e 2011.
Além disso, estão em curso processos e desenvolvimentos que podem resultar em multas adicionais, além
de outras possíveis sanções e consequências negativas, as quais podem ser substanciais. Acreditamos que não
haja nenhuma base adequada neste momento para estimar acréscimos ou quantificar quaisquer contingências
em relação a estes assuntos.
Continuaremos a cooperar com as autoridades governamentais, sempre que as circunstâncias o exigirem.
Neste sentido, a Companhia firmou um Acordo de Liberação com as autoridades de Moçambique, em troca da
nossa cooperação com as investigações em curso no país e sob as quais não assumimos quaisquer obrigações
financeiras.
Desde o começo da investigação interna em 2011, estamos fazendo um esforço abrangente para melhorar
e expandir o nosso programa de conformidade em todo o mundo. Esta tarefa plurianual envolve o reexame de
todos os nossos sistemas de conformidade e, se necessário, o redesenho ou a inclusão de outros. Alguns dos
principais aprimoramentos incluem a criação de um Departamento de Compliance, a nomeação de uma
Diretora de Compliance que também é nossa Consultora Jurídica e que, para esses assuntos de compliance se
reporta diretamente ao Comitê de Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração, o
desenvolvimento de um programa para monitorar o compromisso e os pagamentos a terceiros, melhorias das
políticas de compliance, procedimentos e controles, o reforço dos canais de subordinação anônimos e outros e
o desenvolvimento de um programa abrangente de treinamento e educação projetado para manter e reforçar
uma forte cultura de compliance em todos os níveis da Embraer em todo o mundo. A empresa continuará a
promover melhorias e atualizar seu programa de compliance.
Outros Processos. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios
fiscais, todas eles no curso normal dos negócios.
Nossa diretoria não acredita que nenhum desses processos, se tiver conclusão desfavorável, possa afetar
negativa ou substancialmente nosso negócio, a condição financeira ou os resultados de operações. Consulte as
Notas 23 e 26 às nossas demonstrações financeiras auditadas.
Ação de classe. Em agosto de 2016, uma suposta ação de classe de títulos contra nós e alguns de nossos
executivos antigos e atuais foi protocolada em um tribunal dos Estados Unidos. Em outubro de 2016, um
tribunal federal de Nova York nomeou um demandante principal e um advogado pricipal para a suposta ação
de classe. Em dezembro de 2016, o demandante principal apresentou uma petição retificada. A petição
retificada visa levantar reivindicações em nome de todas as pessoas e entidades que compraram ou adquiriram
títulos da Embraer durante o período compreendido entre 11 de janeiro de 2012 a 28 de novembro de 2016,
alegando violação de leis mobiliárias federais dos EUA relativas às investigações internas acima e questões
relacionadas. O tribunal ainda não estabeleceu uma agenda para o pedido de anulação e outros aspectos
processuais do caso. Por enquanto, acreditamos que não há nenhuma base adequada para estimar provisões
relacionadas a este assunto.
Dividendos e política de dividendos
Valores disponíveis para distribuição
A cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como o lucro
líquido do exercício fiscal anterior será distribuído. Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro
líquido é definido como a receita líquida depois do imposto de renda e encargos sociais para o referido
exercício, livre de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores e valores alocados para a participação
dos funcionários e da diretoria nos lucros, conforme determinado nas IFRS. Segundo a Lei das Sociedades por
Ações e nosso estatuto, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores determinados
pelas IFRS nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Esse valor para distribuição é igual
ao nosso lucro líquido após os impostos menos qualquer valor alocado desse lucro líquido após os impostos
para:
•
reserva legal;
•
reserva de contingência para perdas antecipadas; e
•
reserva de receitas não realizadas.
Para mais informações sobre os valores disponíveis para distribuição, consulte a Nota 29 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% do lucro líquido para cada ano
fiscal até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório
fazer qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal se ela, quando adicionada às
outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. Perdas líquidas, se houver, podem ser
deduzidas da reserva legal. Reconhecemos um complemento de US$ 9,0 milhões para nossa reserva legal em
2016 (0,6% do capital integralizado). O saldo de nossa reserva legal era de US$ 192,4 milhões, valor igual a
13,4% do nosso capital integralizado em 31 de dezembro de 2016. A Lei das Sociedades por Ações também
estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, sobre o lucro líquido, que estão sujeitas à aprovação
pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada
para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam consideradas prováveis em anos futuros.
Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em que a perda foi
antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no caso de ocorrer a perda
antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:
•
reserva legal;
•
reserva de capital de giro e investimento;
•
lucros retidos; e
•
reserva de contingência para perdas antecipadas.
Esse valor excedente pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:
•
correção monetária da prestação de contas da situação financeira;
•
participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e
•
lucro de vendas a prestação a ser recebido após o final do exercício seguinte.
De acordo com nosso estatuto e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração pode
alocar até 75% da receita líquida após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva de capital
de giro e investimento nos termos das IFRS. A reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capital social.
A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar o
capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também podemos
conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e à diretoria. Entretanto, a alocação na
reserva de capital de giro e investimento ou na participação da diretoria e funcionários não poderá reduzir o
valor a distribuir obrigatório (analisado abaixo). De outra forma, o valor excedente do capital deverá ser usado
para aumentar o capital da empresa ou ser distribuído como um dividendo em dinheiro. O saldo da reserva de
capital de giro e investimento pode ser usado:
•
no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;
•
na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
•
no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por
lei; e
•
para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.
Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de
contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais,
aumentados ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não
realizadas. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras
preparadas seguindo o método definido pela Lei das Sociedades por Ações. Não temos essa reserva de
contingências.
Em 31 de dezembro de 2016, receitas não apropriadas de R$ 3.949,3 milhões (equivalentes a US$
2.331,1 milhões) foram contabilizadas nos livros de nossa empresa controladora nos termos das IFRS. Em 31
de dezembro de 2016, esses valores não incluíam dividendos mínimos nem os juros sobre o capital social pago
ou a pagar, conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações.
Para mais informações, consulte a Nota 29 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Distribuição obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações exige, de forma geral, que o estatuto de todas as sociedades por ações
brasileiras especifique um percentual mínimo das quantias disponíveis, em cada exercício, para distribuição
por essa sociedade por ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também conhecidas
como valor de distribuição obrigatória. De acordo com nosso estatuto, a distribuição obrigatória é baseada em
percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em dinheiro fixa por ação. A
Lei das Sociedades por Ações, entretanto, permite que empresas de capital aberto, como a Embraer,
suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal
informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição financeira
da Embraer. Esta suspensão fica sujeita à aprovação dos titulares de ações ordinárias. Nesse caso, o
Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros
não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e,
se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação
financeira da empresa o permita.
Pagamento de dividendos
Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo nosso estatuto a realizar uma assembleia anual
de acionistas até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outros assuntos, os
acionistas terão de decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais é
baseado nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão
segundo as IFRS. Empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos
acionistas, conhecida como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como
parte do valor de distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como
despesas fiscais dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, é exigido que os dividendos sejam pagos, em princípio, até 60 dias após a data da
declaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento que,
em qualquer caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual foram declarados os dividendos. Cada
acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos
(ou pagamento de juros) relativos às suas ações e, após o encerramento desse prazo, os montantes de
dividendos não reclamados reverterão em favor da empresa.
A Lei das Sociedades por Ações permite que uma empresa pague dividendos intermediários sobre lucros
acumulados no exercício ou semestre fiscal anterior, de acordo com as IFRS, com base nas demonstrações
financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com nosso estatuto, os acionistas podem declarar, a
qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o
dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nosso estatuto também nos permite elaborar
demonstrações financeiras semestrais e até de períodos menores. Nosso Conselho de Administração pode
aprovar a distribuição de dividendos calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de
sua aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não podem exceder a reserva de capital.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações para que possam ser
remetidos para fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no
Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o
proprietário registrado nos registros do agente de registro das nossas ações. Nosso agente de registro é o
Banco Itaú S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no
Banco Central e, portanto, pode receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas
ações, que podem ser remetidas para fora do Brasil.
Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão feitos em moeda brasileira ao custodiante,
em nome do depositário, que então converterá essas receitas em dólares que serão entregues ao depositário
para distribuição aos titulares de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a
acionistas não residentes no Brasil, inclusive titulares de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte
no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de
dezembro de 1995. Consulte o “Item 10E. Informações adicionais — Tributação — Consequências Fiscais
Relevantes no Brasil“.
Histórico do pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio e política de dividendos
A Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, com suas alterações, prevê a distribuição de juros sobre o capital
próprio como forma alternativa de pagamento aos acionistas e trata esses pagamentos como despesas
dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda e contribuição social sobre os lucros. Essas distribuições
podem ser pagas em dinheiro. Essa participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não poderá
exceder o que foi maior entre:
•
50% da receita líquida (após dedução da contribuição social sobre o lucro líquido, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda pessoa jurídica e os valores atribuíveis aos acionistas como
juros líquidos sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento foi efetuado;
ou
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do período em relação ao qual se
efetua o pagamento.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a titulares de ADSs ou ações ordinárias, sejam
residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário for
residente em uma jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não haja tributação de imposto de
renda ou que tribute esse imposto à taxa máxima de menos de 20%, ou em que a legislação local imponha
restrições quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Titular de Paraíso
Fiscal”). Consulte o “Item 10E. Informações adicionais — Tributação — Consequências Fiscais Relevantes
no Brasil“. A quantia paga aos acionistas como juros sobre o capital próprio, isenta de imposto na fonte,
poderá ser incluída como parte de qualquer quantia de distribuição obrigatória.
Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para
assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no
Brasil relativos à distribuição de juros sobre o capital próprio, mais o valor dos dividendos declarados, seja
igual ou maior do que a quantia de distribuição obrigatória. Se distribuirmos juros sobre capital próprio, e se
essa distribuição não for contabilizada como parte da distribuição obrigatória, será aplicado o imposto de
retenção na fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da distribuição
obrigatória.
A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre o
capital próprio feitos aos nossos acionistas:
Data de aprovação
19 de abril de 2010(3)
10 de junho de 2010(2)
16 de setembro de 2010(2)
9 de dezembro de 2010(2)(4)
16 de março de 2011(3)
9 de junho de 2011(3)
4 de setembro de 2011(3)
14 de junho de 2012(2)
13 de setembro de 2012(2)
6 de dezembro de 2012(2)(5)
25 de abril de 2013(3)
11 de março de 2013(2)
13 de junho de 2013(2)
12 de setembro de 2013(2)
5 de dezembro de 2013(5)
16 de abril de 2014(3)
11 de março de 2014(2)
10 de junho de 2014(2)
11 de setembro de 2014(2)
4 de dezembro de 2014(2)(6)
15 de abril de 2015(3)
3 de março de 2015(2)
11 de junho de 2015(2)
06 de agosto de 2015(2)
10 de dezembro de 2015(2)(7)
14 de abril de 2016(2)
14 de julho de 2016(2)
14 de outubro de 2016(2)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Período no qual se geraram os lucros
Todo o ano de 2009
Primeiro trimestre de 2010
Terceiro trimestre de 2010
Quarto trimestre de 2010
Primeiro trimestre de 2011
Segundo trimestre de 2011
Terceiro trimestre de 2011
Primeiro semestre de 2012
Terceiro trimestre de 2012
Quarto trimestre de 2012
Todo o ano de 2012
Primeiro trimestre de 2013
Segundo trimestre de 2013
Terceiro trimestre de 2013
Quarto trimestre de 2013
Todo o ano de 2013
Primeiro trimestre de 2014
Segundo trimestre de 2014
Terceiro trimestre de 2014
Quarto trimestre de 2014
Todo o ano de 2014
Primeiro trimestre de 2015
Segundo trimestre de 2015
Terceiro trimestre de 2015
Quarto trimestre de 2015
Primeiro trimestre de 2016
Segundo trimestre de 2016
Terceiro trimestre de 2016
Valor total de distribuição
(em milhões de
(em milhões de R$)
US$) (1)
55,2
34,5
21,7
144,7
43,4
72,4
65,1
65,3
50,8
36,3
30,1
29,1
29,1
29,2
65,8
49,0
36,6
36,7
36,7
88,2
16,1
29,4
29,4
29,4
29,5
29,5
29,4
14,7
31,7
19,2
12,8
86,9
26,7
46,4
35,1
32,3
25,0
17,8
14,7
14,4
13,2
13,1
28,1
20,9
16,2
16,7
14,9
33,1
6,1
9,2
9,5
8,3
7,6
8,3
9,2
4,5
Convertido de reais nominais em dólares às taxas comerciais de câmbio em vigor na última data do mês em que foram aprovados os
dividendos.
Representa juros sobre o capital próprio.
Representa pagamentos de dividendos.
Valor declarado em 2010 mas pago em 2011.
Valor declarado em 2012 mas pago em 2013.
Valor declarado em 2013 mas pago em 2014.
Valor declarado em 2015 mas pago em 2016.
Em 2016, distribuímos US$ 22,0 milhões em juros sobre o capital próprio em relação ao lucro gerado no
exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Não foram aprovados dividendos para 2016. Nosso Conselho de
Administração declarou juros sobre o capital próprio com relação a lucro gerado durante os primeiros nove
meses de 2016, e não aprovou juros sobre o capital próprio para o quarto trimestre de 2016 (consulte o “Item
8A. Informações financeiras — Distribuição obrigatória”).
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme exigido pela Lei das
Sociedades por Ações e por nosso estatuto. Nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados com base em nossas demonstrações financeiras
semestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a
distribuição obrigatória, exige a aprovação pelo voto da maioria dos titulares de ações ordinárias. O valor de
qualquer distribuição dependerá de muitos fatores, tais como o resultado de nossas operações, a condição
financeira, as exigências de caixa, as perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de
Administração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro,
a determinar se é de nosso interesse a distribuição de juros sobre o capital próprio.
8B. Mudanças significativas
Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento da declaração de situação financeira na
data de 31 de dezembro de 2016, além dos eventos já descritos neste relatório anual.
ITEM 9.
A OFERTA E A LISTAGEM
9A. Detalhes da oferta e listagem
Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além disso, nossas
ações ordinárias são negociadas na Bolsa de São Paulo com o símbolo “EMBR3”. Cada ADS representa
quatro ações preferenciais.
O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares, das ADSs na Bolsa de
Nova York nos períodos indicados. As ADSs começaram a ser negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006,
sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa emissão.
Preço em dólares
por ADS
Alto
Baixo
2012
Ano ........................................................................................................
35,29
23,06
Ano ........................................................................................................
39,22
26,80
Ano ........................................................................................................
39,97
29,86
Primeiro trimestre..................................................................................
Segundo trimestre..................................................................................
Terceiro trimestre ..................................................................................
Quarto trimestre.....................................................................................
Ano ........................................................................................................
37,04
32,65
30,90
31,99
37,04
30,20
29,65
24,22
25,53
24,22
30,34
26,13
22,02
22,11
30,34
24,15
19,89
17,25
17,17
17,17
19,98
17,26
2013
2014
2015
2016
Primeiro trimestre ................................................................................................
Segundo trimestre ................................................................................................
Terceiro trimestre ................................................................................................
Quarto trimestre ...................................................................................................
Ano ......................................................................................................................
Mês :....................................................................................................................
Setembro 2016.......................................................................................
Preço em dólares
por ADS
Baixo
Alto
Outubro de 2016 ....................................................................................
Novembro de 2016 ................................................................................
Dezembro de 2016 ................................................................................
Janeiro de 2017......................................................................................
Fevereiro 2017.......................................................................................
Março 2017 (até o dia 15 de março) .....................................................
21,39
22,11
20,16
23,73
23,91
24,00
17,17
19,36
17,73
19,25
22,34
22,61
As tabelas a seguir contêm, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em
reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Nossas ações ordinárias começaram a serem
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.
Reais nominais por
ação ordinária
Baixo
Alto
2012
Ano ........................................................................................................
16,53
11,74
Ano ........................................................................................................
21,70
13,77
Ano ........................................................................................................
25,26
18,27
Primeiro trimestre..................................................................................
Segundo trimestre..................................................................................
Terceiro trimestre ..................................................................................
Quarto trimestre.....................................................................................
Ano ........................................................................................................
26,26
25,20
26,42
30,40
30,40
21,23
22,45
21,78
25,08
21,23
Primeiro trimestre..................................................................................
Segundo trimestre..................................................................................
Terceiro trimestre ..................................................................................
Quarto trimestre.....................................................................................
Ano ........................................................................................................
30,20
23,42
18,29
18,26
30,20
21,96
17,35
14,01
14,01
14,01
Setembro 2016.......................................................................................
Outubro de 2016 ....................................................................................
Novembro de 2016 ................................................................................
Dezembro de 2016 ................................................................................
Janeiro de 2017......................................................................................
Fevereiro 2017.......................................................................................
Março 2017 (até 15 de março de 2017) .................................................
16,14
17,15
18,26
17,00
18,68
18,54
19,19
14,01
14,01
16,35
14,95
16,00
17,47
17,80
2013
2014
2015
2016
Mês:
Em 15 de março de 2017, o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de São
Paulo foi de R$ 18,37. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento de ossas ADSs na Bolsa de Nova
York foi de US$ 23,62. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito, e o banco JPMorgan Chase
Bank serve de depositário nos termos deste contrato.
9B. Plano de distribuição
Não se aplica.
9C. Mercados
Negociação na Bolsa de São Paulo
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo foi reorganizada com a execução de cartas de intenções das
bolsas de valores brasileiras. Segundo essas cartas de intenções, todos os títulos passam a ser negociados
apenas na Bolsa de Valores de São Paulo, com exceção dos títulos da dívida pública negociados
eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
As ações ordinárias são cotadas e negociadas no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três
dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da
CBLC — Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou seja, a câmara de compensação da Bolsa de
Valores de São Paulo, que mantém contas das corretoras associadas.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema chamado
“circuit breaker” segundo o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora
sempre que os índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao valor
de fechamento do índice registrado no pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras
grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de
aproximadamente R$ 2,49 trilhões, equivalentes a US$ 0,77 trilhão em 31 de dezembro de 2016. A título de
comparação, a Bolsa de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 25,33
trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa listada possa ser negociada na
Bolsa de Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato
disponível para negociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos controladores, entidades
governamentais ou acionista principal. Em 31 de dezembro de 2016, respondíamos por aproximadamente
0,50% da capitalização de mercado de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.
Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que na
Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro de
2016, as dez maiores empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente
42,71% da capitalização total de mercado de todas as empresas listadas.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita às limitações
impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.
Práticas de governança corporativa do Novo Mercado
Em 2000 a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos
como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Corporativa Diferenciadas e o Novo Mercado, visando
incentivar um mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de valores de
são paulo, solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança corporativa. Os
segmentos de listagem foram projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente
comprometidas com o cumprimento de práticas de governança corporativa e requisitos de divulgação, além
dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras em geral aumentam os direitos dos acionistas e
melhoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira atual, o
emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam
efetivamente disponíveis para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão
acionária sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais,
(d) observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas,
contratos importantes e transações com acionistas controladores, diretores e conselheiros envolvendo títulos
emitidos, (e) apresentar todos os contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de
Valores de São Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos
acionistas.
Para se tornar uma empresa de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira atual, o
emissor deve concordar em (a) observar todos as exigências de listagem para as empresas de Nível 1,
(b) conceder direito “tag-along” (direito de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de
controle) a todos os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço
pago por ação para as ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações
preferenciais do bloco de controle, (c) conceder direito a voto a titulares de ações preferenciais em conexão
com determinadas reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da
empresa em outro tipo de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da
empresa, (3) aprovação de todas as transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes
relacionadas à acionista controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a ser entregue à empresa
como pagamento por ações emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para
determinar o valor justo da empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de
registro e saída da listagem e (6) quaisquer alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de
administração composto por pelo menos cinco membros, dos quais 20% devem ser conselheiros independentes
com mandato limitado a dois anos, (e) preparar demonstrações financeiras anuais em inglês, inclusive
declarações de fluxo de caixa, de acordo com normas contábeis internacionais, como os GAAP dos EUA ou as
Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“IFRS”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer
uma oferta de compra pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será
determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da
Bolsa de Valores de São Paulo para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.
Para ser listado no Novo Mercado, o emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de
(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com
relação a transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelas ações
ordinárias do bloco de controle. Nossas ações são cotadas no segmento Novo Mercado.
Regulação dos mercados de valores brasileiros
Os mercados de valores brasileiros são regulados pela CVM, que tem autoridade regulatória sobre as
bolsas de valores e os mercados de valores em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,
autoridade para licenciar corretoras e regular o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma sociedade por ações pode ser tanto aberta, como a
nossa, quanto fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e estão sujeitas
a exigências de apresentação de informações. Nossas ações listadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa
de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.
Temos a opção de pedir a suspensão da negociação de nossos títulos na Bolsa de São Paulo, na iminência
de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São Paulo ou
da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha fornecido informação
inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da CVM
ou da Bolsa de São Paulo.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos
termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas
ações preferenciais e o depositário das nossas ADSs obteve um certificado eletrônico de registro do Banco
Central para remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou
da venda das ações e dos resultados das vendas. Caso um titular de ADSs trocar suas ADSs por ações
ordinárias, ele terá direito a continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário
durante cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o titular poderá deixar de estar habilitado a remeter ao
exterior os dólares por ocasião da venda das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a essas ações
ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento
em ações ordinárias nos termos da Resolução 4.373.
Exigências de divulgação
Segundo a regra 358 de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as exigências sobre divulgação
e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital aberto, como a
divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital
aberto.
Essas exigências incluem disposições que:
•
definem o conceito de um fato importante que dê motivo a exigências de declaração. Fatos
importantes compreendem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da
assembleia geral de acionistas e da diretoria da empresa, ou quaisquer outros fatos relativos ao
negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que
venham a influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de
negociar estes títulos, ou de exercer quaisquer direitos correspondentes aos títulos;
•
dão exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de
acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer
função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação
empresarial adotada entre empresas relacionadas;
•
obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros diretores,
conselheiros, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos
importantes;
•
exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da
empresa podem ser negociados;
•
exigem do adquirente do controle acionário de uma empresa a publicação de fatos importantes, como
suas intenções quanto à retirada ou não da cotação das ações da empresa, dentro de um ano;
•
estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda de uma participação
acionária significativa; e
•
restringem o uso de informações privilegiadas.
9D. Acionistas vendedores
Não se aplica.
9E. Diluição
Não se aplica.
9F. Despesas de emissão
Não se aplica.
ITEM 10.
10A.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Capital social
Não se aplica.
10B. Atos constitutivos e contrato social
Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas
disposições importantes do nosso estatuto e da Lei das Sociedades por Ações, regras e regulações pertinentes
da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não
pretende ser completa e se qualifica pela referência ao nosso estatuto e à legislação brasileira.
Objeto social
Somos uma empresa devidamente constituída, com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São
Paulo, Brasil, regida basicamente por nosso estatuto e pela Lei das Sociedades por Ações. O objetivo social da
Embraer, conforme estipulado em nosso estatuto, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais
aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com os mais altos padrões
de tecnologia e qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à fabricação e manutenção de
materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria
aeroespacial, (4) realizar outras atividades tecnológicas, industriais e comerciais relacionados à indústria
aeroespacial e prestar os serviços decorrentes, (5) projetar, fabricar e comercializar equipamentos, materiais,
sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar e
executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e manutenção com os mais altos
padrões de tecnologia e qualidade, e (6) executar outras atividades e serviços tecnológicos, de fabricação e
comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.
Descrição do capital social
Generalidades
Em 31 de dezembro de 2016, nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias,
sem valor nominal, incluindo 5.906.120 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordinária
conhecida como golden share, detida pelo governo brasileiro. Nosso estatuto autoriza o Conselho de
Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de
aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento
de capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas.
Nossos acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao
valor de qualquer fração de nosso capital que subscreveram, mas não integralizaram.
Recompra de ações
De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou
um programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução 10/80 da CVM, com o fim de
agregar valor para os nossos acionistas pela gestão de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a
recomprar um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do
nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição das ações
foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em
tesouraria. As ações em tesouraria não têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi encerrado em
31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação.
Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos pela Emitente e Compradoras Filiadas”.
Em 10 de março de 2016, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de
ações de nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM. Fomos autorizados a
recomprar um valor agregado de até 3.000.000 de ações ordinárias, representando aproximadamente 0,4% do
nosso capital em circulação, que totalizava 737.439.054 ações ordinárias em circulação, em 10 de março de
2016. As ações ordinárias foram recompradas no período de 17 de março a 30 de Junho.
Ações ordinárias
Cada ação ordinária dá ao seu titular o direito a um voto nas nossas assembleias gerais de acionistas. De
acordo com nosso estatuto social e o contrato de negociação com a Bolsa de Valores de São Paulo relacionado
a nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto
restrito.
A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam
convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo
do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada,
atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e
em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada,
atualmente o Valor Econômico. O quórum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em
primeira convocação em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda
convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital
votante e, em terceira convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de
acionistas.
De acordo com nosso estatuto, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a
propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante
de propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,
designado dentro de um período de um ano da assembleia, (2) um de nossos diretores ou conselheiros, (3)
advogado ou (4) instituição financeira.
Os fundos de investimento devem ser representados por seu
administrador.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção
da sua participação do valor disponível para distribuição. Consulte o “Item 8 Informações financeiras — A.
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras – Dividendos e política de dividendos”, para
obter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião
da liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua
participação do nosso patrimônio líquido.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso estatuto nem deliberações nas assembleias de
acionistas poderão privar um acionista dos seguintes direitos:
•
direito de participar na distribuição dos lucros;
•
direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de
liquidação da empresa;
•
direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em
alguns casos específicos previstos na legislação brasileira descrita no “Item 10D. — Direitos
preferenciais”;
•
direito de supervisionar nossa diretoria de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações;
e
•
direito a avaliação nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações descritos no Item 10D.
— Resgate e Direito de Retirada”.
Golden Share
A golden share é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos
da golden share, consulte o "Item 10B — Direitos a voto – Golden share”.
Direitos a voto das ações
Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais. De acordo com nosso
estatuto social e o contrato de negociação com a Bolsa de Valores de São Paulo relacionado a nossas ações no
Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias
Nosso estatuto dispõe que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou grupos de
acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, não poderão exercer seus
votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que excederem
este limite de 5% não serão contados.
Para fins de nosso estatuto, dois ou mais acionistas serão considerados “grupo de acionistas” se:
•
fizerem parte de um acordo de voto;
•
um deles for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou empresa(s) controladora(s) da(s)
outra(s):
•
forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que podem ou não ser acionistas; ou
•
forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou
portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a)
com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam
empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que podem ou não ser acionistas.
No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com políticas
de investimento e exercício de direitos a voto em assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade
do administrador em base discricionária, serão considerados grupo de acionistas.
Além disso, acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por
qualquer motivo, em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os
titulares de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Os signatários de um acordo de
acionistas que se referirem ao exercício do direito a voto serão considerados grupo de acionistas para fins da
limitação já mencionada.
Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:
Participação do acionista ou grupo de acionistas no capital
1%
2%
3%
4%
5%
> 5%
Direitos a voto como percentagem do nosso capital social
1%
2%
3%
4%
5%
5%
Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros
De acordo com o edital emitido pelo governo federal relativo à privatização da Embraer em 1994, a
participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da
Embraer.
Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, acionistas ou grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os
acionistas brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que pode ser exercido pelos acionistas
brasileiros e estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no
“Item 10B - Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias”, acima. Os votos de
acionistas estrangeiros que excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de
acionistas estrangeiros em nossas assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por
acionistas brasileiros presentes na assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será
proporcionalmente reduzido, de modo que o total de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços
dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros presentes na assembleia.
A fração de 2/3 limita de fato os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a 40% do
nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a
maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá de fato nossa incorporação por
acionistas estrangeiros e limitará a capacidade de acionistas estrangeiros de exercer controle sobre nós.
Para os fins de nosso estatuto, "Acionistas brasileiros" são considerados os seguintes:
•
Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou no exterior;
•
entidades jurídicas privadas constituídas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e (a) não tenham empresa controladora estrangeira, a menos que esta
cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por
uma ou mais pessoas físicas brasileiras, natas ou naturalizadas, residentes no Brasil ou no exterior; e
•
fundos ou clubes de investimentos constituídos segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e cujos administradores e/ou investidores detendo a maioria de sua
participação acionária, sejam pessoas/entidades referidas ao descrito acima.
O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e ao depositário dos livros de registro acionários, que
ele cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, esse acionista será incluído
nos registros de acionistas brasileiros.
Para fins de nosso estatuto, serão considerados “Acionistas estrangeiros” as pessoas físicas ou jurídicas,
fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não
consigam atender aos requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.
Um “grupo de acionistas”, conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais
de seus membros for acionista estrangeiro.
O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é
ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem
máxima de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:
Participação do Acionista
Brasileiro
(% do capital social)
90
80
70
60
59
50
40
30
20
10
(1)
Participação do acionista estrangeiro(1)
(%)
Participação de acionista estrangeiro
(% do capital social)
10
20
30
40
41
50
60
70
80
90
10,00
20,00
30,00
40,00
39,33
33,33
26,67
20,00
13,33
6,67
Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.
Os quadros a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias
de acionistas.
Exemplo 1
Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e acionistas estrangeiros são titulares de um
total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a
restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta a proporção de votos.
Acionista
Brasileiro A ............................
Brasileiro B.............................
Brasileiro C.............................
Brasileiro D ............................
Brasileiro E .............................
Brasileiro F .............................
Brasileiro G ............................
Brasileiro H ............................
Brasileiro I ..............................
Brasileiro J ..............................
Brasileiro K ............................
Brasileiro L .............................
Total de brasileiros .................
Estrangeiros(1) .........................
Total.......................................
(1)
(2)
% de ações
presentes
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% Efetiva de
Votos depois de
5%
de restrição de
voto
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a
estrangeiros
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% de
votos
válidos
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40(2)
100
Proporção de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha
mais de 5% do nosso capital, ele também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
2/3 de 60 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) é igual a 40 votos.
Exemplo 2
Um acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular
de 5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A ..........................
Brasileiro B...........................
Brasileiro C...........................
Brasileiro D ..........................
Brasileiro E ...........................
Brasileiro F ...........................
Brasileiro G ..........................
Total de brasileiros ...............
Estrangeiros(1) .......................
Total.....................................
(1)
(2)
% ações
presentes
20
5
5
5
5
5
5
50
50
100
% Efetiva de
Votos depois de
5%
de restrição de
voto
5
5
5
5
5
5
5
35
50
85
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
35,0
23,3(2)
58,3(2)
% de
votos
válidos
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
59,99
40,00
100,00
Proporção de
votos
(votos/ação)
0,25
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,47
0,58
Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital. Caso o acionista estrangeiro detenha mais
de 5% do nosso capital, ele também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
2/3 de 35 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) é igual a 23 votos.
Exemplo 3
Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital, um acionista estrangeiro é titular de
30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A ..........................
Brasileiro B...........................
Brasileiro C...........................
Brasileiro D ..........................
Brasileiro E ...........................
Brasileiro F ...........................
Total de brasileiros ...............
Estrangeiros A ......................
Estrangeiros(1) .......................
Total.....................................
(1)
(2)
% de ações
presentes
5
5
5
5
5
5
30
30
40
100
% Efetiva de
Votos depois de
5%
de restrição de voto
5
5
5
5
5
5
30
5
40
75
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
30,0
2,2(2)
17,8(2)
50,0
% de
votos
válidos
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
60,0
4,4
35,6
100,0
Proporção de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,07
0,44
0,50
Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.
Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, ele também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa
participação.
Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) é igual a 20 votos, divididos
proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.
Exemplo 4
Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros
são titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.
% de ações
presentes
Acionista
Brasileiro A ................................
Brasileiro B.................................
Brasileiro C.................................
Brasileiro D ................................
Brasileiro E .................................
Total de brasileiros .....................
Estrangeiros (1) ............................
Total...........................................
(1)
(2)
% Efetiva de
Votos depois de
5% de restrição de
voto
30
25
5
5
5
70
30
100
5
5
5
5
5
25
30
55
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
% de
votos
válidos
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
25,0
16,7(2)
41,7
12
12
12
12
12
60
40
100
Proporção de
votos
(votos/ação)
0,17
0,20
1,00
1,00
1,00
1,00
0,56
0,42
Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.
Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, ele também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa
participação.
2/3 de 25 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) é igual a 16,7 votos.
Acordo de Acionistas
Em decorrência da fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, Cia.
Bozano, Previ e Sistel, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu
controle acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor
de todos os acionistas da Embraer. Em decorrência da implementação da fusão, a Cia. Bozano, a Previ e a
Sistel não poderão mais controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nosso
estatuto proíbe aos acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.
Golden Share
A golden share é de propriedade da República Federativa do Brasil. A golden share possui os mesmos
direitos de voto dos titulares das ações ordinárias. Além disso, a golden share confere a seu titular o direito de
veto em relação às seguintes ações sociais:
•
mudança da razão social ou do objeto;
•
modificação e/ou aplicação de nossa logomarca;
•
criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);
•
desenvolvimento de habilidades de terceiros em tecnologia de programas militares;
•
interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;
•
transferência de controle acionário;
•
qualquer aditamento à lista de ações sociais sobre as quais a golden share detenha poder de veto,
incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro ativo para o Conselho de
Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois membros ativos para o Conselho de
Administração e dos direitos conferidos à golden share; e
•
alterações em determinadas disposições do nosso estatuto referentes às restrições de voto, direitos da
golden share e exigências de oferta de compra obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das
nossas ações em circulação.
As questões acima discriminadas estão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração e
à aprovação em até 30 dias do governo federal, na qualidade de titular da golden share. Estas questões estão
também sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda. Na ausência da aprovação do governo federal
em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.
Divulgações de interesse expressivo
Exigências do Brasil
A legislação brasileira e nosso estatuto determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão
obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores nas quais os valores mobiliários
são negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. A
infração desta obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por
deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.
Determinadas exigências legais dos EUA
Além disso, a Lei de Mercado de Capitais dos EUA faz exigências sobre divulgações aos acionistas ou
grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses acionistas
devem protocolar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade junto à SEC, contendo as
informações exigidas nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e para
cada bolsa de valores dos Estados Unidos onde nossas ações ordinárias são negociadas. Os acionistas devem
consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de
Capitais dos EUA.
Forma e transferência
Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência é regida pelo artigo 35 da Lei
das Sociedades por Ações. Este artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por lançamento feito
pelo Banco Itaú, também conhecido como agente de registro, nos seus livros, debitando a conta de ações de
quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú também cuida para nós de todos os
serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.
As transferências de ações por acionista estrangeiro se fazem da mesma maneira e são executadas pelo
agente local desse acionista em nome do acionista, com exceção de que, se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central do Brasil conforme a Resolução 4.373, o acionista estrangeiro também deverá
providenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico que reflita o novo
proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O titular de nossas ações
poderá optar, a seu critério, por participar do sistema, e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse
sistema serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição
brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores
de São Paulo). O fato de que essas ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará
de nosso cadastro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nosso cadastro de
acionistas usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os
acionistas registrados.
Conselho de Administração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos conselheiros e diretores estão proibidos de votar
ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.
Nosso estatuto prevê que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global dos
membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável por distribuir
essa remuneração entre os membros da diretoria. Não há disposição específica sobre o poder de voto dos
diretores quanto à sua remuneração na falta de quórum independente.
No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, ele tem poder para
autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros
instrumentos de uso regular no mercado. Outros esquemas financeiros, como empréstimos bancários, podem
ser contratados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores; (2) um diretor e um procurador; ou (3)
dois procuradores.
Não existe na Lei das Sociedades por Ações nem nos nossos estatutos exigência de que os conselheiros se
aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto não prevê a reeleição de conselheiros em
intervalos intercalados.
Para considerações sobre o nosso Conselho de Administração consulte o “Item 6A. Conselheiros,
Diretoria e Funcionários — Conselheiros e diretoria – Conselho de Administração” e o “Item 6C.
Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho”.
Eleição do Conselho de Administração
A eleição de membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotação
de um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de chapa de candidatos, em que
a votação será baseada na chapa de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação em candidatos
individuais. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos,
com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal
na condição de titular da golden share e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários.
Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de chapa e de voto cumulativo
estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais chapas diferentes. Cada
acionista poderá votar em apenas uma chapa, e a chapa que receber o número mais alto de votos será declarada
eleita.
Qualquer acionista ou grupo de acionistas terá direito de propor e apresentar chapas de candidatos a
integrantes do Conselho de Administração, diferentes da chapa apresentada conforme o estatuto (por exemplo,
proposta pelo Conselho de Administração). O mesmo acionista ou grupo de acionistas não poderá apresentar
mais de uma chapa. O estatuto também inclui uma disposição na qual o acionista que pretende indicar uma
chapa alternativa deverá notificar por escrito, pelo menos dez dias antes da assembleia geral na qual serão
eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo o nome e outros detalhes e o currículo dos
candidatos. Caso recebamos esta notificação, devemos publicar um comunicado de imprensa aos nossos
acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias antes da data da assembleia
geral, informando aos acionstas como obter um cópia da chapa proposta.
Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio
de um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto, a adoção de
resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação por escrito dos acionistas representando no
mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da convocação da assembleia geral de
acionistas. Pelo sistema de votação cumulativa, cada ação terá direito ao mesmo número de votos que o
número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição para acionistas titulares de mais de 5% das
ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros, conforme o estatuto), e cada acionista terá direito de
concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais do que um ou em todos os membros. Todo
cargo vazio não preenchido devido a empate na votação estará sujeito a nova votação, efetuada pelo mesmo
processo.
Direito de preferência
Cada acionista tem um direito geral de preferência na subscrição de ações em caso de qualquer aumento
de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto no caso da
concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um período
de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para o
exercício do direito, e esse direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso
estatuto, o Conselho de Administração pode, a seu critério, cancelar o direito de preferência dos acionistas no
caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, seja em bolsa de valores
ou em oferta pública, ou através de troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de
outra empresa, conforme estabelecido por lei.
No caso de aumento de capital por meio de emissão de novas ações, os portadores de ADSs ou de ações
preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direito de preferência para subscrever qualquer
classe de ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar em condições de exercer o direito de
preferência relativo às ações ordinárias correspondentes às ADSs, a não ser que haja um certificado de registro,
nos termos da Lei de Mercado de Capitais, válido para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção
das exigências de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Consulte o “Item 3D. Informaçõeschave – Fatores de risco – Riscos relativos às nossas ações ordinárias e ADSs – Os titulares de ADSs podem
não ter condições de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a
conservar esse certificado de registro.
Resgate e direito de retirada
De acordo com o nosso estatuto, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias limitadas, um acionista tenha direito a
retirar a sua participação no capital da empresa e de receber pagamento pela parte de capital da empresa
atribuível à sua participação no capital. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas
dissidentes no caso de pelo menos metade de todas as ações com direito a voto em circulação nos autorizarem
a:
•
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
•
alterar nosso objeto social;
•
fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações;
•
transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para
transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido
como incorporação de ações;
•
adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das
Sociedades por Ações;
•
participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações
e observadas as condições ali expressas; ou
•
realizar uma segregação parcial que resulte em (a) alteração de nosso objeto social, exceto se os
ativos e passivos da empresa dividida forem passados a uma empresa que esteja envolvida
substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou c) qualquer
participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades
por Ações.
Além disso, no caso de a pessoa jurídica resultar de incorporação de ações, conforme acima, ou se a
consolidação ou segregação parcial da empresa listada deixará de ter esta condição até 120 dias após a
assembleia geral de acionistas que adotou essa deliberação, os acionistas dissidentes também poderão exercer
o seu direito de retirada.
A Lei das Sociedades por Ações prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as empresas
resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como nosso estatuto
atualmente não prevê que nossas ações possam ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações seriam
resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base na última declaração de situação financeira
aprovada pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas que der origem aos direitos de retirada ocorrer com
mais de 60 dias após a data da última declaração de situação financeira aprovada, o acionista poderá exigir que
as suas ações sejam avaliadas com base em nova declaração de situação financeira com data até 60 dias antes
de tal assembleia de acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nos casos de consolidação, fusão, incorporação de ações,
participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se
aplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de
compensação. Os acionistas não estarão qualificados a retirar as suas ações se elas forem componentes de um
índice geral de ações no Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista
controlador representarem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.
Mecanismo para promover controle disperso das nossas ações
Nosso estatuto contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de investidor
ou de pequeno grupo de investidores, a fim de promover um controle mais disperso das ações. Para este fim,
estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou
mais do capital social total, ou Acionista Adquirente. No máximo até 15 dias após o acionista se tornar
Acionista Adquirente, ele deverá apresentar a solicitação ao governo federal, por meio do Ministério da
Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo
federal, a seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir
nenhuma ação adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for
aceita pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações
dentro de 60 dias após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da Bolsa
de Valores de São Paulo e disposições do nosso estatuto. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro,
o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total,
em até 30 dias. O não cumprimento destas disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em
potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações detidas por ele, caso uma resolução nesse sentido seja
aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não são
aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas
operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o cancelamento de nossas ações
ordinárias em tesouraria.
A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a
ocorrer na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento
determinado abaixo, (4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar
tratamento igual a todos os acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de
licitação, e (7) baseada em relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em
nosso estatuto social, bem como nas regras e regulamentos da CVM.
O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:
•
Preço de oferta pública = Valor da ação + prêmio,
onde:
•
“Preço de Oferta pública” corresponde ao preço de aquisição por ação emitida na oferta pública de
ações definida no presente.
•
“Valor da ação” corresponde ao maior entre:
(1) a cotação unitária mais elevada obtida por ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da
oferta pública, entre os valores registrados em qualquer bolsa de valores em que as ações sejam
negociadas;
(2) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta
pública, pela ação ou pelo grupo de ações por nós emitidas;
(3) o valor equivalente a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido do
endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou
(4) o valor equivalente a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as
últimas informações divulgadas por este último, reduzido de nosso endividamento consolidado
líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão.
•
“Prêmio” corresponde a 50% do Valor da Ação.
•
“EBITDA Consolidado” é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras
líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, depreciação e amortização,
conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício completo mais recente.
•
“EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética do EBITDA Consolidado dos dois mais recentes
exercícios fiscais completos.
O lançamento de uma oferta pública não impede nenhum outro acionista ou nós de lançar uma oferta
pública concorrente, de acordo com a regulamentação aplicável.
Arbitragem
Todo litígio ou controvérsia relacionado aos regulamentos do Novo Mercado, nosso estatuto, a Lei das
Sociedades por Ações, as regras publicadas pelo CMN, Banco Central, CVM, qualquer acordo de acionistas
registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão ser
apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem estabelecidas pela
Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 dessas regras, as partes poderão decidir usar, de
comum acordo, outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que se tornar
titular de ações representando nosso controle é obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragem da
Bolsa de Valores de São Paulo dentro de 30 dias da aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se
aplicam em caso de litígio ou controvérsia relativa à golden share.
Processo de privatização
Poderemos nos tornar uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem
uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta
pública pelo governo brasileiro, na condição de titular da golden share e de acordo com as regras e
regulamentos da Lei das Sociedades por Ações, bem como as regras e regulamentos da CVM e do Novo
Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor
econômico dessas ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.
O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência
reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo, para esses
fins, as ações detidas pelo acionista controlador, seu sócio e quaisquer dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações detidas por
coligadas e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma
relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos
incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador.
Os acionistas detentores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a
convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo
método ou outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas
ações na oferta pública. Os acionistas que fizerem essa solicitação, bem como aqueles que votarem em seu
favor, deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação
não for superior ao preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da
avaliação original, a oferta pública deverá ser feita com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam
pela privatização, e nesse momento formos controlados por um acionista titular de menos de 50% do capital
social ou por um acionista não integrante de um grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto),
deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites impostos por lei. Neste caso, somente poderemos
adquirir ações dos acionistas que votarem a favor da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos
demais acionistas que não votarem a favor dessa deliberação e que aceitarem a oferta pública.
Exclusão do Novo Mercado
A qualquer momento, poderemos retirar nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a
maioria das ações aprovem a decisão e que seja dada à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito com
pelo menos 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque
os títulos não serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do
Novo Mercado não resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na Bolsa de Valores de
São Paulo.
Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral de acionistas, o acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública
para a aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações
sejam negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de
reorganização empresarial na qual a empresa sobrevivente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço
por ação será equivalente ao valor econômico das ações conforme determinado em relatório de avaliação
elaborado por uma empresa especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia
de acionistas de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por
maioria absoluta dos votos dos nossos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para esses fins, as ações
detidas por um acionista controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes
incluídos na declaração do imposto de renda, no caso de o acionista controlador ser pessoa física, ações em
tesouraria, ações detidas por nossas coligadas e por outras empresas integrantes do nosso grupo econômico,
bem como votos em branco). Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de
avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador.
Se estivermos sujeitos a dispersão acionária no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que
nossas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial,
os acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem fazer uma oferta pública para aquisição de nossas
ações.
Conforme nosso estatuto, poderemos também ser excluídos caso a Bolsa de Valores de São Paulo resolva
suspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido a não cumprimento dos regulamentos do
Novo Mercado. Neste caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia
geral de acionistas até dois dias após a determinação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos
os membros de nosso Conselho de Administração. Se o presidente do Conselho de Administração não
convocar a assembleia de acionistas, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de Administração
será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.
Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral
de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública
deverá ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não
cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos efetuar a
oferta pública para nos tornarmos empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário
até 12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes
deverão propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas
controladores vendedores, corrigidos pela inflação.
Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo
Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle
acionário após a exclusão do Novo Mercado.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a Bolsa de Valores de São Paulo poderá emitir regras
complementares para regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.
Lei Sarbanes Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos concebidos para garantir que possamos coletar as informações
necessárias para revelar, no relatório protocolado na SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro
dos períodos especificados nas regras da SEC. Apresentamos as certificações oficiais pertinentes conforme
exigido pela cláusula 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações
financeiras, conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.
10C. Contratos importantes
Nenhum.
10D. Controles de câmbio
Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. No entanto, é exigido o registro desse investimento junto ao Banco Central e o
direito de converter o pagamento de dividendos e de receitas da venda de ações preferenciais em moeda
estrangeira e de enviar essas quantias para fora do Brasil estará sujeito a restrições da legislação sobre
investimentos estrangeiros.
De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da
Resolução 4.373 de 29 de janeiro de 2014, do Conselho Monetário Nacional (CVM). As regras da Resolução
4.373 permitem aos investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar
quase todas as operações disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que sejam
atendidas determinadas exigências. De acordo com a Resolução 4.373, a definição de investidor estrangeiro
abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio
ou sede no exterior.
De acordo com a Resolução 4.373, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um
representante no Brasil, com poderes para praticar atos relativos ao investimento estrangeiro; (2) fornecer
todas as informações exigidas a serem enviadas pelo representante no site da CVM; (3) registrar-se na CVM e
nas autoridades fiscais brasileiras como investidor estrangeiro; e (4) registrar o investimento estrangeiro no
Banco Central.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução 4.373
deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente
licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações
executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
Nos termos da Resolução 4.373, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e
vender ações em bolsa de valores brasileiras ou mercados de balcão organizados sem obter um certificado de
registro separado para cada operação. Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a
tratamento fiscal favorável.
O Anexo II da Resolução 4.373 prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em
relação às ações de emissores brasileiros.
Com relação às ofertas públicas de nossas ações ordinárias, foi emitido um registro eletrônico em nome do
depositário relativamente às ADSs, mantido em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi
executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - Sisbacen. De acordo com o registro, o custodiante
e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas
pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso do titular de ADSs trocar essas
ADSs por ações ordinárias, o custodiante deverá atualizar o registro de o investimento junto ao Banco Central
nos cinco dias úteis após a troca. Para receber as ações ordinárias, o investidor deve ter um registro no Banco
Central e na CVM nos termos da resolução 4.373. Até obter esse registro, o titular não poderá receber as ações
ordinárias.
Além disso, se o investidor estrangeiro residir em jurisdição conhecida por “paraíso fiscal” ou não for
investidor registrado nos termos da Resolução 4.373, ele estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos
favorável do que de um titular de ADSs.
Consulte o “Item 3D. Informações chave — Fatores de risco – Riscos relativos às nossas ações ordinárias
e ADSs – Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a
possibilidade da remessa de moeda estrangeira ao exterior e as vantagens fiscais brasileiras“ e o “Item 10E.
Informações adicionais — Tributação — Consequências fiscais relevantes no Brasil“.
10E. Tributação
A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, resume certas considerações tributárias
relevantes do Brasil e dos Estados Unidos relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa
discussão não pretende ser uma análise completa de todas as considerações fiscais relativas a esses países e
não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em
países que não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente
incentivados a consultar seus respectivos assessores fiscais com relação às leis do país que são relevantes para
eles. Este resumo se baseia na legislação fiscal do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data deste relatório
anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a interpretações divergentes. Qualquer
mudança nessa legislação poderá alterar as consequências descritas abaixo.
Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em algum tratado. Não se
pode garantir, entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os titulares norteamericanos de ações ordinárias ou ADSs.
Repercussões fiscais brasileiras relevantes
Generalidades. A discussão a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes com relação à
aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja
considerado como domiciliado no Brasil (“titular estrangeiro”), para fins de tributação brasileira.
Esta discussão não abrange todas as considerações fiscais que possam ser pertinentes para uma decisão
de compra de nossas ações ordinárias ou ADSs e não se aplica a todas as categorias de investidores, algumas
das quais estão sujeitas a regras especiais, nem aborda especificamente todas as considerações de imposto de
renda federal brasileiro aplicáveis a qualquer titular particular. Ela é baseada na legislação tributária brasileira
em vigor na data deste relatório anual, sujeita a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a
interpretações divergentes. Cada comprador em potencial é incentivado a consultar seu próprio assessor fiscal
sobre as consequências específicas de imposto de renda federal brasileiro decorrentes de um investimento em
nossas ações ordinárias ou ADSs.
Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos em espécie
ao depositário por ADSs, ou a um titular estrangeiro quanto a ações ordinárias, não estão, atualmente, sujeitos
à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996.
Dividendos pagos sobre os lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a imposto de
renda brasileiro retido a taxas variáveis, de acordo com a legislação fiscal aplicável a cada ano.
Neste contexto, deve-se observar que a lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, alterou significativamente a
Lei das Sociedades por Ação para alinhar as normas brasileiras contábeis geralmente aceitas mais
estreitamente com as IFRS (Normas Internacionais de Relatórios Financeiros). No entanto, a Lei 11.941, de 27
de maio de 2009, introduziu o Regime Tributário Transitório ("RTT") para neutralizar, do ponto de vista fiscal,
todas as alterações previstas pela Lei 11.638. Nos termos do RTT, para efeitos fiscais, as pessoas jurídicas
devem observar os métodos e critérios contábeis em vigor em 31 de dezembro de 2007.
Os lucros determinados nos termos da Lei 11.638/07 (“lucros IFRS") podem diferir dos lucros calculados em
conformidade com os métodos e critérios contábeis em vigor em 31 de dezembro de 2007 ("lucros de 2007").
Embora tenha sido uma prática geral de mercado para distribuir dividendos isentos, com base na decisão
normativa 1.397 sobre os lucros IFRS, emitida pelas autoridades fiscais brasileiras em 16 de setembro de 2013,
ela estabeleceu que as pessoas jurídicas devem observar os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de
dezembro de 2007 (lucros de 2007), a fim de determinar o montante dos lucros que podem ser distribuídos
com isenção de imposto de renda aos seus beneficiários.
Qualquer lucro pago acima dos lucros 2007 ("dividendos em excesso”) estará, na visão das autoridades fiscais
e, no caso específico, dos beneficiários não residentes, sujeito às seguintes regras de tributação: (1) 15% de
imposto de renda retido na fonte (“WHT” - Withholding Income Tax), no caso de beneficiários domiciliados
no exterior, mas não numa jurisdição fiscal com baixa ou nenhuma tributação (conforme definido abaixo) e (2)
25% de WHT, no caso de beneficiários domiciliados numa jurisdição fiscal com baixa ou nenhuma tributação
(conforme definido abaixo).
Para atenuar potenciais conflitos sobre o assunto, a Lei 12.973, de 13 de maio de 2014, além de revogar o
RTT, introduziu um novo conjunto de regras fiscais, ou Novo Regime Fiscal, incluindo novas disposições no
que diz respeito a dividendos em excesso. Nos termos destas novas disposições: (1) dividendos em excesso
relacionados a lucros avaliados de 2008 a 2013 estarão isentos; (2) potenciais controvérsias continuam sendo
relacionadas aos dividendos em excesso relativos aos lucros de 2014, a menos que nossa empresa opte
voluntariamente por aplicar o Novo Regime Fiscal em 2014; e (3) a partir de 2015, quando o Novo Regime
Fiscal for obrigatório e tiver completamente substituído o RTT, os dividendos devem ser considerados
totalmente isentos.
Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, os
ganhos de capital realizados com a venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular
estrangeiro, independentemente de a venda ou alienação ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou
residente brasileiro, está sujeita à tributação no Brasil. Nesse sentido, quando da alienação das ações
ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro poderá estar sujeito a imposto
de renda sobre ganhos, cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo, independentemente de as operações
serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em relação às ADSs, embora
o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um titular estrangeiro na
venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributáveis no Brasil, com base no argumento de que as
ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei 10.833/03. No entanto, não podemos
garantir que a justiça brasileira interprete a definição de ativos localizados no Brasil relacionada à tributação de
ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto, o
ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente
estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar
sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas
aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado. É importante esclarecer que, de acordo com a
legislação fiscal brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos relacionadas a venda de ações
ordinárias ou ADSs podem variar dependendo do domicílio do titular estrangeiro, a forma pela qual o
investidor registrou seu investimento no Banco Central e/ou como a alienação é efetuada, conforme descrito
abaixo.
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos
de capital no Brasil à alíquota de 15%, ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição com
pouca ou nenhuma taxação (conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor
que (1) o preço médio por ação ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número
de tais ações no dia do depósito ou (2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço
médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze
pregões imediatamente anteriores ao depósito. Nesse caso, a diferença positiva entre o preço médio das ações
ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição correspondente podem ser considerados ganho de
capital. Em algumas circunstâncias, pode haver argumentos que sustentem que este tratamento tributário não é
aplicável no caso de titulares estrangeiros registrados nos termos da Resolução 4.373 (“Titular 4.373”) que não
forem titulares em Paraíso Fiscal nem residentes em jurisdições com baixa ou nenhuma tributação (conforme
definido abaixo). A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não deve ser considerada como dando
margem a ganho de capital sujeito a impostos brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao
registro do investimento perante o Banco Central sejam devidamente observadas.
Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui
operações realizadas no mercado de balcão organizado):
•
estão isentos de imposto de renda quando calculado por um titular estrangeiro que seja (i) titular
4.373 e (ii) não seja residente em jurisdição com baixa ou nenhuma tributação (conforme definido
abaixo); ou
•
estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos
cobrados por um titular estrangeiro que (i) não seja titular 4.373 e/ou (ii) seja um titular 4.373
residente em jurisdição com baixa ou nenhuma tributação (conforme definido abaixo). Nesses casos,
o imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá compensar o
eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.
Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores
brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para residentes de jurisdição com pouca
ou nenhuma taxação (conforme definido abaixo) que, nesse caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma
alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a operações realizadas no mercado de balcão não
organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda deverá
também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.
No caso de resgate de ações ordinárias ou ADS ou redução de capital de uma empresa brasileira, a
diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição das ações
ordinárias ou ADSs resgatadas, é considerada ganho de capital originário da venda ou troca de ações ordinárias
realizada em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou
25%, conforme o caso.
Como regra geral, os ganhos obtidos em resultado de uma transação de venda de ações ordinárias ou
ADSs são determinados pela diferença entre o valor obtido na venda ou troca de ações ou ADSs e seu custo de
aquisição.
Não há garantia de que o tratamento tributário preferencial atual dos detentores de ADSs estrangeiros e
dos titulares 4.373 de ações ordinárias continue.
Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito a imposto de renda
no Brasil. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias ou
ADSs por titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação brasileira sobre a renda,
conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.
Tributação sobre juros sobre patrimônio líquido. (Consulte o "Item 8 Informações financeiras — A.
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras — Dividendos e política de dividendos —
Histórico do pagamento de dividendos e juros sobre o patrimônio líquido e política de dividendos”).
Em conformidade com a lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações, as empresas
brasileiras podem efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de juros sobre o
patrimônio líquido da empresa, como alternativa à distribuição de dividendos. Esses juros são calculados
usando a TJLP conforme periodicamente determinado pelo Banco Central e, para efeitos fiscais, não pode
ultrapassar:
•
50% da renda líquida (após dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta essa distribuição e a provisão para imposto de renda corporativo) para o período com relação ao
qual o pagamento é efetuado; e
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro na data do início do período em relação ao
qual se está fazendo o pagamento.
A Lei das Sociedades por Ação estabelece que juros atribuídos ao patrimônio líquido com relação às
ações ordinárias pagos aos acionistas estrangeiros, incluindo titulares estrangeiros de ADSs, estão sujeitos a
imposto de renda brasileiro retido na fonte à taxa de 15%, ou 25% no caso de residente em jurisdição com
baixa ou nenhuma tributação (conforme definido abaixo) ou ou onde as leis locais aplicáveis impõem
restrições à divulgação de composição acionária ou a posse de investimentos ou o beneficiário final do
rendimento derivado de operações efetuadas e atribuíveis a um titular estrangeiro. A distribuição de juros
sobre patrimônio líquido pode ser determinada por nosso Conselho de Administração. Não podemos assegurar
que nosso Conselho de Administração não determine que futuras distribuições de lucros possam ser efetuadas
por meio de juros sobre o patrimônio líquido em vez de dividendos.
Os valores pagos como distribuição de juros sobre o patrimônio líquido são dedutíveis do imposto de
renda e contribuição social para fins de lucros, ambos sendo impostos cobrados sobre nossos lucros, desde que
respeitemos os limites e regras descritas acima.
Jurisdições com baixa ou nenhuma tributação Em 4 de junho de 2010, as autoridades fiscais
brasileiras promulgaram a instrução normativa 1.037 listando (i) os países e jurisdições considerados
jurisdições com baixa ou nenhuma tributação em que a legislação local não permite acesso às informações
relacionadas com a composição acionária de entidades jurídicas, à sua posse ou à identidade do verdadeiro
beneficiário dos rendimentos atribuídos a não residentes e (ii) os regimes fiscais privilegiados, cuja definição é
dada pela lei 11.727, de 23 de junho de 2008.
Em 12 de dezembro de 2014 a Receita Federal brasileira emitiu a Portaria 488 reduzindo o conceito
de jurisdições fiscais favoráveis para aquelas que taxam o rendimento abaixo da alíquota de 17% (o conceito
anterior adotava uma alíquota máxima de 20% para esse efeito), que iria provavelmente resultar em alteração
da lista prevista na instrução normativa 1.037. No entanto, observe que a Portaria 488 não se aplica aos
titulares 4.373.
Embora acreditemos que a melhor interpretação da legislação fiscal atual possa levar à conclusão de
que o conceito acima mencionado "regime fiscal privilegiado" se aplique exclusivamente para fins de regras de
preços de transferência e baixa capitalização no Brasil, não podemos assegurar que a legislação futura ou as
interpretações pela administração tributária brasileira acerca da definição de "regime fiscal privilegiado",
estabelecida pela lei 11.727 também se aplique a titular estrangeiro nos pagamentos de juros sobre o
patrimônio líquido.
Não obstante o acima exposto, recomendamos que você consulte seus próprios assessores fiscais
quanto às consequências da aplicação da Lei 11.727, da Instrução Normativa 1.037 e da Portaria 488. Se a
Receita Federal determinar que o conceito de "regime fiscal privilegiado" se aplica a impostos retidos
cobrados sobre pagamentos feitos a um titular estrangeiro, o imposto retido aplicável a esses pagamentos pode
ser taxado a uma alíquota de até 25,0%.
Tributação em Operações Cambiais (“IOF/Câmbio”). Conforme o decreto 6.306, a conversão em moeda
estrangeira ou a conversão em moeda brasileira dos rendimentos recebidos ou remetidos por entidade brasileira
sobre investimento estrangeiro no mercado de capitais brasileiro, inclusive os relacionados a investimento por
titular estrangeiro em ações ordinárias ou ADSs, pode estar sujeita a um imposto sobre operações de câmbio
(IOF/Câmbio). A alíquota atual aplicável para quase todas as transações cambiais é de 0,38%.
No entanto, operações de câmbio efetuadas na entrada de recursos no Brasil por um titular 4.373 estão
sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de (i) 0% em caso de operações de renda variável realizadas na
BM&FBOVESPA, bem como nas aquisições de ações de companhias abertas brasileiras, em ofertas públicas
ou de subscrição de ações relacionadas com as contribuições de capital, desde que a empresa emitente tenha
registrado suas ações para negociação na bolsa de valores e de (ii) 0% para a saída de recursos do Brasil
relacionada a esses tipos de investimentos, incluindo pagamentos de dividendos e juros sobre o patrimônio
líquido e o repatriamento de fundos investidos no mercado brasileiro. Além disso, o IOF/Câmbio é atualmente
cobrado à alíquota de 0% sobre a retirada das ADSs em ações.
Em qualquer caso, o governo federal pode aumentar a alíquota a qualquer momento para até 25,0%. No
entanto, qualquer aumento das alíquotas só poderá ser aplicado em operações futuras.
Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários (“IOF/Títulos”). Conforme o
Decreto 6.306/07, o IOF/Títulos pode ser cobrado sobre qualquer operação envolvendo títulos e valores
mobiliários, mesmo se essas operações forem realizadas na Bolsa de Valores. A alíquota do IOF/Títulos
aplicável a operações envolvendo ações ordinárias é atualmente zero. Em particular, o IOF/Títulos também é
cobrado à alíquota de 0% sobre a transferência de ações negociadas na bolsa brasileira com o objetivo de
emissão de certificados de depósito a serem negociados fora do Brasil. O governo brasileiro pode aumentar a
alíquota de IOF/Títulos a qualquer momento para até 1,5% por dia do valor da transação, mas somente em
relação a transações futuras.
Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão
aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações ordinárias ou ADSs por titular estrangeiro. Contudo,
impostos sobre doações e herança podem ser cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou
heranças cedidas por titulares estrangeiros a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas nesses
estados brasileiros. Não existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos
portadores de ações ordinárias ou ADSs.
Consequências relevantes do imposto de renda federal dos EUA
A análise a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, resume
determinadas repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda
de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta análise só se aplica aos usufrutuários de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer que Titulares Norte-Americanos (conforme definido abaixo) que detiverem ações ordinárias
ou ADSs da Embraer com ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta análise não aborda
todos os aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norteamericanos, incluindo consequências fiscais de doações, espólios, alternativa mínima e contribuição à
Medicare, ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo
com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:
•
sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos
EUA;
•
entidades com isenção fiscal;
•
corretores e negociantes de títulos ou moedas estrangeiras;
•
companhias de seguro;
•
algumas instituições financeiras;
•
pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento
integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer e de um ou mais contratos abertos para fins tributários;
•
pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar para fins de imposto de renda federal nos EUA;
•
pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da
Embraer;
•
pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de
qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e
•
pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios
realizados fora dos Estados Unidos.
Além disso, não são examinadas considerações fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na
compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A análise se baseia nas disposições do
Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, e seus aditamentos, ou Código, em
seu histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA,
normas e outros posicionamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data
deste relatório anual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito
retroativo) gerando consequências para imposto de renda federal dos EUA diferentes das examinadas adiante.
Esta análise também se baseia em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada
obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus
termos.
É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as
consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz
de situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de qualquer outra
jurisdição fiscal.
Conforme utilizado neste documento, o termo “titular nos EUA” significa um usufrutuário de ações
ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer que seja (1) uma pessoa física
que é cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma empresa ou outra entidade tributada como empresa,
constituída ou organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito
de Columbia, (3) uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA qualquer que
seja a sua fonte ou (4) um truste (a) sujeito à supervisão de um tribunal nos Estados Unidos e ao controle de
uma ou mais pessoas nos Estados Unidos conforme descrito na cláusula 7701(a)(30) do Código ou (b) que
tenha uma eleição válida em vigor conforme as regulações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa
dos Estados Unidos. Exceto quando descrito especificamente abaixo, esta análise assume que não somos uma
companhia de investimentos estrangeira passiva, ou PFIC (“Passive Foreign Investment Company”), para as
finalidades do imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)
detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio
geralmente dependerá da situação do sócio nessa sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs
da Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores
fiscais em relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de uma
ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. O
Tesouro dos EUA manifestou preocupação de que as partes para as quais as ADSs são pré-lançadas antes que
as ações sejam entregues ao depositário ou intermediários na cadeia de propriedade entre os detentores de
ADSs e o emissor do título subjacente às ADSs, podem estar executando ações que são incoerentes com a
reivindicação de créditos fiscais estrangeiros por detentores de ADSs. Deste modo, a credibilidade de
quaisquer impostos brasileiros poderia ser afetada por medidas tomadas por essas partes ou intermediários.
Depósitos ou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos
federais dos EUA.
Distribuições de ações ordinárias ou ADSs da Embraer
Para fins de imposto de renda federal dos EUA, os valores brutos de qualquer distribuição (inclusive
distribuições de encargos de juros nocionais atribuídos ao capital líquido) pagos aos titulares norte-americanos
de ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas
distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da
Embraer, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Esses
dividendos poderão ser incluídos na receita bruta de um titular nos EUA como renda comum na data do
recebimento ou da provisão pelo titular. No caso de o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e
lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de
tributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável
conforme a base de cálculo ajustada do titular norte-americano de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e,
após isso, como ganho de capital. Não esperamos manter os cálculos acerca dos ganhos e lucros de acordo
com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, e até o momento em que, e se estes cálculos forem
feitos, os titulares norte-americanos devem assumir que uma distribuição dos ganhos e lucros será paga e será
tratada como dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.
Dividendos pagos pela Embraer não serão qualificados para dedução de dividendos recebidos, permitida
às empresas conforme o Código.
O montante de qualquer distribuição em espécie paga em reais será incluído na renda bruta do titular
norte-americano em uma quantia equivalente em dólar dos reais calculados pela taxa de câmbio de referência
em vigor na data em que o dividendo for recebido ou provisionado pelo titular norte-americano, no caso de
ações ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independentemente de os reais serem
convertidos em dólares. Se os reais recebidos como dividendos não forem convertidos em dólares na data do
recebimento, o titular nos EUA terá uma base de cálculo em reais igual ao seu valor em dólares na data do
recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados numa conversão subsequente ou outra disposição dos
reais serão tratados como renda ou perda comum de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos federais
dos EUA.
Sujeito às discussões anteriores sobre as preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA e a várias
limitações e condições complexas, o titular norte americano terá direito de reivindicar créditos fiscais nos EUA
com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos
pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Os
dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda
no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de
cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para
cálculo de crédito ou retenção de impostos estrangeiros são extremamente complexas e é recomendável que os
detentores nos EUA consultem seus próprios assessores fiscais quanto à disponibilidade de crédito de impostos
estrangeiros referente ao imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer.
Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o valor de dividendos recebidos por
determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas), relativo a ações
ordinárias e ADSs da Embraer, poderá ter direito a uma taxa de tributação reduzida, se os dividendos
representarem "receita qualificada de dividendos". Os dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da
Embraer serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer
forem prontamente negociáveis num mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos, (2) o titular norteamericano atender ao período de detenção para as ações orfinárias ou ADSs (normlamente mais de 60 dias
durante o período de 121 dias que se inicia 60 dias antes da data do ex-dividendo e (3) a Embraer não tenha
sido, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não for, no ano em que o dividendo está sendo pago, uma
empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pelo IRS, as ADSs da
Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos
Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente
por titulares norte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se dividendos pagos referentes a
essas ações representarão “receita de dividendos qualificada”. Recomenda-se que os titulares norteamericanos que possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem
seus próprios assessores fiscais independentes.
Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados pertinentes de mercado e acionistas,
a Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de
2016. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas
atuais relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa renda, e nos dados de
mercado e acionistas relevantes, não esperamos passar a ser uma PFIC no ano fiscal de 2017. Entretanto,
como essa determinação baseia-se na natureza da renda e ativos da Embraer ocasionalmente, envolvendo a
aplicação de regras complexas de tributação, e como a visão da Embraer não é vinculante nos tribunais ou no
IRS (Internal Revenue Service), nenhuma garantia pode ser dada de que a Embraer não será considerada uma
PFIC no ano fiscal atual ou em qualquer ano fiscal passado ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é
analisada em mais detalhes abaixo.
Venda, troca ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer
O titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra
alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o valor realizado
na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular nos EUA
(determinada em dólares) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esses ganhos ou perdas de capital
geralmente serão ganhos ou perdas de capital e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo se o período
de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norteamericanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos
Estados Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está
sujeita a limitações determinadas no Código.
Qualquer ganho ou perda contabilizado por um titular norte-americano na venda, troca ou alienação
tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente será ganho ou perda de fontes norteamericanas para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, se um
imposto brasileiro retido na fonte for tributado decorrente de uma venda de ações ordinárias ou ADSs da
Embraer, os detentores norte-americanos que não possuem receita de fonte estrangeira suficiente, talvez não
possam tirar benefícios de crédito de impostos efetivos nos EUA, com relação a esses impostos retidos na
fonte ou impostos sobre ganhos de capital brasileiros. As normas relativas a créditos de impostos no exterior,
incluindo o valor de imposto de renda pago no exterior que possam ser reclamados com crédito em
determinado ano, são complexas e sujeitas a limitações. Recomenda-se aos detentores norte-americanos
consultarem seu próprio assessor fiscal sobre a aplicação de normas para o crédito de impostos pagos no
exterior, de acordo com suas circunstâncias particulares.
Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou
perdas para efeitos fiscais nos EUA.
Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo
Se durante qualquer exercício de uma empresa não americana, 75% ou mais da renda bruta da empresa
consistir de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um exercício, dos “ativos passivos”
da empresa (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais do valor médio de todos os ativos
da empresa, esta será tratada como “empresa passiva de investimento externo,” ou PFIC, nos termos da
legislação federal fiscal dos EUA. Se uma empresa for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá
estar sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações, ou sobre o recebimento de certos dividendos, a
não ser que esse titular norte-americano opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da
receita da empresa, seja ou não essa receita distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira,
uma opção “market-to-market” em relação ao capital da empresa, conforme permitido pelo Código.
Atualmente, um titular norte americano que possui ações ordinárias ou ADSs em qualquer ano em que a
Embraer for uma PFIC acima de certos valores irrelevantes e não se qualificar para algumas outras isenções,
seria obrigado a preencher o Formulário IRS 8621 para relatar essas participações. Além disso, conforme
analisado acima, o titular norte-americano não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida
preferencial de imposto sobre determinadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora
nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros
itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua antecessora) tenha sido anteriormente ou seja, atualmente, uma
PFIC, nem espera se tornar uma PFIC nos próximos exercícios.
Recomenda-se que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais independentes,
sobre a possível aplicação de normas para PFICs e demais requisitos de declaração às ações ordinárias ou
ADSs, e sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais
negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.
Relatório de informações e retenção de proteção.
Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do
resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados
Unidos ou por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norteamericano, estão sujeitos à prestação de relatórios de informações e podem estar sujeitos à retenção de
proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a menos que o titular norte-americano (1) seja uma empresa ou
outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de proteção, forneça um número exato de identificação de
contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na retenção de proteção. A retenção de proteção não é
um imposto adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o pagamento a um titular norteamericano é contabilizado como crédito na declaração de renda do titular norte-americano, desde que as
devidas informações sejam fornecidas ao IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano poderá obter o
reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a
responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso no IRS.
Além disso, certos titulares norte americanos são obrigados a comunicar ao IRS informações relativas a
uma participação nas ações ordinárias ou ADSs, sujeitos a exceções (incluindo uma exceção para ações
ordinárias ou ADSs detidas em contas mantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um
Formulário IRS 8938 completo, Declaração de determinados ativos financeiros estrangeiros, com suas
declarações de imposto de cada ano em que detetiveram participação nas ações ordinárias ou ADSs. Os
titulares norte americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre o efeito, se houver, desses
requisitos de declaração de informações sobre sua aquisição, propriedade e alienação de ações ordinárias ou
ADSs.
10F. Dividendos e agentes pagadores
Não se aplica.
10G. Declarações de peritos
Não se aplica.
10H. Documentação disponível
Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de
Mercado de Capitais. Da mesma forma, somos obrigados a fornecer relatórios e outras informações à SEC.
Mediante o pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações
protocoladas por nós na SEC, em seu setor de registros públicos, no endereço 100 F Street, N.E., Washington,
D.C. 20549. Para obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos,
no telefone 1-800-SEC-0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de
Valores de Nova York (New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Enviamos eletronicamente à Comissão nosso relatório anual no formulário 20-F, incluindo nossas
demonstrações financeiras, e outros relatórios, inclusive nossos relatórios no formulário 6-K. Esse material
está disponível no site www.sec.gov. Também enviamos eletronicamente demonstrações financeiras e outros
relatórios periódicos à CVM no seu portal: www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no
formulário 20-F, de documentos citados neste relatório anual e em nosso estatuto social, ficarão à disposição
para inspeção, mediante solicitação em nossa sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José
dos Campos, São Paulo, Brasil.
10I.
Informação complementar
Não exigido.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes
de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para
administrar a nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o
monitoramento dos nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos
de caixa futuros, financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos
ativos de taxa fixa financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos
financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de
câmbio. As seções a seguir tratam dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades
financeiras.
Risco de taxa de juros
Nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,
principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e
real, principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros
em vigor em geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos
instrumentos sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.
Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 3.759,9 milhões em 31 de dezembro de 2016
e estão expressas em dólares, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares (isto é, US$ 2.910,6
milhões), aproximadamente US$ 2.626,2 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em taxa flutuante
expressa em dólar estava indexado à taxa LIBOR. De nossa dívida de US$ 832,9 milhões em 31 de dezembro
de 2016, expressa em reais, US$ 16,9 milhões pagam juros a uma taxa variável com base na TJLP e US$ 816,0
milhões pagam juros à taxa fixa de 6,50% ao ano. A TJLP era de 7,5% ao ano em 31 de dezembro de 2016.
Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 16,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, com taxa de juros
fixa.
A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de
dezembro de 2016, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.
Dívida de curto prazo
Dólares (taxa fixa) .................................
Dólares (indexados à taxa LIBOR) ........
Euro (taxa fixa) ......................................
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ........
Reais (taxa fixa) .....................................
Reais (indexados à taxa CDI) ................
Reais (indexados à TJLP) ......................
Dívida total de curto prazo..............
(1)
Média ponderada
Taxa de juros 2016(1)
(%)
5,40
2,32
1,83
—
6,50
—
7,43
Valor total pendente
Valor justo total
(em milhões de US$)
259,0
14,2
3,6
—
222,8
—
10,7
510,3
259,0
14,2
3,6
—
222,8
—
10,7
510,3
A taxa de juros se refere exclusivamente à média ponderada de nosso endividamento (curto e longo prazo), e não representa as taxas
indexadas em 31 de dezembro de 2016.
O quadro a seguir contém informações sobre a nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de
2016 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.
Dívida a longo prazo
Dólares (taxa fixa) ......................................
Dólares (indexados à taxa LIBOR) ...........
Euro (taxa fixa) ...........................................
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ............
Reais (taxa fixa) .........................................
Reais (indexados à taxa CDI) ....................
Reais (indexados à TJLP) ..........................
Taxa de juros
média
ponderada
2016(1)
(%)
Valor total
pendente
5,40
2,32
1,83
—
6,50
—
7,43
Dívida total de longo prazo ................
(1)
2017
2.367,2 12,8
270,2
1,9
12,8
9,2
—
—
593,2 276,8
—
—
6,2
4,1
3.249,6 304,8
2021 e
depois
Valor
justo total
0,4 161,1 201,0 1.991,9
20,1 23,6 55,1
169,5
1,0
2,6
—
—
—
—
—
—
134,8 79,2 78,1
24,3
—
—
—
—
0,6
0,6
0,6
0,3
156,9 267,1 334,8 2.186,0
2.711,9
270,2
12,8
—
593,2
—
6,2
3.594,3
2018
2019
2020
A taxa de juros se refere exclusivamente à média ponderada de nosso endividamento (curto e longo prazo), e não representa as taxas
indexadas em 31 de dezembro de 2016.
Para administrar nosso risco de taxa de juros em nossos passivos monetários, efetuamos diversas
operações de swap, que convertem US$ 784,9 milhões de nossa dívida de taxa fixa expressa em reais em
obrigações com taxa flutuante expressas em reais, e convertem US$ 6,5 milhões de nossa dívida com taxa
flutuante expressa em dólares em obrigações com taxa fixa expressas em dólares.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em
31 de dezembro de 2016, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:
Dívida de curto prazo
Dólares (taxa fixa) ..............................................................................
Dólares (indexados à taxa LIBOR) ...................................................
Euro (taxa fixa) ...................................................................................
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ....................................................
Reais (taxa fixa) .................................................................................
Reais (indexados à taxa CDI) ............................................................
Reais (indexados à TJLP) ................................................................
Dívida total de curto prazo ........................................................
(1)
Taxa de juros média
ponderada 2016(1) Valor total pendente
(%)
5,40
2,46
1,83
—
3,81
5,52
7,43
Valor justo total
(em milhões de US$)
255,8
17,4
3,6
—
23,3
199,5
10,7
255,8
17,4
3,6
—
23,3
199,5
10,7
510,3
510,3
A taxa de juros se refere exclusivamente à média ponderada de nosso endividamento (curto e longo prazo), e não representa as taxas
indexadas em 31 de dezembro de 2016.
A tabela a seguir apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de
dezembro de 2016, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:
Dívida a longo prazo
Dólares (taxa fixa) .............
Dólares
(indexado à
taxa LIBOR ...................
Euro (taxa fixa) ..................
Euro (indexado à taxa
EURIBOR) ....................
Reais (taxa fixa) ................
Reais (indexados
à taxa CDI) ....................
Reais (indexados
à TJLP) ..........................
Dívida total
de longo prazo .............
(1)
Taxa de
juros média
ponderada
2016 (1)
(%)
Valor total
pendente
2017
2018
2019
(em milhões de US$)
2020
2021 e
depois
Valor
justo total
1.993,5 2, 715,3
5,40
2.370,7
13,2
0,9
161,6
201,5
2,46
1,83
266,7
12,8
1,5
9,2
19,6
1,0
23,1
2,6
54,6
—
—
3,81
—
7,8
—
7,8
—
—
—
—
—
—
5,52
585,4
269,0
134,8
79,2
78,1
24,3
585,4
7,43
6,2
4,1
0,6
0,6
0,6
0,3
6,2
3.249,6
304,8
156,9
267,1
304,8
2.186,0
3.594,3
167,9
—
—
—
266,8
12,8
—
7,8
A taxa de juros se refere exclusivamente à média ponderada de nosso endividamento (curto e longo prazo), e não representa as taxas
indexadas em 31 de dezembro de 2016.
Risco da taxa de câmbio
Ao administrar nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda
diferente do dólar contra os nossos passivos, também expressos em moeda diferente do dólar mais o capital
social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além do risco em moeda estrangeira
relacionada às nossas obrigações de financeiras conforme resumido acima, também temos outros ativos e
passivos expressos em moedas outras que não o dólar. Esses ativos e passivos são basicamente caixa e
aplicações de liquidez imediata, ativos financeiros, contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido,
dividendos e outros ativos e passivos, basicamente expressos em reais. Os efeitos sobre tais ativos e passivos
da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar resultam em ganhos (perdas)
contabilizados como resultado de renda (despesa) de juros líquida. Os ganhos e perdas com conversão em
dólares, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa
demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.
Nossa exposição do fluxo de caixa vem como resultado do fato de que aproximadamente 8,0% de nossas
receitas líquidas e 15,0% de nossos custos totais são expressos em reais. Ter mais custos que receitas
expressos em reais gera essa exposição. Para mais informações sobre hedges e instrumentos derivativos,
consulte a Nota 8 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2016.
A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de
dezembro de 2016, além das operações com derivativos em aberto nessa data.
Instrumentos financeiros indexados a moedas outras que o dólar
Valor pendente por ano de vencimento
Valor total
pendente
2017
2018
2019
2020
2021
Depois
Valor
justo total
(em milhões de US$)
ATIVOS
Caixa e equivalentes de
caixa e investimentos
financeiros
Em reais .......................... 1.180,0
1.180,0
-
-
-
-
-
1.180,0
Em euros .........................
127,1
127,1
-
-
-
-
-
127,1
Em outras moedas ..........
Contas a receber ..................
44,7
44,7
-
-
-
-
-
44,7
Em reais ..........................
69,6
69,6
-
-
-
-
-
69,6
Em euros .........................
68,0
68,0
-
-
-
-
-
68,0
Em outras moedas ..........
Ativos de imposto de renda
diferido ..................................
0,1
0,1
-
-
-
-
-
0,1
Em reais ..........................
-
-
-
-
-
-
-
-
Em euros .........................
8,4
0,8
0,8
0,8
0,7
0,8
4,5
8,4
Em outras moedas ..........
Outros ativos .........................
2,6
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
1,6
2,6
Em reais ..........................
307,9
159,4
148,5
-
-
-
-
307,9
Em euros .........................
37,7
33,0
4,7
-
-
-
-
37,7
Em outras moedas ..........
0,8
0,8
-
-
-
-
-
0,8
Total de ativos em reais ........ 1.557,5
1.409,0
148,5
-
-
-
-
1.557,5
Total de ativos em euros .......
Total de ativos em outras
moedas...................................
PASSIVOS............................
Empréstimos..........................
241,2
228,9
5,5
0,8
0,7
0,8
4,5
241,2
48,1
45,7
0,2
0,2
0,2
0,2
1,6
48,1
Em reais ..........................
832,9
233,5
280,9
135,4
79,8
78,7
24,6
832,9
Em euros .........................
16,4
3,6
9,2
1,0
2,6
-
-
16,4
-
-
-
-
-
-
-
-
91,9
91,9
-
-
-
-
-
91,9
Em outras moedas ..........
Contas a pagar
a fornecedores.......................
Em reais ..........................
Instrumentos financeiros indexados a moedas outras que o dólar
Valor pendente por ano de vencimento
Valor total
pendente
2017
2018
2019
2020
2021
Depois
Valor
justo total
(em milhões de US$)
Em euros .........................
75,3
75,3
-
-
-
-
-
75,3
Em outras moedas ..........
Adiantamentos de clientes ....
1,7
1,7
-
-
-
-
-
1,7
Em reais ..........................
Outras contas a pagar e
passivos provisionados..........
145,4
145,4
-
-
-
-
-
145,4
Em reais ................................
538,6
372,4
166,2
-
-
-
-
538,6
Em euros ...............................
35,5
31,0
4,5
-
-
-
-
35,5
Em outras moedas.................
Impostos e contribuições
sociais a pagar ......................
5,8
5,7
0,1
-
-
-
-
5,8
Em reais ................................
107,8
38,8
20,8
14,0
7,6
4,7
Em euros ...............................
3,2
3,2
-
-
-
-
-
3,2
Em outras moedas.................
Impostos provisionados
sobre o lucro..........................
-
-
-
-
-
-
-
-
Em reais ................................
1,0
1,0
-
-
-
-
-
1,0
Em euros ...............................
6,9
6,9
-
-
-
-
-
6,9
Em outras moedas.................
Passivos de imposto de
renda diferido........................
1,5
1,5
-
-
-
-
-
1,5
Em reais ................................
732,8
66,5
66,4
66,4
62,9
67,8
402,8
732,8
Em euros ...............................
7,3
0,7
0,7
0,7
0,6
0,7
3,9
7,3
Em outras moedas.................
Dividendos provisionados .....
2,1
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
1,1
2,1
Em reais ................................
Contingências .......................
24,8
24,8
-
-
-
-
-
24,8
Em reais ................................
73,4
12,2
5,7
5,7
5,7
5,7
38,4
73,4
Em euros ...............................
3,3
0,1
0,3
0,3
0,3
0,3
2,0
3,3
Total do passivo em reais...... 2.548,6
986,5
540,0
221,5
156,0
156,9
487,7
2.548,6
147,9
120,8
14,7
2,0
3,5
1,0
5,9
147,9
Total de passivos em euros ...
Total de passivos em outras
21,9
107,8
Instrumentos financeiros indexados a moedas outras que o dólar
Valor pendente por ano de vencimento
Valor total
pendente
2017
2018
2019
2020
2021
Depois
Valor
justo total
(em milhões de US$)
moedas...................................
11,1
Total da exposição em reais..
Total da exposição em
euros......................................
Total de exposição em
outras moedas .......................
(991,1)
9,1
0,3
0,2
0,2
0,2
422,5 (391,5) (221,5) (156,0) (156,9)
1,1
(487,7)
11,1
(991,1)
93,3
108,1
(9,2)
(1,2)
(2,8)
(0,2)
(1,4)
93,3
37,1
36,7
(0,1)
-
-
-
0,5
37,1
Risco de crédito
Podemos incorrer em perdas, caso as contrapartes de nossos diversos contratos não paguem valores que
nos são devidos. A este respeito, nosso principal risco de crédito deriva da venda de aeronaves, peças
sobressalentes e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas
nos casos em que fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de
aeronaves dos nossos clientes. Também estamos expostos ao risco de crédito das contrapartes dos nossos
contratos de derivativos financeiros.
Os instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito
são: (1) caixa e equivalentes de caixa; (2) contas a receber de clientes e outras; (3) financiamento comercial a
clientes; (4) adiantamentos a fornecedores; e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o
nosso risco de crédito associado com caixa e equivalentes de caixa, efetuando investimentos com esses
instrumentos em títulos a curto prazo e fundos mútuos em instituições de grau de investimento. Com relação a
contas a receber de clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito
através da realização de avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo seus
compromissos conosco, operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que atribuímos a eles e são
considerados pela diretoria como representando um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os
adiantamentos a fornecedores são feitos apenas com fornecedores selecionados de longa data. A situação
financeira desses fornecedores é analisada continuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos
o risco de crédito relacionado a instrumentos de derivativos limitando as contrapartes desses derivativos às
principais instituições financeiras.
Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seus
compradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves. Para
minimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às
instituições financeiras para facilitar o financiamento a clientes.
ITEM 12.
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, EXCETO AÇÕES
12A. Títulos de dívida
Não se aplica.
12B
Garantias e direitos
Não se aplica.
12C. Outros títulos
Não se aplica.
12D. Ações de depósitos americanos
Honorários e encargos do depositário
O depositário pode cobrar e receber de (1) cada pessoa a quem ADSs forem emitidas, incluindo, entre
outros, emissões contra depósitos de ações, emissões em relação a compartilhar distribuições, direitos e outras
distribuições, emissões em conformidade com um dividendo de ações ou desdobramento de ações declarado
por nós ou emissões em conformidade com uma fusão, troca de títulos ou qualquer outra transação ou evento
que afete as ADSs ou os valores mobiliários depositados e (2) cada pessoa devolvendo ADSs para retirada dos
valores mobiliários depositados ou cujos ADSs estejam canceladas ou reduzidas por qualquer outro motivo,
US$ 5,00 para cada 100 ADSs (ou parte dela) emitida, entregue, reduzida, cancelada ou devolvida (se for o
caso) mais quaisquer taxas adicionais cobradas por qualquer autoridade governamental ou outras instituições
como a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ou a BM&FBOVESPA S.A., bolsa de valores onde as
ações estão registradas para negociação. O depositário pode vender (por venda pública ou privada) uma
quantidade suficiente de títulos e bens recebidos em relação às distribuições de ações, direitos e outras
distribuições antes do depósito para pagar essas taxas.
Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADSs, por qualquer parte depositando ou
retirando ações, por qualquer parte resgatando ADSs ou para a qual sejam emitidos ADSs (incluindo, sem
limitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca
de valores referentes a ADSs, títulos depositados ou distribuição de ADSs conforme a cláusula 10 do acordo
de depósito), o que for aplicável:
•
uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS para qualquer distribuição em dinheiro feita conforme o
acordo de depósito;
•
uma taxa de US$ 1,50 por ADS ou ADSs ou transferências efetuadas conforme a cláusula 3 do acordo
de depósito;
•
uma taxa para distribuição ou venda de títulos conforme a cláusula 10 do acordo de depósito, taxa
essa sendo de valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs mencionada acima que teria sido
cobrada pelo depósito desses títulos (para fins da cláusula 7 do acordo de depósito considerando todos
esses títulos como se fossem ações), mas sendo que os títulos ou a receita líquida em dinheiro obtidos
da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares de ADS com direito;
•
qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo,
sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de
nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (esse encargo será cobrado dos titulares
registrados de nossos ADSs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido a
critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse encargo
de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);
•
uma taxa agregada de US$ 0,02 por ADS por ano civil (ou fração) para os serviços prestados pelo
depositário para administrar os ADSs (taxa essa que pode ser cobrada periodicamente durante cada
ano civil e deve ser avaliada pelos titulares na(s) data(s) de registro definida(s) pelo depositário
durante cada ano civil e será paga a critério exclusivo do depositário por esses titulares faturando ou
deduzindo essa cobrança de um ou mais dividendo em dinheiro ou outras distribuições em dinheiro);
e
•
uma taxa para o reembolso dessas taxas, encargos e despesas incorridos pelo depositário e/ou de seus
agentes (incluindo, sem limitação, o custodiante e as despesas incorridas em nome dos titulares
relacionados com o cumprimento de regulamentos de controle cambial ou qualquer lei ou
regulamento relativo a investimento estrangeiro) em conexão com o serviço às ações ou outros
valores mobiliários depositados, a venda de valores mobiliários (incluindo, sem limitação, os valores
mobiliários depositados), a entrega de valores mobiliários depositados ou relacionados com os do
depositário ou o cumprimento de seu custodiante à lei, regra ou regulamento aplicável (taxas e
encargos que serão estimados numa base proporcional contra os titulares a partir da(s) data(s) de
registro definida(s) pelo depositário e serão pagas a critério exclusivo do depositário, faturando esses
titulares ou deduzindo essa cobrança de um ou mais dividendo em dinheiro ou outras distribuições em
dinheiro).
Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto
o custodiante), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o depositário, exceto:
•
transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais (que são pagos pelos
titulares ou pessoas que depositam ações);
•
encargos de remessa, telex, fax e entrega a pedido das pessoas que depositam, ou titulares que
entregam ações, ADSs ou valores mobiliários depositados (que são pagos por essas pessoas ou
titulares);
•
taxas de transferência ou registro para o registro ou a transferência de valores mobiliários depositados
em qualquer cadastro aplicável relacionado com o depósito ou retirada de valores mobiliários
depositados (que são pagos pelas pessoas que depositam ações ou titulares retirando valores
mobiliários depositados; não existem essas taxas com relação às ações na data do acordo de depósito);
e
•
relativo à conversão de moeda estrangeira em dólares, o JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPMorgan”)
deduzirá dessa moeda estrangeira as taxas, despesas e outros encargos cobrados por ele e/ou seu
agente (que pode ser uma divisão, filial ou afiliada) nomeado com relação a essa conversão, sendo
que o JPMorgan e/ou seu agente pode atuar como mandante para essa conversão de moeda
estrangeira.
Esses encargos podem a qualquer momento e ocasionalmente ser alterados por acordo mútuo entre nós e o
depositário.
Pagamentos ao depositário para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016
Em 2016, o JPMorgan Chase Bank pagou US$ 2,4 milhões em despesas da Embraer, associadas às
relações de investidores, incorridas em 2016, qualificadas para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank,
segundo nossos acordos contratuais com essa entidade.
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES
Nada a relatar.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
Alterações substanciais nos direitos dos portadores de valores mobiliários
Não se aplica.
Utilização dos recursos
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação
Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por
nós e planejados para assegurar que informações obrigatórias que devemos divulgar, nos relatórios que
protocolamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas,
resumidas e relatadas, nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações
obrigatórias a serem divulgadas, nos relatórios que protocolamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado
de Capitais, sejam acumuladas e comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores
executivos e financeiros, ou às pessoas com funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões
relativas às divulgações obrigatórias em tempo hábil.
Nosso Diretor Presidente, Paulo Cesar de Souza e Silva, e nosso Vice-Presidente Executivo Financeiro e
Relações com o Investidor, José Antonio de Almeida Filippo, após avaliarem, junto com a diretoria, a eficácia
do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2016, final do período coberto por
este relatório anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes
para assegurar que as informações obrigatórias que devemos divulgar em relatórios que protocolamos ou
enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas
nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC, e fossem eficazes para garantir que essas
informações são acumuladas e comunicadas à nossa diretoria, inclusive nosso Diretor-Presidente e nosso
Diretor Financeiro, conforme adequado para permitir decisões relativas às divulgações obrigatórias em tempo
hábil.
Relatório anual da diretoria sobre o controle interno das demonstrações financeiras
A diretoria é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios, conforme
definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle interno
sobre as demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho
de Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou
detectar declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer,
e não fornece, garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de
qualquer avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se
tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou
procedimentos possa deteriorar.
A diretoria avaliou a eficácia de nossos controles internos sobre as demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2016. Ao efetuar essa avaliação, a diretoria usou os critérios determinados pelo Committee of
Sponsoring Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da
Comissão Treadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada (2013). Com base nessa avaliação, a
diretoria concluiu que, em 31 de dezembro de 2016, nosso controle interno das demonstrações financeiras é
eficiente com base nesses critérios.
Relatório dos auditores públicos contábeis independentes
A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 foi
auditada pela KPMG Auditores Independentes, uma uma empresa de auditoria independente, conforme
declarado em seu relatório apresentado na página F-2 deste documento.
Mudanças no controle interno sobre relatórios financeiros
Nossa área de riscos e controles internos avalia periodicamente nossos controles internos dos principais
ciclos, documentando os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo
aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças nos controles
internos das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado
ou possam vir a afetar de forma substancial os controles internos das demonstrações financeiras.
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DA COMISSÃO DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que Sergio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de
nosso Comitê de Auditoria e Riscos, é um “especialista em finanças do comitê de auditoria”, conforme
definido pelas regras atuais da SEC. Para considerações sobre a função do nosso Comitê de Auditoria e
Riscos, consulte o "Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho – Comitê de
Auditoria e Riscos”.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos conselheiros,
diretores e funcionários em todo o mundo, incluindo o diretor-presidente, o diretor financeiro e o controller.
Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual.
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDTORIA
A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela KPMG
Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016:
Principais honorários e serviços de contabilidade
Honorários de auditoria ................................................................................................
Honorários relacionados à auditoria .............................................................................
Honorários de serviços tributários ................................................................................
Todos os outros honorários...........................................................................................
Total.............................................................................................................................
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2016
2015
(em milhares de US$)
2.441,1
113,8
51,2
19,3
2.625,4
2.511,0
106,0
33,0
0
2.650,0
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria consistem no total dos honorários em relação a (1) a auditoria de nossas
demonstrações financeiras anuais e revisões trimestrais limitadas pelos GAAP do Brasil e as IFRS emitidas
pelo IASB que são publicadas no Brasil e nos EUA (protocolado na SEC no formulário 6-K), (2) nossas
demonstrações financeiras consolidadas conforme as IFRS emitidas pelo IASB, (3) revisão legal das nossas
subsidiárias e (4) emissão de carta de conforto relacionada à emissão de notas pela empresa em 2016.
Honorários relacionados à auditoria
Os honorários relacionados à auditoria consistiram principalmente dos honorários agregados em relação
aos serviços de compliance prestados à empresa e algumas de nossas subsidiárias relacionados a documentos
protocolados nas agências regulatórias e governamentais.
Honorários de serviços tributários
Os honorários de serviços tributários consistem no total dos honorários relativos aos serviços de
conformidade fiscal para algumas de nossas subsidiárias.
Todos os outros honorários
Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados em 2016 para algumas
subsidiárias.
Políticas e procedimentos para aprovação
Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria e afins prestados pela KPMG
Auditores Independentes. Os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não especificamente
incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Comitê de Auditoria e Riscos antes de qualquer
contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar
determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma
exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012,
nenhum dos honorários pagos à KPMG Auditores Independentes e à PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes foi aprovado segundo a exceção de minimis.
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMISSÕES DE AUDITORIA
Nenhuma.
TEM 16E. COMPRAS DE TÍTULOS PELA EMITENTE E COMPRADORAS FILIADAS
Em 10 de março de 2016, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de
ações de nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM. Fomos autorizados a
recomprar um valor agregado de até 3.000.000 de ações ordinárias, representando aproximadamente 0,4% do
nosso capital em circulação, que em 10 de março de 2016 totalizava 737.439.054 ações ordinárias em
circulação.
ITEM 16F. MUDANÇA DE AUDITOR DA INTERESSADA
Conforme divulgado em nosso relatório atual no Formulário 6-K fornecido em 23 de dezembro de 2016,
nosso conselho fiscal, comitê de auditoria e conselho de administração aprovaram a contratação da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou PwC, como nossa empresa de auditoria independente
iniciando em 1º de janeiro de 2017. A PwC substituirá a KPMG Auditores Independentes, ou KPMG, devido a
rotação periódica e planejada de auditores de acordo com as regras da CVM.
O relatório de auditoria da KPMG, datado de 28 de março de 2016, sobre nossas demonstrações
financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 não contém
opinião adversa ou ressalvas na opinião, nem foi qualificado ou modificado devido à incerteza, escopo de
auditoria ou princípios contábeis. O relatório de auditoria da KPMG datado de 27 de março de 2015 sobre
nossas demonstrações financeiras consolidadas para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2014
também não continha uma opinião adversa ou ressalvas na opinião, nem era qualificado ou modificado quanto
à incerteza, escopo de auditoria ou princípios contábeis.
O relatório de auditoria da KPMG, datado de 28 de março de 2016, sobre a efetividade de nosso controle
interno sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2015 não contém ressalva na opinião nem foi
modificado quanto ao escopo da auditoria ou de outra forma. O relatório de auditoria da KPMG datado de 27
de março de 2015 sobre a efetividade de nosso controle interno sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro
de 2014 também não continha ressalva na opinião nem foi modificado quanto ao escopo de auditoria ou de
outra forma.
Durante os dois exercícios fiscais anteriores à rotação da KPMG, não houve desacordos entre nós e a
KPMG sobre quaisquer questões de princípios ou práticas contábeis, divulgação de demonstrações financeiras
ou escopo ou procedimento de auditoria, cujos desentendimentos, se não resolvidos de forma satisfatória pela
KPMG, fizessem com que a KPMG fizesse referência ao objeto do desacordo em seu relatório sobre nossas
demonstrações financeiras consolidadas. Durante os dois exercícios fiscais anteriores à rotação da KPMG, não
houve “eventos relatáveis” conforme esse termo é definido no item 304 (a) (1) (v) do Regulamento S-K.
Nós fornecemos à KPMG uma cópia deste Item 16F e pedimos e recebemos da KPMG uma carta
endereçada à SEC informando se a KPMG concorda ou não com as declarações acima. Uma cópia da carta da
KPMG está anexada como Anexo 16.1 a este relatório anual.
Durante os dois anos fiscais anteriores à rotação da KPMG, nem nós nem qualquer pessoa que atuou em
nosso nome, consultou a PwC sobre quaisquer dos assuntos ou eventos previstos no item 3.04 (a) (2) do
Regulamento S-K.
ITEM 16G GOVERNANÇA CORPORATIVA
Estamos sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Como emissora estrangeira
privada, as normas aplicadas à nossa empresa são significativamente diferentes das normas aplicadas às
empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos apenas obrigados a: (1) manter um comitê
de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros
privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata
pelo Diretor-Presidente de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança
corporativa, e (3) fornecer uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança
corporativa e a prática de governança corporativa da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norteamericanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança
corporativa e as práticas exigidas das empresas americanas abertas.
Maioria de diretores independentes
As regras da NYSE determinam que a maioria do Conselho deve ser formada por conselheiros
independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de
relacionamento significativo entre o conselheiro e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada
de forma explícita pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, as regras de negociação do Novo
Mercado exigem que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta
do segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos
membros do Conselho de Administração de acordo com as regras de negociação do Novo Mercado é definida
por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE.
Com exceção de José Magno Resende de Araújo (representante do governo federal, devido à
propriedade pelo governo da golden share), Alexandre Magalhães Filho e Herbert Claros da Silva (ambos
representantes de nossos funcionários), todos os membros atuais do nosso Conselho de Administração
declararam que são independentes para efeitos das regras de negociação do Novo Mercado. Nossos diretores
cumprem os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações, os requisitos da CVM e as Regras do
Novo Mercado.
A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto exigem que os conselheiros sejam eleitos por nossos
acionistas na assembleia geral de acionistas. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração,
quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o
sistema de votação por chapa de candidatos, em que a votação será baseada numa lista de candidatos a
conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos individuais. De acordo com nosso estatuto, o
Conselho de Administração nomeará uma chapa para o próximo mandato do conselho. Nosso Conselho de
Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da
seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal na condição de titular da golden
share e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito Conselheiros
são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social.
Uma pessoa pode participar de duas ou mais chapas diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma
chapa, e a chapa que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Consulte o “Item 10B.
Informações adicionais — Atos constitutivos e contrato social – Conselho de Administração – Eleição do
Conselho de Administração”.
Sessões executivas
As normas da NYSE determinam que os conselheiros não diretores se reúnam em sessões executivas
realizadas periodicamente sem a presença da diretoria. A Lei das Sociedades por Ações não tem esse tipo de
disposição. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do Conselho de
Administração pode ser eleito pela diretoria. Os outros conselheiros não diretores não têm poderes explícitos
para supervisionar a diretoria e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença
da diretoria. Consequentemente, os conselheiros não diretores de nosso conselho não se reúnem regularmente
em sessões executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança
Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito contendo o
objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar
e selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de governança
corporativa aplicáveis à empresa.
A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de
Nomeação/Governança Empresarial e, consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os
conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança
corporativa são adotadas por todos os membros do conselho.
Comitê de remuneração
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Remuneração composto
somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito contendo o objetivo do comitê e
detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da empresa
relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas
de remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de
incentivos e planos de participação em ações dos outros conselheiros. A lei brasileira não nos obriga a formar
um Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o valor total disponível para
remuneração de nossos conselheiros e diretores e para pagamentos de participação nos lucros a nossos
diretores é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é
responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor, além da
remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o
desempenho dos diretores, inclusive o desempenho do diretor-presidente.
Comitê de auditoria
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja
composto por no mínimo três conselheiros independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras
da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro
especializado em contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto escrito contendo
o objetivo exigido do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Temos um Comitê de Auditoria e
Riscos, que atende aos requisitos do Artigo 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais de 1934. Não pleiteamos
isenção das normas de listagem para comitês de auditoria.
O Comitê de Auditoria e Riscos estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso
Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação
local, que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de
Auditoria, nos termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem
assumir responsabilidades, que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a essas questões, nos
termos da lei. Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações, nosso Comitê de
Auditoria e Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas “consultivo” e só
pode fazer recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a
decisão final. Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de
empresas de auditoria, que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e
Riscos cumpre as exigências legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a "Membros independentes do
conselho", conforme definido pela legislação brasileira).
Aprovação de planos de participação no capital pelos acionistas
As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos
de remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no
capital. Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser
aprovada pelos acionistas.
Diretrizes de governança corporativa
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de
governança corporativa. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, que inclui regras de
governança corporativa, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos
uma política de divulgação, nossa Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação
pública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma
Política de Utilização Abusiva de Informação Privilegiada, nossa Política de Operações com Títulos de Dívida
e Títulos Mobiliários, que, entre outras disposições, determina períodos de abstenção de negociação e exige
que aqueles que possuam informações privilegiadas informem à diretoria todas as operações que envolvam
nossos títulos.
Código de conduta e ética nos negócios
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e
ética nos negócios para conselheiros, diretores e funcionários, e que essas empresas devem tornar públicas
quaisquer abstenções do código para conselheiros ou diretores. A lei brasileira não possui esse tipo de
exigência. Entretanto, adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos diretores, conselheiros e
funcionários em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código cubra a maior
parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi
incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de
Ética e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética". Revisamos nosso Código de Ética a cada dois anos.
A última versão do Código De Ética é a 5ª edição, aprovada em 8 de dezembro de 2016.
Função de auditoria interna
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem manter uma função de auditoria interna
para fornecer à diretoria e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de gestão de risco e do
sistema de controle interno da empresa. Nossa auditoria interna presta contas para o Comitê de Auditoria e
Riscos, e a área de riscos e controles internos presta contas ao Diretor Financeiro, respectivamente,
assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o esquema de nosso controle interno
sobre as demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei
Sarbanes-Oxley de 2002.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA
Não se aplica.
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com o relatório da empresa de
auditoria independente, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas
com as assinaturas deste documento.
ITEM 19.
ANEXOS
Anexo
Número
Descrição
1.1
Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de maio de
2016.
2.1
Formulário de Contrato de Depósito, aditado, entre a Embraer, JP Morgan Chase Bank, N.A., como
depositário, e os titulares ocasionais de American Depositary Shares, emitidas conforme aqui
estipulado, inclusive o formulário de American Depositary Receipts, incorporado neste instrumento
por referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro Nº 333-133162 da Embraer.
2.2
Pelo presente, a interessada se compromete a fornecer à SEC, a pedido, cópias dos instrumentos que
definem os direitos dos titulares de dívida de longo prazo da interessada e suas subsidiárias
consolidadas, e qualquer subsidiária não consolidada para a qual for exigido a apresentação de
demonstrações financeiras.
8.1
Lista de subsidiárias da Embraer.
11.1
Código de Ética e Conduta, datado de 8 de dezembro de 2016.
12.1
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.
12.2
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.
13.1
Cláusula 1350 Certificação do Diretor-Presidente.
13.2
Cláusula 1350 Certificação do Diretor Financeiro.
15.1
16.1
Anuência da KPMG Auditores Independentes
Carta da KPMG Auditores Independentes ao Securities and Exchange Commission acerca da
mudança dos auditores públicos contábeis independentes.
ASSINATURAS
A Interessada declara que atende a todas as exigências para o arquivamento do Formulário 20-F e que nomeou e
autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
EMBRAER S.A.
Por: (ass.) PAULO CESAR DE SOUZA E SILVA
Nome: Paulo Cesar de Souza e Silva
Cargo: Diretor-Presidente
Por: (ass.) JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
Nome: José Antonio de Almeida Filippo
Cargo: Vice-Presidente Executivo
e Diretor Financeiro e Relações com Investidores
Data: 21 de março de 2017
#4847-6726-6117v5
Embraer S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2016 e relatório dos auditores independentes
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS
Page
Índice das Demonstrações Financeiras
1
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2016 e 2015
6
Demonstração Consolidada do Resultado para os períodos findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
8
Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente para os períodos findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
9
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido para os períodos findos em 31 de dezembro 2016, 2015 e 2014
10
Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa para os períodos findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
11
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
12
Relatório dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Embraer S.A.
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Embraer S.A. e suas controladas (“Companhia”) em 31 de
dezembro de 2016 e 2015, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado
abrangente, da mutação do patrimônio líquido, e dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios do período
de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2016. Também examinamos os controles internos sobre
relatórios financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2016, baseados no critério estabelecido no
Internal Control - Integrated Framework (2013) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (COSO). A Administração da Embraer S.A. é responsável por essas demonstrações
financeiras consolidadas, por manter controles internos efetivos sobre relatórios financeiros, e pela avaliação
da efetividade destes controles internos sobre relatórios financeiros, incluindo o relatório da gerência dos
controles internos sobre relatórios financeiros que está apresentado no Item 15 do Formulário 20-F da
Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras
consolidadas e uma opinião sobre os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia baseados
em nossas auditorias.
Nossas auditorias foram conduzidas de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight
Board - PCAOB (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e
executada para obter segurança razoável sobre o quanto as demonstrações financeiras estão livres de erro
material e o quanto controles internos efetivos sobre relatórios financeiros são mantidos em todos os
aspectos relevantes. Nossas auditorias das demonstrações financeiras consolidadas incluíram o exame, com
base em testes, de evidências suportes dos saldos e divulgações nas demonstrações financeiras, avaliação
dos princípios contábeis utilizados e as estimativas significativas feitas pela Administração, e avaliação da
apresentação geral das demonstrações financeiras. Nossa auditoria dos controles internos sobre relatório
financeiro incluiu obtenção de entendimento dos controles internos sobre relatório financeiro, avaliação do
risco de que fraquezas materiais existam, e teste e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos
controles internos baseado no risco avaliado. Nossas auditorias também incluíram a execução de outros
procedimentos conforme considerado necessário nas circunstâncias. Nós acreditamos que nossas auditorias
proporcionam uma base razoável para as nossas opiniões.
O controle interno sobre relatório financeiro de uma companhia é um processo desenhado para fornecer
segurança razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações
financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles
internos sobre relatórios financeiros de uma companhia incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se
referem à manutenção de registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e adequadamente as
transações e vendas dos ativos da companhia; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são
registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com
os princípios contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos
somente de acordo com autorizações da administração e diretoria da companhia; e (3) forneçam segurança
razoável relativa à prevenção ou à detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou venda não autorizados de
ativos da companhia, que possam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre relatório financeiro podem não prevenir ou
detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão
sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou
devido ao fato de que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e suas controladas em 31 de
dezembro de 2016 e 2015, e o resultado de suas operações e dos fluxos de caixa para cada um dos
exercícios do período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2016, em conformidade com
International Financial Reporting Standards (IFRS) como emitido pelo International Accounting Standards
Board (IASB). Também em nossa opinião, a Embraer S.A. manteve, em todos os aspectos relevantes,
controles internos efetivos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2016, com base no critério
estabelecido no Internal Control - Integrated Framework (2013) emitido pelo Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO).
(Original em inglês emitido por)
KPMG Auditores Independentes
São José dos Campos - Brasil
21 de março de 2017
Embraer S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhões de dólares
AT IVO
CIRCULANT E
Caixa e equivalentes de caixa
Investim entos financeiros
Contas a receber de clientes, líquidas
Instrum entos financeiros derivativos
Financiam entos a clientes
Contas a receber vinculadas
Estoques
Im posto de renda e contribuição social
Outros ativos
Nota
5
6
7
8
9
10
12
13
NÃO CIRCULANT E
Investim entos financeiros
Contas a receber de clientes, líquidas
Instrum entos financeiros derivativos
Financiam entos a clientes
Contas a receber vinculadas
Depósitos em garantia
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Outros ativos
6
7
8
9
10
11
24.1
13
Investim entos
Im obilizado
Intangível
16
17
T OT AL AT IVO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
31.12.2016
31.12.2015
1.241,5
1.775,5
665,4
21,0
8,5
142,8
2.496,4
80,7
349,9
6.781,7
2.165,5
622,6
781,9
5,2
10,8
91,4
2.314,6
130,2
289,4
6.411,6
168,2
11,1
28,9
180,5
511,4
3,4
156,7
1.060,2
3,9
2.154,2
1.664,6
4.882,9
749,6
1,5
9,2
45,4
316,6
577,3
4,5
119,8
1.823,9
1,2
2.027,4
1.405,4
5.257,9
11.664,6
11.669,5
Embraer S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhões de dólares
PASSIVO
CIRCULANT E
Fornecedores
Em préstim os e financiam entos
Dívidas com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Adiantam entos de clientes
Instrum entos financeiros derivativos
Im postos e encargos sociais a recolher
Im posto de renda e contribuição social
Garantia financeira e de valor residual
Dividendos
Receitas diferidas
Provisões
Nota
19
20
10
21
22
8
23
25
26.1
NÃO CIRCULANT E
Em préstim os e financiam entos
Dívidas com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Adiantam entos de clientes
Im postos e encargos sociais a recolher
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Garantia financeira e de valor residual
Receitas diferidas
Provisões
20
10
21
22
23
24.1
25
26.1
T OT AL DO PASSIVO
PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Ações em tesouraria
Reservas de lucros
Rem uneração baseada em ações
Ajuste de avaliação patrim onial
29.1
29.3
Participação de acionistas não controladores
T OT AL DO PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO
T OT AL DO PASSIVO E PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO
31.12.2016
952,1
510,3
22,9
379,5
716,4
8,4
43,6
25,9
49,7
24,8
311,5
135,8
3.180,9
1.034,9
219,4
10,1
291,1
743,8
12,3
70,8
118,1
161,5
2,7
320,0
95,7
3.080,4
3.249,6
351,0
16,9
139,8
67,9
263,3
161,1
113,9
179,0
4.542,5
7.723,4
3.311,1
374,7
39,6
164,1
80,6
417,3
131,6
117,5
108,9
4.745,4
7.825,8
1.438,0
(49,1)
2.566,1
36,8
(143,0)
3.848,8
92,4
3.941,2
1.438,0
(38,4)
2.456,3
35,4
(149,5)
3.741,8
101,9
3.843,7
11.664,6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
31.12.2015
11.669,5
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
Em milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação)
Nota
RECEIT AS LÍQ UIDAS
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados
LUCRO BRUT O
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Adm inistrativas
Com erciais
Pesquisas
O utras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Equivalência patrim onial
RESULT ADO OPERACIONAL
33
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
LUCRO ANT ES DO IM POST O
34
35
Im posto de renda e contribuição social
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
24.2
Lucro atribuído aos:
Acionistas da Em braer
Acionistas não controladores
31.12.2016
6.217,5
(4.980,7)
1.236,8
31.12.2015
5.928,1
(4.816,8)
1.111,3
31.12.2014
6.288,8
(5.038,3)
1.250,5
(164,3)
(368,6)
(47,6)
(450,0)
(0,3)
206,0
(182,0)
(361,6)
(41,7)
(194,2)
(0,3)
331,5
(207,5)
(419,9)
(47,1)
(32,6)
(0,1)
543,3
(51,4)
4,5
159,1
(22,9)
27,6
336,2
(24,5)
(14,9)
503,9
8,7
167,8
(255,4)
80,8
(156,2)
347,7
166,1
1,7
69,2
11,6
334,7
13,0
Média ponderada das ações em circulação no exercício (em m ilhares)
Básico
Diluído
31
31
735.571
737.261
730.205
733.569
733.677
737.463
Lucro por ação em US$:
Básico
Diluído
31
31
0,2258
0,2253
0,0947
0,0944
0,4562
0,4538
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado abrangente
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
Em milhões de dólares
31.12.2016
167,8
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
31.12.2015
80,8
31.12.2014
347,7
IT ENS QUE NÃO SERÃO RECLASSIFICADOS PARA O RESULT ADO
Ganho (perda) com benefícios pós-em prego
Ajustes acum ulados de conversão
IT ENS QUE PODEM SER SUBSEQ UENT EM ENT E RECLASSIFICADOS
PARA O RESULT ADO
Instrum entos financeiros de proteção
Instrum entos financeiros
(7,6)
(8,1)
3,0
(86,8)
(0,8)
(51,5)
11,0
0,3
-
(1,1)
IT ENS RECONHECIDOS DIRET AM ENT E NO PAT RIM ÔNIO LÍQ UIDO (i)
(4,7)
(83,5)
(53,4)
T OT AL DO RESULT ADO ABRANGENT E DO EXERCÍCIO
163,1
(2,7)
294,3
Atribuído aos:
Acionistas da Em braer
Acionistas não-controladores
172,6
(9,5)
(4,6)
1,9
292,9
1,4
163,1
(2,7)
294,3
(i) os valores apresentados estão líquidos do imposto de renda diferido, quando aplicável.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
16.5
-
(49.1)
-
-
1,438.0
6.4
(17.1)
-
(38.4)
-
-
-
1,438.0
-
21.7
(60.1)
-
-
43.7
(103.8)
-
-
1,438.0
-
-
-
1,438.0
-
Ações em
tesouraria
36.8
-
1.4
-
35.4
-
-
2.3
-
33.1
-
-
5.3
-
27.8
-
Remuneração
baseada em
ações
42.6
1.0
-
-
41.6
-
0.9
-
-
40.7
-
0.6
-
-
40.1
-
192.4
9.0
-
-
183.4
-
3.1
-
-
180.3
-
15.0
-
-
165.3
-
Subvenção para
Reserva legal
investimento
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras .
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercício de outorga de opções de ações
Aquisição de ações próprias
Destinação dos lucros:
Dividendos de 2015 aprovados em 2016
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
Reserva para investimento e capital de giro
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
Lucro líquido (prejuízo) do período
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão
Instrumentos Financeiros
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercício de outorga de opções de ações
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio
Reserva para investimento e capital de giro
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão
Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercicio de outorga de opções de ações
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,07 por ação)
Dividendos
Reserva para investimento e capital de giro
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão
Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda
Capital social
-
-
(6.6)
-
6.6
-
6.6
-
-
-
-
-
-
Dividendos
adicionais
propostos
Reserva de lucros
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
Em milhões de dólares
Embraer S.A.
9
2,331.1
106.4
-
2,224.7
-
16.2
-
2,208.5
-
208.4
-
2,000.1
-
Reserva para
investimentos e
capital de giro
-
(1.0)
(9.0)
(22.0)
(23.0)
(106.4)
166.1
(4.7)
-
166.1
-
(0.9)
(3.1)
(34.5)
(16.2)
69.2
(14.5)
69.2
-
(0.6)
(15.0)
(81.0)
(6.1)
(208.4)
334.7
(23.6)
334.7
-
Lucros acumulados
-
(4.2)
-
-
(4.2)
-
-
-
(4.2)
-
-
-
(49.5)
-
(7.6)
-
(41.9)
(7.6)
-
-
3.0
-
(44.9)
3.0
-
-
(0.8)
-
(44.1)
(0.8)
-
Ganho (Perda)
com benefícios
pós-emprego
(99.7)
-
3.1
-
(102.8)
3.1
-
-
(77.1)
-
(25.7)
(77.1)
-
-
(39.9)
-
14.2
(39.9)
-
Ajustes
acumulados
de conversão
Ajuste de avaliação patrimonial
(4.2)
-
Resultado nas
operações com
acionistas não
controladores
10.4
-
11.0
-
(0.6)
11.0
-
0.3
-
(0.9)
0.3
-
(1.1)
-
0.2
(1.1)
Outros
resultados
abrangentes
3,848.8
(6.6)
(22.0)
(23.0)
-
172.6
1.4
1.7
(17.1)
3,741.8
166.1
(7.6)
3.1
11.0
(27.9)
-
(4.6)
2.3
7.2
3,764.8
69.2
3.0
(77.1)
0.3
(81.0)
(6.1)
-
292.9
5.3
20.1
3,533.6
334.7
(0.8)
(39.9)
(1.1)
Total
92.4
-
(9.5)
-
101.9
1.7
(11.2)
-
-
1.9
-
100.0
11.6
(9.7)
-
-
1.4
-
98.6
13.0
(11.6)
-
Participação de
acionistas não
controladores
3,941.2
(6.6)
(22.0)
(23.0)
-
163.1
1.4
1.7
(17.1)
3,843.7
167.8
(7.6)
(8.1)
11.0
(27.9)
-
(2.7)
2.3
7.2
3,864.8
80.8
3.0
(86.8)
0.3
(81.0)
(6.1)
-
294.3
5.3
20.1
3,632.2
347.7
(0.8)
(51.5)
(1.1)
Total do
Patrimônio
Líquido
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
Em milhões de dólares
Nota
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Lucro líquido do período
ITENS QUE NÃO AFETAM O CAIXA:
Depreciações
Amortização subsídios governamentais
Amortizações
Amortização de contribuição de parceiros
Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques
Perda (reversão) por ajuste valor de mercado, estoque e imobilizado
Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa
Perdas na alienação de ativo permanente
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Juros sobre empréstimos
Juros sobre títulos e valores mobiliários
Equivalência patrimonial
Remuneração em ações
Variação monetária e cambial
Marcação a mercado das garantias de valor residual
Contas a pagar para penalidades
Plano de demissão voluntária
Outros
16
17
24.2
35
25
VARIAÇÃO NOS ATIVOS:
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber e contas a receber vinculadas
Financiamento a clientes
Estoques
Outros ativos
VARIAÇÃO NOS PASSIVOS:
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Contribuição de parceiros
Adiantamentos de clientes
Impostos a recolher
Garantias financeiras
Provisões diversas
Receitas diferidas
CAIXA GERADO (USADO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Aquisições de Imobilizado
Baixa de imobilizado
Adições ao intangível
Adições investimentos em subsidiárias e coligadas
Investimentos mantidos até o vencimento
Empréstimos concedidos
Dividendos recebidos
Caixa restrito para construção de ativos
CAIXA USADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
16
17
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Financiamentos pagos
Novos financiamentos obtidos
Dividendos e juros sobre capital próprio
Recebimento de opções de ações exercidas
Aquisição de ações próprias
CAIXA GERADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO DO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA
Efeito das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
31.12.2016
31.12.2015
31.12.2014
167.8
80.8
347.7
194.5
(3.1)
173.9
(38.3)
(23.9)
82.8
11.4
19.6
(146.5)
(13.1)
(52.5)
0.3
1.4
(12.7)
27.5
58.6
28.2
(1.1)
161.9
154.9
(33.8)
7.6
21.5
7.4
49.6
136.2
32.4
(7.6)
0.3
2.3
(31.3)
0.3
(2.7)
168.9
117.4
(25.2)
(5.3)
22.0
(1.9)
15.6
79.1
16.4
(307.7)
(21.6)
156.0
18.8
(136.9)
103.7
(70.4)
0.4
(100.5)
12.4
137.2
(208.9)
150.9
14.3
(149.1)
5.1
(108.8)
(107.2)
(93.8)
(10.9)
(30.3)
123.9
(97.9)
(153.1)
(87.6)
51.1
(9.0)
(20.5)
72.1
(15.2)
(71.1)
140.0
136.1
63.0
54.8
24.1
108.7
862.5
(27.8)
(0.3)
10.3
151.8
(167.6)
(52.1)
(74.6)
24.4
54.2
482.3
(392.5)
2.9
(505.0)
(2.6)
(74.3)
(12.3)
0.1
4.1
(979.6)
(341.5)
51.6
(427.6)
(1.3)
(702.8)
4.2
(1,417.4)
(283.7)
(415.4)
(0.5)
28.1
(671.5)
576.2
(523.7)
(28.2)
1.7
(17.1)
8.9
1,696.9
(419.2)
(60.9)
7.2
1,224.0
798.6
(386.1)
(99.3)
20.1
333.3
(991.2)
67.2
2,165.5
1,241.5
669.1
(216.6)
1,713.0
2,165.5
144.1
(114.8)
1,683.7
1,713.0
0.1
5.3
11.9
19.1
(12.3)
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
1
CONTEXTO OPERACIONAL
A Embraer S.A. (“Embraer” ou a “Companhia”) é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José
dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante:
i)
Projetar, construir e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e respectivos
acessórios, componentes e equipamentos, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e
qualidade;
ii)
Promover ou executar atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção do material
aeroespacial;
iii) Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial;
iv) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos à
indústria aeroespacial;
v) Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e
componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover
ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo os
mais altos padrões de tecnologia e qualidade; e
vi) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às
indústrias de defesa, de segurança e de energia.
As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Embraer S.A.
também, possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR))
registrados na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e estão listadas na New York Stock
Exchange (“NYSE”). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital compreende apenas ações
ordinárias.
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em
21 de março de 2017.
2
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
2.1
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os International Financial Reporting
Standards (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) que incluem (i) IFRS, (ii)
International Accouting Standard (“IAS”), and (iii) International Financial Reporting Interpretatons Committee
(“IFRIC”) ou seu antecessor, Standing Interpretations Committee (“SIC”).
2.1.1
Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico (exceto quando a rubrica exigiu
um critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados ao valor justo ou
considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda.
A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas, julgamentos e premissas, o
que exige da Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. Essas
demonstrações financeiras incluem estimativas referentes à contabilização de certos ativos, passivos e outras
transações.
As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade, ou ainda áreas nas quais premissas e
estimativas são relevantes para preparação das demonstrações financeiras estão descritas na Nota 3.
11
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.1.2
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos de 31 de dezembro de 2016 de todas as
subsidiárias que a Embraer, direta ou indiretamente possui controle, entidades de propósitos específicos (EPEs)
que a Companhia tem controle, os fundos de investimentos exclusivos (FIE) e fundos de investimentos em
participações (FIP). Entidades controladas em conjunto (joint venture) não são consolidadas sendo as
respectivas participações apresentadas como um investimento utilizando o método da equivalência patrimonial.
Operações controladas em conjunto (joint operations) são consolidadas na proporção do investimento.
Todas as contas e saldos oriundos de transações ocorridas entre as entidades consolidadas são eliminados.
a) Controladas
Controladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem ser
conduzidas pela Companhia e normalmente evidenciadas por direitos estabelecidos contratualmente. A
existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados
em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente
consolidadas a partir da data em que o controle é adquirido pela Companhia.
A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários
de ativos do Grupo. Nas compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer
contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no
patrimônio líquido. Os eventuais ganhos ou perdas gerados na alteração da participação de não controladores,
são registrados no patrimônio líquido, na rubrica de “Ajustes de avaliação patrimonial”.
As práticas contábeis das controladas estão consistentes com as práticas adotadas pela Companhia.
b) Consórcios
A figura de um Consórcio possui regulamentação específica para o desenvolvimento de suas atividades e
apesar de possuir controles contábeis obrigatórios, sua escrituração é registrada nos livros contábeis de suas
participantes pela proporção auferida a cada uma, desta forma, estão inseridas nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia por intermédio de suas participantes.
c) Participação em sociedades
Os investimentos em participação em sociedades Coligadas não são consolidados nas demonstrações
financeiras e em 31 de dezembro de 20165 eram representados pela AEL Sistemas S.A. – (AEL), domiciliada
em Porto Alegre, Brasil, com participação de 25% da Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A. que
tem como atividades a pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes eletrônicos,
equipamentos de eletrônica aplicados na aviação e programas de software. Apesar da participação de 25%, a
Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A. não possui influência significativa nessa empresa, razão pela
qual este investimento é classificado como um instrumento financeiro no ativo não circulante, e está mensurado
ao valor justo, tendo suas variações reconhecidas no patrimônio líquido como resultado abrangente.
12
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.1.3
Estrutura societária da Companhia
Empresas do Grupo Embraer
Participação
País
Principais atividades
ECC do Brasil Participações S.A.
99,9%
Brasil
Em processo de liquidação
ELEB Equipamentos Ltda.
99,9%
Brasil
Venda de equipamentos hidráulicos e mecânicos para a indústria
aeronáutica
Embraer Aircraft Holding, Inc.
100%
EUA
Concentra as atividades corporativas nos EUA
Embraer Aircraft Customer Services, Inc.
100%
EUA
Venda de peças de reposição e serviços de apoio na América do Norte e Caribe
Embraer Aircraft Maintenance Services Inc.
100%
EUA
Manutenção de aeronaves e componentes
Embraer Executive Jet Services, LLC
100%
EUA
Suporte pós-venda e manutenção de aeronaves
Embraer Services Inc.
100%
EUA
Encerrada em 2016
Embraer Executive Aircraft, Inc.
100%
EUA
Montagem final e entrega dos jatos executivos
Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc.
100%
EUA
Serviços de engenharia relacionadas à pesquisa e desenvolvimento de aeronaves
Embraer Aero Seating Technologies LLC
100%
EUA
Produção e manutenção de assentos para aeronaves
Embraer Defense and Security, Inc.
100%
EUA
Fornecimento de aeronaves Super Tucano, para a Força Aérea Americana (LAS)
Embraer Training Services
100%
EUA
Concentra atividades corporativas e institucionais
51,0%
EUA
Treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação
100%
Austrália
Sem operação
Concentra atividades corporativas no exterior, notadamente Europa
Embraer CAE Training Services, LLC
Embraer Australia Pty Ltd.
100%
França
Embraer Aviation International SAS
100%
França
Venda de peças e serviços de pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio
Embraer Europe SARL
100%
França
Representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio
100%
EUA
Apoio às operações de comercialização de aeronaves
Embraer Aviation Europe SAS
Embraer Credit Limited - ECL, LCC
Embraer Defesa e Segurança Participações S.A.
Atech - Negócios em Tecnologias S.A.
Bradar Indústria S.A.
Bradar Aerolevantamento Ltda.
99,9%
Brasil
Coordena investimentos no segmento de Defesa & Segurança
99,9%
Brasil
Desenvolvimento e serviços em controle, comunicações, computadores e inteligência
99,9%
Brasil
Desenvolve tecnologia de sensoriamento remoto, vigilância e radares
25,0%
Brasil
Serviços de aerolevantamento, mapeamento e sensoriamento remoto
Harpia Sistemas S.A.
51,0%
Brasil
Encerrada em 2016
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
51,0%
Brasil
Fornecimento do Sistema SGDC do Governo Brasileiro
Visiona Internacional B.V.
100%
Holanda
Integração e fornecimento do Sistema SGDC do Governo Brasileiro
99,9%
Brasil
Atuação nas atividades de Defesa & Segurança junto ao Governo Brasileiro
Embraer GPX Ltda.
99,9%
Brasil
Serviço de manutenção de aeronaves
Embraer Netherlands Finance B.V.
100%
Holanda
Operações financeiras como captação e aplicação de recursos do Grupo
Embraer
SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A.
Embraer Netherlands B.V.
Embraer Asia Pacific PTE. Ltd.
Airholding SGPS S.A.
100%
Holanda
Concentra atividades corporativas no exterior
100%
Singapura
Serviços e suporte pós-venda na Ásia
Coordena investimentos em subsidiária em Portugal
99,9%
Portugal
65,0%
Portugal
Manutenção e produção aeronáutica
ECC Leasing Co. Ltd.
100%
Irlanda
Arrendamento e comercialização de aeronaves usadas
Embraer CAE Training Services (UK) Limited
51,0%
Reino Unido
Serviço de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação
Embraer Portugal S.A.
100%
Portugal
Coordena investimentos e atividades econômicas em subsidiárias em Portugal
Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A.
100%
Portugal
Fabricação de peças e produtos metálicos para a indústria aeronáutica
Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A.
100%
Portugal
Fabricação de peças e produtos compostos para a indústria aeronáutica
OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.
Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd.
100%
China
Venda e manutenção para suporte pós-venda na China
EZ Air Interior Limited
50,0%
Irlanda
Fabricação de interiores para aeronaves comerciais
Embraer Overseas Ltd.
100%
Cayman Islands
Operações financeiras como captação e aplicação de recursos do Grupo
Embraer
Embraer Representations, LLP
99,0%
EUA
Em processo de liquidação
Embraer Spain Holding Co. SL
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd.
ECC Investment Switzerland AG
100%
Espanha
Concentra atividades corporativas no exterior
51,0%
China
Em processo de liquidação
Coordena investimentos em subsidiárias no exterior
100%
Suíça
ECC Insurance & Financial Company Limited.
100%
Cayman Islands
Provê garantias financeiras oferecidas nas estruturas de vendas de aeronaves
Embraer Finance Ltd.
100%
Cayman Islands
Apoio à Companhia nas estruturações financeiras de operações especificas
Embraer Merco S.A.
100%
Uruguai
Sem operação
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda.
99,9%
Brasil
Sem operação
13
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Entidades de propósito específico (EPEs) - a Companhia estrutura algumas de suas transações de
financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais detém controle ou está sujeita aos
riscos e benefícios de forma majoritária, porém não tem participação societária, direta ou indiretamente. As
seguintes EPEs controladas são consolidadas: PM Limited, Refine Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc.
As EPEs nas quais a Embraer não figura como controladora não são consolidadas com base em fundamentos e
análises técnicas realizadas pela Administração. Exceto pelas EPEs consolidadas citadas, a Companhia não
possui riscos significativos atribuídos a outras operações estruturadas envolvendo EPEs.
Consórcio Tepro - Entidade constituída pela SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. e Bradar Indústria S.A.,
empresas controladas pela Embraer Defesa & Segurança, para atender o Exército Brasileiro na primeira fase de
implementação do Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras (Sisfron) para o desenvolvimento de
determinadas atividades. Localizada na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, Brasil, representa uma
proporção de 93,5% da SAVIS e 6,5% da Bradar.
Fundo de investimento em participações (FIP) - é uma iniciativa da Embraer com o BNDES, FINEP e
Desenvolve SP, e foi criado com o objetivo de fortalecer a cadeia produtiva aeroespacial, aeronáutica, de defesa
e segurança e promover a integração de sistemas relacionados a esses setores por meio de apoio às pequenas
e médias empresas. Esse fundo não é consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia, mas seus
resultados são apresentados na linha de equivalência patrimonial.
2.2
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS
Apresentamos a seguir as práticas contábeis relevantes adotadas na elaboração dessas demonstrações
financeiras. A descrição das práticas contábeis relevantes adotadas pela Companhia contribui para a correta
interpretação das demonstrações financeiras, seja pela existência de mais de uma opção de tratamento
oferecido pelas normas internacionais de contabilidade, ou seja, pela complexidade da operação. As práticas
contábeis utilizadas pela Companhia são:
2.2.1
Moeda funcional e apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional de uma Empresa é a moeda do principal ambiente econômico em que ela está inserida e
deve ser a moeda que melhor reflete seus negócios e operações. Com base nessa análise, a Administração
concluiu que o Dólar (“US$” ou “Dólar”) é a sua moeda funcional e esta conclusão baseia-se na análise dos
seguintes indicadores:
• Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços. Trata-se da moeda em que o preço de
venda de seus bens e serviços são expressos e liquidados;
• Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam os negócios da Empresa;
• Moeda que mais influencia custos para fornecimento de produtos ou serviços, ou seja, a moeda em
que normalmente os custos da Empresa são expressos e liquidados;
• Moeda em que normalmente a Empresa capta os recursos das atividades financeiras, e em que
normalmente recebe pelas suas vendas e acumula caixa.
2.2.2
Moeda de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda de apresentação é a moeda em que as demonstrações financeiras são apresentadas e normalmente
definidas em função de obrigações legais da Companhia. Em atendimento à legislação brasileira, estas
demonstrações financeiras são apresentadas em reais, convertendo-se as demonstrações financeiras
preparadas na moeda funcional da Companhia para reais, utilizando os seguintes critérios:
• Ativos e passivos pela taxa de câmbio de fechamento do período;
• Contas do resultado, do resultado abrangente, demonstração dos fluxos de caixa e do valor
adicionado pela taxa média mensal; e
• Patrimônio líquido ao valor histórico de formação.
Os ajustes resultantes da conversão acima tem sua contra partida reconhecida na rubrica específica do
patrimônio líquido denominada “Ajustes acumulados de conversão”.
14
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.2.3
Transações em moedas estrangeiras
As transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moeda
funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações e posteriormente atualizadas pelas
taxas de câmbio nas datas de divulgação no caso da mensuração subsequente. Os ganhos e as perdas
cambiais resultantes desta conversão, (referentes a ativos e passivos monetários indexados em moedas
diferentes da moeda funcional), são reconhecidos na demonstração do resultado como variações monetárias e
cambiais, líquidas.
2.2.4
Instrumentos financeiros
a)
Instrumentos financeiros ativos
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por
meio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos
até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu
reconhecimento inicial.
Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos os custos da transação, exceto
os mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos da transação são reconhecidos
imediatamente no resultado do exercício.
Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham
sido transferidos. Neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os
riscos e os benefícios do ativo.
b)
Classificação e mensuração
b.1)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação ativa frequente e são classificados no ativo circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de
variações no valor justo são apresentados na demonstração do resultado em receitas (despesas) financeiras,
líquidas no exercício em que ocorrem.
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda.
Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo por
meio de técnicas de avaliação que incluem o uso de comparações com operações recentes contratadas com
terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa
descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercado e minimizando
informações geradas pela Administração.
b.2)
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos mensurados ao valor justo que a
Companhia tem a intenção de vender. Eles são incluídos no ativo não circulante, a menos que a Administração
pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço.
b.3)
Investimentos mantidos até o vencimento
Os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e a intenção de
mantê-los até a data de seu vencimento são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são
registrados inicialmente pelo valor justo, incluindo o custo da transação. Posteriormente são mensurados pelo
custo amortizado.
15
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
b.4)
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo.
Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, financiamentos a
clientes e demais contas a receber e não estão sujeitos ao uso do valor justo. Os juros dos empréstimos e
recebíveis, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do
resultado como receitas (despesas) financeiras, líquidas.
c)
Perda com a recuperação do ativo
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros estão registrados por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida
uma perda pela expectativa de desvalorização desse ativo.
2.2.5
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, e numerários em trânsito (valores já pagos
por nossos clientes ou devedores, mas que na data de divulgação se encontrava em processo de liberação pela
instituição bancária interveniente), depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo,
usualmente com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez, prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de
valor.
Valores referentes à caixa e equivalentes de caixa, que, no entanto, não estejam disponíveis para uso pela
Companhia, são apresentados dentro de outros ativos nas demonstrações financeiras. As demais aplicações
financeiras, cujo prazo de vencimento, a partir da data da contratação seja superior a 90 dias, são apresentadas
como investimentos financeiros.
2.2.6
Contas a receber de clientes
Ao efetuar uma venda, a empresa avalia o seu prazo de recebimento. Caso o valor da venda não seja recebido
imediatamente, ele será reconhecido no contas a receber. O valor a receber por uma venda a prazo é ajustado
a valor presente quando aplicável, identificando-se uma taxa de juros compatível com o mercado à época da
venda e aplicando-a ao valor a receber de acordo com o prazo de recebimento.
Quando a Companhia tem evidência objetiva de que um valor registrado no contas a receber não será recebido,
em função de dificuldade financeira, falência, concordata do devedor, ou pelo fato de o valor a receber estar
inadimplente por um prazo além do observado historicamente na Companhia, é reconhecida uma redução no
recebível para créditos com liquidação duvidosa. O valor reconhecido como um redutor do contas a receber é
representado pela diferença entre o valor contábil e o valor que se espera recuperar.
Também compõe o saldo de contas a receber, valores em aberto das receitas de contrato de construção,
reconhecidos com base no percentual de conclusão do projeto, pelo custo incorrido ou por avanço físico dos
contratos, reconhecidos pelos valores líquidos de adiantamentos de clientes recebidos e eventual perda
provável para créditos de liquidação duvidosa.
2.2.7
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os
riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros e não são utilizados para fins especulativos.
As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado,
considerando-se o valor de realização desses instrumentos (valor de mercado). As perdas e ganhos não
realizados são reconhecidos na rubrica Instrumentos financeiros derivativos, no balanço patrimonial, e a
contrapartida no resultado na rubrica Receitas (despesas) financeiras, líquidas, com exceção das operações
para proteção de exposições às variações do câmbio ou designadas como hedge accounting.
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Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Os derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados pelo valor justo desde que
contemplem as características de derivativos.
2.2.8
Hedge accounting
São operações específicas com derivativos designados para proteção de riscos da Companhia. Estes
derivativos têm tratamento contábil diferenciado por meio das quais se busca eliminar os efeitos da volatilidade
causada por estes riscos.
No momento da designação inicial do hedge, a Companhia formalmente documenta o relacionamento entre os
instrumentos de hedge e os itens que são objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e
a estratégia na condução da transação, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a
efetividade do relacionamento. A Companhia faz uma avaliação contínua do contrato para verificar se o
instrumento é “altamente eficaz” na compensação das variações no valor justo dos instrumentos de hedge com
as variações dos respectivos objetos de hedge durante o período para o qual o hedge é designado, verificando
se a efetividade dos resultados estão dentro da faixa de 80 a 125 por cento.
A Companhia possui hedge accounting designado de valor justo e de fluxo de caixa como segue:
a)
Hedge accounting de valor justo
As variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como hedge accounting de
valor justo são registradas no resultado do exercício em Receitas (despesas) financeiras, líquidas, bem como as
variações no valor justo do ativo ou passivo protegido (objeto do hedge) atribuível ao risco protegido. A
Companhia só aplica a contabilização de hedge accounting de valor justo para se proteger contra o risco de
variabilidade da taxa de juros de empréstimo.
Caso o hedge deixe de atender ao critério de hedge accounting, o valor justo do instrumento continua a ser
reconhecido no resultado, no entanto, em subconta específica e o valor justo do objeto de hedge é tratado como
se não estivesse protegido sendo amortizado no resultado do exercício até seu vencimento.
b)
Hedge accounting de fluxo de caixa
A Companhia aplica a contabilização de hedge accounting de fluxo de caixa para se proteger da variabilidade do
fluxo de caixa atribuível a um risco de variação cambial associado a uma transação de ocorrência altamente
provável que afetará o resultado.
A parcela efetiva das variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como
hedge accounting de fluxo de caixa é registrada no patrimônio líquido, em outros resultados abrangentes. O
ganho ou perda relacionado à parcela ineficaz é reconhecido no resultado do exercício, em Receitas (despesas)
financeiras, líquidas.
Os valores acumulados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício nos períodos e
linhas em que o item protegido por hedge afetar o resultado do exercício. Entretanto, quando a operação
prevista protegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdas
previamente diferidos no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo.
Quando um instrumento de hedge accounting de fluxo de caixa é liquidado, ou quando não atende mais aos
critérios de hedge accounting, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio líquido é realizado
contra o resultado (na mesma linha utilizada pelo item protegido) à medida que a operação protegida também é
realizada contra o resultado. Quando não se espera mais que a operação protegida pelo hedge ocorra, o ganho
ou a perda existente no patrimônio líquido é imediatamente transferido para o resultado do exercício, em
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
2.2.9
Financiamento a clientes
Consiste na participação em financiamentos concedidos a clientes nas vendas de algumas aeronaves e são
contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva.
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Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.2.10 Contas a receber vinculadas e dívidas com e sem direito de regresso
Em operações estruturadas de venda a Companhia constituiu uma EPE que tomou recursos de uma instituição
financeira, comprou aeronaves e pagou à Companhia. A EPE, por sua vez, estruturou um financiamento para o
cliente final. Por existir o direito a receber do cliente final o valor do financiamento estruturado a dívida referente
ao recurso tomado pela EPE junto da instituição financeira é registrada no passivo como Dívida com e sem
direito de regresso e o fluxo financeiro correspondente como Contas a receber vinculadas. A estrutura de
financiamento utilizada da à EPE o direito de receber a aeronave ao final do financiamento, desta forma o valor
residual da aeronave também é apresentado no contas a receber vinculadas.
Há ainda operações em que o cliente financiou a compra de uma aeronave com um agente financiador e a
Companhia concedeu garantias para este financiamento, por este motivo a Companhia reconheceu o fluxo ativo
e passivo dessas operações. À medida que o financiamento é pago, a garantia financeira é extinta.
2.2.11 Estoques
Os estoques da Companhia são basicamente formados por matéria prima, produtos em elaboração, peças de
reposição e produto acabado. O estoque de matéria prima é reconhecido pelo custo de aquisição. Os produtos
em elaboração são compostos pela matéria prima, mão de obra direta, outros custos diretos, e gastos gerais de
fabricação que podem ser atribuídos ao custo dos estoques. Uma vez concluídos estes produtos, eles são
reconhecidos como produto acabado.
A baixa dos estoques é realizada pelo custo médio ponderado, exceto as aeronaves que são reconhecidas
contra o resultado pelo seu custo de produção individualmente. Periodicamente ocorre uma avaliação se o valor
de venda dos estoques menos os custos para realizar estas vendas está em um montante maior do que o custo
de aquisição dos estoques, caso o custo de aquisição dos estoques for menor que o seu valor líquido de venda,
deve ser constituída uma redução ao valor realizável de estoques.
A Companhia possui aeronaves usadas, para revenda, que normalmente são recebidas em operações de tradein para viabilizar a venda de aeronaves novas.
É periodicamente analisado o consumo e a demanda de seus estoques e, caso a Companhia identifique que há
estoques sem consumo e sem demanda para períodos seguintes, conforme política instituída para tal fim, uma
despesa pela expectativa de perda por obsolescência de estoques é constituída. Para calcular a provável perda
é levada em conta a movimentação de estoques de acordo com o programa de produção e a demanda
esperada para estes estoques, também são cobertas eventuais perdas com estoques de almoxarifado e
produtos em elaboração excessivos ou obsoletos. Para o estoque de peças de reposição, a perda provável é
reconhecida por obsolescência técnica ou para itens sem movimentação há mais de dois anos e sem demanda
futura.
2.2.12 Imposto de renda e contribuição social
As despesas com imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e
diferidos. O imposto é reconhecido no resultado do exercício, exceto a parcela do imposto de renda diferido que
estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes,
quando o imposto também é reconhecido em outros resultados abrangentes.
São calculados observando-se as alíquotas nominais de cada jurisdição, totalizando 34% no Brasil, dos quais
25% refere-se a imposto de renda e 9% a contribuição social sobre o lucro líquido.
O imposto de renda diferido é reconhecido sobre as diferenças temporais e diferenças temporárias decorrentes
de diferenças entre as bases fiscais e contábeis de ativos e passivos.
2.2.13 Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados na Controladora pelo método da
equivalência patrimonial. A variação cambial de investimentos no exterior que utilizam moeda funcional diferente
18
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
à da Controladora são registradas em Ajustes acumulados de conversão no patrimônio líquido, e somente
levados ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda.
No cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não realizados sobre as operações com controladas
integralmente eliminados, tanto nas operações de venda das controladas para a Controladora quanto
vendas entre as controladas. Os lucros não realizados nas vendas da Controladora para suas controladas
eliminados no resultado da Controladora nas contas de vendas e custos entre partes relacionadas.
são
são
nas
são
Os investimentos em entidades coligadas sobre as quais a Companhia tem influência significativa são
apresentados no Consolidado na linha “Outros” dentro de Investimentos e mensurados pelo método da
equivalência patrimonial.
Os investimentos em sociedades ou operações controladas em conjunto são avaliados pelo método da
equivalência patrimonial.
2.2.14 Imobilizado
Os bens do imobilizado são avaliados pelo custo de aquisição, formação ou construção, os quais são
apresentados líquidos da depreciação acumulada e das perdas pela desvalorização dos ativos.
A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para o ativo (Nota 16). Terrenos
não são depreciados.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,
conforme apropriado, somente quando for provável a geração de benefícios econômicos futuros associados ao
item.
Valor residual é atribuído para peças de reposição de aeronaves que fazem parte do Programa de pool de
peças reparáveis. Para os demais ativos a Companhia não atribui valor residual, uma vez que não é comum a
venda de ativos e quando isso ocorre não é por valores significativos.
Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado:
a)
Terrenos – compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia e
administrativos.
b)
Edifícios e benfeitorias em terrenos – edifícios compreendem principalmente fábricas, departamentos
de engenharia e escritórios, já as benfeitorias compreendem estacionamentos, arruamentos, rede de
água e esgoto.
c)
Instalações – compreendem as instalações industriais auxiliares que direta ou indiretamente
suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de engenharia
e administrativa.
d)
Máquinas e equipamentos – compreendem máquinas e outros equipamentos utilizados direta ou
indiretamente no processo de fabricação.
e)
Móveis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas
produtivas, engenharia e administrativa.
f)
Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis.
g)
Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias aéreas ou
estão disponíveis para arrendamentos, além daquelas utilizadas pela Companhia para auxiliar nos
ensaios de novos projetos.
h)
Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados no processo
produtivo, engenharia e administrativo.
19
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
i)
Ferramental – compreendem ferramentas utilizadas no processo produtivo da Companhia.
j)
Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do parque fabril
e centros de manutenção de aeronaves.
k)
Pool de peças reparáveis – o programa Pool de peças reparáveis é uma operação em que um cliente
contrata a Companhia pela disponibilidade de peças para manutenção de aeronaves, dessa forma,
quando há a necessidade de troca de uma peça, o cliente entrega a peça danificada e a Companhia
disponibiliza uma peça em condições de funcionamento para o cliente. A peça recebida, por sua vez,
é recondicionada e adicionada ao Pool.
2.2.15 Intangíveis
a)
Desenvolvimento
Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos, já os gastos com
desenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvolvimento de produtos, incluindo
desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativos intangíveis quando
for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando sua viabilidade comercial e
tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se o custo puder ser medido de modo
confiável.
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados a partir do momento em que os benefícios
começam a ser gerados (unidades produzidas) com base na estimativa de venda das aeronaves, sendo os
montantes amortizados apropriados ao custo de produção. A revisão destas estimativas de venda são efetuadas
no mínimo anualmente.
Adicionalmente, a Companhia possui acordos com fornecedores-chave, aqui denominados parceiros e que
participam nas atividades de desenvolvimento com contribuições em dinheiro. A Companhia registra essas
contribuições quando recebidas como passivo e à medida que essas etapas e eventos sejam cumpridos e,
portanto, não mais passíveis de devolução, esses valores são abatidos dos gastos de desenvolvimento das
aeronaves registrados no Intangível, e amortizados conforme a série de aeronaves.
b)
Programas de computador (softwares)
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil
estimada.
Os gastos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são
incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares, controlados pela Companhia e que, provavelmente,
gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos
intangíveis.
c)
Ativos intangíveis adquiridos por meio de combinação de negócios
Os ativos intangíveis identificáveis adquiridos por meio de uma combinação de negócios são registrados pelo
valor justo na data de aquisição. Destaca-se neste grupo:
c.1)
Ágio - o ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas não está
sujeito à amortização, uma vez que é realizável por ocasião da baixa do investimento, sendo sua
recuperação testada no mínimo anualmente. Se for identificado que o ágio registrado não será
recuperado na sua totalidade, o valor referente a esta perda é registrado no resultado do exercício.
c.2)
Marcas - adquiridas em combinações de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da
aquisição. Marcas têm vida útil definida e são amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida
útil estimada.
20
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
c.3)
Desenvolvimento de produtos - em certas combinações de negócios podem ser identificados
desenvolvimentos de produtos que representam valor para a Companhia. Esses ativos possuem
vida útil definida e são amortizados conforme a vida útil estimada do produto.
c.4)
Pedidos firmes - na data da aquisição das participações societárias, os pedidos ou ordens de
produção aguardando execução, são precificados e registrados pelo valor justo, e amortizados
durante o período de entrega previsto nos contratos.
2.2.16 Arrendamentos
A determinação sobre se uma transação é, ou contém arrendamento mercantil, é baseada na essência da
transação e da avaliação se o acordo transfere os riscos e benefícios do ativo ou apenas o direito de uso.
a)
Arrendamento de aeronaves
As aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais são
registradas como ativo imobilizado, sendo depreciadas ao longo da sua vida útil estimada. A receita de aluguel é
reconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento.
b)
Outros arrendamentos
Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de
propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados
como se fossem uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de
financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas
divulgadas na Nota 16.
Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade
permanecem com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos
para os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do
arrendamento.
2.2.17 Redução ao valor recuperável de ativos
Os Ativos não circulantes, especificamente os investimentos em controladas, o Imobilizado e o Intangível da
Companhia são mensurados inicialmente ao custo de aquisição ou construção, entretanto, caso haja
indicadores de que o valor destes ativos não possa ser recuperado no futuro, o teste de impairment é realizado.
A análise de indicadores é efetuada trimestralmente, e ao final do exercício a Companhia efetua o cálculo de
impairment para todas as UGC’s que tiverem ativos intangíveis originados no processo de desenvolvimento de
produtos, e do ágio por rentabilidade futura originada na aquisição de novos negócios. Todas as UGC´s que
apresentarem indicador de impairment são testadas.
Os ativos são agrupados em Unidades Geradoras de Caixa (UGC’s), levando-se em consideração o modelo de
negócio da Companhia e a forma como ela acompanha os fluxos de caixa gerados. De maneira geral, as UGC’s
são definidas de acordo com as famílias/plataformas das aeronaves ou demais produtos e serviços gerados por
alguma empresa do Grupo, independentemente da sua localização geográfica.
A Companhia aplica o conceito de valor em uso utilizando as projeções de fluxo de caixa antes do Imposto de
Renda e da Contribuição Social, descontado à taxa WACC que reflete a expectativa de retorno dos investidores.
A projeção de fluxo de caixa para cada UGC leva em consideração o Plano Estratégico da Companhia de médio
e longo prazo, elaborado com base em todas as características e expectativas do negócio.
A exceção a este conceito são aeronaves que a Companhia mantém em seu ativo imobilizado com a finalidade
de arrendamento operacional, onde cada aeronave é testada individualmente utilizando o maior valor entre o
seu valor de mercado ou valor em uso para determinar o seu valor recuperável.
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Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Uma eventual perda do valor recuperável de uma UGC será reconhecida em Outras despesas operacionais de
maneira proporcional aos ativos das subsidiárias que atuam naquela UGC.
2.2.18 Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos obtidos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquidos dos custos incorridos para sua
obtenção e posteriormente mensurados pelo custo amortizado (acrescidos de encargos e juros pro-rata)
considerando a taxa de juros efetiva de cada operação.
Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito
incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
2.2.19 Capitalização de juros de empréstimos
Quando a construção ou produção de um ativo demanda um período de tempo substancial para ficar pronto
para seu uso, os custos sobre empréstimos existentes são capitalizados como parte do custo destes ativos. A
alocação destes custos é efetuada com base em uma taxa média de todos os empréstimos ativos, ponderada
sobre as adições do período destes ativos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a
Companhia incorre na obtenção do empréstimo de recursos.
2.2.20 Adiantamentos de clientes
Correspondem aos adiantamentos recebidos antes das entregas das aeronaves, denominados em grande parte
na moeda funcional da Embraer.
2.2.21 Garantias financeiras e garantias de valor residual
A Companhia pode conceder garantias financeiras ou de valor residual como parte da estrutura de
financiamento no momento da entrega de suas aeronaves.
O valor residual é garantido para o agente financiador e tem como base o valor futuro esperado dessas
aeronaves ao final do financiamento e estão sujeitos a um limite máximo acordado contratualmente.
As garantias financeiras são precificadas no momento da entrega das aeronaves e contabilizadas como uma
redução da receita de venda em contrapartida de receita diferida. Essa receita é realizada no resultado ao longo
do prazo de financiamento das aeronaves de maneira que ao final do financiamento a receita diferida seja
totalmente reconhecida.
Para fazer face ao risco de perda com essas garantias a Companhia pode reconhecer provisão adicional à
medida que ocorram eventos significativos como concordata de um cliente, com base na sua melhor estimativa
de perda.
Para alguns casos, a Companhia mantém depósitos em garantia em favor de terceiros para os quais foram
fornecidas garantias financeiras ou de valor residual relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves.
2.2.22 Dividendos e juros sobre capital próprio
Nos termos do Estatuto Social, os acionistas têm o direito a dividendos ou juros sobre capital próprio equivalente
a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados de acordo com as normas previstas no Estatuto. Neste cálculo os
juros sobre capital próprio são considerados pelo seu valor líquido do imposto de renda retido na fonte.
A proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações
financeiras ao final do exercício. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é reconhecido em conta específica
como dividendos adicionais propostos dentro da Reserva de lucros no patrimônio líquido, até que seja aprovado
em Assembleia pelos acionistas, quando a reserva é revertida contra um passivo nas demonstrações
financeiras.
22
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Os juros sobre capital próprio pagos ou provisionados são registrados como despesa financeira para fins fiscais,
no entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, são apresentados como distribuição do lucro líquido
do exercício, sendo reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto.
2.2.23 Receitas diferidas
Referem-se a valores recebidos de clientes, sem a possibilidade de devolução, referentes ao fornecimento de
peças de reposição, treinamento, representante técnico e outras obrigações constantes nos contratos de venda
de aeronaves, diferidas no momento de sua entrega, cujas receitas serão realizadas quando o serviço ou
produto for entregue para o cliente.
Referem-se ainda a valores recebidos de clientes relacionados aos aceites de contratos de Defesa cuja etapa
do contrato ainda não foi executada, subvenções recebidas (Nota 2.2.27) e garantias financeiras diferidas (Nota
2.2.20). A receita será reconhecida quando a etapa for concluída e os respectivos custos registrados.
Na Controladora contempla também o diferimento dos lucros não realizados nas vendas para suas controladas.
2.2.24 Provisões, ativos e passivos contingentes, obrigações legais e depósitos judiciais
Provisões - as provisões são reconhecidas levando-se em conta a opinião da Administração e dos seus
assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, sua complexidade e no
posicionamento de tribunais. Sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável
saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com
suficiente segurança, a provisão é reconhecida. Os valores provisionados refletem a melhor estimativa que a
Companhia possui para mensurar a saída de recursos que se espera que ocorra.
Ativos contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando a Companhia julgar
que o ganho é praticamente certo, ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais
não cabem mais recursos.
Passivos contingentes - são valores cujo desembolso de caixa é avaliado como possível, não sendo
reconhecidos, mas apenas divulgados nas demonstrações financeiras. Os classificados como remotos não são
provisionados e nem divulgados.
Obrigações legais - decorrem de obrigações tributárias que foram contestadas quanto à sua legalidade ou
constitucionalidade, cujos montantes são reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados na rubrica de outros ativos.
2.2.25 Benefícios a empregados
a)
Contribuição definida
A Companhia patrocina um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados que para
as empresas sediadas no Brasil, é administrado pela EMBRAERPREV – Sociedade de Previdência
Complementar.
b)
Benefício médico pós-emprego
A Companhia e algumas de suas subsidiárias proveem benefícios de assistência médica para empregados
aposentados.
Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a cobertura dos dependentes
são provisionados durante os anos de prestação de serviços dos empregados baseado em estudos atuariais
para identificar a exposição futura cujas principais premissas são:
(i)
Taxa de desconto - utilizada para trazer os fluxos futuros do benefício a valor presente é definida com
base em taxas de títulos públicos brasileiros;
23
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(ii) Taxa de crescimento dos custos médicos - representa o aumento no valor dos planos médicos e não
é aplicada de forma linear, pois as empresas historicamente tendem a realizar ações voltadas para
redução do custo, ou até mesmo alteração do provedor do plano de saúde;
(iii) Taxa de morbidade (aging factor) - mede o aumento da utilização dos planos de saúde em função do
envelhecimento da população;
(iv) Tábua de mortalidade - utilizada a tabela RP-2000 Geracional disponibilizada pelo Society of
Actuaries (SOA), que demonstra a taxa de mortalidade por faixa etária e sexo;
(v) Probabilidade de aposentadoria - estima a probabilidade de aposentadoria por faixa etária;
(vi) Taxa de desligamento - utilizada a tabela T-3 Service disponibilizada pelo Society of Actuaries (SOA),
que demonstra a taxa de desligamento médio dos empregados por faixa etária.
A Companhia reconhece alterações na provisão desse plano contra Outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido, líquido de impostos, na medida em que haja atualizações de premissas e contra resultado
quando se tratar de uma movimentação nos custos do plano de benefício vigente ou na ocorrência de eventuais
modificações das características contratuais do plano.
Esta provisão é revisada no mínimo anualmente.
2.2.26 Garantias dos produtos
Quando aeronaves são entregues, são estimados e reconhecidos os gastos para cobertura da garantia destes
produtos. Essas estimativas são baseadas em fatores históricos que incluem, entre outros, reclamações com
garantia e respectivos custos de reparos e substituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual
de cobertura. O período de cobertura das garantias varia entre 3 a 6 anos.
Eventualmente, a Companhia pode vir a ser obrigada a realizar modificações no produto devido à exigência das
autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou ao desempenho
das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento em que os novos
requisitos ou melhorias são exigidos e conhecidos.
2.2.27 Remuneração baseada em ações
A Política de Remuneração dos Executivos (PRE) determina que parte da remuneração de seus executivos seja
concedida na forma de um Incentivo de Longo Prazo (ILP) com o objetivo de manter e atrair pessoal qualificado
que contribua de maneira efetiva para o melhor desempenho da Companhia. Como forma de ILP, a Companhia
possui duas modalidades de remuneração baseada em ações:
(i)
Pagamento por meio de opções de ações (instrumentos de capital próprio com base em ações de
emissão da própria Companhia). Nesta modalidade, pelos serviços prestados, os participantes do
programa recebem opções de compra de ações, cujo valor justo é calculado com base no modelo de
precificação Black & Scholes e reconhecido no resultado linearmente durante o período de aquisição,
que é o período durante o qual todas as condições de aquisição sejam satisfeitas;
(ii) Pagamento por meio de ações virtuais liquidadas em caixa onde o montante atribuído aos serviços
prestados pelos participantes são convertidos em quantidade de ações virtuais. Ao final do período
de aquisição o participante recebe a quantidade de ações virtuais convertidas para Reais pelo seu
valor de mercado. A Companhia reconhece a obrigação ao longo do período de aquisição
(quantidade de ações virtuais proporcionalizadas pelo tempo) no mesmo grupo de despesa onde é
reconhecida a remuneração normal do participante. Esta obrigação é apresentada como um contas a
pagar para empregados cujo valor justo é calculado com base no valor de mercado das ações e
registrado em Receitas (despesas) financeiras, líquidas na demonstração de resultado.
Por não se tratar de um instrumento patrimonial, o pagamento por meio de ações virtuais não afeta o cálculo do
lucro diluído por ação.
24
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.2.28 Subvenções
Subsídios governamentais são reconhecidos contrapondo aos gastos nos quais os recursos foram aplicados.
Quando as subvenções governamentais são recebidas antecipadamente para investimentos em pesquisas elas
são registradas como receitas diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os recursos são aplicados e
as cláusulas contratuais são cumpridas como redução das despesas incorridas com tais pesquisas.
As subvenções governamentais para aquisição de ativos imobilizados são reconhecidas como dívida no passivo
até que as contra partidas definidas pela concedente sejam atendidas. No momento em que forem atendidas as
contra partidas as subvenções passam a ser reconhecidas como receita diferida. Esta receita diferida será
reconhecida no resultado, como redução da despesa de depreciação do ativo a que se propõe subsidiar na
proporção em que esta despesa for reconhecida.
2.2.29 Lucro por ação
O lucro por ação básico é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Embraer, pela
quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício.
O lucro por ação diluído é calculado da mesma forma, porém com o ajuste da quantidade de ações em
circulação para refletir ações com potencial de diluição atribuível ao plano de opções de ações caso tivessem
sido colocadas em circulação durante os exercícios apresentados.
2.2.30 Reconhecimento de receitas
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos
e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminação das vendas
intercompanhias.
a)
Receitas de vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços
As receitas de vendas ou de serviços prestados são reconhecidas quando os riscos e benefícios são
transferidos para o cliente e quando todas as condições de reconhecimento são atingidas. Para aeronaves
comerciais, executivas e agrícolas, e peças de reposição, são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do
embarque. Para o serviço, são reconhecidas quando este é prestado.
Existem algumas vendas de aeronaves que não atendem a todas as obrigações contratuais no momento da
entrega. Portanto, as respectivas receitas são classificadas na rubrica de receitas diferidas e são levadas ao
resultado à medida que as obrigações sejam cumpridas.
b)
Contratos com múltiplos elementos
Nos contratos de vendas de aeronaves pode estar previsto o fornecimento de peças de reposição, treinamento
e representante técnico e outras obrigações, que podem ou não ser entregue simultaneamente à aeronave, para
estes casos as receitas são reconhecidas pelo seu valor justo quando o produto é entregue ou o serviço
prestado ao cliente.
c)
Receitas do Programa de Pool de peças reparáveis
As receitas do Programa Exchange Pool são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato e
consiste parte em uma taxa fixa e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horas
efetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa.
d)
Receitas de contratos de construção
No segmento de Defesa & Segurança, além do reconhecimento de receita na entrega, há algumas operações
caracterizadas como contratos de construção, cuja receita é reconhecida ao longo do tempo pelo método de
Percentual de Acabamento (Percentage of Completion – POC) por meio do custo incorrido ou do avanço físico.
Alguns contratos contêm cláusulas para reajuste de preço com base em índices preestabelecidos e estes são
25
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
reconhecidos no período de competência. A adequação do reconhecimento de receitas, relativas aos contratos
de vendas do segmento de Defesa & Segurança, é realizada com base nas melhores estimativas da
Administração, quando se tornam evidentes.
e)
Receitas de arrendamentos operacionais
A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves (arrendamentos operacionais),
proporcionalmente ao período do arrendamento.
2.2.31 Custo dos produtos e serviços vendidos
O custo de produtos e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados,
incluindo:
a)
Material
Materiais utilizados no processo produtivo, substancialmente adquiridos de fornecedores estrangeiros.
b)
Mão de obra
Compreendem salários e encargos sobre salários e são denominados principalmente em Reais.
c)
Depreciação
Os ativos imobilizados da Companhia são depreciados pelo método linear, ao longo de sua vida útil econômica
dos bens.
d)
Amortização
Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a série que se estima vender de
cada aeronave. Os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados de forma linear de acordo com a
vida útil prevista para os ativos.
e)
Garantia de produtos
A Companhia reconhece um passivo para as obrigações associadas às garantias dos produtos na data da
entrega da aeronave, estimada com base na experiência histórica de utilização sendo registrada como custo
dos produtos vendidos.
f)
Contrato com múltiplos elementos
A Companhia efetua transações que representam contratos com múltiplos elementos, tais como treinamento,
assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto
é entregue ou o serviço é prestado ao cliente.
2.2.32 Participação nos lucros
A Companhia concede participação nos lucros e resultados aos seus empregados, ao alcance de metas
estabelecidas em seus respectivos planos de ação estabelecidos e acordados no início de cada ano. O valor da
participação nos lucros e resultados equivale a 12,5% do lucro líquido do exercício social apurado de acordo
com o IFRS. Mensalmente são provisionados os valores apurados pela aplicação do percentual acordado sobre
a folha de pagamento da Companhia, reconhecidos nas rubricas do resultado relacionadas da atividade que
cada empregado exerce.
Do montante total da participação nos lucros, 50% são distribuídos em partes iguais a todos os empregados e
50% restante de forma proporcional ao salário de cada um.
26
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.2.33 Receitas (despesas) financeiras e variações monetárias e cambiais
As receitas e despesas financeiras são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações
financeiras, encargos financeiros sobre empréstimos, atualização dos impostos, bem como por variações
cambiais sobre ativos e passivos expressos em moedas diferentes da moeda funcional, registrados de acordo
com o regime de competência.
Também são registradas em receitas (despesas) financeiras a variação no valor justo das garantias de valor
residual e o resultado com perdas ou ganhos não realizados e realização de instrumentos financeiros
derivativos.
Receitas e despesas financeiras excluem os custos de empréstimos atribuíveis às aquisições, construções ou
produção dos bens que necessitam de um período substancial de tempo para estar pronto para uso ou venda,
que são capitalizados como parte do custo do ativo.
2.2.34 Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa são elaboradas pelo método indireto.
2.2.35 Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido ao Diretor Presidente, principal tomador de decisões operacionais e responsável pela alocação de
recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais.
De modo geral, saldos e transações que não diretamente alocadas em um segmento operacional específico,
são apropriados pro-rata, baseados no motante de receita reconhecido por segmento.
3
ESTIMATIVAS CONTÁBEIS RELEVANTES
A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos,
exige que a Companhia utilize estimativas e adote premissas que afetam os valores ativos e passivos, de
receitas e despesas e de suas divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas
neste relatório, são utilizadas variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e outros fatores
considerados pertinentes. Essas estimativas e premissas são revistas de forma contínua e suas eventuais
alterações aplicadas e adotadas prospectivamente.
As políticas contábeis relevantes, incluindo as principais variáveis e premissas utilizadas usadas nas suas
estimativas e relevante sensibilidade nos julgamentos para diferentes variáveis e premissas, são descritas a
seguir:
3.1
Receita das vendas
No segmento de Defesa & Segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de
desenvolvimento e construção de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais as
receitas são reconhecidas de acordo com o POC, utilizando o custo incorrido ou avanço físico como referência
para mensuração da receita. Para os contratos mensurados pelo custo incorrido, periodicamente, é reavaliada a
margem prevista do contrato considerando os custos incorridos e os custos projetados para a sua conclusão.
Havendo variação desta margem, a receita já reconhecida destes contratos é ajustada considerando os efeitos
da alteração da margem sobre os custos já incorridos. Se os custos totais dos contratos em curso fossem 10%
menores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida no exercício de 2016 aumentaria
US$ 149,3 caso os custos fossem 10% maiores em relação às estimativas da Administração, a receita
reconhecida sofreria queda de US$ 309,8.
3.2
Garantias financeiras
A garantia financeira é concedida pelo seu valor justo e contabilizada como uma dedução de venda, sendo
posteriormente reconhecida como receita de vendas durante o período da garantia concedida. Após a
27
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
concessão de uma garantia financeira a Companhia passa a avaliar a situação de crédito do financiado e
divulgar sua exposição máxima na Nota 36.3 – Coobrigações, responsabilidades e compromissos. A Companhia
monitora a situação de crédito do financiado e na ocorrência de qualquer evento oficial (Chapter 11) ou de uma
negociação, a exposição é recalculada considerando a melhor estimativa no momento em que o pagamento de
uma garantia financeira se torna provável e possa ser estimada confiavelmente passando a reconhecê-la como
uma provisão. Quando um acordo para o pagamento dessas garantias for firmado, os valores assumidos são
reclassificados para o contas a pagar.
3.3
Garantias de valor residual
As garantias de valor residual concedidas na venda de aeronaves novas poderão ser exercidas ao final do
contrato de financiamento firmado entre um agente financeiro e o cliente/operador dessas aeronaves. No
momento em que são concedidas, as garantias são mensuradas a valor justo e revisadas trimestralmente para
refletir eventuais perdas em função do valor justo destes compromissos. As garantias de valor residual podem
ser exercidas caso o valor de mercado cotado seja inferior ao valor justo futuro garantido. O valor justo futuro é
estimado utilizando avaliações das aeronaves emitidas por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou
leasing de aeronaves similares no mercado secundário.
3.4
Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment)
O teste de impairment utiliza o plano estratégico da Companhia para períodos futuros de médio e longo prazo
trazido a valor presente pela taxa WACC compatível com o mercado e que reflete a expectativa de retorno dos
investidores. Ao elaborar ou usar estas informações a Companhia faz uso de estimativas como segue:
3.5
a)
Fluxo de caixa esperado bruto - a Administração projetou entradas e saídas de caixa com base
no seu desempenho passado considerando suas expectativas para o desenvolvimento do mercado
e estratégia de negócio. Essas projeções também consideram os ganhos de eficiência planejados
para o ciclo do produto.
b)
Taxas de crescimento - as taxas de crescimento foram refletidas no fluxo de receita orçado pela
Companhia, consistentemente com as previsões incluídas nos relatórios do setor.
c)
Taxas de desconto - é utilizada taxa de desconto WACC que reflete a expectativa de retorno dos
investidores no momento em que o cálculo está sendo efetuado. Esta taxa também é comparada
com o mercado para validar sua coerência.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizandose técnicas de valorização. A Companhia avalia técnicas de valorização conhecidas e normalmente utilizadas
pelo mercado financeiro e utiliza seu julgamento para a seleção de métodos, valendo-se de premissas baseadas
em condições de mercado vigentes ao final de cada data de balanço.
3.6
Imposto de renda e contribuição social
A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que opera, sendo necessário um
julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países, onde a
determinação da existência de imposto ao final de determinadas operações é incerta. Também reconhece
provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando
o resultado final é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, estas diferenças afetam os ativos
e passivos fiscais correntes e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.
Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Controladora são apurados na moeda funcional (dólar)
enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda brasileira
(real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor da despesa de imposto de
renda e contribuição social diferidos reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre
os ativos não monetários.
28
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Se em 31 de dezembro de 2016 a taxa de câmbio apresentasse uma desvalorização ou valorização dos reais
em relação ao dólar de 10%, o imposto de renda e contribuição social diferidos relacionados a certos ativos não
monetários, aumentaria ou diminuiria o passivo de imposto de renda diferido em cerca de US$ 140,3.
3.7
Benefícios a empregados
A Companhia e algumas de suas subsidiárias possuem um plano de benefício médico pós-emprego que provê
assistência médica para os empregados aposentados. Para identificar a exposição futura deste beneficio e
consequentemente sua mensuração nas demonstrações financeiras, a Companhia e suas subsidiárias adotam
estudos que utilizam premissas que se baseiam em dados estatísticos, muitas vezes observados internamente
ou fornecidos por institutos ou entidades dedicados a este tipo de atividade.
Considerando que estes estudos atuariais utilizam premissas como taxa de desconto, taxa de crescimento dos
custos médicos, taxa de morbidade (aging factor), tábua de mortalidade, probabilidade de aposentadoria e taxa
de desligamento, que em sua maioria são apuradas com base em dados estatísticos, a definição de alguma
mudança razoavelmente possível é muito subjetiva. Neste sentido, um aumento de 0,5% na taxa de desconto
utilizada no cálculo atuarial do plano de benefício médico pós-emprego concedido pela Companhia diminuiria
sua exposição em 31 de dezembro de 2016 em US$ 2,7 já uma redução de 0,5% na mesma taxa aumentaria
sua exposição em US$ 3,0. Na taxa de crescimento dos custos médicos, um aumento de 1% no cálculo atuarial,
a exposição da Companhia aumentaria em US$ 6,3 e uma redução de 1% na mesma taxa diminuiria sua
exposição em US$ 5,2.
4
PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS RECENTES
As normas e alterações das normas existentes mencionadas nesta seção foram publicadas, porém a aplicação
não é obrigatória para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Neste sentido a Companhia não optou
pela adoção antecipada de nenhuma destas alterações em suas Demonstrações Financeiras.
Os pronunciamentos contábeis apresentados abaixo podem ser relevantes para a Companhia no futuro, motivo
pelo qual são instituídos projetos de adoção para cada um deles, não sendo possível estimar os efeitos de sua
adoção até que estes projetos sejam concluídos:
•
IFRS 9 / CPC48 – Instrumentos financeiros: aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de
ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas
categorias: (i) mensurados ao valor justo e (ii) mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita
no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das
características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo
financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é
que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de
mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em Outros resultados
abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil.
Outra mudança substancial se refere à alteração no método de mensuração de expectativa de perda
esperada em ativos financeiros que deixa de ser feita com base na perda histórica e passa ser baseada
em perda esperada ponderada por índices de mercado, esta mudança altera método de cálculo da
expectativa de perda nos recebíveis comerciais da Companhia. Poderá haver efeito sobre a
classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, dependendo da composição da
carteira na data de implementação. Haverá impacto na mensuração da expectativa de perda dos
recebíveis comerciais, não é possível mensurar este impacto caso fosse aplicado o novo método no
período, já que este está em desenvolvimento pelas áreas responsáveis na Companhia. A norma é
aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018.
•
IFRS 15 / CPC47 – Receita de contratos com clientes: aborda um modelo único para reconhecimento de
receita de contratos com clientes baseado em cinco etapas para determinar quando reconhecer a
receita, e por qual valor. O modelo especifica que a receita deve ser reconhecida quando uma entidade
transfere o controle de bens e serviços para os clientes, pelo valor que a entidade espera ter direito a
receber. Para chegar numa conclusão sobre os eventuais impactos na Demonstração Financeira, a
Companhia iniciou um projeto de implementação desta IFRS a fim de avaliar o novo modelo trazido pelo
29
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
pronunciamento contábil, bem como a aplicação nas transações existentes. O projeto identificou que
haverá alterações nas quantidades das obrigações de desempenho, bem como uma mudança na
distribuição da receita total entre suas obrigações de desempenho. No atual estágio do projeto, não é
possível concluir sobre os efeitos quantitativos desta nova norma. A Companhia pretende fazer a
transição para esta norma através do método retrospectivo, fazendo uso dos expedientes práticos
disponibilizados. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018.
IFRS 16 – Leases (Arrendamento): traz novos conceitos do ponto de vista do arrendatário. No modelo
proposto por esta norma o arrendatário deverá reconhecer todos os leasings (arrendamentos) como
parte do Balanço Patrimonial em conta do Ativo Fixo “Direito de Uso” com contra partida em conta do
passivo. Este reconhecimento deve ser inicialmente mensurado a valor presente. No modelo proposto
por esta norma não há mudanças significativas no reconhecimento contábil a ser feito pelo arrendador.
A Companhia está analisando o novo pronunciamento contábil, bem como a aplicação nas transações
existentes. A norma é aplicável a partir de 1º de Janeiro de 2019.
•
Outras normas contábeis foram alteradas ou estão em processo de alteração e entrarão em vigor nos próximos
anos, todavia não foram citadas, pois, conforme avaliação da Companhia, não são esperados impactos
decorrentes de sua aplicação.
5
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
31.12.2016
Caixa e bancos
31.12.2015
389,0
389,0
379,5
379,5
420,8
431,7
0,0
565,8
919,3
300,9
852,5
1.241,5
1.786,0
2.165,5
Equivalentes de caixa
Títulos privados (i)
Depósitos a prazo fixo (ii)
Notas Estruturadas (iii)
(i) Certificados de Depósito Bancário (CDB’s) e Operações Compromissadas de Título Privado, emitidos
por instituições financeiras no Brasil, podendo ser resgatados em prazo inferior a 90 dias sem
penalizar a remuneração;
(ii) Depósitos a prazo fixo em Dólares junto a instituições financeiras, com vencimento em até 90 dias a
partir da data de contratação;
(iii) Nota estruturada emitida por instituição financeira de primeira linha no exterior, conforme avaliação da
Administração, com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, sujeita ao risco de
crédito de títulos do Governo brasileiro emitidos no Brasil.
6
INVESTIMENTOS FINANCEIROS
12.31.2016
Ativos mensurados ao
valor justo por meio do
resultado
Investimentos mantidos
até o vencimento
Disponível para
venda
Ativos mensurados ao
valor justo por meio do
resultado
Total
31.12.2015
Investimentos
Disponível para
mantidos até o
venda
vencimento
Total
Investimentos
Títulos privados
Notas Estruturadas (i)
Depósito a prazo fixo
Fundo de investimentos
Títulos públicos
Outros (ii)
Circulante
Não Circulante
712,6
354,5
0,2
1.067,3
103,4
620,9
117,1
841,4
35,0
35,0
712,6
103,4
975,4
152,3
1.943,7
393,2
229,0
0,1
0,2
622,5
702,9
0,1
44,7
747,7
2,0
2,0
393,2
702,9
229,0
0,1
0,1
46,9
1.372,2
1.067,3
-
673,2
168,2
35,0
-
1.775,5
168,2
622,5
-
0,1
747,6
2,0
622,6
749,6
(i) Nota estruturada emitida por instituição financeira de primeira linha no exterior, conforme avaliação da
Administração, sujeita ao risco de crédito de títulos do governo brasileiro emitidos no Brasil e no
30
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
exterior. Inclui um total de US$ 71,4 por 14 anos em notas estruturadas, conforme descrito na Nota 11,
nota de rodapé (ii).
(ii) Na categoria “Disponível para venda” refere-se ao direito creditório recebido no pedido de concordata
da Republic Airways (Nota 25 Garantias Financeiras).
As taxas médias ponderadas de juros nominais em 31 de dezembro de 2016, relacionadas aos equivalentes de
caixa e investimentos financeiros efetuadas em Real e em Dólar foram de 14,21% a.a. e 1,87% a.a. (14,70%
a.a. e 1,71% a.a. em 31 de dezembro de 2015), respectivamente.
7
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS
31.12.2016
Clientes no exterior
Com ando da Aeronáutica
Clientes no País
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Circulante
Não Circulante
31.12.2015
429,3
263,5
30,8
723,6
(58,2)
665,4
441,2
350,4
39,1
830,7
(47,3)
783,4
665,4
-
781,9
1,5
Em 31 de dezembro de 2016, os montantes de contas a receber US$ 566.6 (31 de dezembro de 2015 - US$
697,4) estavam totalmente adimplente. Os demais valores se encontravam vencidos e referem-se a diversos
clientes que de maneira geral não apresentam históricos ou expectativa de inadimplência recente. Os valores e
a análise de vencimentos dessas contas a receber estão apresentados abaixo:
31.12.2016
Até 90 dias
De 91 a 180 dias
Mais de 180 dias
31.12.2015
49,6
19,5
29,7
98,8
45,6
16,3
24,1
86,0
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa:
31.12.2016
Saldo inicial
Adição
Reversão
Baixas
Variação cam bial
Saldo final
31.12.2015
(47,3)
(41,7)
20,0
10,3
0,5
(58,2)
31.12.2014
(42,9)
(13,4)
2,4
3,6
3,0
(47,3)
(47,1)
(6,0)
5,1
2,8
2,3
(42,9)
As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:
31.12.2016
Dólar
Euro
Real
Outras m oedas
527,7
68,0
69,6
0,1
665,4
31.12.2015
617,8
98,7
65,8
1,1
783,4
Os saldos consolidados em 31 de dezembro de 2016 para as contas a receber reconhecida pelo método do
POC totalizaram US$ 430,8 (31 de dezembro de 2015 – US$ 504,3). Receitas reconhecidas em 2016 foram
US$ 854,2 (31 de dezembro de 2015 - US$ 754,8). Custos relacionados a contratos de construção usando o
método POC totalizaram US$ 675,1 em 2016 (31 de dezembro de 2015 - US$ 713,3).
31
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
8
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os
riscos de flutuação das taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos tais como swap e
opção de compra de taxa de juros, opção de compra e venda de moeda e non-deliverable forward (NDF).
Os instrumentos financeiros derivativos denominados swaps são contratados com o objetivo principal de trocar o
indexador de dívidas a taxas flutuantes para taxas de juros fixas ou vice-versa, bem como para troca de Dólar
para o Real ou vice-versa e troca de Euro para Dólar ou vice-versa, conforme necessidade de proteção das
operações de acordo com a avaliação da Companhia. Os valores justos destes instrumentos são avaliados pelo
fluxo futuro, apurado pela aplicação das taxas de juros contratuais até o vencimento, e descontado a valor
presente na data das demonstrações financeiras pelas taxas de mercado vigentes.
As operações com opções de compra e venda de moeda tem como objetivo proteger os fluxos de caixa
referente às despesas de salários e de despesas relacionadas ao plano de saúde da Controladora, ambos
denominados em Reais contra o risco de variação cambial. O instrumento financeiro utilizado pela Companhia
nesta operação foi o zero-cost collar, que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma
opção de compra CALL, contratados com a mesma contraparte e com prêmio líquido zero. O valor justo deste
instrumento é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável (por meio de provedores de
informações de mercado) e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de
instrumentos similares. Quando a taxa de fechamento do Dólar se encontrar entre os valores de exercício da
PUT e da CALL, o valor justo reconhecido refletirá o valor extrínseco da opção, ou seja, o valor que está
diretamente ligado ao tempo que falta para a maturidade, ou a expectativa de atingir o preço de exercício da
opção. Os fluxos de caixa projetados afetarão o resultado do exercício de acordo com sua competência.
As operações de non-deliverable forward são contratadas com o objetivo de proteger a Companhia contra os
riscos de flutuação das taxas de câmbio. O valor justo é determinado por modelo de precificação de mercado
observável.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía nenhum contrato derivativo sujeito a chamada de
margem.
32
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Objeto amparado
Risco
Contrapartes
Vencimento
2022
31.12.2016
31.12.2015
1,9
13,2
Dívidas com e sem direito de regresso (i)
Taxa de juros
Taxa de juros
Financiamento de exportação (ii)
Taxa de juros
Itaú BBA
2016
-
(0,3)
Votorantim
2017
-
(1,3)
Citibank
Santander
Société Générale
2016
2016
2016
-
(0,2)
(0,2)
(0,2)
Bradesco
2016
-
(0,2)
(0,3)
(0,4)
Aquisição de imobilizado (iii)
Taxa de juros
Compass Bank
2024
Despesas em Reais (iv)
Variação cambial
Itaú BBA
2016
-
0,6
Votorantim
Citibank
BofaMLynch
Santander
2016
2017
2017
2017
3,5
1,0
0,5
0,2
-
Itau BBA
Bradesco
Votorantim
2016
2018
2017
3,5
(0,1)
(0,2)
(0,1)
(0,7)
Financiamento à Exportação (v)
Desenvolvimento de Projeto (v)
Taxa de juros
Taxa de juros
Exportação (vi)
Variação Cambial
e Taxa de Juros
Exportação (vii)
Variação cambial
Opções (viii)
Taxa de juros
BofaMLynch
2018
4,9
-
Santander
2019
3,9
(0,7)
Itau BBA
2023
0,1
(0,6)
Votorantim
BofaMLynch
Santander
HSBC
Société Générale
Safra
Morgan Stanley S/A
Bradesco
2022
2022
2023
2022
2022
2022
2023
2022
0,1
0,3
1,7
0,1
0,1
2,6
0,6
(1,2)
(1,2)
(2,4)
(0,8)
(0,6)
(0,3)
(0,2)
-
Santander
2017
(0,3)
-
2017
2016
(0,4)
-
(0,4)
2022
-
0,3
23,7
2,1
Santander Totta
Société Générale
Citibank
(i)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, que converteu o montante de R$ 47.8
milhões equivalente a US$ 14.7 das obrigações com e sem direito de regresso, de uma taxa média
ponderada de juros fixa de 8,41% a.a. para uma taxa de juros flutuante equivalente a LIBOR 6 meses +
1,09% a.a..
(ii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap que converteram uma dívida na
modalidade de exportação no montante de R$ 112.0 milhões, equivalente a US$ 34.4, de uma taxa de
juros fixa de 8,00% a.a. para uma taxa flutuante com percentual equivalente a 68,35% do CDI
(Certificado de Depósito Interbancário).
(iii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, relativos a uma operação no montante de
R$ 13.5 milhões, equivalente a US$ 4.1 que converteram operações de financiamentos sujeitos a taxa
de juros flutuantes de LIBOR 1 mês + 2,63% a.a. para juros fixos de 5,23% a.a.
(iv)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar, designados como hedge accouting
de fluxo de caixa no montante de US$ 282.0, equivalente a R$ 958.8, com compra de PUT ao preço de
exercício de R$ 3,40 e venda de CALL ao preço médio ponderado de exercício de R$ 3,7625.
(v)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap de juros, designados como hedge accouting
de juros, no montante de R$ 2.374.5 milhões, equivalente a US$ 728.5, das linhas de Financiamento à
33
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Exportação e de Desenvolvimento de Projeto sujeitos a taxa média ponderada de juros fixa de 6,24%
a.a. para uma taxa média ponderada flutuante equivalente a 44,34%.
(vi)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap, no montante de US$ 2.882, equivalente a R$
9.908 mil relativo a troca de moeda de Dólar para Real e taxa pré-fixada de 4,15% a.a. para taxa
flutuante equivalente a 113,94% do CDI.
(vii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade non-deliverable forward, no montante de US$ 11.0,
equivalente a R$ 35.9 milhões, relativo a troca de moeda de Dólar para Euro e Euro para Dólar.
(viii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de opção de compra CALL cujo ativo objeto é a taxa
de juros flutuante LIBOR 6 meses com valor de exercício a partir de 2,80% a.a. Em 31 de dezembro de
2016 o valor justo da opção de compra era zero.
Em 31 de dezembro de 2016, o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos foi reconhecido no Balanço
Patrimonial conforme abaixo:
31.12.2016
31.12.2015
21,0
11,1
5,2
9,2
Ativo
Circulante
Não Circulante
9
Pa ssivo
Circulante
(8,4)
Tota l
23,7
(12,3)
2,1
FINANCIAMENTO A CLIENTES
Refere-se ao financiamento parcial de algumas vendas de aeronaves efetuadas pela Companhia,
substancialmente denominadas em Dólar com taxa de juros média 5,38% a.a. em 31 de dezembro de 2016
(5,06% a.a. em 31 de dezembro de 2015). A operação tem como garantia as aeronaves objeto dos
financiamentos, estando a valor presente, quando aplicável. Os vencimentos desses financiamentos são
mensais, trimestrais e semestrais, classificados como a seguir:
31.12.2016
31.12.2015
8,5
28,9
37,4
Circulante
Não Circulante
10,8
45,4
56,2
Em 31 de dezembro de 2016 foi reconhecida uma perda esperada no valor de R$ 0,9 de acordo com a política
da Companhia e em 31 de dezembro de 2015, foi reconhecida perda esperada de R$ 0,8.
Em 31 de dezembro de 2015 os vencimentos de longo prazo dos financiamentos a clientes são os seguintes:
Ano
2018
2019
2020
2021
Após 2021
4,7
4,9
3,7
3,6
12,0
28,9
34
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
10
CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO
10.1 Contas a receber vinculadas
Trata-se de operações estruturadas em que o valor a receber é composto por fluxos financeiros a serem
recebidos ao longo do tempo e valor residual de aeronaves em condições de retorno especificadas a serem
recebidas ao final do contrato. Valor residual das aeronaves a serem recebidas é monitorado a fim de
reconhecer o seu valor justo nos registros contábeis. Estas operações estruturadas (Nota 2.2.9) foram
financiadas com recursos de terceiros registrados na linha de dívidas com e sem direito de regresso.
Certas operações estruturadas tiveram seus fluxos de recebíveis vendidos a terceiros, para os quais foram
concedidas garantias financeiras. Nestes casos a empresa manteve os fluxos financeiros dentro do contas a
receber vinculados e registrou em dívidas com e sem direto de regresso os passivos correspondentes.
Valor residual reconhecido para im obilizado de arrendam ento
Contas a receber de arrendam entos
Fluxo financeiro (operação garantida)
Desvalorização de ativos (i)
Valor líquido
Circulante
Não circulante
31.12.2016
222,6
125,6
52,7
(77,6)
323,3
142,8
180,5
31.12.2015
247,5
123,9
63,9
(27,3)
408,0
91,4
316,6
(i) O valor reconhecido refere-se à desvalorização dos ativos vinculados as operações estruturadas.
Em 31 de dezembro de 2016, o montante classificado como ativo não circulante possui os seguintes
vencimentos:
Ano
2018
2019
2020
2021
Após 2021
43,5
28,9
42,9
40,4
24,8
180,5
10.2 Dívidas com e sem direito de regresso
Com direito de regresso
Sem direito de regresso
Circulante
Não circulante
31.12.2016
352,8
21,1
373,9
31.12.2015
359,3
25,5
384,8
22,9
351,0
10,1
374,7
Em 31 de dezembro de 2015, o montante classificado como passivo não circulante tem os seguintes
vencimentos:
Ano
2018
2019
2020
2021
Após 2021
35
10,9
331,1
4,2
3,0
1,8
351,0
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
11
DEPÓSITOS EM GARANTIA
Sales financing guarantees (i)
12.31.2016
321,2
12.31.2015
320,7
Sales structure guarantees (ii)
Others
177,0
13,2
245,2
11,4
511,4
577,3
(i) Aplicações financeiras denominadas em Dólar, vinculadas às estruturas de vendas, cuja
desvinculação depende da conclusão dessas estruturas. Essas aplicações são remuneradas com
base na variação da LIBOR anual.
(ii) Valores em Dólar depositados em uma conta caução para garantia de financiamento de aeronaves,
sendo a Companhia a garantidora secundária. Caso o fiador da dívida (parte não relacionada) seja
requerido a pagar ao credor do financiamento, o fiador terá direito ao saldo da conta caução na
proporção de sua garantia. O montante depositado será liberado por ocasião do vencimento dos
contratos de financiamento, caso não ocorra inadimplência do comprador das aeronaves. Os juros
sobre a conta caução são adicionados ao saldo do principal e reconhecidos pela Companhia como
receita financeira.
Em 2004 buscando assegurar rentabilidade compatível com o prazo da conta caução, a Companhia
aplicou US$ 123.400 mil de principal por 14 anos em notas estruturadas. Esse aumento de
rentabilidade foi obtido por meio de um Credit default swap - CDS, transação que prevê o direito de
resgate antecipado da nota em caso de um evento de default da Companhia. Após um evento de
default, a nota pode ser resgatada pelo titular pelo valor de mercado ou seu valor de face original, o
que resultaria em uma perda para a Companhia de todos os juros acumulados na data em questão.
Eventos de default que podem antecipar o vencimento das notas são, entre outros: (a) insolvência ou
concordata da Companhia; e (b) inadimplência ou reestruturação de dívidas da Companhia em
contratos de financiamento.
No caso de inadimplência, as datas de vencimento dessas notas serão aceleradas e as notas seriam
realizadas em valor de mercado, limitado a um mínimo de investimento inicial. Qualquer quantia pela
qual o valor de mercado seja superior ao valor investido será pago à Companhia, na forma de títulos,
ou empréstimos desse montante.
Em dezembro de 2016, uma parcela das notas estruturadas em um montante de US$ 71,4 foi
liberada como garantia e agora é registrada como Investimento. Ver Nota 6 para mais informações.
Em 31 de dezembro de 2016 o fiador aos quais as garantias acima estão vinculadas estava adimplente.
12
ESTOQUES
31.12.2016
713.9
952.9
391.1
156.0
207.7
67.9
77.5
40.5
46.9
(19.9)
(138.1)
2,496.4
Produtos em elaboração
Matéria-prima
Peças de reposição
Produtos acabados (ii)
Aeronaves usadas para venda (ii)
Mercadorias em trânsito
Estoque em poder de terceiros
Adiantamentos a fornecedores
Materiais de consumo
Perda por ajuste ao valor de mercado (iii)
Perda por obsolescência (iv)
36
31.12.2015
712.1
914.7
379.1
159.7
74.6
64.9
72.8
80.8
42.5
(25.4)
(161.2)
2,314.6
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Aeronaves no estoque de produtos acabados em:
•
31 de dezembro de 2016: um EMBRAER 195, dois Legacy 450, dois Legacy 500, quatro
Phenon 100, três Phenom 300, um Lineage, um Super Tucano and dois Ipanema; and ; e
•
31 de dezembro de 2015: quatro Legacy 500, dois Legacy 650, dois Phenom 100, quatro
Phenom 300, um Lineage e um Ipanema; e
Do total das aeronaves em estoque em 31 de dezembro de 2016, um EMBRAER 195 foi entregue até o
dia 06 de março de 2017.
(ii)
(iii)
Encontrava-se no estoque como aeronaves usadas para venda:
•
31 de dezembro de 2015: nove ERJ 140, um ERJ 145, dois Legacy 500, um Legacy 450,
quatro Phenom 300, dois Lineage, um Ipanema, um Gulfstream G350, um Boeing BBJ 737,
dois Cessna 560XL; e
•
31 de dezembro de 2015: um Legacy 600, dois Legacy 650, três Phenom 100, dois Phenom
300.
Refere-se à provisão constituída para ajuste ao valor de realização das aeronaves usadas,
conforme demonstra a seguir:
31.12.2016
(25,4)
(14,0)
19,5
(19,9)
Saldo inicial
Adição
Baixa
Saldo final
(iv)
31.12.2015
(8,0)
(18,8)
1,4
(25,4)
31.12.2014
(19,2)
(8,2)
19,4
(8,0)
Perdas por obsolescência são reconhecidas em função de itens não movimentados há mais de
dois anos e sem previsão de uso definida, de acordo com o programa de produção, bem como
para cobrir eventuais perdas com estoques de almoxarifado e produtos em elaboração
excessivos ou obsoletos, exceto para o estoque de peças de reposição, cuja perda esperada é
reconhecida por obsolescência técnica ou itens sem movimentação há mais de dois anos.
Segue a movimentação da perda esperada por obsolescência:
31.12.2016
Saldo inicial
Adição
Baixa
Reversão
Efeito da variação cam bial
Saldo final
(161,2)
(59,8)
83,7
(0,8)
(138,1)
37
31.12.2015
(156,4)
(52,9)
43,8
1,5
2,8
(161,2)
31.12.2014
(160,8)
(79,5)
83,5
1,3
(0,9)
(156,4)
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
13
OUTROS ATIVOS
Crédito de im postos (i)
Adiantam entos à fornecedores de serviços (ii)
Depósito judicial (iii)
Crédito com fornecedores (iv)
Despesas pagas antecipadam ente
Mútuo com operação controlada em conjunto (v)
Em préstim os concedidos (vi)
Adiantam entos a em pregados
Em préstim o compulsório
Penhoras e cauções
Outros
Menos- Circulante
Não Circulante
(i)
31.12.2015
122,1
116,6
49,0
41,1
30,0
8,2
11,3
1,0
0,7
29,2
409,2
349,9
156,7
289,4
119,8
Crédito de impostos:
Im posto de renda e Contribuição social retidos na fonte
ICMS e IPI
PIS e COFINS
Outros im postos
Circulante
Não Circulante
(ii)
31.12.2016
156,8
133,2
61,3
43,0
19,9
18,0
12,3
11,4
1,1
0,7
48,9
506,6
31.12.2016
8,6
84,4
31.12.2015
6,8
60,1
52,7
36,3
11,1
156,8
18,9
122,1
74,3
82,5
67,5
54,6
Refere-se substancialmente a adiantamento efetuado para o fornecedor contratado pela subsidiária
Visiona para o lançamento do satélite geoestacionário.
(iii) Refere-se aos depósitos decorrentes de processos judiciais, substancialmente a impostos e
contribuições federais, onde existe um passivo constituído, conforme mencionado na Nota 23.
(iv) Corresponde principalmente a retrabalhos realizados em produtos fornecidos por terceiros, os quais
serão reembolsados consoantes com os termos contratuais e créditos negociados com certos
fornecedores que serão consumidos ao longo do tempo.
(v) Corresponde a operação controlada em conjunto do grupo Embraer (Nota 2.1.2), onde somente
ativos e passivos sob responsabilidade da Companhia são consolidados. Desta forma, o valor
apresentado, refere-se ao saldo de mútuo a receber do outro sócio da EZ Air Interior Limited.
(vi) Empréstimo concedido a terceiro o qual será pago ao longo do tempo de acordo com os termos
contratuais com taxa de juros de 5,93 % a.a..
14
Participações em entidades
(i) Subsidiárias integrais e entidades de propósito específico
As subsidiárias integrais, entidades de propósito específico (EPE’s) que a Companhia, direta ou indiretamente,
possui controle, e entidades controladas em conjunto estão descritas na Nota 2.1.2 – Demonstrações
financeiras consolidadas e 2.1.3 – Estrutura Societária da Companhia, e compreende a estrutura societária do
grupo Embraer.
38
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
A controladora não possui quaisquer restrições legais e/ou contratuais para acessar ativos ou liquidar passivos
das subsidiárias integrais do grupo.
Estas entidades possuem riscos inerentes às operações e os principais deles estão descritos abaixo:
•
•
•
•
Riscos econômicos: são potenciais perdas decorrentes das oscilações nas condições de mercado
(preço dos produtos, taxa de câmbio e juros);
Risco operacional: são potenciais perdas resultantes pelo surgimento de novas tecnologias ou falha de
processos vigentes;
Riscos de crédito: são potenciais perdas que podem ocorrer onde o terceiro (cliente) se torne incapaz de
honrar suas obrigações assumidas; e
Riscos de liquidez: incapacidade financeira de cobrir obrigações financeiras.
(ii) Subsidiárias com participação de acionistas não controladores
As entidades do grupo descritas abaixo possuem participação de acionistas não controladores, porém baseado
nos acordos contratuais e análise das normas contábeis vigentes, a Companhia possui controle e tem o direito
de consolidar essas entidades:
Entidade
País
Participação
grupo Embraer
Participação
acionistas não
controladores
OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.
Portugal
65,0%
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd.
China
51,0%
35,0%
49,0%
Embraer CAE Training Services Ltd.
Reino Unido
51,0%
49,0%
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Embraer CAE Training Services
Brasil
Estados Unidos da América
51,0%
51,0%
49,0%
49,0%
Harpia Sistemas S.A.
Brasil
51,0%
49,0%
EZ Air Interior Limited
Irlanda
50,0%
50,0%
Bradar Aerolevantamento Ltda
Brasil
25,0%
75,0%
Embora o grupo Embraer possua participação de 51,0% nas entidades: Harbin Embraer Aircraft Industry
Company Ltd., Embraer CAE Training Services Ltd., Visiona Tecnologia Espacial S.A., Embraer CAE Training
Services e Harpia Sistemas S.A., os poderes descritos nos acordos contratuais evidenciam que o Conselho de
Administração é composto na sua maioria por representantes da Embraer e a direção das principais atividades
operacionais destas entidades são conduzida pelo Grupo Embraer.
A empresa Bradar Aerolevantamento Ltda, possui um acordo que outorga à Embraer S.A. uma opção
irrevogável e irretratável de compra da totalidade das ações dos não controladores. Esta opção é exercível a
qualquer momento e pode ser cedida a qualquer pessoa, o que determinou o seu controle pelo grupo Embraer,
apesar da participação acionária de apenas 25,0% de seu capital social.
A seguir resumo das informações financeiras das entidades do grupo que possuem participação de não
controladores:
31.12.2016
31.12.2015
Caixa e equivalentes de caixa
69,2
87,2
Ativo circulante
208,7
286,7
Ativo não circulante
115,6
134,3
Passivo circulante
90,7
141,6
Passivo não circulante
8,5
25,7
Participação de acionistas não controladores
92,4
101,9
Receita líquida
308,2
292,8
Lucro líquido/Resultado abrangente total
7,7
23,8
39
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
As subsidiárias do grupo com participação de não controladores estão sujeitas aos mesmos riscos descritos
para as subsidiárias integrais.
(iii) Operação controlada em conjunto
A EZ Air Interior Limited é uma operação controlada em conjunto do grupo Embraer com a Zodiac Aeroespace e
divide com os sócios a administração conjunta das atividades relevantes das entidades.
As operações controladas em conjunto possui os ativos e passivos reconhecidos na consolidação de acordo
com os direitos e obrigações atribuídos à Embraer.
31.12.2016
1,4
27,7
5,4
24,6
25,4
50,8
(9,7)
Caixa e equivalentes de caixa
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Receita líquida
Prejuízo/Resultado abrangente total
31.12.2015
1,8
26,2
5,1
18,5
20,4
31,2
(3,8)
(iv) Participação em sociedades
Em maio de 2016, a Companhia, vendeu aos sócios controladores a participação de 25,0% que sua subsidiária
Embraer Defesa & Segurança possuía na AEL Sistemas S.A.. Esta operação ocorreu através do exercício da
opção de venda que a Embraer Defesa & Segurança possuía contra os controladores. A opção que era
mensurada por seu valor justo foi baixada contra caixa e todo valor mantido em resultados abrangentes foi
realizado no resultado operacional. O efeito no resultado por conta desta alienação foi de US$ 1,1.
15
PARTES RELACIONADAS
15.1 Operações com partes relacionadas
São transações realizadas entre a Controladora com suas subsidiárias diretas ou indiretas e referem-se
basicamente:
•
valores ativos: (i) contas a receber das controladas pela venda de peças de reposição e aeronaves, e
desenvolvimento de produtos, em condições acordadas entre as partes, considerando-se os
volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas corporativas; (ii) contratos de mútuo com as
subsidiárias no exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação de recursos em
moeda estrangeira; (iii) saldos em aplicações financeiras e (iv) saldos em contas corrente bancária;
•
valores passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição, em condições
acordadas entre as partes, considerando-se os volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas
corporativas; (ii) adiantamentos recebidos por conta de contratos de vendas, conforme cláusula
contratual; (iii) comissão por venda de aeronaves e peças de reposição; (iv) financiamentos para
pesquisa e desenvolvimento de produtos a taxas de juros de mercado para esse tipo de modalidade
de financiamento; (v) empréstimos e financiamentos; (vi) contratos de mútuo com as subsidiárias no
exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação desses recursos; (vii)
financiamentos à exportação;
•
valores no resultado: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e
desenvolvimento de produtos para o mercado de Defesa & Segurança; (ii) receitas financeiras
provenientes de contratos de mútuo e aplicações financeiras; (iii) plano de previdência
complementar.
40
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
15.1.1 31 de Dezembro de 2016
Circulante
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvim ento Econômico e Social – BNDES
Caixa Econôm ica Federal
Com ando da Aeronáutica
Marinha do Brasil
Em braer Prev - Sociedade de Previdência Complementar
Em presa Portuguesa de Defesa – EMPO RDEF
Exército Brasileiro
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
Telecom unicações Brasileiras S.A. - Telebrás
Ativ o
64,3
153,4
263,5
34,4
515,6
Não circulante
Passivo
0,3
161,4
84,8
0,2
16,9
16,8
148,4
428,8
Ativo
332,2
332,2
Passivo
413,3
311,5
5,5
64,7
795,0
Resultado
Re sultado
Financeiro
(2,8)
(18,6)
28,5
(2,9)
4,2
operacional
25,6
(2,7)
(23,2)
5,0
(2,1)
2,6
15.1.2 31 de Dezembro de 2015
Circulante
Ativ o
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvim ento Econômico e Social – BNDES
Com ando da Aeronáutica
Caixa Econôm ica Federal
Em braer Prev - Sociedade de Previdência Complementar
Em presa Portuguesa de Defesa – EMPO RDEF
Exército Brasileiro
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
Telecom unicações Brasileiras S.A. - Telebrás
Não circulante
Passivo
141,3
350,4
248,1
4,2
61,4
805,4
2,5
154,1
143,6
25,7
7,2
150,6
483,7
Ativo
328,7
328,7
Passivo
396,3
386,1
5,8
54,3
842,5
Resultado
Re sultado
Financeiro
operacional
4,4
(20,3)
27,3
(2,6)
8,8
(84,9)
(22,6)
(4,6)
21,5
(90,6)
15.1.3 31 de Dezembro de 2013
Banc o do Bras il S.A.
Banc o Nacional de Desenvolvim ento Econôm ico e Social – BNDES
Com ando da Aeronáutica
Caixa Ec onôm ica Federal
Em braer Prev - Soc iedade de Previdência Com plem entar
Exército Brasileiro
Financ iadora de Estudo e Projetos – FINEP
Telecom unicações Brasileiras S.A. - Telebrás
Resultado
Re sultado
Financeiro
operacional
60,8
(14,9)
24,7
(2,0)
68,6
89,1
(29,2)
12,3
31,9
104,1
15.2 Relacionamento com o governo brasileiro
O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de ação denominada golden
share é um dos principais acionistas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, o governo brasileiro detinha,
além da golden share, a participação indireta de 5,37% na Companhia, por meio da BNDESPAR, subsidiária
integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social, controlada pelo governo brasileiro.
Portanto, as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou suas agências correspondem à definição de
operações com partes relacionadas.
O governo brasileiro desempenha uma função relevante nas atividades de negócios da Companhia, inclusive
como:
•
•
•
•
cliente importante dos produtos de Defesa & Segurança;
fonte de financiamento para pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições de desenvolvimento
tecnológico, como FINEP e BNDES;
agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e
de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).
41
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
15.3 Remuneração da Administração:
31.12.2016
Benefícios de curto prazo (i)
Remuneração baseada em ações (ii)
Benefícios de rescisão de contrato de trabalho
Remuneração total
8,1
(3,0)
0,8
5,9
31.12.2015
10,2
6,9
0,7
17,8
(i)
Inclui ordenados, salários, participação nos lucros, bônus e indenizações.
(ii)
Redução devido a desvalorização das ações da Companhia (EMBR3) em 2016, utilizada na marcação a
mercado das ações virtuais outorgadas, além disso, houve baixa de outorgas em função da expectativa
de não cumprimento da meta de desempenho atrelada ao plano de incentivos de longo prazo (Nota
30.2).
É considerado como Administração os membros da diretoria estatutária e o Conselho de Administração.
16
IMOBILIZADO
Apresentamos a seguir as taxas médias anuais ponderadas por classe de ativo. Esta informação é obtida com
base na depreciação consolidada, dos ativos apurada no exercício, que depois de anualizada e eliminada
alguma movimentação atípica, é comparada com o saldo líquido do ativo no exercício imediatamente anterior.
Classes de ativo
Taxa média ponderada (%)
31.12.2016
31.12.2015
Edifícios e benfeitorias em terrenos
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
Aeronaves
Computadores e periféricos
Ferramental
Outros bens
Pool de peças reparáveis
42
4.6%
7.6%
13.5%
12.7%
23.4%
15.2%
30.3%
14.9%
0.2%
5.0%
3.8%
7.9%
12.8%
12.8%
26.2%
10.5%
26.6%
12.4%
0.1%
4.9%
Saldo em 31.12.2016
616,5
(165,3)
(15,9)
(0,5)
0,9
(180,8)
11,0
-
-
11,0
11,0
Saldo em 31.12.2015
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2014
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2015
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2014
Saldo em 31.12.2015
412,3
435,7
577,6
1,6
(0,1)
40,6
(3,2)
11,0
-
Saldo em 31.12.2014
Adições
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Custo do imobilizado bruto
435,7
465,8
11,0
11,0
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2015
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
(191,3)
-
Saldo em 31.12.2016
Terrenos
(180,8)
(20,0)
9,2
0,3
657,1
11,0
-
616,5
0,6
(9,3)
49,9
(0,6)
11,0
-
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2015
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2016
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Redução ao valor recuperável dos ativos (ii)
Reclassificação*
Juros sobre capitalização de ativos
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2015
Adições
Custo do imobilizado bruto
Terrenos
51,4
54,6
(97,2)
(93,9)
(4,0)
0,5
0,2
151,8
145,3
(0,1)
7,1
(0,5)
Instalações
54,7
54,6
(101,4)
(97,2)
(4,2)
-
156,1
151,8
(0,2)
4,4
0,1
Instalações
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Embraer S.A.
389,3
463,8
(389,5)
(352,0)
(49,9)
0,8
11,6
853,3
741,3
65,1
(5,5)
66,5
(14,1)
Máquinas e
equipamentos
464,7
463,8
(445,1)
(389,5)
(62,7)
4,9
1,8
0,4
909,8
853,3
54,8
(7,6)
10,2
(0,9)
Máquinas e
equipamentos
43
31,1
32,6
(37,9)
(34,6)
(4,0)
0,3
0,4
70,5
65,7
2,5
(0,5)
3,5
(0,7)
Móveis e
utensílios
34,1
32,6
(40,0)
(37,9)
(4,1)
1,9
0,1
74,1
70,5
4,0
(2,3)
1,9
-
Móveis e
utensílios
4,2
4,5
(12,5)
(11,8)
(1,1)
0,4
17,0
16,0
0,8
(0,4)
1,0
(0,4)
Veículos
4,1
4,5
(12,7)
(12,5)
(1,1)
0,8
0,1
16,8
17,0
0,7
(0,9)
0,2
(0,2)
Veículos
303,7
167,1
(156,4)
(217,6)
(31,9)
75,1
17,7
0,3
323,5
521,3
23,6
(158,6)
(11,6)
(50,7)
(0,5)
Aeronaves (i)
162,8
167,1
(153,9)
(156,4)
(25,4)
15,5
8,6
3,8
316,7
323,5
137,4
(17,8)
(27,0)
(64,9)
(34,7)
0,2
Aeronaves (i)
43,5
34,5
(128,7)
(119,5)
(11,5)
1,4
0,9
163,2
163,0
13,0
(2,2)
(9,0)
(1,6)
Computadores e
periféricos
43,1
34,5
(136,2)
(128,7)
(10,4)
2,9
(0,1)
0,1
179,3
163,2
17,3
(3,0)
1,7
0,1
Computadores e
periféricos
212,2
300,1
(233,4)
(207,8)
(26,2)
0,4
0,2
533,5
420,0
81,7
(1,9)
33,9
(0,2)
Ferramental
308,9
300,1
(278,9)
(233,4)
(44,7)
0,5
(1,6)
0,3
587,8
533,5
54,6
(0,9)
0,9
(0,3)
Ferramental
25,0
13,4
(9,4)
(9,4)
-
22,8
34,4
9,9
(21,3)
(0,2)
Outros
bens
20,0
13,4
(9,4)
(9,4)
-
29,4
22,8
8,6
(2,0)
-
Outros
bens
116,4
75,8
-
-
116,4
75,8
91,7
(7,1)
(59,8)
16,1
(0,3)
412,2
434,3
(188,3)
(174,1)
(17,4)
5,9
(2,7)
622,6
586,3
71,6
(13,7)
(6,1)
(15,5)
129,9
75,8
-
-
75,8
129,9
71,7
(2,2)
(122,3)
(1,3)
“Pool” de
Imobilizações em
peças
andamento
reparáveis
468,6
434,3
(201,1)
(188,3)
(21,9)
6,0
3,1
669,7
622,6
65,5
(15,1)
1,2
(4,5)
“Pool” de
Imobilizações em
peças
andamento
reparáveis
2.025,8
2.027,4
(1.434,1)
(1.386,0)
(161,9)
83,9
17,7
12,2
3.461,5
3.411,8
341,5
(185,2)
(11,6)
(56,8)
(38,2)
Total
2.154,2
2.027,4
(1.570,0)
(1.434,1)
(194,5)
41,7
8,7
8,2
3.724,2
3.461,5
435,2
(64,2)
(27,0)
(64,9)
(26,1)
16,1
(6,4)
Total
11,1
11,0
-
11,1
(0,1)
11,0
369,3
412,3
(151,3)
(14,8)
0,8
(165,3)
520,6
1,7
(0,1)
61,4
(6,0)
577,6
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
44,0
51,4
(90,1)
(3,9)
0,1
(93,9)
134,1
11,6
(0,4)
145,3
Instalações
315,9
389,3
(330,7)
(37,0)
4,6
11,1
(352,0)
646,6
59,9
(4,5)
55,9
(16,6)
741,3
Máquinas e
equipamentos
27,9
31,1
(31,9)
(3,7)
0,5
0,5
(34,6)
59,8
4,5
(0,4)
2,4
(0,6)
65,7
Móveis e
utensílios
4,3
4,2
(11,6)
(0,8)
0,1
0,5
(11,8)
15,9
0,6
(0,3)
0,3
(0,5)
16,0
Veículos
383,2
303,7
(191,5)
(47,0)
20,8
0,1
(217,6)
574,7
19,5
(10,8)
(65,3)
3,2
521,3
Aeronaves (i)
36,8
43,5
(110,8)
(9,5)
0,3
0,5
(119,5)
147,6
12,1
(0,5)
5,0
(1,2)
163,0
Computadores e
periféricos
198,9
212,2
(188,3)
(20,2)
0,6
0,1
(207,8)
387,2
45,6
(8,2)
(4,0)
(0,6)
420,0
Ferramental
34,7
25,0
(1,1)
(8,3)
(9,4)
35,8
15,8
(20,0)
2,8
34,4
Outros
bens
414,8
412,2
(162,1)
(32,0)
4,8
15,2
(174,1)
576,9
36,7
(11,4)
10,8
(26,7)
586,3
152,4
129,9
-
152,4
87,3
(1,2)
(105,1)
(3,5)
129,9
“Pool” de
Imobilizações em
peças
andamento
reparáveis
1.993,3
2.025,8
(1.269,4)
(168,9)
10,9
12,5
28,9
(1.386,0)
3.262,7
283,7
(26,6)
(10,8)
(47,0)
(50,2)
3.411,8
Total
44
* Transações que não afetam o caixa. Na coluna “Aeronaves” e “Pool de peças” o montante refere-se às aeronaves e peças transferidas para o estoque
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2013
Saldo em 31.12.2014
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2013
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2014
Saldo em 31.12.2013
Adições
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2014
Custo do imobilizado bruto
Terrenos
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Embraer S.A.
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(i) As aeronaves destinam-se a uso em ensaios, voos corporativos e arrendamento operacional e
estão ajustadas ao valor recuperável, quando aplicável. A Companhia possuía aeronaves
contabilizadas no ativo imobilizado, como segue:
•
31 de dezembro de 2016: 23 ERJ 135, 28 ERJ 145, seis EMBRAER 170, três EMBRAER
190, um EMBRAER 120, um 690B; e
•
31 de dezembro de 2015: 28 ERJ 135, nove ERJ 145, seis EMBRAER 170, um
EMBRAER 175, um EMBRAER 190, um EMBRAER 120, um 690B.
(ii) Em decorrência do pedido de concordata do cliente Republic Airways Holding (Nota 25), a
Companhia recebeu parte das aeronaves referente à negociação das garantias financeiras cujas
perdas foram reconhecidas em 2015 conforme acordo firmado. No momento da aquisição destas
aeronaves, estas perdas foram reclassificadas para o ativo imobilizado.
Em 31 de dezembro de 2016, US$ 136,2 em bens do ativo imobilizado foram dados em garantia de
empréstimos e financiamentos e contingências trabalhistas (31 de dezembro de 2015 US$ 113,7).
17
INTANGÍVEL
Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de
novas aeronaves, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de obra direta alocados
para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como aplicações de
tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e eficientes em
consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com otimização de
recursos.
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Aviação
Executiva
Adquirido de terceiros
Defesa e
Segurança
Outros
Desenvolvimento
Software
Ágio
Outros
Total
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2015
1.276,1
1.248,9
25,6
36,1
10,1
263,3
16,4
24,0
2.900,5
Adições
Adições de contribuição de parceiros
Reclassificação
Juros sobre capitalização de ativos
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2016
351,1
(123,9)
11,8
1.515,1
65,4
6,0
1.320,3
5,2
30,8
15,7
51,8
10,7
(7,3)
13,5
48,1
311,4
4,6
21,0
8,8
32,8
505,0
(123,9)
(7,3)
17,8
4,6
3.296,7
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2015
Amortizações
Amortizações de contribuição de parceiros
Juros sobre capitalização de ativos
(923,6)
(92,0)
23,2
-
(377,1)
(61,5)
15,1
(1,4)
(25,6)
-
-
(4,6)
(1,1)
-
(160,9)
(18,9)
-
-
(3,3)
(0,4)
-
(1.495,1)
(173,9)
38,3
(1,4)
Saldo em 31.12.2016
(992,4)
(424,9)
(25,6)
-
(5,7)
(179,8)
-
(3,7)
(1.632,1)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2015
Saldo em 31.12.2016
352,5
522,7
871,8
895,4
5,2
36,1
51,8
5,5
7,8
102,4
131,6
16,4
21,0
20,7
29,1
1.405,4
1.664,6
45
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2014
Adições
Adições de contribuição de parceiros
Aviação
Executiva
1.113,6
302,5
(140,0)
1.162,8
86,1
-
-
Efeito de conversão
1.276,1
Saldo em 31.12.2015
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2014
Amortizações
Amortizações de contribuição de parceiros
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2015
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2014
Saldo em 31.12.2015
Adquirido de terceiros
Defesa e
Segurança
25,6
-
1.248,9
Outros
Desenvolvimento
24,5
11,6
-
12,1
-
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2013
Saldo em 31.12.2014
18
-
(2,0)
(21,9)
1,1
10,1
263,3
16,4
23,7
2.900,2
(2,5)
(0,5)
(3,0)
(1.374,5)
(154,9)
33,8
0,8
20,1
20,7
1.260,9
1.405,4
(143,0)
(17,9)
-
(923,6)
(377,1)
(25,6)
-
(4,6)
(160,9)
-
242,0
352,5
836,4
871,8
-
24,5
36,1
6,7
5,5
92,9
102,4
38,3
16,4
1.162,8
(22,8)
(1.494,8)
Adquirido de terceiros
Defesa e
Segurança
1.027,9
169,8
(52,0)
17,1
2.635,4
427,6
(140,0)
-
(5,4)
0,8
1.043,8
203,2
(133,4)
-
22,6
-
36,1
-
Aviação
Executiva
Total
-
(25,6)
-
1.113,6
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2013
Baixas
Amortizações
Saldo em 31.12.2014
38,3
-
(326,4)
(65,5)
14,8
-
-
Efeito de conversão
235,9
27,4
-
Outros
25,6
Desenvolvido internamente
Saldo em 31.12.2014
Ágio
(871,6)
(71,0)
19,0
-
Aviação
Comercial
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2013
Adições
Adições de contribuição de parceiros
Reclassificação
Software
Outros
25,6
-
Desenvolvimento
11,8
12,7
-
15,0
-
Software
Ágio
206,2
29,7
-
Outros
38,3
-
Total
22,8
-
2.391,4
415,4
(185,4)
17,1
-
-
(2,9)
-
(0,2)
25,6
24,5
12,1
235,9
38,3
22,6
2.635,4
(3,1)
(825,5)
(65,7)
19,6
(871,6)
(296,4)
(35,6)
5,6
(326,4)
(24,8)
(0,8)
(25,6)
-
(5,4)
(5,4)
(128,1)
(14,9)
(143,0)
-
(2,1)
(0,4)
(2,5)
(1.282,3)
(117,4)
25,2
(1.374,5)
218,3
242,0
731,5
836,4
0,8
-
11,8
24,5
9,6
6,7
78,1
92,9
38,3
38,3
20,7
20,1
1.109,1
1.260,9
REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DOS ATIVOS (IMPAIRMENT)
Em 31 de dezembro de 2016, o valor de mercado da Companhia baseado no valor dos ADR's (American
Depositary Receive) em circulação foi ligeiramente inferior ao valor total do patrimônio líquido da Controladora
(em sua moeda funcional USD). Apesar de este cenário representar uma situação influenciada pelas
expectativas do mercado naquele momento, trata-se de um indicador e dessa forma a Companhia avaliou
todas as suas unidades geradoras de caixa (UGC) efetuando o cálculo de impairment, sem que nenhuma
perda fosse identificada, exceto para algumas aeronaves no imobilizado (Nota 16.2). O impairment apurado
para as aeronaves foi reconhecido nos respectivos segmentos operacionais “Mercado de Aviação Comercial”
ou “Mercado de Aviação Executiva” em função de suas características.
Para este cálculo foi aplicada a taxa de desconto de Custo de capital médio ponderado - WACC (expectativa
de retorno dos investidores) sobre os fluxos apresentados no Plano Estratégico da Companhia.
O ágio por rentabilidade futura gerado na aquisição de controladas foi proporcionalizado e testado juntamente
com outros ativos alocados nas respectivas UGC onde estas controladas estão inseridas, sem que fosse
identificado ajuste de impairment.
19
FORNECEDORES
31.12.2016
523,0
306,1
123,0
952,1
Fornecedores exterior
Parceiros de risco (i)
Fornecedores no país
46
31.12.2015
661,5
321,6
51,8
1.034,9
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(i) Os parceiros de risco da Companhia desenvolvem e produzem componentes significativos das
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, aviônicos, asas, cauda, interior, partes da
fuselagem, dentre outros. Determinados contratos firmados entre a Companhia e esses parceiros de
risco caracterizam-se parcerias de longo prazo e incluem o diferimento de pagamentos para
componentes e sistemas por um prazo negociado após a entrega desses. Uma vez selecionados os
parceiros de risco e iniciado o programa de desenvolvimento e produção de aeronaves, é difícil
substituí-los. Em alguns casos, como os motores, a aeronave é projetada especialmente para
acomodar um determinado componente, o qual não pode ser substituído por outro fornecedor sem
incorrer em atrasos e despesas adicionais significativas. Essa dependência torna a Companhia
suscetível ao desempenho, qualidade e condições financeiras de seus parceiros de risco.
20
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Tax a contra tua l
de juros - % a.a
Ta xa e fe tiva
de juros - % a.a
US$
1,25% to 6,38%
Libor 6M + 1,35%
1,25% to 7,42%
Libor 6M + 1,35%
Euro
Libor 3M + 2,25%
1,00% a 3,37%
US$
3,85% a 4,65%
Moeda
Vencim e nto
31.12.2016
31.12.2015
Outras moedas:
Capital de giro
Adiantamentos sobre contratos de câmbio
Aquisição de imobilizado
US$
2.615,6
18,0
2.413,7
18,0
Libor 3M + 2,25%
1,00% a 3,37%
2025
2019
2026
2020
212,7
16,4
206,4
22,2
3,85% a 4,65%
2017
3,8
-
60,4
62,5
2,13%
2,13%
2030
Libor 1M + 2,44%
Libor 1M + 2,44%
2035
Libor 6M + 3,40%
Libor 6M + 3,40%
2017
0,1
2.927,0
0,1
2.722,9
Arrendamento Mercantil Financeiro
US$
Moeda nacional:
Pré-embarque
R$
5.50% to 8.00%
5.5% to 8.00%
2017
30,9
76,3
Desenvolvimento de projetos
R$
3,50 % to 5,50%
TLPJ + 1,92% a 5,00%
3,50 % to 5,50%
TLPJ + 1,92% a 5,00%
2023
2022
505,0
459,4
Nota de Crédito a Exportação
R$
5.5% to 11.00%
5.5% to 11.00%
2019
297,0
271,2
Capital de giro
R$
118,5% do CDI
118,5% do CDI
2016
-
0,7
Total
832,9
3.759,9
807,6
3.530,5
Circulante
Não Circulante
510,3
3.249,6
219,4
3.311,1
Em outubro de 2006, a Embraer Overseas Limited, empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$ 400 milhões
em títulos com taxa de juros de 6,375% ao ano com vencimento em 24 de janeiro de 2017 numa oferta que
posteriormente foi registrada parcialmente com a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Em
outubro de 2009, a Embraer Overseas Limited novamente captou recursos por meio de oferta de bônus
garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de janeiro de 2020, por meio de uma oferta no exterior,
no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 6,375% ao ano. As duas operações são garantidas
integralmente e incondicionalmente pela Controladora. Por se tratar de uma subsidiária integral da Embraer
S.A., cujo objetivo é a realização de operações financeiras, as captações efetuadas pela Embraer Overseas
Limited são apresentadas no balanço da Controladora como operações com terceiros.
Entre os meses de agosto e setembro de 2013 a Embraer S.A. por meio de sua subsidiária Embraer Overseas
Limited efetuou uma oferta de permuta para os títulos com vencimento em 2017 e 2020 para Notas novas com
vencimento em 2023. Para os títulos de 2017 a oferta de permuta resultou em US$ 146,4 milhões do valor
principal total das Notas vigentes e US$ 337,2 milhões do valor principal total das Notas de 2020,
representando aproximadamente 54,95% de Notas permutadas. O total da oferta de permuta, considerando os
efeitos do preço de permuta nas negociações e emissão total das Notas novas, fechou em aproximadamente
US$ 540,5 milhões em valor principal a uma taxa de 5,696% e com vencimento final para 16 de setembro de
2023.
As demonstrações financeiras da Embraer Overseas Limited não são fornecidas, porque o emissor é uma
subsidiária integral, de operações financeiras da Companhia e a Companhia garante os títulos integral e
incondicionalmente. Não há restrições significativas sobre a capacidade da Controladora para obter recursos
de suas subsidiárias para dividendos ou empréstimo.
47
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Em 15 de junho de 2012, a Embraer S.A. captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed
notes) com vencimento em 15 de junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500
milhões a uma taxa de 5,15% ao ano.
Em fevereiro de 2013, a Embraer S.A. contratou operações de empréstimos na modalidade de Nota de Crédito
de Exportação com objetivo de aplicar nas atividades de exportação e produção de bens para exportação no
montante de R$ 712 milhões, equivalente a US$ 218,5 milhões a uma taxa fixa de 5,50% ao ano. Em 31 de
dezembro de 2016 o montante ainda em aberto era de R$ 237 milhões, equivalente US$ 72,7 milhões.
Em agosto de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos –
FINEP com objetivo de utilizar no programa de pesquisa e desenvolvimento de novos produtos no montante
total de aproximadamente R$ 303,9 milhões, equivalente a US$ 93,2 milhões a uma taxa fixa de 3,50% ao ano.
Do total contratado em 31 de dezembro de 2016 a Companhia havia recebido o montante de R$ 246,3 milhões
equivalente a US$ 75,6 milhões.
Em dezembro de 2013, a Embraer S.A. assinou um contrato junto ao BNDES para utilização em
Desenvolvimentos de projetos no montante de aproximadamente R$ 1,4 bilhão equivalente a US$ 433,1
milhões a uma taxa fixa de 3,50% ao ano, recebido integralmente até 31 de dezembro de 2015.
Em junho de 2015, a Embraer Netherlands Finance B.V., empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$ 1 bilhão
em bônus garantidos (guaranteed notes) com taxa de juros nominal de 5,05% ao ano com vencimento em 15
de junho de 2025 cuja oferta foi registrada junto a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Esta
operação é garantida integralmente e incondicionalmente pela Controladora. Por se tratar de uma subsidiária
integral da Embraer S.A., cujo objetivo é a realização de operações financeiras, a captação efetuada pela
Embraer Netherlands Finance B.V. é apresentada no balanço da Controladora como operações com terceiros.
As demonstrações financeiras da Embraer Netherlands Finance B.V não são fornecidas, porque o emissor é
uma subsidiária integral, de operações financeiras da Companhia e a Companhia garante os títulos integral e
incondicionalmente. Não há restrições significativas sobre a capacidade da Controladora para obter recursos
de suas subsidiárias para dividendos ou empréstimo.
Em dezembro de 2015, a Embraer S.A. contratou operações de empréstimos na modalidade de Nota de
Crédito de Exportação com objetivo de aplicar nas atividades de exportação e produção de bens para
exportação no montante de R$ 685 milhões, equivalente a US$ 210,2 a uma taxa média ponderada de 10,96%
ao ano.
Em agosto de 2016, a Embraer Portugal S.A., empresa do Grupo Embraer S.A., contratou o montante de US$
200,0 milhões, equivalente a R$ 658,8 milhões, para capital de giro e aquisição de imobilizado.
Em 31 de dezembro de 2015, os financiamentos de longo prazo apresentavam a seguinte composição por ano
de vencimento:
Ye a r
2018
2019
2020
2021
After 2021
304,9
156,9
267,1
334,8
2.185,9
3.249,6
48
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
20.1 Análise por moeda
O total da dívida está denominado nas seguintes moedas:
12.31.2016
Loa ns
US dollar
Brazilian Real
Euro
12.31.2015
2.910,6
832,9
16,4
2.700,7
807,6
22,2
3.759,9
3.530,5
20.2 Encargos e garantias
Em 31 de dezembro de 2016, os financiamentos em Dólares (77,4% do total) eram, predominantemente,
sujeitos a encargos fixos e sua taxa média ponderada era 5,12% a.a. (5,26% a.a. em 31 de dezembro de
2015).
Em 31 de dezembro de 2016, os financiamentos em Reais (22,2% do total) eram sujeitos a encargos fixos, taxa
de juros de longo prazo (TJLP) e CDI, sendo a taxa média ponderada de 5,00% a.a. (6,43% a.a. em 31 de
dezembro de 2015).
Em 31 de dezembro de 2016, os financiamentos em Euros (0,4% do total) eram, predominantemente, sujeitos
a encargos fixos, e com taxa média ponderada de 1,48% a.a. (1,79% a.a. em 31 de dezembro de 2015).
Em garantia de parte dos financiamentos foram oferecidos imóveis, máquinas, equipamentos e garantias
bancárias no montante total de US$ 490,9. (US$ 471,3 at December 31, 2015).
20.3 Cláusulas restritivas
Os contratos de financiamentos de longo prazo estão sujeitos a cláusulas restritivas, em linha com as práticas
usuais de mercado, que estabelecem controle sobre o grau de alavancagem obtido da relação endividamento
líquido/EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), bem como limites para a
cobertura do serviço da dívida obtido da relação EBITDA/despesa financeira líquida. Incluem, também
restrições normais sobre criação de novos gravames sobre bens do ativo, mudanças significativas no controle
acionário da Companhia, venda de bens do ativo e pagamento de dividendos excedentes ao mínimo
obrigatório por lei em casos de inadimplência nos financiamentos e nas transações com empresas controladas.
Em 31 de dezembro de 2016, a Controladora e as controladas estavam totalmente adimplentes com as
cláusulas restritivas.
49
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
21
CONTAS A PAGAR
Obrigações relacionadas com folha de pagam ento (i)
Demais contas a pagar (ii)
Contas a pagar para penalidades (iii)
Obrigações contratuais (iv)
Program a de participação dos em pregados nos lucros
Comissões a pagar
Seguros
Incentivo de longo prazo (v)
Comando da aeronáutica
Caução
Materiais faltantes (vi)
Opções de não controladores
Créditos financeiros
Circulante
Não Circulante
31.12.2016
113,7
90,7
58,2
53,5
43,6
23,9
4,8
4,2
2,6
0,9
0,3
396,4
31.12.2015
97,2
94,5
71,3
17,8
21,9
8,1
9,8
2,6
0,9
4,2
2,2
0,2
330,7
379,5
16,9
291,1
39,6
(i) Referem-se basicamente a obrigações de férias e seus respectivos encargos registrados nas
demonstrações financeiras.
(ii) Representam, basicamente, provisão de despesas incorridas na data do balanço patrimonial, cujos
pagamentos ocorrem no mês subsequente.
(iii) Em 24 de outubro de 2016, a Companhia concluiu acordos definitivos (“Acordos Definitivos”) com o
Departamento de Justiça dos E.U.A. (U.S. Department of Justice, ou “DOJ”) e a Comissão de
Valores Mobiliários dos E.U.A. (U.S. Securities and Exchange Commission ou “SEC”) para a
resolução de descumprimentos criminal e cível das leis anticorrupção dos EUA (Foreign Corrupt
Practices Act, ou “FCPA”). Adicionalmente, a Companhia concluiu um termo de compromisso e de
ajustamento de conduta (“TCAC”) com o Ministério Público Federal (“MPF”) e a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) para a resolução de descumprimentos de determinadas leis brasileiras.
Sob os Acordos Definitivos com o DOJ e a SEC, a Companhia assumiu as seguintes obrigações
principais:
•
Pagar US$ 98,2 milhões à SEC (dos quais, US$ 20,0 milhões ou R$ 64,0 milhões devidos à
CVM e ao MPF sob o TCAC, conforme abaixo descrito), a título de devolução do lucro indevido;
•
Pagar US$ 107,3 milhões ao DOJ, a título de penalidade por uma violação das disposições do
FCPA sobre pagamentos indevidos a funcionários públicos e uma violação das disposições do
FCPA sobre a obrigação de manter registros contábeis precisos;
•
Nos termos de um acordo com o DOJ de diferimento condicional da persecução criminal
(Deferred Prosecution Agreement ou “DPA”) contra a Companhia, concordar que a
responsabilização com relação aos fatos reconhecidos será diferida por três anos, e será
dispensada após tal prazo caso não venha a violar os termos do DPA; e
•
Contratar uma monitoria externa e independente, pelo período de três anos.
Em paralelo aos Acordos Definitivos com as autoridades norte-americanas, a Companhia concluiu
um TCAC com o MPF e a CVM para encerrar de forma não-contenciosa qualquer pretensão que
pudesse ser deduzida em ação civil pública ou processo administrativo sancionador no Brasil. O
TCAC também foi aprovado pelas instâncias competentes e está em pleno vigor. Sob o TCAC, a
Companhia reconheceu a prática entre 2007 e 2011 de determinadas condutas descritas no TCAC
que resultaram no descumprimento de certas leis brasileiras e assumiu as seguintes obrigações
principais:
50
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
•
Pagar o valor total equivalente a US$ 20,0 milhões ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a
título de desfazimento do enriquecimento sem causa lícita da Companhia, de reparação
exclusivamente por danos difusos e para desestímulo de práticas semelhantes. Este valor foi
abatido dos valores devidos à SEC, conforme descrito acima; e
•
Colaborar com o MPF e a CVM em processos judiciais e administrativos relativos aos atos
reconhecidos pela Companhia como tendo sido cometidos por seus representantes.
Nos termos do TCAC, o MPF e a CVM reconheceram que a Companhia efetuou “voluntariamente
ampla investigação interna, a qual contribuiu para elucidar os fatos em apuração nas instancias
criminal e administrativa, e haver procurado espontaneamente as autoridades, que reconhecem sua
boa-fé na iniciativa”, e assumiram as seguintes obrigações principais:
•
O MPF se obrigou a não propor ação civil pública ou ação de improbidade administrativa contra
a Companhia com base nos fatos já reconhecidos pela Companhia, e a encerrar ou desistir de
determinados procedimentos em curso;
•
A CVM se obrigou a arquivar inquérito administrativo contra a Companhia com base nos fatos
já reconhecidos; e
•
O MPF e a CVM se obrigaram a empreender gestões junto a quaisquer órgãos públicos da
Administração Federal para dar conhecimento do TCAC e para empreender gestões para que o
TCAC seja levado em consideração a propósito de quaisquer outros procedimentos ou
decisões com base nos fatos já reconhecidos pela Companhia.
Em 31 de dezembro de 2016, os valores pagos sob os Acordos Definitivos e o TCAC foram (i) US$
107,3 milhões ou R$ 341,3 milhões ao DOJ; (ii) US$ 20,0 milhões ou R$ 68,1 milhões à SEC; e (iii)
US$ 20,0 milhões ou R$ 64,0 milhões ao MPF e à CVM. Nessa mesma data, os valores em aberto e
devidos à SEC representam US$ 58,2 milhões ou R$ 189,9 milhões.
Em observância às obrigações assumidas nos Acordos Definitivos, a Companhia contratou, com a
aprovação do DOJ e da SEC, em 22 de fevereiro de 2017, o monitor Alexandre Herman Rene, para
avaliar o cumprimento pela Companhia dos Acordos Definitivos, em especial das obrigações de
manter controles e procedimentos eficazes para prevenir a prática de violações das leis
anticorrupção dos E.U.A.
Os Acordos Definitivos e o TCAC representam o encerramento da investigação interna de alegações
de não conformidade com o FCPA e com determinadas leis brasileiras em quatro transações de
aeronaves fora do Brasil entre 2007 e 2011.
Processos relacionados e desenvolvimentos estão em curso e podem resultar em multas adicionais,
bem como outras possíveis penalidades e consequências adversas, as quais poderão ser
substanciais. A Companhia acredita que não exista base adequada, no momento, para estimar
provisões ou quantificar possíveis contingências relacionadas a esses processos e desdobramentos.
A Companhia continuará cooperando com as autoridades governamentais, conforme as
circunstâncias exijam. Nesse sentido, em 23 de fevereiro de 2017, a Companhia celebrou Acordo
Exoneratório com autoridades de Moçambique para colaboração com as investigações naquele país
e sob o qual não há obrigações financeiras para a Embraer.
Desde o inicio da investigação interna em 2011, a Companhia empreendeu um amplo esforço para
melhorar e expandir seu programa mundial de compliance. Essa tarefa de vários anos envolveu novo
exame dos sistemas de compliance da Companhia e, quando apropriado, sua reformulação ou
ampliação. Alguns dos principais aperfeiçoamentos incluem a criação de um Departamento de
Compliance, a indicação de uma Diretora de Compliance (Chief Compliance Officer) que, no
momento, também é a Vice Presidente Executiva Jurídica da Companhia, a qual para assuntos de
compliance reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração;
o desenvolvimento de um programa para monitorar a contratação e o pagamento de terceiros;
51
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
aperfeiçoamentos nas políticas, procedimento e controles de compliance; o aperfeiçoamento do
canal de denúncias anônimas, e outros canais de reclamações, e o desenvolvimento de um
programa abrangente de treinamento e educação criado para manter e reforçar uma forte cultura de
compliance em todos os níveis da Companhia em todo o mundo. A Companhia continuará
promovendo aperfeiçoamentos e atualizações nesse programa de compliance.
(iv) Representam substancialmente valores registrados para fazer face aos custos de manutenção de
aeronaves alugadas por meio de arrendamento operacional e a compromissos assumidos
contratualmente na venda de aeronaves novas ou encerramento de garantias financeiras de valor
residual.
(v) Refere-se ao Incentivo de Longo Prazo (ILP) concedido a empregados da Companhia na forma de
ações virtuais conforme descrito na Nota 30 – Remuneração baseada em ações.
(vi) Referem-se aos acessórios ou componentes a serem instalados em aeronaves entregues,
consoante termos contratuais.
22
ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
Em dólar
Em real
31.12.2016
710,8
145,4
856,2
31.12.2015
704,2
203,7
907,9
716,4
139,8
743,8
164,1
Circulante
Não Circulante
Os saldos de adiantamentos de clientes relacionados aos contratos de construção que utilizam o método POC
eram de US$ 357,4 em 31 de dezembro de 2016 (31 de dezembro de 2015 US$ 361,2).
23
IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER
INSS (i)
IRRF
PIS e COFINS (ii)
FGTS
IPI
Parcelam entos de tributos
Outros
Circulante
Não Circulante
31.12.2016
73,1
18,7
3,9
3,8
3,1
1,2
7,7
111,5
31.12.2015
92,9
14,9
7,3
5,2
1,3
21,9
7,9
151,4
43,6
67,9
70,8
80,6
A Companhia está questionando judicialmente a constitucionalidade da instituição, da base de cálculo e sua
expansão, bem como das majorações de alíquotas de alguns impostos, encargos e contribuições sociais, no
intuito de assegurar o não recolhimento ou a recuperação de pagamentos efetuados em exercícios anteriores.
A Companhia, por meio de processos judiciais, obteve liminares e medidas congêneres para não recolher ou
compensar pagamentos de impostos, encargos e contribuições sociais. Os valores de tributos não recolhidos,
com base em decisões judiciais preliminares, são provisionados e atualizados com base na variação da SELIC
até que se obtenha uma decisão final e definitiva. Ainda, como meio de liberar-se da obrigação e continuar com
a discussão a Companhia possui em algumas matérias depósito judicial.
(i)
Corresponde substancialmente:
•
Majoração da alíquota do seguro de acidente do trabalho (SAT). A Companhia questiona a
legalidade e ausência de critérios técnicos para fixação das alíquotas das referidas
52
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
contribuições desde 1995. O montante envolvido nesse processo é de US$ 53,4 em 31 de
dezembro de 2016 (US$ 42,6 em 31 de dezembro de 2015).
•
A Companhia também ajuizou ação, buscando o afastamento das normas que regulamentaram
o Fator Acidentário de Prevenção (FAP). Em novembro de 2016 a ação transitou em julgado,
favoravelmente, momento em que foi realizada a baixa da provisão no valor de US$ 40,4. A
Companhia busca atualmente levantar o depósito judicial no valor de US$ 11,3.
•
Adicionalmente, desde fevereiro de 2009, a Companhia ingressou com ações judiciais para
questionar a incidência de contribuições sociais sobre o aviso prévio indenizado, entre outras
verbas de caráter indenizatório. Em outubro de 2015, a Companhia obteve êxito parcial na
discussão relativa a cota patronal do INSS sobre as verbas do aviso prévio indenizado, e desta
maneira efetuou baixa da provisão no montante relativo a US$ 2,5. Atualmente, o montante
remanescente envolvido na discussão, relativamente ao aviso prévio estabelecido em acordo
coletivo, é de US$ 10,2 em 31 de dezembro de 2016 (US$ 7,1 em 31 de dezembro de 2015).
(ii) Refere-se a:
•
Contribuições ao Programa de Integração Social (PIS) / Programa de Formação ao Patrimônio
do Servidor Público (PASEP). A discussão, envolvendo a base de cálculo do sistema não
cumulativo, foi incluída nos termos da Lei 11.941/2009, com a consequente desistência da
ação onde a Companhia prossegue discutindo critérios de aplicação dos benefícios do
parcelamento no âmbito da discussão judicial.
•
A outra ação discute a inclusão da variação cambial na base de cálculo do PIS/PASEP, em que
se aguarda julgamento de recurso de apelação. O montante envolvido no processo é de US$
3,3 em 31 de dezembro de 2016 (US$ 2,7 em 31 de dezembro de 2015).
Com relação às questões em discussão judicial acima mencionada, as provisões remanescentes
serão mantidas até que haja um desfecho final e não seja cabível mais nenhum recurso.
24
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Face à base tributária dos ativos e passivos da Controladora ser mantida em Real por seu valor histórico e a
base contábil em Dólar (moeda funcional), as flutuações na taxa de câmbio impactaram a base tributária e, as
consequentes despesas/receitas de imposto de renda diferido foram registradas no resultado.
A Companhia, fundamentada na expectativa provável de geração de lucros tributáveis, registrou em suas
demonstrações financeiras o ativo fiscal diferido representado pelos prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição.
Os créditos decorrentes de diferenças temporárias relativas às provisões não dedutíveis, representados
principalmente por provisões de contingências trabalhistas, provisões e tributos em discussão judicial, serão
realizados à medida que os processos correspondentes forem concluídos.
24.1 Impostos diferidos
Os componentes de impostos ativos e passivos diferidos são demonstrados a seguir:
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Lucro não realizado
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Impostos diferidos ativos (passivos), líquidos
Total do IR e CSLL diferido ativo
Total do IR e CSLL diferido passivo
53
31.12.2016
(102,7)
28,3
(201,0)
16,4
(31,1)
30,2
(259,9)
31.12.2015
(2,8)
20,5
(407,1)
19,9
(36,1)
(7,2)
(412,8)
31.12.2014
(64,9)
17,9
(204,7)
28,0
(31,0)
(7,6)
(262,3)
3,4
(263,3)
4,5
(417,3)
8,1
(270,4)
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Segue abaixo a movimentação dos impostos diferidos que afetaram o resultado:
Exercício
(215,0)
(3,4)
(1,7)
(81,0)
10,9
(4,8)
1,3
(293,7)
62,1
2,6
(202,4)
(8,1)
(5,0)
14,6
(429,9)
(99,9)
7,8
206,1
(3,5)
4,9
31,1
(283,4)
Saldos em 31.12.2013
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Lucro não realizado
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Saldos em 31.12.2014
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Lucro não realizado
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Saldos em 31.12.2015
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Lucro não realizado
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Saldos em 31.12.2016
Abrangente
14,3
17,1
31,4
(14,3)
17,1
6,4
23,5
Total
(200,7)
(3,4)
(1,7)
(81,0)
10,9
(4,8)
18,4
(262,3)
62,1
2,6
(202,4)
(8,1)
(5,0)
0,3
(412,8)
(99,9)
7,8
206,1
(3,5)
4,9
37,5
(259,9)
24.2 Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social:
31.12.2016
Lucro (Prejuízo) antes da provisão para imposto de renda e contribuição social
Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas aplicáveis no Brasil - 34%
Tributação do lucro das controladas no exterior
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Gastos com pesquisa e desenvolvimento
Juros sobre capital próprio
Créditos fiscais (reconhecidos e não reconhecidos) e diferença de alíquota
Outras diferença entre base societária e fiscal
Despesas não dedutíveis
Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social na demonstração do resultado
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferido
31.12.2015
31.12.2014
159,1
(54,1)
(4,0)
206,1
36,5
6,1
(31,1)
(89,2)
(61,6)
62,8
8,7
336,2
(114,3)
(5,7)
(202,4)
44,9
12,5
(1,5)
5,1
6,0
(141,1)
(255,4)
503,9
(171,3)
(6,3)
(81,0)
78,3
28,1
4,6
(1,3)
(7,3)
15,1
(156,2)
(137,8)
146,5
(119,2)
(136,2)
(77,1)
(79,1)
A taxa média efetiva da receita (despesa) do imposto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de
5,5 (76,0% em 31 de dezembro de 2015).
A taxa média efetiva do imposto de renda e contribuição social correntes para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2016 foi de 86,6% (35,5% em 31 de dezembro de 2015).
25
GARANTIAS FINANCEIRAS E DE VALOR RESIDUAL
Garantias de valor residual
Contas a pagar (i)
Garantias financeiras
Provisão adicional (i)
Circulante
Não Circulante
54
31.12.2016
122,2
65,9
22,7
210,8
31.12.2015
94,7
57,4
40,1
100,9
293,1
49,7
161,1
161,5
131,6
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Segue abaixo a movimentação das garantias financeiras e de valor residual:
Garantias
financeiras
Saldo em 31.12.2013
Adições
Baixa
Reversão
Marcação a mercado
Apropriação ao resultado
Saldo em 31.12.2014
Adições
Baixa
Reversão
Marcação a mercado
Apropriação ao resultado
Ajuste de conversão
Saldo em 31.12.2015
Adições
Adições de juros
Baixa
Reversão
Transferências (ii)
Marcação a mercado
Apropriação ao resultado
Saldo em 31.12.2016
Garantias de
valor residual
73.7
1.2
(13.1)
61.8
(9.0)
(12.7)
40.1
0.1
(6.6)
(10.9)
22.7
81.6
(6.3)
19.1
94.4
0.3
94.7
27.5
122.2
Contas a pagar
(i)
138.2
4.0
(60.4)
81.8
3.0
(40.5)
13.1
57.4
11.9
1.7
(95.6)
90.5
65.9
Provisão
adicional (i)
Total
114.0
(13.1)
100.9
(10.4)
(90.5)
-
293.5
5.2
(66.7)
19.1
(13.1)
238.0
117.0
(40.5)
(9.0)
0.3
(12.7)
293.1
12.0
1.7
(102.2)
(10.4)
27.5
(10.9)
210.8
(i) Contas a pagar e provisão adicional:
•
American Airlines – Refere-se a passivos assumidos em decorrência de aquisição de determinados
ativos da American Airlines. Em 31 de dezembro de 2016 a obrigação assumida no Contas a pagar era
de US$ 24,3 (31 de dezembro de 2015 – US$ 57,4).
•
Republic Airways Holding – Refere-se a passivos assumidos em decorrência da aquisição de
aeronaves da Republic Airways devido ao pedido de concordata (Chapter 11) do cliente em fevereiro
de 2016 o qual se encontra parcialmente concluído. Em 31 de dezembro de 2016 a obrigação
assumida no Contas a pagar era de US$ 41,6.
(ii) Refere-se à transferência de garantias financeiras realizada entre provisões e contas a pagar devido a
formalização entre as partes do exercício dessas garantias.
26
PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES
26.1 Provisões
Garantia de produtos (i)
Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis (ii)
Obrigação de benefícios pós-emprego
Impostos
Plano demissão voluntária (iii)
Provisão ambiental
Outras
Circulante
Não Circulante
31.12.2016
94,1
93,1
46,0
28,5
25,3
1,0
26,8
314,8
31.12.2015
95,7
49,9
26,8
16,9
1,7
13,6
204,6
135,8
179,0
95,7
108,9
(i)
Constituídas para fazer face aos gastos relacionados a produtos, incluindo garantias e obrigações
contratuais para implementação de melhorias em aeronaves entregues com a finalidade de assegurar
o atingimento de indicadores de desempenho.
(ii)
Provisões de natureza trabalhista, fiscal ou cível, segregadas conforme quadro Nota 26.1.1.
55
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(iii) Em 2016 a Companhia anunciou o Plano de Demissão Voluntária (PDV) em que eram elegíveis ao
plano, funcionários da Controladora e das subsidiárias ELEB e Embraer GPX Ltda. Houve adesão de
1.650 funcionários, dos quais 1.643 foram aprovados pela Companhia. Os valores provisionados
correspondem aos gastos incrementais não recorrentes relacionados especificamente ao plano. As
demissões ocorrerão até 20 de abril de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 o saldo remanescente da
provisão era de US$ 25,3. As despesas relacionadas à remuneração recorrente dos empregados foram
alocadas como custos ou despesas de acordo com sua função, as despesas adicionais relacionadas à
VRS foram reconhecidas em outras despesas operacionais devido à sua característica não recorrente,
Nota 33.
Movimentação das provisões:
Garantia de
produtos
Saldo em 31.12.2013
Adições
Juros
Baixas
Reversão
Ajuste de conversão
Saldo em 31.12.2014
Adições
Juros
Transferências
Baixas
Reversão
Ajuste de conversão
Saldo em 31.12.2015
Adições
Juros
Baixas
Reversão
Atualização monetária
Saldo em 31.12.2016
103.9
89.2
(64.1)
(38.9)
(2.8)
87.3
84.4
(53.9)
(22.3)
0.2
95.7
51.9
(31.7)
(20.6)
(1.2)
94.1
Obrigação de
Provisões
benefícios pósTrabalhistas,
emprego
Fiscais e Cíveis
71.0
3.0
4.8
(0.7)
(30.0)
(6.9)
41.2
(4.7)
3.1
(1.1)
(11.7)
26.8
11.2
3.3
4.7
46.0
68.9
31.2
5.0
(9.8)
(7.2)
(7.7)
80.4
14.1
4.7
0.1
(21.5)
(11.5)
(16.4)
49.9
43.3
4.3
(2.7)
(5.5)
3.8
93.1
Impostos
7.3
18.0
25.3
1.0
(10.0)
0.6
16.9
12.0
(0.4)
28.5
Provisão
Ambiental
5.3
2.1
(2.5)
(0.6)
4.3
1.0
(2.0)
(1.6)
1.7
1.0
(2.0)
0.3
1.0
Plano demissão
voluntária
118.0
(77.0)
(15.0)
(0.7)
25.3
Outras
Total
7.8
5.0
(3.0)
0.2
10.0
5.0
(3.0)
1.6
13.6
17.0
(2.0)
(1.8)
26.8
264.2
148.5
9.8
(80.1)
(76.1)
(17.8)
248.5
100.8
7.8
0.1
(89.5)
(35.8)
(27.3)
204.6
254.4
7.6
(113.4)
(43.1)
4.7
314.8
No segundo trimestre de 2016 a Companhia constituiu uma provisão para perdas com penalidades relativas à
possibilidade de não conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) em certas vendas de
aeronaves fora do Brasil. Por conta da conclusão de acordos definitivos em outubro de 2016 e
consequentemente a definição dos valores a serem pagos, na apresentação das demonstrações financeiras
encerradas em 30 de setembro de 2016 a Companhia reclassificou os valores anteriormente provisionados
para o grupo de Contas a pagar (Nota 21).
56
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
26.1.1 Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis
31.12.2016
Fiscais
PIS/COFINS (i)
Contribuições previdenciárias (ii)
ICMS (iii)
FUNDAF (iv)
Impostos de importação (v)
IRPJ (vi)
Outras
Trabalhistas
Plurimas 461/1379 (vii)
Reintegração (viii)
Indenização (x)
Terceiros
Outras
Cíveis
Indenização (ix)
Circulante
Não Circulante
31.12.2015
10,2
8,8
4,6
3,9
2,0
37,4
1,8
68,7
16,3
6,8
3,3
3,1
1,5
0,4
31,4
10,1
3,5
1,5
0,6
8,3
24,0
7,0
2,3
1,7
0,3
5,3
16,6
0,4
0,4
93,1
1,9
1,9
49,9
22,6
70,5
20,0
29,9
(i)
A Companhia apurou créditos de PIS/COFINS em determinadas operações e aguarda a conclusão do
processo administrativo para avaliação das providências juridicamente cabíveis.
(ii)
A Companhia foi notificada pelas autoridades pela não retenção da contribuição previdenciária de
prestadores de serviços. Os processos encontram-se na 2ª Instância da esfera judicial. Além desses
processos, a Companhia foi notificada para recolhimento de adicionais de riscos ambientais do trabalho,
cuja discussão resultou em decisão favorável à Companhia e aguarda-se manifestação da Fazenda do
Estado de São Paulo.
(iii)
A Companhia está discutindo administrativamente o Auto de Infração e Imposição de Multa (AIIM),
lavrado pela Fazenda do Estado de São Paulo para a cobrança de ICMS incidente sobre serviços de
telecomunicação, por entender que os serviços a que se referem o AIIM não são tributados pelo ICMS.
Não há até o momento qualquer decisão a respeito da Impugnação apresentada pela Companhia.
(iv)
Em março de 2005, foi lavrado o AIIM, contra a Companhia, exigindo o recolhimento da contribuição do
Fundo de Modernização da Administração Fazendária (FUNDAF). Em decorrência do lançamento, a
Companhia ajuizou na 1ª Instância da esfera judicial, Ação Anulatória de Débito Fiscal, que foi julgada
parcialmente favorável à Companhia. O processo se encontra em 2ª Instância judicial, para apreciação
da Apelação e do Recurso de Ofício.
(v)
Trata-se de dois Autos de Infração e Imposição de Multa lavrados contra a Companhia envolvendo o
regime de drawback. O primeiro foi lavrado em decorrência de pretensa violação do prazo para
cumprimento do drawback e o segundo discute possíveis divergências quanto à classificação fiscal de
determinados produtos. Ambas as discussões percorrem o judiciário e encontra-se, respectivamente, em
fase de análise de Recurso Especial no STJ e aguardando julgamento de Recurso de Apelação no TRF.
(vi)
Trata-se de discussão administrativa referente ao auto de infração que versa sobre a contabilização e
reconhecimento de indenização no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, relativa à exigência de
recolhimentos de Imposto de renda (IRPJ) e Contribuição social (CSLL).
57
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(vii)
Referem-se as solicitações de reajustes salariais retroativos e pagamento de produtividade sobre salário,
feitas por ex-empregados.
(viii)
São processos movidos por ex-empregados que requerem sua reintegração na Companhia.
(ix)
Tratam-se de requerimentos de indenizações ligadas a supostos acidentes de trabalho, danos morais,
entre outros.
(x)
São requerimentos de indenizações diversas, movidos por pessoas ou empresas que mantiveram
alguma relação jurídica com a Companhia.
As provisões fiscais, trabalhistas e cíveis são constituídas de acordo com a política contábil da Companhia
(item 2.2.24) da Demonstração Financeira de 31 de dezembro de 2016 e os valores aqui refletidos representam
a estimativa dos valores que o departamento jurídico da Companhia, juntamente com seus consultores
jurídicos externos, espera que tenham que ser desembolsados para liquidar os processos.
26.2 Passivos contingentes
Os passivos contingentes são os valores, de acordo com a política contábil da Companhia, com classificação
de probabilidade de perda "possível", de acordo com a opinião do departamento jurídico da Companhia,
apoiado por seus consultores externos. Quando o passivo contingente surge do mesmo conjunto de
circunstâncias que uma provisão existente, é feita uma indicação, ao final de sua descrição, da classe de
provisões correspondente. Seguem abaixo todos os passivos contingentes que a Companhia possui:
• A Companhia possui passivos contingentes relacionados a processos trabalhistas diversos que
perfazem o montante de US$ 16,9 em 31 de dezembro de 2016 (US$ 10,2 em 31 de dezembro de
2015).
•
Em outubro de 2016 a Companhia concluiu acordos definitivos com autoridades norte-americanas e
brasileiras para a resolução de alegações de descumprimento das leis anticorrupção nos Estados
Unidos e de determinadas leis brasileiras (Nota 21). Processos relacionados e outros
desenvolvimentos estão em curso e poderão resultar em multas adicionais e outras sanções e
consequências adversas, que poderão ser substanciais. A Companhia acredita que não existe base
adequada para estimar provisões ou quantificar possíveis contingências relacionadas a estes
processos e desdobramentos.
Em agosto de 2016, uma ação coletiva (putative securities class action) foi ajuizada em um tribunal
norte-americano em face da Companhia e de alguns de seus administradores, atual e antigos. Em
outubro de 2016, um tribunal federal de Nova Iorque nomeou um autor principal (lead plaintiff) e um
advogado principal (leading counsel) para a ação coletiva. Em dezembro de 2016, o autor principal
apresentou um aditamento ao pedido inicial (amended complaint). O amended complaint busca mover
ações em nome de todas as pessoas e entidades que compraram ou de outra forma adquiriram valores
mobiliários da Companhia durante o período entre 11 de janeiro de 2012 até e incluindo 28 de
novembro de 2016, alegando violações das leis federais de valores mobiliários dos EUA em relação às
investigações internas descritas acima e questões relacionadas (Nota 21). O Tribunal ainda não emitiu
um cronograma de instrução para o pedido de julgamento antecipado a favor da Companhia (motion to
dismiss) e outros aspectos processuais do caso. Até o momento, a Companhia acredita que não existe
base adequada para estimar provisões relacionadas a esta ação coletiva.
58
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
27
OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
Plano de benefícios médicos Brasil
Plano de benefícios médicos subsidiárias
Obrigações com benefícios pós-emprego
31.12.2016
41,5
4,5
46,0
31.12.2015
22,5
4,3
26,8
27.1 Benefícios médicos pós-emprego – Brasil
A Controladora e algumas de suas subsidiárias possuem planos de assistência médica para os empregados
que, dada as suas condições se caracteriza como um benefício pós-emprego. Dentro deste plano médico é
concedido aos empregados que se aposentarem na Companhia, a opção de permanecer no plano médico
contribuindo com o custo integral do benefício cobrado pela seguradora, porém, devido a regras de reajustes
previstas na legislação brasileira, em alguns momentos a contribuição realizada pelos aposentados pode não
ser suficiente para cobrir as despesas do plano médico e desta forma representar uma exposição para a
Companhia.
Em 2014 a Controladora anunciou mudanças na participação dos empregados no seu plano de assistência
médica no que tange a tabela de contribuição. Essas alterações foram contestadas pelo Sindicato que obteve
liminar suspendendo a alteração nos valores cobrados dos empregados elegíveis, porém, para os empregados
assistidos pelo benefício a alteração foi aplicada. Para os demais participantes do plano, a Companhia não
revisou a sua exposição, e está aguardando uma decisão legal para prosseguir com uma possível alteração da
política de participação dos empregados no plano de assistência médica.
A forma de reconhecimento deste benefício é descrita nas políticas contábeis. Os valores registrados no
balanço patrimonial são:
31.12.2016
Obrigação do benefício - no início do exercício
22,5
Juros sobre o valor da obrigação
(Ganhos) perdas atuariais - experiência
(Ganhos) perdas atuariais decorrentes das prem issas financeiras
Benefícios pagos diretam ente pela empresa
Custo do serviço passado - alterações do plano
Ajuste de conversão
Obrigação do benefício - no final do exercício
3,3
2,3
8,9
4,5
41,5
31.12.2015
36,8
2,9
(1,1)
(3,1)
(1,1)
(11,9)
22,5
Principais premissas utilizadas na mensuração:
31.12.2016
Taxa
Taxa
Taxa
Taxa
de
de
de
de
desconto
inflação
crescim ento dos custos m édicos (próxim o ano)
crescim ento dos custos m édicos (longo prazo)
10,9%
4,9%
10,9%
5,9%
31.12.2015
12,6%
5,0%
11,0%
6,0%
27.2 Benefícios médicos pós-emprego – exterior
A Embraer Aircraft Holding patrocina um plano médico pós-emprego para os empregados contratados até
2007. Os custos esperados de pensão e prestação de benefício médico pós-emprego para os empregados
beneficiários e seus dependentes são provisionados em regime de competência com base em estudos
atuariais e o cálculo é revisado anualmente.
59
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Os valores reconhecidos no balanço patrimonial foram determinados como segue:
31.12.2016
O b rigaçõ e s de be ne fícios - n o início do e xe rcício
C us to dos juros
Ganho (perda) atuarial
B enefíc ios pagos aos partic ipantes
O b rigação do b e ne fício - no fim do e xe rcício
31.12.2015
4,3
(0,2)
(0,2)
(0,2)
3,7
31.12.2014
4,4
(0,2)
0,2
(0,1)
4,3
2,5
0,3
1,7
(0,1)
4,4
As mudanças nos ativos do plano estão demonstradas a seguir:
Valor justo do s ativ os do plano - no início do e xe rcício
R etorno do inves tim ento do plano
B enefíc ios pagos aos partic ipantes
Valor justo do s ativ os do plano - no fim do e xe rcício
31.12.2016
0,9
0,1
(0,2)
0,8
31.12.2015
1,1
(0,2)
0,9
31.12.2014
1,2
0,1
(0,2)
1,1
O valor justo dos ativos do plano é medido baseado nos inputs de Nível 1 de acordo com a norma contábil
sobre medições de valor justo. Não houve alterações desde o ano anterior nas técnicas de valorização e níveis
de inputs.
Os custos líquidos de benefícios pré-pagos (provisionados) estão resumidos conforme segue:
C us to provis ionado - Grau de s ufic iênc ia financ eira
31.12.2016
(4,5)
(4,5)
31.12.2015
(4,3)
(4,3)
31.12.2014
(4,4)
(4,4)
%
31.12.2016
4,25%
4,00%
5,50%
%
31.12.2015
4,00%
4,25%
5,50%
%
31.12.2014
4,75%
4,00%
5,50%
As principais premissas atuariais utilizadas estão abaixo:
Taxa de des c onto m édia
C us to líquido do benefíc io periódic o
Taxa de aum ento de rem uneraç ão
Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos foram os seguintes:
31.12.2016
(0,1)
(0,2)
(0,3)
(0,3)
C us to do s erviç o
C us to dos juros
Taxa de rendim ento es perada s obre ativos
C us to líquido dos benefíc ios periódic os
C us to líquido
31.12.2015
(0,1)
(0,2)
(0,3)
(0,3)
31.12.2014
(0,1)
(0,2)
0,1
(0,2)
(0,2)
O custo líquido de benefícios está incluído nas despesas comerciais e nas despesas administrativas.
A composição dos ativos do plano conforme segue:
31.12.2016
97%
1%
2%
100%
Fundos m útuos inves tidos princ ipalm ente em aç ões
Fundos m útuos inves tidos princ ipalm ente em bônus
O utros c aixas
60
31.12.2015
98%
1%
1%
100%
31.12.2014
98%
1%
1%
100%
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros previstos, deverão ser efetuados aos
participantes de acordo com o plano de saúde pós-emprego:
Outros benefícios
pós emprego
ano
2017
2018
2019
2020
2021
2022 - 2026
1,4
1,6
1,9
2,1
2,5
18,2
27,7
27.3 Benefícios de plano de pensão – contribuição definida
A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de contribuição definida para seus empregados, na
qual a participação é opcional. As contribuições da Companhia para o plano em 31 de dezembro de 2016 e
2015 foram de US$ 23,2 e US$ 22,6, respectivamente.
28
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
28.1 Instrumentos financeiros por categoria
31.12.2016
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
10
7
9
8
20
25
20
8
Empréstimos e
recebíveis
323.3
665.4
37.4
1,026.1
-
Mensurados ao
valor justo por
meio do resultado
1,241.5
1,067.3
32.1
2,340.9
804.2
4.2
122.2
8.4
939.0
Disponível para
venda
Investimentos
mantidos até o
vencimento
35.0
35.0
841.4
841.4
-
-
Passivos
mensurados pelo
custo amortizado
2,955.6
1,718.2
88.6
0.1
4,762.5
Total
1,241.5
1,943.7
323.3
665.4
37.4
32.1
4,243.4
3,759.8
1,722.4
210.8
0.1
8.4
5,701.5
31.12.2015
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
10
7
9
8
20
25
20
8
Empréstimos e
recebíveis
408.0
783.4
56.2
1,247.6
-
Mensurados ao
valor justo por
meio do resultado
2,165.5
622.5
14.4
2,802.4
483.9
9.8
94.7
12.3
600.7
61
Disponível para
Venda
2.0
2.0
-
Investimentos
mantidos até o
vencimento
747.7
747.7
-
Passivos
mensurados pelo
custo amortizado
3,046.5
1,740.6
198.4
0.1
4,985.6
Total
2,165.5
1,372.2
408.0
783.4
56.2
14.4
4,799.7
3,530.4
1,750.4
293.1
0.1
12.3
5,586.3
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
28.2 Classificação do valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia foi determinado mediante informações
disponíveis no mercado e com a aplicação de metodologias que a Companhia julga apropriada para melhor
avaliar cada tipo de instrumento, sendo necessária a utilização de considerável julgamento na interpretação
dos dados de mercado para se produzir a mais adequada estimativa do valor justo. Como consequência, as
estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material nos
valores estimados de realização.
Os métodos abaixo foram utilizados para estimar o valor justo de cada classe de instrumento financeiro para os
quais é praticável estimar-se valor justo.
Os valores contábeis de caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber, outros
ativos financeiros e passivo circulante se aproximam do valor justo. O valor justo dos títulos mantidos até o
vencimento é estimado pela metodologia de fluxo de caixa descontado. O valor justo das dívidas de longo
prazo é baseado no valor de seus fluxos de caixa contratuais. A taxa de desconto utilizada, quando aplicável, é
baseada na curva futura de mercado para o fluxo de cada obrigação.
A Companhia considera “valor justo” como sendo o preço que seria recebido para vender um ativo, ou pago
para liquidar um passivo, em uma transação normal entre participantes do mercado na data de medição (preço
de saída). A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que outros participantes do mercado
utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, premissas sobre risco e os riscos inerentes
nas fontes usadas na técnica de valorização. A Companhia aplica principalmente o método de mercado para
valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações disponíveis. Neste sentido, a
Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o uso de fontes de informações observáveis e
minimizem o uso de fontes de informações não observáveis. A Companhia classifica hierarquicamente os
saldos conforme a qualidade das fontes utilizadas para gerar os preços dos valores justos. A hierarquia é
composta por três níveis de valor justo conforme segue:
•
Nível 1 – preços cotados estão disponíveis em mercados com liquidez elevada para ativos e passivos
idênticos na data das demonstrações financeiras. Mercados com liquidez elevada são aqueles nos
quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em
volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste
principalmente em instrumentos financeiros tais como: derivativos, ações e outros ativos negociados
em bolsas de valores.
•
Nível 2 – preços utilizados são diferentes dos preços cotados em mercados com liquidez elevada
incluídos no Nível 1, porém que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2
inclui instrumentos financeiros valorizados utilizando algum tipo de modelagem ou de outra
metodologia de valorização. Estes são modelos padronizados de mercado que são amplamente
utilizados por outros participantes, que consideram diversas premissas, inclusive preços futuros de
commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para
os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes.
Praticamente todas estas premissas podem ser observadas no mercado ao longo do prazo do
instrumento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que
possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se
enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas, tais como contratos de
swap ou futuros e opções de balcão.
•
Nível 3 – as fontes de informação sobre preços utilizados incluem fontes que geralmente são menos
observáveis, mas que possam partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com
metodologias desenvolvidas internamente pela Companhia, que resultem na melhor estimativa da
Administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os
instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujo valores justos estão
baseados em informações geralmente não observáveis.
62
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
As tabelas a seguir apresentam a classificação dos níveis de hierarquia de valor justo dos ativos e passivos
financeiros da Companhia. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas informações é
subjetiva e poderá afetar a valorização do valor justo dos instrumentos financeiros, assim como sua
classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.
31.12.2016
Valor justo de instrumentos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Total
Valor justo das
demais categorias de
instrumentos
financeiros
Valor justo
Valor contábil
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
10
7
9
8
389,0
0,2
389,2
852,5
1.067,0
32,1
1.951,6
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
20
25
20
8
4,2
4,2
804,2
8,4
812,6
122,2
122,2
1.241,5
1.067,2
32,1
2.340,8
876,5
323,3
665,4
37,4
1.902,6
1.241,5
1.943,7
323,3
665,4
37,4
32,1
4.243,4
1.241,5
1.943,7
323,3
665,4
37,4
32,1
4.243,4
804,2
4,2
122,2
8,4
939,0
2.955,6
1.718,2
88,6
0,1
4.762,5
4.104,5
1.722,4
210,8
0,1
8,4
6.046,2
3.759,8
1.722,4
210,8
0,1
8,4
5.701,5
Valor justo
Valor contábil
31.12.2015
Valor justo de instrumentos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado
Nível 1
Nível 2
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
10
7
9
8
379,6
0,1
379,7
1.785,9
622,4
14,4
2.422,7
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
20
25
20
8
9,8
9,8
483,9
12,3
496,2
Nível 3
94,7
94,7
Total
Valor justo das
demais categorias de
instrumentos
financeiros
2.165,5
622,5
14,4
2.802,4
749,7
408,0
783,4
56,2
1.997,3
2.165,5
1.372,2
408,0
783,4
56,2
14,4
4.799,7
2.165,5
1.372,2
408,0
783,4
56,2
14,4
4.799,7
483,9
9,8
94,7
12,3
600,7
3.046,5
1.740,6
198,4
0,1
4.985,6
3.669,8
1.750,4
293,1
0,1
12,3
5.725,7
3.530,4
1.750,4
293,1
0,1
12,3
5.586,3
Modificações de valor justo dos
passivos utilizando fontes
significativas não-observáveis (Nível
3)
94,4
0,3
94,7
27,5
Saldo em 31.12.2014
Marcação a mercado
Saldo em 31.12.2015
Marcação a mercado
Saldo em 31.12.2016
122,2
28.3 Política de gestão de riscos financeiros
A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de riscos que requer a diversificação das
transações e das contrapartes, visando a delimitar os riscos associados às operações financeiras, bem como
as diretrizes operacionais relacionadas a tais operações financeiras. Nos termos dessa política, a natureza e a
posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o
impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade
do risco das contrapartes.
A política de gerenciamento de riscos faz parte da política de gestão financeira estabelecida pela Diretoria e
aprovada pelo Conselho de Administração e prevê o acompanhamento de suas operações por um Comitê de
63
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Gestão Financeira. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando não têm
contrapartida nas operações da Companhia e quando é considerado necessário suportar a estratégia
corporativa. Os procedimentos de controles internos da Companhia proporcionam o acompanhamento de
forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos no fluxo de caixa.
O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas
com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas
significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.
Nas condições da política de gestão financeira, a Companhia administra alguns dos riscos por meio da
utilização de instrumentos financeiros derivativos, com propósito de mitigar riscos quanto a flutuação na taxa de
juros e de câmbio, sendo vedada a utilização desse tipo de instrumento para fins especulativos.
28.3.1 Gestão de capital
Ao administrar seu capital a Companhia busca salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer
retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital
otimizada com o objetivo de reduzir os custos.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos,
devolver capital aos acionistas ou ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível
de endividamento.
A Companhia busca e monitora constantemente sua liquidez e os seus níveis de alavancagem financeira, com
o objetivo de mitigação de risco de refinanciamento e maximização do retorno ao acionista. A relação entre
liquidez e o retorno ao acionista pode sofrer alterações conforme o Conselho de Administração julgar
necessária.
A gestão de capital da Companhia pode sofrer alterações ao longo do tempo conforme mudança no cenário
econômico ou por reposicionamento estratégico da Companhia.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e
investimentos financeiros era inferior ao endividamento financeiro da Companhia em US$ 574,7 e em 31 de
dezembro de 2015 a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros
superava o endividamento financeiro em US$ 7,2.
Do endividamento financeiro total em 31 de dezembro de 2016, 13,6% era de curto prazo (6,2% em 31 de
dezembro de 2015) e o prazo médio ponderado era equivalente a 5,3 anos em 31 de dezembro de 2016 (6,2
anos em 31 de dezembro de 2015). O capital próprio representava 33,8% em 31 de dezembro de 2016 e
32,9% em 31 de dezembro de 2015 do passivo total.
28.3.2 Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de uma operação negociada entre as contrapartes de não cumprir uma obrigação
prevista em um instrumento financeiro ou na negociação de venda ao cliente, o que levaria ao prejuízo
financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e nos depósitos
mantidos em bancos e outros investimentos em instrumentos financeiros com instituições financeiras.
•
Investimentos financeiros
O risco de crédito dos saldos de caixa e dos investimentos financeiros que é administrado pela
Diretoria Financeira da Companhia está de acordo com a política de gerenciamento de riscos. O limite
de crédito das contrapartes é revisado diariamente com objetivo de minimizar a concentração de riscos
mitigando eventuais prejuízos gerados pela falência de uma contraparte. O Comitê de Gestão
Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar as operações realizadas com
contrapartes.
64
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
•
Contas a receber
A Companhia pode incorrer em perdas com valores a receber oriundos de faturamentos de peças de
reposição e serviços. Para reduzir esse risco, é realizada constantemente a análise de crédito dos
clientes. Quanto às contas a receber oriundas de faturamento de aeronaves, a Companhia pode
incorrer em risco de crédito, enquanto a estruturação de financiamento não for finalizada. Para
minimizar esse risco de crédito, a Companhia atua com instituições financeiras com o objetivo de
agilizar a estruturação dos financiamentos.
Para fazer face às possíveis perdas com créditos de liquidação duvidosa foram constituídas provisões,
cujo montante é considerado suficiente pela Administração para a cobertura de eventuais perdas com
a realização dos ativos.
As tabelas a seguir demonstram a classificação do risco de crédito da respectiva contraparte dos instrumentos
financeiros (inclusive caixa) e demais ativos financeiros mantidos pela Companhia.
a) Risco de crédito para contraparte com avaliação externa
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
31.12.2016
1.241,5
1.943,7
32,1
3.217,3
31.12.2015
2.165,5
1.372,2
14,4
3.552,1
46,5
1.165,1
1.478,4
481,6
10,4
35,3
3.217,3
1.975,3
163,9
559,6
765,4
87,7
0,2
3.552,1
Contraparte com avaliação externa:
AAA
AA
A
BBB
BB
N/D (*)
(*) N/D - Não disponível: sem fonte observável para avaliação de crédito.
b) Risco de crédito para contraparte sem avaliação externa
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Tota l
Contraparte sem avaliação externa:
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Tota l
31.12.2016
323,3
665,4
37,4
1.026,1
31.12.2015
408,0
783,4
56,2
1.247,6
2,1
149,5
874,5
1.026,1
4,0
87,6
1.156,0
1.247,6
Grupo 1 : Novos clientes (menos de um ano)
Grupo 2 : Clientes (mais de um ano) inadimplentes
Grupo 3 : Clientes (mais de um ano) adimplentes
28.3.3
Risco de liquidez
É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos
financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos
previstos.
65
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Para administrar a liquidez do caixa em Reais e em Dólares, são estabelecidas projeções baseadas em
contratos e premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela
Companhia, dado a isso possíveis descasamentos são detectados com antecedência de forma a permitir
adoção de medidas para mitigação de riscos e custos financeiros.
As tabelas a seguir fornecem informações adicionais relativas aos passivos financeiros da Companhia e seus
respectivos vencimentos.
Fluxo de
Caixa
M enos de
um ano
Entre um e
três anos
Entre três e
cinco anos
Acima de
cinco anos
Em 30 de junho de 2016
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Garantias financeiras
O utros passivos
O brigações com arrendam ento financeiro
T otal
4.759,4
952,1
373,9
210,8
309,8
6.606,0
1.058,3
952,1
22,9
49,7
8,0
2.091,0
696,5
342,0
36,4
89,3
1.164,2
1.136,1
7,2
27,5
161,0
1.331,8
1.868,5
1,8
97,2
51,5
2.019,0
Em 31 de dezembro de 2015
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Garantias financeiras
O utros passivos
O brigações com arrendam ento financeiro
T otal
4.740,1
1.034,9
384,8
293,1
266,0
0,1
6.719,0
377,9
1.034,9
10,1
161,5
3,4
1.587,8
983,3
29,4
41,8
120,2
0,1
1.174,8
580,3
338,5
17,7
85,8
1.022,3
2.798,6
6,8
72,1
56,6
2.934,1
A tabela acima mostra o valor de principal do passivo e juros quando aplicáveis na data de seus respectivos
vencimentos. Para os passivos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice
estabelecido em cada contrato e para passivos com taxas flutuantes. As despesas de juros foram calculadas
com base na previsão de mercado para cada período (exemplo: LIBOR 6m – 12m).
28.3.4 Risco de mercado
a) Risco com taxa de juros
Consiste na possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros
fazendo com que aumentem as despesas financeiras relativas a passivos sujeitos a juros flutuantes, que
reduzam os rendimentos dos ativos sujeitos a juros flutuantes e/ou quando da flutuação do valor justo na
apuração de preço de ativos ou passivos, que estejam marcados a mercado, e que sejam corrigidos com taxas
pré-fixadas.
As principais linhas das demonstrações financeiras sujeitas a risco com taxa de juros são:
•
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros – Como parte da política de gerenciamento do
risco de flutuação nas taxas de juros relativamente às aplicações financeiras, a Companhia mantém
um sistema de mensuração de risco de mercado, utilizando o método “Value-At-Risk – VAR”, que
compreende uma análise conjunta da variedade de fatores de risco que podem afetar a rentabilidade
dessas aplicações. As receitas financeiras apuradas no período já refletem o efeito de marcação a
mercado dos ativos que compõem as carteiras de investimento no Brasil e no exterior.
•
Empréstimos e financiamentos – A Companhia tem contratado operações financeiras de derivativos
para proteger contra o risco de flutuação nas taxas de juros em algumas operações e, além disso,
monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual
necessidade de contratação de novas operações de derivativos para se proteger contra o risco de
volatilidade.
66
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Em 31 de dezembro de 2016, o caixa, equivalentes de caixa, investimentos financeiros e os empréstimos e
financiamentos da Companhia, estavam indexados como segue:
Se m e fe ito dos de riva tivos
Pré -Fix a do
Va lor
Pós-Fix a do
%
Va lor
Tota l
%
Va lor
%
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financ eiros
1.190,8
37,39%
1.994,4
62,61%
3.185,2
100,00%
Empréstimos e financiamentos
3.458,5
91,98%
301,4
8,02%
3.759,9
100,00%
Com e fe ito dos de riva tivos
Pré -Fix a do
Va lor
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financ eiros
1.190,9
Pós-Fix a do
%
Va lor
37,39%
Tota l
%
1.994,4
Va lor
62,61%
%
3.185,3
100,00%
Empréstimos e financiamentos
2.673,9
71,12%
1.086,0
28,88%
3.759,9
100,00%
Em 31 de dezembro de 2016, os equivalentes de caixa e financiamentos pós-fixados da Companhia estavam
indexados como segue:
Se m e fe ito dos de riva tivos
Va lor
%
Equivalentes de caixa e investimentos financeiros
CDI
Libor
Com e fe ito dos de riva tivos
Va lor
%
1.994,4
420,9
1.573,5
100,00%
21,10%
78,90%
1.994,4
420,9
1.573,5
100,00%
21,10%
78,90%
301,4
16,9
284,5
-
100,00%
5,61%
94,39%
0,00%
1.086,0
16,9
281,1
788,0
100,00%
1,56%
25,88%
72,56%
Empréstimos e financiamentos
TJLP
Libor
CDI
b) Risco com taxa de câmbio
A Companhia adota o Dólar como moeda funcional de seus negócios (Nota 2.2.1).
Como consequência, as operações da Companhia expostas ao risco de variação cambial são,
majoritariamente, as operações denominadas em Reais (custo de mão de obra, teses tributárias, despesas no
Brasil, aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos denominados em Reais), bem como os ativos e
passivos em sociedades controladas e coligadas em moedas diferentes das suas respectivas moedas
funcionais.
A política de proteção de riscos cambiais sobre posições ativas e passivas, adotada pela Companhia, está
substancialmente baseada na busca pela manutenção do equilíbrio de ativos e passivos sujeitos à variação
cambial indexados em cada moeda e na gestão diária das operações de compra e venda de moeda
estrangeira visando assegurar que, na realização das transações contratadas, esse hedge natural efetivamente
se materialize. Essa política minimiza o efeito da variação cambial sobre ativos e passivos já contratados, mas
não protege o risco de flutuação dos resultados futuros em função da apreciação ou depreciação do Real que
pode, quando medida em Dólares, apresentar um aumento ou redução da parcela de custos denominados em
real.
A Companhia, em determinadas condições de mercado, pode decidir proteger possíveis descasamentos
futuros de despesas ou receitas em outras moedas com o intuito de minimizar a variação cambial futura
implícita no resultado da empresa.
Para minimizar o risco cambial sobre os direitos e obrigações denominadas em moedas diferentes da moeda
funcional a Companhia pode controlar operações com instrumentos derivativos, como por exemplo, mas não
limitado, swaps, opções cambiais e non-deliverable forward (NDF) (Nota 8).
67
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía ativos e passivos financeiros denominados por diversas
moedas nos montantes descritos a seguir:
Sem efeito das
operações de derivativos
31.12.2016
Em préstim os e financiam entos:
Real
Dólar
Euro
31.12.2015
Com e feito das
operações de derivativ os
31.12.2016
31.12.2015
832,9
2.910,6
16,4
3.759,9
807,6
2.700,7
22,2
3.530,5
832,9
2.910,6
16,4
3.759,9
807,6
2.700,7
22,2
3.530,5
91,9
783,2
75,3
1,7
952,1
4.712,0
83,9
842,8
102,3
5,9
1.034,9
4.565,4
91,9
783,2
75,3
1,7
952,1
4.712,0
83,9
842,8
102,3
5,9
1.034,9
4.565,4
1.180,0
1.833,4
127,1
44,7
3.185,2
1.015,9
2.414,8
16,0
91,0
3.537,7
1.180,0
1.833,4
127,1
44,7
3.185,2
1.015,9
2.414,8
16,0
91,0
3.537,7
Total (2)
69,6
527,7
68,0
0,1
665,4
3.850,6
65,8
617,8
98,7
1,1
783,4
4.321,1
69,6
527,7
68,0
0,1
665,4
3.850,6
65,8
617,8
98,7
1,1
783,4
4.321,1
Exposição líquida (1 - 2):
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
(324,8)
1.332,7
(103,4)
(43,1)
(190,2)
510,9
9,8
(86,2)
(324,8)
1.332,7
(103,4)
(43,1)
Fornecedores:
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
Total (1)
Caixa, equivalentes
financeiros:
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
de
caixas
Contas a Receber:
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
e
investim entos
(190,2)
510,9
9,8
(86,2)
A Companhia possui outros ativos e passivos que também estão sujeitos à variação cambial e não foram
incluídos na nota acima, porém são utilizados para minimizar a exposição nas moedas apresentadas.
28.4 Análise de sensibilidade
Nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de
variação positiva e negativa na variável de risco considerada, apresenta-se a seguir, o quadro demonstrativo
de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os efeitos
sobre as variações monetárias e cambiais, bem como sobre as receitas e despesas financeiras apuradas sobre
os saldos contábeis registrados em 31 de dezembro de 2016 caso tais variações no componente de risco
identificado ocorressem.
Entretanto, simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variabilidade do fator de risco em
análise. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras. O uso de diferentes hipóteses
e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir:
28.4.1 Metodologia utilizada
A partir dos saldos dos valores expostos e assumindo que os mesmos se mantenham constantes, apura-se o
diferencial de juros e de variação cambial para cada um dos cenários projetados.
Na avaliação dos valores expostos ao risco de taxa de juros, consideram-se apenas os riscos para as
demonstrações financeiras, ou seja, não foram incluídas as operações sujeitas à juros pré-fixados. O cenário
68
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
provável está baseado nas expectativas da Companhia para cada uma das variáveis indicadas, e as variações
positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes na data das demonstrações
financeiras.
Para análise de sensibilidade dos contratos de derivativos as variações positivas e negativas de 25% e 50%
foram aplicadas sobre a curva de mercado (BM&FBOVESPA) vigente na data das demonstrações financeiras.
28.4.2 Fator de risco juros
Va ria çõe s a diciona is no sa ldo contá bil (*)
Fa tor de
risco
Equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Impacto líquido
CDI
CDI
Equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Empréstimos e financiamentos
Impacto líquido
LIB OR
LIB OR
LIB OR
Empréstimos e financiamentos
Impacto líquido
TJLP
TJLP
Taxas consideradas
Taxas consideradas
Taxas consideradas
CDI
LIB OR
TJLP
Va lore s
e x postos e m
31.12.2016
420,9
420,9
-50%
-25%
Ce ná rio
prová ve l
+25%
+50%
(30,1)
(30,1)
(16,5)
(16,5)
(2,9)
(2,9)
10,8
10,8
24,4
24,4
(9,7)
1,7
(8,0)
(4,1)
0,7
(3,4)
1,5
(0,3)
1,2
7,1
(1,3)
5,8
12,7
(2,3)
10,4
16,9
(16,9)
0,6
0,6
0,3
0,3
(0,3)
(0,3)
(0,6)
(0,6)
13,63%
1,32%
7,50%
6,48%
0,71%
3,75%
9,71%
1,07%
5,63%
16,19%
1,78%
9,38%
19,43%
2,13%
11,25%
1.573,5
284,5
1.289,0
12,95%
1,42%
7,50%
(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2016
28.4.3 Fator de risco câmbio
Variações adicionais no saldo contábil (*)
Fator de
risco
Ativos
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Demais ativos
BRL
BRL
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Demais passivos
BRL
BRL
Total líquido
Taxa de câmbio considerada
Valores
expostos em
31.12.2016
-50%
-25%
Cenário
provável
+25%
+50%
1,180.0
378.3
1,558.3
564.5
181.0
745.5
256.7
82.3
339.0
(51.0)
(16.4)
(67.4)
(358.8)
(115.0)
(473.8)
(666.4)
(213.7)
(880.1)
(832.9)
(674.5)
(1,507.4)
50.9
(398.4)
(322.7)
(721.1)
24.4
(181.2)
(146.8)
(328.0)
11.0
36.0
29.2
65.2
(2.2)
253.2
205.1
458.3
(15.5)
470.4
381.0
851.4
(28.7)
3.2591
1.7000
2.5500
3.4000
4.2500
5.1000
(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2016
28.4.4 Contratos derivativos
Variações adicionais no saldo contábil (*)
Fator de
risco
Swap Juros
Swap Juros - designado como hedge de valor justo
Swap Juros
Hedge designado - fluxo de caixa
Opção de conversão de ações
Outros derivativos
Total
LIBOR
CDI
CDI
US$/R$
Preço-objeto
Preço-objeto
Taxas consideradas
Taxas consideradas
Taxas consideradas
Preço-objeto considerado
LIBOR
CDI
US$/R$
Preço-objeto
Valores
expostos em
31.12.2016
1.5
18.0
5.0
(0.4)
(0.3)
23.8
1.32%
13.63%
325.91%
0.00%
Cenário
provável
-50%
-25%
+25%
+50%
2,122.0
35.5
1.0
130.1
(3.3)
(0.5)
2,284.8
2,047.2
17.8
0.5
56.1
(0.9)
(0.2)
2,120.5
1,966.1
4.7
0.1
(9.2)
0.2
1,961.9
1,898.4
(13.4)
(0.5)
(62.8)
0.9
0.2
1,822.8
1,858.0
(27.1)
(0.9)
(136.4)
1.4
0.4
1,695.4
0.71%
6.48%
170.00%
0.00%
1.07%
9.71%
255.00%
0.00%
1.42%
12.95%
340.00%
0.00%
1.78%
16.19%
425.00%
0.00%
2.13%
19.43%
510.00%
0.00%
(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2016
28.4.5 Garantia de valor residual
As garantias de valor residual são contabilizadas de forma semelhante aos instrumentos financeiros
derivativos.
69
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
A partir dos contratos vigentes de garantia de valor residual, apuramos a variação dos valores com base em
avaliações de terceiros (appraisers). O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para
registro das provisões em bases estatísticas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram
aplicadas sobre as avaliações de terceiros na data das demonstrações financeiras.
Va ria çõe s a diciona is no sa ldo contá bil
Garantia de valor residual
Total
Va lore s
e x postos e m
31.12.2016
122,2
122,2
-50%
-25%
(125,0)
(125,0)
(97,1)
(97,1)
Ce ná rio
prová ve l
(1,0)
(1,0)
+25%
+50%
83,2
83,2
99,1
99,1
Sempre que for detectada a insuficiência da provisão atual para fazer frente ao provável exercício futuro destas
garantias, a provisão é complementada a fim de apresentar a posição adequada de exposição da Companhia
ao final do exercício.
29
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
29.1 Capital social
O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 de ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2016 o
capital social da Controladora, subscrito e integralizado, totalizava US$ 1.438,0, representado por 740.465.044
ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 5.906.120 ações encontra-se em tesouraria.
29.2 Ação ordinária especial
A União Federal detém uma ação ordinária especial (golden share), com mesmo direito de voto dos outros
acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no artigo 9 do
Estatuto Social da Embraer.
29.3 Ações em tesouraria
Ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, com utilização dos recursos da Reserva para investimentos
e capital de giro. Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 7 de dezembro de 2007 e correspondem a 5.906.120 ações ordinárias e US$ 49,1 em 31
de dezembro de 2016, as quais perdem direitos políticos e econômicos durante o período em que são mantidas
em tesouraria.
Resultado
Valor (US$ mil)
Quantidade de
Valor por
líquido das
ações
ação (USD)
utilizaçõe s
No início do exercício (i)
Utilizadas no período do plano de remuneração em ações (ii)
Recom pra de ações no período (iii)
38,4
(6,4)
17,1
3.513.740
(607.620)
3.000.000
10,94
10,53
5,70
4,7
-
Em 31 de Deze mbro de 2016
49,1
5.906.120
8,31
4,7
(i) Correspondem a ações ordinárias adquiridas, no montante de US$ 38,4, com utilização dos recursos da
Reserva para investimentos e capital de giro, conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração.
(ii) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo “Programa para a outorga de opções de compra de
ações para Executivos da Companhia”.
(iii) Corresponde a recompras efetuadas no período com o objetivo de lastrear o “Programa para a outorga de
opções de compra de ações para Executivos da Companhia”. As recompras foram efetuadas conforme
regras aprovadas pelo Conselho de Administração, cujo menores e maiores preços obtidos foram US$ 5,1
e R$ 6,7 respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2016, o valor de mercado das ações em tesouraria era de US$ 28,2 (31 de dezembro
de 2015 eram US$ 25,9).
70
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
29.4 Reserva de subvenção para investimentos
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (alteração
introduzida pela Lei 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de lucros
acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas pela Companhia, as quais não podem ser
distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do exercício na mesma rubrica
dos investimentos realizados.
Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios.
29.5 Reserva legal
Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do
capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital.
29.6 Juros sobre capital próprio
Os juros sobre capital próprio são atribuídos aos dividendos e são aprovados pelo Conselho de Administração
conforme demonstrado a seguir:
• Em reunião realizada dia 10 de março de 2016, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a
distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 1º trimestre de 2016, no valor de US$ 8,3,
correspondendo a US$ 0,01 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 14
de abril de 2016, sem nenhuma remuneração.
• Em reunião realizada dia 09 de junho de 2016, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a
distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 2º trimestre de 2016, no valor de US$ 9,2,
correspondendo a US$ 0,01 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 14
de julho de 2016, sem nenhuma remuneração.
• Em reunião realizada dia 15 de setembro de 2016, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou
a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 3º trimestre de 2016, no valor de US$ 4,5,
correspondendo a US$ 0,006 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à
retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento
no dia 14 de outubro de 2016, sem nenhuma remuneração.
Os juros sobre capital próprio aprovados ou pagos durante os períodos trimestrais são tratados como uma
antecipação dos dividendos obrigatórios, sendo ajustados no último trimestre do ano para totalizar uma
distribuição de 25% do resultado anual conforme previsto no Estatuto.
29.7 Dividendos propostos
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos
acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim
demonstrada:
71
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Lucro líquido da Controladora de acordo com o IFRS
Subvenções
Reserva legal
Dividendos m ínim os obrigatórios (25%)
Juros sobre o capital próprio, líquido do im posto de renda retido na fonte
Dividendos propostos
Juros sobre o capital próprio, excedente ao m ínim o obrigatório (i)
Juros sobre o capital próprio, excedente ao m ínim o obrigatório
Pagam entos efetuados no exercício
Rem uneração total dos acionistas do exercício em aberto
Rem uneração total dos acionistas de exercícios anteriores em aberto
Rem uneração total dos acionistas - em m ilhões de Reais
Rem uneração excedente apresentada no Patrim ônio Líquido
Rem uneração total devida a acionistas não controladores
Rem uneração a pagar apresentada no Passivo
Rem uneração total dos acionistas - em m ilhões de US$
31.12.2016
585,4
(2,5)
(29,3)
553,6
138,4
31.12.2015
241,6
(2,5)
(12,1)
227,0
56,7
31.12.2014
796,1
(1,6)
(39,8)
754,7
188,7
63,5
75,0
138,4
(63,5)
75,0
0,1
75,1
5,8
80,9
24,8
76,5
25,5
102,0
(76,5)
25,5
0,1
25,6
(25,5)
10,4
10,5
2,7
172,6
16,1
188,7
(95,8)
92,9
0,1
92,9
6,2
99,1
37,3
(i) refere-se aos Juros sobre Capital Próprio do 4º trimestre de 2016, líquido do imposto de renda retido na
fonte, que por exceder os dividendos mínimos obrigatórios e não ter sido pago dentro do exercício é
apresentado como reserva de "dividendos adicionais propostos" dentro do patrimônio líquido.
29.8 Reserva para investimentos e de capital de giro
Esta reserva tem a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem
prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; (ii) reforço de capital de giro; (iii) ser
utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia e (iv) pode ser
distribuída aos acionistas da Companhia.
29.9 Ajustes de avaliação patrimonial
Compreendem os seguintes ajustes:
• Resultado nas operações com acionistas não controladores: refere-se à aquisição de participação de não
controladores de controladas da Companhia;
• Ganhos (perdas) com benefícios pós-emprego: refere-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados
decorrentes dos planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia;
• Ajuste acumulado de conversão: refere-se às variações cambiais resultantes da conversão das
demonstrações financeiras da moeda funcional para a moeda de apresentação destas demonstrações
financeiras (Real) e as variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras das
controladas para a moeda funcional da Controladora (Dólar);
• Outros resultados abrangentes: refere-se à variação do valor justo de instrumentos financeiros disponíveis
para venda.
30
REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES
Em fevereiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou a revisão da Política de Remuneração Executiva
(PRE), aplicável a todos os diretores estatutários e demais executivos da Companhia. Entre os elementos da
remuneração dos executivos encontra-se os Incentivos de Longo Prazo (ILP) que tem como objetivos
principais: (i) manter e atrair para a Companhia pessoal altamente qualificado, (ii) assegurar às pessoas que
possam contribuir para o melhor desempenho da Companhia o direito de participar do resultado de sua
contribuição, (iii) além de assegurar a continuidade da administração da Companhia alinhando os interesse dos
executivos com os dos acionistas. Atualmente a Companhia possui duas modalidades de ILP: opções de ações
e ações virtuais.
72
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
30.1 Opções de ações
Programa para a outorga de opções de compra de ações, destinado a executivos da Companhia ou de suas
controladas cujo direito de exercício das opções se dá de duas formas: outorgas concedidas até 2011: I) 20%
após 1º ano, II) 30% após o 2º ano e III) 50% após o 3º ano, e outorgas concedidas a partir de 2012: I) 33%
após 3º ano, II) 33% após o 4º ano e III) 34% após o 5º ano, todas em relação à data da outorga de cada
opção.
O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela média ponderada da cotação
dos últimos sessenta pregões, podendo ser ajustados em até 30% para anular eventuais movimentos
especulativos. O participante terá um prazo máximo para exercício da opção de cinco anos para outorgas
concedidas até 2011 e sete anos para as demais, iniciado a partir da data da outorga.
Segue a composição das outorgas concedidas:
31.12.2016
Q uantidade de açõe s
O utorgas
Exe rcício (i)
Cance lame ntos
(ii)
O pções de
ações em
circulação
O pções de
ações
e xercíve is
Outorgas concedidas em 23.01.2012
Outorgas concedidas em 20.03.2013
4.860.000
4.494.000
(1.902.760)
(310.120)
(660.600)
(659.080)
2.296.640
3.524.800
889.040
960.010
Posição e m 31 de De zembro de 2016
9.354.000
(2.212.880)
(1.319.680)
5.821.440
1.849.050
Pre ço
médio de
e xercício
(R$)
11,50
15,71
Pre ço
mé dio de
exe rcício
(US$)
6,56
7,91
(i) Os cancelamentos referem-se a ações outorgadas a diretores ou empregados desligados da
Companhia. Adicionalmente, em 16 de abril de 2014, ocorreu o cancelamento das outorgas concedidas
aos membros do Conselho de Administração, com pagamento de indenização aos participantes do
plano.
30.2 Ações virtuais
Modelo baseado na outorga de ações virtuais destinadas a diretores e gerentes e tem por objetivo principal
manter e atrair para a Companhia e suas controladas pessoal altamente qualificado além de assegurar a
continuidade da administração e alinhar os interesses dos executivos da Companhia e de suas controladas aos
interesses dos acionistas da Companhia.
O valor do ILP será convertido pela cotação média das ações da Companhia nos últimos trinta pregões
determinando a quantidade de ações virtuais atribuída a cada participante dividida em duas classes, sendo
50% na forma de ações virtuais restritas e 50% na forma de ações virtuais de performance. A Companhia
procederá ao pagamento do ILP convertendo a quantidade de ações virtuais para Reais pela cotação média
(ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia dos últimos 10 pregões sendo:
• Ações virtuais restritas: (i) 33% no terceiro aniversário da data de concessão; (ii) 33% no quarto aniversário
da data de concessão, e (iii) 34% no quinto aniversário da data de concessão e;
• Ações virtuais de performance em 100% de seu montante no terceiro aniversário da data de concessão,
desde que o valor econômico agregado (Economic Value Added - EVA) acumulado nos três exercícios
sociais imediatamente anteriores seja positivo.
Aos valores resultantes das conversões das ações virtuais, serão somados os valores equivalentes aos
dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente distribuídos pela Companhia durante o período de
aquisição.
O valor justo das ações virtuais é determinado com base na cotação média (ponderada pelo volume de
negociação) das ações da Companhia (EMBR3-R$) dos últimos 10 pregões anteriores ao encerramento do
período, aplicada sobre a quantidade de ações virtuais atribuídas a cada participante proporcionalmente ao
período de aquisição incorrido.
73
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Outorgas concedidas em 25.02.2014
Outorgas concedidas em 03.03.2015
Outorgas concedidas em 10.03.2016
Outorgas concedidas em 09.06.2016
Outorgas concedidas em 25.08.2016
Posição em 31 de dezembro de 2016
Outorgas concedidas
Quantidade de
Valor da outorga
ações virtuais
1.570.698
30.351
1.237.090
30.163
1.095.720
31.056
55.994
1.130
70.978
1.125
4.030.480
93.825
Saldo em 31.12.2016
Quantidade de
Valor justo das
ações virtuais (i)
ações (R$)
448.255
6.855
224.398
3.432
94.803
1.449
4.254
65
3.852
59
775.562
11.860
(i) Corresponde as ações atribuídas até 31 de dezembro de 2016 considerando o período de aquisição do plano.
31
LUCRO POR AÇÃO
31.1 Básico
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média de ações
ordinárias existentes durante o exercício, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como
ações em tesouraria.
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação - milhares
Lucro básico por ação (em reais)
31.12.2016
31.12.2015
31.12.2014
166,1
166,1
69,2
69,2
334,7
334,7
735.571
730.205
733.677
0,2258
0,0947
0,4562
31.2 Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem
apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas, sendo elas opções de compra de ações. Para
estas opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter
sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com
base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A
quantidade de ações, calculada conforme descrito anteriormente, é comparada com a quantidade de ações
emitidas pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Lucro usado para determinar o lucro diluído por ação
Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação - milhares
Média ponderada do número de ações (em milhares) - diluído (i)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação - milhares
Lucro diluído por ação (em reais)
(i)
31.12.2016
31.12.2015
31.12.2014
166,1
166,1
69,2
69,2
334,7
334,7
735.571
730.205
733.677
1.690
3.364
3.786
737.261
733.569
737.463
0,2253
0,0943
0,4538
Refere-se ao efeito dilutivo potencial das opções.
Não foram identificados efeitos potencialmente antidilutivos referente às ações de nosso plano de opções de
ações, em 31 de dezembro de 2016.
74
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
32
RECEITAS (DESPESAS) POR NATUREZA
A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado do exercício por função. A seguir apresenta o
detalhamento dos custos e despesas por natureza:
31.12.2016
31.12.2015
31.12.2014
Conforme demonstração de resultado:
Receitas líquidas
Custo dos produtos e serviços vendidos
Adm inistrativas
Com erciais
Pesquisa
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Equivalência patrim onial
Resultado operacional
6.217,5
(4.980,7)
(164,3)
(368,6)
(47,6)
(450,0)
(0,3)
206,0
5.928,1
(4.816,8)
(182,0)
(361,6)
(41,7)
(194,2)
(0,3)
331,5
6.288,8
(5.038,3)
(207,5)
(419,9)
(47,1)
(32,6)
(0,1)
543,3
Receitas (despesas) por natureza:
Receita de produtos
Receita de serviços
Dedução de vendas
Custos gerais de fabricação (i)
Depreciação
Am ortização
Despesa com pessoal
Despesa com com ercialização
Provisão para penalidades
Despesas com reestruturação
Dem ais receitas (despesas), líquidas
Resultado operacional
5.402,6
889,1
(74,2)
(4.612,3)
(194,5)
(173,9)
(261,6)
(83,6)
(228,0)
(117,3)
(340,3)
206,0
5.268,5
769,4
(109,8)
(4.500,0)
(161,9)
(154,9)
(294,9)
(66,4)
(418,5)
331,5
5.310,0
1.102,5
(123,7)
(4.752,0)
(168,9)
(117,4)
(320,3)
(82,2)
(304,7)
543,3
(i)
Refere-se a custos com materiais, mão de obra direta e gastos gerais de fabricação.
75
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
33
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
31.12.2016
Claim s (i)
Reversão provisões fiscais (ii)
Receita m ultas contratuais (iii)
Créditos extem porâneos (iv)
Royalties
Vendas diversas
Ressarcim ento de despesas
Garantias financeiras adicionais (v)
Obrigações de benefícios pós em prego
Provisão Am biental
Resultado na baixa de ativos (vi)
Provisões para contingências
Modificação de produtos
Manutenção e custo de voo das aeronaves - frota
Norm as de segurança de voo
Despesas Pré-operacionais
Despesa m ultas contratuais (vii)
Treinam ento e Desenvolvim ento
Gastos com projetos sistêm icos
Projetos corporativos
Im postos sobre outras saídas
Desvalorização de ativos (viii)
Despesas com reestruturação (ix)
Contas a pagar para penalidades (x)
Outras
31,7
31,0
16,8
16,0
11,9
11,3
7,9
8,5
(1,0)
(1,1)
(1,3)
(1,7)
(3,4)
(4,6)
(6,4)
(7,7)
(10,9)
(16,4)
(21,4)
(36,7)
(77,3)
(117,3)
(228,0)
(49,9)
(450,0)
31.12.2015
17,3
8,4
12,9
7,9
10,4
(100,9)
1,1
(1,0)
(22,4)
0,6
(3,3)
(4,7)
(4,4)
(0,6)
(11,5)
(10,8)
(9,5)
(52,4)
(33,5)
(44,4)
46,6
(194,2)
31.12.2014
31,6
12,3
7,3
12,1
28,2
29,1
(2,1)
(4,0)
(4,6)
(4,6)
(5,2)
(0,2)
(17,1)
(12,1)
(16,8)
(21,4)
(37,6)
(10,4)
(17,1)
(32,6)
(i) Refere-se ao direito creditório recebido no pedido de concordata da Republic Airways (Nota 25
Garantias Financeiras).
(ii)
Refere-se a ação que buscava o afastamento das normas que regulamentaram o Fator acidentário
de Prevenção (FAP) que transitou em julgado favoravelmente a Companhia.
(iii)
Substancialmente composto por multas cobradas dos clientes pelo cancelamento de contratos de
vendas, principalmente no segmento executivo, conforme previstos nos referidos contratos.
(iv)
Refere-se a créditos tributários extemporâneos de PIS e COFINS que são reconhecidos sempre
que a Companhia reúne entendimento jurídico e documental sobre estes créditos.
(v)
Em 2015 foram constituídas provisões adicionais de garantias financeiras em função da exposição
causada por clientes concordatários conforme descrito na Nota 25.
(vi)
Refere-se substancialmente a perdas incorridas na operação de monetização de ativos de
aeronaves na subsidiária ECC Leasing. A operação trata-se de uma realização de ativos no
mercado financeiro pela venda do fluxo financeiro do arrendamento e transferência da aeronave
para o comprador. Em 2016 o saldo apresentado refere-se a monetização de 2 aeronaves e em
2015 foram 16 aeronaves.
(vii) Refere-se a multas contratuais a serem pagas para clientes e fornecedores devido a
descumprimento de cláusulas contratuais.
(viii) Redução ao valor recuperável de ativos relacionados a algumas aeronaves no imobilizado e
desvalorização do valor residual referente a ativos vinculados a operações estruturadas registradas
no contas a receber vinculadas.
76
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(ix)
Refere-se à valores provisionados para cumprir as obrigações da Companhia relacionadas ao
Plano de demissão voluntário (Nota 26).
(x) Refere-se à provisão para penalidades realizada pela Companhia (Nota 21).
34
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS
31.12.2016
Re ceitas finance iras:
Juros sobre caixa e equivalentes de caixa e instrum entos financeiros
Juros sobre recebíveis
Im postos sobre receita financeira
Outras
T otal re ce itas finance iras
De spe sas finance iras:
Despesas com estruturação financeira
IOF sobre operações financeiras
Juros sobre im postos, encargos sociais e contribuições
Despesas com garantias de valor residual
Juros sobre financiam entos
Outras
T otal de spe sas finance iras
Instrumentos financeiros de riv ativ os
Re ceitas (despe sas) finance iras, líquidas
35
31.12.2014
193,6
31,9
(17,0)
4,9
213,4
146,9
38,5
(6,6)
2,0
180,8
145,9
29,1
2,6
177,6
(0,5)
(2,9)
(26,0)
(32,6)
(182,6)
(11,9)
(256,5)
(0,7)
(2,0)
(12,4)
(13,6)
(164,6)
(10,6)
(203,9)
(1,0)
(3,1)
(52,1)
(19,1)
(133,0)
15,0
(192,3)
(8,3)
(51,4)
0,2
(22,9)
(8,8)
(23,5)
VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS
31.12.2016
Ativas:
Crédito de im postos
Contas a receber de clientes, líquida
Caixa e equivalentes de caixa e instrum entos financeiros ativos
Outras
Passivas:
Financiam entos
Adiantam entos de clientes
Provisões diversas
Im posto de renda e contribuição social
Contas a pagar
Fornecedores
Provisões para contingências
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Outras
Variações monetárias e cambiais
Instrumentos financeiros derivativos
Variações monetárias e cambiais, líquidas
36
31.12.2015
31.12.2015
31.12.2014
28,5
14,6
204,2
47,5
294,8
(67,9)
(13,8)
(374,0)
(54,7)
(510,4)
(24,9)
(28,5)
(164,6)
(26,5)
(244,5)
(153,3)
(46,3)
(27,6)
(21,2)
(18,8)
(11,7)
(3,2)
0,4
(0,4)
(282,1)
12,7
278,9
63,9
59,4
71,8
39,3
20,5
8,8
(0,1)
(0,8)
541,7
31,3
106,8
10,8
34,4
37,2
33,4
5,6
5,6
(1,2)
232,6
(11,9)
(8,2)
4,5
(3,7)
27,6
(3,0)
(14,9)
COOBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS
Trade in
A Companhia está sujeita a opções de trade in para 13 aeronaves. Em quaisquer operações de trade in a
condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos clientes. O exercício de opção de
trade in está vinculado o cumprimento das cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções
determinam que o preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de um novo
modelo mais atualizado produzido pela Companhia. A Companhia continua a monitorar todos os compromissos
de trade in para antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da Companhia e na
avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer aeronave potencialmente aceita sob trade in
poderá ser vendida no mercado sem ganhos ou perdas relevantes.
77
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
36.1 Arrendamento
Na Controladora os arrendamentos operacionais referem-se a equipamentos de telefonia e informática e nas
controladas, referem-se a arrendamentos operacionais de terrenos e instalações, máquinas, veículos e
equipamentos de informática. Em 31 de dezembro de 2016 estes valores totalizavam US$ 15,6, em 31 de
dezembro de 2015 US$ 17,3 e US$ 15,9 em Dezembro de 2014. Esses arrendamentos expiram em diversas
datas até 2038.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil operacional cujos
pagamentos ocorrerão conforme demonstrado a seguir:
Ano
2017
2018
2019
Após 2019
T otal
7,0
3,2
14,9
20,9
46,0
36.2 Garantias financeiras
A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias financeiras dadas pela Companhia a
terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição fora do balanço) representa o pior cenário e não reflete,
necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de
performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia
poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.
31.12.2016
191,2
286,1
(32,1)
(144,9)
300,3
504,4
Valor m áxim o de garantias financeiras
Valor m áxim o de garantia de valor residual
Exposição m utuam ente exclusiva (i)
Provisões e obrigações registradas (Nota 25)
Exposição fora do balanço
Estim ativa do desempenho da garantia e ativos vinculados
31.12.2015
375,9
300,6
(107,4)
(134,8)
434,3
559,6
(i) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor residual, mutuamente excludentes, a
garantia de valor residual só poderá ser exercida caso a garantia financeira tenha expirado sem ter sido
exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor residual fica automaticamente
cancelada.
A exposição da Companhia é reduzida pelo fato de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida
deve retornar o ativo vinculado em condições específicas de utilização.
36.3 Cobertura de seguros
A Companhia contrata diferentes tipos de apólices de seguros para proteção de seu patrimônio na ocorrência
de sinistros que possam acarretar prejuízos significativos. Também são contratadas apólices para os riscos
sujeitos à seguro obrigatório, seja por disposições legais ou contratuais.
A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil e
exterior, com coberturas e condições consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes.
Para cobertura de danos materiais sobre ativos e lucros cessantes de suas operações no Brasil e exterior, a
Companhia possui assegurada a importância de US$ 7,9 billion.
78
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
37
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA
37.1 Pagamentos efetuados durante o exercício e transações que não afetam o caixa
31.12.2016
31.12.2015
31.12.2014
Pagam entos durante o período:
Juros
IR e CSLL
175,0
153,9
153,7
33,4
114,9
56,2
T ransações que não envolvem o desembolso de caixa:
Adições ao im obilizado pela transferência de estoques de peças reparáveis
Adições ao im obilizado pela transferência de garantias financeiras
Adição ao im obilizado pela transferência do intangível
Baixa ao im obilizado pela transferência de estoques de peças reparáveis
Baixa do im obilizado pela disponibilização para venda de estoques
Subvenção governam ental (i)
2,5
45,7
7,5
(34,8)
(51,5)
-
9,1
-
(5,8)
(45,9)
(55,3)
(56,6)
-
(i) Refere-se à subvenção recebida por subsidiárias do grupo, inicialmente reconhecidas como dívidas até o momento em que as
condições definidas pela concedente foram cumpridas. Neste momento os valores foram reclassificados para Receitas diferidas.
38
INFORMAÇÕES POR SEGMENTO – CONSOLIDADO
A Administração determinou os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados
para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Diretor-Presidente.
O Diretor-Presidente efetua sua análise do negócio baseado no resultado consolidado da Companhia,
segmentando-o sob a perspectiva geográfica, e também, sob a ótica de produto comercializado.
Geograficamente, a Administração considera o desempenho do Brasil, América do Norte, América Latina, Ásia
Pacífico, Europa e Outros.
Sob a ótica dos produtos comercializados, a análise é efetuada considerando os seguintes segmentos:
38.1 Mercado de Aviação Comercial
As atividades voltadas ao mercado de Aviação Comercial envolvem, principalmente o desenvolvimento, a
produção e a venda de jatos comerciais, o fornecimento de serviços de suporte, com ênfase no segmento de
aviação regional e arrendamento de aeronaves.
• Família ERJ 145 é integrada pelos jatos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145, certificados para operar com
37, 44 e 50 assentos, respectivamente.
• Família EMBRAER 170/190 é integrada pelo EMBRAER 170, com 70 assentos, EMBRAER 175, com
76 assentos, EMBRAER 190, com 100 assentos e o EMBRAER 195, com 108 assentos. O modelo
EMBRAER 170 está em operação comercial desde 2004, os modelos EMBRAER 175 e EMBRAER
190 começaram a operar comercialmente a partir de 2006 e o modelo EMBRAER 195 começou a
operar comercialmente a partir de 2007.
• E-Jets E2, a segunda geração da família de E-Jets de aviões comerciais é composta por três novos
aviões – E175-E2 com capacidade até 88 assentos, E190-E2 até 106 assentos e E195-E2 chegando
até 132 assentos em configuração típica de classe única. O E190-E2 deverá entrar em serviço no
primeiro semestre de 2018. O E195-E2 está programado para entrar em serviço em 2019 e o E175-E2
em 2020.
38.2 Mercado de Defesa e Segurança
As atividades voltadas ao mercado de Defesa e Segurança envolvem principalmente a pesquisa, o
desenvolvimento, a produção, a modificação e o suporte para aeronaves de defesa e segurança, além de uma
ampla gama de produtos e soluções integradas que incluem radares de última geração, sistemas espaciais
(satélites) e avançados sistemas de informação e comunicação, como as aplicações de Comando, Controle,
Comunicações, Computação, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (C4ISR).
79
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
A expansão e diversificação do portfólio, antes concentrado em aeronaves militares, foram possíveis devido a
uma estratégia de parcerias, aquisições e crescimento orgânico.
O principal cliente da Companhia hoje é o Ministério da Defesa do Brasil e em particular, o Comando da
Aeronáutica, embora a diversificação do portfólio tenha trazido também uma diversificação dos clientes: o
Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, o Ministério das Comunicações, além da crescente presença
internacional de nossos produtos e soluções.
Segue os principais produtos e serviços do portfólio da Defesa e Segurança:
•
Aeronave de Ataque Leve e Treinamento Avançado (Super Tucano) - o Super Tucano é uma aeronave
militar turboélice que combina treinamento e capacidades operacionais com baixos custos de aquisição
e operação. O Super Tucano tem as capacidades operacionais necessárias para vigilância das
fronteiras, operações de apoio aéreo aproximado e missões de contra-insurgência (COIN). O Super
Tucano tem atualmente mais de 230 pedidos firmes, dos quais mais de 190 aeronaves já foram
entregues.
•
Modernização de aeronaves - a Companhia oferece serviços de modernização de aeronaves e possui
atualmente quatro programas contratados. O primeiro programa conhecido como F-5BR, tem o foco na
atualização estrutural e eletrônica do caça F-5 da Força Aérea Brasileira. O segundo programa, A-1M,
consiste na modernização do AMX, jato avançado de ataque ao solo, para a FAB. O terceiro programa,
contratado pela Marinha do Brasil, trata-se da revitalização e incorporação de novas tecnologias, na
aeronave A-4 Skyhawk (designado AF-1 pelo cliente). No quarto programa, assinado com a FAB, a
empresa foi contratada para fazer a modernização das aeronaves EMB 145 AEW&C.
•
Sistemas de Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (ISR) - baseada na plataforma do ERJ 145
inclui os modelos EMB 145 AEW&C - Alerta Aéreo Antecipado e Controle, EMB 145 Multi Intel Sensoriamento Remoto e Vigilância Ar-Terra e EMB 145 MP - Patrulha Marítima e Guerra Antisubmarino. Originalmente desenvolvida para atender ao programa SIVAM, teve versões
encomendadas pelos governos da Grécia, do México e da Índia.
•
O KC-390 é um projeto conjunto da Força Aérea Brasileira com a Embraer para desenvolver e produzir
um transporte militar tático e avião de reabastecimento aéreo que representa um avanço significativo
em termos de tecnologia e inovação para a indústria aeronáutica. O avião é projetado para estabelecer
novos padrões em sua categoria, com menor custo operacional e flexibilidade para executar uma
variedade de missões: carga e transporte de tropas, entrega de ar, reabastecimento aéreo, busca e
salvamento, combate a incêndios e aéreo, entre outros.
•
Transporte de Autoridades e Missões Especiais - derivadas das plataformas das aeronaves da Aviação
Comercial e Executiva, são aeronaves utilizadas para transportar autoridades governamentais, ou para
a realização de missões especiais.
•
Radares - por meio da Bradar, empresa de base tecnológica especializada em desenvolver e fabricar
radares para Defesa e Sensoriamento Remoto, são oferecidas soluções como radares para artilharia
antiaérea, vigilância terrestre, controle de tráfego aéreo civil e militar, sistema de inteligência de
comunicações, radares de abertura sintética para prestação de serviços de cartografia e
monitoramento de precisão.
•
Desenvolvimento de Softwares e Sistemas - combinando as competências da Atech – Negócios em
Tecnologias S.A. – e os investimentos da Embraer em desenvolvimento e integração de sistemas,
atuamos na prestação de serviços especializados de engenharia para o desenvolvimento, implantação,
revitalização e manutenção de sistemas críticos de controle, defesa e monitoramento, fornecendo
também máquinas e equipamentos inerentes aos serviços.
•
Monitoramento de Fronteiras e proteção de Estruturas Estratégicas - com base na sua experiência em
integração de sistemas a Embraer, por meio da sua coligada Savis, é dedicada a desenvolver, projetar,
certificar, industrializar, integrar e implantar sistemas e serviços na área de monitoramento e controle
de fronteiras e proteção de infraestruturas críticas.
80
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
•
Satélite: a Visiona Tecnologia Espacial - empresa formada pela Embraer e Telebrás – foi contratada
para o fornecimento e integração do sistema do Satélite Geoestacionário Brasileiro de Defesa e
Comunicação (SGDC), que visa atender as necessidades de comunicação satelital do Governo
Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um amplo espectro de transmissões
estratégicas de defesa, além da absorção de tecnologia, marcando a presença da Embraer neste
segmento de mercado. Atuamos também na prestação de serviço de fornecimento e análise de
imagens de satélites com o objetivo de desenvolver grandes projetos de sensoriamento remoto no
Brasil e países vizinhos.
•
Serviços e Suporte - em adição a sua experiência de propor soluções de suporte ao cliente aos
produtos desenvolvidos pela Embraer, a Ogma oferece serviços de MRO (Maintenance, Repair and
Overhaul) para uma carteira diversificada de aeronaves de defesa, comerciais e executivas, bem como
para motores de aeronaves e componentes. Ainda, desempenha o papel de um importante fornecedor
de estruturas aeronáuticas metálicas e em compósito, para diversos fabricantes de aeronaves.
38.3 Mercado de Aviação Executiva
As atividades voltadas ao mercado de Aviação Executiva envolvem principalmente o desenvolvimento, a
produção e a venda de jatos executivos e o fornecimento de serviços de suporte relacionados com esse
segmento de mercado, bem como arrendamento de aeronaves.
• Legacy 600 e Legacy 650 – jatos executivos das categorias super midsize e large cujas entregas
começaram em 2002 e 2010, respectivamente.
• Legacy 450 e Legacy 500 - jatos executivos das categorias midlight e midsize cujas entregas
começaram em 2014 e 2015 respectivamente.
• Família Phenom – jatos executivos das categorias entry level e light e integrada pelos modelos
Phenom 100, cujas primeiras unidades foram entregues em 2008 e Phenom 300 com entregas
iniciadas em 2009.
• Lineage 1000 – jato executivo da categoria ultra-large. As entregas deste modelo iniciaram em 2009.
38.4 Outros
As atividades deste segmento referem-se ao fornecimento de partes estruturais e sistemas hidráulicos e
produção de aviões agrícolas pulverizadores.
•
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2016:
Av iação
Comercial
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Margem bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Re sultado ope racional
Defesa
Av iação
Exe cutiva
Outros
T otal
Não Se gmentado
Se gmentado
3.527,0
(2.719,1)
807,9
22,9%
932,7
(780,3)
152,4
16,3%
1.730,5
(1.463,6)
266,9
15,4%
27,3
(17,7)
9,6
35,2%
6.217,5
(4.980,7)
1.236,8
19,9%
(322,8)
485,1
(114,6)
37,8
(243,6)
23,3
(4,5)
5,1
(685,5)
551,3
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
Lucro ante s do imposto
Im posto de renda e contribuição social
Lucro líquido
-
T otal
6.217,5
(4.980,7)
1.236,8
19,9%
(345,3)
(345,3)
(1.030,8)
206,0
(51,4)
4,5
(51,4)
4,5
159,1
8,7
8,7
167,8
No segmento Mercado de Aviação Comercial, um cliente contribuiu individualmente com uma parcela de 17,5%
da receita líquida do ano de 2016 com um valor aproximado de US$ 1.090,0.
81
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
•
Receitas líquidas consolidadas por região acumuladas em 31 de dezembro de 2016:
Av iação
Come rcial
Am érica do Norte
Europa
Ásia Pacífico
Am érica Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
T otal
Aviação
Executiva
Defesa
2.461,7
230,8
641,1
87,3
57,6
48,5
3.527,0
179,1
103,6
27,7
17,7
543,6
61,0
932,7
Outros
1.247,2
184,3
118,3
107,9
68,8
4,0
1.730,5
Total
22,8
0,6
3,9
27,3
3.910,8
519,3
787,1
212,9
673,9
113,5
6.217,5
• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2016:
Av iação
Comercial
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
154,2
1.090,8
522,6
1.767,6
460,7
427,4
5,3
893,4
T otal
Não Segme ntado
Se gmentado
O utros
43,6
598,7
895,2
1.537,5
6,9
37,3
109,6
153,8
665,4
2.154,2
1.532,7
4.352,3
131,9
131,9
Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2016:
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
Defesa e
Aviação
Se gurança Executiva
América do
Norte
84,9
364,4
22,9
472,2
Europa
380,9
585,2
7,0
973,1
Ásia
Pacífico
11,5
60,7
0,1
72,3
Brasil
T otal
188,1
1.143,9
1.634,6
2.966,6
665,4
2.154,2
1.664,6
4.484,2
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2015:
Aviação
Comercial
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Margem bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Defesa
Aviação
Executiva
O utros
Total
Não Segmentado
Segmentado
3.348,7
(2.565,7)
783,0
23,4%
811,1
(785,4)
25,7
3,2%
1.718,6
(1.440,3)
278,3
16,2%
49,7
(25,4)
24,3
48,9%
5.928,1
(4.816,8)
1.111,3
18,7%
-
5.928,1
(4.816,8)
1.111,3
18,7%
(434,9)
348,1
(119,1)
(93,4)
(220,2)
58,1
(5,6)
18,7
(779,8)
331,5
-
(779,8)
331,5
(22,9)
27,6
(22,9)
27,6
336,2
(255,4)
(255,4)
80,8
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
Lucro antes do imposto
Im posto de renda e contribuição social
Lucro líquido do período
•
Receitas líquidas consolidadas por região acumuladas em 31 de dezembro de 2015:
Aviação
Come rcial
Am érica do Norte
Europa
Ásia Pacífico
Am érica Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
T otal
Total
2.452,7
316,5
307,8
89,8
145,3
36,6
3.348,7
Defe sa
177,2
84,8
33,2
21,7
479,3
14,9
811,1
82
Aviação
Exe cutiv a
1.226,6
218,3
149,2
38,7
72,6
13,2
1.718,6
Outros
30,1
7,3
12,3
49,7
T otal
3.886,6
626,9
490,2
150,2
709,5
64,7
5.928,1
T otal
665,4
2.154,2
1.664,6
4.484,2
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2015:
Aviação
Comercial
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
157,3
848,1
352,4
1.357,8
552,7
413,5
966,2
O utros
66,9
730,3
871,6
1.668,8
T otal
Não Segmentado
Segmentado
6,5
35,5
78,8
120,8
783,4
2.027,4
1.302,8
4.113,6
América do
Norte
82,8
347,1
15,8
445,7
102,6
102,6
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Margem bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Europa
495,0
562,1
3,0
1.060,1
Ásia
Pacífico
9,9
59,5
0,1
69,5
Brasil
T otal
195,7
1.058,7
1.386,5
2.640,9
783,4
2.027,4
1.405,4
4.216,2
Defesa
Aviação
Executiva
T otal
Não Segme ntado
Se gmentado
O utros
T otal
3.163,3
(2.542,2)
621,1
19,6%
1.456,4
(1.158,9)
297,5
20,4%
1.591,5
(1.299,6)
291,9
18,3%
77,6
(37,6)
40,0
51,5%
6.288,8
(5.038,3)
1.250,5
19,9%
-
6.288,8
(5.038,3)
1.250,5
19,9%
(321,2)
299,9
(148,0)
149,5
(229,6)
62,3
(8,4)
31,6
(707,2)
543,3
-
(707,2)
543,3
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
Lucro antes do imposto
Im posto de renda e contribuição social
Lucro líquido do período
(24,5)
(14,9)
(24,5)
(14,9)
503,9
(156,2)
(156,2)
347,7
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2014:
Aviação
Come rcial
Am érica do Norte
Europa
Ásia Pacífico
Am érica Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
T otal
39
783,4
2.027,4
1.405,4
4.216,2
Resultado consolidado por segmento acumuladas em 31 de dezembro de 2014:
Av iação
Comercial
•
T otal
Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2015:
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
Defesa e
Aviação
Segurança Executiva
2.065,0
624,7
155,4
64,7
73,9
179,6
3.163,3
Defe sa
199,5
100,0
78,5
47,3
1.004,5
26,6
1.456,4
Aviação
Exe cutiv a
739,3
168,4
353,3
110,7
207,1
12,7
1.591,5
Outros
53,6
3,9
0,1
20,0
77,6
T otal
3.057,4
897,0
587,3
222,7
1.305,5
218,9
6.288,8
Eventos Subsequentes
•
Em janeiro de 2017, a Embraer Netherlands Finance B.V., empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$
750 milhões em bônus garantidos (guaranteed notes) com taxa de juros nominal de 5,40% ao ano com
vencimento em 01 de fevereiro de 2027 cuja oferta foi registrada junto a U.S. Securities and Exchange
Commission (SEC). Esta operação é garantida integralmente e incondicionalmente pela Controladora.
•
Em fevereiro de 2017 foi encerrada a subsidiária Embraer Representations, LLP sediada em Delaware,
EUA, a qual estava em processo de liquidação pela Companhia.
* * *
83
ANEXO 1.1
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EXHIBIT 8.1
Lista de Subsidiárias da Embraer S.A.*
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Embraer Aircraft Holding, Inc. ...................................
Embraer Aircraft Customer Services, Inc. ...................
Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc...............
Embraer Services, Inc. .................................................
Embraer Executive Jet Services, LLC .........................
Embraer Executive Aircraft, Inc. .................................
Embraer Training Services, LLC.................................
Embraer Aero Seating Technologies, LLC .................
Embraer CAE Training Services, LLC ........................
Embraer Engineering & Technology Center USA,
Inc. ..........................................................................
Embraer Credit Limited – ECL, LLC ..........................
Embraer Defense and Security, Inc. ............................
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda................................
ELEB Equipamentos Ltda. ..........................................
Embraer GPX Ltda. .....................................................
ECC do Brasil Participações S.A. – Em Liquidação ...
Embraer Defesa e Segurança Participações S.A..........
Atech - Negócios em Tecnologias S.A. .......................
Bradar Indústria S.A. ...................................................
Bradar Aerolevantamento Ltda. ..................................
SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A..............................
Visiona Tecnologia Espacial S.A. ...............................
Embraer Aviation Europe – EAE ................................
Embraer Aviation International – EAI ........................
Embraer Europe SARL................................................
Embraer Australia Pty Ltd. ..........................................
Harbin Embraer Aircraft Industry Co., Ltd. ................
Embraer (China) Aircraft Technical Services Co.,
Ltd. .........................................................................
Embraer Spain Holding Co., SL ..................................
ECC Investment Switzerland AG ................................
ECC Insurance & Financial Company Limited. ..........
Embraer Finance Ltd. ..................................................
Embraer Overseas Limited ..........................................
Embraer Portugal , S.A. ...............................................
Embraer Portugal Estruturas Metálicas, S.A. ..............
Embraer Portugal Estruturas em Compósitos, S.A. .....
Airholding – SGPS, S.A. .............................................
OGMA – Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. .......
ECC Leasing Company Limited..................................
Embraer Asia Pacific Pte Ltd. .....................................
Embraer CAE Training Services (UK) Limited ..........
Embraer Merco S.A.. ...................................................
Visiona International B.V. ...........................................
Embraer Netherlands Finance B.V. .............................
Embraer Netherlands B.V. ..........................................
Jurisdição da Constituição
Delaware, EUA
Florida, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
França
França
Austrália
China
China
Espanha
Suiça
Ilhas Cayman, BWI
Cayman Islands, BWI
Cayman Islands, BWI
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Irlanda
Cingapura
Reino Unido
Uruguai
Holanda
Holanda
Holanda
* Nenhuma das subsidiárias listadas é uma subsidiária significativa para efeitos do Regulamento S-X no âmbito da Securities
Exchange Act de 1934, conforme alterada, vide item 4D do Relatório Anual no Formulário 20-F para o qual este Anexo 8.1 é uma
exposição. A lista não inclui (i) certas joint ventures e certas entidades estabelecidas em nossas alianças estratégicas (vide item 4B
do Relatório Anual no Formulário 20-F para o qual este Anexo 8.1 é uma exposição para mais informações sobre essas joint
ventures e entidades estabelecidas em nossas alianças estratégicas) e (ii) certos veículos para fins especiais não-materiais.
ANEXO 11.1
MENSAGEM CONJUNTA DO PRESIDENTE
DO CONSELHO
ADMINISTRAÇÃO E DO DIRETOR PRESIDENTE DA EMBRAER
DE
O Código de Ética e Conduta da Embraer reflete o compromisso de alcançarmos nossos objetivos
empresariais com ética e transparência, desenvolvendo relacionamentos internos e externos
baseados na integridade, preservando o meio ambiente e contribuindo para o bem estar das
comunidades onde estamos inseridos.
O Código baseia-se nos Valores Empresariais da Embraer, nos princípios do Pacto Global da ONU
e nas melhores práticas de governança corporativa e contábil, tendo como premissa fundamental o
pleno cumprimento das leis e dos regulamentos aplicáveis às operações da Companhia, devendo
ser plenamente observado por todos seus integrantes.
A boa reputação e a credibilidade da Embraer são construídas por todas as suas pessoas, através
de seus atos e atitudes dia após dia. Agradecemos a dedicação e o empenho de todos no pleno
entendimento e observância desse Código e na proteção da integridade da Companhia.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
1
VALORES EMPRESARIAIS DA EMBRAER
A prática dos Valores Empresariais da Embraer une e modela suas atitudes, potencializando seus
resultados e assegurando sua perpetuidade.
Nossa gente é que nos faz voar
Pessoas felizes, competentes, valorizadas, realizadas e comprometidas com o que fazem.
Pessoas que trabalham em equipe e agem com integridade, coerência, respeito e confiança
mútua.
Existimos para servir nossos clientes
Conquista da lealdade dos clientes por meio de sua plena satisfação e da construção de relações
fortes e duradouras. Estabelecimento de parcerias, baseadas em real comprometimento e
flexibilidade.
Buscamos a excelência empresarial
Ação empresarial orientada para simplicidade, agilidade, flexibilidade e segurança, com
permanente busca da melhoria contínua e da excelência. Atitude empreendedora calçada em
planejamentos integrados, delegação responsável e disciplina de execução.
Ousadia e inovação são a nossa marca
Vanguarda tecnológica, organização que aprende continuamente, capacidade de inovação, de
transformação da realidade interna e de influência dos mercados em que atua. Visão estratégica
e capacidade de superação de desafios, com criatividade e coragem.
Atuação global é a nossa fronteira
Pensamento e presença globais, com ação local, como alavancas de competitividade, por meio da
utilização do que há de melhor em cada lugar. Visão de um mundo sem fronteiras e de valorização
da diversidade.
Construímos um futuro sustentável
Incessante busca de construção das bases para a perpetuidade da Empresa, com rentabilidade
aos acionistas, respeito à qualidade de vida, ao meio ambiente e à sociedade.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
2
PROGRAMA DE ÉTICA E COMPLIANCE DA EMBRAER (EECP - Embraer
Enhanced Compliance Program)
A Embraer busca assegurar o mais alto nível de integridade e ética em suas atividades. Para tal,
estabeleceu um Programa de Ética e Compliance no intuito de promover e suportar todas as ações
que visam o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis aos seus negócios e políticas internas
da Companhia.
O Programa de Ética e Compliance da Embraer está baseado em elementos fundamentais como a
manutenção de uma organização e estrutura responsável através da sua liderança, o constante
gerenciamento de riscos, a determinação de políticas e padrões de controles internos apropriados,
o treinamento e a comunicação com seus públicos, assim como o processo de monitoramento,
auditoria e canais de reporte para avaliação e apuração de potenciais desvios de conduta ou
procedimentos estabelecidos.
O Programa é coordenado pela Diretoria de Compliance da Embraer, que se reporta ao Comitê de
Auditoria e Riscos do Conselho de Administração.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
3
COMPROMISSO COM O PACTO GLOBAL DA ONU
Em 2008 a Embraer aderiu ao Pacto Global da ONU, integrando de forma sistemática aos seus
processos os dez princípios nele previstos:
DIREITOS HUMANOS, que são derivados da Declaração Universal dos Direitos Humanos:
1. A Empresa deve respeitar e apoiar a proteção dos direitos humanos proclamados
internacionalmente;
2. A Empresa deve assegurar que não compactua com quaisquer abusos dos direitos humanos;
TRABALHO, que são derivados da Declaração da OIT – Organização Internacional do Trabalho –
sobre os Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho:
3. A Empresa deve assegurar o direito de associação no trabalho e o efetivo reconhecimento ao
direito de negociação coletiva;
4. A Empresa deve apoiar a abolição de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório.
5. A Empresa deve apoiar a efetiva abolição do trabalho infantil;
6. A Empresa deve apoiar a eliminação da discriminação relativa a emprego e ocupação;
MEIO AMBIENTE, que são derivados da Declaração do Rio Sobre Meio Ambiente e
Desenvolvimento:
7. A Empresa deve apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais;
8. A Empresa deve comprometer-se com a promoção de uma maior responsabilidade ambiental;
9. A Empresa deve encorajar o desenvolvimento e difusão de tecnologias que não agridam o meio
ambiente;
ANTICORRUPÇÃO, que é derivado da Convenção da ONU Contra a Corrupção:
10. A Empresa deve combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
4
RESPONSABILIDADES COM O CÓDIGO
Cumprimento do Código
Todos os conselheiros, diretores e empregados da Embraer, de suas unidades e controladas,
assim como terceiros que representem a Empresa, devem cumprir os princípios previstos neste
Código. Empresas em que a Embraer tenha controle majoritário devem adotar os princípios deste
Código e aquelas em que a Embraer tem participação minoritária devem ser encorajadas a fazê-lo.
Responsabilidade dos Empregados
•
•
•
•
Cumprir e fazer cumprir todos os princípios deste Código, assim como observar as políticas
e procedimentos internos da Empresa;
Entender e ter consciência de todas as leis e regulamentos associados às suas atividades;
Buscar, sempre que necessário, apoio e orientação de seus líderes imediatos e estes junto
às áreas corporativas da Embraer, tais como jurídico, compliance e recursos humanos, na
solução de dúvidas e entendimento das leis que devem cumprir;
Relatar qualquer preocupação de potencial violação da lei, deste Código, ou das políticas
internas da Empresa.
Responsabilidade dos Líderes
•
•
•
•
•
•
•
•
Cumprir e fazer cumprir todos os princípios deste Código, assim como observar as políticas
e procedimentos internos da Embraer;
Promover um ambiente de trabalho que valorize a atitude ética e o mais alto nível de
integridade em tudo o que se faz;
Possuir profundo conhecimento deste Código, das políticas internas e do ambiente
regulatório sob sua responsabilidade;
Entender e inserir, quando aplicável, os requisitos da lei e dos regulamentos, por meio de
políticas e procedimentos internos da Embraer, nas atividades diárias;
Supervisionar os processos internos sob sua responsabilidade, inclusive com o apoio da
auditoria interna, quando necessário, a fim de assegurar a conformidade com as políticas e
os requisitos da lei;
Agir imediatamente quando identificar violações deste Código e adotar medidas
preventivas, de detecção e remediação de qualquer falha ou desvio de conduta;
Buscar, sempre que necessário, apoio e orientação corporativa da Embraer, tais como
jurídico, compliance e recursos humanos, na solução de dúvidas e entendimento das leis
que devem cumprir e fazer cumprir;
Relatar qualquer preocupação de potencial violação da lei, deste Código, ou das políticas
internas da Embraer.
AMBIENTE DE TRABALHO
Todas as leis e regulamentos que garantam a liberdade de associação, a privacidade, acordos
coletivos, direitos de imigração, jornadas de trabalho e remuneração são respeitadas. A Embraer
não tolera qualquer forma de trabalho forçado, compulsório ou infantil, ou tampouco a
discriminação, o assédio, o protecionismo, o conflito de interesses e um ambiente de trabalho
hostil.
Todos são tratados com respeito, dignidade e oportunidades de crescimento profissional,
aprendizado e satisfação são promovidas. A Embraer promove um ambiente de trabalho seguro e
saudável e adota sistemas e medidas, por meio de políticas e procedimentos, para prevenir seus
empregados dos riscos inerentes ao trabalho. Na Embraer, é esperado que todos os empregados
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
5
relatem qualquer preocupação com as regras de segurança e reportem violações de tais regras ou
incidentes.
ATIVOS, RECURSOS E INFORMAÇÕES DA EMPRESA
Os ativos, recursos e informações da Embraer devem ser protegidos e utilizados para os negócios
e benefício da Companhia e nunca para vantagens ou interesses pessoais. É proibida a divulgação
de informações de qualquer natureza da Empresa e terceiros, incluindo seus clientes e
fornecedores, que não sejam classificadas como públicas.
Propriedade Intelectual
A propriedade intelectual consiste em patentes, marcas, direitos de reprodução, segredos de
negócios, nomes de domínio, desenhos industriais, logotipos, dados de mercado e listas de
clientes, bem como qualquer informação classificada como confidencial. Deve-se proteger a
propriedade intelectual da Embraer do mau uso, desvio ou da utilização para ganho pessoal. O
mesmo cuidado e respeito devem ser praticados com relação à propriedade intelectual de
terceiros.
Internet, E-mail e Mídia Social
A internet e o e-mail são disponibilizados pela Embraer para a comunicação de trabalho. Não é
permitida a utilização de sistemas eletrônicos, internet, e-mail ou mídias sociais para transmitir,
receber ou baixar conteúdos que prejudiquem o desempenho das atividades de trabalho ou os
interesses da Embraer. A mídia social, no trabalho ou em qualquer outro lugar, não deve ser
utilizada para expor informações privadas ou confidenciais da Empresa, não sendo permitida
também a inserção de conteúdo que exponha a imagem da Empresa, de seus produtos ou de seus
integrantes. Computadores e servidores, incluindo e-mails enviados ou recebidos, são propriedade
da Embraer e não serão considerados conteúdos privados, exceto quando exigido por legislação
específica.
Livros e Registros Contábeis
A Embraer busca cumprir todas as leis e padrões contábeis aplicáveis em seus livros, registros
contábeis e demonstrativos financeiros, comprometendo-se a registrar todas as transações
financeiras com acuracidade e fidedignidade.
Divulgação de Informações ao Público
A Embraer, seus administradores e empregados deverão agir em conformidade com os princípios
da transparência e veracidade, a fim de assegurar a acionistas, investidores, agências de governo
e público em geral a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das
informações necessárias para as suas decisões de investimento, conforme determinado pela
legislação aplicável. Toda divulgação de informações ao público deverá ser feita pelos diretores ou
empregados especificamente autorizados para esse fim, devendo estes fazê-lo de acordo com as
leis, regulamentos e políticas internas da Empresa.
Para maiores informações favor consultar a Política de Divulgação de Informações Relevantes e
Preservação de Sigilo da Embraer.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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Negociação de Valores Mobiliários e Informação Privilegiada
Os administradores, empregados e prestadores de serviços da Embraer devem observar regras e
procedimentos na negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, abstendo-se de
negociar tais valores mobiliários nos períodos de restrição ou de posse de informação relevante
não divulgada ao mercado, nos termos da regulamentação.
Para maiores informações favor consultar a Política de Negociação com Valores Mobiliários de
Emissão da Embraer.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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RELACIONAMENTO COM PARCEIROS DE NEGÓCIOS E TERCEIROS
Clientes – Fornecedores – Governo – Concorrentes – Acionistas e Investidores
Conflito de Interesses
Um conflito de interesses ocorre quando o interesse por uma vantagem individual ou ganho
pessoal interfere na decisão de negócios da Embraer. Situações que possam criar, ou pareçam
criar, um conflito entre interesses pessoais e os da Empresa serão evitados. São exemplos de
potenciais conflitos de interesse, entre outros:
•
•
•
•
•
Decidir sobre negócios com fornecedores, clientes, competidores, parceiros de negócios
ou terceiros em geral, quando estes negócios envolverem empresas ou qualquer outro tipo
de entidade de sua propriedade ou gestão, ou que pertençam ou sejam geridos por
parentes ou amigos próximos;
Solicitar presentes, brindes, favores ou qualquer vantagem, seja ela profissional ou
pessoal, para si, seus parentes, amigos próximos ou quaisquer terceiros;
Executar serviços ou trabalhos alheios aos determinados pela Empresa, sejam eles
internos ou externos, remunerados ou não, que possam caracterizar concorrência ou
conflito com as atividades e negócios da Embraer;
Utilizar os recursos, horas de trabalho, equipamentos ou materiais da Embraer para
executar serviços que prejudiquem o desempenho das atividades de trabalho ou os
interesses da Empresa;
Utilizar sua posição ou influência na Embraer para propiciar vantagem indevida na
contratação de pessoas, supervisionar ou beneficiar indevidamente familiares, parentes ou
pessoas de seu conhecimento, ou ainda utilizar sua posição para se beneficiar
indevidamente em atividades externas e não relacionadas com a Empresa.
Diante de uma situação que represente ou possa representar um potencial conflito de interesses,
deve-se informar o líder imediato ou a área de compliance da Empresa, conforme o caso.
Presentes e Hospitalidade (Entretenimento, Despesas de Viagens, Acomodação e
Outros Benefícios)
Deve-se evitar a oferta e o recebimento de brindes, presentes e hospitalidade tais como
entretenimento, despesas de viagens, acomodações ou outras vantagens ou benefícios que
possam criar a aparência de impropriedade ou que permita a você ou a alguém agir de forma a
obter uma vantagem indevida. Qualquer negociação, relacionamento, oferta ou promessa a
autoridades públicas ou privadas devem estar em estrita conformidade com as leis e as políticas
internas da Embraer.
Os presentes e hospitalidade devem ser modestos e razoáveis em valor, sem extravagâncias,
oferecidos ou aceitos em conexão com a promoção, demonstração, ou explicação de produtos e
serviços da Empresa. Presentes e entretenimentos nunca devem ser oferecidos ou aceitos (a) em
dinheiro, (b) caso haja qualquer intenção de obter vantagem indevida ou (c) quando sejam
proibidos pela lei ou regulamento aplicáveis às partes envolvidas.
Ocorrendo dúvida, consultar as políticas e procedimentos internos, tais como a Política
Anticorrupção da Embraer ou, ainda, contatar a área de compliance para disposição desse
material.
Doações e Patrocínios
Como parte da sua responsabilidade corporativa, a Embraer pode doar produtos ou recursos
financeiros no intuito de apoiar atividades de pesquisa científica, arte e cultura, projetos sociais e
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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educacionais. Como princípio, todas as doações devem obedecer aos requisitos de transparência,
com propósitos claros e objetivos, sem a expectativa de retorno ou contrapartida, e devem ser
fundamentados por documentação hábil, com os devidos registros contábeis e em conformidade
com as leis e regulamentos pertinentes.
Patrocínios são permitidos e utilizados na promoção da marca, propaganda ou oportunidades para
a Embraer demonstrar ou promover seus produtos e serviços, ou no exercício de sua
responsabilidade corporativa. Patrocínios nunca devem ser utilizados como meio para obter
vantagens indevidas, direta ou indiretamente, seja para a Companhia ou para os indivíduos.
Contribuições Políticas
A Embraer não participa de campanhas políticas ou realiza contribuições para partidos políticos ou
candidatos a cargos políticos. Desta forma, é proibida a realização de doações ou contribuições
dessa natureza em nome da Companhia ou de quaisquer membros da Diretoria Executiva ou do
Conselho de Administração.
Pagamentos Indevidos ou Ilegais
A Embraer proíbe seus conselheiros, diretores, empregados, fornecedores, parceiros de negócios
ou terceiros que representem a Empresa de autorizar ou efetuar, direta ou indiretamente, qualquer
pagamento indevido ou ilegal para obter vantagens em negócios. Pagamentos indevidos tais como
dinheiro, ativos, recursos, benefícios particulares, favores, presentes, entretenimentos e
hospitalidade entre outros podem caracterizar-se como qualquer coisa de valor para obter
negócios ou vantagens impróprias.
Quando necessário contratar terceiros ou outros provedores para agir em nome da Embraer, como
consultores ou fornecedores, é obrigatório observar as políticas e procedimentos internos da
Empresa na seleção, escolha e monitoramento das atividades dos mesmos, incluindo análise de
riscos, respectivas diligências e aprovações internas.
Anticorrupção
A Embraer tem firme compromisso com o combate à corrupção em todas as suas formas, incluindo
extorsão e suborno. Para tal, a Empresa cumpre as leis anticorrupção e seus regulamentos em
todos os locais em que faz negócios.
A Embraer não tolerará qualquer forma de corrupção ativa ou passiva, tais como extorsão ou
suborno, na tentativa de influenciar negócios, ou obter qualquer vantagem indevida.
Para mais informações favor consultar a Política Anticorrupção e seus procedimentos associados.
Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo
A Embraer cumpre todos os requisitos das leis de prevenção à lavagem de dinheiro e ao
financiamento ao terrorismo e dispõe de procedimentos para esse fim. A Empresa tem como
objetivo conduzir negócios exclusivamente com clientes e parceiros envolvidos em negócios
legítimos e legais.
Quaisquer atividades suspeitas devem ser reportadas tempestivamente para a área de compliance
ou jurídica.
Para mais informações favor consultar o Procedimento de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e
Financiamento ao Terrorismo da Embraer.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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Comércio Internacional – Cumprindo com as Leis de Controle de Importação e
Exportação
A Embraer está sujeita às leis de comércio exterior e cumpre toda regulamentação relacionada ao
processo de importação e exportação de produtos, serviços, tecnologia, informação e operações
financeiras.
Em consistência com as legislações aplicáveis, a Embraer observa todas as restrições de
importação e exportação ao transacionar com países, organizações e indivíduos, tais como
sanções econômicas e embargos comerciais impostos por países e nações onde a Empresa
opera. Nesse sentido, a Companhia considera os requisitos de controle de importação e
exportação na obtenção de licenças, permissões, classificação de produtos, ou obtenção de
autorizações especiais e implementa os controles necessários para esse fim.
Quando houver dúvida sobre os controles de importação e exportação, deve-se consultar as áreas
de compliance ou jurídica da Empresa. Para mais informações favor consultar a Política de
Controle de Exportação da Embraer e seus procedimentos associados.
Privacidade
Ao lidar com empregados, fornecedores, clientes e outros parceiros de negócios, a Embraer pode
receber, enviar ou gerir informações privadas. Nesse contexto, a Empresa observa seus
compromissos contratuais e as leis e regulamentos nos países onde opera no que tange à
proteção e confidencialidade de tais informações e as utiliza, coleta, armazena e gerencia
exclusivamente para propósitos legítimos na condução de seus negócios. Somente empregados
autorizados podem manter e controlar tais dados e informações, aplicando mecanismos
apropriados de segurança e proteção ao acesso de pessoas não autorizadas.
Antitruste e Leis de Concorrência
A Embraer cumpre as leis e regulamentos de concorrência em todos os países onde faz negócios,
respeitando concorrentes e clientes, sempre competindo com base na qualidade e diferenciação
de seus produtos e serviços, e com a finalidade de prover as melhores e mais atraentes opções
para o mercado.
A Embraer não pratica ou tolera negociações ou acordos, formais ou informais, com concorrentes
na discussão de fixação de preços, territórios, licitações, custos, margens de lucro, divisão ou fatia
de mercados (“market share”), alocação de clientes, apresentação de propostas em licitações, ou
qualquer outro assunto relacionado com as condições de venda.
Todas informações sobre concorrentes devem ser obtidas por meios e fontes legalmente aceitas,
respeitando também o mais alto padrão de conduta ética na busca de inteligência mercadológica.
Integridade em Processos de Compra e Venda
Na Embraer os processos de compras e suprimentos são baseados na integridade e na igualdade
competitiva para assegurar a melhor qualidade e custo-benefício no suprimento de materiais e
serviços. É esperado que os fornecedores tenham compromisso com as políticas e procedimentos
da Empresa nos processos de concorrência, assim como respeitem esse Código de Ética e
Conduta, agindo de acordo com requisitos legais de saúde, segurança e ambiente de trabalho,
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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respeito à privacidade, tratamento de informações confidenciais, leis da concorrência,
anticorrupção, controle de importação e exportação e prevenção à lavagem de dinheiro.
De igual forma, nos processos de venda a Embraer deve cumprir todas as leis, regras e
procedimentos aplicáveis, atuando com o mais alto nível de integridade, ética e transparência. No
caso de vendas para entidades governamentais, os integrantes da Embraer devem conhecer e
observar as leis e procedimentos específicos aplicáveis, com orientação da área jurídica e de
compliance, conforme o caso.
Particular atenção deve ser dada ao compromisso de intolerância à qualquer forma de corrupção
nos processos de compra e venda. Para mais informações favor consultar a Política Anticorrupção
e seus procedimentos associados.
Relacionamento com a Comunidade e o Meio-Ambiente
Como parte do processo de sustentabilidade, a Embraer envida esforços no intuito de impactar
positivamente as comunidades onde opera, por meio de projetos educacionais, sociais, culturais e
ambientais.
A Embraer é consciente dos desafios ambientais em sua indústria e está comprometida em adotar
processos de melhoria contínua e investir em novas tecnologias para reduzir potenciais impactos
ao meio-ambiente, ao mesmo tempo em que exige igual empenho de seus fornecedores,
provedores e parceiros de negócios.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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SUPERVISÃO DO CÓDIGO
Ao Conselho de Administração, por meio de seu Comitê de Auditoria e Riscos, cabe supervisionar
a Diretoria Executiva na aplicação do Código, cuja responsabilidade de divulgação e execução é
da Diretoria de Compliance da Embraer.
Reportando Violações
Todas as partes interessadas da Embraer incluindo, mas não limitado a, empregados,
fornecedores, clientes, acionistas e parceiros de negócios, dentre outros, devem reportar qualquer
preocupação sobre potencial violação dos princípios e valores deste Código.
A Embraer disponibiliza diversos canais para o reporte de preocupações ou violações deste
Código. Qualquer pessoa pode reportar uma preocupação ou violação por meio dos seguintes
canais:
O Conselho de Administração e seu Comitê de Auditoria e Riscos;
O líder ou gestor, no caso de empregados;
A área de compliance ou o representante de compliance designado nas diversas áreas da
Empresa;
A auditoria interna;
A área de recursos humanos;
A área jurídica; ou
O canal Helpline (por meio do site www.embraer.com.br)
O Helpline é um canal confidencial para empregados e partes interessadas reportarem ou
buscarem suporte para preocupações de conduta ética relacionada a potenciais violações das
políticas da Embraer, desse Código, ou de qualquer lei ou regulamento.
A Embraer não tolera qualquer retaliação, velada ou não, contra qualquer pessoa que reporte, por
meio dos canais disponibilizados pela Empresa, uma preocupação de boa fé. Além disso, todos os
assuntos reportados, preocupações, reclamações ou violações direcionadas para o canal Helpline
serão tratadas com confidencialidade e respeito ao anonimato.
OBS.: As legislações de alguns países não permitem o reporte anônimo, situação em que
a Empresa informará ao denunciante dessa condição.
Como submeter uma reclamação ou preocupação?
Pelos telefones:
•
Brasil: 0800-721-5968
•
Portugal: 800-180-118
•
Estados Unidos: 1-877-900-8779
•
Singapura: 800-130-2122
•
China: 400-120-4946
•
França: 0805-080608
•
Holanda: 0-800-450-0019
Pelo website: www.embraerhelpline.com
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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Este canal deve ser utilizado exclusivamente para reportar preocupações relacionadas à conduta
ética e ao cumprimento da lei, regulamentos e políticas internas da Empresa.
Se necessário obter informações adicionais, favor contatar a área de compliance da Embraer em:
[email protected]
Penalidades por Violações
Conselheiros, diretores, empregados e todas as pessoas físicas ou jurídicas que exerçam
atividades para ou em nome da Embraer estão sujeitas a medidas disciplinares administrativas ou
legais em caso de violação dos princípios e valores estabelecidos por este Código, incluindo o
término do vínculo empregatício ou da relação contratual de negócios, conforme o caso.
Aprovado em reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de 2016.
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ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Paulo Cesar de Souza e Silva , certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum
fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levando a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Segundo o meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos
controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) e do controle interno de demonstrações financeiras (conforme definido nas
regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado sob nossa supervisão para
proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras
para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o
outro certificador da empresa e eu divulgamos aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho
de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 21 de março de 2017
Por:
PAULO CESAR DE SOUZA E SILVA
Paulo Cesar de Souza e Silva
Presidente e CEO
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO
Eu, José Antonio de Almeida Filippo certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum
fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levando a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Segundo o meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos
controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) e do controle interno de demonstrações financeiras (conforme definido nas
regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado sob nossa supervisão para
proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras
para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o
outro certificador da empresa e eu divulgamos aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho
de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 21 de março de 2017
Por:
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
José Antonio de Almeida Filippo
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM
CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Segundo com o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício
fiscal findo em 31 de dezembro de 2016, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, Paulo Cesar de Souza e Silva, presidente e CEO, certifico, segundo o capítulo 18 da U.S.C.,
seção 1350, adotado em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, na exata
medida dos meus conhecimentos, que:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Data: 21 de março de 2017
Por:
PAULO CESAR DE SOUZA E SILVA
Paulo Cesar de Souza e Silva
Presidente e CEO
Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de
autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão
eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada à empresa e será retida pela
empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM
CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Segundo o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal
findo em 31 de dezembro de 2016, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, José Antonio de Almeida Filippo, Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores, certifico, segundo o capítulo 18 da U.S.C., seção 1350, adotado em conformidade com a seção
906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Data: 21de março de 2017
Por:
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
José Antonio de Almeida Filippo
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores
Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de
autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão
eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada à empresa e será retida pela
empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.
ANEXO 15.1
Consentimento dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração da
Embraer S.A.
Nós consentimos com a incorporação por referência de nosso relatório datado de 21 de março de 2017 na
declaração de registro (No. 333-204470) no Formulário F-3 da Embraer S.A. e Embraer Netherlands
Finance B.V. e na declaração de registro (No. 333-195376) no Formulário F-3 da Embraer S.A. e
Embraer Overseas Limited, em relação aos balanços patrimoniais consolidados da Embraer S.A. e suas
controladas em 31 de dezembro de 2016 e 2015, e as respectivas demonstrações consolidadas do
resultado, do resultado abrangente, da mutação do patrimônio líquido, e dos fluxos de caixa para cada um
dos exercícios do período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2016, e à efetividade dos
controles internos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2016, cujo relatório consta no
relatório anual do Form 20-F de 31 de dezembro de 2016 da Embraer S.A.
(Original em inglês emitido por)
KPMG Auditores Independentes
São José dos Campos, Brasil
21 de março de 2017
ANEXO 16.1
21 de março de 2017
Securities and Exchange Commission
Washington, D.C. 20549
Senhoras e Senhores:
Fomos anteriormente os auditores principais da Embraer S.A. e em 21 de março de 2017, nós reportamos
sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Embraer S.A. em 31 de dezembro de 2016 e 2015 e
sobre a efetividade dos controles internos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2016. Em 23
de dezembro de 2016, fomos notificados que a Embraer S.A. contratou a PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes como seus auditores principais para o exercício a findar-se em 31 de dezembro
de 2017, e que a relação auditor-cliente com a KPMG Auditores Independentes irá se encerrar quando da
finalização da auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Embraer S.A. em 31 de dezembro
2016 e para o exercício findo naquela data e da efetividade dos controles internos sobre relatórios
financeiros em 31 de dezembro de 2016, e a emissão de nosso relatório. Em 21 de março de 2017, nós
completamos nossa auditoria e a relação auditor-cliente se encerrou. Efetuamos a leitura das afirmações
da Embraer S.A. incluídas no Item 16F do Form 20-F datado de 21 de março de 2017, e concordamos
com essas afirmações, exceto que nós não estamos em posição de concordar ou descordar com a
afirmação da Embraer S.A. de que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não foi contratada
em relação a aplicação de princípios contábeis para transações específicas ou o tipo da opinião de
auditoria a ser emitida sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Embraer S.A. ou sobre a
efetividade dos controles internos sobre relatórios financeiros.
Atenciosamente,
(Original em inglês emitido por)
KPMG Auditores Independentes