Formulário 20-F

COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS DOS EUA
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12 OU (g) DA
LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI
DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15
(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Número de registro na Comissão 001-15102
EMBRAER S.A.
(Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)
EMBRAER Inc.
(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Constituição)
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170
12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil
(Endereço da sede social)
Eduardo Couto Diretor de Relações com Investidores
(55) 12 3927 4404
[email protected]
Departamento de relações com investidores, (55) 12 3927 4404, [email protected]
(Nome, telefone, e-mail e/ou fax e endereço da pessoa para contato da sociedade)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:
Nome de cada uma das bolsas onde está
registrada:
Denominação de cada classe:
ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e
comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos
Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos
Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos
representa quatro ações comuns)
Bolsa de Valores de Nova York
Notas a 5,150% da Embraer S.A.
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
Nenhum.
Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da
Lei.
Denominação de cada classe
Notas garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd.
Garantidas pela Embraer S.A.
Notas garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd., garantidas pela Embraer S.A.
Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias
em 31 de dezembro de 2014:
734.970.460 ações ordinárias, sem valor nominal
Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na
Regra
405
da
Lei
de
Valores
Mobiliários.
Sim
Não
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da
interessada arquivar relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores
Mobiliários de 1934. Sim
Não
Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou
15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o
qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências
de registro nos últimos 90 dias. Sim
Não
Indicar com um “x” se a interessada enviou eletronicamente e publicou em seu site corporativo, se
existente, qualquer arquivo de dados interativos com apresentação e publicação necessária nos termos
da Regra 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou durante
período mais curto em que o registante era obrigado a enviar e publicar tais arquivos) Sim
Não
Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma
“non-accelerated filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra
12b-2 da Lei de Valores Mobiliários.
Large Accelerated Filer
Accelerated Filer
Non-accelerated filer
Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações
financeiras incluídas neste registro:
GAAP dos EUA
Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela
International Accounting Standards Board
Outro
Se “Outro” foi marcado em resposta à pergunta anterior, indique com um “x” qual item da
demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17
Item 18
Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell”
(conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim
Não
ÍNDICE
Página
PARTE I
.....................................................................................................................................................4
ITEM 1.
ITEM 2.
ITEM 3.
3A.
3B.
3C.
3D.
ITEM 4.
4A.
4B.
4C.
4D.
4E.
ITEM 5.
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
5G.
ITEM 6.
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
ITEM 7.
7A.
7B.
7C.
ITEM 8.
8A.
8B.
ITEM 9.
9A.
9B.
9C.
9D.
9E.
9F.
ITEM 10.
10A.
10B.
10C.
10D.
10E.
10F.
10G.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ............................. 4
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO ............................................ 4
PRINCIPAIS DADOS ................................................................................................................ 4
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS ............................................................................. 4
CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO ............................................................................... 8
MOTIVOS DA OFERTA E UTILIZAÇÃO DO RESULTADO ................................................ 8
FATORES DE RISCO ................................................................................................................ 8
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ................................................................................. 19
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS .............................................. 19
HISTÓRICO E DESENVOLVIMENTO DA EMPRESA ........................................................ 19
VISÃO GERAL DA EMPRESA .............................................................................................. 25
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL....................................................................................... 46
ATIVO IMOBILIZADO ........................................................................................................... 46
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO – PERSPECTIVAS .................................. 49
RESULTADOS OPERACIONAIS ........................................................................................... 49
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ............................................................................... 66
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS E OUTROS .................. 72
INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS............................................................................... 74
COMPOSIÇÕES NÃO REGISTRADAS NO BALANÇO ...................................................... 79
DEMONSTRAÇÃO DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS .................................................... 82
'PORTO SEGURO' ................................................................................................................... 82
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS............................................................ 82
CONSELHEIROS E DIRETORIA ........................................................................................... 82
REMUNERAÇÃO .................................................................................................................... 88
PRÁTICAS DO CONSELHO ................................................................................................... 91
FUNCIONÁRIOS ..................................................................................................................... 93
PROPRIEDADE DAS AÇÕES ................................................................................................ 93
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ......... 93
PRINCIPAIS ACIONISTAS .................................................................................................... 93
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................. 94
PARTICIPAÇÃO DE ESPECIALISTAS E CONSULTORES ................................................ 96
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................... 96
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ... 96
MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS .......................................................................................... 102
A OFERTA E REGISTRO ...................................................................................................... 102
DETALHES DA OFERTA E REGISTRO ............................................................................. 102
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................ 103
MERCADOS........................................................................................................................... 103
ACIONISTAS VENDEDORES.............................................................................................. 106
DILUIÇÃO ............................................................................................................................. 106
DESPESAS DA EMISSÃO .................................................................................................... 106
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ............................................................................................ 106
CAPITAL SOCIAL................................................................................................................. 106
ATO CONSTITUTIVO E CONTRATO SOCIAL ................................................................. 106
CONTRATOS IMPORTANTES ............................................................................................ 119
D. CONTROLES DE CÂMBIO ............................................................................................. 119
TRIBUTAÇÃO ....................................................................................................................... 120
DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO.................................................................. 127
DECLARAÇÕES DE PERITOS ............................................................................................ 127
i
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10H.
DOCUMENTOS A APRESENTAR ....................................................................................... 127
10I.
I. INFORMAÇÃO COMPLEMENTAR ................................................................................. 127
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO
................................................................................................................................................. 127
ITEM 12.
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES ............................... 131
12A.
TÍTULOS DE DÍVIDA ........................................................................................................... 131
12B.
GARANTIAS E DIREITOS ................................................................................................... 131
12C.
OUTROS TÍTULOS ............................................................................................................... 131
12D.
AÇÕES DE DEPÓSITOS AMERICANOS ............................................................................ 131
PART II
................................................................................................................................................. 133
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ................................ 133
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................................................................... 133
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS.................................................................................... 133
ITEM 16.A
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ........................................ 134
ITEM 16.B
CÓDIGO DE ÉTICA .............................................................................................................. 134
ITEM 16.C
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ................................. 134
ITEM 16.D
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ............. 135
ITEM 16.E
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS................ 135
ITEM 16.F
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA................... 136
ITEM 16.G
GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................................................................ 136
ITEM 16.H
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA .................................................................... 139
PARTE III
................................................................................................................................................. 139
ITEM 1.
ITEM 2.
ITEM 3.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................... 139
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS` ................................................................................. 139
ANEXOS................................................................................................................................. 139
ii
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INTRODUÇÃO
Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” , “a nós”, “nosso” ou “a Empresa” se referem à Embraer S.A. e
suas subsidiárias consolidadas. Todas as referências aqui apresentadas sobre “real”, “reais” ou “R$” são relativas ao
real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a “US$”, “dólares” ou “dólares norte-americanos” são
relativas ao dólar norte-americano.
Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados
Dados financeiros
Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013
e 2012 estão incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de Relatórios
Financeiros Internacionais, ou IFRS, de acordo com definições do International Accounting Standards Board ou
IASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade) .
Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standards
ou IAS, 21 – “Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na
determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano.
Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os
preços de venda de bens e serviços; (2) a moeda corrente do país cujas forças competitivas e regulamentos mais
determinam os preços de venda de nossos bens e serviços; (3) a moeda corrente que mais influencia mão de obra,
materiais e outros custos para fornecer bens e serviços; (4) a moeda em são obtidos grande parte dos fundos para
operações financeiras; e (5) a moeda em que o rendimento das operações é geralmente acumulado. Os itens
incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente
econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas
incluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa
moeda de apresentação.
Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2014, 2013 e 2012, os ganhos e perdas resultantes do
novo cálculo das dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de
resultados consolidados como itens não recorrentes.
Para certas finalidades, tais como fornecimento de relatórios aos acionistas brasileiros, o arquivamento de
demonstrações financeiros na Comissão de Valores Mobiliários e a determinação do pagamento de dividendos e
obrigações tributárias no Brasil, nós elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar demonstrações
financeiras de acordo com a lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das S/A.
Devido à cotação de nossas ações ordinárias no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, ou da Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009
devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais. Emissores privados estrangeiros não
estão sujeitos a exigência de publicação trimestral das Regras da Lei de Câmbio 13a-13 e 15 d-13. Nesse sentido, os
emissores privados estrangeiros que registram relatórios anuais no formulário 20-F são apenas obrigados a fornecer
prontamente, em um formulário 6-K, informações importantes como em um press release que sejam (1) distribuídas
aos acionistas ou arquivadas em bolsa nacional, se tornadas públicas pela bolsa, ou (2) exigidas por suas leis internas
a se tornarem públicas.
Outros dados e carteiras de pedidos
Neste relatório anual:
•
alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;
•
as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;
1
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•
uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85
quilômetro;
•
as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida
da velocidade do som;
•
a expressão “jatos regionais” indica aeronaves de fuselagem estreita com capacidade para 30-60
passageiros;
•
o termo “jato de capacidade média” refere-se a aviões a jato com 70-130 passageiros - todas nossas
aeronaves a jato regionais e jatos de capacidade média são vendidos no segmento de aviação
comercial;
•
a expressão “aeronaves comerciais”, conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e
jatos de média capacidade;
•
os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade em geral para seis
a oito passageiros e até nove passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas de
decolagem;
•
o termo “médio-leve” se refere a jatos executivos que geralmente carregam até nove passageiros e
podem cobrir distâncias que variam de 1,7 a 3 mil milhas náuticas;
•
o termo “médio” se refere a jatos executivos que geralmente carregam até doze passageiros e podem
cobrir distâncias que variam de 3 a 3,3 mil milhas náuticas;
•
o termo “grande” se refere a jatos executivos que geralmente carregam até 19 passageiros e podem
cobrir distâncias que variam de 3,9 a 5,6 mil milhas náuticas;
•
o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
superdimensionado que têm em média capacidade para até 19 passageiros; e
•
o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a
sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo,
bem como indivíduos com patrimônio líquido alto.
Calculamos nossa carteira como a soma dos valores de contrato de todos os pedidos firmes (i) para
aeronaves que ainda não foram entregues e (ii) para serviços e tecnologias contratados e ainda não executados. Uma
ordem firme é um compromisso formal de um cliente, representado por um contrato assinado. As opções para
adquirir aeronaves não são consideradas parte de nossa carteira.
Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras
Este relatório anual inclui declarações prospectivas dentro do significado da Seção 27A da US Securities
Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e Seção 21E da US Securities Exchange Act de 1934, conforme
alterado, ou o Exchange Act , principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual.Tomamos como base
principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e
tendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,
incluindo, entre outros:
•
a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados;
•
mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;
•
as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;
2
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•
os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;
•
o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
governos internacionais sobre as nossas receitas;
•
o desenvolvimento contínuo e a comercialização bem-sucedida da família de jatos EMBRAER
170/190, incluindo o desenvolvimento da nova geração EMBRAER 170/190, o E2, nossa linha de
jatos executivos (incluindo o Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 650, Legacy 600,
Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa e segurança e os serviços;
•
nosso nível de endividamento;
•
a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de
tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de
companhias aéreas;
•
nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade
para 30 a 130 passageiros;
•
nossos planos de despesas;
•
inflação e flutuações da taxa de câmbio;
•
o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do setor de companhias aéreas;
•
nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos;
•
a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;
•
a regulamentação governamental atual e futura;
•
o relacionamento com nossa força de trabalho; e
•
outros fatores de risco conforme o disposto em “Item 3D. Informações Chave — Fatores de risco”.
Os termos “acredita,” “poderá”, “será”, “calcula”, “estima,” “planeja”, “continua,” “prevê”, “pretende,”
“espera” e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a
atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.
Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão
não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles
prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no “Item
3D. Informações Chave - Fatores de Risco” não se deve confiar demais em tais estimativas.
3
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PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não se aplica.
ITEM 3.
3A.
PRINCIPAIS DADOS
Dados Financeiros Selecionados e outros dados
A tabela a seguir apresenta nossos dados financeiros selecionados que foram obtidos a partir de nossas
demonstrações financeiras auditadas consolidadas, preparadas de acordo com as IFRS conforme emitidas pelo IASB
e outros dados a partir de e para os anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013, 2012, 2011 e 2010. Os dados
financeiros selecionados para os anos terminados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 são obtidos de nossas
demonstrações financeiras consolidadas, que foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, uma empresa
contabilidade pública registrada independente, conforme declarado no relatório da KPMG incluído no presente
relatório anual. Os dados financeiros selecionados para os anos findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram
auditados pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, uma empresa de contabilidade pública registrada
independente. Esses dados financeiros selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas e notas correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual. Para obter informações
sobre nossos resultados por segmento, consulte a Nota 39 às nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Dados Financeiros Selecionados
Exercício findo em 31 de dezembro de
Demonstrações Consolidadas de Dados do
Resultado
2014
2013
Receita ................................................................
6.288,8
Custo de vendas e serviços ................................ (5.038,3)
Lucro bruto .......................................................... 1.250,5
Receitas operacionais (despesas)..........................
Administração ..................................................... (207,5)
Vendas ................................................................ (419,9)
Pesquisa ..............................................................
(47,1)
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas................................................................
(32,6)
Equivalência patrimonial em perdas de
(0,1)
associadas ...........................................................
Lucro operacional antes das receitas
543,3
(despesas) financeiras
Receitas (despesas) financeiras, líquidas. ...........
(24,5)
(14,9)
Ganho (perda) cambial, líquido. .........................
Lucro antes do imposto de renda .......................
503,9
Benefícios fiscais (despesas). ............................. (156,2)
347,7
Lucro líquido ........................................................
Atribuível a:
Acionistas da Embraer ................................
334,7
Acionistas não controladores ........................
13,0
4
#4836-6508-5983v7
2012
2011
(em milhões de US$)
6.235,0
6.167,0
5.790,9
(4.818,9)
(4.676,6)
(4.488,1)
1.416,1
1.490,4
1.302,8
2010
5.364,1
(4.338,1)
1.026,0
(210,5)
(454,4)
(74,7)
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(261,3)
(418,6)
(85,3)
(197,5)
(374,1)
(72,1)
36,9
(42,8)
(219,7)
9,4
—
713,4
1,2
611,9
0,3
318,2
—
391,7
(96,4)
(14,6)
602,4
(256,4)
346,0
(6,8)
8,7
613,8
(265,2)
348,6
(90,5)
20,1
247,8
(127,4)
120,4
17,5
(1,1)
408,1
(62,7)
345,4
342,0
4,0
347,8
0,8
111,6
8,8
330,2
15,2
Exercício findo em 31 de dezembro de
Ganhos básicos por ação
2014
2013
2012
2011
2010
(em milhares de US$, com exceção de dados por ação)
Lucro líquido atribuível aos acionistas da
Embraer ............................................................
Média ponderada da quantidade de ações
(em milhares) .............................................
Ganhos básicos por ação - USD .......................
334,7
342,0
347,8
111,6
330,2
733.677
0,4562
729.001
0,4691
725.023
0,4797
723.667
0,1542
723.665
0,4563
Exercício findo em 31 de dezembro de
Ganhos básicos por ação - Diluído
Lucro líquido atribuível aos acionistas da
Embraer ..........................................................
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) – diluído..........................................
Diluição para emissão de ações (em
milhares)(1) ....................................................
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) .........................................................
Lucro diluído por ação.......................................
2014
2013
2012
2011
2010
(em milhares de US$, com exceção de dados por ação)
334,7
342,0
347,8
111,6
330,2
733.677
729.001
725.023
723.667
3,766
4,795
2,708
1,18
737.463
0,4538
733.796
0,4661
727.731
0,4780
724.847
0,1540
723.665
354
724.019
0,4562
Em 31 de dezembro de
Demonstrações Consolidadas de Dados de
Posição Financeira
Caixa e equivalentes de caixa ................................
Investimentos financeiros ........................................
Outros ativos circulantes..........................................
Imóveis, instalações e equipamentos .......................
Ativos intangíveis ....................................................
Outros ativos de longo prazo ...................................
Ativo total ................................................................
1.713,0
710,6
3.387,1
2.025,8
1.260,9
1.313,6
10.411,0
2012
2011
(em milhões de US$)
1.683,7
1.797,0
1.347,8
939,9
578,2
753,6
3.144,2
2.983,5
3.062,5
1.993,3
1.738,4
1.450,4
1.109,1
958,8
808,3
1.272,3
1.425,0
1.426,1
10.142,5
9.480,9
8.848,7
Empréstimos e financiamento de curto prazo ..........
Outras contas a pagar exigíveis................................
Empréstimos e financiamento de longo prazo .........
Outros passivos de longo prazo ...............................
Capital social dos acionistas da companhia .............
Participação não controladora ................................
Total do capital social dos acionistas .......................
Total do passivo e capital social ...............................
89,7
2.463,2
2.418,4
1.574,9
3.764,8
100,0
3.864,8
10.411,0
79,3
2.813,4
2.115,0
1.502,6
3.533,3
98,9
3.632,2
10.142,5
Outros Dados Financeiros Consolidados
2014
2014
Caixa líquido gerado por atividades
482,3
operacionais ................................................................
Caixa líquido usado nas atividades de
(671,5)
5
#4836-6508-5983v7
2013
336,3
2.452,4
1.730,2
1.611,7
3.258,3
92,0
3.350,3
9.480,9
251,8
2.586,6
1.406,3
1.486,2
3.007,3
110,5
3.117,8
8.848,7
2010
72,6
2.316,1
1.362,2
1.508,6
3.028,4
103,1
3.131,5
8.391,0
1.393,1
733,5
2.856,2
1.201,0
716,3
1.490,9
8.391,0
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2012(1)
2011(1)
2010(1)
(em milhões de US$)
564,6
693,0
480,1
873,8
(764,0)
(617,3)
(602,0)
(288,3)
investimento ...............................................................
Caixa líquido gerado pelas (usado nas)
atividades financeiras .................................................
333,3
286,3
Depreciação e amortização .............................................
192,5
290,6
422,3
278,8
96,4
238,8
(802,2)
219,2
(1) Refere-se ao efeito de ações potencialmente diluidoras.
Outros dados
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
2014
Outros dados:
Aeronaves entregues no período:
Ao Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 ................................................................
—
EMBRAER 170............................................................... 1
EMBRAER 175...............................................................62
EMBRAER 190...............................................................19
EMBRAER 195 ...............................................................10
Para o Mercado de Defesa e Segurança
Legacy 600 ................................................................ —
Phenom 100 ................................................................ —
EMB 135 ................................................................
—
EMBRAER 170...............................................................—
EMBRAER 190...............................................................—
EMB 145 AEW&C/RS/MP(2) ................................
—
EMB 312 Tucano / AL-X/ Super
7
Tucano(2)................................................................
Ao Mercado de Jatos Executivos
Legacy 600/650 ...............................................................18
Legacy 500 ................................................................
3
EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ —
Phenom 100................................................................ 19
Phenom 300................................................................ 73
Lineage 1000 ................................................................ 3
Ao Mercado Geral de Aviação
38
Aeronave a Hélice Leve ................................
Total entregue ................................................................253
Aeronaves na carteira de pedidos no
final do período:
No Mercado de Aviação Comercial
ERJ 145 ................................................................
—
EMBRAER 170 .............................................................. 5
EMBRAER 175 ..............................................................
172
EMBRAER 190 ..............................................................65
EMBRAER 195 .............................................................. 7
EMBRAER 175 - E2 .......................................................
100
EMBRAER 190 - E2 .......................................................60
EMBRAER 195 - E2 .......................................................50
No Mercado de Defesa e Segurança
EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................
1
EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super
Tucano ................................................................
8
LAS ................................................................
17
E99 ................................................................
5
KC-390 ................................................................
28
6
#4836-6508-5983v7
2010
—
4
24
45
17
1
20
62
23
2
1
10
68
24
6
9/2(1)
8
58
17
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
2
—
—
—
—
—
—
—
1
—
—
—
6
14
—
—
23
—
2
30
60
4
19
—
1
29
48
2
13
—
—
41
42
3
10
—
3
100
26
5
60
275
62
283
54
258
40
286
—
1
188
73
17
100
25
25
—
10
35
109
31
—
—
—
—
6
46
162
35
—
—
—
2
10
40
157
41
—
—
—
1
1
3
3
12
20
5
—
18
—
—
—
24
—
—
—
16
—
—
—
—
1
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
2014
Outros dados:
VU-Y................................................................
6
EMB 135 ................................................................
—
Legacy 600/Phenom 100 ................................
—
EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................—
No Mercado de Jatos Executivos
Legacy 450/500/600/650/Phenom
100/300/Lineage 1000/EMBRAER
170/190 Shuttle ...............................................................
168
No Mercado Geral de Aviação
—
Aeronave a hélice Leve ................................
692
Total carteira de pedidos (aeronaves)............................
Total carteira de pedidos (em milhões) ..........................
US$20.920,2
2010
—
—
—
—
208
272
421
551
—
675
—
476
—
697
—
820
US$18,205,5
US$12,462,2
US$15,441,2
US$15,543,2
(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
(2) Contabilizado pelo método de percentual de realização.
Taxa de câmbio
O sistema de câmbio do Brasil permite a compra e venda de moeda e a transferência internacional de reais
por qualquer pessoa ou entidade jurídica, independentemente do montante, sujeito a certos procedimentos
regulamentares.
Desde 1999, a taxa de câmbio Real/Dólar dos EUA tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco
Central interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos
prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar deixando o real flutuar livremente ou se fará alguma
intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser
depreciado ou valorizado em relação ao dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o “Item 3D.
Informações-chave — Fatores de risco — Riscos relacionados ao Brasil”.
A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano,
para os períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2010 ..........................................................................
2011 ..........................................................................
2012 ..........................................................................
2013 ..........................................................................
2014 ..........................................................................
Taxa de câmbio em reais para US$1,00
Final do
Baixo
Alto
Média (1)
Período
1,6554
1,8811
1,7601
1,6662
1,5345
1,9016
1,6709
1,8758
1,7024
2,1121
1,9588
2,0435
1,9528
2,4457
2,1741
2,3426
2,1974
2,7403
2,3547
2,6562
Mês/exercício findo em
31 de outubro de 2014 ..............................................
30 de novembro de 2014 ..........................................
31 de dezembro de 2014 ...........................................
31 de janeiro de 2015................................................
28 de fevereiro de 2015 ...........................................
Taxa de câmbio em reais para US$1.00
Final do
Baixo
Alto
Média (2)
Período
2,391
2,534
2,448
2,444
2,484
2,614
2,548
2,560
2,561
2,74
2,639
2,656
2,575
2,711
2,634
2,662
2,869
2,881
2,816
2,878
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.
7
#4836-6508-5983v7
Pagaremos todos os dividendos e efetuaremos qualquer outra distribuição em reais relativa a ações
ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos
recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norteamericanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de
ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente
em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.
3B.
Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
3C.
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado
Não se aplica.
3D.
Fatores de risco
Riscos relacionados à Embraer
Uma desaceleração no segmento de aviação comercial e executiva poderá reduzir nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa lucratividade.
Esperamos que uma parcela substancial de nossas vendas seja derivada das vendas de jatos comerciais e
executivos. Historicamente, esses mercados têm apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de
fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.
Desacelerações econômicas no nosso setor podem reduzir a demanda de viagens aéreas e corporativas, bem
como os gastos pessoais, o que pode afetar negativamente nossos segmentos de Aviação Comercial e Jatos
Executivos. Desacelerações podem também levar a uma diminuição no volume do financiamento disponível a
nossos clientes para compras de aeronaves, particularmente nos segmentos acima mencionados. Uma retração
contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e
menos pedidos para nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas
aeronaves. No momento, não podemos prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos
acima referidos causarão não somente no setor de transporte como um todo como em nosso negócio em particular.
Dependemos de clientes chaves.
No segmento de Aviação Comercial, a partir de 31 de dezembro de 2014, 78% dos nossos pedidos firmes
na carteira de pedidos para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram das empresas Skywest, American, United,
Republic, JetBlue e Azul, e das empresas de arrendamento ILFC e Aldus. Acreditamos que continuaremos a
depender de um número restrito de grandes clientes, e a perda de qualquer um deles poderá reduzir nossas receitas e
a participação no mercado. A diminuição nas receitas afetará de maneira negativa nossa lucratividade.
Progressivamente, o setor da aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está
enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de
compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas
aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes existentes e
potenciais e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.
As dificuldades financeiras, as restruturações e os processos de falência de companhias aéreas clientes
podem ter um efeito materialmente adverso nos resultados de nossas operações e na situação financeira. . Para mais
informações, veja o “Item 5E - Acordos não registrados no balanço patrimonial”.
Além disso, os atrasos nos ciclos de pagamento por clientes importantes podem afetar negativamente nossa
posição de caixa e o capital de giro, como ocorreu, por exemplo, no último trimestre de 2014.
Em nosso segmento da Defesa e Segurança, o governo federal do Brasil é nosso maior cliente de aeronaves
de defesa. A receita de vendas ao governo brasileiro foi responsável por mais de 68,9% da receita do segmento no
8
#4836-6508-5983v7
ano encerrado em 31 de dezembro de 2014. Uma diminuição nos investimentos em defesa pelo governo brasileiro
devido a restrições orçamentárias ou outros fatores fora de nosso controle podem diminuir nossa receita em Defesa e
Segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir produtos e serviços de defesa da
nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo ou mesmo nível.
Dependemos de fornecedores chaves.
Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos
custos de produção de nossas aeronaves consistem em materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de
risco e outros grandes fornecedores. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são
responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas
aeronaves, como asas, cauda, fuselagem, motores, componentes hidráulicos, aviônica e interiores. Uma vez
selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, tornase difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um determinado
componente, como por exemplo os motores, os quais não poderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem
atrasos e despesas substanciais. Tal dependência desses fornecedores chave nos torna suscetíveis aos riscos do
desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.
Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos
estratégicos para nosso processo de fabricação. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de
produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e demais
fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou
cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de
exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil. Além disso,
um grande número de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle
de exportações e, como tal, as entregas dependem de os fornecedores terem garantido as licenças de exportação
aplicáveis.
Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir receitas,
rentabilidade, pedidos pendentes e fluxos de caixa.
Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes da
entrega. Antes da entrega, alguns de nossos contratos de compra podem ser rescindidos, ou todos ou parte de um
determinado pedido firme pode ser cancelado por diferentes razões, incluindo (i) atrasos prolongados na entrega de
aeronaves ou a não obtenção de certificação da aeronave ou o não cumprimento de metas de desempenho e outros
requisitos, (ii) a impossibilidade de um cliente em honrar seus compromissos de compras de aeronaves ou (iii)
quebra do ritmo de produção.
Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante
uma desaceleração na economia. Em 2014, tivemos uma receita de US$ 14,5 milhões relacionada a multas
contratuais pagas por clientes em função de cancelamentos de contrato, comparado às multas contratuais de
US$ 40,8 milhões em 2013 e US$ 41,7 milhões em 2012. Cancelamentos importantes, atrasos ou reduções na
quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício devem diminuir nossas vendas e receitas e, em
consequência, nossa lucratividade, fluxo de caixa e pedidos pendentes.
Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e
de valor residual, bem como a opções de trade-in que podem exigir desembolsos expressivos de caixa.
Para a venda de algumas aeronaves, garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e
do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às
instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas
aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são
sustentadas pela aeronave financiada.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, na data de exercício (entre 6 e 18 anos
após a data de entrega da aeronave), a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma
porcentagem do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação
9
#4836-6508-5983v7
(“teto”) e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do preço de venda
original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, nós arcaremos com a diferença,
se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício, limitado
ao teto.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não contabilizadas em balanço não honrarem
seus respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das
garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem sermos capazes de revender nenhuma das aeronaves para
compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima seria de US$ 687,7 milhões (ou, subtraindo provisões e
passivos já contabilizados no valor de US$ 156,2 milhões como refletido na Nota 25 às nossas demonstrações
financeiras auditadas consolidadas de US$ 531.5 milhões) de acordo com essas garantias em 31 de dezembro de
2014. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais que podem não ser recuperáveis através
de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de
recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com
relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em
garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 36 das
nossas demonstrações financeiras consolidadas e “Item 5E – Acordos fora do Balanço” para uma análise mais
detalhada dessas garantias.
Além disso, às vezes podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes na assinatura dos
contratos de compra de novas aeronaves. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave
na compra e aceitação de uma nova. Em 2014, aceitamos cinco aeronaves, com um valor total faturado de US$ 43,9
milhões, para trade-in conforme as opções de trade-in. No agregado, estamos sujeitos a opções de trade-in relativas
a 12 aeronaves, resultantes de trade-ins vinculadas a obrigações contratuais com clientes e de entregar a esses
clientes algumas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trade-ins devido a novos
contratos de vendas. O preço da opção trade-in é determinado com base na nova aeronave vendida, bem como
outros fatores, incluindo uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores independentes de terceiros.
Pode ser necessário aceitar trade-ins de aeronaves por preços de mercado, resultando em perda financeira ao
recebermos a aeronave.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de trade-in
como parte do pagamento, com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da nossa
aeronave conforme avaliações de terceiros, informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado
secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
Em 2014, 2013 e 2012, fizemos provisões de US$ 238,0 milhões, US$ 293,5 milhões e US$ 584,4 milhões,
respectivamente, relacionado à exposição de garantias financeiras e garantias de valor residual.
Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de trade-in ou garantias
financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações, e nos levaria a
contabilizar maiores encargos contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos
relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para
tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião
favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo
necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de trade-in de garantia financeira poderia acarretar
grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa
naquele exercício.
A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a
competitividade de nossas aeronaves.
Tradicionalmente, fabricantes de equipamento original de aeronaves, ou os OEMs, ocasionalmente, têm
recebido apoio de governos através de agências de crédito de exportação governamentais ou ECAs, a fim de
oferecer condições de financiamento competitivas para seus clientes, especialmente em períodos de aperto do
mercado tradicional de financiamentos. Após a “crise de crédito” em 2008, a participação de ECAs cresceu em
importância, desempenhando um papel crucial na indústria da aviação.
10
#4836-6508-5983v7
No passado, supostamente grande parte deste apoio oficial do governo compreendia subsídios não oficiais,
causando distorções no mercado, que deu origem a litígios entre governos na Organização Mundial do Comércio, a
OMC. Desde 2007, um acordo conhecido como o “Entendimento do Setor de Aeronaves”, ou ASU, desenvolvido
pela Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento ou a OECD, forneceu as diretrizes para o uso
previsível, consistente e transparente do financiamento apoiado pelo governo para a venda ou o arrendamento de
aeronaves, a fim de estabelecer condições equitativas As ECAs de países signatários são obrigadas a oferecer termos
e condições não mais favoráveis do que as contidas no acordo financeiro base da ASU ao financiar vendas de
aeronaves que competem com as produzidas pelos OEMs de seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar
os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de
aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos.
A ECA do Brasil, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, junto com o
Fundo de Garantia de Exportação do Tesouro Nacional, começou a oferecer financiamento e crédito de exportação
aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo ASU. Qualquer redução ou restrição ao programa de
financiamento de exportação do Brasil, bem como qualquer aumento nos custos de financiamento dos nossos
clientes para a participação neste programa, acima do previsto no acordo de financiamento base do ASU, pode fazer
a competitividade de custo das nossas aeronaves declinar. Outros fatores externos também podem afetar a nossa
competitividade no mercado, incluindo, sem limitação, OEMs de aeronaves de países que não são signatários do
acordo ASU oferecendo pacotes de financiamento atraentes, ou quaisquer novos subsídios do governo apoiando
qualquer dos nossos principais concorrentes.
De 2004 a 2014, cerca de 22% do valor total das entregas de nossas exportações na Aviação Comercial
receberam apoio de créditos oficiais de Exportação do BNDES e do Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um
fundo especial vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações.
Em 2013 e 2014, aproximadamente 43% e 47% de nossas entregas de Aviação Comercial, respectivamente, foram
apoiadas pelo programa brasileiro ECA. Não podemos garantir que o governo brasileiro, por motivos políticos ou
outros, não vá reduzir ou descontinuar esse tipo de fundos para o financiamento das nossas aeronaves, nem que
outras fontes de financiamento estarão disponíveis para nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos
disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar a menos vendas e resultar em menor
lucratividade para nós.
Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma
possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.
Nossos produtos exigem um elevado nível de despesas de pesquisa, desenvolvimento e produção. Nosso
principal projeto em andamento é o desenvolvimento da família E-Jets E2, compreendendo três novas aeronaves:
E175-E2, E190-E2 e E195-E2. Estimamos que o nosso investimento total neste projeto seja de US$ 1,7 bilhão até
2020. Nosso investimento nos jatos executivos Legacy 450/500 é estimado em US$ 750,0 milhões e espera-se que
seja investido em 2015 em ativos imobilizados e no desenvolvimento dos programas do Legacy 450/500, que foi
lançado em abril de 2008. O primeiro jato executivo Legacy 500 foi entregue em outubro de 2014, e o Legacy 450
deve entrar em serviço em 2015. Não podemos assegurar que nossos produtos sejam aceitos por nossos clientes e
pelo mercado, e se alguns de nossos produtos novos não atender as expectativas dos clientes ou a demanda do
mercado, nosso negócio será significativa e adversamente afetado. Além disso, como continuamos a desenvolver
novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco.
Finalmente, os excessos de gastos e atrasos no desenvolvimento e entrega de novos produtos podem nos afetar de
modo significativo e adverso.
Tivemos no passado e poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, incluindo joint
ventures, aquisições ou outras transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia.
Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas
operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do
nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio
não sofrerá turbulências.
Podemos sofrer de falta de pessoal qualificado.
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De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal
capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos
capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que
necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de atrair
ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na produção e
entrega de nossas aeronaves, o que pode nos afetar negativamente.
Podemos ser obrigados a reembolsar contribuições em dinheiro, relacionadas com a produção ou
desenvolvimento dos nossos aviões, se determinadas metas de produção não forem alcançadas.
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, ao longo dos
anos, com um total de US$ 873,5 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias EMBAER 170/190,
Phenom 100/300, Legacy 450/500 e E2 até 31 de dezembro de 2014. As contribuições em dinheiro devem ser
reembolsadas por nós para os parceiros de risco se deixarmos de cumprir determinadas metas acordadas. O montante
total dessas contribuições em dinheiro se tornou não reembolsável durante 2014, dado que cumprimos todas as
metas exigidas.
Embora, no momento, nenhuma contribuição em dinheiro de nossos parceiros de risco seja reembolsável,
poderemos no futuro fazer acordos semelhantes e, se não conseguirmos cumprir determinadas metas acordadas com
os nossos parceiros de risco, poderemos ter que reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais não
estabelecemos provisões.
Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos.
A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Juntamente com a Boeing,
Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais de
aeronaves comerciais. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros do
que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos
assegurar que seremos capazes de manter nossa participação atual no mercado. Nossa capacidade de manter a
participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige
aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Além disso, tarifas e outros
empecilhos podem impedir o nosso crescimento em determinados mercados. Nosso principal concorrente nos
mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense, que possui
capacidades significativas em termos de recursos financeiros e de marketing,. Além disso, companhias chinesas,
russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos garantidos em carteira.
Como participante relativamente novo no mercado de jatos comerciais, também enfrentamos concorrência
significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação no setor. Alguns de nossos concorrentes
no mercado de jatos comerciais têm um longo histórico e uma base maior de clientes e, em consequência, podem
chegar com seus produtos no mercado antes de nós e podem frustrar nossos esforços em obter uma fatia maior do
mercado. Além disso, o nível de aeronaves usadas para venda continua a exercer pressão sobre a demanda de novas
aeronaves neste segmento e pode impactar o valor das aeronaves usadas que temos em nossa carteira. Não podemos
garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos comerciais, ou que
não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.
Violações de propriedade intelectual podem nos afetar negativamente.
Dependemos de leis de patentes, direitos autorais, marcas registradas e sigilo comercial bem como de
acordos com nossos funcionários, clientes, fornecedores e terceiros, para estabelecer e manter nossos direitos de
propriedade intelectual em tecnologia e produtos usados em nossas operações. Apesar desses esforços para proteger
nossos direitos de propriedade intelectual, alguns desses direitos de propriedade intelectual, diretos ou indiretos,
podem ser contestados, invalidados ou contornados. Além disso, embora acreditemos que estejamos cumprindo os
direitos de propriedade intelectual de terceiros, podemos ser eventualmente acusados de violação e podemos sofrer
reivindicações no futuro. Essas reivindicações podem prejudicar nossa reputação, levar a multas e penalidades e nos
impedir de oferecer determinados produtos ou serviços. Todas as reivindicações ou litígios nesta área, se por fim
ganharmos ou perdermos, podem consumir tempo e dinheiro, atingir nossa reputação ou fazer com que tenhamos
que celebrar acordos de licenciamentos. Pode ser que esses acordos de licenciamento tenham condições inaceitáveis.
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Se uma reivindicação de violação contra nós for atendida, uma ordem judicial pode ser emitida contra nós, causando
mais danos.
Estamos sujeitos a riscos ambientais, de saúde e segurança.
Nossos produtos, bem como nossas atividades fabris e de serviços, estão sujeitos a leis e regulamentações
ambientais em todas as jurisdições em que operamos, que regem, entre outras coisas: desempenho ou conteúdo do
produto; uso de energia e efeito de emissão de gás estufa; poluição do ar, da água e sonora; uso, armazenamento,
transporte, rotulagem e eliminação ou liberação de substâncias perigosas, riscos para a saúde humana decorrentes da
exposição a materiais perigosos ou tóxicos; e remediação a contaminação de solos e águas subterrâneas em ou sob
nossas propriedades (causada ou não por nós), ou em outras propriedades e causada por nossas operações atuais ou
passadas. Exigências normativas ambientais ou suas imposições podem tornar-se mais rigorosas e podemos incorrer
em custos adicionais para cumprir essas exigências ou imposições futuras.
Investigações por autoridades do governo dos EUA relativas à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior e
inquéritos relacionados podem resultar em multas substanciais e em outros efeitos adversos.
Em setembro de 2010, recebemos uma intimação da SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) e
uma sindicância do Departamento de Justiça (DOJ) dos EUA, a respeito do não cumprimento da Lei de Práticas de
Corrupção no Exterior (FCPA) com relação à venda de determinadas aeronaves fora do Brasil. Contratamos um
advogado externo para conduzir uma investigação interna, colaboramos com a SEC e o DOJ e expandimos
voluntariamente nossas investigações. As sindicâncias do governo dos EUA, as sindicâncias e desenvolvimentos
relacionados em outros países estão continuando, bem como nossas próprias investigações internas. Qualquer ação
com respeito a esses assuntos, ou qualquer inqueritos, processos ou outros desenvolvimentos, ou acordo que
fizermos para liquidar o mesmo podem resultar em multas substanciais e outras sanções e consequências adversas.
Veja o “Item 8A – Demonstrações Financeiras Consolidadas e outras Informações – Processos Judiciais”][ ASD]
Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais
As restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas
podem limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.
Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das
cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas
compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e
de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,
mais comuns nos Estados Unidos, abrangem restrições quanto ao peso da aeronave e quantidade de aeronaves
comerciais de 76 passageiros na frota de aeronaves operada por companhias regionais. Em consequência, nossas
oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas
na categoria de 76 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de
nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados
a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas,
inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso,
embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que
elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.
A disponibilidade de pilotos para o setor de linhas aéreas pode ser limitada.
Novos regulamentos da FAA podem reduzir a disponibilidade de candidatos a piloto qualificados passíveis
de ser empregados pelas companhias aéreas. Um copiloto em operações domésticas deve agora ter um certificado de
piloto de transporte aéreo e uma avaliação do tipo da aeronave que ele irá pilotar. Um certificado de piloto de
transporte aéreo exige que o piloto tenha 23 anos e um total de 1.500 horas de voo como piloto. Em função desta
legislação, pode haver uma escassez crescente de novos pilotos que preencham as novas qualificações de
experiência, impactando principalmente as operadoras regionais, que são as companhias aéreas de entrada normal
para novos pilotos, e as grandes empresas devem contratar muitos dos seus pilotos experientes. Qualquer
impossibilidade adicional em recrutar, treinar e reter pilotos qualificados pode impactar significativamente as
operações de nossos clientes.
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Estamos sujeitos a certificação rigorosa e requisitos normativos, que podem nos afetar adversamente.
Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos
clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, conhecida como Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem
como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a
autoridade aeronáutica americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão
homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes. Não temos como
assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o
cumprimento das exigências das autoridades regulatórias pode consumir tempo e dinheiro. Sem a certificação
necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das
referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos
procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado
com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos
de certificação e outros requisitos de regulação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação
futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores
gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações.
Nós e nossos clientes também estamos sujeitos a muitas leis e regulamentos de proteção ambiental federais,
estaduais e locais no Brasil, e no exterior, relativos a questões tais como o descarte e a emissão de substâncias no
ambiente, a eliminação de resíduos perigosos, a reparação dos danos, redução de contaminantes e outras atividades
que afetam o ambiente. Atualmente temos vários programas em curso abrangentes para reduzir os efeitos de nossas
operações no meio ambiente. Para mais informações, veja o “Item 4E. Informações sobre a Empresa — Ativo
imobilizado”. Alterações nos regulamentos ambientais vigentes podem exigir gastos adicionais para aprimorar os
nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, os regulamentos ambientais, tais como os que exigem a
redução das emissões de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais norteadores das decisões sobre
frota aérea, podendo fazer os nossos clientes mudar seus planos de compras ou nos obrigar a fazer mais
investimentos de capital para nos adaptar às novas exigências.
Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós devem também cumprir leis e regulamentos pertinentes
sobre saúde e segurança, bem como de substâncias e preparações, nas jurisdições onde operamos. Embora
procuremos garantir que nossos produtos atendem os mais elevados padrões de qualidade, leis e regulamentos cada
vez mais rigorosos e complexos, novas descobertas científicas, entrega de produtos defeituosos ou a obrigação de
notificar ou fornecer informações exigidas para as autoridades reguladoras ou outras (tais como sob o Regulamento
da UE conhecido como “REACH”, que aborda a produção e utilização de substâncias químicas) podem nos obrigar
a adaptar, redesenhar, reconstruir, recertificar e/ou eliminar produtos nos mercados em que operamos. Apreensões
de produtos não conformes podem ser necessárias, e podemos receber sanções administrativas, civis ou criminais.
No caso de um acidente ou outro grave incidente envolvendo um produto, podemos ser obrigados a conduzir
investigações e iniciar ações corretivas.
Qualquer acidente ou evento catastrófico envolvendo nossas aeronaves pode nos afetar adversamente.
Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes
aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em
grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e
a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais acidentes ou eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves
poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de
nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos Relativos ao Brasil
A situação política e econômica do Brasil surte um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.
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Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das
ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,
estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:
•
Taxa de juros;
•
políticas monetárias;
•
controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no
início da década de 90);
•
flutuações da moeda;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;
•
política tributária;
•
faltas e racionamento de energia e água; e
•
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.
A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem
esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas do governo para combatê-la poderão contribuir de modo significativo para incerteza
econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por conseguinte,
afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias.
O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.
A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi de
5,9%, 6,5%, 5,8%, 5,9% e 6,5%, de 2010 a 2014, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo, IPCA.
Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo
ponto, continua a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos
últimos anos. Entre os efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o
governo brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle. Os contratos em nosso
segmento de aviação comercial e jatos executivos são reajustados pela inflação dos EUA e os contratos em nosso
segmento de Defesa e Segurança são reajustados pela inflação brasileira, entre outros fatores.
Ações futuras do governo brasileiro, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de
câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer
novamente uma inflação elevada, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão aumentar,
nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das
nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.
A instabilidade da taxa de câmbio pode nos afetar adversamente.
O Real tem um histórico no passado recente de muita volatilidade quando comparado a outras moedas,
principalmente o dólar dos EUA. Sua cotação era de R$ 1,63 por US$ 1,00 em agosto de 2008. Depois do início da
crise nos mercados financeiros globais, o Real teve uma depreciação de 43,6% em relação ao dólar dos EUA e
atingiu R$ 2,34 por US$ 1,00 no final de 2008. Em 2010, o Real se valorizou em relação ao dólar, alcançando
R$ 1,666 por US$ 1,00 no final de 2010. Em 2011, o Real se valorizou em relação ao dólar, alcançando R$ 1,875
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por US$ 1,00 no final de 2011. Em 2012 e em 2013, o real desvalorizou em relação ao dólar, alcançando R$ 2,34
por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2013 e R$ 2,66 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2014. Não pode haver
nenhuma garantia que o Real não valorize ou desvalorize em relação ao dólar, apesar dos esforços do governo
brasileiro em manter a taxa de câmbio nos níveis atuais. Veja “Item 3A — Taxa de câmbio” e “Item 11 — Risco de
câmbio”.
Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões
inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas
do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano
poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento
baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e
podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas.
Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relação
do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de
inflação poderão ter efeitos negativos para nós.
•
Aproximadamente 25% dos nossos custos totais são incorridos e expressos em reais.
•
Como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em nossos
livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa
demonstração do resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional,
sofre impactos significativos pela valorização do real em relação ao dólar norte-americano, na
medida em que devemos registrar os impostos diferidos resultantes de flutuações na taxa de
câmbio, na base relatada de nosso ativo não monetário (particularmente imóveis, instalações,
equipamentos e ativos intangíveis). No caso em que o real tivesse sofrido uma desvalorização ou
valorização de 10% em relação ao dólar norte-americano em referência à taxa de câmbio real em
31 de dezembro de 2014, a despesa diferida com imposto de renda teria sido US$124,5 milhões
maior ou menor.
•
A valorização do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os custos dos nossos produtos
quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.
•
As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela
moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de
mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
Podemos, consequentemente, ser significativa e negativamente afetados pela variação cambial.
Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países
desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,
incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.
A cotação de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela
situação econômica e condições de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados
Unidos, alguns países europeus, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa
ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses
outros países pode ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos mobiliários de emissores brasileiros.
Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais
ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e
volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito,
altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que
podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores
brasileiros, incluindo os nossos.
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Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.
Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade de
remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.
O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central
do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições
relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por
ações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro da
custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderão
perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às
ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento
em ações ordinárias, de acordo com a Resolução no. 2.689, que concede o direito a determinados investidores
estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados
conforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com
relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado
eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que
poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao
reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro
do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão
afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras
restrições relevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos
resultados da venda.
O governo brasileiro tem poder de veto sobre a nossa mudança de controle corporativo, marca comercial ou
objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e seus interesses podem entrar
em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs.
O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada “Golden Share”, que tem poder
de veto sobre a nossa mudança de controle, mudança de denominação social, marca registrada ou objeto social e
sobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa (participe o governo brasileiro ou não desses programas).
Em 2010, por exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social
para que pudéssemos entrar nos segmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exigiram a aprovação
do governo brasileiro. O governo brasileiro pode vetar transações que possam ser de interesse dos titulares de nossas
ações ordinárias ou de ADSs. Não podemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro
para realizarmos alterações corporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações
corporativas importantes que venham a ser necessárias.
Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações
que você pode apoiar.
Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações
ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações.
Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35%
ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer que
representem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma oferta
pública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for aprovada, tal
acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após a
data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade de
ações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de
acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação
e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas
poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas
ou anuladas apenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de
acionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da
“golden share”.
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Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, incluindo
acionistas não brasileiros.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de acionistas,
inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a
mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Consulte o
“Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social —
Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias”.
Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de
exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos
acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa
incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle
sobre nós. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais - Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação do
Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros“.
A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis
a controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.
A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos
acionistas em aprovarem certas operações, porque, entre outros aspectos, o quorum mínimo exigido por lei para
aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir
das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei das S/A) contra medidas abusivas
tomadas por outros acionistas e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízos
incorridos. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas
políticas empresariais ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre os
acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados
operacionais.
Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.
Os titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias
correspondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do
contrato de depósito, os detentores de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando
instruções de voto ao depositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário
votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não
poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias.
De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocação de uma assembleia geral deverá ser publicada no
mínimo 30 dias antes da mesma, a segunda deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia, e a terceira
convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleia
geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca
de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o
depositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADSs uma votação próxima ou distribuir cartões de
eleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADSs, a menos que especificamente instruir o depositário a
fazê-lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADSs sobre o voto prestes a ser
apresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de
ADSs receberão um cartão de procurador a tempo para instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suas
ADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de voto
ou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não ser
capazes de exercer seus direitos a voto.
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A falta de liquidez e a volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo
significativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes às
ADSs ao preço e na hora desejados.
O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países
emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de
emitentes de países mais desenvolvidos.
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e
mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos a
tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, como outros mercados. A relativamente pequena
capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá limitar a capacidade dos
titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.
Consulte o “Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados — Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo”.
Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.
Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às ações
ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de
Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de
registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaração
de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemos
garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos uma
declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receber
apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível
vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.
Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais.
Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito às ações
ordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordo
com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos em
uma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme
determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que o julgamento é obtido; esses valores são então ajustados
para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no
momento pode não conceder aos investidores não brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação
originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.
ITEM 4.
4A.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
Comentários de funcionários não resolvidos
Não temos comentários de funcionários não resolvidos.
4B.
Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Visão geral
A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto devidamente constituída nos termos das leis brasileiras,
com duração indefinida. Originalmente fundada em 1969 pelo governo federal brasileiro, fomos privatizados em
1994. Com relação à nossa privatização, fomos transformados em sociedade anônima de capital aberto e estamos
sujeitos à Legislação Societária brasileira. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso número de telefone é 55-12-3927-4404.
Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada na 875 Avenue
of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York, 10001.
19
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De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira
evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva,
bem como aeronaves para fins de defesa e segurança.
Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de
engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do
desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação
obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.
Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros
com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea
Brasileira. Esta aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma
aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice certificada em 1985 com capacidade para até 30
passageiros projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de
aeronaves para uso em vôos regionais. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato
adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos
a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa
família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. O primeiro membro da família
ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da
família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência
do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro desta família, o
EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram
certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. O EMBRAER 195 foi homologado em junho
de 2006. Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais,
chamada de E-Jets E2, que compreende três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 deve entrar
em serviço no primeiro semestre de 2018. Espera-se que o E195-E2 entre em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020.
Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, Legacy 500 e Legacy 600, uma linha de jatos
executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage
1000, que estão posicionados nas categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes, respectivamente. Além disso, em
2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio
de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. No mercado de defesa e segurança, oferecemos uma linha
de aeronaves para informações, vigilância e reconhecimento com base na plataforma, nos serviços, sistemas e
soluções do jato regional ERJ 145, radar de solo, transporte de autoridades, transporte militar tático e
reabastecimento aéreo (KC-390 ), treinamento básico e avançado e ataque leve (Super Tucano), os sistemas aéreos
não tripulados (UAS), e satélites geoestacionários de defesa e comunicações.
Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social,
que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo de
capacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidade
fabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de
defesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Como
resultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.
Em 2013, lançamos a Embraer Sistemas para aplicar a excelência em tecnologias sofisticadas da Embraer
em novos setores complexos dependentes de capital e em que a eficiência, confiabilidade e segurança são
fundamentais. É parte da estratégia da diversificação da empresa, que progrediu nos últimos anos na sua busca pelo
crescimento. Na Embraer Sistemas destacam-se (1) a vasta experiência no desenvolvimento e integração de sistemas,
tecnologias de última geração e aplicação da inovação, (2) experiência com processos de gerenciamento tecnológico
em escala global, e (3) padrão de excelência inerente ao setor de aeronáutica e defesa.
Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento
É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e
aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes das
indústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive quaisquer dos membros dos grupos ou empresas abaixo.
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Alianças Estratégicas
Grupo de Defesa e Aeroespacial Europeu
Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aerospatiale Matra, atualmente conhecida como
European Aeronautic, Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF,
atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale d’Étude et de Construction de
Moteurs d’Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de
Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época.
A maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos
antigos acionistas controladores.
Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados
por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como
um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo
entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo
Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração,
a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Além disso, de
acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecido como um grupo para
fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. A Thales vendeu todas as suas ações em
outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.
AEL Sistemas
Em abril de 2011, nós e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd.,
anunciamos a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjunta
para sistemas aéreos não tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse
segmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de defesa e segurança.
Boeing
Em abril de 2012, firmamos um acordo de cooperação com a Boeing, em que nós concordamos em
desenvolver várias áreas de cooperação, incluindo características de aeronaves comerciais que melhoram a
segurança e a eficiência, pesquisa e tecnologia, e biocombustíveis de aviação sustentáveis.
Em junho de 2012, nós e a Boeing anunciamos a assinatura de um acordo de cooperação com o objetivo de
reunir nossos esforços de vendas no programa de aeronaves KC-390. Nos termos deste acordo, a Boeing e a
Embraer irão compartilhar conhecimentos técnicos específicos e avaliar mercados quanto a oportunidades de
transporte militar médio.
Em julho de 2012, nós e a Boeing anunciamos no Farnborough Airshow a assinatura de um outro acordo de
cooperação que reforça ainda mais a colaboração entre as duas empresas. Este acordo também traz recursos
adicionais para o A-29 Super Tucano da Embraer através de novos desenvolvimentos de integração de armas para
atender as futuras necessidades dos clientes.
Em dezembro de 2012, nós e a Boeing anunciamos o projeto de ferramentas de reconhecimento de situação
de pista (Runway Situation Awareness Tools), que fornecerá um conjunto comum de ferramentas para os clientes
das duas empresas e reduzirá a excursões de pista. Este projeto reforça a colaboração entre duas das maiores
empresas aeroespaciais do mundo.
Em junho de 2013, anunciamos uma parceria com a Boeing para comercializar e vender a aeronave de
porte médio KC-390. Nos temos do acordo, a Boeing é a líder nas vendas do KC-390, vendas, suporte e
oportunidades de formação nos EUA, Reino Unido e mercados selecionados do Oriente Médio. A Embraer fabricará
a aeronave e irá colaborar nas vendas, suporte e treinamento.
Saab
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Em julho de 2014, a Embraer Defesa e Segurança e a Saab assinaram uma carta de intenções para parceria
na gestão de um programa conjunto para o Projeto F-X2, de acordo com a escolha do Gripen NG como jato de caça
da próxima geração do Brasil. Nos termos deste acordo, desempenharemos um papel importante na execução geral
do programa bem como participaremos de forma intensiva na produção e na entrega das versões de um e dois
assentos da aeronave de ponta Gripen NG para a Força Aérea Brasileira.
Em outubro de 2014, a Embraer e a Saab assinaram o acordo que cobre os conceitos fundamentais das
operações entre as empresas. O acordo final está atualmente previsto para ser executado em ou antes de 31 de Março
de 2015.
Subsidiárias de Defesa e Segurança da Embraer e Joint Ventures
HEAI
Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aviation Industry (Group) Co.,
Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para montagem, vendas e suporte pós-venda
da família de jatos regionais ERJ 145. Nós possuímos 51% do capital da HEAI. Outorgamos à HEAI uma licença
para direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte pós-venda para a família de jatos regionais ERJ 145
nos mercados chineses, e contribuímos com US$ 12.4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint
venture. Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e
contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. O início da produção de
aeronaves ERJ 145 fabricadas pela empresa de joint venture ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture fechou
seu primeiro contrato de vendas com a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o
milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.
Em abril de 2011, celebramos um contrato básico com AVIC para a implementação de uma linha de
produção do Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, recursos financeiros e mão de obra da HEAI. Esse
programa de cooperação industrial será responsável pela produção da família Legacy 600/650 na China, visa
substituir a família ERJ-145 descontinuada, e também atender à demanda do mercado de aviação executiva na China.
Em 2014, entregamos dois Legacy 650 manufaturados na HEAI, o primeiro em janeiro e o segundo em junho.
CAE
Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a empresa canadense CAE Inc., ou CAE, para formar
uma joint venture de treinamento global. A parceria prevê a formação de treinamento completo para certificação e
pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de expedição para jatos Phenom 100 de porte básico
e jatos Phenom 300 leves. Este programa de formação foi oferecido pela primeira vez na CAE SimuFlite, em Dallas,
Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em
2009 e Guarulhos 2012.
Liebherr Aerospace
Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr
Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que
formamos com a Liebherr em 1999, assim nos tornando os únicos acionistas da ELEB. A ELEB é fabricante de
sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais produtos incluem: sistemas de aterrissagem,
subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores, válvulas e acumuladores..
Bradar
Em maio de 2011, assinamos contrato de R$ 25,7 milhões para a compra de 90% de participação no capital
dos negócios de radares da Orbisat da Amazônia Indústria e Aerolevantamento S.A., uma empresa brasileira que
criou um negócio de radares em 2002 para desenvolver uma tecnologia de ponta para sensoriamento remoto aéreo,
marítimo e terrestre e vigilância aérea. No final de 2013, a empresa anunciou a adoção da nova marca “Bradar” e os
nomes Bradar Indústria S.A e Bradar Aerolevantamento Ltda.
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Em 2014, a Bradar celebrou diversos contratos no ramo de radares e sensoriamento remoto, incluindo o
fornecimento do radar M-60 para a Marinha Brasileira, a continuação do desenvolvimento do radar M-200 e a
provisão do Centro de Operações do GBAD (defesa antiaérea terrestre), ambos os relacionados ao Exército
Brasileiro.
Atech
Em abril de 2011 anunciamos a aquisição de 50% do capital acionário da Atech Negócios em Tecnologias
S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de
defesa e segurança, comando e controle, defesa aérea e controle de tráfego aéreo. Desde 2013, a Embraer Defesa e
Segurança é a única acionista da Atech.
Em 2014, a Atech foi contratada pela Autoridade Aeroportuária da Índia para instalar o sistema Skyflow,
uma base de dados que integra informações das companhias aéreas, aeroportos e agências regulatórias, entre outras,
com dados meteorológicos importantes para o controle de tráfego aéreo.
Harpia
Em setembro de 2011, a Embraer Defesa e Segurança e a AEL Sistemas SA, ou AEL, subsidiária da
empresa israelense Elbit Systems Ltd., criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas SA, ou Harpia, concentrada no
mercado de sistemas aéreos não tripulados. Em fevereiro de 2013, a Embraer Defesa e Segurança e a AEL
anunciaram a aquisição pela Avibras Air e Naval Division, Inc., ou Avibras, de ações da Harpia para desenvolver
em conjunto o mercado para sistemas de aeronaves não tripuladas no Brasil. Em decorrência, a Avibras detém uma
participação de 9% da empresa, enquanto a AEL detém 40%. A Embraer Defesa e Segurança permanecerá acionista
majoritária, com 51%. As atividades principais da Harpia envolvem marketing, desenvolvimento, integração de
sistemas, fabricação, vendas e suporte após a venda para sistemas aéreos não tripulados, além de simuladores e a
modernização de sistemas de aviônica.
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Em novembro de 2011, a Embraer e as Telecomunicações Brasileiras SA, ou Telebrás, anunciaram a
assinatura de uma carta de intenções com a finalidade de formar a Visiona Tecnologia Espacial S.A., ou Visiona, da
qual a Embraer detém uma participação de 51% e a Telebrás 49%.
Por esta joint venture entre a Embraer e a Telebrás, a Visiona é o principal contratado do Satélite
Geoestacionário de Defesa e Comunicações Estratégicos (SGDC) brasileiro, com responsabilidade para a integração
do sistema. Esta é uma etapa fundamental para a entrada de Embraer no negócio de integração de satélites.
A sede social da Visiona está localizada no Parque Tecnológico da cidade de São José dos Campos, em São
Paulo, onde a empresa também está estabelecendo um Centro de Desenvolvimento de Tecnologia Espacial, que
integrará as mais importantes organizações educacionais e de pesquisa aeroespacial do Brasil, e acelerará as
capacidades da indústria espacial brasileira.
Em novembro de 2013, a Visiona foi selecionada pela Telebrás para ser a integradora do sistema SGDC
que, uma vez concluído, será operado pela Telebrás e pelo Ministério da Defesa do Brasil.
Em dezembro de 2013, a Visiona assinou um contrato com a Thales Alenia Space France e com a
Arianespace, que respectivamente concordaram em fornecer um satélite e lançá-lo.
Em dezembro de 2014, foi executada a Critical Design Review (satélite, carga, antenas e os sistemas do
segmento em terra). A maturidade do projeto foi avaliada e aprovada por representantes da Telebrás e do Ministério
da Defesa do Brasil. Todos as etapas contratuais até dezembro de 2014 foram cumpridas, bem como o cronograma
do programa.
Savis Tecnologia e Sistemas S.A.
Em novembro de 2012, o Exército Brasileiro assinou um contrato para a execução da Fase I do programa
Sisfron (Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras) com o consórcio Tepro, composto de duas empresas, a
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Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e a Bradar Aerolevantamento, ambas controladas pela Embraer Defesa e
Segurança. O Sisfron é o sistema de vigilância de fronteira integrado que o Exército Brasileiro está desenvolvendo
na fronteira oeste do Brasil.
A fase I do Sisfron inclui a vigilância e proteção de aproximadamente 650 quilometros de fronteiras
brasileiras, cobrindo a fronteira entre o estado Brasileiro doMato Grosso do Sul e a Bolívia. .A potencialidade total
de vigilância do Sisfron consistirá em 16.886 quilômetros de fronteiras que envolvem 11 estados brasileiros,
correspondendo a 27% do território da nação, e 10 países vizinhos.
Em maio de 2013, o consórcio Tepro concluiu sua seleção dos principais fornecedores do sensor de sinais
eletromagnéticos, comunicações táticas, optrônica e sistemas de infraestrutura. Em junho de 2013, ele concluiu a
seleção dos principais fornecedores para todos os subsistemas da primeira fase do Sisfron.
Em abril de 2014, o consórcio Tepro concliu o estabelecimento do Centro de Operações Militares na cidade
do Campo Grande, em Mato Grosso do Sul.
Em novembro de 2014, o Exército brasileiro comemorou a inauguração oficial das operações do Sisfron. O
avanço das obras prossegue de acordo com a programação e o contrato assinado com o Exército Brasileiro.
Duas importantes etapas foram concluídas em dezembro de 2014. O Sisfron conseguiu a aprovação do FAT
(teste de aceitação de campo) da primeira unidade de radar Sentir M20 e foram implementadas com sucesso as
primeiras comunicações estratégicas da rede.
Gastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento)
Aeronaves Comerciais e Jatos Executivos
Em nossos segmentos de aviação comercial e jatos executivos, incluímos nossos investimentos em
desenvolvimento e ativos imobilizados como parte de nossos gastos de capital.
Como parte de nossa transição para IFRS, em 2010 começamos a capitalizar os gastos incorridos com
projetos de desenvolvimento de produtos como ativos intangíveis não circulantes em nossa demonstração de posição
financeira, informando quando é provável que os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta
sua viabilidade comercial e tecnológica, a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando é
possível medir esses custos de forma confiável. Nós amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de
vendas e serviços em nossa demonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem
entregues para cada novo projeto de desenvolvimento de produto. Nós também capitalizamos gastos com ativo
imobilizado como ativos não circulantes em nossa demonstração de posição financeira e depreciamos esses ativos na
forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre
como amortizamos nossos ativos intangíveis e depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5A Análise
e Perspectiva Operacional e Financeira — Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Componentes
de Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços”. Os custos do desenvolvimento nos
segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos são capitalizados após aprovação do conselho no projeto
específico até a certificação final.
A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos,
seja para os segmentos de aviação comercial ou executiva. As despesas de desenvolvimento totalizaram US$ 230,0
milhões em 2014, US$ 230,6 milhões em 2013, US$ 209,3 milhões em 2012 e US$ 121,3 milhões em 2011, líquido
de contribuições em dinheiro dos parceiros de risco, que totalizaram US$ 185,4 milhões em 2014, US$ 51,8 milhões
em 2013, US$ 1,0 milhão em 2012, e US$ 85,8 milhões em 2011. As despesas de desenvolvimento para 2014
permaneceram estáveis em comparação com 2013, principalmente devido às despesas consistentes relacionadas aos
programas do Legacy 450 e dos E-Jatos E2. As despesas de desenvolvimento para 2013 permaneceram estáveis em
comparação com 2012, principalmente devido às despesas consistentes relacionadas aos programas dos jatos
executivos.
O aumento nas contribuições dos parceiros de risco em 2014 relativo a 2013 foi devido principalmente ao
desenvolvimento dos programas dos E-Jets E2. O aumento nas contribuições em dinheiro dos parceiros de risco em
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2013 relativo a 2012 foi devido principalmente à família E-Jets E2, cujo desenvolvimento começou em 2013. A
diminuição significativa nas contribuições em dinheiro dos parceiros de risco em 2012 relativo a 2011 é
principalmente devido à falta dos marcos contratuais destinados a ocorrer em 2012. Consulte o “Item 5C. Análise e
perspectiva operacional e financeira — Pesquisa”.
Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento da família E-Jets E2, compreendendo três
novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. Estimamos que o nosso investimento total neste projeto seja de
US$ 1,7 bilhão até 2020. Nosso investimento nos jatos executivos Legacy 450/500 é estimado em US$ 750,0
milhões e espera-se que seja investido em 2015 em ativos imobilizados e no desenvolvimento dos programas do
Legacy 450/500, que foi lançado por nós em abril de 2008. O primeiro jato executivo Legacy 500 foi entregue em
outubro de 2014, e o Legacy 450 deve entrar em serviço em 2015.
O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado (excluindo peças de reposição
de programas e aeronaves em grupo arrendadas ou disponíveis para arrendamento) foi de US$ 227,5 milhões em
2014, US$ 294,3 milhões em 2013 e US$ 207,9 milhões em 2012. Esses investimentos estão relacionados
principalmente a (1) construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações nas fábricas para a produção
dos novos modelos de aeronaves.
Em 2015, esperamos investir aproximadamente US$ 650,0 milhões em gastos de capital para pesquisa,
desenvolvimento de produtos e ativo imobilizado. Desse total, aproximadamente US$ 350,0 milhões serão
investidos em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, excluindo-se as contribuições dos
parceiros de risco, e US$ 300,0 milhões serão investidos em ativo imobilizado. Os gastos de capital de US$ 300,0
milhões a serem desembolsados em relação a ativo imobilizado relacionam-se principalmente a (1) melhorias das
instalações existentes e (2) à família de E-Jets E2.
Esperamos investir no Brasil aproximadamente 80% de nossos gastos de capital, orçados em US$ 650,0
milhões em 2015, sendo que a maior parte será investida em atividades de pesquisa e desenvolvimento. os 20%
restantes de nossas despesas em investimento serão investidos no exterior na manutenção e nas melhorias de nossas
instalações existentes.
Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob
contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,
aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o “Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional e
Financeira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral“ e ”Item 5C. Análise e perspectiva operacional e
financeira — Pesquisa“.
Defesa e Segurança
Incorremos em poucos gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez que tais
programas são financiados principalmente pelo governo brasileiro e outros clientes do governo em termos de
contratos de desenvolvimento de longo prazo, que são contabilizados como receitas e custo com base em
percentagem de conclusão até o limite do que o cliente paga pelo desenvolvimento.
4C.
Visão Geral da Empresa
Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais (ou seja, jatos regionais e de média
capacidade) do mundo, com base na receita de aeronaves comerciais em 2014, com uma base de clientes global.
Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de
aeronaves comerciais, jatos executivos, bem como os mercados de defesa e segurança. Nosso negócio de Aviação
Comercial, incluindo serviços relacionados à aviação, representou 50,3% de nossa receita em 2014. Somos o
principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, com base em números de aeronaves
vendidas, e também vendemos aviões para forças militares na Europa, Estados Unidos, Ásia e América Latina.
Nosso negócio de Defesa e Segurança, incluindo serviços relacionados à aviação, representou 23,2%% de nossa
receita em 2014. Desenvolvemos uma linha de jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos
regionais e lançamos novos jatos executivos nas categorias básica, leve, ultragrande e meio-leve/médio: as famílias
de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de Jatos
Executivos, incluindo serviços relacionados a aviação, representou 25,3% de nossa receita em 2014. Fornecer
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suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para
mantermos relacionamentos de longo prazo. Outros negócios relacionados foram responsáveis por 1,2% de nossas
receitas em 2014. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, geramos receita líquida de US$ 6.288,8 milhões,
das quais aproximadamente 68,1% foram expressos em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2014,
tínhamos uma carteira de pedidos firmes no total de US$ 20,9 bilhões, que incluíam 459 pedidos firmes de
aeronaves comerciais.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
Maior Fabricante de Jatos Comerciais com uma Base de Clientes Mundial. Com base no número de
aeronaves vendidas, somos um dos maiores fabricantes de jatos para até 130 passageiros, com uma forte base
mundial de clientes. Cerca de 90 companhias aéreas de mais de 60 países estão voando em nossos jatos comerciais
nos cinco continentes. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas
regionais de baixo custo e comerciais de todo o mundo.
Projeto de aeronaves; Comunalidade; Eficiência operacional e de custos. Projetamos, desenvolvemos e
fabricamos aeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos,
resultantes da similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas
similaridades nos permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção,
repassando essa economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de
desenvolvimento de nossas aeronaves.
Parceiros Estratégicos de Risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos
relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem e
fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios
recursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas com
desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio de
contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem
reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de
nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processo produtivo.
Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimento
relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossos clientes que, nesse
segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importante
em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas desenvolvidas
para o segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outros
países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países.
Flexibilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos na flexibilidade dos
processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar
ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.
Mão de Obra Experiente e Altamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente
qualificados. Em 31 de dezembro de 2014, 29,6% de nossa força de trabalho era composta por engenheiros. Devido
ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento e
incentivo contínuos, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços
e orientação técnica diferencia diferenciados.
Estratégia comercial
Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemos
continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de alta qualidade e
confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são:
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Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente empenhados em continuar a
comercializar nossos jatos de até 130 lugares (família ERJ 145 e família E-Jets). Em 31 de dezembro de 2014,
tínhamos aproximadamente 680 unidades da família de jatos ERJ 145 e mais de mil unidades do EMBRAER
170/190 em operação. Acreditamos que existem oportunidade de mercado para a família de jatos EMBRAER
170/190 para linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, ao mesmo tempo aumentando
sua penetração em mercados de maior densidade e acrescentando rotas mais longas. Também acreditamos que a
família de jatos EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principais empresas aéreas de baixo custo cuja frota
esteja em processo de otimização para adequar a sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de baixa a
média densidade. Em 31 de dezembro de 2014, éramos líderes no segmento de aeronaves com até 130 assentos, em
termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais nos trarão
oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes uma série
completa de aeronaves de até 130 assentos.
Fortalecer nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviação
executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as
categorias de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o Legacy 600, uma
aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico e o Phenom 300, um jato leve, além do Lineage
1000, jato ultragrande, e estamos desenvolvendo o Legacy 450 na categoria médio leve. Além disso, fizemos em
2010 a primeira entrega do Legacy 650, um jato executivo grande, e em 2014 nós entregamos o primeiro Legacy
500, um jato de médio porte. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos
clientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.
Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho no Mercado de Defesa e Segurança. Atualmente,
oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossos
produtos oferecem capacidades multi-missão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer
ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem as necessidades de governos de
combater ameaças como o terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de armas.
Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação do
cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte e
serviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para
mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da competitividade de nossos produtos no
mercado. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva se
expande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda,
incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é
comprovado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente.
Possuímos e operamos diversos centros de serviços, localizados em várias partes do mundo. Além disso,
nossos clientes podem contar com um grande número de centros de serviços de terceiros autorizados localizados em
todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de
suporte e serviços, consulte “—Suporte e Serviços”.
Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais.
Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamos
todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais.
Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos
funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos
continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e
pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de “produção enxuta”, como o
Programa de Excelência Empresarial da Embraer, projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e
melhorar a eficiência de nossas operações.
O Negócio de Aviação Comercial
A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso segmento de
aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 50,3% da receita para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
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Produtos
A Embraer desenvolveu a família ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 37-50
passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de
alcance médio movidas a jato. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 130 passageiros, a família de
jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais
velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de jatos. Continuamos a
monitorar e analisar as tendências do mercado, as necessidades do cliente e a demanda de aeronaves para guiar o
nosso desenvolvimento de produtos de acordo com as necessidades do mercado.
Família de jatos Regionais ERJ 145
O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. Este jato foi
desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maior
velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela Agência Nacional
de Aviação Civil (ANAC) em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996 e pela Autoridade de Aviação
Europeia em abril de 1997. Começamos a entregar o ERJ 145 em dezembro de 1996 e entregamos a milésima
unidade, manufaturada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. LTD., ao grupo HNA em setembro de 2007.
O ERJ 135 é um jato regional de 37 assentos baseado no mesmo projeto do ERJ 145. O ERJ 135 possui
aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145, o que reduz a necessidade de peças
sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio no solo para clientes que utilizam as duas
aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela ANAC em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade
européia de aviação em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999.
O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44
passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e utiliza a mesma linha de fabricação do ERJ 145 e do ERJ 135.
O ERJ 140 possui aproximadamente 96% em comum com o ERJ 145 e o ERJ 135, proporcionando aos nossos
clientes ganhos operacionais e de manutenção significativos. O ERJ 140 foi certificado pela ANAC em junho de
2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 começou a ser entregue em agosto de 2001.
A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção
padronizados.
Família de jatos EMBRAER 170/190
A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro modelos de aeronaves de
capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88
passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para
108 a 124 passageiros.
O Embraer 170 foi certificado pela autoridade aeronáutica brasileira, a FAA, a Joint Aviation Authority da
Europa (antiga organização de consultoria que fez recomendações de certificação para autoridades nacionais não
membros da UE), ou JAA, a AESA em fevereiro de 2004 e as entregas dos jatos Embraer 170 começaram em março
de 2004. O Embraer 175 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005 e pela
FAA em agosto de 2006. O Embraer 190 foi certificado pela ANAC em agosto de 2005, FAA em setembro de 2005
e pela EASA em junho de 2006. O Embraer 195 foi certificado pela ANAC em junho de 2006, pela EASA em julho
de 2006 e pela FAA em junho de 2007.
Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. As
aeronaves da família compartilham cerca de 86% dos componentes. O alto nível de comunalidade dessa família de
jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Podemos antever que essa
comunalidade trará uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento simplificado, peças
menos dispendiosas, bem como custos de manutenção e operacionais menores. Devido a diferenças de peso e
tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos de
capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a aumentar a potência e a
economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família são
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equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de ponta
fabricados pela Honeywell.
As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:
•
Desempenho Todos os quatro aparelhos da família de jatos Embraer 170/190 têm velocidade de
cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de
1.800 e 1.700 milhas náuticas, respectivamente, com carga total, e estão disponíveis na versão de
longo alcance, com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga
total. O Embraer 190 e o Embraer 195 têm alcance máximo de 1.800 e 1.500 milhas náuticas,
respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance
máximo de 2.400 e 2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.
•
Serviços no solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas
atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.
•
Espaço da cabine e da carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família
de jatos EMBRAER 170/190. O projeto “bolha-dupla” da aeronave permite uma cabine com quatro
assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de
bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, em desenvolvimento, de nossos
concorrentes.
Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais,
chamada de E-Jets E2, que compreende três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 deve entrar
em serviço no primeiro semestre de 2018. Espera-se que o E195-E2 entre em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020.
A Embraer estima seus investimentos totais nos novos modelos E-Jets E2 em US$ 1,7 bilhão nos próximos anos.
O lançamento do E2 baseia-se na nossa visão para oferecer jatos comerciais de vanguarda com uma
capacidade de tamanho certo para a faixa de 70 a 130 assentos, conforto de linha principal descomplicada, e
desempenho para utilização flexível e eficiente por transportadoras regionais, de baixo custo e de rede. Nossa
estratégia é oferecer todos os benefícios de um projeto novo, mas com a confiabilidade de uma plataforma madura e
a semelhança com a geração atual de E-Jets. Temos investido continuamente no programa de E-Jets, para que nossos
clientes possam se manter competitivos adquirindo aeronaves com os menores custos operacionais e a maior atração
para passageiros, hoje e no futuro.
Em um layout típico de classe única, o E175-E2 aumentou uma fileira de assentos, em comparação com a
geração atual de E175, e comportará até 90 passageiros, enquanto o E190-E2 é do mesmo tamanho que o E190, de
até 114 assentos. O E195-E2, comparado com o atual E195, tem três fileiras de assentos a mais e pode acomodar até
136 assentos.
EMB 120 Brasília
O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que
acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias
aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de
combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela ANAC em julho de 1985. Desde
seu lançamento em 1985, entregamos 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para
o mercado da defesa e segurança.
Clientes
Temos uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da
Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de
aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as
principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2014, nossos maiores clientes, quantidade de aeronaves
em serviço, eram Skywest, Republic, Envoy, Azul, Tianjin - HNA, Trans States, JetBlue, Aeromexico, Air Canada e
HOP! - Air France.
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Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o “Item 3D. Informações
chave — Fatores de Risco — Riscos relacionados à Embraer — Dependemos dos clientes chave”.
Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que
são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados
Unidos. Nossos contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais
por um preço fixo, sujeito à mesma fórmula de escalonamento do produto. Além disso, nossos contratos incluem um
pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves, bem como a garantia geral para
tais aeronaves (Consulte o "Item 5 —Estimativas Críticas de Contabilidade — Garantias de produtos). Outras
provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes.
Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções de trade-in e garantias
financeiras e de valor residual. Consulte o “Item 3D. Informações chave - Fatores de Risco - Riscos Relacionados à
Embraer — Algumas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções de troca (trade-in) e garantias
financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa” para obter uma análise mais
detalhada sobre essas provisões.
Vendas e Marketing
Nossa estratégia atual de comercialização baseia-se em nossas avaliações do mercado mundial de empresas
aéreas comerciais e na avaliação das necessidades de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas aeronaves
para empresas aéreas internacionais e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritórios
regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de
entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos,
e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de
nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de
longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas.
Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos
aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da
marca. Além de São José dos Campos no Brasil, possuímos escritórios regionais de vendas em Villepinte, na
França; Fort Lauderdale, na Flórida, USA; Pequim, na China; e Cingapura.
Produção, Novos Pedidos e Opções
Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção para
pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo recebendo pedidos
e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de aeronave, com a
finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave. Uma vez recebido
um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter uma produção
suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos fornecer aos
clientes datas de entrega para seus pedidos.
Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso legal, representado
por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos não inclui opções de compra e cartas de intenção para as quais
não foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito
quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18
meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da
entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses
antes da entrega programada. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das
peças, caso os pedidos sejam cancelados.
Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave a um preço
fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de compra.
Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como um pedido
firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de entrega
para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de compra para
outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.
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Serviços e Suporte – Aeronaves Comerciais
Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais nossa carteira de serviços para clientes de Aviação
Comercial, incluindo as seguintes áreas:
•
Suporte no campo, que oferece assistência com acesso conveniente para todas as questões
operacionais e técnicas para maximizar o desempenho do cliente;
•
Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas por meio de análises, engenharia especializada e
monitoramento da frota em tempo real;
•
Operações de voo, que fornecem apoio à eficiência e à segurança das operações das companhias
aéreas por meio de soluções personalizadas, consultoria, supervisão e recursos de treinamento;
•
Modificação de aeronaves, que oferece completa execução e coordenação para atualizações de
sistemas para melhorar o desempenho da frota e modificações de cabine para maior conforto a bordo;
•
Materiais, que assegura disponibilidade e economia em gestão de peças e materiais para manutenção
programada e não programada;
•
Manutenção, que oferece soluções otimizadas de manutenção baseada em melhores práticas para
eficiência, segurança e eficácia;
•
Treinamento, que prepara a tripulação, técnicos em manutenção e pessoal de operações para os mais
altos níveis de competência e
•
eSolutions, que usa a internet como canal central de comunicação para colaboração e troca de
informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.
Temos uma presença mundial com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas em todo o
mundo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes,
respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde eles estão baseados. Nossas unidades regionais estão
localizadas como segue:
•
Fort Lauderdale, Flórida, EUA, que apóia os nossos clientes na América do Norte;
•
Villepinte, na França, que apoia nossos clientes na Europa, na África, no Oriente Médio e na Ásia
Central;
•
Cingapura, que apoia os nossos clientes na região da Ásia/Pacífico;
•
Pequim, China, que apoia os nossos clientes na China; e
•
São José dos Campos, Brasil, que apoia os nossos clientes na América Latina.
Todas as unidades mencionadas acima possuem a infraestrutura abaixo:
•
um centro de distribuição de peças de reposição;
•
equipes técnicas e equipes de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de
cliente;
•
escritórios de administração de garantias e reparos; e
•
gerentes de vendas de serviços.
Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:
31
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•
Centro de Atendimento Técnico ao Cliente (Customer Care Center, CCC),oferecendo uma solução
integrada de suporte técnico e de sobressalentes, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana;
•
planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais;
•
suporte técnico;
•
apoio às operações de voo;
•
engenharia de apoio à manutenção;
•
Estratégia e política de rede MRO;
•
desenvolvimento de negócios;
•
desenvolvimento de publicações técnicas; e
•
serviços técnicos, tais como: treinamento de manutenção, eSolutions, serviços de engenharia,
serviços para pilotos e modificações de aeronaves.
Além disso, nós também temos centros de distribuição de peças sobressalentes em Louisville, Kentucky e
Dubai, UAE.
Além do fornecimento de peças e planos simples de aluguel, também oferecemos programas inovadores
para o planejamento, logística e aquisições importantes como:
•
Programa Fleet-Hour Pool;
•
Programa de consignação de peças;
•
Embraer Collaborative Inventory Plan (ECIP);
•
Embraer Parts Exchange Program (EPEP); e
•
Otimização do estoque de clientes.
Nós também possuímos instalações de MRO para apoiar os clientes de aviação comercial, executiva e de
defesa em todo o mundo, incluindo:
•
Nashville, Tennessee, onde possuímos um Centro de Serviços de Manutenção de Aeronaves Embraer
(EAMS);
•
Alverca, Portugal, que denominamos OGMA e que iniciou operações em março de 2005;
•
Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, onde temos um centro de serviços dedicados para
clientes do segmento de defesa; e
•
São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil.
A rede de centros de serviço autorizados Embraer que oferece suporte a nossa frota de aeronaves da
aviação comercial também está se expandindo com nossas recentes adições de estações de reparo de terceiros. Em
31 de dezembro de 2014 esses centros eram os seguintes:
•
TAP Maintenance & Engineering, em Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil;
•
FlyBe Aviation Services, em Exeter, Reino Unido;
•
Tianjin Airlines, em Tianjin, China;
32
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•
HOP REGIONAL Maintenance Services, em Clermont-Ferrand, França;
•
Atlantic Air Industries (AAI), em Toulouse, França, com uma subsidiária em Casablanca, Marrocos;
•
LOTAMS – LOT Aircraft Maintenance Services, em Varsóvia, Polônia;
•
John Holland Aviation Services, em Melbourne, Austrália;
•
STAECO, em Ji’nan, China;
•
Egyptair Maintenance & Engineering, no Cairo, Egito; e
•
LLC NORD-TECHNIK, em Arkhangelsk, Rússia.
Pretendemos continuar fornecendo a nossos clientes suporte de alta qualidade, ampliando nossa presença
no mundo, através de nossas próprias operações e por meio de acordos com centros de serviços autorizados
estabelecidos e respeitados.
Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais de
comunicação abertos com eles a fim de compreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadas
para o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas e
participamos nos seguintes fóruns:
•
uma avaliação da satisfação de cliente realizada anualmente a fim identificar nossa posição
competitiva;
•
uma pesquisa de satisfação de suporte ao cliente, realizada a cada ano para identificar nossa posição
competitiva;
•
planos de ação específicos e compromissos com cada cliente, conhecidos como Planos de Ação
Integrada do Cliente;
•
trabalho em equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para solucionar problemas
que nos afetam bem como a nossos fornecedores e clientes;
•
reuniões dedicadas periódicas na sede dos clientes;
•
Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde
temos operadoras clientes;
•
um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as
melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;
•
eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e Conferência
da Comunid the Operators’ Maintenance Forum and the European Customer Community
Conference;
•
fóruns interativos de discussões no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de
experiências entre os clientes e a Embraer;
•
participação em feiras internacionais relacionadas à manutenção, tecnologia, gerenciamento de
relacionamento com o cliente e outros;
•
Customer Advisory Board (CAB), uma reunião anual com altos executivos de nossos clientes para
obter opiniões, visões e sugestões de alto nível para o nosso futuro; e
33
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•
um programa interno denominado EECE (Embraer Excellence in Customer Experience) que visa
mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de Aviação Comercial para melhorar o
desempenho do negócio de aviação comercial da Embraer, abrangendo necessidades atuais e futuras
do mercado, com a finalidade de obter os mais altos níveis de satisfação do cliente na indústria de
aviação comercial.
Concorrência
Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.
Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresas
diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.
Atualmente enfrentamos uma concorrência mais forte contra as seguintes aeronaves na categoria de 70-130
assentos:
•
ATR-72, um turboélice para 64 passageiros, produzido pela ATR;
•
Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;
•
CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 85 e 98 passageiros respectivamente,
produzidos pela Bombardier;
•
A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus;
•
Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros e
•
SSJ100, um jato regional para 95 passageiros produzido pela Sukhoi.
Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:
•
O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em
operação em 2015;
•
ARJ21 da COMAC, com a versão de jato regional para 90 passageiros programada oficialmente para
entrar em operação em 2015; e
•
MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 92 passageiros lançado em março de
2008, que deverá entrar em operação em 2018.
A Embraer é o líder mundial na categoria de jatos de 70 a 130 assentos com 51% do mercado em termos de
pedidos fechados, seguida pela Bombardier com 23%, Mitsubishi e COMAC com 8%, Sukhoi com 6% e os 4%
restantes atendidos pela Airbus e pela Boeing.
Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de
projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento,
serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável com
base no desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no desenvolvimento de produtos,
aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.
O Negócio de Aviação Executiva
Nós nos referimos ao nosso segmento de negócio de aviação executiva como “Jatos Executivos”. A
Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um jato super médio, seguido do Phenom 100,
um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultragrande, foi acrescentado como o maior
jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy 500, um jato
meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos executivos
um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. O Legacy 500 entrou em serviço em outubro de 2014 e o
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programa de desenvolvimento do Legacy 450 continua ativo, com a primeira entrega prevista para 2015. Em 2009,
apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de
jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.
Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive sociedades de controle fracionário, de
afretamento e táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de Jatos
Executivos representou 25,3% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, resultante da
entrega de 19 jatos Phenom 100, 73 jatos Phenom 300, 18 jatos Legacy 600/650, e 500 jatos Lineage 1000. Em 31
de dezembro de 2014, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivos totalizaram US$ 1,9 bilhão.
O Legacy 600 compartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entanto,
embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos componentes de nossas aeronaves, tais como o ERJ 135, o interior,
o tanque de combustível, os sistemas de controle e indicação e os winglets do Legacy 600 diferem das nossas
aeronaves. O jato executivo Legacy 600 entrou em serviço em 2002 depois de ter sido certificado pela ANAC em
dezembro de 2001 e pela FAA em agosto de 2002.
Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico
e leve, respectivamente. O jato Phenom 100, que transporta seis a oito pessoas, recebeu a certificação da ANAC e
da FAA em dezembro de 2008, no mesmo mês da sua entrada em serviço. O Phenom 300 transporta até nove
pessoas e tem uma fuselagem e envergadura maiores e maior alcance do que o Phenom 100. Ele recebeu a
certificação da ANAC e da FAA e entrou em serviço um ano após o Phenom 100. No final de 2014, a frota de jatos
Phenom 100 consistia em mais de 300 aeronaves distribuídas em 27 países e a frota do Phenom 300 consistia em
mais de 250 jatos distribuídos em 23 países.
Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos
executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 pessoas com um volume total de
cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³). O Lineage 1000 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2008 e pela FAA
em janeiro de 2009, e entrou em serviço no primeiro semestre de 2009. No final de 2014, a frota de jatos Lineage
1000 consistia em 20 unidades distribuídas em 23 países.
Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,
especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.500 milhas náuticas e capacidade para nove
passageiros, e o jato de porte médio Legacy 500, com alcance de 3.125 milhas náuticas e capacidade para 12
passageiros. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Phenom 300
e o Legacy 600. Uma estimativa de US$ 750 milhões deve ser investida em ativos fixos, pesquisa e
desenvolvimento para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450 em 2015. O Legacy 500 recebeu a certificação
pela ANAC em agosto de 2014, pela FAA em outubro de 2014 e pela EASA em dezembro de 2014. O primeiro
Legacy 500 foi entregue em outubro de 2014. No total, três Legacy 500 foram entregues em 2014. O
desenvolvimento do Legacy 450 está em andamento, com a primeira aeronave devendo entrar em serviço em 2015.
Acreditamos que os programas dessas duas aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e a definir
nossa carteira como uma das mais abrangentes do segmento de aviação executiva.
Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º
Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um
jato de categoria grande, baseado na plataforma de sucesso do super médio Legacy 600, e terá maior alcance para
até 14 passageiros. O Legacy 650 recebeu a certificação da ANAC e da FAA, em outubro de 2010 e fevereiro de
2011, respectivamente, com sua entrada em serviço ocorrendo em novembro de 2010. A frota do Legacy 650 é
composta de mais de 70 jatos no serviço em 23 países.
Concorrência
O Legacy 600 e o Legacy 650 concorrem com aeronaves produzidas pela Dassault Aviation, Bombardier e
Gulfstream. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias de jatos básicos e leves, estão a
Cessna Aircraft Co. e a Bombardier. A Boeing e a Airbus são as principais concorrentes do jato ultragrande Lineage
1000. Na categoria de médio porte, o Legacy 500 concorre com a Cessna enquanto o Legacy 450 concorrerá com
aeronaves produzidas pela Bombardier e Cessna.
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Em busca da internacionalização
Em outubro 2014, anunciamos nossa linha de montagem do Legacy 500 e do Legacy 450 em Melbourne,
Flórida, o que mais do que dobra o tamanho de nosso campus existente de 19.700² no m aeroporto internacional de
Melbourne. A nova linha de montagem deve estar em operação em 2016, com quatro novos prédios: um hangar de
montagem, uma oficina de pintura, um centro de acabamento com instalações para preparação de voo e um novo
centro de despacho.
Serviços e suporte - jatos executivos
Esperamos continuar aprimorando o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento de Jatos
Executivos. Para essa finalidade, adicionamos quatro centros de serviço de nossa propriedade a nossas operações
desde 2007, no Fort Lauderdale, Flórida; Mesa, Arizona; Le Bourget, França; e Bradley, Connecticut. Além disso,
reformulamos a rede autorizada de centros de serviço para jatos executivos. No final de 2014, tínhamos 69 centros
de serviço para fornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para
formação de uma joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e
equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de formação
também começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100
em 2008 e foi expandido para Burgess Hill, no Reino Unido, em 2009. Em 2012, um novo centro de treinamento foi
aberto em Guarulhos, Brasil, para apoiar a frota crescente de jatos Phenom na região. Esta joint venture dá
treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.
Também planejamos continuar investindo em estoque de peças e logística em todo o mundo, à medida que nossa
frota de aeronaves executivas continua expandindo. Em 2012, implantamos um serviço de suporte móvel de resgate
nos Estados Unidos e no Brasil, com caminhões e vans totalmente equipados. Implementamos também um centro de
distribuição de peças sobressalentes em Las Vegas para melhorar o atendimento dos clientes de jatos executivos na
costa oeste dos Estados Unidos.
Desenvolvemos ainda mais o nosso suporte ao cliente e estrutura de serviços para aumentar a satisfação dos
nossos clientes ao operar os nossos jatos executivos. Para medir a satisfação de nossos clientes, efetuamos um
levantamento anual sobre a experiência dos clientes de jatos executivos para desenvolver planos de ação que nos
permitam dar respostas eficazes a nossos clientes.
Em agosto de 2014, nosso suporte de produto para jatos executivos foi classificado em primeiro lugar no
setor da aviação comercial, de acordo com uma pesquisa patrocinada pela revista Aviation International News. A
revista observou os resultados consistentes de sua pesquisa de 2012, se basearam nas respostas positivas dos clientes
que reconhecem nosso trabalho no suporte e na prestação de serviços excelentes.
Uma vez mais, nossos três centros de serviços nos Estados Unidos receberam pela quarta vez o prêmio
FAA Diamond, um certificado de excelência relativo ao treinamento de técnicos em manutenção.
Em 2014, concluímos a certificação de três novos centros de serviço autorizados em todo o mundo.
Assinamos acordos com 17 centros de serviço em torno do mundo para a entrada em serviço do Legacy
450/500.
Em 2013, nós selecionamos a FlightSafety internacional como o fornecedor do treinamento para o Legacy
450/500 e, no final do ano o primeiro simulador de voo já havia sido construído. Foi certificado em novembro de
2014 em conformidade com a entrada em serviço da aeronave no final de 2014.
Na área de inovação tecnológica, em 2013 lançamos o aplicativo eTechPubs para iPad, que oferece todas as
informações técnicas de manuais para os operadores de jatos Phenom 100/300 e Legacy 600/650.
No primeiro trimestre de 2014, comemoramos a abertura oficial de nosso Centro de Serviços para Jatos
Executivos em Sorocaba, complementando nossa instalação de São José dos Campos, com ampliação das operações
de MRO e FBO para atender o crescimento da demanda por serviços de manutenção e aluguel de hangar.
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Nosso Centro de Contato de Suporte ao Cliente é dedicado a jatos executivos, oferecendo assistência
completa e em tempo hábil para as suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção. Este Centro de
Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua prioridade é
minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação, de forma
rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientes tenham
assistência especializada em qualquer parte do mundo.
O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança
Em 2011, a Embraer acrescentou capacidades e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada ao
mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de defesa e segurança da Embraer é uma etapa
importante em direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança
para o governo brasileiro, assim como para governos de outros países.
Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número de
soluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de
treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte
governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância e
Reconhecimento, ou sistemas C4ISR e vigilância e segurança de fronteira. Oferecemos um portfólio completo de
atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte
Logístico ao Contratado.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos vendido mais de 1.250 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de
transporte governamental, para 40 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal
fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota.
Nosso segmento de defesa e segurança representou 19,2% e 23,2% de nossa receita para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2013 e 2014, respectivamente.
Produtos
Sistemas C4ISR
A Embraer desenvolveu três aeronaves econômicas, confiáveis e flexíveis para missões especiais baseadas
na plataforma da aeronave regional ERJ 145: o EMB 145 Airborne Early Warning and Control, ou AEW&C, o
EMB 145 Remote Sensing/Airborne Ground Surveillance, ou RS/AGS EMB 145 Multi Intel, and o EMB 145
Maritime Patrol, ou MP. Um total de 18 dessas aeronaves foi fabricado para as Forças Aéreas do Brasil, do México,
da Grécia e da Índia.
Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada
e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145
confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e
multimodo, um poderoso sistema C4I e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção e
comunicações e links de dados.
O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 Remote Sensing/Airborne Ground
Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo, ou RS/AGS, foi projetado para realizar missões
eletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência
de Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo
real de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde o
radar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de
exploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência.
A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB
145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando
radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos de
vigilância e comunicações. Na configuração ASW (Anti-Submarine Warfare), o EMB 145 MP foi projetado para
realizar missões de patrulhamento de guerra antissubmarino.
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A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR (Comando e Controle, Inteligência,
Vigilância e Reconhecimento) para clientes de defesa que exigem informações precisas em tempo real. As
informações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de
coletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem
decisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz.
Treinamento e ataque leve – Super Tucano
O Super Tucano é um turboélice militar de múltiplos propósitos que combina recursos eficazes de
treinamento e operacionais com custos baixos de aquisição e operação. Oferece soluções de treinamento avançado,
como treinamento virtual em voo. O Super Tucano também proporciona recursos operacionais necessários para
vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo e missões de contrainsurgência (COIN). Também oferece
aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração, assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio
a bordo e excepcional capacidade de carga externa.
O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na região
amazônica do Brasil, em conjunto com o Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo brasileiro.
O Super Tucano é um dos destaques de nossa unidade de negócios de defesa e segurança devido à sua
versatilidade, combinada ao excelente desempenho em missões de treinamento e operacionais, preço e custos
operacionais e de manutenção reduzidos. O Super Tucano tem atualmente 210 pedidos firmes, dos quais mais de
180 aeronaves já foram entregues.
Em fevereiro de 2013, o A-29 Super Tucano foi selecionado pela Força Aérea dos Estados Unidos, ou
USAF, por seu apoio aéreo leve, ou programa LAS, com uma encomenda firme para 20 aeronaves. A aeronave está
sendo fornecida em parceria com a Sierra Nevada Corporation como a contratante principal e será usada para
realizar o treinamento de voo avançado, reconhecimento aéreo e operações de apoio aéreo leve no Afeganistão.
Em setembro de 2014, a Sierra Nevada Corporation e a Embraer Defesa e Segurança apresentou a primeira
aeronave leve de apoio Super Tucano construída nos Estados Unidos em uma cerimônia de lançamento com a Força
Aérea dos EUA e autoridades do governo, e representantes do setor e da comunidade.
Em 2014 três Super Tucanos foram entregues à Força Aérea dos Estados Unidos.
Também em 2014 quatro outros Super Tucanos foram entregues à Força Aérea da Indonésia, de um total de
16 aeronaves encomendadas.
Transporte militar — KC-390
O KC-390 é um projeto comum da Força Aérea brasileira com a Embraer para desenvolver e produzir uma
aeronave de transporte militar e reabastecimento aéreo que representa um avanço significativo em termos de
tecnologia e inovação para a indústria aeronáutica. A aeronave foi projetada para estabelecer novos padrões em sua
categoria, com baixo custo operacional e flexibilidade para realizar uma variedade de missões: transporte de carga e
tropas, entrega aérea, reabastecimento aéreo, busca e salvamento, e luta contra incêndios, entre outros.
Em 20 de maio de 2014, a Embraer e a Força Aérea Brasileira assinaram o contrato da produção da série
para a entrega de 28 aeronaves KC-390 e o apoio logístico inicial associado. Além do pedido da Força Aérea
Brasileira, existem atualmente cartas de intenções de Portugal, República Tcheca, Colômbia, Chile e Argentina para
comprar a aeronave.
Em fevereiro de 2015, a Embraer efetuou com sucesso o primeiro vôo do KC-390. Beneficiando-se de um
programa avançado de simulações e de testes intensivos no solo, a tripulação KC-390 efetuou manobras para avaliar
as características de voo e realizou uma variedade de testes dos sistemas. As primeiras entregas devem ser feitas em
2016.
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Projeto F-X2
Em julho de 2014, assinamos uma carta de intenções de parceria com a Saab na gestão de um programa
conjunto para o Projeto F-X2, em função da escolha do Gripen NG da Saab como jato de caça da próxima geração
do Brasil. Nos termos deste acordo, desempenharemos um papel importante na execução geral do programa e
participaremos de forma intensiva na produção e na entrega das versões de um e dois assentos da aeronave de ponta
Gripen NG para a Força Aérea Brasileira.
Coordenaremos todas as atividades de desenvolvimento e produção no Brasil em nome da Saab e, além a
seus próprios pacotes intensivos do trabalho, participaremos no desenvolvimento dos sistemas, na integração, nos
testes de voo, na montagem final e na entregas.
Além disso, nós e Saab seremos conjuntamente responsáveis pelo desenvolvimento completo da versão do
dois assentos do Gripen NG, enquanto uma parceria estratégica para a promoção global futura e o marketing das
versões de um e dois assentos está sendo discutido entre as duas empresas.
Aeronave para transporte do governo e missões especiais
A Embraer está comercializando sua ampla linha larga de jatos comerciais e executivos aos clientes da
defesa e do governo.
Em 2014, a Embraer foi contratada pela Força Aérea Brasileira para fornecer seis aeronaves Legacy 500
para efetuar missões de teste de voo. Também assinamos um contrato para fornecer um Legacy 600 ao governo de
Honduras.
Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridades
inclui Equador, Tailândia, Paquistão, Panamá, Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.
Programas de Modernização
Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento cinco
programas contratados pela Força Aérea Brasileira e um pela Força Aérea Colombiana. O primeiro programa,
conhecido como F-5BR, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado
principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e
sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2012, entregamos os dois caças F-5
restantes modernizados sob este programa. Em continuação a este contrato, no início de 2011 assinamos um contrato
com a Força Aérea Brasileira para modernizar um lote de caças F-5.
O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M,
concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos
AMX em operação ativa por mais 20 anos. Em 2013, a Embraer Defesa e Segurança entregou o primeiro caça A-1M
à Força Aérea Brasileira, com duas aeronaves adicionais entregues ao cliente em 2014. No final de 2014, 23
aeronaves já estavam em nossas instalações: dois protótipos de teste de voo e 21 AMXs de produção em série, em
diferentes fases de processo de revitalização e modernização.
O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1
da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia, incluindo novos sistemas de avîônica
e radares, bem como sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Em 2015, está planejada a entrega da
primeira das quatro aeronaves modernizadas ao cliente.
Em janeiro de 2013, a Embraer Defesa e Segurança e a Força Aérea Brasileira assinaram um contrato para
modernizar cinco EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control - Alarme Antecipado e Vigilância
Aérea). O contrato prevê a atualização dos sistemas de guerra eletrônica, sistemas de comando e controle, de
contramedidas eletrônicas e radares de vigilância aérea O contrato também prevê seis estações de planejamento e
análise de missões, que serão empregadas na formação e aperfeiçoamento de tripulações. No final de 2014
recebemos a primeira aeronave para atividades de modernização em nossas instalações de Gavião Peixoto.
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Em janeiro de 2011, a Embraer Defesa e Segurança assinou um contrato para modernizar 14 aeronaves de
treinamento EMB 312 Tucano com a Força Aérea Colombiana (FAC). Este programa inclui a instalação de aviônica
digital de última geração e a substituição de suas asas e trem de pouso. Em 2014, o primeiro Tucano modernizado
pela Embraer foi entregue à FAC. Além disso, em novembro 2014 ele passou a ser a primeira aeronave modernizada
a voar na Colômbia.
Serviços e suporte - Defesa e Segurança
Nossa carteira de serviços ao cliente de Defesa e Segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento,
Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento.
Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços fornece o suporte e os serviços exigidos por nossos
clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizar
missões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossa
estratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes.
Em 2014, estreitamos nossos relacionamentos com nossos clientes de Defesa e Segurança criando o Centro
de Prontidão de Missões (MRC) com serviço 24 horas por dia, sete dias por semana, e realizando o planejamento
colaborativo com clientes para melhorar os serviços e atender suas exigências operacionais. Os esforços das vendas
resultaram em novos contratos de suporte aos clientes.
Concorrência
Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países em
cada segmento de mercado.
O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-21
(avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B dos Estados Unidos e KT-1 da Korea Aerospace Industries. No mercado de
Ataque Leve, o Super Tucano concorre com o Beechcraft AT-6 e o KA-1 da Korea Aerospace Industries.
No mercado de aeronaves de missões especiais, que inclui aeronaves para Sistema Aéreo de Alerta e
Controle, Sensoriamento Remoto, Vigilância Terrestre Aerotransportada, Patrulhamento Marítimo, Operações
Militares de Superfície e multi-missões, existem várias plataformas com uma grande variedade de combinações de
sensores que concorrem com nossos produtos: Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, SAAB 2000,
Alenia ATR 42 e 72, CASA CN-235 e C-295 do Grupo Airbus e Bombardier Dash 8, entre outros.
No segmento de transporte militar, nosso principal concorrente é o Lockheed Martin C-130J e suas
variações.
Outros Negócios Correlatos
Além disso, fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation
para a produção de helicópteros. Também fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral, também
conhecidas como aeronaves leves. Nossos Outros Negócios Correlatos representaram 1,2% da receita no exercício
findo em 31 de dezembro de 2014.
Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de
trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco
da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.
Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave
para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e
companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, e, a última entrega desse tipo de
aeronave foi em 2000.
Desenvolvemos também uma aeronave agrícola segundo as especificações do Ministério da Agricultura do
Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2014, tínhamos entregado um
total de 1.353 dessas aeronaves, incluindo 38 em 2014.
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Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves
Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir
riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, a ECC Leasing:
A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido a
obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de trade-in. Também oferecemos serviços de
comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.
Foram concluídas com sucesso as campanhas de vendas de novas aeronaves, quando era concedida a
aceitação da aeronave em trade-in como parte do pagamento. Receitas adicionais também foram geradas através da
venda e arrendamento de aeronaves recebidas em processo de trade-in. Além disso, as operações de arrendamento
envolvendo as aeronaves pré-série EMBRAER 170, EMBRAER 175 e EMBRAER 190 contribuíram para os
resultados atuais. Desde a sua fundação em 2002, a ECC Leasing e uma outra subsidiária integral da Embraer
administraram uma carteira de 168 aeronaves, das quais 26 aeronaves estavam sob arrendamento operacional, 42
estavam disponíveis ou em negociação de arrendamento ou venda, três estavam em fase de testes de voo na Embraer
e 97 foram vendidas a companhias aéreas, empresas e entidades governamentais da América do Norte, América do
Sul, Ásia e Europa.
Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto,
a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos.
O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC
Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor,
bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos
das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.
Acreditamos que os futuros resultados da ECC Leasing serão principalmente dependentes das condições de
mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de 37 a 50
assentos.
Considerando que um número maior de aeronaves usadas está sendo negociado no mercado, a Embraer e a
ECC Leasing estão trabalhando juntas para criar o “Programa Embraer Lifetime” visando dar melhor suporte aos
clientes. O programa permitirá aos clientes, para nossas aeronaves usadas e novas, selecionar um grande número de
serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação
técnica, cobertura de manutenção e reparos. Os clientes que se inscreverem nesse programa pagarão à Embraer taxas
periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada ou não e serviços de suporte e reparo, entre outras
assistências. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes
uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer. Consulte
o “Item 3D. Informações chave – Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer — Estamos sujeitos a intensa
concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos”.
Em fevereiro de 2015, a ECC Leasing concluiu o financiamento de 12 aeronaves que estavam sujeitas a
contratos de aluguel totalizando US$ 50,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. A transação é uma securitização de
ativos no mercado financeiro pela venda de fluxo financeiro de leasing e a transferência da aeronave ao comprador,
com uma perda estimada de US$ 14,3 milhões.
Sistemas Embraer
Em 2013, lançamos a Embraer Sistemas para aplicar a excelência em tecnologias sofisticadas da Embraer
em novos setores complexos dependentes de capital e em que a eficiência, confiabilidade e segurança são
fundamentais. É parte da estratégia da diversificação da empresa, que progrediu nos últimos anos na sua busca pelo
crescimento.
41
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Mercados
A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das
aeronaves para os períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
(em milhões de US$)
2014
2010
Aviação Comercial
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia/Pacífico .............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ..............................................................
2.065,0
64,7
155,4
73,9
624,7
179,6
3.163,3
1.089,4
457,9
546,3
103,5
916,4
193,5
3.307,0
875,3
144,6
920,8
46,0
1.510,8
257,9
3.755,4
739,1
540,3
1.041,5
294,9
1.013,8
121,6
3.751,2
347,3
426,7
773,4
230,0
1.374,1
106,4
3.257,9
Jatos Executivos
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia/Pacífico .............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ..............................................................
739,3
110,7
353,3
207,1
168,4
12,7
1.591,5
632,2
6,3
336,6
357,7
290,6
21,1
1.644,5
505,9
43,3
327,4
136,8
254,6
24,0
1.292,0
360,8
83,9
155,0
210,5
281,1
27,5
1.118,8
293,6
123,5
294,7
211,5
241,2
45,0
1.209,5
Defesa e Segurança
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia/Pacífico .............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ..............................................................
199,5
47,3
78,5
1.004,5
100,0
26,6
1.456,4
26,4
16,3
71,0
848,5
166,9
67,8
1.196,9
20,0
21,7
79,5
648,5
178,4
97,1
1.045,2
27,6
15,6
145,2
446,2
175,9
29,4
839,9
24,1
276,9
123,0
221,9
129,7
46,2
821,8
Outros Negócios Correlatos
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia/Pacífico .............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ..............................................................
53,6
0,1
20,0
3,9
77,6
59,7
26,9
86,6
47,4
0,4
26,6
74,4
55,5
25,5
81,0
52,9
0,3
2,5
17,1
1,6
0,5
74,9
Fornecedores e componentes; Acordos de Compartilhamento de Riscos.
Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos
custos de produção de nossas aeronaves consistem em materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de
risco e outros grandes fornecedores. Acordos de compartilhamento de riscos com os principais fornecedores de
componentes permitem que nos concentremos em nossa atividade principal: projeto, desenvolvimento, fabricação e
venda de aeronaves e sistemas para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança.
Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e
fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa
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forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvolvimento e compartilham conosco os
riscos e o sucesso de nossos produtos.
Em nosso segmento de aeronaves comerciais e jatos executivos, confiamos em nossos parceiros de risco
para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas
eletrônicos de aviação, interiores, peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com
base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção,
relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,
mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.
Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos
requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em
conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da
volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários
às nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos
de qualquer um desses contratos de fornecedores.. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de
cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e
iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns
casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os
motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos.
Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.
Consulte o “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos relacionados à Embraer — Dependemos dos
clientes chave”.
Família de jatos Regionais ERJ 145
Parceiros de Risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da
família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:
•
Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A.,
uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da
Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal.
•
Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes
da fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compartimento de bagagem e as
torres dos motores;
•
ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os
estabilizadores horizontais e os elevadores; e
•
C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento
de carga.
Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três
a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos
menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa
linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENAER.
Outros fornecedores principais. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos,
canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo a
família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores,
aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de vôo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, a
Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principais
fornecedores encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., United
Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.
43
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Família de jatos EMBRAER 170/190
Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que
fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER
170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menor
de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo
desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle
de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não
são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso
de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número
de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e de
produção.
Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel
mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez
de apenas fornecer componentes para a aeronave.
A aplicação de tecnologias avançadas para motores, asas e aviônica distingue o E-Jets E2, proporcionando
às companhias aéreas ganhos de eficiência máximos, ao mesmo tempo mantendo a semelhança com os atuais E-Jets.
Novos avanços aerodinâmicos, razões de aspecto altas, asas de formas distintas, melhoria dos sistemas e aviônica,
incluindo controles de voo completos de quarta geração fly-by-wire, bem como motores turbo-hélice de alta taxa de
desvio PurePowerTM da Pratt & Whitney (PW1700G no E175-E2, PW1900G no E190-E2 e E195-E2) devem
resultar em reduções de dígitos no consumo de combustível, emissões, ruído e custos de manutenção, e também
aumentar a disponibilidade de aeronaves. A semelhança de cabine com a geração atual E-Jets foi um determinador
essencial no projetodos E-Jets E2, a fim de promover uma transição suave para os pilotos que vão pilotar o E2. O
sistema de aviônica integrado avançado Primus Epic™ 2 da Honeywell com grandes monitores em modo paisagem
e recursos gráficos avançados, e o Sistema de Gerenciamento de Nova Geração da Honeywell (NGFMS), já em
desenvolvimento para a geração atual de E-Jets, irá fornecer excepcional consciência situacional do piloto e
flexibilidade para a inovação contínua na cabine de pilotagem.
Conhecidos os E-Jets por suas cabines confortáveis e espaçosas, sem assentos intermediários, a experiência
do passageiro dos E-Jets será ainda mais aprimorada na geração E2. A empresa inglesa de projetos Priestmangoode foi
contratada para desenvolver a cabine da aeronave junto com a Embraer. Os interiores irão estabelecer uma nova
referência no projeto de cabine, melhorar a experiência do passageiro e proporcionar um ambiente mais confortável
e melhorado, adaptado às necessidades dos passageiros, ao mesmo tempo maximizando a eficiência operacional das
companhias aéreas.
Foram divulgados outros fornecedores e parceiros para o E-Jets E2: Liebherr (sistemas de controle para
flaps e slats), Moog (fly-by-wire), Rockwell Collins (sistema de controle do estabilizador horizontal), UTC
Aerospace Systems (rodas, freios, APU, sistema elétrico), Intertechnique (motor e alimentação de combustível da
APU), reabastecimento sob pressão, transferência de combustível, inertização e ventilação dos tanques de
combustível, e medição de combustível e controle), Crane Aerospace & Electronics (módulo de controle eletrônico
para o trem de aterrissagem, sistemas de controle de frenagem e sensores de proximidade), Triumph (segmentos da
fuselagem, leme e elevadores) e Aernnova Aerospace (estabilizadores vertical e horizontal).
Jatos Executivos
Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as famílias de jatos ERJ 145 e
EMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são a
Honeywell e a Rockwell Collins, e os principais parceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls Royce e a Honeywell.
Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos
motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.
Acordos de Financiamento de Aeronaves
Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto,
nós ajudamos os clientes a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo ECAs, empresas de leasing,
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#4836-6508-5983v7
bancos comerciais e mercados de capitais. Além disso, trabalhamos em conjunto com clientes e baancos para
desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de financiadores não tradicionais.
Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o
financiamento por empréstimo de longo prazo, porque o financiamento de longo prazo pode não estar disponível no
momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas de mercado, para
clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo de negociação de tais
acordos.
Esperamos que as ECAs continuem desempenhando um papel importante no financiamento de aeronaves,
ajudando a atender às necessidades de financiamento no setor de aviação comercial como um todo. O programa
ECA do Brasil proporciona aos clientes da Embraer financiamento direto e seguro de crédito para exportação (ou
uma combinação dos dois) em termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor de aeronaves da
OCDE. Em 2014, aproximadamente 47% de nossas entregas de Aviação Comercial foram apoiadas pelo programa
brasileiro ECA. O apoio oficial do Brasil representou 22% das entregas totais para o programa EJets desde seu
lançamento em 2004.
Em fevereiro de 2015, a ECC Leasing concluiu o financiamento de 12 aeronaves que estavam sob contratos
de locação no valor de US 50,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. A operação é uma titularização de ativos no
mercado financeiro através da venda de fluxo financeiro do contrato de locação e a transferência da aeronave para o
comprador, com uma perda estimada de US $ 14,3 milhões.
Consulte o “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma
desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa
lucratividade em determinado exercício” e o ”Item 3D. Informações chave - Fatores de Risco - Riscos Relacionados
à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de
financiamento patrocinados pelo governo”.
Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves
Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no
exterior. Estas agências regulam principalmente o tipo de projeto da aeronave, sua fabricação e operação.. Além da
certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam
comercialmente. A autoridade de certificação no Brasil é a Agência Nacional de Aviação Civil, ou a autoridade de
aviação brasileira, uma organização especial com o status de uma agência reguladora sob a Secretaria de Aviação
Civil da Presidência da República Federativa do Brasil, que fiscaliza e certifica a aeronaves, peças de aeronaves,
fabricantes e operações. Também estamos sujeitos à regulação de autoridades aeronáuticas de outros países, como a
FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Quando uma aeronave é certificada pela Agência Nacional
de Aviação Civil do Brasil e validada pela FAA e/ou pela EASA, algumas autoridades, como as da Austrália e do
México, podem optar por ratificar a certificação do produto, em vez de realizar o processo completo de validação
doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento de suas próprias exigências nacionais para
certificação. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da Agência de Aviação
Civil Nacional do Brasil ou da FAA ou da EASA, seguindo suas próprias regras. A Agência de Aviação Civil
Nacional do Brasil tem um acordo de certificação bilateral com a FAA e a União Europeia. Essa cooperação entre
autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.
A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil deve
aprovar qualquer alteração no projeto de tipo de qualquer aeronave Embraer. Mudanças significativas no projeto de
uma aeronave podem exigir uma validação/certificação distinta por outras autoridades, conforme seja especificado
em suas regulamentações e acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem
nova certificação ou nova validação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias
significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte
aéreo.
Nossos produtos de defesa devem atender às orientações de certificação definidos em cada contrato com o
cliente. Ao contrário de nossas aeronaves civis, nossos produtos de defesa não estão sujeitos às obrigações
reguladoras. Alguns contratos, tais como aqueles para aeronave civil modificada para finalidades militares,
45
#4836-6508-5983v7
requerem uma certificação civil (por exemplo. Índia, Sivam, etc.). Finalmente, outros contratos, tais como os de
LAS, exigem a aprovação da Autoridade Certificadora Militar.
Sazonalidade.
Nenhuma parte substancial de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer aspecto
significativo.
4D.
Estrutura organizacional
Nossas operações são efetuadas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa
operacional. A Embraer tem diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa.
Uma lista completa de nossas subsidiárias está presente no Anexo 8.1 a este relatório anual, e uma descrição de
nossas joint ventures, subsidiárias de projeto e alianças estratégicas está incluída no relatório anual no Item 3 acima.
4E.
Ativo Imobilizado
Temos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas
instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social.
Para informações adicionais sobre ativo imobilizado, consulte as notas 2.2.15 e 16 a
nossas indicações financeiras consolidadas examinadas incluídas em outra parte neste relatório anual.
Para obter uma análise sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. —
História e Desenvolvimento da Empresa – Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.
Produção
A fabricação de uma aeronave se compõe de três etapas principais: produção das peças principais,
montagem dos principais componentes e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal
(produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de
máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas,
ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a
estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como
fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.
As instalações de produção das aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José
dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. Em nosso segmento de Defesa e Segurança, também temos unidades de
produção situadas em Gavião Peixoto, próximo de Araraquara, situada na região central do estado de São Paulo,
Brasil.
A Embraer possui flexibilidade para aumentar ou diminuir a produção caso a demanda o justifique.
Uma nova fábrica foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, para aumentar a capacidade de
teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de defesa e jatos executivos. Esta fábrica
está em operação desde novembro de 2002. Estamos realizando os testes de voo da família de jatos EMBRAER
170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto.
Também temos uma unidade de produção para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, China, que construímos em
conjunto com nossa joint venture na China.
Em julho de 2009, em consonância com nossas iniciativas para melhorar a eficiência de produção conforme
a Frente Eficiência Empresarial, inauguramos a linha de montagem final de EJets com uma redução significativa no
tempo de montagem final.
Além desta iniciativa, transferimos as linhas de montagem do Phenom 100 e do
Phenom 300 da fábrica localizada em Gavião Peixoto para as fábricas localizadas em São José dos Campos, São
Paulo e Melbourne, Flórida, onde fabricamos o 100º Phenom 300 em 2012. Em 2014, anunciamos um plano de
expansão para montar o Legacy 450 e o Legacy 500 na mesma fábrica a fim melhorar a capacidade da produção.
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Em 21 de setembro de 2012, abrimos duas fábricas em Évora, Portugal, uma para a fabricação e montagem
de componentes metálicos e uma para a fabricação e montagem dos componentes em material compósito. O início
de operação destas fábricas ocorreu como planejado, e elas fizeram suas primeiras entregas em novembro de 2012.
A EZ Air Interiors Limited, nossa joint venture com a Zodiac Aerospace para a produção em fábricas
mexicanas de partes interiores para o nosso segmento de aviação comercial, começou a produção e envio de peças
para o Brasil em 2013. Ela conseguiu atingir a capacidade plena de produção em janeiro de 2015.
Em abril de 2013, o primeiro prédio para o programa KC-390 foi concluído em nossa unidade de Botucatu.
O edifício será usado para montagem estrutural. A construção de um hangar de montagem em nossa unidade Gavião
Peixoto foi concluída no final de 2014.
Em maio de 2014, inauguramos a linha de montagem final do transporte militar KC-390.
Questões Ambientais
Possuímos todas as permissões exigidas para operar nossas atividades em todas as unidades da Embraer em
todo o mundo. Os prazos dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de dezembro de 2014,
estávamos em conformidade com essas permissões. Além disso, nosso Sistema Integrado de Gestão do Meio
Ambiente, Saúde Ocupacional e Segurança foi implementado em 2001 para organizar nossos processos, permitindo
que obtivéssemos e conservássemos a certificação ISO 14001 desde 2002. A ISO 14001 é uma norma
internacionalmente reconhecida sobre a eficiência do sistema de gerenciamento ambiental para empresas e
organizações. Os sistemas de gestão ambiental certificados foram sendo implementados progressivamente em todas
nossasunidades fabris, com mais de 91% de nossos funcionários trabalhando nos termos de uma ISO 14001.
Nós incentivamos não só a certificação ambiental de nossas operações, mas também o desenvolvimento de
uma orientação de ciclo de vida completo dos produtos e serviços, pois isso continua a ser a maneira mais barata e
prática para efetivamente reduzir os impactos ambientais. A orientação do ciclo de vida da unidade e do produto do
sistema de gestão ambiental tenta criar valor econômico reduzindo os custos e a exposição ambientais em cada etapa
da vida do produto, do projeto à fase operacional e ao ao fim da vida útil. Nossos programas Desenvolvimento
Integrado de Produtos Ambientalmente Sustentáveis (DIPAS) e Design for Environment (DfE - Projeto Ambiental)
visam incorporar requisitos ambientais no desenvolvimento de produtos ao longo das diferentes fases de produção.
Buscamos antecipar e abordar os desafios ambientais do futuro como parte de nosso compromisso com a
compatibilização de responsabilidade ambiental com sucesso econômico.
A implantação de tecnologias e processos mais inovadores e ecoeficientes é um fator fundamental para
garantir a nossa sustentabilidade, aumentando a atratividade de nossos produtos e nossa competitividade global.
Buscamos continuamente a ecoeficiência pela busca de oportunidades de negócios “verdes”, atenuando o impacto
ambiental de nossas atividades e produtos ao longo de seu ciclo de vida, desenvolvendo tecnologias, produtos e
serviços inovadores e, em geral, integrando o ambiente com nossos negócios. Acreditamos que os requisitos
ambientais, como redução da emissão de gases de efeito estufa estão se tornando um dos principais determinantes
nas decisões de frotas de companhias aéreas e influenciarão os futuros desenvolvimentos das aeronaves. Em 2012,
na cúpula de Aviação e Meio Ambiente do Grupo de Ação do Transporte Aéreo (ATAG), a Embraer, a Boeing e a
Airbus assinaram uma carta de intenções para colaborar no desenvolvimento de biocombustíveis para aviação
econômicos como um esforço reduzir as emissões de gases de efeito estufa da indústria aeronáutica em 50% até
2050 com base nos níveis de 2005.
O foco especial é dedicado ao regulamento europeu REACH (Registro, Avaliação e Autorização de
Produtos Químicos) (nº EU 2007/1906), que entrou em vigor em 1º de junho de 2007. O REACH visa melhorar a
proteção da saúde humana e o meio ambiente com uma regulamentação mais severa do uso de produtos químicos
pela indústria; substitui a estrutura regulatória europeia pré-existente sobre produtos químicos. O REACH apresenta
uma série de novas obrigações durante um período de 11 anos, destinadas a reduzir os riscos de danos que podem
causar os 30.000 produtos químicos usados com mais frequência. O regulamento também trará a retirada gradual da
utilização de algumas das substâncias que são consideradas mais preocupantes para a saúde humana e o ambiente.
47
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O regulamento exige que qualquer empresa que produz, importa, usa ou aplica substâncias, preparações ou
outros itens no mercado da UE seja responsável por garantir a conformidade do item com o REACH. Somos
afetados pelo Regulamento porque nossos produtos podem ser exportados, não só para os países da UE, mas
também para todos os países em que o cumprimento do REACH é necessário. A Embraer não recebeu qualquer
penalidade relacionada ao REACH.
Durante os últimos anos, estamos substituindo as substâncias utilizadas em nossos processos de produção
por outras menos prejudiciais ao meio ambiente e nossos funcionários. Sendo assim, diversos materiais foram
substituídos de acordo com as restrições impostas pelo REACH. Além disso, estamos estudando a viabilidade de
substituição de mais substâncias que são amplamente utilizadas na indústria aeronáutica, mas que também têm
restrições de uso no âmbito do REACH. Também participamos em grupos de trabalho, tais como IAEG
(International Aerospace Environmental Group - Grupo Ambiental Aeroespacial Internacional) e AIA (Aerospace
Industries Association - Associação de Indústrias Aeroespaciais), com outras empresas na indústria aeronáutica para
desenvolver soluções visando conformidade com o REACH e outras leis ambientais, e estamos trabalhando com
nossa cadeia de fornecimento s empresas na indústria aeronáutica para desenvolver soluções visando conformidade
com o REACH e outras leis ambientais, e estamos trabalhando com nossa cadeia de fornecimento em diversas
iniciativas para evitar interrupções da cadeia de fornecimento e dar suporte aos clientes, incluindo o questionário
REACH sobre a Avaliação de Risco de Fornecedores. Em resumo, estamos trabalhando para cumprir nossas
responsabilidades relativas ao REACH.
Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões de
carbono atuais ou propostas poderiam no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. Em 2010, a
Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de seu Comitê para a Proteção Ambiental, iniciou o
desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. O estudo dessas normas está
sendo realizado simultaneamente à implementação de regulamentações locais ou regionais, visando a limitação das
emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela União Europeia com seu mercado de emissões
(EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Europeia). Esse sistema estabelece metas para as
companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dos pagamentos compensatórios e dos limites
impostos, bem como do custo dos equivalentes de carbono, regulamentações dessa natureza podem afetar o
potencial de crescimento do setor de transportes aéreos como um todo, devido a: (1) internalização dos custos
relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziria suas margens de lucro
com o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (2) maior nível de preços de passagens aéreas, cobradas
por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados a emissões para seus passageiros
que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando
queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários provavelmente seriam uma diminuição na demanda por
novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamente nossos resultados.
Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento de
aeronaves comerciais, consulte o “Item 5A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas — Resultados
Operacionais - Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Linhas Aéreas e no Mercado de
Jatos Executivos – Aeronaves Comerciais”.
Seguros
Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas para substituição em caso de perda. Também
possuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos
durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil
sobre produtos de aviação, que cobre danos decorrentes da fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa
aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos
a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução
da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a um
acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho da
Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.
48
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ITEM 5.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS
Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as
notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual.
Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais
podem ser significativamente diferentes dos apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de
diversos fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no “Item 3D. Principais Dados — Fatores de
Risco” e as questões apresentadas neste relatório anual de forma geral.
Exceto quando indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual
foram elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentado em dólares norte-americanos,
enquanto, para fins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRS
mas apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil,
registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e
impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras da
empresa controladora de acordo com as IFRS e apresentadas em reais.
5A.
Resultados Operacionais
Condições atuais e tendências de nossos mercados
A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as
tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir
substancialmente. Consulte “Introdução — Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras”. Para
fatores que podem afetar nosso setor no futuro e o nosso próprio desempenho futuro, consulte “Item 3D.
Informações—Chave — Fatores de risco“.
Aeronaves Comerciais
Logo após a crise financeira de 2008, nosso setor retornou a sua taxa de crescimento a longo prazo de
aproximadamente 5% ao ano, medida por passageiros-quilômetros pagos transportados. As expectativas de um
crescimento econômico reforçado nos Estados Unidos e na Europa, junto com o crescimento sustentado em
mercados emergentes, respaldam um panorama positivo para as viagens aéreas.
De acordo com a Associação Internacional de Transporte Aéreo ou IATA, a demanda global por viagens
aéreas continua aumentando, com 5,9% de crescimento em 2014. As viagens aéreas internacionais aumentaram em
6,1% e as domésticas em 5,4% comparado com 2013, com crescimento das companhias aéreas em todas as regiões.
O ambiente da demanda para viagens aéreas continua a melhorar, sugerindo que o crescimento atual deve ser
mantido. As condições de demanda estão melhorando nos EUA e na Europa e os volumes comerciais estão
aumentando, especialmente na região Ásia/Pacífico. O nível de produção do setor em 2014 foi de 1.236 jatos, o que
representa um aumento de 7% em relação a 2013.
As companhias aéreas na Europa e na América do Norte experimentaram um crescimento sustentado de
5,9% e 2,7% de janeiro a outubro de 2014, respectivamente. A demanda por viagens aéreas em transportadoras
regionais permanece forte nestas regiões. Os esforços de reestruturação continuam e a eficiência dos hubs é
crucialmente importante para as companhias aéreas que dependem de tráfego de conexão e os jatos de 70 a 130
assentos desempenham um papel fundamental, alimentando esses hubs.
O crescimento das viagens aéreas em mercados emergentes continua a superar o dos países desenvolvidos
devido aos volumes crescentes do comércio regional e à mudança dos padrões demográficos decorrentes da rápida
urbanização, maiores rendas familiares, gastos discricionários e, consequentemente, maior propensão em viajar.
Uma economia crescente e uma demanda mais forte por transporte aéreo têm levado historicamente a uma
integração regional e gerado necessidade de melhorar os serviços aéreos. Viagens aéreas intrarregionais são
compostos geralmente de mercados de baixa e média densidade. De acordo com os dados extraídos da Sabre-ADI,
cerca de 82% de pares de cidades têm volumes de até 300 passageiros diários. Os jatos de 70 a 130 assentos
permitem às transportadoras atingirem um leque maior de cidades, não somente nos mercados de alta densidade.
Acreditamos que os mercados secundários liderarão a demanda por novas linhas aéreas, e esperamos que as
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transportadoras continuem a comprar aeronaves mais novas e eficientes para atender os mercados de baixa e média
densidade e manter a conectividade da rede.
A IATA prevê que o setor aéreo comercial global deve gerar lucros líquidos após impostos de US$19,9
bilhões em 2014 e US$25,0 bilhões, ou 3,2% das receitas, em 2015, representando uma revisão a maior em relação
às projeções anteriores, devido à redução nos preços do combustível e melhorias na estrutura e eficiência do setor e
mantendo um foco na melhoria e eficiência e no uso de aeronaves. O desempenho do setor aéreo comercial está
intimamente ligado à força do desenvolvimento econômico global. Depois do pico da pós-recessão de 2010, a
atividade econômica caiu em 2011 e em 2012. Os lucros do setor de companhias aéreas caíram nesses dois anos,
após seu pico de 2010. A melhoria no desempenho financeiro durante o ano de 2013 e 2014 foi devida em parte à
mudança no crescimento econômico, primeiramente sinalizada pela elevação da confiança dos negócios no quarto
trimestre de 2012, seguida por uma lenta, mas significativa mudança na produção industrial e no crescimento
comercial mundial.
Projetamos que de 2014 a 2033, a demanda por viagens aéreas no mundo, medida por passageirosquilômetros pagos transportados, deve tender a crescer a uma média de 4,8% por ano. O Oriente Médio e a China
liderarão com um crescimento anual de passageiros-quilômetros pagos transportados (RPK) de 7,1% e 6,8%
respectivamente, seguido pela América Latina em 6,0%. A região Ásia/Pacífico, a CEI (Comunidade de Estados
Independentes) e a África devem apresentar taxas de crescimento de cerca de 5%. Como a Europa (3,9%) e América
do Norte (2,7%) são mercados mais maduros, projetamos que cresçam mais lentamente. Em 2033, a região
Ásia/Pacífico e a China devem ser o maior mercado de viagens aéreas do mundo, respondendo por uma combinação
total global de 40% de RPKs. Comparativamente, a Europa e a América do Norte devem gerar 36% da demanda do
mundo. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços dos combustíveis, catástrofes naturais e falta
de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindo alguns de nossos clientes, financiarem
aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio – Contratos
de Financiamento de Aeronaves”).
Na América do Norte, as principais estratégias das companhias aéreas têm se concentrado nas reduções de
custos, maior produtividade e consolidação, visando a melhor eficiência operacional e financeira. O enfoque no
aumento da lucratividade e não da capacidade posicionará as companhias aéreas de modo a sustentarem melhores
resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam
realizando ajustes de capacidade e distribuição concentrada para as principais companhias aéreas.
Na Europa, acreditamos que o ambiente de receita permaneça sob pressão causada pela recuperação
econômica gradual da zona do euro, combinada com baixos rendimentos devido à área de aviação altamente
competitiva aberta e elevados custos de regulamentação. As companhias aéreas regionais apoiam os ajustes de
capacidade e a frequência de serviços das companhias aéreas principais, como parte de sua redução dos custos
estruturais e dos programas de aperfeiçoamento. A mobilidade é vital para o mercado intra-europeu porque os
europeus continuam a apreciar a liberdade de viajar decorrente da liberalização do transporte aéreo em 1987. As
companhias aéreas europeias ainda estão se adaptando a um ambiente competitivo mais dinâmico e estão
enfrentando vários desafios como questões trabalhistas, aumento de encargos e taxas (regulatórias, de aeroporto e
meio ambiente), e a reestruturação dos negócios para explorar as oportunidades emergentes. Esperamos um aumento
de oportunidades nos países do Leste Europeu, em virtude de um ambiente econômico melhor e mercados mais
maduros.
A relevância da América Latina está aumentando na economia global e na geopolítica. Esperamos que a
região apresente um sólido crescimento econômico anual contínuo baseado em um ambiente externo favorável,
estabilidade política e macroeconômica e uma distribuição de renda mais equitativa. As condições da economia
brasileira são desafiadoras, com a inflação que continua crescendo e a confiança do consumidor diminuindo.
Entretanto, as viagens aéreas domésticas no Brasil obtiveram um aumento contínuo de 6,9% em 2014. Também, em
2014, o governo brasileiro promulgou regras para subsidiar a aviação regional no Brasil. Uma classe média em
crescimento demanda serviços diferentes, como gastos discricionários em viagens aéreas, sendo que as companhias
aéreas estão introduzindo maior número de aeronaves eficientes em termos de combustível e dimensionadas
adequadamente para expandir a aviação intra-regional. À medida que a região vai se integrando, esperamos que
surjam oportunidades para jatos de até 130 passageiros para aumentar a conectividade da rede e expandir serviços
para mercados de baixa ou média densidade.
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Na região da Ásia Pacífico, a prosperidade econômica tende a apoiar a maior demanda de viagens aéreas,
associada a um crescimento vigoroso da população, à descentralização, aos rápidos índices de urbanização e à
liberação do serviço aéreo regional. A função da aviação regional na Ásia Pacífico/China está relacionada à
integração nacional, oferecendo acesso a comunidades menores de países como a Austrália, China e Indonésia. As
políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo intraregional, o que pode gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos. À medida que a
região vai ficando mais liberalizada e as rotas amadurecendo, acreditamos que as companhias aéreas ficarão
incentivadas a procurar os mercados secundários como a nova fronteira da expansão. Esses pares de cidades devem
precisar de aeronaves de 70 a 130 assentos para sustentar o crescimento das transportadoras.
Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela
emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência que conectam passageiros de longa distância entre o
Oriente e o Ocidente. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a
aquisição de novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados
insuficientemente atendidos.
Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviação
regional. Desafios de infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo
solucionados, embora com um ritmo lento. Como resultado da liberação regional, algumas companhias aéreas estão
introduzindo novas aeronaves para desenvolver sua rede intra-regional. As companhias aéreas no continente
reconheceram os benefícios de substituir frotas envelhecidas com aeronaves de nova tecnologia. A parte de novas
aeronaves adicionada a suas frotas mais do que dobrou nos últimos cinco anos (cerca de 30% de todas as entregas).
Estimamos uma demanda global por cerca de 6.250 jatos na categoria de 70 a 130 assentos em 2033 (2.300
unidades no segmento de 70 a 90 assentos e 3.950 unidades no segmento de 90 a 130 assentos). Projetamos que a
substituição de aeronaves velhas represente 56% das entregas novas e 44% das entregas novas para apoiar o
crescimento do mercado. Projetamos que a frota de jatos com até 130 assentos em serviço no mundo aumente de
3.850 aeronaves em 2013 para 6.580 em 2033. Estimamos o valor de todas as entregas em aproximadamente
US$ 300 bilhões (preço de lista).
Esperamos que os jatos na categoria de 70 a 130 assentos sustentem a eficiência do modelo estrela para
complementar as operações com aeronaves de fuselagem estreita, para gerar um equilíbrio ideal entre frequência e
assentos, e para incentivar o desenvolvimento de novos mercados de baixo risco, capacidade incremental, gerando
assim uma demanda significativa para novas aeronaves nesse segmento.
Aeronaves Executivas
Visão Geral do Mercado
Durante a crise econômica global iniciada em 2008, os mercados temiam o desempenho ruim das
economias de todo o mundo. Inicialmente, a economia dos EUA era a principal preocupação, seguida pelo contágio
econômico na Europa, sendo que os dois fatores contribuíram para uma redução significativa do crescimento
econômico global. O consistente desempenho econômico dos países da Ásia Pacífico, particularmente a China, e de
determinados países latino-americanos, particularmente o Brasil, ajudaram a evitar uma crise econômica global mais
profunda. Agora, seis anos depois, o crescimento econômico dos mercados emergentes está diminuindo, enquanto a
economia dos EUA está dando sinais de recuperação e há notícias econômicas positivas e maior investimento na
Europa.
Apesar do recente desempenho positivo do crescimento da demanda, como o número e patrimônio de
indivíduos de alto poder aquisitivo e dos lucros corporativos, acreditamos que as corporações continuarão mais
relutantes em seus gastos com alternativas de viagem, pelo menos no curto prazo.
Este cenário tem impedido um impulso de crescimento mais consistente para as vendas de jatos executivos.
O nível de produção do setor em 2014 foi de 715 jatos, o que representa um aumento de 6,0% em relação a 2013.
Em termos de receitas, o setor de jatos executivos aumentou 3.3% em 2014, graças a um melhor mix de produtos.
Nos próximos 10 anos, as previsões de mercado indicam que serão entregues 9.250 aeronaves, totalizando
US$ 265,0 bilhões no período.
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Estimamos uma taxa de crescimento anual combinada para o segmento de jatos executivos de 2015 a 2024
de 4,0%, tanto em termos de receita quanto em unidades entregues.
No início de 2015, a General Aviation Manufacturers Association informou que o setor entregou 705 jatos
executivos em 2014 (6,0% a menos do que em 2013), equivalentes a US$ 21,9 bilhões (3.3% a menos do que em
2013). A expectativa para 2015 é que sejam entregues 742 unidades.
Embora o mercado de jatos executivos ainda não tenha se recuperado da crise econômica iniciada em 2008,
nossa frota de jatos executivos em serviço teve uma taxa de crescimento anual combinada de 33,0% desde então.
Em 2013 e 2014, entregamos um total de 119 unidades e 116 unidades, respectivamente, 20,0% e 3,0% a menos do
que em 2012 e 2013, respectivamente. Como continuamos lançando novos produtos no mercado de jatos executivos,
esperamos que o número total de entregas neste segmento continue aumentando nos próximos anos.
O nível de aeronaves usadas para venda continua a exercer pressão sobre a demanda de novas aeronaves
neste segmento.
Estimamos que nos próximos 10 anos, a distribuição regional das entregas de jatos executivos será a
seguinte:
•
Sem dúvida, o mercado norte-americano continuará sendo o maior, representando 50% e 45% do
volume e da receita do mercado mundial, respectivamente. Esses números estão abaixo da
participação de 64% da região na frota mundial atual, sendo o resultado do crescimento dos
mercados em outras regiões e não uma redução real em seu tamanho de mercado.
•
Os mercados da Europa, do Oriente Médio e da África irão gerar 26% das entregas no mundo em
termos de unidades e 29% em termos de receitas. Estes números são virtualmente os mesmos que
a previsão do ano passado, refletindo a recuperação lenta da economia europeia.
•
Juntos, a América Latina, Ásia/Pacífico e China representarão 24% das entregas mundiais em
termos de unidades e gerarão 26% da receita total mundial do mercado de jatos executivos.
Situação Econômica no Brasil
Apesar dos indícios recentes de moderada recuperação econômica, a desaceleração da economia mundial,
incluindo os eventos que afetaram de forma negativa o setor de aviação comercial e corporativo e os EUA, afetou de
forma adversa a economia brasileira e a economia mundial e os mercados de títulos, resultando em:
•
maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;
•
redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;
•
perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e
•
desgaste significativo da confiança do cliente.
Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial
podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco
Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações.
O governo federal brasileiro tem intervindo com frequência na economia brasileira e, às vezes,
implementando mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e
influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de
tributação e incentivos, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação,
entre outras medidas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no Brasil podem afetar, de forma
negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros, instabilidade social e
outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo brasileiro a essas questões.
52
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Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro,
o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa
estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindo
mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou
na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar o nosso negócio de forma negativa
significativa o nosso negócio.
A tabela a seguir mostra os dados do crescimento real do PIB, da inflação, das taxas de juros e a taxa de câmbio
do dólar para os períodos indicados.
2014
0,1%
3,7%
6,4%
10,8%
0,3%
9,0%
R$2,656
R$2,354
31 de dezembro de
2013
2012
2,3%
0,9%
5,5%
7,8%
5,9%
5,8%
9,8%
6,9%
0,3%
0,3%
10,5%
16,7%
R$2,343 R$ 2.044
R$2,174 R$ 1.958
2011
Crescimento real do produto interno bruto
2.7%
Inflação (IGP-M)(1)
5,1%
Inflação (IPCA)(2)
6,5%
Taxa de CDI(3)
10,9%
Taxa LIBOR(4)
0,6%
Depreciação do real vs. Dólar dos EUA
12,6%
Taxa de câmbio no final do período – US$ 1,00
R$ 1,876
Taxa de câmbio média – US$ 1,00(5)
R$ 1,671
_________
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, Banco Central e Bloomberg
(1) Inflação (IGP-M) é o Índice Geral de Preços do Mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Inflação (IPCA) é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística.
(3) A taxa de CDI é a média das taxas dos Certificados de Depósito Interbancário no Brasil (até a última data do
período respectivo).
(4) Taxa LIBOR do dólar dos EUA de três meses, a partir da última data do período. A taxa LIBOR é a taxa de
oferta interbancária de Londres.
(5) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos
em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio
afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em dólares
diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em períodos
de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b) novo cálculo
de ganhos em passivos expressos em reais.
Para mais informações sobre os impactos macroeconômicos em nossa posição financeira, veja a nota 28 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Estimativas de Contabilidade Críticas
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS exige que utilizemos
estimativas e adotemos premissas que afetam os valores relatados de ativos e passivos, receitas e despesas e nossas
declarações contábeis. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual,
utilizamos variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores que consideramos
razoáveis e pertinentes. Estas estimativas e suposições são revistas e os ajustes pertinentes são lançados no decorrer
normal de nossas operações.
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As políticas de contabilidade mais significativas, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas,
e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições são descritas abaixo:
Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais
Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e de Defesa e
Segurança e outros negócios relacionados, quando benefícios e riscos de posse são transferidos aos clientes, o que,
no caso das aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso dos serviços de aviação, quando o serviço é
prestado.
Também reconhecemos a receita de arrendamento de aeronaves, com base em contratos de arrendamento
operacional pelo prazo do leasing, sendo essa receita contabilizada no segmento operacional correspondente.
No segmento de Defesa e Segurança, uma parcela significativa da receita é oriunda de contratos de
desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e com governos estrangeiros, contabilizada pelo método
de percentual de conclusão e métodos de adiantamento físico. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de
preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra.
Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de fabricação, ajustando o reconhecimento da
receita com base nos custos projetados para a conclusão. Se os custos totais a serem incorridos ficarem 10% abaixo
das estimativas da administração, o valor de receita reconhecido no ano de 2014 aumentaria em US$168.2 milhões,
e se os custos totais estiverem 10% acima da estimativa, o valor da receita reconhecido seria reduzido em US$253,1
milhões.
A receita de programas de bolsa de trocas é contabilizada mensalmente ao longo do prazo do contrato e
consiste parcialmente em uma taxa fixa e parcialmente em uma taxa variável diretamente relacionada ao número de
horas de voo da aeronave.
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões, as quais estão incluídas no preço de compra da aeronave. Os
contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade
contábil, caso sejam atendidos todos os seguintes critérios:
•
o item entregue tem valor para o cliente em base independente e
•
existe prova objetiva e confiável do valor justo do item não entregue.
Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor
justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a remuneração do contrato é alocada às unidades contábeis
separadas, de acordo com o valor justo relativo de cada unidade.
Garantias de produto
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,
acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores.
Reconhecemos as despesa com garantia como custo de vendas e serviços, no momento da venda e com base na
estimativa dos custos de garantia a serem incorridos. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo
despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e
variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores
correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa experiência prévia,
principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigir que aumentemos a
reserva da garantia do produto. O período de garantia é de três anos para peças sobressalentes e cinco anos para
componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.
Garantias financeiras
Podemos oferecer garantias financeiras não registradas no balanço patrimonial relacionadas à aeronave
vendida. A garantia é concedida pelo valor justo e lançada como uma redução nas vendas e é amortizada na
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demonstração de resultados sobre o período da garantia. Avaliamos a solvência do fiador na entrega da aeronave e
divulgamos nossa exposição máxima conforme a garantia como uma responsabilidade contingente na nota 36 –
coobrigação, responsabilidades e compromissos das responsabilidades conjuntas. Monitoramos periodicamente a
solvência do fiador e, em caso de inadimplência oficial (capítulo 11) ou negociação, a exposição é recalculada com
base na melhor estimativa quando e se os pagamentos se tornarem prováveis e possam ser estimados com segurança,
reconhecendo uma provisão de acordo com a IAS 37 - provisões, ativos contingentes e passivos. Se um acordo para
o pagamento desta provisão for negociado, os valores pendentes são reclassificados como contas a pagar. Para mais
informações, veja o “Item 5E - Acordos não registrados no balanço patrimonial”.
Garantias de Valor Residual
Podemos oferecer garantias de valor residual relacionadas a aeronaves vendidas, que podem ser exercidas
no final do prazo de financiamento acordado entre o agente de financiamento e o cliente/operador. Na época da
oferta, as garantias são avaliadas pelo valor justo e revisadas trimestralmente para refletir a perda eventual devido ao
valor justo destes compromissos. As garantias do valor residual podem ser exercidas se o valor justo da aeronave for
menor do que o valor justo garantido. O valor justo futuro é estimado usando avaliações de aeronave de terceiros,
incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronave semelhante no mercado secundário. Para
mais informações, veja o “Item 5E - Acordos não registrados no balanço patrimonial”.
Participação Residual em Aeronaves
Nos acordos de financiamento estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço
total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave com o
cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da aeronave, e uma parte do risco de crédito
permanece com aquela instituição.
Embora não tenhamos participação de empresa investida no capital, nós controlamos as operações da
entidade de propósito especial ou SPE, ou assumimos uma participação majoritária em seus riscos e recompensas.
Quando deixamos de deter o controle, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados da nossa
demonstração financeira.
Avaliamos as características de controle sobre as SPEs principalmente com base em uma avaliação
qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza das
finalidades e das operações da SPE, natureza das participações na SPE emitidas e nossa participação na entidade que
cria ou absorve variabilidade. Avaliamos o projeto de uma SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os
detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando não
está claro, sob o ponto de vista qualitativo, se temos o controlo sobre a SPE, usa-se uma análise quantitativa para
calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais
esperados usando a modelagem de fluxo de caixa e de medição estatística de riscos.
Perda de valor
O teste de desvalorização leva em consideração instalações e premissas adotadas pela administração, em
consonância com nosso plano estratégico, bem como uma taxa de desconto que reflete as expectativas de nossos
acionistas.
Em geral, todas as suposições abaixo, bem como todo dinheiro gerador de fluxos de caixa projetado da
unidade são derivadas de nosso plano estratégico:
a)
Margem bruta - a administração fez projeções de entrada e saída baseadas no desempenho passado
e considerando suas expectativas do mercado. As projeções também consideram ganhos de
eficiência de acordo com o ciclo do produto.
b) Taxa de crescimento - as taxas de crescimento foram consideradas nas projeções de receita de
acordo com as previsões incluídas em relatórios do setor.
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c)
Taxa de desconto – usamos uma taxa de desconto que reflete o retorno esperado pelos investidores
no momento do cálculo.
Se o desconto aplicado aos fluxos de caixa futuros variarem 10%, não é preciso fazer reajustes para a não
recuperação dos ativos.
Valor Justo de Instrumentos Financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicas
de avaliação. Nós usamos nosso critério para selecionar diversos métodos que utilizam suposições principalmente
baseadas nas condições de mercado existentes ao final de cada período de relatório.
Imposto de renda
Nós estamos sujeitos ao pagamento de imposto de renda em diversas jurisdições. Um critério significativo
é necessário para determinar a provisão para imposto de renda em nível mundial. Existem muitas transações e
cálculos para os quais a determinação final do imposto é incerta. Nós também reconhecemos os passivos com base
em estimativas da probabilidade ou não de que impostos adicionais sejam devidos. Quando o resultado final fiscal
dessas questões é diferente dos valores que foram inicialmente registrados, essas diferenças afetarão os ativos e
passivos do imposto de renda circulantes e diferidos no período no qual tal determinação seja feita.
Os valores em nossas demonstrações financeiras são calculados na moeda corrente funcional (USD)
quando o cálculo do imposto de renda estiver em reais. Consequentemente, mudanças na taxa de câmbio podem
afetar significativamente as despesas de imposto de renda no período, particularmente as provenientes de mudanças
em recursos não monetários.
No caso em que o real tivesse sofrido uma desvalorização ou valorização de 10% em relação ao dólar
norte-americano em referência à taxa de câmbio real em 31 de dezembro de 2014, a despesa diferida com imposto
de renda teria sido de aproximadamente US$ 124,5 milhões a mais ou a menos.
Plano de saúde pós-emprego
Nós e algumas de nossas subsidiárias temos um plano de saúde pós-emprego que presta atendimento médico aos
funcionários aposentados. Para identificar a exposição futura deste benefício e, consequentemente, sua medição nas
demonstrações financeiras, nós e nossas subsidiárias usamos suposições de estudos baseados em dados estatísticos,
geralmente observados internamente ou fornecidos por institutos ou entidades dedicados a este tipo de atividade.
Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados
Dados Operacionais
A tabela abaixo apresenta dados estatísticos para entregas de nossas aeronaves no final dos períodos
indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receita correspondente já foi realizada. A
carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso
contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual reservamos um lugar em uma das
nossas linhas de produção. Consulte o “Item 5D. Informações sobre Tendências” para obter determinadas
informações sobre nossos pedidos firmes e opções.
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Exercícios findos em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
2014
Outros dados:
Aeronaves entregues no período:
Ao Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 ................................................................
—
EMBRAER 170............................................................... 1
EMBRAER 175...............................................................62
EMBRAER 190...............................................................19
EMBRAER 195 ...............................................................10
Para o Mercado de Defesa e Segurança
Legacy 600 ................................................................ —
EMB 135 ................................................................
—
EMB 145 AEW&C/RS/MP(2) ................................
—
EMB 312 Tucano / AL-X/ Super
Tucano(2)................................................................
7
Ao Mercado de Jatos Executivos
Legacy 600/650 ...............................................................18
Legacy 500 ................................................................
3
EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ —
Phenom 100................................................................ 19
Phenom 300................................................................ 73
Lineage 1000 ................................................................ 3
Ao Mercado Geral de Aviação
38
Aeronave a hélice Leve ................................
253
Total entregue ................................................................
2010
—
4
24
45
17
1
20
62
23
2
1
10
68
24
6
9/2(1)
8
58
17
—
—
—
—
—
2
—
—
—
1
1
—
6
14
—
—
23
19
13
10
2
30
60
4
1
29
48
2
—
41
42
3
3
100
26
5
60
275
62
283
54
258
40
286
—
(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
(2) Contabilizado pelo método de percentual de realização.
Receita
Nós geramos receitas com a venda de aeronaves e peças de reposição, além de fornecer serviços de
manutenção e reparos, treinamento e outros serviços de suporte ao produto. Do total de receitas em 2014, 67,9% são
geradas pelas vendas de aeronaves. As receitas oriundas da venda de aeronaves comerciais e executivas são
expressas em dólares norte-americanos. Em 2014, a receita total de Defesa e Segurança incluía 31,1% da receita
expressa em moeda estrangeira, predominantemente dólares norte-americanos, e 68,9% expressa em reais.
Além disso, geramos receitas com Outros Negócios Relacionados, os quais incluem fornecimento exclusivo de
peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves, além de aviões turboélice
para aviação em geral, também conhecidos como aeronaves leves.
Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito quando da assinatura de um
contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18 meses antes da data de
entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da entrega. Para a família
de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega
programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega da aeronave. Os depósitos
e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos sejam cancelados. O
valor restante do preço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Os pagamentos antecipados
realizados antes da data de entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nossa
demonstração financeira e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados em contas a receber
de clientes em relação a tal aeronave. Para vendas de nossos jatos executivos, recebemos geralmente um depósito na
data do pedido, pagamentos em prestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e o pagamento integral
do saldo devido na entrega. Geralmente recebemos entre US$10.000 e US$200.000 por cada opção de compra de
um jato executivo. Consulte o “Item 5A — Resultados Operacionais — Estimativas Contábeis Críticas – Vendas e
Outras Receitas Operacionais”.
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Nossos contratos de venda com nossos clientes de Aviação Comercial e Jatos Executivos incluem ajustes
para o CPI, e nossos contratos de vendas com clientes de nosso segmento da Defesa e Segurança incluem
geralmente reajustes do preço de compra da aeronave com base numa fórmula de intensificação que é baseada em
uma combinação de índices relacionados à matéria-prima e aos custos de mão de obra. Depósitos, pagamentos
parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria dos casos. Quando um cliente decide
converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, e começamos a receber pagamentos
por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima.
A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas
específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certas
disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa
continuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas
predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de
sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.
Custo com Vendas e Serviços
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados,
incluindo:
•
Matérias-Primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos
com fornecedores. Em geral, os preços nos termos desses contratos são corrigidos com base em uma
fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.
•
Mão de obra. Esses custos incluem salários e encargos associados, primariamente em reais.
•
Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado pelo método linear ao longo de sua vida útil, a qual
varia de cinco a 48 anos. A depreciação de aeronaves sob leasing operacional é lançada nos custos de
vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e
considerando o valor residual no final do termo do leasing. Para mais informações sobre depreciação,
consulte a Nota 16 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2014.
•
Amortização. Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda
estimada da série de aeronaves. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados
linearmente durante a vida útil estimada dos ativos.
De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações
associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica
contabilizada no custo de vendas e serviços.
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é
fornecido/prestado ao cliente.
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Resultados das Operações
A tabela a seguir apresenta os dados da demonstração de resultados por segmento de negócios para os
períodos indicados.
2014
Receita
Aviação Comercial ..............................................................
Jatos executivos ...................................................................
Defesa e Segurança..............................................................
Outros negócios relacionados ..............................................
Total ...................................................................................
Custo de vendas e serviços
Aviação Comercial ..............................................................
Jatos executivos ...................................................................
Defesa e Segurança..............................................................
Outros negócios relacionados ..............................................
Total ...................................................................................
Lucro bruto
Aviação Comercial ..............................................................
Jatos executivos ...................................................................
Defesa e Segurança..............................................................
Outros negócios relacionados ..............................................
Total ...................................................................................
2013
2012
3.163,3
1.591,5
1.456,4
77,6
3.307,0
1.644,5
1.196,9
86,6
3.755,4
1.292,0
1.045,2
74,4
6.288,8
6.235,0
6.167,0
(2.542,2) (2.532,6)
(1.299,6) (1.284,7)
(1.158,9)
(951,2)
(37,6)
(50,4)
(2.809,3)
(1.035,8)
(785,5)
(46,0)
(5.038,3) (4.818,9)
(4.676,6)
621,1
291,9
297,5
40,0
774,4
359,8
245,7
36,2
946,1
256,2
259,7
28,4
1.250,5
1.416,1
1.490,4
Despesas operacionais
Aviação Comercial ..............................................................
Jatos executivos ...................................................................
Defesa e Segurança..............................................................
Outros negócios relacionados ..............................................
Total ...................................................................................
(321,2)
(229,6)
(148,0)
(8,4)
(272,3)
(262,8)
(154,1)
(13,5)
(507,7)
(216,7)
(144,9)
(9,2)
(707,2)
(702,7)
(878,5)
Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira .....
543,3
713,4
611,9
59
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A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e tais informações como
porcentagem de nossa receita para os períodos indicados.
Demonstração de Resultado
Consolidada
2014
2013
2012
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
Receita ........................................... 6.288,8
Custo de vendas e serviços .......... (5.038,3)
100%
80,1
6.235,0
(4.818,9)
Lucro bruto ...................................
1.250,5
19,9
1.416,1
22,7
1.490,4
24,2
Receitas operacionais (despesas) ..
Administração .............................
Vendas .........................................
(207,5)
3,3
(419,9)
6,7
(210,5)
(454,4)
3,4
7,3
(279,2)
(480,4)
4,5
7,8
Pesquisa .......................................
(47,1)
0,7
(74,7)
1,2
(77,3)
1,3
Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas ..................
(32,6)
0,5
36,9
0,6
(42,8)
0,7
(0,1)
-
-
-
1,2
-
100%
6.167,0
77,3 (4.676,6)
100%
75,8
Equivalência patrimonial em
perdas de associadas ....................
Lucro operacional antes das
receitas (despesas) financeiras
Despesas financeiras, líquidas .....
543,3
8,6
713,4
11,4
611,9
9,9
(24,5)
0,4
(96,4)
1,5
(6,8)
0,1
Ganho (perda) cambial,
líquido..........................................
(14,9)
0,2
(14,6)
0,2
8,7
0
0,1
503,9
8,0
602,4
9,6
613,8
10,0
Lucro antes do imposto de
renda ..............................................
Despesas (benefícios) fiscais ....... (156,2)
2,5
(256,4)
4,1
(265,2)
4,3
347,7
5,5
346,0
5,5
348,6
5,7
334,7
13,0
5,3
0,2
342,0
4,0
5,5
0,1
347,8
0,8
5,6
0,0
Lucro líquido ................................
Atribuível a:
Acionistas da Embraer ...........
Acionistas não
controladores .........................
2014 Comparado com 2013
Receita
A receita aumentou 0,9%, de US$ 6.235,0 milhões em 2013, para US$ 6.288,8 milhões em 2014. A receita
no segmento de aviação comercial diminuiu 4,4%, de US$ 3.307,0 milhões em 2013 para US$ 3.163,3 milhões em
2014. A receita de jatos executivos diminuiu 3,2%, de US$ 1.644,5 milhões em 2013, para US$ 1.591,5 milhões em
2014. A receita de Defesa e Segurança aumentou 21,7%, de US$ 1.196,9 milhões em 2013 para US$ 1.456,4
milhões em 2014. A receita do segmento de outros negócios diminuiu 10,4%, de US$ 86,6 milhões em 2013 para
US$ 77,6 milhões em 2014.
A receita da aviação comercial diminuiu em 2014, apesar das entregas terem aumentado em 2,2%, de
US$ 90,0 em 2013 para US$ 92,0 em 2014. O declínio na receita foi causado principalmente por uma combinação
menos favorável de produtos durante o ano, em consequência de uma proporção mais elevada de jatos E170 e E175
menores entregues relacionada aos modelos E190 e E195. Em 2014, 68,5% de nossas entregas no segmento de
aviação comercial eram modelos E170 e E175, comparado a 31,1% em 2013.
60
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A diminuição da receita do segmento de jatos executivos em 2014 foi causada principalmente pela
diminuição no número dos jatos executivos entregues durante o ano, em comparação a 2013. Em 2014, entregamos
116 jatos executivos (92 jatos leves e 24 jatos grandes) em comparação às entregas de 119 jatos executivos (90 jatos
leves e 29 jatos grandes) em 2013, uma diminuição de 2,5%. Além disso, tivemos uma composição menos positiva
de entregas de jatos grande no ano (20,7% do total de entregas em 2014, contra 24,4% em 2013), que também
impactou as receitas do segmento.
As receitas do segmento Defesa e Segurança são contabilizadas pelo método de percentual de conclusão e
continuamos cumprindo nossos contratos com o governo brasileiro, especificamente o programa de
desenvolvimento KC-390, bem como o Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras (SISFRON) e os
programas de satélites geoestacionários de defesa e comunicações, bem como o programa Light Air Support (LAS)
da Força Aérea dos EUA (USAF). Além disso, as entregas do Super Tucano para as forças armadas de todo o
mundo e os constantes programas de modernização junto ao governo federal brasileiro continuam acelerados,
ajudando a gerar um crescimento de receita de 21,7% representando US$1.456,4 milhões, comparados aos
US$ 1.196,9 em 2013.
Custo com Vendas e Serviços
O custo das vendas e serviços aumentou 4,6%, de US$ 4.818,9 milhões em 2013 para US$ 5.038,3 milhões
em 2014. O aumento 4.6% no custo das vendas foi mais elevado do que o crescimento de 0,9% na receita em 2014,
causando assim um aumento no custo das vendas e serviços como uma porcentagem da receita, para 80,1% em 2014
comparado aos 77,0% em 2013. Este aumento no custo das vendas e serviços como porcentagem da receita é em
grande parte devido a uma composição menos favorável das entregas nos segmentos de Aviação Comercial e Jatos
Executivos, acrescidos da inflação nos custos de mão de obra direta, parcialmente compensado pelos esforços
contínuos para melhorar a produtividade e a eficiência, a valorização do dólar com relação ao real, e empacotes de
estimulação implementados no Brasil.
O custo das vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial aumentou 0,4%, de US$ 2.532,6 milhões
em 2013 para US$ 2.542,2 milhões em 2014. O aumento no custo das vendas e serviços comparados à diminuição
na receita do ano de 4,3% devido a uma composição de produtos e serviços menos favorável, dado que as entregas
do modelo menor da aeronave E-Jet como proporção do total de entregas foram mais elevadas em 2014 comparado
a 2013. A margem bruta no segmento de Aviação Comercial diminuiu de 23,4% em 2013 para 19,6% em 2014.
O custo das vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou 1,2%, de US$ 1.284,7 milhões
em 2014 para US$ 1.299,6 milhões em 2013. O custo das vendas e dos serviços aumentou enquanto a receita
declinou 3,2% neste segmento em 2014 devido ao declínio do total de entregas durante o ano bem como uma
composição menos favorável, dado que os jatos leves compuseram 79,3% do total de entregas em 2014 comparado a
75,6% em 2013. A margem bruta no segmento de Jatos Executivos diminuiu de 21,9% em 2013 para 18,3% em
2014.
O custo das vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança aumentou 21,8%, de US$ 951,2 milhões
em 2013 para US$ 1.158,9 milhões em 2014. O aumento no custo de vendas e serviços ficou alinhado com o
aumento de 21,7% na receita em 2014. A margem bruta no segmento da Defesa e Segurança foi de 20,4% em 2014
e havia sido 20,5% em 2013.
O custo com vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados diminuiu 25,4%, de US$ 50,4
milhões em 2013, para US$ 37,6 milhões em 2014, enquanto que a receita desse segmento diminuiu 10,4% em 2014.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro antes do imposto de renda diminuiu 11,7%, de US$ 1.416,1
milhões em 2013 para US$ 1.250,5 milhões em 2014. Nossa margem bruta diminuiu de 22,7% em 2013 para 19,9%
em 2014.
61
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Receitas Operacionais (Despesas)
Como discutido mais detalhadamente abaixo, as despesas operacionais aumentaram 0,7%, de US$ 702,7
milhões em 2013, de US$ 707,2 milhões em 2014. As despesas operacionais como percentual da receita
permaneceram estáveis a 11,3% em 2014 quando comparadas a 2013
Administração. As despesas administrativas diminuíram 1.4%, de US$210,5 milhões em 2013 para
US$207,5 milhões em 2014, devido a iniciativas de eficiência contínuas combinadas com a valorização do dólar em
relação ao real, bem como aos pacotes de estímulos implementados no Brasil.
Vendas. As despesas de vendas diminuíram 7,6%, de US$ 454,4 milhões em 2013, para US$ 419.9 milhões
em 2014. O declínio nas despesas de venda é devido às reduções de despesas nos segmentos de Aviação Comercial
e Jatos Executivos, nos benefícios fiscais do governo, e na valorização do dólar em relação ao real.
Pesquisa. As despesas em pesquisa diminuíram 36,9%, de US$ 74.7 milhões em 2013, para US$ 47.1
milhões em 2014. O aumento nessas despesas pode ser explicado principalmente pelo lançamento do programa de
E-Jets de segunda geração E2, no qual os custos do programa agora são capitalizados como ativo intangível, em vez
de serem contabilizados como despesas com pesquisas, após a aprovação por nosso Conselho de Administração da
viabilidade econômica do programa.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas,
passaram de uma receita de US$ 36,9 milhões em 2013 para uma despesa de US$ 32,6 milhões em 2014, devido
principalmente à receita em 2013 relacionada a fatores não recorrentes resultantes em grande parte de reversões de
provisões associadas com o processo de falência da AMR Corporation que foram originalmente contabilizadas em
2011 e revertidas após o resultado final favorável do processo de falência da AMR.
Equivalência patrimonial em perdas de associadas. Equivalência patrimonial em perdas de associadas
passou de zero em 2013 para uma perda de US$ 0,1 em 2014.
Lucro Operacional antes das Receitas (Despesas) Financeiras
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional consolidado diminuiu em 23,8%, de US$ 713.4
milhões em 2013 para US$ 543.3 milhões em 2014. Nossa margem bruta diminuiu para 8,6% em 2014 (era 11,4%
em 2013).
Como foi mencionado acima em relação ao custo com vendas e serviços e receitas (despesas) operacionais,
o lucro operacional por segmento para 2014 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e
Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$ 299,9 milhões, US$ 62,3 milhões, US$ 149,5 milhões e
US$ 31,6 milhões, respectivamente. Em 2013, o lucro operacional desses segmentos foi de US$ 502,0 milhões,
US$ 97,0 milhões, US$ 91,6 milhões e US$ 22,7 milhões, respectivamente. Veja a Nota 38 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
As despesas financeiras líquidas diminuíram de US$ 96,4 milhões em 2013 para US$ 24,5 milhões em
2014, devido a uma maior receita financeira gerada juntamente com despesas menores relacionadas com garantias
de valor residual pendentes, principalmente as relacionadas com a resolução favorável no processo de falência da
AMR em 2013.
Ganho (perda) cambial, líquido.
O ganho (perda) cambial líquido passou de um ganho de US$ 14,6 milhões em 2013 para uma perda de
US$ 14,9 milhões em 2014, refletindo a variação cambial nos ativos e passivos monetários expressos em outras
moedas que são convertidos em nossa moeda funcional, o dólar norte-americano.
62
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Lucro antes do Imposto de Renda
Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda diminuiu 16,4% totalizando
US$ 503,9 milhões em 2014 em comparação aos US$ 602,4 milhões de 2013.
Benefícios (despesas) com Imposto de Renda
O imposto de renda representou uma despesa de US$ 156,2 milhões em 2014, comparado a uma despesa de
US$ 256.4 milhões em 2013. O imposto de renda declinou principalmente devido ao lucro menor antes do imposto
na renda em 2014 em comparação a 2013.
Nossa alíquota efetiva diminuiu para 31,0% em 2014 em comparação a 42,6% em 2013 devido ao imposto
de renda e contribuição social diferida menores em 2014 em comparação a 2013, devido a uma queda no impacto da
variação cambial do real em relação ao dólar sobre os ativos não monetários (principalmente Estoques, Intangíveis e
Imobilizado).
Lucro líquido
Como consequência dos fatores expostos acima, nosso lucro líquido consolidado após impostos aumentou
0,5%, de US$ 346,0 milhões em 2013 para US$ 347,7 milhões em 2014. Como porcentagem da receita, o lucro
líquido depois dos impostos permaneceu a mesma em 5,5% em 2014, comparado a 2013.
2013 Comparado com 2012
Receita
A receita aumentou 1,1%, de US$ 6.167,0 milhões em 2012, para US$ 6.235,0 milhões em 2013. A receita
no segmento de aviação comercial diminuiu 11.9%, de US$ 3.755,4 milhões em 2012 para US$ 3.307,0 milhões em
2013. A receita de jatos executivos cresceu 27,3%, de US$ 1.292,0 milhões em 2012, para US$ 1.644,5 milhões em
2013. A receita de Defesa e Segurança aumentou 14,5%, de US$ 1.045,2 milhões em 2012 para US$ 1.196,9
milhões em 2013. A receita do segmento de outros negócios aumentou 16,4%, de US$ 74,4 milhões em 2012 para
US$ 86,6 milhões em 2013.
As receitas do segmento de Aviação Comercial diminuíram em 2013, particularmente devido a um nível
menor de entregas no ano em comparação a 2012, representando uma diminuição de 15,1%. Em 2013, o segmento
de Aviação Comercial entregou 90 aeronaves comerciais, em comparação às 106 aeronaves de 2012, com uma
combinação de produtos ligeiramente menos favorável no ano, em decorrência de uma maior proporção de jatos
menores E170 e E175 entregues em comparação com os modelos E190 e E195.
O aumento da receita do segmento de jatos executivos em 2013 foi causado principalmente pelo aumento
do número dos jatos executivos entregues durante o ano, em comparação a 2012. Em 2013, entregamos 119 jatos
executivos (90 jatos leves e 29 jatos grandes) em comparação às entregas de 99 jatos executivos (77 jatos leves e 22
jatos grandes) em 2012, um aumento de 20,2%. Além disso, tivemos uma combinação ligeiramente mais positiva de
entregas de jatos grandes no ano (24,4% em 2013 comparada aos 22,2% de 2012).
As receitas do segmento Defesa e Segurança são contabilizadas pelo método de percentual de conclusão e
nós continuamos cumprindo nossos contratos com o governo federal brasileiro, especificamente o programa de
desenvolvimento KC-390, bem como o Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras (SISFRON). Além disso,
as entregas do Super Tucano para as forças armadas de todo o mundo e os constantes programas de modernização
junto ao governo federal brasileiro continuam acelerados, ajudando a gerar um crescimento de receita de 14,5%
representando US$1.196,9 milhões, comparados aos US$1.045,2 em 2012.
Custo com Vendas e Serviços
O custo das vendas e serviços aumentou 3,0%, de US$ 4.676,6 milhões em 2012 para US$ 4.818,9 milhões
em 2013. O aumento 3,0% no custo das vendas foi mais elevado do que o crescimento de 1,1% na receita em 2013,
63
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causando assim um aumento no custo das vendas e serviços como uma porcentagem da receita, para 77,3% em 2013
comparado aos 75,8% em 2012. Este aumento no custo das vendas e serviços é em grande parte devido a uma
composição menos favorável de produtos e serviços, combinados com a inflação nos custos de mão de obra direta,
parcialmente compensado pelos esforços contínuos para melhorar a produtividade e a eficiência, a valorização do
dólar com relação ao real, e empacotes de estimulação implementados no Brasil.
O custo das vendas e serviços no segmento de aviação comercial diminuiu 9.8%, de US$ 2.809,3 milhões
em 2012 para US$ 2.532,6 milhões em 2013. A diminuição no custo das vendas e serviços ficou abaixo da
diminuição de 11,9% na receita deste segmento devido a uma composição menos favorável de produtos e serviços,
junto com uma alavancagem operacional menor na queda de entregas de aeronaves comerciais em 2013. Estes
impactos foram parcialmente compensados pela valorização do dólar em relação ao real, esforços contínuos para
melhorar a produtividade e aos pacotes de estímulo implementados no Brasil. A margem bruta no segmento de
Aviação Comercial diminuiu de 25,2% em 2012 para 23,4% em 2013.
O custo das vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou 24.0%, de US$ 1.284,7 milhões
em 2013 para US$ 1.035,8 milhões em 2012. O aumento no custo com vendas e serviços nesse segmento aumentou
menos do que 27,3% em receitas no ano de 2013, representando uma mudança para uma combinação de produtos
mais favorável, uma vez que entregamos mais aeronaves grandes e nos beneficiamos com a valorização do dólar em
relação ao real, e também com os pacotes de incentivos implementados no Brasil e nossos esforços para melhorar a
produtividade e eficiência.
O custo das vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança aumentou 21,1%, de US$ 785,5 milhões
em 2012 para US$ 951.2 milhões em 2013. O aumento no custo das vendas e serviços ficou mais alto do que o
aumento 14,5% na receita de 2013, causado principalmente por uma combinação menos favorável de receita e
produtos entregues em 2013, bem como aos custos mais elevados relacionados com alguns contratos neste segmento.
O custo com vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados aumentou 9,6%, perfazendo
um total de US$ 50,4 milhões em 2013 em comparação aos US$ 46,0 milhões de 2012, enquanto que as receitas
nesse segmento aumentaram 16,4% em 2013.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro antes do imposto de renda diminuiu 5.0%, de US$ 1.490,4
milhões em 2012 para US$ 1.416,1 milhões em 2013. Nossa margem bruta diminuiu de 24,2% em 2012 para 22,7%
em 2013.
Receitas Operacionais (Despesas)
Como discutido mais detalhadamente abaixo, as despesas operacionais diminuíram 20,0%, de US$ 878,5
milhões em 2012, para US$ 702,7 milhões em 2013. As despesas operacionais como percentual da receita
diminuíram para 11,3% em 2013 contra 14,2% em 2012.
Administração. As despesas administrativas diminuíram 24,6% de US$279,2 milhões em 2012 para
US$210,5 milhões em 2013, devido à valorização do dólar em relação ao real, bem como aos pacotes de estímulos
implementados no Brasil.
Vendas. As despesas de vendas diminuíram 5,4%, de US$ 480,4 milhões em 2012, para US$ 454.4 milhões
em 2013. A diminuição nas despesas com vendas deve-se às reduções no segmento de Defesa e Segurança,
benefícios fiscais governamentais e a valorização do dólar em relação ao real.
Pesquisa. As despesas em pesquisa diminuíram 3,4%, de US$ 77,3 milhões em 2012, para US$ 74,7
milhões em 2013. O aumento nessas despesas pode ser explicado principalmente pelo lançamento do programa de
E-Jets de segunda geração E2, no qual os custos do programa agora são capitalizados como ativo intangível, em vez
de serem contabilizados como despesas com pesquisas, após a aprovação por nosso Conselho de Administração da
viabilidade econômica do programa.
64
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Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
melhoraram, de uma despesa de US$ 42,8 milhões em 2012 para uma receita de US$ 36,9 milhões em 2013. Os
gastos de 2012 foram causados principalmente pela despesa de US$ 37,4 milhões da renegociação do acordo de
financiamento em referente à reestruturação da Chautauqua Airlines, Inc., uma operadora aérea controlada pela
Republic Airways Holdings.
A alteração na receita de 2012 para 2013 deveu-se a uma variedade de fatores não recorrentes. Em 2011,
como resultado do pedido de falência da AMR Corporation, ou AMR, a controladora de nossa cliente American
Airlines, provisionamos um total de US$317,5 milhões em nossos resultados para o quarto trimestre para
contabilizar as despesas esperadas em relação às obrigações das garantias financeiras e garantias de valor residual
para a frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 operada pela AMR. Da provisão de US$317.5 relacionada ao
processo de falência da AMR, US$241,9 milhões foram provisionados em outras (despesas) receitas operacionais
líquidas. Como consequência do resultado final mais favorável do processo de falência da AMR no último trimestre
de 2013, desde as provisões iniciais feitas no quarto trimestre de 2011, nós incorremos em despesas totais de
aproximadamente US$43 milhões relacionadas às garantias financeiras da AMR (incluindo a compra da aeronave da
família 39 ERJ 145). Como consequência desse resultado, no quarto trimestre de 2013 um total de US$180,7
milhões afetou de forma positiva nossos resultados operacionais, sendo contabilizados na conta de outras (despesas)
receitas operacionais líquidas. O valor de US$180.7 milhões compreendia um estorno de provisão de US$109.3
milhões mais um estorno de pagamento de US$71.4 milhões, o qual já havíamos feito em relação a essas garantias
financeiras. No quarto trimestre de 2013, também reconhecemos uma despesa de US$ 33,7 milhões relacionada às
receitas diferidas e incluídas em um total de US$ 199 milhões em obrigações de garantia financeira que
permaneciam para 163 aeronaves da frota original da família AMR ERJ 145, despesa essa que foi somada
novamente à nossa exposição de risco não registrada no balanço patrimonial. Assim, o efeito líquido sobre o quarto
trimestre dos estornos e das despesas relacionadas às garantias financeiras da AMR é de US$147,0 milhões
(US$180,7 milhões menos US$33,7 milhões).
Da mesma forma, em 2013 o governo brasileiro iniciou um esforço incluindo vários setores, conhecido
como Programa de Recuperação Fiscal, ou Refis, para solucionar diversas negociações de dívida em aberto com
várias empresas. Como parte dessa iniciativa, o governo brasileiro oferece condições favoráveis às empresas que
optam por se inscrever voluntariamente no programa para liquidar suas dívidas fiscais. Nos três últimos meses de
2013, optamos por nos inscrevermos nesse programa para aproveitar a oportunidade e solucionar nossas negociações
fiscais com o governo. Consequentemente, nós lançamos uma provisão de US$36,9 milhões na conta outras
(despesas) receitas operacionais líquidas. Nós não prevemos provisões adicionais a serem feitas com relação a este
item.
Equivalência patrimonial em perdas de associadas. A equivalência patrimonial em perdas de associadas
diminuiu de US$ 1,2 milhão positivo em 2012 para zero em 2013.
Lucro Operacional antes das Receitas (Despesas) Financeiras
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional consolidado aumentou em 16,6%, de US$ 611.9
milhões em 2012 para US$ 713.4 milhões em 2013. A margem bruta aumentou de 9,9% em 2012 para 11.4% em
2013.
Como foi mencionado acima em relação ao custo com vendas e serviços e receitas (despesas) operacionais,
o lucro operacional por segmento para 2013 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e
Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$502,1 milhões, US$97,0 milhões, US$91,6 milhões e
US$22,7 milhões, respectivamente. Em 2012, o lucro operacional desses segmentos foi de US$438,4 milhões,
US$39,5 milhões, US$114,8 milhões e US$19,2 milhões, respectivamente. Veja a Nota 38 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
As despesas financeiras líquidas aumentaram de US$6,8 milhões em 2012 para US$96,4 milhões em 2013,
devido a uma combinação de fatores não recorrentes e recorrentes. Em 2011, como resultado do pedido de falência
da AMR, provisionamos um total de US$317,5 milhões para os resultados do quarto trimestre para contabilizar as
despesas esperadas em relação às obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual, conforme foi
65
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explicado acima. Da provisão de US$317,5 milhões relacionada a esse processo de falência feita no quarto trimestre
de 2011, US$75,6 milhões foram lançados em receitas (despesas) financeiras, líquidas, uma vez que esse valor
estava relacionado às garantias de valor residual. Esse valor não foi estornado no quarto trimestre de 2013, uma vez
que tivemos a oportunidade de reduzirmos a exposição total, comprando de volta US$98 milhões em garantias de
valor residual relativas a uma parte da frota da AMR de aeronaves da família ERJ 145. Considerando que desde a
provisão original no quarto trimestre de 2011, como resultado das revisões constantes das projeções do valor
residual observadas por avaliadores independentes de aeronaves, estornamos US$17,1 milhões dessa provisão
original, no quarto trimestre de 2013 uma despesa adicional não recorrente de US$40 milhões foi contabilizada
como receita (despesa) financeira, líquida para completar todas as provisões exigidas para essas garantias de valor
residual. Como resultado, não temos mais nenhuma exposição de garantia de valor residual pendente em relação à
frota da AMR de aeronaves da família ERJ 145.
Além disso, nós contabilizamos uma despesa de US$7,9 milhões em receita (despesa) financeira, líquida
relacionada aos juros acumulados sobre as obrigações fiscais relacionadas ao programa Refis, a qual é explicada
com maiores detalhes em “—Receitas (Despesas) Operacionais”.
Ganho (perda) cambial, líquido.
O ganho (perda) cambial, líquido foi alterado para uma perda de US$14,6 milhões em 2013 em relação a
um ganho de US$8,7 milhões em 2012, refletindo as alterações da taxa de câmbio sobre ativos e passivos
monetários denominados em outras moedas, os quais são convertidos em nossa moeda funcional, o dólar norteamericano.
Lucro antes do Imposto de Renda
Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda diminuiu 1,9% totalizando US$602,4
milhões em 2013 em comparação aos US$613,8 milhões de 2012.
Benefícios (despesas) com Imposto de Renda
O imposto de renda representou uma despesa de US$ 256,4 milhões em 2013, comparado a uma despesa de
US$ 265.2 milhões em 2012. O imposto de renda declinou principalmente devido ao lucro menor antes do imposto
na renda em 2013 em comparação a 2012.
Nossa alíquota efetiva ficou relativamente estável em 2013 em comparação a 2012, sendo de 42.6%
comparada a 43,2% respectivamente, diminuindo ligeiramente devido a um lucro ligeiramente menor antes de
impostos em 2013.
Lucro líquido
Como consequência dos fatores expostos acima, nosso lucro líquido consolidada após impostos aumentou
0,7%, de US$ 348,6 milhões em 2012 para US$ 346,0 milhões em 2013. Como porcentagem da receita, o lucro
líquido depois dos impostos foi de 5,5% em 2013, comparado aos 5,7 de 2012.
Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados
Para obter uma descrição dos pronunciamentos contábeis recém emitidos, consulte a Note 4 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas incluídas no “Item 18. Demonstrações Financeiras”. Preparamos nossas
demonstrações financeiras consolidadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 de acordo com as
IFRS emitidas pelo IASB.
5B.
Liquidez e Recursos de Capital
Visão geral
Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investimentos, pagamento de
principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas.
Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições em
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dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos de dívidas e de
ações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o “Item 4C.
Informações sobre a Empresa - Visão Geral da Empresa — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de
Risco“ e ”Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral da Empresa – Negócios de Aviação Comercial –
Produção, Novos Pedidos e Opções” e “– Linhas de Crédito”.
A partir da data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento sejam
suficientes para atender às necessidades de capital de giro previstas, incluindo (1) para continuar melhorando a
família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) para
desenvolver ainda mais os novos jatos executivos Legacy 450/500, (3) para desenvolver a família de jatos E2 e (4)
para fazer outros gastos de capital planejados e (5) para pagar dividendos e juros sobre capital próprio. No momento,
nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que
esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de
financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros
não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.
Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos
firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além
disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá ser
necessário encontrar fontes alternativas de capital.
Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais
2014
Em 2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 482,3 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 564,6 milhões em 2013. A diminuição na entrada de caixa
gerada por atividades operacionais em 2014 é primeiramente o resultado de um aumento no capital de giro causado
por aumentos nas contas a receber e estoques bem como uma diminuição nos adiantamentos dos clientes.
Tínhamos um capital de giro de US$ 3.257,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de US$ 2.875,1
milhões em 31 de dezembro de 2013.
Nosso capital de giro aumentou em 2014 principalmente em
consequência dos impactos acima mencionados no caixa gerado por atividades operacionais. Em 2014, atrasos nos
ciclos de pagamento por alguns clientes afetou negativamente nosso caixa e nosso capital de giro, aumentando as
contas a receber.
2013
Em 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 564,6 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 693,0 milhões em 2012. A diminuição no fluxo de caixa
gerado por atividades operacionais em 2013 é principalmente resultado de investimentos financeiros nós fizemos,
que são investimentos a curto prazo com vencimento acima de três meses que esperamos usar em nossas operações
regulares, e a reversão das garantias financeiras, que foram significativamente mais elevadas em 2013 do que em
2012.
Tínhamos um capital de giro de US$ 2.875,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 e de US$ 2,570 milhões
em 31 de dezembro de 2012. Nosso capital de giro aumentou em 2013, principalmente como resultado de um
aumento em nossos investimentos financeiros e uma diminuição em nossos empréstimos e financiamentos de curto
prazo.
2012
Em 2012, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 693 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 480,1 milhões em 2011. O aumento no fluxo de caixa
gerado por atividades operacionais em 2012 é principalmente resultado de uma receita líquida mais elevada em 2012
e de saldos relativamente consistentes em contas de ativos e de passivos em 2011 e em 2012.
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Tínhamos um capital de giro de US$ 2,570 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de US$ 2,325.5 milhões
em 31 de dezembro de 2011. Nosso capital de giro aumentou em 2012 em consequência do aumento no fluxo de
caixa das atividades operacionais em 2012.
Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento
2014
Em 2014, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$671,4 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento de US$764,0 milhões em 2013.
O caixa líquido usado em atividades de investimento em 2014 diminuiu em consequência de menos aportes
ao ativo imobilizado quando comparado a 2013, parcialmente compensado por mais aportes aos valores intangíveis
em 2014 em comparação a 2013. Além disso, em 2014 não tivemos nenhuma aquisição controle acionário, enquanto
em 2013 desembolsamos US$ 17.3 milhão na aquisição de todas as ações sem controle acionário de nossa
subsidiária Atech Negócios e Tecnologia S.A, no Brasil. As despesas mais elevadas nos aportes aos valores
intangíveis foram causadas por uma despesa mais elevada no desenvolvimento do programa de nosso jato comercial
E-2 bem como a continuação do programa de nossos jatos executivos Legacy 500 e Legacy 450.
2013
Em 2013, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$764,0 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento de US$617,3 milhões em 2012.
O caixa líquido usado em atividades de investimento em 2013 diminuiu em consequência de menos aportes
ao ativo imobilizado quando comparado a 2012. Também gastamos US$ 17,3 milhão na aquisição de todas as ações
remanescentes de nossa subsidiária Atech Negócios em Tecnologia S.A. no Brasil e em 2012 gastamos US$ 17,4
milhões na aquisição de ações de nossa subsidiária Airholding SGPS S.A. em Portugal.
2012
Em 2012, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$617,3 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento no valor de US$602,0 milhões em 2011.
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento permaneceu relativamente constante entre 2011 e
2012, principalmente como resultado do investimento consistente em gastos de capital e desenvolvimento de
produtos durante os dois anos.
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Financeiras e Dívida Total
2014
Em 2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 333.3 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 192,5 milhões em 2013. Em 2014, levantamos novo
financiamento de US$ 798,6 milhões em comparação a novo empréstimo de US$ 890,8 milhões em 2013. Além
disso, também reembolsamos US$ 386,1 milhões de empréstimos em 2014 em comparação com o reembolso de
US$ 650,2 milhões em 2013. Em 2014, distribuímos US$ 99,3 milhões em juros sobre o capital social ou dividendos,
comparado aos US$ 71,4 milhões em 2013. Não despendemos nenhum valor relacionado a programas de recompra
de ações em 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos uma dívida total de US$ 2.508,1 milhões conforme os contratos de
financiamentos descritos a seguir, sendo que 96,4% desse total era representado por dívida de longo prazo e 3,6%
por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de março de 2013 tínhamos uma dívida total de US$ 2.194,3
milhões, consistindo em 96,4% de dívida de longo prazo e 3,6% de dívida de curto prazo.
68
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2013
Em 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 192.5 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 422,3 milhões em 2012. Em 2013, levantamos novo
financiamentos de US$ 890,8 milhões em comparação a novos empréstimos de US$ 1,692.6 milhões em 2012.
Além disso, também amortizamos US$ 650,2 milhões da nossa dívida em 2013, em comparação com a amortização
no valor total de US$ 1.225,3 milhões em 2012. Em 2013, distribuímos US$ 71,4 milhões em juros sobre o capital
social ou dividendos, comparado aos US$ 59,5 milhões em 2012. Em 2013, como em 2012, não despendemos
nenhum valor relacionado a programas de recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma dívida total de US$2.194,3 milhões nos termos de nossos
contratos de financiamentos descritos a seguir, sendo que 96,4% desse total era representado por dívida de longo
prazo e 3,6% por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2012 tínhamos uma dívida total de
US$2.066,5 milhões, consistindo em 83,7% de dívida de longo prazo e 16,3% em dívida de curto prazo. Em 2013,
nossa dívida aumentou em comparação a 2012.
2012
Em 2012, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 422.3 milhões, comparados ao
caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 96.4 milhões em 2011. Em 2012, levantamos novo
financiamentos de US$ 1,692.6 milhões em comparação a novos empréstimos de US$ 2,362.5 milhões em 2011.
Além disso, também amortizamos US$ 1,225.3 milhões da nossa dívida em 2012, em comparação com a
amortização no valor total de US$ 2.082,7 milhões em 2011. Em 2012, distribuímos US$ 59,5 milhões em juros
sobre o capital social ou dividendos, comparado aos US$ 183.4 milhões em 2011. Em 2012, como em 2011, não
despendemos nenhum valor relacionado a programas de recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma dívida total de US$2,066.5 milhões em nossos contratos de
financiamento descritos a seguir, sendo 83,7% desse total dívida de longo prazo e 16,3% dívida de curto prazo. Em
comparação, em 31 de dezembro de 2011 tínhamos uma dívida total de US$1.658,1 milhões, consistindo em 84,8%
de dívida de longo prazo e 15,2% de dívida de curto prazo. Nossa dívida total aumentou em 2012 em comparação
com 2011, principalmente devido à emissão de US$500 milhões de títulos em junho de 2012.
Linhas de Crédito
Linhas de Crédito de Longo Prazo
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas Limited, ou Embraer
Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas de 6,375%, com vencimento em 2017 e em 31 de dezembro
de 2014, US$242,2 milhões estavam em aberto (US$6,5 milhões no curto prazo), incluindo o principal e juros
acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas
foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos
uma oferta para trocar as notas por notas novas devidamente registradas junto à SEC. A oferta de troca foi concluída
com sucesso em 18 de maio de 2007 e, como consequência, US$ 376,3 milhões, ou cerca de 95% das notas foram
registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como
limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de dezembro de 2014, a Embraer havia
recomprado e cancelado 19.908 (5,0%) desses títulos, totalizando US$ 15,2 milhões, com valor nominal de
US$ 19,9 milhões. Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto.
Conforme descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$ 146,4 milhões em
valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2017 foram trocadas por nossas notas com
vencimento em 2023.
Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, obtivemos facilidades de crédito no valor
total de US$ 60,0 milhões com a FINEP para apoiar as despesas de pesquisa e desenvolvimento da aeronave
Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2008. A linha de crédito tem juros conforme a
taxa TJLP mais 5,0% ao ano e é totalmente garantida por penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por
uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito é reembolsável de dezembro de 2008 a dezembro de
2015. Em 31 de dezembro de 2014, US$ 2,3 milhões permaneciam pendentes em nossas linhas de crédito com a
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FINEP, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito do FINEP são denominadas em reais e os
valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade
de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas de 6,375% com
vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2014, US$ 161,6 milhões estavam pendentes (US$ 2,4 milhões no
curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são
incondicionalmente garantidas por nós. Conforme descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de
troca em que US$ 337,2 milhões em valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2020 foram
trocadas por nossas notas com vencimento em 2023. Em conexão com a oferta de troca, recebemos as autorizações
necessárias de detentores de nossos títulos garantidos a vencer em 2020 para eliminar substancialmente todas as
cláusulas restritivas, certos casos de inadimplência e disposições relacionadas contidas na escritura pela qual os
títulos foram emitidos, e retiramos nossos títulos garantidos a vencer em 2020 da Bolsa de Valores de Nova York.
Em março de 2011 firmamos determinadas linhas de crédito com a FINEP no valor total de US$ 58,1
milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, valor que foi totalmente
desembolsado em 2011. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano e é totalmente garantida por penhor de
determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito é
reembolsável de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2014, US$ 23,6 milhões permaneciam
pendentes em nossas linhas de crédito junto à FINEP, dos quais US$ 7.1 milhões devidos no curto prazo, inclusive
principal e juros acumulados. As linhas de crédito do FINEP são denominadas em reais e os valores apresentados
aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas
demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.
Em março de 2011 firmamos algumas linhas de crédito com o BNDES no valor agregado de US$ 227.6
milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, incluindo estudo
conceitual, projeto e desenvolvimento, valor que foi parcialmente desembolsado em 2012. A linha de crédito tem
juros conforme a taxa TJLP mais 1,92% e 3,5% a 4,5% ao ano e é totalmente garantida por penhor de determinadas
máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito é reembolsável de maio
de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2014, US$ 112.1 milhões permaneciam pendentes em nossas linhas
de crédito junto ao BNDES, dos quais US$ 33.8 milhões devidos no curto prazo, inclusive principal e juros
acumulados. As linhas de crédito do BNDES são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram
convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas
demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.
Em junho de 2012, emitimos US$ 500 milhões em notas de 5,150% com vencimento em 2022 e, em 31 de
dezembro de 2014, US$ 498,6 milhões estavam pendentes (US$ 1,1 milhão em curto prazo), incluindo principal e
juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são as nossas obrigações não garantidas e não
subordinadas. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento
sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão,
consolidação, fusão ou transferência dos ativos.
Em fevereiro de 2013, assinamos contratos na forma de notas de crédito à exportação com cinco
instituições financeiras brasileiras no valor total de R$ 712,0 milhões, equivalentes a US$ 268,1 milhões, com
vencimento em fevereiro de 2016. Esta linha de crédito tem juros a 5,5% ao ano. Em dezembro de 2014,
renegociamos R$ 116,0 milhões da linha de crédito, equivalente a US$ 43,7 milhões, prorrogando o vencimento
para 2017 e aumentando os juros a 8,0% ao ano. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos um total pendente de
US$ 304.8 milhões de notas de crédito a exportação, dos quais US$ 1,0 milhão com vencimento de curto prazo,
incluindo o principal e juros acumulados. As notas de crédito à exportação são denominadas em reais, e os valores
que aparecem aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de
preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.
Em março e abril de 2013, assinamos contratos de crédito na forma de linhas de crédito à exportação de pré
embarque do BNDES (BNDES PSI - Subprograma de Exportação de Pré-embarque) com quatro instituições
financeiras brasileiras no valor total de R$ 200,0 milhões, equivalentes a US$ 75,3 milhões, com vencimento em
março e abril de 2016. Estas linhas de crédito têm juros a 5,5% ao ano. Em agosto e setembro de 2014, assinamos
acordos adicionais, totalizando R$ 100,0 milhões, equivalente a US$ 37,6 milhões, sob esta linha de crédito, com
70
#4836-6508-5983v7
vencimento em agosto de 2017 e interesse em 8,0% ao ano. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos um total
pendente de US$ 113,2 milhões, dos quais US$ 0,2 milhão com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e
juros acumulados. Essas linhas de crédito são expressas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos
em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparação de nossas demonstrações
financeiras segundo as IFRS.
Em agosto de 2013, assinamos uma linha de crédito com a FINEP no valor de R$ 303,9 milhões,
equivalentes a US$ 114,4 milhões, para dar apoio às despesas de pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy
450, dos quais US$ 71,7 milhões foram desembolsados em 2013 e 2014. A linha de crédito tem juros de 3,5% por
ano e é totalmente protegida por uma garantia bancária. O vencimento final é em setembro de 2023. Em 31 de
dezembro de 2014, US$ 71.6 milhões permaneciam pendentes nessa linha de crédito junto à FINEP, inclusive
principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os valores apresentados aqui
foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas
demonstrações financeiras segundo as IFRS.
Em setembro de 2013, concluímos uma oferta de permuta na qual US$ 146.4 milhões do valor do principal
de nossos títulos garantidos com vencimento em 2017 e US$ 337,2 milhões do valor do principal de nossos títulos
garantidos com vencimento em 2020 foram permutados por aproximadamente US$ 540,5 milhões do valor do
principal dos títulos emitidos pela Embraer Overseas, com vencimento em 2023. As notas com vencimento em 2023
são incondicionalmente garantidas por nós e foram emitidas isentas de registro junto à SEC nos termos do
Regulamento S e do artigo 144A da lei de Valores Mobiliários (Securities Act). As notas com vencimento em 2023
estão sujeitas a um contrato de direitos de registro, nos termos do qual concordamos em (i) trocar as notas dentro de
270 dias de sua emissão por notas com os mesmos termos e condições que são registradas na SEC ou (ii) protocolar
uma declaração de registro de prateleira de revenda junto à SEC no formulário F-3. Em junho de 2014,
protocolamos uma declaração de registro de prateleira de revenda para cumprimento. Em 31 de dezembro de 2014,
tínhamos um total pendente de US$ 492,0 milhões devido em 2023, dos quais US$ 8,9 milhões com vencimento de
curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados.
Periodicamente, podemos buscar eliminar ou comprar nossa dívida em aberto, incluindo nossos títulos
garantidos com vencimento em 2017, 2020, 2022 e 2023, por meio de compras em dinheiro e/ou permuta por outros
valores mobiliários, em compras no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira.
Essas recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de
liquidez, de restrições contratuais e outros fatores. Os valores envolvidos podem ser substanciais, e as notas
recompradas podem ser canceladas ou revendidas, mas somente serão revendidas em conformidade com os
requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leis de mercados de capitais.
Em dezembro de 2013, assinamos um contrato com o BNDES como apoio ao desenvolvimento de projetos
no valor total de R$1,4 bilhões, equivalentes a US$ 531,5 milhões, dos quais US$ 209,3 milhões foram
desembolsados em 2014. O vencimento final é em janeiro de 2022. A linha de crédito é garantida por depósitos e
por uma carta de crédito bancária. Em 31 de dezembro de 2014, US$ 210,1 milhões permaneciam pendentes nessa
linha de crédito, dos quais US$ 14.5 milhões devidos no curto prazo, inclusive principal e juros acumulados.
Esta linha de crédito do BNDES está expressa em reais.
Temos diversos outros contratos de empréstimos e crédito com um valor total de empréstimos de
US$ 321,0 milhões em 31 de dezembro de 2014. Consulte a Nota 20 para obter as demonstrações financeiras
consolidadas com mais informações sobre esses financiamentos.
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,
incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito líquido
sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de
cobertura do serviço da dívida líquida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1. Outras
restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições
relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de
dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas filiadas. Em 31 de dezembro de 2014,
estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas de nossos contratos de financiamento.
71
#4836-6508-5983v7
Em 31 de dezembro de 2014, US$ 266,5 milhões de nossa dívida total estavam garantidos por uma
combinação de hipotecas sobre determinadas de nossas propriedades, gravames sobre determinado maquinário e
equipamento e por uma carta compromisso de crédito bancária.
Para mais informações sobre nossos empréstimos e financiamentos, incluindo desdobramentos de moedas e
vencimentos e desdobramentos entre dívida de taxa fixa e flutuante, consulte a Nota 20 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas como para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Dívida com e sem direito de regresso
Nosso endividamento total exclui dívidas com e sem direito de regresso associadas a contratos de
financiamento de clientes firmados por meio de entidades de fim especial, ou SPE. Nos financiamentos estruturados,
uma SPE compra a aeronave, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um
contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o
financiamento da compra de uma aeronave através de uma SPE e uma parte do risco do crédito fica com esse
terceiro. Podemos fornecer garantias financeiras e/ou garantias de valor residual para a instituição financeira, além
de atuarmos como participantes do capital nesse processo de estruturação financeira.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas, condensadas e não auditadas em 31 de dezembro de 2014
contêm saldos relativos a dívidas com e sem direito de regresso associadas a contratos de financiamento de clientes
de US$ 400,0 milhões e contas a receber com garantia de US$ 425,6 milhões. Dessa dívida, US$ 31,3 milhões não
possuem direito de regresso e não temos obrigações como devedores ou avalistas além das obrigações potenciais nos
termos de garantias financeiras existentes para as aeronaves financiadas. Os US$ 368,7 milhões restantes da dívida
têm direito de regresso para nós devido a contribuições de capital pendentes e estão parcialmente garantidos por uma
garantia de depósito junto a uma instituição financeira. A dívida sem e com direito de regresso está vinculada pelas
contas a receber vinculadas e pelas aeronaves financiadas e, por conseguinte, não antecipamos uma saída de caixa
líquido relativa a nossa dívida sem direito de regresso no futuro. Essas transações de financiamento não afetam
significativamente nossa demonstração de resultados e o fluxo de caixa uma vez que as condições dessas transações
de leasing e empréstimos são substancialmente as mesmas.
5C.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças e outros
Nós incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossas
aeronaves no futuro. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementação
de iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos para
determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS, os
custos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de resultados.
Os custos do desenvolvimento nos segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos são capitalizados após
aprovação do projeto em questão pelo conselho até a certificação final, enquanto os principais custos de
desenvolvimento no segmento de Defesa são lançados com base no método de percentagem de conclusão.
As despesas em pesquisa totalizaram US$ 47,1 milhões em 2014 e US$ 74,7 milhões em 2013. O aumento
nessas despesas pode ser explicado principalmente pelo lançamento do programa de E-Jets de segunda geração E2,
no qual os custos do programa agora são capitalizados como ativo intangível, em vez de serem contabilizados como
despesas com pesquisas, após a aprovação por nosso Conselho de Administração da viabilidade econômica do
programa.
Em 2015 esperamos investir aproximadamente US$ 50,0 milhões em nossas atividades de pesquisa.
Para informações sobre nossos gastos de capital, compreendendo investimentos em desenvolvimento e
ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa
— Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)“.
Propriedade Intelectual
Nossa propriedade intelectual, que inclui patentes de utilidade, patentes de projeto, segredos comerciais,
know-how e marcas registradas, é importante para nossa empresa. Detemos marcas comerciais do nosso nome,
72
#4836-6508-5983v7
símbolo e dos nomes de nossos produtos, alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro
em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e
Japão. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos mais de 432 marcas comerciais registradas ou em processo de registro.
Geralmente, nossas marcas comerciais registradas são renovadas no final do período de validade, que costuma ser de
10 anos a partir da data do requerimento do registro. Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas
marcas registradas teria um impacto significativo sobre nossos negócios ou o resultado de nossas operações.
Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e
produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a
informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos
produtos.
Visamos proteger nossos direitos de propriedade intelectual, resultantes de investimentos em pesquisa
técnica e desenvolvimento.
Nós detemos patentes concedidas e requerimentos de patentes relacionados a nossa tecnologia de
fabricação. No momento, detemos patentes concedidas e requerimentos de patentes nos registros apropriados no
Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão, Índia e China em relação às diversas tecnologias de nossos
produtos. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de
terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e
operações.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos protocolado 473 pedidos de patentes e haviam sido concedidas 164
patentes.
Inovação
Buscamos permanecer na vanguarda tecnológica, nos reinventando constantemente à medida que buscamos
oportunidades de transformação de nossos negócios, produtos, serviços e mercados.
Nós consideramos o foco na inovação como o segredo para a competitividade e sustentabilidade de nossos
negócios.
Por esse motivo, criamos uma área de inovação e conhecimento para reforçar nossas iniciativas. A
área é responsável pela promoção de idéias inovadoras visando o desenvolvimento de novos negócios, produtos,
tecnologias serviços e processos. Nosso Modelo de Gestão da Inovação contém as bases para nossos processos de
inovação.
Nosso programa Innova é a principal ferramenta criada por nossa área de inovação e gerenciamento do
conhecimento para promover a inovação dentro da Embraer. O programa cria canais e espaços que promovem o
desenvolvimento e a implementação das inovações disponíveis, tal como laboratórios de protótipos em São José dos
Campos e Gavião Peixoto, além do Innova Spaces, em São José dos Campos, Fort Lauderdale e Melbourne.
O Innova atua nas frentes da inovação espontânea, inovação estimulada e reconhecimento. Na frente da
inovação espontânea, o programa Green Light avalia as propostas inovadoras apresentadas voluntariamente pelos
funcionários. Caso as propostas sejam aprovadas, os funcionários autores das propostas recebem equipe e recursos
para desenvolver os projetos. Em 2014, 12 projetos inovadores foram selecionados para o programa Green Light,
que fornece recursos para os funcionários realizarem seu projeto. Para 2015 há 38 projetos sendo avaliados.
Também criamos o Innova Challenge, pelo qual desafios são lançados a nossos funcionários para serem
solucionados em um ambiente de colaboração. Em 2014, foram lançados oito desafios, resultando em 660 novas
ideias e 17 protótipos para três projetos de inovação.
Em 2014, nos termos do Programa de Reconhecimento de Inovação, todas as inovações implementadas
com êxito devem ser reconhecidas e comemoradas. Em 2014, 970 funcionários foram reconhecidos por suas 153
inovações, tanto espontâneas quanto incentivadas. Além disso, nove grupos de gerenciamento nas categorias de
fabricação, engenharia e escritório central foram reconhecidos como os ambientes mais favoráveis para a inovação
dentro da empresa.
73
#4836-6508-5983v7
As inovações desenvolvidas entre 2010 e 2014 representaram 46% da nossa receita líquida em 2014.
Implementamos 20.062 inovações em 2014.
Em 2013, a Embraer recebeu o Prêmio Nacional de Inovação, patrocinado pelo CNI, Sebrae e Movimento
Brasil Competitivo, na categoria de Projetos de Inovação Tecnológica. O projeto ganhador foi o Ahead-PRO, um
sistema de monitoramento preventivo para aeronaves, criado com a finalidade de fornecer em todos nos momentos
uma visão atualizada da condição operacional dos componentes da aeronave. Acreditamos que a implementação do
projeto inovador teve um impacto em nossa competitividade, aumentando nossas taxas de satisfação do cliente. O
sistema está disponível para a aeronaves E-Jet e Phenom.
5D.
Informações sobre tendências
Dada a atividade de pedidos ao longo dos últimos dois anos, quando recebemos uma quantidade
significativa de pedidos de operadoras dos EUA, em particular para jatos regionais de 76 assentos, podemos
antecipar, em grande medida, os cronogramas de produção e entrega para 2015 no segmento de Aviação Comercial.
Esperamos que as entregas do jato modelo E175 sejam responsáveis por uma parcela maior do total de entregas do
segmento.
No mercado de jatos executivos, apesar dos níveis recorde de lucro das empresas, o número de pessoas com
patrimônio elevado e os altíssimos níveis de mercado de ações em áreas geografias importantes, o nível de
aeronaves usadas à venda continua a pressionar a demanda por aeronaves novas, o que tem impedido a recuperação
do segmento. Acreditamos, porém, que novas ofertas de produtos de jatos executivos, isto é, o jato de médio porte
Legacy 500, que completará um ano de entregas, e o jato Legacy 450, que deverá entrar em serviço em 2015, nos
ajudará a aumentar nossas entregas de jatos executivos em 2015, em comparação com 2014.
Em relação ao segmento de Defesa e Segurança, esperamos progredir na execução de nossos programas
existentes, incluindo o KC-390, o sistema de monitoramento de fronteiras (SISFRON), o programa LAS Super
Tucano e os programas de satélite. No entanto, devido à maioria das receitas serem expressas em reais, a
desvalorização do real frente ao dólar dos EUA deve provavelmente pressionar as receitas relatadas em dólares
americanos no segmento.
A tabela a seguir resume nossa carteira de encomendas para o segmento de aviação comercial em 31 de
dezembro de 2014. Nossa carteira de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa,
era de US$ 20,9 bilhões.
Aviação Comercial
EMB 120 Brasília .....................................................................
ERJ 135 ....................................................................................
ERJ 140 ....................................................................................
ERJ 145 ....................................................................................
EMBRAER 170 ........................................................................
EMBRAER 175 ........................................................................
EMBRAER 190 ........................................................................
EMBRAER 195 ........................................................................
EMBRAER 175-E2 ..................................................................
EMBRAER 190-E2 ..................................................................
EMBRAER 195-E2 ..................................................................
Pedidos
Pedidos
352
108
74
708
193
421
580
145
100
60
50
Opções
12
353
135
2
100
70
50
Entregas
352
108
74
708
188
249
515
138
-
Carteira de
pedidos
firmes
5
172
65
7
100
60
50
As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para Aviação Comercial em 31 de dezembro de 2014,
por tipo de aeronave, cliente e país.
74
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ERJ 135:
Cliente
American Eagle (EUA) ......................................................................
British Midland (Reino Unido) ...........................................................
City Airline AB (Suécia) ....................................................................
ExpressJet (EUA) ...............................................................................
Flandair (França) ................................................................................
Jet Magic (Irlanda)..............................................................................
Luxair (Luxemburgo) .........................................................................
Pan Européenne (França)....................................................................
Proteus (França)..................................................................................
Regional Airlines (França) .................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
South Africa Airlink (África do Sul) ..................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Entregue
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregue
59
15
74
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregue
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
Carteira de
pedidos
firmes
-
ERJ 140:
Cliente
American Eagle (EUA) ......................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
59
15
74
ERJ 145:
Cliente
Aerolitoral (México) ...........................................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
American Eagle (EUA) ......................................................................
Axon (Grécia) .....................................................................................
British Midland (Reino Unido) ...........................................................
British Regional Airlines (Reino Unido) ............................................
Brymon (Reino Unido) .......................................................................
China Southern (China) ......................................................................
China Eastern Jiangsu (China)............................................................
China Eastern Wuhan (China) ............................................................
Cirrus (Alemanha) ..............................................................................
ExpressJet (EUA) ...............................................................................
ERA (Espanha) ...................................................................................
Flandre Air (França) ...........................................................................
GECAS (PB Air - Tailândia) ..............................................................
Hainan (China) ...................................................................................
KLM EXEL (Holanda) .......................................................................
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Luxair (Luxemburgo) .........................................................................
Mesa (EUA)........................................................................................
Nigeria (Nigéria)(1) ............................................................................
Portugalia (Portugal)...........................................................................
Proteus (França)..................................................................................
75
#4836-6508-5983v7
Pedidos
firmes
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
Cliente
Regional (França) ...............................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
Rheintalflug (Áustria) .........................................................................
Rio Sul (Brasil) ...................................................................................
Satena (Colômbia)(1) .........................................................................
Sichuan (China) ..................................................................................
Skyways (Suécia) ...............................................................................
Swiss (Suíça) ......................................................................................
Transtates (EUA)
........................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Entregue
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregue
1
6
6
1
6
12
10
9
15
1
6
2
10
48
1
15
1
2
2
28
6
188
Carteira de
pedidos
firmes
5
5
(1) Aeronaves entregues pela Embraer Defesa e Segurança.
EMBRAER 170:
Cliente
Airnorth (Austrália) ............................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
BA CityFlyer (Reino Unido) ..............................................................
Cirrus (Alemanha) ..............................................................................
ECC (Irlanda)(1) .................................................................................
Egypt Air (Egito) ................................................................................
Finnair (Finlândia) ..............................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
JAL (Japão) ........................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Petro Air (Líbia) .................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Republic Airlines (EUA) ....................................................................
Satena (Colômbia)(2) .........................................................................
Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ............................................
Sirte Oil (Líbia) ..................................................................................
Suzuyo (Japão) ...................................................................................
TAME (Equador)(2) ...........................................................................
US Airways (EUA) .............................................................................
Virgin Blue (Austrália) .......................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
1
6
6
1
6
12
10
9
20
1
6
2
10
48
1
15
1
2
2
28
6
193
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount, uma à
Satena e duas à Gulf Air.
(2) Aeronaves entregues pela Embraer Defesa e Segurança.
EMBRAER 175:
Cliente
Air Canada (Canadá) ..........................................................................
Aldus (Irlanda)....................................................................................
ECC Leasing (Irlanda)(1) ...................................................................
Air Lease (EUA) .................................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
American Airlines (EUA) ...................................................................
76
#4836-6508-5983v7
Pedidos
firmes
15
5
1
8
2
60
Entregue
15
1
8
2
-
Carteira de
pedidos
firmes
5
60
Cliente
CIT (EUA) ..........................................................................................
Flybe (Reino Unido)
Gecas (EUA) ......................................................................................
Jetscape (EUA)
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Northwest Airlines (EUA) ..................................................................
Oman Airlines (Omã) .........................................................................
Republic Airlines (EUA) ....................................................................
Royal Jordanian (Jordânia) .................................................................
Trip (Brasil) ........................................................................................
United Airlines (EUA)........................................................................
Skywest (EUA) ...................................................................................
Suzuyo (Japão) ...................................................................................
Não divulgado ....................................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
4
15
5
4
12
36
5
151
2
5
30
47
8
6
421
Entregue
4
11
5
4
12
36
5
95
2
5
19
20
5
249
Carteira de
pedidos
firmes
4
56
11
27
3
6
172
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraïbes.
EMBRAER 190:
Cliente
Aero Republica (Colômbia)................................................................
Aeromexico (México).........................................................................
Aldus (Irlanda)....................................................................................
Air Astana (Kazaquistão) ...................................................................
Air Canada (Canadá) ..........................................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................................
Air Lease (EUA)
Air Moldova (Moldávia) ....................................................................
Augsburg (Alemanha) ........................................................................
Austral (Argentina). ............................................................................
AZAL (Azerbaijão) ............................................................................
Azul (Brasil) .......................................................................................
BA CityFlyer (Reino Unido) ..............................................................
BOC Aviation (Cingapura) .................................................................
Conviasa (Venezuela) .........................................................................
China Southern (China) ......................................................................
CIT (EUA) ..........................................................................................
Copa (Panamá) ...................................................................................
ECC Leasing (Irlanda)(1) ...................................................................
Finnair (Finlândia) ..............................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Hainan (China)………………………………………………………
Goiania (Ucrânia) ..............................................................................
Hebei(China) ......................................................................................
JAL (Japão) .......................................................................................
JetBlue (EUA) ....................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Kenya Airways (Quênia) ....................................................................
KLM (Holanda) ..................................................................................
77
#4836-6508-5983v7
Pedidos
firmes
5
12
15
2
45
1
23
1
2
22
6
5
9
14
14
20
7
15
1
12
27
50
5
7
10
88
7
10
22
Entregue
5
12
4
2
45
1
23
1
2
22
4
5
9
14
14
20
6
15
1
12
27
50
5
5
64
7
10
22
Carteira de
pedidos
firmes
11
2
1
2
10
24
-
Cliente
Kungpeng (China) ..............................................................................
LAM (Moçambique)
...................................................................
Lufthansa (Alemanha) ........................................................................
M1 Travel (Líbano) ............................................................................
NAS Air (Arábia Saudita) ..................................................................
NIKI (Áustria) ....................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Republic (EUA)
Taca (El Salvador) ..............................................................................
TAME (Equador)(2) ...........................................................................
Trip (Brasil) ........................................................................................
US Airways (EUA) .............................................................................
Virgin Blue (Austrália) .......................................................................
Virgin Nigeria (Nigéria) .....................................................................
Não divulgado ....................................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
5
2
9
8
10
7
10
2
11
3
3
25
18
2
8
580
Entregue
5
2
9
8
3
7
10
2
11
3
3
25
18
2
515
Carteira de
pedidos
firmes
7
8
65
(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).
(2) Aeronaves entregues pela Embraer Defesa e Segurança.
EMBRAER 195:
Cliente
Aurigny (Guernsey) ............................................................................
Azul (Brasil) .......................................................................................
Belavia (Bielorrússia) .........................................................................
BOC Aviation (Cingapura) .................................................................
Flybe (Reino Unido) ...........................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Globalia (Espanha)
.....................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Lufthansa (Alemanha) ........................................................................
Montenegro (Montenegro)..................................................................
Royal Jordanian (Jordânia) .................................................................
Trip (Brasil) ........................................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
1
59
2
1
14
12
12
2
4
34
1
2
1
145
Entregue
1
52
2
1
14
12
12
2
4
34
1
2
1
138
Carteira de
pedidos
firmes
7
7
EMBRAER 175 – E2:
Cliente
Skywest (EUA) ...................................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
100
100
Entregue
-
Carteira de
pedidos
firmes
100
100
Entregue
-
Carteira de
pedidos
firmes
25
25
10
EMBRAER 190 E2:
Cliente
Air Costa (Índia) .................................................................................
ILFC (EUA) ........................................................................................
ICBC (China)......................................................................................
78
#4836-6508-5983v7
Pedidos
firmes
25
25
10
Cliente
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
60
Entregue
-
Carteira de
pedidos
firmes
60
Entregue
-
Carteira de
pedidos
firmes
25
25
50
EMBRAER 195 E2:
Cliente
Air Costa (Índia) .................................................................................
ILFC (EUA) ........................................................................................
Total ..................................................................................................
Pedidos
firmes
25
25
50
Para obter mais informações sobre as tendências de nossa empresa, consulte o “Item 4C. Informações sobre
a Empresa — Visão Geral da Empresa — Estratégias de Negócios” e o “Item 5A. Revisão e Perspectivas
Financeiras e Operacionais — Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da
Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos que afetam o nosso negócio,
consulte o “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco”.
5E.
Composições Não Registradas no Balanço
No desempenho de nossas atividades comerciais normais, firmamos determinados contratos não registrados
no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações comerciais, garantias financeiras e de valor residual,
compromissos de garantia de produtos e arrendamentos operacionais. Também temos algumas operações de swap,
descritas no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Para uma descrição
detalhada de nossos instrumentos derivativos, veja a Nota 8 de nossas demonstrações financeiras consolidadas do
exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Consulte também a Nota 36 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas para obter informações adicionais sobre acordos não registrados no balanço. Consulte
também o “Item 3D. Principais Dados - Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas
vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a opções de trade-in que
podem exigir que façamos desembolsos de caixa significativos no futuro”.
Garantias financeiras e de valor residual
As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívida
durante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantias
fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os
ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamente
afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da parte
garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Nós podemos ter direito a uma taxa
para esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com o
resgate do ativo correspondente da renegociação.
As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo garantidos ao final do
acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo subjacente, devemos assumir a
diferença entre o valor específico garantido e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída pelo fato
de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às
rigorosas condições específicas para devolução.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus
respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das
garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem sermos capazes de revender nenhuma das aeronaves para
compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e
obrigações) seria de US$ 531,5 milhões em 31 de dezembro de 2014. Consulte a Nota 36 das demonstrações
financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas composições não registradas no balanço.
79
#4836-6508-5983v7
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos US$ 251,7 milhões depositados em uma conta de caução como
garantia para o financiamento de determinadas aeronaves vendidas, no qual servimos como avalista secundário. No
caso em que o avalista inicial da dívida (um terceiro não relacionado) deva pagar ao financiador, o avalista inicial
terá direito ao valor depositado da conta de caução. O valor é devolvido na forma de dinheiro para nós no
vencimento dos contratos de financiamento (até 2021) no caso em que o comprador da aeronave não deixe de pagar
o empréstimo. Os juros da conta de caução são somados ao principal e lançados por nós como receita financeira.
Nós alocamos os depósitos da conta de caução a títulos estruturados de 14 anos junto ao banco depositário
para obter melhor taxa de juros. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito (CDS Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso de evento de
crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador pelo
valor de mercado ou pelo valor nominal original do título, o que for maior, o que resultaria na perda para nós de
todos os juros acumulados do título até a presente data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigação e
pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das
obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de um
limite especificado.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, na data de exercício (entre 6 e 18 anos
após a data de entrega da aeronave), a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma
porcentagem do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação
(“teto”) e, portanto, nosso valor residual garantido médio está limitado a 17% do preço de venda original. No caso
de uma redução no valor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido,
vamos arcar com a diferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no
exercício correspondente, limitado a um teto. Nosso comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte
garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com que a aeronave atenda a determinadas condições. Consulte a
Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte do
pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base em
avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no
mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Os
pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultados
esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes
representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar os
seus pagamentos sob garantias.
Em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
Descrição
(em milhões de US$)
Garantias máximas financeiras ................................................................
487,6
545,5
374,2
471,6
Garantias máximas de valor residual ................................
307,5
359,9
372,7
542,2
Exposição mutuamente exclusiva (1) ................................ (107,4)
(94,7)
(115,0)
(209,8)
Provisões e obrigações registradas (2) ................................ (156,2)
(155,3)
(114,0)
(121,2)
2014
Exposição não registrada no balanço ................................
531,5
Receitas estimadas de garantias de desempenho e
ativos correspondentes ................................................................725,2
(1)
2010
1.133,9
743,4
(393,9)
(143,2)
655,4
517,9
682,8
1.340,2
907,8
656,7
896,5
1.255,9
Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual
garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver vencido sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia
financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período
médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa
exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a
exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos valores combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente
exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.
80
#4836-6508-5983v7
(2)
Representa a soma de nossas garantias financeiras e de valor residual (consultar a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas).
Conforme discutido na Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, em 31 de
dezembro de 2014, 2013, 2012, 2011 e 2010, mantivemos os depósitos de caução no valor total de US$ 251,7
milhões, US$ 261,4 milhões, US$ 275,8 milhões, US$ 268,4 milhões e US$ 263,6 milhões, respectivamente, em
favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associadas a certas estruturas de
financiamento de venda de aeronaves.
Em 31 de dezembro de 2011, em decorrência do pedido de proteção dos credores pela nossa cliente
American Airlines nos termos do Capítulo 11, fizemos uma provisão de US$317,5 milhões para cobrir as perdas
estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para com o fornecedor de 216 aeronaves (modelos
ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, até que o tribunal aprovasse os termos da falência proposta,
fizemos pagamentos de US$ 59,7 milhões como adiantamento de garantia, os quais foram apresentados como uma
redução (alienações) em relação às provisões estabelecidas em 2011. A proposta de reestruturação da American
Airlines foi protocolada em 8 de setembro de 2012 no tribunal, que aprovou as condições propostas nas negociações.
Como resultado da aprovação e formalização dos contratos entre as partes, nós contabilizamos os ativos adquiridos e
as obrigações assumidas em relação à operação no valor de US$149,6 milhões. O saldo restante para o complemento
da provisão para obrigações de garantia foi de US$ 211,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em 29 de novembro
de 2013 a justiça dos Estados Unidos aprovou a fusão entre a US Airways e a American Airlines e seu pedido de
falência foi encerrado. Consequentemente, por meio desse evento, nossa obrigação de garantias financeiras pelo
credor da AMR foi concluída, e parte do valor pago como adiantamento de garantias financeiras a tal credor no
valor de US$71,4 milhões foi devolvido para nós e a provisão restante de US$111,9 milhões foi estornado contra o
resultado operacional. As garantias de valor residual foram finalizadas juntamente com a American Airlines em
troca de concessões de contas a receber contratuais e o valor de US$58,6 milhões foi transferido das provisões para
contas a pagar em 2013. Em 31 de dezembro de 2014 não havia saldo restante para a provisão adicional.
Obrigações de Trade-in
Às vezes oferecemos opções de troca (trade-in) aos nossos clientes nos contratos de compra de novas
aeronaves. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave na compra e aceitação de uma
nova. O preço de trade-in para aeronaves comerciais é determinado da forma discutida nos termos do “Item 5A.Resultados Operacionais—Estimativas Contábeis Críticas—Garantias e Direitos de Trade-in”. Em 2014, aceitamos
cinco aeronaves, com um valor total faturado de US$ 43,9 milhões, para a trade-in conforme as opções de trade-in.
No agregado, estamos sujeitos a opções de trade-in relativas a 12 aeronaves, resultantes de trade-ins vinculadas a
obrigações contratuais com clientes e de entregar a esses clientes algumas aeronaves novas. Além disso, outras
aeronaves podem estar sujeitas a trade-ins devido a novos contratos de vendas. O preço da opção trade-in é
determinado com base na nova aeronave vendida, bem como outros fatores, incluindo uma avaliação do valor de
mercado realizada por avaliadores independentes de terceiros. Consulte a Nota 36 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas para mais informações sobre nossas opções de trade-in.
Continuamos monitorando todos os compromissos de trade-in para prever qualquer impacto econômico
adverso que possam causar em nossa situação financeira. Pode ser necessário aceitar trade-ins de aeronaves a preços
acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Com base em nossa avaliação
atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de trade-in possa ser
vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o “Item 5A. - Resultados
Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantias e de Trade-in”.
Leasings operacionais
Uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade são assumidos pela arrendadora e são
classificados como leasings operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são amortizados
na demonstração de resultados pelo método linear durante o prazo do contrato. Os arrendamentos operacionais de
nossa sociedade controladora ser ferem a telefone e equipamento de computador, e aqueles de nossas subsidiárias
nos Estados Unidos se referem a arrendamentos operacionais não canceláveis de terras e equipamentos. Esses
arrendamentos vencem em diversas datas até 2020. Para obter outras informações sobre nossos arrendamentos
operacionais, consulte a Nota 36 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
81
#4836-6508-5983v7
5F.
Demonstração de Obrigações Contratuais
A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às nossas principais obrigações
contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2014.
Total
Obrigações contratuais
Empréstimos e juros .......................................
Fundo de pensão .............................................
Obrigações de leasing financeiro ....................
Leasings operacionais .....................................
Dívida com e sem direito de regresso .............
Adiantamentos de clientes ..............................
Contribuição de fornecedores .........................
Fornecedores...................................................
Garantias financeiras ......................................
Outros passivos ...............................................
Total ..............................................................
3.279,9
125,4
0,3
76,9
400,0
828,6
980,6
238,0
386,1
6.315,8
menor que
1 ano
1 –3 anos
3–5 anos
(em milhões de US$)
195,0
1.079,0
320,5
12,5
25,1
25,1
0,2
0,1
17,8
14,0
15,1
10,3
328,8
32,1
652,5
64,8
82,3
980,6
29,5
42,1
14,8
85,5
118,4
111,4
1.983,9
1.672,3
601,3
Mais de
5 anos
1.685,4
62,7
30,0
28,8
29,0
151,6
70,8
2.058,3
A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os
empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato
de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão de
mercado para cada período (LIBOR 6m – 12m), em 31 de dezembro de 2014. Essa exposição à taxa flutuante é
controlada por operações derivadas. Consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de
Mercado”.
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de trade-in como e garantias
financeiras e de valor residual discutidas no “Item SE. - Composições não registradas no Balanço Patrimonial”
acima. Consulte o “Item 3D. Principais Dados - Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de
nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a opções de trade-in
que podem exigir que façamos desembolsos de caixa significativos no futuro”.
Outras obrigações de longo prazo incluem impostos e encargos sociais a serem pagos no total de US$ 269,7
milhões em 31 de dezembro de 2014. A tabela acima não reflete informações sobre instrumentos derivativos, que
são analisados com mais detalhes no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.
5G.
'Porto Seguro'
Veja a “Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras”.
ITEM 6.
6A.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretoria
Somos administrados pelo nosso Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela nossa
Diretoria, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor executivo).
Temos um Conselho Fiscal permanente, integrado por três a cinco membros, com um número igual de suplentes.
Não há qualquer grau de parentesco entre os membros do nosso Conselho de Administração e/ou nossos
Diretores Executivos.
82
#4836-6508-5983v7
Conselho de Administração
Normalmente, nosso Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quando
solicitado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer
nossas políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar o trabalho dos Diretores Executivos.
Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo
permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo
governo federal brasileiro na condição de titular da “golden share” (ação especial) e (2) dois membros efetivos a
serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito Conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto
de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais —
Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração”, para
obter uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho.
Não há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.
Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em
cumprir as regras de listagem na bolsa de valores do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da
BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 25
de abril de 2013:
Nome
Alexandre Gonçalves Silva
Sérgio Eraldo de Salles Pinto
Antonio Franciscangelis Neto
Arno Hugo Augustin Filho
Ernani de Almeida Ribeiro Junior
Israel Vainboim
João Cox Neto
Josué Christiano Gomes da Silva
Paulo Roberto de Oliveira
Samir Zraick
Vitor Paulo Camargo Gonçalves
Idade
69
50
61
54
48
70
51
51
50
73
58
Posição
Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Primeiro ano
eleito para o
Conselho
2011
2009
2013
2012
2013
2009
2011
2011
2013
2006
2011
Alexandre Gonçalves Silva. Alexandre é formado em Engenharia Mecânica pela PUC do Rio de Janeiro.
Em seus 40 anos de carreira, ocupou cargos em diversas áreas, incluindo 22 anos como CEO. Alexandre foi Diretor
Executivo (CEO) da GE Brasil de 2001 a 2007 e, desde então, ocupou cargos em nos Conselhos Administrativos de
diversas empresas. Ele é presidente do Conselho de Administração da Embraer e membro independente do Conselho
na Fibria Celulose, Alupar, Tecsis e Nitroquímica. Ele é diretor Pro Bono da AMCHAM Brasil e da Fundação Maria
Cecilia Souto Vidigal, assessor da Global Infrastructure Partners em Nova York e membro do Conselho da Câmara
Americana de Comércio desde 2003. Alexandre Silva é membro independente do Conselho de Administração da
Embraer.
Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Desde 2011 Sérgio atua como Diretor Executivo (CEO) do Grupo Bozano,
onde ocupou cargo de Direção de 2000 a 2010. De 1988 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano,
Simonsen S.A. Ele foi originalmente eleito para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009 e é um
membro independente, sendo membro do Comitê de Recursos Humanos e coordenador da Comissão de Auditoria e
Risco. O Sr. Salles Pinto é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro de Ensino Unificado de
Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação
Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro (PUC). Sérgio Salles Pinto é Presidente da Bozano Investimentos Gestora de Recursos e membro do
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Conselho de Administração da Netpoints, membro do Conselho de Administração da Azul Linhas Aéreas e membro
do Conselho de Administração da Ouro Preto Óleo e Gás.
Antonio Franciscangelis Neto. Antonio Franciscangelis é Secretário de Economia e Finanças da Força
Aérea Brasileira. Dentre outros cargos ocupados, Antonio foi Chefe de Gabinete do Comandante da Força Aérea
Brasileira, Comandante do 2 º / 5 º Grupo de Aviação; Chefe de Gabinete do COMDABRA da Força Aérea
Brasileira; Assistente do Vice-Comandante do Estado Maior das Forças Armadas; Comandante da Base Aérea de
Anápolis; Assistente de Defesa e Aeronáutica adido dos Estados Unidos e do Canadá; Chefe a Comissão da Força
Aérea Brasileira em Washington, DC; Chefe da 2ª, 1ª e 6ª Subchefias da EMAER; Comandante do Centro de
Instruções e Adaptação da Força Aérea e Comandante da Divisão de Defesa Aeroespacial Brasileira. Entre os
principais cursos acadêmicos concluídos por Antonio estão o Curso de Formação de Oficiais Aviadores - AFA;
Curso de Aperfeiçoamento de Oficiais - EAOAR; Curso de Graduação em Comando e Estado Maior - ECEMAR;
Curso de Estratégia Política e Aeroespacial; Curso de Reciclagem em Economia e Finanças (SEFA); Gestão e
Administração de Empresas (MBA) na Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ); Curso de Piloto de Caça Mirage F 103
e Defesa Aérea; Curso de Liderança de Combate; e o Curso do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) para membros do conselho.
Arno Hugo Augustin Filho. Augustin se formou em economia pela faculdade de economia da Universidade
Federal do Rio Grande do Sul em 1983. Ele foi Secretário do Tesouro Federal do Brasil desde 2007. Durante 2003 e
2004, Arno ocupou os cargos de Secretário Executivo Assistente do Ministério da Fazenda e Presidente dos
Conselhos de Administração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. - BASA. De 1999 a 2003,
Arno atuou como Secretário da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul e como Presidente do Conselho de
Administração do Banrisul. De 1985 a 1998, Augustin foi Secretário da Fazenda do Município de Porto Alegre,
Assessor Econômico do Prefeito, entre outros cargos.
Ernani de Almeida Ribeiro Junior. Ernani é formado em Administração de Empresas pela Faculdade
Nogueira da Gama, com um MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduação
em Gestão Empresarial pela Fundação Dom Cabral e em Marketing e Comércio Exterior pelo INPG. Ribeiro Junior
foi nosso funcionário desde 1986 e atualmente ocupa o cargo de conselheiro e coordenador do programa Boa Ideia,
que incentiva os nossos funcionários a sugerir melhorias para nossos processos de negócios, especialmente aqueles
relacionados à redução de custos, segurança ocupacional e meio ambiente. O Sr. Ribeiro Júnior foi membro suplente
do Conselho de Administração da Embraer de abril de 2011 a abril de 2013.
Israel Vainboim. O Sr. Vainboim foi membro do Conselho de administração do Itaú Unibanco S.A. de
2009 a abril de 2015. Ele é membro do Conselho de Administração da Cia. Iochpe-Maxion, membro do Conselho
Decisório do MAM (Museu de Arte Moderna de São Paulo), Presidente do Conselho Fiscal do Hospital Albert
Einstein, em São Paulo e presidente do Conselho Administrativo da Câmara de Comércio Brasil-Israel. O Sr.
Vainboim trabalhou no Unibanco em vários cargos desde 1969. Também foi Presidente do Unibanco de 1988 a
1992, e membro do seu Conselho de Administração até 2008. Ele foi presidente do grupo Unibanco Holdings S.A.
de 1994 a 2007, Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria do grupo Unibanco
Holdings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. Foi eleito pela primeira vez para o Conselho de Administração da
Embraer em abril de 2009 e atua como membro independente. Israel é formado em Engenharia Mecânica pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Universidade de Stanford.
João Cox Neto. João Cox é formado em Economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus
estudos de pós-graduação na área de Economia na Université du Québec à Montréal e na Oxford University do PSC.
Ele fala português, inglês, francês e espanhol. É o presidente da Cox Investments & Advisory, uma butique de
investimentos que presta serviços de Fusões e Aquisições (M&A), financiamento e consultoria, além de ter
participação em fundos de capital privado. Ele também foi membro do Conselho de Administração de empresas em
diversos países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e atuou como consultor para o CRSFN - Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional, o Conselho de Administração da ABRASCA (Associação Brasileira de
Companhias Abertas) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Atualmente, atua no Conselho de
Administração da Estácio de Sá S.A. Desde abril de 1999, tem estado profundamente envolvido com a indústria de
telecomunicações, como Presidente, Diretor Executivo (CEO) ou Vice-Presidente. De 2006 a 2010, trabalhou na
Claro, a segunda maior operadora de celulares do Brasil, como Presidente, Diretor Executivo (CEO) e VicePresidente. De abril de 1999 a agosto de 2004, atuou como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com
Investidores da Telemig Celular Participações e Telenorte Celular Participações, além de Diretor Executivo (CEO)
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da Telemig Celular e da Amazônia Celular. Em 2005, atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração
da Cellcom, maior operadora de celulares de Israel. Cox mantém laços com as universidades onde lecionou por
vários anos nos cursos de graduação e pós-graduação. Ele é membro independente do Conselho de Administração da
Embraer, atuando também como membro do Comitê de Recursos Humanos e do Comitê de Estratégia.
Josué Christiano Gomes da Silva. Josué atua como Presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas –
Coteminas, líder no setor de cama, mesa e banho, com unidades de fabricação em todo o Brasil. É fundador e
presidente do Conselho de Administração da Cantagalo General Grains S.A., uma empresa com excelente
desempenho na produção, comercialização e logística de grãos, e membro do Conselho de Administração da
Embraer. Atuou como membro do Conselho do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - IEDI, o
qual presidiu de 2005 a 2009, Presidente emérito e membro do Conselho Superior da Associação Brasileira da
Indústria Têxtil e de Vestuário - ABIT, a qual presidiu de 2005 a 2007, Terceiro Vice-Presidente da Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, Vice-Presidente do Conselho de Empresários da América Latina CEAL, membro do Fórum de Diretores Executivos (CEOs) Brasil-Estados Unidos, membro do Conselho
Corporativo da Faculdade Owen da Universidade de Vanderbilt, Presidente da Federação Internacional de
Fabricantes Têxteis - International Textile Manufactures Federation (ITMF), e membro do Conselho de Visitantes
do Instituto do Câncer de São Paulo - Octavio Frias de Oliveira - ICESP. Josué é formado em Engenharia Civil pela
Universidade Federal de Minas Gerais, e em Direito pela Faculdade de Direito de Milton Campos. Ele ganhou a
“Medalha de Ouro” (Medalha de Fundador) na Universidade de Vanderbilt – Estados Unidos, onde concluiu seu
mestrado em Administração de Empresas - MBA.
Paulo Roberto de Oliveira. Paulo é formado em Engenharia Mecânica com especialização em Gestão de
Projetos, e possui um MBA em Gestão de Negócios. Ele trabalha na Embraer desde 1987, e já atuou em diversas
funções, tais como analista especialista de planejamento, e inclusive como assessor do Vice-Presidente de
Engenharia, Desenvolvimento Tecnológico e Planejamento Estratégico. Paulo é responsável pelo planejamento de
novos produtos em seus estágios iniciais. Ele Paulo atua como Presidente do Conselho do CIEMB - Clube de
Investimento dos Empregados da Embraer, tendo sido nomeado seu representante no Conselho de Administração da
Embraer.
Samir Zraick. Samir foi Diretor Financeiro da Vale S.A. e dirigiu sua afiliada nos EUA de 1971 a 1986,
tendo sido responsável pela formulação financeira do Projeto Carajás. Depois disso, foi membro do Conselho de
Administração da Vale durante o ano de 2000 e atuou como um Conselheiro Especial e membro do Comitê de
Estratégia da CVRD de 2001 a 2004. Atuou como Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi Mineração e
Metalurgia S.A. de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e presidente do Comitê de Marketing
da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de Administração da
Canico Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Foi eleito pela primeira
vez em março de 2006 para o Conselho de Administração da Embraer e atua como membro independente.
Vitor Paulo Camargo Gonçalves. Vitor é Diretor de Planejamento da Previ, eleito para atuar até maio de
2014. Vitor ingressou no Banco do Brasil em 1976 e trabalhou na Previ como Diretor de Participação, Diretor
Deliberativo e membro do Comitê de Auditoria. Ele é membro do Conselho de Administração da Embraer S.A.,
tendo atuado como membro do Conselho nas empresas Paranapanema S.A., Petroflex S.A., Invepar S.A e Kepler
Weber S.A. É membro do Conselho da ABRAPP - Associação Brasileira dos Fundos de Pensão, como representante
da Previ, Presidente do ICSS e membro do Conselho de Administração da Associação Nacional dos Funcionários do
Banco do Brasil - ANABB. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie e tem pósgraduação em Gestão de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas (RJ), com especialização em Gestão de Negócios
pela Fundação Dom Cabral (MG) e IBMEC (RJ), em Governança Corporativa pelo IBMEC (RJ) e IBGC - Instituto
brasileiro de Governança Corporativa, e em Gestão de Fundos de Pensão pela Wharton School, na Filadélfia (EUA).
Vitor é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.
Comitês
Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e
responsabilidades:
•
Comitê de Estratégias: que não tem nenhum poder executivo. A finalidade principal do Comitê de
Estratégias é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros independentes do
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nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As responsabilidades do
Comitê de Estratégias incluem auxiliar o Conselho de Administração na formulação de nosso
planejamento estratégico. Os membros atuais do Comitê de Estratégia são Israel Vainboim
(coordenador), Alexandre Gonçalves Silva, Josué Christiano Gomes da Silva e João Cox Neto.
•
Comitê de Auditoria e Riscos: Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e
Riscos”, abaixo.
•
Comitê de Recursos Humanos: os membros são nomeados pelo Conselho de Administração. Os
membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros independentes de nosso Conselho de
Administração ou diretores. Sua finalidade é auxiliar o Conselho de Administração em questões de
recursos humanos que incluem nomear e destituir diretores e designar suas responsabilidades
conforme estipulado pelos estatutos, política salarial e relações humanas, transferir nossos recursos
para associações de funcionários e instituições recreativas e de caridade, e para o fundo de ações
privado e fundação. Os atuais membros do Comitê de Recursos Humanos são Vitor Paulo Camargo
Gonçalves (coordenador), João Cox Neto, Alexandre Gonçalves da Silva e Sérgio Eraldo de Salles
Pinto.
•
Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos —
Conselho Fiscal” abaixo.
Caso um Diretor Executivo faça parte do Comitê de Estratégias e do Comitê de Recursos Humanos, ele só
poderá receber a remuneração correspondente ao cargo com o maior salário. Os Diretores nomeados para atuar em
tais Comitês e no Comitê de Auditoria e Riscos podem combinar a remuneração de cada cargo exercido.
Diretoria Executiva
Nossos Diretores Executivos são responsáveis pela administração diária. Eles têm responsabilidades
individuais estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração.
Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e de nossos Diretores Executivos são de dois
anos, sendo permitida a reeleição de cada Diretor Executivo.
São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de
um Diretor Executivo.
Nosso estatuto social não permite que o Diretor Executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do
Conselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidente
deverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo.
Nossos Diretores Executivos concordaram em cumprir as regras de negociação do Novo Mercado e as
regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo, antes de tomar posse e, para tal, assinaram um
Termo de Anuência dos Administradores.
Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografias
resumidas de nossos Diretores Executivos atuais na data deste relatório:
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Nome
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Mauro Kern Junior
Ida
de
53
54
Paulo Cesar de Souza e Silva
Artur Aparecido V. Coutinho
Jackson Medeiros de F. Schneider
59
66
50
José Antonio de Almeida Filippo
54
Marco Tulio Pellegrini
56
Terena Penteado Rodrigues
41
Posição
Presidente e CEO
Vice-presidente Executivo – Engenharia e
Tecnologia
Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial
Diretor Executivo de Operações
Vice-presidente Executivo – Pessoal, Relações
Institucionais e Sustentabilidade
Vice-presidente Executivo – Diretor Financeiro e
de Relações com Investidores
Vice-Presidente Executivo do Mercado Jatos
Executivos
Vice-presidente Executiva – Assessora Jurídica
Ano da primeira
eleição
1995
2007
2010
2005
2012
2012
2013
2013
Frederico Pinheiro Fleury Curado. Frederico foi Diretor da Embraer S.A. desde 1995, e atua como
Presidente e Diretor Executivo desde 2007. Ele é formado em Engenharia Aeronáutica Mecânica pelo ITA –
Instituto Tecnológico de Aeronáutica e possui um MBA da Universidade de São Paulo. Além de suas atividades na
Embraer, ele é o Presidente da Brazilian Chapter, do Conselho de Negócios Brasil-Estados Unidos, um membro do
Conselho Nacional Brasileiro para o Desenvolvimento Industrial e membro do Conselho Executivo da Câmara
Internacional de Comércio. Ele também é um membro independente do Conselho de Administração da Transocean
Ltd (NYSE: RIG). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do Governo brasileiro e a Medalha de Mérito da
Associação Brasileira de Engenharia Militar.
Mauro Kern Junior. Em abril de 2011, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer para o
Engenharia e Tecnologia. Ele ingressou na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas Mecânicos e atuou por
13 anos em vários cargos técnicos e gerenciais. Em 1999, Mauro ingressou no programa Embraer 170/190, como
Engenheiro-Chefe e Gerente do programa. Em abril de 2007, ele foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer
para o Mercado de Companhias Aéreas. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.
Paulo Cesar de Souza e Silva. Paulo ingressou na empresa em 1997 e passou 13 anos trabalhando no
desenvolvimento de estratégias de Financiamento de Clientes da Embraer. Desde abril de 2010 ele atua como
Presidente e Diretor Executivo (CEO) da área de Aviação Comercial da Embraer. Como representante da Embraer
no Aviation Working Group, uma organização da indústria internacional dedicada a desenvolver iniciativas para
fomentar e facilitar avançados financiamentos no setor de aviação, Paulo contribuiu para o desenvolvimento e a
implementação do Tratado da Cidade do Cabo (Cape Town Treaty) e do Acordo do Setor Aeroespacial (Aircraft
Sector Understanding - ASU), que regula os termos e as condições para o apoio das Agências de Crédito de
Exportação. Ambos são instrumentos fundamentais para que as companhias aéreas tenham acesso a financiamentos
de aeronaves eficientes. Antes de ingressar na Embraer, Paulo ocupou vários cargos executivos na indústria bancária
internaciona held many executive positions within the international bank industry. Ele é formado em Economia pela
Universidade Mackenzie (São Paulo - Brasil) e possui um MBA obtido na Suíça.
Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, o Sr. Coutinho foi nomeado Vice-Presidente executivo e Diretorpresidente da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente Executivo de aquisições e operações industriais e
tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente
da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De
fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho
ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade.
Jackson Medeiros F. Schneider. Jackson é Diretor Executivo da Embraer Defense & Security e,
anteriormente, ocupou o cargo de Vice-Presidente Executivo de Pessoas, Relações Institucionais e Sustentabilidade
da Embraer. É formado em Direito pela Universidade de Brasília - UNB, e possui um MBA pela Faculdade de
Negócios de São Paulo. Iniciou sua carreira no Ministério da Justiça (governo brasileiro). No setor privado, foi
Vice-Diretor de Assuntos Corporativos da Unilever e Vice-Presidente de Recursos Humanos, Relações Jurídicas e
Assuntos Corporativos da Mercedes Benz do Brasil. Além disso, o Sr. Schneider foi presidente da ANFAVEA
(Associação Brasileira de Fabricantes de Veículos) e da ABIPLA (Associação Brasileira de Fabricantes de Produtos
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de Limpeza e Artigos Relacionados), bem como membro do Conselho Fiscal do Ministério de Economia e Finanças,
dentre outros cargos ocupados. Atualmente, é Vice-Presidente da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São
Paulo), e membro do Conselho de Administração de organizações, incluindo a Fundação Bienal de São Paulo, o
Instituto Ayrton Senna, a AACD (Associação de apoio a crianças com deficiência) e o MASP (Museu de Arte Assis
Chateaubriand), entre outros.
José Antonio de Almeida Filippo. Em junho de 2012, José Antonio foi eleito Diretor Financeiro e VicePresidente de Relações com Investidores da Embraer. Ele iniciou sua carreira na Gafisa Imobiliária, onde ocupou os
cargos de Diretor Financeiro e Diretor Administrativo. De 1995 a 2000, ocupou o cargo de Gerente Financeiro
Corporativo na Reynolds Aluminum - Latasa. De 2000 a 2004, ocupou o cargo de Diretor Financeiro da América
Latina da Ingersoll-Rand Company. De junho de 2004 a 2010, ocupou o cargo de Diretor Financeiro (CFO) e VicePresidente de Relações com Investidores da CPFL Energia. Em março de 2010, ocupou o cargo de Diretor
Financeiro (CFO) da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), antes de ingressar na Embraer.
José se formou em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1983, e realizou estudos de
pós-graduação em Finanças na Universidade Católica do Rio de Janeiro e no IBMEC - Instituto Brasileiro de
Mercados de Capitais. Ele também participou do Programa de Desenvolvimento e Gestão da Faculdade de Negócios
de Harvard (Harvard Business School), em 1999.
Marco Tulio Pellegrini. Em janeiro de 2014, o Sr. Pellegrini foi nomeado Presidente e CEO da Embraer
Executive Jets, depois de ter servido cerca de três anos, como de Operações da Embraer Senior vice e COO, Sua
experiência na indústria aeroespacial se estende por mais de 25 anos, a maioria dos quais foram gastos na gestão
sênior da Embraer. Antes de atuar no segmento de jatos executivos, o Sr. Pellegrini foi vice-presidente da Embraer
de Novos Programas - Aviação Comercial. e antes vice-presidente de Produção e Estratégia Industrial, responsável
pela fabricação, engenharia de produção, ferramentas e arquitetura industrial. Sr. Pellegrini também atuou como
vice-presidente de Inteligência de Mercado para Aviação Executiva, responsável por estratégias de produto, suporte
de vendas, avaliação de mercado, marketing e análise competitiva para aviação executiva. Atuando também como
Gerente Sênior de Planejamento Industrial, era responsável pela arquitetura industrial e escolha do local das novas
instalações da Embraer como Gerente Sênior de Planejamento Industrial. Antes de ingressar na Embraer, Sr.
Pellegrini trabalhou na Vasp, a maior companhia aérea do Brasil, como Gerente Sr. para garantia de qualidade.
Além disso, ele fez um programa de treinamento de um ano na McDonnell Douglas "instalação de Long Beach no
R&D” e as áreas de ligação de produção.Sr. Pellegrini possui um grau de Mestrado em Engenharia Mecânica pela
Universidade de São Paulo. Depois de se formar na universidade, Sr. Pellegrini começou sua carreira como
engenheiro de produção em um fabricante de peças de automóveis.
Terena Penteado Rodrigues Sra Rodrigues é formada em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade de São Paulo e possui mestrado obtido na Faculdade de Direito da Universidade de Georgetown
(Georgetown University Law Center) - Washington, DC. Ingressou na Embraer em 2004, como Consultora Jurídica,
tornando-se Diretora Jurídica Adjunta das áreas de indústria / legislação e, mais tarde, para as áreas de vendas /
reposição. Ela foi nomeada Vice-Presidente Sênior de Assessoria Jurídica e de Conformidade em 2012 e, desde abril
de 2013, atua como Vice-Presidente Executiva de Assessoria Jurídica. Antes da Embraer, ela trabalhou como
Assessora Jurídica Sênior da United Technologies Corporation (Hartford, CT), e como Associada Internacional da
Wilmer, Cutler & Pickering (Washington, DC).
6B.
Remuneração
Visão geral
Nossos diretores executivos, diretores gerais e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração
fixa. Além disso, nossos Diretores Executivos podem participar de nosso plano executivo de participação nos lucros,
que proporciona uma remuneração variável baseada no desempenho de cada um e da Empresa, sendo limitado a um
percentual do nosso lucro líquido no exercício corrente.
No exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2014, a remuneração agregada (inclusive benefícios
em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Riscos, Conselho
Fiscal e aos Diretores Executivos, por serviços prestados em todas as funções, foi de US $ 18,6 milhões: US$ 3,8
milhões para os membros do Conselho de Administração, US$ 0,3 milhão para os membros do Conselho Fiscal e
US$ 14,5 milhões para os Diretores Executivos.
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No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2014, os membros de nossos comitês do Conselho de
Administração, incluindo o nosso Comitê de Auditoria e Riscos, recebeu uma remuneração adicional agregada de
US$ 0,8 milhão, valor que está incluído na remuneração de US$ 18,6 milhões mencionada acima.
Adicionalmente, em 2014, contribuímos com US$ 0,3 milhão para pagamento de benefícios de pensão a
nossos Diretores Executivos. Os membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem
esses benefícios. Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e nossos Diretores Executivos
não receberam qualquer remuneração (inclusive benefícios em espécie) de nenhuma de nossas subsidiárias.
Em 31 dezembro de 2014, nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores
executivos possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no
decorrer normal dos nossos negócios.
Além disso, em 31 de dezembro de 2014, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de
um total de 264,896 ações ordinárias.
Para mais informações sobre remuneração de executivos, consulte a Nota 15.2 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Plano de opções de ações
Na assembleia geral extraordinária de 19 de abril de 2010, nossos acionistas aprovaram um segundo plano
de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e aos funcionários, inclusive de nossas
subsidiárias, sujeito à permanência dos mesmos em nossa empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho de
Administração pode escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para receber as
opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias, nosso
Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos
conosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração
também pode determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções de ações possui
um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho de
Administração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes
do término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano e
respectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizados
a outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias, e as opções poderão ser exercidas da seguinte
forma: 20% após um ano da data de concessão das opções; 30% após dois anos da data de concessão das opções; e
50% após três anos da data de concessão das opções. Em 31 de dezembro de 2012, 6.510.000 opções haviam sido
concedidas em 30 de abril de 2010, a um preço de exercício de R$ 10,19 por ação, 6.345.000 opções haviam sido
concedidas em 18 de janeiro de 2011, com preços de exercício de R$ 12,05 por ação, 150.000 opções haviam sido
concedidas em 16 de março de 2011, com preços de exercício de R$ 12,89 por ação, 4.860.000 opções haviam sido
concedidas em 23 de janeiro, 2012, a um preço de exercício de R$ 11,50 por ação, 4.494.000 opções haviam sido
concedidas em 20 de março de 2013, a preços de exercício de R$ 15,71 por ação, 584.400 opções haviam sido
concedidas em 25 de abril de 2013, a preços de exercício de R$ 16,81 por ação.
Na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de janeiro de 2012, o segundo plano de opção de ações
descrito acima foi alterado para prever um cronograma de concessão revisado, de modo que as opções concedidas
após 10 de janeiro de 2012 pudessem ser exercidas da seguinte forma: 33% após três anos da data de concessão das
opções; 33% após quatro anos da data de concessão das opções; e 34% após cinco anos da data de concessão das
opções. O preço de exercício de cada opção deve ser definido na data da concessão, como o preço de negociação
médio ponderado dos últimos 60 dias de negociação e pode ser ajustado em até 30% para neutralizar qualquer
atividade especulativa no mercado. Cada titular de opção tem até cinco anos a partir da data de concessão para
exercer as opções recebidas antes e durante 2011, e até sete anos a partir da data de concessão para exercer as
opções recebidas após 2011. Os detentores de opções só podem exercê-las durante a vigência do seu contrato com a
Embraer. Esta alteração não afeta a contabilização das concessões existentes antes deste plano.
Plano de ações virtuais
Em fevereiro de 2014, adotamos um novo modelo de plano de incentivo a longo prazo, alinhado com a
nossa política de remuneração. O novo modelo se baseia na concessão de ações virtuais aos diretores e à
administração tem por objetivo atrair e reter pessoal altamente qualificado para garantir a continuidade da gestão e
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alinhar o interesse dos diretores e pessoal chave da empresa e seus acionistas. Os participantes do plano receberão
duas classes de ações virtuais, 50% sob a forma de ações virtuais restritas e 50% sob a forma de ações de
desempenho virtual. Pagaremos o montante do incentivo de longo prazo convertendo as ações virtuais em reais pelo
preço médio das ações da empresa nos 10 pregões anteriores à data de determinação pertinente três, quatro e cinco
anos após a concessão das ações virtuais, respectivamente. Em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovado um benefício
total de US$ 13,0 milhões nos termos do plano, equivalente a 1.570.698 ações virtuais com um valor justo de
US$ 4,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, equivalente a 170.486 ações virtuais. Para obter informações sobre
este plano, consulte a Nota 30.2 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2014.
Plano de incentivo de longo prazo
Os objetivos de nosso plano de incentivo de longo prazo são o recrutamento e a retenção de pessoal
altamente qualificado e permitir àqueles que podem contribuir para nosso desempenho a oportunidade de participar
de nossos lucros. Queremos conceder incentivos nos termos do plano para promover a continuidade entre a
administração e o alinhamento dos interesses de nossos executivos com os dos acionistas. Os valores distribuídos
são definidos tendo como referência o mercado, nas condições descritas no nosso plano de incentivo de longo prazo.
Política de remuneração variável de curto prazo
Nossa política de remuneração variável de curto prazo é destinada a promover a retenção de executivos e
alinhamento de seus interesses com os dos acionistas. Objetivos com maior impacto e importância para nossa
empresa recebem um peso maior. Distribuímos remuneração variável a curto prazo a nossos executivos qualificados
igual a uma percentagem de nosso lucro operacional.
Plano de participação nos lucros para funcionários
Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação
nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração
aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento
do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de
acordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do valor total reservado
para o programa de participação nos lucros, 50% são distribuídos em partes iguais para todos os funcionários e 50%
são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.
Nos exercícios fiscais de 2014, 2013, 2012, 2011 e 2010, distribuímos US$ 47,8 milhões, US$ 57,2
milhões, US$ 36,1 milhões, US$ 33,4 milhões e US$ 41,3 milhões, respectivamente, aos funcionários em nosso
plano de participação nos lucros.
Plano de Pensão de Contribuição Definida
Nós patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação é
opcional. O plano é administrado pela EMBRAER PREV – Sociedade de Previdência Complementar. Nossas
contribuições nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013, 2012, 2011 e 2010 foram de US$ 29,2
milhões, US$ 28,1 milhões, US$ 27,4 milhões, US$ 28,4 milhões e US$ 22,8 milhões, respectivamente. Para mais
informações sobre nossos benefícios após a aposentadoria, consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas.
Alteramos nosso plano de assistência médica para funcionários aposentados, considerado um benefício pósemprego. No âmbito deste plano de saúde, nossos funcionários que se aposentam têm a opção de permanecer no
plano, contribuindo com o valor total cobrado pela companhia que provê o plano. No entanto, devido a certas regras
de aumentos previstas na legislação brasileira, pode haver momentos em que a contribuição feita por nossos
aposentados seja insuficiente para cobrir as despesas do plano de saúde, o que representaria uma exposição para
nossa empresa.
Estudos atuariais são feitos todos os anos para identificar exposições futuras a serem registradas como
provisão. A provisão lançada foi de US$ 57 milhões em 31 de dezembro de 2012, de US$ 68,5 milhões em 31 de
90
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dezembro de 2013 e de US$ 36,8 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2011, não havíamos
lançado nenhuma provisão.
A EAH patrocina um plano de saúde pós-aposentadoria, que foi alterado em 2007 e os funcionários
contratados a partir dessa data não se qualificam para este plano. Os custos estimados de pensões e de assistência
médica pós-aposentadoria para os beneficiários e seus dependentes são lançados como provisão usando o método de
acumulação, com base em estudos atuariais. A provisão lançada foi de US$ 4.4 milhões em 31 de dezembro de 2012,
de US$ 2.5 milhões em 31 de dezembro de 2013 e de US$ 4.4 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Os métodos atuariais utilizados cumprem as regras de métodos atuariais geralmente aceitas em vigor, de
acordo com o método de unidade de crédito previsto.
Seguro para executivos e diretores
Temos seguro de responsabilidade de executivos e diretores, no valor total de US$ 100 milhões. Esse
seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato de omissão
cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processo contra um
diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.
6C.
Práticas do Conselho
Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A. —
Diretores e Gerência Sênior – Conselho de Administração”.
A Diretoria será eleita pelo Conselho de Administração. Os Diretores Executivos atuais foram eleitos em
25 de abril de 2013, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia
geral ordinária em abril de 2015, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2014.
Os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos têm mandato uniforme de dois anos,
com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para
destituição de um Diretor Executivo. Consulte o “Item 6A. — Diretores e Gerência Sênior – Diretores Executivos”.
Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual.
Todos os Diretores Executivos são partes de um contrato de serviços que estipula os direitos e obrigações dos
Diretores Executivos. Caso seja rescindido um contrato de serviços com nossos Diretores, deveremos pagar a
indenização por rescisão ao Diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja
pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual.
Comitê de Auditoria e Riscos
Nosso Comitê de Auditoria e Riscos pode ter até cinco membros e não possui poder executivo. A
finalidade principal do Comitê de Auditoria e Riscos é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os
membros do nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidades do Comitê de
Auditoria e Riscos incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política de risco,
verificar o cumprimento da política de gerenciamento de riscos, supervisionar as atividades realizadas por nossos
auditores independentes e monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstrações financeiras.
O “Comitê de Auditoria e Riscos” estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso
Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação local,
que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos
termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem receber responsabilidades,
que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a tais questões, na medida do que for permitido por lei.
Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nosso Comitê de Auditoria e
Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas “consultivo” e só pode fazer
recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a decisão final.
91
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Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de auditoria,
que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências
legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a “Membros independentes do conselho”, conforme definido pela
legislação brasileira).
Abaixo, estão relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho de Auditoria e Riscos eleitos
na assembleia geral ordinária realizada em 16 de abril de 2014.
Nome
Sergio Eraldo de Salles Pinto
Israel Vainboim
Samir Zraick
Vitor Paulo Camargo Gonçalves
Idade
50
70
73
58
Posição
Coordenador e membro ativo
Membro efetivo
Membro efetivo
Membro efetivo
Ano da primeira
eleição
2011
2011
2011
2011
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da
administração e dos auditores externos de uma empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao
comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar
demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de Auditoria e
Riscos estabelecido de acordo com as Regras de Negociação do Novo Mercado servirá como nosso equivalente ao
comitê de auditoria dos EUA. Consulte o “Item 6ª. — Diretores e Gerência Sênior — Comitês”.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê
executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários,
funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer
membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que os membros do
Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada Diretor Executivo.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um
máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do
nosso Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras de Negociação do Novo Mercado e da Câmara de
Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho
Fiscal.
Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com
mandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações
do Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os acionistas minoritários que, no agregado,
detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamente um membro
do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle difundido.
Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na
assembleia geral ordinária realizada em 16 de abril de 2014.
Nome
Ivan Mendes do Carmo (1)
Tarcísio Luiz Silva Fontenele
José Mauro Laxe Vilela
Wanderley Fernandes da Silva
Taiki Hirashima
Carla Alessandra Trematore
Eduardo Coutinho Guerra (2)
Marcus Pereira Aucélio
Nelson de Menezes Filho
José Pedro da Broi
Idade
52
52
67
41
74
39
48
48
58
56
Posição
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
(1) Presidente do Conselho Fiscal.
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Ano da primeira
eleição
2008
2001
2011
2011
2004
2013
2007
2013
2013
2014
(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.
6D.
Funcionários
A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo
funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA, HEAI, ECTS, EZ Air, AST (EUA), Atech,
Bradar, Harpia, Visiona e Savis:
2014
Processo de Produção ................................................................ 6.945
Pesquisa e Desenvolvimento ................................................................
5.948
SUPORTE AO CLIENTE ................................................................3.797
Administrativo – Suporte à Produção ...................................
2.006
3.605
Administrativo – Corporativo ................................................................
22.301
Total ................................................................................................
Em 31 de dezembro de
2013
2012
2011
6.628
6.558
6.950
5.914
5.245
4.463
3.737
3.269
3.035
2.067
2.367
2.218
3.302
2.711
2.600
21.648
20.150
19.266
2010
8.541
3.373
3.026
2.453
1.491
18.884
Aproximadamente 82.0% desta mão de obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada
principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequena porcentagem
de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos e o Sindicato dos
Engenheiros do Estado de São Paulo. No geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão de obra,
diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos
funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 91,7% em 31 de dezembro de 2014. Achamos que
nossas relações com os empregados são boas.
Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa
foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento
especializado em engenharia aeroespacial.
6E.
Propriedade das Ações
Em 31 de dezembro de 2014, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos eram
proprietários de um total de 264,896 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros
possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação.
Consulte o “Item 6B — Remuneração — Plano de Opções de Ações” para obter uma descrição do nosso
plano de opções para aquisição de nossas ações aplicável à administração e aos funcionários, inclusive os de
subsidiárias.
ITEM 7.
7A.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Acionistas
Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado de 740.465.044 ações
ordinárias, inclusive uma “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação. A
“golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além disso,
acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o “Item
10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social – Discriminação do Capital Social – Direitos a
Voto das Ações”.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da
nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova
York, em 31 de dezembro de 2014:
93
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Oppenheimer Funds(1) ................................................................................................
PREVI(2) ....................................................................................................................
Baillie Gifford & Co.(3) ...............................................................................................
BNDESPAR(4) ............................................................................................................
União Federal / Governo federal brasileiro(6) .............................................................
Ações na tesouraria da empresa ...................................................................................
Outros ...........................................................................................................................
Total ............................................................................................................................
Ações ordinárias
Ações
(%)
91.017.851
12,30
49.713.903
6,71
47.849.248
6,46
39.762.489
5,37
1
0,0
5.494.583
0,74
506.626.969
68,42
740.465.044
100,0
(1) A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas
controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos
mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de
hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.
(2) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de pensão
para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.
(3) A Baillie Gifford & Co., também conhecida como Baillie Gifford International, L.L.C., é uma empresa de gestão de
investimentos independente com sede em Edimburgo, Escócia. A empresa pertence 100% aos seus sócios seniores. A
empresa administra a série Baillie Gifford de fundos além de outras verbas, e atende a pessoas físicas e instituições.
(4) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco
estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..
(5) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários,
sediada em Santa Fé, no Novo México. A empresa administra a série Thornburg de fundos de investimento mútuos, além de
outros recursos para algumas instituições e indivíduos.
(6) O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”.
Exceto quanto ao discutido no “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da
Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas
nos últimos três anos.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos aproximadamente 41.000 titulares de ações ordinárias, incluindo
ações ordinárias sob a forma de ADSs. De acordo com as informações mais precisas disponíveis para nós, em 31 de
dezembro de 2014, havia um total de 95.959.138 ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 145
detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.
7B.
Operações com Partes Relacionadas
Governo Brasileiro
O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa “golden share”,
é um de nossos principais acionistas. A emissão de ações especiais “golden share” foi uma exigência dos
regulamentos que regeram nossa privatização, em 1994, e concede direitos de veto ao governo federal brasileiro
sobre certos programas de cunho militar e certas ações corporativas (tais como transferências de controle e mudança
de nome, logotipo e propósito corporativo). Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e
Contrato Social – Discriminação do Capital Social – Direitos a Voto das Ações – Ações Especiais 'Golden Share'”.
A partir de 28 de fevereiro de 2014, além da “golden share”, o governo federal brasileiro detinha participação
indireta de 5,37% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do
Desenvolvimento Econômico e Social que, por sua vez, é controlado pelo governo brasileiro. Devido a isso, para
fins de requisitos de divulgação deste Formulário 20-F, consideramos as transações entre a Embraer e o governo
federal brasileiro ou seus órgãos como abrangido pela definição de “operações com partes relacionadas”.
O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive
como:
94
#4836-6508-5983v7
•
cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);
•
fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições para desenvolvimento tecnológico
como FINEP e BNDES;
•
agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
•
fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e
de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).
Consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital –
Linhas de Crédito“, ”Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio – Acordos de
Financiamento de Aeronaves“, “Item 3D. Principais Informações - Fatores de Risco — Riscos Relacionados à
Embraer – Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento no
financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos de
nossa aeronave“, e “Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer – O governo
brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo
governo“. Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 15 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Um Importante Cliente (Governo Federal Brasileiro)
O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante
desde o início das operações da Embraer. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, o governo federal
brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, foi responsável por 16%, ou US$ 1.004,5 milhões, de
nossa receita total. Além disso, em 31 de dezembro de 2014, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 270,4
milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 198,5 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos
continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro.
Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4C. Informações sobre a
Empresa — Visão Geral do Negócio – Segmento de Defesa e Segurança”.
Fonte de Financiamento
BNDES
Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos
importantes acionistas diretos e filiada do Governo Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2014, mantínhamos saldo
devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no valor agregado de US$ 437,7 milhões. Para obter mais
informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES,
consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital – Linhas
de Crédito.”
FINEP
Mantemos linhas de crédito junto à FINEP, que em 31 de dezembro de 2014 tinha um saldo devedor total
de US$ 97,6 milhões. Esses empréstimos foram-nos concedidos principalmente para financiar despesas de pesquisa
e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, e da aeronave Legacy 500. Para obter mais
informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP,
consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital – Linhas
de Crédito.”
Banco do Brasil
O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2014, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de
US$ 321,8 milhões, registrados como passivo não circulante em nossa declaração de situação financeira. Além disso,
mantivemos Notas de Crédito de Exportação pendentes com o Banco do Brasil no valor total de US$ 76,0 milhões.
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Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos
obtidos do Banco do Brasil, consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e
Recursos de Capital – Linhas de Crédito.”
Caixa Econômica Federal
A Caixa Econômica Federal é um banco estatal controlado pelo governo federal brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2014 mantínhamos Notas de Crédito de Exportação pendentes com a Caixa Econômica Federal no
valor total de US$ 37,7 milhões. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros
dos principais empréstimos obtidos da Caixa Econômica Federal, consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e
Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito.”
Financiamento de Clientes pelo BNDES
O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes
com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou
a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor
de aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entre
outros, no âmbito da OCDE, como um participante no “Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação para
Aeronaves Civis”, que visa garantir a “igualdade de condições” dentro do setor de aeronáutica e encoraja os
fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidos
mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio –
Contratos de Financiamento de Aeronaves”).
Um Provedor de Serviços (Banco do Brasil)
Em 31 de dezembro de 2014, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 240,7 milhões com o
Banco do Brasil e vários de seus afiliados. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o
montante de US$ 320,5 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo
concedido pelo Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um
fornecedor de serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços
incluem a manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que
somos o único investidor.
7C.
Participação de Especialistas e Consultores
Não se aplica.
ITEM 8.
8A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Consulte o “Item 3A. Informações chave — Dados financeiros selecionados”.
Processos Jurídicos
Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão
pela justiça trabalhista do Brasil. Devido à pequena quantidade envolvida nesses processos judiciais, não
acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais possam ter efeito prejudicial relevante em
nossa situação financeira ou em nossos resultados operacionais. Consulte as Nota 23 e 26 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossas reclamações trabalhistas.
Assuntos Fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais
brasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos
anteriores.
Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na
taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas),
96
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líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Em 31 de dezembro de 2014, lançamos uma provisão de
US$ 136,1 milhões no passivo (impostos e encargos sociais) em nossa declaração de situação financeira, relativa a
contingências de litígios que consideramos como perdas prováveis. Consulte as Notas 23 e 26 das demonstrações
financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destes compromissos e obrigações.
Investigação SEC/DOJ.
A Companhia recebeu, em setembro de 2010, uma intimação (subpoena) da Securities and Exchange
Commission (SEC) e questionamentos correlatos do U.S. Department of Justice, ou DOJ, relativos à possibilidade
de não conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) em certas vendas de aeronaves fora do
Brasil. Em resposta, a Companhia contratou advogados externos para realizar uma investigação interna em
operações realizadas em três países.
Em decorrência de informações adicionais, a Companhia voluntariamente expandiu o escopo da
investigação interna para incluir as vendas em outros países, reportou sobre esses fatos à SEC e ao DOJ e colaborou
com estas autoridades. As investigações do governo americano, outras investigações e outros desdobramentos
correlatos em outros países e a investigação interna da Companhia continuam em andamento.
Qualquer medida que vier a ser tomada nestas ou em outras investigações ou procedimentos ou seus
desdobramentos, ou qualquer acordo que a Companhia venha a celebrar, podem resultar em multas signifi cativas ou
em outras sanções ou consequências adversas. Baseada no parecer dos advogados externos, a Companhia acredita
que não existe base adequada, no momento, para estimar provisões ou quantifi car possíveis contingências
relacionadas a este assunto.
Em decorrência do acima exposto, iniciamos um esforço amplo para aprimorar e expandir nosso programa
global de compliance. Este projeto durou vários anos e abrangeu o reexame de todos os aspectos de nossos sistemas
de compliance e, onde apropriado, a sua reformulação e complementação. Alguns dos principais aprimoramentos
incluem a criação do Departamento de Compliance, a eleição de um Diretor de Compliance reportando diretamente
ao Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração, o desenvolvimento de um programa para monitorar
a contratação e o pagamento de terceiros, melhorias nas políticas, procedimentos e controles de compliance, o
aprimoramento dos canais de denúncia anônima e o desenvolvimento de um programa de treinamento e educação
abrangente concebido para manter e revigorar uma forte cultura de compliance em todos os níveis da Embraer de
forma global. A Companhia continuará a promover melhorias e atualizações em seu programa de compliance.
Outros Processos.
Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais, todas elas no curso
normal dos negócios.
Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa
afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte as
Notas 23 e 26 das nossas demonstrações financeiras auditadas.
Dividendos e Política de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
A cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como o lucro
líquido para o exercício fiscal anterior será distribuído. Para os fins da Lei das Sociedades Anônimas do Brasil, o
lucro líquido é definido como a receita líquida depois do imposto de renda e encargos sociais para o referido
exercício, livre de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores e valores alocados para a participação dos
funcionários e da administração nos lucros, conforme determinado nas [IFRS]. Segundo a Lei das Sociedades
Anônimas do Brasil e nosso estatuto, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores
determinados pelas [IFRS] nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Esse valor para
distribuição é igual ao nosso lucro líquido após os impostos menos os valores alocados desse lucro líquido após os
impostos para:
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•
a reserva legal;
•
reserva de contingência para perdas antecipadas; e
•
reserva de receitas não realizadas.
Para mais informações sobre os valores disponíveis para distribuição, consulte a Nota 29 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano
fiscal até o valor dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer qualquer
alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras reservas de
capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas da reserva
legal. O saldo de nossa reserva legal era de US$ 180,3 milhões, um valor igual a 8.3% do nosso capital integralizado
em 31 de dezembro de 2014.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do
lucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma
porcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam
consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no
exercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no
caso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:
•
a reserva legal;
•
a reserva de capital de giro e investimento;
•
lucros acumulados; e
•
a reserva de contingência para perdas antecipadas,
Esse valor em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:
•
correção monetária da prestação de contas da situação financeira;
•
a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e
•
lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte.
De acordo com nosso estatuto e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração pode
alocar até 75% do lucro líquido após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva de capital de giro
e investimento nos termos das [IFRS]. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capital social. A
finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de
giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também poderemos conceder uma
participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação na reserva de capital de
giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderá reduzir o valor a distribuir
obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o
capital da empresa ou para ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva de capital de giro e
investimento pode ser usado:
•
no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;
•
na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
•
no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por
lei; e
98
#4836-6508-5983v7
•
para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.
Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de
contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentados
ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valores
disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo o
método definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Não temos reserva para tais contingências.
Em 31 de dezembro de 2014, receitas não apropriadas de R$ 3,454,4 milhões (equivalentes a US$ 2.208,5
milhões) foram contabilizadas nos livros de nossa empresa controladora nos termos das [IFRS]. Em 31 de dezembro
de 2013, esses montantes não incluíam dividendos mínimos e os juros sobre o capital social pago ou a pagar,
conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para mais informações, consulte a Nota 29 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedades
por Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, para
distribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também
conhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuição
obrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em
dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital aberto,
como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho
Fiscal informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição
financeira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse caso, o
Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros não
distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não
forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da
empresa o permita.
Pagamento de Dividendos
Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelos nossos estatutos a realizar uma AGO
de acionistas até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os acionistas terão
de decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas
demonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão segundo as
[IFRS]. As empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos acionistas, conhecida
como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como parte do valor de
distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como despesas fiscais
dedutíveis para fins de imposto sobre a renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações
do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos
dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer caso,
deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo de três
anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros) relativos às
suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão em favor da
empresa.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de
lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com as [IFRS], com base nas
demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podem
declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o
dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitem
elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá
aprovar a distribuição de dividendos calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua
aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital.
99
#4836-6508-5983v7
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos para
fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú
S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nos
registros do agente de registro das nossas ações. O nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário
registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que possam ser remetidas para
fora do Brasil.
Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, em
nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao
depositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a
acionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte no
Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de
1995. Consulte o “Item 10E. Informações adicionais — Tributação — Consequências Fiscais Relevantes no Brasil”.
Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital
Social
A Lei No. 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros em
patrimônio líquido como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e tratam esses pagamentos como
despesas dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros.
Essas distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e
não poderá exceder o que foi maior entre:
•
50% da renda líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre capital dos acionistas) para o período com relação ao qual o pagamento foi efetuado;
ou
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua
o pagamento.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital dos acionistas a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso
sejam residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário for
residente em uma jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se imponha imposto de renda ou
que imponha tal imposto à taxa máxima de menos de 20%, ou em que a legislação doméstica imponha restrições
quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”).
Consulte o “Item 10E. Informações adicionais — Tributação — Consequências Fiscais Relevantes no Brasil“. A
quantia paga aos acionistas como juros sobre patrimônio líquido, isenta de imposto na fonte, poderá ser incluída
como parte de qualquer quantia de distribuição obrigatória.
Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para
assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil
relativos à distribuição de juros sobre o patrimônio líquido, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou
maior do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa
distribuição não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na
fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória.
A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre
capital próprio feitos aos nossos acionistas:
Data de aprovação
19 de abril de 2010(3)
10 de junho de 2010 (2)
Período no qual se geraram os lucros
Todo o ano de 2009
Primeiro trimestre de 2010
100
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valor Total de Distribuição
(em milhões de
(em milhões de
R$)
US$)(1)
55,2
31,7
34,5
19,2
Data de aprovação
16 de setembro de
2010(2).
9 de dezembro de 2010
(2)(4)
16 de março de 2011(3)
9 de junho de 2011 (3)
4 de setembro de 2011(3)
14 de junho de 2012 (2)
13 de setembro de
2012(2)
6 de dezembro 2012
(2)(5)
25 de abril de 2013(3)
11 de março de 2013(2)
13 de junho de 2013 (2)
12 de setembro de
2013(2)
5 de dezembro de 2013
(2)(6)
16 de abril de 2014(3)(7)
11 de março de 2014(2)
10 de junho de 2014 (2)
11 de setembro de
2014(2)
4 de dezembro de 2014
(2)(6)
15 de abril de 2015(3)(7)
Período no qual se geraram os lucros
valor Total de Distribuição
(em milhões de
(em milhões de
R$)
US$)(1)
Terceiro trimestre de 2010
21,7
12,8
144,7
43,4
72,4
65,1
65,3
86,9
26,7
46,4
35,1
32,3
50,8
25,0
36,3
30,1
29,1
29,1
17,8
15,0
14,4
13,2
29,2
13,1
65,8
49,0
36,6
36,7
28,1
20,9
16,2
16,7
36,7
14,9
88,2
16,1
33,1
6,1
Quarto trimestre de 2010
Primeiro trimestre de 2011
Segundo trimestre de 2011
Terceiro trimestre de 2011
Primeiro semestre de 2012
Terceiro trimestre de 2012
Quarto trimestre de 2012
Todo o ano de 2012
Primeiro trimestre de 2013
Segundo trimestre de 2013
Terceiro trimestre de 2013
Quarto trimestre de 2013
Todo o ano de 2013
Primeiro trimestre de 2014
Segundo trimestre de 2014
Terceiro trimestre de 2014
Quarto trimestre de 2014
Todo o ano de 2014
(1) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de câmbio em vigor na última data do mês
em que foram aprovados os dividendos.
(2) Representa juros sobre o capital social.
(3) Representa pagamentos de dividendos.
(4) Valor declarado em 2010 mas pago em 2011.
(5) Valor declarado em 2012 mas pago em 2013.
(6) Valor declarado em 2013 mas pago em 2014.
(7) Proposta aguardando aprovação dos acionistas.
Em 2014, distribuímos US$ 80,9 milhões em juros sobre o patrimônio líquido e/ou dividendos relacionados
aos lucros gerados no exercício findo a 31 de dezembro de 2014. Nosso Conselho de Administração declarou
interesse no patrimônio líquido com relação a lucros gerados durante o primeiro semestre de 2014, o terceiro
trimestre de 2013 e o quarto trimestre de 2014 (ver “Item 8A. Informações financeiras — Distribuição obrigatória”).
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio, conforme exigido pela Lei das
Sociedades por Ações e pelos nossos estatutos. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de
dividendos e/ou juros sobre capital próprio, calculados com base em nossas demonstrações financeiras semestrais ou
trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória,
exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição
dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa,
perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No
contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, de futuro, a determinar como favorável a nós a
distribuição de participação no capital social.
101
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8B.
Mudanças Significativas
Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento da declaração de situação financeira
com data de 31 de dezembro de 2014, além dos eventos já descritos neste relatório anual.
ITEM 9.
9A.
A OFERTA E REGISTRO
Detalhes da Oferta e Registro
Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ.” Além disso, nossas
ações ordinárias são negociadas na Bolsa de São Paulo com o símbolo “EMBR4.” Cada ADS representa quatro
ações preferenciais.
O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs na
Bolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se
à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a ser
negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa
emissão.
Preço em dólares norteamericanos
por ADS
Alto
Baixo
2010
ANO ................................................................................................................
2011
ANO ................................................................................................................
2012
ANO ................................................................................................................
2013
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
ANO ................................................................................................................
2014
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
ANO ................................................................................................................
Mês findo em:
31 de outubro de 2014 ....................................................................................
30 de novembro de 2014 .................................................................................
31 de dezembro de 2014 .................................................................................
31 de janeiro de 2015 ......................................................................................
28 de fevereiro de 2015 ..................................................................................
31.25
20.01
35.27
21.40
35.29
23.06
35.67
38.58
39.22
35.33
39.22
26.80
32.35
31.74
29.36
26.80
36.48
37.80
39.97
39.21
39.97
29.86
33.59
36.87
34.33
29.86
39.21
38.42
37.67
37.04
36.79
34.89
35.73
34.33
32.26
34.99
As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em
reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de
junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a serem
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.
102
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Reais nominais por
ação ordinária
Alto
Baixo
2010:
Encerramento do ano ......................................................................................
2011:
ANO ................................................................................................................
2012
Primeiro trimestre ..........................................................................................
Segundo trimestre ..........................................................................................
Terceiro trimestre ...........................................................................................
Quarto trimestre .............................................................................................
ANO ................................................................................................................
2013
Primeiro trimestre ..........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre ...........................................................................................
Quarto trimestre .............................................................................................
ANO ................................................................................................................
2014
Primeiro trimestre ..........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre ...........................................................................................
Quarto trimestre .............................................................................................
ANO ................................................................................................................
Mês findo em:
31 de outubro de 2014 ....................................................................................
30 de novembro de 2014 .................................................................................
31 de dezembro de 2014 .................................................................................
31 de janeiro de 2015 ......................................................................................
28 de fevereiro de 2015 ..................................................................................
12,84
9,21
14,30
8,54
14,64
16,53
14,34
14,52
16,53
11,74
12,86
11,87
12,77
11,74
18,00
21,25
21,70
19,05
21,70
13,77
16,01
17,82
16,35
13,77
21,15
21,07
24,15
25,26
25,26
18,27
18,62
20,44
21,10
18,27
24,40
24,78
25,26
24,85
26,26
21,10
23,07
22,45
21,23
23,74
Em 19 de março de 2015, o preço de venda de fechamento de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores
de São Paulo era de R$ 25,63, o que equivale a US$ 31,62 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de
fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Nova York era de US$ 31,88. As ADSs são emitidas segundo um contrato
de depósito, e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.
9B.
Plano de Distribuição
Não se aplica.
9C.
Mercados
Negociação na Bolsa de São Paulo
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsa de
valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na BOVESPA, com
exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro.
As ações ordinárias são cotadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. As
negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteis após
a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC—Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém
contas para as corretoras associadas.
103
#4836-6508-5983v7
Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit
breaker” segundo o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os
índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no
pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras
grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de
aproximadamente R$ 2,24 trilhões, equivalentes a US$ 0,89 trilhão em 31 de dezembro de 2014. A título de
comparação, a Bolsa de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 19,4 trilhões na
mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores
de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação
pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista
principal. Em 31 de dezembro de 2014, respondíamos por aproximadamente 0,81% da capitalização de mercado de
todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.
Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que
existe na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro
de 2014, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente
45,65% da capitalização total de mercado de todas as empresas cotadas.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às
limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.
Práticas de governança empresarial do Novo Mercado
Em 2000 a BOVESPA apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e 2
das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercado
secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na BOVESPA, solicitando a essas empresas a
observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para a negociação
de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas de governança
empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras em geral
aumentam s direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente
disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das
ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)
observar políticas negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das
ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)
observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos
importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos,
(e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São
Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.
Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder
direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos
os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as
ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de controle,
(c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas reestruturações
corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo de empresa
(2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de quaisquer
transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista controladora,
(4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações emitidas em
aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da empresa em
conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer alterações a
esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos quais 20%
104
#4836-6508-5983v7
devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações financeiras anuais em
inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais, como os GAAP dos
EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“IFRS”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2,
fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será
determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da
BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.
Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de
(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação a
uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do bloco
de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos
Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatória
sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,
autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.
De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma sociedade por ações poderá ser
companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada.
Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação
de informações. As nossas ações listadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e
podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.
Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, na
iminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São
Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecido
informação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da
CVM ou da Bolsa de São Paulo.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos
termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações
preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para
remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações e
dos resultados das vendas. No caso do portador de ADSs trocar suas ADSs por ações ordinárias, este terá direito a
continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a
troca. Após esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por
ocasião da venda das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha
um novo certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da
Resolução No. 2689.
Requisitos de Divulgação
Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os
requisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital
aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de
capital aberto.
Esses requisitos incluem disposições que:
•
definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos
importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia
geral de acionistas e da diretoria da empresa, ou outros fatos relativos ao negócio da empresa
(ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o
preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar estes títulos ou
de exercer quaisquer direitos correspondentes aos títulos;
105
#4836-6508-5983v7
9D.
•
dão exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de
acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer
função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação
empresarial adotada entre empresas relacionadas;
•
obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos,
diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos
importantes;
•
exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da
empresa podem ser negociados;
•
exigem do adquirente de participação no controle de uma empresa a publicação de fatos importantes,
como suas intenções quanto à retirada ou não de lista das ações da empresa, em menos de um ano;
•
estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda de uma participação
acionária significativa; e
•
restringem o uso de informações privilegiadas.
Acionistas Vendedores
Não se aplica.
9E.
Diluição
Não se aplica.
9F.
Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10.
10A.
Informações adicionais
Capital social
Não se aplica.
10B.
Ato Constitutivo e Contrato Social
Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposições
importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras e o regulamento pertinentes
da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser
completa e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.
Objeto Social
Somos uma Sociedade por Ações de capital aberto com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São
Paulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações. O objetivo social da
Embraer, conforme estipulado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais
aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais alta tecnologia e os
padrões de qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutenção de materiais
aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial, (4) realizar
atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústria aeroespacial, (5) projetar, fabricar e
comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa,
segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e
manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, e (6) executar outras atividades e
services tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.
106
#4836-6508-5983v7
Descrição do Capital Social
Generalidades
Em 31 de dezembro de 2014, nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias em
circulação, sem valor nominal, incluindo 5.494.583 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação
ordinária conhecida como “golden share”, detida pelo governo brasileiro Nossos estatutos autorizam o Conselho de
Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovação
específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital que
exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não são
responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao valor de qualquer parte de nosso
capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.
Recompra de Ações
De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um
programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução nº 10/80 da CVM, para fins de agregar
valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar
um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em
circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa
de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria
não têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi encerrado em 31 de março de 2008. Um total de
16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos
pela Emitente e Compradoras Filiadas”.
Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de
ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar
nosso segundo e terceiro plano de opção de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos
autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente
0.15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos
ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a
30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem
direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.
Ações ordinárias
Cada ação ordinária dá ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembléias gerais de acionistas,
ordinárias e extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA
de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais
sejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do
governo do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada,
atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em
outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o
Valor Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocação
em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleias
poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, as
assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas.
De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a
propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de
propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,
designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3)
advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.
107
#4836-6508-5983v7
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as ações ordinárias têm direito a dividendos na
proporção da sua participação do valor disponível para distribuição. Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras
— Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Dividendos e Política de Dividendos”, para
obter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da
liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do
nosso patrimônio líquido.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nossos estatutos sociais nem deliberações nas assembleias
de acionistas poderão tomar de um acionista os seguintes direitos:
•
direito de participar na distribuição dos lucros;
•
direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de
liquidação da empresa;
•
direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em
alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. — Direitos preferenciais”;
•
direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por
Ações do Brasil; e
•
direito a direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações descritos em
“Direitos de resgate e recesso” no Item 10D. — Resgate e Direito de Retirada”.
Golden Share (Ação Especial)
A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da
“golden share”, consulte o "Item 10B — Direitos a Voto – Golden Share”.
Direitos a Voto
Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com
nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não
poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias
Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou
grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderão
exercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que
excederem este limite de 5% não serão contados.
Para fins de nossos estatutos sociais, dois ou mais acionistas serão considerados “grupo de acionistas” se:
•
fizerem parte de um acordo de voto;
•
um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de
outro(s):
•
forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou
•
forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou
portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento
(a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes
sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.
108
#4836-6508-5983v7
No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas
de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do
administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.
Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por
qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares
de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Os signatários de um acordo de acionistas que
se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da limitação já
mencionada.
Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:
Participação o acionista
ou grupo de acionistas no capital
1%
2%
3%
4%
5%
> 5%
Direitos a voto como uma porcentagem
de nosso capital social
1%
2%
3%
4%
5%
5%
Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros
De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a
participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da Embraer.
Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas
brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que pode ser exercido pelos acionistas brasileiros e estrangeiros
será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no “Item 10B - Limitações dos
direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias”, acima. Os votos de acionistas estrangeiros que excederem o
limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas assembleias
gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na assembleia, o
número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total de votos dos
acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros
presentes na assembleia.
A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a
40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a
maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por
acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.
Para os fins de nossos estatutos sociais, “Acionistas brasileiros” são considerados os seguintes:
•
Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros;
•
entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta
cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por
um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países
estrangeiros; e
•
fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas
sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das
cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.
109
#4836-6508-5983v7
O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e o depositário dos livros de registro acionários, que o
mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluído
nos registros de acionistas brasileiros.
Para os fins de nossos estatutos sociais, serão considerados “Acionistas estrangeiros” as pessoas físicas ou
jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não
comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.
Um “grupo de acionistas”, conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais
de seus membros for um acionista estrangeiro.
O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é
ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna “Participação do acionista estrangeiro” indica a porcentagem máxima
de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:
Participação do acionista
brasileiro
(% do capital social)
90
80
70
60
59
50
40
30
20
10
Participação do acionista
estrangeiro
(% do capital social)
10
20
30
40
41
50
60
70
80
90
Participação do acionista
estrangeiro(1)
(%)
10,00
20,00
30,00
40,00
39,33
33,33
26,67
20,00
13,33
6,67
(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.
Os quadros a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias
gerais de acionistas.
Exemplo 1
Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um
total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a
restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.
110
#4836-6508-5983v7
Acionista
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Brasileiro G
Brasileiro H
Brasileiro I
Brasileiro J
Brasileiro K
Brasileiro L
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
% Ações
presentes
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% de
votos
válidos
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40(2)
100
Índice de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o
acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de
votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 60 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40
votos.
Exemplo 2
O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de
5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Brasileiro G
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
% Ações
presentes
20
5
5
5
5
5
5
50
50
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
35
50
85
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
35,0
23,3(2)
58,3(2)
% de
votos
válidos
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
59,99
40,00
100,00
Índice de
votos
(votos/ação)
0,25
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,47
0,58
(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o
acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de
votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23
votos.
Exemplo 3
Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é
titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.
111
#4836-6508-5983v7
Acionista
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Total de brasileiros
Estrangeiros A
Estrangeiros (1)
Total
% Ações
presentes
5
5
5
5
5
5
30
30
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
30
5
40
75
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
30,0
2,2(2)
17,8(2)
50,0
% de
votos
válidos
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
60,0
4,4
35,6
100,0
Índice de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,07
0,44
0,50
(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso
capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à
restrição de votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos,
divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.
Exemplo 4
Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são
titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
% de Ações
Presentes
30
25
5
5
5
70
30
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
25
30
55
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
25,0
16,7(2)
41,7
% de
votos
válidos
12
12
12
12
12
60
40
100
Índice de
votos
(votos/ação)
0,17
0,20
1,00
1,00
1,00
1,00
0,56
0,42
(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de
5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista
também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16.7
votos.
Acordo de Acionistas
Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano,
PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle
acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os
acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão mais
controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aos
acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.
112
#4836-6508-5983v7
Golden Share (Ação Especial)
A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos
direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito de
veto em relação às seguintes ações sociais:
•
mudança da denominação ou do objetivo sociais;
•
modificação e/ou aplicação de nossa logomarca;
•
criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);
•
desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;
•
interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;
•
transferência de controle acionário;
•
qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto,
incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro ativo para o Conselho de
Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois membros ativos para o Conselho de
Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e
•
alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto,
direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35%
ou mais das nossas ações em circulação.
As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração
e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões
estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo
brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.
Divulgações de Interesse Expressivo
Exigências do Brasil
A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão
obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são
negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. A infração
desta obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por deliberação dos
acionistas na respectiva assembleia.
Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos
Além disso, a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aos
acionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da
Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses
acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as
informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e a
cada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devem
consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos
Estados Unidos.
Forma e Transferência
Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo
35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por um
lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançando
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débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também
realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.
As transferências de ações por acionista estrangeiro se fazem da mesma maneira e são executadas pelo
agente local de tal acionista em nome do acionista, com a exceção de que se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central do Brasil conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deverá
providenciar emenda, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico que reflita o novo
proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas ações
poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema
serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira
devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São
Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso
registro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistas
usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas
nominativos.
Conselho de Administração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração deverão ser
acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverá possuir para
ser membro do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos
de votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.
Nossos estatutos preveem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global
dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal
remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos
diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quorum independente.
No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para
autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros
instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários,
poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois Diretores Executivos; (2) um diretor e um
procurador; ou (3) dois procuradores.
Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que os
diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos
diretores em intervalos.
Ver considerações sobre o nosso Conselho de Administração no Item 6A. Conselheiros, Diretoria e
Funcionários — Conselheiros e Diretoria – Conselho de Administração” e o “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e
Funcionários — Práticas do Conselho”.
Eleição do Conselho de Administração
A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um
sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no
qual a votação será baseada na relação de candidatos a Conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos
pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão
presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos
acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a
ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da “golden share” (ação especial) e (2) dois
membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito Conselheiros são eleitos de acordo
com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar
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de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos,
e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita.
Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho
de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais também
incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de
Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes da
assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e o
currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo
(1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um
anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias
antes da data da assembleia geral.
Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de
um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nossos estatutos sociais, a partir do
nosso registro de empresa de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação
por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da
convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte terá o direito
ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição para
acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cada acionista terá
o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais que um ou todos os membros. Todo
cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova, efetuada com o mesmo
processo.
Direitos de antecipação
Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de
qualquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto
no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um
período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para
o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e os nossos
estatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no
caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em
oferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra
empresa, conforme estabelecido por lei.
No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações
preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classe
das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às
ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dos
Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nos
termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte o “Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco – Riscos
Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs – Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de
preferência com relação às ações ordinárias”. Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.
Resgate e Direito de Retirada
De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias limitadas, um acionista tenha direito a retirar
a sua participação no capital da empresa e de receber pagamento pela porção de capital da empresa atribuível à sua
participação no capital. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo
menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:
•
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
•
alterar nosso objetivo social;
115
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•
fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações do Brasil;
•
transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para
transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido
como incorporação de ações;
•
adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das
Sociedades por Ações do Brasil;
•
participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações
do Brasil e observadas as condições ali expressas; ou
•
realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os
ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada
substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer
participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades
por Ações do Brasil.
Além disso, no caso da pessoa jurídica resultar de incorporação de ações, conforme acima, a consolidação
ou segregação parcial da empresa negociada deixará de ter esta condição até 120 dias após a assembleia geral de
acionistas que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu direito de
retirada.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as
empresas resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos
estatutos atualmente não preveem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas
ações seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base na última declaração de situação financeira
aprovada pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60
dias após a data da última declaração de situação financeira aprovada, o acionista poderá exigir que as suas ações
sejam avaliadas com base em nova declaração de situação financeira com data até 60 dias antes de tal assembleia de
acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nos casos de consolidação, incorporação de
ações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se
aplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação.
Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações no
Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da
metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.
Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações
Nosso estatuto sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de
investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para este fim,
estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou mais
do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar
Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da
Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a
seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação
adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo
brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a
aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições do nosso
estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as
ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destas
disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações
detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada
por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do
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capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o
cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.
A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer
na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo,
(4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os
acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em
relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas
regras e regulamentos da CVM.
O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:
•
Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio,
onde:
•
“Preço de Oferta pública” corresponderá ao preço de aquisição por ação emitida na oferta pública de
ações definida no presente.
•
“Valor da ação” corresponde ao maior entre:
(1)
a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes
da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações
sejam negociadas;
(2)
o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da
oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas;
(3)
o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo
endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou
(4)
o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas
informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo
número de ações de nossa emissão.
•
Ágio correspondente a 50% do Valor da Ação.
•
“EBITDA Consolidado” será nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras
líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme
determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício completo mais recente.
•
“EBITDA Consolidado Médio” será a média aritmética dos nossos EBITDA consolidados para os
dois exercícios mais recentes.
O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar uma
licitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.
Arbitragem
Todo litígio ou controvérsia relacionados aos regulamentos do Novo Mercado, nosso estatutos social, a Lei
das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de
acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão
ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado
estabelecidas pelas regras da Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes
poderão decidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo
acionista que se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de
Arbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se aplicam em caso
de litígio ou controvérsia relativa a um litígio ou controvérsia derivada da golden share.
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Processo de Privatização
Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem
uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta
pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e
regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo
Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor
econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.
O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência
reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para tais
finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas
e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três
instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação à
elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador
Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a
convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou
outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta
pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsarnos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da
avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá
ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momento
sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um
grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites
regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossa
privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e
que aceitarem a oferta pública.
Exclusão do Novo Mercado
A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a
maioria das ações aprovem a decisão e que seja dada à BOVESPA aviso por escrito pelo menos com 30 dias de
antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão mais
negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultará na
perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA.
Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral de acionistas, o acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a
aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam
negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização
empresarial na qual a empresa sobrevivente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será
equivalente ao valor econômico das ações conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma
empresa especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia de acionistas de uma
relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta dos votos dos
nossos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por um acionista
controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, no caso do acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas
coligadas e por outras empresas integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco).
Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo
acionista controlador.
Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que
suas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os
acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de
nossas ações.
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Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender a
negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado.
Neste caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral de acionistas até dois
dias após a determinação pela BOVESPA, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do Conselho
de Administração não convocar a assembleia de acionistas, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de
Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.
Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral
de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá
ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos
regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos
tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até
12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverão
propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladores
vendedores, corrigidos pela inflação.
Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo
Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário
após a exclusão do Novo Mercado.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares
para regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.
Lei Sarbanes Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações
necessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro
dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigido
pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,
conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.
10C.
Contratos Importantes
Nenhum.
10D.
D. Controles de Câmbio
Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de
ações preferenciais em moeda estrangeira e enviar tais quantias para fora do Brasil estará sujeito a restrições da
legislação sobre o investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outras coisas, o registro do
investimento correspondente no Banco Central.
De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da
Resolução No. 2.689 de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aos
investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações
disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordo
com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos
e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.
De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante no
Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de
registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central.
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Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.
2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente
licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações
executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e
vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação.
Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.
O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado
Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações
de emissores brasileiros.
Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome
do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi
executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o
depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior.. No caso do portador de ADSs trocar tais ADSs por
ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar a usar o registro de depositário nos cinco dias úteis após a troca.
Após esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias
sejam de propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de
ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter
em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas
distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir em jurisdição de um “paraíso fiscal” ou não for
investidor registrado nos termos da Resolução No. 2.689, tal investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro
menos favorável do que de um titular de ADSs.
Consulte o “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco – Riscos Relativos às nossas Ações
Ordinárias e ADSs – Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perchave
– Fatores de Risco – Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs – Caso os titulares de ADSs troquem as
ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as
vantagens fiscais brasileiras“ e o “Item 10E. Informações adicionais — Tributação — Consequências Fiscais
Relevantes no Brasil“.
10E.
TRIBUTAÇÃO
A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, resume determinadas considerações
tributárias relevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs.
Essa análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e
não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países
que não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente
incentivados a consultar seus respectivos assessores fiscais com relação às leis de que país são relevantes para os
mesmos. Este resumo se baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório
anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em
tal lei poderá alterar as consequências descritas abaixo.
Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir,
entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de ações
ordinárias ou ADSs.
Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes
Geral A discussão a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes com relação à aquisição,
propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado como
domiciliado no Brasil (“titular não brasileiro”), para fins de tributação brasileira.
120
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Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre
propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão,
atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro
de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de
1996 (ou reservas de tais lucros).
Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a
venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação
ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, está sujeita à tributação no Brasil. Nesse
sentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular
estrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo,
independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em
relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um
titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no
argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833/03. No entanto,
não podemos garantir que a justiça brasileira interprete a definição de ativos localizados no Brasil relacionada à
tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto,
o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente
estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar
sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas aplicáveis à
alienação de ações ordinárias, quando adequado.
Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em reais realizado na venda ou
troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária).
De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo
do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a
forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de
capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal
(conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação
ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou
(2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na
qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito.
Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição
correspondente serão considerados ganho de capital. Há argumentos que sustentam que essa tributação não seja
aplicável no caso de Titulares Não Brasileiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 (“Titular 2.689”)
que não forem titulares de Paraíso Fiscal. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a
impostos brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco
Central sejam devidamente observadas.
Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui
operações realizadas no mercado de balcão organizado):
•
estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular
2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou
•
estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos
calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689,
mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o
valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos
de capital.
Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores
brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse
caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a
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operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte
de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido
sobre ganhos de capital.
No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor
efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é
considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valores
brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.
Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira.
Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário
em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação
brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.
Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital próprio, ver Item 8A
Informações Financeiras - Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política
de Dividendos – Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre
o Capital Social”) a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na
fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na ocasião o
pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para
fins de impostos, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação
periódica do Banco Central e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:
•
50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao
qual se está fazendo o pagamento.
A atual Lei das Sociedades por Ações do Brasil estabelece que juros atribuídos ao patrimônio líquido
podem ser contabilizados como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação
ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a
quantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo
obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de
Administração e sujeita a declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.
Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre
Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda
estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.
No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares
estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a
alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável
executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública
registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar
as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por
Titulares Não Brasileiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, bem como a remessa de dividendos e
juros pagos sobre o patrimônio líquido, estão sujeitos a IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.
Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No
entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.
Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários. A legislação brasileira determina
um Imposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a
operações que envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de
valores brasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias ser
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atualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo de
habilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações que
são transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se tal
preço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. O
governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia do valor
da transação, mas somente em relação à transações futuras.
Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão
aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a
impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas
por detentor estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não
existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou
ADSs.
Conseqüências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA
A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, resume
determinadas repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de
ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta discussão só se aplica aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da
Embraer que Titulares Norte-Americanos (conforme definido abaixo) que detiverem ações ordinárias ou ADSs da
Embraer com ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os
aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos, incluindo as
repercussões fiscais da contribuição da Medicare, ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos
a tratamento especial de acordo com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:
•
sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal
dos EUA;
•
pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;
•
entidades com isenção fiscal;
•
corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;
•
companhias de seguro;
•
algumas instituições financeiras;
•
pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento
integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;
•
pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda
federal dos EUA;
•
pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da
Embraer;
•
pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de
qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e
•
pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios
realizados fora dos Estados Unidos.
Além disso, não são examinadas considerações fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na
compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do
Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu
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histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e
outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatório
anual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando
consequências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.
Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada
obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.
É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as
consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de
situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal.
Conforme utilizado neste documento, o termo “detentor nos EUA” significa um usufrutuário de ações
ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer que seja (1) um indivíduo que é
cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma empresa ou outra entidade tributada como empresa, criada ou
organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, o que é cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma
empresa ou outra entidade tributada como empresa, criada ou organizada de acordo com a legislação dos Estados
Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Columbia, (3) uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da
receita federal dos EUA qualquer que seja a sua fonte ou (4) uma truste (X) sujeita à supervisão de um tribunal nos
Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados Unidos conforme é descrito na Seção 7701(a)(30)
do Código ou (Y) que seja uma eleição válida em vigor conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser
tratada como pessoa dos Estados Unidos. Exceto quando descrito especificamente abaixo, esta discussão assume que
não somos uma companhia de investimentos estrangeira passiva, ou PFIC, para as finalidades do imposto de renda
federal dos Estados Unidos.
Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)
detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente
dependerá da situação do sócio em tal sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer e
sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em relação às
repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de uma
ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. O
Tesouro dos EUA manifestou preocupações de que as partes para as quais as ADSs são pré-lançadas antes que as
ações sejam entregues ao depositário ou intermediários na cadeia de propriedade entre os detentores de ADSs e o
emissor do título subjacente às ADSs, podem estar executando ações que são inconsistentes com a reivindicação de
créditos fiscais estrangeiros por detentores de ADSs. Deste modo, a credibilidade de quaisquer impostos brasileiros
poderia ser afetada por medidas tomadas por tais partes ou intermediários. Depósitos ou retiradas das ações
associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.
Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive
distribuições de encargos de juros nocionais atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de
ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas
distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da
Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Esses dividendos poderão ser incluídos na receita bruta de um detentor nos EUA como renda comum na
data do recebimento pelo detentor. No caso de o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais
e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federal nos
EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável conforme a base de cálculo
ajustada do titular norte-americano de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e, após isso, como ganho de capital.
Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, os
titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de imposto de
renda federal dos EUA.
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Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida às
empresas pelo Código.
O montante de qualquer distribuição em espécie paga em reais será incluído na renda bruta do titular norteamericano em uma quantia equivalente em dólar norte-americano dos reais calculados pela taxa de câmbio de
referência em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo titular norte-americano, no caso de ações
ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independentemente de os reais serem convertidos em
dólares norte-americanos. Se os reais recebidos como dividendos não forem convertidos em dólares norteamericanos na data do recebimento, um detentor nos EUA terá uma base de cálculo em reais igual ao seu valor em
dólares norte-americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão
subseqüente ou outra disposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos
para fins de impostos federais dos EUA.
Sujeito ás discussões anteriores sobre as preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA e a várias
limitações e condições complexas, um titular norte americano terá o direito de reivindicar créditos fiscais nos EUA
com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs
da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos pagos no
exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Dividendos recebidos em
relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda no exterior para fins de imposto
de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na
maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo de crédito ou retenção de impostos
estrangeiros são extremamente complexas e é recomendável que os detentores nos EUA consultem seus próprios
assessores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de impostos estrangeiros referente ao imposto brasileiro retido
na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o valor de dividendos recebidos por
determinados titulares não corporativos norte americanos (inclusive pessoas físicas), relativo a ações ordinárias e
ADSs da Embraer, poderá ter direito a uma taxa de tributação reduzida, se os dividendos representarem “receita
qualificada de dividendos”. Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como
receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamente negociáveis em
um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a sua predecessora eram, no ano
anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago, uma empresa estrangeira de
investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs da Embraer devem ser
qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos Estados Unidos, desde que
negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titulares norte-americanos e
não associadas a um ADS, não fica claro se dividendos pagos referentes a essas ações representarão “receita de
dividendos qualificada”. É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem ações ordinárias da
Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscais independentes.
Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a
Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2013.
Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais
relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa renda, e nos dados de mercado e
acionistas relevantes, não antecipamos passar a ser uma PFIC para o ano fiscal de 2014. Entretanto, como essa
determinação baseia-se na natureza da renda e ativos da Embraer de tempos em tempos, ela envolve a aplicação de
regras complexas de tributação, e como a visão da Embraer não é vinculante para os tribunais ou a IRS (Internal
Revenue Service), nenhuma garantia pode ser prestada de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada
uma PFIC no ano fiscal atual ou em qualquer ano fiscal passado ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é
analisada em mais detalhes abaixo.
Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Um detentor nos EUA contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra
alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o valor realizado na
venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do detentor nos EUA (determinada
em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital
geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período
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de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos
(incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para
ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações
determinadas no Código.
Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienação
tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas
para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro
retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nos
EUA que não possuem receita de fonte estrangeira suficiente, talvez não possam tirar benefícios de crédito de
impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital
brasileiros. As normas relativas a créditos de impostos no exterior, incluindo o valor de imposto de renda pago no
exterior que possam ser reclamados com crédito em determinado ano, são complexas e sujeitas a limitações.
Recomenda-se aos detentores dos EUA consultarem seu próprio assessor fiscal sobre a aplicação de normas para o
crédito de impostos pagos no exterior, de acordo com suas circunstâncias particulares.
Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas
para efeitos fiscais nos EUA.
Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo
Se durante qualquer ano fiscal de uma empresa não americana, 75% ou mais da renda bruta da empresa
consistir de certos tipos de receita “passiva” , ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” da
empresa (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais do valor médio de todos os ativos da
empresa, esta será tratada como “empresa passiva de investimento externo,” ou PFIC, nos termos da legislação
federal fiscal dos EUA. Se uma empresa for tratada como PFIC, o detentor nos EUA poderá estar sujeito a maior
tributação sobre a venda de suas ações, ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal detentor nos
EUA opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da empresa, seja ou não tal receita
distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao
capital da empresa, conforme permitido pelo Código. Segundo os regulamentos temporários recentemente emitidos,
um titular norte americano que possui ações ordinárias ou ADSs em qualquer ano em que a Embraer for um PFIC
em excesso de certas quantidades de minimis e não se qualificar para as demais isenções, seria obrigado a apresentar
o Formulário IRS 8621 para relatar tais participações. Além disso, conforme analisado acima, o portador nos EUA
não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas receitas
de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas
operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua predecessora) era
ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.
É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais independentes,
sobre a possível aplicação de normas para PFICs e demais requisitos de declaração às ações ordinárias ou ADSs e
sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das
normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.
Relatório de Informações e Retenção de Backup.
Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do
resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou
por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem
estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a
menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de
proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na
retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o
pagamento a um detentor nos EUA é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do detentor
nos EUA, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano
poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a
responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.
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Além disso, certos titulares norte americanos são obrigados a comunicar ao IRS informações relativas a
uma participação nas ações ou ADSs, sujeito a exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs detidas em
contas mantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um Formulário IRS 8938 completo,
Declaração de determinados ativos financeiros estrangeiros, com sua declaração de imposto de cada ano em que
deteve participação nas ações ou ADSs. Titulares norte americanos devem consultar seus próprios consultores
fiscais sobre o efeito, se houver, desses requisitos de declaração de informações sobre sua aquisição, propriedade e
alienação de ações ou ADSs.
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
10G.
Declarações de Peritos
Não se aplica.
10H.
Documentos a Apresentar
Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de Valores
Mobiliários. Da mesma forma, somos obrigados a fornecer relatórios e outras informações à SEC. Mediante o
pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós
na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549.
Para obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800SEC-0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York
(New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Enviamos eletronicamente à Comissão o nosso relatório anual no modelo Form 20-F, incluindo as nossas
demonstrações financeiras, e outros relatórios, inclusive os do modelo Form 6-K. Esse material pode ser entregue
em www.sec.gov. Também enviamos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos à
CVM para seu portal: www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no modelo 20-F, dos documentos
aludidos neste relatório anual e do estatuto social, ficarão à disposição para inspeção, mediante solicitação em nossa
sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil.
10I.
I. Informação Complementar
Não necessário.
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes
de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a
nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos
nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros,
financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa
financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para
diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam
dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.
Risco de Taxa de Juros
A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,
principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real,
principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em
geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos
sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.
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Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 2.508,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e
acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos
(isto é, US$ 1.587,0 milhões), aproximadamente US$ 1.413,7 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em
dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR. De toda a nossa dívida expressa em reais
brasileiros de US$ 838,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, US$ 44,0 milhões incorrem em uma taxa de juros
variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, US$ 0,1 milhão incorre em uma taxa variável
baseada no CDI e US$ 794,6 incorrem em uma taxa de juros fixa de 4.88% ao ano. A TJLP era de 5,0% ao ano em
31 de dezembro de 2014. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 82,4 milhões em 31 de dezembro de 2014,
com taxa de juros fixa.
A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de
dezembro de 2014, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.
Dívida de curto prazo
Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................
Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ......
Euro (taxa fixa) .................................................................
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ...................................
Reais (taxa fixa) ................................................................
Reais (indexados a CDI) ...................................................
Reais (indexados à TJLP) .................................................
Dívida total de curto prazo .....................................
Taxa de juros
média ponderada
2014
(%)
5,99
2,04
2,91
4,88
12,77
6,53
Valor total
Valor justo
pendente
total
(em milhões de US$)
19,4
19,4
3,7
3,7
6,7
6,7
44,4
44,4
0,1
0,1
15,4
15,4
89,7
89,7
O quadro abaixo contém informações sobre as nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de
2014 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio:
Taxa de juros
média
ponderada
2014
Dívida a longo prazo
(%)
5,99
Dólares norte-americanos
(taxa fixa) ..............................
Dólares norte-americanos
(indexados à taxa LIBOR) ....
2,04
Euro (taxa fixa) ........................
2,91
Euro (indexado à taxa
EURIBOR) ............................
Reais (taxa fixa) .......................
4,88
12,77
Reais (indexados a CDI) ..........
Reais (indexados à TJLP) ........
6,53
Dívida total de longo
prazo ................................
Valor total
pendente
2016
2017
2018
2019
1.390,6
1,4
241,0
0,4
0,4
173,3
75,7
-
1,9
29,0
-
1,9
16,0
-
2,0
28,3
-
20,1
1,2
-
750,1
28,6
2.418,4
367,7
12,1
412,1
183,2
12,1
456,3
59,2
4,1
94,1
49,6
0,1
71,3
2020 e
depois
Valor
justo
total
1.209,0 1.544,3
148,8
1,2
-
173,3
75,7
-
90,4
750,1
0,2
28,6
1.384,6 2.572,1
Para administrar nosso risco de taxa de juros em nossos passivos monetários, efetuamos diversas operações
de swap, que convertem US$ 505,7 milhões de nossa dívida de taxa fixa expressa em reais em obrigações com taxa
flutuante expressas em reais e convertem US$ 4,9 milhões de nossa dívida com taxa flutuante expressa em dólares
norte-americanos em obrigações com taxa fixa expressas em dólares norte-americanos.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31
de dezembro de 2014, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:
128
#4836-6508-5983v7
Taxa de juros média
ponderada 2014
Dívida de curto prazo
(%)
Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................
5,99
2,03
Dólares norte-americanos (indexados à
taxa LIBOR) ................................................................
Euro (taxa fixa) ................................................................
2,91
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ................................Reais (taxa fixa) ................................................................
3,55
Reais (indexados a CDI) ................................
7,35
Reais (indexados à TJLP) ................................
6,53
Dívida total de curto prazo................................
Valor total pendente
Valor justo total
(em milhões de US$)
19,7
19,7
3,4
3,4
6,7
36,1
8,4
15,4
89,7
6,7
36,1
8,4
15,4
89,7
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de
dezembro de 2014, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:
Taxa de
juros
média
ponderada
2014
Dívida a longo prazo
(%)
Dólares norte-americanos
(taxa fixa) ................................
5,99
Dólares norte-americanos
(indexados à taxa LIBOR) ...................
2,04
Valor total
pendente
2016
2017
Valor
justo
total
2019
2020 e
depois
0,8
0,8
1.211,8
1.548,0
2018
(em milhões de US$)
1.394,3
1,8
241,4
169,6
1,5
1,6
1,6
19,6
146,1
169,6
Euro (taxa fixa) ................................
2,91
Euro (indexado à taxa
EURIBOR) ................................
-
75,7
29,0
16,0
28,3
1,2
1,2
75,7
-
-
-
-
-
-
-
Reais (taxa fixa) ................................
3,55
252,8
54,9
68,2
43,4
33,8
67,9
252,8
Reais (indexados a CDI) ......................
12,77
497,4
321,5
121,7
15,8
15,8
22,6
497,4
Reais (indexados à TJLP) ....................
6,53
Dívida total de longo
prazo ................................
28,6
12,1
12,1
4,1
0,1
0,2
28,6
2.418,4
412,1
456,3
94,1
71,3
1.384,6
2.572,1
Risco da Taxa de Câmbio
Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em
moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar
norte-americano mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além do risco em
moeda estrangeira relacionada às nossas obrigações de financeiras conforme resumido acima, também temos outros
ativos e passivos expressos em moedas outras que não o dólar dos Estados Unidos. Esses ativos e passivos são
basicamente caixa e aplicações de liquidez imediata, ativos financeiros, contas a receber e a pagar, imposto de renda
diferido, dividendos e outros ativos e passivos, basicamente expressos em reais. Os efeitos sobre tais ativos e
responsabilidades valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam em
ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em
dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em
nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.
Nossa exposição do fluxo de caixa vem como resultado do fato de que aproximadamente 10% de nossas
receitas líquidas e 25% de nossos custos totais são denominados em reais. Ter mais custos que receitas
denominados em real gera tal exposição. Para mais informações sobre hedges e instrumentos derivativos, consulte a
Nota 8 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de
2014.
129
#4836-6508-5983v7
A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de
dezembro de 2014, além das operações com derivativos em aberto nessa data.
Quantia devida por ano de vencimento
Recursos
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Contas a receber
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Ativos de imposto de renda diferido
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Outros ativos
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Total de ativos em reais.............................................
Total de ativos em euros ...........................................
Total de ativos em outras moedas ............................
Passivos
Empréstimos
Em reais .............................................................
Em euros ............................................................
Contas a pagar a fornecedores
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Adiantamentos de clientes
Em reais ..............................................................
Outras contas a pagar e passivos provisionados
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Impostos e encargos sociais a pagar
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Impostos provisionados sobre o lucro
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Passivos de imposto de renda diferido
Em reais ..............................................................
Em outras moedas ..............................................
Dividendos provisionados
Em reais ..............................................................
CONTINGÊNCIAS
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Total de passivos em reais ........................................
Total de passivos em euros .......................................
Total de passivos em outras moedas ........................
Total da exposição em reais .....................................
Total da exposição em euros ....................................
Total de exposição em outras moedas .....................
Total
Quantia em
aberto
2015
1.392,4
11,0
54,2
1.392,4
11,0
54,2
-
-
-
-
-
1.392,4
11,0
54,2
77,9
116,8
1,1
77,9
116,8
1,1
-
-
-
-
-
77,9
116,8
1,1
7,5
0,6
0,7
0,1
0,7
0,1
0,7
0,1
0,6
0,1
0,7
0,1
4,1
0,1
7,5
0,6
338,3
25,0
5,4
1.808,6
160,3
61,3
151,6
17,6
5,4
1.621,9
146,1
60,8
186,7
7,4
186,7
8,1
0,1
0,7
0,1
0,6
0,1
0,7
0,1
4,1
0,1
338,3
25,0
5,4
1.808,6
160,3
61,3
838,7
82,4
59,9
6,7
379,8
29,0
195,3
16,0
63,3
28,4
49,7
1,2
90,7
1,1
838,7
82,4
114,7
95,2
0,6
114,7
95,2
0,6
-
-
-
-
-
114,7
95,2
0,6
-
-
-
-
-
-
-
-
673,0
175,3
4,0
412,4
109,5
3,0
260,6
65,8
1,0
-
-
-
-
673,0
175,3
4,0
263,2
5,4
-
119,2
5,4
-
60,8
-
24,3
-
13,1
-
8,2
-
37,6
-
263,2
5,4
-
3,1
(20,5)
2,0
3,1
(20,5)
2,0
-
-
-
-
-
3,1
(20,5)
2,0
233,6
1,1
21,2
0,1
21,2
0,1
21,2
0,1
20,0
0.l
21,6
0.l
128,4
0,6
233,6
1,1
37,3
37,3
-
-
-
-
-
37,3
39,9
23,2
2.203,5
361,0
7,8
(394,9)
(200,7)
53,5
4,6
0,2
772,4
196,5
5,8
849,5
(50,4)
55,0
722,4
94,8
1,1
(533,7)
(86,7)
(1,0)
240,8
16,0
0,1
(240,8)
(15,3)
-
96,4
28,4
0,1
(96,4)
(27,8)
-
79,5
1,2
0.l
(79,5)
(0,5)
-
35,3
23,0
292,0
24,1
0,6
(292,0)
(20,0)
(0,5)
39,9
23,2
2.203,5
361,0
7,8
(394,9)
(200,7)
53,5
2016
130
#4836-6508-5983v7
2017
2018
(em milhões de US$)
2019
Valor
justo
Valor
depois
Risco de crédito
Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são
devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes
e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que
fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos
clientes. Nós também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contratos de derivativos financeiros.
Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito
incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4),
adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito
associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos com
instituições de grau de investimento em títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber de
clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização de
avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo os seus compromissos conosco,
estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que nós atribuímos a eles e são considerados pela
administração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornecedores são
feitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisada
continuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionado a instrumentos de
derivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras.
Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seus
compradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves. Para
minimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às instituições
financeiras para facilitar o financiamento a clientes.
ITEM 12.
12A.
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES
Títulos de dívida
Não se aplica.
12B.
Garantias e direitos
Não se aplica.
12C.
Outros títulos
Não se aplica.
12D.
Ações de depósitos americanos
Honorários e Encargos do depositário
O depositário pode cobrar e receber de (i) cada pessoa a quem ADSs forem emitidas, incluindo, entre
outros, emissões contra depósitos de ações, emissões em relação a compartilhar distribuições, direitos e outras
distribuições, emissões em conformidade com um dividendo de ações ou desdobramento de ações declarado por nós
ou emissões em conformidade com uma fusão, troca de títulos ou qualquer outra transação ou evento que afete as
ADSs ou os valores mobiliários depositados e (ii) cada pessoa devolvendo ADSs para retirada dos valores
mobiliários depositados ou cujos ADSs estejam canceladas ou reduzidas por qualquer outro motivo, US$ 5,00 para
cada 100 ADSs (ou parte dela) emitida, entregue, reduzida, cancelada ou devolvida (se for o caso) mais quaisquer
taxas adicionais cobradas por qualquer autoridade governamental ou de outras instituições como a Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia ou a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, MErcadorias e Futuros, a bolsa
de valores em que as ações são registradas para negociação. O depositário pode vender (por venda pública ou
privada) uma quantidade suficiente de títulos e bens recebidos em relação às distribuições de ações, direitos e outras
distribuições antes do depósito para pagar essas taxas.
131
#4836-6508-5983v7
Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADSs, por qualquer parte depositando ou
retirando ações, por qualquer parte resgatando ADSs ou para a qual sejam emitidos ADSs (incluindo, sem limitação,
emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca de valores
referentes a ADSs, títulos depositados ou distribuição de ADSs conforme a cláusula 10 do acordo de depósito), o
que for aplicável:
•
uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS para qualquer distribuição em dinheiro feita conforme o
acordo de depósito;
•
uma taxa de US$ 1,50 por ADR ou ADRs ou transferências efetuadas conforme a cláusula 3 do
acordo de depósito;
•
uma taxa para distribuição ou venda de títulos conforme a cláusula 10 do acordo de depósito, tal taxa
sendo em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs mencionada acima que teria sido cobrada
pelo depósito desses títulos (para fins da cláusula 7 do acordo de depósito considerando todos esses
títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida em dinheiro obtidos da venda
correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares de ADS com direito;
•
qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo,
sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de
nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares
registrados de nossos ADSs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido
a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse
encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);
•
uma taxa agregada de US$ 0,02 por ADS por ano civil (ou parte dele) para os serviços prestados pelo
depositário ao administrar os ADRs (taxa essa que pode ser cobrada periodicamente durante cada ano
civil e deve ser avaliada pelos titulares na(s) data(s) de registro definida(s) pelo depositário durante
cada ano civil e será paga a critério exclusivo do depositário por esses titulares de faturamento ou
deduzindo essa cobrança de um ou mais dividendo em dinheiro ou outras distribuições em dinheiro);
e
•
uma taxa para o reembolso de tais taxas, encargos e despesas incorridos pelo depositário e/ou de seus
agentes (incluindo, entre outros, o custodiante e as despesas incorridas em nome dos titulares em
conexão com o cumprimento de regulamentos de controle cambial ou qualquer lei ou regulamento
relativo a investimento estrangeiro) em conexão com o atendimento às ações ou outros valores
mobiliários depositados, a venda de valores mobiliários (incluindo, entre outros, os valores
mobiliários depositados), a entrega de valores mobiliários depositados ou em conexão com as do
depositário ou o cumprimento de seu custodiante à lei, regra ou regulamento aplicável (taxas e
encargos que serão estimadas numa base proporcional contra os titulares a partir da(s) data(s) de
registro definida(s) pelo depositário e serão pagas a critério exclusivo do depositário faturando esses
titulares ou deduzindo essa cobrança tão de um ou mais dividendo em dinheiro ou outras
distribuições em dinheiro).
Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto
o custodiante), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o depositário, exceto:
•
transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais (que são pagos pelos
titulares ou pessoas que depositam ações);
•
encargos de remessa, telex, fax e entrega a pedido das pessoas que depositam, ou titulares que
entregam ações, ADRs ou depositados valores mobiliários (que são pagos por essas pessoas ou
titulares);
•
taxas de transferência ou registro para o registro ou a transferência de valores mobiliários
depositados em qualquer registro aplicável em conexão com o depósito ou retirada de valores
mobiliários depositados (que são pagos pelas pessoas que depositam ações ou titulares retirando
132
#4836-6508-5983v7
valores mobiliários depositados; não existem tais taxas com relação às ações na data do acordo de
depósito); e
•
em conexão com a conversão de moeda estrangeira em dólares americanos, JPMorgan Chase Bank,
N.A. (“JPMorgan”) deduzirá dessa moeda estrangeira, as taxas, despesas e outros encargos cobrados
por ele e/ou seu agente (que pode ser uma divisão, filial ou afiliada) assim nomeado com relação a
essa conversão, JPMorgan e/ou seu agente pode atuar como mandante para essa conversão de moeda
estrangeira.
Esses encargos podem a qualquer momento e ocasionalmente ser alterados por acordo mútuo entre nós e o
depositário.
Pagamentos ao depositário para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Em 2014, o JPMorgan Chase Bank pagou US$ 2,5 milhões em despesas da Embraer, associadas às relações
de investidores, incorridas em 2014, qualificadas para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo
nossos acordos contratuais com essa entidade.
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES
Nada a relatar.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
Alterações Substanciais nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários
Não se aplica.
Utilização dos Recursos
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação
Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós
e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos
ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos
períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por
nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e
comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com
funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.
Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo de finanças
e diretor de relações com o investidor, Paulo Penido Pinto Marques, após avaliarem junto à administração a eficácia
do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e)
e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2014, final do período coberto por este relatório
anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que
as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da
Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas
regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas
à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões
fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.
133
#4836-6508-5983v7
Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras
A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios,
conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle
interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de
Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras
para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou
detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e
não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer
avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados
devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.
A administração avaliou a eficácia de nossos controles internos sobre as demonstrações financeiras de 31
de dezembro de 2014. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of
Sponsoring Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão
Treadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada (1992). Com base nessa avaliação, a administração concluiu
que, em 31 de dezembro de 2014, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses
critérios.
Relatório dos Auditores Independentes
A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 foi
auditada pela KPMG Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados, conforme declarado
em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.
Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras
Nosso departamento de Riscos e Controles Internos avalia periodicamente nossos controles internos dos
principais ciclos, documentando os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo
aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças nos controles internos das
demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a
afetar de forma substancial os controles internos das demonstrações financeiras.
ITEM 16.A
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que Sr. Sergio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de
nosso Comitê de Auditoria e Riscos, é um “especialista em finanças do comitê de auditoria”, conforme definido
pelas regras atuais da SEC. Para considerações sobre a função do nosso Comitê de Auditoria e Riscos, consulte
“Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos”.
ITEM 16.B
CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,
diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Um
exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual.
ITEM 16.C
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE
A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela KPMG
Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013:
134
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PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE
CONTABILIDADE
Honorários de Auditoria .................
Honorários relacionados à auditoria
Honorários de Serviços Tributários
Todos os outros honorários .............
Total ..............................................
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2013
2014
(em milhares de US$)
2.873
3.095
61
89
162
37
2
10
2.973
3.356
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria consistem no total dos honorários em relação a (1) a auditoria de nossas
demonstrações financeiras anuais e revisões trimestrais limitadas pelos GAAP do Brasil, que são publicadas no
Brasil, (2) nossas demonstrações consolidadas anuais em IFRS e (3) à revisão legal das nossas subsidiárias.
Honorários relacionados à auditoria
Honorários relacionados à auditoria consistem, principalmente, no total de honorários faturados em 2014
em conexão com serviços relacionados à conformidade regulamentar por algumas de nossas subsidiárias.
Honorários de Serviços Tributários
Os honorários fiscais em 2014 consistiram no total de taxas cobradas pela KPMG Auditores Independentes
em conexão com a conformidade fiscal para algumas de nossas subsidiárias.
Todos os outros honorários
Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela KPMG Auditores
Independentes em 2014 e 2013.
Políticas e procedimentos para aprovação
Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria e afins prestados pela KPMG
Auditores Independentes. Os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não especificamente incluídos
no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Comitê de Auditoria e Riscos antes de qualquer contratação.
Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para
serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da
conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2014, 2013, 2012, 2011and e 2010, nenhum dos honorários pagos à
KPMG Auditores Independentes e à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a
exceção de minimis.
ITEM 16.D
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Nenhum.
ITEM 16.E
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de
ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar
nosso segundo e terceiro plano de opção de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos
autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente
0.15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos
ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a
135
#4836-6508-5983v7
30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem
direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.
ITEM 16.F
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA
Não se aplica.
ITEM 16.G
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira
privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas
abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho
fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a
determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não
cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das
diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da
NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças
significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas
abertas.
Maioria de Diretores Independentes
As regras da NYSE determinam que a maioria do Conselho deve ser formada por Conselheiros
independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento
significativo entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo
Conselho de Administração. Da mesma forma, as regras de negociação do Novo Mercado exigem que no mínimo
20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa
de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de
acordo com as regras de negociação do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas
regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, segundo as regras de negociação do Novo Mercado
e a Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos
Diretores antes da eleição dos membros do Conselho.
Com exceção do Sr. Antonio Franciscangelis Neto (o representante do governo federal brasileiro, devido à
propriedade pelo governo da “golden share”) e os Srs. Ernani de Almeida Ribeiro Junior e Paulo Roberto de
Oliveira (ambos representantes de nossos funcionários) e Arno Hugo Augustin Filho, todos membros ativos do
nosso Conselho de Administração declararam que são independentes para efeitos das regras de negociação do Novo
Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações do
Brasil, os requisitos da CVM e as regras de negociação do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não
determinou se nossos Diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação a
independência de Diretores.
A Lei das Sociedades por Ações e nossos estatutos exigem que os Conselheiros sejam eleitos por nossos
acionistas na assembléia geral de acionistas. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando
não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de
votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a Conselheiros, não se
permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de
Administração nomeará uma chapa para o próximo mandato do conselho. Nosso Conselho de Administração é
nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um
membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da “golden share” (ação
especial) e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito Conselheiros são
eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma
pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas
uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Consulte o
“Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social – Conselho de Administração – Eleição
do Conselho de Administração”.
136
#4836-6508-5983v7
Sessões Executivas
As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas
realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil não tem esse
tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, até um terço dos membros do conselho de
administração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos
para supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença
da administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem
regularmente em sessões executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança
Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o
objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e
selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo
aplicáveis à empresa. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial e,
conseqüentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia
geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do conselho.
Comitê de Remuneração
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Remuneração composto
somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e
detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da empresa
relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de
remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de
incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um
Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o valor total disponível para
remuneração de nossos conselheiros e Diretores Executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos
Diretores Executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é
responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada Diretor Executivo, além da
remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho
dos Diretores Executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.
137
#4836-6508-5983v7
Comitê de Auditoria
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja
composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC
relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em
contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido
do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Temos um Comitê de Auditoria e Riscos, que atende aos
requisitos do Artigo 10A-3 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act), de 1934. Não
pleiteamos isenção das normas de listagem para comitês de auditoria.
O “Comitê de Auditoria e Riscos” estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso
Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação local,
que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos
termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem receber responsabilidades,
que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a tais questões, na medida do que for permitido por lei.
Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nosso Comitê de Auditoria e
Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas “consultivo” e só pode fazer
recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a decisão final.
Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de auditoria,
que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências
legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a “Membros independentes do conselho”, conforme definido pela
legislação brasileira).
Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas
As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de
remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a
Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital
(“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser
aprovada pelos acionistas.
Diretrizes de Governança Empresarial
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de
governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de
governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma
política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública
de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de
informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos
Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem
informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.
Código de Conduta e Ética nos Negócios
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e
ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicas
quaisquer abstenções do código para diretores ou Diretores Executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de
exigência. Entretanto, adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, conselheiros e
empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a maior parte das
questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo
11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Ética e Conduta,
consulte o "Item 16B. Código de Ética". Revisamos nosso Código de Ética a cada dois anos. A última versão do
Código De Ética é a 4ª edição revista em 11 de setembro de 2014.
138
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Função de Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem manter uma função de auditoria interna
para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de
riscos e do sistema de controle interno da empresa. Nossa auditoria interna presta contas para o Comitê de Auditoria
e Riscos, e a gerência de riscos e o controle interno presta contas ao Diretor Financeiro, respectivamente,
assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as
demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002.
ITEM 16.H
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA
Não se aplica.
PARTE III
ITEM 17.
Demonstrações financeiras
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18.
Demonstrações financeiras
As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores Públicos
Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com
as assinaturas deste documento.
ITEM 19.
Número
do
Anexo
1.1
Anexos
Descrição
Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Anual e Especial de Acionistas realizada em 8 de
março de 2013, incorporado a este documento por referência do Formulário 6-K fornecido em 11 de
março de 2013. (versão em inglês).
2.1
Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, conforme alteração, JP Morgan Chase Bank, N.A.,
como depositário, e os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos
seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste
instrumento por referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer.
2.2
O requerente se compromete a fornecer à SEC, sob demanda, cópias dos instrumentos que definem os
direitos dos titulares de dívida de longo prazo do requerente e suas subsidiárias consolidadas, e qualquer
subsidiária não consolidada para a qual for exigido o registro de demonstrações financeiras.
4.1
Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han
Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou
Contrato de Fusão (tradução para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à
Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.
4.2
Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation,
datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro
No. 333-12220 da Embraer.
4.3
Contrato de Aluguel, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º de
janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por
referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.
139
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Número
do
Anexo
8.1
Descrição
Lista de subsidiárias da Embraer.
11.1
Código de Ética e Conduta, datado de 11 de setembro de 2014.
12.1
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.
12.2
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.
13.1
Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.
13.2
Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.
140
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ASSINATURAS
A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e
autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
EMBRAER S.A.
data: 27 de Março, 2015
Por:
ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado
Título: Presidente e CEO
data: [27 de Março, 2015
Por:
Assinatura José Antonio de Almeida Filippo
Nome: José Antonio de Almeida Filippo
Título: Vice-Presidente Executivo
e Diretor de Finanças e Relações com Investidores
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Embraer S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS
Page
Índice das Demonstrações Financeiras
1
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2014 e 2013
5
Demonstração Consolidada do Resultado para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
7
Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
8
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido para os períodos findos em 30 de dezembro 2014, 2013 e 2012
9
Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
10
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas
11
Relatório dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Embraer S.A.
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Embraer S.A. e suas controladas (“Companhia”) em 31 de
dezembro de 2014 e 2013, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente,
da mutação do patrimônio liquido, e dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios do período de três
exercícios findo em 31 de dezembro de 2014. Também examinamos os controles internos sobre relatórios
financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2014, baseados no critério estabelecido no Internal Control Integrated Framework (1992) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO). A Administração da Embraer S.A. é responsável por essas demonstrações financeiras consolidadas,
por manter controles internos efetivos sobre relatórios financeiros, e pela avaliação da efetividade destes
controles internos sobre relatórios financeiros, incluindo o relatório da gerência dos controles internos sobre
relatórios financeiros que está apresentado no Item 15 do Formulário 20-F da Companhia. Nossa
responsabilidade é de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras consolidadas e uma
opinião sobre os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia baseados em nossas auditorias.
Nossas auditorias foram conduzidas de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board PCAOB (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada
para obter segurança razoável sobre o quanto as demonstrações financeiras estão livres de erro material e o
quanto controles internos efetivos sobre relatórios financeiros são mantidos em todos os aspectos relevantes.
Nossas auditorias das demonstrações financeiras consolidadas incluíram o exame, com base em testes, de
evidências suportes dos saldos e divulgações nas demonstrações financeiras, avaliação dos princípios contábeis
utilizados e as estimativas significativas feitas pela Administração, e avaliação da apresentação geral das
demonstrações financeiras. Nossa auditoria dos controles internos sobre relatório financeiro incluiu obtenção de
entendimento dos controles internos sobre relatório financeiro, avaliação do risco de que fraquezas materiais
existam, e teste e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos baseado no risco
avaliado. Nossas auditorias também incluíram a execução de outros procedimentos conforme considerado
necessário nas circunstâncias. Nós acreditamos que nossas auditorias proporcionam uma base razoável para as
nossas opiniões.
O controle interno sobre relatório financeiro de uma companhia é um processo desenhado para fornecer
segurança razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações financeiras
para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre
relatórios financeiros de uma companhia incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à
manutenção de registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e adequadamente as transações e
vendas dos ativos da companhia; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são registradas
conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos somente de acordo
com autorizações da administração e diretoria da companhia; e (3) forneçam segurança razoável relativa à
prevenção ou à detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da companhia,
que possam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre relatório financeiro podem não prevenir ou
detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas
ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao
fato de que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de
2014 e 2013, e o resultado de suas operações e dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios do período de
três exercícios findo em 31 de dezembro de 2014, em conformidade com International Financial Reporting
Standards (IFRS) como emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB). Também em nossa
opinião, a Embraer S.A. manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatórios
financeiros em 31 de dezembro de 2014, com base no critério estabelecido no Internal Control - Integrated
Framework (1992) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
(Original em inglês emitido por)
KPMG Auditores Independentes
São José dos Campos - Brasil
27 de março de 2015
Embraer S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Em milhões de dólares
AT IVO
CIRCULANT E
Caixa e equivalentes de caixa
Investim entos financeiros
Contas a receber de clientes, líquidas
Instrum entos financeiros derivativos
Financiam entos a clientes
Contas a receber vinculadas
Estoques
Im posto de renda e contribuição social
Outros ativos
Nota
5
6
7
8
9
10
12
13
NÃO CIRCULANT E
Investim entos financeiros
Contas a receber de clientes, líquidas
Instrum entos financeiros derivativos
Financiam entos a clientes
Contas a receber vinculadas
Depósitos em garantia
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Outros ativos
6
7
8
9
10
11
24
13
Investim entos
Im obilizado
Intangível
16
17
T OT AL AT IVO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
31.12.2014
31.12.2013
1.713,0
710,6
696,9
5,2
13,6
9,0
2.405,3
89,2
167,9
5.810,7
1.683,7
939,9
572,2
14,6
9,6
10,5
2.287,3
88,2
161,8
5.767,8
45,8
6,9
12,7
55,0
416,6
582,0
8,1
186,1
1.313,2
0,4
2.025,8
1.260,9
4.600,3
45,4
6,5
15,8
64,1
415,4
574,7
8,5
141,9
1.272,3
1.993,3
1.109,1
4.374,7
10.411,0
10.142,5
Embraer S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Em milhões de dólares
PASSIVO
CIRCULANT E
Fornecedores
Em préstim os e financiam entos
Dívidas com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Contribuições de parceiros
Adiantam entos de clientes
Instrum entos financeiros derivativos
Im postos e encargos sociais a recolher
Im posto de renda e contribuição social
Garantia financeira e de valor residual
Dividendos
Receitas diferidas
Provisões
Nota
19
20
10
21
22
8
23
25
29.8
26.1
NÃO CIRCULANT E
Em préstim os e financiam entos
Dívidas com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Adiantam entos de clientes
Im postos e encargos sociais a recolher
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Garantia financeira e de valor residual
Receitas diferidas
Provisões
20
10
21
22
23
24
25
26.1
T OT AL DO PASSIVO
PAT RIM ÔNIO LÍQ UIDO
Capital social
Ações em tesouraria
Reservas de lucros
Rem uneração baseada em ações
Ajuste de avaliação patrim onial
Lucros acum ulados
29.1
29.4
30
Participação de acionistas não controladores
T OT AL DO PAT RIM Ô NIO LÍQUIDO
T OT AL DO PASSIVO E PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO
31.12.2014
980,6
89,7
10,3
324,5
652,5
15,4
125,6
8,6
29,5
37,3
183,5
95,4
2.552,9
1.013,6
79,3
12,1
304,8
33,6
875,9
13,7
133,1
18,8
90,0
45,7
173,6
98,5
2.892,7
2.418,4
389,7
87,6
176,1
144,1
270,4
208,5
145,4
153,1
3.993,3
6.546,2
2.115,0
388,1
88,3
131,1
215,6
209,2
203,5
101,1
165,7
3.617,6
6.510,3
1.438,0
(60,1)
2.429,5
33,1
(75,7)
3.764,8
100,0
3.864,8
1.438,0
(103,8)
2.205,5
27,8
(33,9)
3.533,6
98,6
3.632,2
10.411,0
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
31.12.2013
10.142,5
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
Em milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação)
Nota
RECEIT AS LÍQUIDAS
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados
LUCRO BRUT O
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Administrativas
Com erciais
Pesquisas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Equivalência patrimonial
RESULT ADO OPERACIONAL
33
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
LUCRO ANT ES DO IM POST O
34
35
Im posto de renda e contribuição social
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
24.2
Lucro atribuído aos:
Acionistas da Em braer
Acionistas não controladores
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
6.288,8
(5.038,3)
1.250,5
6.235,0
(4.818,9)
1.416,1
6.167,0
(4.676,6)
1.490,4
(207,5)
(419,9)
(47,1)
(32,6)
(0,1)
543,3
(210,5)
(454,4)
(74,7)
36,9
713,4
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(42,8)
1,2
611,9
(24,5)
(14,9)
503,9
(96,4)
(14,6)
602,4
(6,8)
8,7
613,8
(156,2)
347,7
(256,4)
346,0
(265,2)
348,6
334,7
13,0
342,0
4,0
347,8
0,8
Média ponderada das ações em circulação no período (em m ilhares)
Básico
Diluído
31
31
733.677
737.463
729.001
733.796
725.023
727.731
Básico
Diluído
31
31
0,4562
0,4538
0,4691
0,4661
0,4797
0,4780
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado abrangente
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
Em milhões de dólares
Lucro líquido do exercício
Itens que podem ou não ser reclassificados
posteriormente para a demonstração do resultado
Perda com benefícios pós-em prego
Ajustes acum ulados de conversão
Opções de venda de participação de não controladores
Instrum entos financeiros disponíveis para venda
Itens reconhecidos diretamente no patrimônio liquido (i)
31.12.2014
347,7
T otal do resultado abrangente do exercício
Lucro atribuído aos:
Acionistas da Em braer
Acionistas não-controladores
(i) os valores apresentados estão líquidos do imposto de renda diferido, quando aplicável.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
(0,8)
(51,5)
(1,1)
(53,4)
31.12.2013
346,0
(7,4)
9,0
1,1
(0,9)
1,8
31.12.2012
348,6
(37,4)
6,1
(31,3)
294,3
347,8
317,3
292,9
1,4
294,3
344,4
3,4
347,8
312,8
4,5
317,3
Embraer S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
Em milhões de dólares
Reserva de lucros
Capital social
Em 31 de Dezembro de 2011
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão - subsidiárias
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercicio de outorga de opções de ações
Aquisição de participação de não controladores
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,04 por ação)
Dividendos
Reserva para investimento e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2012
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão
Opções de venda de participação de não controladores
Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercicio de outorga de opções de ações
Aquisição de participação de não controladores
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,07 por ação)
Dividendos
Reserva para investimento e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2013
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão
Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercicio de outorga de opções de ações
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,07 por ação)
Dividendos
Reserva para investimento e capital de giro
Em 31 de Dezembro de 2014
1.438,0
-
Ações em
tesouraria
Remuneração
baseada em
ações
Subvenção
para
investimento
Reserva
legal
Ganho (Perda)
Ajustes
com
acumulados
benefícios pósde conversão
emprego
Other
cumulative
translation
adjustment
Reserva para
investimentos e
capital de giro
Lucros/prejuízos
acumulados
Participação de
acionistas não
controladores
1.573,1
-
347,8
-
-
0,7
(37,4)
-
1,9
2,4
-
3.007,3
347,8
(37,4)
2,4
110,5
0,8
3,7
-
347,8
(15,0)
-
5,6
(37,4)
-
2,4
-
-
312,8
7,9
14,5
5,6
4,5
(23,0)
317,3
7,9
14,5
(17,4)
(4,3)
(17,1)
(75,1)
(14,7)
(221,6)
-
-
-
-
-
(75,1)
(14,7)
-
342,0
-
5,6
-
(36,7)
(7,4)
-
4,3
9,9
-
1,1
(0,9)
Total
Total do
Patrimônio
Líquido
(183,7)
-
13,1
-
32,6
-
-
29,5
-
7,9
-
-
-
-
-
-
4,3
-
17,1
-
221,6
(154,2)
-
21,0
-
36,9
-
148,7
-
1.794,7
-
-
50,4
-
6,8
-
-
-
-
342,0
(27,1)
-
(9,8)
(7,4)
-
9,9
-
0,2
-
344,7
6,8
23,3
(9,8)
3,1
3,5
347,8
6,8
23,3
(6,3)
-
-
-
3,2
-
16,6
-
-
(3,2)
(16,6)
(68,8)
-
-
-
-
(68,8)
-
(68,8)
-
-
-
-
-
(20,9)
-
-
-
-
(20,9)
-
(20,9)
-
-
-
-
-
(205,4)
-
-
-
-
-
-
27,8
40,1
(4,2)
(44,1)
14,2
0,2
1.438,0
-
1.438,0
(103,8)
131,6
-
Ajuste de avaliação patrimonial
Resultado nas
operações com
acionistas não
controladores
165,3
205,4
2.000,1
-
(75,1)
(14,7)
3.258,3
342,0
(7,4)
9,9
1,1
(0,9)
3.533,6
92,0
4,0
(0,9)
-
98,6
3.117,8
348,6
(37,4)
6,1
3.350,3
346,0
(7,4)
9,0
1,1
(0,9)
3.632,2
-
-
-
-
-
-
334,7
-
-
(0,8)
-
(39,9)
-
(1,1)
334,7
(0,8)
(39,9)
(1,1)
13,0
(11,6)
-
347,7
(0,8)
(51,5)
(1,1)
-
43,7
5,3
-
-
-
-
334,7
(23,6)
-
(0,8)
-
(39,9)
-
(1,1)
-
292,9
5,3
20,1
1,4
-
294,3
5,3
20,1
-
-
-
0,6
-
15,0
-
208,4
(0,6)
(15,0)
(81,0)
(6,1)
(208,4)
-
-
-
-
(81,0)
(6,1)
-
-
(81,0)
(6,1)
-
(60,1)
33,1
40,7
180,3
2.208,5
(4,2)
(44,9)
(25,7)
(0,9)
1.438,0
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
-
3.764,8
100,0
3.864,8
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
Em milhões de dólares
Nota
Atividade s ope racionais:
Lucro líquido do exercício
Ite ns que não afetam o caixa:
Depreciações
Amortizações
Contribuição de parceiros
Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques
Provisão Ajuste Valor de mercado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Juros a pagar de im postos e em préstimos
Equivalência patrim onial
Rem uneração em ações
Variação monetária e cambial
Garantia de valor residual
Outros
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
347,7
346,0
348,6
168,9
117,4
(25,2)
(5,3)
22,0
(1,9)
79,1
16,4
0,1
5,3
11,9
19,0
3,3
145,8
144,8
(26,0)
13,4
28,6
(4,8)
192,6
(2,4)
3,6
6,8
1,9
21,3
0,3
139,9
138,9
(31,8)
9,2
39,3
11,4
75,3
(5,5)
(1,2)
7,9
4,5
14,0
0,9
Variação nos ativ os:
Investim entos financeiros
Instrum entos financeiros derivativos
Contas a receber e contas a receber vinculadas
Financiam ento a clientes
Estoques
Outros ativos
150,9
14,3
(149,1)
5,1
(108,8)
(107,2)
(443,7)
18,4
(40,0)
35,9
(157,2)
60,1
160,0
(5,4)
10,8
(7,3)
70,1
(162,0)
Variação nos passivos:
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Contribuição de parceiros
Adiantam entos de clientes
Im postos a recolher
Garantias financeiras
Provisões diversas
Receitas diferidas
(27,8)
(0,3)
10,3
151,8
(167,6)
(52,1)
(74,5)
24,4
54,2
258,4
125,7
84,5
50,4
(62,5)
(312,2)
42,0
32,9
(72,2)
(62,4)
140,5
1,0
(48,2)
23,5
(8,6)
(125,0)
26,8
482,3
564,6
693,0
(283,7)
(415,4)
(0,5)
28,1
(671,5)
(437,6)
0,2
(316,6)
2,5
(17,3)
4,8
(764,0)
(328,0)
1,3
(252,4)
2,5
(6,2)
(17,4)
(17,1)
(617,3)
(386,1)
798,6
(99,3)
20,1
333,3
(650,2)
890,8
(71,4)
23,3
192,5
(1.225,3)
1.692,6
(59,5)
14,5
422,3
144,1
(114,8)
1.683,7
1.713,0
(6,9)
(106,4)
1.797,0
1.683,7
498,0
(48,8)
1.347,8
1.797,0
16
17
17
24.2
35
25
Caixa ge rado nas ativ idades operacionais
Atividade s de inve stimento:
Aquisições de Im obilizado
Baixa de im obilizado
Adições ao intangível
Adições (baixas) investim entos em subsidiárias e coligadas
Aquisição de Negócios
Alteração na participação em subsidiárias e coligadas
Títulos e valores m obiliários
Caixa usado nas ativ idades de inv estime nto
16
17
14
Atividade s finance iras:
Financiam entos pagos
Novos financiam entos obtidos
Dividendos e juros sobre capital próprio
Ações em Tesouraria
Caixa ge rado nas ativ idades finance iras
Aume nto (redução) líquido do caixa e equiv alente s de caixa
Efeito das v ariações cambiais no caixa e equiv ale nte s de caixa
Caixa e e quivale ntes de caixa no início do e xercício
Caixa e e quivale ntes de caixa no final do exercício
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Embraer S.A. (“Embraer” ou a “Companhia”) é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José
dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante:
i)
Projetar, construir e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e respectivos
acessórios, componentes e equipamentos, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e
qualidade;
ii)
Promover ou executar atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção do material
aeroespacial;
iii) Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial;
iv) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos à
indústria aeroespacial;
v) Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e
componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover
ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo
os mais altos padrões de tecnologia e qualidade; e
vi) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às
indústrias de defesa, de segurança e de energia.
As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Embraer S.A.
também, possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR))
registrados na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) e estão listadas na New York Stock Exchange
(“NYSE”). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital compreende apenas ações ordinárias.
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em
03 de março de 2015.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRÁTICAS CONTÁBEIS
2.1.
APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os International Financial Reporting
Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) que incluem (i) IFRS, (ii)
International Accouting Standard (“IAS”), and (iii) International Financial Reporting Interpretatons Committee
(“IFRIC”) ou seu antecessor, Standing Interpretations Committee (“SIC”).
2.1.1.
Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico (exceto quando a rubrica exigiu
um critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados ao valor justo ou
considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda.
A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas, julgamentos e premissas.
Isso exige da Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. Essas
demonstrações financeiras incluem estimativas referentes à contabilização de certos ativos, passivos e outras
transações.
As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade, ou ainda áreas nas quais premissas e
estimativas são relevantes para preparação das demonstrações financeiras estão descritas na Nota 3.
11
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.1.2.
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos de 31 de dezembro de 2014 das demonstrações
financeiras da Companhia e de todas as subsidiárias que a Embraer, direta ou indiretamente possui controle
(Controladas), entidades de propósitos específicos (EPEs) que a Companhia tem controle e os fundos de
investimentos exclusivos (FIE) e fundos de investimentos. Entidades controladas em conjunto (joint venture)
não são consolidadas sendo as respectivas participações apresentadas como um investimento utilizando o
método da equivalência patrimonial. Operações controladas em conjunto (joint operations) são consolidadas na
proporção do investimento.
a) Controladas
Controladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem ser
conduzidas pela Companhia e normalmente evidenciadas por uma participação acionária de mais da metade
dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou
conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas
são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é adquirido pela Companhia.
A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários
de ativos do Grupo. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer
contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no
patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas de alienações para participações não controladoras também são
registrados diretamente no patrimônio líquido, na rubrica ajustes de avaliação patrimonial.
As práticas contábeis das controladas estão consistentes com as práticas adotadas pela Companhia.
b) Consórcios
A figura de um Consórcio possui regulamentação específica para o desenvolvimento de suas atividades, bem
como para o registro das mesmas em sua escrituração contábil. Não há um veículo específico estabelecido
desta operação, que baseada nas suas características é considerada como uma operação comum. Apesar de
possuir controles contábeis obrigatórios, sua escrituração é registrada nos livros contábeis de suas
participantes pela proporção auferida a cada uma, desta forma, estão inseridas nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia por intermédio de suas participantes.
c) Participação em sociedades
Os investimentos em participação em sociedades Coligadas não são consolidados nas demonstrações
financeiras e em 31 de dezembro de 2014 eram representados pela AEL Sistemas S.A. – (AEL), domiciliada
em Porto Alegre, Brasil, com participação de 25% da Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A.. Têm
como atividades a pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes eletrônicos,
equipamentos de eletrônica aplicados na aviação e programas de software. Apesar da participação de 25%, a
Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A. não possui influência significativa nessa empresa, razão
pela qual este investimento é classificado como um instrumento financeiro no ativo não circulante, e está
mensurado ao valor justo, tendo suas variações reconhecidas no patrimônio líquido como Resultado
abrangente.
2.1.3.
Estrutura societária da Companhia
ELEB – Equipamentos Ltda. (ELEB) - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com
participação da Embraer de 99,99% no capital. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos
de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer.
Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH) - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da
América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais localizadas
nos Estados Unidos da América:
12
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
• Embraer Aircraft Customer Services, Inc. (EACS) - domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da
América, realiza vendas de peças de reposição, serviços de apoio ao produto a clientes nos Estados
Unidos da América, Canadá e Caribe.
• Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. (EAMS) - domiciliada em Delaware, com base operacional
em Nashville, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a prestação de serviços de
manutenção de aeronaves e componentes.
• Embraer Training Services (ETS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, engloba
atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services
(ECTS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, na qual participa com 51% do capital
social e cuja atividade é a prestação de serviços de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.
• Embraer Executive Jet Services, LLC (EEJS) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América,
tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves
executivas.
• Embraer Services Inc. (ESI) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América, com base
operacional em Fort Lauderdale, nos Estados Unidos da América, presta suporte nos Estados Unidos
da América aos programas do mercado de defesa e comercial.
• Embraer Executive Aircraft, Inc. (EEA) - domiciliada em Delaware, com base operacional em
Melbourne, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a montagem final e entrega do jato
executivo Phenom.
• Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. (EETC) - domiciliada em Delaware, Estados
Unidos da América, e tem como atividade a prestação de serviços de engenharia relacionadas à
pesquisa e desenvolvimento de aeronaves.
• Aero Seating Technologies LLC (AST) - subsidiária com participação da EAH de 85,5% no capital
social, está domiciliada em San Gabriel, Estados Unidos da América e tem como atividade principal a
produção e manutenção de assentos para aeronaves.
• Embraer Defense and Security Incorporated (EDSI) - com base operacional em Jacksonville na Flórida
nos Estados Unidos da América, é a base para atendimento ao programa LAS (Light Air Support) que
está fornecendo aeronaves A-29 Super Tucano, para a Força Aérea dos EUA.
Embraer Austrália PTY Ltd. (EAL) - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, tem como objetivo
prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região. Atualmente as atividades
dessa subsidiária estão paralisadas.
Embraer Aviation Europe SAS (EAE) - subsidiária integral, domiciliada em Villepinte, França, engloba
atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais:
•
Embraer Aviation International SAS (EAI) - domiciliada em Villepinte, realiza venda de peças e presta
serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio.
•
Embraer Europe SARL (EES) - domiciliada em Villepinte, tem como atividade a representação
comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio.
Embraer Credit Ltd. (ECL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade o apoio às
operações de comercialização de aeronaves.
Embraer GPX Ltda (GPX) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social. Localizada
em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, tem como atividade principal a prestação de serviços de
manutenção de aeronaves.
13
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Embraer Overseas Ltd. (EOS) - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cayman, tem atividade restrita à
realização de operações financeiras, incluindo a captação e aplicação de recursos e operações de mútuo para
as empresas do grupo Embraer.
Embraer Representation LLC (ERL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade a
representação comercial e institucional da Companhia.
Embraer Spain Holding Co. SL (ESH) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivo
coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior. As atividades da ESH são operacionalizadas por suas
seguintes subsidiárias:
•
•
ECC Investment Switzerland AG (ECC Investment) - subsidiária integral, domiciliada na Suíça, possui
participação de 100% no capital das seguintes subsidiárias:
•
ECC Insurance & Finance Co. (ECC Insurance) - domiciliada nas Ilhas Cayman, é uma
Companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias financeiras oferecidas aos
clientes e/ou agentes financiadores envolvidos nas estruturas de vendas de aeronaves da
Companhia.
•
Embraer Finance Ltd. (EFL) - domiciliada nas Ilhas Cayman, apóia os clientes na obtenção de
financiamentos de terceiros, assim como fornece suporte em algumas atividades de compra e
venda da Companhia.
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) - subsidiária consolidada integralmente pelo
grupo Embraer, com participação da Embraer Spain Holding Co. SL de 51% no capital social, tem
sede na cidade de Harbin, China. Destinada a fabricar aeronaves visando atender às demandas do
mercado de transporte aéreo da China, teve sua operação redirecionada para a fabricação de jatos
executivos Legacy 600/650 a partir da assinatura de acordo com líderes do Governo Chinês em junho
de 2012 cuja primeira entrega ocorreu no 1º trimestre de 2014.
Embraer Netherlands B.V. (ENL) - subsidiária integral, domiciliada na Holanda, tem como principal objetivo
coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à
comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ENL são
operacionalizadas pelas subsidiárias:
•
Embraer Asia Pacific PTE. Ltd. (EAP) - domiciliada em Singapura, tem como atividade a prestação de
serviços e suporte pós-venda na Ásia.
•
Airholding SGPS S.A. (Airholding) - subsidiária integral, domiciliada em Portugal, tem como atividade
preponderante a participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal
S.A. (OGMA), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica que também tem
como acionista Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, com 35% do capital votante.
•
ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - subsidiária integral, domiciliada em Dublin, na Irlanda, cujas
atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas.
•
Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - subsidiária com participação da ENL de 51% no capital
social, domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, tem como objetivo prestar serviço de treinamento de
pilotos, mecânicos e tripulação.
•
Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal, tem como objetivo
coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias integrais naquele país,
como segue:
•
Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a
fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos
metálicos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços
relacionados à indústria de produtos metálicos.
14
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
•
Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto
social a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em
materiais compostos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de
serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não
metálicos.
Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd. (ECA) - subsidiária integral, domiciliada na China,
na província de Beijing, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda,
manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China.
• EZ Air Interior Limited (EZ) - operação controlada em conjunto com a Zodiac Aerospace, com
participação da Embraer Netherlands de 50% do capital social. Domiciliada na Irlanda, tem o objetivo
de fabricar componentes de interiores da cabine da família de jatos EMBRAER 170/190, com uma
fábrica localizada no México.
ECC do Brasil Participações S.A. (ECC) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social,
domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem como objetivo participar como sócia
ou acionista de outras sociedades, porém está sem operação neste momento.
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda (Neiva) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital
social, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil. Atualmente envolvida na comercialização de
aeronaves agrícolas, bem como de suas peças de reposição, porém está sem operação neste momento.
Embraer Defesa & Segurança Participações S.A. (EDSP) - subsidiária integral domiciliada em São José dos
Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa
& Segurança por meio da participação nas seguintes companhias:
•
Bradar Indústria S.A. - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com
participação da Embraer Defesa & Segurança de 90% do capital social, tem como atividades
desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e construção de
radares de vigilância aérea, marítima e terrestre.
• Bradar Aerolevantamento Ltda - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo,
Brasil, com participação da Bradar Indústria S.A. de 25% do seu capital, tem como objetivo a
prestação de serviço de aerolevantamento (mapeamento de áreas baseada em tecnologia
avançada embarcada em aeronaves) e de sensoriamento remoto.
•
Atech Negócios em Tecnologias S.A. (Atech) - subsidiária integral da Embraer Defesa & Segurança
Participações S.A., domiciliada em São Paulo, Brasil, atualmente desenvolve soluções estratégicas de
comando, controle, comunicações, computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria
especializada e suporte técnico e logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação,
especificação, desenvolvimento, integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes,
manutenção e treinamento.
•
Harpia Sistemas S.A. (Harpia) - com sede em Brasília, Brasil, entidade controlada pela Embraer
Defesa & Segurança Participações S.A. com participação no capital de 51%, tendo 40% de
participação da AEL Sistemas (subsidiária da Elbit Systems Ltd. de Israel) e 9% de participação da
Avibrás Divisão Aérea e Naval S.A.. Tem como atividade principal o desenvolvimento, a construção, a
comercialização e a prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos
aéreos não tripulados (VANTs). A Harpia também atuará em atividades de marketing,
desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-vendas de simuladores e a
modernização de sistemas aviônicos.
•
Visiona Tecnologia Espacial S.A. (Visiona) - com sede em São José dos Campos, Estado de São
Paulo, Brasil, tem participação da Embraer Defesa & Segurança e da Telebrás, com 51% e 49%,
respectivamente, de participação no capital social, sendo uma controlada consolidada integralmente
pelo grupo. Atua inicialmente na integração e fornecimento do Sistema Satelital Geoestacionário de
Defesa e Comunicação Estratégica (SGDC) do Governo Brasileiro, que visa atender as necessidades
15
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
de comunicação satelital do Governo Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um
amplo espectro de transmissões estratégicas de defesa.
•
•
Visiona Internacional B.V. (Visiona Internacional) - subsidiária integral da Visiona, domiciliada em
Amsterdam na Holanda, atua na integração e fornecimento do Sistema SGDC do Governo
Brasileiro.
SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. (SAVIS) - com sede em Campinas, Estado de São Paulo, Brasil, é
uma subsidiária integral da Embraer Defesa & Segurança e tem como objetivo atuar nas atividades de
Defesa & Segurança junto ao Governo Brasileiro.
Entidades de propósito específico (EPEs) - a Companhia estrutura algumas de suas transações de
financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais não detém participação societária,
direta ou indiretamente. Mesmo não possuindo vínculo societário, a Companhia detém o controle das
operações ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios de algumas dessas EPEs, consolidando,
desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações financeiras. As EPEs consolidadas são: PM Limited, Refine
Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc.. As EPEs nas quais a Embraer não figura como controladora não
são consolidadas com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pela Administração. Exceto pelas
EPEs consolidadas citadas, a Companhia não possui riscos significativos atribuídos a outras operações
estruturadas envolvendo EPEs.
Consórcio Tepro - Entidade constituída pela SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. e Bradar Indústria S.A.,
empresas controladas pela Embraer Defesa & Segurança, criada para atender o Exército Brasileiro na primeira
fase de implementação do Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras (Sisfron) para o desenvolvimento
de determinadas atividades. Com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, Brasil, representa uma
proporção de 93,5 % da SAVIS e 6,5 % da Bradar. Por se tratar de um consórcio, o qual possui uma figura
jurídica diferenciada, suas operações são refletidas nas demonstrações financeiras individuais de suas
participantes SAVIS e Bradar.
Fundos de investimentos exclusivos (FIE) - em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhia
possui fundos de investimentos exclusivos, os quais estão consolidados nas demonstrações financeiras. Os
títulos e investimentos mobiliários mantidos por meio desses fundos são registrados nas rubricas caixa e
equivalentes de caixa ou investimentos financeiros, considerando os vencimentos originais dos títulos e as
estratégias de investimento dos fundos, que prevêem a negociação desses títulos em prazos que caracterizam
a liquidez imediata dos valores (Notas 5 e 6).
Fundo de investimento em participações (FIP) - constituído no 2º semestre de 2014 é uma iniciativa da
Embraer com o BNDES, FINEP e Desenvolve SP, e foi criado com o objetivo de fortalecer a cadeia produtiva
aeroespacial, aeronáutica, de defesa e segurança e promover a integração de sistemas relacionados a esses
setores por meio de apoio às pequenas e médias empresas.
2.2.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS
Apresentamos a seguir as práticas contábeis mais relevantes adotadas na elaboração dessas demonstrações
financeiras. Entende-se por relevante as práticas contábeis que se não divulgadas, poderiam comprometer a
correta interpretação das demonstrações financeiras, seja pela existência de mais de uma opção de tratamento
oferecido pelas normas internacionais de contabilidade, seja pela complexidade da operação. As práticas
contábeis utilizadas pela Companhia são:
2.2.1.
Moeda funcional e apresentação
A Administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação principalmente aos fatores
para determinação de sua moeda funcional, concluiu que o Dólar (“US$” ou “Dólar”) é a sua moeda funcional.
Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores:
• Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços;
• Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço
de venda de seus produtos e serviços;
• Moeda que mais influencia material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços;
16
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
• Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e
• Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais.
Transações em moedas estrangeiras
2.2.2.
As transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moeda
funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação no caso da
mensuração subsequente. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pelas taxas de câmbio
do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários (em moedas diferentes da moeda funcional),
são reconhecidos na demonstração do resultado como variações monetárias e cambiais, líquidas.
2.2.3.
Conversão das demonstrações financeiras das Controladas
Para as subsidiárias cuja moeda funcional é diferente do Dólar, as contas de ativos e passivos são convertidas
para a moeda funcional da Companhia, utilizando as taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens
de receitas e despesas são convertidos usando a taxa média mensal. Os ajustes de conversão resultantes são
reconhecidos na rubrica específica do patrimônio líquido denominada ajustes acumulados de conversão.
2.2.4.
Instrumentos financeiros
a)
Instrumentos financeiros ativos
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por
meio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos
até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu
reconhecimento inicial.
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual
a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo.
Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para
todos os ativos financeiros, exceto os mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os
custos da transação são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício.
Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham
vencido ou tenham sido transferidos. Neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefícios do ativo.
b)
Classificação e mensuração
b.1)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação ativa e frequente e são classificados no ativo circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de
variações no valor justo são apresentados na demonstração do resultado em receitas (despesas) financeiras,
líquidas no exercício em que ocorrem.
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda.
Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo por
meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de comparações com operações recentes
contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de
fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercado e
minimizando informações geradas pela Administração.
b.2)
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessa
categoria. Eles são incluídos no ativo não circulante, a menos que a Administração pretenda alienar o
investimento em até 12 meses após a data do balanço e são contabilizados pelo valor justo.
17
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são
reconhecidos na demonstração do resultado como receitas (despesas) financeiras, líquidas. A parcela
correspondente à variação no valor justo é registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes,
sendo registrada no resultado do exercício quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente
(impairment).
b.3)
Investimentos mantidos até o vencimento
Os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e intenção em
manter até a data de vencimento são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são
registrados inicialmente pelo valor justo, incluindo o custo da transação e posteriormente pelo custo
amortizado.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida
provisão para desvalorização desse ativo.
b.4)
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo.
Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, financiamentos a
clientes e demais contas a receber.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida
provisão para desvalorização desse ativo.
2.2.5.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, e numerários em trânsito (valores já
pagos por nossos clientes ou devedores mas que na data de reporte se encontrava em processo de liberação
pela instituição bancária interveniente), depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto
prazo, usualmente com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez,
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de
mudança de valor. Incluem-se nesta classificação operações compromissadas e Certificados de Depósitos
Bancários (CDB) com registro de liquidez diária na CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos).
Valores referentes à caixa e equivalentes de caixa, que, no entanto, não estejam disponíveis para uso pela
Companhia, são apresentados dentro de outros ativos nas demonstrações financeiras.
2.2.6.
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente de vendas ainda não
liquidadas pelos clientes. Incluem ainda valores em aberto das receitas de contratos de construção
reconhecidas de acordo com o percentual de conclusão do projeto mensurado com base nos custos incorridos
ou avanço físico, sendo apresentadas pelo valor líquido dos respectivos adiantamentos de clientes recebidos
de eventual provisão para crédito de liquidação duvidosa.
Uma provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de que a
Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos por seus clientes, como em casos de
dificuldades financeiras significativas do devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falência ou
concordata e falta de pagamento ou inadimplência. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o
valor recuperável.
O cálculo do valor presente, quando aplicável, é efetuado na data da transação com base numa taxa de juros
que reflita o prazo e as condições de mercado da época.
18
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.2.7.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra
os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos.
As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado,
considerando-se o valor de realização desses instrumentos (valor de mercado). A provisão para as perdas e
ganhos não realizados é reconhecida na rubrica Instrumentos financeiros derivativos, no balanço patrimonial, e
a contrapartida no resultado na rubrica receitas (despesas) financeiras, líquidas (Nota 34), com exceção das
operações para proteção de exposições as variações do câmbio ou designadas como hedge accounting.
Os derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados pelo valor justo desde que
contemplem as características de derivativos.
2.2.8.
Hedge accounting
São operações com derivativos designados para proteção de riscos da Companhia com tratamento contábil
diferenciado por meio das quais se busca eliminar os efeitos da volatilidade causada por estes riscos.
No momento da designação inicial do hedge, a Companhia formalmente documenta o relacionamento entre os
instrumentos de hedge e os itens que são objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e
a estratégia na condução da transação, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a
efetividade do relacionamento. A Companhia faz uma avaliação contínua do contrato para verificar se o
instrumento é “altamente eficaz” na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de
hedge durante o período para o qual o hedge é designado, verificando se os resultados reais de cada hedge
estão dentro da faixa de 80 a 125 por cento de efetividade.
A Companhia possui hedge accounting designado como sendo de valor justo e fluxo de caixa como segue:
a)
Hedge accounting de valor justo
As variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como hedge accounting de
valor justo são registradas no resultado do exercício em receitas (despesas) financeira, líquidas, bem como as
variações no valor justo do ativo ou passivo protegido (objeto do hedge) atribuível ao risco protegido. A
Companhia só aplica a contabilização de hedge accounting de valor justo para se proteger contra o risco de
juros fixos de empréstimo.
Caso o hedge deixe de atender ao critério de hedge accounting, o valor justo do instrumento continua a ser
reconhecido no resultado e o valor justo do objeto de hedge é tratado como se não estivesse protegido sendo
amortizado no resultado do exercício até seu vencimento.
b)
Hedge accounting de fluxo de caixa
A Companhia aplica a contabilização de hedge accounting de fluxo de caixa para se proteger da variabilidade
do fluxo de caixa atribuível a um risco de variação cambial associado a uma transação altamente provável que
afetará o resultado.
A parcela efetiva das variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como
hedge accounting de fluxo de caixa é registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes. O
ganho ou perda relacionado à parcela ineficaz é reconhecido no resultado do exercício, em receitas (despesas)
financeiras, líquidas.
Os valores acumulados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício nos períodos e
linhas em que o item protegido por hedge afetar o resultado do exercício. Entretanto, quando a operação
prevista protegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdas
previamente diferidos no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo do
ativo.
Quando um instrumento de hedge accounting de fluxo de caixa é liquidado, ou quando não atende mais aos
critérios de hedge accounting, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio líquido é realizado
19
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
contra o resultado à medida que a operação protegida também é realizada contra o resultado. Quando não se
espera mais que a operação protegida pelo hedge ocorra, o ganho ou a perda existente no patrimônio líquido é
imediatamente transferido para o resultado do exercício, em receitas (despesas) financeiras, líquidas.
2.2.9.
Financiamento a clientes
Consiste na participação em financiamentos concedidos a clientes nas vendas de algumas aeronaves e são
contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva.
2.2.10. Contas a receber vinculadas e dívidas com e sem direito de regresso
Contas a receber vinculadas correspondem às operações estruturadas de vendas, para as quais foram
estruturados financiamentos, por meio dos quais uma EPE compra a aeronave, paga à Companhia e participa
do financiamento estruturado para o cliente final. Para viabilizar a operação uma instituição financeira financia
os recursos necessários para que a EPE suporte a operação. Essa obrigação assumida junto a instituição
financeira é registrada como Dívidas com e sem direito de regresso.
Corresponde ainda ao saldo de financiamento de certas aeronaves, devido pelo cliente ao agente financiador,
para os quais a Companhia concedeu garantias e por isso reconhece o fluxo ativo e passivo dessas operações,
sendo baixados à medida que o financiamento é pago e a garantia financeira é extinta.
2.2.11. Estoques
Os estoques, incluindo as peças de reposição e aeronaves, são avaliados pelo custo de aquisição e custo de
produção, respectivamente. Em todos os casos, é apurado o valor realizável líquido, considerando o menor
valor entre o custo de aquisição e o valor de mercado. Exceto pelas aeronaves usadas, as baixas dos estoques
são reconhecidas pelo método do custo médio.
Estoques de produtos em elaboração e acabados compreendem matérias-primas, mão de obra direta, outros
custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas. Quando aplicável, os estoques de produtos
acabados são reduzidos ao valor líquido de realização após a dedução dos custos, dos impostos e das
despesas estimadas de vendas.
Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa da Administração, itens do
estoque de peças de reposição são classificados como obsoletos ou estocados em quantidades superiores à
potencial demanda.
2.2.12. Imposto de renda e contribuição social
As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é
reconhecido no resultado do exercício, exceto a parcela do imposto de renda diferido que estiver relacionado
com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em Outros resultados abrangentes, quando o
imposto também é reconhecido em Outros resultados abrangentes.
São calculados observando-se suas alíquotas nominais de cada país, totalizando 34% no Brasil, sendo 25% de
imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o lucro líquido.
O imposto de renda diferido é reconhecido sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as
bases fiscais e contábeis de ativos e passivos.
Regime Tributário de Transição (RTT)
Em linha com o Regime Tributário de Transição (RTT) de 2009, desde a aplicação das normas internacionais
de contabilidade nas suas demonstrações financeiras a partir de 2008, a Companhia vem apurando seu
Imposto sobre a Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro com base nas práticas contábeis vigentes até 31
de dezembro de 2007.
Em novembro de 2013, a Receita Federal emitiu a Medida Provisória nº 627, convertida na Lei nº 12.973 em
maio de 2014, alterando a legislação tributária brasileira relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas
20
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP, à
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, revogando o Regime Tributário de
Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de maio de 2009 e promovendo modificações substanciais nas
regras de Tributação em Bases Universais – TBU. Esta legislação dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica
domiciliada no Brasil e entre outros, reconhece os efeitos da aplicação das normas internacionais dando o
respectivo tratamento nas apurações do Imposto sobre a Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido.
Com aplicação obrigatória a partir de janeiro de 2015, a nova legislação também permitia sua aplicação
antecipada a partir de janeiro de 2014, todavia, a Administração da Embraer não se valeu desta opção.
2.2.13. Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados na Controladora pelo método da
equivalência patrimonial. A variação cambial de investimentos no exterior que utilizam moeda funcional
diferente a da Controladora são registradas em Ajustes acumulados de conversão no patrimônio líquido, e
somente são levados ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda.
No cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não realizados sobre as operações com controladas são
integralmente eliminados, tanto nas operações de venda das controladas para a Controladora quanto nas
vendas entre as controladas. Os lucros não realizados nas vendas da Controladora para suas controladas são
eliminados no resultado da Controladora nas contas de vendas e custos entre partes relacionadas.
Os investimentos em entidades coligadas sobre as quais a Companhia tem influência significativa são
apresentados no Consolidado na linha “Outros” dentro de Investimentos no Ativo não circulante (Nota 14) e
mensurados pelo método da equivalência patrimonial.
Os investimentos em sociedades ou operações controladas em conjunto são avaliados pelo método da
equivalência patrimonial.
2.2.14. Aquisição de novos negócios
Na aquisição de novas controladas pela Companhia, é utilizado o método de aquisição, cujo custo é
mensurado segundo o valor justo dos ativos adquiridos, dos instrumentos de capital emitidos e dos passivos
assumidos na data em que o controle é transferido para a Companhia. Os custos diretamente atribuíveis à
aquisição são reconhecidos como despesa no resultado do exercício em que os custos são incorridos e os
serviços recebidos. Os ativos identificados, as contingências e os passivos assumidos, em função de uma
combinação de negócios, são mensurados pelo seu valor justo na data de aquisição, independentemente da
proporção de qualquer participação de não controladores. O excedente do custo de aquisição que ultrapassar
o valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio.
Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença
é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação
societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data da aquisição, sendo os
impactos reconhecidos na demonstração de resultado.
2.2.15. Imobilizado
Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da
depreciação acumulada e das perdas por impairment.
A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para o ativo (Nota 16). Terrenos
não são depreciados.
A Companhia atribui valor residual para determinados modelos de aeronaves e para peças de reposição de
aeronaves que fazem parte do Programa de pool de peças reparáveis. Para os demais ativos a Companhia
não atribui valor residual, uma vez que devido a sua característica de utilização, não é comum a baixa de
grandes quantidades de ativos vendidos e quando isso ocorre são realizados por valores irrelevantes.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
No Programa de pool de peças reparáveis, os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou
reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável a geração de
benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança.
O valor contábil de itens ou peças substituídas são baixadas. Todos os outros reparos e manutenções são
lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a imobilizações em andamento para,
posteriormente, serem transferidos para as contas definitivas do imobilizado.
Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado:
a)
Terrenos – compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia
e administrativos.
b)
Edifícios e benfeitorias em terrenos – edifícios compreendem principalmente fábricas,
departamentos de engenharia e escritórios, já as benfeitorias compreendem estacionamentos,
arruamentos, rede de água e esgoto.
c)
Instalações – compreendem as instalações industriais auxiliares que direta ou indiretamente
suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de
engenharia e administrativa.
d)
Máquinas e equipamentos – compreendem máquinas e outros equipamentos utilizados direta ou
indiretamente no processo de fabricação.
e)
Móveis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas
produtivas, engenharia e administrativa.
f)
Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis.
g)
Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias
aéreas, além daquelas utilizadas pela Companhia para auxiliar nos ensaios de novos projetos.
h)
Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados
principalmente no processo produtivo, engenharia e administrativo.
i)
Ferramental – compreendem ferramentas utilizadas no processo produtivo da Companhia.
j)
Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do parque
fabril e centros de manutenção de aeronaves.
k)
Pool de peças reparáveis – compreendem peças reparáveis para uso dos clientes que
contrataram o Programa de pool de peças reparáveis e atendimento de aeronaves que
permanecem em garantia. Estas peças reparáveis são utilizadas para atendimento a clientes, onde
eles podem trocar um componente danificado por outro em condições de funcionamento, conforme
definido em contrato.
2.2.16. Intangíveis
a)
Pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no
desenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvolvimento de produtos,
incluindo desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativos
intangíveis quando for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando sua
viabilidade comercial e tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se o custo
puder ser medido de modo confiável. Gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são
reconhecidos como despesa no resultado do exercício, em Despesas com pesquisas, conforme incorridos.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados a partir do momento em que os benefícios
começam a ser gerados (unidades produzidas) com base na estimativa de venda das aeronaves definida na
implementação de cada projeto, sendo os montantes amortizados apropriados ao custo de produção.
Revisões das estimativas de venda são efetuadas anualmente ou na ocorrência de evidências que as
justifiquem. No caso de projetos paralisados ou daqueles cuja realização é considerada improvável, os gastos
diferidos são baixados ou reduzidos ao valor líquido estimado de recuperação (impairment).
A Companhia possui acordos com determinados fornecedores-chave, aqui denominados parceiros, para
assegurar suas participações em atividades de pesquisa e desenvolvimento e em troca a Companhia recebe
contribuições em dinheiro. A Companhia registra essas contribuições quando recebidas como Passivo e à
medida que essas etapas e eventos sejam alcançados e, portanto, não mais passíveis de devolução, esses
valores são abatidos dos gastos de desenvolvimento das aeronaves registrados no Intangível, e amortizados
conforme a série de aeronaves.
b)
Programas de computador (softwares)
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil
estimada.
Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas
na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos,
controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por
mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis.
c)
Ativos intangíveis adquiridos por meio de combinação de negócios
Os ativos intangíveis identificáveis adquiridos por meio de uma combinação de negócios são registrados pelo
valor justo na data de aquisição. Destaca-se neste grupo:
c.1)
Ágio - o ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas não
está sujeito à amortização, uma vez que é realizável por ocasião da baixa do investimento, sendo
sua recuperação testada no mínimo anualmente. Se for identificado que o ágio registrado não será
recuperado na sua totalidade, o valor referente a esta perda é registrado no resultado do exercício.
As perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas.
c.2)
Marcas - adquiridas em combinações de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da
aquisição. Marcas têm vida útil definida e são amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida
útil estimada.
c.3)
Desenvolvimento de produtos - em certas combinações de negócios podem ser identificados
desenvolvimentos de produtos que representam valor para a Companhia. Esses ativos possuem
vida útil definida e são amortizados conforme a vida útil estimada do produto.
c.4) Contrato de não concorrência - para ingressar em um novo negócio, normalmente a Companhia
efetua contrato de não concorrência com os vendedores, por um período acordado
contratualmente. Esses contratos são registrados pelo valor justo na data de aquisição como ativo
intangível e amortizados pelo tempo previsto no contrato.
c.5)
Pedidos firmes - na data da aquisição das participações societárias, os pedidos ou ordens de
produção aguardando execução, são precificados e registrados pelo valor justo, e amortizados
durante o período de entrega previsto nos contratos.
2.2.17. Redução ao valor recuperável de ativos
Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de impairment, se os fatos e as
circunstâncias indicarem que o valor contábil não é recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa
futuros descontados e o valor líquido de venda do ativo.
Para fins de avaliação, os ativos são agrupados em Unidades Geradoras de Caixa (UGC) considerando a
similaridade dos produtos e serviços produzidos e prestados pela Companhia e a forma como ela acompanha e
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
gerencia os fluxos de caixa gerados. As UGC da Companhia são definidas e revisadas anualmente, de acordo
com as famílias/plataformas das aeronaves e demais negócios desenvolvidos pela controladora e demais
empresas do grupo. Estas definições são efetuadas e revisadas de forma corporativa, independentemente do
local ou locais nos quais os ativos, bens e serviços são usados, produzidos ou prestados.
O teste de impairment é realizado em períodos anuais, ao final de cada exercício, exceto na existência de
algum indicador de impairment que a Companhia venha a identificar o que a obrigaria a elaborar um teste de
impairment intermediário.
No caso de ativos intangíveis, inclusive o ágio por rentabilidade futura originados nos processos de
desenvolvimento de produtos ou na aquisição de novos negócios, o teste de recuperabilidade é efetuado para
todas as UGC relacionadas, independente da existência de indicadores de perda.
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam
projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseada em orçamentos
financeiros aprovados pela Administração (Plano Estratégico da Companhia) para o período correspondente ao
ciclo de vida esperado de cada UGC. As projeções de fluxo de caixa consideram todas as características dos
negócios da Companhia nos quais os investimentos em ativos imobilizados e ativos intangíveis são efetuados,
tais como o nível de investimento e os retornos (de médio-longo prazo), além do eventual redirecionamento de
ativos para novos negócios. Estes fluxos são trazidos a valor presente utilizando uma taxa de desconto
compatível com o mercado e que reflita a expectativa de retorno dos investidores.
Na existência de um ajuste por conta da não recuperação dos ativos alocados a uma UGC, seu valor é
proporcionalizado em função dos ativos líquidos do Grupo e reconhecido em todas as subsidiárias que atuam
para aquela UGC dentro de Outras despesas operacionais.
2.2.18. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos obtidos são reconhecidos inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos
dos custos de transação incorridos. Em seguida, os empréstimos obtidos são apresentados pelo custo
amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido, pelo método da taxa de
juros efetiva.
As taxas pagas no estabelecimento de linhas de crédito são reconhecidas como custo da transação do
empréstimo uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é
diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da
totalidade do empréstimo, os custos da transação são capitalizados como um pagamento antecipado de
serviços de disponibilização da linha de crédito e amortizados durante o período de disponibilidade do
empréstimo ao qual se relaciona.
Os empréstimos são classificados como Passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito
incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
2.2.19. Arrendamentos
A determinação sobre se uma transação é, ou contém arrendamento mercantil, é baseada na essência da
transação e exige avaliar (i) se o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais de um ativo
específico e (ii) se o acordo transfere o direito de usar o ativo.
a)
Arrendamento de aeronaves
As aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais são
registradas nas demonstrações financeiras da Companhia como ativo imobilizado, sendo depreciadas ao longo
da sua vida útil estimada. A receita de aluguel (líquida de qualquer incentivo dado aos arrendatários) é
reconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento.
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b)
Outros arrendamentos
Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de
propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados
como se fosse uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de
financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas
taxas divulgadas na Nota 16.
Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade
permanece com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para
os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do
arrendamento.
2.2.20. Custo de empréstimos
Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente,
demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são
capitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como
despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a
Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos.
2.2.21. Adiantamentos de clientes
Correspondem basicamente aos adiantamentos recebidos antes das entregas das aeronaves, denominados
em grande parte na moeda funcional da Embraer.
2.2.22. Garantias financeiras e garantias de valor residual
Mediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em alguns casos, garantias
financeiras ou de valor residual como parte da estrutura de financiamento no momento da entrega de suas
aeronaves. O valor residual garantido tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves ao final do
financiamento. As garantias financeiras são concedidas ao agente financiador ao longo da vigência desses
financiamentos e estão sujeitos a um limite máximo garantido na situação de não pagamento das parcelas do
financiamento pelos clientes e/ou operadores.
As garantias financeiras são precificadas no momento da entrega das aeronaves e contabilizadas como uma
redução da receita de venda contra uma receita a realizar. A receita é realizada linearmente como receita de
vendas ao longo do prazo de financiamento das aeronaves de maneira que ao final do financiamento a receita
a realizar seja totalmente reconhecida.
Para fazer face ao risco de perda com essas garantias a Companhia pode reconhecer uma provisão adicional à
medida que ocorram eventos significativos como uma concordata de um cliente, com base nas estimativas de
perda para fazer frente a essa exposição (Nota 25).
A Companhia mantém, em alguns casos, depósitos em garantia em favor de terceiros para os quais foram
fornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves
(Nota 11).
2.2.23. Dividendos e juros sobre o capital próprio
Nos termos do Estatuto Social, os acionistas têm o direito a dividendos ou juros sobre capital próprio
equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados de acordo com as normas previstas no Estatuto.
Neste cálculo os juros sobre capital próprio são considerados pelo seu valor líquido do imposto de renda retido
na fonte.
A proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas
demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo
obrigatório é reconhecido em conta específica como dividendos adicionais propostos dentro da reserva de
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
lucros no patrimônio líquido, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76 até que seja aprovado em Assembléia
pelos acionistas, quando a reserva é revertida contra um passivo nas demonstrações financeiras.
Os juros sobre o capital próprio pagos ou provisionados são registrados como despesa financeira para fins
fiscais. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são
apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, sendo reclassificados para o patrimônio líquido,
pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por eles gerados são mantidos no resultado do exercício.
2.2.24. Receitas diferidas
Referem-se às obrigações para fornecimento de peças de reposição, treinamento, representante técnico e
outras obrigações constantes nos contratos de venda de aeronaves, diferidas no momento de sua entrega,
cujas receitas serão apropriadas quando o serviço ou produto for entregue para o cliente.
Referem-se ainda a receitas diferidas de contratos de Defesa cuja etapa do contrato ainda não foi concluída. A
receita será reconhecida quando a etapa for concluída e os respectivos custos registrados.
Na Controladora referem-se ainda ao diferimento dos lucros não realizados nas vendas para suas controladas.
2.2.25. Provisões, ativos e passivos contingentes, obrigações legais e depósitos judiciais
Provisões - as provisões são reconhecidas levando-se em conta a opinião da Administração e dos seus
assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no
posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável
saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis
com suficiente segurança. Os valores provisionados refletem a melhor estimativa que a Companhia possui para
mensurar a saída de recursos que se espera que ocorra.
Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Companhia julgar que o ganho é
praticamente certo ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem
mais recursos.
Passivos contingentes - são aqueles cujo desembolso de caixa é avaliado como possível, não sendo
reconhecidos contabilmente, mas apenas divulgados nas demonstrações financeiras. Os classificados como
remotos não são provisionados e nem divulgados, a não ser que a Companhia considere que sua divulgação
seja relevante.
Obrigações legais - decorrem de obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou
constitucionalidade cujos montantes são reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados na rubrica de outros ativos.
2.2.26. Benefícios a empregados
a)
Contribuição definida
A Companhia patrocina um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados. A partir
de 2010, para as empresas sediadas no Brasil, o plano passou a ser administrado pela EMBRAERPREV –
Sociedade de Previdência Complementar.
b)
Benefício médico pós-emprego
A Companhia e algumas de suas subsidiárias provem benefícios de assistência médica para os empregados
aposentados.
Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a cobertura dos dependentes
são provisionados durante os anos de prestação de serviços dos empregados baseado em estudos atuariais
para identificar a exposição futura cujas principais premissas são:
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i) Taxa de desconto - utilizada para trazer os fluxos futuros do benefício a valor presente é definida
com base em taxas de títulos públicos brasileiros;
(ii) Taxa de crescimento dos custos médicos - representa o aumento no valor dos planos médicos e
não é aplicada de forma linear, pois as empresas historicamente tendem a realizar ações voltadas
para redução do custo, ou até mesmo alteração do provedor do plano de saúde;
(iii) Taxa de morbidade (aging factor) - mede o aumento da utilização dos planos de saúde em função
do envelhecimento da população;
(iv) Tábua de mortalidade - utilizada a tabela RP-2000 Geracional disponibilizada pelo Society of
Actuaries (SOA), demonstra a taxa de mortalidades por faixa etária e sexo;
(v) Probabilidade de aposentadoria – estima a probabilidade de aposentadoria por faixa etária;
(vi) Taxa de desligamento - utilizada a tabela T-3 Service disponibilizada pelo Society of Actuaries
(SOA), demonstra a taxa de desligamento médio dos empregados por faixa etária.
A Companhia reconhece alterações na provisão desse plano contra outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido, líquido de impostos, na medida em que haja atualizações de premissas e contra resultado
quando se tratar de uma movimentação nos custos do plano de benefício vigente ou na ocorrência de
eventuais modificações das características contratuais do plano.
Esta provisão é revisada anualmente na data do balanço.
2.2.27. Garantias dos produtos
Gastos com garantia relacionados a aeronaves e peças de reposição são reconhecidos no momento em que
são entregues com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores
históricos que incluem, entre outros, reclamações com garantia e respectivos custos de reparos e
substituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual de cobertura. O período de cobertura da
garantia varia de 3 a 5 anos.
Eventualmente, a Companhia pode vir a ser obrigada a realizar modificações no produto devido à exigência
das autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou ao
desempenho das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento em
que os novos requisitos ou melhorias são exigidos e conhecidos.
Alguns contratos de venda podem conter cláusulas de garantia de um nível mínimo de desempenho da
aeronave subsequente à entrega, baseado em metas operacionais predeterminadas. Se a aeronave sujeita a
esse tipo de garantia não atingir índices de desempenho requeridos depois da entrega, a Companhia pode ser
obrigada a reembolsar seus clientes pelo aumento dos custos e serviços operacionais incorridos com base em
fórmulas definidas em contrato. As perdas relacionadas a garantias de desempenho são registradas no
momento em que são conhecidas ou quando as circunstâncias indicam que a aeronave não atingirá os
requerimentos mínimos de desempenho esperados, com base na estimativa da Administração da Companhia.
2.2.28. Remuneração baseada em ações
A Companhia possui um programa de remuneração baseada em ações, destinado a diretores e empregados
com o objetivo de manter e atrair pessoal qualificado que contribua de maneira efetiva para o melhor
desempenho da Companhia. Em retribuição aos serviços prestados por seus diretores e empregados, a
Companhia possui duas modalidades de remuneração baseada em ações:
i.
pagamento por meio de opções de ações (instrumentos de capital próprio com base em ações de
emissão da própria Companhia). Nesta modalidade, pelos serviços prestados, os participantes do
programa recebem opções de compra de ações, cujo valor justo é calculado com base no modelo de
precificação Black & Scholes e reconhecido no resultado linearmente durante o período de aquisição, que
é o período durante o qual todas as condições de aquisição sejam satisfeitas;
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
ii.
pagamento por meio de ações virtuais liquidado em caixa onde o montante atribuído aos serviços
prestados pelos participantes são convertidos em quantidade de ações virtuais. Ao final do período de
aquisição o participante recebe a quantidade de ações virtuais convertidas para Reais pelo seu valor de
mercado. A Companhia reconhece a obrigação ao longo do período de aquisição (quantidade de ações
virtuais proporcionalizadas pelo tempo) no mesmo grupo de despesa onde é reconhecida a remuneração
normal do participante. Esta obrigação é apresentada como um contas a pagar para empregados cujo
valor justo é calculado com base no valor de mercado das ações e registrado em receitas (despesas)
financeiras, líquidas na demonstração de resultado. Por não se tratar de um instrumento patrimonial, o
pagamento por meio de ações virtuais não afeta o cálculo do lucro diluído por ação.
2.2.29. Subvenções
A Companhia tem como política corporativa, reconhecer os benefícios recebidos a título de subvenções se
contrapondo aos gastos nos quais os recursos foram aplicados.
As subvenções governamentais recebidas para investimentos em pesquisas são registradas na linha de
receitas diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os recursos são aplicados e as cláusulas
contratuais são cumpridas como redução das despesas incorridas com tais pesquisas.
As subvenções para aquisição de ativos imobilizados são reconhecidas como redutora dos custos de
aquisição, à medida que as cláusulas contratuais são cumpridas e levadas ao resultado pelo cálculo da
depreciação reduzindo a respectiva despesa.
2.2.30. Lucro por ação
Nas demonstrações financeiras, a Companhia divulga o lucro básico por ação e o lucro diluído por ação. O
lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Embraer,
disponível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em aberto durante o exercício.
O lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que as
quantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as ações
com potencial de diluição atribuíveis a opções de compra de ações tivessem sido colocadas em circulação
durante os exercícios apresentados.
2.2.31. Reconhecimento de receitas
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos
e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminação das vendas
intercompanhias.
a)
Receitas de vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços
As receitas de vendas de aeronaves comerciais, executivas e agrícolas, de peças de reposição e de serviços,
são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando o serviço é prestado, quando os
riscos e benefícios são transferidos para o cliente e quando todas as condições de reconhecimento são
atingidas.
Existem algumas vendas de aeronaves que não atendem a todas as obrigações contratuais no momento da
entrega da aeronave. Portanto, as respectivas receitas são classificadas na rubrica de receitas diferidas e são
levadas ao resultado à medida que as obrigações sejam cumpridas.
b)
Contratos com múltiplos elementos
As receitas oriundas de negociação de contratos de vendas de aeronaves, que envolvem o fornecimento de
peças de reposição, treinamento e representante técnico e outras obrigações, são reconhecidas pelo seu valor
justo quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.
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c)
Receitas do Programa de Pool de peças reparáveis
As receitas do Programa Exchange Pool são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato e
consiste parte em uma taxa fixa e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horas
efetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa.
d)
Receitas de contratos de construção
No segmento de Defesa & Segurança, algumas operações consistem em contratos de longo prazo, sendo as
receitas reconhecidas pelo método do Percentage of Completion (POC) por meio do custo incorrido ou do
avanço físico, além do reconhecimento no ato da entrega ou embarque. Alguns contratos contêm cláusulas
para reajuste de preço com base em índices preestabelecidos e estes são reconhecidos no período de
competência. A adequação do reconhecimento de receitas, relativas aos contratos de vendas do segmento de
Defesa & Segurança, é realizada com base nas melhores estimativas da Administração, quando se tornam
evidentes.
e)
Receitas de arrendamentos operacionais
A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves (arrendamentos operacionais),
proporcionalmente ao período do arrendamento. Estas receitas são alocadas aos seus respectivos segmentos
(Aviação Comercial, Aviação Executiva e Defesa & Segurança).
2.2.32. Custo dos produtos e serviços vendidos
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados,
incluindo:
a)
Material
Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses
contratos são geralmente reajustados com base em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação
nos Estados Unidos da América.
b)
Mão de obra
Compreendem salários e encargos sobre salários e são denominados principalmente em Reais.
c)
Depreciação
Os ativos imobilizados da Companhia são depreciados pelo método linear, ao longo de sua vida útil, que varia
entre quatro a vinte cinco anos.
A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como custo dos produtos
vendidos, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método linear ao longo da vida útil
estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo do arrendamento.
d)
Amortização
Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a série das aeronaves que se
estima vender e os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados de forma linear de acordo com a
vida útil prevista para os ativos.
e)
Garantia de produtos
A Companhia reconhece um passivo para as obrigações associadas a garantias dos produtos na data da
entrega da aeronave, estimada com base na experiência histórica e registrada como custo dos produtos
vendidos.
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f)
Contrato com múltiplos elementos
A Companhia efetua transações que representam contratos com múltiplos elementos, tais como treinamento,
assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o
produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.
2.2.33. Receitas e despesas operacionais
As receitas e despesas operacionais são representadas pelas despesas comerciais, administrativas, gastos
com pesquisas, outras receitas (despesas) operacionais e equivalência patrimonial em investimentos.
2.2.34. Participação nos lucros
A Companhia concede participação nos lucros e resultados aos seus empregados, que está vinculada a um
plano de ação, objeto da avaliação dos resultados, bem como ao alcance de objetivos específicos, os quais
são estabelecidos e acordados no início de cada ano. O valor da participação nos lucros e resultados equivale
a 12,5% do lucro líquido do exercício social apurado de acordo com o IFRS. Mensalmente são provisionados
os valores apurados pela aplicação do percentual acordado sobre a folha de pagamento da Companhia,
reconhecidos nas rubricas do resultado em função da atividade que cada empregado exerce.
Do montante total da participação nos lucros, 50% são distribuídos em partes iguais a todos os empregados e
50% restante de forma proporcional ao salário de cada um.
2.2.35. Receitas (despesas) financeiras e variações monetárias e cambiais
As receitas e despesas financeiras são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações
financeiras, encargos financeiros sobre empréstimos, atualização dos impostos com exigibilidade suspensa e
das provisões para contingências (Nota 26), bem como por variações cambiais (Nota 35) sobre ativos e
passivos expressos em moedas diferentes da moeda funcional, registrados contabilmente de acordo com o
regime de competência.
Também são registradas em receitas (despesas) financeiras a variação no valor justo das garantias de valor
residual e o resultado com a provisão e realização de instrumentos financeiros derivativos.
Receitas e despesas financeiras excluem os custos de empréstimos atribuíveis às aquisições, construções ou
produção dos bens que necessitam de um período substancial de tempo para estar pronto para uso ou venda,
que são capitalizados como parte do custo do ativo.
2.2.36. Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto.
2.2.37. Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o
Diretor-Presidente.
3.
ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os CPCs/IFRSs, exige que a Companhia
utilize estimativas e adote premissas que afetam os valores ativos e passivos, de receitas e despesas e de
suas divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório, são
utilizadas variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e outros fatores considerados pertinentes.
Essas estimativas e premissas são revistas de forma contínua e revisões com relação às estimativas contábeis
são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas.
As políticas contábeis relevantes, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e as
30
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
sensibilidades relevantes dessas avaliações aos diferentes cenários e condições, são descritas a seguir:
3.1.
Receita das vendas e outras receitas operacionais
A Companhia reconhece receitas de vendas pelos segmentos de jatos comerciais, jatos executivos, de Defesa
& Segurança e outros bens e serviços, quando os benefícios e riscos são transferidos aos clientes, o que, no
caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é
prestado ao cliente.
A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronaves arrendadas, mediante contrato de
arrendamento segundo seu prazo, sendo registrada a receita como vendas líquidas, no seu respectivo
segmento operacional.
No segmento de Defesa & Segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de
desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais as receitas são
reconhecidas de acordo com o POC, utilizando o custo incorrido e o avanço físico como referência para
mensuração da receita. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma
combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Para os contratos mensurados
pelo custo incorrido, periodicamente, é reavaliada a margem prevista dos contratos de construção, ajustando o
reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão. Se os custos totais dos contratos
em curso fossem 10% menores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida no período
de 2014 aumentaria US$ 168,2 caso os custos fossem 10% maiores em relação às estimativas da
Administração, a receita reconhecida sofreria queda de US$ 253,0.
As receitas do Programa de “Pool” de peças reparáveis são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo
do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra referente a uma taxa variável
diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta pelo programa.
São efetuadas transações que representam contratos de múltiplos elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças de reposição e outras concessões, incluídas no preço de venda da aeronave. Contratos de
múltiplos elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil,
caso sejam atendidos todos estes critérios:
•
•
item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; e
o preço justo do componente pode ser mensurado confiavelmente.
Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor justo
de todas as unidades contábeis de um contrato, a receita é alocada separadamente conforme o valor justo
relativo de cada unidade.
3.2.
Garantias de produtos
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,
acessórios, equipamentos, peças e software fabricados pela Companhia e/ou seus parceiros de risco e
fornecedores. A Companhia reconhece a despesa de garantia como componente de custos de vendas e
serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera
incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e
experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e
em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da
garantia do produto podem ter padrões diferentes da experiência prévia, principalmente quando uma nova
família de aeronaves inicia seus serviços de receita, fato que pode exigir o aumento da provisão de garantia do
produto. O período de garantia varia de três anos para peças de reposição a cinco anos para componentes que
sejam parte da aeronave no momento da venda.
3.3.
Garantias financeiras
A Companhia pode vir a oferecer garantias financeiras relacionadas às aeronaves vendidas. A garantia é
concedida pelo seu valor justo, sendo o respectivo valor contabilizado como uma dedução de venda, sendo
31
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
posteriormente reconhecida como receita de vendas durante o período da garantia concedida. Neste momento
a Companhia avalia a situação de crédito do financiado e passa a divulgar sua exposição máxima na Nota 36.3
– Coobrigações, responsabilidades e compromissos. A Companhia monitora a situação de crédito do
financiado e na ocorrência de qualquer evento oficial (Chapter 11) ou de uma negociação, a exposição é
recalculada considerando a melhor estimativa no momento em que os pagamentos se tornam prováveis e
possam ser estimados confiavelmente passando a reconhecê-la como uma provisão. Quando um acordo para
o pagamento dessas garantias for firmado, os valores assumidos são reclassificados para o contas a pagar.
3.4.
Garantias de valor residual
A Companhia pode vir a oferecer garantias de valor residual relacionadas às aeronaves vendidas, que poderão
ser exercidas ao final do contrato de financiamento firmado entre um agente financeiro e o cliente/operador
dessas aeronaves. No momento em que são concedidas, as garantias são mensuradas a valor justo e
revisadas trimestralmente para refletir eventuais perdas em função do valor justo destes compromissos. As
garantias de valor residual podem vir a ser exercidas caso o valor de mercado cotado seja inferior ao valor
justo futuro garantido. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves emitidas por
terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário.
3.5.
Participação na estrutura de vendas de aeronaves
Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra aeronaves da Companhia, paga o preço total na
entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão
com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave e
uma parte do risco do crédito permanece com essa instituição.
Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações de algumas EPEs ou tem
participação majoritária, absorvendo, se ocorrerem, a maior parte das perdas esperadas destas entidades.
Quando a Companhia deixa de ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos à aeronave são
desconsolidados do balanço.
A Companhia determina quem detém o controle das operações das EPEs ou participa de forma majoritária dos
riscos e benefícios, principalmente com base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de
capital das EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das EPEs, natureza das
participações nas EPEs emitidas e a participação da Companhia na entidade que cria ou absorve variabilidade.
São avaliados os projetos das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de
participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando pode não estar
claro sob o ponto de vista qualitativo se a Companhia possui o controle, é utilizada análise quantitativa para
calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais
esperados, por meio da modelagem de fluxo de caixa e da medição estatística de riscos.
3.6.
Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment)
O teste de impairment considera premissas e estimativas elaboradas pela Administração em linha com o plano
estratégico da Companhia, assim como uma taxa de desconto que reflita a expectativa dos acionistas.
De maneira geral, todas as considerações apresentadas abaixo, assim como o fluxo de caixa futuro de cada
UGC tem origem no Plano Estratégico definido e aprovado pela Companhia:
a)
Margem bruta - a Administração projetou entradas e saídas de caixa com base no seu
desempenho passado considerando suas expectativas para o desenvolvimento do mercado.
Essas projeções também consideram os ganhos de eficiência planejados para o ciclo do produto.
b)
Taxas de crescimento - as taxas de crescimento foram refletidas no fluxo de receita orçado pela
Companhia, consistentemente com as previsões incluídas nos relatórios do setor.
c)
Taxas de desconto - é utilizada uma taxa de desconto que reflita a expectativa de retorno dos
investidores no momento em que o cálculo está sendo efetuado.
32
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
3.7.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizandose técnicas de valorização. A Companhia utiliza seu julgamento para a seleção de métodos, valendo-se de
premissas baseadas em condições de mercado vigentes ao final de cada data de balanço.
3.8.
Imposto de renda e contribuição social
A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que opera, sendo necessário um
julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países, onde
a determinação da existência de imposto ao final de determinadas operações é incerta. Também reconhece
provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos.
Quando o resultado final é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, estas diferenças afetam
os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.
Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Controladora são apurados na moeda funcional (dólar)
enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda
brasileira (real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor da despesa de
imposto de renda reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre os ativos não
monetários.
Se a taxa de câmbio apresentasse uma diferença de apreciação dos reais vs. dólar de 10% em 31 de
dezembro de 2014, o imposto de renda e contribuição social diferidos, relacionados a certos ativos não
monetários, aumentaria o passivo de imposto de renda diferido em cerca de US$ 124.5 caso o real depreciasse
em relação ao dólar, o passivo de imposto de renda diferido diminuiria cerca de US$ 124.5 caso o real
apreciasse em relação ao dólar.
3.9.
Benefícios a empregados
A Companhia e algumas de suas subsidiárias possuem um plano de benefício médico pós-emprego que provê
assistência médica para os empregados aposentados. Para identificar a exposição futura deste beneficio e
consequentemente sua mensuração nas demonstrações financeiras, a Companhia e suas subsidiárias adotam
estudos que utilizam premissas que se baseiam em dados estatísticos, muitas vezes observados internamente
ou fornecidos por institutos ou entidades dedicados a este tipo de atividade.
Considerando que estes estudos atuariais utilizam premissas como taxa de desconto, taxa de crescimento dos
custos médicos, taxa de morbidade (aging factor), tábua de mortalidade, probabilidade de aposentadoria e taxa
de desligamento, que em sua maioria são apuradas com base em dados estatísticos, a definição de alguma
mudança razoavelmente possível é muito subjetiva. Neste sentido, um aumento de 0,5 % na taxa de desconto
utilizada no cálculo atuarial do plano de benefício médico pós-emprego concedido pela Companhia diminuiria
sua exposição em 31 de dezembro de 2014 em US$ 4,5 e uma redução de 0,5% na mesma taxa aumentaria
sua exposição em US$ 2,6. Na taxa de crescimento dos custos médicos, um aumento de 1% no calculo
atuarial, a exposição da Companhia aumentaria em US$ 5,5 e uma redução de 1% na mesma taxa diminuiria
sua exposição em US$ 4,5.
4.
PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS RECENTES
As normas e alterações das normas existentes mencionadas nesta seção foram publicadas, porém a aplicação
não é obrigatória para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, então a Companhia não adotou
antecipadamente as alterações nessas Demonstrações Financeiras.
Segue os pronunciamentos contábeis que podem ser relevantes para a Companhia, que ainda não estão em
vigor e que não foram adotados pela Companhia:
•
IFRS 9 – Instrumentos financeiros: aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e
passivos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias:
mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no
reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das
33
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo
financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança
é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de
mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em Outros
resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em
descasamento contábil. A adoção da primeira fase do IFRS 9 poderá causar efeito sobre a
classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, dependendo da composição da
carteira na data de implementação. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018.
•
5.
IFRS 15 – Receita de contratos com clientes: aborda um modelo para reconhecimento de receita de
contratos com clientes única baseada em cinco etapas para determinar quando reconhecer a receita, e
por qual valor. O modelo especifica que a receita deve ser reconhecida quando uma entidade transfere
o controle de bens e serviços para os clientes, pelo valor que a entidade espera ter direito a receber.
Para chegar numa conclusão sobre os eventuais impactos na Demonstração Financeira, a Companhia
está analisando o novo modelo trazido pelo pronunciamento contábil, bem como a aplicação nas
transações existentes. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2017.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
12.31.2014
Caixa e bancos
Equivalentes de caixa
Operações compromissadas
Títulos privados (i)
Depósitos a prazo fixo (ii)
Fundos de investimento (iii)
31.12.2013
230,6
230,6
147,4
147,4
973,4
507,5
1,5
1.482,4
1.713,0
85,2
618,0
772,2
60,9
1.536,3
1.683,7
(i) Operações realizadas em Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e Operações Compromissadas
de Título Privado, emitidos por instituições financeiras no Brasil, podendo ser resgatados em prazo
inferior a 90 dias sem penalizar a remuneração;
(ii) Depósitos a prazo fixo em dólares junto a instituições financeiras de primeira linha com vencimento
em até 90 dias a partir da data da contratação; e
(iii) Fundos de investimento (Money Market Funds) em dólares com liquidez diária e valor constante da
cota em conformidade com as normas da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) cujo
portfólio de aplicações é composto por títulos emitidos por instituições de primeira linha no exterior.
Em 2014 em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhia liquidou alguns fundos
de investimentos exclusivos.
As taxas médias ponderadas de juros em 31 de dezembro de 2014, relacionadas aos equivalentes de caixa
efetuadas em real e em dólar foram de 11,14% a.a. e 1,27% a.a. (8,16% a.a. e 1,13% a.a. em 31 de dezembro
de 2013), respectivamente.
6.
INVESTIMENTOS FINANCEIROS
31.12.2014
Ativos mensurados ao
valor justo por meio do
resultado
Mantido até o
vencimento
31.12.2013
Disponível
para venda
Ativos mensurados ao
valor justo por meio do
resultado
Total
Mantido até o
vencimento
Disponível
para venda
Total
Investimentos
Títulos públicos
Títulos privados
Depósito a prazo fixo
Fundo de investimentos
Outros
Circulante
Não Circulante
412,4
287,9
9,0
0,3
709,6
1,1
43,1
44,2
2,6
2,6
1,1
412,4
287,9
9,0
46,0
756,4
140,7
381,9
266,2
123,4
0,4
912,6
3,4
41,6
45,0
25,1
2,6
27,7
144,1
407,0
266,2
123,4
44,6
985,3
709,6
-
1,0
43,2
2,6
710,6
45,8
912,6
-
2,2
42,8
25,1
2,6
939,9
45,4
34
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 31 de dezembro de 2014 os investimentos financeiros eram compostos por títulos privados e cotas de
fundos exclusivos.
Em 31 de dezembro de 2014, os investimentos financeiros no exterior eram compostos por títulos privados,
depósito a prazo fixo e por FIEs que são compostos por títulos públicos internacionais e emissões de
corporações de primeira linha com alta liquidez, registrados pelos seus valores de realização. Os investimentos
são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo refletidas no resultado das
operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos mensurados ao valor justo
por meio de resultado.
Os referidos fundos de investimento não têm obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras
limitam-se às taxas de gestão de ativos e taxas de custódia, honorários de auditoria e despesas similares, as
quais já estão provisionadas pelo valor de cada ativo que compõe a carteira. Nenhum ativo da Companhia foi
usado como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de regresso contra o
crédito geral da Companhia.
7.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS
31.12.2014
Clientes no exterior
Com ando da Aeronáutica
Clientes no País
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Circulante
Não Circulante
31.12.2013
435,0
270,4
41,3
746,7
(42,9)
703,8
437,2
161,8
26,8
625,8
(47,1)
578,7
696,9
6,9
572,2
6,5
Os saldos consolidados em 31 de dezembro de 2014 para as contas a receber reconhecida pelo método do
POC para o segmento de Defesa e Segurança totalizaram US$ 427,3 (31 de dezembro de 2013 – US$208,9).
Receitas reconhecidas em 2014 foram US$ 966,0 (31 de dezembro de 2013 - US$ 657,9). Custos relacionados
a contratos de construção usando o método POC totalizaram US$ 747,5 (31 de dezembro de 2013 - US$
540,40).
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de contas a receber de US$ 615,3 (31 de dezembro de 2013 - US$
499,1) estava totalmente adimplente.
Para os períodos apresentados, a Companhia possuía contas a receber vencidas, mas não provisionadas.
Esses valores referem-se a diversos clientes que não tem histórico ou expectativa de inadimplência recente.
Os valores e a análise de vencimentos dessas contas a receber estão apresentados abaixo:
31.12.2014
Até 90 dias
De 91 a 180 dias
Mais de 180 dias
48,4
13,3
26,8
88,5
31.12.2013
56,3
9,7
13,6
79,6
As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:
31.12.2014
Dólar
Euro
Real
Outras m oedas
35
31.12.2013
508,0
116,8
77,9
1,1
390,3
144,3
43,1
1,0
703,8
578,7
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
31.12.2014
Saldo inicial
Variação cam bial
Adição
Reversão
Baixas
Saldo final
8.
47,1
(2,3)
6,0
(5,1)
(2,8)
42,9
31.12.2013
51,9
1,1
(3,5)
(2,4)
47,1
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra
os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos como swap de juros,
opção de compra e venda de moeda, non-deliverable forward (NDF) e hedge accounting de fluxo de caixa e de
juros.
Os instrumentos financeiros derivativos denominados swaps são contratados com o objetivo principal de trocar
o indexador de dívidas a taxas flutuantes para taxas de juros fixas ou vice-versa, bem como para troca de
dólares para o real ou vice-versa e troca de Euro para dólar ou vice-versa conforme o caso. Os valores justos
destes instrumentos são avaliados pelo fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o
vencimento, e descontado a valor presente na data das demonstrações financeiras pelas taxas de mercado
vigentes.
As operações de hedge de fluxo de caixa têm como objetivo proteger os fluxos altamente prováveis de
despesas de salários e impostos, além das despesas relacionadas ao plano de saúde denominado em Reais
contra o risco de variação cambial. Os fluxos de caixa objeto das transações são esperados para se realizarem
mensalmente, entre janeiro de 2015 e dezembro de 2015. Os instrumentos financeiros normalmente utilizados
pela Companhia para este tipo de operação é a modalidade zero-cost collar, que consiste na compra de PUT e
na venda de CALL contratados com a mesma contraparte e com prêmio líquido zero. O valor justo destes
instrumentos é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável (por meio de provedores de
informações) e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos
similares. Quando a taxa de fechamento do dólar se encontrar entre os valores de exercício da PUT e da
CALL, o valor justo reconhecido refletirá o valor extrínseco da opção, ou seja, o valor que está diretamente
ligado ao tempo que falta para a maturidade, ou a expectativa. Os fluxos de caixa projetados afetarão o
resultado do exercício de acordo com sua competência.
Durante o período de 31 de dezembro de 2014 não houve ganho ou perda apurados no vencimento dos
instrumentos derivativos de hedge de fluxo de caixa, uma vez que na referida data a taxa de câmbio se
encontrava entre os valores de PUT e CALL, desta forma não foi registrado nenhum valor no resultado da
Companhia, exceto pelo valor extrínseco das operações com vencimento para 2015.
As operações de non-deliverable forward (NDF) são contratadas com o objetivo de proteger os fluxos dos
riscos de câmbio. O valor justo é determinado por modelo de precificação de mercado observável.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía nenhum contrato derivativo sujeito a chamada de
margem.
36
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Objeto amparado
Risco
Contrapartes
Vencimento
31.12.2014
31.12.2013
Dívidas com e sem direito de regresso (i)
Taxa de juros
Natixis
2022
17,9
21,4
Export financing (ii)
Taxa de juros
ItauBBA
Votorantim
2016
2017
(2,4)
(2,5)
(3,2)
(2,8)
Citibank
2016
(1,3)
(1,7)
Santander
2017
(0,8)
(2,3)
HSBC
Societe Generale
Bradesco
2016
2016
2016
(0,6)
(0,6)
(0,7)
(0,8)
(0,8)
-
-
8,8
Opção de ações
Preço objeto
Republic Airways
Holdings Inc
Aquisição de imobilizado (iii)
Taxa de juros
Compass Bank
2024
(0,4)
(0,4)
Despesas em Reais (iv)
Variação cambial
ItauBBA
Deutsche
2015
2015
(0,4)
-
(0,3)
(0,4)
Citibank
2015
(1,1)
(0,1)
Santander
2015
(0,6)
-
Votorantim
2015
(1,5)
-
Despesas em Reais (v)
Variação cambial
ItauBBA
Votorantim
2015
2015
(0,7)
(0,4)
-
Financiamento de exportação (vi)
Taxa de juros
ItaúBBA
Bradesco
Votorantim
Bofa Merril Lynch
Santander
2016
2016
2016
2016
2016
(0,1)
(0,1)
(0,4)
(0,1)
(0,5)
-
Desenvolvimento de Projeto (vi)
Taxa de juros
ItaúBBA
Votorantim
Bofa Merril Lynch
Santander
2023
2020
2022
2022
(0,1)
(0,3)
(0,1)
(0,1)
-
Santander Totta
2015
(0,3)
-
2,5
16,7
Exportação (vii)
(i)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, que converteu o montante de R$ 330,9
milhões equivalente a US$ 124,6 das obrigações com e sem direito de regresso, de uma taxa de juros
fixa de 6,17% a.a. para uma taxa de juros flutuante equivalente a LIBOR 6 meses + 1,21% a.a..
(ii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap que converteram uma dívida na
modalidade de exportação no montante de R$ 887,0 milhões, equivalente a US$ 333,9, de uma taxa
de juros fixa de 5,50% a.a. para uma taxa média ponderada flutuante com percentual equivalente a
65,29% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
(iii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, relativos a uma operação no montante de
R$ 13,0 milhões equivalente a US$ 4,9 que converteram operações de financiamentos sujeitos a taxa
de juros flutuantes de LIBOR 1 mês + 2,44% a.a. a juros fixos de 5,23% a.a..
(iv)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar, designados como hedge accouting
de Fluxo de Caixa, no montante de R$ 1.053,6 milhões, equivalente a US$ 458,1 onde efetuou compra
de PUT com preço de exercício de R$ 2,30 e venda de CALL com preço médio de R$ 3,3931, para
2015
(v)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar no montante de R$ 438,9 mil,
equivalente a US$ 180.3 onde efetuou compra de PUT com preço médio de exercício de R$ 2,4335 e
CALL com preço médio de exercício de R$ 3,4251.
37
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(vi)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap de juros, designados como hedge accouting
de Juros, no montante de R$ 453,3 milhões, equivalente a US$ 170,7, das linhas de Dívida de
Exportação e de Desenvolvimento de Projeto sujeitos a taxa média de juros fixa de 5,13% a.a. para
uma taxa média flutuante equivalente a 45,54% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
(vii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade non-deliverable forward, no montante de R$ 27,9
milhões equivalente a US$ 10,5 relativo a troca de moeda de dólar para euro.
Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos
foram reconhecidos no Balanço Patrimonial conforme abaixo:
31.12.2014
5,2
12,7
14,6
15,8
Passivo
Não Circulante
(15,4)
(13,7)
2,5
16,7
Total
9.
31.12.2013
Ativo
Circulante
Não Circulante
FINANCIAMENTO A CLIENTES
Refere-se ao financiamento parcial de algumas vendas de aeronaves efetuadas pela Companhia,
substancialmente denominadas em dólar com taxa de juros média de 5,07% a.a. em 31 de dezembro de 2014
(31 de dezembro de 2013 - 5,08% a.a.) a operação tem como garantia as aeronaves objeto dos
financiamentos, estando a valor presente, quando aplicável. Os vencimentos desses financiamentos são
mensais, trimestrais e semestrais, classificados como a seguir:
31.12.2014
Circulante
Não Circulante
31.12.2013
13,6
55,0
68,6
9,6
64,1
73,7
Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a carteira de financiamentos a clientes estava
adimplente.
Em 31 de dezembro de 2014 os vencimentos de longo prazo dos financiamentos a clientes são os seguintes:
Ano
2016
2017
2018
2019
Após 2019
10.
9,6
9,8
8,1
5,7
21,8
55,0
CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO
10.1.
Contas a receber vinculadas
Valor residual estim ado de imobilizado de arrendam ento
Pagam entos m ínim os de arrendam entos a receber e outros
Receitas não realizadas
Valor líquido a receber
Circulante
Não Circulante
31.12.2014
303,2
241,0
(118,6)
425,6
9,0
416,6
31.12.2013
303,2
258,3
(135,6)
425,9
10,5
415,4
Em 31 de dezembro de 2014, o montante classificado como ativo não circulante possui os seguintes
vencimentos:
38
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Ano
2016
2017
2018
2019
Após 2019
10.2.
8,3
18,4
33,8
48,4
307,7
416,6
Dívidas com e sem direito de regresso
Com direito de regresso
Sem direito de regresso
31.12.2014
368,7
31,3
400,0
31.12.2013
364,7
35,5
400,2
10,3
389,7
12,1
388,1
Circulante
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2014, o montante classificado como passivo não circulante tem os seguintes
vencimentos:
Ano
2016
2017
2018
2019
Após 2019
11.
328,8
18,4
13,7
14,7
14,1
389,7
DEPÓSITOS EM GARANTIA
Garantia de estrutura de vendas (i)
Garantia de financiamentos de vendas (ii)
Outras
31.12.2014
31.12.2013
251,7
321,8
8,5
582,0
261,4
311,7
1,6
574,7
(i) Valores em dólares depositados em uma conta de caução como garantia de financiamento de certas
aeronaves vendidas, onde a Companhia atua como garantidor secundário. Caso o fiador da dívida
(parte não relacionada) seja requerido a pagar ao credor do financiamento, o fiador terá direito ao
saldo da conta de caução. O montante depositado será liberado por ocasião do vencimento dos
contratos de financiamento (até 2021) caso não ocorra inadimplência do comprador das aeronaves.
Os juros sobre a conta de caução são adicionados ao saldo do principal e reconhecidos pela
Companhia como receita financeira.
Em 2004 buscando assegurar rentabilidade compatível com o prazo da caução, a Companhia
aplicou US$ 123.4 mil de principal por 14 anos em notas estruturadas. Esse aumento de
rentabilidade foi obtido por meio de um Credit default swap - CDS, transação que prevê o direito de
resgate antecipado da nota em caso de um evento de default da Companhia. Após um evento de
default, a nota pode ser resgatada pelo titular pelo valor de mercado ou seu valor de face original, o
que resultaria em uma perda para a Companhia de todos os juros acumulados na data em questão.
Eventos de default que podem antecipar o vencimento das notas são, entre outros: (a) insolvência
ou concordata da Companhia; e (b) inadimplência ou reestruturação de dívidas da Companhia em
contratos de financiamento.
No caso de inadimplência, as datas de vencimento dessas notas serão aceleradas e as notas
seriam realizadas em valor de mercado, limitado a um mínimo de investimento inicial. Qualquer
quantia pela qual o valor de mercado seja superior ao valor investido será pago à Companhia, na
forma de títulos, ou empréstimos desse montante.
39
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(ii) Aplicações financeiras denominadas em dólar, vinculadas às estruturas de vendas, cuja
desvinculação depende da conclusão dessas estruturas. Essas aplicações são remuneradas com
base na variação da LIBOR anual.
12.
ESTOQUES
Matéria-prim a
Produtos em elaboração
Peças de reposição
Mercadorias em trânsito
Produtos acabados (i)
Adiantam entos a fornecedores
Aeronaves usadas para venda (ii)
Materiais de consum o
Provisão de ajuste ao valor de m ercado (iii)
Provisão para obsolescência (iv)
Circulante
(i)
31.12.2014
996,1
649,0
357,3
228,4
157,6
92,5
47,9
40,9
(8,0)
(156,4)
2.405,3
2.405,3
31.12.2013
948,8
614,1
351,4
217,4
197,3
70,6
36,1
31,6
(19,2)
(160,8)
2.287,3
2.287,3
Aeronaves no estoque de produtos acabados em:
•
31 de dezembro de 2014: dois EMBRAER 190, dois Legacy 650, três Phenom 100, três
Phenom 300, um Lineage e dez Ipanemas; e
•
31 de dezembro de 2013: três Legacy 650, um Phenom 100, quatro Phenom 300, três
Lineage e sete Ipanemas;
Do total das aeronaves em estoque em 31 de dezembro de 2014, foram entregues até 05 de fevereiro
de 2015, três Ipanemas.
(ii)
(iii)
Encontrava-se no estoque como aeronaves usadas para venda:
•
31 de dezembro de 2014: um Legacy 650, um Phenom 100, três Phenom 300 e um
Challenger 604; e
•
31 de dezembro de 2013: um ERJ 145, um Legacy 600 e um Legacy 650.
Refere-se à provisão constituída para ajuste ao valor de realização das aeronaves usadas,
conforme demonstra a seguir:
31.12.2014
(19,2)
(8,2)
19,4
(8,0)
Saldo inicial
Adição
Baixa
Reversão
Saldo final
(iv)
31.12.2013
(33,7)
(8,1)
22,0
0,6
(19,2)
Constituída provisão para itens não movimentados há mais de dois anos e sem previsão de
uso definida, de acordo com o programa de produção, bem como para cobrir eventuais perdas
com estoques de almoxarifado e produtos em elaboração excessivos ou obsoletos, exceto para
o estoque de peças de reposição, cuja provisão é constituída por obsolescência técnica ou
itens sem movimentação há mais de dois anos. Segue a movimentação da provisão para
obsolescência:
40
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2014
13.
31.12.2013
Saldo inicial
Adição
Baixa
Reversão
Efeito da variação cam bial
Saldo final
(160,8)
(79,5)
83,5
1,3
(0,9)
(156,4)
(149,3)
(35,5)
21,0
1,1
1,9
(160,8)
Circulante
(156,4)
(160,8)
OUTROS ATIVOS
31.12.2014
31.12.2013
Crédito de im postos (i)
Depósito judicial (ii)
Adiantam entos para serviços prestados (iii)
Despesas pagas antecipadam ente
Crédito com fornecedores (iv)
Adiantam entos a em pregados
Mútuo com operação controlada em conjunto (v)
Adiantam ento de com issão
Ativo de indenização (vi)
Caixa restrito
Em préstim o com pulsório
Penhoras e cauções
Seguros a receber
Outros
120,2
76,6
49,3
24,8
31,6
16,8
9,0
4,5
1,9
1,0
0,9
0,3
17,1
354,0
111,9
86,0
5,3
36,3
23,3
6,1
1,0
3,9
3,6
1,1
1,0
6,1
18,1
303,7
Menos- Circulante
167,9
186,1
161,8
141,9
Não Circulante
(i)
Crédito de impostos:
31.12.2014
Im posto de renda e Contribuição social retidos na fonte
ICMS e IPI
PIS e COFINS
Outros
Circulante
Não Circulante
(ii)
31.12.2013
9,4
10,2
69,2
64,8
19,3
23,1
22,3
120,2
13,8
111,9
69,4
50,8
66,9
45,0
Refere-se aos depósitos decorrentes de processos judiciais, substancialmente a impostos e
contribuições federais, onde existe um passivo constituído, conforme mencionado na (Nota 23).
(iii) Refere-se substancialmente a adiantamento efetuado para o fornecedor contratado pela subsidiária
Visiona para o lançamento do satélite geoestacionário.
(iv) Corresponde principalmente a retrabalhos realizados em produtos fornecidos por terceiros, os quais
serão reembolsados consoantes com os termos contratuais e créditos negociados com certos
fornecedores que serão consumidos ao longo do tempo.
41
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(v) Corresponde a operação controlada em conjunto do grupo Embraer, onde somente ativos e
passivos sob responsabilidade da Companhia são consolidados. Desta forma, o valor apresentado,
refere-se ao saldo de mútuo a receber do outro sócio da EZ Air Interior Limited.
(vi) Ativo registrado no processo de combinação de negócios, nas quais a Companhia negociou o direito
de indenização pelos vendedores, para passivos reconhecidos que venham a ser exigidos.
14.
PARTICIPAÇÕES EM ENTIDADES
(i) Subsidiárias integrais e entidades de propósito específico
As subsidiárias integrais, entidades de propósito específico (EPEs) que a Companhia, direta ou indiretamente,
possui controle, e entidades controladas em conjunto estão descritas na nota 2.1.2 – Demonstrações
financeiras consolidadas, e compreende a estrutura societária do grupo Embraer.
A controladora não possui quaisquer restrições legais e/ou contratuais para acessar ativos ou liquidar passivos
das subsidiárias integrais do grupo.
Estas entidades possuem riscos inerentes às operações e os principais deles estão descritos abaixo:
•
Riscos econômicos: são potenciais perdas decorrentes das oscilações nas condições de mercado
(preço dos produtos, taxa de câmbio e juros);
•
Risco operacional: são potenciais perdas resultantes pelo surgimento de novas tecnologias ou falha de
processos vigentes;
•
Riscos de crédito: são potenciais perdas que podem ocorrer onde o terceiro (cliente) se torne incapaz
de honrar suas obrigações assumidas; e
•
Riscos de liquidez: incapacidade financeira de cobrir obrigações financeiras.
(ii) Subsidiárias com participação de acionistas não controladores
As entidades do grupo descritas abaixo possuem participação de acionistas não controladores, porém baseado
nos acordos contratuais e análise das normas contábeis vigentes, a Companhia possui controle e tem o direito
de consolidar essas entidades:
Entidade
País
Participação
Participação
acionistas não
grupo Embraer
controladores
90,0%
10,0%
85,5%
14,5%
Bradar Indústria S.A.
Aero Seating Technologies LLS
Brasil
Estados Unidos da América
OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.
Portugal
65,0%
35,0%
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd.
China
51,0%
49,0%
Embraer CAE Training Services Ltd.
Reino Unido
51,0%
49,0%
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Embraer CAE Training Services
Brasil
Estados Unidos da América
51,0%
51,0%
49,0%
49,0%
Harpia Sistemas S.A.
Brasil
51,0%
49,0%
EZ Air Interior Limited
Irlanda
50,0%
50,0%
Bradar Aerolevantamento Ltda
Brasil
25,0%
75,0%
Embora o grupo Embraer possua participação de 51,0% nas entidades: Harbin Embraer Aircraft Industry
Company Ltd., Embraer CAE Training Services Ltd., Visiona Tecnologia Espacial S.A., Embraer CAE Training
Services e Harpia Sistemas S.A. os poderes descritos nos acordos contratuais evidenciam que o Conselho de
Administração é composto na sua maioria por representantes da Embraer e a direção das principais atividades
da entidade são aprovadas com o consentimento desses representantes.
42
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A empresa Bradar Aerolevantamento Ltda, possui um acordo que outorga à Embraer S.A. uma opção
irrevogável e irretratável de compra da totalidade das ações dos não controladores. Esta opção é exercível a
qualquer momento e pode ser cedida a qualquer pessoa, o que determinou o controle da Bradar
Aerolevantamento pelo grupo Embraer, apesar da participação acionária de apenas 25% de seu capital social.
A participação societária detida nestas subsidiárias não difere substancialmente da proporção de direito de
votos detida pelo grupo Embraer.
A seguir resumo das informações financeiras das entidades do grupo que possuem participação de não
controladores:
Caixa e equivalentes de caixa
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Participação de acionistas não controladores
Receita Líquida
Lucro Líquido/Resultado abrangente total
31.12.2014
106,4
329,0
126,0
163,8
49,4
100,0
323,8
25,0
31.12.2013
87,1
341,6
109,3
159,5
49,3
98,9
236,5
18,2
As subsidiárias do grupo com participação de não controladores estão sujeitas aos mesmos riscos descritos
para as subsidiárias integrais.
(iii) Operação controlada em conjunto
A EZ Air Interior Limited é uma operação controlada em conjunto do grupo Embraer com a Zodiac Aeroespace
e divide com os sócios a administração conjunta das atividades relevantes das entidades.
As operações controladas em conjunto possui os ativos e passivos reconhecidos na consolidação de acordo
com os direitos e obrigações atribuídos à Embraer.
Caixa e equivalentes de caixa
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Receita Líquida
Lucro Líquido/resultado abrangente total
31.12.2014
1,4
20,0
4,3
11,8
15,9
18,7
(2,5)
31.12.2013
2,3
9,3
3,2
11,2
2,0
4,4
(0,7)
(iv) Participação em sociedades
O investimento em participação em sociedades do grupo Embraer é representado apenas pela participação de
25% da Embraer Defesa & Segurança na AEL Sistemas S.A.. Apesar desta participação, o grupo Embraer não
possui influência significativa no gerenciamento desta entidade, e consequentemente o investimento é
mensurado como um instrumento financeiro nas Demonstrações Financeiras consolidadas pelo valor justo.
15.
PARTES RELACIONADAS
15.1.
Operações com partes relacionadas
São transações realizadas entre a Controladora com suas subsidiárias diretas ou indiretas e referem-se
basicamente:
43
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
valores ativos: (i) contas a receber das controladas pela venda de peças de reposição e aeronaves
e desenvolvimento de produtos, em condições acordadas entre as partes, considerando-se os
volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas corporativas; (ii) contratos de mútuo com as
subsidiárias no exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação de recursos em
moeda estrangeira; (iii) saldos em aplicações financeiras e (iv) saldos em contas corrente bancária;
•
valores passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição, em condições
acordadas entre as partes, considerando-se os volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas
corporativas; (ii) adiantamentos recebidos por conta de contratos de vendas, conforme cláusula
contratual; (iii) comissão por venda de aeronaves e peças de reposição; (iv) financiamentos para
pesquisa e desenvolvimento de produtos a taxas de juros de mercado para esse tipo de modalidade
de financiamento; (v) empréstimos e financiamentos; (vi) contratos de mútuo com as subsidiárias no
exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação desses recursos; (vii)
financiamentos à exportação;
•
valores no resultado: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e
desenvolvimento de produtos para o mercado de Defesa & Segurança; (ii) receitas financeiras
provenientes de contratos de mútuo e aplicações financeiras; (iii) plano de previdência
complementar.
15.1.1. Consolidado – 31.12.2014
Circulante
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Comando da Aeronáutica
Caixa Econômica Federal
Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar
Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF
Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás
Exército Brasileiro
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
Ativo
240,7
270,4
247,2
53,4
17,4
829,1
Não circulante
Passivo
1,4
50,9
198,5
0,1
20,3
9,5
280,7
Ativo
320,5
320,5
Passivo
396,4
386,8
37,6
6,3
79,5
88,1
994,7
Resultado
Resultado
Financeiro
60,8
(14,9)
24,7
(2,0)
68,6
operacional
89,1
(29,2)
31,9
12,3
104,1
15.1.2. Consolidado – 31.12.2013
Circulante
Ativo
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Comando da Aeronáutica
Caixa Econômica Federal
Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar
Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF
Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás
Exército Brasileiro
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
Não circulante
Passivo
497,6
161,8
197,6
14,0
5,7
876,7
Ativo
311,8
41,9
210,3
0,1
11,6
575,7
311,6
311,6
Passivo
85,4
213,3
42,7
6,9
56,1
404,4
15.1.3. Consolidado – 31.12.2012
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Brazilian Air Force
Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
44
Resultado
Resultado
Financeiro
operacional
37,0
(27,6)
(1,9)
145,4
(27,6)
-
7,5
117,8
Resultado
Resultado
Financeiro
operacional
47,1
(18,3)
7,9
(1,7)
35,0
130,3
(29,1)
3,7
5,7
110,6
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
15.2.
Remuneração da Administração:
31.12.2014
B enefício de curto-prazo
Remuneração baseada em ações
B enefício de recisão de contrato de trabalho
Remuneração total
15,9
5,5
1,2
22,6
31.12.2013
19,7
3,6
0,5
23,8
(i) Inclui ordenados, salários, participação nos lucros, bônus e indenizações.
Faz parte da Administração os membros da diretoria estatutária e do Conselho de Administração.
Durante o exercício de 2014 e 2013, não foi reconhecida nenhuma remuneração relacionada a benefícios de
longo prazo.
16.
IMOBILIZADO
A taxa média anual da depreciação por classe de ativo em 31 de dezembro de 2014 é demonstrada a seguir:
Classes de ativo
Edifícios e benfeitorias em terrenos
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
Aeronaves
Computadores e periféricos
Ferramental
Pool de peças reparáveis
Taxa média ponderada (%)
31.12.2014
31.12.2013
4,0%
4,6%
8,9%
7,7%
11,8%
12,3%
13,6%
14,4%
19,6%
22,7%
12,3%
12,4%
26,0%
34,3%
10,2%
12,1%
7,6%
8,4%
Em 2014 a Companhia alterou a estimativa de vida útil do programa do Pool de peças reparáveis.
Essa alteração ocorreu em decorrência da revisão anual das vidas úteis e valores residuais de todas as
classes que compõem o ativo imobilizado da Companhia.
O processo de revisão levou em consideração a curva de aprendizado sobre o negócio adequando o padrão de
consumo desses ativos para a Companhia. A vida útil dos ativos foi aumentada com base nas novas projeções
de negócios disponíveis e para ser coerente com o recente crescimento dos negócios mundialmente. As
mudanças de estimativas tiveram efeitos prospectivos a partir de 1º de outubro de 2014.
O impacto decorrente desta alteração foi uma redução da despesa de depreciação estimada em
aproximadamente US$ 12,1 ao ano, não afetando materialmente as demonstrações financeiras da Companhia.
45
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Terrenos
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronaves Computadores e
(i)
periféricos
Ferramental
Outros
bens
“Pool” de Imobilizações
peças
em andamento
reparáveis
(ii)
Total
Custo do imobilizado bruto
11,1
(0,1)
520,6
1,7
(0,1)
61,4
(6,0)
134,1
11,6
(0,4)
646,6
59,9
(4,5)
55,9
(16,6)
59,8
4,5
(0,4)
2,4
(0,6)
15,9
0,6
(0,3)
0,3
(0,5)
574,7
19,5
(10,8)
(65,3)
3,2
147,6
12,1
(0,5)
5,0
(1,2)
387,2
45,6
(8,2)
(4,0)
(0,6)
35,8
15,8
(20,0)
2,8
576,9
36,7
(11,4)
10,8
(26,7)
152,4
87,3
(1,2)
(105,1)
(3,5)
3.262,7
283,7
(26,6)
(10,8)
(47,0)
(50,2)
11,0
577,6
145,3
741,3
65,7
16,0
521,3
163,0
420,0
34,4
586,3
129,9
3.411,8
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2013
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
-
(151,3)
(14,8)
0,8
(90,1)
(3,9)
0,1
(330,7)
(37,0)
4,6
11,1
(31,9)
(3,7)
0,5
0,5
(11,6)
(0,8)
0,1
0,5
(191,5)
(47,0)
20,8
0,1
(110,8)
(9,5)
0,3
0,5
(188,3)
(20,2)
0,6
0,1
(1,1)
(8,3)
-
(162,1)
(32,0)
4,8
15,2
-
(1.269,4)
(168,9)
10,9
12,5
28,9
Saldo em 31.12.2014
-
(165,3)
(93,9)
(352,0)
(34,6)
(11,8)
(217,6)
(119,5)
(207,8)
(9,4)
(174,1)
-
(1.386,0)
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2013
11,1
369,3
44,0
315,9
27,9
4,3
383,2
36,8
198,9
34,7
414,8
152,4
1.993,3
Saldo em 31.12.2014
11,0
412,3
51,4
389,3
31,1
4,2
303,7
43,5
212,2
25,0
412,2
129,9
2.025,8
Saldo em 31.12.2013
Adições
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2014
46
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Terrenos
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronaves Computadores e
(i)
periféricos
Ferramental
Outros
bens
“Pool” de Imobilizações
peças
em andamento
reparáveis
(ii)
Total
Custo do imobilizado bruto
Saldo em 31.12.2012
Adições
Adições - Aquisição em participações
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
11,1
-
443,0
4,1
72,0
1,5
127,8
(0,1)
6,5
(0,1)
512,1
79,5
(5,8)
56,6
4,2
54,4
3,2
(1,0)
2,3
0,9
15,6
0,6
(0,8)
0,3
0,2
588,1
61,5
(0,5)
(14,1)
(59,8)
(0,5)
128,2
18,8
0,3
(1,6)
0,1
1,8
327,6
49,8
9,6
0,2
67,3
11,3
(1,1)
(43,0)
1,3
460,3
85,6
(0,8)
42,6
(10,8)
136,6
127,0
(2,2)
(114,7)
5,7
2.872,1
441,4
0,3
(13,9)
(14,1)
(27,5)
4,4
Saldo em 31.12.2013
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2012
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
11,1
520,6
134,1
646,6
59,8
15,9
574,7
147,6
387,2
35,8
576,9
152,4
3.262,7
-
(137,9)
(13,1)
(0,3)
(87,3)
(3,0)
0,1
0,1
(309,8)
(23,5)
4,8
(0,3)
(1,9)
(29,1)
(3,4)
0,9
(0,3)
(11,3)
(0,9)
0,8
(0,2)
(155,3)
(50,6)
0,5
13,8
0,1
(104,9)
(7,4)
1,4
0,5
(0,4)
(169,9)
(18,0)
(0,3)
(0,1)
(1,3)
0,2
-
(126,9)
(25,9)
0,7
(10,0)
-
(1.133,7)
(145,8)
9,2
13,9
(13,0)
Saldo em 31.12.2013
-
(151,3)
(90,1)
(330,7)
(31,9)
(11,6)
(191,5)
(110,8)
(188,3)
(1,1)
(162,1)
-
(1.269,4)
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2012
Saldo em 31.12.2013
11,1
11,1
305,1
369,3
40,5
44,0
202,3
315,9
25,3
27,9
4,3
4,3
432,8
383,2
23,3
36,8
157,7
198,9
66,0
34,7
333,4
414,8
47
136,6
152,4
1.738,4
1.993,3
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Terrenos
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronaves Computadores e
periféricos
(i)
Ferramental
Outros
bens
“Pool” de Imobilizações
peças
em andamento
reparáveis
(ii)
Total
Custo do imobilizado bruto
Saldo em 01.01.2012
Adições
Adições - Aquisição em participações
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2012
Depreciação acumulada
Saldo em 01.01.2012
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2012
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2012
Saldo em 31.12.2013
11,1
11,1
428,4
4,4
(1,1)
15,5
(4,2)
443,0
125,4
0,2
(0,2)
2,5
(0,1)
127,8
480,1
39,5
0,1
(11,2)
3,1
0,5
512,1
47,8
2,2
(1,7)
5,6
0,5
54,4
14,0
0,7
(0,2)
1,0
0,1
15,6
477,2
140,4
(9,3)
(20,0)
(0,2)
588,1
120,8
19,6
0,1
(2,6)
(10,2)
0,5
128,2
305,6
15,8
6,1
0,1
327,6
7,8
62,4
(0,4)
(2,5)
67,3
351,3
63,9
(3,5)
43,4
5,2
460,3
-
(127,6)
(10,8)
0,7
0,2
(0,4)
(137,9)
(85,0)
(2,5)
0,2
(0,1)
0,1
(87,3)
(301,1)
(23,5)
10,4
(4,8)
9,2
(309,8)
(27,7)
(2,9)
1,6
(0,1)
(29,1)
(10,5)
(0,8)
0,1
(0,1)
(11,3)
(121,1)
(35,8)
(1,5)
3,1
(155,3)
(102,1)
(5,1)
2,6
(0,3)
(104,9)
(146,0)
(20,0)
4,7
(8,6)
(169,9)
(1,2)
(0,1)
(1,3)
(90,2)
(38,4)
1,6
0,1
(126,9)
11,1
11,1
300,8
305,1
40,4
40,5
179,0
202,3
20,1
25,3
3,5
4,3
356,1
432,8
18,7
23,3
159,6
157,7
6,6
66,0
261,1
333,4
93,4
63,1
(0,1)
(21,1)
1,3
136,6
-
93,4
136,6
2.462,9
412,2
0,2
(21,0)
(9,3)
23,4
3,7
2.872,1
(1.012,5)
(139,9)
17,2
(1,5)
3,0
(1.133,7)
1.450,4
1.738,4
* Transações que não afetam o caixa. Na coluna “Aeronaves” o montante apresentado refere-se às aeronaves de propriedade da subsidiária ECC Leasing e Embraer
Finance, e os saldos correspondem a aeronaves transferidas para o estoque.
(i) As aeronaves destinam-se a uso em ensaios, voos corporativos e arrendamento operacional e estão ajustadas ao valor de realização, quando aplicável. A
Companhia possuía aeronaves contabilizadas no ativo imobilizado, como segue:
•
31 de dezembro de 2014: 41 ERJ 135, 17 ERJ 145, sete EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um EMBRAER 120, um Legacy
600, um 690B, um EMB-810C; e
•
31 de dezembro de 2013: 45 ERJ 135, 19 ERJ 145, sete EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 300, três Legacy
600, um 690B, um EMB-810C.
(ii) Referem-se principalmente às obras para ampliação da capacidade instalada para atender à fabricação de novos produtos.
48
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Não houve encargos financeiros elegíveis a serem capitalizados no período em 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, US$ 189,4 em bens do ativo imobilizado tinham sido dados em garantia de
empréstimos e financiamentos e contingências trabalhistas. (31 de dezembro de 2013 US$ 269,1)
17.
INTANGÍVEL
Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de
programas para cada nova aeronave, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de
obra direta alocados para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como
aplicações de tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e
eficientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com
otimização de recursos.
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Aviação
Executiva
Adquirido de terceiros
Defesa e
Segurança
Outros
Desenvolvimento
Software
Ágio
Outros
Total
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2013
1.043,8
1.027,9
25,6
11,8
15,0
206,2
38,3
22,8
2.391,4
Adições
Adições de Contribuição de parceiros
Reclassificação
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2014
203,2
(133,4)
1.113,6
169,8
(52,0)
17,1
1.162,8
25,6
12,7
24,5
(2,9)
12,1
29,7
235,9
38,3
(0,2)
22,6
415,4
(185,4)
17,1
(3,1)
2.635,4
Saldo em 31.12.2014
(825,5)
(65,7)
19,6
(871,6)
(296,4)
(35,6)
5,6
(326,4)
(24,8)
(0,8)
(25,6)
-
(5,4)
(5,4)
(128,1)
(14,9)
(143,0)
-
(2,1)
(0,4)
(2,5)
(1.282,3)
(117,4)
25,2
(1.374,5)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2013
Saldo em 31.12.2014
218,3
242,0
731,5
836,4
0,8
-
11,8
24,5
9,6
6,7
78,1
92,9
38,3
38,3
20,7
20,1
1.109,1
1.260,9
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2013
Amortizações
Amortizações de Contribuição de parceiros
Efeito de conversão
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2012
Adições
Adições aquisição em participações
Adições de contribuição de parceiros
Baixas
Reclassificação
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2013
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2012
Amortizações
Adições aquisição em participações
Amortizações de contribuição de parceiros
Reclassificação
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2013
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2012
Saldo em 31.12.2013
Aviação
Executiva
996,8
98,8
(51,8)
1.043,8
Adquirido de terceiros
Defesa e
Segurança
845,8
171,8
10,3
1.027,9
Outros
25,6
-
Desenvolvimento
11,8
-
14,7
2,9
-
Software
Ágio
175,0
34,3
(3,1)
-
Outros
39,4
(1,1)
-
Total
21,8
1,0
-
2.119,1
316,6
2,9
(51,8)
(3,1)
10,3
-
-
(2,6)
-
-
25,6
11,8
15,0
206,2
38,3
22,8
2.391,4
(2,6)
(785,1)
(59,9)
19,5
(825,5)
(235,4)
(67,4)
6,6
(0,2)
(296,4)
(24,0)
(0,8)
(24,8)
-
(2,4)
(2,9)
(0,1)
(5,4)
(112,7)
(15,3)
(0,1)
(128,1)
-
(0,7)
(1,4)
(2,1)
(1.160,3)
(144,8)
(3,0)
26,1
(0,2)
(0,1)
(1.282,3)
211,7
218,3
610,4
731,5
1,6
0,8
11,8
12,3
9,6
62,3
78,1
39,4
38,3
21,1
20,7
958,8
1.109,1
49
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2011
Adições
Adições aquisição em participações
Adições de contribuição de parceiros
Baixas
Reclassificação
Aviação
Executiva
974,1
23,7
(1,0)
-
Defesa e
Segurança
659,2
186,6
-
27,3
-
Desenvolvimento
Software
14,7
-
143,7
32,3
(1,0)
Ágio
Outros
38,5
0,9
-
Total
4,9
9,8
7,1
-
1.862,4
252,4
8,0
(1,0)
-
(1,7)
-
-
-
Saldo em 31.12.2012
996,8
845,8
25,6
14,7
175,0
39,4
21,8
2.119,1
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2011
Amortizações
Adições aquisição em participações
Amortizações de contribuição de parceiros
Reclassificação
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2012
(742,5)
(66,6)
24,0
(785,1)
(182,2)
(61,0)
7,8
(235,4)
(23,9)
(0,1)
(24,0)
(1,5)
(0,9)
(2,4)
(103,5)
(10,1)
0,9
(112,7)
-
(0,5)
(0,2)
(0,7)
(1.054,1)
(138,9)
31,8
0,9
(1.160,3)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2011
Saldo em 31.12.2012
231,6
211,7
477,0
610,4
3,4
1,6
13,2
12,3
40,2
62,3
38,5
39,4
4,4
21,1
Efeito de conversão
-
Adquirido de terceiros
(2,7)
808,3
958,8
No período findo em 31 de dezembro de 2014, foram capitalizados encargos financeiros sobre financiamentos
aplicados em ativos intangíveis no valor de US$ 9,1.
18.
REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DOS ATIVOS (IMPAIRMENT)
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia efetuou uma avaliação de suas unidades geradoras de caixa
(UGC) sem identificar indicadores de perda. Portanto, nenhuma perda por impairment foi reconhecida nesse
período, exceto para algumas aeronaves no imobilizado (Nota 16). O impairment apurado para as aeronaves
são reconhecidos nos segmentos operacionais “Mercado de Aviação Comercial” ou “Mercado de Aviação
Executiva” em função da alocação da respectiva aeronave.
Para estes cálculos foi aplicada a taxa de desconto de 9% (expectativa de retorno dos investidores) sobre os
fluxos apresentados no Plano Estratégico da Companhia.
O ágio por rentabilidade futura gerado na aquisição de controladas foi testado juntamente com outros ativos
imobilizados e intangíveis alocados nas respectivas UGC onde estas controladas estão inseridas, sem que
fosse identificado ajuste de impairment.
19.
FORNECEDORES
Fornecedores exterior
Parceiros de risco (i)
Fornecedores no País
Circulante
31.12.2014
622,9
282,1
75,6
980,6
31.12.2013
640,8
279,0
93,8
1.013,6
980,6
1.013,6
(i) Os parceiros de risco da Companhia desenvolvem e produzem componentes significativos das
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, aviônicos, asas, cauda, interior, partes da
fuselagem, dentre outros. Determinados contratos firmados entre a Companhia e esses parceiros de
risco caracterizam-se parcerias de longo prazo e incluem o diferimento de pagamentos para
componentes e sistemas por um prazo negociado após a entrega desses. Uma vez selecionados os
parceiros de risco e iniciado o programa de desenvolvimento e produção de aeronaves, é difícil
substituí-los. Em alguns casos, como os motores, a aeronave é projetada especialmente para
acomodar um determinado componente, o qual não pode ser substituído por outro fornecedor sem
incorrer em atrasos e despesas adicionais significativas. Essa dependência torna a Companhia
suscetível ao desempenho, qualidade e condições financeiras de seus parceiros de risco.
50
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Ta xa contra tua l
de juros - % a .a
Tax a e fetiva
de juros - % a.a
US$
4,60% to 6,38%
Libor 6M + 1,35%
4,60% to 7,42%
Libor 6M + 1,35%
Euro
Libor 3M + 2,25%
2,00% a 3,37%
US$
6,08%
Moeda
Vencim ento
12.31.2014
31.12.2013
Outras m oedas:
Capital de giro
Desenvolvimento de projetos
Aquisição de imobilizado
US$
Euro
1.402,4
18,0
1.390,4
-
Libor 3M + 2,25%
2,00% a 3,37%
2023
2019
2026
2020
101,9
82,4
76,4
6,08%
2015
0,2
0,5
64,4
66,4
2,13%
2,13%
2030
Libor 1M + 2,44%
Libor 1M + 2,44%
2035
Euribor 1M + 1,625%
Euribor 1M + 1,625%
2014
-
0,1
Libor 6M + 3,40%
Libor 6M + 3,40%
2017
0,1
1.669,4
0,2
1.534,0
Arrendamento mercantil financeiro
US$
Moeda nacional:
Pré-embarque
R$
5.50% to 8.0%
5.5% to 8.0%
2017
113,2
86,2
Desenvolvimento de projetos
R$
3,50 % to 5,50%
TLPJ + 1,92% a 5,00%
3,50 % to 5,50%
TLPJ + 1,92% a 5,00%
2023
2022
420,6
236,2
Nota de Crédito a Exportação
R$
5.50% to 8.0%
5.5% to 8.0%
2017
304,8
337,5
Arrendamento mercantil financeiro
R$
CDI + 1,20%
CDI + 1,20%
2015
Total
0,1
838,7
2.508,1
0,4
660,3
2.194,3
Circulante
Não Circulante
89,7
2.418,4
79,3
2.115,0
Em outubro de 2006, a Embraer Overseas Limited, empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$ 400 milhões
em títulos com taxa de juros de 6,375% ao ano com vencimento em 24 de janeiro de 2017 numa oferta que
posteriormente foi registrada parcialmente com a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Em
outubro de 2009, a Embraer Overseas Limited novamente captou recursos por meio de oferta de bônus
garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de janeiro de 2020, por meio de uma oferta no exterior,
no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 6,375% ao ano. Por se tratar de uma subsidiária integral da
Embraer S.A., cujo objetivo é a realização de operações financeiras, as captações efetuadas pela Embraer
Overseas Limited são apresentadas no balanço da Controladora como operações com terceiros.
Entre os meses de agosto e setembro de 2013 a Embraer S.A. por meio de sua subsidiária Embraer Overseas
Limited efetuou uma oferta de permuta para os títulos com vencimento em 2017 e 2020 para Notas Novas com
vencimento em 2023. Para os títulos de 2017 a oferta de permuta resultou em US$ 146,4 milhões do valor
principal total das Notas vigentes e US$ 337,2 milhões do valor principal total das Notas de 2020,
representando aproximadamente 54,95% de Notas permutadas. O total da oferta de permuta, considerando os
efeitos do preço de permuta nas negociações e emissão total das Notas Novas, fechou em aproximadamente
US$ 540,5 milhões em valor principal a uma taxa de 5,696% e com vencimento final para 16 de setembro de
2023.
As demonstrações financeiras da Embraer Overseas Limited não são fornecidas, porque o emissor é uma
subsidiária integral, de operações financeiras da Companhia e a Companhia garante os títulos integral e
incondicionalmente. Não há restrições significativas sobre a capacidade da Controladora para obter recursos
de suas subsidiárias para dividendos ou empréstimo.
Em 15 de junho de 2012, a Embraer S.A. captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed
notes) com vencimento em 15 de junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500
milhões a uma taxa de 5,15% ao ano.
Em fevereiro de 2013, a Embraer S.A. contratou operações de empréstimos na modalidade de Nota de Crédito
de Exportação com objetivo de aplicar nas atividades de exportação e produção de bens para exportação no
montante de R$ 712 milhões, equivalente a US$ 268,1 milhões a uma taxa fixa de 5,50% ao ano.
51
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Entre março e abril de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento do Programa BNDES de
Sustentação do Investimento – BNDES PSI – Subprograma Exportação de Pré-embarque com objetivo de
aplicar nas atividades de produção destinadas à exportação no montante total de R$ 200 milhões, equivalente
a US$ 75,3 milhões a uma taxa fixa de 5,50% ao ano.
Em agosto de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos –
FINEP com objetivo de utilizar no programa de pesquisa e desenvolvimento de novos produtos no montante
total de aproximadamente R$ 303,9 milhões, equivalente a US$ 114,4 milhões a uma taxa fixa de 3,50% ao
ano. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia havia recebido o montante de R$ 190,3 milhões equivalente a
US$ 71,7 milhões.
Em dezembro de 2013, a Embraer S.A. assinou um contrato junto ao BNDES para utilização em
Desenvolvimentos de Projetos no montante de aproximadamente R$ 1,4 bilhão equivalente a US$ 527,1
milhões. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia recebido o montante de R$ 555,8 milhões
equivalente a US$ 209,3 milhões a uma taxa fixa de 3,50% ao ano.
Em 31 de dezembro de 2014, os financiamentos de longo prazo apresentavam a seguinte composição por ano
de vencimento:
Ano
2016
2017
2018
2019
Após 2018
20.1.
412,2
456,4
93,9
71,4
1.384,5
2.418,4
Análise por moeda
O total da dívida está denominado nas seguintes moedas:
12.31.2014
Em pré stim os e fina ncia m e ntos
Dólar
Real
Euro
20.2.
31.12.2013
1.587,0
838,7
82,4
1.457,5
660,3
76,5
2.508,1
2.194,3
Encargos e garantias
Em 31 de dezembro de 2014, os financiamentos em Reais (34% do total) estão sujeitos a encargos fixos e/ou
baseados na variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), e a taxa média ponderada era de 6,01% a.a.
(6,17% a.a. em 31 de dezembro de 2013).
Em 31 de dezembro de 2014, os financiamentos em Dólares (63% do total) eram, predominantemente, sujeitos
a encargos fixos e sua taxa média ponderada era 5,56% a.a. (5,81% a.a. em 31 de dezembro de 2013). Além
desses endividamentos, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha endividamento em Euro (3% do
total), predominantemente, sujeitos a encargos fixos com taxa média ponderada de 2,91% a.a. (2,82% a.a. em
31 de dezembro de 2013).
Considerando os efeitos da análise das taxas efetivas sobre os financiamentos em dólares que incluem os
custos de estruturação financeira incorridos e já pagos, as taxas médias efetivas ponderadas são equivalentes
a Libor mais 4,17% a.a. em 31 de dezembro de 2014 (Libor mais 3,81% a.a. em 31 de dezembro de 2013).
Em garantia de parte dos financiamentos foram oferecidos imóveis, máquinas, equipamentos e garantias
bancárias no montante total de US$ 461,9 em 31 de dezembro de 2014(US$ 374,8 em 31 de dezembro de
2013).
52
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20.3.
Cláusulas restritivas
Os contratos de financiamentos de longo prazo estão sujeitos a cláusulas restritivas, em linha com as práticas
usuais de mercado, que estabelecem controle sobre o grau de alavancagem obtido da relação endividamento
líquido/EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), bem como limites para a
cobertura do serviço da dívida obtido da relação EBITDA/despesa financeira líquida. Incluem, também,
restrições normais sobre criação de novos gravames sobre bens do ativo, mudanças significativas no controle
acionário da Companhia, venda de bens do ativo e pagamento de dividendos excedentes ao mínimo
obrigatório por lei em casos de inadimplência nos financiamentos e nas transações com empresas controladas.
Em 31 de dezembro de 2014, a Controladora e as controladas estavam totalmente adimplentes com as
cláusulas restritivas.
21.
CONTAS A PAGAR
O brigações relacionadas com folha de pagam ento (i)
O brigações contratuais (ii)
Dem ais contas a pagar (iii)
Program a de participação dos em pregados nos lucros
Concessões com erciais
Caução
Seguros
Materiais faltantes (iv)
O pções de não controladores (v)
Com ando da aeronáutica
Créditos financeiros
Circulante
Não Circulante
31.12.2014
132,1
120,0
75,8
32,0
23,8
11,6
6,0
5,9
2,4
2,2
0,3
412,1
31.12.2013
130,2
107,4
56,3
57,2
18,5
9,2
6,3
5,9
0,7
0,8
0,6
393,1
324,5
87,6
304,8
88,3
(i) Referem-se basicamente a obrigações de férias e seus respectivos encargos registrados nas
demonstrações financeiras.
(ii) Representam substancialmente valores registrados para fazer face aos custos de manutenção de
aeronaves alugadas por meio de arrendamento operacional e a compromissos assumidos
contratualmente na venda de aeronaves novas ou finalização de garantias financeiras de valor
residual.
(iii) Representam, basicamente, despesas incorridas na data do balanço patrimonial, cujos pagamentos
ocorrem no mês subsequente.
(iv) Referem-se aos acessórios ou componentes a serem instalados em aeronaves entregues,
consoante termos contratuais.
(v) Referem-se a opções de não controladores (cujos direito de exercício ainda não ocorreram) podendo
exigir que parte ou toda sua participação nas investidas sejam compradas pela Companhia.
22.
ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
Em dólar
Em real
Circulante
Não Circulante
31.12.2014
596,8
231,8
828,6
31.12.2013
728,8
278,2
1.007,0
652,5
176,1
875,9
131,1
Os saldos de adiantamentos de clientes relacionados aos contratos de construção que utilizam o método POC
eram de US$164,3 em 31 de dezembro de 2014 respectivamente.
53
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
23.
IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER
A Companhia está questionando administrativa e judicialmente a constitucionalidade da instituição, da base de
cálculo e sua expansão, bem como das majorações de alíquotas de alguns impostos, encargos e contribuições
sociais, no intuito de assegurar o não recolhimento ou a recuperação de pagamentos efetuados em exercícios
anteriores. A Companhia, por meio de processos administrativos e judiciais, obteve liminares e medidas
congêneres para não recolher ou compensar pagamentos de impostos, encargos e contribuições sociais. Os
valores de tributos não recolhidos, com base em decisões judiciais preliminares, são provisionados e
atualizados com base na variação da SELIC até que se obtenha uma decisão final e definitiva.
INSS (i)
Parcelam entos de tributos (ii)
IRRF
PIS e CO FINS (iii)
FGTS
IPI
Im posto de renda e contribuição social (iv)
O utros
Circulante
Não Circulante
(i)
31.12.2014
123,8
95,5
20,4
9,8
6,8
2,6
10,8
269,7
31.12.2013
122,6
164,8
20,3
6,4
7,1
13,0
4,1
10,4
348,7
125,6
144,1
133,1
215,6
Corresponde substancialmente à majoração da alíquota do seguro de acidente do trabalho (SAT). A
Companhia questiona a legalidade e ausência de critérios técnicos para fixação das alíquotas das
referidas contribuições desde 1995, cujos valores encontram-se com exigibilidade suspensa por força
de liminar concedida em sentença de primeira instância em ação ordinária. Em novembro de 2013 foi
julgada a ação no Tribunal Federal da 1ª Região, onde a Companhia obteve decisão favorável em
segunda instância e aguarda julgamento de recurso interposto pela Fazenda. O montante envolvido
nesse processo é de US$ 72,4 em 31 de dezembro de 2014 (US$ 78,3 em 31 de dezembro de
2013).
A Companhia também ajuizou ação declaratória pelo rito ordinário com pedido de tutela antecipada,
buscando o afastamento das normas que regulamentaram o Fator Acidentário de Prevenção (FAP),
tendo como fundamento a violação direta ao artigo 10 da Lei n.º 10.666/2003, que trata da
metodologia de cálculo do tributo.
A tutela antecipada foi deferida em março de 2011, suspendendo a exigibilidade do crédito tributário,
revogada em setembro de 2012. A Companhia procedeu ao depósito judicial nos termos do artigo
151, inciso II, do Código Tributário Nacional, mantendo a suspensão da exigibilidade do crédito
tributário referente ao FAP anos 2010 e 2011 no valor de US$ 10,2. Em setembro de 2014, foi
deferida a antecipação dos efeitos da tutela em julgamento de primeira instância, suspendendo a
exigibilidade do FAP. A Companhia aguarda julgamento de recurso interposto pela Fazenda.
Referente ao ano de 2012 e 2013, os valores envolvidos permanecem suspensos por força da
interposição de recurso administrativo que discute índices de composição do FAP. O valor envolvido
em 31 de dezembro de 2014 é US$ 29,3, que permanece provisionado.
Adicionalmente, desde fevereiro de 2009, a Companhia ingressou com ações judiciais para
questionar a incidência de contribuições sociais sobre o aviso prévio indenizado entre outras verbas
de caráter indenizatório. Por força de liminar concedida em sentença de primeiro grau, os valores
relativos ao aviso prévio indenizado e algumas verbas indenizatórias foram excluídos da base de
cálculo da contribuição previdenciária patronal e provisionados, até o êxito definitivo na demanda
judicial. Um dos processos encontra-se no Tribunal Regional Federal da 3ª Região e aguarda
julgamento da apelação, o outro permanece no STF para análise do Recurso Extraordinário
interposto pela União. O montante envolvido é de US$ 11,9 em 31 de dezembro de 2014 (US$ 12,4
em 31 de dezembro de 2013).
(ii) A Companhia discutia judicialmente e administrativamente o reconhecimento da imunidade
constitucional da contribuição social sobre exportações bem como a base de cálculo e alíquotas de
54
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
tributos incidentes sobre determinadas e específicas remessas para o exterior. Com a reabertura do
parcelamento instituído por meio da Lei 11.941/2009, a Companhia decidiu pela inclusão destes
débitos no referido parcelamento.
O valor total dos débitos líquido do valor do depósito judicial em dezembro de 2013 foi de US$ 169,6,
parcelados em 30 meses, referente à consolidação em novembro de 2009, acrescido da SELIC do
período. O valor remanescente em 31 de dezembro de 2014 foi de US$ 93,6.
(iii) Referem-se às contribuições ao Programa de Integração Social (PIS)/Programa de Formação ao
Patrimônio do Servidor Público (PASEP). A discussão, envolvendo a base de cálculo do sistema nãocumulativo, foi incluída nos termos da Lei 11.941/2009, com a consequente desistência da ação, a
Companhia prossegue discutindo critérios de aplicação dos benefícios do parcelamento no âmbito da
discussão judicial. A outra ação discute a inclusão da variação cambial na base de cálculo do
PASEP, em que se aguarda julgamento de recurso de apelação. O montante envolvido no processo
é de US$ 3,8.
(iv) A Companhia estava pleiteando o reconhecimento da imunidade constitucional da contribuição social
sobre exportações. Com relação à contribuição social sobre exportações, o processo encontrava-se
no Supremo Tribunal Federal, aguardando julgamento do Recurso Extraordinário, ao qual foi
atribuído efeito suspensivo em favor da Companhia.
Em outubro de 2013, foi reaberto o parcelamento da Lei 11.941/2009, e após avaliar os impactos da
anistia sobre os valores discutidos, bem como considerar a baixa possibilidade de êxito, a
Companhia aderiu em dezembro de 2013 ao programa de parcelamento especial incentivado,
sancionado pela Lei 12.865/2013.
O valor total dos débitos incluídos líquido do valor do depósito judicial em dezembro de 2013 foi de
US$ 136,6, subsistindo o valor de US$ 106,7, após a aplicação dos benefícios fiscais elencados no
artigo 3º da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 07 de 15/10/2013, o qual foi parcelado em 30 meses. O
valor em 31 de dezembro de 2014 foi de US$ 58,9, acrescido da SELIC do período.
Com relação às questões em discussão judicial acima mencionada, as provisões remanescentes
serão mantidas até que haja um desfecho final e não seja cabível mais nenhum recurso.
24.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Face à base tributária dos ativos e passivos da Controladora ser mantida em real por seu valor histórico e a
base contábil em dólar (moeda funcional), as flutuações na taxa de câmbio impactaram a base tributária e, as
consequentes despesas/receitas de imposto de renda diferido foram registradas no resultado.
A Companhia, fundamentada na expectativa provável de geração de lucros tributáveis, registrou em suas
demonstrações financeiras o ativo fiscal diferido representado pelos prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição.
Os créditos decorrentes de diferenças temporárias relativas às provisões não dedutíveis, representados
principalmente por provisões de contingências trabalhistas, provisões e tributos em discussão judicial, serão
realizados à medida que os processos correspondentes forem concluídos.
55
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
24.1.
Impostos diferidos
Os componentes de impostos ativos e passivos diferidos são demonstrados a seguir:
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Demais diferenças de práticas contábeis
Impostos diferidos ativos (passivos), líquidos
Total do IR e CSLL diferido ativo
Total do IR e CSLL diferido passivo
31.12.2014
(114,1)
17,9
(204,7)
89,3
(31,0)
(19,7)
(262,3)
31.12.2013
(117,9)
22,3
(123,7)
90,7
(29,7)
(42,4)
(200,7)
31.12.2012
(46,9)
31,0
(32,6)
57,7
(25,8)
3,0
(13,6)
8,1
(270,4)
8,5
(209,2)
12,9
(26,5)
Segue abaixo a movimentação dos impostos diferidos que afetaram o resultado:
Saldos em 31.12.2011
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Demais diferenças de práticas contábeis
Saldos em 31.12.2012
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Demais diferenças de práticas contábeis
Saldos em 31.12.2013
Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Demais diferenças de práticas contábeis
Saldos em 31.12.2014
24.2.
Exercício
53,0
(119,6)
25,9
Abrangente
(10,1)
-
Total
42,9
(119,6)
25,9
(62,5)
21,5
(3,3)
62,7
(22,3)
(77,0)
(4,7)
18,8
8,7
-
(62,5)
21,5
(3,3)
81,5
(13,6)
(77,0)
(4,7)
(91,1)
36,0
(7,2)
(48,6)
(214,9)
(10,1)
(1,7)
4,4
1,1
14,2
-
(91,1)
40,4
(7,2)
(47,5)
(200,7)
(10,1)
(1,7)
(81,0)
13,1
(4,8)
5,4
(294,0)
(3,7)
21,2
31,7
(81,0)
9,4
(4,8)
26,6
(262,3)
Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social:
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Lucro antes da provisão para imposto de renda e contribuição social
Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas aplicáveis no Brasil - 34%
Tributação do Lucro das Controladas no Exterior
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Gastos com pesquisa e desenvolvimento
Juros sobre capital próprio
Ganho ou Perda na participação Acionária
Créditos fiscais (reconhecidos e não reconhecidos) e diferença de alíquota
Outras diferença entre base societária e fiscal
Outros
503,9
(171,3)
(6,3)
(81,0)
78,3
28,1
4,6
(1,3)
(7,3)
602,4
(204,8)
(8,5)
(91,1)
80,2
23,6
(63,6)
6,7
1,1
613,8
(208,7)
18,9
(62,5)
49,3
26,3
(0,5)
(60,2)
(22,0)
(5,8)
Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição social na demonstração do resultado
(156,2)
(256,4)
(265,2)
(77,1)
(79,1)
(63,8)
(192,6)
(189,9)
(75,3)
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferido
A taxa efetiva de imposto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de 35,6% (42,6% em 31 de
dezembro de 2013 e 42,2% em 31 de dezembro de 2012).
56
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
25.
GARANTIAS FINANCEIRAS E DE VALOR RESIDUAL
31.12.2014
31.12.2013
Garantias de valor residual
Contas a pagar (i)
Garantias financeiras (i)
94,4
81,8
61,8
238,0
81,6
138,2
73,7
293,5
Circulante
Não Circulante
29,5
208,5
90,0
203,5
Segue abaixo a movimentação das garantias financeiras e de valor residual:
Ga ra ntia s
fina nce ira s
Sa ldo e m 31.12.2011
Adições
Baixa
Reversão
Marcação a mercado
Apropriação ao resultado
Sa ldo e m 31.12.2012
Adições
Baixa
Reversão
Marcação a mercado
Apropriação ao resultado
Sa ldo e m 31.12.2013
Adições
Baixa
Marcação a mercado
Apropriação ao resultado
Sa ldo e m 31.12.2014
(i)
26.
Ga ra ntia s de
va lor re sidua l
Conta s a pa ga r
(i)
Provisã o
a diciona l (i)
Tota l
75,7
45,5
56,2
317,5
494,9
(21,2)
14,0
-
211,4
(9,1)
-
6,0
(59,6)
(52,0)
-
217,4
(68,7)
(52,0)
14,0
(21,2)
54,5
59,5
258,5
211,9
584,4
30,6
(11,4)
0,8
21,3
-
3,8
(121,4)
(2,7)
-
6,7
(66,4)
(170,5)
18,3
-
41,9
(187,8)
(173,2)
39,6
(11,4)
73,7
81,6
138,2
-
293,5
1,2
(13,1)
(6,3)
19,1
-
4,0
(60,4)
-
-
5,2
(66,7)
19,1
(13,1)
61,8
94,4
81,8
-
238,0
Contas a pagar e provisão adicional
•
American Airlines – Refere-se a passivos assumidos em decorrência de aquisição de determinados
ativos da American Airlines em 2012. Em dezembro de 2014 a obrigação assumida no contas a pagar
era de US$ 81,0 (31 de dezembro de 2013 – US$ 82,5).
•
Chautauqua – Refere-se à negociação realizada em 2012 com a Chautauqua Airlines Inc., uma
subsidiária da Republic Airways Holdings Inc., para reestruturação de suas operações financeiras. Em
31 de dezembro de 2014 a obrigação assumida era de US$ 0,8 (31 de dezembro de 2013 – US$ 55,7).
PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES
26.1.
Provisões
Garantia de produtos (i)
Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis (ii)
Obrigação de benefícios pós-em prego (Nota 27)
Im postos
Provisão Am biental (iii)
Outras (iv)
Circulante
Não Circulante
57
31.12.2014
87,3
80,4
41,2
25,3
4,3
10,0
248,5
31.12.2013
103,9
68,9
71,0
7,3
5,3
7,8
264,2
95,4
153,1
98,5
165,7
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i) Constituídas para fazer face aos gastos relacionados a produtos, incluindo garantias e obrigações
contratuais para implementação de melhorias em aeronaves entregues com a finalidade de assegurar
o atingimento de indicadores de desempenho. Em 2014, a Companhia revisou a base de estimativa
para a constituição das provisões de garantia de produtos relacionados aos programas da aviação
comercial.
A revisão ocorreu, considerando dados históricos dos E-jets e expectativas de gastos futuros e como
consequência dessa revisão, as aeronaves entregues a partir de 2015 passaram a ter um
reconhecimento menor do que seria reconhecido caso tivesse mantido os critérios de estimativas
anteriores.
(ii) Provisões de natureza trabalhista, fiscal ou cível, segregadas conforme quadro Nota 26.1.1.
(iii) A Companhia mantém provisões para gastos com serviços de investigação de solo e potencial
recuperação ambiental.
(iv) Refere-se principalmente ao passivo contingente reconhecido em 2011 quando a Companhia, por meio
da sua subsidiária Embraer Defesa & Segurança Participações, adquiriu a controlada em conjunto
Atech e a controlada Bradar. Neste momento, o valor do passivo contingente representa o valor justo
da obrigação presente que foi mensurado confiavelmente. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo
remanescente do passivo contingente era de US$ 3,5 (31 de dezembro de 2013 US$ 4,3).
26.1.1.
Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis
31.12.2014
Fiscais
PIS/COFINS (i)
Contribuições previdenciárias (ii)
FUNDAF (iii)
ICMS (iv)
Im postos de im portação (v)
Contribuição de Terceiros (vi)
CIDE
Outras
T rabalhistas
Plurim as 461/1379 (vii)
Indenização (viii)
Reintegração (ix)
Terceiros
Outras
Cív eis
Indenização (x)
Circulante
Não Circulante
31.12.2013
12,7
9,9
4,6
4,6
2,2
0,7
34,7
14,0
10,8
5,1
4,8
2,4
8,7
1,7
0,6
48,1
9,8
3,4
2,7
0,3
27,4
43,6
9,7
1,6
2,3
0,2
4,8
18,6
2,1
2,1
80,4
2,2
2,2
68,9
17,5
62,9
27,2
41,7
(i)
A Companhia apurou créditos de PIS/COFINS em determinadas operações e aguarda a conclusão do
processo administrativo para avaliação das providências juridicamente cabíveis.
(ii)
A Companhia foi notificada pelas autoridades pela não retenção da contribuição previdenciária de
prestadores de serviços. Os processos encontram-se na 2ª Instância da esfera judicial. Além desses
processos, a Companhia foi notificada para recolhimento de adicionais de riscos ambientais do trabalho,
cuja discussão resultou em decisão favorável à Companhia e aguarda-se manifestação da Fazenda.
58
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iii)
Em março de 2005, foi lavrado Auto de Infração e Imposição de Multa (AIIM), contra a Companhia,
exigindo o recolhimento da contribuição do Fundo de Modernização da Administração Fazendária
(FUNDAF). Em decorrência do lançamento, a Companhia ajuizou na 1ª Instância da esfera judicial, Ação
Anulatória de Débito Fiscal, que foi julgada parcialmente favorável à Companhia. O processo se encontra
em 2ª Instância judicial, para apreciação da Apelação e do Recurso de Ofício.
(iv)
A Companhia está discutindo administrativamente o AIIM lavrado pela Fazenda do Estado de São Paulo
para a cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) incidente sobre
serviços de telecomunicação, por entender que os serviços a que se referem o AIIM não são tributados
pelo ICMS. Não há até o momento qualquer decisão a respeito da Impugnação apresentada pela
Companhia.
(v)
Trata-se de dois Autos de Infração e Imposição de Multa lavrados contra a Companhia envolvendo o
regime de drawback. O primeiro foi lavrado em decorrência de pretensa violação do prazo para
cumprimento do drawback e o segundo discute possíveis divergências quanto à classificação fiscal de
determinados produtos. Ambas as discussões percorrem o judiciário e encontra-se, respectivamente, em
fase de análise de Recurso Especial no STJ (Supremo Tribunal de Justiça) e aguardando julgamento de
Recurso de Apelação no TRF (Tribunal Regional Federal).
(vi)
A Companhia estava questionando o enquadramento de Fundo da Previdência e Assistência Social
(FPAS) alterado por meio de instrução normativa que gerou o aumento da carga tributária incidente
sobre a folha de pagamento. Em maio de 2014, foi reaberto o prazo da Lei 11.941/2009, e após avaliar
os impactos da anistia sobre os valores discutidos, bem como considerar a baixa possibilidade de êxito,
a Companhia aderiu ao programa de parcelamento especial incentivado, sancionado pela Lei
12.996/2014.
(vii)
Referem-se as solicitações de reajustes salariais retroativos e pagamento de produtividade sobre salário,
feitas por ex-empregados.
(viii)
São processos movidos por ex-empregados que requerem sua reintegração na Companhia.
(ix)
Tratam-se de requerimentos de indenizações ligadas a supostos acidentes de trabalho, danos morais,
entre outros.
(x)
São requerimentos de indenizações diversas, movidos por pessoas ou empresas que mantiveram
alguma relação jurídica com a Companhia.
As provisões fiscais, trabalhistas e cíveis são constituídas de acordo com a política contábil da Companhia
(item 2.2.25) da Demonstração Financeira de 31 de dezembro de 2014 e os valores aqui refletidos representam
a estimativa dos valores que o departamento jurídico da Companhia, juntamente com seus consultores
externos, espera que tenham que ser desembolsados para liquidar os processos. A linha de "Outras", presente
em cada uma das categorias, é composta por processos e operações que divergem das categorias principais e
não são significativas.
59
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Movimentação das provisões:
Obrigação de
benefícios pósemprego
Garantia de
produtos
Impostos
Provisão Ambiental
115,8
86,2
4,4
57,0
72,7
21,0
1,0
3,0
Juros
-
-
3,4
Transferências
-
-
-
Baixas
(69,3)
-
(12,1)
Reversão
(21,7)
-
(0,4)
-
Sa ldo e m 31.12.2011
Adições
Ajuste de conversão
Sa ldo e m 31.12.2012
Adições
-
Outras
Total
-
21,3
21,6
215,2
188,8
-
-
-
3,4
-
-
-
-
-
-
(26,1)
(107,5)
(16,4)
-
-
-
(38,1)
(5,8)
0,2
-
(2,2)
(8,2)
110,6
61,4
62,8
4,2
-
14,6
253,6
98,0
15,0
21,0
4,0
5,8
10,9
154,7
4,7
4,1
-
-
-
8,8
(3,1)
(2,0)
-
-
-
(73,6)
-
Juros
Baixas
(68,5)
Reversão
(35,1)
-
(9,6)
(1,0)
-
(16,2)
(61,9)
(1,1)
(7,0)
(7,4)
0,1
(0,5)
(1,5)
(17,4)
103,9
71,0
68,9
7,3
5,3
7,8
264,2
89,2
3,0
31,2
18,0
2,1
5,0
148,5
4,8
5,0
-
-
-
9,8
(9,8)
-
(2,5)
(3,0)
(80,1)
Ajuste de conversão
Sa ldo e m 31.12.2013
Adições
-
Juros
Baixas
(64,1)
(0,7)
Reversão
(38,9)
(30,0)
(7,2)
-
-
-
(76,1)
(2,8)
(6,9)
(7,7)
-
(0,6)
0,2
(17,8)
87,3
41,2
80,4
25,3
4,3
10,0
Atualização monetária
Sa ldo e m 31.12.2014
26.2.
P rovisões
Trabalhistas,
Fiscais e Cíveis
248,5
Passivos contingentes
Os passivos contingentes são os valores, de acordo com a política contábil da Companhia, com classificação
de probabilidade de perda "possível", de acordo com a opinião do departamento jurídico da Companhia,
apoiado por seus consultores externos. Quando o passivo contingente surge do mesmo conjunto de
circunstâncias que uma provisão existente, é feita uma indicação, ao final de sua descrição, da classe de
provisões correspondente. Seguem abaixo todos os passivos contingentes que a Companhia possui:
•
Em razão de autos de infração, lavrados pela Receita Federal do Brasil em dezembro de 2010 e
setembro de 2011, a Companhia discutia a base de cálculo e alíquotas de tributos incidentes sobre
determinadas e específicas remessas para o exterior e ainda, a contabilização e o reconhecimento de
indenização recebida em razão de distrato contratual.
Com a reabertura do parcelamento incentivado, foram incluídos débitos em que a Companhia discutia
a base de cálculo e alíquota incidentes sobre determinadas remessas para o exterior. O valor total do
auto de infração incluído em dezembro de 2013 foi de US$ 103,3, parcelados em 30 meses, no
montante final, após os descontos, subsistindo o valor de US$ 62,9, referente à consolidação em
dezembro de 2013, acrescido da SELIC do período. O saldo em 31 de dezembro de 2014 foi de US$
34,7.
Permanece a discussão administrativa referente ao auto de infração que versa sobre a contabilização e
reconhecimento de indenização no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O valor total
envolvido em 31 em dezembro de 2014 é de US$ 37,9.
• A Companhia recebeu, em setembro de 2010, uma intimação (subpoena) da Securities and Exchange
Commission (SEC) e questionamentos correlatos do U.S. Department of Justice, ou DOJ, relativos à
possibilidade de não conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) em certas vendas
de aeronaves fora do Brasil. Em resposta, a Companhia contratou advogados externos para realizar
uma investigação interna em operações realizadas em três países.
Em decorrência de informações adicionais, a Companhia voluntariamente expandiu o escopo da
investigação interna para incluir as vendas em outros países, reportou sobre esses fatos à SEC e ao
DOJ e colaborou com estas autoridades. As investigações do governo americano, outras investigações
e outros desdobramentos correlatos em outros países e a investigação interna da Companhia
continuam em andamento. Qualquer medida que vier a ser tomada nestas ou em outras investigações
ou procedimentos ou seus desdobramentos, ou qualquer acordo que a Companhia venha a celebrar,
podem resultar em multas significativas ou em outras sanções ou consequências adversas. Baseada
60
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
no parecer dos advogados externos, a Companhia acredita que não existe base adequada, no
momento, para estimar provisões ou quantificar possíveis contingências relacionadas a este assunto.
Em decorrência do acima exposto, iniciamos um esforço amplo para aprimorar e expandir nosso
programa global de compliance. Este projeto durou vários anos e abrangeu o reexame de todos os
aspectos de nossos sistemas de compliance e, onde apropriado, a sua reformulação e
complementação. Alguns dos principais aprimoramentos incluem a criação do Departamento de
Compliance, a eleição de um Diretor de Compliance reportando diretamente ao Comitê de Auditoria e
Riscos do Conselho de Administração, o desenvolvimento de um programa para monitorar a
contratação e o pagamento de terceiros, melhorias nas políticas, procedimentos e controles de
compliance, o aprimoramento dos canais de denúncia anônima e o desenvolvimento de um programa
de treinamento e educação abrangente concebido para manter e revigorar uma forte cultura de
compliance em todos os níveis da Embraer de forma global. A Companhia continuará a promover
melhorias e atualizações em seu programa de compliance.
•
27.
A Companhia possui passivos contingentes relacionados a processos trabalhistas diversos que
perfazem o montante de US$ 15,3.
OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
Plano de benefícios m édicos Brasil
Plano de benefícios m édicos subsidiárias
Obrigações com be ne fícios pós-e mpre go
27.1.
31.12.2014
36,8
4,4
41,2
31.12.2013
68,5
2,5
71,0
Benefícios médicos pós-emprego – Brasil
A Controladora e algumas de suas subsidiárias possuem planos de assistência médica para os empregados
que, dada as suas condições se caracteriza como um benefício pós-emprego. Dentro deste plano médico é
concedido aos empregados que se aposentarem na Companhia a opção de permanecer no plano médico
contribuindo com o custo integral do benefício cobrado pela seguradora, porém, devido a regras de reajustes
previstas na legislação brasileira, em alguns momentos a contribuição realizada pelos aposentados pode não
ser suficiente para cobrir as despesas do plano médico e desta forma representar uma exposição para a
Companhia.
Em 2014 a Controladora anunciou mudanças na participação dos empregados no seu plano de assistência
médica no que tange a tabela de contribuição. Essas alterações foram contestadas pelo Sindicato que obteve
liminar suspendendo a alteração nos valores cobrados dos empregados elegíveis, porém para os empregados
assistidos pelo benefício a alteração foi aplicada e por se tratar de uma mudança do plano de assistência
médica os efeitos decorrentes dessa alteração foram registrados no resultado do período na linha de outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas. Para os demais participantes do plano a Companhia não revisou a
sua exposição, e está aguardando uma decisão legal para prosseguir com uma possível alteração da política
de participação dos empregados no plano de assistência médica.
A forma de reconhecimento deste benefício é descrita nas políticas contábeis (Nota 2.2.26). Os valores
registrados no balanço patrimonial são:
61
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2014
68,5
Obrigação do benefício - no início do exercício
Custo do serviço
Juros sobre o valor da obrigação
Ganhos atuariais decorrentes de prem issas dem ográficas
Perdas atuariais decorrentes das prem issas financeiras
Benefícios pagos diretam ente pela em presa
Custo do serviço passado - alterações do plano
Ajuste de conversão
Obrigação do benefício - no final do exercício
31.12.2013
57,0
0,7
4,5
(0,1)
1,7
(0,5)
(30,0)
(8,0)
36,8
1,2
4,7
59,6
(45,9)
(0,9)
(7,2)
68,5
Principais premissas utilizadas na mensuração:
Taxa
Taxa
Taxa
Taxa
27.2.
de
de
de
de
31.12.2014
11,8%
5,2%
11,2%
6,2%
desconto
inflação
crescim ento dos custos m édicos (próxim o ano)
crescim ento dos custos m édicos (longo prazo)
31.12.2013
11,5%
4,8%
11,0%
5,8%
Benefícios médicos pós-emprego – exterior
A Embraer Aircraft Holding patrocina um plano médico pós-emprego para os empregados contratados até
2007. Os custos esperados de pensão e prestação de benefício médico pós-emprego para os empregados
beneficiários e seus dependentes são provisionados em regime de competência com base em estudos
atuariais e o cálculo é revisado anualmente.
Os valores reconhecidos no balanço patrimonial foram determinados como segue:
Outros be ne fícios pós e mprego
31.12.2014
Obrigações de benefícios - no início do exercício
Custo dos juros
Perda atuarial
Benefícios pagos aos participantes
Obrigação do benefício - no fim do exercício
4,0
0,3
0,7
(0,2)
4,8
31.12.2013
4,9
0,3
(1,0)
(0,2)
4,0
31.12.2012
4,9
0,3
(0,1)
(0,2)
4,9
As mudanças nos ativos do plano estão demonstradas a seguir:
Outros be ne fícios pós e mprego
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
1,2
1,1
1,1
Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício
0,1
(0,2)
1,1
Retorno do investim ento do plano
Benefícios pagos aos participantes
Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício
0,3
(0,2)
1,2
0,1
(0,1)
1,1
O valor justo dos ativos do plano é medido baseado nos inputs de Nível 1 de acordo com a norma contábil
sobre medições de valor justo. Não houve alterações desde o ano anterior nas técnicas de valorização e níveis
de inputs.
62
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os custos líquidos de benefícios pré-pagos (provisionados) estão resumidos conforme segue:
O utros benefícios pós emprego
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
(4,4)
(2,5)
(4,4)
(4,4)
(2,5)
(4,4)
Custo provisionado - Grau de suficiência financeira
As principais premissas atuariais utilizadas estão abaixo:
Outros be ne fícios pós e mprego
%
%
%
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
4,75%
3,75%
4,50%
4,00%
4,75%
3,75%
N/A
N/A
7,75%
5,50%
5,50%
5,50%
Taxa de desconto m édia
Custo líquido do benefício periódico
Taxa de rendim ento esperada sobre ativos
Taxa de aum ento de rem uneração
Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos foram os seguintes:
31.12.2014
(0,1)
(0,2)
0,1
(0,2)
(0,2)
Custo do serviço
Custo dos juros
Taxa de rendim ento esperada sobre ativos
Custo líquido dos benefícios periódicos
Custo líquido
31.12.2013
(0,1)
(0,2)
0,1
(0,2)
(0,2)
31.12.2012
(0,1)
(0,2)
0,1
(0,2)
(0,2)
O custo líquido de benefícios está incluído nas despesas comerciais e nas despesas administrativas.
A composição dos ativos do plano conforme segue:
31.12.2014
98%
1%
1%
100%
Fundos m útuos investidos principalm ente em ações
Fundos m útuos investidos principalm ente em bônus
Outros caixas
31.12.2013
98%
1%
1%
100%
31.12.2012
80%
19%
1%
100%
Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros previstos, deverão ser efetuados aos
participantes de acordo com o plano de saúde pós-emprego:
ano
2013
2014
2015
2016
2017
2018 - 2022
Outros
benefícios
pós
emprego
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
1,2
2,2
Para fins de quantificação, foi assumida uma taxa anual de crescimento de 7% no custo por pessoa de
benefícios médicos cobertos. Está prevista redução da taxa para 5% em 2015. A tendência de taxas do custo
de assistência médica tem um efeito significativo nos montantes reportados para o plano de saúde pósemprego. Uma mudança de 1% nas taxas de custo de assistência médica assumidos não produziria efeitos
relevantes nas demonstrações financeiras.
63
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
27.3.
Benefícios de plano de pensão – Contribuição definida
A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de contribuição definida para seus empregados, na
qual a participação é opcional. As contribuições da Companhia para o plano em 31 de dezembro de 2014, 2013
e 2012 foram de US$ 28,4, US$ 28,1 e US$ 27,8, respectivamente.
28.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
28.1.
Instrumentos financeiros por categoria
31.12.2014
Em pré stimos e
re ce bíve is
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Pa ssivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
10
7
9
8
425,6
703,8
68,6
1.198,0
20
-
25
20
8
Me nsura dos a o
va lor justo por
m e io do re sulta do
Disponíve l
pa ra ve nda
1.713,0
709,6
17,9
2.440,5
Inve stim e ntos
m a ntidos a té o
ve ncim e nto
2,6
2,6
4,0
94,4
15,4
113,8
44,2
44,2
-
-
Pa ssivos
m e nsura dos pe lo
custo a m ortiza do
-
Tota l
1.713,0
756,4
425,6
703,8
68,6
17,9
3.685,3
2.507,9
1.788,7
143,6
0,2
4.440,4
2.507,9
1.792,7
238,0
0,2
15,4
4.554,2
31.12.2013
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Pa ssivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
28.2.
5
6
10
7
9
8
20
25
20
8
Em pré stimos e
re ce bíve is
425,9
578,7
73,7
1.078,3
-
Me nsura dos a o
va lor justo por
m e io do re sulta do
Disponíve l
pa ra ve nda
1.683,7
912,6
30,4
2.626,7
81,6
13,7
95,3
Inve stim e ntos
m a ntidos a té o
ve ncim e nto
27,7
27,7
45,0
45,0
-
-
Pa ssivos
m e nsura dos pe lo
custo a m ortiza do
2.193,6
1.806,9
211,9
0,7
4.213,1
Tota l
1.683,7
985,3
425,9
578,7
73,7
30,4
3.777,7
2.193,6
1.806,9
293,5
0,7
13,7
4.308,4
Classificação do valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia foi determinado mediante informações
disponíveis no mercado e com a aplicação de metodologias que a Companhia julga apropriada para melhor
avaliar cada tipo de instrumento, sendo necessária a utilização de considerável julgamento na interpretação
dos dados de mercado para se produzir a mais adequada estimativa do valor justo. Como consequência, as
estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material nos
valores estimados de realização.
Os métodos abaixo foram utilizados para estimar o valor justo de cada classe de instrumento financeiro para os
quais é praticável estimar-se valor justo.
64
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os valores contábeis de caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber, outros
ativos financeiros e passivo circulante se aproximam do valor justo. O valor justo dos títulos mantidos até o
vencimento é estimado pela metodologia de fluxo de caixa. O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado
no valor de seus fluxos de caixa contratuais. A taxa de desconto utilizada, quando aplicável, é baseada na
curva futura de mercado para o fluxo de cada obrigação.
A Companhia considera “valor justo” como sendo o preço que seria recebido para vender um ativo, ou pago
para liquidar um passivo, em uma transação normal entre participantes do mercado na data de medição (preço
de saída). A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que outros participantes do mercado
utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, premissas sobre risco e os riscos inerentes
nas fontes usadas na técnica de valorização. A Companhia aplica principalmente o método de mercado para
valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações disponíveis. Neste sentido, a
Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o uso de fontes de informações observáveis e
minimizem o uso de fontes de informações não observáveis. A Companhia classifica hierarquicamente os
saldos conforme a qualidade das fontes utilizadas para gerar os preços dos valores justos. A hierarquia é
composta por três níveis de valor justo conforme segue:
•
Nível 1 – preços cotados estão disponíveis em mercados com liquidez elevada para ativos e passivos
idênticos na data das demonstrações financeiras. Mercados com liquidez elevada são aqueles nos
quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em
volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste
principalmente em instrumentos financeiros tais como: derivativos, ações e outros ativos negociados
em bolsas de valores.
•
Nível 2 – preços utilizados são diferentes dos preços cotados em mercados com liquidez elevada
incluídos no Nível 1, porém que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2
inclui instrumentos financeiros valorizados utilizando algum tipo de modelagem ou de outra
metodologia de valorização. Estes são modelos padronizados de mercado que são amplamente
utilizados por outros participantes, que consideram diversas premissas, inclusive preços futuros de
commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para
os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes.
Praticamente todas estas premissas podem ser observadas no mercado ao longo do prazo do
instrumento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que
possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se
enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas, tais como contratos de
swap ou futuros e opções de balcão.
•
Nível 3 – as fontes de informação sobre preços utilizados incluem fontes que geralmente são menos
observáveis, mas que possam partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com
metodologias desenvolvidas internamente pela Companhia, que resultem na melhor estimativa da
Administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os
instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujo valores justos estão
baseados em informações geralmente não observáveis.
As tabelas a seguir apresentam a classificação dos níveis de hierarquia de valor justo dos ativos e passivos
financeiros da Companhia. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas informações é
subjetiva e poderá afetar a valorização do valor justo dos instrumentos financeiros, assim como sua
classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.
65
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2014
Va lor justo de instrum e ntos fina nce iros
m ensura dos a o va lor justo por m eio do re sulta do
Níve l 1
Níve l 2
Níve l 3
Tota l
Va lor justo da s
de m a is ca te goria s de
instrume ntos
fina nce iros
Va lor justo
Va lor contábil
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financ iamento a clientes
Instrumentos financ eiros derivativos
5
6
7
9
8
Pa ssivos
Empréstimos e financiam entos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
232.2
0.8
233.0
1,480.8
708.8
17.9
2,207.5
4.0
4.0
15.4
15.4
20
25
20
8
94.4
94.4
1,713.0
709.6
17.9
2,440.5
46.8
425.6
703.8
68.6
1,244.8
1,713.0
756.4
425.6
703.8
68.6
17.9
3,685.3
1,713.0
756.4
425.6
703.8
68.6
17.9
3,685.3
4.0
94.4
15.4
113.8
2,507.9
1,788.7
143.6
0.2
4,440.4
2,661.5
1,792.7
238.0
0.2
15.4
4,707.8
2,507.9
1,792.7
238.0
0.2
15.4
4,554.2
31.12.2013
Valor justo de instrumentos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado
Nível 1
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
7
9
8
20
25
20
8
261.6
140.7
402.3
-
Nível 2
Nível 3
1,422.1
771.9
30.4
2,224.4
-
13.7
13.7
81.6
81.6
Total
Valor justo das
demais categorias de
instrumentos
financeiros
Valor justo
Valor contábil
1,683.7
912.6
30.4
2,626.7
72.7
425.9
578.6
73.7
1,150.9
1,683.7
985.3
425.9
578.7
73.7
30.4
3,777.7
1,683.7
985.3
425.9
578.7
73.7
30.4
3,777.7
81.6
13.7
95.3
2,193.6
1,806.9
211.9
0.7
4,213.1
2,299.3
1,806.9
293.5
0.7
13.7
4,414.1
2,193.6
1,806.9
293.5
0.7
13.7
4,308.4
Modifica çã o de va lor
justo dos pa ssivos
utiliza ndo fonte s
significa tiva s nã oobse rvá ve is (Nive l 3)
99,7
1,2
39,3
(58,6)
81,6
(6,3)
19,1
94,4
Sa ldo e m 31.12.2012
Ganhos (perdas) não realizadas
Valor de mercado
Reversão
Sa ldo e m 31.12.2013
Baixas
Valor de mercado
Sa ldo e m 31.12.2014
28.3.
Política de gestão de riscos financeiros
A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de riscos, que orienta, em relação à contratação,
e requer a diversificação das transações e contrapartes. Nos termos dessa política, a natureza e a posição
geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto
financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do risco
das contrapartes.
A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pela Diretoria e aprovada pelo Conselho
de Administração, e prevê a existência de um Comitê de Gestão Financeira. Nos termos dessa política, os
riscos de mercado são protegidos quando não têm contrapartida nas operações da Companhia e quando é
66
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
considerado necessário suportar a estratégia corporativa. Os procedimentos de controles internos da
Companhia proporcionam o acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos
no fluxo de caixa.
O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas
com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas
significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.
Nas condições da política de gestão financeira, a Companhia administra alguns dos riscos por meio da
utilização de instrumentos derivativos, com propósito de mitigar suas operações contra os riscos de flutuação
na taxa de juros e de câmbio, sendo vedada a utilização desse tipo de instrumento para fins especulativos.
28.3.1. Gestão de Capital
Ao administrar seu capital a Companhia busca salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer
retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital
otimizada com o objetivo de reduzir os custos.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos,
devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o
nível de endividamento.
A Companhia busca e monitora constantemente sua liquidez e os seus níveis de alavancagem financeira, com
o objetivo de mitigação de risco de refinanciamento e maximização do retorno ao acionista. A relação entre
liquidez e o retorno ao acionista pode sofrer alterações conforme a Administração julgar necessária.
A gestão de capital da Companhia pode sofrer alterações ao longo do tempo conforme mudança no cenário
econômico ou por reposicionamento estratégico da Companhia.
No período findo em 31 de dezembro de 2014, a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e
investimentos financeiros era menor que o endividamento financeiro da Companhia em US$ 84,5 e em 31 de
dezembro de 2013 a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros era
superior ao endividamento financeiro em US$ 429,3.
Do endividamento financeiro total em 31 de dezembro de 2014, 3,6% era de curto prazo (3,6% em 31 de
dezembro de 2013) e o prazo médio ponderado era equivalente há 5,4 anos em 31 de dezembro de 2014 (6,3
anos em 31 de dezembro de 2013). O capital próprio representava 37,1% em 31 de dezembro de 2014 e
35,8% ao final de dezembro de 2013 do passivo total.
28.3.2. Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de uma operação negociada entre as contrapartes de não cumprir uma obrigação
prevista em um instrumento financeiro ou na negociação de venda ao cliente, o que levaria ao prejuízo
financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e nos depósitos
mantidos em bancos e outros investimentos em instrumentos financeiros com instituições financeiras.
•
Investimentos Financeiros
O risco de crédito dos saldos de caixa e dos investimentos financeiros que é administrado pela
Diretoria Financeira da Companhia está de acordo com a política estabelecida. O limite de crédito das
contrapartes é revisado diariamente com objetivo de minimizar a concentração de riscos mitigando
assim prejuízos financeiros numa eventual falência de contraparte. O Comitê de Gestão Financeira
auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar as operações realizadas com contrapartes.
67
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
Contas a receber
A Companhia pode incorrer em perdas com valores a receber oriundos de faturamentos de peças de
reposição e serviços. Para reduzir esse risco, é realizada constantemente a análise de crédito dos
clientes. Quanto às contas a receber oriundas de faturamento de aeronaves, a Companhia pode
incorrer em risco de crédito, enquanto a estruturação de financiamento não for finalizada. Para
minimizar esse risco de crédito, a Companhia atua com instituições financeiras com o objetivo de
agilizar a estruturação dos financiamentos.
Para fazer face às possíveis perdas com créditos de liquidação duvidosa foram constituídas provisões,
cujo montante é considerado suficiente pela Administração, para a cobertura de eventuais perdas com
a realização dos ativos.
As tabelas a seguir demonstram a classificação do risco de crédito da respectiva contraparte dos instrumentos
financeiros (inclusive caixa) e demais ativos financeiros mantidos pela Companhia.
a) Risco de crédito para contraparte com avaliação externa
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
12.31.2014
1.713,0
756,4
17,9
2.487,3
31.12.2013
1.683,7
985,3
30,4
2.699,4
1.598,9
49,0
60,0
779,1
0,3
2.487,3
1.344,6
123,4
115,2
1.082,4
33,8
2.699,4
Contraparte com avaliação externa:
AAA
AA
A
BBB
N/D (*)
(*) N/D – Não disponível: sem fonte observável para avaliação de crédito.
b) Risco de crédito para contraparte sem avaliação externa
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Tota l
Contraparte sem avaliação externa:
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Tota l
12.31.2014
425,6
703,8
68,6
1.198,0
31.12.2013
425,9
578,7
73,7
1.078,3
1,7
90,5
1.105,8
1.198,0
9,8
79,5
989,0
1.078,3
Grupo 1 : Novos clientes (menos de um ano)
Grupo 2 : Clientes (mais de um ano) inadimplentes
Grupo 3 : Clientes (mais de um ano) adimplentes
68
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
28.3.3.
Risco de liquidez
É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos
financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos
previstos.
Para administrar a liquidez do caixa em reais e em dólares, são estabelecidas projeções baseadas em
contratos e premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela
Companhia, dado isso possíveis descasamentos são detectados com antecedência permitindo que a
Companhia adote medidas de mitigação, sempre buscando diminuir o risco e o custo financeiro.
As tabelas a seguir fornecem informações adicionais relativas aos passivos financeiros da Companhia e seus
respectivos vencimentos.
Fluxo de
Caixa
M enos de
um ano
Entre um e
três anos
Entre três e
cinco anos
Acima de
cinco anos
Em 30 de setembro de 2014
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Garantias financeiras
O utros passivos
O brigações com arrendam ento financeiro
T otal
3.279,9
980,6
400,0
238,0
386,1
0,3
5.284,9
195,0
980,6
10,3
29,5
85,5
0,2
1.301,1
1.079,0
328,8
42,1
118,4
0,1
1.568,4
320,5
32,1
14,8
111,4
478,8
1.685,4
28,8
151,6
70,8
1.936,6
Em 31 de dezembro de 2013
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Garantias financeiras
O utros passivos
O brigações com arrendam ento financeiro
T otal
3.003,8
1.013,6
400,2
293,5
355,2
0,8
5.067,1
176,6
1.013,6
12,1
35,1
19,3
0,5
1.257,2
1.167,4
317,3
26,2
105,7
0,3
1.616,9
182,9
27,5
23,2
149,8
383,4
1.476,9
43,3
209,0
80,4
1.809,6
A tabela acima mostra o valor de principal do passivo e juros quando aplicáveis na data de seus respectivos
vencimentos. Para os passivos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice
estabelecido em cada contrato e para passivos com taxas flutuantes. As despesas de juros foram calculadas
com base na previsão de mercado para cada período (exemplo: Libor 6m – 12m).
28.3.4. Risco de mercado
a) Risco com taxa de juros
Consiste na possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros
fazendo com que aumentem as despesas financeiras relativas a passivos sujeitos a juros flutuantes, que
reduzam os rendimentos dos ativos sujeitos a juros flutuantes e/ou quando da flutuação do valor justo na
apuração de preço de ativos ou passivos, que estejam marcados a mercado, e que sejam corrigidos com taxas
pré-fixadas.
As principais linhas das demonstrações financeiras sujeitas a risco com taxa de juros são:
•
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros – Como parte da política de gerenciamento do
risco de flutuação nas taxas de juros relativamente às aplicações financeiras, a Companhia mantém
um sistema de mensuração de risco de mercado, utilizando o método “Value-At-Risk – VAR”, que
compreende uma análise conjunta da variedade de fatores de risco que podem afetar a rentabilidade
dessas aplicações. As receitas financeiras apuradas no período já refletem o efeito de marcação a
mercado dos ativos que compõem as carteiras de investimento no Brasil e no exterior.
69
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
Empréstimos e financiamentos – A Companhia tem pactuado contratos de derivativos para fazer
proteção contra o risco de flutuação nas taxas de juros em algumas operações e, além disso, monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de
contratação de novas operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas
taxas.
Em 31 de dezembro de 2014, o caixa, equivalentes de caixa, investimentos financeiros e os empréstimos e
financiamentos da Companhia, estavam indexados como segue:
Se m e fe ito dos de riva tivos
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financ eiros
Empréstimos e financiamentos
Com e fe ito dos de riva tivos
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financ eiros
Pré -Fix a do
Va lor
Pós-Fix a do
%
Va lor
Tota l
%
Va lor
%
853,8
34,58%
1.615,6
65,42%
2.469,4
100,00%
2.287,0
91,18%
221,1
8,82%
2.508,1
100,00%
Pré -Fix a do
Va lor
853,7
Pós-Fix a do
%
Va lor
34,57%
Tota l
%
1.615,7
Va lor
65,43%
%
2.469,4
100,00%
Empréstimos e financiamentos
1.617,0
64,47%
891,1
35,53%
2.508,1
100,00%
Em 31 de dezembro de 2014, os equivalentes de caixa e financiamentos pós-fixados da Companhia estavam
indexados como segue:
Se m e fe ito dos de riva tivos
Am ount
%
Equivalentes de caixa e investimentos financeiros
CDI
Libor
Empréstimos e financiamentos
TJLP
Libor
CDI
Com e fe ito dos de riva tivos
Am ount
%
1.615,6
1.386,0
229,6
100,00%
85,79%
14,21%
1.615,6
1.386,0
229,6
100,00%
85,79%
14,21%
221,1
44,0
177,0
0,1
100,00%
19,90%
80,05%
0,05%
891,1
44,0
160,4
686,7
100,00%
4,94%
18,00%
77,06%
b) Risco com taxa de câmbio
A Companhia adota o dólar como moeda funcional de seus negócios.
Como consequência, as operações da Companhia expostas ao risco de variação cambial são,
majoritariamente, as operações denominadas em reais (custo de mão de obra, teses tributárias, despesas no
Brasil, aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos denominados em reais), bem como os ativos e
passivos em sociedades controladas e coligadas em moedas diferentes das suas respectivas moedas
funcionais.
A política de proteção de riscos cambiais sobre posições ativas e passivas, adotada pela Companhia, está
substancialmente baseada na busca pela manutenção do equilíbrio de ativos e passivos sujeitos à variação
cambial indexados em cada moeda e na gestão diária das operações de compra e venda de moeda
estrangeira visando assegurar que, na realização das transações contratadas, esse hedge natural efetivamente
se materialize. Essa política minimiza o efeito da variação cambial sobre ativos e passivos já contratados, mas
não protege o risco de flutuação dos resultados futuros em função da apreciação ou depreciação do real que
pode, quando medida em dólares, apresentar um aumento ou redução da parcela de custos denominados em
real.
A Companhia, em determinadas condições de mercado, pode decidir proteger possíveis descasamentos
futuros de despesas ou receitas em outras moedas com o intuito de minimizar a variação cambial futura
implícita no resultado da empresa.
Para minimizar o risco cambial sobre os direitos e obrigações denominadas em moedas diferentes da moeda
funcional a Companhia pode controlar operações com instrumentos derivativos, como por exemplo, mas não
limitado, swaps, opções cambiais e Non-Deliverable Forward (NDF) (Nota 8).
70
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
sem efeito das
operações de derivativos
Em préstim os e financiam entos:
Real
Dólar
Euro
Fornecedores:
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
Total (1)
Caixa, equivalentes
financeiros:
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
de
caixas
Contas a Receber:
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
Total (2)
Exposição líquida (1 - 2):
Real
Dólar
Euro
Outras m oedas
e
com efeito das
operações de derivativos
12.31.2014
31.12.2013
12.31.2014
31.12.2013
838,7
1.587,0
82,4
2.508,1
660,3
1.457,5
76,5
2.194,3
838,7
1.587,0
82,4
2.508,1
660,3
1.457,5
76,5
2.194,3
114,7
770,1
95,2
0,6
980,6
3.488,7
84,2
815,5
110,6
3,3
1.013,6
3.207,9
114,7
770,1
95,2
0,6
980,6
3.488,7
84,2
815,5
110,6
3,3
1.013,6
3.207,9
1.392,3
1.011,8
11,0
54,3
2.469,4
1.269,7
1.339,3
21,4
38,6
2.669,0
1.392,3
1.011,8
11,0
54,3
2.469,4
1.269,7
1.339,3
21,4
38,6
2.669,0
78,0
508,0
116,8
1,0
703,8
3.173,2
43,1
390,3
144,3
1,0
578,7
3.247,7
78,0
508,0
116,8
1,0
703,8
3.173,2
43,1
390,3
144,3
1,0
578,7
3.247,7
investim entos
(516,9)
837,3
49,8
(54,7)
(568,3)
543,4
21,4
(36,3)
(516,9)
837,3
49,8
(54,7)
(568,3)
543,4
21,4
(36,3)
A Companhia possui outros ativos e passivos que também estão sujeitos à variação cambial e não foram
incluídos na nota acima, porém são utilizados para minimizar a exposição nas moedas apresentadas.
28.4.
Análise de sensibilidade
Nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de
variação positiva e negativa na variável de risco considerada apresenta-se, a seguir, quadro demonstrativo de
análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os efeitos sobre
as variações monetárias e cambiais, bem como sobre as receitas e despesas financeiras apuradas sobre os
saldos contábeis registrados em 31 de dezembro de 2014 caso tais variações no componente de risco
identificado ocorressem.
Entretanto, simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variabilidade do fator de risco em
análise. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras. O uso de diferentes hipóteses
e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir.
28.4.1. Metodologia utilizada
A partir dos saldos dos valores expostos e assumindo que os mesmos se mantenham constantes, apura-se o
diferencial de juros e de variação cambial para cada um dos cenários projetados.
Na avaliação dos valores expostos ao risco de taxa de juros, consideram-se apenas os riscos para as
demonstrações financeiras, ou seja, não foram incluídas as operações sujeitas à juros pré-fixados. O cenário
71
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
provável está baseado nas expectativas da Companhia para cada uma das variáveis indicadas, e as variações
positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes na data das demonstrações
financeiras.
Para análise de sensibilidade dos contratos de derivativos as variações positivas e negativas de 25% e 50%
foram aplicadas sobre a curva de mercado (BM&FBOVESPA) vigente na data das demonstrações financeiras.
28.4.2. Fator de risco juros
Va ria çõe s Adiciona is no Sa ldo Contá bil (*)
Fa tor de
Risco
Equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Empréstimos e financiamentos
Impacto Líquido
CDI
CDI
CDI
Equivalentes de caixa e investimentos financeiros
Empréstimos e financiamentos
Impacto Líquido
Va lore s
Ex postos e m
31.12.2014
-50%
Ce ná rio
Prová ve l
-25%
1.386,0
0,1
1.385,9
(80,2)
(80,2)
(40,1)
(40,1)
LIBOR
LIBOR
LIBOR
229,6
177,0
52,6
(0,3)
0,2
(0,1)
Empréstimos e financiamentos
Impacto Líquido
TJLP
TJLP
44,0
(44,0)
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
CDI
LIBOR
TJLP
11,57%
0,26%
5,00%
+25%
+50%
11,5
11,5
40,1
40,1
80,2
80,2
(0,1)
0,1
-
0,1
(0,1)
-
0,1
(0,1)
-
0,3
(0,2)
0,1
1,1
1,1
0,6
0,6
(0,2)
(0,2)
(0,6)
(0,6)
(1,1)
(1,1)
5,79%
0,09%
2,50%
8,68%
0,19%
3,75%
12,40%
0,31%
5,50%
14,46%
0,32%
6,25%
17,36%
0,38%
7,50%
(*) As variaç ões pos itivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2014
28.4.3. Fator de risco câmbio
Va ria çõe s Adiciona is no Sa ldo Contá bil (*)
Fa tor de
Risco
Ativos
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
Demais Ativos
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Demais Passivos
Total Líquido
Va lore s
Ex postos e m
31.12.2014
-50%
-25%
Ce ná rio
Prová ve l
+25%
+50%
1.695,5
847,7
423,9
(15,2)
(423,9)
(847,7)
BRL
BRL
1.392,3
303,2
696,1
151,6
348,1
75,8
(12,5)
(2,7)
(348,1)
(75,8)
(696,1)
(151,6)
BRL
BRL
1.659,1
838,7
820,4
36,4
(829,5)
(419,3)
(410,2)
1.677,2
(414,8)
(209,7)
(205,1)
838,7
14,9
7,5
7,4
(30,1)
414,8
209,7
205,1
(838,7)
829,5
419,3
410,2
(1.677,2)
2,6562
1,3281
Taxa de Câmbio Considerada
1,9922
2,6800
3,3203
3,9843
(*) As variaç ões pos itivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2014
28.4.4. Contratos derivativos
Va ria çõe s Adiciona is no Sa ldo Contá bil (*)
Fa tor de
Risco
Va lore s
Ex postos e m
31.12.2014
-50%
-25%
Ce ná rio
Prová ve l
+25%
+50%
Swap Juros
Swap Juros - Designado como Hedge de Valor Justo
Swap Juros
Hedge Designado - Fluxo de Caixa
Opção de Conversão de Ações
Outros derivativos
Total
LIBOR
CDI
CDI
US$/R$
Preço-objeto
Preço-objeto
17,4
(1,8)
(8,1)
(3,6)
(1,1)
(0,3)
2,5
3,2
12,6
18,6
148,7
64,2
4,3
251,6
1,6
5,9
8,9
38,6
20,1
1,7
76,8
(1,3)
(1,6)
(2,4)
(0,4)
(0,2)
0,4
(5,5)
(1,5)
(5,3)
(8,3)
(36,8)
(13,0)
(0,4)
(65,3)
(3,0)
(10,1)
(16,0)
(132,4)
(48,4)
(1,0)
(210,9)
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
Preço-objeto Considerado
LIBOR
CDI
US$/R$
Preço-objeto
0,26%
11,57%
2,6562
1,21
0,13%
5,79%
1,3281
0,60
0,19%
8,68%
1,9922
0,91
0,31%
12,40%
2,6800
1,20
0,32%
14,46%
3,3203
1,51
0,38%
17,36%
3,9843
1,81
(*) As variaç ões pos itivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2014
72
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
28.4.5. Garantia de valor residual
As garantias de valor residual são contabilizadas de forma semelhante aos instrumentos financeiros
derivativos.
A partir dos contratos vigentes de garantia de valor residual, apuramos a variação dos valores com base em
avaliações de terceiros (appraisers). O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para
registro das provisões em bases estatísticas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram
aplicadas sobre as avaliações de terceiros na data das demonstrações financeiras.
Va ria çõe s Adiciona is no Sa ldo Contá bil
Va lore s
Ex postos e m
31.12.2014
Garantia de Valor Residual
Total
94,4
94,4
-50%
(163,2)
(163,2)
-25%
(89,6)
(89,6)
Ce ná rio
Prová ve l
(0,8)
(0,8)
+25%
+50%
60,1
60,1
84,9
84,9
Sempre que for detectada a insuficiência da provisão atual para fazer frente ao provável exercício futuro destas
garantias, a provisão é complementada a fim de apresentar a posição adequada de exposição da Companhia
ao final do período.
29.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
29.1.
Capital social
O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 de ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2014 o
capital social da Controladora, subscrito e integralizado, totalizava US$ 1.438,0, representado por 740.465.044
ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 5.494.583 ações encontram-se em tesouraria.
29.2.
Ação ordinária especial
A União Federal detém uma ação ordinária especial (golden share), com mesmo direito de voto dos
outros acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no
Artigo 9º do Estatuto Social.
A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:
I - Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;
II - Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;
III - Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do
Brasil;
IV - Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;
V - Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;
VI - Transferência do controle acionário da Companhia;
VII - Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo 9, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts.
11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º e 2º do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso
XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos pelo Estatuto à ação de classe
especial.
73
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
29.3.
Ações em tesouraria
Ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, com utilização dos recursos da Reserva para investimentos
e capital de giro. Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 7 de dezembro de 2007 e correspondem a 5.494.583 ações ordinárias e US$ 60,1 em 31
de dezembro de 2014, as quais perdem direitos políticos e econômicos durante o período em que são mantidas
em tesouraria.
Valor (US$ mil)
No início do exercício
Utilizadas no exercício do plano de rem uneração em ações (i)
Em 31 de Dezem bro de 2014
103,8
(43,7)
60,1
Quantidade de
Valor por
ações
ação (USD)
9.496.000
(4.001.417)
5.494.583
10,94
10,94
10,94
(i) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo “Programa para a outorga de opções de compra de
ações”, destinado a diretores e empregados da Companhia conforme Nota 30.
Em 31 de dezembro de 2014, o valor de mercado das ações em tesouraria era de US$ 50,6 (31 de dezembro
de 2013 eram US$ 76,4).
29.4.
Reserva de subvenção para investimentos
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (alteração
introduzida pela Lei 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de lucros
acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas pela Companhia, as quais não podem ser
distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do exercício na mesma rubrica
dos investimentos realizados.
Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios.
29.5.
Reserva legal
Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do
capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital.
29.6.
Juros sobre o capital próprio
Os juros sobre capital próprio, aprovados ou pagos durante os períodos trimestrais são tratados como uma
antecipação dos dividendos obrigatórios, sendo ajustados no último trimestre do ano para totalizar uma
distribuição de 25% do resultado anual conforme previsto no estatuto.
• Em reunião realizada dia 13 de março de 2014, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a
distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 1º trimestre de 2014, no valor de US$ 16,2,
correspondendo a R$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 09
de abril de 2014.
• Em reunião realizada dia 10 de junho de 2014, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a
distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 2º trimestre de 2014, no valor de US$ 16,7,
correspondendo a R$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 17
de julho de 2014.
• Em reunião realizada dia 11 de setembro de 2014, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou
a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 3º trimestre de 2014, no valor de US$ 14,9,
correspondendo a R$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 10
de outubro de 2014.
74
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
• Em reunião realizada dia 04 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou
a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 4º trimestre de 2014, no valor de US$ 33,1,
correspondendo a US$ 0,05 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 09
de janeiro de 2015.
Os juros sobre capital próprio, aprovados ou pagos durante os períodos trimestrais são tratados como uma
antecipação dos dividendos obrigatórios, sendo ajustados no último trimestre do ano para totalizar uma
distribuição de 25% do resultado anual conforme previsto no estatuto.
29.7.
Dividendos propostos
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos
acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim
demonstrada:
31.12.2014
796,1
(1,6)
(39,8)
754,7
188,7
Lucro líquido da Controladora de acordo com o IFRS
Subvenções
Reserva legal
Dividendos m ínim os obrigatórios (25%)
31.12.2013
777,7
(6,2)
(38,9)
732,6
183,2
31.12.2012
697,8
(8,0)
(34,9)
654,9
163,7
Juros sobre o capital próprio, líquido do im posto de renda retido na fonte
Dividendos propostos
Juros sobre o capital próprio, excedente ao m ínim o obrigatório
172,6
16,1
188,7
134,2
49,0
183,2
133,7
30,1
163,7
Pagam entos efetuados
Rem uneração total dos
Rem uneração total dos
Rem uneração total dos
Rem uneração total dos
(95,8)
92,9
0,1
92,9
35,0
(76,6)
106,6
0,1
106,7
45,5
(101,8)
61,9
0,2
62,2
30,4
29.7.1
no exercício
acionistas do exercício em aberto
acionistas de exercícios anteriores em aberto
acionistas - em m ilhões de Reais
acionistas - em m ilhões de US$
Reserva para investimentos e de capital de giro
Esta reserva tem a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem
prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; (ii) reforço de capital de giro; (iii) ser
utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia e (iv) pode ser
distribuída aos acionistas da Companhia.
29.7.2
Ajustes de avaliação patrimonial
Compreendem os seguintes ajustes:
• Ajuste acumulado de conversão: refere-se às variações cambiais resultantes da conversão das
demonstrações financeiras da moeda funcional para a moeda de apresentação destas demonstrações
financeiras (Real) e as variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras das
controladas para a moeda funcional da Controladora (Dólar);
• Outros resultados abrangentes: referem-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados decorrentes dos
planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia, variação do valor justo de instrumentos
financeiros disponíveis para venda e resultado na aquisição de participação de não controladores.
30.
REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES
Em fevereiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou a revisão da Política de Remuneração Executiva
(PRE), aplicável a todos os diretores estatutários e demais executivos da Companhia. Entre os elementos da
remuneração dos executivos encontra-se os Incentivos de Longo Prazo (ILP) que tem como objetivos principais
75
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(i) manter e atrair para a Companhia pessoal altamente qualificado, (ii) assegurar às pessoas que possam
contribuir para o melhor desempenho da Companhia o direito de participar do resultado de sua contribuição,
(iii) além de assegurar a continuidade da administração da Companhia alinhando os interesse dos executivos
com os dos acionistas. Atualmente a Companhia possui duas modalidades de ILP: opções de ações e ações
virtuais.
30.1.
Opções de ações
Programa para a outorga de opções de compra de ações, destinado a executivos da Companhia ou de suas
controladas cujo direito de exercício das opções se dá de duas formas: outorgas concedidas até 2011: I) 20%
após 1º ano, II) 30% após o 2º ano e III) 50% após o 3º ano, e outorgas concedidas a partir de 2012: I) 33%
após 3º ano, II) 33% após o 4º ano e III) 34% após o 5º ano, todas em relação à data da outorga de cada
opção.
O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela média ponderada da cotação
dos últimos sessenta pregões, podendo ser ajustados em até 30% para anular eventuais movimentos
especulativos. O participante terá um prazo máximo para exercício da opção de cinco anos para outorgas
concedidas até 2011 e sete anos para as demais, iniciado a partir da data da outorga.
Segue a composição das outorgas concedidas:
Qua ntida de de a çõe s
Outorga s
Outorgas
Outorgas
Outorgas
Outorgas
Outorgas
Outorgas
conc edidas
conc edidas
conc edidas
conc edidas
conc edidas
conc edidas
em
em
em
em
em
em
30.04.2010
18.01.2011
16.03.2011
23.01.2012
20.03.2013
25.04.2013
Posiçã o e m 31 de De ze m bro de 2014
(i)
30.2.
Ex e rcício (i)
Ca nce la m e ntos (ii)
Opçõe s de
a çõe s e m
circula çã o
Opçõe s de
a çõe s
e x e rcíve is
6.510.000
6.345.000
150.000
4.860.000
4.494.000
584.400
(5.907.000)
(5.118.418)
(150.000)
(130.000)
-
(528.000)
(796.000)
(630.000)
(549.000)
(584.400)
75.000
430.582
4.100.000
3.945.000
-
75.000
430.582
-
22.943.400
(11.305.418)
(3.087.400)
8.550.582
505.582
P re ço m é dio Pre ço m é dio
de e x e rcício de e x e rcício
(R$)
(US$)
10,19
12,05
12,89
11,50
15,71
16,81
5,89
7,20
7,73
6,56
7,91
7,93
Os cancelamentos referem-se a ações outorgadas a diretores ou empregados desligados da Companhia.
Adicionalmente, em 16 de abril de 2014, ocorreu o cancelamento das outorgas concedidas aos membros do
Conselho de Administração, com pagamento de indenização a ser realizado aos participantes do plano.
Ações virtuais
Modelo baseado na outorga de ações virtuais destinadas a diretores e gerentes e tem por objetivo principal
manter e atrair para a Companhia e suas controladas pessoal altamente qualificado além de assegurar a
continuidade da administração e alinhar os interesses dos diretores e pessoas chave da Companhia e das
controladas com os interesses dos acionistas da Companhia.
O valor do ILP será convertido pela cotação média das ações da Companhia nos últimos trinta pregões
determinando a quantidade de ações virtuais atribuída a cada participante dividida em duas classes, sendo
50% na forma de ações virtuais restritas e 50% na forma de ações virtuais de performance. A Companhia
procederá ao pagamento do ILP convertendo a quantidade de ações virtuais para reais pela cotação média
(ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia dos últimos 10 pregões sendo:
• Ações virtuais restritas: (i) 33% no terceiro aniversário da Data de Concessão; (ii) 33% no quarto aniversário
da Data de Concessão, e (iii) 34% no quinto aniversário da Data de Concessão e;
• Ações virtuais de performance em 100% de seu montante no terceiro aniversário da Data de Concessão,
desde que o valor econômico agregado (Economic Value Added - EVA) acumulado nos três exercícios
sociais imediatamente anteriores seja positivo.
Aos valores resultantes das conversões das ações virtuais, serão somados os valores equivalentes aos
dividendos e juros sobre o capital próprio efetivamente distribuídos pela Companhia durante o período de
aquisição.
76
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
O valor justo das ações virtuais é determinado com base na cotação média (ponderada pelo volume de
negociação) das ações da Companhia dos últimos 10 pregões anteriores ao encerramento do período, aplicada
sobre a quantidade de ações virtuais atribuídas a cada participante proporcionalmente ao período de aquisição
incorrido.
• Em 25 de fevereiro de 2014, foram outorgadas um valor de ILP totalizando US$ 13,0, equivalente a
1.570.698 ações virtuais, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2014 totalizava US$ 4,0, equivalente a
170.486 ações virtuais.
31.
LUCRO POR AÇÃO
31.1.
Básico
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média de ações
ordinárias existentes durante o exercício, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como
ações em tesouraria.
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares
Lucro básico por ação (em Reais)
31.2.
31.12.2014
334,7
31.12.2013
342,0
31.12.2012
347,8
733.677
729.001
725.023
0,4562
0,4691
0,4797
Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem
apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas, sendo elas opções de compra de ações. Para
estas opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter
sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com
base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A
quantidade de ações, calculada conforme descrito anteriormente, é comparada com a quantidade de ações
emitidas pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.
31.12.2014
334,7
31.12.2013
342,0
31.12.2012
347,8
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares
Média ponderada do número de ações (em milhares) - diluído (i)
733.677
3.786
729.001
4.795
725.023
2.708
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação – milhares
737.463
733.796
727.731
0,4538
0,4661
0,4780
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Lucro básico por ação (em Reais)
(i)
Refere-se ao efeito dilutivo potencial das opções em 31 de dezembro de 2014.
Não foram identificados efeitos potencialmente antidilutivos referente às ações de nosso plano de opções de
ações, em 31 de dezembro de 2014.
32.
RECEITAS (DESPESAS) POR NATUREZA
A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado do exercício por função. A seguir apresenta o
detalhamento dos custos e despesas por natureza:
77
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Conform e de m onstra çã o de re sulta do:
6.288,8
6.235,0
6.167,0
Re sulta do ope ra ciona l
(5.038,3)
(207,5)
(419,9)
(47,1)
(32,6)
(0,1)
543,3
(4.818,9)
(210,5)
(454,4)
(74,7)
36,9
713,4
(4.676,6)
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(42,8)
1,2
611,9
Re ce ita s (de spe sa s) por na ture za :
Receita de produtos
Receita de serviços
Dedução de vendas
Material
Depreciação
Amortização
Despesa com pessoal
Despesa com comercialização
Outras receitas (despesas), líquidas
Re sulta do ope ra ciona l
5.310,1
1.102,4
(123,7)
(4.752,0)
(168,9)
(117,4)
(320,3)
(82,2)
(304,7)
543,3
5.399,7
955,4
(120,1)
(4.528,3)
(145,8)
(144,8)
(340,0)
(113,3)
(249,4)
713,4
5.435,1
799,8
(67,9)
(4.397,8)
(139,9)
(138,9)
(369,4)
(138,3)
(370,8)
611,9
Receitas líquidas
Custo dos produtos e serviços vendidos
Administrativas
Comerciais
Pesquisa
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Equivalência patrimonial
33.
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
31.12.2014
29,1
28,2
14,5
12,3
12,1
7,3
(0,2)
(2,1)
(4,0)
(4,6)
(4,6)
(5,2)
(10,4)
(12,1)
(16,8)
(21,4)
(37,6)
(17,1)
(32,6)
O brigações de benefícios pós em prego (i)
Garantias financeiras adicionais (ii)
Multas contratuais (iii)
Royalties
Ressarcim ento de despesas
Vendas diversas
Manutenção de aeronaves de terceiros
Resultado na baixa de ativos
Parcelamento Refis
Despesas Pré-operacionais
Provisão Ambiental
Provisões para contingências
Manutenção e custo de voo das aeronaves - frota
Modificação de produtos
Normas de segurança de voo
Redução ao valor recuperável dos ativos
Treinam ento e Desenvolvimento
Gastos com projetos sistêm icos
Projetos Corporativos
Impostos sobre outras saídas
O utras
31.12.2013
152,7
38,0
11,5
11,0
6,4
(1,0)
(3,5)
(37,0)
(1,4)
(5,3)
(14,9)
(2,9)
(3,7)
(3,8)
(14,2)
(14,1)
(17,6)
(11,4)
(30,8)
(21,1)
36,9
31.12.2012
(24,7)
32,0
8,9
10,8
7,3
(11,5)
12,0
(4,7)
(4,4)
(3,8)
(9,5)
(4,0)
(13,9)
(0,7)
(20,9)
(15,7)
(42,8)
(i) Refere-se ao reconhecimento da alteração realizada no plano de assistência médica dos
funcionários assistidos pelo benefício da Companhia (Nota 27.1).
(ii) Recebimento referente ao saldo remanescente do valor pago como antecipação de garantias
financeiras da negociação com a American Airlines ao agente financiador da operação.
78
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iii) Substancialmente composto por multas cobradas dos clientes pelo cancelamento de contratos de
vendas, principalmente no segmento executivo, conforme previstos nos referidos contratos.
34.
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Re ce ita s fina nce ira s:
Juros sobre caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros ativos
Juros sobre recebíveis
Estruturação financeira
Outras
Tota l re ce ita s fina nce ira s
De spe sa s fina nce ira s:
Despesas com estruturação financeira
IOF sobre operações financeiras
Despesas com garantias de valor residual
Juros sobre impostos, encargos sociais e contribuições
Juros sobre financiamentos
Outras
Tota l de spe sa s fina nce ira s
145,9
29,1
2,6
177,6
106,1
31,9
19,8
157,8
93,2
26,6
19,1
0,2
139,1
(1,0)
(3,1)
(19,1)
(30,1)
(133,0)
(7,0)
(193,3)
(1,9)
(3,5)
(79,7)
(34,9)
(128,3)
(11,2)
(259,5)
(1,9)
(5,3)
(10,8)
(113,3)
(14,6)
(145,9)
Instrum e ntos fina nce iros de riva tivos
Re ce ita s (de spe sa s) fina nce ira s líquida s
35.
(8,8)
5,3
-
(24,5)
(96,4)
(6,8)
VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS
31.12.2014
Ativa s:
Adiantamentos a fornecedores
Crédito de impostos
Contas a receber de clientes, líquida
Caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros ativos
Outras
31.12.2013
31.12.2012
(24,9)
(28,5)
(164,6)
(26,5)
(244,5)
(24,2)
(8,0)
(189,4)
(30,4)
(252,0)
(0,3)
(16,6)
(7,5)
(84,8)
(21,7)
(130,9)
Provisões para contingências
Fornecedores
Ganhos e perdas na conversão de subsidiárias no exterior
Outras
106,8
33,4
37,2
34,4
10,8
5,6
5,6
(1,2)
109,9
(1,0)
52,5
27,5
48,6
4,6
6,6
1,4
53,2
5,9
31,8
13,8
20,2
2,9
0,1
(1,5)
Va ria çõe s m one tá ria s e ca m bia is
232,6
(11,9)
250,1
(1,9)
126,4
(4,5)
(3,0)
(14,9)
(12,7)
(14,6)
13,2
8,7
Pa ssiva s:
Financiamentos
Contas a pagar
Imposto de renda e contribuição social
Provisões diversas
Adiantamentos de clientes
Instrum e ntos fina nce iros de riva tivos
Va ria çõe s m one tá ria s e ca m bia is, líquida s
36.
COOBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS
36.1.
Trade in
A Companhia está sujeita a opções de trade in para 12 aeronaves. Em quaisquer operações de trade in a
condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos clientes. O exercício de opção de
trade in está vinculado ao cumprimento das cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções
determinam que o preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de um novo
modelo mais atualizado produzido pela Companhia. A Companhia continua a monitorar todos os compromissos
79
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
de trade in para antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da Companhia e na
avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer aeronave potencialmente aceita sob trade in
poderá ser vendida no mercado sem ganhos ou perdas relevantes.
36.2.
Arrendamento
Na Controladora os arrendamentos operacionais referem-se a equipamentos de telefonia e informática e nas
controladas, referem-se a arrendamentos operacionais de terrenos e instalações, máquinas, veículos e
equipamentos de informática. Em 31 de dezembro de 2014 estes valores totalizavam US$ 15,9, em 31 de
dezembro de 2013 US$ 19,4 e em 31 de dezembro de 2012 US$ 16,5. Esses arrendamentos expiram em
diversas datas até 2038.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil operacional cujos
pagamentos ocorrerão conforme demonstrado a seguir:
Ano
2015
2016
2017
2018
Após 2018
Tota l
36.3.
17,8
14,0
9,0
6,1
30,0
76,9
Garantias financeiras
A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias financeiras dadas pela Companhia a
terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição fora do balanço) representa o pior cenário e não reflete,
necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de
performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia
poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.
31.12.2014
487,6
307,5
(107,4)
(156,2)
531,5
725,2
Valor máxim o de garantias financeiras
Valor máxim o de garantia de valor residual
Exposição mutuamente exclusiva (i)
Provisões e obrigações registradas (Nota 25)
Exposição fora do balanço
Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados
31.12.2013
545,5
359,9
(94,7)
(155,3)
655,4
907,8
(i) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor residual, mutuamente
excludentes, a garantia de valor residual só poderá ser exercida caso a garantia financeira tenha
expirado sem ter sido exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor
residual fica automaticamente cancelada.
A exposição da Companhia é reduzida pelo fato de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida
deve retornar o ativo vinculado em condições específicas de utilização.
36.4.
Cobertura de Seguros
A Companhia contrata diferentes tipos de apólices de seguros para proteção de seu patrimônio na ocorrência
de sinistros que possam acarretar prejuízos significativos. Também são contratadas apólices para os riscos
sujeitos à seguro obrigatório, seja por disposições legais ou contratuais.
A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil e
exterior, com coberturas e condições consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes.
80
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Para cobertura de danos materiais sobre ativos e lucros cessantes de suas operações no Brasil e exterior, a
Companhia possui assegurada a importância de US$ 6,5 bilhões.
37.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA
37.1.
Pagamentos efetuados durante o exercício e transações que não afetam o caixa
31.12.2014
Pagamentos durante o exercício:
Juros
IR e CSLL
114,9
56,2
Transações que não envolvem o desembolso de caixa:
Baixa do imobilizado pela disponibilização para venda de estoques
Adições ao imobilizado pela transferência de estoques de peças reparáveis
Transferência de estoque para ativo imobilizado
38.
(56,6)
9,1
-
31.12.2013
130,9
68,3
(42,1)
39,9
31.12.2012
122,2
56,7
(52,5)
49,8
INFORMAÇÕES POR SEGMENTO – CONSOLIDADO
A Administração determinou os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados
para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Diretor-Presidente.
O Diretor-Presidente efetua sua análise do negócio baseado no resultado consolidado da Companhia,
segmentando-o sob a perspectiva geográfica, e também, sob a ótica de produto comercializado.
Geograficamente, a Administração considera o desempenho do Brasil, América do Norte, América Latina, Ásia
Pacífico, Europa e Outros.
Sob a ótica dos produtos comercializados, a análise é efetuada considerando os seguintes segmentos:
38.1. Mercado de Aviação Comercial
As atividades voltadas ao mercado de Aviação Comercial envolvem, principalmente o desenvolvimento, a
produção e a venda de jatos comerciais, o fornecimento de serviços de suporte, com ênfase no segmento de
aviação regional e arrendamento de aeronaves.
• Família ERJ 145 é integrada pelos jatos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145, certificados para operar com
37, 44 e 50 assentos, respectivamente.
• Família EMBRAER 170/190 é integrada pelo EMBRAER 170, com 70 assentos, EMBRAER 175, com
76 assentos, EMBRAER 190, com 100 assentos e o EMBRAER 195, com 108 assentos. O modelo
EMBRAER 170 está em operação comercial desde 2004, os modelos EMBRAER 175 e EMBRAER
190 começaram a operar comercialmente a partir de 2006 e o modelo EMBRAER 195 começou a
operar comercialmente a partir de 2007.
• E-Jets E2, a segunda geração da família de E-Jets de aviões comerciais é composta por três novos
aviões – E175-E2 com capacidade até 88 assentos, E190-E2 até 106 assentos e E195-E2 chegando
até 132 assentos. O E190-E2 deverá entrar em serviço no primeiro semestre de 2018. O E195-E2 está
programado para entrar em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020.
38.2. Mercado de Defesa e Segurança
As atividades voltadas ao mercado de Defesa e Segurança envolvem principalmente a pesquisa, o
desenvolvimento, a produção, a modificação e o suporte para aeronaves de defesa e segurança, além de uma
ampla gama de produtos e soluções integradas que incluem radares de última geração, sistemas espaciais
(satélites) e avançados sistemas de informação e comunicação, como as aplicações de Comando, Controle,
Comunicações, Computação, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (C4ISR).
81
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A expansão e diversificação do portfólio, antes concentrado em aeronaves militares, foram possíveis devido a
uma estratégia de parcerias e aquisições. Um resultado desta diversificação foi o contrato para implantação da
primeira fase do projeto SISFRON – Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras – sendo executado
pelo Consórcio Tepro (formado pelas controladas Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e Bradar Indústria S.A. –
novo nome da OrbiSat Indústria S.A.), que contemplará, nesta primeira fase, o monitoramento de
aproximadamente 650 quilômetros da fronteira entre o Mato Grosso do Sul, Paraguai e Bolívia. Como um dos
maiores empreendimento do gênero em execução no planeta, o objetivo do SISFRON é estender-se por toda
extensão das fronteiras terrestres que unem o Brasil às nações vizinhas.
O principal cliente da Companhia hoje é o Ministério da Defesa do Brasil e em particular, o Comando da
Aeronáutica, embora a diversificação do portfólio tenha trazido também uma diversificação dos clientes: o
Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, o Ministério das Comunicações, além da crescente presença
internacional de nossos produtos e soluções.
Segue os principais produtos e serviços do portfólio da Defesa e Segurança:
•
Aeronave de Ataque Leve e Treinamento Avançado (Super Tucano) - Aeronave especialmente
desenvolvida para operar em ambientes severos, sujeitos a condições extremas de temperatura e
umidade, equipada com sofisticados sistemas de navegação e ataque, treinamento e simulação em
voo. As aeronaves contratadas em parceria com a Sierra Nevada Corporation (SNC), pelo Governo
Americano, encontram-se em produção em Jacksonville, Flórida.
•
Modernização de aeronaves - a empresa oferece serviços de modernização de aeronaves e possui
atualmente cinco programas contratados. O primeiro programa conhecido como F-5BR, tem o foco na
atualização estrutural e eletrônica do caça F-5 da Força Aérea Brasileira. O segundo programa, A-1M,
consiste na modernização do AMX, jato avançado de ataque ao solo, desenvolvido e produzido por
meio da cooperação entre Brasil e Itália para a FAB. O terceiro programa, contratado pela Marinha do
Brasil, trata-se da incorporação de novas tecnologias como aviônica, radares, sistema de geração de
energia, entre outros, na aeronave A-4 Skyhawk (designado AF-1 pelo cliente). No quarto programa,
assinado com a FAB, a empresa foi contratada para fazer a modernização das aeronaves EMB 145
AEW&C. E ainda, contratada pela Força Aérea Colombiana, a Embraer realiza a modernização das
aeronaves EMB 312 Tucano, no seu quinto programa em andamento.
•
Sistemas de Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (ISR) - baseada na plataforma do ERJ 145
inclui os modelos EMB 145 AEW&C - Alerta Aéreo Antecipado e Controle, EMB 145 Multi Intel Sensoriamento Remoto e Vigilância Ar-Terra e EMB 145 MP - Patrulha Marítima e Guerra Antisubmarino. Originalmente desenvolvida para atender ao programa SIVAM, teve versões
encomendadas pelos governos da Grécia, do México e mais recentemente da Índia.
•
Aeronave de Transporte Tático (KC-390) - o programa KC-390 tem como escopo o desenvolvimento e
produção para o Comando da Aeronáutica de 2 aeronaves protótipos para transporte militar e
reabastecimento em voo. Em 2014, a FAB contratou o fornecimento de 28 unidades do cargueiro,
incluindo o suporte logístico e o treinamento dos oficiais que irão operar as aeronaves.
•
Transporte de Autoridades e Missões Especiais - Derivadas das plataformas das aeronaves da Aviação
Comercial e Executiva, são aeronaves utilizadas para transportar autoridades governamentais, como o
190PR – derivado da plataforma EMBRAER 170/190 para o transporte do Presidente da República do
Brasil e membros de suas comitivas, ou para a realização de missões especiais, como a aeronave
Legacy 500, contratada em 2014 pela FAB para a execução de testes em voo.
•
Radares - por meio da Bradar, empresa de base tecnológica especializada em desenvolver e fabricar
radares para Defesa e Sensoriamento Remoto, são oferecidas soluções como os radares para
artilharia antiaérea SABER M-60 para baixa altura e SABER M-200 para média altura, o radar de
vigilância terrestre SENTIR M-20 para grandes áreas, o radar secundário SABER S-200 para o tráfego
aéreo civil e militar, o sistema de inteligência de comunicações OMT-1 em HF e VUHF para fronteiras e
o radar de abertura sintética SAR aerotransportado BradarSAR, para prestação de serviços de
cartografia e monitoramento de precisão.
82
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
Sistemas de sistemas - combinando as competências da Atech – Negócios em Tecnologias S.A. – e os
investimentos da Embraer em desenvolvimento e integração de sistemas, a empresa possui a
capacidade de oferecer um portfolio de produtos que incluem soluções de C2 e C4I, aviônicos,
simuladores, sistemas de controle e sistemas de gestão e controle de tráfego aéreo.
•
Sistemas terrestres de Defesa - com base na sua experiência em integração de sistemas a Embraer,
por meio da sua coligada Savis, é responsável pelo desenvolvimento, projeto, certificação, integração e
implementação de sistemas e serviços para monitoramento e controle de fronteiras e proteção de
infraestruturas críticas.
•
Aeronaves não tripuladas: a Harpia Sistemas – empresa formada pela Embraer, AEL Sistemas
(subsidiária do grupo israelense Elbit) e Avibrás – desenvolve as atividades de marketing,
desenvolvimento, integração de sistemas, manufatura, venda e pós-venda de sistemas não tripulados.
•
Satélite: a Visiona Tecnologia Espacial - empresa formada pela Embraer e Telebrás – foi contratada
para o fornecimento a integração do sistema do Satélite Geoestacionário Brasileiro de Defesa e
Comunicação (SGDC), além da absorção de tecnologia, marcando a presença da Embraer neste
segmento de mercado.
•
Serviços e Suporte - em adição a sua experiência de propor soluções de suporte ao cliente aos
produtos desenvolvidos pela Embraer, a Ogma oferece serviços de MRO (Maintenance, Repair and
Overhaul) para uma carteira diversificada de aeronaves comerciais, executivas, de defesa, helicópteros
e motores. Ainda, executa a fabricação e montagem de diversos componentes e estruturas
aeronáuticas metálicas e em compósito, para diversos fabricantes de aeronaves.
38.3. Mercado de Aviação Executiva
As atividades voltadas ao mercado de Aviação Executiva envolvem principalmente o desenvolvimento, a
produção e a venda de jatos executivos e o fornecimento de serviços de suporte relacionados com esse
segmento de mercado, bem como arrendamento de aeronaves.
• Legacy 600 e Legacy 650 – jatos executivos das categorias super midsize e large cujas entregas
começaram em 2002 e 2010, respectivamente.
• Legacy 450 e Legacy 500 - jatos executivos das categorias midlight e midsize.
• Jatos Phenom – jatos executivos das categorias entry level e light e integrada pelos modelos Phenom
100, cujas primeiras unidades foram entregues em 2008 e Phenom 300 com entregas iniciadas em
2009.
• Lineage 1000 – jato executivo da categoria ultra-large. As entregas deste modelo iniciaram em 2009.
38.4. Outros
As atividades deste segmento referem-se ao fornecimento de partes estruturais e sistemas hidráulicos e
produção de aviões agrícolas pulverizadores.
•
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2014:
83
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Avia çã o
Com e rcia l
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
M argem bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado ope ra ciona l
Avia çã o
Exe cutiva
De fesa
Outros
Nã o Se gm e ntado
3.163,3
1.456,4
1.591,5
77,6
-
6.288,8
(2.542,2)
(1.158,9)
(1.299,6)
(37,6)
-
(5.038,3)
621,1
297,5
291,9
40,0
20,4%
18,3%
51,5%
-
1.250,5
19,6%
(321,2)
299,9
(148,0)
149,5
(229,6)
62,3
(8,4)
31,6
-
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
V ariações monetárias e cam biais, líquidas
Lucro a nte s do im posto
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do ex e rcício
•
Tota l
19,9%
(707,2)
543,3
(24,5)
(14,9)
(24,5)
(14,9)
503,9
(156,2)
(156,2)
347,7
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2014:
Avia çã o
Com e rcia l
2.065,0
624,7
155,4
64,7
73,9
179,6
3.163,3
América do Norte
Europa
Ásia Pacífico
América Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
Tota l
Avia çã o
Ex e cutiva
De fe sa
199,5
100,0
78,5
47,3
1.004,5
26,6
1.456,4
739,3
168,4
353,3
110,7
207,1
12,7
1.591,5
Outros
Tota l
53,6
3,9
0,1
20,0
77,6
3.057,4
897,0
587,3
222,7
1.305,5
218,9
6.288,8
• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2014:
Avia çã o
Com e rcia l
Contas a Receber
A tivo Imobiliz ado
A tivo Intangível
Tota l
•
De fe sa e
Se gura nça
145,3
893,8
242,0
1.281,1
Avia çã o
Ex e cutiva
515,8
382,2
898,0
Outros
28,7
747,1
836,3
1.612,1
Nã o Se gm e nta do
14,0
2,7
89,6
106,3
93,0
93,0
Tota l
703,8
2.025,8
1.260,9
3.990,5
Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2014:
Am é rica do
Norte
Contas a Receber
Ativo Imobilizado
Ativo Intangível
Tota l
78,1
352,8
12,7
443,6
84
Europa
384,5
665,9
3,0
1.053,4
Ásia
Pa cífico
8,8
55,6
0,1
64,5
Bra sil
232,4
951,5
1.245,1
2.429,0
Tota l
703,8
2.025,8
1.260,9
3.990,5
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2013:
Avia çã o
Com e rcia l
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
M argem bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado ope ra ciona l
Avia çã o
Exe cutiva
De fesa
Outros
3.307,0
(2.532,6)
774,4
1.196,9
(951,2)
245,7
1.644,5
(1.284,7)
359,8
86,6
(50,4)
36,2
23,4%
20,5%
21,9%
41,8%
(272,3)
502,1
(154,1)
91,6
(262,8)
97,0
(13,5)
22,7
Nã o Se gm e ntado
-
6.235,0
(4.818,9)
1.416,1
22,7%
-
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
V ariações monetárias e cam biais, líquidas
Lucro a nte s do im posto
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do pe ríodo
•
Tota l
(702,7)
713,4
(96,4)
(14,6)
(96,4)
(14,6)
602,4
(256,4)
(256,4)
346,0
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2013:
Avia çã o
Com e rcia l
1.089,4
916,4
546,3
457,9
103,5
193,5
3.307,0
América do Norte
Europa
Ásia Pacífico
América Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
Tota l
Avia çã o
Ex e cutiva
De fe sa
26,4
166,9
71,0
16,3
848,5
67,8
1.196,9
632,2
290,6
336,6
6,3
357,7
21,1
1.644,5
Outros
Tota l
59,7
26,9
86,6
1.807,7
1.373,9
953,9
480,5
1.336,6
282,4
6.235,0
• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2013:
Avia çã o
Com e rcia l
Contas a Receber
A tivo Imobiliz ado
A tivo Intangível
Tota l
•
De fe sa e
Se gura nça
142,0
885,5
218,2
1.245,7
Avia çã o
Ex e cutiva
384,8
353,4
0,8
739,0
Outros
33,0
718,5
731,4
1.482,9
Nã o Se gm e nta do
18,9
35,9
80,5
135,3
78,2
78,2
Tota l
578,7
1.993,3
1.109,1
3.681,1
Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2013:
Contas a Receber
Ativo Imobilizado
Ativo Intangível
Tota l
Am é rica do
Norte
62,6
335,6
10,9
409,1
85
Europa
341,1
732,1
4,1
1.077,3
Ásia
Pa cífico
7,4
58,2
0,2
65,8
Bra sil
167,6
867,4
1.093,9
2.128,9
Tota l
578,7
1.993,3
1.109,1
3.681,1
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2012:
Avia çã o
Com e rcia l
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
M argem bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado ope ra ciona l
Avia çã o
Exe cutiva
De fesa
Outros
3.755,4
(2.809,3)
946,1
1.045,2
(785,5)
259,7
1.292,0
(1.035,8)
256,2
74,4
(46,0)
28,4
25,2%
24,8%
19,8%
38,2%
(507,7)
438,4
(144,9)
114,8
(216,7)
39,5
(9,2)
19,2
Nã o Se gm e ntado
-
-
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do pe ríodo
(878,5)
611,9
(6,8)
8,7
(6,8)
8,7
613,8
(265,2)
(265,2)
348,6
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2012:
Avia çã o
Com e rcia l
América do Norte
Europa
Ásia Pacífico
América Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
Tota l
39.
6.167,0
(4.676,6)
1.490,4
24,2%
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
V ariações monetárias e cam biais, líquidas
Lucro a nte s do im posto
•
Tota l
875,3
1.510,8
920,8
144,6
46,0
257,9
3.755,4
De fe sa
20,0
178,4
79,5
21,7
648,5
97,1
1.045,2
Avia çã o
Ex e cutiva
505,9
254,6
327,4
43,3
136,8
24,0
1.292,0
Outros
47,4
0,4
26,6
74,4
Tota l
1.448,6
1.943,8
1.327,7
210,0
857,9
379,0
6.167,0
EVENTOS SUBSEQUENTES
A Companhia, por meio da sua subsidiária integral ECC Leasing Co. Ltd. concluiu em Fevereiro de 2015 uma
operação de monetização de 12 aeronaves que eram objeto de contratos de arrendamento em 31 de
Dezembro de 2014 e eram apresentadas no ativo imobilizado pelo valor liquido de US$ 50,3. A operação tratase de uma realização de ativos no mercado financeiro pela venda do fluxo financeiro do arrendamento e
transferência da aeronave para o comprador, com uma perda estimada de US$ 14,3.
* * *
86
EXHIBIT 8.1
Lista de Subsidiárias da Embraer S.A.
Nome
Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH
Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS
Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS
Embraer Services, Inc. – ESI
Embraer Executive Jet Services, LLC – EEJS
Embraer Executive Aircraft, Inc. – EEA
Embraer Training Services, LLC – ETS
Aero Seating Technologies, AST
Embraer CAE Training Services, LLC – ECTS
Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. – EETC
Embraer Credit Ltd. – ECL
Embraer Representations, LLC – ERL
Embraer Defense and Security, Inc – EDSI
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda.
ELEB Equipamentos Ltda.
Embraer GPX Ltda
ECC do Brasil Participações S.A.
Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. – EDSP
Atech Negócios em Tecnologia S.A.
Bradar Indústria S.A.
Harpia Sistemas S.A.
Savis Tecnologia e Sistemas S.A.
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Embraer Aviation Europe SAS – EAE
Embraer Aviation International SAS – EAI
Embraer Europe SARL – EES
Embraer Australia Pty Ltd. – EAL
EZ Air Interior Limited – EZ
Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. – HEAI
Embraer (China) Aicraft Technical Services Co., Ltd – ECA
Embraer Espanha Holding Co., SL – ESH
ECC Investment Suíça AG
ECC Insurance & Financial Company Ltd.
Embraer Finance Ltd. – EFL
Embraer Overseas Limited
Embraer Portugal – SGPS, S.A.
Embraer Portugal Estruturas Metálicas S.A.
Embraer Portugal Estruturas em Compósito S.A.
Air Holding SGPS, S.A.
OGMA – Ind. Aeronáutica de Portugal S.A.
ECC Leasing Company Ltd.
Embraer Asia Pacific Pte-Limited – EAP
Embraer CAE Training Services (UK) Ltd. – ECUK
Visiona International BV
Embraer Holanda B.V. – ENL
Jurisdição da Constituição
Delaware, EUA
Florida, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Georgia, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
França
França
Australia
Irlanda
China
China
Espanha
Suíça
Ilhas Cayman, BWI
Ilhas Cayman, BWI
Ilhas Cayman, BWI
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Irlanda
Cingapura
Reino Unido
Holanda
Holanda
ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum
fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levando a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Segundo o meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos
controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada
sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o
outro certificador da empresa e eu divulgamos aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho
de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 27 de março de 2015
Por:
FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Presidente e CEO
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO
Eu, José Antonio de Almeida Filippo certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum
fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Segundo o em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos
controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada
sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o
outro certificador da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente do controle interno
sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração
da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 27 de março de 2015
Por:
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
José Antonio de Almeida Filippo
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM
CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
De acordo com o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício
fiscal findo em 31 de dezembro de 2014, registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO, certifico que, segundo o capítulo 18
da U.S.C., cláusula 1350, adotado em conformidade com a cláusula 906 da lei Sarbanes-Oxley de 2002, na
exata medida dos meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Data: 27 de março de 2015
Por:
FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Presidente e CEO
Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de
autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão
eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela
empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM
CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Segundo o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal
findo em 31 de dezembro de 2014, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, José Antonio de Almeida Filippo, Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores, certifico, segundo o capítulo 18 da U.S.C., seção 1350, adotado em conformidade com a seção
906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Data: 27 de março de 2017
Por:
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
José Antonio de Almeida Filippo
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores
Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de
autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão
eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela
empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.