Proposta da Administração

ANEXO I
COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA
(NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – IN CVM 480/09)
10. Comentários dos diretores
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
Somos a companhia líder no setor e a maior proprietária de Shopping centers do Brasil, em termos
de ABL total, ABL próprio e número de Shopping centers.
A principal fonte de receita bruta da Companhia advém da participação proporcional nas receitas
geradas pelos shoppings centers, calculada de acordo com a porcentagem de sua propriedade direta
e indireta em cada um. Uma grande parte dessa receita bruta, cerca de
70,9%, 71,0% e 70,0%
em 2013, 2014 e 2015 respectivamente, é proveniente de receita de aluguéis que cobramos de
lojistas através de contratos de locação com prazo médio de cinco anos, reajustados anualmente
pela inflação. As receitas de aluguéis também incluem receitas provenientes da atividade de Mall e
Merchandising. Adicionalmente, a Companhia reconhece as receitas resultantes da operação de
estacionamento, do pagamento da taxa de cessão de direitos de novos lojistas pelo direito de
utilização dos pontos comerciais nos shoppings, da taxa de transferência cobrada na transferência
de uma loja de um locatório para um novo lojista e da prestação de serviços de administração e
comercialização nos shoppings e seus condomínios.
A administração da Companhia acredita que sua geração de caixa, combinada com o seu
planejamento de financiamentos, assim como sua posição de caixa e equivalentes de caixa e títulos
e valores mobiliários, os quais, em 31 de dezembro de 2015, totalizavam R$ 610,3 milhões, são
importantes, porém, não suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir os
compromissos relativos a todos os projetos já em andamento nos próximos 12 meses. Em 2015, o
país vivenciou uma crise muito acima das expectativas, o que gerou significativas alterações nos
projetos em andamento, tendo sido necessário priorizar o caixa da Companhia frente a este cenário
desafiador.
1
A perspectiva para a atividade da economia brasileira em 2016 é ainda mais restritiva do que a
vivenciada em 2015. Neste sentido, é necessário que a Companhia atue com bastante cautela com
seu fluxo de caixa, com o foco na diminuição de seu endividamento. Tal estratégia de retenção
apresenta-se como essencial neste ambiente desafiador e, por isso, decisões no sentido de manter
o nível de caixa mínimo, tornam-se diferenciais para uma atuação cautelosa da Companhia nesse
cenário.
Como exemplo, citamos a diminuição dos dispêndios com Capex e Opex, saindo de uma média
anual de R$ 300 milhões entre os anos de 2008 e 2013 para R$ 164 milhões em 2015 e uma
projeção de R$ 103 milhões em 2016. Também ocorreram postergações na inauguração de novos
empreendimentos para preservar o caixa pelo maior tempo possível, sempre levando em
consideração obrigações contratuais com credores e com sócios. Com exceção do projeto de
expansão do Shopping Mooca, todos os demais foram postergados em mais de uma ocasião.
A Diretoria entende que a Companhia, considerando a estratégia traçada para o exercício corrente,
apresenta condições financeiras e patrimoniais, refletidas nos nossos covenants, que são suficientes
para implementar seu atual plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.
O indicador de alavancagem da Companhia medido através da razão entre Dívida Líquida (experpétuos)/EBITDA Ajustado anualizado ficou em 2,6x, 2,5x e 2,6x em, 2013, 2014 e 2015
respectivamente. A dívida bruta da Companhia aumentou de R$4,7 bilhões no final de 2013 para
R$5,1 bilhões ao final de 2014, chegando a R$ 5,5 bilhões ao final de 2015. O valor total da dívida
bruta da companhia é impactado pela variação cambial em cima do principal das dívidas em dólar
que a companhia possui.
O caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários por sua vez encerrou em R$ 390,2
milhões em 31 de dezembro de 2013 e em R$ 665,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$
610,3 milhões em 2015.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
O patrimônio líquido consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$9.900,0
milhões, um acréscimo de 0,9% ou R$ 87,4 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014.
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$9.812,9 milhões, um
acréscimo de 3,7%, ou R$ 345,7 milhões em relação a 31 de dezembro de 2013.
2
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
b) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
O EBITDA ajustado de 2013 foi de R$1.008,2 milhões e o resultado financeiro líquido ajustado,
excluindo as variações cambiais e o ajuste dos nossos swaps a valor justo, foi de R$393 milhões
negativo. O EBITDA ajustado apresentou, portanto, um índice de cobertura de 2,57 vezes o
resultado financeiro líquido ajustado no exercício de 2013. A dívida líquida em 31 de dezembro de
2013 era de R$4.333 milhões, ou seja, 3,51 vezes nosso EBITDA ajustado anualizado.
3
O EBITDA ajustado de 2014 foi de R$ 1.110,1 milhões e o resultado financeiro líquido ajustado,
excluindo as variações cambiais sobre o bônus perpétuo e o ajuste dos nossos swaps a valor justo,
foi de R$479,4 milhões negativo. O EBITDA ajustado apresentou, portanto, um índice de cobertura
de 2,32 vezes o resultado financeiro líquido ajustado no exercício de 2014. A dívida líquida em 31
de dezembro de 2014 era de R$4.456,8 milhões, ou seja, 3,37 vezes nosso EBITDA ajustado
anualizado.
O EBITDA ajustado de 2015 foi de R$ 1.137,8 milhões e o resultado financeiro líquido ajustado,
excluindo as variações cambiais sobre o bônus perpétuo e o ajuste dos nossos swaps a valor justo,
foi de R$ 531,8 milhões negativo. O EBITDA ajustado apresentou, portanto, um índice de cobertura
de 2,14 vezes o resultado financeiro líquido ajustado no exercício de 2015. A dívida líquida em 31
de dezembro de 2015 era de R$4.882,8 milhões, ou seja, 3,73 vezes nosso EBITDA ajustado
anualizado.
O perfil de endividamento da Companhia é de longo prazo, representando 84,4% da dívida bruta
em 31 de dezembro de 2015, com custo médio equivalente à IGP-M + 5,3% ao ano e um calendário
de amortização de dívida bem distribuída ao longo do tempo, com duração de, aproximadamente,
12,0 anos.
A Diretoria acredita que, em conexão com os planos de gerenciamento de dívidas e a estratégia
traçada para o exercício corrente, a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para
cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos.
Ainda assim, entende que é necessário um acompanhamento cauteloso dos indexadores da dívida.
Isto porque em 2015 a inflação no país verificou um aumento substancial, encerrando o ano em
10,67% após encerrar 2014 em 6,41%. O mesmo foi verificado no IGP-M que encerrou o ano em
10,54% versus 3,69% de 2014. Por último, a taxa Selic foi elevada para 14,25% após encerrar
2014 em 11,75%. Todos os fatores citados aumentam o custo da dívida e geram impactos no caixa
da Companhia. De forma a gerenciar isso, seguimos a estratégia de preservação do caixa com os
mencionados controles de Capex e Opex, assim como a postergação de projetos. Também,
seguimos estratégia de diminuição do saldo devedor da Companhia ao não realizar captações de
novas dívidas em 2015.
c) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
Atualmente, a Companhia utiliza a própria geração de fluxo de caixa operacional como a principal
fonte de financiamento para capital de giro.
4
Para investimento em ativos não circulantes a Companhia utiliza linha de crédito dos bancos
privados de primeira linha e operações de mercado de capitais brasileiro e no exterior como
alternativa de financiamento.
Para maiores informações sobre as fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não circulantes utilizadas verificar item f abaixo.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Diretoria acredita que a geração de caixa operacional da Companhia é suficiente para arcar com
as obrigações de capital de giro e passivo circulante e não circulante do balanço patrimonial. Em
caso de descasamento das disponibilidades com as obrigações financeiras vincendas no curto prazo,
a Companhia tem acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha
atuantes no país.
e) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com
instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições a nós
impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores imobiliários e à alienação de controle
societário. Em 31 de dezembro de 2015, os contratos de empréstimos e financiamentos da
Companhia
totalizavam
R$5.493
milhões,
sendo
que
R$854,9
milhões
representavam
endividamento de curto prazo e R$4.638,1 milhões representavam endividamento de longo prazo.
5
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2015 está demonstrado
abaixo:
Empresa
Banco/Modalidade
BR Malls Finance
Perpetual Bond (ii)*
Objetivo do
financiamento
Capitalização
Saldo contábil Curto prazo
Longo prazo
Taxa contratada
Vencimento
1.537.796
21.596
1.516.200
USD + 8,50% a.a.
Sem vencimento
BR Malls S.A.
Debêntures I - 2º Série (i) Capitalização, Aquisição
e expansão de
shoppings centers
117.166
117.166
-
IPCA + 7,90% a.a.
15/07/2016
BR Malls S.A.
Debêntures II - 1º Série
(xi)
172.911
85.803
87.108
CDI + 0,94% a.a.
15/02/2017
BR Malls S.A.
Debêntures II - 2º Série (i) Capitalização
329.880
2.455
327.425
IPCA + 6,40% a.a.
15/02/2019
BR Malls S.A.
Debêntures IV - 1ª Série Capitalização, Aquisição
(xvi)
e expansão de
shoppings centers
390.788
390.788
-
CDI + 0,62% a. a.
26/04/2016
Construção do
Shopping Estação
Cuiabá
207.547
34.012
173.535
TR + 9,80% a.a.
13/07/2020
Capitalização para troca
de financiamento com
melhores taxas
219.118
238
218.880
Libor 3 meses + 1,24%
a.a.
08/12/2017
CRI Itaú BBA (xviii)
Capitalização
596.492
19.872
576.620
TR + 9,31%a.a.
19/03/2025
CCB Itaú BBA (xiv)
Ecisa
Expansão do Shopping
Plaza Niterói
46.095
6.993
39.102
TR + 9,80% a.a.
13/06/2020
Ecisa
Financiamento Banco do Expansão do Shopping
Nordeste (xix)
Recife
10.705
3.294
7.411
3,53% a.a.
25/03/2019
Ecisa
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
121.748
5.486
116.262
IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
Ecisa
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
42.025
1.894
40.131
IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
Ecisa
CRI Itaú S.A.(xx)
Capitalização
74.386
3.352
71.034
IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
112.356
4.799
107.557
IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
38.783
1.656
37.127
IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
68.648
2.932
65.716
IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
Proffito
CRI Itaú S.A. (v)
Capitalização
102.112
10.969
91.143
TR + 9,80% a.a.
19/10/2021
Proffito
CRI Itaú S.A.(ix)
Capitalização
112.992
9.872
103.120
TR + 9,80% a.a.
16/02/2023
SPE Xangai
Financiamento Santander Construção do
(iii)
Shopping Center Granja
Vianna
63.582
15.328
48.254
TR + 9,33% a.a.
01/10/2019
Dokka
Financiamento Santander Construção do
(xii)
Shopping Center São
Bernardo
102.872
10.248
92.624
TR + 9,34% a.a.
20/04/2023
CCB Itaú BBA (xxii)
BR Malls S.A.
Citibank (x)*
BR Malls S.A.
Fashion Mall S.A.
Capitalização
6
SPE Sfida
Financiamento Santander Construção do
(vi)
Shopping Center Sete
Lagoas
CIMA
CRI Bradesco (xxiii)
Capitalização
CRI Itaú S.A. (iv)
Construção do Londrina
Norte Shopping
19.003
4.134
14.869
TR + 9,30% a.a.
21/12/2019
669.030
39.601
629.429
TR + 9,90% a.a.
25/02/2025
23.705
15.803
7.902
TR + 9,81% a.a.
30/06/2017
54.587
6.370
48.217
TR + 9,80% a.a.
28/06/2022
Construção do
Shopping Center
Contagem
144.979
22.216
122.763
TR + 9,80% a.a.
13/06/2020
Estação BH
Financiamento Banco do Construção do
Brasil (xiii)
Shopping Center
Estação BH
107.129
16.984
90.145
TR + 10,20% a.a
15/04/2022
SPE Classic
Financiamento Bradesco Expansão do Shopping
(xxi)
São Luis
6.616
1.030
5.586
TR + 9,90% a.a.
28/05/2022
5.493.051
854.891
4.638.160
Alvear
Financiamento Bradesco Construção do
(viii)
Shopping Center
Mooca
Mooca
CCB Itaú BBA (xv)
Contagem
*
Dívidas em moeda estrangeira
7
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2014 está demonstrado
abaixo:
Empresa
Banco/Modalidade Objetivo do financiamento Saldo contábil
BR Malls Finance Perpetual Bond *
(ii)
Capitalização
BR Malls S.A.
Expansão de Shoppings /
Capitalização
BR Malls S.A.
BR Malls S.A.
BR Malls S.A.
BR Malls S.A.
BR Malls S.A.
Ecisa
Longo prazo
Taxa contratada
Vencimento
1.113.980
17.608
1.096.372 USD + 8,50% a.a.
212.106
107.103
105.002 IPCA + 7,90% a.a.
15/07/2016
Debêntures II - 1º Capitalização
Série (xi)
169.791
-
169.791
CDI + 0,94% a.a.
15/02/2017
Debêntures II - 2º Capitalização
Série (i)
298.467
9.614
288.853 IPCA + 6,40% a.a.
15/02/2019
Debêntures IV - 1ª Capitalização
Série (xvi)
402.740
4.137
398.603
CDI + 0,62% a.a.
26/04/2016
CCB Itaú BBA (xxii) Construção do Shopping
Cuiabá
231.920
27.479
204.441
TR + 9,80% a.a.
13/07/2020
149.030
4.412
144.619
3 meses Libor +
1,24% a.a.
08/12/2017
587.974
5.260
582.714
TR + 9,30%a.a.
19/03/2025
CCB Itaú BBA (xiv) Expansão do Shopping
Plaza Niterói
52.735
5.858
46.877
TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
Banco do Nordeste Expansão do Shopping
(xix)
Recife
13.998
3.294
10.704
3,53% a.a.
25/03/2019
Debêntures I - 2º
Série (i)
Citibank * (x)
Capitalização para troca de
financiamento com
melhores taxas
Fashion Mall S.A. CRI Itaú BBA (xviii) Capitalização
Ecisa
Curto prazo
Sem vencimento
Ecisa
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
112.655
2.439
110.216 IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
Ecisa
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
38.136
825
37.311 IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
Ecisa
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
66.261
1.434
64.827 IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
103.620
1.963
101.658 IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
35.082
665
34.417 IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A. (xx)
Capitalização
60.947
1.155
59.793 IPCA + 7,04% a.a.
19/10/2021
Proffito
CRI Itaú S.A. (v)
Capitalização
108.568
8.474
100.094
TR + 9,80% a.a.
15/10/2021
Proffito
CRI Itaú S.A. (ix)
Capitalização
119.639
8.297
111.342
TR + 9,80% a.a.
16/02/2023
SPE Xangai
Santander (iii)
Construção do Shopping
Center Granja Vianna
71.005
8.546
62.459
TR + 9,33% a.a.
01/10/2019
Construção do Shopping
Center São Bernardo
110.406
9.330
101.076
TR + 9,34% a.a.
20/04/2020
Construção do Shopping
Center Sete Lagoas
22.388
4.478
17.910
TR + 9,30% a.a.
21/12/2019
Dokka
SPE Sfida
Santander (xii)
Santander (vi)
8
CIMA
CRI Bradesco (xxiii) Capitalização
Alvear
Itaú S.A. (iv)
Mooca
Contagem
Estação BH
SPE Classic
*
650.033
31.449
618.584
TR + 9,90% a.a.
25/03/2025
38.834
15.531
23.302
TR + 9,81% a.a.
28/06/2017
CRI Bradesco (viii) Construção do Shopping
Center Mooca
61.885
5.935
55.950
TR + 9,80% a.a.
28/06/2022
CCB Itaú BBA (xv) Construção do Shopping
Center Contagem
159.877
17.569
142.307
TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
Banco do Brasil
(xiii)
Construção do Shopping
Center Estação BH
122.590
21.342
101.248 TR + 10,20% a.a.
15/04/2023
Bradesco (xxi)
Expansão do Shopping São
Luis
7.520
1.014
6.506
5.122.187
325.211
4.796.976
Compromisso assumido na
aquisição da Empresa
TR + 9,90% a.a.
28/05/2022
Dívidas em moeda estrangeira
9
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2013 está
demonstrado abaixo:
Empresa
Banco/Modalidade
Objetivo do financiamento
BR Malls
Finance
Perpetual Bond (ii) *
Capitalização
BR Malls S.A.
Debêntures I - 1º Série (i)
BR Malls S.A.
Saldo
contábil
Curto
prazo
Longo prazo
Taxa
contratada
Vencimento
969.526
USD + 8,50%
a.a.
Sem vencimento
CDI + 0,50%
a.a.
15/07/2014
984.985
15.459
Expansão de Shoppings /
Capitalização
3.641
3.641
Debêntures I - 2º Série (i)
Expansão de Shoppings /
Capitalização
298.647
106.571
192.076
IPCA + 7,90%
a.a.
15/07/2016
BR Malls S.A.
Debêntures II - 1º Série
(xi)
Capitalização
167.006
6.037
160.969
CDI + 0,94%
a.a.
15/02/2017
BR Malls S.A.
Debêntures II - 2º Série (i)
Capitalização
280.386
14.912
265.474
IPCA + 6,40%
a.a.
15/02/2019
BR Malls S.A.
Debêntures IV - 1ª Série
(xvi)
Capitalização
397.917
6.698
391.219
CDI + 0,62%
a.a.
26/04/2016
BR Malls S.A.
Citibank (x)*
Capitalização
131.512
131.512 -
6 meses Libor
+ 1,78% a.a.
08/12/2014
Fashion Mall
S.A.
CRI Itaú BBA (xviii)
Capitalização
529.294 -
TR + 9,30%a.a.
19/03/2025
Ecisa
CCB Itaú BBA (xiv)
Expansão do Shopping
Plaza Niterói
54.783
4.622
50.161 TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
Ecisa
Banco do Nordeste (xix)
Expansão do Shopping
Recife
13.944
2.092
11.852
25/03/2019
Proffito
CRI Itaú S.A. (v)
Capitalização
125.499
12.111
113.388 TR + 9,80% a.a.
15/10/2021
Proffito
CRI Itaú S.A. (ix)
Capitalização
113.435
11.164
102.271 TR + 9,80% a.a.
16/02/2023
SPE Xangai
Santander (iii)
Construção do Shopping
Center Granja Vianna
78.143
8.279
69.864 TR + 9,33% a.a.
01/10/2019
Dokka
Santander (xii)
Construção do Shopping
Center São Bernardo
117.867
8.861
109.006 TR + 9,34% a.a.
20/04/2020
SPE Sfida
Santander (vi)
Construção do Shopping
Center Sete Lagoas
25.577
3.417
22.160 TR + 9,30% a.a.
21/12/2019
CIMA
CRI Bradesco (xxiii)
Capitalização
633.385
5.694
627.691 TR + 9,90% a.a.
25/03/2025
Alvear
Itaú S.A. (iv)
Compromisso assumido na
aquisição da Empresa
53.894
17.217
36.677 TR + 9,81% a.a.
28/06/2017
-
529.294
3,53% a.a.
10
Mooca
CRI Bradesco (viii)
Construção do Shopping
Center Mooca
69.524
46.262
23.262 TR + 9,80% a.a.
28/06/2022
Contagem
CCB Itaú BBA (xv)
Construção do Shopping
Center Contagem
171.756
14.492
157.264 TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
Sisa
Banco do Brasil (vii)
Financiamento
independência
Estação BH
Banco do Brasil (xiii)
Construção do Shopping
Center Estação BH
129.391
5.045
Nattca
Itaú S.A. (xvii)
Capitalização
174.897
BR Malls S.A.
CCB Itaú BBA (xx)
Capitalização
165.715
1.882
4.723.080
*
TJLP + 3,85%
a.a.
15/11/2014
TR + 10,20%
a.a.
15/04/2023
174.897 -
CDI + 0,55%
a.a.
06/01/2014
165.715 -
TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
1.882 -
766.580
124.346
3.956.500
Dívida em moeda estrangeira
11
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do dólar
dos Estados Unidos da América do Norte.
(i)
Em julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em ações, com
valor nominal unitário de R$10 no valor total de R$320.000. A emissão foi realizada em duas
séries. A primeira série, composta por 5.000 debêntures com vencimento do principal em 15
de julho de 2014, foi amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de
15 de julho de 2011. A segunda série, composta por 27.000 debêntures com vencimento do
principal em 15 de julho de 2016, está sendo amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e
sucessivas a partir de 15 de julho de 2013. De acordo com a escritura de distribuição pública
de debêntures, 20% dos recursos captados foram obrigatoriamente destinados a expansão
das operações dos shoppings centers nos quais a Companhia é titular de participação. Os
encargos financeiros decorrentes dos financiamentos obtidos junto a terceiros, destinados a
expansão de shoppings centers, foram capitalizados.
(ii)
Em novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175.000 (Cento e setenta e cinco mil
dólares) em títulos de crédito perpétuo (perpetual bonds) por meio de sua subsidiária BR
Malls International Finance Ltd. Os títulos são denominados em dólares dos Estados Unidos
da América do Norte e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 9,75% ao ano. A BR
Malls International Finance Ltd. tem a opção de recompra dos títulos a partir de 8 de
novembro de 2012. Parte dos recursos captados foram destinados à expansão das operações
dos shoppings centers, nos quais a Companhia é titular de participação.
Em janeiro de 2011, a Companhia emitiu US$ 230.000 (duzentos e trinta mil dólares) em
títulos de crédito perpétuo (perpetual bonds) através de sua subsidiária BR Malls International
Finance Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos
trimestrais de juros à taxa de 8,5% ao ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opção
de recompra dos títulos a partir de 12 de janeiro de 2016. De acordo com o prospecto de
emissão dos títulos perpétuos, os recursos captados serão utilizados para: (i) concepção,
incorporação e administração de novos shopping centers; (ii) aquisição de maior participação
nos shopping centers de que participa; (iii) aquisição de participação em shopping centers de
terceiros e empresas que atuem no mesmo setor; (iv) expansão das operações de shopping
centers de que participa; e (v) amortização ou quitação de financiamentos.
No dia 15 de outubro de 2012, precificamos a reabertura de US$ 175.000 (cento e setenta e
cinco mil dólares) do nosso bond perpétuo emitido em Janeiro de 2011, a um preço de
R$108,5. Como a emissão foi acima do par e o cupom original do bond era de 8,5% a.a o
yield to maturity da emissão ficou em 7,834% a.a., gerando um prêmio na emissão no valor
de R$28.000, a ser registrado no resultado quando de sua liquidação.
Estes recursos foram destinados para a recompra total da primeira emissão de bonds
perpétuos da Companhia, realizada em novembro de 2007 a um cupom de 9,75% a.a, a qual
foi liquidada em fevereiro de 2013.
12
A empresa Br Malls International Finance recomprou um montante equivalente a um valor de
face de USD 12,561 (R$26.313), dos títulos BR Mall International Finance Perp @ 9 75%, de
sua própria emissão. A recompra ocorreu com as seguintes parcelas, em 03 de dezembro de
2012 um valor de USD 5,561 (R$11.649), em 04 de dezembro de 2012 um valor de USD
4,000 (R$8.379) e em 12 de dezembro de 2012 um valor de USD 3,000 (R$6.284).
(i)
Em outubro de 2009 foi firmado contrato de financiamento com o Santander pela SPE Xangai
Participações S.A. no valor total de R$94.643 com o objetivo de captar recursos para a
construção do Shopping Center Granja Vianna. A liberação de recursos ocorre conforme o
cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do financiamento é de 120 meses (10
anos) e o custo da dívida é de TR + 11% ao ano. A amortização do principal e juros iniciou
em maio de 2011. Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do
financiamento que possui com o Banco Santander de sua subsidiária SPE Xangai S.A., de TR
+ 11,00% a.a. para TR + 9,329% a.a. Os recursos do financiamento foram utilizados para
construção do Shopping Granja Vianna.
(iv) Na aquisição da Alvear Participações, a Companhia assumiu com ela um CRI de R$50.000,
com prazo de 6 anos e carência de 2 anos, celebrado com o Banco Itaú. A dívida iniciou-se
em 24 de fevereiro de 2011 e vencerá em 30 de junho de 2017. A taxa do CRI é de TR +
11,52% a.a. Em 01 de agosto de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,81 a.a.
(v)
Em novembro de 2009, a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada
de securitização de recebíveis que originou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários
- CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante
de R$92.500 pelo prazo de 12 anos (carência de dois anos) ao custo equivalente de TR +
11,16% ao ano. Em 20 de agosto de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,80%
a.a.
(vi) Em dezembro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Sfida S.A., com o Banco
Santander, no valor total de R$32.000, com o objetivo de captar recursos para a construção
do Shopping Center Sete Lagoas. O prazo total do financiamento é de 120 meses (10 anos)
e o custo da divida é de TR + 10% ao ano. A amortização do principal e juros iniciou em junho
de 2011.
Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento que
possui com o Banco Santander de sua subsidiária SPE Sfida Gestão e Participação Ltda de TR
+ 10,00% a.a. para TR + 9,298% a.a. Os recursos do financiamento foram utilizados para
construção do Shopping Sete Lagoas.
(vii) Em junho de 2010, com a aquisição da SISA, os financiamentos com o Banco do Brasil e com
o Banco Bradesco, referentes à construção do Shopping Independência foram incorporados
pela BR Malls. Em 17 de novembro de 2014 o financiamento com o Banco do Brasil foi
liquidado.
(viii) Em junho de 2010 foi firmado contrato de financiamento com o Bradesco pela Shopping
Center Mooca Empreendimento Imobiliário S.A. no valor total de R$115.000 com o objetivo
de captar recursos para a construção do Shopping Center Mooca. O prazo total do
13
financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de TR + 9,80% a.a. A
amortização iniciou em junho de 2012.
(ix) Em fevereiro de 2011 a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma nova emissão de
certificados de recebíveis imobiliários - CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping Tamboré
e Expansão do Tamboré, no montante de R$134.949 pelo prazo de 12 anos ao custo
equivalente de TR + 11,00% ao ano. Em 17 de agosto de 2013, renegociamos a taxa do CRI
para TR + 9,80% a.a.
(x)
Em 8 de dezembro de 2014 a BR Malls Participações contraiu um empréstimo com o Citibank
de US$ 56.053. Prazo de 3 anos e o vencimento ocorrerá em 8 de dezembro de 2017. A taxa
do financiamento é LIBOR de 3 meses + 1,24% a.a. e os pagamentos serão trimestrais a
partir de 9 de março de 2015. Esta dívida foi totalmente protegida (hedge) com um swap
com o Citibank a 105% CDI a.a., os recursos foram totalmente utilizados para liquidação do
financiamento contraído em 07 de dezembro de 2011 com o Citibank no valor de R$ 56.053
(cinquenta e seis mil e cinquenta e três dólares), cuja taxa era a LIBOR de 6 meses + 1,78
% a.a..
(xi) Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu 40.500 debêntures não conversíveis em ações,
com valor nominal unitário de R$10 no valor total de R$405.000. A emissão foi realizada em
duas séries. A primeira série, composta por 16.575 debêntures com vencimento do principal
em 15 de fevereiro de 2017, será amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a
partir de 15 de fevereiro de 2016. A segunda série, composta por 23.925 debêntures com
vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2019, será amortizada em duas parcelas
iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2018. De acordo com a escritura de
distribuição pública de debêntures, os recursos foram destinados, prioritariamente, ao resgate
antecipado da totalidade das Notas Comerciais que correspondem a 80 notas promissórias
comerciais emitidas pela Companhia em 07 de dezembro de 2011, em série única, com valor
nominal unitário de R$2.500, totalizando R$200.000, e o saldo remanescente, ao reforço de
caixa da Companhia.
(xii) Em maio de 2011 foi firmado contrato de financiamento com o Banco Santander pela Dokka
RJ Participações S.A. (parcela cindida da Spinácia Participações S.A.) no valor total de
R$131.000 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center São
Bernardo. O prazo total do financiamento é de 144 meses (12 anos) e o custo da dívida é de
TR + 10,65% ao ano. A amortização do principal iniciou em maio de 2013.
Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuação da taxa do financiamento que possui
com o Banco Santander de sua subsidiária Dokka RJ Participações S.A., os recursos do
financiamento foram utilizados para construção do Shopping São Bernardo. O saldo devedor
do financiamento, em 31 de dezembro de 2013, era de R$117.867 e taxa foi repactuada de
TR + 10,65% a.a. para TR + 9,343%a.a.
(xiii) Em 5 de abril de 2012 foi feito um financiamento com o Banco do Brasil (22 de junho houve
a liberação) para construção do Estação BH. O montante total financiado pela Estação BH
Empreendimentos foi de R$137.000. O custo da dívida é TR + 10,20% a.a, o pagamento será
efetuado em 96 parcelas mensais, iguais e sucessivas, 24 meses após a data de contratação.
(xiv) Durante o 3º trimestre de 2012, a Ecisa Engenharia realizou operação financeira com o Banco
Itaú BBA visando o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para
14
desenvolvimento da expansão do Shopping Plaza Niterói. Foi emitida uma CCB, com principal
de R$60.250, indexada a TR + 9,80% a.a. O prazo das CCB’s é de 8 anos.
(xv) Durante o 3º trimestre de 2012, a Contagem Empreendimentos e Participações Ltda. emitiu
uma cédula de crédito bancário para financiar a construção Shopping Contagem. A CCB tem
principal de R$185.634, é indexada a TR + 9,80% a.a., com prazo de 8 anos.
(xvi) Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4ª emissão pública de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. Foram emitidas 40.000
debêntures a um preço de R$10 por debênture, totalizando a oferta em R$400.000 O
vencimento da emissão será em 26 de abril de 2016, onde ocorrerá a totalidade da amortização,
enquanto os juros serão pagos semestralmente a taxa CDI + 0,62% a.a.
(xvii) Em 10 de julho de 2013, realizamos a 1ª emissão de Notas Promissórias Comerciais da
Nattca2006 Participações S.A., com aval da BR Malls Participações S.A.. Foram emitidas 165
Notas Promissórias com valor unitário de R$1.000, totalizando a oferta em R$165.000. A
emissão foi realizada em série única, com taxa CDI + 0,55% a.a. e foi liquidada em 06 de
janeiro de 2014.
Em 27 de novembro de 2013, realizamos a 2ª emissão de Notas Promissórias Comerciais da
Nattca2006 Participações S.A., com aval da BR Malls Participações S.A. para o pagamento
das Notas Promissórias do item (xxiii) acima. Foram emitidas 180 Notas Promissórias com
valor unitário de R$1.000, totalizando a oferta em R$180.000. A emissão foi realizada em
série única, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento em 26 de maio de 2014.
Durante o primeiro semestre de 2014, a Companhia liquidou integralmente as Notas Promissórias
Comerciais da Nattca2006 Participações S.A.
(xviii) Em 17 dezembro de 2013 a Fashion Mall S.A. celebrou com o Banco Itaú BBA uma nova
emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs, no montante de R$560.000 com
vencimento em 19 de março de 2025 ao custo equivalente de TR + 9,31% ao ano.
(xix) Em 25 de março de 2013 foi feito um financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A.
para construção da expansão do Shopping Recife. O montante total financiado pela Ecisa
Engenharia Comercio e Industria Ltda. foi de R$16.375, dos quais R$14.335 foram liberados
até 31 de dezembro de 2013. O custo da dívida é pré-fixado em 3,53% a.a., o pagamento
será efetuado em 60 prestações mensais e sucessivas vencendo a primeira 12 meses após a
data de contratação.
(xx) Em março de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de
securitização de recebíveis que originou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários de
acordo com a ICVM 400 no valor total de R$403.200 em três séries pelas empresas Ecisa
Engenharia, Ecisa Participações e Nattca2006 Participações S.A - CRIs lastreados e garantidos
pelos Shoppings Campinas e Estação. A primeira serie indexada a IPCA+6,34% a.a. com prazo
de 10 anos, a segunda indexada a IPCA+6,71% a.a. com prazo de 12 anos e a terceira indexada
15
a IPCA+7,04% a.a. com prazo de 15 anos. Parte dos recursos desta operação foi utilizada para
liquidação da Nota Promissória do item (xvii) acima.
(xxi) Refere-se a dívida na SPE Classic no valor de R$6.750 referente à Expansão do Shopping São
Luis com o Banco Bradesco, indexada a TR+9,90% a.a. com vencimento em maio de 2022.
(xxii) Em 14 de outubro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação
estruturada de securitização de recebíveis que originou a emissão de certificados de
recebíveis imobiliários de acordo com a ICVM 476 no valor total de R$250 milhões em uma
única série pela empresa BR Malls Participações S.A. - CRI lastreado e garantido pelo projeto
de construção do Shopping Cuiabá. A série foi indexada a TR+9,80% a.a. com prazo de 6
anos.
(xxiii) Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco a securitização de seus
recebíveis que originou na emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs,
lastreados pelos recebíveis do Shopping Tijuca no montante de R$500.000 pelo prazo de
168 meses (com carência de 24 meses) ao custo equivalente de TR + 10,70% a.a.. Em 26
de março de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,90% a.a.
(xxiv) Durante o 3º trimestre de 2012, a BR Malls realizou operação financeira visando o
gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para o desenvolvimento de novos
Greenfields. Foi emitida uma CCB com principal de R$154.752, indexada a TR + 9,80% a.a.,
sem projeto definido. Em outubro de 2014, a Companhia liquidou integralmente esta CCB.
Os empréstimos e financiamentos possuem os seguintes prazos de vencimento:
31/12/2015
2016
854.891
2017
575.119
2018
468.364
2019
511.940
2020 em diante
3.082.737
Total
5.493.051
Os custos de captação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o CPC 20. Durante
o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram incorridos aproximadamente R$1.607 de
16
custos de transação (R$31.657 em 31 de dezembro de 2014), encerrando o referido período com
R$61.877 de custos de transação a amortizar (R$74.601 em 31 de dezembro de 2014).
Grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia além das preferências e
prerrogativas previstas em lei, exceto aplicáveis às dívidas que possuem garantia real até o limite
do valor do ativo em garantia que tem preferência para recebimento sobre as dívidas
quirografárias, em caso de eventual concurso de credores.
Cláusulas contratuais - covenants
Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de
endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e
manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. A Companhia possui como uma
das cláusulas contratuais de covenants das debêntures (série 1 e série 2) o indicador de (i) Ebitda
(lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado
financeiro)/despesas financeiras líquidas, relativas a quatro trimestres deve ser igual ou superior a
1,75 vezes e (ii) Dívida líquida (Empréstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de
caixa)/Ebtida (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e do
resultado financeiro), sendo o Ebitda do trimestre multiplicado por 4 deve ser igual ou inferior a
3,8 vezes.
A Companhia também possui como uma das cláusulas contratuais de covenants dos certificados de
recebíveis imobiliários o indicador de (i) Ebitda Ajustado (lucro ou prejuízo operacional, adicionado
da depreciação e amortização e do resultado financeiro) e excluído o resultado de Propriedade para
investimento/despesas financeiras líquidas relativas a quatro trimestres deve ser igual ou superior
a 1,75 vezes e (ii) Dívida líquida (Empréstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de
caixa)/Ebtida Ajustado (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e
do resultado financeiro) e excluído o resultado de Propriedade para investimento /despesas
financeiras líquidas), sendo o Ebitda ajustado do trimestre multiplicado por 4 deve ser igual ou
inferior a 3,8 vezes. A Companhia não identificou nenhum evento de não conformidade em 31 de
dezembro de 2015.
De acordo com a escritura da emissão das debêntures a Companhia poderá não cumprir as
cláusulas contratuais de covenants por até dois trimestres consecutivos ou por até três períodos de
desenquadramento.
17
18
Garantias
A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus empréstimos e financiamentos:
Garantias
Instituição Financeira
Pentágono S.A. Distribuidora de
Financiamento
Tipo de Garantia
Debêntures 1º emissão
Garantia fidejussória
Deutsche Bank
Títulos de crédito perpétuo
Garantia fidejussória
Banco Santander
Financiamento Granja Vianna
Alienação fiduciária de 85% terreno e do shopping e
cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls
Administração.
Banco Itaú
CRI Tamboré
Alienação fiduciária do imóvel Tamboré, cessão fiduciária
dos recebíveis do shopping e endosso de seguro em
garantia de danos físicos ás estruturas do shopping.
Banco Santander
Financiamento Imobiliário Sete Lagoas
Alienação fiduciária de 88,5% terreno e do shopping e
cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls
Administração.
Banco Bradesco
Financiamento Imobiliário Mooca
Alienação fiduciária do terreno e do shopping e cessão
fiduciária de direitos creditórios futuros recebíveis do
shopping.
Banco Bradesco
CRI Tijuca
Alienação fiduciária de ações da empresa Cima.
Banco Santander
Financiamento Imobiliário Shopping São
Bernardo
Garantia de 51,41% do terreno a ser utilizado na
construção do shopping.
Títulos e Valores Mobiliários
19
Banco Itaú
CRI Alvear
Foi cedido ao banco Itaú 17,06% do shopping Catuaí
Londrina
Citibank
Empréstimo
Garantia fidejussória
Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
Debêntures 2º emissão
Garantia fidejussória
Banco do Brasil
Financiamento Imobiliário Shopping
Estação BH
Alienação da participação no shopping Contagem.
20
Garantias (Continuação)
Instituição Financeira
Banco Itaú
Financiamento
CCB Ecisa Engenharia
Tipo de Garantia
Alienação fiduciária dos shoppings Campo Grande,
Capim Dourado e shopping Center Caxias. Cessão
fiduciária de 42% do shopping Plaza Niterói. Alienação
fiduciária de ações da empresa
Fashion Mall S.A.
Banco Itaú
CCB SPE Contagem
Alienação fiduciária dos shoppings Campo Grande,
Capim Dourado e shopping Center Caxias. Cessão
fiduciária de 42% do shopping Plaza Niterói. Alienação
fiduciária de ações da empresa
Fashion Mall S.A.
Banco Itaú
CCB Cuiabá
Alienação fiduciária dos shoppings Campo Grande,
Capim Dourado e shopping Center Caxias. Cessão
fiduciária de 42% do shopping Plaza Niterói. Alienação
fiduciária de ações da empresa
Fashion Mall S.A.
Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
Debêntures 4º emissão
Garantia fidejussória
Banco Itaú
CRI Fashion Mall S.A
Alienação fiduciária dos shoppings Jardim Sul, Del Rey e
Curitiba. Cessão fiduciária de 100% dos recebíveis
destes shoppings.
Banco Itaú BBA
CRI Ecisa Engenharia e Nattca2006 Participações
S.A
Banco Bradesco
Financiamento Imobiliário Shopping São Luís
Shoppings Estação e Campinas
25,7% da expansão do Shopping São Luís
21
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a Companhia e suas controladas
possuíam seis contratos de financiamento com os Bancos Santander, Bradesco, Itaú, Banco do Brasil e
Banco do Nordeste do Brasil que estabeleciam destinação dos recursos exclusivamente para a
construção dos Shoppings Center Granja Vianna, Sete Lagoas, Shopping Center Mooca, Shopping
Center São Bernardo, Shopping Center Estação BH, e expansão do Shopping Recife. A liberação de
recursos ocorreu conforme o cronograma físico e financeiro da obra.
Dos financiamentos listados (Shopping Center Granja Vianna, Sete Lagoas, Shopping Center São
Bernardo, Shopping Center Mooca, Shopping Center Estação BH e expansão do Shopping Recife), temos
apenas valores de parcelas retidas nos projetos Shopping Center São Bernardo e Shopping Center
Granja Vianna, que representam aproximadamente 2% do total contratado.
Valores em 31/12/2015
Contratados
Santander: Shopping Center Granja Vianna
Santander: Sete Lagoas
Santander: Shopping Center São Bernardo
Bradesco: Shopping Center Mooca
Banco do Brasil: Shopping Center Estação BH
Banco do Nordeste do Brasil: expansão do Shopping Recife
94.643
32.000
131.000
115.000
137.000
16.375
Valores em 31/12/2014
Contratados
Santander: Shopping Center Granja Vianna
Santander: Sete Lagoas
Santander: Shopping Center São Bernardo
Bradesco: Shopping Center Mooca
Banco do Brasil: Shopping Center Estação BH
Banco do Nordeste do Brasil: expansão do Shopping Recife
94.643
32.000
131.000
115.000
137.000
16.375
Valores em 31/12/2013
Contratados
Santander: Shopping Center Granja Vianna
Santander: Sete Lagoas
Santander: Shopping Center São Bernardo
Bradesco: Shopping Center Mooca
Banco do Brasil: Shopping Center Estação BH
Banco do Nordeste do Brasil: expansão do Shopping Recife
94.643
32.000
131.000
115.000
137.000
16.375
Sacados
A Sacar
(em milhares de R$)
91.985
32.000
124.450
115.000
137.000
16.375
% Utilizado
2.658
0
6.550
0
0
0
Sacados
A Sacar
(em milhares de R$)
91.985
32.000
124.450
115.000
137.000
16.375
2.658
0
6.550
0
0
0
Sacados
A Sacar
(em milhares de R$)
91.985
32.000
124.450
115.000
137.000
16.375
2.658
0
6.550
0
0
0
97%
100%
95%
100%
100%
100%
% Utilizado
97%
100%
95%
100%
100%
100%
% Utilizado
97%
100%
95%
100%
100%
100%
22
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Descrição das Principais Contas da Demonstração de Resultado
Abaixo, encontra-se a discussão dos principais componentes de cada item relevante das
demonstrações de resultado da Companhia:
Receita de Aluguel e Serviços
A receita de aluguel e serviços da Companhia provém de quatro atividades principais: (i)
propriedade de Shopping centers, por meio da locação de lojas, espaços de Mall e Merchandising e
da exploração de estacionamento; (ii) prestação de serviços de administração para Shopping
centers realizados por meio da subsidiária BR Malls Administração; (iii) prestação de serviços de
comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, por meio da subsidiária BR Malls
Administração, e (iv) prestação de serviços de planejamento econômico e desenvolvimento
realizados por meio de subsidiária. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, do total
da receita líquida decorrente de propriedade em Shopping centers, 75,9% refere-se a receita de
aluguel. A receita decorrente da atividade de prestação de serviços representou 7,4% da receita.
23
A principal fonte de receita advém da participação proporcional nas receitas geradas pelos Shopping
centers, calculada de acordo com a porcentagem de propriedade direta e indireta em cada um dos
Shopping centers pertencentes ao portfólio da Companhia. As principais receitas geradas na
atividade de propriedade de Shopping centers são provenientes de:
•
Aluguéis: a Companhia celebra com seus lojistas locados em seus Shopping centers
contratos de locação com prazo médio de cinco anos. O aluguel cobrado corresponde
ao maior dentre os seguintes valores: (i) um aluguel mínimo mensal baseado em
valores de mercado; ou (ii) um aluguel calculado pela aplicação de um percentual
incidente sobre o total das vendas da loja no mês. O aluguel deve ser pago pelo
lojista mensalmente, sendo que, no mês de dezembro, aplica-se o aluguel mínimo
em dobro. As receitas de aluguéis também incluem receitas provenientes da atividade
de Mall e Merchandising. As receitas de aluguel mínimo e CDU são linearizadas pela
duração de seus respectivos contratos. As receitas de aluguéis representaram 70,0%
do total da receita bruta da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de
2015;
• Estacionamento: é cobrada nos Shopping centers uma taxa por tempo de permanência
dos veículos dos clientes nos espaços destinados a estacionamento. As receitas
obtidas através da cobrança de taxa de estacionamento nos Shopping centers
representaram 18,0% do total da receita bruta da Companhia no exercício findo em
31 de dezembro de 2015;
• Taxa de cessão de direitos: principalmente no lançamento de novos empreendimentos,
em expansões ou quando a Companhia retoma alguma loja, os novos lojistas pagam
pelo direito de utilização dos pontos comerciais nos Shopping centers. Estes valores
são negociados com base no valor de mercado desses pontos, sendo que os pontos
com maior visibilidade e tráfego de clientes são mais valorizados. As receitas obtidas
através da cessão de direitos nos Shopping centers representaram 3,8% do total da
receita bruta da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015;
24
•
Taxa de transferência: quando ocorre a transferência de uma loja de um locatário
para um novo lojista, os empreendedores fazem jus a um percentual do valor
envolvido na transferência de ponto comercial. As receitas obtidas através da taxa
de transferência nos Shopping centers representaram 0,8% do total da receita bruta
da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
As receitas provenientes dos serviços que prestamos nos Shopping centers correspondem a:
•
Administração e comercialização dos empreendimentos e dos seus condomínios: A
subsidiária
BR
comercialização
mensalmente
Malls
para
as
Administração
Shopping
seguintes
presta
centers
receitas,
serviços
próprios
entre
e
de
de
outras:
(i)
administração
terceiros,
taxa
e
auferindo
paga
pelos
empreendedores, que é calculada através da aplicação de um percentual sobre a
receita líquida do Shopping Center, deduzindo as despesas operacionais dos
Shopping centers (excluindo a taxa de administração propriamente dita) da receita
operacional bruta; (ii) taxas pagas pelos lojistas, que são definidas em função de um
valor fixo mensal ou de um percentual que incide sobre o total das despesas do
condomínio e sobre o fundo de promoção; (iii) receitas de comercialização, que, em
geral, correspondem a um percentual dos contratos de aluguel, de lojas, quiosques
e espaços para Merchandising, bem como cessão de direitos, taxa de transferência e
imóveis negociados. As receitas obtidas através da prestação de serviços de
administração e comercialização representaram 4,2% do total da receita bruta da
Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Nas demonstrações financeiras da Companhia, as receitas de prestação de serviços, na condição
de administrador dos Shopping centers de propriedade da Companhia, sofrem o efeito de
consolidação; sendo assim, elas representam somente as receitas de serviços pagas a Companhia
pelos outros sócios empreendedores, excluindo, portanto, a participação da Companhia nos
Shopping centers.
25
Impostos e Contribuições
Os impostos e contribuições incidentes sobre a receita de aluguel e serviços da Companhia são os
seguintes:
• PIS: para as controladas, coligadas e controladas em conjunto da Companhia que
adotam o regime do lucro real, a alíquota desde dezembro de 2002 equivale a 1,65%
de todas as receitas auferidas, sendo admitidas determinadas deduções previstas
taxativamente em lei (PIS não-cumulativo), e para as controladas, coligadas e
controladas em conjunto, que adotam o regime de lucro presumido, a alíquota
equivale a 0,65% da receita de aluguel e serviços;
• COFINS: para as controladas, coligadas e controladas em conjunto da Companhia
que adotam o regime do lucro real, a alíquota equivale a 7,6% de todas as receitas
auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (COFINS
não cumulativa). Para as controladas, coligadas e controladas em conjunto, que
adotam o regime de lucro presumido, a alíquota equivale a 3,0% da receita de aluguel
e serviços;
•
ISS: incide sobre as receitas de taxa de administração, de taxa de comercialização e
de estacionamento da Companhia, cuja alíquota, atualmente, equivale na maior parte
dos casos a 5%; e
• Outros: incluem abatimentos e descontos dados a lojistas previstos contratualmente.
Custo dos Aluguéis e Serviços
Os custo dos aluguéis e serviços da Companhia inclui, principalmente, os custos dos Shopping
centers proporcionais a participação da Companhia, calculada de acordo com a porcentagem de
sua propriedade direta e indireta em cada um dos Shopping centers em seu portfólio. Esses custos
são compostos, basicamente, por custos relacionados a:
•
Custos com pessoal: salários, encargos sociais e benefícios dos funcionários dos
Shopping centers;
26
•
Serviços de terceiros: incluem, entre outros (i) taxa devida pela contratação da
administradora para gerir os Shopping centers; (ii) despesas com advogados; (iii)
despesas com serviços prestados por pessoas físicas; e (iv) serviços prestados por
concessionárias;
•
Custos condominiais: despesas relacionadas a manutenção da loja vaga, que são de
responsabilidade do proprietário do Shopping Center, tendo como principais custos
os encargos do condomínio e o IPTU;
• Custos com fundo de promoção: percentual do total do fundo de promoção arrecadado
pelos lojistas para ajudar a custear as despesas de promoção e publicidade dos
Shopping centers, para qual o empreendedor também contribui;
•
Depreciação: inclui a depreciação das edificações referentes aos Shopping centers, a
qual é calculada pelo método linear e com base em taxas determinadas
substancialmente em laudos técnicos. As propriedades para investimento não são
depreciadas e registradas a valor justo. Esse efeito foi refletido nas demonstrações
financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012 e
2011;
•
Custos comerciais: custos relacionados à corretagem das lojas e dos espaços
promocionais comercializados nos Shopping centers.
Despesas (Receitas) Operacionais
As despesas (receitas) operacionais da Companhia consistem substancialmente em despesas
comerciais, despesas administrativas, despesas legais e tributárias (despesas com contingências)
e despesas e receitas financeiras. As principais despesas operacionais são as seguintes:
27
Despesas Comerciais. Tais despesas são formadas, principalmente, por gastos com publicidade,
propaganda, patrocínios diversos, eventos, brindes e promoções, comissões, além das perdas no
recebimento de crédito.
Despesas Administrativas. Tais despesas são relacionadas, principalmente, a despesas com pessoal
(salários, encargos sociais e benefícios), despesas com serviços prestados por terceiros contratados
pela administração central (auditoria, advogados e outros), além de materiais de uso e consumo,
aluguéis, taxas condominiais dos escritórios, e despesas de viagens da Companhia, despesas legais
e tributárias e depreciação e amortização.
Resultado Financeiro Líquido
Receitas Financeiras. Representam as receitas sobre aplicações financeiras, assim como ganhos
por variação cambial sobre ativos e passivos em moeda estrangeira, ganho referente ao valor justo
dos swaps.
Despesas Financeiras. Representam substancialmente os juros, encargos, variações monetárias, as
perdas por variação cambial sobre ativos e passivos em moeda estrangeira,
perda referente ao valor justo dos swaps.
28
IR e CSLL
São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real anual, exceto para certas
controladas, coligadas e sociedades sob controle compartilhado, cujos impostos são calculados e
recolhidos com base no lucro presumido.
A CSLL é calculada à alíquota de 9,0% sobre o resultado ajustado nos termos da legislação vigente.
A provisão para o IR é constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota base de 15,0%,
mais o adicional de 10,0%.
Para as sociedades que optaram pelo regime de lucro presumido, a base de cálculo do IR é calculada
à razão de 32,0% para a receita proveniente de aluguéis e prestação de serviços e
100% para receitas financeiras; a CSLL é calculada à razão de 32,0% sobre as receitas brutas,
sobre as quais se aplicam as alíquotas nominais.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários representa a exclusão do resultado referente à participação de
outros acionistas nas subsidiárias consolidadas da Companhia.
29
Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Demonstrações Do Resultado – Consolidado (R$mil)
2015
% da RL
2014
% da RL
2015 / 2014
VAR.
Receita líquida de aluguéis e
serviços
1.364.003
100%
1.324.707
100%
3%
Custos de aluguéis e serviços
-97.973
-7%
-102.361
-8%
-4%
1.266.030
93%
1.222.346
92%
4%
Despesas comerciais
-42.636
-3%
-37.323
-3%
14%
Despesas administrativas
-143.957
-11%
-151.855
-11%
-5%
Variação do valor justo de
propriedades para investimento
381.909
28%
633.932
48%
-40%
-5.113
0%
10.778
1%
-147%
1.456.233
107%
1.677.878
127%
-13%
-20.613
-2%
28.689
2%
-172%
Receitas financeiras
1.530.966
112%
804.160
61%
90%
Despesas financeiras
-2.523.633
-185%
-1.381.420
-104%
83%
-992.667
-73%
-577.260
-44%
72%
442.953
32%
1.129.307
85%
-61%
Lucro bruto de aluguéis e serviços
Receitas/(despesas) operacionais
Outras receitas (despesas)
operacionais
Lucro antes da equivalência
patrimonial, do resultado
financeiro e dos tributos
Resultado de equivalência
patrimonial
Resultado financeiro
Lucro antes dos tributos sobre o
lucro
30
Imposto de renda e contribuição
social
Correntes
-122.267
-9%
-139.938
-11%
-13%
Diferidos
-254.528
-19%
-391.038
-30%
-35%
-376.795
-28%
-530.976
-40%
-29%
66.158
5%
598.331
45%
-89%
Lucro líquido do exercício
A receita líquida da Companhia aumentou em R$39,3 milhões, ou 3,0%, passando de R$1.324,7
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$1.364,0 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2015. Este crescimento se deve primordialmente aos seguintes fatores:

Inauguração de 3 expansões: Shopping Campinas em maio, Shopping Capim
Dourado em junho e a primeira fase da expansão do Shopping Estação BH em
dezembro. Juntas, as 3 expansões adicionaram 12,4 mil m² de ABL total e ABL
próprio à Companhia.

Elevação de R$25,7 milhões, ou crescimento de 10,7%, na receita de estacionamento
impulsionado principalmente pelo desempenho dos Shoppings centers existentes e
no foco em otimização e melhorias destas operações por meio de melhores práticas
operacionais.
Impostos e Contribuições
Os impostos e contribuições incidentes sobre a receita aumentaram R$5,9 milhões, ou 5,4%,
passando de R$109,4 milhões (representando 8,3% da receita líquida de aluguéis e serviços) no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$115,3 milhões (representando 8,5% da receita
líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Esta variação
decorreu principalmente pelo incremento de receita e das operações conforme explicado no item
acima.
Receita Líquida de Aluguéis e Serviços
31
Pelas razões explicadas acima, a receita líquida de aluguéis e serviços da Companhia aumentou
R$39,3 milhões, ou 3,0%, passando de R$1.324,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2014 para R$1.364,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Custo de Aluguéis e Serviços
O custo de aluguéis e serviços reduziu R$4,4 milhões, ou 4,3%, passando de R$102,4 milhões
(representando 7,7% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$98,0 milhões (representando
7,2% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
A redução dos custos ocorreu, principalmente, devido a economia em custos condominiais relativas
a aporte de vacância de shoppings vendidos ao longo dos anos de 2014 e 2015.
Lucro Bruto
Como resultado, o lucro bruto da Companhia aumentou R$43,7 milhões, ou 3,6%, passando de
R$1.222,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (representando 92,3% da receita
líquida de aluguéis e serviços) para R$1.266,0 milhões (representando 92,8% da receita líquida de
aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Receitas (Despesas) Operacionais
As despesas operacionais reduziram R$2,6 milhões, ou 1,4%, passando de R$189,2 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$186,6 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015.
Despesas comerciais. As despesas comerciais aumentaram em R$5,3 milhões, passando de R$37,3
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$42,6 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2015. Tal aumento ocorreu principalmente crescimento na linha de despesas
com provisão para crédito de liquidação duvidosa em um ano de piora no cenário macroeconômico.
Despesas Administrativas. As despesas administrativas reduziram R$7,9 milhões, ou 5,2%,
passando de R$151,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (representando
32
11,5% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$144,0 milhões (representando 10,6% da
receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. A redução
das despesas como proporção da Receita Líquida, está em linha com a estratégia da companhia de
preservação de suas margens.
Variação do valor justo de propriedades
A varação da propriedade para investimento no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 reduziu
em R$252,0 milhões, comparado a R$633,9 milhões no período de 2014.
Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro líquido totalizou uma despesa de R$992,7 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2015, um aumento de 72,0% em relação a despesa de R$577,3 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
As receitas financeiras aumentaram R$726,8 milhões, passando de R$804,2 milhões no exercício
findo 31 de dezembro de 2014 para R$1.531,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2015 principalmente impactados pelo aumento no ganho a valor justo dos contratos derivativos.
As despesas financeiras aumentaram R$1.142,2 milhões, passando de R$1.381,4 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$2.523,6 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015. Os principais impactos na despesa financeira neste trimestre foram os
juros com empréstimo e financiamento e a variação cambial do bônus perpétuo.
IR e CSLL e Impostos Diferidos
A despesa de IR e a CSLL correntes reduziram R$17,7 milhões, ou 12,6%, passando de R$139,9
milhões no exercício findo 31 de dezembro de 2014 para R$122,3 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2015. Essa redução ocorreu pois a alíquota do ano de 2014 estava maior em
função do reconhecimento de impostos gerados em decorrência das vendas de participação ao
longo do exercício de 2014.
33
A despesa com imposto diferido reduziu em R$136,5 milhões, ou 34,9%, passando de R$391,0
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$254,5 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2015, impactado principalmente pela reavaliação dos nossos ativos ao longo
do período.
Lucro Líquido do Exercício
Em razão do disposto acima, o lucro líquido do exercício da Companhia atribuído ao controlador
reduziu R$532,2 milhões, ou 88,9%, passando de R$598,3 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014 para R$66,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Essa
redução se deu principalmente em função do resultado financeiro conforme explicado acima.
Análise das Principais Variações nas Contas Patrimoniais da Companhia, em Base Histórica, em 31
de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014:
Balanço Patrimonial Consolidado
(R$ mil)
31/dez/15
AV%
31/dez/14
AV%
2015/2014
var%
Ativos
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
25.981
0,1%
76.648
0,4%
-66,1%
Títulos e valores mobiliários
584.317
2,8%
588.731
3,0%
-0,7%
Contas a receber
413.151
2,0%
345.090
1,7%
19,7%
Instrumentos derivativos
293.570
1,4%
9.284
0,0%
3062,1%
Tributos a recuperar
82.548
0,4%
107.600
0,5%
-23,3%
Adiantamentos
19.708
0,1%
17.989
0,1%
9,6%
Outros valores a receber
28.810
0,1%
35.002
0,2%
-17,7%
Despesas antecipadas
4.648
0,0%
3.669
0,0%
26,7%
1.452.733
7,0%
1.184.013
6,0%
22,7%
Total do Ativo Circulante
34
Não Circulante
104.013
0,5%
138.398
0,7%
-24,8%
Depósitos e cauções
54.301
0,3%
47.841
0,2%
13,5%
Tributos a recuperar
35.208
0,2%
-
0,0%
100%
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
37.867
0,3%
-29,1%
1,9%
36,4%
0,0%
-6,1%
0,1%
23,6%
Contas a receber
0,2%
53.432
Instrumentos derivativos
527.825
Adiantamento para futuro
aumento de capital
6.065
Débitos de controladas e
coligadas
25.871
Outros valores a receber
29.393
0,1%
20.365
0,1%
44,3%
684.247
3,3%
654.059
3,3%
4,6%
87,1%
2,0%
Investimentos
Propriedades para
investimento
17.653.712
2,6%
0,0%
0,1%
85,3%
387.101
6.458
20.928
17.301.914
Imobilizado
11.213
0,1%
10.787
0,1%
3,9%
Intangível
61.597
0,3%
35.330
0,2%
74,3%
Total do Ativo Não Circulante
19.231.312
93,0%
18.676.613
94,0%
3,0%
Total do Ativo
20.684.045
100,0%
19.860.626
100,0%
4,1%
35
Balanço Patrimonial Consolidado
(R$ mil)
31/dez/15
31/dez/14
AV%
2015/2014
var%
Passivo e Patrimônio Líquido
Circulante
Contas a pagar
44.769
48.219
0,2%
-7,2%
854.891
325.211
1,6%
162,9%
Impostos e contribuições a recolher
56.164
54.427
0,3%
3,2%
Salários e encargos sociais
48.819
57.823
0,3%
-15,6%
-
211.728
1,1%
-100,0%
Impostos e contribuições - parcelamentos
3.188
10.732
0,1%
-70,3%
Adiantamentos de clientes
2.361
12.870
0,1%
-81,7%
Obrigações a pagar por aquisição de shopping
11.690
47.951
0,2%
-75,6%
Receita diferida
38.116
49.615
0,2%
-23,2%
285.210
12.339
0,1%
2211,5%
5.304
6.099
0,0%
-13,0%
1.350.512
837.014
4,2%
61,3%
1.502
2.461
0,0%
-39,0%
Empréstimos e financiamentos
Dividendos a pagar
Instrumentos derivativos
Outros valores a pagar
Total do Passivo Circulante
Não Circulante
Contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
4.638.160
4.796.976
24,2%
-3,3%
Provisão para contingências
61.302
64.920
0,3%
-5,6%
Impostos e contribuições - parcelamentos
75.501
75.197
0,4%
0,4%
3.898.454
3.650.869
18,4%
6,8%
Obrigações a pagar por aquisição de shopping
265.241
185.204
0,9%
43,2%
Instrumentos derivativos
412.651
355.148
1,8%
16,2%
Receita diferida
62.531
71.915
0,4%
-13,0%
Empréstimos de empresas ligadas
8.907
7.999
0,0%
11,4%
Outros valores a pagar
8.986
-
0,0%
100%
Impostos diferidos
36
Total do Passivo Não Circulante
9.433.235
9.210.689
46,4%
2,4%
Patrimônio Líquido
Capital social
4.385.223
4.331.619
21,8%
1,2%
Custos com captação de recursos
-50.727
-50.727
-0,3%
0,0%
Ações em tesouraria
-20.585
-20.585
-0,1%
0,0%
Reservas de capital
180.971
141.503
0,7%
27,9%
Reservas de lucros
4.658.754
4.672.356
23,5%
-0,3%
45,7%
0,9%
3,7%
1,1%
Total
Participação dos Não Controladores
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
9.153.636
746.662
9.074.166
738.757
9.900.298
9.812.923
49,4%
0,9%
20.684.045
19.860.626
100,0%
4,1%
37
Ativo
O ativo circulante apresentou um aumento de R$268,7 milhões, ou 22,7%, em 31 de dezembro de
2015 comparado a 31 de dezembro de 2014. A participação do ativo circulante no ativo total foi de
7,0% em 31 de dezembro de 2015, e de 6,0% em 31 de dezembro de 2014.
O caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários totalizou R$26,0 milhões em 31 de
dezembro de 2015, uma redução de R$50,7 milhões em relação ao valor em 31 de dezembro de
2014 (R$76,6 milhões).
Não Circulante
O ativo não circulante apresentou um aumento de R$554,7 milhões, ou 3,0%, em 31 de dezembro de
2015 comparado a 31 de dezembro de 2014.
A participação do ativo não circulante no ativo total foi de 94,0% em 31 de dezembro de 2014 e de
93,0% em 31 de dezembro de 2015. O aumento é principalmente consequência do aumento de
R$351,8 milhões em propriedades para investimento.
Propriedade para Investimento
O ativo não circulante referente à propriedade para investimento aumentou em R$351,8 milhões
ou 2,0%, em 31 de dezembro de 2015 comparado a 31 de dezembro de 2014. A participação no
ativo total reduziu de 87,1% para 85,3%. Essa redução pode ser explicada principalmente pelas
vendas de participação que ocorreram ao longo do exercício.
38
Passivo
Circulante
A variação do passivo circulante apresentou um aumento de R$513,5 milhões ou 61,3% quando
comparados os números de 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014. O passivo
circulante representou 6,5% do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 4,2%
em 31 de dezembro de 2014.
O aumento do Passivo Circulante ocorreu principalmente em função da aproximação da data de
pagamento de duas dívidas que integravam o Passivo Não Circulante ao final do ano de 2014.
Não Circulante
O total do passivo não circulante aumentou em R$222,5 milhões, ou 2,4% em 31 de dezembro de
2015 comparado a 31 de dezembro de 2014. O passivo não circulante representou 45,6% do
passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 46,4% em 31 de dezembro de 2014.
O aumento deve-se principalmente ao reconhecimento dos impostos diferidos sobre o ganho de
valor justo das propriedades para investimento.
Patrimônio Líquido
O nosso patrimônio líquido passou de R$9.812,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para
R$9.900,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$87,4 milhões, ou 0,9%.
Principalmente explicado pelo aumento do Capital Social da companhia em R$53,6 milhões ou
1,2%, totalizando R$4.385,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
O patrimônio líquido representou 47,9% do total do passivo e do patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2015 e 49,4% em 31 de dezembro de 2014.
39
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado com exercício findo em 31 de dezembro
de 2013
Demonstrações Do Resultado – Consolidado (R$mil)
2014
% da RL
2013
% da RL
2014 / 2013
VAR.
Receita líquida de aluguéis e
serviços
1.324.707
100%
1.247.432
100%
6%
Custos de aluguéis e serviços
-102.361
-8%
-99.949
-8%
2%
Lucro bruto de aluguéis e serviços
1.222.346
92%
1.147.483
92%
7%
-37323
-3%
-36.101
-3%
3%
Despesas administrativas
-151.855
-11%
-146.192
-12%
4%
Variação do valor justo de
propriedades para investimento
633.932
48%
698.748
56%
-9%
Outras receitas operacionais
10.778
1%
24.091
2%
-55%
Lucro antes da equivalência
patrimonial, do resultado
financeiro e dos tributos
1.677.878
127%
1.688.029
135%
-1%
28.689
2%
123.697
10%
-77%
Receitas financeiras
804.160
61%
942.375
76%
-15%
Despesas financeiras
-1.381.420
-104%
-1.519.642
-122%
-9%
-577.260
-44%
-577.267
-46%
0%
1.129.307
85%
1.234.459
99%
-9%
Receitas/(despesas) operacionais
Despesas comerciais
Resultado de equivalência
patrimonial
Resultado financeiro
Lucro antes dos tributos sobre o
lucro
40
Imposto de renda e contribuição
social
Correntes
-139.938
-11%
-98.721
-8%
42%
Diferidos
-391.038
-30%
-380.115
-30%
3%
-530.976
-40%
-478.836
-38%
11%
61%
-21%
Lucro líquido do exercício
598.331
45%
755.623
41
A receita bruta da Companhia aumentou em R$81,9 milhões, ou 6,1%, passando de R$1.352,2
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.434,1 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2014. Este crescimento se deve primordialmente aos seguintes fatores:

Inauguração do Shopping Vila Velha em agosto de 2014, 10º e maior greenfield da
BRMALLS. O shopping adicionou 71,8 mil m² de ABL total e 35,9 mil m² de ABL
próprio à companhia.

Inauguração de 3 expansões: Shopping Piracicaba e Shopping Recife que foram
finalizadas em abril, e São Luís Shopping inaugurada em maio. Juntas, as 3
expansões adicionaram 39,9 mil m² de ABL total e 10,0 mil m² de ABL próprio à
Companhia.

Elevação de R$26,9 milhões, ou crescimento de 12,6%, na receita de estacionamento
impulsionado principalmente pelo desempenho dos Shoppings centers existentes e
no foco em otimização e melhorias destas operações por meio de melhores práticas
operacionais.
Impostos e Contribuições
Os impostos e contribuições incidentes sobre a receita aumentaram R$4,6 milhões, ou 4,4%,
passando de R$104,8 milhões (representando 8,3% da receita líquida de aluguéis e serviços) no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$109,4 milhões (representando 8,4% da receita
líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Esta variação
decorreu principalmente pelo incremento de receita e das operações conforme explicado no item
acima.
Receita Líquida de Aluguéis e Serviços
Pelas razões explicadas acima, a receita líquida de aluguéis e serviços da Companhia aumentou
R$77,3 milhões, ou 6,2%, passando de R$1.247,4 milhões para R$1.324,7 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2014.
42
Custo de Aluguéis e Serviços
O custo de aluguéis e serviços aumentou R$2,4 milhões, ou 2,4%, passando de R$99,9 milhões
(representando 8,0% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$102,4 milhões
(representando 7,7% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014.
O aumento dos custos ocorreu, principalmente, devido a inauguração de um shopping e três
expansões ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Lucro Bruto
Como resultado, o lucro bruto da Companhia aumentou R$74,8 milhões, ou 6,1%, passando de
R$1.147,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (representando 91,3% da receita
líquida de aluguéis e serviços) para R$1.222,3 milhões (representando 91,6% da receita líquida de
aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Receitas (Despesas) Operacionais
As despesas operacionais aumentaram R$6,9 milhões, ou 3,8%, passando de R$182,3 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$189,2 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014.
Despesas comerciais. As despesas comerciais aumentaram em R$1,2 milhões, passando de R$36,1
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$37,3 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2014. Tal aumento ocorreu devido a um maior número de projetos greenfields
e expansões sendo comercializados este ano.
43
Despesas Administrativas. As despesas administrativas aumentaram R$5,7 milhões, ou 3,9%,
passando de R$146,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (representando
11,7% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$151,9 milhões (representando 11,5% da
receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. A redução
das despesas como proporção da Receita Líquida, está em linha com a estratégia da companhia de
preservação de suas margens.
Variação do valor justo de propriedades
A varação da propriedade para investimento no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 reduziu
em R$64.8 milhões, comparado a R$698,7 milhões no período de 2013.
Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro líquido totalizou uma despesa de R$577,3 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2014, em linha com a despesa de R$577,3 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
As receitas financeiras reduziram R$138,2 milhões, passando de R$942,4 milhões no exercício findo
31 de dezembro de 2013 para R$804,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014
principalmente impactados pela redução no ganho a valor justo dos contratos derivativos.
As despesas financeiras reduziram R$138,2 milhões, passando de R$1.519,6 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1.381,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2014, devido principalmente a uma redução na perda nos contratos de derivativos.
44
IR e CSLL e Impostos Diferidos
A despesa de IR e a CSLL correntes aumentaram R$41,2 milhões, ou 41,8%, passando de R$98,7
milhões no exercício findo 31 de dezembro de 2013 para R$139,9 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2014. Este aumento foi ocasionado principalmente pelo reconhecimento dos
impostos gerados em decorrência das vendas de participação ao longo do exercício.
A despesa com imposto diferido aumentou em R$10,9 milhões, ou 2,9%, passando de R$380,1
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$391,0 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2014, impactado principalmente pela reavaliação dos nossos ativos ao longo
do período.
Lucro Líquido do Exercício
Em razão do disposto acima, o lucro líquido do exercício da Companhia atribuído ao controlador
reduziu R$191,6 milhões, ou 28,2%, passando de R$680,0 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 para R$488,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Análise
das Principais Variações nas Contas Patrimoniais da Companhia, em Base Histórica, em 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013:
45
Balanço Patrimonial Consolidado
(R$ mil)
31/dez/14
AV%
31/dez/13
AV%
2014/2013
var%
Ativos
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
76.648
0,4%
70.509
0,4%
8,7%
Títulos e valores mobiliários
588.731
3,0%
319.696
1,7%
84,2%
Contas a receber
345.090
1,7%
320.499
1,7%
7,7%
0,0%
54.674
0,3%
-83,0%
0,5%
100.701
0,5%
6,9%
Instrumentos derivativos
Tributos a recuperar
9.284
107.600
Adiantamentos
17.989
0,1%
32.430
0,2%
-44,5%
Outros valores a receber
35.002
0,2%
42.651
0,2%
-17,9%
3.669
0,0%
2.250
0,0%
63,1%
1.184.013
6,0%
943.410
5,0%
25,5%
0,9%
-22,0%
0,2%
4,7%
0,4%
-34,9%
1,3%
58,0%
0,2%
-80,9%
Despesas antecipadas
Total do Ativo Circulante
Não Circulante
Contas a receber
138.398
0,7%
Depósitos e cauções
47.841
Imposto de renda e
contribuição social diferidos
53.432
Instrumentos derivativos
Adiantamento para futuro
aumento de capital
387.101
0,2%
0,3%
1,9%
6.458
0,0%
177.501
45.695
82.117
245.049
33.859
46
Débitos de controladas e
coligadas
20.928
Outros valores a receber
20.365
Investimentos
654.059
Propriedades para
investimento
17.301.914
0,1%
0,1%
3,3%
87,1%
5.210
26.190
584.266
16.651.002
0,0%
301,7%
0,1%
-22,2%
3,1%
11,9%
88,5%
3,9%
Imobilizado
10.787
0,1%
10.191
0,1%
5,8%
Intangível
35.330
0,2%
16.360
0,1%
116,0%
Total do Ativo Não Circulante
18.676.613
94,0%
17.877.440
95,0%
4,5%
Total do Ativo
19.860.626
100,0%
18.820.850
100,0%
5,5%
47
Balanço Patrimonial Consolidado
(R$ mil)
31/dez/14
AV%
31/dez/13
AV%
2014/2013
var%
Passivo e Patrimônio Líquido
Circulante
Contas a pagar
48.219
0,2%
84.892
0,5%
-43,2%
325.211
1,6%
766.580
4,1%
-57,6%
Impostos e contribuições a recolher
54.427
0,3%
64.071
0,3%
-15,1%
Salários e encargos sociais
57.823
0,3%
69.169
0,4%
-16,4%
211.728
1,1%
144.535
0,8%
46,5%
Impostos e contribuições parcelamentos
10.732
0,1%
19.871
0,1%
-46,0%
Adiantamentos de clientes
12.870
0,1%
6.028
0,0%
113,5%
Obrigações a pagar por aquisição de
shopping
47.951
0,2%
167.982
0,9%
-71,5%
Receita diferida
49.615
0,2%
55.529
0,3%
-10,7%
Instrumentos derivativos
12.339
0,1%
9.168
0,0%
34,6%
Outros valores a pagar
6.099
0,0%
9.303
0,0%
-34,4%
837.014
4,2%
1.397.128
7,4%
-40,1%
2.461
0,0%
3.413
0,0%
-27,9%
Empréstimos e financiamentos
Dividendos a pagar
Total do Passivo Circulante
Não Circulante
Contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
4.796.976
24,2%
3.956.500
21,0%
21,2%
Provisão para contingências
64.920
0,3%
64.536
0,3%
0,6%
Impostos e contribuições parcelamentos
75.197
0,4%
-6,0%
17,4%
11,3%
1,2%
-16,9%
1,4%
37,9%
Impostos diferidos
3.650.869
Obrigações a pagar por aquisição de
shopping
185.204
Instrumentos derivativos
355.148
0,4%
18,4%
0,9%
1,8%
80.016
3.280.145
222.903
257.616
48
Receita diferida
71.915
0,4%
90.927
0,5%
-20,9%
Empréstimos de empresas ligadas
7.999
0,0%
382
0,0%
1994,0%
-
0,0%
28
0,0%
-100,0%
46,4%
7.956.466
42,3%
15,8%
4.293.342
22,8%
0,9%
Outros valores a pagar
Total do Passivo Não Circulante
9.210.689
Patrimônio Líquido
Capital social
4.331.619
21,8%
Custos com captação de recursos
-
50.727
-0,3%
-
50.727
-0,3%
0,0%
Ações em tesouraria
-
20.585
-0,1%
-
20.585
-0,1%
0,0%
Reservas de capital
141.503
0,7%
101.315
0,5%
39,7%
Reservas de lucros
4.672.356
23,5%
4.466.774
23,7%
4,6%
46,7%
3,2%
3,6%
9,1%
Total
Participação dos Não Controladores
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
9.074.166
738.757
45,7%
3,7%
8.790.119
677.137
9.812.923
49,4%
9.467.256
50,3%
3,7%
19.860.626
100,0%
18.820.850
100,0%
5,5%
49
Ativo
O ativo circulante apresentou um aumento de R$240,6 milhões, ou 25,5%, em 31 de dezembro de
2014 comparado a 31 de dezembro de 2013. A participação do ativo circulante no ativo total foi de
6,0% em 31 de dezembro de 2014, e de 5,0% em 31 de dezembro de 2013.
O caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários totalizou R$76,6 milhões em 31 de
dezembro de 2014, em linha com o valor em 31 de dezembro de 2013 (R$70,5 milhões).
Não Circulante
O ativo não circulante apresentou um aumento de R$799,1 milhões, ou 4,5%, em 31 de dezembro de
2014 comparado a 31 de dezembro de 2013.
A participação do ativo não circulante no ativo total foi de 94,0% em 31 de dezembro de 2014 e de
95% em 31 de dezembro de 2013. O aumento é principalmente consequência do aumento de R$650,9
milhões em propriedades para investimento.
Propriedade para Investimento
O ativo não circulante referente à propriedade para investimento aumentou em R$650,9 milhões
ou 3,9%, em 31 de dezembro de 2014 comparado a 31 de dezembro de 2013. A participação no
ativo total reduziu levemente de 88,5% para 87,1%. Essa redução pode ser explicada
principalmente pelas vendas de participação que ocorreram ao longo do exercício.
Passivo
Circulante
A variação do passivo circulante apresentou uma redução de R$560,1 milhões ou 40,1% quando
comparados os números de 31 de dezembro de 2014 com 31 de dezembro de 2013. O passivo
circulante representou 4,2 % do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014 e 7,4%
em 31 de dezembro de 2013.
50
A redução do Passivo Circulante ocorreu principalmente em função da gestão de passivo de CCB
existente na BRMALLS e da rolagem de um empréstimo com data de vencimento em dezembro de
2014.
Não Circulante
O total do passivo não circulante aumentou em R$1.254,2 milhões, ou 15,8% em 31 de dezembro
de 2014 comparado a 31 de dezembro de 2013. O passivo não circulante representou 46,4% do
passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014 e 42,3% em 31 de dezembro de 2013.
O aumento deve-se principalmente ao aumento da dívida bruta e reconhecimento dos impostos
diferidos sobre o ganho de valor justo das propriedades para investimento.
Patrimônio Líquido
O nosso patrimônio líquido passou de R$8.790,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$9.074,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$284,0 milhões, ou 3,2%.
Principalmente explicado pelo aumento das Reservas de Lucros da companhia em R$205,6 milhões
ou 4,6%, totalizando R$4.672,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
O patrimônio líquido representou 45,7% do total do passivo e do patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2014 e 46,7% em 31 de dezembro de 2013.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a)
Resultados das operações da Companhia, em especial:
(i)
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A principal fonte de receita da Companhia advém da receita de aluguéis cobrada dos
lojistas através de contratos de locação com prazo médio de cinco anos. Em menor
escala, a Companhia aufere uma parcela de suas receitas da cobrança de
estacionamento, do pagamento da taxa de cessão de direitos, da taxa de
51
transferência e da prestação de serviços de administração e comercialização nos
shoppings e seus condomínios conforme descrito no item 10.1 deste Formulário de
Referência.
52
(ii)
Fatores que afetam materialmente os resultados operacionais
Em 2015, a receita bruta da Companhia acumulou R$1.479,3 milhões, um aumento
de 3,1% em relação ao ano de 2014. Esse aumento é devido tanto ao crescimento
orgânico dos shoppings centers já existentes no portfólio da Companhia em 2015
quanto também ao crescimento de 11% na linha de estacionamento.
Em 2014, a receita bruta da Companhia aumentou em 6,0%, totalizando R$1.434,1
milhões. Esse aumento é devido tanto ao crescimento orgânico dos shoppings centers
já existentes no portfólio da Companhia em 2014 quanto também ao crescimento de
12,6% na linha de estacionamento.
Em 2013, a receita bruta da Companhia aumentou em 15,8%, totalizando R$1.352,2
milhões. Esse aumento é devido tanto ao crescimento orgânico dos shoppings centers
já existentes no portfólio da Companhia em 2013, quanto também a inauguração do
Shopping Contagem e as expansões do Shopping Plaza Niterói, Shopping Rio Anil,
Shopping Sete Lagoas e Shopping Natal. Com um incremento de ABL próprio de 39,9
mil metros quadrados e de 67,9 mil metros quadrados de ABL total.
(Em R$ mil)
Exercício social findo
em 31 de dezembro
2015
2014
2013
Receita Bruta
1.479.268
1.434.117
1.352.222
Aluguéis
1.035.135
1.017.828
959.378
Estacionamento
265.933
240.197
213.263
Taxa de Cessão de direito de uso 56.505
61.985
63.640
Taxa de Transferência
12.287
9.305
13.044
Prestação de Serviços
100.962
98.122
96.005
Outras
8.446
6.680
6.893
53
(-) Impostos de
-115.265
-109.410
-104.790
1.364.003
1.324.707
1.247.432
Contribuições
Receita Líquida de
aluguéis e serviços
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
Grande parte da receita bruta da Companhia é anualmente atualizada pelos índices de inflação,
sendo o IGP o principal indexador utilizado. A Companhia possui parte de sua receita de aluguel
diretamente impactada pelo volume de vendas dos lojistas, dado que o aluguel variável é calculado
pela aplicação de um percentual incidente sobre o total de suas vendas. O aluguel percentual
representou 5,9%, 5,4% e 5,0% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015, respectivamente.
Os principais impactos sobre a receita entre os exercícios de 2013, 2014 e 2015 foram a introdução
de novos shoppings no portfólio da Companhia, a variação da inflação no período e o crescimento
real nos aluguéis obtidos em renegociações de contratos com lojistas e na locação de espaços
vagos.
Nenhuma receita ou custo da Companhia relevante é denominado em moeda estrangeira.
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia:
O resultado financeiro da Companhia pode ser afetado por variações no índice de inflação, pois
parte do pagamento de juros da Companhia é reajustada pela inflação. Considerando os
instrumentos financeiros derivativos não especulativos que a Companhia contratou para minimizar
os efeitos das mudanças nas taxas de juros, 20,7% da dívida bruta da Companhia estavam
indexadas a IGP-M e IPCA em 31 de dezembro de 2015. A despesa financeira da Companhia
também está exposta a variações na taxa de juros, dado que considerando os swaps, 36,4% da
dívida bruta da Companhia estava indexada a TR.
54
As variações cambiais podem afetar a despesa e receita financeira da Companhia. Em 18 de abril
de 2008, a Companhia reteve grande parte dos recursos em moeda estrangeira. Após a referida
operação os títulos de crédito perpétuo registrado no passivo não circulante ficaram expostos à
variação cambial. No balanço da Companhia de 31 de dezembro de 2015, esses títulos de crédito
perpétuo representavam 28% da dívida bruta da Companhia. Cabe ressaltar que o efeito da
variação cambial sobre os títulos de crédito perpétuo no resultado financeiro da
Companhia são apenas ajustes contábeis e não representam desembolso de caixa.
Para proteger o fluxo financeiro da Companhia a possíveis efeitos de variações cambiais sobre
pagamentos trimestrais de juros dos títulos de crédito perpétuo, foi contratada uma operação de
swap cambial referentes ao fluxo de pagamentos trimestrais por uma taxa pós-fixada. O montante
do principal do Bônus Perpétuo não está protegido em razão de ser uma operação sem vencimento,
isto é, uma dívida perpétua. A Companhia avalia esse swap a valor justo, com base no valor justo
da liquidação antecipada dos swaps de fluxo de pagamentos trimestrais remanescentes. Desta
forma, possíveis variações cambiais podem afetar o valor justo do swap impactando a
receita/despesa financeira da Companhia.
Quase que a totalidade das aplicações financeiras da Companhia está atrelada ao CDI.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
a) Introdução ou alienação de segmento operacional:
A Companhia detém atualmente participação em 45 shoppings centers localizados em todas as
regiões do Brasil atendendo a todos os segmentos de renda do mercado de shoppings centers.
Os diretores acreditam que a plataforma de negócios da Companhia está preparada para a
execução dos seus planos de expansão. Entre a data de emissão das nossas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e a data deste
Formulário de Referência, não adquirimos participação em nenhum shopping centers e não
alienamos nenhum shopping center.
55
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Os diretores da Companhia acreditam que a aquisição de shopping centers através de aquisição
de participação societária de empresas faz parte da estratégia de crescimento da Companhia.
Neste contexto, desde que a empresa foi criada já foram realizadas diversas aquisições de
participação societária em empresas que possuíam participação em shopping centers. Entre os
anos de 2008 e 2015 foram acrescentados 41 novos shoppings ao portfólio da Companhia,
além do aumento de participação em 35 shoppings, totalizando ao final de 2015 957,9 mil m²
de ABL próprio.
Além disso, a companhia acredita que em momentos oportunos e em caso de preços atrativos
de vendas, faz sentido a adoção da estratégia de reciclagem de portfólio. Essa estratégia está
em linha com a priorização da geração de valor aos nossos acionistas.
Em dezembro de 2009 a Companhia vendeu a participação de 22,22% na SPE Xangai
(Shopping Granja Vianna) por R$17,0 milhões gerando um ganho na baixa de investimento de
R$ 5,1 milhões registrados como Outras Receitas Operacionais. Nesta mesma data, a
Companhia vendeu a participação de 20,90% na SPE Sfida (Shopping Sete Lagoas) por R$1,7
milhão gerando um ganho na baixa de investimento de R$ 1,2 milhão registrado como outras
receitas operacionais.
Em dezembro de 2010 a Companhia vendeu a participação de 2,78% na SPE Xangai (Shopping
Granja Vianna) por R$4,4 milhões gerando um ganho na baixa de investimento de R$ 1,9
milhões registrados como Outras Receitas Operacionais. No primeiro trimestre de 2011, a
Companhia vendeu a participação societária na RAS Empreendimentos, que, por sua vez,
detinha a participação de 5,24% do Shopping Esplanada.
Em agosto de 2011 a Companhia adquiriu 70% da Alvear que detêm participação de: (i) 93%
do Catuaí Shopping Londrina; (ii) 100% do Catuaí Shopping Maringá; (iii) 100% do Shopping
Londrina Norte; (iv) 97% do terreno para construção do Catuaí Shopping Cascavel; e (v) 772,6
mil m² de potencial construtivo que viabilizam futuras expansões e projetos multi-uso. O preço
de aquisição dos dois shoppings existentes foi de R$510,5 milhões e serão investidos nos dois
projetos em desenvolvimento R$262,3 milhões. Adicionalmente a operação envolveu a
aquisição por R$18,9 milhões de 217 mil m² de terreno com potencial construtivo de 772,6 mil
m².
56
Em novembro de 2011 a Companhia adquiriu 100% de participação no Shopping Jardim Sul
por R$460 milhões.
Em fevereiro de 2012 a Companhia adquiriu 33% do Itaú Power Shopping em Contagem (MG),
passando a ser responsável por sua comercialização e assumirá de forma compartilhada com
os demais sócios a sua administração, pelo valor de R$ 87,5 milhões.
Em março de 2012 a Companhia vendeu sua participação no Pantanal Shopping por R$45,0
milhões.
Em abril de 2012 a Companhia adquiriu 50% do Rio Anil Shopping em São Luis (MA), passando
a ser responsável por sua comercialização e assumirá de forma compartilhada com os demais
sócios a sua administração pelo valor total de R$120 milhões.
Em julho de 2012 a Companhia adquiriu 45,0% do Plaza Macaé em Macaé (RJ), passando a
ser responsável por sua administração e comercialização pelo valor total de R$47 milhões.
Ao longo do segundo trimestre de 2012, a Companhia adquiriu participação adicional no
Shopping Villa-Lobos, chegando a uma participação no empreendimento de 58,4%, por um
montante total de R$109,7 milhões.
Em agosto de 2012 a Companhia vendeu 40% do Shopping Jardim Sul em São Paulo (SP) para
o fundo imobiliário Ruby FI, pelo valor total de R$207,5 milhões.
Em novembro de 2012 a Companhia adquiriu 100% do Shopping Capim Dourado em Palmas
(TO), passando a ser responsável por sua administração e comercialização pelo valor total de
R$177,1 milhões.
Em dezembro de 2012 a Companhia adquiriu participações adicionais em dois shoppings em
um leilão organizado pelo IRB; Shopping Amazonas chegamos a participação de 34,1% e no
Shopping Maceió chegamos a participação de 54,2%. O total gasto nestas duas aquisições foi
de R$93 milhões.
57
Em dezembro de 2013 a Companhia vendeu a participação de 60% no direito de construção
que detinha nas Torres do Shopping São Bernardo por R$ 8.000.
Em 10 de janeiro de 2014, a Companhia realizou a venda de 100% do terreno verde ao lado
do Shopping Jardim Sul por R$20.159. Deste valor, 60% é de direito da BR Malls e o FII RUBI
(adm BTG) tem os 40% restantes.
Em 26 de fevereiro de 2014, a Fashion Mall S.A. vendeu 49% dos 100% de participação
imobiliária que detém do shopping Ilha Plaza por R$120.800.
Em 26 de fevereiro de 2014, a SPE Classic Participações Ltda. e a Empresa Patrimonial IV Ltda.
alienaram 100% de participação imobiliária que detinha no Shopping Iguatemi Belém (13,30%)
por R$45.700.
Em 20 de março de 2014, a SPE Classic Participações Ltda. alienou 100% de participação
imobiliária que detinha no Shopping Metrô Tatuapé (3,15%) por R$20.727.
Em 08 de abril de 2014, a Companhia realizou a venda da participação integral do Big
Shopping (13%) por R$11.400.
Em 10 de novembro de 2014, a Companhia realizou a venda da participação integral do
Shopping Mueller (10,41%) por R$15.599.
Em 27 de novembro de 2014, a Companhia vendeu 100% de participação imobiliária que
detinha no Shopping Fashion Mall por R$175.000.
Em 21 de outubro de 2014, a Alvear Participações S.A., controlada indireta da BR Malls, realizou
a venda de 100% do terreno ao lado do Londrina Norte Shopping por R$1.319.
Alinhado com a estratégia de reciclagem de portfólio da companhia, no exercício findo em 31
de dezembro de 2015 foram vendidas participações em 4 shoppings. Em 30 de setembro de
2015, a BR Malls Participações S.A. vendeu 44% de participação imobiliária que detém do
58
Shopping Paralela por R$156.600, permanecendo a participação imobiliária de 51% no
empreendimento. Além disso, a BR Malls Participações S.A. vendeu 30% de participação
imobiliária que detinha nos shoppings West Shopping e Center Shopping por R$113.200 e
R$48.200, respectivamente. Por fim, em 31 de dezembro de 2015, a BR Malls Participações
S.A vendeu 70% de participação imobiliária que detinha no shopping Crystal com o valor
estimado em R$ 65.550, sujeito a alterações.
59
c) Dos eventos ou operações não usuais:
Em janeiro de 2016 a Companhia firmou um empréstimo com o banco J.P. Morgan no montante
de cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América do Norte com prazo de
vencimento de 2 anos contados a partir da data do contrato. A taxa do financiamento é de
3,625% a.a., o pagamento de juros será semestral e o principal será amortizado em uma única
parcela no vencimento. Esta dívida foi totalmente protegida (hedge) através de um swap com
o J.P. Morgan a 107,4% CDI a.a.
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer
do auditor
a)
Mudanças significativa nas práticas contábeis:
Não aplicável.
b)
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Não aplicável.
c)
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
Ressalvas
Não houve ressalvas nos relatórios dos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013, 2014 e 2015.
Ênfase
60
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatório de revisão dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contém os
seguintes parágrafos de ênfase:
Conforme descrito na Nota 1.2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls Participações S.A., essas
práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente pela
manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo
amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.
61
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
10.5 - Políticas contábeis críticas
Estimativas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a
condição financeira e os resultados quanto que (b) requerem os julgamentos mais difíceis,
subjetivos ou complexos por parte da administração, frequentemente como resultado da
necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões inerentemente incertas. À
medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura
dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. As seguintes
estimativas
foram
consideradas
de
maior
complexidade
quando
da
preparação
dessas
Demonstrações financeiras:
(i) Valor das propriedades para investimento
O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo proprietário
de avaliação de fluxo de caixa a valor presente de cada propriedade, que utiliza premissas de
mercado, é calculado semestralmente.
Trimestralmente, a Companhia possui um processo de monitoramento de eventos que
indiquem que as estimativas de valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de
projetos greenfields, aquisição de participação adicional ou alienação de parte de participação
em shoppings, variações significativas nas performances dos shoppings em comparação aos
orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outras.
62
Se identificados tais indicativos, a Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais
variações no resultado de cada exercício.
(ii) Valor justo de instrumentos financeiros derivativos
O valor justo de instrumentos financeiros derivativos é determinado mediante técnicas de
avaliação. A Administração da Companhia usa o seu julgamento para escolher diversos
métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado
existentes na data do balanço.
Na preparação das Demonstrações financeiras, a Companhia adotou estimativas e premissas
derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e
relevantes sob certas circunstâncias.
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) Ativos e passivos detidos pela Companhia:
A Companhia não possui ativos ou passivos materiais que não estejam refletidos nas
demonstrações financeiras e suas notas explicativas.
b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
A Companhia não possui outros itens que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras
e suas notas explicativas.
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia:
Não se aplica.
b) Natureza e o propósito da operação:
63
Não se aplica.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da Operação:
Não se aplica.
10.8 - Plano de negócios
a)
Investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos;
ii. fontes de financiamento dos investimentos;
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
A Diretoria acredita que o setor de shopping centers apresenta boa perspectiva para o crescimento
da Companhia no longo prazo. Entretanto, as vendas no varejo em 2015 foram fortemente
impactadas pela crise no país, em especial o encarecimento do crédito, o aumento do desemprego
e os índices de confiança de empresários e consumidores que caíram para níveis historicamente
baixos. Ainda assim, com as características de fragmentação do mercado brasileiro de shopping
centers, acreditamos em um cenário propício tanto para o desenvolvimento de novos projetos de
shopping centers, como para a aquisição de participação em shopping centers, desde que estes
não prejudiquem o fluxo de caixa da Companhia e possam colocar em risco a continuidade dos
negócios ou a qualidade dos ativos administrados.
Neste cenário macroeconômico e do setor de consumo e varejista mais estressado pelo qual o Brasil
passou em 2015, e onde as projeções para 2016 não são as mais otimistas, a Companhia avalia
minuciosamente qualquer eventual oportunidade de aquisição, priorizando a manutenção do caixa
e preservação da qualidade de seus ativos atuais na tomada de decisões. Não obstante, a Diretoria
continua envidando esforços de sua equipe para a implantação de sua estratégia de crescimento
por meio de aquisições e desenvolvimento de novos projetos, possuindo um time dedicado à
prospecção, análise e execução de aquisições de shopping centers, com foco em: (i) participações
adicionais em shopping centers já pertencentes em seu portfólio; (ii) participação em shopping
centers de terceiros; e (iii) aquisição de companhias que atuam no setor de shopping centers. As
decisões de aquisição são tomadas pela diretoria após avaliação rigorosa do objeto, além de
64
diligencia dos aspectos legais e ambientais. Os shoppings são avaliados com base em um estudo
de viabilidade financeira, utilizando um fluxo de caixa descontado (DCF) por um período de dez
anos, que adota premissas conservadoras com base em estudos de pesquisa de mercado aliado a
expertise da Companhia na administração de shopping centers.
Ao
avaliar
novas
oportunidades
de
desenvolvimento,
a
Companhia
contrata
empresas
especializadas em pesquisa de mercado, visando analisar a demanda por shoppings e expandir seu
conhecimento sobre os hábitos dos consumidores da região. Para avaliar o desenvolvimento de um
novo shopping, a Companhia utiliza um fluxo de caixa descontado (DCF) por um período de dez
anos. Uma vez aprovado o projeto de construção de um novo empreendimento, a área de
desenvolvimento gerencia os aspectos da incorporação do projeto. São estes, a contratação da
construtora terceirizada e assessores jurídicos e técnicos, legalização do imóvel. Ao longo da
construção os estudos de viabilidade econômica do projeto são avaliados por uma área de análise
de investimentos buscando otimizar o retorno do projeto.
A Companhia procura equilibrar sua estrutura de capital entre capital próprio e de terceiros. Os
investimentos necessários para financiar o plano de crescimento da Companhia são obtidos através
de linhas de credito obtidas com bancos, credito imobiliário de longo prazo, emissões de valores
mobiliários da Companhia captados no mercado, como debêntures não conversíveis, certificados
de recebíveis imobiliários e Bônus com emissão no exterior.
Priorizando sempre a geração de valor aos seus acionistas, a Companhia avalia constantemente
oportunidades de investimentos e desinvestimentos. Toda decisão de desinvestimento necessita de
uma aprovação prévia do Conselho de Administração para que a mesma seja efetivada.
b)
Aquisição de plantas, equipamentos e patentes ou outros ativos:
Não se aplica
c)
Novos produtos e serviços:
Não se aplica
10.9 - Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seção
Não há.
65
BR Malls Participações S.A.
Relatório da Administração às Demonstrações Financeiras
Em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
A administração da BR Malls tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o Relatório
da Administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, acompanhada das
demonstrações financeiras deste exercício. As demonstrações financeiras são elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os efeitos trazidos pela adoção dos
pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM 603, com base nas disposições na Lei
das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de
acordo com os padrões internacionais de demonstrações financeiras (International Financial
Reporting Standards) emitidos pelo International Accounting Standards Board.
Mensagem da Administração e principais fatos administrativos ocorridos no exercício
Iniciamos 2015 com a consciência de que esse seria um ano de grandes desafios, ainda maiores
do que os vivenciados em 2014. Somado a crise econômica, tivemos a crise política sem
precedentes, refletindo um ano no qual foi necessário um enorme esforço para alcançarmos os
nossos objetivos. Apesar do ambiente difícil, conseguimos nos adaptar e mostrar nosso foco e
capacidade em transformar desafios em resultados. Assim como no terceiro trimestre,
alcançamos o maior patamar do indicador de NOI/m² e Aluguel/m² em um quarto trimestre,
respectivamente R$137/m² e R$109/m².
Na métrica de crescimento de NOI mesmos shoppings, apresentamos um aumento de 6,2% ao
longo do ano de 2015. Totalizamos R$22,5 bilhões de vendas totais no ano, o que significou um
crescimento de 3,2% frente a 2014, também desconsiderando as vendas de participações.
Conseguimos manter a margem NOI e margem EBITDA em níveis altíssimos comparado com
outros anos e mais uma vez somos a empresa com as maiores margens da indústria.
Como nos demais trimestres de 2015, as vendas em nossos shoppings foram impactadas
principalmente por uma performance abaixo da média no segmento de eletroeletrônicos.
Ao longo do ano, tivemos uma importante contribuição do segmento de lazer que vem se
mostrando resiliente mesmo com a desaceleração do varejo. Essa performance demonstrou ainda
mais a dominância do nosso portfólio e a competência em atrair pessoas como um destino de
66
lazer e serviços e não somente de compras, sendo esse, um grande diferencial dos shoppings
versus o varejo tradicional de ruas.
Anunciamos a venda de participação em quatro ativos da companhia. Juntas, as participações
vendidas contribuíam com 41,9 mil m² de ABL. O valor total da venda foi de R$409,5 milhões,
pagos em uma única parcela no momento de fechamento da operação. Os recursos provenientes
foram utilizados prioritariamente para otimizar sua estrutura de capital e para futuros
investimentos que tragam a companhia maiores níveis de rentabilidade.
Continuamos acreditando em nossa estratégia de crescimento, porém cada vez mais atentos as
dificuldades e desafios impostos pelo atual cenário econômico e político brasileiro. Os trabalhos
de aprovação dos projetos greenfields e expansões continuam em andamento, e conforme
tivermos sucesso com as aprovações necessárias analisaremos todos os projetos baseados em
seu desempenho comercial e no cenário macroeconômico, e apenas assim prosseguiremos com
as obras.
Temos uma visão de que o ano de 2016 será ainda mais desafiador do que foi 2015, porém,
acreditamos que são épocas difíceis que fortalecem as companhias e que permitem que as
empresas excelentes consigam se destacar frente as demais. De forma a preparar ainda mais os
nossos shoppings para o ano de 2016, traremos grandes eventos inéditos com parcerias com os
licenciados de maior sucesso no momento como por exemplo: Frozen, Star Wars, Luna, Peppa Pig
dentre outros. Além dos licenciamentos, faremos eventos de liquidações segmentadas, alguns
projetos pilotos com ações de trade marketing e treinamento junto aos lojistas.
Temos o sonho de ser a maior e melhor companhia de shoppings do mundo e nossas ações e
decisões são tomadas com base em um planejamento de longo prazo. Acreditamos que o Brasil
passa por um ciclo econômico desfavorável e que no momento em que o país voltar a crescer,
estaremos mais fortes e preparados para retomarmos nossos patamares históricos de
crescimento.
Descrição dos negócios, serviços e mercados de atuação em 31 de dezembro de 2015
Participação em shopping centers
A BR Malls é única empresa nacional de shoppings centers com presença em todas as cinco
regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais do país. A
companhia detém participação em 45 shoppings centers.
Administração de shopping centers e comercialização de lojas e espaços de mall e merchandising
67
Somos especializados na administração de nossos shoppings centers, de shopping centers de
terceiros, de centros comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a
transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados
expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com seus
diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação.
Somos especializados na comercialização de lojas e espaços de Mall, Merchandising e realização
de eventos em Shopping Centers. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão
planejada do Mix de Lojas e a definição da política comercial dos Shoppings Centers,
prospectando ativamente lojas e grandes cadeias do varejo através de corretores localizados em
todo País, que, em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociação.
Na área de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de serviços.
Comercializamos também espaços para Merchandising, pois, nos últimos anos, os Shoppings se
transformaram em poderosa ferramenta de comunicação, disponibilizando várias e diferentes
opções de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta comercial é a realização de
eventos nas áreas internas e de estacionamentos. Essas ações, além de resultarem em mídia
espontânea, aumentam o tráfego de clientes e os resultados comerciais.
A Companhia oferece serviços de administração e comercialização para 42 shoppings centers. A
BR Malls permanece com sua estratégia de ampliar suas atividades de prestação de serviço
focada nos shopping centers em que pretende desenvolver, nos shoppings que já detém
participação, mas ainda não presta serviços e nos shoppings de terceiros que gostaria de ter em
sua carteira.
Eventos subsequentes ao término do exercício de 31 de dezembro de 2015
Em janeiro de 2016 a Companhia firmou um empréstimo com o banco J.P. Morgan no montante
de cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América do Norte com prazo de
vencimento de 2 anos contados a partir da data do contrato. A taxa do financiamento é de
3,625% a.a., o pagamento de juros será semestral e o principal será amortizado em uma única
parcela no vencimento. Esta dívida foi totalmente protegida (hedge) através de um swap com o
J.P. Morgan a 107,4% CDI a.a.
Conjuntura econômica geral
A atividade econômica em 2015, medida através do PIB, teve seu pior desempenho em 25 anos,
fechando com uma retração de 3,8% no acumulado do ano. Para 2016, o cenário será tão
desafiador quanto, com dificuldades políticas enfrentadas pelo atual governo, especialmente em
ano de eleições municipais, e aperto das políticas monetária e fiscal. Portanto, acreditamos que o
crescimento também deverá ser negativo, e com muitas incertezas, assim como foi em 2015.
A taxa de desemprego subiu em relação a 2014, fechando o ano em 6,8%. Assim como no ano
anterior, o índice terminou em 2015 com uma trajetória ascendente. Dado o cenário de retração
da atividade econômica esperado para 2016, o nível de consumo das famílias deve continuar
reduzindo após uma sequência de anos de ascendência.
A inflação medida pelo IPCA ficou em 10,67% em 2015, insistentemente alta e superior ao nível
já elevado de 2014 que foi de 6,41%. O IGP-M ficou em 10,54% versus 3,67% em 2014. A
expectativa para o IPCA ao longo de 2016 é de redução em relação a 2015, embora ainda esteja
acima do teto da meta para esse ano.
68
O BC manteve ao longo do ano de 2015 a trajetória de aumento de juros iniciada em 2013, com
o intuito de conter a inflação, em detrimento da atividade. A taxa fechou o ano no patamar de
14,25%, com uma perspectiva de manutenção para 2016.
Em 2015 o Real se desvalorizou frente ao Dólar Americano em 47,01%, saindo de R$2,6562 por
dólar para R$3,9048.
Empregados e aspectos trabalhistas
Em decorrência de seu objeto social, todos os funcionários estão alocados na BR Malls.
Nenhum dos funcionários estão alocados em suas controladas e coligadas. Ressaltamos que em
31 de dezembro de 2015, A BR Malls contava com um total de 382 colaboradores.
Aproximadamente 82% de nossos funcionários possuíam nível superior e o restante permanecem
em curso.
Nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado. Por sua vez,
nossa política de promoção é baseada exclusivamente no mérito dos empregados, sendo
concedidos reajustes salariais também nesses casos.
Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistência médica, seguro-saúde e valetransporte, bem como somos inscritos no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), pelo
qual oferecemos vale-refeição aos funcionários. Além disso, oferecemos aos nossos empregados
um plano de participação nos lucros e resultados, atrelados ao cumprimento de metas
orçamentárias e metas operacionais.
Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação
aplicável. De toda forma, de acordo com a legislação em vigor, mantemos o Programa de
Prevenção de Riscos Ambientais e o Programa de Controle Médico e Saúde Ocupacional.
69
Demonstrações Financeiras da Controladora
e Consolidadas
BR Malls Participações S.A.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações
Financeiras
70
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .......................................... 1
Demonstrações financeiras auditadas da Controladora e Consolidadas
Balanços patrimoniais ................................................................................................................................. 3
Demonstrações dos resultados .................................................................................................................. 5
Demonstrações dos resultados abrangentes ............................................................................................. 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora)......................................................... 7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (consolidado) ......................................................... 8
Demonstrações dos fluxos de caixa ........................................................................................................... 9
Demonstrações dos valores adicionados ................................................................................................. 10
Notas explicativas às demonstrações financeiras.................................................................................... 11
71
Centro Empresarial PB 370
Praia de Botafogo, 370
5º ao 10º andar - Botafogo
22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil
Tel: +55 21 3263-7000
ey.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Acionistas, Conselheiros e Diretores da
BR Malls Participações S.A.
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Malls Participações
S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas
demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações
contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
72
Centro Empresarial PB 370
Praia de Botafogo, 370
5º ao 10º andar - Botafogo
22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil
Tel: +55 21 3263-7000
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auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
73
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls
Participações S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus
fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas
operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na Nota 1.2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls Participações S.A.,
essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente
74
pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem
sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
75
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em
conjunto.
Rio de Janeiro, 14 de março de 2016.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/F-6
Roberto Martorelli
Contador CRC-1RJ106103/O-0
76
BR Malls Participações S.A.
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2014
930
1.501
25.981
76.648
184.657
82.774
584.317
588.731
60.059
48.305
413.151
345.090
6.083
3.873
293.570
9.284
30.620
41.596
82.548
107.600
Adiantamentos
4.939
5.483
19.708
17.989
Despesas antecipadas
1.730
1.726
4.648
3.669
16.399
25.245
28.810
35.002
305.417
210.503
1.452.733
1.184.013
Contas a receber (Nota 3.5)
7.471
12.637
104.013
138.398
Depósitos e cauções (Nota 5.2)
4.885
254
54.301
47.841
Tributos a recuperar (Nota 3.8)
23.945
-
35.208
-
-
-
37.867
53.432
Instrumentos derivativos (Nota 1.5 (a))
121.351
35.146
527.825
387.101
Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 5.1)
123.445
26.721
6.065
6.458
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1)
Títulos e valores mobiliários (Nota 4.1)
Contas a receber (Nota 3.5)
Instrumentos derivativos (Nota 1.5 (a))
Tributos a recuperar (Nota 3.8)
Outros valores a receber (Nota 3.5)
Ativo não circulante
Impostos diferidos (Nota 5.4)
77
Débitos de controladas e coligadas (Nota 5.1)
19.482
33.242
25.871
20.928
Outros valores a receber (Nota 3.5)
12.426
12.071
29.393
20.365
313.005
120.071
820.543
674.523
11.120.599
10.466.125
684.247
654.059
1.154.745
1.522.496
17.653.712
17.301.914
Imobilizado
11.201
10.775
11.213
10.787
Intangível (Nota 3.9)
60.311
33.655
61.597
35.330
1.373
1.715
-
-
12.348.229
12.034.766
18.410.769
18.002.090
12.661.234
12.154.837
19.231.312
18.676.613
12.966.651
12.365.340
20.684.045
19.860.626
Investimentos (Nota 3.3)
Propriedades para investimento (Nota 3.1)
Diferido
Total do ativo
78
BR Malls Participações S.A.
Balanços patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2014
8.568
9.501
44.769
48.219
653.378
175.660
854.891
325.211
6.508
757
56.164
54.427
24.692
27.086
48.819
57.823
Dividendos a pagar (Nota 2.7)
-
211.728
-
211.728
Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 3.8)
-
-
3.188
10.732
1.303
2.974
2.361
12.870
11.690
47.951
11.690
47.951
1.998
3.084
38.116
49.615
273.692
9.076
285.210
12.339
3.970
342
5.304
6.099
985.799
488.159
1.350.512
837.014
1.502
2.461
1.502
2.461
1.170.946
1.674.476
4.638.160
4.796.976
2.595
4.643
61.302
64.920
-
-
75.501
75.197
102.282
93.234
3.898.454
3.650.869
42.488
5.072
265.241
185.204
357.742
310.244
412.651
355.148
2.927
6.453
62.531
71.915
Passivo circulante
Contas a pagar (Nota 3.6)
Empréstimos e financiamentos (Nota 4.2)
Impostos e contribuições a recolher (Nota 3.8)
Salários e encargos sociais
Adiantamentos de clientes
Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 3.7)
Receita diferida
Instrumentos derivativos (Nota 1.5(a))
Outros valores a pagar
Passivo não circulante
Contas a pagar (Nota 3.6)
Empréstimos e financiamentos (Nota 4.2)
Provisão para contingências (Nota 5.2)
Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 3.8)
Impostos diferidos (Nota 5.4)
Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 3.7)
Instrumentos derivativos (Nota 1.5(a))
Receita diferida
79
Empréstimos de empresas ligadas (Nota 5.1)
Outros valores a pagar (Nota 3.3)
1.150.641
710.339
8.907
7.999
-
-
8.986
-
2.831.123
2.806.922
9.433.235
9.210.689
4.385.223
4.331.619
4.385.223
4.331.619
Patrimônio líquido (Nota 4.3)
Capital social
Custos com captação de recursos
(50.727)
(50.727)
(50.727)
(50.727)
Ações em tesouraria
(20.573)
(20.573)
(20.585)
(20.585)
Reservas de capital
170.673
131.205
180.971
141.503
Reservas de lucros
4.665.133
4.678.735
4.658.754
4.672.356
9.149.729
9.070.259
9.153.636
9.074.166
-
-
746.662
738.757
9.149.729
9.070.259
9.900.298
9.812.923
12.966.651
12.365.340
20.684.045
19.860.626
Participação dos não controladores (Nota 3.4)
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
80
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Receita líquida de aluguéis e serviços (Nota 2.1)
Custos de aluguéis e serviços (Nota 2.2)
Consolidado
2015
2014
107.788
113.469
(1.703)
(2.606)
2015
2014
1.364.003
1.324.707
(97.973)
106.085
110.863
Despesas comerciais
(28.340)
(23.800)
(42.636)
(37.323)
Despesas administrativas (Nota 2.4)
(50.213)
(51.477)
(143.957)
(151.855)
Variação do valor justo de propriedades para
investimento (Nota 3.1)
(65.295)
(88.507)
381.909
633.932
(8.808)
2.080
Lucro/(prejuízo) antes da equivalência patrimonial, do
resultado financeiro e dos tributos
(46.571)
(50.841)
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 3.3)
823.946
873.740
672.163
282.587
1.530.966
(1.435.648)
(625.854)
(2.523.633)
(1.381.420)
(763.485)
(343.267)
(992.667)
(577.260)
13.890
479.632
442.953
Lucro bruto de aluguéis e serviços
1.266.030
(102.361)
1.222.346
Receitas/(despesas) operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais
(5.113)
1.456.233
(20.613)
10.778
1.677.878
28.689
Resultado financeiro (Nota 2.5)
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Lucro antes dos tributos sobre o lucro
804.160
1.129.307
81
Imposto de renda e contribuição social (Notas 2.6 e
5.4)
Correntes
Diferidos
-
-
(122.267)
(139.938)
(9.048)
8.745
(254.528)
(391.038)
(9.048)
8.745
(376.795)
(530.976)
4.842
488.377
66.158
598.331
4.842
488.377
4.842
488.377
-
-
61.316
109.954
4.842
488.377
66.158
598.331
Lucro básico por ação (Nota 2.8 (a))
0,01
1,06
Lucro diluído por ação (Nota 2.8 (b))
0,01
1,06
Lucro líquido do exercício
Atribuível a
Acionistas da Companhia
Participação dos não controladores
Lucro líquido do exercício
Lucro por ação atribuível aos acionistas da
Companhia durante o exercício (expresso em R$
por ação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
82
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
Lucro líquido do exercício
4.842
488.377
66.158
598.331
Total do resultado abrangente do exercício
4.842
488.377
66.158
598.331
4.842
488.377
4.842
488.377
-
-
61.316
109.954
4.842
488.377
66.158
598.331
Atribuível a
Acionistas da Companhia
Participação dos não controladores
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
83
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Custo com
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Aumento e integralização de capital (Nota 4.3)
Reservas de lucros
Capital
captação de
Ações em
Reserva
Reserva
Retenção
Lucros a
Reserva
Lucros
social
recursos
tesouraria
de capital
legal
de lucros
realizar
especial
acumulados
(50.727)
(20.573)
4.293.342
Total
91.017
218.994
3.758.682
495.477
-
-
8.786.212
38.277
-
-
-
-
-
-
-
-
38.277
Opções outorgadas reconhecidas (Nota 5.3)
-
-
-
40.188
-
-
-
-
-
40.188
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
488.377
488.377
Constituição de reservas (Nota 4.3)
-
-
-
-
24.419
347.968
115.990
-
(488.377)
Dividendos mínimos obrigatórios (Nota 2.7)
-
-
-
-
-
-
(282.795)
-
-
131.205
243.413
4.106.650
328.672
-
-
9.070.259
-
-
-
-
-
35.160
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Aumento e integralização de capital (Nota 4.3)
4.331.619
53.604
(50.727)
-
(20.573)
-
(18.444)
(282.795)
84
Opções outorgadas reconhecidas (Nota 5.3)
-
-
-
39.468
-
-
-
-
-
39.468
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
4.842
4.842
Constituição de reservas (Nota 4.3)
-
-
-
-
242
3.450
(20.573)
170.673
243.655
4.091.656
Saldos em 31 de dezembro de 2015
4.385.223
(50.727)
(217.105)
218.255
111.567
218.255
(4.842)
-
-
9.149.729
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
85
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (consolidado)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Consolidado
Custo com
Reservas de lucros
Participação
Total do
dos não
patrimônio
controladores
líquido
Capital
captação de
Ações em
Reserva
Reserva
Retenção
Lucros a
Reserva
Lucros
social
recursos
tesouraria
de capital
legal
de lucros
realizar
especial
acumulados
4.293.342
(50.727)
(20.585)
101.315
218.994
3.752.303
495.477
-
-
8.790.119
677.137
9.467.256
38.277
-
-
-
-
-
-
-
-
38.277
-
38.277
Opções outorgadas reconhecidas(Nota 5.3)
-
-
-
40.188
-
-
-
-
-
40.188
-
40.188
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
488.377
488.377
109.954
598.331
Constituição de reservas (Nota 4.3)
-
-
-
-
24.419
347.968
115.990
-
(488.377)
-
-
-
Dividendos minímos obrigatórios (Nota 2.7)
-
-
-
-
-
-
(282.795)
-
-
(282.795)
-
(282.795)
Dividendos pagos aos acionistas não
controladores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(48.334)
(48.334)
4.331.619
(50.727)
(20.585)
141.503
243.413
4.100.271
328.672
-
-
9.074.166
738.757
9.812.923
53.604
-
-
-
-
(18.444)
-
-
-
35.160
-
35.160
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Aumento e integralização de capital (Nota 4.3)
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Aumento e integralização de capital (Nota 4.3)
Total
86
Opções outorgadas reconhecidas(Nota 5.3)
-
-
-
39.468
-
-
-
-
-
39.468
-
39.468
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
4.842
4.842
61.316
66.158
Constituição de reservas (Nota 4.3)
-
-
-
-
242
3.450
(217.105)
218.255
(4.842)
-
-
-
Dividendos pagos aos acionistas não
controladores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(53.411)
(53.411)
4.385.223
(50.727)
(20.585)
180.971
243.655
4.085.277
111.567
218.255
-
9.153.636
746.662
9.900.298
Saldos em 31 de dezembro de 2015
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
87
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
Fluxo de caixa operacional
4.842
488.377
66.158
598.331
1.225
1.319
10.231
10.212
Atualização de empréstimos e financiamentos
315.337
232.240
1.187.297
685.084
Rendimento de títulos e valores mobiliários
(11.829)
(3.718)
(78.681)
(65.152)
Ajuste de linearização da receita e ajuste a valor presente
(3.641)
(1.975)
(10.453)
(4.735)
Remuneração baseada em opções de ações
39.468
40.188
39.468
40.188
Ajuste a valor justo e resultado com derivativos
(24.803)
(24.923)
(26.193)
(29.916)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
9.048
(8.745)
254.528
391.038
Lucro líquido do exercício
Ajustes
Depreciações e amortizações
Variação no valor justo das propriedades para investimento
65.295
88.507
(381.909)
(633.932)
Ganho na venda de propriedade para investimento
(7.915)
(2.123)
(7.915)
(29.710)
20.613
(28.689)
59.818
32.332
1.132.962
965.051
Equivalência patrimonial
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Lucro líquido (prejuízo) ajustado
(823.946)
(873.740)
10.047
4.628
(426.872)
(59.965)
(14.756)
(15.580)
Variações no capital circulante
Variação dos ativos e passivos operacionais
Contas a receber
(117.862)
(36.053)
88
Impostos a recuperar
Adiantamentos
Despesas antecipadas
Depósitos e cauções
Instrumentos derivativos
(12.969)
544
3.460
(10.156)
(6.899)
(739)
(1.719)
(4)
(1.270)
(979)
(1.419)
(4.631)
(93)
(6.460)
(2.146)
248.502
14.441
159.466
(68.443)
33.955
(4.409)
(37.625)
Fornecedores
(1.892)
4.106
Impostos e contribuições a recolher
6.093
(4.209)
Salários e encargos sociais
(2.394)
1.743
(9.004)
(11.346)
Adiantamento de clientes
(1.671)
(1.250)
(10.509)
6.842
Receita diferida
(2.850)
-
13.938
(1.960)
Provisão para contingências
(2.048)
2.259
(3.618)
-
(104.891)
Imposto de renda e contribuição social pagos
-
108.009
98.777
384
(114.007)
12.610
(5.018)
(3.630)
10.246
224.534
142.875
(219.733)
(46.810)
(202.338)
82.910
913.229
918.241
(Compra) venda de títulos e valores mobiliários
(90.054)
(74.825)
83.095
(203.883)
Aumento (redução) nos ativos intangíveis/imobilizados
(28.307)
(21.242)
(36.924)
(29.779)
Aquisição e construção de propriedades para investimento
(90.069)
(60.174)
(319.793)
(574.061)
Venda de propriedade para investimento
401.595
12.095
401.595
410.678
Adiantamento para futuro aumento de capital
(96.724)
(92.378)
Aumento de capital nas controladas em conjunto
(15.591)
Juros sobre capital próprio recebidos
66.000
58.000
Operação com partes relacionadas
454.062
263.199
(4.035)
(8.101)
Dividendos recebidos
118.572
224.795
35.746
46.595
719.484
309.470
82.516
(418.849)
-
380.546
-
Outros
Fluxo de caixa gerado pelas (aplicado nas) operações
Fluxo de caixa de investimentos
Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento
-
393
(77.561)
-
(6.558)
(53.740)
-
Fluxo de caixa de financiamentos
Obtenção de empréstimos
Pagamento de empréstimos
Aumento de capital
(341.149)
(595.704)
(816.433)
35.160
38.277
35.160
775.610
(1.043.204)
38.277
89
Dividendos pagos
Dividendos pagos aos acionistas não controladores
Fluxo de caixa usado nas atividades de financiamento
Fluxo de caixa
(211.728)
-
(215.602)
-
(211.728)
(215.602)
(53.411)
(48.334)
(493.253)
(517.717)
(392.483)
(1.046.412)
(571)
(103)
(50.667)
6.139
1.501
1.604
76.648
70.509
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
930
1.501
25.981
76.648
Variação no caixa
(571)
(50.667)
6.139
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
(103)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
90
BR Malls Participações S.A.
Demonstrações dos valores adicionados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
2015
2014
Consolidado
2015
2014
A
Receitas
147.821
145.141
1.710.071
1.715.634
Receita de serviços
118.415
124.859
1.479.268
1.434.117
5.626
2.787
16.012
10.069
Outras receitas (despesas) operacionais
(8.808)
2.080
(5.113)
10.778
Receitas relativas à construção de ativos próprios
32.588
15.415
219.904
260.670
Insumos adquiridos de terceiros
(64.037)
(30.256)
(353.510)
(377.396)
Insumos, e serviços de terceiros para construção de
ativos próprios
(26.538)
(3.625)
(211.127)
(235.905)
(807)
(2.606)
(69.252)
(73.667)
(36.692)
(24.025)
(73.131)
(67.824)
Valor adicionado bruto
83.784
114.885
Retenções
(1.225)
(1.319)
(10.231)
(10.212)
Depreciação e amortização
(1.225)
(1.319)
(10.231)
(10.212)
Valor adicionado líquido produzido pela entidade
82.559
113.566
1.346.330
1.328.026
1.430.814
1.067.820
1.892.262
1.466.781
Resultado de equivalência patrimonial
823.946
873.740
Receitas financeiras
672.163
282.587
Provisão para devedores duvidosos - reversão
Custos de serviços
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Valor adicionado recebido em transferência
1.356.561
(20.613)
1.530.966
1.338.238
28.689
804.160
91
Ajuste valor justo da propriedade para investimento
(65.295)
(88.507)
381.909
633.932
Valor adicionado total a distribuir
1.513.373
1.181.386
3.238.592
2.794.807
Distribuição do valor adicionado
1.513.373
1.181.386
3.238.592
2.794.807
52.282
60.870
155.279
162.801
7.068
12.805
74.184
70.680
Pró-labore
122
117
4.449
3.388
Remuneração direta
603
568
21.928
16.178
93
108
3.395
3.102
177
169
6.452
4.826
49
42
1.765
1.434
4
15
159
164
Pessoal Shoppings
6.020
11.786
36.036
41.588
Comissões de vendas
4.004
5.940
5.804
6.344
Participação nos lucros
1.742
1.937
35.823
45.589
39.468
40.188
39.468
40.188
20.601
6.284
493.522
652.255
20.592
6.270
474.487
635.198
9
14
19.035
17.057
1.435.648
625.854
2.523.633
1.381.420
-
-
61.316
109.954
4.842
488.378
4.842
488.377
Pessoal e encargos
Salários e encargos
Benefícios
Contribuições previdenciárias
FGTS
Rescisão
Opções outorgadas
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Municipais
Despesas financeiras
Participação de não controladores
Lucros retidos do período
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
92
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Introdução
As notas explicativas estão divididas em cinco principais seções, conforme demonstrado abaixo:
Seção 1 - Informações sobre o Grupo e suas políticas
1.1 - Informações sobre a Companhia e seus investimentos
1.2 - Resumo das principais políticas contábeis
1.3 - Estimativas e julgamentos contábeis críticos
1.4 - Instrumentos financeiros
1.5 - Gestão de risco financeiro
Seção 2 - Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
2.1 - Receita liquida de alugueis e serviços
2.2 - Custos de alugueis e serviços
2.3 - Informações por segmento - resultado
2.4 - Despesas administrativas
2.5 - Resultado financeiro
2.6 - Reconciliação de impostos
2.7 - Destinação do resultado
2.8 - Lucro por ação
Seção 3 - Capital investido e capital de giro
93
3.1 - Propriedade para investimento
3.2 - Informações por segmento - ativo operacional
3.3 - Investimentos
3.4 - Subsidiárias com participações significativas de não controladores
3.5 - Contas a receber e outros valores a receber
3.6 - Contas a pagar
3.7 - Obrigações a pagar por aquisição de shoppings
3.8 - Tributos a recuperar e a recolher
3.9 - Intangível
Seção 4 - Posição financeira e patrimonial
4.1 - Titulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa
4.2 - Emprestimos e financiamentos
4.3 - Patrimônio líquido
Seção 5 - Outras divulgações
5.1 - Partes relacionadas
5.2 - Provisão para contingências
5.3 - Planos de opção de ações
5.4 - Impostos diferidos
5.5 - Seguros
5.6 - Eventos subsequentes
94
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos
A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em
conjunto como "Companhia" ou “BR Malls”), integrantes das demonstrações financeiras, têm
como atividade preponderante: (i) a participação e administração de Shopping Centers, (ii) a
participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista
ou quotista, (iii) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza, próprios ou de terceiros e (iv) participação e administração em operação de
estacionamento.
Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam
a indústria de shopping centers. Vendas de shopping centers geralmente aumentam em
períodos sazionais, como nas semanas antes do dia das mães (maio), dia dos namorados
(que no Brasil ocorre em junho), dia dos pais (que no Brasil ocorre em agosto), dia das
crianças (que no Brasil ocorre em outubro) e natal (dezembro). Além disso, a grande maioria
dos arrendatários dos shoppings da Companhia paga o aluguel duas vezes em dezembro
sob seus respectivos contratos de locação.
A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e
possui ações negociadas na BM&FBovespa (BRML3). Adicionalmente, a Companhia adere
ao nível de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa. A BR Malls integra
a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) e também ingressou no Índice Brasil 50 (IBRX
50).
A emissão dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foi
autorizada pelo Conselho de Administração em 14 de março de 2016.
95
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no
balanço patrimonial da controladora no montante de R$ 680.382 no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 (R$289.484 em 31 de dezembro de 2014). Em conexão com a
preparação dessas demonstrações financeiras, a Administração efetuou análises e concluiu
não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção de recursos para regularizar o
equilíbrio financeiro do excesso do passivo circulante, visto que a gestão de capital da
Companhia é feita de forma consolidada.
Dessa forma, essas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis aplicáveis a companhias em regime normal de operações.
96
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos--Continuação
A seguir, apresentamos um resumo das atividades das subsidiárias adquiridas ou que
sofreram alguma modificação durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015:
a)
b)
Inaugurações

Em 04 de maio, a Companhia inaugurou a expansão do Shopping Campinas, no
Estado de São Paulo.

Em 30 de junho, a Companhia inaugurou a expansão do Shopping Capim Dourado,
no Estado de Tocantins.

Em 15 de dezembro, a Companhia inaugurou a primeira fase da expansão do
Shopping Estação BH, no Estado de Minas Gerais.
Alienações

Em 30 de setembro de 2015, a BR Malls Participações S.A. vendeu 44% de
participação imobiliária que detém do Shopping Paralela por R$156.600,
permanecendo a participação imobiliária de 51% no empreendimento.
Adicionalmente, foi incluído na negociação o valor de R$25.960 referente as
operações do estacionamento do Shopping Paralela devido ao início da cobrança
de tarifas na cidade de Salvador, em 22 de junho de 2015. A Companhia registrou
uma perda no montante de R$2.577 registrada na rubrica de Outras
receitas/(despesas) operacionais.
97
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Em 30 de setembro de 2015, a BR Malls Participações S.A. vendeu 30% de
participação imobiliária que detinha nos shoppings West Shopping e Center
Shopping por R$113.200 e R$48.200, respectivamente. Como resultado dessa
venda a Companhia registrou um ganho total no montante de R$2.938, registrados
na rubrica de Outras receitas/(despesas) operacionais.

Em 31 de dezembro de 2015, a BR Malls Participações S.A vendeu 70% de
participação imobiliária que detinha no shopping Crystal por R$65.550. Como
resultado dessa venda, a Companhia registrou uma perda no montante de R$7.438
na rubrica de Outras receitas/(despesas) operacionais.
98
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos--Continuação
c)
Participações em sociedades
Participação - %
Controladas diretas
31/12/2015
31/12/2014
Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. ("Ecisa Engenharia")
100,00
100,00
BR Malls International Finance Ltd. ("BR Malls Finance")
100,00
100,00
BR Malls Serviços Compartilhados Ltda. ("BR Malls CSC")
100,00
100,00
SPE Fortuna Gestão e Participações Ltda. ("BR Malls Fortuna")
100,00
100,00
79,10
79,10
100,00
100,00
35,24
35,24
L5 Corporate LLC
100,00
100,00
BR Malls Administração e Comercialização Ltda. ("BR Malls Administração")
100,00
100,00
Proffito Holding Participações S.A. ("Proffito")
100,00
100,00
Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca")
100,00
100,00
Empresa Patrimonial Industrial IV Ltda. ("EPI")
100,00
100,00
SPE Sfida Gestão e Participação Ltda. ("SPE Sfida")
Crystal Administradora de Shopping Centers Ltda. ("Crystal")
VL 100 Empreendimentos e Participações S.A.
Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda.
e BR Malls International Finance Ltd.)
99
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
SDR Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SDR")
100,00
100,00
Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce")
100,00
100,00
Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking")
68,24
68,24
SPE Xangai Participações S.A. ("SPE Xangai")
75,00
75,00
VL 100 Empreendimentos e Participações S.A. (“VL100”)
64,76
64,76
SPE Classic Participações Ltda. ("SPE Classic")
100,00
100,00
Fashion Mall S.A. ("Fashion Mall")
100,00
100,00
Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda. ("Rai Rhodes")
100,00
100,00
COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio ("COFAC")
100,00
100,00
Shopping Center Mooca Empreendimento Imobiliários S.A. ("Shopping Center Mooca")
100,00
100,00
Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda. ("Exímia")
100,00
100,00
L9 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.
100,00
100,00
Sociedade em conta de participação Estação BH Parking
58,14
58,14
Sociedade em conta de participação JLN-2 (Niterói Plaza)
98,00
98,00
Sociedade em conta de participação JLN-2 (Casa & Gourmet)
96,00
96,00
Sociedade em conta de participação Campinas Parking
97,50
97,50
Sociedade em conta de participação Estação Parking
97,00
95,40
Sociedade em conta de participação Independência Parking
80,10
80,10
Sociedade em conta de participação Mooca
54,00
54,00
Sociedade em conta de participação Shopping Granja Vianna
72,38
72,38
Companhia Santa Cruz
100,00
100,00
SAS Sociedade Administradora de Centros Comerciais Ltda. ("SAS Administradora")
100,00
100,00
Sociedade Independência Imóveis ("SISA")
83,44
83,44
Center Shopping S.A. ("Center Shopping")
51,00
51,00
100
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
100,00
100,00
97,80
97,80
CG Participações Ltda.
100,00
100,00
EDRJ113 Participações Ltda. ("EDRJ113")
100,00
100,00
CIMA Empreendimentos do Brasil S.A. ("CIMA")
Sociedade em conta de participação Tijuca Parking
101
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos--Continuação
c)
Participações em sociedades--Continuação
Participação - %
Controladas indiretas (por meio da Ecisa Engenharia Ltda.
e BR Malls International Finance Ltd.)
31/12/2015
31/12/2014
60,00
60,00
100,00
100,00
Alvear Participações S.A. ("Alvear")
70,00
70,00
Proeste S.A. ("Proeste")
67,90
67,90
Sociedade em conta de participação Uberlândia Parking
49,22
49,22
BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP Ltda.
100,00
100,00
Catuaí Maringá Parking
66,50
66,50
Catuaí Londrina Parking
62,50
62,50
BR Malls Premium Outlet Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda
100,00
100,00
Dokka RJ Participações S.A.
100,00
100,00
Contagem Empreendimentos e Participações Ltda.
100,00
100,00
58,42
58,42
100,00
100,00
Sete Lagoas Parking
67,55
67,55
Londrina Norte Parking
67,55
67,55
Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.
BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda.
Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking")
Incorporadora de Shopping Center Capim Dourado Ltda.
102
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
São Bernardo Parking
57,90
58,42
Capim Dourado Parking
96,50
96,50
Cuiabá Plaza Shopping Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.
100,00
-
Jaguaré Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.
100,00
-
Intermaris Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.
100,00
-
SPE Mônaco Participações S.A. ("SPE Mônaco")
50,00
50,00
B. Sete Participações S.A.
39,60
39,60
GS Shopping Center S.A. ("GS Shopping")
50,00
50,00
Macaé Participações SPE S.A.
50,00
50,00
Plaza Macaé S.A.
50,00
50,00
Macaé Participações imobiliárias Ltda.
50,00
50,00
Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR")
32,46
32,46
Recife Parking Ltda. ("Recife Parking")
32,46
32,46
Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. ("Recife Locadora")
32,46
32,46
Christaltur Empreendimentos e Participações S.A.
49,99
49,99
Sociedade em conta de participação Centro Oeste Parking
46,45
46,45
Sociedade em conta de participação Macaé Parking
48,25
48,25
Sociedade em conta de participação Natal Parking
48,50
48,50
Espírito Santo Malls S.A.
50,00
50,00
Empreendimentos em conjunto (equivalência patrimonial)
Operações em conjunto (consolidação proporcional)
103
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Sociedade em conta de participação Rio Anil Parking
50,00
50,00
Sociedade em conta de participação Itau Power Parking
32,14
32,14
Sociedade em conta de participação Shopping Via Brasil
47,53
47,53
Sociedade em conta de participação Shopping llha Parking
49,22
48,35
Contagem Parking
49,57
49,57
Sociedade em conta de participação estacionamento Shopping Paralela
49,47
-
8,00
8,00
Coligadas
EDRJ100 Participações Ltda.
104
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos--Continuação
d)
Participações em shopping centers (registradas como propriedades para investimento)
Participação - %
31/12/2015
Participação - %
31/12/2014
31/12/2015
Amazonas Shopping Center
34,10
34,10
Shopping Center Tamboré
Araguaia Shopping
50,00
50,00
Campinas Shopping
100,00
Catuaí Shopping Londrina
Catuaí Shopping Maringá
31/12/2014
100,00
100,00
Shopping Contagem
51,00
51,00
100,00
Shopping Curitiba
49,00
49,00
65,10
65,10
Shopping Del Rey
65,00
65,00
70,00
70,00
Shopping Estação
100,00
100,00
-
30,00
Shopping Granja Vianna
75,00
75,00
51,00
51,00
Shopping Iguatemi Caxias
45,50
45,50
-
70,00
Shopping Independência
83,44
83,44
Estação BH
60,00
60,00
Shopping Itaú Power
33,00
33,00
Goiânia Shopping
49,17
49,17
Shopping Jardim Sul
60,00
60,00
Ilha Plaza
51,00
51,00
Shopping Metrô Santa Cruz
100,00
100,00
Londrina Norte
70,00
70,00
Shopping Paralela
51,00
95,00
Minas Shopping
2,13
2,13
Shopping Plaza Macaé
45,00
45,00
Mooca Plaza Shopping
60,00
60,00
Shopping Recife
31,10
31,10
Natal Shopping
50,00
50,00
Shopping Rio Anil
50,00
50,00
NorteShopping
74,50
74,50
Shopping São Bernardo
60,00
60,00
Center Shopping Rio
Center Shopping Uberlândia
Crystal Plaza
105
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Osasco Plaza
39,60
39,60
Shopping São Luis
15,00
15,00
Plaza Niterói
100,00
100,00
Shopping Sete Lagoas
70,00
70,00
Casa & Gourmet
100,00
100,00
Shopping Tijuca
100,00
100,00
1,27
1,27
Shopping Via Brasil
49,00
49,00
Shopping Campo Grande
70,90
70,90
Shopping Vila Velha
50,00
50,00
Shopping Capim Dourado
100,00
100,00
Shopping Villa Lobos
58,42
58,42
Shopping Center Iguatemi Maceió
54,20
54,20
Top Shopping
35,00
35,00
Shopping Center Piracicaba
36,89
36,89
West Shopping
-
30,00
Shopping ABC
106
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos--Continuação
e)
Resumo das atividades das principais investidas
Empresa
Ecisa Engenharia Com. e
Indústria Ltda.
Principais atividades
Planejamento econômico, exploração,
desenvolvimento, comercialização,
gerenciamento e implantação de Shopping
Centers; exploração de estacionamentos;
prestação de assistência técnica para
implantação, organização e funcionamento
de empresas, comerciais ou de serviços.
Shoppings
Shopping Villa Lobos
Norte Shopping
Shopping Curitiba
Campinas Shopping
Shopping Iguatemi Caxias
Shopping Campo Grande
Shopping Del Rey
Shopping Araguaia
Shopping Recife
Plaza Niterói
BR Malls International
Finance Ltda.
Instituição criada com o propósito
específico de emitir títulos de crédito
perpétuo.
-
Empresa Cogeradora de
Energia Ltda.
Cogeração de energia elétrica.
-
Empresa Patrimonial
Industrial IV S.A.
Participação em empreendimentos
imobiliários.
Amazonas Shopping
Shopping Piracicaba
Shopping Iguatemi Maceió
SPE Xangai Participações
Ltda.
Exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento,
implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
Shopping Granja Vianna
107
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
SDR Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento,
implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
Shopping Del Rey
Cima Empreendimentos do
Brasil S.A.
Exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento,
implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
Shopping Tijuca
EDRJ113 Participações
Ltda.
Exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento,
implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
Shopping Via Brasil
BR Malls Administração e
Comercialização Ltda.
Exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento e
implantação de Shopping Centers.
-
Fashion Mall S.A.
Exploração, planejamento econômico,
desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento,
implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
Plaza Niterói
Casa & Gourmet
Shopping Ilha Plaza
108
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2.
Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras
consolidadas estão citadas abaixo. A descrição mais detalhada de cada política estão
apresentadas nas respectivas notas.
Política contábil
Nota
Política contábil
Nota
Instrumentos financeiros
1.4
Receita de dividendos
3.3
Instrumentos financeiros derivativos e atividades
de hedge
1.4
Contas a receber
3.5
Reconhecimento da receita
2.1
Arrendamentos
3.5
Imposto de renda e contribuição social corrente
3.8
Receitas financeiras
2.5
Caixa e equivalentes de caixa
4.1
Distribuição de dividendos e juros sobre capital
próprio
2.7
Custos dos empréstimos
4.2
Propriedade para investimento
3.1
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e
cíveis
5.2
109
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Investimento em coligadas e em Joint Venture
3.3
Benefícios a empregados
5.3
Imposto de renda e contribuição social diferido
5.4
Base de preparação
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas com apoio em diversas bases
de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na
preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado
a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas
estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua
recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo
método de ajuste a valor presente, estimativas do valor justo das propriedades para
investimento, as estimativas do valor em uso dos terrenos e edificações, análise do risco de
crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise
dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. Os
valores contábeis de ativos e passivos reconhecidos que representam itens objeto de hedge
a valor justo que, alternativamente, seriam contabilizados ao custo amortizado, são
ajustados para demonstrar as variações nos valores justos atribuíveis aos riscos que estão
sendo objeto de hedge.
110
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Base de preparação--Continuação
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao
tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas
estimativas e premissas pelo menos anualmente.
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando
como base os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International
Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Financial
Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Brasil através do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações
(“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação
societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº 11.638/07 e Lei
nº 11.941/09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”). Até 31 de dezembro de 2013, essas práticas diferiam do IFRS,
aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação de
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela
111
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem
sendo amortizado.
Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo
IASB em 2014, as demonstrações separadas de acordo com as IFRS passaram a permitir o
uso do método da equivalência patrimonial para avaliação do investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberação
nº 733/2014, que aprovou o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07
referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, recepcionando a citada revisão do IAS 27, e permitindo sua
adoção a partir dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, as práticas
contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras individuais da
controladora em 31 de dezembro de 2015, diferem do IFRS aplicável às demonstrações
financeiras separadas, apenas pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em
31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado.
112
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Base de preparação--Continuação
Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas,
estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas pela Administração em sua
gestão.
Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações
financeiras da BR Malls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2015
e 2014. As principais controladas do grupo estão apresentadas no item 1.1.
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a
data na qual a BR Malls obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que
esse controle deixe de existir. As demonstrações financeiras das controladas são
elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas
contábeis consistentes. Todos os saldos intercompanhias, receitas e despesas e ganhos e
perdas não realizados, oriundos de transações intercompanhias, são eliminados por
completo.
Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle
é contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido. O resultado do
113
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
exercício e cada componente dos outros resultados abrangentes (reconhecidos diretamente
no patrimônio líquido) são atribuídos aos proprietários da controladora e à participação dos
não controladores. Perdas são atribuídas à participação de não controladores, mesmo que
resultem em um saldo negativo.
Conversão de moeda estrangeira
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a
moeda funcional da controladora. Cada entidade da Companhia determina sua própria
moeda funcional, e naquelas cujas moedas funcionais são diferentes do real, as
demonstrações financeiras são traduzidas para o real na data do fechamento.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da
moeda funcional em vigor na data da transação.
114
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Conversão de moeda estrangeira--Continuação
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à
taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço.
Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são
convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas das transações iniciais. Itens
não monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando
as taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado.
Provisões
Provisões são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou
não formalizada) em consequência de um evento passado; é provável que uma saída de
recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da
obrigação possa ser feita. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na
demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. O aumento da obrigação em
decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
Participação nos lucros
115
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com
base em uma fórmula que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia
após certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente
obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada
(constructive obligation).
Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
em 31 de dezembro de 2015
A seguir estão listados os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB,
mas que não estavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da
Companhia, e, também, não foram objeto de emissão pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC). Em geral, as adoções antecipadas de normas novas ou revisadas e
interpretações, embora encorajadas pelo IASB, não estão permitidas ou não estão
disponíveis nas práticas contábeis adotadas no Brasil.
116
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
em 31 de dezembro de 2015--Continuação
IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações

Essa melhoria é aplicada prospectivamente e esclarece várias questões relacionadas
com as definições de condições de desempenho e de serviço que representam
condições de aquisição. Os esclarecimentos são consistentes com a forma como o
Grupo tem identificado quaisquer condições de desempenho e de serviço que
representam condições de aquisição em períodos anteriores. Além disso, o Grupo não
outorgou prêmios durante o exercício de 2015. Desse modo, essas alterações não
tiveram impacto nas demonstrações financeiras ou políticas contábeis da Companhia.
IFRS 5 - Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas

Ativos (ou grupos de alienação) são geralmente alienados por meio da venda ou
distribuição a titulares. A alteração esclarece que mudar de um desses métodos de
alienação para outro não seria considerado um novo plano de alienação, mas sim uma
continuação do plano original. Portanto, não há interrupção da aplicação das exigências
da IFRS 5. Essa alteração deve ser aplicada prospectivamente e não gerou impactos
relevantes nas demonstrações financeiras.
IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros)

A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39
Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a
classificação e mensuração de instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos
financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as
orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos
financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de
janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida.
118
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
em 31 de dezembro de 2015--Continuação
IFRS 10 Consolidated Financial Statements (CPC 19 - Negócios em Conjunto) e IAS 28
Investments in Associates and Joint Ventures (CPC 18 - Investimento em Coligada, em
Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto)

As alterações abordam o conflito entre a IFRS 10 e a IAS 28 no tratamento da perda de
controle de uma subsidiária que é vendida ou contribuída para uma associada ou
empreendimento controlado em conjunto (joint venture). As alterações esclarecem que
o ganho ou a perda resultante da venda ou contribuição de ativos que constituem um
negócio, como definido na IFRS 3, entre um investidor e sua associada ou joint venture,
é reconhecido(a) na íntegra. Qualquer ganho ou perda resultante da venda ou
contribuição de ativos que não constituam um negócio, no entanto, é reconhecido
somente na extensão das participações de investidores não relacionados na associada
ou joint venture. Essas alterações devem ser aplicadas prospectivamente e vigentes
para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2016, sendo permitida a
adoção antecipada. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a
nova norma nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.
IFRS 11 Joint Arrangements (Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes
Societárias)

As alterações à IFRS 11 exigem que um operador conjunto, que esteja contabilizando a
aquisição de participação societária em uma operação conjunta na qual a atividade da
operação conjunta constitua um negócio, aplique os princípios pertinentes da IFRS 3
para contabilização de combinações de negócios. As alterações também deixam claro
que uma participação societária previamente mantida em uma operação conjunta não é
remensurada sobre a aquisição de participação adicional na mesma operação conjunta
enquanto o controle conjunto for retido. Adicionalmente, uma exclusão de escopo foi
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
adicionada à IFRS 11 para especificar que as alterações não se aplicam quando as
partes que compartilham controle conjunto, inclusive a entidade de reporte, estiverem
sob controle comum da parte controladora principal.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
em 31 de dezembro de 2015--Continuação
IFRS 11 Joint Arrangements (Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes
Societárias)--Continuação
As alterações se aplicam tanto à aquisição da participação final em uma operação
conjunta quanto à aquisição de quaisquer participações adicionais na mesma operação
conjunta e são prospectivamente vigentes para períodos anuais iniciados em 1º de
janeiro de 2016 e após essa data, não sendo permitida a adoção antecipada no Brasil.
A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma nem
determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes)

A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a
contraprestação que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou
serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o
reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS e US GAAP quando a nova
norma for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou apos 1º de janeiro de 2017,
com adoção antecipada permitida pela IFRS. A norma poderá ser adotada de forma
retrospectiva, utilizando um abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está
avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas
divulgações. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova
norma nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.
IFRS 16 - Leases (Arrendamentos)

Em janeiro de 2016 o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 16, que define os princípios
para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de leases
(arrendamentos). O IFRS 16 substitui o IAS 17 - Leases e interpretações relacionadas.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A adoção será requerida a partir de 1° de janeiro de 2019 e a Companhia está
analisando possíveis impactos referentes a este pronunciamento nas demonstrações
financeiras.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.2. Resumo das principais políticas contábeis--Continuação
Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
em 31 de dezembro de 2015--Continuação
Alterações à IAS 27 - Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras
Separadas

As alterações permitirão que as entidades utilizem o método de equivalência patrimonial
ao contabilizarem investimentos em controladas, joint ventures e coligadas em
demonstrações financeiras separadas. As entidades que já estejam aplicando a IFRS e
optem por passar a adotar o método da equivalência patrimonial em suas
demonstrações financeiras separadas terão de aplicar essa mudança
retrospectivamente. Entidades que elaboram demonstrações financeiras de acordo com
as IFRS pela primeira vez e que optem por adotar o método de equivalência patrimonial
em suas demonstrações financeiras separadas deverão aplicar esse método a partir da
data de transição às IFRS. As alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados
em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data, sendo permitida a adoção antecipada, que
está em análise no Brasil. Essas alterações não terão impacto sobre as demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia.
IAS 34 - Elaboração e Divulgação de Demonstrações Financeiras Intermediárias

A alteração esclarece que as divulgações intermediárias exigidas devem ser nas
demonstrações financeiras intermediárias ou incorporadas por referência cruzada entre
as demonstrações financeiras intermediárias e onde quer que elas sejam incluídas no
relatório financeiro intermediário (por exemplo, no relatório de comentários da gerência
ou de risco). As demais informações no relatório financeiro intermediário devem estar
disponíveis para os usuários nos mesmos termos que as demonstrações financeiras
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
intermediárias e na mesma época. Essa alteração deve ser aplicada retrospectivamente
e não gerou impactos relevantes nas demonstrações financeiras.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos
Estimativas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a
condição financeira e os resultados quanto que (b) requerem os julgamentos mais difíceis,
subjetivos ou complexos por parte da administração, frequentemente como resultado da
necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões inerentemente incertas.
À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução
futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos.
Citamos abaixo, as estimativas que foram consideradas de maior complexidade quando da
preparação dessas demonstrações financeiras. A descrição mais detalhada de cada
estimativa estão apresentadas nas respectivas notas.
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
Nota
Valor das propriedades para investimentos
3.1
Valor justo de instrumentos financeiros derivativos
4.4
Na preparação das demonstrações financeiras, a Companhia adotou estimativas e
premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como
razoáveis e relevantes sob certas circunstâncias.
1.4. Instrumentos financeiros
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Política contábil
Ativos financeiros
a)
Reconhecimento inicial e mensuração
A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu
reconhecimento inicial, quando ela se torna parte das disposições contratuais do
instrumento, que são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de
investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de
transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, aplicações
financeiras, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos e
outros recebíveis, instrumentos financeiros cotados e não cotados e instrumentos
financeiros derivativos.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Política contábil--Continuação
Ativos financeiros--Continuação
b)
Mensuração subsequente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que
pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado, classificados como mantidos
para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo.
Inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não
satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge, definidos pelo CPC 38, os quais
não são aplicados pela Companhia. Derivativos, incluindo os derivativos embutidos que
não são intimamente relacionados ao contrato principal e que devem ser separados,
são também classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
classificados como instrumentos de hedge eficazes. Ativos financeiros a valor justo por
meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os
correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado.
A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois
pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver
em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados
inativos, e a intenção da administração em vendê-los no futuro próximo sofrer
mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar esses ativos
financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e
contas a receber, disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da
natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a
valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da
apresentação.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Política contábil--Continuação
Ativos financeiros--Continuação
b)
Mensuração subsequente--Continuação
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado--Continuação
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros
mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do
resultado em "Resultado financeiro líquido" de cada exercício. Receita de dividendos de
ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado é reconhecida na
demonstração do resultado em "outros ganhos operacionais", quando é estabelecido o
direito da Companhia de receber os dividendos.
Empréstimos e recebíveis
São ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não
cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são
contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado
levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos
incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita
financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável
são reconhecidas como despesa financeira no resultado.
c)
Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro é baixado quando:

Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem.

A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou
assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem
demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a
Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou
(b) a Companhia não transferir nem reter substancialmente todos os riscos e
benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Política contábil--Continuação
Ativos financeiros--Continuação
c)
Desreconhecimento (baixa)--Continuação
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um
ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido
substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido
na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo.
Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo
transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações
que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o
ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima
contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
Passivos financeiros
a)
Reconhecimento inicial e mensuração
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
São classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado,
empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de
hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos
financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de
empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente
relacionado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras
contas a pagar, contas garantia (conta-corrente com saldo negativo), empréstimos e
financiamentos, contratos de garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos.
132
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Política contábil--Continuação
Passivos financeiros--Continuação
b)
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da
seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros
para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor
justo por meio do resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem
adquiridos com o objetivo de liquidação no curto prazo. Esta categoria inclui
instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os
critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Derivativos, incluindo os
derivativos embutidos que não são intimamente relacionados ao contrato principal e que
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
devem ser separados. Também são classificados como mantidos para negociação, a
menos que sejam designados como instrumentos de hedge efetivos.
Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do
resultado.
Empréstimos e financiamentos
Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são
mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de
juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo
método da taxa de juros efetivos.
134
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Política contábil--Continuação
Passivos financeiros--Continuação
c)
Desreconhecimento (baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou
expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante
com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem
significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do
passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos
correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado.
Instrumentos financeiros - apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e
somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes
reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o
135
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
passivo simultaneamente.
Valor justo dos instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no
mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de
transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é
determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de
transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo
corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros
modelos de avaliação.
As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são
reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em "Resultado financeiro
líquido". A Companhia apresenta seus instrumentos derivativos pelo efeito líquido.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Operações de investimentos financeiros derivativos
A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos para
proteção de sua exposição de taxas de juros pré-fixadas, TR e variação cambial do dólar
norte-americano e tem como único objetivo sua proteção patrimonial minimizando os efeitos
das mudanças nas taxas de juros e taxas de câmbio do dólar dos Estados Unidos da
América do Norte. Os contratos de derivativos de taxa de juros e de câmbio foram
realizados com contra partes representadas pelos bancos Itaú Unibanco, Citibank, Itaú BBA,
Morgan Stanley, Deutsche Bank, BTG Pactual e Santander.
Instrumentos financeiros e patrimoniais por categoria e níveis hierárquicos
A interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem
considerável julgamento e razoáveis estimativas para produzir o valor de realização mais
adequado. Consequentemente, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente,
os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes
hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos
valores de realização estimados.
Existem três tipos de níveis para classificação do Valor Justo referente a instrumentos
financeiros, a hierarquia que fornece prioridade para preços cotados não ajustados em
mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro. A classificação dos Níveis
Hierárquicos pode ser apresentada conforme exposto abaixo:
137
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma
que seja possível acessar diariamente inclusive na data da mensuração do valor justo.

Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não
ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em dados
observáveis de mercado.

Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não
observáveis de mercado.
138
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.4. Instrumentos financeiros--Continuação
Instrumentos financeiros por categoria e níveis hierárquicos--Continuação
Avaliados como nível 1 temos apenas caixa e equivalentes de caixa. Avalidados ao nível 2
são: a) instrumentos financeiros derivativos (ativos e passivos); b) contas a receber de
clientes (exceto pagamentos antecipados); c) ativos financeiros mensurados a valor justo
por meio do resultado; d) Propriedade para investimento; e) Empréstimos e financiamentos;
f) Fornecedores e outras obrigações (excluindo obrigações legais). Não possuímos nenhum
instrumento financeiro avaliada ao nível 3.
1.5. Gestão de risco financeiro
A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, analisa as questões que
dizem respeito ao caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, gerenciamento
de dívidas e gerenciamento de riscos, encaminhando os assuntos para aprovação da
Administração. Conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser
oriundo da geração de caixa operacional e não de ganhos no mercado financeiro.
Os resultados obtidos pela aplicação dos controles internos para o gerenciamento dos riscos
foram satisfatórios para os objetivos propostos.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Fatores de risco financeiro
a)
Risco de crédito
As operações da Companhia compreendem a administração de Shopping Centers
(empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto dos empreendimentos.
A Companhia está sujeita ao risco de crédito, relacionado com as contas a receber de
clientes (lojistas) e aos títulos e valores mobiliários. A política financeira da Companhia
limita seu risco associado com esses instrumentos financeiros, alocando-os em
instituições financeiras conforme descrito na Nota 1.4.
140
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
Fatores de risco financeiro--Continuação
b)
Risco de preço
As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar os espaços
disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições adversas podem reduzir
os níveis de locação, bem como restringir a possibilidade de aumento do preço das
locações. Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a geração de receitas:

Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos.

Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência e
atratividade das áreas onde os empreendimentos estão instalados.
A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os impactos em
seus negócios.
Os contratos de locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe destacar que
a seletividade e diversificação da carteira de clientes e o monitoramento dos saldos são
procedimentos que a Companhia adota com o objetivo de minimizar perdas por
inadimplência.
141
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A concentração de risco de crédito do contas a receber é minimizada devido à
pulverização da carteira de clientes, uma vez que a Companhia não possui cliente ou
mesmo grupo empresarial, representando mais de 2,5% do faturamento consolidado.
c)
Risco com taxa de câmbio
O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas
decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio do dólar dos Estados Unidos da
América do Norte, que aumentem valores captados ou diminuam valores repassados ao
mercado.
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Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
Fatores de risco financeiro--Continuação
d)
Risco de liquidez
A previsão de fluxo de caixa é realizada individualmente para cada empresa do Grupo.
A Companhia monitora as previsões contínuas de exigências da liquidez das empresas
do Grupo para assegurar que elas tenham caixa suficiente para atender às suas
necessidades operacionais.
A tabela a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros passivos por faixa de
vencimento, representando em sua totalidade por passivos financeiros não derivativos
(fluxos de caixa não descontado).
Em 31 de dezembro de 2015 (consolidado)
Acima
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar
Impostos e contribuições parcelamentos
2016
2017
2018
2019
de 5 anos
Total
920.646
739.314
647.658
620.071
4.159.469
7.087.158
44.769
1.502
-
-
-
46.271
3.435
14.905
18.897
22.401
48.480
108.118
143
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Obrigações a pagar por aquisição de
shopping
12.391
13.519
14.503
15.510
389.737
445.660
Política de investimento
A Companhia possui uma política de investimento com o objetivo de estabelecer diretrizes
para gestão do caixa e minimizar riscos.
De acordo com esta política, são permitidas aplicações conservadoras, sendo permitido
aplicar em Certificado de Depósito Bancário - CDB, operações compromissadas, títulos
públicos e fundos de investimentos nacionais. Para os recursos internacionais, são
permitidas aplicações em time deposits e outras alternativas conservadoras com
remuneração pré ou pós-fixada.
144
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5.
Gestão de risco financeiro--Continuação
Política de investimento--Continuação
A regra de alocação de recursos obedecerá três riscos independentes (risco de contraparte,
risco de liquidez e risco de mercado) e o risco específico de cada uma das aplicações
financeiras que não poderá exceder um risco nominal.

Risco de contraparte
PL mínimo da
instituição financeira
Nível
de risco
14.000
30% do caixa, individualmente
1
5.000
20% do caixa ou R$200.000, individualmente (o que for maior)
2
R$100.000 ou 10% do caixa (o que for menor) para todo o grupo de
bancos. Além disso não poderemos concentrar mais do que 30% do
total em um destes bancos, individualmente
3
Indiferente

Limite
Risco de liquidez
145
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Prazo

Montante
Nível de risco
Liquidez diária
No mínimo 60% do caixa
1
Até 60 dias de carência
No máximo 25% do caixa
2
Acima de 60 dias de carência
No máximo 15% do caixa
3
Risco de mercado
Prazo
Nível de risco
CDB, compromissada e over longo
1
Fundos de renda fixa sem e com crédito privado
2
Os fundos de investimento passam pela aprovação da administração da companhia. Até
o momento os seguintes fundos foram aprovados:



Itaú Corp Plus Referenciada DI
Master CDB FI RF CP
Master CDB Plus RF CP
146
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5.
Gestão de risco financeiro--Continuação
Política de investimento--Continuação
Risco agregado de cada aplicação financeira
Os riscos acima de cada modalidade de aplicação financeira são associados a um "Nível de
Risco". Para cada aplicação financeira realizada pela BR Malls, será computado um nível de
risco agregado, ou seja, de contraparte, liquidez e mercado, cuja média aritmética não
poderá ultrapassar o valor de 2, para cada aplicação.
O limite máximo de alocação de seus recursos em um único banco é de 30%.
Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade
de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras
partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a BR Malls pode rever a política de pagamento
de dividendos, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de
endividamento.
147
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Condizente com outras companhias do setor, a BR Malls monitora continuamente o capital
com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida
dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos
(incluindo circulante e não circulante, conforme demonstrado no balanço patrimonial
consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa.
148
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5.
Gestão de risco financeiro--Continuação
Gestão de capital--Continuação
O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no
balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.
31/12/2015
31/12/2014
5.493.051
5.122.187
(25.981)
(76.648)
(584.317)
(588.731)
Dívida líquida (a)
4.882.753
4.456.808
Total do patrimônio líquido (b)
9.900.298
9.812.923
14.783.051
14.269.731
33,03%
31.23%
Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 4.2)
Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1)
Menos: títulos e valores mobiliários - circulante (Nota 4.1)
Total do capital (a) + (b)
Índice de endividamento líquido - %
149
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A gestão do capital não é realizada ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.
150
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
a)
Derivativos
As tabelas a seguir demonstram a posição dos derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro
de 2014:
31/12/2015 (Consolidado)
Operação de swap
Objetivo do Derivativo
Ativo/passivo
Entidade
Vencimento
Valor de referência
(nocional)
Posição na curva Posição na curva
ativa
passiva
Valor justo
diferencial a
receber (pagar)
Curva diferencial
a receber (pagar)
Swaps taxa de juros
Financiamento Itaú BBA
Financiamento Santander
Proteção do Financiamento para
Expansão Shopping Tamboré
TR +11,16% x IGP-M + 7,75%
Proteção do Financiamento para
Construção Shopping Granja Viana
TR + 11% x IGP-M + 8,30 %
Proffito Holding
15/10/2021
65.553
101.707
120.958
(28.881)
(19.251)
01/08/2019
68.334
1.504
1.977
(26.703)
(473)
SPE Xangai Participações
151
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Financiamento Itaú BBA
Financiamento BTG Pactual
Proteção do Financiamento para
Construação Shopping Mooca
TR +9,80% x IPCA + 6,25%
Proteção do Financiamento para
Constução Shopping Sete Lagoas
TR + 10% x 93,95 % CDI
SPE Mooca
28/11/2022
82.101
66.766
72.961
(10.596)
23/12/2019
23.366
19.006
18.218
(247)
(6.195)
SPE Sfida
788
(66.427)
(25.131)
Swaps cambiais
Títulos de crédito perpétuo
Títulos de crédito perpétuo *
Linha 4131
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
USD + 8,5% x 13,49%
BR Malls Inter. Finance
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira.
USD + 8,5% x JPY + 6,20%
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
LB3MUSD + 1,24% x 105% CDI BR Malls Participações S.A.
USD + 8,5% x 98,5% CDI
Títulos de crédito perpétuo*** Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
USD + 8,5% x 114,95% CDI
Títulos de crédito perpétuo
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira.
JPY + 1,0941% x USD + 1,25% BR Malls Participações S.A.
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
JPY + 6,2% x USD + 8,5%
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
USD + 9,75% x 99,15% CDI
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
7,56% x USD
Títulos de crédito perpétuo
Títulos de crédito perpétuo
363.143
695.602
373.484
410.244
322.118
15/01/2016
382.605
914.220
628.653
283.717
285.567
08/12/2017
144.619
219.159
145.900
68.852
73.259
17/01/2018
470.220
-
-
12.005
-
20/01/2020
843.040
-
-
37.847
-
15/01/2016
382.605
1.433
2.370
(1.103)
(937)
15/01/2016
382.605
628.653
914.220
(283.717)
(285.567)
14/01/2016
346.341
16.768
9.684
17/01/2018
363.143
375.954
683.340
BR Malls Inter. Finance
Títulos de crédito perpétuo ** Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
Títulos de crédito perpétuo *
17/01/2018
BR Malls Participações S.A.
BR Malls Participações S.A.
BR Malls Participações S.A.
BR Malls Participações S.A.
8.730
7.084
BR Malls Participações S.A.
(307.861)
(307.386)
152
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Títulos de crédito perpétuo
Proteção contra exposição em moeda
estrangeira
*
Swaps com efeito nulo no consolidado.
**
Swap com data de inicio em 15/01/2016.
***
Swap com data de inicio em 19/01/2018.
5,93% x 72,45% CDI
BR Malls Participações S.A.
17/01/2018
363.143
10.049
16.323
(38.753)
(6.274)
189.961
87.864
123.534
62.733
153
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
a)
Derivativos--Continuação
31/12/2014 (Consolidado)
Posição na
Operação de swap
Objetivo do derivativo
Ativo/passivo
Entidade
Vencimento
Valor de referência
(nocional)
curva ativa
Posição
na curva passiva
Valor justo diferencial
a receber (pagar)
Curva diferencial
a receber (pagar)
Swaps taxa de juros
Financiamento Itaú BBA
Proteção do Financiamento para
Expansão Shopping Tamboré
Financiamento Santander Proteção do Financiamento para
Construção Shopping Granja Viana
TR +11,16% x IGP-M +
7,75%
Proffito Holding
TR + 11% x IGP-M + 8,30 % SPE Xangai
Participações
Financiamento Itaú BBA
Proteção do Financiamento para
Construação Shopping Mooca
TR +9,80% x IPCA + 6,25% SPE Mooca
Financiamento BTG
Pactual
Proteção do Financiamento para
Constução Shopping Sete Lagoas
TR + 10% x 93,95 % CDI
15/10/2021
65.553
108.417
122.558
(19.013)
(14.141)
01/08/2019
68.334
1.478
1.758
(23.365)
(280)
28/12/2022
82.101
72.562
75.016
(5.789)
(2.454)
23/12/2019
23.366
22.363
21.764
SPE Sfida
919
(47.248)
599
(16.276)
Swaps cambiais
154
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Títulos de crédito
perpétuo
Proteção contra exposição em moeda USD + 8,5% x 13,49%
estrangeira
Títulos de crédito
perpétuo *
Linha 4131
BR Malls Inter. Finance
17/01/2018
363.143
473.176
386.004
157.623
87.172
Proteção contra exposição em moeda USD + 8,5% x JPY + 6,20% BR Malls Inter. Finance
estrangeira.
15/01/2016
382.605
621.743
427.135
198.824
194.608
Proteção contra exposição em moeda LB3MUSD + 1,24% x 105% BR Malls Participações
estrangeira
CDI
S.A.
08/12/2017
144.000
149.055
145.679
649
3.376
Títulos de crédito
perpétuo**
Proteção contra exposição em moeda USD + 8,5% x 98,5% CDI
estrangeira
BR Malls Participações
S.A.
17/01/2018
520.191
-
-
2.157
-
Títulos de crédito
perpétuo***
Proteção contra exposição em moeda USD + 8,5% x 114,95% CDI BR Malls Participações
estrangeira
S.A.
20/01/2020
891.000
-
-
16.117
-
Títulos de crédito
perpétuo
Proteção contra exposição em moeda JPY + 1,0941% x USD +
estrangeira.
1,25%
BR Malls Participações
S.A.
15/01/2016
382.605
948.530
1.587
(3.680)
(638)
Títulos de crédito
perpétuo *
Proteção contra exposição em moeda JPY + 6,2% x USD + 8,5%
estrangeira
BR Malls Participações
S.A.
15/01/2016
382.605
427.135
621.743
(198.824)
(194.608)
Títulos de crédito
perpétuo
Proteção contra exposição em moeda USD + 9,75% x 99,15% CDI BR Malls Participações
estrangeira
S.A.
14/01/2016
382.605
12.600
8.727
Títulos de crédito
perpétuo
Proteção contra exposição em moeda 7,56% x USD
estrangeira
BR Malls Participações
S.A.
17/01/2018
363.143
375.954
Títulos de crédito
perpétuo
Proteção contra exposição em moeda 5,93% x 72,45% CDI
estrangeira
BR Malls Participações
S.A.
17/01/2018
363.143
10.050
*
Swaps com efeito nulo no consolidado.
**
Swap com data de inicio em 15.01.2016.
20.096
3.873
464.835
(88.382)
(88.881)
13.188
(28.434)
(3.138)
76.146
1.764
28.898
(14.512)
155
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
***
Swap com data de inicio em 19.01.2018.
Todos os contratos de swaps estão registrados e custodiados na CETIP S.A. - Mercado Organizado.
156
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
b)
Análise de sensibilidade
A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008 dispõe que as companhias
abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e
quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como
ativos ou passivos em seu balanço patrimonial.
A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras, contas a receber de
clientes, contas a pagar de aquisição de imóveis e de investimentos e empréstimos e
financiamentos atrelados aos seguintes índices que foram extraídos com base no
relatório Focus (Banco Central do Brasil) de 8 de Janeiro de 2016 e nas Curvas de
Mercado da BMF/BOVESPA: TR, IGP-M, IPCA ou CDI.
Na elaboração da análise de sensibilidade, a Companhia e suas controladas adotaram
as seguintes premissas:

Definição de um cenário provável do comportamento do risco que é referenciada por
fonte externa independente (Cenário Provável).

Definição de dois cenários adicionais com deteriorações de 25% e 50% na variável
de risco considerada (Cenário Possível e Cenário Remoto, respectivamente).
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a análise de sensibilidade dos principais ativos e
passivos financeiros, expostos às variações de taxas de juros e aos índices
157
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
inflacionários da Companhia e de suas controladas, e os seus respectivos impactos no
resultado do exercício, estão demonstrados para o período de 360 dias.
A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da Companhia
e o efeito caixa das operações de derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2015:
Ganho
Operação
Risco
Cenário
provável
Ganho
Cenário
(perda)
Cenário
possível (25%)
(perda)
remoto (50%)
Dólar x CDI
Aumento da taxa do CDI
189.961
(45.546)
144.415
(91.090)
98.871
TR x IGP-M
Aumento da taxa IGP-M
(55.583)
(10.499)
(66.082)
(20.998)
(76.581)
TR x CDI
Aumento da taxa do CDI
(248)
(1.197)
(1.445)
(2.394)
(2.642)
TR x IPCA
Aumento da taxa do IPCA
(10.596)
(8.360)
(18.956)
(16.721)
(27.317)
(65.602)
57.932
(131.203)
(7.669)
123.534
158
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
b)
Análise de sensibilidade--Continuação
Vencimento
(meses)
Operação
Mercado
Mercado
Mercado
atual (%)
possível (%)
remoto (%)
Dólar x CDI
49
87,61
65,71
43,81
TR x IGP-M
57
5,23
3,92
2,61
TR x CDI
48
77,75
58,31
38.87
TR x IPCA
84
4,17
3,13
2,08
A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da Companhia
e o efeito caixa das operações em aberto em 31 de dezembro de 2014:
Ganho
Operação
Risco
Cenário
provável
Ganho
Cenário
(perda)
Cenário
possível (25%)
(perda)
remoto (50%)
Dólar x CDI
Aumento da taxa do CDI
76.145
(37.454)
38.691
(74.913)
1.232
TR x IGP-M
Aumento da taxa IGP-M
(42.378)
(11.385)
(53.763)
(22.771)
(65.149)
TR x CDI
Aumento da taxa do CDI
(1.581)
(661)
(3.160)
(2.240)
TR x IPCA
Aumento da taxa do IPCA
(2.890)
(5.778)
(11.567)
920
(5.789)
2.899
159
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
28.898
(47.521)
Vencimento
(meses)
Operação
(18.623)
(106.622)
(77.724)
Mercado
Mercado
Mercado
atual (%)
possível (%)
remoto (%)
Dólar x CDI
62
87,61
65,71
43,81
TR x IGP-M
69
6,56
4,92
3,28
TR x CDI
61
95,45
71,59
47,73
TR x IPCA
96
5,33
3,99
2,66
A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos com alavancagem,
operações de margem de garantia e tampouco com limites para a apuração de
resultados com apreciação ou desvalorização do Dólar norte-americano perante o Real
Brasileiro.
A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da Companhia
em dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2015:
Consolidado
Exposição
Cenário
em
Instrumentos
31/12/2015
Risco
Cenário
Cenário
Ganho
possível
Ganho
remoto
Ganho
provável
(perda)
(Δ de 25%)
(perda)
(Δ de 50%)
(Perda)
160
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Instrumentos financeiros
Passivos em USD (Perpetual
Bond)
SWAP cambial
(1.537.796)
Valorização
do USD
(1.673.744)
(135.947)
(1.922.245)
(384.449)
(2.306.694)
(768.898)
189.961
189.961
-
271.510
81.549
385.678
195.181
(1.347.835)
(1.483.783)
(135.947)
(1.650.735)
(302.900)
(1.921.016)
(573.717)
161
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
b)
Análise de sensibilidade--Continuação
A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da Companhia
em dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2014:
Consolidado
Exposição
Cenário
em
Instrumentos
Instrumentos financeiros
Passivos em USD
(Perpetual Bond)
SWAP cambial
31/12/2014
(1.113.980)
c)
Cenário
Ganho
possível
Ganho
remoto
Ganho
Risco
provável
(perda)
(Δ de 25%)
(perda)
(Δ de 50%)
(perda)
Valorização do USD
(1.134.000)
(20.020)
(1.392.475)
(278.495)
(1.670.970)
(556.990)
76.146
-
191.900
115.754
215.311
139.165
(1.057.854)
(20.020)
(1.200.575)
(162.741)
(1.455.659)
(417.825)
76.146
(1.037.834)
Cenário
Valorização dos instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de
dezembro de 2015 estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização
e avaliação:
162
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(i)
Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Os valores contabilizados aproximam-se de seu valor justo. O valor justo é
estimado com base nas cotações de mercado de contratos e operações
comparáveis ou fluxos de caixas futuros, descontados ao risco da aplicação. Os
títulos e valores mobiliários da Companhia são classificados na categoria para
negociação.
(ii) Contas a receber, outros ativos e contas a pagar
Os valores de contas a receber e de contas a pagar registrados no balanço
patrimonial aproximam-se de seus respectivos valores justos. Para a cessão de
direito de uso que representam contas a receber com prazo superior a 360 dias,
são calculados ajustes a valor presente desses ativos a taxa de mercado.
163
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
c)
Valorização dos instrumentos financeiros--Continuação
(iii) Contratos de swap de taxas de juros e de câmbio
Os valores justos dos contratos de taxas de juros e de câmbio (dólar dos Estados
Unidos da América no Norte) foram estimados com base nas cotações de mercado
de contratos similares. A efetiva liquidação de caixa dos contratos ocorre nos
respectivos vencimentos. A Companhia não tem a intenção de liquidar tais
contratos antes do prazo de vencimento.
(iv) Empréstimos e financiamentos
Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado na data da contratação das
operações, conforme descrito na tabela a seguir. O valor estimado de mercado dos
empréstimos e financiamentos foi calculado com base no valor presente do
desembolso futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à
Companhia para emissão de débitos de mesma natureza com vencimentos e
termos e riscos similares nos termos e condições atuais.
O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito diferente dos
valores de realização estimados.
164
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias
operacionais, visando proteção, segurança e liquidez. A política de controle
consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas em relação às
vigentes de mercado.
165
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2015 está demonstrado abaixo:
31 de dezembro de 2015
Empresa
BR Malls Finance
Banco/Modalidade
Objetivo do financiamento
Perpetual Bond
Capitalização
Debêntures I - 2º Série
BR Malls S.A.
Saldo
contábil
Curto prazo Longo prazo
Taxa contratada
Vencimento
1.537.796
21.596
1.516.200
USD + 8,50% a.a.
Capitalização, Aquisição e expansão de
shoppings centers
117.166
117.166
-
IPCA + 7,90% a.a.
15/07/2016
Taxa de mercado
Valor
presente
líquido
Ganho
(perda) não
realizado
1.113.961
423.835
IPCA + 7,50% a.a.
116.734
432
Sem vencimento USD + 8,36% a.a.
BR Malls S.A.
Debêntures II - 1º Série
Capitalização
172.911
85.803
87.108
CDI + 0,94% a.a.
15/02/2017
CDI + 1,00% a.a.
171.563
1.348
BR Malls S.A.
Debêntures II - 2º Série
Capitalização
329.880
2.455
327.425
IPCA + 6,40% a.a.
15/02/2019
IPCA + 7,50% a.a.
312.749
17.131
Debêntures IV - 1ª Série
Capitalização, Aquisição e expansão de
shoppings centers
390.788
390.788
-
CDI + 0,62% a. a.
26/04/2016
CDI + 1,00% a.a.
388.138
2.650
CCB Itaú BBA
Construção do Shopping Estação Cuiabá
207.547
34.012
173.535
TR + 9,80% a.a.
13/07/2020
TR + 12,50% a.a.
183.830
23.717
Citibank
Capitalização para troca de financiamento com
melhores taxas
219.118
238
218.880
Libor 3 meses +
1,24% a.a.
08/12/2017
LB3M + 1,24% a.a.
219.118
-
Capitalização
596.492
19.872
576.620
TR + 9,31%a.a.
19/03/2025
TR + 12,50% a.a.
441.475
155.017
BR Malls S.A.
BR Malls S.A.
BR Malls S.A.
Fashion Mall S.A.
CRI Itaú BBA
-
166
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Ecisa
CCB Itaú BBA
Expansão do Shopping Plaza Niterói
Financiamento Banco do
Nordeste
Expansão do Shopping Recife
Ecisa
Ecisa
CRI Itaú S.A.
Ecisa
46.095
6.993
39.102
TR + 9,80% a.a.
13/06/2020
TR + 12,50% a.a.
40.714
5.381
10.705
3.294
7.411
3,53% a.a.
25/03/2019
TR + 12,50% a.a.
8.950
1.755
Capitalização
121.748
5.486
116.262
IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
IPCA + 7,00% a.a.
108.684
13.064
CRI Itaú S.A.
Capitalização
42.025
1.894
40.131
IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
IPCA + 7,00% a.a.
37.516
4.509
Ecisa
CRI Itaú S.A.
Capitalização
74.386
3.352
71.034
IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
IPCA + 7,00% a.a.
66.404
7.982
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A.
Capitalização
112.356
4.799
107.557
IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
IPCA + 7,00% a.a.
100.340
12.016
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A.
Capitalização
38.783
1.656
37.127
IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
IPCA + 7,00% a.a.
34.635
4.148
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A.
Capitalização
68.648
2.932
65.716
IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
IPCA + 7,00% a.a.
61.306
7.342
Proffito
CRI Itaú S.A.
Capitalização
102.112
10.969
91.143
TR + 9,80% a.a.
19/10/2021
TR + 12,50% a.a.
87.048
15.064
Proffito
CRI Itaú S.A.
Capitalização
112.992
9.872
103.120
TR + 9,80% a.a.
16/02/2023
TR + 12,50% a.a.
93.154
19.838
Financiamento Santander
Construção do Shopping Center Granja
Vianna
63.582
15.328
48.254
TR + 9,33% a.a.
01/10/2019
TR + 12,50% a.a.
57.388
6.194
SPE Xangai
Dokka
Financiamento Santander
Construção do Shopping Center São Bernardo
102.872
10.248
92.624
TR + 9,34% a.a.
20/04/2023
TR + 12,50% a.a.
83.719
19.153
SPE Sfida
Financiamento Santander
Construção do Shopping Center Sete Lagoas
19.003
4.134
14.869
TR + 9,30% a.a.
21/12/2019
TR + 12,50% a.a.
16.984
2.019
CIMA
CRI Bradesco
Capitalização
669.030
39.601
629.429
TR + 9,90% a.a.
25/02/2025
TR + 12,50% a.a.
522.677
146.353
Alvear
CRI Itaú S.A.
Construção do Londrina Norte Shopping
23.705
15.803
7.902
TR + 9,81% a.a.
30/06/2017
TR + 12,50% a.a.
22.769
936
Mooca
Financiamento Bradesco
Construção do Shopping Center Mooca
54.587
6.370
48.217
TR + 9,80% a.a.
28/06/2022
TR + 12,50% a.a.
46.155
8.432
Contagem
CCB Itaú BBA
Construção do Shopping Center Contagem
144.979
22.216
122.763
TR + 9,80% a.a.
13/06/2020
TR + 12,50% a.a.
128.081
16.898
167
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Financiamento Banco do
Brasil
Construção do Shopping Center Estação BH
Estação BH
SPE Classic
Financiamento Bradesco
Expansão do Shopping São Luis
107.129
16.984
90.145
TR + 10,20% a.a
15/04/2022
TR + 12,50% a.a.
93.421
13.708
6.616
1.030
5.586
TR + 9,90% a.a.
28/05/2022
TR + 12,50% a.a.
5.709
907
5.493.051
854.891
4.638.160
4.563.222
929.829
Adicionalmente a BR Malls Participações S.A. possui Debêntures emitidas no valor de R$386.915, (Curto prazo – R$22.914; Longo prazo - R$364.000), cujo saldo é eliminado no Consolidado.
168
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
O valor justo desses empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2014 está demonstrado abaixo:
31 de dezembro de 2014
Valor
Empresa
Banco/Modalidade
BR Malls Finance
Perpetual Bond
BR Malls S.A.
Objetivo do financiamento
Longo prazo
Taxa contratada
Vencimento
Taxa de mercado
presente
líquido
Ganho (perda)
não realizado
1.113.980
17.608
1.096.372
USD + 8,50% a.a.
Sem vencimento
USD + 8,23% a.a.
1.210.353
(96.373)
Debêntures I - 2º Série Expansão de Shoppings / Capitalização
212.106
107.103
105.002
IPCA + 7,90% a.a.
15/07/2016
IPCA + 7,00% a.a.
214.032
(1.926)
BR Malls S.A.
Debêntures II - 1º Série Capitalização
169.791
-
169.791
CDI + 0,94% a.a.
15/02/2017
CDI + 1,00% a.a.
169.624
167
BR Malls S.A.
Debêntures II - 2º Série Capitalização
298.467
9.614
288.853
IPCA + 6,40% a.a.
15/02/2019
IPCA + 7,5% a.a.
287.764
10.703
BR Malls S.A.
Debêntures IV - 1ª
Série
Capitalização
402.740
4.137
398.603
CDI + 0,62% a.a.
26/04/2016
CDI + 1,00% a.a.
400.742
1.998
BR Malls S.A.
CCB Itaú BBA
Construção do Shopping Cuiabá
231.920
27.479
204.441
TR + 9,80% a.a.
13/07/2020
TR + 10,00% a.a.
230.565
1.355
BR Malls S.A.
Citibank
Capitalização para troca de financiamento com
melhores taxas
149.030
4.412
144.619
3 meses Libor +
1,24% a.a.
08/12/2017
LB3M + 1,24% a.a.
149.030
-
Capitalização
587.974
5.260
582.714
TR + 9,30%a.a.
19/03/2025
TR + 9,50% a.a.
580.397
7.577
Fashion Mall S.A.
CRI Itaú BBA
Capitalização
Saldo contábil Curto prazo
169
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Ecisa
CCB Itaú BBA
Expansão do Shopping Plaza Niterói
52.735
5.858
46.877
TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
TR + 9,50% a.a.
52.420
315
Ecisa
Banco do Nordeste
Expansão do Shopping Recife
13.998
3.294
10.704
3,53% a.a.
25/03/2019
TR + 10,00% a.a.
12.309
1.689
Ecisa
CRI Itaú S.A.
Capitalização
112.655
2.439
110.216
IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
IPCA + 6,34% a.a.
112.655
-
Ecisa
CRI Itaú S.A.
Capitalização
38.136
825
37.311
IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
IPCA + 6,71% a.a.
38.136
-
Ecisa
CRI Itaú S.A.
Capitalização
66.261
1.434
64.827
IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
IPCA + 7,04% a.a.
66.261
-
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A.
Capitalização
103.620
1.963
101.658
IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
IPCA + 6,34% a.a.
103.620
-
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A.
Capitalização
35.082
665
34.417
IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
IPCA + 6,71% a.a.
35.082
-
Nattca S.A.
CRI Itaú S.A.
Capitalização
60.947
1.155
59.793
IPCA + 7,04% a.a.
19/10/2021
IPCA + 7,04% a.a.
60.947
-
Proffito
CRI Itaú S.A.
Capitalização
108.568
8.474
100.094
TR + 9,80% a.a.
15/10/2021
TR + 10,00% a.a.
107.756
812
Proffito
CRI Itaú S.A.
Capitalização
119.639
8.297
111.342
TR + 9,80% a.a.
16/02/2023
TR + 10,00% a.a.
118.586
1.053
SPE Xangai
Santander
Construção do Shopping Center Granja Vianna
71.005
8.546
62.459
TR + 9,33% a.a.
01/10/2019
TR + 10,00% a.a.
69.482
1.523
Dokka
Santander
Construção do Shopping Center São Bernardo
110.406
9.330
101.076
TR + 9,34% a.a.
20/04/2020
TR + 10,00% a.a.
107.369
3.037
SPE Sfida
Santander
Construção do Shopping Center Sete Lagoas
22.388
4.478
17.910
TR + 9,30% a.a.
21/12/2019
TR + 10,00% a.a.
22.028
360
CIMA
CRI Bradesco
Capitalização
650.033
31.449
618.584
TR + 9,90% a.a.
25/03/2025
TR + 10,00% a.a.
646.369
3.664
Alvear
Itaú S.A.
Compromisso assumido na aquisição da
Empresa
38.834
15.531
23.302
TR + 9,80% a.a.
28/06/2017
TR + 10,00% a.a.
38.743
91
61.885
5.935
55.950
TR + 9,80% a.a.
28/06/2022
TR + 10,00% a.a.
61.411
474
Mooca
CRI Bradesco
Construção do Shopping Center Mooca
Contagem
CCB Itaú BBA
Construção do Shopping Center Contagem
159.877
17.569
142.307
TR + 9,80% a.a.
13/05/2020
TR + 10,00% a.a.
158.921
956
Estação BH
Banco do Brasil
Construção do Shopping Center Estação BH
122.590
21.342
101.248
TR + 10,20% a.a.
15/04/2023
TR + 10,00% a.a.
123.371
(781)
SPE Classic
Bradesco
Expansão do Shopping São Luis
7.520
1.014
6.506
TR + 9,90% a.a.
28/05/2022
TR + 10,00% a.a.
7.494
26
170
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.122.187
325.211
4.796.976
5.185.467
(63.280)
Adicionalmente a BR Malls Participações S.A. possui Debêntures emitidas no valor de R$386.915, (Curto prazo - R$22.914; Longo prazo - R$364.000), cujo saldo é eliminado no Consolidado.
171
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.5. Gestão de risco financeiro--Continuação
Garantias
A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus empréstimos e
financiamentos:
Instituição financeira
Financiamento
Tipo de garantia
Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
Debêntures 1º emissão
Garantia fidejussória
Deutsche Bank
Títulos de crédito perpétuo
Garantia fidejussória
Banco Santander
Financiamento Granja Vianna
Alienação fiduciária de 85% do terreno e do shopping e cessão
fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração
Banco Itaú
CRI Tamboré
Alienação fiduciária do imóvel Tamboré, cessão fiduciária dos
recebíveis do shopping e endosso de seguro em garantia de danos
físicos ás estruturas do shopping.
Banco Santander
Financiamento Imobiliário Sete
Lagoas
Alienação fiduciária de 88,5% do terreno e do shopping e cessão
fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração
Banco Bradesco
Financiamento Imobiliário Mooca
Alienação fiduciária do terreno e do shopping e cessão fiduciária de
direitos creditórios futuros recebíveis do shopping.
Banco Bradesco
CRI Tijuca
Alienação fiduciária de ações da empresa Cima.
172
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 1: Informações sobre o Grupo e suas políticas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Banco Santander
Financiamento Imobiliário
Shopping São Bernardo
Garantia de 51,41% do terreno a ser utilizado na construção do
shopping.
Banco Itaú
CRI Alvear
Foi cedido ao banco Itaú 17,06% do shopping Catuaí Londrina.
Citibank
Empréstimo
Garantia fidejussória
Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
Debêntures 2º emissão
Garantia fidejussória
Banco do Brasil
Financiamento Imobiliário
Shopping Estação BH
Alienação da participação no Shopping Contagem
Banco Itaú
CCB Ecisa Engenharia
Alienação e cessão fiduciária dos shoppings Campo Grande, Capim
Dourado e Shopping Center Caxias. Cessão fiduciária 42% do
shopping do Plaza Niterói. Alienação fiduciária de ações da empresa
Fashion Mall S.A.
Banco Itaú
CCB SPE Contagem
Alienação e cessão fiduciária dos shoppings Campo Grande, Capim
Dourado e Shopping Center Caxias. Cessão fiduciária 42% do
shopping do Plaza Niterói. Alienação fiduciária de ações da empresa
Fashion Mall S.A.
Banco Itaú
CCB Cuiabá
Alienação e cessão fiduciária dos shoppings Campo Grande, Capim
Dourado e Shopping Center Caxias. Cessão fiduciária 42% do
shopping do Plaza Niterói. Alienação fiduciária de ações da empresa
Fashion Mall S.A.
Pentágono S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
Debêntures 4º emissão
Garantia fidejussória
Banco Itaú
CRI Fashion Mall S.A.
Alienação fiduciária dos shoppings Jardim Sul, Del Rey e Curitiba.
Cessão fiduciária de 100% dos recebíveis destes shoppings.
Banco Itaú BBA
CRI Ecisa Engenharia e
Nattca2006 Participações S.A.
Shoppings Estação e Campinas
Banco Bradesco
Financiamento Imobiliário
Shopping São Luís
25,7% da expansão do Shopping São Luís
173
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.1. Receita líquida de aluguéis e serviços
Política contábil
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão
gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é
mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos,
abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de
receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente
ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos
de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver
reconhecimento de receita.
Receita com aluguéis
Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao
maior entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente em sua maioria com base na
variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido
através da aplicação de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.
A Companhia registra suas operações com locação de lojas como arrendamentos mercantis
operacionais. O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos
periódicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são reconhecidos
174
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
na proporção da participação da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares
durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento.
A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido através da aplicação de percentuais
sobre a receita bruta de vendas, são considerados pagamentos contingentes e
reconhecidos no resultado quando efetivamente incorridos.
Receita de cessão de direitos de uso
Os valores de cessão de direitos de uso (CDU), líquidos dos montantes pagos por recompra
de pontos, são contabilizados como receitas diferidas, no passivo, no momento de sua
assinatura, sendo apropriado ao resultado de forma linear, com base no prazo do contrato
de aluguel (em média 60 meses) das respectivas lojas a que se referem, a partir do início da
locação.
175
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.1. Receita líquida de aluguéis e serviços--Continuação
Receita com estacionamento
Refere-se a receita com a exploração de estacionamentos dos shoppings centers. Essas
receitas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência e
demonstradas líquidas dos repasses aos shopping centers.
Receita com prestação de serviços
Refere-se à (i) prestação de serviços de administração e consultoria para Shopping Centers
realizados; (ii) prestação de serviços de comercialização de lojas e espaços de Mall e
Merchandising, por meio de suas subsidiárias. As receitas com prestação de serviços são
reconhecidas de acordo com o regime de competência.
Prestamos serviços de administração e comercialização para Shopping Centers próprios da
Companhia e de terceiros, auferindo mensalmente as seguintes receitas: (a) taxa paga
pelos empreendedores, que é calculada através da aplicação de um percentual sobre a
receita líquida do Shopping Center, deduzindo as despesas operacionais dos Shoppings
Centers (excluída a taxa de administração propriamente dita) da receita operacional bruta;
(b) taxas pagas pelos lojistas, que são definidas em função de um valor fixo mensal ou de
um percentual que incide sobre o total das despesas do condomínio e sobre o fundo de
promoção; e (c) receita de comercialização, que, em geral, corresponde a um percentual
176
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
dos contratos de aluguel, de lojas, quiosques e espaços para Merchandising, bem como
cessão de direito, taxas de transferências de imóveis negociados.
Receita com taxa de transferência e outras
São reconhecidas no resultado observado o regime contábil da competência.
Controladora
Consolidado
2015
2014
2015
2014
105.745
112.680
1.035.135
1.017.828
Taxa de cessão de direito de uso
3.595
3.659
56.504
61.983
Estacionamento
7.300
6.910
265.933
240.197
Prestação de serviços
-
-
12.287
98.124
Taxa de transferência
920
712
100.962
9.305
Outros
855
898
8.447
6.680
Aluguéis
Impostos e contribuições
(10.627)
(11.390)
Receita líquida de aluguéis e serviços
107.788
113.469
(115.265)
1.364.003
(109.410)
1.324.707
177
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.2. Custos de aluguéis e serviços
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
(896)
(1.069)
(28.721)
(28.694)
Serviços contratados
(1.044)
(870)
(15.401)
(13.272)
Custos condominiais
(1.394)
(1.829)
(26.005)
(30.642)
Custos com fundo de promoções
(1.009)
(1.092)
(10.107)
(10.799)
Custos financeiros
(31)
(23)
(2.152)
(2.162)
Custos tributários
(140)
(111)
(1.696)
(2.993)
Custos comerciais
(680)
(1.153)
(3.005)
(3.077)
(11.733)
(10.964)
10.188
9.210
Custos com pessoal
-
-
3.734
3.920
Concessões para exploração de shopping centers(*)
Créditos de PIS e COFINS
(243)
(379)
(9.341)
(8.968)
(1.703)
(2.606)
(97.973)
(102.361)
Demais custos
(*)
Referem-se aos Shoppings Metrô Santa Cruz e Estação BH.
2.3. Informações por segmento - resultado
178
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o
relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais.
Adicionalmente, na nota 3.2 demonstramos o saldo patrimonial dos ativos por segmento. O
principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela
avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a alta administração responsável
pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.
A Administração da Companhia utiliza as informações por segmento de negócio para a
tomada de decisões estratégicas. O desempenho de cada segmento é extraído dos
registros contábeis da Companhia e está segregado conforme abaixo:
2015 (Consolidado)
Sul
Sudeste
Nordeste
Norte/C. Oeste
Total
Receitas de Shopping por região
149.827
727.629
98.814
58.865
1.035.135
7.173
43.495
3.762
2.075
56.504
35.127
204.344
7.229
19.233
265.933
-
-
-
-
100.962
Taxa de transferência
1.051
10.250
672
314
12.287
Outras
3.997
4.047
79
323
8.447
197.175
989.765
110.556
80.810
1.479.268
(15.683)
(81.323)
(10.469)
(7.790)
Aluguéis
Taxa de cessão de direito de uso
Estacionamento
Prestação de serviços (i)
Impostos e contribuições
(115.265)
179
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Custos de Shopping por região
Custo com pessoal
(4.790)
(20.066)
(1.645)
(2.220)
(28.721)
Diversos serviços
(1.624)
(11.318)
(1.058)
(1.401)
(15.401)
Custos condominiais
(4.452)
(18.959)
(859)
(1.735)
(26.005)
Custo com fundo de promoções
(1.926)
(5.397)
(1.610)
(1.174)
(10.107)
Demais custos
(1.605)
(15.344)
(302)
(488)
(17.739)
(14.397)
(71.084)
(5.474)
(7.018)
(97.973)
167.095
837.358
94.613
66.002
Resultado bruto
(i)
1.266.030
Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.
180
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.3.
Informações por segmento--Continuação
2014 (Consolidado)
Sul
Sudeste
Nordeste
Norte/C. Oeste
Total
Receitas de Shopping por região
Aluguéis
144.373
716.420
102.107
54.928
1.017.828
6.740
49.890
3.551
1.802
61.983
33.612
187.432
3.689
15.464
240.197
-
-
-
-
98.124
615
7.668
704
318
9.305
2.340
4.243
42
55
6.680
187.680
965.653
110.093
72.567
1.434.117
(14.734)
(77.576)
(10.154)
(6.946)
(109.410)
Custo com pessoal
(4.700)
(20.832)
(1.272)
(1.890)
(28.694)
Diversos serviços
(1.355)
(9.869)
(907)
(1.141)
(13.272)
Custos condominiais
(6.146)
(21.097)
(859)
(2.540)
(30.642)
Custo com fundo de promoções
(1.599)
(6.669)
(1.615)
(916)
(10.799)
(545)
(17.576)
(189)
(644)
(18.954)
(14.345)
(76.043)
(4.842)
(7.131)
(102.361)
Taxa de cessão de direito de uso
Estacionamento
Prestação de serviços (i)
Taxa de transferência
Outras
Impostos e contribuições
Custos de Shopping por região
Demais custos
181
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Resultado bruto
(i)
158.601
812.034
95.097
58.490
1.222.346
Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.
A Companhia organizou o seu portfólio de shoppings conforme o Critério de Classificação
Econômica Brasil, conhecido como Critério Brasil, realizado pelo IBOPE que divide a
população brasileira em classes denominadas A, B, C, D e E.
2015 (Consolidado)
A
A/B
B
B/C
Total
30.666
605.274
390.599
8.596
1.035.135
1.604
33.365
21.384
152
56.505
12.558
147.245
105.677
453
265.933
817
7.703
3.757
10
12.287
-
-
-
-
100.962
1.050
2.743
4.653
-
8.446
46.695
796.330
526.070
9.211
1.479.268
(4.458)
(66.082)
(43.378)
(1.347)
(504)
(15.247)
(12.970)
Receitas de Shopping por classe
Aluguéis
Taxa de cessão de direito de uso
Estacionamento
Taxa de transferência
Prestação de serviços (i)
Outras
Impostos e contribuições
(115.265)
Custos de Shopping por classe
Custo com pessoal
-
(28.721)
182
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Diversos serviços
(1.485)
(7.789)
(5.916)
(211)
(15.401)
Custos condominiais
(1.012)
(12.396)
(11.757)
(840)
(26.005)
(218)
(3.690)
(6.146)
(53)
(10.107)
(566)
(5.380)
(11.753)
(40)
(17.739)
(3.785)
(44.502)
(48.542)
(1.144)
(97.973)
38.452
685.746
434.150
6.720
Custo com fundo de promoções
Demais custos
Resultado bruto
1.266.030
183
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.3. Informações por segmento--Continuação
O comparativo das classes sociais com critério anterior está demonstrado abaixo:
Classe social
Renda mensal (salários mínimos)
Alta
+ de 22 salários mínimos
Média/alta
+ de 12 salários mínimos até 21 salários mínimos
Média
+ de 7 salários mínimos até 11 salários mínimos
Média/baixa
+ de 2 salário mínimo até 6 salários mínimos
2015 (Consolidado)
Alta
Média/alta
Média
Média/baixa
Total
46.186
438.841
416.499
133.609
1.035.135
2.051
26.431
23.298
4.725
56.505
17.906
100.495
115.391
32.141
265.933
-
-
-
-
100.962
Taxa de transferência
862
6.691
3.851
883
12.287
Outras
457
2.104
3.586
2.299
8.446
67.462
574.562
562.625
173.657
1.479.268
Receitas de Shopping por classe
Aluguéis
Taxa de cessão de direito de uso
Estacionamento
Prestação de serviços (i)
184
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(6.109)
(46.950)
(47.246)
(14.960)
(115.265)
Custo com pessoal
(1.103)
(11.713)
(11.549)
(4.356)
(28.721)
Diversos serviços
(1.564)
(4.344)
(7.874)
(1.619)
(15.401)
Custos condominiais
(1.772)
(11.905)
(7.921)
(4.407)
(26.005)
Custo com fundo de promoções
(468)
(3.451)
(5.059)
(1.129)
(10.107)
Demais custos
(712)
(4.593)
(11.538)
(896)
(17.739)
(5.619)
(36.006)
(43.941)
(12.407)
(97.973)
55.734
491.606
471.438
146.290
Impostos e contribuições
Custos de Shopping por classe
Resultado bruto
(i)
1.266.030
Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.
2014 (Consolidado)
Alta
Média/alta
Média
Média/baixa
Total
63.405
416.234
403.290
134.899
1.017.828
5.245
27.371
24.960
4.407
61.983
19.483
87.553
103.514
29.647
240.197
-
-
-
-
98.124
606
4.664
3.333
702
9.305
Receitas de Shopping por classe
Aluguéis
Taxa de cessão de direito de uso
Estacionamento
Prestação de serviços (i)
Taxa de transferência
185
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Outras
651
2.435
3.281
313
6.680
89.390
538.257
538.378
169.968
1.434.117
(7.610)
(42.990)
(44.244)
(14.566)
(109.410)
Custo com pessoal
(2.190)
(10.693)
(11.654)
(4.157)
(28.694)
Diversos serviços
(1.899)
(2.773)
(7.280)
(1.320)
(13.272)
Custos condominiais
(5.276)
(13.161)
(7.449)
(4.756)
(30.642)
Custo com fundo de promoções
(1.658)
(2.624)
(5.343)
(1.174)
(10.799)
Demais custos
(3.089)
(3.993)
(10.847)
(1.025)
(18.954)
(14.112)
(33.244)
(42.573)
(12.432)
(102.361)
67.668
462.023
451.561
142.970
Impostos e contribuições
Custos de Shopping por classe
Resultado bruto
(i)
1.222.346
Refere-se às receitas de administração e comercialização de shoppings, que não são alocadas por segmento.
186
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.4. Despesas administrativas
Controladora
Despesas com pessoal (i)
Depreciação e amortização
Serviços prestados
Material de uso e consumo
Demais despesas administrativas (ii)
Reversão (constituição) de provisão para
contingências
(i)
(ii)
Consolidado
2015
2014
2015
2014
(42.259)
(42.817)
(113.439)
(122.659)
(1.225)
(1.319)
(10.231)
(10.212)
(153)
(498)
(6.419)
(5.210)
(10)
(10)
(115)
(117)
(6.065)
(4.585)
(14.513)
(11.662)
(501)
(2.248)
(50.213)
(51.477)
760
(143.957)
(1.995)
(151.855)
Correspondem a salários, encargos trabalhistas, plano de remuneração opções stock options e participação nos lucros de funcionários e administradores; e
Correspondem basicamente a despesas com viagens, despesas legais, consultoria técnicas, publicações e prêmios de seguros.
2.5. Resultado financeiro
Política contábil
187
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa
efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a
receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde
ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento.
Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a
receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela
mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa
original das contas a receber.
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
Receitas financeiras
11.829
3.718
78.681
65.152
Ganho com derivativos
556.730
194.996
1.247.383
543.360
Variações cambiais (i)
97.480
81.548
189.941
187.330
6.124
2.325
14.961
8.318
672.163
282.587
1.530.966
804.160
Encargos de empréstimos e financiamentos
(291.355)
(252.415)
(663.588)
(542.813)
Variações cambiais (i)
(364.419)
(92.146)
(738.504)
(334.591)
Perda com derivativos
(774.234)
(280.141)
(1.126.550)
(498.738)
Receita de aplicações financeiras
Outros
Despesas financeiras
Menos: montantes capitalizados em ativos qualificáveis
Outros (ii)
(5.640)
5.743
26.238
5.743
(6.895)
(21.229)
(11.021)
188
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Resultado financeiro líquido
(i)
(ii)
(1.435.648)
(625.854)
(2.523.633)
(1.381.420)
(763.485)
(343.267)
(992.667)
(577.260)
Corresponde à variação cambial sobre o bônus perpétuo e Caixa e equivalentes de Caixa, das Empresas BR Malls Finance e L5 Corporate, explicado pela
desvalorização/valorização em 2015 da moeda brasileira frente ao dólar dos Estados Unidos da América do Norte. A Companhia contratou swaps como parte de
sua estratégia de proteção do passivo exigível, no que tange aos valores que geram liquidação financeira; e
Refere-se aos juros sobre contrato de mútuo entre a Controladora e a L5 Corporate.
189
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.6. Reconciliação de impostos
A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e da contribuição social pela alíquota
efetiva está demonstrada a seguir:
Controladora
2015
Consolidado
2014
2015
2014
13.890
479.632
442.953
1.129.307
Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da
contribuição social - %
34%
34%
34%
34%
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da
legislação
(4.723)
(163.075)
(150.604)
(383.964)
Amortização
(10.368)
(7.663)
(46.446)
(33.136)
Resultado de equivalência patrimonial
280.142
297.071
(7.009)
9.754
Juros sobre capital próprio creditados
(22.440)
(19.720)
(162.031)
(47.440)
(161.981)
(47.440)
Créditos fiscais não constituídos de prejuízos fiscais e base
negativa
(58.370)
(5.745)
(64.431)
(10.333)
Créditos fiscais não constituídos de diferenças temporárias
(31.258)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Efeitos tributários sobre
Variações cambiais (i)
-
-
-
-
-
190
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Diferença base de cálculo para as empresas tributadas pelo
lucro presumido
-
Outros
-
(168)
5.639
(2.732)
Provisão para não realização de ativos fiscais diferidos
-
(44.515)
-
(93.754)
Imposto de renda e contribuição social no resultado do
exercício
Corrente (ii)
(9.048)
-
-
48.037
30.629
8.745
(376.795)
(530.976)
-
(122.267)
(139.938)
Diferido
(9.048)
8.745
(254.528)
(391.038)
Total
(9.048)
8.745
(376.795)
(530.976)
(i)
Refere-se à despesa de variação cambial da Controladora sobre a qual não é constituído ativo fiscal diferido; e
(ii)
Dos quais 73% referem-se às empresas que adotam o regime do lucro presumido no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (53% para exercício findo em 31
de dezembro de 2014).
2.7. Destinação do resultado
Política contábil
Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente
a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante a legislação
em vigor.
191
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é
reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do
exercício, com base no estatuto social, salvo quando for incompatível com a situação
financeira da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é
provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral.
192
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.7. Destinação do resultado--Continuação
Política contábil--Continuação
O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de
resultado.
No exercício de 2015, os lucros realizados e, consequentemente, se tornando dividendos
mínimos obrigatórios totalizaram o montante R$218.255, referente a parcela realizada do
saldo da reserva de lucros a realizar de anos anteriores. Este valor valor corresponde
basicamente a:
(i) Dividendos recebidos de suas controladas.
(ii) Ganho/perda realizada de vendas de propriedades para investimento, líquido dos
efeitos fiscais.
(iii) Ganho/perda realizada em liquidação de operações de derivativos, líquido dos efeitos.
Em conformidade com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a Administração da
Companhia propõe a destinação do montante de R$218.255 referente aos dividendos
mínimos obrigatórios realizados até 31 dezembro de 2015 para Reserva Especial (Nota 4.3).
193
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31/12/2015
31/12/2014
Lucro líquido do exercício (a)
4.842
488.377
Base para constituição de reservas
4.842
488.377
Constituição de reserva legal - 5%
(242)
(24.419)
Base de cálculo dos dividendos
(4.600)
463.958
Dividendos mínimos obrigatórios - 25%, antes da constituição de reserva de
lucros a realizar (b)
1.150
115.990
Lucros a realizar
Propriedades para investimento
(65.295)
(88.507)
Equivalência patrimonial
823.946
873.740
Imposto de renda e contribuição social diferida
(9.048)
Ganho com valor justo nas operações com derivativos
24.803
25.028
774.406
819.006
-
-
1.150
115.990
Lucro realizado no exercício, equivalente aos dividendos mínimos obrigatórios a
pagar
218.255
282.795
Total de dividendos (e)
218.255
282.795
-
282.795
218.255
-
Lucro não realizado (c)
Lucro realizado no exercício, correspondente aos dividendos mínimos
obrigatórios a pagar (d)
Constituição de reserva de lucros a realizar (b) - (d)
Total de dividendos pagos referente ao exercício de 2014 (f)
Constituição de reserva especial (g)
8.745
194
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Saldo de dividendos a pagar (e) - (f) - (g)
Número de ações
-
-
462.671.599
459.540.434
195
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2.8. Lucro por ação
a)
Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos
acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias
emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia
e mantidas como ações em tesouraria (Nota 4.3 (c)).
Consolidado
2015
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (pósdesdobramento menos ações em tesouraria)
Lucro básico por ação
b)
2014
4.842
488.377
461.997.771
459.985.407
0,01
1,06
Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada
de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações
ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma categoria de ações
ordinárias potenciais diluídas: opções de compra de ações, para as quais é feito um
cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo
196
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 2: Resultado do exercício, distribuição do lucro e impostos
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da ação da
Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às
opções de compra de ações em circulação.
A quantidade de ações calculadas conforme descrito anteriormente é comparada com a
quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das
ações.
Consolidado
2015
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas
Ajustes de opções de compra de ações não exercidas
(Nota 5.3)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por
ação
Lucro diluído por ação
2014
4.842
488.377
461.997.771
459.985.407
1.548.658
1.464.272
460.449.113
461.449.679
0,01
1,06
197
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.1. Propriedade para investimento
Política contábil
As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios em Shopping
Centers mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou para valorização do capital.
Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da
transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma propriedade para
investimento existente à época em que o custo for incorrido se os critérios de
reconhecimento forem satisfeitos, excluindo os custos do serviço diário da propriedade para
investimento.
Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor
justo, exceto pelas propriedades em construção (“greenfields”), que reflete as condições de
mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das
propriedades para investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício
em que forem gerados.
As propriedades para investimento em construção ("Greenfields") são reconhecidas pelo
custo de construção até o momento em que entrem em operação ou quando a Companhia
consiga mensurar com confiabilidade o valor justo do ativo.
198
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros de
capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não refletem os benefícios
futuros relacionados derivados desses dispêndios futuros.
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade
para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum
benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e
o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa.
Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta conta,
apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a propriedade ocupada por
proprietário se tornar uma propriedade para investimento, a Companhia contabiliza a
referida propriedade de acordo com a política descrita no item de imobilizado até a data da
mudança no seu uso.
199
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.1. Propriedade para investimento--Continuação
Estimativa e julgamento contábil crítico
O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante modelo
proprietário de avaliação de fluxo de caixa a valor presente de cada propriedade, que utiliza
premissas de mercado, é calculado semestralmente.
Trimestralmente, a Companhia possui um processo de monitoramento de eventos que
indiquem que as estimativas de valor justo devam ser revistas, tais como, inauguração de
projetos greenfields, aquisição de participação adicional ou alienação de parte de
participação em shoppings, variações significativas nas performances dos shoppings em
comparação aos orçamentos, modificações no cenário macroeconômico, entre outras. Se
identificados tais indicativos, a Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais
variações no resultado de cada exercício.
Controladora
Em operação
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Aquisições/adições
Total
1.609.635
1.609.635
11.340
11.340
200
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Alienação
Ajuste para valor justo
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Aquisições/adições (i)
Alienação (ii)
Ajuste para valor justo (iii)
Saldos em 31 de dezembro de 2015
(9.972)
(9.972)
(88.507)
(88.507)
1.522.496
1.522.496
99.139
99.139
(401.595)
(401.595)
(65.295)
(65.295)
1.154.745
1.154.745
(i)
As adições de propriedades para investimento em operação referem-se a, basicamente ao Estacionamento
do Paralela e Shopping Rio Anil.
(ii)
Alienação parcial de 44% do Shopping Paralela e alienação total de participação imobiliária dos Shoppings
Center Rio, West shopping e Crystal Plaza.
(iii)
Montantes reconhecidos no resultado do exercício.
201
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.1. Propriedade para investimento--Continuação
Estimativa e julgamento contábil crítico--Continuação
Consolidado
Em operação
Projetos
"Greenfield" em
construção (i)
Total
16.363.691
287.311
16.651.002
Aquisições/adições
312.635
85.313
397.948
Alienação
(380.968)
-
(380.968)
Ajuste para valor justo
633.932
-
633.932
16.929.290
372.624
17.301.914
Aquisições/adições (ii)
266.427
150.711
417.138
Alienação (iii)
(401.595)
-
(401.595)
Ajuste para valor justo (iv)
381.909
-
381.909
-
(45.654)
77.998
(77.998)
-
17.254.029
399.683
17.653.712
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Baixas (v)
Transferências (vi)
Saldos em 31 de dezembro de 2015
(45.654)
(i)
Os projetos "Greenfield" em construção referem-se aos gastos com a construção dos Shoppings Estação Cuiabá, Catuaí Cascavel e, expansões dos Shoppings
Capim Dourado, Campinas, NorteShopping, Independência, Mooca e Estação BH;
(ii)
Em 2015, as aquisições de propriedades para investimento em operação referem-se, principalmente ao Estacionamento do Shopping Paralela, Shopping Tijuca,
Rio Anil, Capim Dourado e Top Shopping;
202
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(iii)
Alienação parcial de 44% do Shopping Paralela e alienação total de participação imobiliária dos Shoppings Center Rio, West shopping e Crystal Plaza;
(iv)
Montantes reconhecidos no resultado do exercício;
(v)
Baixa referente a devolução de aquisição não realizada; e
(vi)
Inauguramos os projetos de Expansão do Shopping Capim Dourado, Campinas e Estação BH, transferindo o saldo para em operação.
A avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por método
proprietário, suportado por taxas e evidências do mercado. Dessa forma, o valor justo das
propriedades para investimento baseou-se em avaliação interna realizada por profissionais
que possuem experiência nas propriedades que foram avaliadas.
As premissas utilizadas em 31 de dezembro de 2015, data em que a Companhia realizou
sua mais recente avaliação detalhada do valor justo pelo método do fluxo de caixa
descontado dessas propriedades, encontram-se descritas a seguir:
2015
2014
Premissas da avaliação do valor justo
Inflação anual
4,50%
4,50%
Crescimento na perpetuidade (real)
1,50%
1,50%
CAPEX - manutenção/receita bruta
3%
3%
10 anos
10 anos
2%
2%
8,5%
8,5%
10,5%
10,5%
Número de anos considerando o fluxo de caixa
Taxa real de crescimento dos fluxos de caixa anterior a perpetuidade
Taxa de desconto real - Shoppings administrados
Taxa de desconto real - Shoppings não administrados
203
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A Companhia mantém as taxas de descontos utilizando o mesmo critério de avaliação
histórica de investimentos.
204
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.2. Informações por segmento - ativo operacional
A Administração da Companhia utiliza as informações por segmento de negócio para a
tomada de decisões estratégicas. O saldo patrimonial de cada segmento é extraído dos
registros contábeis da Companhia e está segregado conforme abaixo. Adicionalmente, na
nota 2.3 demonstramos o desempenho operacional por segmento.
31/12/2015 (Consolidado)
Norte/
Sul
Sudeste
Nordeste
Centro Oeste
Corporativo
Total
Ativos operacionais por região
Ativos circulantes (i)
-
-
-
-
1.452.733
1.452.733
Outros ativos não circulantes (i)
-
-
-
-
1.577.600
1.577.600
2.496.116
12.644.212
1.277.898
1.235.486
-
17.653.712
2.496.116
12.644.212
1.277.898
1.235.486
3.030.333
20.684.045
Propriedades para investimentos
Total ativo
31/12/2014 (Consolidado)
Norte/
Sul
Sudeste
Nordeste
-
-
Centro Oeste
Corporativo
Total
1.184.013
1.184.013
Ativos operacionais por região
Ativos circulantes (i)
-
-
205
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Outros ativos não circulantes (i)
Propriedades para investimentos
Total ativo
-
-
-
-
1.374.699
1.374.699
2.402.144
12.263.456
1.248.910
1.387.404
-
17.301.914
2.402.144
12.263.456
1.248.910
1.387.404
2.558.712
19.860.626
A Companhia organizou o seu portfólio de shoppings conforme o Critério de Classificação
Econômica Brasil, conhecido como Critério Brasil, realizado pelo IBOPE que divide a
população brasileira em classes denominadas A, B, C, D e E.
31/12/2015 (Consolidado)
A
A/B
B
B/C
Corporativo
Total
Ativos operacionais por classe
Ativos circulantes (i)
-
-
-
-
1.452.733
1.452.733
Outros ativos não circulantes (i)
-
-
-
-
1.577.600
1.577.600
433.943
10.188.174
6.673.629
357.966
-
17.653.712
433.943
10.188.174
6.673.629
357.966
3.030.333
20.684.045
Propriedades para investimentos
Total ativo
O comparativo das classes sociais com critério anterior está demonstrado abaixo:
31/12/2015 (Consolidado)
Alta
Média/alta
Média
Média/baixa
Corporativo
Total
Ativos operacionais por classe
206
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Ativos circulantes (i)
-
-
-
-
1.452.733
1.452.733
Outros ativos não circulantes (i)
-
-
-
-
1.577.600
1.577.600
812.331
7.199.346
7.417.933
2.224.102
-
17.653.712
812.331
7.199.346
7.417.933
2.224.102
3.030.333
20.684.045
Propriedades para investimentos
Total ativo
207
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.2. Informações por segmento - ativo operacional--Continuação
31/12/2014 (Consolidado)
Alta
Média/alta
Média
Média/baixa
Corporativo
Total
Ativos operacionais por classe
Ativos circulantes (i)
-
-
-
-
1.184.013
1.184.013
Outros ativos não circulantes (i)
-
-
-
-
1.374.699
1.374.699
874.381
6.633.828
7.271.099
2.522.606
-
17.301.914
874.381
6.633.828
7.271.099
2.522.606
2.558.712
19.860.626
Propriedades para investimentos
Total ativo
(i)
3.3.
Refere-se aos ativos operacionais da Companhia que não são alocadas por segmento.
Investimentos
Política contábil
Os investimentos em geral nas demonstrações financeiras individuais e os investimentos em
coligadas e joint ventures nas demonstrações financeiras consolidadas, são contabilizados
com base no método da equivalência patrimonial.
208
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Uma coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerça influência significativa.
Influência significativa é o poder de participar nas decisões sobre políticas operacionais da
investida, não sendo, no entanto, controle ou controle conjunto sobre essas políticas.
Joint venture é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detém o controle
conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Controle conjunto é o
compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe
somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime
das partes que compartilham o controle.
Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na coligada ou joint
venture é contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das mudanças após a
aquisição da participação societária na coligada ou na joint venture. O ágio relacionado é
incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado. Em função de o ágio
fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) integrar o valor contábil do investimento na
coligada ou joint venture (não é reconhecido separadamente), ele não é testado
separadamente em relação ao seu valor recuperável.
209
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3.
Investimentos--Continuação
Política contábil--Continuação
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações da coligada ou
joint venture. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio da coligada
ou da joint venture, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e
divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido.
Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Companhia com
operações em conjunto, são eliminados de acordo com a participação mantida.
A participação societária na coligada ou empreendimentos em conjunto será demonstrada
na demonstração do resultado como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido
atribuível aos acionistas da coligada ou empreendimentos em conjunto.
As demonstrações financeiras da coligada e joint venture são elaboradas para o mesmo
período de divulgação que a Companhia. Quando necessário, são efetuados ajustes para
que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é
necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da
Companhia em sua coligada ou empreendimentos em conjunto. A Companhia determina,
em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o
210
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
investimento na coligada ou joint venture sofreu perda por redução ao valor recuperável. Se
assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como
a diferença entre o valor recuperável da coligada ou joint venture e o valor contábil e
reconhece o montante na demonstração do resultado.
Quando ocorrer perda de influência significativa sobre a coligada ou controle conjunto sobre
a joint venture, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste momento a valor
justo. Eventual diferença entre o valor contábil da coligada ou joint venture, no momento da
perda de influência ou controle conjunto, e o valor justo do investimento retido e dos
resultados da alienação serão reconhecidos no resultado.
A receita de dividendos é reconhecida quando o direito de receber o pagamento é
estabelecido.
211
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3.
Investimentos--Continuação
Controladora
A tabela abaixo demonstra a movimentação dos investimentos em 31 de dezembro de 2015
Resultado de
Integralização
31/12/2014
de capital
Dividendos
9.683.361
-
(74.500)
SPE Mônaco
144.746
-
(9.018)
Br Malls Finance
152.143
-
SPE Fortuna
246.341
15.591
BR Malls CSC
28.946
-
B.Sete
94.878
SPE Sfida
49.998
Ecisa Engenharia
Crystal Administradora
VL 100 Empreendimentos
Outros
Juros sobre
equivalência
capital próprio
patrimonial
(66.000)
Alienações
31/12/2015
640.201
-
10.183.062
-
14.475
-
150.203
-
-
116.803
-
268.946
-
-
5.286
-
267.218
(21.500)
-
11.195
-
18.641
-
(7.856)
-
15.041
-
102.063
-
(1.281)
-
8.723
-
57.440
-
-
-
384
-
202
64.399
-
-
-
4.924
-
69.323
1.495
-
-
6.914
(182)
(4.417)
(491)
3.501
212
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10.466.125
15.591
(118.572)
(66.000)
823.946
(491)
11.120.599
A tabela abaixo demonstra a movimentação dos investimentos em 31 de dezembro de 2014
Resultado de
Integralização
31/12/2013
de capital
Juros sobre
Dividendos
equivalência
capital próprio Transferência (*)
patrimonial
Incorporação
31/12/2014
Ecisa Engenharia
5.209.689
-
(57.008)
(44.000)
-
623.593
3.951.087
Ecisa Participações
3.909.884
-
(141.387)
(14.000)
-
196.590
(3.951.087)
99.210
33.959
(17.800)
-
-
29.377
-
144.746
BR Malls Finance
163.052
-
-
-
-
(10.909)
-
152.143
SPE Fortuna
136.354
103.510
-
-
-
6.477
-
246.341
10.840
-
-
-
-
151
8.069
-
-
-
-
9.886
10.991
28.946
-
-
-
-
89.909
4.969
-
94.878
48.870
-
-
-
4.079
-
49.998
-
791
-
(182)
4.029
-
64.399
-
4.707
-
1.495
-
873.740
-
10.466.125
SPE Mônaco
BR Malls Desenvolvimento
BR Malls CSC
B.Sete
SPE Sfida
Crystal Administradora
VL 100 Empreendimentos
Outros
(2.951)
-
-
-
150.279
-
-
-
2.437
-
(5.649)
9.737.711
137.469
(224.795)
(973)
(58.000)
(89.909)
(10.991)
9.683.361
-
-
213
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(*)
Refere-se ao acordo de permuta de ações entre as empresas B. Sete Participações S.A. e VL 100 Empreendimentos e Participações S.A.,
conforme citado na Nota 1, item a.
214
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3.
Investimentos--Continuação
Controladora--Continuação
Os principais saldos em 31 de dezembro de 2015 das empresas controladas diretamente
pela Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo
Circulante
Ecisa Engenharia
SPE Mônaco
Br Malls Finance
SPE Fortuna
BR Malls CSC
B.Sete
SPE Sfida
Crystal Administradora
VL 100 Empreendimentos
Outros
Não circulante
Passivo
Total
Circulante
Não circulante
Patrimônio
líquido
Total
996.861
11.629.244
12.626.105
(951.623)
(1.462.970)
(10.211.512)
(12.626.105)
14.410
424.466
438.876
(11.510)
(126.959)
(300.407)
(438.876)
1.304.567
522.814
1.827.381
(42.238)
(1.516.201)
(268.942)
(1.827.381)
3.721
359.047
362.768
(58.422)
(37.127)
(267.219)
(362.768)
18.662
396
19.058
(405)
(18.653)
(19.058)
7.777
369.177
376.954
(2.476)
(115.877)
(258.601)
(376.954)
13.093
121.425
134.518
(18.241)
(42.342)
(73.935)
(134.518)
485
421
906
(703)
(203)
(906)
29.711
176.312
206.023
(8.458)
(144.891)
(206.023)
5.697
49
5.746
(713)
(5.033)
(5.746)
-
(52.674)
-
215
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Total
2.394.984
13.603.351
15.998.335
(1.094.789)
(3.354.150)
(11.549.396)
(15.998.335)
Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 das controladas:
Despesas
Resultado de
equivalência
Outras
serviços
operacionais
líquido
patrimonial
receitas
social
minoritários
exercício
1.227.561
(116.356)
(103.917)
(321.692)
(22.922)
392.886
(357.124)
(58.234)
640.202
30.089
(3.196)
(210)
(559)
4.362
5.671
(7.209)
-
28.948
Br Malls Finance
8.132
(1.211)
(17)
93.739
-
2.452
13.708
-
116.803
SPE Fortuna
8.847
(1.334)
(268)
160
-
(1.264)
(854)
-
5.287
BR Malls CSC
15.730
-
(3.783)
1.091
263
-
(2.105)
-
11.196
B.Sete
26.699
(3.986)
(7)
796
-
26.867
(12.382)
-
37.987
9.527
(1.016)
21
(3.059)
-
11.000
(5.226)
(219)
11.028
558
(81)
(55)
16
-
(1)
(52)
-
385
VL 100
Empreendimentos
14.310
(2.117)
(30)
1.537
-
4.286
(3.918)
-
14.068
Outros
21.845
(3.977)
(8)
(3)
-
(6)
(1.776)
-
16.075
1.363.298
(133.274)
(108.274)
(227.974)
(18.297)
441.891
(376.938)
(58.453)
881.979
SPE Mônaco
SPE Sfida
Crystal Administradora
Total
líquida
Imposto de
renda e
Participações Lucro líquido
contribuição
de
(prejuízo) do
Resultado
financeiro
Ecisa Engenharia
Receita
Custo de
aluguéis e
216
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3.
Investimentos--Continuação
Controladora--Continuação
Os principais saldos em 31 de dezembro de 2014 das empresas controladas diretamente
pela Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo
Circulante
Ecisa Engenharia
Não circulante
Passivo
Total
Circulante
Não circulante
Patrimônio
líquido
Total
1.657.465
15.960.474
17.617.939
(796.982)
(7.137.596)
(9.683.361)
(17.617.939)
10.919
414.903
425.822
(7.676)
(128.651)
(289.495)
(425.822)
471.527
913.016
1.384.543
(7.832)
(1.224.568)
(152.143)
(1.384.543)
6.970
297.235
304.205
(19.221)
(38.642)
(246.342)
(304.205)
29.880
143
30.023
(1.063)
(6)
(28.954)
(30.023)
B.Sete
7.004
347.998
355.002
(2.648)
(112.738)
(239.616)
(355.002)
SPE Sfida
9.922
128.678
138.600
(33.248)
(42.143)
(63.209)
(138.600)
214
555
769
(816)
(134)
18.165
171.927
190.092
(7.125)
(51.161)
SPE Mônaco
BR Malls Finance
SPE Fortuna
BR Malls CSC
Crystal Administradora
VL 100 Empreendimentos
181
(131.806)
(769)
(190.092)
217
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Outros
Total
2.135
89
2.224
(1.159)
2.214.201
18.235.018
20.449.219
(877.770)
1
(8.735.638)
(1.066)
(2.224)
(10.835.811)
(20.449.219)
Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, das controladas
direta:
Receita líquida
Despesas
operacionais
Resultado
financeiro
líquido
Ecisa Engenharia
953.704
(99.243)
(82.288)
(189.992)
(85)
559.068
(427.733)
(89.838)
623.593
Ecisa Participações
277.373
(31.870)
(28.655)
(29.795)
(20)
120.920
(92.570)
(18.793)
196.590
31.023
(3.806)
(139)
(1.023)
1.048
54.913
(23.262)
-
58.754
BR Malls Finance
9.049
(881)
406
(16.352)
(924)
3.972
(6.179)
-
(10.909)
SPE Fortuna
8.593
(760)
(139)
162
-
(173)
(1.206)
-
6.477
BR Malls CSC
14.542
-
(3.595)
1.061
97
57
(2.125)
-
10.037
B.Sete
27.089
(3.887)
(13)
552
-
(9.695)
(1.496)
-
12.550
9.948
(1.186)
66
(2.054)
-
890
(2.341)
(167)
5.156
612
(5)
230
7
-
-
(53)
-
791
VL 100
Empreendimentos
14.008
(2.007)
(82)
607
-
1.681
(2.696)
-
11.511
Outros
17.810
(3.473)
(7)
4
-
(80)
(1.972)
-
12.282
1.363.751
(147.118)
(114.216)
(236.823)
116
731.553
(561.633)
(108.798)
926.832
SPE Mônaco
SPE Sfida
Crystal Administradora
Total
Resultado de
equivalência
patrimonial
Imposto de
renda e
Participações Lucro líquido
contribuição
de
(prejuízo) do
social
minoritários
exercício
Custos de
aluguéis e
serviços
Outras
receitas
218
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3. Investimentos--Continuação
Consolidado
A tabela abaixo demonstra a movimentação dos investimentos em 31 de dezembro de 2015:
Integralização
31/12/2014
de capital
Dividendos
Resultado de
Reconhecimento
equivalência
passivo
patrimonial
descoberto
31/12/2015
SPE Mônaco
144.746
-
(9.018)
14.475
-
150.203
GS Shopping
144.108
-
(7.700)
28.426
-
164.834
78.553
-
(6.999)
8.698
-
80.252
101.376
-
(7.856)
15.041
-
108.561
Macaé SPE
51.659
-
-
9.333
-
60.992
Plaza Macaé
(8.839)
-
-
(147)
8.986
-
137.171
77.561
-
* (101.193)
-
113.539
4.212
-
(4.011)
4.194
-
4.395
Recife Locadora
959
-
(90)
136
-
1.005
ASCR
114
-
(72)
424
-
466
Christaltur
B. Sete.
Espírito Santo Mall
Recife Parking
219
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
77.561
654.059
(*)
(35.746)
(20.613)
8.986
684.247
Esse montante encontra-se líquido da perda de investimento no valor de R$ 40.763, referente aos aportes efetuados pela Companhia a
título de aumento de capital na controlada em conjunto Espírito Santo Mall, sendo 50% destinado ao capital social e 50% destinado a reserva
de ágio. Desta forma, pelo fato da Espirito Santos Mall estar sendo reconhecida pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido
no pronunciamento CPC 19 (R2) IFRS11, o valor que excede a parcela referente a participação do grupo BRMalls é registrado como perda.
A tabela abaixo demonstra a movimentação dos investimentos em 31 de dezembro de 2014:
Resultado de
Integralização
31/12/2013
de capital
equivalência
Dividendos
patrimonial
31/12/2014
SPE Mônaco
99.210
33.959
(17.800)
29.377
144.746
GS Shopping
144.990
-
(18.113)
17.231
144.108
Christaltur
81.676
-
(10.139)
7.016
78.553
B. Sete
95.065
-
-
6.311
101.376
Macaé SPE
45.611
-
-
6.048
51.659
Plaza Macaé
(7.869)
-
-
(970)
122.979
53.740
-
(39.548)
430
-
-
3.782
2.171
-
(226)
(986)
959
3
-
(317)
428
114
Espírito Santo Mall
Recife Parking
Recife Locadora
ASCR
(8.839)
(*)
137.171
4.212
220
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
584.266
(*)
87.699
(46.595)
28.689
654.059
Esse montante encontra-se líquido da perda de investimento no valor de R$35.534, referente aos aportes efetuados pela Companhia a título
de aumento de capital na controlada em conjunto Espírito Santo Mall, sendo 50% destinado ao capital social e 50% destinado a reserva de
ágio. Desta forma, pelo fato da Espirito Santos Mall estar sendo reconhecida pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido
no pronunciamento CPC 19 (R2) IFRS11, o valor que excede a parcela referente a participação do grupo BR Malls é registrado como perda.
221
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3. Investimentos--Continuação
Consolidado--Continuação
Os principais saldos em 31 de dezembro de 2015 dos investimentos em coligadas e em
empreendimentos em conjunto da Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo
Passivo
Não circulante
Total
Circulante
SPE Mônaco
14.410
424.466
438.876
(11.510)
(126.959)
(300.407)
(438.876)
GS Shopping
55.908
391.566
447.474
(1.932)
(115.885)
(329.657)
(447.474)
Christaltur
42.366
201.502
243.868
(11.068)
(72.264)
(160.536)
(243.868)
7.777
384.747
392.524
(2.476)
(115.876)
(274.172)
(392.524)
Macaé SPE
16.575
211.902
228.477
(6.719)
(99.774)
(121.984)
(228.477)
Plaza Macaé
1.125
373
1.498
(18.849)
(621)
17.972
(1.498)
Espírito Santo Mall
26.146
318.576
344.722
(63.331)
(54.313)
(227.078)
(344.722)
Recife Parking
15.244
34
15.278
(1.738)
-
(13.540)
(15.278)
Recife Locadora
1.434
1.683
3.117
(21)
-
(3.096)
(3.117)
ASCR
1.570
-
1.570
(131)
-
(1.439)
(1.570)
182.555
1.934.849
2.117.404
(117.775)
(585.692)
(1.413.937)
(2.117.404)
B. Sete
Total
Não circulante
Patrimônio
líquido
Circulante
Total
222
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstração do resultado findo em 31 de dezembro de 2015 dos investimentos em
coligadas e em empreendimentos em conjunto:
Imposto
Lucro
Custos de
Despesas
Resultado
Resultado de
Receita
aluguéis e
operacionais
financeiro
equivalência
líquida
serviços
líquido
patrimonial
SPE Mônaco
30.089
(3.196)
(210)
(559)
4.362
5.671
(7.209)
-
28.948
GS Shopping
33.969
(4.161)
(394)
333
-
48.618
(21.245)
(255)
56.865
Christaltur
19.522
(2.891)
(413)
90
-
5.952
(4.861)
-
17.399
B. Sete
26.695
(3.986)
(7)
796
-
26.867
(12.383)
-
37.982
Macaé SPE
17.384
(3.473)
(54)
(8.112)
-
22.611
(9.591)
(100)
18.665
-
(246)
(4)
(30)
-
1
(16)
-
(295)
Espírito Santo Mall
24.792
(23.089)
(4.795)
(132)
-
(170.368)
52.732
-
(120.860)
Recife Parking
25.643
(9.715)
-
30
-
-
(3.037)
-
12.921
898
(318)
-
9
-
(1)
(169)
-
419
1.852
(349)
-
2
-
-
(197)
-
1.308
180.844
(51.424)
(5.877)
(7.573)
4.362
(60.649)
(5.976)
(355)
53.352
Plaza Macaé
Recife Locadora
ASCR
Total
de renda e
Participações
líquido
Outras
contribuição
de
(prejuízo) do
receitas
social
Minoritários
exercício
223
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.3. Investimentos--Continuação
Consolidado--Continuação
Os principais saldos em 31 de dezembro de 2014 dos investimentos em coligadas e em
empreendimentos em conjunto da Companhia estão demonstrados abaixo:
Ativo
Passivo
Não
Não
Patrimônio
Circulante
circulante
líquido
Total
Circulante
circulante
Total
SPE Mônaco
10.919
414.903
425.822
(7.676)
(128.651)
(289.495)
(425.822)
GS Shopping
32.333
379.128
411.461
(1.256)
(121.989)
(288.216)
(411.461)
Christaltur
29.072
209.446
238.518
(9.208)
(72.173)
(157.137)
(238.518)
7.005
364.381
371.386
(2.648)
(112.738)
(256.000)
(371.386)
16.623
186.415
203.038
(8.467)
(91.252)
(103.319)
(203.038)
803
2.141
2.944
(18.261)
(2.360)
17.677
(2.944)
Espírito Santo Mall
12.900
496.268
509.168
(65.581)
(169.246)
(274.341)
(509.168)
Recife Parking
14.162
27
14.189
(1.219)
7
(12.977)
(14.189)
Recife Locadora
951
1.557
2.508
(41)
489
(2.956)
(2.508)
ASCR
483
-
483
(130)
-
(353)
(483)
B. Sete
Macaé SPE
Plaza Macaé
224
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
125.251
Total
2.054.266
2.179.517
(114.487)
(697.913)
(1.367.117)
(2.179.517)
Demonstração do resultado findo em 31 de dezembro de 2014 dos investimentos em
coligadas e em empreendimentos em conjunto:
Receita líquida
Custos de
aluguéis e
serviços
Despesas
operacionais
Resultado
financeiro
líquido
Resultado de
equivalência
patrimonial
Outras
receitas
Imposto de
renda e
Participações Lucro líquido
contribuição
de
(prejuízo) do
social
minoritários
exercício
SPE Mônaco
31.023
(3.806)
(139)
(1.023)
1.048
54.913
(23.262)
-
58.754
GS Shopping
29.859
(4.587)
41
585
-
19.373
(10.577)
(226)
34.468
Christaltur
19.335
(2.754)
(199)
115
-
290
(2.752)
-
14.035
B. Sete
27.089
(3.887)
(13)
552
-
(6.306)
(1.496)
-
15.939
Macaé SPE
16.655
(3.185)
5
(5.208)
-
9.778
(5.596)
(358)
12.091
-
(336)
292
(858)
-
(1.424)
386
-
(1.940)
Espírito Santo Mall
10.434
(7.341)
(501)
274
-
(18.755)
7.856
-
(8.033)
Recife Parking
24.084
(9.559)
-
25
-
(68)
(2.830)
-
11.652
Recife Locadora
1.051
(29)
1
13
-
(6.019)
1.947
-
(3.036)
ASCR
1.785
(278)
-
2
-
-
(189)
-
1.320
161.315
(35.762)
(513)
(5.523)
1.048
51.782
(36.513)
(584)
135.250
Plaza Macaé
Total
225
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.4. Subsidiárias com participações significativas de não controladores
As informações financeiras das subsidiárias que possuem participações significativas de
não-controladores são listadas abaixo:
País de
constituição e
funcionamento
31/12/2015
31/12/2014
Alvear Participações S.A.
Brasil
30%
30%
Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.
Brasil
40%
40%
Center Shopping S.A.
Brasil
49%
49%
Alvear
Participações S.A.
Estação BH
Empreendimentos
Imobiliários e
Participações Ltda.
Nome
Resumo da posição financeira em 31/12/2015
Disponibilidades (circulante)
Contas a receber e outros valores a receber (circulante)
Imobilizado e outros ativos (circulante)
Contas a receber e outros valores a receber (não circulante)
Imobilizado e outros ativos (não circulantes)
Center
Shopping S.A.
84
122
125
37.303
18.325
19.448
136.464
11.884
83.839
13.650
3.020
4.394
1.392.146
496.488
842.654
226
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(8.898)
(2.554)
(4.171)
Transações intercompanhias (circulante)
(31.922)
(30.269)
(36.439)
Empréstimos e financiamentos e impostos diferidos (circulante)
(15.803)
(17.238)
(408.494)
(78.487)
(7.902)
(90.145)
(1.106.628)
(311.146)
(684.562)
(320.816)
(124.458)
(295.218)
Fornecedores e outros contas a pagar (circulante)
Fornecedores e outros contas a pagar (não circulante)
Empréstimos e financiamentos e impostos diferidos (não circulante)
Patrimônio líquido
Atribuível aos acionistas não controladores
Resumo da posição financeira em 31/12/2014
Disponibilidades (circulante)
Contas a receber e outros valores a receber (circulante)
Imobilizado e outros ativos (circulante)
Contas a receber e outros valores a receber (não circulante)
Imobilizado e outros ativos (não circulantes)
Fornecedores e outros contas a pagar (circulante)
Alvear
Participações S.A.
Estação BH
Empreendimentos
Imobiliários e
Participações Ltda.
(225.288)
-
Center
Shopping S.A.
2.345
585
671
19.108
12.342
13.635
110.948
10.824
63.959
36.943
13.243
16.427
1.346.364
503.336
842.211
(6.118)
(1.961)
(3.263)
Transações intercompanhias (circulante)
(54.811)
(8.352)
(28.119)
Empréstimos e financiamentos e impostos diferidos (circulante)
(15.531)
(21.595)
(403.254)
(93.661)
(23.302)
(101.250)
Fornecedores e outros contas a pagar (não circulante)
Empréstimos e financiamentos e impostos diferidos (não circulante)
(239.742)
-
227
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Patrimônio líquido
Atribuível aos acionistas não controladores
1.012.692
(299.587)
313.511
665.779
(125.404)
(296.381)
228
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.4. Subsidiárias com participações significativas de não controladores
--Continuação
Resumo das demonstrações de resultados 2015
Alvear
Participações S.A.
Estação BH
Empreendimentos
Imobiliários e
Participações Ltda.
Center\
Shopping S.A.
Receita líquida de aluguéis e serviços
79.110
35.181
53.855
Custos de aluguéis e serviços
(5.405)
(7.417)
(9.493)
Despesas
(3.767)
(603)
(638)
Resultado financeiro
(2.694)
(12.960)
Resultado da equivalência patrimonial
10.703
4.971
8.225
Outras receitas/(despesas) operacionais
23.669
(20.296)
(9.422)
101.616
(1.124)
42.875
Lucro/(prejuízo) antes dos impostos sobre o lucro
348
Imposto de renda e contribuição social
(30.849)
(1.267)
(3.765)
Lucro líquido/(prejuízo) do exercício
70.767
(2.391)
39.110
Acionistas controladores
49.537
(1.435)
19.946
Acionistas não controladores
21.230
(956)
19.164
Atribuível a
Alvear
Resumo das demonstrações de resultados em 2014
Participações S.A.
Center
Estação BH
Empreendimentos
Shopping S.A.
229
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Imobiliários e
Participações Ltda.
Receita líquida de aluguéis e serviços
75.594
34.551
50.964
Custos de aluguéis e serviços
(5.324)
(7.105)
(8.884)
Despesas
(1.791)
(265)
(310)
Resultado financeiro
(3.893)
(13.261)
Resultado da equivalência patrimonial
18.706
Outras receitas/(despesas) operacionais
625
4.459
6.777
(7.480)
57.440
79.440
Lucro/(prejuízo) antes dos impostos sobre o lucro
75.812
75.819
128.612
Imposto de renda e contribuição social
(19.462)
(27.939)
(33.810)
Lucro líquido/(prejuízo) do exercício
56.350
47.880
94.802
Acionistas controladores
39.445
28.728
48.349
Acionistas não controladores
16.905
19.152
46.453
Atribuível a
Resumo do fluxo de caixa em 2015
Operacional
Alvear
Participações S.A.
107.054
Estação BH
Empreendimentos
Imobiliários e
Participações Ltda.
Center
Shopping S.A.
(12.706)
11.457
(12.003)
Investimentos
(94.187)
27.705
Financiamentos
(15.128)
(15.462)
-
230
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Aumento(redução) em caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
Variação de caixa e equivalentes de caixa do período
(2.261)
(463)
2.345
585
671
84
122
125
(463)
(546)
(2.261)
(546)
231
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.4. Subsidiárias com participações significativas de não controladores
--Continuação
Resumo do fluxo de caixa em 2014
Alvear
Participações S.A.
Estação BH
Empreendimentos
Imobiliários e
Participações Ltda.
Center Shopping
S.A.
Operacional
61.280
65.149
117.926
Investimentos
(44.908)
(59.000)
(117.762)
Financiamentos
(15.061)
(6.801)
-
(652)
164
Aumento(redução) em caixa e equivalentes de caixa
1.311
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
1.034
1.237
507
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
2.345
585
671
Variação de caixa e equivalentes de caixa do período
1.311
(652)
164
3.5. Contas a receber e outros valores a receber
Política contábil
232
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de cessão de direitos
de uso (CDU) dos lojistas dos Shoppings Centers. São demonstrados pelos valores
históricos, já deduzidos das respectivas provisões para créditos de realização duvidosa
(impairment). A administração da Companhia considera a referida provisão como suficiente
para cobrir perdas identificadas.
O valor presente do contas a receber de longo prazo é calculado com base na taxa efetiva
de juros de cessão de direito de uso. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e
os riscos de transações similares em condições de mercado.
Em 31 de dezembro de 2015 a variação acumulado do IGP-M correspondia a 10,54% a.a.
(3,67% a.a. em 31 de dezembro de 2014).
233
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.5. Contas a receber e outros valores a receber--Continuação
Contas a receber e outros valores a receber
Controladora
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2014
Aluguéis (i)
21.145
31.502
436.497
384.213
Prestação de contas CPI (ii)
20.742
19.879
56.279
61.100
7.471
10.602
79.261
78.173
Taxa de cessão de direito de uso (iii)
Ajuste a valor presente (iv)
Outros (v)
Provisão para devedores duvidosos
-
(6)
(1.885)
(414)
25.509
8.965
-
930
74.867
70.942
570.152
524.002
(10.000)
(52.988)
(40.514)
60.942
517.164
483.488
(7.337)
67.530
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
234
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Circulante
Não Circulante
(i)
60.059
48.305
413.151
345.090
7.471
12.637
104.013
138.398
67.530
60.942
517.164
483.488
Representa o contas a receber de lojistas de aluguel mínimo e aluguel percentual, ajustado pela linearização do 13º aluguel e pelos degraus
dos contratos;
(ii) Representa os valores a serem repassados pelos shoppings aos empreendedores;
(iii) Representa o contas a receber de lojistas referente à cessão de direito de uso das lojas e outros espaços nos Shoppings;
(iv) O ajuste a valor presente do contas a receber foi calculado conforme o fluxo de caixa de recebimento, baseado no IGP-M; e
(v) Representa, principalmente, os juros sobre capital próprio a receber, na controladora.
O vencimento dos saldos de contas a receber (líquido do ajuste a valor presente) encontrase demonstrado abaixo:
Controladora
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2014
63.996
57.675
463.537
459.782
Vencidos até 60 dias
1.409
1.277
16.240
6.232
Vencidos de 61 a 90 dias
1.000
926
15.856
4.472
953
878
16.928
8.603
1.886
1.899
10.120
9.915
A vencer
Vencidos de 91 a 180 dias
Vencidos de 181 a 360 dias
235
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Vencidos há mais de 361 dias
5.623
8.287
47.471
34.998
74.867
70.942
570.152
524.002
236
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.5. Contas a receber e outros valores a receber--Continuação
Contas a receber e outros valores a receber--Continuação
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte:
Controladora Consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2013
(8.312)
(32.504)
(4.628)
(32.332)
Baixas
1.099
2.059
Reversões
1.841
22.263
(10.000)
(40.514)
(10.047)
(59.818)
Baixas
8.289
3.538
Reversões
4.421
43.806
Constituição
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Constituição
237
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Saldos em 31 de dezembro de 2015
(7.337)
(52.988)
Outros valores a receber
Refere-se principalmente ao direito oriundo da alienação total de um terreno localizado em
Campo Grande-MS para construção de uma torre comercial ao lado do shopping no
montante R$10.800 (R$10.800 em 31 de dezembro de 2014), da alienação de parte de um
terreno localizado em São Bernardo-SP no montante R$10.142 (R$8.334 em 31 de
dezembro de 2014), da alienação de participação imobiliária do Big Shopping com o
montante a receber de R$1.800 (R$8.163 em 31 de dezembro de 2014), os empréstimos a
receber de lojistas no montante de R$8.443 em 31 de dezembro de 2015 (R$12.699 em
31 de dezembro de 2014) e despesas recuperáveis de taxas de obras e equipamentos
totalizando R$9.951 (R$8.241 em 31 de dezembro de 2014). Esses saldos são corrigidos
pelo CDI.
238
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.5. Contas a receber e outros valores a receber--Continuação
Arrendamentos
Política contábil
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da
propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais.
Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer
incentivos recebidos da arrendadora) são debitados à demonstração do resultado pelo
método linear, durante o período do arrendamento.
A tabela abaixo demonstra os valores nominais dos pagamentos mínimos de arrendamentos
não canceláveis, nos quais a Companhia é arrendadora:
Consolidado
31/12/2015
Até um ano
779.694
31/12/2014
760.403
239
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Entre dois e cinco anos
Mais de 5 anos
2.429.845
2.284.518
257.254
261.400
3.466.793
3.306.321
240
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.6. Contas a pagar
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
10.070
11.962
Ecisa Engenharia (ii)
6.274
5.854
Alvear (iii)
2.788
802
CIMA (iv)
7.261
7.177
BR Malls Administração e Comercialização (v)
2.007
2.809
Capim Dourado (vi)
9.127
4.745
Center
1.635
1.105
970
994
SPE Xangai
2.793
3.031
Outros
3.346
12.201
Total
46.271
50.680
Circulante
44.769
48.219
BR Malls (i)
Independência
241
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Não circulante
1.502
2.461
46.271
50.680
(i)
Referem-se principalmente as obrigações pela aquisição da sede corporativa da Companhia no Rio de
Janeiro e provisão de serviço de tecnologia e melhoria de sistemas.
(ii)
A variação deve-se principalmente as obrigações pela aquisição do terreno da expansão do shopping Plaza
Niterói e gastos com expansão do NorteShopping.
(iii)
O saldo refere-se principalmente a provisão de pagamentos devido à construção do shopping Cascavel.
(iv) Refere-se a gastos com fornecedores referentes à obra de revitalização do shopping Tijuca.
(v)
Refere-se a contratos de mídias coorporativas firmadas pela Br Malls Administração e Comercialização para
futuro repasse aos shoppings.
(vi) Refere-se principalmente às obras de expansão do shopping Capim Dourado.
242
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.7. Obrigações a pagar por aquisições de shoppings
31/12/2015 (Consolidado)
Empresa
Objetivo do financiamento
Circulante
Não
circulante
Saldo
contábil
Taxa
contratada
Vencimento
BR Malls Participações
S.A.(i)
Operação de estacionamento
Shopping Paralela (i)
5.562
16.687
22.249
IPCA
26 de agosto de
2019
BR Malls Participações
S.A.
Aquisição de 50% Shopping Rio
Anil
4.374
13.341
17.715
10% a.a.
28 de dezembro de
2019
BR Malls Participações
S.A.
Aquisição de 50% da Expansão
Shopping Rio Anil
1.754
12.460
14.214
9,5% a.a.
27 de dezembro de
2023
EDRJ113 Participações
Ltda.
Aquisição de 50% da Espírito
Santo Mall (Detentora de 100%
do Greenfield Vila Velha)
-
222.753
222.753
IGPDI
26 de agosto de
2024
11.690
265.241
276.931
(i)
Em 2015, reconhecemos a obrigação a pagar referente ao estacionamento do Shopping Paralela devido ao início da prática de cobrança
de tarifas de estacionamento na cidade. O montante refere-se ao saldo remanescente após a alienação de 44% do shopping.
31/12/2014 (Consolidado)
Empresa
Objetivo do financiamento
Circulante
Não
circulante
Saldo
contábil
Taxa
contratada
Vencimento
243
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
BR Malls Participações
S.A.(i)
Aquisição de 95% Shopping
Paralela
BR Malls Participações
S.A.
Aquisição de 50% Shopping Rio
Anil
EDRJ113 Participações
Ltda.
Aquisição de 50% da Espírito
Santo Mall (Detentora de 100%
do Greenfield Vila Velha)
43.900
-
43.900
IPCA
29 de abril de 2015
4.051
5.072
9.123
10% a.a.
28 de dezembro de
2019
-
180.132
180.132
IGPDI
26 de agosto de
2024
47.951
185.204
233.155
244
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.8. Tributos a recuperar e a recolher
Política contábil
Imposto de renda e contribuição social - correntes
O imposto de renda e contribuição social correntes são computados em base mensal sob a
sistemática do lucro real anual, exceto para certas controladas e controladas em conjunto,
cujos impostos são a) calculados e recolhidos com base no lucro presumido, trimestralmente
(calculados com base no regime de Caixa; ou calculados com base no regime de
competência).
Impostos a recuperar e a recolher
Conforme CPC 32, os impostos sobre o lucro são apresentados pelo efeito líquido, por
empresa.
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
245
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
-
-
25.254
48.831
IRPJ e CSLL a compensar (saldo negativo) (i)
13.295
17.287
41.346
32.142
Imposto de renda retido na fonte (IRRF) (ii)
40.925
23.970
64.774
46.436
257
268
4.215
5.087
88
71
20.289
17.947
54.565
41.596
155.878
150.443
-
-
55.806
64.045
3.920
329
26.389
22.763
-
-
3.318
3.318
2.583
402
8.773
7.005
5
26
-
139
6.508
757
94.286
97.270
Total líquido - ativo
48.057
40.839
61.592
53.173
Ativo circulante
30.620
41.596
82.548
107.600
Ativo não circulante
23.945
-
35.208
-
Passivo circulante
(6.508)
Total líquido - ativo
48.057
IRPJ e CSLL pagos antecipadamente
Impostos indiretos a recuperar (PIS e COFINS)
Outros (iii)
Total de impostos e contribuições a recuperar
IRPJ e CSLL a recolher
PIS e COFINS sobre receitas operacionais
PIS e COFINS sobre aluguéis
Impostos retidos
Outros
Total de impostos e contribuições a recolher
(i)
(757)
40.839
(56.164)
(54.427)
61.592
53.173
Saldo negativo de IRPJ e CSLL que vem sendo utilizado mediante PERD/COMP para compensação dos demais tributos federais. A variação em relação à 31 de
dezembro de 2014, deve-se ao imposto de renda sobre juros sobre capital próprio não utilizado no ano e IRRF sobre títulos e valores mobiliários não utilizado.
246
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(ii)
Corresponde basicamente ao IRRF sobre títulos e valores mobiliários. Tais impostos, conforme legislação vigente, poderão ser compensados com demais
tributos federais no ano calendário subsequente, a título de saldo negativo.
(iii)
Em setembro de 2013 as entidades Nattca2006 Participações S.A. e Fashion Mall S.A. constituíram ativo fiscal no valor de R$ 8,3 milhões decorrentes de ganho
obtido na inclusão de débitos de IPTU no programa de parcelamento promovido pela lei nº 5.546/2012 e decretos nº 36.776/2013 e 36.777/2013. Também foi
classificado na rubrica R$ 10,1 milhões decorrentes de retenções de ISS sobre o receitas das entidades BR Malls Administração e Comercialização Ltda, BR
Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. e BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP Ltda.
3.8. Tributos a recuperar e a recolher--Continuação
Impostos e contribuições - parcelamento
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
COFINS (i)
1
6
IPTU
-
294
REFIS (ii)
3.187
10.432
Circulante
3.188
10.732
Imposto de renda (i)
737
728
Contribuição social (i)
270
267
247
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
COFINS (i)
7.657
7.570
IPTU
4.366
4.916
60.953
60.126
1.518
1.590
Não circulante
75.501
75.197
Total
78.689
85.929
REFIS (ii)
Outros
(i)
Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/2009 visando
equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas
obrigações fiscais e previdenciárias, tendo observado toda a legislação tributária que disciplinou o referido programa.
Conforme Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010, as empresas Ecisa Engenharia e Fashion Mall manifestaram pela
não-inclusão da totalidade dos débitos nos Parcelamentos da Lei nº 11.941/2009, sendo assim conforme a Portaria
Conjunta PGFN/RFB nº 11/2010, as mesmas informaram, no dia 16 de agosto de 2010, pormenorizadamente, os débitos
a serem parcelados, mediante o preenchimento e entrega dos formulários constantes nos anexos da Portaria Conjunta
PGFN/RFB nº 3/2010. Em junho de 2011 nos termos da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 2/2011 os débitos foram
consolidados.
Em dezembro de 2014, a entidade Ecisa Engenharia aderiu à opção de pagamento à vista com utilização de 70% de
Prejuízo Fiscal e/ou Base Negativa conforme possibilidade prevista na Medida Provisória nº 651/14 e regulamentada
pela Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 15/2014. Com a adesão, a entidade pagou R$3,7 milhões em dinheiro, e R$8,5
milhões foi quitado com uso de Base Negativa. Tendo em vista que o processo encontra-se pendente de homologação
pela RFB, foi mantido o saldo pago com Base Negativa.
(ii)
A CIMA aderiu Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, instituído pela Lei nº 9.964/2000 (REFIS 1), destinado a
promover a regularização de créditos da União, decorrentes de débitos de pessoas jurídicas, relativos a tributos e
contribuições, administrados pela Secretaria da Receita Federal e pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, com
vencimento até 29 de fevereiro de 2000, constituídos ou não, inscritos ou não em dívida ativa, ajuizados ou a ajuizar,
com exigibilidade suspensa ou não, inclusive os decorrentes de falta de recolhimento de valores retidos.
248
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A Companhia paga parcelas mensais e sucessivas, vencíveis no último dia útil de cada mês, sendo o valor de cada
parcela determinado em função de percentual de 0,6% da receita bruta do mês imediatamente anterior. Para a inclusão
dos débitos no REFIS foi dado em garantia terrenos localizados nos estados do Paraná, Maranhão e Espírito Santo.
249
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3.9.
Intangível
Controladora
Consolidado
14.317
16.360
Aquisição (i)
20.930
20.841
Amortização
(1.592)
(1.871)
33.655
35.330
Aquisição (i)
28.673
28.638
Amortização
(1.316)
(1.670)
(701)
(701)
60.311
61.597
20%
20%
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Baixa
Saldos em 31 de dezembro de 2015
Taxa anual de amortização
250
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 3: Capital investido e capital de giro
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(i)
Referem-se principalmente as aquisições e desenvolvimentos de Softwares do Projeto Backoffice.
251
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.1. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa
Política contábil
Os títulos e valores mobiliários correspondem a operações mantidas junto a instituições
financeiras nacionais e internacionais de primeira linha em CDB's e operações de renda fixa
com lastro em debêntures, bem como em títulos de dívida pública emitidos pelo Governo
Federal Brasileiro. Estas operações são remuneradas, na sua maior parte, com base na
variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado, e para as quais inexistem
multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato.
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de
caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins.
A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade
imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de
mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como
equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou
menos, a contar da data da contratação.
Títulos e valores mobiliários
252
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Aplicação
Renda fixa
Taxa
Contraparte
31/12/2015
31/12/2014
100,23% CDI
Banco BTG Pactual S.A.
164
31.984
102,44% CDI
Banco Itaú BBA
184.493
50.790
184.657
82.774
Circulante
Consolidado
Aplicação
Renda Fixa
Taxa
102,44% CDI
111% CDI
Contraparte
Banco Itaú BBA (i)
Banco do Brasil S.A.
31/12/2015
31/12/2014
554.982
257.421
8.552
7.585
188
279.620
100,23% CDI
Banco BTG Pactual S.A.
103,02% CDI
Banco Bradesco S.A.
5.127
31.198
106,72% CDI
Banco Santander S.A.
5.698
6.103
105,67% CDI
Banco Itaú Unibanco S.A.
7.465
3.222
106,99% CDI
Banco HSBC S.A.
639
1.057
101,65% CDI
Caixa Econômica Federal
466
1.459
253
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
95% CDI
Circulante
Banco Nordeste
1.200
1.066
584.317
588.731
254
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.1. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa--Continuação
Títulos e valores mobiliários--Continuação
A taxa média de remuneração do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 dos títulos e
valores mobiliários foi de 99,17% do CDI (em 31 de dezembro de 2014 101,93% do CDI).
(i)
A aplicação administrada pelo Banco Itaú BBA refere-se basicamente a fundo de
investimento DI exclusivo, que aplica em títulos públicos federais (Tesouro SELIC (LFT)
e Tesouro Prefixado (LTN)) e certificados de depósito bancário de instituições
financeiras brasileiras de primeira linha e letras financeiras de bancos de primeira linha.
A demonstração da carteira do fundo encontra-se a seguir:
Aplicação - consolidado
31/12/2015
31/12/2014
Títulos públicos pós fixados (*)
252.537
-
Letras financeiras
159.358
216.166
Certificados de depósitos bancários - DI
88.802
37.104
Fundo de Investimento Itau Corp Plus
53.414
-
3
-
Saldo em Tesouraria
Despesas de auditoria e taxa de administração
(31)
554.083
(13)
253.257
255
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(*)
O montante refere-se a letras financeiras (Tesouro SELIC (LFT)).
Adicionalmente, a Companhia possuiu o valor de R$ 899 (R$4.164 em 31 de dezembro
de 2014) aplicado com o banco ITAÚ BBA fora do referido fundo referente a
certificações de depósitos bancários - CDB atualizados pela taxa DI.
Valores classificados como caixa e equivalentes de caixa no consolidado
A Companhia possui no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os seguintes valores
classificados como Caixa e Equivalentes de Caixa, com vencimentos inferiores a 90 dias,
conforme descrito abaixo:
Taxa média de
remuneração das
aplicações % a.a.
Caixa e bancos
Consolidado
31/12/2015
25.353
31/122014
42.736
Equivalentes de caixa
Em moeda estrangeira
256
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Depósito a prazo fixo
Caixa e equivalentes de caixa
0,35%
628
33.912
25.981
76.648
4.1. Títulos e valores mobiliários e caixa e equivalentes de caixa--Continuação
Valores classificados como caixa e equivalentes de caixa no consolidado
--Continuação
As aplicações financeiras em depósitos de prazo fixo possuem alta liquidez, são
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um
insignificante risco de mudança no valor justo caso seja requerido resgate antecipado. As
aplicações em moeda estrangeira são em dólares americanos.
4.2. Financiamentos
Política contábil
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição ou construção de
propriedades para investimento, que necessariamente requer um tempo significativo para
ser concluído, são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os
demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são
257
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
incorridos.
Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos pela Companhia
relativos ao empréstimo.
A Companhia possui obrigações relacionadas aos contratos de financiamento (covenants),
dentre elas a de apresentação das demonstrações financeiras no prazo de 60 dias para os
períodos intermediários, com revisão dos auditores independentes, e de 90 dias para o
encerramento do exercício. A Companhia não identificou nenhum evento de não
conformidade em 31 de dezembro de 2015. A apresentação das demonstrações contábeis
nos prazos definidos contratualmente é uma exigência que consta na maioria dos contratos
de financiamento e o não cumprimento pode gerar um vencimento antecipado das dívidas.
258
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.2. Financiamentos--Continuação
Política contábil--Contiuação
As movimentações dos saldos de longo prazo dos financiamentos são apresentadas a
seguir:
Controladora
Consolidado
Mercado
Mercado
Mercado
bancário
de capitais
Saldo inicial em 1° de janeiro de 2014
165.715
1.541.406
1.707.121
2.458.983
1.147.601
3.606.584
Adições de financiamentos
250.000
-
250.000
667.099
-
667.099
16.283
182.836
199.119
255.839
140.080
395.919
Pagamentos
(200.909)
(254.225)
(455.134)
(605.849)
(204.575)
(810.424)
Saldo final em 31 de dezembro de 2014
231.089
1.470.017
1.701.106
2.776.072
1.083.106
3.859.178
Juros incorridos no período
28.903
213.372
242.275
345.187
163.583
508.770
Pagamentos
(52.444)
(285.731)
(338.175)
(395.866)
(235.945)
(631.811)
Total
Mercado
bancário
de capitais
Total
Empréstimos e financiamentos
No país
Juros incorridos no exercício
Saldo final em 31 de dezembro de 2015
207.548
1.397.658
1.605.206
2.725.393
1.010.744
3.736.137
259
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
No exterior
Saldo inicial em 1° de janeiro de 2014
131.512
-
131.512
131.512
984.984
1.116.496
Adições de financiamentos
144.619
-
144.619
144.619
-
144.619
2.739
-
2.739
2.739
80.869
83.608
13.431
-
13.431
13.431
128.048
141.479
(143.271)
(143.271)
Juros incorridos no exercício
Variações monetárias e cambiais
Pagamentos
(143.271)
Saldo final em 31 de dezembro de 2014
149.030
-
149.030
149.030
1.113.979
1.263.009
4.183
-
4.183
4.183
118.356
122.539
Variações monetárias e cambiais
68.879
-
68.879
68.879
487.109
555.988
Pagamentos
(2.974)
-
(2.974)
(2.974)
(181.648)
(184.622)
Juros incorridos no período
Saldo final em 31 de dezembro de 2015
Saldo final em 31 de dezembro de 2015
-
(79.922)
(223.193)
219.118
-
219.118
219.118
1.537.796
1.756.914
426.666
1.397.658
1.824.324
2.944.511
2.548.540
5.493.051
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do
dólar dos Estados Unidos da América do Norte.
As tabelas a seguir demonstram a posição dos empréstimos e financiamentos em 31 de
dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014:
31 de dezembro de 2015
260
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora
Consolidado
Mercado
Mercado
bancário
Circulante
Não circulante
de capitais
Mercado
Total
Mercado
bancário
de capitais
Total
34.250
619.128
653.378
237.081
617.810
854.891
392.416
778.530
1.170.946
2.707.430
1.930.730
4.638.160
426.666
1.397.658
1.824.324
2.944.511
2.548.540
5.493.051
261
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.2. Financiamentos--Continuação
Política contábil--Contiuação
31 de dezembro de 2014
Controladora
Mercado
Bancário
Circulante
Não circulante
Mercado de
capitais
Consolidado
Total
Mercado
Bancário
Mercado de
capitais
Total
31.891
143.769
175.660
186.749
138.462
325.211
348.228
1.326.248
1.674.476
2.738.353
2.058.623
4.796.976
380.119
1.470.017
1.850.136
2.925.102
2.197.085
5.122.187
Consolidado
5 anos
Vencimento em
até 1 ano
1 a 2 anos
Financiamentos em reais (R$)
833.057
354.707
CDI
476.590
IPCA
Taxa Pré
2 a 3 anos
4 a 5 anos
em diante
Total
Valor justo
466.833
510.408
1.571.132
3.736.137
3.230.145
87.108
-
-
-
563.698
559.702
139.740
23.645
192.622
199.578
349.408
904.993
838.368
3.294
3.294
3.294
823
-
10.705
8.949
262
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
TR
Financiamentos em dólares (US$)
Indexados a taxas flutuantes
Indexados e taxas fixas
213.433
240.660
270.917
310.007
1.221.724
2.256.741
1.823.126
21.834
220.410
1.532
1.532
1.511.606
1.756.914
1.333.079
238
218.880
-
-
-
219.118
219.118
21.596
1.530
1.532
1.532
1.511.606
1.537.796
1.113.961
854.891
575.117
468.365
511.940
3.082.738
5.493.051
4.563.224
Os custos de transação são capitalizados sobre custos da dívida, de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 20.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram incorridos aproximadamente
R$1.607 de custos de transação (R$31.657 em 31 de dezembro de 2014), encerrando o
referido período com R$61.877 de custos de transação a amortizar (R$74.601 em 31 de
dezembro de 2014).
A Companhia possui alguns convenants financeiros atrelados a índices de endividamento e
alavancagem, com base no EBTIDA, EBTIDA Ajustado, Despesas financeiras liquidas e
Dívida Liquida. A Companhia não identificou nenhum evento de não conformidade em 31 de
dezembro de 2015.
263
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.3.
Patrimônio líquido
Capital social
Em 31 de dezembro de 2015, o capital subscrito da Companhia é de R$4.385.223 (em
31 de dezembro de 2014 R$4.331.619) dividido em 463.732.071 (em 31 de dezembro de
2014 dividido em 460.600.906) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Conforme descrito no artigo 6º do seu Estatuto Social, a Companhia possui capital
autorizado, podendo aumentar o seu capital até o limite de 600.000.000 ações.
Abaixo os aumentos de capital ocorridos nos exercícios de 2015 e 2014, todos em
decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizada, totalmente em ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, destinadas a subscrição e integralização de
ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia
conforme nota 5.3.
Quantidade
Data
de ações
R$
22/12/2015
19.110
140
29/05/2015
-
18.444
264
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
23/03/2015
2.517.818
28.561
24/02/2015
594.237
6.459
Total em 2015
3.131.165
53.604
21/03/2014
1.718.641
20.482
17/02/2014
1.815.959
17.795
Total em 2014
3.534.600
38.277
265
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.3.
Patrimônio líquido--Continuação
Capital social--Continuação
A composição acionária do capital social da Companhia está demonstrada no quadro
abaixo:
2014
2015
Quantidade
Capital
Quantidade
Capital
de ações
social (%)
de ações
social (%)
235.715.050
50,9
291.034.286
63,2
Dodge & Cox (*)
64.362.000
13,9
63.774.900
13,8
GIC (*)
43.343.482
9,3
-
-
T. Rowe Price (*)
37.890.309
8,2
54.771.749
11,9
Gazit(*)
28.946.550
6,2
-
-
Conselho de Administração
27.948.142
6,0
26.146.006
5,7
Coronation (*)
23.618.760
5,1
23.040.273
5,0
1.060.472
0,2
1.060.472
0,2
847.306
0,2
773.220
0,2
Novo Mercado
Ações em Tesouraria
Diretoria
266
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
463.732.071
Total
(*)
100,0
460.600.906
100,0
Acionistas com sede no exterior.
Custo com captação de recursos
Os custos de transações incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de
títulos patrimoniais no montante de R$50.727 líquido do efeito tributário (em 31 de dezembro
de 2014 - R$50.727) estão destacados como conta redutora do patrimônio líquido,
deduzidos os efeitos fiscais.
Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o valor das ações em tesouraria da Companhia é de
R$20.585, dividido em 1.060.472 ações ordinárias pós-desdobramento de ações (em 31 de
dezembro de 2014 - 1.060.472). O correspondente valor de mercado em 31 de dezembro de
2015 era de R$11.771 (R$17.424 em 2014).
Reserva de capital
267
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Representada pelo registro contábil do plano de opções de ações para funcionários e
diretores no montante de R$180.971 (em 31 de dezembro de 2014 - R$141.503).
268
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.3. Patrimônio líquido--Continuação
Reserva de lucros
Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo das
reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar,
não poderá ultrapassar o capital social, no montante de R$4.385.223 em 31 de dezembro de
2015 (R$4.331.619 em 31 de dezembro de 2014). Atingindo esse limite, a Assembleia
deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou
na distribuição de dividendos.
A Companhia possui o montante de R$4.658.754 em 31 de dezembro de 2015
(R$4.672.356 em 31 de dezembro de 2014) que se refere a reserva legal, reserva de
retenção de lucros, reserva de lucros a realizar e reserva especial.
Reserva legal
É constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social, na
base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social. A reserva
legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada
para compensar prejuízo e aumentar capital. No exercício de 2015, a Companhia constituiu
o montante de R$242 (R$24.419 em, 31 de dezembro de 2014), totalizando o saldo de
R$243.655 (R$243.413 em 31 de dezembro de 2014).
269
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Reserva de retenção de lucros
No exercício de 2015, a Companhia aumentou seu capital social mediante a capitalização
de parte do saldo das reservas de lucros no montante de R$18.444, conforme aprovação
em assembleia geral extraordinária, realizada em 29 de maio de 2015. Em 31 de dezembro
de 2015 a companhia constituiu o montante de R$3.450 referente retenção de parcela de
lucros, totalizando R$4.085.277 (R$4.100.271 em 31 de dezembro de 2014).
Conforme estabelecido pelo artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a assembleiageral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro
líquido do exercício 2015 prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.
270
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4.3. Patrimônio líquido--Continuação
Reserva de lucros a realizar
No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto
social da Companhia ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar.
Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos
seguintes valores:
(i)
O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial.
(ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e
passivo pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do
exercício social (propriedades para investimento).
Em 31 de dezembro de 2015 o saldo da reserva de lucros a realizar corresponde a
R$111.567 (R$328.672 em 2014).
271
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 4: Posição financeira e patrimonial
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Reserva especial para dividendos obrigatórios não distribuídos
Conforme estabelecido pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos não
serão obrigatórios no exercício social em que os órgãos da administração informarem à
Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.
Os lucros que deixarem de ser distribuídos serão registrados como reserva especial e, se
não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como
dividendos assim que o permitir a situação financeira da Companhia. Em 31 de dezembro
de 2015 a Companhia constituiu o montante de R$218.255 em tal reserva (Nota 2.7).
272
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.1. Partes relacionadas
Débitos de controladas e coligadas (controladora)
As operações realizadas com partes relacionadas referem-se, principalmente, a
transferências de valores da Companhia entre controladora e demais empresas ligadas de
forma a cobrir eventuais despesas correntes da operação. Os saldos com partes
relacionadas não são atualizados monetariamente ou acrescidos de juros e não possuem
prazo de vencimento definido.
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (Controladora)
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui AFAC's no valor total de R$123.445 (em
31 de dezembro de 2014 - R$26.721) com as suas controladas, conforme quadro abaixo.
Controladora
31/12/2015
Ecisa (i)
59.661
31/12/2014
4.485
273
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
SPE Sfida (ii)
SPE Fortuna (iii)
Outros
6.910
5.419
55.648
15.591
1.226
1.226
123.445
26.721
(i)
Os valores de AFAC na Ecisa são referentes ao aporte para a obra do Shopping Cuiabá Plaza;
(ii)
Os valores de AFAC na SPE Sfida são referentes aos aportes para obra de expansão do Shopping Sete
Lagoas; e
(iii)
Os valores de AFAC na SPE Fortuna são referentes aos aportes para a obra de expansão do Top
Shopping.
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (Consolidado)
Refere-se ao adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$6.065 (R$6.458
em 31 de dezembro de 2014) a ser integralizado nas empresas do grupo controladas em
conjuntos que sofrem aplicabilidade do pronunciamento técnico CPC 19 (R2).
274
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.1.
Partes relacionadas--Continuação
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (Consolidado)--Continuação
Partes relacionadas (Controladora)
Em 31 de dezembro de 2015 totalizamos o montante de R$1.150.641 (R$710.339 em 31 de
dezembro de 2014) de empréstimos com empresas ligadas. Abaixo as principais operações:
A L5 Corporate LLC possui contrato de mútuo no montante total de R$630.122 em 31 de
dezembro de 2015 (em 31 de dezembro de 2014 - R$429.815), equivalente a US$175.000
(cento e setenta e cinco mil dólares), atualizado pela variação cambial do dólar dos Estados
Unidos da América do Norte e taxa de juros de 6,20%, e outro contrato equivalente a
US$230.000 (duzentos e trinta mil dólares), atualizado pela variação cambial do dólar dos
Estados Unidos da América do Norte e taxa de juros de 8,50%. Essa operação foi realizada
com o objetivo de internação da captação dos bônus perpétuos no Brasil.
A Companhia possui demais contratos de mútuos em 31 de dezembro de 2015, sendo os
principais com a Fashion Mall no montante de R$181.416 (em 31 de dezembro de 2014 R$180.604), Ecisa Engenharia R$286.693 (em 31 de dezembro de 2014 - R$47.000),
Proffito R$50.947 (em 31 de dezembro de 2014 - R$50.000) e outras operações no
montante de R$1.463 (em 31 de dezembro de 2014 - R$2.920).
Receitas/custos dos serviços de administração e comercialização de Shoppings
275
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
A BR Malls Administração, BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. e BR
Malls Administração e Comercialização Sul/SP prestam serviços de administração,
planejamento, gerenciamento, implantação e operação de shopping Centers e
empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como
coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração comercial. No exercício de
2015, a receita proveniente dos shoppings próprios, no montante de R$26.519 (R$27.956
em 31 de dezembro de 2014), no consolidado esse efeito é eliminado.
Remuneração do pessoal-chave da administração
A remuneração do pessoal-chave da administração, a qual inclui os conselheiros e diretores,
referente a benefícios de curto prazo, que correspondem aos honorários da diretoria
totalizaram R$6.078 em 31 de dezembro de 2015 (R$5.961 em 31 de dezembro de 2014) e
a participação nos resultados dos administradores, totalizam R$24.473 em 31 de dezembro
de 2015 (R$33.500 em 31 de dezembro de 2014).
276
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.1.
Partes relacionadas--Continuação
Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC (Consolidado)--Continuação
Remuneração do pessoal-chave da administração--Continuação
O pessoal-chave da administração e os funcionários eleitos à diretoria possuem plano de
opções de ações. A Companhia reconheceu, à medida que os serviços foram prestados em
transações de pagamentos baseados em ações o montante de R$39.468 no exercício findo
em 31 de dezembro de 2015 (R$40.188 em 31 de dezembro de 2014).
5.2. Provisão para contingências
Política contábil
A Companhia é parte de diversos processos judiciais. Provisões são constituídas para todas
as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de
recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa
ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes
nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
277
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações
nas circunstâncias, tais como prazo de pescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais
ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de
tribunais.
As perdas com contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou "remotas"
conforme o risco das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia. As
contingências que na avaliação da Administração da Companhia, que se baseia na posição
de consultores jurídicos externos e internos são consideradas como de perda provável e são
passíveis de provisionamento.
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
13.050
20.251
4.226
4.435
Cíveis (iii)
44.026
40.234
Não circulante
61.302
64.920
Tributárias (i)
Trabalhistas e previdenciárias (ii)
278
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.2. Provisão para contingências--Continuação
Política contábil--Continuação
(i)
Corresponde principalmente a:
Contingência fiscal, reconhecida no exercício de 2008, referente a auto de infração
lavrado pelo Município do Rio de Janeiro pelo qual se exige ITBI sobre a integralização
do capital da Fashion Mall S.A. com imóvel no exercício de 2001, no montante de
R$7.113.
(ii) Processos judiciais relacionados a discussão de encargos trabalhistas e previdenciários
decorrentes da consecução da prestação de serviços.
(iii) Refere-se na sua totalidade a empresa CIMA, explicado principalmente por Ações cíveis
de lojistas referentes à promessa de compra e venda na matrícula de imóveis do
Shopping Tijuca no valor total de R$28.732.
A movimentação das contingências por natureza estão demonstradas abaixo:
Consolidado
Tributárias
Saldos em 31 de dezembro de 2014
20.251
Trabalhistas e
previdenciárias
4.435
Cíveis
Total
40.234
64.920
279
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Atualização
593
482
9.244
10.319
Pagamentos
(390)
(652)
(2.199)
(3.241)
2.281
323
1.174
3.778
Reversão
(9.685)
(362)
(4.427)
(14.474)
Saldos em 31 de dezembro de 2015
13.050
44.026
61.302
Constituição
4.226
Os depósitos judiciais são demonstrados conforme a natureza das suas respectivas causas:
Consolidado
Tributários
Trabalhistas e previdenciários
Cíveis
Em garantia
31/12/2015
31/12/2014
26.333
26.043
1.389
1.328
21.929
20.470
4.650
-
54.301
47.841
280
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.2. Provisão para contingências--Continuação
Política contábil--Continuação
As contingências classificadas como perdas possíveis estão demonstradas abaixo:
Tributárias
a)
Cobrança de ITBI pela Secretaria Municipal de Fazenda para a Ecisa Engenharia no
valor total de R$38.988 (em 31 de dezembro de 2014 - R$30.395) em decorrência da
cisão do patrimônio líquido da Ecisa Engenharia ocorrida no exercício de 2005. A
companhia não recolheu o ITBI, com base na Lei 1364/88, por entender que a Ecisa
Engenharia era uma empresa que não possuía preponderantemente atividades
imobiliárias e por isso seria isenta dessa cobrança.
b)
Autos de infração lavrados contra a Ecisa Participações Ltda. para exigir IRPJ e CSLL
relativos ao segundo, terceiro e quarto trimestres do ano-calendário de 2007 e 2008, em
razão de suposto aproveitamento fiscal realizado, referente à dedutibilidade do ágio de
incorporação reversa das empresas Lycia e Dylpar. O valor possível da perda é de
R$26.610 em 31 de dezembro de 2014 - R$23.900).
c)
Autos de infração lavrados contra Proffito Holding Participações S.A. para exigir IRPJ e
CSLL relativos ano-calendário de 2010, com acréscimo de juros moratórios, multa de
75% e multa isolada, em razão de (i) suposto aproveitamento fiscal de ágio realizado
281
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
indevidamente e (ii) exclusões das bases de cálculo dos tributos mencionados. O valor
possível da perda é de R$22.556.
d)
Execuções fiscais em trâmite no estado de Espírito Santo e Maranhão referentes à
cobrança de IPTU de imóveis, onde a empresa CIMA consta como parte. O valor
possível da perda é de R$11.426 (em 31 de dezembro de 2014 - R$5.390).
e)
Exigência de multa de 50%, prevista na alínea ‘b’, do artigo 12, da Lei nº 4.357/64,
sobre os lucros distribuídos pela Ecisa Engenharia Ltda. para a BR Malls Participações
S.A., em março e novembro de 2011, tendo em vista que, em tal período, a empresa
possuía débitos não garantidos perante a União. O valor possível da perda é de
R$4.560 (em 31 de dezembro de 2014 R$4.560).
282
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.2. Provisão para contingências--Continuação
Política contábil--Continuação
Trabalhistas
a)
Auto de infração lavrado para a cobrança de contribuições previdenciárias incidentes
sobre os valores pagos pela BR Malls Participações S.A. aos seus empregados, nos
meses de fevereiro, março e abril de 2011, a título de participação nos resultados do
ano de 2010, em desacordo com a Lei nº 10.101/00. O valor possível da perda é de
R$4.871 (em 31 de dezembro de 2014 - R$4.871).
Cíveis
a)
Arbitragem ingressada pelo Espólio de Alberto e outros em razão de ordens de penhora
no imóvel de sua propriedade em determinação de ordem do Juízo nos autos da
Execução de Título extrajudicial, em que figura como executado Cima e outros. Valor
estimado da perda é de R$200.000.
b)
Caso a localização ou o licenciamento referentes a construção do Shopping Cascavel
sejam considerados irregulares, a BR Malls pode ser condenada a ressarcir eventuais
prejuízos e a custear a recuperação ambiental da área onde está sendo implantado
shopping. Valor estimado da perda é de R$18.020 (em 31 de dezembro de 2014 R$10.000).
283
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
c)
Em 20 de fevereiro de 2012, a Incorporadora Shopping Center Capim Dourado foi
citada em Ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do Estado do Tocantins,
com o objetivo de comprovar suposto dano ao erário em razão do preço pago pelo
terreno, onde hoje, está constituído o Shopping Capim Dourado, ter sido inferior ao que
seria o valor de mercado. O valor de perda possível é de R$13.622 (em 31 de
dezembro de 2014 - R$9.000).
5.3. Planos de opção de ações
Em 9 de fevereiro de 2007, a Companhia aprovou o ínicio da utilização do Plano de Opção,
administrado por um Comitê composto por 3 membros, sendo que pelo menos um deles
necessariamente deve ser membro do Conselho de Administração (Comitê de
Remuneração e do Comitê do Plano de Opção). Em conformidade com o Plano de Opção
são elegíveis a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da
Companhia os seus diretores e empregados (“Outorgados”). Os membros do conselho de
284
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
administração da Companhia não participam do Plano de Opção, exceto no caso de ter feito
parte do quadro de diretores.
Os planos tem como objetivo incentivar os Outorgados a comprometerem-se efetivamente
com a criação de valor e exercerem suas funções de maneira a integrar-se aos interesses
dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia.
Concedida a outorga de opção, para alinhar ainda mais o interesse de longo prazo, existe a
indisponibilidade de venda das ações exercidas pelo prazo de cinco anos, os beneficiários
poderão destinar 20% anuais do total de ações. Os planos entram em vigor na data de sua
aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Comitê de Remuneração
e do Comitê do Plano de Opção da Companhia. O término da vigência do plano não afetará
a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas.
O quadro abaixo apresenta o total de ações dos planos vigentes na Companhia:
Programas
5º Programa
6º Programa
Data de
aprovação
01/10/2010
31/08/2011
Beneficiário
Os membros da administração e os funcionários indicados à
diretoria
Funcionários indicados à diretoria
Total
Preço de
exercício
de ações
por ação
7.380.000
12,07
195.486
17,89
285
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
7º Programa
8º Programa
10º Programa
27/07/2012
30/10/2012
15/12/2014
Os membros da administração e os funcionários indicados à
diretoria
6.430.000
15,98
Os membros da administração e os funcionários indicados à
diretoria
10.000.000
17,56
Os membros da administração e os funcionários indicados à
diretoria
5.500.000
14,94
29.505.486
Os prêmios de opções das ações foram calculados com base no valor justo na data da
outorga da opção de acordo com cada programa da Companhia, baseando-se no respectivo
preço de mercado destes. A Companhia com base em técnicas de avaliação Black - Scholes
e modelos financeiros estimou os efeitos contábeis com um grau razoável de precisão. A
Companhia revisa periodicamente a quantidade de instrumentos patrimoniais que se espera
conceder uma vez que o número esperado de instrumentos financeiros que serão
concedidos são diferentes da estimativa inicial.
286
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.3. Planos de opção de ações--Continuação
5º Programa
6º Programa
7º Programa
Opções não exercidas até 31 de dezembro
de 2014
1.239.772
54.813
3.795.128
Opções exercidas
(1.129.772)
(15.581)
(1.221.357)
(16.022)
(32.470)
Opções canceladas
Opções não exercidas até 31 de dezembro
de 2015
Programas
-
110.000
23.210
2.541.301
8º Programa
8.987.495
5.500.000
(695.146)
-
8.292.349
10º Programa
Total
19.577.208
(69.309)
(3.131.165)
(100.000)
(148.492)
5.330.691
16.297.551
5º Programa
6º Programa
7º Programa
8º Programa
01/10/2010
31/08/2011
27/07/2012
30/10/2012
15/12/2014
8,78
8,78
8,78
8,78
8,78
14,25
17,75
23,50
26,04
14,62
Valor justo das opções em R$ (*)
7,63
7,89
8,70
8,95
3,02
Volatilidade do preço da ação (*)
38,97%
34,04%
35,28%
34,05%
36,87%
Taxa de retorno livre de risco (*)
5,77%
5,81%
3,26%
3,03%
6,22%
Valor justo na data da outorga (*)
56.320
1.542
55.964
89.517
16.630
7.042
283
10.402
17.903
3.838
Data da outorga da opções
Preço de exercício 31/12/2015 em R$
Preço de mercado em R$ (*)
Valor apropriado por ano
Total apropriado em 2015
10º Programa
39.468
287
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Total apropriado em 2014
40.188
(*) Valores originais, nas datas dos programas de outorga das opções.
5.4.
Impostos diferidos
Política contábil
Imposto de renda e contribuição social - diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos somente na proporção
da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças
temporárias possam ser usadas, usando-se o método do passivo sobre as diferenças
temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus
valores contábeis nas demonstrações financeiras.
288
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.4.
Impostos diferidos--Continuação
Política contábil--Continuação
Composição
Os saldos de diferidos apresentam-se como segue:
Controladora
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2014
Prejuízos fiscais de imposto de renda (i)
40.467
35.632
55.973
50.150
Bases negativas de contribuição social (i)
14.568
12.828
41.442
40.729
Provisão para contingências
-
-
4.714
6.507
Plano de opções de ações
-
44.515
-
46.818
Linearização
-
1.957
11.348
16.126
Provisão para devedores duvidosos
-
-
9.004
6.323
26.132
26.132
26.132
26.132
-
-
5.766
14.290
Diferenças temporárias
Gasto com a emissão de ações
Ativo fiscal diferido (ii)
289
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Propriedade para Investimentos (iii)
-
-
-
51.391
Demais diferenças temporárias
-
-
194
2.106
81.167
121.064
154.573
260.572
(152.684)
(161.529)
(3.974.702)
(3.733.565)
(30.765)
(8.254)
(40.458)
(30.690)
(183.449)
(169.783)
(4.015.160)
(3.764.255)
Total dos créditos diferidos
Propriedade para investimento
Provisão para ganhos em instrumentos financeiros
Total dos débitos diferidos
Provisão para realização
(102.282)
Total
Ativo não circulante
Passivo não circulante
(102.282)
(44.515)
(93.234)
(93.234)
(3.860.587)
37.867
(3.898.454)
(93.754)
(3.597.437)
53.432
(3.650.869)
(i)
O imposto de renda e contribuição social diferidos correspondentes a prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, acima
demonstradas, referem-se as subsidiárias Ecisa Engenharia Ltda., Proffito, Nattca, Dokka e à controladora Br Malls Participações S.A.
(ii)
No final de 2006 ocorreu a aquisição de participação acionária na Ecisa Engenharia e na Ecisa Participações pela Companhia GP e pela
Equity International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas com características de holding (Licia e Dylpar) e
geraram um ágio, registrado inicialmente nessas holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas à empresa
operacional Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações (incorporada em agosto de 2014 pela Ecisa Engenharia).
Nos termos das instruções CVM nos 349 e 319, os ágios incorporados na Ecisa Engenharia e Ecisa Participações foram reduzidos em
66%, em contrapartida à Reserva de Capital, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em
31 de dezembro de 2015 o saldo corresponde a R$5.766 (em 31 de dezembro de 2014 - R$14.290).
A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal em 1 ano, ou seja, no prazo de amortização fiscal dos referidos ágios; e
290
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(iii)
Refere-se substancialmente ao imposto diferido sobre a baixa do ágio nas aquisições de participações imobiliárias.
291
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.4.
Impostos diferidos--Continuação
Política contábil--Continuação
Composição--Continuação
Como a base tributável do Imposto de Renda e Contribuição Social decorrem não apenas
do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de despesas não dedutíveis e
outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o
resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social. Portanto, a expectativa da utilização
dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da
Companhia.
Período estimado de realização
Os valores dos créditos tributários diferidos líquidos da não realização do ativo fiscal
diferido, apresentam as seguintes expectativas de realização:
Consolidado
Exercício
31/12/2015
31/12/2014
292
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
2015
-
4.459
2016
4.022
5.768
2017
7.247
7.813
2018
9.498
7.880
2019
8.888
7.045
124.918
133.853
154.573
166.818
De 2020 a 2024 (i)
(i)
A realização dos créditos de diferenças temporárias calculados sobre as provisões para contingências foi
classificada em período superior a cinco anos, tendo em vista a expectativa de desfecho dessas provisões.
293
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.5. Seguros
A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar
os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações.
As coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados
suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de
sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores
de seguros.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui as seguintes principais apólices de
seguro contratadas com terceiros:
Ramos
Importâncias
seguradas
Riscos nomeados - cobertura básica (i)
465.424
Lucros cessantes
140.619
Responsabilidade civil
(i)
38.000
Incêndio, desmoronamento, explosão, danos elétricos, lucros cessantes e outros.
294
BR Malls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
Seção 5: Outras divulgações
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5.6. Eventos subsequentes
Em janeiro de 2016 a Companhia firmou um empréstimo com o banco J.P. Morgan no
montante de cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América do Norte com
prazo de vencimento de 2 anos contados a partir da data do contrato. A taxa do
financiamento é de 3,625% a.a., o pagamento de juros será semestral e o principal será
amortizado em uma única parcela no vencimento. Esta dívida foi totalmente protegida
(hedge) através de um swap com o J.P. Morgan a 107,4% CDI a.a.
295
Declaração da diretoria sobre as demonstrações financeiras
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,
a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da
Companhia referentes ao exercício de 2015.
Rio de janeiro, 14 de março de 2016.
Carlos Medeiros Silva Neto
Presidente
Frederico Cunha Villa
Diretor
Ruy Kameyama
Diretor
Claudia da Rosa Cortes de Lacerda
Diretora
Andre Ryfer
Diretor
Marco Aurélio Cardoso
Diretor
296
Declaração da diretoria sobre o relatório dos auditores independentes
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a
Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes
referentes ao exercício de 2015.
Rio de janeiro, 14 de março de 2016.
Carlos Medeiros Silva Neto
Presidente
Frederico Cunha Villa
Diretor
Ruy Kameyama
Diretor
Claudia da Rosa Cortes de Lacerda
Diretora
Andre Ryfer
Diretor
Marco Aurélio Cardoso
Diretor
297
ANEXO II
PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
(EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015)
A administração da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”), tendo em vista o disposto no
artigo 192 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e no artigo 32 de seu
estatuto social, vem apresentar proposta para destinação do lucro líquido apurado no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
LUCRO LÍQUIDO
O lucro líquido do exercício (resultado do exercício após as absorções dos prejuízos
acumulados e da provisão para imposto de renda) foi de R$4.841.329,26, para o qual se
propõe a seguinte destinação:
(i)
Constituição de Reserva Legal
Por força do disposto no artigo 193 da Lei das S.A. e no artigo 32 do estatuto social da
Companhia, devem ser destinados a esta reserva 5% do lucro líquido do exercício, que,
relativamente ao exercício de 2015, equivalem a R$242.066,46.
(ii)
Dividendos Relativos ao Exercício de 2015
O dividendo mínimo obrigatório de 25%, prescrito no artigo 32 do estatuto social da
Companhia, é determinado com base no lucro líquido ajustado, que corresponde ao saldo do
lucro líquido do exercício obtido após a dedução do valor destinado à constituição da reserva
legal. Tendo em vista que o lucro líquido ajustado apurado no exercício foi de
R$4.599.262,80. Cabe ressaltar, contudo, que, conforme demonstrado nas demonstrações
financeiras da Companhia, o lucro líquido apurado no exercício foi integralmente não
realizado. Tendo em vista que o lucro líquido do exercício foi integralmente não realizado,
com base no artigo 197 da Lei das S.A, propõe-se a destinação do montante integral do
dividendo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, no valor
de R$1.149.815,70, à Reserva de Lucros a Realizar.
(iii)
Retenção de Lucros
298
Propõe-se, ainda, que o saldo remanescente dos lucros apurados, no valor de
R$3.449.447,10, seja, nos termos do art. 196 da Lei das S.A., retido pela Companhia de
forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu orçamento de capital, nos
termos deste Anexo II – ORÇAMENTO DE CAPITAL.
(iv)
Reservas de Lucros a Realizar
No último exercício e em exercícios anteriores, conforme aprovado nas respectivas
assembleias gerais ordinárias, foram destinados à reserva de lucros a realizar montantes
relativos ao dividendo obrigatório que deixaram de ser distribuídos aos acionistas por se tratar
de lucros não realizados compostos por: (i) resultado positivo de equivalência patrimonial;
(ii) variações positivas nos valores justos das propriedades para investimento; (iii) efeitos de
imposto de renda e contribuição social diferidos, e (iv) ganhos e perdas com marcação a
mercado dos contratos de derivativos.
Da reserva acima mencionada, a companhia realizou no curso de exercício social de 2015,
lucro no montante de R$218.254.546,72, em decorrência de (i) pagamento de dividendos
por suas subsidiarias; (ii) alienação de propriedade para investimento, líquido dos efeitos
fiscais e (iii) ganhos e perdas efetivas com derivativos.
Com a realização do lucro, os respectivos valores são, em regra, destinados ao pagamento
do dividendo obrigatório, exceto se os órgãos da administração informarem à assembleia
geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia, nos termos do
artigo 202, §4º da Lei das S.A., transcrito abaixo:
“§ 4º [Art. 202] O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social
em que os órgãos da administração informarem à assembleia-geral ordinária ser ele
incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em
funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus
administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco)
dias da realização da assembleia-geral, exposição justificativa da informação transmitida
à assembleia.”
Assim, após analisar e discutir, internamente e em conjunto com seus assessores, a projeção
do fluxo de caixa da Companhia para 2016, levando em consideração os seguintes aspectos:
(i)
Cenário macro econômico, inclusive das vendas no varejo, que de acordo com
299
as
principais
projeções
dos
indicadores
financeiros,
demonstra
uma
significativa deterioração da atividade econômica do país assim como dos
indicadores de confiança do consumidor e encarecimento de crédito. Esta
deterioração
do
cenário
macroeconômico
no
Brasil
pode
impactar
negativamente na geração de caixa da Companhia.
(ii)
Aumento das despesas financeiras da Companhia, devido à elevação da Taxa
DI, do IPCA e do IGP-M, bem como à significativa desvalorização do Real
perante o dólar norte americano.
(iii)
Fluxo de amortização das dívidas da Companhia, que abrangem obrigações de
curto prazo dos empréstimos bancários e financiamentos já contratados com
terceiros, com prazos de vencimento ao longo do exercício de 2016, quando a
companhia terá que amortizar R$ 860 milhões em pagamento de dívidas, com
maior concentração na 1ª e 4ª emissões de Debentures, as quais representam
60% deste total.
(iv)
A atual situação do mercado de capitais brasileiro vem se mostrando adversa
para novas captações de dívida exigindo preços altos, se comparada ao custo
médio do endividamento atual da Companhia, e excesso de garantias;
(v)
Investimentos previstos para 2016 indispensáveis para a manutenção das
atividades da Companhia de maneira eficiente e para o cumprimento das
obrigações contratuais e legais da Companhia; e
(vi)
Relevância da preservação da política de caixa mínimo adotada pela
Companhia, no patamar de R$ 200 milhões.
Diante de tais fatores e, ainda, das incertezas do cenário político e econômico para o exercício
de 2016, a administração entende que a distribuição dos lucros realizados no exercício de
2015 sob a forma de dividendos é incompatível com a situação financeira da Companhia neste
momento e propõe, nos termos previstos no parágrafo 5º do citado artigo 202, a reversão
dos lucros realizados para a constituição de reserva especial.
No entender da administração, tendo em vista os fatores acima, a retenção dos lucros
apurados em exercícios anteriores e realizados durante o ano de 2015 representa a
alternativa que melhor atende aos interesses da Companhia, pelo fato de preservar o caixa e
proporcionar a diminuição do endividamento da Companhia e da sua despesa financeira,
assim como para garantir a plena continuidade das operações de maneira eficiente e o
cumprimento das obrigações legais e contratuais anteriormente assumidas pela Companhia.
Adicionalmente, referida redução no endividamento da Companhia trará um maior beneficio
no médio e longo prazo para os acionistas.
300
Esclarecemos que tais dividendos revertidos para a reserva especial serão distribuídos
gradativamente assim que tal distribuição se torne compatível com a situação financeira da
companhia.
RESUMO
Em suma, a presente proposta contempla a seguinte destinação:
R$
ORIGENS
- Lucro Líquido 2015
4.841.329,26
- Reserva de Lucros a Realizar (parcela realizada em 2015) 218.254.546,72
223.095.875,98
DESTINAÇÕES
- Reserva Legal
- Reserva de Lucros a Realizar
- Reserva Especial
- Retenção de Lucros
242.066,46
1.149.815,70
218.254.546,72
3.449.447,10
301
ORÇAMENTO DE CAPITAL
(item da Proposta para Destinação do Lucro Líquido)
A BR Malls Participações S.A. é uma companhia de capital intensivo e possui um Orçamento
de Capital em vigor, que contempla um plano formal para expansão de suas atividades
para os próximos 05 exercícios, com (i) aquisição e construção de novos shoppings, e
(ii) expansão e revitalização de diversos de seus shoppings. O Orçamento de Capital foi
aprovado, quando da aprovação da destinação do lucro líquido de 2014, na Assembléia
Geral Ordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2015.
Transcorrido o ano de 2015, a administração da Companhia promoveu a revisão do
orçamento de capital aprovado, de forma a atualizar as informações referentes aos anos
de 2016 a 2020 e incluir as informações referentes ao ano de 2020.
A projeção de fluxo de caixa para os próximos 05 exercícios (2016 a 2020), refletida nessa
atualização do orçamento de capital, demonstra a necessidade de retenção de parte do
lucro líquido do exercício de 2015, no montante de R$3.449.447,10 para reserva para
reinvestimentos.
Usos dos Recursos (R$ mil):
Ano
Greenfields
Expansão
Aquisição
Amortização
Total
2016
70.559
58.344
250.000
59.300
438.203
2017
276.798
9.695
500.000
69.707
856.200
2018
74.052
166.719
500.000
81.647
822.418
2019
495.221
214.267
500.000
97.901
1.307.389
2020
173.851
134.161
500.000
57.604
865.616
Total
1.090.481
583.186
2.250.000
366.159
4.289.826
Fontes de recursos:
R$ mil
R$ mil
Recursos de terceiros (empréstimos e financiamentos)
179.726
Retenção de Lucros Exercícios Anteriores
4.106.650
Retenção de Lucros 2015
3.450
Geração de caixa da companhia
-
Total
4.289.826
302
INFORMAÇÕES DO ANEXO 9-1-II À IN CVM 481/09
(item da Proposta para Destinação do Lucro Líquido)
1.
Informar o lucro líquido do exercício:
O lucro líquido apurado no exercício de 2015 foi de R$4.841.329,26.
2.
Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarado:
A proposta da administração não contempla a distribuição do lucro líquido apurado no
exercício de 2015 na medida em que o lucro líquido foi integralmente não realizado,
tendo sido proposta sua destinação à reserva de lucros a realizar, enquanto que o
saldo remanescente do lucro líquido será destinado a custear o orçamento de capital
proposto.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
Não aplicável
4.
Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores:
Com base no disposto no parágrafo 4º do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, por entender
que a distribuição do lucro realizado de exercícios anteriores como dividendos é
incompatível com a situação financeira da Companhia neste momento, pelas razões
descritas na proposta apresentada, a administração propõe a não distribuição de
dividendos com base em lucro de exercícios anteriores e realizados no exercício de
2015.
Assim, o montante da retenção será de R$218.254.546,72. Desta forma, tal valor será
revertido da reserva de lucros a realizar e registrado como reserva especial, nos termos
previstos no parágrafo 5º do citado artigo 202. Esclarece-se que tais dividendos
revertidos para a reserva especial serão distribuídos gradativamente assim que tal
distribuição se torne compatível com a situação financeira da companhia.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio
já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por
ação de cada espécie e classe:
Não aplicável
303
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio:
Não aplicável
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
próprio:
Não aplicável
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:
Não aplicável
6.
Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio
com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos
menores: (a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital
próprio já declarados; (b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
Não aplicável
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie
e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos três exercícios anteriores:
Lucro
Líquido
2012
2013
2014
2015
R$3,8423795086383
R$1,4910994732361
R$ 1,0531873426113
R$ 0,0104811960319
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos três exercícios anteriores:
2012
Dividendos (R$)
JCP
*
-
2013
R$ 0,4753384840662
2014*
R$ 0,3145228940615
-
R$ 0,6122870555425
-
considerando o valor de R$ 71.066.518,43 pago em 19 de dezembro de 2014, com o total de ações de
460.600.906 à época, somado ao valor de R$ 211.728.342,04 a ser pago em 2015, com o total de ações
de 463.712.961, atualizado com os valores de aumentos de capital ocorridos conforme atos societários de
24.02.2015 e 23.03.2015 (diminuídos os valores de ações em tesouraria).
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal:
a. Identificar o montante destinado à reserva legal:
R$242.066,46.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:
304
Por força do disposto no artigo 193 da Lei das S.A. e no artigo 32 do estatuto social
da Companhia, devem ser destinados à Reserva Legal 5% do lucro líquido do exercício.
Considerando que o lucro líquido do exercício foi de R$4.841.329,26, foi destinado à
Reserva Legal o montante total de R$242.066,46.
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos
ou mínimos: (a) descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou
mínimos; (b) informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento
integral dos dividendos fixos ou mínimos; (c) identificar se eventual parcela
não paga é cumulativa; (d) identificar o valor global dos dividendos fixos ou
mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e (e) identificar
os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe:
Em consonância com o exigido pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado da
BM&F Bovespa, a Companhia tem seu capital social dividido exclusivamente em ações
ordinárias. A Companhia não possui ações preferenciais com direto a dividendos fixos
ou mínimos.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:
De acordo com artigo 32 do estatuto social da Companhia, o dividendo mínimo
obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas é de 25% do lucro líquido ajustado,
que corresponde ao saldo do lucro líquido do exercício obtido após a dedução do valor
destinado à constituição da reserva legal.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente:
A proposta da administração não contempla a distribuição do lucro líquido apurado no
exercício de 2015 na medida em que o montante integral do lucro líquido foi não
realizado, tendo sido proposta sua destinação à reserva de lucros a realizar, enquanto
que o saldo remanescente do lucro líquido será destinado a custear o orçamento de
capital proposto.
c. Informar o montante eventualmente retido:
R$1.149.815,70.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
Companhia:
(a) informar
o
montante
da
retenção;
(b)
descrever,
pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e
fluxos de caixa positivos; e (c) justificar a retenção dos dividendos.
305
A proposta da administração não contempla a distribuição do lucro líquido apurado no
exercício de 2015 na medida em que o montante integral do lucro líquido foi não
realizado, tendo sido proposta sua destinação à reserva de lucros a realizar, enquanto
que o saldo remanescente do lucro líquido será destinado a custear o orçamento de
capital proposto.
Quanto a retenção dos lucros realizados no exercício de 2015 a administração esclarece que
no último exercício e em exercícios anteriores, foi constituída a reserva de lucros a realizar,
correspondente ao montante integral ou parcial do dividendo mínimo obrigatório não
distribuído por conta dos lucros não realizados, os quais são compostos por: (i) resultado
positivo de equivalência patrimonial; (ii) variações positivas nos valores justos das
propriedades para investimento; (iii) efeitos de imposto de renda e contribuição social
diferidos, e (iv) ganhos e perdas com marcação a mercado dos contratos de derivativos.
Da reserva acima mencionada constituída em anos anteriores, a companhia realizou no curso
de exercício social de 2015, lucro no montante de R$218.254.546,72, em decorrência de (i)
pagamento de dividendos por suas subsidiarias; (ii) alienação de propriedade para
investimento, líquido dos efeitos fiscais e (iii) ganhos e perdas efetivas com derivativos.
Com a realização do lucro, os respectivos valores são, em regra, destinados ao pagamento
do dividendo obrigatório, exceto se os órgãos da administração informarem à assembleia
geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia, nos termos do
artigo 202, §4º da Lei das S.A., transcrito abaixo:
“§ 4º [Art. 202] O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social
em que os órgãos da administração informarem à assembleia-geral ordinária ser ele
incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em
funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus
administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco)
dias da realização da assembleia-geral, exposição justificativa da informação transmitida
à assembleia.”
Assim, após analisar e discutir a projeção do fluxo de caixa da Companhia para 2016, levando
em consideração os seguintes aspectos:
(i)
Cenário macro econômico, inclusive das vendas no varejo, que de acordo com
as
principais
projeções
dos
indicadores
financeiros,
demonstra
uma
significativa deterioração da atividade econômica do país assim como dos
indicadores de confiança do consumidor e encarecimento de crédito. Esta
deterioração
do
cenário
macroeconômico
no
Brasil
pode
impactar
negativamente na geração de caixa da Companhia.
306
(ii)
Aumento das despesas financeiras da Companhia, devido à elevação da Taxa
DI, do IPCA e do IGP-M, bem como à significativa desvalorização do Real
perante o dólar norte americano.
(iii)
Fluxo de amortização das dívidas da Companhia, que abrangem obrigações de
curto prazo dos empréstimos bancários e financiamentos já contratados com
terceiros, com prazos de vencimento ao longo do exercício de 2016, quando a
companhia terá que amortizar R$ 860 milhões em pagamento de dívidas, com
maior concentração na 1ª e 4ª emissões de Debentures, as quais representam
60% deste total.
(iv)
A atual situação do mercado de capitais brasileiro vem se mostrando adversa
para novas captações de dívida exigindo preços altos, se comparada ao custo
médio do endividamento atual da Companhia, e excesso de garantias;
(v)
Investimentos previstos para 2016 indispensáveis para a manutenção das
atividades da Companhia de maneira eficiente e para o cumprimento das
obrigações contratuais e legais da Companhia; e
(vi)
Relevância da preservação da política de caixa mínimo adotada pela
Companhia, no patamar de R$ 200 milhões.
Diante de tais fatores e, ainda, das incertezas do cenário político e econômico para o exercício
de 2016, a administração entende que a distribuição dos lucros realizados no exercício de
2015 sob a forma de dividendos é incompatível com a situação financeira da Companhia neste
momento e propõe, nos termos previstos no parágrafo 5º do citado artigo 202, a reversão
dos lucros realizados para a constituição de reserva especial.
No entender da administração, tendo em vista os fatores acima, a retenção dos lucros
apurados em exercícios anteriores e realizados durante o ano de 2015 representa a
alternativa que melhor atende aos interesses da Companhia, pelo fato de preservar o caixa e
proporcionar a diminuição do endividamento da Companhia e da sua despesa financeira,
assim como para garantir a plena continuidade das operações de maneira eficiente e o
cumprimento das obrigações legais e contratuais anteriormente assumidas pela Companhia.
Adicionalmente, referida redução no endividamento da Companhia trará um maior beneficio
no médio e longo prazo para os acionistas.
Esclarecemos que tais dividendos revertidos para a reserva especial serão distribuídos
gradativamente assim que tal distribuição se torne compatível com a situação financeira da
companhia.
307
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: (a)
identificar
o
montante
destinado
à
reserva;
(b)
identificar
a
perda
considerada provável e sua causa; (c) explicar porque a perda foi considerada
provável; e (d) justificar a constituição da reserva.
Não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar:
R$1.149.815,70.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva:
Os lucros não-realizados que deram origem à reserva são provenientes de (i) variações
positivas
no
valor
de
mercado
de
nossas
propriedades
para
investimento;
(ii) equivalência patrimonial; e (iii) ganho realizado em liquidação de operações de
derivativos, líquido dos efeitos.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: (a) descrever
as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; (b) identificar o
montante destinado à reserva; e (c) descrever como o montante foi calculado.
Não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a. Identificar o montante da retenção:
R$3.449.447,10.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital:
O orçamento de capital da companhia consta do Anexo II à essa proposta para
destinação do lucro líquido.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: (a)
informar o montante destinado à reserva; e (b) explicar a natureza da
destinação.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
308
ANEXO III
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO E INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS
Com relação à proposta da administração da Companhia para a eleição do Conselho de
Administração tanto no processo de votação por chapa como em eventual processo de
votação pelo voto múltiplo, caso solicitado, nos termos da Lei das S.A., fazemos referência
às informações contidas no item III deste Manual (Eleição do Conselho de Administração).
A administração indica a reeleição dos seus atuais conselheiros com a chapa abaixo, não
apenas pela reconhecida competência e qualidade de tais administradores como também
por entender que em momentos de instabilidade política e econômica é importante a
manutenção da sua composição. Uma vez reeleitos, o mandato vigorará até a Assembleia
Geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2017:
CHAPA
1) Richard Paul Matheson (Presidente do Conselho de Administração)
Independente
2) Carlos Medeiros Silva Neto (Vice-Presidente do Conselho de
Administração)
-
3) Luiz Alberto Quinta
-
4) Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias
Independente
5) Fabio H. Bicudo
Independente
6) Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira
Independente
7) José Marcio Camargo
Independente
A administração da Companhia informa que (i) os Srs. Richard Paul Matheson, José Marcio
Camargo, Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira, Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo
Dias e Fábio H. Bicudo caracterizam-se como Conselheiros Independentes, nos termos da
definição de Conselheiro Independente prevista pelo Regulamento de Listagem do Novo
Mercado e adotada pelo novo Estatuto Social da Companhia; (ii) que todos os membros
indicados não possuem (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em
julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não
transitadas em julgado; ou (c) qualquer condenação transito em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
309
A administração esclarece que os membros indicados tem aderência as condições
estabelecidas para o cargo de conselheiro mencionadas no artigo 14 do Estatuto Social da
empresa, não possuindo atuação em sociedade ou entidade que possa ser considerada
concorrente, nem tampouco interesse conflitante, estão alinhados com valores e princípios
da Companhia, tem competência técnica, experiência e reputação ilibada, bem como
capacidade de atuar de maneira diligente e independente. Além disso, destaca-se que
referidos conselheiros no mandato anterior compareceram a todas as reuniões e
contribuíram significativamente com a estratégia da Companhia, tendo demostrado muita
sinergia na atuação, possuindo competências complementares e, consequentemente,
agregando valor substancial a gestão.
A administração informa abaixo os currículos dos candidatos indicados:
Richard Paul Matheson: Fundador da ECISA, uma das empresas pioneiras no setor de
shopping center no Brasil, a qual desenvolveu o conjunto nacional de Brasília em 1960 1º shopping center do País. Em 1976, participou da fundação da Associação Brasileira de
Shopping Centers, principal entidade representativa do setor no país, que tem como
objetivo fomentar, fortalecer e colaborar com o desenvolvimento e crescimento do setor
no Brasil. Através da ECISA, consolidou o segmento de shopping centers, construindo e
administrando vários empreendimentos, dentre eles o Norte Shopping e Shopping Recife
que estão entre os 10 maiores Shoppings do Brasil. Demonstrando o sucesso de sua
empreitada, após construir uma empresa com sólida reputação e desempenho, a ECISA
foi adquirida como plataforma inicial da BR Malls, hoje a maior empresa de shoppings da
América Latina. Desde que 2007, ocupa o cargo de Presidente do Conselho de
Administração da Companhia, contribuindo com sua sólida experiência. Graduado em
ciências econômicas pela Universidade Gama Filho em 1970.
Carlos Medeiros: Em 1994, iniciou sua carreira como associado do Banco Salomon
Brothers, banco de investimentos de Wall Street, incluído na época entre os melhores do
mundo. Em 1998, passou a fazer parte da equipe da GP Investments, empresa líder em
investimentos na América Latina. Utilizando o diferencial aprendido na GP Investments,
empresa com uma sólida cultura que enfatiza valores como excelência em gente,
meritocracia, confiança, ética e comprometimento obstinado pelo alcance de resultados
contribuiu como membro do Conselho de Administração da GP Investments, Gafisa, Tele
Norte Leste (Oi), BR Properties, Contax, Internet Group (iG), entre outras. Foi sócio da GP
Investments de 1998 até 2011, quando passou a dedicar-se exclusivamente a BRMALLS.
Atua como CEO e Vice- Presidente do Conselho de Administração da BRMALLS desde o
início da companhia. Sob sua gestão, a BRMALLS cresceu sua receita em mais de 15 vezes,
tornando-se a maior empresa de shopping centers da América Latina. É membro do The
International Council of Shopping Centers (ICSC). Graduado em Finanças e Comércio
Internacional
em 1994, pela Universidade de Nova York e, pós-graduado, em
Administração de Empresas pela Harvard Business School.
310
Luiz Alberto Quinta: Tem sólida experiência na indústria de Shopping Center, tendo
vivenciado a performance da mesma em diferentes ciclos econômicos atravessados pelo
Brasil. Possui mais de 30 anos de experiência em gestão de shopping centers, trabalhou,
por 20 anos, como Diretor do Grupo Multiplan antes de ingressar na BR Malls. Na BR Malls
teve a oportunidade de solidificar seus conhecimentos e contribuir com sua experiência
prévia para o sucesso da companhia. Atuou desde o início da empresa em diversos cargos
dentre eles Diretor de Operações e Desenvolvimento. Luiz Quinta liderou o time que mais
desenvolveu shoppings no Brasil, com a inauguração de 10 shoppings e 17 expansões na
BR Malls. Também possui amplo relacionamento com os principais varejistas do país.
Graduado em Engenharia pela Universidade Federal de Goiás em 1981, pós-graduado em
administração pelo IBMEC - Rio de Janeiro em 2001 e, em 2005, em gestão empresarial
pela FGV - Rio de Janeiro com extensão na Universidade da Califórnia - Campus de Irvine.
Em 2009, concluiu o curso executivo EDP na Universidade da Pensilvânia - Wharton.
José Marcio Camargo: Foi sócio fundador da Tendências Consultoria (1996 – 2008) e já
atuou como consultor do BNDES, da OIT, Banco Mundial e do Banco Interamericano de
Desenvolvimento. Dono de diversos prêmios de economia pela ANPEC e com cinco livros
publicados, José Marcio se consolidou como uma referência no mundo econômico,
contando com um amplo currículo de artigos publicados em diversas universidades no
mundo. Em 2008, se tornou sócio e economista chefe da Opus Gestão de Recursos, que
administra mais de R$2 bilhões nos mercados financeiro, imobiliário e na economia real,
tanto local como globalmente. Atualmente, com a sua expertise, agrega com o ponto de
vista econômico do país e do mundo e os principais efeitos no negócio da Companhia. É
Professor Titular do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica do Rio
de Janeiro, desde 1978. Bacharel em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais
em 1970 e Doutor em Economia pela Massachusetts Institute of Technology em 1977.
Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira: Fundador de uma das mais bem-sucedidas
redes de varejo do Brasil, a Richards em 1974, que conta atualmente com mais 85 lojas
espalhadas por todo o país. Entre 2010 e 2014 foi membro do Conselho de Administração
da Companhia Industrial Cataguases. Em 2011, quando a Richards foi incorporada pela
Inbrands, um dos maiores grupos varejistas de moda do Brasil, com mais de 370 lojas,
Ricardo passou a atuar como membro do Conselho de Administração da Inbrands,
contribuindo com a sua vasta experiência no segmento. Atuou como conselheiro da
Associação Brasileira da Indústria Têxtil - ABIT, uma das mais importantes entidades
dentre os setores econômicos do País, que representa a força produtiva de 33 mil empresas
instaladas por todo o território nacional, empresas de todos os portes que empregam mais
de 1,6 milhão de trabalhadores e geram, juntas, um faturamento anual de US$ 53,6
bilhões. É membro de conselho de administração da BRMALLS desde 2012, agregando com
todo seu conhecimento e experiência no varejo, setor de suma importância para a
Companhia.
311
Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias: Foi fundador e presidente de um dos
maiores bancos de investimento do Brasil nos anos 80, que foi vendido para o Banco
Português Banif, no final da década de 90. Com grande visão empresarial e extrema
dedicação ao mercado, Gonçalo foi um dos precursores da Bolsa de Valores e participou
da diretoria de importantes instituições, como: a Associação Nacional das Instituições do
Mercado Financeiro-ANDIMA a Bolsa de Valores do Estado do Rio de Janeiro-BVRJ, onde
foi conselheiro e Vice-Presidente durante três mandatos; a Associação dos Bancos do
Estado do Rio de Janeiro-ABERJ; o Sindicato dos Bancos do Estado do Rio de Janeiro-SBERJ
e a Bolsa de Mercadorias e Futuros-BM&F, onde foi Conselheiro durante dois mandatos.
Dentre a sua trajetória foi também conselheiro do Banco Banif Primus S/A, do Banif-Banco
de Investimento S/A-Portugal, do Itograss Agrícola, do CDS, do Argon Administração e
Participações Ltda, além de Conselheiro Internacional do Governo Português no Brasil e
presidente da Primus Ipanema Agropecuária. Em 2005 recebeu o título de cidadão
honorário do estado do Rio de Janeiro. É membro fundador e ativista da WWF do Brasil,
ONG participante de uma rede internacional e comprometida com a conservação da
natureza dentro do contexto social e econômico brasileiro. Através da holding da Argon,
Gonçalo, atualmente, investe em imóveis, agrobusiness, ativos financeiros no Brasil e na
Europa. Com a vasta experiência que possui no mercado de capitais, contribui nas
discussões relativas a governança corporativa e finanças da companhia. Iniciou sua
carreira no mercado financeiro no Invest-Banco em 1968. Nos últimos 5 anos, é sócio da
Primus Ipanema Agropecuária e Itograss Agrícola, empresas do setor agrícola, bem como,
da Argon Participações, companhia do segmento imobiliário e de gestão de recursos,
através das quais Gonçalo investe em imóveis, agrobusiness, ativos financeiros no Brasil
e na Europa. Com a vasta experiência que possui no mercado de capitais, contribui nas
discussões relativas a governança corporativa e finanças da companhia. Iniciou sua
carreira no mercado financeiro no Invest-Banco em 1968.
Fabio Bicudo: Consolidou sua carreira no mercado financeiro com mais de 16 anos de
experiência em banco de investimentos cobrindo diferentes setores com clientes locais e
globais. Foi Managing Director, chefe de Investment Banking e membro do Comitê de
Administração do Goldman Sachs no Brasil. Atuou também no Citigroup em Nova York e
em São Paulo. Tem experiência e profundo conhecimento do setor imobiliário do Brasil,
tendo liderado um time responsável por algumas ofertas de ações, M&A e dívida da
BRMALLS, contribuindo para as discussões relacionadas a estratégias da Companhia,
finanças e M&A. Foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da ENEVA
S.A., uma das maiores empresas privadas de geração de energia elétrica no Brasil. MBA
em Finanças pela Columbia Business School, tendo estudado também na HEC em Paris e
concluído a graduação na Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo.
Como informado no item III deste Manual, em caso de pedido de adoção do processo de
voto múltiplo previsto pelo artigo 141 da Lei das S.A., a administração da Companhia
propõe aos acionistas que seus respectivos votos sejam reunidos e distribuídos entre os
312
candidatos integrantes da chapa proposta pela administração para o Conselho de
Administração visando à eleição do maior número possível de membros, de acordo com a
ordem indicada abaixo. Para tanto, o acionista que votar favoravelmente à proposta da
administração concorda e autoriza que seus votos sejam, em conjunto com os votos dos
demais acionistas que houverem manifestado a intenção de votar pela aprovação da
proposta da administração, distribuídos entre os candidatos indicados abaixo, respeitada
a ordem de indicação abaixo, de modo que, uma vez que o primeiro candidato houver
atingido o número de votos suficientes para sua eleição, os demais votos sejam
automaticamente alocados ao segundo candidato, até que este atinja número de votos
suficiente para sua eleição, quando os votos remanescentes serão alocados ao terceiro
candidato e assim sucessivamente até que sejam preenchidas todas as vagas:
1) Richard Paul Matheson (Presidente do Conselho de Administração)
Independente
2) Carlos Medeiros Silva Neto (Vice-Presidente do Conselho de
Administração)
-
3) Luiz Alberto Quinta
-
4) Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias
Independente
5) Fabio H. Bicudo
Independente
6) Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira
Independente
7) José Marcio Camargo
Independente
313
INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
(NOS TERMOS DOS ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – IN CVM 480/09)
12.5 – Identificação dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Nome Richard Paul
Matheson
Profissão Economista
Órgão administração: Pertence Data de posse:
29/04/2016
ao Conselho de Administração
Prazo do mandato: Até
a AGO de 2018
CPF: 011.356.437-68
Data de nascimento:
10.05.1939
Cargo
eletivo
ocupado:
Presidente do Conselho de
Administração,
conselheiro
independente.
Data da eleição:
AGO 2016
Número de mandatos:
4
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Membro do
Comitê de Remuneração
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
Currículo: Fundador da ECISA, uma das empresas pioneiras no setor de shopping center no Brasil, a qual desenvolveu o conjunto nacional
de Brasília em 1960 - 1º shopping center do País. Em 1976, participou da fundação da Associação Brasileira de Shopping Centers, principal
entidade representativa do setor no país, que tem como objetivo fomentar, fortalecer e colaborar com o desenvolvimento e crescimento do
setor no Brasil. Através da ECISA, consolidou o segmento de shopping centers, construindo e administrando vários empreendimentos, dentre
eles o Norte Shopping e Shopping Recife que estão entre os 10 maiores Shoppings do Brasil. Demonstrando o sucesso de sua empreitada,
após construir uma empresa com sólida reputação e desempenho, a ECISA foi adquirida como plataforma inicial da BR Malls, hoje a maior
314
empresa de shoppings da América Latina. Desde que 2007, ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia,
contribuindo com sua sólida experiência. Graduado em ciências econômicas pela Universidade Gama Filho em 1970. Nos últimos 5 anos,
além de sócio da ECIPAR, PAMA e KILT empresas do setor imobiliário, atua como Presidente do conselho de administração da Companhia.
Nome Carlos Medeiros Silva
Neto
Profissão Empresário
Órgão
administração:
Pertence à Diretoria e ao
Conselho de administração
Data de posse na
Diretoria:
Prazo do mandato da
Diretoria:
30/07/2013
30/07/2016
Data de posse no
Conselho:
Prazo do mandato do
Conselho: Até a AGO de
2018
29/04/2016
CPF: 666.401.724-53
Data
de
03.02.1973
nascimento:
Cargo
eletivo
ocupado:
Diretor
Presidente
e
Vice
Presidente do Conselho de
Administração
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
Data da eleição:
AGO 2016
Número de mandatos:
4
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor:
Diretor
Presidente
e
Vice
Presidente do Conselho
de Administração.
315
Currículo: Em 1994, iniciou sua carreira como associado do Banco Salomon Brothers, banco de investimentos de Wall Street, incluído na
época entre os melhores do mundo. Em 1998, passou a fazer parte da equipe da GP Investments, empresa líder em investimentos na América
Latina. Utilizando o diferencial aprendido na GP Investments, empresa com uma sólida cultura que enfatiza valores como excelência em gente,
meritocracia, confiança, ética e comprometimento obstinado pelo alcance de resultados contribuiu como membro do Conselho de Administração
da GP Investments, Gafisa, Tele Norte Leste (Oi), BR Properties, Contax, Internet Group (iG), entre outras. Foi sócio da GP Investments de
1998 até 2011, quando passou a dedicar-se exclusivamente a BRMALLS. Graduado em Finanças e Comércio Internacional em 1994, pela
Universidade de Nova York e, pós-graduado, em Administração de Empresas pela Harvard Business School. Nos últimos 5 anos, atua como
CEO e Vice- Presidente do Conselho de Administração da BRMALLS. Sob sua gestão, a BRMALLS cresceu sua receita em mais de 15 vezes,
tornando-se a maior empresa de shopping centers da América Latina. É membro do The International Council of Shopping Centers (ICSC).
Nome Gonçalo Cristovam
Meirelles de Araújo
Profissão Economista
Órgão administração: Pertence Data de posse:
29/04/2016
ao Conselho de Administração
Prazo do mandato: Até
a AGO de 2018
CPF: 185.467.657-15
Data de nascimento:
25.09.1947
Cargo
eletivo
ocupado:
Conselheiro Independente
Data da eleição:
AGO 2016
Número de mandatos:
2
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Membro do
Comitê de Remuneração.
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
316
Currículo: Foi fundador e presidente de um dos maiores bancos de investimento do Brasil nos anos 80, que foi vendido para o Banco
Português Banif, no final da década de 90. Com grande visão empresarial e extrema dedicação ao mercado, Gonçalo foi um dos precursores
da Bolsa de Valores e participou da diretoria de importantes instituições, como: a Associação Nacional das Instituições do Mercado
Financeiro-ANDIMA a Bolsa de Valores do Estado do Rio de Janeiro-BVRJ, onde foi conselheiro e Vice-Presidente durante três mandatos; a
Associação dos Bancos do Estado do Rio de Janeiro-ABERJ; o Sindicato dos Bancos do Estado do Rio de Janeiro-SBERJ e a Bolsa de
Mercadorias e Futuros-BM&F, onde foi Conselheiro durante dois mandatos. Dentre a sua trajetória foi também conselheiro do Banco Banif
Primus S/A, do Banif-Banco de Investimento S/A-Portugal, do Itograss Agrícola, do CDS, do Argon Administração e Participações Ltda, além
de Conselheiro Internacional do Governo Português no Brasil e presidente da Primus Ipanema Agropecuária. Em 2005 recebeu o título de
cidadão honorário do estado do Rio de Janeiro. É membro fundador e ativista da WWF do Brasil, ONG participante de uma rede internacional
e comprometida com a conservação da natureza dentro do contexto social e econômico brasileiro. Nos últimos 5 anos, é sócio da Primus
Ipanema Agropecuária e Itograss Agrícola, empresas do setor agrícola, bem como, da Argon Participações, companhia do segmento
imobiliário e de gestão de recursos, através das quais Gonçalo investe em imóveis, agrobusiness, ativos financeiros no Brasil e na Europa.
Com a vasta experiência que possui no mercado de capitais, contribui nas discussões relativas a governança corporativa e finanças da
companhia. Iniciou sua carreira no mercado financeiro no Invest-Banco em 1968.
Nome José Marcio Antonio
Guimarães de Camargo
Profissão Economista
Órgão administração: Pertence Data de posse:
29/04/2016
ao Conselho de Administração
Prazo do mandato: Até
a AGO de 2018
CPF: 261.864.627-49
Data de nascimento:
11.11.1947
Cargo
eletivo
ocupado:
Conselheiro Independente
Número de mandatos:
3
Data da eleição:
AGO 2016
317
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Membro do
Comitê de Remuneração.
Currículo: Foi sócio fundador da Tendências Consultoria (1996 – 2008) e já atuou como consultor do BNDES, da OIT, Banco Mundial e do Banco
Interamericano de Desenvolvimento. Dono de diversos prêmios de economia pela ANPEC e com cinco livros publicados, José Marcio se consolidou
como uma referência no mundo econômico, contando com um amplo currículo de artigos publicados em diversas universidades no mundo. Em
2008, se tornou sócio e economista chefe da Opus Gestão de Recursos. Bacharel em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais em
1970 e Doutor em Economia pela Massachusetts Institute of Technology em 1977. Nos últimos 5 anos atua como economista chefe da Opus
Gestão de Recursos, que administra mais de R$2 bilhões nos mercados financeiro, imobiliário e na economia real, tanto local como globalmente
e é Professor Titular do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Nome Luiz Alberto Quinta
Profissão Engenheiro
Órgão
administração:
Pertence
ao
Conselho
de
Administração
Data de posse:
29/04/2016
Prazo do mandato: Até
a AGO de 2018
CPF: 211.293.471-68
Data de nascimento:
09.09.1959
Cargo
eletivo
ocupado:
Conselheiro Independente
Data da eleição:
AGO 2016
Número de mandatos:
2
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
318
Currículo: Tem sólida experiência na indústria de Shopping Center, tendo vivenciado a performance da mesma em diferentes ciclos
econômicos atravessados pelo Brasil. Possui mais de 30 anos de experiência em gestão de shopping centers, trabalhou, por 20 anos, como
Diretor do Grupo Multiplan antes de ingressar na BR Malls. Foi membro integrante do conselho da ABRASCE – Associação Brasileira de
Shopping Centers. Na BR Malls teve a oportunidade de solidificar seus conhecimentos e contribuir com sua experiência prévia para o sucesso
da companhia. Atuou desde o início da empresa em diversos cargos dentre eles Diretor de Operações e Desenvolvimento. Luiz Quinta liderou
o time que mais desenvolveu shoppings no Brasil, com a inauguração de 10 shoppings e 17 expansões na BR Malls. Também possui amplo
relacionamento com os principais varejistas do país. Graduado em Engenharia pela Universidade Federal de Goiás em 1981, pós-graduado em
administração pelo IBMEC - Rio de Janeiro em 2001 e, em 2005, em gestão empresarial pela FGV - Rio de Janeiro com extensão na
Universidade da Califórnia - Campus de Irvine. Em 2009, concluiu o curso executivo EDP na Universidade da Pensilvânia – Wharton. Nos
últimos 5 anos, foi administrador da Companhia, tendo atuado como Diretor de Operações e Desenvolvimento, onde manteve-se até junho de
2015. Atualmente, além de pertencer ao Conselho de Administração da Companhia, é sócio de empresa de consultoria, a qual presta serviços
para a Companhia.
Nome Ricardo Dias da Cruz
Affonso Ferreira
Profissão Empresário
Órgão
administração: Data de posse:
Pertence
ao
Conselho
de 29/04/2016
Administração
Prazo do mandato: Até
a AGO de 2018
CPF: 164.073.427-91
Data de nascimento:
09.10.1944
Cargo
eletivo
ocupado:
Conselheiro Independente
Data da eleição:
AGO 2016
Número de mandatos:
2
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
319
Currículo: Fundador de uma das mais bem-sucedidas redes de varejo do Brasil, a Richards em 1974, que conta atualmente com mais 85
lojas espalhadas por todo o país. Entre 2010 e 2014 foi membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial Cataguases. Em
2011, quando a Richards foi incorporada pela Inbrands, um dos maiores grupos varejistas de moda do Brasil, com mais de 370 lojas,
Ricardo passou a atuar como membro do Conselho de Administração da Inbrands, contribuindo com a sua vasta experiência no segmento.
Atuou como conselheiro da Associação Brasileira da Indústria Têxtil - ABIT, uma das mais importantes entidades dentre os setores
econômicos do País, que representa a força produtiva de 33 mil empresas instaladas por todo o território nacional, empresas de todos os
portes que empregam mais de 1,6 milhão de trabalhadores e geram, juntas, um faturamento anual de US$ 53,6 bilhões. Nos últimos 5
anos, além de membro do Conselho de Administração da Companhia, atuou, de 2010 a 2014, como membro do Conselho de Adminitração
da Companhia Industrial Cataguases, empresa do setor têxtil. Além disso, atua, até o momento, como sócio e membro do Conselho de
Administração da Inbrands, um dos maiores grupos varejistas de moda do Brasil.
Nome Fabio H. Bicudo
Profissão Administrador e
Contador
Órgão
administração: Data de posse:
Pertence
ao
Conselho
de 29/04/2016
Administração
Prazo do mandato: Até
a AGO de 2018
CPF: 820.110.876-00
Data de nascimento:
24.02.1974
Cargo
eletivo
ocupado:
Conselheiro Independente
Data da eleição:
AGO 2016
Número de mandatos:
1
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
Currículo: Consolidou sua carreira no mercado financeiro com mais de 16 anos de experiência em banco de investimentos cobrindo
diferentes setores com clientes locais e globais. Atuou no Citigroup em Nova York e em São Paulo. Tem experiência e profundo conhecimento
do setor imobiliário do Brasil, tendo liderado um time responsável por algumas ofertas de ações, M&A e dívida da BRMALLS, contribuindo para
as discussões relacionadas a estratégias da Companhia, finanças e M&A. MBA em Finanças pela Columbia Business School, tendo estudado
também na HEC em Paris e concluído a graduação na Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo. Nos últimos 5 anos, atuou como Diretor
Presidente, no período de fevereiro a novembro de 2014, e membro do Conselho de Administração, de dezembro de 2014 a dezembro de
2015, da ENEVA S.A., empresa do segmento de energia elétrica e, de 2010 a 2014 atuou como Managing Director, chefe de Investment
320
Banking e membro do Comitê de Administração do Goldman Sachs no Brasil Manager Director da Goldman Sachs no Brasil, banco de
investimento.
Nome Ruy Kameyama
Profissão Economista
Órgão
administração:
Pertence à Diretoria
Data de posse:
30/07/2013
Prazo
do
30/07/2016
CPF: 071.506.847-42
Data de nascimento:
13.07.1977
Cargo
eletivo
ocupado:
Diretora de Operações
Data da eleição:
30/07/2013
Número de mandatos:
3
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
mandato:
Currículo: Nos últimos 5 anos foi administrador da Companhia, tendo iniciado sua carreira na empresa como gerente geral nas áreas de
operações e novos negócios e, desde 2008, atua como Diretor de Operações.
Nome Frederico da Cunha
Villa
Profissão Contador
Órgão
administração: Data de posse:
06/12/2013
Pertence à Diretoria
Prazo do
30/07/2016
mandato:
321
CPF: 029.343.527-81
Data de nascimento:
07.09.1973
Cargo
eletivo
ocupado:
Diretora Financeiro e de Relação
com Investidores
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
Data da eleição:
06/12/2013
Número de mandatos:
1
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
Currículo: Nos últimos 5 anos foi administrador da Companhia, tendo atuado, de 2008 a 2012, como controller coorporativo da BR Malls,
quando passou a atuar como diretor responsável pelo backoffice da Companhia e, em 2013 até o momento, atua como Diretor Financeiro e de
Relação com Investidores.
Nome Claudia da Rosa
Cortes de Lacerda
Profissão Advogada
Órgão administração: Pertence Data de posse:
06/12/2013
à Diretoria
Prazo
do
30/07/2016
CPF: 965.075.517-91
Data de nascimento:
27.01.1969
Cargo
eletivo
Diretora Jurídica
Data da eleição:
06/12/2013
Número de mandatos:
1
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
ocupado:
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
mandato:
322
Currículo: Nos últimos 5 anos foi administrador da Companhia, tendo atuado, de 2009 a 2013 como Diretora Adjunta Jurídica e, a partir de
2013, passou a atuar como Diretora Juridica da Companhia.
Nome Marco Aurélio
Cardoso
Profissão Engenheiro
Órgão administração: Pertence Data de posse:
30/05/2014
à Diretoria
Prazo
do
30/07/2016
CPF: 651.486.810-04
Data de nascimento:
16.08.1972
Cargo
eletivo
ocupado:
Diretora Desenvolvimento de
Negócios
Data da eleição:
30/05/2014
Número de mandatos:
1
Foi eleito pelo
controlador: Não
Outros
cargos
e
funções exercidas no
emissor: Não há.
Eventos: Não está relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenação
criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenação na esfera judicial e administrativa.
mandato:
Currículo: Nos últimos 5 anos foi administrador da Companhia, iniciou sua carreira na BR Malls como superintendente do Plaza Niteroi,
assumindo, posteriormente, o cargo de gerente de portfolio e diretor regional SP. Em 2013 se tornou Diretor de Desenvolvimento de
Negócios.
323
12.6 – Participação de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em reuniões realizadas pelo respectivo
órgão:
Comitê de Administração
Total de Reuniões realizadas
% de participação do membro nas
reuniões realizadas após a posse
Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias
20
100%
José Marcio Antonio Guimarães de Camargo
20
100%
Richard Paul Matheson
20
100%
Luiz Alberto Quinta
20
100%
Fabio H. Bicudo
20
100%
Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira
20
100%
Carlos Medeiros Silva Neto
20
100%
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração:
324
Nome Richard Paul
Matheson
Profissão Economista
Órgão
administração: Data de posse:
Pertence
ao
Comitê
de 04/08/2010
Remuneração
Prazo do mandato:
Enquanto
permanecer
como
membro
do
Conselho
de
Administração
CPF: 011.356.437-68
Data de nascimento:
10.05.1939
Cargo
eletivo
ocupado:
Membro
do
Comitê
de
Remuneração.
Número
mandatos: 1
Foi eleito pelo controlador: Não
Data da eleição:
04/08/2010
de
Outros cargos e funções exercidas no emissor: Presidente do Conselho de
Administração
Nome Gonçalo Cristovam
Meirelles de Araújo
Profissão Economista
Órgão
administração:
Pertence
ao
Comitê
de
Remuneração
Data de posse:
27/07/2012
Prazo do mandato:
Enquanto
permanecer
como
membro
do
Conselho
de
Administração
CPF: 185.467.657-15
Data de nascimento:
25.09.1947
Cargo
eletivo
ocupado:
Membro
do
Comitê
de
Remuneração.
Data da eleição:
27/07/2012
Número
mandatos: 1
Foi eleito pelo controlador: Não
de
Outros cargos e funções exercidas no emissor: Membro do Conselho de
Administração
325
Nome José Marcio Antonio
Guimarães de Camargo
Profissão Economista
Órgão
administração: Data de posse:
Pertence
ao
Comitê
de 27/07/2012
Remuneração
Prazo do mandato:
Enquanto
permanecer
como
membro
do
Conselho
de
Administração
CPF: 261.864.627-49
Data de nascimento:
11.11.1947
Cargo
eletivo
ocupado:
Membro
do
Comitê
de
Remuneração.
Número
mandatos: 1
Foi eleito pelo controlador: Não
Data da eleição:
27/07/2012
de
Outros cargos e funções exercidas no emissor: Membro do Conselho de
Administração
12.8 – Participação de membros de Comitês em reuniões realizadas pelo respectivo órgão:
Comitê de Remuneração
Total de Reuniões realizadas
% de participação do membro nas
reuniões realizadas após a posse
Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias
5
100%
José Marcio Antonio Guimarães de Camargo
5
100%
Richard Paul Matheson
7
100%
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
A. Administradores do emissor:
Não há.
326
B. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor:
Não há.
C. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor:
Não há.
D. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor:
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais,
entre administradores do emissor:
Carlos Medeiros Silva Neto – Acumulou nos últimos três exercícios sociais o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Presidente da Companhia.
Luiz Alberto Quinta - Acumulou nos últimos três exercícios sociais o cargo de Conselheiro da Administração e Diretor Desenvolvimento de negócios,
cuja a renúncia ocorreu em 30.06.2015. Atualmente, presta serviços de consultoria à Companhia.
327
ANEXO IV
A proposta de remuneração global dos administradores a seguir apresentada refere-se ao exercício de
2016.
Esclarece-se que do valor total aprovado para o exercício de 2015 de R$ 65.941.056,00, foi somente
realizado o valor de R$ 45.670.881,62, sendo que deste valor somente R$ 30.948.870,62 representou
desembolso de caixa. Tal redução de aproximadamente 30% decorreu da dificuldade da superação no
atingimento das desafiadoras metas da Companhia e da instabilidade política e econômica que vem sendo
enfrentada.
Para 2016, a proposta é que a remuneração global dos administradores da Companhia seja fixada pelo
somatório (i) do montante de R$ 33.070.006,80, a ser pago em dinheiro (remuneração fixa, variável,
entre outros) e (ii) o montante de R$ 9.022.480,00, que não representa desembolso de caixa para a
Companhia no exercício de 2016, referente ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia,
totalizando, assim, o valor de até R$ 42.092.486,80.
Quanto o valor de R$ 9.022.480,00, esclarece-se que referido montante decorre da concessão de opções
de compra de ações já realizadas nos termos do plano de opção da companhia aprovado na AGE realizada
em 09/02/2007, ratificando, portanto, que não representa dispêndio de caixa para Companhia.
Assim, o valor proposto para a remuneração para os administradores da Companhia de até R$
42.092.486,80, representa uma redução da remuneração de aproximadamente 36% em relação ao valor
proposto e aprovado pelos acionistas para o ano de 2015. Tal diferença reflete a instabilidade política e
econômica que vem sendo enfrentada no Brasil e a maior dificuldade da Companhia em atingir metas
desafiadoras.
328
INFORMAÇÕES SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(NOS TERMOS DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – IN CVM 480/09)
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês
de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a) Objetivos da política ou prática de remuneração:
A política de remuneração da Companhia, elaborada em linha com as melhores práticas de
governança corporativa, tem como objetivo atrair e reter os melhores profissionais do mercado, que
tenham competência e valores requeridos pela Companhia, e a motivá-los a atingir resultados e
criar valor para os acionistas.
b) Composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Conselho de Administração
- O Conselho de Administração da Companhia atualmente é composto por 7 conselheiros.
Os
conselheiros, pelo desempenho de suas funções, fazem jus apenas ao recebimento de remuneração
fixa anual, não recebendo qualquer outro tipo benefício.
Diretoria
- Os membros da Diretoria - estatutária e não estatutária - fazem jus a remuneração fixa e variável
e tem como benefícios diretos ou indiretos somente assistência médica. Os valores pagos a título
de remuneração fixa e benefícios diretos e indiretos ficam normalmente abaixo dos padrões de
mercado, permitindo que a Companhia concentre parte significativa na remuneração variável, o que
faz com que tais membros compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, obtendo um maior
alinhamento de interesses entre estes e os acionistas da Companhia.
Os membros em questão são elegíveis a outorga de opções de compra de ações ordinárias da
Companhia, o que faz com que os mesmos compartilhem o risco e o resultado com a Companhia. O
Plano de Opção (“Plano de Opção”) consiste, basicamente, em um investimento por meio da outorga,
pela Companhia, de opção de compra, por um determinado tempo, sendo facultado o exercício,
mediante pagamento em dinheiro com recursos próprios do Outorgado, por um preço prédeterminado, estabelecido com base no valor de mercado da ação no momento da outorga.
Conselho Fiscal
- Atualmente a Companhia não tem um Conselho Fiscal em funcionamento. O Conselho Fiscal poderá
ser instalado a pedido dos acionistas e, em caso de instalação do Conselho Fiscal, os respectivos
membros receberão a remuneração fixada pela assembleia que os eleger, sendo que não poderá ser
329
inferior, para cada membro, a 10% da que, em média, for atribuída a um diretor a título de
remuneração fixa.
Comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
- A Companhia possui somente de Comitê de Remuneração. Os membros do comitê de remuneração
não recebem remuneração, nem benefícios diretos e indiretos.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração
total
Conselho de Administração
- No caso do Conselho de Administração, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração
total.
Diretoria
-No caso da Diretoria estatutária e não estatutária, a proporção da remuneração total é a seguinte:
(i) 65% aproximadamente de remuneração fixa e variável, sendo que desta é 15% refere-se à
remuneração fixa e 85% é remuneração variável; (ii) 35% aproximadamente de baseada em ações.
O montante recebido a título de benefícios diretos e indiretos não é significativo, vez que
corresponde a menos de 1% da remuneração total.
Quanto o percentual da baseada em ações, cabe ressaltar que como negócio mercantil que é,
envolve risco, sem qualquer garantia de benefício para os Outorgados. O ganho ou prejuízo a ser
auferido pelos mesmos está vinculado à valorização ou desvalorização no mercado financeiro das
ações da Companhia em decorrência dos resultados obtidos.
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus Conselheiros, diretores estatutários e
não estatutários são comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a
sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos
componentes da remuneração. Neste sentido, anualmente, no que se refere à remuneração dos
Conselheiros e Diretores Estatutários, a proposta de remuneração a ser aprovada pelos Acionistas
contempla referidos reajustes.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela
significativa na remuneração variável, visto que é parte de sua política compartilhar o risco e o
resultado com seus principais executivos.
(v) existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para este fato
N/A
330
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração:
O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela Companhia
e o desempenho individual de cada colaborador.
Para determinação da remuneração fixa é considerado a qualificação dos colaboradores e a
remuneração de mercado. No entanto, normalmente a remuneração fixa da Companhia está abaixo
dos padrões de mercado, permitindo assim que a Companhia concentre parte significativa na
remuneração variável, o que faz com que os diretores compartilhem o risco e o resultado da
Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de interesses entre os executivos e acionistas
da Companhia.
Primeiramente para recebimento da remuneração variável a principal meta da Companhia, META
EBTIDA (Medida de avaliação de desempenho que parte do lucro), estipulada para aquele ano, precisa
ser atingida. Uma vez atingida a meta EBTIDA, leva-se em consideração o atingimento (i) da meta
anual da COMPANHIA, que é formada por um conjunto de indicadores estratégicos, tais como Receita
Operacional Líquida (NOI), Lucro Líquido Caixa (FFO), Abertura de Novos Shoppings e Custos de
Despesas conforme orçamento e (ii) das metas estipuladas para cada diretoria estatutária, as quais
são desdobradas a partir dos indicadores estratégicos anteriormente mencionados. Com base nos
critérios META EBTIDA, META da COMPANHIA e META INDIVIDUAL,
decorrido o exercício social,
ocorre as avaliações de métricas e de competência de cada diretoria e, após tais avaliações, a
definição da remuneração variável. A avaliação de métricas é uma apreciação do desempenho de
cada administrador vis a vis as metas individuais e a avaliação de competências é a apreciação da
aderência aos valores da Companhia e comprometimento na execução das suas respectivas tarefas.
A outorga de ações no âmbito do Plano de Opções são propostas pelo Comitê de Remuneração em
Conjunto com o Comitê do Plano de Opção.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho:
No curto e médio prazo, qualquer mudança nos itens de remuneração está diretamente vinculada à
performance individual dos diretores estatutários e não estatutários e da Companhia e no alcance
das metas desafiadoras estabelecidas para o período em questão.
Para o longo prazo fundamenta-se basicamente no aumento de valor das ações da Companhia no
mercado.
331
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia:
A política de remuneração adotada pela Companhia está alinhada aos interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia, vez que a mesma possui remuneração fixa e variável. A remuneração
fixa está alinhada aos interesses de curto prazo da Companhia, vez que reflete uma compensação
imediata pelas atribuições desenvolvidas. Grande percentual recebido advém da remuneração
variável, pois se entende que a prática da concessão de parcela expressiva nesta linha de
remuneração está relacionada ao acompanhamento da performance da Companhia e, portanto,
reafirmando o compartilhamento do risco e do resultado entre o executivo e a Companhia e o
alinhamento aos interesses de médio e longo prazo.
A outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia alinha aos interesses
de longo prazo, vez que faz com que seja compartilhado o risco e o resultado com a Companhia.
Concedida a outorga de opção, para alinhar ainda mais o interesse de longo prazo, existe a
indisponibilidade de venda das ações exercidas pelo prazo de 5 (cinco) anos (“lock-up”).
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos:
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
da Companhia.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário da Companhia.
332
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social Corrente 31/12/2016- Proposta a ser aprovada na AGO/E de 29/04/2016
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho
Fiscal
N/A
Total
7,00
7,00
14,00
Salário ou pró-labore
647.136,00
4.818.861,96
5.465.997,96
Benefícios direto e
indireto
0,00
35.000,00
35.000,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
129.427,20
963.772,39
1.093.199,59
Remuneração fixa anual
Outros (INSS)
Descrição de
outras
remunerações
fixas
Remuneração variável
.
Bônus
Participação de resultados
0,00
26.475.809,29
26.475.809,29
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrição de
outras
remunerações
variáveis
N/A
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
R$ 9.022.480,00
R$ 9.022.480,00
Observação
N/A
N/A
O Plano de Opções da Companhia é
considerado negócio mercantil, pois envolve
risco e não há garantia de benefício aos
outorgados. O ganho a ser auferido está
vinculado à valorização ou desvalorização no
mercado financeiro das ações da Companhia.
Esclarece-se que a previsão de remuneração
fixa e variável dos administradores contempla,
com relação a efetivamente paga em 2015,
um reajuste de aproximadamente
7%
decorrente de atualização monetária.
333
Total da remuneração
41.315.923,60
776.563,20
42.092.486,80
Remuneração total prevista para o Exercício Social Corrente 31/12/2015
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho
Fiscal
N/A
Total
7,00
7,00
14,00
Salário ou pró-labore
641.066,00
4.503.609,31
5.144.675,31
Benefícios direto e
indireto
0,00
31.513,45
31.513,45
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
128.213,00
900.721,86
1.028.934,86
Remuneração fixa anual
Outros (INSS)
Descrição de
outras
remunerações
fixas
113.960,
00
113.960,00
Remuneração variável
Bônus
Participação de
Resultados
Participação em reuniões
0,00
24.743.747,00
24.743.747,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrição de
outras
remunerações
variáveis
N/A
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
14.722.011,00
14.722.011,00
Observação
-
O
Plano
de
Opções
da
Companhia é considerado negócio
mercantil, pois envolve risco e não
há
garantia
de
benefício
aos
outorgados. O ganho a ser auferido
está vinculado à valorização ou
desvalorização
financeiro
no
das
mercado
ações
da
Companhia.
Total da remuneração
R$ 769.279,00
R$ 44.901.602,62
R$ 45.670.881,62
334
Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2014 - Valores Anuais consoante a Proposta Aprovada pelos Acionistas
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho
Fiscal
N/A
Total
7,00
7,00
14,00
604.800,00
4.319.979,00
4.924.779,00
0,00
50.958,00
50.958,00
0,00
0,00
0,00
120.960,00
864.691,00
985.651,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e
indireto
Participações em comitês
Outros (INSS)
Descrição de
outras
remunerações
Remuneração
variável
fixas
.
Bônus
Participação de resultados
0,00
33.500.000,00
33.500.000,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrição de
outras
remunerações
variáveis
N/A
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
22.150.376,00
22.150.376,00
725.760,00
60.886.004
Observação
Total da remuneração
61.611.764
335
Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2013 - Valores Anuais consoante a Proposta Aprovada pelos Acionistas
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho
Fiscal
N/A
Total
7,00
7,00
12,00
604.800,00
3.000.000,00
3.604.800,00
Benefícios direto e
indireto
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Descrição de
outras
remunerações
fixas
Remuneração variável
Bônus
0,00
Participação de resultados
0,00
31.900.000,00
31.900.000,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
22.263.000,00
22.263.000,00
604.800,00
57.163.000,00
57.767.800,00
Descrição de
outras
remunerações
variáveis
Observação
Total da remuneração
336
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
- Para determinação dos valores referentes à remuneração variável indicados nos quadros abaixo, foi
considerado (i) como Valor Mínimo Previsto no Plano de Remuneração que não haveria remuneração
variável (Esta hipótese somente ocorre se o EBTIDA estipulado para ano em questão não for atingido).
(ii) como Valor Máximo Previsto no Plano de Remuneração foi considerado que 130% das metas seriam
atingidas.
Ano 2016
Número
Conselho
de
7
Administração
de
Membros
Diretoria
Total
Estatutária
7
14
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
Valor Máximo Previsto no Plano de
N/A
R$ 26.475.809,29
R$ 26.475.809,29
Valor
Previsto
no
Plano
de
Remuneração - metas atingidas
N/A
R$ 20.000.000,00
R$ 20.000.000,00
Valor Efetivamente Reconhecido
N/A
N/A
N/A
Conselho
Diretoria
Total
Valor Mínimo Previsto no
de
Remuneração
Remuneração
Reconhecido
Ano 2015
Número
de
7
Administração
de
Membros
Estatutária
7
14
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
Valor Máximo Previsto no Plano de
N/A
R$ 35.561.651,00
R$ 35.561.651,00
Valor
Previsto
no
Plano
de
Remuneração - metas atingidas
N/A
R$ 27.355.116,00
R$ 27.355.116,00
Valor Efetivamente Reconhecido
N/A
R$ 24.743.747,00
R$ 24.743.747,00
Conselho
Diretoria
Total
Valor Mínimo Previsto no
de
Remuneração
Remuneração
Reconhecido
Ano 2014
Número
de
7
Administração
de
Membros
Valor
Mínimo Previsto
de
Remuneração
Valor Máximo Previsto
Estatutária
7
14
no
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
no
Plano
N/A
R$ 34.400.000,00
R$ 34.400.000,00
de Remuneração
337
Valor Previsto no Plano
de
Remuneração - metas atingidas
N/A
R$ 26.461.538,46
R$ 26.461.538,46
Valor
N/A
R$ 33.500.000,00
R$ 33.500.000,00
Conselho
Diretoria
Total
Efetivamente Reconhecido
Reconhecido
Ano 2013
de
7
Administração
Númerode Membros
Estatutária
7
14
no
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
no
Plano
N/A
R$ 32.136.000,00
R$ 32.136.000,00
Valor Previsto no Plano
de
Remuneração - metas atingidas
N/A
R$ 32.136.000,00
R$ 32.136.000,00
Valor
N/A
R$ 31.980.000,00
R$ 31.980.000,00
Valor
Mínimo Previsto
de
Remuneração
Valor Máximo Previsto
de Remuneração
Efetivamente Reconhecido
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração
e da
diretoria estatutária, em
vigor no
último exercício social e previsto para o
exercício social corrente:
a)
Termos e condições gerais:
O Plano de Opção da Companhia, aprovado em 9 de fevereiro de 2007, é administrado por um
Comitê composto por 3 membros, sendo que pelo menos um deles necessariamente deve ser membro
do Conselho de Administração. Em conformidade com o Plano de Opção são elegíveis a outorga de
opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia os seus diretores e empregados
(“Outorgados”). Os membros do conselho de administração da Companhia não participam do Plano de
Opção, exceto no caso de ter feito parte do quadro de diretores.
Em 31 de dezembro de 2015, 27 (vinte e sete) pessoas, dentre diretores e empregados, detêm opções
de compra de ações da Companhia, considerando todos os programas relativos ao Plano de Opção.
No âmbito do Plano de Opção, foram aprovados, até a presente data, 11 (onze) programas.
- O 1º programa foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de fevereiro
de 2007, ("Programa 1A e 1B"), o qual outorgou 6.803.788 opções de compra de ações aos principais
administradores da Companhia. As ações oriundas do Programa 1A, cujo total era de 4.746.826, foram
exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, em quatro lotes anuais correspondentes a 25% do lote
total e, as ações oriundas do Programa 1B, cujo o total era de 2.056.962 ações, foram exercidas a
partir de 1º de janeiro de 2008, em cinco lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de ações.
O 1º programa foi finalizado, visto que as ações objeto das opções outorgadas foram integralmente
subscritas e integralizadas.
- Os 2º e o 3º Programas do Plano de Opção ("2º e 3º Programas") foram aprovados, respectivamente,
em 2007 e 2008, sendo que, em 14 de abril de 2009, estes programas foram cancelados.
338
- O 4º Programa (“Programa 4A e 4B”) foi iniciado em julho de 2009, tendo sido outorgada 4.925.636
opções de compra de ações aos diretores e empregados da Companhia. As opções do Programa 4B,
cujo total era de 787.402 ações, foram exercidas a partir de janeiro de 2010, em três lotes anuais
correspondentes a 33,33% do lote total de ações. As opções do Programa 4A, cujo total era de
4.138.234 ações, foram exercidas a partir de janeiro de 2010, em cinco lotes anuais correspondentes
a 20% do lote total de ações. Das 4.925.636 opções de compra de ações outorgadas, 587.423 foram
canceladas. O 4º programa foi finalizado, visto que as ações objeto das opções outorgadas – não
canceladas - foram integralmente subscritas e integralizadas.
- O 5º Programa de Opção de Compra foi aprovado em outubro de 2010 (“5º Programa”), o qual
outorgou 7.380.000 opções de compra de ações aos diretores e empregados da Companhia. O 5º
Programa deverá ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de
ações.
Das 7.380.000 opções de compra de ações outorgadas, 724.000 foram canceladas. O 5º
programa foi finalizado, visto que as ações objeto das opções outorgadas – não canceladas - foram
integralmente subscritas e integralizadas.
- O 6º Programa de Opção de Compra
foi aprovado em
agosto
de
2011 (“6º Programa”), o qual
deverá ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de ações. O 6º
Programa foi outorgado exclusivamente aos empregados da Companhia, não tendo participação dos
diretores estatutários. O montante total da outorga foi de 195.486 ações, sendo que 34.052 foram
canceladas. O 6º programa foi finalizado, visto que as ações objeto das opções outorgadas – não
canceladas - foram integralmente subscritas e integralizadas.
- O 7º Programa de Opção de Compra foi aprovado em julho de 2012 (“7º Programa”), o qual deverá
ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de ações. O 7º Programa
foi outorgado para diretores estatutários e empregados da Companhia. O montante total da outorga
foi de 6.270.000 ações, sendo que 321.754 foram canceladas. O 7º Programa será finalizado em
fevereiro de 2017.
- O 8º Programa de Opção de Compra foi aprovado em outubro de 2012 (“8º Programa”), o qual deverá
ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de ações. O 8º Programa
foi outorgado para diretores estatutários da Companhia. O montante total da outorga foi de 10.000.000
ações.
- O 9º Programa não foi exercido, foi integralmente cancelado.
- O 10º Programa de Opção de Compra foi aprovado em outubro de 2014 (“10º Programa”), o qual
deverá ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de ações. O 10º
Programa foi outorgado para diretores estatutários e empregados da Companhia. O montante total da
outorga foi de 5.500.000 ações.
- O 11º Programa de Opção de Compra
foi aprovado em
outubro de
2015 (“11º Programa”), o
qual deverá ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de ações. O
11º Programa foi outorgado exclusivamente aos empregados da Companhia, não tendo participação
dos diretores estatutários. O montante total da outorga foi de 400.000 ações.
339
b) Principais objetivos do plano:
O Plano tem como objetivo incentivar os Outorgados a comprometerem-se efetivamente com a criação
de valor e exercerem suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos
sociais e aos planos de crescimento da Companhia.
c)
Forma como o plano contribui para esses objetivos:
Ao facultar que os funcionários e administradores se tornem acionistas da Companhia, espera-se
que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e
exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais
e aos planos de crescimento da Companhia, assim maximizando seus resultados. O investimento
em opções de compra de ações estimula os Outorgados, ainda, por meio do comprometimento de
seus recursos próprios, a buscar a valorização
das ações, sem, contudo, comprometer
o crescimento e a valorização futura das ações, igualmente relevantes.
d)
Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano, como negócio mercantil que é, envolve risco, sem qualquer garantia de benefício para os
Outorgados. O ganho ou prejuízo a ser auferido pelos mesmos está vinculado à valorização ou
desvalorização no mercado financeiro das ações da Companhia em decorrência dos resultados obtidos.
Desta forma, não é possível prever a rentabilidade de uma ação, nem tampouco ser garantido pela
Companhia qualquer ganho ao Outorgado quando da disponibilidade destas ações. Assim, entende-se
que o Plano de Opções da Companhia, não está inserido em sua política de remuneração.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo
As outorgas realizadas com base no Plano permitem o alinhamento de interesses dos administradores
em diferentes horizontes de tempo.
Anualmente, no 2º semestre do ano, a companhia analisa a possibilidade de concessão de novo
programa de opção de compra de ações, entre outras providências.
Concedida a outorga de opção, para alinhar ainda mais o interesse de longo prazo, existe a
indisponibilidade de venda das ações exercidas pelo prazo de 5 (cinco) anos (“lock-up”)
f)
Número máximo de ações abrangidas
O Plano de Opção aprovado em Assembleia Geral de Acionistas em 9 de fevereiro de 2007, estipulou
que a outorga de opções deveria respeitar o limite máximo de 10% do total de ações do capital social
da Companhia, considerando-se, neste total, as ações que existiriam caso todas as opções concedidas
nos termos do Plano houvessem sido exercidas, deduzidas aquelas ações que não foram exercidas e
restaram canceladas.
Como ilustrado no item g abaixo, decorridos 8 anos da aprovação do Plano de Opções aprovado em
Assembleia Geral de Acionistas, a outorga máxima que a Companhia pode realizar é de
aproximadamente 1,5% (e não mais 10%).
g)
Número máximo de opções a serem outorgadas
340
Em 9 de fevereiro de 2007, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou um Plano Opção, limitado ao
máximo de 10% do total de ações do capital social da Companhia.
Em 31.03.2016, o total de ações do capital social da Companhia é de 467.056.478 e a quantidade de
ações objeto de opções outorgadas após a aprovação do Plano de Opção, e descontadas as canceladas
por situações de revogação do programa ou desligamento, foi de aproximadamente 40.000.000 ações
ordinárias da Companhia, que corresponde a aproximadamente 8,5% do limite máximo a ser
outorgado.
Portanto, atualmente a outorga está limitada a, aproximadamente, 1,5% (e não mais 10%). Após a
outorga do remanescente de 1,5% (um vírgula cinco por cento) para outorga de novos programas será
submetido um novo Plano de Outorga de Opções a Assembleia Geral de Acionistas.
h)
Condições de aquisição de ações
As ações objeto do Plano podem ser adquiridas anualmente, respeitado o percentual de 20% do
montante total outorgado, a partir de 01 de fevereiro de cada ano, pelo preço de exercício referente ao
respectivo programa, observada a cláusula 5.1 do Plano.
i)
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício será equivalente ao valor médio das ações nos últimos 360 (trezentos e sessenta)
pregões da BOVESPA, anteriores ao dia precedente à data da aprovação do respectivo programa,
descontados do percentual de 20% (vinte por cento), observada a cláusula 5.1 do Plano.
j)
Critérios para fixação do prazo de exercício
Os prazos de exercícios fixados para os programas alinham os interesses de longo prazo da
Companhia, vez que a divisão das opções em lotes atende aos objetivos de vinculação e
alinhamento. Para os 6 (seis) primeiros programas, as opções de cada lote anual poderão ser exercidas
no prazo de 10 anos a partir do momento que se tornem exercíveis. No entanto, para os 4 últimos
programas, as opções de cada lote anual somente poderão ser exercidas no prazo de 5 anos a partir
do momento que se tornem exercíveis.
l)
Forma de liquidação
Em geral, as ações correspondentes às opções exercidas são emitidas com o correspondente aumento
de capital social, sempre no limite do capital autorizado. A Companhia também poderá utilizar-se de
ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.
m)
Restrições à transferência das ações
Para todos os programas vigentes, ou seja, 7º, 8º e 10º e 11º, o prazo de indisponibilidade (“lock
up”) das ações adquiridas ou subscritas em razão do exercício das opções é de 5 (cinco) anos, a
contar da data de subscrição ou aquisição das ações, conforme o caso. No entanto, o término do período
mínimo de indisponibilidade retro mencionado será automaticamente antecipado de 5 (cinco) para 2
(dois) anos caso o outorgado seja empregado ou administrador da Companhia quando do decurso do
prazo de 2 (dois) anos, a contar de sua subscrição ou aquisição, conforme o caso.
n)
Critérios e eventos que,
alteração ou extinção do plano
quando verificados, ocasionarão a
suspensão,
341
O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou
ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. No entanto, nenhuma decisão do
Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano
(i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas;
(ii) mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano; ou (iii) sem o
consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou
outorga existente sobre opção de compra.
o)
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus
direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
(i) TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA, RENÚNCIA DO
MANDATO OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA
No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do empregado e/ou administrador,
conforme o caso, por justa causa, ou ainda, na hipótese de pedido de demissão ou renúncia por vontade
dos mesmos, caducarão, automaticamente, sem indenização, todas opções não exercidas, tendo ou
não decorrido os prazos de carência, ou seja, mesmo as opções cujos prazos iniciais de carência já
tenham decorrido não poderão ser exercidas.
(ii) TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR DEMISSÃO INVOLUNTÁRIA OU
APOSENTADORIA
Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia sem justa causa ou do
mandato do administrador por iniciativa da Companhia ou, ainda, de aposentadoria, serão observadas
as seguintes disposições: (a)
as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido
caducarão, automaticamente, sem indenização; (b) as opções cujos prazos iniciais de carência já
tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar
o término do contrato de trabalho ou mandato, ou até o término do prazo para o exercício da opção,
se restar prazo inferior a 30 (trinta) dias; (c) o período de restrição para a alienação de Ações
permanece em vigor.
(iii) FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA
Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na
Companhia como empregado ou administrador, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus
herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: (a) as
opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para
que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário nos prazos estabelecidos no
item (b) a seguir; (b)
as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser
exercidas por um período de 180 (cento e oitenta) meses a contar da data do óbito ou invalidez
permanente; (c) a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista,
partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição
testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas
pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer
momento.
342
13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado
dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente,
do conselho de administração e da diretoria estatutária:
O quadro abaixo
representa
as ações
Administração não possui opções.
EXERCÍCIOS
somente
da
Diretoria Estatutária, pois o Conselho
2013
2014
2015
2016
7
7
7
7
Número de membros
de
OUTORGA DE OPÇÕES
Data da outorga
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P10
15/12/2014
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P10
15/12/2014
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P10
15/12/2014
Quantidade de ações
outorgadas
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P10
3.770.000
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P10
3.770.000
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P10
3.770.000
Prazo para que as opções
se tornem exercíveis
20% ao ano, 1º
exercício em
fevereiro
subsequente a
outorga
20% ao ano,
1º exercício
em fevereiro
subsequente
a outorga
20% ao ano, 1º
exercício em
fevereiro
subsequente a
outorga
20% ao ano, 1º
exercício em
fevereiro
subsequente a
outorga
Prazo máximo para cada
exercício das opções
5
Prazo de restrição à
transferência das ações
(Lock up)
5 anos a partir
da subscrição
5 anos a partir
da subscrição
5 anos a partir
subscrição
5 anos a partir
da subscrição
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P10
R$3,02
P10
R$3,02
P10
R$3,02
PREÇO MÉDIO
PONDERADO DE
EXERCÍCIO:
Das opções em aberto no
início do exercício
social
(Valor justo das
opções na data da
outorga)
Das opções perdidas
durante o exercício
social
Das opções exercidas
durante o exercício
social
Das opções expiradas
durante o exercício
social
Diluição potencial em
caso de exercício de
todas
as opções
outorgadas
anos
5
anos
5
anos
5
anos
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Aproximadamen
te
3%, caso todas
as opções
outorgadas
venham a ser
exercidas ao
longo dos anos.
Aproximadamen
te
3%, caso todas
as opções
outorgadas
venham a ser
exercidas ao
longo dos anos.
Aproximadamen
te
3%, caso todas
as opções
outorgadas
venham a ser
exercidas ao
longo dos anos.
Aproximadamen
te
3%, caso todas
as opções
outorgadas
venham a ser
exercidas ao
longo dos anos.
343
13.6. Informações a respeito das opções em aberto do
conselho de
administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:
O quadro abaixo
representa
as ações
Administração não possui opções.
Exercício
2015
social
somente
da
Diretoria Estatutária, pois o Conselho
Programa 7
Programa 8
Programa 10
7
1
7
3.405.000
6.000.000
3.770.000
1.135.000 em,
01/02/2016
01/02/2017
2.000.000 em,
01/02/2016
01/02/2017
Prazo máximo para
exercício das opções
5 anos
5 anos
754.000 em,
01/02/2016
01/02/2017
01/02/2018
01/02/2019
5 anos
Prazo
de restrição
à
transferência das ações
5 anos
5 anos
5 anos
Preço médio ponderado
de exercício
R$ 8,78
R$ 8,78
R$ 8,78
Valor justo das opções
do último dia do exercício
social (*)
R$ 1,74
R$ 1,56
R$ 1,75
Valor justo do total das
opções no último dia
do
exercício social
R$ 5.924.700,00
R$ 9.360.000,00
R$ 6.597.500,00
Quantidade
145.521
4.292.349
3.770.000
Prazo máximo para
exercício das opções
5 anos
5 anos
5 anos
Prazo de
restrição à
transferência das ações
5 anos
5 anos
5 anos
Preço médio ponderado
de exercício
R$ 8,78
R$ 8,78
R$ 8,78
Valor justo das opções
no último dia do exercício
social (*)
R$ 1,74
R$ 1,56
R$ 1,75
Valor justo do total das
opções no último dia
do
exercício social
R$ 253.206,54
R$ 6.696.064,44
R$ 6.597.500,00
Número de membros
de
OPÇÕES AINDA NAO
EXERCÍVEIS
Quantidade
Data em que
tornarão
conversíveis
se
OPÇÕES EXERCÍVEIS
(*) Valor justo calculado sob o mesmo modelo de precificação citado no item 13.9 (a) como se os planos
fossem outorgados no ultimo dia do exercício, sob as mesmas condições.
344
13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas
à
remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo:
O quadro abaixo
representa
as ações
Administração não possui opções.
Exercício
social
2013
Número de membros
somente
da
Diretoria Estatutária, pois o Conselho
2015
2014
2013
7
7
7
Número de ações
P5
1.048.782
P7
1.144.984
P8
695.146
P4
430.914
P5
1.135.218
P7
1.030.495
P8
580.184
P4
420.412
P5
1.142.000
P7
1.084.000
P8
432.321
Preço médio ponderado
por exercício
P5
9,31
P7
12,32
P8
12,64
P4
7,35
P5
9,79
P7
12,80
P8
12,80
P4
7,50
P5
10,27
P7
15,00
P8
15,00
Valor total da diferença
entre o valor de
exercício e o valor de
mercado das ações
relativas às opções
exercidas
P5
1.877.320
P7
(1.396.880)
P8
(1.070.525)
P4
3.912.699
P5
7.537.848
P7
3.740.697
P8
2.106.068
P4
(1.313.702)
P5
3.575.116
P7
12.034.400
P8
5.460.214
AÇÕES ENTREGUES
N/A
N/A
Número de ações(1)
N/A
N/A
Preço
N/A
N/A
N/A
N/A
de
OPÇÕES EXERCIDAS
médio
ponderado de aquisição
Valor total da diferença
entre o valor de
aquisição e o valor de
mercado das ações
adquiridas.
(1)
O número de ações entregues é o mesmo número das opções exercidas.
345
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.5 a 13.7
a)
Modelo de precificação
O modelo utilizado pela Companhia para precificação das opções outorgadas a seus
administradores e funcionários indicados á diretoria é o modelo Black-Scholes. O modelo
de Black-Scholes é uma equação
diferencial parcial parabólica que
relaciona o
preço de derivativos ao preço atual das ações subjacentes em termos de parâmetros
de mercado.
Os prêmios de opções das ações foram calculados com base no valor justo na
data da outorga da opção de acordo com cada programa da Companhia, baseando-se
no respectivo preço de mercado destes. A Companhia com base em técnicas de
avaliação Black - Scholes e modelos financeiros estimou os efeitos contábeis com um
grau razoável de precisão. A Companhia revisa periodicamente a quantidade de
instrumentos patrimoniais que se espera conceder uma vez que o número esperado de
instrumentos financeiros que serão concedidos são diferentes da estimativa inicial.
b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o
preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada,
prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Data de cálculo - De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento
Baseado
em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva,
considera-se data da outorga a data da assinatura do respectivo contrato.
Preço médio ponderado das ações - O preço das ações da Companhia considerado
como base no cálculo do valor das respectivas opções é o valor de mercado base para
cálculo dos preços de exercício.
Preço de exercício – O preço de exercício nas outorgas é calculado conforme item
13.4(ii).
Volatilidade esperada - Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio
padrão anualizado das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia
para a séria histórica de 360 dias, que é divulgada pela BLOOMBERG. Na ausência
desta informação foi utilizado o desvio padrão anualizado das variações diárias históricas
do Ibovespa para a séria histórica de 360 dias que também é publicada pela
BLOOMBERG.
Prazo de vida da opção - Para as outorgas realizadas a partir do 7 e 8 Programas,
se Diretores Estatutários destinarem um percentual mínimo de 100% do bônus anual
346
para a aquisição das opções de um determinado lote, o prazo contratual máximo para
exercício das opções deste lote é de 5 anos.
Taxa de juros livre de risco - A taxa de juro real livre de risco foi obtida junto
a ANDIMA (Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro) e se refere
à taxa indicativa do título público federal indexado ao IGP-M (NTN-C) para o prazo
das respectivas opções e nas respectivas datas de outorga.
Para o cálculo do valor justo do total das opções no último dia do exercício social foram
consideradas as mesmas premissas dos cálculos efetuados nas datas das outorgas,
exceto quanto ao preço de exercício, volatilidade e taxas de juros, que foram atualizadas
com os dados do último dia útil disponível do exercício social.
c)
Método
utilizado e
as
premissas assumidas para incorporar os
efeitos esperados de exercício antecipado
Não foram considerados para efeito de
antecipados previstos em
eventos
d)
caso
de
precificação das
falecimento ou
opções
invalidez do
os
exercícios
Beneficiário, ou
societários previstos no item “m” acima.
Forma de determinação da volatilidade esperada
Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padrão anualizado das
variações diárias históricas do preço das ações da Companhia para a séria histórica de
360 dias, que é publicada pela BLOOMBERG. Na ausência desta informação foi utilizado
o desvio padrão anualizado das variações diárias históricas do Ibovespa para a séria
histórica de 360 dias que também é publicada pela BLOOMBERG.
e)
Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração
de seu valor justo
Período de carência (“vesting period”)
Durante o período de carência, as opções não podem ser exercidas pelos beneficiários.
Para as opções outorgadas, essa condição foi incluída nos cálculos
ao se tratar as
opções como do tipo européia (que somente podem ser exercidas a partir de certa
data) enquanto ainda não incorporadas.
f ) Restrição para venda (“lock-up”)
Contratualmente, para as opções outorgadas, existe uma restrição para a venda das
ações adquiridas mediante o exercício das opções. Esta restrição, também denominada
período de lock-up, refere-se a indisponibilidade de venda das ações exercidas pelo
prazo de 5 (cinco) anos (“lock-up”).
347
13.9. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,
e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos
pela
Companhia,
seus
controladores
controladas ou sob controle
administração,
da
comum,
diretos
por
ou
indiretos,
membros
do
sociedades
conselho
de
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados
por órgão, na data de encerramento do último exercício social:
Emissor: BRMALLS PARTICIPAÇÔES S.A.
Data: 31 de dezembro de 2015
Conselho de Administração: 27.948.142 ações
Diretoria: 847.306 ações (excluído membros do Conselho da Administração)
Conselho Fiscal: 0
13.10. Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos
aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários:
Não aplicável.
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Cabe ressaltar que a informação não foi disponibilizado por força de deciaão concedida
nos autos da ação ordinária nº 2010.51.01.002888-5, pelo MM. Juízo da 5ª Vara da
Justiça Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, especialmente por motivos
relacionados à segurança dos membros da administração da Companhia.
Valores anuais
Diretoria Estatutária
31/12/2015
Nº de
membros
31/12/2014
7,00
Conselho de Administração
31/12/2013
7,00
31/12/2015
7,00
31/12/2014
31/12/2013
7,00
7,00
7,00
Valor da
maior
remuneraçã
o
N/A
N/A
N/A
92.400,00
92.400,
00
84.000,00
Valor da
menor
remuneraçã
o
Valor médio
da
remuneraçã
o
N/A
N/A
N/A
84.000,00
84.000,
00
84.000,00
6.414.515,00
N/A
N/A
86.400,00
86.400,
00
84.000,00
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturam
mecanismos
de
administradores em caso de
remuneração
destituição do
ou
indenização
cargo ou de
para
os
aposentadoria
(inclusive conseqüências financeiras para a Companhia):
348
Não existem apólices ou outros instrumentos que prevejam remuneração ou
indenização em caso de destituição ou aposentadoria.
13.13. Percentual da
remuneração total de
resultado da Companhia
administração,
da
referente
a
cada órgão reconhecida no
membros
do
conselho
de
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido
pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não há.
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração
de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função
que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de
consultoria ou
assessoria prestados:
Não há.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de
indiretos, de sociedades
Companhia,
sob
controle
comum
controladores, diretos ou
e
de
controladas
da
como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por
órgão, especificando a
que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos:
Não há.
13.16. Outras informações relevantes:
Não existem outras informações relevantes sobre remuneração dos administradores.
349
ANEXO V
PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
(nos termos do ANEXO 14 À IN CVM 481/09)
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
2.744.918.609,84 (dois bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões,
novecentos e dezoito mil, seiscentos e nove reais e oitenta e quatro centavos),
passando este de R$4.414.439.161,12 (quatro bilhões, quatrocentos e quatorze
milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e sessenta e um reais e doze
centavos) para R$7.159.357.770,96 (sete bilhões, cento e cinquenta e nove
milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e setenta reais e noventa e
seis centavos).
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou
outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus
de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas
ações
O aumento de capital será realizado mediante capitalização de parte da Reserva de
Retenção de Lucros, com a emissão de novas ações, isto é com a bonificação de
30% em ações.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências
jurídicas e econômicas
O objetivo da bonificação é aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste
do valor de sua cotação no mercado que poderá gerar maior volume financeiro e
de negócios. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e
beneficiarão os acionistas, de forma igualitária e proporcionalmente à participação
acionária detida anteriormente à bonificação. Além disso, tal bonificação irá gerar
benefício fiscal para os acionistas, na medida em que o valor atribuído à parcela
bonificada será acrescido ao custo por ação, o que afeta eventual ganho de capital,
350
no caso de venda, uma vez que seu lucro tributável será reduzido e,
consequentemente, seu Imposto de Renda devido será menor.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Não aplicável.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
a. Descrever a destinação dos recursos
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
d. Informar se a subscrição será pública ou particular
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão
ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses
montantes já forem conhecidos
f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação
deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública
g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem
valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de
capital
h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
i.
Informar
o
critério
de
cálculo
do
preço
de
emissão
e
justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao
valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi
determinado
k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço
de emissão
l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia
nos mercados em que são negociadas, identificando:
Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos
351
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos
últimos 3 (três) anos
n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas
p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas
ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito
q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja
previsão de homologação parcial do aumento de capital
s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em
bens
i. Apresentar descrição completa dos bens
ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da
companhia
e o seu objeto social
iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
O aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por
meio da capitalização de parte do saldo da reservas de lucros.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso
existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas
As ações da Companhia não possuem valor nominal, assim como as novas
ações decorrentes do aumento de capital proposto. As 140.116.943 (cento
e quarenta milhões, cento e dezesseis mil, novecentas e quarenta e três)
ações serão emitidas em favor de todos os acionistas, de forma igualitária
com
bonificação
de
30%
em
ações,
atribuindo-se
aos
acionistas,
gratuitamente, 30 ações novas para cada 100 ações de que forem titulares.
352
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou
sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor
nominal
Haverá emissão de 140.116.943 (cento e quarenta milhões, cento e
dezesseis
mil, novecentas e quarenta e três) ações ordinárias da
Companhia.
c. Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações
a serem emitidas
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído
para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26
de dezembro de 1995
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
Serão emitidas 140.116.943 (cento e quarenta milhões, cento e dezesseis
mil, novecentas e quarenta e três) ações ordinárias da Companhia, em favor
de todos os acionistas, de forma igualitária com bonificação de 30% em
ações, atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente, 30 ações novas para
cada 100 ações de que forem titulares.
As novas ações bonificadas farão jus integralmente aos proventos que
vierem a ser declarados após a data de inclusão dessas ações na posição dos
acionistas, conforme descrito acima, nos mesmos termos das demais ações
da Companhia.
O custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 19,59 (dezenove reais
e cinquenta e nove centavos) por ação.
A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. Os
acionistas
que
desejarem
transferir
frações
de
ações
oriundas
da
bonificação, em conformidade com o artigo 169, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, deverão fazê-lo em até 30 (trinta) dias. Após esse
período, eventuais sobras decorrentes das frações de ações serão separadas,
agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA e o valor
líquido apurado será disponibilizado aos acionistas titulares dessas frações.
353
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
Período compreendido entre 2 de maio de 2016 e 1 de junho de 2016.
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5
acima, quando cabível
Não é aplicável.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de
dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição
Não é aplicável.
8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital
decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:
a. data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado
b. valor do aumento de capital e do novo capital social
c. número de ações emitidas de cada espécie e classe
d. preço de emissão das novas ações
e. cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados
em que são negociadas, identificando:
i. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos
iii. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
iv. cotação média nos últimos 90 dias
f. percentual de diluição potencial resultante da emissãoO disposto nos itens 1 a 7
deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção,
caso em que o emissor deve informar:
a. data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado
b. valor do aumento de capital e do novo capital social
c. número de ações emitidas de cada espécie e classe
354
d. preço de emissão das novas ações
e. cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados
em que são negociadas, identificando:
i. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos
iii. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
iv. cotação média nos últimos 90 dias
f. percentual de diluição potencial resultante da emissão
Não aplicável.
355
ANEXO VI
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO O LIMITE DO CAPITAL AUTORIZADO PREVISTO NO
ARTIGO 6º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA.
A
administração
da
Companhia
propõe
alterar
o
limite
do
capital
autorizado
proporcionalmente à bonificação de 30% (trinta por cento) em ações da Companhia ora
submetida à Assembleia.
Tal alteração não possui efeito econômico imediato para a
Companhia, que, no entanto, mantém a prerrogativa do Conselho de Administração, diante
da bonificação em ações ora proposta, de deliberar pelo aumento do capital da Companhia
nos mesmos patamares de limite de capital autorizado existentes antes da bonificação.
Dessa forma, a administração da Companhia propõe que seja alterado o limite do capital
autorizado, para que o capital social da Companhia possa ser aumentado até o limite de
780.000.000 (setecentos e oitenta milhões) de ações ordinárias, independentemente de
reforma
estatutária,
mediante
deliberação
do
Conselho
de
Administração,
em
conformidade com o artigo 168 da Lei nº 6.404/76.
Em sendo aprovada a proposta de aumentar o limite do capital autorizado, a mesma será
refletida no artigo 6º do Estatuto Social conforme item VII da Proposta da Administração.
356
ANEXO VII
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA
(origem e justificativa das alterações)
A administração da Companhia propõe alterar a redação do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, com o objetivo de refletir:
I.
os aumentos de capital já aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do
limite do capital autorizado da Companhia, no montante total de R$ 29.356.079,
26 (vinte e nove milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, setenta e nove reais e
vinte e seis centavos), em decorrência do exercício de opções de compra de ações
vinculadas aos Programas relativos ao Plano de Opção de Compra da Companhia,
nas reuniões realizadas nos dias 22.12.2015 e 28.03.2016, as quais foram
devidamente disponibilizadas no Empresas.Net e encontra-se à disposição dos
acionistas na sede social da Companhia e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
II.
a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia, no montante de R$
2.744.918.609,84 (dois bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões,
novecentos e dezoito mil, seiscentos e nove reais e oitenta e quatro centavos), caso
o item (v) da ordem do dia da Assembleia seja aprovado.
Desta forma, se aprovada a referida proposta, o caput do Art. 5º do Estatuto Social da
Companhia passaria a vigorar com a redação abaixo:
Comparativo
Redação Consolidada
Artigo 5º - O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado, é de
R$4.385.083.081,86 (quatro bilhões,
trezentos e oitenta e cinco milhões,
oitenta e três mil, oitenta e um reais e
oitenta e seis centavos)
R$7.159.357.770,96 (sete bilhões, cento
e cinquenta e nove milhões, trezentos e
cinquenta e sete mil, setecentos e setenta
reais e noventa e seis centavos), dividido
em 463.712.961 (quatrocentas e sessenta
e três milhões, setecentas e doze mil,
novecentas e sessenta e uma)
607.173.421 (seiscentas e sete milhões,
cento e setenta e três mil, quatrocentas e
Artigo 5º - O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado, é de
R$7.159.357.770,96 (sete bilhões, cento e
cinquenta e nove milhões, trezentos e
cinquenta e sete mil, setecentos e setenta
reais e noventa e seis centavos), dividido
em 607.173.421 (seiscentas e sete
milhões, cento e setenta e três mil,
quatrocentas e vinte e uma) ações
ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
357
vinte e uma) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal."
Tendo em vista a proposta de bonificação das ações da Companhia em 30%, e com o
objetivo de manter a prerrogativa do Conselho de Administração de deliberar pelo aumento
do capital da Companhia nos mesmos patamares de limite de capital autorizado existentes
antes da bonificação, a administração da Companhia propôs aumentar o limite do capital
autorizado da Companhia para 780.000.000 (setecentas e oitenta milhões) de ações. Desta
forma, caso o item (vi) da Assembleia seja aprovado, o mesmo passará de 600.000.000
milhões de ações para 780.000.000 (setecentas e oitenta milhões) de ações, sendo, por
tal motivo, proposta a alteração a redação do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia
que passaria a vigorar com a redação abaixo:
Comparativo
Redação Consolidada
Artigo 6º - A Companhia possui capital
autorizado, podendo aumentar o seu
capital social até o limite de 600.000.000
(seiscentas milhões) 780.000.000
(setecentos e oitenta milhões) de ações,
independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do
Conselho de Administração, que fixará o
preço e a quantidade de ações a serem
emitidas, os termos e condições da
emissão, da subscrição, da integralização
e da colocação das ações a serem
emitidas.
Artigo 6º - A Companhia possui capital
autorizado, podendo aumentar o seu
capital social até o limite de 780.000.000
(setecentos e oitenta milhões) de ações,
independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do
Conselho de Administração, que fixará o
preço e a quantidade de ações a serem
emitidas, os termos e condições da
emissão, da subscrição, da integralização
e da colocação das ações a serem
emitidas.
358
CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CONTENDO AS ALTERAÇÕES
PROPOSTAS
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 06.977.745/0001-91
Capítulo I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º - A BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
anônima, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe são
aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, podendo, por
deliberação da Diretoria, abrir, transferir e extinguir sucursais, filiais, agências, escritórios,
depósitos, agências de representação e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer
parte do território nacional e/ou do exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (i) a exploração de shopping centers, de prédios
comerciais ou industriais próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico e
financeiro, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de shopping
centers, de edifícios comerciais e/ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv)
a prestação de serviços de consultoria e assessoria, gestão empresarial, planejamento e
atividades correlatas, com relação à shopping centers e/ou empreendimentos comerciais
de natureza semelhante; (v) assistência técnica para implantação, organização e
funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (vi)
aquisição, venda e locação de imóveis para a exploração comercial; podendo fazê-lo
diretamente ou através de sociedades de cujo capital participe e/ou venha a participar.
Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
Capítulo II
Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$4.385.083.081,86 (quatro bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, oitenta e três
mil, oitenta e um reais e oitenta e seis centavos) R$7.159.357.770,96 (sete bilhões, cento
e cinquenta e nove milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e setenta reais e
noventa e seis centavos), dividido em 463.712.961 (quatrocentas e sessenta e três
milhões, setecentas e doze mil, novecentas e sessenta e uma) 607.173.421 (seiscentas e
359
sete milhões, cento e setenta e três mil, quatrocentas e vinte e uma) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro. As ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em
conta de depósito em nome de seus titulares, perante instituição financeira devidamente
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar este serviço, podendo ser
cobrado dos acionistas o custo de que trata o artigo 35, §3º, da Lei nº 6.404/76,
observando-se os limites eventualmente fixados na legislação vigente.
Parágrafo Segundo. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas
deliberações da Assembléia Geral.
Parágrafo Terceiro. A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes
beneficiárias.
Parágrafo Quarto. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
direito de preferência na subscrição de ações a serem emitidas em aumentos de capital da
Companhia, na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. O direito de preferência será
exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.
Parágrafo Quinto. Nas hipóteses em que a lei conferir o direito de retirada a acionista
dissidente de deliberação da Assembléia Geral, o valor do reembolso terá por base o menor
valor entre o valor econômico da Companhia e o valor de patrimônio líquido constante do
último balanço aprovado pela Assembléia Geral, observadas as disposições do artigo 45 da
Lei nº 6.404/76.
Artigo 6º - A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social
até o limite de 600.000.000 (seiscentas milhões) 780.000.000 (setecentos e oitenta
milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do
Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas,
os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das
ações a serem emitidas.
Parágrafo Único. A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado e por
deliberação do Conselho de Administração, no âmbito de plano de opção aprovado pela
Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor de seus administradores,
360
empregados e prestadores de serviços, assim como a administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia.
Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação de seu Conselho de Administração,
excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício nas emissões de ações,
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Não
haverá direto de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na
forma do disposto no §3º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
Artigo 8º - Nos aumentos de capital mediante a emissão de novas ações, o acionista que
não fizer o pagamento correspondente às ações subscritas nas condições previstas no
respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, na forma do
artigo 106, §2º, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se (i) à multa de 10% (dez por cento) do
valor da prestação devida, sem prejuízo da correção monetária de acordo com a variação
do IGP-M - Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas –
FGV ou índice que venha a substituí-lo, em caso de sua extinção, na menor periodicidade
admitida; (ii) ao disposto no artigo 107 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ao pagamento de juros
de mora de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis.
Capítulo III
Assembléia Geral
Artigo 9º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro)
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias
constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais, este Estatuto Social e/ou a lei exigirem.
Parágrafo Primeiro. A Assembléia Geral deverá ser convocada na forma da lei.
Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a
Assembléia Geral a que comparecerem todos os acionistas.
Parágrafo Segundo. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho
de Administração que venha a ser escolhido por deliberação da maioria dos acionistas
presentes, ou, na ausência de todos os membros do Conselho de Administração, o
361
presidente será escolhido, dentre os acionistas presentes, por deliberação majoritária. O
Presidente escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa.
Parágrafo Terceiro. As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções
previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos, não se
computando os votos em branco.
Artigo 10 - Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social,
caberá à Assembléia Geral:
(a)
deliberar sobre a saída da Companhia do segmento especial de negociação de
valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”) denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), a qual
deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedência prévia de
30 (trinta) dias;
(b)
escolher, dentre as instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice pelo
Conselho de Administração, aquela que será responsável pela preparação do laudo
de avaliação das ações da Companhia para os fins e efeitos (i) de saída do Novo
Mercado e/ou (ii) de cancelamento de registro de companhia aberta; e
(c)
resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições
da Lei nº 6.404/76 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Capítulo IV
Administração
Seção I – Regras Gerais
Artigo 11 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão
investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no livro
próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, e ficam dispensados de
prestar caução em garantia de sua gestão.
Parágrafo Segundo. A posse e investidura dos administradores em seus respectivos
cargos
está
condicionada
(i)
à
prévia
subscrição
do
Termo
de
Anuência
dos
Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; e (ii) à adesão
362
ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores
Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo, bem como
ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo Terceiro. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão
obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter
reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como confidenciais todas
as informações de caráter não público a que tenham acesso e que digam respeito à
Companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e
prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor
interesse da Companhia.
Artigo 12 - A Assembléia Geral fixará, de forma individual ou global, a remuneração dos
administradores da Companhia. Havendo a fixação de forma global, caberá ao Conselho
de Administração definir os valores a serem pagos individualmente. Caberá também ao
Conselho de Administração distribuir, quando for o caso, a participação nos lucros fixada
pela Assembléia Geral.
Seção II – Conselho de Administração
Artigo 13 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 05 (cinco) e, no
máximo, 07 (sete) membros efetivos e até igual número de suplentes, vinculados ou não
a membros efetivos específicos, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Excepcionalmente, e para fins de transição, quando deixar de existir Acionista Controlador
titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, os membros
do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato
unificado de até 3 (três) anos, sendo certo que a eventual reeleição destes membros do
Conselho de Administração será para um mandato de 2 (dois) anos.
Parágrafo Único. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente,
a quem competirá substituir o Presidente nas suas ausências e impedimentos temporários,
os quais serão eleitos por maioria dos votos dos conselheiros efetivos. Os cargos de
presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser
cumulados na mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto
de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências
para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
363
Artigo 14 - Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração as
pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às seguintes
condições:
(a)
tenham idade superior a 35 anos;
(b)
possuam ilibada reputação, conhecimento e experiência relevante para as
atividades da Companhia;
(c)
não ocupem cargos ou funções em sociedade ou entidade que possa ser considerada
concorrente da Companhia ou de suas controladas;
(d)
não sejam funcionários, administradores, sócios ou associados de sociedade ou
entidade que preste serviços a sociedade ou entidade que possa ser considerada
concorrente da Companhia ou de suas controladas; e
(e)
não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com
o de suas controladas.
Parágrafo Primeiro. Deverão imediatamente apresentar sua renúncia os membros do
Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos neste artigo.
Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no parágrafo primeiro acima, o
atendimento, por cada Conselheiro, à condição de Conselheiro Independente e aos demais
requisitos estabelecidos neste artigo, será objeto de monitoramento e avaliação constante
pelos demais Conselheiros, que poderão decidir por (i) recomendar a renúncia de seus
pares, consignando tal decisão em ata; e (ii) convocar Assembleia Geral para decidir sobre
a destituição de tal Conselheiro e eleição de substituto.
Artigo 15 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros efetivos do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido nos parágrafos
segundo e terceiro abaixo.
Parágrafo Primeiro. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no
caput deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
364
Parágrafo Segundo. Para todos os fins e efeitos deste Estatuto Social, “Conselheiro
Independente” será aquele definido como tal no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado e expressamente declarado na ata da assembléia geral que o eleger.
Parágrafo Terceiro. Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles
eleitos mediante faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Quarto. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em
seus respectivos cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos e investidos
nos cargos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra
forma for deliberado pela Assembléia Geral.
Artigo 16 - Em caso de vacância no cargo de conselheiro, não havendo suplente, o
Conselho de Administração elegerá o substituto, que servirá até a primeira Assembléia
Geral que for realizada. O substituto eleito na Assembléia Geral para preencher o cargo
vago completará o prazo de gestão do conselheiro substituído.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada 03
(três) meses e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. As
reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente, pelo VicePresidente ou por quaisquer 2 (dois) conselheiros agindo em conjunto, mediante
convocação escrita — através de carta, telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou
qualquer outro meio de comunicação com comprovante de recebimento —, contendo, além
do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. As convocações deverão, sempre que
possível, encaminhar as propostas ou documentos a serem discutidos ou apreciados.
Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com,
no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, sendo certo que, em casos de manifesta
urgência, a convocação para as reuniões do Conselho de Administração poderá ser,
excepcionalmente, feita com antecedência de 05 (cinco) dias, observadas as demais
formalidades. A presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração
dispensará qualquer formalidade de convocação.
Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a
presença da maioria de seus membros. Considera-se regularmente convocado o
conselheiro presente à reunião. Uma vez instaladas, as reuniões do Conselho de
Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho ou pelo Vice-Presidente do
365
Conselho, que convidará um dos presentes ou o advogado da Companhia para secretariar
os trabalhos.
Parágrafo Terceiro. As deliberações serão tomadas por maioria de votos, inexistindo voto
de qualidade do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo Quarto. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou outro meio de
comunicação eletrônica e serão considerados presentes à reunião, devendo enviar a
confirmação de seu voto por escrito até o final da respectiva reunião por carta, fac-símile
ou correio eletrônico, ficando o presidente da reunião investido dos poderes para assinar
a respectiva ata de Reunião do Conselho de Administração em nome do conselheiro que
não esteja presente fisicamente.
Parágrafo Quinto. Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração
serão substituídos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente específico,
se houver, ou, não havendo, (b) por um membro efetivo ou suplente do Conselho de
Administração nomeado por escrito pelo conselheiro ausente. O membro efetivo indicado
por um conselheiro ausente para representá-lo em reunião do Conselho de Administração
terá, além de seu próprio voto, o voto do conselheiro ausente.
Parágrafo Sexto. Serão lavradas atas de reuniões do Conselho de Administração em livro
próprio, assinadas por todos os membros presentes ou por tantos quantos bastem para a
validade das deliberações tomadas.
Artigo 18 - Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão
no exercício dos cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos.
Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais
competências atribuídas por lei e por este Estatuto Social:
(a)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b)
aprovar o orçamento anual operacional e o plano de negócios da Companhia, bem
como quaisquer eventuais alterações dos mesmos (sendo certo que, enquanto não
for aprovado o orçamento ou plano referente a um determinado exercício social, o
orçamento ou plano do exercício anterior será utilizado provisoriamente);
366
(c)
atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os
honorários mensais a cada um dos membros da administração da Companhia, na
forma do disposto no artigo 12 do presente Estatuto Social;
(d)
eleger e destituir os Diretores e gerentes da Companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social;
(e)
fiscalizar a gestão dos Diretores;
(f)
propor planos de opção de compra de ações para administradores, empregados,
prestadores de serviços, assim como administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;
(g)
fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios
administradores
da
Companhia
e
de
sociedades
controladas,
direta
dos
ou
indiretamente, pela Companhia;
(h)
aprovar previamente a implementação ou alteração de plano de incentivo de
remuneração de longo-prazo aos empregados da Companhia e/ou de sociedades
controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(i)
convocar a Assembléia Geral;
(j)
submeter à Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto Social;
(k)
manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras da Companhia;
(l)
propor à assembléia geral a destinação do lucro líquido do exercício, observado o
disposto neste Estatuto Social;
(m)
autorizar o levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores e a
distribuição de dividendos intermediários com base no lucro apurado em tais
balanços, observadas as limitações e disposições estatutárias e legais;
(n)
atribuir aos administradores da Companhia a sua parcela de participação nos lucros
apurados
em
balanços
levantados
pela
Companhia,
incluindo
balanços
intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais;
(o)
autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de
relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente
aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;
(p)
escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
(q)
deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição até o limite do capital
autorizado, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e
outras condições da emissão, definindo ainda se será concedida preferência na
subscrição aos acionistas;
(r)
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real;
367
(s)
autorizar a emissão de bonds, notes, commercial papers e outros instrumentos
utilizados pelo mercado para captação de recursos, podendo deliberar sobre as
condições de emissão e resgate;
(t)
aprovar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para
manutenção em tesouraria ou seu cancelamento;
(u)
exceto se previsto no orçamento anual ou no plano de negócios então em vigor,
aprovar os negócios ou contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a
Companhia e, de outro, seus acionistas e/ou administradores;
(v)
autorizar previamente: (i) a celebração, pela Companhia, de quaisquer contratos,
incluindo, exemplificativamente, para a aquisição de participações societárias ou
ativos; ou (ii) a concessão, pela Companhia, de garantia real ou fidejussória, em
favor da própria Companhia, de sociedade por ela controlada ou de terceiros – em
quaisquer das hipóteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operações das quais
sejam parte a Companhia ou qualquer de suas controladas e cujo valor supere o
maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões) de reais ou 10% (dez por
cento) do ativo consolidado total da Companhia;
(w)
autorizar a aquisição, alienação, transferência, cessão, oneração ou outra forma de
disposição, a qualquer título, incluindo conferência ao capital de outra sociedade,
de bem do ativo permanente, cujo valor supere o maior valor entre R$
50.000.000,00 (cinqüenta milhões) de reais ou 10% (dez por cento) do ativo
consolidado total da Companhia;
(x)
deliberar sobre a contratação pela Companhia de financiamento e empréstimos em
valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia ou de
sociedade por ela controlada, apurado no último balanço patrimonial aprovado da
respectiva sociedade, por operação isolada;
(y)
fixar o limite de endividamento da Companhia;
(z)
deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência
ou recuperação judicial ou extrajudicial;
(aa)
elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação
econômica de empresa a ser apresentada à Assembléia Geral, no tocante à
preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia para fins de saída do
Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta; e
(bb)
manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por
meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da
publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar,
no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores
368
mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição
de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados
pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Seção III. – Diretoria
Artigo 20 - A Diretoria é o órgão de gestão e representação da Companhia, competindolhe praticar todos os atos necessários para assegurar seu regular funcionamento.
Parágrafo Primeiro. A Diretoria será composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo,
07 (sete) diretores, acionistas ou não, residentes no País, sendo 1 (um) Diretor Presidente,
1 (um) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores ; podendo ainda haver
1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor Operacional
2 (dois) Diretores de
Desenvolvimento de Negócios, e 1 (um) Diretor Jurídico, eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo
destituídos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo. O mandato dos Diretores será automaticamente prorrogado até a
posse de seus substitutos.
Parágrafo Terceiro. Os Diretores poderão cumular mais de uma das funções indicadas
no caput deste artigo, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo Quarto. O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer
tempo, do titular, ou pelo término do mandato, se não houver recondução, observado o
disposto no parágrafo segundo acima. A renúncia torna-se eficaz em relação à Companhia,
desde o momento em que esta conhecer da comunicação escrita do renunciante,
produzindo efeitos perante terceiros de boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público
de Empresas Mercantis e publicação.
Parágrafo Quinto. A substituição dos Diretores, no caso de ausência ou impedimento
temporário, ou ainda por renúncia, morte ou incapacidade, será deliberada em Reunião do
Conselho de Administração, podendo o Presidente do Conselho de Administração e/ou o
Vice-Presidente do Conselho de Administração eleger interinamente o substituto.
369
Artigo 21 - A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre
que necessário, a critério do Diretor Presidente, a quem caberá presidir a reunião. Na
ausência do Diretor Presidente, caberá ao Diretor Financeiro presidir as reuniões da
Diretoria e, na ausência de ambos, caberá a qualquer dos demais Diretores.
Parágrafo Único. A reunião da Diretoria será instalada com a presença de diretores que
representem a maioria dos membros da Diretoria.
Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente:
a)
submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e
orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão
da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos
termos aprovados;
b)
formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como
estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do
Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores;
c)
exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
d)
orientar,
coordenar
e
superintender
as
atividades
dos
demais
Diretores,
convocando e presidindo as reuniões de Diretoria; e
e)
exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 23 - Compete ao Diretor de Relações com os Investidores:
a)
a administração financeira da Companhia;
b)
auxiliar o Diretor Presidente no exercício de suas atribuições;
c)
gerenciar o relacionamento da Companhia com seus acionistas, a Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, a BM&FBOVESPA e o mercado em geral;
d)
divulgar
aos
investidores,
à
Comissão
de
Valores
Mobiliários
-
CVM,
à
BM&FBOVESPA e a outros mercados em que os valores mobiliários de emissão da
Companhia estejam admitidos à negociação os atos ou fatos
relevantes
relacionados aos negócios de interesse da Companhia, zelando pela sua ampla e
imediata divulgação;
e)
manter
atualizado
o
registro
da
Companhia,
em
conformidade
com
a
regulamentação aplicável, prestando as informações necessárias para tanto; e
370
f)
exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração,
auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da
Companhia.
Artigo 24 – Compete ao diretor Jurídico:
a) estabelecer, gerir e coordenar a estratégia jurídica adotada pela Companhia;
b) gerenciar as atividades da área jurídica cível, imobiliária, societária e trabalhista da
Companhia;
c) coordenar os processos judiciais e extrajudiciais da Companhia;
d) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 25 - Compete ao Diretor Comercial:
a)
coordenar
o
desenvolvimento
das
atividades
de
administração,
gestão
e
comercialização de unidades nos empreendimentos em que a Companhia participe,
direta ou indiretamente;
b)
acompanhar a composição e variação do mix dos shoppings centers nos quais a
Companhia participe, direta ou indiretamente; e
c)
exercer outras atribuições específicas que lhe forem conferidas pelo Conselho de
Administração, auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais
diretores da Companhia.
Artigo 26 - Compete ao Diretor de Operações:
(a)
coordenar a implementação, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento
de cada um dos empreendimentos e projetos nos quais a Companhia participe,
direta ou indiretamente; e
(b)
exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração,
auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da
Companhia.
Artigo 27 - Compete aos Diretores de Desenvolvimento de Negócios:
371
(a)
prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos e desinvestimento
para a Companhia;
(b)
analisar e avaliar atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia,
inclusive a partir do exame da viabilidade econômico-financeira das novas
oportunidades de negócios; e
c)
exercer outras atribuições que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração,
auxiliando, sempre que necessário, o Diretor Presidente e os demais diretores da
Companhia.
Artigo 28 - Sem prejuízo de outras atribuições e competências previstas em lei, compete
à Diretoria gerir a Companhia e exercer as atribuições que a Assembléia Geral, o Conselho
de Administração e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários
ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administração e gestão dos
negócios e atividades da Companhia, inclusive:
(i)
conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme orientação do
Conselho de Administração;
(ii)
executar e coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, zelando
pela observância da Lei, deste Estatuto Social, das deliberações do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral;
(iii)
elaborar e submeter ao Conselho de Administração o relatório da Diretoria e as
demonstrações financeiras de cada exercício, acompanhados do relatório dos
auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados
no exercício anterior;
(iv)
elaborar os planos de negócios e orçamento da Companhia, anuais ou plurianuais,
e submetê-los ao Conselho de Administração;
(v)
decidir
sobre
filiais,
agências,
depósitos,
escritórios
e
quaisquer
outros
estabelecimentos da Companhia no país ou no exterior;
(vi)
manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades
da Companhia e de suas controladas, bem como o andamento de suas operações;
(vii)
representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, respeitadas
as disposições e limitações previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas
referidas no artigo 19 acima;
(viii)
contratar, transigir, contrair obrigações, renunciar, desistir, celebrar acordos, firmar
compromissos, contrair empréstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar,
ou, de qualquer modo, onerar bens da Companhia, móveis, imóveis e outros
372
direitos, respeitadas as disposições e limitações previstas neste Estatuto Social,
notadamente aquelas referidas no artigo 19 acima;
(ix)
aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas
promissórias e quaisquer outros títulos de créditos que impliquem responsabilidade
para a sociedade, respeitadas as disposições e limitações previstas neste Estatuto
Social, notadamente aquelas referidas no artigo 19 acima;
(x)
abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento; e
(xi)
exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de
Administração e/ou pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro. A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e
passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, que importem responsabilidade
ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de obrigações para com terceiros serão
obrigatoriamente praticados: (i) por 02 (dois) diretores agindo em conjunto; ou (ii) por 01
(um) diretor agindo em conjunto com 01 (um) procurador, com poderes específicos,
devidamente constituído na forma do Parágrafo Segundo abaixo; (iii) por 02 (dois)
procuradores, com poderes específicos, agindo em conjunto, devidamente constituídos na
forma do Parágrafo Segundo abaixo; ou (iv) excepcionalmente, por 1 (um) procurador
agindo isoladamente, devidamente constituído na forma do Parágrafo Segundo abaixo,
desde que autorizado pela maioria dos diretores ou por 02 (dois) diretores, sendo 01 (um)
deles o Diretor Presidente
Parágrafo Segundo. As procurações em nome da Companhia serão exclusivamente
outorgadas por 02 (dois) diretores, agindo em conjunto, e deverão especificar os poderes
conferidos e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais (ad judicia) ou
para representação em processos administrativos, não terão prazo superior a 1 (um) ano.
Parágrafo Terceiro. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação
à Companhia, os atos de qualquer dos Diretores ou procuradores que a envolverem em
obrigações relativas a negócios e/ou operações estranhos ao objeto social, tais como
fianças, avais e endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros.
Capítulo V
Conselho Fiscal
373
Artigo 29 - A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que
será instalado a pedido de acionistas na forma da Lei nº 6.404/76, e terá as atribuições,
competências, responsabilidades e deveres definidos na referida lei. O funcionamento do
Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação,
podendo seus membros ser reeleitos.
Parágrafo Primeiro. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três)
membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral.
Parágrafo Segundo. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela
Assembléia Geral que os eleger.
Parágrafo Terceiro. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo Quarto. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que
necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas
deliberações.
Capítulo VI
Exercício Social, Balanço e Resultados
Artigo 30 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro
de cada ano. Ao término de cada exercício social e de cada trimestre civil serão elaboradas
as demonstrações financeiras previstas em lei.
Artigo 31 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar
balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como pagar dividendos ou juros sobre
o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação
do Conselho de Administração, poderá ainda pagar dividendos intermediários ou juros
sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Único. Os dividendos distribuídos e os juros sobre o capital próprio pagos nos
termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório, de que trata o Parágrafo
Segundo, alínea (b), do artigo 32 deste Estatuto Social.
374
Artigo 32 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Parágrafo Primeiro. Sobre o lucro remanescente, apurado na forma do caput deste
artigo, será calculada a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo
legal.
Parágrafo Segundo. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior, destinar-se-á:
(a)
5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social integralizado;
(b)
do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
parágrafo anterior e da destinação referida no item (a) deste Parágrafo Segundo, e
ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e
cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todo os acionistas; e
(c)
a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de “Reserva de
Investimentos”,
que
tem
por
finalidade
assegurar
a
manutenção,
o
desenvolvimento e a expansão das atividades sociais. O limite máximo desta
reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo
desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as
reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de
incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital
social.
Parágrafo Terceiro. Atendida a distribuição prevista no parágrafo anterior, o saldo terá
a destinação aprovada pela Assembléia Geral, depois de ouvido o Conselho de
Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Quarto. Os dividendos declarados serão pagos nos prazos legais, somente
incidindo correção monetária e/ou juros mediante expressa determinação da Assembléia
Geral e, se não reclamados no prazo de 3 (três) anos contados da deliberação que
autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.
Capítulo VII
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
375
Artigo 33 - O cancelamento do registro de companhia aberta será precedido por oferta
pública de aquisição de ações, a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, tendo como preço mínimo, o valor econômico apurado mediante laudo de
avaliação, na forma do artigo 34 abaixo.
Parágrafo Único. Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por:
a)
“Acionista Controlador Alienante”: o Acionista Controlador, quando este promove a
Alienação do Controle da Companhia;
b)
“Acionista Controlador”: o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerçam o
Poder de Controle da Companhia;
c)
“Ações de Controle”: o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia;
d)
“Ações em Circulação”: todas as ações de emissão da Companhia, com exceção
daquelas detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria;
e)
“Alienação do Controle”: a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle;
f)
“Comprador”: aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as
Ações de Controle em uma Alienação do Controle da Companhia;
g)
“Grupo de Acionistas”: significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de
sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais
haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
h)
“Poder de Controle”: significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito , independentemente da participação acionária detida.
Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo
de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da
Companhia, ainda que não seja titular de ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital social; e
i)
“Termo de Anuência dos Controladores”: o termo pelo qual os novos Acionistas
Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle
da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória,
376
incluída no Artigo 51, com o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do
Novo Mercado (“Regulamento de Sanções”) e com o Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado (“Regulamento de Arbitragem”), conforme modelo
constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 34 - O laudo de avaliação será elaborado por instituição ou empresa especializada,
com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia,
seus administradores e Acionista(s) Controlador(es), devendo ser observados os requisitos
do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei de Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade
prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.
Parágrafo Primeiro. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação
do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir
da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos
dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembléia que,
se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que,
se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número
de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo Segundo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo de avaliação serão
arcados integralmente pelo ofertante.
Artigo 35 - Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento
do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou
lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
Parágrafo Primeiro. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo
de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.
Parágrafo Segundo. Se o valor econômico das ações, apurado na forma do artigo 34, for
superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do
registro de companhia aberta ficará automaticamente revogada, exceto se o ofertante
concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado,
devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
Parágrafo Terceiro. O procedimento para o cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis
377
às companhias abertas e os preceitos constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Capítulo VIII
Saída do Novo Mercado
Artigo 36 - A Companhia poderá sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a
saída seja (i) aprovada previamente em assembleia geral de acionistas, exceto nos casos
de saída do Novo Mercado por cancelamento do registro de companhia aberta, e (ii)
comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta)
dias. A saída do Novo Mercado não implicará para a Companhia a perda da condição de
companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.
Artigo 37 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os
valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia
geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado
nos termos do Artigo 34 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada
à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia
geral da Companhia que houver aprovado a referida saída.
Artigo 38 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída
da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem
a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento
e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a
saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas
condições previstas no parágrafo primeiro deste artigo.
Parágrafo Primeiro – A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela
realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
378
Parágrafo Segundo – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 39 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das
ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 34 deste Estatuto,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão
efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo Quarto – Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo terceiro acima
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá
definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista
no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a
obrigação de realizar a oferta.
Artigo 40 - A alienação do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze)
meses subseqüentes à sua saída do Novo Mercado, obrigará o Acionista Controlador
Alienante, conjunta e solidariamente com o Comprador, a oferecer aos demais acionistas
a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador
Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as
379
mesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Capítulo IX deste Estatuto
Social.
Parágrafo Primeiro. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação
a que se refere o caput deste artigo for superior ao valor da oferta pública de saída
realizada de acordo com as demais disposições deste Estatuto Social, o Acionista
Controlador Alienante conjunta e solidariamente com o Comprador, ficarão obrigados a
pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas
mesmas condições previstas no caput deste artigo.
Parágrafo Segundo. A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar
no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do
Acionista Controlador, ônus que obrigue o Comprador daquelas ações a estender aos
demais acionistas da Companhia preço e condições de pagamento idênticos aos que forem
pagos ao Acionista Controlador Alienante, em caso de alienação, na forma prevista no
caput e no Parágrafo Primeiro acima.
Capítulo IX
Alienação do Poder de Controle
Artigo 41 - A alienação do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o Comprador do Poder de Controle se obrigue a efetivar,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas,
de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.
Artigo 42 - A oferta pública referida no artigo 41 também deverá ser efetivada:
a)
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a
resultar na Alienação do Controle da Companhia; e
b)
em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação
e a anexar documentação que comprove esse valor.
380
Artigo 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de
compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
a)
efetivar a oferta pública referida no Artigo 41;
b)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço
da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente
atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre
todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Comprador realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor
diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos
termos de seus regulamentos; e
c)
tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das Ações em Circulação da Companhia dentro dos 6 (seis)
meses subseqüentes à aquisição do Poder de Controle.
Artigo 44 - A Companhia não registrará (i) qualquer transferência de ações para o
Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores;
ou (ii) qualquer Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores.
Capítulo X
Oferta Pública de Aquisição de Ações
por Atingimento de Participação Acionária Relevante
Artigo 45 - O acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta,
Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas da Companhia (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).
Parágrafo Único. Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por
“Participação Acionária Relevante” a titularidade (i) de ações de emissão da Companhia
correspondentes a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do seu capital social; ou (ii) de
outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações
de emissão da Companhia que representem 20% ou mais do seu capital social.
381
Artigo 46 - O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser
publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Acionária
Relevante, observando, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da
ação a ser praticado deverá corresponder ao maior preço pago pelo acionista adquirente
nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de Participação Acionária Relevante,
ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o
capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados
a operações de reorganização societária.
Artigo 47 - A OPA por Atingimento de Participação Relevante estará dispensada:
(i)
no caso de atingimento de Participação Acionária Relevante decorrente de
aquisições feitas por ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações,
em conformidade com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou legislação
vigente e que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da Companhia e,
desde que, pelas quais tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao que seria
pago na OPA por Atingimento de Participação Relevante;
(ii)
no caso de atingimento involuntário da Participação Acionária Relevante;
(iii)
no caso de Alienação de Controle da Companhia, oportunidade em que deverão ser
observadas as regras constantes do capítulo IX deste estatuto; e
(iv)
no caso de atingimento da Participação Acionária Relevante decorrente de operação
de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia.
Artigo 48 - A assembléia geral da Companhia poderá deliberar a dispensa de realização
da OPA por Atingimento de Participação Relevante ou alterações em suas características
em relação ao previsto nesta seção, desde que: (i) a assembléia geral seja realizada antes
da aquisição de Participação Acionária Relevante; e (ii) sejam impedidos ou se abstenham
de votar os acionistas ou Grupo de Acionistas que pretendam adquirir Participação
Acionária Relevante e, ainda, aqueles acionistas que com eles tenham acordo para
alienação de participação.
Artigo 49 - A realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia,
formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
Capítulo XI
Liquidação
382
Artigo 50 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em
lei, cabendo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, designar o liquidante,
fixar-lhe seus poderes e remuneração e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período
de liquidação.
Capítulo XII
Arbitragem
Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem
do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado,
do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanções.
Capítulo XIII
Disposições Gerais
Artigo 52 - A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do
Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar
transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembléias
Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos
lançados em infração a tais acordos.
Artigo 53 - Com a admissão da Companhia no Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. As disposições do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste
Estatuto.
383