1 - Lupatech SA

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DE 31 DE MARÇO DE
2009 E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2008
(Em milhares de reais)
1
Contexto operacional
A Lupatech S.A. (a “Companhia”) e suas controladas (conjuntamente o “Grupo”) é um grupo
composto por 31 unidades e possui três segmentos de negócios: Energy Products, Flow Control
e Metalurgia e conta com 3.246 colaboradores.
A Companhia é uma sociedade anônima com sede em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do
Sul, e está registrada na bolsa de valores de São Paulo (“BOVESPA”).
No Segmento Energy Products, a Companhia oferece produtos de alto valor agregado e serviços
para a indústria de petróleo e gás, como cabos para ancoragem de plataformas em águas
profundas, válvulas manuais e automatizadas para uso em aplicações de exploração, produção,
transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de
poços de petróleo permitindo a produção de óleo e gás, revestimentos de tubos de perfuração e
produção, aluguel de equipamentos, serviços offshore, compressores para GNV, sensores por fibra
ótica e locação de kits de compressão de gás através das marcas “MNA”, “CSL Off Shore”,
“Petroíma”, “Esferomatic”, “Gasoil”, “K&S”, “Fiberware”, “Aspro”, Gávea”, “Sinergás” e Tecval.
No Segmento Flow Control possui posição de liderança no Mercosul na produção e
comercialização de válvulas industriais, principalmente para as indústrias química, farmacêutica,
papel e celulose, alimentícia, construção civil e de máquinas e equipamentos, através das marcas
“Valmicro”, “Mipel”, “ValBol” e “Jefferson”.
No Segmento Metalurgia, a Companhia ocupa posição de destaque no mercado internacional e é
especialista no desenvolvimento e na produção de peças, partes complexas e subconjuntos
direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos processos de
fundição de precisão e de injeção de aço, onde é pioneira na América Latina. Opera, ainda, na
fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de
válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para a indústria de
petróleo e gás.
Reorganização societária
Em 2008 foi iniciado o processo de reorganização societária do Grupo onde algumas empresas
foram incorporadas pelas suas controladoras, sendo transformadas em filiais. A reestruturação,
cuja data base foi 30 de novembro de 2008, teve por objetivo a simplificação da estrutura societária
da Companhia e de suas subsidiárias bem como a redução de custos e despesas operacionais. As
operações realizadas foram:
(a) incorporação da Cordoaria São Leopoldo Offshore S.A., Metalúrgica Nova Americana Ltda. e
Metalúrgica Ipê Ltda. pela Lupatech S.A.;
(b) incorporação da GVS Participações Ltda., K&S Tubular Services Ltda., Gávea Sensors
Sistemas de Medição Ltda., Lupatech Petroima Equipamentos para Petróleo Ltda. e Lupatech
Oil Tools Indústria de Ferramentas Ltda. pela controlada Gasoil Serviços Ltda.;
(c) incorporação da Carbonox Fundição de Precisão Ltda. pela controlada Mipel Indústria e
Comércio de Válvulas Ltda.; e
(d) incorporação da TCV Participações Ltda. pela controlada Tecval S.A. Válvulas Industriais.
2
Principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais estão
definidas abaixo.
2.1
Bases de preparação
As informações trimestrais em 31 de março de 2009 foram elaboradas e estão sendo apresentadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação
societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). Estão contempladas as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória
nº 449/08, as quais objetivam aproximar as regras contábeis brasileiras àquelas previstas nas
Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS, utilizando critérios uniformes em relação àqueles
adotados no encerramento das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008.
Em consonância à Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o
pronunciamento contábil CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº
449/08, a Companhia e suas controladas estabeleceram a data de transição para adoção das
novas práticas contábeis em 1º de janeiro de 2008. A data de transição é definida como sendo o
ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil e
representa a data em que a Companhia e suas controladas prepararam seu balanço patrimonial
inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de 2008.
2.2
Sumário dos impactos pela adoção inicial da Lei 11.638/07 e Medida Provisória
449/08 sobre os resultados do trimestre findo em 31 de março de 2008
As referidas alterações nas práticas contábeis, que produziram efeitos na preparação ou na
apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e no
balanço patrimonial de abertura de 1º de janeiro de 2008, foram mensuradas e registradas com
base nos pronunciamentos contábeis descritos abaixo, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Conselho Federal de
Contabilidade. A Companhia procedeu a avaliação destes impactos sobre os resultados do
trimestre findo em 31 de março de 2008, apresentado para fins de comparação, apresentando
nesta informação trimestral os valores já ajustados pela adoção da Lei 11.638/07 e Medida
Provisória 449/08. A conciliação destes efeitos está apresentada abaixo:
Prejuízo do Trimestre findo em 31 de março de
2008 (comparativo)
Controladora
Consolidado
Prejuízo ajustado - reapresentado
Resultado cambial sobre investimentos no exterior
Remuneração com base em ações (stock option)
Baixa de ativos intangíveis
Ajuste a valor presente
Impostos diferidos sobre os ajustes
Efeito da equivalência patrimonial sobre os ajustes
Prejuízo originalmente apresentado
(4.417)
(1.485)
806
58
(20)
558
(4.499)
(4.421)
(1.485)
806
270
523
(197)
(4.503)
Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida
Provisória nº 449/08
A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº
449/08 por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social
sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da
seguridade social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas de acordo
com os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
vigentes em 31 de dezembro de 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social
diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis
advindas da Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08 foram registrados nas demonstrações financeiras da
Companhia e de suas controladas, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº
371. A Companhia irá confirmar referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais
da Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de 2009.
2.3
Consolidação
(a)
Controladas
Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser
conduzidas pelo Grupo e nas quais há uma participação acionária de mais da metade dos direitos
de voto. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é
transferido para o Grupo e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa.
O método de contabilização de compra é usado para contabilizar a aquisição de controladas pelo
Grupo. A partir de 1º de janeiro de 2009 o custo de uma aquisição é mensurado com base no valor
justo (valor contábil até 31 de dezembro de 2008) dos ativos ofertados, dos instrumentos em ações
de capital emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da troca. Os ativos
identificáveis adquiridos, as contingências e os passivos assumidos em uma combinação de
negócios são inicialmente mensurados pelo seu valor justo (valor contábil até 31 de dezembro de
2008) na data de aquisição. O excedente do custo de aquisição que ultrapassar o valor justo (valor
contábil até 31 de dezembro de 2008) da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis é
registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo (valor contábil até 31
de dezembro de 2008) dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida como
deságio na aquisição do investimento e registrada no passivo não circulante, sendo o deságio
somente baixado no caso de venda ou encerramento das operações da controlada.
As operações entre as empresas do Grupo, bem como os saldos e os ganhos não realizados
nessas operações, foram eliminados. As políticas contábeis das controladas foram ajustadas para
assegurar consistência com as políticas contábeis adotadas pelo Grupo.
(b)
Controladas em conjunto
Controladas em conjunto são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem
ser conduzidas pelo Grupo, em conjunto com outro(s) acionistas(s), normalmente operados através
de acordos de acionistas. As controladas em conjunto são consolidadas na proporção da
participação do Grupo a partir da data em que o controle compartilhado é verificado para o Grupo e
deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle compartilhado cessa. A Companhia
possui participação indireta nas seguintes controladas em conjunto: Luxxon Participações Ltda,
Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/GNV Ltda., Compressores Panamericanos S.R.L.,
Delta Compresión S.R.L. e Sinergás GNV do Brasil Ltda.
(c)
Empresas coligadas
Uma empresa associada é uma entidade na qual a Companhia exerce influência significativa,
através da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas
que não detém controle ou controle conjunto sobre essas políticas.
Os investimentos financeiros em empresas coligadas encontram-se registrados pelo método da
equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras sobre empresas
coligadas são reconhecidas no balanço ao custo, e são ajustadas periodicamente pelo valor
correspondente à participação nos resultados líquidos destas em contrapartida de ganhos ou
perdas em ativos financeiros e por outras variações ocorridas nos ativos líquidos adquiridos.
Adicionalmente, as participações financeiras poderão igualmente ser ajustadas pelo
reconhecimento de perdas por recuperação do investimento (impairment).
As perdas em empresas coligadas em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, não
são reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas
perdas.
Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o valor justo líquido
dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa coligada na respectiva data de aquisição
do investimento é registrado como ágio. O ágio é adicionado ao valor do respectivo investimento e
a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos
casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a
diferença apurada é registrada como deságio na aquisição do investimento e registrada no passivo
não circulante, sendo o deságio somente baixado no caso de venda ou encerramento das
operações da coligada. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registrados
como uma diminuição do valor dos investimentos.
(d)
Empresas integrantes das informações trimestrais
As informações trimestrais consolidadas incluem as informações contábeis da Lupatech S.A. e
suas controladas diretas e indiretas e controladas em conjunto, conforme demonstrado a seguir:
Participação direta e indireta (%)
31/03/2009 31/12/2008
Participações diretas:
Lupatech N.A. LLC – (USA)
Valmicro Ind. e Com. de Válvulas Ltda. - (Brasil)
Steelinject Injeção de Aços Ltda. – (Brasil)
100
100
100
100
100
100
Mipel Ind. e Com. de Válvulas Ltda. – (Brasil)
Gasoil Serviços Ltda. – (Brasil)
Lupatech Finance Limited – (Ilhas Cayman)
Lupatech II Finance Limited – (Ilhas Cayman)
Industria Y Tecnologia En Aceros S.A. – (Argentina)
Recu S.A. – (Argentina)
Válvulas Worcester de Argentina S.A. – (Argentina)
Tecval S/A Válvulas Industriais – (Brasil)
Norpatagônica S.R.L.(Argentina) (*)
Participações indiretas:
Industria Y Tecnologia Em Aceros S.A. – (Argentina)
Recu S.A. – (Argentina)
Válvulas Worcester de Argentina S.A. – (Argentina)
Esferomatic S.A. – (Argentina)
Ocean Coating Revestimentos Ltda – (Brasil)
Jefferson Sudamericana S.A. – (Argentina)
Jefferson Solenoid Valves – (USA)
Valjeff, S.A. de C.V. – (México)
Jefferson Solenoidbras Ltda – (Brasil)
Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/GNV Ltda –
(Brasil)
Compressores Panamericanos S.R.L.– (Argentina)
Delta Compresión S.R.L. – ( Argentina)
Luxxon Participações Ltda – (Brasil)
Sinergás GNV do Brasil Ltda – (Brasil)
Fiberware Equipamentos e Serviços para Indústria Ltda –
(Brasil)
Norpatagônica S.R.L.(Argentina) (*)
100
100
100
100
95
95
95
100
95
100
100
100
100
95
95
95
100
-
5
5
5
100
100
100
100
100
100
5
5
5
100
100
100
100
100
100
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
100
5
100
-
(*) Empresa adquirida no exercício de 2009.
2.4
Conversão em moeda estrangeira
(a)
Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas informações trimestrais de cada uma das empresas do Grupo são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda
funcional”). As informações trimestrais estão apresentadas na “moeda R$”, que é a moeda
funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.
As variações cambiais dos ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são registradas no
resultado, considerando a taxa de câmbio vigente na data do balanço. As variações cambiais
resultantes de itens monetários que fazem parte do investimento líquido nas controladas no
exterior são reconhecidas em conta destacada do patrimônio líquido – “Ajuste Acumulado de
Conversão”.
Os saldos patrimoniais e de resultado das sociedades investidas no exterior sem autonomia,
equiparadas ao conceito de filial, são incorporadas aos saldos da controladora.
(b)
Empresas do Grupo
Os resultados e a posição financeira de todas as empresas do Grupo (nenhuma das quais opera
em país com economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de
apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue:
(i)
Os ativos e passivos são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço;
(ii)
As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de
câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito
cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações e, nesse caso, as receitas e
despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e
(iii)
Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente
separado no patrimônio líquido, na conta Ajuste Acumulado de Conversão.
2.5
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, os depósitos bancários e aplicações financeiras, de
liquidez imediata e risco insignificante de mudança de valor, com vencimentos de curto prazo. As
aplicações financeiras estão registradas aos valores nominais acrescidos dos rendimentos
auferidos até a data do balanço, que não superam o valor de mercado, de acordo com as taxas
pactuadas com as instituições financeiras.
2.6
Títulos e valores mobiliários - restrito
Estão representados por aplicações de longo prazo, a serem mantidas até o vencimento. Estão
registradas aos valores nominais acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que
não superam o valor de mercado, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições
financeiras. Os rendimentos são registrados no resultado do exercício na rubrica de receitas
financeiras.
2.7
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hegde
O Grupo possui apenas operações de derivativos de hedge para proteção cambial em operações
de captações em moeda outra que não a moeda funcional do Grupo, conforme nota 17.1.1(i).
Estas operações consistem em contratação de swaps que possuem valores “nocionais” iguais aos
valores dos empréstimos indexados em moeda estrangeira, foram contratados na mesma data,
com mesmo vencimento e com a mesma contraparte e serão liquidados pelo seu valor líquido. Os
ajustes a receber ou a pagar sobre as operações de hedge são classificados juntamente com as
operações de empréstimo que lhes deram origem.
2.8
Ajuste a Valor Presente
Sobre as transações que dão origem a um ativo, passivo, receita ou despesa ou outra mutação do
patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo não circulante, recebíveis ou
exigíveis, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, é reconhecido ajuste a valor presente
com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor
do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais.
O ajuste a valor presente é apresentado como conta retificadora dos recebíveis e exigíveis e é
alocado ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime de competência, pelo
método da taxa efetiva de juros.
2.9
Contas a receber de clientes
São demonstradas pelos valores nominais das notas fiscais, acrescidos de variação cambial e
ajustados a valor presente até a data do balanço, quando aplicável. A provisão para créditos de
liquidação duvidosa é reconhecida, quando necessário, com base na análise da carteira de
clientes, em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as eventuais perdas
estimadas na realização dos créditos.
2.10
Estoques
São avaliados ao custo médio das compras ou produção, tendo em conta o método de absorção
total de custos industriais, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização.
2.11
Intangíveis
(a)
Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o
montante líquido dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas
fundamentado em rentabilidade futura é registrado como “ativo intangível”. A parcela
fundamentada em mais valia de ativo imobilizado é classificada como “investimentos” na posição
controladora e no “ativo imobilizado” na posição consolidada. Se for apurado deságio, o montante é
registrado como passivo não-circulante. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis
perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos amortização acumulada,
apurada até 31 de dezembro de 2008, e as perdas acumuladas por impairment, que não são
revertidas.
O ágio é alocado nas Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A
alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os Grupos de Unidades Geradoras
de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou,
devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional.
Até o encerramento do exercício social de 2008 os ágios pagos nas aquisições foram amortizados
com base na expectativa de rentabilidade futura das empresas adquiridas, cujo prazo não era
superior a 10 anos. A partir do exercício de 2009 os mesmos não são mais amortizados, sendo
avaliados por teste de recuperação (impairment), no mínimo em bases anuais. O deságio sem
fundamento econômico é reconhecido como ganho somente pela baixa ou extinção do
investimento.
(b)
Softwares e desenvolvimento de produtos e processos
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir
os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são
amortizados durante sua vida útil estimada em 5 anos.
Os custos associados ao desenvolvimento, manutenção ou o aprimoramento de novos produtos e
processos, que apresentem objetivamente a geração de benefícios econômicos futuros através da
formação de nova receita ou pela redução de custos, são ativados em conta específica e
amortizados pela vida útil definida na qual os benefícios a serem gerados foram estimados.
2.12
Imobilizado
É registrado ao custo de aquisição ou fabricação. A depreciação é calculada pelo método linear às
taxas mencionadas na nota explicativa n 8, que levam em consideração a vida útil econômica
estimada dos bens.
Os juros e variação cambial incorridos sobre os valores de empréstimos e financiamentos
aplicados no imobilizado em construção e instalação são capitalizados no custo das obras durante
a fase de construção.
2.13
Impairment de ativos não-financeiros
Os saldos dos ágios e do imobilizado são testados anualmente para a verificação de impairment ou
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser
recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo
excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos
os custos de venda e o valor em uso.
2.14
Empréstimos e financiamentos
Estão apresentados pelos valores de captação acrescidos dos correspondentes encargos, das
variações da taxa de câmbio e das variações monetárias incorridas, quando aplicável, até a data
do balanço. Os ajustes a receber ou a pagar sobre as operações de hedge que estão vinculados a
contratos de empréstimos, são classificados juntamente com as operações que lhes deram origem.
Os custos incorridos diretamente relacionados a transações de emissão de títulos e dívidas foram
alocados, líquido dos valores captados, em conta do passivo circulante e não circulante. Os
mesmos são apropriados ao resultado pelo período do financiamento como complemento do custo
de captação, ajustado assim a taxa efetiva da operação.
2.15
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver
relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto
também é reconhecido no patrimônio líquido.
Os encargos de imposto de renda e de contribuição social correntes são calculados com base nas
leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em
que as controladas e coligadas da Companhia atuam e geraram lucro.
Os tributos diferidos foram reconhecidos considerando as alíquotas vigentes para o imposto de
renda e contribuição social sobre as diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, na extensão em que sua realização seja provável e incluem apenas as
empresas tributadas pelo lucro real.
2.16
Benefícios a empregados
(a)
Remuneração com base em ações
A Companhia oferece a determinados empregados e executivos plano de remuneração com base
em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços como
contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos
serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é calculado na data da outorga
e reconhecido como despesa durante o período ao qual o direito é adquirido. O valor total a ser
debitado é determinado mediante a referência ao valor justo das opções outorgadas, excluindo o
impacto de quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho
que não são do mercado. As condições de aquisição de direitos que não são do mercado estão
incluídas nas premissas sobre a quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor
total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o
qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a
Administração revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser
adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são de mercado. O impacto
da revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecida na demonstração do resultado, com
um ajuste correspondente no patrimônio, na conta “Reserva de Capital – Opções Outorgadas”.
(b)
Participação nos resultados
O Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base nos
Planos de Participação nos Resultados e Plano de Remuneração Variável, que leva em conta
metas individualizadas e corporativas.
2.17
Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso
econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para contingências são
registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido (Nota explicativa nº 14).
2.18
Demais direitos e obrigações
Os demais direitos e obrigações, classificados no circulante e não circulante, obedecem ao prazo
de realização ou de exigibilidade, nos termos dos artigos 179 e 180 da Lei 6.404/76.
2.19
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
O processo de elaboração das informações trimestrais envolve a utilização de estimativas
contábeis por parte da Administração. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas
incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e intangível e a análise de sua recuperação
nas operações (teste de impairment), análise do risco de crédito para determinação da provisão
para créditos de liquidação duvidosa, análise dos demais riscos para determinação de outras
provisões, inclusive para contingências, e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e
passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
resultar em valores divergentes daqueles registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa periodicamente suas
estimativas e premissas.
Alguns contratos de aquisição de participação em controladas prevêem uma parcela do custo de
aquisição como sendo variável ou contingente, atrelada à necessidade de seu pagamento ao
atingimento de metas pré-definidas, normalmente atreladas à geração de lajida – Lucro antes de
juros, impostos, depreciação e amortização, (equivalente à sigla “EBITDA” em inglês). Anualmente,
o Grupo atualiza as projeções de resultados das empresas adquiridas, cuja cláusula de pagamento
contingente é aplicável, para o período de cobertura da performance e avalia a expectativa de tal
performance ser atingida e, conseqüentemente, se o pagamento complementar de custo pela
aquisição será devido. Uma provisão, em contrapartida do ágio, é reconhecida no montante
estimado a ser pago de custo adicional de aquisição, descontado a valor presente, quando for
provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação.
2.20
Demonstração do resultado
As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. A receita da venda é
reconhecida no momento da entrega física dos bens e serviços, transferência de propriedade e
quando todas as seguintes condições tiverem sido satisfeitas: a) o cliente assume os riscos e
benefícios significativos decorrentes da propriedade dos bens; b) o valor da receita pode ser
medido com segurança; c) o recebimento do contas a receber é provável; e d) os custos incorridos
ou a incorrer referentes à transação possam ser medidos com segurança. Na unidade industrial da
Cordoaria São Leopoldo Off Shore o critério adotado para reconhecimento da receita de vendas e
respectivos custos é o método conhecido como “Porcentagem de Conclusão ou POC” devido às
características de atividade e comercialização dos produtos, as quais apresentam tempo médio de
produção superior à periodicidade na qual as informações contábeis são divulgadas (trimestral).
Neste critério o reconhecimento da receita e os respectivos custos de produção são feitos com
base no estágio de produção.
3
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Caixa e Equivalentes de Caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa estão compostos como segue:
Controladora
31/03/2009
Caixa e bancos
No Brasil
No exterior
Aplicações Financeiras
Títulos de renda fixa – US$
Certificado de Depósito Bancário
Consolidado
31/12/2008
31/03/2009
31/12/2008
5.169
21
5.190
1.247
3.386
4.633
13.402
21.759
35.161
11.538
22.352
33.890
246.076
246.076
277.932
50
277.982
248.098
1.931
250.029
277.932
5.052
282.984
251.266
282.615
285.190
316.874
As aplicações financeiras são de liquidez imediata e referem-se a recursos aplicados em títulos de
renda fixa e certificados de depósitos bancários, efetuados para otimizar os recursos de curto
prazo da Companhia. As taxas de remuneração ponderadas das aplicações financeiras em
certificados de depósito bancários é de 100% do CDI. Os títulos de renda fixa – US$ têm uma
remuneração de 4,8% a.a. e foram aplicados pelas filiais Lupatech Finance Limited e Lupatech II
Finance Limited.
Títulos e valores mobiliários – conta restrita
Refere-se a depósito garantia para pagamento de performance em aquisições de empresas, cujo
vencimento é 30 de abril de 2010 e sobre o qual incide remuneração de 102% do Certificado de
Depósito Interbancário - CDI. O saldo em 31 de dezembro de 2008 é R$ 18.844, registrado no
ativo não circulante. Caso não sejam atingidas as metas contratuais de performance para
pagamento de adicional de preço, tais recursos serão liberados a favor da Companhia na data de
seu vencimento.
4
Contas a Receber de Clientes
Controladora
Mercado nacional
Mercado externo
Menos: ajuste a valor
presente
Menos: provisão para
créditos de liquidação
duvidosa
Consolidado
31/03/2009
31/12/2008
31/03/2009
31/12/2008
80.199
79.272
159.471
76.740
87.477
164.217
180.166
91.497
271.663
166.018
102.789
268.807
(1.466)
(2.192)
(1.466)
(3.276)
(213)
157.792
(213)
161.812
(1.101)
269.096
(1.237)
264.294
Circulante
Não circulante
157.792
-
161.812
-
266.836
2.260
262.062
2.232
Os valores a receber de clientes decorrentes de vendas sem incidência de juros e cujo efeito do
desconto por taxas de juros de mercado estima-se seja relevante, foram objeto de ajuste a valor
presente reconhecido no resultado em contrapartida da conta de clientes. A realização do ajuste a
valor presente ocorre no resultado financeiro, conforme apropriação por competência.
A composição da carteira de clientes por vencimento é conforme segue:
Controladora
A vencer
Vencido até 30 dias
Vencido de 31 a 90 dias
Vencido de 91 a 180 dias
Vencido há mais de 180 dias
Consolidado
127.900
20.547
3.632
610
5.103
208.288
31.850
13.373
5.040
10.545
157.792
269.096
A provisão para créditos de liquidação duvidosa teve a seguinte movimentação:
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Constituição
Baixa por perda
Saldo de empresas adquiridas
213
-
1.237
(136)
-
Saldo em 31 de março de 2009
213
1.101
5
Estoques
Controladora
31/03/2009
31/12/2008
Consolidado
31/03/2009
31/12/2008
Produtos prontos
Mercadorias para revenda
Produtos em elaboração
Matéria-prima e materiais auxiliares
Importação de mercadorias em andamento
10.007
13.287
32.735
1.146
11.023
13.442
30.781
253
31.432
19.263
59.858
79.323
3.472
41.154
11.758
57.227
80.656
5.006
Total
57.175
55.499
193.348
195.801
6
Impostos a recuperar
Controladora
ICMS a recuperar
IPI a recuperar
PIS a recuperar
Cofins a recuperar
Antecipação de IRPJ
Antecipação de CSLL
IRF a recuperar
IRPJ a recuperar
CSLL a recuperar
INSS a recuperar
ISS a recuperar
Outros
Circulante
Não circulante
Consolidado
31/03/2009
31/12/2008
31/03/2009
31/12/2008
14.041
5.100
468
2.241
812
56
12.471
1.641
789
-
13.337
5.466
629
2.920
812
57
12.836
2.231
778
-
31.677
6.065
625
2.993
1.363
426
12.797
3.755
1.606
652
145
2.325
29.400
6.297
687
3.175
2.019
513
13.167
3.862
1.328
278
250
1.380
37.619
39.066
64.429
62.356
28.924
8.695
30.510
8.556
54.462
9.967
51.812
10.544
A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte:
7

COFINS, PIS e IPI a recuperar – decorrem, basicamente, de créditos sobre compras de
matérias-primas utilizadas em produtos exportados e venda de produtos tributados a
alíquota zero. A realização destes créditos tem sido efetuada através de compensação de
outros tributos federais.

Imposto de renda e contribuição social a recuperar – são decorrentes de impostos sobre o
lucro, pagos a maior ao longo de anos anteriores, ou na forma de antecipação no exercício
corrente, e de impostos retidos na fonte sobre operações financeiras.

ICMS - refere-se a créditos sobre aquisições de insumos utilizados na fabricação de
produtos cuja venda está sujeita à base de cálculo reduzida de ICMS, bem como a créditos
sobre aquisições de insumos utilizados na fabricação de produtos destinados à
exportação. Ações vem sendo tomadas no sentido de permitir a utilização dos créditos
fiscais acumulados, sendo as principais:

Reestruturação societária das operações através da incorporação e transformação em
filiais;

Estratégia e logística de aquisição de insumos;

Utilização do programa de “drawback”;

Estudos específicos de investimentos podendo incluir a utilização de parte dos créditos;
Investimentos em controladas e coligadas
Controladora
Em controladas
Em coligadas
Ágio fundamentado em mais valia de
ativo imobilizado
Consolidado
31/03/2009
31/12/2008
31/03/2009
31/12/2008
355.991
290.188
-
-
-
-
2.240
2.313
5.755
6.047
-
-
361.746
296.235
2.240
2.313
Controladora
LNA
Valmicro
Steel
Mipel
Itasa
Recu
Worcester
Gasoil
Tecval
Norpatagônica
31/03/2009
31/12/2008
Dados dos investimentos
Quantidade de ações ou cotas
Ações ordinárias (mil)
Cotas do capital social (mil)
-
-
-
-
500
16.000
8.050
6.100
100
100
100
100
1.730
-
3.000
-
120
-
73.580
25.000
-
1
Percentual de participação
no capital social e votante
95
95
95
1.643
2.850
114
100
100
95
Quantidade de ações ou cotas
possuídas
De ações ordinárias (mil)
De cotas do capital social (mil)
Patrimônio líquido
Resultado do trimestre
-
-
-
-
500
16.000
8.050
6.100
19.889
849
25.781
9.433
(114)
1.082
80
972
34.699
(808)
8.429
(435)
-
-
73.580
25.000
-
1
762
66.229
197.442
29.683
1.389
52
4.389
1.618
1.115
72
735
64.039
122.007
28.568
Movimentação dos investimentos
Saldo inicial
Aumento / subscrição de capital
Aquisição de participação
Ganho sobre variação percentual
participação
9.353
20.697
9.118
-
-
-
-
-
-
-
77.133
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
290.188
190.587
1.363
77.133
1.363
123.154
86.225
-
1.926
(9.539)
20.952
Resultado de equivalência
patrimonial
Ajustes de Avaliação Patrimonial
(114)
1.082
(9)
(808)
(413)
49
4.170
1.618
-
80
-
-
(866)
(60)
(5.290)
(3.314)
1.115
-
67
6.846
(487)
Ajustes pela Lei 11.638/07
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.377)
Dividendos e Juros s/ Capital próprio
-
(10.000)
-
-
-
-
-
-
-
(10.000)
(21.488)
Movimentação por incorporação
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo final
849
25.781
9.433
19.889
7.839
724
62.919
197.444
29.683
0
1.430
355.991
(109.304)
290.188
O resultado de equivalência patrimonial é composto como segue:
Controladora
Em controladas
Em coligada indireta – Aspro Carwal
Em coligada indireta – Aspro Serviços
Em coligada indireta – Aspro
Instalações
Consolidado
31/03/2009
6.846
-
31/03/2008
4.928
-
31/03/2009
199
31/03/2008
241
-
-
(7)
-
6.846
4.928
192
241
A razão social das controladas é a seguinte: LNA - Lupatech N.A. LLC; Valmicro - Valmicro Ind.
Com. Válculas Ltda.; Steelinject - Steelinject Injeção de Aços Ltda.; Mipel - Mipel Ind. Com.
Válvulas Ltda.; Itasa - Industria Y Tecnologia En Aceros S.A.; Recu - Recu S.A.; Worcester Válvulas Worcester de Argentina S.A.; Gasoil – Gasoil Serviços Ltda; Tecval – Tecval S/A Válvulas
Industriais – Norpatagônica – Norpatagônica S.R.L.
Em 16 de fevereiro de 2009, conforme Instrumento Particular de Alteração de Contrato Social foi
aprovado aumento de Capital Social da controlada Gasoil no montante de R$ 77.132, mediante
integralização de créditos pela companhia, a título de contrato de mútuo.
Em 2008, através de suas controladas indiretas TCV, GVS, Ocean Coating e Luxxon, a Companhia
adquiriu as seguintes sociedades:

Tecval S/A Válvulas Industriais, atua na fabricação de válvulas industriais tipo gaveta,
globo e retenção (GGR) e esfera forjada para os segmentos de óleo e gás, petroquímico,
químico, papel e celulose, mineração, nuclear, entre outros. O custo desta aquisição foi
R$ 62.143, considerando o valor da performance sobre o ano de 2008, a Companhia
registrou ativos totais de R$ 34.697, ágio de R$ 54.970 e passivos de R$ 27.524 na data
de aquisição.

Sinergás GNV do Brasil Ltda. atua na prestação de serviços de compressão de gás natural
(locação de equipamento) e manutenção de compressores para uso veicular. O custo
desta aquisição foi de R$ 9.953, a Companhia registrou ativos totais de R$ 22.313, deságio
de R$ 11.307 e passivos de R$ 1.053 na data de aquisição.

Gávea Sensors Sistemas de Medição Ltda, atua na fabricação de sensores por fibra ótica.
O custo desta aquisição foi R$ 9.604, a Companhia registrou ativos totais de R$ 1.174,
ágio de R$ 9.127 e passivos de R$ 697 na data de aquisição.

Fiberware Equipamentos e Serviços para Indústria Ltda. atua em revestimentos internos e
externos de tubulações. O custo desta aquisição foi R$ 16.747, a Companhia registrou
ativos totais de R$ 3.336, ágio de R$ 13.806 e passivos de R$ 395 na data de aquisição.
Em 2009 foi adquirida a Norpatagonica S.R.L., que atua como prestadora de serviços no setor de
petróleo e gás. Possui base operacional própria devidamente estruturada com o objetivo de dar
suporte às empresas petrolíferas na manutenção dos níveis de produção de petróleo e gás,
através da prestação de serviços de intervenção em poços. Também executa provas hidráulicas,
realiza operações de limpeza nos poços com ferramentas próprias e atua no suprimento de
equipamentos ligados a injeção, reposição e serviço associados a bombeamento de alta e baixa
pressão. O custo desta aquisição foi R$ 6.830, a Companhia registrou ativos totais de R$ 5.263,
ágio de R$ 5.395 e passivos de R$ 3.828 na data de aquisição. A companhia possui participação
direta de 95% do seu capital e participação indireta de 5% por intermédio de sua controlada Gasoil
Serviços Ltda.
8
Imobilizado
Controladora
Taxas ponderadas de
depreciação
% ao ano
Terrenos
Prédios e construções
Máquinas e equipamentos
Moldes e matrizes
Instalações industriais
Móveis e utensílios
Equipamentos para processamento de dados
Veículos
Vasilhames
Imobilizações em andamento
4
10
20
10
10
20
20
50
Total
31/03/2009
31/12/2008
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
Líquido
13.296
25.722
93.689
11.455
6.003
2.773
3.005
654
84
34.124
(6.606)
(31.342)
(8.628)
(2.307)
(1.074)
(1.331)
(400)
(84)
-
13.296
19.116
62.347
2.827
3.696
1.699
1.674
254
0
34.124
13.158
18.926
61.401
3006
3.605
1716
1785
280
2
22.282
190.805
(51.772)
139.033
126.161
31/03/2009
31/12/2008
Consolidado
Taxas ponderadas de
depreciação
% ao ano
Terrenos
Prédios e construções
Máquinas e equipamentos
Moldes e matrizes
Instalações industriais
Móveis e utensílios
Equipamentos para processamento de dados
Benfeitorias
Veículos
Vasilhames
Adiantamentos para aquisição de imobilizado
Imobilizações em andamento
Total
A movimentação do imobilizado é como segue:
4
10
20
10
10
20
4
20
50
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
Líquido
16.440
43.323
221.185
16.923
25.215
7.571
7.145
6.430
4.836
124
6.449
59.075
(6.655)
(66.993)
(11.442)
(5.201)
(3.239)
(3.797)
(3.012)
(2.543)
(94)
-
16.440
36.668
154.192
5.481
20.014
4.332
3.348
3.418
2.293
30
6.449
59.075
15.480
39.103
150.251
5.519
8.627
4.095
3.622
3.076
2.129
32
4.104
59.743
414.716
(102.976)
311.740
295.781
Controladora
Consolidado
Em 1º de Janeiro de 2008
Saldo inicial
Adições
Baixas
Efeito cambial sobre empresas no exterior
Incorporação
Imobilizado de empresas adquiridas
Despesa com depreciação
Em 31 de Dezembro de 2008
42.508
15.461
(1.532)
75.155
(5.431)
126.161
186.221
119.476
(14.558)
658
24.343
(20.359)
295.781
Em 1º de Janeiro de 2009
Saldo inicial
Adições
Baixas
Efeito cambial sobre empresas no exterior
Imobilizado de empresas adquiridas
Despesa com depreciação
Em 31 de Março de 2009
126.161
16.133
(43)
(3.218)
139.033
295.781
21.532
(468)
(1.358)
3.159
(6.906)
311.740
O valor atribuído aos bens do ativo imobilizado vinculados a garantia de passivos em 31 de março
de 2009 é como segue:
Controladora
Tributário (Execuções Fiscais)
Cívil - Execuções de Títulos Extrajudiciais
Empréstimos e financiamentos (nota 10)
Consolidado
8.353
19.483
27.836
Total
15.308
3.543
55.959
74.810
O valor de juros e variação cambial capitalizados às imobilizações em andamento, no consolidado,
no período de 2009 foi R$ 138 (zero no primeiro trimestre de 2008).
9
Intangíveis
Controladora
31/03/2009
31/12/2008
Custo
Amortização
Líquido
Líquido
Desenvolvimento de novos produtos
Software e outras licenças
Ágios na aquisição de investimentos
7.550
8.120
219.288
(953)
(2.777)
(66.844)
6.597
5.343
152.444
7.003
4.779
147.317
Total
234.958
(70.574)
164.384
159.099
Consolidado
31/03/2009
31/12/2008
Custo
Amortização
Líquido
Líquido
Desenvolvimento de novos produtos
Software e outras licenças
Ágios na aquisição de investimentos
11.033
11.337
498.912
(1.502)
(3.645)
(103.115)
9.531
7.692
395.797
10.419
6.882
390.932
Total
521.282
(108.262)
413.020
408.233
Controladora
Consolidado
Em 1º de Janeiro de 2008
Saldo inicial
Adições
Efeito cambial sobre empresas no exterior
Incorporação
Aquisição de empresas
Despesa amortização de ágio
Despesas de amortização intangíveis
Em 31 de Dezembro de 2008
113.323
414
60.636
(14.570)
(704)
159.099
363.692
11.373
12
86.103
(49.609)
(3.338)
408.233
Em 1º de Janeiro de 2009
Saldo inicial
Adições de ágio
Adições de outros intangíveis
Baixas
Efeito cambial sobre empresas no exterior
Despesas de amortização intangíveis
Em 31 de Março de 2009
159.099
5.125
809
(92)
(557)
164.384
408.233
5.395
1.239
(528)
(568)
(751)
413.020
(a)
Desenvolvimento de novos produtos
Refere-se aos custos com desenvolvimento de novos produtos, processos e equipamentos
realizados, principalmente, pelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Lupatech (CPDL).
A amortização destes projetos, cujo prazo não supera 5 anos, é feita no resultado do exercício, na
conta de custo dos produtos vendidos.
(b)
Softwares e outras licenças
Inclui todos os sistemas de processamento de dados e licenças de uso, os quais são registrados
pelo custo de aquisição e amortizados de forma linear.
A amortização de softwares é feita no resultado do exercício, na conta de custo dos produtos
vendidos e despesas operacionais, pelo prazo de 5 anos.
(c)
Ágios na aquisição de investimentos
Os ágios são alocados aos segmentos de negócio para os quais podem ser identificados fluxos de
caixa (Unidades Geradoras de Caixa – “UGC”). Nas operações de aquisições efetuadas não houve
a identificação de outros ativos intangíveis relevantes, que não o ágio, para alocação de parcela do
custo de aquisição.
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses
cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição
social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração.
O ágio a partir de 1 de janeiro de 2009 não é mais amortizado, sendo sujeito a testes de
impairment anualmente ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor. Como
resultado destas avaliações não houve indício de perdas por impairment de forma que nenhum
efeito advindo desta apuração foi reconhecido nas demonstrações financeiras.
Premissas chaves utilizadas na projeção de fluxo de caixa para teste do impairment:
Taxa de desconto: custo de capital ponderado do Grupo considerando o cenário de encerramento
do ano de 2008, descontada a inflação e ajustado, quando necessário para refletir as avaliações de
mercado aos riscos específicos do ativo.
Taxa de crescimento das operações: três cenários de projeções de crescimento apresentadas
pelo mercado para o segmento operacional de cada Unidade Geradora de Caixa testada,
ponderada pela probabilidade de ocorrência de cada um deles, estimada pela Administração. As
taxas de crescimento utilizadas variam de acordo com a expectativa de cada mercado a que as
Unidades Geradoras de Caixa estão submetidas. Não foram consideradas as taxas de inflação na
projeção.
Período da projeção utilizado: o período projetado não ultrapassou 5 anos de projeção.
Segue abaixo um resumo da alocação do ágio líquido da amortização acumulada registrada até 31
de dezembro de 2008, por nível de Unidade Geradora de Caixa (UGC):
UGCs
Carbonox e Valmicro (Grupo de unidades)
Unidade Metalúrgica Ipê
Unidade Itasa
Unidade Worcester
Unidade Cordoaria São Leopoldo
Unidade Petroíma
Unidade Gasoil
Unidade K&S
Unidade Jefferson
Unidade Aspro
Unidade Tecval
Unidade Gávea
Unidade Fiberware
Unidade Norpatagonica
31.03.2009
31.12.2008
4.706
11.535
7.110
49.785
76.989
7.576
55.905
13.517
37.636
47.740
54.970
9.127
13.806
5.395
4.706
11.535
7.110
49.785
76.989
7.576
55.905
13.517
38.166
47.740
54.970
9.127
13.806
-
395.797
390.932
O ágio alocado ao grupo de unidades Carbonox e Valmicro não é relevante no comparativo com o
valor contábil total dos ágios, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas informações
individuais destas UGC.
Adicionalmente, algumas aquisições possuem cláusulas de preço contingente com base em metas
de EBITDA de cada empresa adquirida. O valor total do pagamento adicional, caso as metas de
EBITDA sejam atingidas é como segue:
Empresa
Cordoaria São Leopoldo Off Shore S/A.
Gasoil Serviços Ltda.
Kaestner & Salermo Comércio e Serviços Ltda.
Jefferson Sudamericana S/A.
Fiberware Equipamentos Serviços para Indústria Ltda.
Tecval S/A Válvulas Industriais.
Gávea Sensors Sistemas de Medição Ltda.
Norpatagonica S.R.L.
Valor do pagamento contingente:
 100% do EBITDA que exceder valor
acordado entre as partes referente ao
EBITDA acumulado entre 03/04/2007 e
30/06/2010.
 Valor máximo de complemento de preço se
atingida as metas de EBITDA mínimo no
período de 01/07/2007 a 30/06/2010:
R$ 16.240.
 Valor máximo de complemento de preço se
atingida as metas de EBITDA mínimo no
período de 01/01/2008 a 31/12/2011:
R$ 22.396.
 25% do que exceder do valor do EBITDA
acordado entre as partes para cada exercício
fiscal de 2008 a 2010.
 50% do lucro líquido a ser gerado em 2009 e
2010 e 35% do lucro líquido a ser gerado em
2011.
 50%, 40% e 30% respectivamente de 2009 a
2011 que exceder o EBITDA de referência
2007.
 50% para 2009 a 2012 que exceder valor de
EBITDA acordado entre as partes corrigido
pelo IGPM.
 12,2% do que exceder do valor do EBITDA
acordado entre as partes para cada exercício
fiscal de 2009, 2010 e 2011.
No exercício de 2008 foram reconhecidos valores complementares ao custo de aquisição original
por atingimento de EBITDA de performance nas empresas Aspro e Tecval, nos montantes de
R$ 8.180 e R$ 11.596, respectivamente, registrados como acréscimo do valor do ágio. Para as
demais empresas cujos contratos possuem cláusulas de pagamentos contingentes, conforme
acima mencionado, considerando que as metas de EBITDA não foram atingidas, nenhuma
obrigação adicional de pagamento foi registrada. Tais pagamentos adicionais contingentes serão
registrados como complemento do valor do ágio, quando for considerado provável que se tornem
uma obrigação devida.
(e)
Deságio na aquisição de investimentos
No processo de aquisição do investimento na Sinergás GNV do Brasil Ltda, foi apurado deságio no
montante de R$ 11.307 (referente a 50% da participação indireta da Companhia), contabilizado na
controlada Luxxon Participações Ltda. O deságio gerado apresenta outros fundamentos
econômicos que não os previstos na instrução CVM 247. O mesmo não deverá ser amortizado até
que o investimento seja baixado ou alienado e está classificado como passivo não circulante nas
demonstrações financeiras.
10
Empréstimos, financiamentos e Bônus Perpétuos
(a)
Empréstimos e financiamentos
Indexador
Descrição
Moeda nacional
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão *
Capital de giro / expansão *
Capital de giro / expansão *
Capital de giro / expansão
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia
CDI
CDI
105% do CDI
114% do CDI
DI-CETIP
TJLP
FIXO
TJLP
Taxas de
juros ponderada
6,4216% a.a.
2,25% a.a.
3,1429% a.a.
12,95% a.a.
-3,5% a.a.
Circulante
Não
circulante
Circulante
Não
circulante
Descrição
CDI
CDI
105% do CDI
114% do CDI
DI-CETIP
Pré-Fixado
Fixo
TJLP
TJLP
CDI
FIXO
TJLP
DÓLAR
DÓLAR
DÓLAR
DÓLAR
DÓLAR
DÓLAR
Peso ARS
DÓLAR
Taxas de
juros ponderada
5,54% a.a.
2,25% a.a.
9,77% a.a.
17,99% a.a.
6% a.a.
4,11% a.a.
1,57% a.a.
13,55%
-3,5% a.a.
Líbor + 2,25% a.a.
7,411% a.a.
6,80% a.a.
9,75% a.a.
7,57% a.a.
5,60% a.a.
6,05% a.a.
Líbor + 8,72% a.a.
Total
165.907
91.555
71.343
3.869
462
3.825
125.607
168.132
91.555
71.343
6.476
1.093
4.727
84.138
716
1.000
2.819
623
902
160.939
88.432
69.079
4.385
608
4.227
84.138
161.655
88.432
69.079
1.000
7.204
1.231
5.129
131.972
336.961
468.933
90.198
327.670
417.868
31/12/2008
31/03/2009
Indexador
Moeda estrangeira
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento para aquisição de imobilizado
Total
125.607
2.225
2.607
631
902
Consolidado
Moeda nacional
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão *
Capital de giro / expansão *
Capital de giro / expansão *
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão
Capital de giro / expansão
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia
31/12/2008
31/03/2009
Controladora
Circulante
Não
circulante
Total
184.729
168.132
91.555
71.343
218
48
184
8.289
1.342
4.727
141.824
716
1.000
2.543
14
3.274
751
797
902
160.939
88.432
69.079
24
183
5.942
733
4.227
141.824
161.655
88.432
69.079
1.000
2.567
197
9.216
751
1.530
5.129
339.178
530.567
151.821
329.559
481.380
582
29.869
11.708
8.785
1.406
194
2.822
29.869
11.777
435
3.688
8.933
1.526
1.616
1.581
77
66
2.559
131
148
1.431
766
28.912
9.531
8.869
341
2.347
28.912
77
9.597
2.559
9.000
148
1.772
8.122
52.544
60.666
5.993
48.419
54.412
199.511
391.722
591.233
157.814
377.978
535.792
Circulante
Não
circulante
Total
184.131
2.225
218
48
25
3.053
787
902
598
165.907
91.555
71.343
159
5.236
555
3.825
191.389
2.240
69
435
3.688
148
120
1.422
* Os financiamentos foram obtidos em moeda estrangeira e adicionalmente foram realizados
contratos objeto de “swap” de taxas para CDI, conforme detalhado na nota 17.1.1 (i)
Os vencimentos das parcelas não circulantes dos financiamentos estão assim distribuídos:
Vencimento
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
31/03/2009
Controladora
31/12/2008
31/03/2009
Consolidado
31/12/2008
260.808
74.952
1.090
111
336.961
253.836
72.642
1.081
111
327.670
280.692
84.488
8.985
5.141
5.029
5.029
2.204
154
391.722
273.594
81.335
7.542
4.617
4.506
4.506
1.878
377.978
As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:
Controladora
Garantia
Moeda Nacional
Capital de Giro / expansão
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia
Aval das empresas
Próprio bem financiado
Fiança bancária
Total
Valor
253.351
19.483
7.972
280.806
Consolidado
Garantia
Valor
Moeda Nacional
Capital de Giro / expansão
Capital de Giro / expansão
Financiamento para aquisição de imobilizado
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia
Aval das empresas
Duplicatas em garantia
Próprio bem financiado
Fiança bancária
304.972
8.013
50.545
7.972
371.502
Moeda Estrangeira
Capital de giro / expansão
Financiamentos para aquisição de imobilizado
Aval das empresas
Próprio bem financiado
29.883
5.414
35.297
Total
406.799
Conforme mencionado na Nota 17.1.1 (i), parte dos financiamentos para capital de giro/expansão,
em moeda nacional no montante de R$ 365.254, referem-se a operações com linha de crédito
bancárias vinculadas a moeda estrangeira (USD e YEN), os quais foram diretamente atrelados a
contratos de Swap de taxas para o CDI. Estes contratos estão atrelados com 100% de efetividade
aos contratos originais de financiamento, principalmente no que se refere a prazo, montante e
indexadores. Os mesmos têm como propósito exclusivamente retirar a exposição originalmente
criada pelos respectivos contratos de financiamento, à variação cambial do dólar norte-americano e
iene japonês e não serão operados de forma independente em relação aos contratos de
financiamento.
Sobre alguns contratos de financiamento, a Companhia e suas controladas estão sujeitas ao
atendimento de certas cláusulas restritivas financeiras (“covenants financeiros”), as quais estão
atreladas à manutenção de índices de (a) Dívida Líquida Ajustada / EBITDA até 2,5x; e (b) EBITDA
/ Resultado Financeiro Líquido Ajustado com mínimo de 2,0x a 1,5x, todos medidos em base nos
últimos 12 meses de operação.
Adicionalmente, nossa controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui “covenants”
financeiros atrelados a contrato de empréstimo os quais relacionam a necessidade de manutenção
de (a) Liquidez Corrente mínima de 1,2; (b) Dívida / Patrimônio Líquido até 1,5x e (c) Geração de
Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da dívida.
Caso estes “covenants” não sejam atendidos pela Companhia e suas controladas a instituição
financeira poderá requerer a liquidação antecipada dos empréstimos objetos destas cláusulas.
Estes “covenants” se encontram em pleno atendimento pela Companhia e suas controladas na
data das informações trimestrais. Os eventos percebidos na economia do Brasil, notadamente com
a elevação da taxa de conversão de reais para dólar não afetam significativamente os referidos
“covenants”. Tal efeito é gerado em função da Companhia e suas controladas possuírem um
“hedge” operacional natural, através de suas exportações bem como pelo fato de referidos
covenants não incluírem em seu cálculo as dívidas sem previsão de vencimento (bônus perpétuos
no valor de US$ 275 milhões) e pela inclusão de informação pró-forma do EBITDA dos últimos
doze meses das empresas adquiridas, como se os mesmos estivessem sob o controle da
Companhia neste período.
(b)
Bônus Perpétuos
Em 11 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, através de sua controlada equiparada a filial no
exterior (nota explicativa nº 2.4, Lupatech Finance Limited foram concluídas ofertas no exterior de
bônus perpétuo sênior remunerado em 9,875%a.a. (os bônus) no valor de US$ 200 milhões e US$
75 milhões, respectivamente. Os juros da remuneração dos bônus perpétuos são pagos
trimestralmente. Estas operações estão garantidas por avais prestados pela Companhia e suas
controladas.
Caso haja interesse da Companhia, os Bônus Perpétuos poderão ser resgatados, na paridade do
seu valor de face, trimestralmente, a partir de julho de 2012, ou seja, cinco anos após a emissão.
Os Bônus Perpétuos não possuem data de vencimento para o valor do principal, mas podem
tornar-se exigíveis em situações específicas, conforme definidas nos termos dos Bônus Perpétuos,
caso haja o descumprimento das obrigações definidas no contrato. Na presente data a Companhia
cumpre integralmente com suas obrigações relativas aos Bônus Perpétuos.
Os bônus não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil,
nem sob o U.S. Securities Act of 1933, ou o Securities Act. Os bônus foram oferecidos apenas a
investidores institucionais qualificados sob a Regra 144A e para pessoas não americanas fora dos
Estados Unidos, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida, de acordo com o
U.S. Securities Regulation S. Os bônus estão listados na Bolsa de Luxemburgo.
Os recursos obtidos com a oferta estão sendo utilizados para financiar o plano de crescimento da
Companhia.
(c)
Custos com emissão de dívidas
No decorrer do exercício de 2008 a Companhia e algumas controladas fizeram a emissão de
dívidas e captação de linhas de financiamento, sobre as quais foram incorridos custos diretamente
relacionados com tais operações, registrados líquido dos respectivos valores captados. Os
mesmos são lançados ao resultado pelo período do financiamento como complemento do custo da
captação, ajustando assim a taxa efetiva da operação
Os detalhes relacionados a estes custos e suas respectivas operações de captações podem ser
verificados conforme abaixo:
Valor da
Dívida
Custos
incorridos
Tempo de
amortização
US$ 75.000.000
US$ 12.500.000
US$ 1.955.250
US$ 444.463
5 anos
7,5 anos
Operação de Captação
Bônus Perpétuo - emissão 2008
Empréstimo para expansão
11
Efeito anual da amortização dos custos diferidos - R$ mil
2009
2010
2011 a 2012 2013 a 2015
685
104
914
138
1.828
276
342
175
Taxa de Juros
Efetiva (TIR)
11,4% a.a.
8,8% a.a.
Partes relacionadas
LNA Tecval
Valmicro
Mipel
Steel
Gasoil
Gávea Fiberware 31/03/2009
31/12/2008
Ativo
Duplicatas a receber
Mútuos e empréstimos
Outras Contas a Receber
Dividendos a receber
49
-
13.567
28
-
3
74
5.766
Total
49
13.595
5.843
Duplicatas a pagar
Mútuos e empréstimos
-
-
31
-
2
1.914
309
352
131.200
193
-
2.577
131.393
-
-
5
-
58
-
-
5
146.730
698
6.118
1.378
185.920
6.919
352
153.551
194.569
1.091
-
32
3.234
Passivo
Total
Resultado do trimestre
Vendas de produtos
Compras de produtos
Receitas financeiras
Despesas financeiras
-
-
-
1
304
-
-
-
1.091
-
-
1.091
-
83
-
-
-
83
-
-
-
-
59
3.166
-
-
-
-
-
-
1.091
31/03/2009
83
3.530
83
3.266
31/03/2008
328
87
658
1.363
As transações são praticadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes. Os créditos
e débitos com as partes relacionadas são remunerados às taxas praticadas pelo mercado
financeiro.
O saldo de R$ 131.200 de mútuo e empréstimo entre a Gasoil e a controladora se refere ao
contrato de repasse de recursos da filial Lupatech Finance Limited, por intermédio do Banco Itaú
BBA S.A., no montante de US$ 55.616.000, com prazo de vencimento em 2012 e sujeito a juros
ponderados de 9,43% a.a., pagos trimestralmente.
O valor de mútuo de R$ 13.567 se refere a contrato entre a controladora e a controlada Tecval S/A
Válvulas Industriais remunerado em 105% do certificado de depósito interbancário (CDI).
a) Avais concedidos
Os avais e garantias prestados pelas empresas do grupo para financiamentos próprios ou de
partes relacionadas estão apresentadas nas notas explicativas 8 e 10.
b) Condições de preços e encargos
Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados monetariamente pela taxa
mensal DI-Cetip de captação no mercado.
c) Remuneração da administração
A Lupatech S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de
R$ 540 em 2009, tendo sido aprovado o valor limite de R$ 3.000 para o exercício, R$ 377 no
trimestre findo em 31 de março de 2008.
12
Imposto de renda e contribuição social
Para as empresas sediadas no Brasil, dependendo da situação de cada empresa, se tributadas
pelo lucro real, a provisão para imposto de renda é calculada e contabilizada à alíquota de 15%
sobre o lucro tributável, mais adicional de 10%, e a contribuição social à alíquota de 9%, calculada
e contabilizada sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação fiscal. As
empresas tributadas com base no lucro presumido calculam o imposto de renda à alíquota de 15%,
mais adicional de 10%, e contribuição social à alíquota de 9%, sobre um lucro estimado de 8% a
32% para imposto de renda e 12% para contribuição social aplicados sobre o faturamento bruto de
vendas e serviços das controladas, observadas as normas fiscais em vigor. As operações das
subsidiárias localizadas na Argentina são tributadas a alíquota de 35% sobre o lucro ajustado para
fins fiscais.
(a)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Controladora
31/03/2009
Ativo – calculado sobre:
Provisão para contingências
Perdas com operações de swap a
realizar tributados pelo regime de
caixa
Variação cambial tributadas pelo
regime de caixa
AVP – Ajuste valor mercado
Baixa diferido – projetos de pesquisa
Prejuízos fiscais
Provisão para devedores duvidosos
Valorização estoque de mercadorias
Base negativa da CSLL
Consolidado
31/12/2008
31/03/2009
31/12/2008
3.124
2.003
3.187
2.003
3.842
-
3.842
-
499
224
18.805
6.830
745
236
16.795
6.107
10.809
499
224
20.559
61
1.618
7.461
11.265
745
236
18.035
6.553
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
33.324
25.886
48.260
38.837
Parcela circulante
Parcela não circulante
546
32.778
792
25.094
1.931
46.329
2.760
36.077
-
3.432
-
3.432
-
-
474
-
4.923
-
4.923
-
Passivo – calculado sobre:
Ganhos com operações de swap a
realizar tributados pelo regime de
caixa
Mais valia de imobilizado de empresa
adquirida
Variação cambial tributadas pelo
regime de caixa
Imposto de renda e contribuição social
diferidos – não circulante
(b)
4.923
3.432
5.397
3.432
Estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido
A recuperação dos créditos fiscais, na Controladora e Consolidado, está baseada em projeções de
resultados tributáveis para os seguintes exercícios:
Ano
Controladora
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Consolidado
546
9.259
5.976
6.946
8.163
2.434
1.931
12.342
5.977
17.413
8.163
2.434
33.324
48.260
Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 2008 foi aprovada a reestruturação societária
envolvendo a Lupatech e algumas de suas subsidiárias, a qual tem por objetivo a simplificação da
estrutura societária da Companhia e de suas subsidiárias. A recuperação dos créditos tributários
diferidos leva em consideração referido plano de reestruturação.
O recolhimento dos débitos fiscais, na Controladora e Consolidado, será conforme vencimento dos
contratos de swap, objeto do resultado financeiro.
Ano
Controladora
2010
2011
c)
Consolidado
2.461
2.462
2.698
2.699
4.923
5.397
Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
Controladora
Consolidado
31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008
Prejuízo antes dos impostos
Adições e exclusões
Equivalência patrimonial
Amortização de ágio – parcela indedutível
Amortização de ágio
Efeito do lucro de controladas tributadas pelo
lucro presumido
Créditos fiscais diferidos não reconhecidos
sobre ajuste de conversão e prejuízos em
filiais no exterior
Outros
(17.387)
(6.165)
(14.244)
(678)
(6.846).
(2.840)
(4.928)
3.244
-
(192)
(6.299)
(241)
11.451
-
-
-
1.296
(1.097)
8.628
919
3.336
(569)
8.628
4.679
3.336
(1.186)
Base de cálculo
Alíquota fiscal combinada
Imposto de renda e contribuição social pela
alíquota fiscal combinada
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(17.526)
34%
(5.082)
34%
(6.132)
34%
11.585
34%
5.959
1.748
2.085
(3.939)
5.959
1.748
6.156
1.919
-
-
Imposto de renda e contribuição social correntes
(4.071)
(5.662)
A partir da reestruturação societária mencionada na nota explicativa nº 1, a amortização acumulada
dos ágios pagos nas aquisições de empresas nacionais, poderá futuramente ser compensável com
lucros tributários futuros.
13
Contas a pagar por aquisição de investimentos
Durante o segundo trimestre de 2006 a controlada Metalúrgica Nova Americana Ltda. (empresa
incorporada pela Companhia), adquiriu a Indústria y Tecnologia En Aceros S.A. - Itasa. O saldo
pela aquisição da Itasa será liquidado em junho de 2009.
No terceiro trimestre de 2008 a controlada TCV Participações Ltda, adquiriu a Tecval S/A Válvulas
Industriais. O saldo existente pela aquisição da Tecval possui prazo de pagamento até abril de
2009.
No quarto trimestre de 2008 a controlada Ocean Coating Revestimentos Ltda, adquiriu a Fiberware
Equipamentos e Serviços para Indústria Ltda. O saldo existente pela aquisição da Fiberware possui
prazo de pagamento até maio de 2009.
No primeiro trimestre de 2009 a Companhia adquiriu a Norpatagônica S.R.L. O saldo existente pela
aquisição será pago até 30 de junho 2009.
No exercício de 2008 foram reconhecidos valores complementares ao preço de aquisição original
por atingimento de EBITDA de performance nas empresas Aspro e Tecval, no montantes de
R$ 8.180 e R$ 11.596, respectivamente.
A composição do saldo é conforme tabela a seguir:
Ano
Aquisição
Performance
Aquisição Aquisição Aquisição Aquisição NorpataItasa
Tecval Fiberware Aspro
gônica Consolidado
2.084
-
31.594
11.596
9.147
-
8.180
2.184
-
45.009
19.776
2.084
43.190
9.147
8.180
2.184
64.785
Saldo total em 31 de dezembro de 2008
Pagamentos no exercício de 2009
Aquisição Tecval
Aquisição Fiberware
Variação cambial aquisição Itasa
Novas aquisições no exercício de 2009
Aquisição Norpatagônica
Movimento
78.620
(12.200)
(3.800)
(19)
2.184
Saldo em 31 de março de 2009
64.785
Estes valores são atualizados monetariamente com base em uma taxa ponderada de 71% da
variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI e não estão expostos à variação cambial,
exceto o valor a ser pago à Aspro, o qual é denominado em dólares norte- americano.
14
Processos contingentes
(a)
Contingências passivas
A Companhia e suas controladas, por intermédio de seus advogados, vêm discutindo algumas
questões de natureza tributária, trabalhista e civil na esfera judicial. A provisão para contingências
foi apurada pela Administração com base em informações disponíveis e suportadas pela opinião
dos advogados da Companhia quanto à expectativa de desfecho, em montante considerado
suficiente para cobrir as perdas consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de
decisões judiciais desfavoráveis.
Controladora
Probabilidade de perda
Possível
Provável
Tributários (i)
Trabalhistas (ii)
Cíveis (iii)
18.267
2.246
7.194
12.860
344
1.119
Total
(-) Depósitos judiciais
27.707
14.323
(6.173)
Total em 31 de março de 2009
27.707
8.150
Total em 31 de dezembro de 2008
29.795
4.893
Consolidado
Probabilidade de perda
Possível
Provável
Tributários (i)
Trabalhistas (ii)
Cíveis (iii)
18.267
3.222
8.255
15.457
579
1.125
Total
(-) Depósitos judiciais
29.744
17.161
(6.346)
Total em 31 de março de 2009
29.744
10.815
Total em 31 de dezembro de 2008
30.950
7.627
(i) Tributários - discussões envolvendo tributos na esfera estadual e federal, dentre estes IRPJ,
PIS, COFINS, INSS, ICMS e IPI. Existem processos em todas as fases processuais, desde a
instância inicial até as Cortes Superiores, STJ e STF.
(ii) Trabalhistas - diversas reclamatórias trabalhistas vinculadas a vários pleitos indenizatórios.
(iii) Cíveis - demandas de natureza civil, abrangendo ações ordinárias, cautelares, execuções
dentre outras.
A movimentação das contingências no período é conforme segue:
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Adições no período
Baixas no período
4.893
3.264
(7)
7.627
3.264
(76)
Saldo em 31 de março de 2009
8.150
10.815
(b)
Ativos Contingentes
Probabilidade de ganho provável
Controladora
Consolidado
Tributários
1.690
2.090
Total em 31 de março de 2009
1.690
2.090
Total em 31 de dezembro de 2008
2.435
2.675
Tributários - discussão envolvendo obtenção de direitos tributários na esfera municipal, estadual e
federal.
A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza
após o trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.
15
Patrimônio líquido
(a)
Capital social
O capital social atual integralizado é composto apenas por ações ordinárias, com 100% de direito
de Tag Along:
31/03/2009
31/12/2008
Ações ordinárias integralizadas
47.581.796
47.581.796
Total
47.581.796
47.581.796
Segundo Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá aumentar o capital social,
independente de reforma estatutária, em mais 118.140.130 de ações ordinárias.
Em 2008 foram emitidas e integralizadas 144.463 ações ordinárias no valor de R$ 2.339.
(b)
Dividendos
Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios
correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária.
(c)
Ajustes acumulados de conversão
A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em
controladas no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como
ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento.
(d)
Opções outorgadas
A Companhia registra nesta rubrica o efeito do reconhecimento do valor justo das opções de
compra de ações a que alguns executivos têm direito, conforme mencionado na nota explicativa nº
19.
16
Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do período entre Controladora e
Consolidado
Patrimônio
líquido
31/03/2009
Controladora
Lucro não realizado com controladas
Consolidado
17
Instrumentos financeiros
17.1
Gestão de risco financeiro
31/12/2008
Resultado
do trimestre
31/03/2009
31/03/2008
174.448
194.730
(11.428)
(4.417)
(2.122)
(1.391)
(731)
(4)
172.326
193.339
(12.159)
(4.421)
17.1.1 Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco
de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de
preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo se
concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos
adversos no desempenho financeiro do Grupo, através do uso de instrumentos financeiros
derivativos para proteger certas exposições a risco.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas,
exceto para as controladas em conjunto, as quais são compartilhadas com os demais acionistas
controladores. A tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais
riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de
Administração estabelece princípios para a gestão de risco global, bem como para áreas
específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, uso de instrumentos financeiros derivativos
e não-derivativos.
(i)
Risco cambial
O Grupo atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de exposições de
algumas moedas, principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao Peso Argentino.
O risco cambial decorre de operações comerciais e financeiras, ativos e passivos reconhecidos e
investimentos líquidos em operações no exterior.
A Administração estabeleceu uma política que exige que as empresas do Grupo administrem seu
risco cambial em relação à sua moeda funcional. Para administrar seu risco cambial decorrente de
operações comerciais as empresas buscam equilibrar a sua balança comercial entre compras e
vendas em moedas diferentes da moeda funcional.
Nas operações de captações de recursos através de dívidas sem previsão de vencimento (bônus
perpétuo), não foram utilizados instrumentos de proteção cambial haja vista não haver fluxo de
liquidações de principal envolvido, portanto sem efeito relevante no caixa. A exposição contábil e
patrimonial a estas oscilações permanecem nas informações trimestrais. As dívidas financeiras
tomadas com vencimento, nas quais existe a exposição à variação de moeda com relação ao
caixa, são protegidas por operações de swap de taxas e índices, os quais são “perfeitos” em
relação ao valor protegido, data de vencimento e indicadores de valorização, retirando
integralmente o risco cambial.
O Grupo tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos
ao risco cambial.
Em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas possuíam
ativos e passivos denominados em dólares norte-americanos conforme tabela abaixo:
Valores em US$ mil
Controladora
Itens
Caixa e equivalentes de caixa
Outros ativos
Passivos
Bônus Perpétuo
Total
Mar/09
Consolidado
106.296
37.133
(7.232)
(279.974)
Dez/08
120.376
33.828
(5.120)
(279.852)
(143.777)
(130.768)
Mar/09
116.559
42.648
(37.956)
(279.974)
Dez/08
125.125
49.607
(39.954)
(279.852)
(158.723)
(145.074)
Em 31 de março de 2009 a cotação do dólar norte-americano (“dólar”) em relação ao Real era US$
1,00 = R$ 2,3152 (US$ 1,00 = R$ 2,337 em 31 de dezembro de 2008). Se a moeda “Real” se
desvalorizar 10% em relação ao dólar oficial de encerramento do exercício, sendo mantidas todas
as demais variáveis, o impacto no resultado, após o cálculo do imposto de renda e da contribuição
social, é uma perda de aproximadamente R$ 24.253. Neste cenário, o impacto na liquidez seria
positivo, ou seja, a Companhia e suas controladas teriam um acréscimo de caixa líquido de
empréstimos e financiamentos, de aproximadamente R$ 26.986 em função da maior dívida em
dólar ser sem previsão de vencimento e não requerer desembolso, no caso o bônus perpétuo.
Visando diminuir a exposição líquida à variação de moedas estrangeiras e melhor equilibrar os
efeitos desta exposição com os efeitos produzidos pelo “hegde” natural existente nas operações de
exportação bem como das participações em sociedades localizadas no exterior, a Companhia
contrata operações de “swap” junto às instituições financeiras, atrelados diretamente aos contratos
de financiamento em moeda estrangeira, de forma a minimizar os riscos das oscilações do câmbio
sobre estes endividamentos.
Em 31 de março de 2009, a posição atual da Companhia com relação a contratos de swap era
conforme abaixo:

contrato de “swap” no valor de US$ 40.000 mil (nocional), no qual os encargos financeiros
pactuados na linha de crédito tomada para capital de giro, equivalentes à variação cambial
mais 5,79346% a.a., são trocados por taxa de juros de 105% do Certificado de Depósito
Interbancário - CDI.

contrato de “swap” no valor de US$ 30.752 mil (nocional), no qual os encargos financeiros
pactuados na linha de crédito tomada para capital de giro, equivalentes a variação cambial
mais 3% a.a, são trocados por taxa de juros de Certificado de Depósito Interbancário - CDI
mais 2,25% a.a..

contrato de “swap” no valor de ¥$ 4.232.000 mil (nocional), no qual os encargos financeiros
pactuados na linha de crédito tomada para capital de giro, equivalentes a variação cambial
do iene mais 4,037% a.a., são trocados por taxa de juros de 114% do Certificado de
Depósito Interbancário - CDI.

contrato de “swap” no valor de US$ 41.365 mil (nocional), no qual os encargos financeiros
pactuados na linha de crédito tomada para capital de giro, equivalentes a variação cambial
mais 4,1% a.a., são trocados por taxa de juros de Certificado de Depósito Interbancário CDI mais 2,25% a.a..
Os instrumentos derivativos da Companhia e de suas controladas podem ser resumidos e
categorizados da seguinte forma:
Valor de referência (nocional)
Descrição
Contratos de "swaps"
Posição ativa
Contrato 1 - Moeda estrangeira (USD + 5,79346% a.a.)
Contrato 2 - Moeda estrangeira (USD + 3% a.a.)
Contrato 3 - Moeda estrangeira (JPY iene + 4,037% a.a.)
Contrato 4 - Moeda estrangeira (USD + 4,1% a.a.)
mar/09
dez/08
USD 40.000.000
USD 30.751.612
¥4.232.000.000
USD 41.365.291
USD 40.000.000
USD 30.751.612
¥4.232.000.000
USD 41.365.291
Valor justo
mar/09
dez/08
95.434
71.658
104.194
97.966
369.252
Efeito Acumulado mar/09
Valor a
Valor a
receber/(recebido)
pagar/(pago)
93.999
71.968
110.135
97.427
373.529
2.703
Valores recebidos / pagos
Valores a receber / a pagar
Posição passiva
Contrato 1 - Taxa 105% do CDI
Contrato 2 - Taxa CDI mais 2,25% a.a.
Contrato 3 - Taxa 114% do CDI
Contrato 4 - Taxa CDI + 2,25% a.a.
USD 40.000.000
USD 30.751.612
¥4.232.000.000
USD 41.365.291
USD 40.000.000
USD 30.751.612
¥4.232.000.000
USD 41.365.291
89.831
75.440
73.635
93.385
332.291
87.357
73.314
71.895
90.755
323.321
Total valor justo
36.961
50.208
Valores recebidos / pagos
Valores a receber / a pagar
Total dos valores recebidos / a receber
Total dos valores pagos / a pagar
30.460
4.631
-
37.794
-
-
-
-
3.573
-
-
3.573
Resumo dos efeitos - valor de "curva"
Realizados
Não realizados
Total 2009
37.794
37.794
3.573
3.573
-
34.221
34.221
Os ganhos não realizados, no valor de R$ 34.221, mensurados com base na “curva do papel”
estão apresentados no grupo de empréstimos e financiamentos, líquido dos saldos dos
empréstimos em aberto e diferem do valor dos respectivos ganhos mensurados ao seu valor justo,
no montante de R$ 36.961. Considerando que as operações de swaps contratadas consistem em
operações de proteção cambial (“hedge”), cujos valores nocionais são iguais aos valores dos
empréstimos indexados em moeda estrangeira, e o fato da Administração da Companhia pretender
levar esses instrumentos, tanto de dívida quanto derivativo, até suas datas de vencimento a
diferença apresentada é classificada como meramente temporal, até o prazo final das operações
em questão, não devendo registrar perdas ou ganhos financeiros decorrentes dessas variações.
O valor justo dos instrumentos derivativos foi apurado utilizando o conceito “Mark to Market”
utilizado pelas instituições financeiras na precificação de suas operações, que levam em
consideração os encargos e remunerações aplicáveis a cada operação considerando suas
características de risco, prazo, valor, etc bem como as variáveis de mercado na data de
precificação.
Estas operações estão garantidas por avais prestados pela Companhia e suas controladas.
Análise de sensibilidade dos riscos envolvendo operações com derivativos
Conforme apresentado acima, a Companhia objetiva a proteção de suas dívidas em relação a
flutuação de moedas diferentes da sua moeda funcional, o “Real”, através da utilização de
contratos de “swaps” para taxas de juros flutuantes. Dessa forma a Companhia troca o risco de
taxa de câmbio por risco de taxa de juros e este indicador passa a impactar os resultados de suas
operações com derivativos. Para fins de atendimento à Instrução CVM 475, está sendo
apresentado no quadro abaixo, análise de sensibilidade para 3 cenários de flutuação nas taxas de
juros. Na definição dos cenários utilizados a Administração da Companhia acredita que as
seguintes premissas possam ser realizadas, com suas respectivas probabilidades, contudo cabe
salientar que estas premissas são exercícios de julgamento efetuado pela Administração da
Companhia e que podem gerar variações significativas em relação aos resultados reais apurados
em função das condições de mercado, que não podem ser estimadas com segurança nesta data
para o perfil completo das estimativas.
Cenário de taxa de juros provável estimada pela Administração:
Para o ano de 2009: 10,0% a.a.
Para o ano de 2010: 8,5% a.a.
Para o ano de 2011: 7,0% a.a.
Cenário de taxa de juros possível, com deteriorização de 25% (vinte e cinco por cento) na
variável de risco considerada como provável:
Para o ano de 2009: 12.5% a.a.
Para o ano de 2010: 10,6% a.a.
Para o ano de 2011: 8,8% a.a.
Cenário de taxa de juros remota, com deteriorização de 50% (cinquenta por cento) na
variável de risco considerada como provável:
Para o ano de 2009: 15.0% a.a.
Para o ano de 2010: 12,8% a.a.
Para o ano de 2011: 10,5% a.a.
Operação
Contratos de "swaps"
De 01/Abr a 31/Dez/2009
Ano de 2010
Ano de 2011
Risco
Cenário conforme definição acima - Efeito juros a apropriar
Provável
Possível
Remota
Alta do CDI
(16.805)
(6.233)
(2.395)
(20.825)
(7.792)
(2.994)
(24.844)
(9.350)
(3.592)
Os impactos no caixa acima apresentados, na verdade, representam o custo efetivo da operação
de financiamento objeto da proteção haja vista que a parte passiva dos derivativos sujeita as
oscilações dos cenários apresentados, representa o custo final do empréstimo tomado.
(ii)
Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos
captados às taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Durante o
primeiro trimestre de 2009 e exercício de 2008, os empréstimos do Grupo às taxas variáveis eram
principalmente mantidos em “Reais”.
O Grupo analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos
cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes,
financiamento e hedge alternativos. Com base nestes cenários, o Grupo define uma mudança
razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Para cada simulação, é usada a
mesma mudança na taxa de juros para todas as moedas. Os cenários são elaborados somente
para os passivos que representem as principais posições com juros.
Com base nas simulações realizadas, considerando o perfil do endividamento do Grupo em março
de 2009, o impacto sobre o resultado, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição
social, com uma variação em torno de 0,25 pontos percentuais nas taxas de juros variáveis,
considerando que todas as demais variáveis fossem mantidas constantes, corresponderia um
aumento/redução aproximado de R$ 764 no ano da despesa com juros. A simulação é feita
trimestralmente para verificar se o potencial máximo de prejuízo está dentro do limite determinado
pela administração. O endividamento atrelado a taxa de juros flutuante não inclui, entro outros, o
bônus perpétuo o qual é remunerado à taxa fixa de 9,875% a.a.
(iii)
Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e
equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições
financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e instituições financeiras
são aceitos títulos de entidades classificadas como de primeira linha. Os limites de risco individuais
são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com limites
estabelecidos pela Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente.
A seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de
vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a
fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. Nossas receitas
apresentam maior concentração envolvendo o cliente Petrobrás, direta e indiretamente, o qual
respondeu no trimestre findo em 31 de março de 2009 por aproximadamente 40% (39% no
exercício de 2008) das receitas totais da Companhia e suas controladas.
(iv)
Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários
suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e
capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios do
Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito
compromissadas.
A Administração monitora o nível de liquidez do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado,
que compreende linha de crédito não utilizada, caixa e equivalentes de caixa. Geralmente, isso é
realizado em nível local nas empresas operacionais do Grupo, de acordo com a prática e os limites
estabelecidos pelo Grupo. Esses limites variam por localidade para levar em consideração a
liquidez do mercado em que a entidade atua. Além disso, a política de gestão de liquidez do Grupo
envolve a projeção de fluxos de caixa nas principais moedas e a consideração do nível de ativos
líquidos necessários para alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do
balanço patrimonial em relação às exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de
planos de financiamento de dívida.
17.2
Gestão de risco de capital
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de
continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e credores, além de manter uma
estrutura de capital ideal para maximizar seu custo médio ponderado.
O Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice
corresponde à dívida líquida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total
de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no
balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de dívidas sem previsão de vencimento
(bônus perpétuo), do caixa e equivalentes de caixa e dos títulos e valores mobiliários. O capital
total é apurado através da soma do capital social, conforme demonstrado no balanço patrimonial
consolidado, com a dívida líquida.
Os índices de alavancagem financeira em 31 de março de 2009 e em 31 de dezembro de 2008
podem ser assim sumariados:
31.03.2009
Total de empréstimos, financiamentos e bônus
perpétuos
31.12.2008
1.239.429
1.189.806
Menos: bônus perpétuo
648.196
638.677
Menos: caixa e equivalentes de caixa
285.190
316.874
Dívida Líquida
306.043
234.255
Capital social
309.850
309.850
Total do capital + dívida líquida
615.893
544.105
50%
43%
Índice de alavancagem financeira
17.3
Estimativa do valor justo
O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos
para negociação) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. A cotação do
preço de mercado usada para ativos financeiros mantidos pelo Grupo corresponde ao preço de
compra atual.
O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é
determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa diversos métodos e define
premissas que são baseadas nas condições de mercado existentes na data do balanço. Preços de
mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos similares
são usados para a dívida de longo prazo. Outras técnicas, como fluxos de caixa descontados
estimados, são usadas para determinar o valor justo dos instrumentos financeiros remanescentes.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estão descritos a seguir,
bem como os critérios para sua valorização/avaliação:
(a)
Caixa, equivalentes de caixa, bancos e títulos e valores mobiliários mantidos até o
vencimento
Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus valores
similares aos saldos contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam. O quadro abaixo
apresenta esta comparação:
Controladora
Itens
Caixa e equivalente de caixa
Títulos e valores mobiliários
Saldo Contábil
251.266
-
Total
251.266
(b)
Consolidado
Valor de Mercado
251.266
251.266
Saldo Contábil
285.190
18.483
Valor de Mercado
285.190
18.483
303.673
303.673
Empréstimos e financiamentos
Sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na nota explicativa nº 10. O valor
estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de caixa,
usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia e a avaliação indica que os valores de
mercado, em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo:
Controladora
Itens
Empréstimos e financiamentos
Total
(c)
Saldo Contábil
Consolidado
Valor de Mercado
Saldo Contábil
Valor de Mercado
468.933
447.535
591.233
566.921
468.933
447.535
591.233
566.921
Bônus Perpétuo
O valor estimado de mercado foi calculado com base na cotação do título no mercado, na data de
31 de março de 2009. Esta avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos
contábeis, são conforme abaixo:
Controladora
Itens
Bônus Perpétuo
Total
18
Saldo Contábil
Consolidado
Valor de Mercado
Saldo Contábil
Valor de Mercado
648.196
423.704
648.196
423.704
648.196
423.704
648.196
423.704
Cobertura de seguros (Não revisada por auditores independentes)
É política da Companhia manter cobertura de seguros para bens do ativo imobilizado e estoques
sujeitos a riscos, na modalidade “Compreensivo Empresarial”, e por montantes considerados
suficientes para cobertura dos riscos envolvidos. Também possui cobertura de seguros de
responsabilidade civil geral, bem como dos administradores da Companhia. No segmento de
petróleo possui cobertura sobre transporte nacional e riscos em equipamentos de petróleo.
Importância Segurada
Finalidade do seguro
- Seguro Compreensivo Empresarial
- Seguro de responsabilidade civil geral
- Seguro de responsabilidade de Administradores D&O
- Seguro sobre transporte nacional
- Seguro riscos equipamentos de petróleo
19
R$
R$
R$
R$
US$
252.000
10.000
15.000
1.000
18.190
Plano de opção de compra de ações - "stock options"
Com o fim de estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais
estabelecidas, possibilitando à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos em alto
nível e promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante
comprometimento de longo prazo por parte dos administradores, a Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 19 de abril de 2006 decidiu pela aprovação do Plano de Outorga de
Opções de Compra de Ações (Plano).
O Conselho de Administração definiu as pessoas elegíveis aos programas dentro do estabelecido
no Plano, entre as quais os beneficiários, o número de ações que terão direito a subscrever com o
exercício da opção e a forma de pagamento das ações.
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de 2006, ratificou-se os
demais termos e condições previstos no Plano, quais sejam o preço de subscrição das ações, o
prazo máximo para o exercício da opção, as restrições à transferência das ações, as normas sobre
transferência da opção e as penalidades aplicáveis. A segunda e terceira emissões foram
aprovadas em reuniões de Conselho de Administração realizadas em 19 de abril de 2007 e 16 de
janeiro de 2009, respectivamente.
A opção oferecida, nos termos dos Planos, representará em cada ano, o máximo de 5% (cinco por
cento) do total de ações do capital da Companhia existentes na data da concessão, acrescidas das
ações existentes caso todas as opções de subscrição de ações oferecidas nos termos dos Planos
fossem exercidas. As ações distribuídas terão os mesmos direitos das demais já constantes do
capital social.
O beneficiário poderá exercer a opção mediante pagamento à vista, ou prorrogar o seu exercício
pelo prazo de até um ano e acumular o pagamento relativo ao seu exercício com o pagamento das
opções que tiver direito de exercer no ano seguinte. As opções são exercíveis a partir do exercício
social seguinte ao ano de sua outorga, sujeita a necessidade do beneficiário se manter vinculado à
Companhia por um tempo mínimo durante o ano de sua outorga.
O beneficiário poderá diferir por até um ano a opção pelo exercício da compra. Neste caso, o preço
de aquisição será atualizado monetariamente pela variação do IGPM-FGV, acrescido de 6% (seis
por cento) ao ano, calculado pro rata temporis até a data da efetiva subscrição e/ou aquisição. As
opções têm um prazo contratual de opção de cinco anos a contar da data de exercício da primeira
opção. A Companhia não tem nenhuma obrigação legal ou não formalizada (constructive
obligation) de recomprar ou liquidar as opções em dinheiro.
As variações na quantidade de opções de compra de ações em circulação e seus correspondentes
preços médios ponderados do exercício, por emissão, estão apresentados a seguir:
Primeira emissão
No início do período
Canceladas
Exercidas
No final do período
Exercível no final do período
Segunda emissão
No início do período
Canceladas
Exercidas
No final do período
Exercível no final do período
Terceira emissão
No início do período
Outorgadas
No final do período
Exercível no final do período
Primeiro Trimestre de 2009
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
Opções
13,93
319.778
16,21
319.778
16,21
2.000
Exercício de 2008
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
12,20
12,20
13,93
13,93
13,93
Opções
432.957
(6.949)
(106.230)
319.778
2.000
Primeiro Trimestre de 2009
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
Opções
32,34
359.286
35,00
359.286
35,00
46.106
Exercício de 2008
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
28,32
28,32
32,34
32,34
32,34
Opções
424.835
(33.479)
(32.070)
359.286
46.106
Primeiro Trimestre de 2009
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
Opções
35,00
307.000
35,00
307.000
-
Exercício de 2008
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
-
Opções
-
Consolidado
No início do período
Outorgadas
Canceladas
Exercidas
No final do período
Exercível no final do período
Primeiro Trimestre de 2009
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
Opções
23,67
679.064
35,00
307.000
28,91
986.064
34,22
48.106
Exercício de 2008
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$
20,18
25,55
18,20
23,67
31,57
Opções
857.792
(40.428)
(138.300)
679.064
48.106
Das 986.064 opções em circulação (2008: 679.064 opções), 48.106 opções (2008: 48.106 opções)
eram exercíveis. As opções exercidas em 2008 resultaram na emissão de 138.300 ações pelo
preço médio ponderado de R$ 18,20 cada. O respectivo preço médio ponderado da ação na bolsa
de valores na época do exercício era R$ 52,50 por ação.
As opções de compra de ações em circulação no final do exercício têm datas de vencimento e
preços de exercício conforme apresentado no quadro seguinte. Adicionalmente, o valor justo médio
ponderado das opções concedidas durante o período, determinado com base no modelo de
avaliação Black-Scholes, era conforme quadro abaixo:
Preço Médio de
exercício por ação em R$
Preço Justo das opções
na data da outorga em R$
2009
Primeira emissão
Segunda emissão
Terceira emissão
26,13
13,93
32,34
35,00
8,66
11,66
10,15
0,38
293.727
107.926
124.401
61.400
232.327
107.926
124.401
-
2010
Primeira emissão (*)
Segunda emissão (*)
Terceira emissão (*)
26,90
16,21
35,00
35,00
9,60
11,96
11,43
3,20
245.621
105.926
78.295
61.400
184.221
105.926
78.295
-
2011
Primeira emissão (*)
Segunda emissão (*)
Terceira emissão (*)
26,90
16,21
35,00
35,00
10,57
12,23
12,47
5,30
245.621
105.926
78.295
61.400
184.221
105.926
78.295
-
2012
Segunda emissão (*)
Terceira emissão (*)
35,00
35,00
35,00
10,52
13,31
6,97
139.695
78.295
61.400
78.295
78.295
-
2013
Terceira emissão (*)
35,00
35,00
8,35
8,35
61.400
61.400
-
Data de Vencimento - maio
Ações
mar/09
986.064
(*) O preço de exercício será acrescido de IGPM-FGV + 6% a.a.
Os dados significativos incluídos no modelo foram:
Primeira
Preço médio ponderado da ação
Rendimento de dividendos
Vida esperada da opção
Taxa de juros anual sem risco
Volatilidade
R$ 21,40
5 anos
Taxa Selic
28,38%
Emissão
Segunda
R$ 33,35
5 anos
Taxa Selic
36,05%
Terceira
R$ 23,42
5 anos
Taxa Selic
57,86%
dez/08
679.064
Preço de exercício: preço definido no programa aprovado pelo Conselho de Administração
corrigido por 6% a.a. adicionado da projeção do IGPM-FGV para os períodos de exercícios. A
volatilidade foi mensurada pelo desvio padrão de retornos de ações considerando o histórico de
cotações diárias da Companhia desde sua abertura de capital bem como ponderação com
comportamento de ações de empresas no mesmo segmento, neste mesmo período.
O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais
acionistas em caso de exercício de todas as opções é de 2,07%.
Em 31 de março de 2009 o saldo de reserva de opções outorgadas é R$ 8.214 (R$ 7.516 em 31 de
dezembro de 2008). O efeito no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2009 com o
referido programa foi R$ 698 (R$ 806 no primeiro trimestre de 2008).
20
Participação de empregados e administradores nos lucros e resultados
Em conformidade com o Programa de Participação nos Resultados devidamente homologado junto
ao sindicato, foi apropriado ao resultado o montante de R$ 59 e R$ 289, controladora e
consolidado respectivamente, referentes a participações nos resultados de competência do
trimestre (trimestre findo em 31 de março de 2008: R$ 214 no consolidado). O programa de
participação de empregados e administradores é baseado em metas operacionais e financeiras,
individuais e corporativas, previamente estabelecidas as quais são apuradas ao final do exercício
para verificação da parcela de atendimento das mesmas e conseqüente distribuição dos valores
devidos.
21
Resultado Financeiro
Controladora
Receitas Financeiras
Juros e variações monetárias recebidos
Rendas de aplicações financeiras
Rendimentos de contratos de mútuo
Ajuste a valor presente
Variação cambial
Despesas Financeiras
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Juros sobre bônus perpétuos
Despesas de contratos de mútuo
Variação cambial
Despesas bancárias
CPMF/IOF
Resultado financeiro líquido
22
Consolidado
31/03/2009
31/03/2008
31/03/2009 31/03/2008
115
1.088
3.530
726
3.385
8.844
223
5.699
658
407
6.987
362
1.218
1.810
12.308
15.698
346
638
12.612
13.596
(8.409)
(14.793)
(83)
(9.346)
(102)
(957)
(33.690)
(24.846)
(1.194)
(8.736)
(1.363)
(263)
(87)
(284)
(11.927)
(4.940)
(12.451)
(14.793)
(18.748)
(234)
(1.584)
(47.810)
(32.112)
(10.155)
(8.736)
(9.856)
(297)
(1.162)
(30.206)
(16.610)
Aquisição de Controladas
Neste primeiro trimestre de 2009 foi adquirida a empresa Norpatagonica S.R.L. Os valores dos
ativos adquiridos e dos passivos assumidos são apresentados a seguir:
Norpatagonica
Caixa e bancos
Contas a receber
Estoques
Outros ativos a receber
Imobilizado
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Impostos a recolher
Outros passivos a pagar
Ativos e passivos líquidos adquiridos
Ágio (deságio) incorrido na aquisição
Custo total de compra
Valor ainda não pago da aquisição (*)
Valor já liquidado da aquisição
Caixa e bancos da subsidiária
Fluxo de caixa da aquisição menos caixa da subsidiária
236
1.079
498
290
3.160
(1.069)
(1.553)
(929)
(277)
1.435
5.395
6.830
(2.184)
4.646
(236)
4.410
(*) Este valor encontra-se registrado na conta "Contas a pagar por aquisição de investimentos"
conforme nota explicativa 13.
23
Eventos Subsequentes
De acordo com Fato Relevante publicado em 13 de Maio de 2009, em 12 de maio a diretoria do
BNDES aprovou linhas de financiamentos à Companhia que somam R$441 milhões.
Serão duas modalidades de financiamento. A primeira é de aproximadamente R$121 milhões,
sendo que cerca de 90% com custo médio equivalente a TJLP mais 4,66% ao ano, 10% com
custo de 2,58% ao ano mais a variação cambial do Dólar Norte-Americano. Cerca de 75% tem
prazo total de 60 meses, com carência para amortização do principal de 12 meses enquanto o
saldo possui prazo de vencimento de 30 meses, também com carência para amortização do
principal de 12 meses. Essa parcela do financiamento será utilizada para recompor a posição de
caixa utilizada durante o ano de 2008 no plano de expansão de capacidade, principalmente
aqueles voltados ao Segmento Energy Products.
A segunda linha compreende a compra de até R$320 milhões em Debêntures Nominativas e
Escriturais, com Garantia Flutuante e Conversíveis em Ações Ordinárias da Lupatech S.A., que
será utilizada para, entre outros fins, aquisições de sociedades, formação de capital de giro,
fortalecimento da estrutura de capital e ampliação e modernização da capacidade produtiva. Os
acionistas terão o direito de preferência assegurado na compra das debêntures, cuja remuneração
anual será equivalente ao IPCA + 6,5%.
Os financiamentos, que requerem condições usuais para serem formalizados, serão usados no
plano de crescimento da Companhia e tem custos e prazos que aprimoram a estrutura de capital
da Lupatech, alongando o prazo médio de vencimento da dívida de 1,8 ano para 5,3 anos, caso as
debêntures sejam resgatadas.