NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS DE 30/09/2005 (Em milhares de Reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Brasil Telecom Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, de capital aberto, constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9472/97 – Lei Geral das Telecomunicações, como parte do processo de cisão da TELEBRÁS, cujo protocolo e justificação da cisão foi aprovado em 22 de maio de 1998 em assembléia de acionistas. A Companhia tem por objeto social exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”) aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998. Tal controle é exercido através da Brasil Telecom S.A., que é uma concessionária responsável pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) na Região II do PGO. Adicionalmente, a Companhia pode participar do capital de outras sociedades. A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos EUA, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus ADR`s na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”). O controle da Companhia é exercido pela SOLPART Participações S.A. (“SOLPART”), correspondendo, na data do encerramento do trimestre, a 51,00% do capital votante e 18,78% do capital total. Controladas Diretas da Companhia a. Brasil Telecom S.A. A Brasil Telecom S.A. é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os Estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área de 2.859.375 quilômetros quadrados, que corresponde a 34% do Território Nacional, a Brasil Telecom S.A. presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. Face ao cumprimento antecipado das obrigações de universalização constantes do Plano Geral de Metas de Universalização (“PGMU”), exigidas para 31 de dezembro de 2003, a Brasil Telecom S.A. obteve junto à ANATEL, em 19 de janeiro de 2004, autorizações para a exploração do STFC nas seguintes modalidades de serviços: (i) Local e Longa Distância Nacional nas Regiões I e III e Setores 20, 22 e 25 da Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”); e (ii) Longa Distância Internacional, nas Regiões I, II e III do PGO. Em decorrência dessas autorizações, a Controlada passou a explorar os serviços de Longa Distância Nacional e Longa Distância Internacional em todas as Regiões I, II e III, a partir de 22 de janeiro de 2004. No caso do Serviço Local nas novas regiões e setores do PGO, o serviço passou a ser ofertado a partir de 19 de janeiro de 2005. As informações referentes às metas de qualidade e universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado de sua Controlada estão disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site www.anatel.gov.br. b. Nova Tarrafa Participações Ltda. e Nova Tarrafa Inc. A Companhia também detém o controle da Nova Tarrafa Participações Ltda. (“NTP”) e da Nova Tarrafa Inc. (“NTI”). O objeto social destas controladas é a participação no capital da Internet Group (Cayman) Limited (“IG Cayman”), que se dedica à prestação de acesso à Internet. Em 24 de novembro de 2004, a sociedade IG Cayman passou a fazer parte do grupo de controladas da Companhia, com a aquisição de participações societárias pela Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd., uma sociedade indiretamente controlada. A participação da NTP e NTI no IG Cayman na data do encerramento do trimestre representava 9,25% e 0,16%, respectivamente, sendo que em conjunto com a Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. a participação total era da ordem de 98,2%. Controladas Indiretas da Companhia A controlada Brasil Telecom S.A. possui, por sua vez, o controle das seguintes sociedades: a. 14 Brasil Telecom Celular S.A. A 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”) é uma subsidiária integral constituída em dezembro de 2002 para atuar na prestação do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a mesma área de cobertura em que a Brasil Telecom S.A. opera o STFC. No decorrer do quarto trimestre de 2004 a BrT Celular concluiu seu processo de implantação, passando da fase pré-operacional ao início de suas operações comerciais. b. BrT Serviços de Internet S.A. A BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) é uma subsidiária integral que principiou suas operações no início de 2002 e atua na prestação de serviços de internet e atividades correlatas. No segundo trimestre de 2003 a Brasil Telecom Serviços de Internet S.A. adquiriu o controle das seguintes sociedades: (i) Empresas BrT Cabos Submarinos Este grupo de empresas opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. É composto das seguintes sociedades: Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil (Holding) Ltda. (“BrT CSH”). Brasil Telecom Cabos Submarinos do Brasil Ltda. (“BrT CS Ltda.”): nesta sociedade a BrTI exerce o controle direto e o controle total em conjunto com a BrT CSH. Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.(“BrT SCS Bermuda”): sociedade constituída em Bermudas, pela BrTI, no segundo trimestre de 2003. Essa sociedade, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of America Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A. Em novembro de 2004 a Brasil Telecom S.A. passou a ser sua controladora, quando integralizou aportes de capital que lhe garantiram a participação de 74,16%. A participação restante pertence à BrTI. Empresas IG Em 24 de novembro de 2004, a BrT SCS Bermuda adquiriu 63,0% do capital total, e o conseqüente controle, da sociedade Internet Group (Cayman) Limited (“IG Cayman”), constituída nas Ilhas Caimãs. Em 26 de julho de 2005 a BrT SCS Bermuda complementou a aquisição de mais 25,6% do capital total da IG Cayman, passando a deter uma participação total de 88,8%. Considerando também os investimentos da NTP e NTI, a participação indireta total da Companhia na IG Cayman passou a ser de 98,2%. A IG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle das sociedades Internet Group do Brasil Ltda. (“IG Brasil”) e Central de Serviços Internet Ltda., ambas estabelecidas no Brasil. O início das atividades das Empresas IG ocorreu em janeiro de 2000 e sua operação baseia-se no provimento de acesso discado à Internet tendo, inclusive, destaque para seu portal de internet móvel relacionado à telefonia celular no Brasil. Também provê serviços de valor agregado de acesso em banda larga ao seu portal e hospedagem de páginas na Internet e outros serviços no mercado de Internet. (ii) Empresas iBest As Empresas iBest concentram suas operações no provimento de acesso discado à Internet, venda de espaço publicitário para divulgação em seu portal e serviço de valor agregado com a disponibilização de seu acelerador de acesso à Internet. A BrTI adquiriu o controle das Empresas iBest no mês de junho de 2003, cujas principais sociedades são: iBest Holding Corporation, constituída nas Ilhas Caimãs, e Freelance S.A., estabelecida na Brasil. c. MTH Ventures do Brasil Ltda. A Brasil Telecom S.A. adquiriu em 13 de maio de 2004 a parte restante de 80,1% do capital votante da MTH Ventures do Brasil Ltda. (“MTH”) que, por sua vez, detém 100% do capital da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”), anteriormente denominada MetroRED Telecomunicações Ltda. (“MetroRED”). A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Também possui um centro de soluções de Internet em São Paulo, que oferece serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado. d. Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”) Também em 13 de maio de 2004 a Brasil Telecom S.A. passou a deter a totalidade do capital social da VANT, quando adquiriu a participação societária restante de 80,1%. A VANT é uma empresa provedora de serviços de rede corporativos, fundada em outubro de 1999. Inicialmente com foco em rede TCP/IP, a VANT atua em todo o território nacional, com presença nas principais capitais brasileiras, oferecendo produtos de voz e dados. e. Outras Sociedades Prestadoras de Serviços A Brasil Telecom S.A. adquiriu, ao final de 2004, as sociedades Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A. Tais sociedades, que na data do encerramento do trimestre não estavam em operação, têm como objeto a prestação de serviços em geral abrangendo, dentre outras, as atividades de administração de imóveis ou ativos. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Critérios de Elaboração As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os padrões adotados no Brasil, de conformidade com a legislação societária, normas da CVM e normas aplicáveis às concessionárias de serviços de telefonia. A Companhia, por estar registrada na SEC, está sujeita às suas normas, devendo elaborar demonstrações financeiras e outras informações utilizando critérios que atendam aos requisitos daquela entidade. No enquadramento a tais requisitos e visando atender às necessidades informativas do mercado, a Companhia adota como princípio a divulgação das informações nos dois mercados e nos respectivos idiomas. As notas explicativas às demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando estiver evidenciado de outra forma. Apresentam, de acordo com a situação, informações relativas à Companhia e às demonstrações consolidadas, sendo identificadas como “CONTROLADORA” e “CONSOLIDADO”, respectivamente. Quando as informações são comuns às duas situações, estão indicadas como “CONTROLADORA E CONSOLIDADO”. As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para contingências, valorização de instrumentos financeiros, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A administração da Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. Demonstrações Financeiras Consolidadas A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM n° 247/96 e inclui as sociedades citadas na nota nº 1. Entre os principais procedimentos de consolidação estão: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas, assim como as receitas e despesas das transações entre elas. Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações no capital, reservas e resultados acumulados entre as sociedades consolidadas. Segregação das parcelas do patrimônio líquido e do resultado pertencentes aos acionistas minoritários, indicadas em itens específicos. A conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido pertencentes à Controladora e ao Consolidado está apresentada a seguir: LUCRO LÍQUIDO CONTROLADORA Registros efetuados no Patrimônio Líquido da Controlada Dividendos Prescritos, Doações e Outros Juros Capitalizados na Controlada CONSOLIDADO 30/09/05 91.553 30/09/04 221.951 (5.165) 2.620 89.008 (13.946) 2.620 210.625 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/09/05 30/06/05 5.721.930 5.742.702 (4.947) 5.716.983 (5.821) 5.736.881 Demonstrações dos Fluxos de Caixa A Companhia apresenta como informações suplementares, junto à nota nº 17, a demonstração dos fluxos de caixa preparados de acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”). Relatório por Segmento A Companhia apresenta, complementarmente na nota nº 41, o relatório por segmento de negócio. Um segmento é um componente identificável da sociedade, destinado à prestação de serviços (segmento de negócio), ou fornecimento de produtos e serviços o qual esteja sujeito a riscos e remunerações que são diferentes daqueles outros segmentos. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Os critérios mencionados abaixo referem-se a práticas adotadas pela Companhia e por suas controladas que estão refletidas no balanço consolidado. a. Caixa e Equivalentes a Caixa: Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento imediato. Estão registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do encerramento do trimestre e não superam o valor de mercado. As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da quota nessa mesma data. b. Contas a Receber de Serviços: As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da sua prestação. As contas a receber de serviços incluem créditos por serviços prestados e não faturados até a data do encerramento do trimestre. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera a apuração dos percentuais de perdas reais ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. Os percentuais históricos são aplicados às faixas atuais de contas a receber, incluindo também as contas a vencer, bem como a parcela de serviços prestados a faturar, constituindo assim o montante que poderá se transformar em perda futura, sendo registrado contabilmente a título de provisão. c. Estoques: Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem ao custo de reposição. Os estoques são segregados em expansão da planta, manutenção da planta e também, com relação às demonstrações consolidadas, estoques de mercadorias para revenda, representados principalmente por aparelhos celulares, acessórios e cartões eletrônicos – chips. Os estoques destinados à expansão estão classificados no imobilizado (obras em andamento), os estoques destinados à manutenção são classificados no ativo circulante e realizável a longo prazo, de acordo com o prazo em que serão utilizados, e os estoques destinados para revenda estão classificados no ativo circulante. Para os estoques considerados obsoletos são registradas provisões para perdas, sendo que para os aparelhos celulares e acessórios a controlada BrT Celular registra ajustes aos preços de comercialização praticados na data do encerramento do trimestre, nos casos em que as aquisições foram realizadas por valores superiores. A composição dos estoques está demonstrada na nota nº 19. d. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os ágios registrados foram apurados com base na expectativa de resultados futuros e sua amortização está relacionada ao volume de realização e tempo projetados, não excedendo ao período de dez anos. Os outros investimentos são registrados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas incentivadas ou quotas dos fundos de investimentos. No período compreendido entre a aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos fundos, permanecem registrados no ativo realizável a longo prazo. A Companhia tem por critério utilizar o percentual máximo de destinação do tributo. Periodicamente esses investimentos são avaliados e o resultado da comparação entre o seu custo original e o de mercado, quando este for menor, resulta na formação de provisões para perdas prováveis. e. Imobilizado: Está demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados. Os gastos incorridos que representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados. Os gastos com manutenção e reparo são debitados ao resultado, de acordo com o regime de competência. A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e de conformidade com as normas do Serviço Público de Telecomunicações. As principais taxas aplicadas estão demonstradas na nota nº 26. f. Diferido: Está segregado entre diferido em amortização e em formação e sua composição está demonstrada na nota nº 27. A amortização é calculada pelo método linear, pelo período de cinco anos, dentro do prazo estabelecido de acordo com as normas em vigor. Quando identificado que o ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado não operacional. g. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro: O imposto de renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. h. Empréstimos e Financiamentos: Estão atualizados pelas variações monetárias e/ou cambiais e juros incorridos até a data do encerramento do trimestre. Idêntica atualização é aplicada aos contratos de garantia para cobertura da dívida (hedge). i. Provisões para Contingências: As provisões para contingências são constituídas mediante avaliações de seus riscos e quantificadas com base em fundamentos econômicos e pareceres jurídicos sobre os processos e outros fatos contingenciais conhecidos na data do encerramento do trimestre. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na nota nº 7. j. Reconhecimento das Receitas: As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição por tempo conforme legislação em vigor. As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP), aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando esses são entregues e aceitos pelo cliente. Para os serviços pré-pagos vinculados à telefonia celular a receita é reconhecida de acordo com a utilização dos serviços. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. k. Reconhecimento das Despesas: As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas que competem a outros exercícios são diferidas. l. Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas: As receitas financeiras representam os juros auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com aplicações financeiras e os ganhos com hedge. As despesas financeiras representam os juros incorridos e os demais encargos com empréstimos, financiamentos e outras transações financeiras. Os juros sobre capital próprio creditados compõem o saldo das despesas financeiras, sendo que para fins de apresentação os valores registrados são revertidos contra o resultado do exercício e reclassificados como dedução de lucros acumulados, no patrimônio líquido. m. Pesquisa e Desenvolvimento: Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são registrados em despesas quando incorridos, exceto os gastos com projetos vinculados à geração de receitas futuras, os quais são registrados no ativo diferido e amortizados no período de cinco anos a partir do início das operações. n. Benefícios a Empregados: Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia e suas Controladas a seus empregados, são administrados por três Fundações. As contribuições são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e contabilizadas pelo regime de competência. Em 31 de dezembro de 2001 a controlada Brasil Telecom S.A. efetuou a contabilização do déficit atuarial existente naquela data, contra o patrimônio líquido, excluído dos efeitos tributários correspondentes. A partir de 2002, na medida em que novas reavaliações atuariais determinem a necessidade de ajustes à provisão, os mesmos são reconhecidos contra o resultado do exercício. Informações complementares referentes aos planos de previdência privada estão descritas na nota nº 6. o. Participações no Resultado: A provisão para participação de empregados nos resultados é constituída de acordo com a competência. A determinação do montante, que é pago no ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto ao sindicato da categoria, através de acordo coletivo de trabalho, em consonância com a Lei nº 10.101/00 e com o estatuto social. p. Lucro por mil ações: O lucro por mil ações é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria. 4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações com partes relacionadas referem-se a operações da Companhia com as controladas Brasil Telecom S.A., Nova Tarrafa Participações Ltda. e Nova Tarrafa Inc. As operações entre a Companhia e as partes relacionadas são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As principais transações realizadas são as seguintes: Brasil Telecom S.A. Dividendos/Juros Sobre o Capital Próprio: Dos JSCP creditados pela Controlada até o trimestre, foi destinada à Companhia a importância de R$ 161.344 (R$ 157.283 no mesmo período em 2004). Tal quantia foi integralmente recebida em 16/05/05, líquida de imposto de renda na fonte, inexistindo ativo dessa natureza na data do encerramento do trimestre. Mútuos com a Controlada: O saldo ativo é originário da cisão da Telebrás e está indexado pela variação cambial, mais juros de 1,75% ao ano, somando o montante de R$ 55.578 (R$ 62.515 em 30/06/05). A perda financeira reconhecida contra o resultado até o trimestre, devida à redução da taxa cambial, foi de R$ 10.477 (R$ 565 de ganho financeiro em 2004). Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Controlada emitiu 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie ao preço unitário de R$ 1.000, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela Companhia. O saldo do valor nominal das debêntures será realizado em uma parcela equivalente a 40% com vencimento em 27/07/06. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, recebidos semestralmente. O saldo deste ativo é de R$ 537.291 (R$ 977.827 em 30/06/05) e os rendimentos reconhecidos contra o resultado até o trimestre representaram R$ 111.754 (R$ 138.728 em 2004). Valores a Receber e Despesas: resultantes de transações relacionadas a utilização de instalações e apoio logístico. O saldo a receber é de R$ 2.185 (R$ 2.149 em 30/06/05) e os valores contabilizados contra o resultado até o trimestre estão representados por despesas operacionais de R$ 3.244 (R$ 2.160 em 2004). 5. VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (INSTRUMENTOS FINANCEIROS) E ANÁLISE DE RISCOS. A Companhia e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor de mercado ou o valor justo pode ter efeito material nos valores obtidos. A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua materialidade. Aqueles instrumentos cujos valores se aproximam do valor justo e cuja avaliação de risco é irrelevante não estão mencionados. De acordo com as suas naturezas, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante, no melhor julgamento, o potencial desses riscos. Assim, podem existir riscos com garantias ou sem garantias, dependendo de aspectos circunstanciais ou legais. Dentre os principais fatores de risco de mercado que podem afetar o negócio da Companhia e das controladas, destacam-se: a. Risco de Crédito A maioria dos serviços prestados pela controlada Brasil Telecom S.A. está vinculada ao Contrato de Concessão e grande parte desses serviços subordina-se ao estabelecimento de tarifas por parte do órgão regulador. A política de crédito por sua vez, no caso de serviços públicos de telecomunicações, fica subordinada às normas legais estabelecidas pelo poder concedente. O risco existe em razão da possibilidade da Controlada vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. A inadimplência consolidada até o trimestre atual foi de 2,68% da receita bruta (2,97% em 2004). Através de controles internos, é monitorado permanentemente o nível das contas a receber, o que limita o risco de contas inadimplentes, procedendo-se ao corte do acesso ao serviço (tráfego sainte) se a fatura estiver vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções para o caso de serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. Com relação à telefonia móvel, o risco de crédito na venda de aparelhos e na prestação de serviços na modalidade pós-pago é minimizado com a adoção de uma pré-análise de crédito dos elegíveis clientes. Ainda no que diz respeito ao serviço pós-pago, cuja base de clientes ao final do trimestre era de 27,2% (26,5% em 30/06/05), as contas a receber também são monitoradas a fim de limitar a inadimplência e efetua-se o corte de acesso ao serviço (tráfego sainte) quando a fatura estiver vencida há mais de quinze dias. b. Risco de Taxa de Câmbio Ativos A Companhia possui contratos de empréstimos ativos em moeda estrangeira e, portanto, sujeitos à flutuação das taxas de câmbio. O montante dos ativos expostos a esse tipo de risco são os seguintes: CONTROLADORA CONSOLIDADO Valor Contábil 30/09/05 30/06/05 Ativos Mútuos com Controlada Empréstimos e Financiamentos Total Longo Prazo 55.578 101.287 156.865 156.865 62.515 106.320 168.835 168.835 Valor Contábil 30/09/05 30/06/05 101.287 101.287 101.287 106.320 106.320 106.320 Os empréstimos ativos em dólar foram vertidos à Companhia por ocasião da cisão da Telebrás. Devido às características em que se originaram não existe instrumento financeiro no mercado com possibilidade de contratação em condições similares, fato que leva à apresentação somente do valor contábil. Passivos A Companhia e a controlada Brasil Telecom S.A. possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 24,1% (25,3% em 30/06/05) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos consolidados, desconsiderados os saldos de hedges contratados. Para minimizar esse tipo de risco, são contratadas operações de hedge cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira 69,1% está protegida contra variação cambial. Os efeitos positivos ou negativos não realizados dessas operações são registrados no resultado como ganho ou perda. Até o encerramento do trimestre, os ajustes negativos consolidados totalizaram R$ 245.302 (R$ 44.105 de ajustes negativos em 2004). A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio, é a seguinte: CONTROLADORA 30/09/05 Valor Valor de Contábil Mercado Passivos Empréstimos e Financiamentos Total Circulante Longo Prazo 233 233 135 98 30/06/05 Valor Valor de Contábil Mercado 233 233 135 98 230 230 92 138 230 230 92 138 CONSOLIDADO 30/09/05 Valor Valor de Contábil Mercado Passivos Empréstimos e Financiamentos Contratos de Hedge Total Circulante Longo Prazo 957.875 291.962 1.249.837 105.235 1.144.602 1.000.018 275.619 1.275.637 104.912 1.170.725 30/06/05 Valor Valor de Contábil Mercado 1.050.695 236.198 1.286.893 61.658 1.225.235 1.079.155 216.161 1.295.316 65.092 1.230.224 O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos de hedge foi o dos fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes na data do encerramento do trimestre. c. Risco de Taxa de Juros Ativos O ativo da Companhia decorre da subscrição integral das debêntures privadas emitidas pela controlada Brasil Telecom S.A. Para o Consolidado existem empréstimos remunerados pelas taxas citadas abaixo, bem como títulos de renda (CDB´s) aplicados junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo fiscal concedido pelo Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal – PRO-DF, sendo a remuneração desses títulos equivalente a 95% da taxa SELIC. CONTROLADORA CONSOLIDADO Valor Contábil e de Mercado Valor Contábil e de Mercado 30/09/05 30/06/05 30/09/05 30/06/05 Ativos Empréstimos (inclui Debêntures) Debêntures Vinculadas ao CDI Empréstimos Vinculados ao CDI, IGP-M e Coluna 27 (FGV) Títulos de Renda: Vinculados à Taxa SELIC Total Circulante Longo Prazo 537.291 977.827 - - - - 10.745 10.968 537.291 537.291 977.827 977.827 2.181 12.926 3.661 9.265 1.684 12.652 2.756 9.896 Os valores contábeis se igualam aos valores de mercado, devido às condições de contratação atuais para estes tipos de instrumentos financeiros serem semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram ou não apresentarem parâmetros para cotação ou contratação. A soma das debêntures e empréstimos e financiamentos ativos da Companhia concentrados na Controlada representam 85,4% (90,7% em 30/06/05) dos ativos dessa natureza. Passivos A Companhia emitiu, no ano de 2000, debêntures privadas conversíveis em ações preferenciais. Este passivo foi contratado à taxa de juros vinculada à TJLP. O risco vinculado a este passivo surge em razão da possível elevação dessa taxa. A controlada Brasil Telecom S.A. tem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (TJLP, UMBNDES, CDI, etc). O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Controlada tem pactuado contratos de derivativos de hedge para 28,2% (35,3% em 30/06/05) das obrigações sujeitas à taxa UMBNDES, na modalidade de swap cambial. Contudo, há um monitoramento contínuo das demais taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para proteção contra o risco de volatilidade dessas taxas. A Controlada também emitiu debêntures, privadas e públicas, não conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que essas obrigações foram contratadas a taxas de juros vinculadas ao CDI e o risco surge em razão da possível elevação dessa taxa. A situação dos passivos mencionados é a seguinte: CONTROLADORA 30/09/05 Valor Valor de Contábil Mercado Passivos Empréstimos vinculados à TJLP (inclui Debêntures) Total Circulante Longo Prazo 270.751 270.751 270.751 - 267.582 267.582 267.582 - 30/06/05 Valor Valor de Contábil Mercado 480.820 480.820 217.056 263.764 473.788 473.788 213.881 259.907 CONSOLIDADO 30/09/05 Valor Valor de Contábil Mercado Passivos Empréstimos vinculados à TJLP (inclui Debêntures) Empréstimos vinculados a UMBNDES Contratos de Hedge em UMBNDES CDI Empréstimos vinculados ao IGPM Empréstimos vinculados ao IGP/DI Outros Empréstimos Total Circulante Longo Prazo 2.220.746 234.308 44.872 523.838 9.501 17.844 11.791 3.062.900 951.499 2.111.401 2.173.155 234.967 32.965 523.244 9.501 17.844 11.791 3.003.467 932.420 2.071.047 30/06/05 Valor Valor de Contábil Mercado 2.307.361 219.820 44.193 546.150 11.877 11.928 13.054 3.154.383 848.630 2.305.753 2.406.054 224.116 34.764 544.300 11.877 11.928 13.054 3.246.093 877.950 2.368.143 Alguns dos contratos citados têm os valores de mercado iguais aos valores contábeis, devido às condições de contratação atuais para estes tipos de instrumentos financeiros serem semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram ou não apresentarem parâmetros para cotação ou contratação. d. Risco de Não Vinculação de Índices de Atualização Monetária de Empréstimos e Financiamentos com o Contas a Receber Os índices de empréstimos e financiamentos contratados pela controlada Brasil Telecom S.A. não estão correlacionados com os valores das contas a receber. Desta maneira surge um risco, pois os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Controlada. e. Riscos Contingenciais Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível ou remoto. As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os detalhes desses riscos estão apresentados na nota nº 7. f. Riscos Relacionados a Investimentos A Companhia possui investimentos avaliados pelos métodos de equivalência patrimonial e custo de aquisição. A Brasil Telecom S.A., a Nova Tarrafa Participações Ltda. e a Nova Tarrafa Inc. são sociedades controladas, cujos investimentos são avaliados pela equivalência patrimonial. Os investimentos avaliados pelo custo são irrelevantes em relação aos ativos totais. Os riscos a eles relacionados não produziriam impactos relevantes nos resultados da Companhia caso ocorressem perdas significativas. Os valores relacionados aos investimentos são os seguintes: Investimentos Participações em Sociedades Controladas Com Cotação em Bolsa Sem Cotação em Bolsa Outros Investimentos 30/09/05 Valor Valor de Contábil Mercado 4.180.323 6.133.288 4.172.885 6.125.850 4.136.349 6.089.314 36.536 36.536 7.438 7.438 30/06/05 Valor Valor de Contábil Mercado 4.236.995 5.081.810 4.228.944 5.073.759 4.191.217 5.036.032 37.727 37.727 8.051 8.051 O investimento com cotação em bolsa refere-se à participação na Brasil Telecom S.A. e seu valor de mercado foi avaliado com base na cotação de mercado utilizada na negociação entre minoritários. g. Riscos de Aplicações Financeiras São mantidas aplicações financeiras de liquidez imediata em fundos de investimento financeiro (FIF’s) exclusivos, cujos ativos são constituídos por títulos públicos federais pós-fixados, pré-fixados e cambiais, todos vinculados ao CDI, através do próprio lastro destes títulos ou através de contratos futuros junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, fundo de investimento financeiro (FIF) exclusivo, vinculado à variação cambial através de contratos futuros de dólar junto à Bolsa de Mercadoria e Futuros – BM&F, aplicações financeiras no exterior em overnight, em carteira própria de Certificados de Depósito Bancário (CDB) emitidos por instituições financeiras nacionais e em carteira própria de Certificados de Depósito (CD) emitidos por instituições financeiras no exterior. As aplicações em overnight, no fundo cambial e em certificados de depósito estão sujeitas ao risco de taxa de câmbio e as aplicações em CDB estão sujeitas ao risco de crédito da instituição financeira emissora. A Companhia mantém aplicações financeiras no valor de R$ 856.480 (R$ 595.351 em 30/06/05). Os rendimentos auferidos até o encerramento do trimestre estão reconhecidos contabilmente como receita financeira e representam R$ 110.607 (R$ 66.581 em 2004). Os valores atribuídos às demonstrações consolidadas são os seguintes: aplicações financeiras no valor de R$ 2.306.768 (R$ 2.309.905 em 30/06/05) e rendimentos auferidos no montante de R$ 297.095 (R$ 200.784 em 2004). h. Riscos de Aspecto Regulatório Novos Contratos de Concessão Em 20 de junho de 2003, a ANATEL homologou a Resolução 341, que prevê novos tipos de contratos de concessão, vigentes a partir de 1º de janeiro de 2006 até 2025. A forma do novo contrato de concessão prevê mudanças na forma em que as tarifas são ajustadas, como por exemplo, o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI) deixaria de ser utilizado para determinar os reajustes nas tarifas baseados na inflação anual. Conseqüentemente, as operações e a posição competitiva da Brasil Telecom S.A. poderão ser afetadas por estas mudanças. Sobreposição de Licenças Desde o recebimento da certificação do cumprimento das metas de 2003 estabelecidas pela ANATEL, a controlada Brasil Telecom S.A. começou a prestar serviços nacionais e internacionais de telefonia fixa, bem como de telefonia celular, estes através de sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. Se a Telecom Itália International N.V. (“TII”) adquirisse uma participação controladora indireta na Brasil Telecom S.A., esta e a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIM”) poderiam ser consideradas afiliadas sob a lei de telecomunicações brasileira e a capacidade de prestar serviços nacionais e internacionais de telefonia fixa, assim como serviços de telefonia móvel, nas mesmas regiões que a TIM, estaria sob o risco de ser encerrada pela ANATEL. Em 16 de janeiro de 2004, a ANATEL emitiu um Ato estabelecendo um período de 18 meses no qual a TII poderia readquirir uma participação controladora na Companhia, desde que a TII não participe ou vote em quaisquer assuntos relacionados à sobreposição de serviços oferecidos pela Brasil Telecom S.A. e a TIM, tais como serviços de chamadas de longa distância nacional e internacional e serviços de telefonia celular. Se, após tal período de 18 meses, cuja contagem de prazo inicia-se a partir do retorno da TII ao bloco de controle da Companhia, segundo decisão da ANATEL constante do Ato nº 41.780, de 16 de janeiro de 2004, e do Ato nº 51.450, de 7 de julho de 2005, as partes interessadas não resolverem a sobreposição de licenças, a ANATEL reservar-se-á ao direito de impor sanções a toda e qualquer parte envolvida. Dependendo da decisão final da Anatel, estas sanções poderiam ter um efeito material adverso nos negócios e operações da Brasil Telecom S.A. e conseqüentemente da Companhia. Na data de 28 de abril de 2005, TII e TIM e a Brasil Telecom S.A. e BrT Celular, celebraram um instrumento intitulado Acordo de Incorporação e um Protocolo relacionado. Dentre outros, esta operação foi justificada pela administração da época como possível solução da sobreposição de licenças e autorizações regulatórias com a TIM, para afastar sanções e penalidades que poderiam ser impostas pela ANATEL. A operação é objeto de liminares expedidas pela Justiça brasileira e pela Justiça norte-americana. Ocorrendo ou não a incorporação descrita acima, há uma possibilidade que algum ou todos os ativos relacionados ao segmento móvel (ver nota 41) poderão perder valor, como uma conseqüência da sobreposição de operações ou sanções da ANATEL. No momento, não é possível antecipar qual será o resultado destas liminares. 6. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS Os benefícios descritos nesta nota são oferecidos aos empregados da Companhia, de sua controlada Brasil Telecom S.A. e das sociedades controladas por esta. Tais sociedades, para melhor citá-las quando em conjunto, podem ser referenciadas como “Empresas Brasil Telecom” e, para efeitos de previdência complementar citada nesta nota, também estão denominadas como “Patrocinadora” ou “Patrocinadoras”. a. Previdência Complementar São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria para os empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns casos. Esses planos têm como administradoras as seguintes fundações: (i) Fundação 14 de Previdência Privada (“Fundação 14”); (ii) Fundação BrTPREV (“FBrTPREV”), originária da antiga CRT, sociedade incorporada pela Companhia em 28/12/00; e (iii) Fundação SISTEL de Seguridade Social (“SISTEL”), originária de empresas do antigo Sistema Telebrás. O estatuto social prevê a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da Secretaria de Previdência Complementar – SPC, no que cabe aos planos específicos. Os planos patrocinados são avaliados anualmente por atuários independentes na data de encerramento do exercício social. Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adota-se o reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, estando constituído o passivo integral para os planos que apresentam situação deficitária. Esta medida foi aplicada desde o exercício social de 2001, ano em que foram adotadas as normas da Deliberação CVM nº 371/00. Para os planos que apresentam situação atuarial positiva não são constituídos ativos em virtude da impossibilidade legal de reembolsos desses superávits. A seguir estão reportadas as características dos planos de previdência complementar patrocinados. FUNDAÇÃO 14 Desde a divisão do plano único administrado pela SISTEL, o PBS, em janeiro de 2000, já se previa a tendência de evolução para uma nova etapa, que resultasse em um modelo de gestão própria e independente para o plano TCSPREV, através de uma entidade específica para exercer a sua administração e operação, tendo este fato se tornado cada vez mais evidente ao longo dos últimos anos. Essa tendência também ocorreu em outras principais empresas patrocinadoras de planos que eram administrados pela SISTEL, que criaram suas respectivas fundações de previdência complementar. Neste cenário foi criada, em 2004, a Fundação 14 de Previdência Privada, com o papel de assumir a administração e operação do plano TCSPREV, fato que se efetivou a partir de 10 de março de 2005, cujo processo foi respaldado pela legislação específica do setor e devidamente aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar – SPC. Conforme o Termo de Transferência firmado na ocasião entre a Fundação Sistel de Seguridade Social e a Fundação 14 de Previdência Privada, a SISTEL, através de Convênio de Administração, vem prestando os serviços de administração e operação dos planos TCSPREV e PAMEC-BrT à Fundação 14, desde a data de efetivação da transferência desses planos, ocorrida em 10 de março de 2005, por um período de até dezoito meses, enquanto a Fundação 14 se organiza para assumir definitivamente os serviços de administração e operação dos seus planos. Planos TCSPREV (Contribuição Definida, Benefício Saldado e Benefício Definido) Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28/02/00. Em 31/12/01 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época, junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela então Secretaria de Previdência Complementar – SPC, do documento encaminhado àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o TCSPREV é constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos de origem. Em março de 2003 este plano deixou de ser oferecido aos novos contratados das patrocinadoras. Porém, voltou a ser oferecido a partir de fevereiro de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 61,9% do quadro de empregados. PAMEC-BrT – Plano de Assistência Médica ao Complementado (Benefício Definido) Destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas vinculados ao Grupo PBT-BrT, o qual foi incorporado ao TCSPREV em 31/12/01. Contribuições Estabelecidas para os Planos TCSPREV As contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente, apenas para os grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida) existem contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode contribuir voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-TCS, a contribuição da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos participantes do grupo, enquanto que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário, podendo também pagar uma “jóia” dependendo da idade de ingresso no plano. As patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. Até o trimestre, as contribuições das patrocinadoras ao TCSPREV, representaram, em média, 6,32% da folha de proventos dos participantes do plano. Para os empregados vinculados ao plano esta média foi de 5,71%. As contribuições da parte-empresa até o trimestre foram de R$ 11.320 (R$ 10.847 em 2004) PAMEC-BrT As contribuições para este plano foram pagas integralmente em julho de 1998, através de dotação única. Novas contribuições estarão limitadas à necessidade futura de cobrir gastos, caso isto ocorra. FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL O plano de previdência complementar que permanece sob a administração da SISTEL, é originário da época anterior à Cisão da Telebrás e atende aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em janeiro de 2000 (PBS-A). Permanece também administrado pela SISTEL o plano assistencial PAMA/PAMAPCE, formado por participantes assistidos do Plano PBS-A, dos planos PBS’s segregados por patrocinadora em janeiro de 2000 e do Grupo Interno do PBS-TCS, incorporado ao plano TCSPREV em dezembro de 2001. Planos PBS-A (Benefício Definido) Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em 31/01/00. PAMA - Plano de Assistência Médica ao Aposentado / PCE – Plano de Coberturas Especiais (Contribuição Definida) Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em 31/01/00, aos assistidos do Grupo PBS-TCS, incorporado ao TCSPREV em 31/12/01 e aos assistidos dos planos de benefícios definidos PBS’s patrocinados por outras empresas. Conforme avaliação jurídico/atuarial, a responsabilidade da Companhia está exclusivamente limitada a contribuições futuras. Durante 2004 ocorreu a migração opcional dos aposentados e pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). Os participantes que optaram pela migração passaram a contribuir para o PCE. Contribuições Estabelecidas para os Planos PBS-A As contribuições podem ocorrer em caso de apuração de déficit acumulado. Em 31/12/04, data da avaliação atuarial, o plano apresentava-se superavitário. PAMA/PCE Este plano é mantido com contribuições da Patrocinadora, correspondendo a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas patrocinadoras. No caso da Brasil Telecom, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31/12/01, passando a constituir um grupo interno do mesmo. Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que migraram para o PCE. As contribuições ao PAMA, na parte atribuída à Patrocinadora, até o trimestre foram de R$ 82 (R$ 86 em 2004). FUNDAÇÃO BrTPREV O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade principal a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações asseguradas pela previdência oficial aos participantes. O regime atuarial de determinação do custo e contribuições ao plano é o de capitalização coletiva, avaliado anualmente por atuário independente. Planos BrTPREV Plano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos da previdência oficial e que atendia inicialmente apenas aos empregados vinculados à Filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a ser oferecido também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas durante o período de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo. O BrTPREV atende atualmente a cerca de 37,7% do quadro de empregados. Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil Telecom Planos de benefício definido, destinados à concessão de benefícios previdenciais suplementares aos da previdência oficial, fechados ao ingresso de novos participantes. Atualmente, esses planos atendem a cerca de 0,3% do quadro de empregados. Contribuições Estabelecidas para os Planos BrTPREV As contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode contribuir também voluntariamente ou esporadicamente para o plano, acima da contribuição básica, porém, sem a paridade da patrocinadora. Esta é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco. As contribuições da empresa até o trimestre equivaleram, em média, a 6,19% da folha de proventos dos participantes vinculados a este plano, enquanto que para as contribuições dos empregados a média foi de 5,41%. As contribuições da parte-empresa até o trimestre foram de R$ 6.602 (R$ 4.140 em 2004). Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil Telecom A contribuição normal da patrocinadora até o trimestre foi, em média, de 3,93% sobre a folha de salários dos participantes dos planos, sendo que estes contribuem com taxas variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário, cuja taxa média no mesmo período foi de 3,93%. No Plano Alternativo – Brasil Telecom, os participantes também pagam uma jóia, dependendo da idade de ingresso no plano. As contribuições normais da Patrocinadora, até o trimestre, foram de R$ 11 (R$ 13 em 2004). A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da patrocinadora, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, tem o prazo máximo de liquidação estabelecido em vinte anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25/01/02, da Secretaria de Previdência Complementar. Desse prazo máximo determinado restam 16 anos e três meses para a quitação total, sendo que até o trimestre foi amortizada a quantia de R$ 74.001 (R$ 68.386 em 2004). Foi realizada uma reavaliação atuarial intermediária dos Planos Fundador – Brasil Telecom e Alternativo – Brasil Telecom, efetuada por atuários independentes e referenciada à data-base de 31 de agosto de 2005, que apresentou o passivo atuarial líquido a seguir demonstrado: CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder (=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais Valor Justo dos Ativos do Plano (=) Passivo Atuarial Líquido em 31/08/05 1.099.068 67.645 1.166.713 (599.104) 567.609 (-) Saldo da Provisão para Fundos de Pensão na Data da Reavaliação (=) Complemento à Provisão para Fundos de Pensão, Registrado em Contrapartida da Despesa Operacional 484.347 83.262 O complemento contabilizado pela controlada Brasil Telecom S.A. está relacionado aos fatos descritos abaixo: (i) Correção da base de dados dos benefícios de pensão por morte no que se refere à composição do grupo familiar; e (ii) Reposição do poder aquisitivo dos benefícios concedidos, pelo índice de inflação acumulado de janeiro a setembro de 2004, relativa ao último reajuste salarial. b. Plano de Opção de Compra de Ações para Administradores e Empregados A Assembléia Geral Extraordinária da controlada Brasil Telecom S.A., realizada em 28 de abril de 2000, aprovou o plano geral para a outorga de opções de compra de ações para seus administradores e empregados, incluindo os vinculados às suas controladas. O Plano autoriza a outorga de um limite máximo de 10% das ações de cada espécie de ações. As ações oriundas do exercício de opções garantem aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da respectiva sociedade. A administração desse plano foi atribuída a um comitê gestor designado pelo Conselho de Administração, o qual deliberou somente pela outorga de opções de ações preferenciais. O plano divide-se em dois programas distintos: Programa A Este programa é outorgado na extensão dos objetivos de performance atingidos, determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Até 30 de setembro de 2005 nenhuma ação foi outorgada. Programa B O preço de exercício é fixado pelo comitê gestor, com base no preço de mercado do lote de mil ações na data de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos contratos e a data de pagamento. A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da forma e nos prazos seguintes: 33% 33% 34% Primeira Outorga A partir de Prazo Limite 01/01/04 31/12/08 01/01/05 31/12/08 01/01/06 31/12/08 Segunda Outorga A partir de Prazo Limite 19/12/05 31/12/10 19/12/06 31/12/10 19/12/07 31/12/10 Terceira Outorga A partir de Prazo Limite 21/12/05 31/12/11 21/12/06 31/12/11 21/12/07 31/12/11 Esses prazos de aquisição poderão ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais estabelecidos no contrato de outorga. As informações relativas ao plano geral para a outorga de opções de compra de ações estão resumidas a seguir: Saldo em 30/06/05 Saldo em 30/06/05 30/09/05 Opções de Ações Preferenciais Preço Médio de Exercício (Mil) R$ 1.415.119 13,00 1.415.119 13,00 Não houve outorga de opções de compra de ações exercidas até a data do encerramento do trimestre e a representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação da controlada Brasil Telecom S.A. é de 0,26% (0,26% em 30/06/05). Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o custo de oportunidade dos prêmios das respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes, para a Controlada seria de R$ 1.171 (R$ 933 em 2004). c. Outros Benefícios a Empregados São concedidos ainda outros benefícios aos empregados, tais como: auxílio médico/odontológico, auxílio alimentação, seguro de vida em grupo, auxílio acidente de trabalho, auxílio doença, auxílio transporte e outros. 7. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia e suas controladas efetuam periodicamente a avaliação de seus riscos contingenciais, inclusive revisões de processos judiciais com base em fundamentos jurídicos, econômicos, tributários e contábeis. A avaliação desses riscos objetiva classificá-los segundo as chances de ocorrência de sua exigibilidade, entre as alternativas de prováveis, possíveis ou remotos e, levando em consideração as análises de seus assessores jurídicos. As contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas. As classificadas como possíveis ou remotas estão evidenciadas nesta nota. Em algumas situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela, são efetuados depósitos judiciais para garantir a continuidade dos processos em discussão. Esses processos judiciais encontram-se em discussão em várias instâncias, desde administrativas e até em instâncias inferiores e superiores. Trabalhistas As provisões trabalhistas compreendem uma estimativa da administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, das perdas relativas a processos movidos por ex-empregados próprios e de empresas prestadoras de serviços. Tributárias As provisões para contingências de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de tributos decorrentes de divergências quanto à interpretação da legislação por parte dos assessores legais da Companhia, das controladas e do fisco. Cíveis As provisões de natureza cível compreendem uma estimativa de causas alusivas a reajustes de valores contratuais decorrentes de planos econômicos editados pelo Governo Federal e outras causas. Classificação por Grau de Risco Contingências de Risco Provável As contingências classificadas como risco de perda provável, para as quais estão registradas provisões no passivo, apresentam os seguintes saldos: CONTROLADORA Natureza Trabalhista Tributária Cível Total Circulante Longo Prazo 30/09/05 3.622 658 4.280 4.280 30/06/05 3.408 649 4.057 4.057 CONSOLIDADO 30/09/05 438.562 93.183 224.509 756.254 304.840 451.414 30/06/05 426.174 96.413 217.076 739.663 297.000 442.663 Trabalhista No atual exercício, até o encerramento do trimestre, ocorreu um aumento líquido da provisão para contingências trabalhistas no Consolidado no valor de R$ 24.342. Esta variação é motivada pelo reconhecimento de atualizações monetárias e efeitos de reavaliações dos riscos contingentes que determinaram o reconhecimento adicional à provisão no valor de R$ 81.573, novos ingressos no valor de R$ 14.006, reclassificação de outros passivos no valor R$ 1.493 e redução motivada por pagamentos que totalizaram R$ 72.730. Os principais objetos que afetam as contingências trabalhistas provisionadas são os seguintes: (i) Adicional de Periculosidade – refere-se ao pleito de percepção de adicional de periculosidade, com base na Lei nº 7369/85, regulamentada pelo Decreto nº 93.412/86, em razão de suposto risco por contato do empregado com sistema elétrico de potência; (ii) Diferenças Salariais e Reflexos – referem-se, principalmente, a pedidos de incidência de aumentos salariais decorrentes de negociações sindicais supostamente descumpridas. Já os reflexos dizem respeito à repercussão do aumento salarial supostamente devido nas demais verbas calculadas com base no salário do empregado; (iii) Plano de Cargos – refere-se a pedido de aplicação de plano de cargos e salários para empregados da Brasil Telecom S.A., Filial Santa Catarina (antiga Telesc), com a incidência de promoções por antiguidade e merecimento, supostamente não concedidos pela antiga Telesc; (iv) Responsabilidade Solidária/Subsidiária – refere-se a pedido de responsabilização da controlada Brasil Telecom S.A., feito por empregados de terceiros, em razão de suposta inobservância de seus direitos trabalhistas por seus empregadores reais; (v) Horas extras – refere-se ao pleito de pagamento salarial e de adicional em razão de labor supostamente desempenhado além da jornada ordinariamente contratada; (vi) Reintegração – pleito decorrente de suposta inobservância de condição especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho sem justa causa; e (vii) Pedido de aplicação de regulamento que previa o pagamento de percentual incidente sobre os lucros da Companhia, atribuídos à Filial Santa Catarina. Tributária No atual exercício, até o encerramento do trimestre, ocorreu uma redução para o Consolidado de R$ 19.519, representado pelo ingresso de novas ações no valor de R$ 4.144, atualizações monetárias de R$ 11.166, redução de R$ 30.794 por reavaliações dos riscos contingentes e pagamentos no montante de R$ 4.035. As principais causas provisionadas são referentes às seguintes controvérsias: (i) Previdenciário – relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária incidente no pagamento feito a cooperativas, bem como composição do salário de contribuição; (ii) Receita Federal – compensação indevida de prejuízos fiscais; e (iii) CPMF – não recolhimento de tributo sobre movimentação financeira no ano de 1999. Cível No atual exercício, até o encerramento do trimestre, ocorreu um aumento líquido de R$ 9.207 para o Consolidado, decorrente de reavaliações de riscos contingentes e atualizações monetárias no montante de R$ 33.118, bem como ingresso de novas ações no total de R$ 34.354 e pagamentos no montante de R$ 58.265. As causas provisionadas são as seguintes: (i) Revisão de condições contratuais – ação judicial em que empresa fornecedora de equipamentos propôs contra a controlada Brasil Telecom S.A., pedindo revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica; (ii) Contratos de Participação Financeira - tem se firmado no TJ/RS a posição quanto à incorreção do procedimento anteriormente adotado pela antiga CRT, atual Filial Rio Grande do Sul, pertencente à controlada Brasil Telecom S.A., nos processos relativos à aplicação de norma emitida pelo Ministério das Comunicações; e (iii) Demais demandas - referem-se a diversas ações em curso abrangendo indenizações por danos morais e materiais a consumidores, indenizações por rescisão contratual, indenizações por acidentes, bem como ações que tramitam junto aos Juizados Especiais Cíveis cujos pedidos, isoladamente, não ultrapassam quarenta salários mínimos. Contingências de Risco Possível A composição das contingências cujo grau de risco foi considerado possível e, portanto, não registradas contabilmente, é a seguinte: CONTROLADORA Natureza Trabalhista Tributária Cível Total 30/09/05 21.739 21.739 30/06/05 19.870 19.870 CONSOLIDADO 30/09/05 586.638 2.029.953 1.464.323 4.080.914 30/06/05 607.477 1.465.357 1.318.713 3.391.547 Trabalhista Os principais objetos que compõem as perdas possíveis de natureza trabalhista referem-se a adicional de periculosidade, promoções e responsabilidade solidária/subsidiária, cuja avaliação dos processos por parte dos assessores jurídicos resultou num grau de risco de perda avaliado apenas como possível. Além dos objetos citados, ainda contribuem para o montante descrito o pedido de contra-prestação remuneratória pelo desempenho de horas de trabalho supostamente excedentes da carga horária normal de trabalho acordada. Tributária O aumento ocorrido no Consolidado até o encerramento do trimestre, de R$ 778.244, refere-se ao ingresso de novas contingências no valor de R$ 79.714, reavaliação de grau de risco e valores no total de R$ 502.415 e atualizações monetárias de R$ 196.115. As principais causas estão representadas pelos seguintes objetos: (i) Autuações do INSS, com defesas em sede administrativa ou judicial, versando sobre a composição de valores no salário-de-contribuição devido pela empresa e que os assessores jurídicos da Companhia entendem não haver incidência de contribuição previdenciária; (ii) Tributos Federais – autuações por suposta falta de recolhimento; (iii) Ações civis públicas questionando o suposto repasse de PIS e COFINS aos consumidores finais; (iv) ICMS incidente sobre ligações internacionais; (v) ICMS – diferencial de alíquota nas aquisições interestaduais; (vi) ICMS – aproveitamento de créditos referente aquisição de bens do ativo fixo ou para uso e consumo; (vii) ISS – não recolhido e/ou recolhido a menor; e (viii) IR-Fonte – sobre operações relacionadas à proteção para cobertura de dívidas. Cível O aumento ocorrido no Consolidado até o encerramento do trimestre, de R$ 457.989, está representado, principalmente, pelo incremento de R$ 516.892 referente a ações decorrentes de processo de capitalização, para as quais é reivindicado um maior número de ações do capital social em relação ao que foi emitido, bem como dividendos correspondentes reclamados. Demais variação redutora de R$ 58.903 compõe-se, basicamente, de atualizações monetárias e reavaliações de valores de causas existentes. As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos: (i) São atribuídas à Brasil Telecom S.A. e referem-se a retribuições em ações decorrentes de PCT, em que os autores pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do Programa Comunitário de Telefonia; (ii) Ações de natureza consumerista; (iii) Contratuais – Ações relativas a reclamação de percentual decorrente do Plano Real, a ser aplicado em contrato de prestação de serviços, revisão de conversão de parcelas em URV e posteriormente em Reais, relativa a fornecimento de equipamentos e prestação de serviços; e (iv) Pontos de atendimento a clientes – ações civis públicas por decorrência do fechamento de postos de atendimento a clientes. Contingências de Risco Remoto Além das demandas citadas ainda existem contingências cujo grau de risco foi avaliado como remoto, no valor de R$ 57.027 (R$ 54.219 em 30/06/05) para a Companhia e de R$ 1.385.065 (R$ 1.772.733 em 30/06/05) para o Consolidado. Cartas de Fiança A Companhia mantém contratos de cartas de fiança firmados com instituições financeiras, no valor de R$ 13.740 (R$ 13.740 em 30/06/05), a título de garantia complementar de processos judiciais em execução provisória. Essas fianças estão contratadas por prazo indeterminado e a remuneração é de 0,65% a.a. a 1,20% a.a., representando uma taxa média de 0,87% a.a. Para efeitos consolidados, as cartas de fiança com tal finalidade representam R$ 584.300 (R$ 471.726 em 30/06/05), remuneradas a juros que variam entre 0,50% a 2,00%, com remuneração média equivalente a 0,90% a.a. Os depósitos judiciais relacionados a contingências e tributos contestados (exigibilidade suspensa) estão demonstrados na nota nº 23. 8. a. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite total de 700.000.000.000 (setecentos bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto. Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral. Nestas condições, a capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações. O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas. Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses dos parágrafos únicos dos art. 11 e 14 do estatuto social, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia, o que for maior. O capital social subscrito e integralizado, na data do encerramento do trimestre é de R$ 2.596.272 (R$ 2.596.272 em 30/06/05), composto pelas seguintes ações sem valor nominal: Espécies de Ações Ordinárias Preferenciais Total Total de Ações 30/09/05 30/06/05 134.031.688 134.031.688 229.937.526 229.937.526 363.969.214 363.969.214 Valor Patrimonial por mil Ações em Circulação (R$) b. Ações em Tesouraria 30/09/05 30/06/05 1.480.800 1.480.800 1.480.800 1.480.800 Em milhares de ações Ações em Circulação 30/09/05 30/06/05 132.550.888 132.550.888 229.937.526 229.937.526 362.488.414 362.488.414 30/09/05 30/06/05 15,79 15,84 Ações em Tesouraria Na apuração do cálculo do valor patrimonial por mil ações estão deduzidas as ações ordinárias mantidas em tesouraria, as quais originaram-se dos programas de recompra realizados durante os exercícios de 2002 a 2004. As ações em tesouraria são originadas de programas de recompra, sendo que na data de 13/09/04 foi divulgado o fato relevante da última proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, para recompra de ações preferenciais e ordinárias de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, nos termos e condições seguintes: (i) a conta de lucros acumulados representou a origem dos recursos aplicados na aquisição das ações; (ii) a quantidade autorizada para aquisição de ações próprias para permanência em tesouraria foi limitada a 10% das ações ordinárias e preferenciais em circulação no mercado; e (iii) o prazo determinado para vigorar a aquisição foi de 365 dias, de acordo com a Instrução CVM nº 390/03. A movimentação das ações em tesouraria foi a seguinte: Saldo no início do trimestre Saldo no final do trimestre 30/09/05 30/06/05 Ações Valor Ações Valor Ordinárias Ordinárias (em milhares) (em milhares) 1.480.800 20.846 1.480.800 20.846 1.480.800 20.846 1.480.800 20.846 Custo histórico unitário na aquisição das ações em tesouraria (R$) Médio Ponderado Mínimo Máximo 30/09/05 14,08 12,40 17,00 30/06/05 14,08 12,40 17,00 O custo unitário na aquisição considera a totalidade dos programas de recompra de ações. Até a data do encerramento do trimestre não ocorreu qualquer alienação de ações ordinárias adquiridas. Valor de Mercado das Ações em Tesouraria O valor de mercado das ações em tesouraria na data do encerramento do trimestre era o seguinte: Quantidade de ações ordinárias em tesouraria (milhares de ações) Cotação por lote de mil ações na BOVESPA (R$) Valor de Mercado 30/09/05 1.480.800 33,00 48.866 30/06/05 1.480.800 25,68 38.027 A Companhia mantém o saldo das ações em tesouraria em conta própria na sua contabilidade. Para efeitos de apresentação, o saldo da conta de lucros acumulados, que deu origem à recompra dessas ações, está assim demonstrado: Saldo apresentado na Contabilidade Ações em Tesouraria Saldo de Lucros Acumulados, líquido de Ações em Tesouraria c. 30/09/05 1.957.776 30/06/05 1.978.548 (20.846) (20.846) 1.936.930 1.957.702 Reservas de Capital As reservas de capital são constituídas de conformidade com as seguintes práticas: Reserva de Ágio na Subscrição de Ações: resultado da diferença entre o valor pago na subscrição e o valor destinado ao capital. Outras Reservas de Capital: formadas pela contrapartida dos recursos aplicados em incentivos fiscais de imposto de renda. d. Reservas de Lucros As reservas de lucros são constituídas de acordo com as seguintes práticas: Reserva Legal: apropriação de cinco por cento do lucro anual até o limite de vinte por cento do capital social realizado ou trinta por cento do capital quando somada às reservas de capital. A reserva somente é utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Reserva de Lucros a Realizar: constituída nos exercícios em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202 da Lei 6404/76, ultrapassou a parcela realizada do lucro líquido do exercício. A reserva pode absorver prejuízos em exercícios subseqüentes ou, quando realizada, compõe o cálculo do lucro líquido ajustado para fins de distribuição de dividendos. De acordo com a atualização promovida pela Lei 10.303/01, os lucros que forem registrados na reserva de lucros a realizar a partir do exercício social de 2002 deverão ser considerados pelo valor do próprio dividendo postergado. Entretanto, a reserva de lucros a realizar formada durante a vigência da regra anterior, quando realizada, continuará a compor a base de cálculo dos dividendos, que é o caso da reserva de lucros a realizar existente na Companhia. Lucros Acumulados: compostos pelos saldos de lucros remanescentes do lucro líquido do exercício, ajustados nos termos do art. 202 da Lei 6404/76, ou pelo registro de ajustes de anos anteriores, quando for o caso. A conta de lucros acumulados apresentou no presente exercício, até a data de encerramento do trimestre, uma movimentação negativa líquida de R$ 414.127, representada por R$ 216.600 de crédito de juros sobre o capital próprio, R$ 300.000 de dividendos adicionais deliberados pela A.G.O. de 29/04/05, R$ 91.553 de lucros do período, e R$ 10.920 relativos a dividendos prescritos revertidos ao patrimônio líquido. e. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Os dividendos são calculados ao final do exercício social. Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/76 e os preferenciais ou prioritários de conformidade com o estabelecido no estatuto da companhia. Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia pode pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio (“JSCP”) nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95. Os juros pagos ou creditados serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório, de acordo com o art. 44 do estatuto social. Os JSCP creditados aos acionistas e que serão imputados aos dividendos, líquidos de imposto de renda, como parte da proposta para destinação de resultados do exercício social a encerrar-se ao final de 2005, a ser apresentada para aprovação da assembléia geral ordinária de acionistas, foram os seguintes: 30/09/05 Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP – Creditados Ações Ordinárias Ações Preferenciais Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) JSCP Líquidos 30/09/04 216.600 79.204 137.396 (32.490) 184.110 75.000 27.986 47.014 (11.250) 63.750 A Assembléia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2005, deliberou o pagamento adicional de dividendos à conta de lucros acumulados, no montante de R$ 300.000, o qual foi posto à disposição dos acionistas para pagamento a partir do dia 23 de maio de 2005. A quantia adicional abrangeu todas as espécies de ações, proporcionalmente às respectivas participações no capital social da Companhia. 9. RECEITA OPERACIONAL DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES CONSOLIDADO 30/09/05 30/09/04 Serviço Telefônico Fixo Serviço Local Habilitação Assinatura Básica Serviço Medido Inter-Redes – VC1 Aluguel Outras 5.312.917 19.683 2.613.190 1.041.399 1.582.098 1.125 55.422 5.075.873 26.186 2.277.825 1.072.543 1.627.524 1.215 70.580 Serviço de Longa Distância Fixa Intra Setorial Fixa Intra Regional (Inter Setorial) Fixa Inter Regional Inter-Redes - VC2 e VC3 Internacional 2.284.425 751.727 298.471 229.500 957.546 47.181 1.897.002 814.697 304.101 140.500 617.737 19.967 Interconexão Fixa x Fixa Móvel x Fixa 485.250 300.720 184.530 553.164 356.274 196.890 Cessão de Meios Telefonia Pública Serviços Suplementares, Rede Inteligente e Telefonia Avançada Outras 223.300 351.129 342.379 27.763 172.455 355.594 320.374 23.543 9.027.163 8.398.005 Continua ... Total do Serviço Telefônico Fixo ... continuação. CONSOLIDADO 30/09/05 30/09/04 Serviço Telefônico Móvel Telefonia Assinatura Utilização Roaming Interconexão Outros Serviços 296.437 122.640 141.801 1.271 25.738 4.987 - Venda de Mercadorias Aparelhos Celulares Cartões Eletrônicos - Brasil Chip, Acessórios e Outras Mercadorias 183.538 170.498 13.040 - 479.975 - 1.082.155 288.567 759.233 104.182 1.370.722 863.415 Receita Operacional Bruta 10.877.860 9.261.420 Deduções da Receita Bruta Tributos Sobre a Receita Bruta Outras Deduções Sobre a Receita Bruta (3.331.064) (3.116.633) (214.431) (2.662.634) (2.570.058) (92.576) 7.546.796 6.598.786 Total do Serviço Telefônico Móvel Serviços de Comunicação de Dados e Outros Comunicação de Dados Outros Serviços de Atividades Principais Total de Serviços de Comunicação de Dados e Outros Receita Operacional Líquida 10. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS E MERCADORIAS VENDIDAS Os custos incorridos na prestação dos serviços e na venda de mercadorias são os seguintes: CONSOLIDADO Interconexão Depreciação e Amortização Serviços de Terceiros Aluguel, Arrendamento e Seguro Mercadorias Vendidas Pessoal Material FISTEL Meios de Conexão Outros Total 30/09/05 (1.761.286) (1.704.902) (600.191) (305.876) (225.151) (115.530) (53.605) (50.434) (46.902) (3.996) (4.867.873) 30/09/04 (1.650.290) (1.620.361) (476.727) (252.254) (87.927) (66.809) (10.567) (31.418) (5.448) (4.201.801) 11. COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS As despesas relacionadas às atividades de comercialização estão detalhadas nas seguintes naturezas: CONSOLIDADO 30/09/05 (637.099) (291.828) (185.093) (22.609) (12.312) (4.901) (23) (1.153.865) Serviços de Terceiros Perdas com Contas a Receber(1) Pessoal Material Depreciação e Amortização Aluguel, Arrendamento e Seguro Outros Total (1) Inclui Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 12. 30/09/04 (309.790) (280.966) (99.552) (1.301) (4.095) (3.065) (205) (698.974) GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas relacionadas às atividades administrativas, as quais incluem as despesas com tecnologia de informação, estão detalhadas nas seguintes naturezas: CONTROLADORA Serviços de Terceiros Depreciação e Amortização Pessoal Aluguel, Arrendamento e Seguro Material Outros Total 30/09/05 (11.627) (282) (6.797) (3.680) (56) (11) (22.453) 30/09/04 (6.560) (1.536) (3.934) (1.657) (50) (6) (13.743) CONSOLIDADO 30/09/05 (543.475) (206.130) (173.022) (32.259) (10.759) (1.459) (967.104) 30/09/04 (385.605) (151.900) (115.347) (30.845) (3.300) (827) (687.824) 13. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS A seguir estão apresentadas as demais receitas e despesas atribuídas às atividades operacionais: CONTROLADORA Multas Recuperação de Tributos e Despesas Recuperadas Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros Serviços Técnicos e Administrativos Acordo com a TIM (Co-faturamento) Provisão/Reversão de Outras Provisões Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição Contingências – Provisão Provisão para Fundos de Pensão Amortização de Ágio na Aquisição de Investimentos Tributos (Exceto Sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) Indenizações Trabalhistas e Outras Custas Processuais Doações e Patrocínios Perda na Baixa de Estoques de Manutenção/Revenda Baixa de Adiantamentos e Outros Créditos Outras Receitas (Despesas) Total 14. CONSOLIDADO 30/09/05 (8) 775 1599 - 30/09/04 (1.739) 2.344 209 - 30/09/05 62.829 60.611 48.989 38.486 18.272 11.268 30/09/04 45.257 60.383 35.065 47.852 19.774 (902) (1.409) (667) (185) (797) (367) (1.409) (308) (1.653) (206) (3.129) 1.528 (147.568) (93.892) (75.097) (56.605) (10.372) (7.207) (6.972) (445) (3.682) (159.857) (128.382) (7.075) (48.130) (36.415) (32) (2.836) (7.570) (2.338) (1.653) (10.162) (36.262) RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS CONTROLADORA Receitas Financeiras Moeda Nacional Sobre Direitos em Moeda Estrangeira Despesas Financeiras Moeda Nacional Sobre Obrigações em Moeda Estrangeira Juros Sobre o Capital Próprio Total 30/09/05 261.352 260.490 862 (308.149) (61.486) (30.063) (216.600) (46.797) 30/09/04 234.663 231.210 3.453 (166.137) (87.801) (3.336) (75.000) 68.526 CONSOLIDADO 30/09/05 745.289 445.028 300.261 (1.230.043) (495.141) (439.546) (295.356) (484.754) 30/09/04 411.634 370.548 41.086 (848.168) (584.003) (108.348) (155.817) (436.534) O valor dos juros sobre o capital próprio foi revertido na apuração do lucro líquido e deduzido de lucros acumulados, no patrimônio líquido, de acordo com a Deliberação nº 207/96 da CVM. 15. DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS CONTROLADORA Amortização de Ágio Especial na Incorporação (Instrução CVM 319/99) Reversão da Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido (Instrução CVM 349/01) Amortização de Ágio na Incorporação Resultado na Baixa de Imobilizado e Diferido Provisão/Reversão para Perdas com Investimentos Provisão/Reversão para Valor de Realização e Perdas do Imobilizado Ganho (Perda) com Investimentos Outras Receitas (Despesas) Não Operacionais Total 16. CONSOLIDADO 30/09/05 30/09/04 30/09/05 30/09/04 - (158.289) (141.995) (300.284) 51 82 2.387 2.520 158.289 (14) (7.309) (7.323) 141.995 (98.869) (15.589) (1.259) 7.421 2.387 (286) (106.195) 300.284 (93.011) (65.990) (13.518) 5.789 (7.309) (3.913) (177.952) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são provisionados de acordo com o regime de competência, sendo que as diferenças temporárias são diferidas. Os registros relativos à provisão de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro reconhecidos no resultado são os seguintes: CONTROLADORA Resultado Antes dos Tributos e Após Participação de Empregados e Administradores Resultado das Empresas Não-sujeitas ao Cálculo de IR/CSLL Total do Resultado Tributado Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ Despesa referente Imposto de Renda (10%+15%=25%) Adições Permanentes Amortização de Ágio Equivalência Patrimonial Equivalência Patrimonial Não-operacional Perda com Investimentos Outras Adições Exclusões Permanentes Equivalência Patrimonial Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição Recuperação de Tributos Federais Outras Exclusões Compensação de Prejuízos Fiscais Outros Despesa de IRPJ na Demonstração de Resultado CONSOLIDADO 30/09/05 30/09/04 30/09/05 30/09/04 (91.742) (91.742) 222.949 222.949 (192.852) 60.664 (132.188) 316.169 28.136 344.305 22.935 (49.437) (352) (47.681) (1.404) 1.947 1.888 59 17 (24.538) (55.738) (3.156) (352) (9) (1.827) (968) 6.162 6.162 (3.561) (56.293) 33.047 (61.828) (33.126) (1) (28.701) 10.956 382 3.956 6.618 2.499 711 (14.615) (86.076) (58.645) (33.357) (872) (1.827) (12.899) (9.690) 18.674 541 90 4.882 13.161 (1.041) (127.088) Continua ... CONTROLADORA ...continuação Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL Despesa de Contribuição Social Sobre o Lucro (9%) Adições Permanentes Amortização de Ágio Equivalência Patrimonial Equivalência Patrimonial Não-operacional Variação Cambial sobre Investimentos Perda com Investimentos Outras Adições Exclusões Permanentes Equivalência Patrimonial Dividendos de Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição Recuperação de Tributos Federais Outras Exclusões Compensação de Base de Cálculo Negativa Outros Efeito de CSLL na Demonstração do Resultado Efeito de IRPJ e CSLL na Demonstração do Resultado 17. CONSOLIDADO 30/09/05 30/09/04 30/09/05 30/09/04 8.257 (17.725) (127) (17.165) (433) 701 465 236 (8.767) (33.305) (20.066) (943) (127) (3) (658) (155) 2.218 2.218 (914) (19.705) (75.998) 11.897 (21.231) (11.925) (5.486) (3.820) 3.874 138 1.424 2.312 899 (4.561) (19.176) (30.987) (19.809) (12.008) (314) (658) (4.643) (2.186) 5.588 195 32 1.758 3.603 379 (44.829) (171.917) CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA CONTROLADORA Caixa Contas Bancárias Aplicações de Liquidez Imediata Total 30/09/05 4 160 856.480 856.644 30/06/05 17 226 595.351 595.594 CONSOLIDADO 30/09/05 4.793 34.535 2.306.768 2.346.096 30/06/05 5.389 56.285 2.309.905 2.371.579 As aplicações de liquidez imediata representam valores aplicados em fundos exclusivos administrados por instituições financeiras e lastreados em títulos públicos federais com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (CDI), em fundos exclusivos administrado por instituição financeira e lastreado em contratos futuros de dólar negociados na Bolsa de Mercadoria e Futuros (BM&F), aplicações financeiras no exterior em overnight que rendem variação cambial mais juros de 3,00% a.a., em certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras no exterior e em certificados de depósito bancários emitidos por instituições financeiras de primeira linha com rentabilidade média equivalente ao CDI. A seguir está apresentada a composição da carteira de aplicações de liquidez imediata, na data do encerramento do trimestre: CONTROLADORA Instituição Financeira 30/09/05 Natureza das Aplicações Retificadoras LTN (com Provisão LFT cobertura Over Selic Passivos para IR Total de Swap) Fundos Exclusivos ABN Amro Banco do Brasil Bradesco Citigroup Itaú Safra Total de Fundos Exclusivos Total de Aplicações de Liquidez Imediata 42.714 154.463 34.011 44.422 66.691 110.943 453.244 64.565 54.448 43.043 202.334 36.647 4.830 405.867 207 19 5.800 98 1.011 7.135 (782) (2.701) (1.027) (3.017) (754) (1.432) (9.713) (10) (4) (37) (17) 15 (53) 106.694 206.225 81.790 243.820 102.599 115.352 856.480 453.244 405.867 7.135 (9.713) (53) 856.480 CONSOLIDADO 30/09/05 Natureza das Aplicações Instituição Financeira Fundos Exclusivos ABN Amro Banco do Brasil Bradesco CEF Citigroup Itaú Safra Santander Unibanco Total de Fundos Exclusivos Outras Aplicações Total de Aplicações de Liquidez Imediata LTN (com LFT cobertura de Swap) Overnight Over Selic NBC-E NTN-D 97.889 355.404 34.011 37.106 46.941 146.419 129.104 75.512 193.392 1.115.778 - 147.964 70.761 43.043 65.070 213.809 80.458 95.256 113.058 35.166 864.585 - 200.212 474 1.290 5.800 2.552 104 18 2.905 40.694 10 53.847 - 17.140 17.140 - 11.167 11.167 - 1.115.778 864.585 200.212 53.847 17.140 11.167 Continua ... CONSOLIDADO ... continuação. Instituição Financeira 30/09/05 Natureza das Aplicações Retificadoras Fundos de Certificados de Investimentos Depósitos Provisão para Passivos Abertos Bancários IR (Renda Fixa) Fundos Exclusivos ABN Amro Banco do Brasil Bradesco CEF Citigroup Itaú Safra Santander Unibanco Total de Fundos Exclusivos Outras Aplicações Total de Aplicações de Liquidez Imediata Total 37.744 28.651 (2.526) (3.646) (1.027) (1.502) (3.206) (2.153) (2.949) (2.929) (2.320) (22.258) - (24) (20) (37) (6) (18) 15 (8) (98) - 243.777 423.789 81.790 103.220 257.630 224.757 224.316 254.642 226.240 2.040.161 266.607 37.744 28.651 (22.258) (98) 2.306.768 As obrigações dos fundos exclusivos estão restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações. Os credores dos fundos não possuem recursos contra o crédito geral da Companhia. Demonstração dos Fluxos de Caixa CONTROLADORA 30/09/05 Atividades Operacionais Lucro Líquido do Período Participação Minoritária Itens de Resultado que não Afetam o Caixa Depreciação e Amortização Perdas sobre Contas a Receber de Serviços Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Contingências Provisão para Fundos de Pensão (1) Tributos Diferidos Resultado na Baixa do Ativo Permanente Encargos Financeiros Equivalência Patrimonial (Ganho) / Perda com Investimentos Mutações Patrimoniais Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 91.553 94.984 1.691 902 11.938 (133) 58.758 24.215 (2.387) 330.612 517.149 30/09/04 162.152 59.800 (125.566) 2.945 367 (12.201) 14 57.896 (181.896) 7.309 173.622 270.008 CONSOLIDADO 30/09/05 30/09/04 89.008 (5.680) 3.412.362 2.097.309 249.950 41.878 147.568 93.892 392.420 15.646 376.086 (2.387) (1.367.830) 2.127.860 210.625 89.444 3.083.403 1.917.497 284.702 6.615 128.383 7.075 168.408 80.053 482.036 8.634 (942.598) 2.440.874 Continua ... ... continuação. CONTROLADORA 30/09/05 Atividades de Financiamentos Dividendos/JSCP Pagos no Período Empréstimos e Financiamentos Empréstimos Obtidos Empréstimos Liquidados Juros Liquidados Acréscimos do Patrimônio Líquido Aquisição de Ações Próprias Outros Fluxos das Atividades de Financiamentos Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Atividades de Investimentos Aplicações Financeiras (inclui Debêntures) Fornecedores de Investimentos Recursos Obtidos na Venda de Ativo Permanente Aplicações no Ativo Permanente Aplicações Aplicações por Aquisição de Novas Empresas Valor de Aquisição Caixa e Equivalentes de Caixa Agregados Outros Fluxos das Atividades de Investimentos Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos (689.597) (243.866) (163.673) (80.193) 2.387 (931.076) CONSOLIDADO 30/09/04 30/09/05 (187.840) (872.758) (255.672) (254.231) (736.575) 595.898 269.561 2.008.718 (191.582) (588.573) (1.078.127) (62.649) (417.563) (334.693) 5.164 13.946 (62.272) 30.167 6.101 (442.071) (1.636.274) 360.273 443.621 706 62 (2.601) (2.601) 441.788 482.661 (179) 234 234 (8) 482.708 27.861 310.645 Fluxo de Caixa do Período 30/09/04 2.742 (553) (194.720) 466.238 3.173 6.028 (1.183.278) (1.824.018) (1.183.278) (1.653.141) - (170.877) - (174.542) 3.665 (5.053) (1.372.083) (1.357.358) (880.497) 1.443.789 Caixa e Equivalentes a Caixa Saldo Final 856.644 801.536 2.346.096 3.400.445 Saldo Inicial (em 31 de dezembro) 828.783 490.891 3.226.593 1.956.656 Variação de Caixa e Equivalentes a Caixa 27.861 310.645 (880.497) 1.443.789 (1) Devido ao destaque de Provisão para Fundos de Pensão, os valores dessa rubrica atribuídos ao período comparativo na data de 30/09/094 foram reclassificados. 18. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Os valores relativos às contas a receber estão assim compostos: CONSOLIDADO Serviços Faturados Serviços a Faturar Vendas de Mercadorias Subtotal Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Serviços Prestados Vendas de Mercadorias Total A vencer Vencidas, com atraso de: 01 a 30 Dias 31 a 60 Dias 61 a 90 Dias 91 a 120 Dias Mais de 120 Dias 19. ESTOQUES 30/09/05 1.553.984 978.563 82.131 2.614.678 (283.516) (279.468) (4.048) 2.331.162 1.652.882 30/06/05 1.476.145 968.806 72.043 2.516.994 (266.765) (262.349) (4.416) 2.250.229 1.635.384 439.290 152.115 101.166 71.995 197.230 393.236 145.929 89.069 67.673 185.703 Os estoques de manutenção e estoques para revenda, para os quais são constituídas provisões para perdas ou para ajustes à previsão em que os mesmos deverão ser realizados, estão assim compostos: CONSOLIDADO 30/09/05 102.342 14.933 (41.589) (7.033) 68.653 Estoque para Revenda (Aparelhos Celulares e Acessórios) Estoque de Manutenção Provisão para Ajuste ao Valor de Realização Provisão para Perdas Prováveis Total 20. 30/06/05 118.692 14.083 (52.246) (7.064) 73.465 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS ATIVOS CONTROLADORA 30/09/05 30/06/05 CONSOLIDADO 30/09/05 30/06/05 Empréstimos Mútuos com Controlada Empréstimos Financiamentos 55.578 101.287 62.515 106.320 112.032 117.288 Debêntures de Controlada Total Circulante Longo Prazo 537.291 694.156 694.156 977.827 1.146.662 1.146.662 112.032 3.661 108.371 117.288 2.756 114.532 Consta dos empréstimos e financiamentos ativos o valor de R$ 101.287 (R$ 106.320 em 30/06/05), relativo ao ativo vertido à Brasil Telecom Participações S.A. no processo de cisão da TELEBRÁS, referente a passivos da Telebrasília Celular S.A. e Telegoiás Celular S.A., por repasse de recursos para financiamento de suas expansões. Esses valores estão sujeitos a variação cambial e juros situados entre 11,55% a.a. e Libor semestral mais 1% a.a. e 1,5% a.a. Estes empréstimos estão sendo contestados judicialmente pela controladora das operadoras do serviço móvel celular citadas. Por este motivo não estão sendo recebidos. De acordo com a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, não há previsão de perdas com relação a estes recebíveis. A despesa no exercício, relativa à atualização dos encargos sobre estes empréstimos a receber, devida redução da taxa do dólar norte-americano, está sendo diferida para efeitos fiscais, estando reconhecidos os correspondentes tributos diferidos de imposto de renda e contribuição social. Os valores referentes a mútuos e debêntures a receber da controlada Brasil Telecom S.A., com prazo de vencimento inferior a um ano, no montante de R$ 543.967 (R$ 465.170 em 30/06/05), estão sendo apresentados no ativo realizável a longo prazo, em linha com o artigo nº 179 da Lei das S.A. 21. TRIBUTOS DIFERIDOS E A COMPENSAR Tributos diferidos relativos ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro CONTROLADORA 30/09/05 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Imposto de Renda Diferido, sobre: Prejuízos Fiscais Provisões para Contingências Provisão p/Cobertura de Insuficiência Atuarial de Fundos de Pensão Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ICMS – Convênio 69/98 Ágio na aquisição da CRT Provisão para Exigibilidade Suspensa COFINS/CPMF/INSS Provisão para Participação nos Resultados Receita não Realizada Perda com Variação Cambial Swap/AFAC Outras Provisões Subtotal Contribuição Social sobre o Lucro Contribuição Social Diferida, sobre: Base de Cálculo Negativa Provisões para Contingências Provisão p/Cobertura de Insuficiência Atuarial de Fundos de Pensão Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Ágio na Aquisição da CRT Provisão para Participação nos Resultados Receita não Realizada Perda com Variação Cambial Swap/AFAC Outras Provisões Subtotal Total Circulante Longo Prazo CONSOLIDADO 30/06/05 30/09/05 30/06/05 1.070 1.014 198.141 181.256 151.635 177.819 - - 141.099 70.316 64.085 7.889 123.640 66.213 58.363 19.722 3.731 243 6 5.050 3.731 199 6 4.950 18.510 10.282 1.874 53.308 18.551 765.311 18.187 5.537 2.205 40.737 18.363 682.421 385 365 71.476 65.253 54.673 64.015 160 2 547 5.597 1.866 3.731 119 2 486 5.436 1.705 3.731 50.795 25.287 2.840 4.075 675 19.191 8.302 247.894 1.013.205 323.759 689.446 44.510 23.837 7.100 2.309 794 14.665 7.587 219.490 901.911 308.769 593.142 A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos ativos de tributos diferidos relativos ao imposto de renda e à contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), cujas origens estão fundamentadas nas diferenças temporárias entre o resultado contábil pelo regime de competência e o resultado fiscal. Os prazos de realização estão baseados em estudo técnico calcado nos lucros fiscais futuros previstos, gerados a partir dos exercícios sociais em que as diferenças temporárias tornarem-se despesas fiscalmente dedutíveis. A manutenção desse ativo está de acordo com os requisitos da Instrução da CVM nº 371/02, sendo que por ocasião do encerramento do exercício social o estudo técnico é submetido à aprovação da diretoria e do conselho de administração, bem como ao exame e manifestação por parte do conselho fiscal. CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/09/05 2005 2006 2007 2008 2009 2010 a 2012 2013 a 2014 Acima de 2014 Total Circulante Longo Prazo 554 1.312 3.731 5.597 1.866 3.731 30/09/05 121.531 244.538 87.186 104.822 122.654 212.947 18.583 100.944 1.013.205 323.759 689.446 O valor da recuperação prevista além do ano de 2014 decorre da provisão para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está sendo liquidada financeiramente pela controlada Brasil Telecom S.A., de acordo com o prazo máximo remanescente de 16 anos e três meses, em linha com o prazo delimitado pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”). Não obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Controlada apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida. Não foram constituídos ativos de tributos no montante de R$ 168.179, atribuídos ao Consolidado, em função da inexistência dos requisitos necessários de histórico e/ou previsibilidade futura de lucros fiscais na VANT, BrT Multimídia, BrT CSH, BrT CS Ltda e IG Brasil, sociedades indiretamente controladas. Outros Tributos a Compensar São compostos de tributos federais retidos na fonte e de pagamentos realizados, calculados com base em estimativas legais, que serão compensados com obrigações fiscais futuras. O ICMS a compensar é decorrente, em sua maior parte, dos créditos constituídos na aquisição de bens para o ativo imobilizado, cuja compensação com as obrigações fiscais desse imposto pode ocorrer em até 48 meses, de acordo com a Lei Complementar nº 102/00. CONTROLADORA Imposto de Renda Pessoa Jurídica ICMS PIS e COFINS Contribuição Social sobre o Lucro Líquido FUST Outros Total Circulante Longo Prazo 30/09/05 350.776 514 21.204 9 372.503 103.267 269.236 30/06/05 321.645 493 17.024 8 339.170 76.376 262.794 CONSOLIDADO 30/09/05 621.529 388.033 106.232 74.553 30.218 4.394 1.224.959 701.328 523.631 30/06/05 506.622 436.480 101.589 43.541 29.246 5.795 1.123.273 568.013 555.260 22. TÍTULOS DE RENDA Representados por certificados de depósitos bancários (CDB) do Banco de Brasília S.A. – BRB, remunerados com 95% da taxa SELIC, mantidos pela Brasil Telecom S.A. e 14 Brasil Telecom Celular S.A., em garantia do financiamento obtido através do Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal – PRÓ-DF. Esses títulos de renda a longo prazo, que somam R$ 2.181 (R$ 1.684 em 30/06/05) relativos ao Consolidado, serão mantidos durante o período de utilização e amortização do financiamento (passivo), cuja carência prevê o primeiro pagamento para o ano de 2019, com liquidação em 180 parcelas mensais e sucessivas. Esse ativo poderá ser utilizado para quitação das parcelas finais do referido financiamento. 23. DEPÓSITOS JUDICIAIS Saldos de depósitos judiciais relacionados a contingências e tributos contestados (exigibilidade suspensa): CONTROLADORA Vinculação por Natureza das Exigibilidades Trabalhistas Tributárias Tributos Contestados – Convênio ICMS nº 69/98 Outras Cíveis Total Circulante Longo Prazo 24. 30/09/05 15.295 15.295 15.295 15.295 30/06/05 15.271 15.271 15.271 15.271 CONSOLIDADO 30/09/05 399.232 338.829 249.598 89.231 44.021 782.082 162.914 619.168 30/06/05 379.514 322.755 233.457 89.298 31.676 733.945 153.277 580.668 OUTROS ATIVOS CONTROLADORA Adiantamentos a Empregados Adiantamentos a Fornecedores Valores a Cobrar de Empresas de Telecomunicações Cauções e Retenções Contratuais Despesas Pagas Antecipadamente Incentivos Fiscais Depósitos Compulsórios Ativos a Serem Vendidos Contas a Receber pela Venda de Ativos Outros Total Circulante Longo Prazo 30/09/05 3 4.452 2.992 7.447 7.447 - 30/06/05 91 77 6.923 2.157 9.248 8.183 1.065 CONSOLIDADO 30/09/05 35.798 32.912 15.418 1.343 91.172 14.473 1.750 183 175 12.068 205.292 138.028 67.264 30/06/05 39.102 33.625 19.909 2.343 106.954 14.473 1.750 276 175 12.886 231.493 146.426 85.067 25. INVESTIMENTOS CONTROLADORA Participações Avaliadas pela Equivalência Patrimonial Brasil Telecom S.A. Nova Tarrafa Participações Ltda. Nova Tarrafa Inc. Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital Nova Tarrafa Participações Ltda. Ágio Pago na Aquisição de Investimentos CRT IG Cayman MTH Ventures do Brasil Empresas IBEST Empresas BRT Cabos Submarinos Participações Avaliadas pelo Custo de Aquisição Incentivos Fiscais, Líquidos de Provisões para Perdas Outros Investimentos Total 30/09/05 4.172.864 4.136.349 34.572 1.943 21 21 313 313 6.910 215 4.180.323 CONSOLIDADO 30/06/05 4.228.923 4.191.217 35.556 2.150 21 21 783 783 6.910 358 4.236.995 30/09/05 371.413 313 232.287 79.096 54.545 5.172 46.059 21.975 389 439.836 30/06/05 367.750 783 215.553 84.614 61.157 5.643 46.059 23.870 389 438.068 Os adiantamentos para futuro aumento de capital em favor da Controlada foram considerados na avaliação dos investimentos, pois os aportes destinados somente aguardam pela formalização de ato societário, para que seja efetivado o respectivo aumento de capital em favor da Companhia. Investimentos avaliados pelo Método da Equivalência Patrimonial: compreendem a participação da Companhia nas suas controladas Brasil Telecom S.A., Nova Tarrafa Participações Ltda. e Nova Tarrafa Inc., cujos principais dados são: Patrimônio Líquido Capital Social Valor Patrimonial da Ação/Quota (R$) Lucro (Prejuízo) Líquido até o Trimestre Quantidade de Ações/Quotas Possuídas pela Companhia Ações Ordinárias Ações Preferenciais Quotas % de Participação no Capital da Controlada(1) No Capital Total No Capital Votante (1) Considera o capital social em circulação. BT S.A. 6.148.936 3.435.788 0,011 (37.742) NTP (Ltda.) 34.572 32.625 1,06 (3.307) NTI 247.276.380.758 116.685.184.225 - 32.624.928 1.003 - 67,20% 99,07% 99,99% 99,99% 100% 100% 1.943 2.228 1.937,19 (278) O resultado da equivalência patrimonial é composto dos seguintes valores: Brasil Telecom S.A. Nova Tarrafa Inc. Nova Tarrafa Participações Ltda. Total Operacional 30/09/05 30//09/04 (20.198) 181.931 (710) (31) (3.307) (4) (24.215) 181.896 Não Operacional 30/09/05 30//09/04 2.387 (7.309) 2.387 (7.309) Investimentos Avaliados pelo Custo de Aquisição: representados pelas participações obtidas através da conversão em ações ou quotas de capital das aplicações incentivadas nos fundos regionais FINOR/FINAM, Lei de Incentivo às Empresas de Informática e Lei do Audiovisual. Predominam ações de outras empresas de telecomunicações localizadas nas regiões abrangidas por esses incentivos regionais. Incentivos Fiscais: oriundos de investimentos nos fundos do FINOR/FINAM e Audiovisual e tem como origens parcelas de destinação do imposto de renda devido. Outros investimentos: estão relacionados a bens para acervo cultural. 26. IMOBILIZADO CONTROLADORA 30/09/05 Natureza do Imobilizado Bens de Uso Geral Outros Ativos Total Taxas Anuais de Depreciação 5% - 20% 20%(1) Custo 53.468 3.926 57.394 Depreciação Acumulada (52.249) (3.842) (56.091) Valor Líquido 1.219 84 1.303 30/06/05 Valor Líquido 1.185 89 1.274 CONSOLIDADO Natureza do Imobilizado Obras em Andamento Equipamentos de Comutação Pública Equipamentos e Meios de Transmissão Terminação Equipamentos de Comunicação de Dados Prédios Infra-estrutura Bens de Uso Geral Terrenos Outros Ativos Total (1) Taxa anual média ponderada. Taxas Anuais de Depreciação 20% 17,5%(1) 20% 20% 4% 9,1%(1) 18,2%(1) 19,9%(1) 30/09/05 Custo Depreciação Acumulada 651.650 5.011.259 11.226.324 479.466 1.544.160 911.173 3.593.389 976.458 86.273 1.044.888 25.525.040 (4.541.975) (8.060.345) (439.575) (765.296) (496.380) (2.014.985) (633.090) (463.787) (17.415.433) Valor Líquido 651.650 469.284 3.165.979 39.891 778.864 414.793 1.578.404 343.368 86.273 581.101 8.109.607 30/06/05 Valor Líquido 630.503 524.405 3.311.415 44.808 748.756 418.406 1.623.843 354.395 88.233 574.467 8.319.231 De acordo com os contratos de concessão do STFC, os bens da controlada Brasil Telecom S.A. que estiverem na condição de indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como “bens reversíveis”, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente a ANATEL, sendo à Controlada resguardado o direito às indenizações previstas na legislação e nos respectivos contratos. Aluguéis São mantidos aluguéis de imóveis, postes, passagem de faixa de domínio (estradas) e equipamentos e meios de conexão, formalizados através de diversos contratos, os quais vencem em datas diferentes. Alguns desses contratos estão relacionados intrinsecamente à prestação de serviços e são de longo prazo. As despesas totais de aluguéis relativos a esses contratos são: R$ 2 (R$ 45 em 2004) para a Companhia e R$ 200.856 (R$ 177.599 em 2004) para o Consolidado. Arrendamento Mercantil A controlada Brasil Telecom S.A. possui leasing financeiro para equipamentos de informática. Esta modalidade de leasing também é aplicada para aeronaves a serem utilizadas pela Companhia e a Controlada em consórcio com outras empresas, cuja participação própria é de 15,6% e de 54,4% para a Controlada. As despesas registradas com leasing foram de R$ 923 (R$ 320 em 2004) para a Companhia e R$ 9.524 (R$ 13.466 em 2004) para o Consolidado. Seguros (não revisado pelos auditores independentes) São mantidos programas de apólices de seguros para cobertura dos ativos reversíveis e para lucros cessantes estabelecidos no Contrato de Concessão junto ao poder público. Os gastos realizados até o trimestre foram de R$ 2.755 (R$ 1.292 em 2004) para a Companhia e R$ 11.997 (R$ 9.182 em 2004) para o Consolidado. Os ativos, responsabilidades e interesses cobertos por seguros são os seguintes: Modalidade Riscos Operacionais Lucros Cessantes Garantias Contratuais Responsabilidade Civil Abrangência Valor Segurado 30/09/05 30/06/05 Edifícios, máquinas e equipamentos, instalações, centrais de atendimento, torres, infra-estrutura e equipamentos de tecnologia de informação Despesas fixas e lucro líquido Cumprimento de obrigações contratuais Operações de serviços de telefonia 11.909.708 8.163.247 208.658 12.000 11.908.048 8.163.247 214.142 12.000 Também existe a cobertura de seguros relacionados à responsabilidade civil de administradores, cujo valor segurado equivale a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte-americanos). Não há cobertura de seguros para responsabilidade civil facultativa, relacionada a sinistros com veículos da Companhia envolvendo terceiros. 27. DIFERIDO CONTROLADORA Sistemas de Processamento de Dados TOTAL 30/09/05 Custo Amortização Acumulada 148 (81) 148 (81) 67 67 30/06/05 Valor Líquido 74 74 Valor Líquido 566.601 202.161 26.568 7.301 802.631 30/06/05 Valor Líquido 562.685 215.708 57.828 7.702 843.923 Valor Líquido CONSOLIDADO Custo Sistemas de Processamento de Dados Gastos com Instalação e Reorganização Ágio decorrente de Incorporação Outros Total 859.511 339.416 652.438 15.573 1.866.938 30/09/05 Amortização Acumulada (292.910) (137.255) (625.870) (8.272) (1.064.307) Do valor líquido do ágio, R$ 20.669 (R$ 51.673 em 30/06/05) foi originado na incorporação da CRT pela controlada Brasil Telecom S.A. e sua amortização vem sendo efetuada em cinco anos, com base na expectativa de rentabilidade futura. 28. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS CONTROLADORA Salários e Honorários Encargos Sociais Benefícios Sociais Outros Total Circulante Longo Prazo 29. 30/09/05 17 166 10 193 193 - CONTAS A PAGAR E DESPESAS PROVISIONADAS 30/06/05 38 442 33 513 513 - CONSOLIDADO 30/09/05 3.029 95.972 6.051 7.572 112.624 107.790 4.834 30/06/05 1.970 84.614 5.421 7.459 99.464 94.630 4.834 CONTROLADORA Fornecedores Consignações a Favor de Terceiros Total Circulante Longo Prazo 30/09/05 926 286 1.212 1.212 - 30/06/05 493 113 606 606 - CONSOLIDADO 30/09/05 1.578.373 83.150 1.661.523 1.634.220 27.303 30/06/05 1.534.261 85.659 1.619.920 1.608.974 10.946 Os valores registrados no longo prazo decorrem de obrigações com a remuneração da rede de terceiros, cuja liquidação depende da evolução dos trabalhos de aferição entre as operadoras, tais como batimento de tráfego. 30. TRIBUTOS INDIRETOS CONTROLADORA ICMS PIS E COFINS Outros Totais Circulante Longo Prazo 30/09/05 68 17.664 9 17.741 2.817 14.924 30/06/05 68 17.665 5 17.738 2.814 14.924 CONSOLIDADO 30/09/05 1.097.521 143.700 24.477 1.265.698 598.822 666.876 30/06/05 1.162.064 146.535 22.705 1.331.304 680.460 650.844 A controlada Brasil Telecom S.A. mantém saldo de parcelamento de PIS e COFINS, através do Parcelamento Especial (“PAES”), cujo saldo atualizado pela aplicação da TJLP é de R$ 35.613 (R$ 41.796 em 30/06/05), a ser pago parceladamente pelo prazo restante de 93 meses. A principal parcela registrada no longo prazo refere-se ao ICMS - Convênio 69/98, que vem sendo questionada judicialmente e depositada em juízo. Inclui, também, o diferimento incentivado pelo Governo do Estado do Paraná, relativo ao ICMS. 31. TRIBUTOS SOBRE A RENDA CONTROLADORA 30/09/05 30/06/05 CONSOLIDADO 30/09/05 30/06/05 Imposto de Renda Pessoa Jurídica Valores a Pagar Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial Subtotal Contribuição Social Sobre o Lucro 52.588 52.588 38.970 38.970 250.357 7.619 257.976 150.944 7.949 158.893 Valores a Pagar Lei 8.200/91 – Correção Monetária Especial Subtotal Total Circulante Longo Prazo 17.460 17.460 70.048 46.973 23.075 12.555 12.555 51.525 25.817 25.708 84.033 2.743 86.776 344.752 311.852 32.900 49.805 2.862 52.667 211.560 175.570 35.990 32. DIVIDENDOS/JSCP E PARTICIPAÇÃO NO RESULTADO CONTROLADORA Acionistas Minoritários Dividendos/JSCP Disponibilizados e Não Reclamados Participação de Empregados e Administradores nos Resultados Total 33. CONSOLIDADO 30/09/05 44.791 44.791 30/06/05 50.206 50.206 30/09/05 94.118 94.118 30/06/05 100.640 100.640 1.778 46.569 1.322 51.528 52.857 146.975 32.559 133.199 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS (INCLUI DEBÊNTURES) CONTROLADORA 30/09/05 Empréstimos Financiamentos Juros e Outros Encargos Provisionados sobre Financiamentos Total Circulante Longo Prazo 30/06/05 CONSOLIDADO 218.353 381.943 30/09/05 22.111 3.901.165 52.631 270.984 270.886 98 99.107 481.050 217.148 263.902 389.461 4.312.737 1.056.734 3.256.003 30/06/05 23.386 3.945.672 472.218 4.441.276 910.288 3.530.988 Financiamentos CONTROLADORA 30/09/05 BNDES Instituições Financeiras Debêntures Fornecedores Total 270.751 233 270.984 30/06/05 480.820 230 481.050 CONSOLIDADO 30/09/05 2.229.175 1.262.928 794.589 3.934 4.290.626 30/06/05 2.090.553 1.295.896 1.026.970 4.471 4.417.890 Financiamentos em moeda nacional: incidem taxas de juros fixos de 2,47% a.a. e 14% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 7,1% a.a., e juros variáveis com base na TJLP, acrescidos de 3,85% a.a. a 6,5% a.a., UMBNDES acrescidos de 3,85% a.a. a 6,5% a.a., 100% do CDI, CDI mais 1,0%, IGP-M acrescidos de 12% a.a., resultando, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 14,9% a.a. Financiamentos em moeda estrangeira: incidem juros fixos de 1,75% a.a. a 9,38% a.a., resultando numa taxa média ponderada de 8,9% a.a., e juros variáveis de 0,5% a.a. a 2,5% a.a. acima da LIBOR, 1,92% a.a acima da YEN LIBOR, resultando, esses juros variáveis, numa taxa média ponderada de 2,4% a.a. As taxas LIBOR e YEN LIBOR em 30/09/05, para pagamentos semestrais, eram de 4,23% a.a. e 0,08% a.a., respectivamente. Debêntures Controladora: No ano de 2000, a Companhia emitiu debêntures conversíveis em ações preferenciais, cuja captação teve por objeto financiar parte do programa de investimentos da controlada Brasil Telecom S.A. O saldo atualizado destas debêntures, no montante de R$ 270.751, será amortizado, com a última parcela a vencer no mês de julho de 2006. As debêntures são remuneradas com juros de 4% a.a. acima da variação da TJLP, pagos semestralmente. A parcela de juros atribuída à variação da TJLP que exceder a 6% a.a. será capitalizada ao saldo das debêntures. Controlada Brasil Telecom S.A.: terceira emissão pública de 50.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 500.000, ocorrida em 5 de julho de 2004. O saldo atualizado destas debêntures é de R$ 523.838, com vencimento para o dia 5 de julho de 2009. A remuneração corresponde à taxa de juros de 100% do CDI, capitalizada de uma sobretaxa de 1% (um por cento) ao ano e sua periodicidade de pagamento é semestral. Empréstimos CONSOLIDADO Empréstimos – Outros Total – Longo Prazo 30/09/05 22.111 22.111 30/06/05 23.386 23.386 A parcela registrada no valor de R$ 22.111 (R$ 23.386 em 30/06/05), refere-se à dívida da VANT com o antigo controlador. Tal passivo vencerá em 31/12/15, sendo atualizado somente pela variação cambial do dólar norte-americano. Cronograma de Pagamento A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes anos: CONTROLADORA 30/09/05 33 65 98 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 em diante Total 30/06/05 263.850 52 263.902 CONSOLIDADO 30/09/05 175.523 854.657 442.753 847.050 369.352 81.718 484.950 3.256.003 30/06/05 649.959 805.034 390.254 795.795 292.063 97.905 499.978 3.530.988 Composição dos Financiamentos por Moeda / Indexador CONTROLADORA Atualizada pela (o) TJLP Dólares Norte-Americanos CDI IENE HEDGE s/ dívida em IENEs UMBNDES (Cesta de Moedas do BNDES) HEDGE em UMBNDES IGP/DI IGPM HEDGE s/ dívida em Dólares Norte-Americanos Outras Total 30/09/05 270.751 233 270.984 30/06/05 480.820 230 481.050 CONSOLIDADO 30/09/05 2.220.746 533.928 523.838 423.947 289.223 234.308 44.872 17.844 9.501 2.739 11.791 4.312.737 30/06/05 2.307.361 588.819 546.150 461.876 227.783 219.820 44.193 11.928 11.877 8.415 13.054 4.441.276 Garantias Os financiamentos contraídos pela controlada Brasil Telecom S.A. estão garantidos por cauções de direitos creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia e aval da Companhia. Para os empréstimos e financiamentos consolidados são mantidos contratos de hedge sobre 69,1% dessas obrigações em dólar norte-americano e iene firmados com terceiros e 28,2% da dívida em UMBNDES (cesta de moedas) firmado com o BNDES, com intuito de proteger-se de oscilações significativas nas cotações desses fatores de atualização da dívida. Os ganhos e perdas com estes contratos são reconhecidos pelo regime de competência. 34. AUTORIZAÇÕES PARA EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS CONSOLIDADO Serviço Móvel Pessoal Outras Autorizações Total Circulante Longo Prazo 30/09/05 315.390 12.005 327.395 49.835 277.560 30/06/05 313.045 11.979 325.024 46.815 278.209 As autorizações do Serviço Móvel Pessoal estão representadas pelos termos assinados em 2002 e 2004 pela 14 Brasil Telecom Celular S.A. junto a ANATEL, para exploração do SMP pelo período de quinze anos na mesma área de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa. Do valor contratado 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo restante foi integralmente reconhecido no passivo da BrT Celular e deverá ser pago em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os exercícios de 2005 a 2010 e 2007 a 2012, dependendo da data em que os termos foram assinados. Sobre o saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% ao mês. O valor de outras autorizações pertence à VANT, referente a outorga de autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de comunicação multimídia, obtidas junto à ANATEL. O saldo devedor, sobre o qual incide variação do IGP-DI acrescida de 1% ao mês, será pago em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas, contadas a partir de abril de 2006. 35. PROVISÕES PARA FUNDOS DE PENSÃO Referem-se ao passivo constituído pela controlada Brasil Telecom S.A., decorrente do déficit atuarial dos planos previdenciais administrados pela Fundação FBrTPREV, avaliados por atuários independentes ao final de cada exercício social, de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00. Excepcionalmente, no presente exercício foi realizada uma reavaliação atuarial intermediária na data-base de 31/08/05. Sobre o passivo constituído são reconhecidos os efeitos da variação do INPC, acrescidos de juros de 6% a.a., de acordo com o regime de competência. Esses encargos registrados no resultado até o trimestre foram de R$ 43.057, acrescidos de R$ 5.482 inerentes a custos administrativos, R$ 5.148 relativos a provisões não atuariais reconhecidas no passivo da FBrTPREV, e R$ 83.262 de complemento resultante da reavaliação atuarial realizada. O montante pago à Fundação BrTPREV no trimestre totalizou R$ 74.001 (R$ 73.857 em 2004) e refere-se a contribuições amortizantes e custos administrativos. CONSOLIDADO FBrTPREV – Plano BrTPREV Total Circulante Longo Prazo 30/09/05 564.394 564.394 30.580 533.814 30/06/05 494.560 494.560 29.973 464.587 Os fundos de previdência complementar patrocinados estão detalhados na nota nº 6. 36. RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS Existem contratos firmados pela Brasil Telecom S.A. e suas controladas, relativos à cessão de meios de telecomunicações, para os quais seus clientes efetuaram adiantamentos visando a obtenção dos benefícios no futuro, previstos para realização nos seguintes períodos: CONSOLIDADO 30/09/05 11.332 6.547 6.297 6.297 6.297 6.297 5.846 40.072 88.985 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 em diante Total 37. 30/06/05 13.126 7.225 6.960 6.960 6.960 6.960 6.509 35.264 89.964 OUTRAS OBRIGAÇÕES CONTROLADORA 30/09/05 CPMF – Exigibilidade Suspensa Recursos de Autofinanciamento Obrigações por Aquisição de Créditos Tributários Recebimentos Antecipados Créditos Bancários e Recebimentos em Duplicidade em Processamento Obrigações com Outras Empresas de Telecomunicações Devolução de Parcelas de Autofinanciamento – PCT Outros Tributos a Pagar Outras Total Circulante Longo Prazo CONSOLIDADO 30/06/05 - - 30/09/05 26.538 24.143 23.872 19.336 378 378 378 - 5 5 5 - 7.015 6.298 1.341 233 8.400 117.176 89.282 27.894 30/06/05 25.911 24.143 24.344 13.150 8.202 6.313 1.576 111 6.651 110.401 83.025 27.376 Recursos de autofinanciamento Correspondem aos créditos de participação financeira, pagos por promitentes assinantes, para aquisição do direito de uso de serviço telefônico fixo comutado, ainda sob a modalidade do extinto autofinanciamento. Ocorreu que, tendo os acionistas da controlada Brasil Telecom S.A. – Filial Rio Grande do Sul (antiga CRT) subscrito integralmente o aumento de capital efetuado para retribuir em ações os créditos de participação financeira, inexistiram sobras de ações para entrega aos promitentes assinantes. Parte desses promitentes que não aceitaram a Oferta Pública da Controlada para devolução dos referidos créditos em dinheiro, conforme estabelece o art. 171, parágrafo 2º, da Lei 6.404/76, aguardam solução do processo judicial em tramitação, interposto pelo Ministério Público e Outros, pretendendo a retribuição em ações. Devolução de Parcelas de Autofinanciamento - PCT Refere-se ao pagamento em dinheiro ou sob a forma de compensação parcelada na fatura de serviços dos promitentes assinantes originários da Planta Comunitária de Telefonia – PCT, em contrapartida à obrigação originária de retribuição em ações. Para esses casos existe acordo ou determinação judicial. 38. RECURSOS CAPITALIZÁVEIS Recursos de Autofinanciamento Os planos de expansão (autofinanciamento) eram o meio através do qual as empresas de telecomunicações financiavam parte dos investimentos na rede. Com a edição da Portaria 261/97, do Ministério das Comunicações, o mecanismo de captação de recursos por essa modalidade deixou de existir, sendo que o montante consolidado existente, de R$ 7.974 (R$ 7.974 em 30/06/05), é oriundo de planos negociados anteriormente à edição da citada Portaria, cujos acervos correspondentes já estão incorporados ao imobilizado através das Plantas Comunitárias de Telefonia – PCT. Para a retribuição em ações é necessário aguardar o desembargo judicial decorrente de processos promovidos pelos interessados. 39. LUCRO ANTES DOS JUROS, IMPOSTO DE RENDA, DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO – LAJIDA Está apresentado a seguir o LAJIDA (EBITDA) consolidado, reconciliado com o lucro operacional: CONSOLIDADO Lucro (Prejuízo) Operacional Despesas Financeiras, Líquidas Depreciação e Amortização Amortização de Ágio/Deságio na Aquisição de Investimentos(1) LAJIDA (EBITDA) Receita Operacional Líquida 30/09/05 (86.657) 484.754 1.923.345 75.097 2.396.539 30/09/04 537.391 436.534 1.776.356 48.129 2.798.410 7.546.796 6.598.786 Margem LAJIDA (EBITDA) 31,8% 42,4% (1) Não inclui a amortização de ágios especiais de incorporação registrados em conta do diferido, no ativo permanente, cuja despesa de amortização compõe o resultado não operacional. 40. ASSUNÇÃO DE COMPROMISSO Prestação de Serviços Decorrente de Aquisição de Ativos A BrT SCS Bermuda adquiriu bens do ativo imobilizado de empresa já existente. Junto com os ativos de cabos submarinos adquiridos foi assumida a obrigação de prestação dos serviços de tráfego de dados, inicialmente contratados com a empresa vendedora dos bens, que foi beneficiária dos recursos financeiros dos respectivos adiantamentos. O tempo restante para a prestação de tais serviços assumidos gira em torno de dezenove anos. Contratação de Financiamento No dia 19 de julho de 2004 o BNDES aprovou o financiamento de R$ 1.267.593 para a controlada Brasil Telecom S.A., a serem destinados para investimentos na planta de telefonia fixa e melhorias operacionais para cumprir as metas estabelecidas no Plano Geral de Metas de Universalização – PGMU e no Plano Geral de Metas de Qualidade – PGMQ. O financiamento será direto com o BNDES e terá o prazo total de 6 anos e meio, com carência de um ano e meio. A remuneração equivalerá à TJLP acrescida de 5,5% a.a. para 80% do total do financiamento, e Cesta de Moedas acrescida de 5,5% a.a. para os 20% restantes. Do montante aprovado já foi realizada até a data de encerramento do trimestre a captação de R$ 993.656. O saldo para completar o montante aprovado está previsto para ser captado até o ano de 2006. 41. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIO - CONSOLIDADO As informações por segmentos são apresentadas em relação aos negócios da Companhia e de suas controladas, que foram identificados com base na sua estrutura de atuação e gerenciamento, assim como nas informações gerenciais internas. As operações realizadas entre os segmentos de negócios apresentados foram baseadas em condições equivalentes ao mercado. Os resultados por segmento, assim como os itens patrimoniais apresentados, consideram os itens diretamente atribuíveis ao segmento, levando em conta também aqueles que possam ser alocados em bases razoáveis. 30/09/05 Receita Operacional Bruta Deduções da Receita Bruta Receita Operacional Líquida Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas Lucro Bruto Despesas Operacionais, Líquidas Comercialização dos Serviços Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais, Líquidas Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e Resultado de Equivalência Patrimonial Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Contas a Receber de Clientes Estoques Imobilizado, Líquido Telefonia Fixa e Comunicação de Dados 10.370.566 (3.088.910) 7.281.656 Telefonia Móvel Internet Empresas Holding Eliminações entre Segmentos Consolidado 648.856 (190.985) 457.871 432.241 (51.202) 381.039 - (573.803) 33 (573.770) 10.877.860 (3.331.064) 7.546.796 (4.450.714) 2.830.942 (649.942) (192.071) (251.845) 129.194 - 484.628 (89.142) (4.867.873) 2.678.923 (1.802.225) (867.655) (818.071) (116.499) (416.654) (329.461) (91.486) 4.293 (126.880) (85.970) (46.231) 5.321 (28.189) (22.453) (5.736) 93.122 129.221 11.137 (47.236) (2.280.826) (1.153.865) (967.104) (159.857) 1.028.717 (608.725) 2.314 (28.189) 3.980 398.097 (30.227) (420.603) 64.507 87.968 387.363 89.008 2.247.084 5.974 6.831.655 142.347 62.689 1.218.267 61.180 65.878 1.303 (119.449) (10) (7.496) 2.331.162 68.653 8.109.607 30/09/04 Receita Operacional Bruta Deduções da Receita Bruta Receita Operacional Líquida Custos dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas Lucro Bruto Telefonia Fixa e Comunicação de Dados 9.273.613 (2.628.647) 6.644.966 (4.183.801) 2.461.165 Despesas Operacionais, Líquidas Comercialização dos Serviços Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas (Despesas) Operacionais Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e Resultado de Equivalência Patrimonial Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Internet Eliminações entre Consolidado Segmentos Empresas Holding 206.098 (33.987) 172.111 (135.072) 37.039 - (218.291) (218.291) 117.072 (101.219) 9.261.420 (2.662.634) 6.598.786 (4.201.801) 2.396.985 (1.459.122) (790.251) (668.748) (123) (52.249) (21.321) (9.662) (21.266) (16.877) (13.743) (3.134) 105.188 112.598 4.329 (11.739) (1.423.060) (698.974) (687.824) (36.262) 1.002.043 (15.210) (16.877) 3.969 973.925 245.365 18.408 221.947 (275.095) 210.625 30/06/05 Contas a Receber de Clientes Estoques Imobilizado, Líquido 42. Telefonia Fixa e Comunicação de Dados 2.180.111 5.090 7.058.440 Telefonia Móvel 178.824 68.384 1.203.432 Internet 52.516 64.905 Empresas Holding 1.274 Eliminações entre Consolidado Segmentos (161.222) (9) (8.820) 2.250.229 73.465 8.319.231 MUDANÇA DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA Fatos Relevantes e Comunicados As divulgações reportadas às disputas abrangentes aos acionistas da Solpart, sociedade que integra a estrutura corporativa de controle da Brasil Telecom Participações S.A. e indiretamente da Brasil Telecom S.A., estão disponíveis para consulta no site www.brasiltelecom.com.br, na seção de Relações com Investidores. Em decorrência dessas disputas, foram efetivadas as mudanças abaixo descritas, relacionadas aos órgãos de administração da Companhia e de sua Controlada: Conselho de Administração Brasil Telecom Participações S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária da Brasil Telecom Participações S.A., realizada na data de 27 de julho de 2005, os acionistas deliberaram por nova composição do Conselho de Administração, cujos membros titulares são os seguintes: Sergio Spinelli Silva Junior – Presidente Pedro Paulo Elejalde de Campos – Vice-Presidente Elemér André Surányi – Conselheiro Kevin Michael Altit – Conselheiro Lênin Florentino de Faria – Conselheiro Fabio de Oliveira Moser – Conselheiro Brasil Telecom S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária da Brasil Telecom S.A., realizada na data de 30 de setembro de 2005, os acionistas deliberaram por nova composição do Conselho de Administração, cujos membros titulares são os seguintes: Sergio Spinelli Silva Junior – Presidente Pedro Paulo Elejalde de Campos – Vice-Presidente Elemér André Surányi – Conselheiro Fabio de Oliveira Moser – Conselheiro André Urani – Conselheiro Jorge Luiz Sarabanda da Silva Fagundes - Conselheiro Antônio Cardoso dos Santos (mantido no cargo) Diretoria Estatutária Brasil Telecom Participações S.A. Na Reunião do Conselho de Administração da Brasil Telecom Participações S.A., realizada na data de 25 de agosto de 2005, os conselheiros deliberaram por nova composição da Diretoria Estatutária, cuja formação é a seguinte: Ricardo Knoepfelmacher – Diretor Presidente Charles Laganá Putz – Diretor Financeiro, acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores Luiz Francisco Tenório Perrone – Diretor de Recursos Humanos Francisco Aurélio Sampaio Santiago – Diretor Técnico Brasil Telecom S.A. Na Reunião do Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A., realizada na data de 30 de setembro de 2005, os conselheiros deliberaram por nova composição da Diretoria Estatutária, cuja formação é a seguinte: Ricardo Knoepfelmacher – Diretor Presidente Charles Laganá Putz – Diretor Financeiro, acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores Luiz Francisco Tenório Perrone – Diretor de Recursos Humanos Francisco Aurélio Sampaio Santiago – Diretor de Rede Alteração do Conselho Fiscal Além das alterações relativas aos órgãos da administração, os acionistas da Brasil Telecom Participações S.A. deliberaram na Assembléia Geral Extraordinária, realizada na data de 29 de setembro de 2005, por nova composição do Conselho Fiscal, cujos membros titulares são os seguintes: José Arthur Escodro Carlos Alberto Tavares de Almeida Rosalia Maria Tereza Sergi Agati Camello Jorge Michel Lepeltier (mantido no cargo) -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-