Breve Histórico da Empresa

Fomos constituídos em 26 de maio de 2004, sob a denominação social de Itarema S.A., como resultado de
uma cisão parcial da empresa Cabinda, que tinha por objeto social a participação em outras sociedades, como
sócia ou acionista ou em consórcios, no País ou no exterior.
Em 4 de janeiro de 2006, obtivemos nosso registro de companhia aberta junto à CVM sob o n.º 19925.
Em 11 de dezembro de 2006, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a cisão parcial da Itarema,
com a transferência de parcelas de seu patrimônio líquido no valor de R$ 300,00 (trezentos reais), totalizando
R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) para quatro novas sociedades, tendo sido mantido o mesmo objeto
social para as quatro novas sociedades. Após a cisão o capital social da companhia passou a ser R$63.168,12
(sessenta e três mil, cento e sessenta e oito reais e doze centavos), permanecendo inalterado o número de
ações de nossa emissão à época. A sucessão do patrimônio líquido por cada uma das novas sociedades,
restringiu-se somente em relação aos respectivos bens, direitos e obrigações relativos à parcela cindida
transferida às respectiva sociedade, sem qualquer solidariedade entre nós ou entre as novas sociedades.
A operação de cisão teve como objetivo a segmentação dos investimentos da Itarema, proporcionando maior
eficiência operacional, sem a descontinuidade de suas atividades dela.
Em 22 de dezembro de 2006, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a alteração da nossa
denominação para BR Properties S.A., de nosso objeto social e de nosso Estatuto Social, além do ingresso de
novos acionistas, eleição de novos membros do Conselho de Administração e aumento do capital no valor de
R$53.982 mil, mediante subscrição privada, sendo destinado à conta de capital social o valor de R$53.896 mil
com a emissão de 25.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 16 de abril de 2007, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, nossos acionistas aprovaram um
aumento de capital por subscrição privada no valor de R$1.079 mil com a emissão de 500.000 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$55.039 mil dividido em 25.500.000 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. Nessa mesma assembléia aprovamos a alteração da nossa sede, que
atualmente está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, 418, 15º andar,
conjunto 1.502, CEP 04451-060. Estamos inscritos nos CNPJ sob o n.° 06.977.751/0001-49.
Em 10 de maio de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, nossos conselheiros aprovaram um novo
aumento de capital por subscrição privada no valor de R$51.566.100,00, com a emissão de 23.890.911 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$106.605.705,00, dividido em 49.390.911 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 19 de junho de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, nossos conselheiros aprovaram um novo
aumento de capital por subscrição privada no valor de R$97.139.700,00, com a emissão de 45.005.268 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$203.745.405,00, dividido em 94.396.179 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 27 de julho de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram um novo aumento
de capital por subscrição privada no valor de R$97.175.400,00, com a emissão de 45.173.167 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$300.920.805,12, dividido em 139.569.346 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 18 de setembro de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado um aumento de capital por
subscrição privada, no valor de R$37,99, com a emissão de 18 ações ordinárias, em que nosso capital passou
a ser de R$300.920.843,11, dividido em 139.569.364 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em 18 de dezembro de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, foram aprovados os seguintes
aumentos de capital, por subscrição privada: (i) no valor de R$ 4.775.027,47, com a emissão de 2.500.000
novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal; (ii) no valor de R$ 93.903,33, com emissão de 50.000
novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal; (iii) no valor de R$ 4.470.515,21, com emissão de
2.389.091 novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal; (iv) no valor de R$ 8.378.895,10, com
emissão de 4.500.527 novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal e (v) 8.361.172,59, com a
emissão de 4.517.317 novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
Em 19 de dezembro de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado um aumento de capital por
subscrição privada, no valor de R$ 270.032.700,00, com a emissão de 87.278.150 ações ordiárias, escriturais e
sem valor nominal.
Desde que iniciamos nossas operações realizamos diversas aquisições. Segue abaixo um resumo dos principais
investimentos realizados por nós após esse período:

Em 16 de abril de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR I, todos os andares do
KPMG Tower;

Em 25 de maio de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR II, todos os andares do
Edifício Comercial Plaza Centenário;

Em 29 de maio de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR II, o blocos 2,3,5 e 6
do Condomínio Panaméria Park;

Em 17 de julho de 2007, nós, por meio de nossa controlada BRPR III, finalizamos a aquisição de
todos os andares do Edifício Glória;

Em 31 de julho de 2007, nós, por meio de nossa controlada BRPR I, finalizamos a compra de um
portfólio de imóveis comerciais contendo um prédio de escritório, quatro galpões industriais, uma loja
de automóveis, a Autoshopping Piraporinha, bem como a compra das quotas da DVR V, proprietária
dos imóveis Jandira;

Em 2 de agosto de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR III, todos os andares
do Edifício Generali São Paulo;

Em 27 de agosto de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR III, dois andares do
Edifício Bolsa RJ;

Em 31 de agosto de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IV, um portfólio
completo, com os seguintes imóveis: Edifício Number One, Edifício Edifício Midas, Edifício Olympic
Tower, Edifício Network Empresarial, Edifício Paulista Park, Edifício Isabella Plaza, Edifício Berrini, Flat
George V, Joaquim Floriano, Edifício Paulista Plaza, Edifício Celebration e Edifício Athenas

Em 3 de setembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IX, todos os andares
do Edifício Icomap;

Em 12 de setembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IV, todos os
andares do Edifício Athenas;

Em 28 de setembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR VII, todos os
andares do Edifício Presidente Vargas e Edifício Avaya.

Em 14 de novembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR II, todos os
andares do Edifício Henrique Schaumann.

Em 20 de dezembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR V, um portfólio de
imóveis comerciais pertencentes ao fundo Brazilian Capital. Neste portfólio estavam inclusos os
seguintes imóveis: Edifício Raja Hills, Coveright, MV9, Edifício Ericsson, e Edifício Sylvio Fraga.

Em 17 de janeiro de 2008, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR VIII, todos os
andares do edifício Santo Antônio e edifício Birmann 23.

Em 31 de janeiro de 2008, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IX, todos os andares
do edifício Hochtief, e o galpão industrial Interbox.

Em 18 de fevereiro, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR XIV, um parque industrial na
cidade de São José dos Campos.

Em 09 de maio de 2008, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR XV, um galpão
industrial na cidade de Itapevi/SP.
Estrutura Societária
Somos uma empresa constituída sob as leis brasileiras, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. Temos por objeto social, conforme Artigo 2º do nosso Estatuto Social: (i) a compra, venda e
incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de
terceiros; e (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação e sub-locação de imóveis comerciais próprios
ou de terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (Built to Suit). As atividades sociais
deverão ser realizadas unicamente em imóveis comerciais, frações de imóveis comerciais, terrenos ou em
frações de terrenos, todos localizados no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios,
lojas de varejo e armazéns. Somos vedados de adquirir, participação, direta ou indireta, ou administrar
shopping centers. Nossas aquisições são feitas por meio de nossas Controladas. Adicionalmente,
exclusivamente para consecução de nosso objeto social, podemos deter ações ou quotas de sociedades ou
associações ou fundo de investimentos imobiliários. Nós não estamos obrigados a deter qualquer ativo durante
qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entendermos estar em conformidade
com os nossos interesses.
6,14 %
GPCM
19,76 %
Private
Equity
Partners
A LLC
1,30 %
Private
Equity
Partners
B LLC
12,18 %
REIC
Brasil
Holding
LLC
10,55 %
Laugar
S.A
10,15 %
Amber
Latin
American
Investment
s LLC
3,38 %
Peter L.
Malkin
Family
2000 LLC
6,49 %
Talisman
Special
Purpose
Fund, Ltd
2,78 %
Tudor
Proprietary
Trading LLC
5,17%
Tudor Brazil
Investment
LLC
9,49%
Private
Equity
Partners
C LLC
4,87%
Dynamo
Brasil
Fundo de
Invest.
6,60%
1,14 %
Causewa
y
Propertie
s LLC
Caraíba
s
Particip
ações
Ltda