Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA [Securities and Exchange Commission] em 10 de dezembro de 2003
Declaração de Registro No. 333-110692
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA
[Securities and Exchange Commission]
Washington, D.C. 20549
____________________
SEGUNDA ALTERAÇÃO AO
FORMULÁRIO F-3
DECLARAÇÃO DE REGISTRO
DE ACORDO COM
A LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1933
________________________
Votorantim Celulose e Papel S.A.
(Nome exato da Registrante conforme especificado em sua Ata de Constituição)
Votorantim Pulp and Paper Inc.
(Tradução para o inglês do nome da Registrante)
República Federativa do Brasil(Estado ou outra jurisdição de constituição ou incorporação)
2621(Número Principal de
Classificação Industrial Padrão) Não se aplica(Número de identificação do empregador na Receita Federal dos EUA)
_____________
Alameda Santos, 1357 – 80 andar,
01419-908 São Paulo, São Paulo
República Federativa do Brasil
+ 55 11 3269-4000
(Endereço e telefone da sede dos escritórios corporativos da Registrante)
Votorantim Intenational North América, Inc.
111 Continental Drive-Suite 111
Newark, Delaware 19713
(302) 454-8300
(Nome, endereço e telefone do agente para entrega de notificação)
Andrés V. GilDavis Polk & Wardwell450 Lexington AvenueNew York, New York 10017Tel.: + (212) 450-4000Fax: + (212) 450-4800
Cópias para:Richard S. Aldrich, Jr.Shearman & Sterling LLP599 Lexington AvenueNew York, New York 10022Tel.: + (212)
848-4000Fax: + (212) 848-7179 Phyllis G. KorffSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPFour Times SquareNew York, New York
20036Tel.: + (212) 735-2322Fax: + (212) 735-2000
_____________________
Data aproximada do início da venda proposta ao público: Assim que possível após a entrada em vigor da Declaração de Registro.
Caso os únicos valores mobiliários registrados por meio deste formulário sejam oferecidos de acordo com planos de reinvestimento de
dividendos ou participações, queira assinalar esta caixa. _
Caso qualquer um dos valores mobiliários registrados por meio deste formulário for oferecido em bases postergadas ou contínuas, de
acordo com a Regra 415 consoante a Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme alterada, queira assinalar a caixa ao lado. ______
Caso este formulário seja preenchido para registrar valores mobiliários adicionais para oferta de acordo com a Regra 462(b) consoante a
Lei de Mercado de Capitais, queira assinalar a caixa ao lado e listar o número da declaração de registro da Lei de Mercado de Capitais da
declaração de registro anteriormente em vigor para a mesma oferta. ______
Caso este formulário seja uma alteração que entrou em vigor posteriormente arquivado de acordo com a Regra 462(c) segundo a Lei de
Mercado de Capitais, queira assinalar a caixa a seguir e informar o número de registro anteriormente em vigor para a mesma oferta.
______
Caso a entrega do prospecto deva ser efetuada de acordo com a Regra 434, queira assinalar a caixa ao lado. _______
_________________
Por este instrumento a Registrante altera esta Declaração de Registro em tal/tais data ou datas conforme possa ser necessário para
postergar a sua data de vigência até que a Registrante registre alteração suplementar que declare especificamente que esta Declaração de
Registro a partir de então passará a vigorar de acordo com o Parágrafo 8(a) da Lei de Mercado de Capitais ou até que esta Declaração de
Registro entre em vigor naquela data em que a Comissão, agindo de acordo com o referido Parágrafo 8(a), possa determinar
Sujeito a complementos, datado de 3 de dezembro de 2003
Prospecto
9.217.318 American Depositary Shares
Cada American Depositary Share representa 500 Ações Preferenciais
BNDES Participações S.A.—BNDESPAR está vendendo 7.516.522 ADSs (ou o equivalente a tal valor em ações preferenciais) e certas
empresas do Grupo Votorantim estão conjuntamente vendendo 1.700.796 ADSs (ou o equivalente a tal valor em ações preferenciais) em
uma oferta global. Do total sendo vendido pelos acionistas vendedores, os Colocadores estão oferecendo [·] ADSs nos Estados Unidos da
América e outras jurisdições fora do Brasil, e os Colocadores da Oferta Brasileira estão oferecendo [·] ações preferenciais no Brasil. Nós
não receberemos quaisquer recursos provenientes desta oferta.
Por ADS Total
Preço da Oferta Pública
US$
US$
Comissão dos Colocadores
US$
US$
Custos dos Acionistas Vendedores, antes das despesas US$
US$
Nossos ADSs são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque, sob o símbolo “VCP” e nossas ações preferenciais são listadas na Bolsa
de Valores de São Paulo sob o símbolo “VCPA4.” Em 2 de dezembro de 2003, o último preço de venda registrado na Bolsa de Valores
de Nova Iorque foi de US$26,50 por ADS e o último preço de venda registrado na Bolsa de Valores de São Paulo foi de R$155,50 por
lote de 1.000 ações preferenciais.
Investir em nossos ADSs envolve um alto grau de risco. Veja “Fatores de Risco” iniciando na página [·].
BNDESPAR outorgou aos Colocadores uma opção, por um período de 30 dias, de acréscimo de um total 1.127.478 ADSs para suprir
eventuais sobras de demanda.
A Securities and Exchange Commission e tampouco qualquer outra comissão de valores mobiliários estadual aprovou ou desaprovou
estes valores mobiliários ou a adequação ou exatidão deste prospecto. Qualquer afrmação contrário contitui fato criminoso.
Coordenador Global e Administrador do Procedimento de Bookbuilding
JPMorgan
Merrill Lynch & Co. Morgan Stanley Unibanco
[·], 2003
ÍNDICE
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Determinados Termos e Convenções
6
Apresentação das Informações Financeiras 7
Sumário do Prospecto8
Fatores de Risco
15
Estimativas e Projeções
24
Destinação dos Recursos
25
Informações sobre o Mercado 25
Taxas de Câmbio
28
Capitalização
30
Informações Financeiras Selecionadas
31
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
Panorama Geral da Indústria de Celulose e Papel
66
Negócios 71
Administração
98
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
103
Operações com Partes Relacionadas
105
Descrição do Capital Social
106
Dividendos e Política de Dividendos
111
Descrição de American Depository Shares 116
Tributação 122
Colocação e Distribuição
130
Validade dos Valores Mobiliários
133
Especialistas
133
Onde Podem Ser Encontradas Maiores Informações 134
Aplicação de Sentenças Contra Estrangeiros
135
Incorporação de Certos Documentos por Referência 136
Índice das Demonstrações Financeiras Consolidadas A
33
Deve-se apenas confiar nas informações contidas neste prospecto ou aquelas que este prospecto se refere. Nós, os acionistas vendedores e
os colocadores não autorizaram ninguém a prover informações diferentes. Caso qualquer um forneça informações diferentes ou
inconsistentes não deve-se confiar nestas.. As informações neste documento são precisas apenas na data deste prospecto, e nossos
negócios, resultados operacionais e informações financeiras podem alterar-se após a data deste prospecto.
Preparamos este prospecto com base em informações que temos ou que obtivemos de fontes que acreditamos serem confiáveis. A
discussão dos documentos referidos neste prospecto resumem tais documentos e fazemos referências a tais documentos para informações
mais completas. Deve-se consultar consultores legais, tributários e de negócios em relação a investimentos em nossos ADSs.
Os acionistas vendedores e os colocadores não estão fazendo nenhuma oferta de venda em juridições ou estados em que tal oferta não
seja permitida.
Não tomamos nenhuma medida para permitir uma oferta pública de ADSs fora dos Estados Unidos da América ou permitimos a posse ou
distribuição deste prospecto fora dos Estados Unidos da América. Pessoas fora dos Estados Unidos da América que venham a ter a posse
deste prospecto devem se informar sobre e observar qualquer restrição relacionada a oferta de ADSs e a distribuição deste prospecto fora
dos Estados Unidos da América.
Nenhuma oferta ou venda de ADSs poderá ser feita ao público no Brasil, exceto em circunstâncias nas quais não se constitua oferta
pública ou distribuição sobre as leis e regulamentos brasileiros. Qualquer oferta ou venda no Brasil ou para não-brasileiros residentes
poderão ser feitas apenas em circunstâncias que não constituem uma oferta pública ou distribuição de acordo com as leis e regulamentos
brasileiros.
DETERMINADOS TERMOS E CONVENÇÕES
Conforme referido neste prospecto, os termos mencionados abaixo terão o seguinte significado:
• “VCP”, “nós” e “nosso” são a Votorantim Celulose e Papel S.A. e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto
expressamente contradiga);
• “Grupo Votorantim” são os grupos de empresas, incluindo a VCP, controladas pela Família Ermírio de Moraes;
• “BNDESPAR” é a BNDES Participações S.A.—BNDESPAR, uma subsidiária integral do BNDES, o banco brasileiro de
desenvolvimento econômico e social detido pelo governo federal brasileiro;
• “Votocel” é a Votocel Filmes Flexíveis Ltda., nossa subsidiária integral, que é uma empresa do grupo Votorantim, que é uma empresa
do grupo Votorantim;
• “Nova” é a Nova HPI Participações e Comércio Ltda., uma empresa do grupo Votorantim;
• “Cimento” é a Cimento Rio Branco S.A., uma empresa do grupo Votorantim;
• “Optiglobe” é a Optiglobe Telecomunicações S.A., uma empresa do grupo Votorantim.
• “Família Ermírio de Moraes” são as famílias de Antonio Ermírio de Moraes, Ermírio Pereira de Moraes e Maria Helena de Moraes
Scripilliti;
• o “Governo Brasileiro” é o governo federal da República Federativa do Brasil;
• “real,” “reais” or “R$” é o real brasileiro, a moeda corrente local do Brasil;
• “U.S.$,” “dólares” or “dólares norte-americanos” são os dólares dos Estados Unidos da América;
• “tonelada” é uma tonelada métrica (1.000 quiilogramas). Um quilograma equivale a aproximadamente 2,2 libras;
• “ADSs” são os American Depositary Shares, os certificados de depósito de ações, cada um representativo de 500 de nossas ações
preferenciais;
• “CVM” é Comissão de Valores Mobiliários; e
• “GAAP Brasileiro” são as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada), as regras e princípios emanados pela CVM, e os modelos contábeis emitidos pelo
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, ou IBRACON.
A menos que de outra forma especificado, o montante de ações neste prospecto não reflete o exercício da opção de ações adicionais pelos
colocadores.
Um hectare equivale a aproximadamente 2.471 acres e um quilometro equivale a aproximadamente 0.621 milhas.
As referências feitas neste prospecto a capacidade nominal de produção ou capacidade de produção significam a produção anual
projetada para qual a fábrica foi projetada, com a fábrica operando dentro as melhores condições, 24 horas por dia, durante os 365 diasl
do ano e sujeito a reduções em taxas de produção durante paradas programadas de manutenção. A capacidade de produção atual variará
dependendo das condições de operação, as grades de produção de celulose e papel e outros fatores.
Nós fazemos projeções neste prospecto sobre nossa posição competitiva e participação de mercado, tamanho de mercado da indústria de
papel e celulose. Elaboramos estas projeções com base em estatísticas e outras informações de terceiros principalmente de relatórios
publicados pela BRACELPA—Associação Brasileira de Celulose e Papel, pela Valois Vision, que é um relatório mensal sobre o mercado
de celulose, e pela Hawkins Wright, que é uma empresa de consultoria que fornece relatórios e jornais sobre a indústria de papel e
celulose. Embora não haja razão para acreditarmos que quaisquer destas informações ou destes relatórios se são imprecisos em respeito
informação relevante, nós não revimos independentemente as informações sobre posição competitiva, participação de mercado, tamanho
de mercado ou crescimento de mercado fornecidas por terceiros ou pela indústria ou ainda por publicações genéricas.
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste prospecto em conformidade com o princípios geralmente
aceitos nos Estados Unidos da América, ou US GAAP.
Em 2 de dezembro de 2003, a taxa de câmbio comercial para venda de doláres norte-americanos foi de R$2,93 por US$1,00. A taxa de
câmbio comercial para venda é usada neste prospecto em detrimento da taxa de compra na cidade de Nova Iorque conforme reportado
pelo Banco Central de Nova Iorque porque a taxa de compra não é consiste para reais durante os períodos expostos neste prospecto. Veja
“Taxa de Câmbio” para informações relacionadas a taxa de câmbio aplicável aplicável a moeda corrente brasileira desde 1998.
Nossas Demonstrações Financeiras
Nosso relatório refere-se à moeda corrente como dólares dos Estados Unidos. Nossa moeda corrente funcional desde 1998 exigida era o
dólar norte-americano, de acordo com os Padrões de Demonstrações Financeiras n.º 52 – “Tradução sobre Moedas Correntes
Estrangeiras”, mas, a partir de 1998, alteramos nossa moeda corrente funcional para o real. Fizemos esta alteração porque, de acordo com
PDF n.º 52, uma empresa atuando em um cenário em que não haja alta inflação deve determinar sua moeda corrente funcional baseado
em vários fatores. A partir de 1998, a economia brasileira não era inflacionária já que o índice de aumento geral nos preços ficou abaixo
de 100% do total dos 3 anos anteriores. Além disso, de acordo com o DPF n.º 52, determinamos nossa moeda corrente funcional,
tipicamente a moeda em que uma empresa gera despesas e caixa, baseado em vários fatores, incluindo fluxo de caixa, preços de venda,
mercado de vendas, despesas, finanças, operações com partes relacionadas e administração focadas para serem em reais.
Somos uma empresa devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras com duração ilimitada. Possuímos o caráter de sociedade
por ações, operando de acordo com a lei brasileira. Mantemos nossos livros e registros em reais de acordo com as práticas e princípios
contábeis brasileiros.
SUMÁRIO
Este sumário realça informações contidas em outras partes deste prospecto. Este sumário não contém todas as informações que você deve
considerar antes de investir em nossas ADSs. Você deve ler este prospecto inteiro, especialmente as informações listadas em “Fatores de
risco” e nossas demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas, antes de tomar uma decisão de investimento.
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Somos uma das maiores empresas produtoras de celulose e papel da América Latina e líder no Brasil na produção de papéis revestidos,
térmicos e autocopiativos, em termos de volume de vendas. Produzimos celulose de eucalipto, que é uma variedade de celulose de fibra
curta de alta qualidade, de nossas florestas de madeira nobre, e vendemos cerca de 60% da nossa produção de celulose a terceiros.
Usamos o restante de nossa produção de celulose internamente, para fabricar papéis de impressão e escrita revestidos e não-revestidos,
papéis autocopiativos, papéis térmicos e outros papéis especiais. Em 2002, produzimos 823.162 toneladas de celulose e 561.115
toneladas de papel, representando 10% da produção brasileira de celulose e 7% da produção brasileira de papel. Produzimos 823.744
toneladas de celulose e 429.651 toneladas de papel no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003. Em 2002, nossa
produção de 501.174 toneladas de papel de impressão e escrita representou 23% da produção brasileira total de papel de impressão e
escrita, e nossa produção de 69.522 toneladas de papéis autocopiativos, térmicos e outros papéis especiais representou 39% da produção
brasileira total desses produtos. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, nossa produção de papel de impressão
e escrita foi de 377.095 toneladas, e nossa produção de papéis autocopiativos, térmicos e outros papéis especiais foi de 52.556 toneladas.
Temos uma capacidade de produção nominal de 1,42 milhões de toneladas de celulose e 655.000 toneladas de papel por ano. A recémcompletada expansão de nossa fábrica de Jacareí, que custou aproximadamente US$490 milhões, aumentou nossa capacidade anual de
produção de celulose em aproximadamente 570.000 toneladas, ou 67%. Atualmente, o projeto de expansão está plenamente operacional.
Todos os nossos suprimentos de madeira nobre vêm de aproximadamente 168.000 hectares de terra localizados no estado de São Paulo.
Somos proprietários de aproximadamente 65% destas terras, e arrendamos as demais de terceiros, inclusive outras empresas do grupo
Votorantim.
Somos atuantes tanto no mercado doméstico como no mercado de exportação. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro
de 2003, auferimos aproximadamente 67% e 55%, respectivamente, de nossas receitas de vendas domésticas, e aproximadamente 33% e
45%, respectivamente, de vendas de exportação, principalmente para a América do Norte, Europa e Ásia. Em 2002 e nos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2003, 58% e 42%, respectivamente, do nosso volume de vendas de celulose e papel foram direcionadas
ao mercado doméstico. Auferimos um lucro líquido de US$69 milhões em 2002, sobre receitas líquidas de US$609 milhões. Nos nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2003, auferimos um lucro líquido de US$179 milhões, sobre receitas líquidas de US$582
milhões. Em 30 de setembro de 2003, nossos ativos totais eram de US$2,396 milhões, nosso endividamento de longo prazo era de
US$1,069 milhões e nosso patrimônio líquido era de US$1,103 milhões.
Em outubro de 2001, adquirimos 28,0% das ações com direito a voto (representativas de 12,35% do capital total) da Aracruz Celulose
S.A., ou Aracruz, por US$370 milhões. A Aracruz é uma produtora brasileira de celulose que exporta quase toda sua produção. As ações
preferenciais da Aracruz são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, e os seus ADSs são negociados publicamente na Bolsa de
Valores de Nova Iorque. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, a Aracruz vendeu 1,58 milhões de toneladas
e 1,51 milhões de toneladas, respectivamente, de celulose, 97% dos quais, em ambos os casos, constituídos de exportações,
principalmente para a América do Norte, Europa e Ásia. Baseada em suas demonstrações financeiras U.S. GAAP (Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos dos E.U.), a Aracruz auferiu um lucro líquido de U$112 milhões em 2002, sobre receitas líquidas de US$669
milhões, e um lucro líquido de US$120 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, sobre receitas líquidas de
US$702 milhões. Adquirimos nossa participação na Aracruz para aumentarmos nossa presença no mercado internacional de celulose, e
não esperamos ter um envolvimento significativo nas operações da Aracruz neste momento.
Somos um membro do grupo Votorantim no Brasil, e todas nossas ações com direito a voto são detidas indiretamente por membros da
família Ermírio de Moraes, que fundou e controla o grupo. O grupo Votorantim é um grupo industrial diversificado, com participações
em cimento, alumínio, celulose e papel, serviços financeiros, produtos químicos e agronegócio.
Nosso negócio está sujeito a vários riscos, incluindo os descritos em “Fatores de risco”. Atuamos em um mercado extremamente
competitivo, de commodities, de caráter cíclico, e somos afetados por desenvolvimentos nas economias brasileira e mundial.
Nossas ações preferenciais são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de São Paulo e, na forma de American Depositary Shares,
na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
Nossos Pontos Fortes
Estabelecemos nossa posição na indústria de celulose e papel no Brasil com base nas seguintes forças competitivas:
Somos um produtor de celulose de baixo custo.
Somos um dos produtores de celulose com menor custo de produção do mundo. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2003, nosso custo de produção a vista por tonelada foi de US$128 e US$175, respectivamente. Custo de produção a vista
consiste de custos totais de produção menos depreciação e exaustão. Diversos fatores contribuem para isso, inclusive:
·
Curtos ciclos de corte. As condições de clima e solo no Brasil nos permitem cortar nossas árvores de eucalipto em apenas sete
anos, enquanto os ciclos de corte das árvores de eucalipto em Portugal e Espanha variam de 12 a 15 anos e os ciclos de corte de outras
espécies de árvores de fibra curta em outras regiões variam de 20 a 70 anos. Esse curto ciclo de corte aumenta nosso rendimento florestal,
reduz a quantidade de área cultivada necessária para suprir nossas necessidades de madeira para a produção e reduz nossos custos de
produção.
·
Uso de tecnologia de clonagem. Em nossas operações florestais, utilizamos largamente tecnologia de clonagem de forma a
render maior uniformidade de árvores, que por sua vez facilita nossas atividades de plantio, crescimento, corte, empilhamento e
transporte. Principalmente em razão dos métodos de clonagem que empregamos, nossa produtividade florestal anual aumentou de 30
metros cúbicos por hectare em 1987, para entre 45 e 50 metros cúbicos por hectare em 2002.
·
Baixos custos de transporte. Controlamos nossos custos de transporte ao instalarmos nossas fábricas próximas às nossas
florestas, e realizando substancialmente todas nossas atividades no estado de São Paulo, que é o maior mercado consumidor do Brasil.
Nossas florestas localizam-se a uma distância média de 310 quilômetros de nossas usinas de celulose. Para nossas exportações de
celulose e papel, utilizamos as instalações portuárias em Santos, no estado de São Paulo, localizado a uma distância média de 200
quilômetros de nossas instalações fabris, e equipado com moderno maquinário de movimentação e embarque de carga. Para acomodar o
aumento de nossa capacidade de produção de celulose conseguida em nossa fábrica de Jacareí, expandimos nossa capacidade de
armazenagem no porto de Santos em 39%.
·
Baixos custos de energia. Geramos cerca de 51% das nossas necessidades de energia produtiva, principalmente através da
reciclagem de subprodutos do processo de produção de celulose. Acreditamos que isto leva a economia substancial quando comparado a
comprar energia no mercado aberto, e também reduz nossa exposição a potenciais faltas no mercado brasileiro de energia.
Temos uma rede eficaz de venda e distribuição.
Nossa equipe interna de vendas cuida da maior parte de nossas vendas internas de celulose e de papel aos nossos maiores clientes.
Também distribuímos nossos papéis por todo o Brasil por intermédio da KSR, nossa divisão de distribuição de papel. Atualmente a KSR
distribui aproximadamente 22% de nossos produtos de papel destinados ao mercado interno, fazendo da KSR o maior distribuidor de
papel do Brasil. A rede de distribuição da KSR consiste de 31 filiais estrategicamente localizadas no Brasil, e uma força de trabalho
composta de 100 representantes de vendas autônomos. A KSR também inaugurou seu portal de comércio eletrônico em janeiro de 2001,
que permite aos clientes fazerem compras online.
Temos uma equipe administrativa profissional, comprovada e experiente, que se aproveita de desenvolvimentos na tecnologia de
informação.
Nossa equipe administrativa é composta de profissionais com vivência na indústria que têm experiência de operação ao longo de
múltiplos ciclos de negócios na indústria de celulose e papel. Nossa equipe administrativa tem estado na vanguarda da indústria brasileira
de celulose e papel em aproveitar-se da tecnologia da informação em todos os aspectos de nosso negócio, desde operações florestais e
fabricação até sistemas de informação. Atualizamos nosso software gerencial em 2000, para melhor integrar nossas operações do dia-adia, facilitar a tomada de decisões e reduzir ineficiências. Nossos sistemas de informações integradas conectam todas as nossas
operações, desde a produção até as funções administrativas.
Nossa Estratégia
Pretendemos nos focar em crescimento contínuo e sustentado, baseando-nos em nossas forças competitivas de forma a virmos a ser um
líder no mercado internacional de celulose e mantermos nossa liderança no mercado brasileiro de papel revestido. Os principais
componentes de nossa estratégia são:
·
expandir nossa presença no mercado internacional de celulose;
·
manter nossa posição de liderança no crescente mercado brasileiro para papéis revestidos, térmicos e autocopiativos;
·
continuar deslocar nosso mix de vendas para produtos de papel com maiores margens;
·
aumentar nossas eficiências operacionais; e
·
expandir nossa capacidade de produção através de expansão de usinas e aquisições estratégicas para atender a demanda
crescente nos mercados interno e de exportação.
Expandir nossa presença no mercado internacional de celulose.
Pretendemos nos aproveitar de nossas forças competitivas para aumentar nossa posição como um protagonista global no mercado de
celulose. Em 2002 vendemos aproximadamente 76% de nossa tonelagem de celulose de mercado no exterior, em comparação a 2%
quando começamos a exportar em 1996. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, vendemos aproximadamente 86% de
nossa tonelagem de celulose de mercado no exterior. Os altos rendimentos florestais devidos ao clima e às condições do solo no Brasil, o
curto ciclo de corte, a alta produtividade e sustentabilidade de nossas operações florestais, e nosso uso de métodos de clonagem, são
vantagens competitivas importantes sobre produtores em muitos outros países, e nos permitem desempenhar um papel ativo e
competitivo no mercado global de celulose. Nossos investimentos na Aracruz em 2001 e na nossa expansão de Jacareí em 2002
reforçaram nossa posição no mercado internacional de celulose.
Manter nossa posição de liderança no crescente mercado regional brasileiro para papéis revestidos, térmicos e autocopiativos.
Atualmente, somos um líder de mercado para papéis revestidos, térmicos e autocopiativos no Brasil, com participação de mercado de
37%, 91% e 74%, respectivamente. Somos também um dos líderes de mercado para papéis de impressão e escrita não-revestidos, com
uma participação de mercado de 19% no Brasil. Esperamos que a demanda interna cresça juntamente com o esperado crescimento da
economia brasileira nos próximos anos. Também estamos aumentando as vendas de nossa nova linha de papéis revestidos tamanho
padrão (cut-size) lançada em 2000, a qual possibilita impressões de alta qualidade e resolução, tendo como público-alvo escritórios de
pequeno porte e usuários residenciais. A fim de consolidar nossa posição de mercado, estabelecemos relacionamentos de longo prazo
com clientes significativos, visando melhorar nossa capacidade de adaptar produtos e desenvolver serviços inovadores.
Continuar a deslocar nosso mix de vendas para produtos de papel com maiores margens.
Acreditamos que uma melhora no mix de produtos com mais produtos de valor agregado possa aumentar as margens operacionais mesmo
se os preços médios de papel não melhorarem significativamente. Adicionalmente, esses produtos estão sujeitos a menos variações
cíclicas de preço. Por essa razão, procuramos aumentar nossa produção de produtos de papel com valor agregado, tais como papéis
revestidos, térmicos, autocopiativos e outros especiais; nossas vendas desses papéis aumentaram para 47% de nossas receitas líquidas
com vendas de papéis em 2002, partindo de aproximadamente 33% em 1997. Estamos produzindo produtos de maior margem para
substituir produtos que anteriormente precisavam ser importados por compradores brasileiros, tais como rótulos de cerveja e bebidas
refrigerantes.
Desenvolvemos nossas instalações de produção para papéis térmicos e autocopiativos por meio de uma aliança com um produtor líder da
área, a Oji Paper Co. Ltd. do Japão, ou Oji Paper, permitindo que nos beneficiemos da tecnologia da Oji Paper. No passado, nos
beneficiamos do aumento da demanda interna, bem como ganhamos participação de mercado em relação a papéis revestidos e especiais
importados, que se tornaram menos competitivos, devido principalmente à desvalorização do real entre janeiro de 1999 e 2002. Nos nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2003, estimamos que perdemos aproximadamente 3% de nossa participação de mercado
doméstico de papel revestido, principalmente para produtos importados, que ficaram mais competitivos com o fortalecimento do real
perante o dólar dos E.U. Planejamos aproveitar a oportunidade de recuperarmos nossa participação de mercado quando o real depreciarse ou estabilizar-se em relação ao dólar. Também continuaremos a trabalhar estreitamente com nossos clientes para desenvolver novos
produtos.
Aumentar nossas eficiências operacionais.
Pretendemos permanecer um produtor de celulose e papel de baixo custo, ao continuar nosso programa contínuo para aumentar
eficiências operacionais e reduzir custos operacionais unitários. Continuaremos a:
·
focar a redução dos custos da madeira por meio do aumento nos rendimentos de eucaliptos e redução dos custos de corte;
·
focar a melhora da eficiência de nossas operações por meio de investimento em equipamentos de corte, instalações de
produção e tecnologia de informação avançada; e
·
melhorar o fluxo de informações para facilitar a tomada de decisões.
Expandir nossa capacidade de produção através de expansão de usinas e aquisições estratégicas para atender a demanda crescente nos
mercados interno e de exportação.
Entre 1994 e 2002, o consumo médio anual de papel no Brasil aumentou em 5,2% ao ano, o que é um importante indicador do
desenvolvimento econômico de um país. Acreditamos que a demanda por celulose e papel nos mercados doméstico e de exportação
continuará a crescer ao longo do tempo.
Aumentamos nossa capacidade total de produção de celulose, por meio do projeto de expansão de US$490 milhões em nossa fábrica de
Jacareí, para uma capacidade nominal de produção de 1,42 milhão de toneladas por ano. Até 30 de setembro de 2003, desembolsamos
US$478 milhões neste projeto, que está plenamente operacional. Pretendemos aumentar ainda mais nossa capacidade de produção por
meio da expansão de instalações existentes, bem como aquisições estratégicas.
Também monitoramos de perto a evolução da indústria brasileira e global de celulose e papel. Continuamos buscando oportunidades de
crescimento para criar valor para nossos acionistas por meio de aquisições estratégicas, e pretendemos ser um participante na contínua
consolidação entre produtores de papel e celulose, tanto interna quanto internacionalmente.
Nossa sede está localizada na Alameda Santos, 1.357 – 8º andar, CEP 01419-908, São Paulo, São Paulo, Brasil. Nosso telefone é (01155-11) 3269-4000. Mantemos um website em www.vcp.com.br. As informações contidas em nosso website não fazem parte deste
prospecto.
A Oferta
Títulos oferecidos
9.217.318 ADSs (ou seu equivalente em ações prefenciais) estão sendo oferecidas em uma oferta global. Deste
total, os colocadores estão oferecendo
ADSs nos Estados Unidos e outras jurisdições exteriores, e os colocadores brasileiros estão
oferecendo ações preferenciais (o equivalente a
ADSs) no Brasil.
Acionistas vendedores
BNDES Participações S.A.–BNDESPAR e certas empresas controladas pelo grupo Votorantim. Após
esta oferta, o grupo Votorantim continuará detendo 100% de nossas ações ordinárias e nenhuma ação preferencial.
Opção de distribuição a maior BNDES Participações S.A.–BNDESPAR outorgou aos colocadores uma opção de comprar até
1.127.478 ADSs (seu equivalente em ações preferenciais), unicamente para cobrir distribuições a maior.
Os ADSs Cada ADS representa 500 ações preferenciais que foram depositadas com The Bank of New York, como depositário.
Nosso capital social Nosso capital social está dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação do capital social representa
o mesmo interesse econômico, exceto que as ações preferenciais têm direito às preferências descritas em “Descrição de capital social –
Preferências de ações preferenciais”.Nosso capital social em circulação imediatamente antes e após esta oferta é o
seguinte:21.140.490.321 ações ordinárias.17.180.629.236 ações preferenciais.38.321.119.557 ações totais.
Destinação dos Recursos
Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das ADSs pelos acionistas vendedores.
Direitos de Voto
Os detentores das ações preferenciais e, conseqüentemente de ADSs, não têm direitos de voto, exceto em
circunstâncias limitadas. Ver “Descrição do capital social–Direitos de voto”.
Restrição à transferência de ações
Nós e cada um de nossos conselheiros, diretores executivos e acionistas ordinários e
acionistas vendedores concordamos, durante 90 dias após a data deste prospecto, em não ofertar, vender, ofertar à venda, contratar a
venda ou de outra forma alienar quaisquer de nossas ações de nosso capital social ou quaisquer títulos conversíveis em ou permutáveis
por ou quaisquer outros direitos de comprar ações de nosso capital social, inclusive ADSs, sem o prévio consentimento por escrito de J.P.
Morgan Securities Inc.Esta restrição à transferência de ações não se aplicará até as 185 milhões de ações preferenciais detidas pelo
BNDES Participações S.A.–BNDESPAR, que poderão ser contribuídas a um fundo de investimento destinado a seguir o Índice Bovespa
ou o Índice Brasil-50.
Mercados para listagem e negociação
As ADSs estão listadas na Bolsa de Nova Iorque sob o símbolo “VCP”. As ações
preferenciais estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo “VCPA4”.
Fatores de Risco
Ver “Fatores de risco” e as outras informações incluídas neste prospecto para uma discussão dos fatores que você
deve considerar antes de decidir investir nas ADSs.
Cronograma projetado para a oferta
Início da comercialização da ofertaDivulgação do preço da ofertaAlocação de ADSs e ações preferenciaisLiquidação e entrega de ADSs
e ações preferenciais 4 de dezembro de 200311 de dezembro de 200311 de dezembro de 200318 de dezembro de 2003
Dependendo das condições do mercado, este cronograma poderá ser modificado.
RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A tabela a seguir apresenta um resumo das informações selecionadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas para cada um dos
exercícios e períodos indicados abaixo. As informações financeiras selecionadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro 1998,
1999, 2000, 2001 e 2002 derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas. Nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro 2000, 2001 e 2002 estão incluídos em diversas partes deste
prospecto.
informações financeiras selecionadas para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2002 e 2003 derivam de nossas
demonstrações financeiras consolidadas não-auditadas incluídas em diversas partes deste prospecto, as quais, na opinião da
administração, refletem todos os ajustes que sejam de natureza indispensável para uma justa apresentação dos resultados de tais períodos.
As informações abaixo devem ser analisadas em conjunto com nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com o Relatório da
Administração e com a Seção “Análise da Administração sobre a Situação Financeira Consolidada e os Resultados Operacionais
Consolidados”.
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
(em milhões de dólares dos E.U., exceto dados por ação)
1998
1999
2000
2001
2002
2002
2003
Demonstração de resultados (U.S. GAAP)
Receita líquida operacional
Vendas domésticas ...........................................................................
US$313 US$321
Vendas de exportação ......................................................................
261
Total de vendas líquidas .................................................................. 600
Custos e despesas operacionais
Custo de vendas ...............................................................................
296
Venda, comercialização, geral e administrativo ..............................
79
Outras despesas (receitas) operacionais líquidas .............................
10
Total .................................................................................................
385
Lucro operacional .......................................................................... 57
Receitas (despesas) não-operacionais: .............................................
(16)
Benefício (despesa) de imposto de renda ........................................ (14)
Lucro (prejuízo) patrimonial de empresas investidas ......................
15
Efeito acumulado de alteração contábil, líquido de imposto ...........
-Lucro líquido .................................................................................. US$ 15
US$179
Lucro líquido aplicável a ações preferenciais ..................................
57
US$ 84
Lucros básicos (em US$):(1)
Por ADS (500 ações preferenciais) ..................................................
US$1,69 US$2,47
Média ponderada do número de ações em circulação(em milhares)
US$393
US$392
US$537
US$443
US$410
207
196
237
211
199
151
588
774
654
609
464
582
435
322
371
344
329
257
105
89
91
88
88
65
3
1
(2)
5
15
13
543
412
460
437
432
335
176
(27)
314
(43)
217
15
177
24
129
3
197
6
(35)
(1)
(80)
1
(59)
--
10
--
(32)
(121)
(17)
19
--
--
--
10
--
--
US$ 99
US$249
US$192
US$ 69
US$122
US$ 7
US$ 45
US$116
US$ 90
US$ 32
US$
US$0.21 US$1,41 US$3,45 US$2,65 US$096
Preferenciais.......................................................................
16.607.199
15.973.367
16.867.058
16.946.809
17.021.387
17.021.387
17.097.288
Ordinárias...........................................................................
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
Dividendos (em US$):(2)
Por ADS (500 ações referenciais).....................................
US$0.12 US$0.08 US$0.33 US$0.51 US$0.46 US$0.46
US$0.55
Em 31 de dezembro de
Em 30 de
setembro de
(em milhões de dólares dos E.U.)
1998
1999
Dados do balanço patrimonial:
Disponibilidades .................................................................
Investimentos a vencer(3) ....................................................
Imobilizado líquido ............................................................
Investimento em afiliadas, inclusive fundo de comércio ...
Ativo Total .........................................................................
Dívida de curto prazo(4) ......................................................
Dívida de longo prazo, inclusive porção corrente ..............
Patrimônio Líquido ............................................................
2000
2001
2002
2003
US$279
269
1,496
-2,416
76
843
1,373
US$176
174
1,032
-1,806
82
601
1,019
US$489
17
997
-1,790
74
455
1,134
US$172
364
1,100
371
2,321
69
973
1,107
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
(em milhões de dólares dos E.U., exceto porcentagens)
1998
1999
2000
2001
Outros dados financeiros:
Margem bruta .....................................................................
27,5%
45,2%
52,1%
47,4%
49,1%
Margem operacional ...........................................................
9,5%
29,9%
40,6%
33,2%
33,8%
Desembolsos de capital(5) ...................................................
120
84
125
309
Aquisição de participação em afiliada patrimonial(6) .........
---370
Deterioração de investimento em empresa investida(7) ......
----Depreciação e exaustão ......................................................
76
63
63
52
Fluxo de caixa fornecido por (usado em) ...........................
Atividades operacionais ....................................................
150
205
381
234
Atividades de investimento ...............................................
(349)
(45)
101
(1,002)
Atividades de financiamento ..............................................
51
(180)
(143)
525
US$ 90
320
907
237
1,918
66
973
767
US$284
280
1,170
240
2,396
79
1,069
1,103
2002
2002
44,0%
44,6%
29,1%
27,8%
317
-136
51
249
--41
121
--52
185
(260)
36
152
(206)
21
177
(51)
52
2003
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
1998
1999
2000
2001
2002
2002
2003
Dados operacionais:
Número de funcionários (no final do período) .....
3.840
3.682
3.658
3.767
3.848
Capacidade de produção nominal (milhares de toneladas):
Celulose ................................
800
800
800
800
850
850
1.150
Papel ..................................................
635
635
655
655
655
655
Volumes de venda (milhares de toneladas):
Mercado doméstico:
Celulose de mercado ...........................
90
84
100
85
82
59
Papel ..........................
306
369
424
437
439
327
293
Impressão e escrita ..............
239
299
337
356
353
263
229
Térmico e autocopiativo ......... 37
43
49
52
55
41
42
Outros papéis especiais(8) ...... 30
27
38
28
31
23
21
Mercado internacional:
Celulose de mercado ...........................
177
232
240
258
253
183
Papel ..........................
172
137
105
133
132
107
121
3.767
3.752
655
58
364
(1)
Baseado na média ponderada do número de ações em circulação para cada período. Para informações adicionais sobre lucros
por ação, ver nota 2(k) de nossas declarações financeiras consolidadas auditadas.
(2)
Baseado em dividendos declarados em dinheiro, que são declarados em reais, convertidos para dólares dos E.U. na data do
pagamento, e dividido pelo número de ações em circulação na data declarada. Os dividendos são geralmente declarados e pagos
anualmente.
(3)
Inclui porções correntes e não-correntes.
(4)
Exclui a porção corrente da dívida de longo prazo.
(5)
Representa desembolsos de caixa para aquisição de imobilizado, excluindo o investimento na Aracruz.
(6)
Inclui o excesso do custo de investimento na Aracruz de US$155 milhões a mais do valor subjacente justo de ativos líquidos
na aquisição de 12,35% de participação no capital total da Aracruz. Consistente com Declaração de Padrão Contábil Financeiro (SFAS)
N° 142, “Fundo de Comércio e Outros Ativos Intangíveis”, este excesso não foi amortizado.
(7)
Conforme Opinião N° 18 do Conselho de Princípios Contábeis, “Método Contábil de Equivalência Patrimonial para
Investimento em Ações Ordinárias”, reduzimos o valor contábil de nosso investimento na Aracruz ao valor de cotação de mercado em 31
de dezembro de 2002. Esta provisão de deterioração de US$136 milhões (bruto de efeitos de imposto de renda diferido de US$46
milhões) foi lançado diretamente ao resultado (“Lucro (prejuízo) patrimonial de empresa investida”).
(8)
Inclui vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais produzidos na fábrica de Mogi das Cruzes.
FATORES DE RISCO
Os riscos descritos abaixo, bem como outras informações contidas neste prospecto, devem ser levados em consideração quando se avalia
um investimento nas nossas ADSs. Nossos negócio, os resultados de operações e nossa posição financeira podem ser prejudicados caso
algum deles se tornasse real e, em conseqüência, o preço de comercialização das ADSs venha a cair e uma parte substancial do
investimento seja perdida.
Incluímos informações sobre estes fatores de risco, referentes ao Brasil, na medida em que a informação está publicamente disponível
para nós. Acreditamos que estas informações são confiáveis, mas não podemos garantir que sejam precisas.
Riscos Relacionados à VCP e à Indústria de Celulose e Papel
O preço de mercado de nossos produtos é cíclico.
Os preços que podemos obter para nossos produtos dependem dos preços predominantes no mercado mundial de celulose e papel.
Historicamente, os preços mundiais são cíclicos, sujeitos a significativa flutuação em curtos períodos de tempo dependendo de vários
fatores, incluindo:
·
·
·
·
a demanda mundial por produtos de celulose e papel;
a capacidade de produção e os estoques mundiais;
as estratégias adotadas por grandes produtores de celulose e papel; e
a disponibilidade de substitutos para nossos produtos.
Todos estes fatores estão fora de nosso controle. Após atingir um pico de aproximadamente US$700 por tonelada no segundo semestre de
2000, os preços de celulose de mercado caíram em 2001, devido basicamente a uma queda significativa na demanda e ao desaquecimento
da economia norte americana. Durante o segundo semestre de 2001, os preços de mercado da celulose diminuíram para aproximadamente
US$400 por tonelada. No último trimestre de 2001, os preços de mercado da celulose começaram a aumentar em virtude da diminuição
geral dos estoques da indústria de celulose. No primeiro trimestre de 2002, os preços da celulose mantiveram-se estáveis, devido a um
aumento nos estoques para 1,9 milhão de toneladas na América do Norte e Escandinávia no final de janeiro. No segundo trimestre de
2002, devido ao aumento de demanda e aos estoques relativamente mais baixos, o preço da celulose começou a aumentar e, na Europa,
chegou a US$510 por tonelada, mas no final de 2002, diminuiu para o preço médio de US$470 por tonelada. Após a estabilização no
terceiro trimestre, os preços caíram no quatro trimestre de 2002, uma vez que fatores sazonais resultaram em grandes aumentos nos
estoques. No primeiro trimestre de 2003, condições meteorológicas adversas prejudicaram o corte de árvores nos Estados Unidos,
resultando em uma redução da produção de celulose. Tal fato, aliado a uma grande demanda da China, provocou a redução de estoques e
o aumento dos preços, tendo a tonelada de celulose, no primeiro trimestre de 2003, alcançado o preço de até US$570 nos Estados Unidos,
US$540 na Europa e US$ 510 na Ásia. Devidos a fatores sazonais, no início do terceiro trimestre de 2003, os preços mais uma vez
cederam, para US$530 por tonelada nos Estados Unidos, US$490 por tonelada na Europa e US$450 por tonelada na Ásia. Todavia, em
setembro de 2003, houve um aumento do consumo, o que implicou em um aumento de US$20 por tonelada nos Estados Unidos, na
Europa e na Ásia, e de US$20 por tonelada adicionais em novembro, nos Estados Unidos. Os preços dos papéis, apesar de menos voláteis
que os preços da celulose, sofrem flutuações em decorrência direta das flutuações nos preços da celulose.
É possível que os preços de mercado para celulose e papel venham a cair no futuro, ou que não haja demanda suficiente por nossos
produtos que nos possibilite operar nossas fábricas de maneira economicamente viável.
Enfrentamos competição significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atuamos, o que pode afetar adversamente nossa
participação no mercado e nossa lucratividade.
A indústria de celulose e papel é altamente competitiva. Os diversos aspectos desta competitividade incluem:
·
no mercado interno de papel, enfrentamos a competição de empresas internacionais maiores, que têm maior capacidade do que
nós para arcar com possíveis despesas estratégicas para aumentar a participação no mercado; e
·
no mercado internacional de celulose e papel, competimos com adversários maiores que contam com mais recursos
financeiros e maior capacidade de produção.
Tradicionalmente, as importações de celulose não acarretam competição substancial para nós no mercado interno, devido, entre outros
fatores, aos custos de logística e às tarifas impostas à importação destes produtos. Se o governo federal decidir diminuir as tarifas de
importação, nós poderemos enfrentar um súbito aumento na competição no mercado interno por produtores estrangeiros.
Além disso, a maioria dos mercados é atendida por vários fornecedores localizados em diversos países. Vários fatores influenciam nossa
posição competitiva, incluindo a eficiência das fábricas e os níveis de operação em relação aos nossos concorrentes, assim como a
disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, produtos químicos e mão-de-obra. Alguns de nossos concorrentes têm
recursos financeiros e de marketing significativamente maiores, maior base consumidora e maior variedade de produtos do que nós. Se
não formos capazes de nos manter competitivos em relação a esses concorrentes no futuro, nossa participação no mercado pode ser
afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de celulose e papel causadas por nossos competidores podem
afetar a nossa lucratividade.
Podemos ser adversamente afetados pela imposição e aplicação de normas ambientais mais rigorosas que poderiam obrigar-nos a
despender recursos financeiros adicionais.
Estamos sujeitos a leis e regulamentos ambientais rigorosos, regulando emissões atmosféricas, descargas de efluentes, resíduos sólidos,
odores e reflorestamento, sendo que nossas operações estão sujeitas ao prévio licenciamento ambiental junto aos órgãos governamentais
competentes, em observância a tais leis e regulamentos, além de políticas de controle de poluição e de proteção do meio ambiente.
Mudanças nas leis e regulamentos ambientais podem nos afetar de maneira adversa. Caso violarmos ou deixarmos de observar essas leis,
regulamentos e licenças, poderemos ser multados ou de alguma outra maneira penalizados pelos órgãos reguladores, ou, ainda, ter nossas
licenças revogadas ou nossas operações suspensas, ou sermos de alguma outra maneira afetados adversamente. Além disso, o
descumprimento de leis, regulamentos e licenças ambientais pode acarretar sanções criminais sobre nós e nossos empregados. Também
podemos ser responsabilizados pelos custos de recuperação ambiental decorrentes de nossas operações, os quais podem ser substanciais.
É possível que o Poder Legislativo e/ou os órgãos governamentais competentes promulguem ou editem leis e regulamentos adicionais
ainda mais rigorosos que os atualmente em vigor, ou busquem uma interpretação mais restritiva das leis e regulamentos existentes, o que
pode nos obrigar a despender recursos financeiros adicionais em questões ambientais ou limitar nossa capacidade de operar da mesma
forma pela qual operamos atualmente. Além disso, essas medidas podem aumentar os custos associados à renovação de nossas licenças
existentes ou o requerimento de novas licenças. Não podemos assegurar que esses custos ou recursos adicionais não serão relevantes ou
que nossas licenças atualmente vigentes sejam renovadas.
Adicionalmente, leis e regulamentações ambientais podem ser mais severas do que aquelas em vigor no Brasil, o que pode levar tais
países a imporem sanções comerciais ao Brasil ou à sua indústria. Ainda, nossa impossibilidade de atender a leis e regulamentações
ambientais mais severas poderão nos impedir de buscar financiamentos a custos mais favoráveis junto a agências multilaterais de
fomento, que poderão condicionar futuros financiamentos à observância de regras ambientais mais severas.
Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir nossas perdas, inclusive no caso de sinistros em nossas florestas.
Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir as perdas que podemos ter. Temos ampla cobertura contratada junto a
seguradoras líderes para segurar danos em nossas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por
acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional. Contudo, não mantemos seguro contra incêndio,
pragas ou outros riscos em nossas florestas. Nos últimos três anos, incêndios em nossas florestas resultaram em prejuízo de menos de
0,13% do total de área cultivada. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos por seguro ou que excedam nossos
limites de seguro podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados.
Se não formos capazes de administrar problemas e riscos potenciais relacionados a aquisições e associações, nossos negócios e
perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos concorrentes podem estar melhor posicionados para expandir suas
atividades mediante a aquisição de outros negócios de celulose e papel.
Podemos, como parte de nossa estratégia de negócios, adquirir outros negócios no Brasil ou no exterior, ou celebrar associações que irão
expandir e aprimorar nosso negócio. Nossa administração não pode prever se, e quando, possíveis aquisições ou associações irão ocorrer,
ou qual a possibilidade de um negócio relevante ser concluído em termos e condições favoráveis. Nossa capacidade de continuar a
crescer com sucesso através de aquisições ou alianças depende de vários fatores, incluindo nossa capacidade de identificar oportunidades
de aquisição, bem como de negociar, obter financiamentos e fechar negócios. Mesmo se efetuarmos aquisições no futuro:
·
poderemos não conseguir integrar com sucesso as operações, serviços e produtos de alguma empresa adquirida;
·
poderemos não selecionar os melhores parceiros para celebrar alianças ou mesmo não conseguir planejar ou administrar
alguma aliança estratégica;
·
as aquisições poderão aumentar nossos custos;
·
a atenção de nossa administração poderá ser desviada de outros interesses de negócios; e
·
poderemos perder empregados fundamentais das empresas adquiridas.
Se falharmos em integrar novos negócios ou conduzir novas associações, podemos sofrer sérias conseqüências adversas em nossos
negócios e no resultado de nossas operações. Além disso, a indústria mundial de celulose e papel está passando por um processo de
consolidação, e muitas companhias competem por oportunidades de aquisições e alianças com outros participantes do setor. Alguns de
nossos competidores dispõem de recursos financeiros e materiais significativamente maiores do que os nossos, o que pode reduzir nossas
possibilidades de êxito na conclusão de alianças e aquisições necessárias para a expansão de nossos negócios. Além disso, qualquer
aquisição relevante que possamos analisar pode estar sujeita a aprovações governamentais. Podemos não conseguir obter as aprovações
governamentais necessárias a tempo ou de forma definitiva.
Somos controlados por um grupo definido de pessoas físicas que detêm nosso poder de controle e de todas as nossas subsidiárias.
Somos controlados pela Família Ermírio de Moraes, a qual detém indiretamente todas as ações ordinárias existentes de nossa emissão.
Em conseqüência, nossos controladores detém o poder de nos controlar e de controlar as nossas subsidiárias, o que inclui poderes para:
·
eleger nossos administradores, e
·
determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas,
reorganizações societárias e alienações e as condições de pagamento de quaisquer dividendos futuros.
Nossos acionistas controladores podem tornar difícil a emissão e venda de novas ações em momentos que julgarmos convenientes.
Celebramos, e pretendemos celebrar de tempos em tempos no futuro, transações comerciais e financeiras com nossos acionistas
controladores ou empresas a eles relacionadas. Transações comerciais e financeiras entre nossas empresas relacionadas e nós criam
potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesses. Para maiores informações sobre operações celebradas com partes
relacionadas veja Seção “Operações com Partes Relacionadas”.
Dependemos de terceiros para a obtenção de determinadas tecnologias.
Dependemos de terceiros para a obtenção da tecnologia que utilizamos para fabricar alguns de nossos produtos de maior valor agregado.
Por exemplo, a Oji Paper nos permitiu utilizar sua tecnologia para fabricar certos autocopiativos e papéis térmicos e vender esses
produtos em certos países. Nosso contrato com a Oji Paper irá expirar em outubro de 2004. Apesar de não termos nenhum motivo para
acreditar que a Oji Paper não irá concordar com a renovação do contrato em condições comerciais razoáveis, ela não é obrigada a fazê-lo.
Se um terceiro que licencia a tecnologia que utilizamos se recusar a continuar licenciando sua tecnologia a nós, nosso resultado
operacional pode ser adversamente afetado.
Estamos sujeitos a outros riscos que podem ter um efeito adverso relevante sobre os nossos resultados financeiros.
Nossas operações estão sujeitas a vários outros riscos que afetam nossas florestas e nossos processos de fabricação, incluindo incêndios,
secas, pragas, mudanças climáticas, greves, paralisações de portos, custos de frete, interrupções no fornecimento de energia elétrica e
explosões em fábricas, os quais podem ter efeito adverso relevante sobre nossos resultados financeiros.
Riscos Relacionados ao Brasil
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Condições econômicas e políticas e
as percepções de tais condições pelo mercado financeiro internacional têm um impacto direto sobre nossas atividades e o mercado de
nossas Ações Preferenciais.
Nossas operações são conduzidas no Brasil e, em 2002 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, e vendemos,
em termos de volume, 58% e 42% de nossa produção, respectivamente, para clientes no Brasil. Desta forma, nosso negócio, condição
financeira, e resultados são intimamente dependentes das condições financeiras do Brasil. O produto interno bruto brasileiro cresceu
0,1% em 1998, 0,8% em 1999, 4,4% em 2000, 1,4% em 2001 e 1,5% em 2002.
Todavia, não podemos garantir que o produto interno bruto do Brasil irá crescer ou mesmo permanecer estável no futuro. Futuros
acontecimentos na economia brasileira poderão afetar o crescimento do país e, conseqüentemente, o consumo interno de papel e de
celulose. Desta forma, tais acontecimentos poderão impactar nossa capacidade de prosseguir com nossas estratégias de negócio, assim
como nossa condição financeira e os resultados de nossas operações.
No passado, o Governo Federal interveio freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente operou mudanças drásticas na política
econômica. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e dar efeito a outras políticas freqüentemente incluíram controle sobre
preços e salários, desvalorizações da moeda, controles do fluxo de capital e limites nas importações, entre outras medidas. Nossos
negócios, condições financeiras e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas públicas
referentes a tarifas públicas, controles sobre o câmbio e outros fatores, bem como por outros fatores além do nosso controle, tais como:
·
·
·
·
·
·
·
variações cambiais;
inflação;
instabilidade dos preços;
política energética;
taxas de juros;
política fiscal; e
outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
Em fins de 2002, o Brasil elegeu um novo presidente do Partido dos Trabalhadores, Luis Inácio Lula da Silva, conhecido como Lula.
Durante o período que levou à eleição do Presidente Lula e pelo período imediatamente subseqüente, houve grande incerteza com relação
às políticas que o novo governo adotaria, inclusive a implementação potencial de políticas macroeconômicas que se desviassem
significativamente daquelas adotadas pelo governo anterior. Esta incerteza resultou numa perda de confiança nos mercados de capital
brasileiros e numa desvalorização do real de 34% entre abril de 2002 e fevereiro de 2003. Entre março de 2003 e setembro de 2003, o real
valorizou-se 22% frente ao dólar americano. Embora o novo governo ainda não tenha se afastado relevantemente das políticas anteriores,
não podemos prever se o novo governo continuará com suas políticas atuais ou adotará políticas diferentes, se estas novas políticas, caso
implementadas, serão eficientes e como os investidores e os mercados de capital reagirão a elas. Qualquer reação negativa relevante às
políticas do governo brasileiro poderia prejudicar nosso negócio, condição financeira, resultados de operações ou de negócios potenciais
e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
A inflação e certas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a
volatilidade no mercado brasileiro de ações.
Historicamente, o Brasil tem apresentado altas taxas de inflação. Em 2000, 2001, 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro
de 2003, a inflação brasileira foi, de acordo com o IGP-DI, de 10%, 10%, 26%, 6%, respectivamente. A inflação por si só, e certas
medidas para combatê-la, tiveram no passado efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira. Nossas despesas de caixa e custos
e despesas operacionais são predominantemente efetuadas em reais e tendem a crescer com a inflação, uma vez que nossos fornecedores
geralmente aumentam preços para refletir a perda de valor da moeda. Se a inflação aumentar mais rápido que a valorização do dólar,
nossas despesas operacionais podem crescer e (assumindo preços constantes em dólar) nossas margens de lucro podem diminuir. Além
disso, altos índices de inflação geralmente acarretam o aumento das taxas de juros, e assim, os custos de nossos endividamentos em reais
podem aumentar. Veja a Seção “Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Visão Geral –
Conjuntura Econômica Brasileira”.
A instabilidade na taxa de câmbio pode influenciar de maneira adversa nossa condição financeira e resultados e o preço de mercado das
Ações Preferenciais.
Visto que uma parte significativa de nossos ativos e receitas é denominada em reais e que contraímos endividamentos e outras obrigações
denominadas em dólares, podemos ser afetados de maneira adversa por quaisquer desvalorizações do real frente ao dólar. A moeda
corrente brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas.
Nossos custos de produção e despesas operacionais são em grande parte denominados em reais. Se a taxa de inflação aumentar mais
rápido que a valorização do dólar, nossas despesas operacionais podem crescer e, assumindo preços constantes em dólar, nossas margens
de lucro diminuir. Além disso, qualquer desvalorização drástica do real pode produzir perdas de câmbio em dívidas sem hedge em moeda
estrangeira.
O real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano em 9% em 2000. Em 2001, o real experimentou um período de significativa
desvalorização, devido, em parte, às incertezas econômicas e políticas na Argentina, a desaceleração da economia global e a crise
energética brasileira. Em 2001, a desvalorização do real frente ao dólar totalizou 16%. Em 2002, a desvalorização do real frente ao dólar
totalizou em 34%, devido às constantes incertezas no panorama político e econômico nos mercados emergentes e à desaceleração da
economia global. De 1º de janeiro a 30 de setembro de 2003, o real valorizou-se frente ao dólar em 21%.
O Banco Central interveio apenas ocasionalmente para controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio. No momento, ainda não é
possível prever se o Banco Central continuará permitindo a livre flutuação do real. Da mesma maneira, não é possível prever qual o
impacto que a política governamental sobre câmbio pode ter sobre nós. Não podemos garantir que o governo federal não adotará no
futuro o sistema de bandas cambiais ao estabelecer uma taxa de câmbio fixa, nem podemos afirmar qual o impacto que tais medidas
poderão ter sobre nossas condições financeiras, resultados ou exportações.
As desvalorizações do real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária, o que pode nos prejudicar. Elas geralmente
restringem o acesso aos mercados financeiros externos e podem exigir intervenção governamental, incluindo políticas recessivas. Veja
nesta Seção “A inflação e certas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e
aumentar a volatilidade no mercado brasileiro de ações”.
Ademais, a insegurança quanto ao futuro político e econômico no que se refere às políticas do novo governo eleito em outubro de 2002
pode trazer um efeito adverso para os mercados financeiros e de capitais do Brasil, inclusive no que se refere ao mercado de câmbio.
Vide “-As condições econômicas e políticas do Brasil e a percepção dessas condições nos mercados financeiros internacionais têm
impacto direto sobre nosso negócio e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs”.
Acontecimentos em outros mercados emergentes podem afetar adversamente o preço de mercado das Ações Preferenciais.
O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do
Brasil, e em graus variados pelas condições de mercado de outros países latino-americanos e de países emergentes. Embora as condições
econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode trazer instabilidade aos
mercados de capitais de outros países. Acontecimentos ou condições em mercados de outros países emergentes chegaram, no passado, a
afetar significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em considerável evasão de divisas e declínio
dos investimentos em moeda estrangeira no Brasil.
Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada, seguida de instabilidade política, o governo argentino anunciou que suspenderia o
pagamento de sua dívida pública. A fim de solucionar a grave deteriorização das condições econômicas e sociais, o governo argentino
abandonou a paridade entre o peso e o dólar, que já durava uma década, permitindo a livre flutuação da moeda a níveis de mercado. O
peso argentino sofreu uma desvalorização de 237% frente ao dólar norte-americano em 2002. A situação na Argentina afetou de forma
negativa a percepção de risco relativo aos investimentos em valores mobiliários de emissão das companhias brasileiras por parte dos
investidores.
Riscos relativos às ações preferenciais e ADSs
O controle do câmbio e as restrições às remessas para o exterior podem prejudicar os detentores de nossas ações preferenciais e ADSs.
Você pode ser prejudicado caso o governo brasileiro imponha aos investidores estrangeiros restrições para a remessa dos lucros sobre
seus investimentos no Brasil e caso imponha a conversão de reais em moedas estrangeiras. Em 1989 e no início de 1990, o governo
impôs restrições às remessas por um período de aproximadamente seis meses. Tais restrições dificultariam ou impediriam a conversão de
dividendos, de distribuições ou dos lucros de qualquer venda de ações preferenciais, conforme fosse o caso, para dólares americanos e a
remessa de dólares americanos para o exterior. Não podemos garantir que o governo não vá tomar medidas similares no futuro. Os
detentores de ações preferenciais ou ADSs poderiam ser prejudicados por atrasos ou mesmo pela negativa de qualquer das autorizações
exigidas pelo governo para a conversão de pagamentos em real e remessas para o exterior, referentes às ações preferenciais, inclusive as
ações preferenciais subordinadas às ADSs. Neste caso, o nosso depositário das ADSs distribuirá os reais ou deterá os reais que não possa
converter para a conta dos detentores de ADSs que não tiverem sido pagos.
A troca das ADSs por ações preferenciais subordinadas pode trazer conseqüências desfavoráveis.
É necessário que o custodiante brasileiro das ações preferenciais obtenha um certificado eletrônico de registro do Banco Central para que
remeta dólares americanos para o exterior para pagamentos de dividendos, de quaisquer outras distribuições em dinheiro ou, quando da
disposição de ações e vendas, os lucros relacionados às mesmas. Caso você decida trocar suas ADSs pelas ações preferenciais
subordinadas, terá o direito de continuar a contar, pelo período de cinco dias úteis a partir da data de troca, com o certificado eletrônico
de registro do depositário da ADS. Daí em diante, é possível que você não consiga obter ou remeter dólares americanos ou outras divisas
estrangeiras para fora do Brasil quando da disposição das ações preferenciais, ou quando das distribuições relativas às ações
preferenciais, e em geral, você estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável quanto aos ganhos referentes às ações preferenciais,
a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro junto ao Banco Central, nos termos da Resolução No. 2.689 do
Conselho Monetário Nacional, datada de 26 de janeiro de 2000, a qual dá aos investidores estrangeiros o direito de comprar e vender nas
bolsas de valores brasileiras. Caso você tente obter o seu próprio certificado eletrônico de registro, poderá incorrer em despesas ou ficar
sujeito a atrasos expressivos no processo de solicitação do mesmo. A obtenção de um certificado eletrônico de registro implica na
produção de vasta documentação, inclusive o preenchimento e a tramitação de vários formulários eletrônicos junto ao Banco Central e à
CVM. Para completar este processo, o investidor precisará nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para executar
determinadas ações relativas ao investimento estrangeiro e, geralmente, necessitará de um consultor ou advogado que seja especialista
nas regulamentações do Banco Central e da CVM. Estas despesas ou atrasos podem ter um impacto desfavorável na sua capacidade de
receber dividendos ou distribuições relativas às ações preferenciais ou ao retorno de seu capital oportunamente. Caso você decida trocar
novamente suas ações preferenciais por ADSs, uma vez que você tiver registrado seu investimento nas ações preferenciais, você poderá
depositar suas ações preferenciais com o custodiante e confiar no certificado eletrônico de registro do depositário das ADS, sujeito a
determinadas condições. Não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do depositário da ADS ou qualquer certificado de
registro de capital estrangeiro obtido por você não venha a ser afetado por futuras modificações legislativas ou outras modificações
regulamentares, ou que restrições adicionais aplicáveis a você, à disposição de ações preferenciais subordinadas ou à repatriação dos
lucros provenientes da disposição não possam vir a ser impostos no futuro. Vide “Dividendos e política de pagamento de dividendos”.
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários podem prejudicar os detentores de nossas ações
preferenciais ou ADSs.
Investimentos em valores mobiliários, tais como as ações preferenciais ou as ADSs, dos emissores de paises de mercados emergentes,
inclusive o Brasil, implicam num grau de risco maior do que investimentos nos valores mobiliários de emissores de países mais
desenvolvidos.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é muito menor, tem menos liquidez, é mais concentrado e mais volátil do que grandes
mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Do mesmo modo, a capacidade de venda dos detentores no que se refere às ações
preferenciais subordinadas às ADSs a um preço e na época desejada pelos detentores pode ficar bastante limitada. A Bolsa de Valores de
São Paulo, ou BOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira, teve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 179
bilhões em 30 de setembro de 2003 e um volume médio de negociações mensais de aproximadamente US$$4.1 bilhões e US$ 4.9 bilhões
em 2002 e nos nove meses que terminaram em 30 de setembro de 2003 respectivamente. Comparativamente, a Bolsa de Valores de Nova
York (a New York Stock Exchange) teve uma capitalização de mercado de US$10.1 trilhões em 30 de setembro de 2003 e um volume
médio de negociações mensais de aproximadamente US$ 859 bilhões e US$ 794 bilhões em 2002 e nos nove meses que terminaram em
30 de setembro de 2003, respectivamente.
Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro quando comparado aos mais
importantes mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. As dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado
representaram aproximadamente 47% do total de capitalização de mercado da BOVESPA em 30 de setembro de 2003. As dez ações mais
cotadas em termos de volume de negócio foram responsáveis por aproximadamente 57% e 58% de todas as ações negociadas na
BOVESPA em 2002 e no período de nove meses que terminou em 30 de setembro de 2003, respectivamente.
Dado que na condição de empresa brasileira estamos sujeitos a regras e regulamentações específicas, os detentores de nossas ações
preferenciais têm menos direitos de acionista e direitos menos definidos do que os de investidores em empresas americanas.
Nossos negócios corporativos são regidos por nossos estatutos e pela lei das sociedade anônimas do Brasil, a qual difere dos princípios
legais que se aplicariam se fôssemos uma empresa constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York,
ou em algumas outras jurisdições fora do Brasil. Além disso, segundo a lei das sociedade anônimas do Brasil, seus direitos ou os direitos
dos detentores das ações preferenciais de proteger seus interesses no que se refere a ações empreendidas por nosso conselho de
administração ou pelos detentores de ações ordinárias podem ser menores e menos bem definidos segundo a legislação de outras
jurisdições fora do Brasil.
Muito embora a legislação brasileira imponha restrições sobre informação privilegiada e manipulação de preço, os mercados brasileiros
de valores mobiliários não são tão rigorosamente regulamentados ou supervisionados como os mercados americanos de valores
mobiliários ou mercados em determinadas outras jurisdições. Por exemplo, algumas cláusulas da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados
Unidos, datada de 2002, que se aplicam aos emissores americanos, não se aplicam a nós. Além disso, regras e políticas contra a autonegociação e em relação à preservação dos interesses do acionista podem estar menos bem desenvolvidas e aplicadas no Brasil do que
nos Estados Unidos, potencialmente trazendo desvantagens para os detentores de nossas ações preferenciais e ADSs. Especificamente,
entre outras diferenças, por exemplo, quando se compara a lei das sociedade anônimas geral de Delaware com a legislação e prática
corporativas brasileiras, estas têm regras e precedentes legais menos detalhados e menos bem estabelecidos no que se refere à avaliação
de decisões gerenciais, comparado aos padrões de dever de prudência e lealdade no contexto de reestruturações corporativas, transações
com terceiros interessados e transações de venda de negócios. Além disso, os acionistas precisam deter 5% do capital acionário em
circulação de uma companhia para estarem em situação de entrar com ações a título pessoal de acionistas e, geralmente, os acionistas não
possuem situação para entrar com uma ação coletiva. Finalmente, de acordo com a lei das sociedade anônimas do Brasil e nossos
estatutos sociais, os detentores de nossas ações preferenciais e, conseqüentemente, de nossas ADSs, não têm direito a voto nas
assembléias de nossos acionistas, exceto em circunstâncias limitadas. Vide “Descrição do capital acionário”.
Você pode não estar capacitado para exercer direitos de preferência com relação a nossas ações preferenciais.
Você pode não estar capacitado para exercer direitos de preferência com relação às ações preferenciais, inclusive as ações preferenciais
subordinadas às ADSs, a menos que uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, ou
a Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação àqueles direitos ou uma isenção das exigências de registro da
Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) estiver à disposição e, no caso das ADSs, o depositário da ADS determine a disponibilização
dos direitos para você. Não estamos obrigados a dar entrada em uma declaração de registro com referência às ações relativas a esses
direitos de preferência e não podemos garantir que daremos entrada a qualquer de tais declarações de registro. Exceto se dermos entrada a
uma declaração de registro ou uma isenção de registro for aplicável, você pode receber apenas os lucros líquidos da venda de seus
direitos de preferência por você ou pelo depositário da ADS ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, será permitido
que caduquem. Vide “Descrição dos direitos de preferência – capital acionário”.
A venda ou a disponibilização para a venda de quantidades substanciais de nossas Ações Preferenciais podem afetar seu preço de
mercado de maneira adversa.
Nós, cada um de nossos conselheiros, diretores executivos, acionistas controladores e os Acionistas Vendedores, concordamos em não
ofertar, vender ou de qualquer outra maneira dispor de ações representativas de nosso capital social, opções para a aquisição ou títulos
conversíveis em ações representativas de nosso capital social, durante o período de 90 dias da data da assinatura do Contrato de
Distribuição, sem o prévio consentimento por escrito do Coordenador Global. Além disso, os Acionistas Vendedores concordaram em
não ofertar, vender ou de qualquer outra maneira dispor de ações preferenciais representativas de nosso capital social, opções para a
aquisição ou títulos conversíveis em ações preferenciais representativas de nosso capital social, durante o período de 90 dias da data da
assinatura do Contrato de Distribuição, sem o prévio consentimento por escrito do Coordenador Global. Este impedimento não será
aplicável a até 185 milhões de ações preferenciais de nossa emissão detidas pela BNDESPAR, que podem ser conferidas a um fundo de
investimento que visa refletir as variações do índice BOVESPA ou do IBrX-50, nos termos da Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de
2002.
O Coordenador Global poderá liberar-nos ou liberar os Acionistas Vendedores dessas restrições a qualquer momento. Ao avaliar se
concederá tal permissão, o Coordenador Global poderá levar em conta uma série de fatores, visando minimizar a volatilidade do preço de
mercado das Ações Preferenciais. Esses fatores incluem, entre outros, o número de ações envolvido, o volume recente de negócios e os
preços de mercado das Ações Preferenciais, o tempo restante para o término do período de impedimento, além das razões e da
oportunidade da solicitação. Não podemos prever os efeitos que a venda de ações preferenciais de nossa emissão, detidas por qualquer de
nossos acionistas ou a disponibilização dessas ações para venda no futuro terão sobre o preço de mercado de nossas ações.
A venda de montantes substanciais de ações preferenciais de nossa emissão no mercado após o encerramento desta Distribuição Pública,
ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, pode afetar de maneira adversa o preço de mercado das Ações Preferenciais.
ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Este Prospecto inclui afirmações prospectivas, principalmente em relação às seções “Fatores de Risco”, “Administração”, “Análise da
Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e “Atividades da Companhia”. Baseamos estas afirmações
prospectivas principalmente em nossas atuais expectativas e projeções relativas a acontecimentos futuros e tendências financeiras que
afetam nosso negócio. Estas afirmações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e premissas, incluindo, entre outras:
·
condições gerais da economia, política e negócios, tanto no Brasil quanto em nossos principais mercados de exportação;
·
mudanças nos preços de mercado, preferências do consumidor e condições de competitividade;
·
expectativas e estimativas da administração relativas a desempenho financeiro futuro, planos de financiamento e os efeitos da
concorrência;
·
nosso nível de endividamento;
·
tendências esperadas na indústria de celulose e papel, incluindo mudanças na capacidade de produção e alterações nos preços
de mercado;
·
planos de investimento em ativo imobilizado;
·
mudanças nas taxas de câmbio;
·
capacidade de produção e entrega eficiente de nossos produtos;
·
regulamentação governamental atual e futura, incluindo políticas relativas a impostos de importação;
·
capacidade de realizar ou completar com sucesso projetos de expansão e de gerenciar questões de engenharia, construção e
regulamentação, bem como custos envolvidos em tais projetos; e
·
outros fatores de risco conforme exposto na seção “Fatores de Risco”, iniciando na página [].
As palavras “acreditar”, “poder”, “estimar”, “antecipar”, “pretender”, “esperar” e similares têm o intuito de identificar afirmações
prospectivas. Nós não nos comprometemos a atualizar publicamente ou revisar nenhuma perspectiva futura em função de novas
informações, novos acontecimentos ou outros. Em razão de tais riscos e dúvidas, as informações, acontecimentos e circunstâncias futuras
discutidas neste Prospecto podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenhos efetivos podem diferir substancialmente dos previstos
em nossas afirmações prospectivas.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações Preferenciais pelos Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta
Global.
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Informações de Mercado
Informações Gerais
As ADSs estão cotadas na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange) com o símbolo “VCP.” As nossas ações
preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “VCPA4” (antes de 3 de dezembro de 1999,
negociávamos com o símbolo “PSIM4”). Em 31 outubro de 2003, tínhamos aproximadamente 4.372 acionistas registrados.
Preço de mercado das ações preferenciais e ADSs
A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, os preços de venda mais altos e mais baixos informados no fechamento,
apresentados em reais nominais para lotes de 1.000 ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo. A tabela também estabelece
preços por ADS, presumindo que as ADS estavam em circulação naquelas datas, convertidos em dólares americanos, a partir do segundo
trimestre de 2000, à taxa comercial de venda para dólares americanos no último dia de cada respectivo trimestre. Vide “Taxas de
Câmbio” para informações relativas às taxas de câmbio aplicáveis durante os períodos abaixo estabelecidos:
Reais por 1.000 ações preferenciais
Máximo Mínimo Máximo
Dólares norte-americanos por ADS
Mínimo
Anual
R$
R$
US$ -
US$ -
Anual
83,00
10,80
-
-
1998
1999
2000
Anual
85,00
50,50
23,06
13,00
64,90
76,50
74,50
84,00
51,00
52,55
51,00
58,92
67,00
17,74
16,50
15,88
15,00
17,74
11,49
12,10
11,80
11,49
12,23
75,00
86,16
90,03
98,50
21,12
19,67
21,12
18,89
17,62
12,50
15,70
16,00
13,40
12,50
19,07
19,05
19,54
20,50
19,10
19,84
23,80
26,30
27,90
28,50
27,80
157,11
16,00
17,47
17,07
18,33
16,33
18,30
19,19
21,75
25,00
26,15
24,42
155,50
2001
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
Anual
84,00
2002
Primeiro Trimestre 93,00
Segundo Trimestre 11,00
Terceiro Trimestre 109,00
Quarto Trimestre
122,19
Anual
122,19
75,00
2003 (até 2 de dezembro)
Janeiro
131,00
116,01
Fevereiro 135,39
121,22
Março
135,00
122,99
Abril
129,99
105,00
Maio
113,20
96,00
Junho
114,50
105,01
Julho
139,10
109,00
Agosto
155,50
131,00
Setembro 172,00
144,00
Outubro 161,99
148,00
Novembro 158,00
144,00
Dezembro (até 2 de dezembro)
26,72
26,54
Em 2 de dezembro de 2003, o último preço de venda informado para as ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo foi de R$
155,50 por lote de 1.000 ações preferenciais, o equivalente a US$ 26,54 por ADS, a uma taxa de câmbio de R$ 2,93 para cada US$ 1,00,
a taxa comercial de mercado naquela data.
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
A liquidação das transações levadas a termo na Bolsa de Valores de São Paulo ocorre três dias úteis após a data de negociação. A entrega
e pagamento das ações são efetuados por meio dos recursos de diferentes casas de compensação para cada câmbio, as quais mantêm
contas para corretoras associadas. Geralmente, exige-se que a vendedora entregue as ações à casa de compensação no segundo dia útil
seguinte à data de negociação. A casa de compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação de
Custódia, ou CBLC, que é de propriedade total desta bolsa de valores.
De modo a melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit breaker” de acordo com o
qual o pregão pode ser suspenso por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices de tais bolsas de valores caiam abaixo
dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menos liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange) ou outras
grandes bolsas de valor mundiais. Em 30 de setembro de 2003, a capitalização total de mercado das 377 empresas cotadas na Bolsa de
Valores de São Paulo era equivalente a aproximadamente US$ 179 bilhões e as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São
Paulo representavam aproximadamente 47% da capitalização de mercado total de todas as empresas cotadas. Embora qualquer das ações
em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos menos da metade das
ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, o remanescente sendo detido por pequenos grupos de
indivíduos controladores, entidades governamentais ou por um acionista principal. Em 30 de setembro de 2003, respondemos por
aproximadamente 1,2% da capitalização de mercado de todas as empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Vide “Fatores de
Risco-Riscos relativos às ações preferenciais e ADSs- A volatilidade relativa e falta de liquidez dos mercados de valores mobiliários
brasileiros podem prejudicar detentores de nossas ações preferenciais ou ADSs”.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por indivíduos não residentes no Brasil está sujeita a determinadas limitações segundo a
legislação brasileira fiscal e de investimento estrangeiro. Vide “ Descrição do capital acionário -Regulamentação do investimento
estrangeiro e controles de câmbio”.
Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários.
Os mercados brasileiros de valores mobiliários estão regulamentados pela CVM, que têm autoridade sobre as bolsas de valores e os
mercados de valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central que tem, dentre outros, poder para
licenciar corretoras de valores e regulamentar investimentos estrangeiros e transações de câmbio estrangeiras.
Segundo a lei das sociedade anônimas do Brasil, uma empresa ou é uma companhia aberta, a exemplo do que somos, ou é uma
companhia fechada. Todas as companhias abertas, inclusive nós, estão registradas junto à CVM e estão sujeitas a exigências de
informação para que lhes seja permitido ter seus valores mobiliários oferecidos ao público e estarem cotadas numa bolsa de valores
brasileira. Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, mas também podem ser negociadas em
particular, sujeito a determinadas limitações ou podem, sob certas circunstâncias, serem negociáveis em todas as outras bolsas de valores
brasileiras. O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas nas quais uma instituição financeira registrada junto à CVM
serve como intermediária.
Temos a opção de solicitar que a negociação de valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo seja suspensa em antecipação a um
anúncio relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, dentre outras
razões, devido à crença de que uma companhia forneceu informações inadequadas relativas a evento relevante ou forneceu respostas
inadequadas às investigações quer da CVM quer da Bolsa de Valores de São Paulo.
A lei de valores mobiliários do Brasil, a lei das sociedades anônimas do Brasil e as regulamentações emitidas pela CVM, pelo Conselho
Monetário Nacional e pelo Banco Central estipulam, entre outras coisas, exigências de divulgação e restrições sobre informações
privilegiadas, manipulação de preço e proteção dos acionistas minoritários. Entretanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não
são tão intensamente regulamentados e supervisionados como os mercados de valores mobiliários americanos ou os mercados em
algumas outras jurisdições.
Níveis diferenciados de governança corporativa
Em 14 de novembro de 2001, concordamos em obedecer à governança corporativa intensificada e às exigências de divulgação
estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo, visando a nos qualificarmos para uma qualificação diferenciada de cotação na
qualidade de companhia aceita no “Nível 1 de Exigências de Governança Corporativa”.
Para se tornar uma companhia de Nível 1, um emissor precisa concordar em (1) assegurar que as ações do emissor, representando 25% do
seu capital total estão efetivamente disponíveis para negociação; (2) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a posse de ações pelo
público em geral sempre que haja uma oferta pública; (3) obedecer aos padrões mínimos de divulgação trimestral; (4) seguir políticas de
divulgação mais severas com relação às transações efetuadas pelos acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores
mobiliários emitidos pelo emissor; (5) revelar quaisquer acordos de acionistas e planos de opção de ações existentes; e (6) fazer um
cronograma de eventos corporativos disponível para todos os acionistas.
Taxas de Câmbio
Há dois principais mercados de câmbio estrangeiro no Brasil:
• o mercado de câmbio comercial, ou mercado comercial, e
• o mercado de câmbio de taxa flutuante.
A maioria das transações comerciais e financeiras em câmbio estrangeiro, inclusive transações relativas à compra ou venda de ações
preferenciais ou o pagamento de dividendos relativos à ações preferenciais ou ADSs é efetuado no mercado comercial à taxa de mercado
comercial aplicável. A compra de moedas estrangeiras no mercado comercial só pode ser efetuada por meio de um banco brasileiro
autorizado a comprar e vender moeda naquele mercado. Em ambos os mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem ser
fortemente influenciadas pela intervenção do Banco Central.
Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real frente ao dólar americano conforme
uma política de taxa cambial que estabeleceu uma banda dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar americano pudesse flutuar.
Em resposta à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999 o Banco Central ampliou a banda de câmbio estrangeiro. Já que a pressão
não diminuiu, em 15 de janeiro de 1999 o Banco Central permitiu que o real flutuasse. Desde 1º de janeiro de 1999 e até 31 de dezembro
de 2000, o real desvalorizou-se em 38% frente ao dólar americano. Em 2001 e 2002, o real desvalorizou-se respectivamente em 16% e
34% frente ao dólar americano. Durante os primeiros nove meses de 2003, o real valorizou-se em 21% frente ao dólar americano. Em 2
de dezembro de 2003, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares americanos era de R$ 2,93 para US$ 1,00. Não podemos
garantir-lhe que o real não sofrerá uma desvalorização substancial num futuro próximo. Vide “Discussão e análise da administração sobre
condições financeira e resultados das operações – Panorama – ambiente econômico brasileiro”.
A tabela a seguir mostra a taxa comercial de venda para dólares americanos nos períodos e datas indicados.
Taxa de câmbio de reais por US$1,00
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Mínima
1998
1,1165
1,2087
1,1611
1,2087
1999
1,2078
2,1647
1,8158
1,7890
2000
1,7234
1,9847
1,8295
1,9554
2001
1,9357
2,8007
2,3523
2,3204
2002
2,2709
3,9552
2,9203
3,5333
Máxima
Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$1,00
Mês encerrado em Mínimo Máximo
31 de janeiro de 2003 3,2758
3,6623
28 de fevereiro de 2003
3,4930
3,6580
31 de março de 2003 3,3531
3,5637
30 de abril de 2003 2,8898
3,3359
Média
Fim do Período
31 de maio de 2003 2,8653
3,0277
30 de junho de 2003 2,8491
2,9780
31 de julho de 2003 2,8219
2,9473
31 de agosto de 2003 2,9531
3,0740
30 de setembro de 2003
2,8898
2,9840
31 de outubro de 2003
2,8268
2,9234
30 de novembro de 2003
2,9546
2,8559
Até 2 de dezembro de 2003
2,9273
2,9341
(1) Representa a taxa diária de câmbio média durante cada um dos períodos relevantes
Fonte: Banco Central
Pagaremos quaisquer dividendos em dinheiro e faremos quaisquer outras distribuições em dinheiro relativas às ações preferenciais em
moeda brasileira. Da mesma maneira, flutuações da taxa de câmbio podem afetar os montantes em dólares americanos recebidos pelos
detentores de ADSs na conversão pelo depositário de tais distribuições para dólares americanos visando ao pagamento de detentores de
ADSs. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também afetam o equivalente em dólares americanos do preço em
reais das ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo.
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o endividamento no curto e longo prazo e a capitalização total da Companhia em 30 de setembro de 2003,
derivado de nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis norte-americanas. Essa
tabela deve ser lida em conjunto com “Informações financeiras Selecionadas”, “Análise da Administração sobre a Situação Financeira e
os Resultados Operacionais“ e nossas demonstrações financeiras consolidadas, contidas em outras partes do presente Prospecto
Preliminar.
Em 30 de setembro de 2003
Obrigações de curto prazo:
Denominada em Moeda Estrangeira
79
Total dívida de curto prazo
79
Obrigações de longo prazo:
Denominada em Moeda Local
171
Denominada em Moeda Estrangeira
898
Total dívida de longo prazo
1.069
Patrimônio Líquido:
Ações Preferenciais, sem valor nominal, 56.000.000.000 ações autorizadas; 17.182.209.232 ações emitidas
553
Ações Ordinárias, sem valor nominal, 28.000.000.000 ações autorizadas; 21.140.490.321 ações emitidas
767
Adiantamento para Futuro aumento de Capital
28
Ações em Tesouraria – 25.000.000 ações preferenciais (1)
Approprieted retained earnings
31
Unapproprieted retained earnings
724
Accumulated other comprehensive deficit
Net unrealized loss on-avaiable-on-sale securities of investee
(1)
Cumulative Translation Adjustment
(998)
Total Patrimônio Líquido
1.103
Total Capitalização(1)
2.172
(1)
Exclui a parte atual da dívida de longo prazo
(2)
As nossas dívidas de curto e de longo prazo são garantidas por propriedades, fábricas e equipamento, notas promissórias ou
recebíveis de exportações
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
A tabela a seguir apresenta um resumo das informações selecionadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas para cada um dos
exercícios e períodos indicados abaixo. As informações financeiras selecionadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro 1998,
1999, 2000, 2001 e 2002 derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas. Nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro 2000, 2001 e 2002 estão incluídos em diversas partes deste
prospecto.
informações financeiras selecionadas para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2002 e 2003 derivam de nossas
demonstrações financeiras consolidadas não-auditadas incluídas em diversas partes deste prospecto, as quais, na opinião da
administração, refletem todos os ajustes que sejam de natureza indispensável para uma justa apresentação dos resultados de tais períodos.
As informações abaixo devem ser analisadas em conjunto com nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com o Relatório da
Administração e com a Seção “Análise da Administração sobre a Situação Financeira Consolidada e os Resultados Operacionais
Consolidados”.
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
(em milhões de dólares dos E.U., exceto dados por ação)
1998
1999
2000
2001
Demonstração de resultados (U.S. GAAP)
Receita líquida operacional
2002
2002
2003
Vendas domésticas ...........................................................................
US$313 US$321
Vendas de exportação ......................................................................
261
Total de vendas líquidas .................................................................. 600
Custos e despesas operacionais
Custo de vendas ...............................................................................
296
Venda, comercialização, geral e administrativo ..............................
79
Outras despesas (receitas) operacionais líquidas .............................
10
Total .................................................................................................
385
Lucro operacional .......................................................................... 57
Receitas (despesas) não-operacionais: .............................................
(16)
Benefício (despesa) de imposto de renda ........................................ (14)
Lucro (prejuízo) patrimonial de empresas investidas ......................
15
Efeito acumulado de alteração contábil, líquido de imposto ...........
-Lucro líquido .................................................................................. US$ 15
US$179
Lucro líquido aplicável a ações preferenciais ..................................
57
US$ 84
Lucros básicos (em US$):(1)
Por ADS (500 ações preferenciais) ..................................................
US$1,69 US$2,47
Média ponderada do número de ações em circulação(em milhares)
US$393
US$392
US$537
US$443
US$410
207
196
237
211
199
151
588
774
654
609
464
582
435
322
371
344
329
257
105
89
91
88
88
65
3
1
(2)
5
15
13
543
412
460
437
432
335
176
(27)
314
(43)
217
15
177
24
129
3
197
6
(35)
(1)
(80)
1
(59)
--
10
--
(32)
(121)
(17)
19
--
--
--
10
--
--
US$ 99
US$249
US$192
US$ 69
US$122
US$ 7
US$ 45
US$116
US$ 90
US$ 32
US$
US$0.21 US$1,41 US$3,45 US$2,65 US$096
Preferenciais.......................................................................
16.607.199
15.973.367
16.867.058
16.946.809
17.021.387
17.021.387
17.097.288
Ordinárias...........................................................................
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
21.140.490
Dividendos (em US$):(2)
Por ADS (500 ações referenciais).....................................
US$0.12 US$0.08 US$0.33 US$0.51 US$0.46 US$0.46
US$0.55
Em 31 de dezembro de
Em 30 de
setembro de
(em milhões de dólares dos E.U.)
1998
1999
Dados do balanço patrimonial:
Disponibilidades .................................................................
Investimentos a vencer(3) ....................................................
Imobilizado líquido ............................................................
Investimento em afiliadas, inclusive fundo de comércio ...
Ativo Total .........................................................................
Dívida de curto prazo(4) ......................................................
Dívida de longo prazo, inclusive porção corrente ..............
Patrimônio Líquido ............................................................
2000
2001
2002
2003
US$279
269
1,496
-2,416
76
843
1,373
US$176
174
1,032
-1,806
82
601
1,019
US$489
17
997
-1,790
74
455
1,134
US$172
364
1,100
371
2,321
69
973
1,107
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
(em milhões de dólares dos E.U., exceto porcentagens)
1998
1999
2000
2001
Outros dados financeiros:
Margem bruta .....................................................................
27,5%
45,2%
52,1%
47,4%
49,1%
Margem operacional ...........................................................
9,5%
29,9%
40,6%
33,2%
33,8%
Desembolsos de capital(5) ...................................................
120
84
125
309
Aquisição de participação em afiliada patrimonial(6) .........
---370
Deterioração de investimento em empresa investida(7) ......
----Depreciação e exaustão ......................................................
76
63
63
52
Fluxo de caixa fornecido por (usado em) ...........................
Atividades operacionais ....................................................
150
205
381
234
Atividades de investimento ...............................................
(349)
(45)
101
(1,002)
Atividades de financiamento ..............................................
51
(180)
(143)
525
Ano encerrado em 31 de dezembro de
1998
1999
2000
2001
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
2002
2002
2003
US$ 90
320
907
237
1,918
66
973
767
US$284
280
1,170
240
2,396
79
1,069
1,103
2002
2002
44,0%
44,6%
29,1%
27,8%
317
-136
51
249
--41
121
--52
185
(260)
36
152
(206)
21
177
(51)
52
2003
Dados operacionais:
Número de funcionários (no final do período) .....
3.840
Capacidade de produção nominal (milhares de toneladas):
Celulose ................................
800
800
800
Papel ..................................................
635
635
Volumes de venda (milhares de toneladas):
Mercado doméstico:
Celulose de mercado ...........................
90
84
Papel ..........................
306
369
424
Impressão e escrita ..............
239
299
337
Térmico e autocopiativo ......... 37
43
49
Outros papéis especiais(8) ...... 30
27
38
Mercado internacional:
Celulose de mercado ...........................
177
232
Papel ..........................
172
137
105
3.682
3.658
3.767
3.848
3.767
800
655
850
655
850
655
1.150
655
655
100
437
356
52
28
85
439
353
55
31
82
327
263
41
23
59
293
229
42
21
58
240
133
258
132
253
107
183
121
364
3.752
(9)
Baseado na média ponderada do número de ações em circulação para cada período. Para informações adicionais sobre lucros
por ação, ver nota 2(k) de nossas declarações financeiras consolidadas auditadas.
(10)
Baseado em dividendos declarados em dinheiro, que são declarados em reais, convertidos para dólares dos E.U. na data do
pagamento, e dividido pelo número de ações em circulação na data declarada. Os dividendos são geralmente declarados e pagos
anualmente.
(11)
Inclui porções correntes e não-correntes.
(12)
Exclui a porção corrente da dívida de longo prazo.
(13)
Representa desembolsos de caixa para aquisição de imobilizado, excluindo o investimento na Aracruz.
(14)
Inclui o excesso do custo de investimento na Aracruz de US$155 milhões a mais do valor subjacente justo de ativos líquidos
na aquisição de 12,35% de participação no capital total da Aracruz. Consistente com Declaração de Padrão Contábil Financeiro (SFAS)
N° 142, “Fundo de Comércio e Outros Ativos Intangíveis”, este excesso não foi amortizado.
(15)
Conforme Opinião N° 18 do Conselho de Princípios Contábeis, “Método Contábil de Equivalência Patrimonial para
Investimento em Ações Ordinárias”, reduzimos o valor contábil de nosso investimento na Aracruz ao valor de cotação de mercado em 31
de dezembro de 2002. Esta provisão de deterioração de US$136 milhões (bruto de efeitos de imposto de renda diferido de US$46
milhões) foi lançado diretamente ao resultado (“Lucro (prejuízo) patrimonial de empresa investida”).
(16)
Inclui vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais produzidos na fábrica de Mogi das Cruzes.
ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A seguinte discussão é baseada e deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e nossas
demonstrações financeiras consolidadas provisórias não auditadas em 30 de setembro de 2003 e para os nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2002 e 2003, bem como as notas explicativas e outras informações financeiras incluídas em qualquer outra parte deste
prospecto, e em conjunto com as informações financeiras incluídas segundo as “Informações Financeiras Selecionadas”.
Esta seção contém demonstrações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir de maneira
significativa daqueles discutidos nas demonstrações futuras em razão de vários fatores, incluindo, entre outros, aqueles estabelecidos em
“Fatores de Risco” e as questões estabelecidas neste prospecto de modo geral.
Visão Geral
Produzimos produtos de celulose e papel no Brasil, incluindo papéis de impressão e escrita reciclados, inclusive outras especialidades de
papéis.
Celulose. Produzimos celulose de eucalipto clareado, sendo que parte disso vendemos no mercado doméstico e internacional e utilizamos
o restante para os nossos negócios de papel.
Papel. Produzimos papel para os mercados doméstico e internacional. Como parte de nossa estratégia para produtos de papel,
continuamos a aumentar a proporção de nossas vendas de produtos de valor agregado, tais como papéis revestidos, térmicos e sem
carbono, bem como outras especialidades de papéis, e para aumentar nossa fatia de mercado destes produtos de papel de valor agregado
no mercado doméstico. Nossas vendas líquidas destes produtos de valor agregado em relação ao nosso total de vendas líquidas de papel
no mercado doméstico são de 46% em 2000 e 2001, 47% em 2002, e 47% e 48% para os nove meses encerrados em 30 de setembro de
2002 e 2003, respectivamente. Em 2002, também aumentamos nossas exportações de papéis não revestidos, em especial papel
reprográfico, devido à taxa de câmbio favorável. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, apesar da desvalorização do
real frente ao dólar norte-americano, continuamos a aumentar as exportações de papéis não revestidos, uma vez que as fracas condições
do mercado doméstico reduziram a demanda doméstica e mudaram nossas vendas para o mercado de exportação. Em 2002, também
aumentamos a produção de papel revestido para expandir nossa fatia de mercado doméstico, uma vez que a desvalorização do real tornou
as importações menos competitivas. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, estimamos uma perda de cerca de 3% de
nossa fatia de mercado doméstico de papel revestido principalmente devido às importações que se tornaram mais competitivas que o real
valorizado frente ao dólar norte-americano. Nossas vendas de papel no exterior como um percentual do total de nossas vendas de papel
em termos de volume foram de 20% em 2000, 23% em 2001 e 2002, e 25% e 29% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de
2002 e 2003, respectivamente. Aproveitamos a oportunidade de vender um volume maior de nosso papel a preços mais elevados no
mercado internacional devido à desvalorização do real e à demanda mais fraca no Brasil de 2000 até 2002. Embora temos perdido fatia de
mercado às importações no mercado doméstico de papel revestido nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em função da
valorização do real durante esse período, pretendemos aproveitar a oportunidade de recuperar nossa fatia de mercado em função da
desvalorização ou estabilização do real frente ao dólar.
Temos buscado aumentar a proporção de nossa produção de produtos de papel de valor agregado, que apresentam margens mais
elevadas, utilizando várias estratégias: (1) no mercado doméstico, aumentamos a proporção de nosso mix de produto destinado a papéis
revestidos, químicos e de especialidades, focalizando em segmentos específicos do mercado; e (2) no mercado de exportação,
aumentamos as vendas de papéis não revestidos, em especial papéis reprográficos, que se torna mais competitivo quanto ao preço em
função da desvalorização do real. Reduzimos nosso volume total de vendas de celulose devido à conclusão da expansão de Jacareí, o que
limitou a produção na segunda metade de 2002 em razão da integração e teste de novos equipamentos. Desde o início da nova linha de
produção em dezembro de 2002, nos beneficiamos de nossa capacidade de produzir volumes maiores de celulose em custos fixos que não
têm crescido proporcionalmente e a partir de menores custos de transporte em relação a outros produtores. Ver “Negócios – Nossa
Estratégia.” Também atendemos à demanda crescente no mercado internacional mediante o aumento de nossas exportações de celulose
denominadas em dólares norte-americanos.
A seguinte tabela mostra uma discriminação do total de nossas exportações em 2002 e os nove meses encerrados em 30 de setembro de
2003 em termos de volume por localização geográfica:
Ano encerrado em 31 de dezembro de 2002 Nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003
Celulose Papel
Celulose Papel
Milhares de toneladas % do Total
Milhares de toneladas % do Total
Milhares de toneladas % do Total
Milhares de toneladas % do Total
América do Norte
103,7
41%
47,8
36%
69,0
18
46,8
35
América Latina(1) —
—
32,7
25%
—
—
23,9
18
Europa
108,5
43%
34,7
26%
189,9
49
31,0
31
Ásia e África
40,4
16%
16,7
13%
128,3
33,2
21,5
16
(1) Excluindo o Brasil.
Preços
Todas as referências a preços se referem a preços médios determinados pela divisão das vendas líquidas correspondentes pela respectiva
tonelagem.
Celulose. Nossas operações de celulose são afetadas pelos preços de mercado mundial em vigor referentes à celulose, à quantidade de
celulose produzida e vendida no mundo inteiro e às exigências de celulose de nossos negócios de papel. Os preços que conseguimos obter
com a nossa celulose dependem dos preços de mercado mundial em vigor, o que historicamente tem sido cíclico e sujeito às flutuações
significativas em períodos de tempo relativamente curtos. O preço da celulose é cotado em dólares norte-americanos. As vendas
domésticas de celulose são denominadas em reais; as vendas de exportação geralmente refletem o preço internacional da celulose, que é
denominado em dólares norte-americanos. Após atingir um pico em meados de 1995, os preços relacionados começaram a cair e
continuaram caindo até o primeiro trimestre de 1999 devido a uma queda significativa na demanda de papéis reciclados; entretanto, os
preços da celulose começaram a subir no segundo trimestre de 1999 e continuaram subindo até atingir um pico em torno de US$700 por
tonelada na segunda metade de 2000. No terceiro trimestre de 2000, os preços de mercado da celulose começaram a cair e continuaram
caindo em 2001 devido a uma queda significativa na demanda e à desaceleração da economia norte-americana. Durante a segunda
metade de 2001, os preços de mercado da celulose estavam em torno de US$400 por tonelada. À medida que os preços caíam, as
unidades de celulose mais antigas na América do Norte e da Europa foram colocadas fora de operação, o que reduziu os fornecimentos
mundiais de celulose e os níveis de estoque. No quarto trimestre de 2001, os preços de mercado da celulose começaram a subir devido à
queda no estoque em todos os setores resultante do escalonamento por vários produtores do tempo de paralisação da produção, a fim de
reduzir o estoque crescente e manter os níveis de preço. No segundo trimestre de 2002, os preços da celulose subiram até US$480 por
tonelada em razão da crescente demanda e estoques relativamente menores. Após a estabilização no terceiro trimestre de 2002, houve
uma queda nos preços no quarto trimestre de 2002 devido a fatores sazonais resultando em maiores níveis de estoque. No primeiro
trimestre de 2003, as severas condições do tempo reduziram o desmatamento nos Estados Unidos e resultaram na produção reduzida de
celulose. Este fator, junto com a forte demanda na China, reduziu os estoques e provocou o aumento nos preços do primeiro trimestre de
2003 em até US$570 por tonelada nos Estados Unidos, US$540 por tonelada na Europa e US$510 por tonelada na Ásia. Devido a fatores
sazonais, no início do terceiro trimestre de 2003, houve novamente uma queda nos preços até US$530 por tonelada nos Estados Unidos,
US$490 por tonelada na Europa e US$450 por tonelada na Ásia. Contudo, em setembro de 2003, quando o consumo aumentou, os preços
subiram até US$20 por tonelada na Europa e Ásia, e em outubro de 2003, os preços subiram até US$20 por tonelada nos Estados Unidos.
O preço médio Livre a Bordo, ou FOB, por tonelada de nossas vendas de exportação de celulose de eucalipto clareado foi de US$579 em
2000, US$382 em 2001 e US$388 em 2002. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, os preços médios FOB aumentaram
até US$419 por tonelada.
Papel. Nossas operações de papel são afetadas fundamentalmente pela demanda de papel no Brasil e pelas condições econômicas
brasileiras e, em menor escala, pelos preços internacionais de papel. Os preços de papel de impressão e escrita estão geralmente ligados
aos preços internacionais. Na segunda metade de 2002, a desvalorização do real e o aumento resultante nos volumes de exportação, em
especial com relação ao papel reprográfico, criaram uma escassez de papel no mercado doméstico e os preços médios aumentaram até
aproximadamente 35% em reais, o que compensou parcialmente a desvalorização significativa do real. Nos nove meses encerrados em 30
de setembro de 2003, o real apresentou uma valorização de 21% frente ao dólar norte-americano, mas os preços domésticos de papel
permaneceram estáveis, resultando em preços mais elevados em dólares norte-americanos.
Em resposta à natureza cíclica do mercado de papel, aumentamos nossa produção de produtos de papel de valor agregado, tais como
papéis revestidos, térmicos, sem carbono e outras especialidades de papel, que são menos sensíveis às variações de preço cíclicas, bem
como aumentamos nossas capacidades de exportação para compensar a demanda mais fraca no mercado doméstico.
Custos e despesas operacionais
Nossos principais custos de produção são incorridos em reais e consistem em matérias-primas (fundamentalmente madeira e produtos
químicos), mão-de-obra e depreciação. Nosso negócio depende do aumento do capital e uma parte de nossos custos é fixa. Procuramos
manter níveis de utilização de elevada capacidade para beneficiar de economias de escala e eficiências de produção resultantes da
operação de equipamentos e máquinas grandes e de produção eficiente. Como um percentual de vendas líquidas, as despesas de venda e
marketing foram de 8% em 2000, 9% em 2001 e 10% em 2002, e 9% e 10% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002 e
2003, respectivamente. O leve aumento resultou do aumento dos volumes de exportação e dos menores preços internacionais. Geralmente
pagamos até 5% do preço FOB para exportar e remeter agentes, o que varia por região geográfica e responsabilidades. As despesas gerais
e administrativas como percentual de vendas líquidas foram de 4% em 2000, 5% em 2001 e 2002, e 5% e 4% nos nove meses encerrados
em 30 de setembro de 2002 e 2003, respectivamente.
Receita financeira
Obtemos receita financeira de diversas fontes, incluindo juros sobre o capital circulante líquido e investimentos mantidos até o
vencimento. Desde 1o de janeiro de 2001, obtemos receita financeira a partir do acesso ao financiamento em moeda estrangeira de baixo
custo e investindo as receitas em instrumentos financeiros brasileiros de rendimento mais elevado. Os ganhos não realizados a partir de
contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada são demonstrados pelo justo valor de mercado em nosso balanço patrimonial como
um ativo e em nossa demonstração do resultado como “ganho (perda) de câmbio e ganho (perda) líquido não realizado sobre swaps.”
Celebramos acordos para reduzir nossa exposição resultante de uma possível desvalorização do real frente ao dólar norte-americano
devido ao fato de uma proporção elevada de nossa dívida ser denominada em dólares norte-americanos e a maior parte de nossos recursos
ser gerada em reais. Ver “ – ambiente econômico brasileiro” e “ – Liquidez e recursos de capital–Dívida.”
Despesas financeiras
Incorremos em despesas financeiras de diversas fontes, incluindo dívida a curto e longo prazo. Buscamos principalmente financiamento a
longo prazo para financiar nossos projetos, que geralmente são de longo prazo. A dívida a curto prazo consiste em capital de giro
denominado em dólares norte-americanos de bancos comerciais e empréstimos garantidos a curto prazo. Dívida a longo prazo consiste
em dívida denominada tanto em dólares norte-americanos quanto em reais. Obtemos consistentemente lucros provenientes de arbitragem
quando emprestamos recursos em passivos denominados em dólares norte-americanos e investimos valores em ativos denominados em
reais, apesar dos custos de hedging envolvidos, mas não incorremos nessa dívida a fim de obter ganhos a partir de arbitragem. Não
fornecemos garantia de que resultados favoráveis serão obtidos no futuro ou que continuaremos com estas transações de arbitragem. Ver
“–Liquidez e recursos de capital.”
Discussão sobre as normas de contabilização cruciais
As normas de contabilização cruciais são aquelas que são importantes tanto para o retrato de nossa condição financeira quanto aos
resultados e que requerem julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos de nossa administração, freqüentemente em razão da
necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões que são inerentemente incertas. Como um número de variáveis e
pressuposições que afetam a possível resolução futura do aumento de incertezas, estes julgamentos tornam-se ainda mais subjetivos e
complexos. A fim de propiciar um entendimento sobre a maneira na qual nossa administração forma seus julgamentos sobre eventos
futuros, incluindo variáveis e pressuposições que correspondam às estimativas, e a sensibilidade destes julgamentos às diferentes
circunstâncias, identificamos as seguintes normas de contabilização cruciais:
·
contabilização de receita e contas a receber;
·
alteração no valor de investimentos e ativos intangíveis;
·
custos de desenvolvimento florestal e testes para verificar a alteração no valor;
·
impostos diferidos; e
·
contingências fiscais
Contabilização de receitas e contas a receber
Contabilizamos a receita e os custos associados de vendas no momento em que os nossos produtos são entregues aos nossos clientes.
Desconto de valores a receber a curto prazo e imposto de renda
Nossos clientes que compram em parcelas concordam com as condições de pagamento que efetivamente incluem encargos financeiros.
Encargo financeiro sobre cada venda é a diferença entre o valor que o cliente concorda pagar na data de vencimento e o preço de venda a
vista na data da venda. Os encargos financeiros são contabilizados durante o período de pagamento e são incluídos na receita financeira, e
as contas a receber provenientes destas transações, incluindo os valores a receber a curto prazo, são descontadas até o valor atual.
Programa de venda
Algumas das vendas de nossos produtos para determinados de nossos clientes domésticos são realizadas por meio de um programa
chamado “programa de venda”, em que as compras de nós são financiadas por um banco que estabeleceu um programa de financiamento
direto.
De acordo com o programa de venda, (1) o banco financia as compras dos clientes (mediante um pagamento a vista para nós em nome
dos clientes equivalente ao valor do preço de compra a ser pago pelos clientes) e (2) emitimos garantias separadas nas quais garantimos o
pagamento ao banco, caso o cliente em questão deixe de efetuar o pagamento ao banco. Não recebemos nenhuma taxa separada com
relação à garantia.
De acordo com o programa de venda, há um acordo de obrigação separado entre o banco e o cliente, sendo que o cliente é considerado o
devedor principal, nos termos desse acordo de obrigação. De acordo com o nosso contrato de garantia com o banco, somos considerados
o devedor secundário de um percentual especificado do valor (em alguns casos até o valor integral) que o banco financia ao cliente.
Ainda que os “valores a receber” devam ser pagos pelos nossos clientes diretamente aos bancos, segundo o programa de financiamento
de venda, monitoramos estritamente a cobrança destes valores e somos informados pelo banco, uma vez que os valores foram liquidados.
No caso de inadimplemento por um cliente de acordo com o programa de financiamento de venda com os bancos, o banco debitará, em
conformidade com a garantia, o valor do inadimplemento de nossa conta corrente mantida no banco. Conseqüentemente, durante o
período da garantia, avaliamos quaisquer passivos contingentes que possam surgir a partir da garantia.
De acordo com o programa de venda, contabilizamos a receita à medida que os produtos são entregues aos nossos clientes ou quando a
titularidade é transferida aos nossos clientes.
Provisão para devedores duvidosos
A provisão para devedores duvidosos é demonstrada em um valor que consideramos suficiente para cobrir quaisquer prováveis perdas
por ocasião da contabilização de nossas contas a receber dos nossos clientes e é incluída nas despesas de venda; nenhum ajuste é feito à
receita de vendas líquidas. Nossa norma de contabilização para o estabelecimento de uma reserva da provisão para devedores duvidosos é
ilustrada a seguir:
·
todas as faturas vencidas acima de R$100.000,00 (equivalente a US$34.200,00 na taxa de câmbio de 30 de
setembro de 2003) são individualmente analisadas pelo nosso departamento de contabilidade, com relação aos departamentos jurídico, de
cobrança e crédito, a fim de medir o valor das prováveis perdas esperadas, e, conseqüentemente, determinar a provisão para devedores
duvidosos a ser demonstrada; e
·
as faturas vencidas inferiores a R$100.000,00 são revisadas pelo nosso departamento de cobrança e crédito a fim de
identificar as prováveis perdas a serem demonstradas com base em nosso conhecimento do histórico de crédito do cliente e a situação
atual.
Verificação da alteração no valor de investimentos e ativos intangíveis
Em 1o de novembro de 2001, adquirimos 28,0% do capital com direito a voto e 12,3% do capital total da Aracruz pelo valor de US$370
milhões, gerando um fundo de comércio sobre a nossa parte do justo valor correspondente dos ativos líquidos de US$155 milhões. A
Declaração do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira, ou SFAS No 142, “Fundo de Comércio e Outros Ativos Intangíveis”,
foi aplicada com relação à nossa aquisição, e não foi registrada nenhuma amortização do fundo de comércio gerado em razão desta
aquisição.
O Parecer No 18 do Conselho de Princípios Contábeis, “Método de Equivalência Patrimonial de Contabilidade para Investimento em
Ações Ordinárias”, nos obriga a determinar se, entre outros fatores, uma redução no valor de mercado é diferente de uma alteração
temporária no valor. Como o preço de mercado cotado das ações negociadas em bolsa de valores do investee durante 2002 foi
consistentemente cotado abaixo do valor contábil, uma provisão para alteração de valor foi registrada em 2002 com base no preço de
mercado de US$18,56 para os ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. O encargo de alteração no valor de US$136 milhões (bruto
dos efeitos do imposto de renda diferido de US$46 milhões) foi diretamente considerado como “charge to income” (“perda de capital do
investee”). O efeito do imposto diferido de US$34 milhões é incluído no “benefício de imposto de renda diferido”.
Custos de desenvolvimento florestal
Os custos de desenvolvimento florestal, principalmente os custos de implementação de projeto (preparação do solo, plantação, controle
de peste, limpeza etc.) e custos similares de desenvolvimento contínuo são capitalizados à medida que incorridos. Até 31 de dezembro de
2000, as florestas eram normalmente desmatadas três vezes em um período de 21 anos, e amortizamos 60% dos custos acumulados no
momento do primeiro desmatamento, 26% dos custos acumulados por meio do segundo desmatamento, mais 65% dos custos incorridos
desde o primeiro desmatamento, e os demais custos no momento do terceiro desmatamento. Em razão dos aperfeiçoamentos nas técnicas
de administração florestal, incluindo a melhoria genética em árvores, com início em 1o de janeiro de 2001, agora desmatamos e
replantamos nossas florestas aproximadamente a cada sete anos e os custos capitalizados são gastos no momento de cada desmatamento.
O desmatamento florestal é calculado com base no método de unidade de produção, sobre o volume de madeira de construção desmatada
em cada período. Os custos de software capitalizados são amortizados com base no sistema de amortização linear durante cinco anos.
Impostos diferidos
Contabilizamos ativos e passivos de imposto diferido com base nas diferenças temporárias entre os valores contábeis da demonstração
financeira e a base de imposto de ativos e passivos. Se nós, ou uma de nossas subsidiárias, sofrermos uma perda ou formos incapazes de
gerar renda tributável futura suficiente, ou se houver uma variação significativa nas alíquotas de imposto reais efetivas ou período de
tempo dentro do qual as diferenças temporárias correspondentes se tornam tributáveis ou dedutíveis, avaliamos a necessidade de
estabelecer uma provisão para avaliação em relação à totalidade ou uma parte significativa dos nossos ativos de imposto diferido
resultando em um aumento em nossa alíquota de imposto efetiva. Devido à nossa inscrição no programa REFIS (Programa de
Recuperação Fiscal), programa de recuperação fiscal brasileiro, podemos escolher anualmente, a partir de 2001 a 2004, calcular e pagar
nossos impostos de renda com base nas provisões do REFIS (uma base de imposto estimado que é baseado nas vendas líquidas para o ano
ajustado pela receita financeira e outra renda) ou a receita real antes do imposto. Desde 2001, escolhemos calcular e pagar nossos
impostos de renda com base nas provisões de REFIS. Até essa ocasião, como optamos pela devolução para determinar nossos impostos
de renda com base na renda tributável oriunda das operações, os ativos de imposto diferido que surgirem de prejuízos fiscais e diferenças
temporárias não serão contabilizados.
Contingências fiscais
Estamos atualmente envolvidos em determinados processos fiscais e apresentamos reivindicações para evitar o pagamento de impostos
que não acreditamos que sejam devidos. Quando obrigações fiscais são claramente estabelecidas pela legislação vigente, ainda que
contestamos o imposto e não liquidamos valores supostamente devidos, prevemos plenamente a obrigação e os encargos correspondentes.
Conforme discutido na nota 14 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em relação ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2002, no caso de lançamentos fiscais ou outros passivos contingentes, provisionamos nossa estimativa dos custos para a
resolução destas reivindicações em que consideramos provável a perda de nossa reivindicação. As contingências fiscais e obrigações que
estão sendo contestadas dizem respeito fundamentalmente aos impostos sobre vendas de valor agregado e impostos sobre consumo,
impostos sobre receita, contribuições de seguridade social, imposto de renda e imposto sobre transações de conta bancária. Estas
estimativas foram desenvolvidas em consulta com um advogado externo que trata da nossa defesa nestas questões e foram baseadas em
uma análise de resultados em potencial, supondo uma combinação de litígios e estratégias de resolução.
Ambiente econômico brasileiro
Os resultados de nossas operações e condição financeira, conforme registrados em nossas demonstrações financeiras, foram afetados pela
taxa de inflação brasileira e a taxa de desvalorização do real frente ao dólar norte-americano.
Efeitos da inflação e impacto do plano real. Desde a introdução do real como a moeda brasileira em julho de 1994, a inflação foi
controlada até janeiro de 1999, momento em que sofreu um aumento devido à desvalorização do real. Durante períodos de inflação
elevada, tais como aqueles anteriores à introdução do real (quando as taxas de inflação atingiram cerca de 80% ao mês, em março de
1990), os salários reais em moeda brasileira apresentavam uma tendência de queda devido ao fato de os salários tipicamente não sofrerem
reajustes com a mesma rapidez que a inflação. O efeito foi uma queda progressiva no poder de compra dos assalariados. A redução e
estabilização da inflação após a implementação do plano real resultaram no crescente gasto de bens de consumo (incluindo papel),
elevado crescimento na renda real, crescente confiança do consumidor e a crescente disponibilidade de crédito, resultando ainda em
custos de mão-de-obra relativamente mais elevados.
A tabela abaixo mostra a inflação geral de preço do Brasil (segundo o IGP-DI), a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano e
a taxa de câmbio de final de período e as taxas médias de câmbio para os períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro
Nove meses encerrados em 30 de setembro
1998
1999
2000
2001
2002
2002
2003
Inflação (IGP-DI)
2%
20%
10%
10%
26%
12%
6%
Desvalorização (apreciação) do real(1) frente ao dólar norte-americano
8%
32%
9%
16%
34%
40%
(21)%
Taxa de câmbio do exercício/final de período–US$1,00(1)
R$1,21
R$1,79
R$1,96
R$2,32
R$3,53
R$3,89
R$2,92
Taxa de câmbio média (diária-ponderada)(2) US$1,00 R$1,16
R$1,81
R$1,83
R$2,35
R$2,92
R$2,67
R$3,14
(1) A taxa de câmbio do real frente ao dólar norte-americano em 2 de dezembro de 2003 foi de 2,93.
(2) Taxa de câmbio média (diária) é a soma das taxas de câmbio de fechamento no final de cada dia útil, dividido pelo número de dias
úteis no período.
Efeitos da variação na taxa de câmbio e inflação sobre a nossa condição financeira e os resultados de operações. A desvalorização do real
teve e continuará tendo múltiplos efeitos sobre os resultados de nossas operações. Nossas demonstrações de operações expressas em reais
são convertidas em dólares norte-americanos na taxa média para o período pertinente. O valor em dólares norte-americanos para o
período pertinente nas demonstrações de operações será reduzido na mesma taxa em que o real sofreu desvalorização frente ao dólar
norte-americano durante o período ao qual está sendo comparado.
Com base nas transações e saldos em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, vários indicadores são conforme a
seguir: 11% de nossos recursos e saldos de investimentos mantidos até o vencimento foram em reais; geralmente, nossos preços de venda
não reagem imediatamente a uma variação nas taxas de câmbio; aproximadamente 67% de nossas vendas foram determinadas em reais; e
conforme discutido segundo “– Divulgação qualitativa e quantitativa sobre o risco de mercado”, aproximadamente 90% de nosso custo de
vendas e aproximadamente 70% de nossas despesas operacionais foram incorridas em reais.
Ainda que apresentemos nossas demonstrações financeiras em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional é o real. Com início em
1998, alteramos nossa moeda funcional para o real devido ao fato de, segundo o SFAS No 52, uma empresa que opera em um ambiente
que não é altamente inflacionário ser obrigada a utilizar a moeda de seu ambiente de operação como sua moeda funcional. Desde que
adotamos o real como nossa moeda funcional em 1998, a desvalorização teve os seguintes efeitos adicionais sobre os resultados de nossas
operações:
· Os efeitos da conversão de nossas transações em dólares norte-americanos (recursos, aplicações de elevada liquidez,
investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos, incluindo os ganhos e perdas não contabilizados dos contratos de swap de taxa
de juros de moeda cruzada, entre outros) são registrados em nossas demonstrações do resultado. Em nossa demonstração do resultado de
2000, registramos uma perda de câmbio líquido no valor de US$14 milhões. Em 2001, registramos uma perda de câmbio líquida no valor
de US$8 milhões. Em 2002, registramos uma perda de câmbio líquida no valor de US$11 milhões. Nos nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2003, registramos uma perda de câmbio líquida no valor de US$11 milhões.
· Nossos ativos não monetários, principalmente estoques e imobilizado, são convertidos em dólares norte-americanos nas
taxas de câmbio de final de período. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar norte-americano será refletida como um encargo
diretamente ao patrimônio líquido, incluindo a redução no valor contábil do ativo imobilizado em reais quando convertido em dólares
norte-americanos. Estes efeitos de conversão de moeda estão fora do controle de nossa administração. Conseqüentemente, em nossa
demonstração das mutações no patrimônio líquido de 2000, registramos diretamente ao patrimônio líquido um encargo no valor de
US$107 milhões, sem afetar o lucro líquido, para refletir a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano de cerca de 9%. Em
2001, registramos o mesmo efeito no valor de US$179 milhões para refletir a desvalorização de 16% do real frente ao dólar norteamericano. Em 2002, registramos este efeito no valor de US$412 milhões para refletir a desvalorização de 34% do real frente ao dólar
norte-americano. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, registramos um ganho de conversão no valor de US$190
milhões para refletir a valorização de 21% do real frente ao dólar norte-americano.
Adicionalmente, a inflação e a variação nas taxas de câmbio tiveram, e podem continuar a ter, efeitos sobre a nossa condição financeira e
os resultados de nossas operações. Um efeito significativo da inflação e das variações na taxa de câmbio diz respeito aos nossos custos e
despesas operacionais. Nossos custos de caixa (ou seja, custos, exceto a desvalorização) e as despesas operacionais são todos
substancialmente em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira geralmente em função do aumento de preços por nossos
fornecedores e prestadores de serviços para refletir a inflação brasileira. Conforme expressos em dólares norte-americanos, entretanto,
estes aumentos são tipicamente compensados, pelo menos em parte, pelo efeito da desvalorização do dólar norte-americano frente ao real.
Se a taxa da inflação brasileira aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, conforme expressos
em dólares norte-americanos, nossos custos e despesas operacionais podem aumentar e (supondo preços de vendas constantes em dólares
norte-americanos) reduzir nossas margens de lucro. Se a taxa de valorização do dólar norte-americano exceder a taxa de inflação
brasileira, conforme expressos em dólares norte-americanos, nossos custos e despesas operacionais podem reduzir e (supondo preços de
vendas constantes em dólares norte-americanos) aumentar nossas margens de lucro.
A desvalorização do real em 2000, 2001 e 2002 teve, entre outros, os seguintes efeitos favoráveis sobre a nossa condição financeira e os
resultados de nossas operações, quando expressos em reais:
· A desvalorização de 9% do real durante 2000 aumentou as receitas de venda de nossos produtos de exportação, quando
mensuradas em reais, mesmo sem um aumento correspondente na receita de vendas em dólares norte-americanos. Este efeito é refletido
em nosso fluxo de caixa líquido melhorado proveniente das atividades operacionais, que subiu de US$205 milhões em 1999 para US$381
milhões em 2000. Obtivemos 31% do total de nossas receitas em 2000 a partir de nossas exportações, o que apresentou margens mais
elevadas após a desvalorização do real devido ao fato de as exportações serem denominadas em dólares norte-americanos enquanto que a
maior parte de nossos custos naquele ano ser em reais.
· A desvalorização de 16% do real durante 2001 aumentou as receitas de venda de nossos produtos de exportação, quando
mensuradas em reais. Contudo, nosso fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais, quando expresso em dólares norteamericanos, caiu para US$234 milhões devido ao fato de, entre outras razões, 68% de nossas vendas nesse ano terem sido para o mercado
doméstico.
· A desvalorização de 34% do real durante 2002 aumentou as receitas de venda de nossos produtos de exportação, quando
mensuradas em reais. Contudo, nosso fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais, quando expresso em dólares norteamericanos, caiu para US$185 milhões devido ao fato de, entre outras razões, 67% de nossas vendas nesse ano terem sido para o mercado
doméstico.
· Nossas exportações, que representaram 31% do total de nossas receitas líquidas em 2000, 32% em 2001 e 33% em 2002,
apresentaram margens mais elevadas após a desvalorização do real, devido ao fato de as exportações serem denominadas em dólares
norte-americanos enquanto que a maior parte de nossos custos ser em reais, o que aumentou nossa capacidade de adotar uma estratégia
competitiva agressiva nos mercados internacionais, dada a nossa maior capacidade de produção.
· Devido ao preço da celulose no Brasil tradicionalmente ter acompanhado o preço internacional da celulose em dólares norteamericanos, o preço em reais aumenta para as vendas ao mercado doméstico quando o real desvaloriza frente ao dólar norte-americano,
gerando receitas adicionais. Esta receita adicional em reais reflete a receita adicional, quando registrada em dólares norte-americanos.
· Os aumentos nos preços dos produtos e serviços fornecidos não tiveram um impacto significativo sobre os nossos custos e
despesas operacionais durante 2000, 2001 e 2002. Devido ao fato de os nossos custos e despesas operacionais serem geralmente em reais,
a desvalorização teve o efeito de reduzir estes custos, quando registrados em dólares norte-americanos.
A valorização do real nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 provocou o aumento de nossos custos de produção, quando
expressos em dólares norte-americanos. Contudo, ainda que a taxa de câmbio em 30 de setembro de 2003 tenha refletido uma valorização
do real frente ao dólar norte-americano, quando comparado a 30 de setembro de 2002, a taxa média de câmbio nos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2003, quando comparada aos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002, apresentou uma
desvalorização do real frente ao dólar norte-americano. Isto teve um impacto positivo sobre as nossas margens de exportação, devido ao
fato de a maior parte dos nossos custos operacionais ser denominada em reais.
A desvalorização do real afeta o valor dos dividendos ou participação no capital disponíveis para distribuição aos nossos acionistas,
quando mensurada em dólares norte-americanos. Os valores de dividendos ou participação no capital registrados como disponíveis para
distribuição em nossos registros contábeis estatutários elaborados de acordo com os GAAP do Brasil aumentarão ou reduzirão, quando
mensurados em dólares norte-americanos, à medida que o real valorize ou desvalorize frente ao dólar norte-americano. Além disso, a
desvalorização do real cria ganhos e perdas de câmbio que são incluídos nos resultados de operações determinados de acordo com os
GAAP do Brasil e que afetam o valor de rendimentos não apropriados disponíveis para distribuição. Por exemplo, em 2002, em uma base
consolidada, nós e as nossas subsidiárias registraram, de acordo com os GAAP do Brasil, ganhos de câmbio (incluindo ganhos
provenientes de swaps de moeda estrangeira) de R$15 milhões (equivalente a US$5 milhões) comparados às perdas de R$12 milhões
(equivalente a US$5 milhões) em 2001 e perdas de R$21 milhões (equivalente a US$11 milhões) em 2000.
Celebramos instrumentos financeiros para reduzir os efeitos das variações de câmbio sobre a nossa dívida denominada em dólares norteamericanos. Acreditamos que ao celebrarmos estes instrumentos financeiros, protegemos parcialmente nossos ativos líquidos das
desvalorizações significativas do real em 1999 e 2002. Celebramos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada para compensar
perdas geradas pelos nossos empréstimos denominados em dólares norte-americanos. Estes contratos nos protegeram de perdas
significativas que de outra forma teriam sido lançadas na receita no momento da desvalorização. Ainda que a nossa dívida tenha
totalizado US$1.039 milhões em 31 de dezembro de 2002 (89% da qual foi denominada em dólares norte-americanos), registramos uma
perda de câmbio líquida de US$11 milhões em 2002 (1%) enquanto que o real desvalorizou 34%. Nos nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2003, registramos uma perda de câmbio líquida de US$3 milhões oriunda principalmente de transações de hedging de taxa
de câmbio. Ver “– Liquidez e recursos de capital–Dispêndios de capital.”
Efeitos de Crises Internacionais na Economia Brasileira. As crises internacionais afetaram de tempos em tempos de maneira adversa a
economia brasileira. Por exemplo, a crise da Ásia em 1997 e a crise da Rússia em 1998 contribuíram para a necessidade de o Banco
Central desvalorizar o real no início de 1999. Em 2000, os mercados financeiros brasileiros foram afetados de forma negativa pela
volatilidade nos mercados norte-americanos Nasdaq e queda no valor no setor de tecnologia. Em 2001, a economia brasileira teve um
efeito negativo em decorrência da crise da energia no país, a crise política e econômica da Argentina e os ataques terroristas de 11 de
setembro nos Estados Unidos. Em 2002, a economia brasileira teve um efeito negativo em decorrência de incertezas causadas pelas
eleições no país, incertezas políticas e econômicas em outros mercados emergentes e a ameaça de guerra no Iraque. Em 2003, devido à
situação macroeconômica, bem como medidas políticas e econômicas do novo governo brasileiro, o mercado financeiro ficou mais
confiante quanto ao desempenho econômico do Brasil, refletido por uma queda considerável no risco-país e a valorização do real frente
ao dólar norte-americano.
Resultados operacionais
A seguinte tabela estabelece determinados itens oriundos de nossas demonstrações do resultado para os períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
2002
(em milhões de dólares norte-americanos)
Vendas líquidas
US$ 774 US$ 654 US$ 609
Custo de vendas
(371)
(344)
(329)
Lucro bruto
403
310
280
Despesas com venda e marketing
(58)
Despesas gerais e administrativas
(33)
Outra receita operacional (despesa) líquida 2
Lucro operacional
US$ 314 US$ 217 US$ 177
Nove meses encerrados em 30 de setembro de
2003
US$ 464
(257)
207
(56)
(32)
(5)
US$ 129
US$ 582
(296)
286
(58)
(43)
(30)
(22)
(15)
(13)
US$ 197
(56)
(23)
(10)
A seguinte tabela estabelece determinados itens oriundos de nossas demonstrações do resultado como um percentual de vendas líquidas
para os anos indicados (certos valores totais não podem ser adicionados devido ao arredondamento):
Exercício encerrado em 31 de dezembro de Nove meses encerrados em 30 de setembro de
2000
2001
2002
2002
2003
Vendas líquidas
100%
100%
100%
100%
100%
Custo de vendas
(48)
(53)
(54)
(55)
(51)
Margem bruta
52
47
46
45
49
Despesas com venda e marketing
(8)
(9)
(10)
(9)
(10)
Despesas gerais e administrativas
(4)
(5)
(5)
(5)
(4)
Outra receita operacional (despesa) líquida –
(1)
(2)
(3)
(2)
Lucro operacional
40
33
29
28
34
Receita financeira
12
11
12
13
8
Despesas financeiras (8)
(6)
(10)
(11)
(9)
Perdas de câmbio líquidas
(2)
(1)
(2)
(1)
(2)
Benefício (despesas) de imposto de renda (10)
(9)
(2)
(7)
(3)
Lucro (perda) de ações de coligadas
–
–
(20)
4
3
Efeito cumulativo de mudança contábil líquido de imposto
–
1
–
–
Lucro líquido
32%
29%
11%
26%
31%
–
Operamos em dois segmentos de negócio: papel e celulose, que totalizam 100% de nossas vendas. A seguinte tabela estabelece, por
segmento reportável, nossas vendas líquidas, conforme determinado de acordo com os GAAPs dos Estados Unidos:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de Nove meses encerrados em 30 de setembro de
2000
2001
2002
2002
2003
Celulose:
Volumes (em toneladas)
Doméstico 100.314 85.057
81.698
58.938
57.735
Exportação
240.278 257.509 252.644 182.650 364.063
Total
340.592 342.566 334.342 241.588 421.798
Preços médios (dólares norte-americanos por tonelada)
Doméstico US$ 600 US$ 428 US$ 386 US$ 395 US$ 449
Exportação
613
415
389
388
455
Vendas líquidas (em milhares de dólares norte-americanos)
Doméstico 60.223
36.389
31.565
23.253
25.921
Exportação
147.214 106.861 98.267
70.908
165.641
Total
US$207.437
US$143.270
US$129.832
Papel:
Volumes (em toneladas)
Doméstico
Impressão e escrita 337.340 356.059 353.451 262.854 229.399
Térmico e sem carbono revestido
49.061
52.446
55.335
Outra especialidade de papel
38.076
28.388
30.673
23.380
Exportação
Impressão e escrita 105.046 131.749 129.876 105.266 120.639
Térmico e sem carbono revestido
—
755
1.967
Total
529.523 569.397 571.302 433.621 413.865
Preços médios (em dólares norte-americanos)
Doméstico 1.123
931
860
885
1.005
Exportação
857
783
768
749
788
Vendas líquidas (em milhares de dólares norte-americanos)
Doméstico US$476.638
US$406.747
US$378.019
Exportação
90.024
103.708 101.236 80.068
95.426
Total
US$566.662
US$510.455
US$479.255
Consolidado:
Volumes (em toneladas)
Doméstico 524.791 521.950 521.157 385.694 350.475
Exportação
345.324 390.014 384.487 289.515 485.188
Total
870.115 911.964 905.644 675.209 835.663
Preços médios (em dólares norte-americanos)
Doméstico US$ 1.023 US$ 849 US$ 786 US$ 810 US$ 913
Exportação
687
540
519
521
538
Vendas líquidas (em milhares de dólares norte-americanos)
Doméstico 536.861 443.136 409.584 312.531 320.117
Exportação
237.238 210.589 199.503 150.976 261.067
Total
US$774.099
US$653.725
US$609.087
US$ 94.161
40.522
21.124
42.217
1.599
486
US$191.562
US$289.278
US$294.196
US$369.346
US$389.622
US$463.507
US$581.184
Nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados aos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002
Introdução
A média da taxa de câmbio dos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 foi de R$ 3,22 para U.S.$ 1,00 comparada aos R$
2,67 para U.S.$ 1,00 dos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002. Apesar de a taxa de câmbio em 30 de setembro de 2003 ter
refletido uma valorização do real contra o dólar norte-americano quando comparada a 30 de setembro de 2002, a diferença entre a média
das taxas de câmbio dos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 e de 2002 apresenta uma desvalorização do real contra o
dólar norte-americano.
Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, enfrentamos condições de mercado extremamente desafiadoras, com a queda
econômica nos Estados Unidos, na Europa e em outras economias principais, um mercado brasileiro com uma recessão alta que resultou
em um volume de vendas internas mais baixo e um real mais forte, que causou um impacto negativo nos custos de produção quando
expressos em dólares norte-americanos. Esses fatores coincidiram com os baixos preços da celulose internacional, dirigidos pelos altos
estoques. Fomos capazes de superar esses desafios em grande parte devido à nossa expansão na capacidade de produção de celulose, que
nos possibilitou aumentar nosso volume de vendas de exportação e nossa presença nos mercados locais de papel.
Vendas líquidas
As vendas líquidas aumentaram 25% para U.S.$ 582 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, em comparação
aos U.S.$ 464 milhões no mesmo período em 2002, apesar de a demanda do mercado interno para papéis de impressão e de escrever ter
sido 8% mais fraca em volume comparada ao mesmo período em 2002, de acordo com a Bracelpa. Esse aumento foi atribuído
principalmente ao aumento das exportações de celulose devido à expansão da nossa capacidade de celulose e aos preços de celulose e
papel mais altos. O volume das vendas aumentou 24% para 835.663 toneladas nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003,
em comparação às 675.209 toneladas no mesmo período em 2002. Aproximadamente 55% das nossas vendas líquidas nos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2003 foram feitas no mercado interno comparadas aos 67% no mesmo período em 2002. Nosso mix de
receitas nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 foi de 67% de papel e 33% de celulose em comparação aos 80% e 20%,
respectivamente, no mesmo período em 2002.
Celulose. No segmento de celulose, os volumes de vendas aumentaram 75% para 421.798 toneladas nos nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2003, em comparação às 241.588 toneladas no mesmo período em 2002. O aumento no volume deveu-se a uma produção
aumentada de celulose no mercado como resultado de nossa ampliação na unidade de expansão de Jacareí. As vendas líquidas atribuídas
à celulose aumentaram 104% para U.S.$ 192 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, em comparação aos U.S.$
94 milhões no mesmo período em 2002. Esse aumento deveu-se ao volume adicional de produção e à média 17% mais alta dos preços da
celulose no mercado internacional. As exportações de celulose constituíram 86% do volume de vendas e das receitas de celulose nos nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados aos 76% no mesmo período em 2002.
No mercado interno, o volume de celulose vendida diminuiu 2% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados ao
mesmo período em 2002. As receitas das vendas internas de celulose como uma porcentagem do total das receitas líquidas de celulose
caíram para 14% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em comparação aos 24% no mesmo período em 2002. Essa
redução deveu-se principalmente à mudança em nosso foco para as vendas nos mercados internacionais devido às fracas condições
internas.
Papel. No segmento de papel, os volumes de vendas internas caíram 10% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003
comparados ao mesmo período em 2002, principalmente devido à fraca demanda do mercado interno, principalmente de papéis para
impressão e escrita revestidos e sem revestimento. O único produto de papel que teve um aumento no volume foi o de papéis químicos
(autocopiativo e térmico). As vendas líquidas atribuídas a papel aumentaram 5% para U.S.$ 390 milhões nos nove meses encerrados em
30 de setembro de 2003 comparadas aos U.S.$ 370 milhões no mesmo período em 2002, principalmente devido a um aumento de 14% na
média do preço do papel. O mercado interno respondeu por 76% das receitas de papel nos nove meses encerrados em 30 de setembro de
2003 comparados aos 79% no mesmo período em 2002.
Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, nos concentramos nos mercados de exportação para evitar uma redução dos
preços internos dada à fraca demanda interna de papel. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, os preços internos em
reais aumentaram 34% comparados ao mesmo período em 2002, o que compensou totalmente a desvalorização de 17% na média das
taxas de câmbio do real contra o dólar norte-americano nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003. O aumento das
exportações de papel reprográfico resultou da redistribuição das vendas para os mercados globais como uma reação contra a queda na
economia brasileira e para capitalizar sobre o Euro relativamente mais forte, que ofereceu margens mais altas em dólares para os nossos
produtos.
Custo das vendas
O custo das vendas aumentou 15% para U.S.$ 296 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados aos U.S.$
257 milhões no mesmo período em 2002. Esse aumento deveu-se aos volumes adicionais de vendas de celulose e aos custos mais altos da
madeira (principalmente devido à média mais alta da distância entre as florestas e as fábricas), combustível, certas matérias-primas e
mão-de-obra, que foram parcialmente compensados pelo efeito de uma desvalorização da média das taxas de câmbio do real contra o
dólar norte-americano dos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparada ao mesmo período em 2002. O aumento nos
custos de mão-de-obra deveu-se principalmente aos aumentos de salário de acordo com os nossos acordos coletivos negociados em
outubro de 2002. O custo por unidade vendida diminuiu 7% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados ao
mesmo período em 2002. A redução deveu-se a um aumento da celulose no mix de produtos (com um custo de produção mais baixo por
unidade) e ao efeito de uma desvalorização da média das taxas de câmbio do real contra o dólar norte-americano dos nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados ao mesmo período em 2002, que compensou totalmente os aumentos nos outros
custos de produção.
Nossa margem bruta aumentou para 49% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados aos 45% no mesmo
período de 2002 principalmente devido ao aumento nos preços de venda realizados em reais no mercado interno e aos volumes mais altos
dos produtos exportados, especialmente a celulose.
Despesas de vendas e marketing
Apesar da desvalorização da média da taxa de câmbio do real, que teve o efeito de reduzir os valores reportados em dólares norteamericanos nas conversões, as despesas de vendas aumentaram 30% para U.S.$ 56 milhões nos nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2003, equivalentes aos 10% de receitas líquidas, comparadas aos 9% no mesmo período em 2002. Esse aumento resultou
principalmente de um aumento de 68% nos volumes de produtos exportados, resultando em um frete mais alto e outros custos
denominados em dólares norte-americanos.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 5% para U.S.$ 23 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003
comparados aos U.S.$ 22 milhões no mesmo período em 2002. O aumento foi atribuído às despesas e aos salários mais altos relacionados
à nossa cerimônia de inauguração da nossa expansão de capacidade da fábrica de Jacareí, que foi parcialmente compensada pelo efeito da
média da desvalorização da moeda nas despesas, uma vez que a maior parte das nossas despesas foi denominada em reais. Como uma
porcentagem da receita líquida, as despesas gerais e administrativas diminuíram 4% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de
2003 comparados aos 5% no mesmo período em 2002.
Lucro Operacional
O lucro operacional aumentou 53% para U.S.$ 197 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados aos
U.S.$ 129 milhões no mesmo período em 2002. Esse aumento deveu-se principalmente a uma média mais alta de preços, volumes mais
altos de produtos exportados e custo mais baixo das vendas como uma porcentagem das vendas líquidas devido a um ganho de escala.
Celulose (incluindo as transações entre os segmentos aos valores de mercado). O lucro operacional atribuído à celulose aumentou 67%
para U.S.$ 110 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 comparados aos U.S.$ 66 milhões no mesmo período em
2002. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 17% nos preços de venda de celulose no mercado internacional, um
aumento de 75% nos volumes e ao efeito positivo da desvalorização da moeda sobre os custos.
Papel (incluindo as transações entre os segmentos aos valores de mercado). O lucro operacional atribuído ao papel aumentou 38% para
U.S.$ 87 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em comparação aos U.S.$ 63 milhões no mesmo período em
2002. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 5% nos preços de venda de papel em dólares norte-americanos e ao efeito
positivo da desvalorização da moeda sobre os custos.
Receita financeira
A receita financeira caiu 22% para U.S.$ 47 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em comparação aos U.S.$
60 milhões no mesmo período de 2002. Essa redução deveu-se principalmente a uma posição de caixa e investimentos mais baixos em
reais, que foram compensados parcialmente pelas taxas de juros mais altas dos investimentos locais. Nós otimizamos as posições de
arbitragem entre as taxas de juros em empréstimos denominados em dólar (principalmente para créditos de exportação) e as taxas de
juros locais disponíveis em investimentos denominados em reais. O valor que recebemos dessas atividades foi registrado como receita
financeira.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram um pouco para U.S.$ 52 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003
comparadas aos U.S.$ 51 milhões no mesmo período em 2002. O pequeno aumento deveu-se principalmente a um aumento na média de
nossa dívida bruta.
Perdas cambiais
As perdas cambiais aumentaram para U.S.$ 11 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em comparação aos U.S.$
3 milhões no mesmo período em 2002. Esse aumento deveu-se principalmente ao efeito da variação mais alta da taxa de câmbio sobre
nossa exposição à moeda estrangeira. Como adotamos o real como nossa moeda funcional, as perdas registradas nas transações com base
em moeda estrangeira, que são principalmente dívidas ou ganhos denominados em dólares norte-americanos dos contratos de swap de
taxa de juros de moeda cruzada são convertidas para dólares norte-americanos e reportadas em nossa demonstração do resultado.
Despesa de imposto de renda
Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, registramos uma despesa de imposto de renda de U.S.$ 17 milhões comparada
às despesas de imposto de renda de U.S.$ 32 milhões no mesmo período em 2002. A alíquota fiscal em vigor caiu dos 24% nos nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2002 para 9% no mesmo período em 2003. Essa redução deveu-se principalmente a uma
valorização do real durante os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 que reduziu nossa receita financeira de ganhos
cambiais em investimentos em moeda estrangeira.
Equivalência patrimonial de empresas investidas
A equivalência patrimonial de empresas investidas caiu para U.S.$ 15 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em
comparação aos U.S.$ 19 milhões no mesmo período em 2002. Essa redução deveu-se principalmente a uma redução no lucro líquido de
nossa empresa investida, Aracruz, para U.S.$ 120 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em comparação aos
U.S.$ 144 milhões no mesmo período em 2002.
Lucro líquido
Como resultado do mencionado acima, o lucro líquido aumentou 47% para U.S.$ 179 milhões nos nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2003 em comparação aos U.S.$ 122 milhões no mesmo período em 2002.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001
Introdução
Em 2002, a desvalorização do real, a incerteza política, o fraco crescimento econômico e os baixos preços da celulose internacional
criaram condições de mercado fracas, porém, nossa ampla linha de produtos, o acesso aos mercados internacionais, a redução de custo e
os ganhos de produtividade nos ajudaram a superar essas condições desfavoráveis. Além disso, as transações de cross-currency interest
rate swap nos ajudaram a mitigar os riscos de moeda estrangeira.
Vendas líquidas
Devido à nossa habilidade de adaptação às condições de mercado desfavoráveis através da capitalização sobre as vantagens competitivas
e pela otimização da alocação dos nossos produtos no mercado, as vendas líquidas caíram somente 7% para U.S.$ 609 milhões em 2002
em comparação aos U.S.$ 654 milhões em 2001, apesar de o real ter desvalorizado 34%. A redução resultou principalmente da conversão
das vendas líquidas para dólares norte-americanos e os preços estando 6% inferiores à média quando expressos em dólares norteamericanos. Em 2002, o volume de vendas permaneceu estável. Aproximadamente 67% das nossas vendas líquidas em 2002 estavam no
mercado interno. Das nossas receitas, 79% relacionavam-se às vendas de papel e 21% relacionavam-se às vendas de celulose em 2002,
comparados aos 78% e 22%, respectivamente, em 2001.
Celulose. No segmento de celulose, os volumes de vendas caíram 2% para 334.342 toneladas em 2002 em comparação às 342.566
toneladas em 2001. A redução no volume deveu-se ao teste de equipamento que ocorreu na fábrica de Jacareí em relação à expansão
dessa unidade, que causou uma redução de 12.000 toneladas na produção em 2002, e a redução dos estoques de celulose devida às
paradas anuais programadas para manutenção no segundo trimestre de 2002. As vendas líquidas atribuídas a celulose caíram 10% para
U.S.$ 129 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 143 milhões em 2001. Essa redução deveu-se principalmente a uma redução de
7% na média do preço da celulose em 2002 em comparação a 2001, que resultou dos altos estoques internacionais principalmente no
primeiro semestre de 2002, e uma queda de 2% nos volumes causada pelos testes na fábrica de Jacareí. As exportações de celulose
constituíram 75% tanto das receitas quanto do volume de vendas de celulose em 2002 em comparação aos 75% em 2001.
No mercado interno, o volume de vendas líquidas de celulose caiu 4% em 2002 em comparação a 2001. As receitas das vendas internas
de celulose como uma porcentagem do total de receitas líquidas de celulose aumentaram para 26% em 2002 em comparação aos 25% em
2001. Esse aumento deveu-se principalmente à mudança do nosso foco para as vendas nos mercados internacionais.
Papel. No segmento de papel, os volumes de vendas internas aumentou 1% em 2002 em comparação a 2001, que deveu-se a um aumento
nos produtos de mais alto valor agregado tais como papéis revestidos, autocopiativos, térmicos e especialidades. As vendas líquidas
atribuídas a papel caíram 6% para U.S.$ 480 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 511 milhões em 2001, principalmente devido a
uma redução de 5% na média dos preços do papel. O mercado interno respondeu por 79% das receitas de papel em 2002 em comparação
aos 80% em 2001.
Nossa estratégia de mercado interno foi aumentar as vendas de papéis de valor agregado. Esse aumento de volume foi compensado
parcialmente por uma redução nos volumes de papel não revestido. Os preços internos aumentaram 35% em 2002 em comparação a
2001, que compensaram parcialmente a desvalorização de 34% do real. O aumento das exportações de papel reprográfico resultou de
uma redistribuição das vendas para os mercados globais para reagir contra a baixa da economia brasileira e para capitalizar sobre o dólar
norte-americano relativamente mais forte, que ofereceu margens mais altas de nossos produtos nos mercados internacionais.
Custo das vendas
O custo das vendas caiu 4% para U.S.$ 329 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 344 milhões em 2001. Essa redução deveu-se à
nossa habilidade de compensar os efeitos da desvalorização do real através da oferta de um mix de produtos com um maior valor
agregado abrangendo papel reprográfico, revestido e químico, que foi parcialmente compensada por um aumento nos preços de matériasprimas como resultado da desvalorização do real e um aumento nos custos de mão-de-obra devido aos aumentos de salários de acordo
com os nossos acordos coletivos negociados em outubro de 2001. O aumento no preço das despesas variáveis de produção, tais como
combustível e eletricidade, também contribuíram para custos de produção mais altos.
Nossa margem bruta caiu 46% em 2002 em comparação aos 47% em 2001 devido à desvalorização do real, que fez com que os custos
por unidade não compensassem completamente a média mais baixa dos preços internos em dólares norte-americanos, mesmo
considerando o aumento nos preços em reais no mercado interno e os aprimoramentos em nosso mix de produtos.
Despesas de vendas e marketing
Apesar da desvalorização do real, que teve o efeito de reduzir os valores reportados em dólares norte-americanos na conversão, as
despesas das vendas aumentaram 4% para U.S.$ 58 milhões em 2002, equivalentes à 9,5% das receitas líquidas, em comparação aos
8.6% em 2001. Esse aumento resultou principalmente de uma provisão de U.S.$ 3 milhões para devedores duvidosos que foi registrada
em 2002.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas caíram 6% para U.S.$ 30 milhões em 2002, em comparação aos U.S.$ 32 milhões em 2001. A
redução resultou parcialmente do efeito da desvalorização de moeda nas despesas, que são denominadas principalmente em reais. Essa
redução foi compensada parcialmente pelos pagamentos aos consultores externos no valor de U.S.$ 0,8 milhão, pela amortização dos
recentes projetos de tecnologia no valor de U.S.$ 1,3 milhões, pelas despesas relacionadas a outros projetos no valor de U.S.$ 0,4 milhão
e por um aumento de salários. Como uma parte da receita líquida, as despesas gerais e administrativas permaneceram estáveis em 5% em
2002 e em 2001.
Lucro operacional
O lucro operacional (antes das despesas financeiras) caiu 18% para U.S.$ 177 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 217 milhões
em 2001. Essa redução foi causada pela média mais baixa dos preços e pelo encargo de redução no valor de U.S.$ 12 milhões em relação
ao equipamento retirado da fábrica de Jacareí devido ao projeto de expansão.
Celulose (incluindo as transações entre os segmentos aos valores de mercado). O lucro operacional atribuído à celulose reportado de
acordo com o GAAP [princípios contábeis geralmente aceitos] dos Estados Unidos caiu 27% para U.S.$ 93 milhões em 2002 em
comparação aos U.S.$ 128 milhões em 2001. A redução deveu-se principalmente à queda de 8% nos preços de venda de celulose em
2002 em comparação a 2001.
Papel (incluindo as transações entre os segmentos aos valores de mercado). O lucro operacional atribuído ao papel reportado de acordo
com o GAAP dos Estados Unidos caiu 6% para U.S.$ 84 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 89 milhões em 2001. A redução
deveu-se principalmente à queda de 5% nos preços de venda de papel em dólares norte-americanos, que foi parcialmente compensada
pela otimização do mix de produtos no mercado interno e pelo aumento nos volumes.
Receita financeira
A receita financeira aumentou 3% para U.S.$ 73 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 71 milhões em 2001. Esse aumento deveuse principalmente ao aumento na média das taxas de juros brasileiras, que foi parcialmente compensado pela redução da nossa posição de
caixa, em comparação aos U.S.$ 577 milhões no final de 2001, para U.S.$ 503 milhões no final de 2002. Otimizamos nossas posições de
arbitragem entre as taxas de juros nos empréstimos denominados em dólar (principalmente os créditos de exportação) e as taxas de juros
locais disponíveis em investimentos denominados em real. O valor que recebemos dessas atividades foi registrado como receita
financeira.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 51% para U.S.$ 59 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 39 milhões em 2001 devido
principalmente ao aumento em nossa média da dívida bruta. O empréstimo de U.S.$ 370 milhões que foi desembolsado em outubro de
2001 como parte de nossa aquisição de 28,0% das ações com direito a voto da Aracruz e as despesas financeiras relacionadas à transação
somente produziram um efeito no quarto trimestre de 2001.
Perdas na conversão de moeda estrangeira
As perdas na conversão de moeda estrangeira aumentaram 38% para U.S.$ 11 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 8 milhões em
2001 principalmente devido ao efeito da variação da taxa de câmbio mais alta em nossa exposição à moeda estrangeira em 2002 em
comparação a 2001. Em virtude de termos adotado o real como nossa moeda funcional, as perdas registradas nas transações com base em
moeda estrangeira, que são principalmente dívidas denominadas em dólar norte-americano ou os ganhos de cross-currency interest rate
swap contracts, são convertidas para dólares norte-americanos e reportadas em nossa demonstração do resultado.
Despesa de imposto de renda
Em 2002 registramos um benefício de imposto de renda no valor de U.S.$ 10 milhões (principalmente o resultado de U.S.$ 34 milhões de
despesa de imposto de renda e U.S.$ 46 milhões de benefício de imposto de renda do encargo de redução no valor da Aracruz) em
comparação a uma despesa de imposto de renda de U.S.$ 59 milhões em 2001. Optamos por determinar nossos impostos de renda para
2001 e 2002 com base em nossas provisões do programa REFIS, de acordo com o qual o cálculo de imposto de renda tem como base o
imposto estimado em lugar de a receita real antes de impostos e, portanto, uma análise comparativa das alíquotas fiscais em vigor não é
aplicável.
Perdas em ativos acionários da empresa investida
Em outubro de 2001, adquirimos 28% das ações com direito a voto da Aracruz por U.S.$ 370 milhões (incluindo U.S.$ 155 milhões de
fundo de comércio). Como o preço de mercado cotado das ações negociadas em bolsa de valores de empresa investida durante 2002 foi
cotado de forma consistente abaixo do valor contábil, reduzimos o valor de transporte de nosso investimento na Aracruz para o valor de
mercado em 31 de dezembro de 2002. As perdas em ativos acionários de empresa investida no valor de U.S.$ 121 milhões deveram-se
principalmente à redução no valor do investimento na Aracruz de U.S.$ 136 milhões.
Lucro líquido
Como resultado do mencionado acima, o lucro líquido caiu 64% para U.S.$ 69 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 192 milhões
em 2001.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000
Introdução
Depois do primeiro trimestre de 2001, a economia brasileira foi afetada desfavoravelmente pelo ambiente global desfavorável e marcada
pela incerteza resultante da queda econômica nos principais mercados internacionais como conseqüência dos ataques terroristas de 11 de
setembro 2001 nos Estados Unidos, e, regionalmente, devido à crise energética brasileira e à crise contínua da Argentina. Esse ambiente e
o alto nível de estoques afetaram negativamente o mercado de celulose, com o preço internacional de celulose caindo 40% durante o
primeiro semestre do ano e permanecendo nesses níveis durante o primeiro trimestre de 2002. Internamente, também enfrentamos o
programa inesperado de racionamento de energia que, junto ao crescimento reduzido do PIB brasileiro, criou instabilidade no mercado de
câmbio e nas condições macroeconômicas gerais, uma desvalorização de 18% do real e uma redução no consumo interno de papel.
Vendas líquidas
Nossa habilidade de capitalização sobre as vantagens competitivas e de otimização da distribuição de mercado dos nossos produtos
durante condições de mercado adversas levou a um aumento em nosso volume de vendas em todos os trimestres do ano em comparação
aos mesmos trimestres de 2000. Entretanto, a receita líquida caiu 16% para U.S.$ 654 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 774
milhões em 2000, principalmente como resultado dos preços mais baixos em dólares norte-americanos — principalmente devido a uma
redução de 19% nos preços internacionais de celulose e à desvalorização do real contra o dólar norte-americano, compensada
parcialmente por um aumento de 5% no volume de vendas. Aproximadamente 68% de nossas receitas estavam no mercado interno. Das
nossas receitas, 78% relacionaram-se às vendas de papel e 22% relacionaram-se às vendas de celulose em 2001 em comparação aos 73%
e 27%, respectivamente, em 2000.
Celulose. No segmento de celulose, nos concentramos nas exportações, onde uma taxa de câmbio favorável compensou parcialmente os
preços em queda. As vendas líquidas atribuídas a celulose caíram 31% para U.S.$ 143 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 207
milhões em 2000. Essa redução deveu-se principalmente a uma redução de 31% na média dos preços de celulose, que resultou de
estoques internacionais muito altos devido à fraca demanda dos produtores de papel da Europa, América e Ásia. As exportações de
celulose constituíram 75% tanto do volume de receitas quanto de vendas de celulose em 2001 em comparação aos 71% em 2000.
No mercado interno, as vendas líquidas de celulose caíram 39% devido à uma redução no volume de vendas e na média de preços.
Reduzimos as vendas de celulose no mercado interno e aumentamos nossos volumes de exportação para tirar vantagem dos preços
internacionais favoráveis. No mercado interno, a receita de vendas de celulose como uma porcentagem do total de vendas de celulose no
mercado caiu para 25% em 2001 em comparação aos 29% em 2000.
Papel. Os volumes aumentaram 26%, principalmente em virtude das exportações de papel não revestido, e o volume de vendas internas
aumentou 3%, principalmente em virtude do aumento das vendas de produtos de valor agregado como papel revestido (papel couché). As
vendas líquidas atribuídas a papel caíram 10% para U.S.$ 511 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 567 milhões em 2000,
principalmente em virtude de uma redução de 16% na média dos preços compensada parcialmente por um crescimento de 8% no total
dos volumes de vendas. O mercado interno respondeu por 80% das receitas de papel em 2001 em comparação aos 84% em 2000. O
crescimento maior das receitas do mercado de exportação que representaram um aumento de 16% nas receitas em nossas exportações de
papel resultou da redistribuição das nossas vendas para o mercado global como reação à queda da economia brasileira e à desvalorização
do real contra o dólar norte-americano, que aumentou a competitividade dos nossos produtos nos mercados internacionais.
A redução nas receitas internas deveu-se principalmente a uma queda acentuada nas receitas de papel não revestido, resultante de uma
redução de 19% nos preços em dólar norte-americano em comparação aos volumes de vendas de 2000, principalmente em virtude da
desvalorização do real. Essa redução foi compensada parcialmente por um aumento de 30% no volume das vendas do segmento de papel
para impressão e escrita revestido (papel couché), em virtude de uma redução de 19% na média dos preços internos, principalmente em
virtude da desvalorização do real.
Custo das vendas
O custo das vendas caiu 7% para U.S.$ 344 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 371 milhões em 2000. A redução foi atribuída à
desvalorização do real, porque a maior parte dos nossos custos é em reais e não está ligada ao dólar norte-americano. Essa redução foi
compensada parcialmente: (1) por um aumento no volume de vendas; (2) pelo aumento de 7,5% nos salários em conformidade com os
nossos acordos coletivos negociados em outubro de 2000; (3) pelo aprimoramento do mix de produtos vendidos, com um crescimento
superior para papel em relação à celulose e para papéis revestidos e químicos em relação aos papéis não revestidos; (4) pelos custos
adicionais de algumas matérias-primas denominadas em dólar norte-americano também devido à desvalorização do real; e (5) pelo
aumento nos custos variáveis tais como combustível e energia elétrica na fabricação.
Apesar da redução em dólares norte-americanos dos nossos custos, nossa margem bruta caiu 47% em 2001 em comparação aos 52% em
2000, refletindo uma queda proporcionalmente maior nos lucros brutos devido à média inferior dos preços de venda.
Despesas de vendas e marketing
As despesas de vendas e marketing caíram 3% para U.S.$ 56 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 58 milhões em 2000
principalmente devido à desvalorização do real, uma vez que a maior parte de nossas despesas de vendas é em reais e não está ligada ao
dólar norte-americano. Essa redução foi compensada parcialmente pelo aumento no volume de produtos vendidos, especialmente os
produtos vendidos para o mercado de exportação, no qual o frete relacionado e as outras despesas de exportação são denominados em
dólares norte-americanos.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas caíram 3% para U.S.$ 32 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 33 milhões em 2000,
principalmente devido à desvalorização do real, uma vez que a maior parte de nossas despesas gerais e administrativas é em reais e não
está ligada ao dólar norte-americano. Essa redução foi parcialmente compensada por um aumento de U.S.$ 2,6 milhões nas taxas de
consultoria e em outros projetos, e um aumento de salário de 7,5% em conformidade com os nossos novos acordos coletivos.
Lucro operacional
O lucro operacional caiu 31% para U.S.$ 217 milhões em comparação aos U.S.$ 314 milhões em 2000. A redução deveu-se
principalmente à redução na média dos preços de venda em dólares norte-americanos.
O valor de mercado da celulose usada em nossas atividades relacionadas a papel em 2001 era de U.S.$ 183 milhões em comparação aos
U.S.$ 228 milhões em 2000. Estimando essas transações entre empresas do grupo ao valor de mercado, nosso lucro operacional de
celulose teria caído 46% para U.S.$ 128 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 238 milhões em 2000, e nosso lucro operacional de
papel teria aumentado 17% para U.S.$ 89 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 76 milhões em 2000.
A redução no lucro operacional de celulose deveu-se principalmente à forte queda nos preços de venda de celulose. O aumento no lucro
operacional de papel deveu-se principalmente ao aprimoramento do mix de produtos no mercado interno, à redução de custo e ao
aumento nos volumes, especialmente nos mercados de exportação, melhorando as margens devido às fortes receitas em moeda
estrangeira.
Receita financeira
A receita financeira caiu 24% para U.S.$ 71 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 94 milhões em 2000. A redução deveu-se
principalmente a uma redução na média dos valores investidos em reais atribuída ao reembolso de empréstimos durante o ano.
Tiramos vantagem das oportunidades de arbitragem entre as taxas de juros em empréstimos tomados denominados em dólar norteamericano (principalmente os créditos para exportação) e as taxas de juros locais nos investimentos denominados em real. O valor que
recebemos dessas atividades é registrado como receita financeira. Essas oportunidades podem não continuar a existir no futuro.
Despesas operacionais
As despesas operacionais caíram 40% para U.S.$ 39 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 65 milhões em 2000 devido
principalmente à redução em nossa média de dívida em aberto, de 13%, para U.S.$ 569 milhões em comparação aos U.S.$ 651 milhões, e
a uma queda nas taxas de juros em vigor. Nossa média de taxa de juros pagável foi de 5,9% em 2001 em comparação aos 8,6% em 2000.
Perdas na conversão de moeda estrangeira
As perdas na conversão de moeda estrangeira caíram 43% para U.S.$ 8 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 14 milhões em 2000
principalmente em virtude de nossa exposição mais baixa à moeda estrangeira apesar da desvalorização do real de 16%. Uma vez que
adotamos o real como nossa moeda funcional em 1998, quaisquer ganhos ou perdas registrados nas transações em moeda estrangeira são
convertidos para dólares norte-americanos em nossas demonstrações do resultado. Essas transações consistem principalmente em dívidas
denominadas em dólar norte-americano ou ganhos de contratos de swap de taxa de juros e de moeda estrangeira.
Despesa de imposto de renda
A despesa de imposto de renda caiu 26% para U.S.$ 59 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 80 milhões em 2000. Como optamos
por determinar nossos impostos de renda para 2001 com base nas provisões do programa REFIS de acordo com o qual o imposto tem
como base uma base estimada de imposto em lugar da receita real antes de impostos, uma análise comparativa das alíquotas de imposto
em vigor não é adequada. Em 2000, o imposto de renda tinha como base a receita real antes de impostos.
Efeito cumulativo de alteração contábil, líquida de impostos
Na adoção da SFAS 133 [Recomendação 133 do Conselho de Padrões de Contabilidade Financeira], “Contabilidade para Instrumentos
Derivativos e Atividades de Hedging”, contabilizamos nossos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada no balanço
patrimonial ao valor justo e os ajustes ao valor justo são debitados à receita. Antes de adotar a SFAS 133, contabilizamos nossos
contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada no balanço patrimonial ao valor de contrato e os ajustes ao valor de contrato foram
debitados à receita. A adoção da SFAS 133 resultou em um efeito cumulativo de alteração contábil de U.S.$ 10 milhões, líquido das
despesas de impostos aplicáveis no valor de U.S.$ 4 milhões, que resultaram em um ganho em nossa demonstração do resultado
consolidada do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001.
Lucro líquido
Como resultado do mencionado acima, o lucro líquido caiu 23% para U.S.$ 192 milhões em 2001 em comparação aos U.S.$ 249 milhões
em 2000.
Liquidez e recursos de capital
Liquidez
Nossas principais fontes de liqüidez consistiram historicamente de caixa gerado das operações e dos empréstimos tomados a longo e
curto prazo. Acreditamos que essas fontes continuarão a ser adequadas para atender ao nosso uso de fundos atualmente previsto, que
inclui capital de giro, investimento em dispêndios com ativos imobilizados, reembolso de dívidas e pagamentos de dividendos.
Historicamente, temos feito investimentos de capital para, entre outras coisas, aumentar nossa produção e modernizar nossas instalações.
Também analisamos oportunidades de aquisição e investimento. Podemos financiar esses investimentos através de fundos gerados
internamente, da emissão de dívida ou de títulos, ou de uma combinação desses métodos.
As disponibilidades caíram U.S.$ 82 milhões em 2002 em comparação a uma redução de U.S.$ 317 milhões em 2001 parcialmente como
resultado de nossos dispêndios em relação à expansão em Jacareí. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos disponibilidades no valor de
U.S.$ 90 milhões. Em 30 de setembro de 2003, nossas disponibilidades aumentaram para U.S.$ 284 milhões principalmente em virtude
de nossas emissões de dívida a longo prazo.
Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos aproximadamente U.S.$ 406 milhões (de um total de U.S.$ 536 milhões) em depósitos e
investimentos principalmente no Banco Votorantim S.A., e U.S.$ 41 milhões em ganhos a realizar dos contratos de swap de taxa de juros
de moeda cruzada no Banco Votorantim S.A. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos aproximadamente U.S.$ 320 milhões (de um total
de U.S.$ 503 milhões) em depósitos e investimentos principalmente em nosso coligado, Banco Votorantim S.A., e U.S.$ 86 milhões em
ganhos a realizar dos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada principalmente no Banco Votorantim S.A. Em 30 de setembro
de 2003, tínhamos aproximadamente U.S.$ 318 milhões (de um total de U.S.$ 621 milhões) em depósitos e investimentos principalmente
em nossos coligados, Banco Votorantim S.A., e U.S.$ 57 milhões em ganhos a realizar dos contratos de swap de taxa de juros de moeda
cruzada principalmente no Banco Votorantim S.A. Consultar “Transações com partes relacionadas”.
Em 31 de dezembro de 2001, nossas disponibilidades e investimentos mantidos até o vencimento (parte circulante) eram de U.S.$ 259
milhões, das quais U.S.$ 52 milhões eram denominados em dólares norte-americanos e o restante em reais. Em 31 de dezembro de 2002,
nossas disponibilidades e investimentos mantidos até o vencimento (parte circulante) eram de U.S.$ 121 milhões, dos quais U.S.$ 90
milhões eram denominados em dólares norte-americanos e o restante em reais. Em 30 de setembro de 2003, nossas disponibilidades e os
investimentos mantidos até o vencimento (parte circulante) eram de U.S.$ 335 milhões, dos quais U.S.$ 163 milhões eram denominados
em dólares norte-americanos e o restante em reais.
Em 31 de dezembro de 2002, nosso balanço patrimonial apresentou um capital de giro negativo no valor de U.S.$ 62 milhões e em 30 de
setembro de 2003, nosso balanço patrimonial apresentou um saldo positivo de capital de giro no valor de U.S.$ 23 milhões. Não
esperamos ter nenhuma dificuldade para cumprir nossas obrigações a curto prazo.
A tabela a seguir resume nossas obrigações e compromissos contratuais significativos que causam impacto em nossa liqüidez em 31 de
dezembro de 2002:
Pagamentos devidos por período
Obrigações contratuais (1)(2)(em milhões de dólares norte-americanos)
Total
Inferior a 1 ano
2 a 3 anos Superior a3
anos
Dívida a longo prazo, incluindo parte circulante
U.S.$ 973 U.S.$ 249 U.S.$ 613 U.S.$ 111
Compromisso com MRS
28
1
4
23
Expansão da fábrica de Jacareí 66
66
--Obrigações contratuais take-or-pay [de pagamento de valor mínimo mesmo se não houver consumo]
380
38
76
266
Obrigações de plano de pensão (3)
11
1
2
8
Total das obrigações contratuais à vista
U.S.$ 1.458
U.S.$ 355 U.S.$ 695 U.S.$ 408
(1) Em 31 de dezembro de 2002, os compromissos para dispêndios com ativos imobilizados totalizavam aproximadamente U.S.$ 66
milhões.
(2) Também temos obrigações contratuais take-or-pay, que não se espera que excedam U.S.$ 38 milhões ao ano.
(3) Valores estimados para um período de dez anos.
Fontes de fundos
As atividades operacionais forneceram fluxos de caixa líquidos no valor de U.S.$ 185 milhões em 2002 em comparação aos U.S.$ 234
milhões em 2001 e U.S.$ 381 milhões em 2000. As atividades operacionais forneceram fluxos de caixa líquidos no valor de U.S.$ 177
milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 em comparação aos U.S.$ 152 milhões no mesmo período em 2002.
As atividades de financiamento (antes de distribuições a acionistas), que incluem empréstimos tomados a curto e longo prazo com ou sem
garantia e reembolsos de dívidas, geraram fluxos de caixa líquidos no valor de U.S.$ 70 milhões em 2002, em comparação aos fluxos de
caixa líquidos no valor de U.S.$ 562 milhões gerados em 2001 e os fluxos de caixa líquidos no valor de U.S.$ 120 milhões usados em
2000. As atividades de financiamento (antes de distribuições a acionistas) geraram fluxos de caixa líquidos no valor de U.S.$ 92 milhões
nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, em comparação aos U.S.$ 55 milhões no mesmo período em 2002.
Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida era de U.S.$ 1.039 milhões (dos quais U.S.$ 315 milhões tinham vencimentos a curto prazo)
representando uma redução de U.S.$ 3 milhões sobre a dívida registrada em 31 de dezembro de 2001. A posição a longo prazo totalizou
70% em 2002 em comparação aos 56% em 2001. Aproximadamente 89% da dívida foram denominados em moedas estrangeiras. Em 31
de dezembro de 2002, tínhamos uma dívida líquida de U.S.$ 536 milhões em comparação à dívida líquida de U.S.$ 465 milhões em 31 de
dezembro de 2001, devido aos investimentos na expansão da unidade de Jacareí. Em 30 de setembro de 2003, nossa dívida era de U.S.$
1.148 milhões (dos quais U.S.$ 516 milhões tinham vencimentos a curto prazo) representando um aumento de U.S.$ 109 milhões sobre a
dívida registrada em 31 de dezembro de 2002. A posição a longo prazo totalizou 55% nos nove meses encerrados em 30 de setembro de
2003 em comparação aos 74% em 2002. Aproximadamente 85% da dívida foram denominados em moedas estrangeiras. Em 30 de
setembro de 2003, tínhamos uma dívida líquida de U.S.$ 527 milhões em comparação à dívida líquida de U.S.$ 536 milhões em 31 de
dezembro de 2002, como resultado dos desembolsos de dispêndio com ativos imobilizados compensados pela forte geração de caixa
durante o período. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, continuamos com nossa política de abrandamento
do efeito das flutuações cambiais nos nossos passivos em dólar norte-americano. Essa política de administração de risco não considera o
hedge natural oferecido por nossas exportações. Em 31 de dezembro de 2002 nossa exposição líquida para os passivos em dólar norteamericano era um valor negativo de U.S.$ 39 milhões, o que significa que nossos ativos em moeda estrangeira foram superiores aos
nossos passivos porque tínhamos hedge em excesso. Em 30 de setembro de 2003, nossa exposição líquida para os passivos em dólar
norte-americano era um valor positivo de U.S.$ 0,4 milhão, o que significa que nossos ativos em moeda estrangeira eram inferiores aos
nossos passivos porque não tínhamos hedge suficiente.
Usos de fundos
As atividades de investimento, incluindo a aquisição de capital acionário da empresa investida Aracruz e a expansão da unidade de
Jacareí e outros dispêndios com ativos imobilizados, excluindo os resultados das alienações de imobilizado, forneceram fluxos de caixa
líquidos de U.S.$ 96 milhões em 2000 e consumiram fluxos de caixa líquidos no valor de U.S.$ 1.004 milhões em 2001 e U.S.$ 260
milhões em 2002. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002 e 2003, o caixa usado nas atividades de investimento foi no
valor de U.S.$ 206 milhões e U.S.$ 51 milhões, respectivamente.
Nossos usos significativos de caixa incluíram o reembolso de nossa dívida totalizando U.S.$ 329 milhões em 2000, U.S.$ 238 milhões
em 2001 e U.S.$ 910 milhões em 2002. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002 e 2003, o reembolso da dívida totalizou
U.S.$ 867 milhões e U.S.$ 334 milhões, respectivamente.
Dívida
Em 31 de dezembro de 2002, o total de nossa dívida era de U.S.$ 1,039 milhões, consistindo de U.S.$ 315 milhões em dívida a curto
prazo, incluindo a parte circulante da dívida a longo prazo, e U.S.$ 724 milhões em dívida a longo prazo. O total de nossa dívida em 31
de dezembro de 2002 caiu para U.S.$ 3 milhões em comparação ao total da dívida de U.S.$ 1.042 milhões em 31 de dezembro de 2001.
Em 30 de setembro de 2003, o total de nossa dívida era de U.S.$ 1.148 milhões, consistindo de U.S.$ 516 milhões em dívida a curto
prazo, incluindo a parte circulante a longo prazo, e U.S.$ 632 milhões em dívida a longo prazo. O total de nossa dívida em 30 de
setembro de 2003 aumentou U.S.$ 109 milhões sobre a dívida registrada em 31 de dezembro de 2002.
A maior parte de nossos empréstimos tomados denominados em dólar norte-americano são adiantamentos feitos a respeito de nossas
vendas de exportação ou empréstimos bancários internacionais, que têm taxas de juros mais baixas em comparação aos financiamentos
internos. Para nossos projetos de expansão, usamos o financiamento a longo prazo em reais do BNDES, dos quais já recebemos R$435
milhões até 30 de setembro de 2002.
Em novembro de 2001, a Newark Financial Inc., ou Newark, uma subsidiária integral da VCP Exportadora e Participações S.A., ou VCP
Exportadora, nossa subsidiária integral, recebeu um empréstimo ponte de U.S.$ 370 milhões para financiar a aquisição de nossa
participação na Aracruz.
Em 23 de maio de 2002, a VCP Trading e a VCP North America celebraram um contrato de crédito de U.S.$ 380 milhões com o ABN
Amro Bank N.V., na qualidade de agente administrativo, The Bank of New York, na qualidade de agente de garantia, e um sindicato de
bancos. Esse contrato de crédito vencerá em maio de 2005. Todos os resultados do contrato de crédito foram antecipados para a Newark
(U.S.$ 304 milhões pela VCP Trading e U.S.$ 76 milhões pela VCP North America) como um financiamento comercial de pagamento
antecipado entre a Newark, a VCP Trading e a VCP North America. A Newark usou os resultados desses adiantamentos para pagar
totalmente o financiamento ponte e para fazer determinados pagamentos em relação ao contrato de crédito. As obrigações da VCP
Trading e da VCP North America nos termos do contrato de crédito são garantidas direta ou indiretamente pela Newark, pela VCP
Exportadora e por nós. Os empréstimos nos termos do contrato de crédito são garantidos por ônus sobre determinadas garantias,
incluindo contas a receber decorrentes dos contratos celebrados pela Newark, pela VCP Trading ou pela VCP North America com seus
respectivos clientes para as vendas de determinados produtos. Estamos discutindo com os bancos, que são parte do contrato de crédito,
uma alteração, de acordo com a qual, entre outras coisas, a VCP Trading N.V. se tornaria a única tomadora nos termos do contrato.
Como avalistas nos termos do contrato de crédito, estamos sujeitos a diversos compromissos relevantes incluindo, entre outros:
• limitações em nossa habilidade de contrair dívida;
• limitações sobre a existência de ônus em nossos bens;
• limitações sobre transações com partes relacionadas, que geralmente devem ser nos termos não menos favoráveis do que os termos que
poderiam ser obtidos em uma transação comparável sem favorecimento; e
• manutenção de determinados índices financeiros.
Em dezembro de 1996, a Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V., conhecida como Voto-Votorantim I, uma sociedade não
consolidada de finalidade especial detida 50% por nós e 50% pela Votorantim Participações S.A. (anteriormente, S.A. Indústrias
Votorantim), conhecida como VPAR, também membro do grupo Votorantim, recebeu um financiamento ponte do ING Barings no valor
de U.S.$ 300 milhões. Desse valor, U.S.$ 150 milhões foram antecipados a nós pela Voto-Votorantim I na época. Em junho de 1997, a
Voto-Votorantim I emitiu U.S.$ 400 milhões de notas a 8,5% com vencimento em 2005, que são garantidas isolada e conjuntamente por
nós, pela VPAR, pela Cimento Rio Branco e por outras determinadas empresas, todas membros do grupo Votorantim. O empréstimo
ponte foi totalmente pago com os resultados dos U.S.$ 400 milhões em notas da Voto-Votorantim I, e U.S.$ 50 milhões adicionais foram
transferidos a nós. No empréstimo entre empresas do grupo no valor de U.S.$ 200 milhões, a Voto-Votorantim I nos cobra uma taxa de
juros idêntica à taxa que ela paga aos detentores das notas da Voto-Votorantim I. Nos termos do instrumento das notas da VotoVotorantim I, cada detentor das notas da Voto-Votorantim I poderá, mediante aviso, exigir que a Voto-Votorantim I recompre, total ou
parcialmente, as notas em 27 de junho de 2002 a um preço de recompra de 99,5% do valor do principal mais os juros acumulados e não
pagos e a Voto-Votorantim I poderá, mediante aviso, recomprar as notas da Voto-Votorantim I dos detentores, total ou parcialmente, em
27 de junho de 2002 a um preço de recompra de 99,5% do valor do principal mais os juros acumulados. Em qualquer caso, a VotoVotorantim I poderá tentar que qualquer outra pessoa compre as notas da Voto-Votorantim I que estejam sujeitas à sua recompra. Em 10
de maio de 2002, a Voto-Votorantim I entregou um aviso ao agente fiduciário, exercendo sua opção de compra através de uma
subsidiária detida por nós e pela VPAR, e pela St. Helen Holding II B.V.
Para financiar nossa aquisição das notas da Voto-Votorantim I através da St. Helen II, em 23 de setembro de 2002, a St. Helen Holding
III Ltd., uma subsidiária da VCP Exportadora e uma detentora de 50% da St. Helen II, tomaram em empréstimo U.S.$ 200 milhões de
acordo com os termos de um contrato de crédito fornecido por um consórcio de bancos liderado pelo ABN AMRO N.V. A taxa de juros
pagável no empréstimo foi de 6,87% ao ano. O empréstimo foi garantido por nós e pela VCP Exportadora.
Em 25 de junho de 2003, a VCP e a VPAR constituíram conjuntamente a Voto-Votorantim Overseas Trading Operations II Limited, com
base nas Ilhas Cayman, conhecida como Voto-Votorantim II, com a finalidade exclusiva de levantamento de fundos. Em 28 de julho de
2003, a Voto-Votorantim II emitiu U.S.$ 250 milhões em notas a 5,75% com vencimento em 2005, que são isolada e conjuntamente
garantidas por nós, pela VPAR e pela Cimento Rio Branco S.A., também um membro do grupo Votorantim, com nossa obrigação de
garantia limitada a 50% do valor em aberto das notas. Desse valor, a Voto-Votorantim II adiantou U.S.$ 125 milhões para a St. Helen II e
para a St. Helen III.
Os instrumentos de cada emissão de notas feita pela Voto-Votorantim I e pela Voto-Votorantim II, respectivamente, contêm diversos
compromissos relevantes, entre outros:
• limitações em nossa habilidade de contrair dívida;
• limitações sobre a existência de ônus em nossos bens;
• limitações sobre transações com partes relacionadas, que geralmente devem ser nos termos não menos favoráveis do que os termos que
poderiam ser obtidos em uma transação comparável sem favorecimento; e
• manutenção de determinados índices financeiros.
Os U.S.$ 125 milhões adiantados para a St. Helen III foram usados para reembolsar parte do empréstimo de U.S.$ 203 milhões de acordo
com o contrato de crédito fornecido por um consórcio de bancos liderado pelo ABN Amro N.V. O empréstimo para os U.S.$ 78 milhões
restantes foi renegociado para incorrer juros a 4,25% ao ano com data de vencimento programada para 17 de setembro de 2004.
Atuamos como avalistas, junto a outros membros do grupo Votorantim, nos termos de um contrato de financiamento para exportação no
valor de U.S.$ 150 milhões celebrado entre a VCP Exportadora e a Votorantrade N.V., na qualidade de tomadora, datado de 29 de
novembro de 2001. Estamos discutindo com os bancos que são partes do contrato de crédito uma assunção de determinadas obrigações da
Votorantrade N.V. nos termos do contrato de crédito pela VCP Trading N.V.
Nossa dívida a longo prazo também consiste em créditos de exportação e de importação em diversas instituições financeiras. As linhas de
crédito a respeito dos créditos de exportação geralmente vencem em 24 a 60 meses. No embarque, os créditos de exportação são
associados ao embarque específico, identificável. Os créditos de exportação são reembolsados com os resultados das receitas de
exportação do embarque específico. Em 31 de dezembro de 2002, o valor em aberto dos créditos de exportação era de U.S.$ 264 milhões.
Os créditos de exportação incorrem juros anuais à taxa LIBOR mais 1,64%, para uma taxa em vigor de 3,08% em 31 de dezembro de
2002. Em 31 de dezembro de 2002, o valor em aberto dos créditos de importação era de U.S.$ 13 milhões. Os créditos de importação
incorriam juros anuais a 4,20% em 31 de dezembro de 2002. Em 30 de setembro de 2003, o valor em aberto dos créditos de exportação
era de U.S.$ 345 milhões. Os créditos de exportação incorrem juros anuais à taxa LIBOR mais 1,6%, para uma taxa em vigor de 2,78%
em 30 de setembro de 2003. Em 30 de setembro de 2003, não tínhamos créditos de importação em aberto.
O BNDES, controlador da BNDESPAR, um dos nossos principais acionistas, tinha sido uma importante fonte de financiamento de
dívida. Em 31 de dezembro de 2002, os empréstimos do BNDES somavam U.S.$ 116 milhões relacionados à expansão da unidade de
Jacareí, e eram denominados em reais. Em 30 de setembro de 2003, os empréstimos do BNDES somavam U.S.$ 171 milhões
relacionados à expansão da unidade de Jacareí, dos quais o equivalente a U.S.$ 137 milhões eram em reais e o equivalente a U.S.$ 34
milhões era em moeda estrangeira. Os empréstimos do BNDES são garantidos por ônus sobre terrenos, bens (incluindo a usina de
Jacareí) e equipamentos, e por garantias pessoais de um detentor de Hejoassu, a controladora final do grupo Votorantim. Nossos
empréstimos com o BNDES incorrem juros a 3,0% ao ano sobre o valor principal e são indexados usando a Taxa de Juros de Longo
Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros a longo prazo nominal que inclui um fator de inflação, ou a média ponderada dos custos de
financiamento incorridos pelo BNDES no exterior. Em 31 de dezembro de 2002, a TJLP era fixa a 11%, e durante 2002 com uma média
de 9,875% ao ano. Consultar a nota explicativa 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A TJLP era fixa a 12%
para o período de três meses iniciando em 1o de outubro de 2003.
Em 30 de setembro de 2003, o valor da nossa dívida a curto prazo (incluindo a parte circulante da nossa dívida a longo prazo) era de
U.S.$ 516 milhões. Em 30 de setembro de 2003, o valor dos vencimentos da nossa dívida a longo prazo excluindo a parte circulante é o
seguinte:
Ano
Valor
(em milhões de dólares norte-americanos)
2003
—
2004
83
2005
425
2006
46
2007
30
Posteriormente
48
Total
U.S.$ 632
Em 30 de setembro de 2003, toda a nossa dívida a curto prazo relacionada a financiamento comercial estava garantida. Em 31 de
dezembro de 2002, o valor em aberto dessa dívida a curto prazo era U.S.$ 66 milhões em 31 de dezembro de 2002, com uma média
ponderada de taxa de juros de 5,7%, em comparação aos U.S.$ 69 milhões em 31 de dezembro de 2001, com uma média ponderada de
taxa de juros de 6,1%. Em 30 de setembro de 2003, o valor em aberto dessa dívida a curto prazo excluindo a parte circulante da nossa
dívida a longo prazo no valor de U.S.$ 437 era de U.S.$ 79 milhões, com uma média ponderada taxa de juros de 4,2% em termos de dólar
norte-americano.
Dispêndios com ativos imobilizados
Durante 2002, gastamos U.S.$ 317 milhões em dispêndios com ativos imobilizados, representando uma redução de 53% em comparação
aos U.S.$ 679 milhões investidos em 2001 (que incluíram nosso investimento na Aracruz), e um aumento de 443% cobre os U.S.$ 125
milhões investidos em 2000. Desse valor, U.S.$ 227 milhões foram gastos na expansão do projeto de Jacareí, e os restantes U.S.$ 90
milhões foram investidos na modernização de nossas fábricas, a implementação de nosso programa de manutenção florestal e com a
atualização da tecnologia de informação. Em 31 de dezembro de 2002, os dispêndios com ativos imobilizados já desembolsados ou
alocados para a expansão do projeto de Jacareí totalizaram U.S.$ 430 milhões fora o custo aproximado de expansão de U.S.$ 490
milhões. Em 30 de setembro de 2003, já tínhamos desembolsado U.S.$ 121 milhões em dispêndios com ativos imobilizados, incluindo
U.S.$ 46 milhões relacionados à expansão da unidade de Jacareí. Nossas exigências de dispêndio com ativos imobilizados para o
exercício fiscal de 2004 não foram finalizadas ou aprovadas.
Compromissos e contingências
Estamos sujeitos a diversos compromissos e contingências relacionados a reivindicações de impostos, trabalhistas e outras. Consultar a
nota explicativa 14 “Negócios — Questões Legais” às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as discussões em
nossas políticas contábeis essenciais.
As obrigações e compromissos contratuais significativos que afetam nossa liqüidez são dívida a curto prazo, dívida a longo prazo,
contratos take-or-pay, arrendamentos e dispêndios com ativos imobilizados.
Em 31 de dezembro de 2002 e em 30 de setembro de 2003, fizemos provisões no valor de U.S.$ 27 milhões e U.S.$ 50 milhões,
respectivamente, para processos judiciais civis, trabalhistas e tributários nos passivos a longo prazo. Fizemos depósitos em juízo
(incluídos em “Outros ativos —outros” em nosso balanço patrimonial) no valor de U.S.$ 12 milhões e U.S.$ 19 milhões em 31 de
dezembro de 2002 e 30 de setembro de 2003, respectivamente, para determinados processos. A posição dessas provisões para litígios
tributários e outros e depósitos é a seguinte:
Em 31 de dezembro de 2002
(em milhões)
Depósitos Provisões
Tributários
U.S.$ 10 U.S.$ 19
Civis
—
5
—
Trabalhistas
2
3
U.S.$ 12 U.S.$ 27 U.S.$ 19
Em 30 de setembro de 2003
Depósitos Provisões
U.S.$ 16 U.S.$ 40
3
3
7
U.S.$ 50
Somos um dos avalistas, junto a outras empresas do grupo Votorantim, de U.S.$ 400 milhões em notas emitidas pela Voto-Votorantim I e
de U.S.$ 250 milhões em notas emitidas pela Voto- Votorantim II. Em 30 de setembro de 2003, tínhamos empréstimos em aberto
totalizando U.S.$ 200 milhões que são garantidos por outras empresas do grupo Votorantim. Para obter informações adicionais sobre
nossos compromissos e contingências, consultar “Transações com partes relacionadas” e a nota explicativa 14 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas.
Não fizemos nenhum empréstimo a nenhuma empresa do grupo Votorantim desde março de 2000, e todos os nossos empréstimos foram
reembolsados em 31 de dezembro de 2001. Não pretendemos fazer esses tipos de empréstimos no futuro. Consultar a nota explicativa 11
às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
A seguir está um resumo das garantias fornecidas por nós a favor de outras empresas do grupo Votorantim:
Devedora principal Obrigações
Valor em aberto da garantia em 30 de setembro de 2003
Beneficiário
Voto-Votorantim I Emissão de U.S.$ 400 milhões em notas
U.S.$ 200 milhões Portadores das notas e o agente fiduciário
Voto-Votorantim II Emissão de U.S.$ 250 milhões em notas
125 milhões
Portadores das notas e o agente fiduciário
Votocel Filmes Flexíveis Ltda Financiamento de equipamento 8 milhões Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES
Total
U.S.$ 333 milhões
Estimamos que, para 2000, 2001 e 2002, uma média de aproximadamente 2% de nosso número total de clientes internos regulares
(aproximadamente 22%, 22% e 16%, respectivamente, do total do valor das vendas internas) obteve nossa garantia para seus
empréstimos. Em 31 de dezembro de 2002 e 30 de setembro de 2003, tínhamos onze e dez, respectivamente, clientes nos termos do
programa de fornecedor com um valor médio por cliente com base em nossa exposição do programa de fornecedor em U.S.$ 4 milhões e
U.S.$ 4 milhões, respectivamente. Nossa exposição do programa de fornecedor era de U.S.$ 61 milhões em 31 de dezembro de 2001,
U.S.$ 38 milhões em 31 de dezembro de 2002 e U.S.$ 39 milhões em 30 de setembro de 2003. Consultar ”Negócios — Marketing e
distribuição — Papel.”
Programas de recompra
Em 1998, recompramos 1.421.182.405 ações preferenciais em circulação por U.S.$ 17 milhões para tirar vantagem dos baixos preços de
mercado. Em 1999, revendemos 283.600.000 ações preferenciais por U.S.$ 8 milhões, que tinham sido compradas em 1998 a um custo
de U.S.$ 3 milhões. O lucro de U.S.$ 5 milhões está incluído em “Capital adicional integralizado” em nosso balanço patrimonial sem
afetar o lucro líquido.
Em 2000, recompramos 235.400.000 ações preferenciais por U.S.$ 6 milhões.
Em 2001, o conselho de administração aprovou dois outros programas de recompra de ações, de 6 de abril a 5 de julho, e de 20 de
setembro a 20 de dezembro. Não compramos ações nos termos desses dois programas desde 21 de dezembro de 2001, nem renovamos
esses programas. Transportamos os 235.400 lotes de 1.000 ações preferenciais do programa de recompra de 2000 até fevereiro de 2002,
quando começamos a vender essas ações. Vendemos 234.400 lotes de 1.000 ações preferenciais em 2002 e 2003 a uma média ponderada
de preço de venda de R$126.38 por lote de 1.000 ações. O preço mínimo era R$ 86,74 por lote de 1.000 ações e o preço máximo era R$
161,20 por lote de 1.000 ações. Em 31 de dezembro de 2002 e 30 de setembro de 2003, as ações em tesouraria totalizaram 144.300.000 e
25.000.000 ações preferenciais, respectivamente. Desde 30 de setembro de 2003, vendemos a maior parte de nossas ações em tesouraria e
em 03 de dezembro de 2003, as ações em tesouraria totalizaram 1.579.996 ações preferenciais.
Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Durante 2002, 2001 e 2000, gastamos U.S.$ 1 milhão ao ano em pesquisa e desenvolvimento. Dirigimos atividades de pesquisa e
desenvolvimento para aumentar os rendimentos de eucalipto e qualidade, tornando nossa produção mais eficiente, desenvolvendo novos
produtos e melhorando a qualidade dos nossos produtos. Mantemos ligações estreitas com diversas universidades e institutos de pesquisa
particulares. Como uma produtora integrada de celulose e papel, buscamos obter um entendimento ainda melhor de todo o processo de
produção. Tentamos identificar as características da madeira e da celulose que são essenciais para a produção de um papel de alta
qualidade.
Os dispêndios de capital com pesquisa e desenvolvimento são integrados em todas as fases do processo de produção através de iniciativas
pioneiras. Através dessas iniciativas, começamos a produção de um papel alcalino mais branco e de melhor qualidade produzido de 100%
de fibra de madeira de lei, adotamos microcortes para clonagem de árvores selecionadas para produzir cortes radicados, e desenvolvemos
novos produtos para o mercado. Atualmente, somos os únicos fabricantes no Brasil de papéis revestidos de alta resolução destinados a
etiquetas para impressão a jato de tinta e papel revestido que é resistente a umidade. Nossas pesquisas e desenvolvimentos visam
satisfazer a demanda do mercado por produtos de qualidade adequados para aplicações específicas.
Estamos participando de dois projetos de genoma de eucalipto. Um projeto, chamado FORESTs, é patrocinado pelo Eucalyptus Genome
Consortium, que é um consórcio em empresas brasileiras produtoras de celulose, papel e produtos de madeira, e a FAPESP (Fundação de
Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo). O Eucalyptus Genome Project busca (i) desenvolver a seqüência genética do eucalipto (os
resultados do seqüenciamento parcial já produziram resultados em 130.000 ESTs — Expressed Sequence Tags [Identificadores de
Seqüência Expressa]), (ii) identificar os genes responsáveis pelos padrões na qualidade da madeira, resistência à doença e secura e
absorção de nutriente, e (iii) criar ferramentas para seleção com auxílio de marcador. O FORESTs, iniciado em maio de 2000, tem um
orçamento de aproximadamente U.S.$ 3.5 milhões e ocorrerá durante um período de aproximadamente cinco anos. Nos comprometemos
a financiar aproximadamente 30% desse valor para o projeto. O consórcio deterá os resultados do projeto, e temos direito ao total acesso
à tecnologia resultante do projeto.
Um outro projeto, Chamado GENOLYPTUS Project, começou recentemente com o apoio do Ministério Brasileiro de Ciência e
Tecnologia. O projeto envolve sete universidades, três centros da Embrapa 12 principais empresas florestais. O financiamento para o
projeto vem do governo (70%) e o consórcio de empresas florestais (30%). Esse projeto tem um orçamento total de aproximadamente
U.S.$ 4 milhões durante um período de aproximadamente cinco anos. O foco do projeto GENOLYPTUS é gerar um conjunto de recursos
experimentais e ferramentas genômicas para descobrir, mapear, validar e investigar ainda mais os genes de importância econômica em
espécies de eucaliptos. O objetivo principal do projeto é converter esse conhecimento para o cultivo de árvores florestais aprimoradas e
tecnologias de produção.
Divulgações quantitativas e qualitativas sobre o risco de mercado
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, incluindo alterações nas taxas de câmbio de moeda estrangeira e nas taxas de juros. O
risco de mercado é a perda em potencial decorrente de alterações desfavoráveis nas taxas e preços de mercado, tais como taxas de câmbio
de moeda estrangeira e taxas de juros.
Gerais
Usamos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada no mercado para reduzir nossa exposição à moeda estrangeira e não
consideramos o hedge natural oferecido por nossas exportações na determinação de nossas necessidades de hedging, e estabelecemos
uma rigorosa resposta interna a respeito de nossas posições de exposição de moeda e revisamos essas políticas de tempos em tempos em
resposta à nova informação econômica sobre o ambiente macroeconômico no Brasil. A exposição ao risco de moeda estrangeira é guiada
por políticas monitoradas de perto. Também investimos em instrumentos ligados a flutuações cambiais.
Também usamos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada para fazer hedge de dívidas denominadas em dólar norteamericano. Os ganhos e perdas a realizar nesses contratos são registrados em nosso balanço patrimonial como ativos ou passivos e em
nossa demonstração do resultado em “Perdas na conversão de moeda estrangeira, líquidas” em 2000, 2001 e 2002.
Esses instrumentos financeiros têm sido usados extensivamente como parte de uma estratégia financeira definida destinada a otimizar as
oportunidades nos mercados de câmbio brasileiro e de taxa de juros. Como muitas outras exportadoras brasileiras, tivemos acesso a
fontes denominadas em dólar norte-americano de financiamento a longo prazo na forma de pagamentos antecipados de exportações ou
créditos. Surgem oportunidades entre as taxas de juros mais baixas pagáveis nos créditos de exportação e empréstimos denominados em
dólar norte-americano, cujos resultados são investidos em caixa denominado em real, disponibilidades e investimentos mantidos até o
vencimento, que forneceram resultados mais altos.
Depois da desvalorização da moeda em janeiro de 1999, decidimos reduzir nossa exposição líquida significativamente em dólares norteamericanos. Em 31 de dezembro de 1999, nossa exposição líquida de moeda estrangeira era de U.S.$ 61 milhões (a posição do ativo em
dólar norte-americano excedeu a posição do passivo em dólar norte-americano). Essa política limitou nossa perda cambial a U.S.$ 69
milhões em 1999, apesar dos efeitos da desvalorização do real de 48% em nossa dívida denominada em dólar norte-americano no valor
de U.S.$ 753 milhões em 31 de dezembro de 1998. Em 2000, continuamos com nossa política de proteção de nossos ativos e passivos em
dólar através de contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada e através do hedge natural oferecido por nossas exportações. Em 31
de dezembro de 2001, como resultado desses cross-currency interest rate swap contracts, nossa exposição líquida nos termos de nossa
dívida denominada em dólar norte-americano aumentada e pagável no Brasil (que exclui a dívida externa que esperamos que seja
liquidada através dos resultados de nossas vendas de exportação) era de U.S.$ 7 milhões. Em 31 de dezembro de 2002, nossa exposição
líquida de nossa dívida denominada em dólar norte-americano aumentada e pagável no Brasil era um valor negativo de U.S.$ 39 milhões,
indicando que tínhamos hedge em excesso. Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida externa totalizava U.S.$ 580 milhões de nossa
dívida total denominada em moeda estrangeira no valor de U.S.$ 923 milhões e em 30 de setembro de 2003, nossa dívida externa
totalizava U.S.$ 553 milhões de nossa dívida total denominada em moeda estrangeira no valor de U.S.$ 977 milhões. No momento, nós,
junto a outras empresas brasileiras, temos fontes limitadas de financiamento a longo prazo denominados em reais. Acreditamos que
temos acesso a um número suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira para atender às nossas necessidades sem recorrer
a financiamentos denominados em real mais caros.
Nossa dívida em moeda estrangeira reflete uma estratégia para continuar a levantar fundos em dólares norte-americanos, e investir os
resultados em investimentos com taxas de juros mais altas no mercado brasileiro. Fomos bem-sucedidos em estender o vencimento médio
de nossa dívida com o passar do tempo. A porcentagem de nossa dívida a curto prazo (isto é., a dívida, incluindo a parte circulante da
dívida a longo prazo, com vencimento em 12 meses) em comparação ao total de nossa dívida caiu de 44% em 31 de dezembro de 2001
para 30% em 31 de dezembro de 2002.
Risco de moeda estrangeira
Nossa exposição de moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado relacionados às variações de taxa de câmbio contra o dólar norteamericano. Os passivos denominados em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2002 incluíram empréstimos denominados
principalmente em dólares norte-americanos. Nossa exposição de moeda estrangeira líquida (dívidas denominadas em dólar norteamericano menos nossos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada em nossos ativos denominados em dólar norte-americano)
era o valor negativo de U.S.$ 39 milhões (os ativos eram mais altos do que os passivos) em 31 de dezembro de 2002 em comparação ao
valor negativo de U.S.$ 1 milhão em 31 de dezembro de 2001. Em 31 de dezembro de 2002, 88% das nossas disponibilidades e dos
investimentos mantidos até o vencimento eram denominados em dólares norte-americanos. Nossas vendas fora do Brasil são
denominadas principalmente em dólar norte-americano, enquanto as vendas de celulose dentro do Brasil são denominadas em reais mas
com base em preços em dólar norte-americano, com a maioria de nossos custos operacionais sendo denominados em reais. Nossos
contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada parcialmente representaram uma proteção para nossa exposição decorrente de nossa
dívida denominada em dólar norte-americano. Avaliamos semanalmente a situação macroeconômica e seu impacto em nossa posição
financeira.
Os riscos específicos de moeda estrangeira que nos fizeram celebrar contratos de swap para nos proteger contra uma possível
desvalorização do real foram relacionados às exposições geradas por nossa dívida denominada em dólar norte-americano (a curto e longo
prazo). Os contratos protegem contra esses riscos comprometendo as outras partes contratantes e nós mesmos a posições em moeda
estrangeira, dessa forma compensando, à medida desses contratos, os efeitos das flutuações de moeda em nossas dívidas em moeda
estrangeira. A administração de nossa posição de exposição líquida considera diversos fatores econômicos atuais e projetados e condições
de mercado. Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, os valores nocionais de nossos contratos de swap de moeda estrangeira em aberto eram
U.S.$ 253 milhões e U.S.$ 255 milhões, respectivamente, e seus valores justos eram U.S.$ 32 milhões e U.S.$ 93 milhões,
respectivamente. A média ponderada das taxas de pagamento em nossos contratos de swap de moeda estrangeira em aberto tem como
base a taxa flutuante do Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI. Os valores justos de nossos contratos de swap de taxa de juros de
moeda cruzada foram estimados com base nos preços de mercado cotados de contratos comparáveis.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossa dívida em aberto em 31 de dezembro de 2002. Os valores foram convertidos em dólares
norte-americanos com base na taxa de câmbio em vigor em 31 de dezembro de 2002, conforme determinado pelo Banco Central (R$
3,5333 para U.S.$ 1,00).
Em 31 de dezembro de 2002
Data de vencimento prevista
(em milhões de dólares norte-americanos) 2003
2004
2005
Após 2005 Total
Dívida a curto prazo:
Reais
9
—
—
—
9
9
dólares norte-americanos
306
—
—
—
306
298
Total da dívida a curto prazo (incluindo a parte circulante da dívida a longo prazo)
315
307
Dívida a longo prazo:
Reais
—
20
19
68
107
107
dólares norte-americanos
—
247
327
43
617
591
Total da dívida a longo prazo
—
267
346
111
724
698
Total
315
267
346
111
1.039
1.005
Valor justo (1)
—
—
—
(1) A metodologia usada para determinar o valor justo incluído está descrita na nota explicativa 13 às demonstrações financeiras
consolidadas auditadas.
315
Incorremos a maior parte dessa dívida principalmente para tirar vantagem das oportunidades que surgem devido aos diferenciais de taxa
de juros entre os instrumentos financeiros denominados em real (disponibilidades e investimentos mantidos até o vencimento) e nossos
créditos de exportação em moeda estrangeira, e para financiar a aquisição de uma participação na Aracruz e a expansão da unidade de
Jacareí. Consultar “— Liqüidez e recursos de capital — Dispêndio para aquisição de ativos imobilizados”. Acreditamos que,
considerando o nosso nível de ativos e recursos, teremos caixa e fontes de capital de giro suficientes para cumprir o pagamento da dívida.
Em 31 de dezembro de 2002, o valor de transporte de nossa dívida a curto prazo denominada em dólar norte-americano era de U.S.$ 66
milhões e de nossa dívida a longo prazo denominada em dólar norte-americano e em real, incluindo a parte circulante, era de U.S.$ 973
milhões.
Estimamos que o componente denominado em moeda estrangeira dos nossos custos de papel não excede 10% do total dos nossos custos.
Somos auto-suficientes em celulose, a principal matéria-prima usada na produção de produtos de papel. A energia, a mão-de-obra e
outros componentes locais dos nossos custos de produção de papel são denominados em reais e, junto ao custo da celulose, respondem
por quase 90% dos nossos custos de papel. Apesar disso, a longo prazo, há uma clara correlação entre os preços internacionais da
celulose denominados em dólar norte-americano, refletindo a natureza internacional dessa commodity, e os preços que podemos cobrar,
as flutuações na taxa de câmbio não são sempre refletidas imediatamente em nossos preços locais. A longo prazo, quando o preço
internacional da celulose aumenta, o preço interno acompanha e nossas vendas internas em reais também aumentam. A curto prazo,
nossos preços internos podem desviar dos preços internacionais da celulose denominados em dólar norte-americano. O timing das
flutuações na taxa de câmbio refletido em nossos preços pode variar com o tipo de produto, geralmente conforme abaixo:
• imediatamente para produtos de commodity, tais como celulose e papel não revestido sem madeira;
• com um atraso relativamente pequeno para papéis revestidos, devido à venda de produtos importados no mercado interno; e
• com algum atraso para outros papéis especiais com exposição limitada a fatores externos.
A porcentagem da nossa dívida sujeita a taxas de juros fixas e flutuantes é a seguinte:
Em 31 de dezembro de
2002
2001
Dívida à taxa flutuante:
• Denominada em dólares norte-americanos
• Denominada em reais
11%
9%
Subtotal 82%
46%
Dívida à taxa fixa:
• Denominada em dólares norte-americanos
• Denominada em reais
—
—
Subtotal 18%
54%
Total
100%
100%
71%
37%
18%
54%
Nossos contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada são celebrados para mitigar as perdas potenciais de câmbio de moeda
estrangeira que seriam geradas por nossos passivos denominados em dólar norte-americano no caso de uma desvalorização. Fazemos
nossas vendas de exportação em dólares norte-americanos, o que nos ajuda a mitigar as perdas potenciais no caso de uma desvalorização.
Risco de taxa de juros
Nossa exposição à taxa de juros flutuante está sujeita principalmente às variações da LIBOR já que ela se relaciona aos empréstimos
denominados em dólar norte-americano e às variações da TJLP, uma taxa de juros anual para longo prazo que inclui um fator de inflação
e é determinada trimestralmente pelo Banco Central. A TJLP foi fixada em 10% em 31 de dezembro de 2001, e durante 2001 teve média
de 9,50% ao ano. Em 31 de dezembro de 2002, a TJLP foi fixada em 11%, e durante 2002 teve uma média de 9,875% ao ano. Em 27 de
março de 2003, a TJLP foi fixada em 12% para o período de três meses iniciando em 1o de abril de 2003.
A taxa de juros em nossas disponibilidades e investimentos mantidos até o vencimento denominados em reais tem como base a taxa de
CDI, a taxa de juros de referência estabelecida pelo mercado interbancário diariamente.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos instrumentos significativos sensíveis à taxa de juros. Para as dívidas à taxa de juros
variável, a taxa apresentada é a média ponderada da taxa calculadas em 31 de dezembro de 2002.
Em 31 de dezembro de 2002
Data de vencimento prevista
(em milhões de dólares norte-americanos) 2003
2004
de juros anual
Ativos:
Disponibilidades denominadas em reais
25
—
Interbancária de Juros Brasileira
Disponibilidades denominadas em dólares norte-americanos
13,7% ao ano
Investimentos mantidos até o vencimento denominados em reais
104% da Taxa Interbancária de Juros Brasileira
2005
Após 2005 Total
Valor justo(1)
Média da taxa
—
—
25
25
105% da Taxa
65
—
—
—
65
65
6
10
8
—
24
24
Investimentos mantidos até o vencimento denominados em dólares norte-americanos
222
12,2% ao ano
Total das disponibilidades e investimentos mantidos até o vencimento
121
Passivos:
Dívida a curto prazo:
Taxa flutuante, denominada em dólares norte-americanos
120
LIBOR + 2,7% ao ano
Taxa fixa, denominada em dólares norte-americanos 186
—
Taxa flutuante, denominada em reais
9
—
—
do BNDES a 11% ao ano em 31 de dezembro de 2002) mais 3% ao ano
Total da dívida a curto prazo
315
—
—
—
Dívida a longo prazo:
Taxa flutuante, denominada em dólares norte-americanos
—
LIBOR + 2,7% ao ano
Taxa flutuante, denominada em reais
—
20
19
do BNDES a 11% ao ano em 31 de dezembro de 2002) mais 3% ao ano
Total da dívida a longo prazo
—
267
346
111
Total da dívida
315
267
346
111
1.039
25
70
96
105
296
80
104
105
410
336
—
—
—
120
149
—
—
—
9
186
9
149
5,7% ao ano
TJLP (Taxa a Longo Prazo
315
307
247
327
43
611
68
107
107
TJLP (Taxa a Longo Prazo
724
1.005
698
591
(1) A metodologia usada para determinar o valor justo incluído na tabela acima está descrita na nota explicativa 13 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Swaps de taxa de juros de moeda cruzada
Usamos principalmente derivativos para proteger nossa dívida denominada em dólar norte-americano. Em virtude de uma grande parte de
nossa dívida ser denominada em dólares norte-americanos, nos protegemos dos efeitos de variações cambiais desfavoráveis celebrando
contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada ou de títulos de dívida pública brasileiros. Consultar a discussão sobre as políticas
contábeis para derivativos e outros instrumentos financeiros na nota explicativa 13 às demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
As outras partes contratantes dos nossos contratos são instituições financeiras, incluindo o Banco Votorantim, um membro do grupo
Votorantim. O Banco Votorantim é uma instituição bancária comercial e está sujeito aos regulamentos do Banco Central. As taxas que
negociamos com o Banco Votorantim geralmente refletem as taxas disponíveis no mercado financeiro em vigor. Nossos departamento de
tesouraria também compara essas taxas com outras oferecidas por outros bancos antes de fechar um negócio para garantir que teremos os
termos e as condições mais favoráveis disponíveis para cada transação.
Em 31 de dezembro de 2002, todas as transações de swap foram conduzidas com o Banco Votorantim e referem-se a contratos de swap
em reais para dólar norte-americano. Nossas atividades de swap são contratadas especificamente para atender às nossas necessidades.
Consultar a nota explicativa 12 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos cross-currency interest rate swap contracts:
Em 31 de dezembro de 2002
Data de vencimento programada
(em milhões de dólares norte-americanos) 2003
2004
2005
Após2005 Total
Valor justo dos ativos (passivos)(1)
Média da taxa de pagamento em reais
Média da taxa de recebimento
Contratos de swap de taxa de juros de moeda cruzada com valor nocional em reais para dólares norte-americanos
41
—
—
214
255
120
100% da Taxa Interbancária de Juros Brasileira
13,3% ao ano
Dólares norte-americanos para reais
9
8
83
—
100
(2)
11,3% ao ano
106% da Taxa Interbancária de Juros Brasileira
(1) A metodologia usada para determinar o valor justo incluído na tabela acima está descrita na nota explicativa 13 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
PANORAMA GERAL DO SETOR DE PAPEL E CELULOSE
Visão geral da indústria
Visão geral da indústria de celulose. A celulose de madeira é o principal ingrediente na fabricação de papel à base de madeira. A celulose
é classificada de acordo com (a) o tipo de madeira ou fibra da qual é feita, (b) a forma como a madeira ou fibra é processada e (c) se é
branqueada.
Pode-se produzir dois tipos de celulose de madeira. A celulose de fibra curta é produzida com árvores de fibra curta, como o eucalipto, o
álamo, a bétula e a acácia. A celulose feita com fibra curta, tal como eucalipto, tem fibras curtas e é geralmente mais adequada para
fabricar papéis de impressão e escrita revestidos e não-revestidos, papel de seda e papelão de embalagem revestido. As fibras curtas são o
melhor tipo para a fabricação de papel sem madeira com boa capacidade de impressão, maciez, brilho e uniformidade. A celulose de
madeira-branca é produzida com árvores de madeira de fibras longas como o pinheiro e o abeto. A celulose feita com madeiras-brancas
tem fibras longas e é geralmente usada na fabricação de papéis que exijam durabilidade e resistência, tal como o kraftliner, e aqueles que
exijam alta opacidade, como papéis de imprensa e de catálogos. Produzimos apenas celulose de fibra curta, utilizando árvores de
eucalipto plantadas.
O processo de fabricação da celulose pode determinar a adequação de um tipo de celulose para finalidades específicas. A celulose
mecânica é a celulose processada para preservar um pouco de lignina e outros materiais orgânicos, conservando as fibras de madeira
unidas. A celulose química é a celulose produzida mediante o emprego de processos químicos para dissolver a lignina. Entre os vários
processos químicos para a produção de celulose química, o mais comum é o processo kraft, que utilizamos para produzir nossa celulose.
O processo kraft ajuda a manter a resistência inerente às fibras de madeira e assim produz uma celulose que é especialmente adequada à
fabricação de papéis de impressão e escrita, papéis especiais e de seda.
A celulose branqueada é usada para vários propósitos, incluindo a fabricação de papéis de impressão e escrita, papéis especiais e de seda.
A celulose não branqueada é de cor marrom e é usada na produção de papel de embalagens, contêineres corrugados e outros materiais de
papel e cartolina. Muitas empresas, incluindo a VCP, têm usado os métodos ECF e TCF em sua produção de celulose branqueada. O ECF
e o TCF são processos de branqueamento que não utilizam cloro elementar e compostos químicos de cloro, respectivamente. Esses dois
processos foram desenvolvidos em parte para eliminar quaisquer possíveis efeitos carcinogênicos atribuídos às dioxinas que são
produzidas durante o processo de branqueamento e liberadas na água.
Como resultado da variedade de tipos de madeira e processos utilizados para a fabricação da celulose, o mercado da celulose tornou-se
altamente especializado em termos de características técnicas. A madeira de fibra curta e, especialmente, a celulose de eucalipto, exibem
muitas das propriedades físicas e químicas mais estimadas pelos fabricantes de papel de impressão e escrita e outros consumidores de
celulose branqueada, tais como opacidade, qualidade e capacidade de impressão. Como resultado da especialização crescente, muitos
fabricantes desenvolvem sua própria mistura personalizada de insumos de celulose, conhecida como furnish, para usar na sua fabricação
de papel. Além disso, na medida em que mais fabricantes de papel passaram a apreciar as características técnicas da celulose de fibra
curta, e contam com um significativo componente de fibra curta em seu furnish, o mercado de celulose de fibra curta tem crescido mais
rapidamente do que o mercado de celulose de fibra longa.
O eucalipto é um dos muitos tipos de madeira de fibra curta utilizados na fabricação de celulose. Acreditamos que, para determinados
usos, a celulose de eucalipto é superior, devido à maior consistência na qualidade de suas fibras e por que pode melhorar a opacidade,
estrutura e capacidade de impressão do papel. A celulose de eucalipto tem conseguido ampla aceitação entre produtores de papéis de
impressão e escrita na Europa e entre os produtores de papéis de seda na América do Norte, graças à sua maciez e absorção. Além disso,
as árvores de eucalipto crescem mais retas e têm menos galhos do que a maioria das outras árvores de fibra curta. Isso permite um
crescimento denso, corte fácil e menor necessidade de poda.
Panorama Geral da Indústria de Papel. Existem seis grupos principais de produtos de papel produzidos pela indústria de papel:
·
papel de imprensa, utilizado para a impressão de jornais;
·
papéis de impressão e escrita, utilizados para diversos fins, incluindo escrita, fotocópia, impressão comercial, formulários de
negócios e de computador;
·
papéis de seda, utilizados na produção de papéis de seda, papel higiênico e toalhas de papel;
·
papéis de embalagem, abrangendo papel kraft, papelão para contêiner (papel e revestimento corrugado) e papelão para
embalagem de líquidos;
·
cartolina; e
·
papéis especiais.
Produzimos papéis de impressão e escrita, papéis especiais e papel térmico e autocopiativo, uma subcategoria dos papéis especiais.
Os papéis de impressão e escrita são classificados conforme sejam revestidos ou não-revestidos, e se a celulose da qual são feitos é
quimicamente processada para eliminar a lignina, chamado papel sem pasta, ou se contém alguma lignina, chamado papel de máquina ou
com pasta. Produzimos papel de impressão e escrita sem pasta, revestido e não revestido.
O papel de impressão e escrita é vendido em bobinas ou em embalagens com folhas pré-cortadas, chamadas tamanho padrão. Vendemos
nosso papel tanto em bobinas quanto em tamanho padrão. As bobinas de papel são utilizadas por fabricantes de produtos de papel, tais
como formulários de negócios, blocos de anotações, folhas embaladas de papel pré-cortado, livros e envelopes. Os clientes exigem
diferentes tamanhos de bobinas, dependendo do tipo de máquinas que utilizam. O papel tamanho padrão é usado em escritórios para
finalidades comerciais gerais, tais como fotocópia e escrita. Nos últimos anos, a tendência geral é de uso de folhas pré-cortadas padrão ao
invés de formulários de negócios e papéis de computador contínuos e pré-impressos. Essa tendência tem levado muitos produtores de
papel, inclusive nós, a reduzir as vendas de bobinas e integrar máquinas de corte em suas fábricas de papel, aumentando sua produção de
papéis tamanho padrão.
O mercado de papel tem um grande número de produtores e consumidores e uma maior diferenciação de produto do que o mercado de
celulose. Os preços para o papel são cíclicos, mas menos voláteis do que os preços de celulose. Os preços de papel e papelão
historicamente acompanharam as tendências dos preços da celulose.
Os principais fatores que impulsionam os preços de papel são a atividade econômica global, a expansão de capacidade e as flutuações nas
taxas de câmbio. No segundo semestre de 1994, o mercado internacional de papel cresceu dramaticamente, na medida em que o
crescimento econômico acelerado nos Estados Unidos e o reabastecimento dos estoques dos consumidores finais aumentaram a demanda
apesar da limitada expansão de capacidade. Esse crescimento no mercado internacional desacelerou-se nos últimos meses de 1995, em
especial para tipos de commodities. Em 1996, o papel tornou-se prontamente disponível e os preços começaram a diminuir, continuando
a diminuir até o primeiro trimestre de 1999. Posteriormente, os preços para nossos diversos tipos de papéis melhoraram, chegando a um
pico no primeiro semestre de 2001. Após isso, os preços do papel no mercado internacional começaram a diminuir novamente, mas não
tão fortemente quanto da celulose, devido a um mercado mais consolidado e menos volátil.
Apesar das crises domésticas e internacionais, as empresas brasileiras de celulose e de papel aumentaram os seus faturamentos em 2002,
como conseqüência do aumento das vendas (no Brasil e no exterior) e dos preços no mercado doméstico brasileiro. Muito embora os
preços do papel no mercado internacional tenham estados baixos, a desvalorização do real em 2002 também teve o efeito de aumentar as
receitas das empresas brasileiras de papel.
Embora seja possível que os preços de mercado de papel venham a diminuir ainda mais no futuro, ou que não haja demanda suficiente
para nossos produtos que nos permita operar nossas fábricas de forma econômica, temos minimizado esses riscos, deslocando nosso foco
para produtos de maior valor agregado e obtendo um melhor mix de vendas. Também estamos desenvolvendo a flexibilidade para sermos
capazes de alocar vendas entre o mercado interno e de exportação. Planejamos dar continuidade ao aumento significativo de nossa
produtividade, e aumentar ainda mais nossa produtividade por meio da modernização de nossas unidades industriais e através de
melhoras em nosso mix de produtos.
A indústria brasileira de celulose e papel
O Brasil é um país predominantemente tropical, com cerca de 90% de seu território localizado ao norte do Trópico de Capricórnio. Como
resultado, na maioria das regiões do Brasil, o solo e o clima são bastante favoráveis ao crescimento florestal. No Brasil, as árvores de
eucalipto têm ciclos de crescimento curtos, de aproximadamente 7 anos, comparados com 12 a 15 anos para as árvores de eucalipto em
Portugal e Espanha, e 20 a 70 anos para outras espécies de árvores de fibra longa em outras regiões. Portanto, a produção de madeira no
Brasil exige menos tempo e uma área de cultivo menor do que na América do Norte e na Europa, resultando em maiores rendimentos.
As vantagens naturais do Brasil para o florestamento fazem com que seja um dos produtores de celulose com menor preço no mundo, e
nos últimos 20 anos o Brasil tornou-se um importante exportador de celulose. Como um dos produtores de celulose com menor preços no
mundo, os produtores brasileiros de celulose são capazes de suportar períodos de baixa demanda de celulose mais facilmente do que
outros produtores.
Capitalizando suas vantagens na produção de celulose, o Brasil desenvolveu uma indústria de papel diversificada, com tecnologia
moderna e um potencial para crescimento tanto no mercado interno quanto no mercado de exportação. Nos últimos anos, tem havido um
acentuado aumento no consumo de papel no Brasil, o que é um indicador importante do desenvolvimento econômico de um país. Entre
1994 e 2002, a taxa anual média de consumo de papel aumentou em 5,2% ao ano, alcançando 6.928.000 toneladas em 2002. Acreditamos
que o potencial de crescimento para o consumo interno seja grande, pois o consumo per capita é ainda baixo em comparação a países
desenvolvidos.
Em 2002, o Brasil foi o décimo primeiro maior produtor de papel e o sexto maior produtor de celulose no mundo. O Brasil foi também,
no ano de 2002, o segundo maior produtor de celulose para venda (celulose de mercado), atrás dos Estados Unidos, e empatado com o
Canadá. As empresas brasileiras de celulose e papel fizeram grandes investimentos durante os últimos dez anos, a fim de competir com
mais eficácia e em maior escala com os fornecedores de celulose tradicionais no mercado internacional. Além disso, o desenvolvimento
tecnológico da indústria de papel tem sido apoiado pelos esforços de pesquisa de grandes produtores e por financiamento do BNDES.
Atualmente, a indústria brasileira de papel e celulose encontra-se num processo de consolidação. A tabela abaixo mostra a participação de
mercado dos cinco maiores produtores em termos de vendas, para os anos indicados:
Ano encerrado em 31 de dezembro de
(em milhares de toneladas)
1998
1999
2000
2001
2002
Produção brasileira de celulose(1)
6.686,9 7.209,1 7.463,3 7.412,0 8.011,5
Produção brasileira de papel
6.589,3 6.953,2 7.187,8 7.437,8 7.661,2
Total da produção de celulose e papel
13.276,2 14.162,3 14.651,1 14.743,8 15.672,7
Total dos cinco maiores produtores
6.535,3 7.086,0 8.099,9 9.125,0 9.812,0
% Dos cinco maiores 49,2%
50,0%
55,3%
61,7%
62,6%
(1)
Os números de celulose representam o volume de celulose produzido.
Fonte: Bracelpa.
O Brasil produz tanto o papel tipo commodity, tal como kraft lineboard, quanto produtos de papel com maior valor agregado, tais como
papéis térmicos, autocopiativos e fiduciários. O Brasil é auto-suficiente em todos os tipos de papel, exceto papel jornal, revestidos e
alguns tipos especiais. O mercado de papel é maior que o de celulose em termos do número de produtores, consumidores e variedade de
produtos. Os preços de papel tendem a ser menos voláteis que os de celulose.
Natureza cíclica de preços mundiais de celulose
Os preços mundiais de celulose são cíclicos pois a demanda de papel depende muito das condições econômicas gerais, e porque a
capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças de demanda. De 1985 até meados de 1989, os preços de mercado para a
celulose kraft de fibra curta branqueada aumentaram constantemente. Tendo início em 1989, a recessão na América do Norte, Europa e
Japão, junto com o surgimento de uma série de novas fábricas de celulose e a ampliação de fábricas já existentes, contribuiu para a queda
dos preços, que continuou até 1993. Esse declínio nos preços mundiais da celulose, aos níveis mais baixos em 20 anos (em base ajustada
para inflação), forçou uma série de produtores de celulose a deixar o mercado. Entretanto, a demanda internacional começou a se
recuperar em 1993, com um correspondente aumento de preços.
Em 1995, a indústria internacional de papel estava no segundo ano do que se acredita ser a maior reviravolta positiva em sua história.
Uma parcela considerável da indústria reportou níveis de lucros recordes em 1995, devido à alta demanda e preços crescentes.
Virtualmente todos os principais tipos do setor estavam em ou próximos de níveis recordes de preço, como resultado de um suprimento
restrito e intensas pressões de preço (especialmente para produtores de papel não-integrados que compram celulose e, em menor escala,
para produtores de celulose não-integrados que fibra).
O fator chave do lado de suprimento durante a reviravolta de 1995 foi uma taxa extraordinariamente baixa de expansão de capacidade,
conseqüência do mau desempenho da indústria durante o ciclo de queda de 1989-93. Essa baixa taxa de expansão de capacidade levou a
um rápido estreitamento de mercados que, por sua vez, causou um brusco aumento de preços.
No último trimestre de 1995, entretanto, o mercado internacional de papel começou a dar sinais de retração. Alguns dos motivos para
essa diminuição foram a redução no crescimento econômico, especialmente nos Estados Unidos, oferta mais prontamente disponível em
determinadas categorias de papel devido a melhoria na produtividade das fábricas e partida de novas máquinas, e uma desaceleração na
formação de estoques dos consumidores finais. Em janeiro de 1996, os preços de celulose estavam caindo e continuaram a cair até o
primeiro trimestre de 1999. No segundo trimestre de 1999, os preços de celulose começaram a aumentar e assim continuaram durante
2000. Após alcançarem um pico de aproximadamente US$700 por tonelada no segundo semestre de 2000, os preços de celulose no
mercado começaram a cair no terceiro trimestre de 2001, principalmente devido a (1) acúmulo de estoques, (2) variações na moeda
unificada da União Européia, que aumentaram o custo da celulose para a produção de papéis de impressão e escrita, e (3) a parada
programada de produção por produtores canadenses, seguida pela de fabricantes dos E.U., para combater o crescimento de estoques e
manter os níveis de preços. No início de 2001, os produtores brasileiros, incluindo nós, diminuíram a produção de celulose em resposta à
queda na demanda e desaceleração da economia, e para manter um equilíbrio entre oferta e demanda.
Durante o segundo semestre de 2001, os preços de mercado da celulose giravam em torno de US$400 por tonelada. No último trimestre
de 2001, os preços de mercado da celulose começaram a aumentar em virtude da diminuição dos estoques da indústria em geral, na
medida em que vários produtores programaram paradas de produção a fim de reduzir os crescentes estoques e manter os níveis de preços.
O preço médio da celulose kraft de eucalipto branqueada (bleached eucalyptus kraft pulp), ou BEKP, em 2002 foi de US$458 por
tonelada (CIF Norte da Europa). Os preços aumentaram no segundo trimestre de 2002, e atingiram o seu mais elevado patamar, de
US$510 por tonelada, no terceiro trimestre de 2002. O preço médio para a BEKP no quarto trimestre de 2002 foi de US$470 por
tonelada. Os estoques de celulose também influenciaram os preços, com os estoques da Norscam totalizando 1.339 mil toneladas em
junho de 2002, seu nível mais baixo desde setembro de 2000.
No início de 2003, os preços começaram a subir, principalmente em razão das más condições climáticas na região sul dos Estados
Unidos, que afetaram a produção de celulose de mercado, e à redução da produção na Ásia, causada por problemas técnicos. O preço
médio da BEKP nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003 foi de US$510 por tonelada.
A tabela abaixo mostra os custos de produção à vista por tonelada estimados da celulose de mercado kraft de fibra curta branqueada prévendida no Norte da Europa, no Brasil e nos Estados Unidos no segundo trimestre de 2003, para produtores nas regiões indicadas. Custos
de produção à vista são os custos totais de produção menos depreciação e exaustão, e não incluem quaisquer custos de transporte. Os
valores foram expressos em base por tonelada, em dólares dos Estados Unidos, com as moedas locais convertidas a taxas de câmbio
prevalecentes. Produtores específicos poderão ter custos de produção significativamente acima ou abaixo das médias regionais.
Custos de produção à vista
Brasil ........................................................................
US$142
Indonésia ..................................................................
225
Suécia
.......................................................................
313
França
.......................................................................
319
Portugal ..................................................................... 342
Espanha .................................................................... 342
Leste do Canadá ........................................................ 294
Finlândia .................................................................... 306
Sul dos EUA .............................................................. 300
Fonte: Hawkins Wright.
Negócios
Visão Geral
Somos uma das maiores empresas produtoras de celulose e papel da América Latina e a produtora brasileira líder de produção de papéis
revestidos, térmicos e autocopiativos em termos de volume, de acordo com a Bracelpa. Produzimos celulose de eucalipto branqueada,
que é uma variedade de alta qualidade de celulose de fibra curta. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003,
vendemos cerca de 41% e 51%, respectivamente, da nossa produção de celulose para terceiros. Usamos o restante internamente para
fabricar uma extensa gama de produtos de papel de impressão e escrita, inclusive papéis de impressão e escrita revestidos e nãorevestidos, papéis térmicos, papéis autocopiativos e outros papéis especiais. As exportações representam uma parcela significativa de
nossas receitas. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, vendemos 42% e 58%, respectivamente, de nossa
tonelagem de celulose e de papel no exterior.
Nosso volume total de vendas foi de 870.200 toneladas em 2000, 911.964 toneladas em 2001, 905.644 toneladas em 2002 e 835.663
toneladas nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003. Nossas receitas líquidas foram de US$774 milhões em 2000, US$654
milhões em 2001, US$609 milhões em 2002 e US$582 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003.
Em 2002, 58% do volume e 68% da receita de nossas vendas totais foram obtidas no mercado doméstico, comparado com 57% e 68%,
respectivamente, em 2001, e 60% e 69%, respectivamente, em 2000. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, 42% do
volume e 55% da receita de nossas vendas totais foram obtidas no mercado doméstico, comparado com 57% e 67%, respectivamente, nos
nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002. No mercado de celulose, o mercado doméstico foi responsável por 25% do volume
de vendas e por 26% das receitas relacionadas a celulose em 2002, e 14% do volume de vendas e 14% das receitas relacionada a celulose
nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003. No mercado de papel, o mercado doméstico foi responsável por 77% do volume
de vendas e 79% das receitas relacionadas a papel em 2002, e por 71% do volume de vendas e por 76% das receitas relacionadas a papel
nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003.
A tabela abaixo mostra a porcentagem de nossas receitas líquidas em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003,
correspondentes aos mercados doméstico e de exportação, e a discriminação por produto de nossas receitas líquidas:
Ano encerrado em31 de dezembro de 2002 Nove mesese encerrados em 30 de setembro de 2003
Vendas por mercado
Doméstico................................................................
67%
55%
Exportação...............................................................
33%
45%
Vendas por produto
Celulose de mercado...............................................
21%
33%
Papel........................................................................
79%
67%
Em 2002, produzimos 823.162 toneladas de celulose de eucalipto, comparado com 807.761 toneladas em 2001, e 798.515 toneladas em
2000. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, produzimos 823.744 toneladas de celulose de eucalipto, comparado com
598.949 toneladas nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de
2003, vendemos 334.342 toneladas e 421.798 toneladas, respectivamente, desta produção na forma de celulose de mercado a terceiros
produtores, e utilizamos o restante na fabricação de produtos de papel. Nossa produção e correspondentes exportações de celulose
baseadas em dólares dos E.U. também aumentaram durante 2002. Vendemos US$207 milhões de celulose de mercado em 2000, US$143
milhões em 2001, US$129 milhões em 2002 e US$192 milhões nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003. A queda de
nossas receitas de celulose de mercado de 2000 a 2002 foi devida a uma significativa redução no preço médio internacional da celulose.
Em 2002, nosso volume de venda de produtos de papel aumentou para 571.302 toneladas, tendo sido de 569.398 toneladas em 2001 e de
529.523 toneladas em 2000. Entretanto, devido principalmente à variação na taxa de câmbio, que reduziu os preços de papel em termos
de dólares dos E.U., nossas receitas de produtos de papel caíram para US$480 milhões em 2002, de US$511 milhões em 2001 e de
US$567 milhões em 2000. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, nosso volume de vendas de produtos de papel caiu
para 413.865 toneladas, de 433.621 toneladas no mesmo período de 2002. As vendas de papel de impressão e escrita revestido e nãorevestido foram responsáveis por 75% de nossas receitas totais de produtos de papel em 2002, e 75% de nossas receitas totais de produtos
de papel nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003. O restante de nossas receitas de produtos de papel em 2002 e os nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2003 constituíram de vendas de papel térmico e autocopiativo, representando 18% e 19%,
respectivamente, das vendas de papel, e vendas de outros papéis especiais representaram 6% e 6%, respectivamente, das vendas de papel.
Nossos papéis de impressão e escrita são utilizados em uma variedade de suprimentos de negócios, incluindo cadernos, livros,
formulários contínuos, rótulos, brochuras e revistas. Nossa participação de mercado estimada no Brasil em 2002 foi de 40% para papéis
revestidos e de 21% para papéis não-revestidos. Vendemos 23% de nosso volume total de vendas de papel de impressão e escrita para o
exterior em 2002. Desde 1995, nossa produção e venda de papéis químicos com maior margem vem aumentando tanto em termos reais
quanto como proporção de nossa produção e venda total de papel.
Ocorreu uma queda no consumo de papel no mercado interno em 2001 pela primeira vez nos últimos sete anos, devido à desaceleração da
economia brasileira decorrente de fatores domésticos, tais como o programa de racionamento de energia, e de fatores externos que
contribuíram para a instabilidade da economia local, tais como a crise argentina, alta volatilidade da taxa de câmbio, a desaceleração
geral da economia global e os ataques terroristas no segundo semestre do ano.
Nossa estrutura societária
Somos parte do grupo Votorantim, um dos maiores grupos de empresas privadas do Brasil. O grupo Votorantim foi fundado em 1918
pelo senador José Ermírio de Moraes e é controlado pela família Ermírio de Moraes. Os três negócios básicos do grupo Votorantim são
cimento, alumínio e celulose e papel. O grupo Votorantim também está envolvido em outras indústrias, incluindo metalurgia, serviços
financeiros, produtos químicos e agronegócios. Em 2002, a celulose e papel responderam por cerca de 17% da receita operacional líquida
do grupo Votorantim, medida de acordo com os princípios contábeis da legislação brasileira das sociedades anônimas.
Nossa controladora imediata é a Votocel Filmes Flexíveis S.A., que, por sua vez, é diretamente controlada pela Votorantim Participações
S.A. ou VPAR, que é em última instância controlada pela Hejoassu Administração Ltda., que é controlada pela família Moraes.
Iniciamos nossas atividades em 1988, quando o grupo Votorantim comprou a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma produtora
de celulose e papel baseada no estado de São Paulo. Iniciamos a produção em 1991, após expandir e modernizar nossas instalações. Em
setembro de 1992, o grupo Votorantim adquiriu a Indústrias de Papel Simão S.A., ou Papel Simão. Em 1995, a Celpav tornou-se uma
subsidiária da Papel Simão, e a Papel Simão mudou seu nome para Votorantim Celulose e Papel S.A. Posteriormente transferimos nossos
ativos operacionais à Celpav e, em julho de 1999, a Celpav foi incorporada pela VCP.
Em 3 de outubro de 2001, adquirimos 28% das ações com direito a voto (representando 12,35% do capital total) da Aracruz Celulose
S.A., ou Aracruz, do Grupo Mondi, por US$307 milhões. A Aracruz é uma exportadora brasileira de celulose, cujos ADSs são
negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o símbolo “ARA”. Adquirimos nossa participação na Aracruz a fim de aumentarmos
nossa exposição ao mercado internacional de celulose, e contabilizamos este investimento pelo método de equivalência patrimonial.
Financiamos esta aquisição com um empréstimo ponte no valor de US$370 milhões em 2001, que foi refinanciado em maio de 2002
através de um contrato de crédito sindicalizado de US$380 milhões. O empréstimo sindicalizado vence em maio de 2005. Ver “Discussão
e análise da administração da condição financeira e resultados de operações–Liquidez e fundos de capital–Dívida”. Nossa aquisição de
28% das ações com direito a voto da Aracruz, já concluída, foi incondicionalmente aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica, conhecido como CADE, o regulador antitruste do Brasil, em 25 de novembro de 2003. Reduzimos o valor contábil de nosso
investimento na Aracruz ao valor de preço de mercado em 31 de dezembro de 2002. A provisão de deterioração de US$136 milhões
(bruto de efeitos de imposto de renda diferido de US$46 milhões) foi apurada baseada no preço de mercado de US$18.56 para os ADSs
da Aracruz em 31 de dezembro de 2002, e foi lançada diretamente em nossa demonstração de resultados.
Em fevereiro de 2003, a Arapar S.A. e a Lorentzen Empreendimentos S.A., em conjunto Grupo Lorentzen, de um lado, e a SODEPA, de
outro lado, como acionistas da Aracruz, celebraram um contrato segundo o qual cada uma das partes compromete-se a não vender a sua
participação acionária na Aracruz sem o consentimento da outra.
Em 30 de setembro de 2003, detínhamos de 50% da Voto-Votorantim I e da Voto-Votorantim II. Também detínhamos três subsidiárias
integrais, a VCP Terminais Portuários S.A., a VCP Exportadora e a VCP Florestal. Em abril de 2001, constituímos a VCP Exportadora
como subsidiária integral, e no outono de 2001 constituímos a Newark, que foi utilizada para a aquisição da nossa participação na
Aracruz. Poderemos promover a transferência da nossa participação na Aracruz, da Newark para nós, antes do final de 2003.
De modo a facilitar nosso acesso a clientes internacionais e ao mercado financeiro internacional, também criamos duas subsidiárias da
Newark, VCP Trading e VCP North America, para gerenciar nossas exportações a clientes na Europa e na América do Norte,
respectivamente.
Em janeiro de 2002, constituímos a VCP Florestal, que assumiu todos os ativos e passivos relativos às nossas operações florestais. Em
março de 2002, constituímos a VCP Overseas Holding Kft, ou Overseas Holding, nossa subsidiária integral constituída na Hungria. Em
junho de 2002 constituímos a St. Helen Holding III, B.V., com sede em Curaçao.
O quadro abaixo mostra nossa estrutura societária baseada na nossa participação societária total em 30 de setembro de 2003:
Nossas forças
Conquistamos nossa posição na indústria brasileira de celulose e papel valendo-nos das seguintes forças competitivas.
·
Somos um produtor de celulose de baixo custo. Somos um dos produtores de celulose e papel com um dos menores custos de
produção do mundo. Em 2002 e nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, nossos custos de produção de celulose à vista
por tonelada foram de US$128 e US$175, respectivamente. Custo de produção à vista consiste de custos de produção totais menos
depreciação e exaustão. Diversos fatores contribuem para isso, inclusive:
Curtos ciclos de corte. As condições de clima e de solo no Brasil nos permitem cortar nossas árvores de eucalipto em apenas sete anos,
enquanto os ciclos de corte de árvores de eucalipto em Portugal e Espanha variam de 12 a 15 anos, e os ciclos de corte para outras
espécies de celulose de fibra curta em outras regiões variam de 20 a 70 anos. Esse curto ciclo de corte aumenta nosso rendimento
florestal, reduz a quantidade de área cultivada necessária para suprir nossas necessidades de madeira e reduz nossos custos de produção.
Uso de tecnologia de clonagem. Também utilizamos métodos de clonagem que permitem uma maior uniformidade e facilidade em
termos de plantio, crescimento e corte de árvores, empilhamento e transporte. Como resultado, nossa produtividade florestal aumentou de
30 metros cúbicos por hectare por ano em 1987 para 45-50 metros cúbicos por hectare por ano em 2002, o que é comparável a, ou acima
dos resultados alcançados por nossos concorrentes internos e internacionais.
Baixos custos de transporte. Estamos sediados na cidade de São Paulo e nossas quatro instalações fabris localizam-se no estado de São
Paulo, que é o maior mercado consumidor do Brasil. As florestas localizam-se a uma distância média de 310 quilômetros de nossas
fábricas de celulose. Para nossas exportações de celulose e papel, utilizamos as instalações portuárias de Santos, no estado de São Paulo,
que está localizado a uma distância média de 200 quilômetros de nossas instalações fabris e que está equipado com um moderno sistema
para transporte e embarque de carga, o que facilita o embarque de produtos de celulose e papel destinados ao mercado internacional e
reduz o custo das exportações. Desde 1997, operamos nosso próprio terminal no porto de Santos para exportações de celulose e papel, e
possuímos uma concessão de operação com prazo de 10 anos, renovável pelo mesmo período. Recentemente, prevendo os futuros
aumentos nas exportações de celulose resultantes da expansão contínua de Jacareí, expandimos a área total do nosso terminal no porto de
Santos, e também aumentamos sua capacidade de armazenagem em 48%.
Baixos custos de energia. Geramos cerca de 54% da energia necessária para o nosso processo de produção de celulose e papel,
principalmente através da reciclagem de subprodutos do próprio processo de produção de celulose. Isso resulta em uma economia
substancial se comparado á compra de energia no mercado aberto. Dos 46% restantes, 20% é comprado no mercado aberto e 12% vêm de
combustíveis não-renováveis, tais como combustíveis fósseis (óleo, carvão e gás) e 14% vêm de combustíveis renováveis, como a
biomassa. Caldeiras de recuperação reciclam substancialmente todos os produtos químicos utilizados no processo de produção de
celulose.
·
Temos uma rede de distribuição e vendas eficaz. Nossa equipe interna de vendas lida com a maior parte de nossas vendas
internas de celulose e vendas internas de papel para os maiores clientes. Além disso, distribuímos nossos produtos de papel por todo o
Brasil através da KSR, nossa divisão de distribuição de papel. Atualmente a KSR distribui cerca de 22% de nossos produtos de papel
destinados ao mercado interno, fazendo com que seja a maior distribuidora de papel do Brasil. A rede de distribuição da KSR consiste de
31 filiais estrategicamente localizadas no Brasil e uma força de trabalho de cerca de 100 representantes de vendas autônomos. A KSR
também inaugurou seu portal de comércio eletrônico em janeiro de 2001, que permite que os consumidores façam compras online.
·
Temos uma equipe de administração profissional, comprovada e experiente que se aproveita de desenvolvimentos em
tecnologia da informação. Nossa equipe administrativa é composta por profissionais com vivência na indústria, e que têm experiência em
operar durante múltiplos ciclos de negócios na indústria de celulose e papel. Nossa equipe administrativa tem estado na vanguarda da
indústria brasileira de celulose e papel em aproveitar a tecnologia da informação em todos os aspectos de nosso negócio, desde operações
florestais e fabris até sistemas de informação. Atualizamos nosso software gerencial em 2000, para melhor integrar nossas operações do
dia-a-dia, facilitar a tomada de decisões e reduzir ineficiências. Nossos sistemas integrados de informação ligam nossas operações, desde
a produção até as funções administrativas.
Nossa Estratégia
Pretendemos nos focar no crescimento contínuo e sustentado, valendo-nos de nossas forças competitivas a fim de nos tornarmos um líder
no mercado mundial de celulose e manter nossa liderança no mercado brasileiro de papel revestido. Os principais componentes de nossa
estratégia são:
·
expandir nossa presença no mercado internacional de celulose;
·
manter nossa posição de liderança no crescente mercado brasileiro de papéis revestidos, térmicos e autocopiativos;
·
continuar a deslocar nosso mix de vendas de papel para produtos de margem mais alta;
·
aumentar as eficiências operacionais; e
·
expandir nossa capacidade de produção através de tanto expansão de fábricas quanto de aquisições estratégicas para atender a
crescente demanda tanto nos mercados interno e de exportação.
Expandir nossa presença no mercado internacional de celulose.
Pretendemos nos valer de nossas forças competitivas para aumentar nossa participação de mercado no mercado internacional de celulose.
Em 2002, vendemos aproximadamente 76% da nossa tonelagem de celulose de mercado no exterior, comparado a 2% quando
começamos a exportar em 1996. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, vendemos aproximadamente 86% da nossa
tonelagem de celulose de mercado no exterior. Os altos rendimentos florestais devidos às condições de clima e do solo no Brasil, o curto
ciclo de colheita, a alta produtividade e sustentabilidade de nossas operações florestais e nosso uso de métodos de clonagem são
vantagens competitivas importantes sobre produtores em muitos outros países, e nos permitem desempenhar um papel ativo e
competitivo no mercado global de celulose. Nosso investimento na Aracruz em 2001 e nossa expansão de Jacareí em 2002 reforçam
nossa presença no mercado internacional de celulose.
Manter nossa posição de liderança no crescente mercado regional de papéis revestidos, térmicos e autocopiativos.
Atualmente somos um líder de mercado em papéis revestidos, térmicos e autocopiativos no Brasil, com participação de mercado de 37%,
97% e 74% respectivamente. Somos também um dos líderes de mercado para papéis de impressão e escrita não-revestidos, com uma
participação de mercado de 19% no Brasil. Esperamos que o consumo interno crescerá significativamente junto com o esperado
crescimento da economia brasileira nos próximos anos. Também estamos aumentando as vendas em nossa nova linha de papéis de
tamanho padrão (cut-size) revestido lançada em 2000, que possibilita impressões de alta qualidade e alta resolução, tendo como públicoalvo escritórios de pequeno porte e residenciais. Para consolidar nossa posição no mercado, focamos em relacionamentos duradouros com
nossos clientes, visando aumentar nosso entendimento de nossos clientes e suas indústrias e adaptar nossos produtos às suas necessidades
específicas.
Continuar a deslocar nosso mix de vendas de papel para produtos com maior margem.
Acreditamos que um melhor mix de produtos com mais produtos de valor agregado poderá aumentar as margens operacionais, mesmo se
os preços médios de papel não melhorarem significativamente. Além do mais, esses produtos estão sujeitos a variações de preço menos
cíclicas. Por essa razão, procuramos aumentar nossa produção produtos de papel com valor agregado, tais como papéis revestidos,
térmicos, autocopiativos e outros papéis especiais; nossas vendas desses papéis aumentaram de 33% do total de nossas vendas líquidas de
papéis em 1997 para aproximadamente 46% em 2002. Estamos produzindo produtos com margem mais elevada, para substituir produtos
que os consumidores brasileiros anteriormente tinham que importar, tais como rótulos de cervejas e refrigerantes.
Desenvolvemos nossas instalações fabris para papéis térmicos e autocopiativos através de um arranjo de licenciamento com um produtor
líder da área, a Oji Paper, que permite que nos beneficiemos da tecnologia da Oji Paper. Esperamos continuar nos beneficiando de um
aumento na demanda interna, bem como ganhar participação de mercado de importações de papéis revestidos e especiais, que se
tornaram menos competitivas, principalmente devido à desvalorização contínua do real de janeiro de 1999 ao longo de 2002. Nos nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2003, estimamos que perdemos aproximadamente 3% de nossa participação de mercado
doméstica de papel revestido, principalmente para importações que se tornaram mais competitivas na medida em que o real valorizou-se
em relação ao dólar dos E.U. Planejamos aproveitar a oportunidade de recuperar nossa participação de mercado quando o real se
desvalorizar ou se estabilizar frente ao dólar dos E.U. Também continuaremos a trabalhar estreitamente com nossos clientes para
desenvolver novos produtos.
Aumentar eficiências operacionais.
Pretendemos continuar sendo um produtor de celulose e papel com baixos custos, ao dar continuidade ao nosso programa para aumentar
eficiências operacionais e reduzir custos operacionais por unidade. Pretendemos continuar a:
·
focar a redução de custos da madeira através de aumento no rendimento do eucalipto e redução dos custos de corte;
·
investir recursos significativos em equipamentos de corte, instalações fabris e tecnologia de informação avançada;
·
focar a melhoria da eficiência de nossas operações através do investimento em equipamentos de corte, instalações de produção
e recursos avançados de tecnologia da informação; e
·
melhorar o fluxo de informações para facilitar a tomada de decisões.
Expandir nossa capacidade de produção, através tanto da expansão fabril quanto de aquisições estratégicas, para atender a crescente
demanda dos mercados internos e de exportação.
Pretendemos aumentar ainda mais nossa capacidade de produção através de tanto a expansão das instalações existentes (incluindo a
expansão de Jacareí) quanto de aquisições estratégicas.
A expansão de Jacareí aumentou a capacidade de produção anual de celulose em aproximadamente 570.000 toneladas. Para uma
descrição mais completa da expansão de Jacareí, ver “–Expansão de Jacareí”.
Entre 1994 e 2002, o taxa anual média de consumo no Brasil aumentou em de 5,2% ao ano. Nos últimos anos, tem havido um substancial
aumento no consumo de papel no Brasil. Acreditamos que a demanda por celulose e papel nos mercados doméstico e de exportação
continuará a crescer ao longo do tempo. Aumentamos nossa capacidade global de produção de celulose através de nosso projeto de
expansão de US$490 milhões em nossa fábrica de Jacareí, para um capacidade de produção de 1,42 milhões de toneladas anuais. Em 30
de setembro de 2003, havíamos desembolsado US$478 milhões neste projeto, que atualmente se encontra plenamente operacional.
Também estamos monitorando de perto os desenvolvimentos na indústria de celulose e papel brasileira e global. Continuaremos a buscar
oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas através de aquisições estratégicas, e pretendemos participar da
contínua consolidação entre os produtores de papel e celulose, tanto no Brasil quanto no exterior.
NOSSOS PRODUTOS
Produzimos uma série de produtos de celulose e papel. Produzimos celulose tanto para a venda (celulose de mercado) quanto para o uso
em nossa produção de papel. Vendemos celulose de mercado branqueada de fibra curta tanto para o mercado interno brasileiro como para
o mercado de exportação fora do Brasil. Produzimos papéis revestidos e não-revestidos de impressão e escrita, papéis autocopiativos,
térmicos e outros especiais. Na categoria de papéis de impressão e escrita, produzimos produtos de tamanho padrão, tamanho fólio e em
rolo. A tabela a seguir apresenta a divisão de nossas vendas para os períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2000
2001
2002
2002
2003
Celulose de Mercado
27%
22%
21%
20%
33%
Papel:
De impressão e escrita
54%
59%
60%
60%
50%
Térmico e autocopiativo
12%
13%
14%
14%
13%
Outros papéis especiais
7%
6%
5%
6%
4%
Celulose
Produção
A tabela a seguir apresenta nossa produção total de celulose de fibra curta, a produção brasileira total de celulose de fibra curta, e nossa
produção de celulose de fibra curta como uma porcentagem da produção brasileira total de celulose, para os exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2000, 2001 e 2002 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2002 e 2003.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2000
2001
2002
2002
2003
(em toneladas e porcentagens)
Produção da VCP (em toneladas)
798.515 807.761 823.162 596.949 823.744
Produção brasileira total (em toneladas)
5.539.258 5.500.118 6.018.581 5.853.562 6.751.967
Produção da VCP como porcentagem da produção brasileira total
14,4%
14,7%
13,7%
10,2%
________________________
Fontes: Bracelpa e VCP.
12,2%
Vendas
Em 2002 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, vendemos 334.342 toneladas e 421.798 toneladas,
respectivamente, de celulose branqueada como celulose de mercado para terceiros tanto no mercado interno como no mercado externo.
Tivemos uma participação de 16% e 15% do mercado interno brasileiro para celulose de fibra curta branqueada em 2002 e no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, respectivamente. Nos últimos anos, entretanto, procuramos aumentar
significativamente nossas vendas de celulose no mercado internacional. Em 2002 e no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2002, aproximadamente 76% e 86%, respectivamente, do nosso volume de vendas de celulose de mercado foi para clientes
localizados no exterior. A tabela a seguir apresenta nossas vendas líquidas de celulose para o mercado de exportação por região
geográfica para os períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
2002
Tons.
% do Total
Tons.
Tons.
% do Total
América do Norte
88.903
37,0%
16,7%
América Latina(1)
—
—
Europa
115.333 48,0
97.263
Ásia
36.042
15,0
61.655
África
—
—
—
Total de Exportações
240.278 100,0%
100,0%
(1)
Excluindo o Brasil
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2003
% do Total
Tons.
% do Total
Tons.
% do Total
98.590
38,3%
103.736
41,1%
88.088
48,2%
60.775
—
37,8
23,9
—
257.509
—
108.520
40.323
65
100,0%
—
42,9
15,9
0,1
252.644
—
79.511
15.051
—
100,0%
—
43,5
8,2
—
182.650
—
174.960
127.990
339
100,0%
—
48,0
35,2
0,1
364.063
—
Em 2002, a Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A. e Arjo Wiggins Ltda. foram nossos maiores clientes internos de celulose e a
Kimberly-Clark Corporation, a M-real e a Georgia Pacific nossos maiores clientes de celulose no exterior. A demanda por nossa celulose
ultrapassou constantemente a nossa capacidade de produção, mesmo durante quedas cíclicas da indústria de celulose e, segundo um
estudo independente realizado em julho de 2003 pela Hawkings Wright, uma empresa de consultoria independente internacional, o
crescimento médio projetado de demanda no mundo para BEKP é 4,7% por ano de 2002 a 2007, enquanto o crescimento médio projetado
da celulose branca total (incluindo BEKP) é de 1,9% por ano no mesmo período.
Temos contratos de vendas de longo prazo com praticamente todos os nossos clientes nos mercados internos e de exportação. Esses
contratos geralmente prevêem as vendas de nossa celulose de mercado a preços que anunciamos a cada mês. Estes preços poderão variar
entre as diferentes áreas geográficas onde nossos clientes estão localizados. Geralmente os ajustes de preço nos termos de nossos
contratos de longo prazo são coerentes com os preços para nossas outras vendas dentro da mesma região e seguem o preço de lista
estabelecido do BEKP anunciado pelos principais produtores de celulose globais. Os contratos de venda prevêem para rescisão
antecipada em caso de uma violação material, a insolvência de uma das partes ou eventos de força maior de duração aumentada.
Papel
Nossos papéis podem ser divididos em três categorias principais:
·
·
·
papéis de impressão e escrita revestidos e não-revestidos;
papéis térmicos e autocopiativos; e
outros papéis especiais.
A produção e venda de papéis de impressão e escrita é nossa principal linha de negócios de papel, representando aproximadamente 75%
de nossas vendas líquidas totais de papel e 97% de nossas exportações de papel em 2002 e 75% de nossas vendas líquidas totais de papel
e 97% de nossas exportações de papel no período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2003. A tabela a seguir fornece uma breve
descrição de nossos principais produtos de papel e as instalações onde são produzidos:
Produto Descrição Instalação
Papel de impressão e escrita revestido
Papel revestido de folha solta usado para rótulos, auto-colante, mercados de embalagem e
setor editorial (revista, livro e catálogo) suplementos, brochuras e outras publicações; linha pioneira de papel revestido padrão para
mercado de escritório pequeno/residencial projetado para impressão de imagens de alta resolução e alta qualidade; papel revestido para
ser usado em embalagem plástica PET de refrigerante.
JacareíPiracicaba
Papel de impressão e escrita não revestido Papel não revestido de folha solta em bobinas, folhas e tamanho padrão projetados para
máximo desempenho em máquinas de fotocópia e impressoras laser e jato de tinta, e papel alcalino para impressão litográfica.
Luiz
AntônioJacareí
Papel autocopiativo Usado para produzir formulários de múltiplas cópias para recibos de cartão de crédito, faturas e outras aplicações
no lugar do papel carbono tradicional.
Piracicaba
Papel térmico
Tradicionalmente usado em máquinas de fax; novas aplicações incluem recibos de supermercado, rótulos de
código de barra, bilhetes de pedágio, contas de água e gás e recibos de caixas eletrônicos e de máquinas de cartão de crédito.
Piracicaba
Outros papéis especiais
Nossos papéis especiais incluem papel para desenho para catálogos, pastas, cartas, envelopes, etc.
Mogi das Cruzes
Fonte: VCP.
Produção
A produção de papel é um processo com múltiplos estágios, que começa com a produção de sua matéria-prima principal, a celulose, da
madeira. Por todo o processo de produção da madeira em papel, são produzidos vários produtos de celulose e papel que poderão ser
convertidos por nós em produtos de valor agregado ou vendidos.
Usamos equipamentos de corte avançados e automatizados em nossas florestas. Em terreno de fácil acesso, o processo de corte envolve
um cortador-agrupador, que corta e agrupa uma série de árvores, e as coloca em montes na floresta. Os galhos são removidos por
equipamentos avançados. Um deslizador carrega as árvores para uma área de pista, onde um cortador de toras remove as copas, corta as
árvores em toras e as carrega em caminhões, para serem transportadas até a fábrica. Em um terreno difícil, uma ceifadeira corta a árvore,
corta os galhos e descasca as árvores, depois as corta em toras e as empilha em montes na floresta. Um expedidor carrega os montes para
uma área de carregamento, onde um carregador coloca as toras em caminhões para transportá-las até a fábrica. Recentemente, adquirimos
um simulador para treinar operadores de equipamentos de corte, que diminui o número de horas dedicadas para treinamento de
funcionário, além de reduzir o tempo de operação dos equipamentos.
As toras são transportadas por caminhão a partir das florestas. As toras são então levadas por uma esteira transportadora para serem
descascadas e cortadas em cavacos. Os cavacos são enviados para digestores, onde são misturados com produtos químicos e cozidos sob
pressão. Durante esse processo, a lignina e as resinas são retiradas da madeira. A lignina removida é utilizada como combustível na
fábrica de celulose.
Em 2001, introduzimos um novo processo de produção mais eficiente, pelo qual os cavacos de madeira para a produção de celulose são
produzidos em locais de plantação usando equipamentos portáteis de corte em cavaco. Com essas novas máquinas de corte em cavaco,
podemos efetuar cortes em cavacos na floresta e assim melhorar a utilização da árvore e reduzir os níveis de ruído na fábrica. Além disso,
os resíduos da floresta são devolvidos diretamente para o solo da plantação, contribuindo para a reciclagem de nutrientes.
Aproximadamente 30% da madeira necessária para a fábrica de Jacareí é fornecida na forma de cavacos diretamente da floresta.
A celulose não branqueada passa pelo processo de “deslignificação” de oxigênio e pelo processo de branqueamento químico. As fibras de
celulose são filtradas, pressionadas e secas. A celulose seca é cortada em folhas e embalada, resultando na celulose de mercado. Nos
últimos anos, os consumidores de celulose, especialmente na Europa, têm preferido a celulose que é branqueada com pouco ou sem
compostos de cloro, devido a preocupações ambientais relacionadas ao processo de branqueamento. Todas as fases no processo de
produção de celulose que reduziram as quantidades de cloro criam efluentes, que são enviados para uma estação de tratamento de
efluente, onde aproximadamente 90% da carga orgânica é removida.
Para produzir papel de impressão e escrita, usamos 100% de celulose branqueada de eucalipto de fibra curta. Uma vez na fábrica de
papel, a celulose é enviada para refinadores que aumentam o nível de resistência das fibras para a produção de tipos específicos de papel.
Certos materiais são então adicionados à celulose refinada para fortalecer e melhorar a qualidade do papel. Esses aditivos incluem cola
sintética e carbonato de cálcio precipitado (o processo alcalino). A mistura é bombeada para a máquina de papel, onde o papel é
pressionado e secado. Finalmente, o papel resultante é enviado para ser acabado de acordo com as especificações do cliente.
A tabela a seguir apresenta a nossa produção de papel, a produção total brasileira de papel, e a nossa produção total de papel como uma
porcentagem da produção total brasileira para os exercícios terminados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
Produção da VCP (em toneladas)
535.340 551.401 561.115
Produção brasileira total (em toneladas)
7.115.513 7.437.767 7.661.184
Produção da VCP como porcentagem da produção brasileira total
7,5%
7,4%
Fontes: Bracelpa e VCP.
7,2%
Papéis de Impressão e escrita. De acordo com a Bracelpa, fomos, em 2002, o segundo maior produtor brasileiro de papéis não revestidos
de impressão e escrita sem pasta, e ficamos em primeiro lugar na produção de papel revestido. Durante 2002, produzimos 501.174
toneladas de papéis de impressão e escrita, sendo cerca de 372.814 toneladas de papel não revestido e 128.360 de papel revestido. No
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, produzimos 377.095 toneladas de papéis de impressão e escrita, sendo
cerca de 293.529 toneladas de papel não revestido e 83.566 toneladas de papel revestido. Nosso papel revestido é usado para uma série de
finalidades, inclusive rótulos, suplementos, brochuras e capas de revista. Os usos para nosso papel não revestido incluem cadernos, livros
e formulários contínuos. Produzimos papel revestido e não revestido em bobinas e folhas, e em papel de tamanho padrão. Temos,
atualmente, participações de mercado interno estimadas de 37% e 20% em mercados de impressão e escrita revestido e não-revestido,
respectivamente.
A tabela a seguir apresenta a nossa produção de papel de impressão e escrita, a produção brasileira total de papel de impressão e escrita, e
a nossa produção como uma porcentagem da produção brasileira de tais produtos, para os três últimos exercícios terminados em 31 de
dezembro de 2000, 2001 e 2002.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
Produção da VCP (em toneladas)
474.455
Papel não-revestido (em toneladas)
363.835
Papel revestido (em toneladas)
110.620 130.200
Produção brasileira total (em toneladas)
2.099.593
Produção da VCP como porcentagem da produção brasileira total
Fontes: Bracelpa e VCP.
488.400 501.174
358.200 372.814
128.360
2.150.364 2.163.201
22,6%
22,7%
23,1%
Papéis Autocopiativos e Térmicos. Em 2002 e no período de nove meses terminado em 30 de setembro de 2003, fabricamos 55.612 e
41.953 toneladas, respectivamente, de papel autocopiativo e térmico e em nossa fábrica em Piracicaba. Produzimos papel autocopiativo e
térmico e em bobinas e em folhas para ser usado como papel de fac-símile e médico, bem como recibos de supermercado, papel de
automação bancária e comercial, papel de código de barra, bilhetes de pedágio e faturas comerciais.
Desenvolvemos nossos produtos de papel térmico e autocopiativo através de contratos tecnológicos com a Oji Paper, uma líder de
mercado em papéis autocopiativos e térmicos. Celebramos um contrato de assistência técnica com a Oji Paper em 1994, de acordo com o
qual a Oji Paper forneceu assistência no projeto, engenharia e construção do revestidor usado na fabricação de nossos papéis
autocopiativos e térmicos na fábrica de Piracicaba.
Além disso, celebramos um contrato de transferência de tecnologia com a Oji Paper, de acordo com o qual a Oji Paper concordou em
compartilhar fórmulas secretas, processos, informações técnicas e know-how por ela desenvolvidos para papel térmico e autocopiativo. O
contrato também nos concede uma licença exclusiva e intransferível para fabricar e vender determinados papéis autocopiativos e térmicos
no Brasil e uma licença não-exclusiva e intransferível para vender tais produtos na América Latina, África e Oriente Médio. A Oji Paper
recebe royalties trimestrais com base nas vendas líquidas. O valor dos royalties trimestrais em cada um dos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2002, 2001, e 2000 foi de US$1,3 milhão em cada ano. O contrato de transferência de tecnologia termina em outubro de
2004 e pretendemos renová-lo. Embora não tenhamos nenhum motivo para acreditar que a Oji Paper não irá concordar com a renovação
do contrato em condições comerciais razoáveis, a Oji Paper não é obrigada a fazê-lo.
Outros Papéis Especiais. Somos um dos maiores produtores de papéis especiais da América Latina. Em 2002 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2003, produzimos 13.910 toneladas e 10.603 toneladas, respectivamente, de outros papéis especiais de
nossa fábrica de Mogi das Cruzes, inclusive papéis para desenho para catálogos, pastas, cartas, envelopes e folhas de acabamento para a
indústria de móveis.
A tabela a seguir apresenta a nossa produção de papéis autocopiativos, térmicos e outros papéis especiais, a produção total brasileira de
papéis autocopiativos, térmicos e outros papéis especiais, e a nossa produção total como porcentagem da produção total brasileira destes
produtos, para cada um dos três últimos exercícios terminados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
Produção da VCP de papel autocopiativo (em toneladas)
Produção da VCP de papel térmico (em toneladas)
10.346
Produção da VCP de outros papéis especiais (em toneladas)
Produção total da VCP
60.883
62.970
69.522
Produção brasileira total
171.531 169.460 179.033
Produção da VCP como porcentagem da produção brasileira total
Fontes: Bracelpa e VCP.
37.132
11.139
13.405
40.281
12.214
11.550
43.398
35,5%
37,2%
38,8%
13.910
Vendas
Vendemos nossos papéis no mundo todo. A tabela a seguir apresenta nossas vendas líquidas de papel para o mercado de exportação por
região geográfica nos períodos indicados.
Período de nove meses encerradoem 30 de setembro de
2000
2001
2002
2002
2003
Tons
% do Total
Tons
% do Total
Tons
Tons
% do Total
América do Norte
14.706
14,0% 49.802
37,6% 47.791
33,1%
América Latina(1)
43.069
41,0
40.302
30,4
32.618
Europa
35.716
34,0
34.599
26,1
34.674
26,3
Oriente Médio/Ásia/África/Outros
11.555
11,0
7.801
21.458
17,7
Total de Exportações
105.046 100,0% 132.504 100,0% 132.505
100,0%
(1) Excluindo o Brasil
% do Total
Tons
% do Total
39.450
36,9%
40.070
24,7
29.300
5,9
26.745
27,4
16.760
25,0
35.687
12,8
23.909
29,5
11.370
100,0%
106.865
100,0%
121.125
36,2%
19,7
10,6
A tabela a seguir apresenta as nossas vendas internas de papel especial, autocopiativo e térmico, as vendas brasileiras de papel especial,
autocopiativo e térmico, e nossas vendas como porcentagem das vendas brasileiras para tais produtos para os períodos indicados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
Vendas da VCP de p. autocopiativo e térmico (ton)
Vendas da VCP de outros papéis especiais (1) (ton)
Total (ton)
86.442
80.834
86.008
Mercado brasileiro (ton)
154.812 152.185 163.843
Porcentagem da VCP na produção brasileira
37.381
49.061
28.388
52.446
30.673
55,8%
53,1%
52,5%
55.335
(1) Inclui as vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais produzidos na fábrica de Mogi das Cruzes
Fontes: Bracelpa e VCP.
O papel de impressão e escrita representa a categoria mais ampla de exportações de papel do Brasil. Em 2002 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2003, exportamos 129.876 toneladas e 120.639 toneladas, respectivamente, de papel de impressão e
escrita, que consistiam principalmente de papel não revestido.
As tabelas a seguir apresentam nossas exportações e vendas internas de papel revestido e não revestido, para cada um dos períodos
indicados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
2002
Exportações da VCP (em toneladas)
Exportações brasileiras (em toneladas)
Porcentagem da VCP nas exportações brasileiras
Vendas internas da VCP (em toneladas)
Mercado interno brasileiro (em toneladas)
Porcentagem da VCP no mercado brasileiro
Fontes: Bracelpa e VCP.
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2003
105.046 131.750 129.876 105.266 120.639
589.740 623.671 623.436 482.713 553.921
17,8%
21,1%
20,8%
21,8%
21,8%
337.340 356.059 353.451 262.854 229.399
1.457.190 1.471.781 1.509.385 1.105.125 1029.571
23,2%
24,2%
23,4%
23,8%
22,3%
A base de clientes de nossos produtos de papel é bastante diversificada. Nenhum dos nossos clientes respondeu individualmente por mais
de 10% de nossas vendas internas ou externas de produtos de papel em 2002 e durante o período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2003, exceto, no caso de 2002, pela Votorantrade N.V., um membro do grupo Votorantim comprometido com a venda e
distribuição de certos produtos do grupo Votorantim. Ver observação 12 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Nossas fábricas e divisão de distribuição
Introdução
Todas as nossas florestas e fábricas localizam-se no Estado de São Paulo. O Estado de São Paulo responde por mais de 33% do produto
interno bruto brasileiro, e é a base da maioria dos consumidores internos de produtos de celulose e papel. Nossas florestas localizam-se a
aproximadamente 310 km de nossas fábricas de celulose, e nossas fábricas distam cerca de 200 km de Santos, que é a unidade portuária
que utilizamos para a maioria de nossas atividades de exportação. A distância relativamente curta entre nossas florestas, nossas fábricas e
a maioria de nossos clientes internos resulta em custos de transporte relativamente baixos.
Possuímos e operamos duas fábricas que produzem tanto celulose como papel e duas fábricas que produzem somente papel. Como parte
da expansão de Jacareí, adquirimos 6.685 hectares de terra para florestamento em 2002. Em 31 de dezembro de 2002, nossa capacidade
nominal agregada de produção de celulose foi de 850.000 toneladas por ano, e nossa capacidade nominal de produção de papel foi de
655.000 toneladas por ano.
Através de expansão, aumentamos nossa capacidade anual instalada para 1,42 milhão de toneladas por ano. A tabela a seguir apresenta a
distância entre nossas florestas e nossas fábricas, a distância dessas fábricas até o porto de Santos, e a capacidade nominal de cada fábrica
em 31 de dezembro de 2002.
Fábrica
Celulose/Papel
Distância da floresta (celulose) ou fábrica de celulose (papel)
Distância do porto de Santos
Capacidade de celulose/papel (toneladas/ano)
Principais produtos
Jacareí (1)
Celulose/ Papel
420 km 150 km 1.050.000/ 175.000 Papéis não-revestidos de impressão e escrita;
papéis revestidos de impressão e escrita
Luiz Antônio
Celulose/ Papel
200 km 380 km 370.000/ 310.000
Papéis não-revestidos de impressão e
escrita; papel para litografia, copiadora, impressão a laser e jato de tinta.
Piracicaba
Papel
150 km 200 km 150.000 Papéis térmicos e autocopiativos; papéis revestidos de impressão e
escrita.
Mogi das Cruzes
Papel
50 km
100 km 20.000
Papel para rótulos; folha para acabamento; embalagem de
sabonetes; cartolina e outros papéis especiais.
Fontes: VCP.
(1) Incluindo a expansão de Jacareí.
Florestas de Eucalipto
Obtemos a maioria de nossa madeira de cerca de 168.000 hectares de terra localizados no Estado de São Paulo. Somos proprietários de
65% dessas terras com os 35% restantes arrendados de terceiros, dos quais 61% são de outras empresas do grupo Votorantim. Ver
“Transações com partes relacionadas”. Enquanto temos madeira suficiente para satisfazer as nossas necessidades, de tempos em tempos e
quando os prazos são atrativos, compramos madeira de terceiros não relacionados para uso nas nossas fábricas de papel e celulose. No
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 e no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2003, compramos
aproximadamente 23% e 27% da nossa madeira utilizada dos terceiros, respectivamente.
Em 30 de setembro de 2003, possuíamos ou arrendávamos 150 diferentes extensões de áreas florestais para cultivo, tornando nossos
suprimentos de madeira relativamente dispersos. Nossas áreas florestais localizam-se a uma distância média de 310 quilômetros de
nossas fábricas de celulose. Para reduzir a distância média entre nossas florestas e nossas fábricas, não renovamos os arrendamentos de
florestas que estavam relativamente distantes de nossas fábricas e compramos florestas que estão mais próximas de nossas fábricas. A
legislação brasileira exige que pelo menos 20% das terras que possuímos permaneçam sem ser cultivadas ou que plantemos espécies
nativas de vegetação. Dos 168.000 hectares de terra dos quais obtemos nossos suprimentos de madeira aproximadamente 65% consiste de
floresta de eucalipto plantado, aproximadamente 30% é reservado para preservação ambiental, e o restante é utilizado para outras
atividades.
Enquanto a dispersão de nossa área florestal acarreta alguns custos adicionais, acreditamos que isso reduz significativamente os riscos de
incêndio e doenças. Também procuramos minimizar o risco de incêndio mantendo um sistema de torres de observação de incêndio e uma
frota de 13 caminhões de incêndio, todos os quais são operados por membros de nossa brigada anti-incêndio. Devido à proteção natural
proporcionada pela dispersão de nossas florestas, não acreditamos que fazer seguro de nossas florestas seria econômico. Portanto,
assumimos todos os riscos de perda em caso de incêndio e de outras eventualidades. Adicionalmente, tratamos anualmente nossas
florestas para impedir a destruição das árvores pelas formigas. Nunca sofremos perdas relevantes devido a incêndios ou pragas nas
florestas que cultivamos.
Plantamos aproximadamente 15.000 hectares de eucalipto como parte de nossos esforços de reflorestamento em 2002. Cultivamos
aproximadamente 35 milhões de mudas em nossas sementeiras, todas as quais foram plantadas em nossas florestas ou fornecidas ao
projeto três fazendas. Novas florestas utilizadas para suprir a fábrica de Luiz Antônio rendem geralmente 40 e 45 metros cúbicos de
celulose de madeira por hectares por ano, enquanto as florestas que suprem a fábrica de Jacareí geralmente rendem entre 45 e 50 metros
cúbicos de celulose de madeira por hectare por ano. Um dos fatores que consideramos mais importantes em relação ao rendimento é o
clima das florestas. Acreditamos que o Estado de São Paulo tenha um clima excelente para o cultivo de árvores de eucalipto, com grandes
quantidades tanto de sol como de chuva. As árvores de eucalipto crescem, em média, cerca de 76 pés em sete anos, após o que são
cortadas.
Para desenvolver nossas florestas de eucalipto, selecionamos mudas após testes rigorosos, que são denominadas como clones e entram no
processo de produção. Operamos três sementeiras para a produção de mudas. Usamos tanto sementes quanto mudas clonadas de cortes
enraizados, um método também conhecido como “propagação vegetativa,” para realizar o plantio de nossas árvores de eucalipto. Em
2002, cerca de 95% de nossas atividades de plantio foram conduzidas através de propagação vegetativa, com os 5% restantes conduzidos
utilizando-se sementes. A propagação vegetativa resulta em árvores com fibras de madeira que são extremamente homogêneas e permite
a propagação de árvores com as características genéticas mais favoráveis para a produção de celulose. Essas características favoráveis
incluem a taxa de crescimento rápido, a boa qualidade das fibras de madeira, resistência a doenças e árvores com menos galhos que se
“auto-podam”. Uma maior padronização das árvores realizada através da clonagem também permite uma maior mecanização no corte e
transporte das árvores, e facilita o ajuste de equipamento e maquinário às condições topográficas.
Expansão de Jacareí
A expansão recentemente concluída da fábrica de Jacareí, que custou aproximadamente US$490 milhões, aumentou nossa capacidade de
produção de celulose em aproximadamente 570.000 toneladas, ou 67%. Nossa capacidade total de produção de celulose aumentou de
850.000 para 1,42 milhão de toneladas por ano. O projeto está atualmente plenamente operacional. Os novos processos usam a produção
existente para criar ECF, melhoram o desempenho ambiental da fábrica e reduzem o consumo de água por tonelada. A produção
adicional de celulose vem sendo vendida principalmente no exterior.
Em 30 de setembro de 2003, havíamos despendido US$478 milhões na expansão de Jacareí, incluindo aproximadamente US$150
milhões que emprestamos do BNDES. Esperamos gastar outros US$12 milhões para concluir este projeto, que pretendemos financiar
com recursos próprios. O projeto envolveu a construção de um novo pátio de madeira, concluído em 2001, e também as seguintes obras,
que foram finalizadas em 2002:
·
·
·
·
·
melhoria do processo de cozimento e lavagem;
instalação de uma nova linha de fibra;
instalação de um novo secador de celulose;
instalação de um novo sistema de recuperação de licor (inclusive uma nova caldeira); e
instalação de um novo sistema de tratamento de efluentes.
Matérias-Primas
Madeira
Nossa produção de celulose é 100% baseada em celulose de fibra curta branqueada de eucalipto cultivada em plantações de floresta
sustentável. Utilizamos tecnologias modernas que nos possibilitam obter produtos de alta qualidade para produzir celulose ECF e
celulose VCF.
Contamos exclusivamente com árvores de eucalipto para atender nossas exigências de celulose de madeira. As árvores de eucalipto do
Brasil estão entre as que crescem mais rápido no mundo. As condições climáticas e do solo no Brasil permitem que as árvores de
eucalipto tenham ciclos de corte de aproximadamente sete anos, comparado aos ciclos de colheita de aproximadamente doze anos na
Espanha, Portugal e Chile, e até vinte anos na parte sul dos Estados Unidos. O tempo ótimo para cortar nossas árvores é cerca de sete
anos do momento do plantio.
Energia e Produtos Químicos
Usamos várias fontes para gerar nossa energia térmica e elétrica para o processo de produção de celulose e de papel, incluindo biomassa
derivada do descascamento de madeira, cascas e sobras, combustível, óleo e licor negro. Devido à produção interna de energia elétrica,
temos uma economia substancial em relação aos gastos que teríamos se comprássemos toda a nossa energia elétrica no mercado livre.
Geramos internamente aproximadamente 51% de nossas necessidades de energia para o processo de produção de celulose e papel, dos
quais 90% vem de combustíveis renováveis, tais como biomassa e licor negro, e 10% vem de combustíveis não renováveis, tais como
combustíveis fósseis (óleo e gás). Caldeiras de recuperação reciclam substancialmente todos os produtos químicos usados no processo de
produção de celulose. Acreditamos que nossas fontes de suprimento nos permitirão manter uma vantagem de custo nestas áreas no futuro
próximo.
Compramos cerca de 49% de nossas necessidades de energia de concessionárias, incluindo a CPFL – Companhia Paulista de Força e Luz
(para as fábricas de Luiz Antônio e Piracicaba), Bandeirante (para as fábricas de Jacareí e Mogi das Cruzes) e Eletropaulo (para nossa
sede), bem como de fornecedores de óleo combustível e gás natural. Aproximadamente 45% das ações com direito a voto da CPFL são
indiretamente detidas pela VBC, uma joint venture que tem como um de seus acionistas, detentor de 33% do capital social, a VPAR,
nossa acionista indireta. Entendemos que nossa pequena dependência de fornecedores externos de energia representa uma vantagem
estratégica. Além disso, em 2001, as caldeiras auxiliares nas fábricas de Jacareí, Piracicaba e Mogi das Cruzes, que anteriormente
queimavam óleo combustível, passaram a queimar gás natural. Acreditamos que nossas fontes seguras de suprimento nos permitirão
manter uma vantagem em termos de custo nessas áreas no futuro próximo.
O processo de produção de celulose tradicionalmente envolvia o uso de cloro elementar. Nos últimos anos, a demanda por celulose que é
branqueada com pouco ou nenhum cloro cresceu significativamente devido às preocupações com os possíveis efeitos carcinogênicos de
compostos orgânicos clorados liberados na água. Como resultado, usamos cada vez mais o método isento de cloro elementar, ou ECF,
que utiliza quantidades reduzidas de cloro, e o método isento de cloro total, ou TCF, em nossa produção de celulose. O ECF e o TCF são
processos de descoloração que não utilizam cloro elementar e compostos químicos de cloro, respectivamente. Adicionalmente,
desenvolvemos um processo de descoloração chamado “Votorantim isento de cloro”, ou celulose VCF, que utiliza uma quantidade menor
de composto químico de cloro do que o processo ECF, mas não é tão caro quando o processo TCF. Em 2002, aproximadamente 80% de
nossa celulose foi produzida sem o emprego de cloro elementar. Em janeiro de 2003, 100% da nossa celulose foi produzida sem o uso de
cloro elementar.
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos contratos de aquisição firme de insumos (take-or-pay) com fornecedores de produtos químicos
com prazos que variavam de dez a quinze anos. As obrigações contratuais nos termos destes contratos estão num valor agregado de US$
38 milhões por ano.
Água
Necessitamos de aproximadamente 40 metros cúbicos de água por tonelada de celulose. O custo com água não foi um componente
significativo de nosso custo total de matéria prima em 2002. A água é obtida de diversos rios no Estado de São Paulo, Brasil, incluindo o
Paraíba do Sul, o Piracicaba e o Mogi Guaçu. Acreditamos que atualmente nosso fornecimento de água é adequado para nossas
necessidades, e que, embora a expansão de Jacareí aumentará nossa demanda por água, nosso consumo por tonelada será menor, devido
ao emprego de modernas tecnologias da fábrica.
A partir de 2003, o governo brasileiro impôs tarifas sobre o uso industrial de água de rio. Acreditamos que a imposição destas tarifas não
terá um impacto significativo em nossos custos de produção. Para o rio Paraíba do Sul, que está localizado próximo à fábrica de Jacareí, a
cobrança de tarifas relacionadas ao consumo de água começou no início de 2003. A cobrança de tarifas pelo consumo de água de outros
rios que usamos provavelmente começará nos próximos dois anos.
Transporte
Usamos caminhões pertencentes e operados por prestadores de serviços independentes para transportar a madeira de nossas florestas para
nossas fábricas. Nossas florestas estão localizadas a uma distância média de 310 quilômetros de nossas fábricas de celulose. Também
usamos caminhões pertencentes e operados por terceiros para transportar produtos acabados de celulose e madeira de nossas fábricas para
nossos clientes no Brasil e outras regiões na América Latina ou para o porto de Santos. Santos localiza-se no litoral do Estado de São
Paulo, a cerca de 380 quilômetros da fábrica de Luiz Antônio e 150 quilômetros da fábrica de Jacareí.
Em 1998, obtivemos uma concessão do governo do Estado de São Paulo para operar um terminal e um armazém em Santos, nos termos
de um contrato de arrendamento operacional renovável a cada dez anos celebrado com a Companhia Docas do Estado de São Paulo CODESP, que é a companhia estatal operadora do porto de Santos. Este arrendamento não pode ser cancelado durante o período inicial e,
se não for renovado terminará em setembro de 2007. O arrendamento facilitou o crescimento de nossas exportações porque permite-nos
carregar os navios com celulose diretamente de nosso terminal, reduzindo desse modo significativamente os custos de frete e manuseio.
Nossas despesas com este arrendamento em cada um dos anos de 2002, 2001 e 2000 foram de cerca de US$0,1 milhão por ano e os
futuros pagamentos anuais de arrendamento nos termos do arrendamento da CODESP também serão de aproximadamente US$0,1 milhão
por ano. Não há aluguéis a serem pagos nos termos deste contrato. Adicionalmente, em 2001, arrendamos outro armazém no terminal em
Santos, em antecipação a futuros aumentos em nossas exportações de celulose decorrentes da expansão de Jacareí. Esse armazém
adicional aumentou nossa área total de armazéns em Santos de 9.550 m2 para 12.520 m2 e nossa capacidade total de armazenamento de
28.000 toneladas para 38.000 toneladas.
Em setembro de 2002, firmamos um contrato com a MRS Logística S.A. ("MRS"), uma concessionária de serviços de transporte
ferroviário de cargas, com o objetivo de investir em uma ferrovia privada, ligando nossa fábrica de Jacareí ao Porto de Santos. A nova
ferrovia será utilizada para transportar madeira do Porto de Santos até a fábrica de Jacareí, e celulose da fábrica de Jacareí até o Porto de
Santos. Nossas expectativas são de que a nova ferrovia ajudará a reduzir os custos de transporte à nossa fábrica de Jacareí. Como parte do
acordo com a MRS, esta foi responsável pela reconstrução da ferrovia de 27 km, enquanto fomos responsáveis pela construção de
terminais na fábrica de Jacareí e no Porto de Santos, e pela aquisição de novos vagões que serão utilizados no transporte de cargas. O
investimento estimado é de US$6 milhões. Fomos responsáveis por 50% dos custos incorridos pela MRS em relação a esse investimento,
que foi concluído. O contrato também exige o transporte de uma tonelagem mínima, equivalente a US$3 milhões por ano, por um período
de dez anos.
Marketing e Distribuição
Vendemos nossos produtos de celulose e papel nos mercados interno e de exportação. Em 2002 e no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2003, cerca de 76% e 86%, respectivamente, do nosso volume de vendas de celulose de mercado, e 23% e 29%,
respectivamente, de nosso volume de vendas de papéis foi realizado no exterior. Nossa equipe interna de vendas é formada de 71
funcionários trabalhando por todo o Brasil. Além disso, 295 funcionários (incluindo 100 representantes comerciais) se estão designados
para a KSR, nossa divisão de distribuição de papel.
Através da KSR e de nossa equipe interna de vendas, concentramos nossos esforços no desenvolvimento de bons relacionamentos de
longo prazo com os clientes atendendo às exigências específicas do cliente. Buscamos constantemente aumentar nosso conhecimento de
nossos clientes e suas indústrias e adaptar nossos produtos à exigências específicas de cada um deles. Ver “Análise da Administração
sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças” para uma descrição
detalhada de nossos avanços tecnológicos na área de relacionamento com o cliente.
A tecnologia da informação tem sido uma de nossas áreas prioritárias. Em 2000, como suporte à reestruturação organizacional e um novo
estágio de crescimento, atualizamos nosso programa de gerenciamento SAP R/3 para uma versão mais moderna disponível no mercado.
Esse investimento integrou ainda mais nossas operações de rotina e adicionou novas funções, incluindo projetos de comércio eletrônico,
que nos permitiram desenvolver nossas atividades na Internet.
Em 2002, concluímos a implementação de um novo sistema de tecnologia da informação. Este sistema utiliza a base de dados SAP para
monitorar em tempo real a performance de nossos negócios, em conjunto com determinados indicadores externos do setor. Acreditamos
que nosso sistema possibilitou à nossa administração identificar riscos financeiros e comparar nossa performance operacional com nossos
objetivos estratégicos.
Adicionalmente, criamos diversos portais on-line para a distribuição de nosso produtos, assim como participamos do portal do setor,
conhecido como Pakprint, juntamente com a Klabin, International Paper, Suzano/Bahia Sul e Ripasa, que possibilita aos clientes adquirir
nossos produtos e acompanhar seus pedido através de um mercado on-line.
Celulose
Nossa equipe interna de vendas lida substancialmente com todas as nossas vendas internas de celulose. Vendemos celulose para outros
produtores brasileiros de papel, inclusive para as Indústrias Klabin de Celulose e Papel S.A. e a Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A.
Além disso, devido à expansão de nossa fábrica de Jacareí, passaremos a vender um volume maior de celulose de mercado no exterior.
Para distribuir e vender essa celulose adicional, operamos nosso próprio terminal no porto de Santos e estamos usando agentes locais no
exterior para a venda de celulose de mercado.
Em abril de 2001, constituímos a VCP Exportadora, uma subsidiária integral constituída e destinada a garantir que estaremos bem
posicionados no mercado global de celulose e papéis para cópias não-revestidos e que manteremos nossa posição como líder regional na
produção de papel revestido. Além de ser um instrumento importante no nosso crescimento, a VCP Exportadora e suas subsidiárias
desempenharão papel importante para estabelecer relacionamentos diretos com nossos clientes em âmbito mundial. Também esperamos
constituir ou utilizar novas subsidiárias no exterior, que permitirão um acesso melhor aos nossos clientes internacionais e seus mercados
financeiros internacionais e atuar como veículos para futuras aquisições no exterior. Atualmente, nossos papéis e celulose são distribuídos
no exterior pela VCP Overseas, pela Newark, uma subsidiária da VCP Exportadora, pela VCP North America e pela VCP Trading.
Papel
Em 2002 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, aproximadamente 77% e 71%, respectivamente, do nosso
volume de vendas de papel e 79% e 66%, respectivamente, da nossa receita líquida obtida com vendas de papel foram auferidos no
mercado interno. Vendemos 22% de nossos produtos de papel através da KSR. No mercado interno, a rede de distribuição da KSR é
formado por 31 filiais que estão estrategicamente localizadas com armazéns utilizados para armazenagem e um contingente de 100
representantes comerciais. Em 2002, a KSR foi a maior distribuidora de papel do Brasil, com uma participação de mercado de cerca de
22% das vendas através de distribuição. É também através da KSR que vendemos nossos papéis para cerca de 25.000 clientes, incluindo
pequenas tipografias, papelarias e empresas industriais em todo o Brasil, além de órgãos públicos. A KSR também vende os produtos de
outras empresas de papel em segmentos em que eles não competem conosco, tanto no mercado interno como no de exportação. Como
resultado, somos capazes de oferecer uma gama maior de produtos complementares, com entrega imediata. Em 2002, obtivemos através
da KSR receitas líquidas de US$79 milhões, que representou 21% do total de nossas vendas consolidadas de papel no mercado interno.
As vendas para nossos consumidores locais são pagas à vista, a crédito ou através de um programa chamado programa vendor. Neste
Prospecto, nos referimos a nossas vendas a crédito como “programa não-vendor”.
O programa vendor está disponível a alguns de nossos clientes no país, e cerca de 17% de nossas vendas internas em 2002 foi financiada
por esse método. Pelo programa vendor, o cliente concorda em pagar a um banco e, por sua vez, esse banco nos paga o preço de compra
do produto em nome do cliente. Nós, na qualidade de vendor, atuamos como garantidores no contrato de financiamento firmado entre o
cliente e o banco, de tal forma que o cliente possa se beneficiar de juros menores. A taxa de juros mais baixa é resultado da avaliação do
banco de que neste modalidade de operação, nós somos os principais responsáveis pelo risco de crédito, e não nossos clientes individuais.
Em última instância, o programa vendor é uma maneira do banco financiar as compras dos nossos clientes.
Para participar do programa vendor, o cliente precisa inicialmente obter a nossa aprovação. Se determinarmos que o cliente é digno de
crédito, o cliente firma um contrato-padrão com o banco que está realizando o financiamento, que é garantido por nós. Posteriormente, o
banco nos envia um valor em dinheiro igual ao preço de compra dos produtos vendidos. O contrato padrão que o cliente celebra com o
banco especifica as condições de pagamento do empréstimo, as quais geralmente são mais favoráveis do que as condições em vigor no
mercado, pois o cliente se beneficia de nossa credibilidade financeira mediante nossa garantia. Nós garantimos o pagamento total do
empréstimo e, no caso de inadimplemento do cliente, o banco debita de nossa conta corrente o valor do principal acrescido de juros, 15
dias após o vencimento do empréstimo. Monitoramos atentamente a arrecadação desses valores e somos avisados pelo banco assim que
os valores são pagos. Se somos chamados a honrar a obrigação do cliente junto ao banco, utilizamos os meios legais para buscar o
ressarcimento junto aos clientes dos montantes devidos. Os controles de contabilidade e gerenciamento exercidos sobre esses
“recebíveis” não são diferentes dos sistemas que adotamos para monitorar nossos recebíveis diretos devidos por clientes de vendas
diretas. Consideramos esse programa vendor um componente importante de nossas vendas e esforços de marketing, e acreditamos que os
prazos de crédito favoráveis que estamos dispostos a oferecer a nossos clientes nos proporcionam vantagem competitiva adicional.
Há também benefícios fiscais adicionais obtidos com essa estrutura, uma vez que os juros cobrados pelo banco do cliente não estão
sujeitos impostos sobre vendas que incidiriam caso tivéssemos incorporado os encargos financeiros ao valor de vendas e cobrado o valor
diretamente de nosso cliente.
Até outubro de 1999, todos os nossos clientes que tinham crédito foram autorizados a comprar estoques a crédito usando o programa
vendor ou nossas condições normais de pagamento. Nós analisamos o histórico de pagamentos do cliente para determinar o crédito a ser
concedido a cada cliente, mas em geral o programa está disponível para qualquer cliente que conte com limite de crédito e apresente um
bom histórico de pagamento. Vendas efetuadas sob o programa vendor seguem, de forma geral, os mesmos termos do pagamento à vista.
Fica a critério do cliente pagar à vista ou usar o programa, ou ainda comprometer-se a efetuar pagamentos nas condições por nós
estabelecidas.
Nos termos atuais do programa, o prazo máximo para pagamento permitido é geralmente de 180 dias, embora no caso de alguns clientes,
o prazo seja estendido para 360 dias. As condições do programa vendor dependem da classificação de crédito do cliente, baseado em
nossa própria análise interna de crédito.
Estimamos que em 2000, 2001 e 2002, uma média de aproximadamente 2% do total de nossos clientes internos regulares (cerca de 22%,
21% e 16% respectivamente de nossas vendas domésticas) obtiveram nossa garantia para seus empréstimos. Em 31 de dezembro de 2002,
tínhamos onze clientes no programa, com valor médio por cliente com base em nossa exposição no programa vendor de U.S.$4 milhões
milhões. A exposição de nosso programa vendor foi de R$39 milhões em 30 de setembro de 2003, R$61 milhões em 31 de dezembro de
2001 e R$38 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Em outubro de 1999, como parte de nossa política de risco de crédito, introduzimos critérios mais rigorosos para a seleção de clientes aos
quais venderíamos através do programa vendor. Os critérios de seleção foram estabelecidos com base na classificação interna de crédito
(critérios de avaliação de risco de crédito gerais e financeiros). Assim que recebemos e preenchemos uma ordem de venda, contatamos
um dos cinco bancos com os quais operamos e o banco acerta as condições e prazos de pagamento com o cliente. Desde a implementação
dessa política, reduzimos o número de clientes aos quais estendemos o programa vendor, de aproximadamente 200 para 57 clientes. Essa
redução ocorreu devido ao declínio dos encargos bancários e dos spreads de juros (cobrados dos clientes pelos bancos) no Brasil e o
resultante decréscimo dos custos de financiamento bancário disponíveis diretamente a nossos clientes.
Historicamente, os montantes de garantias que pagamos, deduzidos dos valores recuperados de clientes, foram insignificantes. Em 2002 e
no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, recuperamos 100% dos valores que pagamos nos termos das garantias.
Nós também estendemos crédito aos nossos clientes através do nosso próprio programa (o programa não-vendor). Clientes com bom
histórico de crédito são autorizados a usar tanto o programa vendor como o não-vendor. Durante 2002 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2003, 17% do total das vendas internas foram feitas através do programa vendor. Adicionalmente, 83%
das vendas internas totais em 2002 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003 foram realizadas à vista ou pelo
programa não-vendor. A qualidade dos recebíveis era a mesma sob ambos os programas, apresentando o mesmo nível de risco.
Nossos clientes que efetuam compras mediante pagamento a crédito concordam com termos de pagamento nos quais estão inclusos os
encargos financeiros. O encargo financeiro sobre cada venda é a diferença entre o valor que o cliente concorda em pagar no vencimento e
o valor da venda à vista. Os encargos financeiros são reconhecidos durante o período de pagamento e contabilizados como receita
financeira.
Mantemos o mesmo risco de prejuízos sobre contas de clientes no programa vendor e não-vendor. Para mitigar esse risco, nós
monitoramos os recebíveis constantemente em ambos os programas e periodicamente atualizamos nossa avaliação de cada cliente. Além
disso, avaliamos continuamente ambos os programas de vendas e os recebíveis para verificar a probabilidade de recebimento.
Concorrência
Os mercados internacionais para produtos de celulose e papel são altamente competitivos, e envolvem um grande número de produtores
em todo o mundo. Como produtor integrado de celulose e papel, nós não competimos apenas com outros produtores integrados de
celulose e papel, mas também com empresas que produzem somente celulose ou papel. Muitos desses produtores têm recursos
financeiros maiores do que os nossos. Nossos níveis de produção têm sido, e continuarão a ser, pequenos em comparação à produção
global de celulose e papel, e os preços de nossos produtos dependerão dos preços mundiais adotados e de outros fatores.
Com base nas receitas líquidas de 2002 de produtores de celulose e/ou papel, somos o quarto maior produtor brasileiro de celulose e/ou
papel, depois da Klabin, Cia. Suzano de Papel e Celulose S.A. e da Aracruz. Com relação à celulose de mercado, fomos o segundo maior
produtor brasileiro em termos de volume em 2002, depois da Lwarcel Celulose e Papel S.A., que produziu 91.000 toneladas.
De acordo com a Bracelpa, com relação ao papel de impressão e escrita, fomos o segundo maior produtor brasileiro em 2002 em termos
de volume, tendo produzido mais que a Suzano, Ripasa Papel e Celulose e Bahia Sul, mas menos que a International Paper. Além disso,
em 2002 fomos líderes na produção de determinados papéis especiais e papel térmico e autocopiativo no Brasil. Somos líderes em papéis
revestidos com 40% do mercado, seguidos pela Suzano, com 22%. Nossos maiores competidores no segmento de mercado de papel
térmico e autocopiativo estão no exterior.
Em 2 de julho de 2003, a Aracruz anunciou o fechamento da aquisição de todas as ações de emissão da Riocell S.A., ou Riocell, detidas
pela Klabin S.A. e pela Klabin do Paraná Produtos Florestais Ltda. As instalações fabris da Riocell estão localizadas no Estado do Rio
Grande do Sul. A Riocell produz celulose branqueada de eucalipto, tendo grande parte de sua produção voltada à exportação. A
capacidade anual de produção da Riocell é de 415.000 toneladas de celulose. A Riocell administra 40.000 hectares de plantação de
eucalipto, localizada a uma distância média de 85km de sua fábrica.
Políticas Ambientais
Como parte de nosso compromisso com o desenvolvimento sustentável, nós pretendemos desenvolver umas das maiores áreas de floresta
do Estado de São Paulo, com aproximadamente 176.000 hectares, próximo às nossas unidades industriais, da qual aproximadamente 28%
será preservada como floresta nativa e/ou separada para recuperação ambiental. Em parceria com várias universidades, nós conduzimos
pesquisas e monitoramos a fauna e a flora da região. Nós plantamos aproximadamente 15.000 hectares de eucaliptos durante o ano de
2002, como parte de nossos esforços de reflorestamento.
Em 2001, nós implementamos uma nova política integrada para qualidade, meio ambiente, saúde e segurança, baseada nos seguintes
princípios:
·
suprir as necessidades e expectativas de investidores, clientes, fornecedores, profissionais, comunidades e outras partes
envolvidas em nosso negócio;
·
operar com responsabilidade e observando as leis, regulamentações e compromissos corporativos;
·
assegurar a integridade, qualificação e desenvolvimento de carreira de nossos funcionários; e
·
prover uma melhora contínua em nossos sistemas e processos de gestão, incluindo a prevenção e redução de resíduos,
acidentes e impactos adversos ao meio ambiente.
Utilizamos tecnologias que processam e branqueiam a celulose e celulose de papel utilizando ozônio, o que minimiza o consumo de água
e reduz os efluentes e componentes orgânicos de cloro.
Contamos também com um sistema eletrônico que monitora e coordena todas as nossas atividades ambientais, para facilitar o controle
operacional, a gestão de riscos ambientais e o cumprimento de exigências legais na fábrica de Jacareí.
Conquistamos o certificado ISO 14001 (certificação ambiental) para a área florestal de Jacareí e conquistamos a recomendação da
certificação para a área industrial da fábrica de Jacareí em outubro de 2003. O certificado definitivo é esperado até o final do ano.
Esperamos, também, ter todas as demais fábricas certificadas pela norma ISO 14000 em 2004.
Regulamentação Ambiental Brasileira e Investimentos
A Constituição Federal confere ao Governo Federal, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios a responsabilidade de proteção
ambiental e preservação da flora e da fauna brasileiras. O poder de promulgar leis e emitir regulamentações com relação à proteção
ambiental, entretanto, é concedido de forma concorrente ao poder legislativo do governo federal, estados e distrito federal. Os municípios
tem competência apenas regulamentar questões de interesse local ou complementares às leis federais e estaduais. O órgão estadual que
exerce a fiscalização e o controle de poluição no Estado de São Paulo é a CETESB – Companhia de Tecnologia de Saneamento
Ambiental. De acordo com as leis de controle de poluição do Estado de São Paulo, cuja execução fica a cargo da CETESB, a instalação,
construção ou expansão, bem como a operação de equipamento industrial que possam causar poluição, estão sujeitas ao prévio
licenciamento ambiental junto à CETESB.
Um sistema de licenciamento renovável foi introduzido em São Paulo em dezembro de 2002. De acordo com esse sistema, todas as
licenças emitidas anteriormente à dezembro de 2002 devem ser renovadas quando convocadas pela CETESB. Assim, as licenças que
obtivemos até dezembro de 2002 devem ser renovadas num prazo de 5 anos. As novas licenças emitidas pela CETESB nesse sistema
serão válidas por períodos não superiores a seis anos para licenças de instalação e dez anos para licenças ambientais. O uso de sistemas
eficientes de gerenciamento ambiental e a prática de auditoria ambiental são consideradas pela CETESB ao conceder prazos de validade
das licenças mais longos.
Nossas operações estão sujeitas a várias leis e regulamentações ambientais impostas por essas autoridades, incluindo regulamentação
relacionada a emissões atmosféricas, descarga de efluentes, descarga de resíduos sólidos, odores e reflorestamento. Durante 2000, 2001,
2002, nossos investimentos relativos a questões ambientais foram de aproximadamente US$12 milhões, US$43 milhões e US$44
milhões, respectivamente (os investimentos de 2001 e 2002 incluem despesas relativas à expansão de Jacareí). Desde 2002 temos
implementado novos procedimentos visando a minimização de riscos ambientais associados a vazamentos e outros potenciais
derramamentos, assim como o controle de potenciais incidentes e descumprimento. O custo previsto para implementação de tais
procedimentos para o ano de 2003 é de US$1 milhão. Além disso, atualmente não estamos esperando despesas significativas para a
observância de leis e regulamentação ambientais existentes ou atualmente propostas. Não podemos assegurar, porém, que implementação
de leis e regulamentações ambientais mais rigorosas no futuro não irão demandar despesas de capital e outras despesas significativas.
No Brasil, as pessoas físicas ou jurídicas que infrinjam as leis ambientais podem ser punidas com sanções que variam de multas à prisão,
para pessoas físicas, ou dissolução para pessoas jurídicas. Sanções administrativas também podem ser impostas, incluindo, dentre outras:
·
·
·
·
multas;
suspensão parcial ou total das atividades;
cancelamento ou restrição de incentivos ou benefícios fiscais; e
cancelamento ou suspensão de participação em linhas de crédito com entidades de crédito governamentais.
Além das sanções penais e administrativas, de acordo com as leis ambientais brasileiras, aquele que violar tais leis tem a obrigação de
reparar o dano causado ao meio ambiente e/ou indenizar terceiros prejudicados, independentemente da existência de culpa.
Nós recebemos algumas penalidades administrativas, advertências e multas nos últimos cinco anos, por violações isoladas dos níveis
máximos de poluentes em emissões atmosféricas ou lançamento de efluentes, bem como exalação de odores. Nenhuma dessas
penalidades resultou e nem esperamos que, individualmente, possam resultar em pagamentos superiores a aproximadamente US$30 mil.
Em 9 de junho de 2003, fomos multados em R$30 mil (US$10.460) pela CETESB em razão de odores emitidos pela nossa fábrica de
Jacareí.
Indicadores Ambientais
Nossas processos de operação e produção utilizam recursos naturais e geram efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas
que podem afetar de forma adversa o meio ambiente.
Efluentes Líquidos
A água é muito importante no processo de fabricação de celulose e papel. Obtemos água dos rios que correm perto de nossas fábricas.
Após essa água ter sido utilizada no processo de fabricação, submetemos os efluentes a tratamentos mecânicos e biológicos antes de
devolvê-los aos rios. Também dispomos de lagoas de emergência e tanques que nos permitem evitar liberar efluentes não tratados nos
rios no caso de problemas em nosso processo de tratamento de efluentes. As características dos efluentes são monitoradas constantemente
através de análises químicas, físicas e biológicas. Contamos também com um sistema de controle de derramamento para evitar distúrbios
nas estação de tratamento de efluentes.
Cada uma de nossas fábricas tem um processo de dois estágios de tratamento de efluentes gerados durante o processo de produção. No
primeiro estágio, sólidos como fibras, terra e carbonatos são removidos dos efluentes. Durante o segundo estágio, esses sólidos são
submetidos a um tratamento biológico em que materiais suspensos e dissolvidos são decompostos pela ação de microorganismos. Nossas
unidades industriais estão desenvolvendo alternativas que buscam reduzir o consumo de água e a geração de efluentes pela otimização do
processo produtivo e aumentar a reutilização e recirculação de água. Em 2001, nós finalizamos a construção de um novo sistema de
tratamento de efluentes na fábrica de Jacareí, e finalizamos uma melhoria no sistema de tratamento de efluentes na fábrica de Luiz
Antônio. Para uma descrição da imposição de tarifas sobre utilização de água de rio, ver “-Matérias primas – Água” acima.
Resíduos Sólidos
Encontramos usos produtivos para uma parte dos resíduos sólidos gerados durante nossos processos de fabricação de celulose e papel e
adotamos os seguintes programas para lidar com esses resíduos sólidos e descartá-los:
·
·
·
co-processamento com produtores de cerâmica (fábrica de Piracicaba e de Jacareí);
aterros sanitários (fábricas de Jacareí e de Mogi das Cruzes); e
uso em florestas como agentes de correção do solo (fábrica de Luiz Antônio).
Em relação às atividades de co-processamento em nossas fábricas de Piracicaba e de Jacareí, utilizamos os resíduos industriais como
matéria prima para a fabricação de tijolos. Atualmente, o resíduo sólido da fábrica está sendo reciclado e utilizado nas cerâmicas
próximas da cidade. Atualmente, estamos reavaliando alternativas para a reciclagem do resíduo orgânico para fins energéticos e
instalando a coleta seletiva de resíduos e sistema de reciclagem para as áreas comuns em nossa fábrica de Mogi das Cruzes. Iniciamos a
utilização destes sistemas de coleta seletiva e de reciclagem nas instalações de Jacareí, em 2001, e em Piracicaba e Luiz Antônio em
2002.
O restante dos resíduos sólidos é vendido para terceiros utilizarem em seus processos de produção ou depositado em aterros sanitários. A
pequena quantidade de lixo tóxico gerado em nossas instalações é coletada, tratada e descartada de acordo com os requisitos da legislação
brasileira.
Emissões Atmosféricas
Como um subproduto da produção, determinados compostos químicos e partículas são lançados na atmosfera. Para controlar essas
emissões, as fontes dessas emissões possuem equipamento de controle como precipitadores eletrostáticos, multi-ventiladores e
dispersores de gás, que minimizam ou removem certas partículas e compostos químicos das emissões. Para controlar nossas emissões,
nossas fábricas de Jacareí e Luiz Antônio usam um sistema eficiente de coleta e incineração de gases odoríferos diluídos e concentrados,
e também estão equipadas com um sistema alternativo de remoção por dispersor de gás, quando a incineração não é possível.
Adicionalmente, as caldeiras auxiliares, que anteriormente queimavam óleo combustível, foram adaptadas para queimar gás natural em
2001. A expansão da fábrica de Jacareí incluiu a instalação de equipamentos e processos similares visando o controle de emissões.
Conservação das Florestas
Toda a nossa madeira provém de plantações de árvores em vez de florestas nativas. As terras por nós administradas geralmente não são
de qualidade alta o suficiente para serem usadas em outras formas de agricultura. Nosso programa de cultivo busca preservar a saúde de
nossas florestas, e a legislação ambiental brasileira exige que pelo menos 20% de nossas terras sejam cobertas por florestas nativas ou
cultivadas com espécies nativas de árvores no lugar de eucalipto ou pinheiro.
Sistema de Certificação Florestal
Em outubro de 2002, a VCP Florestal recebeu as certificações ISO 9001/2000 e o ISO 14001. Em 2003, a VCP Florestal iniciou um
processo visando a obtenção da certificação FSC, o qual deverá durar de 18 a 24 meses. A VCP Florestal planeja ter certificada entre
30% e 40% de sua produção de celulose de madeira de Jacareí.
Recursos Naturais
Desde a década de 1990, nós temos colhido eucalipto de plantações uniformes, por meio de micro-propagação de árvores cuidadosamente
selecionadas. As características das mudas que são selecionadas de acordo com as diferentes regiões de cultivo e nossos produtos. Esse
método nos permite (i) aumentar significativamente a produtividade do florestamento; (ii) observar as normas de proteção ambiental; e
(iii) contribuir para a diminuição das emissões de compostos de carbono na atmosfera.
De acordo com o Código Florestal Brasileiro (Lei n.º 4771 de 15 de setembro de 1965), nós deixamos intocadas uma parte de nossas
florestas para preservação, conservação e recuperação ambiental. Essas áreas são formadas por florestas nativas ou matas ciliares, ou são
mantidas para satisfazer interesses ecológicos específicos. Também investimos em estudos ambientais, junto com universidades, centros
de pesquisa e consultores renomados internacionais e locais, para melhorar as condições ambientais de nossas plantações, e garantir a
proteção da fauna nativa nas áreas em que operamos. Criamos um programa destinado a proteger e preservar a fauna de áreas com
aspectos ambientais distintos. Esse programa tem sido implementado na Fazenda São Sebastião do Ribeirão Grande, uma grande floresta
nativa particular no Vale do Paraíba, e em Várzea do Jenipapo, na região de Ribeirão Preto.
Seguros
Mantemos apólices de seguros contra uma série de riscos. Nossas fábricas e estoques estão segurados contra danos causados por incêndio
ou explosão em até cerca de US$207 milhões em risco de perda primária em 31 de dezembro de 2002. Esse valor já inclui a expansão de
Jacareí. Entretanto, como outras empresas de produtos florestais, nós não fazemos seguros contra incêndio, doença ou outros riscos para
nossas florestas. Adotamos medidas para evitar a ocorrência de incêndios em nossas florestas, mantendo torres de observação de
incêndio, uma frota de 13 caminhões de incêndio e uma brigada de incêndio, que acreditamos ser métodos seguros e eficazes para evitar
incêndios. Dada a proteção natural oferecida pela dispersão de nossas florestas, não acreditamos que segurar nossas florestas seja
eficiente em termos de custos. Nós não fazemos provisões específicas para riscos de prejuízos decorrentes de incêndios e outros sinistros,
efetuando os gastos nos montantes necessários quando os danos ocorrem. Nós não sofremos nenhum prejuízo relevante decorrente de
incêndios ou pragas nas florestas que cultivamos.
Nossas fábricas e estoques também são segurados contra o risco de falha elétrica grave. De 25 de julho a 14 de agosto de 2000, ocorreu
uma paralisação no segmento de papel de Luiz Antônio, devido a uma pane elétrica no equipamento de controle de uma de nossas
máquinas produtoras de papel, que produz a maioria do nosso papel tamanho padrão para o mercado interno e exportação. Nós
paralisamos a produção por 20 dias enquanto a máquina era reparada. Isto resultou em redução da produção da ordem de 10.200
toneladas de papel. Pudemos compensar nossas perdas através da nossa cobertura de seguro e através do uso de estoques excedentes.
Recebemos um reembolso de seguro de US$3 milhões em 2000 para a aquisição e instalação de novos equipamentos.
Processos Judiciais e Administrativos
Somos parte em processos judiciais e administrativos que são incidentais ao curso normal de nossos negócios, incluindo processos cíveis,
tributários e trabalhistas em geral, bem como processos administrativos. Em 30 de setembro de 2003 éramos réus em cerca de 377
processos trabalhistas propostos por antigos empregados e 724 processos trabalhistas propostos por antigos empregados de empresas
subcontratadas e 110 ações cíveis. Acreditamos que seremos vencedores na maioria dessas ações, e não entendemos que esses processos,
ainda que decididos de forma contrária aos nossos interesses, individualmente ou em conjunto, teriam um efeito adverso relevante sobre
nossa condição financeira. Em 30 de setembro de 2003, nossas provisões para processos judiciais eram de US$50 milhões, dos quais
US$40 milhões eram relacionados a questões tributárias e US$10 milhões relacionados a processos cíveis e trabalhistas. Nós acreditamos
que nossas provisões para processos judiciais são suficientes para cobrir prejuízos estimados prováveis e razoáveis, em caso de decisões
desfavoráveis, e que o resultado final dessas questões não terão efeito relevante sobre nossa condição financeira ou resultados
operacionais. Nós não podemos estimar o montante de todos os passivos potenciais que podemos incorrer ou penalidades que nos possam
ser impostas, além daquelas para as quais já fizemos provisões.
Em 1º de abril de 2002, o IHU - Instituto Ecológico de Preservação do Meio Ambiente, uma organização não-governamental, propôs uma
ação civil pública buscando suspender o processo de licenciamento ambiental de nossa unidade de co-geração de energia elétrica na
fábrica de Jacareí, com base em vedação legal à instalação de usinas termelétricas naquela região. O autor obteve medida liminar que
determinou a suspensão do processo de licenciamento. Porém, em 13 de maio de 2002, diante de nosso pedido, o Tribunal de Justiça de
São Paulo cassou a liminar anteriormente concedida. Em 18 de dezembro de 2002 obtivemos a licença para instalação da unidade de cogeração junto à CETESB, a entidade governamental de controle ambiental. Entretanto, em 2 de abril de 2003, o Tribunal de Justiça de
São Paulo decidiu por restabelecer a liminar antes cassada, suspendendo mais uma vez o licenciamento. Em 31 de abril de 2003,
recorremos dessas decisões no Supremo Tribunal. Estamos atualmente aguardando a decisão do Supremo Tribunal sobre nosso recurso.
Além disso, em 27 de março de 2003, o Ministério Público iniciou um Inquérito Civil para verificar a possibilidade de instalação de uma
unidade de co-geração em Jacareí. Estamos atualmente aguardando o resultado das investigações. Acreditamos que as possibilidades de
sucesso em ambos os processos são razoáveis. Além disso, a proibição da instalação da unidade de co-geração não teria significativo
impacto adverso sobre nossa produção na fábrica de Jacareí uma vez que nossa atual capacidade de geração é suficiente para atender
nossas necessidades atuais.
No dia 22 de maio de 2002, nós (assim como diversas outras companhias brasileiras) recebemos do Banco Central do Brasil solicitação
de esclarecimentos quanto a remessas por nós feitas ao exterior, para pagamento de exportadores de equipamentos por nós importados.
No prazo de 30 dias concedido pelo Banco Central do Brasil, apresentamos os esclarecimentos solicitados. Todavia, o Banco Central do
Brasil nos multou em US$4 milhões. Apresentamos a respectiva defesa ao Banco Central do Brasil, refutando o pagamento da multa
imposta. Acreditamos que as nossas chances de sucesso neste processo administrativo são grandes, uma vez que dispomos de toda a
documentação necessária à comprovação das transações.
Iniciamos vários processos judiciais nos quais buscamos a restituição ou contestando a incidência ou a cobrança de determinados tributos.
Além disso, somos parte em algumas ações judiciais e procedimentos administrativos perante vários tribunais e repartições
governamentais com relação a determinadas obrigações tributárias decorrentes do curso normal de nossos negócios. Não podemos
garantir que teremos sucesso na obtenção desses créditos tributários ou na contestação da incidência ou a cobrança desses tributos. Para
mais informações sobre nossos processos, ver nota 14 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Funcionários
Em 30 de setembro de 2003, empregávamos 3.752 pessoas. Utilizamos subcontratados para muitas de nossas operações florestais e para
parte significativa do transporte de madeira, celulose e outras matérias-primas. Esses subcontratados empregavam 4.434 pessoas em 30
de setembro de 2003. Cerca de 82% dos trabalhadores em nossas florestas são empregados de terceiros subcontratados,
predominantemente nas áreas de manutenção e segurança. Ver “Matéria-Prima – Madeira” e “Transportes”. Cumprimos toda legislação e
regulamentação aplicáveis à proteção da saúde e segurança impostas pelas autoridades federais, estaduais e municipais.
Vários sindicatos representam nossos funcionários e consideramos os sindicatos bastante organizados. Os acordos coletivos para os
trabalhadores florestais foram renovados em 2002 e serão válidos até 2003. Acordos coletivos para os demais funcionários que
terminaram em setembro de 2003 foram prorrogados por mais um ano, com um aumento de 17,6% nos salários. Desde 1989, passamos
por quatro greves trabalhistas, sendo que todas elas afetaram a indústria de celulose e papel em geral e duraram cerca de três dias.
Acreditamos ter um bom relacionamento com nossos funcionários.
Em março de 2000, iniciamos a participação num plano de previdência complementar de contribuição definida para o grupo Votorantim,
disponível a todos os nossos funcionários. Para informações mais detalhadas, ver “Administração – Plano de Previdência Complementar
de Contribuição Definida”.
ADMINISTRAÇÃO
Somos administrados por nosso Conselho de Administração, composto de, no mínimo três e, no máximo, dez membros, e nossa
Diretoria, composta de, no mínimo, três e, no máximo, dez membros. Temos um Conselho Fiscal não permanente, composto de três
membros.
Conselho de Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração se reúne ordinariamente duas vezes por ano e
extraordinariamente quando convocado pelo Diretor Presidente ou pela maioria dos membros da Diretoria. Nosso Conselho de
Administração se reuniu doze vezes em 2002. Os membros do Conselho de Administração têm como responsabilidade, entre outras
atribuições, estabelecer nossa política geral de negócios, eleger os membros de nossa Diretoria e supervisionar a administração da
Companhia. A Diretoria se reúne periodicamente para rever a produção as operações comerciais e financeiras.
De acordo com nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos acionistas detentores de ações
ordinárias na assembléia geral de acionistas e têm mandato de 2 anos. Os mandatos dos atuais membros do Conselho de Administração
eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 24 de abril de 2003 expirarão em 2005.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas que detiverem, por um período de pelo menos três meses, em conjunto,
ações preferenciais sem direito a voto ou com direito a voto restrito representativas de pelo menos 10% do total do capital social, têm o
direito de eleger um membro para o nosso Conselho de Administração. Até 2005, os membros do Conselho de Administração que podem
ser eleitos conforme descrito acima deverão ser selecionados a partir de uma lista tríplice elaborada pelo acionista controlador. Os
acionistas detentores de ações preferenciais ainda não elegeram nenhum membro de nosso Conselho de Administração.
A tabela abaixo indica os nomes, idades e cargos dos membros de nosso Conselho de Administração eleitos na Assembléia Geral
Ordinária realizada em 24 de abril de 2003:
Nome
Idade
Cargo
José Roberto Ermírio de Moraes(1)
Fábio Ermírio de Moraes ((2)
Carlos Ermírio de Moraes(3)
Clóvis E. de M. Scripilliti(4)
41
47
44
45
Presidente do Conselho
Vice-Presidente do Conselho
Membro
Membro
Raul Calfat
50
Membro
(1)
José Roberto Ermírio de Moraes é filho de José Ermírio de Moraes Filho, que faleceu em 2001.
(2)
Fábio Ermírio de Moraes é filho de Ermírio Pereira de Moraes, que no passado integrou o Conselho de Administração, e é
primo de José Roberto Ermírio de Moraes.
(3)
Carlos Ermírio de Moraes é filho de Antônio Ermírio de Moraes, que no passado integrou o Conselho de Administração, e é
primo de José Roberto Ermírio de Moraes.
(4)
Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti é filho de Clóvis Scripilliti, falecido em 2000. Ele também é primo de José Roberto
Ermírio de Moraes e de José Ermírio de Moraes Neto.
Segue abaixo um resumo dos currículos, experiências profissionais e principais atividades externas dos membros de nosso Conselho de
Administração:
José Roberto Ermírio de Moraes. O Sr. José Roberto Ermírio de Moraes é Presidente do Conselho de Administração desde 1992, tendo
sido nosso Diretor Presidente de 1992 a 26 de abril de 2002. Ele trabalhou durante 17 anos no grupo Votorantim e foi Presidente da
Celpav e da Votocel e Diretor Executivo da Cia. de Papel e Papelão Pedras Brancas. Ele é também membro do conselho de administração
da Aracruz, com mandato até 2006. O Sr. José Roberto tem formação em Engenharia Metalúrgica na Faculdade da Fundação Armando
Álvares Penteado em São Paulo, Brasil.
Fábio Ermírio de Moraes. O Sr. Fábio Ermírio de Moraes é engenheiro mecânico, trabalhando no grupo Votorantim desde 1985. Ela já
ocupou a posição de Diretor Vice-Presidente da Votorantim Cimentos Ltda., de Diretor Presidente da Cia. Cimento Portland Itaú, de
Diretor Presidente da Cimentos Tocantins S.A. e de Diretor Presidente da Fazenda São Miguel Ltda.. Fábio Ermírio de Moraes é membro
do Conselho de Administração da Votorantim Participações.
Carlos Ermírio de Moraes. O Sr. Carlos Ermírio de Moraes trabalha para o grupo Votorantim desde 1983. Ela já ocupou a posição de
Diretor Presidente da Cia. Cimento Portland Itaú e Presidente do Conselho de Administração da VBC Energia S.A. Ele fundou e é
conselheiro do Nickel Development Institute - NiDI, com sede em Toronto, Canadá, e fundou e é conselheiro do Instituto Ayrton Senna.
Ele é membro do conselho de administração da ALUNORTE, que é uma joint venture com a Companhia Vale do Rio Doce. Ele também
ocupa a posição de Diretor Presidente da Votorantim Metais desde 1997. Ele é Presidente do Conselho de Administração da CPFL Companhia Paulista de Força e Luz. Ele foi eleito Presidente do Comitê Executivo da Votorantim Participações em Abril de 2001.
Também é membro do Conselho de Administração da Companhia Paulista de Força e Luz, Companhia Piratininga de Força e Luz, CPFL
Energia S.A. e CPFL Geração de Energia S.A. Sua gestão nestas quatro empresas irá encerrar-se em 30 de abril de 2004.
Clóvis Ermírio de Moraes Scripilliti. O Sr. Scripilliti é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2000. Também é
Vice-Presidente da Votorantim Cimentos. Estudou Engenharia Metalúrgica na Universidade Mackenzie.
Raul Calfat. O Sr. Calfat é membro do nosso Conselho de Administração desde 1992 e também é nosso Diretor Presidente. Ele começou
sua carreira na Papel Simão em 1973, onde ocupou vários cargos. Tornou-se Diretor Comercial em 1982 e, em 1987, foi eleito Presidente
da Papel Simão. O Sr. Calfat também é Vice-Presidente da divisão de papel de imprimir e escrever da Associação Nacional dos
Fabricantes de Papel e Celulose. Ele tem graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo, Brasil
e completou uma especialização em Chief Executive Officer no IMD em Lausanne, Suíça.
Diretoria
Nossos diretores são responsáveis pela nossa administração cotidiana. Os diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas em
nosso Estatuto Social e pelo Conselho de Administração e são independentes da Família Ermírio de Moraes, nossos controladores. Os
diretores são eleitos pelo Conselho de Administração por um período de um ano e qualquer diretor pode ser afastado da Diretoria antes
do término de seu mandato. O mandato atual de todos os nossos diretores termina em 25 de abril de 2004.
A tabela abaixo indica os nomes, idades e cargos de cada um de nossos diretores, eleitos em 25 de abril de 2003:
Nome
Idade
Cargo
Raul Calfat
50
Francisco Fernandes Campos Valério
Luiz Carlos Ganzerli
55
Sérgio Marnio Gandra Vaz
Valdir Roque
53
Nelson Zanella
52
Diretor Presidente
56
Diretor Técnico e Industrial
Diretor de RH e Desenvolvimento Organizacional
59
Diretor de Negócios
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Diretor de Logística Integrada
No dia 5 de novembro anunciamos que a partir do dia 5 de janeiro de 2004, o Sr. Calfat deixará de ser o nosso Presidente, para assumir o
cargo recém criado de Diretor Presidente da Votorantim Industrial, uma companhia do grupo Votorantim. Dentre as principais atribuições
da nova posição que o Sr. Calfat ocupará estão a supervisão da implementação de iniciativas estratégicas e o gerenciamento dos negócios
do grupo Votorantim, com o objetivo de atingir as metas estabelecidas pela diretoria. O Sr. Calfat continuará integrando o nosso
Conselho de Administração.
José Luciano Duarte Penido. A partir do dia 4 de janeiro de 2005, o Sr. Penido substituirá o Sr. Calfat como nosso Presidente. O Sr.
Penido se juntará a nós após 11 anos como Presidente da Samarco Mineração S.A.. Ele é engenheiro de minas, graduado pela
Universidade Federal de Minas Gerais.
Resumimos abaixo as experiências, áreas de atuação, e principais cargos ocupados pelos membros da nossa Diretoria.
Raul Calfat. O Sr. Calfat é membro do nosso Conselho de Administração e é nosso Diretor Presidente. Para maiores informações sobre as
experiências, áreas de atuação, e principais cargos ocupados pelo Sr. Calfat veja “- Conselho de Administração”.
Francisco Fernandes Campos Valério. O Sr. Valério trabalha conosco desde janeiro de 1998. Ele trabalhou anteriormente em cargos
sênior na Bahia Sul, na Aracruz, na Suzano, na Braskraft Florestal e Industrial e na Olinkraft Celulose e Papel. O Sr. Valério é graduado
em engenharia mecânica pela Universidade Federal de Santa Catarina.
Luiz Carlos Ganzerli. O Sr. Ganzerli foi pela primeira vez eleito nosso Diretor Executivo pela primeira vez em fevereiro de 2000.
Anteriormente, ele ocupou posições em RH e desenvolvimento organizacional na Roche Químicos e Farmacêuticos em 1999 e 2000,
Alpargatas Santista Têxtil S.A. entre 1994 e 1999, e na ZF do Brasil S.A. Possui graduação em Administração de Empresas pela
Universidade de Mogi das Cruzes, Brasil.
Sérgio Marnio Gandra Vaz. O Sr. Vaz é nosso Diretor de Negócios desde 1992. Ele anteriormente ocupou cargos nas áreas de vendas e
marketing da Indústria Gessy Lever S.A., entre 1970 e 1988. Em 1988, ele era o diretor comercial da Indústria de Papel Simão e KSR
Comércio e Indústria de Papel S.A., empresas que adquirimos em 1992. Possui graduação em Administração de Empresas pela FEA/USP
e especializou-se em Gerenciamento de Marketing em Lausanne, Suíça e em Mercado Dinâmico Global na Kellogg School/FDC em
Chicago, Illinois, nos Estados Unidos.
Valdir Roque. O Sr. Roque é nosso Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores desde 1994. Ele também é o diretor
financeiro da Votocel. Ele trabalhou anteriormente na Monsanto do Brasil S.A. como tesoureiro, na General Electric e na Ford. Seu
currículo acadêmico inclui graduação em Economia pela Pontifícia Universidade Católica em São Paulo, Brasil, cursos de PósGraduação em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas em São Paulo, Brasil, e cursos de especialização em gestão
financeira na Stanford Business School, Califórnia, EUA.
Nelson Zanella. O Sr. Zanella é nosso Diretor de Logística Integrada desde junho de 2002. Ele é formado em engenharia e em
administração de empresas. Ele, antes de se juntar a nós, foi Diretor de Logística Integrada da Sadia S.A., Diretor Comercial e Presidente
da Fratelli Vita (AmBev) e Vice-Presidente de Operações da Panamco/Coca-Cola.
Todos os nossos diretores também são diretores da VCP Florestal S.A., VCP Exportadora e Participações S.A. e VCP Terminais
Portuários S.A.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nós não somos obrigados a ter, e atualmente não temos, um conselho fiscal permanente.
Todavia, instalamos um conselho fiscal não permanente conforme requisição, em 24 de abril de 2003, de nossos acionistas, conforme
somos obrigados a instalar mediante a solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 10% de nossas ações ordinárias ou 5% de
nossas ações preferenciais. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
Administração. O Conselho Fiscal não é equivalente e tampouco comparável aos comitês de auditoria norte-americanos. Nosso conselho
é composto por três membros e três suplentes, sendo que dois membros representam os controladores e um membro representa os
interesses dos minoritários. Os membros são eleitos por um ano, podendo ser reeleitos, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A
principal responsabilidade do Conselho Fiscal é fiscalizar as atividades de administração, revisar as demonstrações financeiras da
Companhia e relatar suas conclusões aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode conter
membros que sejam também (i) membros da Diretoria; (ii) do Conselho de Administração da Companhia; (iii) empregados da
Companhia, ou de uma empresa controlada, ou uma empresa do mesmo grupo, ou (iv) cônjuges ou parentes, até o terceiro grau, dos
membros de nossos órgãos de administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal
recebam uma remuneração de pelo menos 10% do valor pago a cada diretor. A Lei das Sociedades por Ações exige que o Conselho
Fiscal tenha um mínimo de três e um máximo de cinco membros.
Em 18 de novembro de 2003, nosso Conselho Fiscal era formado pelos seguintes membros, cujos mandatos terminarão na Assembléia
Geral Ordinária de 2004:
Nome
Idade
Duração do mandato
Ariovaldo dos Santos 53
1 ano
João Carlos Hopp
74
1 ano
Roberto M. Ribeiro de Jesus
43
Lázaro Peálido
65
1 ano
Roque Antônio Carraza
53
José Godinho Neto 64
1 ano
Ano em que foram eleitos pela primeira vez Posição
2001
Titular
2001
Titular
1 ano
2001
Titular
2001
Suplente
1 ano
2001
Suplente
2001
Suplente
Remuneração dos Executivos
Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2002, a remuneração total (incluindo benefícios concedidos em espécie) que
pagamos aos membros de nossa Diretoria (um total de sete pessoas àquela época) foi de R$4,5 milhões.
Plano de Participação nos Lucros e Resultados
De acordo com a lei brasileira, todas as empresas em operação no Brasil podem instituir planos de participação nos lucros e resultados
para os empregados, a partir do exercício fiscal de 1996. Em 1996, instituímos um programa de participação nos lucros e resultados para
nossos empregados, além de fornecer seguro de saúde e de vida, vale-transporte, vale-refeição e treinamento. De acordo com o programa,
a participação de cada empregado nos lucros está ligada a nossos resultados financeiros e operacionais e os empregados podem receber
um pagamento de até um mês de salário pagável no mês de fevereiro de cada ano. Parte desta participação dos trabalhadores nos lucros
pode ser adiantada em agosto de cada ano. Concedemos um bônus adicional caso determinadas metas estabelecidas pela administração
sejam atingidas pelo processo ou fábrica na qual o empregado trabalha e conforme o desempenho individual do empregado. Essa política
de participação nos lucros foi aceita pelos vários sindicatos que representam nossos empregados.
Plano de Previdência Complementar de Contribuição Definida
Em março de 2000, iniciamos a participação num plano de previdência complementar de contribuição definida para o grupo Votorantim,
que é disponibilizado para todos os nossos empregados. Sob o plano, nós complementamos as contribuições de nossos empregados de
acordo com o seu nível de remuneração salarial. Para empregados com remuneração menor que determinado limite estabelecido no
regulamento do plano, nós complementamos 100% de suas contribuições até 1,5% da remuneração do empregado. Para empregados com
remuneração maior que o referido limite, nós complementamos 100% de suas contribuições até 6% de sua remuneração. Podemos ainda
fazer contribuições adicionais ao plano de previdência de acordo com nossa vontade. Sob o plano, o saldo de conta será aplicado em
porcentagens variadas para o pagamento de benefícios em função dos anos de serviço do empregado, sendo totalmente aplicável para o
pagamento de benefícios a um empregado que tenha ao menos um ano de serviço conosco, em caso de aposentadoria, morte ou invalidez.
Em 31 de dezembro de 2002, 3.087 empregados haviam aderido ao plano e nós contribuímos com aproximadamente R$3 milhões ao
plano de pensão neste mesmo ano.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
A tabela a seguir apresenta os principais acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, incluindo os acionistas vendedores, e
suas respectivas participações acionárias em 3 de dezembro de 2003.
Ordinárias Preferenciais
Ações Preferenciais após a Oferta (2)
Acionistas Ações
%
Ações
%
Ações
%
(Em milhões de ações, exceto as porcentagens)
Votocel Filmes Flexíveis Ltda. (1)
18.805
88,95
Cimento Rio Branco(1)
(1)
--85
0,50
Nova HPI Participações e Comércio Ltda. (1)
2.336
11,05
Optiglobe Telecomunicações S.A.(1)
765
4,45
-
Total Grupo Votorantim
Participação da BNDESPAR
4,95
1.475
8,58
--
21.140
--
100,00
5.797
850
33,78
-
-
-
Mercado
--10.533
61,31
15.707
91,42
Tesouraria
--2
2
Total
21.140
100,00
17.182
100,00
17.182
100,00
______________
(1)
Companhias do grupo Votorantim, controladas pela Família Ermírio de Moraes.
(2)
Considerando o exercício total da Opção de Ações Adicionais pelos Colocadores da Oferta.
Os titulares em última instância, em cada caso, de mais de 5% de nossas ações ordinárias, através de holdings intermediárias, é a família
Ermírio de Moraes, que, em conjunto, possuíam direta ou indiretamente 100% das ações ordinárias com direito a voto e 4,95% das ações
preferenciais, em 3 de dezembro de 2003. Todos os detentores de ações ordinárias tem os mesmos direitos de voto. Todos os diretores,
com exceção do Sr. Raul Calfat, detêm uma participação relevante em nosso capital votante.
Acionistas Vendedores
A BNDESPAR, uma subsidiária integral do BNDES, é uma das principais fontes de investimento direto de capital para empresas do setor
privado no Brasil. A BNDESPAR tem como objetivo principal realizar investimentos temporários, de caráter minoritário, em companhias
brasileiras.
A Rio Branco é uma empresa integrante do grupo Votorantim, sendo um dos principais produtores de cimento no mercado brasileiro com
um market share de 23%. A Rio Branco também produz cal e argamassa.
A Optiglobe é uma empresa integrante do grupo Votorantim. A Oprtiglobe presta serviços de tecnologia da informação (TI) em São
Paulo e no Rio de Janeiro, Brasil. Ela oferece uma ampla gama de soluções de TI, incluindo incluindo infra-estrutura, conectividade,
gestão, suporte, integração e outsourcing. A Optiglobe foi adquirida pelo Grupo Votorantim em Agosto de 2002.
Os Acionistas Vendedores concordaram em não vender ou de qualquer outra maneira dispor de quaisquer das ações preferenciais por ela
detidas sem o consentimento dos Colocadores da Oferta Brasileira e do Coordenador Global durante o período de 90 dias contado da data
de assinatura do Contrato de Distribuição. Esta restrição à transferência de ações não será aplicável às até 185 milhões de ações detidas
pelo BNDESPAR, que poderão ser conferidas a um fundo de investimento que visa refletir as variações do Índice Bovespa ou do Índice
Brasil (“IBrX-50”).
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Participamos de diversas operações com partes relacionadas. Consulte as Notas Explicativas 11 e 12 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e “Discussão e análise da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional – liquidez e recursos
de capital”.
Operações com o grupo Votorantim
Distribuição e Vendas no Exterior
Nos anos de 2001 e 2002, efetuamos cerca de 85% e 56% de nossas vendas no exterior, respectivamente, através da Votorantrade N.V.,
empresa membro do grupo Votorantim empenhada na venda e distribuição dos produtos do grupo Votorantim, com escritório em
diversos países. Não efetuamos qualquer exportação diretamente pela Votorantrade N.V. no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2003. Em 2002 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2003, parte de nossa distribuição foi efetuada
pela VCP Trading e pela VCP North America.
Arrendamento de Áreas Florestais
Em 31 de dezembro de 2002, arrendávamos cerca de 39.000 hectares de área florestal, ou aproximadamente 23% da área destinada às
nossas operações florestais. Aproximadamente 24.000 hectares são arrendados de outras empresas do grupo Votorantim (e que não são
nossas subsidiárias). Os arrendamentos, a maioria dos quais iniciados em 1991, são normalmente por um período de 21 anos, o que cobre
cerca de três ciclos de corte. O pagamento pelos arrendamentos equivale a 30% do valor de mercado da madeira produzida na
propriedade, e são devidos após cada corte, com base no valor de mercado. Garantimos um pagamento mínimo de corte ao arrendador.
Os pagamentos aos arrendadores totalizaram aproximadamente US$1 milhão em cada um dos exercícios de 2000, 2001 e 2002.
Acreditamos que os arrendamentos com as empresas do grupo Votorantim sejam tão favoráveis para nós quanto os arrendamentos
similares firmados com terceiros não ligados.
Serviços Bancários
Efetuamos uma série de operações financeiras com ou por intermédio do Banco Votorantim S.A., ou Banco Votorantim, uma instituição
financeira controlada pelo grupo Votorantim e suas afiliadas. Em 30 de setembro de 2003 tínhamos aproximadamente US$318 milhões
(de um total de US$621 milhões) em depósitos e investimentos de curto prazo com o Banco Votorantim e US$57 milhões em ganhos não
realizados em contratos de swap de moeda estrangeira com cupom de juros com o Banco Votorantim.
Garantias
Em 30 de setembro de 2003, garantíamos US$333 milhões de dívidas de outras empresas do grupo Votorantim, e outras empresas do
grupo Votorantim (que não são nossas subsidiárias) garantiam US$325 milhões da nossa dívida.
Acreditamos que as outras empresas do grupo Votorantim, cujas dívidas são garantidas por nós, são merecedoras de crédito e não
esperamos ser chamados a honrar qualquer das garantias prestadas. Além disso, dada a nossa capacidade de obter financiamentos de curto
prazo não acreditamos que exista qualquer risco relevante de iliquidez mesmo se formos chamados a honrar parte ou a totalidade de
nossas garantias. Consulte “Discussão e análise da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional – liquidez e
recursos de capital – compromissos e contingências”. Para informações adicionais sobre nossos compromissos e contingências, consulte a
Nota Explicativa nº 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Transações com os Acionistas Vendedores
O BNDESPAR, um dos acionistas vendedores, é uma subsidiária integral do BNDES, o banco de desenvolvimento econômico e social de
propriedade do governo federal do Brasil. Firmamos com o BNDES diversas operações de financiamento. Em 30 de setembro de 2003,
apresentávamos um saldo devedor em aberto total de US$171 milhões em empréstimos denominados em reais, que foram tomados para
financiar o projeto de expansão da fábrica de Jacareí.
Os empréstimos do BNDES são garantidos por ônus reais constituídos sobre nossas propriedades, instalações industriais e equipamentos
(inclusive a fábrica de Jacareí) e por fiança pessoal prestada por um dos proprietários da Hejoassu, controladora final das empresas do
grupo Votorantim. Nossos empréstimos com o BNDES são denominados em reais, pagam juros de 3% ao ano e são indexados pela Taxa
de Juros de Longo Prazo – TJLP, uma taxa nominal de juros de longo prazo que inclui um fator de inflação ou pela média ponderada dos
custos de financiamento incorridos pelo BNDES no exterior. Em 31 de dezembro de 2002, a TJLP estava fixada em 11% a.a. e, naquele
exercício a média da TJLP foi de 9,875% a.a. A TJLP foi fixada em 12% para o período de três meses iniciado em 1º de outubro de 2003.
Não temos nenhuma transação com a Cimento ou com a Optiglobe.
Descrição do Capital Social
Apresentamos a seguir determinadas informações sobre nossas ações ordinárias e preferenciais, com um breve resumo de determinadas
disposições relevantes de nosso Estatuto Social e da legislação societária brasileira. Esta descrição é qualificada por referência a nossos
estatutos e à legislação societária brasileira. As informações sobre negociação em mercado de nossas ações preferenciais são apresentadas
em “Informações de mercado” e as informações sobre a propriedade de nossas ações em “Acionistas principais e vendedores”.
Geral
Em 30 de setembro de 2003, nosso capital social era de R$1.701.900.122,76. Nosso capital social é composto por ações
ordinárias e preferenciais, ambas sem valor nominal. O capital social é composto por 38.322.699.553 ações sem valor nominal, sendo
21.140.490.321 ações ordinárias e 17.182.209.232 ações preferenciais, inclusive 25.000.000 de ações preferenciais mantidas em
tesouraria em 30 de setembro de 2003. Nosso Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social para até
28.000.000.000 de ações ordinárias e até 56.000.000.000 de ações preferenciais, sem necessidade de aprovação específica dos acionistas.
Qualquer aumento de capital acima desse montante deve ser aprovado em assembléia geral de acionistas. Segundo a legislação societária
brasileira, a quantidade de ações preferenciais de nossa emissão não pode exceder dois terços do total de ações emitidas.
Em 20 de setembro de 2001 e em 5 de abril de 2001 o Conselho de Administração aprovou programas de recompra de ações, com a
finalidade de mantê-las em tesouraria para posterior alienação. Após 21 de dezembro de 2001 não foram adquiridas quaisquer ações com
base em qualquer um desses dois programas, que tampouco foram renovados. Mantivemos em tesouraria mais de 235.400 lotes de 1.000
ações preferenciais adquiridas segundo o programa de recompra de 2000 até fevereiro de 2002, quando começamos a vendê-las. Em
2003, vendemos a totalidade delas, com exceção de 1.579.996 ações preferenciais. Consulte “Discussão e análise da administração sobre
a situação financeira e o resultado operacional – liquidez e recursos de capital”.
Descrição das ações preferenciais
Segundo nosso estatuto social, as ações preferenciais não têm direito de voto, salvo nas circunstâncias limitadas previstas pela
legislação societária brasileira e, em caso de liquidação, têm o direito de receber, antes de qualquer pagamento efetuado aos detentores de
ações ordinárias, um valor igual a sua participação proporcional no valor contábil de nosso patrimônio líquido, com base em sua
participação proporcional em nosso capital antes de qualquer distribuição. Em caso de liquidação, os detentores de ações preferenciais
não têm direito de receber pagamentos que sejam 10% superiores aos recebidos pelos detentores de ações ordinárias.
Os detentores de ações preferenciais não têm direito a um dividendo fixo ou mínimo. Entretanto, os detentores de ações
preferenciais têm o direito de receber um dividendo por ação 10% superior ao dividendo por ação pago aos detentores de ações
ordinárias.
Segundo nosso estatuto social, pelo menos 25% de nosso lucro líquido ajustado no exercício imediatamente anterior deve ser
pago como distribuição anual obrigatória, a ser paga no prazo de 60 dias a partir da assembléia geral de acionistas na qual for aprovada.
Entretanto, a legislação societária brasileira permite que uma empresa de capital aberto suspenda o pagamento da distribuição obrigatória
se o conselho de administração informar à assembléia geral de acionistas que a distribuição seria incompatível com nossa situação
financeira, sujeito a revisão pelo Conselho Fiscal e aprovação pela assembléia geral de acionistas. No prazo de cinco dias a partir da data
da assembléia geral o conselho de administração deve apresentar à CVM uma justificativa para a suspensão do pagamento. Os lucros não
distribuídos devido a tal suspensão devem ser alocados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos posteriores,
devem ser pagos sob a forma de dividendos tão logo nossa situação financeira o permita. Enquanto a distribuição obrigatória estiver
suspensa devido a motivos financeiros devidamente aprovados ou justificados, não existem restrições à recompra ou resgate de ações
além das restrições aplicáveis à negociação pelas empresas de ações de sua própria emissão definidas na legislação societária brasileira e
nas regras e regulamentos emitidos pela CVM. Consulte “Dividendos”.
Direito de Voto
Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto na assembléia geral de acionistas. As ações preferenciais não
conferem direito de voto, exceto nos casos abaixo descritos. As ações preferenciais dão ao seu proprietário o direito de comparecer às
assembléias de acionistas e de participar das discussões.
A legislação societária brasileira determina que ações preferenciais com direito ao recebimento de dividendos fixos ou
mínimos adquiram direito de voto caso a empresa deixe de pagar, por três exercícios consecutivos o dividendo fixo ou mínimo ao qual
tais ações têm direito, estabelecido no estatuto social. Como nossas ações preferenciais não dão direito a dividendos fixos ou mínimos, os
detentores de ações preferenciais não podem adquirir direito de voto segundo essa regra. Para esse fim, a distribuição obrigatória não
constitui dividendo fixo ou mínimo.
Qualquer alteração nas preferências ou direitos das ações preferenciais, ou a criação de uma classe de ações que tenha
prioridade ou preferência sobre as ações preferenciais, exige a aprovação pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais
reunidos em assembléia geral extraordinária destes acionistas. A assembléia pode ser convocada pela publicação, com antecedência
mínima de quinze dias, de edital no Diário Oficial de São Paulo e no jornal de grande circulação no qual fazemos normalmente nossas
publicações. Nessas assembléias extraordinárias, cada ação preferencial terá direito a um voto.
De acordo com à legislação societária brasileira, os acionistas que, em conjunto, detiverem ações preferenciais que
representem pelo menos 10% do capital social total terão direito a eleger um membro de nosso conselho de administração. Até 2005, os
membros do conselho de administração que podem ser eleitos pelos detentores de ações preferenciais deverão ser selecionados em uma
lista tríplice elaborada pelo acionista controlador.
Até o momento, nenhum dos membros de nosso conselho de administração foi eleito pelos acionistas detentores de ações
preferenciais.
Alocação do Lucro Líquido
Nosso estatuto social determina que, em cada assembléia geral ordinária de acionistas, nosso conselho de administração
recomende que o lucro líquido auferido no exercício social anterior, deduzido do imposto de renda, seja alocado como a seguir:
·
5% do lucro líquido para a reserva legal, que não pode exceder 20% do nosso capital social;
·
uma determinada quantia para uma reserva de contingência;
·
pelo menos 25% do lucro líquido ajustado deve ser destinado à distribuição obrigatória aos acionistas, a ser realizada em até
60 dias a partir da data da assembléia geral ordinária que a aprovar; e
·
qualquer saldo remanescente deve ser alocado da forma determinada pelos acionistas.
Segundo a legislação societária brasileira, a distribuição de dividendos obrigatórios não é exigida se o conselho de
administração tiver declarado formalmente que essa distribuição não é recomendável em vista da situação financeira da empresa e tenha
submetido à assembléia geral ordinária um parecer neste sentido, previamente analisado pelo Conselho Fiscal. No prazo de 5 dias a partir
da data da assembléia geral, o conselho de administração deve apresentar à CVM uma justificativa para a suspensão da distribuição.
Consulte “Dividendos e política de dividendos”.
Regulamentação de investimentos estrangeiros e controles cambiais
Não existem restrições à propriedade de nossas ações preferenciais por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.
Entretanto, o direito de converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior o pagamento de dividendos e o produto da venda de
ações preferenciais está sujeito às restrições determinadas pela legislação de investimentos estrangeiros que, de forma geral, exige, entre
outras coisas, o registro eletrônico no Banco Central. Os investidores estrangeiros podem registrar seu investimento segundo a Lei nº
4.131, de 3 de setembro de 1962, ou segundo a Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional. O
registro segundo a Lei nº 4.131 ou segundo a Resolução nº 2.689 geralmente permite aos investidores estrangeiros a conversão em moeda
estrangeira e a remessa para o exterior dos dividendos, outras distribuições e do produto de vendas, recebidos em conexão com
investimentos registrados. A Resolução nº 2.689 concede tratamento tributário favorecido aos investidores estrangeiros que não sejam
domiciliados em uma jurisdição definida como paraíso fiscal pela legislação tributária brasileira (isto é, um país que não cobre impostos,
um país onde a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20% ou um país que restrinja a divulgação da composição acionária
ou da propriedade de um investimento).
Segundo a resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem aplicar em praticamente todos os ativos financeiros e participar da
maioria das operações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros, desde que sejam atendidos determinados requisitos.
De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e
outras entidades de investimento coletivo que sejam domiciliados ou sediados no exterior.
Segundo a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros devem:
·
indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar os atos relacionados ao investimento estrangeiro;
·
preencher os formulários de registro de investimento estrangeiro adequados;
·
registrar-se como investidor estrangeiro na CVM; e
·
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
Os títulos mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução nº 2.689 devem ser
escriturais ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela
CVM. Além disso, a negociação de títulos e valores mobiliários é restrita às operações conduzidas em bolsas de valores ou em mercados
de balcão organizados, licenciados pela CVM. O direito de converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior os pagamentos de
dividendos e o produto da venda de nossas ações está sujeito às restrições da legislação de investimentos estrangeiros que, de forma geral,
determina, entre outras coisas, que o investimento relevante esteja registrado no Banco Central. Restrições sobre a remessa de capitais
para o exterior podem prejudicar ou impedir que o Custodiante das ações preferenciais representadas por ADSs, ou os acionistas que
tenham trocado ADSs por ações preferenciais, convertam os dividendos, distribuições ou o produto de qualquer venda, conforme seja o
caso, em dólares norte-americanos e remetam tais dólares para o exterior. Os detentores de ADSs podem ser prejudicados pelo atraso ou
recusa da concessão de qualquer aprovação governamental necessária para a conversão de pagamentos em moeda brasileira e sua remessa
para os detentores de ADSs no exterior.
A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que republicou e alterou o Anexo V da Resolução nº 1.289 do Conselho
Monetário Nacional, ou o Regulamento do Anexo V, prevê a emissão em mercados estrangeiros de recibos de depósito de ações de
emissores brasileiros. Requeremos ao Banco Central e à CVM aprovação dos ADSs segundo o Regulamento do Anexo V e recebemos
sua aprovação final antes da oferta das ações preferenciais que lastreiam os ADSs, em abril de 2001.
Em relação aos ADSs, foi emitido em nome do Depositário, em substituição ao o Certificado de Registro alterado, um registro eletrônico
dos ADSs, que é mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Esse registro eletrônico foi efetuado no Sistema de Informações do
Banco Central – SISBACEN, uma rede online para troca de informações entre o Banco Central e as instituições financeiras brasileiras.
Segundo o registro eletrônico, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições
relativas às ações preferenciais representadas pelos ADSs e remeter esses recursos para o exterior. Na eventualidade de que o detentor
dos ADSs os troque por ações preferenciais, ele terá direito a continuar amparado pelo registro eletrônico do Depositário por apenas
cinco dias úteis após a troca, após o que tal detentor deverá obter seu próprio registro eletrônico. A partir de então, salvo se as ações
preferenciais forem detidas por um investidor devidamente registrado segundo a Resolução nº 2.689, ou caso não seja um investidor
registrado segundo tal Resolução, por um detentor de ações preferenciais que solicite e obtenha um novo registro eletrônico, quando da
alienação das ações preferenciais, ou de distribuições referentes a elas, tal detentor poderá não ser capaz de obter e remeter para o exterior
dólares ou outra moeda forte e geralmente estará sujeito a um tratamento tributário menos favorável quando obtiver seu próprio registro
eletrônico. Além disso, se o investidor residir em uma jurisdição considerada como paraíso fiscal, ele estará também sujeito a tratamento
tributário menos favorável. Consulte “Tributação – conseqüências do imposto de renda brasileiro”.
DIREITOS DE PREFERÊNCIA
Nossos acionistas têm direito de preferência na subscrição de ações ou títulos conversíveis, proporcionalmente à sua participação
acionária, exceto no caso de concessão e exercício de qualquer opção de compra de ações do nosso capital social. Para o exercício do
direito de preferência, que é negociável, é concedido um prazo de mínimo de 30 dias a partir da publicação da notificação de emissão de
ações ou títulos conversíveis em ações. No entanto, de acordo com nosso Estatuto Social, nosso conselho de administração pode decidir
não conferir o direito de preferência ou reduzir o prazo de 30 dias para seu exercício em caso de emissão de debêntures conversíveis em
ações ou de emissão de ações dentro dos limites autorizados pelo estatuto social: (i) por intermédio de uma bolsa de valores ou de oferta
pública ou (ii) por intermédio de uma oferta pública de permuta de ações para a aquisição do controle de outra empresa.
No caso de um aumento de capital que viesse a manter ou aumentar a proporção do capital social representada por ações preferenciais
seus detentores, observadas as exceções acima descritas, teriam direito de preferência para subscrever as novas ações preferenciais de
nossa emissão. Você pode não ter o direito de preferência relacionado às ações preferenciais que lastreiam seus ADSs, salvo se estiver em
vigor uma declaração de registro segundo a Lei de Títulos e Valores Mobiliários dos EUA em relação às ações às quais os direitos
estejam relacionados ou esteja disponível uma isenção das exigências de registro da Lei de Títulos e Valores Mobiliários dos EUA e o
depositário dos ADSs decida tornar esses direitos disponíveis para você. Na eventualidade de um aumento de capital que viesse a reduzir
a proporção do capital representada pelas ações preferenciais os detentores de ações preferenciais, observadas as exceções acima, teriam
direito de preferência na subscrição de ações preferenciais na proporção de suas participações e de ações ordinárias apenas até o limite
necessário para impedir a diluição de sua participação no capital social total. Consulte “Fatores de risco – riscos relacionados a ações
preferenciais e ADSs – você pode não ser capaz de exercer o direito de preferência em relação a suas ações preferenciais”.
DIREITO DE RETIRADA E RESGATE
Segundo nosso estatuto social, nem nossas ações ordinárias nem nossas ações preferenciais são resgatáveis. Entretanto, podemos resgatar
as ações dos acionistas minoritários se, após uma oferta pública, nosso acionista controlador aumentar sua participação para mais de 95%
de nosso capital social total.
A legislação societária brasileira prevê que, em determinadas circunstâncias, um acionista tem o direito de retirar-se da sociedade e
receber pagamento pela parcela do patrimônio líquido atribuível a sua participação acionária. Tal direito de retirada pode ser exercido por
um acionista dissidente ou sem direito a voto, inclusive qualquer detentor de ações preferenciais, caso o voto de pelo menos 50% das
ações com direito de voto nos autorizar a:
·
criar uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar, de maneira desproporcional, uma classe de ações preferenciais
existente em relação às outras classes de ações, salvo se tal medida for prevista ou autorizada pelo estatuto social (nosso estatuto social
autoriza essa medida);
·
alterar uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criar uma nova classe com privilégios maiores do que aqueles conferidos às classes de ações preferenciais existentes;
·
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
·
alterar nosso objeto social;
·
nossa incorporação por, ou fusão com, outra sociedade (inclusive a incorporação por uma de nossas controladoras);
·
transferir a totalidade de nossas ações para outra sociedade ou receber ações de outra sociedade, a fim de transformar em
subsidiária integral de tal companhia a empresa cujas ações sejam assim transferidas, o que é conhecido como incorporação de ações;
·
aprovar a aquisição do controle de outra empresa por um preço superior a determinados limites estabelecidos pela legislação
societária brasileira;
·
aprovar nossa participação em grupo centralizado de sociedades, conforme definido na legislação societária brasileira e sujeito
às condições ali estabelecidas; ou
·
realizar uma cisão que resulte em (a) alteração de nosso objeto social, salvo se os ativos e passivos da sociedade cindida forem
transferidos para uma sociedade que desenvolva substancialmente as mesmas atividades; (b) redução do dividendo obrigatório ou (c)
qualquer participação em um grupo centralizado de sociedades, conforme definido pela legislação societária brasileira.
Além disso, caso a entidade resultante de uma fusão ou incorporação de ações, ou de uma cisão de uma empresa de capital aberto não
obtiver o registro o registro de suas ações para negociação em bolsa de valores no prazo de 120 dias a contar da data da assembléia geral
de acionistas em que tal decisão for aprovada, os acionistas dissidentes ou sem direito a voto também podem exercer o direito de retirada.
Somente os detentores de ações adversamente afetadas pelas alterações mencionadas no primeiro e segundo itens acima podem exercer o
direito de retirada. O direito de retirada caduca 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas relevante. Entretanto,
nos dois primeiros casos acima, a deliberação estará sujeita a aprovação por parte dos detentores de ações preferenciais, a ser obtida em
uma assembléia geral extraordinária a ser realizada no prazo de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias é contado a partir da publicação
da ata da assembléia geral extraordinária. Podemos reconsiderar qualquer medida que dê origem ao direito de retirada dos nossos
acionistas, no prazo de dez dias após a caducidade de tal direito, caso a retirada dos acionistas dissidentes coloque em risco nossa
estabilidade financeira.
A legislação societária brasileira permite que as empresas resgatem suas ações com base em seu valor econômico, sujeito a determinadas
exigências. Como nosso estatuto social não prevê que nossas ações estejam sujeitas ao direito de retirada com base no valor econômico,
qualquer reembolso será feito com base no valor patrimonial das ações, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado
pelos acionistas. No entanto, se a assembléia geral de acionistas que der origem ao direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias após
a data do último balanço patrimonial aprovado, um acionista poderá exigir que as suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço
patrimonial datado de até 60 dias antes de tal assembléia geral de acionistas.
Segundo a legislação societária brasileira, nos casos de fusão, incorporação, incorporação de ações, participação em um grupo de
sociedades e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplica caso as ações atendam a determinados parâmetros
relativos a liquidez e dispersão no mercado do tipo ou classe de ações em questão. Nesses casos, os acionistas não podem exercer seu
direito de retirada se as ações forem componentes de um índice geral de ações no Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas
não relacionadas ao acionista controlador representarem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.
Forma e Transferência
Uma vez que nossas ações são escriturais, sua transferência é feita segundo as regras do artigo 35 da Lei das Sociedades por
Ações, que dispõe que uma transferência de ações é efetivada por um lançamento feito pelo agente de registros, mediante débito na conta
de ações do cedente e crédito na conta de ações do cessionário. O Banco Itaú S.A. nos presta todos os serviços de registro, custódia e
transferência de ações, além de serviços relacionados.
A transferência de ações por um investidor estrangeiro é efetuada da mesma maneira, e solicitada pelo representante local do
investidor por conta e ordem desse último, salvo se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central nos termos da
Resolução nº 2.689, em cujo caso o investidor estrangeiro deverá, caso necessário, solicitar, por intermédio de seu representante local, a
alteração de seu registro eletrônico junto ao Banco Central para refletir a nova propriedade.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema de central liquidação, por intermédio da Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia ou CBLC. O detentor de nossas ações pode, a seu exclusivo critério, optar por manter ações nesse sistema e todas
as ações selecionadas para serem colocadas no sistema serão depositadas em custódia perante a CBLC (por intermédio de uma instituição
brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e que tenha uma conta de liquidação na CBLC). O fato dessas ações
estarem em custódia na bolsa de valores relevante será refletido em nosso registro de acionistas. Cada acionista membro será, por sua
vez, registrado em nosso registro de detentores beneficiários mantido pela bolsa em questão e será tratado da mesma maneira que os
demais acionistas registrados.
Dividendos e Política de Dividendos
Em 3 de dezembro de 2003 nosso Conselho de Administração aprovou a alteração de nossa política de dividendos. Consulte
“–Política de dividendos”.
Para determinar os valores disponíveis para a distribuição de dividendos, devemos observar os procedimentos a seguir,
determinados pela legislação societária brasileira. Devemos alocar 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com os requisitos
da legislação societária brasileira, a uma reserva legal, até que essa seja equivalente a 20% do nosso capital no encerramento do exercício
social mais recente. Entretanto, não somos obrigados a efetuar qualquer alocação à nossa reserva legal em qualquer exercício social no
qual essa reserva, quando somada a nossas demais reservas de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal pode ser usada
apenas para compensar prejuízos acumulados ou para aumento de capital, e não pode ser distribuída. Em 30 de setembro de 2003, o saldo
em aberto de nossa reserva legal era de R$65,1 milhões, equivalente a US$22 milhões pela taxa cambial em vigor naquela data.
Segundo a legislação societária brasileira, após a alocação de quaisquer montantes à reserva legal, podemos, mediante
aprovação dos acionistas, efetuar, a partir do saldo remanescente, alocações à reserva de contingência para perdas futuras.
No encerramento de cada exercício social, todos os acionistas têm o direito de receber um dividendo obrigatório, também
conhecido como distribuição obrigatória. Na distribuição obrigatória, devemos distribuir pelo menos 25% do lucro líquido, após a
dedução do imposto de renda, dos prejuízos acumulados e de quaisquer valores alocados à participação de funcionários e
administradores, acrescido ou deduzido, conforme o caso, dos seguintes valores:
·
a importância alocada à reserva legal; e
·
a importância alocada à reserva de contingência e qualquer valor baixado da reserva de contingência constituída em
exercícios anteriores.
Segundo a legislação societária brasileira, o montante do dividendo obrigatório que exceder a parcela “realizada” do lucro
líquido em qualquer exercício social em particular pode ser alocada à reserva de lucros não-realizados e a distribuição obrigatória pode
ser limitada à parcela “realizada” do lucro líquido. A parcela “realizada” do lucro líquido é o montante do lucro líquido que exceder à
soma de (1) nosso resultado líquido positivo, se houver, e dos ganhos e perdas de equivalência patrimonial em nossas subsidiárias e
determinadas coligadas, e (2) os lucros, ganhos ou rendimentos em operações com vencimento após o encerramento do exercício social
seguinte. Conforme os valores alocados à reserva de lucros não realizados forem sendo realizados nos exercícios subseqüentes, tais
valores devem ser acrescidos ao pagamento dos dividendos relativos ao exercício social em que ocorrer a realização.
Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas segundo os
princípios determinados na legislação societária brasileira. Além disso, de acordo com a legislação societária brasileira, valores oriundos
de benefícios ou bonificações de incentivos fiscais são alocados a uma reserva de capital especial. Essa reserva de investimentos
incentivados não está normalmente disponível para distribuição embora, em determinadas circunstâncias, possa ser utilizada para
absorver perdas ou ser capitalizada. Os valores alocados a essa reserva não estão disponíveis para distribuição como dividendos.
A legislação societária brasileira permite que uma empresa pague dividendos intermediários a partir de lucros pré-existentes e
acumulados relativos ao exercício social ou semestre precedente, com base em demonstrações financeiras aprovadas por seus acionistas.
Os dividendos que pagamos em 2003 relacionam-se a lucros contabilizados até 31 de dezembro de 2002.
Os lucros retidos não apropriados apresentados em nossas demonstrações financeiras segundo os GAAP dos EUA representam
os lucros retidos após as destinações especificadas na legislação societária brasileira, conforme descritas no quarto parágrafo em “–
Geral”. Os lucros retidos não apropriados segundo os GAAP dos EUA não têm efeito relevante sobre os investidores dos EUA, já que os
lucros passíveis de distribuição são os registrados em nossos livros segundo os GAAP do Brasil. Os saldos das reservas apropriadas nas
demonstrações financeiras segundo os GAAP dos EUA na data do balanço patrimonial refletem o saldo das contas regulamentares
brasileiras relacionadas, convertidas pelas taxas de câmbio históricas. O saldo de lucros retidos não apropriados nas demonstrações
financeiras segundo os GAAP dos EUA não reflete os valores disponíveis para distribuição. Em 31 de dezembro de 2002, em nossos
livros contábeis preparados segundo os GAAP do Brasil, tínhamos lucros retidos não apropriados (soma das contas Reserva de
Resultados Acumulados e Reserva de Retenção de Lucros) no valor de R$1.041 milhões, equivalente a US$295 milhões à taxa de câmbio
vigente naquela data. Tínhamos lucros retidos não apropriados no valor de US$355 milhões em 31 de dezembro de 2001 e de US$259
milhões em 31 de dezembro de 2000, às taxas de câmbio então em vigor. Os lucros retidos não apropriados, apresentados segundo os
GAAP do Brasil podem ser utilizados para efetuar o pagamento de dividendos adicionais discricionários, mas não podemos assegurar que
viremos a efetuar, no futuro previsível, o pagamento de dividendos oriundos desses lucros retidos não apropriados. Não pode ser efetuado
o pagamento de dividendos se existirem prejuízos acumulados a compensar segundo os GAAP do Brasil, a menos que o saldo negativo
seja revertido pela liberação de outras reservas.
A desvalorização do real afeta o valor disponível para distribuição quando medido em dólares norte-americanos. Os valores
apresentados como disponíveis para distribuição em nossos registros contábeis oficiais preparados segundo os GAAP do Brasil irão
aumentar ou diminuir quando medidos em dólares norte-americanos, conforme o real se valorize ou desvalorize, respectivamente, em
relação ao dólar norte-americanos. Além disso, a desvalorização do real gera ganhos ou perdas cambiais que são incluídos no resultado
operacional determinado segundo os GAAP do Brasil, o que influencia o valor dos lucros retidos não apropriados disponível para
distribuição. Em bases consolidadas, em 31 de dezembro de 2002 nós e nossas subsidiárias apresentávamos ganhos cambiais (inclusive
ganhos em contratos de swap de moedas), contabilizados segundo os GAAP do Brasil, no valor de R$15 milhões (equivalentes a US$5
milhões pela taxa de câmbio média de 2002).
Distribuição Obrigatória
Segundo nosso estatuto social, no mínimo 25% de nosso lucro líquido ajustado no exercício social anterior deve ser distribuído a título de
dividendo anual obrigatório. O dividendo deve ser distribuído no prazo de 60 dias a partir da data da assembléia geral ordinária na qual a
distribuição foi aprovada, salvo se os acionistas decidirem realizar a distribuição em outra data, que não poderá ser posterior ao
encerramento do exercício social no qual tais dividendos tenham sido declarados. De acordo com nosso estatuto social, os acionistas
detentores de ações preferenciais não têm direito ao recebimento de um dividendo fixo ou mínimo, mas têm o direito de receber
dividendos por ação 10% superiores aos dividendos pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias. A distribuição obrigatória é
baseada numa percentagem do lucro líquido ajustado, a qual não pode ser inferior a 25%, ao invés de em um valor fixo por ação.
Entretanto, a legislação societária brasileira permite que uma empresa de capital aberto suspenda a distribuição obrigatória de dividendos
caso o Conselho de Administração informe, na assembléia geral de acionistas, que a distribuição seria incompatível com a situação
financeira da empresa, estando tal parecer sujeito a revisão pelo Conselho Fiscal e aprovação pela assembléia geral. No prazo de cinco
dias após a data da assembléia geral de acionistas, o conselho de administração deverá apresentar à CVM uma justificativa para a
suspensão dos dividendos. Os lucros não distribuídos em função da suspensão acima mencionada deverão ser alocados a uma reserva
especial e, se não absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da
empresa assim o permita. As regras relativas à suspensão aplicam-se aos acionistas detentores de ações preferenciais e,
conseqüentemente, aos detentores de ADSs. A distribuição obrigatória pode ser limitada também à parcela “realizada” do lucro líquido,
como descrito em “–Geral”.
Pagamento de Dividendos
A legislação societária brasileira determina que realizemos uma assembléia geral ordinária de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano,
na qual, entre outras assuntos, os acionistas devem deliberar a respeito do pagamento de nossos dividendos anuais. Segundo a legislação
societária brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após terem sido declarados, salvo se, por deliberação dos acionistas,
for determinada outra data para pagamento, a qual deverá ocorrer antes do término do exercício social no qual os dividendos foram
declarados. Um acionista têm um prazo de três anos, contados a partir da data de pagamento, para reclamar seus dividendos (ou
pagamento de juros sobre capital próprio, conforme descrito em “–Pagamentos adicionais sobre o patrimônio líquido”) relativos às suas
ações, após o que não seremos mais obrigados a efetuar tal pagamento.
Podemos preparar demonstrações financeiras semestrais ou em períodos menores. Nosso conselho de administração pode aprovar a
distribuição de dividendos com base nos resultados apresentados nas demonstrações financeiras semestrais. O conselho de administração
pode declarar também a distribuição de dividendos intermediários com base na reserva de lucros apresentada em tais demonstrações
financeiras ou nas demonstrações financeiras do último exercício social aprovadas por deliberação da assembléia geral de acionistas.
De forma geral, os acionistas não residentes no Brasil devem registrar no Banco Central seus investimentos em ações para que seus
dividendos, produto da venda das ações ou outros valores relativos a suas aplicações sejam passíveis de remessa para o exterior. As ações
preferenciais que lastreiam os ADSs são mantidas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como custodiante, como agente do
depositário, que figura como proprietário perante o agente de registro de nossas ações. O agente de registro atual é o Banco Itaú S.A. O
depositário registra no Banco Central as ações preferenciais que lastreiam os ADSs e, dessa forma, pode remeter para o exterior os
dividendos, produto das vendas ou outros valores relativos às ações preferenciais.
Os pagamentos de dividendos em dinheiro e das distribuições, se houver, são efetuados, em favor do depositário, em reais brasileiros, ao
custodiante, que converte tais recursos em dólares norte-americanos e faz com que esses dólares sejam entregues ao depositário para
distribuição aos detentores de ADSs. Na eventualidade de que o depositário não possa converter de imediato em dólares norte-americanos
os valores em moeda brasileira recebidos a título de dividendos, o valor em dólares a ser pago aos detentores de ADSs pode ser
negativamente afetado pela desvalorização da moeda brasileira que ocorrer antes que os dividendos sejam convertidos. Segundo a
legislação societária brasileira em vigor, os dividendos pagos a pessoas que não sejam residentes no Brasil, inclusive os detentores de
ADSs, não estarão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte, exceto os dividendos declarados com base em lucros gerados
anteriormente a 31 de dezembro de 1995, que estarão sujeitos à retenção na fonte de imposto de renda brasileiro a alíquotas variáveis.
Consulte “Tributação – conseqüências do imposto de renda brasileiro”.
Os detentores de ADSs contam com o benefício do registro eletrônico obtido no Banco Central, que permite que o depositário e o
Custodiante convertam em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições relativos às ações representadas pelos ADSs, ou o
produto de sua venda, e remetam esses valores para o exterior. Na eventualidade de que o detentor troque os ADSs por ações
preferenciais, ele terá o direito de continuar utilizando o certificado de registro do depositário por cinco dias úteis após a troca. A partir de
então, para converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior o produto da venda ou as distribuições relativas às ações
preferenciais, o detentor deverá obter um novo certificado de registro em seu próprio nome, que permitirá a conversão e remessa de tais
pagamentos por intermédio do mercado de câmbio comercial. Consulte “Descrição do capital social – regulamentação do investimento
estrangeiro e controles cambiais”.
Se o detentor não for um investidor devidamente qualificado e não obtiver um registro eletrônico, deverá ser obtida uma autorização
especial do Banco Central para remeter para o exterior qualquer pagamento relativo às ações preferenciais pelo mercado de câmbio
comercial. Sem essa autorização especial, o detentor poderá atualmente remeter pagamentos referentes às ações preferenciais por
intermédio do mercado de câmbio de taxas flutuantes, embora não se possa garantir que o mercado de câmbio de taxas flutuantes poderá
ser utilizado no futuro para tal fim.
Além disso, segundo a Resolução nº 1.946 do Banco Central, datada de 29 de julho de 1992, e a Circular nº 2.677 do Banco Central,
datada de 10 de abril de 1996, um acionista que não seja um investidor devidamente qualificado e não tenha obtido um registro eletrônico
ou uma autorização especial do Banco Central, poderá remeter esses pagamentos por transferência internacional de moeda brasileira. A
posterior conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos pode ser efetuada por instituições financeiras internacionais por
meio de um mecanismo atualmente disponível no mercado de câmbio de taxas flutuantes. Entretanto, não podemos assegurar que esse
mecanismo existirá ou estará disponível no momento em que forem efetuados pagamentos relativo às ações preferenciais.
Segundo a legislação brasileira em vigor, o governo federal poderá impor restrições temporárias ao capital estrangeiro na eventualidade
de um sério desequilíbrio, real ou previsto, no balanço de pagamentos brasileiro.
Pagamentos adicionais sobre o patrimônio líquido
A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações, permite pagar aos acionistas, no lugar de dividendos, juros sobre o capital
próprio que podem ser tratados pela empresa como despesa dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social. Tais juros são
limitados à variação proporcional diária da TJLP, uma taxa de juros nominal de longo prazo determinada pelo governo federal e que
inclui um fator de inflação, e não podem exceder o máximo de:
·
50% do lucro líquido (após a dedução da provisão para a contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes da provisão para
imposto de renda e os juros sobre capital próprio) para o período em relação ao qual o pagamento for efetuado; ou
·
50% da soma dos lucros acumulados e das reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual tal pagamento é
for efetuado.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio em relação às ações preferenciais (inclusive aos detentores de ADSs) estará sujeito à
retenção na fonte do imposto de renda brasileiro à alíquota de 15%, ou de 25% caso o acionista seja residente ou domiciliado em um
paraíso fiscal (consulte “Tributação – conseqüências do imposto de renda brasileiro”), e tais pagamentos poderão ser considerados, pelo
seu valor líquido, como parte dos dividendos obrigatórios. Se, em qualquer exercício social, pagarmos juros sobre o capital próprio e tal
distribuição não for contabilizada como parte da distribuição obrigatória, o imposto de renda brasileiro retido na fonte seria suportado
pelos acionistas.
Política de Dividendos
A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos acima da distribuição obrigatória, exige aprovação pela maioria dos acionistas
detentores de ações ordinárias e dependerá de diversos fatores. Esses fatores incluem nossos resultados operacionais, situação financeira,
necessidade de caixa, perspectivas futuras, nossa classificação de crédito, condições macroeconômicas e outros fatores tidos como
relevantes por nossos acionistas. Historicamente, nossos acionistas têm atuado nesses assuntos de acordo com as recomendações de nosso
Conselho de Administração. Dentro do contexto de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro, determinar ser de nosso interesse
pagar juros sobre o capital próprio.
Em 3 de dezembro de 2003, o nosso Conselho de Administração aprovou uma alteração em nossa política de dividendos. Segundo a nova
política, pretendemos pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base em 60% do “fluxo de caixa livre”. É esperado que o
fluxo de caixa livre seja um valor igual ao “EBITDA” deduzido das “alterações no capital de giro”, “imposto de renda” e “investimentos”
e será apurado com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas segundo a legislação societária brasileira, GAAP do Brasil e
regras e regulamentos da CVM. “EBITDA” significa o resultado operacional antes das despesas (receitas) financeiras e dos ganhos
(perdas) de equivalência patrimonial em determinados investimentos, acrescida da depreciação, exaustão e amortização; "alterações no
capital de giro" significa o caixa líquido fornecido pela (ou utilizado na ) redução (acréscimo) do ativo circulante e o acréscimo (redução)
do passivo circulante; "imposto de renda" significa o imposto de renda e a contribuição social efetivamente pagos por nós e
"investimentos" significa o caixa líquido utilizado por nós para investimento em ativos imobilizados, em cada caso conforme tais itens
são apresentados no demonstrativo de resultados e/ou no demonstrativo das origens e aplicações de recursos contidas em nossas
demonstrações financeiras de final de ano, preparadas segundo os requisitos da legislação societária brasileira.
A nova política de entrará em vigor em 2004 e se aplicará à qualquer distribuição futura de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio,
bem como a qualquer distribuição relativa ao exercício social de 2003. Devido à natureza cíclica de nossos negócios na área de papel e
celulose, é previsto que a distribuição de dividendos e/ou o pagamento de juros sobre o capital próprio seja efetuada uma vez por ano.
A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos superiores à distribuição obrigatória, continuará a exigir a aprovação da maioria
dos acionistas detentores de nossas ações ordinárias e continuará a depender de diversos fatores, inclusive nosso resultado operacional,
situação financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras, nossa classificação de crédito, condições macro-econômicas e outros
fatores tidos como relevantes por nossos acionistas e por nosso conselho de administração. Poderemos alterar ou revogar nossa política
de dividendos a qualquer tempo.
Dividendos
A tabela a seguir demonstra os dividendos pagos a nossos acionistas desde 1995. Os valores na tabela abaixo se relacionam aos
dividendos em dinheiro declarados, que são diferentes dos dividendos em dólares norte-americanos apresentados na demonstração de
mutações no patrimônio líquido em nossas demonstrações financeiras consolidadas, devido aos efeitos de conversão registrados até a data
do pagamento do dividendo.
Primeira Data de Pagamento
Exercício social
Ações Ordinárias
Ações
Preferenciais
Ações Ordinárias(1)
Ações Preferenciais(1)
(Em R$ por 1.000 ações)
(Em US$ por 1.000 ações)
17 de junho de 1996
1995
0,1115
0,1115
0,1113
0,1113
30 de junho de 1997
1996
0,5219
0,5219
0,4846
0,4846
30 de junho de 1998
1997
0,2497
0,2747
0,2159
0,2375
30 de junho de 1999
1998
0,2599
0,2859
0,1469
0,1616
30 de junho de 2000
1999
1,0471
1,1518
0,5817
0,6399
26 de junho de 2001
2000
2,5941
2,8536
1,1211
1,2332
21 de junho de 2002(1)
2001
2,3068
2,5375
0,8849
0,9734
20 junho de 2003
2002
2,8555
3,1410
0,4856
0,5342
(1) Com base nos dividendos em dinheiro declarados, convertidos em dólares norte-americanos pela taxa de câmbio em vigor
na primeira data de pagamento e dividida pela quantidade de ações em circulação na data em que foi declarado o dividendo.
Os dividendos pagos totalizaram US$23 milhões em 2000, US$37 milhões em 2001 e US$34 milhões em 2002.
Em nossa assembléia geral de acionistas realizada em 24 de abril de 2003, nossos acionistas aprovaram o pagamento de
dividendos no montante de aproximadamente R$114 milhões (cerca de US$38 milhões), o que representa aproximadamente 34% do
lucro líquido ajustado em reais no exercício de 2002, apurado segundo a legislação societária brasileira. As ações preferenciais terão
direito a um dividendo por ação 10% superior ao dividendo pago às ações ordinárias.
Descrição das American depositary shares
American depositary receipts
O Bank of New York, como depositário, assinará e entregará os American Depositary Receipts, ou ADRs. Cada ADR consiste em um
certificado que representa um número específico de American depositary shares, também referidas como ADSs. Cada ADS representará
500 ações preferenciais (ou o direito de receber 500 ações preferenciais) depositadas no escritório principal em São Paulo do Banco Itaú
S.A., como custodiante do depositário no Brasil. Cada ADS representará também quaisquer outros valores mobiliários, somas em espécie
ou outros bens que possam ser possuídos pelo depositário. As ações preferenciais e outras propriedades possuídas nos termos do contrato
de depósito são referidas como os valores mobiliários depositados. O escritório do depositário em que as ADRs serão administradas
localiza-se em 101 Barclay Street, Nova York, Nova York 10286.
Você poderá possuir ADSs diretamente (tendo um ADR registrado em seu nome) ou indiretamente através de seu corretor ou outra
instituição financeira. Se você possuir ADSs diretamente, você será um detentor de ADR. Esta descrição presume que você possui suas
ADSs diretamente. Se você possuir as ADSs indiretamente, você deverá observar os procedimentos de seu corretor ou outra instituição
financeira para reclamar os direitos de detentores de ADR descritos nesta seção. Você deverá consultar seu corretor ou outra instituição
financeira para descobrir quais são esses procedimentos.
Na qualidade de detentor de ADR, você não será tratado por nós como um de nossos acionistas e não terá direitos de acionista. O direito
brasileiro regula os direitos dos acionistas. O depositário será o detentor das ações subjacentes a suas ADSs. Na qualidade de detentor de
ADRs, você terá direitos de detentor de ADR. O contrato de depósito entre nós, o depositário e você, na qualidade de detentor de ADR, e
os legítimos proprietários das ADRs estabelecem os direitos de detentores de ADR, bem como os direitos e obrigações do depositário. A
lei de Nova York regula o contrato de depósito e as ADRs.
A seguir apresentamos um sumário das disposições relevantes do contrato de depósito. Por ser um sumário, ele não contém todas as
informações que possam lhe ser importantes. Para informações mais completas, você deverá ler todo o contrato de depósito, o qual está
arquivado como um anexo à declaração de registro arquivada no Formulário F-6 (Registro nº 333-84964). Você poderá obter uma cópia
do contrato de depósito e o formulário de ADR no escritório do depositário ou na Commission’s Public Reference Room em 450 Fifth
Street, N.W., Washington, D.C. 20549.
Dividendos e outras distribuições
Como você receberá dividendos e outras distribuições sobre as ações?
O depositário concordou em lhe pagar os dividendos em espécie ou outras distribuições que ele ou o custodiante receba sobre valores
mobiliários depositados, após a dedução de seus honorários e despesas. Você receberá essas distribuições proporcionalmente ao número
de valores mobiliários depositados que suas ADSs representam.
Espécie. O depositário converterá quaisquer dividendos em espécie ou outras distribuições em espécie que pagarmos às ações
preferenciais em dólares norte-americanos, se puder fazê-lo de forma razoável e puder transferir os dólares norte-americanos para os
EUA. Caso isto não seja possível ou qualquer aprovação governamental seja necessária e não possa ser obtida, o contrato de depósito
permite que o depositário distribua a moeda estrangeira somente àqueles detentores de ADR a quem é possível fazê-lo. O depositário
deterá a moeda estrangeira que não puder converter por conta dos detentores de ADR que não tenham sido pagos. O depositário não
investirá a moeda estrangeira e não será responsável por quaisquer juros.
Antes de efetuar uma distribuição, o depositário deduzirá quaisquer impostos retidos na fonte que devam ser pagos. Vide “Tributação”.
Ele somente distribuirá dólares norte-americanos e centavos em números inteiros e arredondará os centavos fracionais ao centavo inteiro
mais próximo . Caso a taxa de câmbio flutue antes que o depositário converta a moeda estrangeira ou durante um período em que o
depositário não possa converter a moeda estrangeira, você poderá perder uma parte ou a totalidade do valor da distribuição.
Ações. O depositário poderá distribuir ADSs adicionais representando quaisquer ações preferenciais que distribuirmos como dividendo
ou distribuição livre. O depositário somente distribuirá ADSs inteiras. O depositário venderá ações preferenciais que exigiriam a entrega
de uma fração de uma ADS e distribuirá os resultados líquidos da mesma forma procedida com valores em espécie.
Caso o depositário não distribua ADRs adicionais, as ADSs em circulação também representarão as novas ações preferenciais.
Direitos de adquirir ações adicionais. Caso ofereçamos aos detentores de nossos valores mobiliários quaisquer direitos de subscrever
ações preferenciais adicionais ou quaisquer outros direitos, o depositário poderá disponibilizar-lhe esses direitos. Caso o depositário
decida que não é legal e prático disponibilizar esses direitos, porém que é prático vender os direitos, o depositário poderá vender os
direitos e distribuir os resultados da mesma forma procedida com valores em espécie. O depositário permitirá a caducidade de direitos
que não sejam distribuídos ou vendidos. Neste caso, você não receberá qualquer valor por eles.
Caso o depositário disponibilize-lhe os direitos, você exercerá os direitos e adquirirá as ações preferenciais em seu nome. O depositário
depositará então as ações preferenciais e entregar-lhe-á ADSs. Ele somente exercerá direitos se você pagar-lhe o preço do exercício e
quaisquer outros encargos que os direitos exijam que você pague.
As leis de valores mobiliários dos EUA podem restringir as transferências e o cancelamento das ADSs representadas por ações
preferenciais adquiridas mediante o exercício de direitos. Por exemplo, você talvez não possa negociar livremente essas ADSs nos
Estados Unidos. Nesse caso, o depositário poderá entregar ações depositárias restritas que contêm os mesmos termos das ADRs descritas
nesta seção, exceto pelas modificações exigidas para implementar as restrições necessárias.
Outras distribuições. O depositário enviar-lhe-á tudo mais que distribuirmos sobre valores mobiliários depositados por qualquer meio que
julgue legal, justo e prático. Caso não possa fazer a distribuição dessa forma, o depositário poderá decidir vender o que distribuímos e
distribuir os resultados líquidos, da mesma forma procedida com valores em espécie ou, alternativamente, poderá decidir por deter o que
distribuímos, caso em que as ADSs também representarão a propriedade recém distribuída. Entretanto, não se exige que o depositário
distribua quaisquer valores mobiliários (outros que ADSs) a você a menos que receba de nós prova satisfatória de que efetuar aquela
distribuição é legal.
O depositário não será responsável caso decida que seja ilegal ou impraticável disponibilizar uma distribuição a quaisquer detentores de
ADRs. Não temos quaisquer obrigações de registrar ADSs, ações preferenciais, direitos ou outros títulos mobiliários nos termos do
Securities Act. Tampouco temos a obrigação de tomar qualquer outra ação para permitir a distribuição de ADRs, ações, direitos ou outros
a detentores de ADRs. Isto significa que você não poderá receber as distribuições que efetuamos sobre nossas ações ou qualquer valor
relativo às mesmas caso nos seja ilegal ou impraticável disponibilizá-las a você.
Depósito, retirada e cancelamento
Como as ADS são emitidas?
O depositário receberá ADSs se você ou seu corretor depositar ações preferenciais ou prova de direitos a receber ações preferenciais
junto ao custodiante. Mediante o pagamento de seus honorários e despesas, bem como de quaisquer impostos ou encargos, tais como
impostos de selo ou impostos ou taxas de transferência de ações, o depositário registrará o número apropriado de ADSs nos nomes de
quem você solicitar e entregará os ADRs em seu escritório às pessoas que você solicitar.
Como os detentores de ADSs cancelam um ADR e obtêm ações?
Você poderá devolver seus ADRs no escritório do depositário. Mediante o pagamento de seus honorários e despesas, bem como de
quaisquer impostos ou encargos, tais como impostos de selo ou impostos ou taxas de transferência de ações, o depositário entregará as
ações preferenciais e quaisquer outros valores mobiliários depositados subjacentes ao ADR a você ou à pessoa que você indicar, no
escritório do custodiante. Ou, a seu próprio pedido, risco e despesa, o depositário entregará os valores mobiliários depositados em seu
escritório, se praticável.
Direitos de voto
Como eu voto?
Atualmente, as ações preferenciais não conferem quaisquer direitos de voto, exceto nas circunstâncias limitadas descritas na seção
“Descrição do capital acionário – Direitos de voto”. Caso os detentores de ações preferenciais adquiram direitos de voto, você poderá
instruir o depositário a votar as ações preferenciais subjacentes aos ADRs, porém somente se pedirmos ao depositário que solicite suas
instruções. De outra forma, você não poderá exercer seu direito de voto a menos que retire suas ações preferenciais. Entretanto, você
poderá não saber da assembléia com antecedência suficiente para retirar as ações.
Caso solicitemos suas instruções, o depositário notificar-lhe-á quanto à votação iminente e providenciará que os documentos de voto lhe
sejam entregues. Os documentos:
·
descreverão as matérias a serem votadas; e
·
explicarão como você pode instruir o depositário a votar as ações preferenciais ou outros valores mobiliários depositados
subjacentes a suas ADSs, conforme sua instrução.
Para que as instruções sejam válidas, o depositário deverá recebê-las até a data especificada. O depositário, sujeito à lei brasileira e às
disposições de nosso estatuto, tentará votar ou fazer com que seus representantes votem as ações preferenciais ou outros valores
mobiliários depositados, conforme sua orientação. O depositário somente votará ou tentará votar conforme sua instrução.
Não podemos assegurar-lhe que você receba os documentos de voto a tempo para assegurar que você possa instruir o depositário a votar
suas ações preferenciais. Ademais, o depositário e seus representantes não serão responsáveis se deixarem de cumprir instruções de voto
ou pela maneira como cumprem as instruções de voto. Isto significa que talvez você não possa exercer seu direito de voto e que pode não
haver nada que você possa fazer caso suas ações não sejam votadas conforme sua solicitação.
Honorários e despesas
Como detentor, será exigido que você pague os seguintes honorários de serviço ao depositário:
Emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes de uma distribuição de ações preferenciais ou direitos ou outro bem
US$ 5,00 (ou
menos) por 100 ADSs (ou fração de 100 ADSs)
Cancelamento de ADSs com o objetivo de retirada, inclusive por rescisão do contrato de depósito US$ 5,00 (ou menos) por 100 ADSs
(ou fração de 100 ADSs)
Qualquer distribuição em espécie a você
US$ 0,02 (ou menos) por ADS (ou fração de uma ADS)
Distribuição de valores mobiliários distribuídos a detentores de valores mobiliários depositados que sejam distribuídos pelo depositário a
detentores de ADR Honorário equivalente ao honorário que seria devido caso os valores mobiliários distribuídos a você tenham sido
ações e as ações tenham sido depositadas para a emissão de ADSs
Serviços depositários US$ 0,02 (ou menos) por ADS por ano civil (caso o depositário não tenha cobrado qualquer tarifa de distribuição
de espécie durante aquele ano)
Como detentor, você também será responsável por pagar alguns dos honorários e despesas incorridos pelo depositário e determinados
impostos e encargos governamentais, incluindo:
·
transferência e registro das ações preferenciais em nosso livro de registro de ações de ou para o nome do depositário ou seu
representante quando você depositar ou retirar ações preferenciais:
·
despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos;
·
transmissões via cabo, telex e fac-símile (quando expressamente previsto no contrato de depósito);
·
impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante tenha que pagar sobre qualquer ADR ou ação
preferencial subjacente a um ADR, por exemplo, impostos de transmissão de ações, imposto do selo ou impostos retidos na fonte; e
·
quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus agentes pela prestação de serviços em relação aos valores mobiliários
depositados.
Pagamento de impostos
O depositário poderá deduzir, de quaisquer pagamentos que lhe sejam efetuados, o valor de quaisquer impostos devidos, podendo
também vender valores mobiliários depositados, por venda pública ou privada, para pagar quaisquer impostos devidos. Você
permanecerá responsável caso os resultados da venda não sejam suficientes para pagar os impostos. Caso o depositário venda valores
mobiliários depositados, reduzirá, se for o caso, o número de ADSs para refletir a venda e pagar-lhe quaisquer resultados, ou enviar-lhe
qualquer bem remanescente após haver pagado os impostos.
Reclassificações, recapitalizações, fusões e incorporações
Caso nós:
·
modifiquemos o valor de face ou nominal de nossas ações preferenciais;
·
reclassifiquemos, separemos ou consolidemos qualquer dos valores mobiliários depositados;
·
distribuamos valores mobiliários sobre as ações preferenciais que não lhe sejam distribuídos; ou
·
recapitalizemos, soframos reorganização, fusão, incorporação, liquidação ou vendamos todos ou substancialmente todos os
nossos ativos, ou tomemos qualquer ação similar
então:
·
o valor em espécie, as ações preferenciais ou outros valores mobiliários recebidos pelo depositário tornar-se-ão valores
mobiliários depositados. Cada ADS representará automaticamente sua porção equivalente dos novos valores mobiliários depositados; e
·
o depositário poderá distribuir parte ou a totalidade do valor em espécie, das ações preferenciais ou de outros valores
mobiliários que tenha recebido. Poderá também entregar novos ADRs ou pedir-lhe que desista de suas ADRs em circulação em troca de
novos ADRs identificando os novos valores mobiliários depositados.
Aditamento e rescisão
Como o contrato de depósito pode ser aditado?
Podemos concordar que o depositário adite o contrato de aditamento e os ADRs sem seu consentimento por qualquer motivo. Caso um
aditamento adicione ou aumente taxas ou encargos, exceto por impostos e outros encargos governamentais ou despesas do depositário por
taxas de registro, custos de fac-símile, encargos de entrega ou outros itens similares, ou prejudique um direito substancial de detentores
de ADR, este fato não terá efeito para ADRs em circulação até 30 dias após o depositário ter notificado os detentores de ADR sobre o
aditamento. No momento em que um aditamento se torna efetivo, será considerado que você, ao permanecer detentor de seu ADR,
concordou com o aditamento e estará obrigado pelos ADRs e pelo contrato de depósito conforme aditados.
Como o contrato de depósito pode ser rescindido?
O depositário rescindirá o contrato de depósito se assim pedirmos ao mesmo. O depositário poderá também rescindir o contrato de
depósito caso o depositário tenha nos dito que gostaria de renunciar e não tenhamos indicado um novo banco depositário no prazo de 60
dias. Em qualquer caso, o depositário deverá notificar-lhe pelo menos 30 dias antes da rescisão.
Após a rescisão, o depositário e seus representantes farão o seguinte sob o contrato de depósito, e nada mais: (1) informar-lhe-ão que o
contrato de depósito está rescindido, (2) cobrarão distribuições sobre os valores mobiliários depositados, (3) venderão direitos e outros
bens; e (4) entregarão valores mobiliários depositados mediante o cancelamento de ADRs. Pelo menos um ano após a rescisão, o
depositário poderá vender quaisquer valores mobiliários depositados remanescentes, por venda pública ou privada. Em seguida, o
depositário deterá o dinheiro que recebeu naquela venda, bem como qualquer outro valor em espécie que esteja detendo nos termos do
contrato de depósito, pelo benefício pro rata dos detentores de ADR que não tenham desistido de suas ADRs. O depositário não investirá
o dinheiro e não terá qualquer responsabilidade por juros. A única obrigação do depositário será contabilizar o dinheiro e outros valores
em espécie. Após a rescisão, nossas únicas obrigações serão indenizar o depositário e pagar taxas e despesas do depositário que tenhamos
concordado em pagar.
Limitações sobre obrigações e responsabilidade
Limites sobre nossas obrigações e as obrigações dos depositários; limites sobre responsabilidade para detentores de ADRs
O contrato de depósito expressamente limita nossas obrigações e as obrigações do depositário. Ele também limita nossa responsabilidade
e a responsabilidade do depositário. Nós e o depositário:
·
somente somos obrigados a tomar as ações especificamente estabelecidas no contrato de depósito sem negligência ou má-fé;
·
não somos responsáveis se a lei ou circunstâncias além de nosso controle impedirem ou atrasarem qualquer um de nós a
desempenhar nossas obrigações sob o contrato de depósito;
·
não somos responsáveis se qualquer um de nós exercer a discrição permitida sob o contrato de depósito;
·
não temos qualquer obrigação de envolver-nos em uma ação judicial ou outro procedimento relacionado aos ADRs ou ao
contrato de depósito em nosso nome ou em nome de qualquer outra parte; e
·
podemos nos basear em quaisquer documentos que acreditamos de boa-fé serem genuínos e terem sido assinados ou
apresentados pela parte adequada.
No contrato de depósito, concordamos em indenizar o depositário por agir como depositário, exceto por prejuízos causados pela própria
negligência ou má-fé do depositário, e o depositário concorda em nos indenizar por prejuízos resultantes de sua negligência ou má-fé.
Exigências para ações depositárias
Antes do depositário entregar ou registrar uma transferência de um ADR, fazer uma distribuição ou um ADR, ou permitir retirada de
ações, o depositário poderá exigir:
·
o pagamento de impostos de transferência de ações ou outros impostos ou outros encargos governamentais e das taxas de
transferência ou registro cobradas por terceiros para a transferência de quaisquer ações preferenciais ou outros valores mobiliários
depositados;
·
prova satisfatória da identidade e da genuinidade de qualquer assinatura ou outra informação que julgar necessária; e
·
o cumprimento dos regulamentos que possa estabelecer, de tempos em tempos, consistentes com o contrato de depósito,
incluindo a apresentação de documentos de transferência.
O depositário poderá recusar-se a entregar ADRs ou registrar transferências de ADRs em geral quando os livros de transferência do
depositário ou nossos livros de transferência estiverem encerrados ou a qualquer momento se o depositário ou nós consideremos
aconselhável assim proceder.
Seu direito a receber as ações preferenciais subjacentes a seus ADRs
Você tem o direito de cancelar seus ADRs e retirar as ações preferenciais subjacentes a qualquer tempo, exceto:
·
quando atrasos temporários ocorrem porque (i) o depositário encerrou seus livros de transferência ou nós encerramos nossos
livros de transferência; (ii) a transferência das ações preferenciais esteja bloqueada para permitir a votação em um acordo de acionistas;
ou (iii) estamos pagando dividendo sobre nossas ações preferenciais;
·
quando você ou outros detentores de ADR buscando retirar ações preferenciais devam dinheiro para pagar taxas, impostos e
encargos similares; ou
·
quando for necessário proibir retiradas de modo a cumprir quaisquer leis ou regulamentos governamentais aplicáveis aos
ADRs ou a à retirada de valores mobiliários depositados.
O direito de retirada não pode ser limitado por qualquer outra disposição do contrato de depósito.
Pré-lançamento de ADRs
O contrato de depósito permite que o depositário entregue ADRs antes do depósito das ações preferenciais subjacentes. Isto é chamado de
pré-lançamento do ADR. O depositário pode também entregar ações preferenciais mediante o cancelamento de ADRs pré-lançados
(ainda que os ADRs sejam cancelados antes da transação de pré-lançamento estar concluída). Um pré-lançamento está concluído tão logo
as ações preferenciais subseqüentes sejam entregues ao depositário. O depositário poderá receber ADRs ao invés de ações preferenciais
para concluir um pré-lançamento. O depositário poderá pré-lançar ADRs somente sob as seguintes condições:
·
antes ou no momento do pré-lançamento, a pessoa para quem o pré-lançamento está sendo feito declara ao depositário, por
escrito, que seu(s) cliente(s) possui(em) as ações preferenciais ou ADRs a serem depositados;
·
o pré-lançamento é plenamente garantido com espécie ou outra garantia que o depositário considere apropriada; e
·
o depositário deve ser capaz de concluir o pré-lançamento mediante aviso de não mais do que cinco dias úteis de antecedência.
Ademais, o depositário limitará o número de ADSs que podem estar em circulação a qualquer tempo como resultado do pré-lançamento;
entretanto o depositário poderá desconsiderar o limite de tempos em tempos, caso julgue apropriado assim fazê-lo.
TRIBUTAÇÃO
A seguinte discussão contém uma descrição das conseqüências relevantes, na legislação de imposto de renda federal do Brasil e dos
EUA, da compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um detentor, também chamado de detentor norteamericano, ou seja, para os fins do imposto de renda federal dos EUA, um cidadão ou residente dos Estados Unidos da América, uma
pessoa jurídica, ou qualquer entidade tributável como pessoa jurídica, criada ou constituída sob as leis dos Estados Unidos da América ou
qualquer de seus estados, cuja renda de uma propriedade esteja sujeita a normas de tributação federal dos EUA sobre a renda,
independentemente de sua fonte, ou a um trust, se um tribunal dos Estados Unidos da América for capaz de exercer supervisão primária
sobre a administração do trust e uma ou mais pessoas dos EUA têm o poder de controlar todas as decisões substanciais do trust.
Esta descrição não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes a qualquer
investidor em particular, incluindo considerações tributárias levantadas por regras de aplicação geral a todos os contribuintes ou a certas
classes de investidores ou cujo conhecimento pelos investidores seja geralmente presumido. Em particular, este sumário lida somente
com detentores norte-americanos, tais como detentores de 10% ou mais de nossos direitos de voto, instituições financeiras, organizações
isentas de impostos, companhias de seguro, negociadores de valores mobiliários ou moedas estrangeiras e operadores de valores
mobiliários que decidam contabilizar seu investimento em ações preferenciais ou ADSs em base de marcação a mercado, pessoas
detentores de ações preferenciais ou ADSs como parte de uma operação casada, “operação de hedging” ou “operação de conversão”, e
pessoas que têm uma “moeda funcional” outra que o dólar norte-americano.
Este sumário baseia-se em leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data deste prospecto, que estão sujeitas a
modificações, possivelmente com efeito retroativo, e a interpretações contraditórias. Você deve consultar seus próprios consultores
tributários quanto a conseqüências fiscais brasileiras, norte-americanas ou outras da compra, propriedade e alienação de ações
preferenciais ou ADSs, incluindo, em particular, o efeito de quaisquer leis fora dos EUA ou leis estaduais ou locais nos EUA.
Apesar de não haver atualmente nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais de ambos os países têm tido
discussões que podem culminar em tal tratado. Nenhuma garantia pode ser dada, entretanto, se e quando um tratado entrará em vigor ou
como isto afetará os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs.
Conseqüências fiscais brasileiras
A seguinte discussão, sujeita às limitações nela contidas, sintetiza determinadas conseqüências fiscais brasileiras sobre a compra,
propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, conforme o caso, por um detentor que não seja domiciliado no Brasil para fins
de tributação brasileira, ou por um detentor de ações preferenciais com investimento em ações preferenciais registradas no Banco Central
como investimento em dólar dos EUA (em cada caso, um “detentor não-brasileiro”). A discussão é baseada na lei brasileira tal como
atualmente em vigor e, portanto, qualquer modificação em tal lei pode modificar as conseqüências abaixo. Cada detentor não-brasileiro
deve consultar seu próprio consultor tributário quanto às conseqüências fiscais brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou
ADSs.
Tributação de dividendos
Como resultado da legislação tributária adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados em lucros gerados após 1o de
janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espécie, devidos por nós em relação às ações preferenciais, são isentas de imposto de
renda retido na fonte. Dividendos sobre ações com relação a lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao imposto
brasileiro, desde que as ações não sejam resgatadas por nós ou vendidas no Brasil dentro de cinco anos após a distribuição de tais
dividendos sobre ações. Dividendos relacionados a lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto
brasileiro de renda retido na fonte em alíquotas variáveis, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.
Tributação de ganhos
Ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não-brasileiro sobre a alienação de ADSs a outra parte não-brasileira não estão sujeitos
a tributação no Brasil. De acordo com a Medida Provisória nº 135, promulgada em 30 de outubro de 2003, que entrará em vigor em 1o de
janeiro de 2004, a alienação de ativos localizados no Brasil por um detentor não-brasileiro, seja para outros detentores não-brasileiros ou
detentores brasileiros, pode tornar-se sujeita a tributação no Brasil. Apesar de acreditarmos que as ADSs não estão cobertas pela
definição de ativos localizados no Brasil para os fins da Medida Provisória nº 135, considerando o escopo geral e incerto da Medida
Provisória nº 135 e a falta de uma decisão judicial a regendo, não podemos estimar se tal entendimento prevalecerá, ao final, nos tribunais
brasileiros.
A retirada de ADSs em troca de ações preferenciais não está sujeita a tributação no Brasil. O depósito de ações preferenciais em troca de
ADSs pode estar sujeito a tributação sobre ganho de capital no Brasil à alíquota de 15%, caso o valor previamente registrado no Banco
Central como investimento estrangeiro nas ações preferenciais seja inferior (1) ao preço médio por ação preferencial em uma bolsa de
valores brasileira na qual o maior número de tais ações foram vendidas no dia do depósito; ou (2) caso nenhuma ação preferencial tenha
sido vendida naquele dia, ao preço médio por ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações foram
vendidas nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Neste caso, a diferença entre o valor previamente registrado e o preço
médio das ações preferenciais, calculada conforme acima, será considerada como ganho de capital. Mediante o recebimento das ações
preferenciais subjacentes, o detentor não-brasileiro registrado nos termos da Resolução nº 2.689 terá o direito de registrar o valor em
dólar norte-americano de tais ações no Banco Central, tal como descrito abaixo em “Capital Registrado”. Entretanto, caso este detentor
não-brasileiro não esteja registrado nos termos da Resolução nº 2.689, estará sujeito ao tratamento fiscal menos favorável descrito abaixo.
Detentores não-brasileiros estão, em geral, sujeitos ao imposto de renda exigido à alíquota de 15% sobre ganhos realizados em vendas ou
permutas de ações preferenciais caso a transação seja realizada fora de qualquer bolsa brasileira de valores, de mercadorias ou de futuros.
Ganhos realizados por um detentor não-brasileiro mediante a redenção de ações preferenciais serão tratados como ganho da alienação de
tais ações preferenciais ocorrendo fora de uma bolsa de valores e estarão, por esta razão, sujeitos ao imposto à alíquota de 15%.
Detentores não-brasileiros estão sujeitos ao imposto de renda, à alíquota de 20%, sobre ganhos realizados em vendas ou permutas no
Brasil de ações preferenciais que ocorram nas bolsas de valores brasileiras, a menos que tal venda seja efetuada por um detentor nãobrasileiro que não seja residente em um “paraíso fiscal” (tal como descrito abaixo) e (1) tal venda seja efetuada no prazo de cinco dias
úteis a contar da retirada das ações preferenciais em permuta de ADSs e os resultados da mesma sejam remetidos ao exterior dentro desse
período de cinco dias, ou (2) tal venda seja efetuada nos termos da Resolução nº 2.689 por detentores não-brasileiros registrados que
obtenham registro na CVM. Nesses últimos dois casos, os ganhos realizados estão isentos de imposto de renda. O ganho realizado em
transações na Bovespa é a diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na venda ou permuta e o custo de aquisição, medido em
moeda brasileira, sem qualquer correção monetária, das ações vendidas. O ganho realizado como resultado de uma transação que ocorra
fora da Bovespa é a diferença positiva entre o valor realizado na venda ou permuta e o custo de aquisição das ações preferenciais, ambos
os valores em reais; há fundamentos, entretanto, para sustentar que o ganho realizado deve ser calculado com base no valor em moeda
estrangeira registrado no Banco Central, tal valor em moeda estrangeira devendo ser traduzido em moeda brasileira à taxa comercial de
mercado. Não há garantia de que o atual tratamento preferencial para detentores de ADSs e para detentores não-brasileiros de ações
preferenciais nos termos da Resolução nº 2.689 continuará no futuro ou que o mesmo não será modificado no futuro.
Qualquer exercício de direitos de preferência relacionados às ações preferenciais não estará sujeito à tributação no Brasil. Qualquer ganho
sobre a venda ou cessão dos direitos de preferência relacionados às ações preferenciais por um detentor de ações preferenciais, ou pelo
depositário em nome de detentores das ADSs, estará sujeito a tributação no Brasil à mesma alíquota aplicável à venda ou à alienação das
ações preferenciais.
Juros sobre o capital próprio
A distribuição de um valor estimado de juros sobre o capital próprio em relação às ações preferenciais ou ordinárias como uma forma
alternativa de pagamento a acionistas que são residentes no Brasil ou não-residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, está sujeita
ao imposto brasileiro retido na fonte à alíquota de 15%. Tais pagamentos, sujeitos a certas limitações, são dedutíveis para fins de imposto
de renda no Brasil e de contribuição social, desde que o pagamento de uma distribuição de juros seja creditado a uma conta do acionista e
aprovado em nossa assembléia geral de acionistas. A lei societária brasileira atual estabelece que um valor estimado de juros sobre o
capital próprio pode ser contabilizado como parte dos dividendos obrigatórios ou não. Caso o pagamento de tais juros seja contabilizado
como parte dos dividendos obrigatórios, será exigido de nós o pagamento de um valor adicional para garantir que o valor líquido recebido
pelos acionistas, após o imposto de renda, seja pelo menos igual aos dividendos obrigatórios. A distribuição de juros sobre o capital
próprio será proposta por nosso conselho de administração e sujeita à declaração subseqüente pelos acionistas em uma assembléia geral.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdições de baixos impostos
A Lei nº 9.779/99, em vigor desde 1o de janeiro de 1999, estabelece que, com exceção de determinadas circunstâncias prescritas, a renda
derivada de operações de um beneficiário, residente ou domiciliado em um país considerado como paraíso fiscal, está sujeita ao imposto
de renda retido na fonte à alíquota de 25%. Da mesma forma, caso a distribuição de juros sobre o capital próprio seja efetuada a um
beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, a alíquota aplicável do imposto de renda será 25% em lugar de 15%. Os
ganhos de capital para ganhos realizados não estão sujeitos a este imposto de 25% ainda que o beneficiário seja residente em um paraíso
fiscal. Uma jurisdição de paraíso fiscal é considerada como sendo qualquer país ou local (i) que não exija imposto de renda ou que o exija
à alíquota máxima inferior a 20% ou (ii) onde a legislação interna imponha restrições à divulgação da composição acionária ou da
propriedade do investimento.
Outros tributos brasileiros
Não existem, no Brasil, impostos sobre herança, doação ou sucessão, aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de ações
preferenciais ou ADSs por um detentor não-brasileiro. Entretanto, alguns estados brasileiros podem exigir impostos sobre doação e bens
em relação a doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas em tal estado a
pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem, no Brasil, impostos ou tarifas de selo,
emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidas por detentores de ações preferenciais ou ADSs.
Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)
Como regra geral, o imposto sobre transações financeiras ou CPMF é exigido sobre qualquer movimentação de fundos de contas em
bancos. As transações pelo depositário ou por detentores de ações preferenciais que envolvam a transferência de moeda brasileira através
de instituições financeiras brasileiras estarão sujeitas à CPMF. Quando detentores não-brasileiros transferem o produto da venda ou
cessão de ações preferenciais mediante uma transação de câmbio, a CPMF é imposta sobre o valor em reais a ser remetido ao exterior. A
responsabilidade pela cobrança da CPMF é arcada pela instituição financeira que executa a transação financeira respectiva. A CPMF é
geralmente imposta sobre débitos em conta bancária à alíquota atual de 0,38%. A CPMF foi prevista para terminar em 16 de junho de
2002. Entretanto, em junho de 2002, o regime da CPMF foi prorrogado até 31 de dezembro de 2004. A CPMF incidirá à alíquota de
0,38% em 2002 e 2003, e 0,08% em 2004. O Presidente Luis Inácio Lula da Silva enviou recentemente ao Congresso Brasileiro a
Proposta de Emenda Constitucional (PEC) nº 41 de 2003. De acordo com tal proposta, a cobrança da CPMF será prorrogada até 31 de
dezembro de 2007 à alíquota de 0,38%. Caso efetuemos qualquer operação de câmbio em relação às ADSs ou às ações preferenciais,
seremos responsáveis pela cobrança da CPMF.
Imposto sobre operações de câmbio de moeda estrangeira (IOF/Câmbio)
De acordo com o Decreto nº 2.219, de 2 de maio de 1997, o IOF/Câmbio poderá incidir sobre a conversão de moeda brasileira em moeda
estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros) e sobre a conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira.
Exceto sob circunstâncias específicas, o IOF não incide atualmente sobre tais conversões, porém o Ministério da Fazenda tem autoridade
legal para aumentar a alíquota para um máximo de 25% a qualquer tempo, porém somente em relação a operações futuras.
Imposto sobre operações relativas a títulos e valores mobiliários (IOF/Títulos)
A Lei nº 8.894/84 criou o Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários (o IOF/Títulos), que pode ser exigido sobre
quaisquer transações envolvendo títulos e valores mobiliários, ainda que essas operações sejam realizadas em bolsas brasileiras de
valores, mercadorias ou futuros. A alíquota aplicável a essas operações é atualmente de 0%, apesar de que o poder executivo pode
aumentar a alíquota até 1,5% por dia, porém somente em relação a operações futuras.
Capital registrado
O valor de um investimento em ações preferenciais, detido por um detentor não-brasileiro que preencha os requisitos da Resolução nº
2.689 e obtenha registro na CVM, ou pelo depositário que representa tal detentor, é passível de registro no Banco Central; tal registro (o
valor registrado é referido como capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à taxa
comercial de mercado, adquirida com o produto das distribuições sobre tais ações preferenciais e valores realizados com relação a
alienações de tais ações. O capital registrado para cada ação preferencial adquirida como parte da oferta internacional, ou adquirida no
Brasil após aquela data, e depositada com o Depositário, será igual a seu preço de compra em dólares norte-americanos. O capital
registrado para cada ação preferencial que é retirada após a desistência de uma ADS será o equivalente em dólares norte-americanos (i)
ao preço médio de uma ação preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações foram vendidas no dia
da retirada; ou (ii) caso nenhuma ação preferencial tenha sido vendida naquele dia, ao preço médio na bolsa de valores brasileira na qual
o maior número de tais ações foram vendidas nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal retirada. O valor em dólar norte-americano
das ações preferenciais será determinado com base nas taxas médias comerciais de câmbio cotadas pelo Banco Central em tal data (ou,
caso o preço médio das ações preferenciais seja determinado nos termos do item (ii) acima, a média de tais taxas cotadas nas mesmas 15
datas usadas para determinar o preço médio das ações preferenciais).
Um detentor não-brasileiro de ações preferenciais pode experimentar atrasos ao efetuar tal registro, o que pode atrasar as remessas ao
exterior. Tal atraso pode afetar de maneira adversa o valor em dólares norte-americanos recebido pelo detentor não-brasileiro.
A disponibilidade financeira dos respectivos valores de juros aos acionistas, com retenção do imposto de renda na fonte, foi definida na
assembléia geral de acionistas realizada em 27 de abril de 2001. Os juros sobre o patrimônio líquido foram pagos em 26 de junho de
2001.
Conseqüências sobre o imposto federal de renda nos EUA
A seguinte discussão, sujeita às limitações nela contidas, estabelece as conseqüências relevantes sobre o imposto federal de renda nos
EUA para detentores norte-americanos em relação à compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs.
Em geral, para fins do U.S. Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado (também chamado de Código), os detentores de ADSs
serão tratados como os legítimos proprietários das ações preferenciais representadas por aquelas ADSs.
Tributação de dividendos
Distribuições com relação às ações preferenciais ou às ADSs (outras que não em resgate das ações preferenciais descritas no Artigo
302(b) do Código ou em uma liquidação da VCP) (incluindo distribuições de valores estimados de juros sobre o capital próprio), na
medida em que forem feitas com rendimentos e lucros correntes ou acumulados da VCP conforme determinado pelos princípios de
imposto federal de renda nos EUA, constituirão dividendos para fins de imposto federal de renda nos EUA. Saber se tais rendimentos e
lucros correntes ou acumulados serão suficientes para tais distribuições sobre ações preferenciais ou ADSs para preencher os requisitos
de dividendos para fins de imposto federal de renda nos EUA dependerá da lucratividade futura da VCP e outros fatores, muitos dos
quais estão além de nosso controle. Na medida em que tal distribuição exceda o valor dos rendimentos e lucros da VCP, a mesma será
tratada como retorno não-tributável de capital na medida da base tributária ajustada do detentor norte-americano nas ações preferenciais
ou ADSs, e portanto como ganho de capital. Tal como usado abaixo, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um
dividendo para fins de imposto federal de renda nos EUA. Dividendos (incluindo valores retidos com relação a impostos brasileiros)
pagos com relação a:
·
ações preferenciais de um detentor norte-americano geralmente serão passíveis de inclusão na renda bruta de tal detentor
norte-americano como renda ordinária no dia em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou
·
ações preferenciais representadas por ADSs geralmente serão passíveis de inclusão na renda bruta de um detentor norteamericano de tais ADSs como renda comum no dia em que os dividendos forem recebidos pelo depositário,
e, em cada caso, não preencherão os requisitos para a dedução de dividendos recebidos permitida a pessoas jurídicas nos termos do
Código. Entretanto, de acordo com a recém-promulgada legislação tributária norte-americana, dividendos em relação a ADSs pagos a
determinados detentores norte-americanos que não são pessoas jurídicas (incluindo pessoas físicas) em anos tributáveis começando antes
de 1o de janeiro de 2009, podem ter direito a alíquotas preferenciais do imposto federal de renda nos EUA como “renda qualificada de
dividendos”, desde que as ADS sejam “prontamente negociáveis” em um mercado estabelecido de valores mobiliários nos Estados
Unidos e que determinados outros requisitos sejam preenchidos. Acreditamos que as ADSs sejam, atualmente, prontamente negociáveis
em um mercado estabelecido de valores mobiliários nos Estados Unidos. Entretanto, nenhuma garantia pode ser fornecida de que as
ADSs permanecerão prontamente negociáveis.
Dividendos pagos em reais serão passíveis de inclusão na renda um detentor norte-americano com valor em dólar dos EUA calculado por
referência à taxa de conversão de reais em dólares dos EUA em vigor no dia em que a distribuição for recebida pelo detentor norteamericano, no caso de ações preferenciais, ou pelo depositário, no caso de ações preferenciais representadas por ADSs,
independentemente do pagamento ser de fato convertido em dólares dos EUA. Se dividendos pagos em reais forem convertidos em
dólares dos EUA no dia em que forem recebidos pelo detentor norte-americano ou pelo Depositário, conforme o caso, os detentores
norte-americanos não serão obrigados a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relação à renda dos dividendos. Em geral,
qualquer ganho ou perda decorrente de flutuações de câmbio de moeda estrangeira, durante o período entre a data em que o pagamento
do dividendo é incluído na renda bruta de um detentor norte-americano até a data em que tal pagamento é convertido em dólares (ou de
outra forma alienado), será tratado como renda ou perda comum de fonte norte-americana. Entretanto, detentores norte-americanos
devem consultar seus próprios consultores tributários com relação ao tratamento de qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira se
quaisquer reais recebidos pelo detentor norte-americano ou pelo depositário não forem convertidos em dólares dos EUA na data do
recebimento.
Dividendos recebidos pela maioria dos detentores norte-americanos constituirão “renda passiva” de fonte estrangeira para fins de crédito
tributário estrangeiro nos EUA. Sujeito às limitações da lei sobre imposto federal de renda dos EUA relativamente a créditos ou deduções
de impostos estrangeiros, o imposto de renda brasileiro retido na fonte com relação a qualquer distribuição relativa a ADSs ou ações
preferenciais será tratado como imposto de renda estrangeiro qualificado para crédito contra uma obrigação relativa a imposto de renda
federal dos EUA de um detentor norte-americano (ou, à escolha do detentor norte-americano, poderá ser deduzido no cálculo da renda
tributável). As regras relativas a créditos tributários estrangeiros são complexas, e os detentores norte-americanos devem consultar seus
próprios consultores tributários quanto à disponibilidade de créditos tributários estrangeiros sob a luz dessas circunstâncias particulares.
O Internal Revenue Service demonstrou a preocupação de que intermediários com relação aos acordos de depósito possam estar tomando
ações incompatíveis com a reivindicação de créditos tributários estrangeiros por norte-americanos que sejam detentores de ações
depositárias. Da mesma forma, os investidores devem estar conscientes de que a discussão acima quanto à possibilidade de crédito de
imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos poderia ser afetada por ações futuras tomadas pelo Internal Revenue Service.
Não está totalmente claro se as ações preferenciais serão tratadas como “capital preferencial” ou “capital ordinário” no sentido do Artigo
305 do Código. Para fins do Artigo 305, o termo “capital preferencial” geralmente se refere a capital que, em relação a outras classes de
capital em circulação, goza de certos direitos e privilégios limitados (em geral associados a dividendos específicos e prioridades de
liquidação), porém não participa do crescimento societário de maneira significativa. Caso as ações preferenciais sejam tratadas como
“capital ordinário” no sentido do Artigo 305, as distribuições para detentores norte-americanos de ações adicionais de tal “capital
ordinário”, ou direitos de preferência relacionados a tal “capital ordinário” com relação a suas ações preferenciais ou ADSs que sejam
efetuadas como parte de uma distribuição pro rata a todos nossos acionistas, na maioria dos casos não estarão sujeitas ao imposto de
renda federal dos EUA. Por outro lado, caso as ações preferenciais sejam tratadas como “capital preferencial” no sentido do Artigo 305, e
se o detentor norte-americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência tal como descrito no parágrafo
anterior, tais distribuições (incluindo valores retidos com respeito a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas como dividendos
sujeitos a inclusão na renda bruta do detentor norte-americano na mesma medida e da mesma forma que as distribuições devidas em
espécie. Neste caso, o valor de tal distribuição (e a base das novas ações ou direitos de preferência assim recebidos) será igual ao valor de
mercado das ações ou direitos de preferência na data da distribuição.
Tributação de ganhos de capital
Depósitos e retiradas de ações preferenciais por detentores norte-americanos em troca de ADSs não resultarão na realização de ganhos ou
perdas para fins do imposto federal de renda nos EUA.
Um ganho ou perda realizado por um detentor norte-americano ou outra disposição de ações preferenciais ou ADSs estará sujeito à
tributação federal de renda nos EUA como ganho ou perda de capital em um valor igual à diferença entre a base desse detentor norteamericano nas ações preferenciais ou nas ADSs e o valor realizado em sua alienação. Ganhos de capital de pessoas físicas com relação a
ativos de capital detidos por mais de um ano são elegíveis a alíquotas reduzidas de tributação. A dedutibilidade de perdas de capital está
sujeita a certas limitações. O ganho realizado por um detentor norte-americano em uma venda ou alienação de ações preferenciais ou
ADSs, incluindo o ganho decorrente do fato de que a base do detentor norte-americano nas ações preferenciais ou ADSs foi reduzida
porque uma distribuição é tratada como retorno de capital e não como dividendo, será tratado, na maioria dos casos, como renda de fonte
norte-americana para fins de crédito tributário estrangeiro nos EUA. Conseqüentemente, se o imposto brasileiro for exigido em tal ganho,
o detentor norte-americano não poderá aproveitar o crédito tributário estrangeiro correspondente, a menos que o detentor tenha outra
renda de fonte estrangeira da espécie apropriada em respeito da qual o crédito possa ser aproveitado. A perda realizada por um detentor
norte-americano em uma venda ou alienação será tratada, na maioria dos casos, como perda de fonte norte-americana.
Se um imposto brasileiro de renda na fonte for exigido na venda ou alienação de ações preferenciais (vide “Conseqüências Fiscais
Brasileiras”), o valor realizado por um detentor norte-americano incluirá o valor bruto dos rendimentos de tal venda ou alienação antes da
dedução do imposto brasileiro de renda na fonte. A disponibilidade de créditos tributários estrangeiros nos EUA para esses impostos
brasileiros e quaisquer impostos brasileiros exigidos sobre distribuições que não constituam dividendos está sujeita, para fins tributários
norte-americanos, a várias limitações e envolve a aplicação de regras que dependem de circunstâncias particulares de um detentor norteamericano. Os detentores norte-americanos devem consultar com urgência seus consultores tributários a respeito da aplicação de normas
de crédito tributário estrangeiro a seu investimento em ações preferenciais ou ADS ou alienação das mesmas.
Empresas estrangeiras de investimento passivo
Se durante qualquer exercício tributável de uma corporação de fora dos EUA, 75% ou mais do lucro bruto da corporação consistir em um
certo tipo de receita "passiva", ou o valor trimestral médio durante um exercício tributável dos "ativos passivos" da corporação
(geralmente ativos que geram receitas passivas) for 50% ou mais do valor trimestral médio de todos os ativos da corporação, ela será
tratada como uma "empresa estrangeira de investimento passivo", ou PFIC, segundo a lei de imposto de renda dos EUA. Se formos
tratados como uma PFIC, um detentor norte-americano poderá estar sujeito a maiores passivos tributários e exigências de preenchimento
de formulários na venda de ações preferenciais ou ADSs, ou no recebimento de certos dividendos, a menos que esse detentor norteamericano faça uma escolha para ser tributado atualmente sobre a sua parcela pró-rata de nossas receitas, quer ou não essas receitas sejam
distribuídas na forma de dividendos, ou faça uma escolha de "atualização a preços de mercado" com relação às ações da corporação
conforme permitido pelo Código. Além do mais, dividendos sobre as nossas ADSs não mais seriam "receitas qualificadas de dividendos"
sujeitas a taxas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima. Com base em nossas operações e
planos de negócios, não acreditamos que somos atualmente uma PFIC e não esperamos nos tornar uma PFIC em um futuro previsível.
Reporte de informações e retenção de segurança
Exigências de reporte de informações se aplicarão a dividendos com relação as ações preferenciais ou ADSs ou os resultados recebidos
na venda, troca ou resgate das ações preferenciais ou ADSs pagas dentro dos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos Estados
Unidos) para detentores norte-americanos que não determinados destinatários isentos (tais como corporações), e uma retenção de
impostos de segurança a uma taxa atual de 28% poderá se aplicar sobre esses valores se o detentor norte-americano deixar de fornecer um
número preciso de identificação de contribuinte ou reportar juros e dividendos de declaração obrigatória em sua declaração de imposto de
renda federal. O valor de qualquer retenção de impostos de segurança de um pagamento a um detentor norte-americano será permitido
como um crédito contra o passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos do detentor norte-americano, desde que as
informações exigidas sejam fornecidas a Secretaria da Receita Federal ("Internal Revenue Service").
Colocação e Distribuição
Sujeito aos termos e condições do contrato de subscrição, os colocadores abaixo listados, por meio de seu representante, J.P. Morgan
Securities Inc., concordaram em comprar dos acionistas vendedores os seguintes números respectivos de ADSs na oferta nos Estados
Unidos e internacional:
Nome
Número de ADSs
J.P. Morgan Securities Inc.Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith IncorporatedMorgan Stanley & Co. IncorporatedUnibanco - União de
Bancos Brasileiros (Luxemburgo) S.A.
Total
9.217.318
O contrato de subscrição estabelece que as obrigações dos colocadores estão sujeitas às condições precedentes, inclusive, entre outras, a
ausência de qualquer alteração adversa significativa em nosso negócio e o recebimento de certos certificados, opiniões e cartas enviadas
por nós, nosso departamento legal e nossos auditores independentes. Os colocadores estão comprometidos com a compra de todas as
ADSs oferecidas pelos acionistas vendedores se eles comprarem quaisquer ADSs.
A tabela a seguir mostra os descontos de subscrição e comissões por ADS e o total que os acionistas vendedores pagarão aos colocadores
bem como a porcentagem que esses descontos e comissões representam do valor total da oferta internacional e norte-americana. Esses
valores são demonstrados assumindo tanto o exercício total quanto o não exercício da opção de distribuição a maior dos colocadores
concedida pelo BNDESPAR.
Descontos e Comissões de Subscrição
sem exercício de Opção de distribuição a maior
com exercício de opção de distribuição a maior
Por ADS US$ %
US$ %
Total
US$ %
US$ %
Estima-se que as despesas totais dessa oferta, excluindo descontos e comissões de subscrição, serão de aproximadamente US$ 1,0
milhão.
A tabela a seguir mostra as tarifas e despesas a pagar estimadas com relação à oferta global:
Tarifa de Registro na Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários US$ 21.000
Tarifa de registro na National Association of Securities Dealers, Inc.
US$ 26.460
Tarifa de registro na Bolsa de Valores de Nova York US$ 14.000
Despesas de gravação e impressão
US$ 60.000
Honorários e despesas legais (1) US$ 575.000
Tarifas e despesas contábeis
US$ 240.000
Diversos US$ 30.000
Total
US$ 966.460
(1) Inclui honorários e despesas legais por conta dos colocadores e dos acionistas vendedores.
Nós, os acionistas vendedores e os colocadores concordamos em dividir as despesas dessa oferta.
Os colocadores propõem oferecer as ADSs diretamente ao público pelo preço da oferta estabelecido na capa deste prospecto e para
determinados distribuidores por aquele preço menos uma concessão não superior a _____ US$ por ADS. Os colocadores podem permitir
e esses distribuidores podem permitir uma concessão não superior a ____ US$ por ADS para outros distribuidores. Depois da oferta
pública das ADSs, o preço da oferta e outros termos da venda poderão ser alterados pelos colocadores.
A BNDESPAR concedeu aos colocadores uma opção, passível de exercício em até 30 dias após a data deste prospecto, para comprar da
BNDESPAR ADSs adicionais, pelo preço da oferta pública, menos os descontos e comissões de subscrição estabelecidos na capa deste
prospecto. Na medida em que os colocadores exercerem essa opção, cada um deles firma o compromisso de comprar aproximadamente a
mesma porcentagem de ADSs que o número de ADSs a ser comprado por ele conforme mostrado na tabela acima apresenta em relação
ao número de ADSs total neste ato oferecido. A BNDESPAR será obrigada, de acordo com a opção, a vender ADSs para os colocadores
na medida em que a opção for exercida. Os colocadores poderão exercer essa opção somente para cobrir distribuições a maior feitas com
relação à venda de ADSs oferecidas pelos acionistas vendedores.
Um prospecto em formato eletrônico estará disponível nos websites mantidos por um ou mais colocadores, ou membros do grupo
vendedor, se houver, participantes da oferta. Os colocadores poderão concordar em alocar um número de ações para colocadores e
membros do grupo vendedor venderem a seus detentores de contas de corretagem online. As distribuições na Internet serão alocadas pelo
J.P. Morgan Securities Inc. para colocadores e membros do grupo vendedor que possam fazer distribuições na Internet nas mesmas bases
que outras alocações.
A oferta das ADSs é feita para entrega quando, conforme e se aceita pelo colocadores e sujeita a venda prévia e a desistência,
cancelamento ou modificação da oferta sem notificação. Os colocadores se reservam o direito de rejeitar, no total ou em parte, uma
ordem para a compra de ADSs.
Nós e os acionistas vendedores concordamos em indenizar os colocadores contra certos passivos, inclusive passivos segundo a Lei de
Valores Mobiliários, e a contribuir com pagamentos que os colocadores possam ser obrigados a fazer com relação a esses passivos.
Nós e cada um de nossos conselheiros, diretores executivos e detentores de ações ordinárias e os acionistas vendedores concordamos, por
90 dias após a data deste prospecto, em não oferecer, vender, oferecer para a venda, contratar para a venda, ou de qualquer outra forma
alienar quaisquer de nossas ações de nosso capital social ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis , ou quaisquer
outros direitos de comprar ou adquirir ações de nosso capital social, inclusive ADSs, sem o consentimento prévio e por escrito do J.P.
Morgan Securities Inc. Esse período de exclusão não se aplicará a até 185 milhões de ações preferenciais detidas pela BNDESPAR que
poderão ser contribuídas para um fundo de investimento voltado para o acompanhamento do desempenho do Índice Bovespa ou do Índice
Brasil-50.
A Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários concedeu aos colocadores uma isenção das disposições da Norma 101 segundo a
Regulamentação M, de acordo com a Lei de Bolsas de Valores de 1934, para permitir aos colocadores e a suas afiliadas, em conexão com
seu papel como "market makers", fazer ofertas ou comprar ações preferenciais e ADSs da VCP durante o período de restrição aplicável
relativo a essa oferta, sujeito a determinadas condições de manutenção de livros contábeis.
Fomos alertados pelos colocadores que, de acordo com a Regulamentação M segundo a Lei de Bolsas de Valores de 1934, algumas
pessoas participantes da oferta podem se engajar em transações, inclusive transações de cobertura de sindicatos, ofertas de estabilização
ou a imposição de ofertas de compra de penalização, que possam ter o efeito de estabilizar ou manter o preço de mercado das ADSs em
um nível acima daquele que poderia de outra forma prevalecer no mercado aberto.
Uma "transação de cobertura de sindicato" é uma oferta ou compra de ADSs em nome dos colocadores para reduzir uma posição a
descoberto de sindicato incorrida pelos colocadores em relação a essa oferta. Os colocadores podem criar uma posição a descoberto de
sindicato ao fazer vendas a descoberto de ADSs, e podem comprar ADSs no mercado aberto para cobrir as posições a descoberto de
sindicato, criadas por vendas a descoberto. Vendas a descoberto envolvem a venda pelos colocadores de um número de ADSs maior do
que o exigido para a compra nessa oferta. A posição a descoberto resultante dessas vendas a descoberto será considerada uma posição a
descoberto "coberta" até o limite em que ela não exceda as ADSs sujeitas a opção de distribuição a maior dos colocadores e será
considerada como sendo uma posição a descoberto "descoberta" até o limite em que ela exceda aquele número. Uma posição a
descoberto descoberta terá maior possibilidade de ser criada se os colocadores estiverem preocupados que com o fato de que possa existir
uma pressão de queda sobre o preço de negociação das ADSs no mercado aberto que poderia afetar de forma adversa os investidores que
comprassem as ADSs nessa oferta. Se os colocadores criarem uma posição a descoberto de sindicato, eles poderão escolher reduzir ou
"cobrir" essa posição exercendo toda ou parte da opção de distribuição a maior para comprar ADSs adicionais da BNDESPAR ou se
engajando em "transações de cobertura de sindicatos." Os colocadores poderão encerrar qualquer posição a descoberto coberta exercendo
sua opção de distribuição a maior ou comprando ADSs no mercado aberto. Para determinar qual dessas alternativas seguir, os
colocadores considerarão, entre outras coisas, o preço pelo qual as ADSs estão disponíveis para a compra no mercado aberto comparado
com o preço pelo qual eles poderão comprar as ADSs por meio da opção de distribuição a maior. Os colocadores devem fechar qualquer
posição a descoberto descoberta pela compra de ADSs no mercado aberto. Essas transações poderão também ser executadas na forma de
ações preferenciais.
Uma "oferta de estabilização" é uma oferta ou compra de ADSs em nome dos colocadores com a finalidade de fixar ou manter o preço
das ADSs. Um "oferta de penalização" é um acordo que permite ao representante a recuperação da concessão de venda de um subscritor
ou um membro do sindicato quando as ADSs vendidas por esse subscritor ou membro do sindicato são compradas pelo representante em
uma transação de cobertura de sindicato e, portanto não foram efetivamente colocadas pelo subscritor ou membro do sindicato.
Fomos notificados pelo representante que essas transações podem ser feitas na Bolsa de Valores de Nova York, na Bolsa de Valores de
São Paulo, no mercado de balcão ou de qualquer outra forma e, se iniciada, poderá ser descontinuada a qualquer momento. De forma
semelhante a outras atividades de compra, essas atividades poderão ter o efeito de aumentar ou manter o preço de mercado das ADSs ou
de impedir ou retardar a queda no preço de mercado das ADSs. Como resultado, o preço das ADSs poderá ser maior do que o preço que
poderia prevalecer no mercado aberto de qualquer outra forma.
Nós e os acionistas vendedores também celebramos um contrato de subscrição com o JPMorgan Brasil, na qualidade de coordenador
brasileiro, providenciando a oferta e venda de ____ ações preferenciais em uma oferta pública no Brasil. O coordenador brasileiro
subcontratará outros colocadores brasileiros. Segundo o contrato de subscrição brasileiro, a BNDESPAR concedeu ao coordenador
brasileiro uma opção, passível de exercício a critério do J.P. Morgan Securities Inc. em até 30 dias após a data deste prospecto, para a
compra de ações preferenciais adicionais da BNDESPAR, somente para cobrir distribuições a maior na venda de ações preferenciais.
O encerramento da oferta internacional e norte-americana e da oferta brasileira estão condicionados entre si.
Os colocadores e os colocadores brasileiros celebraram um contrato intersindicatos dispondo sobre a coordenação de suas atividades.
Segundo o contrato intersindicatos, os colocadores norte-americanos e internacionais e os colocadores brasileiros têm a permissão de
comprar e vender ADSs ou ações preferenciais entre si. Segundo os termos do contrato intersindicatos:
• os colocadores norte-americanos e internacionais e quaisquer distribuidores para quem eles vendam ADSs não oferecerão ADSs para a
venda ou revenda para qualquer pessoa que eles acreditem ser um cidadão do Brasil ou para qualquer pessoa que eles acreditem tenha a
intenção de revender as ADSs para um cidadão do Brasil, e
• os colocadores brasileiros e qualquer banco, corretor ou distribuidor para quem eles vendam ações preferenciais oferecerão ações
preferenciais para a venda ou revenda somente para pessoas que eles acreditem ser cidadãos do Brasil e para pessoas que eles acreditem
pretenderem revender as ações preferenciais somente pra cidadãos do Brasil.
O contrato intersindicatos também dispõe, entre outras coisas, que o representante e o coordenador brasileiro poderão ordenar a
transferência de ADSs e ações preferenciais entre os colocadores e os colocadores brasileiros em resposta à demanda do mercado. Se
existirem transferências de ADSs ou ações preferenciais, o número de ADSs e ações preferenciais inicialmente disponível para a venda
pelos colocadores ou os colocadores brasileiros poderá ser maior ou menor que aqueles valores declarados em qualquer outro local deste
prospecto.
Segundo o contrato intersindicatos, cada subscritor concordou que:
• não ofereceu ou vendeu e não oferecerá ou venderá quaisquer ADSs a pessoas no Reino Unido, exceto para pessoas cujas atividades
normais as envolvam na aquisição, administração ou alienação de investimentos (como comitente ou agente) para os propósitos de seus
negócios ou de qualquer outra forma em circunstâncias que não constituam uma oferta ao público no Reino Unido dentro do significado
das Regulamentações de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários de 1995;
• cumpriu e cumprirá com todas as disposições aplicáveis da Lei de Serviços Financeiros e Mercados de 2000 com relação a qualquer
coisa feita por eles em relação as ADSs no Reino Unido, do Reino Unido ou de qualquer outra forma envolvendo o Reino Unido; e
• somente comunicou ou solicitou a comunicação e somente comunicará ou solicitará a comunicação de qualquer convite ou indução para
se engajar em atividade de investimento dentro do significado do Artigo 21 da Lei de Serviços Financeiros e Mercados de 2000 recebido
por ele em conexão com a emissão ou venda de quaisquer ADSs em circunstâncias nas quais o Artigo 21(1) da Lei de Serviços
Financeiros e Mercados de 2000 não se aplicam a nós.
Os compradores dos valores mobiliários oferecidos por este prospecto poderão ter que pagar imposto de selo e outros débitos de acordo
com as leis e práticas do país do comprador, além do preço da oferta na capa deste prospecto.
Alguns dos colocadores e suas afiliadas e o acionista vendedor se engajaram, e poderão no futuro se engajar em atividades de bancos de
investimento e outras negociações comerciais no curso normal de seus negócios conosco ou com o acionista vendedor. Eles receberam as
tarifas e comissões costumeiras por essas transações.
Validade dos Valores Mobiliários
A validade das ADSs nos será repassada pela Shearman & Sterling LLP, Nova York, Nova York. A validade das ações preferenciais nos
será repassada por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, São Paulo, Brasil. Certos assuntos da legislação dos
Estados Unidos e Nova York serão repassados para os colocadores por Davis Polk & Wardwell, Nova York, Nova York. Certos assuntos
da legislação brasileira serão repassados para os colocadores por Machado, Meyer, Sendacz e Opice - Advogados, São Paulo, Brasil.
Certos assuntos da legislação dos Estados Unidos e Nova York serão repassados para a BNDESPAR por Skadden, Arps, Slate, Meagher
& Flom LLP, Nova York, Nova York, e para Cimento e Optiglobe pela Shearman & Sterling LLP, Nova York, Nova York. Certos
assuntos da legislação brasileira serão repassados para a BNDESPAR pela responsável do seu departamento legal, Mariane Sardenberg
Sussekind, Esq., e para a Cimento e Optiglobe por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, São Paulo, Brasil.
Especialistas
As demonstrações financeiras consolidadas da Votorantin Celulose e Papel S.A. em 31 de dezembro de 2001, e para cada um dos dois
exercícios no período encerrado em 31 de dezembro de 2001, que aparecem nesta Declaração de Registro foram auditadas pela Ernst &
Young Auditores Independentes S.C., agora chamada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditores independentes, conforme
estabelecido em seus relatórios naquelas demonstrações , os quais aparecem em qualquer outro local deste documento e, para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2001, baseiam-se em parte no relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores
independentes. As demonstrações financeiras citadas acima estão incluídas com base em tais relatórios fornecidos segundo autoridade de
tais empresas como peritos em contabilidade e auditoria.
As demonstrações financeiras consolidadas em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 incluídas neste prospecto foram
assim incluídas com base no relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores, fornecido segundo a autoridade da
referida empresa como perita em auditoria contábil.
Onde você pode encontrar mais informações a nosso respeito
Registramos na Comissão de Bolsas e Valores Mobiliários, ou na Comissão, uma declaração de registro (inclusive alterações e anexos à
declaração de registro) no Formulário F-3 segundo a Lei de Valores Mobiliários dos EUA. Este prospecto, que é parte da declaração de
registro, não contém todas as informações estabelecidas na declaração de registro e nos anexos e apêndices à declaração de registro. Para
informações adicionais, pedimos que consulte a declaração de registro, os anexos e apêndices registrados como parte da declaração de
registro. Se um documento tiver sido registrado como um anexo à declaração de registro, pedimos que consulte uma cópia do documento
que tenha sido registrado. Cada declaração neste prospecto relativa a um documento registrado como um anexo é qualificada em todos os
aspectos pelo anexo registrado.
Estamos sujeitos às exigências de informações da Lei da Bolsas de Valores de 1934, conforme alterada, segundo a qual registramos
relatórios e outras informações junto à Comissão. Esses materiais, inclusive este prospecto e os anexos que o acompanham, poderão ser
examinados e copiados na Public Reference Room of the Commission em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 e nos
escritórios regionais da Comissão em 500 West Madison Street, Suíte 1400, Chicago, Illinois 60661, e 233 Broadway, Nova York, Nova
York 10279. Cópias dos materiais poderão ser obtidas na Public Reference Room of the Commission em 450 Fifth Street, N.W.,
Washington, D.C. 20549 mediante o pagamento das tarifas determinadas. O público poderá obter informações sobre as operações da
Public Reference Room of the Commission ligando para a Comissão nos Estados Unidos no número 1-800-SEC-0330. Além disso, a
Comissão mantém um website na Internet em http://www.sec.gov, a partir do qual você poderá acessar eletronicamente a declaração de
registro e seus materiais. Cópias do material que registramos podem ser inspecionadas nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York
em 20 Broad Street, Nova York, Nova York 10005, na qual as ADSs estão registradas.
Também registramos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto a CVM localizada na Rua Sete de Setembro, 111,
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro 20159-900.
Aplicação de sentenças contra pessoas estrangeiras
Nós e os acionistas vendedores somos constituídos segundo as leis do Brasil. Substancialmente todos os nossos ativos e aqueles dos
acionistas vendedores estão localizados no Brasil. Todos os nossos conselheiros e diretores e certos consultores citados neste documento
residem no Brasil, e todos os diretores e conselheiros dos acionistas vendedores residem no Brasil. Como resultado, pode não ser possível
para investidores citar tais pessoas em um processo dentro dos Estados Unidos ou executar sentenças contra elas ou nós nos tribunais dos
Estados Unidos baseadas em disposições de responsabilidade civil das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos.
Nós, Cimento e OptiGlobe, fomos alertados pelos advogados brasileiros, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, e a
BNDESPAR foi alertada pela diretora jurídica, Mariane Sardenberg Sussekind, de que as sentenças dos tribunais dos Estados Unidos por
responsabilidade civil com base nas leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos poderão ser, sujeito às exigências descritas
abaixo, executadas no Brasil. Uma sentença contra nós, ou as pessoas descritas acima obtida fora do Brasil, seria exeqüível no Brasil sem
reconsideração dos méritos, com a confirmação daquela sentença pelo Supremo Tribunal Federal do Brasil. Essa confirmação ocorrerá se
a sentença estrangeira:
• cumprir todas as formalidades exigidas para a sua exeqüibilidade segundo as leis do país onde a sentença estrangeira for concedida;
• for proferida por um tribunal competente após uma citação de acordo com a legislação brasileira;
• se não estiver sujeita a recurso;
• se for para o pagamento de um valor determinado;
• for autenticado em um consulado brasileiro no país onde a sentença estrangeira for proferida e estiver acompanhada de uma tradução
juramentada para o Português; e
• não for contrária à soberania nacional, política pública ou moral pública brasileira
Nós e os acionistas vendedores não podemos assegurar a você que o processo de confirmação descrito acima será conduzido de forma
tempestiva ou que os tribunais brasileiros executarão uma sentença monetária pela violação de leis de valores mobiliários dos Estados
Unidos com respeito às ADSs e às ações preferenciais representadas pelas ADSs.
Nós e os acionistas vendedores fomos ainda alertados pelos respectivos advogados brasileiros que:
• ações originais baseadas nas leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos poderão ser instauradas nos tribunais brasileiros e
que, sujeito à política pública e soberania nacional brasileira, os tribunais brasileiros irão fazer valer responsabilidades em tais ações
contra nós, nossos conselheiros, nossa diretoria executiva, os acionistas vendedores e os consultores citados neste prospecto; e
• a capacidade de um credor de sentença ou outras pessoas citadas acima de satisfazer uma sentença pela anexação de nossos ativos ou
aqueles dos acionistas vendedores é limitada por disposições da legislação brasileira.
Um autor (brasileiro ou não brasileiro) residente fora do Brasil durante o curso do litígio no Brasil deverá fornecer uma fiança para
garantir os custos legais e honorários advocatícios, caso não possua bens imóveis no Brasil que possam garantir tais pagamentos. A
fiança deverá possuir um valor suficiente para cobrir o pagamento das custas legais e honorários advocatícios do réu, conforme
determinado por um juiz brasileiro.
Incorporação de Certos Documentos por Referência
A Comissão nos permite incorporar por referência as informações que registramos junto a ela, o que significa que podemos divulgar
informações importantes para você por referência àqueles documentos. A informação incorporada por referência é considerada parte
deste prospecto, e algumas informações posteriores que possamos registrar junto à Comissão serão automaticamente consideradas como
atualizando e substituindo essas informações. Incorporamos por referência os seguintes documentos que foram registrados junto à
Comissão:
• nosso relatório anual no Formulário 20-F para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002 (Arquivo N° 1-15018), mas
excluindo as informações financeiras relatadas para "EBITDA Ajustado" contidas naquele documento, e
• a descrição de nossas ações preferenciais sob o título "Descrição do Capital Social" contida em nossa declaração de registro no
Formulário 8-A registrado junto à Comissão em 7 de abril de 2000 (Arquivo N° 1-15020).
Também incorporamos por referência nesse prospecto quaisquer registros futuros feitos junto à Comissão segundo os Artigos 13(a), 13(c)
ou 15(d) da Lei das Bolsas e, até o limite designado naquele documento, os relatórios no Formulário 6-K que nós fornecemos à
Comissão.
Quaisquer declarações contidas em um documento, que seja incorporado total ou parcialmente ou considerado como estando incorporado
por referência nesse documento, deverão ser consideradas modificadas ou substituídas para os propósitos deste prospecto até o limite da
declaração contida neste documento ou em qualquer outro documento subseqüentemente registrado que também seja incorporado ou
considerado incorporado por referência a este documento modifique ou substitua tal declaração. Qualquer declaração assim modificada
ou substituída não deverá ser considerada, exceto conforme assim modificada ou substituída, como parte deste prospecto.
Fornecermos gratuitamente para cada pessoa a quem uma cópia deste prospecto for entregue, segundo solicitação verbal ou escrita de
qualquer dessas pessoas, uma cópia de qualquer ou todos os documentos citados acima que foram ou possam ser incorporados a este
documento por referência, que não anexos a tais documentos (a menos que tais anexos sejam especificamente incorporados por referência
a tais documentos). As solicitações devem ser encaminhadas ao Departamento de Relações com Investidores, Alameda Santos 1357-8º
andar, 01419-908, São Paulo, São Paulo, Brasil: ((011-55-11) 3269-4000).
Parte II
Informações não exigidas no prospecto
Item 8. Indenização de Conselheiros e Diretores
Nem as leis do Brasil nem os Estatutos Sociais da Registrante ou outros documentos constitutivos dispõem sobre
indenização/ressarcimento a conselheiros e diretores.
A Registrante detém cobertura de seguro de responsabilidade civil cobrindo todas as despesas, danos e prejuízos (inclusive honorários
advocatícios razoáveis, sentenças judiciais e quantias pagas ou a serem pagas para fins de quitação/acordo) que qualquer de seus
conselheiros ou diretores tenham obrigação legal de pagar (e pelas quais não são ressarcidos pela Registrante) em conseqüência de uma
solicitação por escrito de indenização de prejuízos financeiros ou de quaisquer processos civil, criminal ou administrativo formal em
relação a qualquer erro, declaração inexata, ato, omissão, negligência ou violação de direito efetuado pelos referidos conselheiros e
diretores agindo como tal, quer individualmente ou em grupo, e também por serem conselheiros ou diretores da Registrante.
Este seguro de responsabilidade civil também cobre todos os pagamentos efetuados pela Registrante para ressarcir seus conselheiros e
diretores de todas as despesas, danos e prejuízos (inclusive honorários advocatícios razoáveis, decisões judiciais e quantias pagas ou a
pagar na quitação/acordo, que os referidos conselheiros e diretores legalmente devam pagar nas circunstâncias explicadas acima).
Item 9. Anexos
Os documentos a seguir são arquivados como parte desta Declaração de Registro:
Anexo número
Descrição
1.1
Formulário do Contrato de Subscrição entre (i) Votorantim Celulose e Papel S.A., (ii) BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR, Optiglobe Telecomunicações S.A, Cimento Rio Branco S.A., como acionistas vendedores, e (iii) J.P. Morgan Securities
Inc. como representante dos colocadores.
4.1
Formulário do Contrato de Depósito Alterado e Consolidado entre nós, The Bank of New York, como depositário, e os
Proprietários e Beneficiários de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs – American Depositary Receipts), inclusive o formulário de
American Depositary Receipts (incorporado por referência à Declaração de Registro no Formulário F-6 (Registro no. 333-84964) datado
de 25 de março de 2002).
4.2
Tradução para o inglês dos Estatutos Sociais da Votorantim Celulose e Papel S.A. (incorporada por referência ao relatório
anual da Votorantim Celulose e Papel S.A. no Formulário 20-F para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, datado de
21 de maio de 2002).
5.1*
Parecer da Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, advogados brasileiros da Registrante, quanto à
legalidade das ações preferenciais.
5.2
Parecer do advogado do banco depositário quanto à legalidade das ações depositárias americanas [American depositary
shares] (incorporado por referência à Declaração de Registro no Formulário F-6 (Registro no. 333-84964) datado de 25 de março de
2002)
8.1*
Parecer de Shearman & Sterling LLP, quanto à matéria tributária dos EUA.
8.2*
Parecer da Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, quanto à matéria tributária brasileira.
23.1*
Anuência da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
23.2*
Anuência da Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
23.3*
Anuência de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, advogados brasileiros da Registrante (incluído no
Anexo 5.1).
23.4*
Anuência de Shearman & Sterling LLP, advogado americano da Registrante (incluído no Anexo 8.1)
24.1*
Procuração
* arquivados anteriormente
Item 10. Compromissos
Na medida em que ressarcimento por obrigações decorrentes da Lei de Mercado de Capitais possa ser permitido para conselheiros,
diretores e indivíduos controladores da Registrante, de acordo com as disposições descritas no Item 8 desta Declaração de Registro, ou de
outro modo, a Registrante foi informada de que na opinião da Comissão tal ressarcimento é contrário à política pública, conforme
expressa na Lei de Mercado de Capitais e, portanto, não é exeqüível. Caso uma demanda por ressarcimento de tais obrigações (salvo o
pagamento pela Registrante de despesas incorridas ou pagas por um conselheiro, diretor ou indivíduo controlador da Registrante na
defesa bem-sucedida de qualquer ação, demanda ou processo judicial) for alegada contra a Registrante por esse conselheiro, diretor ou
indivíduo controlador, em relação a valores mobiliários que estão sendo registrados, exceto se na opinião de seu advogado a matéria tiver
sido ajustada segundo um precedente, a Registrante, submeterá a um tribunal de jurisdição adequada a questão de se tal ressarcimento
efetuado por ela é contra a política pública conforme expressa na Lei de Mercado de Capitais, e será regida pela adjudicação final da
referida questão.
A Registrante abaixo-assinada por este instrumento também se compromete a:
1.
Para fins de determinar qualquer obrigação segundo a Lei de Mercado de Capitais, as informações omitidas do formulário do
prospecto arquivado como parte desta Declaração de Registro, com base na Regra 430A e contidas em formulário de prospecto arquivado
pela Registrante conforme a Regra 424(b)(1) ou (4) ou 497(h), de acordo com a Lei de Mercado de Capitais, será considerada como
sendo parte desta Declaração de Registro quando tiver sido declarada em vigor.
2.
Para fins de determinar qualquer obrigação segundo a Lei de Mercado de Capitais, cada alteração que entre em vigor
posteriormente e contenha formulário de prospecto será considerada como sendo uma nova declaração de registro relacionada aos
valores mobiliários nela oferecidos, e a oferta de tais valores mobiliários naquela ocasião será considerada como sendo a oferta inicial de
boa fé dos retromencionados.
Firmas
Consoante as exigências da Lei de Mercado de Capitais de 1933, a Registrante atesta que possui fundamentos razoáveis para crer que
atende a todas as exigências para registro do Formulário F-3 e fez com que esta Declaração de Registro fosse firmada em seu nome pelos
abaixo-assinados, devidamente autorizados, na Cidade de São Paulo, Brasil, em 10 de dezembro de 2003.
VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A.Por: (Ass.) Raul CalfatNome: Raul CalfatCargo: CEO [Diretor-Presidente]Por: (Ass.)
Valdir RoqueNome: Valdir RoqueCargo: Diretor de Finanças
Consoante às exigências da Lei de Mercado de Capitais de 1933, conforme alterada, esta Declaração de Registro foi firmada pelos
seguintes indivíduos, conforme suas competências legais indicadas, em [9] de dezembro de 2003.
Nome
Cargo
*________________________________José Roberto Ermírio de Moraes Presidente do Conselho de Administração
*________________________________Fábio Ermírio de Moraes
Vice-Presidente do Conselho de Administração
*_________________________________Carlos Ermírio de Moraes
Conselheiro
*_________________________________Clóvis Ermírio de Moraes Scripilliti
Conselheiro
*_______________________________Raul Calfat
Conselheiro, Presidente e Diretor -Presidente (CEO)
(Ass.) Valdir Roque___________________________Valdir Roque
Diretor de Finanças e Diretor de Relações com Investidores
*_______________________________Sidney Catania Controller Corporativo
Votorantim International North América Inc.(Ass) Eduardo de Magalhães Scabbia____________________________Por: Eduardo de
Magalhães ScabbiaSignatário Autorizado*Por: (Ass.) Valdir Roque__________________________ Procurador Valdir Roque
Representante Autorizado nos Estados Unidos
(Tradução livre para o português do parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, originalmente emitido em inglês)
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ilmos. Srs.
Diretores e Acionistas da
Votorantim Celulose e Papel S.A
Auditamos os balanços patrimoniais consolidados da Votorantim Celulose e Papel S.A. levantados em 31 de dezembro de 2001 e 2000,
as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, e do fluxo de caixa para cada um dos três
exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2001. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da
Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras com base nas nossas
auditorias. As demonstrações financeiras da Aracruz Celulose S.A, (empresa em que a Companhia tem participação societária de
12,35%), foram auditadas por outros auditores independentes, cujo parecer nos foi apresentado; quanto ao nosso parecer sobre as
demonstrações financeiras consolidadas, no que se refere aos dados do balanço patrimonial da Aracruz Celulose S.A., está baseado
unicamente no parecer desses auditores independentes.
Conduzimos nossas auditorias de acordo com os princípios de auditoria geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Estas normas
estabelecem que planejemos e executemos a auditoria para obter razoável segurança se as demonstrações financeiras estão livres de erros
significativos. Uma auditoria inclui o exame, na base de testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações contidas nas
demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação dos princípios contábeis adotados e as estimativas significativas
feitas pela administração, bem como a avaliação global das demonstrações financeiras apresentadas. Acreditamos que nossas auditorias
forneçam uma base razoável para nossa opinião.
Em nossa opinião, baseada em nossos exames e no relatório dos outros auditores independentes, as demonstrações financeiras acima
mencionadas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Votorantim Celulose e
Papel S.A. em 31 de dezembro de 2001 e 2000, bem como os resultados consolidados de suas operações e de seu fluxo de caixa para cada
um dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da América.
Ernst & Young Auditores Independentes S.C.
Idésio S. Coelho Jr
Sócio
São Paulo, Brasil
28 de janeiro de 2002
Parecer dos auditores independentes
Aos Diretores e Acionistas
Aracruz Celulose S.A.
Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do fluxo de
caixa e das mutações do patrimônio líquido, expressas em dólares dos Estados Unidos, apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição financeira da Aracruz Celulose S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2000 e de 2001 e os resultados
de suas operações e o fluxo de caixa de cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com
os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações contábeis foram elaboradas sob a
responsabilidade da administração da Companhia; nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis com
base em nossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos
da América que requerem que os exames sejam planejados e realizados com o objetivo de obter razoável segurança de que as
demonstrações contábeis não contêm erros materiais. Um exame compreende a constatação, com base em testes, das evidências que
suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações contábeis, a avaliação das práticas contábeis adotadas e estimativas
mais representativas efetuadas pela administração da Companhia, bem como a apresentação das demonstrações contábeis tomadas em
conjunto. Consideramos que nossos exames fornecem uma base adequada para emitirmos este parecer.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
Vitória, Brasil
10 de janeiro de 2002
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001
Relatório dos Auditores Independentes
Parecer dos Auditores Independentes
31 de Janeiro de 2003.
Ilmos.Srs.
Diretores e Acionistas da
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Em nossa opinião, o referido balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações de resultado, mutações do patrimônio líquido e de
fluxos de caixa, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Votorantim Celulose e Papel S.A.
(a "Companhia”) em 31 de dezembro de 2002, e o resultados de suas operações e fluxos de caixa do exercício findo nessa data, de acordo
com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade
da Administração da Companhia; nossa responsabilidade é de emitir opinião sobre as demonstrações financeiras baseadas em nossa
auditoria. Conduzimos nossa auditoria de acordo com os princípios de auditoria geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, os
quais estabelecem que planejemos e executemos a auditoria para obter razoável segurança se as demonstrações financeiras estão livres
de erros significativos. Uma auditoria inclui o exame, na base de testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações contidas
nas demonstrações financeiras, avaliação dos princípios contábeis adotados e as estimativas significantes feitas pela administração, bem
como a avaliação global das demonstrações financeiras apresentadas. Acreditamos que nossa auditoria forneçam uma base razoável para
nossa opinião.
As demonstrações financeiras consolidadas da companhia em 31 de dezembro de 2001, e exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e
2000 foram auditadas por outros contadores cujos relatórios, datados em 28 de Janeiro de 2002, expressaram um parecer sem ressalva
sobre estas demonstrações.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Ativo
2002
2001
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 90
172
Aplicações Financeiras (Held-to-maturity investments)
Contas a Receber de clientes, líquido
136
Estoques 55
60
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
17
9
Outros
9
6
338
31
171
87
3
508
Investimentos em coligadas
218
Ágio e outros ativos intangíveis 19
Ativo imobilizado, líquido
907
216
155
1.100
Outros ativos
Aplicações financeiras (Held-to-maturity investments) 289
277
Ganhos não realizados de contratos de “swaps” de moeda estrangeira
e taxas de juros
93
41
Imposto de renda e contribuição social diferidos
16
Outros
38
24
Passivo
436
342
1.918
2.321
2002
2001
Passivo Circulante
Fornecedores
54
57
Financiamentos de curto prazo 66
69
Financiamentos, parte exigível de longo prazo, parcela vencível a
curto prazo
249
389
Salários, participação nos lucros e encargos sociais
9
Imposto de renda e contribuição social a pagar
6
Dividendos a pagar
40
Outros
16
14
400
12
3
584
Exigível a longo prazo
Financiamentos de longo prazo 724
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisão para contingências
27
584
34
12
751
630
Compromissos e contingências (Nota 14)
Patrimônio Líquido
Ações preferenciais, sem valor nominal, 56.000.000.000 ações
autorizadas 17.182.209.232 ações emitidas em 31 de
dezembro de
2002 e 2001
553
553
Ações ordinárias, sem valor nominal, 28.000.000.000 ações
autorizadas, 21.140.490.321 ações emitidas em 31 de dezembro de
2002 e 2001
767
767
Capital Integralizado Adicional 24
23
Ações em tesouraria, ao custo de aquisição, 2002 – 144.300.000
ações preferenciais; 2001 – 235.400.000 (4
(6
)
Perda líquida não realizada sobre títulos disponíveis para venda da empresa
investida
(1
)
Outros prejuízos abrangentes acumulados
Lucros acumulados apropriados 31
27
Lucros acumulados não apropriados
584
518
Ajustes acumulados de tradução (1.187
)
(775
)
767
1.107
1.918
2.321
2002
2001
)
2000
Receita líquida de vendas
Mercado interno (Líquida de impostos: 2002 - US$ 109; 2001 - US$ 99 e 2000 - US$ 92)
537
Mercado externo (inclui vendas a partes relacionadas: 2002 - US$ 119;
2001 – US$ 194 e 2000 - US$ 196)
199
609
654
Lucro operacional
437
177
211
237
371
58
32
15
33
5
(2
)
)
(14
)
(40
)
(19
(56
)
460
217
314
Receitas (despesas) não-operacionais
Receitas financeiras 73
71
Despesas financeiras (59
)
(39
Ganhos (perdas) com variação cambial, líquidos
3
443
774
Custos e despesas operacionais
Custo das vendas
329
344
Vendas e marketing 58
56
Gerais e administrativas
30
Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas
432
410
24
)
(11
94
(65
)
)
(8
15
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social,
do efeito acumulado decorrente da mudança de prática contábil
e da equivalência patrimonial 180
241
329
(Despesa) com imposto de renda e contribuição social corrente (24
Receita (despesa ) com imposto de renda e contribuição social diferido
)
)
34
Lucro antes do efeito acumulado decorrente de mudança de prática contábil e da equivalência patrimonial
190
249
Perda de equivalência patrimonial
(121
)
Efeito acumulado decorrente da mudança de prática contábil, líquido de imposto (Nota 2(o))
10
Lucro líquido
69
192
249
2002
2001
2000
Lucro aplicável às ações preferenciais
Lucro aplicável às ações ordinárias
32
37
90
102
Lucro líquido
192
249
69
Lucro por lote de 500 ações (em dólares norte-americanos)
Preferenciais
0,96
2,65
Ordinárias 0,87
2,41
3,13
Lucro por lote de 1000 ações (em dólares norte-americanos)
Preferenciais
1,91
5,31
Ordinárias 1,74
4,83
6,27
116
133
3,45
6,89
)
(24
182
Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
Preferenciais
17.021.387
16.946.809
Ordinárias 21.140.490
21.140.490
2002
2001
2000
Caixa gerado nas atividades operacionais
Lucro líquido
69
192
249
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado por:
Perdas com variação cambial não realizadas, líquidas 11
Perda com equivalência patrimonial, líquida de dividendos
Baixa de ágio em investida
136
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(34
Depreciação e exaustão
51
52
Efeito acumulado decorrente de mudança de pratica contábil,
)
Perda com alienação de ativo imobilizado 17
(Aumento) diminuição em ativos e passivos
Contas a receber
28
(35
Estoques (16
)
(8
)
Outros ativos
(43
)
(10
Passivos (19
)
22
Caixa liquido gerado pelas atividades operacionais
185
234
Caixa gerado nas atividades de investimentos
Aplicações financeiras (held-to-maturity investments) 49
Aquisição de participação societária
Dividendos recebidos
8
Aquisição de ativo imobilizado (317
)
(309
Recursos obtidos na alienação de ativo imobilizado
Empréstimos a partes relacionadas
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (260
Caixa gerado nas atividades de financiamentos
Financiamento de curto-prazo (13
Financiamentos de longo-prazo
Captações 991
Pagamentos
(910 )
(238
Compra de ações em tesouraria 2
Pagamento de dividendos
(34
16.867.058
21.140.490
(370
)
)
)
13
787
)
(329
187
)
)
(37
)
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos 36
8
)
14
19
63
líquido de imposto
24
(15
)
4
)
(11
)
19
(10
2
(8
)
29
)
381
(325
)
)
(125
2
)
155
5
(1.002
66
)
(4
)
26
(23
)
525
101
(143
)
)
Efeitos da variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa
(43
)
(74
)
(26
Aumento (diminuição) líquido em caixa e equivalentes de caixa
(82
)
(317
)
313
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
172
489
176
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
90
172
489
553
553
2002
2001
Ações preferenciais
No início e no final do exercício
2000
553
Ações ordinárias
No início e no final do exercício 767
Capital integralizado adicional
No início do exercício
23
Ganho na venda de ações em tesouraria
No final do exercício 24
767
767
23
5
1
23
Ações em tesouraria
No início do exercício
(6
)
(6
Ações preferenciais adquiridas (2000 – 235.400.000)
18
23
)
(14
)
(6
)
Ações preferenciais vendidas (2002 – 91.100.000 e 2000 – 1.137.582.405)
2
No final do exercício (4
)
)
(6
)
(6
14
Perda líquida sobre títulos disponíveis para venda de empresa investida não-realizada
Transferido de lucros acumulados apropriados
Lucros acumulados apropriados
No início do exercício
27
Transferido para lucros acumulados apropriados
Transferido para lucros acumulados não-apropriados
No final do exercício 31
(1
19
1
5
27
Lucros acumulados não-apropriados
No início do exercício
518
Lucro líquido
69
192
Transferido para lucros acumulados apropriados
Dividendos
Preferenciais
Ordinárias
(21
No final do exercício 584
518
2002
2000
2001
)
9
8
19
374
188
(3
249
)
(8
)
(19
)
)
(30
(23
)
)
(489
)
)
Patrimônio líquido no final do exercício
)
(775
767
)
(596
1.107
249
(1
(107
Lucro (prejuízo) abrangente
142
1.
)
13
)
)
1.134
Lucro (prejuízo) abrangente
Lucro líquido
69
192
Perda sobre títulos disponíveis para venda de empresa investida
Ajustes de tradução (412
)
(179
)
(344
(10
374
Outros prejuízos abrangentes acumulados – Ajustes acumulados de tradução
No início do exercício
(775
)
(596
)
Perda no ano
(412
)
(179
)
(107
No final do exercício (1.187
10
)
)
Contexto Operacional
A Votorantim Celulose e Papel S.A. (a "Empresa", "VCP" ou "nós") é uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil e está sediada no Estado de São Paulo.
Nós produzimos celulose de eucalipto que utilizamos em nossas próprias fábricas de papel integradas de fabricação de papel ou, em
menor escala, vendemos nos mercados interno e externo. Também temos operações florestais que produzem a madeira necessária para a
produção de celulose requerida em sua produção. Nosso negócio tem experimentado, e provavelmente continuará a experimentar, ciclos
relacionados à capacidade nominal instalada disponível e às condições econômicas gerais do setor. Nossas vendas (volumes e preços) são
afetadas por essas condições que estão fora de nosso controle.
Somos membros do Grupo Votorantim, que tem outros negócios no Brasil e no exterior, principalmente nos setores de cimento,
metalurgia, agroindústria, produtos químicos e serviços financeiros. Nossa controladora imediata é a Votocel Filmes Flexíveis Ltda., que
é diretamente controlada pela S.A. Indústrias Votorantim a qual, por sua vez, é controlada pela Hejoassu Administração Ltda.
(“Hejoassu”). A Hejoassu é controlada pela família Ermírio de Moraes.
Em Abril de 2000 fizemos a oferta pública inicial de nossas “ADS – American Depositary Shares” (Recibo de depósito de ações). Cada
ADS representa 500 de nossas ações preferenciais. Nós vendemos 2.047.648 ADSs , e alguns de nossos acionistas venderam 5.872.352
ADSs. Os subscritores americanos ofereceram 6.336.000 ADSs nos Estados Unidos e Canadá, e os gerentes internacionais ofereceram
1.584.000 ADSs fora dos Estados Unidos e Canadá. Além disso, os subscritores brasileiros ofereceram 440.000.000 ações preferenciais
no Brasil. Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e outras bolsas de valores brasileiras sob o
símbolo “VCPA4”. Na Bolsa de Valores de Nova York são negociadas sob o símbolo “VCP”.
2.
Principais práticas contábeis
(a)
Base de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (“USGAAP”), os quais diferem em certos aspectos dos requeridos pelos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, os
quais usamos para preparar nossas demonstrações financeiras que são enviadas à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), ou para
outras propostas legais no Brasil.
(b)
Conversão das demonstrações financeiras
Nós negociamos a maior parte de nossos negócios em Reais (R$) e, desta forma, adotamos o real brasileiro como nossa moeda funcional
e o dólar americano como moeda de relatório. Os montantes apresentados em dólares americanos de todos os anos foram traduzidos de
reais conforme critério estabelecido no “Statement of Financial Accounting Standards” ("SFAS") 52, "Foreign Currency Translation". Os
ativos e passivos são traduzidos da moeda funcional para a moeda de relatório utilizando as taxas oficiais de câmbio publicadas pelo
Banco Central Brasileiro na data do encerramento do exercício. (31 de dezembro de 2002 - US$ 1.00 : R$ 3,5333; 31 de dezembro de
2001 - US$ 1.00 : R$ 2,3204; 31 de dezembro de 2000 - US$ 1.00 : R$ 1,9554).
As receitas, despesas, os ganhos e as perdas são traduzidos da moeda funcional para a moeda de relatório usando-se a taxa de câmbio
média mensal durante o ano. As contas de capital são registradas pelas taxas de câmbio históricas. Os ganhos e perdas de conversão são
registrados na conta ajuste cumulativo de tradução (“Cumulative Translation Adjustment account” – “CTA”) componente do Patrimônio
Líquido.
Em 2002, nós incorporamos a VCP Overseas Holding KFT, uma subsidiária integral sediada na Hungria. Em 2001, nós incorporamos a
Newark Financial Inc., uma subsidiária integral sediada nas Ilhas Virgens Britânicas. Ambas as subsidiárias estrangeiras negociam a
maioria de suas atividades em dólares norte-americanos e elegeram tal moeda corrente como sua moeda funcional.
(c)
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidados incluem as demonstrações financeiras da VCP e das subsidiárias controladas direta ou
indiretamente: VCP Exportações.e Participações S.A., VCP Florestal Ltda, St. Helen Holding III B.V., Normus Emprendimentos.e
Participações Ltda, Newark Financial Inc and VCP Overseas Holding KFT, os quais são totalmente controladas por nós. Saldos e
transações significativas intercompanhias foram eliminados na consolidação. Nossas participações acionárias de 12,35% na Aracruz
Celulose S.A. (“Aracruz”), adquirida em 2001 (Vide Nota 3) e de 50% na Voto - Votorantim Overseas Trading Operations N.V. (“Voto”)
foram registradas pelo método de equivalência patrimonial.
(d)
Caixa e equivalentes de caixa
Consideramos como equivalentes de caixa todos os investimentos com liquidez elevada com vencimento em três meses, ou menos,
quando adquiridos como sendo equivalentes de caixa.
(e)
Aplicações Financeiras (Held-to-maturity investments)
Consideramos nossos investimentos como aplicações financeiras quando pretendemos e temos a habilidade para mantê-los até o
vencimento. Aplicações financeiras são registradas ao custo; acrescidos de juros provisionados, os quais estão incluídos nas receitas
financeiras, na demonstração de resultado.
(f)
Estoques
Estoques, incluindo madeira, estão registrados ao custo médio de aquisição ou produção, que é menor que o mercado.
(g)
Imobilizado
O imobilizado é demonstrando pelo custo de aquisição ou construção, incluindo juros durante o período de construção. As despesas que
aumentam significativamente aumentam a vida útil dos bens e equipamentos são capitalizadas. Depreciamos os custos do imobilizado
usando o método linear, a taxas que julgamos serem compatíveis com as vidas úteis, principalmente 25 anos para edifícios e
equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios e cinco anos para veículos. A exaustão de florestas é calculada pelo método de unidade
de produção, com base no volume de madeira cortada em cada período. Os custos de “softwares” capitalizados são amortizados em bases
lineares pelo período de 5 anos.
Os custos de desenvolvimento de floresta, principalmente os custos de implementação do projeto (preparação do solo, plantio, controle de
pragas, limpeza, etc.) e custos normais de manutenção são capitalizados à medida que ocorrem. Como resultado de aperfeiçoamentos nas
técnicas de gerenciamento das florestas, incluindo aprimoramento genético das árvores, a partir de 2001 passamos a cortar e replantar
nossas florestas a cada sete anos aproximadamente e os custos capitalizados são amortizados no momento de cada corte. Anteriormente,
os custos eram diferidos com base em cálculo que refletia os custos acumulados acima de 21 anos que incluía três cortes.
Revisamos nosso imobilizado para possíveis reduções em decorrência de eventos ou mudanças em circunstâncias que indicam que o
valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em futuros fluxos de caixa não descontados. As revisões
são feitas ao menor nível de grupos de ativos aos quais nos é possível atribuir fluxos de caixa futuros identificáveis. Grupos de ativos são
projetos florestais ou unidades de produção de papel e celulose. Ajustamos os valores líquidos dos ativos se a soma do fluxo de caixa
futuro esperado for menor que o valor contábil registrado. Estas revisões, até agora, não indicaram a necessidade de reconhecer alguma
provisão para perdas e tem sido executado seguindo os critérios da SFAS 144 "Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived
Assets".
(h)
Imposto de renda e contribuição social
Registramos o imposto de renda e a contribuição social de acordo com o SFAS 109 “Accounting for Income Taxes”.
(i)
Receitas e despesas
Reconhecemos as vendas e os custos associados com as vendas na época em que nossos produtos são despachados ou quando títulos e
riscos associados passam para os nossos clientes. As vendas são registradas líquidas dos cancelamentos e devoluções de US$ 7 em 2002,
2001 e 2000. Nossos clientes que compram a prazo concordam que os prazos de pagamento efetivamente incluam custos financeiros. O
custo financeiro sobre cada venda corresponde à diferença entre o valor que o cliente concorda em pagar na data do vencimento e o preço
de venda à vista. Os custos financeiros são reconhecidos durante o período de pagamento e são incluídos em receitas financeiras.
As despesas com pesquisa e desenvolvimento são reconhecidas no resultado quando incorridas e totalizaram aproximadamente US$ 1
em 2002, 2001 e 2000. As despesas pré-operacionais das novas fábricas e os custos de reestruturação são também lançados diretamente
no resultado do exercício.
As despesas de embarque e manuseio são contabilizadas nas despesas de vendas e marketing e totalizaram aproximadamente US$ 29,
US$ 27 e US$ 28 em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.
(j)
Lucros ou (Prejuízos) abrangentes
Registramos lucros ou (prejuízos) totais de acordo com o SFAS 130 (“Reporting Comprehensive Income”) e decidimos apresentá-los nas
demonstrações das mutações do patrimônio líquido. No nosso caso, lucros ou (prejuízos) abrangentes compreendem os resultados de
nossas operações e os ajustes de tradução incluídos no (“CTA”), componente do patrimônio líquido.
(k)
Lucro por ação
Em conformidade com o SFAS 128, “Earnings per Share” apresentamos os lucros por ação por classe de ação, levando em conta que as
ações preferenciais têm direito a 10% mais de dividendos do que as ações ordinárias. Os cálculos foram feitos como se o lucro líquido
para cada exercício fosse totalmente distribuído. Os lucros podem ser capitalizados ou apropriados; conseqüentemente tais lucros não
estariam mais disponíveis como dividendos. Desta forma, não há certeza de que os acionistas preferenciais receberão os 10% adicionais
de lucros não distribuídos. Podemos também pagar dividendos através de juros atribuídos ao capital, de acordo com nosso estatuto. A
unidade de 1.000 ações é usada porque esta é a base para cotação e comercialização nas Bolsas de Valores brasileiras. Também
apresentamos lucros por lote de 500 ações porque esta unidade reflete o número de ações preferenciais representadas por um Certificado
de Depósito Americano.
(l)
Uso de estimativas
Para que as demonstrações financeiras sejam preparadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos, fazemos
estimativas e suposições que afetam os valores apresentados nos ativos, passivos, receitas e despesas dos anos. Tais estimativas incluem a
seleção da vida útil do imobilizado, provisão para impairments e contingências, e outras avaliações semelhantes. Os resultados reais
podem ser diferentes das nossas estimativas.
(m)
Benefícios a empregados e outros assuntos relacionados
Em Março de 2000, nós lançamos um plano de previdência privada com contribuição definida que oferece benefícios de aposentadoria e
pós-aposentadoria (Nota 20). Também contribuímos com o plano de aposentadoria do Governo, auxílio desemprego e outros planos
correlatos em benefício dos empregados, e essas contribuições são lançadas a despesas quando ocorrem. A maioria dos nossos
empregados são membros de sindicatos, com os quais entramos em negociações anualmente. O direito adquirido relativo às férias futuras
dos empregados é registrado à medida que o direito é adquirido.
(n)
Meio Ambiente
Nossas fábricas e operações florestais estão sujeitas a vários riscos ambientais os quais tentamos minimizar por meio de procedimentos
operacionais específicos e investimentos em equipamentos e sistemas de controle de poluição. Os gastos normais com o cumprimento dos
controles ambientais são lançados a despesas quando ocorridos e novos equipamentos e sistemas são capitalizados. Acreditamos que não
há necessidade de provisões para perdas relativas a assuntos ambientais, baseados nas leis vigentes no Brasil.
(o)
Registro contábil dos instrumentos derivativos e contratos de “Hedging”
Em 1 de janeiro de 2001, adotamos o Pronunciamento nº 133, “Contabilização de Derivativos e Atividades de Proteção” ( "Accounting
for Derivative Instruments and Hedging Activities" ) e suas emendas.
Como resultado da adoção do Pronunciamento nº 133, reconhecemos nossos contratos de “swap” em moeda estrangeira e de taxas de
juros no balanço patrimonial a valor de mercado e os ajustes a valor de mercado são registrados no resultado. Antes da adoção do
Pronunciamento nº 133, reconhecíamos nossos contratos de “swap” em moeda estrangeira e de taxas de juros no balanço patrimonial a
valor do contrato e os ajustes a valor de contrato eram registrados no resultado. Contabilizamos essa mudança de prática contábil como
efeito acumulado decorrente de mudança de prática contábil. A adoção do Pronunciamento nº 133 resultou no efeito acumulado
decorrente de mudança de prática contábil de $10, líquido do impostos de $4, que resultou em um ganho na demonstração consolidada do
resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001.
(p)
Reclassificações
Foram feitas certas reclassificações às informações financeiras de 31 de dezembro de 2001 e 2000, de forma a dar consistência às
apresentações das informações do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002. Não havia nenhum efeito no lucro líquido e lucro ou
(prejuízo) total para 2001 como resultado das reclassificações.
3
Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente
O Financial Accounting Standards Board ("FASB"), recentemente publicou um número de Statements of Financial Accounting
Standards ("SFAS"); a administração estima que uma vez adotados estes pronunciamentos não terão um impacto significativo na situação
financeira e resultados das operacões da empresa.
.
SFAS No. 143 - "Accounting for Asset Retirement Obligations", exige que entidades registrem o valor justo de um passivo
por uma obrigação da baixa de um ativo no período em que é incorrido e um correspondente aumento no valor contábil da relativa vida
útil do ativo. Subseqüentemente, o custo da baixa do ativo deveria ser alocado para despesa utilizando-se um método sistemático e
racional.O SFAS 143 é válido para os anos fiscais começando após 15 de setembro de 2002.
.
SFAS No. 145 – "Extinguishment of Debt", direciona contabilidade financeira e normas para extinção de dívidas. O SFAS
145 é válido para os anos fiscais começando após 15 de maio de 2002.
.
SFAS No. 146 - "Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities", estabelece a contabilidade financeira e
normas para custos associados com saída ou baixas de atividades . O SFAS 146 é válido para os anos fiscais começando após 31 de
dezembro de 2002.
4
Aquisições de empresas
Em 3 de outubro de 2001, a Newark Financial Inc., assinou um Contrato de Compra e Venda de Ações para adquirir 127.506.457 ações
ordinárias da Aracruz , representando 28,0% das ações com direito a voto e 12,35% do seu capital social, totalizando US$ 370. A
transferência das ações ocorreu em 1 de novembro de 2001, quando nos tornamos membros do grupo controlador da Aracruz juntamente
com a Lorentzen e o Grupo Safra (cada membro possui 28% das ações com direito a voto e ocupa três assentos no conselho de
administração) e o BNDES Participações (com 12,5% das ações com direito a voto e um assento no conselho de administração). Esta
transação está sujeita à aprovação das autoridades governamentais competentes e acreditamos que tal aprovação será concedida. O custo
excedente do investimento na Aracruz em relação à parcela do valor justo dos ativos totalizou US$155 em 2001.
O quadro a seguir apresenta um resumo da posição financeira da Aracruz em 31 de dezembro:
2002
2001
Ativo circulante
524
641
Imobilizado, investimentos em empresa ligada e outros ativos
Passivo circulante
239
425
Financiamento a longo prazo (long-term portion)
611
Patrimônio líquido
1.761
2.174
2.137
537
1.738
Os dividendos recebidos da Aracruz totalizaram US$ 8 em 2002.
SFAS No. 142 - "Goodwill and Other Intangible Assets" exige que o ágio como também outros ativos intangíveis com vidas indefinidas
não sejam amortizados mas sejam testados anualmente para impairment. Consistente com o SFAS No. 142 e o Accounting Principles
Board Opinion No. 18, "The Equity Method of Accounting for Investment in Common Stock", a Companhia reduziu o valor contábil de
seus investimentos na Aracruz para valor de Mercado em 31 de dezembro de 2002.
O impairment do ágio foi determinado com base no preço de mercado de US$ 18,56 por ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002,
US$ 136 (efeito total bruto do imposto de renda diferido de US$ 46) foram registrados diretamente no resultado ("Perda de equivalência
patrimonial"). O efeito do imposto diferido está incluído no "Resultado positivo de imposto de renda e da contribuição social ".
5
Imposto sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
O imposto sobre a renda no Brasil inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. A taxa composta destes impostos foi 34%
para 2002 , 2001 e 2000.
(a)
Reconciliação do imposto sobre a renda e da contribuição social sobre o lucro
A despesa de imposto de renda e da contribuição social computada à taxa nominal é reconciliada com a despesa do imposto de renda e da
contribuição social, como segue:
2002
2001
2000
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
180
241
Despesa de imposto de renda e da contribuição social à taxa nominal
Reconciliação da taxa normal para a taxa efetiva:
Efeito da opção pelo REFIS (vide abaixo) (25
)
(23
Imposto diferido on impairment in Aracruz
(46
)
Juros atribuídos ao capital
Amortização de ágio
Outros
(2
)
61
(19
(11
)
)
Despesa de imposto de renda e da contribuição social (benefícios) (10
)
59
329
82
112
)
80
Devido à adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) podemos optar anualmente, para cada ano de 2001 a 2005, por calcular e
pagar o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro com base nas cláusulas do REFIS (base tributária calculada sobre a receita
líquida de vendas para o exercício, receitas financeiras e outras receitas). Ambas as bases estão determinadas nos registros estatutários
da companhia. Para 2002 e 2001, a Votorantim Celulose e Papel S. A. (Controladora) optou por calcular e pagar o imposto de renda e
contribuição social com base nas cláusulas do REFIS, considerando que suas subsidiárias são avaliadas com base no lucro real.
(b)
Análise dos saldos do imposto de renda diferido
2002
2001
Impostos diferidos do ativo
Prejuízo fiscal (basicamente VCP Exportadora e
17
Participações S.A.)
Custos pré-operacionais capitalizados e outros
Efeito dos impostos no impairment do investimento (Nota 4)
Outras provisões
4
1
Total dos impostos diferidos ativos
67
3
Impostos diferidos passivos
Contratos de “swap” em moeda estrangeira e de taxas de juros (36
Imobilizado
(15
)
(31
)
(51
)
(34
)
(3
(31
)
)
)
Impostos diferidos ativos (passivos), líquidos
6
2
46
16
Aplicações financeiras (held-to-maturity investments)
2002
Valor Contábil
Ganhos (Perdas) Não Realizados, Bruto
Valor de Mercado Estimado
Em reais
Debêntures
24
Em dólares norte-americanos
Depósito a prazo 8
Títulos públicos brasileiros
Total
320
(34
3
8
(37
288
)
24
)
214
246
2001
Valor Contábil
Ganhos Não Realizados, Bruto
Valor de Mercado Estimado
Em reais
Certificados de depósito bancário
Debêntures
39
Em dólares norte-americanos
Títulos públicos brasileiros
270
Total
364
18
Vencimento
320
1
39
12
55
274
368
Valor Contábil
Vencimento em menos de um ano
Vencimento de um a três anos
Vencimento após cinco anos
7
55
5
Custo de Mercado Estimado
31
185
104
25
147
74
246
Contas a Receber de Clientes
2002
2001
Contas a receber de exportação, denominadas
Contas a receber de vendas domésticas 74
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
136
em dólares norte-americanos
98
(5
)
(4
67
77
)
171
Como nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002, 2001 e 2000, exceto para nossa parte relacionada Votorantrade N.V. (Nota
12), nenhum cliente ou grupo econômico representou mais de 10% das nossas contas a receber de clientes consolidadas e vendas
consolidadas .
8
Estoques
2002
2001
Produtos acabados 24
Produtos em processo 4
Matérias-primas e fornecimentos 24
Importações em andamento e outros
55
9
21
5
30
3
4
664
766
60
Ativo Imobilizado, líquido
2002
2001
Terrenos 30
44
Edifícios 74
97
Máquinas, equipamentos e instalações
Florestas 113
210
Outros
96
62
Obras em andamento 122
1.099
1.408
Depreciação e exaustão acumuladas
907
229
(192
)
(308
)
1,100
Os juros capitalizados nas obras em andamento em cada período era:: 2002 - US$ 41; 2001 - US$ 11 e 2000 - US$ 5.
10
Financiamentos a Curto Prazo
Os financiamentos representam compromissos para honrar contas a receber de exportações transferidas para bancos, registradas como
empréstimos garantidos (ACEs), a uma taxa de juros média anual de aproximadamente 5.7% em 31 de dezembro de 2002 (2001 – 6,1%).
Historicamente, nós não sofremos perdas significantes em relação a tais provisões de recursos.
11
Financiamentos a Longo Prazo
Taxa de juros em
31 de dezembro
de 2002 - %
31 de Dezembro 2002
Em dólares norte-americanos
Empréstimo sindicalizado de banco
Empréstimos bancários
LIBOR + 5,00
Créditos de exportação (Pré-pagamento)
Créditos de exportação (ACC)
5,73
Créditos de importação
4,20
International Finance Corporation – IFC
31 de Dezembro 2001
LIBOR + 1,95
200
LIBOR + 1,64
113
13
380
353
151
145
18
151
1
Partes relacionadas
Empréstimo da Voto
Empréstimo da Votorantrade N.V.
200
11
Em reais
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (“BNDES”)
973
TJLP + 3,0 a 3,5
Nota:
94
973
Menos: parte vencível a curto prazo
Parte vencível a longo prazo
116
(249
724
)
(389
)
584
LIBOR (Taxa Interbancária de Londres) em 31 de dezembro de 2002 era de 1,44% ao ano.
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), taxa de juros a longo prazo reajustada trimestralmente pelo Banco Central do Brasil,
em 31 de dezembro de 2002 era de 11% ao ano.
(a)
Voto loan
Em dezembro de 1996, a Voto recebeu um empréstimo-ponte do ING Bearings de US$300. Deste valor, US$150 nos foram adiantados
naquela época. Em junho de 1997 a Voto emitiu US$400 em títulos “Notes”, com juros de 8,5% a.a. vencíveis em 2005 (“Títulos da
Voto”), conjuntamente e totalmente garantidas por nós e pela Cimento Rio Branco S.A., uma subsidiária da S.A. Indústrias Votorantim,
empresas do Grupo Votorantim (coletivamente os “Garantidores”). O empréstimo-ponte foi totalmente pago com os recursos dessa
emissão e um adicional de US$50 foi transferido para nós. A Voto nos cobra uma taxa de juros sobre o total de US$200 de empréstimo
intercompanhias idêntica à que é paga aos compradores dos títulos. A SAIV recebeu os US$ 200 restantes da emissão.
Com relação à nossa garantia dos títulos da Voto, estamos sujeitos a cláusulas contratuais basicamente relativas à manutenção de
determinado nível de empréstimo líquido (empréstimos menos caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras).
A Voto não tem atividades e seu único passivo significativo é o empréstimo de longo prazo classificado no exigível a longo prazo no
montante de US$400 com juros de 8,5% a.a. e seu único ativo significativo é o empréstimo de US$400 com juros de 8,5% a.a. a receber
da VCP e da SAIV classificados em longo prazo. Os ativos e passivos circulantes foram menores que $1 em 2002 e 2001. O patrimônio
líquido é de aproximadamente $1 em 2002, 2001 e 2000. O lucro líquido foi menor que $1 para os exercícios findos em dezembro de
2002, 2001 e 2000.
Sob o acordo formal dos títulos da Voto, cada investidor poderia, mediante aviso, solicitar à Voto para recomprar os títulos, no todo ou
em parte, em 27 de junho de 2002 a um preço de recompra de 99,5% do valor principal mais juros provisionados e não pagos. Também
sob esse acordo formal, a Voto poderia, mediante aviso, recomprar os títulos dos investidores, no todo mas não em parte, em 27 de junho
de 2002 a um preço de recompra de 99,5% do valor principal mais juros provisionados e não pagos. Em ambos os casos, a Voto poderia
oferecer a qualquer outra pessoa a compra dos títulos que são objeto da recompra..
Em junho de 2002, nossa subsidiária integral St. Helen Holding III B.V., sediada em Curaçao, exerceu a opção de compra e negociou
US$ 200 em títulos. Os recursos utilizados para aquisição dos títulos foram obtidos através de empréstimos bancários, com vencimentos
em 2005. O desconto obtido pela St. Helen Holding III de US$ 1 na negociação dos títulos da Voto foram adiantados para serem
reconhecidos como termos de empréstimos. A SAIV recebeu os US$ 200 restantes da emissão.
(b)
Empréstimos bancários sindicalizados
Em outubro de 2001, a Newark Financial Inc obteve um empréstimo-ponte de US$370 para financiar a aquisição do investimento na
Aracruz. Em 23 de Maio de 2002, a VCP Trading N.V. e VCP North America Inc., subsidiaries integrais da Newark, concluíram um
acordo de US$ 380 com um sindicato de bancos. A totalidade dos recursos obtidos no acordo de crédito foram repassados à Newark (US$
304 através da VCP Trading e US$ 76 através da VCP North America) através de uma operação de pré-pagamento de exportações entre a
Newark, VCP Trading N.V. e VCP North America Inc. A Newark usou totalmente os recursos dos adiantamentos concedidos àS suas
controladas para pagar o financiamento-ponte e despesas relativas à estruturação da operação. As obrigações da VCP Trading N.V. e
VCP North America Inc. são garantidas diretamente pela Newark e indiretamente pela VCP Exportadora e Participações e Votorantim
Celulose e Papel. Tais garantias incluem recebíveis da Newark Financial Inc, VCP Trading N.V. e VCP North America Inc.
Como garantidor de créditos, estamos sujeitos a um número de cláusulas contratuais incluindo, entre outros: limite de contrair novos
empréstimos; limite de garantias de nossas propriedades; limites de transações com partes relacionadas, que geralmente devem estar em
condições não menos favoráveis que as transações usuais de mercado; e manutenção de certos níveis de indicadores financeiros.
(c)
Outras garantias
Os empréstimos do BNDES estão garantidos por imobilizado e garantias pessoais de um acionista da Hejoassu, nossa controladora
indireta. O empréstimo do IFC está garantido por determinadas propriedades. O montante de nossos ativos que garantem esses
empréstimos é de aproximadamente US$241 em 31 de dezembro de 2002.
(d)
Financiamentos a Longo Prazo
Em 31 de dezembro de 2002, os vencimentos dos empréstimos a longo prazo são:
2004
267
2005
346
2006
62
2007
19
2008
19
Após 2008 11
724
12
Partes Relacionadas
Os saldos e transações com partes relacionadas são como segue:
Natureza e finalidade comercial das transações
2002
Caixa, equivalentes de caixa e
Disponibilidade de caixa
aplicações financeiras
investido na instituição
Empresa do Grupo Votorantim
financeira do Grupo
Banco Votorantim S.A.
Votorantim Finanças
18
Draft II Participações S.A.
Contas a receber de clientes
Vendas a “trading
Empresa do Grupo Votorantim
company”
Votorantrade N.V.
60
2001
320
354
38
6
14
69
Ganhos não realizados com “swaps”
Ganhos oriundos de contrato
provenientes de moeda estrangeira e taxa de juros
de “swap” no qual a
Grupo Votorantim
instituição financeira do Grupo
Banco Votorantim S.A.
atua como parte contratante
41
Empréstimos a longo prazo de partes relacionadas
86
Empréstimos concedidos por empresas coligadas
Grupo Votorantim
Voto
200
Votorantrade N.V.
Controlador de acionista importante for a do Grupo Votorantim
11
116
94
Os equivalentes de caixa, as aplicações financeiras e os empréstimos acima são remunerados com juros às taxas de mercado.
As receitas e as despesas provenientes das transações com partes relacionadas foram como segue:
2002
2001
Receita de vendas de exportação 119
Receitas financeiras 248
Despesas financeiras
2000
194
71
196
76
24
A receita de vendas de exportação está relacionada às vendas feitas à Votorantrade N.V., as receitas financeiras decorrem dos
empréstimos feitos a partes relacionadas e investimentos feitos no Banco Votorantim SA., e as despesas financeiras representam despesas
com empréstimos intercompanhias.
13
Instrumentos Financeiros e Derivativos
Usamos especialmente contratos de “swaps” em moeda estrangeira e de taxas de juros ou títulos públicos brasileiros indexados em
dólares norte-americanos para proteger nossas obrigações denominadas em dólares norte-americanos. Ao assinar esses contratos, ou ao
comprar títulos públicos brasileiros, nós nos protegemos parcialmente dos efeitos de mudanças desfavoráveis de flutuação da moeda.
Dessa forma, se o real se desvalorizar em relação ao dólar norte-americano e isto resulta em uma perda cambial, estamos, pelo menos em
parte, protegidos pelos ganhos dos ajustes provenientes dos contratos de “swap”.
Usamos os seguintes métodos e suposições na estimativa das divulgações do valor de mercado dos nossos instrumentos financeiros:
.
Caixa e equivalentes de caixa: Os valores contábeis reportados em nosso balanço para caixa e equivalentes de caixa
aproximam-se dos valores de mercado.
.
Aplicações financeiras: os valores contábeis contábeis reportados em nosso balanço para aplicações financeiras aproximam-se
do valor de mercado.
.
Financiamentos a curto prazo e a longo prazo: Os valores contábeis de nossos financiamentos a curto prazo se aproximam de
seu valor de mercado. Os valores de mercado de nossos empréstimos a longo prazo foram estimados com base em taxas cotadas
disponíveis para empréstimos de condições e vencimentos substancialmente similares.
Os valores de mercado de nossos contratos de “swap” em moeda estrangeira e de taxas de juros foram estimados com base em preços
cotados pelo mercado de contratos comparáveis. Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 os valores nominais dos nossos contratos em aberto
eram US$255 e US$253, respectivamente, e seus valores de mercado eram US$93 e US$32, respectivamente. Em 2000, nós
reconhecemos esses contratos de “swap” no balanço patrimonial a valor do contrato e os ajustes ao valor do contrato foram registrados
através do resultado. Em 2001, com a adoção do Pronunciamento SFAS nº 133, reconhecemos esses contratos de “swap” no balanço
patrimonial a valor de mercado e os ajustes a valor de mercado foram registrados no resultado. O acerto final de caixa dos contratos
ocorre nas ocasiões especificadas em cada contrato. Não encerramos nenhum contrato antes do vencimento.
Os valores contábeis e os valores de mercado dos nossos instrumentos financeiros em 31 de dezembro eram como segue:
2002
Valor
Contábil
2001
Valor de
Mercado
Caixa e equivalentes de caixa 90
Aplicações financeiras
320
Ganhos não realizados de “swaps” em
moeda estrangeira e de taxa de juros
Financiamentos de curto prazo 66
Financiamentos de longo prazo 973
14
Valor
Contábil
Valor de
Mercado
90
246
172
364
93
118
57
948
173
368
41
69
973
41
69
972
Compromissos e Contingências
Estamos envolvidos em determinados processos legais no Brasil gerados no curso normal dos negócios e fizemos provisões quando
acreditamos que podemos estimar razoavelmente as prováveis perdas. Com relação a alguns desses casos, fizemos depósitos judiciais
(incluídos em outros ativos de longo prazo - outros) os quais somente nos serão liberados após julgamento em nosso favor. A posição de
tais provisões fiscais e outros litígios e depósitos é como segue:
Fiscal
Cível
Trabalhista
31 de dezembro de 2002
Depósitos
Provisões
31 de dezembro de 2001
Depósitos
Provisões
10
2
19
5
2
12
3
27
4
4
2
4
4
12
A movimentação na provisão para contingências para 2002, 2001 e 2000 é como segue:
2002
2001
No início do exercício
12
Ajuste de conversões (4
)
Provisão para novas ações legais 19
Valores pagos para acerto de litígio
No final do exercício 27
(a)
2000
(2
13
)
2
12
(1
17
)
(1
)
(3
)
13
Processo Fiscal
Em 1996, a empresa entrou com um mandado de segurança visando a garantir o direito de dedutibilidade dos efeitos inflacionários (um
aumento de 70%) de depreciação oriundois do programa econômico do Governo de estabilização de janeiro de 1989.A Empresa obteve
sentença favorável até o limite do índice de 43%. Com base na avaliação dos advogados, a Empresa constituiu uma provisão no
montante de US$ 3 relativa a essa reivindicação.
Em 1999, a empresa impetrou um mandado de segurança contra o aumento da alíquota da Cofins de 2% para 3%, uma taxa sobre as
receitas. Embora nós tenhamos obtido um mandado de segurança e baseado na posição dos nossos advogados e refletindo as recentes
decisões do Supremo Tribunal Federal durante 2002, foi provisionado um montante de US$ 7.
Durante 2002, a empresa entrou com ações judiciais referente a inclusão do ICMS (Imposto sobre as vendas) na base de cálculo doa
COFINS referente aos período de 1996 a 2002, bem como a manutenção do crédito de ICMS sobre as aquisições de matéria prima para
a produção de papel imune. Foram provisionados um montante de US$ 8 referente a essa reclamação.
(b)
Outras possíveis perdas não provisionadas
A VCP está envolvida em um número substancial de outros processos legais dentro do curso normal de seus negócios envolvendo
possíveis riscos de perdas, além dos processos jurídicos e administrativos discutidos acima
A administração não acredita que tais procedimentos legais, individualmente ou em conjunto, terão um efeito adverso material em nossos
negócios, resultados de condições operacionais ou financeiras, e por isso, nenhuma provisão para possíveis perdas foi registrada baseada
na avaliação da administração.
As possíveis perdas em 31 de dezembro, são como seguem:
2002
Fiscal
9
Cível
5
Trabalhista
2001
2
5
Total
19
(c)
Venda de empresa
2
Em 29 de dezembro de 1999, vendemos nossa participação de 51% na Indústria de Papel de Salto Ltda. para a Arjo Wiggins
Participações e Comércio Ltda. De acordo com as condições da venda, temos obrigações de indenizar a Arjo Wiggins determinadas
perdas, além dos valores registrados nos livros contábeis da Salto, limitado a R$22 milhões (aproximadamente $ 6) até 2005. Até o
momento nenhum valor foi pago, e acreditamos que tais valores, se efetivamente pagos em última instância, não serão significativos.
.
(d)
Compromissos
Não mantemos seguro para nossas florestas; em vez disso, nossa política é ter um seguro próprio contra fogo, pragas e outros riscos para
nossas florestas. Tomamos medidas para minimizar esses riscos, porém quaisquer perdas e danos fora do nosso controle seriam
assumidos por nós.
Além das operações financeiras com os sindicatos de bancos (Nota 11), nós somos garantidores dos empréstimos de equipamentos feitos
pela Votocel Filmes Flexíveis Ltda. (Companhia do Grupo Votorantim) que totalizam US$ 8 em 31 de dezembro de 2002.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a VCP tem empréstimos que totalizam US$200 que são garantidos por outras companhias do Grupo
Votorantim.
Oferecemos garantias a bancos, em prazo não superior a 180 dias, que financiam vendas a determinados clientes selecionados.
Reconhecemos a receita dessas vendas na época em que nossos produtos são despachados, que é a época em que transferimos a
titularidade de nossos produtos a nossos clientes. Sob o programa “vendor”, somos garantidores secundários junto ao banco e
monitoramos o valor devido pelos nossos clientes ao banco. Revisamos periodicamente a adequação de nossa provisão para créditos de
liquidação duvidosa e ajustamos nossa provisão adequadamente. Em 31 de dezembro de 2002, as garantias aos clientes, oferecidas por
nós, totalizaram US$38 (US$61 em 31 de dezembro de 2001). Nossas garantias são geralmente asseguradas pela garantia pessoal do
proprietário de nossos clientes.
Arrendamos áreas de florestamento, sobre condições de arrendamento operacionais, de outras companhias do Grupo Votorantim como
fonte de matéria-prima para nossos produtos. Os arrendamentos, a maioria dos quais teve início em 1991, são normalmente por um prazo
de 21 anos. Os pagamentos dos arrendamentos, iguais a 30% do valor de mercado da madeira cortada da propriedade, são efetuados após
cada corte. Garantimos ao arrendador um pagamento mínimo sobre o corte. Os pagamentos decorrentes desses arrendamentos foram de
aproximadamente US$1 em 2002, 2001 e 2000.
Temos contratos de vendas a longo prazo com determinados clientes. Esses contratos geralmente prevêem vendas de volumes
especificados de celulose a preços de mercado. O término antecipado é efetuado na eventualidade de, entre outras coisas, uma quebra
significativa das cláusulas contratuais, a insolvência de uma das partes ou evento de força maior de prazo prolongado. Um contrato de
vendas inclui claúsulas que nos permitem cancelar o contrato ou reduzir as quantidades despachadas se as vendas ao comprador
excederem uma percentagem especificada de nossa capacidade anual de produção. Esses contratos, que se iniciaram em 1999,
representam aproximadamente 51% de nossa produção atual de celulose. Os contratos terminam entre 2002 e 2005.
Nossos compromissos de gastos para aquisição de imobilizado totalizam US$110 em 31 de dezembro de 2002.
Nós temos contratos de longo prazo de “Take-or-Pay” com fornecedores de produtos químicos pelo período de 10 a 15 anos. As
obrigações contratuais em relação a tais contratos são de US$ 38 por ano.
15
Informações sobre Segmento
(a)
Informações sobre segmento
As informações abaixo sobre segmentos são baseadas em informações utilizadas pela administração para avaliar a performance dos
segmentos operacionais e decidir sobre a alocação de recursos. Este enfoque é exigido pelo SFAS 131 (“Disclosure about Segments of
an Enterprise and Related Information”) e foi aplicado para todos os períodos apresentados. Nossas operações de papel e celulose estão
sediadas somente no Brasil. As receitas entre segmentos são registradas por valores que se aproximam daqueles que seriam obtidos em
uma venda a terceiros.
As políticas contábeis que norteiam as informações financeiras oferecidas para os segmentos são baseadas nos princípios contábeis
brasileiros usados para fins estatutários. Avaliamos as informações de desempenho por segmento geradas a partir dos registros contábeis
estatutários. As informações sobre a moeda local relacionadas aos dados da demonstração do resultado foram traduzidas para dólares
norte-americanos, para fins de conveniência, à taxa média de cada ano apresentado. As informações nas datas do balanço foram
traduzidas às respectivas taxas de conversão de final de ano.
2002
2001
Receita
Receita de clientes externos
Celulose
129
Papel 480
511
2000
143
207
567
Receita total de clientes externos 609
Vendas entre segmentos de celulose para o
segmento de papel 158
183
654
774
228
Receita Total antes das eliminações das
vendas entre segmentos
767
837
Despesa de depreciação e exaustão
Celulose 46
48
Papel
19
21
58
23
1,002
Despesa total de depreciação
e exaustão apropriada a segmentos
de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil
Itens de reconciliação – US GAAP
Celulose
(10
)
Papel (4
)
(5
(12
)
Total das despesas de depreciação
e exaustão – US GAAP
51
)
(5
(13
)
65
69
81
)
52
63
Há determinadas diferenças entre as metodologias que usamos para determinar o lucro operacional mostrado na tabela a seguir e o lucro
operacional apresentado na demonstração do resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América. Para afins de apresentação por segmento, diferimos os custos de construção de novas instalações e os amortizamos em relação
ao lucro operacional durante os 10 anos subseqüentes. Também apropriamos a depreciação aos segmentos com base nos valores do
imobilizado que foram indexados pela inflação, em vez dos valores históricos em real. Também, depreciamos nossas
máquinas,equipamentos e instalações por 10 anos até 31 de dezembro de 1996 e por 25 anos a partir dessa data. Essas diferenças são
reconciliadas como segue:
2002
2001
Lucro operacional do segmento
Celulose 88
115
Papel
82
72
2000
212
62
Total do lucro operacional por segmento
pelos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil 170
Itens de reconciliação – US GAAP
Diferença na despesa de depreciação
e amortização
Celulose
10
12
Papel 4
5
5
Custos pré-operacionais
Celulose
(4
)
(3
)
Papel (2
)
(1
)
(2
Outros ajustes
Celulose
(1
)
4
Papel (2
)
13
11
Total de celulose 93
Total de papel
84
Total do lucro operacional – US GAAP
Receitas financeiras
73
Despesas financeiras
(59
Perdas cambiais, líquidas
(11
128
89
274
13
(1
)
)
14
238
76
177
)
)
187
217
71
(39
(8
Lucro antes do imposto de renda e resultado da equivalência
)
)
314
94
(65
(14
)
)
patrimonial e efeito acumulado decorrente de mudança de
prática contábil 180
241
2002
Ativos por segmento
Celulose 576
Papel 284
2001
2000
683
385
585
362
329
Total dos ativos por segmento pelos princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil 860
1,068
Itens de reconciliação - US GAAP
Celulose 29
22
34
Papel 18
10
16
Total de celulose
Total de papel
605
302
Total do imobilizado – US GAAP
705
395
619
378
907
1.100
Ativos corporativos – US GAAP
Caixa e equivalentes de caixa 90
Aplicações financeiras
320
Contas a receber de clientes 136
Investimentos em outras sociedades (celulose)
Outros ativos
228
143
172
364
171
237
Total dos ativos – US GAAP
1.918
2.321
Adições de ativo imobilizado
Celulose
229
Papel 71
81
1.790
72
300
298
16
11
5
225
84
76
49
Itens de reconciliação - US GAAP
Juros capitalizados
Celulose 14
8
Papel
2
3
120
4
1
Total das adições de ativo imobilizado – US GAAP
(b)
489
17
159
371
48
Total das adições de ativo imobilizado por segmento
pelos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil
Total de celulose 243
Total de papel
73
997
128
217
Total dos juros capitalizados
947
316
309
125
Vendas de exportação por região
A tabela a seguir inclui as vendas efetuadas diretamente a clientes não coligados (os clientes finais), bem como as vendas feitas à
Votorantrade N.V. e partes relacionadas (também empresa do Grupo Votorantim) aos clientes finais.
2002
Papel
América do Norte
Celulose
40
Europa
28
Oriente Médio e Ásia 6
África
5
América do Sul, exceto Brasil
103
2001
Papel
38
44
Celulose
37
26
14
2000
Papel
47
45
4
Celulose
18
37
15
51
77
5
19
2
24
96
35
104
107
30
90
147
16
Patrimônio Líquido
Nossos estatutos exigem que paguemos um dividendo mínimo obrigatório para nossas ações ordinárias e preferenciais de valor não
inferior a 25% de nosso lucro líquido anual distribuível determinado de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileiras. As ações
preferenciais têm direito a receber um dividendo por ação no valor de 10% a mais do que as ações ordinárias. Em 2001, 2000 e 1999
pagamos dividendos acima do valor obrigatório.
Os portadores de ações preferenciais não podem votar na assembléia de acionistas, porém têm prioridade no direito de receber seu capital
no caso de liquidação da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileiras e com nossos estatutos, somos obrigados a fazer apropriações anuais a
determinadas reservas (apropriação de lucros acumulados). Essas compreendem principalmente (a) 5% do lucro líquido em nossas
contas estatutárias que devem ser transferidas para reserva legal até que esta reserva atinja 20% do nosso capital social e (b) a apropriação
de um valor igual aos descontos de imposto de renda disponível para investimentos em determinadas regiões não desenvolvidas do Brasil
para uma reserva de incentivo para investimento. As reservas de incentivos legais e para investimentos não podem ser usadas para
distribuição de dividendos aos nossos acionistas.
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitados aos lucros acumulados não apropriados em nossas
demonstrações financeiras preparadas de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas brasileiras.
A desvalorização do real impacta o valor disponível para distribuição quando mensurados em dólares norte-americanos. Os valores
apresentados como disponíveis para distribuição em nossos registros contábeis estatutários, preparados de acordo com os princípios
contábeis estabelecidos na Lei das Sociedades Anônimas brasileiras, diminuirão ou aumentarão quando mensurados em dólares norteamericanos à medida que o real desvalorize ou valorize, respectivamente, em relação ao dólar norte-americano. Adicionalmente, a
desvalorização do real resultou em perdas cambiais líquidas que estão incluídas nas demonstrações de resultados determinados de acordo
com os princípios contábeis estabelecidos na Lei das Sociedades Anônimas brasileiras e que reduziram o valor dos lucros não
apropriados disponíveis para distribuição. Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos lucros acumulados não apropriados de R$949 milhões
(R$777 milhões em 2001) em nossos livros estatutários, equivalentes, à taxa de conversão em vigor em 31 de dezembro de 2002, a
US$269 (US$335 em 2001). Conforme requerido pela legislação societária brasileira, os livros estatuários apresentam os lucros
acumulados líquido da provisão para dividendos que ainda não foram declarados pelos acionistas, equivalentes a US$27.Essa provisão
não está deduzida do patrimônio líquido de acordo com USGAAP.
Os dividendos pagos por lote de 1.000 ações em dólares norte-americanos são como segue:
2002
Preferenciais
Ordinárias
2001
0, 91
0, 83
2000
1, 02
0, 93
0, 65
0, 59
As empresas brasileiras têm permissão de atribuir juros sobre o patrimônio dos acionistas semelhante aos dividendos declarados, que é
dedutível para fins de imposto de renda se a empresa optar por usar o método de cálculo do imposto de renda com base no resultado antes
dos impostos. Decidimos pagar esses juros aos nossos acionistas em 31 de dezembro de 2000, e provisionar o valor como um débito
direto ao patrimônio líquido. A distribuição aos acionistas está sujeita a imposto retido na fonte, geralmente à taxa de 15%.
17
Concentração de risco de crédito
Estamos potencialmente sujeitos a risco de crédito com respeito a equivalentes de caixa, aplicações financeiras, garantias oferecidas a
bancos que financiam nossos clientes e contratos de derivativos. Limitamos nosso risco com equivalentes de caixa e aplicações
financeiras efetuando nossos investimentos no Banco Votorantim S.A. e outras instituições financeiras de primeira linha para períodos de
tempo relativamente curtos e somente assumimos contratos derivativos com partes financeiramente estáveis. Com respeito a títulos a
receber e garantias, oferecidas a bancos para financiar nossos clientes, efetuamos avaliações de crédito iniciais e em andamento dos
nossos clientes e, quando julgado necessário, obtemos caução ou cartas de crédito para proteger nossos interesses. Adicionalmente, a
maioria das nossas vendas de exportação para os Estados Unidos e a Europa são garantidas por cartas de crédito. Estabelecemos uma
provisão para crédito de liquidação duvidosa contra as contas a receber que acreditamos que não serão recebidas completamente. A
provisão para crédito de liquidação duvidosa era de US$4 em 31 de dezembro de 2002 e US$1 em 31 de dezembro de 2001.
18
Informações Complementares sobre Fluxo de Caixa
2002
2001
Caixa pago durante o ano para
Imposto de renda e contribuição social pagos
Juros pagos
54
38
Transações não-caixa
Fornecedores – Ativo fixo
4
2000
19
34
57
10
39
19
Informações Complementares sobre Receita Financeira e Despesa Financeira
2002
2001
2000
Receita financeira
Receita de juros sobre equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Ganhos realizados
5
Ganhos não realizados
16
Receita de juros sobre vendas a crédito
1
Outros 12
13
73
71
Despesas financeiras
Juros e despesas sobre a dívida em real
6
Juros e despesas sobre a dívida em dólares norteOutros
3
3
59
20
39
39
41
16
17
12
1
43
2
20
94
6
Americanos 50
5
11
30
49
65
Plano de Previdência Privada de Contribuição Definida
Em março de 2000, iniciamos a participação em um plano de previdência privada de contribuição definida do Grupo Votorantim, que
está disponível a todos os nossos empregados. Para empregados com salários abaixo de um determinado nível nós completaremos 100%
da contribuição do empregado até 1,5% da sua remuneração. Para empregados com salários acima de um determinado nível
completaremos 100% da contribuição do empregado até 6% da sua remuneração. À nossa escolha, poderemos também fazer
contribuições adicionais. Nossas contribuições serão baseadas em percentagens variadas dependendo dos anos de serviço do empregado e
serão plenamente cobertas por ocasião da aposentadoria, morte ou incapacidade, contanto que os empregados tenham, pelo menos, um
ano de serviço. Nossa contribuição foi de US$1 em 2002 e 2001.
*
*
*
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas
intermediárias relativas aos períodos de
três e nove meses encerrados em
30 de setembro de 2003 e 2002
Ativo
30 de setembro
de 2003
(Não auditado
31 de dezembro
de 2002
)
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa
284
90
Aplicações financeiras (Held-to-maturity investments) 51
Contas a receber de clientes, líquido (provisão para devedores
duvidosos - 2003 - US$ 4; 2002 - US$ 5) 153
Estoques 97
55
Impostos a recuperar 38
17
Outros
11
9
31
136
634
338
Investimentos em coligadas, incluindo ágio 240
Ativo imobilizado, líquido
1.170
237
907
Outros ativos
Aplicações financeiras (Held-to-maturity investments) 229
Ganhos não realizados de contratos de "swaps" de moeda
93
Imposto de renda e contribuição social diferidos
15
Outros
51
38
352
Total dos ativos
289
estrangeira e taxa de juros
57
16
436
2.396
1.918
30 de setembro
Passivo e patrimônio líquido
(Não auditado
de 2003
)
31 de dezembro
de 2002
Passivo circulante
Fornecedores
42
54
Financiamentos de curto prazo
79
Financiamentos de longo prazo, parcela vencível a curto prazo
Salários, participação nos lucros e encargos sociais
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Outros
30
16
611
66
437
14
9
249
9
6
400
Exigível a longo prazo
Financiamentos de longo prazo
Provisão para contingências
682
632
50
724
27
751
Compromissos e contingências (Nota 12)
Patrimônio líquido
Ações preferenciais,sem valor nominal, 56.000.000.000 ações
autorizadas, 17.182.209.232 ações emitidas
Ações ordinárias, sem valor nominal, 28.000.000.000 ações
autorizadas, 21.140.490.321 ações emitidas
Capital integralizado adicional
28
Ações em tesouraria, ao custo de aquisição, 2003 - 25.000.000
(1
)
(4
)
Perda líquida não realizada sobre títulos disponíveis para venda
(1
)
Lucros acumulados apropriados
31
Outros prejuízos abrangentes acumulados
Lucros acumulados não apropriados
Ajustes acumulados de conversão
1.103
553
767
767
24
ações preferenciais; 2002 - 144.300.000 ações preferenciais
de empresa investida
(1
)
31
724
(998
)
584
(1.187
)
767
Total do passivo e patrimônio líquido
Três meses findos
em 30 de setembro
2003
553
2.396
1.918
Nove meses findos
em 30 de setembro
2002
2003
2002
Receita líquida de vendas
Mercado interno: (líquida de impostos: três meses findos
em 30 de setembro de 2003 - US$ 33, 2002-US$
27; nove meses
findos em 30 de setembro de 2003 - US$ 87, 2002-US$ 79)
111
102
321
313
Mercado externo: (incluindo vendas a partes relacionadas:
três meses findos em 30 de setembro de 2002 US$ 34,
nove meses findos em 30 de setembro de 2003 - US$ 58,
2002 - US$ 106)
95
53
261
151
206
155
Custos e despesas operacionais
Custo das vendas
109
Vendas e marketing 21
Gerais e administrativas
9
Outras despesas operacionais, líquido
140
Lucro operacional
111
66
582
464
83
15
296
56
8
5
385
335
197
Receitas (despesas) não-operacionais
Receitas financeiras 17
17
Despesas financeiras (19
)
(19
)
Ganhos (perdas) com variação cambial e ganhos(perdas) não
)
(5
)
(11
)
(3
(6
)
(7
)
23
1
44
(16
)
257
43
22
10
13
129
47
(52
60
)
(51
)
realizados de contratos de swap, líquidos
(4
)
6
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social, do efeito acumulado decorrente da mudança de prática contábil e da
equivalência patrimonial
60
37
181
135
(Despesa) receita com imposto de renda e contribuição social
(6
)
Corrente (8
Diferido 2
)
(4
(6
)
)
(22
5
(10
(17
)
(32
)
)
Lucro antes da equivalência patrimonial
54
Ganho de equivalência patrimonial
Lucro líquido
62
42
Três meses findos
em 30 de setembro
2003
27
8
164
15
179
)
)
103
15
19
122
2003
2002
Lucro aplicável às ações preferenciais
29
Lucro líquido aplicável às ações ordinárias 33
20
22
84
95
Lucro líquido
179
122
62
42
Lucro por ADS - básico e diluído (em dólares norte0,86
0,59
0,53
1,71
57
65
americanos) (1 ADS - 500 ações preferenciais)
2,47
2,24
Lucro por lote de 1.000 ações - básico e diluído (em dólares
Preferenciais
Ordinárias 1,56
(17
(15
Nove meses findos
em 30 de setembro
2002
Preferenciais
Ordinárias 0,78
)
norte-americanos)
1,17
1,06
1,69
1,54
4,93
4,48
3,37
3,07
Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
Preferenciais
17.097.288
17.021.387
Ordinárias 21.140.490
Três meses findos
em 30 de setembro
2003
17.037.909
21.140.490
17.097.288
21.140.490
Nove meses findos
em 30 de setembro
2002
Caixa gerado nas atividades operacionais
Lucro líquido
62
2003
2002
42
179
122
21.140.490
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado
por atividades operacionais:
(Ganho) perda com variação cambial não realizadas e
não realizados de contratos de swap
4
4
11
(Ganho) perda com equivalência patrimonial, líquida
(8
)
(15
)
(15
)
(19
)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(2
)
15
Amortização, depreciação e exaustão
18
41
Perda com alienação do ativo imobilizado
14
(Aumento) diminuição nos ativos:
(ganho) perda
2
de dividendos
)
6
(5
13
52
6
1
Contas a receber
(15
)
27
43
Estoques (7
Outros ativos
)
(8
(2
)
)
(14
(29
)
)
(1
(7
)
)
(38
Aumento (diminuição) nos passivos
(3
)
(28
)
(16
)
)
(21
)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
41
39
Caixa gerado nas atividades de investimento
(Aquisições) vendas de aplicações financeiras, líquido 28
Aquisição de ativo imobilizado (39
Caixa aplicado nas atividades de investimento
Caixa gerado nas atividades de financiamentos
Financiamentos de curto prazo 24
Financiamentos de longo prazo
Captações 200
Pagamentos
(126
Venda de ações em tesouraria 5
Dividendos pagos
177
59
152
70
43
)
(66
)
(121
)
(249
)
(11
)
(7
)
(51
)
(206
(24
)
6
(21
)
(93
414
)
)
(34
(867
2
)
(32
)
52
21
(19
)
16
(48
(19
)
194
(81
85
)
(40
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento 103
Efeito da variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa
)
(3
Aumento (diminuição) líquido em caixa e equivalentes de caixa
)
130
)
(334
6
)
941
)
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
154
110
90
172
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
284
91
284
91
1
)
Contexto operacional
Votorantim Celulose e Papel S.A. (a seguir denominada "VCP" ou "nós") é uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil e está sediada no Estado de São Paulo.
Produzimos celulose de eucalipto que utilizamos em nossas próprias instalações integradas de fabricação de papel ou, em menor escala,
vendemos nos mercados nacional e estrangeiro. Também temos áreas de reflorestamento que produzem a madeira para a celulose
requerida em nossa produção. Nosso negócio tem experimentado, e provavelmente continuará a experimentar, ciclos relacionados à
capacidade produtiva disponível e condições econômicas gerais do setor. Nossas vendas (volumes e preços) são afetadas por tais
condições, que estão fora de nosso controle. Somos membros do Grupo Votorantim, que tem outros interesses no Brasil e no exterior,
principalmente em cimento, metalurgia, agroindústria, produtos químicos e serviços financeiros.
2
Políticas contábeis condensadas
(a)
Base para apresentação e conversão
Nossas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América ("U.S. GAAP").
As demonstrações financeiras consolidadas condensadas para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003 e 2002 não
foram auditadas. Estas demonstrações financeiras condensadas incluem todos os ajustes consistindo de provisões recorrentes normais
que, na opinião de nossa Administração, são considerados necessários para uma apresentação adequada de nossa posição financeira
consolidada, resultado de nossas operações e fluxo de caixa para os períodos intermediários apresentados.
As informações financeiras condensadas deveriam ser lidas em conjugação com nossa demonstração financeira preparada para o ano
findo em 31 de dezembro de 2002. O resultado para o período de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2003 não é
necessariamente um indicativo de resultados que poderão ser esperados para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2003.
Os critérios contábeis adotados na preparação destas informações financeiras não-auditadas são consistentes, com aqueles utilizados por
nós na preparação das nossas demonstrações financeiras auditadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2003.
Nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2002 teve origem nas demonstrações financeiras auditadas naquela data, mas não inclui
todas as informações e notas explicativas exigidas pelos princípios contábeis geralmente aceitos para demonstrações financeiras
completas.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da VCP e das nossas subsidiárias controladas direta ou
indiretamente: VCP Exportações e Participações S.A., VCP Florestal Ltda., St. Helen Holding III B.V., Normus Empreendimentos e
Participações Ltda., Newark Financial Inc. e VCP Overseas Holding KFT, nas quais temos participação total. As contas e transações
significativas entre empresas foram eliminadas na consolidação. Nossas participações acionárias de 12,35% na Aracruz Celulose S.A.
("Aracruz"), adquirida em 2001 e de 50% na Voto - Votorantim Overseas Trading Operations N.V. ("Voto") foram registradas pelo
método de equivalência patrimonial.
Os valores em dólares norte-americanos relativos aos períodos apresentados foram convertidos dos valores em moeda nacional (real - R$)
de acordo com os critérios estabelecidos no "Statement of Financial Accounting Standards" (SFAS) no. 52. Convertemos todos os ativos
e passivos para dólares norte-americanos à taxa de câmbio vigente (30 de setembro de 2003 - R$ 2,9234: US$ 1,00; 31 de dezembro de
2002 - R$ 3,5333: US$ 1,00), e todas as contas das demonstrações de resultado e fluxo de caixa à taxa de câmbio média do período (30
de setembro de 2003 - R$ 2,9234: US$ 1,00; 30 de setembro de 2002 - R$ 3,1233: US$ 1,00). Os ajustes de conversão são registrados
diretamente na conta "Ajustes acumulados de conversão" (Cumulative Translation Adjustment - "CTA"), no patrimônio líquido.
(b)
Receitas e despesas
Reconhecemos as vendas e seus respectivos custos na ocasião em que nossos produtos são despachados. Nossos clientes que compram a
prazo concordam com condições de pagamento que efetivamente incluam custos financeiros. O custo financeiro sobre cada venda
corresponde à diferença entre o valor que o cliente concorda em pagar na data do vencimento e o preço de venda à vista. Os custos
financeiros são reconhecidos durante o período de pagamento e são incluídos em receitas financeiras.
As despesas de despacho e manuseio são alocadas às despesas de vendas e marketing e totalizaram aproximadamente US$ 13 e US$ 7
nos três meses findos em 30 de setembro de 2003 e 2002, respectivamente, e US$ 36 e US$ 21 nos nove meses findos em 30 de setembro
de 2003 e 2002, respectivamente.
(c)
Recuperação de nossos ativos de longo prazo
Revisamos nosso imobilizado para possíveis reduções em decorrência de eventos ou mudanças de circunstâncias que indicam que o valor
de um ativo ou grupo pode não ser recuperável com base em futuros fluxos de caixa não descontados. As revisões são feitas ao menor
nível de grupos de ativos aos quais nos é possível atribuir fluxos de caixa futuros identificáveis. Grupos de ativos são projetos florestais
ou unidades de produção de papel e celulose. Ajustamos os valores líquidos dos ativos se a soma do esperado fluxo de caixa futuro for
menor que o valor líquido registrado. Estas revisões, até agora, não indicaram a necessidade de reconhecer ajuste de perdas, tendo sido
realizadas de acordo com o critério estabelecido no SFAS no. 144 "Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets".
O "impairment" do ágio foi determinado no quarto trimestre de 2002 baseado no preço de mercado de US$ 18,56 por ADRs da Aracruz
em 31 de dezembro de 2002, no montante de US$ 136 (efeito total, bruto do imposto de renda diferido de US$ 46) e registrado
diretamente no resultado.
(d)
Instrumentos financeiros derivativos
Em 1 de janeiro de 2001, adotamos o Pronunciamento SFAS no. 133, Contabilização de Derivativos e Atividades de "Hedging"
("Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities") e seus aditamentos, e, como resultado da adoção do SFAS no.133,
reconhecemos nossos contratos de swap de moeda estrangeira e taxa de juros no balanço patrimonial pelo valor de mercado e os ajustes
para valor de mercado estão registrados no resultado.
(e)
Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente
O "Financial Accounting Standards Board - FASB", recentemente publicou um número de pronunciamentos que uma vez adotados em
2003, não terão um impacto significativo na situação financeira e resultados das operações da empresa.
.
SFAS no. 146 - "Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities", estabelece a contabilidade financeira e
normas para custos associados com saída ou baixas de atividades. O SFAS 146 é válido para os anos fiscais começando após 31 de
dezembro de 2002.
Em janeiro de 2003, o FASB publicou Interpretação no. 46 (FIN 46 ) - "Consolidation of Variable Interest Entities". O FIN 46 fornece
suporte quando certas entidades deveriam ser consolidadas ou as participações naquelas entidades deveriam ser divulgados por empresas
que não as controlam através da participação majoritária votante. Esta interpretação se aplica imediatamente a empresas de participações
variáveis criadas após 31 de janeiro de 2003. Nós não temos nenhuma entidade ou transação que estejam sujeitas às exigências do FIN 46
e não presumimos ter impacto significativo nas nossas demonstrações financeiras.
3
Estoques
30 de setembro
de 2003
(Não auditado
31 de dezembro
de 2002
)
Produtos acabados 50
Produto em processo 6
Matérias-primas e fornecimentos 40
Importações em andamento e outros
97
4
24
1
3
55
Ativo imobilizado
30 de setembro
de 2003
(Não auditado
31 de dezembro
de 2002
)
Terrenos 46
30
Edifícios 94
74
Máquinas, equipamentos e instalações
Florestas 167
113
Outros
125
96
Obras em andamento 110
1.451
1.099
Depreciação e exaustão acumuladas
1.170
5
24
4
909
664
122
(281
)
(192
)
907
Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro
Em decorrência da nossa adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) podemos optar anualmente, para cada exercício entre 2001
e 2005, por calcular e pagar nosso imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com base nas cláusulas do REFIS (uma base
estimada fundamentada na receita líquida de vendas para o exercício, ajustada por receitas financeiras e outros ganhos) ou no lucro antes
dos impostos. Para 2001 até 2003, optamos por calcular e recolher o imposto de renda e a contribuição social com base nas cláusulas do
REFIS.
30 de setembro
31 de dezembro
de 2003
de 2002
(Não auditado
)
Impostos diferidos
Prejuízo fiscal
8
17
Efeito dos impostos no impairment do
Outras provisões
5
4
Contratos de "swap" em moeda estrangeira
Imobilizado
(22
)
(15
Impostos diferidos, líquido
6
15
investimento (Nota 2(c))
46
e taxa de juros
)
)
(22
46
(36
)
16
Financiamentos de curto prazo
Os financiamentos de curto prazo representam compromissos para honrar contas a receber de exportações transferidas para bancos,
registradas como empréstimos garantidos. Historicamente, não incorremos em perdas significativas, em relação a esses empréstimos.
7
Financiamentos de longo prazo
Taxas de juros em 30 de setembro de 2003 - %
30 de setembro de 2003
31 de dezembro
de 2002
(Não auditado
)
Em dólares norte-americanos
Empréstimos sindicalizados de banco
LIBOR + 2,0
Empréstimo bancário (ABN)
4,2
110
Empréstimo bancário (Unibanco)
5,7
Créditos de exportação (Pré-Pagamento) LIBOR + 1,6
Créditos de exportação (ACC) 5,3
194
Créditos de importação
LIBOR + 2,8
Em reais
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social (BNDES) TJLP + 3,0
UMBNDES + 11,8
34
973
Parcela a vencer a longo prazo
632
Nota:
(437
380
151
113
151
126
13
137
43
1.069
Menos: parcela a vencer a curto prazo
317
200
73
)
(249
)
724
LIBOR = Taxa Interbancária de Londres. Em 30 de setembro de 2003, a taxa Libor rate era de 1,18% ao ano.
TJLP = "Taxa de Juros a Longo Prazo", taxa de juros a longo prazo reajustada trimestralmente pelo Banco Central do Brasil. Em 30 de
setembro de 2003, a TJLP era de 12% ao ano.
UMBNDES: Média ponderada da variação da taxa de câmbio nas cestas de moeda, predominantemente dólar americano suportado pelo
BNDES (30 de setembro de 2003 - 0,056; 31 de dezembro de 2002 - 0,067).
Moeda estrangeira
Em outubro de 2001, nossa subsidiária integral VCP Exportadora e Participações S.A. recebeu, através de sua subsidiária integral
Newark Financial Inc., um empréstimo ponte no valor de US$ 370 para financiar a aquisição de nossa participação na Aracruz. Em 23 de
maio de 2002, a VCP Trading N.V. e a VCP North America Inc., ambas subsidiárias integrais da Newark, celebraram um contrato de
abertura de crédito no valor de US$ 380 com o ABN Amro Bank N.V., na qualidade de agente, The Bank of New York, garantidor, e um
consórcio de bancos. Todos os recursos decorrentes do contrato de abertura de crédito foram transferidos para o Newark (US$ 304 pela
VCP Trading e US$ 76 pela VCP North America) como um título de financiamento de operações comerciais entre a Newark, VCP
Trading e VCP North America. A Newark utilizou os recursos provenientes desses adiantamentos para o pagamento integral do
empréstimo ponte e para efetuar alguns pagamentos relacionados com o contrato de abertura de crédito. As obrigações assumidas pela
VCP Trading e pela VCP North America no contrato de abertura de crédito são garantidas direta ou indiretamente por nós, pela Newark e
pela VCP Exportadora. Os empréstimos concedidos com base no contrato de abertura de crédito são garantidos por direitos de retenção
de alguns títulos caucionados, incluindo títulos a receber gerados por contratos de compra e venda de determinados produtos firmados
entre a Newark, VCP Trading ou VCP North America e seus respectivos clientes.
De acordo com escritura de emissão do Eurobond, emitida pela Voto em junho de 1997, nossa coligada St. Helen Holding III B.V.,
localizada em Curaçao, exerceu sua opção de compra e adquiriu títulos no valor de US$ 400. Os recursos utilizados na aquisição desses
títulos foram captados através de um empréstimo concedido por um consórcio de banco, com vencimento em 2005.
Em 28 de julho de 2003, juntamente com a Votorantim Participações S.A.("VPAR"), formamos a Voto-Votorantim Overseas Trading
Operations II Limited ("VOTO II"), com sede nas Ilhas Cayman, com o único propósito de captar recursos. A VOTO II emitiu Bônus no
mercado internacional, sob a regra "S" do Securities Act de 1933, no valor total de US$ 250, com vencimento em 28 de junho de 2005, e
rendimento nominal de 5,75% ao ano. Desse total, a VOTO II repassou US$ 125 pra cada uma das subsidiárias: a St. Helen III - uma
empresa indiretamente controlada pela VPAR, e St. Helen II outra empresa de controle da VPAR. Foram garantidores dessa operação : a
VCP, a VPAR e a Cimento Rio Branco S.A., uma empresa do Grupo Votorantim.
Os fundos repassados à St. Helen III foram utilizados para resgate de parte da dívida de US$ 203 que havia sido contratada em 27 de
junho de 2002, junto ao ABN-AMRO N.V., com o propósito de readquirir os Bônus de US$ 200 emitidos pela Voto I. O restante de US$
78 havia sido renegociado à taxa de 4,25% ao ano, uma redução da taxa original de 6,87 % ao ano, com vencimento estabelecido para 17
de setembro de 2004, e sujeito a mais um ano de prorrogação, obedecidas as condições gerais de mercado à época da renovação.
Em agosto de 2003, a Companhia contratou junto ao Banco Santander uma linha de crédito, para o financiamento de pré-pagamentos de
exportação, no valor total de US$ 100, à taxa de Libor mais 2,95% ao ano, com prazo de amortização de 3 anos. Em 30 de setembro de
2003, o valor utilizado dessa linha de crédito era de US$ 25.
Durante o 3o. trimestre de 2003, a Companhia obteve, de diversos bancos, linhas de crédito de suporte aos pré-pagamentos de
exportações, no valor agregado de US$ 120, a uma taxa média de 3,67 % ao ano, para amortização em um prazo médio de 352 dias.
Em 18 de setembro de 2003, o BNDES garantiu uma adicional linha de crédito sob nosso programa de US$ 33 no qual está indexado à
TJLP.
Em 30 de setembro de 2003, os vencimentos nas dívidas de longo prazo eram:
2004
83
2005
425
2006
46
2007
30
2008
30
Períodos posteriores 18
632
8
Partes relacionadas
Os saldos e transações com partes relacionadas são como segue:
Natureza e objeto
das transações
30 de setembro
de 2003
(Não auditado
)
31 de dezembro
de 2002
Caixa, equivalentes de caixa e Disponibilidade de caixa
aplicações financeiras investido na instituição
Empresas do Grupo Votorantim financeira do grupo
Banco Votorantim S.A.
Votorantim Finanças
Draft II Participações S.A.
Contas a receber
Vendas a "trading company"
Votorantim Group company
Votorantrade N.V.
VINA - Votorantim International North
America
318
6
1
1
6
60
8
Ganhos não realizados com "swaps"
Ganhos oriundos de contrato
provenientes de moeda estrangeira e
de "swap" no qual
taxa de juros
a instituição financeira atua
Banco Votorantim S.A.
como parte contratante
Empréstimos de longo prazo de empresas Empréstimos concedidos
coligadas por empresas coligadas
BNDES
171
VOTO II
126
9
320
18
57
93
116
Instrumentos Financeiros e Derivativos
O valor de mercado de nossos contratos de "swap" de moeda estrangeira e de taxa de juros foi estimado com base nos preços de mercado
para contratos similares. Em 30 de setembro de 2003 e 31 de dezembro de 2002, os valores estimados de nossos contratos de "swap" de
moeda estrangeira e de taxa de juros eram de US$ 214 e US$ 255, respectivamente, e seus valores de mercado eram de US$ 55 e US$ 93,
respectivamente.
Os valores contábeis e de mercado de nossos instrumentos financeiros são como segue:
30 de setembro de 2003
(Não auditado
31 de dezembro de 2002
)
Valor
contábil
Valor
Valor
de mercado
Caixa e equivalentes de caixa 284
Aplicações financeiras
280
Ganhos não-realizados de "swaps"
em moeda estrangeira e taxa de juros
Financiamentos de curto prazo 79
Financiamentos de longo prazo 1.069
10
Informação por segmento
Valor
contábil
de mercado
284
276
90
320
90
246
57
79
1.079
57
66
973
93
57
948
118
Três meses findos em 30 de setembro
(Não auditado
2003
Celulose
2002
Papel
Receita de clientes externos
72
Receita entre segmentos
50
Lucro operacional por segmento 35
Celulose
Papel
134
33
35
23
31
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro
(Não auditado
2003
Celulose
)
121
21
)
2002
Papel
Receita de clientes externos
192
Receita entre segmentos
151
Lucro operacional por segmento 110
Celulose
Papel
390
94
122
66
87
370
63
Em 30 de setembro de 2003, os ativos do segmento de celulose e papel cresceram em US$ 162 e US$ 69, respectivamente, em relação
aos valores registrados em 31 de dezembro de 2002. Durante o período de nove meses findos em 30 de setembro de 2003, as aquisições
de imobilizado foram de US$ 83 para a celulose e de US$ 30 para o papel.
A conciliação do lucro operacional combinado de nossos segmentos de celulose e papel com o lucro consolidado antes do imposto de
renda com base nos U.S. GAAP é apresentada a seguir:
Três meses findos
em 30 de setembro
(Não auditado
)
2003
2002
Total do lucro operacional
66
Receitas Financeiras 17
Despesas Financeiras (19
)
Ganhos (perdas) cambiais, líquidas
Nove meses findos
em 30 de setembro
(Não auditado
2003
2002
44
17
(19
(4
Lucro antes do imposto de renda e do
Ganho nas afiliadas 60
11
)
)
)
197
47
(52
(5
37
)
)
181
129
60
(51
(11
)
)
(3
135
Patrimônio Líquido
As mutações do patrimônio líquido para o período são apresentadas abaixo:
Nove meses findos
em 30 de setembro
(Não auditado
No início do período 767
Ações em tesouraria 6
Ajustes de tradução 191
Lucro líquido do período
Dividendos declarados
)
179
(40
)
No final do período 1.103
O lucro abrangente é composto de:
Três meses findos
em 30 de setembro
2003
Nove meses findos
em 30 de setembro
(Não auditado
)
2002
2003
(Não auditado
2002
)
)
Lucro líquido
62
Ajustes da conversão (21
)
Perdas líquidas não realizadas no
investimento em ações
disponíveis para venda
Lucro abrangente total
42
(268
41
)
(227
179
190
122
(485
(1
)
)
369
)
(1
(364
)
)
Ajustes de conversão resultam das variações das taxas de câmbio entre real e dólar norte-americano.
12
Compromissos e contingências
Estamos envolvidos em determinados processos judiciais no Brasil, gerados no curso normal dos negócios, e constituímos provisões para
os casos em que acreditamos ser possível estimar razoavelmente as prováveis perdas. Com relação a alguns desses casos, fizemos
depósitos judiciais (incluídos em outros ativos de longo prazo - outros em nosso balanço) os quais somente nos serão liberados após
julgamento em nosso favor. A posição de tais provisões fiscais e de outros litígios e depósitos é como segue:
30 de setembro de 2003
(Não auditado
31 de dezembro de 2002
)
Tipos de contingências
Depósitos
Provisões
Depósitos
Fiscal
Cível
Trabalhista
40
3
10
19
5
16
3
19
7
50
2
12
Provisões
3
27
Nós celebramos contratos de longo prazo do tipo "take-or-pay" com fornecedores de produtos químicos cujos prazos de validade variam
de 10 a 15 anos. As obrigações contratuais oriundas desses contratos são de aproximadamente US$ 38 por ano.
Concedemos garantias a bancos, em prazo não superior a 180 dias, que financiam vendas a determinados clientes relacionados.
Reconhecemos a receita dessas vendas na época em que nossos produtos são despachados, que é a época em que transferimos a
titularidade de nossos produtos a nossos clientes. Sob o programa "vendor", somos garantidores secundários junto ao banco e
monitoramos o valor devido pelos nossos clientes ao banco. Revisamos periodicamente a adequação de nossa provisão para créditos de
liquidação duvidosa e ajustamos nossa provisão adequadamente. Em 30 de setembro de 2003 as garantias aos clientes oferecidas por nós
totalizou US$ 39, incluindo juros (US$ 38 em 31 de dezembro de 2002). Nossas garantias são geralmente asseguradas pela garantia
pessoal do proprietário de nosso cliente.
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