Securities and Exchange Commission

Tecnologia
A VCP está à frente da indústria brasileira de celulose e papel usando a tecnologia de informação em todos os
aspectos de nosso negócio, de operações florestais e manufatura a sistemas de informação. Recentemente
fizemos o upgrade de nosso programa de gerenciamento para melhor integrar nossas operações do dia-a-dia,
facilitar a tomada de decisões e reduzir a ineficiência. Nossos sistemas integrados de informação ligam todas
as nossas operações, desde nossas unidades de produção a funções administrativas, melhorando, assim, a
qualidade de comunicação e fornecendo maior flexibilidade. Ainda investimos em upgrades de sistemas e
outras ferramentas de informática desenhadas a melhorar o serviço ao consumidor ao fundir áreas tais como
vendas, marketing, cadeia de fornecedores e fontes.
Na indústria, a VCP utiliza tecnologias de última geração, permitindo a produção de celulose sem o uso de
cloro elementar (Elementary Chlorine Free). Os equipamentos de corte e acabamento conferem velocidade e
qualidade superior na produção de papéis. O Projeto de Automação Industrial (PAI) possibilita implantar as
melhores práticas de controle e acompanhamento de processos.
E-Business
O ano de 2001 marcou na VCP a consolidação do e-business como nova ferramenta de realização de
negócios, constituindo-se num dos esforços especiais para a Companhia atingir os resultados esperados,
principalmente a partir do aumento da capacidade de produção. No total, os investimentos em e-business
atingiram US$ 12,7 milhões, o que abrange alianças estratégicas com a Microsoft, a IBM e a Embratel, para
dar o suporte estrutural necessário à sua implementação.
O programa de e-business abriga um grande número de ferramentas e disponibilidades - como business-tobusiness (B2B), supply chain, e-commerce, interação com clientes, otimização de logística, análise de crédito,
gestão de relacionamento com clientes (CRM) e Business Intelligence - que resultam em cadeia de valor. A
atuação se dá por meio de diferentes portais:
e-VCP - Ambiente de acesso restrito para clientes e fornecedores, que busca um diferencial de mercado para
contribuir de maneira significativa no fortalecimento de toda cadeia transacional. Os clientes podem localizar
status de pedidos, faturamento e estoque disponível, entre outros. Os fornecedores encontram facilidades para
apresentar cotações, verificar documentos, preencher solicitações e aceitar pedidos. No final de 2001, 75%
dos pedidos de suprimentos da Companhia foram executados por meio do www.vcp.com.br.
Portal setorial - Em conjunto com quatro outras empresas do setor de papel e celulose Klabin, International
Paper, Suzano/Bahia Sul e Ripasa), a VCP participou da criação de um portal setorial, o Pakprint, que entra
em operação no primeiro trimestre de 2002. É uma infra-estrutura compartilhada, que funciona como um
verdadeiro shopping center virtual, com segurança e agilidade no acesso e troca de informações e preservação
das transações individuais. O Pakprint é uma empresa independente, com estrutura própria, aberta a todos os
participantes do setor, nacionais e internacionais. A reunião das empresas em um único portal proporcionará
maior eficiência à cadeia produtiva e, paralelamente, redução de custos operacionais.
Portal KSR - Dedicado a clientes da Distribuidora KSR, o www.ksronline.com.br oferece conveniência,
facilidade de acesso e agilidade no atendimento dos pedidos. No ar desde janeiro de 2001, o portal também
oferece serviços (como tabela de corte, cálculo de quantidade de folhas e de consumo de tinta, etc.). O acesso
para pedidos é restrito a clientes cadastrados.
Portal VCP - Tem abrangência corporativa e mantém aproximadamente 2 mil páginas de informações,
atualizadas dinamicamente, com todas as áreas da Companhia. Os principais públicos são clientes,
provedores, investidores, técnicos do setor de papel e estudantes. Agrega serviços como amostras e
calculadora de quantidades de papel, manuais, informações para a imprensa e investidores, gráficos, notícias,
ouvidoria, etc.
Business Intelligence
A VCP concentra esforços para concluir, no final de 2002, a implantação do projeto Business Intelligence. O
objetivo é criar uma base para a análise em tempo real de variáveis internas e externas e, assim, monitorar
riscos, simular melhorias e impactos na performance. Os processos e negócios serão avaliados continuamente
por um painel de indicadores de performance, integralmente conectados à estratégia da empresa, em
ferramentas de simulação modernas e ágeis, o que possibilitará decidir e visualizar rapidamente o
desempenho dos negócios.
O projeto utiliza a base de dados do sistema de gestão SAP, já adotado pela Companhia, como os módulos
para análise de lucratividade em diferentes aspectos (produto, mercado, segmento, região, etc.) e de custos por
atividade. Para todos os processos será implantado um Data Warehouse (sistema de armazenamento de
dados), que permitirá construir o Balanced ScoreCard, com acompanhamento e mensuração contínua do
desempenho de metas estratégicas da VCP.
Posição Acionária
Atendendo ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a
seguir, planilha demonstrando posição em 24 de abril de 2002 da quantidade e características dos valores
mobiliários de emissão da Companhia que sejam de titularidade, direta ou indireta, do Acionista Controlador,
Administradores e Membros do Conselho de Administração, e ações em circulação no mercado.
Votorantim Celulose e Papel S/A
CNPJ - nº 60.643.228/0001-21
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Acionista
Controladores
Conselho de Administração
Diretores
Ações em tesouraria
Ações em circulação
Total
Ordinárias
Qtd
21.140.490.321
21.140.490.321
%
100,00
100,00
Ações
Preferenciais
Qtd
850.398.201
32.700.010
606.763
144.300.000
16.154.204.258
17.182.209.232
%
4,95
0,19
0,00
0,84
94,02
100,00
Total
Qtd
21.990.888.522
32.700.010
606.763
144.300.000
16.154.204.258
38.322.699.553
%
57,38
0,09
0,00
0,38
42,15
100,00
Atendendo ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 1) apresentamos, a
seguir, planilha demonstrando posição acionária em 24 de abril de 2002 da quantidade de ações em circulação
e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.
Votorantim Celulose e Papel S/A
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Acionista
Votocel Filmes Flexíveis Ltda
Nova HPI Participações Ltda
Ações em condomínio
Ações em tesouraria
Ações em circulação
Total
CNPJ - nº 60.643.228/0001-21
Ordinárias
Qtd
18.804.569.388
2.335.920.930
3
21.140.490.321
%
88,95
11,05
0,00
100,00
Ações
Preferenciais
Qtd
616.942.976
147.955.225
144.300.000
16.273.011.031
17.182.209.232
%
3,59
0,86
0,00
0,84
94,71
100,00
Total
Qtd
19.421.512.364
2.483.876.155
3
144.300.000
16.273.011.031
38.322.699.553
%
50,68
6,48
0,00
0,38
42,46
100,00
* Data base de 24 de abril de 2002 corresponde a data da realização da AGO da Votorantim Celulose e Papel S.A.
Tradução do Form 20-F entregue na SEC (Securities and Exchange Commission)
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
_______________________________
Formulário 20-F/A
Emenda no. 1
x
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
OU
_
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 ou 15(d) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934 para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001
OU
x
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 ou 15(d) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
N de Registro na SEC: 1-15018
VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A.
(Nome exato do Registrante conforme escrito em seu estatuto social)
Votorantim Pulp And Paper Inc.
(Tradução do nome do Registrante para o Inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da incorporação ou constituição)
Alameda Santos, 1357 – 6º andar
01419-908, São Paulo, SP, Brasil
(Endereço do principal escritório executivo do Registrante)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12 (b) do Act.
Títlo de cada classe:
Nome de cada bolsa em que está registrada:
Ações Preferenciais, sem valor nominal
Bolsa de Valores de Nova York*
American Depositary Shares (evidenciadas
Bolsa de Valores de Nova York
por American Depositary Receipts) cada
representando 500 ações ordinárias
_____________
* Não pode ser negociada, apenas em conexão com o registro na Bolsa de Nova York das American
Depositary Shares representando aquelas ações preferenciais.
___________
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Act:
Nenhum
__________
Valores Mobiliários para os quais há uma obrigação de relatar de acordo com a Seção 15(d) do Act:
Nenhum
_______
O número de ações emitidas de cada classe da Votorantim Celulose e Papel S/A em 31 de dezembro de 2001
21.140.490.321 Ações Ordinárias
16.946.809.232 Ações Preferenciais
Indicar com marca se o registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por tal período menor que o registrante
seja obrigado), e (2) sujeitou-se a estes requisitos nos últimos 90 dias.
Sim 
Não
:
Indicar com uma marca qual item de declaração fianceira o registrante optou por seguir.
Item 17 :
Item 18 
Por favor, envie cópias de notificações e comunicações da Securities and Exchange Commission (SEC) para:
Richard S. Aldrich, Jr.
Shearman & Sterling
599 Lexington Avenue
New York, NY 10022
INTRODUÇÃO
Todas as referências neste relatório anual a:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
“VCP”, “nós”, “nosso”, “a empresa” referem-se a Votorantim Celulose e Papel SA e suas
subsidiárias consolidadas (a não ser onde o contexto diga diferente);
“Grupo Votorantim” refere-se ao grupo de empresas, incluindo a VCP, controlado pela família
Ermírio de Moraes;
o “Governo Brasileiro” refere-se ao governo da República Federativa do Brasil;
“real”, “reais” ou R$ são reais brasileiros, moeda oficial do Brasil;
“US$”, “dólares” ou “US Dólares” aos dólares dos Estados Unidos; e
“tonelada” significa a tonelada métrica (1.000 kilogramas). Um kilograma é aproximadamente
2.2. libras;
“ADSs” referem-se a Ações Depositárias Americanas, cada uma representando 500 ações de
nossa ação preferencial não-votante; e
“CVM” são para a Comissão de Valores Mobiliários, ou a SEC brasileira.
Neste relatório anual, um hectare equivale a aproximadamente 2.471 acres e um quilômetro eqüivale
a aproximadamente 0,621 milha. As referências neste prospecto à capacidade nominal de produção ou
capacidade de produção significam capacidade projetada anual para a qual a fábrica foi desenvolvida, em
condições ótimas de operação, 24 horas por dia, 365 dias ao ano e sujeita à redução de produção apenas para
manutenções planejadas. A verdadeira capacidade de produção irá variar dependendo das condições
operacionais, quantidades de celulose e papel produzidas e outros fatores.
Em 7 de junho de 2002, a taxa comercial para compra de dólares era de R$ 2,6708 para US$ 1,00. A
taxa do dólar comercial de venda é usada neste relatório anual ao invés da taxa de compra ao meio-dia em
Nova York, divulgada pelo Federal Reserve Bank de Nova York porque a taxa de compra ao meio-dia em
Nova York não foi consistentemente reportada para reais durante os períodos mostrados neste relatório. Leia
“Item 3 A – Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio” para informações
sobre as taxas de câmbio para a moeda brasileira desde 1997.
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas neste relatório anual em conformidade
com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA, ou US GAAP.
Fazemos declarações neste relatório anual sobre nossa posição competitiva e participação no
mercado, e o tamanho do mercado da indústria de papel e celulose. Fizemos estas declarações com base nas
estatísticas e outras informações de terceiros que tomamos como confiáveis. Tiramos estas informações de
terceiros, primordialmente de publicações da BRACELPA – Associação Brasileira de Celulose e Papel.
Apesar de não termos razões para acreditar que estas informações ou relatórios sejam imprecisos em nenhum
ponto significativo, nós não verificamos independentemente a posição competitiva, participação, tamanho de
mercado ou crescimento de mercado fornecidos por terceiros ou indústrias ou publicações gerais.
DECLARAÇÕES DE PROJEÇÃO A LONGO PRAZO
Este relatório anual inclui declarações de projeção a longo prazo, principalmente no “Item 3D –
Informações Chave – Fatores de Risco,” “Item 4B – Informações da VCP – Visão do Negócio,” e “Item 5 –
Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas.” Baseamos estas perspectivas futuras em nossas atuais
expectativas e projeções relativas a acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetem nosso
negócio. Estes demonstrativos de projeção a longo prazo estão sujeitos a riscos, incertezas e hipóteses
incluindo, entre outras:

condições gerais da economia, política e negócios, tanto no Brasil quanto em nossos
principais mercados de exportação; e

mudanças nos preços de mercado, preferências do consumidor e condições competitivas;

expectativas da administração e estimativas relativas a desempenho financeiro futuro,
projetos de financiamento e os efeitos da concorrência,

nosso nível de endividamento;

tendências antecipadas na indústria de celulose e papel, incluindo mudanças na capacidade
e movimentos de preço da indústria;

projetos de investimento de capital,

mudanças nas taxas cambiais;

capacidade de produção e entrega eficiente de nossos produtos,

regulamentação governamental existente e futura,
(1)

políticas de taxação de importação governamentais; e
outros fatores de risco conforme exposto em “Item 3D – Informação Chave - Fatores de
Risco”.
As perspectivas futuras acima citadas incluem também informações relativas ao nosso projeto de
expansão na planta de Jacareí, conhecido como Expansão de Jacareí. Além dos riscos e incertezas
mencionados, a Expansão de Jacareí envolve engenharia, construção, riscos regulatórios e outros riscos
significativos que podem:

atrasar ou impedir o sucesso na finalização de nosso projeto,

aumentar seus custos, ou

resultar no não funcionamento das unidades conforme nossas expectativas.
As palavras “acreditar”, “poder”, “será”, “estimar”, “continuar”, ”antecipar”, “pretender”, “esperar”
e similares têm o intuito de identificar projeções futuras. Nós não nos comprometemos a atualizar
publicamente ou revisar nenhuma projeção futura em função de novas informações, novos acontecimentos
ou outros. Levando em consideração tais riscos e dúvidas, as informações futuras, acontecimentos e
circunstâncias discutidas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenho reais
poderiam diferir substancialmente dos previstos em nossas projeções futuras.
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DE DIRETORES, ADMINISTRADORES SENIOR E CONSULTORES
Não aplicável
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CALENDÁRIO ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE
A.
Dados Financeiros Selecionados
Mantemos nossos livros e registros em Reais, e preparamos nossas demonstrações financeiras de
acordo com os princípios contábeis prescritos pela Lei 6.404 de 15/12/1976, ou pela legislação societária
brasileira. Também preparamos balanços consolidados em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e os respectivos
demonstrativos de resultado, fluxo de caixa e mutações do patrimônio líquido para os anos encerrados em 31
de dezembro de 2001, 2000 e 1999, todos em dólares e de acordo com os Princípios Contábeis Aceitos nos
EUA (US GAAP). Nossos relatórios financeiros em US GAAP estão incluídos neste relatório anual. As
informações financeiras selecionadas nos e para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999
são derivadas de nossos relatórios financeiros em US GAAP auditados pela Ernst & Young Auditores
Independentes SC. A informação financeira selecionada em e para os anos encerrados em 31 de dezembro de
1998 e 1997 é derivada de nossas demonstrações financeiras em US GAAP.
Nossa moeda referência para todos os períodos é o dólar. Nossa moeda funcional anterior a 1998 era
obrigatoriamente o dólar de acordo com a Declaração de Padrões Contábeis Financeiros nº 52 – “Conversão
para Moeda Estrangeira”, mas iniciando em 1998, nós mudamos nossa moeda funcional para o Real. Fizemos
esta mudança porque, de acordo com o SFAS nº 52, uma empresa operando em um ambiente que não seja
altamente inflacionário deve determinar sua moeda funcional baseada em vários fatores. Iniciando em 1998, a
economia brasileira não era mais altamente inflacionária porque o crescimento do índice geral de preços foi
medido em menos de 100% em relação aos três anos anteriores. Assim, sob SFAS nº 52, determinamos nossa
moeda funcional, tipicamente a moeda na qual a empresa gera e despende dinheiro, baseada em fatores como
fluxo de caixa, preços de vendas, mercados, despesas, financiamento, transações entre empresas e foco de
administração, como sendo o real.
A tabela seguinte apresenta um resumo de nossos dados financeiros selecionados nas datas e para
cada período indicado. Você deve ler as informações a seguir juntamente com nossas demonstrações
contábeis, incluindo as notas contidas neste relatório anual.
Dados Financeiros Selecionados
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2001
2000
1999
1998
1997
(Em milhões de Dólares)
DECLARAÇÃO DE DADOS
OPERACIONAIS
Receita Líquida
Vendas internas...................................................
Vendas de exportação .........................................
Total de vendas líquidas......................................
US$ 443
221
654
US$ 537
237
774
US$ 392
196
588
US$ 393
207
600
US$ 391
205
596
345
89
3
371
91
(2)
322
89
1
435
105
3
451
102
(4)
437
460
412
543
549
217
314
176
57
47
Receita não-operacional (despesas):
Receita financeira (despesa), líquida ...................
Ganhos (perdas) de conversão ............................
Perdas de câmbio, líquidas ..................................
Ganho na venda de investimento
Total....................................................................
32
-(8)
--24
26
-(11)
--15
13
-(69)
13
(43)
27
-(54)
--(27)
40
(36)
----4
Lucro antes do Imposto de Renda e do
ganho ou (perdas) com equivalência
patrimonial .......................................................
Despesa com Imposto de Renda..........................
241
(59)
329
(80)
133
(35)
30
(14)
51
(10)
Lucro do ganho ou (perda) com
equivalência patrimonial .................................
Ganho (perda) com equivalência patrimonial ....
182
10
249
-
98
1
16
(1)
41
1
Custos e despesas operacionais:
Custo de vendas ..................................................
Despesas com vendas, gerais e administrativas...
Outras despesas operacionais (receitas),
líquidas ...............................................................
Total....................................................................
Lucro operacional:
Lucro líquido .....................................................
Lucro líquido aplicável à ação preferencial .........
Lucro líquido aplicável a ação ordinária .............
Lucro líquido .....................................................
US$ 192
US$ 90
102
US$ 192
2001
Lucro básico por 500 ações em US$:(1)
Preferenciais .......................................................
Ordinárias ...........................................................
US$
US$ 249
US$ 99
US$ 15
US$ 116 US$ 45 US$
7
133
54
8
US$ 249
US$ 99
US$ 15
2000
2,65
2,41
US$
1999
US$ 42
US$ 19
23
US$ 42
1997
.1998
3,45
3,13
US$1,41
1,28
US$0,21
0,19
US$0,58
0,52
0,42
0,38
1,15
1,04
Lucro básico por 1.000 ações em US$:(1)
Preferenciais .......................................................
Ordinárias ...........................................................
5,31
4,83
6,89
6,27
2,81
2,56
Média ponderada de ações em circulação
(em milhões):
Preferenciais .......................................................
16.946.809
16.867.058
15.973.367
Comuns ...............................................................
21.140.490
21.140.490
21.140.490
Dividendos por 1.000 ações em US$:(2)
Preferenciais .......................................................
Comuns ...............................................................
1,02
0,93
0,65
0,59
0,16
0,15
16.607.199 17.182.20
7
21.140.490 21.140.490
0,24
0,22
0,49
0,49
Dados Financeiros Selecionados
2001
DADOS DO BALANÇO
Caixa e aplicações de curto prazo .......................
Investimentos mantidos até o vencimento(3) .......
Imobilizado .........................................................
Investimento em controladas/coligadas..................
Total de ativos.....................................................
Débitos de curto prazo(4)
Débitos de longo prazo, incluindo porções
correntes de curto prazo
Patrimonio Líquido .............................................
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2000
1999
1998
(Em milhões de Dólares )
1997
US$ 172
364
1.100
371
US$2.321
US$ 489
17
997
US$ 276
174
1.032
US$ 279
269
1.496
US$ 435
45
1.580
US$1.794
US$1806
US$2.416
US$2.401
US$ 69
973
US$ 74
455
US$ 82
601
US$ 76
843
US$ 78
791
1.107
1.134
1.019
1.373
1.434
2001
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2000
1999
1998
1997
OUTROS DADOS FINANCEIROS
Margem bruta .....................................................
Margem operacional ...........................................
47,4%
33,2%
EBITDA(5)
Investimentos (6) ...............................................
Investimentos em controladas/coligadas (7)......
US$269
309
371
52,1%
40,6%
45,2%
21,9%
27,5%
9,5%
24,3%
7,9%
US$377 US$239
US$133
US$120
125
84
120
150
-----
Depreciação e exaustão .......................................
Fluxo de caixa provido por (usado em):
Atividade operacionais ...............................
Atividades de investimento ........................
Atividades de financiamento
52
63
63
76
73
234
(1.002)
525
381
101
(143)
205
(45)
(180)
150
(349)
51
117
(166)
155
2001
DADOS OPERACIONAIS
Número de empregados (no final do período) .....
Capacidade de produção nominal
(milhares de toneladas métricas):
Celulose .....................................................
Papel ..........................................................
Volume de vendas (milhares de toneladas
métricas):
Mercado interno:
Celulose de mercado ..................................
Papel ..........................................................
de impressão e de escrever.....................
Térmico e autocopiativo ........................
Outros papéis especiais (8) ....................
Mercado internacional:
Celulose de mercado ..................................
Papel de impressão e de escrever ...............
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2000
1999
1998
1997
3.767
3.658
3.682
3.840
4.312
800
655
800
655
800
635
800
635
680
580
85
437
357
52
28
100
424
337
49
38
84
369
299
43
27
90
306
239
37
30
103
284
223
30
31
258
133
240
105
232
137
177
172
75
215
___________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Baseado na média ponderada de ações em circulação para cada período.Para informações adicionais sobre lucro por ação, veja a
nota 2(j) em nossas demonstrações contábeis consolidadas e “Item 5 A – Resultados Operacionais.”.
Baseado nos dividendos declarados, em reais, convertidos em dólares na data de pagamento e dividido pelo número de ações em
circulação na data declarada.
Inclui porção de curto e longo prazo da dívida.
Exclui a porção de curto prazo da dívida de longo prazo.
EBITDA significa ganhos antes de receitas financeiras, despesas financeiras, ganhos (perdas) cambiais, perdas em moeda
estrangeira, imposto de renda, ganhos (perdas) de equivalência patrimonial, depreciação e exaustão. EBIDTA não é uma medida
dentro do US GAAP. Esta medida não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deverá ser considerada como
alternativa ao lucro líquido como indicador de nossa performance operacional ou como uma alternativa a fluxos de caixa como uma
fonte de liquidez. Nosso EBITDA (como definido acima) pode não ser comparável ao EBITDA definido por outras empresas. Apesar
de o EBITDA não prover uma medida de acordo com o GAAP de fluxo operacional de caixa devido à sua base contábil de
apropriação, ele é comumente usado por analistas financeiros e outros na indústria de celulose e papel.
Representa despesas de caixa para a aquisição de ativo imobilizado, excluindo o investimento na Aracruz Celulose S.A.
Inclui o excesso do custo de investimento na Aracruz Celulose S.A. sobre o valor justo do ativo líquido, que correspondeu a US$
155 milhões determinados na aquisição de 12,3% de participação no capital total da Aracruz Celulose S.A. Em consonância com o
SFAS Nº 142 “Ágio e outros ativos intangíveis”, este excesso não foi amortizado.
Inclui vendas de produção de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais produzidos na unidade de Mogi das Cruzes.
Taxas de Câmbio
Há dois principais mercados de câmbio no Brasil:


mercado de câmbio comercial, e
mercado de taxa flutuante.
A maioria das transações comerciais e financeiras de câmbio, incluindo a compra ou venda de ações
preferenciais ou pagamento de dividendos com respeito às ações preferenciais ou ADSs são feitas no mercado
comercial com a taxa de câmbio comercial aplicável. A venda de moedas estrangeiras no câmbio comercial só
pode ser realizada através de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender neste mercado. Em ambos os
mercados as taxas são negociadas livremente mas podem ser fortemente influenciadas pela intervenção do
Banco Central Brasileiro, ou o Banco Central.
Entre março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real
em relação ao dólar de acordo com uma política de taxa de câmbio que estabelecia uma banda dentro da qual
a taxa real/dólar pudesse flutuar.
Respondendo à pressão sobre o Real, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central ampliou a banda do
câmbio. Como a pressão não diminuiu, em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central permitiu que o real
flutuasse. Desde 1 º de janeiro de 1999, e até 31 de dezembro de 2000, o real desvalorizou-se em 61,8% em
face ao dólar e em 31 de dezembro de 2000, a taxa do mercado comercial para compra de dólares era de R$
1,9554 para US$ 1,00. No ano findo em 31 de dezembro de 2001, o real desvalorizou-se em 18,7% contra o
dólar. Em 07/06/2002, a taxa de câmbio comercial para compra do dólar era de R$ 2,6807 para US$ 1,00.
Não podemos assegurar que o real não se valorizará ou desvalorizará substancialmente no futuro.Veja o "Item
5A – Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas – Resultados Operacionais – Visão – Ambiente
Econômico Brasileiro.”
A tabela abaixo apresenta a taxa comercial de venda para o dólar nos períodos e datas indicados.
Taxa de Câmbio de Reais por US$ 1,00(1)
Baixa
Ano encerrado em 31 de Dezembro de
1997
1998
1999
2000
2001
1,0390
1,1165
1,2078
1,7234
1,9357
Alta
1,1164
1,2087
2,1647
1,9847
2,8007
Média(1)
Final do período
1,0808
1,1611
1,8158
1,8295
2,3523
1,1164
1,2087
1,7890
1,9554
2,3204
Taxa de Câmbio de Reais para US$1,00
Mês Findo em
30/11/2001
31 de dezembro de 2001
31/01/2002
28/02/2002
31 de março de 2002
30/04/2002
31/05/2002
06/2002 (até 07/06)
___________
Baixa
2,4604
2,2930
2,2932
2,3482
2,3236
2,2709
2,3625
2,5220
Alta
2,6820
2,4672
2,4384
2,4691
2,3663
2,3689
2,5269
2,6708
Fonte: Banco Central
(1) Representa a média das taxas de conversão do final do mês durante o período relevante.
B.
Capitalização e Endividamento
O quadro seguinte indica todos os nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo e
capitalização não-auditada em 31 de março de 2002 resultantes de nossas informações financeiras
intermediárias não-auditadas preparadas de acordo com o US GAAP. Você deve ler o quadro juntamente
com o “Item 3A – Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados,” “Item 5 – Revisão Financeira e
Operacional e Perspectivas” e nossas demonstrações financeiras auditadas incluídas em outras partes deste
relatório anual.
Em 31 de março de
2002
(U.S.$ em milhões)
Empréstimos e financiamentos de curto prazo:(1) (2)
Denominados em moeda estrangeira
Total de empréstimos e financiamentos de curto prazo .......................................
Empréstimos e financiamentos de longo prazo: (2)
Porção de curto prazo:
Denominada em reais
Denominada em moeda estrangeira
U.S.$
74
U.S.$
74
U.S.$
20
368
388
Porção de longo prazo:
Denominada em reais
Denominada em moeda estrangeira
Total endividamento de longo prazo
Total endividamento de curto prazo
Total endividamento de longo prazo menos a porção de curto prazo
Participações de Acionistas:
Capital subscrito ...........................................................................................................
Capital subscrito adicional ............................................................................................
Ações de tesouraria, [a custo] .......................................................................................
Ganhos [retidos apropriados] ........................................................................................
Ganhos [retidos não-apropriados].................................................................................
Ajuste [de tradução acumulado] ...................................................................................
Total de participações de acionistas ....................................................................
Capitalização total (empréstimos e financiamentos de longo prazo, menos a porção de
curto prazo, mais participações de acionistas)(1) ............................................................
89
527
1.004
(388)
U.S.$ 616
US$
1.320
24
(4)
27
562
(775)
U.S.$
1.154
U.S.$
1.770
______________
(1)
Exclui a parte de curto prazo dos empréstimos e financiamentos de longo prazo.
(2)
Todo o nosso endividamento de curto e longo prazo é garantido por ativos imobilizados, notas
promissórias ou títulos de exportação.
C.
Razões para a Oferta e Uso dos Resultados
Não aplicável.
D.
FATORES DE RISCO
Estamos sujeitos a várias condições de mudanças competitivas, econômicas, políticas e sociais. Estas
condições são descritas abaixo.
Riscos Relacionados à VCP e à Indústria de Celulose e
Papel
O preço de mercado de nossos produtos é cíclico
Os preços que podemos obter para nossos produtos dependem dos preços predominantes no mundo
para celulose e papel. Os preços mundiais historicamente são cíclicos, sujeitos a significativa flutuação em
curtos períodos de tempo dependendo de vários fatores, incluindo:




demanda mundial por produtos de celulose e papel;
capacidade mundial de produção e armazenagem;
as estratégias adotadas por grandes produtores de celulose e papel; e
a disponibilidade de substitutos para nossos produtos.
Todos estes fatores estão fora de nosso controle. Após atingir um pico de aproximdamente US$ 700
por tonelada na segunda metade de 2000, os preços de celulose de mercado começaram a cair em 2001 devido
basicamente a uma queda significativa na demanda e uma diminuição no ritmo da economia norte-americana.
Durante a segunda metade de 2001, os preços de celulose de mercado declinaram para aproximadamente US$
400 por tonelada. No quarto trimestre de 2001, os preços de celulose de mercado começaram a aumentar
como resultado do declínio nos estoques de toda a indústria. No primeiro trimestre de 2002, os preços de
celulose não aumentaram devido ao aumento de 1,9 milhões em estoques na América do Norte e
Escandinávia no final de janeiro.
No segundo trimestre de 2002, devido a demanda maior e relativo baixo estoque, os preços de
celulose começaram a aumentar e alcançaram US$ 450 por tonelada no início de maio. O preço de produtos
de papel, embora menos volátil que o preço de celulose, teve flutuações em resposta a flutuações nos preços
de celulose.
É possível que os preços de mercado para celulose e papel venham a cair mais no futuro, ou que não
haja demanda suficiente por nossos produtos que nos possibilite operar em nossas fábricas de uma maneira
econômica.
Enfrentamos competição significativa em algumas de nossas linhas de negócio, que pode afetar
adversamente nossa participação no mercado e lucratividade
A indústria de celulose e papel é altamente competitiva. Características de competitividade dentro da
indústria incluem o seguinte:

em papel revestido, enfrentamos a competição de companhias internacionais maiores, que
têm maior habilidade para suportar despesas estratégicas para aumentar participação no
mercado; e

nos mercados internacionais de celulose e papel, competimos com adversários maiores que
têm maior força financeira e maior capacidade de produção.
Tradicionalmente, as importações de celulose e papel não têm produzido uma competição substancial para
nós no Brasil devido a, entre outros fatores, taxas tarifárias naqueles produtos. Se o governo brasileiro
decidir diminuir as tarifas de importação, nós enfrentaríamos um súbito aumento na competição do mercado
doméstico por produtores estrangeiros.
Além disso, a maioria dos mercados é servida por vários fornecedores, de diversos países. Vários
fatores influenciam nossa posição competitiva, incluindo eficiência das fábricas e níveis de operação em
relação aos nossos concorrentes, e a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, produtos
químicos e mão-de-obra. Outrossim, a pressão para baixar preços de papel e celulose por nossos competidores
pode afetar nossa lucratividade.
Atrasos na expansão de nossas instalações podem afetar nossos custos
Como parte de nossa estratégia de aumentar nossa participação no mercado internacional e aumentar
nossa competitividade através de maiores economias de escala, nós estamos expandindo a capacidade de
produção de celulose da fábrica de Jacareí em São Paulo em 530.000 toneladas, aumentando nossa capacidade
instalada anual atual total de 850.000 toneladas para 1,4 milhões de toneladas por ano a partir de Janeiro de
2003. O projeto está atualmente dentro do prazo e nós esperamos que ele comece as operações em janeiro de
2003. A expansão de Jacareí envolve vários riscos. Esses riscos incluem engenharia, construção,
regulamentações e outros riscos significativos que podem atrasar ou impossibilitar a finalização bem-sucedida
do projeto ou significativamente aumentar nossos custos. Nossa habilidade para completar com sucesso
qualquer projeto de expansão a tempo está sujeita a financiamento e outros riscos.
Nós podemos ser adversamente afetados porque:

podemos não ser capazes de completar nossa expansão em tempo ou dentro de um
orçamento deencerrado;

nossas instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou
podem custar mais do que esperamos para operar; e

podemos não ser capazes de vender nossa produção adicional a preços atraentes.
Podemos ser adversamente afetados pela imposição e aplicação de regras ambientais mais
restritivas que poderiam obrigar-nos a despender fundos adicionais
Estamos sujeitos a regras ambientais restritivas no Brasil. Mudanças nas leis ambientais, ou
mudanças na política de aplicação das regras existentes podem nos afetar adversamente. Nossas operações são
supervisionadas por repartições governamentais que são responsáveis pela implementação de leis e políticas
de controle da poluição. Estas agências podem tomar medidas em caso de não atendimento das regras
ambientais. Estas ações podem incluir a aplicação de multas e a revogação de licenças e suspensão das
atividades. Mais ainda, o não-cumprimento das leis ambientais pode sujeitar entidades legais e individuais a
sanções criminais, além da obrigação de recuperar o meio-ambiente dos prejuízos eventuais e a pagar
indenizações ambientais.
Embora as mudanças nas leis e regulamentos se apliquem somente à lei brasileira, é possível que os
legisladores relevantes e/ou as agências governamentais imporão regulamentações adicionais ou procurarão
uma interpretação mais restrita das leis existentes, o que nos requeriria uma despesa adicional em assuntos
ambientais ou limitaria nossa habilidade para operar como nós fazemos atualmente. Além disso, tais ações
poderiam impor custos adicionais a serem suportados por nós quando renovarmos nossas licenças existentes
ou nos registrarmos para novas. Não pode haver segurança de que os custos ou fundos adicionais não serão
materiais.
Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir nossas perdas em casos de danos em
nossas florestas
Nosso seguro pode ser insuficiente para cobrir perdas que possamos ter. Temos ampla cobertura com
seguradoras líderes para danos em nossas unidades industriais para fogo, responsabilidade de terceiros por
acidentes e riscos operacionais, bem como transporte doméstico e internacional. Contudo, não temos seguro
contra fogo, pragas ou outros riscos para nossas florestas. Em cada um dos três últimos anos, incêndios nas
florestas resultaram em prejuízo de menos de 0,1% do total de área cultivada. A ocorrência de perdas ou
outros prejuízos que não sejam cobertos por seguro ou que excedam nossos limites de seguro podem resultar
em custos adicionais inesperados.
Se nós formos incapazes de administrar problemas potenciais e riscos relacionados à aquisições e
alianças, nossas perspectivas de negócio e crescimento podem sofrer
Nós podemos, como parte de nossa estratégia de negócio, adquirir outros negócios ou entrar em
alianças que expandirão e aumentarão nosso negócio. Nossa administração é incapaz de prever se ou quando
qualquer aquisição ou aliança ocorrerá, ou a probabilidade de uma transação relevante ser completada em
termos e condições favoráveis. Nossa habilidade de continuar a expandir de forma bem-sucedida através de
aquisições ou alianças depende de muitos fatores, incluindo nossa habilidade de identificar aquisições e
negociar e fechar operações. Mesmo se nós completarmos futuras aquisições:


nós podemos falhar em integrar bem-sucedidamente as operações, serviços e produtos de
qualquer empresa adquirida;
nós podemos falhar em selecionar os melhores parceiros para aliança ou falhar em efetivamente
planejar e administrar qualquer estratégia de aliança;

a atenção de nossa administração pode estar desviada para outras preocupações do negócio; e

nós podemos perder funcionários-chave da empresa adquirida.
A indústria de papel e celulose está sofrendo uma consolidação, e muitas empresas competem pela aquisição e
oportunidades de alinaç em nossas indústrias. Alguns de nossos concorrentes têm recursos financeiros e
outros maiores que nós. Isto pode reduzir a probabilidade de que nós sejamos bem-sucedidos em completar
aquisições e alianças necessárias para a expansão de nosso negócio. Além disso, qualquer grande aquisição
que nós consideremos pode estar sujeita à aprovação regulatória. Nós podemos não ser bem-sucedidos em
obter as aprovações regulatórias requeridas.
Não recebemos ainda a aprovação da comissão antitruste brasileira para a nossa
aquisição de uma parcela da Aracruz
Em Outubro de 2001, nós adquirimos 28,0% do capital votante da Aracruz Celulose S.A., uma
empresa de papel e celulose brasileira. Esta aquisição permanece sujeita à aprovação pela comissão antitruste
brasileira. Nós podemos não receber a aprovação antitruste para a aquisição de nossa participação na Aracruz
ou esta aprovação pode ser emitida sujeita a condições que podem reduzir significativamente os benefícios
desta aquisição para nós.
Somos controlados por um grupo definido de indivíduos que têm o poder de controlar todas as
nossas subsidiárias e a VCP em si
Somos controlados pela família Ermírio de Moraes, que indiretamente controla todas as ações
ordinárias votantes. Em conseqüência, nossos controladores têm o poder de nos controlar e a controlar nossas
subsidiárias, incluindo o poder de:

eleger nossos diretores; e

determinar o resultado de qualquer ação que exija aprovação dos acionistas, incluindo
transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e disposições, e o tempo e
pagamento de quaisquer dividendos futuros.
Nós realizamos, e esperamos de tempos em tempos realizar no futuro, transações financeiras e
comerciais com nossos acionistas controladores ou suas empresas ligadas. Transações financeiras e
comerciais entre nós e nossas empresas ligadas criam o potencial para, ou podem resultar em, interesses
conflitantes. Para uma discussão de transações com partes relacionadas, veja o “Item 7B – Transações com
Partes Relacionadas.”
Vários outros riscos poderiamter um efeito material adverso em nossos resultados financeiros
Nossas operações estão sujeitas a vários outros riscos que afetam nossas florestas e processos de
manufatura, incluindo incêndio, seca, pragas e explosões na fábrica, que poderiam ter um efeito material
adverso nos nossos resultados financeiros.
Nós confiamos em terceiros para algumas de nossas tecnologias
Nós confiamos em terceiros para a tecnologia que usamos para fazer alguns de nossos produtos de
papel com valor adicionado. Por exemplo, a Oji Paper do Japão nos garantiu o direito de usar esta tecnologia
para fabricar e vender certos papéis térmicos e autocopiativos no Brasil e vender estes produtos em alguns
outros territórios. Este acordo está agendado para expirar em 2004. Embora nós não tenhamos nenhuma razão
para acreditar que a Oji Paper não nos permitirá a renovar este acordo em termos razoavelmente comerciais, a
Oji Paper não é obrigada a fazer isso. Se um licenciado terceiro de tecnologia que nós usamos se recusar a
continuar o licenciamento de sua tecnologia para nós, nossos resultados de operações poderiam ser afetados
adversamente.
Riscos Relacionados ao Brasil
As condições políticas e econômicas do Brasil têm um impacto direto no nosso negócio e no preço
de mercado das ações preferenciais e ADSs
Nossas operações são conduzidas no Brasil, e em 2001, nós vendemos aproximadamente 57% de
nossos produtos em termos de volume para os clientes brasileiros. Da mesma maneira, nossas condições
financeiras e resultados de operações são substancialmente dependentes das condições econômicas no Brasil.
O produto interno bruto do Brasil cresceu em 3,0% em 1997, 0,2 % em 1998, 0,8% em 1994, 4,4% em 2000 e
1,5% em 2001. Contudo, nós não podemos asseugurar que o PIB aumentará ou permanecerá estável no
futuro. Desenvolvimentos futuros na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do país, e
conseqüentemente, o consumo de papel e celulose. Como resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar
nossa habilidade em proceder nossas estratégias de negócio, nossa condição financeira ou nossos resultados
de operações.
A economia brasileira tem se caracterizado por freqüentes e ocasionais intervenções governamentais
drásticas e ciclos econômicos voláteis. O Governo Brasileiro muda constantemente políticas monetárias,
tributárias, de crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia brasileira. Mudanças na
política, incluido tarifas, controle do câmbio ou outros fatores poderaim adversamente afetar nosso negócio e
resultados financeiros, bem como a inflação, outra desvalorização da moeda e outros acontecimentos, e a
resposta do governo brasileiro a elas. Veja o “Item 5A – Revisão Financeira e Operacional – Resultados
Operacionais – Visão – Ambiente Econômico Brasileiro” para mais informaçoes com respeito a como as
políticas governamentais podem afetar nossas operações.
Nosso negócio pode ser muito afetado pela instabilidade política no Brasil. As próximas eleições
presidenciais ocorrerão em outubro de 2002 e a lei brasileira não permite que o Presidente Fernando Henrique
Cardoso, agora em seu segundo mandato, tenha um terceiro. Mudanças na composição da base do Governo,
na identidade do partidos locais no poder, no gabinete ou na presidência podem potencialmente minar a
confiança do investidor ou produzir mudanças de política que podem adversamente afetar nossa operação
e/ou o preço das nossas ações preferenciais ou das ADS.
Inflação e certas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e aumentar a volatilidade no mercado brasileiro de ações
O Brasil tem experimentado historicamente taxas de inflação extremamente altas. A inflação por si
só, e certas medidas para combatê-la, tiveram no passado significativos efeitos negativos na economia
brasileira. Nossas despesas operacionais e custos de caixa são substancialmente todas em reais e tendem a
crescer com a inflação brasileira porque nossos fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a
depreciação do valor da moeda. Expresso em dólares, contudo, estes aumentos são tipicamente compensados
pelo menos em parte pela valorização do dólar frente ao real. Se a taxa de inflação brasileira aumentar mais
rapidamente que a valorização do dólar, então, mesmo expresas em dólares, nossas despesas operacionais
podem crescer e (assumindo preços constantes em dólar) nossas margens de lucro diminuir. Adicionalmente,
inflação alta geralmente leva a aumento das taxas de juros, e assim, os custos de nossa dívida em reais podem
crescer. Leia “Item 5A – Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas - Resultados Operacionais – Visão
Geral - Ambiente Econômico Brasileiro”.
Instabilidade na taxa de câmbio pode adversamente influenciar nossa condição financeira e
resultados das operações e o preço de mercado das ações preferenciais e ADSs
Devido ao fato de uma parte significativa de nossos ativos e receitas serem denominados em reais e
termos dívidas e outras responsabilidades em dólares, podemos ser adversamente afetados por quaisquer
desvalorizações futuras do real frente ao dólar. A moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente
durante as últimas quatro décadas. Leia “Item 3A – Dados Financeiros Selecionados - Taxas de Câmbio”.
Nossas despesas operacionais e custos de caixa são substancialmente todas em reais, e geralmente
diminuirão, se expressas em dólares, como resultado de qualquer desvalorização do real. Se a taxa de inflação
brasileira aumentar mais rapidamente que a valorização do dólar, então, mesmo expressas em dólares, nossas
despesas operacionais podem crescer e (assumindo preços constantes em dólar) nossas margens de lucro
diminuir. Adicionalmente, qualquer desvalorização drástica do real pode produzir perdas de câmbio em
dívidas sem hedge em moeda estrangeira.
O real se desvalorizou contra o dólar em 48,0% em 1999 e em 9,3% em 2000. Durante 2001, o real
experimentou um período de desvalorização significativa, devido em parte a incertezas econômicas na
Argentina, a desaceleração econômica global e a crise de energia no Brasil. Em 2001, a depreciação do real
em relação ao dólar totalizou 18,7%. Nos três primeiros meses de 2002, o real desvalorizou em 0,1% contra o
dólar.
O Banco Central Brasileiro, ou o Banco Central, apenas interveio ocasionalmente para controlar
movimentos instáveis nas taxas de câmbio. No momento, não é possível ainda prever se o Banco Central irá
continuar permitindo a livre flutuação do real. Da mesma maneira, não é possível prever qual o impacto que a
política governamental sobre câmbio pode ter sobre nós. Não podemos garantir que o governo brasileiro não
imporá o sistema de bandas no futuro.
As desvalorizações do real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária no Brasil, o que
pode nos prejudicar. Elas geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros externos e podem exigir
intervenção governamental, incluindo políticas recessivas. Leia “Inflação e certas medidas governamentais
para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade no mercado
brasileiro de ações”. As desvalorizações também reduzem o valor em dólar das distribuições e dividendos nos
ADSs e o preço de mercado das ações preferenciais e ADSs.
Além disso, a incerteza econômica e política e os resultados da eleição de 2002 podem ter um efeito
adverso nos mercados de capitais e financeiros, incluindo a mercado de câmbio. Veja “As condições políticas
e econômicas do Brasil têm um impacto direto no nosso negócio e no preço de mercado das ações
preferenciais e ADSs”
Acontecimentos em outros mercados emergentes, incluindo Argentina, podem afetar
adversamente o preço de mercado das ações preferenciais e ADSs
As condições de mercado e econômicas em outros países de mercados emergentes, especialmente
aqueles na América Latina, influenciam o mercado para ações emitidas por empresas brasileiras e a percepção
dos investidores das condições econômicas no Brasil. Em 2001, depois de períodos prolongados de recessão,
seguidos por instabilidade política, a Argentina anunciou que não pagaria o déficit público. Para focar na crise
social e econômica, que estavam piorando, o governo argentino abandonou sua taxa de câmbio fixa do
dólar/peso, permitindo a flutuação da moeda. O peso argentino teve uma desvalorização de 260% contra o
dólar de 1 de Janeiro a 31 de maio de 2002.
A crise argentina pode também afetar a percepção de risco no Brasil por investidores estrangeiros. A
expectativa de muitos que um problema similar se seguiria no Brasil, que de fato aumentou a volatilidade nos
preços de mercado para as ações brasileiras no começo de 2001, expectativa esta não se materializou. Apesar
disso, se os eventos na Argentina continuarem a piorar, eles podem afetar adversamente a nossa habilidade de
pedir financiamentos em taxas de juros aceitáveis ou de aumentar o capital quando e se houver necessidade.
Da mesma maneira, acontecimentos adversos na Argentina ou em outros países de mercado emergente
poderiam levar a uma redução na demanda ou preço de mercado das ações preferenciais ou ADSs. Além
disso, a continuação da recessão argentina e a recente desvalorização do peso argentino poderiam afetar
adversamente a economia brasileira, uma vez que a Argentina é um dos principais parceiros comerciais do
Brasil, respondendo por 8,6% das exportações do Brasil em 2001.
Riscos relacionados às ações preferenciais e ADS
Controles de câmbio e restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os detentores
de ADSs
Você pode ser negativamente afetado se o governo impuser restrições na remessa a investidores
externos dos resultados de seus investimentos no Brasil e na conversão de moeda brasileira em moeda
estrangeira. O governo brasileiro impôs restrições de remessas por aproximadamente três meses em 1989 e no
começo de 1990. Estas restrições restringiram ou proibiriam a conversão de dividendos, distribuições ou
resultados de vendas de ações preferenciais, conforme o caso, para dólares e a remessa de dólares para o
exterior. Nós não podemos assegurar que o governo não tomará medidas similares no futuro. Os detentores de
ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos ou uma recusa em garantir qualquer aprovação
governamental para coversão de pagamentos em reais e envios ao exterior com respeito às ações preferenciais
que embasam os ADSs. Em tal caso, nosso depositário de ADS distribuirá reais ou manterá os reais que ele
não puder converter para a conta dos detentores de ADS que não tiverem sido pagos.
A troca de ADSs pelas ações preferenciais que as embasam pode ter consequências desfavoráveis
O custodiante brasileiro das ações preferenciais deve obter um certificado eletrônico de registro do
Banco Central do Brasil para remeter dólares ao exterior para pagamento de dividendos, qualquer outra
distribuição de dinheiro, ou devido à alienação de ações e recursos obtidos com as vendas das mesmas. Se
você decidir trocar suas ADSs pelas ações preferenciais que as embasam, você deverá basear-se – por cinco
dias úteis contados da troca – no certificado de registro eletrônico do custodiante. Assim, você pode não
conseguir enviar dólares ao exterior pela venda das ações preferenciais, ou distribuições a elas relacionadas, a
menos que você obtenha seu próprio certificado eletrônico de registro com o Banco Central, através da
Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, também conhecida como
Resolução nº 2689, que dá o direito a investidores externos de comprar e vender no mercado brasileiro de
ações. Se você não obtiver o certificado de registro da Resolução nº 2689, possivelmente você não poderá
remeter montantes para o exterior em dólares ou outra moeda forte quando da alienação das ações
preferenciais ou distribuições com respeito a elas, e geralmente estará sujeito a tratamento tributário menos
favorável sobre ganhos com as ações preferenciais. Se você tentar tirar seu próprio certificado eletrônico de
registro, pode ter despesas ou sofrer atrasos no processo. A obtenção do certificado eletrônico de registro
envolve a geração de considerável documentação, incluindo o preenchimento e entrega de vários formulários
no Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários, a CVM. Para completar este processo, o investidor
geralmente terá de ter o respaldo de um consultor ou advogado com especialização nas regras do Banco
Central e CVM. Estas despesas ou atrasos podem ter impacto negativo na sua habilidade para receber
dividendos ou distribuições relativas às ações preferenciais ou o retorno rápido de seu capital. Caso você
queira trocar suas ações preferenciais de volta por ADSs uma vez que você registrou seu investimento nas
ações preferenciais, você pode depositar suas ações preferenciais com o custodiante e valer-se do certificado
de registro eletrônico do depositário, sob certas condições. Não podemos assegurar que o certificado de
registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital externo por você obtido pode não ser
afetado por mudanças legislativas ou outras regulatórias, ou que restrições adicionais a você aplicáveis, a
disposição das ações preferenciais depositadas ou a repatriação dos resultados de disposição não serão
impostos no futuro. Leia “Item 8 A – Informação Financeira – Demonstrações Financeiras Consolidadas e
outras Informações Financeiras - Dividendos e Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos”.
Uma vez que somos sujeitos a diferentes regras e regulamentos como uma empresa brasileira,
nossos portadores de ADSs têm menos direitos de acionistas e menos bem definidos
Nossos assuntos corporativos são guiados pelos nossos estatutos e pela lei societária brasileira, que
podem ser diferentes dos princípios legais que seriam aplicáveis caso fôssemos constituídos em uma
jurisdição dentro dos EUA, como Delaware ou Nova York, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Além
disso, seus direitos ou os direitos dos detentores das ações preferenciais sob as leis societárias brasileiras para
proteger seu interesse contra ações tomadas pela nossa Diretoria ou pelos detentores das ações ordinárias
podem ser menores e menos claramente definidas do que aquelas de jurisdições fora do Brasil.
Apesar de a lei societária brasileira impor restrições sobre negociações privilegiadas e manipulação
de preços, o mercado de valores do Brasil não é tão regulado e supervisionado quanto os mercados de valores
dos EUA ou de outras jurisdições. Ademais, regras e políticas contra negociação em benefício próprio e com
respeito à preservação dos interesses do acionista podem ser menos desenvolvidas e aplicadas no Brasil do
que nos EUA, potencialmente trazendo desvantagens aos detentores de ações preferenciais e ADS.
Especificamente, dentre outras diferenças quando comparadas a, por exemplo, lei societária de Delaware, a lei
e a prática societária brasileira tem regras menos detalhadas e menos definidas e jurisprudências relacionados
à revisão de decisões do comando sobre os padrões de cuidado e lealdade no contexto de reestruturação
societária, transações com partes relacionadas, e transações de venda do negócio. Ademais, os acionistas
devem possuir 5% do capital acionário de uma empresa para poder trazer ações derivativas, e os acionistas
normalmente não podem propor ações coletivas.
Você pode não ser capaz de exercer seus direitos de preferência com respeito às nossas
ações preferenciais
Você não será capaz de exercer seus direitos de preferência em relação às ações preferenciais objeto
de suas ADSs a menos que uma declaração de registro segundo a Lei de Valores Mobiliários dos EUA de
1933, esteja efetiva com respeito a esses direitos ou que uma isenção das exigências de registro da Lei de
Valores Mobiliários esteja disponível e o depositário do ADS determina que se façam os direitos disponíveis
a você. Não estamos obrigados a registrar essa declaração de registro. A menos que registremos uma
declaração de registro ou uma isenção do registro se aplique, você poderá receber somente os resultados
líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário do ADS ou, se o direito de preferência não
puder ser vendido, ele irá caducar e você não receberá qualquer valor sobre ele. Para mais informações sobre
o exercício de seus direitos, ver o “Item 10B – Informações Adicionais – Controles de Trocas – Direitos de
Preferência”.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A VCP
A.
História e Desenvolvimento da VCP
Somos uma empresa constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sob o
nome Votorantim Celulose e Papel S.A. como uma corporação por prazo indeencerrado. Temos o status legal
de sociedade por ações, operando sob as leis societárias brasileiras. Nosso escritório principal localiza-se na
Alameda Santos, 1357 – 6º andar, 01419-908, São Paulo, SP, Brasil (telefone: 55-11-3269-4168/4169).
Nossos agente nos EUA é CT Corporation, 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011.
Atualmente nossas instalações industriais consistem em duas plantas integradas de celulose e papel, Jacareí e
Luiz Antonio, e duas fábricas exclusivamente dedicadas à produção de papel, Piracicaba e Mogi das Cruzes,
todas localizadas no Estado de São Paulo. Em 31 de Março de 2002, nossa capacidade instalada era de
850.000 toneladas/ano de celulose e 655.000 toneladas/ano de papéis revestidos, não revestidos e especiais.
Aproximadamente 80% do volume de vendas de papel e 25% de das vendas de celulose é para o mercado
interno.
Temos também uma divisão de distribuição, KSR, com uma extensa linha de produtos, incluindo
papéis gráficos e produtos. Uma estocagem automatizada e moderna permite distribuição eficiente, apoiada
por uma frota especializada para entregas no Brasil inteiro.
Nossas atividades tiveram início em 1988, quando o Grupo Votorantim comprou a Celpav Celulose e
Papel Ltda., ou Celpav, um produtor de papel e celulose no estado de São Paulo. Nós começamos a produção
em 1991 depois da expansão e modernização de nossas fábricas. Em setembro de 1992, o Grupo Votorantim
comprou as Indústrias de Papel Simão S.A., ou Papel Simão. Em 1995, a Celpav se tornou uma subsidiária da
Papel Simão, e a Papel Simão mudou seu nome para Votorantim Celulose e Papel S/A. Nós depois
transferimos nossos ativos operacionais para a Celpav e, em julho de 1999, a Celpav fundiu-se na VCP.
Após o término de um programa de expansão e modernização, começou a produção em 1991, com
capacidade anual de 350.000 toneladas de celulose e 280.000 toneladas de papel. Com a aquisição da Papel
Simão, o Grupo Votorantim adicionou 220.000 toneladas de celulose e 250.000 toneladas de papel à nossa
capacidade anual de produção. Em seguida à compra da Papel Simão, as operações combinadas de celulose e
papel do Grupo Votorantim constituíam o terceiro maior produtor de celulose e papel no Brasil em vendas.
Nós aumentamos ainda mais nossa capacidade de produção em 230.000 toneladas, em 1996, com a adição de
uma nova linha de produção de celulose na unidade de Jacareí. Também adicionamos um novo revestidor na
unidade de Piracicaba, o que aumentou nossa produção anual de papel térmico e autocopiativo em 40.000
toneladas. Uma outra otimização da produção em 2001 aumentou a capacidade de produção para 50.000
toneladas por ano. Nossa capacidade anual de produção de papel revestido aumentou para 175.000 toneladas
com a adição de um novo revestidor na unidade de Jacareí em 1997 e a adição de um novo revestidor na
unidade de Piracicaba em 1998. Como resultado dessas adições, nossa capacidade anual de produção chegou
a 655.000 toneladas por ano em 2001.
Em 29 de dezembro de 1999, vendemos nossa participação de 51% na Indústria de Papel de Salto
Ltda. para Arjo Wiggins Participações e Comércio Ltda, uma subsidiária de Arjo Wiggins AS, uma empresa
francesa. O preço de compra foi de US$ 23 milhões à vista. Salto produzia papéis de segurança, industriais e
outros especiais, incluindo papéis usados para bíblias, vouchers, cheques, cartões de identificação e notas
bancárias. Nós realizamos um ganho de US$13 milhões nesta venda. Sob os termos da venda, nós temos que
indenizar a Arjo Wiggins contra certas perdas em excesso das quantias registradas. Nossa obrigação, contudo,
é limitada a R$ 22 milhões (US$ 10 milhões na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2001), até 2005. Nós
não pagamos nenhuma quantia sobre esta indenização e acreditamos que o montante pago não será
significativo.
Em 19 de abril de 2000, completamos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs. Cada ADS
representou 500 ações preferenciais, e estão listadas na Bolsa de Nova York sob o símbolo “VCP”. Das
7.920.000 ADSs ofertadas naquele momento, vendemos 2.047.648 ADSs e alguns de nossos acionistas
venderam 5.872.352 ADSs. Concomitantemente, 440.000.000 ações preferenciais foram vendidas no Brasil.
Em 14 de agosto de 2000, nossa Diretoria aprovou um projeto de expansão, para nossa planta em
Jacareí expandir sua capacidade de produção de celulose em aproximadamente 530.000 toneladas,
aumentando nossa atual capacidade instalada anual de 850.000 para 1,4 milhões toneladas/ ano em Janeiro de
2003. O projeto de expansão de Jacareí inclui projetos de reflorestamento, que deve ser completado no
mesmo momento que a expansão de Jacareí. Em 31 de dezembro de 2001, nós investimos US$ 206 milhões
na expansão de Jacareí e esperamos investir US$ 344 milhões até o final da expansão de Jacareí. O banco
governamental de desenvolvimento, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES,
desembolsou US$ 56 milhões (o equivalente a R$ 141 milhões) para financiar parte do nosso investimento na
expansão de Jacareí. Veja “Item 4D – Ativos Imobilizados – Expansão de Jacareí”.
Em 1 de novembro de 2001, compramos 28,0% do capital votante (representando 12,35% do capital
total) da Aracruz Celulose S.A. do Grupo Mondi, por aproximadamente US$ 370 milhões. A Aracruz é um
exportador de celulose brasileiro cujos ADSs negociam na New York Stock Exchange. Nós adquirimos nossa
participação na Aracruz para aumentar nossa exposição no mercado de celulose internacional, e nós
contabilizamos este investimento pelo método de equivalência patrimonial. Nós financiamos esta aquisição
esta aquisição com um empréstimo ponte na quantia de US$ 370 milhões. Esta transação está sujeita à
aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, conhecido como CADE, o regulador
antitruste brasileiro. O CADE poderia impor condições nas aquisições ou em nosso envolvimento com a
Aracruz, ou poderiam nos requerir o desinvestimento da aquisição, embora nós não acreditemos em um
pedido de desinvestimento ou que qualquer imposição de condições seja provável. Pelo fato da Aracruz
continuar a exportar 95% ou mais de seus produtos, acreditamos que a aprovação do CADE será breve.
Não esperamos ter envolvimento operacional significativo na Aracruz no momento. Uma subsidiária
nossa se tornou parte do acordo de acionistas da Aracruz, junto com o BNDESPAR, o Grupo Lorentzen e o
Grupo Safra. Pelo acordo de acionistas, nossa subsidiária terá o direito de apontar três diretores do conselho
da Aracruz, que atualmente consiste de dez conselheiros. O acordo de acionistas, que expira em 2008,
estabelece que o número máximo de ações votantes da Aracruz tomado por qualquer parte do acordo de
acionistas não possa exceder 28% do capital votante de ações emitidas totais. Além disso, o acordo de
acionistas requer que cada pessoa ou entidade que adquira as ações do capital votante da Aracruz de quaisquer
das partes do acordo de acionistas se torne parte de tal acordo.
Em 02 de Janeiro de 2002, nós criamos a VCP Florestal S.A, uma subsidiária integral da VCP, que assumiu
todos os ativos e passivos da VCP relativos a suas atividades florestais.
Investimentos
Nossos investimentos de capital totalizaram US$ 679 milhões em 2001, US$ 125 milhões em 2000, e
US$ 84 milhões em 1999. Investimos principalmente em projetos de expansão da capacidade e modernização
das plantas existentes.
Planos específicos de investimento para futuros projetos de expansão não foram feitos. A tabela
abaixo demonstra os projetos de investimentos mais significativos para os períodos indicados:
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2001
2000
1999
(em milhões de US$)
Expansão de Jacareí
Outros aumentos na produção de celulose
Aumento na produção de papel revestido
Aumento na produção de papel térmico e
autocopiativo......................................................
Florestas (inclui Compra de
Terras).............................................
Benfeitorias /
modernização.....................................................
Aquisição na participação acionária da Aracruz
Outros (inlcui manutenção e Sistemas de
Tecnologia da Informação).............
$ 206
--
40
20
1
25
5
---
37
29
29
24
---
8
370
42
-35
-17
Total.......................................................
$ 679
$ 125
$ 84
Como parte de nosso programa de investimento de capital para 2002, pretendemos investir US$ 440
milhões em diversos projetos, incluindo a expansão de Jacareí. A tabela abaixo mostra a estimativa dos
projetos de investimento de capital mais significativos durante 2002, os quais esperamos sejam financiados
por caixa gerado das operações, por caixa existente, por resultados de vendas de investimentos mantidos até o
vencimento e/ou por linhas de crédito especiais denominadas em reais do BNDES:
Item
Aumento na produção de celulose.....................
Florestas (inclui compra de terra)......................
Benfeitorias/modernização................................
Outros (inclui manutenção e tecnologia da
informação)........................................................
Total .......................................................
milhões de US$
$295
39
39
62
$435
Como parte de nossa estratégia de aumentar nossa participação no mercado internacional e aumentar
nossa competitividade através de maiores economias de escala, nós estamos expandindo a capacidade de
produção de celulose da fábrica de Jacareí em 530.000 toneladas, aumentando nossa capacidade de produção
total atual de 850.000 toneladas para 1,4 milhões de toneladas métricas por ano em Janeiro de 2003, para um
custo estimado de aproximadamente US$ 550 milhões. Aproximadamente US$ 350 milhões serão financiados
com fluxos de caixa internos e os US$ 200 milhões serão financiados por linhas de crédito do BNDES. O
projeto está dentro do prazo e nós esperamos que ele comece as operações em janeiro de 2003. A expansão de
Jacareí inclui projetos de reflorestamento, que devem ser completados no mesmo período da expansão de
Jacareí. Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos investido US$ 206 milhões na expansão de Jacareí. O
BNDES desembolsou US$ 56 milhões (dos $ 200 milhões) comprometidos.
B.
Visão de Negócios
Somos uma das maiores empresas de produtos de celulose e papel no Brasil e o produtor líder no
Brasil de papéis de impressão e de escrever isentos de madeira e de papéis especiais em termos de vendas
líquidas e total de ativos de acordo com a BRACELPA. Produzimos celulose de eucalipto, que é uma
variedade de alta qualidade da celulose de fibra curta. Vendemos cerca de 40% da nossa produção de celulose
para terceiros, e usamos o restante internamente para fabricar uma grande quantidade de produtos de papel de
imprimir e escrever, incluindo papéis revestidos e não revestidos, térmicos e autocopiativos e outros papéis
especiais. As exportações respondem por uma parcela significativa de nosso faturamento. Em 2001, nós
vendemos 43% de nossa tonelagem de celulose e papel fora do Brasil.
Operações
Em 2001, produzimos 807.761 toneladas de celulose de eucalipto, comparado a 798.517 toneladas
em 2000. Em 2001, vendemos 342.566 toneladas desta produção como celulose de mercado para produtores
terceiros e usamos a produção restante para fabricar produtos de papel. Nossa produção e exportações de
celulose relacionadas com base no dólar também aumentaram durante 2001. Em 2001, nosso volume de
vendas de celulose de mercado totalizou 75% de nossa tonelagem da celulose de mercado fora do Brasil,
comparado a 71% em 2000 e 73% em 1999. Em 2001, vendemos aproximadamente US$ 143 milhões de
celulose de mercado comparados a US$ 207 milhões em 2000 e US$ 140 milhões em 1999. Nossa receita de
exportação de celulose diminuiu em 2001 comparando-se com 2000, devido à significativa redução no preço
internacional da celulose.
Em 2001, nosso volume de vendas de produtos de papel aumentou para 569.398 toneladas de
529.523 toneladas em 2000 e 506.701 toneladas em 1999. Devido à redução nos preços de celulose, no
entanto, nossas receitas de produtos de papel diminuíram para US$ 511 milhões em 2001 de US$ 567 milhões
em 2000, mas aumentaram relativamente às receitas de 1999 de US$ 448 milhões. As vendas de papel de
impressão e de escrever revestidos e não revestidos responderam por 76% de nossa receita total de produtos
de papel em 2001. O restante de nosso faturamento de produtos de papel em 2001 deve-se à venda de papel
térmico e autocopiativo contabilizando 17% das vendas de papel, e vendas de outros papéis especiais que
respondem por 7% das vendas de papel. Nossos papéis de escrever e de impressão são usados para uma
variedade de fornecimentos de negócios, como blocos de notas, livros, formulários contínuos, rótulos,
brochuras e capas de revistas. Nossa fatia de mercado estimada no Brasil em 2001 foi de 40% para papéis
revestidos e 22% para papéis não revestidos. Vendemos 23% de nossa tonelagem de papel de impressão e de
escrever fora do Brasil. Desde 1995, nossa produção e vendas de papéis químicos de maior margem maior
tem crescido tanto em termos reais e como proporção de nossa produção total de papel e vendas de papéis
totais.
Nosso volume total de vendas totalizou 911.963 toneladas em 2001, representando um aumento de
4,8% de 2000. Receitas líquidas diminuíram 15,5% para US$ 654 milhões como resultado de uma diminuição
do preço em dólar devido à desvalorização do real e preços internacionais menores para a celulose. Esta
redução no preço médio mais que compensou o aumento dos volumes e um mix melhor vendido em 2001
quando comparado a 2000.
Ocorreu uma diminuição no consumo de papel no mercado interno em 2001 pela primeira vez nos
últimos sete anos, devido à desaceleração econômica brasileira resultante de fatores domésticos, tais como o
programa de racionamento de energia e fatores externos como a crise na Argentina, alta volatilidade cambial,
a desaceleração geral e global da economia e os ataques terroristas na segunda metade do ano.
Em 2001, 57% do volume e 68% das receitas das vendas totais vieram do mercado interno
comparado a 60% e 69% respectivamente, em 2000. No mercado de papel, o mercao de exportação foi
responsável por 23% de ambos os volumes de vendas e 20% da receita.
Os gráficos abaixo demonstram a porcentagem de nossas receitas líquidas que correspondem ao
mercado interno e de exportação, e o detalhamento por produto de nossa receita líquida:
Vendas por Mercado
Vendas por Produto
Export
Market
32%
Domestic
Market
68%
Pulp
22%
Paper
78%
Export Market – Exportações
Domestic Market – Mercado Doméstico
Pulp – Celulose
Paper – Papel
Nossa Estrutura de Propriedade
Nós somos parte do Grupo Votorantim, um dos maiores grupos de empresas privadas brasileiras. O
Grupo Votorantim foi fundado em 1918 pelo senador José Ermírio de Moraes e é controlado pela família
Ermírio de Moraes. Os três negócios principais do Grupo Votorantim são cimento, alumínio e celulose e
papel. Em 2001, a celulose e papel totalizaram cerca de 22% do faturamento líquido de acordo com os
princípios contábeis deencerrados pela lei societária brasileira. O Grupo Votorantim também está envolvido
em outras indústrias, incluindo serviços financeiros, químicos e agrícolas.
O quadro abaixo mostra nossa estrutura de propriedade, em 31 de março de 2002:
BNDESPAR
VOTORANTIM
33.7% preferred
0% voting
15.1% total
GROUP
5.0% preferred
100.0% voting
57.4% total
1
Free Float
Treasury
60.4% preferred
0% voting
27.1% total
0.9% preferred
0% voting
0.4% total
Traded on Bovespa
and NYSE
1 Nossa empresa controladora imediata é a Votocel Filmes Flexíveis Ltda., ou Votocel, que é diretamente
controlado pela S.A. Indústrias Votorantim, e que por sua vez é controlado pela Hejoassu Administração
Ltda., ou Hejoassu. A Hejoassu é controlada pela Família Ermírio de Moraes.
Preferred – Preferenciais
Voting – Votantes
VCP – Traded on Bovespa e NYSE – Negociado na Bovespa e NYSE
Nossa Estratégia de Negócios
Nós pretendemos focar em crescimento contínuo e sustentado, construindo nossa força competitiva para nos
tornarmos líderes no mercado de celulose internacional e manter nossa liderança no mercado de papel
revestido brasileiro. Os principais componentes de nossa estratégia são:

expandir nossa presença no mercado internacional de celulose,

manter nossa liderança nos mercados brasileiros em crescimento para papéis de impressão e de
escrever, autocopiativos e especiais;

trocar nosso mix de vendas para produtos de papel com maior valor agregado,

aumentar a eficiência operacional, e

expandir nossa capacidade de produção tanto através de expansão de fábrica quanto aquisições
estratégicas para atender a demanda crescente nos mercados internos e de exportação.
Expandir nossa presença no mercado internacional de celulose
Pretendemos aproveitar nossas vantagens competitivas para aumentar nossa participação de mercado
no mercado internacional de celulose. Em 2001, nós vendemos aproximadamente 75% de nossa tonelagem de
celulose de mercado fora do Brasil, comparado com 2% em 1996 quando começamos a exportar. As grandes
safras de florestas devido ao clima e condições do solo no Brasil, o curto ciclo de colheita, a alta
produtividade e sustentabilidade de nossas operações florestais e nosso uso de métodos de clonagem são
vantagens competitivas importantes sobre produtores em muitos outros países, e nos permite atuar ativa e
competitivamente no mercado global de celulose. Nosso investimento na Aracruz reforça nossa presença no
mercado de celulose internacional.
Manter nossa posição de liderança no mercado regional crescente para papéis de imprimir e
escrever, autocopiativos e especiais
Atualmente, somos líder de mercado em papéis de imprimir e escrever e especiais, com 40% do
mercado no Brasil. Somos ainda líderes com 23% do mercado de papéis não revestidos para impressão e
escrita. Esperamos que o consumo interno cresça significativamente durante os próximos anos. Também
estamos aumentando as vendas em nossa nova linha de papéis cut-size revestidos lançados em 2000, que
permite alta qualidade e resolução de impressão e é focada em escritórios pequenos e home offices. A fim de
consolidar nossa posição no mercado, focamos em relacionamentos de longo prazo com nossos clientes
procurando aumentar nosso entendimento de nossos consumidores e suas indústrias e para personalizar nossos
produtos a suas necesidades específicas. Aumentamos nossa capacidade de produção de cut-size da planta de
Luiz Antonio para capacitá-la a suprir a demanda para ambos os mercados doméstico e internacional.
Mudar nosso mix de vendas para produtos de papel com maior margem
Acreditamos que um mix de produto melhorado com produtos de mais valor agregado podem
aumentar as margens operacionais se os preços médios de papel não evoluírem significativamente. Além
disso, estes produtos são menos sujeitos às variações cíclicas de preço. Portanto, nós almejamos aumentar
nossa produção de produtos de papel de valor agregado, como papéis revestidos, térmicos e autocopiativos e
outros papéis especiais. Nossas vendas destes papéis aumentaram para aproximadamente 47% das vendas
líquidas de papel em 2001, de aproximadamente 33% em 1997. Estamos produzindo produtos de margem
maior para recolocar produtos que os consumidores brasileiros antigamente tinham que importar, tais como
rótulos de cerveja e refrigerante.
Desenvolvemos nossas unidades de produção para papéis térmicos e autocopiativos através de alianças com
um produtor líder da área, a Oji Paper Co. Ltd., do Japão, que nos permite beneficiar da tecnologia da Oji
Paper. Esperamos continuar nos beneficiando de um aumento no consumo interno, bem como ganhar uma
fatia de mercado das importações de papéis revestidos e especiais, que se tornaram menos competitivos
devido principalmente à desvalorização contínua do real desde Janeiro de 1999. Nós também continuaremos a
trabalhar próximos aos nossos clientes para desenvolver novos produtos.
Aumentar as eficiências operacionais
Pretendemos nos manter como um produtor de celulose e papel com custos baixos continuando nosso
programa ininterrupto para aumentar a eficácia operacional e reduzir os custos de operação por unidade.
Pretendemos continuar a:

focar na redução dos custos da madeira através de aumento no rendimento do eucalipto e
redução dos custos de corte,

focar no desenvolvimento da eficiência de nossas operações através de investimentos em
equipamentos de corte, unidades de produção e tecnologia de informação avançada,

melhorar o fluxo de informações para facilitar a tomada de decisões.
Expandir nossa capacidade de produção tanto através de expansão da planta quanto de aquisição
estratégica para atender a demanda crescente nos mercados internos e de exportação
Pretendemos aumentar ainda mais nossa capacidade de produção, tanto através da expansão de
instalações existentes, incluindo a expansão de Jacareí, e aquisições estratégicas.
A expansão de Jacareí aumentará a capacidade de produção anual de celulose na fábrica de Jacareí
em aproximadamente 530.000 toneladas. Para uma descrição mais completa da expansão de Jacareí, veja
“Item 4D – Ativo Imobilizado – Expansão de Jacareí”.
Entre 1994 e 2001, a taxa anual média de consumo de papel aumentou em 5,7% por ano. Nos anos
recentes, tem havido um aumento marcante do consumo de papel no Brasil. Acreditamos que a demanda por
papel e celulose nos mercados domésticos e de exportação continuarão a crescer ao longo do período. Nós
estamos portanto aumentando nossa capacidade de produção de celulose através do nosso projeto de expansão
de US$ 550 milhões em nossa planta de Jacareí, que aumentará nossa capacidade de produção de celulose
para 1,4 milhões de toneladas anualmente. Em 31/03/2002, nós investimos US$ 282 milhões neste projeto,
que esperamos que se torne operacional em Janeiro de 2003. Estamos também acompanhando de perto a
evolução da indústria brasileira e global de celulose e papel. Continuamos a perseguir oportunidades de
crescimento para criar valor aos nossos acionistas através de aquisições estratégicas, e nós pretendemos ser
um participante na continuidade da consolidação entre os produtores de papel e celulose, tanto doméstica
quanto internacionalmente.
Nossos Produtos
Produzimos uma série de produtos de celulose e papel. Nós produzimos celulose tanto para a venda
(celulose de mercado) quanto para o uso em nossa produção de papel. Vendemos celulose de mercado de
fibra curta branqueada para o mercado brasileiro interno e também no exterior. Produzimos papéis de
imprimir e de escrever revestidos e não revestidos, papéis térmico e autocopiativo e outros papéis especiais.
Na categoria de papéis de impressão e de escrever, produzimos produtos de tamanho padrão, tamanho fólio e
em rolo. A tabela a seguir apresenta os anos, detalhando nossas vendas:
Celulose ................................................................
Papel:
De imprimir e de escrever .........................
Térmico e autocopiativo ............................
Outros papéis especiais
2001
22%
2000
27%
1999
24%
1998
18%
59%
13%
6%
54%
12%
7%
56%
13%
7%
60%
13%
9%
Celulose
Produção
Produzimos 807.761 toneladas de celulose de eucalipto em 2001, comparado com 798.917 toneladas
em 2000. A tabela a seguir apresenta nossa produção total de celulose de fibra curta, a produção brasileira
total de celulose de fibra curta e nossa produção de celulose de fibra curta, e como porcentagem da produção
total de celulose, para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999.
Produção de Celulose de Fibra curta
2001
Produção da VCP (em toneladas) .........................
Produção brasileira total (em toneladas)...............
Produção da VCP como porcentagem da
produção brasileira total .......................................
_____________
2000
1999
807.761
5.500.118
798.917
5.539.258
735.936
5.363.533
14,7%
14,4%
13,7%
Fontes: BRACELPA e VCP.
O processo de produção de celulose tradicionalmente envolvia o uso de cloro. Nos últimos anos, a
demanda para a celulose branqueada com um pouco ou sem cloro aumentou significativamente devido às
preocupações com os possíveis efeitos cancerígenos de compostos orgânicos clorados liberados na água.
Como resultado, usamos cada vez mais os métodos ECF (método livre de cloro elementar) e TCF (método
livre de cloro total) em nossa produção de celulose. O ECF e o TCF são processos de branqueamento que não
utilizam os compostos cloro elementar e cloro químico, respectivamente. O processo ECF envolve o uso de
oxigênio, dióxido de cloro, soda cáustica, peróxido de hidrogênio, ozônio, talco, sulfato de magnésio e ácido
sulfúrico, enquanto o TCF envolve o uso de oxigênio, ozônio, soda cáustica, sulfato de magnésio e ácido
sulfúrico. Além disso, desenvolvemos um processo de branqueamento chamado Votorantim livre de cloro, ou
VCF, que utiliza uma quantidade menor de compostos químicos cloro do que o processo ECF, mas não é tão
caro quando o processo TCF. Em 2001, cerca de 81% de nossa celulose era produzida sem o uso do cloro
elementar.
Vendas
Em 2001, vendemos 342.566 toneladas de celulose branqueada como celulose de mercado para
terceiros, tanto no mercado interno quanto fora do Brasil. Tivemos uma participação de 20% no mercado
interno brasileiro para celulose de fibra curta branqueada em 2001. Nos últimos anos, entretanto, procuramos
aumentar significativamente nossas vendas do mercado de celulose fora do Brasil. Em 2001, cerca de 75% de
nosso volume de vendas de celulose de mercado era para clientes de fora do Brasil. A tabela a seguir
apresenta nossas vendas líquidas de celulose para o mercado de exportação por região geográfica para os anos
encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999:
Toneladas de Celulose exportada pela VCP
2001
Toneladas
% do
Total
América do Norte .....................
América Latina(1) ......................
Europa ......................................
Ásia ..........................................
África .......................................
Total de Exportações................
___________________
(1)
98.590
--97.263
61.655
--257.509
43,4%
--42,1
14,5
--100,0%
2000
Toneladas
% do
Total
88.903
--115.333
36.042
--240.278
37,0
--48,0
15,0
--100,0
1999
Toneladas
% do
Total
89.773
815
98.683
42.422
----231.693
38,7
0,4
42,6
18,3
----100,0
Excluindo o Brasil
Em 2001, a Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A. e Indústrias de Papel de Salto Ltda. foram
nossos maiores clientes internos de celulose, e a Kimberly-Clark Corporation, nosso maior consumidor fora
do Brasil. A demanda por nossa celulose geralmente ultrapassou nossa capacidade de produção mesmo
durante os ciclos de queda da indústria de celulose e, segundo um estudo independente realizado em Março de
2002 pela Hawkings Wright, uma empresa de consultoria independente internacional, o crescimento de
demanda médio projetado no mundo para celulose kraft de eucalipto branqueada (ou BEKP) no mesmo
período é de 6,3% por ano de 2001 a 2005, enquanto o crescimento médio projetado de celulose total
(incluindo BEKP) é de 2,4% por ano no mesmo período. Da mesma forma, como a celulose é um commodity,
temos a capacidade de alterar nossas vendas de celulose do mercado interno para o mercado de exportação e
vice-versa. Mesmo assim, não podemos garantir que a perda de um cliente importante não teria um efeito
relevante adverso em nossos resultados de operações.
Temos contratos de vendas a longo prazo com alguns de nossos clientes, incluindo vários de nossos
maiores clientes. Esses contratos geralmente fornecem as vendas de quantidades específicas de celulose a
preços anunciados a cada mês. Estes preços variam entre as diferentes áreas geográficas onde os
consumidores estão localizados. Em alguns casos, os preços são estabelecidos em parte com referência aos
preços publicamente anunciados para produtos de celulose ou de papel. Geralmente, os planejamentos de
preço em nossos contratos são coerentes com os preços de outras vendas dentro da mesma região. É
providenciado um término antecipado para os contratos nos casos de violação de material, da insolvência de
uma das partes ou eventos de força maior de maior duração. Alguns contratos de venda incluem disposições
que nos permitem terminar o contrato ou reduzir as quantidades embarcadas se o comprador e suas empresas
ligadas ultrapassarem uma porcentagem específica de nossa capacidade anual de produção.
Papel
Nossos produtos de papel podem ser divididos em três categorias principais:



papéis de imprimir e de escrever revestidos e não revestidos
papéis térmicos e autocopiativos
outros papéis especiais
A produção e venda de papéis de imprimir e de escrever foi nossa principal linha de negócio em
2000, totalizando cerca de 59% de nossas vendas líquidas totais e 99% de nossas exportações de papel
durante esse ano. A seguinte table provê uma breve descrição de nossos principais produtos de papel e as
unidades em que são produzidos:
Descrição
Produto
Papel de imprimir e de escrever revestido .................. Papel de celulose química
revestido usado para rótulos,
auto-adesivos,
setor
de
suplementos e brochuras e outras
publicações (revistas, livros e
catálogos), linha pioneira de
papel revestido para pequenos
escritórios/residências,
desenhado para alta resolução na
impressão, papel revestido para
uso em embalagens PET de
refrigerantes.
Papel de imprimir e de escrever não revestido ........... Papel de celulose química não
revestido em bobinas, folhas e
tamanho padrão destinados para
um rendimento máximo em
máquinas de fotocópias e
impressoras laser e jato de tinta,
e papel offset alcalino.
Papel autocopiativo .................................................... Usado para produzir formulários
multi-cópia para recibos de
cartão de crédito, faturas e outras
aplicações
no
lugar
do
tradicional carbono
Papel térmico .............................................................. Tradicionalmente usado em
máquinas
de
fax;
novas
aplicações incluem recibos de
supermercado, papel de código
de barra, tickets de pedágio,
contas de água e gás e recibos de
máquinas de cartão de crédito e
ATMs
Outros papéis especiais............................................... Outros papéis especiais incluem
papel ofício para catálogos,
pastas, cartas, envelopes, etc.
Unidade
Jacareí
Piracicaba
Luiz Antonio
Jacareí
Piracicaba
Piracicaba
Mogi
Cruzes
das
Produção
Nós produzimos 551.400 toneladas de papel em 2001, comparado com 535.340 toneladas em 2000.
Veja “Item 4 D – Ativo Imobilizado - Operações”. A tabela a seguir apresenta nossa produção de papel, a
produção brasileira total de papel, e a nossa produção total de papel como porcentagem da produção total
brasileira, para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999:
2001
Produção da VCP (em toneladas) .........................
Produção brasileira total .......................................
Produção da VCP como porcentagem da
produção brasileira total .......................................
_____________
2000
1999
551.400
7.353.700
535.340
7.115.513
501.764
6.888.613
7,5%
7,5%
7,3%
Fontes: BRACELPA e VCP.
Papéis de Imprimir e de Escrever. De acordo com a Bracelpa, somos o maior produtor brasileiro de
papel de imprimir e de escrever, e ficamos em primeiro lugar na produção de papel revestido e não revestido
em 2001. Durante 2001, nós produzimos 488.400 toneladas de papel de imprimir e papel de escrever,
consistindo cerca de 358.200 toneladas de papel não revestido e 130.200 toneladas de papel revestido. Nosso
papel revestido é usado para uma série de finalidades, incluindo rótulos, suplementos, brochuras e capas de
revista. Os usos para nosso papel não revestido incluem cadenos, livros e formulários. Produzimos papel
revestido e não revestido em bobinas e folhas, e papel não revestido em tamanho padrão. Estimamos
participações de mercado doméstico de 40% e 22% nos mercados de papel de imprimir e de escrever
revestido e não revestido, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta a nossa produção de papel de imprimir e de escrever, a produção
brasileira total de papel de imprimir e de escrever, e a nossa produção como porcentagem da produção
brasileira de tais produtos, para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999.
2001
Produção da VCP .................................................
Papel Não-Revestido (em toneladas)...............
Papel Revestido (em toneladas).......................
Produção brasileira total .......................................
Porcentagem da VCP na produção brasileira .......
_____________
488.400
358.200
130.200
2.150.364
22,7%
2000
474.455
363.835
110.620
2.099.593
22,6%
1999
442.621
361.971
80.650
2.070.339
21,4%
Fontes: BRACELPA e VCP.
Papéis Térmicos e Autocopiativos. Durante 2001, nós fabricamos 51.420 toneladas de papel térmico
e autocopiativo da nossa unidade de produção em Piracicaba. Produzimos papel térmico e autocopiativo em
bobinas e em folhas para ser usado como papel de fac-símile e médico, bem como recibos de supermercado,
automação bancária e comercial, papel de código de barras, tickets de pedágio e faturas comerciais.
Desenvolvemos nossos produtos de papel térmico e autocopiativo através de contratos tecnológicos
com a Oji Paper, uma empresa líder de mercado em papéis térmico e autocopiativo. Celebramos um contrato
de assistência técnica com a Oji Paper em 1994, em conformidade com o qual a Oji Paper forneceu
assistência no design, engenharia e construção do revestidor usado na fabricação de nossos papéis térmico e
autocopiativo na fábrica de Piracicaba.
Além disso, celebramos um contrato de transferência de tecnologia com a Oji Paper, em
conformidade com o qual a Oji Paper concordou em compartilhar fórmulas secretas, processos, informações
técnicas e know-how desenvolvido pela mesma para o papel térmico e autocopiativo. O contrato também nos
concede uma licença exclusiva, não-transferível para fabricar e vender deencerrados papéis térmico e
autocopiativo no Brasil e uma licença não-exclusiva e não-transferível para vender tais produtos na América
Latina, África e Oriente Médio. A Oji Paper recebe royalties trimestrais com base nas vendas líquidas. O
valor dos royalties trimestrais em cada um dos anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 foi
de aproximadamente US$ 1,3 milhões. O contrato de transferência de tecnologia terminará em outubro de
2004 e nós pretendemos renová-lo. Embora nós não tenhamos razão razão para acreditar que a Oji Paper não
nos permitirá renovar este acordo em termos razoavelmente comerciais, Oji Paper não é obrigatória a fazê-lo.
Outros Papéis Especiais. Somos um dos maiores produtores de papéis especiais da América Latina.
Produzimos 11.500 toneladas em 2001 em nossa planta de Mogi das Cruzes, incluindo papéis para artes,
catálogos, folders, cartas, envelopes e folhas de acabamento para mobiliário.
A tabela a seguir apresenta a nossa produção de papéis térmico e autocopiativo e de outros papéis
especiais, a produção brasileira de papéis térmico e autocopiativo e de outros papéis especiais como um total,
e a nossa produção total como porcentagem da produção brasileira de tal produto, para os anos encerrados em
31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999.
Produção da VCP de papel autocopiativo (em toneladas) ...........
Produção da VCP de papel térmico (em toneladas) ....................
Produção da VCP de outros papéis especiais (em toneladas) ......
Total (em toneladas) ....................................................................
Produção Brasileira (em
toneladas)...................................................
Porcentagem da VCP na produção brasileira ..............................
_____________
2001
2000
1999
40.281
11.139
11.550
62.970
169.460
37.132
10.346
13.405
60.883
171.531
36.132
7.537
15.474
59.143
162.103
37,2%
35,5%
36,5%
Fontes: BRACELPA e VCP.
Vendas
Vendemos nossos produtos de papel no mundo todo. A tabela a seguir apresenta nossas vendas
líquidas de papel para o mercado de exportação por por região geográfica em 31 de dezembro de 2001, 2000 e
1999:
2001
2000
1999
Toneladas
% do Total Toneladas % do Total Toneladas % do Total
América do Norte .....................49.802
América Latina(1) ......................40.302
Europa ......................................34.599
7.801
Oriente
Médio/Ásia/Àfrica/Outros ........
37,6%
30,4
26,1
5,9
14.706
43.069
35.716
11.555
14,0
41,0
34,0
11,0
23.960
37.703
62.990
12.561
17,5
27,5
45,9
9,1
Total de exportações .................132.504
________________
100,0%
105.046
100,0%
137.214
100,0%
(1) Excluindo o Brasil
A tabela seguinte mostra nossas vendas domésticas de papel especial, autocopiativo e térmico, as vendas
brasileiras de papel especial, autocopiativo e térmico, e as vendas da VCP como um percentual das vendas
brasileiras para tais produtos para os anos findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999:
2001
VCP – vendas de papel térmico e autocopiativo (em toneladas) ..........
VCP – Outros papéis especiais (1) (em toneladas) .................................
Total (em toneladas) .............................................................................
Mercado Brasileiro (em toneladas) .......................................................
VCP – Percentual do Mercado Brasileiro .............................................
2000
52.446
28.388
80.834
152.185
53,1%
1999
49.061
37.381
86.442
154.812
55,8%
43.403
27.502
70.905
149.464
47,4%
..........................................................................................
(1)
Inclui vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais na
planta de Mogi das Cruzes.
Fontes:
Bracelpa and VCP.
O papel de imprimir e de escrever representa a categoria mais ampla de exportações de papel do Brasil. Em
2001, exportamos 131.749 toneladas de papel de imprimir e de escrever, que consistia primariamente de papel
não revestido.
A tabela a seguir apresenta nossas exportações e vendas domésticas de papel de imprimir e de
escrever, para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999.
Exportações da VCP (em toneladas) ....................
Exportações brasileiras (em toneladas) ................
Porcentagem da VCP nas exportações
brasileiras .............................................................
Vendas domésticas da VCP (em toneladas) .........
Mercado brasileiro (em toneladas) .......................
Porcentagem da VCP no mercado brasileiro ........
_____________
2001
131.749
637.577
2000
105.046
589.740
1999
137.214
750.383
20,7%
17,8%
18,3%
356.059
1.487.751
23,9%
337.340
1.457.190
23,2%
298.582
1.296.312
23,0%
Fontes: BRACELPA e VCP.
Acreditamos que podemos ganhar uma fatia adicional de mercado no mercado interno, pois aproximadamente
16% de todo o papel revestido consumido no Brasil em 2001 foi importado, e as importações têm sido menos
competitivas por causa da contínua desvalorização do real desde Janeiro de 1999.
A base de consumidores de nossos produtos de papel é muito diversificada. Nenhum de nossos clientes
responde por mais de 10% dos nossos produtos de papel de vendas internacionais ou domésticas em 2001.
Matérias-Primas
Madeira
Nossa produção de celulose é 100% baseada em madeira branqueada de eucalipto plantada em
florestas sustentáveis. Usamos tecnologias modernas que nos capacitam obter alta qualidade de produto,
quando produzimos celulose ECF e um produto diferenciado conhecido como Votorantim Livre de Cloro, ou
celulose VCF.
Contamos exclusivamente com árvores de eucalipto para atender nossas exigências de madeira para
celulose. O eucalipto é uma fibra curta que cresce novamente do cepo após ter sido cortado, e cada árvore é
capaz de se regenerar duas vezes. As árvores de eucalipto estão entre as que crescem mais rápido no mundo.
O solo e as condições climáticas no Brasil permitem que as árvores de eucalipto tenham ciclos de colheita de
aproximadamente sete anos, comparado aos ciclos de colheita de aproximadamente doze anos na Espanha,
Portugal e Chile, e até vinte anos na parte sul dos Estados Unidos. O tempo para cortar nossas árvores é cerca
de sete anos do momento do plantio.
Nós temos áreas florestais suficientes para suprir nossas exigências de madeira para produção de
celulose e para sustentar a expansão de Jacareí.
Energia e Produtos Químicos
Usamos várias fontes para gerar nossa energia térmica e elétrica, incluindo biomassa derivada do
descascamento de madeira, cascas e cavacos, óleo, combustível e licor negro. Pela produção interna de
eletricidade, temos economias substanciais comparada à compra no mercado livre. Nós geramos
aproximadamente 83% de nossas requisições de energia para o processo de papel e celulose de combustíveis
renováveis, tais como biomassa e licor negro e 12% da nossa requisição de energia vem de combustíveis nãorenováveis, como fósseis (óleo, carvão e gás). Nós apenas compramos 5% de nossa requisição de energia no
mercado aberto e portanto, realizamos economias substanciais. Caldeiras de recuperação reciclam
substancialmente todos os químicos usados no processo de produção de celulose. Acreditamos que nossas
fontes de fornecimento nos habilitarão a manter uma vantagem de custo nestas áreas no futuro próximo.
Compramos cerca de 33% de nossa necessidade externa de energia de concessionárias, incluindo a CPFL –
Companhia Paulista de Força e Luz (para as plantas de Luiz Antonio e Piracicaba), Bandeirantes (para as
plantas de Jacareí e Mogi das Cruzes) e Eletropaulo (para nosso escritório central), bem como de fornecedores
de óleo combustível e gás natural. Entendemos que nossa pequena dependência em fornecedores externos de
energia representa uma vantagem estratégica.
Adicionalmente, em 2001, as caldeiras auxiliares de Jacareí, Piracicaba e Mogi das Cruzes, que
atualmente usam óleo combustível, passaram a queimar gás natural, uma fonte mais limpa e mais barata de
energia. Como resultado, a emissão de gases contendo enxofre será reduzida em mais de 90%. Acreditamos
que nossas fontes seguras de fornecimento nos possibilitarão manter uma vantagem de custo nestas áreas no
futuro.
Os produtos químicos utilizados no processo de produção de celulose incluem licor branco, que são
feitos de hidróxido de sódio e sulfito de sódio e são recicladas no sistema de recuperação química. Qualquer
escassez desses produtos químicos pode ser substituída por quantidades adicionais de sulfato de sódio e
calcário. Além disso, o processo de produção de celulose tradicionalmente envolvia o uso de cloro elementar.
Em anos recentes, a demanda por celulose que é branqueada com pouco ou nenhum cloro tem crescido
significativamente por causa de preocupações sobre os possíveis efeitos cancerígenos de compostos orgânicos
clorados liberados na água. Como resultado, nós aumentamos o uso do método livre de cloro elementar, ou
ECF, que usa um montante reduzido de cloro, e o método livre de cloro total, ou TCF, em nossa produção de
celulose. O ECF e o TCF são processos de branqueamento que não utilizam compostos químicos de cloro
elementar e cloro químico, respectivamente. O processo ECF envolve o uso de oxigênio, dióxido de cloro,
soda cáustica, peróxido de hidrogênio, ozônio, talco, sulfato de magnésio e ácido sulfúrico, enquanto o
processo TCF envolve o uso de oxigênio, ozônio, soda cáustica, peróxido de hidrogênio, sulfato de magnésio
e ácido sulfúrico. Além disso, nós desenvolvemos um processo de branqueamento chamado Votorantim livre
de cloro, ou VCF, que utiliza uma quantidade menor de compostos químicos de cloro do que o processo ECF,
mas não é tão dispendioso quanto o processo TCF.
Em 2001, o Brasil passou por uma severa redução na capacidade de produzir energia, devido à falta
de poder hidroelétrico. Para evitar a possibilidade de black-outs, em maio de 2001, anunciou-se medidas
voltadas à redução do consumo de energia e criação de fontes alternativas de energia no sudeste, centro-oeste
e nordeste do Brasil.
Durante a falta de energia no Brasil, nós compramos e alugamos geradores, e aumentamos nossa
utilização de fontes alternativas como combustível, óleo e gás natural. Como resultado, nós evitamos a
redução de nossa produção e quaisquer atrasos na expansão de Jacareí. As medidas governamentais de
emergência resultaram em um aumento aproximado de U$ 3,5 milhões em nosso custo de venda para 2001,
que é menos de 2% de nossos custos totais de Junho a Dezembro de 2001, e aproximadamente 1% do nosso
custo total de vendas para 2001. Em 1 de março de 2002, o governo brasileiro encerrou o racionamento de
energia no Brasil devido a uma recuperação nos níveis da água.
Água
Necessitamos de 40 a 60 metros cúbicos de água por tonelada métrica de produto para produzir
celulose e papel. A água é obtida de rios brasileiros, incluindo o rio Paraíba do Sul, o rio Piracicaba e o rio
Mogi Guaçu. Acreditamos que nossos fornecimentos de água estejam atualmente adequados e que, enquanto
a expansão de Jacareí aumentará nossa necessidade de água, nosso consumo de água por tonelada será menor
por causa da nossa nova estação de tratamento de efluentes que consumirá menos água.
Transporte
Usamos caminhões pertencentes e operados por contratantes independentes para transportar a
madeira de nossas florestas para nossas unidades de produção. Nossas florestas estão localizadas a uma
distância média de 210 quilômetros de nossas fábricas de celulose. Também usamos caminhões pertencentes e
operados por terceiros para expedir produtos acabados de celulose e papel de nossas unidades para nossos
clientes no Brasil e outras regiões da América Latina ou para o porto de Santos. Santos localiza-se na costa do
estado de São Paulo, a cerca de 380 quilômetros da unidade Luiz Antonio e 150 quilômetros da unidade
Jacareí.
Em 1998, nós obtivemos uma concessão do governo estadual de São Paulo para operar um terminal e
um depósito em Santos sob um arrendamento operacional renovável de dez anos, com a CODESP, uma
corporação de propriedade governamental que possui e opera o porto. Este arrendamento é não-cancelável
durante o período inicial e, se não renovável, expirará em setembro de 2007. Isto tem facilitado nossas
exportações, uma vez que nós atualmente carregamos a celulose diretamente de nosso terminal, reduzindo,
assim, significativamente os custos de frete e manuseio. Nosso gasto em cada um dos anos de 2001, 2000 e
1999 foi de cerca de US$ 0.1 milhão. Futuros pagamentos de arrendamento anual pela CODESP serão
também de aproximadamente US$ 0.1 milhão por ano. Esse valor foi capitalizado e está sendo amortizado
durante o prazo do arrendamento em parcelas iguais. Não há arrendamento contingente dentro deste contrato.
Além disso, em 2001, nós arrendamos outro depósito no terminal de Santos em antecipação a futuros
aumentos em nossa exportação de celulose como um resultado da expansão de Jacareí. Isto expandiu nossa
área total de armazenagem para 12.520 metros quadrados de 9.550 metros quadrados e a capacidade de
volume de armazenamento total de 28.000 toneladas para 38.000 toneladas.
Marketing e Distribuição
Vendemos nossos produtos de celulose e papel nos mercados interno e de exportação. Em 2001,
cerca de 75% do nosso volume de vendas em celulose de mercado e 23% de nosso volume de vendas de
produtos de papel foi para fora do Brasil. Nossa equipe interna de vendas consiste de 86 empregados
operando por todo o Brasil. Além disso, 274 empregados se reportam à KSR.
Através da KSR e de nossa pessoal interno de vendas, nós enfocamos o desenvolvimento de
relacionamentos próximos e a longo prazo com os clientes atendendo às exigências específicas do cliente.
Nós constantemente procuramos aumentar nosso entendimento de nossos clientes e suas indústrias, e
personalizar nossos produtos às necessidades específicas. Leia “Item 5 C – Revisão Operacional e Financeira
e Prospectiva – Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.” para uma descrição detalhada de
nosso upgrade em tecnologia na área de relacionamento com o consumidor.
Tecnologia da informação tem sido uma das nossas áreas prioritárias. Para prover suporte à
reestruturação organizacional e um novo estágio de crescimento, em 2000, nós atualizamos nosso programa
de gerenciamento SAP R/3 para uma versão mais atual. Este investimento integrou mais nossas relações diaa-dia e adicionou novas funções, incluindo projetos de e-business, que nos permitiram desenvolver nossas
atividades em internet.
Celulose
Nossa equipe interna de vendas lida substancialmente com todas as nossas vendas internas de
celulose de mercado. Vendemos celulose para outros produtores brasileiros de papel, incluindo as Indústrias
Klabin de Celulose e Papel S.A., ou Klabin, e a Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A. Entregamos essa
celulose de caminhão aos nossos clientes. Além disso, após o término da expansão de Jacareí, estaremos
vendendo bem mais celulose de mercado no exterior. A fim de distribuir e vender essa celulose de mercado
adicional, nós operamos nosso próprio terminal no porto de Santos e estamos usando agentes locais no
exterior.
Em abril de 2001 incorporamos VCP Exportadora, uma subsidiária integral formada para garantir
que estaremos bem posicionados no mercado global para a produção de celulose e papéis para cópias não
revestidos e manter nossa posição como um líder regional para papel revestido no mercado regional. Além de
ser um instrumento importante no nosso crescimento, a VCP Exportadora e participações, terão um papel
importante no estabelecimento de relacionamentos diretos com nossos clientes no mundo. Planejamos
incorporar ou usar subsidiárias externas que proporcionarão melhor acesso aos nossos clientes internacionais
e seus mercados internacionais financeiros e atuarão como veículos para futuras aquisições fora do Brasil.
Papel
Em 2001, cerca de 77% de nosso volume de vendas de papel e 80% de nossa receita líquida drivou
de papel vindo do mercado doméstico. Nós vendemos 16% de nossos produtos de papel através da KSR.
Domesticamente, a distribuição da KSR consiste de 32 filiais que estão estrategicamente localizadas com os
armazéns usados para finalidades de armazenagem e aproximadamente 190 vendedores externos. Em 2001, a
KSR foi o maior distribuidor de papel do Brasil, com aproximadamente 28% do mercado. Através da KSR,
vendemos nossos produtos de papel para cerca de 25.000 clientes, incluindo pequenas tipografias, papelarias e
empresas industriais por todo o Brasil, além do governo brasileiro. A KSR também vende os produtos de
outras empresas de papel em segmentos em que eles não competem conosco, tanto no mercado interno quanto
no de exportação. Como resultado, somos capazes de oferecer uma gama maior de produtos complementares,
com entrega imediata. Em 2001, através da KSR tivemos receitas líquidas de US$ 86 milhões, representando
19% de nossas vendas consolidadas totais de papel no mercado interno.
As vendas para nossos consumidores locais são em dinheiro, por crédito ou através de um programa
chamado o programa Vendor. Para os própositos deste prospecto, nos referimos a nossas vendas a crédito
como “programa não Vendor”.
O programa de Vendor está disponível para alguns de nossos clientes de papel, e cerca de 22% de
nossas vendas de papel internas em 2001 foi financiada por esse método. Sob o programa de vendor, o cliente
concorda em pagar ao banco e o banco por sua vez nos paga no lugar do cliente pelo preço de compra do
produto. Nós, como o vendor, agimos como um garantidor que sob os arranjos com o banco para que o cliente
aproveite os custos mais baixos de juros. A taxa de juros menor é um resultado do banco tipicamente olhar
para nós, e não nossos clientes individuais, como o suporte primário de risco de crédito. O programa vendor é
um meio pelo qual o banco essencialmente financia as compras de clientes.
Um cliente que se candidata ao plano de vendor primeiro precisa ser aprovado por nós. Se determinarmos que
o cliente é digno de crédito, o cliente faz um acordo padrão com o banco que está realizando o financiamento,
que é garantido pela VCP. O banco então nos envia um valor em dinheiro igual ao preço de compra dos
produtos vendidos. O contrato padrão que o cliente celebra com um banco especifica os prazos de restituição
de empréstimo que geralmente são mais favoráveis do que as taxas de mercado prevalecentes, pois o cliente
recebe o benefício de nossa força financeira mediante nossa garantia. Nós garantimos a restituição total do
empréstimo e, no caso de uma omissão do cliente, o banco nos cobra em nossa conta corrente a quantia
principal da dívida, mais juros, 15 dias após a data devida do empréstimo. Monitoramos de perto a
arrecadação desses valores e somos avisados pelo banco assim que os valores forem saldados. Se formos
convocados para saldar a obrigação com o banco, nós convocamos o cliente através de ações judiciais para
um acerto final dos valores devidos a nós. Os controles de contabilidade e administração exercidos sobre
esses “recebíveis” não são diferentes de nossos sistemas a fim de monitorar nossos “recebíveis” devidos de
clientes de vendas diretas. Consideramos esse programa de vendor um componente importante de nossas
vendas e esforços de marketing, e acreditamos que os prazos de crédito favoráveis que estamos dispostos a
oferecer a nossos clientes nos proporcionam vantagem competitiva adicional.
Surgem benefícios fiscais adicionais com essa facilidade uma vez que os juros imputados ao cliente
não estão sujeitos às taxas de juros que se acumulariam de outra forma caso tivéssemos incorporado os
encargos financeiros ao valor de vendas e cobrado o valor diretamente de nosso cliente.
Antes de outubro de 1999, todos os nossos clientes que tinham bom crédito foram autorizados a comprar
estoques a crédito usando ou o programa de vendor ou os nossos prazos de pagamento. Nós revisamos o
histórico de pagamentos do cliente para determinar quanto de crédito nós liberaríamos para cada cliente, mas
em geral o programa era disponível para qualquer cliente que tinha limite de crédito disponível e bom
histórico de pagamento conosco. Vendas efetuadas sob o programa de vendor eram nos mesmos termos do
pagamento à vista. Era tipicamente a critério do cliente pagar à vista ou usar o programa, ou concordar em
pagar nos prazos por nós estabelecidos.
Sob os termos atuais do programa de vendor, o prazo máximo permitido atual de 180 dias não é
extensivo a todos os clientes. Os prazos dependem da classificação de crédito do cliente, baseado em nossa
própria revisão interna e análise sobre que condições desejamos estender ao cliente, tendo em vista nossa
garantia com o banco. Nós não autorizamos prazos maiores do que 180 dias.
Estimamos que para 2001, 2000 e 1999, uma média de 15% do total de nossos clientes internos
(aproximadamente 22%, 22% e 19%, respectivamente do valor de vendas totais) obtiveram nossa garantia
para seus empréstimos. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos 57 clientes sob o programa de vendor, com a
média por cliente baseada em nossa exposição ao programa de vendor de US$ 1 milhão. Nossa exposição ao
programa de vendor era US$ 61 milhões em 31 de dezembro de 2001 e US$ 75 milhões em 31 de dezembro
de 2000.
Em outubro de 1999, como parte de nossa política de risco de crédito, introduzimos critérios de risco de
crédito mais rigorosos para a seleção de clientes aos quais venderíamos através do “programa de vendor”. Os
critérios de seleção foram estabelecidos com base na classificação interna de crédito (critérios de avaliação de
risco de crédito gerais e financeiros). Assim que recebemos e preenchemos uma ordem de vendas,
contactamos um dos cinco bancos com os quais operamos e o banco acerta as condições e prazos de
pagamento com o cliente. Desde a implementação dessa política, reduzimos o número de clientes aos quais
estendemos o programa de vendas de aproximadamente 200 para 57 clientes. Essa redução ocorreu devido ao
declínio dos encargos bancários e os spreads (imputados aos clientes pelos bancos) no Brasil e ao decréscimo
dos custos de financiamento bancário disponíveis diretamente a nossos clientes.
Historicamente, as quantias de garantias que pagamos, líquidos de valores recuperados de clientes foram
insignificantes. Em 2001 e 2000, recuperamos 100% da quantia que pagamos em garantia comparado com
perda de US$ 1 milhão em 1999.
Nós também estendemos crédito aos nossos clientes através do nosso próprio programa (o programa
não-vendor). Clientes com crédito foram autorizados a usar tanto o programa vendor como o non-vendor.
Além disso, 78% do total das vendas internas em 2001 foram feitos sob vendas à vista ou no não-vendor. A
qualidade dos recebíveis era a mesma sob ambos os programas e tinham o mesmo nível de risco.
Nossos clientes que concordam em pagar a crédito sabem que estão inclusas taxas de financiamento.
A taxa em cada venda é a diferença entre o valor a ser pago no vencimento em relação ao valor à vista. Elas
são reconhecidas sobre o período de pagamento e inclusas como receita financeira.
Mantemos o mesmo risco de perdas de clientes sob o programa vendor e sob o não-vendor. Para
minimizar esse risco, nós monitoramos os recebíveis constantemente sob ambos os programas e
periodicamente renovamos nossos classificações dos clientes. Assim, avaliamos continuamente ambos
programa de vendas e recebíveis para coletabilidade.
Competição
Os mercados internacionais para produtos de celulose e papel são altamente competitivos,
envolvendo um grande número de produtores localizados por todo o mundo. Como produtor integrado de
celulose e papel, nós não competimos apenas com outros produtores integrados de celulose e papel, mas
também com empresas que produzem somente celulose ou papel. Muitos desses produtores têm recursos
financeiros maiores do que os nossos. Nossos níveis de produção têm sido, e continuarão a ser, pequenos em
comparação à produção global de celulose e papel, e os preços de nossos produtos dependerão dos preços
mundiais prevalecentes e de outros fatores.
Com base em nossas receitas líquidas de 2001, nós fomos o terceiro maior produtor de celulose e
papel, atrás da Klabin e Suzano, mas à frente da Aracruz. Com relação à celulose, fomos o quarto maior
produtor em termos de volume em 2001, depois da Aracruz (1.272.000 toneladas), CENIBRA-Celulose NipoBrosiluic S.A. (792.343 toneladas) e Bahia Sul Celulose S/A, ou Bahia Sul (408.000 toneladas).
Com relação ao papel de impressão e de escrever, fomos o maior produtor brasileiro em 2001 em
termos de volume (551.400 toneladas), na frente da International Paper (387.610 toneladas), Suzano (524.000
toneladas), pela Ripasa Papel e Celulose (333.193 toneladas) e pela Bahia Sul (208.000 toneladas). Além
disso, em 2001 nós fomos líderes no Brasil em relação à produção de deencerrados papéis especiais e papel
térmico e autocopiativo. Somos líderes em papéis revestidos com 40% do mercado, e nosso maior competidor
em papel revestido é a Suzano com 24% e uma agregado de 16% de importados. Nossos maiores
competidores de papel térmico e autocopiativo ficam fora do Brasil.
Políticas Ambientais
Como parte de nosso comprometimento com o desenvolvimento sustentável, desenvolvemos uma
das maiores áreas florestais no estado de São Paulo, com 160.000 hectares localizalizados próximos às plantas
industriais, dos quais 28% é preservado como florestas nativas e/ou deixado para recuperação ambiental. Em
parceria com várias universidades, nós conduzimos uma pesquisa e monitoramento da fauna e flora da região.
Em 2001, nós plantamos aproximadamente 15.900 hectares de eucaliptos como parte de nossos esforços de
reflorestamento.
Em 2001, nós implementamos uma nova política integrada para qualidade, o meio ambiente, saúde e
segurança, baseada nos seguintes princípios:
(1)
satisfazer as necessidades e expectativas dos investidores, clientes, fornecedores, profissionais,
comunidades e outras partes envolvidas no nosso negócio;
(2)
operar responsavelmente, transparentemente e de acordo com as leis, regulamentações e
compromissos corporativos;
(3)
assegurar a integridade, qualificação e desenvolvimento da carreira de nossos funcionários;
(4)
fornecer desenvolvimento contínuo nos sistemas de administração e processos e controlando,
prevenindo e reduzindo o desperdício, acidentes e impactos adversos ao meio ambiente.
Nós usamos tecnologias que processam e branqueiam com o ozônio, ambos os quais minimizam o consumo
de água e reduzem os componentes de cloro orgânicos e efluentes.
Como parte de nosso comprometimento de continuamente melhorar nossas atividades de produção, bem
como a conservação ambiental, em 2001, o petróleo foi substituído por gás natural nas plantas de Jacareí e
Piracicaba, uma iniciativa que foi tomada em 2000 na planta de Mogi das Cruzes. Como resultado, as
emissões de partículas sólidas e dióxido de enxofre foram reduzidas.
Nós também desenvolvemos um sistema eletrônico que monitora e coordena todas as nossas atividades
ambientais para facilitar o controle operacional, administração de riscos ambientais e cumprimento de
requerimentos legais na planta de Jacareí.
Estamos no processo de obtenção do certificado ISO 14000 (ambiental) para os processos industriais e
florestais na planta de Jacareí pretendemos ter todas as nossas plantas certificadas pelas regras da ISSO 14001
no futuro.
Regulamentação Ambiental Brasileira e Investimentos
A constituição federal confere ao governo federal, aos estados, ao distrito federal e às
municipalidades a responsabilidade de proteção ambiental e preservação da flora e da fauna brasileiras.
Entretanto, a autoridade para promulgar leis e emitir regulamentações com relação à proteção ambiental é
outorgada em conjunto com as filiais legislativas do governo federal, os estados e o distrito federal. As
municipalidades só podem emitir regulamentações com relação a assuntos de interesse local ou suplementares
às leis federais e estaduais. A repartição estadual para o controle de poluição no estado de São Paulo é a
CETESB – Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental. De acordo com as leis de controle de
poluição do estado de São Paulo, conforme imposto pela CETESB, a instalação, construção ou expansão, bem
como a operação de equipamento industrial passível de poluir, deve ser autorizada pela CETESB.
Nossas operações estão sujeitas a várias leis e regulamentações ambientais emitidas por estas autoridades,
inclindo aquelas relacionadas a emissões de ar, resíduos sólidos, reflorestamentos e odor. Durante 2001, 2000
e 1999, gastamos aproximadamente US$ 43 milhões (incluindo despesas relacionadas com a expansão de
Jacareí), US$ 12 milhões e US$ 6 milhões, respectivamente, para adequação às regulamentações ambientais.
Em conexão com o aumento da capacidade de produção na unidade Luiz Antonio, nós concordamos, em
junho de 1999, a pedido da CETESB, em fazer deencerrados investimentos na fábrica para garantir sua
adequação às regulamentações ambientais antes de junho de 2000. Nós não esperamos que surja qualquer
impacto financeiro devido ao nosso compromisso com a CETESB, pois a unidade Luiz Antonio já está de
acordo com os padrões ambientais da CETESB. Nós não antecipamos despesas contínuas para a adequação
com as leis ambientais propostas ou existentes. Não podemos assegurar, porém, que a implementação de
regulamentações ambientais mais exigentes no futuro não requerirão capital significativo ou outras despesas.
Acreditamos que estamos de acordo com todos os aspectos materiais em qualquer outra regulamentação
ambiental federal ou estadual.
No Brasil, as pessoas ou entidades legais que cometam um crime contra o meio ambiente podem ser punidos
por sanções que variam de multas a prisão (pessoas) ou dissolução (entidades legais). As sanções
administrativas que podem ser impostas incluem, entre outras,

multas,

suspensão total ou parcial de atividades,

privação ou restrição de benefícios ou incentivos fiscais, e

privação ou restrição de participação em linhas de crédito com estabelecimentos oficiais de
crédito.
Recebemos um limitado número de penalidades, avisos e multas nos últimos cinco anos devido a
violações isoladas dos níveis máximos de emissões ou efluentes, incluindo odores. Nenhuma dessas
penalidades tem ou é esperada que resulte em pagamentos excedendo aproximadamente US$ 30.000.
Indicadores Ambientais
Nossos processos de produção e operações utilizam recursos naturais e geram efluentes líquidos,
resíduos e emissões atmosféricas que podem adversamente impactar o meio-ambiente.
Efluentes Líquidos
A água é muito importante no processo de fabricação de celulose e papel. Nós obtemos água dos rios
que fluem perto de nossas fábricas. Depois de essa água ter sido utilizada no processo de fabricação,
passamos os efluentes por tratamentos mecânicos e biológicos antes de devolvê-los aos rios. Também
dispomos de lagoas de emergência e tanques que nos permitem evitar liberar efluentes não tratados aos rios
no caso de um problema com nosso processo de efluentes. As características dos efluentes são monitoradas
constantemente através de análises químicas, físicas e biológicas. Nós também temos um sistema de controle
para evitar distúrbios na estação de tratamento de água.
Cada uma de nossas unidades usa processo de dois estágios de tratamento de efluentes gerados
durante o processo de produção, que está de acordo com a legislação. No primeiro estágio, sólidos como
fibras, terra e carbonatos são removidos dos efluentes e assim, durante o segundo estágio, são submetidos a
um tratamento biológico em que materiais suspensos e dissolvidos são quebrados pela ação de
microorganismos. Nossas unidades industriais estão desenvolvendo alternativas que buscam reduzir o
consumo de água e a geração de efluentes pela otimização do processo produtivo e o aumento da reutilização
e recirculação da água. Em 2001, nós terminamos a construção de uma nova estação de tratamento de
efluentes na planta de Jacareí e completamos a melhoria no sistema de tratamento de efluentes da planta de
Luiz Antônio.
Resíduos Sólidos
Identificamos usos produtivos para uma porção dos resíduos sólidos criados em nosso processo de
fabricação de celulose e papel e adotamos os seguintes programas de otimização da forma final e destinação
dos resíduos sólidos:
(1)
(2)
(3)
Co-processamento com produtores de cerâmica (planta de Piracicaba);
Compostagem (todas as plantas); e
Uso em florestas como agentes de correção do solo (planta de Luiz Antônio).
Com respeito às atividades de co-processamento na nossa planta de Piracicaba, nós usamos os
resíduos industriais como matéria prima para a fabricação de tijolos, um produto desenvolvido com a
CETESB e a Esalq – Escola de Agricultura da Universidade de São Paulo. Atualmente, todos os
resíduos da planta são reciclados e usados nas cerâmicas ao redor da cidade. Estamos reavaliando
alternativas para a reciclagem de resíduos orgânicos por questões energéticas e instalando coleta
seletiva de resíduos e sistema de reciclagem para as áreas comuns em todas as nossas instalações.
Também identificamos usos produtivos para resíduos sólidos do processo produtivo de celulose.
O restante dos resíduos sólidos é ou vendido para terceiros para uso em seus processos de produção ou
vendido em aterros sanitários.
Emissões Atmosféricas
Como um subproduto da produção, partículas, ou emissões, são lançadas na atmosfera. Para
controlar essas emissões, as fontes dessas emissões possuem equipamento de controle como precipitadores
eletrostáticos e dispersores de gás, que minimizam ou removem certas partículas das emissões. Para controlar
nossas emissões, nossas plantas de Jacareí e Luiz Antônio usam um sistema de coleta e incineração de gases
odoríferos, diluídos e concentrados. Também possuem sistema alternativo de remoção por dispersor de gás,
quando a incineração não é possível. Ainda, as caldeiras auxiliares, que atualmente usam óleo combustível,
foram adaptadas para gás natural em 2001.
Conservação das Florestas
Toda a nossa madeira provém de plantações de árvores em vez de florestas nativas. As terras que nós
administramos geralmente não são de qualidade alta o suficiente para serem usadas em outras formas de
agricultura. A cada ano temos plantado mais árvores do que derrubamos. Nosso programa de cultivo procura
preservar a saúde de nossas florestas e geralmente excede a exigência da lei societária brasileira, de que pelo
menos 25% de nossas terras devam ser cobertas por florestas nativas ou cultivadas com espécies indígenas de
árvores no lugar de eucalipto ou pinheiro.
Recursos Naturais
Iniciando nos anos 1990, nós colhemos eucalipto de plantações uniformes, por meio de micropropagação de árvores cuidadosamente selecionadas. As características das sementes que selecionamos se
encaixam às diferentes regiões e nossos produtos. Estamos entre os maiores produtores de mudas de espécies
nativas no Brasil e o líder em reflorestamento dessas variedades de plantas no Estado de São Paulo. Esse
método nos permite (i) aumentar significativamente a produtividade do florestamento, (ii) fazer produtos que
satisfazem a ambos consumidor e regras ambientais, e (iii) fazer uma contribuição no sentido da diminuição
do carbono na atmosfera.
Nós deixamos intocadas mais de 30% de nossas florestas para preservação, conservação e
recuperação ambiental. Estas áreas consistem em ou florestas nativas ou são mantidas para satisfazer
interesses ecológicos específicos. Ainda investimos em estudos ambientais, junto com universidade
internacionais e locais, centros de pesquisa e consultores renomados, para melhorar as condições ambientas
de nossas plantações, e garantir que protegemos a fauna nativa em áreas nas quais operamos. Exemplos destas
áreas de administração exclusiva são a Fazenda São Sebastião do Ribeirão Grande, o maior florestamento
nativo do Vale do Paraíba, e Várzea do Jenipapo na região de Ribeirão Preto, onde um projeto pioneiro de
reconstituição de biodiversidade foi bem sucedido.
Seguro
Nós temos uma política de seguros contra uma série de riscos. Em especial, nossas fábricas e
inventários estão segurados contra danos causados por incêndio ou explosão em até cerca de US$ 1.831
milhões em risco de perda primária em 31 de dezembro de 2001. Entretanto, como outras empresas de
produtos florestais, nós não fazemos seguros contra incêndio, doença ou outros riscos para nossas florestas.
Adotamos medidas para evitar a ocorrência de incêndios em nossas florestas, mantendo torres de incêndio e
uma brigada de incêndio, que acreditamos ser métodos seguros e eficazes de evitar incêndio. Nós não
fazemos provisões para estes riscos. Despendemos a quantia necessário quando o prejuízo é incorrido. Não
sofremos de perda material nem de incêndio nem de pestes nas florestas que cultivamos.
Nossas plantas e estoques também são segurados contra o risco de problema mecânico grave. De 25
de julho a 14 de agosto de 2000, ocorreu uma parada no segmento de papel de Luiz Antonio, devido a pane
elétrica no equipamento de controle elétrico de uma de nossas máquinas produtoras de papel, que produz a
maioria do nosso papel cutsize para mercado interno e exportação. Paramos produção por 20 dias enquanto a
máquina era reparada. Isto resultou em redução da produção de 10.200 toneladas de papel. Pudemos conter
nossas perdas através da nossa cobertura de seguro, e através do uso de estoques excedentes. Recebemos um
reembolso de seguro de US$ 3 milhões em 2000 para cobrir a aquisição e instalação de novo equipamento.
Panorama Geral da Indústria de Papel e Celulose
Visão Geral
Panorama Geral da Indústria de Celulose. A celulose de madeira é o principal ingrediente na fabricação de
papel. A celulose é classificada de acordo (a) com o tipo de madeira ou fibra da qual é feita, (b) com a forma
como a madeira ou fibra é processada e (c) se é ou não branqueada.
Pode-se produzir dois tipos de celulose de madeira. A celulose de fibra curta é produzida com
árvores de fibra curta, como eucalipto, álamo, bétula e acácia. A celulose feita com fibra curta como eucalipto
tem fibras mais curtas e geralmente é mais adequada para fabricar papéis de impressão e de escrever
revestidos e não revestidos, papel de seda e papelão de embalagem revestido. As fibras curtas são mais
adequadas para a fabricação de papel isento de madeira com boa capacidade de impressão, maciez, brilho e
uniformidade. A celulose de madeira-branca é produzida com árvores de madeira macia como pinheiro e
abeto. A celulose feita com madeiras-brancas tem fibras longas e geralmente é usada na fabricação de papéis
que exijam durabilidade e resistência, como o kraftliner, e aqueles que exijam alta opacidade, como papéis de
imprensa e de catálogos. Nós produzimos celulose de fibra curta apenas com árvores de eucalipto plantadas.
O processo de fabricação da celulose pode determinar a adequabilidade de uma celulose para usos
finais específicos. A celulose mecânica refere-se à celulose processada para deixar um pouco de lignina e
outros materiais orgânicos conservando as fibras de madeira unidas. A celulose química refere-se à celulose
feita mediante o uso de processos químicos para dissolver a lignina. Entre os vários processos químicos para a
celulose química, o mais comum é o processo “kraft”, que utilizamos para produzir a celulose. O processo
kraft ajuda a manter a rigidez inerente das fibras de madeira e, por conseguinte, produz uma celulose que é
especialmente adequada à fabricação de papéis de impressão e de escrever, papéis especiais e de seda.
A celulose branqueada é usada para vários propósitos, incluindo papéis de impressão e de escrever,
papéis especiais e de seda. A celulose não branqueada é marrom e é usada na produção de papel de
embalagem, containers corrugados e outros materiais de papel e cartolina. Muitas empresas, incluindo a VCP,
têm usado os métodos isento de cloro elementar, ou ECF, e totalmente isento de cloro, ou TCF, na produção
de celulose branqueada. O ECF e o TCF são processos de branqueamento que não utilizam cloro elementar e
compostos químicos de cloro, respectivamente. Esses dois processos foram desenvolvidos em parte para
eliminar quaisquer possíveis efeitos cancerígenos atribuídos às dioxinas que são produzidas durante o
processo de branqueamento e liberadas na água.
Como resultado da variedade de tipos de madeira e processos utilizados para a fabricação da
celulose, o mercado da celulose tornou-se altamente especializado em termos de características técnicas. A
madeira de fibra curta e, especialmente, a celulose de eucalipto, exibem muitas das propriedades físicas e
químicas mais estimadas pelos fabricantes de papel de impressão e de escrever e outros consumidores de
celulose branqueada, como opacidade, qualidade e capacidade de impressão. Como resultado da
especialização crescente, muitos fabricantes desenvolveram sua própria mistura personalizada de entradas de
celulose (conhecida como “furnish”, “fornecer”) para usar na fabricação de papel. Além disso, à medida que
mais fabricantes de papel passaram a apreciar as características técnicas da celulose de fibra curta e contam
com um significativo componente de fibra curta em seu furnish, a celulose de mercado de fibra curta cresceu
mais depressa do que o mercado de fibra longa.
O eucalipto é um dos muitos tipos de madeira de fibra curta usados para fazer celulose. Acreditamos
que, para deencerrados usos, a celulose de eucalipto é superior devido à maior consistência na qualidade de
suas fibras e por melhorar a opacidade, estrutura e capacidade de impressão do papel. A celulose de eucalipto
foi amplamente aceita entre os produtores de papéis de impressão e de escrever na Europa e entre os
produtores de papéis de seda na América do Norte graças à sua maciez e absorção. Além disso, as árvores de
eucalipto crescem mais reto e têm menos galhos do que a maioria das outras árvores de fibra curta. Isso
permite um crescimento denso, fácil corte e pouca necessidade de poda.
Panorama Geral da Indústria de Papel. Existem seis tipos principais de produtos de papel produzidos pela
indústria de papel:


papel de imprensa, usado para imprimir jornal,
papéis de impressão e de escrever, usado para diversos fins, incluindo escrever, fotocopiar,
impressão comercial, formulários de negócios e de computador,




papéis de seda, usados para produzir papéis de seda, papel higiênico e toalhas de papel,
papéis de embalagem incluindo papel kraft, papelão para container (papel e revestimento corrugado)
e papelão para embalagem de líquidos,
cartolina, e
papéis especiais.
Produzimos papéis de impressão e de escrever, papéis especiais, e papel térmico e autocopiativo,
uma subcategoria dos papéis especiais.
Os papéis de impressão e de escrever são classificados como revestidos ou não revestidos, e se a
celulose com o qual são feitos é quimicamente processada para eliminar a lignina, chamado papel isento de
madeira, ou contém um pouco de lignina, chamado papel de máquina ou contendo madeira. Fazemos papel de
impressão e de escrever isento de madeira revestido e não revestido.
O papel de impressão e de escrever é vendido em bobinas ou em embalagens com folhas précortadas, chamadas tamanho padrão. Vendemos nosso papel tanto em bobinas quanto tamanho padrão. As
bobinas de papel são utilizadas por fabricantes de produtos de papel, como formulários de negócios, blocos de
anotações, folhas embaladas de papel pré-cortado, livros e envelopes. Os clientes exigem diferentes tamanhos
de bobinas, dependendo do tipo de máquinas que utilizam. O papel tamanho padrão é usado em escritórios
para finalidades comerciais gerais, como fotocopiar e escrever. Nos últimos anos tem havido uma tendência
geral para o uso de folhas pré-cortadas padrão em vez de formulários de negócios contínuos e pré-impressos e
papel para computador. Essa tendência fez com que muitos produtores de papel, incluindo a VCP,
diminuíssem as vendas de bobinas para integrar as máquinas de corte em suas fábricas de papel, aumentando
a produção de papéis tamanho padrão.
O mercado de papel tem um grande número de produtores e consumidores e uma maior
diferenciação de produto do que a celulose de mercado. Os preços para o papel são cíclicos, mas menos
voláteis do que os preços da celulose. Os preços de papel e papelão acompanharam historicamente as
tendências dos preços da celulose.
Os principais fatores que conduzem os preços do papel são a atividade econômica global, a expansão
de capacidade e as flutuações nas taxas de câmbio atuais. Os preços aumentaram constantemente de 1986 a
1989, quando os preços caíram devido a um ligeiro crescimento econômico internacional combinado com a
expansão de capacidade excessiva. Os preços do papel se recuperaram nitidamente, impelidos pelo aumento
dos preços da celulose, depois de terem chegado ao ponto mais baixo do ciclo em março de 1994, um atraso
de quatro meses em relação à celulose.
Na segunda metade de 1994, o mercado internacional de papel se estreitou dramaticamente, à medida
que um crescimento econômico acelerado nos Estados Unidos e o reabastecimento do estoque do consumidor
final aumentaram a demanda apesar da limitada expansão de capacidade. Esse estreitamento no mercado
internacional se acalmou nos últimos meses de 1995, em especial para commodities. Em 1996, o papel tornouse prontamente disponível e os preços começaram a diminuir e continuaram a diminuir durante o primeiro
trimestre de 1999, quando o preço para várias categorias de papel começou a melhorar, alcançando um pico
no primeiro semestre de 2001. Depois disso, os preços de papel internacionais começaram a diminuir
novamente mas não tão fortemente quanto os preços de celulose baixaram, devido a um mercado menos
volátil e mais consolidado.
Embora seja possível que os preços de mercado para papéis caiam mais no futuro, ou que não haja
suficiente demanda para nossos produtos para nos capacitar operar as plantas industriais de uma maneira
econômica, nós temos minimizado estes riscos mudando nosso foco para produtos com maior valor agregado
e alcançando um melhor mix de venda. Nós estamos também desenvolvendo a flexibilidade de ser capazes de
alocar as vendas entre os mercados domésticos e de exportação.
A Indústria Brasileira de Celulose e Papel
O Brasil é um país predominantemente tropical, com cerca de 90% de seu território localizado ao
norte do Trópico de Capricórnio. Como resultado, na maioria das regiões do Brasil, o solo e o clima são
bastante favoráveis para o crescimento florestal. No Brasil, as árvores de eucalipto têm ciclos de crescimento
curtos de aproximadamente 7 anos, comparados aos 12 a 15 anos para as árvores de eucalipto de Portugal e
Espanha e 25 a 70 anos para outras espécies de árvores de fibra curta em outras regiões. Portanto, a produção
de madeira no Brasil exige menos tempo e uma área de cultivo menor do que na América do Norte e na
Europa, o que resulta em rendimentos maiores.
As vantagens naturais do Brasil para a silvicultura o tornam um dos produtores de celulose com custo
mais baixo, e nos últimos vinte anos o Brasil tornou-se um importante exportador de celulose.
Capitalizando sobre suas vantagens na produção de celulose, o Brasil desenvolveu uma indústria de
papel diversificada com tecnologia moderna e um grande potencial para crescimento tanto no mercado interno
quanto no mercado de exportação. Nos últimos anos, houve um aumento acentuado no consumo de papel no
Brasil. Entre 1995 e 2001, a taxa anual média de consumo de papel aumentou 5,7% por ano, alcançando
6.790.000 toneladas em 2001. Acreditamos que o potencial de crescimento para o consumo interno seja maior
pois o consumo per capita ainda é baixo em comparação a outros países desenvolvidos.
Em 2001, o Brasil foi o décimo primeiro maior produtor de papel e o sétimo maior produtor de
celulose no mundo. As empresas brasileiras de celulose e papel fizeram grandes investimentos durante os
últimos dez anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala com os fornecedores locais no
mercado internacional. Além disso, o desenvolvimento tecnológico da indústria de papel foi apoiado pelos
esforços de pesquisa dos principais produtores e financiado para projetos do BNDES.
A consolidação na indústria de papel e celulose brasileira está atualmente em curso. A tabela abaixo
mostra a participação de mercado dos cinco maiores produtores em termos de venda para os anos indicados:
Produção Brasileira de Celulose(1)
Produção Brasileira de Papel
Produção Total de Papel e Celulose
Total dos Cinco Maiores Produtores
% Cinco Maiores
1997
6.331,1
6.517,6
12.848,7
6.262,8
48,7%
1998
6.686,9
6,.89,3
13.276,2
6.535,3
49,2%
1999
7.209,1
6.953,2
14.162,3
7.086
50,0%
2000
7.463,3
7.187,8
14.651,1
8.099,9
55,3%
2001
7.390,1
7.353,7
14.743,8
9.096
61,7%
(1)
Os números representam o volume de celulose produzido.
Fonte: Bracelpa
O Brasil produz ambos papéis tipo commodity como kraft lineboard e papéis com maior valor
agregado, como térmicos e autocopiativos e papel fiduciário. O Brasil é auto-suficiente em todos os tipos de
papel, exceto papel jornal, revestidos e alguns tipos especiais. O mercado de papel é maior que o de celulose
em termos de número de produtores, consumidores e variedade de produtos. Preços de papel tendem a ser
menos voláteis que os de celulose.
Natureza Cíclica dos Preços Mundiais de Celulose
Os preços mundiais de celulose são cíclicos pois a demanda de papel depende muito das condições
econômicas gerais e porque a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças em demanda. De
1985 até o meio de 1989, os preços de mercado para a celulose kraft de fibra curta branqueada aumentaram
constantemente. Tendo início em 1989, a recessão na América do Norte, Europa e Japão, junto com o
surgimento de uma série de plantas de celulose novas ou expandidas, contribuiu para a queda dos preços que
continuou até 1993. Esse declínio nos preços mundiais da celulose aos níveis mais baixos em 20 anos (com
base no ajuste inflacionário) forçou uma série de produtores de celulose a sair do mercado. Entretanto, a
demanda internacional começou a se recuperar no final de 1993, com um correspondente aumento de preços.
Em 1995, a indústria internacional de papel estava no segundo ano do que se acreditava ser a maior
reviravolta positiva em sua história. Uma parcela considerável da indústria relatou níveis de lucros recordes
em 1995 devido à alta demanda e preços elevados. Virtualmente, todos principais números da indústria
estavam em, ou pelo menos próximo de, níveis recordes de preço como resultado de um fornecimento restrito
e intensas pressões de preço (especialmente para produtores de papel não-integrados que compram celulose e,
em menor escala, para produtores de celulose não-integrados que compram fibra).
O principal fator secundário do fornecimento durante a reviravolta de 1995 foi uma taxa
extraordinariamente baixa na expansão da capacidade, conseqüência do mau desempenho da indústria durante
o ciclo de queda de 1989-93. Essa baixa taxa na capacidade de expansão ocasionou um rápido estreitamento
do mercado que, sucessivamente, causou um brusco aumento de preços.
No último trimestre de 1995, entretanto, o mercado internacional de papel começou a dar sinais de
tensão. Alguns dos motivos para essa diminuição foram uma redução no crescimento econômico,
especialmente nos Estados Unidos, um fornecimento mais prontamente disponível em determinadas
categorias de papel devido à melhoria na produtividade das fábricas e o uso de novas máquinas, e uma
desaceleração na execução de inventários para o consumidor final. Em janeiro de 1996, os preços da celulose
estavam caindo e continuaram a cair até o primeiro trimestre de 1999. No segundo trimestre de 1999, os
preços da celulose começaram a aumentar e assim continuaram por 2000. Depois de atingir um pico de
aproximadamente US$ 700 por tonelada no segundo semestre de 2000, os preços de celulose de mercado
começaram a cair até o terceiro trimestre de 2001 principalmente devido a (i) acúmulo de estoque, (ii)
variações da moeda unificada da União Européia, que aumentou o custo da celulose para a produção de
papéis de imprimir e escrever e (iii) a diminuição de produção programada de certos produtores canadenses,
seguidos por fabricantes americanos para combater os estoques crescentes e manter o nível de preços. Os
produtores brasileiros diminuiram a produção de celulose em resposta aos ciclos da indústria periódicos e para
manter o equilíbrio entre oferta e demanda.
Durante o segundo semestre de 2001, os preços de celulose de mercado foram para aproximadamente
US$ 400/tonelada. No quarto trimestre de 2001, os preços de celulose de mercado começaram a aumentar
como resultado do declínio de toda a indústria nos estoques, uma vez que muitos produtores programaram
diminuição da produção para reduzir o crescimento de estoques e manter os níveis de preços. No primeiro
trimestre de 2002, os preços de celulose não aumentaram tanto, devido ao aumento dos estoques para 1,9
milhões de toneladas pela América do Norte e Escandinávia no final de Janeiro. No segundo trimestre de
2002, devido à demanda crescente e baixos investidores, os preços começaram a subir e alcançaram US$ 450
por tonelada no começo de Maio.
Celulose - Preço por tonelada em Dólares, trimestral
(Price per ton in U.S.$)
700
600
500
400
Pulp
300
200
100
1
1
30
,2
00
00
r
31
m
be
ar
ch
S
ep
te
M
r3
be
m
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Se
p
,2
20
0,
,2
31
,1
ch
30
M
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p
00
0
00
9
99
99
9
8
,1
31
ch
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S
M
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31
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99
99
8
97
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S
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30
,
19
99
6
31
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30
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99
99
6
,1
31
ch
Se
p
M
ar
7
0
(Quarter)
A tabela abaixo dispõe os custos de produção à vista estimados por tonelada da celulose de mercado
kraft de fibra curta branqueada pré-vendida na Europa do Norte, Brasil e Estados Unidos para o segundo
trimestre de 2001, para produtores nas regiões indicadas. Os custos de produção são os custos totais de
produção menos a depreciação e exaustão. Os valores foram expressos com base na tonelada em dólares dos
Estados Unidos, com as moedas locais convertidas em taxas de câmbio prevalecentes. Os produtores
particulares podem ter custos de produção significativamente acima ou abaixo das médias regionais.
Custos de produção cash
Brasil ................................................. U.S.$ 163
Indonésia ......................................................165
Suécia ...........................................................243
França ...........................................................244
Portugal ........................................................246
Espanha ........................................................264
Leste do Canadá ...........................................271
Finlândia.......................................................271
Sul dos E.U.A. ..................................... US$ 307
__________________
Fonte: Hawkings Wright
C.
Estrutura Organizacional
Nossas operações são conduzidas pela Votorantim Celulose e Papel S.A. como a empresa
operacional principal e controladora. Somos membros do Grupo Votorantim, que tem outros interesses no
Brasil e exterior, principalmente em cimento, metalurgia, agribusiness, produtos químicos e serviços
financeiros. Em 2000, o Grupo faturou aproximadamente US$ 3.3 bilhões, e as atividades de celulose e papel
representaram cerca de 24% do faturamento líquido de acordo com os princípios contábeis deencerrados pela
lei societária brasileira. Nossa empresa mãe é a Votocel Filmes Flexíveis Ltda., ou Votocel, que é diretamente
controlada pela S.A. Indústrias Votorantim, que é controlada pela Hejoassu Administração Ltda., ou
Hejoassum. A Hejoassu é controlada pela Família Ermírio de Moraes. Veja o “”Item 4B – Informações da
VCP – Visão do Negócio - Nossa Estrutura de Propriedade.”
Em 31 de dezembro de 2000, tínhamos 50% de participação na Voto-Votorantim Overseas Trading
Operations e uma subsidiária integral, VCP Terminais Portuários S/A. Em abril de 2001, incorporamos a VCP
Exportadora e Participações S/A, ou VCP Exportadora, uma subsidiária integral da VCP e no inverno de 2001
nós incorporamos a Newark.
A fim de facilitar o acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, nós
também estabelecemos duas subsidiárias de Newark, VCP Trading N.V. e VCP North America Inc., que
centralizararão nossas exportações para clientes na Europa e América do Norte, respectivamente.
Em 2 de janeiro de 2002, nós criamos a VCP Florestal S.A., que assumiu todos os ativos e passivos
relativos às nossas operações florestais.
D.
Ativo Imobilizado
Todas as nossas florestas e unidades de produção localizam-se no estado de São Paulo. O estado de
São Paulo responde por mais de 35% do produto interno bruto, e é a base da maioria dos consumidores de
produtos de celulose e papel. Nossas florestas ficam a aproximadamente 210 quilômetros de nossas fábricas
de celulose, e nossas unidades distam cerca de 200 quilômetros de Santos, a unidade portuária que utilizamos
para a maioria de nossas atividades de exportação. A distância relativamente curta entre nossas florestas,
nossas fábricas e nossos clientes internos resultam em custos de transporte relativamente baixos.
Possuímos e operamos duas fábricas que produzem celulose e papel, e duas fábricas que produzem
somente papel. Em 31 de Março de 2002, nossa capacidade nominal agregada de produção de celulose era de
850.000 toneladas por ano, e nossa capacidade nominal de produção de papel é de 655.000 toneladas por ano.
A tabela a seguir apresenta a distância entre nossas florestas e nossas fábricas, a distância dessas fábricas até o
porto de Santos, e a capacidade nominal de cada fábrica.
Unidade
Celulose/Papel
1 Jacareí ............................................ Celulose/Papel
2 Luiz Antônio .................................. Celulose/Papel
3 Piracicaba.......................................
Papel
4 Mogi das Cruzes ............................
Papel
_________________
Distância da
floresta
(celulose) ou
fábrica de
papel (papel)
200 km
220 km
150 km
50 km
Distância do
porto de Santos
150 km
380 km
200 km
100 km
Capacidade de
celulose/papel
(toneladas/ano)
480.000/175.000
370.000/310.000
150.000
20.000
Fontes: BRACELPA e VCP.
O Processo Produtivo
O Processo de Produção
A produção de papel é um processo com vários estágios que começa com a produção de sua principal
matéria-prima, a celulose, que é extraída da madeira. Durante todo o processo de madeira para papel, são
produzidos vários produtos de celulose e papel que podem ser internamente convertidos em produtos de valor
agregado ou vendidos.
Usamos equipamentos de corte avançados e automatizados em nossas florestas. Em terreno de fácil
acesso, o processo de corte envolve um feller-buncher, que corta e agrupa uma série de árvores, e as coloca
em montes na floresta. Os galhos são removidos manualmente com serras de corrente. Um skidder então
carrega as árvores para uma área livre, onde um cortador de troncos tira as copas, cortas as árvores em toras e
as coloca em caminhões, para serem transportadas até a fábrica. Em um terreno difícil, uma segadeira corta,
tira o limbo, a casca das árvores, depois as corta em toras e as agrupa em pilhas na floresta. Um expedidor
carrega as pilhas para uma área de carregamento, onde um carregador coloca as toras em caminhões para
transportá-las até a fábrica. Recentemente, adquirimos um simulador para treinamento de empregados na
colheita o que diminui o número de horas necessárias ao treinamento dos empregados.
Os troncos são transportados de caminhão das florestas. Em seguida, os troncos são levados pela esteira
transportadora para serem descascados e cortados em cavacos. Os cavacos são enviados para digestores, onde
são misturados com produtos químicos e cozidos sob pressão. Durante esse processo, a lignina e as resinas
são retiradas da madeira. A lignina removida é utilizada como combustível na planta de celulose.
Em 2001, iniciamos um processo de produção novo e mais eficiente, onde os cavacos de madeira são
retirados direto na plantação, através de máquinas portáteis. Com essas novas máquinas, poderemos realizar o
cavaco já na floresta e assim melhorar a utilização da árvore e reduzir nível de ruído na fábrica. Ainda, os
resíduos florestais são retornados direto para o solo, contribuindo com a reciclagem dos nutrientes.
Aproximadamente 35% da madeira necessária à planta de Jacareí será fornecida em forma de cavacos diretos
da floresta.
A celulose não branqueada passa pelo processo de “deslignificação” de oxigênio e pelo processo de
branqueamento químico, usando principalmente dióxido de cloro, ozônio e peróxido de hidrogênio. As fibras
de celulose são filtradas, pressionadas e secas. A celulose seca é cortada em folhas e embalada, resultando na
celulose de mercado. Nos últimos anos, os consumidores de celulose, especialmente na Europa, têm preferido
a celulose que é branqueada sem ou com muito pouco cloro devido a preocupações ambientais relacionadas
ao processo de produção de celulose, e particularmente com relação ao processo de branqueamento. Todas
essas fases no processo de produção de celulose que reduzem quantidades de cloro criam efluentes que são
enviados para uma estação de tratamento de efluentes onde é removida cerca de 90% da carga orgânica.
Para produzir papel de impressão e de escrever, utilizamos 100% de celulose de eucalipto
branqueada de fibra curta. Uma vez na fábrica de papel, a celulose é enviada para refinadores que aumentam
o nível de resistência das fibras para a produção de tipos específicos de papel. Depois, adiciona-se materiais à
celulose refinada para fortalecer e melhorar a qualidade do papel. Esses aditivos incluem cola sintética e
carbonato de cálcio precipitado (o processo alcalino). A mistura é bombeada para a máquina de papel, onde
passa pela seção de formação, pressão e secagem do papel. Finalmente, o papel resultante é enviado para ser
acabado de acordo com as especificações do cliente.
Florestas de Eucalipto
Nós obtemos toda a nossa madeira dos aproximadamente 160.000 hectares de terra localizados no
estado de São Paulo. Possuímos aproximadamente 64% destas terras, com os 36% remanescentes arrendados
de terceiros, incluindo outras empresas do Grupo Votorantim. Os arrendamentos, a maioria dos quais
começou em 1991, têm tipicamente um prazo de 21 anos, o que cobre cerca de três ciclos de colheita. Os
pagamentos dos arrendamentos equivalem a 30% do valor de mercado da madeira produzida na propriedade e
são pagos depois de cada colheita.
Em 31 de março de 2002, nós possuíamos ou arrendávamos aproximadamente 150 diferentes
extensões de áreas florestais para cultivo, tornando nossos suprimentos de madeira relativamente dispersos.
Nossas florestas estão localizadas a uma média de 210 quilômetros de nossas fábricas de papel. Para reduzir a
distância média de nossas florestas para nossas fábricas, decidimos não renovar deencerrados arrendamentos
de florestas que são relativamente longe de nossas fábricas e compramos florestas mais próximas de nossas
fábricas. A lei societária brasileira exige que pelo menos 20% das terras que possuímos permaneçam sem ser
cultivadas ou que plantemos espécies nativas de vegetação. Dos 160.000 hectares de terra dos quais nós
obtemos nosso fornecimento de madeira, aproximadamente 67% consistem de florestas de eucaliptus
plantadas, aproximadamente 28% é reservado para preservação e o restante é usado para outras atividades.
Enquanto a dispersão de nossa área florestal acarrete alguns custos adicionais, acreditamos que
reduza significativamente os riscos de incêndio e doenças. Também procuramos minimizar o risco de
incêndio mantendo um sistema de torres de observação de incêndio e uma frota de 13 caminhões de incêndio,
os quais são operados por membros de nossa brigada anti-incêndio. Devido à proteção natural proporcionada
pela dispersão de nossas florestas, não acreditamos que segurar nossas florestas seria eficaz em relação a
custos. Portanto, assumimos todos os riscos de perda em caso de incêndio e de outras eventualidades.
Portanto, assumimos todos os riscos de perda de incêndio e outras eventualidades. Além disso, tratamos
anualmente algumas de nossas florestas para evitar a destruição das árvores pelas formigas. Nunca sofremos
perda relevante devido a incêndio ou praga nas florestas que cultivamos.
Em 2001, nós plantamos aproximadamente 16.000 hectares de eucaliptus, respectivamente, como
parte de nossos esforços de reflorestamento. Cultivamos aproximadamente 25 milhões de mudas, e todas
foram plantadas em nossas florestas. As florestas utilizadas para suprir a unidade Luiz Antonio rendem
tipicamente 40 e 45 metros cúbicos de celulose de madeira por hectare por ano, enquanto as florestas que
suprem a unidade de Jacareí geralmente rendem entre 45 e 55 metros cúbicos de celulose de madeira por ano.
Um dos fatores que consideramos mais importantes em relação ao rendimento é o clima das florestas.
Acreditamos que o estado de São Paulo tenha um clima excelente para o cultivo de árvores de eucalipto, com
grandes quantidades de sol e de chuva. As árvores de eucalipto crescem, em média, cerca de 76 pés em sete
anos, um ciclo de corte.
Para desenvolver nossas florestas de eucaliptus, nós selecionamos mudas depois de um seletivo teste,
que são denominadas clones entram no pocesso de produção. Nós operamos três viveiros para a produção de
mudas. Usamos sementes e plantas criadas a partir de sementes clonadas de mudas com raiz (um método
também conhecido como “propagação vegetativa”) para realizar o plantio de nossas árvores de eucalipto. Em
2001, cerca de 95% de nossas atividades de plantio foram conduzidas através de propagação vegetativa, e os
5% restantes utilizando-se sementes. A propagação vegetativa resulta em árvores com fibras de madeira que
são extremamente homogêneas, e permite a propagação de árvores com as características genéticas mais
favoráveis para a produção de celulose. Essas características incluem a taxa de crescimento rápida, a boa
qualidade das fibras de madeira, resistência a doenças, árvores com menos galhos, que se “auto-podam”, e
bem menos casca de árvore por metro cúbico. Uma maior padronização das árvores realizada através da
clonagem também permite uma maior mecanização no corte e transporte das árvores, e facilita o ajuste de
equipamento e maquinário às condições topográficas.
Expansão de Jacareí
A expansão da planta de Jacareí aumentará a capacidade de produção anual de celulose na planta de
Jacareí em aproximadamente 530.000 toneladas para um custo estimado de aproximadamente US$ 550
milhões, que aumentará a capacidade de produção de celulose total de 850.000 para 1,4 milhões de toneladas
por ano. Os novos processos utilizarão a produção existente para criar o ECF, melhorar o desempenho
ambiental da planta, e reduzir o consumo de água por tonelada. Esperamos que a produção de celulose
adicional seja vendida principalmente fora do Brasil.
Em 31 de março de 2002, nós investimos US$ 282 milhões na expansão de Jacareí, incluindo os US$ 75,8
milhões que emprestamos do BNDES. Esperamos investir outros US$ 268 milhões para completar este
projeto, que pretendemos financiar com recursos internos. A expansão de Jacareí deve ser completada em
Janeiro de 2003. O projeto envolve a construção de um novo pátio de madeira, que foi completado em 2001, e
também inclui o seguintes pontos, que devem ser acabados em 2002:

a melhoria do processo de cozimento e lavagem,

a instalação de uma nova linha de fibra,

a instalação de um novo secador de celulose,

a instalação de um novo sistema de recuperação de licor negro (incluindo uma nova caldeira), e

adição de um novo sistema de tratamento de efluentes.
ITEM 5. REVISÃO OPERACIONAL E FINANCEIRA E PROSPECTIVA
Você deverá ler estas informações juntamente com nossas demonstrações financeiras, incluindo as
notas nelas contidas, presentes neste Prospecto, e em conjunção com as demonstrações financeiras inclusas
como “Item 3 A – Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados”. Esta seção contém declarações de
projeções futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos reais resultados podem diferir significativamente
daqueles discutidos nas projeções futuras como resultado de vários fatores, incluindo sem limitação aqueles
expostos nos “Item 3 D – Informações Chave - Fatores de Risco”e as matérias tratadas neste relatório anual
de maneira geral.
Análise Geral
Nós produzimos celulose e produtos de papel no Brasil, incluindo papéis de imprimir e de escrever
(revestido e não revestido, com e sem madeira) e papéis especiais.
Celulose – Nós produzimos celulose de eucalipto branqueada, vendendo parte dela no mercado doméstico e
internacional, e o restante utilizamos para nossa atividade com papel.
Papel - Nós produzimos papel para o mercado interno e internacional. Como parte de nossa
estratégia para produtos de papel, continuamos a aumentar a proporção de nossa produção com valor
agregado - papéis revestidos, térmicos, e autocopiativos e outros papéis especiais – e aumentamos nossa fatia
no mercado doméstico. O percentual de nossas vendas líquidas destes produtos de valor adicionado em
relação às vendas líquidas totais de papel foi de 46% em 1999 e 2000, e 47% em 2001. Aumentamos a
produção de papéis revestidos para expandir nossa participação no mercado interno desde que importações
tornaram-se menos competitivas desde a desvalorização do real de 1999. Nossas vendas de papel fora do
Brasil como porcentagem de nossas vendas totais em termos de volume declinaram para 20% em 2000 de
27% em 1999, e aumentaram para 23% em 2001, pois aproveitamos a oportunidade de vender um maior
volume de papel a preços elevados no mercado internacional em virtude da desvalorização do real, e também
por causa da demanda mais fraca no mercado doméstico devido ao menor consumo no Brasil.
Temos buscado incrementar a proporção de nossos produtos de maior valor agregado, que têm
maiores margens, usando estratégias variadas: (i) no mercado doméstico, nós aumentamos a proporção de
nosso mix de produto destinado a papéis revestido, químico e especial, focando em segmentos específicos de
mercado; e (ii) no mercado de exportação, aumentamos as vendas de papéis não-revestidos, especialmente
cut-size, que se tornaram mais competitvos nos preços devido à desvalorização do real. Aumentamos nossas
vendas de celulose nos mercados de exportação dos custos mais baixos de produção de celulose no Brasil.
Depois do nosso programa de expansão, nós esperamos nos beneficiar de custos mais baixos, resultando de
economias de escala com produção de celulose mais alta e de nossos baixos custos de transporte em relação a
outros produtores, e porque os custos fixos não aumentarão na mesma taxa dos volumes de vendas. Veja
“Item 4B – Informação da VCP – Panorama de Negócios – Nossa Estratégia de Negócios”. Também
respondemos à demanda crescente nos mercados internacionais aumentando nossa exportação de celulose
denominada em dólares. Estas vendas em dólares também servem como um hedge natural parcial contra
possíveis variações desfavoráveis nas taxas de câmbio, em termos de fluxo de caixa.
A seguinte tabela mostra uma abertura de nossas exportações totais em 2001 em termos de volume
por localização geográfica:
América do Norte
América Latina (1)
Europa
Ásia / África
Toneladas
98.590
97.263
61.655
Celulose
% do Total
38,3%
37,8
23,9
Papel
Toneladas
49.802
40.302
34.599
7.801
% do Total
37,6%
30,4(2)
26,1
5,9
Exportações Totais
(1)
(2)
257.508
100,0%
132.504
100,0%
Excluindo o Brasil.
Aproximadamente um terço deste montante foi destinado à Argentina. Espera-se que as perdas
advindas da crise econômica Argentina não excedam US$ 0,2 milhões.
Preços
Todas as referências a preços relacionamse a preços médios determinados pela divisão da
receita líquida pela sua respectiva tonelagem.
Celulose – Nossas operações com celulose são afetadas pelos preços praticados no mercado
internacional, a quantidade de celulose produzida e vendida no mundo e a demanda de celulose para a nossa
operação com papel. Os preços que podemos obter para nossa celulose dependem dos preços praticados no
mercado internacional, que historicamente são cíclicos e sujeitos a significativas flutuações em períodos
relativamente curtos. O preço da celulose é impactado pelo dólar, com vendas domésticas em reais e
exportações em dólares. Após atingir um pico na metade de 1995, os preços de celulose começaram a cair, e
continuaram a cair até o primeiro trimestre de 1999, devido a uma queda significativa na demanda por papel
isento de madeira; contudo, os preços da celulose começaram a aumentar no segundo trimestre de 1999 e
continuaram a aumentar até alcançar um pico de aproximadamente US$ 700 por tonelada no segundo
semestre de 2000. No terceiro trimestre de 2000, os preços de celulose de mercado começaram a cair e
continuaram a cair em 2001, principalmente devido a uma queda significativa na demanda e a uma
desaceleração da economia americana. Durante a segunda metade de 2001, os preços de celulose de mercado
estavam por volta de US$ 400 por tonelada. Como os preços declinaram, as fábricas de celulose velhas na
América do Norte e Europa foram descontinuadas, o que reduziu o fornecimento mundial de celulose e os
níveis de estoque. No quarto trimestre de 2001, os preços de celulose de mercado começaram a aumentar
porque o estoque mundial da indústria declinou resultante da programação de muitos produtores para uma
diminuição da produção, como um mode de reduzir o estoque crescente e manter os níveis de preços. No
começo do primeiro trimestre de 2002, os preços de celulose estabilizaram devido a um aumento de estoque
para 1,9 milhões de toneladas pela América do Norte e Escandinávia no final de Janeiro. No segundo
trimestre de 2002, devido à demanda crescente e estoques baixos, os preços de celulose começaram a
aumentar e alcançaram US$ 450 por tonelada no começo de Maio. O preço médio FOB por tonelada das
nossas vendas de exportação de celulose de mercado de eucalipto branqueado foi de US$ 382 em 2001, US$
579 em 2000, e US$ 413 em 1999. No quarto trimestre de 2001, os preços FOB diminuíram para US$ 329 por
tonelada, e no primeiro trimestre de 2002, os preços de celulose caíram para US$ 319 por tonelada devido aos
níveis econômicos decrescentes nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Desde então, o preço FOB tem
aumentado para nossas exportações de eucalipto branqueado.
Papel – Nossas operações com papel são afetadas principalmente pela demanda de papel no Brasil e
pelas condições da economia brasileira e, de forma reduzida, pelos preços internacionais. Apesar de os preços
para papéis de impressão e de escrever não revestidos serem geralmente ligados aos preços internacionais,
uma grande proporção de nossas vendas destes produtos é composta de papéis de tamanho padrão, cujo preço
não é tão sensivelmente afetado pelos preços internacionais. Ainda, vendemos uma boa parte de nosso papel
em tamanho padrão no varejo, no qual podemos cobrar um preço mais alto do que no mercado comercial.
Nossos preços para produtos de papéis de valor adicionado não são diretamente afetados pelos preços
internacionais devido a fretes e outros custos variáveis. A tarifa total de 18% em produtos de papel revestido
importado nos permite conseguir uma política de preço favorável. Seguindo a desvalorização do real em
janeiro de 1999, aumentamos nossos preços internos em reais em 1999, 2000 e 2001, em parte em resposta
ao aumento de preços do papel importado, que são fixados em dólares.
Os preços de mercado para o papel podem declinar no futuro, ou pode não have demanda suficiente para
nossos produtos que nos capacite operar nossas plantas de produção de uma maneira econômica. Em resposta
à natureza cíclia do mercado de papel, nós aumentamos nossa produção de produtos de papel de valor
agregado, tais como revestidos, térmicos, autocopiativos e outros especiais, que são menos sujeitos a
variações de preço cíclicas.
Custos e Despesas de Operação
Nossos principais custos de produção são incorridos em reais e consistem em matérias-primas
(basicamente madeira e produtos químicos), mão-de-obra e depreciação. Nosso negócio é capital intensivo e
uma parte de nossos custos é fixa. Procuramos manter uma taxa alta de utilização de nossa capacidade para
nos beneficiarmos de economias de escala e eficiência produtiva resultantes da operação de unidades e
maquinários grandes e eficientes. As despesas de venda e marketing como uma porcentagem das vendas
líquidas foram de 9% em 2001, 8% em 2000, e 11% em 1999. Pagamos comissões até 5% do valor FOB para
agentes de exportação e remessa dependendo da região geográfica e responsabilidades. Despesas gerais e
administrativas, como porcentagem de vendas líquidas, aumentaram para aproximadamente 5% em 2001 de
4% em 2000 como resultado do aumento de despesas com consultoria externa.
Receita Financeira
Temos receitas financeiras de diversas fontes, incluindo juros em aplicações financeiras. Nós
tradicionalmente temos ganhos financeiros pelo acesso a financiamentos externos de baixo custo e
investimento dos resultados em instrumentos financeiros brasileiros mais rentáveis. O ganho e perda não
realizados de moedas estrangeiras e contratos de swap de taxas de juros estão relatados nos nossos balanços
como recebíveis ou obrigações e em nossa demonstração de resultado em “Perdas de Câmbio, líquidas”.
Participamos deste tipo de contrato para reduzir nossa exposição resultante de uma possível desvalorização do
real em relação ao dólar, uma vez que grande parte de nossa dívida é denominada em dólares e a maioria de
nosso dinheiro gerado é em reais. A receita financeira foi de US$ 71 milhões em 2001, US$ 94 milhões em
2000 e US$ 106 milhões em 1999. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro” e “Item 5B - Liquidez e Fontes de
Capital – Investimentos”.
Despesas Financeiras
Nós incorremos em despesas financeiras de diversas origens, incluindo dívidas de curto e longo
prazo. Buscamos financiamento de longo prazo para financiar nossos projetos que sejam de natureza de longo
prazo e para outras questões. As dívidas de curto prazo são compostas de capital de giro em dólares de bancos
comerciais e empréstimos securitizados de curto prazo. Dívidas de longo prazo consistem em débitos em
dólares e reais. Despesas financeiras foram de US$ 39 milhões em 2001, US$ 65 milhões em 2000, US$ 93
milhões em 1999. Nós lucramos na arbitragem quando tomamos uma linha de crédito denominada em US
dólares e investimos em ativos denominados em reais, a despeito do custo de hedge envolvido. Não podemos
assegurar que tais resultados favoráveis serão conseguidos no futuro ou que nós continuaremos com estas
transações de arbitragem. Veja “Item 5 B - Liquidez e Fontes de Capital”.
Discussão sobre Políticas Contábeis Críticas
Políticas contábeis críticas são aquelas em que são importante retratar nossa condição financeira e
resultados e que requerem os julgamentos mais complexos, subjetivos e difíceis de nossa administração,
frequentemente como resultado da necessidade de se fazer estimativas quanto ao efeito dos assuntos que são
inerentemente incertos. Como o número de variáveis e premissas que afetam a resolução futura possível de
incertezas pode aumentar, aqueles julgamentos se tornam mais subjetivos e complexos. Para fornecer um
entendimento sobre como nossa administração forma seu julgamento sobre eventos futuros, incluindo as
variáveis e premissas que baseiam as estimativas, e a sensibilidade daqueles julgamentos para circunstâncias
diferentes, nós identificamos as seguintes políticas contábeis críticas:
(1)
(2)
(3)
(4)
reconhecimento de receita e contas a receber;
ágio, ativos intangíveis e amortização;
custos de desenvolvimento florestal e testes de ajustes;
impostos diferidos; e
(5)
contingências fiscais.
Reconhecimento de Receita e Contas a Receber
Nós reconhecemos a receita e custos de vendas associados no momento em que nossos produtos são
embarcados para nossos clientes, que é o momento título também passa e o ciclo de receita é
completo.
Desconto de Recebíveis de Curto-Prazo e Receita de Juros
Nossos clientes que compram a crédito concordam em termos de pagamento que efetivamente
incluem cobranças financeiras. O encargo financeiro de cada venda é a diferença entre a quantia que o cliente
concorda em pagar na data devida e o preço de venda à vista na data de venda. Os encargos financeiros são
reconhecidos pelo período de pagamento e estão incluídos em receita financeira, e os recebíveis destas
transações, incluindo recebíveis de curto prazo, são descontados a valor presente.
Programa de Vendor
Algumas das vendas de nossos produtos a certos de nossos clientes são desempenhadas através de
um programa chamado “programa de vendor”, onde as compras da VCP são financiadas por um banco que
estabeleceu um programa de financiamento direto.
Pelo programa de vendor, o banco (1) financia as compras dos clientes (fazendo um pagamento para
nós em lugar dos clientes em caixa igual à quantia do preço de compra pagável pelos consumidores) e (2)
obtém de nós em um acordo separado uma garantia do pagamento pela VCP no caso do cliente relevante
falhar em pagar o banco. Nenhuma taxa separada é recebida por nós pela garantia.
Pelo programa de vendor, um acordo em nota separada existe entre o banco e o cliente e o cliente é
considerado como sendo o primeiro obrigado na nota do acordo. Pelo nosso contrato de garantia com o banco,
nós somos considerados um obrigado secundário de um percentual especificado de uma quantidade que o
banco financia para o consumidor.
Embora os “recebíveis” sejam pagáveis pelos nossos clientes diretamente aos bancos pelo programa
de financiamento de vendor, nós monitoramos de perto a cobrança destas quantias e somos avisados pelo
banco uma vez que os valores tenham sido estabelecidos. No caso de um não-cumprimento por um cliente sob
o programa de financiamento de vendor com o banco, o banco cobrará, de acordo com a garantia, nosssa
conta corrente estabelecida com o banco na quantia do não-cumprimento. De acordo, durante o período da
garantia, nós analisamos qualquer passivo contingente que possa surgir da garantia.
Pelo programa de vendor, nós reconhecemos as receitas como as mercadorias são embarcadas aos
nossos clientes que é o momento título também passa e o ciclo da receita é completo.
Provisão para Devedores Duvidosos
A provisão para devedores duvidosos é registrada em uma quantia que nós consideramos suficiente
para cobrir quaisquer perdas prováveis na realização de nossas contas a receber de nossos clientes e está
incluída em despesas com vendas; nenhum ajuste é feito para as receitas com vendas líquidas. Nossa política
contábil para estabelecer a reserva de provisão para devedores duvidosos é resumida como segue:
(1)
todas as faturas devidas acima de R$ 100.000 (equivalentes a US$ 43.000 na taxa de câmbio de
31 de Março de 2002) são individualmente analisadas pelo nosso departamento contábil em conjunto
com os departamentos de crédito, cobrança e legais, para medir a quantia das perdas esperadas
prováveis, e consequentemente, determinar a provisão para contas duvidosas a serem registradas; e
(2)
faturas devidas de menos de R$ 100.000 são revisadas pelo nosso departamento de crédito e
cobrança para identificar perdas prováveis a serem registradas baseadas em nosso conhecimento do
histórico de crédito dos clientes e situação atual.
Ágio, Ativos Intangíveis e Amortização
Nós adquirimos 28,0% do capital votante e 12,35% do capital total da Aracruz em 1 de novembro de
2001, por aproximadamente US$ 370 milhões, gerando um excesso de custo de nosso investimento na
Aracruz em nossa porção do valor justo implícito dos ativos líquidos (excluindo quaisquer possíveis
ajustes para valor justo de investimentos e ativos intangíveis) que totalizou US$ 155 milhões de ágio. A
Declaração do Conselho de Padrões Contábeis , ou SFAS Nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis” foi
aplicada em conjunto com nossas aquisições, e nenhuma amortização do ágio gerada como um resultado
desta aquisição foi registrada.
SFAS Nº 142 estabelece o conceito da unidade de registro para propósitos de teste de ajuste. Uma
vez que a transação da compra seja consumada, todos os ativos e passivos da empresa adquirida –
incluindo ágio – são alocados a uma ou mais unidades de registro. Nenhum ágio permanece no nível da
empresa para este propósito. O ágio é então testado para ajuste baseado no valor justo das unidades de
registro da empresa.
Enquanto nenhum ágio nem ativos intangíveis de vida indefinida são amortizados, eles são tratados
diferentemente para propósitos de testes de ajustes anuais. O ágio é testado para ágio no nível de unidade
de registro e intangíveis de vida indefinida são testados por ajuste individualmente, baseados por
qualquer excesso do valor contábil do ativo sobre seu valor justo.
De acordo com a SFAS Nº 142, de 1 de janeiro de 2002, nós anualmente analisamos o ajuste de
ativos de vida longa, intangíveis e identificáveis e ágio relacionado e ágio no nível da empresa ou sempre
que os eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Fatores que em nossa visão disparam uma revisão de ajuste incluem, mas não se limitam, ao seguinte:
desempenho significativamente abaixo em relação aos resultados operacionais futuros
projetados ou históricos das entidades adquiridas;
(2)
mudanças significativas na maneira em que nós usamos os ativos adquiridos ou a
estratégia para nosso negócio em geral ou o uso de marcas; ou
(3)
tendências econômicas ou da indústria negativas.
(1)
Quando nós determinamos que o valor contábil de intangíveis, ativos de vida-longa e o ágio
relacionado podem não ser recuperáveis baseados em verificações de um ou mais dos indicadores de
ajuste listados acima, nós então medimos qualquer ajuste baseado em um método de fluxo de caixa
descontado projetado usando uma taxa de desconto determinada plea nossa administração a ser
comensurados com o risco inerente em nosso modelo de negócio atual.
Custos de Desenvolvimento Florestal e Testes de Ajustes
Os custos de desenvolvimento de florestas, principalmente custos de implementação do projeto
(preparação do solo, plantio, controle de peste e limpeza, etc.) e custos de manutenção contínuos são
capitalizados quando incorridos. Até 31 de dezembro de 2000, as florestas foram normalmente colhidas três
vezes em um período de vinte e um anos, e nós amortizamos 60% dos custos acumulados no período da
primeira colheita, 26% dos custos acumulados através da segunda colheita mais 65% dos custos incorridos
desde a primeira colheita, e os custos restantes no período da terceira colheita. Como um resultado de
desenvolvimentos em técnicas de administração florestais, incluindo melhorias genéticas em árvores, no
início de 1 de janeiro de 2001, para novas áreas de projeto, nós agora colhemos e replantamos nossas florestas
aproximadamente a cada sete anos e custos capitalizados sejam despendidos no período de cada colheita. A
amortização de florestas é computada pelo método da unidade de produção, baseado no volume de madeira
colhida em cada período. Custos de software capitalizados são amortizados em uma base da linha reta em
cinco anos.
Pelo USGAAP, SFAS Nº 144, “Contabilização de Ativos de Vida Longa” e SFAS Nº 121,
“Contabilização para Ajuste de Ativos de Vida Longa e para Ativos de Vida Longa a Serem Vendidos”,
requerem às companhias para periodicamente avaliar o valor contábil de ativos de vida-longa a serem
tomados e usados, quando eventos e circunstâncias garantem tal revisão. O valor contábil de ativos de vidalonga é considerado ajuste quando o fluxo de caixa não-descontado antecipado daquele grupo de ativos são
separadamente identificáveis e são menos que o seu valor contábil. Naquele evento, uma perda é reconhecida
baseada na quantia pela qual o valor contábil excede o valor de mercado justo dos ativos ou os fluxos de caixa
descontados gerados pelos ativos.
Impostos Diferidos
Nós reconhecemos os ativos e passivos de impostos diferidos baseados nas diferenças temporárias
entre as quantias contábeis da demonstração financeira e a base fiscal dos ativos e passivos. Se nós ou uma
das subsidiárias operarem em prejuízo ou forem incapazes de gerar renda taxável futura suficiente, ou se
houver uma mudança material nas taxas fiscais efetivas reais ou período de tempo dentro do qual as
diferenças temporárias se tornem taxáveis ou dedutíveis, nós avaliamaos a necessidade de estabelecer uma
avaliação das provisões contra todos ou uma porção significativa de nossos ativos de imposto diferido
resultando em um aumento na nossa alíquota fiscal efetiva.
Devido a nossa entrada no REFIS (Programa de Recuperação Fiscal), nós podemos eleger
anualmente para cada ano de 2001 a 2005 para calcular e pagar nosso imposto de renda ou baseado em
provisões do REFIS (uma base de imposto estimada que é baseada nas vendas líquidas para o ano ajustado
pela receita financeira e outras receita) ou receita antes dos juros reais. Para 2002 e 2001, nós elegemos
calcular e pagar nossos impostos de renda baseados nas provisões do REFIS.
Contingências Fiscais
Estamos atualmente envolvidos em certos processos fiscais e arquivamos reclamações para evitar
pagamento de impostos que não acreditamos que são devidos. Como discutido na nota 11 para nossas
demonstrações financeiras auditadas em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, nós provisionamos
nossa estimativa de custos para a resolução destas reclamações quando nós consideramos perda de nossa
reclamação ser provável. As contingências fiscais se relacionam principalmentte para impostos de vendas,
impostos sobre a receita, contribuições sociais, imposto de renda e imposto sobre transações financeiras. Esta
estimativa foi desenvolvida em consulta a advogados legais externos que manejam nossa defesa nestes
assuntos e é baseada em processos que terão um efeito material adverso em nossa posição financeira. É
possível, contudo, que resultados futurso das operações possam ser materialmente afetados por mudanças em
nossas premissas e a efetividade de nossas estratégias com respeito a estes processos.
Ambiente Econômico Brasileiro
Nossos resultados de operação e condição financeira, conforme relatados nas demonstrações
financeiras, foram afetados pela taxa de inflação brasileira e a taxa de desvalorização da moeda brasileira em
face do dólar.
Efeitos da Inflação e Impacto do Plano Real. Desde a introdução do real como a nova moeda
brasileira em julho de 1994, a inflação foi controlada até janeiro de 1999, quando ela aumentou devido à
desvalorização do real. Em períodos de alta inflação, como os anteriores ao real (quando a taxa de inflação
alcançou aproximadamente 80% em um mês, em Março de 1990), a renda real tendia a cair porque os salários
não aumentavam tanto quanto a inflação. O efeito era uma perda progressiva do poder de compra dos
assalariados. A redução e estabilização da inflação após a implementação do real resultaram em maiores
gastos em bens de consumo, (incluindo papel), maior crescimento da renda real, maior confiança do
consumidor e aumento da disponibilidade de crédito. Também resultou em relativamente maiores custos com
mão-de-obra.
A tabela abaixo mostra a inflação geral brasileira (de acordo com o IGP-DI), a desvalorização da
moeda brasileira em face do dólar e a taxa de câmbio ao fim do período e a média para os períodos mostrados:
Três meses findos em 31
de Março de
Ano findo em
31 de Dezembro de
Inflação (IGP-DI)
Desvalorização do real(1) vs. U.S. dólar
Taxa de câmbio do final do ano — U.S.$1,00(1)
Taxa de câmbio média (diária) (2)— U.S.$1,00
1998
1999
2000
2001
2001
2002
2%
8%
R$ 1,21
R$ 1,16
20%
48%
R$ 1,79
R$ 1,81
10%
9%
R$ 1,96
R$ 1,83
10%
18%
R$ 2,32
R$ 2,35
2%
11%
2,16
2,02
0,5%
0,1%
2,32
2,38
R$
R$
R$
R$
(1) A taxa de câmbio real/U.S. dollar em 07/06 era 2,6708.
(2) A taxa de câmbio (diária) é a soma das taxas de câmbio do fechamento no fim de cada dia útil dividido pelo número de dias úteis no período.
Efeitos da Variação de Taxas de Câmbio e Inflação na nossa Condição Financeira e Resultados de
Operações. A desvalorização do real teve e continuará a ter muitos efeitos nos nossos resultados de
operações. Nossas declarações de operação expressas em reais são convertidas em dólares na taxa média para
o período. Os dólares do período relevante serão reduzidos à mesma taxa em que o real desvalorizou em
relação ao dólar no período de comparação.
Baseados nas transações e saldos em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, vários
indicadores são como segue: 43% de nosso caixa e aplicações financeiras eram em reais; geralmente nosos
preços de venda não reagem imediatamente à mudança nas taxas de câmbio; aproximadamente 68% de nossas
vendas foram determinadas em reais; como discutido sob o “Item 11 – Abertura Qualitativa e Quantitativa
Sobre o Risco de Mercado,” aproximadamente 95% (estimado) de nosso custo das vendas e 75% (estimado)
de nossas despesas operacionais foi incorrido em reais.
Embora nós apresentemos nossas demonstrações financeiras em dólares, nossa moeda funcional é o
real. Nossa moeda funcional anterior a 1998 obrigatoriamente era o dólar sob a Declaração de Padrões
Contábeis Financeiros nº 52 dos EUA – “Conversão de Moeda Estrangeira”, mas a partir de 1998, mudamos
nossa moeda funcional para o real. Fizemos essa mudança porque, de acordo com o SFAS nº 52, uma
empresa operando em um ambiente que não seja altamente inflacionário é obrigada a usar a moeda de seu
ambiente operacional como moeda funcional. A economia brasileira não era mais altamente inflacionária
porque o crescimento nos índices gerais de preços foi medido em menos de 100% nos últimos três anos.
Desde que adotamos o real como nossa moeda funcional em 1998, a desvalorização tem tido os
seguintes efeitos adicionais nos nossos resultados de operações:

Os efeitos de conversão de nossas transações em dólar (dinheiro e aplicações de curto prazo
e investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e ganhos e perdas não realizados
de swaps de juros e cambiais, entre outros) estão registrados em nossa demonstração de
resultados. Estes efeitos não foram anteriormente registrados quando medimos nossos
resultados de operações usando dólar como moeda funcional. Em nossas demonstrações de
1999, registramos uma perda cambial de US$ 69 milhões. Em 2000, registramos uma perda
cambial de US$ 14 milhões. Em 2001, registramos US$ 8 milhões de perdas líquidas
cambiais.

Nossos ativos não monetários, basicamente estoques e ativo imobilizado, não são mais
convertidos na aquisição usando valores históricos de dólares e fixados em dólares. Assim,
qualquer depreciação do real em face do dólar refletir-se-á como uma cobrança direta no
patrimônio líquido, incluindo a diminuição do valor contábil do imobilizado em reais
quando convertidos em dólares. Os efeitos dessas conversões de moeda estão fora do
controle de nossa administração. Assim, na nossa demonstração das mutações do
patrimônio líquido para 1999, registramos uma cobrança direta no patrimônio líquido de
US$ 438 milhões, sem afetar o lucro líquido, para refletir a desvalorização do real em face
do dólar em cerca de 48%. Em 2000, registramos o mesmo efeito no valor de US$ 107
milhões, para refletir uma desvalorização de 9% do real conra o dólar. Em 2001, nós
registramos este efeito na quantia de US$ 179 milhões para refletir os 18% de
desvalorização do real contra o dólar.
Para maiores informações nos efeitos da mudança na moeda funcional na apresentação de nossa
informação financeira, leia a Nota 2 (a) da nossa demonstração financeira consolidada.
Adicionalmente, inflação e variações cambiais tiveram, e podem continuar a ter, efeitos na nossa
condição financeira e resultado das operações. Um efeito significativo da inflação e variação cambial em nós
relaciona-se a nossos custos e despesas operacionais. Nossos custos em dinheiro (outros que não depreciação
e exaustão) e despesas operacionais são primordialmente em reais e tendem a crescer com a inflação brasileira
porque nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam preços para refletir a inflação
brasileira. Se expressados em dólar, contudo, estes aumentos são tipicamente compensados ao menos em
parte pelo efeito do aumento do dólar contra o real. Se a taxa de inflação exceder a taxa de apreciação do
dólar, aí, se expressada em dólar, nossas despesas operacionais e custos podem aumentar, e (assumindo
preços constantes de venda em dólar) nossas margens de lucro cair. Se a taxa de apreciação do dólar exceder a
taxa de inflação, aí, se expressada em dólar, nossas despesas operacionais e custos podem diminuir, e
(assumindo preços constantes de venda em dólar) nossas margens de lucro aumentar.
A desvalorização do real em 2000 e 2001 teve os seguintes efeitos favoráveis, entre outros, na nossa
condição financeira e resultados de operações, em reais:
(1)
a desvalorização de 9% do real em 2000 aumentou os resultados de vendas de produtos
para exportação, se medidos em reais, apesar de não corresponder a um aumento na receita
de vendas em dólares. Este efeito é parcialmente refletido no nosso fluxo de caixa de
atividades operacionais, que cresceram de US$ 205 milhões em 1999 para US$ 381 milhões
em 2000. Do total das receitas de exportação, 40% são denominados em dólar.

a desvalorização de 18% do real durante 2001 aumentou os resultados de vendas de nossos
produtos para exportação, quando medidos em reais, apesar de não corresponder a um aumento
correspondente em receita em dólares. Este efeito é refletido no nosso fluxo de caixa de
atividades operacionais de US$ 234 milhões, embora seja compensado pela redução nos preços
internacionais de celulose e papel.

nossas exportações, que representavam 31% de todas as nossas receitas líquidas em 2000, e
32% em 2001, experimentaram maiores margens após a desvalorização do real, porque as
exportações são denominadas em dólares enquanto nossos custos são em reais, o que
aumentou nossa habilidade para adotar uma estratégia competitiva agressiva nos mercados
internacionais no caso de aumentarmos capacidade de produção.

uma vez que o preço da celulose tradicionalmente, no Brasil, seguiu os preços
internacionais em dólares, o preço em reais aumenta para vendas no mercado doméstico
quando o real se desvaloriza contra o dólar, gerando receita adicional. Contudo, esta receita
adicional em reais também gerou receita adicional se registrada em dólares.

aumentos nos preços de produtos e serviços fornecidos não tiveram impacto significativo
nos nossos custos e despesas operacionais em 2000 e 2001. Uma vez que nossos custos e
despesas operacionais são geralmente em reais, a desvalorização teve o efeito de diminuir
estes custos quando registrados em dólares.

uma vez que a desvalorização do real aumentou os preços dos papéis importados em reais,
aumentamos nossa competitividade no mercado doméstico, principalmente para papéis
revestidos.
A desvalorização do real impacta o valor dos dividendos ou juros de capital para distribuição aos
acionistas em dólares. Quantias de dividendos ou juros sobre o capital registradas como disponíveis para
distribuição nos relatórios contábeis estatutários preparados sob os princípios contábeis da lei societária
brasileira aumentarão ou diminuirão quando medidas em dólares conforme o real aumenta ou diminui,
respectivamente, em face do dólar. Adicionalmente, a desvalorização do real cria ganhos e perdas com
câmbio que estão incluídos nos resultados de operação deencerrados sob os princípios contábeis da lei
societária brasileira e que afetam a quantia de ganhos não apropriados disponíveis para distribuição. Em 2000,
de forma consolidada, nós e nossas subsidiárias registramos sob os princípios contábeis da lei societária
brasileira perdas cambiais (incluindo ganhos com swaps) de R$ 12 milhões (equivalentes a US$ 5 milhões);
comparado com R$ 21 milhões em 2000 (equivalente a US$ 11 milhões); e R$ 116 milhões (equivalentes a
US$ 64 milhões) em 1999.
Contratamos instrumentos financeiros para amenizar os efeitos das variações cambiais de nossa
dívida em dólar. Acreditamos ter parcialmente protegido nossos ativos contra a desvalorização do real em
1999. Apesar de nosso débito em dólares totalizar US$ 753 milhões em 31 de dezembro de 1998, registramos
uma perda cambial de apenas US$ 69 milhões em 1999, enquanto o real desvalorizou 48%. Nossos swaps de
câmbio e juros, contratados para compensar perdas geradas pelas dívidas em dólar, foram efetivos em nos
proteger das perdas significativas que teriam ocorrido na receita na época da desvalorização. Apesar de 89%
de nosso débito em 31 de dezembro de 2000 ser em dólares, os resultados das exportações nos deu uma
proteção parcial natural em termos de nosso fluxo de caixa em face de possíveis variações cambiais
desfavoráveis. O alto nível de dívidas em dólar, quando expresso em reais gerará um maior nível de despesas
com juros em reais. Em julho de 1999, modificamos nossa política de tesouraria para diminuir nossa
exposição ao dólar. Esta política resultou em uma exposição à moeda estrangeira na qual nossos ativos em
dólares e os ganhos não realizados de swaps de juros e câmbio, em dólares, excederam nossas obrigações em
dólares em cerca de US$ 61 milhões em 31 de dezembro de 1999. Leia “Item 5B - Liquidez e Recursos de
Capital – Investimentos - Estratégia Financeira”. Nós registramos uma perda de variação cambial de apenas
US$ 8 milhões em 2001, enquanto o real desvalorizou-se 18%. Leia “Item 5B - Liquidez e Recursos de
Capital – Investimentos - Estratégia Financeira”.
Efeitos das Crises Internacionais na Economia Brasileira. As crises internacionais têm impactado
adversamente a economia brasileira de tempos em tempos. Por exemplo, a crise da Ásia 1997 e a crise da
Rússia contribuíram para a necessidade do Banco Central para desvalorizar o real no começo de 1999. Em
2000, os mercados financeiros brasileiros foram negativamente afetados pela volatilidade nos mercados
Nasdaq e o declínio nos valores no setor de tecnologia. Em 2001, a economia brasileira foi negativamente
afetada pela crise de energia, a crise econômica e política e os ataques terroristas de 11 de setembro.
A - Resultados das Operações
A tabela a seguir mostra certos itens provindos de nossas declarações de operações para os anos e
períodos indicados:
Ano findo em 31 de Dezembro de
(Em milhões de U.S.$ )
1999
2000
2001
Receita líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
U.S.$ 588
322
266
Despesas de vendas e de vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquida
Lucro operacional
U.S.$ 774 U.S.$ 654
371
344
403
62
27
(1)
U.S.$ 176
310
58
33
2
56
32
(5)
U.S.$ 314 U.S.$ 217
A tabela a seguir apresenta certos itens provindos de nossas demonstrações de resultado como
porcentagem das vendas líquidas para os anos e períodos indicados (alguns resultados podem não bater
devido ao arredondamento):
2001
Vendas líquidas..........................................................
Custos das vendas ......................................................
Margem bruta.................................................... 43
Despesas de vendas e marketing ................................
Despesas gerais e administrativas ..............................
Ano encerrado em
31 de dezembro de
2000
1999
100%
(52)
48
(9)
(5)
100%
(48)
52
(8)
(4)
100%
(55)
45
(11)
(5)
Lucro operacional .............................................
Lucro financeiro.........................................................
Despesas financeiras ..................................................
33
11
(6)
40
13
(10)
30
18
(16)
Perdas cambias, líquidas ............................................
(1)
(1)
(12)
--
--
2
(9)
(10)
(6)
1
--
--
29%
32%
17%
Ganho venda de ativos
Despesas de Imposto de Renda ..................................
Efeito cumulativo da mudança contábil, líquido de
impostos
Lucro líquido .............................................................
A tabela seguinte estabelece informação sobre vendas de celulose e papel para os anos indicados:
Ano findo em 31 de Dezembro de
1999
2000
2001
Doméstico
84
100
85
Exportações
232
240
258
316
340
343
U.S.$ 452
U.S.$ 600
U.S.$ 428
440
613
415
Celulose:
Volumes (em toneladas)
Total
Preços médios (U.S.$ por ton)(1)
Doméstico
Exportações
Vendas líquidas (em milhões de U.S.$)
Doméstico
Exportações
Total
U.S.$ 38
60
U.S.$ 36
102
U.S.$
147
107
U.S.$ 140
U.S.$ 207
U.S.$ 143
Paper:
Volumes (in metric tons)
Domestic
Printing and writing
299
337
356
Thermal and carbonless coated
43
49
52
Other specialty paper
28
38
28
137
105
132
—
—
1
507
529
569
U.S.$ 959
U.S.$ 1,123
U.S.$ 931
685
857
783
U.S.$ 354
U.S.$ 477
U.S.$ 407
94
90
104
U.S.$ 448
U.S.$ 567
U.S.$ 511
U.S.$ 392
U.S.$ 537
U.S.$ 443
196
237
211
U.S.$ 588
U.S.$ 774
U.S.$ 654
Export
Printing and writing
Thermal and carbonless coated
Total
Average prices (U.S.$ per ton)(1)
Domestic
Export
Net sales (in millions of U.S.$)
Domestic
Export
Total
Combined:
Net sales (in millions of U.S.$)
Domestic
Export
Total
(1) Determinado pela divisão da receita líquida pelo USGAAP correspondente pela tonelagem respectiva.
Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2001 Comparado ao Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2000
Introdução
Depois do primeiro trimestre de 2001, as projeções do Brasil foram adversamente impactadas pelo
ambiente global desfavorável e marcado pela incerteza resultante da desaceleração econômica nos maiores
mercados internacionais depois dos ataques terroristas de 11 de setembro, e regionalmente devido à crise de
energia e à continuação na crise argentina. Este ambiente e o alto nível de estoques afetou o mercado de
celulose, com o preço de celulose internacional diminuindo em 40% durante o primeiro semestre do ano e
permanecendo naqueles níveis durante o primeiro trimestre de 2002. Domesticamente, nós também
encaramos o programa de racionamento de energia que, junto com o crescimento reduzido do PIB, criou
instabilidade no mercado de câmbio e condições macroeconômicas gerais, uma desvalorização de 18% do real
e uma redução no consumo interno de papel.
Vendas Líquidas
Nossa habilidade em capitalizar vantagens competitivas e otimizar a alocação de mercado de nossos
produtos durante condições adversas de mercado nos levou a aumentar nosso volume de vendas em todos os
trimestres do ano quando comparado aos mesmos trimestres de 2000. Contudo, a receita líquida diminuiu em
16% em 2001 para US$ 654 milhões de US$ 774 milhões em 2000 principalmente como resultado de preços
menores em dólar – especialmente devido à diminuição de 19% nos preços de celulose internacionais e à
desvalorização do real contra o dólar, parcialmente compensado pelo aumento de 5% no volume de vendas.
Aproximadamente 68% de nosso volume de vendas foram no mercado interno. 73% de nossas receitas
relacionadas à venda de papel e 22% relacionados à venda de celulose comparado com 73% e 274%
respectivamente, em 2000.
Celulose. No mercado de celulose, nos concentramos nas exportações, onde uma taxa de câmbio
favorável parcialmente compensou os preços declinantes. As vendas líquidas atribuíveis a celulose
decresceram em 31% para US$ 143 milhões em 2001 de US$ 207 milhões em 2000. Esta redução foi
primordialmente devido à diminuição de 31% nos preços médios de celulose, que resultou de estoques
internacionais muito altos causados pela fraca demanda por produtores de papel europeus, americanos e
asiáticos. Exportações de celulose constituíram em 75% de receitas e volume de vendas em 2001, contra 71%
em 2000.
No mercado doméstico, as vendas líquidas diminuíram em 39% devido a uma diminuição no volume
de vendas e no preço médio. Nós reduzimos as vendas no mercado doméstico e aumentamos nosso volume de
exportação para aproveitar preços internacionais favoráveis. No mercado doméstico, o volume de vendas de
celulose como um percentual das vendas totais de celulose de mercado diminuiu para 25% em 2001 de 29%
em 2000.
Papel. Os volumes de exportação aumentaram em 26%, particularmente para papéis não-revestidos,
e o volume de vendas doméstico aumentou em 3%, principalmente devido ao aumento de vendas de produtos
de maior valor agregado como papéis revestidos (papel de arte). A receita líquida atribuída ao papel cresceu
em 10% para US$ 511 milhões de US$ 567 milhões em 2000 principalmente devido à diminuição de 16% nos
preços médios parcialmente compensados por um crescimento de 8% no volume total de vendas. O mercado
interno contribuiu com 80% das receitas de papel em 2001, comparando a 84% em 2000.O maior crescimento
das receitas no mercado externo que representou um aumento de 16% em receitas em nossas exportações de
papel resultou da realocação de nossas vendas para o mercado global em resposta à desaceleração da
economia brasileira e à desvalorização do real contra o dólar, que aumentou a competitividade de nossos
produtos nos mercados internacionais.
A redução na receita doméstica foi principalmente causada por um forte declínio das receitas de
papel não-revestido, resultante de uma diminuição de 19% nos preços americanos quando comparados aos
volumes de venda de 2000, principalmente devido à desvalorização do real. Esta redução foi parcialmente
compensada pelo crescimento de 30% no volume de vendas do segmento de papel (papel de arte) revestido de
imprimir e escrever, devido a um declínio de 19% nos preços médios domésticos, principalmente devido à
desvalorização do real.
Custo de Vendas
O custo de vendas diminuiu em 7% para US$ 344 milhões em 2001 de US$ 371 milhões em 2000. A
redução foi atribuída à desvalorização do real, porque a maioria dos nossos custos era em reais e não ligada ao
dólar. Esta diminuição foi parcialmente compensada por: (i) um aumento em volume de vendas; (ii) o
aumento de salários de 7,5% pelos nossos contratos coletivos de trabalho negociados em outubro de 2000;
(iii) o aumento do mix de produtos vendidos, com maior crescimento de papel em relação à celulose e de
papel revestido e químico em relação aos não-revestidos; (iv) os custos adicionais de algumas matériasprimas denominadas em dólares também devido à desvalorização do real; e (v) aumento em custos variáveis
como combustível, e energia elétrica na produção.
Mesmo com a redução em dólares de nossos custos, nossa margem bruta diminuiu para 47% em
2001 de 52% em 2000, refletindo proporcionalmente um maior declínio do lucro bruto devido aos preços de
vendas médios mais baixos.
Despesas de Vendas e Marketing
Despesas de Vendas e marketing diminuiram em 3% para US$ 56 milhões em 2001 de US$ 58
milhões em 2000, devidas principalmente à desvalorização do real, uma vez que a maioria das nossas
despesas de vendas são em reais e não ligadas ao dólar. Esta diminuição foi parcialmente compensada pelo
aumento em volume dos produtos vendidos, especialmente aqueles vendidos ao mercado estrangeiro, onde o
frete relativos e outras despesas de exportação são denominados em dólares.
Despesas Gerais e Administrativas
Despesas gerais e administrativas diminuíram em 3% para US$ 32 milhões em 2001 de US$ 33
milhões em 2000 principalmente causadas pela desvalorização do real, uma vez que a maioria das nossas
despesas geral e administrativa é em reais e não ligadas ao dólar. Esta diminuição foi parcialmente
compensada por um aumento de US$ 2,6 milhões nas taxas de consultoria e outros projetos, e um aumento de
7,5% nos salários resultante de novos dissídios salariais.
Lucro Operacional
Lucro operacional diminuiu em 31% para US$ 217 milhões em 2001 de US$ 314 milhões em 2000.
A redução foi devida principalmente a um declínio nos preços de venda em dólar.
O valor de mercado de celulose registrado em nossas operações de papel em 2001 era US$ 183
milhões, comparado a US$ 228 milhões em 2000. Avaliando estas transações em valor de mercado, nosso
lucro operacional de celulose teria diminuído 46% para US$ 128 milhões em 2001 de US$ 238 milhões em
2000 e nosso lucro operacional de papel teria aumentado 17% para US$ 89 milhões em 2001 de US$ 76
milhões em 2000.
A diminuição no lucro operacional em celulose foi principalmente devida ao forte declínio nos
preços de venda de celulose. O aumento em operação de papel foi principalmente devido ao aumento do mix
de produto no mercado doméstico, a redução de custo e o aumento em volumes, especialmente nos mercados
de exportação, melhorando as margens em virtude das fortes receitas em moeda estrangeira.
Receita Financeira
Receita financeira diminuiu em 24% para US$ 71 milhões em 2001 de US$ 94 milhões em 2000. A
diminuição foi devida principalmente à redução nas quantidades investidas médias feitas em reais atribuídas
ao repagamento de empréstimos por todo o ano.
Nós aproveitamos oportunidades de arbitragem entre taxas de juros em financiamentos denominados em
dólares (principalmente créditos de exportação) e taxas de juros locais disponíveis em investimentos
denominados em reais. A quantia que ganhamos destas atividades é registrada como receita financeira. Estas
oportunidades podem não continuar a existir no futuro.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras diminuíram em 40% para US$ 39 milhões em 2001 de US$ 65 milhões em
2000 e principalmente deveu-se à redução no nosso endividamento médio em US$ 82 milhões e a para US$
569 milhões de US$ 651 milhões e para um declínio nas taxas de juros. Nossa taxa de juros média a pagar era
de 5,9% em 2001 comparada a 8,6% em 2000.
Perdas de Câmbio
Perdas em câmbio diminuíram em 43% para US$ 8 milhões em 2001 de US$ 14 milhões em 2000
devido basicamente à nossa menor exposição em moeda estrangeira mesmo com a desvalorização de 18% do
real. Desde que adotamos o real desde 1º de janeiro de 1998 como nossa moeda funcional, quaisquer ganhos
ou perdas registrados com transações em moeda estrangeira são convertidas em dólares em nossas
demonstrações de resultado. Estas transações consistem principalmente de dívidas ou ganhos denominados
em dólares de contratos de swap de taxas de juros e moeda estrangeira.
Despesa de Imposto de Renda
Despesas de imposto de renda diminuíram em 26% para US$ 59 milhões em 2001 de US$ 80
milhões em 2000. Nossa taxa de juros efetiva em 2001 permaneceu praticamente estável em 24% como um
resultado de nossa participação no programa REFIS.
Efeito cumulativo da mudança contábil, líquido de impostos
Em 1 de janeiro de 2001, nós adotamos a Declaração Nº 133 do Conselho de Padrões Contábeis
Financeiros, “Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging” (SFAS 133) que foi
emitida em Junho de 1998 e suas emendas, Declaração 137, “Contabilização para Instrumentos Derivativos e
Atividades de Hedging / Diferimento da Data Efetiva” da Declaração Nº 133 e 138 da FASB, “Contabilização
de Instrumentos Derivativos e Certas Atividades de Hedging” emitido em Junho de 1999 e Junho de 2000,
respectivamente (coletivamente referido como SFAS 133).
Pela Declaração 133, nós reconhecemos nossos acordos de swap de taxas de juros e câmbio no
balanço a valor justo e ajustes a valor justo são contabilizados em resultado. Antes da adoção do SFAS 133,
nós reconhecemos nossos contratos de swap de taxa de juros e câmbio no balanço em valor contratado e
ajustes no valor contratado foram contabilizados em resultado. Nós entendemos a mudança contábil como um
efeito cumulativo de um princípio contábil. A adoção do SFAS 133 resultou em um efeito cumulativo da
mudança contábil de US$ 10 milhões, líquido de despesa de imposto aplicável de US$ 4 milhões, que resultou
em um ganho em nossa demonstração de resultado para o ano terminado em 31 de dezembro de 2001.
A tabela abaixo mostra o efeito cumulativo antes de depois da mudança contábil resultante da adoção
do SFAS 133 no cálculo do lucro básico por ação:
Dados por ação:
Ano Terminado em 31 de Dezembro de 2001
Antes do efeito
Efeito cumulativo da
cumulativo da mudança
mudança contábil
Lucro líquido
contábil
Lucro básico por 500 ações (em U.S.$):
Preferenciais......................................................................
Ordinárias..........................................................................
2,51
2,28
0,14
0,13
2,65
2,41
Lucro básico por 1.000 ações (em U.S.$):
Preferenciais......................................................................
Ordinárias..........................................................................
5,03
4,57
0,28
0,26
5,31
4,83
Lucro líquido
Como resultado do exposto acima, o lucro líquido diminuiu em 23% para US$ 192 milhões em 2001
de US$ 249 milhões em 2000.
Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2000 Comparado ao Ano Encerrado em 31 de dezembro de 1999
Introdução
A desvalorização de 50% do real em 13 de janeiro de 1999 afetou significativamente nossos
resultados financeiros para 1999. Isto foi resultado da alta volatilidade inicial dos mercados financeiros bem
como por mudanças nas vantagens competitivas da exportação. Em 2000, uma maior estabilidade do câmbio
(com variação aproximada de 9,3%), uma guinada no ciclo da celulose e condições macroeconômicas gerais,
foram mais favoráveis a nós.
Vendas Líquidas
Combinadas de celulose e papel. Vendas Líquidas aumentaram em 32% para US$ 774 milhões em
2000 de US$ 588 milhões em 1999. O aumento foi devido aos efeitos do aumento de 24% na média de preços
e 6% no volume de vendas. Aproximadamente 69% de nosso volume de vendas foram no mercado interno.
73% de nossas receitas relacionadas à venda de papel e 27% relacionados à venda de celulose comparado com
76% e 24% respectivamente, em 1999.
Celulose. As vendas líquidas atribuíveis à celulose cresceram em 48% para US$ 207 milhões em
2000 de US$ 140 milhões em 1999. Este aumento foi primordialmente devido a crescimento no volume de
vendas de 8%, que foram auxiliados por preços 36% maiores, resultantes de uma recuperação dos preços
internacionais devido a um aumento em demanda de produtores não integrados de tissue e por produtores
europeus e americanos de papéis de impressão e escrita. Exportações de celulose representaram 71% das
receitas e volume de vendas em 2000, contra 73% em 1999.
Vendas líquidas no mercado interno cresceram em 69% também devido a um aumento no volume de
vendas e no preço médio. Este aumento interno foi devido ao aumento no número de consumidores
domésticos. No mercado interno, o volume de vendas de celulose como um percentual das vendas totais de
celulose de mercado cresceu para 29% em 2000 de 27% em 1999.
Papel. As vendas líquidas atribuíveis ao papel cresceram em 27% para US$ 567 milhões em 2000 de
US$ 448 milhões em 1999. Este aumento foi primordialmente devido a crescimento no volume de vendas de
5%, que foram auxiliados por preços 21% maiores.O mercado interno representou 84% das receitas de papel
em 2000, comparando a 80% em 1999. O crescimento das receitas domésticas em 34% em detrimento de um
decréscimo da receita de mercado externo em 1% pode ser explicado por (i) o aumento em 48% em receita
no segmento de papel revestido de imprimir e escrever (papel de arte); (ii) o aumento de 55% nas vendas
líquidas do segmento de papel de imprimir e escrever; e (iii) o aumento de 23% na receita líquida no
segmento de papel cut-size.
O declínio do mercado externo foi devido ao aumento no número de consumidores domésticos, para
melhor responder à melhoria na atividade da economia brasileira, com margens mais altas e melhor mix de
produtos.
Custo de Vendas
O custo de vendas aumentou em 15% para US$ 371 milhões em 2000 de US$ 322 milhões em 1999.
O aumento foi atribuído a (i) aumento em volume de vendas; (ii) o impacto do aumento de 6% dos salários
nos contratos coletivos de trabalho negociados em outubro de 1999; (iii) os custos adicionais de transporte
devido a um aumento aproximado de 45% na distância de 145 km para 210 km entre as florestas onde nós
estamos colhendo temporariamente, que aumentaram o custo médio de madeira em nossas fábricas e, (iv) o
aumento em custos variáveis de produção como combustível e energia elétrica.
Ante um aumento nos custos, nossa margem bruta em 2000 cresceu para 52% em comparação a 45%
em 1999, refletindo proporcionalmente o aumento do lucro bruto devido ao aumento de receita líquida.
Despesas de Vendas e Marketing
Despesas de Vendas e marketing diminuiram em 7% em 2000 para US$ 58 milhões de US$ 62
milhões em 1999. Esta diminuição é devida principalmente à provisão de US$ 5 milhões para devedores
duvidosos registrados em 1999.
Despesas Gerais e Administrativas
Despesas gerais e administrativas subiram em 22% para US$ 33 milhões em 2000 de US$ 27
milhões em 1999. Este aumento foi primordialmente devido (i) ao aumento de US$ 3 milhões em taxas de
consultoria para a reestruturação de nossa infra-estrutura administrativa e despesas de manutenção dos
sistemas IBM e SAP (ii) uma contribuição de US$ 1 milhão com relação ao nosso plano de previdência,
implementado em 2000, e (iii) o aumento de 6% de salário que resultou dos acordos coletivos negociado em
outubro de 1999.
Lucro Operacional
Lucro operacional cresceu em 78% para US$ 314 milhões em 2000 de US$ 176 milhões em 1999. O
aumento foi devido principalmente a um aumento nos preços médios de venda em dólares.
O valor de mercado de celulose registrado em nossas operações em 2000 foi de US$ 228 milhões
comparado com US$ 176 milhões em 1999. Avaliando estas transações a valor de mercado, nosso lucro
operacional em celulose teria aumentado em 68% para US$ 238 milhões em 2000 de US$ 142 milhões em
1999 e nosso lucro operacional de papel teria aumentado em 124% para US$ 76 milhões em 2000 de US$ 34
milhões em 1999. O aumento no lucro operacional em celulose e no lucro operacional em papel foi devido
principalmente a um aumento nos preços de venda.
Receita Financeira
Receita financeira diminuiu em 11% para US$ 94 milhões em 2000 de US$ 106 milhões em 1999. A
diminuição foi devida à redução nas taxas de juros para 17% em 2000 de 25% em 1999, compensada
parcialmente pelo aumento de caixa e equivalentes que nós investimos.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras diminuíram em 30% para US$ 65 milhões em 2000 de US$ 93 milhões em
1999. A mudança deveu-se à redução no nosso débito total em US$ 112 milhões de US$ 763 milhões para
US$ 651 milhões e uma redução nas taxas de juros. Nossa despesa de juros média foi de 8,6% em 2000
comparada com 9,8% em 1999.
Perdas de Câmbio
Perdas em câmbio diminuíram em 80% para US$ 14 milhões em 2000 de US$ 69 milhões em 1999
devido basicamente à alta desvalorização do real durante 1999. Desde que adotamos o real como nossa moeda
funcional em 1998, quaisquer ganhos ou perdas registrados com transações em moeda estrangeira
(primordialmente débitos em dólar – ganhos variação cambial e juros de contratos de swap) são convertidas
em dólares em nossas declarações de operação. Estas transações consistem principalmente de dívida ou
ganhos denominados em dólar e contratos de swap de taxa de juros.
Vendas de Ativos
Em 1999, registramos um ganho de US$ 13 milhões como resultado da venda de nossa participação
na Indústria de Papel de Salto Ltda. para a Arjo Wiggins Participações e Comércio Ltda.
Despesa de Imposto de Renda
Despesas de imposto de renda aumentaram em 129% para US$ 80 milhões em 2000 de US$ 35
milhões em 1999. O aumento deveu-se principalmente a maiores lucros pré-imposto. O imposto efetivo caiu
para 24% em 2000 de 26% em 1999.
Lucro líquido
Como resultado do exposto acima, o lucro líquido aumentou em 152% para US$ 249 milhões em
2000 de US$ 99 milhões em 1999.
B.
Geral
Liquidez e Recursos de Capital
Liquidez
Nossas principais fontes de liquidez historicamente consistem de caixa gerado de operações e
empréstimos de curto e longo prazo. Esperamos poder usar essas fontes para poder suprir nossas obrigações
correntes antecipadas de caixa, que incluem capital de giro, despesas de capital e aquisições, repagamento de
débitos e pagamentos de dividendos.
Historicamente, temos feito investimentos para, entre outras coisas, aumentar nossa produção e
modernizar nossas plantas. Nós também revisamos oportunidades de aquisições e investimentos. Podemos
financiar estes investimentos através de capital próprio, a emissão de dívida ou ações ou uma combinação
destes métodos. Nosso principal investimento atualmente é a expansão de Jacareí. Veja o “Item 4A –
Informações da VCP – Histórico e Desenvolvimento da VCP.”
Como um resultado de nosso investimento em relação à expansão de Jacareí, houve uma diminuição
de caixa e bancos de US$ 317 milhões em 2001 comparado com um aumento líquido de US$ 313 milhões em
2000. Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos um caixa e equivalentes de US$ 172 milhões.
Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos aproximadamente US$ 406 milhões (de um total em
depósitos e investimentos de curto prazo de US$ 536 milhões) em depósitos e investimentos de curto prazo
com o Banco Votorantim S.A. e US$ 41 milhões em ganhos não-realizados de moeda estrangeira e contratos
de swap de taxas de juros com o Banco Votorantim. Veja “Item 7B – Principais Acionistas e Transações com
Partes Relacionadas – Transações com Partes Relacionadas.”
Em 31 de dezembro de 2000, nosso caixa e aplicações (de curto prazo) somaram US$ 506 milhões,
dos quais US$ 27 milhões eram denominados em dólares e o restante em reais. Em 31 de dezembro de 2001,
nosso caixa, equivalentes e aplicações (porção de curto prazo) foram de US$ 259 milhões, dos quais US$ 52
milhões eram denominados em dólares e o remanescente em reais.
Em 31 de dezembro de 2001 nosso balanço apresenta um capital de giro negativo de US$ (76)
milhões, respectivamente. Não esperamos ter qualquer dificuldade em cumprir nossas obrigações de curto
prazo.
A tabela seguinte resume nossas obrigações contratuais significativas e compromissos que impactam nossa
liquidez em 31 de março de 2002:
Obrigações Contratuais(2)(3)
(pagamentos devidos por período)
Dívida de longo prazo, incluindo a porção de curto prazo
Obrigações de plano de previdência (1)
Obrigações de caixa contratuais totais
(1)
(2)
(3)
Até 1 ano
U.S.$
388
1
389
2-3 Anos
Depois de 3 Anos
(Em milhões de dólares )
U.S.$ 438
U.S.$
178
2
8
440
186
Montantes estimados para um período de 10 anos.
Em 31 de dezembro de 2001, os compromissos para investimentos totalizaram aproximadamente U.S.$305 milhões.
Nós também temos obrigações contratuais de arrendamento que não se espera que ultrapassem U.S.$30 milhões por ano.
Fontes de Recursos
Total
U.S.$
1.004
11
1.015
As atividades operacionais fornecidas pelo fluxo de caixa líquido foram de US$ 234 milhões em
2001, comparadas com US$ 381 milhões em 2000 e US$ 205 milhões em 1999.
As atividades de financiamento (antes da distribuição aos acionistas), que inclui financiamentos de
curto e longo prazo securitizados e não securitizados e repagamento da dívida, geraram fluxo de caixa líquido
de US$ 562 milhões em 2001, comparados com os fluxos de caixa de US$ 120 milhões e US$ 174 milhões
em 1999.
Em 31 de dezembro de 2001, nossa dívida era de US$ 1.042 milhões (dos quais US$ 458 milhões
tinham vencimento de curto prazo) representando um aumento de US$ 513 milhões sobre a dívida registrada
em 31 de dezembro de 2000. A posição de longo prazo respondia a 56% em 2001 comparada com 68% em
2000. Aproximadamente 91% da dívida era denominada em moeda estrangeira. O caixa líquido mudou de
US$ 22 milhões em 31 de dezembro de 2000 para uma posição de caixa líquida de US$ 465 milhões em 31 de
dezembro de 2001, comparado a um caixa líquido de US$ 22 milhões em 31 de dezembro de 2000, devido a
uma quantia muito alta investida na expansão de Jacareí e nosso investimento na Aracruz. Em 2001, nós
continuamos nossa política de minimizar os efeitos de variações em moeda estrangeira em nosso passivo em
dólar. A política de administração de riscos não leva em conta o hedge natural fornecida pelas nossas
exportações. Em 31 de dezembro de 2001, nossa exposição líquida era de US$ (7) milhões, o que significa
que nossos ativos em moeda estrangeira eram mais altos que nossos passivos.
Usos dos Recursos
As atividades de investimento antes dos recursos de US$ 2 milhões, US$ 5 milhões em 2000 e US$ 8
milhões em 1999 de um total de investimentos, incluindo aquisições e a expansão de Jacareí e outros
investimentos, consumiu fluxos de caixa líquidos de US$1.000 milhões, comparados com o fornecimento de
US$ 96 milhões em 2000 e no consumo de fluxos de caixa líquidos de US$ 37 milhões em 1999.
Nosso uso significativo de caixa em atividades de financiamento incluiu o repagamento da dívida,
que consumiu US$ 238 milhões em 2001, US$ 329 milhões em 2000 e US$ 287 milhões em 1999.
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2001, nossa dívida total foi de US$ 1.042 milhões, consistindo de US$ 458
milhões em dívida de curto prazo e US$ 584 milhões em dívida de longo prazo. Nosso endividamento total
em 31 de dezembro de 2001 cresceu para US$ 513 milhões de um endividamento total de US$ 529 milhões
em 31 de dezembro de 2000.
A maioria dos nossos empréstimos era relacionada às nossas exportações, que têm uma taxa de juros menor.
Para nossos projetos de expansão, nós usamos financiamento de longo prazo em reais do BNDES, dos quais
nós já recebemos R$ 141 milhões em 31 de dezembro de 2001.
Em Outubro de 2001, a Newark Financial Inc., ou Newark, uma subsidiária totalmente integral da VCP
Exportadora e Participações S/A, ou VCP Exportadora, nossa subsidiária integral, recebou um financiamento
“bridge” de US$ 370 milhões para financiar a aquisição de nossa participação na Aracruz.
Em 23 de Maio de 2002, a VCP Trading N.V., ou VCP Trading, e a VCP North América Inc., ou
VCP North América, duas subsidiárias integrais da Newark, entraram em um acordo de crédito de US$ 380
milhões com o ABN Amro Bank N.V., como agente administrativo, o The Bank of New York, como agente
colateral, e um sindicato de bancos. Todos os recursos do acordo de crédito foram adiantados à Newark (US$
304 milhões pela VCP Trading e US$ 76 milhões pela VCP North América) como um financiamento
comercial de pré-pagamento entre a Newark, VCP Trading e VCP North América. A Newark usou os
recursos destes adiantamentos para pagar a totalidade do empréstimo “bridge” e para fazer certos pagamentos
em conexão com o acordo de crédito. As obrigações da VCP Trading e a VCP North América sob o acordo de
crédito são garantidos diretamente ou indiretamente pela Newark,, VCP Exportadora e nós. Os empréstimos
sob o acordo de crédito são segurados por garantias em certos colaterais, incluindo recebíveis que vêm de
certos acordos acertados entre a Newark, a VCP Trading ou VCP North América com seus respectivos
clientes para as vendas de certos produtos.
Como um garantidor do acordo de crédito, nós estamos sujeitos a um número de limitações
materiais, incluindo, entre outros:
a.
b.
c.
d.
limitações em nossa habilidade de incorrer a dívida;
limitações na existência de garantias em nossas propriedades;
limitações em transações com partes relacionadas, que geralmente devem estar em
termos não menos favoráveis que aqueles que poderiam ser obtidos em uma
transação de tamanho semelhante; e
manutenção de certos índices financeiros.
Estamos no processo de negociar um adiantamento de crédito de exportação relacionado a
financiamento de pré-exportação na quantia de US$ 1 bilhão. Não podemos assegurar que nós
obteremos este empréstimo.
Em dezembro de 1996, Voto-Votorantim Overseas Trading Operation NV - (uma empresa de
propósito específico não incorporada de propriedade de 50% nossa e 50% de SA Indústrias Votorantim,
também um membro do Grupo Votorantim, conhecida por Voto-Votorantim) recebeu um empréstimo do ING
Barings de US$ 300 milhões. Desta quantia, US$ 150 milhões foram adiantados a nós pela Voto-Votorantim
naquela época. Em junho de 1997, Voto-Votorantim emitiu US$ 400 milhões em notas de 8,5% vencíveis em
2005 que são garantidas solidária e totalmente por nós, S.A. Indústrias Votorantim e Cimento Rio Branco SA,
membros do Grupo Votorantim. O empréstimo foi totalmente pago inteiro com os recursos das Notas de US$
400 milhões da Voto-Votorantim e um adicional de US$ 50 milhões foi a nós transferido. No empréstimo
total de US$ 200 milhões entre empresas, Voto-Votorantim nos cobra taxas de juros idênticas às que paga aos
detentores das Notasda Voto-Votorantim. Sob o contrato das Notas da Voto-Votorantim, cada detentor pode,
mediante notificação, exigir que a Voto-Votorantim recompre, no todo ou em parte, as Notas em 27 de junho
de 2002, a um preço de recompra de 99,5% do principal, acrescido de juros devidos e não pagos. Ademais,
sob o contrato das Notas da Voto, o emissor pode recomprar, mediante notificação, no todo mas não em parte,
as Notas em 27 de junho de 2002, a um preço de recompra de 99,5% do principal, acrescido de juros devidos.
Em qualquer dos casos, Voto-Votorantim pode constituir qualquer outra pessoa para comprar as notas que
estejam sujeitas a recompra. Em 10 de Maio de 2002, a Voto-Votorantim deu a notificação ao trustee,
exercendo seu direito de compra e indicando que as notes da Voto-Votorantim serão compradas por uma
outra pessoa e permanecerão circulando.
Nós agimos como garantidor, junto com outros membros do grupo Votorantim, sob um contrato de
financiamento de exportação de US$ 150 milhões entre a VCP Exportadora e a Votorantrade N.V., datada de
29 de outubro de 2001.
Em 1993, obtivemos um empréstimo de US$ 24 milhões do International Finance Corporation, ou
IFC, US$ 4 milhões dos quais conversíveis em ações preferenciais à opção do IFC. Em Abril de 2002, o
montante de ações emitidas foi pago sob este contrato, e nenhuma parte deste contrato foi convertida em
ações da VCP.
Nosso endividamento de longo prazo também consiste de créditos de exportação e créditos de
importação com várias instituições financeiras. As linhas de crédito com respeito aos créditos de exportação
geralmente maturam dentro de 24 a 60 meses. Feito o embarque, os créditos de exportação são associados
com aquele transporte identificado e específico. Os créditos de exportação são repagos com os recursos dos
recibos de exportação do embarque específico. Em 31 de dezembro de 2001, a quantia de créditos em
exportação era de US$ 296 milhões. Os créditos de exportação têm juros anuais de Libor mais 1,4%, para
uma taxa efetiva de 3,3% em 31 de dezembro de 2001. Em 31 de dezembro de 2001, o montante de créditos
de importação era de US$ 18 milhões. Os créditos de importação têm juros anuais de Libor mais 0,7%, para
uma taxa efetiva de 2,7% em 31 de dezembro de 2001.
O BNDES, a empresa-mãe do BNDESPAR, um dos nossos principais acionistas, tem sido uma
importante fonte de financiamento da dívida. Em 31 de dezembro de 2001, os empréstimos do BNDES
ficaram em US$ 94 milhões, dos quais US$ 56 milhões relacionados à expansão de Jacareí, e foram
denominados em reais. Os financiamentos do BNDES são segurados por garantias de terrenos, propriedade
(incluindo a planta de Jacareí) e equipamentos, e por garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu,
a última empresa-mãe do grupo Votorantim. Nossos empréstimos com o BNDES têm juros de 3,0% por ano
no montante principal e são indexados usando ou a TJLP, uma taxa de juros de longo prazo nominal que
inclui um fator de inflação ou a média ponderada dos custos de fundos incorridos pelo BNDES no exterior.
Para 2001, a média da TJLP para o ano foi de 10%. Veja a nota 10 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2001, o montante dos vencimentos de nossa dívida de longo prazo (porção de
curto e longo prazo) é como segue:
Ano
2002 (1)
2003
2004
2005
2006
Após este período
Total ........................................
___________
(1)
Vencimentos
(Em milhões de US$)
389
184
237
79
56
28
$ 973
Nós consideramos a data de vencimento do empréstimo entre empresas de US$ 200 milhões da Voto-Votorantim como sendo
27/06/2002 porque a Voto-Votorantim recomprará as notas da Voto-Votorantim naqauela data, de acordo com os termos do acordo
no qual as notas da Voto-Votorantim foram emitidas.
Em 31 de dezembro de 2001, toda nossa dívida de curto prazo consistia de empréstimos garantidos.
A quantia pendente de dívidas de curto prazo era de US$ 69 milhões em 31 de dezembro de 2001, com uma
taxa de juros média ponderada de 6,1%, e US$ 74 milhões em 31 de dezembro de 2000, com juros médios
ponderados de 7,6%.
Investimentos
Durante 2001, nós gastamos US$ 679 milhões em investimentos, um aumento de 443% sobre os US$
125 milhões investidos em 2000 e 708% acima dos US$ 84 milhões investidos em 1999. Desta quantia, US$
370 milhões foram dirigidos para a aquisição de 12,35% do capital total da Aracruz. Daquela quantia, US$
206 milhões foram direcionados para a construção da expansão de Jacareí, e os US$ 103 milhões restantes
primariamente foram direcionados para a otimização e modernização de nossas plantas, para a implementação
do programa de manutenção florestal e para a atualização da tecnologia de informação. Nós esperamos ter
US$ 435 milhões em investimentos em 2002, principalmente relacionados à expansão de Jacareí. Veja “Item
4A – Informação da VCP – Histórico e Desenvolvimento da VCP – Investimentos.”
Compromissos e Contingências
Nós estamos sujeitos a numerosos compromissos e contingências com respeito a reclamações fiscais,
trabalhistas, de distribuidores e outros. Veja o “Item 8 A – Informação Financeira – Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Assuntos Legais” e a nota 11 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas e discussões sobre as nossas políticas contábeis críticas.
As obrigações e compromissos contratuais significativos que impactam nossa liquidez são:
endividamento de curto prazo, endividamento de longo prazo, arrendamentos e investimentos.
Em 31 de dezembro de 2001, nós fizemos provisões no montante de US$ 12 milhões para recursos
legais civis, trabalhistas e fiscais em passivos de longo prazo (US$ 13 milhões em 31 de dezembro de 2001).
Em conexão com alguns de nossos processos legais, nós também fizemos depósitos judiciais (incluídos em
“Outros Ativos – outros” no nosso balanço patrimonial) no montante de US$ 4 milhões em 2001 e em 2000.
Nós somos uns dos garantidores, junto com outras empresas do grupo Votorantim, das notas de US$
400 milhões emitidas pela Voto-Votorantim. Em 31 de dezembro de 2001, nós tivemos empréstimos
totalizando US$ 200 milhões que eram garantidos por outras empresas do grupo Votorantim. Para informação
adicional sobre nossos compromissos e contingências, veja o “Item 7B – Principais Acionistas e Transações
com Partes Relacionadas – Transações com Partes Relacionadas” e a nota 11 das demonstrações financeiras
consolidadas.
Nós não fizemos nenhum empréstimo a qualquer empresa do grupo Votorantim desde Março de
2000, e todos os nossos empréstimos foram quitados em 31 de dezembro de 2001. Não pretendemos fazer
estes tipos de financiamento no futuro. Veja nota 13 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
A tabela a seguir é um resumo das garantias por nós dadas em favor de outras empresas do Grupo
Votorantim:
Devedor Primário
Voto-Votorantim
Overseas
Trading
Operations N.V.
Votocel Filmes Flexíveis
Ltda.
Objetivo
Emissão de Notas
US$ 400 milhões
Financiamento de
Equipamento
Valor em
circulação de 31
de dezembro
de 2001
US$ 204 milhões
US$ 15 milhões
Beneficiário
Titulares de notas
e o depositário
Banco do Brasil
S.A.
US$ 219 milhões
TOTAL
Outros Eventos
Programas de Recompra
Em 1998, recompramos 1.421.182.405 ações preferenciais em circulação por US$ 17 milhões para
tirar aproveitar os baixos preços de mercado. Em 1999, revendemos 283.600.00 ações preferenciais por US$ 8
milhões, que tinham sido compradas em 1998 a um custo de US$ 3 milhões. O ganho de US$ 5 milhões está
incluso em “Capital Adicional Integralizado” no nosso balanço não afetando o lucro líquido.
Em 2000, recompramos 235.400.000 ações preferenciais por US$ 6 milhões.
Em 2001, a Diretoria aprovou dois outros programas de recompra de ações, de 6 de abril a 5 de julho,
e de 20 de Setembro a 20 de Dezembro. Nós não compramos ações nestes dois programas desde 21 de
dezembro de 2001 e nem os renovamos. Nós carregamos 235.400 lotes de mil ações preferenciais compradas
no primeiro programa até Fevereiro de 2002, quando nós começamos a vender estas ações. Nós vendemos
91.100 lotes de 1.000 ações preferenciais de fevereiro a abril de 2002, e o preço de venda médio poderado era
de R$ 89,07 (US$ 38,2) por lote de 1.000 ações preferenciais. O preço de venda mínimo foi de R$ 86,74 (US$
36,8) e o máximo foi de R$ 92,00 (US$ 39,20) por lote de mil ações preferenciais. Em 31 de março de 2002 e
em 31 de dezembro de 2001, nós possuíamos 163.900.000 ações preferenciais e 235.400.000 ações
preferenciais, respectivamente, em tesouraria.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Durante 2001, 2000 e 1999, gastamos aproximadamente US$ 1 milhão por ano em pesquisa e
desenvolvimento. Direcionamos as atividades de pesquisa e desenvolvimento para os rendimentos crescentes
da madeira e qualidade do eucalipto, tornando nossa produção mais eficiente, desenvolvendo novos produtos
e melhorando a qualidade de nossos produtos. Mantemos ligações próximas com várias universidades e
institutos privados de pesquisa. Como produtor integrado de celulose e papel, nós procuramos compreender
cada vez melhor todo o processo de produção. Tentamos identificar as características da madeira e da celulose
que são essenciais para a produção de papel de alta qualidade.
Despesas de capital em pesquisa e desenvolvimento são integradas em todas as fases do processo
produtivo, através de iniciativas pioneiras. Por estas iniciativas, iniciamos a produção de papéis alcalinos mais
brancos e com melhor qualidade produzido com 100% de madeira fibra curta, adotamos estacas-mudas para
clonagem na propagação da semeadura de árvores selecionadas e desenvolvemos novos produtos para o
mercado. Atualmente, somos o único fabricante no Brasil de papéis revestidos de alta resolução desenhados
para rótulos para impressão em jato de tinta que seja resistente a umidade. Nossas pesquisas e
desenvolvimento são direcionados para satisfazer a demanda do mercado por produtos com qualidade
apropriada para aplicações específicas.
Estamos participando do projeto Genoma de Eucalipto, através do Consórcio Genoma Eucalipto, um
consórcio de empresas Brasileiras que inclui Companhia Suzano de Papel e Celulose, ou Suzano, Ripasa
Papel e Celulose, ou Ripasa, Duraflora SA e é também patrocinado pela FAPESP (Fundação de Amparo à
Pesquisa do Estado de São Paulo, uma fundação estadual para dar suporte a pesquisas associada à ONSA
(Organização para Sequenciamento do Genoma e Análise ou Instituto Virtual Genoma). Os objetivos do
projeto Genoma Eucalipto são (i) desenvolver a seqüência genética do eucalipto, (ii) identificar os genes
responsáveis pelos padrões na qualidade da madeira, resistência a seca e doenças e absorção de nutrientes, e
(iii) criar ferramentas para seleção assistida. O projeto iniciou-se maio de 2000, é de aproximadamente US$
3.5 milhões e durará cinco anos. Nós nos comprometemos com aproximadamente 20% da quantia para este
projeto. O consórcio possuirá os resultados do projeto, e nós temos o direito de ter acesso total à tecnologia
resultante deste projeto.
D.
Informação sobre Tendências
As tendências que influenciam nossas vendas, produção e estoques são basicamente: os padrões e
ciclos de compra de celulose por produtores de papel, os preços de celulose e papel, o nível de estoques de
celulose nas mãos dos produtores no mercado global, condições econômicas globais e o efeito de flutuações
de moeda.
Nós continuamos a procurar oportunidades de crescimento para criar valor aos acionistas através da
expansão do negócio, forte performance operacional e lucratividade e/ou melhorias tecnológicas e de produto,
sempre no contexto de um enfoque estratégico de longo prazo.
ITEM 6. DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS
A.
Diretoria e Administradores Executivos
Somos administrados por nosso Conselho de Administração, composto de, no mínimo três e, no
máximo, dez membros, e nossa Diretoria, composta de pelo menos três membros e não mais que dez
membros.
De acordo com as emendas recentes na lei societária brasileira, os acionistas que juntos detêm ações
preferenciais que representam pelo menos 10% de nosso capital acionário total têm o direito de apontar um
membro de nosso Conselho de Administração. Até 2005, o Conselho de Administração que pode ser eleito
pelos detentores de ações preferenciais podem ser escolhidos de uma lista de três nomes selecionadas pelos
nossos acionistas controladores. Os detentores de nossas ações preferenciais ainda não elegeram qualquer
membro de nosso Conselho de Administração.
Seguem abaixo os nomes, idades e posições dos membros de nosso Conselho de Administração
eleitos em nossa assembléia geral ordinária de 27 de abril de 2001:
Nome
Idade
Cargo
José Roberto Ermírio de Moraes(1) ................................
44
Presidente
José Ermírio de Moraes Neto(1) .....................................
49
73
Antonio Ermírio de Moraes(3) .......................................
43
Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti(2) .........................
69
Ermírio Pereira de Moraes(3) .........................................
Raul Calfat ....................................................................
49
(1)
(2)
(3)
do
Conselho
de
Administração
Vice-Presidente do Conselho de
Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
José Roberto Ermírio de Moraes e José Ermírio de Moraes Neto são filhos de José Ermírio de Moraes Filho, que faleceu em 2001.
Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti é filho de Clóvis Scripilliti que faleceu em 2000. Ele é também primo de José Ermírio de Moraes e
José Ermírio de Moraes Neto.
Antonio Ermírio de Moraes e Ermírio Pereira de Moraes são os filhos do Senador José Ermírio de Moraes.
Diretores Executivos
Nossos administradores executivos são responsáveis pela nossa administração cotidiana. Os
administradores executivos têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo estatuto e pelo Conselho de
Administração e são independentes da família Ermírio de Moraes, nossos controladores. Os administradores
executivos são eleitos pelo Conselho de Administração por um período de um ano, e qualquer administrador
executivo pode ser afastado da diretoria antes do término de seu mandato. O prazo atual de todos os nossos
executivos termina em 25 de abril de 2003.
Abaixo seguem os nomes, idade e posições de cada um de nossos Diretores Executivos eleitos em 25
de abril de 2002:
Nome
Idade
Cargo
Raul Calfat..............................................
Francisco Fernandes Campos Valério ....
Luiz Carlos Ganzerli
Sérgio Marnio Gandra Vaz .....................
Valdir Roque ..........................................
49
54
55
58
51
Fábio Faria..............................................
44
Diretor Superintendente
Diretor Técnico e Industrial
Diretor de RH & Desenv. Organizacional
Diretor de Negócios
Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores
Diretor de Tecnologia da Informação com
Investidores
Informação Biográfica
José Roberto Ermírio de Moraes. O Sr. José Roberto Ermírio de Moraes é Presidente do Conselho de
Administração e foi Presidente da VCP desde 1992 até Abril de 2002. Ele trabalhou durante 17 anos no
Grupo Votorantim e foi Presidente da Celpav e da Votocel e Administrador Executivo da Cia. De Papel e
Papelão Pedras Brancas. Ele tem formação em Engenharia Metalúrgica na Faculdade da Fundação Armando
Álvares Penteado em São Paulo, Brasil. Ele foi eleito para o Conselho pela primeira vez em 1992.
José Ermírio de Moraes Neto. O sr. Moraes Neto é membro do nosso Conselho e Presidente da S.A.
Indústrias Votorantim, ou SAIV desde 1993. Ele foi membro da Diretoria da SAIV de 1976 a 1993 e Cimento
Portland de 1978 a 1993. O sr. Moraes Neto é Administrador Executivo do Centro das Indústrias do Estado
de São Paulo – CIESP desde 1986 e Vice-Presidente do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento e da
Associação Brasileira de Cimento Portland desde 1988. Ele tem formação em Administração de Empresas
pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo, Brasil.
Antonio Ermírio de Moraes. O Sr. Antonio Ermírio de Moraes é membro do nosso Conselho desde
1992 e Vice Presidente do Conselho da SAIV desde 1995. Ele foi Diretor-Superintendente da SAIV durante
21 anos. Ele também é Presidente da CBA desde 1974. O sr. Antonio Ermírio de Moraes é administrador da
Associação Brasileira de Alumínio, do Instituto de Chumbo e Zinco e Vice-Presidente da CESP, Eletropaulo,
CPFL e Comgás, empresas do setor de energia do Brasil. Ele tem formação em Engenharia Metalúrgica pela
Escola de Minas, Colorado, EUA. Ele foi eleito para o Conselho pela primeira vez em 1992.
Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti. O sr. Scripilliti é membro do Conselho desde 2000. Também é
Vice-Presidente da Votorantim Cimentos. Tem graduação incompleta em Engenharia Metalúrgica na
Universidade Mackenzie em São Paulo, Brasil.
Ermírio Pereira de Moraes. O sr. Pereira de Moraes é membro do Conselho desde 1992. Ele também
serve como um membro do conselho de administração da Cia. Cimento Portland. Ele foi membro do
Conselho da Cia. Nitro Química Brasileira até 2000. Ele também é presidente da Nitro Química desde 1974.
Ele tem formação em Produção de Petróleo da Universidade de Tulsa, Oklahoma, EUA. Ele foi eleito para o
Conselho pela primeira vez em 2001.
Raul Calfat. O sr. Calfat é membro do Conselho desde 1992 e nosso presidente e CEO. Ele começou
sua carreira na Papel Simão em 1973, onde teve vários cargos. Tornou-se Diretor Comercial em 1982 e, em
1987, foi eleito Presidente da Papel Simão. O sr. Calfat também é Vice-Presidente da divisão de papel de
imprimir e de escrever da Associação Nacional dos Fabricantes de Papel e Celulose, uma associação
nacional de fabricantes de papel e celulose. Ele tem formação em Administração de Empresas pela Fundação
Getúlio Vargas em São Paulo, Brasil e completou uma especialização em Chief Executive Officer no IMD em
Lausanne, Suíça. Ele foi eleito para o Conselho pela primeira vez em 1992.
Francisco Fernandes Campos Valério. O sr. Valério trabalha na VCP desde janeiro de 1998. Ele
trabalhou anteriormente em cargos sênior na Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft Florestal e Industrial e
Olinkraft Celulose e Papel. O sr. Valério é graduado em engenharia mecânica pela Universidade Federal de
Santa Catarina, Brasil.
Luiz Carlos Ganzerli. Eleito pela primeira vez Diretor da VCP em fevereiro de 2000. Anteriormente
ele ocupou posições em RH e desenvolvimento organizacional na Roche Químicos e Farmacêuticos em 1999
e 2000, Alpargatas Santista Têxtil S/A entre 1994 e 1999, e na ZF do Brasil S/A. Possui formação em
Administração de Empresas pela Universidade de Mogi das Cruzes, Brasil.
Sérgio Marnio Gandra Vaz. O Sr. Vaz é nosso Diretor de Negócios desde 1992. Ele anteriormente
ocupou cargos nas áreas de vendas e marketing da Indústria Gessy Lever S/A, entre 1970 e 1988. Em 1988,
ele era o diretor comercial da Indústria de Papel Simão S/A e KSR Comércio e Indústria de Papel S/A, ambas
compradas pela VCP em 1992. Possui formação em Administração de Empresas pela FEA e especializou-se
em Gerenciamento de Marketing em Lausanne, Suíça e em Mercado Dinâmico Global na Kellogg
School/FDC em Chicago Illinois, nos Estados Unidos.
Valdir Roque. O sr. Roque é o Diretor Financeiro da VCP e nosso Diretor de Relações com
Investidores desde 1994. Ele também é o Diretor Financeiro da Votocel, outra empresa do Grupo Votorantim.
Ele trabalhou anteriormente na Monsanto do Brasil S.A. como Tesoureiro, na General Electric e na Ford. Seu
currículo acadêmico inclui cursos de Pós-Graduação em Administração de Empresas na Fundação Getúlio
Vargas em São Paulo, Brasil, e tem formação em Economia pela Pontifícia Universidade Católica em São
Paulo, Brasil, e teve cursos de especialização em mercado financeiro na Stanford Business School, Califórnia,
EUA.
Fábio Faria. O sr. Faria é o Diretor de Tecnologia de Informação desde Janeiro de 2002.
Anteriormente, foi o diretor regional de tecnologia de informação da Basf S.A. de outubro de 1998 a
Dezembro de 2001, e diretor administrativo da Basf S.A. de fevereiro de 1997 a outubro de 1998. Também
foi o gerente de contas da EDS de dezembro de 1995 a Fevereiro de 1997. Tem um MBA Executivo
Internacional da Universidade de São Paulo.
B. Remuneração
De acordo com nossos Estatutos, nossos Conselheiros não recebem remuneração. Para o exercício
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2000, a remuneração agregada (incluindo benefícios do tipo
outorgado) que pagamos aos Diretores Executivos (num total de 5 pessoas) pelos serviços prestados foi de R$
3,8 milhões (US$ 1,6 milhões).
C. Práticas do Conselho de Administração
Nosso Conselho se reúne geralmente nove vezes por ano e quando convocado pelo presidente ou
pela maioria dos membros do Conselho. Nosso Conselho se reuniu seis vezes durante 2001. Nosso conselho
tem como responsabilidade, entre outras coisas, estabelecer nossa política geral de negócios e eleger nossos
administradores executivos e supervisionar a administração dos mesmos. Nosso corpo diretivo se reúne
periodicamente para analisar nossas informações operacionais de produção, vendas e financeira.
De acordo com nosso estatuto, os membros do conselho são eleitos pelos titulares de nossas ações
ordinárias na assembléia geral de acionistas. Os membros da diretoria permanecem por dois anos no cargo. O
exercício dos membros atuais expirou em abril de 2001, e eles foram reeleitos até 2003, na última Assembléia
Anual Ordinária com a exceção do Sr. José Ermírio de Moraes Filho, que faleceu em 2001.
Plano de Previdência Definido
Em março de 2000, iniciamos a participação num plano de previdência definido para o Grupo
Votorantim, o qual foi disponibilizado para todos os nossos empregados que optaram a participar até 30 de
abril de 2000. Sob o plano, nós complementamos as contribuições de nossos empregados de acordo com o seu
nível de compensação salarial. Para empregados com compensação menor que o limite, nós complementamos
100% de suas contribuições até 1,5% da compensação do empregado. Para empregados com compensação
maior que o limite, nós complementamos 100% de suas contribuições até 6% de sua compensação. Podemos
ainda fazer contribuições adicionais ao plano de previdência de acordo com nossa vontade. Sob o plano,
nossas contribuições complementar-se-ão em porcentagens variadas dependendo dos anos de serviços do
empregado e serão totalmente aplicáveis a um empregado que tenha ao menos um ano de serviço, na
aposentadoria do empregado, morte ou invalidez. Em 31 de dezembro de 2001, 3.190 empregados escolheram
tomar parte no plano e contribuímos com aproximadamente US$ 1,1 milhão ao plano de pensão no ano 2001.
Plano de Participação nos Lucros
De acordo com a lei federal brasileira, exige-se que as empresas operando no Brasil dividam os
lucros com os empregados, excluindo a administração, começando do exercício fiscal de 1996. Em 1996,
instituímos um plano de participação nos lucros para nossos empregados, além de fornecer seguro de saúde e
de vida, transporte, alimentação e treinamento. De acordo com o programa, a participação de cada funcionário
nos lucros está ligada a nossos resultados financeiros e operacionais e os empregados são elegíveis a receber
pagamento de até um mês de salário pagável em fevereiro de cada ano. Os pagamentos são garantidos se
determinadas metas estabelecidas pela administração forem atingidas pelo processo ou unidade industrial na
qual o empregado trabalha e pelo desempenho individual do empregado. Este plano de participação nos lucros
foi aceito por vários sindicatos que representam nossos empregados.
Conselho Fiscal
Em 27 de abril de 2001 nossos acionistas aprovaram a criação de um Conselho Fiscal. De acordo
com a lei societária brasileira, o Conselho Fiscal é um corpo empresarial independente da administração e
uma empresa externa de auditoria. O Conselho Fiscal não é equivalente ou comparável ao Conselho Fiscal
nos EUA. Nosso conselho é composto por três membros, como requerido pela lei brasileira, e três suplentes.
Dois membros representam os controladores e um membro representa os interesses dos minoritários. Os
membros são eleitos por um ano, mas podem ser reeleitos de acordo com a Lei Societária Brasileira. A
primeira responsabilidade do conselho fiscal é revisar as atividades de administração e as demonstrações
financeiras e relatar o que encontraram aos acionistas. De acordo com a lei societária brasileira, o conselho
fiscal não pode conter membros que sejam (i) da Diretoria da empresa, (ii) do conselho administrativo, (iii)
nossos empregados, empregados de uma empresa controlada ou uma empresa do Grupo Votorantim, e (iv)
esposos ou parentes, até o terceiro grau, dos membros de nossa administração. Além disso, a lei societária
brasileira requer que os membros do conselho fiscal recebam uma remuneração de pelo menos 10% do valor
pago a cada Administrador Executivo. A Lei Societária Brasileira exige que o Conselho Fiscal tenha um
mínimo de três e um máximo de cinco membros.
Em 24 de abril de 2002, nosso Conselho Fiscal era formado pelos seguintes membros, cujo mandato
expirará na assembléia anual de acionistas de 2003:
Ariovaldo dos Santos
João Carlos Hopp
Roberto M. Ribeiro de Jesus
Idade
Duração
52
73
41
1ano
1ano
1ano
1ªEleição
2001
2001
2001
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2001, empregávamos 3.767 pessoas. Utilizamos subcontratantes para muitas
de nossas operações florestais e para todo o transporte de madeira, celulose e outras matérias-primas. Essas
subcontratantes empregavam 3.492 pessoas em 31 de dezembro de 2001. Cerca de 77% dos trabalhadores em
nossas florestas são empregados por terceiros, predominantemente em áreas de manutenção e segurança. Veja
“Item 4B – Informações da Empresa – Visão do Negócio - Matéria-Prima – Madeira” e “Item 4B –Visão do
Negócio - Transporte”. Estamos de acordo com todas as regulamentações locais, estaduais e federal de saúde
e segurança do empregado.
Vários sindicatos representam nossos empregados e nós consideramos os sindicatos bem
organizados. Os contratos coletivos para os trabalhadores da floresta foram renovados em 2001 e irão até
Outubro de 2002. Os empregados, no último contrato coletivo, receberam aumento de 7,5%. Esses contratos
estão atualmente em negociação e esperamos que sejam renovados por mais um ano. Desde 1989 passamos
por quatro greves trabalhistas, e todas elas afetaram a indústria de celulose e papel em geral e duraram cerca
de três dias. Acreditamos ter um bom relacionamento com nossos empregados.
Em março de 2000, iniciamos um plano de pensão para o Grupo Votorantim, que foi estendido a
todos os nossos funcionários. Para maiores detalhes, vide “Item 6C – Conselho de Administração – Plano de
Previdência com Contribuição Definida”.
E. Acionistas
Em 31 de dezembro de 2001, os membros do Conselho de Administração e Executivos, em uma base
individual e como um grupo, diretamente possuem menos de 1% de nossas ações preferenciais e nenhuma das
ações ordinárias. Para informação sobre a propriedade beneficiária da família Ermírio de Moraes, veja o “Item
7 A – Maiores Acionistas.” A tabela a seguir lista a quantidade de ações detida diretamente por cada membro
de nosso Conselho de Administração ou Executivo e sua porcentagem representativa relativa ao total de ações
em circulação.
Ordinárias
Número de Ações
(%) do Total
de Ações
Emitidas
Quadro de Diretores
José Roberto Ermírio de Moraes...
0
Antônio Ermírio de Moraes...........
0
Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti 0
Ermírio Pereira de Moraes
.............
José Ermírio de Moraes Neto.........
0
Raul Calfat.....................................
0
Diretores Executivos
Raul Calfat.....................................
Francisco Fernandes Campos Valério
Luiz Carlos Ganzerli.......................
Sérgio Marnio Gandra Vaz.............
Valdir Roque...................................
Fábio Faria......................................
Total.................................
------0
---
32.700.000
100%
--------3.000
--16.946.809.232
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM RELACIONADOS
A.
Principais Acionistas
0.2
-----
2
600.000
0
3.763
---
---
-------
2
2
--------0
21.140.490.321
2
2
2
-----
0
0
0
0
0
Preferenciais
Número de
(%) do Total
Ações
de Ações
Emitidas
----100%
Temos um capital autorizado de 84.000.000.000 ações, com um total agregado de 38.322.699.553
ações emitidas em 31 de dezembro de 2001. Deste total, 21.140.490.321 são ações ordinárias e
17.182.209.232 são ações preferenciais sem direito a voto, incluindo 235.400.000 ações preferenciais
mantidas como ações em tesouraria. A tabela a seguir apresenta os principais acionistas das ações ordinárias e
preferenciais e suas respectivas participações acionárias em 31 de março de 2002.
Acionistas
Ordinários
Ações
%
Preferenciais
Total de Ações
Ações
%
Ações
%
(Valor das ações em milhões)
Família Ermírio de Moraes:
88,95%
617
Votocel
Filmes
Flexíveis 18.805
Ltda(1)(2)
-85
Cimento Rio Branco(1) ...............................--(1)
2.336
11,05
148
Nova HPI Participações Ltda.(1) ................
21.141
100,00
850
Total Grupo Votorantim ......................
-5.797
BNDESPar ................................................--164
Ações em tesouraria ..................................--- 10.371
Mercado .....................................................-21.141 100,00 % 17.182
Total ..........................................................
______________
(1)
(2)
3,59%
19.422
50,68%
0,50
85
0,86
2.484
4,95 21.991
33,74
5.797
0,95
164
60,36 10.371
100,00% 38.323
0,22
6,48
57,38%
15,12
0,43
27,17
100,00%
Companhias do Grupo Votorantim, controladas pela Família Moraes.
Votocel transferiu aproximadamente 85,5 milhões de ações preferenciais para Cimento Rio Branco S/A, em março de 2000.
Os últimos titulares beneficiários, em cada caso, de mais de 5% de nossas ações ordinárias ou ações
preferenciais através de holdings intermediárias são o sr. José Ermírio de Moraes Filho, Antonio Ermírio de
Moraes, Ermírio Pereira de Moraes e Maria Helena de Moraes Scripilliti (coletivamente, a “Família Ermírio
de Moraes”), que, em conjunto, possuem beneficiariamente 100% das ações ordinárias com direito a voto e
4,95% das ações preferenciais.
Votocel Filmes Flexíveis Ltda.
A Votocel Filmes Flexíveis Ltda. é fabricante e fornecedora de filmes flexíveis e embalagem e é
parte do Grupo Votorantim. Ultimamente, a Votocel é controlada por José Ermírio de Moraes Neto, José
Roberto Ermírio de Moraes, Antonio Ermírio de Moraes e Maria Helena de Moraes Scripilliti, os filhos e filha
do fundador do Grupo Votorantim.
B.
Transações com Partes Relacionadas
Fizemos várias transações com relacionados. Veja a Nota 13 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Distribuições e Vendas fora do Brasil
Em 2001, nós vendemos aproximadamente 85% de nossas exportações através da Votorantrade N.V.,
um membro do Grupo Votorantim empenhado na venda e distribuição de produtos do Grupo Votorantim com
escritórios em vários lugares do mundo.
Em 2002, contudo, nós esperamos conduzir nossa distribuição pela Newark, nossa subsidiária
integral indireta.
Banco Votorantim SA
Entramos em uma série de transações financeiras com ou através do Banco Votorantim S.A., uma
instituição financeira controlada pelo Grupo Votorantim. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos cerca de
US$ 406 milhões (de um total de US$ 536 milhões) em caixa, aplicações de curto prazo e investimentos com
o Banco Votorantim S/A e US$ 41 milhões em ganhos não realizados de moeda estrangeira e contratos de
swap com taxa de juros, com o Banco Votorantim S.A. Veja “Item 7B – Principais Acionistas e Transações
com Partes Relacionadas – Transações com Partes Relacionadas.”
BNDESPAR
Um acionista de nossas ações preferenciais, o BNDES Participações S.A., ou BNDESPAR, é uma
subsidiária integral do BNDES, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social do governo
federal do Brasil. Realizamos uma série de transações com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2001, um valor
agregado de US$ 94 milhões (denominados em reais) em empréstimos estava em circulação. Os empréstimos
do BNDES são assegurados por garantias das propriedades, plantas e equipamentos (incluindo a fábrica de
Jacareí) e por garantias pessoais dos donos da Hejoassu, controladores do Grupo Votorantim. Nossos
empréstimos com o BNDES têm juros de 3% ao ano e são indexados usando ou a Taxa de Juros de Longo
Prazo – TJLP, ou um custo de fundos médio ponderado incorrido pelo BNDES no exterior. Para 2001, a
média da TJLP era de 10%. Veja as notas 10 e 13 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Garantias
Não acreditamos que haja alguma dúvida em relação à viabilidade ou credibilidade das outras
empresas do Grupo Votorantim, pelo qual garantimos alguns empréstimos. Além disso, dado à capacidade de
obter financiamento a curto prazo, não acreditamos que haja um risco substancial de iliquidez mesmo se
fomos convocados para fazer pagamentos sob nossas garantias, individualmente ou no valor agregado. Vide
“Item 5b – Revisão e Prospoectos de Operações Financeiras – Fontes de Capital e Liquidez – Comentários e
Contingências,” para um resumo das garantias que provemos em favor de outras empresas do Grupo
Votorantim.
Em 31 de dezembro de 2001, nós garantimos US$ 215 milhões de dívidas de outros
membros do Grupo Votorantim (não incluindo os US$ 200 milhões em dívida de uma controlada que era
solidária conosco), e outros membros do grupo Votorantim garantiram US$ 200 milhões de nossa dívida.
Nós e a S/A Indústrias Votorantim, um membro do grupo Votorantim, são igualmente solidários de
uma subsidiária financeira, a Voto-Votorantim, que tem um endividamento total de US$ 400 milhões. Nós
garantimos todo o endividamento da Voto-Votorantim, mas nós recebemos US$ 200 milhões dos fundos. Se a
Voto-Votorantim não cumprisse suas obrigações, nós seríamos requeridos a repagar os US$ 400 milhões. Este
acordo responde por US$ 200 milhões da dívida do grupo Votorantim que nós garantimos, e todos os US$
200 milhões de nossa dívida garantida por outros membros do grupo. O saldo da dívida da parte afiliada que
nós garantimos consiste de US$ 15 milhões de financiamento de equipamentos obtidos pela Votocel Filmes
Flexíveis Ltda., um outro membro do grupo Votorantim. Para informação adicional sobre nossos
compromissos e contingências, veja a nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Arrendamentos de área florestal
Arrendamos cerca de 37.000 hectares de área florestal, ou aproximadamente 23% da área destinada
às nossas operações florestais, de outras empresas do Grupo Votorantim. Os arrendamentos, a maioria dos
quais começou em 1991, são tipicamente para um período de 21 anos, o que cobre cerca de três ciclos de
corte. Os pagamentos dos arrendamentos eqüivalem a 30% do valor de mercado da madeira produzida na
propriedade, e são pagáveis depois de cada corte. Nós garantimos um pagamento mínimo de corte ao
arrendador. Pagamentos aos arrendadores foram de aproximadamente menos de US$ 1 milhão em cada ano
de 2001, 2000 e 1999. Acreditamos que os arrendamentos com as empresas do Grupo Votorantim sejam tão
favoráveis para nós do que arrendamentos semelhantes com não-coligadas.
C.
Interesses de Experts e Consultores
Não aplicável.
ITEM 8. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Leia “Item 3 A – Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados” e “Item 18 –
Demonstrações financeiras”
Questões Legais
Estamos envolvidos em recursos e processos que são incidentais ao curso normal de nosso negócio.
Estes incluem litígios gerais civis, fiscais e trabalhistas e processos administrativos. Em 31 de dezembro de
2001, o diferimento para processos legais era de aproximadamente US$ 12 milhões, dos quais cerca de US$ 7
milhões se referem a disputas fiscais e aproximadamente US$ 5 milhões se referem a recursos trabalhistas e
civis. Acreditamos que nossas provisões para processos legais e que o resultado final destes assuntos não
terão um efeio material na nossa condição financeira ou resultados das operações. Não podemos estimar a
quantia de todos os custos potenciais que poderíamos incorrer ou multas que poderiam ser impostas se não as
quantias para as quais provisionamos.
Em 1 de abril de 2002, o IHU – Instituto Tecnológico de Defesa e Preservação do Meio Ambiente,
uma organização não-governamental, arquivou um processo tentando suspender o processo de licenciamento
de nossa unidade co-geradora na planta de Jacareí, baseado em uma proibição legal para a instalação de
fábricas elétricas térmicas naquela região em particular. O acusador obteve uma injunção preliminar para
parar o processo de licença. Em 13 de maio de 2002, contudo, obtivemos um julgamento preliminar favorável
pela Corte de Justiça de São Paulo cancelando esta injunção. Além disso, o Ministério Público do estado de
São Paulo, em resposta ao processo do IHU, iniciou um processo de investigação para determinar a legalidade
da instalação de nossa unidade co-geradora. Embora não possamos prever o resultado do processo do IHU e a
investigação do Ministério Público, não acreditamos nenhuma delas resultará em qualquer descoberta que a
instalação de nossa unidade co-geradora seja ilegal.
Em 22 de maio de 2002, nós (junto com a maioria de outras empresas brasileiras) recebemos uma
notificação do Banco Central requerindo que fornecêssemos informação sobre nossa emissão para certos
exportadores de equipamento importado para nós. Se a informação não for produzida dentro de 30 dias, nós
podemos estar sujeitos a uma multa. Acreditamos que nós temos a informação requerida pelo Banco Central e
nós estaremos respondendo ao Banco Central dentro do período de 30 dias.
Instituímos um número de processos legais nos quais estamos buscando um reembolso ou
contestando a imposição de determinados impostos. Além disso, temos parte em algumas ações judiciais e
processos administrativos perante vários tribunais e repartições governamentais com relação a determinadas
obrigações tributárias surgindo no curso normal de nossos negócios. Não podemos garantir que teremos
sucesso na obtenção desses créditos tributários ou em contestar a imposição desses impostos. Para mais
informações sobre nossos processos, veja a nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos cerca de 335 processos trabalhistas registradas por antigos
empregados da VCP e 629 processos trabalhistas propostos por antigos empregados de subcontratantes
fornecendo serviços para a VCP, que reivindicam um valor agregado de cerca de US$ 12 milhões. Em 31 de
dezembro de 2001, estávamos envolvidos em 85 processos civis de um valor agregado de cerca de US$ 12
milhões. Acreditamos que levaremos vantagem na maioria dessas ações, e não consideramos que esses
processos, individualmente ou agregados, se decididos contra nós, terão um efeito adverso material sobre nós.
Dividendos e Política de Dividendos
Geral
No intuito de determinar as quantias disponíveis para distribuição de dividendos, estamos sujeitos
aos seguintes procedimentos deencerrados pela lei societária brasileira.
Devemos alocar 5% do rendimento anual líquido, deencerrado de acordo com as exigências da Lei
societária brasileira para uma reserva equivalente a 20% do nosso capital, calculado sobre o ano fiscal mais
recente. Contudo, não somos obrigados a alocar essa reserva legal para um ano fiscal em que essa reserva,
quando somada a outras reservas de capital estabelecidas, excedam 30% de seu capital. A reserva legal pode
ser usada apenas para compensar déficit acumulado ou para aumentar nosso capital e não poderá ser
distribuída. Em 31 de dezembro de 2001, a reserva legal permanente era de R$ 50 milhões, equivalente a US$
22 milhões, à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2001.
De acordo com a lei societária brasileira, depois de alocar quaisquer valores na reserva legal,
poderemos, desde que aprovado pelos acionistas, deduzir quantias alocadas para duas outras reservas. Uma é
a reserva de contingência para perdas futuras. A outra é para créditos de liquidação duvidosa.
No término de cada ano fiscal, todos os acionistas têm o direito de receber um dividendo obrigatório,
também conhecido como distribuição obrigatória. Para a distribuição obrigatória, devemos distribuir, ao
menos 25% do lucro líquido e após dedução de impostos, de perdas acumuladas, e diminuído ou aumentado,
conforme o caso pelas seguintes quantias:


a quantia alocada para reserva legal; e
a quantia alocada para reserva de contingência e a quantia desalocada de reservas de
contingência anteriores.
Em 1 de março de 2002, pela lei 10.313 de 31 de outubro de 2001, a quantia na qual a distribuição
mandatória exceder a porção “realizada” de lucro líquido para qualquer ano particular pode ser alocada na
reserva de lucro não-realizada e a distribuição mandatória pode ser limitada à porção “realizada” do lucro
líquido. A porção “realizada” do lucro líquido é o montante pelo qual o “lucro líquido” excede a soma de (1)
nossos resultados positivos líquidos, se algum, do método de equivalência de contabilização de ganhos e
perdas de nossas subsidiárias e certas afiliadas, e (2) os lucros, ganhos ou retorno obtido em transações
maturando depois do final do ano fiscal seguinte. Como os montantes alocados na reserva de resultado nãorealizado são realizados em anos subseqüentes, tais montantes devem ser adicionados ao pagamento de
dividendo relativo ao ano da realização.
As quantias disponíveis para distribuição são determinadas na base de relatórios financeiros
preparados usando os métodos das leis das S.A. Além disso, quantias oriundas de benefícios de incentivos
fiscais ou bonificações são próprias para uma reserva de capital separada de acordo com a lei societária
brasileira. Esta reserva de incentivo ao investimento não está normalmente disponível para distribuição,
embora ela possa ser usada para absorver perdas em determinadas circunstâncias ou ser capitalizada. As
quantias próprias para essa reserva não estão disponíveis para distribuição como dividendos.
As normas de contabilização expostas pela lei societária brasileira diferem significativamente dos
U.S. GAAP. Visto que nossos demonstrativos financeiros estão de acordo com os U.S. GAAP, e os
dividendos são deencerrados baseando-se nas normas de contabilização expostas pela Lei societária brasileira,
nossos demonstrativos financeiros em USGAAP não serviram de base para determinar as distribuições de
dividendos no passado e não serão usados para determinar as distribuições de dividendos no futuro. As
principais diferenças entre as normas de contabilização expostas pela Lei societária brasileira e as do U.S.
GAAP a respeito de nossos demonstrativos financeiros consolidados estão resumidas abaixo:
Pelos princípio contábeis emanados pela legislação societária brasileira:

nós diferimos certos custos de start-up de novas fábricas, que devem ser amortizados em
relação aos lucros operacionais nos 10 anos seguintes. Esses custos são debitados quando
incorrerem pelo U.S. GAAP;

devido ao requerimento da legislação societária brasileira para indexar o ativo imobilizado
pela inflação desde 1995 e as diferenças entre as históricas taxas de depreciação, o valor
contábil líquido pela legislação societária e pelo U.S. GAAP são diferentes. Isso resulta em
diferenças na despesa de depreciação. Até o momento, nossa política de depreciação, de
acordo com os U.S GAAP, é depreciar nosso maquinário, equipamento e instalações por
mais de 25 anos. Segundo o U.S. GAAP, até 1997, nossa depreciação foi calculada sobre
uma base consistente baseada em históricas quantias subsidiadas em dólares americanos.
Após 1997 nós mudamos nossa moeda funcional para reais, e convertemos os saldos
anteriores de propriedades, plantas e equipamentos expressados em US dolares para reais,
usando a taxa de conversão de 31 de dezembro de 1997. A nova base de ativo imobilizado
foi depreciada de forma consistente;

nós determinamos o ágio sobre a compra de nossos interesses na Celpav comparando a
compra com o valor contábil subsidiado dos ativos. Segundo os U.S. GAAP a participação
comprada de nossos acionistas controladores foi registrada em uma base de compensação de
prejuízo e o ágio foi deencerrado baseado na participação comprada de terceiros
comparando o valor de mercado das ações emitido com o valor de mercado dos ativos
adquiridos e os passivos assumidos;
(1)
Os juros só eram capitalizados sobre a construção em andamento durante certos períodos
depois de 1997 e no qual o financiamento foi obtido. Segundo os U.S. GAAP, a
participação foi capitalizada por todos os períodos em que a construção esteve em
andamento; e
(2)
amortização do ágio relacionado à compra de participação na Aracruz, que é amortizada
pela Legislação Brasileira e não é amortizada mas revisada anualmente para o ajuste pelo
USGAAP.
A Lei societária brasileira permite que uma empresa pague os dividendos provisórios fora dos lucros
pré-existentes e acumulados para o ano-fiscal ou semestre anterior, baseada em demonstrativos financeiros
aprovados pelos acionistas. Os dividendos pagos no ano de 2000, relacionam-se às reservas acumuladas até
31 de dezembro de 1999.
Os lucros acumulados, conforme foram relatados em nossos demonstrativos financeiros do U.S.
GAAP, representam lucros retidos depois das apropriações especificadas na Lei societária brasileira,
conforme descrição no quarto parágrafo de "- Geral". Os lucros acumulados nos U.S. GAAP não têm impacto
relevante sobre os investidores americanos desde que os lucros a serem destruídos sejam aqueles relatados em
nossos registros de acordo com a Lei societária brasileira. Os saldos de reserva apropriada conforme relatórios
financeiros do US GAAP nas datas de balanço, refletem as contas estatutárias brasileiras traduzidas em
históricas taxas de câmbio. Os saldos de lucros acumulados nos demonstrativos financeiros do US GAAP não
refletem as quantias disponíveis para distribuição. Em 31 de dezembro de 2001, em nossos registros legais
preparados de acordo com as normas de contabilização da Lei societária brasileira tivemos retenção de lucros
acumulados de R$ 777 milhões (soma das contas de Reserva de Resultados Acumulados e Reserva de
Retenção de Lucros), o equivalente a US$ 335 milhões pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2001. Nós
tivemos retenção de lucros acumulados de US$ 259 milhões em 31 de dezembro de 2000, e US$ 130 milhões
em 31/12/99, à taxa de câmbio nas datas referidas. A retenção de lucros acumulados conforme exposto de
acordo com as normas de contabilização da Lei societária brasileira pode ser usada para fazer pagamento de
dividendos adicionais, mas não podemos assegurar que faremos pagamentos de dividendos fora destes lucros
retidos no futuro próximo. Nenhuma distribuição de dividendos pode ser feita se nosso déficit acumulado for
reportado de acordo com as normas de contabilização da Lei societária brasileira, a menos que o saldo
negativo seja revertido pela liberação de outras reservas.
A desvalorização do real tem impacto sobre a quantia disponível para distribuição quando avaliada
em dólares americanos. Quantias apresentadas como disponíveis para distribuição em nossos registros de
contabilização estabelecidos por lei preparados conforme as normas de contabilização expostas segundo a Lei
societária brasileira diminuirão ou aumentarão quando avaliadas em dólares americanos conforme o real se
desvalorize ou se valorize, respectivamente em relação ao dólar americano. Além disso, a desvalorização do
real gera ganhos e perdas de câmbio às quais são incluídas nos resultados de determinadas operações
conforme as normas de contabilização expostas segundo a Lei societária brasileira e que afetam o montante
de lucros disponíveis para distribuição. Em 31 de dezembro de 2001, sobre uma base consolidada, nós e
nossos subsidiários registramos, segundo as normas de contabilização expostas conforme a Lei societária
brasileira, perdas de câmbio (incluindo lucros de contratos com swap de moeda) de R$ 12 milhões
(equivalentes a U$ 5 milhões à taxa média de câmbio para o ano de 2001).
Distribuição Obrigatória
Segundo nossos estatutos, pelo menos 25% de nosso lucro líquido ajustado para o ano fiscal
precedente deve ser distribuído como um dividendo anual obrigatório. O dividendo deve ser distribuído
dentro de 60 dias da Assembléia anual dos acionistas na qual a distribuição é aprovada, a menos que uma
resolução dos acionistas determine uma outra data para distribuição, que pode não ser depois que o fim do ano
final no qual tal dividendo foi declarado. De acordo com nossos estatutos, detentores de ações preferenciais
não estão habilitados a um dividendo fixo ou mínimo, mas tem o direito de receber pagamentos de dividendos
por ação que sejam 10% maiores que as pagas aos detentores de ações ordinárias. A distribuição obrigatória é
baseada numa percentagem de lucro líquido ajustável, não menor que 25%, em vez de uma quantia de
dinheiro fixa por ação. A lei societária brasileira permite, entretanto, que uma companhia de capital aberto
suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal
informarem à Assembléia de acionistas que a distribuição seria incompatível com a condição financeira da
empresa, sujeita a aprovação dos acionistas. Nesse caso, o Conselho de Administração protocolará um
justificativa para uma suspensão de dividendos na CVM, em até 5 dias da Assembléia de acionistas. Os lucros
não distribuídos por causa da suspensão deverão ser direcionados a uma reserva especial e, se não absorvidos
por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação da empresa permita tais
pagamentos. As regras que visam a suspensão aplicam-se aos detentores de ações preferenciais e,
consequentemente aos detentores de ADSs.
Pagamentos de Dividendos
A Lei societária brasileira exige que promovamos uma assembléia anual de acionistas até 30 de abril
de cada ano, na qual, entre outras coisas, os acionistas devem decidir a respeito do pagamento do nosso
dividendo anual. Sob as leis brasileiras, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após o dividendo ter
sido divulgado, desde que uma resolução dos acionistas não determine outra data para pagamento, que deverá
ocorrer antes do término do ano fiscal no qual o dividendo foi divulgado. Um acionista tem um período de
três anos , contados do dia de divulgação, para reclamar seus dividendos ( ou pagamento de juros , como
descrito em "Pagamentos Adicionais ao Patrimônio Líquido") com respeito às suas ações , depois dos quais
não teremos mais responsabilidade por tais pagamentos.
Podemos preparar relatórios financeiros semestralmente ou por períodos menores. Nossa Diretoria
poderá determinar distribuição de dividendos baseada nos lucros contidos nesses relatórios financeiros. A
Diretoria poderá também declarar distribuição de dividendos parciais baseada em lucros anteriormente
acumulados que estejam contidos em tais relatórios ou no último relatório anual por resolução determinada
em assembléia de acionistas.
Em geral, acionistas que não sejam residentes no Brasil precisam registrar-se no Banco Central para
receber dividendos, resultados de vendas ou outros valores relacionados aos seus direitos fora do Brasil. As
ações preferenciais que embasam as ADSs são mantidas no Brasil pelo Banco Itaú, também chamado
custodiante, como agente do depositário, que será o detentor das ações registrado nos nossos livros. O atual
"notário"(quero dizer o responsável pelo registro das ações no livro) é o Banco Itaú S.A. O depositário
registrará a ações preferenciais que embasam as ADSs, no Banco Central do Brasil e, então, estará habilitado
a ter dividendos,resultados de vendas ou outros valores que dizem respeito às ações preferenciais remetidas
para fora do Brasil.
Pagamentos de dividendos à vista e distribuições, se houver, são feitos em moeda brasileira ao
custodiante, em favor do depositário, que converterá os resultados para dólares americanos para ser entregue
ao depositário, para distribuição aos detentores ADSs. No caso de o custodiante não poder converter
imediatamente a moeda corrente brasileira recebida como dividendos em dólares americanos, a quantia de
dólares americanos pagável aos detentores de ADSs pode ser afetada negativamente pela desvalorização da
moeda corrente do Brasil que ocorrer antes da conversão dos dividendos. Ver “Item 10B – Memorando e
Artigos de Associação – Ações Preferenciais e Ações Ordinárias.” De acordo com a atual lei societária
brasileira, dividendos pagos a pessoas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não serão
sujeitos a IR na Fonte, exceto para dividendos declarados baseados em lucros gerados antes de 31 de
dezembro de 1995,os quais serão sujeito a imposto retido na fonte em taxas de juros variáveis. Ver “Item 10E
– Informação Adicional - Impostos – Certas Consequências Fiscais Brasileiras".
Os detentores de ADSs têm o privilégio do certificado de registro obtido no Banco Central ,o qual
permite que o depositário e o custodiante convertam dividendos e outras distribuições ou resultados de vendas
que dizem respeito às ações preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e enviem os
resultados para fora do Brasil. Em caso de o detentor trocar as ADSs por ações preferenciais ,o detentor será
intitulado a continuar a depender do certificado de registro do depositário por cinco dias úteis após a troca.
Depois disso, a fim de converter moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os resultados das vendas ou
distribuições relativas às ações preferenciais, o detentor deve obter um novo certificado de registro em seu
próprio nome que permitirá a conversão e a remessa de tais pagamentos através do mercado de taxas de
câmbio comercial. Veja "Item 10B – Informação Adicional – Memorando e Artigos de Associação Regulamento do Investimento Estrangeiro".
Se o investidor não for um investidor legalmente qualificado e não obtiver um certificado de registro
eletrônico, deve obter uma autorização especial do Banco Central para enviar, do Brasil, quaisquer
pagamentos relativos às ações preferenciais através do mercado de taxas de câmbio comercial. Sem essa
autorização especial o detentor pode atualmente enviar pagamentos relativos às ações preferenciais através do
mercado de taxas de câmbio flutuante, embora não se possa assegurar que, no futuro, o mercado de taxa de
câmbio flutuante será acessível para estes propósitos no futuro.
Além disso, o detentor que não for um investidor legalmente qualificado e que não tiver obtido nem
o certificado de registro eletrônico nem uma autorização especial do Banco Central pode enviar esses
pagamentos pela transferência internacional de moeda brasileira corrente segundo a Resolução do Banco
Central, número 1946, datada em 29 de julho de 1992 e a Circular do Banco Central número 2677, datada de
10 de abril de 1996. A conversão futura de tal moeda corrente do Brasil para dólares americanos pode ser
feita por instituições financeiras internacionais por um mecanismo atualmente disponível no mercado de taxas
de câmbio flutuante. Entretanto, não podemos assegurar-lhes que este mecanismo existirá ou estará disponível
na época em que os pagamentos relativos às ações preferenciais forem efetuados.
Segundo a atual legislação brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias de capital
estrangeiro no exterior em caso de um sério desequilíbrio ou um sério desequilíbrio antecipado do balanço de
pagamentos do Brasil.
Pagamentos Adicionais aos Acionistas
A lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, emendada, prevê que a distribuição aos acionistas de
juros atribuídos à participação deles ao invés de dividendos, cujos pagamentos podem ser tratados como
despesas para fins de imposto de renda e contribuição social. Tal juro é limitado à variação diária da TJLP, e
não pode exceder o máximo de:

50% do lucro líquido (antes da dedução por provisões para contribuição social sobre lucro
líquido, provisão para imposto de renda e dedução dos juros atribuíveis à participação dos
acionistas) para o período pelo qual o pagamento é feito, ou

50% da quantia de ganhos retidos e reservas de lucro para o início do ano com respeito ao
pagamento efetuado.
Qualquer pagamento de juros com respeito às ações preferenciais aos acionistas (incluindo os
detentores de ADSs) está sujeito à de imposto retido brasileiro à alíquota de 15% ou 25% em caso de
acionista domiciliado em paraíso fiscal (ver “Item 10E – Informação Adicional – Certas Consequências da
Taxação Brasileira), e tal pagamento pode ser incluído, em seu valor líquido como parte de dividendos
obrigatórios. Em caso de distribuirmos juros em qualquer ano, e aquela distribuição não for contabilizada
como parte da distribuição obrigatória, o imposto brasileiro retido seria arcado pelos acionistas.
Política de Dividendos
Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre capital, conforme exigido pela Lei
Societária Brasileira e nossos Estatutos. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos em excesso
da distribuição obrigatória, exige aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e dependerá de
vários fatores. Esses fatores incluem nossos resultados de operação, condição financeira, necessidades de
caixa, prospecções futuras e outros fatores tidos como relevantes por nossos acionistas. Nossos acionistas têm
atuado historicamente nesses assuntos de acordo com as recomendações de nosso Conselho de
Administração. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, poderemos no futuro determinar se é
para o nosso benefício distribuir juros sobre capital.
Dividendos
A tabela a seguir determina os dividendos pagos aos acionistas de nosso capital social desde 1995.
As quantias na tabela abaixo se relacionam a dividendos declarados, que diferem dos dividendos relatados em
dólares na demonstração das mutações do patrimônio líquido nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas devido a efeitos da conversão registrados até a data de pagamento dos dividendos.
Primeira Data de
Pagamento
Ano
Fiscal
17 de junho de 1996
30 de junho de 1997
30 de junho de 1998
30 de junho de 1999
30 de junho de 2000
26 de junho de 2001
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
21 de junho de 2002 (2)
Ações
Ações
Ordinárias
Preferenciais(1)
(Em R$ por 1.000 ações)
0,1115
0,1115
0,5219
0,5219
0,2497
0,2747
0,2599
0,2859
1,0471
1,1518
2,5941
2,8536
2,3068
2,5375
Ações
Ações Ordinárias
Preferenciais(1)
(Em US$ por 1.000 ações)
0,1113
0,1113
0,4846
0,4846
0,2159
0,2375
0,1469
0,1616
0,5817
0,6399
1,1211
1,2332
0,8637
0,9501
_____________
(1)
(2)
Com base em dividendos em dinheiro declarados convertidos para dólares dos EUA na taxa de câmbio em vigor no
primeiro dia de pagamento e dividida pelo número de ações em circulação na data declarada
Dividendos a serem pagos. Os cálculos foram feitos usando a taxa de câmbio de 7 de junho de 2002. As quantias podem
mudar devido à mudança na taxa de câmbio na data do pagamento.
Os dividendos que nós pagamos totalizaram US$ 37 milhões em 2001, US$ 23 milhões em 2000 e
US$ 6 milhões em 1999.
Em nossa assembléia geral ordinária de 24 de abril de 2002, nosso Conselho de Administração
aprovou o pagamento dos dividendos na quantia de aproximadamente R$ 92 milhões (aproximadamente
U$ 39,6 milhões), que representam aproximadamente 25% do lucro líquido ajustado em reais para o ano
2001, de acordo com a legislação societária brasileira. As ações preferenciais terão o direito a um
dividendo por ação de 10% mais que o pago às ações ordinárias. Em 2000, nós pagamos US$ 37 milhões
na forma de dividendos, que representaram 25% de nosso lucro líquido ajustado em reais.
B. Mudanças Significativas
Pretendemos entrar em um acordo de crédito na quantia de US$ 380 milhões, que esperamos que
contenha as limitações usuais deste tipo de transação.
Em 23 de maio de 2002, a VCP Trading N.V., ou a VCP Trading, e a VCP North America Inc., ou
VCP North America, duas subsidiárias integrais da Newark, entraram em um acordo de crédito de US$ 380
milhões com o ABN Amro Bank N.V., como agente administrativo, The Bank of New York, como agente
colateral, e um sindicato de bancos. Para informação adicional, veja “Item 5B – Revisão Financeira e
Operacional e Prospectos – Liquidez e Recursos de Capital – Dívida.”
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM
A.
Detalhes da Oferta e Listagem
Antes da oferta de 7.920.000 ADS, em 13 de abril de 2000, ou a Oferta de ADS, não havia mercado
ativo público para as ADSs. Elas são listadas na Bolsa de Nova York sob o símbolo “VCP”.
Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo
“VCPA4” (antes de 3 de dezembro de 1999 nós negociamos sob o símbolo “PSIM4”). Em 31 de dezembro de
2001, tínhamos aproximadamente 3.641 acionistas cadastrados.
Informação de Preço de Mercado
A tabela abaixo mostra, para os períodos indicados, os preços de venda mais altos e mais baixos em
reais registrados para 1.000 ações preferenciais na Bolsa de São Paulo. A tabela ainda fornece os preços por
ADS assumindo que as ADSs estavam no mercado naquelas datas e transformadas em dólares no mercado
comercial para venda no último dia de cada trimestre respectivo. Veja “Item 3A - Informação Chave – Dados
Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio” para informações com respaito a taxas de câmbio aplicáveis
durante os períodos abaixo:
Reais por 1.000
ações
preferenciais
Alto
Baixo
US$ por ADS
Alto
Baixo
1997:
Anual....................................................
R$ 34,00
R$ 19,50
US$-
US$-
Anual....................................................
25,00
10,50
-
-
Anual....................................................
83,00
10,80
-
-
1998:
1999:
2000:
Primeiro trimestre ................................
Segundo trimestre ................................
Terceiro trimestre .................................
Quarto trimestre ...................................
Anual....................................................
85,00
67,88
82,00
73,30
85,00
54,50
50,50
68,00
50,53
50,50
18,38
23,06
19,81
23,06
14,00
18,06
13,00
13,00
Primeiro trimestre........................................
Segundo trimestre ................................
Terceiro trimestre .................................
Quarto trimestre ...................................
Anual....................................................
64,90
76,50
74,50
84,00
84,00
52,55
51,00
58,92
67,00
51,00
16,50
15,88
15,00
17,74
17,74
12,10
11,80
11,49
12,23
11,49
84,00
82,80
84,50
89,00
91,50
97,30
104,00
108,00
75,00
76,00
76,30
79,80
86,16
88,52
92,50
102,50
16,85
17,74
17,70
18,70
19,54
20,80
20,75
20,86
14,71
16,04
15,90
16,45
18,27
18,95
18,96
19,49
2001:
Preço da ação para os seis meses mais
recentes:
Novembro 2001
Dezembro 2001
Janeiro 2002
Fevereiro 2002
Março 2002
Abril 2002
Maio 2002
Junho 2002 (até 7 de junho)
Em 7 de junho de 2002, o preço de fechamento registrado para as ações preferenciais na Bolsa de
São Paulo foi de R$ 103,00 por 1.000 ações preferenciais, equivalente a US$ 19,28 por ADS trocada pela taxa
de câmbio de 2,6708 por US$ 1,00, o dólar comercial naquela data.
Em 13 de abril de 2000, emitimos ações preferenciais na forma de ADS emitidas pelo Citibank NA,
como depositário, e nos tornamos uma empresa registrada nos EUA listada na Bolsa de Valores de Nova
York. Nossa oferta arrecadou US$ 118,8 milhões (antes do desconto e comissões do underwriting), nós
recebemos US$ 29,8 milhões (antes das despesas) e os acionistas vendedores US$ 85,4 milhões (antes das
despesas). A tabela acima estabelece, para os períodos indicados, os preços de alta e baixa registrados para
nossos ADSs listados na Bolsa de Nova York, em dólares e em reais. Em 30 de abril de 2002, a CVM
aprovou a recolocação de nosso banco depositário para o The Bank Of New York, e em 17 de maio de 2002, a
SEC declarou efetivo nosso Formulário F-6 arquivo junto com a mudança do depositário.
B.
Planos de Distribuição
Não aplicável.
C.
Mercados
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
O fechamento de transações conduzidas na Bolsa de Valores de São Paulo é efetuado três dias úteis
após a data da negociação. A liberação e o pagamento pelas ações são feitos através de recursos de diferentes
câmaras de compensação para cada bolsa, que mantêm contas para as firmas de corretagem. O vendedor é
comumente solicitado a liberar as ações para a bolsa no terceiro dia útil após a negociação. A câmara de
compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia, que pertence 100% àquela bolsa.
A fim de um melhor controle de volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema
“circuit breaker” segundo o qual sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos
ou uma hora quando os índices dessas bolsas de valores caírem abaixo dos limites de 10% e 15%,
respectivamente,em relação ao índice registrado na sessão anterior de negociação.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez que a Bolsa de Valores de Nova York e outras maiores
do mundo. Em 31 de março de 2002, a capitalização agregada do mercado de 428 companhias listadas na
Bolsa de Valores de São Paulo era equivalente a aproximadamente US$ 185,4 bilhões de dólares e as 10
maiores companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 16% da
capitalização total do mercado de todas as companhias listadas. Embora a maioria das ações em circulação de
uma companhia listada possa ser negociada em uma bolsa de valores do Brasil, em muitos casos menos da
metade das ações listadas estão verdadeiramente disponíveis para negociação pelo público, sendo as restantes
controladas por pequenos grupos de controladores, por entidades governamentais ou por um único investidor.
Para o período de janeiro a março de 2002, respondíamos com aproximadamente 0,75% do valor de mercado
de todas as companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Vide “Item 3D - Fatores de Risco – Riscos
Relacionados às Ações Preferenciais e ADS – A relativa volatilidade e iliquidez dos mercados de recursos do
Brasil podem adversamente afetá-lo.”
A negociação na bolsa de valores de São Paulo por não residentes no país está sujeita a limitações
segundo a legislação brasileira para investimentos estrangeiros. Vide “Item 10B – Informação Adicional –
Memorando e Artigos de Associação – Regulamentação de Investimentos Estrangeiros” e “Item 10 D –
Informação Adicional – Contratos de Câmbio”.
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa
Em 14 de novembro de 2001, nós concordamos em nos adequar a certos elevados requisitos de
transparência e governança corporativa estabelecidos pela Bolsa de Valores de São Paulo para nos qualificar a
uma listagem diferenciada como uma empresa admitida para o “Nível 1 de Requisito de Governança
Corporativa.”
Para se tornar uma empresa Nível 1, um emissor deve concordar em (i) assegurar que as ações do
emissor representem 25% do capital total estão efetivamente disponíveis para negociação; (ii) adotar os
procedimentos de oferta que favoreçam a distribuição das ações sempre que fizer uma distribuição pública;
(iii) adequar-se ao mínimo de padrões de abertrua trimestrais; (iv) seguir políticas de disclosure mais restritas
com respeito a transações feitas pelos acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo ações
emitidas pelo emissor; (v) informar todos os acordos de acionistas e planos de opções de ações; e (vi) fazer
um calendário de eventos corporativos disponível para os acionistas.
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários do Brasil
Os mercados de valores mobiliários do Brasil são regulamentados pela CVM, que tem autoridade
sobre as bolsas de valores e os mercados de valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional
e pelo Banco Central, que tem, entre outros, competência para licenciar o funcionamento de firmas de
corretagens e regulamentar investimentos e transações cambiais estrangeiros.
Segundo a lei societária do Brasil, uma empresa é uma companhia aberta, como nós somos, ou
companhia fechada. Todas as companhias abertas, incluindo-nos, são registradas na CVM e são sujeitas à
exigência de prestação de contas, para sermos permitidos a te nossas ações oferecidas ao público e ser listadas
em uma bolsa de valores brasileira. Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São
Paulo, mas podem ser negociadas particularmente sujeita a certas limitações ou podem, em determinadas
circunstâncias, ser negociadas em todas as outras bolsas de valores do Brasil. O mercado de balcão do Brasil é
constituído de negociações diretas das quais uma instituição financeira registrada na CVM serve como
intermediária.
Temos a opção de solicitar que os negócios com valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras
sejam suspensos antes de anúncios importantes. Os negócios podem ser suspensos, também, por iniciativa de
uma bolsa brasileira ou da CVM, entre outras razões, baseada ou devido à convicção de que uma empresa
forneceu informações inadequadas com respeito a algum fato importante ou forneceu respostas inadequadas
aos questionamentos da CVM ou da bolsa de valores em questão.
A lei societária brasileira e a lei de valores mobiliários brasileira e as regulamentações emitidas pela
CVM, o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central prevêem, entre outras coisas, restrições e exigências
para divulgação de informações com relação à manipulação de preços e negócios privilegiados. Contudo, os
mercados de valores mobiliários brasileiros não são tão regulados e supervisionados como os norteamericanos ou mercados de algumas outras jurisdições.
D.
Acionistas Vendedores
Não aplicável
E.
Diluição
Não aplicável
F.
Despesas com a Emissão
Não aplicável
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A.
Capital Social
Não aplicável
B.
Memorando e Estatutos Sociais
Abaixo estão certas informações concernentes ao nosso capital social e um breve resumo de certas
provisões significativas de nosso estatuto social e a legislação societária brasileira. Esta descrição não
pretende ser completa e é qualificada por referência aos nossos estatutos (uma tradução foi arquivada com a
comissão) e à lei societária brasileira.
Propósitos Corporativos
Somos uma companhia aberta com nossa central em São Paulo, Brasil, respeitando principalmente
nossos Estatutos e a lei brasileira.
De acordo com o nosso estatuto, nossos objetivos principais são: (a) a fabricação e comércio, atacado
ou varejo, de celulose, papel, cartolina e qualquer outro produto derivado desses materiais, por nós mesmos
ou por terceiros, (b) o comércio, atacado ou varejo, de produtos destinados a impressão em geral, (c) o
desenvolvimento de todas as atividades industriais e comerciais direta ou indiretamente relacionadas ao nosso
objetivo, (d) a importação de bens e propaganda relacionados a nossos objetivos societários, (e) a exportação
de produtos, manufaturados por nós ou por terceiros, (f) a representação de nossos produtos por nós mesmos
ou por terceiros, (g) a participação como sócio, cotista ou acionista em outras empresas, internas ou
estrangeiras, (h) a prestação de serviços de administração, organização e finanças a empresas associadas ou a
terceiros, (i) administração e implemetação de projetos de florestamento e reflorestamento por nós mesmos ou
por terceiros, incluindo gerenciamento de todas as atividades agrícolas que façam a produção, fornecimento e
provisão de matéria prima para a indústria de celulose, papel e papelão e outros produtos derivados desses
materiais possíveis, e (j) a prestação de serviços técnicos por consultoria ou assistência para as nossas
subsidiárias integrais ou controladas ou a terceiros.
Capital Social e Política de Dividendos
Geral
Em 31 de dezembro de 2001, nosso capital social em reais era de R$ 1.701.900.122,76. O capital
social consiste em um total de 38.322.699.553 ações emitidas, sem valor nominal, das quais 21.140.490.321
são ordinárias, e 17.182.209.232 são preferenciais, incluindo 235.400.000 ações preferenciais mantidas em
tesouraria em 31 de dezembro de 2001. Os estatutos autorizam a diretoria a aumentar o capital social até
28.000.000.000 de ações ordinárias e até 56.000.000.000 de ações preferenciais, sem necessidade de
aprovação dos acionistas. Os acionistas devem aprovar qualquer aumento de capital nas assembléias de
acionistas. De acordo com a lei societária brasileira, contudo, o número de ações preferenciais não votantes
não pode exceder 2/3 do número total de ações.
A diretoria aprovou um programa de recompra de ações em 20 de setembro de 2001, 5 de abril de
2001 e 19 de outubro de 2000 a fim de revendê-las em data posterior. Para maiores detalhes e informações
sobre o programa de recompra, vide “Item 10C – Contratos Relevantes”.
Preferência das Ações Preferenciais
De acordo com nossos estatutos, as ações preferenciais são não-votantes, exceto sob certos limites e,
mediante liquidação, têm direito a receber, antes de qualquer distribuição aos acionistas de ações ordinárias,
uma quantia igual à sua participação pro rata do valor contábil de nosso patrimônio líquido, baseada na sua
participação proporcional em nosso capital social antes de qualquer distribuição. Os detentores de ações
preferenciais não têm direito a receber, em caso de liquidação, pagamentos que sejam 10% maiores que os
pagamentos recebidos pelos acionistas das ações ordinárias.
Os detentores de ações preferenciais não têm direito a um pagamento fixo ou mínimo de dividendos.
Contudo, detentores de ações preferenciais têm direito a receber dividendos por ação em quantia 10% maior
que os dividendos por ações dos acionistas de ações ordinárias.
De acordo com os estatutos, ao menos 25% do nosso lucro líquido ajustado do ano fiscal anterior
deve ser distribuído como distribuição obrigatória anual, a ser paga dentro dos 60 dias posteriores à
assembléia ordinária anual em que a distribuição for aprovada. A lei societária brasileira permite, contudo, a
uma empresa aberta suspender o pagamento da distribuição obrigatória se a diretoria e o conselho fiscal
relatem aos acionistas que a distribuição seria incompatível com as condições financeiras da empresa, sujeita
a aprovação pela assembléia de acionistas. O Conselho de Administração deve dar entrada em uma
justificação para a suspensão da distribuição com a CVM, em até cinco dias da assembléia. Os lucros não
distribuídos devido a esta suspensão devem ser alocados em uma reserva especial, e se não absorvido por
perdas posteriores, devem ser pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa permita tal
pagamento. Não há restrições na recompra ou resgate das ações pela empresa enquanto a distribuição
obrigatória estiver suspensa devido a razões financeiras justificadas e devidamente aprovadas, a não ser
aquelas geralmente aplicáveis às restrições em negociações por empresas com suas próprias ações, como
estabelecido pela legislação societária brasileira e nas regras e regulamentações emitidas pela CVM.
Direitos de Voto
Cada ação ordinária dá direito ao seu detentor a um voto nas nossas assembléias. As ações
preferenciais não dão direito a voto ao seu detentor, exceto nos casos abaixo. As ações preferenciais dão
direito de participar das assembléias e discussões ao seu detentor.
A lei societária brasileira determina que ações preferenciais não votantes que tenham o direito de
receber dividendos fixos ou mínimos devem adquirir direito de voto caso a empresa deixe de pagas, por três
anos fiscais consecutivos como estabelecido nos estatutos, o dividendo fixo ou mínimo ao qual as ações dão
direito, Pelo fato de nossas ações preferenciais não darem direito a dividendos fixos ou mínimos, elas não
podem adquirir direito a voto sob esta regra. A distribuição obrigatória não constitui dividendos fixos ou
mínimos para esta hipótese.
Qualquer mudança na preferência ou direitos das ações preferenciais, ou a criação de uma classe de
ações tendo prioridade ou preferência sobre as ações preferenciais, exige a aprovação pelos acionistas de uma
maioria das ações preferenciais em uma assembléia especial dos detentores de ações preferenciais. A
assembléia pode ser convocada por publicação de notificação no Diário Oficial de São Paulo e em um jornal
de grande circulação no nosso principal local de negócios ao menos quinze dias antes da assembléia. Nessas
assembléias especiais, cada ação preferencial dá direito a um voto.
De acordo com as recentes emendas à legislação societária brasileira, os acionistas que juntos detêm
ações preferenciais representando pelo menos 10% de nosso capital social total têm o direito de apontar um
membro de nosso Conselho de Administração. Até 2005, os membros do conselho que podem ser eleitos por
acionistas preferencialistas como descrito acima devem ser escolhidos de uma lista de três nomes
selecionados pelo nosso acionista controlador.
Até o momento, nenhum de nossos conselheiros foi apontado pelos nossos acionistas
preferencialistas.
Alocação do Lucro líquido
A cada assembléia de acionistas anual, nossos estatutos exigem que o Conselho de Administração
recomende que nosso lucro líquido do ano fiscal anterior, já deduzido o imposto de renda, seja alocado da
seguinte maneira:




5% para uma reserva legal que não excederá 20% do nosso capital integralizado,
uma quantia para reserva de contingências,
ao menos 25% de distribuição obrigatória aos acionistas, a ser distribuída em até 60 dias da
assembléia anual de acionistas que a aprovou, e
qualquer saldo ser alocada da maneira determinada pelos acionistas.
Pela lei societária brasileira, o pagamento obrigatório de dividendos não é exigido se o Conselho de
Administração formalmente declarar que tal distribuição não é recomendável, tendo em vista a situação
financeira da empresa e fornecendo aos acionistas na assembléia anual um parecer neste sentido que foi
revisado pelo conselho fiscal e relatada à CVM antes desta assembléia. Leia “Item 8A - Informação
Financeira – Demonstrações Consolidadas e Outras Informações - Dividendos e Política de Dividendos –
Distribuição Obrigatória”.
Regulação de Investimentos Externos
Não há restrições à propriedade de ações preferenciais por indivíduos ou empresas domiciliados fora
do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e resultados de vendas das ações
preferenciais em moeda estrangeira e remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições na
legislação sobre investimentos externos, que geralmente exige, entre outras, o registro eletrônico do
investimento em questão no Banco Central. Investidores estrangeiros podem registrar seu investimento sob a
Lei Nº 4.131 de 3 de setembro de 1962 ou Resolução 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário
Nacional. O registro sob a lei 4.131 ou sob a resolução nº 2.689 geralmente capacita investidores estrangeiros
a converter em moeda estrangeira os dividendos, outras distribuições e recursos das vendas recebidas em
conjunção com investimentos registrados e a remeter tais quantias para fora. A resolução nº 2.689 permite
tratamento de impostos favoráveis para investidores estrangeiros que não sejam residentes em uma jurisdição
de paraíso fiscal como definida pelas leis fiscais brasileiras (ou seja, um país que não impões impostos ou
onde a taxa de imposto de renda máxima seja menor que 20%).
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os
ativos financeiros e realizam quase todas as transações disponíveis nos mercados de capitais e financeiros
brasileiros, desde que alguns requisitos estejam preenchidos. De acordo com a Resolução Nº 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui indivíduos, entidades legais, fundos mútuos e outras entidades
coletivas de investimento que são domiciliadas ou têm sua matriz no exterior.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros devem:




Apontar pelo menos um representante no Brasil com poderes de desempenhar ações relativas ao
investimento estrangeiro;
Completar o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado;
Registar-se como investidor estrangeiro na CVM; e
Registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
Ações e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resolução Nº
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade
devidamente licenciada pelo Banco Central ou a CVM. Além disso, a negociação das ações é restrita a
transações feitas em bolsas de valores ou organizada nos mercados de balcão licenciados pela CVM. O
direito de converter pagamentos de dividendo e recursos da venda de nosso capital social em moeda
estrangeira e remeter estas quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições sob a legislação de
investimento estrangeiro que geralmente requer, entre outras coisas, que o investimento relevante seja
registrado com o Banco Central. As restrições à remessa de capital estrangeiro para fora podem
atrapalhar ou deter o custodiante das ações preferenciais representadas pelos ADSs, ou detentores que
trocaram os ADSs por ações preferenciais de converter dividendos, distribuições ou outros recursos de
qualquer venda de ações preferenciais, como pode ser o caso, em dólares e remete-los para fora. Atrasos
na, ou a recusa em garantir qualquer aprovação governamental para conversões de pagamentos de moeda
brasileira e remessas ao exterior devidas aos detentores de ADSs podem adversamente afetar os
detentores de ADSs.
A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional que repôs e emendou o Anexo V à
Resolução nº 1.289, do Conselho Monetário Nacional, ou a Regulação do Anexo V, fala sobre a emissão de
recibos de depósito nos mercados externos com respeito a ações de emissores brasileiros. Um pedido será
registrado para ter as ADS aprovadas sob a Regulação do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM, e
aprovação foi recebida antes da oferta das ações preferenciais que embasam as ADS em abril de 2000.
Um certificado eletrônico de registro, que entrou no lugar do Certificado de Registro emendado, foi
emitido em nome do depositário com respeito às ADS e é mantido pelo custodiante brasileiro para as ações
preferenciais em favor do depositário. Este certificado eletrônico de registro foi feito através do Sistema
Informativo do Banco Central – SISBACEN, uma rede online para troca de informação entre o Banco Central
e as instituições financeiras brasileiras. Pelo registro eletrônico, o custodiante e o depositário são capazes de
converter dividendos e outras distribuições em resultados de vendas com respeito às ações preferenciais
representadas pelos ADS em moeda estrangeira e remeter esses resultados para fora do Brasil. No caso de um
detentor de ADS trocá-las por ações preferenciais, o detentor terá direito a continuar a se basear no registro
eletrônico do depositário por cinco dias úteis após a troca. O detentor deve procurar obter seu próprio registro
eletrônico. Assim, a não ser que ele seja um investidor sob a resolução 2.689, por um investidor devidamente
registrado, ou se não um investidor registrado pela resolução Nº 2.689, um detentor de ações preferenciais que
se registra e obtém um registro eletrônico novo, tal detentor pode não ser capaz de obter e remeter dólares
para o exterior ou outras moedas fortes com a venda de ações preferenciais, ou as distribuições com respeito a
elas, e geralmente serão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável quando obter seu registro eletrônico
próprio. Além disso, se o investidor estrangeiro reside em uma jurisdição com paraíso fiscal, o investidor
estará também sujeito a tratamento fiscal menos favorável. Veja “Item 10E - Tributação – Certas
Consequências Tributação Brasileira”.
Forma e Transferência
Uma vez que nossas ações estão em formato de livro registrado de lançamento, a transferência de tais
ações é feita sob as regras do artigo 35 da lei societária brasileira, que rege que uma transferência de ações é
efetivada por um lançamento feito por um oficial, debitando uma conta de ações do transferente e creditando
na conta de ações do receptor. O Banco Itaú também executa todos os serviços de guarda e transferência de
ações para nós e serviços relacionados.
Transferências de ações por um investidor externo são feitas da mesma maneira e executadas pelo
agente local do investidor em seu favor, exceto se, caso o investimento original estivesse registrado no Banco
Central referente à Resolução Nº 2.689, o investidor estrangeiro deverá buscar emenda, se necessário, através
de seu agente local, do registro eletrônico para refletir a nova propriedade.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema de liquidação central através da Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. Um detentor de nossas ações pode escolher, à sua vontade, a
deter por estes sistemas e todas as ações escolhidas para serem colocadas nos sistemas serão depositadas em
custódia com a CBLC (através de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco
Central, que tenha uma conta de liquidação naquela bolsa). O fato de que estas ações estão sujeitas a custódia
na bolsa escolhida será refletido no nosso registro de acionistas. Cada acionista membro ira, em compensação,
ser registrado no registro de acionistas beneficiários mantido pela bolsa em questão e será tratado da mesma
maneira que os acionistas registrados.
(1)
Contratos Importantes
Acordo de Acionistas da Aracruz Celulose S/A
Uma subsidiária nossa se tornou parte do acordo de acionistas da Aracruz, junto com o BNDESPAR,
o Grupo Lorentzen e o Grupo Safra. Pelo acordo de acionistas, nossa subsidiária terá o direito de apontar três
diretores para o conselho da Aracruz, que atualmente consiste de dez diretores. O acordo de acionistas, que
expira em 2008, estabelece que o número máximo de ações do capital votante da Aracruz detido por qualquer
parte do acordo de acionistas não pode exceder em 28% do total de ações emitidas do capital votante. Além disso, o
acordo de acionistas requer que cada pessoa ou entidade que adquira ações do capital votante da Aracruz de qualquer das
partes do acordo de acionistas se torne parte de tal acordo.
Acordos ligados à Aquisição da Aracruz
Nós entramos em uma série de acordos em Outubro de 2001 para financiar a aquisição de nossa
participação na Aracruz na quantia total agregada de aproximadamente US$ 370 milhões. Estes acordos
contêm certas obrigações e eventos de não-cumprimento usuais a estes tipos de transações. Estes acordos
também contêm provisões para taxas de juros de mercado. Para informação adicional, veja o “Item 5B –
Liquidez e Recursos de Capital.”
D.
Controles de Câmbio
Não há restrições à propriedade de ações preferenciais ou ordinárias por indivíduos ou empresas
domiciliados fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e resultados de vendas
das ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a
restrições na legislação sobre investimentos externos, que geralmente exige, entre outras, o registro eletrônico
no Banco Central do Brasil.
De acordo com a Resolução nº 2.689, investidores externos podem comprar e vender no mercado
brasileiro de ações, desde que alguns requisitos estejam preenchidos. A definição de investidor estrangeiro
inclui indivíduos, entidades legais, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento que são
domiciliadas ou têm sua matriz no exterior.
Investidores sob a Resolução 2.689 que não residam em paraíso fiscal, ou país que não imponha
imposto de renda ou no qual a alíquota máxima de imposto de renda é de menos de 20%, estão sujeitos a
tratamento tributário favorável. Vide “Item 10 E – Certas Consequências de Impostos Brasileiros”.
A Resolução nº 1.927 fala sobre a emissão de recibos de depósito nos mercados externos com
respeito a ações de emissores brasileiros. Um pedido foi arquivado para ter as ADS aprovadas sob o Banco
Central e pela CVM pelo Anexo V, e nós recebemos aprovação final antes da oferta das ADS.
Um registro eletrônico, que tomou o lugar do Certificado de Registro, foi emitido em nome do
depositário com respeito às ADS e é mantido pelo custodiante brasileiro para as ações preferenciais em favor
do depositário. Este registro eletrônico foi feito através do Sistema Informativo do banco Central –
SISBACEN. Pelo registro eletrônico, o custodiante e o depositário serão capazes de converter dividendos e
outras distribuições de resultados de vendas com respeito às ações preferenciais representadas pelos ADS em
moeda estrangeira e remeter esses resultados para fora do Brasil. No caso de um detentor de ADS trocá-las
por ações preferenciais, o detentor terá direito a continuar a se basear no registro eletrônico do depositário por
cinco dias úteis após a troca e o detentor deve procurar obter seu próprio registro eletrônico. Assim, a menos
que as ações preferenciais sejam detidas de acordo com a Resolução 2.689 por um investidor devidamente
registrado, ou um detentor de ações prefernciais que se registre e obtenha um novo registro eletrônico, pode
não ser possível ao detentor converter para moeda estrangeira e remeter para o exterior os resultados da
disposição de, ou distribuições com respeito a, as ações preferenciais. Ademais, se um investidor estrangeiro
for residente em paraíso fiscal, ele está sujeito a tratamento tributário menos favorável. Leia “Tributação –
Considerações sobre Tributação Brasileira”.
Direitos de Preferência
Cada um de nossos acionistas tem um direito geral de preferência de subscrever ações ou valores
conversíveis em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação, exceto no evento de
concessão e exercício de qualquer opção para adquirir ações de nosso capital social. Um período de 30 dias
após a publicação de comunicação de emissão de valores conversíveis ou ações é permitido para o exercício
do direito, e ele é negociável. De acordo com nossos estatutos, o Conselho de Administração poderá, na sua
opção, excluir os direitos de preferência dos acionistas ou reduzir o período de 30 dias no caso de emitirmos
debêntures que são conversíveis em ações ou ações dentro dos limites autorizados por nossos Estatutos, (i)
através da Bolsa de Valores ou oferta pública ou (ii) através da troca de ações, em uma oferta pública para
adquirir o controle de outra empresa.
No evento de um aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital representado
pelas ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais, exceto como descrito acima, teriam direito de
preferência de subscrever qualquer classe de nossas ações recém emitidas. Você poderá não ser capaz de
exercer o direito de preferência relacionados às ações preferenciais que embasam as ADS a menos que um
relatório de registro de acordo com o Securities Act esteja em vigor com respeito a estes direitos ou uma
isenção dos requisitos para registro do Securities Act esteja disponível e o depositário do ADS determina para
fazer os direitos disponíveis para você. No evento de um aumento de capital que reduz a proporção do capital
representado pelas ações preferenciais, os detentores das ações preferenciais, exceto como descrito acima,
terão o direito de preferência para subscrever as ações preferenciais, na proporção de seus acionistas e para
ações ordinárias somente para a necessidade de se prevenir a diluição de seus interesses em suas ações. Leia
“Item 3D – Informações Chave - Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADS –
Você poderá não exercer os direitos de preferência”.
Resgate
De acordo com nossos estatutos, as ações ordinárias e as preferenciais não são resgatáveis. Contudo,
nós podemos reconsiderar as ações de acionistas minoritários se, depois de uma oferta, nossos controle
acionário aumentas sua participação em nosso capital social para mais de 95%.
Direito de Retirada
A lei societária brasileira determina que, em certas circunstâncias, um acionista tem o direito de
retirar sua participação da empresa e receber pagamento pela porção de participação atribuível à sua quota.
Tal direito de retirada pode ser exercido por acionistas discordantes ou não-votantes (incluindo qualquer
detentor de ações preferenciais), se um voto de pelo menos 50% das ações votantes nos autorize:
(1)
a estabelecer novas classes de ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente
uma classe existente de ações preferenciais com relação à outra classe, a não ser que tal
ação seja autorizada pelos estatutos (nossos estatutos atualmente permitem tais medidas);
(2)
a modificar uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização
conferidos em uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criar uma nova classe com
maiores privilégios que as classes existentes de ações preferenciais;
(3)
a reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
(4)
a mudar nosso objeto empresarial;
(5)
a fundir com outra empresa ou nos consolidarmos, inclusive se formos incorporados a
uma de nossas empresas controladoras;
(6)
a transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de uma outra
empresa no intuito de faze-la uma subsidiária total desta empresa, conhecida como
incorporação de ações;
(7)
aprovar a aquisição do controle de outra empresa, a um preço que exceda certos limites
deencerrados na lei societária brasileira;
(8)
aprovar nossa participação em um grupo centralizado de empresas, como definido na lei
societária brasileira, e sujeita às condições estabelecidas então; ou
(9)
conduzir uma cisão que resulte em (a) mundança nos propósitos da companhia, exceto
se os ativos e passivos da companhia dividida sejam contribuídos para uma companhia que
seja engajada em substancialmente as mesmas atividades, (b) a redução no dividendo
obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de companhias, como
definido pela legislação societária brasileira.
(10)
além disso, no evento de a entidade resultante da fusão, ou da incorporação de ações
descrita acima, ou uma cisão de empresa listada falhe em se tornar uma companhia listada
dentro de 120 dias da assembléia de acionistas na qual tal decisão foi tomada, os não
concordantes ou acionistas não votantes podem exercer seu direito de retirada.
Somente os detentores de ações adversamente afetados pelas mudanças mencionadas acima nos
primeiro e segundo itens acima podem retirar suas ações. O direito de retirada acaba 30 dias após a publicação
das atas de assembléia ao menos que, nos casos (1) e (2) acima, a resolução esteja sujeita a confirmação pelos
acionistas preferenciais (que deve ser feita em uma assembléia especial em no máximo um ano), sendo neste
caso o tempo de 30 dias contado da data que as atas desta assembléia especial forem publicadas. Nós teríamos
o direito de reconsiderar qualquer medida que desse ensejo a resgate de direitos dentro de 10 dias após a
expiração de tais direitos caso o resgate das ações de acionistas descontentes ameaçasse nossa estabilidade
financeira.
A legislação societária brasileira permite às empresas resgatar suas ações em seus valores
econômicos estabelecidos pela legislação societária brasileira, sujeita a certos requisitos. Devido ao fato de
nossos estatutos atualmente não preverem que nossas ações seriam resgatáveis em seu valor econômico,
nossas ações seriam resgatáveis no seu valor contábil, deencerrado com base no último balanço aprovado
pelos acionistas. Se a assembléia de acionistas que dá origem a direitos de resgate ocorrer mais de 60 dias
após a data de aprovação do último balanço, o acionista pode exigir que suas ações sejam avaliadas com base
em um novo balanço que seja de data menor a 60 dias da citada assembléia.
De acordo com a legislação societária brasileira, nos eventos de consolidação, aquisição,
incorporação de ações, participação em um grupo de empresas, e aquisição de controle de uma outra
companhia, o direito de retirada não se aplica se as ações atendem certos testes relativos à liquidez e dispersão
do tipo ou classe de ações em questão no mercado. Nestes casos, os acionistas não terão o direito de retirar
suas ações se as ações forem um componente de um índice geral de ações no Brasil ou no exterior e as ações
tomadas pelas pessoas com os acionistas controladores representem mais da metade das ações emitidas do
tipo ou classe relevante.
E.
Tributação
A discussão a seguir contém uma descrição das conseqüências tributárias mais significativas com
relação a Imposto de Renda Brasileiro e Norte Americano para as aquisições, propriedade e disposição de
ações preferenciais ou ADS por um detento, também chamado um portador americano, que seja para
propósitos de imposto de renda federal americano um cidadão ou residente dos Estados Unidos da América,
uma corporação, ou outra entidade taxável como uma corporação, criada ou organizada sob as leis dos
Estados Unidos da América ou qualquer estado membro ou que de outra forma esteja sujeito ao imposto de
renda federal dos EUA, não importando a fonte, ou um trust, se um tribunal dos Estados Unidos da América
seja permitido a exercer supervisão primária sobre a administração do trust e um ou mais cidadãos
americanos tenha a autoridade de controlar todas as decisões substanciais do trust.
A descrição não pretende ser abrangente com relação a todas as considerações tributárias que possam
ser relevantes para qualquer inventor particular, incluindo considerações tributárias que surjam de regras de
aplicação geral para todos os contribuintes ou a certas classes de investidores ou que sejam geralmente tidos
como conhecidos pelos investidores. Em particular, este resumo trata apenas de detentores dos EUA que
deterão ações preferenciais ou ADS como ativos de capital, e não se aplica a certas classes de detentores dos
EUA, tais como detentores de 10% ou mais de nossas ações votantes, instituições financeiras, organizações
isentas, companhias de seguros, corretores de câmbio ou valores, negociadores de valores que elegem para
contar seus investimentos em ações preferenciais ou ADS em uma base mercado-a-mercado, pessoas que
detenham ações preferenciais ou ADS como parte de uma “straddle” (operação simultânea de compra e venda
de futuros), ou “transação de conversão”, e pessoas que tenham uma “moeda funcional” que não o dólar.
O resumo é baseado em leis tributárias brasileiras e norte-americanas em vigor na data deste
prospecto, que estão sujeitas a mudanças possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações.
Você deve consultar seu próprios consultores tributários com relação a conseqüências tributárias brasileiras,
norte-americanas e outras das aquisições, propriedade e disposição de ações preferenciais ou ADS, incluindo,
em particular, o efeito de qualquer lei tributária não-americana, estadual ou local.
Apesar de no presente não haver tratado de bitributação para imposto de renda entre o Brasil e os
Estados Unidos, as autoridades tributárias dos dois países têm tido discussões que podem culminar nesse
tratado. Nenhuma garantia pode ser dada, contudo, sobre se ou quando será assinado este tratado ou como ele
afetará os detentores dos EUA de ações preferenciais ou ADS.
Certas Conseqüências Tributárias Brasileiras
A discussão a seguir, sujeita às limitações aqui, resumem as conseqüências tributárias brasileiras mais
importantes da aquisição, propriedade e disposição de ações preferenciais ou ADS, conforme o caso, por um
detentor que não seja domiciliado no Brasil, também chamado detentor não-brasileiro, para casos de
tributação brasileira e, no caso de detentor de ações preferenciais, que tenha registrado seu investimento em
ações preferenciais no Banco Central como um investimento em dólar. É baseada na lei brasileira atual, e
assim, qualquer mudança pode alterar as conseqüências abaixo descritas. Cada investidor não-brasileiro
deverá consultar seu próprio consultor em tributos brasileiros para saber as conseqüências tributárias de
investir em ações preferenciais ou ADSs.
De acordo com a legislação brasileira, as ações preferenciais podem ser registradas sob a Resolução
nº 2.689. As regras da Resolução 2.689, que dá o direito a investidores estrangeiros investir em quase todos os
ativos financeiros e realizar quase todas as transações disponíveis nos mercados de capitais e financeiros,
desde que alguns requisitos estejam preenchidos. De acordo com a Resolução Nº 2.689, um investidor
estrangeiro inclui indivíduos, entidades legais, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento
que são domiciliadas ou têm sua matriz no exterior.
Segundo a Resolução 2.689, um investidores estrangeiro deve: (1) nomear ao menos um
representante no Brasil com poderes para tomar medidas relativas ao investimento estrangeiro; (2) completar
o formulário apropriado de investidor estrangeiro; (3) registrar-se como investidor estrangeiro na CVM; e (4)
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil.
Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a
Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas ou sob a custódia de uma entidade
devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Ademais, a negociação desses valores é
restrita a negócios na bolsa de valores ou mercados de balcão organizados licenciados pela CVM.
Tributação de Dividendos.
Devido à legislação adotada em 26 de dezembro de 1995, dividendos baseados nos lucros gerados
depois de 1 de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espécie, pagos por nós com respeito às ações
preferenciais, estão isentos de imposto de renda retido na fonte. Os dividendos de ações com respeito aos
lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao imposto brasileiro, dado que a ação não é
resgatável por nós ou vendida no Brasil dentro de cinco anos depois da distribuição de tais dividendos de
ações. Os dividendos distribuídos em ações relativos aos lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996, podem
estar sujeitos a imposto de renda retido na fonte brasileiro em taxas que variam, dependendo do ano em que
os lucros foram gerados.
Tributação de ganhos.
Ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não-brasileiro na venda das ADS para outro
detentor não-brasileiro não estão sujeitos a tributação brasileira.
A troca de ADSs por ações preferenciais não está sujeita a tributação brasileira. O depósito de ações
preferenciais em troca por ADSs pode estar sujeito à tributação por ganho de capital de 15% se a quantia
registrada no Banco Central como investimento externo em ações preferenciais for menor que (1) o preço
médio da ação preferencial na Bolsa Brasileira onde ocorreu o maior número de transações com ela no dia de
depósito (2) caso não tenha havido venda desse tipo de ação naquele dia, na Bolsa Brasileira onde ocorreu o
maior número de transações com ela nas quinze sessões imediatamente anteriores ao dia de depósito. Nesse
caso, a diferença entre o valor previamente registrado e o preço médio da ação preferencial calculado como
acima, será considerado ganho de capital. No recebimento das ações preferenciais, o detentor não-brasileiro
registrado no Banco Central sob a Resolução 2.689 poderá registrar o valor em dólares de tais ações no Banco
Central como descrito abaixo em “Capital Registrado”. Contudo, se o detentor não-brasileiro não registra sob
a Resolução 2.689, estará sujeito a condições tributárias menos favoráveis descritas abaixo.
Detentores não-brasileiros não estão sujeitos a tributação no Brasil em ganhos realizados em vendas
de ações preferenciais e ADS que ocorram a pessoas no exterior que não sejam residentes no Brasil do âmbito
da Bovespa. Detentores não-brasileiros estão sujeitos a retenção de imposto de 15% em ganhos realizados em
vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais ou em vendas a um residente no Brasil fora do âmbito de
qualquer bolsa de valores, de futuros ou de commodities brasileira. Os ganhos realizados por um portador
não-brasileiro no resgate de ações preferenciais serão tratados como ganho da venda de tais ações
preferenciais para um residente brasileiro ocorrendo fora de uma bolsa de valores e estarão sujeitas a imposto
à taxa de 15%.
Detentores não-brasileiros estão sujeitos a retenção de imposto de renda à alíquota de 20%, em
ganhos realizados em vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais ou em vendas a um residente no
Brasil em uma bolsa brasileira a não ser que ocorra venda por um acionista não-brasileiro que não resida em
paraíso fiscal (i) por detentor não-brasileiro tal venda seja feita em até cinco dias do resgate dessas ações em
troca de ADS e os resultados sejam remetidos ao exterior dentro deste período de cinco dias, (ii) seja feita sob
a Resolução Nº 2.689 por certos detentores não-brasileiros que registram na CVM. Nestes dois últimos casos,
os ganhos realizados são isentos de Imposto de Renda. Ganho realizado em transações na Bovespa é a
diferença entre a quantia de venda em moeda brasileira e o custo da aquisição, em moeda brasileira, sem
correção por inflação, das ações vendidas. O ganho realizado para transações fora da Bovespa é a diferença
positiva entre a quantia de venda em moeda brasileira e o custo da aquisição, em moeda brasileira; contudo há
discussões de que o ganho deveria ser calculado com base na quantia em moeda estrangeira registrada no
Banco Central, com conversão no câmbio comercial. Não há certeza de que o tratamento atual preferencial
para detentores de ADSs e detentores não-brasileiros de ações preferenciais sob a Resolução 2.689 continuará
no futuro ou que não será mudado no futuro.
Qualquer exercício de direitos de preferência relacionados às ações preferenciais não se sujeitará à
tributação brasileira. Quaisquer ganhos na venda ou transferência de direitos de preferência relativos às ações
preferenciais pelo depositário em favor de detentores de ADS ou por um detentor não-brasileiro de ações
preferenciais serão sujeitos às mesmas regras para ganhos na venda ou transferência de ações preferenciais.
Juros sobre capital próprio
Distribuição de juros sobre capital próprio com respeito a ações preferenciais ou ordinárias como
forma alternativa de pagamento a acionistas residentes ou não no Brasil, incluindo detentores das ADSs, está
sujeita ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%. Tais pagamentos, dentro de certas limitações,
são dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social, assim que o pagamento de distribuições de
juros é creditado na conta corrente do acionista e aprovado em nossa Assembléia Geral de Acionistas. Sob a
lei atual brasileira tais pagamentos podem ser incluídos, em seu valor líquido, como parte do dividendo
obrigatório ou não. No caso de pagamento de tais juros serem contabilizados como parte do dividendo
obrigatório, nós seríamos requeridos a pagar um montante adicional para assegurar que o valor líquido
recebido pelos acionistas, depois do imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatório. A
distribuição de juros atribuídos ao patrimônio líquido seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e
sujeita à declaração subseqüente pela Assembléia Geral Ordinária.
Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdições com Baixos
Impostos.
A lei nº 9.779, de 1 de janeiro de 1999, determina que, à exceção de circunstâncias limitadas,
qualquer receita provinda de operações por beneficiário que resida ou seja domiciliado em país considerado
como paraíso fiscal está sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 25%. Ainda, se a distribuição
de juros atribuídas à participação dos acionistas for feita a beneficiário residente ou domiciliado neles, o
imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. Ganhos de capital para ganhos realizados não estão
sujeitos a imposto de 25%, mesmo que o beneficiário resida em paraíso fiscal.
Outros Tributos Brasileiros.
Não há tributos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência
ou venda de ações preferenciais ou ADS por um acionista não brasileiro. Todavia, alguns estados brasileiros
podem impor tributos sobre doações e heranças, no caso de doações ou legados por indivíduos ou entidades
não residentes no Brasil a indivíduos ou entidades domiciliados ou residentes nestes estados. Não há tributos
brasileiros sobre selos, emissão, registro, ou similares pagáveis pelo detentores das ações preferenciais ou
ADS.
Imposto sobre Transações Financeiras (CPMF)
Como uma regra geral, o CPMF é imposto em qualquer remoção de fundos de contas em bancos.
Transações pelo depositário ou pelos detentores das ações preferenciais que envolvam a transferência de
moeda brasileira de uma conta mantida em uma instituição financeira brasileira serão sujeita a um tributo
sobre transações financeiras, a CPMF. Quando os detentores não-brasileiros transferem os resultados da
venda ou transferência de ações preferenciais por transação de câmbio, a CPMF é coletada sobre a quantia a
ser remetida em reais. A responsabilidade pelo recolhimento é das instituições financeiras que executem a
transação. A CPMF é geralmente imposta em débitos em todas as contas bancárias, à alíquota de 0,38%. A
CPMF está programada para expirar em 16 de junho de 2002. Contudo, a extensão de tal período está sendo
atualmente em discussão pelo congresso brasileiro. Se aprovado, a CPMF pode ser taxada em 90 dias da data
da aprovação pelo Congresso Brasileiro. Se tivermos que fazer quaisquer transações cambiais em conexão
com as ADS ou ações preferenciais, nós seremos responsáveis por cobrar a CPMF.
Tributação de Transações de Câmbio (IOF/Câmbio)
De acordo com o Decreto 2.219 de 02 de maio de 1997, um imposto sobre operações financeiras
pode ser imposto na conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (p. ex., para casos de pagamentos
de dividendos e juros) e na conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira. Exceto em circunstâncias
específicas, não há imposto de IOF atual em tais conversões, mas o Ministério das Finanças tem o poder legal
de aumentar a taxa até um máximo de 25% de uma vez, mas apenas em relação a transações cambiais futuras.
Tributos em Bonds e Transações com valores Mobiliários(IOF/Títulos)
A Lei nº 8.894, criou o imposto sobre Bonds e Transações com valores mobiliários (IOF/Títulos),
que pode ser imposto em qualquer transação que envolva bonds e valores mobiliários, mesmo se tais
transações forem efetuadas em bolsas brasileiras de valores, mercadorias ou futuros. A alíquota de
IOF/Títulos com respeito a transações de ações preferenciais e ADS atualmente é zero, apesar de o executivo
poder aumentar até 1,5% ao dia, apenas para transações com futuros.
Capital Registrado
A quantia de um investimento em ações preferenciais por um detentor não-brasileiro que se
qualifique pela Resolução Nº 2.689 e obtenha registro na CVM, ou pelo depositário representando tal
detentor, é passível de registro no Banco Central; tal registro (a quantia registrada chamando-se capital
registrado) possibilita a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida pela taxa comercial,
adquirida com os resultados de distribuições em, e quantias realizadas com respeito a disposições de, tais
ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada como parte da oferta, ou
comprada no Brasil após a esta data, e depositada com o depositário será igual a seu preço de compra (em
dólares). O capital registrado para uma ação preferencial que seja sacada no cancelamento de uma ADS será o
equivalente em dólares (i) o preço médio de uma ação preferencial em uma bolsa brasileira em que o maior
número de tais ações tenha sido vendido no dia do saque, ou (ii) caso nenhuma ação preferencial tenha sido
vendida naquele dia, o preço médio de uma ação preferencial em uma bolsa brasileira em que o maior número
de tais ações tenha sido vendido nas quinze sessões de negócios imediatamente anteriores a tal saque. O
equivalente em dólar ao preço médio das ações preferenciais é deencerrado com base na média da taxa
comercial de câmbio dólar/real coletada pelo sistema de informações do Banco Central naquela data (ou, se o
preço médio das ações preferenciais é definido de acordo com a segunda opção acima, a média de tais taxas
médias nos mesmos quinze dias usados para determinar o preço médio das ações preferenciais).
Um detentor não-brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atrasos em efetivar tal registro, o que
pode atrasar remessas ao exterior. Tal atraso pode afetar adversamente a quantia, em dólares, recebida pelo
detentor não-brasileiro.
A disponibilidade financeira das respectivas quantias de juros aos acionistas, sujeita a retenção de
imposto de renda na fonte, foi definida na Assembléia Geral Ordinária de 27 de abril de 2001. Os juros sobre
a participação acionária foram pagos em 26 de junho de 2001.
Certas Conseqüências de Imposto de Renda Federal Norte-Americano
A discussão a seguir, sujeita às limitações, resume as conseqüências tributárias norte-americanas
mais significativas para detentores dos EUA com respeito à aquisição, propriedade e disposição de ações
preferenciais ou ADS.
Em geral, com referência ao “US Internal Revenue Code of 1986”, com alterações posteriores
(também chamado de Código), os detentores de ADS serão tratados como usufrutuários das ações
preferenciais representadas pelas ADS.
Tributação de Dividendos
Distribuições com respeito às ações preferenciais ou as ADS (outras que as distribuições em resgate
das ações preferenciais sujeitas à Seção 302 (b) do Código ou em uma liquidação da VCP), incluindo
distribuições de juros sobre o capital, constituirão, até onde feitas por ganhos atuais ou acumulados e lucros
da VCP conforme determinado para casos de imposto de renda federal norte-americano, dividendos para fins
de imposto de renda federal norte-americano. Se tais ganhos atuais ou acumulados serão suficientes para tais
distribuições nas ações preferenciais ou ADS para qualificar como dividendos para casos de imposto de renda
federal norte-americano depende da lucratividade futura da VCP e outros fatores, muitos deles fora de nosso
alcance. Até onde tal distribuição exceda a quantia de ganhos e lucros da VCP, será tratada como retorno de
capital não-tributável até o limite da base de cálculo tributária ajustada do detentor nos EUA das ações
preferenciais ou ADS, e a partir daí como ganhos de capital. Conforme usado abaixo, o termo “dividendo”
significa distribuição que constitui um dividendo para casos de imposto de renda federal norte-americano.
Dividendos (incluindo quantias retidas com respeito a impostos brasileiros) pagos com respeito a:

as ações preferenciais geralmente serão incluíveis na renda bruta de um detentor dos EUA
como renda comum no dia em que os dividendos são recebidos pelo detentor dos EUA, ou

as ações preferenciais representadas pelas ADS geralmente serão incluíveis na renda bruta
de um detentor dos EUA como renda comum no dia em que os dividendos são recebidos
pelo depositário
e, em qualquer dos casos, não terá direito à dedução recebida dos dividendos permitida a empresas pelo
Código. Dividendos pagos em reais serão incluíveis na renda de um detentor dos EUA em uma quantia em
dólares calculada por referência à taxa de câmbio para conversão de reais em dólares em vigor no dia que a
distribuição for recebida pelo detentor dos EUA, no caso de ações preferenciais, ou depositário, em caso de
ações preferenciais representadas por ADS sem importar se o pagamento será efetivamente convertido em
dólares.
Se dividendos pagos em reais forem convertidos em dólares no dia em que forem recebidos pelo
detentor dos EUA ou o depositário, conforme o caso, os detentores dos EUA não deverão reconhecer ganhos
ou perdas em moeda estrangeira com respeito à renda de dividendo. Geralmente, qualquer ganho ou perda
resultante de flutuações cambiais durante o período entre a data de pagamento do dividendo está incluso na
renda bruta de um detentor dos EUA e a data em que este pagamento é convertido em dólares (ou de outra
forma utilizado) será tratado como perda ou ganho comum de fonte nos EUA. Contudo, detentores dos EUA
deverão consultar seus próprios tributaristas com relação ao tratamento de qualquer perda ou ganho em moeda
estrangeira se quaisquer reais recebidos pelo detentor dos EUA ou o depositário não estiverem convertidos em
dólares na data de recebimento, bem como as conseqüências tributárias do recebimento de quaisquer reais
adicionais do custodiante por conta da inflação brasileira.
Dividendos recebidos pela maioria dos detentores dos EUA geralmente constituirão fonte externa de
“renda passiva” para efeitos de créditos tributários externos dos EUA. Sujeito a limitações sob a lei de
imposto de renda federal norte-americana concernente a créditos ou deduções por tributos externos, o imposto
de renda brasileiro retido em conexão com qualquer distribuição com respeito às ADS ou ações preferenciais
será tratado como imposto de renda externo passível de crédito em face de obrigações do detentor dos EUA
para com o imposto de renda federal norte-americano (ou, na escolha do detentor dos EUA, poderá ser
deduzido no cômputo da renda tributável). Por exemplo, créditos de tributos externos não serão permitidos
para tributos retidos impostos com respeito a certas posições de curto prazo ou protegidas em valores
mobiliários ou com respeito a arranjos nos quais o lucro econômico esperado de um detentor dos EUA, após
impostos não-americanos, seja não substancial. Os detentores dos EUA deverão consultar seus próprios
consultores tributários com respeito à disponibilidade de créditos tributários externos em função das suas
circunstâncias particulares. As autoridades tributárias norte-americanas (Internal Revenue Source)
anunciaram que estão estudando a elegibilidade de detentores dos EUA de ADS para créditos tributários
externos. Assim, os investidores devem ter consciência de que a discussão acima com respeito à possibilidade
de creditar o imposto brasileiro retido sobre dividendos pode ser afetada por ação futura do Serviço de Renda
Interna.
Não está totalmente claro se as ações preferenciais serão tratadas como “ações preferenciais” ou
“ações ordinárias” dentro do significado da Seção 305 do Código. Para os fins da Seção 305, o termo “ação
preferencial”, em relação a outras classes de ações em circulação, goza de certos direitos e privilégios
limitados (geralmente associados a prioridades específicas de dividendos e liquidação) mas não participa do
crescimento da empresa em nenhum aspecto importante. Caso as ações preferenciais sejam tratadas como
“ações ordinárias”, para os fins da Seção 305, as distribuições de ações adicionais aos detentores dos EUA
destas “ações ordinárias” ou direitos de preferência com relação a estas “ações ordinárias” relativas às suas
ações preferenciais ou ADS que são feitas partes de uma dsitribuição pro rata a todos os nossos acionistas na
maioria dos casos não serão tidas como sujeitas a Imposto de Renda norte-americano. Por outro lado, se as
ações preferenciais forem tratadas como “ações preferenciais”, dentro do significado da Seção 305, e se o
detentor dos EUA receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência como descrito na
frase anterior, tais distribuições (incluindo valores retidos a título de tributo brasileiro) serão tratadas como
dividendos que serão incluíveis na renda bruta do detentor dos EUA no mesmo limite e da mesma maneira
que distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, a quantia de tal distribuição (e a base das novas ações ou
direitos de preferência recebidos) será igual ao valor justo de mercado das ações ou direitos de preferência na
data da distribuição.
Tributação de Ganhos de Capital
Depósitos e saques de ações preferenciais por detentores dos EUA em troca de ADS não resultará em
realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal norte-americano.
Um ganho ou perda realizado por um detentor dos EUA na venda ou outra disposição de ações
preferenciais ou ADS será sujeita a tributação pela imposto de renda federal norte americano como ganho ou
perda de capital em quantia igual à diferença entre a base do detentor em ações preferenciais ou ADS e a
quantia realizada na disposição. Ganhos de capital de indivíduos com respeito a ativos de capital mantidos por
mais de um ano são passíveis de aplicação de alíquotas menores de imposto. A dedutibilidade de perdas de
capital é sujeita a certas limitações. O ganho realizados pelo detentor dos EUA na venda ou disposição de
ações preferenciais ou ADS, incluindo ganhos que surjam devido à redução da base do detentor dos EUA nas
ações preferenciais porque distribuição é tida como retorno de capital ao invés de dividendo, será tida como
uma fonte norte americana de receita para fins de crédito de imposto externo norte americano na maioria dos
casos. Conseqüentemente, se um imposto brasileiro é imposto em tais ganhos, o detentor dos EUA não terá a
possibilidade de usar o crédito tributário externo, a não ser que o detentor tenha outra fonte de renda do tipo
apropriado, com relação ao qual o crédito pode ser usado. A perda realizada por um detentor dos EUA em
uma venda ou disposição será tratada como uma perda de fonte dos EUA na maioria dos casos.
Caso uma retenção de imposto seja praticada no Brasil na venda ou disposição de ações preferenciais
(leia “Conseqüências Tributárias Brasileiras”) a quantia realizada por um detentor dos EUA incluirá a quantia
bruta dos resultados de tal venda ou disposição antes da dedução do imposto brasileiro retido. A
disponibilidade de créditos tributários externos dos EUA para os impostos brasileiros e e quaisquer tributos
brasileiros impostos na distribuição que não constituam dividendos para fins tributários nos EUA está sujeita
a várias limitações e envolve a aplicação de várias regras que dependem de circunstâncias particulares do
detentor dos EUA. Os detentores dos EUA deverão consultar seus próprios consultores tributários com
respeito à disponibilidade de créditos tributários externos em função de investimento em, e disposição de,
ações preferenciais ou ADS.
Empresas Externas de Investimento Passivo
Caso durante um ano fiscal de uma empresa não-americana, 75% ou mais da receita bruta da
empresa consiste em certos tipos de renda “passiva”, ou o valor médio durante um ano fiscal dos “ativos
passivos” da empresa (geralmente ativos que geram renda passiva) é de 50% ou mais do valor trimestral
médio de todos os ativos da empresa, a empresa será tratada como uma empresa externa de investimento
passivo, ou PFIC, sob a lei tributária norte-americana. Se nós formos tratados como uma PFIC, um detentor
norte-americano poderá estar sujeito a maior responsabilidade tributária na venda de ações preferenciais ou
ADSs e requerir preenchimentos de formulários pelo venda de ações preferenciais ou ADSs, ou pelo
recebimento de certos dividendos, a menos que tal portador americano faça uma eleição para ser taxado
atualmente sobre a sua porção pro rata da renda da empresa, sendo ou não tal renda distribuída na forma de
dividendos, ou fizer uma eleição “mercado a mercado”com respeito às ações da empresa se permitido pelo
Código. Baseados em nossas operações e planos, entendemos não sermos uma PFIC, e não esperamos nos
tornar uma PFIC no futuro.
Relato das Informações e Retenção em Garantia
Aplicar-se-ão requisitos de relato de informações a dividendos com respeito das ações preferenciais
ou ADS ou dos resultados recebidos na venda, troca ou resgate das ações preferenciais ou ADS pagos dentro
dos EUA ( e em certos casos, fora dos EUA) a detentores dos EUA que não certos receptores isentos (como
empresas), e uma retenção em garantia de 31% pode ser aplicada em tais quantias caso o detentor dos EUA se
ele deixar de apresentar um número preciso de contribuinte ou de reportar juros e dividendos
obrigatoriamente apresentáveis na sua restituição de imposto de renda. A quantia de retenção em garantia de
um pagamento para um detentor dos EUA será aceita como um crédito para a obrigação do imposto de renda
deste, desde que a informação obrigatória seja fornecida ao Serviço de Renda Interna.
F.
Dividendos e Agentes Pagadores
Não aplicável.
G.
Declarações de Especialistas
Não aplicável.
H.
Documentos à Mostra
Estamos sujeitos às exigências de informações da Lei de Valores Mobiliários de 1934, emendada, e
apresentaremos relatórios, procurações, e outras informações na SEC. Tais relatórios, procurações, e outras
informações, bem como declaração para registro, anexos e tabelas podem ser inspecionados, sem cobrança,
ou copiados, a preço fechado, na unidade de referência pública mantida pela Comissão na Judiciary Plaza,
450 Fifth Street, NW, Washington, DC, 20549 e nos escritórios regionais em 500 West Madison Street, suíte
1400, Chicago, Illinois 60661, e 233 Broadway, Nova York, Nova York, 10279. Cópias do material poderão
ser obtidas no Public reference Room da Comissão em 450 Fifth Street, NW, Washington, DC, 20549. O
público poderá obter informações sobre o funcionamento pelo número 1-800-SEC-0330. Além disso, o
material que nós arquivamos pode ser inspecionado no escritório da New York Stock Exchange na 20 Broad
Street, Nova York, Nova York 10005, no qual os ADSs são listados.
Nós também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM,
localizada na Rua Sete de Setembro, 111, Riode Janeiro, Rio de Janeiro 20159-900.
Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário F-20 e documentos anexados e nossos Estatutos
estão à disposição em nossos Escritórios.
I.
Informações de Subsidiárias
Não exigidas.
ITEM 11 INFORMAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO
Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo mudanças em taxas de câmbio e juros.
Riscos de mercado é a perda potencial que surge de mudanças adversas nas taxas de mercado e preços, como
taxas de câmbio e juros.
Geral
Nós compramos hedges financeiros no mercado para reduzir nossa exposição em moeda estrangeira
e não tomamos em consideração o hedge natural fornecido pelas nossas exportações em determinar nossas
necessidades de hedging e estabelecemos políticas internas estritas com respeito a nossas posições de
exposição de moeda e revisar estas políticas de tempo em tempo em resposta à nova informação econômica
do ambiente macroeconômico no Brasil. A exposição ao risco de moeda estrangeira é guiada de perto por
políticas de monitoramento.
Nós usamos contratos de swap de taxa de juros e moeda para hedgear a dívida denominada em dólar.
Nós não usamos derivativos para negociação ou especulação. Os ganhos e perdas não-realizados nestes
contratos são registrados em nosso balanço como recebíveis ou pagáveis e em nossa demonstração de
resultado em “Perdas cambiais, líquidas” em 2001, 2000 e 1999.
Estes instrumentos financeiros foram usados extensivamente como parte de uma estratégia financeira
definida para otimizar oportunidades nos mercados de taxa de juros e câmbio. Como muitos outros
exportadores brasileiros, nós temos tido acesso às fontes denominadas em dólar de financiamento de longo
prazo na forma de pré-pagamentos de exportação ou créditos. Oportunidades aparecem entre as taxas de juros
mais baixas pagáveis em créditos de exportação em dólar, os recursos que são investidos em aplicações em
reais que fornecem resultados mais altos.
Depois da desvalorização da moeda em Janeiro de 1999, nós decidimos reduzir significativamente
nossa exposição líquida em dólares. Em 31 de dezembro de 1999, nossa exposição em moeda estrangeira
líquida foi de US$61 milhões (a posição do ativo em dólar excedeu a posição de passivo em dólar). Esta
política limitou nossa perda cambial para US$ 69 milhões em 1999, mesmo com os efeitos da desvalorização
de 48% do real em nosso endividamento em dólar de US$ 753 milhões em 31 de dezembro de 1998. Em
2000, nós continuamos nossa política de proteção de nossos ativos e passivos em dólar levando em conta o
hedge natural fornecido pelas nossas exportações. Em 31 de dezembro de 2001, nossa exposição líquida era
de US$ 11 milhões negativos indicando que nós estávamos super-hedgeados. Em 31 de março de 2002 nós
aumentamos nossa exposição aos US$ 13 milhões devidos à baixa volatilidade da taxa de câmbio, que é
equivalente a menos de um mês de exportações. No momento, nós, junto com outras empresas brasileiras,
temos recursos limitados de financiamento de longo prazo denominados em reais. Nós acreditamos que temos
acesso a uma fonte suficiente de recursos suficiente denominados em reais. Acreditamos que nós temos
acesso a um número suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira para atender às necessidades
sem recorrer a financiamentos em reais mais caros.
Nossa dívida em moeda estrangeira reflete uma estratégia de continuar a levantar fundos em dólares,
e investir os recursos em investimentos que tenham taxas de juros mais altas no mercado local. Nós fomos
bem-sucedidos em alongar o prazo médio de nossa dívida entre 1997 e 1999. A percentagem de nossa dívida
de curto prazo (isto é, incluindo a porção de curto prazo do endividamento de longo prazo, maturando dentro
de 12 meses) comparada com nossa dívida total aumentou de 32%5 em 31 de dezembro de 2000 para 44% em
31 de dezembro de 2001.
Riscos em Moeda Estrangeira
Nossa exposição cambial dá ensejo a riscos de mercado associados a movimentos com taxas de
câmbio em face do dólar. Obrigações em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2001 incluíam
empréstimos primordialmente em dólares, nossa exposição em moeda estrangeira (débitos denominados em
US$ menos os ativos denominados em US$ como contratos de swap de juros e câmbio) eram de US$ 1
milhão negativo (ativos eram maiores que os passivos) em 31 de dezembro de 2001, comparado a US$ 11
milhões em 31 de dezembro de 2000. Em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 57% de nosso caixa,
aplicações de curto prazo e investimentos eram em dólares. Nossas vendas externas são em grande parte em
dólares enquanto vendas de celulose no Brasil são em reais, mas baseadas em preços em dólar, com a maioria
de nossos custos de operação sendo em reais. Nossos swaps de juros e câmbio parcialmente protegem nossa
exposição devida aos nossos débitos em dólar. Avaliamos semanalmente a situação macroeconômica e seu
impacto na nossa posição financeira.
Os riscos específicos em moeda estrangeira que nos obrigaram a contratar swaps para proteger-nos
de uma possível desvalorização do real foram associados à exposição gerada pelos nossos débitos em dólares
(de curto e longo prazo). Os contratos protegem contra estes riscos por colocar-nos e outras partes em
posições em moeda estrangeira, assim compensando, no limite do contrato, os efeitos de flutuações em
débitos em moeda estrangeira. O gerenciamento de nossa exposição leva em conta vários fatores econômicos
atuais e projetados e condições de mercado. Em 31 de dezembro de 2001 e 2000, a quantia de nossos
contratos de swap era de US$ 253 milhões e US$ 243 milhões, respectivamente, e seus valores justos eram de
US$ 32 milhões e US$ 59 milhões, respectivamente. A média de taxa de pagamento em nossos contratos de
swap de câmbio pendentes são renda variável baseada no CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Os
valores justos de nossos swaps de juros e câmbio foram estimados baseados em preços de mercado coletados
de contratos similares.
A tabela abaixo fornece informações sobre nosso débito pendente em 31 de dezembro de 2001. As
quantias foram convertidas em dólares baseadas na taxa de câmbio do dia 31 de dezembro de 2001,
determinada pelo Banco Central (R$ 2,3204 por US$ 1,00).
2002
Dívida a curto prazo:
Dólares dos EUA
Dívida a longo prazo:
Reais ............................
Dólares dos EUA .........
Total da dívida a
longo prazo .........................
Total
____________
2003
Em 31 de dezembro de 2001
Data de vencimento esperada
Depois
de
2004
2004
(Em milhões de US$)
Total
Valor
justo(1)
$ 69
--
--
--
$ 69
$ 69
-389
389
9
175
184
14
223
237
71
92
163
94
879
973
94
878
972
$ 458
$ 184
$ 237
$ 163
$ 1.042
$ 1.041
(1) A metodologia usada para determinar o valor justo incluído na tabela acima é descrita na Nota 12 à nossa demonstração financeira consolidada.
Nós incorremos na maioria desta dívida principalmente para tirar vantagem das oportunidades
surgidas das diferenças de taxas de juros entre os instrumentos financeiros em reais (caixa, aplicações de curto
prazo e investimentos mantidos até o vencimento) e nossos créditos à exportação em moeda estrangeira. Leia
“Item 5B – Revisão Financeira Operacional e Prospectiva – Liquidez e Fontes de Capital – Investimentos Estratégia Financeira”. Acreditamos que dado o nosso nível de ativos e recursos, devemos ter caixa a fontes
suficientes de capital de giro para atender nossas dívidas.
Em 31 de dezembro de 2001, o valor carregado de nosso débito de curto prazo em dólar era de US$
69 milhões e nosso débito de longo prazo em reais e dólares, incluindo porção atual, era de US$ 973 milhões.
Estimamos que o componente em moeda estrangeira de nossos custos de papel não excede 10% de
nossos custos totais. Somos auto-suficientes em celulose, a principal matéria-prima usada na produção de
produtos de papel. Os custos de energia, trabalhistas e outros componentes domésticos da nossa produção de
papel são em reais e, junto com o custo da celulose, compõem quase 90% dos nossos custos com papel.
Apesar de, em débitos de longo prazo, ocorrer uma clara correlação entre preços internacionais de celulose
em dólar, refletindo a natureza internacional desta commodity, e os preços que podemos cobrar, flutuações nas
taxas de câmbio não são sempre imediatamente refletidos em nossos preços internos. No longo prazo, quando
o preço internacional da celulose cresce, o preço interno segue e nossas vendas domésticas em reais também
crescem. No curto prazo, nossos preços internos podem desviar dos preços internacionais em dólar. O tempo
de reflexão pode variar com o tipo de produto, como segue:

flutuações são geralmente refletidas imediatamente para os preços das commodities, como
celulose e papel não revestido;

flutuações tipicamente refletem em curto prazo nos papéis revestidos, devido à venda de
produtos importados no mercado doméstico; e

flutuações podem ser refletidas com algum atraso para outros papéis especiais com
exposição limitada a fatores externos.
A porcentagem de nossa dívida sujeita a juros fixos e variáveis é assim:
Dívida de taxa flutuante:
 Denominado em dólares dos EUA.............................
 Denominados em Reais .............................................
Dívida de taxa fixa:
 Denominado em dólares dos EUA.............................
 Denominados em Reais .............................................
Total...................................................................
Em 31 de dezembro de
2001
Em 31 de dezembro de
2000
37%
9
46%
51%
11
62%
54%
--54%
38%
--38%
100%
100%
Todos os nossos contratos de swap de câmbio e juros são efeituados com o efeito de mitigar as
potenciais perdas com câmbio que seriam geradas pelos nossos débitos em dólar, em caso de desvalorização.
Fazemos nossas vendas externas em dólares, o que também minimiza as perdas em caso de desvalorização.
Risco de Taxas de Juros
Nossa exposição à flutuação das taxas de juros é sujeita às variações da Libor uma vez que ela é relacionada
aos empréstimos em dólar e às variações da TJLP, uma taxa de juros anuais de longo prazo que inclui um
fator inflacionário e é determinada trimestralmente pelo Banco Central. Em 31 de dezembro de 2000, a TJLP
era equivalente a 9,25% ao ano, e durante 2000 sua média foi 10,75% ao ano. Em 31 de dezembro de 2001, a
TJLP era equivalente a 10% ao ano, e durante 2001 sua média foi 9,5% ao ano.
A taxa de juros no nosso caixa, aplicações de curto prazo e investimentos mantidos até o vencimento
em reais é baseada no CDI, a taxa de juros objetivada, determinada pelo mercado interbancário diariamente.
A tabela abaixo dá informações sobre nossos instrumentos financeiros sensíveis aos juros. Para
débitos de juro variável, a taxa apresentada é a média calculada em 31 de dezembro de 2001.
Em 31 de dezembro de 2001
Data de Vencimento Esperada
2002
2003
Ativos:
Caixa e aplicações de curto
prazo em Reais ......................... $ 137
Caixa e aplicações de curto
prazo em dólares dos EUA .......
35
Investimentos mantidos até o
vencimento em Reais ................
70
Investimentos mantidos até o
17
vencimento em dólares .............
Total em Caixa, aplicações de
curto prazo e investimentos
mantidos até o vencimento ....... $ 259
Passivos:
Dívida de curto prazo:
Taxa flutuante em dólares dos $ 238
EUA..........................................
Taxa fixa, em dólares dos
EUA..........................................
Taxa flutuante em Reais ...........
Total dívida de curto prazo....
Dívida de longo prazo:
$
Depois
de
2004
2005
Total
(Em milhões de US$)
102% do
$ 137 CDI
$ --
$ --
$ --
$ 137
--
--
--
35
-15
24
63
-175
94
270
$ 15
$ 87
$ 175
$ 536
$ 534
$ 238
$ 238 2,0%
sobre
Libor
199 8,5%
--
$
--
$
--
200
200
20
20
458
Valor
justo(1)
Média da
taxa de
juros
anual
458
37 16,7%
103,5%
94 do CDI
266 11,8%
20 3,0%
sobre
TJLP
457
a
a
Taxa flutuante, em dólares
dos EUA ................................... $
-- $ 175
$ 223
$ 112
9
14
51
Taxa flutuante em reais ............
Total da dívida de longo
prazo .........................................
Dívida total ............................... $ 458
_____________
(1)
184
237
$ 184
$ 237
1,6%
$ 510 $ 510 sobre
Libor
74
163
584
74 3,0%
sobre
TJLP
584
a
a
$163 $1.042 $1.041
A metodologia usada para determinar o valor justo incluído na tabela acima é descrita na nota 14 à nossa demonstração
financeira consolidada.
(2)
Swaps de Juros e Câmbio
Nós basicamente usamos derivativos para hedgear nossa dívida denominada em dólares. Uma vez
que grande porção de nossa dívida é em dólares, nos protegemos dos efeitos de movimentos cambiais
desfavoráveis entrando em contratos de swap de câmbio e juros ou bonds públicos brasileiros. Leia a nota 14
de nossa demonstração financeira consolidada para uma discussão das políticas contábeis para derivativos e
outros instrumentos financeiros.
As outras partes do contrato são instituições financeiras, incluindo Banco Votorantim, nossa afiliada.
O Banco Votorantim é um banco comercial e está sujeito às regras do Banco Central. As taxas que
negociamos com o Banco Votorantim geralmente refletem aquelas disponíveis no mercado financeiro na
época. Nossa tesouraria também compara estas taxas àquelas oferecidas por outros bancos no intuito de
assegurar que recebamos os termos mais favoráveis disponíveis no mercado para cada transação.
Em 31 de dezembro de 2001, a totalidade de transações de swap foi com o Banco Votorantim e se
referem a swaps de reais para dólares. Nossas atividades de swap são contratadas para atender
especificamente nossas necessidades.
A tabela abaixo apresenta informações sobre nossos contratos de swap de taxa de juros e de câmbio:
Em 31 de dezembro de 2001
Data de vencimento esperada
Valor justo
2002
2003
Valor dos contratos de swap de
juros e câmbio:
Reais para dólares dos EUA.........................
$ -$ 39-
2004
$ --
Depois
do Ativo
de 2004 Total (Passivo)(1)
(Em milhões de dólares dos EUA)
$ 214
$ 253
$ 32
Taxa Média
de
Pagamento
(em Reais)
100%
CDI
Taxa Méda
de
Recebimento
do 13,1% por
ano
em
dólares
Dólares para reais........................ $ 9
9
8
79
105
$9
106,4% do 11,3% por
CDI
ano
em
dólares
(1) A metodologia usada para determinar o valor justo incluído na tabela acima está descrito na nota 14 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
ITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO PARTICIPAÇÕES
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13. FALHAS, OBRIGAÇÕES COM DIVIDENDOS E DESVIOS
Nenhum
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DE DETENTORES DE VALORES
E USO DOS RESULTADOS
Nenhum
ITEM 15. [RESERVADO]
ITEM 16. [RESERVADO]
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Não aplicável
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS