NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) As informações não contábeis incluídas nas notas e no comentário de desempenho não foram revisadas pelos auditores independentes. 1 – CONTEXTO OPERACIONAL 1.1 – Objetivo Social A Companhia Energética de Brasília – CEB é uma sociedade de economia mista de capital aberto, autorizada pela Lei nº 4.545, de 10 de dezembro de 1964, com sua sede social localizada na cidade de Brasília, no Distrito Federal, controlada pelo Governo do Distrito Federal, com objetivo principal de atuar como holding, conforme reestruturação societária ocorrida em 12 de janeiro de 2006, por meio da Resolução Autorizativa nº 318 de 14 de setembro de 2005 – ANEEL, participando de outras sociedades ou de consórcios, desenvolvendo atividades nos diferentes campos de energia, em quaisquer de suas formas, sobretudo a elétrica, serviços de telecomunicações, transmissão de dados e prestação de serviços de consultoria. 1.2 – Participações Em Outras Sociedades A Companhia Energética de Brasília – CEB possui participações diretas nas seguintes sociedades: 1.2.1 – Empresas Controladas a) CEB Distribuição S.A. A CEB Distribuição S.A. é uma sociedade por ações, autorizada pela Lei Distrital nº 2.710 de 24 de maio de 2001, constituída como subsidiária integral, concessionária do serviço público de energia elétrica, atuando desde 12 de janeiro de 2006, conforme desverticalização da Companhia Energética de Brasília, na atividade de distribuição de energia elétrica no Distrito Federal. b) CEB Geração S.A. A CEB Geração S.A. é uma sociedade por ações, autorizada pela Lei Distrital nº 2.648 de 26 de dezembro de 2000, constituída como subsidiária integral, concessionária do serviço público de energia elétrica, atuando na geração de energia elétrica. c) CEB Participações S.A. – CEBPar A CEB Participações S.A. – CEBPar é uma sociedade por ações, autorizada pela Lei Distrital nº 1.788 de 27 de novembro de 1997, constituída como subsidiária integral, atuando na compra e venda de participações acionárias ou cotas de outras empresas energéticas, de telecomunicações minoritariamente. e de transmissão de dados, majoritária ou A sociedade também atua na comercialização da energia elétrica, na proporção de sua cota-parte de 17,5% no Consórcio CEMIG–CEB, produzida pela Usina Hidrelétrica de Queimado, na condição de produtora independente de energia elétrica. d) CEB Lajeado S.A. A CEB Lajeado S.A. é uma sociedade por ações, autorizada pela Lei Distrital nº 2.515 de 31 de dezembro de 1999, controlada pela Companhia Energética de Brasília – CEB, com 59,93% (cinqüenta e nove vírgula noventa e três por cento) das ações ordinárias. A Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS, detém 40,07% (quarenta vírgula zero sete por cento) das ações da Companhia. e) Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS A Companhia Brasiliense de Gás – CEBGÁS é uma sociedade de economia mista, autorizada pela Lei Distrital nº 2.518 de 10 de janeiro de 2001, controlada pela Companhia Energética de Brasília – CEB, com 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias, e 17% do total das ações. 1.2.2 – Empresas Coligadas a) Corumbá Concessões S.A. A Corumbá Concessões S.A. é uma sociedade por ações, constituída em 06 de dezembro de 2000, concessionária do serviço público de energia elétrica, atuando na geração de energia elétrica, na condição de produtora independente de energia elétrica. b) Energética Corumbá III S.A. A Energética Corumbá III S.A. é uma sociedade por ações, constituída em 25 de julho de 2001, concessionária do serviço público de energia elétrica, na condição de produtora independente de energia elétrica. c) BSB Energética S.A. A BSB Energética S.A. é uma sociedade por ações, constituída em 24 de março de 2000, para construir Pequenas Centrais Hidrelétricas – PCHs, com potência global máxima instalada de 200 MW e participar de outros empreendimentos ou sociedades, seja como acionista ou quotista. 1.3 – Compromisso de Subscrição de Ações a) Em 23 de janeiro de 2006, foi firmado o instrumento particular “Compromisso de Subscrição de Ações” entre a Companhia Energética de Brasília – CEB e a CEB Distribuição S.A., com a participação da CEB Lajeado S.A. e do Distrito Federal na qualidade de Intervenientes Anuentes, estabelecendo que: i A CEB compromete-se a subscrever e a integralizar, até 31 de dezembro de 2012, prazo este alterado pela Resolução Autorizativa nº 958, de 12 de junho de 2007 da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, número de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão da CEB Distribuição S.A., correspondente ao valor histórico total de R$ 142,7 milhões, atualizado para R$ 146.799 milhões em 30 de setembro de 2009. A Resolução Autorizativa nº 318, de 14 de setembro de 2005, previa o aporte inicial em dezembro de 2006. Entretanto, a Resolução Autorizativa nº 958, de 12 de junho de 2007, alterou o cronograma de aportes, conforme valores atualizados mostrados a seguir: Anos dos Aportes Valor Dezembro de 2008 20.030* Dezembro de 2009 37.311 Dezembro de 2010 37.311 Dezembro de 2011 37.311 Dezembro de 2012 37.311 Total 169.274 (*) – aporte realizado ii Como garantia do aporte do valor total da subscrição, a CEB constituiu, em favor da CEB Distribuição S.A., penhor sobre 33.830.000 (trinta e três milhões, oitocentos e trinta mil) ações ordinárias da CEB Lajeado S.A., de sua propriedade, devendo o valor desta garantia ser reduzido na proporção em que forem acontecendo as integralizações. O § 1º do Art. 5º da Resolução Autorizativa nº 318, de 14 de setembro de 2005, determina que: “Dos recursos oriundos de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, relativos à CEB Distribuição S.A., no mínimo, 40% (quarenta por cento) deverão ser destinados ao referido aporte de capital.”. Por sua vez, o § 3º do Art. 5º da citada Resolução, estabelece que “na hipótese da insuficiência dos dividendos e juros sobre o capital próprio, a CEB holding deverá aportar os recursos necessários no capital social da CEB Distribuição S.A, cujo aporte anual não poderá ser inferior ao montante das dívidas referidas no Caput deste artigo.” 2 – APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As informações trimestrais foram preparadas em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, alterada pela Lei nº 11.638/2007 e Lei nº 11.941/2009, conjugadas com a legislação especifica da ANEEL e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Estas informações trimestrais – ITR foram elaboradas seguindo os princípios e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2008, publicadas na imprensa oficial em 24 de abril de 2009, e nas informações trimestrais referentes aos trimestres de 2009. Dessa forma, estas informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais e informações trimestrais. Na elaboração das demonstrações financeiras de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638 aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas pela Lei nº 11.941/2009. As modificações introduzidas pela referida legislação se caracterizam como mudança de prática contábil, e todos ao ajustes com impacto nos resultados anteriores aos exercícios apresentados foram efetuados contra lucros ou prejuízos acumulados. 3– ATIVOS E PASSIVOS RESULTADO CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE E APURAÇÃO DO O regime contábil é o de competência e a classificação em circulante e não circulante obedece à Deliberação CVM nº 488/05, estando os bens e os direitos demonstrados pelos valores de realização e as obrigações por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias incorridas até a data do balanço. 4 – INVESTIMENTOS Principais informações sobre as investidas: Quantidade Participação Capital Patrimônio Resultado Empresas de ações da da CEB no Social Líquido Líquido CEB Capital Social Integralizado 3º Trimestre CEB Distribuição S.A.(a) 48.406.369 100% 48.406 289.673 (20.589) CEB Geração S.A. 7.575.212 100% 7.575 9.010 1.047 CEB Participações S.A. 38.724.665 100% 41.270 45.921 2.094 CEB Lajeado S.A.(b) 82.013.911 59,93% 145.656 331.452 7.279 30.600 17% 3.671 2.652 (113) Corumbá Concessões S.A.(d) 256.009.911 36,95% 375.453 398.847 3.989 Energética Corumbá III S.A. 21.491.379 37,5% 93.215 93.215 - 176.157 9% 1.957 18.605 142 Companhia Brasiliense de Gás S.A.(c) BSB Energética S.A. (a) O patrimônio liquido inclui o valor de R$ 272.400 mil correspondente ao adiantamento para futuro aumento de capital realizado por meio de terreno avaliado a valor de mercado por empresa especializada. (b) A CEB têm direito a 55,923% do resultado. (c) A CEB detém 51% das ações ordinárias. (d) A CEB não participa do AFAC no valor R$ 5.442 mil e detêm 35,861519% da Reserva de Capital de R$ 3.351 mil. A movimentação dos investimentos em sociedades controladas e coligadas é a seguinte: Dividendos e Saldo em Equiv. JCP Saldo em Controladora 31.06.2009 Patrim. AFAC* propostos 30.09.2009 Participações Societárias Permanentes Empresas Controladas 19.635 (20.589) CEB Distribuição S.A. (a) 8.963 1.047 CEB Geração S.A. 45.427 2.094 CEB Participações S.A. 105.777 4.071 CEB Lajeado S.A. 453 (20) Companhia Brasiliense de Gás S.A. 180.255 (13.397) Subtotal Empresas Coligadas e Ligadas 143.747 1.474 Corumbá Concessões S.A. 29.783 Energética Corumbá III S.A. BSB Energética S.A. 1.212 174.742 1.474 Subtotal 354.997 (11.923) Total * Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital 16.769 17 16.786 (1.000) (1.600) (2.600) 15.815 9.010 45.921 109.848 450 181.044 11.528 53 11.581 28.367 (2.600) 145.221 41.311 1.265 187.797 368.841 (a) – a diferença de R$ 273.858 mil entre o PL da CEB Distribuição S.A. e o saldo do investimento na CEB é decorrente do lucro não realizado entre o valor patrimonial e a avaliação do imóvel transferido. 5 – TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os principais saldos das transações com partes relacionadas da CEB são como segue: 5.1 – Companhia Energética de Brasília (R$ Mil) Descrição 30.09.2009 30.06.2009 3.680 4.680 34 - 305.358 14.732 BSB Energética S.A. - 2 CEB Distribuição S.A. – Controlada (a) - 99 Ativo da CEB Juros Sobre Capital Próprio e Dividendos a Receber CEB Distribuição S.A. – Controlada (a) Adiantamentos Para Futuros Aumento de Capital Passivo da CEB Empréstimo – CEB Lajeado S.A. 16.000 (a) - O montante de R$ 99 mil, relativos à CEB Distribuição S.A., é decorrente do saldo a pagar referente à cessão de empregados daquela empresa para a Companhia Energética de Brasília – CEB. 5.2 – CEB Distribuição S.A. – Controlada (R$ Mil) Descrição 30.09.2009 30.06.2009 Compra Antecipada de Energia – CEB Lajeado S.A. - 17 Companhia Energética de Brasília – CEB (Controladora) - 99 Ativos da CEB Distribuição S.A. Passivo da CEB Distribuição S.A. Companhia Energética de Brasília – CEB (Controladora) 34 - Fornecedor Suprimento – CEB Lajeado S.A. (a) 12.134 12.891 Fornecedor Suprimento – Corumbá Concessões S.A. (b) 8.603 8.603 Energia Comprada Para Revenda da CEB Lajeado S.A. (a) 81.222 54.763 Energia Comprada Para Revenda da Corumbá Concessões S.A. (b) 76.776 50.393 Resultado da CEB Distribuição S.A. Fonte: Demonstrações Financeiras - CEB Distribuição S.A. (a) – refere-se a compra da energia elétrica gerada pela CEB Lajeado S.A.; (b) – refere-se a compra da energia elétrica gerada pela Corumbá Concessões S.A.. 5.3 – CEB Lajeado – Controlada (R$ Mil) Descrição 30.09.2009 30.06.2009 16.000 - Ativos da CEB Lajeado S.A. Companhia Energética de Brasília – CEB (Controladora) (a) Suprimento de Energia – CEB Distribuição S.A. (b) 12.134 12.891 - 17 81.222 54.763 Passivo da CEB Lajeado S.A. Venda Antecipada de Energia – CEB Distribuição S.A. Resultado da CEB Lajeado S.A. Venda Energia – CEB Distribuição S.A. (b) Fonte: Demonstrações Financeiras - CEB Lajeado S.A. (a) (b) – Empréstimo levantado junto a Caixa Econômica Federal e repassado a Controladora CEB; – refere-se a venda da energia elétrica gerada para a CEB Distribuição S.A.. 5.4 – Corumbá Concessões S.A. – Coligada (R$ Mil) Descrição 30.09.2009 30.06.2009 8.603 8.603 35.985 35.985 21.508 35.305 76.776 50.393 199 97 Ativos da Corumbá Concessões S.A. Suprimento de Energia – CEB Distribuição S.A. (a) Passivo da Corumbá Concessões S.A. Adiantamentos Para Futuros Aumentos de Capital – Serveng–Civilsan S.A. (b) Fornecedor – Serveng–Civilsan S.A. (c) Resultado da Corumbá Concessões S.A. Venda Energia – CEB Distribuição S.A. (a) Despesa Financeira – Serveng–Civilsan S.A. Fonte: Demonstrações Financeiras da Corumbá Concessões S.A. (a) (b) (c) – refere-se a venda da energia elétrica gerada para a CEB Distribuição S.A.; – refere-se a serviços prestados pela Controladora Serveng – Civilsan S.A.; - refere-se a Adiantamento para futuro aumento de capital da Controladora Serveng – Civilsan S.A.; 5.5 – Remuneração dos Administradores A remuneração dos administradores da Companhia no terceiro trimestre de 2009 foi de R$ 228 mil. 6– CAPITAL SOCIAL O capital social integralizado, em 30.09.2009, monta a R$ 342.056 mil e sua composição por ações e principais acionistas é a seguinte: Classe de Ações Ações Ordinárias Nominativas Ações Preferenciais Classe "A" Quantidade de Ações 4.576.432 1.313.002 Ações Preferenciais Nominativas classe "B" 3.294.024 Total 9.183.458 Fonte: Relações com Investidores da Companhia Energética de Brasília Acionistas Quantidade de % Ações Ordinárias Governo do Distrito Federal – GDF 4.085.364 89,27 Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil – NOVACAP 150.473 3,29 REGIUS – Sociedade Civil de Previdência Privada 97.380 2,13 BRADESCO Capitalização S.A. 57.340 1,26 OPPORTUNITY Lógica II FIA 44.600 0,97 International Markets Investimento C. V. 29.800 0,65 Fundo de Investimento de Ações – Dividendos Canoi 19.600 0,43 Bransfield LLC 10.107 0,22 Outros 81.768 1,78 4.576.432 100,00 Total Fonte: Relações com Investidores da Companhia Energética de Brasília 7 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS Em atendimento à Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 14, e à Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas efetuaram uma avaliação de seus instrumentos financeiros. Considerações gerais: Em 30 de setembro de 2009, os principais instrumentos financeiros de sua principal controlada, CEB Distribuição S/A, estão descritos a seguir: ● Numerário disponível – está representado ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil; ● Aplicações financeiras – são classificadas como destinadas a negociação. O valor de mercado está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais. ● Consumidores, Concessionárias e Permissionárias e Títulos de Créditos a Receber – decorrem diretamente das operações das controladas, são classificados como mantidos até o vencimento, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas e ajuste a valor presente, quando aplicável. ● Empréstimos, Financiamentos e Encargos – são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão contabilizados pelos seus valores contratuais. Os valores de mercado destes empréstimos, em sua grande maioria, são equivalentes aos seus valores contábeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com características exclusivas oriundas de fontes de financiamento especificas para investimento em distribuição de energia. 7.1 – Fatores de Risco O resultado das operações da Distribuidora pode ser afetado significativamente pelo fator de risco de mercado, taxa de câmbio (dólar norte-americano), em virtude de a Empresa adquirir parte do suprimento de energia elétrica com pagamento nessa moeda estrangeira. 7.2 – Análise de Sensibilidade A Empresa estima que a taxa do CDI em 30 de setembro de 2010 será de 8,90% (cenário de um ano). A Empresa fez uma análise de sensibilidade dos efeitos nos Empréstimos e Financiamentos advindos de uma alta na taxa de CDI de 25% e 50% em relação a 30 de setembro de 2009, cenários que consideramos como possível e remoto, respectivamente. Nesses cenários possível e remoto, a taxa do CDI em 30 de setembro de 2010 seria de 11,13% e 13,35% respectivamente. Risco Base Alta na Taxa do CDI Efeito Líquido da variação do CDI 272.435 - Cenário Provável 296.682 (24.247) Cenário Possível 302.757 (30.322) Cenário Remoto 308.805 (36.370) 8 – INTEGRALIZAÇÃO DE AÇÕES POR MEIO DE BENS Em 22 de setembro de 2009 foi deliberada por Assembléia Geral Extraordinária a transferência de terreno para a CEB Distribuição S.A., a titulo de adiantamento para futuro aumento de capital, pelo valor de R$ 274.400 mil, que corresponde ao valor de mercado do referido imóvel, apurado com base em laudo de avaliação preparado por empresa especializada. A diferença entre o valor de mercado e o valor contábil do terreno, de R$ 273.858 mil (R$ 180.746 mil líquido considerando eventuais efeitos tributários), será reconhecida como ganho no momento da venda do imóvel pela controlada. A CEB Distribuição S.A., por intermédio da Concorrência Pública nº 001/2009, pretende alienar o referido terreno. Em 30 de outubro de 2009, o adiantamento para futuro aumento de capital foi integralizado ao capital social. 9 – EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ENCARGOS FINANCEIROS A Companhia obteve, por intermédio da CEBLajeado S.A., um empréstimo para capital de giro junto a Caixa Econômica Federal, nos seguintes termos e condições: Prazo de Vigência 30 meses, sendo 06 carência. de Encargos CDI, mais taxa de juros 0,32% a.m. Despesas de captação Todas as despesas serão ressarcidas pela CEB. 10 – LUCRO NÃO OPERACIONAL – VENDA DE IMÓVEIS A CEB alienou, em 28/07/2009, imóveis de sua propriedade, localizados no Distrito Federal, pelo valor de R$ 17.128 mil, apurando um lucro não operacional de R$ 16.242 mil. 11 – OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A CEB ENTENDA RELEVANTES (não revisadas pelos Auditores Independentes) A Companhia Energética de Brasília – CEB possui participações acionárias nas empresas CEB Distribuição S.A.; CEB Geração S.A.; CEB Participações S.A.; CEB Lajeado S.A.; Companhia Brasiliense de Gás S.A.; Corumbá Concessões S.A.; BSB Energética S.A.; e Energética Corumbá III S.A.. A empresa Energética Corumbá III S.A., por estar na fase pré-operacional, não gerou receita e, consequentemente, não influenciou o resultado da CEB no terceiro trimestre. Entretanto, como o empreendimento associado (AHE Corumbá III) entrará em operação no quarto trimestre de 2009, a partir deste evento, e após a conclusão de toda obra, de acordo com as projeções disponíveis, ocorrerão apurações de resultados positivos de forma continuada. Em 2009, a Companhia Brasiliense de Gás S.A. ampliará sua receita e será elaborado estudo prospectivo para análise de viabilidade de comercialização de gás natural para outros segmentos de consumidores, destacando-se o residencial. Por se tratar de abordagem preliminar que necessitará de consistência empresarial, provavelmente, os resultados da Companhia nos próximos anos continuarão no limite entre a apuração de lucros ou prejuízos, porém com montantes reduzidos. Quanto a CEB Geração S.A., saliente-se o aumento de 49% da tarifa média da energia comercializada a partir do mês de janeiro de 2009, trazendo a expectativa de lucros, conforme apurado nos três primeiros trimestres do exercício em curso. Para os exercícios seguintes, há a previsão de investimentos para recomposição da UHE do Paranoá, principal produtora de receitas da Empresa, cujas instalações necessitam de intervenções que assegurem sua operação para as próximas décadas. As receitas e os resultados esperados para o negócio, certamente serão suficientes para suprir os recursos próprios demandados para modernização da Usina, oferecer garantias de recebíveis para eventuais financiamentos, assim como distribuir resultados para a Controladora em montantes compatíveis com a dimensão do negócio. A propósito da BSB Energética S.A., cujo foco empresarial relaciona-se com a implantação de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), em 2007, ao associar-se com outras empresas que também possuíam concessões, projetos e licenças ambientais de empreendimentos de mesma natureza, passou a deter participação acionária na Brasil PCH S.A.. Esta Empresa, por sua vez, logrou sucesso quanto à captação de recursos para construção dos empreendimentos, tendo como principal fonte financiadora o BNDES, resultando uma conjuntura empresarial que possibilitou a entrada em operação de treze usinas em 2008 e 2009. Note-se uma característica evidenciada para o futuro da BSB Energética S.A.. Houve a decisão empresarial dos acionistas de não dar continuidade à prospecção de novos aproveitamentos hidrelétricos. Por outro lado, como a Empresa associou-se à Brasil PCH S.A. por meio de três projetos de usinas que foram construídas por esta última, sem qualquer compromisso quanto a operação e manutenção dos empreendimentos, restou apenas a participação acionária no negócio. Assim, a BSB Energética S.A. tornou-se uma empresa cuja tarefa corresponderá tão somente à gestão da citada participação acionária. Apesar do modesto percentual acionário da CEB na BSB Energética S.A. (apenas 9%), e, portanto, na Brasil PCH S.A., serão alcançados resultados positivos no futuro próximo. Por sua vez, as perspectivas de resultados da CEB Lajeado S.A. são positivas nos anos vindouros. Tal projeção tem como fundamento o comportamento do serviço da dívida decorrente do financiamento aplicado na construção da Usina Luís Eduardo Magalhães, produtora da energia comercializada pelo negócio, que cumprirá doravante trajetória francamente decrescente, encerrando-se em 2012, favorecendo apurações de lucros nos próximos exercícios. Destaque-se o papel relevante da CEB Lajeado S.A. dentre as empresas do segmento de geração de energia. Mantida a atual estrutura empresarial da Organização, esta Empresa continuará sendo responsável pelas destinações dos maiores montantes de resultados para a Companhia, considerando o citado segmento. No que diz respeito à CEB Participações S.A., verifica-se que a Empresa está próxima de atingir seu limite de resultados positivos anuais. O lucro no ano de 2008, significativamente superior ao registrado em 2007, causado, principalmente, pelo incremento do preço médio da energia comercializada da ordem de 50%, ocorrido em janeiro do exercício findo, assegurou a elevação do patamar de resultados, confirmados nas demonstrações contábeis do presente exercício, que será mantido por meio dos contratos de venda de energia de longo prazo formalizados A Corumbá Concessões S.A. tem como empreendimento associado a UHE Corumbá IV e, em função de suas especificidades, originadas do processo de construção da Usina, necessita de constante atenção especial. Embora a Empresa tenha alcançado resultados positivos em 2007 e 2008, seus valores, assim como os dividendos distribuídos são reduzidos, incompatíveis com a dimensão do investimento realizado. Para enfrentamento dos problemas empresariais da Corumbá Concessões S.A., os acionistas se mobilizaram nos dois últimos anos para conseguir a reestruturação do financiamento do BNDES utilizado na construção da Usina Corumbá IV. A negociação foi concluída em setembro de 2008 (carência parcial por dois anos do serviço da dívida, uma vez que serão pagos mensalmente os encargos e apenas 10% da amortização do financiamento nesse período, além do alongamento do prazo para quitação do passivo, também por mais dois anos), possibilitando a liquidação de passivos reconhecidos contabilmente neste exercício e algum conforto na gestão do caixa da Empresa. Não obstante, ainda restam as definições quanto a eventuais passivos remanescentes da época da construção do empreendimento e do desequilíbrio financeiro instalado a partir de 2007 (superado em 2008), que serão negociados a partir do exercício de 2009 com a Controladora da Empresa, a Serveng, responsável pelos referidos pleitos. Dessa forma, nos próximos anos, a gestão da Corumbá Concessões S.A., assim como seus acionistas, dentre os quais a CEB e a CEB Participações S.A., conviverão com certa instabilidade a ser superada, de maneira que fiquem claros, afinal, os resultados efetivos que poderão ser projetados para o negócio. No exercício passado, a CEB Distribuição S.A. registrou lucro correspondente a R$ 33.150 mil, amortizou sua dívida em montante da ordem de R$ 20.710 mil, e deu continuidade ao arrojado programa de investimentos que alcançou R$ 134.320 mil em 2008, este último suportado por captações de baixo custo oriundos da Eletrobrás e do Fundo de Investimento do Centro Oeste (FCO). Quanto à dívida com Furnas, após longa negociação, foi concluída operação com a Caixa Econômica Federal, em 05 de janeiro de 2009, possibilitando a substituição do passivo oneroso referente aquela supridora, por empréstimo com essa entidade financiadora com custos menores (CDI mais 0,18% ao mês). Com relação à geração de receitas não operacionais, além da alienação em curso do imóvel oferecido na forma de integralização de ações no montante de R$ 274.400,00 mil, foram avaliados outros 23 imóveis, também destinados para investimentos e futuras alienações no âmbito da CEB Distribuição S.A., alcançando o valor total de R$ 70.429,00 mil. Por outro lado, o caminho a ser percorrido exigirá continuidade dos altos níveis de investimentos no sistema de distribuição, de maneira a melhorar a qualidade dos serviços prestados e, ao mesmo tempo, aumentar a base de remuneração, favorecendo o alcance de tarifas adequadas na data da próxima revisão tarifária. Em outra vertente, deverá ser concluído o saneamento de custos em curso e concebida a Empresa pautada pelos parâmetros relacionados com as despesas (Pessoal, Materiais, Serviços de Terceiros e Outros) definidos pelo Órgão Regulador. Finalmente, cabe concluir com as perspectivas empresariais esperadas para a CEB. A contribuição individualizada de cada empresa integrante da Companhia, assim como a consolidação de suas repercussões, apontam para resultados favoráveis nos próximos anos, e a estratégia empresarial baseada na geração de receitas não operacionais relacionadas com alienações de imóveis ociosos para fazer frente às demandas por recursos no período de transição está sendo aplicada com sucesso. Portanto, os elementos disponíveis asseguram e recomendam que no exercício de 2009, a Administração da Companhia continue sua tarefa de construção das bases em que se assentará a almejada sustentabilidade empresarial. Brasília, 30 de setembro de 2009. BENEDITO APARECIDO CARRARO Diretor-Presidente FERNANDO OLIVEIRA FONSECA Diretor de Relações com Investidores PAULO AFONSO TEIXEIRA MACHADO Diretor PAULO VICTOR RADA DE REZENDE Diretor VALDAIR TAVARES DA FONSECA Contador CRC-DF 8.269/0