OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. CNPJ/MF nº 02.919.555

OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A.
CNPJ/MF nº 02.919.555/0001-67
NIRE nº 35.300.322.746
“ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE 2005
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Local, hora e data: Na sede social da Companhia, na Rua Pedroso Alvarenga n. 990, 5º. e 6º.
Andares, conjuntos 51, 52, 61 e 62, na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, às 16:00 horas
do dia 20 de junho de 2005.
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Presenças: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, tendo os
Conselheiros Julián Núñez Olías, Juan Luis Osuna Gómez e Jose Luis Garcia – Villalba
Gonzalez participado por conferência telefônica e encaminhado sua declaração de voto ao
Presidente do Conselho nos termos do artigo 10, §4º do Estatuto Social da Companhia.
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Mesa: Presidente: Julián Nuñez Olías. Secretário: Felipe Ezquerra Plasencia.
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Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração decidiu, por
unanimidade de votos, o seguinte:
4.1 Aprovar a realização de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, mediante a emissão de novas ações ordinárias, escriturais, sem valor
nominal (“Ações”), com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, para fins de distribuição primária (a “Distribuição Primária”), a ser realizada,
publicamente, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, com esforços de venda no
exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulados pelo Conselho Monetário
Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade
com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A e no Regulamento S,
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ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América (“Securities Act”),
editado pela Securities and Exchange Commission (“Oferta Brasileira”);.
4.2 Aprovar a possibilidade de: (i) realização de coleta de intenções de investimento e a (ii)
majoração, em até 20%, do total do aumento do capital social da Companhia, na forma do
artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03.
4.3 Estabelecer que as Ações terão características idênticas àquelas das ações já existentes e
conferirão a seus titulares os mesmos direitos das ações ordinárias previstos no Estatuto
Social e na legislação aplicável, e farão jus aos mesmos direitos a elas conferidos e a
dividendos integrais que eventualmente vierem a ser distribuídos.
4.4 Aprovar a exclusão do direito de preferência para subscrição das Ações pelos acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76 e do Estatuto Social da
Companhia;
4.5 Aprovar a possibilidade de a Distribuição Primária contemplar o recebimento de pedidos de
reserva, na oferta ao varejo, por acionistas da Companhia, pessoas físicas e investidores não
institucionais;
4.6 Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e
quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, incluindo a
contratação de Coordenador Líder e outras instituições financeiras autorizadas a operar no
mercado de capitais para proceder à Distribuição Primária, após a concessão do competente
registro pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e,
4.7 Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta reunião de Conselho da Companhia, em
forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos Conselheiros
presentes, nos termos da legislação vigente.
5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 20 de junho de 2005. (ass.) Mesa: Julián
Núñez Olías (Presidente), Felipe Ezquerra Plasencia
(Secretário); Conselheiros: Julián Núñez
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Olías, Felipe Ezquerra Plasencia, Juan Luis Osuna Gómez, Jose Luis Garcia-Villalba Gonzalez e
José Carlos Ferreira de Oliveira Filho.”
Certidão: Confere com o original lavrado em livro próprio.
São Paulo, 20 de junho de 2005.
Felipe Ezquerra Plasencia
Secretário
Visto da Advogada:
Maria de Castro Michielin
OAB/SP 89.231
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