laudo de avaliacao

LAUDO DE AVALIAÇÃO
ECONÔMICO-FINANCEIRO
MANASA MADEIREIRA
NACIONAL S.A.
Elaborado por:
AQM ANÁLISE QUALITATIVA DE MERCADO LTDA
ÍNDICE
1. Introdução
2. Desenvolvimento dos trabalhos
3. Relatório Técnico de Avaliação Econômica das Ações da Manasa
Madeireira Nacional S.A.
3.1. Vendas Brutas
3.2. Dedução de Vendas
3.3. Despesas Administrativas
3.4. Custos dos Produtos Vendidos
3.5. Resultados Não Operacionais
4.
Cálculo do Valor Patrimonial por ação e cotação das ações
4.1. O Valor Patrimonial por Ação
4.2. Cotação das Ações
4.3. Valor Econômico
5.
Avaliação do Patrimônio a Valor de Mercado
5.1
Exame do Valor das Propriedades (terras) da Manasa
5.2
Avaliação de Projetos Maduros
5.3
Relação de Projetos Jovens
5.4
Avaliação a Preço de Mercado de Veículos, Edificações,
e Maquinas/Equipamentos
5.5
Atualização do Mútuo
5.6
Contingências
5.7
Demonstração do valor de mercado encontrado
6. Justificativas e fatores determinantes na fixação do preço da OPA
7. Anexo (Declarações do Avaliador)
8. Breve Currículo
1
2
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3
3
3
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4
4
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5
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7
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10
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16
Determinação do valor econômico ou justo das ações da MANASA
MADEIREIRA NACIONAL S.A.
(Precificação de ações)
1. Introdução
A Manasa Madeireira Nacional S.A. (“MANASA”) tem o objetivo de extrair, industrializar, beneficiar,
comercializar e exportar madeiras, seus produtos, subprodutos e derivados, inclusive pasta
mecânica, celulose, papel e cartolina; a exploração de atividades florestais mediante a elaboração,
execução e/ou administração de projetos de empreendimentos florestais (Florestamento e/ou
Reflorestamento) próprios ou de terceiros; a exploração da agro-indústria, vegetal ou animal e da
pecuária; o transporte rodoviário interestadual de cargas, com frota de veículos própria ou de
terceiros, não abrangendo o transporte de combustíveis; a representação por conta própria ou de
terceiros.
O presente Laudo de Avaliação foi elaborado pela AQM ANÁLISE QUALITATIVA DE MERCADO
LTDA., empresa de consultoria de investimentos, credenciada pela CVM - Comissão de Valores
Mobiliários, contratada pela PROSPER S.A. CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO, em
conformidade com o disposto no artigo 8º da Instrução CVM 361/02, tendo em vista a realização
de Oferta Pública de Aquisições de Ações para Cancelamento de Registro.
A avaliação foi elaborada com base em informações fornecidas pela Traninvest – Comércio e
Participações Ltda (“TRANINVEST”), controladora indireta da MANASA, em outras informações
públicas disponíveis e em laudos de avaliação específicos de determinados ativos. As estimativas e
projeções aqui contidas (incluindo projeções de receitas, despesas e lucros operacionais) foram
baseadas nas informações supra referidas, as quais entendemos terem sido expressas de boa fé a
partir de premissas capazes de refletir as melhores condições atualmente disponíveis para
avaliação da MANASA.
2. - Desenvolvimento dos trabalhos
A realização da Oferta Pública de Aquisição de Ações Para Cancelamento de Registro de
Companhia Aberta (art. 16 da ICVM 361/02) foi ajustada entre a Prosper S.A. Corretora de Valores
e Câmbio, a AQM Análise Qualitativa de Mercado Ltda e a TRANINVEST, através de Instrumento
Particular de Contrato de Intermediação de Oferta Pública de Aquisição de Ações de Emissão da
MANASA, a ser realizada por conta e ordem da TRANINVEST.
Dessa forma, o presente trabalho tem por objetivo determinar o preço justo das ações objeto da
oferta, levando-se em consideração os seguintes aspectos:
I.
Preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores, se
houver, discriminandos os preços das ações por espécie e classe;
II.
Valor do patrimônio líquido por ação apurado nas últimas informações periódicas enviadas
à CVM;
2
III.
Valor econômico da companhia por ação, calculado pela regra do fluxo de caixa
descontado, modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model) e WACC (Weighte Average Cost of
Capital - método do custo médio ponderado de capital); e
IV.
Patrimônio líquido avaliado a preço de mercado.
Seguem, em anexo, os seguintes documentos/informações:
a) Evolução das análises trimestrais do período compreendido entre 31/03/2002 a 30/09/2005
conforme ITR`s enviadas à CVM (doc. nº. 1);
b) Projeção de resultados relativos ao período de 2005 a 2012; com as devidas memórias de
cálculos das premissas assumidas, das contas dinâmicas de resultados e das contas
patrimoniais (doc. nº. 2);
c) Fluxo de caixa descontado, determinando o valor econômico por ação da empresa (doc. nº. 3);
d) Declarações do avaliador, conforme inciso V do artigo 8 da Instrução CVM nº 361/02 (doc. nº.
4).
e) Avaliação de Terras da MANASA – Fundação Hugo Simas, Universidade Federal do Paraná (doc
nº 5)
f) Relação e Precificação de Projetos Maduros e Jovens (doc nº 6).
g) Avaliação a preço de mercado de veículos, edificações e máquinas/equipamentos (doc nº 7).
3
Relatório Técnico de Avaliação Econômica das Ações da
MANASA
(Primeira Parte)
Para a determinação do valor econômico das ações da MANASA foi desenvolvida e apresentada,
em anexo, projeção de resultados mediante um cenário macroeconômico.
Principais Premissas Assumidas:
3.1 Vendas Brutas:
As vendas brutas consolidadas foram projetadas de acordo com a projeção físico/ financeira para
os projetos florestais, envolvendo: desbaste, corte raso, aproveitamento, sementes, e prestação
de serviços.
Cabe salientar que a alienação de uma expressiva parcela das florestas com idade superior a cinco
anos para a empresa Viking Global Brasil Investimentos Florestais Ltda. (“Viking”), concluída em
fevereiro de 2005, importará numa substancial redução do nível de faturamento da empresa nos
próximos anos.
3.2 Dedução de Vendas:
a) Foram considerados os seguintes impostos:
3
ISS, PIS/ COFINS e Contribuição para Previdência Rural, de acordo a legislação vigente.
3.3 Despesas Administrativas:
Somente os custos administrativos de funcionamento.
3.4 Custos dos Produtos Vendidos:
Foram consideradas despesas com produção de sementes, despesas de implantação e colheita na
área florestal.
A taxa de depreciação média utilizada foi de 0,80 % ao ano.
3.5 Resultados Não Operacionais:
Foi considerado o ingresso de R$ 37,689 milhões, referente à segunda etapa da alienação dos
ativos florestais à Viking, sendo amortizada mais uma significativa parcela de mútuo no montante
de R$ 34,814 milhões em 2005.
Este fato representou um resultado não operacional de R$ 30.232 mil no 1º trimestre. (notas
explicativas nº 7, item “c”, e nº 12 da 1ª ITR de 2005).
a) A MANASA é uma empresa de capital aberto, cujas ações apresentam pouquíssima liquidez em
Bolsa de Valores;
b) A análise econômico-financeira retrospectiva demonstra uma situação financeira bastante
inconfortável, apresentando contrato de mútuo e debêntures; (ver nota explicativa 5b da 3ª
ITR/ 2005).
c) A alienação de ativos florestais à Viking, aprovada pelo conselho de administração, conforme
outras informações consideradas relevantes descritas no Relatório da Administração, referente
ao ano de 2004, complementadas pelas notas explicativas citadas acima.
d) Patrimônio Líquido em 30/09/2005 era de R$ (2.008) mil, representando R$(0,0669) por lote
de mil ações;
e) Foram realizadas as projeções dos demonstrativos econômico-financeiros até 2012, com
determinação da rentabilidade futura da empresa (Fluxo de Caixa Descontado), a partir das
análises retrospectivas e das informações fornecidas pela própria empresa, mas analisadas e
criticadas pela nossa equipe técnica;
f) As projeções de vendas foram realizadas respeitando a sazonalidade de acordo com os
ingressos programados dos desbastes em sua primeira e segunda fases e venda de sementes;
g) Para realizar as projeções e simulações financeiras projetadas e necessárias para a obtenção
dos fluxos de caixa das operações futuras, foi utilizado software próprio desenvolvido pela
AQM;
4
h) Foi utilizada uma taxa de desconto de 11,90 % ao ano. (WACC);
i)
Foram consideradas premissas de amortização de mútuos até o limite de entrada de caixa
proveniente da alienação dos ativos florestais, conforme item “c” acima. A partir de
31/03/2005, os mútuos não foram corrigidos, permanecendo sua cláusula suspensiva.
A partir dos estudos e levantamentos referidos obtivemos os seguintes valores presentes:
Valor Presente Total do Fluxo de Caixa (R$ mil)
Perpetuidade (R$ mil)
Valor Presente da Perpetuidade (R$ mil)
Taxa de Desconto da Perpetuidade (%)
Taxa de Desconto do Fluxo de Caixa (%)
Valor Operacional da Empresa (R$ mil)
Endividamento Financeiro Líquido (R$ mil)
Valor da Empresa (R$ mil)
Número de Ações (mil)
Valor Econômico por lote de mil ações (R$)
G=0 (sem crescimento após 2012)
4.
(3.857)
(47.770)
(21.748)
11,90
11,90
(25.605)
(56.083)
(81.688)
30.000.000
(2,72)
Cálculo do valor patrimonial por ação e cotações das ações em
bolsa de valores
(Segunda parte)
4.1 O valor patrimonial por ação
Tomando-se como base as informações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2004, conforme
DFP elaborado na forma de Legislação Societária e entregue à Comissão de Valores Mobiliários –
CVM e recentemente a ITR do terceiro trimestre do exercício em curso, apuramos um valor
patrimonial por lote de mil ações de R$ 0,0669 negativo para um patrimônio líquido de R$ (2.008)
mil conforme indicado na tabela abaixo.
31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 31/03/2005 30/06/2005 30/09/2005
Líquido 21.487
10.553
4.161
2.194
178
(2.008)
Patrimônio
(mil)
Número de Ações 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000
(mil)
Valor Patrimonial por 0,7162
0,3518
0,1387
0,0731
0,0059
(0,0669)
lote de mil
As projeções futuras indicam que o patrimônio líquido da empresa ficará negativo.
Portanto, este critério não é o mais indicado para a precificação da OPA.
5
4.2 Cotação das Ações
Histórico de Negociações – MNSA3L (ações ordinárias)
Data Q Negs
Q Tits
Jun/04
33
75.600.000
Jul/04
23
50.100.000
Ago/04
Set/04
4
1.000.000
Out/04
Nov/04
Dez/04
Jan/05
2
200.000
Fev/05
Mar/05
Abr/05
3
5.000.000
Mai/05
4
4.900.000
Jun/05
Jul/05
1
100.000
Ago/05
Set/05
2
2.000.000
Out/05
300.000
Nov/05
Dez/05
-
Volume$ Fechamento Abertura Mínimo Máximo Médio
32882
0,55
0,26
0,26
0,55
0,43
29519
0,60
0,55
0,55
0,70
0,59
600
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
65
0,30
0,35
0,30
0,35
0,33
1500
0,30
0,30
0,30
0,30
0,30
1.470
0,30
0,30
0,30
0,30
0,30
35
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
680
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
99
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
-
Histórico de Negociações - MNSA4L (ações preferenciais)
Data Q Negs
Q Tits
Volume$ Fechamento Abertura Mínimo Máximo
Jun/04
72
267.500.000 123.651
0,61
0,35
0,34
0,64
Jul/04
55
350.000.000 207.672
0,59
0,60
0,55
0,68
Ago/04
11
6.200.000
2.942
0,48
0,46
0,45
0,58
Set/04
3
1.000.000
460
0,46
0,46
0,46
0,46
Out/04
23
13.000.000
5.268
0,40
0,46
0,40
0,46
Nov/04
45
83.500.000 36.689
0,45
0,40
0,40
0,47
Dez/04
27
115.700.000 46.327
0,36
0,45
0,35
0,45
Jan/05
2
5.300.000
1.855
0,35
0,35
0,35
0,35
Fev/05
16
29.000.000
9.666
0,35
0,33
0,31
0,35
Mar/05
29
161.300.000 53.034
0,33
0,35
0,32
0,35
Abr/05
22
176.200.000 58.892
0,33
0,33
0,33
0,35
Mai/05
5
38.900
12.846
0,34
0,33
0,33
0,34
Jun/05
5
38.900.000 12.846
0,34
0,33
0,33
0,34
Jul/05
6
51.600.000 18.060
0,35
0,35
0,35
0,35
Ago/05
25
185.200.000 65.074
0,36
0,35
0,35
0,37
Set/05
3
3.800.000
1.368
0,36
0,36
0,36
0,36
Out/05
10
104.000.000 37.290
0,35
0,36
0,35
0,36
Nov/05
12
23.700.000
8.357
0,36
0,35
0,35
0,36
Dez/05
1
100.000
35
0,35
0,35
0,35
0,35
OBS.: Cotações por mil ações
6
Médio
0,46
0,59
0,47
0,46
0,41
0,44
0,40
0,35
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
0,35
0,35
0,36
0,36
0,35
0,35
4.3 Valor Econômico
Fluxo de Caixa Operacional - R$ Mil
MANASA
Receita Operacional Líquida
Custo dos Produtos Vendidos
(+) Depreciação
Lucro Bruto
Despesas com Vendas
Despesas Administrativas
Lucro antes dos Efeitos Financeiros
Ganhos na Alienação de Ativos
Investimentos
LAIR
Imposto de Renda
Participação dos Empregados
Lucro Líquido
Recebimentos de Dividendos
Pagamento de Dividendos
Fluxo de Caixa Operacional
Período
Valor Presente dos Fluxos
Valor Presente Total
2005
2.684
2.019
500
1.165
0
8.010
(6.845)
30.232
0
23.387
0
0
23.387
0
0
23.387
0
23.387
2006
4.881
4.443
474
912
0
1.915
(1.003)
0
0
(1.003)
242
0
(1.245)
0
0
(1.245)
1
(1.113)
2007
1.604
6.736
474
(4.658)
0
2.900
(7.557)
0
0
(7.557)
0
0
(7.557)
0
0
(7.557)
2
(6.036)
2008
1.181
6.846
473
(5.192)
0
2.900
(8.091)
0
0
(8.091)
0
0
(8.091)
0
0
(8.091)
3
(5.775)
2009
1.509
6.423
460
(4.453)
0
2.900
(7.353)
0
0
(7.353)
0
0
(7.353)
0
0
(7.353)
4
(4.690)
2010
1.800
6.132
460
(3.873)
0
2.900
(6.773)
0
0
(6.773)
0
0
(6.773)
0
0
(6.773)
5
(3.861)
2011
2.161
5.966
459
(3.346)
0
2.900
(6.246)
0
0
(6.246)
0
0
(6.246)
0
0
(6.246)
6
(3.182)
(3.857)
R1= Rfree+Beta(Rmédio-Rfree)
Perpetuidade em 2012
(47.770)
Valor Presente da Perpetuidade
(21.748)
Taxa de Desconto - Perpetuidade
11,90%
Taxa de Desconto
11,90%
Valor Operacional da Empresa
(25.605)
Endividamento Financeiro Líquido
(56.083)
Valor da Empresa (R$)
Valor da Empresa (US$)
(81.688)
(37.013)
R2= y.R1 + (1-y).D
Ufir
US$ de Referência
No AÇÕES (Mil)
BETA
RISC.FREE
RET MÉDIO
R1
R2
1,00
6,00
15,65
(0,03) y=PTLQ/PTLQ+EMP
12,00 D=CUSTO ENDV.
15,65
0,1190
0,8287
2,2070
30.000.000
Dólar de referência 30/11/2005.
Acima apresentamos o fluxo extraído das variações acumuladas anuais oriundas das projeções de
resultados, após imposto de renda, sem considerar os efeitos financeiros e outras receitas e
despesas operacionais que não representam entradas ou saídas de caixa, exceto a depreciação.
O modelo utilizado foi CAPM (Capital Asset Pricing Model), para encontrar a taxa de desconto do
fluxo apropriado ao nível de risco da empresa, utilizando-se também o custo de capital médio
ponderado WACC (Weighted Average Cost of Capital).
7
Fórmula:
R1 = Rfree + Beta (Rmédio - Rfree)
R2 = y.R1 + (1-y).D
R1 - Taxa de retorno esperada.
R2 - Taxa de retorno esperada, após o custo de capital médio ponderado.
Rfree - Taxa livre de risco
Beta - Calculado tomando-se como base as cotações da empresa.
Rmédio - Retorno esperado médio sobre um índice de mercado sobre uma carteira de renda fixa.
Y - Proporção do capital próprio em relação ao somatório do patrimônio líquido + empréstimos
totais.
(1-y) - Proporção do capital de terceiros.
D - Custo médio do capital de terceiros.
Dessa forma, a R2 encontrada foi utilizada para descontar os fluxos de caixa operacionais da
empresa, trazendo-os a valores presentes.
A taxa de crescimento após o último período foi considerada nula, ou seja, a taxa de desconto da
perpetuidade é igual a taxa de desconto do fluxo encontrada de 11,90 % (onze vírgula noventa
por cento).
Cabe salientar que em função do seu alto grau de alavancagem, R2 tende a aproximar-se de R1.
A taxa livre de risco foi considerada de 6% (seis por cento), ou seja, a taxa de juros anual da
poupança.
A taxa média ponderada de uma carteira de renda fixa foi de 15,65%. (SELIC média projetada em
2006 de 15,65%).
O coeficiente beta utilizado foi de 1,0x, por se tratar de uma empresa de baixa liquidez de
mercado. Portanto, o seu risco sistemático não serve como parâmetro, tendo em vista não existir
empresas correlatas negociadas em Bolsas de valores.
Não aconselhamos, desta forma, o valor econômico projetado como sendo a precificação, a ser
adotada na Oferta Pública de Aquisição de Ações, por apresentar um valor negativo de R$ 81.688
mil.
5.
Avaliação do patrimônio a preço de mercado.
5.1 Exame do valor das terras da MANASA (doc. nº 5)
A avaliação das terras da MANASA foi elaborada pela Universidade Federal do Paraná – Fundação
Hugo Simas, em novembro de 2005.
A referida avaliação obteve os seguintes resultados para a totalidade das terras da MANASA:
Valor a preços médios :
Valor a preços mínimos :
Valor a preços máximos :
R$ 81.003.362,00
R$ 67.557.390,00
R$ 91.828.683,00
8
Gráfico dos valores mínimos, médios e máximos das terras da MANASA.
Valor da Terra (R$)
Máximo
Médio
Mínimo
60.000.000
70.000.000
80.000.000
90.000.000
100.000.000
Para efeito da presente avaliação foi considerado o valor a preços médios, R$ 81.003.362,00.
5.2 Avaliação de Projetos Florestais com idade superior a 6 anos (“Projetos
Maduros”)(doc. nº 6)
A avaliação de projetos maduros foi realizada pela precificação do volume conhecido, através de
inventario florestal, com base nos valores praticados pela MANASA nos diferentes sortimentos
(processo, serraria 1, serraria 2, laminação 1 e laminação 2).
Resultado para efeito da presente avaliação : R$ 24.746.226,76
5.3 Avaliação de Projetos Florestais com idade igual ou inferior a 6 anos
(“Projetos Jovens”) (doc. nº 6)
Pelo baixo volume de madeira existente em projetos jovens, a avaliação deve ser realizada através
da imputação dos custos atuais da MANASA na implantação e manutenção de projetos florestais,
conforme sua idade.
Resultado para efeito da presente avaliação: R$ 19.932.883,60
9
5.4 Avaliação a preço de mercado
máquinas/equipamentos: (doc. nº 7)
de
veículos,
edificações
e
A avaliação dos itens acima do Ativo Imobilizado a preços de mercado, quando resultou em
valores inferiores ao seus respectivos valores contábeis residuais foram utilizados, por
conservadorismo, para efeito no presente laudo.
Item
Veículos
Edificações
Maq./Equip.
Valor residual
Valor de mercado
contábil
(R$ mil)
(R$ mil)
683
2.174
2.718
346
207
425
Total para efeito do Laudo
Valor para efeito do
Laudo
(R$ mil)
2.174
2.718
425
5.317
5.5 Atualização do Mútuo: (Mil)
O contrato de mútuo (Segundo Aditivo para a Consolidação dos Contratos de Empréstimo, de
02.05.2003) prevê que os valores emprestados estão sujeitos à correção monetária pela variação
do IGPM e juros de 12% ao ano, computados desde sua contratação, subordinando-se, todavia, a
exigibilidade desses encargos à condição suspensiva, dentre outras, de geração de fluxo de caixa
livre e positivo na MANASA. Caso a exigibilidade da correção monetária e juros não estivessem
subordinada à condição suspensiva, o saldo devedor em 30 de setembro de 2005, seria de R$
87.643 (R$ 86.503 em 30 de junho de 2005), conforme Nota Explicativa do ITR de 30 de
setembro de 2005. Se a MANASA gerar caixa livre suficiente para quitação da dívida, a
apropriação dos juros e da correção monetária suspensos gerará um efeito negativo no resultado
(despesa) no valor de R$ 74.075 (R$ 72.897 em 30 de junho de 2005).
DÍVIDAS COM PESSOAS LIGADAS (MÚTUO)
13.568
87.643
5.6 Contingências:
O valor total das contingências, em 30 de setembro, era de R$ 2.382 mil, conforme nota
explicativa número 15 da 3ª ITR/2005.
Valor das Contingências
R$ 2.382 mil.
10
5.7 Demonstração do valor de mercado encontrado:
R$ 1000
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e Aplic.Financeiras
Clientes
Prov. Dev. Duv
Tributos Diferidos
Outros Realizáveis
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
PERMANENTE
30/09/2005
19.964
15.234
1.428
(310)
2.953
659
4.118
49.243
Ajuste
19.964
15.234
1.428
(310)
2.953
659
4.118
116.499
Investimentos
Imobilizado Total
Depreciaçâo Acumulada
Diferido
TOTAL DO ATIVO
10
57.754
(8.521)
0
73.325
10
130.999
(14.510)
0
140.581
Imobilizado Total
EXAME DO VALOR DAS TERRAS
81.003.362,00
AVALIAÇÃO DE PROJETOS MADUROS
24.746.226,76
AVALIAÇÃO DE PROJETOS JOVENS
19.932.883,60
AVALIAÇÃO DE VEÍCULOS, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS
TOTAL IMOBILIZADO
5.316.574,21
130.999.046,57
Empréstimos (R$ Mil)
SET/2005
57.009
DEBÊNTURES
INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
DÍVIDAS COM PESSOAS LIGADAS (MÚTUO)
SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
TOTAL EMPRESTIMOS
ATUALIZAÇÃO
57.009
10
10
13.568
730
87.643
730
71.317
OUTRAS CONTAS PASSIVAS
11
145.392
FORNECEDORES
IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES
SALÁRIOS E ENCARGOS
ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
OUTROS
399
97
439
1.570
581
TOTAL OUTRAS CONTAS PASSIVAS
3.086
399
97
439
1.570
581
3.086
Valor do patrimônio a preço de mercado, líquido do endividamento e
contingências:
Ativo Total
(-) Dívida Total
(-) Contingências
(-) Outras contas passivas
Valor Patrimonial a preço de mercado
R$ 140.581 mil
R$ 145.392 mil
R$ 2.382 mil
R$ 3.086 mil
R$ (10.279) mil
6. Justificativas e fatores determinantes na fixação do preço da
OPA.
(Terceira Parte)
Para a determinação do valor da Oferta Pública de Aquisição de Ações da MANASA consideramos
os seguintes pontos:
a) O preço médio ponderado de cotação das ações da MANASA na bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado, no período de 18 de junho/04 a 17 de junho/05, é de R$
0,45 por lote de mil ações preferenciais e de R$ 0,49 por lote de mil ações ordinárias.
12
Histórico Cotações Manasa PN
Data Q Negs
Q Tits
Volume R$
Fechamento
Abertura
Mínimo Máximo Médio
22/6/2004
6
5.000.000
1.800,00
0,36
0,36
0,36
0,36
0,36
23/6/2004
2
26.200.000
9.170,00
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
24/6/2004
2
9.000.000
3.240,00
0,36
0,36
0,36
0,36
0,36
25/6/2004
22
99.900.000
39.328,00
0,42
0,37
0,36
0,42
0,39
28/6/2004
10
31.400.000
16.520,00
0,50
0,49
0,49
0,55
0,53
29/6/2004
16
53.800.000
28.382,00
0,58
0,54
0,49
0,59
0,53
30/6/2004
10
40.000.000
24.450,00
0,61
0,58
0,58
0,64
0,61
1/7/2004
7
41.000.000
24.380,00
0,55
0,60
0,55
0,61
0,59
2/7/2004
3
10.000.000
5.600,00
0,56
0,56
0,56
0,56
0,56
5/7/2004
5
36.900.000
20.710,00
0,58
0,56
0,56
0,58
0,56
6/7/2004
8
55.600.000
32.790,00
0,60
0,59
0,56
0,63
0,59
7/7/2004
5
2.400.000
1.569,00
0,64
0,64
0,64
0,68
0,65
8/7/2004
9
100.200.000
60.453,00
0,60
0,62
0,59
0,65
0,60
12/7/2004
2
2.000.000
1.240,00
0,62
0,62
0,62
0,62
0,62
13/7/2004
4
9.000.000
5.430,00
0,60
0,60
0,60
0,61
0,60
15/7/2004
1
10.000.000
5.900,00
0,59
0,59
0,59
0,59
0,59
16/7/2004
7
75.900.000
45.540,00
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
26/7/2004
4
7.000.000
4.060,00
0,59
0,57
0,57
0,59
0,58
6/8/2004
6
3.100.000
1.437,00
0,58
0,46
0,45
0,58
0,46
17/8/2004
1
400.000
204,00
0,51
0,51
0,51
0,51
0,51
18/8/2004
1
500.000
245,00
0,49
0,49
0,49
0,49
0,49
19/8/2004
2
1.200.000
576,00
0,48
0,48
0,48
0,48
0,48
24/8/2004
1
1.000.000
480,00
0,48
0,48
0,48
0,48
0,48
20/9/2004
3
1.000.000
460,00
0,46
0,46
0,46
0,46
0,46
4/10/2004
1
200.000
92,00
0,46
0,46
0,46
0,46
0,46
7/10/2004
3
300.000
132,00
0,44
0,44
0,44
0,44
0,44
8/10/2004
8
8.600.000
3.458,00
0,43
0,40
0,40
0,43
0,40
13/10/2004
3
400.000
168,00
0,42
0,42
0,42
0,42
0,42
14/10/2004
1
700.000
287,00
0,41
0,41
0,41
0,41
0,41
21/10/2004
1
400.000
164,00
0,41
0,41
0,41
0,41
0,41
26/10/2004
1
1.000.000
400,00
0,40
0,40
0,40
0,40
0,40
29/10/2004
5
1.400.000
567,00
0,40
0,45
0,40
0,45
0,41
5/11/2004
14
45.100.000
19.667,00
0,44
0,40
0,40
0,44
0,44
9/11/2004
1
100.000
45,00
0,45
0,45
0,45
0,45
0,45
10/11/2004
1
100.000
45,00
0,45
0,45
0,45
0,45
0,45
11/11/2004
2
200.000
85,00
0,42
0,43
0,42
0,43
0,43
12/11/2004
3
500.000
223,00
0,45
0,44
0,44
0,45
0,45
16/11/2004
1
1.300.000
585,00
0,45
0,45
0,45
0,45
0,45
17/11/2004
7
2.300.000
984,00
0,45
0,42
0,42
0,45
0,43
18/11/2004
3
16.000.000
7.200,00
0,45
0,45
0,45
0,45
0,45
19/11/2004
1
900.000
405,00
0,45
0,45
0,45
0,45
0,45
25/11/2004
7
5.200.000
2.220,00
0,46
0,42
0,42
0,46
0,43
26/11/2004
4
11.700.000
5.185,00
0,45
0,43
0,43
0,47
0,44
29/11/2004
1
100.000
45,00
0,45
0,45
0,45
0,45
0,45
1/12/2004
8
18.000.000
7.626,00
0,42
0,45
0,42
0,45
0,42
3/12/2004
7
71.000.000
28.610,00
0,41
0,41
0,40
0,41
0,40
6/12/2004
1
5.000.000
2.000,00
0,40
0,40
0,40
0,40
0,40
10/12/2004
1
100.000
39,00
0,39
0,39
0,39
0,39
0,39
15/12/2004
1
10.000.000
3.900,00
0,39
0,39
0,39
0,39
0,39
23/12/2004
3
1.800.000
659,00
0,35
0,38
0,35
0,38
0,37
27/12/2004
3
6.500.000
2.285,00
0,35
0,36
0,35
0,36
0,35
30/12/2004
3
3.300.000
1.208,00
0,36
0,38
0,36
0,38
0,37
3/1/2005
2
5.300.000
1.855,00
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
18/2/2005
1
100.000
33,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
21/2/2005
3
2.900.000
976,00
0,33
0,34
0,33
0,34
0,34
22/2/2005
1
100.000
34,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
24/2/2005
1
15.000.000
5.100,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
25/2/2005
8
9.800.000
3.148,00
0,35
0,31
0,31
0,35
0,32
28/2/2005
2
1.100.000
375,00
0,35
0,34
0,34
0,35
0,34
1/3/2005
1
100.000
35,00
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
3/3/2005
1
300.000
105,00
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
4/3/2005
1
500.000
175,00
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
8/3/2005
7
16.600.000
5.312,00
0,32
0,32
0,32
0,32
0,32
9/3/2005
3
7.200.000
2.314,00
0,33
0,32
0,32
0,33
0,32
10/3/2005
1
1.500.000
510,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
11/3/2005
3
2.500.000
861,00
0,35
0,33
0,33
0,35
0,34
15/3/2005
5
4.100.000
1.318,00
0,32
0,34
0,32
0,34
0,32
18/3/2005
4
127.300.000
42.009,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
29/3/2005
1
100.000
32,00
0,32
0,32
0,32
0,32
0,32
31/3/2005
2
1.100.000
363,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
4/4/2005
1
10.000.000
3.300,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
5/4/2005
3
12.000.000
4.200,00
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
6/4/2005
1
10.000.000
3.400,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
7/4/2005
2
10.300.000
3.505,00
0,35
0,34
0,34
0,35
0,34
8/4/2005
1
10.000.000
3.400,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
11/4/2005
1
10.000.000
3.400,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
12/4/2005
9
110.000.000
36.400,00
0,33
0,34
0,33
0,34
0,33
18/4/2005
1
200.000
66,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
27/4/2005
3
3.700.000
1.221,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
12/5/2005
2
28.000.000
9.240,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
13/5/2005
1
10.000.000
3.300,00
0,33
0,33
0,33
0,33
0,33
18/5/2005
2
900.000
306,00
0,34
0,34
0,34
0,34
0,34
3/6/2005
2
3.000.000
960,00
0,32
0,32
0,32
0,32
0,32
10/6/2005
1
13.000.000
4.160,00
0,32
0,32
0,32
0,32
0,32
13/6/2005
2
2.900.000
931,00
0,33
0,32
0,32
0,33
0,32
17/6/2005
3
11.900.000
4.065,00
0,34
0,35
0,34
0,35
0,34
13
Histórico Cotações Manasa ON
Data
Q Negs Q Tits
Volume R$ Fechamento Abertura Mínimo Máximo Médio
25/6/2004
11
30.500.000
11.285
0,37
0,37
0,37
0,37
0,37
28/6/2004
2
1.100.000
469
0,42
0,49
0,42
0,49
0,43
29/6/2004
15
37.300.000
17.591
0,50
0,45
0,45
0,50
0,47
30/6/2004
2
6.000.000
3.300
0,55
0,55
0,55
0,55
0,55
1/7/2004
9
28.900.000
15.895
0,55
0,55
0,55
0,55
0,55
5/7/2004
4
10.000.000
5.998
0,60
0,58
0,58
0,60
0,60
7/7/2004
4
8.100.000
5.663
0,70
0,63
0,63
0,70
0,70
8/7/2004
5
1.100.000
763
0,70
0,69
0,69
0,70
0,69
16/7/2004
1
2.000.000
1.200
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
2/9/2004
2
200.000
120
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
3/9/2004
2
800.000
480
0,60
0,60
0,60
0,60
0,60
26/1/2005
2
200.000
65
0,30
0,35
0,30
0,35
0,33
13/4/2005
3
5.000.000
1500
0,30
0,30
0,30
0,30
0,30
20/5/2005
4
4.900.000
1470
0,30
0,30
0,30
0,30
0,30
b) O Valor patrimonial mais recente conhecido (de 30/09/2005) é de R$ 0,0669 negativo
por lote de mil ações;
c) O Valor econômico encontrado pela metodologia do fluxo de caixa descontado é
negativo;
d) O patrimônio líquido, a preço de mercado, é R$10.279 mil negativo.
Portanto, a AVALIADORA conclui que o preço justo para aquisição das ações de emissão da MANASA é o
valor apurado pela média ponderada de cotação das ações, conforme disposto na letra “a” supra, uma vez
que as demais metodologias de avaliação analisadas apresentam valores negativos, de acordo com as
demonstrações do laudo de avaliação e seus anexos.
Rio de Janeiro, 02 de Janeiro de 2006.
JOSÉ CARLOS A. CHEDEAK
Economista
CORECOM REG: 12.945
CVM REG: 5171
14
7. Declarações do AVALIADOR, conforme inciso V artigo 8 da Instrução CVM nº
361/02:
A AQM Análise Qualitativa de Mercado Ltda declara que:






Seu controlador e pessoas a ele vinculadas não são titulares e não possuem sob
administração discricionária ações de emissão da MANASA.
Dentre os critérios de avaliação, entende ser mais adequado para definição do preço justo
o que leva em conta o preço médio ponderado de cotação das ações da MANASA em Bolsa
de Valores;
Não tem conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho
de suas funções;
Não é titular ou proprietária de ações de emissão da MANASA
Receberá R$ 15.000,00 (quinze mil reais) pela elaboração do laudo de avaliação, conforme
previsto no contrato de intermediação, firmado entre a AQM Análise Qualitativa de Mercado
Ltda, Prosper S.A. Corretora de Valores e Câmbio e a TRANINVEST;
Não recebeu nenhuma remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação,
auditoria e assemelhados, da controladora indireta, TRANINVEST, bem como da MANASA,
no período anterior de 12 (doze) meses ao requerimento do registro da Oferta pública de
Aquisição para o cancelamento de registro, disposto no artigo 8º, § 6º da Instrução nº
361/02.
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8. Breve Currículo do AVALIDOR:
AQM – Análise Qualitativa de Mercado Ltda., sociedade de direito privado, constituída sob a forma
de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Rua Professor Otacílio, 61
conj. 204 Niterói - Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ: sob o nº 40.352.205/0001-50, registrada
junto à CVM sob o nº 5171, é a responsável pela elaboração do presente Laudo.
A AQM é uma empresa de consultoria na área de Mercado de Capitais. Tem por objetivo
acompanhar as principais empresas do mercado brasileiro que tenham participação expressiva na
composição dos Índices das Bolsas de Valores em todo país, particularmente na BOVESPA (Bolsa
de Valores de São Paulo). Atualmente a AQM acompanha aproximadamente 76,0 % do índice
BOVESPA representado pelas empresas, a saber: Petrobrás, Vale do Rio Doce, Net Serviços S.A,
Usiminas, CSN, Ambev, Aracruz, Embratel Participações, Telecom São Paulo S.A, Tele Norte Leste
Participações,Telemar Norte Leste, Brasil Telecom Participações, Brasil Telecom S.A, Grupo VIVO
(Telesp Celular Participações, Tele Centro Oeste Celular Participações, Tele Sudeste Celular
Participações,Tele Leste Participações),Tim Sul, Tim Sul Participações, Tele Norte Celular
Participações, Telemig Celular Participações, Cemig, Eletrobrás, Eletropaulo, Cesp, Light, Celesc e
Copel.
A AQM reúne vasta experiência na avaliação de empresas negociadas em mercado e presta
serviços de consultoria de investimento a diversos investidores institucionais desde a sua criação
em 1992.
Pela presente, a AQM – Análise Qualitativa de Mercado Ltda declara que já realizou serviço de
Avaliação Econômica com a utilização do Modelo do Fluxo de Caixa Descontado, para a seguinte
empresa:
Technos Relógios S.A.
Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias por Aumento de Participação.
Registrada - Processo RJ/2002 - 06308.
JOSÉ CARLOS A. CHEDEAK
Economista
CORECOM REG: 12.945
CVM REG: 5171
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