Diretrizes e Procedimentos da Novartis para Interação com terceiros

Diretrizes e Procedimentos da Novartis
para Interação com terceiros
Compilado da Política Antissuborno, Conflito de Interesse e Princípios e
Praticas para interação com Profissionais de Saúde e relacionados à
Saúde e Praticas Concorrenciais.
1. Introdução
1.1 Objetivos
O Código de Conduta da Novartis define os cinco princípios fundamentais que precisam ser
incorporados em todas as ações, interações, atitudes e negociações realizadas pela Novartis
através de seus colaboradores junto aos terceiros e pacientes;
Paciente O benefício e a segurança do paciente está no centro de tudo o que
fazemos
Associados Tratamos nossos associados com justiça e respeito
Acionistas Estamos comprometidos com um desempenho excelente e sustentável
com integridade
Parceiros de Cuidados da Saúde Esforçamo-nos por ser um parceiro de cuidados
de saúde confiável
Sociedade Aspiramos ser uma empresa cidadã
O Código de Conduta da Novartis afirma que não tolera nenhuma prática de suborno em
nenhuma afiliada no mundo. Esta diretriz define os respectivos princípios e regras e como
estes devem ser executados.
1.2 Escopo e Aplicação
Esta Diretriz se aplica a todos os diretores, administradores e funcionários (colaboradores)
da Novartis bem como as suas afiliadas e aqueles que interagem prestando serviços de
alguma natureza para a Companhia.
Esperamos que todos que, de alguma forma, interagem com a Novartis cumpram a legislação,
adiram a práticas éticas empresariais e observem os nossos requisitos normativos
relativamente ao trabalho, saúde, segurança, proteção ambiental e sistemas de gestão.
Esta diretriz contém os nossos procedimentos obrigatórios para avaliar e reduzir o risco de
potencial ocorrência de situações de suborno quando estabelecemos um relacionamento com
determinadas categorias de terceiros.
Outros aspectos relacionados à ética profissional e à corrupção, incluindo os conflitos de
interesse e o uso de informação privilegiada também são regulados neste documento.
Esta diretriz contém o padrão global da Novartis e está de acordo com as leis e códigos
industriais. Em alguns países, as leis locais e os regulamentos podem ser mais restritivos do
que os princípios estabelecidos neste documento. Nestes casos prevalecerá a lei mais
restritiva.
2. Princípios e Regras referentes à Política Antissuborno da Novartis
2.1 Regras básicas
Suborno significa dar, oferecer ou receber um benefício impróprio com o
intuito de influenciar o comportamento de alguém para obter ou reter algum
tipo de vantagem comercial.
Definições
Um suborno pode ocorrer de várias formas – como a oferta ou a entrega de
dinheiro ou qualquer outra tipo de objeto de valor. De fato, mesmo práticas
de negociação comuns ou atividades sociais, como a entrega de presentes
ou hospitalidade, podem constituir suborno em certas circunstâncias.
Os Colaboradores não devem oferecer suborno e também não devem fazer
uso de intermediários, como agentes, consultores, distribuidores ou
quaisquer outros parceiros de negócios para cometerem atos de suborno.
Princípios e
regras
A Novartis não faz distinção entre funcionários públicos ou privados quanto
à ocorrência de um suborno: não se tolera o suborno, independentemente
da posição do receptor.
Sempre se questione antes de oferecer ou dar dinheiro ou qualquer outra
coisa de valor para quem quer que seja, se tal ato puder vir a ser visto
como uma prática ilegítima. Caso a resposta seja afirmativa, não prossiga
com a ação.
2.2 Subsídios e doações
Os subsídios (“Grants”) e doações são benefícios fornecidos pela Novartis
na forma de dinheiro e/ ou contribuições materiais em espécie (ex., o
fornecimento de um produto da Novartis de forma gratuita ou a preço
reduzido).
Definições
A Novartis oferece subsídios e faz doações para uma ampla gama de
propósitos legítimos, inclusive financiamento de pesquisas que visam
melhorar os sistemas de saúde ou apoiar projetos de caridade.
A principal diferença entre subsídios e doações é que os subsídios são
dados para um propósito específico, como pesquisas ou educação,
enquanto que as doações se destinam a necessidades humanitárias,
incluindo as situações de emergência e desastres naturais (ex., terremotos,
tsunamis).
Princípios e
regras
Os subsídios e as doações somente podem ser realizados se a Novartis
não receber, nem pareça receber quaisquer retornos tangíveis em troca.
Por exemplo, os subsídios ou doações não devem ser dados com o intuito
de obter uma autorização de marketing ou qualquer outra aprovação; ou
aumentar diretamente as vendas dos produtos da Novartis (ex., não
podemos pedir ao recebedor do subsídio ou doação, ou a qualquer outra
pessoa que compre ou prescreva um produto da Novartis).
Deve-se lidar com os pedidos de subsídios ou de doações com um cuidado
especial, em particular com aqueles recebidos de indivíduos que possam
afetar as vendas da Novartis ou que possam se beneficiar pessoalmente,
caso o pedido seja deferido.
2.3 Regras Especiais Para Funcionário Público
O termo 'funcionário público' tem sido amplamente interpretado por
reguladores para incluir funcionários de departamentos do governo,
funcionários e administradores de empresas de propriedade total ou parcial
de um governo, funcionários e administradores de organizações
internacionais, tais como a ONU, políticos, candidatos de partidos políticos,
etc.
Definições
A maioria do pessoal nas áreas científica e médica podem ser qualificadas
como parte do funcionalismo público, tanto por trabalhar em hospitais,
clínicas ou universidades públicas, quanto em outras instalações similares.
Em alguns países, médicos, farmacêuticos, investigadores clínicos e
enfermeiros são funcionários públicos.
Princípios
básicos
A Novartis não faz nenhuma distinção entre funcionários públicos e
funcionários de organizações do setor privado em relação ao tema suborno.
Contudo, é importante reconhecer que os funcionários públicos são
frequentemente sujeitos a regras e restrições que não se aplicam às
pessoas que operam no setor privado.
Qualquer relacionamento com funcionários públicos deve estar estritamente
de acordo com as regras e regulamentos aos quais estão sujeitos (isto é,
qualquer regra ou regulamento aplicável no país específico relacionado aos
funcionários públicos ou que tenha sido imposto por seu empregador) e
qualquer benefício encaminhado a um funcionário público deve ser
totalmente transparente, apropriadamente documentado e relatado.
2.4 Contribuições Políticas
Definições
As contribuições políticas são contribuições monetárias ou não monetárias
(ex., recursos, instalações) com a finalidade de apoiar os partidos políticos,
os políticos e as iniciativas políticas.
Princípios e
regras
Estão proibidas quaisquer contribuições políticas, feitas em desacordo com
a legislação eleitoral brasileira.
2.5 Pagamentos de facilitação
Definições
Princípios e
regras
Os pagamentos de facilitação são pagamentos para funcionários públicos
com o intuito de acelerar a execução de funções de natureza não
discricionária. Tais pagamentos destinam-se a influenciar somente o tempo
de andamento das ações do funcionário público, mas não sua decisão (ex.,
pagamentos para acelerar a expedição de vistos ou o desembaraço de
mercadorias na alfândega).
A Novartis proíbe terminantemente o pagamento de facilitação. Isso se
aplica independentemente se as leis locais permitirem ou não os
pagamentos de facilitação.
2.6 Interação com Terceiros
Definições
Entende-se por terceiros qualquer pessoa, incluindo uma entidade legal,
com a qual a Novartis interaja e que não seja uma empresa integrada à
Novartis ou um de seus colaboradores.
A Novartis só deve se envolver com terceiros se houver uma necessidade
legítima dos serviços ou dos bens fornecidos por estes; se estes serviços e
Princípios e
regras
bens não forem tarifados em um valor acima do de mercado; se houver um
contrato por escrito; e se o recebimento de tais serviços ou bens for
documentado.
O envolvimento de terceiros, inclusive profissionais de saúde, nunca deve
ser usado para criar um incentivo ou recompensa para a prescrição dos
produtos da Novartis ou para assegurar alguma vantagem de negócio
imprópria para a Novartis. De acordo com o programa global de
Antissuborno da Novartis caberá o processo de due diligence – devida
diligencia - para determinadas as categorias de terceiros intermediários
antes de qualquer relacionamento comercial com a Novartis.
Esperamos que terceiros com quem trabalhamos cumpram a legislação,
adiram a práticas éticas empresariais e observem nossos requisitos
normativos relativos ao trabalho, saúde, segurança, proteção ambiental e
sistemas de gestão.
Esta diretriz contém os nossos procedimentos obrigatórios para avaliar e
reduzir o risco de potencial ocorrência de situações de suborno quando
estabelecemos um relacionamento com determinadas categorias de
terceiros.
Combater o risco de potencial ocorrência de situações de suborno
depende, em grande medida, do senso comum, não de caixas de seleção
em procedimentos escritos. Por conseguinte, se o seu senso comum o leva
a questionar-se sobre se um determinado terceiro, potencial ou real,
representa um risco de ocorrência de situações de suborno, terá de
empreender uma investigação adicional e tomar medidas adicionais de
salvaguarda, mesmo nas situações em que, aparentemente, os requisitos
estabelecidos nesta Diretriz possam ser cumpridos.
2.7 Aplicabilidade
Esta diretriz aplica-se a determinadas categorias de terceiros que, em
virtude da natureza da respectiva atividade (de um ponto de vista geral),
apresentam um nível particular de potencial ocorrência de situações de
suborno. Tais terceiros são os que realizam determinados serviços para a
Novartis ou atuam em nome da Novartis (“Terceiro” ou “Terceiros”), sendo
normalmente designados por intermediários, agentes, consultores,
distribuidores, atacadistas, etc.
No âmbito desta diretriz, os terceiros são entidades ou pessoas que:


Aplicabilidade



Vendem ou revendem, em nome da Novartis, produtos fabricados
pela Novartis (p. ex., distribuidores, atacadistas);
Auxiliam na venda ou revenda de produtos fabricados e/ou
distribuídos pela Novartis ou outros intermediários (p. ex.,
promotores);
Atuam em nome da Novartis ou auxiliam a Novartis no
relacionamento com entidades governamentais para obter
autorizações, licenças, vistos, aprovações regulamentares, tabelas
de preços, reembolsos, participação em licitações, etc. (p. ex.,
consultores, agentes);
Atuam em nome da Novartis ou auxiliam a Novartis no
relacionamento com profissionais de saúde (p. ex., agentes de
viagens, organizadores de congressos, etc.);
Realizam ensaios clínicos em nome da Novartis (p. ex.,
organizações dedicadas à investigação: CROs - clinical research
organizations ou organizações semelhantes).
2.8 Cláusulas contratuais
No exercício dos seus direitos e no cumprimento das suas obrigações ao
abrigo deste acordo, o terceiro*:
a) Cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo os
relacionados com a anticorrupção;
b) Cumprirá todas as normas da indústria;
Cumprimento
da legislação
c) Cumprirá todas as políticas e diretrizes que lhe foram transmitidas
pela Novartis em relação às atividades do Terceiro relacionadas a
este acordo. Na eventualidade de a Novartis emitir diretrizes ou
políticas adicionais relacionadas com as atividades do terceiro, bem
como a este acordo, a Novartis disponibilizará ao terceiro uma
cópia e o terceiro cumprirá integralmente tais dispositivos deste
ponto em diante. O terceiro confirma com o presente documento
que leu e compreendeu as políticas e diretrizes da Novartis acima
referidas;
d) Desempenhará as suas obrigações ao abrigo deste acordo com
elevados padrões éticos e morais de integridade empresarial e
pessoal.
O terceiro não tem o direito de sub-autorizar ou subcontratar nenhuma das
suas obrigações ao abrigo deste acordo sem o consentimento prévio, por
escrito, da Novartis, ficando tal consentimento ao exclusivo critério da
Novartis. Na eventualidade de a Novartis conceder tal autorização:
Proibição de
subcontratação
a) O terceiro continuará, todavia, a ser plenamente responsável pelo
desempenho das suas obrigações aqui estabelecidas;
b) O terceiro será exclusivamente responsável por todos os custos
associados a qualquer acordo de sub-autorização ou
subcontratação.
Proibição da
atribuição
O terceiro não atribuirá os seus direitos e obrigações ao abrigo deste
acordo sem o consentimento prévio, por escrito, da Novartis, ficando tal
consentimento ao exclusivo critério da Novartis.
Direito de
revogação
A Novartis pode revogar este acordo a qualquer momento, com efeito
imediato, por notificação por escrito junto do terceiro, na eventualidade de o
terceiro violar as cláusulas dessas diretrizes.
Direitos de
auditoria
A Novartis terá o direito, a seu custo, em qualquer altura e mediante aviso
prévio razoável, a auditar os registos do terceiro, de modo a garantir o
cumprimento dessas diretrizes e para confirmar todos os pagamentos
efetuados pela Novartis. A Novartis pode designar um auditor para realizar
uma auditoria e, se assim for, o auditor designado estará sujeito a
obrigações de confidencialidade relativamente à sua análise da Informação
Confidencial do Terceiro. Mediante a notificação por escrito, por parte da
Novartis, de que deseja realizar uma auditoria, o Terceiro prestará total
cooperação e concederá acesso a todos os documentos e materiais
relevantes, consoante o solicitado e de forma razoável.
A recusa ou obstrução, por parte do Terceiro, à realização da auditoria aos
seus registos, serão consideradas uma violação material deste Acordo, e a
Novartis terá o direito de revogar este Acordo.
2.9 Registros Contábeis | Controle Interno
Definições
Princípios e
regras
Registros Contábeis incluem contas contábeis, faturas, correspondência,
CDs, fitas, memorandos e quaisquer outros tipos de documentos ou
informações transcritas.
A Novartis deve preparar e manter Registros Contábeis que documentem
precisamente e com detalhes razoáveis a fonte das receitas e o uso dado
aos ativos da Novartis.
Contabilidades paralelas (‘caixa 2’) e entradas falsas ou enganosas nos
livros e registros da Novartis são estritamente proibidas. Todas as
transações financeiras devem ser documentadas, revisadas regularmente e
contabilizadas precisamente nos Registros Contábeis da entidade da
Novartis em questão.
Todos os controles financeiros relevantes e procedimentos de aprovação
devem ser seguidos.
A retenção e o arquivamento dos registros da Novartis devem ser
consistentes com os padrões internos, legislação tributária e outras leis e
regulamentos aplicáveis.
2.10
Definições
Princípios e
regras
Relatando Possível Má Conduta / Não –Retaliação
Qualquer colaborador que saiba de uma potencial violação desta Diretriz ou
das leis aplicáveis deve relatar suas suspeitas prontamente de acordo com
a seção do Código de Conduta da Novartis intitulada “ Como relatar uma
possível má conduta”.
Qualquer pessoa que relate uma possível má-conduta ou violação de
alguma Política da Novartis ou Leis aplicáveis será protegida de qualquer
forma de retaliação.
A violação das Políticas e Diretrizes da Novartis não será tolerada e poderá
levar a ações disciplinares ou outras ações, incluindo a rescisão do contrato
de trabalho do colaborador ou o contrato de prestação de serviço com
fornecedores.
3. Padrões da Novartis em relação a Conflito de Interesse
Interesses pessoais de um colaborador nunca devem influenciar seu
julgamento profissional ou sua tomada de decisão em nome da Novartis.
Definições
A Novartis respeita plenamente a vida privada de seus colaboradores,
porém é esperado que situações que podem resultar em um conflito entre
seus interesses pessoais e os da empresa sejam evitadas. Esta diretriz
estabelece regras sobre como evitar ou lidar com tais conflitos.
Ninguém, seja um indivíduo, uma entidade comercial, ou uma empresa
relacionada a um colaborador, pode se beneficiar indevidamente devido ao
seu relacionamento com o colaborador, ou como resultado da posição do
colaborador na empresa.
Princípios e
regras
Nenhum colaborador pode se beneficiar pessoalmente de forma indevida.
Os colaboradores também devem estar cientes que, de acordo com várias
convenções internacionais e leis nacionais, a concessão ou aceitação de
benefícios indevidos pode constituir uma ofensa criminal.
Mesmo que uma situação particular não seja expressamente mencionada a
seguir, os associados são aconselhados a divulgar todas as situações que
podem parecer resultar em um conflito de interesses e, se necessário,
buscar aprovação.
3.1 Interesses Pessoais | Atividades externas
Um colaborador NÃO PODE tomar ou manter um interesse financeiro
pessoal em uma transação da qual é de seu conhecimento que a Novartis
está ou pode estar interessada.
Definições
Enquanto trabalha para a Novartis, um colaborador NÃO PODE ter um
segundo emprego nem qualquer tipo de relação de negócios com um
fornecedor, cliente ou concorrente da Novartis.
As seguintes situações devem ser divulgadas e estão sujeitas à aprovação
da Novartis:
 Colaborador atua como oficial, ou como consultor, de
qualquer agência governamental que tem o poder
regulamentar ou de supervisão sobre a Novartis;
 Colaborador detém a propriedade de mais de 5% em uma
empresa fornecedora, cliente ou concorrente da Novartis;
 Colaborador participa em conselho de administração,
conselho consultivo científico ou órgão semelhante de uma
organização externa.
Princípios e
regras
As seguintes situações devem ser divulgadas (mas não requerem
aprovação):
 Colaborador atua como diretor, administrador, executivo ou
consultor de uma organização voluntária, de caridade ou
cívica que tem uma relação de negócios com a Novartis.
 Familiar do colaborador é empregado ou (co) proprietário
de um fornecedor, cliente ou concorrente da Novartis;
 Familiar do colaborador atua como oficial, ou como
consultor, em qualquer agência governamental que tem
poder de regulamentação ou supervisão sobre a Novartis;
 Familiar detém propriedade de mais de 5% em uma
empresa fornecedora, cliente ou concorrente da Novartis.
3.2 Comissões, Honorários, Presentes e Hospitalidade.
Nenhum colaborador ou familiar pode solicitar ou receber honorários,
comissão ou outro favor de qualquer fornecedor, concorrente ou cliente
correntes ou potenciais da Novartis.
Definições
Com exceção feita a presentes habituais de valor simbólico (máx. USD 100
e ofertados apenas em ocasiões religiosas ou festivas), presentes de
fornecedores, clientes ou concorrentes da Novartis, correntes ou potenciais
não devem ser aceitos por um colaborador. Em caso de dúvida sobre o
valor do presente, o supervisor imediato do colaborador deve ser
comunicado previamente à aceitação deste.
Hospitalidade modesta é, normalmente, uma cortesia aceita em uma
relação comercial. No entanto, o recebedor de tal hospitalidade nunca deve
permitir que ele mesmo fique em uma posição em que sua tomada de
decisão possa parecer ter sido influenciada pelo fato de ter aceitado essa
hospitalidade. Em caso de dúvida, a oferta da hospitalidade deve ser
comunicada ao supervisor imediato (previamente à sua aceitação).
Nenhum colaborador ou familiar pode solicitar ou receber honorários,
comissão ou outro favor de qualquer fornecedor, concorrente ou cliente
correntes ou potenciais da Novartis.
Com exceção feita a presentes habituais de valor simbólico (máx. USD 100
e ofertados apenas em ocasiões religiosas ou festivas), presentes de
fornecedores, clientes ou concorrentes da Novartis, correntes ou potenciais
não devem ser aceitos por um colaborador. Em caso de dúvida sobre o
valor do presente, o supervisor imediato do colaborador deve ser
comunicado previamente à aceitação deste.
Princípios e
regras
Hospitalidade modesta é, normalmente, uma cortesia aceita em uma
relação comercial. No entanto, o recebedor de tal hospitalidade nunca deve
permitir que ele mesmo fique em uma posição em que sua tomada de
decisão possa parecer ter sido influenciada pelo fato de ter aceitado essa
hospitalidade. Em caso de dúvida, a oferta da hospitalidade deve ser
comunicada ao supervisor imediato (previamente à sua aceitação).
A entrega/oferta de presentes e a hospitalidade por um colaborador devem
estar em conformidade com as orientações gerais da Novartis nas políticas
específicas aplicáveis.
3.3 Palestras e Publicações fora da Novartis (que não fazem parte das atividades
profissionais do associado na Novartis)
Princípios e
regras
Qualquer palestra, treinamento, consultoria ou publicação por um
colaborador a um público externo, fora da Novartis, sobre qualquer assunto
que se relaciona à Novartis ou ao negócio da Novartis deve ser
comunicado/divulgado e está sujeito à aprovação.
3.4 Não utilização de ativos e Informações Confidenciais da Novartis para assuntos
pessoais
Princípios e
regras
O uso de ativos de propriedade da Novartis para assuntos pessoais de um
colaborador não é permitido. O uso de informações confidenciais por
colaborador para assuntos pessoais, bem como transacionar com
informações privilegiadas (insider trading) são estritamente proibidos.
5. Padrões da Novartis em relação aos Princípios e Práticas para interação com os
Profissionais de Saúde e relacionados à área da saúde
5.1 Independência dos Profissionais de Saúde (PDSs)
Princípios e
regras
Nada pode ser oferecido ou fornecido a um PDS com a intenção de ter
influência inadequada sobre a decisão do PDS de prescrever, distribuir,
recomendar, comprar, fornecer ou administrar produtos.
5.2 Interações com Profissionais de Saúde
Princípios e
regras
O objetivo final de todas as interações com PDSs é aumentar os cuidados
aos pacientes e/ou intensificar a prática da medicina.
5.3 Separação entre promoção e não promoção
Atividades/interações que são motivadas pelo objetivo de promover
produtos devem ser abertamente consideradas como promoção e
gerenciadas de forma correspondente.
Princípios e
regras
Atividades/interações com o objetivo de receber conhecimento-acrescentar
informações e orientações ou para obtenção de inputs ou dados científicos
importantes – tais como Conselhos Consultivos e estudos de póscomercialização – não devem ter a promoção de produtos como seus
propósitos.
5.4 Conteúdo Promocional
Princípios e
regras
Todo o conteúdo para uso com PDSs, investigadores, autoridades de
saúde ou agências regulatórias, produzido/disseminado pela Novartis (em
formato impresso/eletrônico e comunicado oralmente) deve ser preciso,
cientificamente confiável, objetivo e refletir o estado atual de conhecimento.
Adicionalmente, qualquer conteúdo desenvolvido ou usado com objetivos
promocionais deve ser consistente com as informações de prescrição
aprovadas pelas autoridades regulatórias locais.
5.5 Nenhuma promoção de produtos em pré-aprovação ou off-label
Princípios e
regras
A Novartis Pharma não deve promover um produto até que todas as
aprovações necessárias tenham sido recebidas. Os produtos devem ser
promovidos apenas para uso nas indicações aprovadas pelas autoridades
regulatórias locais.
5.6 Relato de Eventos Adversos
Princípios e
regras
Todos os associados da Novartis Pharma devem informar os
Departamentos de Segurança Clínica e/ou Médicos locais, sem atrasos,
sobre quaisquer informações que receberem sobre eventos adversos ou
novos dados sobre produtos.
5.7 Privacidade de Dados dos Pacientes
Princípios e
regras
A Novartis Pharma deve proteger todos os dados confidenciais de
pacientes em sua posse contra mau uso ou divulgação inadequada e evitar
qualquer acesso não autorizado em conformidade com a legislação
aplicável.
6. Padrões da Novartis em relação à Concorrência Leal
A Novartis acredita que a concorrência livre e leal beneficia nossos
pacientes, colaboradores, acionistas, parceiros de saúde, a sociedade
em geral e os nossos negócios.
Cada Colaborador é responsável pelo cumprimento das Leis de
Concorrência e compreensão suficiente dessas leis para reconhecer
situações que podem levantar questões sobre as Leis de Concorrência.
Concorrente significa uma outra empresa (funcionando no mesmo
nível da cadeia de suprimento) que seja uma fornecedora efetiva ou
potencial do mesmo produto ou um produto semelhante (por exemplo,
outra empresa farmacêutica).
Acordos com concorrentes incluem qualquer contrato ou acordo
(escrito ou verbal, formal ou informal, juridicamente vinculativo ou não)
com um ou mais concorrentes. Acordos com concorrentes podem
ainda surgir de comportamentos (por exemplo, os concorrentes fazem
uma reunião e todos aumentam seus preços).
Acordos anti-concorrenciais com os concorrentes são acordos que
pretendem prejudicar ou prejudicam a concorrência (ou seja, mesmo
se um acordo com os concorrentes não der certo, ele ainda pode ser
anti-concorrencial).
Princípios e
regras
As Leis de Concorrência têm o propósito de promover concorrência livre e
leal entre as empresas, com base em preços mais baixos, produtos de
qualidade superior (ou seja, bens ou serviços), mais escolhas, e/ou uma
maior inovação para o benefício dos consumidores. Portanto, as Leis de
Concorrência proíbem práticas de negócios que visam restringir
injustificadamente ou prejudicar a concorrência.
Os consumidores são indivíduos (por exemplo, pacientes) ou empresas
usuárias finais dos produtos da Novartis.
6.1 Acordos anticoncorrenciais com concorrentes
Concorrente significa uma outra empresa (funcionando no mesmo nível da cadeia
de suprimento) que seja uma fornecedora efetiva ou potencial do mesmo produto
ou um produto semelhante (por exemplo, outra empresa farmacêutica).
Definições
Acordos com concorrentes incluem qualquer contrato ou acordo (escrito ou verbal,
formal ou informal, juridicamente vinculativo ou não) com um ou mais concorrentes.
Acordos com concorrentes podem ainda surgir de comportamentos (por exemplo,
os concorrentes fazem uma reunião e todos aumentam seus preços).
Como um princípio, as estratégias comerciais devem ser desenvolvidas e
implementadas independente dos concorrentes da Novartis (por exemplo, sem
acordo sobre a estratégia).
Princípios e
regras
As modalidades de acordo descritas a seguir violam as Leis de Concorrência e não
devem ser realizadas:
 Fixação de preços - a fixação ou coordenação de preços ou fatores que
afetam os preços (por exemplo, descontos, abatimentos, margens de
lucro);
 Divisão de Mercado - alocação mútua ou reserva de territórios, clientes ou
categorias de produtos;
 Fixação de Quotas - limite mútuo da quantidade de produtos fabricados ou
vendidos;
 Licitações - interferência com um processo de licitação ao concordar com
antecedência com concorrentes em termos comerciais a serem oferecidos
ou a quem vai participar (ou mesmo ganhar) o leilão ou concurso;
 Boicotes coletivos – recusa coletiva para fornecer determinados
compradores ou a compra de certos fornecedores.
Se abordado por um concorrente sobre qualquer um dos tópicos acima ou no caso
de dúvida quanto à possibilidade de qualquer acordo entrar em conflito com esses
princípios e regras, os Colaboradores devem consultar um membro do
Departamento Jurídico antes de qualquer ação.
Outros tipos de acordos com concorrentes (por exemplo, parcerias para pesquisa e
desenvolvimento, acordos de licença, acordos de co-promoção e acordos de comarketing) normalmente têm uma finalidade comercial legítima sem a intenção de
prejudicar a concorrência. Esses tipos de acordos podem ainda ter características
que violariam as Leis de Concorrência e, portanto, devem ser analisa dos por um
membro do Departamento Jurídico antes de serem firmados.
6.2 Acordos com compradores e fornecedores
Concorrente significa uma outra empresa (funcionando no mesmo nível da cadeia
de suprimento) que seja uma fornecedora efetiva ou potencial do mesmo produto
ou um produto semelhante (por exemplo, outra empresa farmacêutica).
Definições
Acordos com concorrentes incluem qualquer contrato ou acordo (escrito ou verbal,
formal ou informal, juridicamente vinculativo ou não) com um ou mais concorrentes.
Acordos com concorrentes podem ainda surgir de comportamentos (por exemplo,
os concorrentes fazem uma reunião e todos aumentam seus preços).
Acordos anticoncorrenciais com os concorrentes são acordos que pretendem
prejudicar ou prejudicam a concorrência (ou seja, mesmo se um acordo com os
concorrentes não der certo, ele ainda pode ser anticoncorrencial).
Na maioria dos países, os compradores devem ter a liberdade de determinar seus
próprios preços de revenda. Não podemos corrigir, ou controlar preços de revenda,
impor preços mínimos de revenda ou definir margens de compradores.
Recomendações de preços de licitação ou preços máximos de revendas podem
ser admissíveis em alguns países e devem ser analisados por um membro do
Departamento Jurídico antes de qualquer ação neste sentido.
Princípios e
regras
Outras práticas que podem levantar questões sobre as Leis de Concorrência e
devem ser analisadas por um membro do Departamento Jurídico antes de
implementadas incluem:




Entrar em acordos de compra e fornecimento exclusivo;
Restringir o território ou clientes para os quais os compradores podem
revender produtos;
Proibir compradores de vender produtos via Internet ou a imposição de
termos e condições diferentes sobre esses produtos via Internet;
Exigir que compradores ou fornecedores divulguem termos comerciais
negociados com os concorrentes da Novartis (preços, descontos).
6.3 Abuso de domínio ou monopolização
Definições
Domínio ou Monopólio significa uma posição de força do mercado que permite que
uma empresa determine sua estratégia comercial (particularmente de preços) sem
se preocupar com a reação dos concorrentes, compradores, fornecedores ou
consumidores.
Quotas elevadas de mercado ao longo do tempo podem indicar domínio.
Geralmente, as estratégias comerciais também devem oferecer benefícios para os
consumidores (por exemplo, em termos de preços, qualidade e/ou inovação).
Princípios e
regras
Em vários países, as seguintes práticas violariam as Leis de Concorrência quando
executadas por uma empresa em posição dominante e devem ser evitadas:
 Recusar o fornecimento ou discriminar, concedendo diferentes termos e
condições (por exemplo, preços, descontos) para compradores com os
mesmos requisitos que outros;
 Interromper o fornecimento de pedidos comuns para os compradores de
longa data sem uma razão comercial legítima (por exemplo, insolvência,
quebra de contrato repetitiva, falta de fornecimento de fabricação);
 Definir um preço dos produtos abaixo do custo para eliminar ou excluir
concorrentes da Novartis.
Outras práticas que podem violar as Leis de Concorrência quando executadas por
uma empresa em posição dominante e que devem ser analisadas por um membro
do Departamento Jurídico antes de implementadas incluem:






Campanhas de descontos, especialmente descontos concedidos como
recompensa para compradores pela aquisição de todas, ou quase todas as
suas demandas por de produtos apenas da Novartis ou pela superação de
determinadas metas de compra durante um período específico de tempo;
Rebate programs, particularly rebates granted as a reward for purchasers
purchasing all or most of their requirements from Novartis or exceeding
certain purchase targets over a set time period;
Programas comerciais que alavancam um produto da Novartis para forçar
ou encorajar um comprador a comprar outro produto da Novartis;
Programas comerciais que vendem dois ou mais produtos da Novartis
somente como um pacote ou definem o preço do pacote como sendo
inferior à soma dos preços individuais;
Imposição de compromissos de compra exclusiva direta aos compradores;
Imposição aos fornecedores a não venderem para os concorrentes da
Novartis.
As Leis de Concorrência que regem o abuso de domínio ou monopolização são
complexas. Os exemplos acima são só alguns casos. No caso de dúvidas sobre
uma estratégia comercial que pode prejudicar ou excluir os competidores da
Novartis, os Associados devem consultar um membro do Departamento Jurídico
antes de implementar esta estratégia.
Isso é particularmente importante para atividades que criam um obstáculo para a
entrada de genéricos e são implementadas dentro de dois anos dessa entrada
antecipada.
6.4 Direitos de propriedade intelectual
Direitos de propriedade intelectual, tais como patentes, marcas comerciais e
direitos autorais, são direitos exclusivos, geralmente concedidos por um período de
tempo definido e um território particular.
Definições
Acordo de Patentes significa um acordo que resolve uma disputa de patentes real
ou potencial entre as partes.
Os direitos de propriedade intelectual podem criar monopólios legítimos.
Entretanto, as Leis de Concorrência continuarão sendo aplicadas aos acordos e
atividades que usam esses direitos.
Princípios e
regras
Geralmente, a obtenção e aplicação dos direitos de propriedade intelectual de boafé não é uma violação às Leis de Concorrência. Entretanto, as estratégias para
obter ou aplicar esses direitos devem ser analisadas por um membro do
Departamento Jurídico antes de implementadas.
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Além disso, as práticas a seguir envolvem questões complexas sobre as
Leis de Concorrência e devem ser analisadas pelo Grupo Antitruste antes
de continuar:
Acordos de patentes, principalmente os acordos que proporcionam
pagamento direto ou indireto de um titular de patente para um concorrente
de patente de genéricos em troca da entrada tardia do genérico;
Obtenção ou prorrogação dos direitos de propriedade intelectual quando
houver dúvida sobre a precisão ou veracidade das informações fornecidas.
6.5 Transações
Definições
Princípios e
regras
Transações incluem fusões, aquisições de ações ou ativos, joint ventures e, em
alguns casos, colaborações e acordos de licenças.
Na maioria dos países, as Leis de Concorrência exigem que as empresas forneçam
um aviso de determinadas transações e obtenham a aprovação dos órgãos
governamentais responsáveis pelas Leis de Concorrência, se determinadas
condições forem atendidas (por exemplo, o tamanho das partes ou a transação).
Em vários países, essa aprovação é necessária antes que a transação possa ser
“fechada" ou implementada.
O objetivo é evitar que as transações diminuam substancialmente ou eliminem a
concorrência.
Qualquer transação proposta deve ser analisada por um membro do Departamento
Jurídico antes de ser acordada ou assinada.