Relatório Anual 20F

[Tradução livre para o português]
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOS
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI
DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
x
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA
LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao período de transição de ____ a __________________________
Número de arquivo junto à comissão: 001-31317
Companhia de Saneamento Básico
do Estado de são Paulo - SABESP
(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu estatuto social)
Basic Sanitation Company
of the State of São Paulo - SABESP
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição)
Rua Costa Carvalho, 300
05429-900 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da
Lei:
Nome de cada classe
Denominação de cada bolsa em que está
registrado
Bolsa de Valores de Nova York*
Ações Ordinárias, sem valor nominal
American Depositary Shares, evidenciadas
por American Depositary Receipts, cada qual
representativo de 250 Ações Ordinárias
Bolsa de Valores de Nova York
*
Não para fins de negociação, mas apenas no que respeita ao registro de American
Depositary Shares nos termos das exigências da Securities and Exchange Commission.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da
Lei:
Nenhum
Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de
acordo com o Artigo 15(d) da Lei:
Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ou ações ordinárias da
emitente no fechamento do período coberto pelo relatório anual.
28.479.577,827 Ações Ordinárias, sem valor nominal, em 31 de dezembro de 2003
Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d)
do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior a 12 meses (ou período menor no
qual a requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios); e (2) ficou sujeita a tais
exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Assinalar que item de demonstração financeira a requerente optou por seguir.
Item 17
Item 18
3
ÍNDICE
Página
Apresentação das Informações Financeiras
4
Afirmações Prospectivas Contidas Neste Relatório Anual
6
Parte I
Item 1
Item 2
Item 3
Item 4
Item 5
Item 6
Item 7
Item 8
Item 9
Item 10
Item 11
Item 12
Identidade de Conselheiros, Diretores e Consultores
Estatística de Oferta e Cronograma Previsto
Principais Informações
Informações sobre a Companhia
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Conselheiros, Diretores e Empregados
Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas
Informações Financeiras
A Oferta e Listagem
Informações Adicionais
Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado
Descrição de Outros Valores Mobiliários Que Não Sejam Ações
7
7
8
31
72
106
115
122
132
138
153
157
158
158
Item 15
Item 16.A
Item 16.B
Item 16.C
Inadimplementos, Mora no Pagamento de Dividendos
Modificações Relevantes dos Direitos dos Detentores de Valores
Mobiliários e Utilização dos Recursos
Controles e Procedimentos
Especialista em Finanças do Comitê de Auditoria
Código de Ética
Honorários e Serviços Prestados pelo Principal Auditor
Parte III
Item 17
Item 18
Item 19
Demonstrações Financeiras
Demonstrações Financeiras
Anexos
161
161
162
Parte II
Item 13
Item 14
159
159
159
159
Cálculo do Lucro por Ações............................................................................................. 164
Certificações ...................................................................................................................... 165
170
Assinaturas
171
Demonstrações Financeiras
4
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
No presente relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” constituem referências ao real,
moeda corrente no Brasil. Todas as referências a “dólar dos Estados Unidos” ou “US$”
constituem referências ao dólar dos Estados Unidos. Somente para conveniência do leitor,
convertemos alguns dos valores expressos em reais contidos no presente relatório anual em
dólares dos Estados Unidos (ressalvadas indicações em contrário) à base de R$ 2,8892 por US$
1,00, taxa de venda do câmbio comercial em 31 de dezembro de 2003, conforme divulgada pelo
Banco Central do Brasil, ou Banco Central. Em decorrência das recentes variações da taxa de
câmbio real/dólar norte-americano, a taxa de venda do câmbio comercial pode não ser indicativa
das taxas de câmbio atuais ou futuras. Portanto, V.Sa. não deverá ler essas conversões como
declarações de que quaisquer tais valores foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos
em dólares dos Estados Unidos pela aludida taxa de câmbio ou por qualquer outra taxa de
câmbio. Vide “Item 3. Informações Principais - Taxas de Câmbio” para informações sobre taxas
de câmbio aplicáveis à moeda brasileira desde 1º de janeiro de 1999.
Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2002 e 2003 e referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 encontram-se incluídas no presente
relatório anual. As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2001 e 2002 foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, São Paulo, Brasil, e as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2003 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, São Paulo, Brasil.
Nossas demonstrações financeiras auditadas são apresentadas em reais e são elaboradas em
conformidade com o Método da Legislação Societária, o qual toma por base a Lei das
Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores), as normas da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) e as normas contábeis do Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil (IBRACON), adiante referido como Método da Legislação Societária.
Assim como outras companhias brasileiras, temos a opção de apresentar as nossas
demonstrações financeiras principais com base nos princípios contábeis estabelecidos de acordo
com o Método da Legislação Societária com conciliação aos princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos da América, ou US GAAP. A menos que indicado de outra forma,
nossas demonstrações financeiras e todos os dados financeiros incluídos no presente relatório
anual foram elaborados em conformidade com o Método da Legislação Societária.
O Método da Legislação Societária difere, em aspectos relevantes, dos US GAAP. A nota
explicativa 25 de nossas demonstrações financeiras auditadas apresenta uma descrição das
diferenças entre o Método da Legislação Societária e os US GAAP, se aplicáveis às nossas
demonstrações financeiras, e conciliação do Método da Legislação Societária com os US GAAP
nos períodos ali apresentados, de nosso lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido. A
conciliação das demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com o Método da
Legislação Societária inclui, entre outros, ajustes para diferenças relacionadas à contabilização
de reavaliações passadas do ativo permanente, à contabilização da inflação histórica e à
contabilização de benefícios previdenciários e outros benefícios.
5
A Sabesp não possui subsidiárias.
Alguns números constantes do presente relatório anual podem não representar os totais exatos
em virtude de arredondamentos efetuados.
6
AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS CONTIDAS NO PRESENTE RELATÓRIO ANUAL
O presente relatório anual inclui afirmações prospectivas, principalmente nos Itens 3 a 5.
Baseamos essas afirmações prospectivas, em grande parte, em nossas atuais expectativas e
projeções sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossos negócios.
Estas afirmações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e pressuposições, que incluem,
entre outras coisas:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
interesses do nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo;
valores devidos à nossa empresa por nosso acionista controlador;
regulamentação governamental existente e futura, inclusive impostos e encargos cobrados de
nossa empresa;
inexistência de contrato de concessão com a Cidade de São Paulo e outros municípios;
capacidade dos municípios de rescindir nossas concessões existentes;
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa empresa pelos municípios;
limitações para promover aumentos de tarifas;
nosso programa de dispêndio de capital e demais necessidades de liquidez e de recursos de
capital;
nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas
adicionais;
crises provocadas pela escassez de água ou de energia elétrica;
custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da
inobservância de tais leis;
nossa capacidade de obtenção de concessões adicionais e de renovação das atuais
concessões;
conjuntura econômica, política e de outra natureza no Brasil;
inflação e desvalorização monetária;
as expectativas e estimativas da administração de nossa empresa quanto ao nosso
desempenho financeiro futuro;
o tamanho e o crescimento da nossa base de clientes; e
outros fatores de risco previstos no "Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco".
As palavras “acredita”, “poderá”, “estima”, “continua”, “prevê”, “pretende”, “espera”, palavras
que importem o tempo futuro e palavras similares destinam-se a identificar afirmações
prospectivas. Em vista desses riscos e incertezas, os acontecimentos e circunstâncias
prospectivos tratados no presente relatório anual poderão não ocorrer. Nossos atuais resultados
poderão diferir substancialmente daqueles previstos em nossas afirmações prospectivas.
7
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
8
ITEM 3.
PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
Dados Financeiros Selecionados
A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras selecionadas com relação a cada um
dos períodos indicados. As informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2002 e
com relação aos dois anos antes do período encerrado em 31 de dezembro de 2002 foram
extraídas das nossas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes incluídas neste relatório anual.
As informações financeiras
selecionadas de 31 de dezembro de 2003 e referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2003 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras auditadas pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes também incluídas nesse relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com o Método da
Legislação Societária, que difere em em alguns aspectos significativos dos US GAAP. V.Sa.
deverá ler essas informações financeiras selecionadas em conjunto com nossas demonstrações
financeiras auditadas e respectivas notas explicativas incluídas em outras seções deste relatório
anual, bem como a “Apresentação de Informações Financeiras” e Item 5. Somente para
conveniência do leitor, os valores expressos em reais referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2003 foram convertidos em dólares dos Estados Unidos pela taxa de venda do
câmbio comercial de 31 de dezembro de 2003, de R$ 2,8892 para US$1,00.
1999
Método da Legislação
Societária
Dados da Demonstração do
Resultado:
Receita líquida das vendas e
serviços....................................
Custo de vendas e de serviços
prestados..................................
Lucro bruto .................................
Despesas com venda ...................
Despesas gerais e
administrativas.........................
Despesas financeiras, líquidas ....
Lucro (prejuízo) operacional.......
Receitas (despesas) não
operacionais, líquidas ..............
Lucro (prejuízo) antes do
imposto de renda e
contribuição social...................
Imposto de Renda e
contribuição social...................
Item extraordinário, líquido
de imposto de renda e
contribuição social (1) ...............
Lucro (prejuízo) líquido..............
Lucro (prejuízo) líquido por
lote de mil ações ordinárias .....
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)
R$
R$
R$
R$
3.767,1
2003
R$
US$
1.952,2
(385,1)
4.109,9
(2.046,
8)
2.063,1
(297,3)
(708,4)
714,1
(102,9)
(203,1)
(1.105,2)
203,4
(226,0)
(2.276,3)
(935,3)
(253,7)
(346,5)
1.165,5
(87,8)
(119,9)
403,4
(82,3)
(76,9)
(3,4)
(54,5)
(18,9)
(215,4)
591,6
126,5
(938,7)
1.111,
1
384,6
(20,2)
(70,2)
89,7
323,3
(242,6)
(84,0)
—
(235,6)
—
521,4
—
216,2
(35,1)
(650,5)
(35,1)
833,3
(12,1)
288,4
(8,28)
18,31
7,59
(22,84)
29,26
10,1
3.235,7
3.355,8
3.434,8
(1.364,2)
1.871,5
(278,7)
(1.474,1)
1.881,7
(332,7)
(1.590,4)
1.844,3
(332,6)
(153,8)
(1.529,9)
(90,9)
(137,3)
(737,7)
673,9
(124,5)
9
(1.815,0)
1.422,5
1999
Lucro (prejuízo) líquido por
ADS .........................................
Dividendos e juros sobre o
capital próprio por 1,000
ações ordinárias .......................
Número de ações ordinárias
em circulação no final do
exercício (em milhares de
ações).......................................
Dados do Balanço:
Contas a receber de clientes,
líquido......................................
Reembolso devido pelo
Governo Estadual por
pensões pagas ..........................
Recebíveis a longo prazo
decorrentes de contratos
com o Governo do Estado
(2)
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)
(2,07)
4,58
1,90
(5,71)
—
18,97
17,20
3,80
7,32
2,5
17,70
6,1
28.479.578
28.479
.578
28.479.
578
820,5
996,8
345,0
491,0
169,9
164,2
14.063,
2
16.530,
7
56,8
28.437.155
28.479.578
890,5
887,4
878,0
184,2
253,5
326,3
403,9
—
378,3
423,7
13.670,8
—
28.479.578
2003
Imobilizado ................................
13.298,3
13.346,4
13.510,0
Total do ativo..............................
Total dos empréstimos e
financiamentos de curto
prazo ........................................
Total dos empréstimos e
financiamentos de longo
prazo ........................................
Total do Passivo..........................
15.116,9
15.192,1
15.917,9
841,6
381,7
549,3
1,332,5
997,0
345,1
5.023,6
6.845,3
5.616,1
6.923,7
5.920,6
7.921,2
6.267,3
8.953,7
2.169,2
3.099,0
Patrimônio Líquido.....................
8.271,5
8.268,5
7.996,7
6.545,2
9.102,2
7.246,5
1.874,2
1.744,1
1.657,0
Outras Informações
Financeiras:
Caixa gerado pelas atividades
operacionais.............................
Caixa utilizado em atividades
de investimento........................
Caixa utilizado em atividades
de financiamento .....................
EBITDA Ajustado(3) ...................
Dispêndios de capital(4) ...............
Depreciação e Amortização .......
(801,8)
(598,4)
(943,4)
1.873,1
790,7
434,1
(1,098,3)
1.868,6
596,3
457,0
10
(709,5)
(763,6)
1.785,9
694,6
477,3
16.348,7
1.764,8
(597,2)
(1.165,7)
1.860,1
586,0
519,1
4.867,5
5.721,5
7.576,
9
2.622,5
1.655,3
572,9
(650,8)
(1.138,
2)
2.076,5
641,3
564,5
(225,3)
(393,9)
718,7
222,0
195,4
1999
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
2003
(em milhões. exceto os dados por ação e por ADS)
US GAAP
R$
R$
R$
R$
R$
US$
4.109,9
1.422,5
Dados da Demonstração do
Resultado:
Receita líquida de vendas
e serviços ............................
3.235,7
3.355,8
3.434,8
Lucro Bruto ...........................
1.691,3
1.668,6
1.613,8
1.820,1
1.852,8
641,3
Despesas com venda..............
Despesas gerais e
administrativas....................
(5)
Lucro operacional ..............
Despesas financeiras.
Líquidas ..............................
3.767,1
(295,9)
(349,6)
(349,9)
(393,6)
(323,2)
(111,9)
(198,5)
(184,1)
(214,8)
(328,8)
(276,3)
(95,6)
963,2
983,0
951,1
1.086,5
1.136,5
393,4
(2.284,5)
(329,4)
(114,0)
(1.563,2)
(740,6)
284,4
16,7
(847,6)
642,6
222,4
(15,95)
10,00
0,59
(29,76)
22,56
7,80
(3,99)
2,50
0,15
(7,44)
5,64
1,95
28.159.721
28.448.607
28.479.578
28.479.
578
28.478.
578
Imobilizado............................
15.643,0
15.583,8
15.656,0
5.522,5
Total do ativo.........................
Total das dívidas de curto
prazo (inclusive parcela
atual da dívida de longo
prazo) ..................................
Total da dívida de longo
prazo ...................................
17.493,2
17.381,0
17.581,8
15.955,
5
17.630,
4
816,5
381,7
549,3
997,0
345,1
5.023,6
5.612,2
5.873,2
2.169,2
Total do passivo.....................
Patrimônio líquido .................
9.883,2
7.610,0
10.046,5
7.334,4
10.688,5
6.893,3
6.267,3
11.544,
8
6.085,6
Lucro (prejuízo) líquido.........
Lucro (prejuízo) líquido
por lote de mil ações
ordinárias - básico e
diluído.................................
Lucro (prejuízo) líquido
por ADS - básico e
diluído
Média ponderada do
número de ações
ordinárias em circulação
(em milhões de ações).........
(449,3)
(1.107,1)
Dados do Balanço:
2000
Dados Operacionais (encerramento do período):
Número de ligações de água (em milhões) ................................
11
5.535
28.479.578
15.666,0
17.625,6
1.753,6
6.124,0
11.679,8
5.945,8
Em 31 de dezembro de
2001
2002
5.717
5.898
6.102,2
3.995,8
2.106,3
2003
6.044
Número de ligações de esgoto (em milhões) .............................
3.976
4.128
4.304
4.462
Volume de água faturada durante o período (em milhões de
1.731
1.698
metros cúbicos)..........................................................................
1.770
1.765
Porcentagem de perda de água (média) (6) .................................
31,4%
32,6%
31,7%
33,0%
Número de empregados .............................................................
18.048
18.159
18.505
18.546
________________________
(1)
O item extraordinário levado a débito da conta de resultado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002
e 2003 refere-se à amortização (ao longo do período de cinco anos) da responsabilidade atuarial registrada em
31 de dezembro de 2001, quando do reconhecimento pela primeira vez do plano de pensão de benefício
definido. A apresentação do débito como item extraordinário é compatível com as instruções da Comissão de
Valores Mobiliários. Para os fins dos US GAAP, a despesa de pensão foi tratada como despesa de folha de
pagamento desde o primeiro exercício em que foi apresentada.
(2)
Recebíveis de longo prazo dos contratos com o Estado representam valores devidos pelo Estado por serviços de
água e esgoto. Valores para 2003 são refletidos líquidos de R$ 401,7 milhões, relativos a valores devidos ao
Estado relativos a juros sobre capital próprio que foram destinados a compensação recíproca nos termos do
contrato celebrado entre as partes, com alterações posteriores. Vide Nota 6 das nossas demonstrações
financeiras auditadas.
(3)
EBITDA significa o resultado líquido antes de despesas financeiras, líquidas, imposto de renda e contribuição
social (imposto sobre a renda), depreciação e amortização, e resultado não operacional, líquido. O EBITDA
não é uma medida aceita pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como
um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como indicador
de liquidez. Nossa definição de EBITDA não deve ser comparada com definições de EBITDA de outras
empresas. Embora o EBITDA, conforme definição supra, não forneça uma medida aceita pelas práticas
contábeis adotadas no Brasil de desempenho operacional, nossa administração a utiliza para medir nosso
desempenho operacional e a mesma é comumente utilizada pelos analistas financeiros para avaliar nossos
negócios. O EBITDA é calculado da seguinte maneira:
1999
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
Método da Legislação
Societária
Lucro (prejuízo)
Líquido
Acrescentar:
Despesas financeiras,
líquido
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Depreciação e
Amortização
Renda (despesa) não
operacional, líquida
Item extraordinário,
líquido de Imposto de
Renda e Contribuição
Social
EBITDA……………
2003
(em milhões)
R$
R$
R$
R$
521,4
216,2
(650,5)
1.529,9
737,7
1.105,2
20,2
70,2
(89,7)
434,1
457,0
124,5
82,3
(235,6)
-
1.873,1
R$
US$
833,3
288,4
346,5
119,9
(323,3)
242,6
84,0
477,3
519,1
564,5
195,4
76,9
3,4
54,5
18,9
31,5
2.076,
5
12,1
1.868,6
12
2.276,3
31,5
1.785,9
1.860,1
718,7
(4)
Baseado nas demonstrações de fluxos de caixa auditadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2003, 2002 e 2001 incluídos na Nota 27 e nossas demonstrações financeiras auditadas e nas demonstrações de
fluxos de caixa auditadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000, as quais não estão incluídas
neste relatório anual
(5)
De acordo com os US GAAP, o lucro operacional é apurado antes das despesas financeiras líquidas.
(6)
Inclui tanto perda física como não física. O percentual de perda de água representa o quociente resultante
da divisão (a) da diferença entre (i) o volume total de água produzido pela Sabesp (após exclusão de certas
perdas não físicas de água especificadas abaixo), e (ii) o volume total de água faturado pela Sabesp aos
consumidores, pelo (b) volume total de água produzido (após exclusão de certas perdas não físicas de água
especificadas abaixo) pela Sabesp. Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte:
•
•
•
•
água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água;
água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para combate a incêndios;
água consumida pela Sabesp em nossos estabelecimentos; e
perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.
Taxas de Câmbio
Há dois principais mercados de câmbio no Brasil:
•
•
o mercado de câmbio comercial; e
o mercado de câmbio de taxas flutuantes.
Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a unificação dos limites operacionais
aplicáveis a ambos os mercados. Contudo, cada um dos mercados continua a ter uma
regulamentação específica. A maioria das operações cambiais referentes a comércio exterior e
transações financeiras é realizada no mercado de câmbio comercial. Tais operações incluem a
compra ou venda de ações ordinárias ou o pagamento de dividendos ou juros a ações ordinárias.
A taxa do mercado flutuante em geral se aplica a transações às quais não se aplica a taxa de
câmbio do mercado comercial. Anteriormente a fevereiro de 1999, a taxa de câmbio de cada
mercado era estabelecida de maneira independente, resultando em diferentes taxas durante certos
períodos. Desde 1º de fevereiro de 1999, as instituições financeiras que operam no mercado de
câmbio comercial estão autorizadas a unificar suas posições nos dois mercados diferentes, o que
acarretou redução da diferença entre suas respectivas taxas. Esses mercados atualmente se
diferenciam somente para fins regulatórios, oferecendo preços e liquidez similares, apesar do
potencial para tratamento diverso para fins regulatórios no futuro. Moeda estrangeira apenas
poderá ser adquirida por intermédio de banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados.
Em ambos os mercados, as taxas são negociadas livremente mas podem ser fortemente
influenciadas por intervenções do Banco Central do Brasil.
De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu uma desvalorização
gradual do real frente ao dólar dos Estados Unidos. Em janeiro de 1999, o Banco Central do
Brasil aboliu o sistema de banda e permitiu que a taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos
flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos tem sido
estabelecida principalmente pelo mercado interbancário e tem flutuado consideravelmente. O
real desvalorizou, atingindo baixa de R$2,165 para US$1,00 em 3 de março de 1999, e
subseqüentemente valorizou, atingindo R$1,789 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1999,
13
representando desvalorização líquida em relação ao dólar dos Estados Unidos de 32,4% em
1999. Em 2000, o real apresentou desvalorização adicional de 8,5% em relação ao dólar dos
Estados Unidos.
Deterioração da conjuntura político-econômica em 2001 e a crise do setor energético brasileiro
acarretaram desvalorização de 15,7% do real em relação ao dólar dos Estados Unidos no ano.
Contudo, no último trimestre de 2001, o real valorizou 15,1%, passando de R$2,671 por
US$1,00, em 30 de setembro de 2001, para R$2,3204 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2001.
Em 2002, como reação a incertezas políticas e econômicas, à recessão econômica global, à crise
na Argentina e às eleições presidenciais brasileiras, o dólar dos Estados Unidos valorizou 34,3%
em relação ao real, passando a R$3,5333 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2002. O real se
recuperou em 2003, valorizando 22,3%, passando a R$2,8892 por US$1,00, em 31 de dezembro
de 2003. Durante os primeiros quatro meses de 2004, o real desvalorizou aproximadamente
1,9% em relação ao dólar dos Estados Unidos. Recentemente, o Banco Central brasileiro apenas
interveio ocasionalmente para controlar as oscilações da taxa de câmbio. No presente momento,
não podemos prever se o Banco Central do Brasil continuará a permitir que o real flutue
livremente ou se o real permanecerá em seu atual nível. O real poderá sofrer desvalorização
substancial no futuro próximo.
Em 30 de abril de 2004, a taxa do mercado comercial para venda publicada pelo Banco Central
do Brasil era R$2,9447 por US$1,00.
A tabela a seguir demonstra a taxa de venda do dólar dos Estados Unidos no mercado de câmbio
comercial nos períodos e datas indicados. As informações que constam da coluna “Média”
representam a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os anos
apresentados.
Baixa
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999 ................................................................................
2000 ...............................................................................
2001 ...............................................................................
2002 ...............................................................................
2003 ................................................................................
2004 (até 30 de abril) ......................................................
Mês encerrado em
30 de novembro de 2003 .................................................
31 de dezembro de 2003..................................................
31 de janeiro de 2004 ......................................................
28 de fevereiro de 2004...................................................
31 de março de 2004 .......................................................
30 de abril de 2004..........................................................
Alta
Média
(Reais por US$1,00)
Final de
Período
1,2078
1,7234
1,9353
2,2709
2,1647
1,9847
2,8007
3,9552
1,8514
1,8348
2,3519
2,9983
1,7890
1,9554
2,3204
3,5333
2,8219
2,8022
3,6623
2,9878
3,0600
2,9270
2,8892
2,9447
2,8559
2,8883
2,8022
2,9042
2,8752
2.8743
2,9546
2,9434
2,9409
2,9878
2,9410
2,9522
2,9138
2,9270
2,8518
2,9303
2,9055
2,9060
2,9494
2,8892
2,9409
2,9138
2,9086
2,9447
Fonte: Banco Central do Brasil
14
Fatores de Risco
Riscos Relativos ao Controle da Sabesp pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses poderão ser contrários aos
interesses de outros titulares de nossas ações ordinárias e titulares de nossas ADSs.
O Estado de São Paulo (o “Estado”), por meio da titularidade de nossas ações ordinárias, tem
capacidade para controlar a eleição da maioria dos membros do nosso Conselho de
Administração e a nomeação da nossa Diretoria, e, desse modo, controla nossas operações e
estratégia. O Estado era titular de 71,5% das ações ordinárias da Companhia em 30 de abril de
2004.
O Estado já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista
controlador da Sabesp para determinar que nos dediquemos a certas atividades negociais e
efetuemos certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos,
econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar nossos negócios e resultado
operacional. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado com relação à Sabesp poderão ser
contrárias aos interesses dos demais detentores de ações ordinárias e ADSs da Companhia.
A maior parte do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria é composta por
indicações políticas do Governador do Estado e está, portanto, sujeita a mudanças não
relacionadas às nossas necessidades empresariais.
Cada novo Governador do Estado eleito, via de regra, efetua mudanças significativas no
Conselho de Administração e na Diretoria da Sabesp. Historicamente, o Presidente do nosso
Conselho de Administração tem sido o Secretário da Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e
Saneamento do Estado. Em 2002, o atual Governador, Sr. Geraldo Alckmin, nomeou novos
assessores para sua administração, inclusive o Sr. Mauro Guilherme Jardim Arce, como novo
Secretário de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento. O Sr. Arce também foi eleito
Presidente do nosso Conselho de Administração. Ademais, durante os últimos doze meses nosso
Conselho de Administração nomeou novos diretores, inclusive nossos atuais diretor-presidente e
diretor financeiro.
Mudanças no Governo ou na política governamental poderiam acarretar mudanças em nossa
Diretoria, o que poderiam, por sua vez, causar efeito material adverso sobre nossa estratégia de
negócios, resultado operacional, condição financeira ou perspectivas.
Apresentamos um volume substancial de contas vencidas e não pagas, devidas pelo Estado
e por algumas entidades do Estado, bem como valor substancial dos recebíveis de longo
prazo recentemente negociados e devidos pelo Estado, e não podemos assegurar se ou
quando o Estado pagará os valores vencidos e não pagos à Sabesp.
Historicamente, o Estado e algumas entidades do Estado têm tido contas vencidas e não pagas
devidas à Sabesp referentes (1) à prestação de serviços de água e esgoto e (2) a pagamentos de
15
aposentadoria e pensão especiais por determinação de legislação estadual que efetuamos a alguns
de nossos antigos empregados, pagamentos esses que o Estado está obrigado a nos reembolsar.
Em 31 de dezembro de 2003, possuíamos contas a receber devidas pelo Estado e por algumas
entidades por ele controladas referentes à prestação de serviços de água e esgotos totalizando
aproximadamente R$ 164,2 milhões, líquidos de R$ 401,7 milhões de valores relacionados a
dividendos atribuídos ao Estado. Além disso, em 31 de dezembro de 2003, possuíamos R$ 491,0
milhões em contas a receber devidas pelo Estado referentes a pagamentos de aposentadorias e de
pensões especiais para alguns de nossos antigos empregados. De acordo com lei federal
promulgada em dezembro de 1996, não podemos baixar contabilmente quaisquer valores devidos
à Sabesp pelo Estado, nosso acionista controlador, ou por entidades controladas pelo Estado e
não efetuamos o provisionamento contábil de quaisquer valores devidos a nós pelo Estado.
Em setembro de 1997, dezembro de 2001 e março de 2004, firmamos contratos com o Estado
por meio dos quais o Estado avençou liquidar valores que deve à Sabesp referentes aos serviços
de água e esgoto prestados ao Estado e a entidades controladas pelo Estado e no que respeita a
pagamentos compulsórios de pensão e aposentadoria que a Sabesp efetuou a alguns de seus exempregados, pelos quais o Estado tem a obrigação de nos reembolsar. Nos termos de tais
contratos, os valores poderão ser liquidados por meio da utilização de dividendos por nós
devidos ao Estado e por meio da transferência à Sabesp de certos reservatórios que utilizamos,
mas que são de propriedade do Estado. Contudo, alguns dos contratos não exigem que o Estado
utilize a totalidade dos dividendos devidos pela Sabesp ao Estado para amortização de valores
devidos à Sabesp pelo Estado. Ademais, os contratos prevêem prazo delongado antes da
realização da transferência dos reservatórios à Sabesp. Desde que o Estado firmou tais contratos,
utilizou parte, mas não todos, os dividendos recebidos pelo Estado da Sabesp para amortização
de valores devidos à Sabesp.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, convertemos uma quantia substancial relativa a
contas vencidas e não pagas devidas pelo Estado e por algumas entidades estaduais em contas a
receber de longo prazo.
Não podemos assegurar se e quando o Estado pagará os valores a nós devidos ou se o Estado
continuará a nos autorizar a utilizar dividendos devidos ao Estado para compensação de valores
devidos à Sabesp pelo Estado e alguns órgãos de sua administração direta. Ademais, tendo em
vista o histórico do Estado não efetuar pagamentos devidos à Sabesp, em decorrência da
prestação de serviços pela nossa empresa, e de não reembolsar a Sabesp os pagamentos de
aposentadorias e pensões especiais, de forma tempestiva, não podemos assegurar que os valores
devidos pelo Estado e por algumas entidades e órgãos de sua administração direta não
aumentarão significativamente no futuro. Caso o Estado não pague os valores devidos à Sabesp,
nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e nossa situação financeira serão adversamente
afetados.
Uma parte das contas de longo prazo devidas pelo Estado à Sabesp será quitada por meio
da dação em pagamento de reservatórios do Sistema Alto Tietê de propriedade do Estado.
Não podemos assegurar o valor de avaliação de tais reservatórios ou a data de tais
transferências.
16
Nos termos do contrato de dezembro de 2001 acima mencionado, o Estado acordou em transferir
à Sabesp os reservatórios do Sistema Alto Tietê, em dação em pagamento de parte das contas a
receber devidas pelo Estado e de reembolsos devidos pelo Governo Estadual em decorrência de
aposentadorias e pensões especiais pagas por nós. De acordo com esse contrato, o valor dos
reservatórios do Sistema Alto Tietê será determinado por meio de um processo de avaliação que
ocorrerá previamente à sua transferência e os valores a nós devidos pelo Estado serão submetidos
a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal
de construção, agindo em nome do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindo em
nome da Sabesp, apresentaram relatórios de avaliação dos reservatórios. As avaliações contidas
nos relatórios eram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões, respectivamente. Nos
termos do contrato de dezembro de 2001, a média aritmética de tais avaliações será considerada
o justo valor dos reservatórios. Tendo em vista o fato de termos feito investimentos nesses
reservatórios, a média aritmética das avaliações submetida ao nosso Conselho de Administração,
R$ 300,9 milhões, foi líquida de um percentual correspondente a esses investimentos. Esses
relatórios de avaliação foram aprovados pelo Conselho de Administração da Sabesp e terão
agora de ser apresentados para aprovação por acionistas reunidos em assembléia geral
extraordinária. Contudo, não podemos assegurar quando ocorrerá e quando será tomada decisão
definitiva quanto ao justo valor dos reservatórios, quando a transferência dos reservatórios
ocorrerá ou quando o reembolso dos valores pagos pela Sabesp com relação à pensão e
benefícios especiais determinados pela legislação estadual será realizado.
O contrato de dezembro de 2001 também previu que os consultores jurídicos do Estado
elaborarão análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as
partes quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios
previdenciários devidos à Sabesp pelo Estado. O início dos pagamentos de reembolso atinentes
aos valores de pensão devidos à Sabesp pelo Estado foi postergado até que tais análises sejam
concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito relativas à transferência
dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Nos termos do contrato de dezembro de
2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para julho de 2002, contudo, nenhum
pagamento como os mencionados acima foi efetuado na data do presente documento. Não
podemos assegurar quando as partes chegarão a um consenso ou quando o Estado dará início à
realização dos pagamentos em relação a tais valores de pensão.
A Sabesp pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios por ela utilizados e que são de
propriedade de empresa do Estado e a pagar valores substanciais pela utilização dos
reservatórios, a título de aluguel, além de custos adicionais de operação e manutenção com
relação à utilização desses reservatórios.
Com relação à prestação dos serviços de produção e distribuição de água, utilizamos os
reservatórios das represas Billings e Guarapiranga, que são de propriedade de autarquia do
Estado de São Paulo. O Estado, por meio do controle de nosso Conselho de Administração,
poderá exigir que adquiramos tais reservatórios. Em virtude dessas aquisições, nossa
disponibilidade de caixa e nossa situação financeira de modo geral poderão ser adversamente
17
afetadas. Ademais, não somos atualmente cobrados pela utilização dos referidos reservatórios.
Não podemos assegurar, entretanto, até quando teremos a faculdade de utilizar tais reservatórios
sem pagamento de quaisquer valores, ou quais seriam esses valores, se exigidos. Podemos
também ser compelidos a arcar com os custos adicionais de operação e manutenção em virtude
da utilização das represas Billings e Guarapiranga. Se nos for exigido o pagamento substancial
de valores ou se incorrermos em custos adicionais de operação e manutenção pelo uso dessas
propriedades, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Riscos Relativos às nossas atividades
O setor de saneamento básico não é regulamentado no Brasil e a aprovação de qualquer
regulamentação proposta para o setor de saneamento básico poderá afetar negativamente
nossas operações na região metropolitana de São Paulo e em outras áreas onde atuamos.
De tempos em tempos, o Congresso Nacional tem debatido projetos de lei que objetivam
estabelecer diretrizes para os serviços de saneamento básico. Qualquer regulamentação proposta,
se e quando aprovada, poderá instituir nova autoridade regulatória municipal para nosso setor
que poderá, em parte, substituir as autoridades regulatórias da esfera estadual existentes e de
acordo com as quais operamos.
O Projeto de Lei nº 4.147, por exemplo, está sendo analisado pelo Congresso Nacional desde 21
de fevereiro de 2001. Essa legislação proposta e o regime regulatório poderão conferir às novas
autoridades regulatórias poderes para negar renovações de nossas concessões após a expiração
do seu prazo ou até cancelar as concessões existentes. Ademais, a legislação proposta modificará
o modo de cobrança dos serviços de água e esgoto que prestamos, assim como nosso programa
de investimentos. Quaisquer dessas mudanças, caso ocorram, poderão afetar adversamente as
receitas e/ou as margens operacionais da Sabesp; na primeira hipótese, caso as concessões
atualmente por nós detidas sejam revogadas, e na segunda, caso a Sabesp não consiga repassar
seus custos para seus clientes. Ademais, foram introduzidas algumas mudanças na legislação
proposta no sentido de estabelecer que o Estado de São Paulo compartilhe a autoridade de poder
concedente com os municípios integrantes da Região Metropolitana de São Paulo. Essas
mudanças, se adotadas, poderiam afetar adversamente nossas operações na Região Metropolitana
de São Paulo, bem como em outras regiões metropolitanas atendidas pela Companhia.
Até a data deste relatório anual, nem o Projeto de Lei nº 4.147, nem qualquer outra
regulamentação federal proposta para o setor de saneamento básico, foram votados pelo
Congresso Nacional ou enviados ao Senado Federal para discussão. Entretanto, representantes do
governo federal têm informado reiteradamente a imprensa que uma nova regulamentação deve
ser proposta para o Congresso Nacional num futuro breve. Nosso Conselho de Administração
recentemente tomou conhecimento que tal nova regulamentação, se proposta ao Congresso
Nacional na forma que nos foi apresentada, terá um efeito negativo em nossos operações na
Região Metropolitana de São Paulo, bem como em outras áreas onde operamos. Dessa forma,
não podemos prever quando, em que termos, ou se o Projeto de Lei nº 4.147 será convertido em
lei ou qualquer outra regulamentação federal proposta entrará em vigor.
18
Poderemos ficar sujeitos a significativos encargos pelo uso da água e disposição do esgoto
impostos por agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo e do Governo Federal.
As agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo poderão, e as agências de recursos
hídricos do Governo Federal estão autorizadas a, cobrar tarifas dos usuários, como a Sabesp, que
captem água de mananciais administrados por essas agências ou que despejem esgoto em tais
mananciais. As tarifas cobradas por essas agências deverão ser utilizadas para o desenvolvimento
de novos mananciais e manutenção dos mananciais existentes e poderão ser disponibilizados sob
a forma de empréstimos ou subsídios a agências governamentais e a empresas que, como a
Sabesp, utilizarão tais recursos no desenvolvimento e manutenção de recursos hídricos. O poder
legislativo do Estado de São Paulo está discutindo projeto de lei que poderá estabelecer
procedimentos para a cobrança dessas tarifas. O Governo Federal recentemente promulgou uma
lei segundo a qual a Sabesp deve pagar tarifas ao Governo Federal ou para uma agência
específica em razão da utilização de água de fontes específicas. Não temos certeza quanto às
prováveis tarifas que poderão ser cobradas, tampouco se poderemos repassar o custo de
quaisquer dessas tarifas a nossos consumidores.
A Sabesp não detém concessões formais para a prestação de serviços de saneamento básico
para a Cidade de São Paulo e para vários outros municípios em que atua, e, assim sendo, é
possível que a Sabesp não consiga fazer prevalecer seus direitos com relação à continuidade
da prestação desses serviços nesses municípios.
Não temos concessões formais na Cidade de São Paulo, que representa parte substancial de
nossas vendas e serviços prestados, assim como em 41 outros municípios localizados no Estado
de São Paulo. Acreditamos, contudo, ter direito adquirido ou tácito de prestar serviços de água e
esgoto em tais municípios com base, entre outras coisas, na propriedade por parte de nossa
empresa, por intermédio de nossas empresas antecessoras, dos sistemas de água e esgotos que
servem a Cidade de São Paulo e esses outros municípios, e de certos direitos de sucessão
decorrentes da fusão dos órgãos públicos estaduais e das empresas estatais que constituíram a
Sabesp em 1973 e que se dedicavam à prestação de serviços de água e esgoto na Cidade de São
Paulo e nesses outros municípios. Uma vez que não possuímos concessão formal ou instrumento
formal que estabeleça nossos direitos de prestar serviços nesses municípios, é possível que a
Sabesp não consiga fazer prevalecer seus direitos com relação à continuidade da prestação desses
serviços ou ao pagamento desses serviços por ela prestados. No futuro, nossos direitos atinentes
à Cidade de São Paulo e a esses outros municípios poderão ser modificados ou adversamente
afetados por atos do Governo Federal, Estadual ou Municipal ou outros fatores.
Periodicamente, prefeitos da Cidade de São Paulo, inclusive a atual prefeita, iniciam discussões
com o Estado de São Paulo no tocante à formalização de um contrato de concessão para que a
Sabesp preste serviços de fornecimento de água e esgoto na Cidade de São Paulo. A Câmara
Municipal de São Paulo aprovou a Lei 13.670 de 25 de novembro de 2003 que disciplina os arts.
148 e 149 da Lei Orgânica do Município de São Paulo em relação ao fornecimento de serviços
públicos de água e esgoto. A lei estabelece o Sistema Municipal de Regulação dos Serviços de
Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário ou “SIRE”, cria e prevê a constituição e
operação da Autoridade Reguladora dos Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento
Sanitário de São Paulo ou “ARSAE”, e estabelece o Plano Municipal de Saneamento ou “PMS”.
19
Posteriormente à promulgação da Lei nº 13.670, o Governador do Estado de São Paulo ajuizou
ação judicial alegando que a Lei é inconstitucional. Em conseqüência, a aplicação da Lei nº
13.670 foi suspensa. O mérito da ação ainda não foi julgado. Não podemos assegurar quando ou
se a suspensão da Lei 13.670, de 25 de novembro de 2003, terminará, ou se, voltando ela a
vigorar, a Prefeitura do Município de São Paulo firmaria conosco, então, contrato de concessão,
ou quais seriam os termos desse eventual contrato.
Os Municípios com os quais detemos concessões poderão optar por não renovar suas
concessões.
Prestamos serviços de água e esgoto em 325 municípios nos termos das concessões outorgadas
por tais municípios. Praticamente todas essas concessões têm prazo de 30 anos: 273 de tais
concessões expirarão entre 2004 e 2010; e o restante, entre 2011 e 2030. Cada uma de tais
concessões será automaticamente renovada por um prazo igual ao seu prazo inicial, a menos que
a Sabesp ou o município exerça o direito de rescindir o contrato de concessão, notificando a
outra parte nesse sentido, com seis meses de antecedência da data de término da concessão.
Caso um número significativo de tais municípios opte por não renovar suas concessões, nossas
receitas e fluxos de caixa poderão ser adversamente afetados.
Os municípios poderão revogar nossas concessões em razão de ordem pública ou caso a
Sabesp não cumpra quaisquer obrigações contratuais.
Certos municípios poderão revogar nossas concessões em certas circunstâncias, como, por
exemplo, nos casos em que não cumprirmos as obrigações previstas nos contratos de concessão.
Além das disposições referentes à revogação contidas nos contratos de concessão, os municípios
têm poderes, segundo a legislação aplicável, de revogar as concessões antes do término
contratual estabelecido por motivo de ordem pública. O significado de “ordem pública” não foi
definido pela legislação brasileira nem determinado de maneira conclusiva pelas cortes
brasileiras. Na hipótese de revogação de concessão, poderemos receber indenização inadequada
do município concedente. Poderemos, além disso, incorrer em custos processuais relevantes com
relação à revogação de concessões e à busca por indenização adequada.
Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei prevendo a encampação dos sistemas de
produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos da Sabesp em Santos. Em
resposta, impetramos mandado de segurança, com pedido liminar, contra essa encampação,
pedido esse que foi indeferido em primeira instância. Essa decisão foi posteriormente modificada
pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que suspendeu o efeito da lei. Em 2 de agosto
de 2002, foi proferida decisão em primeira instância neste caso em favor da Sabesp, mas tal
decisão ainda está sujeita a recurso e não podemos assegurar, desse modo, que a decisão
definitiva será favorável à Sabesp. Apesar da pendência judicial, continuamos a prestar serviços
de água e esgoto em Santos.
Não podemos assegurar que outros municípios não revogarão suas concessões. O exercício dos
direitos de revogação de concessões por parte de número significativo de municípios poderá
afetar adversa e substancialmente nossos negócios e resultado operacional.
20
Poderemos ser obrigados a participar de processo de licitação para obtermos novas
concessões ou para renovar concessões existentes.
Praticamente todas as nossas concessões foram outorgadas sem que houvesse um processo de
licitação. De acordo com a atual legislação federal e estadual, no entanto, para cada nova
concessão, poderemos ser obrigados a participar de um processo de licitação. Ademais, caso um
município com o qual a Sabesp tenha firmado contrato de concessão antes da promulgação da lei
de concessões determine que, para atender ao disposto na referida legislação, deverá promover
um procedimento licitatório, poderemos também ser obrigados a participar de procedimento
licitatório para renovar nossa concessão existente. Embora em certos casos possamos ser
capazes de obter concessões independentemente da participação em processo de licitação, não
podemos assegurar que o poder judiciário continuará a interpretar as leis de concessão
permitindo que as municipalidades outorguem concessões sem que seja realizado o devido
procedimento licitatório, ou se seremos capazes de obter todas as novas concessões referentes à
prestação de serviços de água e esgotos que desejarmos.
As condições referentes à renovação de nossa autorização para captar água do Sistema
Cantareira poderão mostrar-se demasiadamente dispendiosas, podendo acarretar aumento
de custos e aumento das exigências de investimentos.
Podemos captar água de rios ou reservatórios apenas na medida permitida pelo Departamento de
Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Em algumas circunstâncias, dependendo da
localização geográfica da bacia hidrográfica ou reservatório pertinente, também se faz necessária
a aprovação da Agência Nacional de Águas - ANA. O prazo dessas autorizações varia,
dependendo da autoridade concedente, devendo sua renovação ser aprovada pelos órgãos
competentes originais.
A autorização para captação de água do Sistema Cantareira, que fornece aproximadamente 48%
da água produzida pela Sabesp para a Região Metropolitana de São Paulo, expirará em agosto de
2004. Por conseguinte, protocolamos requerimento para renovação da autorização junto ao
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, em 27 de fevereiro de 2004,
e junto à ANA em 7 de abril de 2004.
As condições segundo as quais tais autoridades governamentais renovarão nossa autorização
para captar água do sistema Cantareira ainda não são conhecidas, e serão divulgadas somente em
agosto de 2004. Caso não consigamos negociar qualquer condição dispendiosa imposta pelo
governo estadual, podemos ficar expostos a aumento de custos e dispêndios de capital, o que
poderá afetar de forma negativa nossos resultados operacionais.
Poderemos enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas
vencidas e não pagas de municípios.
Em 31 de dezembro de 2003, possuíamos contas a receber no valor total de R$ 506,3 milhões,
devidas pelos municípios aos quais fornecemos água por atacado. Desse valor, estimamos que
R$ 63,2 milhões encontravam-se vencidos entre 90 e 360 dias, e R$ 382,1 milhões encontravamse vencidos há mais de 360 dias. Em alguns casos, o poder judiciário tem exigido que
continuemos a fornecer água por atacado a esses municípios, ainda que os serviços não estejam
21
sendo pagos. Embora tenhamos iniciado negociações com esses municípios, visando o
estabelecimento de um novo fluxo de pagamentos dessas contas a receber e também tenhamos
ajuizado ações contra esses municípios, objetivando a cobrança dos valores vencidos e não
pagos, alguns municípios não estão, atualmente, pagando integralmente nossas faturas em suas
respectivas datas de vencimento. Algumas entidades governamentais localizadas nos municípios
para os quais prestamos serviços também não vêm efetuando pagamentos regulares à Sabesp.
Não podemos assegurar se ou quando esses municípios voltarão a efetuar pagamentos de forma
regular ou pagar os valores devidos e ainda não pagos à Sabesp. Caso tais municípios não
paguem os valores devidos à Sabesp, nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e nossa
situação financeira serão adversamente afetados.
Nosso desempenho financeiro será adversamente afetado caso não sejamos capazes de
aumentar as tarifas cobradas dos clientes de acordo com as variações da inflação das
nossas despesas operacionais.
Nosso resultado operacional e situação financeira dependem essencialmente de nossa capacidade
de fixar e cobrar tarifas adequadas pelos serviços de água e esgoto que prestamos. Embora, de
modo geral, tenhamos amplos poderes para fixar tarifas, este poder está, na prática, sujeito a
restrições legais e políticas. Desde 1995, visando dar suporte às nossas necessidades de liquidez
e de recursos financeiros, nossa empresa vem sendo capaz de aumentar suas tarifas anualmente
de acordo com as variações da inflação ou das suas despesas operacionais. Entretanto, entre
meados de 1999 e meados de 2001, em virtude de política estadual de não aumentar as tarifas de
serviços públicos, não aumentamos as nossas tarifas. Em junho de 2001, aumentamos nossas
tarifas médias em aproximadamente 13,1%, aumento estritamente em linha com as taxas de
inflação vigentes no Brasil desde meados de 1999 e, em agosto de 2002, aumentamos nossas
tarifas em aproximadamente 8,2%. Em agosto de 2003, pudemos aumentar nossas tarifas 18,9%,
com exceção das categorias social e favela, cujas tarifas foram aumentadas 9,0%. Também em
agosto de 2003, uma nova fórmula de reajuste foi aprovada por nosso Conselho de
Administração. Vide “Informações sobre a Companhia - Consumidores – Tarifas” a seguir.
Continuaremos a depender das receitas provenientes da cobrança de tarifas, entre outras coisas,
para custear nosso programa de investimentos e atender nossas necessidades de serviço da
dívida. Qualquer restrição quanto à fixação ou manutenção de tarifas compatíveis com essas e
outras necessidades da Companhia poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e
situação financeira.
Apresentamos necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros e qualquer
restrição quanto à capacidade de obtenção de novos financiamentos poderá causar um
efeito material adverso sobre a operação e desenvolvimento do nosso negócio.
Nosso programa de investimentos prevê dispêndios de, aproximadamente, R$ 4,3 bilhões no
período de 2004 a 2008, dos quais, aproximadamente, R$ 883,0 milhões e R$ 880,0 milhões
estão previstos para os anos de 2004 e 2005, respectivamente. Planejamos custear esses
dispêndios e nossas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando
recursos gerados pelas operações e por empréstimos domésticos e estrangeiros contratados em
termos e condições aceitáveis. Vide “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital” a seguir.
22
Historicamente, parcela significativa de nossas necessidades de financiamento foi atendidas por
financiamento concedido por mutuantes controlados pelo governo federal. Na medida que as
políticas do governo federal relativas ao financiamento de serviços de água e esgoto sejam
alteradas, nossa capacidade de obter recursos para nosso programa de investimentos poderá ser
prejudicada.
Não podemos assegurar que seremos capazes de obter recursos suficientes para cumprir nosso
programa de investimentos ou atender às nossas necessidades adicionais de liquidez e de
recursos financeiros. A incapacidade de obter recursos necessários poderá postergar ou impedir a
conclusão de nosso programa de investimentos e demais projetos, o que poderá causar um efeito
material adverso na operação e desenvolvimento dos nossos negócios.
A legislação brasileira, assim como disposições contratuais, poderão limitar nossa
capacidade de contrair dívidas no futuro.
A legislação brasileira estabelece que uma sociedade de economia mista, como a Sabesp,
somente poderá utilizar os recursos de “operações de crédito externo” (ou seja, empréstimos em
moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Tal restrição
não se aplica ao financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam
organizações multilaterais, tais como o Banco Mundial e o Banco Interamericano de
Desenvolvimento. Em decorrência dessas normas, nossa capacidade de contrair dívida em moeda
estrangeira é limitada.
Nos termos dos contratos de dívida existentes, estamos sujeitos a restrições com relação à nossa
capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira. De
acordo com essas restrições, nossa capacidade adicional de captar recursos era de até R$ 403,8
milhões em 31 de dezembro de 2003. Se, entretanto, essas e outras limitações nos impedirem de
concluir nosso programa de investimentos ou de executar nossos planos comerciais de maneira
geral, poderemos não ser capazes de atender a todas as nossas necessidades de liquidez e de
recursos financeiros, o que poderá causar efeito material adverso sobre nosso negócio.
Os períodos de estiagem e nosso programa de redução do consumo de água poderão
acarretar diminuição do volume de água faturada e das receitas provenientes do
abastecimento de água, o que poderá nos causar um efeito material adverso.
Constatamos com certa freqüência diminuição de nossa capacidade de fornecimento de água
resultante da ocorrência de períodos de estiagem. O Brasil, recentemente, enfrentou um
prolongado e rigoroso período de estiagem que teve início em 1999 e terminou em 2001. Em
decorrência desse período de estiagem, nosso volume de água faturado diminuiu, tendo nossos
custos aumentado em decorrência de investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitos
dos períodos de estiagem em nossos sistemas de produção de água. No decorrer de todo o ano
de 2003, os índices pluviométricos ficaram novamente abaixo da média, o que resultou em
reabastecimento insuficiente de nossos reservatórios, em particular do Sistema Cantareira, o
maior sistema da Região Metropolitana de São Paulo. Visando minimizar os efeitos da estiagem,
em março de 2004, a Sabesp aprovou programa de incentivo à redução do consumo de água, que
se baseia em um sistema de bônus, de acordo com o qual os consumidores que atingirem sua
23
meta de redução de consumo farão jus a desconto de 20% na conta de água. Esse programa de
incentivo deverá durar seis meses, com início em 15 de março de 2004, abrangendo a maioria
dos consumidores da Região Metropolitana de São Paulo abastecidos pelo Sistema Adutor
Metropolitano. Embora estejamos prevendo que nosso volume de faturamento diminuirá, não
temos condições de estimar o impacto desse programa sobre nossas receitas. Não podemos
assegurar que qualquer período contínuo de estiagem no futuro não prejudicará de maneira
relevante nosso abastecimento de água e, por conseguinte, nossos negócios e resultado
operacional.
Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como
potenciais responsabilidades ambientais, poderão causar efeito material adverso sobre a
Sabesp.
Nossos estabelecimentos estão sujeitos a muitas leis e regulamentos federais, estaduais e
municipais que tratam da proteção da saúde humana e do meio ambiente. Efetuamos, e
continuaremos a efetuar, investimentos significativos para atender a essas disposições. Ademais,
uma vez que a legislação ambiental e sua aplicação estão se tornando mais rigorosas, nossos
investimentos e despesas referentes ao cumprimento da legislação ambiental poderão aumentar
de maneira significativa no futuro. O volume de investimentos que fazemos em qualquer
exercício está sujeito a limitações impostas pelo Governo do Estado. Desse modo, investimentos
necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros
investimentos estratégicos planejados, o que poderia prejudicar nossa lucratividade. Estamos,
além disso, sujeitos a multas na esfera penal e administrativa, além das obrigações de indenizar
por prováveis danos decorrentes do não cumprimento das leis e regulamentos ambientais.
Quaisquer custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos poderão causar efeito
material adverso sobre nosso desempenho financeiro futuro.
Qualquer sentença desfavorável com condenação pecuniária significativa proferida em
processo judicial poderá causar um efeito material adverso sobre a Sabesp.
Somos parte de vários processos judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários
significativos. Esses processos incluem, por exemplo, processos fiscais, trabalhistas e de
desapropriação. A prolação de sentenças desfavoráveis com condenação pecuniária relevante em
um ou mais desses processos poderá causar um efeito material adverso sobre nossos negócios ou
condição financeira. Seguindo a recomendação de nossos advogados, provisionamos valor total
de R$384,6 para cobrir perdas relacionadas a procedimentos judiciais consideradas prováveis.
No entanto, essa provisão não cobre todos os procedimentos judiciais envolvendo pleitos
pecuniários apresentados contra a Sabesp. Qualquer sentença desfavorável referente a esses
procedimentos poderá prejudicar nosso fluxo de caixa e resultados operacionais.
Tendo em vista que não possuímos seguros que cubram todos os nossos negócios, inclusive
no tocante a aspectos ambientais, a ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar
adversamente nosso desempenho financeiro futuro.
Não possuímos cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços ou para
responsabilidades decorrentes de contaminação ou outros problemas envolvendo o fornecimento
24
de água pela Sabesp a seus consumidores. Ademais, não possuímos seguro contra danos
decorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos de natureza ambiental relacionados com
nossos serviços de esgoto. Desse modo, qualquer interrupção contínua em nossos negócios ou
danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientais poderão causar um efeito material
adverso em nosso desempenho financeiro futuro.
Riscos Relacionados ao Brasil
A conjuntura política, econômica e de outra natureza do Brasil poderá causar efeito
material adverso sobre a Sabesp.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções do Governo Federal que, por meio
de alterações políticas, monetárias e creditícias buscaram, com freqüência, influenciar a
economia do País. Os atos do Governo Federal para controlar a inflação e afetar outras políticas
compreenderam o controle de salários e preços, desvalorizações da moeda, aumentos das taxas
básicas de juros do Banco Central, controles de capitais e limites a importações, e outras
medidas, tais como, o bloqueio de contas bancárias, ocorrido em 1990.
As medidas adotadas pelo Governo Federal no tocante à economia poderão ter importante efeito
sobre as empresas brasileiras e outras entidades, inclusive a Sabesp, e sobre as condições de
mercado e preços de títulos brasileiros, incluindo nossas ações e títulos de dívida. Nossa situação
financeira e resultado operacional poderão ser adversamente afetados pelos fatores abaixo ou
pela resposta do Governo Federal a eles:
•
desvalorizações e outras flutuações cambiais;
•
inflação;
•
políticas de controle cambial;
•
instabilidade social;
•
instabilidade de preços;
•
escassez de energia elétrica;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados financeiro e de capitais;
•
política fiscal; e
•
outros aspectos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil.
O Presidente do Brasil, Luiz Inácio Lula da Silva, foi eleito em outubro de 2002, tendo tomado
posse em 1º de janeiro de 2003. No período que antecedeu a sua eleição e subseqüentemente a
25
ela, houve incertezas significativas com relação às políticas que o novo governo adotaria,
inclusive com relação à potencial implementação de políticas macroeconômicas que diferissem
de forma significativa das políticas do governo anterior. Essas incertezas resultam, inicialmente,
em perda da confiança nos mercados brasileiros de capitais e na desvalorização do real.
Contudo, o novo governo deu continuidade à maioria das políticas econômicas e administrativas
do governo anterior e o percepção inicial adversa do mercado com relação ao novo governo
reverteu de maneira significativa em 2003. Acompanhando este sentimento positivo, em 2003 o
real valorizou 22,3% frente ao dólar dos Estados Unidos. Entretanto, permanece certa incerteza
acerca da possibilidade de adoção, pelo governo, de políticas diferentes, o que poderá, mais uma
vez, contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos valores
mobiliários brasileiros. Qualquer reação negativa significativa às políticas adotadas de tempos
em tempos pelo governo brasileiro poderia afetar adversamente os negócios da Companhia, bem
como sua situação (financeira ou de outra natureza), receitas, resultados operacionais e
perspectivas e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
A desvalorização do real poderá prejudicar nossa capacidade de honrar o serviço da dívida
em moeda estrangeira e poderá causar a queda do preço de mercado de nossas ações
ordinárias e ADSs.
A moeda brasileira vem sendo freqüentemente desvalorizada nas últimas quatro décadas.
Durante todo esse período, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou
diversas políticas cambiais, incluindo máxi e mini desvalorizações periódicas (durante as quais a
periodicidade de reajustes variou entre diária e mensal), controles cambiais, mercados de câmbio
múltiplos e regime de taxa de câmbio flutuante. De tempos em tempos, há significativas
variações cambiais entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América, bem como
outras moedas. Por exemplo, em 2000, 2001 e 2002, o real desvalorizou-se 8,5%, 15,7% e
34,3%, respectivamente, tendo valorizado 22,3% em 2003 em relação ao dólar dos Estados
Unidos.
Na hipótese de desvalorização significativa do real em relação ao dólar dos Estados Unidos ou
outras moedas, a capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser
adversamente afetada, principalmente porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais
fontes de receita são exclusivamente praticadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos
significativa parcela de nosso endividamento em moeda estrangeira, qualquer desvalorização
significativa do real durante um exercício fiscal aumentará nossas despesas financeiras em
decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Possuíamos, em 31 de dezembro de
2003, uma dívida total em moeda estrangeira no valor de R$ 3.012,7 milhões, e prevemos que
poderemos incorrer em valores significativos de dívida em moeda estrangeira no futuro. Como
exemplo, nossas despesas financeiras e nosso resultado operacional referentes a 2003 foram
afetados positivamente em 65% graças à valorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos
em 2003.
Desvalorizações reduzirão o valor, em dólares dos Estados Unidos, das distribuições e
dividendos destinados às nossas ADSs, podendo reduzir o preço de mercado das nossas ações
ordinárias e ADSs.
26
As medidas governamentais para combater a inflação, bem como a especulação pública
acerca de ações futuras possíveis, poderão contribuir significativamente para a incerteza
econômica no Brasil e provocar queda no preço de nossas ações e títulos de dívida.
O Brasil, historicamente, vivenciou altas taxas de inflação. A inflação por si só, bem como certas
medidas governamentais visando seu combate tiveram, de modo geral, efeitos negativos sobre a
economia brasileira. A inflação, as ações de combate à inflação e especulações do público sobre
medidas futuras que seriam adotadas também contribuíram em grande parte para a instabilidade
econômica no Brasil e uma maior volatilidade relativa ao mercado brasileiro de valores
mobiliários.
A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, foi de 20,1% em 1999,
10,0% em 2000, 10,4% em 2001, 25,3% em 2002 e 8,7% em 2003. Não podemos assegurar que
os níveis de inflação no Brasil não aumentarão no futuro próximo e não causarão um efeito
material adverso sobre nossos negócios, situação financeira, resultado operacional ou
perspectivas.
Se o Brasil enfrentar acentuados índices de inflação no futuro, nossos custos e despesas poderão
aumentar, poderemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas a fim de neutralizar os efeitos
da inflação e nosso desempenho financeiro geral poderá ser adversamente afetado. Além disso,
um aumento significativo da inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil,
de sorte a provocar queda no preço de mercado de nossas ações e títulos de dívida.
Lei Federal poderá, em tese, autorizar o ajuizamento de ações contra nossos acionistas por
danos causados ao meio ambiente.
A Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, estabelece que a personalidade jurídica de
uma sociedade poderá ser desconsiderada se ela representar obstáculo ao ressarcimento de
prejuízos causados ao meio ambiente. Não podemos assegurar que, no caso de pedidos de
indenização por danos ambientais em conformidade com essa lei, a responsabilidade limitar-se-á
aos acionistas capazes de exercer controle sobre a sociedade à época da realização do dano
ambiental. Desta forma, se formos incapazes de indenizar pedidos apresentados contra a Sabesp
por danos ambientais, o que poderá ocorrer, por exemplo, caso a Sabesp se torne insolvente,
nossos acionistas e membros de nossa administração poderão responder por esses pedidos de
indenização. Não temos ciência de êxito em quaisquer pedidos de indenização contra acionistas
de qualquer empresa brasileira com fundamento em tal lei e não podemos prever as
circunstâncias em que tal fato poderá ocorrer.
Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias e ADSs
As restrições à saída de capital do Brasil poderão prejudicar a capacidade dos detentores
de ADSs de receber dividendos e distribuições pagos aos acionistas, assim como o produto
de qualquer venda de ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs.
O governo brasileiro poderá impor restrições temporárias à conversão de moeda brasileira em
moedas estrangeiras e à remessa a investidores estrangeiros do produto de seus investimentos no
Brasil. A legislação brasileira permite que o governo imponha essas restrições sempre que
27
houver sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou sempre que houver razões para
prever sério desequilíbrio.
O governo brasileiro impôs restrições à remessa por aproximadamente seis meses em 1990.
Restrições similares, se impostas, prejudicariam ou impediriam a conversão de dividendos,
distribuições ou do produto de qualquer venda de ações ordinárias, conforme o caso, expressos
em reais para dólares dos Estados Unidos, assim como a remessa dos dólares dos Estados Unidos
para o exterior. Não podemos assegurar que o governo brasileiro não tomará medidas similares
no futuro. Nessa hipótese, o depositário das nossas ADSs conservará os reais que não puder
converter por conta dos detentores de ADRs que não tenham sido pagos. O depositário não
investirá os reais e não ficará responsável pelos juros.
Se um detentor permutar as ADSs por ações ordinárias, estará arriscado a perder a
capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e certas vantagens fiscais
brasileiras.
O custodiante no Brasil das ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs deverá obter
certificado de registro do Banco Central para fazer jus à remessa de dólares dos Estados Unidos
para o exterior em razão de pagamentos de dividendos e demais distribuições às nossas ações
ordinárias ou quando da alienação das nossas ações ordinárias. Se um detentor decidir permutar
suas ADSs pelas ações ordinárias que lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir 
pelo prazo de cinco dias úteis contados da data da permuta  do certificado de registro do
agente de custódia. Após esse prazo, o detentor não será capaz de obter e remeter dólares dos
Estados Unidos para o exterior quando da alienação das nossas ações ordinárias, ou de
distribuições referentes às nossas ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio certificado
de registro ou proceda ao registro de acordo com a Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000,
do Conselho Monetário Nacional, que confere direitos a investidores estrangeiros registrados de
comprar e vender em bolsas de valores brasileiras. Se o detentor não obtiver certificado de
registro nem proceder ao seu registro de acordo com a Resolução nº 2.689, ficará, de modo geral,
sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que respeita a ganhos relacionados às nossas ações
ordinárias.
Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de registro, poderá incorrer em despesas ou
experimentar atrasos no processo de requerimento, o que poderia postergar sua capacidade de
receber dividendos ou distribuições destinados às nossas ações ordinárias ou de receber
repatriamento de seu capital de maneira tempestiva. Não podemos assegurar que o certificado de
registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por um detentor
não virá a ser afetado por futuras mudanças legislativas, nem que restrições adicionais aplicáveis
ao detentor, à alienação das ações ordinárias ou ao repatriamento do produto da alienação não
serão impostas no futuro.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro
poderão limitar de maneira significativa a capacidade de um detentor de vender as ações
ordinárias que lastreiam as nossas ADSs pelos preços e às épocas que desejar.
28
O mercado de valores mobiliários brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais
concentrado e mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários dos Estados
Unidos e demais territórios, não sendo tão regulado e fiscalizado como alguns desses outros
mercados. A relativamente baixa capitalização e a falta de liquidez dos mercados de ações
brasileiros poderão limitar de maneira significativa a capacidade de um detentor de vender as
ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs pelo preço e às épocas que desejar.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades para proteger seus
interesses como acionista, pois nossa empresa está sujeita a normas societárias
diferenciadas aplicáveis às companhias brasileiras.
Nossos assuntos societários são regidos por nosso Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por
Ações, que podem diferir dos princípios legais que se aplicariam caso nossa empresa tivesse sido
constituída em território norte-americano, tais como o Estado de Delaware ou o Estado de Nova
York, ou em outros territórios estrangeiros. Ademais, os direitos de detentores das nossas ADSs
ou ações ordinárias ao amparo da Lei das Sociedades por Ações de proteger seus interesses
frente a deliberações tomadas por nosso Conselho de Administração poderão ser menores e não
tão bem caracterizados quanto seriam ao amparo das leis de outros territórios estrangeiros.
Embora a negociação com base em informações privilegiadas e manipulação de preços
constituam crime nos termos da legislação brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro
não é tão intensamente regulamentado e fiscalizado quanto o mercado de valores mobiliários dos
Estados Unidos ou mercados localizados em outros territórios. Ademais, normas e políticas
contra negociação com partes relacionadas e referentes à preservação de direitos de acionistas
poderão não ser tão bem desenvolvidas e cumpridas no Brasil quanto o são nos Estados Unidos,
desfavorecendo potencialmente detentores de nossas ações ordinárias e ADSs. As divulgações
societárias poderão ser menos completas ou informativas do que possa se esperar de uma
companhia aberta dos Estados Unidos.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades ao proteger seus
interesses como acionista, porque somos uma sociedade brasileira.
Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo com as leis do Brasil, sendo que
todos os nossos conselheiros e diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no
Brasil. Todos os nossos ativos fixos, bem como os ativos fixos das pessoas mencionadas, estão
localizados no Brasil. Em decorrência deste fato, não será possível que um detentor efetue
citação da Companhia ou dessas outras pessoas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora
do Brasil ou ajuíze ação de execução contra a Companhia ou essas outras pessoas de sentenças
obtidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Em razão do fato de que as
sentenças proferidas por tribunais norte-americanos tendo por objeto responsabilidades civis
baseadas nas leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos só podem ser executadas no
Brasil caso haja o atendimento de certos requisitos, um detentor poderá enfrentar dificuldades em
proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas por nossos conselheiros, diretores ou
acionista controlador em relação aos acionistas de sociedade constituída em Estado ou outra
jurisdição dos Estados Unidos. Ademais, nos termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos
ativos que são essenciais à nossa capacidade de prestação de serviços público estão sujeitos a
29
penhora ou seqüestro. A execução de sentença proferida contra nossa acionista controladora
poderá ser postergada já que o pagamento da sentença deverá ser efetuado de acordo com o
orçamento do Estado em exercício social subseqüente. Nenhum dos bens públicos do nosso
acionista controlador está sujeito à penhora ou seqüestro, anterior ou posterior à prolação de
sentença.
Vendas efetivas ou previstas de número significativo de nossas ações ordinárias poderiam
diminuir os preços de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
A venda de número significativo de nossas ações ordinárias ou a previsão de tais vendas poderia
diminuir o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs. Em 31 de março de 2004,
tínhamos 28.479.577.827 ações ordinárias em circulação, incluindo 20.376.674.058 ações
detidas pelo Estado de São Paulo. Em conseqüência da emissão de ações ordinárias ou da venda,
por parte do Estado de São Paulo ou dos demais acionistas existentes, o preço de mercado das
nossas ações ordinárias e, por extensão, das nossas ADSs, poderá diminuir de maneira
significativa. Por conseguinte, um detentor poderá não ser capaz de vender seus valores
mobiliários por preço superior ou igual ao preço pago por eles.
Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de preferência no que diz
respeito às ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs.
Um detentor poderá não ser capaz de exercer os direitos de preferência com relação às ações
ordinárias que lastreiam as suas ADSs, a menos que termo de registro ao amparo do Securities
Act de 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor no que respeita a esses direitos ou a menos que
isenção das exigências de registro do Securities Act seja cabível. Não estamos obrigados a
apresentar termo de registro para as nossas ações ordinárias referentes a esses direitos de
preferência e não podemos assegurar que apresentaremos qualquer termo de registro. A menos
que apresentemos termo de registro ou a menos que seja cabível isenção de registro, um detentor
poderá receber apenas o produto líquido da venda de seus direitos de preferência efetuada pelo
depositário, sendo que, se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar.
Um detentor não brasileiro de nossas ADSs poderá achar mais difícil do que os acionistas
brasileiros exercer seus direitos de voto nas assembléias gerais de nossa empresa.
Os detentores poderão exercer direitos de voto inerentes às ações ordinárias representadas por
nossas ADSs em conformidade com o contrato de depósito referente às nossas ADSs. Não há
nenhuma disposição na legislação brasileira ou no Estatuto Social de nossa empresa que limite o
exercício por parte de detentores de ADSs de seus direitos de voto por intermédio do banco
depositário no que respeita às ações ordinárias. Entretanto, há limitações de ordem prática à
capacidade de detentores de ADSs de exercer seus direitos de voto em virtude das medidas
procedimentais adicionais envolvidas na comunicação com esses detentores. Por exemplo,
nossos acionistas receberão aviso de assembléias gerais por meio da publicação de aviso no
Diário Oficial no Brasil e serão capazes de exercer seus direitos de voto mediante
comparecimento à assembléia pessoalmente ou mediante voto manifestado através de
procurador. Os detentores de ADSs, em comparação, não receberão aviso diretamente de nossa
empresa. Em vez disso, de acordo com o contrato de depósito, nossa empresa transmitirá aviso
30
ao banco depositário que, por sua vez, assim que viável, postará aos detentores de ADSs o aviso
da assembléia, bem como termo descrevendo o modo como as instruções poderão ser
transmitidas pelos detentores. Para exercer seus direitos de voto, os detentores de ADSs deverão
assim instruir o banco depositário como votar. Em virtude dessas medidas procedimentais
envolvendo o banco depositário, o processo de exercício dos direitos de voto levará mais tempo
para os detentores de ADSs do que para os detentores de ações ordinárias. As ADSs com relação
às quais o banco depositário deixar de receber instruções tempestivas de voto não exercerão o
direito de voto em qualquer assembléia.
Acontecimentos em outros mercados emergentes poderão afetar adversamente a economia
brasileira e, conseqüentemente, os preços de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs,
bem como de nossos títulos de dívida.
Até o momento, a economia brasileira e os valores mobiliários de emissão de companhias
brasileiras têm sido, em graus variados, influenciados por condições econômicas e de mercado
verificadas em outros mercados emergentes, assim como a reação dos investidores a essas
condições.
Ademais, embora as condições econômicas possam variar de país para país, as reações dos
investidores a acontecimentos adversos verificados em um país poderão afetar o preço de
mercado dos valores mobiliários de emissores de outros países, incluindo o Brasil. Por exemplo,
a crise econômica asiática em 1997, a moratória da dívida russa em 1998 e a desvalorização da
moeda russa desencadearam significativa volatilidade nos mercados financeiro e de capitais da
América Latina e dos demais mercados emergentes. Desse modo, acontecimentos adversos em
outros mercados emergentes poderão acarretar a redução da demanda e dos preços de mercado
de nossas ações ordinárias e ADSs, bem como de nossos títulos de dívida.
31
ITEM 4
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Disposições Gerais
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP é uma sociedade de
economia mista devidamente constituída, com prazo de duração indeterminado, e que opera de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Nossa sede está localizada na Rua Costa Carvalho,
300, 05429-900 São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é (55-11) 3388-8000. Nosso
procurador para recebimento de citação nos Estados Unidos é CT Corporation System, com sede
em 111 Eighth Avenue, Nova York, Nova York 10011. Conforme consta do artigo 2º do nosso
Estatuto Social, o objeto social da Sabesp é o planejamento, execução e operação de serviços de
saneamento básico em todo o território do Estado de São Paulo, incluindo a captação, coleta,
tratamento e distribuição de água, bem como a coleta, afastamento, tratamento e disposição final
de esgotos.
Nós acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços de água e esgoto das
Américas levando-se em consideração as nossas receitas líquidas em 2003. Operamos os
sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, onde está localizada a maior cidade
do Brasil, São Paulo. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, o
Estado de São Paulo é o mais populoso e economicamente produtivo do Brasil. Obtivemos
receita líquida das vendas e serviços de R$ 4.109,9 milhões (US$1.422,5 milhões) e lucro líquido
de R$ 883,3 milhões (US$288,4 milhões) em 2003. Em 31 de dezembro de 2003, nosso ativo
totalizava R$ 16.530,7 milhões (US$5.721,5 milhões) e o patrimônio líquido, R$7.576,9 milhões
(US$2.622,5 milhões).
Prestamos serviços de água e esgoto para uma grande variedade de consumidores residenciais,
comerciais, industriais e públicos na Cidade de São Paulo e em 367 dos 645 outros municípios
do Estado de São Paulo. Também fornecemos água por atacado a municípios da Região
Metropolitana de São Paulo nos quais não operamos os sistemas de água. Até dezembro de
2002, dividimos nossas áreas de atuação em três regiões: Região Metropolitana de São Paulo,
que compreende 31 municípios na área metropolitana da Cidade de São Paulo, o Interior (que
compreende 306 municípios em todo o interior do Estado de São Paulo), e o Litoral (que
compreende 29 municípios no litoral de São Paulo). Em 2003, realizamos reestruturação de
nosso organograma interno, de acordo com o qual as divisões do Interior e do Litoral foram
consolidadas em uma única unidade designada “Sistemas Regionais”. A Região Metropolitana
de São Paulo permaneceu inalterada. De acordo com a nova estrutura, a Região Metropolitana
de São Paulo e os Sistemas Regionais foram responsáveis por, respectivamente, 76% e 24% de
nossas vendas e serviços prestados em 2003.
Em 31 de dezembro de 2003, distribuímos água a, aproximadamente, 21,3 milhões de pessoas, o
que estimamos representar cerca de 58% da população urbana do Estado de São Paulo, através
de aproximadamente 56,8 mil quilômetros de tubulações e adutoras de água e mais de 6,0
milhões de ligações de água. Prestamos serviços de coleta e tratamento de esgotos para cerca de
17,2 milhões de pessoas, ou 80% dos nossos consumidores de água, através de aproximadamente
35,8 mil quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletores-tronco, interceptores e emissários e
32
4,5 milhões de ligações de esgoto. Em 31 de dezembro de 2003, nós efetuávamos vendas de água
por atacado a outros seis municípios que têm população estimada de aproximadamente 3,8
milhões.
Nos termos da legislação estadual, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve ser
titular de, pelo menos, metade mais uma de nossas ações ordinárias. Em 30 de abril de 2004,
aproximadamente 71,5% de nossas ações ordinárias em circulação eram de titularidade do
Estado de São Paulo. Na qualidade de sociedade de economia mista, somos parte integrante da
estrutura governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais decisões políticas
são formuladas em conjunto com a Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento do
Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A
maioria dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Sabesp é indicada pelo
Conselho de Defesa de Capitais do Estado de São Paulo - CODEC, órgão estadual presidido pelo
Secretário do Tesouro Estadual e subordinado diretamente ao Governador.
Ademais, nosso programa de investimentos está sujeito a aprovação da Assembléia Legislativa
Estadual e é aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Energia, Recursos
Hídricos e Saneamento e do Estado de São Paulo como um todo. Contudo, mesmo após tais
aprovações, o Governador do Estado de São Paulo tem poderes para modificar nosso programa
de investimentos. Nossas demonstrações financeiras e registros contábeis estão sujeitos à revisão
do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do
Estado de São Paulo.
Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem
a República Federativa do Brasil. O Estado está localizado na região sudeste do país, que é, de
acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e economicamente ativa do Brasil e inclui os Estados
de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro. O Estado faz fronteira com os Estados do Rio
de Janeiro e de Minas Gerais ao norte, o Estado do Paraná ao sul, Mato Grosso do Sul a oeste e o
Oceano Atlântico a leste.
O Estado de São Paulo ocupa 3% do território brasileiro e abrange uma área que totaliza,
aproximadamente, 96.000 quilômetros quadrados. Em 31 de dezembro de 2003, o Estado de São
Paulo, que, segundo o IBGE, é o mais populoso do Brasil, tinha cerca de 39,0 milhões de
habitantes.
Em 31 de dezembro de 2003, a Cidade de São Paulo, possuía população estimada de 10,6
milhões de habitantes, com 18,7 milhões de habitantes na Região Metropolitana da Grande São
Paulo. A Região Metropolitana de São Paulo abrange 39 cidades, é a segunda maior região
metropolitana das Américas e está entre as quatro maiores regiões metropolitanas do mundo,
segundo a United Nations’s World Urbanization Prospects, edição de 1999. A Região
Metropolitana de São Paulo conta com, aproximadamente, 48% da população do Estado de São
Paulo.
Segundo o IBGE, em 2001, o ano mais recente para o qual tais dados estão disponíveis, o PIB do
Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$401 bilhões, representando cerca de 33,4% do
33
PIB total do Brasil, o que faz da economia do Estado a maior dentre as economias dos Estados
do Brasil. No Brasil, segundo o IBGE, o Estado de São Paulo é líder no tocante à atividades
manufatureiras e industriais. Além disso, ocupa forte posição na indústria automobilística,
farmacêutica, siderúrgica, de informática e plásticos, dentre outras. Ademais, o Estado de São
Paulo ocupa a posição de liderança nos setores de serviços bancários e financeiros. Ainda, o
Estado de São Paulo é o mais importante Estado exportador do Brasil, de acordo com o
Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram, em geral,
prestados por empresas privadas. Em 1877, a Província de São Paulo outorgou à Companhia
Cantareira de Água e Esgoto concessão para prestação de serviços de água e esgoto. Em 1893, o
Governo da Província de São Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços de
água e esgoto da Companhia Cantareira de Água e Esgoto e constituiu a Repartição de Água e
Esgoto, que era um órgão governamental. Desde então, os serviços de água e esgoto para a
Região Metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo Governo do Estado de São
Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgoto em grande parte dos demais municípios do
Estado de São Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de
departamentos municipais de saneamento básico, quer através de autarquias municipais.
Autarquias são órgãos públicos relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e
receitas próprias, constituídos por lei para assumir a administração de serviços públicos para os
quais considera-se que serão melhor administrados por uma estrutura administrativa e financeira
descentralizada.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na Região Metropolitana de
São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos,
autarquia do Governo do Estado. O Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água
e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgoto no Estado
de São Paulo ocorreu em 1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São
Paulo, ou COMASP, cujo objetivo era fornecer água potável por atacado para consumo público
nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção
de água potável na Região Metropolitana de São Paulo anteriormente pertencentes ao
Departamento de Águas e Esgotos foram transferidos à COMASP. Em 1970, a Superintendência
de Água e Esgoto da Capital, ou SAEC, foi constituída pelo Governo do Estado de São Paulo
para distribuir água e coletar esgoto na Cidade de São Paulo. Todos os ativos anteriormente
pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos vinculados a estas atividades foram
transferidos à SAEC. Também em 1970, o Governo do Estado constituiu a Companhia
Metropolitana de Saneamento de São Paulo, ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de
esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos anteriormente pertencentes ao
Departamento de Águas e Esgotos vinculados a estas atividades foram transferidos à SANESP.
O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente extinto.
34
Em 29 de junho de 1973, com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo Federal
estabelecidas no Plano Nacional de Saneamento, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram
para formar a Sabesp. O Plano Nacional de Saneamento era um programa patrocinado pelo
Governo Federal que financiava investimentos e auxiliava no desenvolvimento de empresas de
água e esgoto controladas pelo Estado. Desde a constituição da Sabesp, outras sociedades de
economia mista relacionadas à produção e distribuição de água, coleta e tratamento de esgoto no
Estado de São Paulo foram incorporadas pela Sabesp.
Programa de Recuperação
Enfrentamos graves problemas operacionais e financeiros a partir de meados de 1980, os quais
atingiram seu ápice em 1994. Esses problemas foram causados, em parte, pelas condições
econômicas adversas existentes no Brasil antes da implantação do Plano Real em meados de
1994, mas também eram decorrentes de nossa condição de sociedade de economia mista cujo
desempenho financeiro era apenas uma preocupação secundária do Estado de São Paulo. À
época, a estrutura tarifária existente não gerava receitas suficientes para que pudéssemos prestar
serviços adequados aos consumidores existentes, ou a novos consumidores ou atender às nossas
necessidades de liquidez e capital. Ao contrário, a Sabesp era um reflexo de considerações
políticas que tratavam os serviços de água e esgoto como obrigação do setor público.
Como conseqüência de nossos problemas operacionais e financeiros, enfrentamos dificuldades
na prestação de serviços básicos de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de
esgoto à nossa base de clientes à época existente, assim como na manutenção de nossos sistemas
de água e esgoto. Registramos um prejuízo líquido de R$223,1 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 1994, e tivemos dificuldades em honrar nossas dívidas e demais obrigações.
Também enfrentamos níveis significativos e crescentes de contas vencidas e não pagas,
incluindo consumidores como o Estado de São Paulo e alguns municípios. Em termos
operacionais, ficamos impossibilitados de atender à demanda por água de nossos consumidores,
sendo que, no fim de 1994, aproximadamente seis milhões de pessoas dos municípios que
atendíamos foram submetidas a racionamento no fornecimento de água em bases regulares.
Como não dispúnhamos de recursos para efetuar os investimentos necessários para manter
nossos sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto, enfrentamos
freqüentes rupturas em nossas redes de distribuição de água e de coleta de esgoto. A condição
enfraquecida do nosso sistema aumentou a escassez de água e ameaçou, em alguns casos, o
fornecimento de água. A deterioração geral dos serviços, por sua vez, prejudicou o
relacionamento com os municípios servidos pela Sabesp e resultou em imagem pública negativa
da Sabesp.
Durante 1995, iniciamos, em conjunto com a administração do Estado de São Paulo, um
programa de “recuperação” destinado a reestabelecer as condições operacionais e financeiras de
nossas atividades, incluindo uma reestruturação organizacional, a implementação das etapas
iniciais da nossa estratégia e o desenvolvimento de uma nova orientação “voltada para
resultados”. De acordo com a reestruturação organizacional, reordenamos nossa estrutura
administrativa em seis divisões e dezesseis unidades de negócios num esforço para poder atender
mais prontamente às exigências dos consumidores e dos municípios servidos.
35
Desde 1994, nosso programa de investimentos objetiva melhorar e expandir nossos sistemas de
produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos e a aumentar e proteger nossos
recursos hídricos. Os trabalhos concluídos até o momento ajudaram a limitar o racionamento e a
permitir que a Sabesp instalasse ligações adicionais de água e esgoto para atender à demanda
crescente por estes serviços, particularmente na Cidade de São Paulo. Acreditamos que as
medidas acima mencionadas e a contínua implementação de nossa estratégia geral têm
permitido, até o momento, recuperação de nossas operações comerciais e desempenho financeiro
e deverá servir de base para nosso desenvolvimento operacional e financeiro a longo prazo,
embora não haja qualquer garantia neste sentido.
Estratégia
Nossa principal missão é melhorar a qualidade de vida da população do Estado de São Paulo e,
em particular, atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto de maneira responsável
em termos ambientais. Estamos procurando aperfeiçoar nossas operações de forma que
possamos cumprir nossa principal missão e, ao mesmo tempo, fortalecer nossa condição
financeira.
Nossa estratégia geral baseia-se em três princípios:
•
Estratégia Mercadológica: melhorar e expandir os serviços de produção e distribuição de
água e coleta e tratamento de esgoto prestados aos nossos consumidores e obter novas
concessões para a prestação dos serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São
Paulo;
•
Estratégia Econômico-Financeira: melhorar nossa condição financeira e orientação voltada
para resultados por meio de, entre outras coisas, redução de perdas de água, custos
operacionais, aumento de produtividade e diversificação das fontes de financiamento; e
•
Estratégia Político-Institucional: desenvolver relações mais estreitas com os municípios, por
meio de unidades de negócios descentralizadas e aumento da participação dos prefeitos nas
decisões que afetam seus municípios.
Os três princípios de nossa estratégia global são abertos nos seguintes elementos:
•
Continuidade na Melhoria e Expansão dos Serviços de Água e Esgotos - Nossa meta é
melhorar e expandir nossos serviços de produção e distribuição de água a fim de atender à
demanda por estes serviços nas áreas que servimos, e melhorar e expandir nossos serviços de
coleta e tratamento de esgoto. Nosso programa de investimentos, o qual exigirá dispêndios
totais pela Sabesp no período de 2004 a 2008 de, aproximadamente, R$ 4,3 bilhões, tem por
objetivo o cumprimento de tal meta.
•
Redução das Perdas de Água - Como uma de nossas principais metas, procuramos reduzir
tanto as perdas físicas (principalmente em função de vazamentos em nosso sistema de
distribuição de água) quanto as perdas não-físicas (devido a erros de medição que impedem a
contabilização adequada da água consumida, classificação imprópria de consumidores,
36
fraude e conexões ilegais). Continuamos nossos esforços para reduzir as perdas físicas
através de, entre outros, substituição e conserto das tubulações e adutoras de água, bem como
instalação de equipamentos de sondagem e de outra natureza. Continuamos também nosso
programa estratégico de instalação, ao longo de nosso sistema de distribuição de água, de
válvulas, as quais regulam a pressão da água a uma taxa correspondente ao consumo
verificado no setor pertinente. A Sabesp vem se empenhando, ainda, em diminuir as perdas
físicas mediante a redução do prazo médio de identificação e conserto de vazamentos em
nossos sistemas.
Temos como meta reduzir as perdas não físicas através da atualização e substituição de
hidrômetros imprecisos e aumento de pessoal terceirizado para as atividades de leitura de
medidores. Em particular, estamos substituindo os hidrômetros de nossos consumidores
industriais e comerciais, bem como aumentando a freqüência com que lemos os medidores
desses consumidores, visando minimizar perdas.
•
Continuidade na Redução de Custos Operacionais e Aumento da Produtividade –
Continuamos nossos esforços para diminuir custos operacionais e aumentar nossos índices de
produtividade. A fim de alcançar tal meta, planejamos reduzir nossas despesas totais com
salários e folha de pagamento mediante a diminuição do número de nossos empregados,
terceirização de nossas atividades e automação de algumas de nossas operações. Reduzimos
no passado e temos a expectativa de, no futuro, continuar a reduzir nosso quadro de pessoal
através de programas de demissão voluntária e de aposentadoria antecipada. Também
estamos dando continuidade a nossos esforços de terceirização dos serviços de leitura de
medidores e de manutenção nos Sistemas Regionais, conforme fizemos de maneira bem
sucedida na Região Metropolitana de São Paulo. Por último, mas não menos importante, em
um esforço para aumentar a nossa produtividade, aumentar a segurança e reduzir nosso
quadro de pessoal, continuamos nos empenhando para automatizar nossas operações,
especialmente no Interior, onde a introdução de nova tecnologia nos levará a maior eficiência
operacional.
•
Obtenção de Novas Concessões e Operações Municipais para a prestação dos serviços de
Água e Esgoto. Freqüentemente, exploramos nos municípios do Estado de São Paulo a
possibilidade de obtenção de novas concessões municipais para a prestação dos serviços de
água e esgoto em que atualmente não operamos, ou para os quais fornecemos água
exclusivamente por atacado. Avaliamos possíveis oportunidades de expansão em termos de
proximidade com nossas áreas de atendimento existentes e contribuições positivas projetadas
a nosso desempenho financeiro. Desde 1º de janeiro de 1997, obtivemos 33 novas concessões
para prestação dos serviços de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de
esgoto em municípios no Estado de São Paulo, incluindo os municípios de Osasco, para o
qual fornecíamos água exclusivamente por atacado, e Itapira (adquirida em março de 2004).
Também adquirimos (em dezembro de 2003) o direito de operar serviços de água e esgoto no
município de São Bernardo do Campo, por meio da transferência à Sabesp da totalidade dos
ativos relacionados do município. Até 31 de dezembro de 2003, fornecíamos água a São
Bernardo do Campo por atacado.
37
•
Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas – Continuamos a nos
esforçar para melhorar a eficiência na cobrança de contas vencidas e não pagas de municípios
do Estado de São Paulo aos quais fornecemos água por atacado, e de alguns outros entes
públicos. Alguns desses municípios não pagam integralmente por nossos serviços ou efetuam
os pagamentos com atraso. Estamos cobrando desses municípios os valores devidos e não
pagos e procurando oportunidades para assumir as concessões de tais municípios.
•
Diversificação de Fontes de Financiamento – Nossa meta é continuar a identificar e
assegurar fontes diversas de financiamento, públicas e privadas, com ênfase na captação em
moeda local, a fim de reduzir nossa exposição ao risco cambial. Atualmente, estamos
negociando com o Japan Bank for International Cooperation, com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e com a Caixa Econômica Federal a
obtenção de empréstimos para financiar nosso programa de investimentos. Estamos também
explorando diversas alternativas relacionadas a financiamentos estruturados.
•
Desenvolvimento de Relações mais Estreitas com Governos Municipais e Consumidores –
Estamos procurando desenvolver relações mais estreitas com os municípios e consumidores
que atendemos. Nos reunimos com regularidade com os prefeitos e organizamos Comissões
Regionais de Gestão, compostas de representantes de prefeituras e nossos diretores para
discutir os serviços de saneamento básico, investimentos, tarifa e demais questões. Estamos
também trabalhando a fim de melhorar as relações com os consumidores mediante a
diminuição do prazo para a realização de novas ligações de água e esgotos, bem como por
meio de programa de relações públicas direcionado à melhoria da nossa imagem.
Acreditamos que a estratégia geral da Sabesp nos permitirá atender à demanda por serviços de
água e esgoto de alta qualidade no Estado de São Paulo e, ao mesmo tempo, melhorar nossos
resultados operacionais e nossa condição financeira.
Organização Societária
Em 2003 reorganizamos nossa estrutura administrativa.
Em conseqüência, possuímos
atualmente seis diretorias, sendo cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.
A atribuição de responsabilidades entre os diretores é feita pelo Conselho de Administração, de
conformidade com o Estatuto Social e após o recebimento de proposta inicial do Presidente.
•
Presidência - é responsável pela coordenação de todas as nossas seis diretorias em
conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas por nosso Conselho de
Administração e Diretoria, realizando a coordenação, avaliação e controle de todas as
funções relacionadas à Presidência, planejamento estratégico, organização societária,
comunicação societária, auditoria e ombudsman.
•
Diretoria de Gestão Corporativa - é responsável pelo marketing, recursos humanos e
programas de controle de qualidade, assuntos jurídicos, tecnologia da informação,
administração de ativos, contratos e compras.
38
•
Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores - é responsável pelos
recursos e planejamento econômico-financeiros, controle de mercado de capitais e
endividamento, contabilidade e relações com investidores. Esta diretoria também monitora e
atua como supervisor (controller) de nossas demais diretorias.
•
Diretoria de Tecnologia e Planejamento – é responsável pelo planejamento técnico
integrado, planejamento e gestão ambientais, desenvolvimento tecnológico, administração e
controle da qualidade da água, manutenção estratégica e coordenação e execução de projetos
especiais.
•
Diretoria Metropolitana - é responsável pela distribuição de água e pela coleta de esgoto na
Região Metropolitana de São Paulo. A principal função dessa diretoria é o planejamento,
operação e manutenção do sistema de distribuição de água e esgoto e serviços de
atendimento ao cliente na Região Metropolitana de São Paulo, bem como prestação de
suporte técnico a municípios autônomos.
•
Diretoria de Sistemas Regionais - é responsável pela produção de água e pela operação e
manutenção dos sistemas de água e esgoto nos municípios do Interior e no Litoral. Também
é responsável por realizar as mesmas tarefas da Diretoria Metropolitana nos Sistemas
Regionais.
Cada uma das unidades de negócio que presta serviços de água e esgotos a consumidores
participa de assembléia regional composta pelos prefeitos dos municípios cobertos por tal
unidade e por nossos diretores. Ademais, para cada unidade, uma comissão regional de gestão
composta de cinco a oito prefeitos e de cinco a oito de nossos diretores, foi estabelecida para
viabilizar as discussões e a tomada de decisões sobre questões como, por exemplo, orçamento da
respectiva unidade de negócio, programa de investimentos, tarifas, e serviços de água e esgoto de
modo geral.
Em decorrência do estabelecimento das comissões regionais de gestão, acreditamos que, de
modo geral, melhoramos nossas relações com os municípios e com nossos consumidores e fomos
capazes de equilibrar melhor as necessidades de serviços de nossos consumidores com nossos
próprios objetivos operacionais e financeiros. O aumento da interação da Sabesp com os
municípios foi responsável pelo revigoramento do interesse por parte daqueles municípios que
atualmente não são atendidos pela Sabesp.
Concessões
Nos termos da Constituição Federal, a competência para desenvolver sistemas públicos de água e
esgoto é compartilhada pelos estados e municípios, sendo que os municípios têm
responsabilidade primária pela prestação dos serviços de água e esgotos a seus residentes. A
Constituição Estadual estabelece que o Estado de São Paulo garantirá a correta operação,
necessária expansão e eficiente administração dos serviços de água e esgoto no Estado de São
Paulo, por meio de sociedade sob seu controle. Nos termos da lei aplicável, somos responsáveis
pelo planejamento dos serviços básicos de água e esgoto e pela operação dos sistemas correlatos
de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto no Estado de São Paulo,
39
respeitada a autonomia de seus municípios. Os municípios têm competência e freqüentemente se
utilizam desta prerrogativa, para outorgar concessões de longo prazo a sociedades prestadoras de
serviços de água e esgoto, visando à prestação de tais serviços.
Não detemos concessão formal para a prestação dos serviços de água e esgoto na Cidade de São
Paulo, a qual é responsável pela maior parte de nossas vendas e serviços prestados, além de 41
outros municípios do Estado de São Paulo. Nenhum desses outros municípios possui população
significativa, exceto o município de Santos, cuja população é de, aproximadamente, 400.000
pessoas. Acreditamos possuir direito adquirido para prestar serviços de água e esgoto em
virtude, entre outras coisas, da nossa propriedade dos sistemas de produção e distribuição de
água e coleta e tratamento de esgoto que atendem a Cidade de São Paulo e esses outros
municípios, bem como de outros direitos de sucessão decorrentes da fusão que originou a
Sabesp.
Também prestamos serviços de água e esgoto em 325 municípios adicionais do Estado de São
Paulo, com base em concessões formais outorgadas pelos municípios. Grande parte de nossas
concessões foram outorgadas por prazos de 30 anos. 273 dessas concessões expiram entre 2004 e
2010 e as restantes expiram entre 2011 e 2030. Cada uma dessas concessões é renovada
automaticamente por período igual a seu prazo original, a menos que o município ou a Sabesp
exerçam o direito de rescindir a concessão com antecedência superior a seis meses da data da
expiração da concessão.
As concessões são baseadas contratos padrões celebrados entre a Sabesp e o respectivo
município. Cada contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do respectivo
município. Os principais termos dos contratos de concessão são os seguintes:
•
Assumimos toda responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgoto no município;
•
Poderemos fixar e arrecadar as tarifas de nossos serviços sem autorização prévia do
município;
•
Os ativos que integram os sistemas municipais de água e esgoto existentes são transferidos
do município à Sabesp. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais
existentes relacionados à prestação dos serviços de água e esgoto oferecendo em troca ações
ordinárias de nosso capital social, emitidas pelo valor patrimonial. A partir de 1998,
adquirimos concessões e ativos de água e esgotos mediante pagamento, ao município, de
valor igual ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo prazo de 30
anos, pressupondo-se um fator de desconto de pelo menos 12% à Sabesp, da concessão
objeto da aquisição. O pagamento é efetuado parte em moeda corrente e parte em ações
ordinárias emitidas pelo valor de mercado;
•
Gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é devido ao município em
decorrência da concessão;
•
Foram-nos concedidos direitos de passagem no que diz respeito aos imóveis municipais para
a instalação de tubulações e adutoras, bem como para as linhas de esgotos; e
40
•
Quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos
obrigados a devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgoto do
município. Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava previsto
reembolso por tais ativos através do pagamento:
•
do valor contábil dos ativos, ou
•
do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial
realizada por terceiro, em conformidade com os termos específicos do contrato.
Os contratos de concessão que celebramos desde 1998 estabelecem que uma vez decorrido
período de 30 anos a contar do início da concessão, o valor total da concessão e dos ativos será
amortizado de tal forma que, na data de vencimento do contrato de concessão, o valor dos ativos
nos nossos livros seja igual a zero. Desta forma, não receberemos qualquer pagamento pelos
ativos. Caso a concessão seja rescindida antes do encerramento do prazo de 30 anos, nos será
pago valor igual ao valor presente do fluxo de caixa decorrente da concessão durante o prazo
restante da concessão, com utilização dos mesmos pressupostos empregados para fixar o valor da
concessão quando de seu início (corrigido monetariamente).
Nos termos da legislação aplicável, os municípios possuem poder para rescindir as concessões
antes de suas datas de expiração contratual por motivos de ordem pública. Diadema e Mauá,
dois municípios anteriormente atendidos pela Sabesp, rescindiram suas concessões em fevereiro
de 1995 e em dezembro de 1995, respectivamente. Diadema rescindiu sua concessão após alegar
que não prestávamos serviços adequados de água e esgotos, enquanto Mauá procedeu da mesma
maneira, com nosso consentimento. Em dezembro de 1996, propusemos ações judiciais visando
a cobrança do pagamento devido pelo município de Diadema. O juízo de primeira instância
proferiu decisão contra a Sabesp e, em novembro de 2000, interpusemos recurso contra essa
decisão. Em de abril de 2004, o recurso ainda não tinha sido julgado. Essa ação judicial foi
seguida por vários outros procedimentos judiciais correlatos, que estão em andamento.
Celebramos acordo com o município de Mauá, na ocasião em que a concessão foi rescindida, por
meio do qual o município de Mauá concordou em efetuar os pagamentos de indenização devidos
à Sabesp em razão da devolução dos sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto.
Contudo, até a presente data, o município de Mauá ainda não efetuou quaisquer pagamentos à
Sabesp nos termos do aludido acordo. Propusemos ação judicial em dezembro de 1996 contra o
município de Mauá, que também está em curso e, na data do presente documento, não fora
proferida nenhuma decisão pelo juízo de primeira instância.
Tanto o município de Diadema quanto o de Mauá estão atualmente operando seus próprios
sistemas de água e esgotos, e estamos fornecendo a esses municípios água por atacado. Em 31 de
dezembro de 2003, os municípios de Diadema e Mauá estavam em mora com relação aos valores
devidos à Sabesp pela água vendida por atacado antes de 1997, bem como por parte da água
vendida por atacado desde 1997.
Em 1997, o município de Santos promulgou lei encampando os sistemas de água e esgotos da
Sabesp naquele município. Em resposta, ajuizamos ação buscando medida liminar que
41
suspendesse a encampação, medida liminar esta que foi negada pelo juízo de primeiro grau. Tal
decisão foi mais tarde reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que concedeu
medida liminar suspendendo os efeitos da mencionada lei. Em 2 de agosto de 2002, o juízo de
primeira instância proferiu decisão favorável à Sabesp, mas esta decisão ainda está sujeita a
recursos e não podemos assegurar que a decisão definitiva será favorável à Sabesp. Apesar da
pendência judicial, continuamos a prestar serviços de água e esgoto ao município de Santos.
Não podemos prever se outros municípios tentarão rescindir as concessões outorgadas alegando,
entre outros fatores, questões relacionadas ao desenvolvimento de nossas relações com os
municípios, às melhorias recentes nos serviços de água e esgotos que prestamos e à obrigação do
município de indenizar a Sabesp pela retomada da concessão, conforme descrito acima. Não
podemos assegurar, contudo, que outros municípios não tentarão rescindir concessões no futuro.
Recentemente, adquirimos o direito de operar serviços de água e esgoto no município de São
Bernardo do Campo, por meio da transferência de todos os ativos relacionados a água e esgoto
do município à Sabesp. Anteriormente, fornecíamos água por atacado a São Bernardo do
Campo. O valor pago pela compra dos ativos foi calculado por um relatório de avaliação
econômico-financeiro, que incluiu a liquidação da dívida acumulada relativa ao fornecimento ao
município de água por atacado. Vide “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Acontecimentos Recentes” para obter informações referentes à transação de São Bernardo do
Campo.
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água pela Sabesp a nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação
de água de várias fontes e o subseqüente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos
consumidores. Em 2003, produzimos, aproximadamente, 2.819,6 milhões de metros cúbicos de
água.
A tabela a seguir estabelece o volume de água produzido e faturado pela Sabesp nos períodos
indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
(em milhões de metros cúbicos)
Produzido
Região Metropolitana de São Paulo..............................................................
1.989,4
Sistemas Regionais .......................................................................................706,6
2.696,0
Total................................................................................................
2.046,1
732,2
2.778,3
2.085,9
733,8
2.819,6
Faturado
Região Metropolitana de São Paulo (1) ...................................................
1.225,8
Sistemas Regionais .......................................................................................472,8
1.698,6
Total................................................................................................
1.275,9
494,3
1.770,2
1.278,2
486,8
1.765,0
_____________
(1) Inclui volumes de água faturada para consumidores por atacado no volume de, 322,4
milhões em 2001, 339,6 em 2002 e 346,2 milhões em 2003, cada qual em milhões de
metros cúbicos.
42
A diferença entre o montante de água produzida e o montante de água faturada representa, de
modo geral, perda de água, tanto física, quanto não física. Vide “Distribuição de Água” a seguir.
Ademais, nós não faturamos:
•
água despejada em decorrência da manutenção periódica de reservatórios de água e de
tanques de armazenamento de água;
•
água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;
•
água consumida nas instalações da Sabesp; e
•
perda estimada de água associada a fornecimento para favelas.
A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos níveis de demanda durante os
meses de verão, quando aumenta o consumo de água. O uso de água geralmente tem uma
redução significativa durante os meses de inverno. Os meses de verão, quando a demanda é mais
alta, coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é
mais baixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de São Paulo. A demanda
nos Sistemas Regionais apresenta variações dependendo da área; enquanto a Região do Interior
enfrenta variações sazonais na demanda similares às da Região Metropolitana de São Paulo, a
demanda na Região do Litoral está principalmente relacionada ao turismo, sendo que os picos de
consumo de água ocorrem durante os meses de férias de verão no Brasil.
A tabela abaixo apresenta informações relativas a nossas receitas por região geográfica:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
(em milhões de reais)
Região Metropolitana de São Paulo......................................................
Sistemas Regionais ...............................................................................
Total das vendas ...................................................................................
2.682,0
861,5
3.543,5
3.003,9
958,5
3.962,4
3.268,8
1.038,7
4.307,5
Recursos Hídricos
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo Departamento de Águas e Energia
Elétrica do Estado de São Paulo e de acordo com contratos de autorização firmados com esse
Departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia
hidrográfica ou reservatório pertinente, a aprovação da Agência Nacional de Águas - ANA
também é necessária. Atualmente, captamos de rios e reservatórios todo o volume de água
necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas.
Nossos reservatórios são abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio da
vazão de rios próximos ou pela combinação de tais fontes.
A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo, operamos 19 reservatórios
localizados em oito sistemas de produção de água. A disponibilidade de recursos em tal região é
de 66,1 metros cúbicos por segundo e deverá aumentar para 72,8 metros cúbicos por segundo em
43
2006, com a conclusão das melhorias planejadas dos sistemas de produção de água. Atualmente,
a capacidade total de produção atinge 67,7 metros cúbicos por segundo durante os períodos de
pico de demanda. Estimamos que, atualmente, a demanda por água tem média de 64,8 metros
cúbicos por segundo e alcançará uma média de até 69,7 metros cúbicos por segundo até 2006. Os
principais sistemas produtores de água da Região Metropolitana de São Paulo que compõem os
Sistemas Cantareira e Guarapiranga, em conjunto, fornecem, aproximadamente, 70% da água
produzida pela Sabesp para a Região Metropolitana de São Paulo.
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para
a Região Metropolitana de São Paulo:
Sistema
Produção (1)
(em metros cúbicos por
segundo)
Cantareira ..........................................................................................
31,3
Guarapiranga .....................................................................................
13,4
Alto Tietê ..........................................................................................
9,6
3,8
Rio Claro ...........................................................................................
Rio Grande (Reservatório Billings) ..................................................
4,7
Alto Cotia .........................................................................................
1,0
0,9
Baixo Cotia........................................................................................
0,1
Ribeirão da Estiva .............................................................................
64,8
Produção total................................................................................
______________________
(1) Média do período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2003.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos sistemas de produção de água, exceto
as Represas de Guarapiranga e Billings e algumas das represas do Sistema Alto Tietê, que é de
propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Atualmente, não pagamos
quaisquer taxas pelo uso de tais reservatórios. Em dezembro de 2001, firmamos um contrato com
o Estado de São Paulo por meio do qual o Estado acordou, entre outras coisas, em transferir à
Sabesp os reservatórios do Sistema Alto Tietê. Não podemos assegurar quando essa transferência
será efetivada. Vide “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Em razão da escassez de chuvas de 2000 a 2003, a Região Metropolitana de São Paulo enfrentou
seu pior período de estiagem em 65 anos. De meados de junho até meados de setembro de 2000,
racionamos água no sul da Região Metropolitana de São Paulo, afetando, aproximadamente, 3,5
milhões de pessoas, ou 20% da população total de tal região. De acordo com esse racionamento,
a água foi disponibilizada a nossos consumidores por apenas dois dias em cada período de três
dias. Durante este período de racionamento, também reduzimos nossa produção total de água em
8%.
44
A partir de abril de 2001 até janeiro de 2002, colocamos em prática o racionamento de água no
oeste da Região Metropolitana de São Paulo, que afetou, aproximadamente, 300.000 pessoas, ou
menos que 2% da Região Metropolitana de São Paulo. De acordo com esse racionamento, a água
era disponibilizada a esses 300.000 consumidores durante apenas 40 horas a cada período de 72
horas. Vide “Item 3. Principais Informações - Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Sabesp Os períodos de estiagem poderão acarretar séria escassez no abastecimento de água, o que
poderá nos causar um efeito adverso relevante”.
O ano de 2003 foi também marcado por baixos índices pluviométricos e pela seca. De outubro a
dezembro de 2003, racionamos água na região oeste da Região Metropolitana de São Paulo,
servida pelo Sistema Alto Cotia, afetando aproximadamente 450.000 pessoas, ou 2% da
população da Região. Ao longo do racionamento, a água ficava disponível a esses clientes
durante três dias, seguindo-se dois dias de racionamento. Durante este período, nosso volume
total de produção de água diminuiu 0,8%.
Nos maiores municípios do Interior, a principal fonte de água para a Sabesp consiste de água de
superfície proveniente de rios próximos. Em municípios menores do Interior, captamos água
principalmente de poços. O Litoral é abastecido principalmente por água de superfície
proveniente de rios e riachos.
Estimamos que somos capazes de atender praticamente toda a demanda por água das áreas em
que operamos no Estado de São Paulo. Em 2001, 2002 e 2003, fomos capazes de atender à
demanda por água da Região Metropolitana de São Paulo, principalmente em decorrência do
nosso programa do uso racional da água, da redução de perdas, da instalação de 751,5 mil novas
ligações de água de 2000 a 2003 em todo o Estado, bem como da introdução de nova estrutura
tarifária que auxiliou na redução do consumo e demanda médios.
Na Região Metropolitana de São Paulo, a água é distribuída através do Sistema Adutor
Metropolitano. O Sistema Adutor Metropolitano é um conjunto de adutoras que cobre a maioria
desta Região, permitindo o desvio da água para uma determinada região conforme varie a
demanda e a exigência para atendimento adequado de uma determinada área da rede.
Estamos implementando, como parte de nosso programa de investimentos, o Programa
Metropolitano de Água, que envolve investimentos substanciais em reservatórios, estações de
tratamento de água, adutoras e em rede de distribuição de água na Região Metropolitana de São
Paulo, a fim de aumentar a produção de água e melhorar a capacidade do Sistema Adutor
Metropolitano. O Programa Metropolitano de Água é composto por uma série de projetos que
exigirão investimentos de, aproximadamente, R$620 milhões entre 2004 e 2008, na Região
Metropolitana de São Paulo.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água que se encontra em nossas estações de tratamento de água antes de colocála na nossa rede de distribuição. Operamos mais de 193 estações de tratamento de água, e os oito
principais sistemas produtores da Região Metropolitana de São Paulo respondem,
historicamente, por, aproximadamente, 76% de toda a água distribuída pela Sabesp. O tipo de
45
tratamento empregado depende da natureza da fonte e da qualidade da água. A água captada de
rios exige amplo tratamento, enquanto a água retirada de fontes subterrâneas exige menos
tratamento.
Utilizamos processos convencionais de tratamento em nossas estações de tratamento de água.
Com relação à água de superfície, o processo de tratamento envolve diversas fases, incluindo a
filtragem e desinfecção. A água captada do subterrâneo apresenta tipicamente maior teor de
pureza e exige, geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro. Toda a água
captada pela Sabesp também recebe tratamento com flúor.
Distribuição de Água
A água é distribuída pela Sabesp através de suas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5
metros a 100 milímetros de diâmetro. Em 31 de dezembro de 2003, nossa rede de distribuição de
água continha, aproximadamente, 56.777 quilômetros de tubulações e adutoras e 6,0 milhões de
ligações de água.
Cerca de 95% das tubulações da nossa rede de distribuição de água são feitas de ferro fundido ou
cloreto de polivinil (PVC). As tubulações de distribuição nas residências dos consumidores são
tipicamente feitas de tubo de polietileno de alta densidade. Nossas adutoras são, em sua maioria,
feitas de aço, ferro fundido e concreto.
Distribuímos água tratada através de nossas redes de adutoras e tubulações que entregam água
através de sistemas pressurizados. Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento
regulam o volume da água que flui através das redes, visando a manutenção de pressão adequada
e o contínuo abastecimento de água.
Temos um programa de instalação de válvulas que regulam a pressão da água que flui através de
adutoras, com o intuito de mensurar e corresponder às variações nas necessidades de consumo
verificadas a jusante durante cada dia. As válvulas são programadas para responder
automaticamente às variações da demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos
dutos alcança seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, a pressão aumenta nas
adutoras e o stress resultante na rede de distribuição de água pode causar perdas significativas de
água através de rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações. As válvulas inteligentes
são equipadas com sondas programadas para alimentar as referidas válvulas com dados de
demanda, permitindo a redução ou o aumento da pressão às adutoras conforme oscile o consumo
de água. Até 31 de dezembro de 2003, tínhamos instalado tais válvulas em pontos estratégicos de
nossa rede de distribuição de água, com 703 válvulas instaladas na Região Metropolitana de São
Paulo e 256 nos Sistemas Regionais. Planejamos instalar mais 130 destas válvulas até 2005.
Em 31 de dezembro de 2003, nossas tubulações e adutoras de distribuição de água
compreendiam aproximadamente:
•
26.765 quilômetros na Região Metropolitana de São Paulo; e
•
30.012 quilômetros nos Sistemas Regionais.
46
Possuímos 313 tanques de armazenamento de água na Região Metropolitana de São Paulo com
capacidade total de 1,8 milhão de metros cúbicos e 1.666 tanques de armazenamento de água nos
Sistemas Regionais. Contamos com 192 estações de bombeamento de água tratada na Região
Metropolitana de São Paulo, incluindo-se as localizadas em estações de tratamento, estações
elevatórias intermediárias de transferência e pequenas estações auxiliares que atendem áreas
específicas.
A água bruta proveniente dos nossos mananciais é pouco corrosiva para os materiais das
tubulações. Em decorrência disso, as deficiências estruturais ou vazamentos decorrentes da
corrosão interna das tubulações não têm representado problemas para a Sabesp. A experiência
operacional indica que a redução da capacidade de vazão em decorrência de menor pressão da
água devido a incrustações nas tubulações de ferro fundido mais antigas tem representado um
problema para a Sabesp na Região Metropolitana de São Paulo. Ademais, os rompimentos das
tubulações que formam a rede de distribuição na Região Metropolitana de São Paulo, causados
por tráfego de veículos pesados, têm representado problema adicional para a Sabesp. A
experiência operacional também indica que houve uma incidência relativamente baixa de
corrosão externa dos materiais das tubulações na Região do Litoral como um todo. Fatores
externos contribuem para os rompimentos que são desencadeados por fluxo pesado de veículos.
Tais rompimentos ocorrem mais freqüentemente em tubulações menores e em ligações
residenciais.
Consideramos adequado, de modo geral, o estado de conservação das tubulações e adutoras da
Região Metropolitana de São Paulo. Devido à idade, a fatores externos, tais como tráfego de
veículos e elevado índice populacional e alto desenvolvimento industrial e comercial, as
tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação
do que aquelas utilizadas nos Sistemas Regionais. Para combater os efeitos da degradação das
tubulações e adutoras, mantemos um programa contínuo de manutenção destinado a resolver
problemas relacionados a rompimentos e entupimentos previstos em função de fragilidade e
incrustação, assim como para manter a qualidade da água.
As adutoras que requerem manutenção são limpas e revestidas internamente. Somos
normalmente informados pela população sobre rompimentos ou rupturas das adutoras, através de
um número de discagem gratuita mantido pela Sabesp.
Esperamos que novos consumidores respondam pelo pagamento de parte dos custos associados a
novas ligações de água com nossa rede de distribuição de água. Nossa política para as novas
ligações de água consiste em pagar o custo de instalação dos primeiros 15 metros de tubulação,
desde a nossa rede de distribuição de água até o ponto de ligação, sendo o restante dos custos
pagos pelo consumidor. A partir daí, o consumidor deverá cobrir os custos da ligação de sua
residência à rede, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e mão-de-obra
correlatos. Os consumidores industriais, por sua vez, são responsáveis por todo o custo das
ligações. A instalação do hidrômetro é executada pela Sabesp que também realiza inspeções e
medições periódicas. Depois da conclusão da instalação, o cliente passa a ter obrigação
fiduciária no tocante à rede e ao hidrômetro.
47
Nosso Programa de Redução de Perda de Água iniciado em 1995 tem dois objetivos principais:
•
primeiro, a redução do nível de perdas físicas, que decorrem principalmente de vazamentos;
e
•
segundo, a redução de perdas não físicas, que decorrem principalmente da imprecisão de
nossos hidrômetros instalados nos estabelecimentos de nossos consumidores e em nossas
estações de tratamento de água, bem como do uso clandestino e ilegal.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas mediante a redução do prazo de
resposta para conserto de tubulações e adutoras quebradas para menos de 24 horas e mediante o
melhor monitoramento de rompimentos não visíveis de adutoras. Atualmente consertamos,
aproximadamente, 4.000 tubulações e adutoras quebradas por mês. Dentre outras medidas que
adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
•
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas que proporcionam redução automática da
pressão da água;
•
a reconfiguração da nossa distribuição integrada de água para permitir a distribuição de água
a uma menor pressão; e
•
levantamentos operacionais de rotina para detecção de vazamentos em áreas com alta pressão
da água,
em cada caso auxiliando na redução das perdas de água.
As medidas adotadas para diminuir perdas não físicas de água incluem:
•
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a
consumidores em grande escala, análise regular dos consumidores que sejam contabilizados
pela Sabesp como inativos e monitoramento dos consumidores não residenciais que são
contabilizadas como residenciais e, desta forma, são faturados com base em tarifas mais
baixas;
•
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam
mais precisos e menos sujeitos à manipulação indevida;
•
instalação de hidrômetros onde ainda não existam; e
•
manutenção preventiva de hidrômetros existentes, bem como de hidrômetros recéminstalados.
Qualidade da Água
Acreditamos que fornecemos água tratada de alta qualidade, comparáveis aos padrões
estabelecidos nos Estados Unidos e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde
48
em vigor no Brasil, possuímos obrigações regulamentares no tocante à qualidade da água tratada.
Tais legislações estabelecem certos padrões que regem a qualidade da água.
Alguns de nossos recursos hídricos na zona sul da Região Metropolitana de São Paulo contém
água de baixa qualidade, devido aos efeitos da poluição e da floração de algas. Atualmente
tratamos, com êxito, para torná-la potável; contudo, durante os períodos de seca do ano, esta
água apresenta gosto e odor desagradáveis, apesar do tratamento. Caso sejam impostas, no
futuro, restrições ao uso da água e caso não sejam implementadas técnicas de tratamento
avançadas, a água destes mananciais poderá piorar de qualidade e nossos consumidores poderão
utilizar volumes limitados desta água ou se recusar a pagar por essa água de qualidade inferior.
Possuímos 15 laboratórios que monitoram a qualidade e pureza da água, conforme exigidos pelos
padrões estabelecidos pela Sabesp e por lei, os quais empregam, aproximadamente, 200 técnicos,
biólogos, engenheiros e químicos. Nossos laboratórios realizam em média 130.000 análises por
mês. Nosso laboratório central, localizado na Cidade de São Paulo, é responsável por análise dos
compostos orgânicos com emprego de métodos de cromatografia e espectometria, bem como
pela análise dos metais pesados por técnica de absorção atômica. Cinco de nossos laboratórios
obtiveram Certificado ISO 9002 e dois obtiveram certificado ISO 17025.
Ademais, implementamos o “Sistema de Monitoramento da Qualidade da Água em Tempo Real
para a Região Metropolitana de São Paulo”. Segundo esse sistema, a água de alguns
reservatórios localizados na Região Metropolitana de São Paulo é analisada por 12 sondas
equipadas com seis sensores, cada qual fixado a bóias os quais são colocados a diferentes níveis
de profundidade. Estes equipamentos permitem que a Sabesp realize até 9.000 análises por sonda
por mês. No final de 2002, interrompemos temporariamente a realização de tais análises quando
o contrato a elas relativo expirou. Após realizar licitação, contratamos outra empresa para a
realização das análises a partir de dezembro de 2003.
Programa de Mananciais
Periodicamente estamos enfrentando problemas relevantes com a floração de algas, que
conferem à água gosto e odor desagradáveis. A fim de minimizar esse problema, implementamos
processos adicionais de tratamento, tais como absorção por carvão ativado em pó e oxidação por
permanganato de potássio. Acreditamos que todos os produtos químicos utilizados no tratamento
são seguros para o consumo humano, mas o problema com as algas acarreta custos adicionais
significativos em função dos maiores volumes de produtos químicos utilizados para tratar a água.
Há tendência à ocorrência de crescimento de algas principalmente no Reservatório de
Guarapiranga, contudo, o problema é freqüentemente detectado também nos reservatórios que
compõem os sistemas Rio Grande e Alto Tietê. O crescimento de algas nos reservatórios de
Guarapiranga e Rio Grande deve-se, basicamente, à descarga de esgoto não tratado de posseiros
que moram nas adjacências dos reservatórios, violando as leis destinadas a proteger a bacia. No
sistema Alto Tietê, o crescimento de algas é causado, principalmente, por de efluentes
decorrentes da utilização agrícola das áreas que são escoadas.
49
Com o fim de minimizar o problema da poluição nos reservatórios de Guarapiranga e Rio
Grande, planejamos participar do Programa de Mananciais juntamente com outras organizações
que se dedicam à promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social. Nesse programa, a
Sabesp ficará responsável pela expansão de sistemas de esgoto, pré-tratamento de cursos d’água
e desenvolvimento de instalações de tratamento mais sofisticadas.
Acreditamos que não haja quaisquer casos relevantes em que nossos padrões não estejam sendo
atendidos. Contudo, não podemos assegurar que não ocorrerão futuras violações de tais padrões.
Fluoretação
Conforme exigido pela legislação brasileira, adotamos um programa de fluoretação da água que
é destinado a auxiliar na prevenção de cáries da população. A fluoretação consiste
principalmente no acréscimo de ácido fluorsilícico à água em 0,7 partes por milhão.
Adicionamos flúor à água em nossas estações de tratamento, antes de sua disponibilização na
rede de distribuição de água.
Operações de Esgotos
Somos responsáveis pela coleta de esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto e por
sua conseqüente disposição, precedida ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2003,
coletamos 81% e 73% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos da Região
Metropolitana de São Paulo e dos Sistemas Regionais, respectivamente, ou o equivalente a 78%
de todo o esgoto produzido nos municípios nos quais operamos no Estado de São Paulo.
Sistema de Esgotos
A principal função do sistema de esgoto da Sabesp é coletar, transportar e tratar esgoto. Em 31
de dezembro de 2003, fomos responsáveis pela operação e manutenção de, aproximadamente,
35.759 quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletores-tronco, interceptores e emissários,
dos quais cerca de 17.659 quilômetros estão localizados na Região Metropolitana de São Paulo e
18.100 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.
Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes
épocas, feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC.
Tubulações de esgoto com mais de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de
concreto. Nosso sistema de esgotos é geralmente projetado para operar por fluxo gravitacional,
embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema de coleta de esgoto
para assegurar o fluxo contínuo do esgoto. Nos casos em que tais estações elevatórias são
necessárias, utilizamos ferro fundido.
O esgoto industrial pode variar quanto à sua composição e concentração de poluentes. As normas
para lançamento de efluentes industriais estão estabelecidas no art. 19A do Decreto Estadual nº
8.468, de 8 de setembro de 1976, conforme modificado, e coincidem, de modo geral, com as
normas para lançamento estabelecidas pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos.
A premissa básica destas normas é a de que os efluentes industriais interferem no processo
50
biológico natural que ocorre em unidades de tratamento de esgotos e que, portanto, tais efluentes
devem ser tratados de forma que o efluente final satisfaça os parâmetros estabelecidos no
Decreto Estadual nº 8.468. Tal Decreto exige que as indústrias que produzem esgoto industrial
façam um pré-tratamento deste esgoto, de forma que os níveis de determinados parâmetros, tais
como pH, temperatura, sedimentos, gordura, óleo e metais sejam reduzidos a níveis adequados
em termos ambientais antes do despejo em nossa rede de esgotos. Para garantir o cumprimento
do art. 19A, analisamos periodicamente o esgoto produzido por cada cliente industrial para
verificar se o cliente vem dando cumprimento às exigências do Decreto.
Os efluentes de nossas instalações de tratamento de lodo (Estações de Tratamento de Esgotos ETEs) devem atender aos padrões de fluxo e qualidade estabelecidos por regulamentação federal
e estadual. Os padrões de fluxo relacionam-se à composição dos efluentes anteriormente à sua
descarga em massas de água, ao passo que os padrões de qualidade medem a condição das
massas de água posteriormente à diluição dos efluentes. Os padrões, tanto de fluxo como de
qualidade, variam de acordo com o uso pretendido da massa de água pertinente: quanto mais
importante o uso da massa de água, mais rígidos são os padrões aplicáveis.
Consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de São
Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, ao crescimento da
população e ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de
coleta de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é inferior ao dos Sistemas Regionais.
Visando combater os efeitos da deterioração, mantemos um programa contínuo de manutenção
das redes de esgoto, que previne rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela
sobrecarga do sistema.
Nos Sistemas Regionais, a condição estrutural das nossas redes de coleta de esgotos é
considerada, de modo geral, boa, tendo-se em vista as peculiaridades de cada uma dessas regiões.
Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, a Região do Interior geralmente não
sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A Região do Litoral, no
entanto, enfrenta obstruções em suas redes de esgoto, principalmente causadas por infiltração de
areia, verificadas especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o
número de ligações de esgoto da Região do Litoral são significativamente menores do que nas
outras regiões atendidas pela Sabesp, sendo que apenas 49% de todas as residências da Região
do Litoral estão atualmente ligadas à nossa rede de esgoto.
As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas
redes de água. Assumimos o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de
esgoto a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgoto do consumidor residencial e
comercial. Os clientes industriais são responsáveis pela totalidade do custo da extensão e
conexão à rede de esgoto.
Tratamento e Disposição de Esgotos
Em 2003, aproximadamente, 60% e 65% do esgoto coletado pela Sabesp na Região
Metropolitana de São Paulo e nos Sistemas Regionais, respectivamente, ou 61% dos esgotos
coletados pela Sabesp no Estado de São Paulo, foram tratados em nossas estações de tratamento
51
de esgoto, sendo posteriormente despejados em massas de água receptoras, tais como rios e no
Oceano Atlântico, de conformidade com a legislação aplicável. Nossas estações de tratamento de
esgoto possuem capacidade limitada. A vazão que excede essa capacidade é despejada
diretamente, sem tratamento, em rios e no Oceano Atlântico. Atualmente operamos 428 estações
de tratamento de esgoto e oito emissários submarinos.
A finalidade do tratamento de esgoto é reduzir o impacto da poluição provocada pela disposição
do esgoto, de forma a cumprir o Decreto Estadual nº 8.468, que estipula concentrações máximas
de certas substâncias antes do lançamento no meio ambiente. Embora a vazão e a composição do
esgoto que chega nas estações de tratamento de esgoto variem, mais de 98% de seu teor, em
média, é água. Nosso tratamento de esgoto consiste, essencialmente, em processos de separação
física e em processos biológicos naturais para decompor a matéria orgânica e reduzir o teor dos
organismos e substâncias químicas nocivos.
O processo de tratamento primário é o principal processo de separação dos sólidos em suspensão
presentes no esgoto não tratado. Em seguida, o esgoto é conduzido em tanques de sedimentação.
O material sólido sedimenta no fundo dos tanques, é removido como lodo e conduzido para o
processo de tratamento de lodo. O esgoto remanescente após esse processo de sedimentação é
submetido, ou a tratamento de mistura de lodo ativado ou lançado diretamente em corpos d’água.
No processo de tratamento com mistura de lodo ativado, o principal método de tratamento
secundário de esgoto utilizado pela Sabesp, a ação natural das bactérias é empregada para
decompor a matéria orgânica contida nos esgoto e, quando requerido, para remover amônia. No
processo de tratamento com lodo ativado, o esgoto obtido a partir do tratamento primário passa
em tanques de aeração que são continuamente reabastecidos com lodo ativado recirculado. A
mistura nos tanques é agitada e aerada, possibilitando que os microorganismos do lodo ativado
digiram o material orgânico contido no esgoto que chega. A mistura de efluentes e lodo ativado
produzida por este processo passa para a etapa de sedimentação final.
Operamos 40 estações de tratamento com lodo ativado, sendo que cada uma delas também
contém uma estação de tratamento primário. As cinco maiores estações de tratamento com lodo
ativado localizadas na Região Metropolitana de São Paulo possuem capacidade para tratamento
de, aproximadamente, 18 metros cúbicos de esgoto por segundo.
O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada
região. Na Região do Interior o tratamento consiste, de modo geral, de lagoas aeradas em que o
esgoto é digerido aerobicamente e posteriormente é lançado em corpos d’água. Há também 347
estações de tratamento secundário no Interior que possuem capacidade para tratamento de,
aproximadamente, 7,5 metros cúbicos de esgoto por segundo.
A maior parte do esgoto coletado na Região do Litoral recebe tratamento secundário e
desinfecção, sendo, então, lançado em rios e no Oceano Atlântico. Temos 64 estações de
tratamento de esgoto na Região do Litoral.
Nossos principais troncos coletores de esgoto atualmente não são suficientemente extensos para
transportar todo o esgoto que coletamos para nossas estações de tratamento. Conseqüentemente,
uma parcela do esgoto coletado pela Sabesp é liberada sem tratamento em águas receptoras,
52
resultando em altos níveis de poluição em tais corpos d’água. Nosso programa de investimentos
inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos. Vide “Regulamentação
Governanental - Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto” a seguir.
Disposição do Lodo
O lodo removido dos processos de tratamento primário e secundário tipicamente contém água e
uma proporção muito pequena de sólidos. Utilizamos filtros prensa, filtros de esteira e
centrífugas para desidratação do lodo. Em 2003, produzimos, aproximadamente, 44.611
toneladas de lodo, em base seca, das quais 39.226 toneladas foram dispostas em aterros
sanitários e o restante utilizado na agricultura. Ademais, estamos testando novas tecnologias
para a disposição de lodo como fertilizante em projetos de reflorestamento, desenvolvimento de
combustível e produção de concreto.
Clientes
Aspectos Gerais
Atualmente operamos sistemas de água e esgoto em 368 dos 645 municípios do Estado de São
Paulo. A tabela seguinte fornece informações acerca dos volumes de água e esgoto faturados,
por categoria de consumidor, nos períodos apresentados.
2001
Volume(1)
%
Exercício findo em 31 de dezembro de
2002
2003
Volume(1)
%
Volume(1)
%
Água
Residencial..........................................
Comercial ...........................................
Industrial.............................................
Governamental....................................
Subtotal ...........................................
Vendas por Atacado............................
Total ................................................
1.156,8
141,4
30,7
47,3
1.376,2
322,4
1.698,6
68,1
8,3
1,8
2,8
81,0
19,0
100,0
1.204,8
146,7
31,2
47,9
1.430,6
339,6
1.770,2
68,0
8,3
1,8
2,7
80,8
19,2
100,0
1.199,1
142,5
30,8
46,4
1.418,8
346,2
1.765,0
67,9
8,1
1,8
2,6
80,4
19,6
100,0
Esgoto
Residencial..........................................
Comercial ...........................................
Industrial.............................................
Governamental....................................
Total ................................................
868,4
121,6
27,3
36,5
1.053,8
82,4
11,5
2,6
3,5
100,0
913,6
127,4
27,8
36,7
1.105,5
82,7
11,5
2,5
3,3
100,0
918,9
125,6
29,2
36,0
1.109,7
82,8
11,3
2,6
3,3
100,0
(1) Em milhões de metros cúbicos.
Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos nos municípios
em que detemos concessões, efetuamos atualmente venda de água por atacado a seis municípios
com população estimada total de 3,1 milhões.
Tarifas
53
Embora tenhamos o poder de fixar nossas tarifas de serviços de água e esgoto, tradicionalmente
consultamos o Governo do Estado de São Paulo antes de fixar novas tarifas. Por exemplo, não
aumentamos as tarifas no ano 2000 em função da política do Estado no referido ano no sentido
de não aumentar as tarifas de alguns serviços públicos, tais como serviços públicos de transporte
e de abastecimento de água.
A legislação tarifária mais recentemente promulgada permite que a Sabesp fixe tarifas de
maneira mais agressiva e cubra de maneira mais realista os custos operacionais dos sistemas de
água e esgoto. Ademais, a nova legislação tarifária permite que calculemos as tarifas do serviço
de água e esgoto de forma a melhor adequar o valor da tarifa às peculiaridades de cada serviço, à
diversidade das regiões cobertas e à condição social e econômica do usuário final.
Estabelecemos uma nova tabela de tarifas, cuja aplicação iniciou-se em maio de 2002, para
clientes comerciais e industriais que (i) consomem pelo menos 5.000 metros cúbicos de água por
mês e (ii) firmaram contratos de fornecimento com a Sabesp pelo período mínimo de um ano.
Em 29 de agosto de 2003, desenvolvemos e implementamos nova fórmula de reajuste de nossas
tarifas de forma a refletir de maneira mais exata a evolução de custo. De acordo com a nova
fórmula, os componentes de custo do Índice de Reajuste Tarifário (IRT) são separados em duas
partes (“A” e “B”), onde a Parte “A” compreende todos os custos relacionados a: eletricidade;
materiais para tratamento de água e esgoto; impostos federais, estaduais e municipais; e a
compensação financeira devida com relação ao uso de recursos hídricos. O reajuste da Parte A
tomará por base a variação de preços verificada em seus componentes no decorrer do período de
12 meses anteriores.
A Parte “B” do custo é composta por todos os demais custos e despesas, sendo ajustada de
acordo com o IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo (índice para medida de inflação
baseado no preço ao consumidor final, publicado periodicamente pelo IBGE).
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das três regiões que servimos, quais
sejam, a Região Metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral. Cada estrutura tarifária
incorpora subsídios cruzados de acordo com os quais determinados consumidores, de fato,
subsidiam a prestação de serviços de água e esgoto a outros consumidores. Os consumidores
com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que nossos custos para a prestação
do serviço de água em questão. Utilizamos o excedente da tarifa cobrada dos consumidores com
maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com
menores volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são
estabelecidas em níveis que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a
Região Metropolitana de São Paulo são em geral mais altas do que as tarifas para o Interior e
para o Litoral.
Dividimos as tarifas em duas categorias: residencial e não-residencial. A categoria residencial é
subdividida em residencial básica, social e favela. As duas últimas subcategorias foram criadas
para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de
consumo. A categoria não-residencial abrange:
54
•
empresas privadas, entidades governamentais e consumidores industriais;
•
entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não-residencial praticada; e
•
entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água com a Sabesp
e que pagam 75% da tarifa não-residencial praticada.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na Região
Metropolitana de São Paulo e na Região do Litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de
água. Na Região do Interior, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20% mais baixas do que
as tarifas de água. As tarifas de água fornecida por atacado são estabelecidas separadamente
para cada município servido. Também disponibilizamos serviços de tratamento de esgoto a esses
municípios, embora nenhum contrato formal para prestação desses serviços tenha sido assinado
até a data do presente documento. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa
adicional de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem.
As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano e por pelo menos 12 meses durante
os meses de junho ou julho. Contudo, não elevamos as tarifas em 2000 em função da política
estadual descrita acima. Aumentamos as tarifas novamente em junho de 2001, agosto de 2002 e
agosto de 2003. A tabela que se segue apresenta as tarifas dos serviços de água e esgoto por
categoria de consumidor cobradas durante os anos indicados na Região Metropolitana de São
Paulo que respondeu por, aproximadamente, 76% das nossas receitas operacionais em de 2003.
Tarifas Anuais de Água e Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo
Em 31 de dezembro de
Consumo por Categoria de Consumidor
2001
(em metros cúbicos por mês)
2002
(reais/metro cúbico)(1)
2003
Residencial:
Residencial básico:
0,96
0-10(2) .....................................................
0,75
0,81
11-20......................................................
1,16
1,26
21-50......................................................
2,91
3,15
acima de 50 ............................................
3,21
3,47
4,13
0-10(2) .....................................................
0,30
0,30
0,33
11-20......................................................
0,52
0,52
21-30......................................................
1,83
1,83
31-50......................................................
2,61
2,61
acima de 50 ............................................
2,88
2,88
3,14
0-10(2) ...................................................
0,23
0,23
0,25
11-20......................................................
0,26
0,26
21-30......................................................
0,86
0,86
1,50
3,75
Social:
0,57
1,99
2,84
Favela :
55
0,28
0,94
Em 31 de dezembro de
Consumo por Categoria de Consumidor
2001
2002
(reais/metro cúbico)(1)
2003
(em metros cúbicos por mês)
31-50......................................................
2,61
2,61
acima de 50 ............................................
2,88
2,88
3,14
0-10(2) .....................................................
1,50
1,62
1,93
11-20......................................................
2,91
3,15
21-50......................................................
5,62
6,08
acima de 50 ............................................
5,84
6,32
2,84
Não Residencial:
Comercial/Industrial/Governamental:
3,75
7,23
7,52
Comercial/Entidades Sem Fins Lucrativos
0-10 (2) ..........................................
0,75
0,81
0,96
11-20............................................
1,46
1,58
1,88
21-50............................................
2,81
3,04
3,62
Acima de 50 ................................
2,92
3,16
3,76
0-10 (2) ..........................................
1,12
1,22
1,45
11-20............................................
2,18
2,36
2,81
21-50............................................
4,22
4,56
5,42
Acima de 50 ................................
4,38
4,74
5,64
Entidades Governamentais com Acordo de Redução
(1) As tarifas de água e esgotos são as mesmas por metro cúbico.
(2) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.
Em 2003, as tarifas médias anuais praticadas pela Sabesp para o Interior e o Litoral pela
prestação de serviços de água e esgoto, ficaram, respectivamente, 37% e 22% abaixo das tarifas
praticadas na Região Metropolitana de São Paulo.
Vide Seção “Regulamentação Governamental - Regulamentação de Tarifas” para informações
adicionais acerca de nossas tarifas.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de cobrança e pagamento dos nossos serviços de água e esgoto é, basicamente, o
mesmo para cada categoria de consumidor. O faturamento de água e esgoto baseia-se no uso da
água, determinado por leituras mensais de hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo,
ficam sujeitos à leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não–físicas,
decorrentes de hidrômetros defeituosos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e
toma por base a leitura dos hidrômetros.
Entregamos, em mãos, todas as contas de água e esgoto a nossos consumidores, principalmente
por intermédio de contratadas autônomas que são também responsáveis pelas leituras dos
hidrômetros.
56
O pagamento das contas de água e esgoto pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais do
Estado de São Paulo. Esses recursos são repassados à Sabesp e taxas de serviço que variam de
R$0,40 a R$1,19 por transação são devidas pela cobrança e remessa dos pagamentos.
Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgoto até a data de vencimento do
pagamento, para evitar o pagamento de multa. Cobramos, em geral, multa e juros com relação
aos pagamentos de contas em atraso. Contudo, não cobramos multa ou juros de consumidores
governamentais. Em 2001, 2002 e 2003, recebemos o pagamento de 91,5%, 94,5% e 90,9%,
respectivamente, do valor faturado a nossos consumidores varejistas e 96,0%, 94,6% e 93,8%
respectivamente, do valor faturado aos consumidores que não as empresas públicas estatais, no
prazo de 30 dias a contar da data de vencimento. A quase totalidade dos valores não pagos no
prazo de 30 dias é devida por empresas públicas estatais. No que diz respeito a vendas por
atacado, em 2003, recebemos o pagamento de 55,4% do valor faturado no prazo de 30 dias.
Na Região Metropolitana de São Paulo, monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso
de micro-processadores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de
medição que constam dos medidores no computador e automaticamente imprima a conta para o
consumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo de água em cada local medido e
elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. Terceirizamos este sistema de
faturamento a empresas que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores, sendo o
treinamento supervisionado pela Sabesp. Estamos atualmente implementando leitura de
hidrômetros por computadores hand-held em alguns municípios que atendemos nos Sistemas
Regionais.
Consumo de Eletricidade
O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disto, somos uma das
maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. Utilizamos energia elétrica
principalmente da Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade de São Paulo S.A., Elektro
Eletricidade e Serviços S.A., Bandeirante Energia S.A. e CPFL-Companhia Paulista de Força e
Luz, nos termos de contratos de longo prazo. Cada uma dessas empresas foi privatizada pelo
Estado de São Paulo. Até o momento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativas no
fornecimento de eletricidade. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia
elétrica à Sabesp poderia causar efeito material adverso relevante sobre seus negócios, condição
financeira, resultados operacionais ou perspectivas. Ademais, as flutuações na voltagem da
eletricidade fornecida à Sabesp causou no passado e, poderá causar no futuro, expressivos danos
aos nossos sistemas de água e esgoto.
Em maio de 2001, o governo brasileiro anunciou medidas destinadas a reduzir o consumo de
eletricidade em valor médio de 20% em diversas regiões do Brasil, inclusive em áreas nas quais
operamos. Contudo, empresas que prestam “serviços essenciais” como a Sabesp, que presta
serviços de água e esgoto, não ficaram sujeitas a tais medidas, salvo com relação a seus prédios
administrativos, que foram obrigados a reduzir o consumo de eletricidade em 35%. Em razão dos
elevados índices pluviométricos, em março de 2002, o governo Brasileiro anunciou o fim das
restrições ao consumo de energia elétrica.
57
Programa de Investimentos
De 1998 a 2003, nosso programa de investimentos foi de R$ 4,2 bilhões no total destinados
sobretudo ao desenvolvimento de nossa infra-estrutura. Nosso orçamento prevê investimentos
totais de aproximadamente R$ 4,3 bilhões durante o período que vai de 2004 a 2008. Não há
qualquer garantia de que o valor orçado estará disponível para dispêndio durante o período
referido.
Atualmente, nosso programa de investimentos destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas
de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto e aumentar e proteger os
recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado
de São Paulo. Nosso programa de investimentos compreende três metas específicas para os
municípios que atendemos:
•
continuar a atender à demanda máxima por água tratada;
•
expandir a quantidade de residências conectadas ao nosso sistema de coleta de esgotos; e
•
aumentar o tratamento do esgoto coletado.
A seguir encontra-se descrição sumária de cada um dos principais projetos que integram o nosso
programa de investimentos.
Projeto Metropolitano de Água
Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de produção e
distribuição de água cresceu constantemente com o passar dos anos e excedeu algumas vezes a
capacidade de nossos sistemas de produção e distribuição de água nessa região. Como resultado,
antes de setembro de 1998, alguns de nossos consumidores nessas regiões receberam água
somente em alguns dias da semana. Este sistema é denominado “rodízio”. A fim de sanar esta
situação, implementamos o Projeto Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular
de água a toda a Região Metropolitana de São Paulo. O Projeto Metropolitano de Água
aumentou a capacidade de produção de, aproximadamente, 59,7 metros cúbicos de água por
segundo em 1994 para, aproximadamente, 67,7 metros cúbicos de água por segundo ao final de
2003. Por meio da implementação desse projeto, eliminamos o sistema de rodízio que vinha
sendo utilizado em setembro de 1998.
O projeto envolveu a construção de novas instalações de captação de água e o aumento da
capacidade das estações de tratamento existentes, desenvolvimento de novos reservatórios na
Região Metropolitana de São Paulo e adutoras para interligar os sistemas na Região, bem como a
construção, reforma e instalação de 30 reservatórios de água tratada a fim de atender aos picos de
demanda. Ademais, a fim de diminuir a pressão nos reservatórios, tais como a Represa de
Guarapiranga e alguns outros reservatórios do Sistema Alto Tietê, onde exploramos ao máximo
os recursos hídricos, construímos adutoras que vão da Represa Billings à Represa de
Guarapiranga e do Rio Tietê aos reservatórios do Sistema Alto Tietê. Este projeto foi
58
financiado, em parte, pelo Banco Mundial e pela Caixa Econômica Federal, bem como por
recursos gerados internamente pela Sabesp. Despendemos aproximadamente R$700 milhões no
Projeto Metropolitano de Água. Com relação à parcela remanescente do Projeto Metropolitano
de Água, nosso orçamento prevê investimentos adicionais de aproximadamente R$ 620 milhões
no período compreendido entre 2004 e 2008.
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e água
de drenagem da Região. O Projeto Tietê tem por objetivo reduzir a poluição do Rio Tietê
mediante a construção de linhas de coleta de esgoto ao longo das margens do Rio Tietê e de seus
afluentes. Tais linhas coletam o esgoto bruto e o entregam às nossas estações de tratamento de
esgotos. No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê, concluímos, em junho de 1998, a
construção de mais três estações de tratamento de esgoto. Atualmente, o esgoto bruto é entregue
às nossas estações de tratamento secundário situadas ao longo do Rio Tietê e do Rio
Tamanduateí antes do esgoto tratado ser lançado em tais rios. Planejamos construir linhas
adicionais de coleta de esgoto para direcionar mais esgoto bruto a nossas estações de tratamento.
Ademais, concluímos a construção das principais tubulações de coleta de esgoto nas margens do
Rio Pinheiros, o Interceptor Pinheiros Leopoldina, cujo custo foi de, aproximadamente, US$36
milhões e aumenta a quantidade de esgoto tratado nas estações de tratamento de esgoto
existentes. A Caixa Econômica Federal concedeu financiamento para a conclusão da construção
do Interceptor Pinheiros Leopoldina.
A primeira fase do Projeto Tietê teve início em 1992, foi suspensa em 1994 devido à escassez de
recursos, retomada em 1995 e concluída em dezembro de 1998. Atualmente, efetuamos
tratamento secundário de 60% do esgoto coletado na Região Metropolitana de São Paulo. As
cinco principais estações de tratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo
possuem capacidade instalada total de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e atualmente
tratam um total de 10,3 metros cúbicos de esgoto por segundo.
No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê, efetuamos investimentos no valor de
US$900 milhões. Desse total, US$450 milhões foram financiados pelo Banco Interamericano de
Desenvolvimento e US$ 450,0 milhões foram providos pela Sabesp. Em 31 de dezembro de
2003, devíamos US$ 343,8 milhões ao Banco Interamericano de Desenvolvimento por conta
desse contrato de financiamento.
Em julho de 2000, demos início às obras da segunda fase do Projeto Tietê para reduzir a poluição
que afeta o Rio Tietê, estando as obras ainda em andamento. Os principais objetivos desta
segunda fase são aumentar o número de ligações de esgoto na Região Metropolitana de São
Paulo de forma que 90% da população da região fique conectada ao nosso sistema de esgoto,
bem como tratar 70% do esgoto coletado pela Sabesp na região. Para esta segunda fase,
destinamos investimentos adicionais de aproximadamente US$400 milhões no período
compreendido entre 2000 e 2005, sendo que US$200 milhões serão financiados pelo Banco
Interamericano de Desenvolvimento. Também celebramos um contrato de empréstimo e um
contrato de repasse com o BNDES no valor de R$ 60 milhões e R$ 180 milhões,
59
respectivamente, para financiar esta segunda fase. Até 31 de dezembro de 2003, já havíamos
investido US$112,6 milhões nesta fase do Projeto Tietê.
Programas de Investimento nos Sistemas Regionais
Atualmente, contamos com uma série de projetos planejados em andamento para os Sistemas
Regionais, incluindo projetos relacionados à captação de água e coleta e tratamento de esgoto.
Investimos, aproximadamente, R$337,5 milhões, R$321,8 milhões e R$195,0 milhões em tais
projetos em 2001, 2002 e 2003, respectivamente, e nosso orçamento prevê investimentos
adicionais de aproximadamente R$1,3 bilhões no período compreendido entre 2004 e 2008.
Como parte de nosso Programa de Investimento na Região do Litoral, estamos atualmente
negociando com o Japan Bank for International Cooperation auxílio para o financiamento de
nosso Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de Santos. As principais
metas desse programa são a melhoria e expansão de nossos sistemas de água e esgoto nos
municípios que compõem a Região Metropolitana de Santos.
Projeto Guarapiranga
A Represa de Guarapiranga (“Represa”), o segundo maior reservatório que atende a Região
Metropolitana de São Paulo, tem sido poluída pelos habitantes de favelas localizadas na área
circunvizinha do Reservatório, violando as atuais leis que se buscam a proteção dos recursos
hídricos. Essa população despeja esgoto não tratado no Reservatório. Além disto, o esgoto não
tratado introduzido pelo nosso próprio sistema de coleta de esgoto nos rios que alimentam a
Represa tem contribuído para a poluição do Reservatório.
A recuperação da Represa compreendeu a expansão da rede de coleta de esgoto, estações de
tratamento de esgoto e a coleta de resíduos sólidos, bem como o monitoramento, educação
ambiental e recuperação dos mananciais. Hoje, parte da população das favelas é servida por
sistema de esgoto e a maior parte do esgoto coletado vai para as nossas estações de tratamento ou
é interceptada e revertida para outras áreas. Medidas adicionais para reduzir a poluição das
massas de água incluem o uso de tecnologias de tratamento tipo “wetlands” e de flotação, e a
reversão de pequenos afluentes altamente poluídos que escoam para a Represa. Este projeto
custou aproximadamente US$329,8 milhões até 31 de dezembro de 2001, dos quais US$119,0
milhões foram financiados pelo Banco Mundial, US$81,3 milhões foram financiados pelo Estado
de São Paulo, US$45,7 milhões foram financiados pela Sabesp e US$83,8 milhões foram
financiados pela Cidade de São Paulo. A primeira fase desse projeto foi concluída em dezembro
de 2000, tendo gerado, contudo, um projeto de acompanhamento designado “Programa
Mananciais”, em fase de preparação. Envolve investimento estimado de US$342 milhões em
todas as bacias hidrográficas que produzem água para a Região Metropolitana de São Paulo.
Ficaremos responsáveis por aproximadamente US$116 milhões do orçamento total do Programa.
Estima-se que a implementação desse programa ocorrerá no período 2005 - 2010, com suporte
do Banco Mundial.
Concorrência
60
Não enfrentamos qualquer concorrência nos municípios para os quais prestamos serviços de água
e esgoto, e acreditamos ter um direito exclusivo de prestar tais serviços nesses municípios. Não
atendemos, diretamente ou por atacado, 272 municípios do Estado de São Paulo que operam seus
próprios sistemas de água e esgotos e que possuem, coletivamente, uma população de,
aproximadamente, 11,9 milhões de habitantes, ou 30% da população do Estado. Ademais,
empresas privadas prestam a três municípios serviços de água e esgoto nos termos das
concessões de tais municípios.
Nos termos da legislação brasileira vigente, qualquer município poderá revogar uma concessão a
qualquer tempo antes da data de término contratual por qualquer “razão de ordem pública”,
embora tenhamos o direito de continuar a prestar o serviço até que o município tenha efetuado
todos os pagamentos de indenização devidos à Sabesp. A revogação da concessão deve ser
solicitada pelo prefeito e aprovada pela câmara municipal por meio de lei aprovada pela maioria
dos vereadores. O município, por si ou por meio de outra concessionária, poderia, então,
substituir a Sabesp e passaria a ser concorrente da Sabesp. A perda de concessões poderia causar
efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas e sobre nossa posição competitiva no Estado de São Paulo, dependendo da área
geográfica coberta e da população atendida. Embora acreditemos que, em geral, mantemos boas
relações com os municípios atendidos e estejamos em processo de desenvolvimento de relações
mais estreitas, não podemos garantir que tais relações continuarão a ser satisfatórias ou que os
municípios não procurarão rescindir suas concessões à Sabesp.
Enfrentamos alguma concorrência no fornecimento de água a consumidores industriais.
Diversos consumidores industriais de grande porte, localizados nos municípios atendidos pela
Sabesp, utilizam seus próprios poços para se abastecer de água. Contudo, não enfrentamos
qualquer concorrência nos serviços de coleta de esgoto que prestamos a consumidores
industriais.
Regulamentação Governamental
No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestados por uma grande variedade de
empresas, as quais na sua grande maioria são sociedades de economia mista controladas pelos
estados ou pelos municípios. De acordo com a legislação brasileira, os serviços de saneamento
básico são considerados de interesse público, tendo em vista que o fornecimento de água potável
e a coleta e tratamento de esgotos apresentam influência na saúde pública, a garantia da
capacidade de fornecimento de água potável e produção requerem o uso racional das fontes de
água e nossas operações produzem substâncias nocivas ao meio ambiental que devem ser
adequadamente descartadas. Por conseguinte, estamos sujeitos a uma extensa legislação e
regulamentação federal, estadual e, em certos aspectos, municipal, que regulam, entre outras
coisas:
•
a outorga de direitos e concessões para prestação de serviços de saneamento básico;
•
exigências de licitação;
61
•
uso da água;
•
qualidade da água e proteção ambiental;
•
tarifas para os serviços de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos; e
•
restrições governamentais à assunção de dívida (aplicáveis a empresas controladas pelo
estado).
Disposições Gerais
Em conformidade com o artigo 23 da Constituição Federal, os serviços de água e esgotos são de
competência comum da União, dos Estados e dos Municípios.
O artigo 216 da Constituição do Estado de São Paulo estabelece que, por força de lei, o Estado
de São Paulo deverá fornecer as condições para a eficiente administração e ampliação adequada
dos serviços de saneamento básico prestados por suas agências ou empresas por ele controladas
ou por qualquer outra concessionária sob seu controle. A Legislação Estadual autorizou a
constituição da Sabesp com o objetivo de planejar, fornecer e operar serviços de saneamento
básico no Estado de São Paulo, tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público, diretamente ou
sob regime de concessão ou permissão, a prestação de serviços públicos, incluindo os serviços de
saneamento básico. Entretanto, qualquer autoridade pública tem o direito de prestar tais serviços
diretamente ou através de concessão ou permissão para terceiros.
Legislação Pendente
Está em discussão na Câmara dos Deputados, Projeto de Lei, a Lei do Saneamento Básico, que
propõe a criação de regulamentação para disciplinar a prestação dos serviços de saneamento
básico. De acordo com esse Projeto de Lei, a organização dos serviços de saneamento básico
levará em consideração as bacias hidrográficas existentes bem como as estruturas da rede urbana
de municípios, ficando a Agência Nacional de Águas incumbida da regulamentação da prestação
dos serviços de saneamento básico. Além disso, espera-se que esse Projeto de Lei, se e quando
aprovado, defina a competência para outorga de concessões para prestação de serviços de
saneamento básico nas regiões metropolitanas, incluindo a Região Metropolitana de São Paulo.
O Poder Legislativo do Estado de São Paulo também está considerando aprovar lei que tem por
objeto a constituição de agência regulatória estadual competente para regular e controlar serviços
de saneamento básico no Estado. A agência proposta integraria a Secretaria de Energia, Recursos
Hídricos e Saneamento do Estado de São Paulo.
O Poder Legislativo do Estado de São Paulo está, atualmente, discutindo Projeto de Lei que
estabelece procedimentos de cobrança de tarifas relacionadas ao consumo de água.
Não podemos assegurar quando ou se qualquer legislação acima descrita será aprovada, a forma
62
final dessas leis, caso sejam aprovadas, ou de que maneira a referida legislação afetaria nossos
negócios.
Concessões
As concessões para prestação de serviços de água e esgotos são formalizadas por contratos
celebrados entre a União, Estado ou Município, conforme o caso, e um concessionário ao qual é
outorgada a prestação desses serviços em um determinado município ou região. As concessões
da Sabesp normalmente têm prazo contratual não superior a 30 anos, embora algumas de nossas
concessões tenham prazo de duração indeterminado. Entretanto, as nossas concessões, de modo
geral, podem ser revogadas a qualquer tempo, caso certos padrões de qualidade e segurança não
sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos termos do contrato de concessão. Parcela
substancial das concessões da Sabesp está sujeita à renovação automática, a menos que aviso de
rescisão seja recebido pela outra parte com antecedência de, no mínimo, seis meses da data de
término da concessão. Um município que opte por assumir o controle de seus serviços de água e
esgotos deverá encarregar-se da prestação desses serviços, fazer licitação para a outorga da
concessão a concessionárias em potencial ou celebrar contratos com empresas públicas
diretamente. A Constituição do Estado de São Paulo prevê que, caso a Sabesp seja substituída
como concessionária por qualquer município, este deverá reembolsar a Sabesp pelo valor
econômico não amortizado de seus investimentos. Vide “Concessões” acima para uma descrição
mais pormenorizadas das nossas concessões.
A Legislação federal promulgada em 1995 e subseqüentemente alterada regulamenta a outorga
de concessões no Brasil. A Lei Federal de Concessões disciplina a outorga de concessões pela
União, Estados e Municípios. Ademais, a Lei Federal de Licitações estabelece os procedimentos
licitatórios relativos à outorga de concessões. No tocante ao Estado de São Paulo, a Lei Estadual
de Concessões corresponde à Lei Federal de Concessões, e a Lei Estadual de Licitações
corresponde à Lei Federal de Licitações. Na hipótese de qualquer conflito entre a legislação
federal e a estadual, prevalecerá a legislação federal.
Leis de Concessões
A Lei Federal de Concessões e a Lei Estadual de Concessões determinam que a outorga de
concessão pelo poder público seja precedida de processo de licitação. A Lei Federal de
Licitações estabelece, no entanto, que é dispensada a licitação pública em certas circunstâncias,
incluindo o caso de serviços a serem prestados por ente público criado para este fim específico
em data anterior à vigência dessa lei, desde que o preço contratado seja compatível com o
praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Constituição Federal estabelece dispensa da
exigência de licitação em situações similares. Com base nesse dispositivo, municípios
outorgaram-nos concessões após a promulgação da Constituição Federal com dispensa de
licitação pública, embora nos termos da legislação atual possamos ser obrigados a participar de
licitação a fim de adquirir novas concessões. Não tivemos nenhuma de nossas concessões
cancelada ou revogada após a promulgação da Lei Federal de Concessões. As exigências da Lei
Federal de Concessões e da Lei Estadual de Concessões regerão, entretanto, a outorga de novas
concessões à Sabesp. Em fevereiro de 1998, o Procurador Geral do Estado de São Paulo, em
resposta à consulta feita pela Sabesp, manifestou parecer no sentido de que qualquer município
63
do Estado de São Paulo poderá outorgar à Sabesp concessão para operar os serviços de água e
esgotos do município em questão sem recorrer a processo de licitação. Em abril de 1998, tribunal
estadual proferiu sentença nesse sentido. Não se pode assegurar que os tribunais brasileiros
continuarão a interpretar as leis de concessões de modo a permitir que os municípios outorguem
concessões sem processo de licitação.
A Câmara Municipal de São Paulo aprovou a Lei nº 13.670, de 25 de novembro de 2003, que
disciplina o art. 148 e o parágrafo único do art. 149 da Lei Orgânica do Município de São Paulo
em relação ao fornecimento de serviços públicos de água e esgoto, estabelece o Sistema
Municipal de Regulação dos Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, cria a
Autoridade Reguladora dos Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário de São
Paulo, trata de sua constituição e operação e estabelece o Plano Municipal de Saneamento. De
acordo com essa Lei, o Prefeito da Cidade de São Paulo tem poderes para conceder e monitorar
concessões formais de serviços de água e esgoto no Município de São Paulo. Posteriormente à
promulgação da Lei nº 13.670, o Governador do Estado de São Paulo ajuizou ação judicial
alegando que a Lei é inconstitucional. Em conseqüência, a aplicação da Lei nº 13.670 foi
suspensa, não tendo o mérito da ação sido julgado ainda. As disposições da Lei Estadual de
Concessões equiparam-se às disposições da Lei Federal de Concessões.
Procedimento Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação tem início com a
publicação, pelo poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do Município,
conforme o caso, e em outro jornal brasileiro de grande circulação, de comunicado no sentido de
que será realizado processo de licitação em conformidade com as disposições contidas no edital.
O edital deverá especificar, entre outras coisas:
•
a finalidade, duração e fins da licitação;
•
descrição das qualificações necessárias à prestação adequada dos serviços abrangidos
pela licitação;
•
os termos e condições finais para entrega de propostas;
•
os critérios utilizados para seleção do licitante vencedor; e
•
lista dos documentos necessários para comprovação das capacidades técnicas, financeiras
e jurídicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas
isoladamente ou em consórcio, conforme previsto no edital.
Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada proposta de acordo com os
seguintes critérios, que deverão ter sido estabelecidos no edital:
•
a qualidade técnica da proposta;
64
•
o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público
oferecido;
•
combinação dos critérios acima; ou
•
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
As disposições da Lei Estadual de Licitações equiparam-se às disposições da Lei Federal de
Licitações.
A Lei Federal de Licitações e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão à Sabesp, caso
venhamos buscar novas concessões. Além disso, essas leis de licitações atualmente aplicam-se à
Sabesp no que se refere à obtenção de bens e serviços de terceiros, entre outras coisas, para
nossas operações comerciais ou com relação a nosso programa de investimentos, em cada caso,
observadas certas exceções.
Utilização dos Recursos Hídricos
Em julho de 2000, a Agência Nacional de Águas - ANA, agência federal subordinada ao
Ministério do Meio Ambiente, foi criada a fim de desenvolver o Sistema Nacional de Gestão dos
Recursos Hídricos. De acordo com a legislação proposta, a Agência Nacional de Águas ficaria
responsável pela coordenação dos aspectos regulatórios envolvidos na prestação de serviços de
água e esgotos. Vide “Legislação Pendente” acima.
De acordo com a legislação em vigor, as agências do Governo Federal estão autorizadas a cobrar
taxas de pessoas que utilizam água e que despejam esgoto nas fontes de recursos hídricos
controladas por essas agências. Na maioria dos casos, as taxas ainda deverão ser definidas por
meio da implementação de legislação específica. Porém, com relação a uma bacia hidrográfica
específica (bacia hidrográfica do Rio Paraíba do Sul), foi promulgada recentemente legislação
exigindo que a Sabesp pague ao Governo Federal ou a agência determinada taxa referente à
utilização da água dessa bacia hidrográfica, tendo a Sabesp dado início a tais pagamentos em
março de 2003.
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o desenvolvimento e uso dos
recursos hídricos no Estado de São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses
princípios incluem:
•
utilização racional dos recursos hídricos, com prioridade para serviços prestados à
população;
•
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;
•
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;
65
•
defesa contra eventos hidrográficos críticos que possam causar risco à saúde e segurança
da população ou prejuízos econômicos e sociais;
•
desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;
•
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de fontes de água
subterrânea contra poluição e exploração excessiva; e
•
prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais, com vistas a proteção contra
poluição física e assoreamento dos recursos hídricos.
De acordo com a legislação estadual, a implementação de qualquer projeto que envolva o uso da
água de superfície ou subterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridade
governamental competente.
De acordo com decreto executivo do Governador do Estado de São Paulo, o Departamento de
Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo tem como objetivos estabelecer (1) uma
política para o uso dos recursos hídricos com vistas ao desenvolvimento do negócio de águas do
Estado de São Paulo; e (2) planos, estudos e projetos relacionados ao uso integral dos recursos
hídricos, diretamente ou por meio de convênios com terceiros. O Departamento de Águas e
Energia Elétrica do Estado de São Paulo estabeleceu os padrões que regulam a captação de água
dos recursos hídricos no Estado de São Paulo.
A legislação estadual estabelece as bases para as tarifas cobradas pelas agências de gestão de
recursos hídricos localizadas no Estado de São Paulo pela captação de água junto aos recursos
hídricos desse Estado controlados por essas agências. Embora as agências de gestão de recursos
hídricos localizadas no Estado de São Paulo atualmente não cobrem tarifas pela água bruta que a
Sabesp capta, não se pode assegurar que tais tarifas não serão cobradas no futuro. Vide “Item 3.
Informações Principais - Fatores de Risco  Riscos Relacionados aos Negócios da Sabesp.
Poderemos ficar sujeitos a significativos encargos de água e esgotos impostos pelas agências de
gestão de recursos hídricos do Estado de São Paulo e do Governo Federal” para maiores
informações.
Qualidade da Água
Portaria editada pelo Ministério da Saúde do Governo Federal estabelece os padrões de
potabilidade da água para consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S.
Safe Drinking Water Act e regulamentações promulgadas pela Agência de Proteção Ambiental
dos Estados Unidos da América. A Secretaria de Estado da Saúde do Estado de São Paulo
também estabeleceu padrões mínimos para a potabilidade da água destinada ao consumo humano
mais restritivos do que os das normas nacionais.
A Sabesp analisa amostras em nossos laboratórios para determinar a observância da Portaria nº
518 de 25 de março de 2004 e da legislação estadual utilizando os procedimentos dos “Métodos
Padrão” (Edição 181) estabelecidos pela American Water Works Association.
66
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam de poluição e proteção do meio
ambiente no Estado de São Paulo. Os padrões para lançamento de efluentes industriais
estabelecidos na referida legislação correspondem, de maneira ampla, aos padrões estabelecidos
pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América para o lançamento de
efluentes. A legislação estadual veda, de modo geral, a emissão de poluentes na água, ar ou solo
no Estado de São Paulo.
A legislação estadual estabelece que, em áreas em que haja sistema público de esgotos, todos os
efluentes de “fonte poluidora” deverão ser lançados nesse sistema. Cabe à fonte poluidora
conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os efluentes a serem lançados deverão atender
a certas características que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas estações de
tratamento de esgotos da Sabesp e lançados de maneira segura em termos ambientais. Os
efluentes que ultrapassem essas características não poderão ser lançados no sistema público de
esgotos. A legislação estadual exige que indústrias que produzam esgoto industrial procedam ao
pré-tratamento desse esgoto, de modo que níveis máximos de certos parâmetros, tais como pH,
temperatura, materiais sedimentáveis, óleo e metais, sejam reduzidos a níveis aceitáveis em
termos ambientais antes de seu lançamento nas redes de esgotos da Sabesp.
A Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental - CETESB, sociedade de economia
mista controlada pela Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo, tem competência,
nos termos da legislação estadual, para monitorar o lançamento de poluentes em águas públicas e
para fazer valer os requisitos da legislação estadual. A CETESB tem poderes para outorgar
autorizações a empresas que estejam lançando poluentes em águas receptoras. Embora a Sabesp
não tenha recebido autorização formal da CETESB para lançar esgotos não tratados nas águas,
continuamos lançando tal esgoto com o conhecimento da CETESB e após ter feito comunicação
à CETESB. Nosso programa de investimentos inclui o Projeto Tietê, destinado a reduzir o
despejo de esgotos não tratados no Rio Tietê, maior rio da Região Metropolitana de São Paulo. A
CETESB participa do desenvolvimento desse projeto. Não se pode assegurar que a Sabesp não
ficará obrigada no futuro a obter consentimentos ou autorizações específicos para despejos de
esgoto não tratados.
A disposição de lodo também deverá atender os requisitos da legislação estadual. A CETESB
também regula o lançamento de efluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual
e deverá aprovar todas as estações de tratamento de esgotos da Sabesp.
A legislação estadual também estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas pelo
lançamento de efluentes nos recursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado de
São Paulo nem suas agências atualmente cobrem tarifas por esses lançamentos, não podemos
assegurar que tais tarifas não serão impostas no futuro.
Alguns municípios do Estado de São Paulo promulgaram leis municipais exigindo que a Sabesp
cobre taxa, e não tarifa, pelos serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos que estejam
sendo prestados. Até a presente data, não temos conhecimento da aplicação de quaisquer tais
leis.
67
Regulamentação de Tarifas
As tarifas estabelecidas pela Sabesp para seus serviços estão sujeitas a regulamentação da União
e do Estado em certa medida.
Em 1991, o envolvimento do Governo Federal na fixação de tarifas para a prestação de serviços
de água e esgotos chegou ao fim em conformidade com decreto executivo federal datado de 5 de
setembro de 1991. Em 16 de dezembro de 1996, o Governador do Estado de São Paulo editou
decreto que aprovou o sistema de tarifas existente e permitiu que a Sabesp continuasse fixando
suas próprias tarifas. Fixamos as tarifas com base nos objetivos gerais de manutenção de nossa
condição financeira e preservação de “patrimônio” em termos de prestação de serviços de água e
esgotos à população. Esse decreto determina que a Sabesp aplique os seguintes critérios na
fixação de suas tarifas:
•
categoria de uso;
•
capacidade do hidrômetro;
•
características de consumo;
•
volume consumido;
•
custos fixos e variáveis;
•
variações sazonais no consumo; e
•
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.
Os custos associados à exploração de recursos hídricos, depreciação, provisão para dívidas de
recebimento duvidoso, amortização de despesas e adequada remuneração de investimentos
também poderão ser considerados pela Sabesp na fixação de tarifas. A Sabesp usualmente
submete novas tarifas ao Governador do Estado de São Paulo para aprovação, embora não esteja
obrigada por lei a assim proceder. Implementamos recentemente nova fórmula de reajuste
desenvolvida para refletir de maneira mais exata os custos. Vide “Consumidores - Tarifas”
acima.
Mantemos atualmente três diferentes programas de tarifas, dependendo da localização do
consumidor, ou seja, na Região Metropolitana de São Paulo, na Região do Interior ou na Região
do Litoral. Há quatro níveis de volume consumido por cada uma das categorias de consumidor.
Os consumidores são cobrados mensalmente. Também estamos autorizados a celebrar contratos
individuais com certos consumidores, tais como municípios, para prestar serviços de
abastecimento de água por atacado e também de tratamento de esgoto.
As tarifas deverão ser publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
68
Estamos sujeitos à legislação federal que, no caso de serviços de água e esgotos prestados em
conformidade com certas concessões, efetivamente veda tarifas que produziriam retorno sobre os
ativos superior a 12% ao ano. O retorno sobre os ativos é calculado utilizando-se o resultado
operacional (antes de despesas financeiras e outras despesas) mensurado em relação aos ativos
operacionais (imobilizado e outros ativos), com base nas demonstrações financeiras da Sabesp,
elaboradas de acordo com o Método da Legislação Societária. Continuamos sujeitos à limitação
acima mencionada de retorno sobre os ativos para ajuste de nossas tarifas, uma vez que quase
todas as nossas concessões foram outorgadas durante o período em que essas regulamentações de
tarifa estavam em vigor. A Sabesp não está, entretanto, sujeita às referidas limitações para
fixação de tarifas decorrentes de nossas concessões mais recentes ou no que se refere à Cidade de
São Paulo e demais municípios em que operamos sem concessões formais. A limitação acima
mencionada de retorno sobre os ativos não se aplica a renovações de concessões existentes. Em
qualquer hipótese, nossas tarifas foram fixadas no passado e continuam sendo fixadas em níveis
bem abaixo da limitação de retorno sobre os ativos acima referidos.
Regras de Contingenciamento do Setor Público
Em 30 de junho de 1998, o Banco Central do Brasil editou resolução alterando certas condições
que deverão ser observadas com relação às operações de crédito externas (ou seja, empréstimos
em moeda estrangeira) de Estados, do Distrito Federal, de Municípios e de suas respectivas
autarquias, fundações e sociedades de economia mista, incluindo a Sabesp. Tal resolução,
observadas certas exceções com relação à importação de bens e serviços, estabelece que, entre
outras coisas,
•
os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para
refinanciar obrigações financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência às
obrigações que tenham maior custo ou menor prazo que a dívida em moeda estrangeira e,
na pendência da respectiva utilização, os recursos captados deverão permanecer
depositados, conforme determinação do Banco Central do Brasil, em conta caucionada; e
•
o valor total da obrigação contratual deva ficar sujeito a depósitos mensais em conta
caucionada, devendo cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total,
incluindo principal e juros, dividido pelo número de meses em que a obrigação
permanecerá em aberto.
Esta resolução do Banco Central do Brasil também estabelece que as exigências descritas acima
não se aplicam a operações financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais
como o Banco Mundial, o Banco Interamericano de Desenvolvimento ou o Banco Japonês para a
Cooperação Internacional. A circular do Banco Central do Brasil que regulamenta essa resolução
estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item supra deverá ser conta
de depósito em garantia aberta em instituição financeira federal, que deverá manter esses
recursos até sua liberação para o fim de refinanciamento de obrigações vincendas da devedora.
A circular estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia descrita no segundo item
acima deverá ser conta de depósito em garantia a ser aberta em uma instituição financeira federal
e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida obtida em moeda
estrangeira.
69
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do
Tesouro Nacional e do Banco Central que, após examinar os termos e condições financeiros da
operação, emitirão aprovação para o fechamento de câmbio referente ao ingresso de recursos no
Brasil assim como, após esse ingresso e mediante nossa solicitação, emitirão certificado de
registro eletrônico por meio do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e
despesas serão remetidos pela Sabesp. O certificado de registro eletrônico propicia à tomadora
acesso ao mercado de câmbio comercial.
Por fim, nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação prévia da
Secretaria das Finanças do Estado de São Paulo.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
As resoluções do Conselho Monetário Nacional limitam o valor que as instituições financeiras
brasileiras poderão emprestar a empresas do setor público, tais como a Sabesp. O financiamento
de projetos destinados à licitação internacional estão excluídos desses limites.
Conselho Estadual de Saneamento - Conesan
A legislação estadual regula a prestação de serviços de saneamento básico e estabelece normas
para o planejamento de obras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano do
Estado de São Paulo para serviços públicos de saneamento básico deverá integrar recursos
institucionais, tecnológicos, financeiros e administrativos para assegurar a criação de meio
ambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo
também deverá prestar assistência no desenvolvimento e organização do setor de saneamento
básico no Estado.
De acordo com a legislação estadual, a política de saneamento do Estado de São Paulo é
implementada pelo Sistema Estadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento arrecada
e administra recursos para custear os programas aprovados no plano de saneamento.
O Conselho Estadual de Saneamento deverá aprovar propostas relacionadas ao plano de
saneamento e elaborar relatório anual referente às questões de saúde ambiental com que se
defronta o Estado de São Paulo. O Conselho Estadual de Saneamento estabelece protocolos para
o desenvolvimento de programas de investimento aprovados pelo Sistema Estadual de
Saneamento e soluciona litígios relacionados à implementação do plano de saneamento pelo
Sistema Estadual de Saneamento.
Imobilizado
Nossos principais imóveis consistem em reservatórios, estações de tratamento de água, redes de
distribuição de água compostas de tubulações e adutoras de água, ligações de água e
hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e redes de coleta de esgoto compostas de linhas
de coleta de esgotos e ligações de esgotos. Em 31 de dezembro de 2003, a Sabesp era
70
proprietária de 193 estações de tratamento de água e, aproximadamente, 56.777 quilômetros de
tubulações e adutoras, bem como 428 estações de tratamento de esgotos e, aproximadamente,
35.759 quilômetros de linhas de esgotos, coletores-tronco, interceptores e emissários.
Somos proprietários do prédio onde está localizada a nossa sede e de outros prédios
administrativos principais. Hipotecamos alguns de nossos imóveis, incluindo nossa sede, e
alguns de nossos outros prédios administrativos e reservatórios de armazenamento de água, em
favor do Governo Federal no que se refere a certos contratos de financiamento de longo prazo
que celebramos com o Banco Mundial e com o Banco Interamericano de Desenvolvimento,
garantidos pelo Governo Federal.
Em 31 de dezembro de 2003, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado era de
R$14.063,2 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no Estado de São Paulo.
Questões Ambientais
Nossas operações de água e esgotos estão sujeitas a rígidas leis e regulamentos brasileiros
federais, estaduais e municipais que dispõem sobre a proteção do meio ambiente conforme
descrito na seção “Regulamentação Governamental” acima.
No Estado de São Paulo, a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental - CETESB é
responsável pelo controle da poluição nos termos da Lei Estadual nº 997, de 31 de maio de 1976.
Em particular, a construção e operação de estações de tratamento de água e esgotos, bem como a
disposição de efluentes e a disposição final do lodo gerado em decorrência do processo de
tratamento da água e do esgoto, deverão dar cumprimento aos padrões ambientais estabelecidos
pelas leis ambientais estaduais, notadamente pelo Decreto Estadual nº 8.468, de 8 de setembro de
1976, conforme posteriormente alterado.
O descumprimento da legislação ambiental pode levar à imposição de penalidades no âmbito
criminal e administrativo, em acréscimo à responsabilidade civil que pode advir em decorrência
de indenização por danos ao meio ambiente. Nos termos da Lei Federal brasileira nº 9.605, de
12 de fevereiro de 1998, as pessoas físicas (incluindo, mas sem limitação, os conselheiros,
diretores e gerentes de pessoas jurídicas) estão sujeitas a prisão ou outras restrições de seus
direitos pessoais em função de violação da legislação ambiental, e as pessoas jurídicas poderão
ser penalizadas com multas, restrições de direitos, inclusive, entre outros, direitos de receber
benefícios fiscais e de firmar contratos com instituições públicas, e prestação compulsória de
serviços em benefício público. Na esfera administrativa, as penalidades variam de advertências e
multas à suspensão parcial ou total das atividades sociais e poderão também incluir a perda ou
restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou interrupção do acesso a linhas de crédito
concedidas por bancos oficiais, bem como a proibição de contratação com entidades do setor
público.
71
Desde 1995, mantemos uma divisão responsável pelo desenvolvimento de estudos e programas
de impacto ambiental. Acreditamos que estamos, em grande parte, cumprindo com todas as leis e
regulamentos ambientais relevantes.
Nosso procedimento para construção e operação de estações de água e esgotos compreende o
cumprimento obrigatório das exigências ambientais previstas em lei. Primeiramente, com
relação aos projetos que tenham impacto ambiental relevante, os estudos são elaborados por
peritos externos que fazem recomendações das medidas destinadas a minimizar o impacto
ambiental do projeto. O relatório de impacto ambiental é então apresentado às autoridades
governamentais para análise e aprovação. Sendo aprovada a avaliação de impacto ambiental, o
projeto passa por um processo de licenciamento com três etapas, que incluem as seguintes
licenças:
•
para definir a exata localização e o escopo da obra;
•
para o início da construção; e
•
para a operação da unidade.
A fim de obter as licenças ambientais dos empreendimentos relevantes que tenham impacto
ambiental, ou em decorrência de avaliação de impacto ambiental, os órgãos ambientais poderão
impor à Sabesp a obrigação de estabelecer uma área de preservação ambiental. A fim de cumprir
tal obrigação, somos compelidos pela legislação ambiental a despender, no mínimo, 0,5% do
custo total do empreendimento pertinente para esse fim. Também temos uma política de
implementação de programas destinados a estimular a conservação da água a fim de minimizar o
impacto ambiental de nossas operações correntes.
Embora nossos custos de atendimento da legislação ambiental não tenham sido relevantes até o
presente momento, acreditamos que tais custos aumentarão à medida que a capacidade de
tratamento de água e esgotos forem acrescidas. O valor e época dos investimentos futuros
exigidos para dar cumprimento à legislação ambiental, poderão aumentar substancialmente em
relação aos montantes atuais.
Seguro
Mantemos seguro que cobre, entre outros, incêndio e demais danos a nossos bens, edifícios de
escritórios e seguro de responsabilidade de terceiros. Atualmente, contratamos seguros por meio
de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e
internacionais que operam no Brasil. Em 31 de dezembro de 2003, pagáramos valor total de
R$6,6 milhões em prêmios, cobrindo aproximadamente R$971,9 milhões. Não possuímos
cobertura de seguro contra risco de interrupção de atividades porque não acreditamos que os
altos prêmios pagos para tal seguro se justifiquem em função do baixo risco de interrupção
significativa de nossas atividades. Ademais, não possuímos cobertura de seguro de
responsabilidade em decorrência de contaminação de água ou demais problemas que envolvam
nosso fornecimento de água a consumidores. Acreditamos que mantemos seguros em níveis
usuais no Brasil para o ramo de negócio em que atuamos.
72
ITEM 5.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão e análise pela administração da situação financeira e dos resultados
operacionais deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas
incluídas no presente relatório anual. O presente relatório anual contém declarações
prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão divergir
substancialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em decorrência de vários
fatores, inclusive, sem limitação, os que constam do “Item 3. Principais Informações - Fatores
de Risco”.
As demonstrações financeiras constantes do presente relatório anual foram elaboradas em
conformidade com o Método da Legislação Societária, que diferem em certos aspectos
significativos dos US GAAP. Incluímos abaixo uma discussão acerca das diferenças relevantes
entre o Método da Legislação Societária e os US GAAP com relação a cada política contábil
principal constante em nossas demonstrações financeiras auditadas. Para obter informações
adicionais relativas a outras diferenças existentes entre o Método da Legislação Societária e os
US GAAP, por favor vide Nota Explicativa 25 de nossas demonstrações financeiras auditadas.
Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou diminuições ao longo de qualquer exercício
são feitas por comparação ao correspondente exercício precedente, salvo indicação em sentido
contrário.
Visão Geral
A Sabesp opera sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, incluindo a Cidade de São
Paulo, a maior cidade do Brasil, bem como em mais da metade dos demais municípios do Estado.
Também efetuamos venda de água por atacado para mais seis municípios nos quais não operamos
sistemas de água.
A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a Cidade de São Paulo, constitui nossa mais
importante área de atuação. Com população de, aproximadamente, 18,7 milhões, a Região
Metropolitana de São Paulo respondeu por aproximadamente 75,8% e 75,9% de nossas receitas
operacionais líquidas em 2002 e 2003, respectivamente. Aproximadamente 72,7% e 72,9% dos
ativos imobilizados, reconhecidos em nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2002 e
2003, respectivamente, estão localizados nessa Região. A demanda de nossos serviços de água e
esgoto cresceu de forma constante ao longo dos anos, especialmente na Região Metropolitana de
São Paulo. Em decorrência de prolongada estiagem nos anos de 2002 até 2003, o risco de não
atender totalmente a demanda pelo suprimento de água nessa Região aumentou. Entretanto esses
riscos têm sido marginais. Num esforço para responder à demanda da Região Metropolitana de São
Paulo, e à vista do fato de que a Região representa a principal oportunidade de aumento de nossas
receitas operacionais líquidas, dedicamos expressiva parcela de nosso programa de investimentos à
expansão dos sistemas de água e esgoto, bem como ao incremento e proteção dos recursos hídricos
da Região. Nosso programa de investimentos constitui nossa mais significativa necessidade de
liquidez e de recursos financeiros.
73
A partir de meados da década de 1980, enfrentamos problemas operacionais e financeiros
relevantes, que atingiram seu ápice em 1994. Em 1994, tivemos alguma dificuldade em honrar
nossas dívidas e cumprir demais obrigações no referido ano. Como não dispúnhamos dos recursos
para efetuar os investimentos necessários à manutenção de nossos sistemas de água e esgoto,
enfrentamos rupturas freqüentes em nossos sistemas de distribuição de água de natureza tal que a
condição de enfraquecimento dos sistemas intensificou a escassez de água chegando, em alguns
casos, a ameaçar seu abastecimento. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia –
Histórico”.
Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de nossa
capacidade de estabelecer e arrecadar tarifas adequadas por nossos serviços de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto. Embora disponhamos, em geral, de amplos
poderes para estabelecer tarifas em nossas áreas de atuação, esses poderes, na prática, ficam sujeitos
a limites decorrentes, entre outros fatores, do seguinte:
•
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de empresa estatal;
•
medidas antiinflacionárias promulgadas pelo Governo Federal ao longo do tempo; e
•
leis federais que em algumas circunstâncias limitam a 12% ao ano o retorno sobre os ativos de
algumas de nossas concessões. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia Regulamentação Governamental – Regulamentação de Tarifas”.
No passado, com freqüência, as tarifas não conseguiram acompanhar a perda do poder aquisitivo da
moeda em períodos de inflação elevada. Nos últimos anos, conseguimos em geral aumentar as
tarifas de modo consistente com os aumentos de custos dos serviços prestados e despesas
operacionais e fomos capazes também de equacionar as nossas necessidades de liquidez e recursos
financeiros. Conseguimos promover aumento de nossas tarifas em meados de 1998, que respondeu
basicamente pelo aumento de aproximadamente 6,9% das receitas operacionais líquidas do
exercício e, novamente, em meados de 1999, que respondeu basicamente pelo aumento de cerca de
4,3% das receitas operacionais líquidas do exercício. Esses aumentos de tarifas ocorridos em 1999
superaram os níveis de inflação. Em 2000 não aumentamos as tarifas em razão da política do
Estado de não aumentar as tarifas de quaisquer serviços públicos. Em junho de 2001, entretanto,
aumentamos nossa tarifa média em aproximadamente 13,1%, que ficou, em termos gerais, em linha
com as taxas de inflação vigentes no Brasil desde meados de 1999, conforme apurada pelo índice de
preços ao consumidor e, em agosto de 2002, aumentamos nossas tarifas em aproximadamente 8,2%.
Em agosto de 2003, aumentamos nossas tarifas aproximadamente 18,9%. As tarifas têm,
geralmente, sido ajustadas uma vez ao ano, em junho, julho ou agosto. A tabela a seguir demonstra,
nos períodos indicados, o aumento percentual de nossas tarifas, comparada a três índices de
inflação.
74
Período de doze meses encerrados em 30 de junho de
1999
Aumento Médio de
Tarifas(1) ................................ 15,8%
Índice Geral de Preços
do Mercado IGP-M....................8,1%
Índice de Preços ao
Consumidor—IPCFIPE...........................................(0,5)%
Indice de Preços ao
Consumidor
Ampliado—IPCA ........................
3,3%
2000
2001
2002
2003
13,1%
8,2%
9%(2)
14,4%
11,2%
9,5%
28,2%
6,9%
6,2%
5,8%
14,2%
-
6,5%
7,4%
7,7%
16,6%
(1)
Os aumentos de tarifa, se houver, em cada período de doze meses entrarão em vigor em junho, julho ou
agosto.
(2)
Aumento de tarifa a partir de 29 de agosto de 2003 para todas as categorias, exceto residencial, social e
favela residencial.
Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas e Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
Acreditamos que nossos últimos aumentos de tarifa e a constante implementação de nossa
estratégia têm, até agora, incrementado nossas operações comerciais e desempenho financeiro,
devendo constituir a base para nosso desenvolvimento operacional e financeiro a longo prazo,
embora não possamos garantir que isso ocorra. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia –
Estratégia”. A impossibilidade de fixar ou manter tarifas de modo compatível com nossas
necessidades de liquidez e de recursos financeiros poderá produzir efeito material adverso nos
resultados operacionais e na condição financeira da Sabesp.
Visão Geral da Conjuntura Econômica Brasileira
No final de 1997, logo após a esteira da crise financeira da Ásia, o Brasil vivenciou o início de
uma crise econômica provocada pela fuga de capitais, pelas pressões sobre a moeda brasileira e
pelo aumento das taxas de juros. Antes que a economia pudesse se recuperar inteiramente dessa
crise, a Rússia desvalorizou sua moeda em agosto de 1998, fazendo com que a economia
brasileira se deteriorasse ainda mais, em virtude de nova fuga de capitais.
As medidas adotadas pelo Governo Federal para aliviar essa crise não lograram êxito, e a
contínua pressão sobre a moeda levou o governo a desvalorizar o real em janeiro de 1999. O real
foi desvalorizado em 31,7% frente ao dólar dos Estados Unidos da América no primeiro
semestre de 1999, e em 32,4% no ano todo. O Banco Central elevou a taxa de juros básicos
para, aproximadamente, 45% em março de 1999. A taxa de juros básicos é a taxa de juros de
referência que remunera os detentores dos títulos emitidos pelo Governo Federal, negociados no
Sistema Especial de Liquidação e Custódia-SELIC.
O segundo semestre de 1999 trouxe alguma melhora na situação econômica brasileira. As taxas
de juros básicos caíram para, aproximadamente, 19% em dezembro de 1999, e o real
desvalorizou-se em 1,1% frente ao dólar dos Estados Unidos da América no segundo semestre de
75
1999, em comparação a 31,7% no primeiro trimestre desse mesmo ano. A inflação do ano,
medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), ficou em 20,1%.
No ano de 2000 ocorreu nova melhora da economia. O produto interno bruto cresceu 4,2% no
ano e o valor do real manteve-se relativamente estável. A inflação caiu para 10,0% em 2000,
conforme medida pelo IGP-M. O Banco Central gradativamente reduziu as taxas de juros básicos
para 17,5% em 30 de junho de 2000, reduzindo-as ulteriormente para 16,5% em 31 de dezembro
de 2000 e 15,25% em 17 de janeiro de 2001.
O crescimento da economia brasileira desacelerou-se em 2001, à medida que os efeitos da crise
econômica em curso na Argentina e os níveis mais baixos de crescimento econômico da
economia norte-americana provocaram queda dos investimentos e do consumo no Brasil, a
exemplo de outros mercados emergentes. A situação econômica se agravou com o racionamento
de energia e com as medidas resultantes desse racionamento, anunciadas pelos Governo Federal,
destinadas a reduzir o consumo de eletricidade.
Em 2002, diversos fatores econômicos negativos continuaram a afetar adversamente os níveis de
confiança dos consumidores no Brasil. Antes e depois das eleições presidenciais em novembro
de 2002, houve uma incerteza substancial relativamente ao futuro político e econômico do
Brasil. Outros fatores econômicos negativos em 2002 incluíram incertezas econômicas e
políticas contínuas na Argentina e na Venezuela, preocupações com o impacto do conflito no
Golfo Pérsico e seus efeitos sobre o preço dos derivados de petróleo e o desaquecimento da
economia global. A alta desvalorização do real no segundo semestre de 2002 aumentou as
preocupações com uma possível volta de altos índices de inflação. As autoridades monetárias,
tanto da administração anterior, quanto da nova administração, agiram rapidamente de sorte a
aumentar as taxas de juros até o final do ano, o que restringiu severamente a disponibilidade de
crédito na economia e, consequentemente, seu crescimento. A inflação medida pelo índice geral
de preços (IGP-M) aumentou para 25,3% em 2002, as taxas de juros básicos anuais no final do
ano foram de 25,0% e o produto nacional bruto teve um crescimento estimado de 1,5%.
O real se depreciou em 15,7% frente o dólar dos Estados Unidos da América em 2001, à medida
que a taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos caiu de R$1,9554 para US$1,00 em 31 de
dezembro de 2000 para 2,3204 reais em 31 de dezembro de 2001 e 34,3% em 2002 à medida
que a taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos caiu para 3,5333 reais em 31 de dezembro de
2002. Ao mesmo tempo, o Banco Central do Brasil aumentou a taxa de juros básicos, no ano de
2001, de 15,25% em 17 de janeiro de 2001 para 19,0% em 19 de dezembro de 2001 e para
25,0% em 18 de dezembro de 2002. O Banco Central do Brasil aumentou a taxa de juros básicos
para 25,5% em 22 de janeiro de 2003 e 26,5% em 19 de fevereiro de 2003.
Em 2003, o real valorizou 22,3% à medida que a taxa de câmbio real/dólar do Estados Unidos
caiu para 2,8892 reais em 31 de dezembro de 2003.
O Banco Central aumentou a taxa de juros básicos para 25,5% em 22 de janeiro de 2003 e para
26,5% em 19 de fevereiro de 2003, e a diminuiu para 16,5% em 21 de janeiro de 2004 e para
16,25% em 18 de fevereiro de 2004 e 16,25% em 17 de março de 2004 e para 16,0% em 14 de
abril de 2004.
76
A tabela que se segue demonstra a inflação brasileira medida pelo IGP-M e IPC – FIPE, a
desvalorização (apreciação) do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América, bem como
as taxas de câmbio no encerramento do período e as taxas de câmbio médias nos períodos
indicados:
1999
2000
Inflação (IPC-FIPE)...................................... 8,6%
Inflação (IGP-M) .......................................... 20,1%
Desvalorização (valorização) do real
32,4%
frente ao dólar dos Estados Unidos ................................
31 de dezembro de
2001
2002
4,4%
10,0%
8,5%
7,1%
10,4%
15,7%
9,9%
25,3%
34,3%
Taxa de câmbio no encerramento do
período US$1,00(1) ................................................................
R$1,7890
R$1,9554
R$1,8019
R$1,8313
Taxa de câmbio média US$1,00(2) ................................
R$ 2,3204
R$2,3531
R$ 3,5333
R$2,9983
(1)
(2)
2003
8,2%
8,7%
(22,3%)
R$2,8892
R$3,0600
A taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos da América em 30 de abril de 2004 era R$ 2,9447.
A taxa de câmbio média representa a soma das taxas de câmbio no fechamento no final de cada mês do
período, dividida pelo número de meses do período.
Fontes: Fundação Getúlio Vargas e Banco Central do Brasil.
Durante o período de quatro meses encerrado em 30 de abril de 2004, o real apresentou
desvalorização de 1,9% em relação ao dólar dos Estados Unidos, passando de R$ 2,8892 em 31
de dezembro de 2003 para R$ 2,9447 em 30 de abril de 2004.
Nossos resultados operacionais e nossa condição financeira são impactados de forma
significativa pela conjuntura econômica brasileira, notadamente pelas variações cambiais, taxas
de inflação e níveis de taxas de juros.
O total do endividamento em moeda estrangeira da Sabesp perfazia R$ 3.012,7 milhões em 31 de
dezembro de 2003. Prevemos que poderemos no futuro contrair dívidas substanciais em moeda
estrangeira. Na hipótese de novas e expressivas desvalorizações do real em relação ao dólar dos
Estados Unidos da América ou outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em
moeda estrangeira aumentaria, quando apurado em Reais, em especial porque nossas tarifas e
demais receitas são auferidas unicamente em reais. Ademais, qualquer desvalorização
significativa do real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em decorrência das
perdas cambiais que devemos reconhecer. Por exemplo, a desvalorização do real de 34,3% em
2002 aumentou nossas despesas financeiras e prejudicou nossos resultados operacionais como
um todo. A desvalorização de 32,4% do Real em 1999 foi a principal razão por apresentarmos
prejuízos líquidos naquele ano.
A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta os custos dos serviços que
prestamos, bem como nossas despesas operacionais. Ademais, todas as nossas dívidas em reais
são corrigidas monetariamente, de sorte a refletir os efeitos da inflação. A maior parte das
nossas dívidas em reais prevêem correção monetária do valor principal, correção essa que é
determinada por referência à Taxa Referencial-TR (taxa de juros diária estabelecida pelo
77
governo) mais uma margem avençada. Não podemos assegurar que a Sabesp será capaz, em
exercícios futuros, de aumentar suas tarifas para dirimir, no todo ou em parte, os efeitos da
inflação.
Os níveis das taxas de juros no Brasil estão estreitamente ligados à variação cambial e às taxas
de inflação. Taxas elevadas de juros domésticos acarretam aumento de nossas despesas
financeiras e, ademais, afetam negativamente nossa capacidade de obter financiamentos, em
bases eficientes em termos de custo, nos mercados financeiros e de capitais doméstico. Em
razão disso, poderemos continuar a precisar de quantidade substancial de dívidas em moeda
estrangeira a fim de atender às nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, que são
incrementadas por nossa exposição às variações cambiais, como exposto acima.
Efeitos da Estiagem e da Crise de Energia Elétrica
Grande parte do território brasileiro foi afetada por período de prolongada e severa estiagem nos
anos de 2000 e 2001. A Região Metropolitana de São Paulo, em particular, enfrentou sua pior seca
em 65 anos. Em razão disso, de meados de junho a meados de setembro de 2000, procedemos ao
racionamento de água na zona sul da Região Metropolitana de São Paulo, afetando
aproximadamente 3,5 milhões de pessoas ou 20% da população total da Região. De acordo com
esse racionamento, foi disponibilizada água a nossos consumidores por apenas dois dias a cada
período de três dias. Durante o período de racionamento também reduzimos nossa produção total
de água em 8%. A partir de abril de 2001 até janeiro de 2002, demos início a racionamento de água
na zona oeste da Região Metropolitana de São Paulo, afetando, aproximadamente, 300.000 pessoas.
Segundo esse racionamento, água era disponibilizada a esses 300.000 consumidores por apenas 40
horas a cada período de 78 horas. O ano de 2003 também foi marcado por baixos índices
pluviométricos e por estiagem. De outubro a dezembro de 2003, racionamos água na região oeste
da Região Metropolitana de São Paulo, servida pelo Sistema Alto Cotia, afetando aproximadamente
450.000 pessoas, ou 2% da população da Região. Segundo esse racionamento, a água era
disponibilizada a esses consumidores durante três dias, seguidos de dois dias de racionamento.
Durante este período nosso volume total de produção de água foi reduzido em 0,8%. Em
conseqüência da estiagem, nossas receitas caíram, à medida que diminuiu o volume de água
faturada, e nossos custos aumentaram por causa dos investimentos necessários à proteção e
desenvolvimentos dos mananciais e à preservação da qualidade da água. A ocorrência de nova
estiagem por período prolongado poderá fazer com que tenhamos de novamente racionar água, o
que poderá ter efeito material adverso sobre nossos resultados operacionais e nossa condição
financeira.
O Brasil enfrentou grave redução de sua capacidade geradora e transmissora de energia elétrica em
2001 e até março de 2002, sobretudo em razão do período de estiagem que assolou o País,
ocasionando uma redução da geração de eletricidade pelas usinas hidrelétricas, bem como falta de
investimentos em geração de eletricidade. Tendo em vista que nossas operações exigem consumo
significativo de energia elétrica, a escassez substancial de energia elétrica poderia acarretar
interrupção de nossos serviços. Ademais, por força da crise energética e do aumento das sobretaxas
de eletricidade, nossos clientes reduziram o uso de máquinas de lavar roupas, máquinas de lavar
pratos e água em geral, afetando a demanda pelos serviços de fornecimento de água e, por
conseguinte, nossas receitas.
78
Juros sobre o Capital Próprio
As sociedades anônimas brasileiras podem distribuir dividendos na forma de juros sobre o capital
próprio, dedutíveis para fins fiscais, conforme a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas
alterações. A taxa à qual os juros dedutíveis para fins fiscais poderão ser pagos fica limitada ao
produto da média da Taxa de Juros de Longo Prazo  TJLP (publicada pelo governo brasileiro) e
da participação dos acionistas durante o período em questão, não podendo exceder de:
•
50% do lucro líquido (antes de se levar em consideração qualquer distribuição do gênero e
quaisquer deduções de impostos de renda e depois de levar em consideração quaisquer deduções
de contribuições sociais sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o pagamento for
efetuado; ou
•
50% dos lucros acumulados, o que for maior.
A distribuição de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas constitui despesa dedutível,
tanto para fins de imposto de renda como de contribuição social. O valor pago aos acionistas a
título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, poderá ser incluído no
valor do dividendo obrigatório. Devemos pagar dividendos obrigatórios não inferiores a 25% do
lucro líquido, observadas certas exceções e ajustes.
Em 1998, 2000 e 2001, pagamos a nossos acionistas juros sobre o capital próprio em lugar de
dividendos. Não pagamos juros sobre o capital próprio nem dividendos em 1999, já que não
tivemos que pagar dividendo obrigatório em razão do prejuízo líquido do exercício do referido ano.
Em 2002, anunciamos que pagaríamos a nossos acionistas juros sobre o capital próprio em junho de
2003. Em abril, maio e novembro de 2003, e em janeiro de 2004, anunciamos que pagaríamos a
nossos acionistas juros sobre o capital próprio no prazo de 60 dias a contar da realização da
assembléia geral ordinária de 2004. Em fevereiro de 2004, anunciamos o pagamento a nossos
acionistas juros sobre o capital próprio dentro de 60 dias a contar da assembléia geral ordinária de
2005.
Os juros sobre o capital próprio são registrados na rubrica despesas financeiras de nossa
demonstração do resultado, mas são em seguida revertidos na mesma rubrica. Vide nota explicativa
18 de nossas demonstrações financeiras auditadas. A dedução de imposto referente às distribuições
de juros sobre o capital próprio são refletidas nas rubricas imposto de renda e contribuição social de
nossa demonstração do resultado. Por conseguinte, esse benefício fiscal contribui de modo positivo
para o lucro (prejuízo) líquido apurado em nossa demonstração do resultado.
Principais Práticas Contábeis
Nossas principais práticas contábeis (1) são fundamentais para retratar nossa condição financeira
e nossos resultados operacionais e (2) requerem de nossa administração decisões e julgamentos
detalhados, subjetivos e complexos, sempre como relação à necessidade de se estimar os efeitos
incertos de acontecimentos inerentes à atividade de Sabesp. Ademais, tendo em vista que o
número de variáveis e as estimativas influenciam nas definições futuras referentes ao
79
crescimento, esses julgamentos se tornam ainda mais complexos e subjetivos. Com a finalidade
de providenciar um entendimento sobre a forma com que fazemos esses julgamentos sobre
eventos futuros, incluindo as variáveis e pressuposições subjacentes às estimativas e a adequação
de tais julgamentos a circunstâncias diversas, incluímos abaixo nossas considerações referentes
às principais práticas contábeis da Sabesp.
A discussão e análise pela administração da Sabesp da condição financeira e resultados
operacionais tomam por base nossas demonstrações financeiras primárias, as quais foram
elaboradas em conformidade com o Mètodo da Legislação Societária e diferem em aspectos
significativos dos US GAAP. Ademais, incluímos discussão sobre as diferenças relevantes entre
o Método da Legislação Societária e os US GAAP atinentes a cada prática contábil principal em
nossas demonstrações financeiras auditadas.
Provisão para Devedores Duvidosos
O montante que consideramos suficiente para cobrir prováveis perdas decorrentes do não
pagamento de contas dos nossos clientes é provisionado na conta de provisão para devedores
duvidosos. A política contábil adotada pela Sabesp, para estabelecer a provisão para devedores
duvidosos inclui:
•
saldo de contas a receber (excluindo contas a receber do Estado) cujo valor seja superior a
R$ 5.000,00 e inferior a R$ 30.000,00 e que estão vencidas há mais de 360 dias;
•
saldo de contas a receber (excluindo contas a receber do Estado) cujo valor seja superior a
R$ 30.000,00 que estão vencidas há mais de 360 dias, e para as quais um procedimento
judicial de cobrança tenha sido iniciado; e
•
saldo de contas a receber (excluindo as contas a receber do Governo do Estado) cujo valor
seja inferior a R$ 5.000,00 e que estão vencidas há mais de 180 dias são excluídas do
balanço por meio de lançamento direto a débito das contas a receber (dívidas recuperadas
são registradas como redução de despesas de venda).
As provisões para devedores duvidosos são incluídas nas despesas com vendas, líquidas de
valores recuperados. O valor líquido dessa provisão era de R$ 37,6 milhões em 2003, R$ 162,9
milhões em 2002 e R$ 153,8 milhões em 2001.
Nossa metodologia para determinação de contas a receber para devedores duvidosos requer a
utilização de estimativas que considerarão diversos fatores, incluindo histórico, fatores
econômicos, previsões de baixas, o tempo do portfolio das contas a receber e outros fatores.
Embora acreditemos que as estimativas utilizadas sejam razoáveis, os resultados poderão diferir
de tais estimativas.
Além disso, possuímos ativos substanciais compostos por valores devidos pelo Estado. Estes
valores consistem principalmente de contas a receber por serviços, reembolsos por pensões pagas
e valores devidos nos termos do acordo celebrado por nós com o Estado em dezembro de 2001 e
80
março de 2004. Nós não fazemos reservas contra quaisquer desses valores devidos pelo Estado
em razão do disposto a seguir:
•
a Sabesp não espera incorrer em perdas decorrentes do não pagamento de tais dívidas;
•
a Sabesp celebrou acordos em setembro de 1997, em dezembro de 2001 e em março de
2004, por meio dos quais o Governo do Estado comprometeu-se a liquidar os valores em
aberto devidos à Sabesp descritos em tais acordos mediante a utilização dos dividendos
declarados pela Sabesp para pagamento do saldo remanescente das contas a receber
devidas pelo Estado ou por entidades por ele controladas; e
•
de acordo com a Lei Federal nº 9.430, não é permitido que a Sabesp baixe contas a receber
ou registre como provisão para devedores duvidosos quaisquer montantes devidos pelo
Estado ou por entidades por ele controladas à Sabesp.
Em 31 de dezembro de 2003, os valores devidos à Sabesp pelo Estado consistiam em R$ 164,2
milhões em contas a receber referentes a prestação de serviços (líquido de R$ 401,7 milhões de
valores computados a título de dividendos pagáveis ao Estado) e R$ 491,0 milhões em
reembolso por pensões pagas por conta do Estado e esperamos que esses valores continuem a
aumentar no futuro.
Se o Estado não pagar os valores devidos à Sabesp, nossos fluxos de caixa, resultados
operacionais e condição financeira serão impactados.
Para os fins dos US GAAP, os valores a receber do Governo do Estado em função de pensões
não são registrados como pagas, mas incluídas como parte da pensão estimada e outras
obrigações relacionadas à pensão de aposentadoria.
Apenas os valores efetivamente
reembolsados pelo Estado são apresentados como capital integralizado adicional. Nenhuma
diferença adicional foi identificada entre as práticas contábeis referentes a contas a receber e
contas de provisão para devedores duvidosos sob os termos do Método da Legislação Societária
e dos US GAAP.
Indenizações a receber
As indenizações a receber são ativos de longo prazo e são representadas por valores a receber
dos municípios de Diadema e Mauá, a título de indenização pela rescisão unilateral das nossas
concessões de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2003, esse ativo totalizava
R$148,8 milhões.
De acordo com os contratos de concessão, investimos na construção de sistemas de água e esgoto
nesses municípios para cumprir com nossas obrigações relativas aos serviços de concessão.
Tendo em vista o término unilateral das concessões de Diadema e Mauá, nossos ativos foram
indisponibilizados pelas autoridades municipais que assumiram a responsabilidade pela
prestação de serviços de água e esgoto nas respectivas áreas. Em razão disso, na época
reclassificamos nosso ativo imobilizado com relação a esses bens indisponibilizados como ativos
de longo prazo (indenizações a receber) e contabilizamos seu valor depreciado como forma de
81
reduzir o valor contábil dos bens para valores recuperáveis estimados que acordamos
contratualmente com as autoridades competentes como sendo justos.
Nosso direito a recuperação de tais valores estão sob disputa dos municípios e nenhum valor foi
recebido até a presente data. Baseado em opinião jurídica, continuamos a acreditar que temos o
direito a receber tais valores e continuamos a acompanhar os processos judiciais. No entanto, o
real valor a ser recebido, se houver, muito provavelmente estarão sujeitos à decisão judicial.
Assim, valores recebidos podem diferir daqueles contabilizados.
Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticas contábeis referentes a indenização em
decorrência da revogação de concessões aprovadas nos termos do Método da Legislação
Societária e dos US GAAP.
Ativo Imobilizado
Avaliação dos Ativos de Longo Prazo
Revisamos os ativos de longo prazo, principalmente edificações, sistemas de água e esgoto e
ativos da concessão a serem mantidos e utilizados em nossos negócios, para fins de cálculo e
determinação do grau de deterioração, em base recorrente, ou quando situações ou mudanças nas
condições indicarem que o valor contábil de um bem ou grupo de bens não venha a ser
recuperável. Sob o Método da Legislação Societária, avaliamos possível deterioração
determinando se a receita operacional projetada é suficiente para absorver a depreciação ou
amortização de ativos de longo prazo, observado seu balanço patrimonial como um todo.
Os estudos sobre as baixas por obsolescência e o abandono de projetos são conduzidos pelo
nosso departamento de engenharia no período contábil da baixa com base em projeções de fluxos
de caixa não descontados e aprovados pelo nosso Conselho de Administração. Efetuamos o
monitoramento contínuo do valor contábil dos bens do imobilizado e procedemos ao ajuste dos
respectivos valores líquidos de forma a assegurar que as receitas operacionais projetadas futuras
sejam suficientes para recuperar o valor contábil dos bens. A depreciação é efetuada com
emprego do método linear com base na vida útil estimada dos respectivos ativos. Quando
possível, as taxas de depreciação são ajustadas considerando as mudanças na perspectiva de vida
útil estimada depreciada, conforme substituição dos ativos.
A Statement of Financial Accounting Standards ou SFAS nº 144, “Contabilização para a
Alienação e Deterioração de Ativos de Longa Vida” nos termos dos US GAAP exige que as
empresas efetuem avaliação periódica do valor contábil dos ativos de longa vida a serem detidos
e utilizados, e dos ativos de longa vida a serem alienados, quando eventos e circunstâncias
demandarem tal exame. As empresas estão requeridas a identificar a menor unidade, ou grupo,
de ativos pelo qual os fluxos de caixa gerados pelo grupo possam ser medidos. A previsão dos
fluxos de caixa não descontados para cada um desses grupos de ativos é comparada ao seu valor
contábil. Para os ativos cujos fluxos de caixa projetados não sejam suficientes para recuperar o
valor contábil, uma perda é reconhecida à medida em que o valor contábil excede o justo valor
de mercado dos ativos.
82
Na avalação da deterioração dos ativos de longo prazo, fazemos presunções e estimativas a
respeito de questões incertas, incluindo projeções de receita operacional e de fluxo de caixa,
taxas de crescimento futuro, e a vida útil remanescente dos ativos, entre outras. Além disso, as
projeções são consideradas no longo prazo, o que sujeita estas premissas e estimativas a um grau
de incerteza ainda maior.
Ainda que acreditemos que as estimativas usadas sejam razoáveis, o uso de diferentes premissas
pode afetar consideravelmente nossa avaliação.
Nenhum ajuste foi incluído na conciliação do Método da Legislação Societária com os US
GAAP para levar em conta as diferenças de critérios de mensuração já que ajuste de deterioração
foi necessário com base na análise dos fluxos de caixa. As perdas com a baixa do imobilizado
decorreram principalmente de ajustes quando da retirada de ativos de concessão, projetos de
obras em andamento que deixaram de ser considerados economicamente viáveis e baixas por
obsolescência.
Depreciação de Ativos Imobilizados
A depreciação de nosso ativo imobilizado, principalmente edificações, sistemas de água e esgoto
e ativos da concessão é efetuada com emprego do método linear com base na vida útil estimada
dos respectivos ativos, que geralmente não ultrapassa os termos contratuais dos nossos contratos
de concessão.
Ainda que acreditemos que as nossas estimativas da vida útil remanescente atual estimada sejam
razoáveis, o uso de diferentes premissas e estimativas e mudanças de circunstâncias futuras, pode
afetar a vida útil remanescente de nosso ativo, o que pode ter um impacto considerável na nossa
receita operacional no futuro.
Provisões
Somos parte em procedimentos legais envolvendo reclamações de valor monetário siginificativo.
Essas demandas e procedimentos legais podem envolver condenações de ordem tributária,
trabalhista, entre outros. Provisionamos para prováveis perdas decorrentes dessas demandas e
procedimentos legais quando determinamos que uma perda é provável e o montante da perda
pode ser razoavelmente estimado. Assim, temos a necessidade de decidir sobre eventos futuros,
de modo que freqüentemente procuramos o aconselhamento jurídico. Como resultado da
arbitrariedade das decisões necessárias para a determinação e estimativa dessas provisões de
perdas, as perdas reais concretizadas em períodos futuros podem variar significanetemente das
nossas estimativas.
Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticas contábeis ou provisão de perdas
aprovadas sob os termos do Método da Legislação Societária e dos US GAAP.
Planos de Pensão
Plano G1
83
Patrocinamos um fundo de pensão de benefício definido (“Plano G1”), que é operado e
administrado pela SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade Social.
Sob o Método da Legislação Societária, anterior a 1º de janeiro de 2002, contabilizamos os
gastos com pensão no regime de competência baseado em nossas contribuições para o plano. A
partir de 1º de janeiro de 2002, em conformidade com a edição de novo método de
contabilização, começamos a contabilizar a nossa obrigação atuarial no Plano G1. Conforme
permitido sob esse método, estamos amortizando a obrigação de transição relacionado ao valor
da nossa obrigação atuarial na data de adoção do novo método por um período de cinco anos,
que é contabilizado nas nossas demonstrações de operações como sendo um item extraordinário,
líquido dos respectivos impactos tributários. Durante o ano de 2003, os custos de pensão levados a
débito da conta de resultado totalizaram R$ 88,8 milhões, dos quais R$ 35,1 milhões (líquido dos
efeitos fiscais totalizando R$ 18,1 milhões) foram apresentados como “item extraordinário líquido
de imposto de renda e contribuição social”. Os R$ 53,7 milhões remanescentes foram debitados à
conta de custo dos serviços prestados, despesas gerais e administrativas e despesas de venda.
De acordo com o US GAAP, já adotamos as disposições do SFAS nº 87, “Contabilização de
Empregados para Pensões” anterior a 2002, que nos faz reconhecer uma responsabilidade atuarial
para benefícios de pensão do Plano G1. Enquanto as premissas do atuário utilizadas para os US
GAAP são as mesmas daquelas utilizadas para determinar a responsabilidade atuarial sob o Método
da Legislação Societária, os custos e obrigações de pensão sob os US GAAP e o Método da
Legislação Societária não são os mesmos, principalmente em razão das diferenças relacionadas ao
primeiro ano deaplicação, à amortização da obrigação inicial de transição, aos períodos de
amortização para outros ganhos e perdas atuariais, e aos métodos de cálculo atuariais, entre outros.
Plano G0
De acordo com uma lei promulgada pelo Estado, determinados empregados seus que prestaram
serviços à Sabesp antes de maio de 1974 e se aposentaram como empregados da Sabesp
adquiriram o direito de receber pagamentos de aposentadoria complementar (cujos direitos são
definidos como “Plano G0”). Esses valores são pagos pela Sabesp a favor do Estado e
solicitados como reembolso ao Estado. Assim, nenhum gasto com pensão referente ao Plano G0
está registrado e nenhuma obrigação futura está registrada nos termos do Método da Legislação
Societária.
De maneira compatível com a orientação contida no Boletim Contábil SEC Item 5-T (“SAB nº
5T”) em conformidade com os US GAAP, reconhecemos os custos e obrigações associadas com
os benefícios previdenciários suplementares do Plano G0 numa base “push-down”, dado que a
Companhia é a receptora dos benefícios do serviço dos empregados para o qual os benefícios
previdenciários são feitos. As obrigações e despesas com o benefício do Plano G0 são
contabilizados em conformidade com o SFAS nº 87. Eventuais montantes recebidos como
reembolso do Governo Estadual, se houver, são tratados como capital adicional. Assim, o Plano
G0 é considerado não-financiado para os propósitos dos US GAAP.
Premissas
84
A contabilização destes benefícios previdenciários sob o Método da Legislação Societária e os
US GAAP, requer um extensivo uso de premissas, incluindo aquelas relacionadas à taxa de
desconto ajustada à inflação, retornos esperados em ativos do plano, aumento de taxas de
compensação futuras esperado recebido pelos nossos empregados, taxa de mortalidade e
rotatividade. Revisamos cada premissa anualmente, com a assistência de nosso consultor atuarial
que provê orientação na determinação das pemissas. As premissas são selecionadas para
representar a média ponderada esperada da experiência ao longo do tempo e podem diferir de um
ano para outro, de acordo com a experiência real, em virtude das mudanças no mercado e nas
condições econômicas, de acontecimentos regulatórios, de medidas judiciais, do aumento ou
diminuição de taxas de saque, rotatividade ou mortalidade dos empregados participantes. Ainda
que acreditemos que as nossas premissas sejam apropriadas, podem ocorrer diferenças entre a
experiência real ou as mudanças de premissas podem afetar os valores relativos a nossas
despesas previdenciárias.
O valor presente das nossas obrigações previdenciárias foi obtido utilizando uma taxa de
desconto de 12,32%, 15,56% e 10,50% para 2003, 2002 e 2001, respectivamente. Nossas
obrigação e despesa previdenciária aumentam com a diminuição da taxa de desconto.
O nosso retorno esperado nos ativos do Plano G1 é determinado pela avaliação das expectativas
de retorno da classe de ativos com nossos assessores, bem como pelos resultados históricos de
longo prazo de retorno dos ativos. Para 2003, utilizamos uma premissa de taxa de retorno
esperada para ativos de 12,06%, a qual espera-se permanecer a mesma para 2004. A premissa de
taxa de retorno esperada é baseada em uma alocação ideal de investimentos de acordo com as
estratégias de investimento dos planos. Acreditamos que a alocação real de longo prazo dos
ativos em média ficará próxima a esta alocação ideal.
Certas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado
O reembolso devido pelo Estado refere-se a valores a serem reembolsados pelo Estado à Sabesp
em virtude de pagamentos que a Sabesp faz aos ex-empregados das companhias estatais que se
fundiram e formaram a Sabesp, referentes a planos previdenciários complementares (Plano G0) e
benefícios de licença (licença prêmio). Tais montantes são pagos por nós sendo reembolsáveis
pelo Estado, tendo em vista sua obrigação original. Entretanto, esses reembolsos não têm sido
realizados durante um longo período. Conforme descrito em “Contas a receber de clientes e
Provisão para Devedores Duvidosos” acima, contabilizamos esses montantes como ativos
circulantes de longo prazo, e não realizamos provisionamento com relação a esses valores tendo
em vista que pretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável. Para fins do US GAAP,
tais valores de contas de recebíveis são computadas como lucro quando pagas, e reconhecidas na
base “push-down” conforme mencionado acima. Reembolsos recebidos são reconhecidos como
capital realizado adicional.
Contas a Receber do Estado pela Prestação de Serviços de Água e Esgoto
85
Certas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água e esgoto para entidades
estatais estão vencidas por um longo período. Conforme descrito em “Contas a receber de
clientes e Provisão para Devedores Duvidosos” acima, contabilizamos essas contas como ativo
circulante de longo prazo e não realizamos provisionamento com relação a esses valores tendo
em vista que pretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável.
Uso de determinados bens pertencentes ao Estado
Atualmente utilizamos determinados reservatórios do Sistema do Alto Tietê e reservatórios
Billings e Guarapiranga de propriedade indireta do Estado e não pagamos nenhum valor em
razão dessa utilização. Somos, entretanto, responsáveis pela manutenção e pelos gastos
operacionais desses reservatórios. Se esses reservatórios não pudessem ser utilizados por nós,
teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que acarretaria um custo maior para a Sabesp.
O Estado não incorre em nenhum custo operacional dos reservatórios em nome da Sabesp.
O acordo para que nós não pagássemos ao Estado de São Paulo qualquer remuneração pela
utilização de certos reservatórios do Sistema Alto Tietê foi determinado por meio de diversos
contratos, tendo sido os primeiros assinados em 31 de março de 1992 e 24 de abril de 1997 e
subseqüentemente alterados em 16 de março de 2000 e 21 de novembro de 2001. Como parte de
nossas obrigações constantes desses contratos, concordamos em financiar 100% dos custos
estimados com relação ao contrato de 1992 (no valor de R$27,8 milhões), e 75% dos custos
estimados com relação ao contrato de 1997 (no valor de R$63,4 milhões), já desembolsado,
arcando o Estado de São Paulo, por intermédio do Departamento Estadual de Águas e Energia
Elétrica, com relação a este contrato de 1997, com aproximadamente 25% dos custos estimados
(no valor de R$21,1 milhões) para construção de dutos, túneis e outras instalações para conexão
ligando o Rio Tietê aos reservatórios de Biritiba e Jundiaí e outros reservatórios, em troca de
nosso direito de captar água dos reservatórios durante um período de 30 anos. Firmamos um
aditamento ao contrato de 1997, por meio do qual nossas obrigações com relação àquele contrato
foi aumentada em R$5,9 milhões.
Temos o direito de retirar água e efetuar emissões nos reservatórios do Sistema do Alto Tietê
durante um período de 30 anos contado de 1997. Capitalizamos nossas despesas relacionadas às
instalações construídas. O projeto referente ao contrato de 1992 foi finalizado e os equipamentos
entraram em operação no ano de 1994. O projeto referente ao contrato de 1997 entrou em
operação em 2002 e está sendo depreciado em bases lineares até 2027.
O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga e Billings está estabelecido através
de permissão emitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. A
Sabesp detém o direito de utilização desses reservatórios desde que continue responsável por sua
manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.
Acontecimentos Recentes
Alterações da Legislação Tributária
86
Em dezembro de 2002, a legislação tributária brasileira foi alterada com o fim de modificar o
PASEP (Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público) de forma a reduzir o efeito
da dupla tributação e taxar valor agregado, permitindo contabilizar os pagamentos referentes ao
PASEP como créditos a serem compensados com utilização de valores futuros. Nosso custo de
serviços e despesas de vendas, gerais e administrativas a partir de 2003 apresentam, dessa forma,
créditos do PASEP como valores compensatórios. Contudo, quaisquer pagamentos referentes ao
PASEP efetuados pela Sabesp em relação a salários e benefícios não podem ser registrados como
créditos.
São Bernardo do Campo
Em 19 de dezembro de 2003, adquirimos os ativos relacionados a água e esgoto do município de
São Bernardo do Campo, obtendo, dessa maneira, o direito de prestar serviços de água e esgoto a
esse município, ao qual anteriormente fornecíamos água por atacado. O valor econômico da
transação foi de R$415,5 milhões, registrado como ativo intangível. O município devia à Sabesp
recebíveis no montante de R$265,4 milhões, computada a correção monetária, tendo sido esse
valor registrado como recuperação de provisões para devedores duvidosos. O saldo de R$150,0
milhões está sendo pago pela Sabesp em dinheiro, em parcelas até novembro de 2004.
Plano de Demissão Voluntária
Em 2003, instituímos um plano de demissão voluntária para reduzir nosso quadro de pessoal.
Salários e custos correlatos com relação a custo de serviços prestados, despesas de vendas, gerais
e administrativas apresentaram redução em conseqüência desse plano.
Demonstração do Resultado
A tabela a seguir apresenta, em relação aos períodos indicados, certas rubricas da nossa
demonstração do resultado, cada qual expressa como porcentagem das receitas operacionais
líquidas:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
100,0%
(46,3)
53,7
(9,7)
(5,9)
(32,2)
5,9
(2,2)
3,7
2,6
6,3
Receita líquida de vendas e serviços .......................................
Custo de vendas e de serviços prestados .................................
Lucro bruto .............................................................................
Despesas com vendas..............................................................
Despesas gerais e administrativas ...........................................
Despesas financeiras, líquidas.................................................
Lucro (prejuízo) operacional...................................................
Receita (Despesa) não-operacional, líquida ...........................
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda ............................
Imposto de renda e contribuição social ...................................
Item extraordinário, líquido de imposto de renda e contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido..........................................................
2003 Comparado a 2002
87
2002
2003
100,0%
(48,2%)
51,8
(10,2)
(6,0)
(60,4)
(24,8)
(0,1)
(24,9)
8,5
(0,9)
(17,3)
100%
(49,8)
50,2
(7,2)
(6,2)
(8,4)
28,4
(1,3)
27,1
(5,9)
(0,9)
20,3
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida para 2003 aumentou R$342,8 milhões, ou 9,1%, passando de
R$3.767,1 milhões em 2002 para R$4.109,9 milhões.
A receita líquida das vendas e serviços referente a entrega de água, vendas de água no atacado e
serviços, tais como conexões a serviços de água, aumentou R$182,3 milhões, ou 8,2%, passando
de R$2.221,2 milhões em 2002 para R$2.403,5 milhões.
Esse aumento deveu-se,
principalmente, a aumento médio das tarifas de 18,95% a partir de 29 de agosto de 2003 em
conjunto com o efeito continuado de aumento da tarifa média de 8,2% em agosto de 2002. O
volume de água distribuída em 2003 diminuiu 0,3%.
A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto aumentou R$160,4 milhões, ou 10,4%,
passando de R$1.545,9 milhão em 2002 para R$1.706,3 milhão. Esse aumento deveu-se,
principalmente, ao aumento das tarifas, pois as tarifas de esgoto são fixadas como função das
tarifas de água, em conjunto com aumento de 0,4% no volume.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados em 2003 aumentou R$231,9 milhões, ou 12,8%, passando de
R$1.815,0 milhão em 2002 para R$2.046,8 milhões. Como porcentagem da receita operacional
líquida, os custos dos serviços prestados aumentaram para 49,8% em 2002 em comparação com
48,2% em 2001. O aumento dos custos dos serviços deveu-se, principalmente, aos seguintes
fatores:
•
aumento de R$139,5 milhões, ou 21,4%, das despesas com a folha de pagamento e despesas
relacionadas principalmente como resultado (1) do aumento de 14,45% dos salários que
entrou em vigor em maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com
base no Plano de Remuneração Baseado em Desempenho (a partir de setembro de 2003), (2)
do aumento de R$·2,4 milhões na participação nos lucros, de R$26,9 milhões, em 2002, para
R$·29,3 milhões, em 2003, (3) do reconhecimento, em 2003, de benefícios previdenciários e
aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a nossos empregados totalizando R$17,3
milhões, (4) alocação de R$12,8 milhões a antigos empregados que se desligaram da
Companhia segundo o PDI - Programa de Dispensa Incentivada e R$13,2 milhões de custos
correlatos.
•
aumento de R$56,3 milhões, ou 21,3%, nos custos de energia principalmente em função do
aumento médio de 16% das tarifas de energia elétrica e do aumento dos volumes de consumo
correspondentes a maiores volumes de esgoto e maior utilização de eletricidade por novas
instalações;
•
aumento de R$ 42,8 milhões, ou 8,5%, nas despesas de depreciação principalmente em razão
de obras de construção como ativos permanentes;
88
•
aumento de R$10,9 milhões, ou 14,0%, nos custos de materiais utilizados no tratamento de
água e esgoto. O aumento do custo foi atribuído em grande parte ao recente e continuado
período de estiagem que novamente ocasionou uma água de qualidade inferior em 2003 em
comparação com 2002, aumentando, dessa forma, a necessidade de uso de tais materiais. O
aumento deveu-se, também, ao aumento dos preços de tais materiais.
Em 2003, o custo dos serviços foi compensado por créditos fiscais referentes ao PASEP no valor
de R$20,3 milhões, conforme explanado acima, e pela diminuição de R$4,8 milhões, ou 2,3%,
nos custos de serviços terceirizados, principalmente serviços técnicos de manutenção.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2003 aumentou R$110,9
milhões, ou 5,7%, passando de R$1.952,2 milhão, em 2002, para R$2.063,1 milhões. Como
porcentagem da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu para 50,2% em 2003, em
comparação com 51,8% em 2002.
Despesas com Vendas
Em 2003, as despesas com vendas diminuíram R$87,8 milhões, ou 22,8%, passando de R$385,1
milhões, em 2002, para R$297,3 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, as
despesas com vendas diminuíram para 7,2% em 2003, em comparação com 10,2% em 2002.
A diminuição das despesas com vendas deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores:
•
diminuição de R$6,9 milhões, ou 7,7%, de gastos com serviços terceirizados, principalmente
referentes a serviços técnicos de manutenção.
•
diminuição de R$125,3 milhões, ou 76,9%, da provisão para despesa com devedores
duvidosos em 2003, registrada sob a rubrica despesas com vendas, em razão, principalmente,
da reversão de provisões efetuada com relação a faturas emitidas ao município de São
Bernardo do Campo.
Essas diminuições foram compensadas pelos seguintes fatores:
•
aumento de R$30,2 milhões, ou 30,0%, das despesas com folha de pagamento e despesas
relacionadas resultantes, principalmente, (1) do aumento de 14,5% dos salários que entrou
em vigor em maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no
Plano de Remuneração Baseado em Desempenho (a partir de setembro de 2003), (2) do
aumento de R$·1,8 milhão na participação nos lucros, de R$4,0 milhões, em 2002, para
R$·5,8 milhões, em 2003, (3) do reconhecimento, em 2003, de benefícios previdenciários e
aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a nossos empregados totalizando R$2,7
milhões, (4) alocação de R$1,8 milhão a antigos empregados que se desligaram da
companhia segundo o PDI - Programa de Dispensa Incentivada e R$1,8 milhão de custos
correlatos (FGTS).
89
•
aumento de R$10,4 milhões em razão do reajuste de tarifas bancárias referentes a serviços de
cobrança.
Despesas Gerais e Administrativas
Durante o ano de 2003, as despesas gerais e administrativas aumentaram R$ 27,7 milhões, ou
12,3%, passando de R$ 226,0 milhões, em 2002, para R$ 253,7 milhões. Como porcentagem da
receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram para 6,2% em 2003,
em comparação com 6,0% no período correspondente em 2002. O aumento das despesas gerais
e administrativas refletiu principalmente:
•
aumento de R$17,1 milhões, ou 18,3%, da folha de pagamento e custos relacionados
resultante, principalmente, (1) do aumento de 14,45% dos salários que entrou em vigor em
maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no Plano de
Remuneração Baseado em Desempenho (a partir de setembro de 2003), bem como do
aumento de R$·1,0 milhão na participação nos lucros, de R$3,8 milhões, em 2002, para
R$·4,8 milhões, em 2003, do reconhecimento de R$2,9 milhões referentes à obrigação de
benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a nossos
empregados após a aposentadoria, e da alocação de R$2,8 milhões a antigos empregados que
se desligaram da companhia segundo o PDI - Programa de Dispensa Incentivada e R$2,4
milhões de custos correlatos.
•
aumento de R$26,0 milhões dos custos das despesas gerais. O aumento dos custos das
despesas gerais está associado, principalmente, às provisões para perdas relativas a contas a
receber de fornecedores e depósitos judiciais.
•
aumento de R$2,6 milhões nas despesas de depreciação em razão, principalmente, do
reconhecimento de obras de construção como ativos permanentes.
Esses aumentos foram compensados:
•
pela diminuição de R$20,4 milhões nos custos de serviços terceirizados em razão,
principalmente, da redução dos serviços de publicidade e locação de equipamentos de
informática.
Despesas Financeiras, Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros incidentes sobre nossas dívidas,
perdas cambiais sobre essas dívidas e variações monetárias passivas sobre essas dívidas,
compensadas, em parte, por receitas de juros sobre caixa e depósitos a prazo fixo e variações
monetárias ativas em sua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns de nossos
clientes para quitação de contas devidas e não pagas.
Em 2003, as despesas financeiras líquidas diminuíram R$1.929,8 milhão, ou 84,8%, passando de
R$2.276,3 milhões, em 2002, para R$346,5 milhões. Como porcentagem das receitas
90
operacionais líquidas, as despesas financeiras líquidas diminuíram para 8,4% em 2003 em
comparação com 60,4% em 2002.
A diminuição das despesas financeiras líquidas em termos absolutos e relativos deveram-se
principalmente a ganho cambial em 2003 em comparação com 2002, refletindo os efeitos sobre
nossa dívida em moeda estrangeira da recuperação significativa do real frente ao dólar dos
Estados Unidos em 2003. O ganho cambial foi de R$540,6 milhões, em 2003, em comparação
com perda cambial de R$1.345.3 milhão, em 2002.
Em 2003, os juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos em reais e em moeda
estrangeira aumentaram R$46,2 milhões, ou 6,2%, passando de R$738,9 milhões, em 2002, para
R$785,0 milhões. Esse aumento deveu-se principalmente a:
•
aumento de R$62,0 milhões dos juros relativos à nossa dívida em reais em 2003 e demais
encargos relacionados a aumentos, por correção monetária, do valor principal de nossa dívida
em reais no referido ano; e
•
diminuição de R$20,9 milhões dos juros e demais encargos relacionados à diminuição da
dívida em moeda estrangeira quando da respectiva conversão em reais em decorrência da
valorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos em 2003.
Em 31 de dezembro de 2003, toda a nossa dívida em reais era dívida a taxa flutuante, indexada
para levar em conta os efeitos da inflação.
Em 2003, a receita de juros aumentou R$1,0 milhão, ou 1,4%, passando a R$70,0 milhões, em
comparação com R$69,0 milhões, em 2002. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao
aumento dos juros decorrentes de depósitos à vista e depósitos a prazo.
Ademais, variações monetárias ativas relativas a contas a receber vencidas e não pagas
aumentaram R$163,2 milhões, passando a R$241,4 milhões, em 2003, em comparação com
R$78,2 milhões em 2002. Esse aumento deveu-se, principalmente, (i) à renegociação de acordos
existentes com alguns clientes para parcelamento de contas a receber vencidas e não pagas com
base em acordos sujeitos a correção monetária, (ii) ao reconhecimento de R$75,0 milhões
resultantes da variação monetária sobre contas a receber do município de São Bernardo do
Campo, registrada de acordo com o contrato de compra e (iii) ao reconhecimento de R$58,5
milhões resultante da variação monetária registrada sobre valores devidos pelo Estado relativos
ao acordo com Governo do Estado de São Paulo.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, ganhos cambiais), o
lucro operacional em 2003 totalizou R$1.165,5 milhão, em comparação com prejuízo
operacional de R$935,3 milhões em 2002.
Receitas (Despesas) Não-operacionais, Líquidas
91
As despesas não-operacionais líquidas em 2003 aumentaram R$51,0 milhões, ou 1.490,4%,
passando de R$3,4 milhões, em 2002, para R$54,5 milhões. As despesas não-operacionais
ocorreram, principalmente, em razão da perda de R$61,7 milhões com alienações e baixas de
ativos obsoletos e outros ativos fixos não produtivos em 2003, em comparação com R$16,5
milhões com alienações e baixas em 2002.
A diminuição da receita não-operacional de R$8,5 milhões, ou 49,4%, passando para R$8,7
milhões em 2003, em comparação com receita não-operacional de R$17,2 milhões em 2002,
deveu-se, principalmente, a diminuições em doações de ativo imobilizado recebidas em 2003 e
diminuições da receita decorrente da prestação de assistência técnica a municípios aos quais não
prestamos serviços de água e esgoto.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2003, o benefício de imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$566,0 milhões,
ou 175,0%, para despesa de R$242,6 milhões em comparação com benefício de R$323,3 milhão
em 2002.
Embora em 2003 tenhamos apresentado resultado antes de imposto, tivemos benefício de
imposto de renda que estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos ou
vencidos no ano em questão que não havia sido levado a débito do resultado antes de imposto, já
que é tratado de maneira similar a um dividendo, mas gera despesa dedutível. Esse benefício
totalizou R$171,4 milhões, representando aproximadamente 15,4% do lucro antes do imposto de
renda de R$1.111,1 milhão em 2003. Vide “-Juros sobre o Capital Próprio”.
Em 2002, embora tenhamos apresentado perda antes de imposto, tivemos benefício de imposto
de renda que estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ou
vencidos no ano em questão que não havia sido levado a débito do resultado antes de imposto, já
que é tratado de maneira similar a um dividendo, mas gera despesa dedutível.
Em 2003 e 2002, a alíquota legal foi de 34%.
Item Extraordinário
De conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da
Deliberação CVM nº 371/2000, optamos por reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de
dezembro de 2001 com relação ao nosso plano de pensão de benefícios definidos (Plano G1), em
bases lineares ao resultado durante o período de cinco anos com encerramento em 31 de
dezembro de 2006.
Conforme permitido, a despesa é apresentada como item extraordinário de R$35,1 milhões
(líquido dos efeitos fiscais de R$18,1 milhões).
Lucro (Prejuízo) Líquido
92
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido em 2003 totalizou R$ 833,3
milhões, em comparação com o prejuízo líquido de R$ 650,5 milhões em 2002.
2002 Comparado a 2001
Receita Operacional Líquida
A Receita Operacional Líquida para 2002 aumentou para R$ 332,4 milhões, ou 9,7%, passando
de R$3.434,8 milhões em 2001 para R$ 3.767,1 milhões.
A receita líquida das vendas e serviços referente à água aumentou R$ 179,0 milhões, ou 8,8%,
passando de R$2.042,3 milhões em 2001, para R$ 2.221,2 milhões. Este aumento deveu-se,
principalmente, a um aumento médio das tarifas de 8,2% a partir de 1º agosto de 2002. O
aumento da receita líquida das vendas e serviços referente à água foi também atribuído a um
aumento de 4,2% no volume da água distribuída, sobretudo em conseqüência do retorno do
consumo dos nossos clientes aos níveis normais após o fim das restrições ao consumo de energia
no Brasil em março de 2002.
A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto aumentou R$ 153,4 milhões, ou 11,0%,
passando de R$1.392,5 milhões em 2001 para R$ 1,545,9 milhões. Esse aumento deveu-se,
principalmente, ao aumento das receitas provenientes de serviços de água, pois nossas receitas de
esgoto são em geral fixadas em função das receitas de água mensais. Vide “Item 4. Informações
sobre a Companhia - Tarifas”.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados em 2002 aumentou R$ 224,5 milhões, ou 14,1%, passando de
R$1.590,4 milhões, em 2001, para R$1.815,0 milhão. Como porcentagem da receita operacional
líquida, os custos dos serviços prestados aumentaram para 48,2% em 2002 em comparação com
46,3% no período correspondente em 2001. O aumento do custo dos serviços deveu-se,
principalmente, aos seguintes fatores:
•
aumento de R$ 74,0 milhões, ou 12,8%, das despesas com a folha de pagamento e despesas
relacionadas principalmente como resultado (1) do aumento de 8,0% dos salários que foi
efetuado em maio de 2002, (2) do aumento de R$ 15,6 milhões na participação nos lucros de
R$11,3 milhões em 2001 para R$ 26,9 milhões em 2002, (3) do reconhecimento em 2002 de
benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos aos nossos
empregados totalizando R$ 4,2 milhões e (4) do mais recente dissídio coletivo que alterou a
política de benefícios de férias resultando em um aumento de R$ 4,4 milhões no custo de
serviços;
•
aumento de R$ 68,1 milhões ou 34,6% nos custos de energia principalmente em função do
aumento das tarifas de energia elétrica e dos volumes de consumo;
93
•
aumento de R$ 40,3 milhões, ou 8,7%, nas despesas de depreciação principalmente
relacionadas ao início das operações dos novos sistemas de água e esgotos na Região
Metropolitana de São Paulo em 2002;
•
aumento de R$ 19,0 milhões, ou 32,3% nos custos de materiais utilizados no tratamento de
água e esgoto. O aumento do custo foi atribuído em grande parte ao recente período de
estiagem que ocasionou uma água de qualidade inferior em 2002 em comparação a 2001 e
aumentou a necessidade de uso de tais materiais. O aumento foi atribuído também a um
aumento dos preços de tais materiais; e
•
aumento de R$ 13,0 milhões, ou 6,5%, dos custos de serviços prestados por terceiros,
principalmente referentes a serviços técnicos de manutenção.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2002 aumentou R$ 107,8
milhões, ou 5,8%, passando de R$1.844,3 milhões, em 2001, para R$1.952,2 milhões. Como
porcentagem da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu para 51,8% em 2002, em
comparação com 53,7% no período correspondente em 2001.
Despesas com Vendas
Em 2002, as despesas com vendas aumentaram R$52,5 milhões, ou 15,8%, passando de R$332,6
milhões, em 2001, para R$385,1 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida, a
despesa com vendas aumentou para 10,2% em 2002, em comparação com 9,7% no período
correspondente em 2001.
O aumento nas despesas com venda foi principalmente devido aos seguintes fatores:
•
Um aumento de R$21,2 milhões, ou 31,1%, de gastos com serviços terceirizados,
principalmente relacionados com serviços técnicos de manutenção e custos relacionados à
recuperação de contas a receber;
•
Um aumento de R$ 20,0 milhões, ou 24,8%, em nossa folha de pagamento e custos
relacionados como resultado principalmente (1) do aumento de 8,0% dos salários que entrou
em vigor em maio de 2002, (2) do aumento de R$ 2,3 milhões na participação nos lucros
passando de R$ 1,7 milhão em 2001 para R$ 4,0 milhões em 2002, (3) do reconhecimento
em 2002 de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos
aos nossos empregados totalizando R$ 0,6 milhão e (4) do mais recente dissídio coletivo que
alterou a política de benefícios de férias resultando em um aumento de R$ 1,0 milhão no
custo de serviços;
•
Um aumento de R$ 9,1 milhões, ou 5,9%, em provisão para devedores duvidosos em 2002,
que é registrada na rubrica despesas de venda. A provisão mais alta para devedores
duvidosos em 2002 reflete um aumento nas baixas diretas (líquidas de recuperações) de
contas a receber de consumidores de pequeno porte em 2002 em comparação a 2001. O
94
aumento do nível das baixas diretas foi compensado parcialmente por um débito mais baixo
referente à provisão (líquida de recuperações) de aproximadamente R$ 89,6 milhões no que
respeita a contas a receber devidas e não pagas de consumidores de grande porte bem como
de municípios a que fornecemos água por atacado.
Despesas Gerais e Administrativas
Durante o ano de 2002, as despesas gerais e administrativas aumentaram R$ 22,9 milhões, ou
11,3%, passando de R$ 203,1 milhões em 2001, para R$ 226,0 milhões. Como porcentagem da
receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram para 6,0% em 2002,
em comparação com 5,9% no período correspondente em 2001. O aumento das despesas gerais
e administrativas refletiu principalmente:
•
Um aumento de R$ 11,6 milhões ou 14,2% da folha de pagamento e custos relacionados
devido a um aumento de 8,0% dos salários que entrou em vigor em maio de 2001 bem como
de um aumento de R$ 2,2 milhões em participação nos lucros passando de R$ 1,6 milhão em
2001 para R$ 3,8 milhões em 2002, em reconhecimento de R$ 1,1 milhão atinente à
responsabilidade de benefícios previdenciários e aposentadoria concedidos ou a serem
concedidos a empregados após aposentadoria, descrito na nota 13 das nossas demonstrações
financeiras auditadas. Ademais, as revisões da política de férias contidas em nosso mais
recente dissídio coletivo anual aumentou as despesas gerais e administrativas em R$ 0,6
milhão; e
•
um aumento de R$ 6,6 milhões dos custos das despesas gerais. O aumento dos custos das
despesas gerais está associado, principalmente, a um aumento da provisão para
contingências.
Despesas Financeiras, Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros incidentes sobre nossas dívidas,
perdas cambiais sobre essas dívidas e variações monetárias passivas sobre essas dívidas,
compensadas, em parte, por receitas de juros sobre caixa e depósitos a prazo fixo e variações
monetárias ativas em sua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns de nossos
clientes para quitação de contas devidas e não pagas.
As despesas financeiras líquidas em 2002, aumentaram R$ 1.171,1 milhões, ou 106,0%,
passando de R$1.105,2 milhão, em 2001, para R$ 2.276,3 milhões. Como porcentagem das
receitas operacionais líquidas, as despesas financeiras líquidas aumentaram para 60,4% em 2002
em comparação a 32,2% em 2001.
Os aumentos das despesas financeiras líquidas em termos absolutos e relativos deveram-se,
principalmente, a aumento da perda cambial verificado em 2002, em comparação a 2001,
refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira da desvalorização significativa do
real frente ao dólar dos Estados Unidos em 2002. A perda cambial aumentou para R$ 1.345,3
milhão em 2002, em comparação com perda cambial de R$ 387,0 milhões em 2001.
95
Os juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos em reais e em moeda
estrangeira em 2002 aumentaram R$ 123,0 milhões ou 20,0%, passando para R$738,1 milhões
em comparação com R$615,1 milhões em 2001. Esse aumento deveu-se principalmente a:
•
aumento de R$37,2 milhões dos juros e demais encargos em decorrência de aumento da
dívida em moeda estrangeira quando convertida em reais, em conseqüência da depreciação
do real frente ao dólar dos Estados Unidos em 2002, ainda que o valor principal total de
nossa dívida denominada em dólar dos Estados Unidos tenha diminuído em 2002; e
•
aumento de R$85,7 milhões dos juros e demais encargos devido ao aumento, por correção
monetária, do valor principal de nossa dívida em reais em 2002.
Em 31 de dezembro de 2002, toda a nossa dívida em reais era dívida a taxa flutuante, indexada
para levar em conta os efeitos da inflação.
A receita de juros em 2002 aumentou R$8,7 milhões ou 14,4%, passando para R$69,0 milhões
em comparação com R$ 60,3 milhões no período correspondente em 2001. Esse crescimento
deveu-se principalmente ao aumento dos saldos médios de caixa e dos depósitos bancários.
Ademais, tivemos aumento de R$34,8 milhões nas variações monetárias ativas sobre acordos de
contas vencidas e não pagas, que passaram para R$ 78,2 milhões em 2002, em comparação com
R$43,4 milhões em 2001. Esse aumento deveu-se principalmente à renegociação de acordos
sujeitos a correção monetária existentes com alguns de nossos clientes para parcelamento de
contas vencidas e não pagas.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, perdas cambiais), o
prejuízo operacional em 2002 totalizou R$935,3 milhões, em comparação com lucro operacional
de R$203,4 milhões em 2001.
Receitas (Despesas) Não-operacionais, Líquidas
As despesas não-operacionais líquidas em 2002 diminuíram em R$ 73,5 milhões, ou 95,6%,
passando de R$76,9 milhões em 2001 para R$ 3,4 milhões. A despesa não-operacional ocorreu
principalmente em razão da perda de R$ 16,5 milhões com alienações e baixas de ativos fixos
obsoletos ou não produtivos em 2002, em comparação com o prejuízo líquido de R$ 84,9
milhões em 2001.
A diminuição da despesa não-operacional líquida foi parcialmente resultado do aumento de R$
5,4 milhões, ou 43,8% da receita não-operacional, passando para R$ 17,2 milhões em 2002 em
comparação com receita não-operacional de R$ 11,8 milhões em 2001. Esse aumento, por sua
vez, deveu-se principalmente a aumentos de doação de ativos imobilizados e aos resultados da
prestação de assistência técnica a municípios em que não prestamos serviços de água e esgotos.
96
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2002, o imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$ 233,6 milhões, ou 260,4%,
totalizando R$ 323,3 milhões em comparação com R$ 89,7 milhões em 2001.
Embora em 2001 apresentamos resultado antes de imposto, tivemos um benefício de imposto de
renda que estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ou vencidos
no ano em questão que não havia sido levado a débito do resultado antes de imposto, já que é
tratado de maneira similar a um dividendo, mas gera despesa dedutível. Esse benefício totalizou
R$166,5 milhões, representando aproximadamente 131,6% do lucro antes do imposto de renda
de R$ 126,5 milhões em 2001.
Em 2002, embora o efeito fiscal decorrente dos juros sobre o capital próprio tenha sido reduzido
para R$ 36,8 milhões, o prejuízo antes de imposto totalizando R$ 938,7 milhões constituíram a
principal razão para o aumento de R$ 233,6 milhões em benefício de imposto de renda e
contribuição social no ano. Vide “Juros atribuídos ao Capital Próprio” acima.
Em 2002 e 2001, a alíquota legal foi de 34%.
Item Extraordinário
Em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da
Deliberação CVM nº 371/2000, optamos por reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de
dezembro de 2001 com relação ao nosso plano de pensão de benefícios definidos (Plano G1), em
bases lineares ao resultado durante o período de cinco anos com encerramento em 31 de
dezembro de 2006.
Nos termos da Deliberação da CVM mencionada, o reconhecimento da despesa é apresentado
como item extraordinário de R$ 35,1 milhões (líquido dos efeitos fiscais de R$ 18,1 milhões).
Lucro (Prejuízo) Líquido
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido em 2002 totalizou R$ 650,5
milhões, em comparação com o lucro líquido de R$ 216,2 milhões em 2001.
Liquidez e Recursos Financeiros
Nossas principais necessidades de liquidez e de recursos financeiros incluem as seguintes:
•
obrigações de serviço de dívida referentes ao nosso endividamento;
•
investimentos para manter, desenvolver e expandir nossos sistemas de água e esgotos, no valor
estimado de R$ 4,3 bilhões, entre 2004 e 2008;
97
•
pagamento de benefícios de plano previdenciário e demais benefícios empregatícios, incluindo
pagamentos de plano previdenciário efetuados a alguns de nossos ex-empregados em nome do
Estado de São Paulo; e
•
pagamentos de dividendos e demais distribuições a nossos acionistas, incluindo o Estado de São
Paulo.
Nossas principais fontes de liquidez e recursos financeiros são:
•
recursos gerados pelas operações;
•
recursos captados junto a instituições financeiras públicas federais e estaduais, como a Caixa
Econômica Federal (banco estatal brasileiro);
•
financiamentos obtidos de organizações multilaterais, tais como o Banco Mundial e o Banco
Interamericano de Desenvolvimento; e
•
financiamento tomados nos mercados de capitais e financeiros domésticos e internacionais.
Acreditamos que dispomos de fontes de liquidez e de recursos financeiros suficientes para
atender as previsões de nossas necessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital e
demais necessidades nos próximos anos, embora não possamos oferecer garantias a esse respeito.
Geramos recursos substanciais advindos de nossas operações. Geramos caixa por meio das
atividades operacionais no valor de R$1.657,0 milhão em 2001, R$1.764,8 milhão em 2002 e
R$1.655,3 milhões em 2003. Tivemos lucro líquido de R$216,2 milhões em 2001, prejuízo líquido
de R$ 650,5 milhões em 2002 e lucro líquido de R$833,3 milhões em 2003.
Não realizamos de imediato caixa de uma parcela significativa das nossas contas a receber,
principalmente contas a receber devidas pelo Estado de São Paulo e alguns municípios. Não
refletimos essas contas a receber no caixa líquido gerado pelas atividades operacionais até que o
respectivo numerário seja efetivamente recebido pela Sabesp.
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por
meio do qual ficou acordado que os valores devidos pelo Estado de São Paulo, referentes aos
serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp, seriam pagos mediante a utilização de
dividendos por nós devidos ao Estado de São Paulo, uma vez que o Estado é um de nossos
acionistas. Foram utilizados anteriormente dividendos apurados na forma de juros sobre o capital
próprio para pagamento dos valores devidos pelo Estado de São Paulo para liquidar a quantia
correspondente de contas a receber não pagas. Em 2003, nosso Conselho de Administração
declarou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de
R$504,1 milhões, a ser pago em junho de 2004. Assim, em 31 de dezembro de 2003, o Estado
de São Paulo tinha o direito de receber R$360,7 milhões a ser compensado com utilização de
contas receber não pagas.
98
Em 29 de abril de 2002, nosso Conselho de Administração declarou dividendos, na forma de
juros sobre capital próprio, no valor total de R$108,2 milhões a serem pagos em junho de 2003 a
acionistas registrados em 17 de junho de 2002. Esperamos que o Estado aplique o valor integral
dos dividendos declarados devidos ao Estado ou R$ 77,4 milhões na Sabesp no que respeita às
contas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo Estado ou pelas entidades por ele
controladas.
Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administração declarou dividendos, na forma de
juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60
dias a contar da assembléia geral ordinária de 2004 da Sabesp a acionistas registrados em 8 de
maio de 2003. Em 29 de maio de 2003, o nosso Conselho de Administração declarou
dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante agregado de R$ 118,2 milhões,
a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral ordinária de 2004 para os
acionistas da companhia em 16 de junho de 2003. Em 20 de novembro de 2003 e 8 de janeiro de
2004, nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros
sobre o capital próprio, no valor de R$154,9 milhões e R$190,8 milhões, respectivamente, a
serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral ordinária de 2004 para acionistas
registrados em 15 de dezembro de 2003 e 19 de janeiro de 2004. Em 26 de fevereiro de 2004,
nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre
o capital próprio, no valor de R$39,3 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da
assembléia geral de 2005 para acionistas registrados em 15 de março de 2004. Não somos
atualmente capazes de determinar o valor, se houver, de qualquer parcela desses dividendos
declarados que o Estado destinará às contas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresa
pelo Estado ou pelas empresas por ele controladas.
Em dezembro de 2001 firmamos um contrato com o Estado de São Paulo por meio do qual o
Estado acordou, entre outras coisas, em transferir à Sabesp os reservatórios do Sistema Alto
Tietê, em troca do cancelamento de uma parte das contas a receber por serviços prestados pela
Sabesp devidas pelo Estado de São Paulo e do reembolso devido pelo Estado de São Paulo de
pensões pagas pela Sabesp. A transferência dos ativos prevista no contrato em questão será
realizada sem pagamentos em dinheiro.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal
de construção, agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindo por
conta da Sabesp, apresentaram relatórios de avaliação dos reservatórios. As avaliações contidas
nesses relatórios eram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões, respectivamente.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, a média aritmética de tais avaliações será
considerada o justo valor dos reservatórios. Desde que realizamos investimentos nestes
reservatórios, a média aritmética de tais avaliações, submetida ao nosso Conselho de
Administração, R$ 300,9 milhões, foi a dedução da porcentagem correspondente a estes
investimentos. Nosso Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação e eles serão
apresentados para aprovação a assembléia geral extraordinária. Contudo, não podemos assegurar
quando será tomada decisão definitiva quanto ao justo valor dos reservatórios, quando a
transferência dos reservatórios ocorrerá ou quando o cancelamento das contas a receber será
realizado.
99
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de
Finanças do Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a
concordância entre as partes quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do
reembolso dos benefícios previdenciários devidos à Sabesp pelo Estado. O início dos
pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à Sabesp pelo Estado foi postergado até que
tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito
atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Nos termos do
contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para julho de
2002. Não podemos assegurar quando as partes chegarão a um consenso ou quando o Estado
dará início à realização dos pagamentos de tais valores de pensão.
Em 22 de março de 2004, o Estado de São Paulo e a Sabesp celebraram o Primeiro Aditivo ao
contrato de dezembro de 2001. De acordo com esse aditamento, o Estado de São Paulo reconheceu
um débito com a Sabesp de R$ 581,8 milhões, relacionado a contas de recebíveis não pagos pelo
Estado até 29 de Fevereiro de 2004, e a Sabesp reconheceu um montante total de R$ 518,7 milhões
devido ao Estado de São Paulo como dividendos na forma de juros sobre capital próprio.
Assim, a Sabesp e o Estado acordaram em quitar reciprocamente os seus respectivos créditos até o
limite de R$ 360,7 milhões em sete parcelas mensais, iguais e subseqüentes, de junho a dezembro
de 2004. O valor remanescente de R$ 221,1 milhões relacionado ao débito consolidado do Estado
deverá ser pago em 60 parcelas consecutivas de R$ 3,7 milhões, com início em 30 de maio de 2004.
Tais parcelas são indexadas ao IPCA mensalmente, desde março de 2004, e serão acrescidas de uma
taxa de juros de 0,5% ao mês, exceto pelas primeiras doze parcelas, as quais deverão ser pagas pelo
seu valor nominal, sem qualquer aplicação de índice ou juros, sendo que o valor total de tais
parcelas é de R$ 44,2 milhões.
A nossa expectativa é de que o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais continuará a ser,
isoladamente considerado, a maior fonte de liquidez e recursos financeiros em exercícios e períodos
financeiros futuros.
Em 31 de dezembro de 2003, nossa dívida doméstica no valor de, aproximadamente, R$4.251,6
milhões consistia primordialmente de empréstimos em reais adquiridos junto a bancos controlados
pelo Governo Federal e Estadual (em especial junto ao Banco do Brasil S.A. e Caixa Econômica
Federal), e de debêntures emitidas em março de 1999, em junho de 2001 e em abril de 2002. Em 31
de dezembro de 2003, nossa dívida em moeda estrangeira era de, aproximadamente, R$3.012,7
milhões e consistia primordialmente de empréstimos no valor de US$449,2 milhões tomados junto
ao Banco Interamericano de Desenvolvimento e de empréstimos no valor de US$29,8 milhões
adquiridos junto ao Banco Mundial, Notas de 10% com vencimento em 2005 no valor principal
global de US$275 milhões negociadas no mercado internacional em julho de 1997, Notas de 12%
com vencimento em 2008 no valor principal global de US$225 milhões negociadas no mercado
internacional em junho de 2003, e de empréstimos sindicalizados no valor global de US$40,0
milhões. Vide nota explicativa 10 de nossas demonstrações financeiras auditadas.
Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos cerca de R$6.267,3 milhões de dívida de longo prazo
(excluída a parcela corrente da dívida de longo prazo), dos quais cerca de R$2.729,4 milhões
representados por dívida de longo prazo em moeda estrangeira. Praticamente toda a dívida em
100
moeda estrangeira estava em dólares dos Estados Unidos da América ou em cestas de moedas.
Podemos prever que incorreremos em valores substanciais de dívida em moeda estrangeira no
futuro, entre outros motivos, para refinanciar parcela de nossas dívidas em real mais caras,
refinanciar nossas dívidas em moeda estrangeira e para financiar nosso programa de dispêndio de
capital. Na hipótese de desvalorização significativa da moeda brasileira com relação ao dólar dos
Estados Unidos da América ou outras moedas, o custeio do serviço de nossas dívidas em moeda
estrangeira e de cumprir demais obrigações poderá ser prejudicado, especialmente porque nossas
tarifas e receitas estão baseadas apenas em reais.
Tínhamos endividamento de curto prazo em aberto de, aproximadamente, R$ 997,0 milhões em 31
de dezembro de 2003, representativo da parcela corrente de nossa dívida de longo prazo. Em 31 de
dezembro de 2003, aproximadamente R$ 283,3 milhões dessa dívida de curto prazo era denominada
em moedas estrangeiras.
Nossa dívida de longo prazo em aberto em 31 de dezembro de 2003 incluía, aproximadamente, R$
997,0 milhões devidos ao longo de 2004, aproximadamente R$1.437,9 milhão devido ao longo de
2005, aproximadamente R$622,1 milhões devidos ao longo de 2006, aproximadamente R$531,7
milhões devidos ao longo de 2007, aproximadamente R$1.014,3 milhão devido ao longo de 2008 e
aproximadamente R$ 2.661,3 milhões devidos ao longo de 2009 ou subseqüentemente.
Acreditamos que possamos atender ao cronograma de vencimentos através de uma combinação de
recursos gerados pelas operações, produto líquido de novas emissões de títulos de dívida nos
mercados de capitais brasileiro e internacional e recursos adicionais captados junto a credores
nacionais e estrangeiros. Nossas captações de recursos existentes não são afetadas pela
sazonalidade. Para obter informações sobre as atuais taxas de juros incidentes sobre nosso
endividamento, vide nota explicativa 10 de nossas demonstrações financeiras auditadas.
Todas as nossas dívidas em reais estão sujeitas à correção monetária. A maioria de nossas dívidas
em reais prevê aumentos com base na correção monetária do respectivo principal da dívida, de
acordo com a variação da Taxa Referencial-TR, mais uma margem avençada.
Estamos sujeitos a compromissos decorrentes dos contratos que evidenciam ou regem nosso
endividamento, incluindo os constantes do contrato de empréstimo celebrado com o Banco
Interamericano de Desenvolvimento, da escritura de emissão referente às Notas de 10% com
vencimento em 2005, das Notas de 12% com vencimento em 2008 e dos contratos de empréstimos
referentes aos empréstimos sindicalizados. Cada um desses contratos estabelece, entre outras
disposições, limitações a nossa capacidade de assumir dívidas. As escrituras de emissão referentes
às Notas de 10% com vencimento em 2005 e às Notas de 12% com vencimento em 2008 são as
mais rigorosas dentre os contratos de dívida. Essas escrituras proíbem, observadas algumas
exceções, a assunção de dívida adicional na hipótese em que (1) o índice da Dívida sobre
Capitalização Ajustada (conforme ali definido) seja maior do que 0,42x ou (2) o Índice de
Cobertura do Serviço da Dívida (conforme ali definido) seja menor do que 2,50x. Os aludidos
índices são calculados usando-se nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o
regime da moeda de poder aquisitivo constante (metodologia contábil que difere do Método da
Legislação Societária e que incorpora correção monetária não mais usualmente utilizada no Brasil).
Não acreditamos que esses compromissos venham a impor restrições a nossa capacidade de
financiar nosso programa de dispêndio de capital ou, mais genericamente, de desenvolver nosso
101
negócio e melhorar nosso desempenho financeiro. Em 31 de dezembro de 2003, o índice de
endividamento sobre Capitalização Ajustada era 0,29x e o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida
era 2,61x, em cada um dos casos conforme calculado nos termos da supramencionada escritura de
emissão.
Estamos atualmente cumprindo todos os compromissos contidos nos contratos que evidenciam ou
regem nossas dívidas em aberto. Anteriormente não cumprimos alguns compromissos operacionais
e financeiros, incluindo compromisso relativo a saldos por antigüidade de contas vencidas e não
pagas, contido em contrato de empréstimo firmado com o Banco Mundial. Obtivemos dispensas
desse compromisso do Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento até o final do
exercício de 1998, quando esse compromisso deixou de se aplicar à Sabesp.
Temos uma série de contratos firmados com a Caixa Econômica Federal prevendo recursos no valor
total de, aproximadamente, R$550,2 milhões para financiamento de nosso programa de dispêndio
de capital, dos quais sacamos R$522,7 milhões em 31 de dezembro de 2003. Caucionamos os
valores depositados em certas contas bancárias, nas quais consumidores pagam suas contas de água
e esgoto, em garantia desses empréstimos. Temos o direito de efetuar saques ao amparo dessas
linhas de crédito pelos próximos anos. Embora também possamos prever que a Caixa Econômica
Federal concederá financiamento adicional para nosso programa de dispêndio de capital, não
firmamos a documentação definitiva para o estabelecimento dessas linhas de crédito. Dessa forma,
não podemos assegurar que essas linhas de crédito estarão disponíveis para satisfazer parcela de
nossas necessidades de financiamento.
Em agosto de 2000, celebramos um contrato de empréstimo com o Banco Interamericano de
Desenvolvimento, no valor global de US$200,0 milhões, a serem desembolsados até 2005 para
financiar parcelas de nosso programa de dispêndio de capital. Por esse contrato, captamos recursos
de forma compatível às nossas despesas de capital. Em 31 de dezembro de 2003, US$51,8 milhões
haviam sido sacados nos termos desse contrato. Ademais, em agosto de 2002 celebramos um
contrato de empréstimo e um contrato de repasse com o BNDES nos valores de R$ 60,0 milhões
e R$ 180,0 milhões, respectivamente, para financiar parcelas do nosso programa de dispêndio de
capital. Nos termos do contrato de repasse, os recursos são emprestados pelo BNDES aos
agentes que figuram como partes do contrato que, por sua vez, emprestam à Sabesp os recursos.
Esses dois contratos são garantidos por parte de nossas receitas provenientes de serviços de água
e esgoto. Em 31 de dezembro de 2003, havíamos sacado R$102,2 milhões ao amparo desses
dois contratos.
Estamos atualmente negociando com o Japan Bank for International Cooperation, o BNDES e a
Caixa Econômica Federal empréstimos adicionais destinados a financiar parcela de nosso programa
de dispêndio de capital.
Nossos empréstimos obtidos junto a entidades multilaterais como o Banco Mundial, Inter-American
Development Bank e o Japan Bank for International Cooperation foram no passado, e deverão ser
no futuro, garantidos pelo Estado de São Paulo ou pelo Governo Federal. Não pagamos nenhuma
taxa em razão da prestação das garantias aqui referidas. Ademais, não há qualquer acordo formal
entre nós e o Estado ou o Governo Federal que assegure que essas garantias continuarão a ser
concedidas. Caso não possamos mais ter acesso a essas garantias, poderemos perder o acesso a
102
financiamentos dessas entidades multilaterais, que são geralmente firmados em condições
financeiras favoráveis.
A legislação brasileira prevê que empresas estatais como a Sabesp devem, com algumas exceções,
usar os recursos de “operações de crédito externo” (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira)
para refinanciar obrigações financeiras pendentes. Até que sejam assim empregados, esses recursos
deverão ser depositados conforme instruções do Banco Central do Brasil. A exigência de depósito
não será aplicável no caso de financiamento de importação e de operações de financiamento que
envolvam organizações multilaterais e oficiais, tais como o Banco Mundial e o Banco
Interamericano de Desenvolvimento.
Nossos desembolsos em razão de aquisições de ativo imobilizado e equipamentos nos termos de
nosso programa de dispêndio de capital totalizaram aproximadamente R$ 641,3 milhão em 2003,
contra aproximadamente R$586,0 milhões em 2002 e R$694,6 milhões em 2001. Nosso
programa de dispêndio de capital exigirá dispêndios totais de aproximadamente R$ 4,3 bilhões
no período compreendido entre 2004 e 2008, sendo que aproximadamente R$ 883,0 milhões
deverão ser despendidos em 2004 e R$ 880,0 milhões em 2005.
Por determinação de legislação estadual, temos efetuado pagamentos especiais de aposentadorias
e pensões a alguns ex-empregados que foram contratados por nossas antecessoras antes de maio
de 1974. Esses pagamentos especiais perfizeram R$87,1 milhões em 2003, R$ 77,6 milhões em
2002 e R$72,8 milhões em 2001. O Estado de São Paulo está obrigado a nos reembolsar por
esses valores, mas de modo geral não tem honrado essas obrigações em dia. As obrigações do
Estado de São Paulo para com a Sabesp com relação a esses valores consta da rubrica contas a
receber pelo Estado de São Paulo relativo a pensões pagas no balanço patrimonial, e totalizavam
R$170,4 milhões em 31 de dezembro 2003. Em 2002, esses valores a receber totalizaram
R$83,2 milhões, tendo sido classificados como ativo circulante. Em nossas demonstrações
financeiras de 2003, foram reclassificados como ativo não-circulante. Os pagamentos especiais a
ex-empregados efetuados pela Sabesp não estão refletidos na nossa demonstração do resultado;
não obstante, representam componente significativo de nossas necessidades de liquidez. Embora
tenhamos mantido entendimentos com o Estado de São Paulo acerca de maior pontualidade no
reembolso dos pagamentos especiais a ex-empregados, incluindo a negociação do contrato
celebrado em dezembro de 2001, acima descrito, não podemos assegurar se ou quando os
pagamentos serão efetuados pelo Estado de São Paulo. Há possibilidade que permaneçamos
responsáveis pelos pagamentos especiais a ex-empregados, mesmo que o Estado de São Paulo
venha a suspender os respectivos reembolsos.
Não efetuamos o pagamento de certas obrigações de imposto de renda federal e contribuição social
brasileiros entre 1991 e meados de 1996, principalmente porque estávamos contestando a legalidade
de certos lançamentos efetuados pelas autoridades fiscais federais e, no caso de 1993 e 1994, porque
não dispúnhamos de recursos suficientes para satisfazer todas as nossas necessidades de liquidez e
de recursos financeiros existentes. Nos termos do programa de recuperação de impostos REFIS,
firmamos convênio com as autoridades fiscais, tendo por objeto essas obrigações fiscais, nos termos
do qual nos comprometemos a efetuar os respectivos pagamentos em prestações mensais que se
estenderão até 2005. Ficamos também obrigados a pagar juros sobre o saldo devedor desse passivo
fiscal. Contudo, em julho de 2003, incluímos os valores devidos nos termos do REFIS em outro
103
programa denominado PAES, que constitui plano alternativo de pagamento de impostos devidos.
De conformidade com esse programa, estamos pagando valores devidos de aproximadamente
R$317,0 milhões, em 120 prestações mensais, com início em julho de 2003. Vide “Item 8.
Informações Financeiras-Processos Judiciais-Processos Tributários” e nota explicativa 12 de nossas
demonstrações financeiras auditadas. Os pagamentos do total desse passivo fiscal continuarão a
representar exigência de liquidez e de recursos financeiros que deverá ser atendida.
Existe a possibilidade de que realizemos ofertas primárias de nossas ações no futuro, de sorte a
gerar recursos que utilizaremos para atender uma parcela de nossas exigências de liquidez e de
recursos financeiros. No entanto, não podemos prever se o Estado de São Paulo, na qualidade de
acionista controlador, autorizará ofertas de ações primárias pela Sabesp, ou se quaisquer dessas
ofertas no futuro constituirão fonte significativa de recursos para a Sabesp. Prevemos que o
Estado de São Paulo, que é obrigado por força de lei a deter a maioria de nossas ações ordinárias,
continuará a deter o controle da Sabesp.
Ajustes Fora do Balanço
Não temos ajustes fora do balanço relevantes.
Obrigações Contratuais e Compromissos Comerciais
O quadro abaixo resume as obrigações contratuais e compromissos comerciais significativos da
Sabesp que podem afetar a liquidez de seu capital:
2004
Obrigações Contratuais
Dívidas de longo prazo, incluindo as parcelas de curto prazo (1) ........
Domésticas
Externas
Leasing operacional(2) ........................................................................
Obrigações dos Planos de Pensão—Plano G1(3)................................
Obrigações dos Planos de Pensão —Plano G0(3) ................................
Programa de Recuperação de Impostos (PAES)(4) .....................
Compromissos de Dispêndios de Capital(5) ........................................
Contratos de compromisso firme de energia elétrica (6)
Total das obrigações contratuais ...........................................
997,0
713,7
283,3
9,1
23,1
89,4
33,2
138,0
68,4
1.358,2
Pagamentos devidos por período
2005Em
2006
diante
2007-2008
(em milhões de R$)
Total
2.060,0
946,8
1.113,2
3,8
51,5
181,2
66,4
1.546,0
692,7
853,3
0,3
61,5
184,9
66,4
2.661,3
1.898,4
762,9
3.833,3
1.984,9
149,4
7.264,3
4.251,6
3.012,7
13,2
969,4
2.404,4
315,4
502,0
12,1
2.877,0
136,0
2,7
1,997,8
0,3
8.629,2
776,0
83,5
14.862,2
(1) A Dívida de longo prazo está descrita na nota 10 das nossas demonstrações financeiras auditadas.
(2) Os leasing operacionais estão descritos na nota 16(b). das nossas demonstrações financeiras auditadas
(3) As obrigações do plano de pensão e os valores atuariais estão descritos na nota 26(a) (i) e (iv) das nossas
demonstrações financeiras auditadas.
104
(4) O Programa. de Recuperação de Impostos (REFIS/PAES) está descrito na nota 12 das nossas demonstrações
financeiras auditadas.
(5) Os compromissos de dispêndio de capital estão descritos na nota 16(d) das nossas demonstrações financeiras
auditadas.
(6) Os contratos de “take-or-pay” de energia elétrica estão descritos na nota 16(c) das nossas demonstrações
financeiras auditadas.
Conciliação dos US GAAP
Nosso lucro (prejuízo) líquido, apurado em conformidade com Método da Legislação Societária, foi
de R$ 216,2 milhões em 2001, R$ (650,5) milhões em 2002 e R$833,3 milhões em 2003. Segundo
os US GAAP, teríamos reportado lucro (prejuízo) líquido de R$ 16,7 milhões em 2001, R$ (847,6)
milhões em 2002 e R$642,6 milhões em 2003.
Nosso patrimônio líquido, de acordo com o Método da Legislação Societária, perfez R$ 7.246,5 em
31 de dezembro de 2002 e R$7.576,9 milhões em 31 de dezembro de 2003. De acordo com os US
GAAP, teríamos reportado patrimônio líquido de R$ 5.945,8 em 31 de dezembro de 2002 e
R$6.085,6 milhões em 31 de dezembro de 2003.
As principais diferenças entre o Método da Legislação Societária e os US GAAP que afetam nosso
lucro (prejuízo) líquido em 2001, 2002 e 2003 bem como patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2002 e 2003 referem-se ao tratamento dos seguintes itens:
•
correção monetária adicional e depreciação correlata, que seriam obrigatórias segundo os US
GAAP (mas que não são permitidas nos termos do Método da Legislação Societária) para 1996
e 1997, em reconhecimento à condição do Brasil de país de economia hiperinflacionária nesses
exercícios;
•
reavaliações do ativo imobilizado registradas em 1990 e 1991 nos termos das práticas contábeis
adotadas no Brasil, que seriam revertidos e parcialmente substituídos por correção monetária
suplementar, com base em índice geral de preços (IGP-M) para os períodos anteriores a 1990,
segundo os US GAAP;
•
pagamentos de plano de pensão (Plano G0) e demais benefícios empregatícios de exempregados de nossas antecessoras, que são obrigações do Estado de São Paulo não tratadas
como despesas nossas nos termos do Método da Legislação Societária, mas que deveriam ser
tratadas como despesas nossas em bases atuariais segundo os US GAAP;
•
despesas com plano de pensão (Plano G1) que, até 31 de dezembro de 2001, eram reconhecidas
pelo regime de competência apenas na proporção das contribuições prescritas para o pertinente
exercício ou período financeiro nos termos do Método da Legislação Societária, mas que teriam
que ser integralmente registradas em bases atuariais segundo os US GAAP. Desde 1º de janeiro
de 2002, nos termos do Método da Legislação Societária, é exigido o reconhecimento em bases
atuariais. Há algumas diferenças em comparação aos US GAAP, basicamente em relação ao
método de cálculo, período de amortização e regras de reconhecimento, o que resulta em
obrigação de custo de pensão diversa; e
105
•
demais itens contábeis, inclusive, entre outros, juros capitalizados, despesas com encargos
diferidos e impostos diferidos e o plano de demissão voluntária.
Vide nota explicativa 25 de nossas demonstrações financeiras auditadas da qual consta descrição
dessas diferenças conforme se relacionem à nossa empresa bem como conciliação do lucro
(prejuízo) líquido e do total do patrimônio líquido nos do Método da Legislação Societária com
os US GAAP.
106
ITEM 6.
CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
Administração
De acordo com nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, somos
administrados por um Conselho de Administração composto atualmente por oito conselheiros e
por uma Diretoria composta atualmente por seis diretores.
O Governo do Estado de São Paulo, como acionista majoritário da Sabesp, tem poderes para
eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar a
orientação e futuras operações da Sabesp. Quando da eleição de um novo Governador e de
qualquer conseqüente mudança na administração do Governo do Estado de São Paulo, todos ou
alguns dos membros do Conselho de Administração, incluindo o Presidente, poderão ser
substituídos por pessoas indicadas pela nova administração. O Conselho de Administração
poderá, por sua vez, substituir alguns ou todos os diretores.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo cinco e no
máximo 10 membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos por meio de
assembléia geral de acionistas, para mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro do Conselho de Administração
deve ser acionista da Sabesp e, de acordo com nosso Estatuto Social, deve ser residente no
Brasil. Em conformidade com nosso Estatuto Social, nossos empregados têm a opção de eleger
um membro do nosso Conselho de Administração, devendo esse conselheiro ser um empregado
com mais de dois anos de tempo de serviço na Sabesp. Atualmente, não há em nosso Conselho
de Administração nenhum conselheiro nomeado pelos empregados. Ademais, de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, no mínimo um membro do Conselho de Administração de
sociedades de economia mista, tais como a Sabesp, deve ser nomeado por nossos acionistas
minoritários.
Os atuais membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos na assembléia geral
ordinária realizada em 30 de abril de 2004. O mandato dos conselheiros terminará com a eleição
dos novos conselheiros na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em abril de 2005.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, duas vezes por mês, ou quando
convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o
estabelecimento de políticas e orientação genérica de nossos negócios, assim como a nomeação e
supervisão de nossos diretores.
Os atuais membros do Conselho de Administração da Sabesp e seus respectivos cargos são os
seguintes:
Conselheiro
Mauro Guilherme Jardim Arce............................................................................
107
Cargo
Presidente
Fernando Carvalho Braga....................................................................................
Andrea Sandro Calabi .........................................................................................
Fernando Maida Dall’Acqua ...............................................................................
Daniel Sonder......................................................................................................
Gustavo de Sá e Silva..........................................................................................
Maria Helena Guimarães de Castro.....................................................................
Alexander Bialer
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Diretoria
Nossa Diretoria é composta por seis diretores nomeados pelo Conselho de Administração da
Sabesp para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Os diretores são responsáveis
por todas as matérias referentes à administração cotidiana e operações da Sabesp.
As reuniões da Diretoria são realizadas semanalmente, no caso de reuniões ordinárias, ou quando
convocadas pelo Diretor Presidente, no caso de reuniões especiais ou extraordinárias. Os
membros da Diretoria possuem atribuições individuais estabelecidas por nosso Conselho de
Administração e por nosso Estatuto Social. O mandato de todos os atuais membros da Diretoria
expirará.
Os atuais membros da Diretoria da Sabesp e seus respectivos cargos são os seguintes:
Diretor
Dalmo do Valle Nogueira Filho ........................................
Reinaldo José Rodriguez de Campos ................................
Rui de Britto Álvares Affonso...........................................
Paulo Massato Yoshimoto.................................................
Enéas Oliveira de Siqueira ................................................
José Everaldo Vauzo .........................................................
Cargo
Diretor Presidente
Diretor de Gestão Corporativa
Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores
Diretor Metropolitano
Diretor de Sistemas Regionais
Diretor de Tecnologia e Planejamento
Dados Biográficos
Constam abaixo dados biográficos básicos, incluindo a idade de cada um dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Sabesp.
Mauro Guilherme Jardim Arce (63). É Presidente do Conselho de Administração desde janeiro
de 2002. O Sr. Arce é Secretário da Secretaria de Recursos Hídricos desde janeiro de 2002 e,
desde fevereiro de 1999, é Secretário de Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Essas duas
Secretarias foram fundidas em março de 2003 e o Sr. Arce é atualmente o Secretário da
Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento. O Sr. Arce foi Diretor Presidente da
Sabesp de novembro de 2002 a maio de 2003. É graduado em engenharia elétrica pela
Universidade Mackenzie e também estudou os sistemas de engenharia elétrica na Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro. É pós-graduado em engenharia de energia elétrica pelo
Rensselaer Polytechnic Institute de Troy, Nova Iorque. De janeiro de 1995 à fevereiro de 1998, o
108
Sr. Arce foi Diretor de Geração e Transmissão de Energia da Companhia Energética de São
Paulo – CESP. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de Energia do Estado de São Paulo de
fevereiro de 1998 até janeiro de 1999. O endereço comercial do Sr. Arce é Rua Bela Cintra, 847
- 10º andar, São Paulo, São Paulo, Brasil.
Fernando Carvalho Braga (52) - É membro do Conselho de Administração desde julho de 2001
e Vice-Presidente do Conselho desde abril de 2003. É graduado em Economia pela
Universidade Mackenzie de São Paulo. O Sr. Braga é Assessor Especial do Governador do
Estado de São Paulo desde janeiro de 2003. Foi assessor especial de privatização da Secretaria
de Planejamento e Finanças do Estado de São Paulo de 1995 a 2002. O Sr. Braga também é
membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa S.A., Companhia Energética de
São Paulo — CESP, Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, Empresa
Metropolitana de Águas e Energia S.A.- EMAE, Companhia Paulista de Trens Metropolitanos CPTM, Companhia Metropolitana de São Paulo - METRÔ. É também membro do conselho
fiscal da Drogasil S.A. e Presidente do Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estado de São
Paulo. O Sr. Braga é Secretário Executivo do Programa Estadual de Desestatização do Estado de
São Paulo, cargo que ocupa desde junho de 1996. O endereço comercial do Sr. Braga é Avenida
Morumbi 4500 São Paulo, SP.
Andrea Sandro Calabi (58) - É membro do Conselho de Administração da Sabesp desde abril de
2001. Graduou-se em economia pela Universidade de São Paulo - USP. Obteve o título de
mestre em economia pela USP. É “Master of Arts” e PhD em Economia pela Universidade da
Califórnia, Berkeley. O Sr. Calabi é Secretário de Economia e Planejamento do Estado de São
Paulo desde janeiro de 2003. Desde 2003, é presidente dos conselhos de administração da
Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados - SEADE, do Centro de Estudos e Pesquisas de
Administração Municipal da Fundação Prefeito Faria Lima - CEPAM e da Empresa Paulista de
Planejamento Metropolitano S/A - Emplasa. É membro do Conselho de Administração da
Companhia de Seguros do Estado de São Paulo S.A.- COSESP. Foi Secretário Executivo do
Ministério do Planejamento entre janeiro de 1995 e setembro de 1996. Foi membro do Conselho
de Administração do BNDES e do Banco do Brasil S.A. durante 1995 e 1996 e da Caixa
Econômica Federal de 1998 a janeiro de 2003. De dezembro de 1996 a dezembro de 1998, foi
membro da Companhia Paulista de Ativos – CPA, e de maio a dezembro de 1998, foi membro
do Conselho de Administração do BANESPA – Banco do Estado de São Paulo S.A.. De janeiro
de 1999 a julho do mesmo ano, foi presidente do Banco do Brasil S.A. e presidente do conselho
de administração da BRASILPREV – Previdência Privada, BRASILCAP – Capitalização S.A.,
BrasilSaúde Companhia de Seguros, Companhia de Seguros Aliança do Brasil e Brasil Veículos
Companhia de Seguros. De julho de 1999 a fevereiro de 2000, o Sr. Calabi também foi
Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES, FINAME e BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR e membro do Conselho de Administração do Petróleo
Brasileiro S.A. – Petrobras. O endereço comercial do Sr. Calabi é Avenida Morumbi, 4.500, São
Paulo, SP, Brasil.
Fernando Maida Dall’Acqua (55) - É membro do Conselho de Administração da Sabesp desde
setembro de 1997. Graduado em agronomia pela Escola Superior de Agricultura Luís de Queiroz
da Universidade de São Paulo, é doutor (PhD) em Economia pela Universidade de Wisconsin e
Mestre em Administração de Empresas/Economia pela Escola de Administração de Empresas de
109
São Paulo - Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Dall'
Acqua é também membro do Conselho de
Administração da Companhia Energética de São Paulo - CESP, Companhia de Transmissão de
Energia Elétrica Paulista - CTEEP, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE,
Desenvolvimento Rodoviário S.A. - DERSA e da Companhia Paulista de Obras e Serviços CPOS. O Sr. Dall’Acqua é professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas, desde 1992. Foi também Secretário da Secretaria da Fazenda do
Governo do Estado de São Paulo de 2001 a 2002. O Sr. Dall’Acqua também ocupou outros
cargos no Governo do Estado de São Paulo. O endereço comercial do Sr. Dall’ Acqua é Avenida
9 de julho, 2.029, 11º andar, São Paulo, SP, Brasil.
Daniel Sonder (27) – O Sr. Sonder é membro de nosso Conselho de Administração desde abril
de 2004 e Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete do Secretário da Fazenda do Estado de São
Paulo desde 2003. O Sr. Sonder é formado em Economia e Relações Internacionais pela Tufts
University, Massachusetts, tendo mestrado em Ciências Humanas em Direito e Diplomacia por
The Fletcher School Of Law and Diplomacy na Tufts University, Massachusetts. Foi assistente
do Diretor de Produtos Estruturados do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES em 2002. De 1999 a 2001, o Sr. Sonder ocupou vários cargos na J.P.Morgan
Chase and Co. Inc., tanto no Brasil como nos Estados Unidos. O endereço comercial do Sr.
Sonder é Av. Rangel Pestana 300, 5º andar, São Paulo, SP, Brasil.
Gustavo de Sá e Silva (79) - É membro do Conselho de Administração da Sabesp desde abril de
2001. É graduado em Economia e Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências
Econômicas de São Paulo da Fundação Silvio Álvares Penteado. Foi nomeado administrador
profissional pelo Conselho Regional de Administração de São Paulo e obteve o título de mestre
em Administração de Empresas pela Michigan State University. É membro do Conselho de
Administração da Companhia Energética de São Paulo - CESP, da EMAE – Empresa
Metropolitana de Água e Energia S.A . O Sr. Sá e Silva é membro do Conselho Consultivo da
Fundação Antônio e Helena Zerrener e do Conselho da Associação ALUMNI. O Sr. Sá e Silva é
Professor Emérito e, de 1954 a 1994, foi professor do Departamento de Marketing da Escola de
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas e diretor de tal escola por quatro
mandatos. . Atualmente é Consultor do Presidente da Fundação Getúlio Vargas. O endereço
comercial do Sr. Sá e Silva é Avenida 9 de julho, 2.029 - 9º andar, conjunto 905, São Paulo, SP,
Brasil.
Maria Helena Guimarães de Castro (57). A Sra. Castro é membro do Conselho de
Administração desde janeiro de 2003. É formada em ciências sociais e é mestre em ciências
políticas pela Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP e doutora em ciências políticas
pela Universidade de São Paulo/USP. A Sra. Castro é Secretária da Secretaria Estadual de
Assistência e Desenvolvimento Social desde janeiro de 2003 e professora da Universidade
Estadual de Campinas/UNICAMP desde janeiro de 1984. Trabalhou como Secretária Executiva
no Ministério da Educação em 2002. A Sra. Castro foi Presidente do Instituto Nacional de
Pesquisas do Ministério da Educação de 1995 a 2002. Ademais, a Sra. Castro representa a
América Latina e o Caribe no Conselho de Administração do Instituto Internacional de
Estatísticas da UNESCO. O endereço comercial da Sra. Castro é Rua Bela Cinta, 1.032
Cobertura, São Paulo, SP, Brasil.
110
Alexander Bialer (57). O Sr. Bialer é membro do Conselho de Administração desde abril de
2003, tendo sido eleito pelos nossos acionistas minoritários, de acordo com o nosso Estatuto
Social. É formado em engenharia mecânica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica - ITA e
tem especialização em administração de sistemas pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Bialer é
atualmente consultor da Nucleon Engenharia. É também presidente do Conselho de
Administração da GE Hydro Inepar, membro do Conselho Consultivo da GE Brasil Previdência,
Grupo Sinergia e TRAFO e membro do Conselho Estratégico Superior da Associação Brasileira
de Desenvolvimento de Infraestrutura-ABDIB. Trabalhou na GE Brasil de 1980 a 2002, onde
ocupou diversos cargos. Trabalhou na Avon de 1971 a 1973, na Máquinas Piratininga em 1974 e
na ASEA de 1975 a 1980. O endereço comercial do Sr. Bialer é Rua Monte Alegre, 649, apt.
101, São Paulo, SP, Brasil.
Dalmo do Valle Nogueira Filho (60). O Sr. Nogueira Filho é Diretor Presidente desde maio de
2003. Foi Secretário da Secretaria de Administração Estratégica do Estado de São Paulo de
janeiro de 2002 a dezembro de 2002. O Sr. Nogueira Filho foi membro do Conselho de
Administração da Sabesp de abril de 1999 a janeiro de 2002. É formado em direito pela
Universidade de São Paulo e é professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo
desde 1972. O Sr. Nogueira Filho também foi membro do conselho de administração de várias
empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de
Administração Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de 1995 a janeiro de 2002. O
endereço comercial do Sr. Nogueira Filho é Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Reinaldo José Rodriguez de Campos (59). O Sr. Campos é Diretor de Gestão Corporativa desde
novembro de 2002. É formado em engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie em São
Paulo. O Sr. Campos trabalhou na Companhia Energética de São Paulo - CESP em duas
ocasiões: de 2001 a 2002 como Diretor de Administração e de 1975 a 1999 em diversos cargos,
inclusive como Diretor de Geração e Transmissão de Energia. Foi Diretor Técnico da
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP em 1999 e trabalhou como
consultor na Administradora de Serviços do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - ASMAE
de 1999 a 2001. Foi membro do conselho de administração do Operador Nacional do Sistema
Elétrico - ONS de 1998 a 1999. Ocupou diversos cargos na Companhia Paulista de Força e Luz
- CPFL de 1968 a 1975. O endereço comercial do Sr. Campos é Rua Costa Carvalho, 300, São
Paulo, SP, Brasil.
José Everaldo Vanzo (59). O Sr. Vanzo é Diretor de Tecnologia e Planejamento desde fevereiro
de 2004. O Sr. Vanzo é formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos USP e tem especialização em Engenharia da Saúde Pública pela Faculdade de Saúde Pública USP. Também é formado em direito pela Faculdade de Direito de Franca, sendo Mestre em
Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo/Faculdade de Economia e
Administração. Trabalha na Sabesp desde 1977, tendo ocupado diversos outros cargos. O
endereço comercial do Sr. Vanzo é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Paulo Massato Yoshimoto (51). O Sr. Massato é Diretor Metropolitano de Distribuição desde
fevereiro de 2004. É formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. Desde
1983, tem exercido várias funções na Sabesp. De março de 2003 a janeiro de 2004, o Sr.
111
Massato atuou na Unidade de Produção de Água. O endereço comercial do Sr. Massato é Rua
Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Rui de Britto Álvares Affonso (46). Desde julho de 2003, o Sr. Affonso é Diretor EconômicoFinanceiro e de Relações com Investidores. O Sr. Affonso é formado em economia pela
Universidade de São Paulo - USP, possuindo grau de mestrado e doutorado em economia pela
Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP. É professor no Instituto de Economia da
Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP desde 1986, professor da Faculdade de
Economia e Administração da USP, de 1983 a 1999, e Diretor de Economia Pública na
FUNDAP, de 1994 a 2003. Ele também representa o Brasil no Conselho do Forum of
Federations (organização não-governamental sediada no Canadá) desde 2000. O Sr. Affonso
também atuou em diversas funções no Governo estadual. O endereço comercial do Sr. Affonso é
Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Enéas Oliveira Siqueira (56). Desde fevereiro de 2004, o Sr. Siqueira é Diretor de Sistemas
Regionais. É formado em engenharia civil pela Universidade de Taubaté, possuindo pósgraduação em Administração Municipal pela FAAP - Fundação Álvares Penteado. Trabalha na
Sabesp desde 1974. O Sr. Siqueira representa a Sabesp no Comitê das Bacias Hidrográficas do
Rio Paraíba do Sul (comitê especial para os recursos hídricos do Rio Paraíba do Sul) desde sua
fundação em 1994, e no Comitê de Integração da Bacia do Rio Paraíba do Sul - CEIPAV desde
1997. O endereço comercial do Sr. Siqueira é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente e que de modo geral reúne-se uma vez por
mês, é composto de cinco membros e cinco suplentes, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária,
com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição. A principal atribuição do Conselho Fiscal,
que é independente da administração da Sabesp e dos auditores externos nomeados pelo
Conselho de Administração, é examinar as demonstrações financeiras da Sabesp e emitir parecer
a nossos acionistas.
Os atuais membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes são os seguintes:
Membros do Conselho Fiscal
Francisco Martins Altenfelder Silva.....................................
Jorge Michel Lepeltier..........................................................
Sandra Lúcia Fernandes Marinho..............................................
Arthur Corrêa de Mello Neto ...............................................
Daniel Sonder.......................................................................
Suplentes
Vanildo Rolando Neubauer
Bruno Bellíssimo Netto
Flávio Stamm
Sandra Maria Giannella
Volnir Pontes Júnior
112
Práticas de Governança Corporativa
As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões da
Bolsa de Valores de Nova York podem ser encontradas em nosso site, www.sabesp.com.br. As
informações contidas nesse site não estão incorporadas por referência ao presente documento.
Remuneração
Nossos acionistas são responsáveis pela fixação da remuneração dos membros de nosso
Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, a remuneração global, incluindo
benefícios concedidos, que pagamos aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
da Sabesp por serviços prestados, seja a que título for, foi de aproximadamente R$ 1,5 milhão.
Em 2003 os diretores receberam benefícios previdenciários no valor de, aproximadamente, R$
0,3 milhão. Os membros do Conselho de Administração não receberam esses benefícios. Em 31
de dezembro de 2003, a Sabesp provisionou R$ 0,3 milhão para concessão de benefícios
previdenciários a nossos diretores.
Nenhum dos conselheiros e diretores da Sabesp é parte de contrato de trabalho que preveja
benefícios quando da rescisão de seu vínculo empregatício, exceto aqueles diretores que também
são empregados da Sabesp os quais têm todos os benefício regulamente aplicáveis.
Empregados
Em 31 de dezembro de 2003, tínhamos 18.546 empregados trabalhando em regime de período
integral. Durante 2003, tivemos, em média, 813 estagiários.
A tabela que se segue indica o número de nossos empregados em regime de período integral, por
categoria profissional e localização geográfica nas datas indicadas:
2001
Em 31 de dezembro de
2002
2003
18.159
18.505
18.546
Técnico e operacional ...............................
11.527
11.773
11.287
Administrativo ..........................................
3.079
3.078
Financeiro .................................................
692
712
Comercial..................................................
2.861
2.942
2.515
Sede .........................................................
1.505
1.483
1.351
Região Metropolitana de São Paulo ..........
9.183
9.425
Sistemas Regionais ...................................
7.471
7.597
Número total de empregados ................................................................................
Número por categoria profissional:
3.850
894
Número de empregados por localização geográfica:
113
9.642
7.553
O prazo médio de permanência em serviço de nossos empregados é de, aproximadamente, 14
anos. Terceirizamos certos serviços tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos,
leitura de medidores, alimentação e segurança. Acreditamos, de modo geral, que as relações com
os nossos empregados são satisfatórias.
Praticamente todos os nossos empregados de nível não administrativo são sindicalizados. Os três
principais sindicatos que representam nossos empregados são SINTAEMA, o Sindicato dos
Trabalhadores da Região Urbana de Santos, São Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do
Ribeira ou SINTIUS e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo ou SEESP. Todos os
anos negociamos acordos coletivos estabelecendo o nível de remuneração e demais benefícios de
nossos empregados.
Nosso último acordo coletivo, que entrou em vigor em 1º de maio de 2004 e expirará em 30 de
abril de 2005, não previa estabilidade a nossos empregados. Contudo, firmamos um
entendimento formal com os sindicatos que representam nossos empregados no sentido de que
não demitiríamos mais de 2% do nosso quadro atual de empregados antes de abril de 2005.
Enfrentamos as seguintes greves trabalhistas nos últimos cinco anos, nenhuma das quais
interrompeu os serviços essenciais: greve de dois dias em dezembro de 1999, greve de cinco dias
em janeiro de 2000, greve de dois dias em junho de 2000, greve de um dia em setembro de 2001,
greve de um dia em novembro de 2001, greve de dois dias em junho de 2002, greve de dois dias
em maio de 2003 e greve de dois dias em maio de 2004. Nos termos da legislação brasileira,
nossos empregados não administrativos são considerados “empregados essenciais” e, dessa
forma, têm seu direito a greve limitado. Há inúmeras reclamações trabalhistas pendentes contra a
Sabesp, sendo que as mais relevantes estão descritas no “Item 8 – Informações Financeiras –
Processos Judiciais” abaixo.
Planos de Participação nos Resultados e Plano Previdenciário
Constituímos a SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade Social para propiciar aos
nossos empregados benefícios de aposentadoria complementar e previdenciária. Este plano
previdenciário prevê pagamentos de benefícios definidos a ex-empregados e suas famílias.
Tanto a Sabesp quanto nossos empregados efetuam contribuições ao plano previdenciário.
Nossas contribuições incluem a responsabilidade assumida pelo serviço anterior à constituição
da SABESPREV, devida até fevereiro de 2011.
Efetuamos contribuições ao plano
previdenciário no valor total de R$10,2 milhões em 2001, R$ 11,1 milhões em 2002 e R$11,6
milhões em 2003. Vide nota explicativa 13 de nossas demonstrações financeiras auditadas.
Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para, entre outros, limitar o montante da
contribuição que companhias de economia mista, como a Sabesp, possam fazer para seus planos
de pensão. Em especial, contribuições normais da Sabesp para o seu plano previdenciário não
podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.
Em agosto de 1996, a Sabesp estabeleceu plano de participação nos resultados para todos os
funcionários contratados há, pelo menos, seis meses. Em 1999, a Sabesp não pagou quaisquer
valores a título de participação nos resultados aos funcionários em razão do Decreto Estadual nº
114
43.794, que vedou tal pagamento a empresas estatais, incluindo a Sabesp. Em 2 de outubro de
2000, celebramos acordo coletivo de trabalho com os sindicatos que representam nossos
funcionários estabelecendo um novo plano de participação nos resultados para todos os
funcionários contratados há, pelo menos, três meses. De acordo com o plano de participação nos
resultados, após negociações com os sindicatos de trabalhadores, estabelecemos metas anuais
operacionais e financeiras para a Sabesp com um todo e também para as diversas unidades de
negócio. Os pagamentos podem ser, em valor total, de até o equivalente à nossa folha de
pagamento integral de dois meses, sendo efetuados de acordo com o cumprimento das metas. No
passado, um quarto dos pagamentos de participação nos resultados era efetuado à medida que as
metas gerais para a empresa eram alcançadas, ao passo que os outros três quartos eram efetuados
à medida que as metas das diversas unidades de negócio eram alcançadas. Os pagamentos de
participação nos resultados seriam reduzidos em bases proporcionais caso as metas não fossem
plenamente alcançadas, sendo os pagamentos efetuados em bases semestrais. Registramos
despesas com participação nos resultados no valor de R$15,9 milhões em 2001, R$ 34,7 milhões
em 2002 e R$40,0 milhões em 2003. Acreditamos que o plano de participação nos resultados
contribuiu, no passado, para o aumento da produtividade dos empregados.
115
ITEM 7.
PRINCIPAIS
ACIONISTAS
RELACIONADAS
E
OPERAÇÕES
COM
PARTES
Principais Acionistas
Em 30 de abril de 2004, o capital social da Sabesp era representado por 28.479.577.827 ações
ordinárias, sem valor nominal. De acordo com as leis do Estado de São Paulo e com o Estatuto
Social, o Estado de São Paulo deve ser titular, no mínimo, da maioria das ações ordinárias da
Sabesp. Todos os nossos acionistas, inclusive o Estado de São Paulo e as entidades por ele
controladas que detêm nossas ações, possuem direitos de voto.
Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação acionária, em 30 de abril de
2004, de cada um de nossos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou mais de nossas
ações ordinárias, bem como de nossos diretores e conselheiros, isoladamente ou em grupo.
Ações Ordinárias
Número
Estado de São Paulo ...............................................................................
Conselheiros e diretores da Sabesp(l).....................................................
Outros.....................................................................................................
Tota1(2)...............................................................................................
20.376.674.058
200.015
8.102.703.754
28.479.577.827
%
71,5
28,5
100,0
(1)
Os conselheiros e diretores da Sabesp detêm menos de 0,1% das ações ordinárias da
Sabesp em circulação. Essa cifra não inclui uma ação a ser transferida a um de nossos
conselheiros eleito em 30 de abril de 2004.
(2)
Em 30 de abril de 2004, as ações ordinárias em circulação da Sabesp eram detidas por,
aproximadamente, 3.400 acionistas registrados.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado de São Paulo, que é nosso acionista controlador, e
esperamos continuar a fazê-lo. O Estado de São Paulo é nosso maior cliente, é proprietário de
algumas instalações que utilizamos em nossas atividades, é um dos órgãos governamentais que
regulam nossas atividades e tem nos auxiliado a obter financiamentos em condições favoráveis.
Não há nenhuma previsão legal ou constante de nosso Estatuto Social que estabeleça a
necessidade de que as operações com o Estado de São Paulo sejam realizadas com “isenção de
interesses” ou em bases eqüitativas em relação a nós ou aos nossos demais acionistas.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual, dependendo
das decisões dos funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando assim sujeitas a mudanças.
Essas transações podem ser particularmente sujeitas à rediscussão logo após as eleições estaduais
que deverão ocorrer em outubro de 2006. Dentre as mudanças que podem ocorrer nessas
116
operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a aplicação de dividendos para amortização
das contas a receber do Estado, a constituição de garantias pelo Estado e as condições de
utilização, pela Sabesp, dos reservatórios de propriedade do Estado. Embora o Estado não tenha
expressado nenhuma intenção de modificar as condições atuais com relação ao aqui referido, não
podemos assegurar que o Estado não vá modificar essas condições em relação às operações aqui
referidas ou a outras operações, o que poderia afetar adversamente nossos interesses e os
interesses de nossos acionistas.
Prestação de Serviços
Nós prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e Municípios, assim como a
entidades e órgãos da administração pública. A prestação de serviços de água e esgoto para o
Estado inclui a prestação desses serviços para entidades controladas pelo Estado, totalizando
aproximadamente R$253,4 milhões durante o ano findo em 31 de dezembro de 2003. Conforme
requerido em lei, a Sabesp investe seu caixa e equivalentes a caixa em instituições financeiras
governamentais, em títulos de curto prazo. Nossas contas a receber do Estado totalizavam
R$164,2 milhões em 31 de dezembro de 2003.
Pagamento de Pensões
Conforme lei promulgada pelo Estado, os ex-empregados das companhias estatais que se
fundiram e formaram a Sabesp, que nos prestavam serviços desde a criação da Companhia até
1974, quando tal lei foi revogada, adquiriram o direito de receber pagamentos referentes a planos
previdenciários complementares (tais direitos são referidos como “Plano G0”). Tais montantes
são pagos por nós, em nome do Governo Estadual, e são pleiteados por nós como reembolsos
pelo Governo Estadual, tendo em vista sua obrigação original. Durante 2003, nós pagamos aos
antigos empregados R$87,1 milhões com relação ao Plano G0. O Estado não realizou nenhum
reembolso nesses períodos. Vide nota explicativa 6 de nossas demonstrações financeiras
auditadas. O valor devido pelo Estado de São Paulo em razão do aqui disposto era de R$ 491,0
milhões em 31 de dezembro de 2003.
Acordos com o Estado
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por
meio do qual ficou acordado que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos
serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp, seriam pagos mediante a compensação de
dividendos por nós devidos ao Estado de São Paulo. Em 1998, 2000 e 2001 foram utilizados
dividendos apurados na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$1.215,6
milhões, para pagamento de parte dos valores devidos pelo Estado de São Paulo, conforme aqui
mencionado. Em 1999, não pagamos dividendos nem realizamos outras distribuições aos
acionistas.
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o Departamento
de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Por meio deste contrato, o Estado
reconheceu e concordou em pagar a Sabesp valores devidos à Sabesp, valores estes sujeitos,
porém, a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
117
•
serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp a órgãos da administração direta, autarquias
e fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2 milhões;
e
•
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões pagos pela Sabesp, desde março de 1986
até novembro de 2001, em nome do Estado para antigos empregados de empresas
controladas pelo Estado que foram fundidas para a formação da Sabesp, totalizando R$320,6
milhões.
Conseqüentemente, R$649,1 milhões referentes aos valores acima mencionados, devidos pelo
Estado à Sabesp, foram contabilizados em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro
de 2001 como contas a receber de longo prazo devidas pelo Estado.
O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do
Estado de São Paulo transferirá à Sabesp a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí,
Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que formam o Sistema Alto Tietê, e que o valor de mercado de
tais ativos reduzirá os valores devidos pelo Estado à Sabesp.
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo tem contestado a
validade do contrato de dezembro de 2001, alegando, entre outras coisas, que a transferência da
propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê do Departamento Estadual de Água e
Energia à Sabesp é ilegal. O Ministério Público busca declaração judicial da nulidade do
contrato de dezembro de 2001. Foi concedida liminar a favor do Ministério Público de São
Paulo, contudo, em 19 de dezembro de 2003, a liminar foi cassada. Em 30 de abril de 2004, a
ação civil pública estava pendente de decisão definitiva.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal
de construção (Companhia Paulista de Obras e Serviços - CPOS), agindo por conta do Estado e
uma empresa de avaliação independente (ENGEVAL-Engenharia de Avaliações), agindo por
conta da Sabesp, apresentaram seus relatórios de avaliação dos reservatórios. As avaliações
contidas nesses relatórios eram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões,
respectivamente. Desde que realizamos investimentos nestes reservatórios, a média aritmética
destas avaliações, submetida ao nosso Conselho de Administração, R$ 300,9 milhões, foi a
dedução da porcentagem correspondente a estes investimentos. Nosso Conselho de
Administração aprovou os relatórios de avaliação e estes serão apresentados para aprovação a
assembléia geral extraordinária programada para 2004.
Nos termos do referido acordo, o valor total devido à Sabesp deverá ser dividido em 114
parcelas, a serem pagas mensal e sucessivamente, sendo que o primeiro pagamento deverá ser
realizado (1) 210 dias após a assinatura do contrato, (2) após a Sabesp e o Estado chegarem a um
acordo com relação ao valor justo dos reservatórios ou (3) após a conclusão de auditoria relativa
à apuração dos valores devidos, a ser realizada por auditor nomeado pelo Estado, o que ocorrer
por último. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido por meio da incidência de
índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor justo dos
118
reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros
de 6% ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de
Finanças do Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a
concordância entre as partes quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do
reembolso dos benefícios previdenciários devidos à Sabesp pelo Estado. A administração da
Sabesp não espera que tais análises apresentem diferenças significativas em relação aos valores
que registramos. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à Sabesp pelo
Estado foi postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja
aprovado e as cessões de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam
formalizadas. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento estava
previsto originalmente para julho de 2002, contudo, nenhum pagamento como os mencionados
acima foi efetuado até o arquivamento do presente documento.
Em reunião realizada em 30 de janeiro de 2002, nosso Conselho de Administração declarou, por
unanimidade, o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor
total de R$489,8 milhões. A distribuição desses dividendos foi realizada em 25 de junho de
2002 a acionistas registrados em 07 de fevereiro de 2002. Assim, o Estado de São Paulo fazia jus
a receber R$ 432,7 milhões desta distribuição e a Sabesp pagou ao Estado R$ 347,3 milhões
deste valor. O Estado utilizou aproximadamente R$202,3 milhões dos dividendos pagos ao
Estado de São Paulo para compensar contas a receber atuais devidas por órgãos da administração
direta, autarquias e fundações pertencentes ao Estado. A parcela remanescente dos dividendos a
que o Estado fazia jus foi retida pela Sabesp na pendência do pagamento pelo Estado de certas
contas devidas à Sabesp. Em reunião de nosso Conselho de Administração, foi revisto nosso
orçamento para o ano de 2002, incluindo o pagamento ao Estado.
Nessa reunião, um membro de nosso Conselho de Administração votou contra o referido
pagamento. Não podemos assegurar que nossos acionistas minoritários não contestarão esse
pagamento em moeda corrente ao Estado, alegando que tal pagamento é inconsistente com o
disposto no protocolo de entendimentos firmado entre nós e o Estado em 1997.
Em 29 de abril de 2002, nosso Conselho de Administração declarou dividendos, na forma de
juros sobre capital próprio, no valor total de R$108,2 milhões a serem pagos em junho de 2003 a
acionistas registrados em 17 de junho de 2002. O Estado aplicou o valor integral do dividendo,
ou R$ 77,4 milhões, na Sabesp no que respeita às contas a receber devidas à nossa empresa pelo
Estado ou pelas entidades por ele controladas.
Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administração declarou dividendo, na forma de juros
sobre o capital próprio, no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a
contar da realização de assembléia geral ordinária de 2004 da Sabesp a acionistas registrados em
8 de maio de 2003. Em 29 de maio de 2003, o nosso Conselho de Administração declarou
dividendos, na forma de lucro sobre capital próprio, no montante agregado de R$ 118,2 milhões,
a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da Assembléia Geral Ordinária de 2004 para os
acionistas da companhia em 16 de junho de 2003.
119
Em 11 de novembro de 2003 e 8 de janeiro de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou
o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor de R$154,9
milhões e R$ 190,8, respectivamente, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia
geral ordinária de 2004 a acionistas registrados em 15 de dezembro de 2003 e 19 de janeiro de
2004. Em 26 de fevereiro de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de
dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 39,3 milhões, a serem
pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2005 a acionistas registrados em 15 de
março de 2004.
Em 22 de março de 2004, o Estado de São Paulo e a Sabesp firmaram a Primeira Alteração do
Contrato de dezembro de 2001. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo reconhece
uma dívida para com a Sabesp de R$581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não
pagas até 29 de fevereiro de 2004, reconhecendo a Sabesp o valor total de R$518,7 milhões
devido ao Estado de São Paulo a título de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio.
Dessa forma, a Sabesp e o Estado concordaram em compensar os demais créditos de cada qual
até o limite de R$360,7 milhões em sete parcelas iguais, a serem pagas mensal e sucessivamente,
de junho a dezembro de 2004. O valor remanescente de R$221,1 milhões da dívida consolidada
do Estado será pago em 60 parcelas sucessivas de R$3,7 milhões, com início em 30 de maio de
2004. As parcelas serão corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA a partir de março de
2004, mais taxa de juros de 0,5% ao mês, com exceção das primeiras doze parcelas, que serão
pagas pelo valor nominal sem qualquer correção ou incidência de juros, sendo o valor total
R$44,2 milhões.
Qualquer valor dessa forma devido pela Sabesp ao Estado que não seja utilizado para
compensação das contas conforme a descrição acima, será empregado pela Sabesp para quitação
de quaisquer valores vencidos e não pagos pelo Estado com relação à utilização de serviços de
água e esgoto subseqüentemente a março de 2004.
A alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à aposentadoria
complementar e benefícios de pensão pagos pela Sabesp por conta do Estado, que permanecem
regidos pelos termos do contrato de dezembro de 2001.
Investimento de Recursos Líquidos
Nossas disponibilidades de caixa e recursos equivalentes investidos junto a instituições
financeiras do Governo Estadual, em títulos de curto prazo somavam R$ 217,0 milhões em 31 de
dezembro de 2003.
Garantias Governamentais em Financiamentos
Em alguns casos, o Governo Federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais
garantem o cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos. Em
17 de dezembro de 1992, o Estado de São Paulo celebrou um contrato de empréstimo com o
Banco Mundial no valor de US$119 milhões. Esse empréstimo foi garantido pelo Governo
Federal e os recursos foram tomados para financiar a recuperação ambiental da Bacia de
120
Guarapiranga. De acordo com os termos desse contrato de empréstimo, a Sabesp deveria receber
o valor de aproximadamente US$42,5 milhões, a serem utilizados para a expansão do sistema de
esgoto e do sistema de tratamento de esgoto na Bacia de Guarapiranga. Dessa forma, em 12 de
março de 1993, o Estado de São Paulo e a Sabesp firmaram um acordo por meio do qual o
Estado transferiu à Sabesp o valor de US$42,5 milhões deste empréstimo. A Sabesp hipotecou
três de suas propriedades como garantia do referido financiamento. Em 31 de dezembro de
2003, o valor da dívida da Sabesp era de, aproximadamente, US$ 15,7 milhões.
O Estado de São Paulo garantiu parcela das nossas obrigações pecuniárias previstas nos
contratos de empréstimo celebrados com o Governo Federal em 1994 e com a Caixa Econômica
Federal em 1996 a 1998. O Estado de São Paulo prestou garantias para parte dos valores devidos
ao Governo Federal em razão de contratos de empréstimo firmados com o Banco do Brasil,
totalizando a quantia de R$ 2.449,9 milhões em 31 de dezembro de 2003. Nossas obrigações
assumidas por meio de contratos de empréstimo firmados com a Caixa Econômica Federal
totalizavam R$ 522,7 milhões em 31 de dezembro de 2003.
Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado
Atualmente utilizamos os reservatórios de Guarapiranga e Billings e parte dos reservatórios que
compõe o Sistema Alto Tietê, estes últimos de propriedade de outra empresa controlada pelo
Estado de São Paulo. Atualmente não pagamos quaisquer valores pela utilização desses
reservatórios. Somos, entretanto, responsáveis pela manutenção e pagamento dos custos
operacionais desses reservatórios. Se esses reservatórios não estivessem disponíveis para o
nosso uso, teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso. O
Estado de São Paulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome.
Os acordos para o não pagamento ao Estado de São Paulo pela utilização de determinados
reservatórios do Sistema Alto Tietê foram firmados formalmente, sendo que os respectivos
acordos foram assinados em 31 de março de 1992, em 24 de abril de 1997, sendo aditado em 16
de março de 2000 e em 21 de novembro de 2001. Como parte desses acordos, nos
comprometemos a arcar com 100% dos custos estimados relativos ao acordo de 1992,
equivalente a R$27,8 milhões e 75% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997,
equivalente a R$63,4 milhões (valor já desembolsado), enquanto que o Estado de São Paulo se
comprometeu, através do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, a
arcar com 25% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$21,1 milhões
para a construção de dutos, túneis e outras instalações que deverão conectar o Rio Tietê e os
reservatórios de Biritiba e Jundiaí, além de outros corpos de água, em troca dos direitos de uso
do reservatório pelo período de 30 anos. O aditivo ao acordo de 1997 aumentou nossas
obrigações previstas em tal acordo em R$5,9 milhões.
Temos o direito de captar água e lançar efluentes nos reservatórios do sistema Alto Tietê por um
período de 30 anos, contados a partir de 1997. Dessa forma, a Sabesp capitalizou suas despesas
com construção de instalações. O projeto sujeito ao acordo de 1992 foi concluído e iniciou suas
operações em 1994. O projeto sujeito ao acordo de 1997 entrou em operação em 2002 e está
sendo depreciado para os fins dos US GAAP em bases lineares até 2027.
121
O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga e Billings está estabelecido através
de outorga emitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. A
Sabesp detém o direito de captar água desses reservatórios e lançar efluentes nos mesmos, desde
que continue responsável por sua manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.
Acordos relacionados ao Incentivo de Uso de Água
A Sabesp celebrou contratos de prestação de serviços de água e esgoto a aproximadamente 5.000
imóveis que são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e
Prefeituras), prevendo a prática de tarifas reduzidas em 25% quando comparadas às tarifas
aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos com a
Sabesp. Os contratos prevêem a implementação de programa de uso racional de água com
redução de, no mínimo, 10% do consumo de água. Esses contratos têm vigência de 12 meses
com renovação automática por períodos de igual duração. De acordo com os termos desses
contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na data dos respectivos
vencimentos, temos os direito de cancelar os contratos e conseqüentemente revogar a redução de
25% no valor das tarifas.
Acordo de Reembolso
Em 10 de setembro de 2001, celebramos contrato com o Estado de São Paulo, segundo o qual o
Estado comprometeu-se a reembolsar à Sabesp até R$3,0 milhões por certos adiantamentos
efetuados aos coordenadores em função de suas despesas com a oferta pública de ações
ordinárias e ADSs que consumamos em maio de 2002. De acordo com os termos do respectivo
contrato de colocação, os coordenadores reembolsaram a Sabesp e o acionista vendedor por tais
valores adiantados pela Sabesp.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
SABESPREV-Fundação Sabesp de Seguridade Social é um plano previdenciário de benefício
definido, com o objetivo principal de administrar planos previdenciários para propiciar
benefícios de aposentadoria complementar e programa assistencial previdenciário a nossos
empregados. Os ativos da SABESPREV são mantidos separadamente dos nossos. Porém
indicamos a maioria dos diretores da SABESPREV. Tanto a Companhia quanto nossos
empregados contribuem para o plano previdenciário. Nós contribuímos com R$11,6 milhões
durante 2003 com relação ao plano previdenciário. Eventualmente levantamos recursos junto à
SABESPREV. Vide nota explicativa 13 das nossas demonstrações financeiras auditadas para
uma descrição mais pormenorizada de tais contribuições.
Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para, entre outros, limitar o montante da
contribuição que companhias de economia mista, como a Sabesp, possam fazer para seus planos
de pensão. Em especial, contribuições normais da Sabesp para o seu plano previdenciário não
podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.
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ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
Vide “Item 3. Informações Principais - Dados Financeiros Selecionados” e “Item 18.
Demonstrações Financeiras”.
Processos Judiciais
Processos Trabalhistas
Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São
Paulo (SINTAEMA) ajuizou ação trabalhista em face a Sabesp, em nome dos nossos
empregados, alegando que violamos as leis trabalhistas e os dissídios coletivos quando paramos
de efetuar certos pagamentos a 21.337 empregados em 1989. Tais pagamentos referiam-se a
ajustes de salários segundo índices de inflação, que eram anteriormente concedidos por força de
lei, mas que, em função da alteração da legislação pertinente, deixamos de aplicar. Em
novembro de 1995, foi proferida decisão de 1a instância da Justiça do Trabalho favorável ao
SINTAEMA, embora nunca tenha sido arbitrado o valor da indenização por perdas e danos
devida pela Sabesp. Recorremos dessa decisão e em abril de 1997 nosso recurso foi julgado
improcedente. Recorremos então ao Tribunal Superior do Trabalho que proferiu decisão
contrária à Sabesp. Contudo, ajuizamos ação rescisória buscando a anulação da decisão do
Tribunal Superior do Trabalho e obtivemos decisão favorável. O SINTAEMA apelou da decisão
e decisão definitiva ainda será proferida pelo Supremo Tribunal.
Em 9 de janeiro de 1990, o SINTAEMA ajuizou ação contra a Sabesp alegando que havíamos
deixado de pagar certos benefícios, pelo que ficaríamos obrigados ao pagamento de multa ao
SINTAEMA nos termos de dissídio coletivo à época existente. Em 31 de julho de 1992, a Justiça
do Trabalho proferiu decisão contrária à Sabesp, mas não arbitrou perdas e danos em favor do
SINTAEMA na ocasião. Atualmente, estamos negociando junto ao SINTAEMA o valor a ser
pago pela Sabesp. Também impetramos mandado de segurança que busca manifestação judicial
no sentido de que a multa imposta a Sabesp é excessiva, já que excede, em muito, o valor do
principal. Nosso pedido foi negado pelos tribunais e o processo atualmente aguarda decisão
definitiva no Tribunal Superior do Trabalho - TST. Não podemos atualmente prever o valor que
deverá ser pago ao SINTAEMA, mas não acreditamos que o resultado final desta questão
causará efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas.
Somos réus em aproximadamente 189 processos trabalhistas e em uma ação civil pública
ajuizada por parte e por conta de alguns dos empregados e ex-empregados da Sabesp, com o fim
de discutir certos benefícios concedidos pela Lei nº 4.819, de 26 de agosto de 1958.
Aproximadamente 40 destes autores também pleiteiam os mesmos benefícios na justiça cível.
Em todos os casos, reivindicamos que o Estado de São Paulo - e não a Sabesp - é responsável
pelos pagamentos devidos aos autores. Alguns procedimentos trabalhistas e cíveis foram
julgados em primeira instância, contudo, nenhuma decisão definitiva foi proferida em quaisquer
123
dos procedimentos judiciais até a data do presente documento. A ação civil pública está em sua
fase preliminar, e nenhuma decisão foi proferida.
Somos parte de um grande número de outras ações judiciais e processos administrativos que
envolvem o SINTAEMA, nossos atuais e antigos empregados. Não acreditamos que quaisquer
responsabilidades relacionadas a tais ações judiciais ou processos administrativos causarão efeito
material adverso sobre nosso negócio, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas. Em 31 de dezembro de 2003, constituímos provisão no valor total de R$24,2
milhões para cobrir eventual indenização decorrente de ações judiciais e processos
administrativos envolvendo nossos atuais e antigos empregados, incluindo a ação judicial
descrita no parágrafo anterior, com base nos cálculos efetuados por nossos departamentos
jurídico e de recursos humanos.
Processos Tributários
Em 28 de maio de 1999, ingressamos com ação ordinária, com pedido de tutela antecipada,
visando questionar a definição de receita introduzida por lei promulgada em 1998, que ampliou a
base de cálculo do PASEP, e aumentou a alíquota da COFINS. Contudo, em julho de 2003,
incluímos os valores devidos nos termos da ação e os valores devidos nos termos do REFIS
(programa de recuperação de impostos) em outro programa designado PAES, um plano
alternativo de pagamentos de impostos. De conformidade com o PAES, estamos pagando os
valores objeto do acordo em 120 parcelas mensais, com início em julho de 2003. Em 31 de
dezembro de 2003, o valor devido nos termos do programa PAES era de R$315,4 milhões.
Em julho de 1999, ajuizamos ação para contestar a criação pelo Município de São Paulo de
imposto sobre o uso de áreas públicas. O imposto incidiria sobre nossos dutos de água e esgoto e
sobre outras instalações localizadas em áreas públicas. Com base em recomendação do nosso
advogado interno, acreditamos que esse imposto municipal criado é ilegal por ter sido instituído
por decreto municipal ao invés de lei municipal. Estamos atualmente contestando a criação deste
imposto e de qualquer exigibilidade fiscal a ele correlata. Em 11 de maio de 2000, a 12ª Vara da
Fazenda Pública do Estado de São Paulo proferiu decisão confirmando esse imposto municipal
criado. Apelamos da decisão para o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Uma lei
recentemente aprovada instituiu o imposto sobre o uso de áreas públicas na Cidade de São Paulo.
Em abril de 2004 protocolamos pedido de liminar pleiteando a suspensão da tributação pelo
município. A liminar foi concedida em primeira instância e atualmente aguarda decisão sobre o
mérito. Não podemos prever atualmente o crescimento potencial das nossas despesas caso
fiquemos obrigados a pagar o referido imposto ou se qualquer incidência futura desse imposto
será retroativa a 1999. Até a presente data, não estabelecemos provisionamento para qualquer
despesa em potencial decorrente do novo imposto municipal.
Também ajuizamos ação para contestar lei municipal da Cidade de São Paulo, promulgada em
dezembro de 2002, que revogou nossa isenção de impostos municipais. Em decorrência da perda
de nossa isenção de impostos municipais, poderemos ficar sujeitos a imposto de serviços cobrado
à alíquota de 5% sobre nossas receitas brutas decorrentes de serviços de água e esgoto. Nosso
pedido de liminar contra o Município foi deferido pela 11ª Vara da Fazenda Pública do Estado de
São Paulo, tendo a liminar sido mantida após a apresentação de apelo pelo município de São
124
Paulo. Com base na recomendação do nosso advogado interno, acreditamos que a revogação de
nossa isenção de impostos municipais não encontra guarida na Constituição Federal e que, em
qualquer caso, os serviços de água e esgoto que prestamos não são tributáveis nos termos da
definição de serviços tributáveis. Pretendemos contestar a revogação e qualquer exigibilidade
fiscal a ela correlata na máxima medida permitida por lei. Atualmente, não estabelecemos
provisionamento para qualquer despesa em potencial decorrente da perda da nossa isenção de
impostos municipais. Não podemos estimar atualmente o aumento em potencial das nossas
despesas caso fiquemos obrigados a pagar o referido imposto.
Não podemos prever o desfecho de quaisquer de tais ações judiciais nem podemos assegurar que,
na hipótese de decisão contrária, seremos capazes de repassar aos nossos clientes, mediante o
aumento de tarifas, qualquer aumento das deduções das nossas receitas brutas, despesas
operacionais ou demais despesas.
Processos de Desapropriação
Somos parte de um número significativo de processos de desapropriação em decorrência da
desapropriação ou uso, total ou parcial, de imóveis particulares para a instalação de adutoras de
água, redes de coleta de esgotos e demais instalações. Nos termos da legislação brasileira, o
Estado de São Paulo, ou o respectivo município, tem o direito de desapropriar bens particulares
na medida exigida para a construção, desenvolvimento ou melhoria de partes dos sistemas de
água e esgotos operados pela Sabesp. Contudo, somos obrigados a indenizar os proprietários dos
imóveis afetados com base na avaliação do valor de mercado. Embora geralmente indenizemos
os proprietários dos imóveis com base em acordos negociados, a Sabesp é parte de muitos
processos referentes a indenizações. Em 31 de dezembro de 2003, estimamos que ficaremos
obrigados a efetuar pagamentos que totalizarão R$ 189,0 milhões no que se refere a todas as
ações de desapropriação. Não acreditamos que os processos de desapropriação em andamento
causarão, isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobre nossos negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Outros Processos Judiciais
Somos parte de uma série de ações judiciais propostas pelo município de Ferraz de Vasconcelos
em 1997, visando o pagamento de multas no valor total de R$64,0 milhões, que se alega sejam
devidas pela Sabesp a título de perdas e danos causados durante obras realizadas no Município.
Várias dessas ações judiciais já foram julgadas improcedentes pelos juízos de primeira instância,
mas ainda estão sujeitas a recurso. Embora não sejamos capazes de prever o desfecho de tais
ações judiciais, acreditamos que não causarão efeito material adverso sobre nossos negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Em 2 de dezembro de 1997, o município de Santos promulgou lei encampando os sistemas de
produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto operados pela Sabesp naquela
cidade. Em resposta, impetramos mandado de segurança com pedido de liminar contra a
promulgação da referida lei, objetivando sua cassação. O pedido liminar foi indeferido pelo
juízo de primeira instância. Tal decisão foi posteriormente reformada pelo Tribunal de Justiça do
Estado de São Paulo, o qual concedeu a segurança requerida suspendendo os efeitos da referida
125
lei. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à Sabesp, tendo o município de
Santos apelado da decisão. Ainda não foi proferida decisão definitiva sobre a questão pelo
Tribunal de Justiça, e não podemos assegurar que a decisão definitiva será favorável à Sabesp.
Com relação às discussões que travamos com o município de Presidente Prudente, ajuizamos
ação para assegurar o nosso direito de manter a prestação dos serviços de água e esgotos no
referido município até que se verifique a rescisão do contrato de concessão de forma legal,
mediante o pagamento de indenização referente ao retorno dos sistemas de saneamento básico
operados pela Sabesp ao município de Presidente Prudente. Ainda não foi proferida decisão
definitiva, mas o juízo de primeiro grau concedeu tutela antecipada a nosso favor.
Ademais, somos parte de uma série de processos com diversos municípios que têm contestado
nosso direito de cobrar tarifa pelos serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos em
oposição à cobrança de taxa fixa por tais serviços. Em todos esses processos, foram proferidas
decisões favoráveis à Sabesp. Não acreditamos que o desfecho de tais processos causará efeito
material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas.
Somos parte de ações civis públicas ajuizadas por Municípios que pleiteiam a cessação da
cobrança de taxas atinentes a serviços de coleta e tratamento de esgotos, alegando que a Sabesp
não trata os esgotos em tais municípios. Ademais, alguns Municípios ajuizaram ações judiciais
alegando que a Sabesp deixou de efetuar certos investimentos em sistemas de tratamento de
esgotos conforme previsto nos pertinentes contratos de concessão. Em um desses casos, foi
proferida decisão favorável à Sabesp mas, nos demais casos, as decisões ainda estão pendentes.
Embora não sejamos capazes de prever o desfecho de tais processos, acreditamos que não
causarão efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas.
Algumas construtoras ajuizaram em face da Sabesp processos alegando pagamento a menor de
ajustes de correção monetária. Com base em recomendação de nosso advogado, e em função de
novas pretensões surgidas em 2002, aumentamos nosso provisionamento referente a tais
pretensões para R$ 157,8 milhões em 2003 a fim de atender a prováveis prejuízos decorrentes de
decisões desfavoráveis proferidas em tais processos.
Aproximadamente 750 processos judiciais foram ajuizados por nossos clientes comerciais que
pleiteiam (1) que suas tarifas deveriam ser iguais às de outra categoria de consumidores e,
conseqüentemente, (2) a devolução de valores impostos e cobrados pela Sabesp atinentes à
diferença entre tais tarifas. Obtivemos decisões definitivas favoráveis e desfavoráveis à Sabesp
em tais processos e efetuamos uma provisão no valor de R$ 181,2 milhões com relação a tais
processos. Não podemos prever, contudo, os valores que ficaremos obrigados a pagar a tais
consumidores caso seus pedidos sejam julgados procedentes, nem podemos assegurar que novos
processos não serão ajuizados por outros consumidores com reivindicações similares. Contudo,
não acreditamos que os resultados finais de tais questões causarão, individualmente ou em
conjunto, efeito prejudicial adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas.
126
A Associação de Bares e Restaurantes Diferenciados - ABRED ajuizou alguns processos para
contestar a multa de 10% cobrada pela Sabesp sobre pagamentos em mora de serviços de água e
esgoto. Em alguns desses casos, os juízos de primeira instância indeferiram tais pedidos
alegando a falta de legitimidade da autora para a instauração do processo. Não obstante tais
processos judiciais, reduzimos para 2% a multa cobrada sobre pagamentos em mora a todos os
nossos consumidores. Embora não sejamos capazes de prever o desfecho de tais processos,
acreditamos que não causarão efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados
operacionais, condição financeira ou perspectivas.
O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública objetivando a
reparação de danos causados em razão do despejo de lodo proveniente das instalações de
tratamento de água da Sabesp em águas correntes, bem como requerendo a interrupção desse
despejo. Foi concedida liminar pelo poder judiciário determinando que a Sabesp interrompesse
essa disposição de lodo e impondo uma multa diária no valor de R$50.000,00, caso a Sabesp não
cumpra com o disposto na referida liminar; contudo, tal liminar foi cassada por pedido da
Sabesp. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à Sabesp, tendo a decisão sido
objeto de apelação. Não podemos avaliar atualmente a extensão ou os valores envolvidos com
relação ao cumprimento de eventuais medidas que possamos ser obrigados a adotar em virtude
de decisão judicial transitada em julgado contra a Sabesp com relação a essa pendência judicial.
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo tem contestado a
validade do contrato de dezembro de 2001, alegando, entre outras coisas, que a transferência da
propriedade dos reservatórios do Sistema Alto Tietê pelo Departamento Estadual de Água e
Energia à Sabesp é ilegal. O Ministério Público busca declaração judicial da nulidade do
contrato de dezembro de 2001. Foi concedida liminar em favor do Ministério Público de São
Paulo, contudo, em 19 de dezembro de 2003, a liminar foi cassada. Em 30 de abril de 2004, a
ação civil pública estava pendente de decisão definitiva.
Foi ajuizada uma ação civil pública pelo Conselho Coordenador das Entidades Civis de
Piracicaba contra a Sabesp relativa aos limites de captação de água do rio Piracicaba e à
operação do sistema de distribuição de água Cantareira. O autor requer, entre outras coisas, a
concessão de medida proibitória restringindo o volume de água captado pela Sabesp, a redução
do limite de captação do rio Piracicaba e pagamento de perdas e danos às cidades ribeirinhas
visando cobrir os danos ambientais diretos e indiretos ocasionados pela instalação e operação do
sistema de distribuição de água Cantareira. Apresentamos nossa defesa em janeiro de 2004,
alegando a falta de legitimidade do autor para ajuizar a ação e que alguns dos pedidos são
incompatíveis e/ou impossíveis. Explicamos, ademais, que o limite de captação de água foi
devidamente autorizado por lei e pela agência governamental competente, e que o autor não
provou nem especificou os danos. A medida ainda não foi considerada, estando a ação
atualmente aguardando sentença do tribunal de primeira instância.
Em 11 de abril de 2003, a Sabesp firmou acordo com a Procuradoria Geral do Trabalho
designado Termo de Ajustamento de Conduta, ou TAC. Nos termos desse acordo especial, a
Sabesp compromete-se a assegurar que nenhuma obra de construção seja executada por sua
conta ou por terceiros (i) utilizando empregados não registrados e/ou (ii) sem observância das
exigências legais de segurança do trabalho. O acordo prevê multa diária de R$1.000,00 para o
127
descumprimento dessa obrigação. A multa será aplicada com relação a cada trabalhador que
esteja em condições irregulares ou cada cláusula em inadimplemento, conforme o caso. O
acordo é exeqüível pelos tribunais do trabalho brasileiros e tem prazo de validade indeterminado.
Somos parte de um número relevante de outros processos judiciais, além das ações judiciais e
procedimentos administrativos acima referidos, no curso normal dos nossos negócios. Tais
processos judiciais incluem casos de lesão corporal e danos materiais, processos ambientais e
uma série de outras matérias. Não constituímos provisões com relação a esses outros processos
judiciais e não acreditamos que tais ações judiciais causarão, isoladamente ou em conjunto,
efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas.
Dividendos e Política de Dividendos
Valores Disponíveis para Pagamento
Em cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração deverá recomendar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por
Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de
deduzidos os impostos de renda e contribuições sociais, líquido de quaisquer prejuízos
acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento a
participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da Sabesp. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os
valores que correspondem ao lucro líquido menos quaisquer destinações do lucro líquido para:
•
reserva legal; e
•
lucros acumulados destinados a reserva para investimentos.
A Sabesp está obrigada a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de
cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado da
Sabesp. Entretanto, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação
a qualquer exercício social em que o valor total da reserva legal acrescido a outras reservas de
capital constituídas, exceder 30% do capital social da Sabesp. Eventuais prejuízos líquidos
poderão ser levados à debito da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2003, a reserva legal era de
R$146,3 milhões, o que equivalia a 4,3% do capital integralizado da Sabesp nessa data.
A Lei das Sociedades por Ações também prevê duas destinações discricionárias do lucro líquido,
sujeitas à aprovação dos acionistas na assembléia geral ordinária. Em primeiro lugar, percentual
do lucro líquido poderá ser destinado à reserva para contingências em razão de perdas
antecipadas que sejam consideradas prováveis em exercícios futuros. Qualquer valor assim
destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda tenha
sido antecipada caso a referida perda não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na
hipótese de a perda antecipada efetivamente vir a ocorrer. Em segundo lugar, se o valor do
dividendo obrigatório for superior à parcela realizada dos lucros em um dado exercício, o
excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das
128
Sociedades por Ações, entende-se por parcela realizada dos lucros a parcela dos lucros líquidos
que exceder o resultado positivo liquido dos ajustes de capital e dos lucros ou receitas para
operações com resultados financeiros após o encerramento do exercício social seguinte.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia poderá, mediante previsão
estatutária, criar reserva estatutária. Os estatutos sociais que autorizam a destinação de percentual
do lucro líquido de uma companhia para a constituição de reserva legal também deverão indicar
a finalidade, os critérios de destinação e o valor máximo da reserva. Podemos também alocar
parte de nossos lucros líquidos para realização de atividades determinadas discricionariamente,
para planos de expansão e para outros projetos que envolvam investimentos de capital. Esse
valor deverá ser determinado com base em nosso orçamento, previamente apresentado pela
administração e aprovado pelos acionistas. De acordo com a Lei nº 10.303 de 3 de outubro de
2001, orçamentos com previsão de duração para mais de um ano devem ser revisados
anualmente na assembléia geral ordinária de acionistas. Após o término de um determinado
projeto envolvendo investimentos de capital, devemos reter o valor alocado até que os acionistas
decidam pela respectiva alocação de toda ou parte desta reserva para o capital social ou lucros
acumulados. Em 31 de dezembro de 2003, possuíamos reserva para investimentos de R$1.252,5
milhões.
Os valores disponíveis para pagamento poderão ser ainda acrescidos mediante reversão da
reserva para contingências em razão de perdas antecipadas constituídas em exercícios anteriores,
porém não realizadas. Os valores disponíveis para pagamento são apurados com base nas
demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com o Método da Legislação Societária.
Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e
podem ser transferidos para a conta de capital, não estando, porém, disponíveis para pagamento
de dividendos no ano subseqüente. Nossos cálculos do lucro líquido e alocações para reservas
relativos a qualquer exercício social são determinados com base em nossas demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações, de modo geral, exige que o estatuto social de cada companhia
brasileira especifique o percentual mínimo dos valores referentes a cada exercício social
disponíveis para a distribuição pela companhia a acionistas a título de dividendos, também
denominado dividendo obrigatório. De acordo com o nosso Estatuto Social, o dividendo
obrigatório foi fixado em valor igual a percentual não inferior a 25% dos valores disponíveis
para distribuição, na medida que valores estejam disponíveis para distribuição.
O dividendo obrigatório toma por base percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%,
em detrimento de valor em dinheiro fixado por ação. A Lei das Sociedades por Ações permite,
entretanto, que uma companhia aberta, como a Sabesp, suspenda a distribuição obrigatória de
dividendos, caso o conselho de administração ou o conselho fiscal informe à assembléia geral
que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. A
suspensão ficará sujeita à aprovação dos detentores de ações ordinárias. Nessa hipótese, o
conselho de administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros
129
não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma
reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a
título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita.
Pagamento de Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar
assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício
social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre o pagamento de
dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social anterior. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os
dividendos devem, de modo geral, ser pagos no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a
menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer
hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha
sido declarado. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de
dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme
descrito na Seção “Registro de Pagamentos de Dividendos e Pagamentos de Juros sobre o
Capital Próprio”) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados
reverterá em nosso favor. O depositário determinará a data de câmbio a ser utilizada para os
pagamentos efetuados aos detentores de ADSs assim que viável quando do recebimento de tais
pagamentos efetuados pela Sabesp.
Nosso Estatuto Social não permite que paguemos dividendos intermediários com utilização de
reservas de lucros ou de lucros acumulados referentes ao exercício social ou semestre
precedente.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão registrar-se junto ao Banco
Central para que dividendos, produto da venda ou demais valores relacionados às suas ações
possam ser remetidos ao exterior. As ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs serão
mantidas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também denominado custodiante, na qualidade de
agente do depositário, o qual figuracomo titular nos registros do agente de escrituração das
nossas ações ordinárias. Nosso atual agente de escrituração é o Banco Itaú S.A. O depositário
registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs junto ao Banco Central,
podendo, por conseguinte, remeter dividendos, produto da venda ou outros valores relacionados
a essas ações ao exterior. Vide “Descrição do Capital Social  Regulamentação de Investimento
Estrangeiro”.
Os eventuais pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro serão efetuados em moeda
corrente brasileira ao agente de custódia por conta do depositário, que converterá os recursos em
dólares dos Estados Unidos e fará com que os dólares dos Estados Unidos sejam entregues ao
depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Vide “Item 10. Informações Adicionais Regulamentação de Investimento Estrangeiro”. De acordo com a atual legislação brasileira, os
dividendos pagos a acionistas que não sejam residentes no Brasil, inclusive detentores de ADSs,
não ficarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte, ressalvados dividendos declarados com
base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10. Informações
Adicionais. Tributação”.
130
Registro de Pagamentos de Dividendos e Pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio
As sociedades anônimas brasileiras podem distribuir dividendos na forma de juros sobre o
capital próprio, dedutíveis para fins fiscais, conforme a lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e
alterações posteriores. A taxa a qual os juros dedutíveis para fins fiscais poderão ser pagos é
limitada ao produto da média da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP (taxa de juros a longo
prazo publicado pelo Governo Brasileiro) e do patrimônio líquido durante o período em questão
e não poderá exceder o maior valor entre:
•
•
50% do lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes à contribuição social e impostos de renda) do período com relação ao qual o
pagamento seja efetuado; e
50% dos lucros acumulados.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas de ADSs ou ações ordinárias,
quer sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência do imposto de renda retido na
fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso o beneficiário seja residente em paraíso fiscal. Vide “Item
10. Informações Adicionais – Tributação”. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o
capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, poderá ser incluído como parte do
dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, estamos obrigados a distribuir a
acionistas valor suficiente para assegurar que o valor líquido por eles recebido, após o
pagamento por parte da Sabesp dos impostos pertinentes, a título de juros sobre o capital próprio,
seja, no mínimo, igual ao dividendo obrigatório. Quando efetuamos distribuição de juros sobre o
capital próprio e esta distribuição não é contabilizada como parte da distribuição obrigatória de
dividendos, incidirá o imposto de renda retido na fonte.
Até a presente data, todos os
pagamentos de juros sobre o capital próprio foram contabilizados como parte da distribuição
obrigatória.
Constam do quadro abaixo as distribuições do lucro líquido que a Sabesp efetuou ou irá efetuar
aos acionistas em 2000, 2001, 2002 e 2003 com base no nosso lucro líquido. Todos esses valores
distribuídos ou a serem distribuídos foram ou serão efetuados a título de juros sobre o capital
próprio.
Distribuições do lucro líquido
Exercício findo
em 31 de
dezembro de
2000
2001
2002
2003
_____________
Distribuições do lucro líquido
Lucro
líquido(1)
R$
521,4
216,2
(650,5)
833,3
Datas de
Pagamento
(3)
(4)
(5)
(7)
Índice de
Pagamento por Pagamento por Valor total Pagamento(
1,000 ações
ADS
distribuído(1)
2)
R$
R$
R$
%
18,97
17,20
3,80
17,70
131
4,74
4,30
0,95
4,42
539,6
489,8
108,2
504,1
103,5
226,6
(6)
60,5
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Em milhões de reais.
Representa a distribuição dos dividendos pelo lucro líquido.
22 de novembro de 2000 e 26 de dezembro de 2000.
25 de junho de 2002.
24 de junho de 2003.
Não se aplica
Deverá ser pago em até 60 (sessenta) dias contados da AGO de 2004
Em 20 de novembro de 2003 e 8 de janeiro de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou
o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$154,9
milhões e R$190,8 milhões, respectivamente, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da
assembléia geral ordinária de 2004 para os acionistas registrados em 15 de dezembro de 2003 e
19 de janeiro de 2004, respectivamente. Em 26 de fevereiro de 2004, nosso Conselho de
Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no
montante de R$39,3 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de
2005 para os acionistas registrados em 15 de março de 2004. Não somos atualmente capazes de
determinar o valor, se houver, desta parcela dos dividendos declarados que o Estado destinará às
contas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo Estado ou pelas entidades por ele
controladas.
Política de Dividendos
A Sabesp pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme
estabelecido na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de
Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio,
calculados com base nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa.
A declaração de dividendo anual, incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório,
exige aprovação da maioria dos detentores de nossas ações ordinárias. O valor de quaisquer
distribuições dependerá de vários fatores, tais como, resultado operacional, condição financeira,
necessidades de caixa, perspectivas da Sabesp e demais fatores considerados relevantes pelo
Conselho de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso planejamento fiscal,
poderemos, no futuro, continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital próprio
atende a nossos melhores interesses.
132
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
Informações de Mercado
Preço de Mercado de Ações Ordinárias
As ações ordinárias da Sabesp são negociadas na BOVESPA sob o símbolo “SBSP3”. Em 30 de
abril de 2004, 3.400 acionistas registrados eram detentores de nossas ações ordinárias.
No quadro abaixo, estão apresentadas para os períodos indicados, as cotações de fechamento
máximas e mínimas, em reais, das ações ordinárias de emissão da Sabesp verificadas na
BOVESPA. O quadro também indica os preços por ADS, presumindo que as ADSs estivessem
em circulação em todas tais datas, convertidos em dólares dos Estados Unidos à taxa do mercado
comercial para venda do dólar dos Estados Unidos com relação a cada uma das respectivas datas
das cotações. Ademais, o quadro indica o volume médio negociado diariamente dessas ações
ordinárias. Vide “Item 3. Informações Principais - Taxas de Câmbio” para obter informações no
que respeita a taxas de câmbio aplicáveis durante os períodos indicados abaixo.
133
Mínima
Máxima
Volume médio
negociado
diariamente
(em lotes de 1.000
ações ordinárias)
213,0
211,0
8,91
17,41
29,11
29,29
19.352
20.551
172,01
151,00
104,50
98,00
238,60
194,49
176,89
137,50
22,14
16,14
9,51
8,95
27,71
21,04
16,56
14,87
17.515
15.722
10.337
16.363
121,00
96,60
74,60
74,00
141,00
152,00
101,50
93,00
12,47
8,65
6,03
4,77
15,04
16,33
8,82
6,58
21.078
49.444
42.226
44,699
Reais por 1,000 ações
ordinárias
Mínima
1999 ......................................................................
2000 ......................................................................
2001:
Primeiro trimestre .............................................
Segundo trimestre .............................................
Terceiro trimestre..............................................
Quarto trimestre ................................................
2002:
Primeiro trimestre .............................................
Segundo trimestre .............................................
Terceiro trimestre..............................................
Quarto trimestre ................................................
2003:
Primeiro trimestre .............................................
Segundo trimestre .............................................
Terceiro trimestre..............................................
Quarto trimestre ...............................................
Novembro .........................................................
Dezembro..........................................................
2004:
Janeiro...............................................................
Fevereiro ...........................................................
Março................................................................
Abril..................................................................
Máxima
47,0
128,5
74,60
84,45
100,80
125,39
130,00
147,77
Contravalor em dólar dos
Estados Unidos por ADS
100,90
117,49
136,51
168,00
146,20
168,00
135,00
129,80
132,85
134,00
182,00
154,50
160,00
153,50
5,21
6,33
8,20
10,91
11,22
12,56
11,48
11,00
11,35
11,38
7,62
10,30
11,77
14,29
12,39
14,29
16,24
13,20
13,82
13,30
43.677
68.442
59.222
48.800
42.723
35.436
73.437
69.314
40.613
46.532
As ações ordinárias de emissão da Sabesp foram admitidas à negociação na BOVESPA em 4 de
junho de 1997 e desde 24 de abril de 2002 nossas ações ordinárias foram listadas para
negociação no Novo Mercado da BOVESPA. Antes de 4 de junho de 1997, as ações ordinárias
de emissão da Sabesp eram negociadas na Sociedade Operadora do Mercado de Acesso
(SOMA), mercado de balcão existente no Brasil.
Em 30 de abril de 2004, a cotação de fechamento de nossas ações ordinárias verificada na
BOVESPA era de R$134,0 por lote de 1.000 ações, que eqüivale a US$11,4 por ADS quando
convertido em dólares dos Estados Unidos à taxa de câmbio em vigor em tal data.
Preço de Mercado de ADSs
Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada qual representativa de 250 de nossas ações
ordinárias, estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “SBS”. Nossas ADSs
começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em 10 de maio de 2002 no
âmbito da oferta inicial das nossas ações nos Estados Unidos. Não recebemos qualquer produto
desta venda.
No quadro abaixo estão apresentadas para os períodos indicados os preços de fechamento
reportados máximos e mínimos das nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York.
Preço em Dólar dos Estados Unidos
por ADS
134
Mínimo
2002:
Segundo trimestre (com início em 10 de maio).
Terceiro trimestre .............................................
Quarto trimestre ................................................
2003:
Primeiro trimestre ............................................
Segundo trimestre .............................................
Terceiro trimestre..............................................
Quarto trimestre ................................................
Novembro .........................................................
Dezembro..........................................................
2004:
Janeiro...............................................................
Fevereiro ...........................................................
Março................................................................
Abril..................................................................
Máximo
Volume médio negociado diariamente
8,60
4,75
4,65
11,80
8,80
6,45
186.311
42.784
25.098
5,29
6,33
8,20
10,92
11,22
12,49
7,80
10,05
11,90
14,47
12,35
14,47
17.014
30.020
83.056
69.912
52.789
85.223
11,68
11,21
11,38
11,45
16,07
13,18
13,85
13,45
135.935
115.879
98.974
66.381
Em 30 de abril de 2004, o preço de venda no fechamento das nossas ADSs na Bolsa de Valores
de Nova York era de US$11,45 por ADS.
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
Em 2000, as bolsas de valores brasileiras foram reorganizadas por meio da assinatura de
protocolo de entendimentos pelas bolsas de valores brasileiras. Nos termos deste protocolo,
todos os valores mobiliários são atualmente negociadas apenas na Bolsa de Valores de São
Paulo, com exceção de títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de
privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 2001, 2002 e 2003,
a Bolsa de Valores de São Paulo era responsável por 100% do valor de negociação de ações em
todas as bolsas de valores brasileiras.
Caso V.Sa. fosse negociar as ações ordinárias da Sabesp na Bolsa de Valores de São Paulo, sua
negociação seria liquidada em três dias úteis após a data de negociação independentemente de
correção monetária do preço de compra. O vendedor fica, de modo geral, obrigado a entregar as
ações à bolsa no segundo dia útil após a data de negociação. A entrega e pagamento das ações
são efetuados por meio da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
Cada bolsa de valores brasileira é uma instituição sem fins lucrativos de propriedade das
sociedades corretoras a ela associadas. A negociação em cada bolsa é limitada às sociedades
corretoras associadas e a um número limitado de não associados autorizados. A Bolsa de
Valores de São Paulo tem dois pregões a viva voz diários das 11:00 horas às 13:30 horas e das
14:30 horas às 17:45 horas, horário local do Brasil, salvo no horário de verão nos Estados
Unidos. No horário de verão nos Estados Unidos, os pregões vão das 10:00 horas às 13:00 horas
e das 14:00 horas às 16:45 horas, horário local do Brasil, visando refletir exatamente o horário de
negociação da Bolsa de Valores de New York. Realiza-se negociação também entre 11:00 horas
e 18:00 horas (ou entre 10:00 horas e 17:00 horas na época do horário de verão nos Estados
Unidos) num sistema automatizado denominado Sistema de Negociação Assistida por
Computador na Bolsa de Valores de São Paulo e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional.
Trata-se de um sistema informatizado que se liga eletronicamente com as sete bolsas regionais
menores. A Bolsa de Valores de São Paulo também permite a negociação das 18:45 horas às
19:30 horas ou das 17:30 às 19 horas durante o horário de verão nos Estados Unidos por meio de
135
um sistema on-line conectado a corretoras tradicionais e da Internet chamado “Mercado
Secundário”. A negociação no Mercado Secundário está sujeita a limites regulatórios sobre a
volatilidade de preço e o volume de ações negociadas por corretoras da Internet. Não existem
especialistas nem market makers oficiais reconhecidos para nossas ações.
Com a finalidade de melhorar controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou
um sistema de “interruptor de circuito” nos termos do qual os pregões poderão ser suspensos por
um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices de tais bolsas caiam abaixo dos
limites de 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo é menos líquida do que a Bolsa de Valores de Nova York ou
outras principais bolsas do mundo. Em 31 de março de 2004, a capitalização de mercado total
das 364 sociedades listadas na Bolsa de Valores de São Paulo foi equivalente a aproximadamente
US$ 237 bilhões e as 10 maiores sociedades listadas na Bolsa de Valores de São Paulo
representaram aproximadamente 49,2% da capitalização de mercado total de todas as sociedades
listadas. Embora quaisquer das ações em circulação de uma sociedade listada possam ser
negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos menos da metade de tais
ações listadas ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo que o
remanescente permanece detido por pequenos grupos de controladores, por empresas estatais e
por um acionista principal. Em 31 de março de 2004, a Sabesp foi responsável por
aproximadamente 0,6% da capitalização de mercado de todas as companhias listadas na Bolsa de
Valores de São Paulo.
A negociação nas bolsas de valores brasileiras por detentor não domiciliado no Brasil para fins
fiscais e regulatórios (“detentor não brasileiro”) está sujeita a certas limitações nos termos da
legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros. Com algumas exceções, os detentores não
brasileiros poderão negociar nas bolsas de valores brasileiras apenas em conformidade com as
exigências da Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional. A
Resolução nº 2.689 exige que os valores mobiliários detidos por detentores não brasileiros sejam
mentidos sob a custódia de instituições financeiras ou em contas mantidas junto a instituições
financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela comissão de valores mobiliários
brasileira. Ademais, a Resolução nº 2.689 exige que os detentores não brasileiros restrinjam a
negociação de seus valores mobiliários a operações nas bolsas de valores brasileiras ou em
mercados de balcão qualificados. Com algumas exceções, os detentores não brasileiros não
poderão transferir a titularidade de investimentos efetuados nos termos da Resolução nº 2.689 a
outros detentores não brasileiros por meio de transação privada. Vide “Item 10. Informações
Adicionais - Tributação - Considerações Fiscais Brasileiras - Tributação de Ganhos” para uma
descrição de certos benefícios fiscais concedidos a detentores não brasileiros que se enquadram
na Resolução nº 2.689.
Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, nossas ações foram listadas para negociação no Novo Mercado. O
Novo Mercado é um segmento de listagem da Bolsa de Valores de São Paulo destinado à
negociação de ações emitidas por sociedades que se submetem, voluntariamente, a algumas
136
práticas de governança corporativa e a exigências de divulgação em acréscimo a outras já
impostas pela legislação brasileira.
As companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir uma série de normas corporativas
conhecidas como “boas práticas de governança corporativa”. Tais normas, de modo geral,
aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade das informações fornecidas aos
acionistas. Em 18 de abril de 2002, nossos acionistas aprovaram alterações do nosso estatuto
social para se adequar às exigências do Novo Mercado. Além disso, o Novo Mercado prevê a
criação de uma Câmara de Arbitragem de Mercado para a solução de conflitos entre investidores
e sociedades listadas no Novo Mercado.
Em acréscimo às obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no
Novo Mercado está obrigada a:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
emitir apenas ações com direito a voto;
deter ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a pulverização do capital social da
sociedade;
manter flutuação livre mínima igual a 25% das ações em circulação representativas do capital
da sociedade,
conceder direitos tag along a todos os acionistas no que respeita à transferência de controle
da sociedade;
limitar o mandado de todos os conselheiros a um ano;
elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de
caixa, em conformidade com os US GAAP e as Práticas Contábeis Internacionais;
divulgar informações em bases trimestrais, inclusive titularidade de ações por detentores de
informações privilegiadas e quantidade de ações disponíveis ao público para negociação;
caso opte por ser retirada da lista do Novo Mercado, deter oferta pelo acionista controladora
da sociedade (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado em
processo de avaliação); e
efetuar divulgações mais amplas das operações com partes relacionadas.
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos precipuamente pela Lei nº 6.385 de 7
de dezembro de 1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e
complementada, bem como por regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários
que tem poderes regulatórios sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em
geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, que tem competência
para credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os investimentos estrangeiros e
operações de câmbio. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, estipulam exigências de
divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados, restrições a
negociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas e manipulação de preço, e
proteção de acionistas minoritários. Prevêem, ademais, o credenciamento e fiscalização das
sociedades corretoras e administração das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados
de valores mobiliários brasileiros não são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto
os mercados de valores mobiliários norte-americanos.
137
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nossa
empresa, ou fechadas. Todas as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas
junto à Comissão de Valores Mobiliários, estando sujeitas a exigências de apresentação de
informações. Os valores mobiliários das companhias registradas junto à Comissão de Valores
Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão
brasileiro. As ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e são negociadas na Bolsa de
Valores de São Paulo e também podem ser negociadas de forma privada, observadas algumas
limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à
Comissão de Valores Mobiliários e à bolsa de valores em que a sede da companhia estiver
localizada.
Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na
Bolsa de Valores de São Paulo seja suspensa quando houver previsão de fato relevante. A
negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da
Comissão de Valores Mobiliários, entre outras razões, com base na convicção de que uma
companhia forneceu informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas
inadequadas a questionamentos feitos pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela Bolsa de
Valores de São Paulo.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais
uma instituição financeira registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários atua como
intermediária. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, que não registro junto à
Comissão de Valores Mobiliários, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta
nesse mercado. A Comissão de Valores Mobiliários exige que os intermediários entreguem aviso
acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas não residentes no Brasil está sujeita
a limitação nos termos da legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros e impostos. O
custodiante brasileiro das ações ordinárias subjacentes às ADSs deverá, em nome do depositário
das nossas ADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeter dólares dos Estados
Unidos ao exterior para pagamento de dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda
ou quando da alienação das ações e do produto da venda. Na hipótese do detentor de ADSs
permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor terá o direito de continuar a se fiar no registro
do custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar da permuta. Subseqüentemente, o detentor
poderá não ser capaz de obter e remeter dólares dos Estados Unidos ao exterior quando da
alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições atinentes às nossas ações ordinárias, a
menos que o detentor obtenha novo registro. Vide “Item 10 Informações Adicionais - Controles
Cambiais - Regulamentação de Investimento Estrangeiro”.
138
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Encontra-se a seguir sumário dos termos relevantes das nossas ações ordinárias, inclusive
disposições correlatas do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Esta
descrição está qualificada por referência ao nosso Estatuto Social e à legislação brasileira.
Objeto Social
A Sabesp é uma sociedade de economia mista devidamente constituída de acordo com as leis do
Brasil, tendo prazo indeterminado de duração. Nosso regime jurídico é de sociedade de
economia mista de responsabilidade limitada que opera de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações. Conforme consta do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o objeto social da Sabesp é o
planejamento, execução e operação de serviços de saneamento básico em todo o território do
Estado de São Paulo, incluindo a captação, adução, tratamento e distribuição de água, bem como
a coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgotos.
Descrição de Ações Ordinárias
Disposições Gerais
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais
ordinárias e extraordinárias da Sabesp. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as
assembléias gerais sejam convocadas mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São
Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande
circulação no local da sede da Sabesp, atualmente, a Cidade de São Paulo, no mínimo, quinze
dias antes da assembléia. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários poderá requerer que a
primeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes
da realização da respectiva assembléia. O quorum de instalação das assembléias gerais, em
primeira convocação é, via de regra, de 25% das ações com direito a voto e, em segunda
convocação, as assembléias podem ser realizadas com a presença de qualquer número de
acionistas titulares de ações com direito a voto.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos
ou outras distribuições efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de sua
participação no valor disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide “Item 8.
Informações Financeiras - Dividendos e Política de Dividendos” para uma descrição mais
completa de pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às nossas ações
ordinárias. Ademais, na eventualidade de qualquer espécie de liquidação da Sabesp, nossas ações
ordinárias fazem jus a reembolso de capital na proporção de sua participação no patrimônio
líquido da Companhia.
Via de regra, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais como redução do dividendo mínimo
obrigatório, está sujeita à aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total das
ações com direito de voto da Companhia. Diante de certas circunstâncias que podem resultar em
uma mudança dos direitos dos acionistas, tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das
139
Sociedades por Ações exige a aprovação pela maioria dos acionistas que poderão ser
adversamente afetados pela mudança, através de assembléia geral convocada para tal fim. A Lei
das Sociedades por Ações especifica outras circunstâncias em que o acionista que discordar de
tal deliberação poderá também ter o direito de se retirar da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social de uma companhia nem as
decisões tomadas em assembléias de acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos,
tais como:
•
o direito de participar na distribuição dos lucros;
•
na hipótese de liquidação da companhia, o direito de participar, de maneira igualitária e
proporcional, dos ativos da companhia liquidante;
•
o direito de supervisionar o gerenciamento dos negócios da companhia, conforme disposto na
Lei das Sociedades por Ações;
•
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus
de subscrição (exceto em alguns casos específicos previstos em lei); e
•
o direito de retirada em razão de eventos especificados na Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, as ações ordinárias
conferem a seus titulares direito de um voto em assembléia de acionistas. Este direito de voto
não pode ser restringido ou negado pela Sabesp sem o consentimento dos detentores da maioria
das ações representativas de seu capital social que serão afetadas por tal restrição.
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso Estatuto Social aborda expressamente os
seguintes aspectos:
•
mandatos alternados para os conselheiros;
•
voto cumulativo (exceto conforme descrito abaixo); ou
•
medidas que poderiam prevenir aquisição de controle.
No entanto, de acordo com a legislação do Estado de São Paulo e com o nosso Estatuto Social, o
Estado de São Paulo tem a obrigação de deter, no mínimo, a maioria das nossas ações ordinárias
em circulação.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas que representarem, no mínimo, um
décimo do capital votante, poderão requerer que seja adotado um procedimento de voto múltiplo
para fazer com que cada ação possa deter o direito a voto correspondente ao número de membros
do Conselho de Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto, cumulativamente
para somente um candidato, ou distribuir seus votos entre vários candidatos. De acordo com a
140
Lei das Sociedades por Ações, os acionistas deverão tomar decisões em assembléias gerais de
acionistas devidamente convocadas.
Direito de Preferência
Todos os nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua
participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto na hipótese de outorga e
exercício de qualquer opção de compra de ações do capital social. Concede-se prazo de, no
mínimo, 30 dias contados da publicação de aviso referente à emissão de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações, para o exercício do direito de preferência, sendo ele
negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos alterar nosso Estatuto
Social no sentido de eliminar o direito de preferência ou diminuir o período de exercício com
relação a ofertas públicas de ações ou oferta de permuta efetuada para aquisição do controle de
outra sociedade. Atualmente, nosso Estatuto Social estabelece que nossos acionistas detêm
direito de preferência em qualquer espécie de oferta de valores mobiliários.
Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de novas ações, detentores de ADSs ou
de ações ordinárias, exceto nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência na
subscrição de qualquer classe de novas ações emitidas pela Sabesp. Contudo, o detentor de
ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer os direitos de preferência atinentes às ações
ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas a menos que o seu termo de registro nos termos
do Securities Act esteja em vigor com relação a tais direitos ou uma isenção das exigências de
registro do Securities Act esteja disponível. Vide “Item 3. Informações Principais - Fatores de
Riscos - Riscos atinentes às nossas Ações Ordinárias e ADSs - Um detentor poderá ficar
impossibilitado de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias subjacentes às
nossas ADSs”.
Reembolso e Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas têm direito
de retirar-se da companhia e de receber reembolso do valor de suas ações. Esse direito de
retirada poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes da Sabesp na hipótese de, no mínimo,
metade da totalidade das ações em circulação com direito a voto deliberar sobre:
•
•
•
•
•
•
•
criação de ações preferenciais;
redução do dividendo obrigatório;
fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, observadas as condições previstas na Lei
das Sociedades por Ações;
participação em grupo de sociedades conforme definição contida na Lei das Sociedades por
Ações, observadas as condições ali previstas;
mudança do objeto social;
cisão, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições
ali previstas;
transformação em outro tipo de sociedade;
141
•
•
transferência de todas as ações a outra companhia ou recebimento de ações de outra
companhia a fim de fazer com que a Sabesp se torne subsidiária integral da companhia em
questão, operação denominada incorporação de ações; ou
aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda os limites estabelecidos na
Lei das Sociedades por Ações.
O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da
assembléia geral que tenha aprovado as deliberações societárias descritas acima. É facultado à
Sabesp reconsiderar qualquer deliberação que enseje direito de retirada nos 10 dias subseqüentes
à expiração desses direitos caso o reembolso de ações de acionistas dissidentes ponha em risco a
estabilidade financeira da Sabesp. A Lei das Sociedades por Ações faculta às sociedades
anônimas reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu valor econômico, observadas as
disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais. Nosso Estatuto
Social não prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam reembolsadas por seu
valor econômico. Conseqüentemente, qualquer reembolso de ações pela Sabesp deverá, de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor patrimonial das
ações, determinado em nosso último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma
assembléia geral de acionistas deliberando acerca de matérias que ensejam o direito de retirada
ocorra após 60 (sessenta) dias contados da data de divulgação do último balanço da sociedade,
qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam avaliadas com base em um novo
balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias contados da realização da respectiva assembléia
geral de acionistas.
Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto e oitavo itens acima elencados não
poderá ser exercido por detentores de ações caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja, integrem o
Índice da Bolsa de Valores de São Paulo ou outro índice de bolsa de valores (conforme definição
da Comissão de Valores Mobiliários), e (2) sejam amplamente detidas de sorte a que o acionista
controlador ou as sociedades que controle possuam menos do que 50% das nossas ações. As
ações ordinárias da Sabesp estão incluídas no Índice da Bolsa de Valores de São Paulo.
O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a empresa resultante de
incorporação de ações, fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa de Valores
deixar de ser companhia listada no prazo de 120 dias contados da assembléia geral em que a
deliberação tenha sido aprovada.
Arbitragem
Com relação à listagem da Sabesp no Novo Mercado, a Sabesp, seus acionistas controladores,
conselheiros e diretores comprometeram-se a submeter a arbitragem todos e quaisquer litígios ou
controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões
societárias. Vide “Informações sobre o Mercado” acima. Nos termos de nosso estatuto social,
quaisquer litígios surgidos entre nós, nossos acionistas e nossa administração com relação à
aplicação das normas do Novo Mercado, da Lei das Sociedades por Ações brasileira, à aplicação
das normas e regulamentos relativos a mercados brasileiros de capitais, serão dirimidos por meio
de arbitragem conduzida de acordo com as Normas de Arbitragem da BOVESPA na Câmara de
Arbitragem da BOVESPA. Quaisquer litígios surgidos entre acionistas, inclusive detentores de
142
ADSs, e litígios surgidos entre nós e acionistas, inclusive detentores de ADSs, serão também
submetidos a arbitragem.
Opções
Não há atualmente nenhuma opção em circulação para compra de ações ordinárias da Sabesp.
Alterações à Lei das Sociedades por Ações
Em 31 de outubro de 2001, a Lei 10.303 alterou a Lei das Sociedades por Ações. De acordo com
a referida lei, entre outras coisas, sociedades de economia mista, tais como a Sabesp, estarão
sujeitas aos mesmos procedimentos de falência que as empresas privadas. Também poderemos
realizar a divulgação de nossas informações através da Internet.
Poderes dos Conselheiros
Embora nosso Estatuto Social não contenha nenhuma disposição específica acerca do poder de
voto de um conselheiro ou diretor de proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro tenha
interesse relevante. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, um diretor ou conselheiro está
proibido de votar em qualquer assembléia ou reunião ou com relação a qualquer operação sobre
a qual o conselheiro ou diretor tenha conflito de interesses com a companhia e deverá divulgar a
natureza e a extensão do conflito de interesse para que seja transcrita nas atas da assembléia ou
reunião. Em qualquer caso, o diretor ou conselheiro não poderá deliberar qualquer matéria
atinente à companhia, inclusive qualquer empréstimo, exceto mediante termos e condições
razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e condições vigentes no mercado ou
oferecidos por terceiros.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são responsáveis por fixar a remuneração
que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, cada membro do nosso Conselho de
Administração deverá ser acionista da Sabesp e, de acordo com o nosso Estatuto Social,
residente no Brasil. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade para
aposentadoria compulsória.
Vide também “Item 6. Conselheiros, Diretores e Empregados”.
Contratos Relevantes
Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados pela Sabesp e pelo Estado de São Paulo,
vide “Item 7. Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas - Operações com
Partes Relacionadas - Operações com o Estado de São Paulo - Contratos com o Estado”.
Regulamentação de Investimento Estrangeiro
Não há quaisquer restrições à titularidade de ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
143
domiciliadas fora do Brasil. Contudo, o direito de converter os pagamentos de dividendos e o
produto da venda de ações ordinárias em moeda estrangeiro e de remeter tais valores para fora do
Brasil está sujeito a restrições nos termos da legislação sobre investimentos estrangeiros que
exige, de modo geral, entre outras coisas, o registro do pertinente investimento junto ao Banco
Central.
Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros registrados na Comissão de
Valores Mobiliários poderão comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo
independentemente de obter certificado de registro em separado para cada transação. Os
investidores sujeitos a tais regulamentos fazem jus, de modo geral, a tratamento fiscal favorável.
O Anexo V da Resolução nº 1.289, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional,
conhecido como Regulamentações do Anexo V, prevê a emissão de recibos de depósito nos
mercados estrangeiros no que respeita às ações de emitentes brasileiros.
Após o fechamento da venda das nossas ADSs em maio de 2002, foi emitido um certificado de
registro eletrônico em nome de The Bank of New York, na qualidade de depositário, tendo por
objeto as ADSs, e o mesmo será mantido pelo agente de custódia brasileiro das nossas ações
ordinárias em nome do depositário. Este registro eletrônico é efetuado por meio do Sistema de
Informações do Banco Central. Nos termos do registro, o agente de custódia e o depositário
podem converter dividendos e outras distribuições atinentes às ações ordinárias representadas
por ADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora do Brasil. Na hipótese de o
detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor terá o direito de continuar a
se fiar no registro eletrônico pelo prazo de cinco dias úteis a contar da permuta.
Subseqüentemente, a menos que as nossas ações ordinárias sejam detidas nos termos da
Resolução nº 2.689 por investidor devidamente registrado ou, caso não seja investidor registrado
nos termos da Resolução nº 2.689, o detentor de ações ordinárias requeira e obtenha um novo
certificado de registro do Banco Central, o detentor poderá ficar impossibilitado de converter em
moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto da alienação das nossas ações
ordinárias ou as distribuições a elas atinentes e o detentor, se não for registrado nos termos da
Resolução nº 2.689, ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável do que o detentor de
ADSs. Ademais, se o investidor estrangeiro residir em “paraíso fiscal”, também ficará sujeito a
tratamento fiscal menos favorável.
Vide “Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco - Riscos Atinentes às nossas Ações
Ordinárias e ADSs - Caso um detentor permute ADSs por ações ordinárias, correrá o risco de
perder a capacidade de remeter moeda estrangeira ao exterior e vantagens fiscais brasileiras” e
“Tributação - Considerações Fiscais Brasileiras” a seguir.
Tributação
Este sumário contém a descrição de certas conseqüências do imposto de renda brasileiro e dos
Estados Unidos decorrentes da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por
um detentor.
144
Este sumário toma por base as leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data do
presente relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente com efeito retroativo, e
a divergência de interpretações. Os detentores de ações ordinárias ou ADSs deverão consultar
seus próprios consultores fiscais quanto às conseqüências fiscais brasileiras, norte-americanas ou
de outra natureza decorrentes da compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou das
ADSs inclusive, em particular, o efeito de qualquer lei fiscal estrangeira, estadual ou local.
Embora atualmente não haja nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados
Unidos, as autoridades fiscais dos dois países travaram debates no passado sobre um tratado
desta natureza. Não pode ser dada nenhuma garantia, contudo, quanto a se ou quando tal tratado
entrará em vigor ou como o mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias
ou ADSs.
Considerações Fiscais Brasileiras
Disposições Gerais
A discussão a seguir resume as conseqüências fiscais relevantes no Brasil decorrentes da
aquisição, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um
detentor que não seja domiciliado no Brasil, também designado detentor não brasileiro, para os
fins de tributação no Brasil e, no caso de detentor de ações ordinárias, que tenha registrado seu
investimento em ações ordinárias no Banco Central como investimento em dólar dos Estados
Unidos.
Nos termos da legislação brasileira, os investidores poderão investir em nossas ações ordinárias
nos termos da Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional.
As normas da Resolução nº 2.689 permitem que os investidores estrangeiros invistam em quase
todos os ativos financeiros e participem de quase todas as operações disponíveis nos mercados
financeiro e de capitais no Brasil, desde que algumas exigências sejam atendidas. De acordo
com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas
jurídicas, fundos mútuos e outras sociedades de investimento coletivo, domiciliados ou sediados
no exterior.
Nos termos das normas, os investidores estrangeiros deverão: (1) nomear pelo menos um
representante no Brasil com poderes para praticar os atos atinentes a investimento estrangeiro;
(2) preencher o formulário de registro pertinente de investidor estrangeiro; (3) registrar-se como
investidor estrangeiro junto à Comissão de Valores Mobiliários; e (4) registrar o investimento
estrangeiro no Banco Central.
Os valores mobiliários e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos
termos da Resolução nº 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob
custódia de sociedade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela Comissão de Valores
Mobiliários. Ademais, a negociação de valores mobiliários está restrita a transações realizadas
em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados credenciados pela Comissão de Valores
Mobiliários.
145
Tributação de Dividendos
Os dividendos, inclusive as bonificações em ações e outros dividendos pagos em bens, pagos
pela Sabesp ao depositário no que respeita às nossas ADSs ou a um detentor não brasileiro no
que respeita às nossas ações ordinárias não estão atualmente sujeitos a imposto de renda retido
na fonte, desde que sejam pagos com utilização dos lucros gerados a partir de 1º de janeiro de
1996 (ou com utilização das reservas deles derivadas). Não retivemos rendimentos gerados antes
de 1º de janeiro de 1996. Os dividendos pagos com utilização dos lucros gerados antes de 1º de
janeiro de 1996 poderão ficar sujeitos a tributação a alíquotas variáveis, exceto no caso de
bonificação em ações, as quais não estão sujeitas a retenção de imposto de renda no Brasil, a
menos que a Sabesp resgate as nossas ações ordinárias no prazo de cinco anos a contar da
distribuição ou o detentor não brasileiro venda as nossas ações ordinárias no Brasil no aludido
prazo de cinco anos.
Tributação de Ganhos
Para fins de tributação no Brasil, há dois tipos de detentores não brasileiros de ADSs ou ações
ordinárias: (1) detentores não brasileiros que não são residentes ou domiciliados em paraíso
fiscal (ou seja, território que não impõe imposto de renda ou em que a alíquota máxima de
imposto de renda é inferior a 20% e em que a legislação interna impõe restrições sobre a
divulgação da titularidade de ações ou investimentos) e que, no caso de detentores de ações
ordinárias, são registrados perante o Banco Central e a Comissão de Valores Mobiliários para
efetuar investimentos no Brasil em conformidade com a Resolução nº 2.689; e (2) outros
detentores não brasileiros, que incluem todos e quaisquer não residentes no Brasil que invistam
em ações de sociedades brasileiras por quaisquer outros meios e todos os tipos de investidores
que estejam localizados em paraísos fiscais. Os investidores identificados no item (1) acima
estão sujeitos a tratamento fiscal favorável no Brasil, conforme descrito a seguir.
De acordo com a legislação brasileira, a alienação de ativos localizados no Brasil por detentor
não brasileiro, quer a outro detentor não brasileiro, quer a detentores brasileiros, poderá ficar
sujeita à incidência de imposto brasileiro. Embora acreditemos que as ADSs não se enquadrem
na definição de ativos localizados no Brasil, tendo em vista o caráter geral e falta de clareza da
legislação e a inexistência de decisão judicial com relação ao assunto, não podemos prever se
essa interpretação acabará por prevalecer nos tribunais do Brasil.
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá ficar sujeito a ganhos de capital no
Brasil à alíquota de 15%, ou 25%, na hipótese de investidor de jurisdição de paraíso fiscal, caso
o valor anteriormente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em
nossas ações ordinárias seja inferior (1) ao preço médio por ação ordinária em bolsa de valores
brasileira em que o maior número de ações tenham sido vendidas no dia do depósito; ou (2) caso
nenhuma ação ordinária tenha sido vendida em tal dia, o preço médio na bolsa de valores
brasileira em que o maior número de ações ordinárias tenha sido vendido nos 15 pregões
imediatamente anteriores ao depósito. Em tal caso, a diferença entre o valor anteriormente
registrado e o preço médio das nossas ações ordinárias calculado acima será considerado ganho
146
de capital. Tal tributação não se aplica no caso de investidores registrados nos termos da
Resolução nº 2.689 que não estejam localizados em paraíso fiscal, os quais são isentos de
impostos. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a tributação no
Brasil. Quando do recebimento das ações ordinárias subjacentes, o detentor não brasileiro
registrado nos termos da Resolução nº 2.689 terá o direito de registrar o valor em dólar dos
Estados Unidos de tais ações junto ao Banco Central conforme descrito abaixo em “Capital
Registrado”.
Os detentores não brasileiros registrados nos termos da Resolução nº 2.689 que não estejam
localizados em paraísos fiscais estão sujeitos à incidência de imposto de renda à alíquota de 15%
sobre ganhos realizados quando de vendas ou permutas das nossas ações ordinárias que ocorram
no Brasil ou com residente no Brasil, que não no que respeita a transação nas bolsas de valores,
futuros ou mercadorias no Brasil. Com referência a produto de resgate ou de distribuição por
ocasião de liquidação no que respeita às nossas ações ordinárias, a diferença entre o valor
efetivamente recebido pelo acionista e o valor da moeda estrangeira registrado no Banco Central,
convertido em reais à taxa do mercado de câmbio comercial no dia do resgate ou da distribuição
por ocasião de liquidação, também ficará sujeito a imposto de renda à alíquota de 15% já que tais
transações são tratadas como venda ou permuta não realizadas nas bolsas de valores, futuros ou
mercadorias. Em ambos os casos, a alíquota aumenta para 25% se o detentor não brasileiro se
localizar em jurisdição de paraíso fiscal.
Os ganhos realizados decorrentes de transações em bolsas de valores, futuros ou mercadorias por
um investidor registrado nos termos da Resolução nº 2.689 que não esteja localizado em paraíso
fiscal estão isentos de imposto de renda brasileiro. Em 1º de janeiro de 2000, o tratamento
preferencial nos termos da Resolução 2.689 não mais se aplicará caso o detentor não brasileiro
das nossas ADSs ou ações ordinárias for residente em paraíso fiscal em conformidade com a Lei
nº 9.959 de 27 de janeiro de 2000. Em conseqüência, os ganhos realizados sobre transações
efetuadas pelo detentor em bolsa de valores, futuros ou mercadorias estão sujeitos a imposto de
renda à alíquota de 20%.
Por conseguinte, os detentores não brasileiros estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de
20% sobre ganhos realizados com as vendas ou permutas de ações ordinárias que ocorram na
Bolsa de Valores de São Paulo, a menos que a venda seja efetuada por detentor não brasileiro
que não seja residente em paraíso fiscal e (1) a venda seja efetuada no prazo de cinco dias úteis a
contar da retirada das ações ordinárias em troca das ADSs e o respectivo produto seja remetido
ao exterior no prazo de cinco dias ou (2) a venda seja efetuada nos termos da Resolução nº 2.689
por detentores não brasileiros registrados que obtenham registro junto à Comissão de Valores
Mobiliários. Nesses dois casos, a transação será isenta de impostos. “Ganho realizado” é a
diferença entre o valor em reais realizado com a venda ou permuta e o custo de aquisição medido
em reais, sem qualquer correção monetária, das ações vendidas. O “ganho realizado” decorrente
de transação que ocorra em local que não a Bolsa de Valores de São Paulo será a diferença
positiva entre o valor realizado com a venda ou permuta e o custo de aquisição das nossas ações
ordinárias, devendo ambos esses valores ser contabilizados em reais; não há fundamentos,
contudo, para alegar que o “ganho realizado” deveria ser calculado com base no valor da moeda
estrangeira registrado no Banco Central, devendo o valor da moeda estrangeira ser convertido em
reais à taxa do mercado de câmbio comercial no dia da venda ou permuta. Não há qualquer
147
garantia de que o tratamento preferencial atual dispensado aos detentores das nossas ADSs e a
alguns detentores não brasileiros das nossas ações ordinárias nos termos da Resolução nº 2.689
perdurará no futuro. Qualquer exercício de direitos de preferência atinentes às nossas ações
ordinárias não ficará sujeito a tributação no Brasil. Qualquer ganho com a venda ou cessão de
direitos de preferência atinentes às nossas ações ordinárias pelo depositário em nome dos
detentores das nossas ADSs ficará sujeito a imposto de renda brasileiro de acordo com as
mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação de ações ordinárias.
Tributação dos Juros sobre o Capital Próprio
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio (vide “Dividendos e Política de Dividendos
- Registro de Pagamentos de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”) a detentores de ADSs
ou ações ordinárias, quer sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência de imposto
de renda brasileiro na fonte à alíquota de 15% na ocasião em que a Sabesp registrar o passivo,
quer o pagamento tenha ou não sido efetuado nesta ocasião. No caso de residentes não
brasileiros que residam em paraíso fiscal, a alíquota aplicável do imposto de renda será de 25%.
Tributação de Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
Nos termos do Decreto nº 2.219, de 2 de maio de 1997, a conversão na moeda brasileira do
produto recebido por uma sociedade brasileira decorrente de investimento estrangeiro no
mercado de valores mobiliários brasileiro (inclusive aqueles atinentes a investimento em ações
ordinárias ou ADSs ou aqueles nos termos da Resolução nº 2.689) e a conversão em moeda
estrangeira do produto recebido por um detentor brasileiro estão sujeitos ao imposto incidente
sobre operações de câmbio, conhecido como IOF/Câmbio, o qual é atualmente zero na maioria
das operações. Contudo, de acordo com a Lei nº 8.894 de 21 de junho de 1994, a alíquota do
IOF/Câmbio poderá ser aumentada a qualquer tempo para no máximo 25% por decisão do
Ministro da Fazenda, mas apenas em relação a operações de câmbio futuras.
Imposto sobre Títulos e Operações com Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)
A Lei nº 8.894 criou o Imposto sobre Títulos e Operações com Valores Mobiliários, ou
IOF/Títulos, o qual poderá incidir sobre quaisquer operações que envolvam títulos e valores
mobiliários efetuadas no Brasil, mesmo se tais operações sejam realizadas em bolsas brasileiras
de valores, futuros ou mercadorias. Como regra geral, a alíquota deste imposto é atualmente
zero, mas o executivo poderá aumentar esta alíquota para até 1,5% ao dia, mas apenas no que
respeita a operações futuras.
Outros Impostos Brasileiros
Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança, doação, ou sucessão incidentes sobre a
titularidade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não
brasileiro, exceto os impostos sobre transmissão de bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são
cobrados por alguns Estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas
físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil no respectivo Estado a pessoas
físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não há impostos
148
brasileiros de selo, emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidos pelos detentores de
ações ordinárias ou ADSs.
Movimentação de Contas Bancárias (“CPMF”)
De modo geral, a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira, ou CPMF, incide
sobre qualquer dívida em conta bancária. Por conseguinte, as operações efetuadas pelo
depositário ou por detentores de ações ordinárias que envolvam a transferência de moeda
brasileira por meio de instituições financeiras brasileiras poderiam ficar sujeitas à CPMF. A
CPMF incide de modo geral sobre débitos em contas bancárias à alíquota de 0,38%; contudo,
algumas operações envolvendo investidores estrangeiros poderão ficar isentas da CPMF. A
responsabilidade pela cobrança da CPMF é da instituição financeira que realiza a operação
financeira pertinente.
Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdições com baixa
incidência de impostos
A Lei nº 9.779, datada de 1º de janeiro de 1999, estabelece que, com exceção de algumas
circunstâncias previstas, a renda derivada de operações efetuadas por um beneficiário, residente
ou domiciliado em país considerado paraíso fiscal está sujeita à incidência de imposto de renda
na fonte à alíquota de 25%. Por conseguinte, caso a distribuição de juros sobre o capital próprio
seja efetuada a beneficiário residente ou domiciliado em paraíso fiscal, a alíquota pertinente do
imposto de renda será de 25% ao invés de 15%. Os ganhos de capital também estão sujeitos a
esta alíquota de 25%, mesmo se o beneficiário for residente em paraíso fiscal. Quando o ganho
ficar sujeito a imposto em operações não realizadas em bolsa de valores, de futuros e de
mercadorias brasileira, vide “Tributação de Ganhos”.
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações ordinárias detidas por um detentor não brasileiro que
obtenha registro nos termos da Resolução nº 2.689, ou pelo depositário que representa este
detentor, deverá ser registrado junto ao Banco Central; tal registro (sendo o valor desta forma
registrado designado capital registrado) permite a remessa para fora do Brasil de moeda
estrangeira convertida à taxa do mercado de câmbio comercial adquirida com o produto das
distribuições das ações ordinárias e com os valores realizados no que respeita às alienações de
ações ordinárias. O capital registrado de cada ação ordinária adquirida como parte da oferta
internacional ou adquirida no Brasil após a presente data e depositada junto ao depositário será
igual ao seu preço de compra (em dólares dos Estados Unidos). O capital registro de uma ação
ordinária que seja retirado mediante entrega de uma ADSs será o contravalor em dólar dos
Estados Unidos:
•
•
do preço médio de uma ação ordinária na bolsa de valores do Brasil em que o maior número
de tais ações tenha sido vendido no dia da retirada; ou
caso nenhuma ação ordinária tenha sido vendida em tal dia, o preço médio na bolsa de
valores do Brasil em que o maior número de ações ordinárias tenha sido vendido nos 15
pregões imediatamente anteriores à retirada.
149
O valor em dólar dos Estados Unidos do preço médio das ações ordinárias é determinado com
base na médio das taxas de câmbio dólar dos Estados Unidos/Real no mercado de câmbio
comercial cotadas pelo sistema de informações do Banco Central na data (ou, se o preço médio
das ações ordinárias for determinado nos termos da segunda opção acima, a média das taxas
cotadas médias nas mesmas 15 datas utilizadas para determinação do preço médio das ações
ordinárias).
O detentor não brasileiro de ações ordinárias poderá enfrentar atrasos para efetuar tal registro, o
que poderá atrasar as remessas ao exterior. Tal atraso poderá prejudicar o valor, em dólares dos
Estados Unidos, recebido pelo detentor não brasileiro. Vide “Fatores de Risco - Riscos atinentes
às nossas Ações Ordinárias e ADSs - A volatilidade e iliquidez relativas do mercado de valores
mobiliários brasileiro poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as ações
ordinárias subjacentes às ADSs aos preços e na ocasião em que V.Sa. desejar”.
Tributação nos Estados Unidos
A discussão abaixo é aplicável a V.Sa. apenas se V.Sa. for um detentor que não seja domiciliado
no Brasil (ou domiciliado ou residente em paraíso fiscal) para os fins de tributação no Brasil e,
no caso de detentor de ações ordinária, que tenha registrado seu investimento em ações
ordinárias junto ao Banco Central como investimento em dólar dos Estados Unidos. O detentor
dos Estados Unidos será titular de ação ordinária ou ADS se tiver as seguintes qualidades:
•
•
•
•
cidadão ou residente dos Estados Unidos;
sociedade ou partnership criada ou constituída nos termos das leis dos Estados Unidos ou de
qualquer subdivisão política dos Estados Unidos;
espólio cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda federal dos Estados Unidos,
independentemente de sua fonte; ou
trust caso (1) esteja sujeito a supervisão primária de tribunal nos Estados Unidos e uma ou
mais pessoas dos Estados Unidos detiverem poderes para controlar todas as decisões
substanciais do trust ou (2) tenha opção válida em vigor nos termos dos regulamentos do
Tesouro dos Estados Unidos para ser tratado como pessoa dos Estados Unidos.
Exceto nos casos em que ressaltado, este sumário trata apenas de ações ordinárias ou ADSs
detidas como ativo de capital e não trata de situações especiais, tais como as de bancos, dealers
de valores mobiliários ou importâncias em dinheiro, intermediários de valores mobiliários que
optem por utilizar método de “marcação a mercado” para os valores mobiliários por eles detidos,
instituições financeiras, entidades isentas de impostos, companhias seguradoras, trusts de
investimento em bens imóveis, sociedades de investimento reguladas, pessoas detentoras de
ações ordinárias ou ADSs como parte de operação de hedge, integração, conversão, venda
presumida ou operação de straddle, pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, investidores
em entidade de repasse, pessoas detentoras de 10% ou mais das nossas ações com direito a voto
ou pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar dos Estados Unidos. Ademais, esta
discussão constante do item “Tributação dos Estados Unidos” toma por base as disposições do
Código de Receitas Internas de 1986, e alterações posteriores (o “Código”), e os regulamentos,
normas e decisões judiciais ao amparo do mesmo na presente data e tais instrumentos poderão
150
ser revogados, anulados ou modificados de sorte a resultar em conseqüências do imposto de
renda federal dos Estados Unidos diferentes das discutidas abaixo. Ademais, este sumário toma
por base, em parte, declarações prestadas pelo Depositário à Sabesp e presume que o contrato de
depósito, e todos os demais contratos correlatos, serão cumpridos em conformidade com seus
termos.
Caso uma partnership detenha ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal de um sócio
dependerá, de modo geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. Caso V.Sa. seja
sócio de partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs, deverá consultar seus consultores
fiscais.
ADSs
De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores norteamericanos de ADSs serão tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes representadas
pelas ADSs. Depósitos ou retiradas de ações ordinárias por detentores norte-americanos de
ADSs não ficarão sujeitos a imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, o Tesouro
dos Estados Unidos expressou preocupações no sentido de que partes envolvidas em transações
em que as ações depositárias são pré-lançadas poderão praticar atos que sejam incompatíveis
com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte,
a análise da possibilidade de crédito dos impostos brasileiros descritos no presente instrumento
poderia ser afetada por atos futuros que poderão ser praticados pelo Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
O valor bruto das distribuições pagas a V.Sa. (inclusive valores retidos pela autoridade fiscal
brasileira, se houver, e quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme descrito
acima em “Considerações Fiscais Brasileiras”) será tratado como rendimento de dividendos, na
medida em que pago com utilização de nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados,
conforme determinado nos termos dos princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Tal renda será passível de inclusão em sua renda bruta como renda ordinária quando
efetiva ou presumidamente recebida por V.Sa., no caso de ações ordinárias, ou quando efetiva ou
presumidamente recebida pelo Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à
dedução por dividendos recebidos permitida a sociedades nos termos do Código. Na medida que
o valor de qualquer distribuição exceda nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados em
um dado exercício social, a distribuição será primeiramente tratada como retorno de capital livre
de impostos, acarretando uma redução da base ajustada das nossas ações ordinárias ou ADSs
(aumentando deste modo o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em
alienação subseqüente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo excedente da base ajustada
será tributado como ganho de capital reconhecido em venda ou permuta.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólar dos Estados Unidos
dos reais recebidos, calculado por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que o
dividendo seja recebido por V.Sa., no caso de ações ordinárias, ou pelo Depositário, no caso de
ADSs, independentemente de os reais serem ou não convertidos em dólares dos Estados Unidos.
Caso os reais recebidos como dividendo não sejam convertidos em dólares dos Estados Unidos
151
na data do recebimento, V.Sa. disporá de bases em reais iguais ao seu valor em dólar dos Estados
Unidos na data do recebimento. Qualquer ganho ou perda realizado em uma conversão ou outra
alienação subseqüente dos reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norteamericana.
Observadas certas limitações, os impostos de retenção brasileiros incidentes sobre dividendos, se
houver, poderão ser tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra a
responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados Unidos de detentor norte-americano.
Para os fins de cálculo do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas ações
ordinárias serão tratados como renda proveniente de fontes fora dos Estados Unidos e
constituirão, de modo geral, “renda passiva” ou, no caso de certos detentores norte-americanos,
“renda por serviços financeiros”. Normas especiais aplicam-se a certas pessoas cuja renda de
fonte estrangeira durante o exercício social consista totalmente de “renda passiva qualificada” e
cujos impostos estrangeiros creditáveis pagos ou vencidos durante o exercício social não
excedam US$300 (US$600, no caso de devolução conjunta). Ademais, detentor norte-americano
que (i) tenha detido ações ordinárias ou ADSs por menos do que um período mínimo específico
durante o qual não esteja protegido contra risco de perda ou (ii) esteja obrigado a efetuar
pagamentos relacionados aos dividendos, não fará jus a receber crédito por imposto estrangeiro
referente a impostos estrangeiros incidentes sobre dividendos pagos a ações ordinárias ou ADSs.
Ademais, detentor norte-americano que detiver as ações em certos acordos nos quais os lucros
econômicos previstos do detentor norte-americano sejam insubstanciais, não fará jus a crédito
por imposto estrangeiro em função de impostos estrangeiros. As normas que regem o crédito por
imposto estrangeiro são complexas. V.Sa. deverá consultar seus consultores fiscais sobre a
disponibilidade de crédito por imposto estrangeiro nos termos de determinadas circunstâncias.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, V.Sa., de modo geral, reconhecerá
ganho ou perda tributável em qualquer venda, permuta ou outra alienação de ação ordinária ou
ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólar dos Estados Unidos do montante
realizado por ação ordinária ou ADS e sua base de imposto ajustada de ação ordinária ou ADS
determinada em dólares dos Estados Unidos. Tal ganho ou perda constituirá ganho ou perda de
capital. O ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por
ocasião da venda, permuta ou outra alienação V.Sa. detenha nossas ações ordinárias ou ADSs
por mais de um ano. Os ganhos de capital de pessoas derivados no que respeita a ativos de
capital detidos por mais de um ano são passíveis de alíquotas reduzidas dependendo do período
de detenção de tais ativos de capital. A dedutibilidade das perdas de capital estão sujeitas a
limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por V.Sa. será, de modo geral, tratado como
ganho ou perda de fonte dos Estados Unidos. Conseqüentemente, um detentor norte-americano
não poderá utilizar o crédito por imposto estrangeiro decorrente de eventual imposto brasileiro
incidente sobre a alienação de ação ordinária ou ADS, a menos que o crédito possa ser aplicado
(observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto devido ou outra renda tratada como
derivada das fontes estrangeiras.
Apresentação de Informações e Retenção na Fonte
152
De modo geral, as exigências de apresentação de informações se aplicarão a dividendos de
nossas ações ordinárias ou ADSs ou ao produto recebido da venda, permuta ou resgate das
nossas ADSs pago nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos Estados Unidos) a V.Sa., a
menos que V.Sa. seja destinatário isento (tal como pessoa jurídica) e retenção na fonte possa se
aplicar a tais valores caso V.Sa. deixe de fornecer número de identificação de contribuinte
corrente ou atestado de estrangeiro ou outra situação de isenção ou deixe de informar
integralmente os juros e dividendos que devam constar de suas declarações de imposto de renda
federal. O valor de qualquer retenção na fonte decorrente de pagamento a V.Sa. será permitido
como restituição ou crédito contra sua responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados
Unidos, desde que V.Sa. forneça as informações exigidas ao Departamento da Receita Federal.
Exibição de Documentos
Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e outras exigências informativas do
Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Por conseguinte,
estamos obrigados a apresentar relatórios e outras informações à Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos. V.Sa. poderá examinar e efetuar cópia de relatórios e outras
informações apresentadas pela Sabesp nas instalações públicas mantidas pela Comissão em 450
Fifth Street, N.W., Washington D.C., 20549. V.Sa. poderá obter cópias de tais materiais
mediante solicitação escrita da Seção Pública da Comissão em 450 Fifth Street, N.W.
Washington D.C., 20549 mediante o pagamento das taxas estipuladas. V.Sa. poderá também
inspecionar este material nos escritórios da New York Stock Exchange, Inc., 20 Broad Street,
Nova York, Nova York, 10005. Além das instalações públicas mantidas pela Comissão e pela
Bolsa de Valores de Nova York, V.Sa. poderá obter cópia do relatório anual mediante solicitação
escrita do depositário de nossas ADSs em seu escritório de trust corporativo localizado em 101
Barclay Street, Nova York, Nova York 10286.
Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em inglês, inclusive demonstrações
financeiras anuais auditadas e demonstrações financeiras trimestrais não auditadas em inglês
referente a cada um dos três primeiros trimestres do exercício social. Também fornecemos ao
depositário traduções para o inglês ou sumários de todos os avisos de assembléias gerais e
demais relatórios e comunicações disponibilizados de modo geral dos detentores de ações
ordinárias.
153
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO
DE MERCADO
Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente, risco cambial e risco de taxas de
juros. Estamos expostos a risco cambial porque parcela significativa de nossas despesas
financeiras, líquidas, é constituída em moedas estrangeiras (principalmente dólar dos Estados
Unidos da América), ao passo que geramos todas as nossas receitas operacionais líquidas em reais.
De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros em razão de variações de taxas de juros
que podem afetar nossas despesas financeiras líquidas. Não usamos instrumentos derivativos, tais
como contratos de câmbio a termo, opções cambiais, swaps de juros, nem contratos de taxa a termo,
para gerenciar esses riscos de mercado. Não detemos nem emitimos instrumentos derivativos nem
instrumentos financeiros de outra natureza para fins de negociação.
Risco Cambial
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, aproximadamente R$3.708,0 milhões, ou 47,1%, e R$3.012,7
milhões, ou 41,5%, respectivamente, de nossas dívidas encontravam-se em moedas estrangeiras
(incluindo dívidas atreladas a cestas de moedas estrangeiras). A cesta de dívidas atreladas à moeda
estrangeira consiste basicamente de dívidas com o Banco Mundial o e o Banco Interamericano de
Desenvolvimento. Em decorrência disso, estamos expostos a riscos cambiais que podem prejudicar
nossa condição financeira e resultados operacionais, bem como nossa capacidade de honrar
obrigações de serviço da dívida.
Estimamos que a perda potencial da Sabesp, em razão de dívida em moeda estrangeira, que teria
sido acarretada em 31 de dezembro de 2002 e 2003 por força de uma variação hipotética,
instantânea e desfavorável de 1% da respectiva taxa de câmbio frente ao real teria sido de,
aproximadamente, R$37,1 milhões e R$30,1 milhões, respectivamente. Observadas essas
estimativas, uma variação hipotética instantânea e desfavorável de 10% nessas taxas de câmbio teria
acarretado prejuízos de aproximadamente R$370,8 milhões e R$301,3 milhões em 31 de dezembro
de 2002 e 2003, respectivamente. Essas estimativas não levam em conta o fato de que as variações
de taxas de câmbio compostas de cestas de moedas estrangeiras com freqüência correspondem a
variações diversas da desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América.
A desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América e junto às cestas de
moedas do Banco Mundial e Banco Interamericano de Desenvolvimento, nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2002 e 2003 foi como segue:
Exercício findo em
31 de dezembro de
2002
Desvalorização do real frente:
Dólar dos Estados Unidos da América..........
Cesta de moedas do Banco Internacional de
Reconstrução e Desenvolvimento ..............
Cesta de moedas do Banco Interamericano de
154
2003
34,3%
(22,3%)
8,3%
10,0%
6,7%
6,9%
Desenvolvimento...........................................
Em 31 de dezembro de 2003, limitamos em parte nossa exposição a riscos cambiais, adquirindo
moeda estrangeira, totalizando R$26,6 milhões em 31 de dezembro de 2003, que passaram a ser
usados para amortização de certas obrigações de dívida, e foram mantidos em uma conta bancária
para esse fim. Em 31 de dezembro de 2002, não detínhamos nenhuma moeda estrangeira.
Não celebramos instrumentos financeiros para mitigar os efeitos das variações cambiais.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, não tínhamos nenhum contrato derivativo em vigor que
limitasse a exposição a variações de moedas estrangeiras.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, não tínhamos nenhum endividamento de curto prazo, além da
parcela corrente da dívida de longo prazo.
Risco de Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, aproximadamente R$3.021,9 milhões, ou 72,5%, e R$2.993,9
milhões, ou 70,4%, respectivamente, dos saldos credores de nossa dívida em reais encontravam-se
sujeitos a taxas de juros variáveis com base na Unidade Padrão de ReferênciaUPR, que é
equivalente à Taxa Referencial –TR. Ademais, em 31 de dezembro de 2002 e 2003,
aproximadamente R$1.008,7 milhão, ou 24,2%, e R$1.026,2 milhão, ou 24,1% respectivamente, de
nossa dívida total em reais, estavam sujeitos a taxas de juros com base na taxa do Certificado de
Depósito Bancário Interbancário – CDI. Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, R$1.352,8 milhão e
R$1.130,7 milhão, respectivamente, de nossa dívida em moeda estrangeira tomavam por base taxas
de juros variáveis do Banco Mundial e do Banco Interamericano de Desenvolvimento que são
determinadas com base nos custos de captação de recursos dessas organizações multilaterais em
cada período.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, não tínhamos nenhum contrato derivativo em vigor que
limitasse a exposição às variações das taxas da UPR ou do CDI nem às variações das taxas do
Banco Mundial e do Banco Interamericano de Desenvolvimento. No entanto, somos obrigados por
lei a investir nosso caixa excedente junto a instituições financeiras controladas pelo governo
brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizavam R$344,4 milhões em 31 de
dezembro de 2002 e R$186,4 milhões em 31 de dezembro de 2003, principalmente em instrumentos
de curto prazo. Por conseqüência, nossa exposição ao risco das taxas de juros domésticas é
limitada, em parte, por nossos investimentos em depósitos a prazo em reais com taxas de juros
flutuantes, que em geral são remuneradas pelo CDI. Além de nossa exposição à dívida existente,
podemos ficar expostos à volatilidade de taxas de juros no tocante a dívidas contraídas no futuro.
Estimamos que sofreríamos perda em período de um ano, respectivamente, de até R$41,7 milhões e
R$42,5 milhões, caso uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base das
taxas de juros aplicáveis a passivos financeiros em 31 de dezembro de 2002 e 2003
respectivamente, tivesse ocorrido. Observadas essas estimativas, uma variação hipotética
instantânea e desfavorável de 10% ou de 1000 pontos base nessas taxas de juros teria acarretado
prejuízos de aproximadamente R$417,0 milhões e R$425,2 milhões em 31 de dezembro de 2002 e
155
2003, respectivamente. Essa análise de sensibilidade pressupõe movimento desfavorável de 100
pontos base das taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de passivos financeiros,
sustentado ao longo do período de um ano, e que o movimento possa ou não afetar taxas de juros
aplicáveis a outras categorias homogêneas de passivos financeiros. A categoria homogênea é
definida de acordo com a moeda na qual os passivos financeiros estiverem denominados e
pressupõe o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (ou seja,
dólares dos Estados Unidos da América). Conseqüentemente, nosso modelo de sensibilidade de
riscos poderia exacerbar o efeito da flutuação da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros,
já que movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são pouco prováveis.
As tabelas abaixo apresentam informações relacionadas aos nossos instrumentos sensíveis a
taxas de juros. Para dívidas sujeitas a taxas de juros variáveis, a taxa apresentada é a média
ponderada da taxa calculada em 31 de dezembro de 2003.
Em 31 de dezembro de 2003
Data de vencimento prevista
2004
2005
2006
2007
Após 2007
(em milhões. exceto porcentagens))
Ativo:
Total
Média
anual da
taxa de
juros
97,5% de
taxa CDI
186,4
186,4
—
—
—
—
—
—
—
—
186,4
186,4
212,8
207,2
226,1
245,9
2.101,9
2.993,9
13,44%
0,9
4,9
14,6
14,6
68,1
103,1
13,11%
11,4
38,9
39,0
39,0
-
128,3
22,64%
488,5
208,1
208,0
108,0
13,6
1.026,2
25,74%
dólares dos Estados Unidos ......................
123,1
76,5
84,0
77,5
769,7
1.130,8
4,85%
Euros ........................................................
Taxa fixa em dólares dos Estados
Unidos ......................................................
Dívida de longo prazo total........................
3,0
3,3
3,7
-
—
10,0
4,49%
157,2
997,0
899,0
1.437,9
46,7
622,1
46,7
531,7
722,3
3.675,6
1.871,9
7.264,3
10,19%
-
Depósitos a Prazo em Reais .........................
Total de ativos.............................................
Passivo::
Dívida de longo prazo:
Taxa de juros flutuante. em
Reais. indexada pela TR ou
UPR .......................................................
Taxa de juros flutuante. em Reais.
indexada pela TJLP ..................................
Taxa de juros flutuante. em Reais.
indexada pelo IGPM.................................
Taxa de juros flutuante em
Reais indexada pela CDI .............
Taxa de juros flutuante em
Taxa de juros flutuante em
Apresentamos abaixo a porcentagem da nossa dívida sujeita às taxas de juros fixas e flutuantes:
Em 31 de dezembro de
2002
2003
Dívidas sujeitas à Taxa de Juros Flutuante:
Em Dólares dos E.U.A.
. Em Euro
Em Reais
17,17%
0,16%
52,93%
70,26%
Dívidas sujeitas à Taxa de Juros Fixa:
156
15,57%
0,14%
58,53%
74,24%
Em 31 de dezembro de
2002
2003
Em Dólares dos E.U.A.
Total
157
29,74%
25,76%
100,00%
100,00%
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
Não se aplica.
PARTE II
158
ITEM 13.
INADIMPLEMENTOS, MORA NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
Não se aplica.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES
DE VALORES MOBILIÁRIOS E USO DO PRODUTO
Não se aplica.
159
ITEM 15.
(a)
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Com base em avaliação por eles efetuada no encerramento do período coberto pelo
presente relatório anual, o diretor presidente e o diretor financeiro da Sabesp concluíram
que, na referida data, os controles e procedimentos de divulgação da Sabesp (conforme
definição contida nas Regras 13a-15(c) e 15d-15(c) do Securities Exchange Act dos
Estados Unidos de 1934 (ou “Exchange Act”) são eficazes para assegurar que as
informações que devam ser divulgadas pela Sabesp em relatórios que a mesma registra
ou apresenta nos termos do Exchange Act foram registrados, processados, resumidos e
relatados nos prazos especificados pelas normas e formulários da Securities and
Exchange Commission.
(b)
Não houve qualquer alteração significativa nos controles internos da Sabesp sobre os
relatórios financeiros que tenha ocorrido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 que
tenham afetado de forma relevante, ou que tenha probabilidade razoável de afetar de forma
relevante, o controle interno de Sabesp sobre relatórios financeiros.
ITEM 16A.
ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Não estabelecemos um Comitê de Auditoria, conforme definido na seção 3(a)(58) do Exchange
Act. Nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal são considerados o nosso Comitê de
Auditoria, conforme estabelecido pela SEC no Release No. 33-5220, datado de 25 de abril de
2003. Assim, o nosso Conselho de Administração determinou que nós não temos um
especialista em finanças do Comitê de Auditoria, conforme definido para fins desse item 16A.
ITEM 16B.
CÓDIGO DE ÉTICA
Atualmente, não temos código de ética conforme esse termo encontra-se definido no Item 406(b)
do Regulamento S-K, pois não estamos obrigados a ter código de ética nos termos da lei
brasileira. Estamos considerando adotar um código de ética no futuro próximo.
ITEM 16C.
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nosso auditor independente
para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2001, constando deste relatório
anual segundo o Formulário 20-F. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou
como nosso auditor independente para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003,
constando deste relatório anual segundo o Formulário 20-F.
A tabela a seguir apresenta os honorários totais referentes a serviços profissionais e outros
serviços prestados a nós pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2002 e pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2003.
2003(4)
160
2002(5)
(em milhões de R$)
252
252
Honorários de Auditoria (1)
Honorários relativos a Auditoria (2)
Todos os demais honorários (3)
Total
(em milhões de R$)
869
111
105
1.085
_________________
(1)
Os honorários de auditoria são honorários agregados faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação ao exercício social de 2002 e
com a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes com relação ao exercício social de
2003, para a auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais e para a revisão das nossas
demonstrações financeiras trimestrais e o fornecimento de “cartas de conforto” que são
fornecidas com relação ao arquivamentos e compromissos estatutários e regulatórios.
(2)
Os honorários relacionados a auditoria consistem de honorários faturados referentes a
garantia e serviços correlatos que apresente relação razoável com a execução da auditoria ou
análise das demonstrações financeiras da companhia ou que sejam tradicionalmente executados
pelo auditor externo, e incluem consultas relativas a contabilidade financeira e tributária e
padrões de relatórios; análise de controle interno; análise de controles de segurança e eficácia
operacional de sistemas; e auditorias de plano de benefícios a empregados.
(3)
Todos os demais serviços incluem outra consultoria de gerenciamento de risco, tais como
consultoria em gerenciamento de riscos de tecnologia de informação.
(4)
Representa honorários pagos à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
(5)
Representa honorários pagos à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Políticas e procedimentos de pré-aprovação
De acordo com a lei brasileira, nosso Coselho de Administração é responsável, dentre outras
matérias, pela contratação, dispensa e acompanhamento dos serviços prestados pelo auditor
indepedente. Nossa administração deve obter aprovação prévia do nosso Conselho de
Administração para contratar auditores independentes para prestar quaisquer serviços de auditor
ou que não sejam de auditor, mas que sejam permitidos. As leis federal e estadual de licitação
pública também se aplicam à Sabesp com relação à obtenção de serviços de terceiros, incluindo
os serviços prestados por nosso auditor independente.
Durante o ano de 2003, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não prestaram à
Sabesp serviços não-relacionados à auditoria independente.
161
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 ao invés de responder a este Item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras que se seguem, em conjunto com o Relatório dos Auditores
Independentes Registrados e o Relatório dos Auditores Independentes, foram arquivadas como
parte do presente relatório anual:
Índice das Demonstrações Financeiras
Relatório dos Auditores Independentes Registrados da Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Indendpendentes
Relatório de Auditores Independentes da PriceWaterhouse Coopers Auditores
Indedependentes
Balanço em 31 de dezembro de 2003 e 2002
Demonstração do Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e
2001
Demonstração das Mutações no Patrimônio Líquido dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001
Demonstração de Mudanças na Posição Financeira dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001
162
F-1
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
ITEM 19.
ANEXOS
Item
Descrição
1.1
Estatuto Social da Requerente (versão em inglês) (incorporado por
referência ao Anexo 3.1 da Alteração nº 2 do Termo de Registro da
Requerente no Formulário F-1 arquivado em 6 de maio de 2002)
4.1
Contrato entre a Requerente e o Departamento de Águas e Energia
Elétrica - DAEE), datado de 24 de abril de 1997 (versão em inglês)
(incorporado por referência ao Anexo 10.1 do Termo de Registro da
Requerente no Formulário F-1 arquivado em 8 de abril de 2002 (o
“Formulário F-1 de 8 de abril de 2002”)
4.2
Protocolo de Entendimentos entre a Requerente e o Estado de São
Paulo, datado de 30 de setembro de 1997 (versão em inglês)
(incorporado por referência ao Anexo 10.2 do Formulário F-1 de 8 de
abril de 2002)
4.3
Contrato celebrado entre a Requerente e o Estado de São Paulo por
meio da Secretaria de Finanças, datado de 10 de setembro de 2001
(verão em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.3 do
Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.4
Contrato celebrado entre a Requerente e o Estado de São Paulo por
meio da Secretaria do Tesouro, datado de 11 de dezembro de 2001
(versão em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.4 do
Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.5
Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de 1997, celebrado entre a
Requerente e o Departamento de Água e Energia Elétrica, datado de
16 de março de 2000 (versão em inglês) (incorporado por referência
ao Anexo 10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.6
Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de 1997, celebrado entre a
Requerente e o Departamento de Água e Energia Elétrica, datado de
21 de novembro de 2001 (versão em inglês) (incorporado por
referência ao Anexo 10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.7
6.1
Primeiro Aditamento ao Contrato datado de 11 de dezembro de 2001,
entre a Companhia e o Estado de São Paulo, datado de 22 de março
de 2004 (versão em inglês)
Rendimentos por Cálculo de Ação
12.1
Atestado de Dalmo do Valle Nogueira Filho, Diretor Presidente,
163
conforme o art. 302 do Sarbanes-Oxley Act de 2002.
12.2
13
Atestado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor EconômicoFinanceiro e de Relações com Investidores, conforme o art. 302 do
Sarbanes-Oxley Act de 2002.
Atestado conforme 18 U.S.C Seção 1350, aprovado de acordo com o
art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002.
164
Anexo 6.1
Cálculo dos Lucros por Ação
Cálculo do lucro por ação nos termos do Método da Legislação Societária
1999
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício/período (em milhões de R$)
Número de ações ordinárias em
circulação no encerramento do
exercício/período (em milhares)
Lucro (prejuízo) líquido por 1000 ações
ordinárias (R$)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
(235,6)
521,4
216,2
28.437.155
28.479.578
28.479.577
28.479.577
28.479.577
(8,28)
18,31
7,59
(22,84)
29,26
165
(650,5)
2003
833,3
Anexo 12.1
ATESTADO
NOS TERMOS DO ART. 302 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Atestado de Dalmo do Valle Nogueira Filho, Diretor Presidente
Eu, Dalmo do Valle Nogueira Filho atesto que:
1.
Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo – SABESP.
2.
Tanto quanto saiba, o presente relatório anual não contém qualquer afirmação inverídica de
fato relevante nem omite fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas, à
luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas no que respeita ao período
coberto pelo presente relatório anual;
3.
Tanto quanto saiba, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas no presente relatório anual apresentam adequadamente em todos os aspectos
relevantes a situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da
companhia nos períodos apresentados no presente relatório anual;
4.
Os demais diretores da companhia que passaram atestado e eu somos responsáveis pelo
estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme
definição contida nas Normas do Exchange Act 13a – 15(e)) da companhia e:
(a)
designamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos fossem designados sob nossa supervisão, para assegurar
que as informações relevantes atinentes à companhia, inclusive suas subsidiárias
consolidadas, sejam divulgadas a nós por terceiros de tais entidades, especialmente
durante o período em que o presente relatório anual estiver sendo elaborado;
(b)
avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e
apresentamos no presente relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles
e procedimentos de divulgação, no encerramento do período coberto pelo presente
relatório com base em tal avaliação; e
(c)
Divulgamos no presente relatório qualquer mudança no controle interno, pela
companhia, sobre relatórios financeiros ocorrida no período coberto pelo relatório
anual que tenha afetado de maneira relevante, ou que seja razoavelmente provável
que afete de maneira relevante, o controle interno, pela companhia, sobre relatórios
financeiros; e
5.
Os demais diretores da companhia que estão passando atestado e eu divulgamos, com base
em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos
auditores da companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da companhia
(ou pessoas que desempenham função equivalente):
(a)
todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no projeto ou
operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que poderiam
razoavelmente prejudicar a capacidade da companhia de registrar, processar,
resumir e reportar dados financeiros; e
(b)
qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que desempenhem papel significativo nos controles internos sobre
relatórios financeiros da companhia.
Data: 21 de junho de 2004
________________________
Dalmo do Valle Nogueira Filho
Cargo:
Anexo 12.2
ATESTADO
NOS TERMOS DO ART. 302 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Atestado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores
Eu, Rui de Britto Álvares Affonso atesto que:
Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo – SABESP.
1.
Tanto quanto saiba, o presente relatório anual não contém qualquer afirmação inverídica de
fato relevante nem omite fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas, à
luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas no que respeita ao período
coberto pelo presente relatório anual;
2.
Tanto quanto saiba, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas no presente relatório anual apresentam adequadamente em todos os aspectos
relevantes a situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da
companhia nos períodos apresentados no presente relatório anual;
3.
Os demais diretores da companhia que passaram atestado e eu somos responsáveis pelo
estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme
definição contida nas Normas do Exchange Act 13a – 15(e)) da companhia e:
(a)
designamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos fossem designados sob nossa supervisão, para assegurar
que as informações relevantes atinentes à companhia, inclusive suas subsidiárias
consolidadas, sejam divulgadas a nós por terceiros de tais entidades, especialmente
durante o período em que o presente relatório anual estiver sendo elaborado;
(b)
avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e
apresentamos no presente relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles
e procedimentos de divulgação, no encerramento do período coberto pelo presente
relatório com base em tal avaliação; e
(c)
Divulgamos no presente relatório qualquer mudança no controle interno, pela
companhia, sobre relatórios financeiros ocorrida no período coberto pelo relatório
anual que tenha afetado de maneira relevante, ou que seja razoavelmente provável
que afete de maneira relevante, o controle interno, pela companhia, sobre relatórios
financeiros; e
4.
Os demais diretores da companhia que estão passando atestado e eu divulgamos, com base
em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, aos
auditores da companhia e ao conselho fiscal do conselho de administração da companhia
(ou pessoas que desempenham função equivalente):
(a)
todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes no projeto ou
operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que poderiam
razoavelmente prejudicar a capacidade da companhia de registrar, processar,
resumir e reportar dados financeiros; e
(b)
qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que desempenhem papel significativo nos controles internos sobre
relatórios financeiros da companhia.
Data: 21 de junho de 2004
________________________
Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo:
Anexo 13
ATESTADO NOS TERMOS DO
ART. 906 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
De acordo com o art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002 (alíneas (a) e (b) da Seção 1350,
Capítulo 63, Título 18, Código dos Estados Unidos), cada um dos diretores abaixo assinados da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (“Companhia”), por este
ato atesta que, pelo que sabe:
O Relatório Anual do Formulário 20-F referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2003 da Companhia atende integralmente as exigências do art. 13(a) ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 e apresenta de maneira adequada, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e resultados operacionais da companhia.
Data: 21 de junho de 2004
________________________
Dalmo do Valle Nogueira Filho
Cargo: Diretor Presidente
Data: 21 de junho de 2004
________________________
Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores
ASSINATURAS
A requerente, por este ato, atesta que atende a todas as exigências para arquivamento do
Formulário 20-F e que autorizou e fez com que os infra-assinados firmassem o presente relatório
anual em seu nome.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO
ESTADO DE SÃO PAULO–SABESP
Por: _________________________________
Nome: Dalmo do Valle Nogueira Filho
Cargo: Diretor Presidente
Por: _________________________________
Nome: Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores
Data: 21 de junho de 2004
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Índice das Demonstrações Financeiras
Relatório de Auditores Independentes Registrados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Indepentendes
Relatório de Auditores Independentes da Price WaterhouseCoopers Auditores Indepentendes
Balanço em 31 de dezembro de 2003 e 2002
Demonstração do Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001
Demonstração das Mutações no Patrimônio Líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2003, 2002 e 2001
Demonstração de Mutações na Posição Financeira dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003,
2002 e 2001
Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2003, 2002 e 2001
F-1
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo SABESP
Demonstrações Financeiras em
31 de Dezembro de 2003 e 2002 e
para Três Anos Findos em
31 de Dezembro de 2003 e
Relatório dos Auditores Independentes
Registrados
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS
Para Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo. - SABESP:
(1) Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo - SABESP (uma Empresa Brasileira), levantado em 31 de dezembro de 2003 e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e
aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, denominados “Pela
legislação societária”, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
(2) Nosso exame foi conduzido de acordo com os padrões do Conselho de Supervisão de
Contabilidade de Empresas Abertas (“Public Company Accounting Oversight Board”) nos
Estados Unidos da América. Esses padrões requerem que nós planejemos e executemos
nosso exame para obter segurança razoável que as demonstrações financeiras estejam livres
de erros materiais. Uma auditoria inclui exames, em base de testes, evidenciando suportar os
valores e notas explicativas às demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a
avaliação e o entendimento dos princípios contábeis usados e as estimativas significativas
feitas pela Administração, como também a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria fornece uma base
razoável para emitirmos nossa opinião.
(3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas, representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31de Dezembro
de 2003, o resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens
e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(4) As práticas contábeis adotadas no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de
contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos
princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, poderia ter
efeitos sobre o resultado das operações para cada um dos três exercícios do período de três
anos findo em 31 de dezembro de 2003 e na determinação do patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2003 , na extensão sumariada na Nota 25 das demonstrações financeiras.
São Paulo, 3 de maio de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
F-1
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002
(Em milhares de reais - R$)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades (Nota 4)
Contas a receber, líquido (Nota 5)
Contas a receber de acionista, líquido (Nota 6)
Estoques
Impostos e contribuições diferidos (Nota 11)
Demais contas a receber (Nota 8)
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Contas a receber, líquido (Nota 5)
Contas a receber de acionista, líquido (Nota 6)
Indenizações a receber (Nota 7)
Depósitos judiciais (Nota 16 (a)(vii))
Impostos e contribuições diferidos (Nota 11)
Demais contas a receber (Nota 8)
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado, líquido (Nota 9)
Diferido
TOTAL DO ATIVO
2003
2002
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
281.013
811.701
22.308
29.684
13.015
1.157.721
414.671
808.071
220.154
22.642
58.502
84.860
1.608.900
185.090
655.163
148.794
17.576
222.804
30.583
1.260.010
12.409
607.374
148.794
23.507
206.033
20.433
1.018.550
740
14.063.248
4.,951
14.112.939
740
13.670.781
49.680
13.721.201
16.530.670
16.348.651
CIRCULANTE
Fornecedores e empreiteiros
Empréstimos e financiamentos (Nota 10)
Salários e encargos sociais
Provisão para contingências (Nota 16 (a))
Juros sobre capital próprio a pagar (Nota 18 (d))
Impostos e contribuições (Nota 12)
Impostos e contribuições diferidos (Nota 11)
Demais contas a pagar (Nota 17)
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos (Nota 10)
Impostos e contribuições (Nota 12)
Impostos e contribuições diferidos (Nota 11)
Provisão para contingências (Nota 16(a))
Obrigações previdenciárias (Nota 13)
Demais contas a pagar (Nota 17)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 18)
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva de lucros
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-3
2003
2002
51.934
996.998
135.294
19.266
242.524
84.488
45.502
152.316
1.728.322
36.611
1.332.469
85.751
179.935
235.255
85.921
86.169
43.355
2.085.466
6.267.265
282.214
121.117
384.571
145.540
24.698
7.225.405
6.545.187
73.725
75.880
237.370
68.336
16.211
7.016.709
3.403.688
50.739
2.723.720
1.398.796
7.576.943
3.403.688
49.503
2.857.965
935.320
7.246.476
16.530.670
16.348.651
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001
(Em milhares de reais - R$, exceto dados por ação)
2003
2002
2001
4.307.534
(197.650)
4.109.884
(2.046.834)
3.962.436
(195.289)
3.767.147
(1.814.976)
3.543.508
(108.741)
3.434.767
(1.590.435)
2.063.050
1.952.171
1.844.332
(297.302)
(253.738)
(346.477)
(897.517)
(385.139)
(226.024)
(2.276.293)
(2.887.456)
(332.597)
(203.135)
(1.105.152)
(1.640.884)
1.165.533
(935.285)
203.448
(61.654)
7.199
(54.455)
(16.479)
13.055
(3.424)
(84.948)
8.028
(76.920)
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imposto de renda (Nota 11)
Contribuição social (Nota 11)
1.111.078
(175.671)
(66.965)
(938.709)
236.957
86.358
126.528
61.894
27.805
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO ITEM EXTRAORDINÁRIO
868.442
(615.394)
216.227
Item extraordinário líquido de imposto de renda e da contribuição social
(Nota 13(b))
(35.122)
(35.122)
-
LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
833.320
(650.516)
216.227
29,26
(22,84)
7,59
RECEITA BRUTA DAS VENDAS E SERVIÇOS (Nota 21)
Contribuições sobre vendas e serviços - COFINS e PASEP
Receita líquida das vendas e serviços
Custo das vendas e dos serviços prestados (Nota 22)
LUCRO BRUTO
DESPESAS OPERACIONAIS (Nota 22)
Despesas com vendas
Despesas administrativas
Despesas financeiras, líquidas
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL
DESPESAS (RECEITAS) NÃO OPERACIONAIS
Perda na baixa de bens do imobilizado (Nota 9(b))
Outras
Lucro (prejuízo) por lote de mil ações do capital social no fim do
exercício, em R$
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-4
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001
(Em milhares de reais - R$)
SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2001
Doações (Nota 18 (e))
Realização da reserva de reavaliação (Nota 18 (h))
Lucro do exercício
Destinação do resultado:
Reserva legal
Juros sobre capital próprio - pago e a pagar (Nota 18 (d))
Reversão de reserva para investimentos
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
Doações (Nota 18 (e))
Realização da reserva de reavaliação (Nota 18(h))
Prejuízo do exercício
Juros sobre capital próprio - pago e a pagar (Nota 18 (d))
Reversão de reserva para investimentos
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
Doações (Nota 18 (e))
Realização da reserva de reavaliação (Nota 18 (h))
Lucro do exercício
Destinação do resultado:
Reserva legal
Juros sobre capital próprio - pago e a pagar (Nota 18 (d))
Reserva para investimentos
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
Paid in
capital
Capital
reserve
Revaluation
reserve
Profit reserves
Legal
Investment
3.403.688
39.141
3.083.658
93.863
1.648.123
-
8.268.473
-
1.838
-
(129.852)
-
-
-
129.852
216.227
1.838
216.227
-
-
-
10.811
-
(154.580)
(10.811)
(489.848)
154.580
(489.848)
-
3.403.688
40.979
2.953.806
104.674
1.493.543
-
7.996.690
-
8.524
-
(95.841)
-
-
(662.897)
95.841
(650.516)
(108.222)
662.897
8.524
(650.516)
(108.222)
-
3.403.688
49.503
2.857.965
104.674
830.646
-
7.246.476
-
1.236
-
(134.245)
-
-
-
134.245
833.320
1.236
833.320
-
-
-
41.666
-
421.810
(41.666)
(504.089)
(421.810)
(504.089)
-
3.403.688
50.739
2.723.720
146.340
1.252.456
-
7.576.943
Retained
earnings
Total
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2002 E 2001
(Em milhares de reais - R$)
2003
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
Lucro (prejuízo) do exercício
Itens que não afetam o capital circulante
Depreciação e amortização (Nota 22)
Baixa de bens no ativo imobilizado
Baixa no diferido
Provisão para contingências
Obrigações previdenciárias
Juros e variações monetárias e cambiais de ativos e passivos de longo prazo:
Ativo
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições
Impostos e contribuições diferidos:
No realizável a longo prazo
No exigível a longo prazo
Total proveniente das operações
De terceiros:
Redução do realizável a longo prazo
Empréstimos e financiamentos de longo prazo
Variação no exigível a longo prazo
Doações - auxílio para obras
Total proveniente de terceiros
Total das origens
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Variação no realizável a longo prazo
Transferência do realizável a longo prazo
Variação no exigível a longo prazo
No ativo permanente
Imobilizado
Diferido
Transferência do exigível a longo prazo para o circulante
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições
Juros sobre capital próprio
Total das aplicações
REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE
REPRESENTADA POR:
Ativo circulante
No final do exercício
No início do exercício
Passivo circulante
No final do exercício
No início do exercício
REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-6
2002
2001
833.320
(650.516)
216.227
564.455
61.657
984
147.201
77.204
519.075
16.479
160.744
60.098
477.329
85.513
49.009
(293)
(9.437)
(248.796)
17.165
(263)
1.202.987
10.092
(398)
376.385
13.922
(16.771)
45.237
1.472.219
(114.693)
(171.055)
1.032.948
(58.922)
(52.254)
1.106.518
860.323
199.811
1.236
1.061.370
2.533.589
16.868
457.371
8.524
482.763
1.515.711
327.907
8.339
1.838
338.084
1.444.602
6.048
209.204
-
9.903
647.335
-
1.009.365
9.469
619.191
11.223
719.027
16.336
889.449
504.089
2.627.624
988.367
60.461
108.222
1.797.367
443.311
54.821
489.848
2.370.678
(94.035)
(281.656)
(926.076)
1.157.721
1.608.900
(451.179)
1.608.900
1.323.649
285.251
1.323.649
1.520.668
(197.019)
1.728.322
2.085.466
(357.144)
2.085.466
1.518.559
566.907
1.518.559
789.502
729.057
(94.035)
(281.656)
(926.076)
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
(Valores expressos em milhares de reais, quando especificado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP tem por objeto
social a operação dos sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, mediante
a concessão desses serviços a uma vasta rede de clientes residenciais, comerciais, industriais
e governamentais. A Companhia também fornece água por atacado a municípios da Região
Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de produção de água.
A Companhia foi formada em 1973 como resultado da fusão de determinadas agências e
empresas controladas pelo Governo do Estado de São Paulo (“Governo do Estado” ou
“GESP”), que atuavam no abastecimento de água e coleta de esgotos no Estado de São
Paulo. O Governo do Estado, por lei, deve possuir mais de 50% das ações (ordinárias) com
direito a voto. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o Governo do Estado possuía 71.5% das
ações com direito a voto.
A Companhia fornece serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos a 367
municípios do Estado de São Paulo, mediante a concessão da maioria destes municípios. A
maior parte dessas concessões tem um prazo de duração de 30 anos, sendo que uma delas
expira em 2004 e, o restante, entre 2005 e 2030. As concessões podem ser automaticamente
renovadas por períodos iguais ao período do contrato inicial, a menos que o município ou a
SABESP utilizem-se do direito de rescindir a concessão com pelo menos seis meses antes
da data de expiração da concessão.
A Companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento de serviços de
abastecimento de água e coleta de esgotos na Cidade de São Paulo, que responde pela
grande maioria da receita de serviços prestados e, em 43 outros municípios do Estado de
São Paulo. Com exceção da Cidade de Santos, nenhum desses municípios possui uma
população expressiva. A Companhia entende que é possuidora do direito de fornecer tais
serviços com base, entre outros aspectos, na sua posse dos sistemas de água e esgoto que
servem a Cidade de São Paulo e aos demais municípios em certos direitos sucessórios
adquiridos a partir da fusão que gerou a SABESP.
Em abril de 2002, as ações da SABESP foram listadas no segmento “Novo Mercado” da
Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Em maio de 2002, o Governo do Estado
vendeu 4,78 bilhões de suas ações ordinárias em uma oferta internacional (incluindo 165
milhões de ações “green shoe”. As ações foram vendidas no Brasil e no mercado
internacional na forma de ADRs (American Depositary Receipts), representando 250 ações
ordinárias cada, na Bolsa de Nova Iorque e tiveram suas negociações iniciadas em 10 de
maio de 2002, sob o código “SBS”.
F-7
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras estatutárias, utilizadas como base para determinação dos
impostos sobre a renda e o cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios, foram preparadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que são baseadas na Legislação
Societária Brasileira (Lei No. 6.404/76, como complementada) e em regras e
regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e das normas contábeis
emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON, denominadas de
agora em diante como “Legislação Societária”. As demonstrações financeiras preparadas de
acordo com a Legislação Societária não foram atualizadas pelos efeitos inflacionários após
1995.
(a) Reconhecimento dos efeitos inflacionários pela legislação societária
A Legislação Societária requeria uma metodologia simplificada para o reconhecimento
dos efeitos da inflação até 1995. Essa metodologia consistia em ajustes do ativo
permanente (imobilizado, investimentos e diferido) e das contas do patrimônio líquido,
utilizando índices oficiais estabelecidos pelo Governo Federal Brasileiro. Os efeitos
líquidos desses ajustes eram creditados ou debitados à demonstração do resultado.
(b) Apresentação das demonstrações financeiras
Para facilitar a compreensão das práticas contábeis brasileiras, a apresentação das
demonstrações financeiras foi adaptada com base nas demonstrações financeiras
arquivadas no Brasil para fins legais e normativos. Além disso, procederam a algumas
alterações na terminologia e as notas explicativas da Administração foram ampliadas
para torná-las mais próximas dos princípios contábeis em vigor nos Estados Unidos da
América. Todos os valores estão apresentados em moeda brasileira (“real” ou “reais”).
(c) Reclassificações
Certas reclassificações foram feitas nas demonstrações financeiras de 2002 e 2001 para
adequá-las a apresentação das demonstrações financeiras de 2003. Estas reclassificações
foram feitas pela Administração com o objetivo de melhor refletir a natureza dos itens e
a comparabilidade das informações. Estas reclassificações não tiveram efeitos sobre as
demonstrações do resultado de 2002 e 2001, bem como qualquer efeito sobre o
patrimônio líquido.
As reclassificações mais significativas incluem o seguinte:
(i) Debêntures em tesouraria previamente classificadas como disponibilidades no
valor de R$47.467 e R$47.432 em 2002 e 2001, respectivamente, foram
reclassificadas como saldo redutor de Empréstimos e financiamentos.
(ii) Certos valores previamente classificados como diferido, relacionados a gastos com
a colocação de dutos em propriedade de terceiros, totalizando R$62.412 e
R$70.810 em 31 de dezembro de 2002 e 2001, respectivamente, foram
reclassificadas para o Ativo imobilizado.
(iii)
Certos impostos antecipados e a recuperar registrados como redutores de
impostos a pagar no montante de R$64.181 em 31 de dezembro de 2002, foram
reclassificadas para Demais contas a receber.
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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
(iv)
3.
Certas obrigações com impostos diferidos sobre receitas com entidades
governamentais, previamente registradas como Impostos e contribuições no
passivo circulante no montante de R$76.266 em 31 de dezembro de 2002, foram
reclassificadas como Impostos e contribuições diferidos no passivo.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As práticas contábeis, que tem como base o regime de competência, estão de acordo com os
princípios contábeis emanados da legislação societária, que, em certos aspectos relevantes,
diferem dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US
GAAP). Maiores discussões sobre as diferenças entre os princípios contábeis emanados da
Legislação Societária e os US GAAP, bem com a reconciliação entre o patrimônio líquido e
o lucro (prejuízo) do exercício, partindo-se da legislação societária para os US GAAP, são
apresentados na Nota 25. Adicionalmente, foram incluídas informações às demonstrações
financeiras, de modo que estas estivessem de acordo com as regulamentações da Securities
and Exchange Comission - SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da
América) para empresas estrangeiras.
(a) Receitas com vendas e prestação de serviços
Os serviços de fornecimento de água são reconhecidos por ocasião do consumo de água.
Receitas de serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos, prestados mas não
faturados, são reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas
mensais de forma que as receitas reflitam os custos na competência adequada.
(b) Custos com publicidade e propaganda
Publicidade e propaganda são registradas em despesas administrativas. Foram
incorridas despesas com publicidade no montante de R$4.206, R$20.013 e R$21.640
para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, respectivamente. Não
existiam despesas diferidas com publicidade e propaganda em 31 de dezembro de 2003
e 2002.
(c) Despesas e receitas financeiras
Despesas e receitas financeiras são substancialmente representadas por juros e variações
monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, créditos em negociação
com clientes e empréstimos e financiamentos.
(d) Imposto de renda e contribuição social
Essas obrigações são reconhecidas, na medida julgada praticável, com base no montante
a ser efetivamente pago. O imposto de renda e a contribuição social (impostos federais
mandatório sobre a renda) são contabilizados sobre os resultados reais pelas alíquotas
aplicáveis. Os impostos diferidos são calculados com base nos resultados tributáveis ou
dedutíveis no futuro. O crédito do imposto de renda diferido dos prejuízos fiscais a
compensar é reconhecido à medida que sua realização é considerada como provável.
Conforme deliberado pela CVM, a Companhia decidiu por não reconhecer o imposto de
renda e a contribuição social diferidos passivos sobre a reserva de reavaliação do
imobilizado registrada até 1991.
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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
(e) Lucro (prejuízo) por ação
O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base no número de ações em circulação na
data de cada balanço patrimonial e divulgado em valores por lote de mil ações,
considerando que um lote de mil ações é o numero mínimo de ações que a Companhia
pode negociar na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.
(f)
Disponibilidades
As disponibilidades são apresentadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos. As
aplicações financeiras expressas em reais, possuem liquidez imediata e vencimento
original em até 90 dias ou menos. São representadas principalmente, por Certificados de
Depósito Bancário - CDBs e Fundo de Investimentos Financeiros - FIF`s. Os depósitos
em moeda estrangeira são convertidos para reais com base nas taxas de câmbio vigentes
na data do balanço. A Companhia é obrigada por lei a aplicar seus recursos excedentes
junto a instituições financeiras controladas pelo Governo do Estado..
(g) Contas a receber de clientes e valores a faturar
Os valores a receber de clientes geralmente não consideram encargos financeiros,
atualização monetária ou multa, exceto no caso de acordos para valores refinanciados
(Note 5). Os valores a faturar incluem serviços prestados aos clientes até a data do
balanço, mas ainda não faturados e são estimados mensalmente baseados em
faturamentos de meses anteriores.
A provisão para devedores duvidosos é registrada em montante considerado suficiente
pela Administração, para cobrir prováveis perdas na realização dos créditos com
clientes e está apresentada através de débitos ou créditos registrados em “Despesas com
vendas”. Para os valores a receber inferiores a 5 mil reais e vencidos há mais de 180
dias, as prováveis perdas são baixadas diretamente contra “Despesas com vendas”.
Valores recuperados referentes à baixas anteriores, são registrados como redução de
“Despesas com vendas”.
(h) Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e
esgoto são avaliados ao custo médio de aquisição e estão classificados no “Ativo
circulante”. Os estoques de peças de reposição estão classificados no “Imobilizado”
pelo menor valor entre o custo médio de aquisição e os respectivos valores de reposição
ou realização.
(i) Imobilizado
O imobilizado está registrado principalmente por valores estabelecidos em avaliações
técnicas independentes, incluindo ajustes de correção monetária até 1995. A reserva de
reavaliação resultante da reavaliação de ativos a valores de mercado está registrada na
Reserva de reavaliação no “Patrimônio líquido”, sendo posteriormente transferida para
lucros acumulados, proporcionalmente à depreciação ou baixa dos respectivos ativos.
Os ajustes de correção monetária foram efetuados com base em índices oficiais de
inflação publicados pelo Governo Federal. A Companhia entende que a distorção
causada por índices que subavaliaram as taxas inflacionárias, calculados de forma
independente, foi reduzida devido à reavaliação.
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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
As doações de imobilizado recebidos de terceiros (como proprietários de imóveis), para
permitir à Companhia a prestação dos serviços de abastecimento de água e coleta de
esgotos, são registradas nas contas de resultados. As doações de bens oriundas de
entidades públicas são registradas como Reserva de capital.
Eventualmente, a Companhia emite ações ao preço de mercado para fins de aquisição de
bens, principalmente de prefeituras municipais, a valor justo de mercado, registradas
como aumento de capital.
Os projetos de obras em andamento estão registrados ao custo e estão principalmente
relacionados com projetos de construção contratados junto a terceiros. Para os projetos
de longo prazo, capitalizam-se os ativos, conforme aprovação do departamento de
engenharia em função da finalização, por fase de construção, preparada pelos terceiros
contratados.
Depreciação
A depreciação do ativo imobilizado é registrada pelo método linear, baseado na vida útil
estimada dos bens do imobilizado. As principais taxas de depreciação estão detalhadas
na Nota 9.
Capitalização de juros
Até 1995, não era requerida pela Legislação Societária a capitalização de juros
incorridos durante o período de construção dos ativos, como parte do custo do ativo
imobilizado. Contudo, conforme deliberado pelo Plano Nacional de Saneamento Básico
- PLANASA, a Companhia capitalizou os juros sobre obras em andamento até 1988.
Não houve capitalização de juros entre 1989 e 1995; os juros passaram a ser novamente
capitalizados a partir de 1996. A partir de 1999, os juros capitalizados incluem perdas
cambiais e variações monetárias.
Consistente com os requerimentos das normas contábeis para empresas brasileiras de
serviço público, até 1985, os juros calculados mensalmente pela taxa de 12% ao ano
sobre obras em andamento, eram capitalizados com parte do ativo imobilizado, até que
o bem fosse colocado em serviço. Os juros capitalizados, que excedessem as despesas
de juros sobre empréstimos obtidos para o financiamento das obras em andamento,
eram registrados ma reservas de capital diretamente no “Patrimônio líquido”. Os juros
capitalizados são depreciados na medida em que os bens a eles relacionados se tornem
operacionais. Somente até 31 de dezembro de 1998, a depreciação dos juros
capitalizados eram dedutíveis para fins de apuração do imposto de renda. Seguindo as
mudanças nos requerimentos da CVM, em 1996, de acordo com a Legislação
Societária, a Companhia capitalizou os juros incorridos durante o período de
construção, considerando esses juros como parte dos custos de aquisição do
imobilizado.
A Companhia capitaliza juros incorridos em empréstimos e financiamentos na extensão
em que esses juros não excedam as obras em andamento, que são registrados como uma
redução das despesas de juros. Desde 1999, a SABESP tem capitalizado variações
monetárias oriundas da indexação de empréstimos e financiamentos denominados em
reais e variações cambiais oriundas dos empréstimos e financiamentos denominados em
moeda estrangeira.
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Reparos e manutenção
As melhorias executadas nos bens existentes são capitalizadas, e os gastos com
manutenção e reparos são despesados quando incorridos. Materiais alocados para
projetos específicos são adicionados a obras em andamento.
Ativos intangíveis - concessões
A partir de 1º de janeiro de 1998, as aquisições de direitos de concessão de terceiros têm
sido contabilizadas pelos valores justos de mercado, determinados nos laudos técnicos
de avaliação. Conseqüentemente, os preços de aquisição, acrescidos dos custos diretos
de aquisição, são alocados aos bens adquiridos e as obrigações assumidas com base nos
valores justos de mercado, estimados na data de aquisição. Esses direitos de concessão
são registrados como ativos intangíveis dentro do imobilizado.
Os ativos relacionados às concessões adquiridas são amortizados linearmente durante o
prazo pelo qual se estima que os benefícios destas aquisições serão gerados, não
excedendo o prazo contratual da concessão. O método de amortização linear é
modificado para evitar distorções nestas despesas em períodos posteriores, por meio da
estimativa de futuros desembolsos para investimentos comprometidos, para viabilizar o
cumprimento das concessões.
“Impairment”
A Companhia revisa a realização dos ativos de longa duração, principalmente estruturas
e sistemas de água e esgoto a serem usados no negócio, para fins de cálculo e
determinação do grau de deterioração, em base recorrente, ou quando situações ou
mudanças nas condições indicarem que o valor contábil de um bem ou grupo de bens
não venha a ser recuperável. A deterioração é avaliada com base na projeção dos
encargos de depreciação a serem recuperados por meio dos resultados das operações. As
perdas com deterioração são registradas de acordo com os prazos detalhados na Nota 9.
A baixa do valor contábil dos bens ou grupo de bens é realizada quando apropriado.
(j) Diferido
Os gastos diferidos são compostos basicamente por gastos com projetos e estudos
técnicos, sendo amortizados linearmente pelo período de 5 anos.
(k) Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos são atualizados com base nas variações monetárias e
cambiais, acrescidos das provisões para os respectivos encargos financeiros. Débitos
denominados em moeda estrangeira são convertidos para reais, com base nas taxas de
câmbio vigentes na data de encerramento do balanço patrimonial. As diferenças nas
variações cambiais são reconhecidas em despesas (receitas) financeiras, líquidas, à
medida de sua ocorrência.
(l)
Salários e encargos sociais
As provisões para férias, incluindo pagamentos complementares negociados em acordos
coletivos de trabalho, licença prêmio e os encargos sociais correspondentes, são
provisionados conforme incorridas.
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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
A Companhia também registra provisões, quando apropriado, para garantir aos
funcionários o direito à participação nos resultados, determinada com base em um plano
de desempenho.
(m) Provisão para contingências
As provisões para contingências são registradas por valores estimados para cobrir
potenciais perdas com processos trabalhistas, tributários, cíveis e outros, quando tais
perdas são consideradas como prováveis e estimadas pela Administração e pelos
assessores legais da Companhia.
(n) Gastos ambientais
Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesas,
no resultado do exercício, á medida de sua ocorrência. Os programas contínuos são
elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas operações e para a gestão
dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia. As provisões, assim
classificadas, são registradas quando julgadas prováveis e razoavelmente mensuráveis.
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a Companhia registrou R$ 3.962 e R$ 2.474,
respectivamente, como provisão para contingências ambientais.
(o) Plano de Pensão e Benefícios de Aposentadoria
Em dezembro de 2000, o IBRACON emitiu um pronunciamento, aprovado pela CVM,
sobre planos de pensão e outros benefícios “pós-aposentadoria” para empregados,
estabelecendo o período, os métodos e a apresentação requerida para reconhecimentos
dos custos referentes aos benefícios concedidos a empregados e não-empregados. Esse
pronunciamento exige a apresentação e o registro detalhado das obrigações e despesas
com contribuições em bases atuariais, ao invés de, como em anos anteriores, baseados
nas contribuições exigidas para o ano. A Companhia adotou este pronunciamento em 1º
de janeiro de 2002. Como permitido pela Deliberação CVM Nº 371, a Companhia optou
por reconhecer o passivo de forma linear durante 5 anos, no resultado dos exercícios até
31 de dezembro de 2006 (Nota 13).
(p) Juros sobre capital próprio
É facultado às empresas brasileiras, deduzir, para fins fiscais, os juros sobre capital
próprio, cuja distribuição é similar à de dividendos. Para fins de demonstrações
financeiras, os juros sobre capital próprio são registrados como dedução direta dos
lucros acumulados não distribuídos. O imposto de renda retido na fonte referente ao
pagamento de juros sobre capital próprio é recolhido diretamente pela Companhia em
nome de seus acionistas. (Nota 18 (d)).
(q) Uso de estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras, são necessárias estimativas e premissas
que afetam os valores de ativos e passivos registrados nas demonstrações financeiras,
bem com os valores de receitas e despesas informados para o período em questão. Os
resultados reais poderão, no futuro, diferir dos valores estimados.
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4.
DISPONIBILIDADES
2003
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Moeda estrangeira
2002
68.004 70.306
186.419 344.365
26.590
281.013 414.671
As aplicações financeiras são representadas por depósitos de curto prazo, disponíveis para
uso imediato. Depósitos em moeda estrangeira são representados por US$2.067mil e 5.660
milem 31 de dezembro de 2003. Tais depósitos são mantidos para a antecipação de
pagamentos de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira com vencimentos no
futuro.
5.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Os saldos de contas a receber de clientes em 31 de dezembro são sumariados como segue:
2003
2002
Privado:
Rol comum
Rol especial
Acordos
Total de particulares
453.730
118.147
73.993
645.870
256.323
97.005
55.883
409.211
Entidades Governamentais:
Municipal - São Paulo
Municipal - Outros
Federal
Total de Entidades Governamentais
216.833
96.005
9.045
321.883
163.688
155.776
10.619
330.083
Por atacado - Prefeituras Municipais:
Guarulhos
Santo André
São Bernardo do Campo
Mauá
Diadema
Mogi das Cruzes
São Caetano do Sul
Total por atacado - Prefeituras Municipais:
Valores a faturar
Subtotal
Provisão para devedores duvidosos:
Total de contas a receber de clientes, líquido
213.891
178.379
180.189
153.242
144.489
57.407
45.077
48.777
38.511
3.526
3.163
2.519
2.154
506.309
565.015
192.160
200.601
1.666.222 1.504.910
(669.431) (684.430)
996,791
820.480
811.701 808.071
Circulante
Longo prazo
185.090 12.409
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A parcela de contas a receber de longo prazo consiste da parcela de longo prazo de contas a
receber vencidos e renegociados junto a clientes do setor privado e valores vencidos de
fornecimento por atacado a prefeituras municipais, para os quais a Administração acredita
que o recebimento das mesmas não é provável de ocorrer no próximo exercício. Algumas
prefeituras municipais estão contestando a tarifa praticada desde meados de 1998 e, não
estão pagando os montantes em disputa. Enquanto esses montantes estão a vencer e são
pagáveis, a Administração determinou, com base no histórico de pagamento e resolução de
tais disputas, que tais montantes são melhores classificados como recebíveis de longo prazo.
Em 31 de dezembro de 2003, a parcela de longo prazo está registrada líquida da provisão
para devedores duvidosos no valor de R$317.699.
(a) Consumidores do setor privado
O saldo de contas a receber de consumidores do setor privado é composto como segue:
(i) Clientes gerais, que incluem saldos a receber de residências e pequenos e médios
negócios.
(ii) Clientes especiais, que incluem saldos a receber de grandes clientes, comércio,
indústria, condomínios e consumidores com características especiais de
faturamento (efluentes industriais, poços, etc.).
(iii) Acordos, que incluem saldos vencidos e renegociados com empresas não
governamentais. Os valores da correção monetária contratual e da receita de juros
sobre as parcelas renegociadas, reconhecidas no resultado, montam a R$31.687,
R$21.001 e R$12.506, em 2003, 2002 e 2001, respectivamente. Os valores
relativos aos acordos são geralmente recebidos em aproximadamente 6 a 12
meses, exceto certos valores a vencer municípios que serão recebidos até 2011.
(b) Por atacado - Prefeituras municipais
O saldo de contas a receber de clientes por atacado são relacionados à venda de água
tratada a certos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e
arrecadação junto aos consumidores finais. Serviços de fornecimento de água para
clientes por atacado e os valores acordados em 31 de dezembro são como segue:
Saldo no início do exercício
Faturamento por serviços prestados
Recebimentos - serviços do exercício corrente
Recebimentos - serviços de exercícios anteriores
Acordo com São Bernardo do Campo, líquido
Saldo no fim do exercício
Circulante
Longo prazo
2003
2002
565.015
460.583
268.222
230.477
(86.667) (119.736)
(30.377)
(6.309)
(209.884)
506.309
565.015
27.196
479.113
F-16
565.015
-
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Em 19 de dezembro de 2003, a Companhia acordou em adquirir os ativos relacionados a
água e esgoto do município de São Bernardo do Campo, obtendo os direitos dos
serviços de fornecimento de água e tratamento de esgoto. O valor da transação foi de
R$415.471, determinado com base em consultores financeiros independentes. O valor
da transação, líquido de R$265.432 (ajustado monetariamente), de montantes devidos à
Companhia referente a venda de água por atacado até a data da transação, será pago em
parcelas até novembro de 2004. Em dezembro de 2003, a Companhia pagou R$49.513
do total a pagar ao município. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo remanescente a
pagar ao município de R$100.526 foi registrado no passivo circulante como Demais
contas a pagar. Os ativos adquiridos, incluindo os direitos de serviços, foram registrados
como parte dos ativos de concessões adquiridas, em 31 de dezembro de 2003, pendentes
da alocação final do preço de compra, esperada para ser concluída em 2004.
(c) Sumário de contas a receber de clientes por vencimento
Os valores a receber em 31 de dezembro são como segue:
Valores a vencer
Vencidos:
Até 30 dias
Entre 31 e 60 dias
Entre 61 e 90 dias
Entre 91 e 120 dias
Entre 121 e 180 dias
Entre 181 e 360 dias
Mais de 360 dias
Total do contas a receber por idade
2003
2002
541.752
471.641
144.612
56.983
34.038
33.927
60.957
82.232
711.721
1.666.222
115.789
48.387
27.532
26.516
44.582
129.888
640.575
1.504.910
(d) Provisão para devedores duvidosos
A Companhia registra uma provisão para contas a receber de realização duvidosa no
montante considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis, como
segue:
• Contas a receber de clientes em montante de até R$5 e vencidas acima de 180 dias
são baixadas diretamente para o resultado como “Despesas com vendas”.
• Contas a receber em montante maior do que R$5 e menor de R$30, vencidos há mais
de 360 dias, são incluídos na provisão para devedores duvidosos.
• Contas a receber em montante maior do que R$30 e vencidos há mais de 360 dias,
para os quais tenha sido iniciada ação judicial de cobrança, são incluídos na provisão
para devedores duvidosos.
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As movimentações da provisão para devedores duvidosos para os anos findos em 31 de
dezembro são como segue:
2003
Saldo inicial
Provisão para devedores duvidosos
Recuperações
Acordo de São Bernardo do Campo - recuperação
líquida
2002
2001
684.430 623.351 472.653
132.063
76.534 178.320
(17.944) (15.455) (27.622)
(129.118)
-
-
Saldo final
669.431
684.430
623.351
Circulante
Longo prazo
351.732
317.699
684.430
-
623.351
-
Relacionada a vendas para clientes por atacado
Relacionada a outros clientes
317.699
351.732
414.243
270.187
367.782
255.569
Despesa com provisão para devedores duvidosos incluída com parte das “Despesas com
vendas”, para os anos findos em 31 de dezembro, são como segue:
2003
Provisões
Recuperações
Baixas diretas
Recuperações (abaixo de R$5)
Total da provisão para devedores duvidosos, líquida
(Nota 22)
2002
2001
76.534
178.320
132.063
(147.062) (15.455) (27.622)
101.111 156.352
107.335
(48.487) (54.516) (104.253)
37.625
162.915
153.780
Em 2003, as recuperações incluíram R$129.118 de provisões previamente constituídas,
relacionadas a São Bernardo do Campo, que foram revertidas em conexão com o acordo
firmado em dezembro de 2003.
Alguns clientes por atacado estão contestando tarifas praticadas desde meados de 1998.
Como resultado, atualmente alguns municípios não têm pago as faturas pelos seus
montantes totais ou em bases tempestivas e, estão sendo cobrados judicialmente. A
Justiça Brasileira tem requerido que a Companhia continue prestando o serviço de
fornecimento de água por atacado aos municípios, ainda que eles continuem não
quitando os faturamentos.
A Administração acredita que a provisão para devedores duvidosos é suficiente para
absorver perdas com contas a receber de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de
2003.
(e) Valores a faturar
Os valores a faturar são representados por serviços prestados de fornecimento de água e
coleta de esgotos, ainda não faturados, que são estimados ao final do mês de
encerramento com base no faturamento do mês anterior.
F-18
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
6.
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A Companhia participa de algumas transações com seu acionista controlador, o Governo do
Estado, e empresas a ele relacionadas.
(a) Contas a receber do Governo do Estado
Recebíveis do Governo do Estado consiste dos seguintes saldos em aberto em 31 de
dezembro:
2002
2003
Circulante
Serviços de água e esgoto
Reembolso de complementos de aposentadoria pagos
Total do circulante
Longo prazo:
Serviços de água e esgoto
Reembolso de complementos de aposentadoria pagos
Valor bruto de longo prazo a receber do acionista
Menos valores a pagar ao Governo do Estado - juros sobre
capital próprio
Total do longo prazo, líquido
Prestação de serviços de água e esgotos
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão
-
103.164
116.990
220.154
565.889
490.986
1.056.875
320.501
286.873
607.374
(401.712)
655.163 607,374
164.177 423.665
490.986 403.863
De acordo com a Lei Federal Nº 9.430, a SABESP não pode baixar ou registrar
provisão para devedores duvidosos contra quaisquer montantes a ela devidos pelo
Governo do Estado ou por entidades estatais.
(i) Serviços de água e esgoto
A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o
Governo do Estado e demais empresas a ele relacionadas, em condições
consideradas pela Administração como normais de mercado, exceto quanto à forma
de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições a seguir
mencionadas.
(ii) Referem-se à complementação de aposentadoria e à licença-prêmio pagas pela
Companhia, em nome do Governo do Estado, para ex-funcionários oriundos das
empresas estatais que se fundiram para a constituição da SABESP. Os montantes
envolvidos devem ser ressarcidos pelo Governo do Estado, responsável primário
pelo cumprimento dessas obrigações, não sujeitos a juros.. A proposta orçamentária
do Governo do Estado de São Paulo, aprovada pela Assembléia Legislativa, inclui
os recursos referentes a essa obrigação. Em 2003 e em 2002, 2.874 e 2.882
aposentados, respectivamente, receberam complementos de aposentadoria. Em 31
de dezembro de 2003, haviam 275 empregados ativos farão jus a esses benefícios
por ocasião de sua aposentadoria.
F-19
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
(iii) Acordo GESP
Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia assinou um acordo com o Governo do
Estado (Acordo GESP). Como previsto no Acordo, o Governo do Estado
reconheceu ser devedor, entre outras coisas, de serviços prestados de abastecimento
de água e coleta de esgotos para agências e empresas autônomas e fundações de
propriedade do Governo do Estado, totalizando R$358.207, representando serviços
prestados até 1º de dezembro de 2001. Adicionalmente, o Governo do Estado
reconheceu e acordou pagar valores devidos à Companhia, relacionados ao
complemento de aposentadoria e benefícios feitos pela Companhia, em seu nome,
no valor de R$320.623.
O Acordo GESP prevê que o Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE
transferirá como parte de pagamento para a Companhia, a propriedade dos
reservatórios de Taiacupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que
integram o Sistema do Alto Tiête, o valor justo desses ativos reduzirá os valores
devidos à Companhia. O valor justo desses ativos tem sido apurado com base na
média aritmética de avaliações independentes feitas pela CPOS - Companhia de
Obras e Serviços (uma Companhia estatal de construções selecionada pelo Governo
do Estado) e pela ENGEVAL - Engenharia de Avaliação (uma firma independente
de avaliação selecionada pela Companhia). Para os valores devidos excedentes aos
valores dos reservatórios acordados pelas partes, o Governo do Estado de São
Paulo, fará o pagamento em 114 parcelas mensais consecutivas. Essas parcelas
serão indexadas em base mensal pelo IGP-M, acrescido de taxa de juros de 6% ao
ano, começando na data de vencimento da primeira parcela. Dentro dos termos do
Acordo, o primeiro pagamento seria em julho de 2002, mas foi postergado em
função de pendências de acordo quanto ao valor justo dos reservatórios e da
conclusão da auditoria e de análises específicas dos valores devidos, apurados pelos
assessores apontados pelo Governo do Estado.
Em julho e agosto de 2002, os relatórios de avaliação dos peritos independentes,
representantes do Governo do Estado e da SABESP, foram apresentados. A média
aritmética do valor justo dos reservatórios em 30 de junho de 2002, foi
determinado em R$300.880, baseada no fluxo de caixa descontado e refletindo os
investimentos da Companhia nesses reservatórios.
Adicionalmente, conforme protocolo de entendimentos e o Acordo GESP, o
Governo do Estado pode, sobre certas circunstâncias, autorizar a SABESP a usar
dividendos, incluindo juros sobre capital próprio declarados pela SABESP e
qualquer outra obrigação a pagar junto ao Governo do Estado, para compensar
contas a receber relacionadas à prestação de serviços de abastecimento de água e
coleta de esgotos ao Governo do Estado ou para suas controladas.
Como resultado do Acordo GESP, uma parcela dos valores a receber do Estado de
São Paulo foi classificada no ativo de longo prazo em 2002. Em 2002 e 2001, em
conexão com o Acordo GESP, não existiram impactos no resultado dos exercícios.
F-20
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP
Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos
do Acordo GESP original, (1) consolidando e reconhecendo valores devidos pelo
Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de água e coleta de
esgoto até fevereiro de 2004, corrigidos monetariamente até fevereiro de 2004; (2)
formalmente autorizaram a compensação de valores devidos pelo Governo do
Estado com juros sobre capital próprio declarados pela SABESP e qualquer outro
débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido
monetariamente até fevereiro de 2004 (como contemplado no Acordo GESP
original); (3) definindo os termos de pagamento das obrigações remanescentes do
Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de
água e coleta de esgoto.
Dentro dos termos do Aditamento, o Governo do Estado reconheceu os valores
devidos para a Companhia por serviços prestados de abastecimento de água e coleta
de esgoto até fevereiro de 2004, no montante de R$581.779, incluindo correção
monetária baseada da Taxa de Referência (TR) ao final de cada ano, até fevereiro
de 2004. Esse valor está sujeito à auditoria do Governo do Estado até 180 dias da
data do Aditamento. Adicionalmente, a Companhia reconheceu valores a pagar ao
Governo do Estado relacionados a juros sobre capital próprio no montante de
R$518.732, incluindo (1) valores declarados e pagos relacionados a anos anteriores
a 2003 (R$126.967), (2) correção monetária desses valores baseada na variação
anual do Índice de Preços ao Consumidor (IPC/FIPE) até fevereiro de 2004
(R$31.098) e (3) valores declarados e devidos relacionados a 2003 (R$360.667).
A Companhia e o Governo do Estado acordaram sobre a compensação recíproca de
R$404.889 (corrigidos monetariamente até fevereiro de 2004) dos valores a receber
e a pagar até o final de 2004. A obrigação remanescente de R$176.889 em 29 de
fevereiro de 2004 será paga em parcelas mensais até maio de 2009, que serão
corrigidas monetariamente pelo Índice de Preços ao Consumidor Atacado
(IPCA/IBGE) acrescidas de juros de 0,5%.
Como o direito de compensação foi contemplado nos termos originais do Acordo
GESP, a Companhia registrou os efeitos aplicáveis desse Aditamento em 31 de
dezembro de 2003, incluindo a correção monetária dos valores a pagar e a receber
junto ao Governo do Estado. Adicionalmente, os valores a pagar ao Governo do
Estado pelos juros sobre capital próprio, identificados no acordo pela compensação
recíproca até 2004, foram reclassificados como uma redução dos valores a receber
em 31 de dezembro de 2003. Segue o resumo com a movimentação das contas a
receber do Governo do Estado, relacionados à prestação de serviços de
abastecimento de água e coleta de esgotos, e os valores relativos ao juros sobre
capital próprio devidos ao Governo do Estado, refletindo o Aditamento em 31 de
dezembro:
F-21
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Contas a receber - Prestação de serviços de abastecimento de
água e coleta de esgotos do Governo do Estado:
Saldo no início do exercício
Serviços prestados e faturados
Recebimentos
Subtotal
Correção monetária até dezembro de 2003
Saldo no fim do exercício
Menos valores devidos ao Governo do Estado - Juros sobre
capital próprio
Contas a receber do Governo do Estado - Prestação de
serviços pelo abastecimento de água e coleta de esgotos líquido
Valores devidos ao Governo do Estado - juros sobre capital
próprio
Saldo no final do exercício
Pagamento no exercício
Correção monetária até dezembro de 2003
Juros sobre capital próprio declarado e devido no exercício
Saldo bruto no final do exercício
Menos valores reclassificados como recebíveis do Governo
do Estado
Valores devidos ao Governo do Estado - Juros sobre capital
próprio - líquido no final do exercício
2003
2002
423.665
253.415
(169.701)
507.379
58.510
565.889
378.278
247.705
(202.318)
423.665
423.665
(401.712)
-
164.177
423.665
207.932
(80.965)
31.098
360.667
518.732
477.819
(347.318)
77.431
207.932
(401.712)
-
117.020
207.932
O montante líquido de correção monetária reconhecido até dezembro de 2003 é de
R$27.412 e foi registrado como parcela das “Receitas (despesas) financeiras, líquidas”
no resultado do exercício.
O Aditamento ao Acordo GESP não prevê valores devidos pelo Governo do Estado
relacionado ao complemento de aposentadoria e benefícios do plano de pensão, pagos
em nome do Governo do Estado pela Companhia. Esses valores estão sujeitos aos
termos do Acordo GESP original e nenhuma compensação foi acordada até a presente
data. Como discutido acima, R$320.623 representam reembolsos feitos até 1º de
dezembro de 2001 e foram reconhecidos como devidos pelo Governo do Estado para a
Companhia, termos do Acordo GESP original. É conhecido que uma parcela desse
montante será compensada com a transferência de reservatórios que integram o
Sistema do Alto Tiête. A Companhia e o Governo do Estado estão em negociações
para a transferência e compensação dos valores adicionais devidos.
Referem-se a valores de complemento de aposentadoria e licença prêmio, pagos pela
Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fusionaram para a
constituição da SABESP. Os montantes envolvidos devem ser ressarcidos pelo
Governo Estadual, responsável pelo cumprimento dessas obrigações, conforme Lei
Estadual nº 200/74. Esses créditos, em 31 de dezembro de 2003, representam R$
170.363. Em 2002 os valores representavam R$ 83.240 e estavam classificados no
ativo circulante. Esses valores foram reclassificados para o “Realizável a longo prazo”,
na rubrica “Contas a receber”.
F-22
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Segue o resumo da negociação relacionada aos valores a receber do Governo do
Estado, referentes ao reembolso dos complementos de aposentadoria e benefícios
do plano de pensão para os anos findos em 31 de dezembro:
2003
Recebíveis do Governo do Estado - reembolso de
complementos de aposentadoria e benefícios de plano de
pensão pagos:
Balanço no início do exercício
Pagamento feitos em nome do Governo do Estado
Balanço no final do exercício
2002
403.863 326.301
87.123 77.562
490.986 403.863
A Administração continua a acreditar que todos os valores devidos pelo Governo
do Estado são recebíveis e não espera incorrer em perdas com tais contas a receber.
Como resultado do Acordo GESP, conforme aditado, todos os valores devidos pelo
Governo do Estado foram reclassificados para o longo prazo em 31 de dezembro de
2003.
(b) Disponibilidades
Em dezembro de 2003 e 2002, a Companhia tinha saldo de aplicações financeiras em
instituições financeiras controladas pelo Governo do Estado, nos montantes de
R$216.982 e R$377.593, respectivamente. As receitas financeiras oriundas destas
aplicações financeiras foram de R$67.799 e R$67.061 e R$60.309 para os anos findos
em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001.
(c) Acordo para uso de reservatórios
A Companhia utiliza os reservatórios de Guarapiranga e Billings e uma parcela de
alguns reservatórios do Sistema do Alto Tiête, que são de propriedade de outra
Companhia controlado pelo Estado de São Paulo. De acordo com alguns acordos
formais, sendo os primeiros datados de 31 de março de 1992 e 24 de abril de 1997 e,
posteriormente, aditados em 16 de março de 2000 e em 31 de novembro de 2001, a
Companhia atualmente não paga qualquer honorário pela utilização desses
reservatórios, mas é responsável pela manutenção e pelos custos operacionais desses
reservatórios. O Estado de São Paulo não incorre com tais custos em benefício da
Companhia. Caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para a Companhia,
esta teria que obter água de fontes mais distantes, que poderiam ser mais dispendiosas.
Como parte desses acordos, a Companhia investiu aproximadamente R$97.115 em
custos com projetos, de 1992 a 1997. Uma parcela dos custos dos projetos foi fundeada
pelo Governo do Estado, através de sua subsidiária Departamento de Águas e Energia
Elétrica do Estado de São Paulo - “DAEE”. Os acordos incluíram a construção de dutos,
túneis e outras instalações para conectar o Rio Tiête aos reservatórios de Biritiba e
Jundiaí e, outras ligações de água, em troca do uso desses reservatórios pela
Companhia, pelo período de 30 anos.
F-23
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
A Companhia tem o direito de utilizar água e explorar os reservatórios durante um
período de 30 anos, começado em 1997. O projeto referente ao acordo de 1992 foi
concluído e os ativos entraram em operação em 1994. O projeto referente ao acordo de
1997 se tornou operacional em 2002. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia
registrou como imobilizado R$64.724, com relação a esses acordos, líquido da
depreciação acumulada.
(d) Contratos de redução de tarifas
A Companhia assinou contrato com entidades de propriedade do Estado que controlam
aproximadamente 5.000 propriedades que poderão ser beneficiadas com uma redução
de 25% na tarifa, caso as mesmas participem da implantação do programa de uso
racionalizado da água, que inclui uma redução de até 10% no consumo.
(e)
Garantias
O Governo do Estado e o Governo Federal, em alguns casos, oferecem garantias ou
seguro para os empréstimos e financiamentos obtidos pela Companhia.
7.
INDENIZAÇÕES A RECEBER
Indenizações a receber representam valores recebíveis pela descontinuidade das operações
dos municípios de Diadema e Mauá referentes aos contratos para concessão dos serviços de
água e esgoto ocorridos em 1995.
Durante 1996 e 1997, a Companhia protocolou ações para solicitar compensações por
investimento feitos durante os prazos dos acordos de concessão. Enquanto a Companhia não
tem sido ainda compensada por esses investimentos, a Companhia continua a fornecer água
por atacado para esses municípios, que atualmente operam os sistemas de distribuição de
água e de coleta de esgotos.
(a) Diadema
Os valores a receber do município de Diadema em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e de
R$62.876, foram determinados por um acordo assinado em juízo em dezembro de 1996.
Nos termos do acordo, o valor seria pago em 180 meses com remuneração de mercado
sobre o saldo devido. Em caso do não pagamento, o acordo também previa que o
Governo do Estado não transferiria os créditos de ICMS para o município. Seguindo a
mudança na Administração do Município, por conta das eleições municipais, o
Município de Diadema deixou de pagar a primeira parcela do acordo e protocolou uma
ação contra a SABESP, contestando a validade do acordo.
A decisão judicial final está pendente e nenhuma das parcelas mencionadas no acordo
original foi recebida e, tampouco o Governo do Estado suspendeu as transferências de
créditos fiscais. A SABESP não reconheceu qualquer receita financeira sobre os valores
a receber em aberto.
A Companhia contabilizou perda na baixa de ativos de R$12.355 em 1996,
representando a diferença entre o valor contábil dos ativos dados em concessão
(R$75.231) e a indenização a receber pela rescisão do contrato de concessão
(R$62.876).
F-24
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
(b) Mauá
Em 1996, a Companhia protocolou uma ação para a recuperação
do valor dos ativos da concessão, ocasião na qual o tribunal
mediador constituiu um perito avaliador. O valor a receber do
município de Mauá em 31 de dezembro de 2003 e 2002 é de
R$85.918 e, refere-se à indenização pelo valor de mercado dos
ativos desapropriados pelo Município de Mauá em 1995, com
base no último laudo de avaliação dos ativos e, em ação
reclamatória para a recuperação dos ativos da concessão
Em 1999, data na qual o laudo de avaliação foi pela primeira
vez apresentado à Companhia, esta contabilizou uma perda de
R$17.845 sobre a baixa dos ativos, representando a diferença
entre o valor contábil dos ativos da concessão (R$103.763) e
do valor estimado de recuperação desses ativos (R$85.918).
Uma decisão judicial final ainda está pendente e nenhum valor
foi recebido do Município de Mauá. Enquanto, ainda não
assegurado à Companhia o direito de realizar o valor em
questão, a Administração, baseada na orientação dos seus
assessores legais, acredita que a Companhia está eleita a
receber tal valor e que uma decisão favorável a seu favor é
provável.
(c) Santos
Em
1997,
o
Município
de
Santos
publicou
uma
lei
desapropriando os sistemas de água de esgoto naquele
município.
Em resposta, a Companhia protocolou uma ação
requerendo a anulação daquela desapropriação, que foi
inicialmente negada em primeira instância. Essa decisão foi
posteriormente revertida pela Corte de Apelação do Estado de
São Paulo, que emitiu uma ordenação preliminar suspendendo
aquela lei.
Uma decisão final sobre este assunto ainda não
foi tomada pela Corte de Apelação e, a Companhia não pode
assegurar que uma decisão final a favorecerá.
A Companhia
continua a prestar serviços de água e esgoto para Santos. Em
31 de dezembro de 2003 e 2002, nenhum valor foi registrado.
8.
DEMAIS CONTAS A RECEBER
A composição de outros ativos em 31 de dezembro é resumida como segue:
2003
2002
Depósitos ANA
Impostos pagos antecipadamente e a compensar
23.153 16.220
1.140 64.181
Outros
Total de outros ativos
19.305 24.892
43.598 105.293
Circulante
Longo prazo
13.015 84.860
30.583 20.433
F-25
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
(a) Depósitos ANA
A Companhia firmou acordos com a Agência Nacional de Águas - ANA, que proporciona
investimentos feitos pela Companhia em tratamento de esgotos e abatimentos de cargas
poluidoras em conexão com o PRODES - Programa Nacional de Despoluição de Bacias
Hidrográficas. Os valores recebidos pela Companhia de acordo com o Programa, são
restritos para uso e estarão disponíveis para a Companhia somente se e quando certos
índices de melhoria de qualidade forem alcançados, como definido pelo PRODES. Esses
valores foram registrados como demais contas a receber, em contrapartida no passivo, na
rubrica Demais contas a pagar.
9.
IMOBILIZADO
Taxa anual
de depreciação
-%
Em uso:
Sistemas de água:
Terrenos
Estruturas
Ligações
Hidrômetros
Redes
Equipamentos
Outros
Sistemas de esgoto:
Terrenos
Estruturas
Ligações
Redes
Equipamentos
Outros
Uso geral:
Terrenos
Estruturas
Equipamentos de
transporte
Móveis, utensílios e
equipamentos
Custo
2003
Depreciação e
amortização
acumulada
2002
Líquido
Líquido
4,0
5,0
10,0
2,0
10,0
2,0 à 20,0
928.115
2.588.762
742.245
252.221
3.017.482
223.634
429.664
8.182.123
(1.099.538)
(261.298)
(113.336)
(783.181)
(116.671)
(154.373)
(2.528.397)
928.115
1.489.224
480.947
138.885
2.234.301
106.963
275.291
5.653.726
916.689
1.513.731
490.600
141.123
2.210.242
60.224
268.908
5.601.517
4,0
5,0
2,0
10,0
2,0 à 20,0
347.938
1.284.208
766.106
4.093.213
415.725
25.712
6.932.902
(391.134)
(258.211)
(843.134)
(241.183)
(18.287)
(1.751.949)
347.938
893.074
507.895
3.250.079
174.542
7.425
5.180.953
339.953
858.162
508.875
3.072.855
166.796
13.313
4.959.954
4,0
102.527
115.873
(54.987)
102.527
60.886
102.527
62.172
20,0
130.566
(107.402)
23.164
31.480
10,0
267.309
616.275
(135.984)
(298.373)
131.325
317.902
113.402
309.581
34.930
15.766.230
(3.027)
(4.581.746)
31.903
11.184.484
30.864
10.901.916
579.650
1.590.264
22.228
2.192.142
729.209
(42.587)
579.650
1.590.264
22.228
2.192.142
686.622
795.459
1.673.402
24.278
2.493.139
275.726
Ativos não operacionais
Subtotal
Obras em andamento:
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
-
Concessões adquiridas
3,3
F-26
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Total do imobilizado
18.687.581
(4.624.333)
14.063.248
13.670.781
(a) Reavaliação
A totalidade dos bens do imobilizado em operação foram objetos de reavaliação a valor de
mercado em 1990 e 1991 e, posteriormente, corrigidos monetariamente até 1995. Os bens estão sendo
depreciados, por taxas anuais que levam em consideração o tempo de vida útil econômica remanescente,
definido nos respectivos laudos de reavaliação que, via de regra, não excedem as taxas originais.
F-27
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
A Companhia realizou R$134.245, R$95.841 e R$129.852 da reserva de reavaliação em
2003, 2002 e 2001, respectivamente, representando a depreciação relacionada e a baixa
dos respectivos bens reavaliados.
(b) Baixas dos bens do imobilizado
A Companhia registrou perdas com baixas e desativações de imobilizado no valor de
R$61.654, R$16.479 e R$84.948 em 2003, 2002 e 2001, respectivamente. Desses totais
de baixas, R$49.379, R$13.962 e R$74.453, respectivamente, são relacionados a
obsolescência, furtos e alienação dos ativos em uso, sendo o valor remanescente,
relativo a baixas de obras em andamento e projetos que foram considerados inviáveis
economicamente.
Os estudos sobre as baixas por obsolescência e obras em andamento foram concluídos pelo
departamento de engenharia da Companhia no período contábil da baixa, com base em projeções de fluxo
de caixa não descontados e aprovados pela Diretoria. O valor do ativo imobilizado é monitorado de forma
contínua e é ajustado, quando aplicável, para assegurar que as receitas operacionais futuras projetadas
sejam suficientes para recuperar o valor contábil dos bens. Sempre que possível, as taxas de depreciação
são ajustadas para considerar mudanças nas estimativas de vida útil, quando os ativos são substituídos.
(c) Capitalização de juros e encargos financeiros
Em atendimento à Deliberação CVM Nº 193/96, em 2002 e 2001, a Companhia
capitalizou R$17.902 e R$18.885 de juros e variação monetária, incluindo variação
cambial, no imobilizado, durante o período no qual os ativos estavam como obras em
andamento. Em 2003, com a valorização do real em relação a outras moedas
estrangeiras, nas quais uma parcela do débito da Companhia é denominada
(principalmente o dólar norte-americano - US$), R$1.559, de despesas financeiras
previamente capitalizadas, foram revertidos.
(d) Obras em andamento
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, as obras em andamento eram principalmente
relacionados a novos projetos e melhorias operacionais, como segue:
F-28
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
2003
Sistemas de água:
Rede
239
.297
60.
318
89.
289
90.
177
Ligações
Processos de tratamento de água
Subligações
2002
229
.206
146
.397
125
.474
140
.411
79.443 125.591
Produção e armazenamento
Outros
21.126
Total de tratamento de água
28.380
579.650 795.459
Sistemas de esgoto:
Coleta
1.237.3 1.255.3
10
63
261.714 338.657
Tratamento
Outros
91.240 79.382
1.590.2 1.673.4
64
02
Total do sistema de esgotos
Outros
22.228 24.278
2.192.1 2.493.1
42
39
Total
Investimentos em projetos formalmente contratados são estimados em R$776.000 em
2004 (não auditado).
(e) Concessões adquiridas
Desde 1998, a Companhia adquiriu o direito de prestar serviços de água esgoto em
alguns municípios. Os prazos dessas concessões são válidos por um período de 30 anos
e geralmente incluem os direitos para operar os bens da concessão sobre os quais a
Companhia não tem o direito de propriedade. Os preços de compra dessas concessões é
o preço justo de cada concessão, com base em relatórios de avaliação que levam em
consideração o fluxo de caixa projetado e o período de concessão remanescente na data
de aquisição. O custo da concessão adquirida é amortizado pelo período de concessão.
F-29
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
O saldo das concessões, por município, são como segue em 31 de dezembro:
MUNICÍPIOS
Agudos
Bom Sucesso do Itararé
Campo Limpo Paulista
Conchas
Duartina
Estância de Serra Negra
Itararé
Marabá Paulista
Miguelópolis
Osasco
Paraguaçu Paulista
Paulistânia
Sandovalina
Santa Maria da Serra
São Bernardo do Campo
Várzea Paulista
Menos amortização acumulada
Concessões adquiridas- líquidas
2003
2002
7.258
71
11.138
2.134
1.019
3.804
5.170
327
3.924
252.372
13.884
129
193
859
415.471
11.456
729.209
(42.587)
686.622
7.207
62
10.755
2.133
976
3.739
5.104
327
3.910
247.377
13.856
123
186
820
11.228
307.803
(32.077)
275.726
Em 19 de dezembro de 2003, a Companhia firmou um acordo com o Município de São
Bernardo do Campo para o fornecimento de serviços de água e esgoto. O valor deste
acordo foi de R$415.471, conforme determinado com base em avaliação independente.
Os ativos adquiridos, incluindo o direito de serviços, foram registrados com parte dos
ativos adquiridos da concessão em 31 de dezembro de 2003, pendente da alocação final
do preço de compra, esperada para ser concluída em 2004.
(f) Desapropriações
O desenvolvimento dos principais sistemas de água e esgoto, freqüentemente requerem
a desapropriação ou a instituição de direito de passagem em propriedades de terceiros.
Os proprietários destes locais são geralmente ressarcidos mediante acordos de
compensação ou, por meios judiciais através de legislação pertinente.
A Companhia é parte integrante em um número significativo de condenações oriundas
de total ou parcial desapropriação ou pelo uso de direito de passagem em propriedades
de terceiros para tubos de água, linhas de esgotos e instalações. De acordo com a
Legislação Federal, o Governo do Estado ou o município envolvido, estão aptos a
ocupar as propriedades de terceiros para a construção, desenvolvimentos ou melhoria
dos sistemas de água e esgoto operados pela Companhia. Contudo, a Companhia é
requerida a providenciar compensações para os proprietários das propriedades afetadas,
baseada em avaliações a valor justo de mercado. Entretanto, a Companhia geralmente
providencia compensações para os proprietários das propriedades afetadas, baseada em
acordos de compensação. Muitos proprietários protocolam ações judiciais contra a
Companhia, solicitando pagamentos de indenização por valores mais elevados.
F-30
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
A Companhia estima que será requerida a fazer pagamentos relacionados a alguns casos de
desapropriação. Em 31 de dezembro de 2003, a previsão para desembolsos a serem
realizados para casos pendentes é de R$189.000 (não auditado). Os ativos adquiridos nas
desapropriações são registrados como imobilizado quando a desapropriação é completada e
a propriedade passa a ser da Companhia. Conseqüentemente, nenhuma provisão foi
registrada para as desapropriações pendentes de resolução. A Administração não acredita
que as pendências de desapropriação irão, invidividualmente ou agregadas, ter um efeito
material adverso sobre os negócios da Companhia, o resultado das operações, a condição
financeira e as projeções futuras. Os desembolsos totais para desapropriações foram de
R$5.499 e R$3.465 em 2003 e 2002, respectivamente.
(g) Ativos dados em garantia
Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia tinha ativos no valor de R$249.034 dados
em garantia no Pedido de Parcelamento Especial - PAES (Nota 12).
(h) Ativos não operacionais
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a Companhia tinha R$31.903 e R$30.864,
respectivamente, de outros ativos não operacionais, líquidos de depreciação, referentes
principalmente a terrenos situados próximos aos reservatórios.
F-31
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Instituição financeira
Em moeda local:
Governo Federal/Banco do Brasil
Debêntures 3a Emissão
Debêntures 4a Emissão
Debêntures 5a Emissão
Caixa Econômica Federal
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES
Outros
Juros e encargos financeiros
Em moeda estrangeira:
Eurobônus - Longo Prazo: US$500.000.000
(2002 - US$475.000.000)
Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID):
US$449.155.000 (2002 - US$425.642.000)
Banco Internacional para Reconstrução e
Desenvolvimento (BIRD): US$29.849.000
(2002 - US$56.340.000)
Deutsche Bank Luxemburgo: US$40.000.000
(2002 - US$60.000.000)
Société Générale: 2.746.000 (2002 - 3.469.000)
Juros e encargos financeiros
Total
2003
Longo
prazo
Circulante
Total
Circulante
2002
Longo
prazo
Total
Taxa de juros anual (2003)
156.592 2.293.260 2.449.852
366.465
366.465
100.001
199.999
300.000
430.625
430.625
486.282
522.697
36.415
137.478 2.341.027 2.478.505UPR + 8,5%
365.627
365.6272,85% acima da CDI
300.000
300.0001,2% acima da CDI
421.153
421.1532,0% acima da CDI/ IGPM + 12,7%
28.380
493.130
521.510UPR + 5.0% à 9.5%
102.181
102.181
25.528
27.813
2.285
51.942
51.942
713.700 3.537.875 4.251.575
4.060
4.0603,0% + TJLP
2.236
24.149
26.385UPR + 12%, CDI
52.401
52.401
220.495 3.949.146 4.169.641
- 1.444.600 1.444.600
110.199 1.187.499 1.297.698
53.789
32.452
86.241
706.660
971.658 1.678.31810% e 12%
Variação da cesta de moedas+
125.969 1.377.952 1.503.921 3,0% a 7,7%
104.132
94.934
199.066Variação da cesta de moedas + 4,62%
57.784
115.568
70.666
141.332
211.99811,125%
57.784
7.055
10.026
2.675
10.165
12.8404,49%
2.971
58.555
101.872
101.872
58.555
283.298 2.729.390 3.012.688 1.111.974 2.596.041 3.708.015
996.998 6.267.265 7.264.263 1.332.469 6.545.187 7.877.656
F-32
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
As taxas de juros e taxas de conversão de moedas são como segue em 31 de dezembro,:
2003
2002
0,4% ao
mês
0,4% ao
mês
Certificado de Depósitos Interbancários - 16,3% ao
CDI
ano
24,8% ao
ano
Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP (Taxa
de
juros
fixada 11,0% ao
pelo Governo Federal em bases trimestrais)
ano
10,0% ao
ano
8,7% ao
ano
25,3% ao
ano
R$2,8892
R$3,6506
R$3,5333
R$3,7012
Taxas de juros:
Unidade Padrão de Referência - UPR
Igual a Taxa Referencial - TR (Taxa
jurosl)
Índice Geral de Preços a Mercado - IGP-M
Taxas de conversão de moedas :
de
(a) Governo Federal/Banco do Brasil
Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos com a Caixa
Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios para o Governo Federal, no
qual o Banco do Brasil atuou como agente. Nos termos do contrato firmado com a
União, os encargos e pagamentos são realizados pelo Sistema Price, indexados
mensalmente pela variação da UPR - Unidade Padrão de Referência, igual à TR Taxa de Referência emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% ao ano. Os
juros e o principal são pagos mensalmente com vencimento final em 2014. A União
possui garantias vinculadas a algumas contas bancárias da Companhia, para as quais
alguns clientes fazem pagamentos dos serviços de água e esgoto. Essas garantias
asseguram os montantes devidos sob esses contratos. Além disso, o Governo do
Estado forneceu garantias de parte dos montantes devidos à União Federal nos termos
destes contratos de financiamento
(b) Debêntures
(i) 3ª Emissão
Em março de 1999, a Companhia realizou colocação
pública de 413.094 debêntures, não conversíveis em
ações, no total de R$413.094, com vencimento em
novembro de 2002. Essas debêntures tiveram um custo
efetivo de juros para a Companhia de 104,5% do CDI. Em
setembro de 2001, essas debêntures foram repactuadas,
com mudança da taxa de juros para CDI, acrescido de
1,5% ao ano, com extensão da data de vencimento de
F-33
novembro de 2002 para setembro de 2004. Em março de
2003, as debêntures foram novamente repactuadas,
mudando a taxa de juros de CDI mais 1,5% para CDI mais
2,85%.
34
Em 2001, a Companhia desembolsou R$47.467 para resgate
de 47.290 debêntures em poder dos debenturistas, onde
estes não concordaram em aceitar tais alterações.
Essas debêntures estão registradas como redutoras dos
saldos devidos de debêntures, em 31 de dezembro de
2002. Em março de 2003, 793 debêntures em tesouraria
foram recolocadas por um preço total de R$800,
incluindo juros provisionados e não pagos. Permanecem
em tesouraria e classificados como redutores do saldo
de empréstimos e financiamentos no passivo circulante,
46.497
debêntures , totalizando R$ 46.629 em 31 de
dezembro de 2003
(ii) 4ª Emissão
Em 1º de abril de 2001, foi realizada uma colocação
pública
de
30.000
debêntures
não
conversíveis,
perfazendo um total de R$300.000, com prazo final de
resgate em dezembro de 2006. Essas debêntures têm taxa
efetiva de juros com base na taxa do CDI acrescido de
taxa de juros de 1,2% ao ano, com pagamentos
trimestrais. A colocação dessas debêntures no mercado
local aconteceu durante um leilão ocorrido em 08 de
junho de 2001. Essas debênutres estão sujeitas a juros
pela CDI mais 1,2% ao ano, pagos trimestralmente. O
valor principal será pago trimestralmente, começando
em 15 de março de 2004.
(iii) 5ª Emissão
Em 1º de abril de 2002, a Companhia realizou uma
oferta pública de 40.000 debêntures não conversíveis,
no valor total de R$400.000, com vencimento final em
março de 2007. A colocação destas debêntures no
mercado local ocorreu em 16 de maio de 2002, em duas
séries distintas.
A primeira série (31.372 debêntures, R$313.720) foi
emitida com uma taxa original de juros de CDI mais
1,85% ao ano, pagos trimestralmente. Em outubro de
2003, a taxa foi repactuada para CDI mais 2,0%. O
principal será pago em 3 parcelas anuais começando em
1º de abril de 2005.
A segunda série (8.628 debêntures, R$86.280) foi emitida com taxa original de
juros de IGP-M mais 13.25% ao ano, com pagamentos anuais. Em outubro de
2003, a taxa de juros foi repactuada para IGP-M mais 12,7%. O principal será
quitado em 3 parcelas anuais, começando em 1º de abril de 2005.
35
Como resultado dessas repactuações, a Companhia resgatou 4.714 debêntures no
valor de R$55.477, incluindo juros provisionados e não pagos, mantidas em
tesouraria até dezembro de 2003, quando elas foram recolocadas no mercado por
R$57.499.
(iv) Juros
Despesas de juros reconhecidas relativas às debêntures
montaram a R$257.794, R$195.364 e R$111.144 para os
anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001,
respectivamente. Juros pagos relativos às debêntures
montaram a R$248.278, R$157.656 e R$108.645 nos anos
findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001,
respectivamente.
36
(c) Caixa Econômica Federal
(i) Programa Pró-Saneamento -Modalidade Água e Esgoto
De 1996 até 1998, a Companhia firmou diversos contratos de empréstimos com
o Programa Pró-Saneamento do Governo Federal, com a finalidade de ampliação
e melhoria dos sistemas de água e esgoto envolvendo diversos municípios do
Estado de São Paulo e da Capital. Esses contratos geralmente cobram juros de
6,5% a 9,5% ao ano e são sujeitos a honorários adicionais de risco e
administração, entre 1,0% e 3,0% ao ano no total, dependendo da fase onde estão
os contratos, no período de carência ou na fase de pagamento. Os termos de
pagamento contratualmente estabelecidos variam de 120 a 180 meses da data do
empréstimo.
A Caixa Econômica Federal tem penhor sobre certas contas bancárias da
Companhia nas quais determinados clientes fazem depósitos por conta da
prestação de serviços de água e esgoto. Estes depósitos são garantias para esses
empréstimos.
Em dezembro de 2003 e 2002, o saldo de empréstimos em aberto, referentes ao
Programa Pró-Saneamento, montavam a R$505.278 e R$507.181,
respectivamente. Adicionalmente, R$6.269 estavam disponíveis para uso no
período de carência em 31 de dezembro de 2003.
(ii) Programa Pró-Saneamento - Modalidade Pró-Sanear
Em 1997 e 1998, a Companhia firmou contratos pelo Programa Pró-Saneamento
Modalidade Pró-Sanear para a execução de melhorias dos serviços de água e
esgoto em diversos municípios da Região Metropolitana de São Paulo, em
benefício das comunidades. Empréstimos tomados pela Companhia dentro desse
programa estão sujeitos a juros de 5,0% ao ano e estão sujeitos a honorários
adicionais por conta de risco e administração, variando de 1,0% a 3,0% ao ano
na sua totalidade, dependendo da fase na qual está o contrato; carência ou
pagamento. Os prazos de pagamento contratualmente estabelecidos são de 180
meses da data do início da fase operacional do projeto. Os empréstimos são
garantidos por arrecadação de faturamentos diários pela prestação de serviços de
água e esgoto até o limite do valor da dívida.
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o saldo em aberto do empréstimo
relacionado a este programa era de R$17.419 e R$14.329, respectivamente. O
valor disponível para uso relacionado a estes empréstimos é de R$15.925 em 31
de dezembro de 2003.
(iii) “Covenants” (Metas)
Os empréstimos relacionados ao programa Pró-Saneamento são sujeitos ao
cumprimento de metas financeiras e operacionais estabelecidas (incluindo
margem operacional, margem de despesa com pessoal e índice de evasão de
37
receitas, como definidos em contrato). Em 31 de dezembro de 2003 a
Companhia estava atendendo todas as metas.
38
(d) BNDES
Em agosto de 2002, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) no valor total de
R$60.000, para financiar parcialmente o segundo estágio do projeto de despoluição
do Rio Tietê, objeto também de um contrato de empréstimo com o Banco
Interamericano de Desenvolvimento (BID).
Na mesma data e com a mesma finalidade, a Companhia assinou um contrato de
repasse no valor total de R$180.000, distribuídos entre os agentes, na seguinte
proporção como segue:
Agente
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
Banco BBA Creditanstalt S.A.
Banco Alfa de Investimento S.A.
Banco Itaú S.A.
Total
Valor
60.00
0
51.00
0
39.00
0
30.00
0
180.0
00
O projeto em questão está em fase de execução das obras e o valor total
desembolsado anualmente foi de
R$96.103 e R$4.046 em 2003 e 2002,
respectivamente. Os recursos do contrato de repasse são transferidos do BNDES aos
agentes e desses para a SABESP.
Os juros de ambos os empréstimos estão sujeitos a TJLP limitada a 6,0% ao ano,
acrescida de “spread” de 3,0% ao ano, a serem pagos trimestralmente durante o
período de carência e, mensalmente, na fase de pagamento. A parcela da TJLP que
exceder 6.0% será incorporada ao saldo devedor. O principal será pago em parcelas
mensais, começando em setembro de 2005, com prazo final de vencimento em agosto
de 2012. Os contratos são garantidos por parte das receitas da prestação de serviços
de água e esgoto.
O contrato de empréstimo sujeita a Companhia ao cumprimento de certas metas
financeiras e operacionais, incluindo entre outros, metas para a manutenção dos
seguintes índices financeiros, como definidos nos respectivos contratos de
empréstimo:
• Liquidez corrente ajustada
• Ligações totais (água e esgoto)/funcionários próprios
39
• LAJIDA/Rol
• LAJIDA/Serviço da dívida
• Exigível a longo prazo/patrimônio líquido
Em 31 de dezembro de 2003 a Companhia estava atendendo todas as metas.
40
(e) Eurobônus
Em julho de 1997, a Companhia emitiu US$275 milhões em Eurobônus com
vencimento em 2005. Os juros de 10% ao ano sobre esses empréstimos são pagos
semestralmente e vencimento final do contrato será em julho de 2005. Em junho de
2000, a Companhia emitiu US$200 milhões em Eurobônus com vencimento em
2003. Os juros de 12% ao ano sobre esses empréstimos foram pagos semestralmente
com vencimento final em julho de 2003.
Em junho de 2003, a Companhia emitiu US$225 milhões em Eurobônus com
vencimento em 2008. Os juros de 12,0% ao ano sobre esses empréstimos serão pagos
semestralmente com vencimento final em junho de 2008.
A Companhia está sujeita a certas metas nestes contratos, limitando, incluindo os
contratos de emissão de Eurobônus a 10% com vencimento em 2005 e de Eurobônus
a 12% com vencimento em 2008, um empréstimo com o Banco Interamericano de
Desenvolvimento (BID) (mencionado no item (f) abaixo e os contratos de
empréstimos relacionados ao empréstimo sindicalizado (mencionado no item (h)
acima). Cada um destes contratos contém, entre outros requerimentos, a limitação no
aumento do endividamento pela Companhia). Os contratos relacionados ao
Eurobônus a 10% de juros vencíveis em 2005, ao Eurobônus de 12% de juros
vencíveis em 2008 e o Empréstimo Sindicalizado são os mais rígidos desses contratos
de endividamento. Todos estes contratos proíbem, sujeitos a algumas exceções, a
incorrência de débitos adicionais no evento de (1) o índice de Endividamento sobre o
Capital (como definido) ser maior do que 0,42 ou (2) o Índice de Cobertura da Dívida
(como definido) ser menor que 2,50. Estes indicadores são calculados usando as
demonstrações financeiras preparadas pelo método da correção monetária integral,
(metodologia contábil que difere do método da Legislação Societária Brasileira e que
incorpora a contabilização de efeitos inflacionários, prática não mais utilizada no
Brasil).
(f) Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID)
Em junho de 1987, a Companhia assinou um contrato de empréstimo de US$163
milhões com o BID para financiar melhorias e a expansão dos sistemas de esgoto na
Região Metropolitana de São Paulo. O empréstimo está sujeito à taxa de juros de
7,7% ao ano. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas
semestrais, com vencimento final em julho de 2007.
Em dezembro de 1992, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o BID
de US$400 milhões para financiar o primeiro estágio do projeto de despoluição do
Rio Tietê. O empréstimo está sujeito à taxa de juros variáveis de acordo com o custo
de captação de recursos para o BID. A amortização semestral do principal teve início
em junho de 1999, com vencimento final em dezembro de 2017. Ao mesmo tempo, a
Companhia assinou um contrato de empréstimo para um adicional de US$50 milhões
para financiar o primeiro estágio de despoluição do Rio Tiête. Este empréstimo tem
taxa de juros de 3.0% ao ano. A amortização semestral teve início em junho de 1999,
com vencimento final em dezembro de 2016.
41
Em julho de 2000, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o BID no
montante de US$200 milhões para financiar o segundo estágio de despoluição do Rio
Tiête. O custo total estimado para o segundo estágio do projeto de despoluição é de
US$400 milhões, dos quais 50% serão financiados pelo BID e o saldo remanescente
financiado pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a Companhia tinha
captado R$103.975 e R$39.781, respectivamente, relacionados aos custos incorridos
de despoluição. Os juros serão pagos semestralmente sujeitos à taxa variável, baseada
no custo de captação do BID, medida com base no semestre anterior. O valor do
principal será pago em parcelas semestrais até julho de 2025.
O Governo Federal garante os empréstimos com o BID A Companhia penhorou
algumas de suas propriedades, incluindo sua sede e alguns dos seus outros escritórios
administrativos e tanques de armanezamento de água, como garantia colateral para o
Governo Federal em conexão com certas transações de financiamentos de longo
prazo com o BID.
Conforme mencionado no item (e) acima, os contratos de empréstimos estão sujeitos
ao cumprimento de certas metas financeiras e operacionais, que incluem, entre outros,
restrições quanto a novos endividamentos e a manutenção de certos índices
financeiros. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia estava atendendo todas estas
metas.
(g) Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD (Banco Mundial)
Em fevereiro de 1990, a Companhia assinou contrato de empréstimo com o Banco
Mundial no montante de US$280 milhões para financiar melhorias na eficiência
operacional da Companhia. O empréstimo está sujeito a juros a taxa variável,
calculada a 0,5% acima do custo de captação do Banco Mundial, apurado no semestre
anterior. A amortização do principal teve início em setembro de 1994, com
vencimento final em março de 2004. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, os valores
devidos referentes a este empréstimo eram de R$40.808 (US$14.124.000) e
R$134.764 (US$38.141.000), respectivamente.
Em março de 1993, a Companhia assinou um acordo com o Governo do Estado no
qual assumiu as obrigações do Governo do Estado junto ao Banco Mundial, relativas
a um empréstimo obtido em dezembro de 1992. Os recursos desse empréstimo foram
destinados à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de
Guarapiranga. Os empréstimos cobram taxa de juros de 0,5% acima do custo de
captação do Banco Mundial. O principal tem sido pago semestralmente desde outubro
de 1997, com vencimento final em abril de 2007. Em 31 de dezembro de 2003 e
2002, o valor devido era de R$45.433 (US$15.725.000) e R$64.302
(US$18.199.000), respectivamente.
O Governo Federal garante os empréstimos com o Banco Mundial. A Companhia
penhorou algumas de suas propriedades, incluindo sua sede e alguns dos seus outros
escritórios administrativos e tanques de armanezamento de água, como garantia
colateral para o Governo Federal em conexão com certas transações de
financiamentos de longo prazo com o Banco Mundial
42
(h) Empréstimo Sindicalizado
Em outubro de 2000, a Companhia firmou um contrato de empréstimo no valor de
US$ 100 milhões com o Deutsche Bank Luxembourg. O empréstimo está sujeito à
taxa de juros de 11,13% ao ano. O principal está sendo amortizado em parcelas
semestrais com vencimento final em outubro de 2005.
Conforme discutido no item (e) acima, os contratos de empréstimo exigem que a
Companhia cumpra certas metas financeiras e operacionais, que incluem, entre
outras, restrições quanto a novos endividamentos e a manutenção de certos índices
financeiros. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia está atendendo todas as
metas.
(i) Vencimentos contratuais dos empréstimos e financiamentos
Os vencimentos contratuais dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro,
são como segue:
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010 e
Depois
Total
713.70
487.71 407.51
307.57 1.590.7 4.251.5
Em moeda local
0 459.064
8
2 285.240
2
69
75
Em
moeda 283.29
134.38 124.17
3.012.6
estrangeira
8 978.827
4
0 729.082 79.012 683.915
88
996.99 1.437.8 622.10 531.68 1.014.3 386.58 2.274.6 7.264.2
8
91
2
2
22
4
84
63
43
11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS
O imposto de renda e a contribuição social (impostos federais mandatórios sobre o lucro)
são provisionados sobre resultados tributáveis por taxas determinadas, geralmente 25%
para o imposto de renda e 9% para a contribuição social (34% de taxa composta nominal)
para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001.
(a) Reconciliação da taxa efetiva do imposto de renda
Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social
nestas demonstrações financeiras estão reconciliados para as taxas estatutárias
nominais, conforme demonstrado a seguir:
2003
Lucro (prejuízo) antes do imposto sobre o lucro
Taxa estatutária nominal
(Despesa) benefício à taxa composta nominal
Diferenças permanentes
Realização da reserva de reavaliação do ativo
imobilizado - não dedutível para fins de imposto
de renda
Benefício fiscal sobre dedução dos juros sobre
capital próprio
Outras diferenças
Imposto de renda e contribuição social conforme
demonstração do resultado
Circulante
Diferido
2002
2001
1.111.078 (938.709) 126.528
34%
34%
34%
(377.767) 319.161 (43.020)
(45.643)
(32.586) (44.150)
171.390
9.384
36.796 166.548
(56) 10.321
(242.636)
323.315
89.699
(216.089)
(26.547)
(2.842) (21.477)
326.157 111.176
44
(b) A composição dos impostos diferidos em 31 de dezembro é como segue:
Impostos diferidos no ativo circulante:
Provisão para contingências
Prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social
Impostos diferidos no realizável a longo prazo:
Provisão para contingências
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social
Outras diferenças temporais
Total de impostos diferidos ativos
Impostos diferidos no passivo circulante:
Impostos diferidos sobre receitas de entidades governamentais
Impostos diferidos sobre lucro inflacionário
Impostos diferidos no exigível a longo prazo:
Impostos diferidos sobre receitas de entidades governamentais
Total dos impostos diferidos passivos
Impostos diferidos ativos, líquido
2003
2002
3.874
25.810
29.684
58.502
58.502
172.499 96.190
40.369 108.728
9.936
1.115
222.804 206.033
252.4 264.5
88
35
45.502
45.502
121.117
76.266
9.903
86.169
75.880
121.117 75.880
166.619 162.049
85.869 102.486
(c) Efeitos de impostos sobre a reavaliação de ativos
Conforme permitido pela Instrução CVM Nº 197/93, a Companhia não contabilizou o
passivo de impostos diferidos relacionados aos ajustes registrados como resultado da
reavaliação do imobilizado em 1990 e 1991. Esses saldos de impostos diferidos não
registrados montariam a R$526.900 e R$572.582 em 31 de dezembro de 2003 e 2002,
respectivamente.
(d) Prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a Companhia tinha prejuízos base negativa de
contribuição social de R$735.324 e R$963.923, respectivamente, e R$87.902 relativo
a imposto de renda em 31 de dezembro de 2002, que podem ser usados para
compensar lucros tributáveis futuros.
Esses prejuízos fiscais não têm prazo de expiração, mas são limitados à utilização de
30% dos lucros tributáveis de cada ano. A Companhia está pleiteando a compensação
integral das bases negativas de contribuição social e dos prejuízos fiscais, sem a
45
limitação de 30% prevista na Lei Nº 8.981/95. Em 2003, a utilização dos prejuízos
fiscais e da base negativa da contribuição social foram feitas com observância ao
limite estabelecido pela Lei.
46
Em atendimento à Deliberação CVM Nº 273/98 e Instrução CVM Nº 371/02, a
Administração é requerida a apresentar a sua melhor estimativa para a realização dos
ativos de impostos oriundos dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição
social. As estimativas atuais indicam que estes ativos serão realizados, como segue:
Ano
Realização
-%
2004
2005
2006
Total
40
48
12
100
Em atendimento à Instrução CVM nº 371/02, essas estimativas foram baseadas em
projeção usando o modelo de fluxo de caixa descontado aprovado pelo Conselho de
Administração em 25 de março de 2004.
Entretanto, não é possível prever com precisão razoável os anos nos quais os ativos
serão realizados. As estimativas para a geração de lucros tributáveis futuros incluem
diversas premissas relacionadas à performance da economia brasileira, taxas de
conversão de moeda estrangeira, volume de vendas, tarifas, taxas de impostos e
outras, que podem divergir significativamente das estimativas atuais. A
Administração não pode assegurar que o consumo dos ativos de impostos será
realizado dentro dos anos especificados acima
(e) Diferimento de impostos sobre ganhos de indexação (Lucro inflacionário)
Esse saldo é resultante do método de contabilização de inflação utilizado antes de
1996, período em que determinados reajustes inflacionários eram tributáveis ou
dedutíveis para fins do imposto. O prazo do diferimento do pagamento do imposto de
renda nesse período, era geralmente pelo mesmo prazo de vida útil do ativo não
monetário, que gerou este efeito, não superior a 10 anos. Em 2002, conforme
permitido pela legislação tributária vigente, a Companhia efetuou a realização parcial
do lucro inflacionário antecipado, utilizando prejuízos de 2002. Os valores realizados
em 2003, 2002 e 2001 foram de R$9.903, R$179.268 e R$47.281, respectivamente.
12. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES
Circulante
2003 2002
Longo Prazo
2003
2002
Imposto de renda
4.396
23.42
COFINS e PASEP (impostos sobre vendas)
8 7.934
Acordos
de
refinanciamento
de
impostos:
PAES
33.20
- 282.21
47
1
63.19
3
REFIS
15.05 12.91
INSS (contribuição para seguro social)
5
0
Outros
Total
4
73.72
5
-
-
8.408 1.884
84.48 85.92 282.21 73.72
8
1
4
5
48
A Companhia solicitou o Pedido de Parcelamento Especial (PAES) em 15 de julho de
2003, conforme Lei Nº 10.684 de 30 de maio de 2003, incluindo nesse pedido os débitos
relativos a COFINS e ao PASEP, envolvidos em ação judicial contra a aplicação da Lei
Nº 9.718/98, e o saldo remanescente do Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), no
montante de R$316.953, como segue:
Imposto
COFINS
PASEP
REFIS
Total
Principal
Multa
132.499 13.250
5.001
509
112.639
250.139 13.759
Juros
Total
50.994
2.061
53.055
196.743
7.571
112.639
316.953
O débito pendente de confirmação pela Receita Federal, será pago em 120 meses sujeito a
juros pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Depois de aderir ao Programa PAES de
julho a dezembro de 2003, a Companhia pagou R$16.224 e provisionou R$14.686 em
despesas financeiras. Durante o primeiro semestre de 2003, a Companhia pagou
obrigações relacionadas a principal e juros no montante de R$32.653 referentes ao
programa REFIS. Ativos dados em garantia no Programa REFIS, no montante de
R$249.034, continuam a garantir os valores do Programa PAES.
Os valores pagos no programa REFIS até dezembro de 2002 ,montaram R$157.069,
incluindo despesas financeiras de R$55.208.
13. PLANO ASSISTENCIAL E DE BENEFÍCIOS PREVIDENCIÁRIOS
A Companhia patrocina um plano previdenciário de benefício definido (Plano G1), que é
operado e administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social (“SABESPREV”).
A SABESPREV foi constituída em agosto de 1990, para administrar os planos de
benefício previdenciário e programa assistencial em complementação aos benefícios
oferecidos pelo sistema de seguridade social do Governo Federal. Os ativos da
SABESPREV são independentes da SABESP, embora a Companhia nomeie a maioria
dos diretores da SABESPREV.
A SABESPREV também oferece assistência médica e odontológica aos empregados e
seus funcionários (aproximadamente 57.100e 57.800 beneficiários, incluindo dependentes
até 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente). Em geral, os serviços de saúde são
totalmente cobertos pela SABESPREV. Em 31 de dezembro de 2003 a SABESPREV
também oferecia assistência médica à aproximadamente 9.000 ex-funcionários e seus
dependentes (toda assistência me’dica pós-aposentadoria é financiada pelos próprios
beneficiários). A SABESPREV administra sua assistência médica e odontológica
essencialmente através de prestadores de serviços independentes.
49
Os planos de assistência e de complemento previdenciário são suportados por
contribuições mensais da Companhia e dos empregados participantes do plano. A
contribuição mínima mensal da Companhia para o plano assistencial e de complemento
previdenciário corresponde à diferença entre (a) o custo total, determinado por avaliação
atuarial independente, e (b) o percentual de contribuição dos participantes e as
transferência do programa de investimento da SABESPREV. Em 2003 e 2002, as
contribuições da Companhia para o plano de complemento previdenciário foram de 2,1%
da média da folha de pagamento e as contribuições dos funcionários foram de 2,1% do
salário médio. Adicionalmente, em 2003 e 2002 as contribuições da Companhia para os
benefícios assistenciais foram de 6,2% da média da folha de pagamento e a dos
funcionários participantes foram de 3,2% do salário médio acrescidos de ajustes.
Como discutido na Nota 6, a Companhia também paga certas licenças-prêmio e pensões
previdenciárias pagas em nome do Governo do Estado para ex-funcionários de empresas
estatais incorporadas para a formação da SABESP. De acordo com a lei decretada pelo
Governo do Estado, alguns ex-funcionários que prestaram serviços à SABESP antes de
maio de 1974 e aposentados como funcionário da SABESP, adquiriram o direito legal
para receber pagamentos referentes a complemento de pensão do Governo do Estado
(cujos direitos são referentes ao Plano G0). Os valores pagos para a Companhia em nome
do Governo do Estado são reclamações e reembolsos do Governo do Estado, como
devedor primário.
A Companhia está avaliando a possibilidade de introduzir um plano de contribuição
definida para novos funcionários e oferecer aos funcionários existentes uma opção para
migrar do Plano G1 de benefício definido.
(a) Obrigações atuariais
Baseado em relatório de atuário independente em 31 de dezembro de 2003 e 2002, as
obrigações atuariais da Companhia para o plano foram de R$305.184 e R$281.195,
respectivamente, representando a diferença entre o valor presente das obrigações do
passivo atuarial e o valor justo dos ativos relacionados, como demonstrado abaixo:
(i) Reconciliação dos ativos e passivos
2003
Valor presente das obrigações atuariais
Valor justo dos ativos do plano
(Ganhos) e perdas não reconhecidos
Passivo atuarial total
Custo de serviços passados não registrados
Passivo atuarial acumulado
2002
774.126
666.248
(482.881) (380.471)
13.939
(4.582)
305.184
281.195
(159.644) (212.859)
145.540
68.336
(ii) Reconciliação das mutações no passivo atuarial acumulado:
Passivo atuarial acumulado em 31 de dezembro de 2002
Despesas líquidas do exercício
Contribuições da Companhia
68.336
88.816
(11.612)
50
Passivo atuarial acumulado em 31 de dezembro de 2003
145.540
(iii) Despesas reconhecidas na demonstração do resultado
2003
Custo do serviço
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos do plano
Contribuições dos empregados
Amortização das obrigações de transição - custo de serviços
passados
Amortização do custo do serviço prestado
2002
11.324
10.711
102.319
61.438
(66.364) (34.639)
(11.678) (11.336)
53.215
88.816
53.215
79.389
(iv) Conciliação da movimentação da obrigação projetada de benefícios
Obrigação projetada de benefícios em 31 de dezembro de 2002
Custo do serviço
Custo dos juros
Benefícios pagos
Déficit atuarial
Obrigação projetada de benefícios em 31 de dezembro de 2003
666.248
11.324
102.319
(22.154)
16.389
774.126
(v) Reconciliação das mutações no valor justo dos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2002
Retorno atual dos ativos do plano
Contribuições
Benefícios pagos
Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2003
380.471
99.502
25.062
(22.154)
482.881
(vi) Estimativa atuarial do custo do benefício periódico, líquido de 2004
2004
Custo do service
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Contribuições do empregados
Amortização do custo do serviço passado
Custo estimado do benefício periódico de 2004
11.960
93.991
(58.478)
(13.754)
53.215
86.934
51
(vii) Premissas atuariais
Vários dados estatísticos e outros fatores que têm por objetivo antecipar eventos
futuros são utilizados no cálculo dos passivos e de despesa referentes aos planos
de pensão. Esses fatores, incluem premissas como taxas de desconto, taxas de
retorno esperado, com base em algumas metodologias. Adicionalmente, os
consultores atuariais da SABESP também trabalham com fatores subjetivos
como retiradas, turnover e taxas de rentabilidade para estimar esses fatores. As
premissas atuariais são revisadas freqüentemente e podem diferir
substancialmente devido a mudanças ocorridas no cenário econômico,
regulamentações, regras judiciais, maior ou menor variação no número dos
participantes do plano. Essas diferenças podem resultar em impactos
significantes nos montantes de despesas do plano, registradas pela SABESP.
As estimativas utilizadas para a avaliação atuarial foram como segue para os
anos findos em 31 de dezembro:
2003
Premissas econômicas
Taxa de desconto
Taxa de retorno esperada dos ativos do plano
Crescimento salarial futuro
Crescimento dos benefícios da previdência social e dos
limites
Fator de capacidade
Salários
Benefícios
Hipóteses demográficas para 2003 e 2002
Tabela de mortalidade
Tabela de mortalidade de inválidos
Tabela de entrada em invalidez
Tabela de rotatividade
Idade de aposentadoria
% dos participantes casados ativos na data da
aposentadoria
Diferença de idade entre participantes e cônjuge
2002
12,32% p.a. 15,56% p.a.
12,06% p.a. 17,33% p.a.
6,08% p.a. 9,14% p.a.
4,00% p.a.
7,00% p.a.
98%
98%
98%
98%
IBGE ajustada
RRB 1944
RRB 1944
Prudential
Primeira idade com direito a
um dos benefícios
95%
Esposas são 4 anos mais
jovens que maridos
Em 31 de dezembro de 2003 o número de participantes ativos e inativos no plano
era de 17.178 e 4.397, respectivamente.
52
(b) Item extraordinário
Como permitido, a SABESP optou por reconhecer em 31 de
dezembro de 2001 o passivo atuarial de transição como
resultado da adoção da Deliberação CVM Nº 371, em
montantes iguais durante um período de 5 anos. A despesa
está apresentada como “Item extraordinário”, líquido de
impostos, como segue:
Obrigação de transição - Custo de serviços passados em 31 de dezembro 2001 266.074
Item extraordinário - 20%
53.215
Efeito de impostos
(18.093)
Item extraordinário, líquido de impostos
35.122
14. PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Os valores da participação dos funcionários nos resultados são medidas de acordo com os
acordos anuais com os representantes sindicais. Tais acordos definem certas metas a
serem atingidas e também limita a distribuição por empregado com base no salário
individual mensal.
Como resultado das negociações conduzidas pela Companhia com as entidades
representativas de classe funcional, foi implementado um programa de participação nos
resultados para o período de julho de 2003 a junho de 2004, com o pagamento de um
montante correspondente de até o valor de uma folha de pagamento, mediante o
atingimento de metas.
Em dezembro de 2003, a Companhia antecipou R$20.385, equivalente a 50% do valor de
uma folha de pagamento mensal, sendo o saldo remanescente, se aplicável, a ser pago até
o final de agosto de 2004. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a Companhia tinha
provisionado como “Salários e encargos sociais” o montante de R$39.978 e R$34.740,
respectivamente, em conformidade com a legislação trabalhista e os acordos firmados
com os representantes sindicais. A provisão constituída ao final do ano,é uma estimativa
feita pela Administração, uma vez que a determinação final do valor a ser pago não está
disponível na data de preparação das demonstrações financeiras. O valor a ser pago
referente ao programa de participação nos resultados pode ser diferente do passivo
provisionado.
15. PLANO DE DEMISSÃO INCENTIVADA
Em dezembro de 2003, a Administração aprovou e anunciou um plano único e especial de
demissão voluntária, oferecendo benefícios especiais aos funcionários que
optassemvoluntariamente pelo plano ou pela aposentadoria antecipada. O plano apresenta
benefícios de 30% sobre o salário do funcionário para cada ano de serviço prestado e 40%
do fundo de garantia por tempo de serviço -FGTS. Aproximadamente 700 funcionários se
inscreveram no plano. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia provisionou o
montante de R$34.645, tendo sido registrado na rubrica Salários e encargos sociais. a ser
53
quitado em 2004.
54
16. CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS
(a) Provisão para contingências
A Companhia tem enfrentado determinados processos legais decorrentes do curso
normal de suas atividades, incluindo processos trabalhistas, tributários, cíveis e outros
. A Companhia provisionou o valor necessário para cobrir perdas estimadas prováveis
no caso de decisão desfavorável. A Administração acredita que, tais ações se não
forem favoráveis à SABESP, não terá efeitos adversos relevantes na posição
financeira da Companhia.
A provisão para contingências em 31 de Dezembro é resumida como segue:
2003
2002
Impostos em discussão judicial
COFINS e PASEP
FINSOCIAL
Clientes
Fornecedores
Trabalhistas
Cíveis
Outras
Total da provisão para contingências
- 170.494
7.872
7.872
181.167 90.635
157.832 107.380
24.195 19.131
20.031 11.329
12,740 10.464
403.837 417.305
Circulantes
Longo prazo
19.266 179.935
384.571 237.370
(i) Impostos em discussão judicial
A Companhia moveu uma ação judicial questionando uma lei promulgada em
1998, a qual ampliou a base da receita sujeita aos impostos referentes ao PASEP,
bem como aumentou o imposto relativo a COFINS. A provisão para o PASEP
foi primeiramente registrada em 1998 e foi adicionada por provisões pelas
obrigações tributárias contestadas. Em julho de 2003, a Companhia arquivou o
processo e a dívida relacionada foi incluída no Programa de Refinanciamento de
Impostos - PAES. A obrigação relacionada foi transferida de Impostos e
contribuições em 31 de dezembro de 2003 (Nota 12).
Em 1991, a Companhia moveu um processo judicial contestando o aumento da
alíquota do FINSOCIAL (um tributo sobre receita de vendas). A regulamentação
desse aumento foi questionada judicialmente por algumas empresas brasileiras e
o Supremo Tribunal Federal decretou a inconstitucionalidade do aumento da
alíquota. Uma legislação subseqüente permitiu aos devedores à compensação dos
valores pagos a maior com outros tributos federais. Contudo, em 1997, o
Supremo Tribunal complementou sua decisão inicial e regulamentou que o
aumento da alíquota do FINSOCIAL era aplicável a companhias prestadoras de
serviço. A Companhia recorreu desta decisão judicialmente entre 1998 e 2000 e
55
iniciou uma série de apelações, sem sucesso. Em 2001, os conselheiros legais da
Companhia concluíram que o sucesso nos processos era improvável e que o
pagamento dos valores em questão seriam prováveis. Conseqüentemente, em
2001,
a
Companhia
56
reavaliou a provisão para FINSOCIAL existente, registrando em Despesas gerais
e administrativas (montante principal) e em Despesas financeiras (juros e outros
valores) totalizando R$43.871 e aumentando a provisão para R$51.753. Em
julho de 2002, a Companhia pagou R$57.016 relativos a esses passivos e
autorizou a liberação dos depósitos judiciais, encerrando o processo judicial
iniciado em 1991. Os valores remanescentes representam os valores ainda
depositados judicialmente aguardando resgate pelo Governo.
(ii)
Reivindicações de clientes
Essas reivindicações referem-se a ações movidas por clientes, discutindo a
paridade de tarifas, que ainda estão em início de julgamento ou em apelação, nas
quais as decisões atuais têm sido favoráveis e desfavoráveis à Companhia. Com
base na opinião dos consultores legais da Companhia aumentou a provisão
desses processos em 2003 para R$181.167, de R$90.635 em 2002.
(iii) Reivindicações de Fornecedores
Algumas empreiteiras iniciaram processos judiciais contra a Companhia,
alegando pagamentos com índices de reajustes inferiores aos índices de inflação
do período. Com base na opinião dos consultores legais e devido a novas
reivindicações referentes a 2003, a Companhia aumentou a provisão para
R$157.832, de R$107.380 em 2002, para fazer em face de perdas prováveis em
decisões desfavoráveis que venham a ocorrer no futuro.
(iv) Reivindicações Trabalhistas
A Companhia esta envolvida em diversos processos trabalhistas, principalmente
envolvendo reclamações pelo pagamento de horas extras, insalubridade e outros
pagamentos e benefícios. Baseado na posição dos assessores legais da
Companhia, do departamento de recursos humanos e em análises realizadas por
assessores legais externos, a Companhia registrou provisões que a Administração
considera suficientes para cobrir prováveis perdas relacionadas a esses
processos. A Companhia aumentou a provisão para R$24.195 em 2003, de
R$19.131 em 2002, relacionadas a essas reclamações trabalhistas.
(v) Reivindicações Cíveis
Refere-se a pedidos de indenização por danos materiais ou morais, causados a
terceiros. A Companhia baseada em parecer do departamento jurídico, aumentou
a provisão para R$20.031 em 2003, de R$11.329 em 2002.
(vi) Outras Reivindicações
A SABESP é parte integrante de um número considerável de outros processos no
curso normal de seus negócios, além das ações judiciais e os processos
administrativos discutidos anteriormente, cujo risco de perda é considerado
possível.
57
A Administração não acredita que esses processos judiciais terão,
individualmente ou em conjunto, efeito adverso relevante nos negócios,
resultados das operações ou condições financeiras e, conseqüentemente,
nenhuma provisão foi registrada com base na avaliação da Administração sobre a
probabilidade de perda.
Os montantes envolvidos dessas perdas possíveis não
provisionadas em 31 de dezembro, são como segue:
2003
Trabalhista
Fornecedores
Cível
Clientes
Outros
(vii) Depósitos judiciais
2002
6.000
4.300
44.750 31.800
76.000
6.000
331.250 89.500
1.700
1.500
459.700 133.100
Depósitos judiciais representam depósitos feitos através de processos judiciais
relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis nos quais a Companhia
é parte integrante. Esses depósitos são restritos e pertencentes à justiça até a data
da determinação de emissão da sentença final. Tem sido registradas provisões
totais para cobrir prováveis perdas com esses depósitos.
(b) Compromissos com leasing operacional
A Companhia efetua alguns leasings para equipamento e utilidades administrativas
através de contratos de longo prazo. A seguir está o sumário dos pagamentos
mínimos obrigatórios para os anos apresentados:
R$
2004
2005 / 2006
2007 e depois
9.127
3.782
285
13.194
Despesas de aluguel para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001
foram de R$11.628, R$15.074 e R$14.449, respectivamente.
(c) Contratos de compromisso firme
A Companhia apresenta contratos de longo prazo de compromisso firme juntos a
fornecedores de energia elétrica. As principais obrigações relacionadas aos contratos
de energia elétrica, por ano de pagamento, são como segue.
R$
2004
2005/2006
68.441
12.153
58
2007 e depois
Total
2.898
83,492
59
Despesas com energia elétrica para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002
e 2001 foram de R$322.882, R$266.130 e R$197.724, respectivamente.
(d)
Outros compromissos
Compromissos para projetos de obras sobre contrato em 31 de dezembro de 2003 são
estimados em R$776.000 (não auditado).
17. DEMAIS CONTAS A PAGAR
A composição dos outros passivos é sumariada como segue em 31 de dezembro:
2003
Acordo com São Bernardo do Campo (Nota 5(b))
100.52
6
Obrigações ANA (Nota 8(a))
24.685
Outros
51.803
177.01
4
Total de outros passivos
2002
16.21
1
43.35
5
59.56
6
152.31 43.35
6
5
16.21
24.698
1
Circulante
Longo prazo
18. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$
4.100.000, correspondentes a 40.000.000.000 de ações sem valor nominal.
A Companhia emite, eventualmente, ações para a aquisição de ativos de terceiros,
geralmente prefeituras municipais. Essas ações foram emitidas ao valor de mercado,
o qual corresponde ao valor justo de mercado dos ativos adquiridos.
(b) Capital social subscrito e integralizado
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o capital social subscrito e integralizado é
composto de 28.479.577.827 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim
distribuídas:
Acionistas
2003
Número
de ações
%
2002
Número
de ações
%
60
Fazenda do Estado de São Paulo
Ações em Custódia da Bolsa de
Valores
Outras
20.376.674.058
71,54
20.376.674.059
71,54
8.073.310.852
29.592.917
28.479.577.827
28,35
0,11
100,00
8.062.195.428
40.708.340
28.479.577.827
28,30
0,16
100,00
61
(c) Remuneração dos acionistas
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido,
ajustado de acordo com a Legislação Societária. Essa exigência pode ser atendida
mediante pagamentos na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio (líquido
de imposto de renda retido na fonte), na extensão da disponibilidade dos valores para
distribuição. A distribuição de dividendos está limitada aos lucros acumulados de
acordo com a Legislação Societária. Em 31 de dezembro de 2003, conforme
determinado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a Companhia destinou o
saldo de lucros acumulados para uma reserva de investimentos irrestrita (item (g)
abaixo).
Em conformidade com a Legislação Societária, e de acordo com os estatutos da
Companhia, o lucro líquido anual ajustado é um valor igual ao lucro líquido anual da
Companhia ajustado para refletir as destinações de ou para (i) reserva legal; (ii)
reserva de capital para perdas estimadas, se houver, e (iii) reserva de lucros não
realizada, se houver.
(d) Juros sobre capital próprio
Os estatutos da Companhia também prevêem a distribuição de juros sobre o capital
próprio como uma forma de pagamento alternativo para os acionistas. Os juros são
limitados à variação da TJLP durante o período aplicável e não pode ultrapassar 50%
do lucro líquido (antes da distribuição e das deduções dos impostos sobre a renda) do
período ou 50% dos lucros acumulados. A distribuição de juros constitui uma despesa
dedutível de imposto, tanto para o imposto de renda quanto para a contribuição
social. O valor pago aos acionistas como juros sobre o capital próprio, líquido de
qualquer imposto retido na fonte, é considerado na determinação do dividendo
obrigatório.
A Companhia atribuiu no exercício de 2003 e 2002, a título de juros sobre capital
próprio, em substituição aos dividendos, R$504.089 e R$108.222, respectivamente.
Desses montantes, foram retidos R$17.943 e R$4.600, respectivamente, de imposto
de renda na fonte de acionistas sujeitos a tal taxação (o Governo do Estado, os
municípios e fundos de pensão, entre outros, são isentos do imposto de renda na
fonte). Os juros sobre capital próprio foram calculados em conformidade com o
artigo 9º da Lei Nº 9.249/95, observando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP;
para fins de dedutibilidade na apuração de imposto de renda e da contribuição social
e, foram registrados na conta Despesas financeiras e, em seguida, para fins de
demonstração, em atendimento à Deliberação CVM Nº 207/96, apresentados no
Patrimônio líquido.
Como discutido na Nota 6, o saldo a pagar remanescente aos acionistas em 31 de
dezembro de 2003 reflete a reclassificação, para fins de apresentação, de R$401.712
de juros sobre o capital próprio devido ao Governo do Estado como redutor dos
recebíveis deste, que serão sujeitos a compensação recíproca com os valores devidos
pelo Governo do Estado em 2004, de acordo com os termos do Acordo GESP.
(e) Reserva de capital
62
A reserva de capital compreende a incentivos fiscais e doações de entidades
governamentais.
63
A reserva de incentivo fiscal resulta de uma opção de investir nas ações de
companhias que estejam executando projetos aprovados pelo governo. Em vez de
pagar parte do imposto de renda, o valor devido é creditado no imposto de renda e
posteriormente apropriado dos lucros acumulados para essa reserva.
A reserva de doações reflete o valor dos bens recebidos de entidades governamentais
principalmente no sentido de permitir à Companhia fornecer serviço a estas
entidades. Nenhuma ação é emitida em troca e nenhuma outra remuneração é
concedida. Essas doações são registradas como benefício direto ao capital próprio.
(f) Reserva legal (estatutária)
Como previsto na legislação societária, constituída com base em 5% do lucro líquido
do exercício, até que o valor da reserva atinja 20% do capital integralizado. O
prejuízo acumulado, se houver, deve ser debitado contra a reserva legal.
(g) Reserva para investimentos
Os lucros remanescentes ajustados, não distribuídos aos acionistas, foram atribuídos à
constituição de reserva para investimentos, como previsto no orçamento de capital.
(h) Reserva de reavaliação
Como previsto na Instrução CVM Nº 197/93, a Companhia optou por não registrar o
passivo tributário diferido (não desembolsável) referente imposto de renda e à
contribuição social sobre a reserva de reavaliação de bens do imobilizado, constituída
até 1991. Esses saldos de impostos diferidos não registrados teriam totalizado em 31
de dezembro de 2003 e 2002, R$526.900 e R$572.582, respectivamente. A reserva
vem sendo realizada em contrapartida da conta de Lucros acumulados, na mesma
proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.
19. COBERTURA DE SEGUROS
As políticas atuais de seguro adotadas pela Companhia garantem cobertura levando em
conta o risco e a natureza dos ativos, como segue:
Tipo de seguro
Risco de engenharia
Incêndio
Responsabilidade civil - Diretores e funcionários
Responsabilidade civil - Obras em andamento
Responsabilidade civil - Operacional
Valores
segurados em
2003 - R$
622.781
264.875
80.000
2.776
1.500
64
20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E RISCO
(a) Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis e de mercado dos principais instrumentos financeiros da
Companhia em 31 de dezembro são como segue:
2003
2002
Valor
Valor
de
de
Valor
Valor
contábil mercado contábil mercado
Aplicações financeiras
186.419 186.419 344.365 344.365
Depósitos
em
moeda
estrangeira
26.590
26.590
Empréstimos
e 7.264.26
7.877.65
financiamentos
37.461.105
68.100.819
Os principais instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2003
são descritos a seguir, bem como os critérios para a sua valorização:
(i)Disponibilidades - São compostas por caixa, contas bancárias, aplicações
financeiras e depósitos em moeda estrangeira. Os valores contábeis desses
instrumentos financeiros se aproximam dos seus valores de mercado.
(ii) Empréstimos e financiamentos - O valor de mercado foi determinado pelo fluxo
de caixa descontado, baseado em taxas de juros para instrumentos com risco em
condições similares.
(iii) Debêntures - A Companhia já resgatou 2 das suas 5 emissões de debêntures.
Esses títulos foram negociados em mercados de balcão e estão demonstrados por
valores que se aproximam dos seus valores de mercado (Nota 10).
Os valores de mercado determinados pela Companhia foram calculados por meio de
informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, as
estimativas dos valores de mercado apresentados acima não indicam necessariamente
os valores que podem ser realizados no mercado corrente. A utilização de diferentes
hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter efeito significativo
nos valores de realização estimados.
(b) Risco de taxa de câmbio
Risco de taxa de câmbio é o risco em que a Companhia pode incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de câmbio, que podem aumentar o saldo passivo e as
despesas financeiras de empréstimos e financiamentos referentes, denominadas em
moeda estrangeira. A Companhia não utiliza-se de instrumentos financeiros
derivativos pra mitigar o risco de taxa de câmbio, dado ao montante e os custos
65
envolvidos. Entretanto, a Companhia possui depósitos em moeda estrangeira para
mitigar a exposição às moedas estrangeiras.
Em 31 de dezembro de 2003, parcela significativa dos débitos da Companhia está
denominada em moeda estrangeira, principalmente dólar norte-americano e euro,
totalizando R$3.708.015 (Nota 10). A exposição líquida da Companhia para os riscos
de taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2003 é como segue:
66
Em milhares
US$
Depósitos em moeda estrangeira
Empréstimos e financiamentos
(2.067) (5.660)
1.019.004
2.746
1.016.937 (2.914)
(c) Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros é o risco no qual a Companhia pode incorrer em perdas pela
flutuação das taxas de juros, que podem aumentar as despesas financeiras
relacionadas a empréstimos e financiamentos.. Em 31 de dezembro de 2003, a
Companhia tinha R$1.225.090 em empréstimos e financiamentos sujeitos a taxas de
juros variáveis (CDI e TJLP, etc.). Adicionalmente, ajustes de tarifa dos serviços de
água e esgoto prestados pela Companhia não são necessariamente relacionados às
taxas de juros e aos índices de correção monetária associados com os débitos da
Companhia.
A Companhia não se utiliza de instrumentos financeiros derivativos para mitigar o
risco de taxa de juros. Entretanto, a Companhia monitora tempestivamente as taxas de
juros de mercado para avaliar necessidades de substituição dos seus débitos.
(d) Risco de crédito
A Companhia gerencia o risco de crédito principalmente pela realização de venda a
uma base de clientes geograficamente dispersa, incluindo vendas para prefeituras
municipais. Nenhum cliente representou mais do que 10% das receitas de prestação
de serviços nos anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001.
21. VENDAS BRUTAS POR REGIÃO
2003
Metropolitana de São Paulo
Sistemas regionais
Total
2002
2001
3.268.76 3.003.85 2.682.01
8
4
7
1.038.76
6 958.582 861.491
4.307.53 3.962.43 3.543.50
4
6
8
Nenhum cliente representa mais do que 10% das receitas de
prestação de serviços nos anos findos em 31 de dezembro de
2003, 2002 e 2001.
67
22. DESPESAS OPERACIONAIS
2003
Custo das vendas e serviços prestados:
Salários e encargos
Materiais gerais
Materiais de tratamento
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação de amortização
Créditos PASEP
Despesas com vendas:
Salários e encargos
Materiais gerais
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação e amortização
Provisão para créditos de liquidação duvidosa,
líquida das recuperações
Créditos PASEP
Despesas administrativas:
Salários e encargos
Materiais gerais
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação e amortização
Despesas fiscais
Créditos PASEP
2002
791.648
652.135
77.250
68.355
88.610
77.719
207.176
211.967
321.323
265.013
33.419
34.832
547.722
504.955
(20.314)
2.046.834 1.814.976
2001
578.179
59.047
58.750
198.938
196.869
33.997
464.655
1.590.435
130.978
5.328
82.515
743
37.924
2.421
100.753
4.324
89.383
536
24.825
2.403
80.751
3.785
68.165
365
24.137
1.614
37.625
(232)
297.302
162.915
385.139
153.780
332.597
110.509
3.424
39.915
816
58.661
14.312
26.423
(322)
253.738
93.436
4.134
60.303
581
32.656
11.717
23.197
226.024
81.812
4.540
58.432
490
26.052
11.060
20.749
203.135
68
Despesas financeiras:
Juros e encargos sobre empréstimos e
financiamentos - moeda nacional
Juros e encargos sobre empréstimos e
financiamentos - moeda estrangeira
Outras despesas com empréstimos e financiamentos
Imposto de renda sobre remessas ao exterior
Outras despesas financeiras
Variação monetária sobre empréstimos e
financiamentos
Variação cambial sobre empréstimos e
financiamentos
Outras variações monetárias e cambiais
Provisão para indexação monetária de contngências
Créditos PASEP
Total de despesas financeiras
Receitas financeiras:
Variações monetárias
Rendimento das aplicações financeiras
Juros
Outros
Total de despesas financeiras
COFINS e PASEP (impostos sobre receitas
financeiras)
Total das receitas financeiras
Total das despesas financeiras, líquido
2003
2002
2001
523.418
461.404
375.662
255.824
5.801
37.355
58.612
276.693
774
23.810
62.751
239.486
248
21.818
36.966
144.689
103.597
68.192
(540.569) 1.345.335
33.268
3.719
138.440
140.963
(18.859)
637.979 2.419.046
387.009
2.901
72.808
1.205.090
203.938
69.958
37.450
2
311.348
35.350
69.022
42.863
15
147.250
23.795
60.309
19.574
55
103.733
(19.846)
(4.497)
(3.795)
142.753
99.938
291.502
346.477 2.276.293 1.105.152
23. HONORÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO
O montante de remuneração pago pela Companhia a seus Conselheiros de Administração
e aos Administradores durante os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001,
montaram a R$ R$1.478, R$921 e R$1.251.
24. EVENTO SUBSEQÜENTE
As condições meteorológicas atípicas nos últimos três anos resultaram na necessidade de
lançar campanhas institucionais para encorajar o uso econômico e racional da água e, que
tem permitido uma diminuição nos volumes faturados de água. Ao mesmo tempo,
investimentos mais elevados foram requeridos para mitigar os efeitos da seca nos
sistemas de abastecimento de água. Esse período de seca pode significativamente
prejudicar o abastecimento de água e o volume de água faturado.
69
Em outubro de 2003, a Companhia lançou uma nova campanha chamada “Olha o Nível”,
envolvendo publicidade em todos os veículos de comunicação, esforços de mídia em toda
a cidade, apresentações e parcerias com clientes, fornecedores e diversos segmentos da
população. O objetivo das campanhas foi o de chamar a atenção para os reservatórios de
abastecimento de água, encorajando o uso racional da água e lutando contra o desperdício
de água, como complemento para o aumento da consciência sobre a importância dos
recursos hídricos para o desenvolvimento econômico e social.
Adicionalmente, em março de 2004, a Companhia lançou o “Programa de Incentivo à
Redução do Consumo de Água”, a ser implementado na Região Metropolitana de São
Paulo, para estimular a redução do consumo pela população. O Programa abrangerá
municípios da Região Metropolitana de São Paulo, abastecidos pelo sistema adutor
metropolitano e terá vigência de 6 meses, a partir de 15 de março de 2004. Será
concedido bônus de 20% sobre o valor da conta de água, ou da conta de água e esgoto, do
mês em que houver redução de consumo em relação à média de consumo previamente
calculada pela Companhia
25. SUMÁRIO DAS DIFERENÇAS ENTRE A LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA
BRASILEIRA E OS US GAAP
As demonstrações financeiras básicas da Companhia foram
preparadas de acordo com a Legislação Societária brasileira,
que difere significativamente dos US GAAP, como descrito
abaixo:
(a) Metodologia de reconhecimento de efeitos inflacionários
No Brasil, devidos às condições inflacionárias extremamente altas do passado, um
método contábil que considera os efeitos da inflação foi utilizado por muitos anos
para diminuir o impacto das distorções nas demonstrações financeiras causadas pela
inflação. Dois métodos de contabilização para considerar os efeitos da inflação foram
desenvolvidos: um deles exigido pela Legislação Societária e o outro conhecido
como o método de moeda de poder aquisitivo constante ("correção monetária
integral" ou "CMI"). A principal diferença entre a metodologia da Legislação
Societária e a da CMI relaciona-se à forma de contabilização dos efeitos da inflação.
Pela Legislação Societária a contabilização dos efeitos da inflação foi descontinuada
em 1º de janeiro de 1996. Antes dessa data, as demonstrações financeiras preparadas
de acordo com a Legislação Societária requeriam indexação inflacionária de
imobilizado, investimentos, ativo diferido e patrimônio líquido, com efeito líquido da
indexação registrado na demonstração do resultado como um item único. A
metodologia da CMI é semelhante ao pronunciamento do Conselho dos Princípios
Contábeis dos Estados Unidos no. 3 ("APS 3"), exceto pelo fato deste último
continuar a aplicar o reconhecimento contábil dos efeitos da inflação em períodos de
inflação baixa. De acordo com os US GAAP, a economia brasileira deixou de ser
uma economia hiperinflacionária em 1º de julho de 1997. A outra diferença
significativa entre esses dois conjuntos de princípios relacionados ao desconto ao
70
valor presente das contas a receber e a pagar com taxa fixa, o qual é exigido pela CMI
e proibida pela Legislação Societária.
71
As demonstrações financeiras preparadas de acordo com a Legislação Societária têm
sido, e continuam a ser, exigidas para todas as entidades brasileiras e são utilizadas
pelas autoridades fiscais brasileiras na determinação do lucro tributável. As
demonstrações financeiras preparadas de acordo com a CMI foram exigidas até 1995
para as entidades abertas registradas na CVM.
Desde 1996, a apresentação das demonstrações financeiras complementares pelo
método de CMI tem sido opcional.
(i) Correção monetária de balanço adicional em 1996 e 1997 para fins de US GAAP
Na reconciliação entre a Legislação Societária e os US GAAP, consistentemente
com a documentação preparada pelo AICPA (International Practice Task Force
an Adjustment for Inflation Accounting), foi incluído um ajuste de correção
monetária de balanço considerando-se os efeitos da inflação para o período de 1º
de janeiro de 1996 a 31 de dezembro de 1997. Durante esse período, tal
contabilização foi proibida pela Legislação Societária, embora ainda exigida pelo
APS 3 conforme os US GAAP.Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o
patrimônio líquido conforme os US GAAP foi incrementado em R$1.379.323 e
R$1.465.677, respectivamente, devido aos ajustes de correção monetária de
balanço adicional.
(ii) Correção monetária especial que substitui a reavaliação do imobilizado para fins
de US GAAP
A metodologia de correção monetária conforme a Legislação Societária teve por
base índices oficiais de inflação anunciados pelo Governo Federal, os quais
também foram utilizados para fins fiscais. Pouco depois do plano econômico de
estabilização ocorrido em 1990, o governo anunciou uma taxa de inflação para
aquele ano, a qual foi subavaliada em relação aos índices de preço gerais do
consumidor, de acordo com institutos econômicos independentes. Em 1991, o
Governo reconheceu essa distorção e as empresas foram requeridas a
reapresentar suas demonstrações financeiras utilizando-se de índices de inflação
revistos, cujos efeitos também foram utilizados para determinar, de forma
retroativa, os impostos sobre a renda. A mesma lei (Lei Nº 8.200/91) também
garantiu às empresas a opção (e a CVM exigiu a adoção caso os efeitos fosses
significativos) de reprocessarem os efeitos acumulados de correção monetária
desde a data de aquisição dos ativos, com base em um índice de preço ao
consumidor ou geral. Essa correção monetária especial de imobilizado,
investimentos e ativo diferido foi registrada contabilmente de acordo com a
Legislação Societária, mas sem efeitos para fins fiscais. A SABESP antecipou os
efeitos dessa medida contratando uma firma de especialistas independentes para
a realização de um laudo técnico do valor de mercado de seu imobilizado e
registrou o acréscimo da reavaliação nos livros contábeis da Legislação
Societária, também sem efeito fiscal, praticamente da mesma forma requerida
posteriormente pela Lei Nº 8.200/91. Como o acréscimo da reavaliação eliminou
os efeitos da correção monetária especial, nenhum procedimento adicional foi
tomado, e a SABESP não aplicou a correção monetária especial.
72
73
Para fins de US GAAP, as reavaliações de ativos ao valor de mercado não são
permitidas (item (g) (i) a seguir); assim, os efeitos da reavaliação foram
revertidos na reconciliação para os US GAAP. Entretanto, para preservar a
integridade do custo histórico de seus ativos com base na convenção de correção
monetária adotada pela Legislação Societária, a SABESP registrou os efeitos da
correção monetária especial, de acordo com o artigo 2o. da Lei Nº 8.200/91,
como um item de ajuste na reconciliação para os US GAAP. A Companhia
apresentou os saldos do patrimônio líquido e o lucro (prejuízo) líquido de acordo
com a Legislação Societária, revertendo os efeitos da reavaliação e substituindoos pela correção monetária especial, e efeitos fiscais relacionados, como um
subtotal, antes de apresentar os itens de reconciliação com os US GAAP (Notas
ii e iii a seguir). O subtotal também inclui os efeitos da inclusão da correção
monetária de balanço de dois anos adicionais até 1997 para fins de US GAAP.
Em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, o patrimônio líquido conforme os US
GAAP foi incrementado em R$ 3.149.121 e R$ 3.304.334, respectivamente,
devido aos ajustes da correção monetária especial e reduzido em R$ 2.723.720 e
R$ 2.857.965, respectivamente, devido à reversão de reavaliações, antes dos
efeitos fiscais.
(iii) Índices de inflação
A indexação das demonstrações financeiras até 1995, exceto pelo ano de 1990,
conforme a Legislação Societária, teve por base a Unidade Fiscal de Referência UFIR e, para o exercício findo em 31 de dezembro de 1990, o Índice de Preços
ao Consumidor - IPC. Para fins de US GAAP, o Índice Geral de Preços de
Mercado - IGP-M foi utilizado para registrar a correção monetária adicional em
1996 e 1997 e a correção monetária especial até 1995 (vide acima).
(b) Imposto de renda
Pela Legislação Societária o imposto de renda diferido ativo representa o valor
estimado como provável a ser recuperado. Além disso, o saldo de imposto de renda
diferido é demonstrado no valor bruto e não líquido.
Conforme os US GAAP, os impostos diferidos são registrados sobre todas as
diferenças temporárias. As provisões para realização duvidosa são registradas quando
é mais improvável do que provável que os prejuízos fiscais serão realizados. Os
ativos e passivos de imposto diferido são classificados em curto ou longo prazo, de
acordo com a classificação do ativo ou passivo que originou a diferença temporária,
sendo apresentados líquidos.
Para fins de registro dos efeitos de impostos diferidos, os ajustes de US GAAP
relacionados à correção monetária de terrenos e reconhecimento contábil das
despesas do plano de aposentadoria do Plano G0 (item (j) (ii) a seguir) e benefícios
de licença prêmio são tratados como diferenças permanentes, não sendo dedutíveis
para fins de imposto de renda.
74
No Brasil, existem dois tipos de impostos sobre o lucro: imposto de renda e
contribuição social (Nota 11(a)). Algumas vezes, as leis fiscais e as alíquotas de
impostos são significativamente alteradas por medidas provisórias, anunciadas por
decreto do presidente. As medidas provisórias podem ter efeito sobre as alíquotas de
imposto, bem como outras áreas que poderiam impactar os impostos diferidos. Até
setembro de 2001, estas medidas provisórias permaneciam em vigência por período
de um mês, expirando automaticamente caso não fossem prolongados por mais um
mês. Em setembro de 2001, todas as medidas provisórias tornaram-se
automaticamente leis, e os poderes dos decretos previdenciais foram restritos.
Conforme a Legislação Societária, ao calcular o imposto de renda diferido, as
medidas provisórias normalmente são consideradas.
Para fins de US GAAP, somente as alíquotas de impostos promulgadas em lei devem
ser utilizadas no cálculo de impostos diferidos. Assim, as alíquotas de impostos
diferidos, estabelecidos por medidas provisórias, não são consideradas promulgadas,
sendo, portanto, ignoradas. Entretanto, a medida provisória enquanto em vigor, é
utilizada na determinação do valor do imposto corrente a ser pago. Em 31 de
dezembro de 2002 e 2001, os ajustes de imposto de renda diferido sobre os lucros
decorrentes de alíquotas diferentes totalizaram R$ 2.319 e R$ (3.078),
respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2003, o patrimônio líquido conforme os US GAAP
diminuiu em R$1.373.460 e R$ 1.433.442, respectivamente, devido aos ajustes de
imposto diferido sobre as diferenças de US GAAP, excluindo-se as reavaliações.
Não foi necessário nenhum ajuste de provisão para realização duvidosa na
reconciliação entre a Legislação Societária e os US GAAP.
(c) Instrumentos financeiros e concentração de risco de crédito
Conforme a Legislação Societária, existem requisitos menos detalhados em relação à
divulgação de informações sobre instrumentos financeiros não refletidos no balanço
patrimonial ou na concentração de instrumentos financeiros com risco de crédito.
Conforme os US GAAP, a prática contábil aplicável para instrumentos financeiros
depende da intenção da Administração para sua disposição e pode exigir ajustes em
seus valores prováveis ou de mercado. Informações adicionais ou contrato ou valor
de referência; natureza e termos incluindo (i) riscos de crédito e de mercado, (ii)
requerimentos de caixa e (iii) diretrizes contábeis seguidas; valor de perda, caso
alguma parte do instrumento financeiro não tenha sido realizada com êxito; e
exigências de caução. Divulgações em relação à concentração de risco de crédito de
todos os instrumentos financeiros são requeridas bem como, informações sobre a
atividade, região ou outras características que identifiquem a concentração; valor de
perdas, caso as partes falhem na realização dos riscos concentrados e das diretrizes
para a exigência de caução.
O SFAS Nº 133, “Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de
‘Hedge’”, determina normas contábeis e divulgações para instrumentos derivativos e
atividades de “hedge”. Requer que uma entidade reconheça todos os derivativos,
75
sejam eles ativos ou passivos, e meçam tais instrumentos de acordo com o valor justo
de mercado. Esse pronunciamento está em vigor desde 1º de janeiro de 2001, e não
houve impactos significativos, nas demonstrações financeiras da Companhia.
76
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre a Legislação Societária e os US
GAAP.
(d) Disponibilidades
Conforme a Legislação Societária, equivalentes de caixa não são definidos.
Para fins de US GAAP, o SFAS Nº 95, "Demonstração dos fluxos de caixa", define
os equivalentes de caixa como investimentos líquidos em curtíssimo prazo sujeitos a
(i) conversão imediata em caixa para valores conhecidos e (ii) tão próximos da data
de vencimento que apresentam riscos insignificantes de mudança do valor em função
de alterações nas taxas de juros. Geralmente, somente investimentos com a data de
vencimento original de 3 meses ou menos são qualificados na definição. Nenhum
ajuste foi incluído na reconciliação entre a Legislação Societária e os US GAAP.
(e)
Investimentos em títulos e ações
Conforme a Legislação Societária, os títulos de mercado e as ações são geralmente
registrados pelo menor valor entre o custo corrigido, ou valor de mercado, menos os
juros ou dividendos recebidos. Os ganhos e as perdas são refletidos nos resultados.
Conforme os US GAAP, em conformidade com o SFAS Nº 115, "Contabilização
para determinados investimentos em títulos e ações", o registro dos investimentos em
ações que devem ser a valores prováveis de mercado e investimentos em títulos são
demonstrados a seguir:
(i) Títulos de dívida que a empresa tenha a intenção e a habilidade de manter até a
data de vencimento, são classificados como "títulos a serem mantidos até a data
de vencimento" e são registrados ao custo amortizado.
(ii) Títulos de dívida e ações comprados e mantidos principalmente para serem
vendidos em médio prazo são classificados como "títulos negociáveis" e são
registrados a valor de mercado, com ganhos e perdas não realizados registrados
nos resultados.
(iii) títulos de dívida e ações não classificados como "títulos a serem mantidos até a
data de vencimento" ou "títulos negociáveis" são classificados como "títulos
disponíveis para venda" e registrados ao valor de mercado, com os ganhos e
perdas não realizados excluídos dos resultados e registrados em um componente
separado do patrimônio líquido.
No caso da SABESP, para fins de US GAAP, determinados ganhos e prejuízos não
realizados dos "títulos disponíveis para venda" são registrados diretamente no
patrimônio líquido, líquido de efeitos fiscais, até sua realização. O patrimônio
líquido, conforme os US GAAP, foi reduzido em R$99 e R$185 por perdas não
realizadas dos títulos disponíveis para venda em 31 de dezembro de 2003 e 2002,
respectivamente.
77
(f) Imobilizado
(i) Reavaliações do imobilizado
A Legislação Societária permite o registro de aumento de valores por
reavaliação, contanto que determinadas formalidades sejam cumpridas. O
acréscimo da reavaliação é creditado a uma conta de reserva no patrimônio
líquido. A depreciação dos acréscimos da reavaliação do ativo é registrada como
despesa e uma parte da reserva de reavaliação no patrimônio líquido é transferida
para lucros acumulados, uma vez que, os ativos relacionados são depreciados ou
alienados.
Para fins de reconciliação de US GAAP, as reavaliações líquidas do imobilizado
nos valores de R$2.723.720 e R$2.857.965, em 31 de dezembro de 2003 e 2002,
respectivamente, foram eliminadas para apresentar o imobilizado ao custo
histórico, corrigido pela inflação até 1997, com base em índice geral de preços,
líquido de depreciação acumulada. A depreciação acumulada sobre tal
reavaliação nos montantes de R$134.245, R$95.841 e R$129.852 para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, respectivamente, e
também foram eliminadas para fins de US GAAP.
Conforme a Legislação Societária, nenhum efeito de imposto diferido passivo foi
registrado quando do registro do acréscimo de reavaliação. Conforme os US
GAAP, embora a depreciação do ajuste de correção monetária adicional (item
(a.i) anterior) e do ajuste de correção monetária especial ((a.ii) acima) não sejam
dedutíveis para fins fiscais, esses encargos de depreciação são considerados
diferenças temporárias uma vez que as despesas serão revertidas através dos
resultados futuros, e, dessa forma, são consideradas para fins de cálculo de
imposto de renda diferido passivo.
(ii) Diferença de critérios para a capitalização e a depreciação de juros
Conforme a Legislação Societária, até 31 de dezembro de 1995, a capitalização
do custo de juros incorridos durante o período de construção do imobilizado, não
era exigida. No entanto, conforme permitido pelo Plano Nacional de Saneamento
Básico - PLANASA, a SABESP capitalizou os juros sobre construção em
andamento até 1989. Além disso, para fins de Legislação Societária, conforme
aplicado a empresas do setor de serviços públicos, durante o período de 1979 a
1985, uma taxa de juros foi aplicada a obras em andamento, calculada à taxa
anual de 12% do saldo de obras em andamento; a parcela relacionada ao juros
sobre empréstimos de terceiros foi creditada em despesas de juros com base nos
custos de juros reais com o saldos relacionados à porção autofinanciada sendo
creditada a reservas de capital. Finalmente, iniciando em 1999, a SABESP
capitalizou despesas com indexação associadas com empréstimos e
financiamentos denominados em reais e com despesas de variação cambial com
empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira.
78
Conforme os US GAAP, de acordo com o SFAS Nº 34, “Capitalização do Custo
de Juros”, o juros incorrido em empréstimos é capitalizado até o limite de obra
em andamento. O crédito é uma redução da despesa de juros. Conforme os US
GAAP, o valor dos juros capitalizado não inclui os encargos de variações
monetárias e cambiais relacionadas aos empréstimos e financiamentos.
Os efeitos desses diferentes critérios de capitalização e amortização de juros são
apresentados a seguir:
2003
Juros capitalizados conforme os US GAAP no período de 1989 a 1995
Amortização dos mesmos
Juros capitalizados creditados aos resultados pela Legislação Societária
(12% por ano, aplicado mensalmente ao saldo de obras em andamento)
aos juros reais
Amortização dos mesmos
Variações monetárias e cambiais capitalizadas em 2000 e 1999
pela Legislação Societária,
Ajuste para US GAAP sobre o patrimônio líquido
Ajuste para US GAAP sobre o lucro (prejuízo) antes dos
impostos sobre renda
(iii)
2002
208.826 208.826
(84.826) (75.287)
(32.983) (32.983)
25.850
24.343
(29.296) (46.360)
78.539
87.571
9.032
(14.570)
Avaliação de ativos realizáveis a longo prazo
Conforme a Legislação Societária, as empresas devem determinar se o lucro
operacional é suficiente para absorver a depreciação ou amortização de ativos de
vida longa, dentro do contexto do balanço patrimonial como um todo, avaliando
a deterioração potencial de ativos. Caso esse lucro operacional seja insuficiente,
considerando o contexto do imobilizado, para recuperar a depreciação devido à
deterioração permanente de ativos, estes ativos, ou grupos de ativos, serão
baixados para valores recuperáveis, preferencialmente, com base em fluxos de
caixa projetados descontados.
Conforme os US GAAP, SFAS Nº 144, "Contabilização para a Deterioração ou
Alienação de Ativos de Vida Longa", requer que as empresas avaliem
periodicamente o valor contábil de ativos realizáveis a longo prazo a serem
mantidos e utilizados, ou alienados, quando eventos e circunstâncias requerem
tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é considerado deteriorado
quando o fluxo de caixa não descontado antecipado para ativos, identificáveis
separadamente como sendo o menor nível para o qual um fluxo de caixa,
amplamente independente dos fluxos de caixas de outros grupos de ativos e
passivos, são menores que seus valores contábeis. Nesse caso, a perda é
reconhecida com base no valor sobre o qual o valor contábil exceder o valor
justo de mercado dos ativos.
79
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre a Legislação Societária e os
US GAAP para refletir as diferenças entre os critérios de medição. De acordo
com a análise dos fluxos de caixa medidos pela menor unidade dos grupos de
ativos para os quais os dados do fluxo de caixa são identificados, nenhuma
provisão de deterioração foi necessária. Prejuízos na baixa do imobilizado são
decorrentes principalmente dos ajustes mediante a retirada de ativos de
concessão, projetos de obras em andamento consideradas não mais viáveis, e
baixas por obsolescência.
(g) Ativos diferidos
Conforme a Legislação Societária, o diferimento de custos de estudo de viabilidade e
despesas pré-operacionais incorridos na construção ou expansão de uma nova
instalação é permitido até o momento em que a instalação inicia suas operações
comerciais. Os ativos diferidos são amortizados em um período de cinco a dez anos.
Conforme os US GAAP, tais valores não atendem às condições estabelecidas para o
diferimento e, conseqüentemente, são registrados nos resultados quando incorridos.
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, os saldos de custos de estudo de viabilidade
montou a R$ 48.951 e R$ 45.057, respectivamente, e foram baixados para fins de US
GAAP. Os efeitos líquidos no resultado de amortização e os diferimentos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001 foram de (reduções) aumentos R$ 3.894, R$ 216 e
R$ 3.208, respectivamente.
(h) Tributos em litígio (FINSOCIAL)
Durante 2001, a SABESP registrou uma provisão referente a uma decisão antecipada
adversa sobre ação judicial - FINSOCIAL, na qual a SABESP havia questionado
judicialmente a obrigação do FINSOCIAL.
Esse montante, para fins de US GAAP tinha sido provisionado em 31 de dezembro de
2000 como um passivo contingente e, conseqüentemente, resultou na reconciliação de
R$ 38.000 entre a Legislação Societária e os US GAAP com respeito ao resultado
líquido para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, bem como entre o patrimônio
líquido apresentado pela Legislação Societária e pelos US GAAP em 31 de dezembro
de 2000.
80
(i) Programa de demissão incentivada
Como discutido na Nota 15, em dezembro de 2003 a Companhia anunciou em única
oportunidade, o programa de aposentadoria antecipada/demissão voluntária. Pela
Legislação Societária, o total estimado dos benefícios a serem pagos a todos os
funcionários que formalmente aceitaram a oferta foi provisionado em 31 de dezembro
de 2003. De acordo com os US GAAP, esses benefícios são considerados como
benefícios de demissão voluntária, como definido no SFAS Nº 88, “Contabilização
para Empregadores pela Compensação e Interrupção de Planos de Pensão de
Benefício Definidos para Benefícios de Demissão” e para tanto, são permitidos para
serem provisionados como despesa quando um funcionário aceita a oferta. Em 31 de
dezembro de 2003, um total de 330 funcionários aceitaram a oferta para
aposentadoria antecipada/demissão voluntária. Na conciliação entre a Legislação
Societária e os US GAAP, a diferença entre os benefícios estimados pela Legislação
Societária e os benefícios estimados relacionados àqueles funcionários que tinham
aceitado a oferta em 31 de dezembro de 2003 foi revertida para fins de US GAAP.
Esses benefícios serão provisionados e despesados em 2004.
(j)
Benefícios de aposentadoria
Conforme a Legislação Societária, antes de 2002, valores devidos de planos de
pensão eram tratados de acordo pelo regime de competência mediante o vencimento
das obrigações. De acordo com uma nova norma contábil emitida pelo IBRACON e
aprovada pela CVM, efetivo em 1º de janeiro de 2002, as empresas abertas brasileiras
devem apresentar e registrar seus passivos decorrentes de benefícios de aposentaria
com base em cálculos atuariais e providenciar certas divulgações relacionadas aos
planos de pensão. Com base nesse pronunciamento, os passivos decorrentes de
benefícios de aposentadoria, poderiam ser reconhecidos diretamente no patrimônio
líquido ou durante um período de cinco anos, a findar em 31 de dezembro de 2006,
diretamente no resultado do exercício. Como permitido, a Companhia optou por
reconhecer os passivos no resultado, de forma linear durante cinco anos, a partir de
2002. A amortização desse passivo está sendo apresentada como "Item
extraordinário" na demonstração do resultado, líquido dos efeitos de impostos.
Adicionalmente, conforme descrita na Nota 13, uma obrigação para contribuições
passadas a empregados, assumidas pela Companhia em 1989, foi reconhecida como
passivo em 2001.
Conforme os US GAAP, a Companhia adotou as disposições do SFAS Nº. 87,
“Contabilização de Empregadores para Pensões” e reconheceu o passivo atuarial, que
entre outros requerimentos, exige que a Companhia reconheça o passivo atuarial
determinado pelas obrigações do plano de pensão. O SFAS Nº 87 também requer que
um passivo adicional (passivo de aposentadoria mínima) seja contabilizado quando as
obrigações acumuladas de benefícios exceder o valor justo dos ativos do plano,
líquido das obrigações provisionadas. Essa obrigação mínima adicional está
contabilizada como uma despesa contra lucro abrangente acumulado no patrimônio
líquido.
81
Embora a prática contábil recentemente adotada pela Legislação Societária requer
que a Companhia reconheça as obrigações de pensão baseada em métodos atuariais
efetivos em 1º de janeiro de 2002, diferenças pela Legislação Societária relacionadas
aos métodos atuariais prescritos, data da primeira adoção e amortização das
obrigações de transição, entre outras, quando comparadas com aqueles pelos US
GAAP, geram ajustes de conciliação para fins de US GAAP.
O SFAS Nº 132 (revisado em 2003), ”Divulgações dos Empregadores sobre Pensões
e Outros Benefícios Pós-aposentadoria” estabelece os requerimentos para
informações que devem ser divulgadas com respeito aos planos de pensão da
Companhia, que estão apresentadas na Nota 26 abaixo.
(i) Plano de Pensão (Plano G1)
A Companhia patrocina um plano de benefício definido para os seus
funcionários (Plano G1). Com o propósito de calcular a situação de
financiamento do Plano G1, as exigências do SFAS Nº. 87, foram aplicadas com
efeito desde 1º de janeiro de 1992, porque não era viável aplicá-las a partir da
data especificada na norma.
(ii) Plano de pensão complementar (Plano G0)
De acordo com uma lei promulgada pelo Governo do Estado, determinados
empregados que prestaram serviços à Companhia antes de maio de 1974 e se
aposentaram como funcionários da Companhia, adquiriram um direito legal de
receber pagamentos de aposentadoria complementar (cujos direitos são definidos
como "Plano G0"). A Companhia paga esses benefícios complementares em
nome do Governo do Estado e reivindica o reembolso junto ao Governo do
Estado, os quais são registrado como contas a receber de acionista na Legislação
Societária (Nota 6). Nenhuma despesa para esses benefícios foi reconhecida na
Legislação Societária.
Consistente com as diretrizes no Tópico 5-T do Boletim de Contabilidade da
Equipe da SEC ("SAB Nº 5-T"), de acordo com os US GAAP, a Companhia
reconheceu como despesa custo e obrigações associadas com o plano
complementar de aposentadoria - Plano G0 incorridos pelo Governo do Estado
em favor da Companhia com respeito a esses funcionários em bases retroativas,
como se a Companhia fosse recebedora dos benefícios dos serviços dos
funcionários para os quais o plano complementar de aposentadoria foi feito.
.Esses benefícios estão registrados de acordo com o SFAS Nº 87. Valores
eventuais recebidos dos Governo do Estado como reembolso, se algum, são
tratados como aumento de capital integralizado adicional.
Os lucros acumulados foram reduzidos no primeiro ano de apresentação (1998)
para o passivo atuarial calculado de acordo com o SFAS Nº 87 e o saldo dos
montantesdevidos pelo Governo do Estado para as pensões pagas foi dspesado
no resultado, uma vez que esse valor está relacionado a um encargo de serviços
anteriores prestados por ex-funcionários da Companhia. Os valores
reembolsados à Companhia pelo Governo do Estado foi registrado como capital
integralizado adicional e uma redução do passivo atuarial para refletir os
82
benefícios brutos pagos. O saldo remanescente reembolsável não pago devido
pelo Governo do Estado (efetivamente uma subscrição a receber) foi registrado
como uma dedução do patrimônio líquido.
83
(iii)
Licença-prêmio
A Companhia também paga valores equivalentes a 3 meses de férias para cada
cinco anos de serviço como forma de licença prêmio para determinados
empregados da empresa para os quais a Companhia reivindica reembolso do
Governo do Estado (Nota 6). Consistente com as diretrizes no SAB Tópico 5-T,
a Companhia registrou como despesa os custos incorridos pelo Governo do
Estado em favor da Companhia em relação aos pagamentos de licença prêmio a
esses empregados em reconhecimento dos serviços prestados à SABESP para os
quais tais pagamentos consistem em remuneração.
A Companhia registrou essa despesa com licença prêmio, diretamente contra os
lucros acumulados para o primeiro exercício apresentado e, posteriormente, a
Companhia reconheceu como despesa nos resultados o equivalente a ser
recebido pelo Governo do Estado, para licença prêmio, uma vez que esse valor
está relacionado a uma despesa de serviços anteriores prestados por empregados
e ex-empregados da Companhia. Os valores reembolsados pelo Governo do
Estado, se algum, são registrados como capital integralizado adicional.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, nas demonstrações
financeiras preparadas de acordo com a Legislação Societária, o valor de licença
prêmio totalizando R$23.747, registrado como despesa em exercícios anteriores
e registrado como contas a receber (reembolso) devido pelo Governo do Estado,
foi revertido, uma vez que a Companhia não considera uma despesa sua
conforme a Legislação Societária. Da mesma forma, em 2003, 2002 e 2001, os
valores não provisionados eram de R$140, R$ 459 e R$ 1.921, respectivamente.
Tal reversão, consistente com a diferença dos US GAAP, mencionada
anteriormente, foi eliminada na reconciliação dos US GAAP.
84
(iv) Resumo dos ajustes de benefícios de aposentadoria
Os efeitos incluídos na reconciliação do patrimônio líquido, resultantes desses
critérios diferentes para a contabilização de aposentadoria e benefícios, são
apresentados a seguir:
2003
Plano G1
Dívida de aposentadoria provisionado pelo US GAAP
Dívida de aposentadoria provisionado conforme
Legislação Societária
Diferença no Plano G1
2002
(541.399) (506.093)
145.540
68.336
(395.859) (437.757)
Plano G0
Custo de aposentadoria provisionado pelos US GAAP
(1.066.105) (944.799)
Licença-prêmio
Reconhecimento de despesa revertida
(26.267)
Reconhecimento contábil do Plano G0 e licençaValor bruto pago para o Plano G0 e licença-prêmio
registrado como contas a receber do Governo do
Estado
(26.127)
(605.956) (518.833)
Capital integralizado adicional - Plano G0 e
licença-prêmio pelo Governo do Estado
114.970
114.970
Os efeitos inseridos na conciliação do lucro (prejuízo) advindo da diferença de
critério de contabilização do plano de pensão são apresentados como segue:
2003
Plano G1
Obrigação de aposentadoria provisionado Plano G1
Plano G0
Obrigação de aposentadoria provisionado Plano G0
Licença-prêmio
Reconhecimento da despesa revertida
Reconhecimento contábil do Plano G0 e
licença-prêmio
Valor bruto pago para o Plano G0 e
licença-prêmio registrado como a receber do
41.898
2002
2001
32.859
(68.651)
(121.306) (76.008) (76.866)
(140)
(459)
(1.921)
(87.123) (77.562) (72.752)
85
2003
2002
2001
Governo do Estado
86
(k) Divulgação por segmento
Conforme a Legislação Societária, nenhuma divulgação separada por segmento é
necessária.
Conforme os US GAAP, o SFAS Nº 131, "Divulgações Sobre os Segmentos de uma
Empresa e Informações Relacionadas", estabelece as normas de como as empresas
abertas devem reportar as informações financeiras e descritivas sobre seus sistemas
operacionais. O SFAS Nº 131 define os segmentos operacionais como componentes
de uma empresa sobre os quais as informações financeiras individuais estão
disponíveis e são avaliadas regularmente como um meio de avaliar o desempenho do
segmento e alocar recursos para esses segmentos. Uma medida de lucro ou prejuízo,
ativos totais e outras informações relacionadas devem ser divulgadas para cada
segmento operacional.
A Companhia opera em dois segmentos: água e esgoto (Nota 28).
(l) Lucro abrangente
Conforme os US GAAP, a Companhia adotou o SFAS Nº 130, "Divulgação do Lucro
Abrangente". Uma empresa estrangeira (não americana) registrando-se no mercado
americano deve apresentar a demonstração de lucro abrangente em qualquer formato
permitido pelo SFAS Nº 130. As informações requeridas pelo SFAS Nº 130 nas
demonstrações financeiras condensadas preparadas de acordo dos os US GAAP.
(m) Provisão para dividendos e juros sobre o capital próprio
Conforme a legislação societária, a cada balanço patrimonial anual, a Administração
deve propor uma distribuição de dividendos e contabilizá-la nas demonstrações
financeiras. Ainda de acordo com a legislação societária, as empresas podem
distribuir um valor de juros, sujeito a determinadas limitações, calculado com base na
TJLP, sobre o patrimônio líquido. Tais valores são dedutíveis para fins de impostos,
sujeitos a certas limitações, e são apresentados como uma dedução do patrimônio
líquido. Embora não afete o lucro líquido, exceto o benefício fiscal, em determinados
casos, as empresas incluem esses encargos na despesa financeira e revertem os
mesmos valores antes do cálculo total do lucro líquido. A Companhia apresenta as
despesas financeiras líquidas de reversão nas demonstrações financeiras (Nota 22).
Conforme os US GAAP, uma vez que os dividendos são propostos e devem ser
ratificados ou modificados na reunião anual dos acionistas, tais dividendos não
seriam considerados como declarados na data do balanço patrimonial e, dessa forma,
não seriam provisionados. No entanto, como o Governo do Estado é o acionista
controlador da Companhia, a proposta de dividendo mínimo feita pela Administração
no encerramento do exercício é mantida como provisão e, conseqüentemente,
nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre a Legislação Societária e os US
GAAP. Dividendos pagos ou juros creditados aos acionistas como juros sobre o
capital próprio em períodos intermediários conforme a Legislação Societária seriam
considerados como declarados para fins de US GAAP. Conforme os US GAAP, não
existe nenhum conceito de distribuição de juros semelhante.
87
As distribuições por ação (na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio)
não precisam ser divulgados pela Legislação Societária.
88
Juros sobre capital próprio por lote de mil ações ordinárias, são como segue, para os
anos findos em 31 de dezembro:
Em
reais
2003
2002
2001
(n)
17,70
3,80
17,20
Partes relacionadas
Conforme a Legislação Societária, as partes relacionadas são geralmente definidas de
forma mais limitada e requerem um número menor de divulgações do que os US
GAAP. A Companhia ampliou as divulgações para fins de Legislação Societária.
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre a Legislação Societária e os US
GAAP.
(o) Itens registrados diretamente nas contas do patrimônio líquido
Conforme a Legislação Societária, diversos itens são registrados diretamente nas
contas do patrimônio líquido, como, por exemplo, determinados juros capitalizados,
efeitos de ajustes em alíquotas de impostos e créditos de investimento de incentivos
fiscais recebidos. Conforme exposto no item (a) acima, as empresas de serviços de
utilidade pública brasileiras utilizaram para capitalizar juros sobre a construção em
progresso, taxa de juros anual de 12% do saldo de obras em andamento, cuja parte
relacionada aos juros sobre empréstimos de terceiros é creditada às despesas de juros
com base nos custos de juros reais com o saldo da parte autofinanciada sendo credita
a reservas de capital.
Conforme os US GAAP, tais itens relacionados ao débito de terceiros seriam
registrados na demonstração do resultado. Uma vez que o registro original às contas
do patrimônio líquido seria feito diretamente na demonstração do resultado, esses
ajustes são incluídos na reconciliação do patrimônio líquido e o lucro líquido
determinado de acordo com os US GAAP.
(p) Desconto
Conforme a Legislação Societária, o desconto de contas a receber e a pagar a valor
presente não é permitido. Conforme os US GAAP, APB Nº 21, "Juros Sobre Contas a
Pagar e a Receber", o desconto em determinados casos é exigido para eliminar os
efeitos da receita ou despesa de juros implícita ou que sejam diferentes das taxas de
mercado sobre ativos e passivos de longo prazo, exceto quando as taxas de juros são
afetadas por regulamentações e restrições de agências governamentais. Nenhum
ajuste foi incluído na reconciliação entre a Legislação Societária e os US GAAP.
89
(q) Classificação dos itens da demonstração do resultado
De acordo com a Legislação Societária, conforme mencionado acima, a classificação
de determinados itens de lucros e despesas é apresentada de forma diferente dos US
GAAP. A Companhia reclassificou a demonstração do resultado conforme a
Legislação Societária para apresentar uma demonstração do resultado condensada de
acordo com os US GAAP. As reclassificações estão resumidas a seguir:
(i) Receita e despesas de juros, juntamente com outros encargos financeiros são
exibidos no lucro operacional da demonstração do resultado apresentada em
conformidade com a Legislação Societária. Tais valores foram reclassificados
para o lucro e despesas não operacionais, da demonstração condensada dos
resultados de acordo com os US GAAP.
(ii) Conforme a Legislação Societária, os lucros e prejuízos na baixa ou deterioração
de ativos permanentes são classificados como ganhos (perdas) não operacionais.
Conforme os US GAAP, os ganhos e perdas sobre baixa ou deterioração do ativo
são classificados como um ajuste no lucro operacional.
(iii) Conforme descrito nas Nota 13 (b) e (j) acima, seguindo os novos métodos de
contabilização, em vigor desde 1º de janeiro de 2002, a Companhia está
amortizando a obrigação de transição relacionada ao Plano G1 em 5 anos. A
amortização em referência, como permitido, esta sendo apresentada como "Item
extraordinário", líquido de impostos, na demonstração do resultado. De acordo
com os US GAAP, essa despesa de amortização deveria ser incluída como parte
dos resultados operacionais.
(r)
Lucro por ação
Conforme a Legislação Societária, o lucro (prejuízo) por ação é calculado sobre o
número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. As informações são
divulgadas por lote de mil ações, uma vez que esse é o número mínimo de ações da
Companhia que podem ser negociadas na Bolsa de Valores.
Conforme os US GAAP, de acordo com SFAS Nº 128, "Ganhos por Ação", a
apresentação dos lucros por ação é necessária para empresas abertas, incluindo lucros
por ação de operações contínuas e lucro líquido por ação na demonstração do
resultado, e o efeito por ação das alterações nos princípios contábeis, operações
interrompidas e itens extraordinários na demonstração do resultado ou nas notas
explicativas. Uma apresentação dupla é necessária: básica e diluída. Os cálculos dos
lucros básicos e diluídos por ação são baseados no número da média ponderada de
ações em circulação durante o período e todas as ações em circulação potenciais
durante cada período apresentado, respectivamente.
A média ponderada de ações utilizadas no cálculo do lucro básico por ação em 2003.
2002 e 2001 era 28.479.577.827 ações. A SABESP potencialmente não possuía ações
diluídas em circulação durante 2003, 2002 ou 2001.
90
(s) Apresentação de empréstimos e financiamentos de curto prazo
De acordo com a Legislação Societária, empréstimos e financiamentos são
apresentados como passivos de curto prazo, com base no seu prazo de vencimento
após a data de balanço.
De acordo com os US GAAP, os empréstimos e financiamentos, são segregados entre
(i) curto prazo (para os quais o prazo de vencimento é menor que 360 dias) e (ii)
parcela de curto prazo de dívida de longo prazo (para os quais, mesmo sendo um
extrato com vencimento maior que 360 dias, existe uma obrigação de curto prazo).
Adicionalmente, quando da existência de uma opção de "call" ou "put" ou cláusula da
renegociação para antecipação de prazo de vencimento em conformidade com o
acordo de empréstimo, a classificação desse passivo deverá seguir a mais recente
entre estas datas.
(t) Divulgação das notas explicativas às demonstrações financeiras
A Legislação Societária, geralmente, requer a divulgação de menos informações em
comparação aos requerimentos das demonstrações financeiras de acordo com os US
GAAP. As divulgações adicionais exigidas pelos US GAAP, relevantes às
demonstrações financeiras, estão incluídas nesta Nota 25 e nas Notas 26, 27 e 28.
91
Reconciliação do lucro
Societária e os US GAAP
(prejuízo)
entre
a
Legislação
Segue abaixo a reconciliação das diferenças de lucro
(prejuízo) do exercício entre a Legislação Societária e os
US GAAP para os anos findos em 31 de dezembro:
Lucro (prejuízo) conforme a Legislação Societária
Depreciação da correção monetária adicional em
1996 e 1997
Reversão da depreciação de acréscimo de
reavaliação
Depreciação de correção monetária especial antes
de 1991
Efeitos do imposto de renda diferido nos itens
acima (excluindo-se a reavaliação)
Lucro (prejuízo) conforme Legislação Societária,
ajustada por correção monetária e reavaliações
Custo de aposentadoria complementar
provisionado - Plano G1
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G0)
Licença-prêmio
Passivo atuarial (Plano G0) e reconhecimento
das despesas de licença-prêmio
Processo judicial - FINSOCIAL
Juros capitalizados (Nota 24 - I - (g(ii)))
Ativo diferido, líquido de amortização
Programa de demissão incentivada
Efeitos de imposto de renda diferido:
Redução no imposto de renda diferido devido à
diferença na alíquota de imposto (34% - 33%)
Outras diferenças de GAAP, exceto a reversão
de acréscimo de reavaliação
2003
2002
2001
833.320
(650.516)
216.227
(a) (i)
(86.354)
(55.105)
(68.743)
(f) (i)
134.245
95.841
129.852
(a) (ii)
(155.213)
(110.811)
(150.136)
82.133
8.550
72.230
808.131
(712.041)
199.430
(j) (iv)
(j) (iv)
(j) (iv)
41.898
(121.306)
(140)
32.859
(76.008)
(459)
(68.651)
(76.866)
(1.921)
(j) (iv)
(h)
(f) (ii)
(g)
(i)
(87.123)
9.032
(3.894)
18.113
664,711
(77.562)
(14.570)
(216)
(847,997)
(72.752)
38.000
(8.140)
(3.208)
5,892
(b)
-
2.319
(3.078)
(b)
(22.151)
(1.922)
13.859
642.560
(847.600)
16.673
(22,56)
(29,76)
0,59
(b)
Lucro (prejuízo) conforme US GAAP
Lucro (prejuízo) por lote de mil ações ordinárias
Básico e diluído (em reais)
Média ponderada de ações ordinárias em
circulação (milhares de ações)
(r)
(r)
28.479.578 28.479.578 28.479.578
92
Reconciliação do patrimônio
Societária e os US GAAP
líquido
entre
a
Legislação
Segue abaixo a conciliação das diferenças entre o patrimônio
líquido pela Legislação Societária e US GAAP para os
exercícios findos em 31 de dezembro:
2003
Patrimônio líquido conforme Legislação Societária
Adição (dedução)
Correção monetária adicional em 1996 e 1997, líquida
Reversão do acréscimo de reavaliação, líquida
Correção monetária especial antes de 1991, líquida
Efeito do imposto diferido nos itens acima (excluindo-se
a reavaliação)
Patrimônio líquido conforme Legislação Societária, ajustado
por correção monetária e reavaliações
Custo de aposentadoria provisionado -Plano G1
Custo de aposentadoria complementar provisionado -Plano
G0
Passivo atuarial (Plano G0) e reconhecimento das despesas de
licença-prêmio
Capital integralizado adicional (Plano G0) e licença-prêmio
pelo Governo do Estado
Licença-prêmio
Juros capitalizados
Ativo diferido, líquido
Programa de demissão voluntária
Outras diferenças de GAAP
Efeito de imposto de renda diferido:
Outros efeitos de imposto diferido sobre diferenças de GAAP
acima, excluindo-se ajustes para títulos disponíveis para
venda, reajustes inflacionários e acréscimo de reavaliação
Patrimônio líquido conforme os US GAAP
7.576.943
2002
7.246.476
(a) (i)
(a) (ii)
(a) (ii)
1.379.323
1.465.677
(2.723.720) (2.857.965)
3.149.121
3.304.334
(b)
(1.488.762) (1.570.895)
(j) (i)
7.892.905
(395.859)
7.587.627
(437.757)
(j) (ii)
(1.066.105)
(944.799)
(605.956)
(518.833)
114.970
(26.267)
87.571
(48.951)
18.113
(99)
114.970
(26.127)
78.539
(45.057)
(185)
115.302
137.453
6.085.624
5.945.831
(j)
(j)
(j) (iii)
(f) (ii)
(g)
(i)
(e)
93
Demonstrações
Financeiras
Acordo com os US GAAP
Condensadas
Suplementares
de
Seguem apresentadas abaixo as demonstrações financeiras
condensadas de acordo com os US GAAP em 31 de dezembro de
2003 e 2002 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2003,
2002 e 2001.
Balanço Patrimonial Condensado de acordo com os US GAAP:
2003
2002
Ativo
Ativo circulante
Disponibilidades
Contas a receber de clientes
Recebíveis de acionista
Estoques
Outros ativos
Total do ativo circulante
Investimentos
Imobilizado
Outros ativos de longo prazo
Contas a receber de clientes
Recebíveis de acionista
Depósitos judiciais
Indenizações a receber
Outros ativos
281.013
811.701
22.308
13.015
1.128.037
414.671
808.071
103.164
22.642
84.860
1.433.408
641
555
15.955.543 15.665.989
185.090
12.409
164.177
320.501
17.576
23.507
148.794
148.794
30.583
20.433
546.220
525.644
17.630.441 17.625.596
94
2003
2002
Passivo e Patrimônio Líquido
Passivo circulante
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais a pagar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos e contribuições a pagar
Provisão para contingências
Juros sobre capital próprio
Outros passivos
Total do passivo circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a pagar
Provisão para passivos com planos de aposentadoria
Plano G0
Plano G1
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras passivos
Total do exigível a longo prazo
Patrimônio líquido
Capital integralizado
Reservas de capital
Reservas de correção monetária especial e adicional
Reservas de lucros
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
51.934
996.998
117.181
21.976
84.488
19.266
242.524
178.583
1.712.950
36.611
1.753.622
85.751
27.667
85.921
179.935
235.255
43.355
2.448.117
6.267.265
282.214
6.124.034
73.725
1.066.105
541.399
384.571
1.265.615
24.698
9.831.867
944.799
506.093
237.370
1.303.289
42.338
9.231.648
3.518.658
3.518.658
50.739
49.503
4.528.444
4.770.011
146.340
104.674
(2.158.557) (2.497.015)
6.085.624
5.945.831
17.630.441 17.625.596
95
Demonstração do resultado condensada conforme os US GAAP
2002
2003
Receita bruta por vendas e serviços prestados
Impostos sobre vendas e serviços
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Lucro bruto
Despesas operacionais
Vendas
Administrativas
Outras despesas, líquidas
Lucro operacional
Despesas financeiras, líquidas
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro (prejuízo) do exercício
Lucro (prejuízo) por lote de mil ações
Básico e diluído (em reais)
Média ponderada de ações ordinárias em
circulação - milhares
2001
4.307.534
3.962.436
3.543.508
(197.650)
(195.289)
(108.741)
4.109.884
3.767.147
3.434.767
(2.257.131) (1.947.000) (1.820.995)
1.852.753
1.820.147
1.613.772
(323.211)
(393.581)
(349.910)
(276.322)
(328.812)
(214.797)
(116.686)
(11.217)
(97.965)
1.136.534
1.086.537
951.100
(329.413) (2.284.492) (1.107.137)
807.121 (1.197.955)
(164.561)
350.355
(847.600)
642.560
(156.037)
172.710
16,673
22,56
(29,76)
0,59
28.479.578
28.479.578
28.479.578
Demonstração Condensada do Lucro (Prejuízo) Abrangente conforme os US GAAP
(de acordo com o SFAS Nº 130)
2003
Lucro (prejuízo) do exercício
Passivo de aposentadoria mínima em excesso da obrigação
de transição não reconhecida
Ganhos (perdas) não realizados em títulos disponíveis para
venda
Lucro (prejuízo) abrangente
2002
2001
642.560 (847.600) 16.673
-
-
30.299
86
(203)
(45)
642.646 (847.803) 46.927
96
Demonstração Condensada das Mutações do Patrimônio Líquido
conforme os US GAAP
2002
2003
Saldo no início do ano
Doações (Nota 18(e))
Ganhos (perdas) não realizados em títulos disponíveis
para venda
Alteração no saldo do passivo de aposentadoria
mínima em excesso da obrigação de transição
líquida não reconhecida
Lucro (prejuízo) do exercício
Juros sobre capital próprio
Saldo no fim do exercício
2001
5.945.831
6.893.332
7.334.415
1.236
8.524
1.838
86
(203)
(45)
30.299
642.560 (847.600)
16.673
(504.089) (108.222) (489.848)
6.085.624 5.945.831 6.893.332
97
26. DIVULGAÇÕES ADICIONAIS REQUERIDAS PELOS US GAAP
(a)
Benefícios de aposentadoria
(i) Plano de pensão - Plano G1
A Companhia patrocina um plano de pensão de benefícios definidos (“Plano
G1”), operado e administrado pela SABESPREV. A posição desse plano de
pensão e as premissas atuariais relacionadas, de acordo com os US GAAP, são
demonstradas a seguir:
2003
2002
Obrigação de benefícios acumulados
Resgatável
Não resgatável
Total
(298.967) (229.709)
(230.226) (200.958)
(529.193) (430.667)
Obrigações de benefícios projetados
Valor justo de mercado dos ativos do plano
Posição financiada
(774.126) (666.248)
482.881
380.472
(291.245) (285.776)
Obrigação de benefícios projetados
Perda (ganho) líquido não reconhecido
Provisão para obrigação previdenciária
87.246
116.328
(337.400) (336.645)
(541.399) (506.093)
2003
Custo de aposentadoria periódico, líquido
Custo de services
Custo de juros
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Amortização da obrigação de transição
Ganho atuarial
Contribuição de funcionários
Total do custo de aposentadoria periódico, líquido
Premissas - Média Ponderada
Taxa de desconto (nominal)
Taxa de inflação projetada a longo prazo
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Taxa de aumento salarial
2002
2001
11.324
10.711
16.356
102.319
61.439
64.844
(66.364) (34.640) (22.870)
29.082
29.082
29.082
(17.765) (17.963)
(461)
(11.678) (11.336) (7.615)
46.918
37.293
79.336
12,3%
4,0%
12,1%
6,1%
15,6%
7,0%
17,3%
9,1%
10,5%
2,5%
10,5%
4,8%
98
A reconciliação da movimentação nas obrigações dos benefícios projetados e o
valor justo de mercado dos ativos do plano, são como segue para os anos findos
em 31 de dezembro:
2003
2002
Movimentação nas obrigações dos benefícios
projetados, líquida
No início do exercício
Custo dos serviços
Custo dos juros
(Ganho) perda atuarial
Benefícios pagos, brutos
No final do exercício
666.248
11.324
102.319
16.389
(22.154)
774.126
591.999
768.618
10.711
16.356
61.439
64.844
19.002 (242.979)
(16.903) (14.841)
666.248
591.998
Movimentação no valor justo dos ativos do
plano
No início do exercício
Retorno real sobre os ativos do plano
Contribuições do patrocinador
Contribuições dos funcionários
Benefícios pagos, brutos
No fim do exercício
380.472
99.501
11.612
13.450
(22.154)
482.881
325.924
49.056
11.053
11.342
(16.903)
380.472
Posição financiada
Ganho atuarial não reconhecido
Obrigação de transição não reconhecida,
líquida
Valor reconhecido, líquido
2001
267.345
51.173
10.911
11.336
(14.841)
325.924
(291.245) (285.776) (266.075)
(337.400) (336.645) (359.189)
87.246
116.328
145.411
(541.399) (506.093) (479.853)
A amortização do passivo de transição não
reconhecido será durante 16 anos, começando em 1º de
janeiro de 1990.
A taxa esperada de retorno de longo prazo foi
determinada com base nas expectativas de retorno das
médias ponderadas dos ativos do plano, que inclui
ações, imóveis, empréstimos à participantes e várias
classes de investimentos de renda fixa, baseado nas
informações obtidas da SABESPREV. Esta taxa de retorno
esperado inclui a expectativa da inflação a longo
prazo e leva em consideração alguns fatores como
curvas de juros vigentes e projeções econômicas
disponíveis no mercado.
As estratégias e políticas de investimento do plano
são direcionadas para reduzir o risco do investimento
através da diversificação, considerando alguns fatores
como a necessidade de liquidez e a posição financiada
das obrigações do plano, tipos e disponibilidade de
99
instrumentos financeiros no mercado local, condições e
previsões econômicas gerais, assim como requerimentos
da legislação local de plano de pensão. A alocação dos
ativos do plano e as estratégias gerenciais dos ativos
foram determinadas com relatórios suportes e análises
preparadas pela SABESPREV e consultores financeiros
independentes.
100
A média ponderada dos ativos do Plano G1 da
SABESP em 31 de dezembro, alocados por categoria, é
como segue:
Categoria do ativo
2003
Aplicações financeiras
Imóveis
Empréstimos
Receita fixa
Total
%
13
8
4
75
100
2002
16
8
3
73
100
Os pagamentos de benefícios futuros esperados,
que refletem o serviço futuro como apropriado, de
acordo com o Plano G1 são como segue:
Plano G1
2004
2005
2006
2007
2008
Anos 2009-2096
Total
23.100
24.639
26.898
29.230
32.316
3.833.259
3.969.442
(iv) Plano de Pensão Suplementar (Plano G0)
A Companhia é também co-responsável por um plano
de pensão complementar de benefício definido não
financiado (“Plano G0”) (Nota 6).
A situação do plano suplementar de benefício de
aposentadoria e as premissas atuariais relacionadas
utilizada de acordo com os US GAAP, são como segue:
2003
2002
Obrigação de benefícios acumulados
Resgatável
Não resgatável
Total
(924.016) (883.788)
(60.650) (55.734)
(984.666) (939.522)
Obrigações de benefícios projetados
Posição financiada
(997.534) (959.168)
(997.534) (959.168)
Obrigação de transição não reconhecida
Prejuízos não reconhecidos,líquidos
(68.571)
61.684
(47.315)
101
Provisão para obrigações previdenciárias
2002
2003
(1.066.105) (944.799)
102
2003
Custo de aposentadoria periódico, líquido
Custo de services
Custo de juros
Ganho atuarial
Amortização de obrigação de transição
Total do custo de aposentadoria periódico, líquido
2002
2001
2.584
2.551
3.275
142.847 89.782 84.356
- (2.149)
61.684 61.683 61.683
207.115 151.867 149.314
Premissas de média ponderada
Taxa de desconto (nominal)
Taxa de inflação de longo prazo projetada
Taxa de aumento salarial
12,3%
4,0%
6,1%
15,6%
7,0%
9,1%
10,5%
2,5%
4,8%
A conciliação da movimentação nas obrigações de benefícios projetados é
mostrada como segue para os anos findos em 31 de dezembro:
Movimentação na obrigação de benefícios,
líquida
No início do exercício
Custo de services
Custo de juros
Perda (ganho) atuarial
Benefícios pagos, brutos
No fim do exercício
Posição financiada
Ganho atuarial não reconhecido
Obrigação de transição não reconhecida,
líquida
Valor reconhecido, líquido
Valores reconhecidos no balanço
patrimonial:
Provisão para passivos com fundo de
aposentadoria
Passivo mínimo adicional
Ativos intangíveis
Lucro abrangente acumulado
Valor reconhecido no balanço patrimonial,
líquido
2003
2002
2001
959.168
2.584
142.847
(21.256)
(85.809)
997.534
892.387 1.026.972
2.551
3.275
89.782
84.356
50.307 (149.768)
(75.859)
(72.448)
959.168
892.387
(997.534) (959.168)
(68.571) (47.315)
(892.387)
(99.771)
61.684
(1.066.105) (944.799)
123.367
(868.791)
(1.066.105) (944.799)
-
(868.791)
(9.595)
9.595
-
(1.066.105) (944.799)
(868.791)
A amortização do passivo de transição não
reconhecido é pelo período de 15 anos, tendo sido
iniciada em 1º de janeiro de 1988.
103
Os pagamentos de benefícios futuros esperados, que
refletem o serviço futuro como apropriado, de acordo
com o Plano G0 são como segue:
104
2004
2005
2006
2007
2008
Anos 2009-2096
Total
89.448
90.174
91.019
91.669
93.256
1.984.852
2.440.418
(b) Outras concentrações de risco
(i) Sindicatos Trabalhistas - Substancialmente todos os empregados não integrantes
da Diretoria são membros dos sindicatos. Os três principais sindicatos que
representam os funcionários da Companhia são SINTAEMA, o Sindicato dos
Trabalhadores da Região Urbana de Santos, São Vicente, Baixada Santista,
Litoral Sul e Vale do Ribeira, ou SINTIUS, e o Sindicato dos Engenheiros do
Estado de São Paulo, ou SEESP. Os acordos coletivos mais recentes da
Companhia, que iniciou em 1º de maio de 2004 e expirará em 30 de abril de
2005, não contempla a estabilidade de emprego para seus funcionários.
Entretanto, temos um entendimento formal com os sindicatos que representam os
empregados que não desligaremos mais do que 2% do quadro atual de
empregados antes de 30 de abril de 2005.
(ii) Autorizações para Utilização da Água - A autorização da Companhia para
utilização da água do sistema Cantareira, que fornece aproximadamente 48% da
água produzida pela SABESP para a Região Metropolitana de São Paulo que
expirará em agosto de 2004. A Companhia requisitou a renovação desta
autorização. As condições nas quais as autoridades governamentais irão renovar
a autorização da Companhia são desconhecidas, e são previstas para ser definido
em agosto de 2004. Se a Companhia não for apta a negociar qualquer condição
onerosa imposta pelo Governo do Estado, poderá ser exposto para aumentar, de
custos e aquisição de imobilizado, que poderá afetar negativamente os resultados
das operações.
(c) Pronunciamentos contábeis recentes emitidos para fins de US GAAP
(i) SFAS No. 143 “Contabilização para Obrigações de Descontinuação de Ativos”
Efetivo em 1º de janeiro de 2003, a Companhia observou as exigências do SFAS
Nº 143, que requer que o valor justo do passivo para a descontinuação de ativos,
seja reconhecida no período em que for incorrido, se uma estimativa razoável do
valor justo puder ser feita. O custo associado de descontinuação do ativo é
capitalizado como parte do valor total do ativo de vida longa. De acordo com o
SFAS Nº 143, o passivo para uma obrigação com um ativo em desuso é
descontada, e um acréscimo de despesa é reconhecido usando-se a taxa livre de
juros (credited-adjusted) efetiva, quando o passivo foi inicialmente reconhecido
e o custo de capitalização do ativo descontinuado é alocado para despesa usando
105
um método sistemático e racional. A adoção desse pronunciamento não teve
impacto material na posição financeira e nos resultados da Companhia.
106
(ii) SFAS Nº 145 - “Rescisão do SFAS Nºs 4, 44 e 64, Aditamento do SFAS Nº 13, e
Correções Técnicas do SFAS Nº145” em abril de 2002
Efetivo em 1º de janeiro de 2003, a Companhia observou as exigências do SFAS Nº
145, que anula o SFAS Nº 4, “Reportando Ganhos e Perdas na Extinção de Dívidas”
o SFAS Nº 44, “Contabilização para Ativos Intangíveis de Motor Carriers”, e o
SFAS Nº 64, “Extinção de Dívidas feitas para satisfazer Requerimentos SinkingFund”. Como resultado, ganhos e perdas pela extinção de débitos não são mais
classificados como itens extraordinários, a menos que eles atendam critérios não
usuais ou não freqüentes descritos nos “Accounting Principles Boards Opinion Nº
30”, “Reportando os Resultados das Operações - Reportando os Efeitos da Baixa de
um Segmento de Negócio, e Transações e Ocorrência de Eventos Extraordinários,
Não Usuais e Não Freqüentes”. Adicionalmente, o SFAS Nº 145 aditou o SFAS Nº
13, “Contabilização para Leasing,” para eliminar uma inconsistência entre a
contabilização requerida para transações de “sale-leaseback”e a contabilização
requerida para algumas modificações em “leasing” que tem efeitos econômicos
similares a transações de “sale-leaseback”. O SFAS Nº 145 também adita outros
pronunciamentos mandatórios existentes para proceder a várias correções técnicas,
clarificando significados, ou descrevendo suas aplicabilidades sob condições de
mudança.. A adoção desse pronunciamento não teve impacto material na posição
financeira e nos resultados da Companhia.
(iii) SFAS Nº 146 -“Contabilização para Custos Associados com Saída ou Alienação de
Atividades”
Efetivo em 1º de janeiro de 2003, a Companhia observou os requerimentos do SFAS
Nº 146, que endereça a contabilização financeira e o reporte para custos associados
com a saída ou a alienação de atividades e anula o Emerging Issues Task Force Issue
Nº 94-3, “Reconhecimento de Obrigação para Alguns Benefícios de Demissão e
Outros Custos para Deixar uma Atividade (incluindo Alguns Custos Incorridos em
uma Reestruturação)” (“EITF 94-3”). O SFAS Nº 146 eliminou a definição e os
requerimentos para o reconhecimento de custos de saída no EITF Nº 94-3 e requer
que uma obrigação para um custo associado com a saída ou alienação de uma
atividade é reconhecida quando incorrida. De acordo com o EITF Nº 94-3, uma
obrigação para um custo de saída fosse reconhecida na data do compromisso da
empresa para um plano de saída. O SFAS Nº 146 também concluiu que um
compromisso da entidade com um plano, por si só, não cria uma obrigação corrente
para outros que atendem a definição de uma obrigação e estabeleceram que o valor
justo é um objetivo para uma medida inicial de uma obrigação. A adoção desse
pronunciamento não teve impacto material na posição financeira e nos resultados da
Companhia
(iv) Interpretação do FASB (FIN) Nº 45 - "Contabilização para Garantidores e
Requerimentos de Divulgação para Garantias, incluindo-se Garantias de Dívidas de
Terceiros”
Efetivo em 1º de janeiro de 2003, a Companhia observou as exigências do FIN 45,
que requerem certas divulgações a serem feitas pelo avalista em suas demonstrações
financeiras intermediárias e anuais, sobre suas obrigações com certas garantias
emitidas pela Companhia. A interpretação também requer ao avalista o
reconhecimento, no início da garantia, de uma obrigação para o valor justo da
107
obrigação na assunção de responsabilidade na emissão da garantia. A adoção desse
pronunciamento não teve impacto material na posição financeira e no resultado das
operações da Companhia.
(v) SFAS Nº 149 - “Aditamento do Pronunciamento Nº 133 sobre Instrumentos
Derivativos e Atividades de Hedge”
Em abril de 2003, o FASB emitiu o SFAS Nº 149, que adita e clarifica a
contabilização para instrumentos financeiros, incluindo certos instrumentos
derivativos implícitos em outros contratos, e atividades de “hedge” de acordo com o
SFAS Nº 133, “Contabilização para Instrumentos Financeiros e Atividades de
Hedge”. O SFAS Nº 149 clarifica certas circunstâncias nas quais o contrato com um
investimento líquido inicial atende à característica de um derivativo como discutido
no SFAS Nº 133. Adicionalmente, o SFAS Nº 149 explica quando um derivativo
contém um componente financeiro que garante divulgação especial na
demonstração do fluxo de caixa.. O SFAS Nº 149 adita alguns outros
pronunciamentos existentes, resultando em relatos mais consistentes de contratos
que são derivativos em seu todo ou que contém derivativos implícitos que garantem
a contabilização segregada. O SFAS Nº 149 é efetivo para contratos válidos ou
modificados depois de 30 de junho de 2003 e para parcerias designadas depois de
30 de junho de 2003 e é para ser aplicado de forma prospectiva.. A adoção do SFAS
Nº 149 não teve qualquer impacto nas demonstrações contábeis da Companhia.
(vi) SFAS Nº 150 - “Contabilização para Certos Instrumentos Financeiros com
Características de Passivo e Patrimônio”.
Em maio de 2003, o FASB emitiu o SFAS Nº 150, que modifica a contabilização
para certos instrumentos financeiros que, de acordo com orientação prévia, eram
contabilizados como patrimônio. O SFAS Nº 150 requer que aqueles instrumentos
sejam classificados como passivos nas demonstrações das posições financeiras. O
SFAS Nº 150 afeta a contabilização do emissor para 3 tipos de instrumentos
financeiros livres de padrão, nomeados:
• Ações mandatoriamente resgatáveis, nas quais a Companhia emissora é obrigada
a comprar de volta através de pagamento em numerário ou com outros ativos.
• Instrumentos, outros que não ações em circulação, que requerem ou podem
requerer ao emissor a compra de volta de algumas ações através de pagamento
em numerário ou através de outros ativos. Esses instrumentos incluem opções de
compra e contratos de compra futura.
• Obrigações que podem ser compensadas com ações, o valor monetário na qual
são fixadas, casam somente ou predominantemente para uma variável como um
índice de mercado, ou varia inversamente com o valor do emissor das ações.
O SFAS Nº 150 não é aplicado para funções implícitas nos instrumentos financeiros
que não são derivativos no seu todo. Em adição aos requerimentos para a
classificação e mensuração dos instrumentos financeiros nos seus escopos, o SFAS
Nº 150 também requer divulgações sobre os caminhos alternativos para a
compensação daqueles instrumentos e a estrutura de capital das entidades, cujas
108
ações são mandatoriamente resgatáveis. O SFAS Nº 150 é efetivo para instrumentos
financeiros firmado ou modificados até 31 de maio de 2003, e por outro lado, é
efetivo no início do primeiro período intermediário começando em 15 de junho de
2003. Com a adoção do SFAS Nº 150 não é esperado qualquer impacto nas
demonstrações financeiras da Companhia.
109
27. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
As demonstrações do fluxo de caixa refletem as operações de financiamento,
investimento e operações da Companhia derivadas dos registros contábeis preparados de
acordo com a Legislação Societária e têm sido apresentados em conformidade com as
Normas Contábeis Internacionais - IAS Nº 7 - “Demonstrações do Fluxo de Caixa”.
Fluxo de caixa de atividades operacionais:
Lucro (prejuízo) do exercício
Ajustes para reconciliação do lucro (prejuízo):
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Baixa no ativo permanente
Provisão para contingências
Provisão para obrigações previdenciárias com fundo de
pensão
Imobilizado recebido como doação
Depreciação
Amortização
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Variações monetárias e cambiais sobre empréstimos e
financiamentos
Provisão para devedores duvidosos
Diminuição (aumentos) nos ativos:
Contas a receber de clientes, brutas
Estoques
Reembolsos devidos pelo acionista controlador
Outros ativos
2003
2002
2001
833.320
(650.516)
216.227
16.617
62.634
156.793
(267.984)
16.479
233.323
(111.176)
84.112
147.713
77.204
(2.428)
544.731
19.724
802.946
60.098
(6.786)
500.954
18.121
752.725
(293)
(3.705)
459.987
17.342
591.440
(396.117)
37.625
1.448.933
162.915
455.201
153.780
(479.368)
334
(170.837)
67.626
(263.806)
(755)
(97.250)
(9.365)
(185.410)
10.889
(72.752)
(20.973)
Aumento (diminuição) nos passivos:
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições
Provisão para contingências
Outros passivos
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
15.323
49.543
3.012
(314)
16.922
1.655.290
Fluxo de caixa das atividades de investimento:
Aquisição de imobilizado
Procedimentos de venda de imobilizado
Ativo diferido
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
(641.302)
7
(9.469)
(650.764)
Fluxo de caixa das atividades financeiras:
Empréstimos e financiamentos
Captações
Pagamentos
Pagamento de juros sobre capital próprio
(44.412)
24.580
10.438
(18.135)
(44.636)
(59.659)
(58.883)
(22.884)
5.224
(9.239)
1.764.817 1.657.045
(585.979)
(11.223)
(597.202)
(694.599)
1.401
(16.336)
(709.534)
918.623
457.371
(1.937.286) (1.221.794)
(119.521)
(401.309)
327.907
(964.772)
(126.716)
110
2003
Caixa líquido aplicado nas atividades financeiras
2002
2001
(1.138.184) (1.165.732)
(763.581)
Aumento (redução) no disponível
(133.658)
1.883
183.930
Disponível no início do exercício
414.671
412.788
228.858
Disponível no fim do exercício
281.013
414.671
412.788
Informações suplementares:
Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social pagos
856.331
130.731
701.752
16.595
638.061
33.239
3.664
15.310
5.543
415.471
(265.432)
(100.526)
49.513
-
-
Transações que não envolveram movimentação de caixas
Imobilizado recebido como doações e/ou pago com ações
(integralização de capital)
Aquisição relacionada a São Bernardo do Campo
(Nota 5(b))
Preço de compra
Compensação de contas a receber de clientes
Valor a pagar
Valor pago
28. SEGMENTOS DE NEGÓCIO
O SFAS Nº 131, "Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações
Relacionadas about Segments of an Enterprise and Related Information", adota a forma
de gerenciamento utilizada pela Administração para tomar decisões operacionais e avaliar
o desempenho dos segmentos da Companhia. A Administração utiliza-se de dados
obtidos da Legislação Societária para a tomada de decisões relacionadas aos segmentos.
O SFAS Nº 131 também exige a divulgação sobre produtos e serviços, áreas geográficas e
principais clientes. Além disso, o SFAS Nº 131 requer que as informações de segmento
divulgadas estejam em conformidade com as informações utilizadas pela Administração,
mesmo que essas informações não sejam preparadas em conformidade com os US GAAP.
111
A Companhia reporta 2 segmentos identificáveis: (i) sistemas de água; e (ii) sistemas de
esgoto.
2003
Sistemas de Sistemas de
água
esgoto
Consolidado
Receita bruta de vendas
Receita bruta de vendas - por atacado
Receita bruta de serviços (*)
Impostos sobre vendas e serviços
Receita líquida de vendas e serviços
Custo das vendas e serviços e despesas
operacionais
Lucro operacional antes das despesas
financeiras, líquido
2.190.971
262.045
66.110
2.519.126
(115.590)
2.403.536
1.756.399
32.009
1.788.408
(82.060)
1.706.348
3.947.370
262.045
98.119
4.307.534
(197.650)
4.109.884
(1.714.926)
(882.948)
(2.597.874)
688.610
823.400
1.512.010
Despesas financeiras, líquidas
Despesas não operacionais líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Item extraordinário
Lucro líquido
(346.477)
(54.455)
(242.636)
(35.122)
833.320
Ativos de
uso geral e
Sistemas de Sistemas de concessões
água
esgoto
adquiridas Consolidado
Despesas de depreciação e amortização
Legislação societária
US GAAP
Adições ao imobilizado
Legislação Societária
US GAAP
(316.218)
(346.573)
(248.237)
(272.067)
-
(564.455)
(618.640)
154.333
154.333
410.391
395.394
445.641
445.641
1.009.365
995.368
112
2002
Sistemas de Sistemas de
esgoto
Consolidado
água
Receita bruta de vendas
Receita bruta de vendas - por atacado
Receita bruta de serviços (*)
Impostos sobre vendas e serviços
Receita líquida de vendas e serviços
Custo das vendas e serviços e despesas
operacionais
Lucro operacional antes das despesas financeiras,
líquido
2.015.206
230.481
90.705
2.336.392
(115.149)
2.221.243
1.586.181
39.863
1.626.044
(80.140)
1.545.904
3.601.387
230.481
130.568
3.962.436
(195.289)
3.767.147
(1.634.227)
(791.912)
(2.426.139)
587.016
753.992
1.341.008
Despesas financeiras, líquidas
Despesas não operacionais, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Item extraordinário
Prejuízo líquido
(2.276.293)
(3.424)
323.315
(35.122)
(650.516)
Sistemas de Sistemas de
água
esgoto
Despesas de depreciação e amortização
Legislação societária
US GAAP
Adições ao imobilizado
Legislação Societária
US GAAP
Consolidado
(293.054)
(331.951)
(226.021)
(256.020)
-
(519.075)
(587.971)
210.879
207.531
353.736
348.120
54.576
53.710
619.191
609.361
Sistemas de
água
Receita bruta de vendas
Receita bruta de vendas - por atacado
Receita bruta de serviços (*)
Impostos sobre vendas e serviços
Receita líquida de vendas e serviços
Custo das vendas e serviços e despesas operacionais
Lucro operacional antes das despesas financeiras,
líquido
Despesas financeiras, líquidas
Despesas não operacionais, líquidas
Ativos de
uso geral e
concessões
adquiridas
2001
Sistemas de
esgoto
Consolidado
1.814.483
204.148
88.290
2.106.921
(64.656)
2.042.265
(1.436.322)
1.397.421
39.166
1.436.587
(44.085)
1.392.502
(689.845)
3.211.904
204.148
127.456
3.543.508
(108.741)
3.434.767
(2.126.167)
605.943
702.657
1.308.600
(1.105.152)
(76.920)
113
Imposto de renda e contribuição social
Prejuízo do exercício pela Legislação Societária
89.699
216.227
Ativos de
uso geral e
Sistemas de Sistemas de concessões
água
esgoto
adquiridas Consolidado
Despesas de depreciação e
amortização
Legislação Societária
US GAAP
Adições ao imobilizado
Legislação Societária
US GAAP
(268.482)
(311.403)
(208.847)
(242.235)
269.507
275.503
387.221
387.221
(477.329)
(553.638)
62.299
62.299
2003
719.027
725.023
2002
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Total dos ativos por segmento
6.233.376
6.771.217
13.004.593
6.396.976
6.633.356
13.030.332
Total de uso geral e outros
Total dos ativos
3.526.077
16.530.670
3.318.319
16.348.651
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
Total da depreciação e amortização acumuladas
(2.528.397) (2.266.345)
(1.751.949) (1.536.454)
(343.987)
(302.397)
(4.624.333) (4.105.196)
(*) Outras vendas e serviços prestados compreendem outros serviços que são
relacionados com serviços de água e esgoto (principalmente despesas por conexões
de dutos nos sistemas de água e esgoto, mudança nos equipamentos de medição de
água e serviços de limpeza de dutos de esgoto).
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N0539*.*
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