ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ULTRAPAR HOLDINGS INC.
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Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 05 de Maio de 2006 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos) Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO F-20 TERMO DE REGISTRO NOS TERMOS DA SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 RELATÓRIO DE “SHELL COMPANY” NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS DE 1934 Número de Registro junto à Comissão: 001-14950 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. (Denominação exata do Requerente conforme especificado em seu ato constitutivo) ULTRAPAR HOLDINGS INC. (Tradução da denominação do Requerente para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou formação) Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1.343, 9º Andar São Paulo, SP, Brasil 01317-910 Telefone: 55-11-3177-6695 (Endereço dos principais executivos) Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(b) da Lei. Nome de cada bolsa de valores em que estão registrados Titularidade de cada classe Bolsa de Valores de Nova York ações preferenciais sem valor nominal∗ ______________ * Negociadas apenas na forma de American Depositary Shares (conforme evidenciado por American Depositary Receipts), cada qual representativa de 1 ação preferencial registradas nos termos do Securities Act de 1933 Valores mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(g) da Lei: NIHIL Valores mobiliários com relação aos quais há obrigação de apresentação de informações nos termos do art. 15(d) da Lei: NIHIL O número de ações em circulação das classes de capital social ou ações ordinárias de cada emitente em 05 de maio de 2006: Ações Ordinárias 49.429.897 Ações Preferenciais 31.895.512 Assinalar com um X se o requerente é um reconhecido emissor sazonal, conforme definido na regra 405 da Lei: Sim Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, assinalar com um X se o requerente não é obrigado a arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934: Sim Não Assinalar com um X se o requerente (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto em que o requerente estava obrigado a arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeito às exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim Não Assinalar com um X se o requerente é um “large accelerated filer”, “accelerated filer” ou “non-accelerated filer”. Ver definição de “large accelerated filer” e “accelerated filer” na regra 12b-2 da Lei: Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer Assinalar com um X o item de demonstração financeira que o requerente optou por seguir: Item 17 Item 18 Caso este relatório seja um relatório anual, assinalar com um X se o requerente é “Shell Company” (conforme definido na regra 12b-2 da Lei): Sim -2- Não Índice PARTE I ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES ............................................... 7 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ............................................................................... 7 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE .............................................................................................................................................. 7 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................................................22 ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ........................................................................................................................65 ITEM 5. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS ..........................................................................62 ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS..........................................................................79 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.................................................87 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................................................90 ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM.............................................................................................................................................96 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS....................................................................................................................................97 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO .............................108 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ........................................................................110 PARTE II ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ..................................................................................110 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS.....................................................................................................................................................110 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ........................................................................................................................111 ITEM 16. RESERVADO ................................................................................................................................................................111 ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA........................................................................111 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ....................................................................................................................................................111 ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA ................................................112 ITEM 16D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA .................................................112 ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO ............................113 PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................................................113 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................................................113 ITEM 19. ANEXOS ........................................................................................................................................................................113 GLOSSÁRIO ......................................................................................................................................................................................115 -3- Introdução A Ultrapar é um dos principais grupos industriais do Brasil. Atuamos na distribuição de GLP, na produção de produtos químicos e na prestação de serviços integrados de logística. Nossa subsidiária integral, a Ultragaz, é a maior distribuidora de GLP no Brasil, com 24% de participação no mercado brasileiro. No segmento químico, nossa subsidiária integral, a Oxiteno, é única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul e grande produtora de especialidades químicas. Acreditamos que nossa subsidiária integral, a Ultracargo, seja uma das maiores prestadoras de serviços integrados de transporte rodoviário, armazenamento e manuseio de produtos químicos e combustíveis do Brasil. Apresentação da Informação Os balanços patrimoniais auditados inclusos neste relatório anual, referentes a 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido, inclusas no mesmo, para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e de 2003, incluindo suas notas explicativas, são nossas demonstrações financeiras consolidadas. Os balanços patrimoniais auditados referentes a 31 de dezembro de 2003, 2002 e de 2001, e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido, inclusas no mesmo, para os anos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 não constam deste documento. As demonstrações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas com nossas demonstrações financeiras consolidadas. Todas as referências aqui contidas em “Real,” “Reais” ou “R$” dizem respeito à moeda oficial do Brasil. Todas as referências a “dólares dos Estados Unidos”, “dólares” ou “US$” dizem respeito aos dólares dos Estados Unidos. Em 30 de abril de 2006, a taxa de câmbio de Reais para dólar foi de R$ 2,089 para US$ 1,00, baseado na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central do Brasil (Banco Central). A taxa de venda do câmbio comercial foi de R$ 2,341 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2005 e R$ 2,654 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2004. A taxa cambial flutua livremente e a taxa de câmbio atual pode não ser indicação de taxas cambiais futuras. Veja “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para mais informações sobre as taxas cambiais brasileiras. Apenas para conveniência do leitor, convertemos alguns valores incluídos no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” e em outros lugares deste documento, de Reais para dólar, utilizando a taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central de 31 de dezembro de 2005 de R$ 2,341 para US$ 1,00. Estas conversões não devem ser consideradas representações de que tais valores foram convertidos, poderiam ser convertidos ou poderiam ter sido convertidos para dólar a essa ou qualquer outra taxa de câmbio. As informações para cada um de nossos segmentos de negócios são apresentadas de forma não consolidada. Conseqüentemente, operações entre a companhia e suas subsidiárias não foram eliminadas nas informações relativas aos nossos segmentos de negócios e, portanto, a soma de tais informações não corresponderão às informações financeiras consolidadas fornecidas. Para maiores informações, veja o “Item 7. Operações com Partes Relacionadas”. Alguns números incluídos neste relatório anual foram sujeitos a arredondamentos. Desta maneira, números totalizadores em algumas tabelas podem não corresponder à agregação numérica dos que o precedem. Os Princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP Nossas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros, que se referem aos princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas contábeis da -4- CVM e pelas normas e pronunciamentos contábeis do IBRACON. Tais princípios contábeis diferem em certos aspectos materiais dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou U.S. GAAP. Veja a nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para um resumo das diferenças entre princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP e a reconciliação do patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e do lucro líquido de 2005, 2004 e 2003 dos princípios contábeis brasileiros para o U.S. GAAP. Informações econômicas e de mercado Todas as informações relacionadas à nossa participação no mercado brasileiro de distribuição de GLP foram obtidas junto ao Sindigás. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, à Fundação Getúlio Vargas e ao Banco Central. Considerações sobre estimativas e declarações futuras As declarações constantes neste relatório anual com relação a planos de nossa empresa, estimativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções são declarações preliminares sobre estimativas, expectativas e projeções futuras que envolvem riscos e incertezas, e que, portanto, não são garantias de resultados futuros. As considerações sobre estimativas e declarações futuras referemse somente à data deste relatório e não somos obrigados a revisar tais estimativas após a distribuição do mesmo. Palavras como “acredita”, “espera”, “planeja”, “estratégia”, “prospecta”, “prevê”, “estima”, “projeta”, “antecipa”, “pode” e outras palavras com significado semelhante são entendidas como declarações preliminares sobre dados aproximados e expectativas e projeções futuras. Fizemos declarações de projeções que tratam, entre outras coisas, de nossa: • • • estratégia de marketing e expansão operacional; projeções de investimento de capital; e desenvolvimento de fontes adicionais de receita. As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que eventos esperados podem vir a não se concretizar. Estes riscos e incertezas incluem, dentre outros: • • • • • • • • • • • • • condições econômicas e empresariais gerais, incluindo preços de petróleo bruto e de outras commodities químicas, margens de refino e taxas de câmbio; concorrência; nossa capacidade de produzir e entregar os produtos regularmente; nossa capacidade de antecipar tendências no setor de distribuição de GLP, incluindo mudanças estruturais do setor e nos movimentos dos preços; regulamentação atual e futura; obtenção de autorizações e licenças governamentais; acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil; aprovação das autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência relativa à aquisição da Shell Gás; acesso a fontes de financiamento e nosso nível de endividamento; nossa capacidade de integrar aquisições aos nossos negócios; questões regulatórias relacionadas a novas aquisições; disponibilidade de benefícios fiscais; e outros fatores apresentados no “Item 3D. Fatores de Risco”. -5- -6- PARTE I ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável. ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável. ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE A. Dados Financeiros Selecionados Extraímos as informações financeiras consolidadas a seguir de nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais, para os períodos indicados. As informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com o “Item 5. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais” e com nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas, incluídas neste relatório. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em Reais de acordo com os princípios contábeis brasileiros, que diferem significativamente em certos aspectos importantes dos princípios contábeis aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP). Ver na nota 24 das demonstrações financeiras consolidadas um resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP. Apresentamos a seguir informações financeiras para os períodos indicados, de acordo com os princípios contábeis brasileiros. Os balanços anuais consolidados de 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as demonstrações financeiras consolidadas anuais, que compreendem as demonstrações de resultado, fluxo de caixa e mutações do patrimônio líquido para os anos fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, provêem de demonstrações financeiras auditadas incluídas nesse relatório. Os balanços anuais consolidados de 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e as demonstrações financeiras consolidadas, referentes às demonstrações de resultado, fluxo de caixa e mutações do patrimônio líquido para os anos fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2001, provêem de demonstrações financeiras auditadas que não estão incluídas nesse relatório. -7- Ultrapar Participações S.A. e Controladas Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (1) 2005 2004 2003 2002 2001 (em milhões de Reais ou dólares, onde indicado, exceto dados por ação) Dados Consolidados das Demonstrações do Resultado: Princípios contábeis brasileiros US$ Receita bruta das vendas e dos serviços 2.203,6 5.158,0 5.250,6 4.603,8 3.795,3 2.862,5 Devoluções, descontos, abatimentos e impostos sobre vendas e serviços (198,3) (464,2) (466,4) (603,5) (800,8) (577,8) Receita líquida das vendas e dos serviços 2.005,3 4.693,8 4.784,2 4.000,3 2.994,5 2.284,7 Custo das vendas e dos serviços 1.616,4 (3.783,4) (3.669,9) (3.196,4) (2.247,1) (1.698,3) 388,9 910,4 1.114,3 803,9 747,4 586,4 (235,7) (551,7) (559,9) (458,9) (382,3) (317,7) (0,2) (0,4) 5,5 6,6 0,4 10,2 (235,9) (552,1) (550,4) (452,3) (381,9) (307,5) Lucro bruto R$ R$ R$ R$ R$ Receitas (despesas) operacionais Despesas comerciais, gerais e administrativas Outros Despesas operacionais totais Lucro operacional antes do resultado financeiro 153,0 358,3 563,9 351,6 365,5 278,9 Receitas (despesas) financeiras líquidas (11,7) (27,3) (45,0) (57,2) 28,5 (31,1) (0,8) (1,8) (16,0) 1,0 (44,1) (17,0) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 140,5 329,2 502,9 295,4 349,9 230,8 Imposto de renda e contribuição social (12,3) (28,8) (83,0) (44,9) (71,4) (27,5) Lucro antes dos ganhos (perdas) da equivalência patrimonial e da participação minoritária 128,2 300,4 419,9 250,5 278,5 203,3 0,7 1,6 - (0,5) (1,7) 1,9 Ganhos (perdas) da equivalência patrimonial de coligadas Participação minoritária Lucro líquido Lucro líquido por ação (2) (1,2) (2,8) (5,4) (3,6) (54,5) (73,0) 127,7 299,2 414,5 246,4 222,3 132,2 1,59 3,73 5,95 3,54 3,62 2,49 Dividendos ação ordinária (3) 0,82 1,93 2,36 1,01 1,00 4,20 Dividendos ação preferencial (3) 0,82 1,93 2,36 1,11 1,09 4,63 Demais Dados Financeiros (4) Fluxo de caixa de atividades operacionais (5) 175,2 410,0 539,6 331,2 425,2 339,7 (288,9) (676,3) (303,1) (391,3) (427,2) (206,7) 325,5 762,0 (176,8) 10,8 (59,7) (339,2) 80,2 187,7 172,7 146,9 121,8 102,4 233,3 546,0 736,6 498,5 487,3 372,5 81,7 191,2 46,0 (78,1) 54,5 241,3 Número de ações ordinárias (milhares) (9) 49.429,9 49.429,9 51.264,6 51.264,6 51.264,6 37.984,0 Número de ações preferenciais (milhares) (9) 31.895,5 31.895,5 18.426,6 18.426,6 18.426,6 15.016,0 Fluxo de caixa de atividades de investimento (5) Fluxo de caixa de atividades financeiras (5) Depreciação e Amortização (6) EBITDA(7) Caixa Líquido (endividamento) (8) Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América: Lucro líquido 124,8 292,1 414,3 288,3 143,9 123,0 Lucro líquido por ação ordinária (10) 1,54 3,61 5,18 3,48 1,97 1,94 Lucro líquido por ação preferencial (10) 1,54 3,61 5,18 3,82 2,16 2,14 Depreciação e amortização 58,7 137,4 126,6 98,5 85,4 74,9 -8- (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Os valores em Reais de 2005 foram convertidos com a utilização da taxa de câmbio de US$ 1,00 = R$ 2,341 que é a taxa de mercado comercial reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2005. Esta informação é somente para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio. Vide “Item 3. Demonstrações Financeiras Selecionadas - Taxas de Câmbio”. O lucro líquido por ação é calculado com base na média ponderada de ações existentes em cada um dos períodos indicados. Tratando-se dos princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação não reflete os dividendos em ação, porém está ajustado retroativamente para o grupamento de ações, como descrito no “Item 4B. Informações sobre a Companhia”. Veja o “Item 8A. Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras – Política de Dividendos” para informações sobre a declaração e os pagamentos de dividendos. Dividendos por ação não refletem o aumento do capital social, conforme descrito no “Item 4B. Informações sobre a Companhia”. O fluxo de caixa é proveniente das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros. Ver nota 24 (V) (i) das demonstrações financeiras consolidadas Representam despesas com depreciação e amortização no custo das vendas e dos serviços e das despesas com vendas, gerais e administrativas A inclusão de informações sobre o EBITDA visa apresentar uma medida de nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas operações. O EBITDA é igual ao lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido de despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo os princípios contábeis brasileiros, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Em nossos negócios, utilizarmos o EBITDA como medida de desempenho operacional, além de o vincularmos à remuneração variável de nossos principais executivos e empregados, por conta de nosso plano de participação nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, despesas com juros, tributos, depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral, que não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Adicionalmente, utilizamos o EBITDA em obrigações de fazer (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos financeiros. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo de EBITDA apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades reguladoras brasileiras, que estabelecem os princípios contábeis brasileiros. As tabelas a seguir apresentam a reconciliação do lucro líquido com o EBITDA e do lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial com o EBITDA, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001. Ultrapar Reconciliação do Lucro Líquido com o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro de, 2005 2004 2003 299,2 2,8 (1,6) 28,8 1,8 27,3 187,7 414,5 5,4 — 83,0 16,0 45,0 172,7 — 546,0 — 736,6 2002 2001 246,4 3,6 0,5 44,9 (1,0) 57,2 146,9 222,3 54,5 1,7 71,4 44,1 (28,5) 121,8 132,2 73,0 (1,9) 27,5 17,0 31,1 102,4 — 498,5 — 487,3 (8,8) 372,5 (em milhões de Reais) Lucro líquido Participação minoritária Ganhos (perdas) da equivalência patrimonial de coligadas Imposto de renda e contribuição social Despesas (receitas) não operacionais, líquidas Receitas (despesas) financeiras líquidas Depreciação e amortização Lucro operacional não monetário incluído em “Outros Resultados Operacionais, Líquido” EBITDA -9- Ultrapar Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro para o EBTIDA Exercício findo em 31 de dezembro de, 2005 2004 2003 2002 2001 (em milhões de Reais) Lucro operacional antes do resultado financeiro Depreciação e amortização Lucro operacional não monetário incluído em “Outros Resultados Operacionais, Líquido” EBITDA 358,3 187,7 563,9 172,7 351,6 146,9 365,5 121,8 278,9 102,4 — 546,0 — 736,6 — 498,5 — 487,3 (8,8) 372,5 Ultragaz Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro para o EBTIDA Exercício findo em 31 de dezembro de, 2005 2004 2003 2002 2001 143,2 76,6 219,8 101,1 61,9 163,0 (em milhões de Reais) Lucro operacional antes do resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA 77,8 117,3 195,1 152,7 116,2 268,9 113,2 95,0 208,2 Oxiteno Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro para o EBTIDA Exercício findo em 31 de dezembro de, 2005 2004 2003 257,9 42,3 300,2 382,9 38,1 421,0 2002 2001 199,9 32,8 232,7 146,6 30,2 176,8 (em milhões de Reais) Lucro operacional antes do resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA 207,0 36,2 243,2 Ultracargo Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro para o EBTIDA Exercício findo em 31 de dezembro de, 2005 2004 2003 2002 2001 (em milhões de Reais) Lucro operacional antes do resultado financeiro Depreciação e amortização Lucro operacional não monetário incluído em “Outros Resultados Operacionais, Líquido” EBITDA - 10 - 17,2 27,11 23,0 17,5 24,7 15,3 17,6 11,6 27,4 9,5 — 44,3 — 40,5 — 40,0 — 29,2 (8,8) 28,1 (8) O caixa (endividamento) líquido está incluso neste documento com o fim de apresentar ao leitor informações relativas ao nosso endividamento e à nossa posição financeira. O caixa (endividamento) líquido não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo os princípios contábeis brasileiros. A tabela a seguir apresenta a reconciliação do nosso balanço patrimonial para o caixa (endividamento) líquido para os exercícios findos em 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001. Ultrapar Reconciliação do caixa, bancos e aplicação financeiras com o caixa (endividamento) líquido Exercício findo em 31 de dezembro de, 2005 2004 2003 1.114,2 184,8 372,7 (184,0) (17,9) (978,6) (300,0) 191,2 624,5 22,4 38,8 (381,6) — (258,1) — 46,0 2002 2001 637,9 0,0 0,0 (219,8) — (363,6) — 54,5 656,0 0,0 0,0 (124,5) — (290,2) — 241,3 (em milhões de Reais) Caixa, bancos e aplicações financeiras Investimentos de curto prazo Investimentos de longo prazo Endividamento de curto prazo Debêntures – curto prazo Endividamento de longo prazo Debêntures – longo prazo Caixa (endividamento) líquido 568,8 41,0 0,0 (381,6) — (306,3) — (78,1) (9) O número de ações foi ajustado retroativamente para refletir o grupamento de ações. (10) O cálculo do lucro líquido por ação está ajustado retroativamente pelos dividendos em ação e grupamento de ações descritos no “Item 4A. História e Desenvolvimento da Companhia”, para todos os períodos apresentados. - 11 - Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 2005(1) 2002 2001 (em milhões de Reais ou dólares, onde indicado) Dados do Balanço Consolidado Práticas contábeis adotadas no Brasil US$ R$ R$ R$ R$ R$ Ativo circulante: Caixa, bancos e aplicações financeiras Investimentos de curto prazo Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros Total do ativo circulante 476,0 79,0 146,7 81,9 26,9 16,7 827,2 1.114,2 184,8 343,3 191,7 62,9 39,4 1.936,3 624,5 22,4 369,3 210,3 73,0 45,4 1.344,9 568,8 41,0 322,3 137,7 115,5 33,4 1.218,7 637,9 278,0 106,3 115,1 49,6 1.186,9 149,2 94,5 121,2 24,3 1.045,2 Realizável a longo prazo: Investimentos de longo prazo Sociedades relacionadas Contribuição social e impostos diferidos Impostos a recuperar Outros Total do realizável a longo prazo 159,2 1,6 26,1 20,0 23,6 230,5 372,7 3,7 61,0 46,8 55,4 539,6 38,8 3,1 36,3 36,6 28,5 143,3 2,8 61,4 20,7 84,9 2,6 33,3 11,5 47,4 1,7 27,3 13,0 42,0 Ativo permanente: Investimentos Imobilizado Diferido Total do ativo permanente TOTAL DO ATIVO 13,8 458,3 42,0 514,1 1.571,8 32,3 1.072,7 98,3 1.203,3 3.679,2 31,8 1.047,4 99,8 1.179,0 2.667,2 33,1 968,6 102,7 1.104,4 2.408,0 33,0 779,5 81,1 893,6 2.127,9 88,8 707,9 68,1 864,8 1.952,0 Passivo circulante Financiamentos Fornecedores Salários e encargos sociais Dividendos Outros Total do passivo circulante 86,3 38,8 28,2 44,4 10,9 208,6 201,9 90,9 66,1 103,9 25,5 488,3 381,6 102,0 94,1 74,7 33,0 685,4 381,6 90,3 74,7 41,7 44,5 632,8 219,8 104,4 64,4 49,0 30,6 468,2 124,5 88,4 50,2 33,6 27,2 323,9 Exigível a longo prazo Financiamentos Sociedades relacionadas Outras taxas e contribuições Outros Total do exigível a longo prazo TOTAL DO PASSIVO 546,2 2,1 26,0 11,5 585,8 794,4 1.278,6 5,0 60,8 26,8 1.371,2 1.859,5 258,1 8,8 52,1 34,1 353,1 1.038,5 306,3 9,0 40,9 30,1 386,3 1.019,1 363,6 10,2 28,5 35,3 437,6 905,8 290,2 11,0 62,4 24,8 388,4 712,3 12,6 29,6 28,2 32,2 31,0 439,8 404,2 0,1 6,4 354,1 764,8 1.571,8 946,0 0,3 15,0 828,8 1.790,1 3.679,2 664,0 0,1 16,4 920,0 1.600,5 2.667,2 664,0 17,8 674,9 1.356,7 2.408,0 664,0 433,9 26,0 501,1 1.191,1 2.127,9 25,9 340,1 799,9 1.952,0 1.544,9 736,5 3.616,1 1.723,9 2.595,9 1.545,8 2.343,6 1.294,8 2.004,2 1.076,5 1.892,0 748,5 Participação minoritária Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Reserva de lucros TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO U.S.GAAP Total do ativo Total do patrimônio líquido (1) 656,0 Os valores em Reais em 31 de dezembro de 2005 foram convertidos com utilização da taxa de câmbio de US$ 1,00 = R$ 2,341 que é a taxa de mercado comercial reportada pelo Banco Central nesta data. Esta informação é somente para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio. Vide “Item 3. Demonstrações Financeiras Selecionadas - Taxas de Câmbio”. - 12 - Taxas de Câmbio Anteriormente a 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio principais no Brasil, cujos títulos eram livremente negociados, entretanto poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central: • • mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira, tais como compra ou venda de investimentos registrados por entidades estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de dividendos ou juros decorrentes dessas ações; e mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não são conduzidas no mercado de câmbio comercial. Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3265, unificando o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, efetivo a partir de 14 de março de 2005. A nova regulamentação permite, sujeita a certos procedimentos e provisões regulamentais específicas, a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, respeitando-se, contudo, a legalidade da transação. Moedas estrangeiras podem ser compradas somente através de instituições financeiras domiciliadas no Brasil que estão autorizadas a operar no mercado de câmbio. O Brasil adotou o regime de câmbio administrado desde a criação do Real em 1994 até 1998, estabelecendo uma banda cambial dentro da qual a taxa de câmbio Real/dólar poderia flutuar. Em janeiro de 1999, devido a pressões do mercado, o Banco Central aboliu o sistema de banda cambial e permitiu que o Real passasse a flutuar livremente. Desde então, a taxa de câmbio tem sido estabelecida pelo mercado, e tem flutuado consideravelmente, tendo atingido a cotação máxima de R$ 3,955 por US$ 1,00 em 22 de outubro de 2002. Nesse período, o Banco Central interveio algumas vezes para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Não podemos afirmar se o Banco Central continuará a permitir que o Real flutue livremente e tampouco se o Real permanecerá no nível que se encontra atualmente. Conseqüentemente, não podemos antever os impactos que as políticas da taxa de câmbio do governo brasileiro poderão ter sobre nós. O governo brasileiro poderá impor um sistema de banda cambial no futuro, ou o Real poderá se desvalorizar ou valorizar substancialmente. Ver “Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”. Em 30 de abril de 2006, a taxa de câmbio foi de R$ 2,089 por US$ 1,00, baseada na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central. A tabela seguinte apresenta a taxa de venda do câmbio comercial predominante nos períodos e nas datas indicados, publicadas pelo Banco Central através do seu sistema eletrônico SISBACEN, utilizando a PTAX 800, Opção 5. Taxas de Câmbio (Reais por US$ 1,00) Ano findo em Máxima 31 de dezembro de 2001 31 de dezembro de 2002 31 de dezembro de 2003 31 de dezembro de 2004 31 de dezembro de 2005 Final do Período Mínima Média 2,801 3,955 3,662 3,205 2,762 1,936 2,271 2,822 2,654 2,163 2,353(1) 2,998(1) 3,060(1) 2,917(1) 2,412(1) 2,320 3,533 2,889 2,654 2,341 2,252 2,374 2,346 2,222 2,224 2,154 2,163 2,180 2,212 2,118 2,107 2,089 2,211(2) 2,277(2) 2,279(2) 2,170(2) 2,165(2) 2,122(2) 2,207 2,341 2,216 2,136 2,172 2,089 Mês findo em 30 de novembro de 2005 31 de dezembro de 2005 31 de janeiro de 2006 28 de fevereiro de 2006 31 de março de 2006 30 de abril de 2006 (1) Média das taxas no último dia de cada mês do período. - 13 - (2) Média das taxas máximas e mínimas de cada mês. B. Capitalização e Dívida Não aplicável. C. Razões para a Oferta e Utilização de Recursos Não aplicável. D. Fatores de Risco Os detentores e/ou potenciais compradores das ações ou dos ADSs da Ultrapar devem dar a devida atenção às ressalvas sobre os riscos descritos a seguir. Nossos negócios, condição financeira e resultado das operações podem ser materialmente impactados pelos riscos e incertezas descritos a seguir. Riscos adicionais desconhecidos por nós atualmente, ou que sejam imateriais neste momento, podem também impactar nossa condição financeira e nossos negócios e podem implicar em perda substancial de seu investimento. Incluímos informações sobre os riscos relativos ao Brasil baseados nas informações públicas disponíveis. Riscos Relativos à Ultrapar A Petrobras é efetivamente a única fornecedora de GLP no Brasil. As distribuidoras de GLP, incluindo a Ultragaz, não possuem contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de GLP. Qualquer interrupção no suprimento de GLP pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de distribuir GLP aos seus consumidores. Até 1995, a Petrobras detinha, constitucionalmente, o monopólio sobre a produção e importação de derivados de petróleo no Brasil. Apesar de o Governo Federal ter retirado este monopólio da Constituição Federal, a Petrobras permanece, na prática, como a única fornecedora de GLP no Brasil. Atualmente, todas as distribuidoras de GLP no Brasil, incluindo a Ultragaz, compram todo, ou praticamente todo, o GLP necessário para suas operações da Petrobras, sem contrato formal para o fornecimento de GLP. Os procedimentos de compra de GLP da Petrobras são, geralmente, comuns a todas as distribuidoras de GLP, inclusive a Ultragaz. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ultragaz representaram 61,8% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. A última interrupção significativa no fornecimento de GLP às distribuidoras pela Petrobras ocorreu em 1995, em virtude de uma greve trabalhista realizada pelos funcionários da Petrobras e que teve duração de 15 dias. Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia - Distribuição de GLP”. Além disso, todas as distribuidoras de GLP no Brasil, incluindo a Ultragaz, compram GLP da Petrobras sem um contrato formal de fornecimento. Os procedimentos de compra e venda de GLP são geralmente comuns a todas as distribuidoras, incluindo a Ultragaz. Ver “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Ultragaz – Fornecimento de GLP”. Interrupções significativas de fornecimento de GLP podem ocorrer no futuro. Qualquer interrupção no suprimento de GLP pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de distribuir GLP aos seus consumidores. Se a Petrobras deixar de nos fornecer GLP suficiente para atender a nossa demanda, teremos que satisfazer as nossas necessidades de GLP no mercado internacional. Atualmente, o custo do GLP no mercado externo é mais oneroso em relação ao custo decorrente da aquisição de GLP da Petrobras. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP pode afetar nossas margens operacionais. O mercado brasileiro de GLP apresenta elevada competitividade em todos os seus segmentos: residencial, comercial e industrial. A Petrobras e outras grandes empresas com recursos superiores aos nossos ingressaram no mercado brasileiro de - 14 - distribuição de GLP. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP poderá reduzir o volume de vendas do GLP e aumentar as nossas despesas com publicidade e, conseqüentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais. Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Ultragaz - Concorrência”. O GLP concorre com fontes alternativas de energia. A competição com fontes alternativas de energia e o desenvolvimento de novas fontes no futuro poderão afetar adversamente o mercado de GLP. O GLP concorre com o gás natural, a lenha, o óleo diesel, o óleo combustível e a energia elétrica. Atualmente, o gás natural é a principal fonte de energia que concorre com o GLP. Atualmente, o gás natural é mais barato que o GLP para consumidores industriais, que demandam altos volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores residenciais. Adicionalmente, o suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos. O desenvolvimento de fontes alternativas de energia pode afetar o mercado de distribuição de GLP e conseqüentemente, nossos negócios, situação financeira e resultado das operações. Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Ultragaz - Concorrência”. A aquisição da Shell Gás está sujeita às regulamentações brasileiras de defesa da livre concorrência. Se não obtivermos a respectiva aprovação das autoridades competentes, nossos negócios, nossa condição financeira e o resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados. A Ultragaz está sujeita às regras brasileiras de defesa da concorrência, e, conseqüentemente, a aquisição da Shell Gás ainda depende da aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, apesar de as operações da Shell Gás já terem sido integralmente incorporadas aos nossos negócios. O respectivo processo encontra-se na fase final de apreciação pelas autoridades brasileiras de defesa da concorrência. Uma eventual decisão determinando a alienação de parcela dos ativos que foram incorporados nessa aquisição ou o seu próprio desfazimento poderá afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. O eteno, a principal matéria-prima utilizada em nossas operações petroquímicas, provém de fontes de fornecimento limitadas. Qualquer redução no fornecimento de eteno teria um impacto imediato na produção da Oxiteno e nos resultados de suas operações. Todas as empresas brasileiras de segunda geração que utilizam o eteno como principal matéria prima, inclusive a Oxiteno, nossa subsidiária que atua na produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, compram eteno de fornecedores brasileiros. Aproximadamente, 27% de nossas receitas líquidas decorrem da venda de produtos químicos derivados do eteno. A Oxiteno compra eteno de duas das três craqueadoras de nafta do Brasil. Estas três craqueadoras representam as únicas fontes de eteno no Brasil. A Braskem supre toda a demanda de eteno de nossa unidade localizada em Camaçari, em conformidade com um contrato de longo prazo atualmente existente entre essas partes. A PQU, por sua vez, supre toda a demanda de eteno de nossa unidade localizada em Mauá. Assim como as demais empresas que adquirem eteno da PQU, a Oxiteno não mantém contrato formal com esta craqueadora para a aquisição de eteno. Em virtude de suas características químicas, o armazenamento e o transporte do eteno são difíceis e dispendiosos, o que desestimula a sua importação. Conseqüentemente, a Oxiteno depende quase que exclusivamente do eteno produzido pela Braskem e pela PQU para o abastecimento das suas plantas. Em 2005, as importações brasileiras de eteno totalizaram aproximadamente 6.022 toneladas, representando menos de 1% da capacidade instalada no Brasil. Em virtude das características químicas do eteno, a Oxiteno não mantém estoques significativos deste produto. Por esta razão, reduções de fornecimento pela Braskem e PQU afetariam imediatamente nossa produção e resultados de nossas operações. No caso de ampliação futura da nossa capacidade de produção, não podemos assegurar que conseguiremos suprir nossas necessidades adicionais de eteno por meio da Braskem e da PQU. Adicionalmente, a Petrobras é a principal fornecedora de nafta às craqueadoras brasileiras, de modo que qualquer interrupção no fornecimento de nafta pela Petrobras às craqueadoras pode prejudicar a capacidade de fornecimento de eteno à Oxiteno. - 15 - A indústria petroquímica brasileira é altamente influenciada pelo desempenho da indústria petroquímica internacional e pela sua ciclicidade. O mercado petroquímico internacional tem natureza cíclica, sendo caracterizado por períodos de oferta restrita, aumento de preços e margens altas alternados com períodos de excesso de capacidade, preços em declínio e margens baixas. A diminuição das alíquotas brasileiras para importação de produtos petroquímicos, o aumento da demanda destes produtos no Brasil e a contínua integração dos mercados regionais e mundiais de commodities químicas contribuíram para a inserção da indústria petroquímica brasileira ao mercado petroquímico internacional. Conseqüentemente, eventos que afetam a indústria petroquímica mundialmente podem afetar de forma relevante nossos negócios, situação financeira e resultado das operações. O preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo. O preço do eteno, que é o principal componente do custo das vendas e dos serviços da Oxiteno, está diretamente relacionado ao preço da nafta, que, por sua vez, está em grande parte relacionado ao preço do petróleo. Por conseguinte, o preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo. Um aumento significativo no preço do petróleo, e, em conseqüência, da nafta e do eteno, poderá aumentar os nossos custos e, conseqüentemente, afetar adversamente os resultados de nossas operações. A diminuição das tarifas de importação sobre os produtos petroquímicos pode reduzir nossa competitividade perante os produtos importados. Os preços finais pagos pelos importadores de produtos petroquímicos incluem as tarifas de importação. Conseqüentemente, as tarifas de importação impostas pelo Governo Federal afetam os preços que podemos cobrar por nossos produtos. A negociação de acordos comerciais e de livre comércio conduzida pelo Governo Federal, principalmente com a Alca e a União Européia, poderá acarretar diminuições nas tarifas brasileiras incidentes sobre as importações de produtos petroquímicos, que geralmente variam entre 12% e 14%, e reduzir a competitividade de nossos produtos em relação aos produtos petroquímicos importados. Podemos ser afetados adversamente pela imposição de leis e regulamentos ambientais mais severos. Estamos sujeitos a severas leis e regulamentos ambientais no Brasil e no México. Assim como outras empresas que desenvolvem atividades petroquímicas, devemos obter licenças para as nossas unidades industrias junto aos órgãos ambientais competentes, que podem, adicionalmente, prescrever condutas específicas como condição para a regular execução de nossas atividades. Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos resultantes de nossa atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa. Mudanças nestas leis e regulamentos ou nas políticas ambientais existentes, com o fim de torná-los mais severos, podem nos afetar adversamente. Adicionalmente, é possível que alterações na legislação ambiental, bem como na interpretação das autoridades competentes sobre as leis e regulamentos existentes, exijam investimentos adicionais relativos a questões ambientais, para a manutenção de nossas plantas e operações de acordo com a legislação vigente. Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia - Regulamentação”. A produção, o armazenamento e o transporte de produtos petroquímicos e químicos são atividades inerentemente perigosas. O complexo processo produtivo que realizamos em nossas plantas, que envolve o manuseio, a produção e o transporte de materiais altamente inflamáveis, explosivos e tóxicos, implica em uma série de riscos de segurança e outros riscos operacionais. Estes riscos podem resultar em lesão corporal ou morte, danificação ou destruição de instalações ou equipamentos, e danos ambientais. Um acidente suficientemente grande em uma de nossas plantas ou armazéns poderá nos forçar a suspender temporariamente nossas atividades, resultando em custos de saneamento significativos e na perda de receitas. Nossa cobertura de seguro pode não ser disponibilizada tempestivamente ou ser insuficiente para cobrir todas as nossas perdas. A quebra de equipamentos, desastres naturais e atrasos na obtenção de produtos importados ou de peças de reposição ou de equipamentos também poderão afetar nosso processo produtivo e, conseqüentemente, o resultado de nossas operações. Nossas apólices de seguros podem ser insuficientes para cobrir potenciais despesas que podemos incorrer. - 16 - A operação de qualquer planta e a distribuição de produtos químicos, bem como operações de logística de combustíveis e produtos químicos e a distribuição de GLP, envolvem riscos substanciais de contaminação ambiental e de danos a pessoas e, conseqüentemente, podem resultar em custos e obrigações relevantes. Apesar de acreditarmos que o nível atual de cobertura de seguro que possuímos seja adequado, a ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua cobertura pode resultar em custos adicionais significativos. Somos titulares de incentivos fiscais federais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais benefícios podem afetar adversamente nossos resultados. Somos titulares de incentivos fiscais federais que nos garantem isenção ou redução do imposto de renda em nossas operações na região nordeste do Brasil. Caso não cumpramos a obrigação de não distribuir aos nossos acionistas o valor do imposto que deixou de ser pago em virtude do benefício fiscal, ou as autoridades fiscais competentes resolvam não mais conceder estes incentivos, os mesmos poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos. Em caso de suspensão ou cancelamento desses benefícios, ou caso não consigamos renová-los, ou apenas renová-los em condições substancialmente menos favoráveis que as esperadas, nossos resultados serão adversamente afetados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, estes benefícios totalizaram, respectivamente, R$ 63,8, R$ 93,5 milhões e R$ 52,4 milhões. Para maiores detalhes sobre os benefícios fiscais de que somos titulares, veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo – Ultragaz – Regime de Isenção Fiscal”, “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Indústria Química e Petroquímica – Oxiteno – Regime de Isenção Fiscal” e “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Logística de Produtos Químicos e Combustíveis – Ultracargo – Regime de Isenção Fiscal”. As autoridades tributárias federais podem não conceder a renovação destes benefícios ou podem modificar os termos ao quais esses benefícios serão concedidos. A não renovação de tais benefícios em condições favoráveis pode afetar adversamente nossos resultados das operações. Somos atualmente controlados por nossa alta administração e por membros de nossa família fundadora, o que limita, de forma substancial, a capacidade de direção de nossos negócios pelos demais acionistas. Nossa alta administração e os membros de nossa família fundadora controlam indiretamente cerca de 66% de nosso capital social com direito a voto por intermédio do controle da Ultra S.A.. Este nível de controle permite à Ultra S.A. eleger a maioria dos nossos administradores e determinar os resultados de praticamente todos os atos que requeiram aprovação de nossos acionistas. Veja o “Item 7A. Principais Acionistas - Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”. Nossa condição de holding pode limitar nossa capacidade de pagar dividendos às ações preferenciais. Somos uma empresa holding, cujos principais ativos são as ações de nossas subsidiárias. Praticamente toda a nossa receita operacional é gerada por nossas subsidiárias e, por conseguinte, somente seremos capazes de distribuir dividendos aos nossos acionistas se recebermos dividendos e outras remunerações de capital de nossas subsidiárias. Riscos Relativos ao Brasil O Governo Federal e outras entidades da administração pública têm exercido influência significativa sobre a economia brasileira. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar adversamente nossas atividades e o preço das ações preferenciais. O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e, ocasionalmente, implementa mudanças significativas na política e regulamentação econômica. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas incluem controle sobre salários e preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limitações à importação, entre outras. Nossos negócios, situação financeira e resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados por mudanças - 17 - de políticas públicas, sejam elas implementadas em âmbito federal, estadual ou municipal, referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio, bem como por outros fatores, tais como: • • • • • • • • variações cambiais; inflação; taxas de juros; instabilidade de preços; faltas de energia. liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que ocorram no Brasil ou que afetem o Brasil. A incerteza acerca das políticas futuras do Governo Federal pode contribuir para a incerteza do cenário econômico do Brasil e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e na política econômica podem afetar adversamente nossos negócios, o resultado de nossas operações e o valor de mercado das ações preferenciais. Em outubro de 2006 será realizada eleição presidencial no Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas governamentais e ações relacionadas à economia brasileira que poderiam conseqüentemente afetar as operações e o desempenho financeiro dos negócios, incluindo nossa companhia. A eleição presidencial pode resultar em mudanças nas atuais políticas governamentais, e na administração pós-eleição, mesmo se o Presidente Luiz Inácio Lula da Silva for reeleito. Nós não podemos prever quais políticas o governo brasileiro irá adotar e se essas políticas irão afetar negativamente a economia ou nossos negócios. A inflação e determinadas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e afetar de maneira adversa nossos negócios e o valor de mercado das ações preferenciais. Ao longo de sua história, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Determinadas medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la tiveram um impacto negativo e significativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1994, a inflação no Brasil foi substancialmente menor do que em períodos anteriores. Pressões inflacionárias persistem e medidas para conter a inflação, combinadas com a especulação sobre possíveis intervenções governamentais no futuro, têm contribuído com a incerteza econômica no Brasil e com a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M foi de 25,3%, 8,7%, 12,4% e 1,2% para os anos de 2002, 2003, 2004 e 2005, respectivamente. O Brasil poderá apresentar altas taxas de inflação no futuro. Nossas despesas operacionais são basicamente denominadas em Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou resultar em maior intervenção governamental na economia, incluindo a adoção de políticas governamentais que podem vir a causar danos aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado das ações preferenciais. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira, o resultado de nossas operações e o preço de mercado das ações preferenciais. Em virtude de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. Embora a desvalorização da - 18 - moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja relacionada à taxa de inflação no Brasil, verificou-se, historicamente, curtos períodos de oscilações significativas nas taxas de câmbio. Em relação ao dólar, o Real desvalorizou-se 18,7% em 2001. Em 2002, o Real se desvalorizou frente ao dólar em 52,3%, em parte devido a incertezas em relação a eleição presidencial brasileira e à desaceleração da economia. Embora o Real tenha se valorizado em relação ao dólar desde então (18,2% em 2003, 8,1% em 2004, 11,8% em 2005 e 10,7% entre 1 de janeiro e 30 de abril de 2006), não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o dólar irá permanecer nos níveis atuais. Veja o “Item 3A. Informações Chave – Taxas de câmbio”. Não há garantias de que a taxa de câmbio se estabilize nos níveis atuais. Embora tenhamos contratado instrumentos financeiros relativos ao nosso endividamento em dólar, com o objetivo de diminuir nossa exposição a flutuações da taxa de câmbio, poderemos experimentar perdas monetárias decorrentes dessas flutuações. Para informações sobre nossa política de hedge, veja o “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. As desvalorizações do Real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária no Brasil, o que pode nos prejudicar. Essas desvalorizações geralmente restringem nosso acesso aos mercados financeiros internacionais e podem levar a intervenção governamental, incluindo a implantação de políticas recessivas. As desvalorizações também reduzem os valores em dólares das distribuições, dos dividendos e do valor de mercado. Por outro lado, a valorização do Real em relação ao dólar pode desgastar as contas e a balança de pagamentos brasileira, prejudicando um crescimento sustentado das exportações. Apesar de grande parte de nossa receita ser denominada em Reais, os preços e alguns custos (principalmente do eteno) praticados pelo segmento químico acompanham os preços praticados nos mercados internacionais. Como resultado, estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes. Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes, podem afetar adversamente o resultado de nossas operações e o valor das ações preferenciais. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo as de outros países latino americanos e de mercados emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso significativo sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes podem reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão. Isto pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro, em termos aceitáveis. Investidores dos Estados Unidos poderão ver-se impedidos de efetuar citações ou executar sentenças judiciais contra nós. Somos uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Todos os nossos conselheiros, diretores executivos e especialistas citados neste relatório anual são residentes no Brasil. Todos ou parte substancial dos ativos pertencentes a essas pessoas e à Ultrapar estão localizados fora dos Estados Unidos. Em conseqüência disso, é possível que os investidores se vejam impedidos de efetuar citações judiciais dessas pessoas ou da Ultrapar dentro dos Estados Unidos, ou de executar, contra elas, nos tribunais dos Estados Unidos, sentenças judiciais proferidas por esses mesmos tribunais, com base nas disposições de responsabilidade civil das leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras. Riscos Relativos às ações preferenciais e às American Depositary Shares – ADSs. - 19 - Em geral, as ações preferenciais não conferem aos seus respectivos titulares direito de voto. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, os detentores de ações preferenciais não têm direito de voto nas deliberações de nossas Assembléias Gerais de Acionistas, exceto em circunstâncias especiais. Desta forma, titulares de ações preferenciais ou ADSs não podem votar em importantes deliberações relacionadas aos nossos negócios, incluindo incorporação ou fusão com outras sociedades. Veja o “Item 10B. Informações Adicionais - Descrição do Capital Social”. As ações preferenciais e os ADSs não conferem aos seus respectivos titulares o direito a dividendo fixo ou mínimo. De acordo com nosso Estatuto Social, exceto se houver proposta em contrário do nosso Conselho de Administração e aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas, devemos distribuir aos nossos acionistas dividendo mínimo obrigatório equivalente a 50% de nosso lucro líquido ajustado. Este lucro líquido pode ser utilizado para compensar prejuízos e/ou alocado em reservas, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para distribuição de dividendos. Dessa forma, o recebimento ou não do dividendo depende da distribuição obrigatória e da suspensão ou dos mesmos pelo Conselho de Administração e Assembléia Geral de Acionistas. Veja o “Item 8. Informações Financeiras - Dividendos e Política de Dividendos” para detalhes sobre a distribuição obrigatória de dividendos. Os acionistas titulares de ações preferenciais poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência com relação às ações preferenciais. No caso de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado por ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais poderão exercer direito de preferência na subscrição das novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado por ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais poderão exercer seu direito de preferência na subscrição das ações preferenciais na proporção da quantidade de ações que possuírem e, na subscrição de ações ordinárias, somente o necessário para evitar a diluição de sua participação na companhia. Nosso Estatuto Social determina que nosso Conselho de Administração poderá suspender os direitos de preferência de acionistas atuais, detentores tanto de ações preferenciais como de ações ordinárias, no caso de uma oferta de novas ações a ser realizada em bolsa de valores ou por outra forma de subscrição pública. Os detentores de ADSs poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em relação às ações preferenciais representadas pelas ADSs, a menos que nós façamos o arquivamento do registration statement de acordo com o United States Securities Act of 1933, ou seja aplicável uma isenção da exigência do registration statement. Não somos obrigados a arquivar esse registration statements com relação aos direitos de preferência, e portanto, não podemos assegurá-los que tal registration statement será feito. Se os direitos não são registrados conforme requerido, o banco depositário tentará vender os direitos de preferência, e os detentores de ADSs terão o direito de receber o valor líquido de venda, se houver. Porém, os direitos de preferência expirarão caso o depositário não consiga vendê-los. Se os detentores de ADSs trocarem as ADSs por ações preferenciais, correrão o risco de perder certas vantagens quanto à remessa de moeda estrangeira e impostos brasileiros As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro do banco depositário, que permite ao banco depositário converter dividendos e demais distribuições referentes às ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. Caso os detentores de ADSs permutem suas ADSs por ações preferenciais, terão o direito de se valer, durante cinco dias úteis a contar da data da troca, do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário. Subseqüentemente, os detentores de ADSs não serão capazes de remeter ao exterior moeda estrangeira a menos que os detentores de ADSs obtenham seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou sejam classificados na Resolução nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000 (“Resolução 2.689”), que autoriza os investidores a comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras independentemente da obtenção de certificados de registro em separado. Caso os detentores de ADSs não se classifiquem sob a Resolução 2.689, os detentores de ADSs estarão sujeitos a pagamento de impostos sobre distribuições relacionadas às ações - 20 - preferenciais. O certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por os detentores de ADSs poderá ser afetado por alterações futuras em lei e regulamento, e poderão ser impostas a os detentores de ADSs no futuro restrições brasileiras adicionais aplicáveis aos seus investimentos. Para uma explanação mais completa sobre a tributação no Brasil, ver “Item 10E. – Informações Adicionais – Tributação – Brasil”. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicadas pela relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de ações brasileiro. Investir em valores mobiliários, como ações preferenciais ou ADSs, ou emissões de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolve um maior grau de risco do que investir em valores mobiliários cujos emissores são provenientes de países mais desenvolvidos. Pelas razões acima, investimentos envolvendo riscos relacionados ao Brasil, como investimentos em ADSs, são geralmente considerados especulativos por natureza, e estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos, entre outros: • Mudanças no ambiente político, econômico, fiscal e regulatório, que podem afetar a capacidade dos investidores em receber pagamentos, no todo ou em parte, relacionados aos seus investimentos; e • Restrições de investimentos estrangeiros ou de repatriação do capital investido. O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que a maioria dos mercados de capitais dos Estados Unidos. Isso pode limitar sua agilidade para vender as ações preferenciais representadas pelos ADSs, no preço e no tempo desejados. A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), obteve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 482 bilhões em 31 de dezembro de 2005, e atingiu uma média mensal de negociação de aproximadamente US$ 13,8 bilhões em 2005. Em comparação, a Bolsa de Nova York (NYSE) tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 21,4 trilhões em 31 de dezembro de 2005, e atingiu uma média mensal de negociação de aproximadamente US$ 1,2 trilhões em 2005. O mercado de capitais brasileiro também é muito concentrado. As dez maiores empresas da Bovespa, em valor de mercado, representavam aproximadamente 52% da capitalização da Bovespa em 31 de dezembro de 2005. As dez maiores ações em termos de volume financeiro negociado responderam por aproximadamente 51% de todas as ações negociadas na Bolsa de São Paulo em 2005. O volume médio diário de negociações da Ultrapar no BOVESPA em 2005, 2004 e 2003 foi de R$ 5,5 milhões, R$ 3,7 milhões e R$ 1,6 milhões, respectivamente. Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderão prejudicar a capacidade de investidores estrangeiros da Ultrapar de converter e remeter dividendos, distribuições ou recursos provenientes da venda de ações preferenciais, nossa habilidade de fazer pagamentos de dividendos a investidores estrangeiros e o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições pode ser determinada pelo volume das reservas cambiais brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados cambiais na data de vencimento de um pagamento, pelo tamanho do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo e pela política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional, entre outros fatores. Não podemos assegurar que o Banco Central não irá modificar suas políticas ou que o governo brasileiro não irá instituir restrições ou atrasos nos pagamentos, por emissores brasileiros, de dividendos relativos aos títulos emitidos nos mercados de capitais estrangeiros até o momento. Tais restrições ou atrasos podem impactar negativamente sua habilidade de converter e remeter dividendos, distribuições ou recursos provenientes da venda de ações preferenciais e nossa habilidade em pagar dividendos a investidores não residentes no Brasil, afetando o preço das nossas ações preferenciais e ADSs. Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter um impacto adverso nos impostos aplicáveis à alienação dos ADSs. - 21 - De acordo com a Lei Nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003, a alienação de ativos localizados no Brasil de um detentor não residente para um detentor residente ou não residente no Brasil, está sujeita à tributação no Brasil, independentemente se tal alienação ocorra dentro ou fora do Brasil. No caso de tal alienação de ativos ser interpretada também como alienação de ADSs, tal lei poderia resultar na imposição de impostos sobre a alienação dos nossos ADSs de um não residente para um não residente no Brasil. Devido ao fato de que a Lei Nº 10.833 foi promulgada mas não existe ainda nenhuma instrução jurídica sobre sua aplicabilidade, não conseguimos prever se a interpretação da mesma poderá incluir a alienação de ADSs por detentores não residentes no Brasil. A venda de quantidades significativas de nossas ações pode fazer com que o valor de mercado das nossas ações diminua. Os acionistas da Ultra S.A. têm o direito de converter as ações ordinárias da Ultrapar detidas pela Ultra S.A., em ações preferenciais da Ultrapar, como descrito no “Item 7A. Principais Acionistas – Acordo de Acionistas”. Dois outros acionistas, que podem negociar livremente as suas ações ordinárias, detêm parcela significativa de nossas ações ordinárias remanescentes. A venda de um número significativo de ações de nossa emissão pode afetar negativamente o valor de mercado das ações preferenciais e dos nossos ADSs. Caso fôssemos tratados como uma companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”), um detentor norteamericano de ADS estaria sujeito a regras desvantajosas sob as leis de imposto de renda federal americanas. Caso sejamos considerados como PFIC em algum ano, os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs poderiam estar sujeitos a tratamento de imposto de renda federal americano desfavorável. Embora não acreditemos que tenhamos sido uma PFIC em 2004, não existem garantias que nossos negócios e atividades não nos levem a um status de PFIC no futuro. O cálculo para a determinação da condição de PFIC de uma empresa é efetuado ano a ano, estando, assim, sujeito a alterações. Favor ver “Item 10. Informações Adicionais – Tributação – Estados Unidos” para uma descrição das regras de companhia de investimento estrangeiro passivo (PFIC). ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. História e Desenvolvimento da Companhia A Ultrapar Participações S.A., ou Ultrapar, é uma sociedade por ações, organizada e existente de acordo com as leis do Brasil. Atualmente, ocupamos posição de destaque nos mercados nos quais atuamos. Somos líderes na distribuição de GLP no Brasil, por meio da Ultragaz, com 24% de participação no mercado, bem como a sexta maior distribuidora independente do mundo em termos de volume vendido. Distribuímos GLP a um número estimado de 10 milhões de domicílios, por meio de frota própria e de, aproximadamente, 4.500 revendedores autônomos. Somos a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul, com ampla atuação no mercado interno e externo. Através da Ultracargo somos uma das líderes no setor de prestação de serviços integrados de logística de produtos químicos e combustíveis no Brasil. Oferecemos transportes multimodais integrados, operações de carga e descarga e administração de frotas de terceiros. Nossa elevada capacidade de armazenagem, aliada à localização estratégica dos ativos, viabiliza a movimentação de produtos dentro de uma logística multimodal integrada. Fomos constituídos em 20 de dezembro de 1953, e nossas origens remontam a 1937, quando Ernesto Igel fundou a Companhia Ultragaz S.A e introduziu o GLP como gás de cozinha no Brasil, utilizando cilindros de gás adquiridos da Companhia Zeppelin. O fogão a gás passou a substituir os tradicionais fogões a lenha e, em menor escala, os fogões a álcool, querosene e gás de carvão mineral, que dominavam a cozinha brasileira naquela época. Em 1966, a demanda no mercado por serviços de transporte de alta qualidade e segurança levou à criação da atual Transultra – Armazenamento e Transporte Especializado Ltda., empresa especializada no transporte e armazenamento de produtos químicos, - 22 - petroquímicos e GLP. Em 1978, foi fundado o Terminal Químico de Aratu – Tequimar, que passou a responder pelo negócio de armazenamento. A Transultra e o Tequimar são subsidiárias operacionais da Ultracargo. Também fomos pioneiros no desenvolvimento da indústria petroquímica brasileira, o que levou à constituição da Oxiteno em 1970, no recém-criado Pólo Petroquímico de Mauá, em São Paulo. Em 1974, a Oxiteno inaugurou sua segunda unidade industrial, no Pólo Petroquímico de Camaçari, na Bahia. Em 1986, para atender às necessidades específicas de seus clientes, a Oxiteno criou seu centro de pesquisa e desenvolvimento. Em 1997, através da Ultragaz, introduzimos o UltraSystem - sistema de abastecimento bob-tail para os segmentos comercial e industrial. No mesmo período, iniciamos o processo de expansão geográfica da Ultragaz através da construção de novas bases de engarrafamento de GLP e concretizamos a expansão da planta da Oxiteno no Pólo Petroquímico de Camaçari, Estado da Bahia. Em 06 de outubro de 1999, concluímos a oferta pública inicial (IPO) e nossas ações preferenciais passaram a ser negociadas na BOVESPA e na NYSE. Em 1999, entrou em operação na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, o Terminal Intermodal Paulista – TIP, primeiro terminal não-marítimo da Ultracargo, oferecendo soluções para armazenagem de produtos sólidos, líquidos e gasosos, além de transporte intermodal. Em 2000, a Ultragaz deu início à construção de quatro novas bases de engarrafamento, passando assim a abranger praticamente todo o território nacional. Em agosto de 2000, entrou em operação a primeira das quatro novas bases, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás. Em 2001, a Ultragaz inaugurou duas novas bases de engarrafamento de GLP: uma na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, e outra na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro. Em 2002, a Ultragaz inaugurou sua quarta base de engarrafamento na Cidade de Betim, Estado de Minas Gerais. Em 22 de março de 2000, nossos controladores celebraram um acordo de acionistas, concedendo o direito de tratamento eqüitativo aos nossos acionistas minoritários, tanto para os detentores de nossas ações ordinárias, como os detentores de nossas ações preferenciais, em caso de alienação de nosso controle acionário. Em 23 de maio de 2001, adquirimos da Petrobras Distribuidora S.A. 35% do capital votante da Transultra, e, conseqüentemente, passamos a deter a totalidade de suas ações. A operação foi realizada através de nossa subsidiária Ultracargo, em leilão realizado na BOVESPA. Em março de 2002, a Oxiteno realizou uma oferta pública para aquisição de ações de sua subsidiária Oxiteno Nordeste. Esta oferta pública foi concretizada em 16 de abril de 2002, com a aquisição, pela Oxiteno, de 93.871 ações da Oxiteno Nordeste, representativas de, aproximadamente, 73,3% das ações detidas por acionistas minoritários. Como resultado, a Oxiteno aumentou sua participação no capital total da Oxiteno Nordeste de 97% para 98,9%, desembolsando, aproximadamente, R$ 4,4 milhões. Em 20 de dezembro de 2002, concluímos um processo de reorganização societária, que teve início em 15 de outubro de 2002. Esta reorganização societária consistiu basicamente na: • incorporação da Gipóia Ltda., uma companhia controlada pela Ultra S.A. e que detinha, diretamente, 23% do capital social da Ultragaz. Como resultado da incorporação da Gipóia, nossa participação no capital da Ultragaz passou de 77% para 100% e emitimos, aproximadamente, 7,8 bilhões de ações ordinárias. • incorporação das ações de emissão da Oxiteno, o que resultou num aumento de nossa participação na Oxiteno de 48% para 100%. Adicionalmente, emitimos cerca de 5,4 bilhões de ações ordinárias e 3,4 bilhões de ações preferenciais, em virtude de os acionistas detentores de aproximadamente 12 milhões de ações da Oxiteno terem optado pela permuta de - 23 - suas ações por ações de nossa emissão. Pagamos cerca de R$ 208,1 milhões, em razão dos acionistas minoritários detentores de, aproximadamente, 13 milhões de ações da Oxiteno terem exercido seu respectivo direito de retirada. A tabela a seguir indica os efeitos destas incorporações em nosso capital social: Número de Ações Capital Total R$ milhões Em 31 de Dezembro de 2001 Ordinárias Preferenciais 433,9 37.984.012.500 38,5 7.850.603.880 Incorporação das ações da Oxiteno 191,6 5.430.005.398 3.410.659.550 8.840.664.948 Em 31 de Dezembro de 2002 664,0 51.264.621.778 18.426.647.050 69.691.268.828 Ações emitidas por: Incorporação da Gipóia 15.015.987.500 Total - 53.000.000.000 7.850.603.880 Em agosto de 2003, adquirimos a operação de distribuição de GLP da Royal Dutch/Shell N.V. no Brasil – Shell Gás, alcançando a liderança de mercado neste segmento, com 24% de participação de mercado. O montante total da aquisição foi de R$ 170,6 milhões. Em 04 de dezembro de 2003, concluímos a compra da divisão química do Grupo Berci (CANAMEX), empresa mexicana de especialidades químicas. A CANAMEX possui duas plantas no México (Guadalajara e Coatzacoalcos). O valor da aquisição foi de US$ 10 milhões, sem a assunção de qualquer dívida remanescente. Em 30 de junho de 2004, adquirimos os ativos operacionais da Rhodia Especialidades S.A. de C.V. no México por US$ 2,7 milhões. As aquisições tiveram como objetivo estabelecer uma maior presença no mercado petroquímico mexicano e criar uma plataforma de produção e distribuição para os Estados Unidos. Em 18 de maio de 2004, em Assembléia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram a inclusão no nosso Estatuto Social do direito de todos os nossos acionistas alienarem suas ações de nossa emissão nos mesmos termos e condições asseguradas aos nossos acionistas controladores (tag-along com 100% do preço), numa eventual alienação de nosso controle. A inclusão desta previsão em nosso Estatuto Social teve como objetivo o aperfeiçoamento deste direito, que já tinha sido concedido aos nossos acionistas minoritários, por meio do acordo de acionistas da Ultra S.A. de 22 de março de 2000. Em 22 de setembro de 2004, os acionistas de Ultra S.A., nossa controladora, assinaram um acordo de acionistas, visando, fundamentalmente, à manutenção de nosso bloco de controle na Ultrapar. Em 16 de dezembro de 2004, a Igel Participações e a Avaré Participações, holdings que compartilhavam o controle da Ultra S.A, foram extintas. A título de reembolso de capital, tanto os acionistas da Igel Participações como os acionistas da Avaré Participações receberam, na proporção de suas respectivas participações acionárias, ações de emissão da Ultra S.A., que até então eram detidas por estas holdings. Em dezembro de 2004 investimos R$ 10,0 milhões na aquisição da participação de 7,3% detida pela Nacional Investimentos S.A. na Companhia Ultragaz. Em reunião realizada em 02 de fevereiro de 2005, nosso Conselho de Administração aprovou uma bonificação de 10.453.690.324 ações preferenciais, à razão de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou ações preferenciais em circulação. A bonificação destas ações ocorreu em 16 de fevereiro de 2005. Para viabilizar a bonificação foram emitidas 10.453.690.324 ações preferenciais através do aumento de capital mediante capitalização de parcela de retenção de lucros. Em - 24 - Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram a emissão de ações preferenciais, para permitir que alguns de seus acionistas, incluindo a Ultra S.A., permutassem ações ordinárias de sua emissão por ações preferenciais, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial. As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas. Em 8 de abril de 2005 completamos a nossa primeira emissão de debêntures, não convertíveis em ações da Ultrapar, sem garantias, no valor total de R$ 300 milhões com vencimento em 3 anos e a uma taxa de 102,5% do CDI. A Standard & Poor’s atribuiu a classificação de risco de crédito (rating) br AA+ em escala local para a companhia e a emissão. Em 28 de abril de 2005 concluímos a oferta primária e secundária de ações preferenciais. A oferta compreendeu a distribuição secundária de 7.869.671.318 ações preferenciais de titularidade da Monteiro Aranha S.A. e de alguns acionistas de Ultra S.A., e a distribuição primária de 1.180.450.697 novas ações preferenciais, emitidas pela companhia e fruto da totalidade do exercício da opção do lote suplementar (green shoe). A oferta foi realizada ao valor de R$ 40/mil ações, totalizando R$ 362 milhões. A oferta aumentou o capital social da companhia em R$ 47 milhões, que passou a aproximadamente R$ 946 milhões, e o total de ações da companhia passou a ser 81.325.409.849 ações, sendo 49.429.897.261 ações ordinárias e 31.895.512.588 ações preferenciais. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 20 de julho de 2005, foi aprovada a proposta de: (i) grupamento das ações que compõem o capital social da Ultrapar, na proporção de 1.000 (um mil) ações de cada espécie, para 01 (uma) ação da respectiva espécie; e (ii) a alteração da proporção dos seus American Depositary Shares (“ADSs”) negociados na NYSE, onde 01 (um) ADS passará a representar 01 (uma) ação preferencial. As ações passaram a ser negociadas na BOVESPA exclusivamente sob forma grupada e com cotação unitária a partir de 23 de agosto de 2005. Em 30 de abril de 2006, o total de ações da Ultrapar era de 81.325.409 ações, sendo 49.429.897 ações ordinárias e 31.985.512 ações preferenciais. Em julho de 2005 a Ultracargo inaugurou o Terminal Intermodal de Santos (TIS), sua segunda instalação portuária que integra os modais de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo, com uma capacidade de armazenagem de 33.500 m³ para produtos químicos, 40.000 m³ para álcool e 38.000 m³ para óleo de soja. Em 20 de dezembro de 2005, a Ultrapar, através da subsidiária LPG International Inc., emitiu US$ 250 milhões em notas no mercado internacional, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia, financiar possíveis aquisições e outros propósitos corporativos. A operação, com vencimento em dezembro de 2015 e cupom de 7,25%ªª, foi precificada a 98,75% do valor de face, resultando em um retorno para o investidor de 7,429%ªª. A Standard & Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito (rating) BB+ em escala global para a companhia e a emissão, acima da classificação de risco de crédito da dívida soberana, e apenas um patamar abaixo do grau de investimento (investment grade). Investimentos Temos realizado substanciais investimentos em nossas operações nos últimos cinco anos. Na Ultragaz, investimos fortemente na distribuição de GLP para o segmento granel, reformulando nossa logística de distribuição. Investimos ao longo dos últimos cinco anos na consolidação da nossa cobertura geográfica nacional. Na Oxiteno temos investido na ampliação da capacidade de produção, principalmente de especialidades químicas, e na modernização das plantas industriais. A Ultracargo vem direcionando os investimentos para o aproveitamento das oportunidades de crescimento advindas da maior demanda por infra-estrutura logística no Brasil, da desregulamentação do setor de petróleo e seus derivados e do forte crescimento proveniente do comércio internacional de óleos vegetais e álcool. Em 2003, os investimentos foram direcionados para a construção dos Terminais Intermodais de Santos e Tatuí, para o Terminal de Combustíveis Líquidos de Montes Claros e para a expansão da frota. Em todos os negócios temos investido em tecnologia da informação, visando à integração dos processos, à melhoria da qualidade da informação, à agilidade na tomada de decisões e ao aprimoramento de nossos serviços. - 25 - Realizamos uma série de aquisições para manutenção de nosso crescimento e para o fortalecimento de nossa presença nos mercados em que atuamos. Em 2002, adquirimos a participação de minoritários na Oxiteno, por R$ 212,6 milhões. Adicionalmente, em 2003, adquirimos as operações de distribuição de GLP no Brasil da Royal Dutch/Shell N.V – Shell Gás. As operações da Shell Gás já foram integralmente incorporadas aos nossos negócios de distribuição de GLP. Adicionalmente, entramos no mercado de especialidades químicas no México com a aquisição da Canamex, em dezembro de 2003, por US$ 10,3 milhões, e dos ativos operacionais da Rhodia Especialidades México, em junho de 2004, por US$ 2,7 milhões. Estas aquisições foram motivadas por nosso desejo de estabelecer uma maior presença no mercado químico mexicano, com a criação de uma plataforma de produção e distribuição para o mercado dos Estados Unidos, bem como de diversificar geograficamente as instalações da Oxiteno. Investimentos em Ativo Permanente e Diferido A tabela a seguir mostra nossos investimentos em imobilizado e diferido nos anos indicados: 2005 Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outros (1) Total de investimentos Desinvestimentos Total de investimentos, líquido de desinvestimentos __________ (1) 89,4 96,3 44,4 0,6 230,7 (12,0) Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 (em milhões de Reais) 94,0 86,8 92,2 0,7 273,7 (6,0) 218,7 267,7 2003 114,4 58,2 41,5 0,3 214,4 (7,4) 207,0 Inclui investimentos referentes à manutenção do edifício, realizada pela nossa subsidiária Imaven. Na Ultragaz, nossa estratégia recente tem sido investir na expansão da distribuição de GLP para o segmento granel de pequeno porte, na consolidação de nossa cobertura geográfica e na modernização de nossos ativos. Em 2005 e 2004, a Ultragaz concentrou investimentos no segmento granel de pequeno porte (UltraSystem), na renovação de sua frota e na substituição de cilindros. Em 2003, além de investimentos nos itens anteriores, a Ultragaz investiu na implementação do sistema ERP (Enterprise Resources Planning) integrado. Em 2005 e 2004, a Oxiteno investiu principalmente na expansão da capacidade de produção de especialidades químicas, na modernização das plantas industriais e no desenvolvimento de novos produtos. Adicionalmente, em 2003, a Oxiteno realizou investimentos significativos na implementação do sistema ERP (Enterprise Resources Planning) integrado e em sistemas de controle de qualidade e ambiental. Na Ultracargo, durante os anos anteriores, investimos na expansão de instalações de armazenamento e frota de caminhões. Em 2005, 2004 e 2003, a Ultracargo concentrou investimentos na construção do Terminal Intermodal de Santos, do Terminal de Combustíveis Líquidos de Montes Claros e na expansão de sua frota de caminhões. Para 2006 estão previstos R$ 388 milhões em investimentos, dos quais R$ 238 milhões serão direcionados principalmente a investimentos de expansão na Oxiteno, sendo os principais a nova planta de álcoois graxos, o aumento da capacidade de produção de especialidades químicas, a ampliação da capacidade de produção de óxido de eteno, e projetos de melhoria contínua em qualidade, segurança e meio ambiente. Na Ultragaz estão previstos R$ 90 milhões na continuidade dos investimentos em melhoria de qualidade e produtividade – incluindo projetos de informática para suporte ao programa de revisão da estrutura de distribuição e dos canais de venda, com o objetivo de melhorar a rentabilidade da companhia – e em expansão na distribuição à granel. Os investimentos na Ultracargo serão direcionados à expansão da capacidade de armazenagem e à expansão de sua frota. - 26 - Investimento em Planta de Álcoois Graxos e Derivados. Em 16 de fevereiro de 2005, anunciamos que iremos investir, através da Oxiteno, aproximadamente US$ 100 milhões ao longo dos próximos dois anos, na construção de uma fábrica de álcoois graxos, com co-produção de ácidos graxos e glicerina. Esta unidade será a pioneira na América Latina na produção de álcoois graxos. O álcool graxo é uma matéria prima utilizada, em larga escala, na fabricação de especialidades químicas derivadas do óxido de eteno, as quais, por sua vez, são amplamente utilizadas como insumo de produtos de higiene pessoal, além de possuírem diversas aplicações nos produtos de limpeza doméstica, agroquímicos, têxteis, entre outros. O álcool graxo é atualmente importado pela Oxiteno e utilizado, de maneira significativa, em sua linha de tensoativos. Por esta razão, a Oxiteno é, atualmente, a maior consumidora de álcool graxo no Brasil, e do volume total a ser produzido pela nova planta, estimamos que 30% será para consumo próprio. A capacidade total de produção desta planta deverá ser de, aproximadamente, 100 mil toneladas por ano, considerando-se toda linha de produtos. Além de adicionar valor na linha de tensoativos da Oxiteno, a nova unidade deverá incrementar seu faturamento em US$ 80 milhões ao ano, enquanto operar em plena carga. Esperamos que a nova fábrica entre em operação no primeiro semestre de 2007. Outros projetos em análise. Celebramos um memorando de entendimentos com a Petrobras para avaliar a viabilidade de um projeto com o objetivo de produzir produtos petroquímicos básicos, incluindo eteno, a partir de óleo pesado produzido pela Petrobras. Atualmente, adquirimos eteno de fornecedores brasileiros, cuja produção é baseada na nafta. Contratamos a empresa de engenharia Technip Italy Spa para assessoria em tecnologias disponíveis, na otimização do projeto conceitual e em testes pilotos. Em conjunto com a Petrobras, escolhemos os municípios de Itaboraí e São Gonçalo, no estado do Rio de Janeiro, como localização para o projeto. Não garantimos que este projeto será considerado viável. Mesmo que seja comprovada a sua viabilidade, não assumimos o compromisso de investir ou participar do mesmo. Também estamos analisando a viabilidade de construir um duto conjuntamente com a Petrobras, para transportar etanol das regiões produtoras de Ribeirão Preto para Paulínia, um dos principais centros de distribuição de etanol do Brasil. Não garantimos que este projeto será considerado viável. Mesmo que seja comprovada a sua viabilidade, não assumimos o compromisso de investir ou participar do mesmo. Aquisições de Participação Acionária A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias, nos anos indicados: Companhia 2005 Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outros (2) Total _________ - (1) (2) Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2003(1) (em milhões de Reais) 10,3 171,1 32,5 6,8 2,1 17,1 205,7 A diferença entre os investimentos em participação acionária (excluindo o programa de recompra de ações), dos R$ 203,6 milhões acima, e Combinações de empresas, líquidas do caixa adquirido, de R$ 134,6 milhões, contida nas Demonstrações Consolidadas do Fluxo de Caixa, é substancialmente composta do caixa adquirido e da liquidação da dívida da Shell Gás (incluída no “Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento – Mútuos de sociedades relacionadas”). Programa de recompra de ações, contido nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa em “Fluxo de caixa das atividades financeiras – outros”. O principal investimento realizado nos últimos três anos foi a aquisição da operação de distribuição de GLP da Royal Dutch/Shell N.V. no Brasil – Shell Gás, em agosto de 2003, no alcançando montante total da aquisição foi de R$ 170,6 milhões. Através dessa aquisição a Ultragaz atingiu a liderança de mercado neste segmento, com 24% de participação de mercado. - 27 - Nossa sede localiza-se na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, 1343, 9º andar, 01317-910, São Paulo, SP, Brasil. Nosso telefone é 55-11-3177-6482, e nosso endereço na Internet é http://www.ultra.com.br. Nosso representante para recebimento de citação nos Estados Unidos é C.T. Corporation System, localizada em 1633 Broadway, Nova York, Nova York, 10019. - 28 - B. Visão do Negócio Somos um dos principais grupos industriais do Brasil. Atuamos na distribuição de GLP, na produção de produtos químicos e na prestação de serviços integrados de logística. Nossa subsidiária integral, a Ultragaz, é a maior distribuidora de GLP no Brasil, com 24% de participação no mercado brasileiro. No segmento químico, nossa subsidiária integral, a Oxiteno, é única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul, e grande produtora de especialidades químicas. Através da nossa subsidiária integral, Ultracargo, somos um dos maiores prestadores de serviços integrados de transporte rodoviário, armazenamento e manuseio de produtos químicos e combustíveis do Brasil. O gráfico a seguir simplifica a nossa estrutura organizacional. Para informações mais detalhadas sobre nossa estrutura organizacional atual, veja “Item 4C. Informações sobre a Companhia – Estrutura Organizacional”. UltraparParticipações S.A 100%/100% Ultragaz Participações Ltda 100%/100% OxitenoS.A 100%/100% UltracargoOperações Logísticas e Participações Ltda Capital votante/ Capital total Nossas Vantagens Competitivas Liderança nos Mercados em que Atuamos A Ultragaz é a maior distribuidora de GLP do Brasil e a sexta maior distribuidora independente do mundo em termos de volume vendido. Detém participação de 24% no mercado brasileiro, com presença em todo o território nacional, exceto na região norte, distribuindo GLP a mais de 10 milhões de domicílios. Em 2005, o volume total vendido pela Ultragaz atingiu 1,5 milhão de toneladas de GLP. A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul e grande produtora de especialidades químicas. A Oxiteno atende a diversos segmentos de mercado, particularmente os agroquímicos, alimentos, cosméticos, couros, detergentes, embalagens para bebidas, fios e filamentos de poliéster, fluidos para freios, petróleo, tintas e vernizes. Em 2005, a Oxiteno vendeu, aproximadamente, 525 mil toneladas de produtos químicos. A Oxiteno compete principalmente com produtos importados. Em 2005, as importações de etileno-glicóis e MEC, dois de nossos mais importantes produtos, representaram, aproximadamente, 24% e 6%, respectivamente, do volume total de vendas desses produtos no Brasil. A Ultracargo é uma das maiores prestadoras de serviços integrados de logística para produtos químicos e combustíveis, com 21% da capacidade de tancagem de produtos químicos do Brasil em 2004, último dado disponível. Em 2004, a Ultracargo respondeu por aproximadamente 71% de toda a capacidade de tancagem de líquidos no Terminal de Aratu, Estado da Bahia, que serve o maior pólo petroquímico da América do Sul. - 29 - Composição Balanceada de Negócios Nossas atividades compreendem a distribuição de GLP, a produção de óxido de eteno e derivados, bem como o transporte e armazenagem de produtos químicos e combustíveis. Acreditamos que nossa composição de negócios aumenta nossa capacidade financeira e nossa flexibilidade operacional, e seu balanceamento nos torna menos vulneráveis a variações econômicas e nos permite buscar oportunidades de crescimento em cada um dos segmentos nos quais atuamos. Rede de Distribuição de GLP Altamente Eficiente Além das vendas de GLP envasado realizadas diretamente, a Ultragaz é a única distribuidora brasileira de GLP com uma rede exclusiva de revendedores autônomos. Esta rede, que compreende, aproximadamente, 4.500 revendedores autônomos, agindo como representantes da Ultragaz, permite à Ultragaz o controle da qualidade e da produtividade de seus revendedores, levando ao fortalecimento de sua marca, associada à qualidade, segurança e eficiência, bem como permite a manutenção de contato freqüente com seus consumidores. Adicionalmente, a Ultragaz introduziu no Brasil o serviço de entrega de GLP a granel de pequeno porte, que apresenta custos de distribuição inferiores em relação à distribuição de GLP envasado, construindo uma sólida base de consumidores. Flexibilidade em Relação aos Ciclos Petroquímicos A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul. Aproximadamente, 97% de sua produção de óxido de eteno é utilizada pela mesma para produção de derivados de óxido de eteno, sendo estes classificados em dois grupos: especialidades e commodities químicas. A Oxiteno é uma grande produtora de especialidades químicas - tradicionalmente produtos com melhores margens e menor exposição à ciclicidade do setor petroquímico do que as commodities químicas. Eficiência Operacional A Oxiteno apresenta padrões internacionais de eficiência operacional, resultante de economias de escala. A Ultragaz tem presença significativa em áreas densamente populosas, o que lhe permite operar suas unidades de envasamento e seu sistema de distribuição com altas taxas de utilização e eficiência. Forte Histórico de Desempenho Operacional Nossos negócios apresentam um forte histórico de desempenho operacional. Durante os últimos cinco anos, experimentamos crescimento anual médio composto de 23% no lucro líquido, apesar da volatilidade da economia brasileira no mesmo período. Este crescimento decorreu do desempenho operacional de todos os nossos negócios. Administração Experiente Somos liderados por uma equipe de executivos experientes, com histórico comprovado nos setores de distribuição de GLP, de químicos e de logística especializada. Nossos principais executivos possuem, em média, 27 anos de experiência nos setores nos quais atuam, são nossos acionistas relevantes e possuem remuneração variável atrelada a critérios de desempenho, conforme o modelo Economic Value Added (EVA®). Alinhamento com os Interesses de Nossos Acionistas - 30 - Nosso Estatuto Social prevê importantes direitos que permitem alinhar os interesses de todos os nossos acionistas, incluindo nossos acionistas controladores, acionistas executivos e acionistas minoritários. Na hipótese de alienação de nosso controle, nosso Estatuto Social garante aos acionistas que não fazem parte de nosso bloco de controle o direito de alienar suas respectivas ações em oferta pública de aquisição, nas mesmas condições de preço e pagamento que venham a ser ajustadas entre o respectivo adquirente e os integrantes do bloco de controle. Nossa Estratégia Reforçar Nossa Marca na Distribuição de GLP Nossa marca na distribuição de GLP é fortemente reconhecida e está associada à qualidade, segurança e eficiência. Pretendemos reforçar esta percepção do mercado através do fornecimento contínuo de produtos e serviços de alta qualidade e da introdução de novos serviços e canais de distribuição. Manter a Rede Exclusiva de Revendedores de GLP Pretendemos preservar a forte relação que mantemos com nossos revendedores autônomos de GLP, com a manutenção da exclusividade e sem sobreposição de suas áreas. Planejamos dar continuidade ao investimento no treinamento de nossos revendedores, com o fim de maximizar sua eficiência, fortalecer nosso relacionamento com os mesmos e promover altos padrões de nossa rede distribuição. Em paralelo, planejamos aumentar a eficiência operacional e a produtividade da Ultragaz. Melhoria contínua dos custos e do aproveitamento do capital aplicado na distribuição de GLP Pretendemos continuar investindo na racionalização dos custos e do capital aplicado na distribuição de GLP. As iniciativas atuais da companhia incluem maior disciplina em alocação de capital e um programa de revisão da estrutura de distribuição da Ultragaz, impulsionadas pelo dinamismo nas condições de mercado em relação a, por exemplo, estabilidade do mercado e novos canais de vendas. Expandir a Capacidade de Produção da Oxiteno Pretendemos continuar expandindo a capacidade de produção da Oxiteno acima da demanda nacional. Em paralelo, planejamos dar continuidade aos nossos esforços para aplicar as melhores práticas internacionais nas plantas e no processo de produção da Oxiteno, com vistas a manter sua competitividade tecnológica. Expandir a Oferta de Produtos de Maior Valor Agregado na Oxiteno Planejamos continuar a aumentar a capacidade da Oxiteno de produzir uma variedade de produtos de valor agregado, derivados de óxido de eteno, de modo a otimizar sua oferta de produtos ao longo do ciclo petroquímico. Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 112 novas aplicações para seus produtos, nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes. Adicionalmente, pretendemos focar as vendas da Oxiteno no mercado doméstico, que tem melhores margens. Manter Nossa Sólida Situação Financeira - 31 - Pretendemos manter uma sólida situação financeira, que nos permita buscar oportunidades de investimento e incrementar o retorno de capital de nossos acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, nosso caixa líquido era de R$ 191 milhões. Adicionalmente, contamos com cobertura de hedge para toda nossa dívida denominada em moeda estrangeira, até o seu vencimento. Temos consistentemente distribuído dividendos a nossos acionistas. Durante os últimos cinco anos, pagamos dividendos a nossos acionistas, correspondentes, em média, a 52% de nosso lucro líquido, aproximadamente. Continuar a Expandir Nossos Negócios Nosso principal objetivo é aumentar o valor do investimento realizado por nossos acionistas, bem como fortalecer nossa presença nos mercados em que atuamos, mediante o crescimento de nossos negócios. Historicamente, nossos negócios cresceram de maneira orgânica e por meio de aquisições, e pretendemos dar continuidade a esta estratégia. Em continuidade à estratégia de liderança da Ultrapar em seus negócios no Brasil, nossa estratégia contempla expansão no internacional, iniciada com a aquisição da produtora de especialidades químicas Canamex, no México, em 2003. Ao longo de 2005, preparamo-nos financeiramente para a próxima fase de expansão internacional, captando aproximadamente US$ 450 milhões em financiamentos de longo prazo nos mercados de capitais globais. Informações financeiras chave A tabela abaixo demonstra algumas de nossas informações financeiras e de nossos principais negócios (1): 2005 Receita líquida das vendas e dos serviços Ultrapar Ultragaz Oxiteno Ultracargo EBITDA (2) Ultrapar Ultragaz Oxiteno Ultracargo Lucro líquido Ultrapar Caixa (Endividamento) Líquido(3) Ultrapar Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 (em milhões de Reais) 2001 4.693,8 2.902,4 1.610,1 234,2 4.784,2 2.968,1 1.662,7 197,3 4.000,3 2.622,7 1.237,8 177,1 2.994,5 1.942,7 956,1 131,5 2.284,7 1.381,1 832,1 105,4 546,0 195,1 300,2 44,3 736,6 268,9 421,0 40,5 498,5 208,2 243,2 40,0 487,3 219,8 232,7 29,2 372,5 163,0 176,8 28,1 299,2 414,5 246,4 222,3 132,2 191,2 46,0 (78,1) 54,5 241,3 __________ (1) As informações financeiras dos nossos negócios são apresentadas de forma não consolidada. Veja a Seção “Apresentação da Informação”. (2) Para maiores informações sobre a definição de EBITDA e sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras, veja nota nº 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas”. (3) Para maiores informações sobre a definição de Caixa (Endividamento) Líquido e sobre sua reconciliação em nosso balanço patrimonial, veja nota nº 8 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas”. - 32 - Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis O GLP é um combustível derivado do processo de refino do petróleo e do gás natural. No Brasil, as refinarias produziram aproximadamente 92% da demanda local em 2005, sendo os 8% restantes importados. O GLP tem os seguintes principais usos: • • Segmento envasado - utilizado principalmente em residências como gás de cozinha; e Segmento granel - utilizado no setor comercial como gás de cozinha e para aquecimento de água em shopping centers, hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias e hospitais. O diagrama a seguir indica o processo de distribuição de GLP: - 33 - Historicamente, o GLP envasado, utilizado principalmente como gás de cozinha, tem representado mais de 70% de todo GLP distribuído no Brasil. A utilização de GLP para aquecimento de ambientes no Brasil é irrelevante em comparação a outros países, principalmente em razão do clima quente do Brasil. Conseqüentemente, a sazonalidade ao longo do ano é praticamente insignificante. Nestas condições, o consumo per capita de GLP é mais baixo em comparação a países nos quais o aquecimento de ambientes constitui um elemento importante da demanda de GLP. Antes de 1990, a ampla regulamentação governamental do setor de GLP limitava substancialmente a utilização do produto à cocção doméstica de alimentos. A partir da década de 90, o governo liberou a utilização de GLP para determinados fins comerciais e industriais. Como conseqüência, a utilização do GLP aumentou significativamente. Os principais fornecedores internacionais de GLP são as grandes empresas de petróleo e produtores independentes de fluidos de gás natural e petróleo. Contudo, apesar de ter sido excluído da Constituição Federal o monopólio da Petrobras sobre a produção e importação de petróleo e derivados de petróleo, a mesma constitui, atual e efetivamente, a única fornecedora de GLP no Brasil. O setor de distribuição de GLP no Brasil é atualmente composto por 15 distribuidoras ou grupos de distribuidoras. As operações de distribuição de GLP, que compreendem a aquisição do produto da Petrobras, o envasamento de cilindros, o abastecimento de caminhões de distribuição a granel nas unidades de engarrafamento, a venda de GLP a revendedores e a consumidores finais, o controle da qualidade do produto e a prestação de assistência técnica aos seus consumidores, são regulamentadas pela ANP, entidade subordinada ao Ministério das Minas e Energia. Para informações mais detalhadas sobre a ANP, veja “– O Papel da ANP”. O GLP produzido pela Petrobras, que representou, aproximadamente, 92% do total da demanda no Brasil em 2005, é transportado por gasodutos e caminhões das refinarias e dos tanques de armazenamento da Petrobras até unidades de engarrafamento mantidas pelas distribuidoras de GLP. A quantidade remanescente é importada pela Petrobras, sendo estocada em instalações de armazenamento de grande porte mantidas pela mesma. O GLP importado é então transportado às unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP. O GLP pode ser entregue aos consumidores finais em cilindros ou a granel. Os cilindros são envasados nas unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP. A distribuição de GLP envasado é efetuada, principalmente, através dos seguintes canais: • entrega em domicílio; e • venda em lojas de varejo e em unidades de engarrafamento. Em ambos os casos, os cilindros são entregues pelas próprias distribuidoras de GLP ou por revendedores autônomos. A distribuição a granel é o principal método de entrega aos consumidores de grandes volumes, tais como condomínios, hospitais, pequenos e médios estabelecimentos comerciais e indústrias. No caso da distribuição a granel, o GLP é bombeado diretamente para caminhões-tanque, nas unidades de engarrafamento, transportado aos consumidores pelos caminhões, e, por fim, bombeado a um tanque de estocagem a granel localizado nos estabelecimentos dos consumidores. O Papel do Governo Federal. A venda e a distribuição de GLP no Brasil eram regulamentadas pelo Governo Federal. O período compreendido entre 1960 e 1990 foi caracterizado por intensa regulamentação governamental, incluindo controle de preços, regulamentação das áreas nas quais cada distribuidora de GLP estava autorizada a operar, regulamentação dos serviços oferecidos pelas distribuidoras e cotas governamentais para o GLP vendido pelas distribuidoras. Desta forma, restringia-se o crescimento das distribuidoras de GLP. Em 1990, o Governo Federal deu início a um processo de desregulamentação visando a estabelecer um - 34 - mercado de GLP em grande parte desregulamentado. Este processo incluiu o abrandamento das exigências para entrada no mercado de novas empresas de distribuição, a redução de certos encargos administrativos, a remoção das restrições referentes às áreas nas quais as distribuidoras poderiam conduzir seus negócios e as cotas de distribuição. Não existe nenhuma restrição à propriedade de empresas de GLP por parte de estrangeiros. Desde maio de 2001, as distribuidoras estão autorizadas a fixar livremente os preços de varejo, até então determinado pelo Governo Federal. Até o final de 2001, o preço do GLP ex-refinaria, que é o cobrado pela Petrobras das distribuidoras de GLP, também era fixado pelo Governo Federal, que o aplicava uniformemente a todas as distribuidoras do Brasil. No passado, este preço foi subsidiado pelo governo. Em janeiro de 2002, o governo deu fim ao subsídio do GLP e criou uma nova sistemática de tributação, a CIDE, que equalizou a tributação do produto local com o importado, com o fim de abrir o mercado para a importação de GLP. Como conseqüência, a partir de janeiro de 2002, a Petrobras passou a ter liberdade para precificar o GLP no mercado nacional, adotando como referência o preço internacional acrescido de sobretaxas. No entanto, o preço do GLP cobrado pela Petrobras permanece sujeito a intervenções do Governo Federal, quando entender conveniente, como ocorreu de agosto a outubro de 2002. Desde maio de 2003, os preços de GLP em Reais se mantiveram inalterados. Em 2005, o preço ex-refinaria médio da Petrobras foi de, aproximadamente, US$ 387 por tonelada em comparação com o preço internacional médio de US$ 484 por tonelada. O Papel da Petrobras. Desde a sua constituição em 1953, a Petrobras, empresa brasileira de petróleo e derivados, deteve o monopólio legal sobre a exploração, produção, refino, importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas águas continentais. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. Como conseqüência, a Petrobras permaneceu como a única fornecedora no Brasil de petróleo e de derivados de petróleo, inclusive nafta e GLP. Em novembro de 1995, o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda constitucional aprovada pelo Congresso Nacional. De acordo com esta emenda, outras empresas estatais e privadas poderiam concorrer com a Petrobras, praticamente, em todos os campos nos quais a mesma atua atualmente. A emenda foi implementada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que garantiu a continuidade do monopólio da Petrobras por um prazo máximo de três anos. A Lei nº 9.478 determinou que o término do monopólio da Petrobras seria acompanhado pela desregulamentação dos preços do petróleo, gás e derivados de petróleo, bem como criou uma nova agência normativa, a ANP, destinada a supervisionar as atividades relacionadas ao petróleo. Apesar da inexistência de restrições legais para a atuação de outras fornecedoras de petróleo e de derivados de petróleo, atualmente, a Petrobras permanece, na prática, como a única fornecedora de GLP no Brasil. Em 25 de junho de 2004, a Petrobras ingressou no mercado de distribuição de GLP por meio da aquisição da Agip do Brasil S.A., que detinha 21,8% de participação de mercado, em 2004. Sua participação de mercado permaneceu inalterada em 2005, primeiro ano consolidado de operações após a aquisição pela Petrobras. O Papel da ANP. A ANP é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do Governo Federal no setor de petróleo e gás. A ANP regulamenta todos os aspectos da produção, distribuição e venda de petróleo e derivados de petróleo no Brasil, estabelecendo padrões de qualidade dos produtos e capacidades de armazenamento mínimas a serem mantidas pelas distribuidoras. Para operar regularmente no Brasil, uma distribuidora de GLP deve ser credenciada pela ANP e observar certas exigências operacionais mínimas, dentre elas: • • • • manutenção de capacidade suficiente de armazenamento de GLP; manutenção de quantidade adequada de cilindros de GLP; utilização de cilindros gravados com a marca própria da distribuidora; posse sobre base de engarrafamento própria; - 35 - • manutenção de unidades de engarrafamento de GLP apropriadas; • distribuição de GLP em áreas autorizadas à prestação de assistência técnica ao consumidor, diretamente ou através de revendedor autorizado; e • regulação perante o SICAF. As distribuidoras de GLP são obrigadas a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas realizadas no mês imediatamente anterior, bem como o volume de GLP encomendado à Petrobras para os quatro meses seguintes. A ANP limita o volume de GLP que pode ser encomendado por cada distribuidora em conformidade com o número de vasilhames disponíveis e de sua infra-estrutura de distribuição. Com base nas informações fornecidas pelas distribuidoras brasileiras de GLP, a Petrobras fornece o volume de GLP conforme encomendado, desde que sua produção e importações sejam suficientes para atender à demanda. A distribuição de GLP ao consumidor final pode ser realizada diretamente pelas distribuidoras ou por revendedores autônomos. A construção e operação de unidades de engarrafamento e de instalações de armazenamento de GLP estão sujeitas à aprovação prévia da ANP. O Código de Auto-Regulamentação. Em agosto de 1996, sob a supervisão do Governo Federal, as distribuidoras brasileiras de GLP representando mais de 90% do mercado, os fabricantes de cilindros, as empresas de transporte de GLP e certas lojas de varejo do setor firmaram um convênio com o fim de instituir o programa de requalificação de cilindros de GLP - denominado Código de Auto-Regulamentação -, por meio do qual foram estabelecidas as características e procedimentos básicos para garantir a segurança e qualidade dos cilindros de GLP. Para informações mais detalhadas sobre os procedimentos de segurança, veja a Seção “Descrição dos Negócios - Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames”. Anteriormente à entrada em vigor do Código de AutoRegulamentação, certas distribuidoras de GLP (que não incluíam a Ultragaz) envasavam cilindros gravados com a marca das demais distribuidoras. Esta prática resultou em um baixo nível de investimento em cilindros novos, comprometendo a segurança dos cilindros mais antigos. O Código de Auto-Regulamentação estabelece, dentre outras coisas, que: • cada distribuidora somente pode envasar e vender cilindros gravados com sua própria marca; • cada distribuidora é responsável pela qualidade e pelo controle de segurança de seus cilindros; e • cada distribuidora deve manter quantidade suficiente de cilindros para atender ao seu volume de vendas. Nos termos da Portaria nº 334 do Ministério das Minas e Energia, de 01 de novembro de 1996 (“Portaria nº 334”), qualquer parte que descumprir as obrigações previstas no Código de Auto-Regulamentação ficará sujeita às penalidades previstas em lei, que incluem o pagamento de multa e a interrupção do fornecimento de GLP à parte inadimplente, bem como a suspensão de suas operações de distribuição de GLP. A Portaria nº 334 estipula o seguinte cronograma para a implementação das medidas aprovadas pelo Código de AutoRegulamentação: • construção de, pelo menos, 15 centros de destroca de vasilhame, a partir de novembro de 1996. Veja a Seção “Descrição dos Negócios - Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames”; • suspensão do envasamento de cilindros de terceiros a partir de outubro de 1997; • requalificação, até 1º de novembro de 2006, de 68,8 milhões de cilindros fabricados até 1991; e • requalificação, até 1º de novembro de 2011, de 12,8 milhões de cilindros fabricados entre 1992 e 1996. A Ultragaz tem a obrigação de requalificar 13,8 milhões de cilindros até novembro de 2006 e mais 1,3 milhão de cilindros até novembro de 2011. Até dezembro de 2005, a Ultragaz já havia requalificado aproximadamente 90% desses cilindros. - 36 - Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho. As distribuidoras de GLP estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, saúde pública e segurança do trabalho. Os principais órgãos regulatórios, em âmbito federal, são o CONAMA e o MTE. Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as distribuidoras de GLP são obrigadas a obter licenças junto aos órgãos ambientais competentes, além das emitidas pelo corpo de bombeiros. Para tanto, devem comprovar que a operação, a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os padrões ambientais e de segurança, e, ato contínuo, não são capazes de provocar a degradação ambiental. Ademais, existem regulamentos que prescrevem padrões de procedimento para transporte, entrega e armazenamento de GLP, bem como para teste e armazenamento dos cilindros de GLP. Sanções de natureza administrativa e penal, tais como multas e revogação de licenças, poderão ser aplicadas aos infratores das normas ambientais. Adicionalmente, as distribuidoras de GLP têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na esfera ambiental. Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as distribuidoras são obrigadas a elaborar, anualmente, relatórios acerca de ocorrências acerca destas questões, para entrega às Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos Estados em que mantém atividades. Adicionalmente, as distribuidoras de GLP estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal, estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo leis trabalhistas, previdenciárias, de proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste. Ultragaz Distribuímos GLP por intermédio da Ultragaz. Com a constituição da Ultragaz, em 1937, tornamo-nos a primeira distribuidora de GLP no Brasil. Nessa época, utilizava-se, amplamente, fogões a lenha e, em menor escala, fogões a álcool, querosene e gás de carvão mineral. Atualmente, a Ultragaz é a maior distribuidora de GLP no Brasil, em volume de vendas. Em âmbito nacional, a Ultragaz opera nos mercados envasado e a granel, incluindo os Estados mais populosos do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro e Bahia. Distribui GLP envasado a consumidores residenciais, por meio de suas lojas de varejo próprias e de terceiros, bem como mediante sua frota de caminhões, com venda porta a porta. Em relação ao mercado a granel, atende seus consumidores por meio de sua frota própria de caminhões. Em agosto de 2003, a Ultragaz adquiriu a Shell Gás, distribuidora de GLP, no Brasil, da Royal Dutch/Shell N.V., pelo valor total de R$ 170,6 milhões. A Shell Gás detinha, aproximadamente, 4,5% da participação do mercado brasileiro de distribuição de GLP, comercializando cerca de 287.400 toneladas de GLP em 2002. Com a aquisição da Shell Gás, a Ultragaz tornou-se a líder no mercado brasileiro de GLP, com participação de 24% do mercado brasileiro na data da aquisição, bem como agregou valor à sua escala de distribuição e reduziu seus custos logísticos. Atualmente, a Ultragaz possui quatro subsidiárias operacionais: • Cia. Ultragaz, empresa com a qual iniciamos nossas operações de GLP; • Bahiana, subsidiária integral da Ultragaz; • Shell Gás, atualmente SPGás, adquirida em agosto de 2003; e • Utingás, incorporada em outubro de 1967 pela Ultragaz e outras distribuidoras de GLP, para armazenamento de GLP, nos Estados de São Paulo e Paraná. A Ultragaz controla atualmente 56% da operação de armazenagem. Veja a Seção “Armazenamento de GLP”. - 37 - Mercados e Comercialização. Quando iniciou suas atividades, a Ultragaz operava apenas na região sudeste do Brasil. Atualmente, serve as principais regiões do Brasil, com exceção da região norte. Para tanto, a Ultragaz conta com 16 bases de engarrafamento, localizadas em suas principais áreas operacionais. A distribuição de GLP envasado inclui vendas em domicílio e por meio de lojas de varejo, utilizando o sistema de distribuição da Ultragaz e revendedores autônomos. São utilizados neste segmento cilindros de 13 kg, padronizados pela ANP. Os cilindros da Ultragaz são pintados na cor azul, que entendemos ser um importante elemento do reconhecimento da marca “Ultragaz”. As margens operacionais da Ultragaz, com relação ao GLP envasado, variam de acordo com a região, sua participação de mercado e canal de distribuição. A estratégia de comercialização da Ultragaz para GLP envasado consistia em aumentar sua participação de mercado, por meio da expansão de seu alcance geográfico, e proteção e incremento de sua participação nas regiões em que já mantinha atividades. Com a aquisição da Shell Gás, a Ultragaz alcançou a liderança no mercado de GLP brasileiro, e sua estratégia evoluiu para o investimento na marca e na proteção de sua participação de mercado. O mercado envasado de GLP no Brasil é um mercado maduro, e a Ultragaz acredita que o crescimento da demanda neste mercado resultará do aumento de domicílios consumidores de GLP e do crescimento da renda da população. A distribuição de GLP a granel é feita com tanques de, aproximadamente, 190 kg instalado nos estabelecimentos dos clientes. Desde 1994, a Ultragaz tem investido em instalações a granel de pequeno e médio porte e em caminhões de tecnologia bob-tail, que entregam GLP a granel para consumidores comerciais e que compõem o sistema de distribuição denominado UltraSystem. Os consumidores da Ultragaz no setor comercial consistem de shopping centers, hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias e hospitais. Os caminhões da Ultragaz abastecem diretamente recipientes instalados nos estabelecimentos destes consumidores, em um processo ágil, seguro e econômico. Os consumidores industriais da Ultragaz compõem-se, principalmente, de empresas dos setores alimentício, metalúrgico, siderúrgico e cerâmico. Estes consumidores, que possuem grandes tanques instalados em suas plantas industriais, consomem um volume mensal acima de 5 toneladas de GLP. Estes consumidores representam uma parcela muito pequena do volume de vendas da Ultragaz, em virtude de o fornecimento de grandes volumes de GLP ter outras fontes energéticas mais competitivas, como o gás natural. A Ultragaz atende seus consumidores a granel por meio de contratos de longo prazo, com duração que varia de dois a cinco anos. Este tipo de contrato incrementa a estabilidade das vendas da Ultragaz, na medida em que, ao realizar a instalação dos tanques nos estabelecimentos de seus consumidores, a mudança de fornecedor de GLP imporia ao respectivo consumidor o ressarcimento à Ultragaz destes investimentos. O contrato com consumidores a granel prevê que o tanque fornecido pela Ultragaz somente poderá ser preenchido com GLP entregue pela Ultragaz. Por ocasião do vencimento do contrato a granel, este poderá ser renegociado ou o tanque removido pela Ultragaz. Considerando que a instalação do tanque representa investimento significativo, a Ultragaz procura assegurar que o retorno de seu investimento seja realizado no prazo do respectivo contrato. A estratégia da Ultragaz para a distribuição de GLP a granel reside na inovação de produtos e serviços e no fortalecimento de sua marca. A Ultragaz conta com uma equipe de profissionais para identificar as necessidades de cada consumidor de GLP a granel, e desenvolver soluções práticas para utilização do GLP como fonte de energia. O quadro a seguir indica o volume de vendas de GLP da Ultragaz a consumidores dos mercados envasado e a granel, nos períodos indicados: - 38 - Categoria de Consumidores Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 (em milhares de toneladas) Segmento Envasado: Entregas em Residências pela Ultragaz Lojas de Varejo da Ultragaz Revendedores Autônomos(1) Total de Vendas Envasado Total de Vendas Granel 137,6 3,6 904,7 1.045,8 484,9 1.530,7 Total de Vendas __________ (1) Inclui entregas em residências e distribuições através de lojas de revendedores. 178,8 7,0 866,0 1.051,8 496,7 1.548,5 114, 3 5,0 770,6 890,0 472,0 1.362,1 Infra-estrutura de distribuição. A estratégia de distribuição da Ultragaz inclui a otimização de sua própria infra-estrutura de distribuição, uma vez que a proximidade com seus consumidores representa vantagem significativa na formulação de suas estratégias de distribuição e de comercialização. Adicionalmente, os serviços associados à entrega em domicílio pela Ultragaz são importantes elementos da estratégia de posicionamento da marca “Ultragaz” no mercado envasado. A Ultragaz procura desenvolver serviços associados à sua marca, tendo entregadores que dão recomendações de segurança aos consumidores residenciais e programando entregas no mesmo dia da semana em cada área atendida. A entrega de GLP envasado e a granel é realizada por entregadores trajando uniformes da Ultragaz e utilizando veículos que exibem o seu logotipo. A Ultragaz, em parceria com empresas de bens de consumo, distribui amostras de sabonete e shampoo, dentre outros produtos, com o fim de criar uma cultura de fidelização em seus consumidores e agregar valor aos seus serviços. A Ultragaz distribui GLP envasado por meio de estrutura própria, que incluía em 2005 94 lojas de varejo, e, aproximadamente 4.500 revendedores autônomos. Para a entrega de cilindros a residências e lojas, a Ultragaz possuía uma frota composta de 754 veículos. A capacidade de vendas de GLP envasado decorre do número de cilindros existentes no mercado com a marca da respectiva distribuidora de GLP. A Ultragaz estima que, em 31 de dezembro de 2005, havia no mercado, aproximadamente, 20 milhões de cilindros de 13 kg de sua marca. Revendedores Autônomos. A rede de revendedores autônomos da Ultragaz inclui desde grandes empresas de distribuição, que realizam entregas em domicílio em uma área ampla, até lojas de varejo, que vendem pequenas quantidades de cilindros de GLP. Até a publicação da Portaria n° 297 da ANP, de 18 de novembro de 2003 (“Portaria nº 297”), para a venda de cilindros de GLP, os revendedores autônomos precisavam apenas de cadastro junto à ANP, e de usuais licenças de funcionamento municipais e do corpo de bombeiros, apesar de cada municipalidade estabelecer normas de segurança aplicáveis às respectivas lojas, incluindo restrições quanto a proximidade com determinados locais, tais como escolas. Com a Portaria n° 297, os revendedores autônomos, além da manutenção de seus cadastros junto à ANP, passaram a ter a obrigação de atender a uma série de requisitos previstos na Portaria n° 297 e a condições exigidas por lei para armazenamento de recipientes transportáveis de até 90kgs de GLP. Em 2005, aproximadamente, 87% do volume de vendas residenciais da Ultragaz foram feitas por meio de revendedores autônomos. Os contratos firmados entre a Ultragaz e os revendedores autônomos prevêem a utilização do logotipo da Ultragaz, tanto nos veículos destinados às entregas como nos uniformes dos entregadores. Neste caso, todos os direitos sobre a marca e o logotipo, devidamente registrados no INPI, são de titularidade da Ultragaz. Os revendedores autônomos contratados são representantes exclusivos da Ultragaz. Nos termos dos respectivos contratos, cada revendedor concorda em não entregar cilindros que não sejam da Ultragaz. Com o objetivo de fortalecer o relacionamento com sua rede de revendedores autônomos, a Ultragaz criou o projeto SOMAR - Soluções de Marketing Aplicadas à Revenda, por meio do qual recomenda mudanças nos procedimentos operacionais de seus - 39 - revendedores, de maneira a aumentar a eficiência de suas operações e encorajá-los a adotar melhores práticas. A Ultragaz acredita que a melhoria da eficiência dos revendedores autônomos é fator decisivo para a melhoria da rentabilidade de toda a cadeia. Canais de Distribuição a Consumidores a Granel. A distribuição a granel de grande porte, classificada pela Ultragaz como consumo de mais de cinco toneladas ao mês e que compreende, basicamente, usuários industriais, é realizada por caminhões-tanque, que entregam GLP diretamente aos tanques de armazenamento localizados nos estabelecimentos dos consumidores. A distribuição a granel de pequeno porte, classificada pela Ultragaz como consumo entre 0,5 e 5 toneladas ao mês e que compreende usuários comerciais e pequenos usuários industriais, é realizada principalmente por caminhões bob-tail, que possibilitam entrega a estes usuários, cujos tanques não podem ser facilmente acessados pelos equipamentos tradicionais de entrega a granel. A Ultragaz utiliza o nome comercial UltraSystem para sua distribuição a granel de pequeno porte por meio de caminhões bob-tail. A Ultragaz realiza vendas a granel diretamente a seus consumidores, utilizando sua frota própria, o transporte fornecido por terceiros e pela Ultracargo. Condições de Pagamento. As vendas da Ultragaz por meio de lojas de varejo, bem como por entrega em domicílio, são efetuadas à vista. As vendas da Ultragaz a seus revendedores autônomos e usuários industriais e comerciais são feitas a prazo e contam com prazos de pagamento que variam entre 10 e 30 dias. Centros de Destroca. Em conformidade com o Código de Auto-Regulamentação, as distribuidoras brasileiras de GLP instituíram 16 centros operacionais de destroca para facilitar a devolução, à respectiva distribuidora, de vasilhames detidos por terceiros. De acordo com o Código de Auto-Regulamentação, apesar de uma distribuidora poder coletar qualquer vasilhame de GLP vazio de seus consumidores em troca de um vasilhame cheio, a partir de outubro de 1997, as distribuidoras de GLP não têm mais permissão para reenvasar vasilhame de terceiros. Conseqüentemente, as distribuidoras de GLP podem entregar o vasilhame de terceiros a um centro de destroca, no qual será trocado por um de seus vasilhames. Os centros de destroca atualmente cobram uma taxa média de R$ 0,19 por vasilhame de GLP trocado. Em áreas em que somente uma distribuidora de GLP possui considerável participação de mercado, é comum que a mesma utilize suas instalações como centro de destroca não-oficial e cobre custos adicionais por este serviço. Antes da instituição dos centros de destroca, a Ultragaz incorria em custos significativos associados ao retorno de seu vasilhame, em virtude de não seguir a prática corrente do setor de reenvasar vasilhames de terceiros. Na medida em os custos decorrentes dos centros de destroca são compartilhados entre as distribuidoras de GLP, os custos da Ultragaz associados à devolução de seu vasilhame foram reduzidos significantemente desde a criação dos centros de destroca. Posteriormente, estes custos aumentaram para a Ultragaz, devido à sua expansão geográfica. Requalificação de Vasilhames. A vida útil de um cilindro depende de uma série de fatores, dentre os quais a exposição do vasilhame à corrosão atmosférica e os eventuais danos por ele sofridos. O Código de Auto-Regulamentação prevê que todos os cilindros devam ser requalificados após seus primeiros 15 anos de uso e, subseqüentemente, a cada 10 anos. Cada cilindro é inspecionado visualmente para aferição de dano e corrosão, determinando-se, deste modo, se possui qualidade suficiente para ser requalificado, ou se deve ser descartado como sucata. Caso o vasilhame apresente qualidade suficiente para requalificação, diversos procedimentos são seguidos antes de ser gravado com o ano de requalificação e o próximo ano em que deverá retornar à requalificação. Fornecimento de GLP. Atualmente, todas as distribuidoras do Brasil adquirem todo ou quase todo GLP da Petrobras sem a celebração de contratos formais. Os procedimentos para aquisição de GLP costumam ser os mesmos para todas as distribuidoras de GLP, incluindo a Ultragaz, e consistem basicamente de ordens de compra de GLP apresentadas à Petrobras, com antecedência de quatro meses. A Petrobras entrega GLP em bases mensais, no início do mês em referência. Não ocorreram interrupções significativas no fornecimento às distribuidoras de GLP pela Petrobras, exceção feita a uma interrupção ocorrida em 1995, em virtude de uma greve trabalhista dos empregados da Petrobras, que durou 15 dias. - 40 - Armazenamento de GLP. Em 2005, a Ultragaz possuía capacidade de armazenamento de GLP de, aproximadamente, 17.900 toneladas. Com base em suas vendas médias de 2005, a Ultragaz apresentava capacidade de armazenamento para, aproximadamente, 2 dias de venda de GLP. A Petrobras mantém abastecimento de GLP para, aproximadamente, 3,5 dias em suas refinarias e demais instalações. Conseqüentemente, qualquer interrupção na produção de GLP poderá resultar em escassez de GLP, tal como ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995. O armazenamento de GLP na Ultragaz é realizado em grandes tanques instalados em cada uma de suas bases de engarrafamento, espalhadas por todas as regiões em que mantém atividades. As unidades de envasamento primárias recebem GLP diretamente da Petrobras via gasoduto enquanto as unidades de envasamento secundárias são abastecidas por caminhões. Com o fim de otimizar o processo de distribuição de GLP, a Ultragaz mantém, ainda, bases satélites que basicamente armazenam o GLP que é utilizado para abastecer caminhões bob-tail, para atender a pequena distribuição a granel a consumidores que não estejam localizados perto de uma unidade de envasamento primária ou secundária. Para informações mais detalhadas, veja “Item 4D. Informações sobre a Companhia”. Concorrência. As principais concorrentes da Ultragaz são: • SHV Gas, decorrente da fusão da Supergasbrás S.A. e da Minasgás S.A., é controlada pela SHV Energy, a maior distribuidora multinacional de GLP. A SHV Gas realiza suas atividades por meio de duas diferentes marcas: Supergasbrás e Minasgás; • Liquigás, ex-controlada do Grupo ENI, foi adquirida pela Petrobras em junho de 2004, mantém atividades no setor de distribuição de GLP no Brasil há mais de 40 anos; e • Butano, uma distribuidora brasileira, que atua no setor de distribuição de GLP há mais de 45 anos. O quadro a seguir mostra a participação de mercado da Ultragaz e de seus concorrentes: Participação de Mercado nos Anos Distribuidora de GLP 2005 2004 2003 Ultragaz(1).............................................................. 24,0% 24,1% 21,8% 23,4% 20,5% 17,1% SHV Gas (2) ........................................................... Liquigás ................................................................ 21,8% 21,8% 21,7% Butano................................................................... 18,3% 18,7% 19,0% 12,5% 14,9% 20,4% Outras.................................................................... 100,0% 100,0% 100,0% Total ..................................................................... __________ (1) Inclui volume de vendas da Shell Gás desde a sua aquisição, em agosto de 2003. (2) Proporcionalmente à participação da SHV nas sociedades operacionais. Em julho de 2004, SHV Gas passou a deter 100% do capital social das sociedades operacionais. Antes de 1990, o Governo Federal especificava as áreas em que as distribuidoras de GLP estavam autorizadas a operar, bem como determinava limites de suas vendas de GLP em cada área de atuação. Estes limites restringiam o crescimento das maiores distribuidoras de GLP e a concorrência no mercado. Estas restrições foram removidas como parte do processo de desregulamentação, resultando em substancial aumento da concorrência entre as distribuidoras brasileiras de GLP. Considerando que o mercado envasado de GLP é um mercado maduro, com crescimento de consumo relativamente baixo, a concorrência baseia-se, em sua maior parte, em tentativas das distribuidoras de GLP de aumentar sua participação de mercado às custas dos concorrentes. No mercado envasado, as distribuidoras de GLP concorrem principalmente para o reconhecimento de sua marca, confiabilidade de suas entregas e serviços prestados aos consumidores. A Ultragaz acredita ser competitiva em todos estes aspectos. Como o consumo per capita é pequeno, o baixo custo de distribuição é o fator crítico de rentabilidade. As distribuidoras - 41 - concorrem significativamente, em termos de eficiência, na distribuição e entrega de GLP, uma vez que todas adquirirem a totalidade de suas necessidades de GLP da Petrobras, a preços uniformes. Como os principais mercados da Ultragaz, incluindo as Cidades de São Paulo, Salvador e Curitiba, contêm grande concentração de consumidores residenciais, a distribuição neste segmento pode ser realizada com maiores economias de escala, resultando em custos de distribuição mais baixos para a Ultragaz. Adicionalmente, a Ultragaz apresenta baixos custos de distribuição de GLP a granel, em função do sistema UltraSystem. Além de concorrer com as demais distribuidoras de GLP, a Ultragaz concorre também com empresas que oferecem outras fontes de energia, com destaque para o gás natural, e também a lenha, o óleo diesel, o óleo combustível e a energia elétrica. Atualmente o gás natural é a principal fonte de energia com a qual competimos. O gás natural é mais barato que o GLP para consumidores industriais, que demandam altos volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores residenciais. Adicionalmente, o suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos. Embora o óleo combustível seja mais barato que o GLP, o GLP apresenta vantagens no uso industrial em termos de desempenho e vantagens ambientais. A partir de janeiro de 2002 o preço ex-refinaria do GLP, que é o preço cobrado pela Petrobras dos distribuidores, passou a ter como referência os preços praticados no mercado internacional. Esta mudança fez com que os preços no mercado interno pudessem ser influenciados por flutuações de preços no mercado externo e pelo impacto da variação cambial. A desvalorização do Real perante o dólar, levou a um aumento de, aproximadamente, 123% no preço ex-refinaria do GLP em 2002, o que resultou em uma queda de 5% do consumo brasileiro de GLP no mesmo ano. Os aumentos dos preços do GLP ocorridos ao longo de 2002 ainda influenciaram o volume vendido ao mercado de GLP em 2003, o qual, aliado à perda de renda média da população durante o ano, apresentou uma queda de 6,0%. A Ultragaz apresentou um crescimento de 5,0% em seus volumes vendidos ao longo de 2003, principalmente em virtude da aquisição da Shell Gás em agosto de 2003. Desconsiderando o volume adicional decorrente da aquisição da Shell Gás, a Ultragaz verificou uma redução de 4% em seu volume de vendas. Em 2004, o crescimento da economia brasileira, a melhoria nas condições econômicas da população brasileira e a estabilidade do preço do GLP cobrado pela Petrobras contribuíram para o aumento das vendas de GLP no mercado brasileiro, que reportou um aumento de, aproximadamente, 3% em relação a 2003. Neste mesmo período, o volume das vendas da Ultragaz aumentou 14% em comparação ao mesmo período em 2003, em função da aquisição da Shell Gás em agosto de 2003 e do crescimento do mercado de GLP. Em 2005, o desempenho mais fraco da economia brasileira, em função das altas taxas de juros, colaborou para o declínio de 1% no mercado brasileiro de GLP e no volume vendido pela Ultragaz. O gráfico a seguir mostra o volume de vendas de GLP no mercado brasileiro e da Ultragaz, para os períodos indicados: Volume de vendas - Mercado de GLP Volume de vendas - Ultragaz (e m mil tone ladas) (e m mil tone ladas) 6.971 2001 6.638 2002 6.260 2003 6.429 2004 6.379 2005 1.345 1.303 1.362 2001 2002 2003 1.549 1.531 2004 2005 Fonte: Sindigás Regime de Isenção Fiscal. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região nordeste do Brasil, a Ultragaz beneficia-se de isenção total de imposto de renda sobre o lucro operacional em sua base de engarrafamento em Suape até 2007, de redução de 75% em suas bases de engarrafamento em Mataripe e Caucaia até 2013 e 2012, respectivamente, e de 25% em suas bases de engarrafamento em Ilhéus e Aracaju até 2008. Nos anos de 2005, 2004 e 2003, estas - 42 - isenções totalizaram R$ 4,7 milhões, R$ 7,3 milhões e R$ 3,7 milhões, respectivamente. Não é possível garantir que não haverá alterações na legislação atual. Veja Nota 21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações. Qualidade. A Ultragaz permanece como a única distribuidora de GLP do Brasil certificada pela norma ISO (International Standards Organization) de excelência em gestão de qualidade. Indústria Química e Petroquímica Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis A indústria petroquímica transforma petróleo ou gás natural em produtos industriais e bens de consumo amplamente utilizados. A indústria petroquímica brasileira é, de modo geral, dividida em três fases, caracterizadas por estágios diferentes de transformação das matérias-primas petroquímicas. As empresas que atuam em cada um dos diferentes estágios são conhecidas como empresas de primeira, segunda e terceira geração. Empresas de Primeira Geração. As empresas brasileiras de primeira geração, denominadas craqueadoras, quebram ou craqueiam a nafta (produto do processo de refino do petróleo), sua principal matéria-prima, transformando-a em produtos petroquímicos básicos. No Brasil, as craqueadoras adquirem a nafta da Petrobras e através de importação. Atualmente a Petrobras é a única produtora brasileira de nafta. Os produtos produzidos pelas craqueadoras incluem oleofinas, principalmente eteno, propeno e butadieno, e também aromáticos, como benzeno, tolueno e xileno. No Brasil, existem 3 craqueadoras: a Braskem S.A , a Companhia Petroquímica do Sul (Copesul) e a Petroquímica União (PQU), que vendem seus produtos às empresas de segunda geração. Esses produtos, em forma gasosa ou liquefeita, são geralmente transportados por meio de tubulações às empresas de segunda geração, em que servirão de matéria-prima no processo produtivo. Empresas de Segunda Geração. Essas empresas processam os produtos petroquímicos básicos produzidos pelas craqueadoras para obter produtos petroquímicos intermediários, tais como: • • • • • polietileno, óxido de eteno, poliestireno e cloreto de polivilina (PVC) (derivados do eteno); polipropileno, oxi-álcool e acrilonitrila (derivados do propeno); borracha de estireno butadieno (SBR) e polibutadieno (derivados do butadieno); caprolactama (derivado do benzeno); e ácido tereftálico purificado (PTA) (derivado do xileno). Em 2005, existiam aproximadamente 45 empresas de segunda geração operando no Brasil, incluindo a Oxiteno. Os produtos petroquímicos intermediários são obtidos em forma sólida, como pelotas de plástico ou pó, ou em forma líquida, sendo transportados por rodovia, ferrovia ou via marítima a empresas de terceira geração. Empresas de Terceira Geração. As empresas de terceira geração, denominadas transformadoras, adquirem produtos petroquímicos intermediários das empresas de segunda geração e os transformam em produtos finais, tais como: • • • • • poliéster – produzido a partir do PTA e etilenoglicóis (etilenoglicóis são derivados do óxido de eteno); plásticos - derivados de polietileno, polipropileno e PVC; elastômeros - derivados do butadieno; fibras acrílicas - derivadas de acrilonitrila; e náilon - derivado de caprolactama. - 43 - As empresas de terceira geração produzem uma variedade de bens de consumo e produtos industriais, incluindo materiais para recipientes e embalagens, como bolsas, filmes e garrafas, tecidos, detergentes, tintas, autopeças, brinquedos e eletrônicos. Há mais de 6.000 empresas de terceira geração operando no Brasil. Pólos Petroquímicos. A produção de petroquímicos de primeira e segunda geração no Brasil concentra-se ao redor de três pólos. São eles o Pólo Petroquímico do Nordeste, o Pólo Petroquímico de São Paulo e o Pólo Petroquímico do Sul. Cada pólo tem uma única craqueadora, e várias empresas de segunda geração. O Pólo Petroquímico do Nordeste, localizado no município de Camaçari (Estado da Bahia), iniciou suas operações em 1978. Consiste em aproximadamente 15 empresas de segunda geração, incluindo a Oxiteno, situadas nos arredores da Braskem, que atua como craqueadora. A Braskem tem capacidade de produção de eteno igual a 1,3 milhão de toneladas métricas ao ano. O Pólo Petroquímico de São Paulo, localizado em Capuava (Estado de São Paulo), foi criado em 1972, sendo o pólo mais antigo do Brasil. Sua craqueadora, a PQU, fornece produtos petroquímicos a 23 empresas de segunda geração, inclusive à Oxiteno. A PQU tem capacidade de produção de eteno de 500.000 toneladas métricas ao ano. O Pólo Petroquímico do Sul, localizado no município de Triunfo, no Estado do Rio Grande do Sul, localiza-se ao redor da craqueadora Copesul, e compreende ainda 7 empresas de segunda geração. A Copesul tem capacidade de produção de eteno de 1.1 milhão de toneladas métricas ao ano. A Oxiteno não compra eteno da Copesul, apenas adquire o C4, matéria prima para a produção de metil etil cetona, ou MEC. No início de dezembro de 2005 a RioPol, situada no estado do Rio de Janeiro, iniciou a operação de sua planta de produção de eteno a partir do gás natural. A RioPol tem capacidade de produção de 520.000 toneladas por ano de eteno. Sua produção de eteno é totalmente direcionada para a sua própria produção de polietileno. O Papel da Petrobras. A nafta é a matéria-prima usada no Brasil para a produção de produtos petroquímicos básicos, tais como eteno e propeno. Atualmente, a Petrobras é a única produtora e a mais importante fornecedora de nafta no Brasil, apesar do término de seu monopólio constitucional em agosto de 2000. Para informações mais detalhadas sobre o término do monopólio da Petrobras, veja a Seção “Distribuição de GLP - Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”. Desde 09 de agosto de 2000, o preço da nafta vem sendo livremente fixado. Em julho de 2000, o preço da nafta no Brasil estava 9% acima do preço de referência ARA (preço de referência da região de Amsterdã, Roterdam e Antuérpia). O preço médio da nafta no mercado interno em 2005 permaneceu no mesmo patamar do preço médio de referência internacional. Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho. As empresas petroquímicas, incluindo a Oxiteno, estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais, que disciplinam a proteção ao meio ambiente, saúde pública e segurança do trabalho. Os principais órgãos regulatórios, na esfera federal, são o CONAMA e o MTE. Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as empresas petroquímicas são obrigadas a obter licenças para suas instalações industriais junto aos órgãos ambientais competentes, que podem, adicionalmente, prescrever condutas específicas como condição para a regular execução de suas atividades. As indústrias petroquímicas devem comprovar que a operação, a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os padrões ambientais e de segurança, e, ato contínuo, não são capazes de provocar a degradação ambiental. Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos de sua atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa. As normas expedidas pelo CONAMA e pelas competentes autoridades - 44 - estaduais também prescrevem medidas de caráter preventivo, relacionadas com a adequação da empresa petroquímica às exigências de controle de poluição ambiental e tratamento de resíduos. Adicionalmente, o transporte e armazenamento dos produtos e suprimentos estão sujeitos a padrões específicos voltados para a prevenção de descargas, vazamentos e outros acidentes. Os regulamentos ambientais têm imposto padrões cada vez mais rigorosos, multas cada vez mais altas e maior assunção de responsabilidades pelas empresas petroquímicas, além de implicar em custos operacionais e investimentos cada vez maiores. Sanções de natureza civil, administrativa e penal, incluindo multas e revogação de licenças, poderão ser aplicadas aos infratores das normas ambientais. De acordo com a legislação pertinente, as empresas petroquímicas têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na esfera ambiental. Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as empresas petroquímicas são obrigadas a elaborar, anualmente, relatórios sobre ocorrências relativas à área de saúde pública e segurança do trabalho, para entrega às Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos Estados em que mantém atividades. Adicionalmente, as empresas petroquímicas estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal, estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo leis trabalhistas, previdenciárias, de proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste. Oxiteno Conduzimos nossas atividades no setor químico por intermédio de nossa subsidiária integral, a Oxiteno, empresa de segunda geração. De acordo com o relatório “Ethylene Oxide & Glycol World Supply & Demand Report 2004/2005” emitido pela PCIXylenes & Polyesters Ltd., a Oxiteno é a única produtora brasileira de óxido de eteno, etilenoglicóis, etanolaminas, éteres glicólicos e MEC, bem como a maior produtora de especialidades químicas no Brasil. Exceto por uma pequena planta na Venezuela, a Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno na América do Sul. Seus produtos são empregados em muitos setores industriais, como poliéster, embalagens, tintas, vernizes, detergentes e cosméticos. Em 2005, a Oxiteno vendeu 525 mil toneladas de produtos químicos e petroquímicos, respectivamente. O foco estratégico da Oxiteno é fornecer uma ampla cobertura ao mercado de óxido de eteno e derivados, mantendo posição de liderança nesses mercados e reforçando barreiras de entrada às novas indústrias. A estratégia da Oxiteno reside na expansão de sua capacidade de produção de especialidades químicas e de seu alcance geográfico. Produtos e Mercados. Parcela dos produtos da Oxiteno pode ser classificada como commodity química ou como especialidade química, dependendo de sua aplicação final. No entanto, para uma melhor compreensão, os produtos da Oxiteno são divididos neste relatório em dois grupos principais: (i) commodities químicas, que são produtos de maior volume, com especificações padronizadas; e (ii) especialidades químicas, que tendem a ser produtos em menor volume, sendo desenvolvidos para atender a propósitos específicos de cada cliente. As principais commodities químicas da Oxiteno são o óxido de eteno, etilenoglicóis e MEC. As especialidades químicas incluem uma grande variedade de produtos que são utilizados como tensoativos, amaciantes, dispersantes, emulsionantes e fluidos hidráulicos. - 45 - O quadro a seguir descreve as principais matérias-primas utilizadas pela Oxiteno, bem como os principais produtos intermediários e finais por ela produzidos: - 46 - Commodities Químicas. Apresentamos, a seguir, as principais commodities químicas produzidas pela Oxiteno, bem como seus principais usos e mercados. Óxido de eteno. Gás incolor, altamente inflamável à pressão e temperatura ambientes, é produzido em processo contínuo por oxidação parcial catalítica em fase gasosa do eteno com o oxigênio, a alta temperatura e pressão. Em 2005, a Oxiteno utilizou aproximadamente 97% de sua produção de óxido de eteno na produção de derivados, vendendo os 3% restantes a outras indústrias petroquímicas. Etilenoglicóis. O principal etilenoglicol produzido pela Oxiteno é o MEG. Produz também dietilenoglicol e trietilenoglicol. O MEG é um líquido claro, não inflamável e não volátil à pressão e temperatura ambientes. Os etilenoglicóis são produzidos em processo contínuo a partir de uma solução de óxido de eteno. É vendido, principalmente, às indústrias químicas para a fabricação de fibras de poliéster e PET, sendo a parcela remanescente vendida para a produção de anticongelantes, fluidos de freios, solventes e outros produtos químicos. MEC. O MEC, líquido claro, volátil e inflamável à pressão e temperatura ambientes, é a principal commodity química da Oxiteno não produzida a partir do óxido de eteno. O MEC é empregado como solvente de evaporação rápida em tíneres, tintas, lacas e adesivos e também como solvente ativo de diversas resinas, tais como celulose, acrílico, poliéster, poliuretano, PVC, neopreno e maléico. Especialidades Químicas. O quadro a seguir mostra as principais especialidades químicas produzidas pela Oxiteno, bem como seus mercados e usos principais: Principais Mercados Detergentes Especialidades Químicas Ácidos alquil benzeno sulfônicos, alquil sulfatos, sulfato de alquil éter, alquil fenóis etoxilados, álcoois graxos etoxilados, polietilenoglicóis, alcanolamidas, betaínas, sulfoccinatos, e copolímeros de óxido de eteno e óxido de propeno. Usos Usados em detergentes, as especialidades químicas são adicionadas para melhorar o poder de limpeza e espuma e reduzir a irritabilidade dérmica. Agroquímica Aminas graxas etoxiladas, alquil fenóis etoxilados, sulfato de alquil éter, misturas, naftaleno sulfatado, óleos vegetais etoxilados e copolímeros de óxido de eteno e óxido de propeno. Entram na composição de defensivos agrícolas, tais como herbicidas, aumentando sua eficiência, como por exemplo melhor penetração no solo, melhor aderência dos produtos à superfície das plantas, etc. Cosméticos Sulfato de alquil, sulfato de alquil éter, betaínas, álcool graxo etoxilado, polietilenoglicóis, alcanolamidas, ésteres graxos de sorbitan e ésteres de sorbitan etoxilados. Aplicados nos cosméticos como emolientes (hidratantes), detergentes para formação de espuma e remoção de resíduos, redução de irritabilidade ocular em xampus, etc. Alimentos Ésteres graxos de sorbitan, ésteres de sorbitan etoxilados. Principalmente utilizados como aditivos para pães e bolos, melhorando sua textura e consistência, emulsificantes responsáveis pela cremosidade do sorvete. Têxtil Alquilfenóis etoxilados, álcool graxo etoxilado, óleos vegetais etoxilados e aminas graxas etoxiladas. Atuam como auxiliares dos processamento têxtil, melhorando a performance da fiação e tecelagem. Permitem homogeneidade na mistura de fibras, tingimento e alvejamento e amaciam o tecido final. Couro Alquil fenóis etoxilados, polietilenoglicóis, naftalenos e sulfonados. Aplicados desde o início do processamento do couro até seu acabamento como emulsionante, detergente, desengraxante, dispersante, agentes depilantes, umectante, agente penetrante de corante, auxiliar de vulcanização (fabricação de solados). - 47 - Fluidos Funcionais Copolímeros de óxido de eteno e óxido de propeno, naftaleno condensado, sulfonados e ésteres graxos de sorbitan. Estas linhas de produtos são utilizadas como fluidos funcionais nos automóveis. Os líquidos para freios garantem o desempenho do sistema de freio e a segurança na frenagem. Os líquidos de arrefecimento auxiliam na refrigeração do motor, mantendo a temperatura adequada de funcionamento. Vendas no Mercado Interno. A indústria petroquímica brasileira busca priorizar sua demanda no mercado doméstico, no qual há maior valor agregado, apesar de destinar parcela de suas vendas ao mercado externo. Apesar de a Oxiteno vender parcela significativa de sua produção de commodities e especialidades químicas no Brasil, a capacidade de produção excede a demanda do mercado doméstico. Por esta razão, a Oxiteno exporta a parcela remanescente de sua produção a mais de 48 países na Ásia, América Latina, Europa e América do Norte. A Oxiteno mantém sua capacidade de produção acima da demanda local por razões estratégicas. Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, as receitas de vendas e serviços líquidas da Oxiteno com exportação corresponderam a 29%, 32% e 34% da receita líquida total da Oxiteno, respectivamente. Nos anos de 2005, 2004 e 2003, o volume de vendas ao mercado externo foi de 30%, 34% e 40%, respectivamente. No mercado brasileiro, mono etileno glicol, ou MEG, produzido pela Oxiteno, atende às indústrias químicas produtoras de fibras de poliéster, para a fabricação de tecidos, e também indústrias produtoras de PET, empregado na fabricação de embalagens, tais como garrafas de refrigerantes. O mercado de poliéster constitui o mercado mais importante da Oxiteno no Brasil, representando, aproximadamente, 26% de suas vendas em 2005. O remanescente de suas vendas realizadas no mercado doméstico são, basicamente, destinadas a dez segmentos diferentes, desde indústrias químicas e de cosméticos até de couro. A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado interno por segmento, nos anos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de Segmento de Mercado Poliéster (têxtil e PET) Tintas e Vernizes Indústrias Químicas Detergentes Fluidos Hidráulicos Agroquímicos Resinas Cosméticos Couro Têxtil Alimentos Distribuidores Outros(1) Total do mercado interno 2005 2004 (em toneladas métricas) 2003 94,8 20,7 37,8 30,3 28,4 43,2 16,3 16,3 11,8 5,9 3,2 44,1 12,4 83,0 16,9 34,0 25,3 26,1 38,5 20,8 13,8 12,2 6,0 2,8 47,8 14,2 72,7 15,2 26,5 18,9 24,0 19,5 16,9 15,7 13,2 5,4 3,0 40,0 12,0 365,3 341,4 283,0 (1) Inclui catalisadores, construção civil, farmácia e veterinária. Grande parte dos preços das commodities da Oxiteno no mercado interno são referenciados aos preços internacionais, em dólares, apesar de os preços serem denominados em Reais. Para as especialidades químicas, as vendas são efetuadas, principalmente, por meio de negociações, e, em alguns casos, por contratos de longo prazo. No caso de especialidades químicas, por serem produtos que atendem a necessidades específicas de seus consumidores, sendo assim de maior valor agregado, não sujeitos à pronta substituição por importados, a política de preços da Oxiteno é mais flexível. - 48 - Vendas no Mercado Externo. As exportações realizadas pela Oxiteno destinam-se, principalmente, a clientes localizados no extremo oriente e no Mercosul. No extremo oriente, a Oxiteno exporta seus produtos, principalmente, para a Coréia do Sul, China e Taiwan. A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado externo, nos anos indicados: Mercado Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 2004 (em toneladas métricas e percentual do total) 2003 Mercosul (não inclui o Brasil) Restante da América Latina NAFTA Europa África Extremo Oriente Oceania Oriente Médio 62,7 7,1 7,4 23,2 4,6 34,5 0,6 0,2 39% 4% 5% 14% 3% 22% 0% 0% 72,8 6,5 8,5 11,0 6,0 54,5 1,2 0,5 41% 4% 5% 6% 3% 31% 1% 0% 53,3 4,5 12,5 21,6 7,7 87,3 2,1 1,1 28% 2% 7% 11% 4% 46% 1% 1% CANAMEX 19,1 12% 15,8 9% 1,0 0% 159,4 100% 176,8 100% 191,1 100% Total Mercado Externo (1) Vendas da Canamex inclui volume de vendas no mercado local (México) e exportação A Oxiteno exporta uma grande variedade de produtos como glicóis, MEC, alquifenóis etoxilados, acetatos do éter glicólico, éter glicólico, etanolaminas, aminas graxas etoxiladas e demais produtos etoxilados. Com a aquisição da Canamex, empresa de especialidades químicas mexicana adquirida em dezembro de 2003, a Oxiteno espera estabelecer uma presença crescente no mercado mexicano de especialidades químicas e criar uma plataforma de distribuição de seus produtos para os Estados Unidos. A Canamex possui duas unidades de produção, principalmente de etoxilados, e estava operando com 25% de sua capacidade de produção na data da aquisição, devido a sérios problemas financeiros. Atualmente, direciona a maior parte de suas vendas ao mercado mexicano, atendendo principalmente aos segmentos alimentício, agroquímico, de petróleo e têxtil. O volume de vendas restante é exportado, principalmente para os Estados Unidos. No ano de 2005, o volume de vendas da Canamex incorporado aos resultados da Oxiteno foi de 19.087 toneladas. Na maioria dos casos, os preços de venda da Oxiteno para suas commodities químicas no mercado externo baseiam-se em preços contratuais internacionais e não nos preços internacionais do mercado à vista. Estes preços contratuais internacionais são fixados com base em informações públicas sobre os preços pelos quais o produto vem sendo vendido pelos agentes do setor. Em geral, as margens operacionais da Oxiteno sobre os produtos vendidos no mercado externo são mais baixas que as margens no mercado interno. No entanto, a Oxiteno considera muito importante manter sua presença no mercado externo. A empresa pretende, direcionar suas vendas para o mercado interno à medida que a demanda local de seus produtos aumente, sem deixar de exportar e manter sua presença no mercado externo. Clientes. Os clientes mais importantes para as commodities químicas da Oxiteno são indústrias químicas, produtores de tintas e vernizes e fabricantes de poliéster. Já os clientes de especialidades químicas compõem-se de uma variedade de empresas industriais e comerciais, incluindo distribuidoras de fluido de freio, produtoras de agroquímicos e fabricantes de aditivos para alimentos, bem como fabricantes de detergentes e cosméticos. A Oxiteno acredita que, ao distribuir seus produtos a uma vasta gama de mercados, está apta a se proteger, até certo ponto, dos efeitos da redução da atividade econômica em algum mercado em particular. - 49 - Os principais clientes da Oxiteno no mercado interno são a Mossi-Ghisolfi (antiga Rhodia-Ster), que adquire principalmente etilenoglicóis, a Monsanto, que adquire principalmente etanolaminas, a Clariant S.A., que adquire principalmente óxido de eteno e produtos etoxilados, as Indústrias Gessy Lever Ltda. (Unilever), que adquirem principalmente sulfatados, e a Braskem S.A., que adquire principalmente etilenoglicóis. No mercado internacional, a Oxiteno vende tanto para clientes industriais, incluindo Voridian Argentina S.R.L., Unilever de Argentina S.A. e Cognis S.A., como para trading companies e outros distribuidores autônomos. O maior cliente da Oxiteno no mercado internacional é a Oxyde Chemicals, Inc., uma importante trading company de origem européia no ramo de glicol, responsável por aproximadamente 5% da receita total em 2005. Em 2005 os dez maiores clientes da Oxiteno foram responsáveis por 37% da receita líquida. Nenhum cliente individualmente representou mais do que 10% da receita líquida da Oxiteno. Concorrência. A Oxiteno concorre principalmente com produtos importados no mercado interno. A partir de 1990 a empresa passou a enfrentar concorrência mais intensa de produtos importados advindos de indústrias petroquímicas internacionais e multinacionais. Visto que os produtos importados são em sua maioria commodities químicas, a concorrência baseia-se principalmente em preço. Importadores incorrem em custos adicionais na venda de seus produtos no mercado brasileiro, em função de tarifas de importação que geralmente variam entre 12% e 14%, além dos fretes. Porém, fatores como a qualidade do produto, o tempo de entrega, a confiabilidade do fornecimento e, ainda, a assistência e o suporte técnico, também são fatores importantes. Sendo uma produtora local, a Oxiteno acredita ter vantagem competitiva sobre as importações em razão do tempo de entrega e da confiabilidade no fornecimento. Em relação às especialidades químicas, a Oxiteno compete principalmente com outros produtores brasileiros (que compram óxido de eteno da Oxiteno). O preço constitui fator mais decisivo para as commodities químicas do que para as especialidades químicas, onde são mais importantes a conformidade com as especificações, o desempenho do produto e sua confiabilidade no serviço. O acesso à tecnologia assim como a assistência técnica e a pesquisa e o desenvolvimento são fatores mais significativos à conformidade com as especificações e desempenho do produto, especialmente em relação ao desenvolvimento de novos produtos que satisfaçam as necessidades dos clientes. A estratégia da Oxiteno reside em assegurar acesso à tecnologia por meio de sua própria atividade de pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e joint ventures, na medida em que oportunidades apropriadas se concretizem. Os principais competidores da Oxiteno são a Shell do Brasil Ltda., Exxon Mobil Química Ltda., Dow Brasil S.A., Lyondell Química do Brasil Ltda., Cognis Brasil Ltda., Clariant S.A. e BASF S.A.. Pesquisa e Desenvolvimento. O Oxiteno vem implementado um vasto rol de atividades de pesquisa e desenvolvimento, principalmente, relacionadas à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de 2005, 109 empregados da Oxiteno estavam engajados em pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram R$ 17,4 milhões, R$ 15,4 milhões e R$ 13,4 milhões, em 2005, 2004 e2003, respectivamente. Em 2004 a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas mundiais em tensoativos. O Conselho, que se reuniu pela primeira vez entre 7 e 10 de dezembro de 2004, e novamente em setembro de 2005, analisa criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa, bem como a metodologia de gestão utilizada. Valiosas recomendações permitem aumentar a eficácia do trabalho de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior. Matérias-Primas. A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno. Em 31 de dezembro de 2005, o eteno era responsável por 52% do custo de produção variável e 46% do custo total das vendas e serviços da Oxiteno, respectivamente. Dentre as demais matérias-primas, as principais são o buteno, álcool etílico, álcool butílico, álcool laurílico, oxigênio e ácido acético. - 50 - O fornecimento de eteno constitui um dos entraves para a entrada de novos produtores de óxido de eteno no Brasil, na medida em que a atual capacidade de produção de eteno pelas craqueadoras brasileiras está comprometida pelas empresas de segunda geração existentes, incluindo a Oxiteno, e a instalação de uma nova craqueadora no Brasil exige significantes investimentos. Adicionalmente, em virtude de o eteno ser um produto difícil e caro de ser transportado e armazenado, uma vez que, para tanto, deve estar acondicionado a –100ºC, sua importação e exportação é desfavorecida. Conseqüentemente, as empresas de segunda geração, como a Oxiteno, dependem das vendas das craqueadoras de nafta, incluindo a Braskem e a PQU. No entanto, os derivados do óxido de eteno são normalmente adquiridos pela maioria das empresas petroquímicas internacionais e por sociedades comerciais nacionais e estrangeiras. Fornecimento de Eteno. O eteno é utilizado na produção de óxido de eteno nas plantas de Camaçari e de Mauá, sendo fornecido pela Braskem e pela PQU, respectivamente, através de dutos, o que minimiza os custos de entrega e contribui para garantir a confiabilidade do fornecimento. Veja “Indústria Química e Petroquímica - Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”. A Oxiteno possui um contrato de longo prazo, não exclusivo, com a Braskem, que prevê o volume de eteno, em termos de fornecimento e de consumo, a ser adquirido e utilizado pela Oxiteno em sua unidade de Camaçari. O prazo de duração deste contrato se estende até 2012, sendo automaticamente renovado por um período adicional de cinco anos, a menos que qualquer das partes resolva rescindi-lo, mediante comunicação a ser entregue a outra parte com 36 meses de antecedência. A Braskem obriga-se a fornecer à Oxiteno até 197.000 toneladas de eteno por ano, e a Oxiteno é obrigada a adquirir, no mínimo, 138.000 toneladas ao ano. A Oxiteno deve informar à Braskem, até 30 de outubro de cada ano, o volume de eteno que pretende adquirir no ano subseqüente, observados os limites mínimo e máximo estabelecidos no referido contrato. Este volume deve ser confirmado pela Braskem até 10 de dezembro de cada ano. Esse contrato não estipula o preço do eteno, mas dispõe que o mesmo será negociado entre as partes de tempos em tempos, sendo o mesmo para todos os demais compradores de eteno. O preço é atualmente fixado de acordo com um mecanismo de compartilhamento de margem, estipulado entre a Braskem e seus clientes, inclusive a Oxiteno. A Oxiteno deve obter o consentimento da Braskem caso tenha a intenção de comercializar o excesso de eteno adquirido. O contrato mantido com a Braskem também estabelece as especificações do eteno, o método de entrega e a medição dos volumes a serem fornecidos. A PQU, por outro lado, não possui contrato formalizando seu relacionamento comercial com a Oxiteno, tampouco com qualquer outro de seus clientes. A Oxiteno não mantém nenhum armazenamento significativo de eteno, sendo que quaisquer reduções no fornecimento por parte das craqueadoras teria impacto imediato em sua produção. A última interrupção inesperada no fornecimento de eteno ocorreu em 1993, devido a um incêndio que afetou a tubulação de transporte de nafta entre a Petrobras e a Braskem, o que resultou em paralisação das operações de craqueamento de nafta, provocando, em conseqüência, paralisação de 14 dias nas operações da fábrica de Camaçari. As empresas petroquímicas de primeira geração realizam paradas programadas para manutenção. A Oxiteno antecipa-se a essas paradas através da composição de estoques e provisões de custos. A Oxiteno também aproveita essas paradas programadas para manutenção de suas plantas e eventuais trocas de catalisadores ou expansão de sua capacidade de produção. Durante o primeiro semestre de 2002, a Braskem fez uma parada programada na sua unidade de pirólise I, para expansão da sua capacidade de produção de eteno. Como conseqüência, no primeiro trimestre de 2002 houve uma redução de 32% na cota de eteno para a Oxiteno em comparação ao primeiro trimestre de 2001. Adicionalmente, problemas no acionamento da planta prolongaram o período da parada, restringindo em 22% o volume de eteno fornecido à Oxiteno no segundo trimestre de 2002 em comparação ao segundo trimestre de 2001. No segundo semestre de 2002, o fornecimento já se encontrava normalizada. Em julho de 2002, a PQU realizou uma parada programada em sua planta, após seis anos de produção ininterrupta. A última parada programada da Braskem ocorreu em janeiro de 2004 e não houve problemas no re-acionamento da planta. - 51 - Preço do Eteno. O preço do eteno fornecido pela Braskem é fixado por meio de um mecanismo de compartilhamento de margem, que vigora desde março de 1997. Anteriormente a esta data, o preço do eteno era negociado mensalmente entre a Braskem e seus clientes. De acordo com esse mecanismo, o preço do eteno depende do preço médio ponderado de mercado de uma cesta de produtos derivados do eteno, cobrado dos clientes de eteno no mercado nacional durante o mês anterior. O peso de cada produto desta cesta é proporcional à quantidade de eteno consumida na fabricação de referido produto, em comparação aos demais produtos que integram a cesta. Certos elementos de custo são então deduzidos do preço médio ponderado. A “margem” remanescente é compartilhada entre a Braskem e seus clientes baseado em seus respectivos investimentos. Esses investimentos são calculados tomando-se por base valores de referência norte-americanos, ao invés dos efetivos investimentos das partes. Para produtos finais destinados ao mercado externo, o mecanismo de compartilhamento de margem é diferente do descrito anteriormente. Neste caso, o preço a ser pago pelo eteno depende da margem bruta de cada operação de exportação dos clientes da Braskem. A margem resultante é dividida em 45% para a Braskem e 55% para os exportadores, observados certos limites. A tabela a seguir apresenta os preços lista de eteno da Braskem e da PQU por toneladas métricas para os períodos indicados (média dos períodos, exceto por preços mínimos e máximos): PQU Braskem (R$/ton) 2005 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre Preço Máximo Preço Mínimo Média Ano 2.566,00 2.623,67 2.286,33 2.561,67 2.750,00 2.281,00 2.509,42 2.766,33 2.703,33 2.409,33 2.600,33 2.850,00 2.350,00 2.619,92 1.970,33 2.155,00 2.395,67 2.713,39 2.925,18 1.752,00 2.308,60 1.981,67 2.259,67 2.463,33 2.835,12 2.933,35 1.760,00 2.384,95 1.944,00 2.036,33 1.555,33 1.610,00 2.439,00 1.523,00 1.786,42 2.009,33 2.060,00 1.703,33 1.670,00 2.280,00 1.640,00 1.860,67 2004 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre Preço Máximo Preço Mínimo Média Ano 2003 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre Preço Máximo Preço Mínimo Média Ano Dado que a nafta é a principal matéria prima para a produção do eteno no Brasil, flutuações no preço da nafta influenciam diretamente o preço do eteno. Uma vez que o preço do petróleo é o principal fator determinante do preço da nafta, o preço do eteno - 52 - está sujeito também a flutuações provocadas pelas variações no preço internacional do petróleo. Os aumentos no preço do eteno podem impactar a competitividade da Oxiteno no mercado petroquímico. Veja a Seção “Fatores de Risco - Riscos Relativos à Ultrapar”. O preço atual da nafta pago pelas craqueadoras brasileiras é negociado entre as mesmas e a Petrobras. Em 2005, o preço médio da nafta no mercado interno permaneceu no mesmo patamar do preço médio de referência internacional. Para detalhes sobre o preço da nafta, veja a Seção “Indústria Química e Petroquímica - O Papel da Petrobras”. Outras Matérias-primas. Em 2005, outras matérias-primas, sobretudo oxigênio, álcool laurílico, etanol, C4, álcool butílico, ácido acético, álcool, noneno, fenol, amina graxa primária, óleo fusel e LAB, foram responsáveis por, aproximadamente, 30% dos custos variáveis da Oxiteno e 26% dos custos totais de vendas e serviços da Oxiteno. Com exceção do fenol, que é adquirido, principalmente, da Rhodia Poliamida Especialidades Ltda., a Oxiteno obtém as demais matérias-primas de diversas fontes. Utilidades. A energia elétrica, o vapor e o gás natural constituem as principais utilidades necessárias à produção da Oxiteno. Parte da eletricidade e do vapor utilizados é gerada internamente, e parte adquirida de empresas de eletricidade e fornecedores de vapor em regiões em que a Oxiteno está localizada. O gás natural é adquirido de companhias locais. Regime de Isenção Fiscal. Em conformidade com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região nordeste do Brasil, a Oxiteno beneficia-se de isenção total de imposto de renda sobre o lucro operacional referente à planta de Camaçari até 2006. Em 2005, 2004 e 2003, tais benefícios totalizaram R$ 56,0 milhões, R$ 81,9 milhões e R$ 44,0 milhões, respectivamente. Em razão do processo corrente de modernização e expansão de nossa planta, temos a intenção de renovar uma redução de 75% de imposto de renda de 2007 a 2013. Se este benefício não for concedido, após 2006, os lucros decorrentes das atividades realizadas na planta de Camaçari continuarão a se beneficiar de isenção parcial de imposto de renda, resultando em uma alíquota de 19% até 2008 e de 22% até 2013. Após 2013, a Oxiteno passará a ser tributada sob a alíquota integral do imposto de renda, que atualmente é de 25%. Não podemos garantir que não haverá alteração da legislação tributária vigente. Veja Nota 21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Manutenção e Controle de Qualidade. A Oxiteno realiza programa de manutenção preventiva em todas as suas plantas, utilizando análise estatística para auxiliá-la na previsão de problemas na cadeia de produção. As paradas relativas ao programa de manutenção coincidem com as paradas para a troca de catalisador do reator de óxido de eteno. No caso das unidades de óxido de eteno e de etilenoglicol das plantas de Mauá e Camaçari, que têm processos de produção contínua, a manutenção é preferencialmente para períodos em que a respectiva craqueadora, que fornece eteno para a planta, esteja programada para manutenção. Cada craqueadora realiza parada para manutenção por cerca de 20 dias, com periodicidade de aproximadamente 36 a 48 meses. O mesmo acontece com a unidade de Triunfo, que recebe o butano da Copesul. No caso das demais unidades de produção dessas plantas e também na planta de Tremembé, a manutenção é realizada durante paradas de produção previamente agendadas. A Oxiteno utiliza seus próprios empregados para manutenção especializada, utilizando também terceiros contratados para manutenção de rotina. Além disso, a Oxiteno possui um grupo de empregados responsável pelo controle de qualidade, que opera ininterruptamente. Questões Ambientais. Todas as unidades da Oxiteno estão sujeitas à legislação brasileira para proteção do meio ambiente. A Oxiteno mantém um processo contínuo para o monitoramento e atendimento dos requisitos da legislação federal, estadual e municipal das localidades em que desenvolve suas atividades. De acordo com a legislação pertinente, a Oxiteno tem responsabilidade objetiva por perdas e danos de caráter ambiental. Para detalhes sobre as leis e regulamentos aplicáveis, veja a Seção “Visão Geral dos Setores de Atuação - Indústria Química e Petroquímica - Padrões Ambientais, de Saúde e Segurança”. - 53 - Cada uma das plantas da Oxiteno possui licença emitida pelas autoridades ambientais competentes. Essas licenças são válidas por um período fixo, devendo ser renovadas. As condições das demais licenças variam de acordo com a legislação aplicável e dos resultados obtidos durante inspeções periódicas dos órgãos ambientais. Os resíduos e efluentes gerados pelas unidades industriais da Oxiteno são tratados de acordo com a legislação vigente. Os efluentes líquidos são escoados e tratados em estações de tratamento próprias ou pertencentes aos complexos petroquímicos nos quais a Oxiteno mantém suas atividades. A Oxiteno tem a intenção de reprocessar resíduos sólidos em fornos de cimento. Nas situações em que o reprocessamento não é recomendado, utilizam-se métodos de incineração ou aterro em áreas próprias. A Oxiteno monitora periodicamente os locais de disposição dos resíduos, não possuindo passivos ambientais significativos. Os índices referentes aos tópicos de saúde e segurança são comparáveis aos padrões internacionais, sendo considerados prioritários aos negócios da Oxiteno e no planejamento dos próximos anos. Em março de 2002, a Oxiteno obteve a certificação SA 8000, que estabelece requisitos para o Sistema de Gestão da Qualidade Direcionada à Responsabilidade Social. Essa certificação aborda diversos tópicos, incluindo: saúde, segurança, relações trabalhistas e atendimento à legislação vigente. Além dos requisitos legais, a Oxiteno atende, voluntariamente, a padrões diversificados de qualidade ambiental, dentre os quais o Programa Atuação Responsável, mantido pela ABIQUIM, que estabelece padrões internacionais de proteção ao meioambiente e à saúde do trabalho, bem como práticas de segurança para fabricantes de produtos químicos. Logística de Produtos Químicos e Combustíveis Ultracargo A Ultracargo é uma das líderes no segmento de prestação de serviços de logística integrada para produtos químicos e combustíveis no Brasil. Seu maior diferencial está em oferecer logística integrada - transportes multimodais integrados e operações de recebimento e expedição de mercadorias de seus clientes, e de armazenagem, com instalações em terminais portuários e entroncamentos ferroviários destinadas à movimentação de produtos químicos e de combustíveis. A empresa também realiza carga e descarga de navios, operação de dutovias, programação logística e engenharia de instalação. A Ultracargo é a única companhia no mercado brasileiro a oferecer serviços de transporte integrado e de armazenamento de líquidos envasados e liquefeitos para a indústria petroquímica. Os dez maiores clientes da Ultracargo responderam por cerca de 64% de suas receitas em 2005, sendo que as três maiores – Braskem, Air Liquide e Oxiteno - responderam por 19%, 10% e 8% das receitas da Ultracargo, respectivamente. A localização estratégica dos seus ativos, próxima aos principais terminais portuários, entroncamentos ferroviários e rodovias, é uma das principais vantagens competitivas da companhia e um fator chave na rentabilidade dos serviços integrados. Os últimos dados disponíveis mostram que a Ultracargo foi responsável em 2004 por aproximadamente 71% da capacidade de tancagem de líquidos do Terminal de Aratu, na Bahia, que serve o complexo petroquímico de Camaçari, o maior complexo petroquímico da América do Sul. A companhia também está presente no de Santos, no estado de São Paulo, responsável por aproximadamente 27% de todo o comércio exterior brasileiro em 2005 (US$ 192 bilhões em 2005). O Terminal Intermodal de Santos (TIS) é a segunda maior instalação operada pela Ultracargo e foi inaugurada em meados de 2005. Em 2005, a Ultracargo operava uma frota de, aproximadamente, 560 caminhões-tanque uma capacidade de armazenagem de 324.877 m3 e 11.200 m2. - 54 - O histórico da Ultracargo é marcado pelo pioneirismo em soluções de logística no mercado brasileiro. A Ultracargo implementou um sistema de medição de tanques por radar em 1996, reforçando a segurança da carga e descarga de produtos. Além disso, a Ultracargo introduziu sistemas on-line para acompanhamento de processos de transporte e armazenamento pelos clientes. Estes sistemas incluem serviços como o “e-cargo”, que permite produzir relatórios customizados e acompanhar as operações em tempo Real, e o “estoque.net”, para a consulta de posições de estoque, que pode ser acessado por qualquer computador ligado à internet, e permite que o cliente participe de todos os estágios dos processos de transporte e armazenamento. Transporte. O principal mercado de transporte da Ultracargo é o setor químico, no qual o transporte é feito por caminhão entre os terminais portuários armazenadores e as empresas petroquímicas de primeira, segunda e terceira geração que operam nos diversos pólos petroquímicos. A Ultracargo vem estabelecendo relacionamentos de longa duração com empresas importantes do setor químico, prestando serviços negociados individualmente seus clientes. A Ultracargo, através de frota de caminhões tanque, oferece serviços de transporte de GLP e produtos químicos em diversas regiões industriais importantes do Brasil, bem como serviços de transporte para o Chile e Argentina. Em 2005, a Ultracargo operava uma frota de 560 caminhões-tanque, transportando, aproximadamente, 2,7 milhões, 2,6 milhões e 2,4 milhões, respectivamente, em 2005, 2004 e 2003. No setor de distribuição de GLP, a Ultracargo fornece os serviços de transporte entre as instalações da Petrobras e as distribuidoras, e entre as distribuidoras e seus clientes industriais finais, porém, neste caso, em menor escala. Em 1997, a Ultracargo começou a operar no mercado de transporte a granel de produtos químicos sólidos, importante setor do mercado nacional, em que os produtos são transportados com a utilização de silos especiais e semi-reboques. A Ultracargo acredita haver boas oportunidades de crescimento nesse mercado. Em 2005, a Ultracargo transportou, aproximadamente, 372 mil toneladas de produtos químicos sólidos, que representaram para a Ultracargo uma receita da ordem de 18%, no mesmo período. Regulamentação. A Ultracargo presta serviços integrados de logística principalmente à indústria química brasileira. Desta forma, além da regulamentação geral aplicável ao setor de transportes - Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997, que instituiu o Código de Trânsito Brasileiro - a Ultracargo está sujeita à regulamentação específica que se aplica às atividades de transporte de produtos perigosos, principalmente ao Decreto Federal nº 96.044, de 18 de maio de 1988, e à Portaria nº 204, de 25 de maio de 1997, do Ministério dos Transportes. De acordo com esta regulamentação, veículos que transportam produtos considerados perigosos devem conter clara indicação sobre o tipo de produto que está sendo transportado, bem como símbolos que o identificam como inflamável. Estes veículos estão sujeitos, ainda, a inspeções, a cada três anos, do INMETRO - Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial, as quais têm por fim atestar o cumprimento da competente legislação pelas sociedades que atuam no setor. Adicionalmente, esta regulamentação contém disposições específicas sobre o estacionamento, itinerário, documentação e procedimentos de emergência. A não observância da legislação em questão sujeita o infrator a multas e cancelamento da autorização para transportar produtos perigosos. Armazenagem. A Ultracargo fornece instalações de armazenagem à Braskem e à maior parte das indústrias petroquímicas de segunda geração do Pólo Petroquímico do Nordeste, inclusive à Oxiteno. Operações entre a Ultracargo e a Oxiteno são realizadas em bases estritamente comerciais. No final de 2003, a Ultracargo mantinha cinco unidades de armazenamento - em Aratu e Camaçari, no Estado da Bahia, em Paulínia e Santos, no Estado de São Paulo, e em Suape, no Estado de Pernambuco. No início de 2004, a Ultracargo completou a construção do Terminal Intermodal de Tatuí, no estado de São Paulo e posteriormente inaugurou o Terminal Intermodal de Montes Claros, no estado de Minas Gerais. A Ultracargo finalizou a construção do novo terminal intermodal em Santos (TIS) em meados de 2005. Esse terminal é a segunda instalação portuária da Ultracargo que integra os modais de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo, sendo o primeiro - 55 - em Aratu. O investimento da Ultracargo foi de aproximadamente R$ 80 milhões no terminal, que ocupa uma área de aproximadamente 64 mil metros quadrados e aloja 33.500 metros cúbicos de tancagem para produtos químicos, 40.000 metros cúbicos para álcool e 38.000 metros cúbicos para óleo vegetal. O terminal foi construído em parceria com a Crystalsev e Cargill / Coinbra. Regime de Isenção Fiscal. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região nordeste do Brasil, a Ultracargo beneficia-se de uma redução de 75% de imposto de renda sobre o lucro operacional referente ao terminal de Aratu, válida até 2012. A isenção total sobre o lucro operacional decorrente da armazenagem de ácido acético e derivados de butadieno do Terminal de Suape expirou em dezembro de 2005. Foi protocolado pedido na Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, responsável pela gestão desse programa de incentivo, solicitando 75% de redução do imposto de renda até 2015, o qual se encontra ainda pendente de aprovação pela ADENE. Caso não venha a ser aprovada, a redução do imposto de renda dessa unidade será de 25% até 2008 e 12,5% de 2009 até 2013. Nos anos de 2005, 2004 e 2003, estes benefícios fiscais totalizaram R$ 3,1 milhões, R$ 3,4 milhões e R$ 3,8 milhões. Não podemos garantir que não haverá alterações na legislação tributária vigente. Veja Nota 21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Qualidade. A Ultracargo foi recertificada, em 2005, pelo Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade - SASSMAQ, um programa da ABIQUIM, parte integrante do Programa de Responsabilidade Social. A Ultracargo foi a primeira empresa brasileira do setor a receber essa certificação. O programa tem o objetivo de assegurar que os prestadores de serviço do segmento de transporte e distribuição atendam aos padrões técnicos determinados pela indústria química a fim de reduzir os riscos operacionais. Além disso, todas as unidades adaptaram seu Sistema de Gestão de Qualidade para a ISO 9001:2000, em um processo baseado na melhoria contínua e no atendimento às necessidades específicas dos clientes. O Terminal de Paulínia obteve a certificação ISO 14000 em 2004. Seguro Mantemos apólices de seguro que cobrem todas as nossas bases de operação e que consideramos apropriadas para cobrir uma série de riscos aos quais acreditamos estarmos expostos. incluindo seguros patrimoniais com cobertura para danos e/ou prejuízos causados por incêndio, queda de raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, queda de aeronave, danos elétricos, entre outros, garantindo as bases e demais filiais, de todas as controladas. Nossas apólices de seguro proporcionam uma cobertura de até US$ 240 milhões para os ativos. Com relação às unidades da Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio e Canamex Químicos S.A. de C.V., é contratada também cobertura de lucros cessantes decorrentes de eventuais acidentes relacionados aos seus ativos, em um montante de US$ 128 milhões. O programa de Seguro de Responsabilidade Civil Geral atende a todas as companhias do Grupo, com valor de cobertura limitado a US$150 milhões, cobrindo danos e/ou prejuízos que eventualmente possam ser causados a terceiros decorrentes de acidentes relacionados às operações comerciais/industriais e/ou distribuição e comercialização de produtos e serviços. São contratados, também, seguros nas modalidades de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais, Saúde e Transportes Nacionais e Internacionais. Acreditamos que estes seguros cubram, de forma material, os riscos aos quais estamos expostos e estejam em linha com os padrões da indústria brasileira. Porém, a ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua cobertura pode resultar em custos adicionais significativos. - 56 - C. Estrutura Organizacional O organograma a seguir mostra nossa atual estrutura organizacional, incluindo nossas principais empresas holding intermediárias e empresas operacionais. ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES 100% / 100% 100% / 100% Oxiteno 100% / 100% Ultragaz 100% / 100% 100% / 99% LPG Internatinal Cia Ultragaz Ultracargo 100% / 100% Bahiana 56% / 56% 100% / 100% Utingás² Transultra 100% / 100% SP Gás 100% / 99% Oxiteno Nordeste 100% / 100% 20% / 19% 100% / 100% Oleoquímica Tequimar Barrington 100% / 100% Canamex 40% / 38% 40% / 42% 100% / 100% Oxiteno International 100% / 100% Oxiteno Overseas 1) Os percentuais representam a participação no capital votante e no capital total, respectivamente. Participações minoritárias na Utingás são principalmente detidas pela Liquigás e SHV Gas (31% e 8% do capital votante, respectivamente). (2) Conduzimos a distribuição de GLP por intermédio da nossa subsidiária integral Ultragaz. A Ultragaz atua através de suas quatro subsidiárias: Companhia Ultragaz S.A., Bahiana, SP Gás e Utingás. As três primeiras companhias atuam no envasamento e na distribuição de GLP. A Bahiana atende principalmente à Região Nordeste do Brasil e a Cia. Ultragaz e a SP Gás atendem às demais regiões do País. A Utingás é uma empresa de armazenamento de GLP, com bases nos Estados de São Paulo e Paraná. Conduzimos atividades no segmento químico e petroquímico por intermédio da nossa subsidiária integral Oxiteno. A Oxiteno atua no setor petroquímico e químico diretamente e através de suas subsidiárias Oxiteno Nordeste e CANAMEX. A Oxiteno tem duas plantas situadas no Estado de São Paulo, e a Oxiteno Nordeste tem uma planta em Camaçari (BA), e outra em Triunfo (RS). A CANAMEX foi adquirida em dezembro de 2003, e possui duas plantas no México. A Oleoquímica é a subsidiária através da qual estamos realizando o projeto de construção da planta de álcoois graxos. Nossos serviços de logística de produtos químicos e combustíveis são prestados pela Ultracargo através de suas subsidiárias Transultra e Tequimar. A Transultra fornece serviços de transporte no Brasil e também para a Argentina e Chile, e o Tequimar possui instalações de armazenamento em quatro importantes terminais marítimos, localizados perto de dois dos principais Complexos Petroquímicos do Brasil: Camaçari e São Paulo. A Ultragaz, a Oxiteno e a Ultracargo foram constituídas sob a jurisdição brasileira. - 57 - D. Unidades Industriais e Equipamentos Ultragaz Unidades Industriais. A rede de distribuição de GLP da Ultragaz compreende 16 bases de engarrafamento. O GLP é transportado das instalações da Petrobras para as bases de engarrafamento por meio de gasodutos ou caminhões. O transporte de GLP realizado por meio de gasodutos é conhecido como primário, enquanto o realizado por meio de caminhões é conhecido como secundário. A Ultragaz também opera bases de armazenamento de GLP, conhecidas como bases satélites, para abastecimento de nossos caminhões. A Ultragaz mantém instalações para armazenamento de cilindros de GLP e bases satélites de GLP envasado em locais estratégicos, com o fim de manter seus fornecedores próximos aos seus clientes e, conseqüentemente, reduzir os custos com transporte. Praticamente todo o GLP transportado por caminhões da Petrobras para as bases secundárias é realizado pelos caminhõestanque da Ultracargo, em bases estritamente comerciais. O GLP é armazenado nas bases de engarrafamento em grandes tanques de armazenamento de GLP com capacidade de 60 toneladas por tanque. No caso de GLP envasado, o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento diretamente para os caminhões-tanque. No caso de cilindros, o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento para centros de armazenamento, que entregam os cilindros de GLP. A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e engarrafamento da Ultragaz (assumindo um turno de oito horas por dia) em 2005, bem como o percentual de utilização média da capacidade de engarrafamento em 2005, tanto em bases satélites como em bases de armazenamento primárias e secundárias. Capacidade Total de Armazenamento Tipo Capuava Santos São José dos Campos Rio de Janeiro Barueri Araraquara Mauá Pouso Alegre Primária Primária Primária Primária Secundária Satélite Satélite Satélite (em toneladas) 720 960 960 500 1.500 60 720 60 Paulínia Araucária Canoas Betim Ribeirão Preto Goiânia São José do Rio Preto Araçatuba Bauru Cascavel Londrina Blumenau Chapecó Florianópolis Joinville Caixas do Sul Joaçaba Dois Vizinhos Ponta Grossa Sorocaba Primária Primária Secundária Secundária Secundária Secundária Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite Satélite 1.500 240 600 882 180 360 60 180 60 120 60 60 60 60 60 60 60 60 57 115 8.403(1) 9.677 4.694 4.316 (1) 4.679 (1) 3.512 - 111 83 83 106 109 85 - Mataripe Suape Caucaia Primária Primária Secundária 1.140 500 300 13.512 3.292(1) 4.164 75 125 98 - 58 - Capacidade de Engarrafamento Utilização Média da Capacidade de Engarrafamento em 2005 (%) 95 74 109 87 137 - Base (em toneladas por mês) 13.136 3.727 4.062 (1) 8.029 4.100 (1) - Aracajú Ilhéus Maceió Juazeiro João Pessoa Pirajá Secundária Secundária Satélite Satélite Satélite Satélite 240 360 692 60 60 60 13.726 4.169 3.861 97.333 67 66 92 __________ (1) As bases operaram acima de um turno de oito horas por dia. Adicionalmente, além do prédio de sua sede social, a Ultragaz mantém escritórios regionais, localizados em cada área na qual atua. A Ultragaz também possui 94 lojas de venda de GLP ao consumidor final. Oxiteno A Oxiteno possui quatro plantas no Brasil: Camaçari, no Pólo Petroquímico do Nordeste, Mauá, no Pólo Petroquímico de São Paulo, Triunfo, no Pólo Petroquímico do Sul, e Tremembé, no Estado de São Paulo. O quadro a seguir indica a capacidade de produção atual de óxido de eteno das plantas da Oxiteno no Brasil:. Unidades Capacidade (toneladas métricas ao ano) Camaçari 260.000 Mauá 52.000 Tremembé - Triunfo 312.000 Total O óxido de eteno é um produto intermediário utilizado principalmente na produção de derivados de óxido eteno. Em 31 de dezembro de 2005, o óxido de eteno respondeu por apenas 3% do volume total de vendas da Oxiteno. Portanto, a capacidade total de produção de uma planta pode não ser determinada pela soma de todas as capacidades de óxido de eteno e seus derivados. Como a capacidade dos derivados de óxido de eteno excede a capacidade de produção de óxido de eteno, a Oxiteno não pode produzir o montante máximo de cada derivado em cada ano e, desta forma, a produção atual de derivados de óxido de eteno é menor do que as capacidades apresentadas nas tabelas a seguir. Entretanto, a capacidade de produção de derivados de óxido de eteno acima da capacidade de produção do próprio óxido de eteno proporciona à empresa certo grau de flexibilidade operacional, que a capacita, até certo ponto, a amenizar os efeitos da redução da demanda de certos produtos em decorrência de períodos de desaquecimento no ciclo comercial do setor petroquímico. Planta de Camaçari. A planta de Camaçari, localizada no pólo petroquímico do nordeste, foi construída pela Oxiteno e iniciou suas atividades em 1978. A planta de Camaçari produz óxido de eteno e seus derivados, como etilenoglicóis, etanolaminas, éteres glicólicos e derivados de etoxiladas. Em julho de 1997, foi concluída uma significativa modernização nesta planta, com a adição de 105.000 toneladas na capacidade de produção de óxido de eteno. O quadro a seguir indica a atual capacidade de produção da planta de Camaçari para cada um de seus principais produtos. - 59 - Capacidade Unidades (toneladas métricas ao ano) Óxido de Eteno 260.000 Etilenoglicóis 285.000 Etanolaminas 45.000 Éteres Glicólicos 25.000 Derivados Etoxilados 130.000 Em 2005, a planta de Camaçari operava com, aproximadamente, 92% de sua capacidade de produção. Planta de Mauá. A planta, localizada no Pólo Petroquímico de São Paulo, foi a primeira construída pela Oxiteno, tendo iniciado sua produção em 1974. Possui unidades de processamento de óxido de eteno, etilenoglicóis, éteres glicólicos, acetatos de éteres glicólicos, álcoois naturais e derivados etoxilados. Além das unidades de produção, a planta possui instalações de entamboramento, armazenamento e manutenção, abrigando também o principal laboratório de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno. O quadro a seguir indica a capacidade de produção da planta de Mauá para cada um de seus principais produtos. Unidade Capacidade (em toneladas por ano) Óxido de Eteno 52.000 Etilenoglicóis 35.000 Éteres Glicólicos 40.000 Acetatos 32.000 C4+C5 Álcoois 10.000 Derivados de Etoxiladas 25.000 Alcalização 17.000 Esterificação 4.000 Emulsificadores 3.000 Fluidos Hidráulicos 30.000 Em 2005, a planta de Mauá operava com, aproximadamente, 83% de sua capacidade de produção. Planta de Tremembé. A planta de Tremembé, localizada no Bairro dos Guedes, na cidade de Tremembé, Estado de São Paulo, possui três unidades de produção principais, uma de sulfonação/sulfatação e duas unidades de produção de fins múltiplos. A planta de Tremembé entrou em operação em 1970, tendo sido subseqüentemente adquirida por nós em 1985. O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Tremembé. Unidade Capacidade (em toneladas por ano) Esterificação 10.000 Especialidades 15.000 Sulfonados e Sulfatados 30.000 Betaína 10.000 - 60 - Unidade Capacidade Fluidos Hidráulicos 3.200 Naftaleno Sulfatado 5.000 Blends agroquímicos 11.000 Em 2005, a planta de Tremembé operava com, aproximadamente, 87% de sua capacidade de produção. Planta de Triunfo. A planta de Triunfo encontra-se localizada no Pólo Petroquímico do Sul. Foi construída pela Oxiteno, tendo entrado em operação em outubro de 1989. Esteve inativa por dois anos até 1995, ocasião em que a Oxiteno reiniciou a produção de MEK nessa planta. Possui duas unidades de processamento, uma para a produção de álcool sec-butílico, empregado na produção de MEK, e uma para a produção de MEK. Além dessas unidades de produção, a planta de Triunfo também possui armazém e oficinas de manutenção. O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Triunfo. Unidade Capacidade (em toneladas por ano) Metil-Etil-Cetona 35.000 Sec-Butanol 40.000 Em 2005, a planta de Triunfo operava com, aproximadamente, 81% de sua capacidade de produção. Com a aquisição da Canamex em dezembro de 2003, a Oxiteno adquiriu duas plantas de especialidades químicas no México. Em 31 de dezembro de 2005, a planta de Coatzacoalcos tinha uma capacidade de produção de 44.000 toneladas por ano de etoxilados e a planta de Guadalajara tem uma capacidade de produção de 24.000 toneladas por ano de especialidades químicas. Em dezembro de 2005, as plantas de Guadalajara e de Coatzacoalcos operavam com, aproximadamente, 58% e 47%, respectivamente, de sua capacidade de produção. A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da Oxiteno no exterior: Unidade Capacidade (em toneladas por ano) Derivados de etoxilados – Planta de Coatzacoalcos 44.000 Derivados de etoxilados – Planta de Guadalajara 12.000 Esterificação - Planta de Guadalajara 12.000 Ultracargo As tabelas seguintes apresentam informações sobre os principais produtos armazenados pela Ultracargo, bem como sobre a capacidade de armazenamento de suas plantas, em 31 de dezembro de 2005, além do percentual de utilização média das plantas da Ultracargo em 2005. - 61 - Unidade Utilização Média Capacidade (em m3) Aratu (Bahia) Montes Claros (Minas Gerais) 156.450 4.400 99 83 37.350 4.696 95 100 Santos – TIS (São Paulo) Paulínia Granel (São Paulo) Paulínia Químico (São Paulo) 111.500 1.881 8.600 21 100 100 Total 324.877 85 Unidade Capacidade (em m²) Suape (Pernambuco) Santos (São Paulo) Produtos (%) Glicóis, aromáticos, fibras acrílicas , acrilonitrilas, EDC, TDI, parafinas, LAB, sulfatos de alquil éter, metanóis, éteres, álcoois, soda cáustica, óleos vegetais e combustíveis. Combustíveis Combustíveis, VAM, ácido acético, butadieno e estireno. Cloreto de vinil. Monômero de estireno, álcoois (incluindo etanol), óleo mineral, EDC, LAS PET. Fenol, LAB e LAS. Utilização (%) Produtos Paulínia (São Paulo) 6.000 85 Tatuí (São Paulo) 2.400 76 Camaçari (Bahia) 2.800 91 11.200 84 Total PET, polietilenos e LAS Polietilenos e polipropilenos Polietilenos e polipropilenos A utilização média do TIS foi calculada com base no período em que o terminal operou. Em 31 de dezembro de 2005, R$ 53,8 milhões do endividamento consolidado era garantido por equipamentos. ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS Nenhum ITEM 5. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS A. RESULTADO DAS OPERAÇÕES Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as notas explicativas a elas relativas, e outras informações financeiras contidas em outras partes do presente documento e em conjunto com as informações financeiras incluídas no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas”. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis brasileiros, contendo nas notas que a acompanham uma descrição das principais diferenças entre tais princípios e os princípios contábeis norte-americanos (U.S. GAAP), bem como uma conciliação ao U.S. GAAP do lucro líquido no encerramento dos últimos três anos, com final em 31 dezembro de 2005 e do patrimônio líquido referente aos anos de 2005 e 2004. Nossas demonstrações financeira consolidadas para os anos com final em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, firma de auditoria independente registrada. Visão Geral Nossos três principais negócios são: • distribuição de GLP, conduzido por nossa subsidiária integral Ultragaz; • produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, conduzido por nossa subsidiária integral Oxiteno; e - 62 - • logística de combustíveis e produtos químicos, conduzido por nossa subsidiária integral Ultracargo. A Ultragaz distribui GLP para os segmentos residencial, comercial e industrial. A Oxiteno produz óxido de eteno e seus principais derivados, e também é uma importante produtora de especialidades químicas. Produz aproximadamente 700 produtos, utilizados como matérias primas de diversos bens industrializados, como PET, embalagens, poliéster, tecidos, tintas, cosméticos e detergentes. A Ultracargo opera uma frota de caminhões especializada no transporte de produtos químicos e combustíveis, e conta com instalações de armazenamento em entroncamentos ferroviários e terminais portuários. Conjuntura Econômica Brasileira Como a maioria de nossas atividades operacionais é desenvolvida no Brasil, somos significativamente afetados pelas condições econômicas e sociais do País, incluindo, dentre outras, o crescimento do PIB, a taxa de inflação doméstica e variações cambiais. Produto Interno Bruto. Após introdução do Plano Real em 1994, a economia brasileira experimentou alguns anos de forte crescimento econômico. Porém, em 1998, a economia entrou em declínio, seguido por uma significativa desvalorização do Real e o crescimento do PIB, de apenas 0,8% em 1999. Por outro lado, em 2000, a economia brasileira cresceu 4,4%. Em 2001, o PIB aumentou apenas 1,5%, principalmente em virtude do racionamento de energia elétrica, seguido pelos atentados terroristas em Nova York e pela crise na Argentina. Em 2002, o aumento do PIB foi novamente de 1,5%, em função da instabilidade política relacionada a eleições presidenciais de outubro de 2002, o que provocou uma desvalorização cambial, um aumento nas taxas de juros e uma crise de confiança do consumidor. Em 2003, o PIB aumentou 0,5%, reflexo, principalmente, da política econômica de manutenção da taxa básica de juros em patamares elevados durante o ano, de modo a assegurar o controle da inflação. À medida que o governo tornou-se mais confiante com relação a tendências inflacionárias, as taxas de juros baixaram e durante 2004 o PIB cresceu 4,9%. Porém, para cumprir suas metas de taxa de inflação, o Banco Central voltou a aumentar as taxas de juros em 2005, e o crescimento do PIB caiu para 2,3% nesse ano. Nossas atividades são afetadas significativamente pelo crescimento do PIB, em especial as vendas de GLP a consumidores comerciais e industriais, as vendas ao mercado interno da Oxiteno e as operações de logística da Ultracargo. Adicionalmente, as vendas de GLP para os consumidores residenciais são afetadas pelo nível de renda média da população, que está geralmente correlacionada ao desempenho do PIB. Inflação e variações cambiais. Nossas despesas operacionais são, em sua maior parte, denominadas em Reais e tendem a acompanhar o aumento da inflação brasileira. No entanto, parcela significativa de nossos custos das vendas e dos serviços prestados está atrelada ao dólar e, por esta razão, não é materialmente afetada pela taxa de inflação brasileira. Adicionalmente, parte de nosso endividamento denominada em Reais está indexada a algum índice financeiro que considera os efeitos da inflação. A taxa de inflação, medida pelo IGP-M, foi de 1,8% em 1998. Em 1999, a taxa de inflação registrou um aumento de 20,1% como resultado da desvalorização do Real em janeiro de 1999, retornando a 10,0% em 2000 e 10,4% em 2001. Em 2002, a inflação medida pelo IGP-M atingiu 25,3%, como reflexo da desvalorização cambial de 52,3% ocorrida em virtude das incertezas e dos riscos relacionados à sucessão presidencial. Em 2003, o Real se valorizou 18% perante o dólar, diminuindo a pressão inflacionária e resultando na variação de 8,7% do IGP-M. Em 2004, o Real se valorizou perante o dólar e o IGP-M variou 12,4%. Em 2005, o Real continuou a se apreciar frente o dólar, o que, somado ao aumento nas taxas de juros, levou a uma taxa de inflação medida pelo IGP-M de 1,2%. As medidas governamentais futuras, incluindo medidas para ajustar o valor do Real perante o dólar, podem resultar em novo aumento da inflação. Nosso principal risco cambial está relacionado a certos custos e despesas denominados em dólares. Apesar dos preços praticados pelo segmento químico acompanharem os preços praticados nos mercados internacionais, e, portanto, estarem atrelados ao dólar, grande parte de nossa receita é denominada em Reais. Adicionalmente, uma parte significativa de nossas matérias primas também é relacionada ou indexada ao dólar. Como resultado, estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente - 63 - nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes. Quanto ao nosso endividamento, embora uma parte substancial seja denominada em dólares, estamos atualmente protegidos contra desvalorização cambial através de diversos instrumentos do mercado de derivativos e encontro de ativos e passivos financeiros na mesma moeda. A tabela a seguir mostra a inflação medida pelo IGP-M, bem como a valorização/desvalorização do Real perante o dólar, nos períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 1,2% 12,4% 8,7% (11,8)% (8,1)% (18,2)% Índice IGP-M Desvalorização (apreciação) do Real perante o dólar Administramos o risco relativo ao perfil de pagamentos de nosso endividamento denominado em dólares mantendo aplicações em títulos indexados ao dólar e utilizando contratos de swap de moeda estrangeira, segundo os quais pagamos juros variáveis em Reais baseados na taxa do CDI, e recebemos juros fixos em dólar. Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento em moeda estrangeira era de R$ 860,3 milhões, incluindo contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar. Nessa mesma data, possuíamos R$ 873,9 milhões de ativos denominados em moeda estrangeira, incluindo investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e recebíveis. Veja “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” e Notas 12 e 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Discussão sobre Políticas Contábeis Relevantes e Estimativas A representação de nossa situação financeira e operacional requer de nossa administração o julgamento quanto aos efeitos decorrentes das incertezas inerentes ao valor de nossos bens e obrigações, que podem impactar os seus valores reportados, bem como nossas receitas e despesas. Os resultados atuais podem diferir daqueles estimados sob diferentes variáveis, premissas e condições, embora nossa administração acredite que suas estimativas sejam razoáveis. Os parágrafos a seguir são uma revisão das estimativas contábeis que nossa administração considera mais importante para o entendimento de nossa condição financeira, resultado das operações e do fluxo de caixa. Uma política ou estimativa contábil é considerada crítica se ela atende aos seguintes critérios: • • A estimativa contábil requer da administração premissas sobre assuntos que eram muito incertos na época em que tais estimativas foram realizadas; e Estimativas diferentes que a administração possa ter utilizado para a estimativa contábil no atual período, ou mudanças na estimativa contábil que poderão vir a ocorrer de período a período, e que teriam impacto material em nossa condição financeira, resultado das operações ou fluxo de caixa. Identificamos as seguintes políticas contábeis que podem ser consideradas “críticas”: Provisão para Devedores Duvidosos. Mantemos provisão para devedores duvidosos em razão de perdas decorrentes da incapacidade de nossos clientes de realizarem pagamentos. A provisão para devedores duvidosos é registrada em um valor considerado suficiente para cobrir quaisquer perdas prováveis na realização de nossas contas a receber e está incluída nas despesas com vendas. Nenhum ajuste é realizado na receita líquida de vendas e serviços. Para estabelecer a provisão para devedores duvidosos, nossa administração avalia constantemente o montante e as características das contas a receber. À medida que ocorram atrasos significativos e que as possibilidades de recuperação dos respectivos montantes se tornem remotas, é realizada provisão correspondente. Nós não constituímos provisão caso os créditos em atraso estejam garantidos e apresentem razoáveis perspectivas de recebimento. Constituiremos provisões em exercícios futuros caso as condições financeiras de nossos clientes deteriorem-se, resultando em sua incapacidade de realizar pagamentos. Contudo, como não conseguimos prever com certeza a estabilidade financeira de nossos clientes, não podemos assegurar que nossas provisões permanecerão adequadas. As perdas de crédito efetivas - 64 - poderão ser maiores que as provisões que estabelecemos, o que pode ter um impacto significativo em nossas despesas com vendas. Veja Nota 24V(h(a)) de nossas demonstrações financeiras consolidadas para detalhes sobre provisões para devedores duvidosos. Tributos Diferidos. Reconhecemos créditos e débitos fiscais diferidos sem vencimento, oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas, adições temporárias, reavaliação de ativos e outros. Periodicamente revisamos nossos ativos fiscais diferidos por meio de avaliação, conforme requerido, baseando-se no histórico de lucro tributável, lucro tributável futuro projetado e tempo estimado para reversão de diferenças temporárias existentes. Caso nós, ou uma de nossas subsidiárias, operemos com prejuízo, ou sejamos incapazes de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver alguma mudança significativa nas alíquotas de imposto efetivas ou do período em que tais diferenças se tornem tributáveis ou dedutíveis, nós estudamos a necessidade de estabelecer uma provisão para perda de todos, ou de uma parcela significativa, de nossos ativos fiscais diferidos, resultando no aumento de nossa alíquota de tributo efetiva e assim reduzindo nosso lucro líquido. Se determinarmos que podemos estabelecer uma provisão menor, aumentamos o nosso lucro líquido. É necessário um julgamento significativo de nossa administração para determinar o valor da provisão. A principal incerteza está relacionada à futura tributação de nossas subsidiárias. Uma mudança em nossas projeções de rentabilidade poderia incorrer na necessidade de realizarmos uma provisão para tributos diferidos, resultado em um impacto negativo em nossos resultados futuros. Veja Nota 21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre tributos. Contingências Judiciais e Administrativas. Somos parte de disputas nas esferas judicial e administrativa incorridas no curso normal de nossos negócios, como descrito na nota 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e no “Item 8. Informações Financeiras Adicionais - Contingências Judiciais e Administrativas”. Acreditamos que o registro de tais contingências em nossas demonstrações financeiras é adequado. Temos por prática provisionar os valores referentes a contingências cuja perda possa resultar em um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultado das operações, que não contem com cobertura de seguro, e cujo risco de perda seja considerado provável na opinião de nossos administradores, baseados em informações disponíveis à companhia, incluindo o parecer de nossos assessores jurídicos. Os resultados futuros das operações em qualquer exercício podem ser afetados por mudanças em nossas premissas, pela eficácia de nossas estratégias de negociação dessas contingências, por acontecimentos futuros relativos a essas contingências ou por mudanças na forma de abordá-las, tal como mudança na estratégia de negociação dessas contingências. Valor Justo dos Instrumentos Financeiros. Possuímos contratos em swap em moeda estrangeira para “hedgear” nossa exposição cambial. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tais contratos são contabilizados a seu preço líquido de contrato. No U.S. GAAP adotamos a SFAS nº 133, – “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”, que é mais ampla que as práticas contábeis adotadas no Brasil, especialmente em relação ao tratamento e definição de um derivativo, quando contabilizar e classificar um derivativo e quando considerá-lo um hedge. Nessa forma de contabilização, nós ajustamos nossos swaps em moeda estrangeira aos seus valores justos, com as variações nos valores justos em relação ao preço de contrato as quais são reconhecidas como lucro ou perda. Ver nota 24 I (i) das nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações a respeito da contabilização de nossos contratos de swap. Consideramos diversas variáveis de forma a estimarmos os preços justos, tais como taxas de juros e de desconto, câmbio e fluxos de caixa futuros. Nossa fonte de informação mais importante em relação a essas variáveis são projeções de mercado de juros e câmbio futuro, fornecidas pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F). Nós acreditamos que a BM&F é a fonte de informação mais adequada e confiável para nossos cálculos. Contudo, dada a volatilidade inerente aos mercados financeiros, as estimativas em relação às variáveis utilizadas para o cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros estão sujeitas a variações constantes. Conseqüentemente, nosso julgamento relacionado ao comportamento destas variáveis, à seleção das fontes de informação e ao período de cálculo, entre outras coisas, impacta diretamente no valor justo dos swaps e no montante de lucro ou perda contabilizado no demonstrativo de resultado em USGAAP. Resultados das Operações - 65 - A discussão a seguir sobre os resultados de nossas operações é baseada em informações extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, elaboradas em conformidade com os princípios contábeis brasileiros, incluídas neste relatório. Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2005 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2004 A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004: 2005 Exercício findo em 31 de dezembro de % da receita % da receita 2004 líquida de líquida de vendas e vendas e serviços serviços (em milhões de Reais, exceto porcentagens) 100% 4.784,2 100% Variação 2005-2004 Receita líquida das vendas e dos serviços 4.693,8 (2)% Custo dos produtos vendidos e dos serviços (3.783,4) 81% (3.669,9) 77% 3% prestados 910,4 19% 1.114,3 23% (18)% Lucro bruto Despesas gerais, administrativas e com vendas (551,7) 12% (555,9) 12% (1)% Outras receitas operacionais, líquidas (0,4) 0% 5,5 0% (107)% Lucro operacional antes do resultado 358,3 8% 563,9 12% (36)% financeiro e da equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido (27,3) 1% (45,0) 1% (39)% Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (1,8) 0% (16,0) 0% (89)% Imposto de renda e contribuição social (28,8) 1% (83,0) 2% (65)% Participação minoritária/equivalência 0% (5,4) 0% (78)% (1,2) patrimonial Lucro líquido 299,2 6% 414,5 9% (28)% 546,0 736,6 (26)% EBITDA (1) __________ (1) Veja a nota nº 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras Receita Líquida das Vendas e dos Serviços. A receita líquida das vendas e dos serviços decresceu 2%, de R$ 4.784,2 milhões em 2004 para R$ 4.693,8 milhões em 2005. A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos segmentos, nos períodos indicados: Ultragaz Oxiteno Ultracargo Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 Variação 2005-2004 2005 (em milhões de Reais, exceto porcentagens) 2.902,4 2.968,1 (2)% 1.610,1 1.662,7 (3)% 234,2 197,3 19% A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultragaz em 2005 foi de R$ 2.902,4 milhões, uma redução de 2% em comparação aos R$ 2.968,1 milhões apresentados em 2004, função principalmente da redução de 1% no volume vendido e do efeito da retração do mercado brasileiro de GLP. A receita líquida das vendas e dos serviços da Oxiteno decresceu para R$ 1.610,1 milhões em 2005, uma redução de 3% em relação aos R$ 1.662,7 milhões registrados em 2004. A redução na receita líquida da Oxiteno ocorreu principalmente em função da apreciação de 17% do Real em relação ao dólar em 2005, quando comparado a 2004, já que os preços dos produtos da Oxiteno são referenciados a preços internacionais. A apreciação do Real foi parcialmente compensada pela melhora na composição geográfica de - 66 - vendas, com aumento das vendas no mercado interno, em função do ganho do market share nos clientes atendidos pela Oxiteno, principalmente nos segmentos de cosméticos e detergentes, tintas e vernizes e poliéster. A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 234,2 milhões em 2005, um aumento de 19% em relação aos R$ 197,3 milhões registrados em 2004. O aumento da receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo reflete o crescimento no volume de suas atividades e o reajuste das tarifas contratuais. O volume médio de líquidos e gases armazenados da Ultracargo aumentou 8% em 2005, comparado a 2004, devido principalmente ao aumento do número de clientes e ao início das operações dos terminais de Santos em julho de 2005 e Montes Claros em novembro de 2004. O total de quilômetros rodados pelo segmento de transporte da Ultracargo em 2005 cresceu 5% em comparação a 2004. Custo das Vendas e dos Serviços. O custo das vendas e dos serviços aumentou 3%, de R$ 3.669,9 milhões em 2004 para R$ 3.783,4 milhões em 2005. O custo das vendas e dos serviços da Ultragaz em 2005 foi de R$ 2.530,8 milhões, praticamente estável em relação aos R$ 2.519,8 milhões apresentados em 2004, principalmente em função do aumento do custo de fretes e combustíveis, apesar da redução de 1% no volume de vendas. O custo das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou 8%, para R$ 1.150,7 milhões, em 2005, em relação aos R$ 1.069,0 milhões registrados em 2004. Este aumento decorreu principalmente (i) de uma elevação no custo das matérias primas, em especial o eteno, em função do aumento do preço do petróleo; e (ii) do aumento no volume de vendas. O custo das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 154,9 milhões em 2005, um aumento de 24% em relação aos R$ 125,0 milhões registrados em 2004. Este aumento é reflexo das novas operações nos terminais de Santos e Montes Claros e é composto (i) de uma elevação de R$ 10,9 milhões em fretes de terceiros, combustíveis, pneus e peças avulsas; (ii) de uma elevação de R$ 9,6 milhões em depreciação em função de um aumento no ativo permanente e (iii) um aumento de R$ 3,2 milhões em custos com pessoal em função de acordo coletivo e aumento do quadro de funcionários em adequação às novas operações. Lucro Bruto. Nosso lucro bruto decresceu 18%, de R$ 1.114,3 milhões em 2004 para R$ 910,4 milhões em 2005. O lucro bruto da Ultragaz foi de R$ 371,6 milhões em 2005, uma redução de 17% em relação aos R$ 448,3 milhões registrados em 2004. O lucro bruto da Oxiteno foi de R$ 459,4 milhões em 2005, uma redução de 23% em relação aos R$ 593,7 milhões registrados em 2004. O lucro bruto da Ultracargo aumentou para R$ 79,3 milhões em 2005, 10% acima dos R$ 72,3 milhões registrados em 2004. Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas. Nossas despesas gerais, administrativas e de vendas decresceram 1%, de R$ 555,9 milhões em 2004 para R$ 551,7 milhões em 2005. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz sofreram uma redução de 2%, de R$ 298,2 milhões em 2004 para R$ 291,9 milhões em 2005. Essa redução reflete (i) o decréscimo de 1% no volume vendido; (ii) programas de racionalização de despesas e iniciativas de otimização de recursos ao longo do ano e (iii) menor provisão para participação nos lucros e resultados. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno foram 5% inferiores, reduzindo de R$ 213,1 milhões em 2004 para R$ 203,3 milhões em 2005, principalmente em função (i) da menor provisão para participação nos lucros e resultados e (ii) menores despesas com fretes internacionais em função da redução das exportações. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo aumentaram 22%, de R$ 50,8 milhões em 2004 para R$ 61,9 milhões em 2005, principalmente em razão (i) do maior volume de operações e (ii) dos aumentos salariais em função de acordos coletivos. - 67 - Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial decresceu 36%, de R$ 563,9 milhões em 2004 para R$ 358,3 milhões em 2005. Tal redução foi conseqüência principalmente da piora nos resultados das operações da Oxiteno e da Ultragaz. O lucro operacional da Ultragaz foi de R$ 77,8 milhões em 2005, 49% inferior aos R$ 152,7 milhões apresentados em 2004. Na Oxiteno, o lucro operacional foi de R$ 257,9 milhões em 2005, 33% menor do que os R$ 382,9 milhões apresentados em 2004. O lucro operacional da Ultracargo foi de R$ 17,2 milhões em 2005, uma redução de 25% em comparação aos R$ 23,0 milhões apresentados em 2004. Resultado Financeiro Líquido. Registramos despesa financeira líquida de R$ 27,3 milhões em 2005, uma diminuição de 39% comparada a uma despesa financeira líquida de R$ 45,0 milhões em 2004. A melhora de R$ 17,7 milhões é principalmente função do aumento de R$ 56,7 milhões nas receitas de juros sobre aplicações, devido ao aumento na posição de caixa da companhia, parcialmente compensado pelo aumento de R$ 39,1 milhões nas despesas de juros. Em 31 de dezembro de 2005, a posição de caixa líquido da companhia era de R$ 191,2 milhões, e a exposição cambial líquida era ativa em R$ 13,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2005, a dívida total denominada em moeda estrangeira era de R$ 860,3 milhões, que inclui contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar. Na mesma data, a posição de ativos denominados em moeda estrangeira, que incluem investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e recebíveis, era de R$ 873,9 milhões. Veja nota 8 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de caixa (dívida) líquido e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras. Resultado Não-Operacional Líquido. Registramos uma despesa líquida não-operacional de R$ 1,8 milhões em 2005, contra uma despesa líquida não-operacional de R$ 16,0 milhões registrada em 2004. Este resultado decorre principalmente do sucateamento de cilindros da Ultragaz nos dois períodos. Imposto de Renda e Contribuição Social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$28,8 milhões em 2005, uma redução de 65% comparado a R$ 83,0 milhões em 2004. A redução é reflexo do menor lucro operacional e aumento nas receitas não tributáveis. Participação Minoritária. Registramos participação minoritária de R$ 1,2 milhões em 2005, queda em relação aos R$ 5,4 milhões registrados em 2004. A participação minoritária reflete as participações de terceiros em determinadas subsidiárias, como a Utingás Armazenadora S.A. e a Companhia Ultragaz. A redução na participação minoritária em 2005 em relação a 2004 é função da redução dos resultados das operações dessas subsidiárias. Adicionalmente, a Ultrapar investiu R$ 10,0 milhões na aquisição da participação de 7,3% detida pela Nacional Investimentos S.A. na Companhia Ultragaz, o que reduziu participação minoritária na companhia. Lucro Líquido. Em razão do exposto, nosso lucro líquido foi de R$ 299,2 milhões em 2005, uma redução de 28% comparado aos R$ 414,5 milhões em 2004. EBITDA..O EBITDA decresceu 26%, de R$ 736,6 milhões em 2004 para R$ 546,0 milhões em 2005. O EBITDA da Ultragaz foi de R$ 195,1 milhões em 2005, uma redução de 27% em relação a 2004, resultado da retração de 1% do mercado de GLP e do impacto do aumento do preço do petróleo sobre os custos de distribuição da Ultragaz. O EBITDA da Oxiteno totalizou R$ 300,2 milhões em 2005, uma redução de 29% em relação a 2004. Esta redução é fruto principalmente da apreciação do Real e do aumento do custo com matérias primas, especialmente o eteno, em função do aumento do preço do petróleo. A Ultracargo apresentou EBITDA de R$ 44,3 milhões em 2005, um aumento de 9% em relação aos R$ 40,5 milhões apresentados em 2004 , principalmente como resultado da expansão no volume operacional. Veja a nota de rodapé 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição mais detalhada de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras. - 68 - Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2004 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2003 A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003: 2004 Exercício findo em 31 de dezembro de % da receita % da receita 2003 líquida de líquida de vendas e vendas e serviços serviços (em milhões de Reais, exceto porcentagens) 100% 4.000,3 100% Variação 2004-2003 Receita líquida das vendas e dos serviços 4.784,2 20% Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (3.669,9) 77% (3.196,4) 80% 15% 1.114,3 23% 803,9 20% 39% Lucro bruto Despesas gerais, administrativas e com vendas (555,9) 11% (458,9) 11% 21% Outras receitas operacionais, líquidas 5,5 0% 6,6 0% (17)% Lucro operacional antes do resultado 563,9 12% 351,6 9% 60% financeiro e da equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido (45,0) 1% (57,2) 1% (21)% Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (16,0) 0% 1,0 0% Imposto de renda e contribuição social (83,0) 2% (44,9) 1% 85% Participação minoritária/equivalência 0% (4,1) 0% 32% (5,4) patrimonial Lucro líquido 414,5 9% 246,4 6% 68% 736,6 498,5 48% EBITDA (1) __________ (1) Veja a nota nº 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras Receita Líquida das Vendas e dos Serviços. A receita líquida das vendas e dos serviços aumentou 20%, de R$ 4.000,3 milhões em 2003 para R$ 4.784,2 milhões em 2004. A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos segmentos, nos períodos indicados: Ultragaz Oxiteno Ultracargo Exercício findo em 31 de dezembro de 2003 Variação 2004-2003 2004 (em milhões de Reais, exceto porcentagens) 2.968,1 2.622,7 13% 1.662,7 1.237,8 34% 197,3 177,1 11% A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultragaz aumentou para R$ 2.968,1 milhões em 2004, um aumento de 13% em relação aos R$ 2.622,7 milhões registrados em 2003. Este aumento é devido principalmente à elevação no volume das vendas, uma vez que os preços do GLP ex-refinaria permaneceram estáveis em 2004. O volume das vendas da Ultragaz foi 14% superior ao apresentado em 2003, principalmente em razão da aquisição da Shell Gás em agosto de 2003, que na época respondia por 4,5% do mercado brasileiro, e do crescimento de aproximadamente 3% do mercado de GLP em 2004. Acreditamos que esta expansão resulta basicamente do crescimento da economia brasileira, do incremento da renda familiar e da estabilização do preço do GLP cobrado pela Petrobras. A receita líquida das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou para R$ 1.662,7 milhões em 2004, um aumento de 34% em relação aos R$ 1.237,8 milhões registrados em 2003. O volume das vendas da Oxiteno em 2004 atingiu, aproximadamente, 518 mil - 69 - toneladas, um aumento de 9% em relação as 474 mil toneladas registradas em 2003. Este aumento resultou principalmente (i) de um acréscimo de 29,3 mil toneladas no volume de vendas direcionadas ao mercado interno, resultante, em parte, da redução das exportações, e (ii) da aquisição da Canamex, que incrementou o volume de nossas vendas em 14,8 mil toneladas. Adicionalmente ao crescimento de 9% no volume de vendas, o aumento de 34% na receita líquida das vendas e dos serviços foi devido à recuperação dos preços de commodities químicas no mercado internacional e a uma melhor composição das vendas da Oxiteno. A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 197,3 milhões em 2004, um aumento de 11% em relação aos R$ 177,1 milhões registrados em 2003. O aumento da receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo reflete o crescimento no volume de suas atividades (R$ 4,9 milhões) e a elevação das tarifas contratuais (R$ 14,7 milhões). O volume médio de líquidos e gases armazenados da Ultracargo aumentou 4% em 2004, comparado a 2003, devido à expansão da base clientes e aquecimento da economia. O volume de sólidos armazenados aumentou 47% em 2004, comparado a 2003, devido principalmente à entrada em operação do Terminal de Tatuí. Custo das Vendas e dos Serviços. O custo das vendas e dos serviços aumentou 15%, de R$ 3.196,4 milhões em 2003 para R$ 3.669,9 milhões em 2004. O custo das vendas e dos serviços da Ultragaz aumentou para R$ 2.519,8 milhões em 2004, um aumento de 12% em relação aos R$ 2.256,3 milhões registrados em 2003, devido principalmente ao aumento de 14% no volume de vendas. O custo das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou para R$ 1.069,0 milhões em 2004, um aumento de 24% em relação aos R$ 863,6 milhões registrados em 2003. Este aumento decorreu principalmente (i) de uma elevação na ordem de 9% no volume de vendas e do aumento de preços de determinadas matérias-primas (este diretamente afetado por preços de nafta mais altos no mercado internacional), sendo ambos responsáveis por um acréscimo de aproximadamente R$ 156,3 milhões no custo das vendas e dos serviços da Oxiteno; e (ii) da consolidação da Canamex, que contribuiu para um aumento de R$ 46,3 milhões no custo das vendas e dos serviços. Adicionalmente, o volume de vendas de especialidades químicas da Oxiteno, que possuem um maior custo unitário e maiores margens, aumentou em 23% em 2004, comparado a 2003. O custo das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 125,0 milhões em 2004, um aumento de 10% em relação aos R$ 113,9 milhões registrados em 2003. Este aumento é reflexo, principalmente, (i) de uma elevação de R$ 2,1 milhões nas despesas com pessoal decorrentes de acordos coletivos de trabalho e do aumento do número de empregados para fazer frente aos novos clientes e às novas operações, (ii) de um acréscimo correspondente a R$ 3,8 milhões nos custos de combustíveis, pneus e peças de manutenção, (iii) de um acréscimo de R$ 2,0 milhões no custo do frete de terceiros, e (iv) de um aumento de R$ 1,1 milhão no preço de nitrogênio, utilizado na limpeza de tanques de armazenagem. Lucro Bruto. Nosso lucro bruto aumentou 39%, de R$ 803,9 milhões em 2003 para R$ 1.114,3 milhões em 2004. O lucro bruto da Ultragaz aumentou para R$ 448,3 milhões em 2004, um aumento de 22% em relação aos R$ 366,4 milhões registrados em 2003. O lucro bruto da Oxiteno aumentou para R$ 593,7 milhões em 2004, um aumento de 59% em relação aos R$ 374,2 milhões registrados em 2003. O lucro bruto da Ultracargo aumentou para R$ 72,3 milhões em 2004, um aumento de 14% em relação aos R$ 63,2 milhões registrados em 2003. Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas. Nossas despesas gerais, administrativas e de vendas aumentaram 21%, de R$ 458,9 milhões em 2003 para R$ 555,9 milhões em 2004. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz aumentaram 17%, de R$ 254,1 milhões em 2003 para R$ 298,2 milhões em 2004. Este acréscimo resultou, principalmente, (i) de um aumento de 22% nas despesas de depreciação e amortização (de R$ 95,0 milhões em 2003 para R$ 116,2 milhões em 2004), decorrente da aquisição da Shell Gás em agosto de 2003 e de - 70 - investimentos em ativos imobilizados e diferidos, (ii) de um aumento de 14% no volume das vendas, que, por sua vez, elevou as despesas de vendas em, aproximadamente, R$ 11,9 milhões, e (iii) de um aumento nas despesas com pessoal, decorrente de acordos coletivos de trabalho renegociados durante o período, que resultaram num acréscimo de R$ 7,2 milhões nas despesas com folha de salários. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno aumentaram 24%, de R$ 171,2 milhões em 2003 para R$ 213,1 milhões em 2004, principalmente em função (i) do aumento das despesas com pessoal, notadamente em razão dos acordos coletivos de trabalho, que resultaram num acréscimo de R$ 8,3 milhões na folha de salários, e de R$ 11,1 milhões no plano de participação nos lucros, em linha com um melhor desempenho da Oxiteno, e (ii) da consolidação de R$ 9,7 milhões de despesas da Canamex. As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo aumentaram 29%, de R$ 39,4 milhões em 2003 para R$ 50,8 milhões em 2004, principalmente em razão (i) de aumento das despesas gerais e administrativas em R$ 11,5 milhões, notadamente em função de aumento de R$ 2,6 milhões nos salários em 2004, decorrente de acordos coletivos de trabalho, bem como do maior número de empregados, que foram contratados para atender uma maior base de clientes, com destaque para o segmento de transportes, que foi responsável pelo aumento de R$ 3,8 milhões nas despesas gerais e administrativas, e (ii) de despesas com tecnologia da informação mais elevadas. Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial aumentou 60%, de R$ 351,6 milhões em 2003 para R$ 563,9 milhões em 2004. Tal aumento foi conseqüência principalmente da melhoria nos resultados das operações da Oxiteno e da Ultragaz. O lucro operacional da Ultragaz foi de R$ 152,7 milhões em 2004, R$ 39,5 milhões maior que em 2003. O lucro operacional da Oxiteno foi de R$ 382,9 milhões em 2004, R$ 175,9 milhões maior que em 2003. O lucro operacional da Ultracargo foi de R$ 23,0 milhões em 2004, R$ 1,7 milhão menor que em 2003. Resultado Financeiro Líquido. Registramos despesa financeira líquida de R$ 45,0 milhões em 2004, uma diminuição de 21% comparada a uma despesa financeira líquida de R$ 57,2 milhões em 2003, relacionada, principalmente, à diminuição de nosso endividamento líquido. Encerramos 2004 com um caixa líquido de R$ 46,0 milhões. Nossa exposição cambial líquida, em 31 de dezembro de 2004, era ativa em R$ 51,5 milhões, resultante do endividamento em moeda estrangeira no valor de R$ 359,1 milhões, que inclui contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar, bem como de R$ 410,6 milhões de ativos denominados em moeda estrangeira, que incluem investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e recebíveis. Veja nota de rodapé 8 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de caixa (dívida) líquido e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras. Resultado Não-Operacional Líquido. Registramos uma despesa líquida não-operacional de R$ 16,0 milhões em 2004, contra uma receita líquida não-operacional de R$ 1,0 milhão registrada em 2003. Este resultado decorre principalmente do sucateamento de cilindros da Ultragaz em 2004. Imposto de Renda e Contribuição Social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$ 83,0 milhões em 2004, um aumento de 85% comparado a R$ 44,9 milhões em 2003. O aumento é comparável ao crescimento de nossos resultados operacionais. Participação Minoritária. Registramos participação minoritária de R$ 5,4 milhões em 2004, um aumento de 50% em relação aos R$ 3,6 milhões registrados em 2003. A participação minoritária reflete as participações em determinadas subsidiárias, como Cia. Ultragaz e Tequimar, e seu aumento acompanhou o lucro líquido destas subsidiárias. - 71 - Lucro Líquido. Em razão do exposto, nosso lucro líquido aumentou 68%, de R$ 246,4 milhões em 2003 para R$ 414,5 milhões em 2004. EBITDA..O EBITDA aumentou 48%, de R$ 498,5 milhões em 2003 para R$ 736,6 milhões em 2004. O EBITDA da Ultragaz aumentou para R$ 268,9 milhões em 2004, um aumento de 29% em relação a 2003. Os principais fatores que contribuíram para esse aumento foram (i) a aquisição da Shell Gás e os ganhos de escala resultantes, e (ii) o crescimento do mercado brasileiro de GLP. O EBITDA da Oxiteno aumentou para R$ 421,0 milhões em 2004, um aumento de 73% em relação a 2003. Este aumento reflete (i) um crescimento no volume de vendas devido a novos contratos, (ii) o crescimento da economia brasileira, (iii) a maior concentração na venda de especialidades químicas, e (iv) preços mais elevados de commodities químicas. O EBITDA da Ultracargo aumentou para R$ 40,5 milhões em 2004, um aumento de 1% em relação aos R$ 40,0 milhões registrados em 2003. Veja a nota de rodapé 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras. B. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado a partir de operações e empréstimos. Acreditamos que essas fontes continuarão sendo adequadas para atender aos nossos atuais usos de fundos, o que inclui, mas não se limita a, capital de giro, capital de investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos. Examinamos, de tempos em tempos, oportunidades de aquisições e investimentos. Consideramos diferentes tipos de investimentos, tanto diretamente quanto através de subsidiárias, “joint ventures”, ou empresas coligadas, e financiamos esses investimentos com o nosso caixa disponível, com o caixa gerado pelas nossas operações, com captação de dívida, com aporte de capital, ou pela combinação desses métodos. Fontes e usos de recursos Geramos fluxos de caixa a partir de nossas operações de 410,0 milhões, R$ R$ 539,6 milhões e R$ 331,2 milhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Em 2005, nosso fluxo de caixa operacional decresceu em R$ 129,6 milhões, comparado a 2004, refletindo principalmente a redução em nosso lucro líquido. Em 2004, nosso fluxo de caixa operacional aumentou em R$ 208,4 milhões, comparado a 2003, refletindo principalmente a melhoria de nossos resultados operacionais. Os fluxos de caixa provenientes de financiamentos totalizaram R$ 762,0 milhões, R$ (176,8) milhões e R$ 10,8 milhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente. O aumento no fluxo de caixa de financiamentos em 2005, quando comparado a 2004, foi principalmente função das emissões de (i) R$ 300 milhões em debêntures no mercado doméstico em abril de 2005 e (ii) US$ 250 milhões em notas no mercado externo em dezembro de 2005. O fluxo de caixa de financiamento negativo apurado em 2004 é devido principalmente (i) ao aumento de R$ 52,2 milhões em dividendos distribuídos, e (ii) à amortização parcial de pré-pagamentos de exportação utilizados para financiar aquisições em 2003. Os investimentos em nossos negócios consumiram caixa líquido de R$ 676,3 milhões, R$ 303,1 milhões e R$ 391,3 milhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente. A aquisição de imóveis e equipamentos e adições ao diferido consumiram R$ 230,7 milhões, R$ 273,7 milhões e R$ 214,4 milhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Em 2005, os investimentos realizados foram destinados, principalmente, à modernização de nossos ativos imobilizados, à expansão da capacidade de produção para de especialidades químicas da Oxiteno e da aplicação dos recursos obtidos através das emissões de dívida no mercado doméstico e internacional em títulos de governos e outros produtos financeiros. - 72 - Realizamos diversas aquisições durante o período apresentado neste Relatório, que se encontram refletidas nos resultados de nossas operações e situação financeira. As aquisições, incluindo a compra da participação da Nacional Investimentos S.A. na Ultragaz e dos ativos operacionais da Rhodia Especialidades México, em 2004, demandaram a utilização de caixa no montante de R$ 18,4 milhões. As aquisições da Shell Gás e da Canamex, em 2003, consumiram caixa de R$ 203,6 milhões. A compra de participação de minoritários na Oxiteno, em 2002, consumiu caixa de R$ 212,6 milhões. Nenhuma dessas aquisições é “significativa” como definida da Rule 11 – 01 (b) da Regulation S-X da Securities Act of 1993. Para maiores informações sobre nossos investimentos, veja “– Investimentos”. Acreditamos possuir capital de giro suficiente para atender as nossas necessidades atuais. Nossas dívidas a vencer em 2006 totalizam R$ 201,9 milhões. Adicionalmente, nosso plano de investimento para 2006 monta a R$ 388 milhões. Em dezembro de 2005 emitimos US$ 250 milhões em notas no mercado de dívida internacional, para o prazo de 10 anos. Os recursos obtidos com essa emissão deverão ser utilizados para refinanciar dívida existente, alongar o perfil de endividamento, financiar possíveis aquisições e outros propósitos corporativos. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos R$ 1.671,7 milhões em caixa e em investimentos de curto e longo prazo. Deveremos desembolsar, aproximadamente, R$ 2,3 bilhões para cumprir com nossas obrigações contratuais ao longo dos próximos 5 anos, conforme a tabela de obrigações contratuais, bem como para financiar nossos investimentos orçados. Acreditamos que os recursos necessários a essas necessidades de caixa serão obtidos por meio da combinação de caixa gerado a partir de nossas atividades operacionais e financeiras, que incluem a contratação de novas dívidas e o refinanciamento de nosso endividamento, no momento oportuno. - 73 - Endividamento Em 31 de dezembro de 2005, nossa posição consolidada de empréstimo de curto e longo prazo era a seguinte: Empréstimos Moeda Empréstimos denominados em moeda estrangeira: Notas com vencimento em 2005 US$ Empréstimo sindicalizado US$ Notas com vencimento em 2015 US$ US$ Pré-pagamento de exportação (2) Adiantamentos de contratos de câmbio US$ Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – UMBNDES (3) BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – US$ BNDES Financiamentos para estoques e imobilizado MX$(4) Empréstimo de capital de giro Financiamento externo MX$(4) US$ Empréstimos denominados em Reais: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES FINEP Juros devidos (a.a.) (1) 5,05% 7,25% 4,22% a 6,85% 3,90% a 4,88% Valor do principal e juros contabilizados até 31 de dezembro de 2005 2004 2003 (em milhões de Reais) 151,5 140,6 173,6 586,5 44,9 129,8 205,1 9,8 3,3 24,9 8,76% a 10,91% 22,3 20,8 23,2 10,96% 0,3 - - 11,0 8,8 11,4 (5)) 0,4 28,5 0,5 32,2 0,5 - TIIE (4) + 1,5% a 2,0% TIIE (4) + 1,0% LIBOR + 2,0% R$ TJLP (6) + 1,5% a 4,85% 173,0 130,2 142,2 R$ IGP-M(7) + 6,5% 11,2 15,5 17,1 38,1 24,4 5,3- 47,7 34,1 28,9 317,9 0,2 1.432,4 48,1 1.480,5 551,1 88,6 639,7 632,2 55,7 687,9 R$ FINAME R$ Debêntures Outros Total dos Empréstimos Perdas não realizadas em transações de swaps R$ R$ (6) TJLP - 2,0% TJLP (6) + 1,8% a 4,85% 102,5% do CDI Total: __________ (1) A taxa de juros aplica-se somente ao ano de 2005. (2) Líquido de operações vinculadas. (3) UMBNDES é baseada na cesta de moedas do BNDES, que representa uma composição de todo o endividamento em moeda estrangeira do BNDES. (4) MX$ é a moeda do México e a TIIE é a taxa de juros do mercado interbancário mexicano. (5) Em 2003, a moeda dos financiamentos de estoques e imobilizado era US$. (6) A TJLP é uma taxa de juros nominal estabelecida trimestralmente. Em 31 de dezembro de 2005, a TJLP era de 9,75% ao ano. (6) IGP-M é o índice geral de preços do Brasil Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2004 apresentavam os seguintes vencimentos: Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 2007 2008 2009 2010 2011 em diante Total - 74 - Valores (em milhões de Reais) 201,9 94,0 515,5 75,0 9,0 585,1 1.480,5 Em 31 de dezembro de 2005, R$ 53,8 milhões de nosso endividamento consolidado foi garantido por nosso ativo imobilizado, R$ 11,2 milhões foi garantido por ações de coligadas e por garantias de acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2005, avalizamos uma parcela das dívidas de nossas subsidiárias no valor de R$ 1.017,9 milhões. Em 1997, nossa controlada Companhia Ultragaz emitiu eurobônus no valor de US$ 60 milhões com encargos de 9% acima da variação cambial, tendo vencimento em 2005 e cláusula de opção de compra e venda exercível em 2002. Nós, com nossa controlada Ultragaz, garantimos incondicionalmente esses eurobônus, que estão sujeitos a compromissos que restringem, entre outras coisas, nossa habilidade de contrair e constituir financiamentos, pagar dividendos e outras distribuições e conduzir transações de fusões e aquisições e alienação de ativos. Nenhum desses compromissos restringiu nossa capacidade de conduzir nossos negócios normais até a data deste documento. Esses eurobônus foram comprados em junho de 2002 pela nossa subsidiária indireta LPG International Inc., utilizando fundos obtidos de um empréstimo sindicalizado com vencimento em agosto de 2004. Aproveitando o excesso de liquidez internacional em janeiro de 2004, refinanciamos esse empréstimo sindicalizado através da emissão de um novo eurobônus pela nossa subsidiária indireta LPG International Inc, a uma taxa de juros de 3,5% ao ano e vencimento em junho de 2005. Em 20 de junho de 2005, estendemos o vencimento dos eurobônus emitidos pela Companhia Ultragaz para 2020 através de um terceiro aditivo de contrato fiduciário. Nossa subsidiária indireta, Oxiteno Overseas Corporation é a nova detentora dos eurobônus, e financiou sua aquisição através de um empréstimo sindicalizado com vencimento em junho de 2008, a uma taxa anual de 5,05%. Em 08 de abril de 2005, emitimos R$ 300 milhões em debêntures no mercado local, com vencimento em 2008 a uma taxa de juros correspondente a 102,5% do CDI. Em dezembro de 2005, a Ultrapar, através da controlada LPG International Inc., emitiu US$ 250 milhões em notas no mercado externo, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia, financiar possíveis aquisições e outros propósitos corporativos. As notas têm vencimento em dezembro de 2015, encargo financeiro de 7,25% ao ano e foram precificadas a 98,75% do valor de face da nota, o que representou um rendimento total para o investidor de 7,429% ao ano no momento da emissão. A Standard & Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito BB+ em escala global para a companhia e a emissão. Essa classificação de risco está acima da classificação de risco da dívida soberana do Brasil, e apenas um nível abaixo do grau de investimento. Investimentos Aquisições de Participações Acionárias. A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias, nos períodos que indica. Para detalhes sobre essas aquisições, veja “Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia Investimentos”. - 75 - Exercício findo em 31 de dezembro de Companhia 2004 2003(1) (em milhões de Reais) 10,3 6,8 171,1 32,5 2,1 2005 Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outros (2) - Total - 17,1 205,7 _________ (1) (2) A diferença entre os investimentos em participação acionária (excluindo o programa de recompra de ações), dos R$ 203,6 milhões acima, e Combinações de empresas, líquidas do caixa adquirido, de R$ 134,6 milhões, contido nas Demonstrações Consolidadas do Fluxo de Caixa, é substancialmente composta do caixa adquirido e da liquidação da dívida da Shell Gás (incluída no “Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento – Mútuos de sociedades relacionadas”). Programa de recompra de ações, contido nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa em “Fluxo de caixa das atividades financeiras – outros”. Investimentos em Ativo Imobilizado e Diferido. A tabela a seguir mostra nossos investimentos, de maneira consolidada, em ativo imobilizado e diferido em 2005, 2004 e 2003: 2005 Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outros (1) Total de investimentos Desinvestimentos Total de investimentos, líquido de desinvestimentos (1) 89,4 96,3 44,4 0,6 230,7 (12,0) Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 (em milhões de Reais) 94,0 86,8 92,2 0,7 273,7 (6,0) 218,7 267,7 2003 114,4 58,2 41,5 0,3 214,4 (7,4) 207,0 Inclui investimentos referentes a manutenção do edifício, realizada pela nossa subsidiária Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda. Ultragaz. Na Ultragaz, nossa estratégia tem sido investir na expansão da distribuição de GLP para o segmento granel de pequeno porte e na consolidação de nossa cobertura geográfica. Em 2005 e 2004, a Ultragaz concentrou investimentos no segmento granel de pequeno porte (UltraSystem), na renovação de sua frota e na substituição de cilindros. Em 2003, além de investimentos nos itens anteriores, a Ultragaz investiu na implementação do sistema integrado ERP (Enterprise Resources Planning). Oxiteno. Em 2005 e 2004, a Oxiteno investiu principalmente no aumento da capacidade de produção de especialidades químicas, na modernização das plantas industriais e no desenvolvimento de novos produtos. Adicionalmente, em 2003, a Oxiteno realizou investimentos significativos na implementação do sistema integrado ERP (Enterprise Resources Planning) e em sistemas de controle de qualidade e ambiental. Ultracargo. Na Ultracargo, durante os anos anteriores, investimos na expansão de instalações de armazenamento e frota de caminhões. Em 2005 e 2004, a Ultracargo concentrou investimentos na construção do Terminal Intermodal de Santos e na expansão de sua frota de caminhões Pretendemos investir R$ 388 milhões em 2006, dos quais R$ 238 milhões serão alocados em investimentos em expansão na Oxiteno, principalmente na unidade de produção de álcoois graxos, na expansão da capacidade de produção de especialidades químicas e óxido de eteno, bem como em projetos de melhoria contínua de qualidade, segurança e meio ambiente. Na Ultragaz, R$ 90 milhões foram orçados para projetos de melhoria de qualidade e produtividade – incluindo projetos de TI para dar suporte à - 76 - otimização dos canais de vendas – e para a expansão da distribuição à granel de pequeno porte. Os investimentos na Ultracargo serão alocados na expansão da capacidade de armazenagem e da frota de caminhões. Reconciliação aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América Segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, nosso lucro líquido nos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 foram de R$ 299,2 milhões, R$ 414,5 milhões e R$ 246,4 milhões, respectivamente. Segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), teríamos reportado o lucro líquido de R$ 292,1 milhões, R$ 414,3 milhões e R$ 288,3 milhões nos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, nosso patrimônio líquido de acordo com os princípios contábeis brasileiros era de R$1.790,1 milhões R$ 1.600,5 milhões, respectivamente. Nos termos do U.S. GAAP reportamos um patrimônio líquido de R$ 1.723,9 milhões e R$1.545,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. As principais diferenças, que não o tratamento da inflação entre os princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP, que afetam nosso lucro líquido e patrimônio líquido, relacionam-se ao tratamento dos seguintes itens: • • • • • • • • • • juros ativados (capitalizados); reversão da reavaliação de ativos fixos; reversão de encargos diferidos; correção monetária do ativo imobilizado para ajustar os efeitos da inflação entre 1º de janeiro de 1996 e 31 de dezembro de 1997, e sua respectiva depreciação, não exigida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil; diferenças de contabilização de equivalência patrimonial; diferença de contabilização do ágio de aquisições; valores mobiliários disponíveis para venda; ajustes do valor de compra relativos a agrupamento de empresas (incluindo a reestruturação societária de 2002); ajustes ao valor justo de derivativos; efeito de imposto diferido sobre os ajustes precedentes. A principal diferença entre os princípios contábeis brasileiros, que impactaram o lucro líquido em U.S. GAAP, positivamente em 2003, refere-se à marcação a mercado dos instrumentos financeiros. Para uma descrição das diferenças mencionadas em relação à companhia e uma reconciliação aos U.S. GAAP do lucro líquido e total do patrimônio líquido, vide a nota mencionadas 25 às nossas demonstrações financeiras auditadas. C. Pesquisa e Desenvolvimento; Patentes e Licenças, etc. O Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e desenvolvimento, principalmente, relacionadas à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de 2005, 109 empregados da Oxiteno estavam engajados em pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram R$ 17,4 milhões, R$ 15,4 milhões e R$ 13,4 milhões, em 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Em 2004 a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas mundiais em tensoativos. O Conselho, que se reuniu pela primeira vez entre 7 e 10 de dezembro de 2004, analisou criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa, bem como a metodologia de gestão utilizada. Valiosas recomendações permitirão aumentar a eficácia do trabalho de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior. Em dezembro de 2005, a Oxiteno assinou um contrato com a PMD assinou um contrato de venda de tecnologias de produção de etanolaminas e etoxilados para a empresa PMD – Project Management and Development Co., companhia privada da Arábia Saudita. As tecnologias - 77 - da Oxiteno serão utilizadas no complexo petroquímico que está sendo construído pela PMD na cidade saudita de Al Jubail. As plantas que utilizarão as tecnologias da Oxiteno terão capacidades produtivas de 100.000 toneladas/ano de etanolaminas e 40.000 toneladas/ano de etoxilados. D. Informações sobre Tendências Ver “Resultado das Operações”. E. Obrigações Financeiras Não Consolidadas no Balanço Nossas subsidiárias prestaram garantias em favor de instituições financeiras, relacionadas a valores devidos a estas instituições por determinados clientes (operações de vendor). Os prazos das garantias são de até 210 dias e coincidem com os prazos dos respectivos financiamentos. Não existe qualquer medida que permita que nós, ou nossas subsidiárias, recuperemos qualquer valor pago a essas instituições financeiras no âmbito de tais garantias. Caso as instituições financeiras exerçam as garantias, poderemos recuperar os valores referentes a essas garantias diretamente dos clientes parte dos contratos de vendor. Em 31 de dezembro de 2005, o valor máximo em potencial envolvendo essas garantias era de R$ 33,2 milhões, representando uma redução de R$ 12,0 milhões comparado a 31 de dezembro de 2004. Esta redução resultou principalmente da queda nas vendas a clientes que operam com esses financiamentos. Em 31 de dezembro de 2005, não registramos qualquer passivo em nosso balanço relativo a essas garantias, de acordo com os princípios contábeis brasileiros. F. Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas obrigações contratuais, em 31 de dezembro de 2005: Obrigações contratuais Dívida Juros estimados sobre financiamentos (1) (2) Juros estimados sobre contratos de swap (1) Recursos estimados para financiamento de plano de pensão e de outros benefícios inerentes ao período de aposentadoria (1) Obrigações de compra (3) Arrendamentos operacionais (4) Total de obrigações contratuais Total 1.480,5 744,2 54,2 172,2 1.202,6 78,8 3.732,5 __________ Pagamentos devidos por período Entre 1 e 3 Entre 3 e 5 Até 1 ano anos anos 201,9 609,5 84,0 135,1 199,5 108,8 2,6 8,1 43,5 5,2 11,2 12,4 171,8 4,5 521,1 343,6 9,0 1.180,9 343,6 9,0 601,3 Acima de 5 anos 585,1 300,8 143,4 343,6 56,3 1.429,2 (1) Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas, incluindo, na média para o período, (i) 15% de CDI, (ii) 5% de desvalorização do Real frente ao dólar, (iii) 4% de inflação e (iv) 7% de TJLP. Veja a Seção “- Endividamento” e a nota nº 12 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações sobre o vencimento e taxas de juros de nossas dívidas. Veja as Notas 12 e 24V(f) de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre as datas de vencimento e valor a mercado de nossos contratos de swap. Veja a Nota nº 23 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre os recursos estimados para o financiamento de nosso plano de pensão e de outros benefícios inerentes ao período de aposentadoria. (2) Inclui pagamentos de juros estimados sobre a dívida de curto e longo prazos. (3) As obrigações de compra estão relacionadas ao contrato de longo prazo com a Braskem, por meio do qual nos comprometemos a adquirir, no mínimo, 138.000 toneladas de eteno ao ano, até 2012. Em caso de inadimplemento desta obrigação, somos obrigados a pagar uma multa de, no máximo, 40% do volume de eteno anual. Esse contrato não determina o preço do eteno e, portanto, seu valor baseia-se no preço de 31 de dezembro de 2005. (4) Nossa subsidiária Tequimar tem contratos com a Companhia Docas do Estado da Bahia – CODEBA e o Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, relativo às instalações portuárias localizadas em Aratu e Suape. Estes contratos prevêem um volume de movimentação de produtos mínimo de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000 toneladas por ano em Suape, até 2027. Se a movimentação anual for inferior ao volume contratual mínimo, o Tequimar deverá pagar a diferença entre a movimentação efetiva e a movimentação contratual mínima, baseado nas tarifas portuárias da data estabelecida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2005, estas tarifas eram de R$ 3,67 para Aratu e R$ 3,44 para Suape. O Tequimar tem cumprido com a movimentação mínima de produtos desde a celebração desses contratos. - 78 - ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS A. Conselheiros e Alta Administração Nossos Conselheiros. O quadro a seguir indica os nomes e os cargos ocupados atualmente pelos nossos Conselheiros e Diretores: Nome Cargo Conselho de Administração Paulo Guilherme Aguiar Cunha Lucio de Castro Andrade Filho Ana Maria Levy Villela Igel Renato Ochman Nildemar Secches Paulo Vieira Belotti Olavo Egydio Monteiro de Carvalho Diretoria Paulo Guilherme Aguiar Cunha Lucio de Castro Andrade Filho Fabio Schvartsman Pedro Wongtschowski Pedro Jorge Filho Eduardo de Toledo Tempo na companhia Idade Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho Conselheira Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro 38 28 8 5 4 8 3 66 61 63 46 57 74 64 Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Ultrapar Diretor de Operações, Oxiteno Diretor de Operações, Ultragaz Diretor de Operações, Ultracargo 38 28 21 66 61 52 28 29 20 60 52 41 Paulo Guilherme Aguiar Cunha. O Sr. Cunha é o nosso Diretor Presidente e Presidente de nosso Conselho de Administração desde 1998. O Sr. Cunha também ocupa os cargos de Diretor Presidente da Oxiteno desde 1981, bem como o de membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha desde 1997. Ingressou na Ultrapar em 1967, sendo nomeado Diretor Vice Presidente em 1973 e Diretor Presidente em 1981. Atuou também como membro do CMN - Conselho Monetário Nacional, membro do Conselho de Administração da BNDESPAR Participações S.A., uma subsidiária do BNDES, Presidente da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas e do IBP - Instituto Brasileiro de Petróleo. O Sr. Cunha é vice-presidente da ABIQUIM, membro dos Conselhos Superior de Economia e Consultivo da Indústria da FIESP - Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, fundador e membro do Conselho de Administração do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial. Atua também no Conselho Consultivo de IBMEC Business School e no Conselho Orientador do IPT - Instituto de Pesquisas Tecnológicas. Formou-se em engenharia industrial mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962. Foi professor de engenharia na Universidade Católica e na Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1963 a 1966. Lúcio de Castro Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho é o Vice Presidente de nosso Conselho de Administração desde 1998. O Sr. Andrade Filho também ocupa os cargos de Diretor Vice Presidente da companhia desde 1982, o de Diretor da Ultracargo desde 1977, o de Diretor e membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1982, o de Diretor Presidente do Tequimar desde 1996, o de Diretor da Ultragaz desde 1994 e o de membro do Conselho de Administração da Oxiteno Nordeste desde 1997. Ingressou na companhia em 1977. O Sr. Andrade Filho ocupou diversos cargos em algumas de nossas subsidiárias, tanto nos segmentos de GLP, quanto nos segmentos de logística, engenharia e indústria química. É Diretor Presidente da GLP - Qualidade Compartilhada, uma associação da indústria de GLP, e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP. O Sr. Andrade Filho formou-se em engenharia civil e em administração pela Universidade Mackenzie de São Paulo, em 1968 e 1972, respectivamente. - 79 - Ana Maria Levy Villela Igel. A Sra. Villela Igel é membro de nosso Conselho de Administração desde 1998. A Srª Villela Igel também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1988. Atuou como assistente no departamento financeiro das Nações Unidas, como conselheira do CIEE - Centro de Integração Empresa Escola, organização que auxilia estudantes em sua transição para a carreira profissional e como conselheira e membro do Comitê Executivo da Associação Alumni – Centro Cultural Bi-Nacional. Participa de várias organizações que promovem atividades de assistência social a crianças e idosos em todo o Brasil. Renato Ochman. O Sr. Ochman é membro de nosso Conselho de Administração desde 2001. O Sr. Ochman é sócio da Ochman, Real Amadeo Advogados Associados S/C e secretário geral da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Israel. Atua como membro do Conselho de Jovens “Associação das Nações Unidas – Brasil” e também é membro do Conselho Fiscal da Associação de Assistência à Criança Deficiente e membro do conselho de administração da Grendene. Anteriormente, foi professor de Direito Comercial da Fundação Getúlio Vargas e atuou como consultor jurídico da Associação Brasileira de Supermercados. O Sr. Ochman formou-se em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e concluiu mestrado em direito comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Nildemar Secches. O Sr. Secches é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2002. É Diretor Presidente das Empresas Perdigão desde 1995. Atua também como membro do Conselho de Administração da WEG S.A. De 1972 a 1990, o Sr. Secches trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no qual foi Diretor de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, foi Diretor Geral Corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Industrial. O Sr. Secches foi Presidente da ABEF – Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango e Vice-Presidente da ABIPECS – Associação Brasileira das Indústrias Produtoras e Exportadoras de Carne Suína. O Sr. Secches formou-se em engenharia mecânica pela Universidade de São Paulo, unidade de São Carlos, concluiu pós-graduação em finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e concluiu doutorado em economia pela Universidade de Campinas, no estado de São Paulo. Paulo Vieira Belotti. O Sr. Belotti é membro de nosso Conselho de Administração desde outubro de 1988. Atuou também como Diretor Presidente de várias empresas, inclusive, da Petrobras Distribuidora S.A., Petrobras Mineração S.A., Petrobras Química S.A., Petrobras Comércio Internacional S.A., Petrobras Fertilizantes S.A., e Norcell S.A.. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Nordon Indústria Metalúrgica S.A. O Sr. Belotti formou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia da Universidade do Brasil, em matemática pela Universidade da Guanabara e em engenharia nuclear pela Oak Ridge School of Technology no Tennessee, em 1954, 1960 e 1960, respectivamente. Olavo Egydio Monteiro de Carvalho. O Sr. Monteiro é membro de nosso Conselho de Administração desde 2002. O Sr. Monteiro de Carvalho também ocupa os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Monteiro Aranha desde 1996 e o de membro do Conselho de Administração da Klabin S.A. desde 1978. É também membro do Conselho Empresarial Brasil-Estados Unidos, Membro do Grupo Conceitual Brasil-Japão e Presidente da Ad-Rio - Agência de Desenvolvimento Econômico do Estado do Rio de Janeiro. O Sr. Monteiro de Carvalho formou-se em engenharia mecânica pela Technische Hochschule, em Munique, na Alemanha. Fabio Schvartsman. O Sr. Schvartsman é nosso Diretor Financeiro desde 1990 e nosso Diretor de Relações com Investidores em 1999. É também diretor da Ultragaz desde 1990, membro do Conselho de Administração da Ultraprev desde 1995, Ultra S.A. desde 1998, Tequimar desde 1998 e da Oxiteno Nordeste desde 2003. Antes de ingressar em nossa empresa, trabalhou na área financeira da Duratex S.A. Formou-se em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tendo mestrado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo/Fundação Getúlio Vargas em 1979. Pedro Wongtschowski. O Sr. Wongtschowski atua como Diretor desde 1985. É também membro do Conselho de Administração da Ultraprev desde 1989 e da Oxiteno desde 2003 e Diretor da Oxiteno desde 1992. Foi funcionário de nossa - 80 - companhia de fertilizantes químicos de 1970 a 1972, tendo ingressado novamente na Ultrapar em 1977. É também Presidente do Conselho Superior da ABEQ- Associação Brasileira de Engenharia Química, Vice-Presidente do Conselho Diretor da ABIQUIM Associação Brasileira da Indústria Química e Vice Presidente da APLA - Associação Química e Petroquímica Latino Americana. O Sr. Wongtschowski é diretor de operações de nossos segmentos químico e petroquímico. É engenheiro químico, mestre e doutor em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Autor do livro "Indústria Química - Riscos e Oportunidades", editado em 2002 (2º Edição). Pedro Jorge Filho. O Sr. Jorge foi eleito em abril de 2005. Ingressou na Ultrapar em 1977 e atuou em diversas posições nas empresas controladas. Foi diretor executivo da Utingás, diretor de engenharia e marketing da Ultragaz, diretor de mercado da Ultragaz, com responsabilidade geral pela Área Sudeste/Centro Oeste. Em 2002 assumiu a diretoria geral de operações da Ultragaz. Formou-se em engenharia industrial química na Universidade Mackenzie em 1977. Cursou o Programa de Gestão Avançada (1998), pelo INSEAD, França, e o “HR’s – Contribution to Continous Improvement” do Instituto IESE (1999) da Universidade de Navarra em Barcelona, Espanha. Eduardo de Toledo. O Sr. Toledo foi eleito em abril de 2005. Desenvolveu sua carreira na Ultrapar, iniciando em 1987 na área de controladoria corporativa. Entre 1990 e 1996 foi responsável pela tesouraria da empresa. Atuou de 1996 a 2003 na Oxiteno, como diretor de administração e controle. Em 2003 assumiu a diretoria da Ultracargo. Também é membro do Conselho de Administração da Odontoprev S.A. É formado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da USP (1987) e em economia, pela Faculdade de Economia e Administração da USP (1988). Cursou o “International Executive Program” pelo INSEAD, França (1995). Ministrou, durante 4 anos, a disciplina de Introdução à Contabilidade e Custos pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini – USP. B. Remuneração No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a remuneração global de todos os nossos Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$ 11,8 milhões. Uma parte deste valor está relacionada à remuneração variável, que depende do desempenho do negócio, medido por métricas como EVA e EBITDA. Excetuando-se as despesas relacionadas à Ultraprev – Associação de Previdência Complementar, que administra nosso plano de previdência, não reservamos nem provisionamos valores adicionais a título de benefícios de pensão, aposentadoria ou benefícios similares para nossos Conselheiros ou Diretores. Ver “Empregados”. Em 27 de abril de 2001, a Assembléia Geral aprovou um plano de outorga de opção de compra de ações (“Plano de Opção de Ações”) para os membros da administração e empregados em posição de comando da companhia ou de suas controladas. Em 26 de novembro de 2003, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou certas alterações no plano previsto em 2001 (“Novo Plano de Opção de Ações”), instituindo o usufruto de ações preferenciais mantidas em tesouraria a alguns administradores da companhia, ficando retida a propriedade das ações pela Ultrapar. De acordo com o Novo Plano de Opção, alguns membros de nossa administração passaram a ser beneficiados com usufruto sobre ações que mantínhamos em tesouraria. O Novo Plano de Opção de Ações prevê a transferência da propriedade dessas ações concedidas em usufruto após dez anos da concessão inicial, condicionada à não-interrupção do vínculo entre o administrador e a companhia. O volume de ações a serem conferidas em usufruto é determinado pelo Conselho de Administração. O número total e a espécie das ações a serem utilizadas no plano estarão sempre sujeitos à existência de tais ações em tesouraria. Caberá à Diretoria da Ultrapar selecionar os administradores a serem beneficiados e propor a quantidade de ações em cada caso, para aprovação pelo Conselho de Administração. Até 31 de dezembro de 2005, o valor concedido a executivos da companhia, incluindo encargos tributários, totalizava R$ 8,9 milhões. Tal valor será amortizado pelo prazo de dez anos, sendo a amortização relativa a 2005, no valor de R$ 776 mil, registrada como despesa operacional do exercício de 2005. C. Práticas do Conselho Somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa Diretoria Executiva (Diretoria). - 81 - Conselho de Administração. Antes de 20 de dezembro de 2002, nosso Conselho de Administração era limitado a um número máximo de seis membros. De acordo com as alterações de nosso estatuto social, nosso Conselho de Administração atualmente deve ser composto por um número mínimo de quatro e máximo de sete membros. Atualmente, nosso Conselho de Administração consistese de 7 membros, sendo 4 independentes (não executivos) e dois fazem parte da Diretoria da Ultrapar. Nosso Conselho de Administração reúne-se trimestralmente e também sempre que convocado pelo Presidente ou por quaisquer dois Conselheiros. Durante o ano 2005 foram realizadas 14 reuniões do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração exigem quórum de no mínimo três membros, um dos quais deverá ser o Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho. O Conselho de Administração é responsável pelas nossas diretrizes gerais, pela eleição da nossa Diretoria e pela fiscalização da gestão desta, bem como deve deliberar sobre aumentos do capital social, distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, investimentos em outras empresas, proposta à Assembléia Geral para nossa dissolução ou incorporação e nomeação de auditores independentes. De acordo com a legislação brasileira, cada membro do Conselho de Administração deve possuir individualmente pelo menos uma ação, ordinária ou preferencial, e são eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias em Assembléia Geral Ordinária. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias, para mandato de um ano, podendo ser reeleitos. De acordo com a Lei 10.303, de 2001, os acionistas minoritários detentores de ações que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto, têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração. Os acionistas detentores de ações preferenciais e os acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto que não representarem o percentual exigido para que tenha o direito a eleger um membro do Conselho de Administração, na forma descrita anteriormente, poderão agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do Conselho de Administração, sendo necessário, nesse caso, o percentual mínimo de 10% do capital total. Os acionistas detentores de ações preferenciais, até a Assembléia Geral Ordinária de 2005, têm o direito de escolher um conselheiro a partir de uma lista tríplice elaborada pelo acionista controlador e, a partir da Assembléia Geral Ordinária de 2006, a escolha desse Conselheiro é livre. Em 2002, estendemos aos acionistas minoritários o direito de elegerem um membro de nosso Conselho de Administração, uma mudança na governança corporativa que as empresas brasileiras não necessitavam cumprir até 2006. Os acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto e os acionistas preferencialistas devem comprovar a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida para o exercício do referido direito, durante o período de 3 meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral, a fim de exercerem seus direitos de elegerem os membros da Diretoria. A Lei nº 10.303 conferiu o direito aos membros do Conselho de Administração que vierem a ser eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto e/ou detentores de ações preferenciais, de vetar a escolha e a destituição do auditor independente, desde que tal veto seja razoavelmente fundamentado. Diretoria. A Diretoria é composta pelo Diretor Presidente e, no mínimo três e no máximo 5 outros membros. Cada um dos atuais Diretores foi nomeado pelo Conselho de Administração para mandato de um ano, com início em 27 de abril de 2006, podendo permanecer no cargo até a Reunião do Conselho de Administração que irá apontar a Diretoria Executiva em 2007. Os membros da Diretoria podem ser reeleitos por períodos adicionais de 1 ano. Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria. Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras, somos obrigados a manter conselho fiscal, cujo funcionamento pode ser permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido dos acionistas. A obrigação de instalar Conselho Fiscal ocorre mediante solicitação dos acionistas que detenham 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto. Uma vez instalado Conselho Fiscal permanente, ele existirá por tempo indefinido, sem necessidade de solicitações adicionais pelos acionistas. O Conselho Fiscal temporário também é instalado mediante solicitação dos acionistas que detenham 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto, mas seu período de funcionamento terminará na primeira assembléia geral ordinária após as sua instalação, quando poderá ser novamente constituído a pedido dos acionistas. Em - 82 - julho de 2005, nosso estatuto foi revisado para a instalação de um Conselho Fiscal permanente. Nosso Conselho Fiscal exerce as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. Nosso Conselho Fiscal é composto de cinco membros e seus respectivos membros suplentes. O Conselho Fiscal é um órgão independente da nossa administração e dos nossos auditores independentes prestadores de serviços de auditoria externa. De acordo com a Lei das S.A., o Conselho Fiscal deve reunir-se pelo menos quatro vezes por ano. Desde sua instalação, em julho de 2005, o Conselho Fiscal vem se encontrando mensalmente, com cinco reuniões em 2005. Nosso Conselho Fiscal é responsável por revisar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros trimestrais e anuais de acordo com os princípios contábeis, controles internos e requisitos da auditoria aplicáveis e de acordo com a Lei das S.A.; o cumprimento das normas da CVM e das exigências para listagem na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA); o cumprimento das normas da SEC e das exigências para listagem na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Compete também ao Conselho Fiscal (1) recomendar ao Conselho de Administração a contratação, destituição e remuneração dos auditores independentes; (2) discutir as demonstrações financeiras intermediárias e anuais com a administração e os auditores independentes; (3) assumir a supervisão funcional e avaliar o desempenho da auditoria interna; (4) discutir com a administração e os auditores independentes a efetividade dos controles internos da companhia. Nosso Conselho Fiscal está coordenando, em conjunto com a companhia, a implementação de melhorias nos procedimentos para recepção, retenção e tratamento de eventuais denúncias relacionadas a controles internos e auditoria, incluindo a submissão de denúncias confidenciais e anônimas de funcionários em relação a procedimentos contábeis e de auditoria questionáveis. Nosso Conselho Fiscal pode contratar consultores externos ou advogados especializados, de forma a permitir o adequado exercício de suas funções, sendo que tais despesas são de obrigação da companhia. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos por nossos acionistas nas assembléias gerais ordinárias por um mandato de um ano e podem ser reeleitos. O mandato dos membros do nosso Conselho Fiscal expira na próxima assembléia geral ordinária. Pela Lei das S.A., membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes não são elegíveis para o Conselho Fiscal. Para ser membro do Conselho Fiscal, o indivíduo deve residir no Brasil, além de ser diplomado em curso de nível universitário, ou que tenha exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Em 27 de abril de 2006, foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária remuneração dos membros do Conselho Fiscal, estabelecida em R$ 6.000,00 por mês por membro efetivo. A tabela abaixo lista os atuais membros do nosso Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes que exerceram mandato durante o ano de 2005: Primeiro ano em que foi eleito Nome Wolfgang Eberhard Rohrbach John Michael Pimenta de Moraes Streithorst Ricardo José Arruda de Negreiros (suplente) Flavio César Maia Luz Argemiro Pasetto Jr. (suplente) Mário Probst Katuyoshi Utiyama (suplente) Raul Murgel Braga Pedro Ozires Predeus (suplente) 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 - 83 - Em 27 de abril de 2006 ocorreu nova eleição do Conselho Fiscal, em que todos os membros acima foram reeleitos, e foi eleito o membro suplente para o conselheiro fiscal Wolfgang Eberhard Rohrbach, Tânia Maria Camilo. Segue abaixo informações relacionadas à experiência profissional e áreas de atuação dos atuais membros do Conselho Fiscal: Flavio César Maia Luz. O Sr. Luz é membro do Conselho Fiscal desde 2005. Sr. Luz é vice-presidente financeiro da Cofra Latin America Ltda – Grupo C&A desde 2001. De 1999 a 2001, Sr. Luz foi diretor executivo e vice-presidente do Conselho de Administração da Eletropaulo. De 1976 a 1988, o Sr. Luz trabalhou na Duratex, onde exerceu o cargo de vice-presidente executivo de 1993 a 1998. O Sr. Luz formou-se em engenharia civil na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduou-se em administração de empresas na Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Adicionalmente, cursou programas de educação continuada em finanças e marketing, nas instituições Harvard Business School e Stanford University, respectivamente. Mario Probst. O Sr. Probst foi sócio da KPMG Auditores Independentes de 1991 a 2004, e atualmente está aposentado. O Sr. Probst é conselheiro da Fundação Viconde de Porto Seguro e membro do Conselho Fiscal do Hospital Alemão Oswaldo Cruz. O Sr. Probst é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas e em contabilidade pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro, John Michael Pimenta de Moraes Streithorst. O Sr. Streithorst administra a área de private equity da Neo Gestão de Recursos Ltda (Neo Investimentos). O Sr. Streithorst foi sócio-diretor do Icatu Equity Partners, que tem entre os principais sócios o Grupo Icatu, a Prudential Insurance, o Banco Alfa S.A., o Unibanco S.A. e o IFC. O Sr. Streithorst foi também membro do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal de diversas companhias, tais como Brazil Fast Food (controladora da rede de fast food Bob’s e listada na NASDAQ), American Glass Products, Refrigerantes Frevo and Biscoitos Mabel. Foi diretor executivo da Idéiasnet S.A. e anteriormente trabalhou nas areas de mercado de capitais e fusões e aquisições do Banco Icatu e Banco Pactual, respectivamente. O Sr. Streithorst formou-se em ciência da computação pela Universidade de Campinas – Unicamp. Raul Murgel Braga. O Sr. Braga foi consultor jurídico da Ultrapar até 1992 e do Grupo Getec até 1997. Foi também presidente da Ultraprev, presidente do Conselho Fiscal da Copene – Petroquímica do Nordeste S.A. até março de 2002 e da Globex até abril de 2005, e membro do Conselho Fiscal da Oxiteno S.A. até dezembro de 2002. O Sr. Braga é formado em direito pela Faculdade Nacional de Direito da Universidade do Brasil, no Rio de Janeiro. Wolfgang Ebehard Rohrbach. O Sr. Rohrbach é controller de investimentos do Grupo Monteiro Aranha, e membro do Conselho Fiscal de suas coligadas, incluindo a Klabin S.A.. O Sr. Rohrbach também foi membro do Conselho Fiscal da Ericsson do Brasil, Volkswagen do Brasil, Matel Tecnologia de Teleinformática S.A. – MATEC e Oxiteno S.A. Indústria e Comércio. Como membro do Conselho Fiscal da Ericsson do Brasil, liderou a instalação do comitê de auditoria na empresa. Formou-se em economia pela Universidade de São Paulo. Governança Corporativa. Nós somos incorporados sob as leis brasileiras e estamos sujeitos à legislação brasileira em relação às práticas de governança corporativa. Não há, sob a legislação brasileira, regulamentação relacionada à governança corporativa, em relação à assuntos como (i) independência de nosso Conselho de Administração; (ii) reuniões da Diretoria; (iii) estabelecimento e composição de certos comitês do Conselho ou (iv) adoção e divulgação de práticas de governança corporativa ou códigos de ética e conduta. Como uma empresa detentora de ADR, nós não precisamos adotar certas exigências da NYSE relacionadas à governança corporativa e outras exigências só serão aplicáveis no futuro. Contudo, sempre trabalhamos com o objetivo de que as melhores práticas e recomendações relacionadas à governança corporativa sejam empregadas em nossa administração e operação. Adotamos práticas de governança corporativa tais como, a recomendação de que o Conselho de Administração seja formando em sua maioria de - 84 - conselheiros independentes e a emissão de um código de ética para a alta administração e a implementação de um comitê de auditoria, que acreditamos que estejam em conformidade com os padrões de governança corporativa americanos. Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de desenvolver um mercado secundário para as ações emitidas por empresas brasileiras na BOVESPA, levando tais empresas a seguir boas práticas de governança corporativa. Os níveis para listagem foram desenvolvidos de forma que as companhias listadas passem a adotar voluntariamente práticas de governança corporativa e procedimentos de divulgação de informação adicionais em relação àqueles previstos na legislação brasileira. As regras, de uma forma geral, aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a divulgação de informações ao mercado. Em outubro de 2005, assinamos um acordo com a BOVESPA e cumprimos com os requisitos para a listagem no Nível 1. Ao listar suas ações no Nível 1, devemos: • • • • • • nos certificar de que pelo menos 25% de nosso capital total esteja disponível para negociação; adotar procedimentos que facilitem a pulverização das ações em uma oferta pública; cumprir com um padrão de divulgação de informações trimestrais mínimo; seguir uma política de divulgação mais rígida em relação a transações envolvendo nossas ações por parte do acionista controlador, conselheiros e diretores; divulgar qualquer acordo de acionistas e programas de opção de ações; e divulgar um calendário de eventos corporativos. D. Empregados Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos 6.992 empregados. O quadro a seguir mostra o número de nossos empregados nos anos indicados: Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outros(1) Ultrapar 2005 4.424 1.210 1.151 207 6.992 2004 4.438 1.121 966 199 6.724 2003 4.381 1.078 815 191 6.465 (1) Inclui funcionários empregados nas áreas de manutenção, informática, financeira e contábil. Todos os empregados da Ultragaz estão cobertos por acordo coletivo firmado com os sindicatos que representam os funcionários do setor. Os empregados da Oxiteno, conforme estabelecido na legislação brasileira, são representados pelos respectivos sindicatos e cobertos por convenções/acordos, que são renovados anualmente. Todos os funcionários da Ultracargo estão cobertos por acordos ou convenção coletiva de trabalho, que contemplam cláusulas de caráter social, financeiro, relações sindicais e trabalhistas, firmados entre as empresas e os sindicatos patronais e profissionais. Em agosto de 2001, a companhia e suas sociedades controladas passaram a oferecer um plano de previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus empregados. A adoção deste plano, administrado pela Ultraprev - Associação de - 85 - Previdência Complementar, foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração em fevereiro de 2001. Nos termos do plano, a contribuição básica de cada empregado participante é calculada por meio da aplicação de um percentual de seu salário, anualmente definido pelo participante. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do participante, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste, limitado a 11% do salário de referência do funcionário, calculado de acordo com os regulamentos do plano. À medida que os participantes se aposentam, eles optam entre receber mensalmente (i) um percentual que varia entre 0,5% e 1,0%, sobre o fundo acumulado em seu nome na Ultraprev, ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a companhia e suas sociedades controladas não assumem responsabilidade quanto aos níveis de valores e prazos de recebimento de aposentadoria aos participantes. O total de empregados vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2005 atingiu 5.975 participantes ativos. E. Participação Acionária De acordo com o nosso estatuto, há duas classes de ações autorizadas, as ações ordinárias e preferenciais, das quais somente as ações ordinárias possuem direito de voto. O quadro a seguir mostra o número total de ações (ordinárias e preferenciais) e a participação direta e indireta equivalente de nossos conselheiros e diretores no capital total da Ultrapar em 30 de abril de 2006: Ordinárias Ações Conselho de Administração(1) Paulo Guilherme Aguiar Cunha(2) Lucio de Castro Andrade Filho(2) Ana Maria Levy Villela Igel Olavo Egydio Monteiro de Carvalho Renato Ochman Nildemar Secches Paulo Vieira Belotti Diretoria Executiva(1) Fabio Schvartsman Pedro Wongtschowski Pedro Jorge Filho Eduardo de Toledo Conselho de Administração e Diretoria Executiva Total Preferenciais % Ações Total % Ações % 4.414.893 1.392.038 9.039.645 406.779 15 15 15 10% 3% 18% 1% 0% 0% 0% 4.448 2 846.708 78.965 2 2 2 0% 0% 3% 0% 0% 0% 0% 4.419.341 1.392.040 9.886.353 485.744 17 17 17 5% 2% 12% 1% 0% 0% 0% 592.246 592.246 — — 16.437.894 1% 1% 0% 0% 33% — — 69.975 69.975 1.070.078 0% 0% 0% 0% 3% 592.246 592.246 69.975 69.975 17.507.972 1% 1% 0% 0% 22% 49.429.897 31.895.512 81.325.409 (1) Os membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria detêm ações adicionais de nossa emissão através da participação dos mesmos na Ultra S.A. Participações. Veja “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”. (2) São também Diretores Executivos. - 86 - ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A. Principais Acionistas O quadro a seguir traz informações sobre a atual propriedade das ações da Ultrapar, após os efeitos das transações abaixo: Ordinárias Ações Preferenciais % Ações Total % Ações % Acionistas Ultra S.A. Participações 32.646.696 66% 12 0% 32.646.708 40% Parth Investments 9.311.730 19% 1.396.759 4% 10.708.489 13% Company(1) Monteiro Aranha S.A. 5.212.637 11% 1.011.888 3% 6.224.525 8% Ultra-DI Participações S.A.(1) 490.095 1% 73.514 0% 563.609 1% Outros 1.768.739 3% 29.413.339 93% 31.182.078 38% Total 49.429.897 100% 31.895.512 100% 81.325.409 100% (1) Parth Investments Company e Ultra-DI Participações S.A., que detém juntas 19,8% de nossas ações ordinárias, são controladas pela Daisy Igel. Em reunião realizada em 02 de fevereiro de 2005, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital, mediante a capitalização de parcela da reserva de retenção de lucros, com a emissão de 10.453.690.324 ações preferenciais, as quais foram atribuídas aos nossos acionistas, a título de bonificação, à razão de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou ações preferenciais emitidas e em circulação. A emissão destas ações preferenciais ocorreu em 16 de fevereiro de 2005. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram a emissão de 1.838.728.517 ações preferenciais, para permitir que alguns de seus acionistas, incluindo a Ultra S.A., permutassem ações ordinárias da Ultrapar por ações preferenciais, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial, conforme previsto no Acordo de Acionistas da Ultra S.A.. As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas. Em 27 de abril de 2005 concluímos a oferta primária e secundária de ações preferenciais. A oferta compreendeu a distribuição secundária de 7.869.671.318 ações preferenciais de titularidade da Monteiro Aranha S.A. e de alguns acionistas de Ultra S.A. e a distribuição primária de 1.180.450.697 novas ações preferenciais, emitidas pela companhia e fruto da totalidade do exercício da opção do lote suplementar (green shoe). O total de ações passou a ser 81.325.409.849 ações, sendo 49.429.897.261 ações ordinárias e 31.895.512.588 ações preferenciais. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 20 de julho de 2005, foi aprovada a proposta de: (i) grupamento das ações que compõem o capital social da Ultrapar, na proporção de 1.000 (um mil) ações de cada espécie, para 01 (uma) ação da respectiva espécie; e (ii) a alteração da proporção dos seus American Depositary Shares (“ADSs”) negociados na NYSE, onde 01 (um) ADS passará a representar 01 (uma) ação preferencial. As ações passaram a ser negociadas na BOVESPA exclusivamente sob forma grupada e com cotação unitária a partir de 23 de agosto de 2005. Em 30 de abril de 2006, o total de ações da Ultrapar era de 81.325.409 ações, sendo 49.429.897 ações ordinárias e 31.985.512 ações preferenciais. Propriedade e Estrutura do Capital da Ultra S.A. Participações Em 30 de abril de 2006, a Ultra S.A. detinha aproximadamente 66% das ações com direito a voto da Ultrapar. Historicamente, as ações com direito a voto da Ultra S.A. eram detidas por duas holdings, a Igel Participações, holding que congregava as participações de certos membros da família de Pery Igel e a Avaré Participações, holding da qual pertenciam a certos membros de - 87 - nossa alta administração. A Igel Participações e a Avaré Participações foram extintas em 16 de dezembro de 2004 e seus acionistas receberam, na proporção de suas respectivas participações acionárias, ações de emissão da Ultra S.A.. Atualmente, o capital social da Ultra S.A. é composto da seguinte forma: Ordinárias Ações Preferenciais % Total Ações % Ações % Acionistas Fabio Igel Rogério Igel Joyce Igel de Castro Andrade(1) Marcia Igel Joppert Christy Participações Ltda Outros Acionistas 5.912.469 4.634.187 6.876.246 6.876.246 6.425.199 3.750.831 34.475.178 9% 7% 11% 11% 10% 6% 55% 1.768.275 1.130.519 2.062.989 2.062.988 4.990.444 932.571 12.947.786 7% 4% 8% 8% 20% 4% 51% 7.680.744 5.764.706 8.939.235 8.939.234 11.415.643 4.683.402 42.422.964 9% 7% 10% 10% 13% 5% 54% Diretores e Membros Paulo Guilherme Aguiar de Cunha Ana Maria Levy Villela Igel Lucio de Castro Andrade Filho(1) Fabio Schvartsman Pedro Wongtschowski Diretores e Membros Total 11.974.109 9.764.689 3.775.470 1.606.301 1.606.301 28.726.870 63.202.048 19% 15% 6% 3% 3% 45% 100% — 12.395.100 — — — 12.395.100 25.342.886 — 49% — — — 49% 100% 11.974.109 22.159.789 3.775.470 1.606.301 1.606.301 41.121.970 88.544.934 14% 25% 4% 2% 2% 46% 100% Acordo de Acionistas da Ultra S.A. Em 22 de março de 2000, nossos acionistas controladores celebraram um acordo de acionistas garantindo tratamento equitativo a todos os acionistas minoritários na hipótese de transferência do nosso controle. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária e a Assembléia Especial de Preferencialistas aprovaram alterações em nosso estatuto, a fim de registar o direito de Tag Along para todos os acionistas da companhia a 100% do valor da oferta de compra. O registro do direito de Tag Along no estatuto objetiva o aperfeiçoamento desse direito já concedido por meio do acordo de acionistas. Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A., firmaram um novo Acordo de Acionistas (“Novo Acordo de Acionistas”) substituindo o acordo de acionistas firmado em 22 de maio de 1997, visando fundamentalmente a manutenção de um bloco de controle definido e estável na Ultrapar após a liquidação da Igel Participações e da Avaré Participações em 16 de dezembro de 2004 e distribuição das ações de Ultra S.A. detidas por estes acionistas. O Novo Acordo de Acionistas possui um prazo de 5 anos, a contar de 16 de dezembro de 2004 e provê principalmente: • todas as ações da Ultrapar, detidas pela Ultra S.A, terão direito a voto em bloco (bloco de controle); • as matérias submetidas a votação pelo bloco de controle exigem, para sua aprovação, a concordância da maioria absoluta dos acionistas vinculados ao Novo Acordo de Acionistas. No entanto, para certas matérias, como a alteração de nosso Estatuto Social ou do estatuto social de Ultra S.A., alterações em nossa estrutura de capital, fusões, aquisições ou vendas de ativos de montante relevante e eleição de membros de nosso Conselho de Administração, é necessário o voto favorável de, pelo menos, 66% das ações vinculadas ao Novo Acordo de Acionistas; - 88 - • o Presidente de nosso Conselho de Administração deve convocar uma reunião e prover toda informação requisitada e disponível à todos os participantes do Novo Acordo de Acionistas antes ou depois de qualquer Reunião do Conselho de Administração que considere assuntos chave tais como nosso planejamento estratégico e políticas gerais, nossa estrutura organizacional, a eleição de membros do conselho, nossa política de dividendos e qualquer outra decisão material a ser tomada pelo Conselho de Administração; • qualquer entidade que venha a adquirir ações de Ultra S.A. deve concordar em aderir aos termos do Novo Acordo de Acionistas e; • os subscritores do Novo Acordo de Acionistas têm ainda o direito de converter as ações da Ultra S.A. de sua titularidade em ações preferenciais de nossa emissão, de forma a obter a mesma participação detida através de Ultra S.A. a menos que tal conversão resulte em (i) perda da maioridade do capital votante pela Ultra S.A. ou (ii) violação do número de ações preferenciais como percentual do capital total permitida por lei. B. Operações com Sociedades Relacionadas Nenhum membro de nosso Conselho de Administração ou executivos ou seus familiares próximos possui participação direta em quaisquer transações materiais efetuadas em nossa companhia, ou significantes aos nossos negócios. O estatuto social da Utingás prevê que cada um de seus acionistas utilize parcela da capacidade total de armazenamento da empresa, proporcional à sua respectiva participação acionária. A Ultragaz tem, por conseguinte, o direito de utilizar 4,2 mil toneladas da capacidade de armazenamento de GLP das instalações da Utingás, que reflete sua participação de 56% na Utingás. Os pagamentos efetuados pela Ultragaz à Utingás em 2005 relativos à utilização da capacidade de armazenamento totalizaram R$ 2,8 milhões. Veja Nota 20 das demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição mais detalhada de operações com sociedades relacionadas em 31 de dezembro de 2005. C. Participações de Peritos e Advogados Não aplicável. - 89 - ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras Para demonstrações consolidadas e demais informações financeiras, ver o “Item 18 .Demonstrações Financeiras”. Dividendos e Política de Distribuição Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras, os acionistas têm, em geral, direito de receber uma distribuição obrigatória por ano na forma de dividendos, ou como juros sobre capital próprio. Nosso estatuto social prevê uma distribuição obrigatória igual a 50% do Montante Passível de Distribuição (como definido baixo) de nossa empresa. Adicionalmente, até 18 de maio de 2004, nos termos do nosso estatuto social, o montante distribuído por nossa empresa em relação a cada ação preferencial era igual a 110% do montante distribuído em relação a cada ação ordinária. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou as seguintes alterações em nosso estatuto: (i) o registro em estatuto do direito de Tag Along a todos os acionistas da companhia, a 100% do valor da oferta, direito já concedido previamente através do acordo de acionistas de 2000; e (ii) a equalização dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, abolindo o direito dos acionistas detentores de ações preferencias de receberem dividendos de no mínimo 10% acima dos dividendos recebidos pelos acionistas detentores de ações ordinárias. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia consiste do resultado do exercício social, após deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro líquido do ano em referência, bem como quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da companhia deste ano. Adicionalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores correspondentes ao lucro líquido, que será afetado pelo que segue: • • • • • • • valores alocados à reserva legal; valores alocados às reservas estatutárias, se houver; valores alocados à reserva de contingências, se necessário; valores alocados à reserva de lucros a realizar; valores alocados à reserva de retenção de lucros; reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos princípios contábeis brasileiros; e reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos. Reserva Legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos destinar, anualmente, 5% de nosso lucro líquido até que o limite de 20% de nosso capital subscrito. Não somos obrigados a alocar qualquer valor à reserva legal em qualquer exercício social em que esta reserva, quando somada a outras reservas de capital, exceder 30% de nosso capital social. Os prejuízos acumulados, se houverem, poderão ser descontados da reserva legal. Adicionalmente, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar nosso capital. Reserva Estatutária. A Lei das Sociedades por Ações dispõe que qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a alocação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. Nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reservas estatutárias. - 90 - Reserva de Contingências. Em conformidade com decisão tomada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em proposta apresentada pelos órgãos da administração, parte do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para distribuição de dividendos podem ser posteriormente aumentados por uma reversão desta reserva realizada no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a respectiva perda. Não há percentual específico do lucro líquido alocável a este tipo de reserva. Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a parcela do dividendo mínimo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício poderá ser alocada à reserva de lucros a realizar, mediante deliberação tomada em Assembléia Geral de Acionistas. A parcela realizada do lucro líquido do exercício corresponde ao valor que exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o término do exercício social seguinte. Na medida em que os valores alocados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, estes valores deverão ser adicionados à distribuição de dividendos relativa ao exercício da realização. Reserva de Retenção de Lucros. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido do exercício da companhia pode ser retida pela Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelos órgãos da administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações da companhia e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembléia Geral de Acionistas em cada exercício social, até a conclusão do projeto. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para a distribuição de dividendos em anos subseqüentes. A reserva legal também está sujeita à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos. Estas reservas, no entanto, não podem ser usadas para a distribuição de dividendos em exercícios subseqüentes. O saldo das contas de reserva de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Caso isto aconteça, uma Assembléia Geral de Acionistas deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de dividendos. O lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de dividendos. As sociedades anônimas são autorizadas a destinar a uma reserva a totalidade dos lucros provenientes do resultado de equivalência patrimonial de suas controladas que não sejam distribuídos na forma de dividendos em dinheiro. Quando tal resultado for distribuído à sociedade na forma de dividendos em dinheiro, ela fica obrigada a reverter a reserva. Ver “Item 3. Fatores de Risco – Riscos relativos às ações preferenciais e ADSs”. Além da distribuição obrigatória, o Conselho de Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de distribuições intermediárias com utilização de outros recursos legalmente disponíveis para tais propósitos. Qualquer pagamento de distribuição intermediária poderá ser compensado com o montante da distribuição obrigatória do exercício social em questão. - 91 - Como alternativa ao pagamento de dividendos, as companhias brasileiras podem distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio e tratar estes pagamentos como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O pagamento de juros sobre o capital próprio pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho de Administração, sujeito à aprovação de nossa Assembléia Geral de Acionistas. O pagamento de juros sobre o capital próprio podem ser utilizados para satisfazer a distribuição mandatória de dividendos. Estes juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, e não podem exceder o maior entre os seguintes valores: • 50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado, ou • 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento for efetuado. A Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, mediante aprovação da Assembléia Geral Ordinária, caso os órgãos de nossa administração (Conselho de Administração e Fiscal) entendam que esta distribuição é incompatível com a nossa situação financeira. Na eventualidade de o nosso Conselho Fiscal estar em funcionamento na ocasião, o mesmo deverá emitir parecer sobre a questão. Decidindo-se pela suspensão, nossos administradores deverão informar à CVM as razões que motivaram referida suspensão, em até cinco dias contados da respectiva Assembléia Geral de Acionistas. Os valores não distribuídos devido à suspensão deverão ser alocados em uma reserva especial e, se não compensados com prejuízos subseqüentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia assim o permita. Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou, ainda, em demonstrações financeiras relativas a períodos mais curtos. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nosso resultado operacional, situação financeira, necessidade de recursos, perspectivas macroeconômicas, alterações regulatórias e outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes. Em relação ao exercício de 2005 e de 2004, declaramos dividendos no montante de R$ 157 milhões e R$ 164 milhões, respectivamente, representando 53% e 40% do lucro líquido para cada um dos períodos indicados, respectivamente. O gráfico abaixo mostra o histórico de nossa distribuição de dividendos por lote de mil ações, nos últimos cinco anos: Ano declarado Ações ordinárias Ações preferenciais 4,20 1,00 1,01 2,36 1,94 Ações preferenciais (em US$ por ação (1)) (em Reais por ação) 2001(2).......................................................... 2002(2).......................................................... 2003(2).......................................................... 2004(2).......................................................... 2005 .............................................................. Ações ordinárias 4,63 1,09 1,11 2,36 1,94 1,61 0,30 0,34 0,84 0,83 1,77 0,33 0,38 0,84 0,83 (1) Os valores em Reais foram convertidos para dólar pela taxa de câmbio das respectivas datas de pagamento (2) O dividendo por ação não foi ajustado retroativamente pela bonificação em ações descrita no “Item 4B. Visão Geral dos Negócios” - 92 - Os detentores das ações preferenciais farão jus somente ao recebimento de dividendos que vierem a ser declarados a partir da data de sua aquisição/ subscrição das ações. Distribuição de Dividendos Nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nossos acionistas deverão se reunir em uma Assembléia Geral Ordinária para deliberar, dentre outros, sobre a destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício e sobre a distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser distribuídos em até 60 dias contados de sua declaração ou, em outra data que vier a ser determinada por nossos acionistas, que, em qualquer caso, deverá ser no exercício social de sua declaração. De acordo com nosso Estatuto Social, dividendos não reclamados em três anos serão revertidos em nosso favor. Os acionistas não residentes no Brasil devem obter um registro junto ao Banco Central para que possam remeter ao exterior, os recursos provenientes da distribuição de dividendos, da venda de ações ou de qualquer outro direito relativo às ações preferenciais. As ações preferenciais, que fazem lastro aos ADSs são custodiadas pelo Banco Itaú S.A.., que é o banco custodiante, em nome do banco depositário. Para efeitos de registro, o banco depositário é tido como proprietário destas ações e portanto o registro junto ao Banco Central está em seu nome. Os pagamentos de dividendos e outros proventos serão feitos em moeda brasileira ao Banco Custodiante em nome do Banco Depositário. O Custodiante converterá estes proventos em dólar e entregará os mesmos ao Depositário, para distribuição aos detentores de ADS. Veja “Descrição dos ADSs” contido no Form F-1 de 12 de abril de 2005. No caso do custodiante não conseguir converter imediatamente os dividendos recebidos em moeda brasileira para dólar, o montante pago em dólar aos detentores de ADS pode ser afetado pelas desvalorizações do Real que poderão ocorrer antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos. Veja “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” e “Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”. Dividendos referentes a ações preferenciais, pagos a acionistas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs estão isentos de tributação, à exceção de dividendos declarados antes de 31 dezembro de 1995. Distribuições de juros sobre capital próprio estão sujeitas a tributação de 15% ou 25% no caso do acionista domiciliado em paraíso fiscal. Veja “Item 10E. Tributação”. Processos Judiciais Somos réus em vários processos judiciais e procedimentos administrativos, cuja grande maioria decorre do curso normal de nossos negócios. Acreditamos que as provisões que constituímos são suficientes para cobrir não só as perdas consideradas prováveis como também as possíveis, na eventualidade de obtermos decisões desfavoráveis aos nossos interesses, e que, por esta razão, não terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou nos resultados de nossas operações. A maioria de nossos processos judiciais e procedimentos administrativos está em trâmite nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Bahia. Processos Trabalhistas Estamos envolvidos em processos legais com ex-funcionários e funcionários da companhia, sendo que nossas reclamações trabalhistas têm por objeto, basicamente, horas extras, adicional de periculosidade e reintegração no cargo. Embora o valor do passivo envolvido nestes processos não possa ser precisamente determinado, acreditamos que tais ações, se decididas contrariamente aos nossos interesses, não resultariam, isoladamente ou em conjunto, em efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira. O total de pagamentos relacionados a questões trabalhistas, contabilizados como despesas operacionais na demonstração de resultados, foi de R$ 3,0 milhões em 2005, R$ 4,2 milhões em 2004 e R$ 3,5 milhões em 2003. - 93 - O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas, ao qual são associados os funcionários da Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio, ajuizou, em 1990, ação contra a mesma, pleiteando o cumprimento de reajustes estabelecidos em convenção coletiva de trabalho, em detrimento às políticas salariais efetivamente praticadas. Na mesma época, o Sindicato Patronal suscitou dissídio coletivo para interpretação e esclarecimento da cláusula quarta da convenção. Com base na opinião de nossos assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do Supremo Tribunal Federal - STF no dissídio coletivo e a posição da ação de cumprimento individual da controlada, não julgamos necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2005. Veja a Nota 19(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Processos Cíveis Nossos processos cíveis referem-se, basicamente, a acidentes decorrentes de incêndios ou explosões causados por vasilhames de GLP, a acidentes de trânsito causados por caminhões da Ultragaz e da Ultracargo. Existem aproximadamente 100 ações cíveis ajuizadas por antigos empregados da Ultragaz, referentes à lesões corporais, nas quais os autores requerem indenizações por danos morais e lucros cessantes, decorrentes de acidentes de trabalho. O valor reclamado em cada um destes processos varia, em média, de R$ 30.000,00 a R$ 250.000,00, aproximadamente. Dentro dos limites contratados, estes valores são normalmente cobertos pelas apólices de seguro contra terceiros mantidas pela Ultragaz. Nas ações que envolvam morte ou incapacidade permanente, o valor do pleito é estabelecido pelo tribunal competente, com base na média do salário e na idade da vítima. A Ultragaz é ré em processos judiciais atinentes a perdas e danos causados pela explosão, em 1996, em um shopping center localizado na cidade de Osasco. O maior pedido de indenização, isoladamente considerado, envolvendo a Ultragaz constitui pleito por força de sub-rogação de seguro de aproximadamente R$ 9,0 milhões contra a Ultragaz, a construtora do shopping center, a administração do shopping center e o engenheiro responsável pelo projeto da edificação. Esta ação está sendo atualmente revista pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Adicionalmente a esta ação, há processos menores movidos por vítimas da explosão, instaurados entre 1996 e 2002, que, basicamente, pleiteiam perdas e danos da Ultragaz de ordem material e moral. Das 54 ações individuais em andamento em 31 de dezembro de 2005, 53 já foram julgadas favoravelmente à Ultragaz. Uma ação que foi julgada desfavoravelmente, da qual ainda cabe recurso, tem valor de dezessete mil reais. Os autores das ações entraram com recurso no Tribunal de Justiça de São Paulo. Apenas um dos recursos foi decidido contra nós, em decisão não-unânime, e o tribunal atribuiu uma indenização baixa ao autor. Já entramos com recurso contra essa decisão. Os demais recursos aguardam julgamento no Tribunal de Justiça de São Paulo. Em junho de 2002, a administração do shopping center propôs ação judicial em face da Ultragaz, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, pleiteando o reembolso das despesas médicas e legais despendidas com as vítimas da explosão, bem como das despesas referentes à reconstrução do shopping center. Ainda não houve decisão em relação a esse processo. Em 2003, uma ação cível foi movida contra a Ultragaz e a adminsitração do shopping center por uma associação de proteção às vítimas da explosão. Em março de 2006, o juiz da 5ª Vara Cível da cidade de Osasco julgou a ação em nosso favor com base na falta de evidências de qualquer responsabilidade da Ultragaz em relação à explosão. A Ultragaz acredita ter produzido provas suficientes para demonstrar que o acidente em questão foi causado exclusivamente por defeito nos dutos de gás do shopping center, e não em função das instalações de armazenamento de GLP da Ultragaz. Processos Tributários Nossas ações de natureza tributária questionam, em linhas gerais, a constitucionalidade de uma série de tributos. - 94 - As questões tributárias mais significativas referem-se às ações movidas pela Ultragaz, Oxiteno e outras de nossas subsidiárias, que têm por fim questionar as competentes autoridades fiscais em relação ao aumento de certas contribuições sociais, nos termos da Lei nº 9.718, de 28 de novembro de 1998 (“Lei 9.718”). Obtivemos medidas liminares para recolherem as contribuições ao PIS e à COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei nº 9.718/98 em sua versão original. O questionamento em curso refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Os montantes que deixaram de ser recolhidos foram registrados nas nossas demonstrações financeiras, totalizando R$37,0 milhões em 31 de dezembro de 2005. Recentemente, o Supremo Tribunal Federal (STF) julgou a questão favoravelmente ao contribuinte. Muito embora seja um precedente, o efeito desta decisão não se aplica automaticamente a todas as empresas, já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias ações judiciais. Além do valor provisionado, possuímos controladas que discutem a questão com base em mandado de segurança mas que, por não terem obtido liminar, vêm recolhendo as contribuições. Assim, caso todas as ações judiciais venham a transitar em julgado favoráveis às controladas, estimamos que o efeito total no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social deve atingir R$56,5 milhões, já deduzidos os honorários advocatícios. Na hipótese de perdermos estes processos, os valores provisionados deverão ser pagos às autoridades fiscais, sem, contudo, afetar nossa demonstração do resultado. Adicionalmente, nossa controlada Utingás Armazenadora S.A. (“Utingás”) discute no competente juízo da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, autos de infração referentes à incidência do Imposto Sobre Serviços - ISS. De acordo com a avaliação dos respectivos assessores jurídicos, a probabilidade de perda da Utingás nas respectivas ações judiciais é remota, uma vez que parte significativa das decisões em 1ª instância foi favorável à mesma e a tese utilizada está amparada por parecer de renomado tributarista. O montante não provisionado da contingência envolvida, conforme atualização em 31 de dezembro de 2005, é de R$ 30,0 milhões. Acreditamos que uma reserva para perdas potenciais não seja necessária. A Oxiteno e sua subsidiária Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio provisionaram R$ 14,5 milhões referentes a auto de infração de ICMS mantidos em julgamentos em instâncias administrativas. As empresas aguardam decisão dos recursos interpostos, ainda em fase administrativa. Em 7 de outubro de 2005, através das subsidiárias do negócio de distribuição de GLP, ingressamos com mandado de segurança e obtivemos liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS com outros tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal, notadamente imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Nos termos da liminar obtida, nossas controladas vêm realizando o depósito judicial destes débitos e constituindo passivo correspondente para este fim. Possuímos outros processos administrativos e judiciais em andamento, cujas avaliações, efetuadas por nossos assessores jurídicos, são consideradas como de risco possível e/ou remoto, e cujas eventuais perdas potenciais não foram provisionadas, com base nesses pareceres. A tabela a seguir indica nossas provisões relacionadas aos nossos processos judiciais em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003: Tipo de Processo 2005 2004 2003 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL 9,3 2,9 2,9 Reclamações trabalhistas - 2,0 0,9 PIS e Cofins sobre outras receitas 37,0 33,7 30,5 ICMS 14,5 9,4 - Outros - 4,1 6,6 Total 60,8 52,1 40,9 (em milhões de Reais) - 95 - Processo Antitrust O CADE continua analisando a operação de aquisição da Shell Gás pela Ultragaz, ocorrida em agosto de 2003. O processo tem parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico aprovando a operação com a recomendação de alienação dos ativos adquiridos nos Estados da Bahia e Sergipe. Há pareceres da Secretaria de Direito Econômico (SDE) e da procuradoria do CADE, aprovando a operação sem restrições. Em breve o caso será analisado pelo Conselho do CADE e na opinião dos assessores jurídicos da controladora Ultragaz, esse órgão aprovará a operação sem restrições. As controladas Companhia Ultragaz S.A. e SPGás Distribuidora de Gás Ltda respondem a processo administrativo em curso na SDE, sob alegação de prática anticoncorrencial nos municípios da região do Triângulo Mineiro no ano de 2001. Em setembro de 2005 a SDE emitiu nota técnica recomendando ao CADE a condenação das empresas envolvidas neste processo. Acreditamos que não há evidências para suportar as alegações de prática anticoncorrencial. Diante de argumentos apresentados pela Companhia Ultragaz e SPGás no processo, do fato de a nota técnica não impor efeito vinculante à decisão do CADE e da opinião de nossos assessores jurídicos, não foi constituída provisão para esta questão. Caso a decisão do CADE lhes seja desfavorável, as controladas ainda podem discutir a questão em esfera judicial. B. Modificações Significativas Nenhuma. ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM A. Características da Oferta e Listagem A seguinte tabela traz informações relacionadas às nossas ADSs, como divulgado pela NYSE, e às ações preferenciais, como divulgado pela BOVESPA, para os períodos indicados. NYSE Ano findo em MAX. MIN. BOVESPA (1) VOLUME (em U.S.$ por ADS) 31 de dezembro de 2001 31 de dezembro de 2002 31 de dezembro de 2003 31 de dezembro de 2004 31 de dezembro de 2005 MAX. MIN. VOLUME(1) (em Reais por ação) 10,75 9,55 12,97 20,00 14,44 4,95 5,00 6,41 8,70 13,83 21.107 17.582 16.739 21.409 57.368 21,65 26,40 37,70 53,50 32,76 14,00 18,10 21,95 27,10 31,50 24.653 40.360 39.398 71.265 79.784 13,45 11,95 15,96 20,00 11,25 8,70 10,05 14,47 18.344 14.759 19.823 32.511 38,01 34,65 46,01 53,50 33,03 27,10 30,10 42,24 48.036 54.070 96.567 86.386 19,12 19,43 18,00 17,40 15,28 15,35 14,13 13,36 45.124 73.161 59.513 50.841 48,52 45,00 41,00 38,75 43,06 41,10 35,10 32,31 81.615 95.090 78.689 64.515 18,37 17,66 96.398 39,80 32,44 73.065 16,43 16,60 16,01 13,36 76.953 33.300 35,90 35,50 32,30 32,31 48.970 76.195 Ano findo em 31 de dezembro de 2004 Primeiro trimestre Segundo trimestre Terceiro trimestre Quarto trimestre Ano findo em 31 de dezembro de 2005 Primeiro trimestre(2) Segundo trimestre(2) Terceiro trimestre(2) Quarto trimestre(2) Trimestre findo em 31 de março de 2006 Primeiro trimestre (2) Mês findo em 30 de novembro de 2005(2) 31 de dezembro de 2005(2) - 96 - NYSE Ano findo em 31 de janeiro de 2006(2) 28 de fevereiro de 2006(2) 31 de março de 2006(2) 29 de abril de 2006(2) MAX. MIN. BOVESPA VOLUME(1) (em U.S.$ por ADS) 15,51 17,50 18,37 18,00 15,05 16,93 17,66 17,61 MAX. MIN. VOLUME(1) (em Reais por ação) 90.385 114.611 86.583 45.405 34,05 36,00 39,80 38,35 32,50 32,44 35,40 34,80 61.600 98.678 63.487 53.442 (1) Volume médio diário negociado (2) Cotação após a bonificação concedida aos nossos acionistas, à razão de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou ações preferenciais, em conformidade com a reunião de nosso Conselho de Administração, realizada em 02 de fevereiro de 2005. Os preços e volumes estão ajustados retroativamente para o grupamento de ações descrito no Item 4A. História e Desenvolvimento da Companhia”. B. Plano de Distribuição Não aplicável. C. Mercados Nossas ações preferenciais encontram-se listadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo UGPA4, e as ADSs encontram-se listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo UGP. D. Acionistas Vendedores Não aplicável. E. Diluição Não aplicável. ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. Capital Social Não aplicável. B. Estatuto Social Somos registrados na Junta Comercial de São Paulo sob o registro nº 35.300.109.724. De acordo com o artigo terceiro do capítulo primeiro de nosso estatuto social, nosso objeto social é a aplicação do capital no comércio, indústria e agricultura e em companhias prestadoras de serviços, através da subscrição ou aquisição de ações ou cotas em companhias. Informações mais detalhadas sobre nossas ações, direitos de acionistas e limitações da propriedade de ações são incorporadas a este documento por referência ao documento F-1, nº de registro 333-122496, declarado efetivo pela “Securities and Exchange Commission – SEC” em 12 de abril de 2005. C. Contratos Relevantes Em 1997, nossa controlada Companhia Ultragaz emitiu eurobônus no valor de US$ 60 milhões com encargos de 9% acima da variação cambial, tendo vencimento em 2005 e cláusula de opção de compra e venda exercível em 2002. Nós, com nossa controlada Ultragaz, garantimos incondicionalmente esses eurobônus, que estão sujeitos a compromissos que restringem, entre outras coisas, - 97 - nossa habilidade de contrair e constituir financiamentos, pagar dividendos e outras distribuições e conduzir transações de fusões e aquisições e alienação de ativos. Nenhum desses compromissos restringiu nossa capacidade de conduzir nossos negócios normais até a data deste documento. Esses eurobônus foram comprados em junho de 2002 pela nossa subsidiária indireta LPG International Inc., utilizando fundos obtidos de um empréstimo sindicalizado com vencimento em agosto de 2004. Aproveitando o excesso de liquidez internacional em janeiro de 2004, refinanciamos esse empréstimo sindicalizado através da emissão de um novo eurobônus pela nossa subsidiária indireta LPG International Inc, a uma taxa de juros de 3,5% ao ano e vencimento em junho de 2005. Este novo eurobônus são garantidos por um penhor de primeiro grau constituído pela LPG International Inc. sobre os eurobônus de 1997. Em 20 de junho de 2005, estendemos o vencimento desse eurobônus para 2020 através de um terceiro aditivo de contrato fiduciário. Nossa subsidiária indireta, Oxiteno Overseas Corporation é a nova detentora dos eurobônus. Em 22 de março de 2000, nossos acionistas controladores celebraram um acordo de acionistas garantindo tratamento equitativo a todos os acionistas minoritários na hipótese de transferência do nosso controle. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária e a Assembléia Especial de Preferencialistas aprovaram alterações em nosso estatuto, a fim de registar o direito de Tag Along para todos os acionistas da companhia, a 100% do valor da oferta de compra. O registro do direito de Tag Along no estatuto objetiva o aperfeiçoamento desse direito já concedido por meio do acordo de acionistas. Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A., firmaram um novo Acordo de Acionistas substituindo o Acordo de Acionistas firmado em 22 de maio de 1997, visando fundamentalmente a manutenção de um bloco de controle definido e estável na Ultrapar após a liquidação da Igel Participações e da Avaré Participações. Para mais informações sobre os acordos de acionistas, ver “Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”. Em 8 de abril de 2005 completamos a nossa primeira emissão de debêntures, não conversíveis em ações da Ultrapar, sem garantias, no valor total de R$ 300 milhões, com prazo de 3 anos e a uma taxa de 102,5% do CDI. Em dezembro de 2005, a Ultrapar, através da controlada LPG International Inc., emitiu US$ 250 milhões em notas no mercado externo, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia, financiar possíveis aquisições e outros propósitos corporativos. As notas têm vencimento em dezembro de 2015, encargo financeiro de 7,25% ao ano e foram precificadas a 98,75% do valor de face da nota, o que representou um rendimento total para o investidor de 7,429% ao ano no momento da emissão. A Standard & Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito BB+ em escala global para a companhia e a emissão. Essa classificação de risco está acima da classificação de risco da dívida soberana do Brasil e apenas um nível abaixo do grau de investimento. As notas: • são obrigações não subordinadas e sem garantia real da LPG International Inc., com a mesma preferência de pagamento de todas as obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem garantia real da LPG International Inc.; • foram emitidas no valor original total de principal no montante de US$ 250.000.000,00 com valor mínimo de US$ 100.000,00 do valor original de principal e múltiplos integrais de US$ 1.000,00 sobre tal montante; • possuem encargo financeiro de 7,25% ao ano sobre o valor do principal, pagável semestralmente a cada dia 20 de junho e 20 de dezembro de cada ano, iniciando em 20 de junho de 2006 para detentores na data de 05 de junho ou 05 de dezembro imediatamente precedente à data de pagamento de juros; • possuem encargo sobre principal e juros vencidos, de 1% ao ano acima da taxa ao ano estabelecida na capa do prospecto de oferta das notas. As notas são passíveis de vencimento antecipado pela LPG International Inc. a qualquer momento, mediante aviso aos detentores das notas por correspondência, no prazo mínimo de 30 dias e máximo de 60 dias da data do aviso. A LPG International Inc. pode antecipar o vencimento das notas em parte, a um valor igual a (i) 100% do valor do principal das notas cujo vencimento foi antecipado e (ii) a soma dos valores presentes de cada pagamento futuro de principal e juros a vencer (excluído de juros apropriados até a data da antecipação do vencimento) descontados (com o propósito de determinar o valor presente) semestralmente até a data de - 98 - antecipação do vencimento (assumindo 360 dias ao ano, com 12 meses de 30 dias) à taxa do Tesouro Americano adicionada de 50 pontos base e juros apropriados até a data de antecipação do vencimento. As garantias para as notas são obrigações não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da Oxiteno, com a mesma preferência de pagamento de outras obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da Oxiteno. As notas e as garantias possuem o benefício do direito de registro de acordo com o Acordo de Direito de Registro datado de 20 de dezembro de 2005, o qual prevê que as notas e as garantias devem ser trocadas por notas e garantias idênticas às originais à exceção das restrições de transferência, em uma operação registrada na Securities and Exchange Comission, antes de 30 de setembro de 2006. Caso a troca das notas não ocorra até essa data serão pagos juros adicionais de 0,25% ao ano. Outros contratos relevantes estão descritos em outras seções desse relatório. Para informações a respeito da aquisição da Shell Gás, ver “Item 4 – Informações sobre a Companhia, Aquisições de Participação Acionária”. Para informações referentes ao nosso contrato de fornecimento de eteno com a Braskem, ver “Item 4 – Informações sobre a Companhia, Oxiteno, Matérias Primas” e “Item 5 – Obrigações Financeiras Contratuais”. Para mais informações referentes ao nosso contrato com a CODEBA, ver “Item 5 Obrigações Financeiras Contratuais”. D. Controles de Câmbio Não há restrições quanto à titularidade de nossas ações preferenciais por parte de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e os recursos da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os valores em questão para fora do País encontra-se sujeito a restrições nos termos da legislação referente a investimentos estrangeiros, que requer, de modo geral, entre outras coisas, registro dos investimentos relevantes no Banco Central do Brasil e na CVM. Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em nossas ações sob a Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, ou sob a Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000. Tal Resolução permite tratamento tributário favorável a investidores estrangeiros que não forem residentes em paraísos fiscais (países que praticam alíquota inferior a 20% para fins de imposto de renda), conforme definido pelas leis brasileiras. De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em praticamente todos os investimentos financeiros e atuar em quase todas as transações financeiras disponíveis no mercado brasileito, desde que preencham certos requisitos. De acordo com tal regulamentação, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e outras entidades de investimento em grupo, domiciliados ou com sede no exterior. Sob a Resolução nº 2.689, o investidor estrangeiro deve: • Eleger pelo menos um representante legal no Brasil, com poderes para representá-los em ações relativas aos seus investimentos; • Eleger no Brasil um agente custodiante autorizado; • Obter na CVM registro de investidor estrangeiro; e • Registrar o investimento no Banco Central do Brasil. Adicionalmente, o investidor que se utilize dos mecanismos previstos na Resolução nº 2.689 deve manter cadastro na Receita Federal, conforme previsto na Instrução Normativa nº 568 da Receita Federal, de 08 de setembro de 2005. Esse cadastro é realizado por intermédio do seu representante legal no Brasil. - 99 - As ações ou outros investimentos financeiros de investidores estrangeiros sob a Resolução n.º 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas depositárias ou sob o agente custodiante devidamente licenciado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Adicionalmente, as transações só podem ocorrer nas bolsas de valores ou no mercado balcão organizado autorizado pela CVM, a não ser por transações resultantes de reorganização societária, ou ocorridas em virtude do falecimento do investidor, embasadas no testamento ou nas heranças legais. Ver “Item 10E. Tributação”, para mais informações. A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional - CMN regulamenta a emissão dos certificados de depósitos de ações brasileiras fora do País. De acordo com a instrução, os recursos da venda dos certificados de depósitos americanos (ADS) pelos detentores não domiciliados no Brasil estão livres do controle sobre o investimento estrangeiro e os detentores de ADSs não domiciliados em paraísos fiscais serão objetos de tratamento fiscal favorável. O direito de converter em moeda estrangeira os dividendos recebidos e os recursos provenientes da venda de seus investimentos e de remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da legislação de investimentos estrangeiros que normalmente requer, entre outras coisas, que tal investimento esteja registrado no Banco Central do Brasil. Restrições às remessas de capital estrangeiro ao exterior podem impossibilitar o banco custodiante das ações preferenciais representativas dos ADS, ou os detentores de ações preferenciais diretamente, de converter os dividendos, as distribuições ou os recursos de qualquer venda de ações preferenciais, conforme for o caso, em dólares dos Estados Unidos, e impossibilitar a remessa para o exterior. Atrasos ou recusas na aprovação governamental das remessas ao exterior supracitadas podem afetar negativamente os detentores de ADS. Nós possuímos um certificado de registro em nome do Bank of New York, o banco depositário. Esse certificado capacita o banco custodiante e o banco depositário a converter dividendos e outras distribuições relacionadas aos ADSs e remeter os proventos para fora do Brasil. Se um detentor de ADS converter seu investimento por investimento direto em ações preferenciais, tal detentor estará coberto pelo certificado de registro por apenas 5 dias úteis depois de tal troca. Depois disso, tal detentor deverá solicitar o registro de seus investimentos diretamente ao Banco Central. Assim, a menos que o detentor das ações preferenciais tenha registrado seus investimentos no Banco Central, não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos provenientes da disposição ou de distribuições referentes às ações preferenciais. Tal detentor normalmente estará sujeito à tributações brasileiras menos favoráveis do que às atribuídas aos detentores de ADSs. Antes de 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio no Brasil, livres de negociação mas que poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central: • • mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira, tais como compra ou venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de dividendos ou juros decorrentes dessas ações; e mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não são cursadas no mercado de câmbio comercial. Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3265, unificando o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, efetivo a partir de 14 de março de 2005. A nova regulamentação permite, sujeita a certos procedimentos e à provisões regulamentais específicas, a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, dada, contudo, a legalidade da transação. Sob a lei brasileira, sempre que houver um grande descompasso no balanço de pagamentos brasileiro, ou razões que podem levar a um grande descompasso, o governo brasileiro pode impor medidas temporárias de restrição de remessa de capital estrangeiro - 100 - ao exterior, e de conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Tais restrições podem impossibilitar o banco custodiante ou os detentores de ações preferenciais de converter seu recurso em moeda estrangeira e remetê-lo ao exterior. E. Tributação Esta descrição não tem a pretensão de constituir uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes para qualquer investidor em particular, incluindo considerações tributárias decorrentes de regras de aplicação geral a todos os contribuintes ou a determinadas categorias de investidores, ou que se suponha de modo geral serem conhecidas dos investidores. Este resumo baseia-se em leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos, conforme vigentes na data deste relatório, estando sujeitas a mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e a interpretações divergentes. Você deve consultar seus próprios consultores tributários no tocante às conseqüências fiscais da compra, titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADSs no Brasil, nos Estados Unidos ou em outros países, incluindo, mais especificamente, o efeito de qualquer legislação tributária estadual, municipal ou não americana. Apesar de não haver atualmente nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países têm travado discussões que podem culminar em tal tratado. Não é possível garantir, contudo, se ou quando esse tratado entrará em vigor, ou como afetará os titulares americanos de ações preferenciais ou ADSs. Conseqüências Fiscais no Brasil A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais no Brasil da aquisição, titularidade e alienação de nossas ações preferenciais ou ADSs por titular que não esteja domiciliado no Brasil para os fins de tributação naquele país e, no caso de ações preferenciais, tenha registrado seu investimento nesses títulos no Branco Central como um investimento em dólares americanos (em cada caso, um titular não-residente). A discussão a seguir não abrange todas as considerações acerca do regime tributário brasileiro aplicável a um titular não-residente em particular. Portanto, cada titular não-residente deve contar com a assessoria de seu próprio consultor com relação às conseqüências tributárias da realização de investimento em nossas ações preferenciais ou ADSs. Tributação de dividendos. Dividendos, incluindo bônus e dividendos em espécie, pagos por nós ao depositário em relação às ações preferenciais subjacentes às ADSs ou a um Titular Não-Residente em relação a ações preferenciais, são atualmente isentos da incidência de IRRF, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. Dividendos relativos a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, estão sujeitos ao IRRF a alíquotas progressivas, de acordo com a legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente. Pagamentos de juros sobre capital próprio. De acordo com a Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações, sociedades brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas a título de pagamento de juros sobre capital próprio. Tais pagamentos devem ser efetuados em dinheiro. Os juros sobre o capital próprio distribuídos aos acionistas configuram despesas dedutíveis da base de cálculo do IR e da CSLL devidos pela sociedade pagadora. Esses juros são calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, conforme determinada pelo Banco Central de tempos em tempos, não podendo exceder o maior valor dentre: • 50% do lucro líquido (antes do pagamento da CSLL, IR e da dedução de juros sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento é efetuado; ou • 50% da soma dos lucros acumulados na data do início do período a que se refere o pagamento. Pagamentos de juros sobre capital próprio em relação às ações preferenciais a acionistas tanto residentes quanto nãoresidentes, incluindo titulares de ADSs, estão sujeitos ao IRRF à alíquota de 15%. Esses pagamentos podem ser incluídos, por seu valor líquido, no cômputo dos dividendos obrigatórios. - 101 - Na medida em que os pagamentos de juros sobre o capital próprio podem integrar os dividendos obrigatórios, será necessária a distribuição de um valor adicional para que se assegure que o montante recebido pelos acionistas corresponderá, após o pagamento do IRRF devido, pelo menos ao valor dos dividendos obrigatórios. No caso de investimento registrado junto o banco Central do Brasil, as distribuições de juros sobre o capital próprio para titulares não-residentes podem ser convertidas em dólares dos Estados Unidos da América e remetidos ao exterior, observadas as regras de controle cambial. Não podemos garantir-lhes que o nosso Conselho de Administração não determinará que futuras distribuições de lucros possam ser feitas por meio de juros sobre capital próprio, e não por meio de dividendos. Tributação de ganhos. Para fins tributários no Brasil, há dois tipos de Titulares Não-Residentes de ações preferenciais ou ADSs: - investidores de mercado, que são os não residentes que efetuaram registros junto ao banco Central do Brasil e a CVM para investirem no Brasil, de acordo com a Resolução nº 2.686, do Conselho Monetário Nacional; e - titulares não-residentes comuns, correspondendo a todos os demais não-residente que investiram no Brasil por outros meios. Os comentários a seguir são aplicáveis a todos os investidores não-residentes, incluindo aqueles sujeitos à Resolução 2.689, exceto quando indicado em contrário. A Resolução 2.689 concede um regime fiscal favorecido aos titulares não-residentes de ações preferenciais, desde que a negociação das ações ocorra em uma bolsa de valores brasileira, observadas as seguintes condições: - tal investidor constitua um representante no Brasil com poderes para representá-lo com relação ao seu investimento; - tal investidor contrate um custodiante autorizado no Brasil para o investimento; - tal investidor seja registrado como investidor estrangeiro perante a CVM; e - tal investidor registre o seu investimento perante o Banco Central. Como mencionado, a venda de ações preferenciais por investidores de mercado americanos realizada em uma bolsa de valores brasileira é isenta de imposto de renda sobre o ganho de capital. Não podemos assegurar que o referido tratamento preferencial continuará a existir no futuro. A venda de ações preferenciais ocorrida fora de uma bolsa de valores brasileira estará sujeita ao mesmo tratamento fiscal aplicável aos investidores estrangeiros. O resgate ou distribuição de rendimentos decorrentes da liquidação de ações preferenciais deverá ser tratado como uma venda realizada fora de uma bolsa de valores brasileira. Titulares Não-residentes A partir de 1º de janeiro de 2005, os titulares não residentes estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15%, sobre o ganho de capital auferido na venda, resgate ou distribuição de rendimentos decorrentes da liquidação de ações preferenciais. Com relação ao custo de aquisição utilizado para o cálculo de tais ganhos, a lei brasileira apresenta disposições conflitantes referentes à moeda em que tal montante deve ser determinado. Como regra geral, os ganhos realizados na alienação de ações preferenciais ou ADSs devem corresponder à diferença positiva entre o valor de alienação dos valores mobiliários e seus respectivos custos de aquisição. Há uma controvérsia atinente à moeda em que deve ser determinado o custo de aquisição do investimento no - 102 - Brasil. Em suma, discute-se se o custo de aquisição deve ser determinado com base no valor em moeda estrangeira ou no valor em moeda local registrado junto ao Banco Central. A partir de 1º de janeiro de 2005, a aquisição de ações preferenciais ocorrida em bolsas de valores brasileiras está sujeita ao IRRF à alíquota de 0,005%, exceto no caso de investidores não-residentes cujo investimento no Brasil tenha sido efetuado conforme a Resolução nº 2.689. Este imposto pode ser compensado com o imposto de renda de 15% incidente sobre o ganho de capital realizado na venda das ações preferenciais. O IRRF deve ser retido por uma das seguintes entidades: (i) o agente que receber a ordem de venda ou alienação do cliente; (ii) o responsável pelo registro das transações na bolsa de valores; (iii) a entidade responsável pela liquidação e pagamento das transações. O exercício de direitos de preferência relativos às ações preferenciais não estará sujeito a tributação no Brasil. Diferentemente, qualquer ganho na alienação ou cessão de direitos de preferência relativos a ações preferenciais auferido pelo depositário em nome dos titulares não-residentes de ADSs ou por um titular não residente de ações preferenciais estará sujeito às mesmas regras de tributação aplicáveis para a venda ou cessão de ações preferenciais. A alíquota máxima é 5%. Venda de ADS e ações preferenciais por titulares não residentes no Brasil Com base no artigo 26 da lei nº 10,833, de 29 de dezembro de 2003, a venda de ativos localizados no Brasil por investidores não-residentes estará sujeita ao imposto de renda brasileiro a partir de 1º de fevereiro de 2004. Nosso entendimento é o de que os ADSs não configuram ativos localizados no Brasil e, portanto, não devem ser sujeitos ao IRRF. Ademais, como a norma regulamentar referida no artigo 26 é nova e genérica, não tendo ainda sido objeto de pronunciamentos dos órgãos julgadores administrativos e judiciais, não somos aptos a garantir qual será o resultado final dessa discussão. Ganhos de capital decorrentes da troca de ADSs por ações preferenciais A troca de ADSs por ações preferenciais não é sujeita a tributação. Titulares não-residentes podem trocar seus ADSs pelas ações preferenciais subjacentes , vender as ações em bolsa de valores brasileira e remeter os rendimentos obtidos com a venda para o exterior no prazo de 5 dias úteis a partir da data da transação (conforme indicada no registro eletrônico mantido pelo depositário), sem que disso decorra qualquer conseqüência fiscal. Com o recebimento das ações preferenciais em troca das respectivas ADSs, os investidores não-residentes podem também optar por registrar o valor em Dólares dos Estados Unidos da América das ações preferenciais como investimento estrangeiro em portfólio, nos termos da Resolução nº 2.689, o que os legitimará a se beneficiarem do tratamento fiscal discutido acima em “Tributação de ganhos”, com relação aos “investidores de mercado americanos”. Alternativamente, o investidor não-residente é também autorizado a registrar junto ao Banco Central o valor em Dólares dos Estados Unidos da América das ações preferenciais como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/62, caso em que a venda respectiva estaria sujeita ao tratamento discutido acima em “Tributação de ganhos-titulares não residentes”, com relação titulares não residentes comuns. Ganhos na troca de ações preferenciais por ADS O deposito de ações preferenciais em troca por ADSs pode ser sujeita ao imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em ações preferenciais ou, no caso de investidores de mercado nos termos da Resolução nº 2.689, o custo de aquisição das ações preferenciais, seja inferior a: - a cotação média das ações preferenciais na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais tenha sido vendido no dia do depósito; ou - 103 - - se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida no dia do depósito, a cotação média das ações preferenciais na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais tiver sido vendido nos últimos 15 pregões. A diferença entre o montante previamente registrado, ou o preço de aquisição, se for o caso, e a cotação média das ações preferenciais, calculada como definido acima, será considerado ganho de capital sujeito ao imposto de renda à alíquota de 15%. Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdições com tributação favorecida A lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, define as jurisdições com tributação favorecida como aquelas em que o imposto de renda seja imposto à uma alíquota inferior a 20%. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, determina que, salvo limitadas exceções, a renda auferida por beneficiários residentes ou domiciliados em um país considerado paraíso fiscal é sujeita ao IRRF à alíquota de 25%. Nesse sentido, se uma distribuição de juros sobre o capital próprio é realizada a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, a alíquota de IRRF aplicável será de 25% ao invés de 15%. A alíquota majorada também se aplica aos ganhos de capital obtidos em transações que não tenham ocorrido em uma bolsa de valores brasileira, mas tenham sido auferidos por residentes de jurisdições com tributação favorecida, a partir de fevereiro de 2004. Entretanto, a alíquota majorada não é aplicável a distribuições de dividendos, as quais permanecem isentas mesmo se o beneficiário residir em um paraíso fiscal. De acordo com a Lei nº 9.959, titulares não-residentes de ADSs ou ações preferenciais que sejam residentes em paraísos fiscais também são privados dos incentivos fiscais concedidos a titulares de ADSs e investidores sujeitos à Resolução nº 2.689, a partir de 1º de janeiro de 2000, devendo ser submetidos ao mesmo tratamento fiscal aplicável a investidores residentes ou domiciliados no Brasil, no caso de transações ocorridas fora de bolsas de valores brasileira. Tributação sobre Operações de Câmbio. O imposto sobre operações financeiras incide sobre a conversão de reais em moeda estrangeira, e na conversão de moeda estrangeira em reais. Embora as atuais alíquotas aplicáveis para quase todas as operações de conversão de moedas estejam reduzidas a zero, o Ministro da Fazenda pode aumentar tais alíquotas a qualquer momento, até o limite de 25%. Entretanto, isso somente pode ocorrer relativamente a transações futuras. Tributação sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários. A lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, criou o imposto sobre operações financeiras, o IOF, o qual pode incidir sobre operações envolvendo títulos e valores mobiliários, mesmo se tais operações ocorrerem em bolsas de valores, mercadorias e futuros. A alíquota do IOF/Títulos com relação às operações envolvendo ações preferenciais e ADSs encontra-se atualmente reduzida a zero, embora o poder Executivo possa aumentá-la até o limite de 1,5% por dia dos termos dos valores mobiliários, mas tão somente com relação a futuras operações envolvendo ações preferenciais e ADSs. Outros tributos brasileiros relevantes. Alguns Estados brasileiros impõe imposto sobre transmissões gratuitas decorrentes de doações ou heranças ocorridas no exterior, tendo por beneficiário um indivíduo ou entidade residente ou domiciliada naqueles. Não há, no Brasil, qualquer imposto sobre selo, emissão, registro, ou outros impostos e taxas similares devidos pelos titulares de ações preferenciais ou ADSs. A Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras – CPMF, incide sobre movimentações bancárias à alíquota de 0,38%. A emenda constitucional nº 42/2003 aprovou a continuidade da cobrança da CPMF até 31 de dezembro de 2007. A responsabilidade pelo recolhimento da CPMF é atribuída à instituição financeira que realiza a transação financeira. Adicionalmente, quando um investidor não-residente transfere rendimenttos decorrentes da venda ou transferência de ações preferenciais por meio de um contrato de câmbio, a CPMF seria cobrada sobre o valor remetido em reais. Se nós realizarmos alguma operação de câmbio com relação a ADSs ou ações preferenciais, teremos que arcar com os custos da CPMF. - 104 - Os investimentos realizados por não-residentes nas bolsas de valores brasileiras são isentos de CPMF, tanto na entrada de recursos no Brasil como na remessas de valores para o exterior. Estados Unidos Segue-se uma discussão das conseqüências relevantes, em termos de imposto de renda federal dos EUA, da aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADS. Essa exposição, contudo, não visa esgotar o tema dos aspectos tributários que podem ser relevantes na aquisição de ações preferenciais ou ADSs, e tampouco trata de leis estaduais, locais ou outras leis tributárias. Essa discussão aplica-se unicamente aos detentores de ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital para fins tributários, não dizendo respeito a classes especiais de detentores, tais como distribuidoras/corretoras e operadores de valores mobiliários ou moedas estrangeiras, instituições financeiras, seguradoras, entidades isentas de tributação, pessoas que possuem, direta, indireta ou presumivelmente, 10% ou mais de nossas ações com direito a voto, pessoas que detêm ações preferenciais ou ADSs como parte de uma operação de “hedging” ou conversão ou “straddle”, pessoas que realizam uma “venda presumida” com respeito a ações preferenciais ou ADSs, pessoas cuja moeda funcional, para fins de imposto de renda federal dos EUA, não é o dólar desse país, pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, sociedades de pessoas (“partnerships”) ou outras entidades classificadas como sociedades de pessoas para fins de imposto de renda federal dos EUA, ou pessoas que deixaram de ser cidadãs dos Estados Unidos ou de ser tributadas como estrangeiros residentes nesse país. Recomenda-se que o investidor consulte seus assessores tributários com relação à totalidade das conseqüências tributárias, inclusive as conseqüências da aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs advindas de leis estrangeiras, estaduais e municipais. Essa discussão baseia-se nas leis tributárias dos Estados Unidos, inclusive o Código da Receita Interna de 1986, com alterações, pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e Regulamentos do Tesouro definitivos, temporários e propostos, atualmente em vigor, e cujas mudanças poderão afetar as conseqüências tributárias aqui descritas, possivelmente com efeito retroativo. Além disso, essa discussão baseia-se em parte em declarações do depositário e supõe que cada obrigação prevista ou contemplada no Contrato Depósito e em qualquer outro documento relacionado será cumprida de acordo com seus termos. Essa discussão aplica-se aos investidor considerado “detentor dos EUA”. Nessa discussão, “Detentor dos EUA” é o usufrutuário de ações preferenciais ou ADSs que, para fins de imposto de renda federal dos EUA, é: (i) cidadão ou residente nos Estados Unidos da América; (ii) uma sociedade ou outra entidade tributável como sociedade, constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer uma de suas subdivisões políticas; ou (iii) um espólio ou fideicomisso cuja renda esteja sujeita à tributação de renda federal nos Estados Unidos, independentemente de sua origem. Os Detentores dos EUA de ADSs serão tratados, para fins de imposto de renda federal dos EUA, como proprietários das ações preferenciais correspondentes às ADSs. Dessa forma, exceto quando indicado, as conseqüências de imposto de renda federal dos EUA descritas a seguir aplicam-se igualmente a Detentores dos EUA de ADSs e de ações preferenciais, e as referências a ações preferenciais também devem ser tratadas como referências às ADSs. A troca de ações preferenciais por ADSs e de ADSs por ações preferenciais não está sujeita ao imposto de renda federal dos EUA. O Tesouro dos EUA manifestou preocupações com o fato de que indivíduos não residentes nos EUA, detentores de ADSs possam praticar atos incompatíveis com a reivindicação de créditos de imposto estrangeiro para Detentores dos EUA de ADSs. Tais ações seriam também inconcistentes com as reinvidicações de 15% de taxa aplicáveis a Detentores não-corporativos. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito de impostos brasileiros e a disponibilidade dos 15% de taxa recebidas pelos Detentores não-coporativos, como descritas a seguir, poderiam ser afetadas por medidas que possam vir a serem tomadas pelos indivíduos não residentes nos EUA, detentores de ADSs. - 105 - Tributação de Dividendos. As distribuições pagas com respeito a ações preferenciais serão incluídas na renda de um Detentor dos EUA como rendimento comum de dividendo, na medida paga com lucros correntes ou acumulados da Ultrapar, como apurado para fins de imposto federal dos EUA. Sujeito à limitações aplicáveis e à discussão acima relacionadas às preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA, os dividendos recebidos pelos Detentores não corporativos dos EUA sobre ações preferenciais ou ADSs podem estar sujeitos a impostos de renda federais americanos a taxas menores (geralmente 15%) do que outros tipos de rendimentos ordinários. Detentores dos EUA devem consultar seus próprios consultores tributários em relação às implicações em particular desta nova legislação. Para fins dessas regras, o montante de qualquer distribuição de bens que não numerário será o valor justo de mercado de tais bens na data da distribuição. Ademais, o valor tributável de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto brasileiro retido na fonte sobre o valor distribuído, e o valor de uma distribuição paga em Reais será medido por referência à taxa de câmbio para converter Reais em dólares dos Estados Unidos vigente na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante, no caso de ADSs, ou pelo Detentor dos EUA, no caso de ações preferenciais detidas diretamente por um Detentor dos EUA. O Detentor dos EUA pode ter ganho ou perda em moeda estrangeira caso o montante de tal dividendo não seja convertido em dólares na data do recebimento. Os dividendos pagos pela companhia em geral constituirão renda “passiva” de fonte estrangeira para fins de crédito de imposto estrangeiro nos EUA. Sujeito a algumas limitações, o imposto brasileiro retido na fonte, se houver, pago sobre qualquer distribuição relativa a ações preferenciais, pode ser reivindicado como crédito a deduzir da obrigação de imposto de renda federal dos EUA de um Detentor dos EUA, se este optar, naquele ano, por creditar todos os impostos de renda estrangeiros; caso contrário, o imposto brasileiro retido na fonte pode ser considerado uma dedução. Os Detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários no tocante à disponibilidade e à utilização de crédito de imposto estrangeiro. Tributação de Ganhos de Capital. Sujeito à discussão a seguir com o título “Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo”, os ganhos ou as perdas realizados por um Detentor dos EUA na venda, troca ou outra forma de alienação de ações preferenciais estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital com origem nos EUA, em um valor equivalente à diferença entre o valor realizado na alienação das ações preferenciais e a base de imposto de ações preferenciais do Detentor dos EUA. O ganho ou a perda será ganho ou perda de capital a longo prazo se o Detentor dos EUA detiver as ações preferenciais por período superior a um ano. Os Detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários no tocante ao tratamento dado pela legislação de imposto de renda federal dos EUA a ganhos de capital, que podem ser tributados a alíquotas menores que a renda normal de pessoas físicas, e a perdas, cuja dedutibilidade está sujeita a limites. Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo. Há regras tributárias especiais dos EUA para Detentores dos EUA que possuem ações em uma companhia de investimento estrangeiro passivo, conhecida como PFIC. Em geral, nossa companhia será classificada como PFIC em um determinado ano-base se: • 75% ou mais de nossa receita bruta corresponder à receita passiva, como dividendos, juros, aluguéis e “royalties”; ou • 50% ou mais de nossos ativos, por valor, apurado com base em uma média trimestral, corresponder a ativos que geram ou que são detidos para fins de geração de renda passiva. Com base em uma revisão de nossa receita e ativos, acreditamos que não somos uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA e não esperamos ser no futuro. Contudo, como a situação de PFIC depende da composição da receita e dos ativos de uma empresa e do valor de mercado de seus ativos (incluindo, entre outros, menos que 25% de investimentos em ações) na ocasião, não se pode assegurar que nossa companhia não venha a ser considerada uma PFIC em um dado ano-base. Se a companhia for considerada uma PFIC em qualquer ano-base, no qual um Detentor dos EUA possua ações preferenciais, o ganho reconhecido por tal Detentor na venda ou outra forma de alienação das ações preferenciais será distribuído proporcionalmente pelo período em que o Detentor dos EUA detiver as ações preferenciais. Os valores alocados ao ano-base da venda ou troca e a qualquer ano antes de a companhia ser tratada como PFIC serão tributados como renda comum. O valor atribuído a cada um dos outros anos-base estará sujeito à maior alíquota de imposto em vigor naquele ano para pessoas físicas ou jurídicas, conforme o caso, - 106 - incidindo juros sobre o valor atribuído àquele ano-base. Ademais, qualquer distribuição relativa às ações preferenciais acima de 125% da média das distribuições anuais relativas às ações preferenciais recebidas pelo Detentor dos EUA no período que for menor, os três anos anteriores ou o período de detenção pelo Detentor dos EUA estará sujeita à tributação como descrito anteriormente. As pessoas dos EUA poderão fazer determinadas opções (entre elas a de marcação a mercado) que podem atenuar as conseqüências negativas provenientes da situação da PFIC. Adicionalmente, se formos considerados PFIC em um ano fiscal no qual pagamos dividendos ou no ano fiscal anterior, a taxa de 15%, discutida acima, sobre o dividendo pago a acionistas não corporativos não se aplicará a este ano ou ao ano seguinte. Retenção na Fonte (“Back-up Withholding”) e Relatório de Informações nos Estados Unidos. O pagamento de dividendos e outros montantes relativos às ações preferenciais, efetuado nos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos, está em geral sujeito a relatório de informações e retenção na fonte, a menos que o Detentor dos EUA: (i) seja uma sociedade ou se enquadre em algumas outras categorias isentas e, quando solicitado, demonstre esse fato; ou (ii) forneça um número de identificação de contribuinte em um Formulário W-9 devidamente preenchido ou um formulário substituto e certifique que o uso do sistema de “back-up withholding” não implicou perda de isenção. O valor da retenção será deduzido do montante de imposto de renda federal a pagar do Detentor dos EUA e poderá dar-lhe direito a uma restituição, desde que as informações necessárias sejam fornecidas ao Serviço de Receita Interna. F. Dividendos e Agentes Pagadores Não aplicável. G. Declaração de Peritos Não aplicável. H. Documentos Públicos As declarações contidas neste Formulário 20-F sobre o teor de qualquer contrato ou outro documento mencionado não são necessariamente completas, estando cada uma delas qualificada sob todos os aspectos por referência ao texto integral do contrato ou outro documento em questão arquivado como anexo do presente instrumento. Uma cópia do Formulário 20-F, bem como dos anexos e apêndices arquivados com o presente instrumento poderá ser examinada gratuitamente nas instalações de consulta pelo público mantidas pela “Securities and Exchange Commission -SEC” em Room 1024, 450, Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios regionais da SEC localizados no 233 Broadway, New York, N.Y., 10279 and North Western Atrium Center, 500 West Madison Street, Conjunto 1400, Chicago, Illinois 60661 – 2511. Cópias do Formulário 20-F podem ser obtidas via correspondência na Seção Pública de Referência da SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 mediante o pagamento das taxas prescritas pela SEC. Tais relatórios ou outras informações podem ser visto nos escritórios da Bolsa de Nova York, 11 Wall Street, New York, NY 10005, nos quais os ADS são negociados. Adicionalmente, a SEC mantém um “website” www.sec.gov que contém os relatórios arquivados eletronicamente. Estamos sujeitos às exigências de informações e relatórios periódicos do “Securities Act” e, de conformidade com o este, arquivaremos relatórios periódicos e outras informações na SEC. Entretanto, na qualidade de emitente privado estrangeiro, estamos isentos das regras do “Exchange Act” relacionadas ao fornecimento e teor de termos de procuração e a relatórios e responsabilidade referentes a lucros por transações de ida e volta. Forneceremos ao The Bank of New York, nosso banco depositário, cópias de todos os relatórios que formos obrigados a arquivar na SEC nos termos do “Exchange Act”, inclusive de nossos relatórios anuais em inglês, contendo breve descrição de nossas operações e demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas que serão elaboradas em conformidade com os princípios - 107 - contábeis previstos nas práticas contábeis adotadas no Brasil e incluirão conciliação ao GAAP norte-americano. Ademais, seremos obrigados, nos termos do Contrato de Depósito, a fornecer ao depositário cópias de traduções para o inglês, na medida exigida segundo as normas da SEC, de todos os avisos de assembléias gerais de Detentores de ações preferenciais e demais relatórios e comunicações colocados de modo geral à disposição de Detentores de ações preferenciais. Em certas circunstâncias, o depositário providenciará o envio, às nossas expensas, desses avisos, demais relatórios e comunicações a todos os Detentores de ADR. Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros documentos periódicos com a CVM, localizada à rua Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro, Brasil, CEP: 20159-900. I. Informações sobre Controladas Não aplicável. ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO Estamos expostos a diversos riscos de mercado, primordialmente relacionados às taxas de juros variáveis e taxas de câmbio. Risco de mercado é a perda em potencial derivada de mudanças desfavoráveis nas taxas de mercado e preços, tais como a cotação de moedas estrangeiras e das taxas de juros. Nós não realizamos operações nos mercados derivativos com fim especulativo. Esses riscos de mercado são mitigados pelo elevado nível de nossas aplicações financeiras. Para uma explanação acerca das políticas contábeis para instrumentos derivativos e informações acerca desses mercados financeiros, ver as notas 4, 18 e 24 I (i). Risco de Taxas de Juros Parte substancial de nosso endividamento em Reais está sujeita a taxas de juros variáveis baseadas tanto na TJLP quanto no IGP-M. Nossos empréstimos em moeda estrangeira, entretanto, estão sujeitos substancialmente a taxas de juros prefixadas. Em 31 de dezembro de 2005, não possuíamos contrato de swap em vigor que limitasse nossa exposição à variação da TJLP e do IGP-M, principalmente porque estes instrumentos não estão disponíveis no mercado brasileiro a preços razoáveis. Não obstante, nossa exposição ao risco de taxas de juros é parcialmente limitada por nossos investimentos financeiros em aplicações com taxas de juros variáveis em moeda nacional, as quais geralmente são remuneradas pelas taxas de juros “overnight” do CDI. Além de nossa exposição gerada pelos empréstimos já existentes, estaremos expostos à volatilidade de taxas de juros em qualquer emissão de dívida futura. - 108 - A tabela a seguir contém informações sobre nosso endividamento em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2005, bem como sobre nosso endividamento em Reais sujeitos a taxas de juros variáveis. A tabela inclui informações sobre instrumentos e operações sensíveis às taxas de câmbio e taxas de juros variáveis. Financiamentos Empréstimos em US$ Empréstimos indexados pela UMBNDES Empréstimo em MX$ indexado pela TIIE Empréstimos indexados pela TJLP Empréstimos indexados pelo CDI Empréstimos indexados pelo IGP-M Outros Subtotal Perdas não realizadas em operações de hedge Total Taxa de Juros Média Principal por ano de vencimento em 31 de dezembro de (em milhões de Reais) 2006* 2007 2008 2009 2010 em diante Valor a Mercado Saldo da Dívida em R$ 6,8% 810,7 810,6 41,0 7,9 148,3 28,2 585,2 10,1% 22,7 22,3 8,2 6,6 4,2 2,8 0,5 1,8% 11,4 11,4 2,2 3,3 2,7 2,7 0,5 2,8% 102,5% do CDI 257,4 258,8 79,7 71,8 58,1 41,3 7,9 318,4 317,9 17,9 — 300,0 — — 6,5% 11,2 0,2 1.432,0 11,2 0,2 1.432,4 4,6 0,2 153,8 4,4 — 94,0 2,2 — 515,5 — — 75,0 — — 594,1 50,7 1.482,7 48,1 1.480,5 26,7 180,5 5,4 99,4 16,0 531,5 — 75,0 — 594,1 *Os números de 2006 incluem juros apropriados até 31 de dezembro de 2005. Risco Cambial Uma parcela substancial de nosso endividamento está denominada em dólares. Adicionalmente, uma parcela significativa de nossas matérias primas é denominada ou indexada ao dólar. Como resultado, estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes. Nossa política é administrar os riscos cambiais associados ao perfil de vencimento de nosso endividamento, utilizando instrumentos financeiros atrelados ao dólar e contratos de hedge de moedas estrangeiras, segundo os quais pagamos juros variáveis em Reais baseados no CDI e recebemos juros fixos em dólar. A tabela abaixo resume nossa posição líquida de swap para dólar, em 31 de dezembro de 2005: Swap Valor do principal dos swaps (em milhões de Reais) (1) 2006 39,1 Vencimento 2007 13,3 2008 em diante 128,1 Taxa média de recebimento US$ + 5,5% US$ + 5,6% US$ + 5,1% 100% CDI – 1,5% 100% CDI – 0,4% 100% CDI – 0,3% Taxa média de pagamento (2) __________ (1) Valor do principal convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2005. (2) CDI. - 109 - Também administramos outros riscos cambiais relacionados a nossos ativos denominados em moeda mexicana e em dólares por meio de instrumentos de hedge, da seguinte forma: Swap 2006 25,2 US$ MX$ + 5,8% Vencimento 2007 - 2008 em diante Valor do principal dos swaps (em milhões de Reais) (1) Taxa média de recebimento Taxa média de pagamento (2) __________ (1) Valor do principal convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2005. (2) MX$ é a moeda do México. Non-deliverable Forward (NDF) Vencimento 2006 97,6 100% CDI –0,2% US$ + 3,6% Valor do principal dos NDFs (em milhões de Reais) (1) Taxa média de recebimento Taxa média de pagamento __________ (1) Valor do principal convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2005. ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES Não aplicável. PARTE II ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA Não existentes. ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS Em Assembléia Especial de Preferencialistas, em 18 de maio de 2004, os acionistas detentores de ações preferenciais aprovaram a equalização dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, abolindo o direito dos acionistas detentores de ações preferencias de receberem dividendos de no mínimo 10% acima dos dividendos recebidos pelos acionistas detentores de ações ordinárias. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou as seguintes alterações em nosso estatuto: (i) o registro em estatuto do direito de Tag Along a todos os acionistas da companhia, a 100% do valor da oferta, direito já concedido previamente através do acordo de acionistas de 2000; e (ii) a equalização dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, abolindo o direito dos acionistas detentores de ações preferencias de receberem dividendos de no mínimo 10% acima dos dividendos recebidos pelos acionistas detentores de ações ordinárias. Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A., firmaram um novo acordo de acionistas substituindo o acordo de acionistas firmado em 22 de maio de 1997, visando fundamentalmente a manutenção de um bloco de controle definido e estável na - 110 - Ultrapar. Para mais informações sobre os acordos de acionistas, ver “Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”. ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS Em 31 de dezembro de 2005, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo o Diretor Financeiro e o Presidente, realizamos uma avaliação da qualidade dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações, do período em que constam as informações contidas neste relatório 20F. Com base nessa avaliação nosso Diretor Financeiro e nosso Diretor Presidente concluíram que os controles e procedimentos de divulgação das nossas informações em 31 de dezembro de 2005 são significativamente efetivos para a coleta, análise e divulgação da informação que nós somos obrigados a incluir em nossos relatórios elaborados sob o Securities Exchange Act of 1934, dentro do período especificado nas normas e nos formulários da SEC. Nossa administração julgou os custos e benefícios de tais controles e procedimentos. Não houve nenhuma mudança significativa nos nossos controles internos ou em qualquer outro fator que poderia ter significativamente afetado os controles internos e as informações contidas neste relatório, posterior à data de avaliação destes. ITEM 16. RESERVADO ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA Em julho de 2005, nosso estatuto foi revisado para a instalação de um Conselho Fiscal permanente, composto de cinco membros e seus respectivos membros suplentes. O Conselho Fiscal é um órgão independente da nossa administração e dos nossos auditores independentes prestadores de serviços de auditoria externa. Nosso Conselho Fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. Optamos por não apontar um especialista em finanças do nosso comitê de auditoria. Acreditamos que mais do que um dos nossos membros do Conselho Fiscal / comitê de auditoria possui habilidade, experiência e formação conceitual que o qualifica para exercer a função de especialista em finanças do comitê de auditoria, de acordo com o estabelecido pela SEC. ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA Nós adotamos um código de ética que se aplica (i) ao Conselho de Administração; (ii) à Diretoria Executiva (incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro); (iii) ao Conselho Fiscal da Ultrapar; (iv) ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva de suas subsidiárias; e (v) aos demais órgãos da companhia com funções técnicas ou consultivas que sejam diretamente subordinados ao Conselho de Administração, à Diretoria Executiva ou ao Conselho Fiscal da Ultrapar. O objetivo desse código é (i) reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos; (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados da companhia, incluindo a administração ética de conflitos de interesse Reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse, quais sejam: acionistas, clientes, empregados, sindicatos, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, concorrentes, sociedade, governo e as comunidades em que; e (iii) garantir que as preocupações diárias com a eficiência, competitividade e lucratividade incluam o comportamento ético. - 111 - ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA A conduta perante seus auditores independentes, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, substancia-se nos princípios que preservam a independência do auditor. Nós atualmente não possuímos um comitê de auditoria. Nosso conselho de administração aprova nossas demonstrações financeiras, a performance de nossos auditores em relação a serviços de auditoria e serviços relacionados à auditoria de taxas associadas, preenchendo a função de um comitê de auditoria. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003 e 2002, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) atuou como nosso auditor independente. A tabela a seguir descreve o valor total cobrado a nós pela Deloitte pelos serviços realizados em 2005 e 2004 e a respectiva remuneração por esses serviços. 2004 2005 (em mil reais) 1.116,1 347,1 76,1 1.539,3 Serviços de auditoria Relacionados à auditoria Serviços de impostos Todas as outras taxas Total 841,0 90,0 71,5 1.002,5 “Serviços de auditoria” são taxas agregadas cobradas pela Deloitte para a auditoria de nossos demonstrativos financeiros consolidados e anuais, revisão de demonstrações financeiras trimestrais e atestados de serviços que são fornecidos com os documentos estatutórios e regulatórios. “Serviços relacionados à auditoria” são taxas cobradas pela Deloitte por serviços relacionados e que relativamente se relacionam à auditoria ou à revisão de nossas demonstrações financeiras. Em 2005 estiveram relacionados principalmente a emissão de carta de conforto para a operação de oferta primária e secundária de ações preferenciais em abril de 2005. “Serviços de impostos” são taxas cobradas por serviços contratados com a Deloitte sob consultas tributárias. ITEM 16D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA Em julho de 2005, nosso estatuto foi revisado para a instalação de um Conselho Fiscal permanente. Nosso Conselho Fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. Veja “Item 6C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados – Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria”. O Conselho Fiscal atende os seguintes requisitos das isenções contidas na regra 10A-3(c)(3): • • • • • • o Conselho Fiscal é estabelecido conforme a Lei das S.A. e nosso estatuto social; de acordo com os requisitos da Lei das S.A., nosso Conselho Fiscal é um órgão separado do Conselho de Administração; o Conselho Fiscal não é eleito pela nossa administração e nenhum de nossos executivos é membro do Conselho Fiscal da Ultrapar; todos os membros do Conselho Fiscal atendem aos requisitos de independência em relação à Ultrapar, nossa administração e nossos auditores, conforme previsto na Lei das S.A. e/ou exigências das companhias listadas; o Conselho Fiscal faz recomendações para nosso Conselho de Administração relacionados à indicação, retenção e supervisão do trabalho dos auditores independentes responsáveis por preparar ou emitir relatórios de auditoria para a Ultrapar; o Conselho Fiscal adota procedimentos para o tratamento de denúncias de acordo com a regra 10A-3(b)(3) do Exchange Act; - 112 - • • o Conselho Fiscal é autorizado a contratar consultores e serviços de assessoria independentes, conforme apropriado; e a Ultrapar possui reservas, conforme determinado pelo Conselho Fiscal, para o pagamento (i) da remuneração aos auditores responsáveis pela emissão de relatórios de auditoria; (ii) da remuneração aos consultores e serviços de assessoria independentes contratados pelo Conselho Fiscal; e (iii) despesas administrativas gerais para o funcionamento do Conselho Fiscal. O apoio da Ultrapar sobre a regra 10A-3(c)(3) não irá, em nossa opinião, afetar materialmente a habilidade do Conselho Fiscal em exercer de forma independente e satisfazer outros requisitos da regra 10A-3. ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO Não houve compra de títulos de nossa própria emissão em 2005. PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em vez de responder a este Item, respondemos ao Item 18. ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exibimos as seguintes demonstrações financeiras, com o Relatório dos Auditores Independentes, como anexo deste Formulário 20F. Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes registrados....................................................................................... Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005 e 2004................................................................................................ Demonstrações consolidadas do resultado para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003........................................ Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003... Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003................................ Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003........ F-1 F-2 F-3 F-4 F-5 F-6 ITEM 19. ANEXOS Os seguintes documentos se encontram em anexo como parte deste Formulário 20F: 1.1 Estatuto Social da Ultrapar, revisado em 27 de abril de 2006 2.1 Acordo de acionistas de 22 de setembro de 2004 (incorporado por referência como anexo 10.3 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005) 2.2 Indenture – Notas emitidas pela LPG International Inc. no mercado internacional 4.1 Contrato de fornecimento de eteno entre a Braskem e a Oxiteno (incorporado por referência como anexo 10.1 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005) - 113 - 4.2 Contrato de compra e venda relativo à compra e venda da totalidade do capital da Shell Gás (LPG) Brasil S.A. (incorporado por referência como anexo 10.2 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005) 4.3 Acordo entre a Ultragaz e os revendedores exclusivos (incorporado por referência como anexo 10.4 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005) 4.4 Contrato de take or pay entre o Tequimar e a CODEBA (incorporado por referência como anexo 10.5 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005) 4.5 Contrato da primeira emissão de debêntures simples de 16 de fevereiro de 2005 (incorporado por referência no nosso Relatório 6-K arquivado em 1 de março de 2005) 6.1 Demonstração relativa ao cálculo do lucro por ação (incorporado por referência à nota 25(V)(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Relatório). 8.1 Lista de subsidiárias da Ultrapar (incorporado por referência à nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Relatório). 11.1 Código de ética (incorporado por referência como anexo 11.1 de nosso Relatório 20F arquivado em 25 de junho de 2004). 12.1 Certificação do Diretor Presidente conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 12.2 Certificação do Diretor Financeiro conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 13.1 Certificação conforme a Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 15.1 Documentação relativa à nossa reestruturação societária de 2002 (incorporado por referência no formulário 6K arquivado na SEC em 15 de outubro de 2002, 1º de novembro de 2002 e 6 de dezembro de 2002). Foram excluídos desses anexos, que constam deste Relatório ou foram incorporados por referência ao mesmo, algumas notas promissórias e outros instrumentos e acordos relativos ao endividamento de longo prazo de nossa companhia, nenhum deles com valores que excedam 10% do total dos ativos da companhia. Nos comprometemos a fornecer à SEC cópias de qualquer nota promissória ou outros instrumentos ou acordos que não constem deste Relatório e que a mesma venha a requerer. - 114 - GLOSSÁRIO Acetatos Acetatos de Éter de Glicol Ácido Acético Acrilatos Acrilonitrila Alcanolamidas Álcoois Graxos Álcoois Graxos Etoxilados Álcool Álcool Etílico Álcool Etoxilado Álcool Laurílico Álcool Sec-butílico Álcool Sulfatado Alquil Benzeno Alquilfenóis Etoxilados Aminas Graxas Etoxiladas Aromáticos Butadieno Substâncias químicas derivadas do ácido acético usadas como solventes na produção de tintas e revestimentos. Os acetatos de éter de glicol são líquidos inflamáveis produzidos a partir da reação de ácido acético e éter de glicol. O ácido acético é um dos ácidos orgânicos de maior volume produzidos, sendo usado na produção de acetatos. São derivados de ácido acrílico. Podem ser usados na indústria de plásticos São compostos derivados do propeno e que contém um grupo nitrila São substâncias produzidas pela reação de ácidos graxos com alcanolaminas, empregadas principalmente como emulsionantes na preparação de cosméticos. Álcool derivado de gordura ou óleos vegetais (álcool graxo natural), ou de fontes petroquímicas (álcool graxo sintético), amplamente utilizado na produção de cosméticos e detergentes. São substâncias produzidas pela reação de óxido de eteno com álcoois graxos, sendo empregadas principalmente como matéria prima na produção de detergentes. Líquido inflamável obtido a partir da fermentação de substâncias açucaradas, ou mediante processos sintéticos. Líquido inflamável também chamado de Etanol. Pode ser empregado como combustível automotivo (sozinho ou misturado com gasolina), como solvente em produtos de cuidados pessoais, tais como loção pós-barba e enxaguatórios bucais. São produzidos pela reação de óxido de eteno com álcoois. Os álcoois etoxilados são empregados principalmente como tensoativos. O álcool laurílico é um derivado do álcool graxo de doze carbonos empregado na produção de álcool graxo etoxilado, álcool sulfatado e álcool etoxilado sulfatado, intermediários na produção de detergentes. Álcool empregado na produção de solventes e plastificantes. Álcool Sulfatado é obtido pela sulfatação de álcool graxo, com característica tensoativa, empregado principalmente na produção de detergentes. Substância formada por um anel aromático e um radical alifático. Os alquilfenóis etoxilados são produzidos pela reação de óxido de eteno com alquilfenol, variam de líquidos límpidos a sólidos coloridos. São produzidas pela reação de óxido de eteno com aminas graxas, sendo empregadas principalmente como emulsionantes nos agroquímicos. Um grande grupo de compostos químicos orgânicos, contendo cadeias carbônicas fechadas ligadas em forma de anel. São derivados principalmente de petróleo e alcatrão de hulha, sendo empregados na fabricação de uma ampla gama de produtos químicos downstream. Subproduto proveniente do processo de craqueamento, empregado principalmente como matéria prima para - 115 - Cloreto de Polivilina Combustível Commodities Químicas Craqueadoras Dispersantes EDC Elastômero Emolientes Empresa de Primeira Geração Empresa de Segunda Geração Empresa de Terceira Geração Emulsionantes Especialidades Químicas Estabilizadores Ésteres de Sorbitan Ésteres de Sorbitan Etoxilados Ésteres Fosfóricos Ésteres Graxos Etoxilados/Óleo Vegetal Etoxilado Estireno Etanolaminas Eteno borracha sintética, elastômeros e fibras. Petroquímico intermediário produzido por empresas de segunda geração a partir de petroquímicos básicos. Qualquer substância que é utilizada para se obter combustão. Termo aplicado a substâncias químicas vendidas de forma genérica e que, ao contrário das especialidades químicas, não são geralmente fabricadas para atender características de desempenho de usuário final específicas. Empresas de primeira geração que realizam a decomposição térmica ou “craqueamento” da nafta, etano e gasóleo, transformando-os em produtos petroquímicos básicos, tais como etileno e propileno. Classe de substâncias químicas cuja principal propriedade é manter a estabilidade de uma mistura, impedindo que suas partículas se depositem na mistura. Dicloro etano, matéria-prima do monômero do cloreto de vinila. Ampla categoria de polímeros de “borracha” que podem ser naturais ou sintéticos, tais como borracha natural, borracha de nitrila e borrachas de estireno-butadieno. Classe de produtos tensoativos, empregados principalmente como co-agentes na indústria têxtil e lavanderias domésticas. Uma craqueadora petroquímica. Fabricante de produtos químicos intermediários baseados em grande parte em matérias primas compradas de empresas de primeira geração upstream (craqueadoras). Produtora que transforma produtos intermediários em produtos finais, tais como filme, canos e recipientes. Classe de substância química em geral empregada para promover a dispersão de um material numa solução ou mistura. Substâncias químicas em geral produzidas em quantidades menores do que as commodities químicas e de maior valor agregado. Substâncias químicas usadas para evitar a degradação química de um produto. São compostos produzidos pela reação do sorbitan com ácidos graxos, empregados como matéria prima de ésteres de sorbitan etoxilados. São compostos produzidos pela reação de óxido de eteno com ésteres de sorbitan, sendo principalmente empregados como emulsionantes de alimentos, em especial, em produtos de panificação. Ésteres derivados do ácido fosfórico, empregados principalmente como “formadores de detergente” na produção de detergentes em pó. São compostos produzidos pela reação de óxido de eteno com ésteres graxos hidroxilados, sendo empregados principalmente como emulsionantes na indústria cosmética. Componente aromático com grupo etilênico. Monômero de poliestireno. As etanolaminas (que compreendem as mono-, di- e trietanolaminas) são líquidos límpidos, não inflamáveis, produzidas a partir de óxido de eteno e amônia. Substância química que pode ser obtida do craqueamento térmico de etano, gasóleo e nafta. Pode ser empregada na fabricação de polietileno e de vários intermediários químicos - 116 - Éteres de Glicol Éteres Etilenoglicóis Fluidos Hidráulicos Glicóis Linear Alquil Benzeno - LAB Linear Alquil Sulfonado - LAS Lubrificantes Metanol Metil Etil Cetona (MEC) Nafta Naftaleno Condensado Nitrila Normal Parafinas Olefina Óleo de soja Óxido de Eteno Para-xileno PET Poliestireno Polietileno orgânicos, tais como óxido de eteno, cloreto de vinil, estireno e acetaldeído. São produzidos por meio da reação do óxido de eteno com álcool anidro, em geral álcool metílico, etílico ou butílico. Componente orgânico com um átomo de oxigênio interpolado entre dois átomos de carbono. Os etilenoglicóis são produzidos a partir do óxido de eteno. Inclui mono-, di-, tri- e outros etilenoglicóis. O monoetilenoglicol (“MEG”) é um líquido límpido, não inflamável, não volátil à temperatura ambiente e pressão atmosférica normal. Os fluidos hidráulicos são uma mistura de glicóis de elevado peso molecular e éteres de glicol, empregados como meio de resfriamento e transmissores de ação mecânica em sistemas de freios de automóveis. Alcoóis contendo duas hidroxilas, ou seja grupos OH. Alquil Benzeno de cadeia linear, usado como intermediário de surfactantes Sulfato de Alquil Benzeno de cadeia linear, usado como intermediário de surfactantes Ampla classe de substâncias químicas em geral empregadas para atuar como um filme entre as partes móveis de máquinas e motores. Álcool com um carbono. A MEC é um líquido límpido, volátil e inflamável à temperatura ambiente e pressão atmosférica normal, sendo empregada principalmente como solvente. Subproduto da refinação do petróleo empregado pelas craqueadoras como matéria-prima. O naftaleno condensado é um polímero empregado principalmente como super-fluidificante e agente de ressecagem na preparação de cimento. Radical orgânico contendo grupo CN. Classe de hidrocarbonetos alifáticos com cadeia de ligações simples. Hidrocarbonetos contendo duplas ligações, que apresentam a fórmula química genérica CnH2n. As olefinas, juntamente com os aromáticos, são produzidas principalmente em craqueadoras, sendo consideradas a base da indústria petroquímica. Óleo extraído da soja. O óxido de eteno é um gás incolor e altamente inflamável à temperatura ambiente e pressão atmosférica normal, sendo produzido através da oxidação parcial do eteno pelo oxigênio, a alta temperatura e pressão. Componente aromático com dois radicais metila em posição para. Polietileno tereftalato, polímero produzido pela policondensação de etilenoglicol seja com Dimetil Tereftalato, seja com Acido Tereftálico. Pode ser usado para produzir fibras, resinas e embalagens de poliéster, tais como garrafas de refrigerante carbonatadas (PET para garrafas). Petroquímico intermediário produzido por empresas de segunda geração a partir do estireno. Petroquímico intermediário produzido por empresas de segunda geração a partir do eteno, empregado em muitas - 117 - Polietilenoglicóis Propileno Rafinado II Sec-Butanol Solventes Sulfonatos/Sulfatados TDI Tensoativos Tonelada Métrica Toneladas VAM VCM aplicações no setor de plásticos. Polímeros derivados do óxido de eteno empregados em muitas aplicações, inclusive como enchimento, lubrificantes e agentes formadores de viscosidade. Substância química obtida como co-produto juntamente com o eteno por meio do processo de craqueamento do etano, gasóleo e nafta, de emprego freqüente na fabricação de polipropileno (um plástico comum). Subproduto do craqueamento da nafta composto principalmente de butano e buteno, empregado na produção de MEC. Álcool secundário com quatro átomos de carbono obtido por meio da hidratação de butenos (contidos no rafinado II). O sec-butanol é a matéria prima para a produção de metil-etilcetona. Compostos químicos (em geral em forma líquida) capazes de dissolver outra substância, com freqüência empregados como meio no qual outras reações químicas podem ocorrer. Os sulfonatos e sulfatos são uma classe de tensoativos modificados por trióxido de enxofre, empregados como matéria prima na produção de detergentes. Diisocianato de tolueno, usado como matéria-prima do poliuretano. Em geral define um grupo de substâncias químicas que, quando dissolvidas num solvente, modificam as propriedades líquidas numa interface líquido/líquido ou líquido/sólido (inclusive aumento de solubilização, espumação, espuma, emulsificação, dispersão ou umectação); um grande mercado de usuário final para os tensoativos é o mercado de detergentes. Equivale a 1.000 quilogramas (2.204,62 libras) Toneladas métricas. Monômero do PVA – Acetato de polivinila. Monômero de cloreto vinila. - 118 - ASSINATURA Nos termos dos requisitos do artigo 12 do Securities Exchange Act de 1934, o requerente certifica que atende a todos os requisitos para arquivamento do Formulário 20F e fez com que o presente fosse devidamente firmado por seu diretor infra-assinado, para tanto devidamente autorizado. ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Por: /s/ Paulo Guilherme Aguiar Cunha Paulo Guilherme Aguiar Cunha Diretor Presidente Por: /s/ Fabio Schvartsman Fabio Schvartsman Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Data: 05 de maio de 2006. Índice das demonstrações financeiras consolidadas Demonstrações financeiras consolidadas Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes registrados....................................................................................... Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005 e 2004................................................................................................ Demonstrações consolidadas do resultado para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003........................................ Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003... Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003................................ Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003........ - 120 - F-1 F-2 F-3 F-4 F-5 F-6 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS Aos Acionistas e Administradores da Ultrapar Participações S.A. São Paulo - SP - Brasil 1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Ultrapar Participações S.A. e controladas (“Ultrapar”), levantados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, expressos em reais, elaborados sob a responsabilidade da Administração da Ultrapar. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria do “Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB” (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estejam isentas de erros materiais. A Ultrapar não está requerida a ter, e nós não fomos contratados a executar, uma auditoria em seus controles internos sobre as demonstrações financeiras. Nossos exames incluíram considerações de controles internos sobre as demonstrações financeiras como base para desenho dos procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controles internos da Ultrapar sobre as demonstrações financeiras. Conseqüentemente, nós não expressamos essa opinião. Uma auditoria também compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas contábeis e estimativas mais representativas adotadas pela Administração da Ultrapar, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos trabalhos de auditoria fornecem uma base razoável para nossa opinião. 3. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ultrapar em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). A Ultrapar apresentou a natureza e os efeitos dessas diferenças na nota explicativa nº 24 das demonstrações financeiras. 31 de janeiro de 2006, exceto a nota explicativa nº 24 para a qual a data é 11 de abril de 2006 F-1 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhões de reais - R$) ATIVO CIRCULANTE Caixa, bancos e aplicações financeiras Investimentos de curto prazo Contas a receber de clientes, líquidas Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Demais contas a receber Despesas do exercício seguinte REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras de longo prazo Sociedades relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Impostos a recuperar Contas a receber de clientes Demais contas a receber PERMANENTE Investimentos: Controladas e sociedades coligadas Outros Imobilizado Diferido TOTAL 2005 2004 1.114,2 184,8 343,3 191,7 62,9 22,0 8,6 8,8 1.936,3 624,5 22,4 369,3 210,3 73,0 26,9 13,0 5,5 1.344,9 372,7 3,7 61,0 22,5 46,8 19,2 13,7 539,6 38,8 3,1 36,3 14,1 36,6 11,9 2,5 143,3 4,2 28,1 1.072,7 98,3 1.203,3 5,9 25,9 1.047,4 99,8 1.179,0 3.679,2 2.667,2 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-2 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhões de reais - R$) PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos Debêntures Fornecedores Salários e encargos sociais Obrigações tributárias Dividendos propostos a pagar Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social a pagar Demais contas a pagar EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Financiamentos Debêntures Sociedades relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros impostos e contribuições - contingências passivas Outras contas a pagar PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Reservas de lucros Ações em tesouraria TOTAL 2005 2004 184,0 17,9 90,9 66,1 11,3 103,9 0,2 0,6 13,4 488,3 381,6 102,0 94,1 11,8 74,7 0,3 3,0 17,9 685,4 978,6 300,0 5,0 24,1 60,8 2,7 1.371,2 258,1 8,8 31,8 52,1 2,3 353,1 29,6 28,2 946,0 0,3 15,0 837,5 (8,7) 1.790,1 664,0 0,1 16,4 929,0 (9,0) 1.600,5 3.679,2 2.667,2 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-3 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003 (Em milhões de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) RECEITA BRUTA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Deduções RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Custos das vendas e dos serviços LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas Gerais e administrativas Depreciação e amortização Outras receitas operacionais, líquidas 2005 2004 2003 5.158,0 (464,2) 5.250,6 (466,4) 4.603,8 (603,5) 4.693,8 (3.783,4) 4.784,2 (3.669,9) 4.000,3 (3.196,4) 910,4 1.114,3 803,9 (187,6) (237,8) (126,3) (0,4) (552,1) (193,7) (237,5) (124,7) 5,5 (550,4) (163,7) (193,8) (101,4) 6,6 (452,3) 358,3 (27,3) (1,8) (29,1) 563,9 (45,0) (16,0) (61,0) 351,6 (57,2) 1,0 (56,2) 329,2 502,9 295,4 (113,1) 20,5 63,8 (28,8) (175,0) (1,5) 93,5 (83,0) (113,0) 15,7 52,4 (44,9) LUCRO ANTES DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE COLIGADAS E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA Equivalência patrimonial de coligadas Participação minoritária 300,4 1,6 (2,8) 419,9 (5,4) 250,5 (0,5) (3,6) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 299,2 414,5 246,4 3,73 5,95 3,54 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Resultado financeiro, líquido Receitas (despesas) não operacionais, líquidas LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL, DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE COLIGADAS E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente Diferido Isenção de imposto de renda LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (MÉDIA PONDERADA ANUAL) - R$, PÓS GRUPAMENTO NOTA EXPLICATIVA Nº 13 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-4 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003 (Em milhões de reais - R$) Reserva de Reservas de lucros reavaliação de Capital Reserva de controladas social capital e coligadas SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 664,0 - Legal Retenção Lucros Lucros Ações em de lucros a realizar acumulados tesouraria 26,0 28,5 432,3 - - - - - Aquisição de ações para manutenção em tesouraria - - Realização da reserva de reavaliação Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controladas - - - - - - - Realização da reserva de lucros - - - - - Lucro líquido do exercício - - - - - Reserva legal - - - 12,3 Dividendos intermediários (R$0,46 e R$0,51 por lote de mil ações ordinárias e ações preferenciais, respectivamente) - - - (8,2) 40,6 Total - (0,3) - - (2,2) - 1,7 - 1.191,1 (2,2) - (6,5) (0,1) (0,1) - 40,6 - - - 246,4 - 246,4 - - (12,3) - - - - (33,0) - (33,0) (39,0) (40,6) Destinação do lucro líquido: - - Dividendos propostos a pagar (R$0,55 e R$0,60 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais, respectivamente) - - - - - - (39,0) - Reserva de lucros a realizar - - - - - 85,6 (85,6) - - Retenção da reserva de lucros - - - - 118,7 - (118,7) - - 17,8 40,8 551,0 85,6 - - - - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 664,0 - Aquisição de ações para manutenção em tesouraria, líquida de vendas Realização da reserva de reavaliação - 0,1 - - Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controladas Realização da reserva de lucros - - - - - - - - - - Lucro líquido do exercício - - - - - Reserva legal - - - 20,8 - Reserva de lucros a realizar - - - - - Retenção da reserva de lucros - - - - 198,1 - - - - - - - 664,0 0,1 47,1 234,9 (1,4) - (2,5) - - (6,5) - 1,4 - - 1.356,7 (6,4) - (0,1) - 85,6 - - 414,5 - 414,5 - (20,8) - - 118,3 (118,3) - - - (198,1) - - - - (92,4) - (92,4) - - - (71,8) - (71,8) 16,4 61,6 749,1 118,3 - - - - - - - 0,2 - 0,1 Realização da reserva de reavaliação - - (1,4) Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controladas Realização da reserva de lucros - - - - Lucro líquido do exercício - (85,6) - (0,1) Destinação do lucro líquido: Dividendos intermediários (R$1,33 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais) Dividendos propostos a pagar (R$1,03 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 - (9,0) 1.600,5 - - - - - - - - - - 0,3 0,6 - - - 1,4 - - - - - - (0,2) - (0,2) - - - (89,2) 89,2 - - - - - - 299,2 - - - - 15,0 - - (15,0) - - - - - - - - (57,1) - (57,1) - - - - - - (100,0) - (100,0) - - - - - 74,2 (74,2) - - - - - - 143,3 - (143,3) - - 0,3 15,0 76,7 657,5 Aumento de Capital: Com emissão secundária de ações Com reservas Venda de ações em tesouraria (234,9) Destinação do lucro líquido: Reserva legal Dividendos intermediários (R$0,70 por ação ordinária e preferencial - pós-grupamento de ações, vide nota explicativa nº 13) Dividendos propostos a pagar (R$ 1,23 por ação ordinária e preferencial) Reserva de lucros a realizar Reserva de retenção de lucros SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 47,1 299,2 - 946,0 103,3 - (8,7) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-5 1.790,1 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003 (Em milhões de reais - R$) 2005 ORIGENS DE RECURSOS Das operações: Lucro líquido do exercício Itens que não afetam o capital circulante: Participação em sociedades coligadas Depreciação e amortização Crédito de PIS e COFINS sobre a depreciação Juros e variações monetárias de longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos Participação minoritária Valor contábil líquido do ativo permanente baixado Outros impostos e contribuições de longo prazo Reversão de provisão para perdas prováveis no ativo permanente Outros Dos acionistas: Aumento de capital com emissão de ações De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo Financiamentos e debentures de longo prazo 2004 2003 299,2 414,5 246,4 (1,6) 187,7 1,4 (44,0) (32,3) 2,8 16,6 5,1 0,7 435,6 172,7 3,0 22,6 28,1 5,4 24,1 8,0 (1,3) 0,5 677,6 0,5 146,9 0,8 (30,3) 11,7 3,6 22,7 3,9 (0,4) 405,8 47,1 47,1 - - 1.164,9 1.164,9 1.647,6 293,1 293,1 970,7 2,8 258,6 261,4 667,2 179,4 51,3 230,7 227,2 48,3 275,5 1,7 299,5 87,2 388,4 Dividendos e juros sobre o capital próprio 158,7 165,2 72,9 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante Redução do exigível a longo prazo Aumento do realizável a longo prazo Aquisição de ações para manutenção em tesouraria Aquisição de ações de acionistas minoritários Impostos sobre a realização da reserva de reavaliação Redução da participação minoritária Total das aplicações 134,2 3,9 331,4 0,2 469,7 859,1 354,6 86,4 6,8 8,5 0,1 456,4 897,1 280,4 55,1 2,2 0,2 1 338,7 800,0 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE 788,5 73,6 (132,8) Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS No ativo permanente: Investimentos Imobilizado Diferido VARIAÇÕES NO CAPITAL CIRCULANTE Ativo circulante: F-6 (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, DE 2004 E DE 2003 (Em milhões de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Ultrapar Participações S.A. (“Sociedade” ou “Ultrapar”) é uma empresa holding constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil que, através de suas controladas, opera na distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP) (Ultragaz), na produção e comercialização de produtos químicos (Oxiteno) e na prestação de serviços de logística de produtos químicos e combustíveis (Ultracargo). 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente, algumas modificações de terminologia foram feitas e as notas explicativas foram expandidas, em relação às demonstrações financeiras originalmente emitidas, para se aproximarem das normas de apresentação das demonstrações financeiras em vigor nos Estados Unidos da América. 3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis adotadas no Brasil para registrar transações e preparar as demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas emanadas da legislação societária brasileira e normas específicas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). Vide nota explicativa nº 24 para detalhes sobre as diferenças e as conciliações do patrimônio líquido e lucro líquido entre os dois princípios. As seguintes práticas contábeis foram adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras: a) Princípios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Sociedade e de todas as controladas nas quais a Sociedade detém, direta ou indiretamente, mais de 50% do capital votante, relacionadas a seguir. Foram eliminadas as participações de uma sociedade em outra, os saldos das contas ativas e passivas e as receitas e despesas, bem como os efeitos decorrentes das operações significativas realizadas entre as sociedades. A participação dos acionistas minoritários nas controladas é destacada nas demonstrações financeiras. F-7 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Participação no capital social - % 2004 2005 Direta Indireta Direta Indireta Ultragaz Participações Ltda. Companhia Ultragaz S.A. SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. Utingás Armazenadora S.A. LPG International Inc. Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda. Melamina Ultra S.A. Indústria Química Transultra - Armazenamento e Transporte Especializado Ltda. Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. Barrington S.L. Canamex Químicos S.A. de C.V. Oxiteno International Co. Oxiteno Overseas Co. Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda. 100 100 - 99 99 100 56 100 99 100 100 - 94 94 100 56 100 99 100 - 100 99 99 100 - 100 99 99 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 - Em 8 de agosto de 2003, a Sociedade adquiriu, por intermédio da controlada Companhia Ultragaz S.A., a operação de distribuição de GLP da Shell Petroleum N.V. no Brasil (SPGás Distribuidora de Gás Ltda.). Essa aquisição foi de R$170,6, para a compra de 100% das ações da companhia e liquidação de suas dívidas. As demonstrações financeiras contêm os saldos e transações do negócio adquirido desde agosto de 2003. O ágio de R$24,4, apurado na operação, está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura dessa aquisição e está sendo amortizado pelo prazo de cinco anos, iniciado em agosto de 2003. Em 4 de dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu, por intermédio da controlada Barrington S.L., os negócios químicos do Grupo Berci no México (Canamex Químicos S.A. de C.V.). O desembolso dessa aquisição totalizou US$10,3 milhões, sem assunção de qualquer dívida. As demonstrações financeiras de 2003 contemplam os saldos e as transações dessa operação desde a sua aquisição em dezembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2003, a Sociedade, visando à racionalização de custos, incorporou as controladas Ultratecno Participações Ltda. na Ultragaz Participações Ltda., Ultracargo Participações Ltda. na Oleoquímica do Nordeste Ltda., e esta última na Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda. Em 29 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu, por intermédio da controlada Ultragaz Participações Ltda., 7,31% do capital total da Companhia Ultragaz S.A. O desembolso para essa aquisição foi de R$10,0, com um ágio de R$1,8 fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, devendo ser amortizado pelo prazo de cinco anos com início em janeiro de 2005. F-8 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Em 29 de abril de 2005 a Ultragaz Participações Ltda. realizou um aumento de capital na sua controlada Companhia Ultragaz S.A. elevando sua participação de 93,94% para 98,53%. b) Caixa, bancos e aplicações financeiras Representadas principalmente por aplicações financeiras de liquidez imediata (com vencimento de três meses ou menos quando adquiridas, podendo ser prontamente convertidas em dinheiro). c) Investimentos a curto prazo Os investimentos de curto prazo são demonstrados ao custo acrescido do ganho de juros (em base “pro rata temporis”), ou ao valor de mercado, o que for menor. d) Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são demonstradas pelos valores líquidos de realização estimados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nas perdas estimadas, sendo seu montante considerado suficiente pela Administração da Sociedade para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber. e) Estoques São demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, preço de mercado ou líquido de realização, entre esses o que for menor. f) Aplicações financeiras de longo prazo São demonstradas ao custo acrescido dos juros incorridos (em base “pro rata temporis”), que se aproxima do valor de mercado. g) Investimentos em coligadas Os investimentos em sociedades coligadas, nas quais a Sociedade detém influência significativa, são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial (vide nota explicativa nº 9). h) Outros investimentos Os outros investimentos são demonstrados ao custo, deduzido de provisão para perdas, caso estas não sejam consideradas temporárias. i) Imobilizado O imobilizado está demonstrado ao custo histórico corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e ajustes de reavaliações com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, deduzido da depreciação acumulada. Os acréscimos referentes à reavaliação dos itens do imobilizado são contabilizados no patrimônio líquido, sendo, subseqüentemente, transferidos para lucros acumulados conforme os correspondentes ativos são depreciados ou alienados. F-9 Ultrapar Participações S.A. e Controladas A depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais descritas na nota explicativa nº 10 com base na estimativa da vida útil dos ativos. j) Diferido Representado substancialmente pelos custos incorridos na instalação de equipamentos de nossa propriedade em estabelecimentos de clientes, modernização de sistemas e ágios oriundos de aquisições, conforme mencionado na nota explicativa nº 11. k) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, incluindo a parcela de incentivos fiscais, quando aplicável. O Imposto de renda e contribuição social diferidos nas diferenças temporárias são reconhecidos de acordo com a Deliberação CVM nº 273/98, conforme mencionado na nota explicativa nº 21. l) Provisões para férias As obrigações referentes às férias a serem pagas aos funcionários são provisionadas integralmente. m) Ativos e passivos expressos em moeda estrangeira ou sujeitos à indexação Os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para reais pela taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em vigor na data de cada balanço. Os ganhos ou as perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Os ativos e passivos expressos em reais e contratual ou legalmente sujeitos à indexação são corrigidos até a data do balanço com base nos índices aplicáveis, sendo os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos no resultado. n) Receitas e despesas As receitas de vendas são reconhecidas quando os produtos são entregues ao cliente ou os serviços são executados e quando ocorre a transferência de riscos, direitos e obrigações associados à propriedade dos produtos. As despesas são registradas pelo regime de competência de exercícios. As despesas de publicidade são apropriadas quando incorridas e totalizaram R$3,8, R$6,3 e R$6,7 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003, respectivamente. Os custos de embarque e manuseio, classificados como despesa de vendas e apropriados quando incorridos, totalizaram R$69,0, R$63,4 e R$66,5, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003, respectivamente. o) Custo das vendas e dos serviços O custo das vendas e dos serviços inclui o custo de GLP, produtos químicos e petroquímicos, produção, distribuição, armazenamento e envasamento. F-10 Ultrapar Participações S.A. e Controladas p) Lucro líquido por ação O lucro líquido por ação é calculado de acordo com a média ponderada anual da quantidade de ações em circulação durante cada um dos exercícios, aplicando os efeitos retroativos de grupamento de ações. As bonificações de ações não estão incluídas no cálculo retroativo de lucro líquido por ação, conforme mencionado na nota explicativa nº 13. q) Uso de estimativas A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer a elaboração de estimativas e a consideração de premissas por parte da Administração da Sociedade que afetam os valores dos ativos e passivos apresentados na data do balanço patrimonial, bem como os valores das receitas, dos custos e das despesas dos exercícios apresentados. Embora essas estimativas estejam baseadas no melhor conhecimento disponível da Administração com relação a eventos presentes e futuros, os resultados reais podem diferir dessas estimativas. r) Bases para conversões das demonstrações financeiras das controladas no exterior As demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior são convertidas para reais utilizando-se a taxa de câmbio vigente na data de fechamento do balanço. Os critérios de apuração de suas demonstrações financeiras foram adequados às práticas contábeis adotadas no Brasil. s) Reclassificação Certos itens do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004 foram reclassificados para uma melhor comparação entre os anos. 4. CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS As aplicações financeiras, contratadas com bancos de primeira linha, estão representadas em sua maioria, por recursos aplicados em títulos e fundos de renda fixa vinculados ao Certificado de Depósito Interbancário - CDI, e estão demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos em base “pro rata temporis”. Em 31 de dezembro de 2005, recursos no montante de R$410,1, oriundos da emissão de notas pela controlada LPG International Inc. foram aplicados em dólares norte-americanos em certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras de primeira linha no exterior. 2005 2004 Títulos e fundos de renda fixa Aplicações financeiras no exterior (a) Caixa Total (a) 571,8 509,7 32,7 1.114, 2 536,3 46,9 41,3 624,5 Aplicações da controlada indireta Oxiteno Overseas Co., Oxiteno International Co. e Canamex Químicos S.A. de C.V., em fundos de renda fixa, títulos corporativos brasileiros e títulos corporativos “investment grade”. F-11 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 5. INVESTIMENTOS DE CURTO E LONGO PRAZOS Os investimentos a curto prazo referem-se ao montante investido pela controlada indireta Oxiteno Overseas Co. em títulos de dívidas de empresas norte-americanas e brasileiras. Em 31 de dezembro de 2005, recursos no montante de R$175,8, oriundos da emissão de notas pela controlada LPG International Inc. foram aplicados em dólares norte-americanos em certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras de primeira linha no exterior. Os investimentos de longo prazo estão representados principalmente por um título de dívida de uma empresa européia denominado em dólares norte-americanos, rendendo LIBOR semestral acrescido de juros de 3,25% por ano e com vencimento em 27 de setembro de 2009 e notas emitidas pelo governo austríaco. 2005 2004 Investimentos de curto prazo Investimentos de longo prazo 184,8 372,7 557,5 22,4 38,8 61,2 6. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDO 2005 2004 Clientes nacionais Clientes estrangeiros (-) Adiantamentos cambiais entregues (-) Provisão para devedores duvidosos 367,5 60,9 (39,0) (26,9) 362,5 371,4 91,5 (55,5) (26,2) 381,2 Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo 343,3 19,2 369,3 11,9 7. ESTOQUES 2005 Provisão para perda Líquido 103,3 1,1 43,3 (1,8) (0,1) 101,5 1,1 43,2 23,1 - 18,2 5,5 194,5 Custo Produtos acabados Produto em elaboração Matéria-prima Gás liquefeito de petróleo GLP Materiais de consumo e vasilhames para revenda Adiantamento a fornecedores - principalmente GLP Total 2004 Provisão para perda Líquido 118,2 0,4 49,5 (2,3) (0,1) 115,9 0,4 49,4 23,1 23,0 - 23,0 (0,9) 17,3 17,8 (0,5) 17,3 (2,8) 5,5 191,7 4,3 213,2 (2,9) 4,3 210,3 Custo F-12 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 8. IMPOSTOS A RECUPERAR Estão representados, substancialmente, por saldos credores do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, assim como do imposto de renda e da contribuição social antecipados, todos a serem compensados futuramente. Imposto de renda e contribuição social ICMS Provisão para perda - ICMS (*) PIS e COFINS IPI Imposto sobre Valor Adicionado da controlada Canamex Químicos S.A. de C.V. Outros Total Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo 2005 2004 68,0 70,9 (36,0) 3,0 0,2 57,2 74,3 (33,7) 7,3 0,2 3,5 0,1 109,7 3,7 0,6 109,6 62,9 46,8 73,0 36,6 (*) A provisão refere-se aos saldos credores que as controladas estimam não poder compensar futuramente. 9. INVESTIMENTOS EM COLIGADAS Apresentamos, a seguir, um resumo das informações financeiras relativas aos investimentos em participações da Sociedade: 31 de dezembro de 2005 Oxicap Química da Bahia Indústria de Indústria e Comércio S.A. Gases Ltda. Quantidade de ações ou cotas possuídas Patrimônio líquido - R$ Lucro líquido do exercício - R$ Participação no capital social - % 156 5,7 0,4 25,00 1.493.120 5,5 (0,4) 50,00 F-13 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Oxicap Indústria de Gases Ltda. 2005 Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. 1,3 0,1 1,4 4,6 1,5 (3,3) 2,8 Movimentação dos investimentos: Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Resgate de ações recebidos Saldo no fim do exercício Total 5,9 1,6 (3,3) 4,2 31 de dezembro de 2004 Oxicap Química da Bahia Indústria de Indústria e Gases Ltda. Comércio S.A. Quantidade de ações ou cotas possuídas Patrimônio líquido - R$ Lucro líquido do exercício - R$ Participação no capital social - % 156 5,3 0,7 25,00 3.174.501 10,1 45,56 2004 Química da Oxicap Bahia Indústria de Indústria e Gases Ltda. Comércio S.A. Outros Total Movimentação dos investimentos: Saldo no início do exercício Aumento de capital Equivalência patrimonial Baixas Saldo no fim do exercício 0,9 0,2 0,2 1,3 4,6 4,6 0,2 (0,2) - 5,7 0,2 0,2 (0,2) 5,9 31 de dezembro de 2003 Oxicap Química da Bahia Indústria de Indústria e Gases Ltda. Comércio S.A. Quantidade de ações ou cotas possuídas Patrimônio líquido ajustado - R$ Lucro líquido do exercício - R$ Participação no capital social - % 125 3,8 1,4 25,00 3.174.501 10,1 45,56 F-14 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 2003 Química da Oxicap Bahia Indústria de Indústria e Gases Ltda. Comércio S.A. Outros Total Movimentação dos investimentos: Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Baixas Saldo no fim do exercício 0,6 0,3 0,9 4,6 4,6 1,9 (1,7) 0,2 7,1 0,3 (1,7) 5,7 Nas demonstrações financeiras consolidadas, o investimento da controlada Oxiteno S.A. Indústria e Comércio na coligada Oxicap Indústria de Gases Ltda. e o investimento da controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio na coligada Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial com base nas suas demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2005 e 31 de dezembro de 2005, respectivamente. As demonstrações financeiras da Oxicap Indústria de Gases Ltda. e Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. foram auditadas por outros auditores independentes. 10. IMOBILIZADO 2005 2004 Taxa anual de Custo, Provisão Custo, Provisão depreciação - inclusive Depreciação para inclusive Depreciação para reavaliações Acumulada perdas Líquido reavaliações acumulada perdas Líquido % Terrenos Edificações Máquinas e equipamentos Tanques e cilindros de gás Veículos Móveis e utensílios Obras em andamento Outros Total 4a5 5 a 10 10 20 a 30 10 2,5 a 30 48,1 431,6 800,8 339,9 167,8 22,1 29,6 148,2 1.988,1 (151,9) (373,0) (189,6) (119,7) (8,4) (71,8) (914,4) 48,1 279,7 (0,4) 427,4 150,3 48,1 13,7 29,6 (0,6) 75,8 (1,0) 1.072,7 46,3 380,3 689,5 328,5 146,8 18,3 96,9 128,8 1.835,4 (136,6) (326,6) (161,5) (101,4) (6,7) (54,2) (787,0) 46,3 243,7 (1,0) 361,9 167,0 45,4 11,6 96,9 74,6 (1,0) 1.047,4 O imobilizado inclui o valor líquido do custo de juros capitalizados nos montantes de R$4,9 e R$5,4 em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente. As obras em andamento referem-se, basicamente, à ampliação e à reforma dos parques industriais das demais controladas. As edificações incluem R$61,5 (2004 - R$23,1) de benfeitorias em imóveis de terceiros e estão sendo amortizadas à taxa linear de 4% ao ano. F-15 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Outros imobilizados incluem equipamentos de informática no valor de R$15,0 (R$17,2 em 2004), software no valor de R$24,4 (2004 - R$27,7) e direitos de propriedade comercial, principalmente os descritos a seguir: • Em 11 de julho de 2002, a controlada indireta Terminal Químico de Aratu S.A. Tequimar assinou contrato que permite a exploração da área na qual está situado o Terminal de Aratu por mais 20 anos, renovável por igual período. O preço pago pelo Tequimar foi de R$12,0, o qual está sendo amortizado no período compreendido entre agosto de 2002 e julho de 2042. • Adicionalmente, a controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui contrato de arrendamento de área adjacente ao Porto de Santos por 20 anos, renovável por igual período, que permite construir, operar e explorar terminal destinado a recepção, tancagem, movimentação e distribuição de granéis líquidos. O preço pago pelo Tequimar foi de R$3,8, o qual está sendo amortizado no período compreendido entre agosto de 2005 e dezembro de 2022. 11. DIFERIDO, LÍQUIDO Representado substancialmente por gastos incorridos na implantação de projetos de sistemas de informação no valor de R$8,7 (2004 - R$2,0), amortizáveis pelo período de cinco a dez anos, e por instalações de equipamentos Ultrasystem em propriedades de clientes, no valor de R$60,3 (2004 - R$56,0), amortizáveis pelos prazos contratuais de fornecimentos de GLP para esses clientes. Também está contabilizado no diferido o ágio oriundo das aquisições mencionadas na nota explicativa nº 3.a) no valor de R$10,8 (2004 - R$21,7) e gastos referente a estudos e projetos. F-16 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 12. FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES a) Composição Descrição Moeda estrangeira: Notas no mercado externo (b) Notas no mercado externo (b) Empréstimo de capital de giro Empréstimo sindicalizado (b) Financiamento externo Financiamentos para estoques e imobilizado Adiantamento de contratos de câmbio Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Pré-pagamento de exportação Subtotal Perdas não realizadas nas transações de “swaps” Subtotal Moeda nacional: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES FINAME FINEP Debêntures (c) Outros Subtotal Total de financiamentos e debêntures Passivo circulante Passivo exigível a longo prazo 2004 Índice/Moeda Encargos financeiros anuais 2005- % 586,5 0,4 140,6 28,5 151,5 0,5 32,2 US$ US$ MX$ + TIIE (i) US$ US$ + LIBOR 3,5 7,25 1,0 5,05 2,0 Semestral até 2005 Semestral até 2015 Mensal até jan/2006 Semestral até 2008 Semestral até 2009 11,0 9,8 8,8 3,3 MX$ + TIIE (i) US$ Semestral até 2010 Máximo de 57 dias 22,3 20,8 UMBNDES (ii) De 1,5 a 2,0 De 3,90 a 4,88 De 8,76 a 10,91 0,3 44,9 844,3 129,8 346,9 US$ US$ 10,96 De 4,22 a 6,85 Mensal até 2010 A partir de novembro de 2006, mensal até 2010 Semestral até 2008 48,1 892,4 88,6 435,5 173,0 130,2 TJLP (iii) De 1,5 a 4,85 Mensal até 2010 11,2 47,7 38,1 317,9 0,2 588,1 1.480,5 (201,9) 1.278,6 15,5 34,1 24,4 204,2 639,7 (381,6) 258,1 IGP-M (iv) TJLP (iii) TJLP (iii) CDI (v) 6,5 De 1,8 a 4,85 (2,0) 102,5 Semestral até 2008 Mensal até 2010 Mensal até 2009 Semestral até 2008 2005 Vencimento e amortização (i) MX$ = peso mexicano; TIIE = taxa mexicana de juros interbancária de equilíbrio. (ii) UMBNDES = unidade monetária do BNDES. É uma “cesta de moedas” representando a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES que reflete, em 88%, o dólar norte-americano. (iii) TJLP = taxa de juros de longo prazo. (iv) IGP-M = Índice Geral de Preços de Mercado. (v) CDI = Certificado de Depósito Interbancário. Vencimentos anuais dos financiamentos de longo prazo 2006 2007 2008 2009 2010 2011 em diante Total 2005 2004 94,0 515,5 75,0 9,0 585,1 1.278,6 109,3 57,3 36,9 54,6 258,1 F-17 Ultrapar Participações S.A. e Controladas b) Notas no mercado externo e empréstimos sindicalizados Em junho de 1997, a controlada Companhia Ultragaz S.A. emitiu US$60 milhões em notas no mercado externo, com vencimento em 2005. Em junho de 2005 vencimento foi estendido para junho de 2020. Em janeiro de 2004 a controlada LPG International Inc. emitiu US$60 milhões em notas no mercado externo para adquirir as notas da Companhia Ultragaz S.A. Em junho de 2005, a controlada LPG International Inc., que detinha a totalidade das notas no mercado externo emitidas pela Companhia Ultragaz S.A., alienou-as à controlada Oxiteno Overseas Corporation, que, para tanto, captou empréstimo sindicalizado no montante de US$60 milhões com vencimento em junho de 2008 e encargo financeiro de 5,05% ao ano. O empréstimo foi garantido pela Sociedade e pela Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio que, entre outros, assumiram compromisso de manutenção do índice financeiro determinado pela razão entre dívida líquida e LAJIDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) consolidado menor ou igual a 3,5 e razão entre LAJIDA consolidado e despesas financeiras líquidas consolidadas maior ou igual a 1,5. A controlada LPG International Inc. utilizou os recursos captados com a venda das notas da Companhia Ultragaz S.A. para liquidar as notas de sua emissão. Em dezembro de 2005, a controlada LPG International Inc. emitiu US$250 milhões de notas no mercado externo, com vencimento em dezembro de 2015 e encargo financeiro de 7,25% ao ano, pagos semestralmente, sendo o primeiro pagamento em junho de 2006. O preço da emissão foi de 98,75% do valor de face da nota, o que representou um rendimento total para o investidor de 7,429% ao ano no momento da emissão. As notas foram garantidas pela Sociedade e pela Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio. Em decorrência da emissão de notas no mercado externo e do empréstimo sindicalizado, a Sociedade e suas controladas acima mencionadas estão sujeitas a compromissos que restringem, entre outras coisas, sua habilidade para contrair dívidas e constituir gravames sobre seus ativos, conduzir transações de fusões e aquisições, transacionar valores mobiliários de sua emissão e realizar transações com sociedades controladas. As restrições impostas à Sociedade e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade das mesmas de conduzirem seus negócios até o momento. c) Debêntures Em 2 de fevereiro de 2005, a Assembléia Geral Extraordinária da Sociedade aprovou a emissão para distribuição pública em série única de 30.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas da espécie quirográfica, com valor nominal unitário de dez mil reais perfazendo o montante total de R$300. Em 30 março de 2005 o Conselho de Administração da Sociedade, conforme delegação feita pela Assembléia Geral Extraordinária, aprovou a taxa dos juros remuneratórios apurada por meio de procedimento de “bookbuilding” na mesma data. Em 6 de abril de 2005 a Comissão de Valores Imobiliários - CVM concedeu o registro da operação e os recursos de R$304,9, líquidos de comissão, foram recebidos em 8 de abril de 2005. F-18 Ultrapar Participações S.A. e Controladas As características das debêntures são: Valor nominal unitário: R$10,00 (dez mil reais). Vencimento final: 1º de março de 2008. Pagamento do valor nominal: Parcela única no vencimento final. Remuneração: 102,5% do CDI. Pagamento da remuneração: Semestralmente, a partir de 1º de março de 2005. Repactuação: Não haverá repactuação. As debêntures estão sujeitas a compromissos que restringem entre outras coisas, certas operações de incorporação, fusão ou cisão e a alienação de ativos operacionais que resultem na redução da receita operacional líquida consolidada superior a 25%, e prevêem a manutenção do índice financeiro determinado pela razão entre dívida líquida e LAJIDA, menor ou igual a 3,5. Nenhum desses compromissos restringiram a capacidade da Sociedade e suas controladas de conduzirem seus negócios até o momento. d) Garantias Uma parte dos financiamentos está garantida por alienação fiduciária dos bens de imobilizado e ações de participações societárias, além de avais prestados pela Sociedade, suas controladas e acionistas minoritários, conforme a seguir: 2005 2004 Parcela dos financiamentos garantida por: Imobilizado Ações de coligadas e avais de acionistas minoritários Total 53,8 11,2 65,0 39,0 15,5 54,5 Os demais empréstimos estão garantidos por avais emitidos pela Sociedade e pelo fluxo futuro de exportação. A Sociedade é responsável por avais e fianças prestados a controladas no montante de R$1.017,9 (2004 - R$533,1). Algumas controladas emitiram garantias para instituições financeiras relacionadas às quantias devidas a essas instituições por alguns de seus clientes (financiamento de “vendor”). Não há provisões ou bens dados em garantia que pudessem possibilitar à Sociedade ou a suas controladas recuperar quaisquer quantias pagas às instituições financeiras com relação a esses contratos. Caso alguma controlada venha a ser instada a realizar qualquer pagamento relativo a essas garantias, a controlada poderá recuperar o montante pago diretamente de seus clientes. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados a essas garantias é de R$33,2 (2004 - R$45,2) com vencimentos de até 210 dias. A Sociedade e suas controladas não sofreram perdas relacionadas a essas garantias, nem registraram passivo relacionado às mesmas em 31 de dezembro de 2005. F-19 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Algumas controladas realizaram operações denominadas “desconto ao fornecedor com risco sacado” em que os bancos antecipam aos fornecedores os recursos das vendas efetuadas às controladas, mediante aceite dessas antecipações. Essas operações possuem prazo médio de nove dias e estão contabilizadas como empréstimos bancários, uma vez que os fornecedores receberam os recursos dos bancos utilizando-se do crédito das controladas. O montante em aberto em 31 de dezembro de 2005 totalizava R$0,2. A receita financeira registrada relativa a essa operação em 31 de dezembro de 2005, totalizou dezoito mil reais. 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital A Sociedade é uma sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Valores de São Paulo e de New York, cujo capital social subscrito e integralizado está representado por 81.325.409 ações sem valor nominal, sendo 49.429.897 ordinárias e 31.895.512 preferenciais. O quadro abaixo representa as movimentações de ações e de capital social ocorridas em 2005: Eventos Capital social R$ mil Ordinárias Quantidades de ações Preferenciais Total Em 31 de dezembro de 2004 664,0 51.264.621.778 18.426.647.050 69.691.268.828 Bonificação de Ações: Em “RCA” realizada em 2 de fevereiro de 2005 foi aprovada a emissão de 10.453.690.324 ações preferenciais distribuídas entre os acionistas na proporção de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou preferenciais que possuírem. 234,9 10.453.690.324 10.453.690.324 Conversão de Ações Ordinárias em Preferenciais: Em “AGE” realizada em 22 de fevereiro de 2005 foi aprovada a conversão de 1.834.724.517 ações ordinárias em ações preferenciais. Emissão suplementar de Ações Preferenciais: Em “RCA” realizada em 25 de abril de 2005 foi aprovada a emissão de 1.180.450.697 ações preferenciais para atender o excesso de demanda constatado no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão da Sociedade, realizada simultaneamente no Brasil e no exterior, ao preço de R$ 40,00 por lote de mil ações. Em 30 de junho de 2005 Grupamento de ações Preferenciais: Em “AGE” realizada em 20 de julho de 2005 foi aprovado o grupamento das ações distribuindo-se 1 (uma) ação em substituição a cada grupo de 1.000 (mil) ações existentes, observadas as espécies atuais. Da mesma forma, cada ADS - American Depositary Share, antes representativo de um lote de 1.000 (mil) ações preferenciais, passou a representar 1 (uma) ação preferencial. Em 31 de dezembro de 2005 - - (1.834.724.517) 1.834.724.517 - - 1.180.450.697 1.180.450.697 47,1 946,0 49.429.897.261 31.895.512.588 81.325.409.849 - 49.429.897 31.895.512 81.325.409 946,0 49.429.897 31.895.512 81.325.409 Em 31 de dezembro de 2005, 9.902.405 ações preferenciais estavam em circulação no exterior na forma de “American Depositary Receipts - ADRs”. F-20 Ultrapar Participações S.A. e Controladas As ações preferenciais, não conversíveis em ordinárias, não possuem direito a voto e detêm a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na liquidação da Sociedade. Até 18 de maio de 2004 as ações preferenciais conferiam aos seus portadores o direito a dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos às ações ordinárias. Naquela data, a Assembléia Especial dos Portadores de Ações Preferenciais e a Assembléia Extraordinária dos Acionistas da Ultrapar aprovaram igualar os dividendos de ações ordinárias e preferenciais. No início de 2000 a Sociedade concedeu, através de acordo de acionistas, o direito de “Tag Along”, que assegura aos acionistas minoritários condições idênticas às negociadas pelos acionistas controladores em caso de alienação do controle acionário da Sociedade. O direito de “Tag Along” garante 100% do valor da oferta a todas as classes de ações da Sociedade. Em 18 de maio de 2004, a Sociedade incluiu no estatuto o direito de “Tag Along”. A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até que este atinja R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar a proporção existente, observado o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, do total das ações emitidas. b) Ações em tesouraria A Sociedade foi autorizada a adquirir suas próprias ações a preço de mercado, sem redução do capital social, para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, atendidas as condições previstas nas Instruções CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, e nº 268, de 13 de novembro de 1997. Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade e suas controladas mantinham em tesouraria 377.847 ações preferenciais (182.697 ações preferenciais sem as ações fornecidas a determinados executivos dessas controladas conforme descrito na nota explicativa nº 22) e 6.617 ações ordinárias adquiridas ao custo médio de R$24,35 e R$19,30 por ação, respectivamente. O custo médio de aquisição, foi ajustado em decorrência da bonificação e grupamento de ações, conforme quadro acima. O valor de mercado das ações preferenciais emitidas pela Sociedade em 31 de dezembro de 2005 na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA era de R$32,50. c) Reserva de capital A reserva de capital, no valor de R$0,3 reflete o resultado da alienação de ações da Sociedade para determinadas controladas, pelo preço de R$33,21 por ação. Essas ações foram utilizados para concessão de usufruto a executivos dessas controladas, conforme mencionado na nota explicativa nº 22. d) Reserva de reavaliação A reserva de reavaliação reflete a reavaliação de ativos de controladas e é realizada com base nas depreciações, baixas ou alienações dos respectivos bens reavaliados, considerando-se ainda os efeitos tributários. F-21 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Em alguns casos, os encargos tributários sobre a reserva de reavaliação de determinadas controladas são reconhecidos à medida da realização dessa reserva, uma vez que a reavaliação ocorreu anteriormente à publicação da Deliberação CVM nº 183/95. Os encargos tributários diferidos incidentes sobre essas reservas totalizam R$7,3 (2004 - R$7,8). e) Reserva de lucros Reserva legal Conforme a Lei das Sociedades por Ações, a Sociedade apropria 5% do seu lucro anual para reserva legal, até atingir 20% do valor do capital social. Essa reserva pode ser usada para aumento de capital ou absorção de perdas, porém não pode ser usada para distribuição de dividendos. Reserva de retenção de lucros É destinada à aplicação em investimentos , em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, e inclui tanto a parcela do lucro líquido do exercício como a realização da reserva de reavaliação. Reservas de lucros a realizar Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações, com base no resultado de equivalência patrimonial auferida das controladas e coligadas. Sua realização normalmente ocorre por ocasião do recebimento de dividendos, alienação e baixa dos investimentos. f) Dividendos e destinação do lucro líquido do exercício Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo anual de 50% do lucro líquido ajustado, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Sociedade, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada: 2005 Lucro líquido do exercício Reserva legal Retenção de lucros Realização de reserva de lucros a realizar Saldo de dividendos Constituição de reserva de lucros a realizar Dividendos intermediários (R$0,703817 por ação ordinária e preferencial- pós-grupamento de ações - vide nota explicativa nº 13) Dividendos propostos a pagar (R$1,232498 por ação ordinária e preferencial) 299,2 (15,0) (142,1) 89,2 231,3 (74,2) (57,1) (100,0) F-22 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 14. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS 2004 2003 128,8 5,1 (17,8) 2,6 118,7 72,1 4,9 (10,4) 2,3 68,9 105,7 5,4 (27,6) 2,2 85,7 (42,9) (41,4) (17,1) 32,3 (48,8) (25,6) (2,5) (146,0) (27,3) (45,2) (12,2) 25,7 (52,6) (26,3) (3,3) (113,9) (45,0) (56,9) (6,7) 82,3 (122,6) (35,1) (3,9) (142,9) (57,2) 2005 Receitas financeiras: Juros sobre aplicações financeiras e investimentos de curto e longo prazo Juros de clientes Variações monetárias e cambiais ativas Outras receitas Despesas financeiras: Juros sobre financiamentos Juros sobre debêntures Encargos bancários Variações monetárias e cambiais passivas Resultado de “swaps” cambiais CPMF, PIS, COFINS e IOF sobre transações financeiras Outras despesas Total 15. RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Referem-se, principalmente, ao resultado da baixa de ativo imobilizado, principalmente vasilhames de GLP. Em 31 de dezembro de 2004 contempla também a baixa do investimento na coligada Extracta Moléculas Naturais S.A. no valor de R$1,6. 16. RECONCILIAÇÃO DO LAJIDA (EBITDA) Como é recomendado pela CVM em seu parecer de orientação anual para a preparação das demonstrações financeiras, a Sociedade apresenta o método pelo qual calcula o LAJIDA (“EBITDA”) (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), conforme demonstrado a seguir: Lucro operacional (+) Depreciação e amortização LAJIDA (EBITDA) Ultragaz Oxiteno 2005 Ultracargo Outros Consolidado 77,8 117,3 195,1 257,9 42,3 300,2 17,2 27,1 44,3 5,4 1,0 6,4 358,3 187,7 546,0 2004 2003 Consolidado Consolidado 563,9 172,7 736,6 351,6 146,9 498,5 F-23 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 17. INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTO A Sociedade possui três segmentos de negócios: gás, químico e logística. O segmento de gás distribui GLP a consumidores residenciais, comerciais e industriais, principalmente nas Regiões Sul, Sudeste e Nordeste do País. O segmento de produtos químicos produz principalmente óxido de etileno, etilenoglicóis, etanolaminas, e eterglicóis. O segmento de logística opera transporte e armazenagem de produtos químicos e combustíveis, principalmente nas Regiões Sudeste e Nordeste do País. Os segmentos reportados são unidades de negócio estratégicas que oferecem produtos e serviços distintos. As vendas entre segmentos são feitas a preços negociados livremente e semelhantes àqueles que poderiam ser praticados pela vendedora em vendas a terceiros. As principais informações financeiras sobre cada um dos segmentos da Sociedade são assim demonstradas: 2005 2004 2003 Ultragaz Oxiteno Ultracargo Outras Consolidado Consolidado Consolidado Receita líquida eliminadas as transações com partes relacionadas Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e equivalência patrimonial LAJIDA (EBITDA) Ativo total líquido de partes relacionadas 2.901,7 1.609,9 182,2 - 4.693,8 4.784,2 4.000,3 257,9 300,2 17,2 44,3 5,4 6,4 358,3 546,0 563,9 736,6 351,6 498,5 944.6 2.020,6 317,7 396,3 3.679,2 2.667,2 2.408,0 77,8 195,1 Os segmentos de acordo com a divulgação requerida pelo U.S.GAAP estão demonstrados na nota explicativa nº 24.V.j). 18. RISCOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os principais fatores de riscos a que a Sociedade e suas controladas estão expostas refletem aspectos estratégico-operacionais e econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como o comportamento de demanda, concorrência, inovação tecnológica e mudanças relevantes na estrutura da indústria, entre outros) são abordados pelo modelo de gestão da Sociedade. Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, a inadimplência de clientes, comportamento de variáveis macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a Sociedade utiliza. Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites, como segue: • Inadimplência de clientes - Esses riscos são administrados por normas específicas de aceitação de clientes e análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação de vendas. As controladas Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio e Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio mantiveram, em 31 de dezembro de 2005, R$0,8 (2004 - R$2,1) e as controladas da Ultragaz Participações Ltda. mantiveram R$25,2 (2004 - R$23,1) de provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber. F-24 Ultrapar Participações S.A. e Controladas • Taxa de juros - A Sociedade e suas controladas adotam políticas conservadoras de captação e aplicação de recursos financeiros e de minimização do custo de capital. As aplicações financeiras da Sociedade e de suas controladas estão mencionadas na nota explicativa nº 4. Os recursos oriundos de financiamentos do BNDES, debêntures e captações em moeda estrangeira, estão divulgados na nota explicativa nº 12. • Taxa de câmbio - As controladas da Sociedade utilizam instrumentos de “swap” (principalmente de dólar norte-americano para CDI) disponíveis no mercado financeiro para cobrir seus ativos e passivos em moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados. Tais “swaps” possuem montantes, prazos e índices equivalentes aos dos ativos e passivos em moeda estrangeira aos quais se encontram vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira, convertidos para reais em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, às taxas de câmbio vigentes nessas datas: 2005 2004 126,2 266,6 725,7 109,0 Total 22,0 873,9 35,0 410,6 Passivos: Financiamentos em moeda estrangeira Contas a pagar decorrentes de importações Total Posição líquida ativa 844,3 16,0 860,3 13,6 346,9 12,2 359,1 51,5 Ativos: Investimentos estrangeiros e “swaps” Disponibilidades e aplicações financeiras no exterior, curto e longo prazos Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de adiantamentos de contratos de exportação A variação cambial referente a disponibilidades, investimentos e aplicações financeiras em moeda estrangeira foi registrada como despesa financeira na demonstração do resultado consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$9,4 (2004 - despesa financeira no montante de R$11,0 e 2003 - despesa financeira no montante de R$24,3). F-25 Ultrapar Participações S.A. e Controladas • Valor de mercado dos instrumentos financeiros O valor de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 está demonstrado a seguir: 2005 2004 Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado Ativos financeiros: Caixa, bancos e aplicações financeiras Investimento de curto prazo Aplicações financeiras de longo prazo 1.114,2 184,8 372,7 1.671,7 1.114,2 184,8 372,7 1.671,7 624,5 22,4 38,8 685,7 624,5 22,4 38,8 685,7 1.162,6 317,9 1.480,5 1.164,4 318,5 1.482,9 639,7 639,7 631,7 631,7 18,7 23,7 18,7 32,6 Passivos financeiros: Financiamentos de curto e longo prazos e swaps Debêntures de curto e longo prazos Investimento: Outros O valor de mercado dos instrumentos financeiros foi obtido pelo método comumente utilizado para marcação a mercado, que consiste em levar os saldos dos instrumentos a vencimento pelas respectivas taxas contratadas, trazendo a valor presente pelas taxas de mercado em 31 de dezembro de 2005 e 2004. O valor de mercado do investimento permanente em outra sociedade refere-se aos preços das ações na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA em 31 de dezembro de 2005 e 2004. 19. CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS a) Processos trabalhistas, cíveis e fiscais O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas, ao qual são associados os funcionários da controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio, ajuizou, em 1990, ação contra a controlada, pleiteando o cumprimento de reajustes estabelecidos em convenção coletiva de trabalho, em detrimento às políticas salariais efetivamente praticadas. Na mesma época, o Sindicato Patronal suscitou dissídio coletivo para interpretação e esclarecimento da cláusula quarta da convenção. Com base na opinião de seus assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do Supremo Tribunal Federal - STF no dissídio coletivo e a posição da ação de cumprimento individual da controlada, a Administração da controlada não julgou necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2005. F-26 Ultrapar Participações S.A. e Controladas As controladas Companhia Ultragaz S.A. e SPGás Distribuidora de Gás Ltda., respondem a processo administrativo em curso na SDE - Secretaria de Direito Econômico vinculada ao CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, sob alegação de prática anticoncorrencial nos municípios da região do Triângulo Mineiro no ano de 2001. Em setembro de 2005 a SDE emitiu nota técnica recomendando ao CADE a condenação das empresas envolvidas neste processo. Em sua defesa, as controladas ressaltam, entre outros argumentos que: (i) nos termos de determinação expedida pelo diretor presidente da Sociedade em 04 de julho de 2000, os empregados das controladas estavam proibidos de discutir com terceiros questões relativas a preços; e (ii) nenhuma prova consistente foi juntada aos autos, sendo que a SDE reconhece seu insucesso na tentativa de comprovar a prática. Diante dos argumentos apresentados, do fato de a nota técnica não impor efeito vinculante à decisão do CADE e da opinião de seus assessores jurídicos as controladas não constituíram provisão para esta questão. Caso a decisão no CADE lhes seja desfavorável, as controladas ainda podem discutir a questão em esfera judicial. A controlada Companhia Ultragaz S.A. é ré em processos judiciais relativos a perdas e danos causados por explosão, em 1996, em um shopping center localizado na cidade de Osasco - SP. Tais processos envolvem: (i) processos individuais movidos por vítimas da explosão pleiteando ressarcimento por perda de benefício econômico e por danos morais; (ii) solicitação de ressarcimento de despesas da administradora do shopping center e de sua seguradora; e (iii) ação coletiva pleiteando indenização de danos materiais e morais de todas as vítimas lesionadas e falecidas. A Administração acredita ter produzido provas de que os dutos de gás defeituosos do shopping center causaram o acidente e que as instalações de armazenamento de GLP da Ultragaz no local não contribuíram para a explosão. Das 54 ações julgadas até o momento, 53 lhe foram favoráveis e 1 foi desfavorável em 2ª instância, da qual ainda cabe recurso, cujo valor, caso seja mantida a decisão, é dezessete mil reais. A controlada possui seguro para essa contingência, sendo o valor não segurado correspondente a R$39,6. A Sociedade não registrou provisão para este valor, pois considera a probabilidade de realização dessa contingência como sendo, essencialmente, remota. A Sociedade e suas controladas obtiveram medidas liminares para recolherem as contribuições ao PIS e à COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei nº 9.718/98 em sua versão original. O questionamento em curso refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Os montantes que deixaram de ser recolhidos foram registrados nas demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas, totalizando R$37,0 (2004 - R$33,7). Recentemente, o Supremo Tribunal Federal (STF) julgou a questão favoravelmente ao contribuinte. Muito embora seja um precedente, o efeito desta decisão não se aplica automaticamente a todas as empresas, já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias ações judiciais. Além do valor provisionado, a Sociedade possui controladas que discutem a questão com base em mandado de segurança mas que, por não terem obtido liminar, vêm recolhendo as contribuições. Assim, caso todas as ações judiciais venham a transitar em julgado favoráveis às controladas, a Sociedade estima que o efeito total no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social deve atingir R$56,5, já deduzidos os honorários advocatícios. F-27 Ultrapar Participações S.A. e Controladas A controlada Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio e sua subsidiária Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio provisionaram R$14,5 (2004 - R$7,3) referentes a auto de infração de ICMS mantidos em julgamentos em instâncias administrativa. As empresas aguardam decisão dos recursos interpostos, ainda em fase administrativa. A controlada Utingás Armazenadora S.A. vem discutindo judicialmente autos de infração referente à incidência do Imposto Sobre Serviços - ISS lavrados pela Prefeitura Municipal de Santo André. A avaliação dos assessores jurídicos da controlada é de que o risco é baixo, uma vez que parte significativa das decisões em primeira instância judicial foram favoráveis à controlada. A tese defendida pela controlada está amparada por parecer de renomado tributarista. O montante da contingência atualizado para 31 de dezembro de 2005 é de R$30,0 (2004 - R$25,4). Em 7 de outubro de 2005, as controladas da Ultragaz Participações Ltda. ingressaram com mandado de segurança e obtiveram liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS com outros tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal, notadamente imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Nos termos da liminar obtida, as controladas vêm realizando o depósito judicial destes débitos e constituindo passivo correspondente para este fim. A Sociedade e suas controladas possuem outros processos administrativos e judiciais em andamento, cujas avaliações, efetuadas por seus assessores jurídicos, são consideradas como de risco possível e/ou remoto, e cujas eventuais perdas potenciais não foram provisionadas pela Sociedade e suas controladas, com base nesses pareceres. Os depósitos judiciais e as provisões contabilizados pela Sociedade são assim apresentados: 2005 2004 Depósitos Valor Depósitos Valor judiciais provisionado judiciais provisionado Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido Reclamações trabalhistas PIS e COFINS sobre outros ganhos ICMS Outros Total 6,1 11,8 0,1 0,8 3,7 22,5 9,3 37,0 14,5 60,8 9,9 0,1 0,5 3,6 14,1 2,9 2,0 33,7 9,4 4,1 52,1 b) Contratos “take or pay” A controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui contratos com a CODEBA - Companhia Docas do Estado da Bahia e com o Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em Aratu e Suape, respectivamente. Esses contratos estabelecem uma movimentação mínima de carga de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000 toneladas por ano em Suape, até 2027. Se a movimentação anual for menor que o mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a movimentação real e a mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na data F-28 Ultrapar Participações S.A. e Controladas definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2005, essas tarifas eram de R$3,67 e R$3,44 por tonelada para Aratu e Suape, respectivamente. A controlada tem cumprido os limites mínimos de movimentação de carga desde o início dos contratos. Em 31 de dezembro de 2005, os pagamentos mínimos futuros de acordo com os termos desses leasings operacionais são de: 2006 - R$4,5, 2007 - R$4,5, 2008 - R$4,5, 2009 - R$4,5, 2010 - R$ 4,5 e daí em diante R$56,3. Parte significativa desses arrendamentos é paga diretamente às autoridades portuárias pelos clientes do Tequimar. A parte dessas despesas paga pelo Tequimar totalizou R$2,0 em 2005, R$1,6 em 2004 e R$1,4 em 2003. A controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio possui contrato de fornecimento com a Braskem S.A., com vencimento em 2012, que estabelece limite mínimo de consumo anual de eteno. O compromisso mínimo de compra e a demanda real dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, expressos em toneladas de eteno, estão a seguir indicados. No caso de descumprimento do compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a pagar multa de 40% do preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida. Compromisso Demanda real de compra mínima 2005 2004 Não auditado Não auditado Em toneladas 137.900 192.190 192.439 Em 31 de dezembro de 2005, os compromissos mínimos de compra futura nos termos desse contrato, fundamentados nos preços vigentes naquela data, são: 2006 - R$171,8, 2007 - R$171,8, 2008 - R$171,8, 2009 - R$171,8, 2010 - R$171,8 e daí em diante R$343,6. O total das compras realizadas nos termos desse contrato foi de R$624,9 em 2005, R$576,9 em 2004, R$403,4 em 2003. c) Cobertura de seguros das controladas A Sociedade contrata apólices de seguro adequadas, visando cobrir diversos riscos aos quais está exposta, incluindo seguros patrimoniais com cobertura para danos e/ou prejuízos causados por incêndio, queda de raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, queda de aeronave, danos elétricos, entre outros, garantindo as bases e demais filiais, de todas as controladas. O montante estimado dos ativos cobertos é US$240 milhões. Com relação as unidades das controladas Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio e Canamex Químicos S.A. de C.V., é contratada também cobertura de lucros cessantes decorrentes de eventuais acidentes relacionados aos seus ativos, em um montante de US$128 milhões. O programa de Seguro de Responsabilidade Civil Geral atende a todas as companhias do Grupo, com valor de cobertura limitado a US$150 milhões, cobrindo danos e/ou prejuízos que eventualmente possam ser causados a terceiros decorrentes de acidentes relacionados às operações comerciais/industriais e/ou distribuição e comercialização de produtos e serviços. São contratados, também, seguros nas modalidades de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais, Saúde e Transportes Nacionais e Internacionais. F-29 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 20. SOCIEDADES RELACIONADAS Os saldos e transações com sociedades relacionadas são como segue: Mútuos Ativo Passivo Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. Serma Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamentos de Dados e Serviços Correlatos Petroquímica União S.A. Oxicap Indústria de Gases Ltda. Liquigás Distribuidora S.A. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Braskem S.A. Plenogás - Distribuidora de Gás S.A. Outros Total em 31 de dezembro de 2005 Total em 31 de dezembro de 2004 2005 Operações comerciais A receber A pagar - 3,9 - - 3,7 3,7 3,1 0,9 0,2 5,0 8,8 0,1 2,1 0,1 2,3 1,5 5,1 0,7 21,0 26,8 41,8 2005 Resultado Transações Vendas Compras financeiro Petroquímica União S.A. Oxicap Indústria de Gases Ltda. Liquigás Distribuidora S.A. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Copagaz Distribuidora de Gás Ltda. Braskem S.A. SHV Gás Brasil Ltda. Outros Total 2005 Total 2004 Total 2003 2,9 0,7 78,5 0,2 0,4 82,7 98,3 57,8 128,9 8,3 2.015,5 624,9 2.777,6 2.805,9 2.323,8 (0,5) (0,6) O saldo de mútuo com a Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. é atualizados com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Os demais mútuos não estão sujeitos à incidência de encargos financeiros. As transações comerciais de compra e venda referem-se, substancialmente, à aquisição de matéria-prima, outros materiais e serviços de armazenagem e transporte, efetuadas com base em preços e condições usuais de mercado. F-30 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 21. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Sociedade e suas controladas reconhecem créditos e débitos tributários, os quais não estão sujeitos a prazos prescricionais, decorrentes de prejuízos fiscais a compensar, adições temporárias e reavaliação do imobilizado, entre outros. Os créditos fiscais estão consubstanciados na continuidade da rentabilidade de suas operações. A expectativa da Administração para realização desses créditos é de no máximo três anos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados nas principais categorias: 200 5 200 4 22,8 17,1 18,8 21,6 15,4 14,1 24,3 83,0 12,1 63,2 Parcela no circulante Parcela no realizável de longo prazo 22,0 61,0 26,9 36,3 Passivo: Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre: Reavaliação de imobilizado Lucros auferidos no exterior Total 1,2 23,1 24,3 1,6 30,5 32,1 Parcela no circulante Parcela no exigível de longo prazo 0,2 24,1 0,3 31,8 Ativo: Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre: Provisões para perda de ativos Provisões para contingências Demais provisões Prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da contribuição social a compensar Total F-31 Ultrapar Participações S.A. e Controladas b) Conciliação de imposto de renda e contribuição social no resultado: Lucro antes da tributação, equivalência patrimonial e participação minoritária Alíquotas oficiais de imposto - % Imposto de renda e contribuição social às alíquotas oficiais Ajustes dos encargos à taxa efetiva: Provisões operacionais e despesas Indedutíveis/receitas não tributáveis Ajuste do lucro presumido Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT Demais ajustes Imposto de renda e contribuição social antes dos benefícios fiscais Benefícios fiscais - ADENE Imposto de renda e contribuição social na demonstração do resultado Corrente Diferido Benefícios fiscais - ADENE c) 2005 2004 2003 329,2 34,0 502,9 34,0 295,4 34,0 (111,9) (171,0) (100,4) 17,8 1,1 0,5 (0,1) (5,2) (0,3) 0,6 (0,6) 2,3 1,1 0,3 (0,6) (92,6) (176,5) (97,3) 63,8 93,5 52,4 (28,8) (83,0) (44,9) (113,1) (175,0) (113,0) 20,5 (1,5) 15,7 63,8 93,5 52,4 Prejuízos fiscais a compensar A compensação dos prejuízos fiscais limita-se a 30% do lucro tributável anual, sem prazo de prescrição. F-32 Ultrapar Participações S.A. e Controladas d) Isenção de impostos As seguintes controladas indiretas gozam de isenção parcial ou total do imposto de renda em virtude do programa do governo para o desenvolvimento da Região Nordeste, como segue: Controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar Unidades Isenção -% Término Fábrica de Camaçari 100 2006 Base de Mataripe Base de Suape Base de Ilhéus Base de Aracaju Base de Caucaia 75 100 25 25 75 2013 2007 2008 2008 2012 75 2012 100 2005 Terminal de Aratu Terminal de Suape (armazenagem de ácido acético e derivados do butadieno) (*) (*) Em dezembro de 2005 a isenção dessa unidade expirou e foi protocolado pedido na Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, responsável pela gestão desse programa de incentivo, solicitando 75% de redução do imposto de renda até 2015, o qual se encontra ainda pendente de aprovação pela ADENE. Caso não venha a ser aprovada, a redução do imposto de renda dessa unidade será de 25% até 2008 e 12,5% de 2009 até 2013. 22. PLANO DE AÇÕES Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 26 de novembro 2003, foi aprovado plano de benefícios dos administradores da Sociedade e de suas controladas, que prevê: (i) a outorga inicial de usufruto sobre ações de emissão da Sociedade mantidas em tesouraria pelas controladas nas quais os administradores beneficiados estão registrados; e (ii) a transferência da nua-propriedade das ações após decorridos dez anos da concessão inicial condicionada à não-interrupção do vínculo entre o administrador beneficiado e a Sociedade e suas controladas. O valor total concedido a executivos até 31 dezembro de 2005, incluindo encargos tributários, foi de R$8,9 (2004 - R$7,7). Esse valor está sendo amortizado pelo prazo de dez anos, e a amortização relativa a 2005 no montante de R$0,8 (2004 - R$0,6) foi registrada como despesa operacional do exercício. 23. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS E PLANO DE PREVIDÊNCIA PRIVADA A Sociedade e suas controladas oferecem a seus funcionários benefícios como seguro de vida, assistência médica e plano de aposentadoria. Adicionalmente, são oferecidos financiamentos para aquisição de veículos e computadores pessoais a funcionários de determinadas controladas. A contabilização desses benefícios obedece ao regime de competência e a concessão destes cessa ao término do vínculo empregatício. F-33 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Em agosto de 2001, a Sociedade e suas controladas passaram a oferecer um plano de previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus funcionários, administrado pela Ultraprev - Associação de Previdência Complementar. Nos termos do plano, a contribuição básica de cada funcionário participante é calculada por meio da multiplicação de um percentual - que varia entre 0% e 11% e é anualmente definido pelo participante - pelo salário deste. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do participante, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste. À medida que os participantes se aposentam, eles optam entre receber mensalmente: (i) um percentual que varia entre 0,5% e 1,0%, sobre o fundo acumulado em seu nome na Ultraprev, ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a Sociedade e suas controladas não assumem responsabilidade por garantir valores e prazos de recebimento de aposentadoria. Em 2005 a Sociedade e suas controladas contribuíram com R$3,0 (2004 - R$4,0 e 2003 - R$3,4) à Ultraprev, valor contabilizado como despesa no resultado do exercício. O total de funcionários vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2005 atingiu 5.975 participantes ativos, não havendo ainda participantes aposentados. Adicionalmente, a Ultraprev possuía 1 participante ativo e 31 ex-funcionários recebendo benefícios definidos, conforme as regras de plano anterior. 24. RESUMO E RECONCILIAÇÃO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL E OS PRINCÍPIOS CONTÁBEIS GERALMENTE ACEITOS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA (“U.S. GAAP”) I - Descrição das diferenças de GAAP As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de forma condizente com as normas específicas estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras apresenta um resumo das práticas contábeis adotadas pela Sociedade. As práticas contábeis que diferem significativamente do U.S. GAAP estão apresentadas a seguir: a) Contabilização dos efeitos da inflação Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.i), as demonstrações financeiras consolidadas consideram os efeitos da inflação até 31 de dezembro de 1995. Para fins de U.S. GAAP, o Brasil era considerado uma economia altamente inflacionária até 1º de julho de 1997 e o efeito da inflação foi reconhecido até 31 de dezembro de 1997. Para determinação dos valores de acordo com o U.S. GAAP, os efeitos da inflação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996 e de 1997 foram calculados com base no Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, índice mensalmente publicado pela Fundação Getúlio Vargas, o qual é amplamente aceito e respeitado. Até 31 de dezembro de 1995, a Sociedade utilizou os índices estabelecidos pelo governo federal para corrigir monetariamente os saldos e as transações para fins de elaboração das demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária do Brasil. Esses índices não representam necessariamente mudanças nos níveis gerais de preços, conforme exigido pelo U.S. GAAP. F-34 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Como a Administração da Sociedade considera que o Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna - IGP-DI é o mais apropriado e consistente para medir a inflação no Brasil, e também devido à sua disponibilidade, a Sociedade adotou, para fins de U.S. GAAP, o IGP-DI para a correção monetária das suas demonstrações financeiras até 31 de dezembro de 1995, em substituição ao índice determinado pelo governo federal. Esse procedimento é consistente com a recomendação da força-tarefa brasileira (organizada em conformidade com a força-tarefa do Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados (“AICPA”) para práticas internacionais para examinar a questão e definir qual índice é o mais apropriado para a elaboração de demonstrações financeiras ajustadas pela correção monetária de empresas brasileiras registradas na “Securities and Exchange Commission - SEC” para utilização do IGP-M ou IGP-DI para os referidos fins. Assim, todos os ativos e passivos não monetários foram corrigidos monetariamente utilizando-se o IGP-DI desde a data da constituição da Sociedade até 31 de dezembro de 1997. b) Estorno das reavaliações de imobilizado e os correspondentes passivos de impostos diferidos Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, a reavaliação de ativos imobilizados e os correspondentes efeitos de impostos diferidos registrados nas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil foram eliminados, para apresentar esses ativos ao custo histórico, deduzido da depreciação acumulada. Assim, a depreciação da reavaliação contabilizada no resultado também foi eliminada para fins de reconciliação com o U.S. GAAP. c) Diferido As práticas contábeis adotadas no Brasil permitem o diferimento dos custos de pesquisa e desenvolvimento e das despesas pré-operacionais incorridas na construção de novas instalações ou a sua ampliação até que as atividades operacionais sejam iniciadas. Os encargos diferidos são amortizados ao longo de um período de cinco a dez anos. Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, esses valores não atendem às condições estabelecidas para o diferimento e, portanto, foram incluídos no resultado, e a amortização correspondente de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil foi estornada. d) Investimentos em coligadas A partir de 1996, a legislação societária permite que os investimentos em determinadas coligadas nas quais o investidor detenha participação societária inferior a 20% e superior a 10% do capital votante sejam contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Além disso, investimentos maiores que 20% e menores que 50% em coligadas julgadas não relevantes em relação à controladora são contabilizados ao custo. Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, os investimentos em coligadas nas quais a participação da Sociedade é menor que 20% foram contabilizados ao custo, e naquelas superiores a 20% e inferiores a 50%, foram contabilizados pelo método da equivalência patrimonial para todos os exercícios apresentados. F-35 Ultrapar Participações S.A. e Controladas e) Capitalização de juros sobre construções em andamento De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, antes de 1º de janeiro de 1996, a Sociedade não era obrigada a capitalizar os juros sobre os financiamentos como parte do custo dos ativos correspondentes. De acordo com o U.S. GAAP, a capitalização de juros sobre empréstimos durante a construção das principais instalações é reconhecida como parte do custo dos ativos correspondentes. De acordo com o U.S. GAAP, os juros sobre os empréstimos no período de construção denominados em moeda estrangeira são capitalizados utilizando-se taxas de juros contratuais e excluindo-se ganhos ou perdas cambiais ou de correção monetária. Os juros sobre empréstimos no período de construção denominados em reais são capitalizados. f) Aquisições e combinações de empresas De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os ativos e passivos das entidades adquiridas são registrados pelos valores contábeis. O ágio é representado pela diferença entre o preço pago e o valor contábil líquido dos ativos e é amortizado linearmente com base no período estimado a ser beneficiado. De acordo com o U.S. GAAP, as combinações de empresas geralmente são contabilizadas utilizando-se o método de compra pelos valores justos. O ágio não é amortizado e deveria ser testado por irrecuperabilidade (“impairment”). O teste de irrecuperabilidade (“impairment”) do ágio é realizado anualmente ou com maior freqüência se eventos ou mudanças em circunstâncias indicam que o ágio possa estar deteriorado. Tais testes de irrecuperabilidade (“impairment”) são realizados utilizando-se um método de dois passos. O primeiro passo compara o valor justo do segmento operacional com o seu valor contábil, incluindo o ágio. Caso o valor contábil do segmento operacional exceda ao seu valor justo, o segundo passo é realizado para medir o valor da perda por irrecuperabilidade, se houver. O segundo passo compara o valor justo implícito do ágio do segmento operacional com o seu valor contábil. Se o valor justo implícito do segmento operacional for inferior ao valor contábil desse ágio, será reconhecida uma perda por deterioração. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as aquisições de ações em tesouraria de acionistas minoritários de controladas realizadas pelas mesmas são inicialmente registradas pelo custo. No cancelamento dessas ações, a diferença entre o custo e o respectivo valor contábil do patrimônio líquido da controlada é registrada pela controladora nas demonstrações financeiras consolidadas como ganho ou perda de capital. As compras de ações dos acionistas minoritários das controladas efetuadas diretamente pela controladora são registradas ao custo, sendo a diferença entre o custo e o respectivo valor contábil do patrimônio líquido das controladas registrada como ágio positivo ou negativo pela controladora nas demonstrações financeiras consolidadas. F-36 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Conforme o U.S. GAAP, as compras de ações em tesouraria de acionistas minoritários pelas controladas e as compras de ações nas controladas efetuadas diretamente pela controladora dos acionistas minoritários são registradas como aquisições de acordo com o método de compra, com a apuração do preço de compra dos respectivos ativos e passivos, com base nos seus valores justos e no registro do ágio, à medida que o preço de compra exceder o valor proporcional do valor justo líquido dos ativos e passivos. Nenhum ganho ou perda é reconhecido por ocasião da compra ou do cancelamento de ações. Aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. (“SPGás”) - 2003 Como mencionado na nota explicativa nº 3, em 8 de agosto de 2003, a Sociedade adquiriu 100% das ações ordinárias em circulação da SPGás. O resultado das operações da SPGás foi incluído nas demonstrações financeiras consolidadas desde a data de aquisição. A SPGás é uma distribuidora de GLP no Brasil. Como resultado dessa aquisição, a Sociedade esperava tornar-se líder de distribuição de GLP no Brasil. O custo da aquisição inclui o preço de compra totalizando R$107,9, líquido de dívidas liquidadas, e outros custos diretos no total de R$1,1. De acordo com U.S. GAAP, a Sociedade contabilizou tal aquisição com base no valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, determinando o ágio de acordo com o método de compra estabelecido pela Exposição de Normas de Contabilidade e Financeiras (“SFAS”) nº 141, “Combinação de Empresas”, o qual resultou na identificação do ágio conforme demonstrado a seguir. A tabela a seguir resume as estimativas do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição: R$ Ativo circulante Imobilizado Outros ativos Total dos ativos adquiridos Passivo circulante, incluindo dívida de curto prazo de R$62,7 Passivo exigível a longo prazo Passivo assumido Ativo líquido 27,6 98,6 26,6 152,8 73,3 10,4 83,7 69,1 Porcentagem adquirida 100% Ativo líquido adquirido Total do custo de aquisição Ágio contabilizado conforme U.S. GAAP 69,1 109,0 39,9 Ágio contabilizado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Outros custos diretos contabilizados como ativo diferido nas práticas contábeis adotadas no Brasil Diferença de ágio entre o U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil (ver reconciliação do patrimônio líquido) (24,4) (1,1) 14,4 F-37 Ultrapar Participações S.A. e Controladas A alocação do preço de compra não resultou na identificação de qualquer ativo intangível relacionado a essa aquisição. O montante total do ágio relacionado a essa aquisição foi atribuído ao segmento do gás. Esse ágio não é dedutível para efeito de impostos. O resumo a seguir apresenta o resultado consolidado não auditado “pro forma” das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, como se a aquisição da SPGás tivesse sido concluída no início de cada período. A informação “pro forma” é apresentada apenas para fins de comparação e não pretende ser indicativa do que teria acontecido caso a aquisição de fato fosse efetuada na referida data, e não é necessariamente indicativa de resultados operacionais futuros: Valores de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Receita líquida de produtos e serviços Resultado operacional antes do resultado financeiro Lucro líquido Lucro líquido por mil ações - R$ 2003 4.283,0 324,8 224,6 3,23 Aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. (“Canamex”) - 2003 Como mencionado na nota explicativa nº 3, em 4 de dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu 100% das ações ordinárias da Canamex. Os resultados das operações da Canamex foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas desde a data de aquisição. A Canamex atua na produção e venda de produtos químicos no México. Como resultado dessa aquisição, a Sociedade esperava expandir suas atividades fora do Brasil. O custo da aquisição foi de R$32,3, composto pelo preço de compra no total de R$30,5 e outros custos diretos totalizando R$1,8. O valor justo dos ativos líquidos adquiridos foi de R$29,7, composto pelos ativos adquiridos de R$39,7 e passivos assumidos de R$10,0. A Sociedade contabilizou tal aquisição com base no valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e determinou o ágio de acordo com o método de compra estabelecido pela SFAS nº 141, o qual resultou na identificação do ágio no montante de R$2,6. Esse ágio não é dedutível para efeito de impostos. Aquisição de ações de controladas de minoritários - 2004 Como mencionado na nota explicativa nº 3, em 29 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu, por intermédio da controladora Ultragaz Participações Ltda., 7,31% do capital total da controlada Companhia Ultragaz S.A. O desembolso dessa aquisição foi de R$10,0. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o ágio de R$1,8 gerado nessa aquisição foi baseado na expectativa de rentabilidade futura e será amortizado em cinco anos, iniciando em janeiro de 2005. Como resultado dessa aquisição, a Sociedade aumentou a participação acionária indireta na Companhia Ultragaz S.A. para 94%. F-38 Ultrapar Participações S.A. e Controladas De acordo com U.S. GAAP, a Sociedade contabilizou essa operação como uma aquisição de participação minoritária. O valor de compra foi R$3,7 milhões, líquido de impostos, maior que o valor contábil histórico registrado de acordo com o U.S. GAAP. Essa diferença foi preliminarmente alocada como um aumento de imobilizado, no montante de R$3,2 milhões (líquido de imposto de renda diferido), e como aumento de estoques, no montante de R$0,5 milhão (líquido de imposto de renda diferido) com base no valor justo estimado dos ativos líquidos da Companhia Ultragaz S.A. g) Lucro por ação De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, é permitido o cálculo do lucro por ação com base na média ponderada do número de ações em circulação em cada ano em que sejam registrados os lucros. Mudanças subseqüentes no capital social como bonificação de ações, não são refletidas retroativamente no número de ações em circulação para cálculo do lucro por ação de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, exceto grupamento de ações. De acordo com o U.S. GAAP, o lucro por ação é determinado com base na média ponderada do número de ações em circulação durante o exercício, considerando o efeito retroativo de bonificações e desmembramentos de ações. Empresas, cuja estrutura de capital inclui títulos não conversíveis que podem participar na distribuição de dividendos de acordo com fórmulas predeterminadas, devem utilizar o método de duas classes para calcular o lucro por ação, conforme descrito na SFAS nº 128, “Lucro por Ação”.O usufruto de ações concedido a determinados executivos da Sociedade como divulgado na nota explicativa 24.I.k) não está incluído na computação do lucro básico por ação mesmo se as ações tenham sido legalmente emitidas, já que essas ações são consideradas contingencialmente restituíveis porque se os executivos não atenderem os requisitos, as ações são retornadas à Sociedade. Esses usufrutos de ações são incluídos no lucro diluído por ação aplicando o método de ações de tesouraria. O cálculo do lucro por ação de acordo com o U.S. GAAP é demonstrado na nota explicativa nº 24.V.a). Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de julho de 2005, foi aprovado o grupamento das ações ordinárias e preferenciais da Sociedade, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação, observadas as espécies atuais. Da mesma forma, cada “American Depositary Share - ADS” antes representativo de um lote de 1.000 (mil) ações preferenciais, passou a representar 1 (uma) ação preferencial. h) Valores mobiliários disponíveis para venda Ações De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as ações em carteira disponíveis para venda são geralmente contabilizadas pelo custo, deduzido de provisões debitadas no resultado, caso uma perda de valor em relação a elas não seja considerada temporária. F-39 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, as ações em carteira disponíveis para venda foram registradas pelo valor estimado de mercado, e os ajustes acumulados resultantes, no valor de R$5,1 (positivo), R$11,0 (positivo) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente, líquidos do efeito de impostos, quando aplicáveis, foram reconhecidos em um componente separado do patrimônio líquido até a realização. O valor de mercado estimado dessas ações são R$23,7 em 31 de dezembro de 2005 (2004 - R$32,6). Durante os anos apresentados, nenhuma ação em carteira classificada como disponível para venda foi liquidada. Títulos de dívidas De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os títulos de dívidas disponíveis para venda são geralmente avaliados ao custo, acrescidos de juros incorridos menos as provisões, quando aplicáveis, reconhecidos nas demonstrações do resultado para reduzir seu valor ao de mercado. Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, os títulos de dívidas disponíveis para venda foram contabilizados ao valor de mercado estimado, e os ajustes acumulados resultantes, no montante de zero em 2005 (2004 - R$0,8 (negativo)), líquido dos efeitos dos impostos diferidos e da participação minoritária, quando aplicáveis, até sua realização, foram contabilizados como componente separados no patrimônio líquido. Os valores de mercado dos títulos de dívidas disponíveis para venda totalizaram, em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, R$177,8 e R$21,2, respectivamente, e as perdas brutas não realizadas totalizaram zero em 2005 (2004 - R$1,2). Em 31 de dezembro de 2005, o total dos títulos de dívidas disponíveis para venda vencem em até um ano. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade vendeu títulos de dívidas por R$12,6 (2004 - R$18,7), gerando uma perda não realizada bruta de R$3,0 (2004 - R$2,2), contabilizada na demonstração do resultado. Os custos de tais títulos de dívida foram baseados em identificação específica. i) Contabilização de instrumentos financeiros derivativos As demonstrações financeiras da Sociedade, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluem instrumentos financeiros derivativos registrados pelo preço líquido determinado na data do balanço. De acordo com o U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2001, todos os instrumentos financeiros derivativos devem ser reportados pelo valor de mercado na data do balanço patrimonial e classificados como derivativo ativo ou passivo. De acordo com o U.S. GAAP, as exigências para um instrumento derivativo ser classificado como operação de “hedge” e diferimento dos seus ganhos e perdas são mais restritivas do que de acordo com os princípios contábeis previstos na práticas contábeis adotadas no Brasil. F-40 Ultrapar Participações S.A. e Controladas A tabela a seguir apresenta um detalhamento dos nossos instrumentos financeiros derivativos em aberto no final de cada exercício para o qual a demonstração do resultado está sendo apresentada. 2005 Descrição Valor referencial Moeda de Moeda de recebimento pagamento Parte ativa Taxa de juros Parte passiva Taxa de juros 101,7% a 102% do CDI variável Swap US$58,9 R$142,4 5,1 fixa Swap US$10,8 MXN122,0 - Swap US$1,4 R$3,3 Swap R$9,0 US$4,0 Swap R$84,3 US$37,7 74,4% a 79,0% do CDI - variável 99,6% a 104,5% do CDI - variável Swap US$16,7 R$49,3 4,2% a 6,9% fixa Valor Valor justo contábil U.S. GAAP Ajuste Ganho (perda) Ganho (perda) Ganho (perda) (15,2) (16,7) (1,5) 5,8% fixa 36,9% a 101,3% do CDI variável (3,3) (5,2) (1,9) 0,1 - (0,1) - (0,2) (0,2) - 4% fixa 84,7% a 94,2% do CDI variável (2,0) (1,5) 0,5 (27,5) (27,1) 0,4 (48,1) (50,7) (2,6) Total 2004 Descrição Valor referencial Moeda de Moeda de recebimento pagamento Parte ativa Taxa de juros Parte passiva Taxa de juros Valor Valor justo contábil U.S. GAAP Ajuste Ganho (perda) Ganho (perda) Ganho (perda) Swap US$50,3 R$136,0 7,2% a 8,0% fixa 100% do CDI - variável (54,7) (50,8) 3,9 Swap US$10,8 MXN122,0 - 5,8% fixa (1,9) (2,0) (0,1) R$57,2 (**) US$19,5 US$2,78 a US$2,95 (*) 5,0 5,0 - Swap R$5,4 US$2,0 101,5% do CDI variável 0,1 0,1 - Swap US$43,9 R$130,4 4,2% a 6,9% fixa 2,5% fixa 87% a 100% do CDI variável (37,1) (31,9) 5,2 (88,6) (79,6) 9,0 Forward Total (*) Taxa de câmbio de conversão no vencimento. (**) Valores a serem recebidos em reais no vencimento. F-41 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 2003 Descrição Valor referencial Moeda de Moeda de recebimento pagamento Parte ativa Taxa de juros Parte passiva Taxa de juros Valor Valor justo contábil U.S. GAAP Ajuste Ganho (perda) Ganho (perda) Ganho (perda) Swap US$53,9 R$145,8 7,2% a 8,7% fixa 100% do CDI - variável (23,7) (13,9) 9,8 Swap US$10,8 MXN122,0 5,8% fixa (0,4) (1,3) (0,9) Swap R$63,5 US$22,0 96,1% a 100,5% do CDI - variável 1,7 1,4 (0,3) Swap US$69,4 R$206,0 4,2% a 6,9% fixa (21,5) (9,6) 11,9 Swap US$8,4 R$29,5 11,1% a 11,6% fixa (8,2) (7,7) 0,5 Swap US$3,1 R$9,2 0% a 10,9% fixa 2,0% fixa 87% a 100% do CDI variável 100% a 152% do CDI variável 22,4% a 103,9% do CDI variável (0,7) (0,6) 0,1 Swap US$3,1 R$10,9 10,9% a 16,7% fixa 100% do CDI - variável Total (2,9) (2,7) 0,2 (55,7) (34,4) 21,3 F-42 Ultrapar Participações S.A. e Controladas j) Despesas com emissão pública de ações Conforme as práticas adotadas no Brasil, as despesas relacionadas com a emissão pública de ações, no montante de R$2,4, são registradas como despesas financeiras em 2005. Para efeito de U.S.GAAP, essas despesas reduzem diretamente o resultado da emissão pública de ações, registrado no capital. k) Contabilização do plano de remuneração em ações Como mencionado na nota explicativa nº 22, a Sociedade aprovou, em 26 de novembro de 2003, um plano de remuneração em ações. Com base nas regras desse plano, em 14 de dezembro de 2005, 4 de outubro de 2004 e 17 de dezembro de 2003, a Sociedade concedeu, respectivamente, 28.400, 47.150(*) e 119.600(*) ações restritas para determinados executivos, sem nenhum custo para estes. O valor de mercado dessas ações foi de R$32,83, R$40,78(*) e R$30,32(*) por ação em 14 de dezembro de 2005, 4 de outubro de 2004 e 17 de dezembro de 2003. Esses executivos têm o direito de receber dividendos dessas ações, contanto que o vínculo profissional entre eles e a Sociedade e suas controladas não seja interrompido. A nua-propriedade dessas ações será transferida definitivamente aos executivos após dez anos da data inicial. (*) Ajustado retroativamente pela bonificação de ações e grupamento de ações como mencionado na nota explicativa nº 24.I.g). De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade registrou os custos da compensação do plano de remuneração em ações de forma semelhante aos requisitos da Opinião APB nº 25, “Contabilização de Ações Emitidas para Empregados”, utilizando o valor intrínseco da concessão. O custo da compensação do plano é levado ao resultado pelo método linear. Nenhum ajuste está incluído na reconciliação do U.S.GAAP relacionado ao plano de remuneração em ações da Sociedade, já que esta aplica a Opinião APB nº 25 para contabilização do plano de acordo com o U.S.GAAP. A Sociedade não divulgou a informação “pro forma” requerida pela SFAS nº 123, “Contabilização de Plano de Remuneração Baseado em Ações”, alterado pela SFAS nº 148, “Contabilização de Plano de Remuneração Baseado em Ações - Transição e Divulgação”, já que os resultados do uso do método de valor de mercado para contabilizar os gastos com a compensação seriam os mesmos de acordo com o valor intrínseco da concessão. De acordo com o U.S.GAAP, os dividendos declarados para essas ações restritas são contabilizados inicialmente como um débito em lucros acumulados. Se as ações restritas não forem transferidas definitivamente aos executivos, os dividendos declarados relacionados às ações restritas serão revertidos dos lucros acumulados e contabilizados como despesas de salário. Até 31 de dezembro de 2005, os dividendos declarados às ações restritas em circulação totalizaram R$0,5 (2004 - R$0,3). l) Valor de mercado das garantias de acordo com a FIN nº 45 De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade não é obrigada a registrar qualquer passivo relacionado às garantias dadas a terceiros, a não ser que o passivo contingente para futuros pagamentos referentes às garantias seja provável. F-43 Ultrapar Participações S.A. e Controladas De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade não registrou qualquer passivo relacionado a essas garantias, conforme mencionado na nota explicativa nº 12. De acordo com o U.S.GAAP, a Sociedade reconheceu, na data da constituição das garantias (emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002), um passivo correspondente ao valor justo da obrigação assumida na emissão dessas garantias de acordo com a FIN nº 45, “Exigências de Contabilização e Divulgação de Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Dívida de Terceiros”. No caso de a Sociedade, por ocasião da constituição das garantias, precisar reconhecer uma obrigação de acordo com a SFAS nº 5, “Contabilização de Contingências”, o passivo reconhecido inicialmente seria o maior de: (a) o montante do valor justo da obrigação reconhecida na emissão das garantias; ou (b) o montante do passivo contingente a ser reconhecido na emissão da garantia aplicando-se a SFAS nº 5. Em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade adotou as exigências do FIN nº 45. De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade reconheceu, em 31 de dezembro de 2005 e 2004, um passivo de R$0,3 e R$0,6, respectivamente, relacionado à essas garantias com base em seu valor justo. O lançamento de compensação deste passivo foi contabilizado como despesa na ocasião em que estas garantias foram emitidas. A sociedade reduz o passivo (com um crédito no resultado) à medida que se libera do risco gerado pelas garantias. m) Ajustes de conversão - Canamex De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os ativos e passivos de subsidiárias no exterior são convertidos em reais à taxa de câmbio do final do período, e as receitas, as despesas, os ganhos e as perdas são convertidos em reais à taxa de câmbio vigente no fim de cada mês. O ganho ou a perda de conversão é reportado, líquido de impostos, na demonstração do resultado como “Outras receitas (despesas) operacionais”. De acordo com o U.S. GAAP, a moeda funcional da Canamex Químcos S.A. de C.V. (“Canamex”), é o peso mexicano. Como conseqüência, as demonstrações financeiras da Canamex são convertidas em reais de acordo com o critério determinado na SFAS nº 52. De acordo com esse critério, ativos e passivos são convertidos em reais pela taxa de câmbio do fim do período, e as receitas, as despesas, os ganhos e as perdas são convertidos para reais pela taxa média vigente nos respectivos meses. O ganho ou a perda líquida resultante do processo de conversão é excluído do resultado e apresentado como ajuste de conversão acumulado em “Outros ganhos (prejuízos) acumulados no fim do exercício”, como um componente separado do patrimônio líquido. Como resultado dessa diferença, o ganho ou a perda de conversão, líquido de impostos, divulgado na demonstração do resultado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, no valor de R$3,0 (ganho) em 31 de dezembro de 2005 (2004 - R$1,8 (perda)), foi reclassificado como “Outros ganhos (prejuízos) acumulados no fim do exercício”, no patrimônio líquido, de acordo com o U.S. GAAP. Essa diferença não afeta o total do patrimônio líquido. F-44 Ultrapar Participações S.A. e Controladas n) Classificação dos títulos de exportação Algumas controladas da Sociedade descontaram em instituições financeiras que operam no Brasil certos títulos de exportação representativos de financiamentos garantidos pelo importador. Se os devedores originais não efetuarem o pagamento das obrigações no vencimento, essas controladas terão de responsabilizar-se pelo pagamento. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, essas transações são classificadas em conta redutora de contas a receber como mencionado na nota explicativa nº 6. De acordo com o U.S. GAAP, essas operações são registradas pelo valor bruto como contas a receber e empréstimos bancários. Como conseqüência, ativos e passivos circulantes segundo o U.S. GAAP estariam a maior em R$39,0 e R$55,5 em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente. A diferença de práticas contábeis não tem qualquer efeito no lucro líquido ou no patrimônio líquido. o) Lucro operacional De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o resultado não operacional inclui certos itens que poderiam ser classificados dentro do resultado operacional para fins de U.S. GAAP. Esses itens totalizaram, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003, R$1,6 (prejuízo), R$15,1 (prejuízo) e R$5,3 (prejuízo), respectivamente, e são compostos como segue: 2005 Itens operacionais segundo o U.S. GAAPPerda na alienação de ativo fixo Outros itens incluídos em receitas (despesas) não operacionais): Ganho (perda) na alienação de investimentos Outros Total de receitas (despesas) não operacionais líquidas, reportadas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil 2004 2003 (1,6) (15,1) (5,3) (0,2) - (0,9) - 6,1 0,2 (1,8) (16,0) 1,0 p) Informações a serem divulgadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem a divulgação de algumas informações nas notas explicativas às demonstrações financeiras. As informações adicionais exigidas pelo U.S. GAAP e consideradas relevantes para fins dessas demonstrações financeiras foram aqui incluídas. F-45 Ultrapar Participações S.A. e Controladas q) Pronunciamentos contábeis recentes Em novembro de 2004, o FASB emitiu a SFAS nº 151, “Custo dos Estoques”, uma emenda ARB nº 43. Essa norma esclarece a contabilização dos montantes anormais de despesas de instalações ociosas, fretes, custos de manuseio e desperdícios. Ela elimina o critério de “tão anormal” e exige que os custos de conversão sejam baseados na capacidade normal de produção das instalações. As disposições dessa norma serão aplicadas prospectivamente e vigorarão para custos de inventário incorridos pela Sociedade depois de 31 de dezembro de 2005. A Sociedade adotará essa norma em 1 de janeiro de 2006. O impacto da adoção dessa norma depende de eventos que poderão ocorrer em períodos futuros e, dessa forma, ele não pode ser avaliado antes da ocorrência desses eventos. Em dezembro de 2004, o FASB emitiu a SFAS nº 153, “Permuta de Ativos Não Monetários”, uma emenda do APB nº 29. Esse pronunciamento emenda a Opinião nº 29, eliminando a exceção das trocas não-monetárias de ativos produtivos similares, e a substitui por uma exceção geral para troca de ativos não-monetários sem substância comercial. A norma especifica que a permuta não-monetária tem substância comercial se os fluxos de caixa futuros da entidade tiverem expectativa de serem alterados significativamente como resultado da troca. Essa norma é válida para troca de ativos não-monetários que ocorram nos períodos fiscais iniciados após 15 de junho de 2005. A aplicação antecipada é permitida para trocas de ativos não-monetários ocorridas em períodos fiscais iniciados após a data de emissão da norma. A aplicação retroativa não é permitida. A Administração da Sociedade aplicará a essa norma caso trocas de ativos não-monetários venham a ocorrer após essa data. Em novembro de 2005, o FASB emitiu a FSP FAS nº 115-1, “O significado de redução no valor de recuperação que não seja temporária e sua aplicação a determinados investimentos”, que esboça um modelo de três etapas para identificar a redução no valor de recuperação do investimento em títulos de dívida e ações com o escopo da SFAS nº115 e investimentos registrados pelo custo. As três etapas envolvem (1) determinar se o investimento está deteriorado, (2) avaliar se a redução no valor de recuperação é temporária ou não, e (3) se a redução no valor de recuperação não for temporária, reconhecer uma perda correspondente. A FSP prossegue com as exigências de divulgação da edição 03-1, “O significado de redução no valor de recuperação que não seja temporária e sua aplicação a determinados investimentos”. A Sociedade começará a aplicar essa orientação em 1 de janeiro de 2006, conforme as circunstâncias assim exigirem. Em julho de 2005, o FASB emitiu a FSP APB 18-1, “Contabilização pela participação proporcional das ações do investidor pelo ajuste do método da equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes Acumulados quando houver perda significativa de influência de Acordo com a APB nº 18 ” que estabelece que o método de equivalência patrimonial cessa quando ocorre a perda de influência significativa de uma investida, e a participação proporcional do investidor em outros resultados abrangentes da investida deve ser compensada com o valor contábil do investimento. Na medida em que isso resulta em um valor contábil negativo, o investidor deve ajustar o valor contábil para zero e contabilizar o saldo residual no resultado. A Sociedade aplicará essa norma no período fiscal que começa em 1 de janeiro de 2006, conforme for necessário. F-46 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Em junho de 2005, o FASB emitiu a SFAS nº 154, "Contabilização de mudanças e Correções de Erros, em substituição ao APB nº 20 e à norma FASB 3". A SFAS nº 154 requer a aplicação retroativa às demonstrações financeiras de períodos anteriores das mudanças em princípios contábeis como se tais princípios tivessem sempre sido utilizados. O efeito acumulado da mudança é refletida no valor contábil dos ativos e passivos no primeiro período apresentado e os ajustes de compensação são contabilizados em lucros acumulados. Essa norma entrará em vigor em 1 de janeiro de 2006. A Sociedade aplicará a SFAS nº 154 em 1 de janeiro de 2006, à medida que tais mudanças nos princípios contábeis ocorram. Em março de 2005, a FASB emitiu a Interpretação FASB n º47, "Contabilização para obrigações de Baixa Condicional de Ativos ". Essa norma requer que as companhias reconheçam um passivo pelo valor de mercado de uma obrigação legal de realizar a baixa de ativos condicionada a um evento futuro se o montante puder ser razoavelmente estimado. A FASB nº 47 entrou em vigor em 31 de dezembro de 2005. A Sociedade analisou previamente a aplicação da FASB nº 143 a suas operações e concluiu que nenhum efeito material seria de se esperar. F-47 Ultrapar Participações S.A. e Controladas II - Reconciliação das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e o U.S.GAAP relativas ao lucro líquido Nota explicativa nº 24.I. 2004 2003 299,2 414,5 246,4 2,8 (0,4) (0,1) 2,3 2,9 (0,4) (0,3) 2,2 4,8 (0,1) (1,2) 3,5 (3,4) (0,2) (3,6) 1,3 (0,1) (2,4) (3,4) (0,6) (4,0) 1,3 0,1 (2,6) (5,1) (0,4) (5,5) 1,9 0,2 (3,4) 0,9 0,9 0,8 (49,5) 41,8 (0,5) 8,8 (42,9) 40,1 (0,8) 8,5 (38,3) 39,0 (1,0) 3,1 i) l) d), h), k) (11,6) (4,5) 0,5 (14,1) 1,9 (0,1) (12,3) (12,3) 2,6 1,8 (2,1) (0,6) (0,4) (3,1) 67,9 1,1 72,6 (25,9) (5,9) 40,8 f) (1,5) 0,5 (1,0) (1,6) 0,5 (1,1) (1,5) 0,5 (1,0) f) 4,7 (1,0) 3,7 4,6 (0,9) 3,7 3,0 (0,4) 2,6 f) 1,5 (0,5) 1,0 1,5 (0,5) (0,1) 0,9 (0,1) ( 0,1) Valor justo de mercado referente à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Efeito de imposto diferido f) 0,2 (0,1) 0,1 (0,3) 0,1 (0,2) (0,7) 0,2 (0,5) Valor justo de mercado referente à aquisição de participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A Efeito de imposto diferido f) (1.3) 0.4 (0.9) - - Despesas com emissão de oferta pública de ações j) 2,4 - - 292,1 414,3 288,3 Lucro líquido segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno dos ajustes de reavaliação: Depreciação do imobilizado Efeitos de imposto diferido Participação minoritária b) Contabilização dos efeitos inflacionários: Ativo imobilizado - acréscimo de depreciação Estoques e outros ativos não monetários a) Efeitos de imposto diferido Participação minoritária Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria de controladas Despesas diferidas apropriadas ao resultado: Custo Amortização acumulada Depreciação dos juros sobre obras em andamento Estorno da amortização do ágio Valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos e atividades de “hedging” Ajustes de conversão (Canamex) Outros ajustes individualmente irrelevantes f) c) e) f) Efeitos de imposto diferido Participação minoritária Ajustes do valor justo de mercado referente à aquisição de empresas Efeito de imposto diferido Ajustes do valor justo de mercado referente à aquisição na participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Efeito de imposto diferido Valor justo de mercado referente à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Efeito de imposto diferido Participação minoritária Lucro líquido pelo U.S. GAAP 2005 F-48 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Nota explicativa nº 24.I. Lucro básico e diluído por ação pelo U.S. GAAP (de acordo com a SFAS nº 128) - R$: Lucro básico e diluído por ação ordinária (*) 2005 2004 2003 g) Lucro básico e diluído por ação preferencial (*) 3,61 5,18 3,48 3,61 5,18 3,82 (*) Os cálculos dos lucros básico e diluído por ação estão resumidos na nota explicativa nº 24.V.a), que está retroativamente ajustado pela bonificação e grupamento de ações, conforme mencionado na nota explicativa n º24.I.g). III - Reconciliação das diferenças entre os princípios contábeis adotados no Brasil e o U.S. GAAP relativas ao patrimônio líquido Nota explicativa nº 24.I. Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno dos ajustes de reavaliação: Imobilizado Efeitos de imposto diferido Participação minoritária Contabilização dos efeitos inflacionários: Imobilizado Outros ativos não monetários 2005 2004 1.790,1 1.600,5 (30,6) 1,2 0,6 (28,8) (33,4) 1,6 1,3 (30,5) 25,3 2,8 28,1 (9,5) (0,2) 18,4 28,7 3,0 31,7 (10,8) (0,5) 20,4 (2,9) (3,8) (288,0) 208,7 (238,5) 166,9 f) 12,8 (12,0) - 12,8 (11,5) (3,5) f) 11,4 6,5 f) i) d), h), k) (1,5) (2,6) (1,4) (75,5) 24,8 0,6 (50,1) (1,8) 9,0 (3,3) (67,2) 23,0 2,3 (41,9) f) 3,1 (1,1) 2,0 4,6 (1,6) 3,0 f) (27,1) 5,6 (21,5) (31,8) 6,6 (25,2) (7,0) 2,4 14,4 (0,2) 9,6 (8,5) 2,9 14,4 (0,2) 8,6 b) a) Efeitos de imposto diferido Participação minoritária Critérios diferentes para: Cancelamentos das ações em tesouraria de controladas Ativos diferidos: Custo Amortização acumulada Capitalização de juros sobre obras em andamento: Custo Amortização acumulada Estorno do ágio contabilizado na SPGás antes da aquisição Estorno da amortização do ágio da aquisição da SPGás de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno da amortização do ágio negativo na aquisição das ações de minoritários da Companhia Ultragaz S.A Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Outros ajustes individualmente irrelevantes f) c) e) Efeito de imposto diferido Participação minoritária Valor justo referente à associação de empresas Efeito de imposto diferido Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Efeito de imposto diferido Ajustes referente à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda.: Ajuste de valor de mercado Efeito de imposto diferido Diferenças do ágio entre U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil Participação minoritária f) F-49 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Nota explicativa nº 24.I. Valor justo de mercado referente à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V.: Ajuste de valor de mercado Efeito de imposto diferido Diferenças do ágio entre U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil f) Ajustes referentes à aquisição da participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A. Efeito de imposto diferido f) Ações do capital disponíveis para venda (prejuízos temporários a realizar) Efeito do imposto diferido h) Patrimônio líquido pelo U.S. GAAP 2005 2004 (1,9) 0,6 0,7 (0,6) (2,1) 0,7 0,7 (0,7) 4,3 5,6 (1,5) 2,8 (1,9) 3,7 3,0 (1,0) (2,0) 1.723,9 11,9 (4,0) 7,9 1.545,8 IV - Demonstração das mutações do patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP 2005 2004 2003 Patrimônio líquido pelo U.S. GAAP no início do exercício Capital adicional integralizado Lucro líquido do exercício Dividendos e juros sobre o capital próprio Aquisição de ações em tesouraria Ganhos (perdas) a realizar sobre ações do capital disponíveis para venda, líquidos de impostos Ganhos (perdas) a realizar sobre títulos de dívida disponíveis para venda, líquidas de impostos Ajustes de conversão - Canamex - líquido de impostos - nota 24.I.m) Emissão de ações preferenciais Despesas com a emissão de ações 1.545,8 0,5 292,1 (157,1) - 1.294,8 0,4 414,3 (164,2) (6,8) 1.076,5 0,7 288,3 (72,0) (2,2) (5,9) 9,5 3,9 0,8 3,0 47,1 (2,4) (0,4) (1,8) - (0,4) - Patrimônio líquido pelo U.S. GAAP no fim do exercício 1.723,9 1.545,8 1.294,8 292,1 414,3 288,3 (5,9) 9,5 3,9 0,8 3,0 290,0 (0,4) (1,8) 421,6 (0,4) 291,8 Outros ganhos (prejuízos) acumulados no fim do exercício 6,3 8,4 1,1 Ações do capital disponíveis para venda, líquidos de impostos Títulos de dívida disponíveis para venda, líquidas de impostos Ajustes cumulativos de conversão - Canamex - líquido de impostos 5,1 1,2 6,3 11,0 (0,8) (1,8) 8,4 1,5 (0,4) 1,1 Resultado abrangente (de acordo com a SFAS nº 130): Lucro líquido do exercício Ganhos (perdas) a realizar sobre ações do capital disponíveis para venda, líquidos de impostos Ganhos (perdas) a realizar sobre títulos de dívida disponíveis para venda, líquidas de impostos Ajustes de conversão - Canamex - líquidos de impostos Lucro total F-50 Ultrapar Participações S.A. e Controladas V - Informações adicionais exigidas pelo U.S. GAAP a) Lucro por ação A tabela a seguir apresenta a reconciliação dos numeradores e denominadores utilizados no cálculo do lucro por ação e a apropriação do lucro distribuído e não distribuído entre os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais com base no método de duas classes para cálculo do lucro por ação, conforme requerido pela SFAS nº 128. O cálculo do lucro por ação resumido abaixo está com os ajustes retroativos da bonificação e grupamento de ações mencionados na nota explicativa nº 24.I.g). Como mencionado na nota explicativa nº 22 e 24.I.k), a Sociedade tem um plano de remuneração em ações. Para todos os períodos apresentados, o impacto desse plano de remuneração em ações no lucro por ação diluído era mínimo e consequentemente, a Sociedade não tem apresentado o cálculo separado do montante de lucro por ação diluído. Lucro distribuído Lucro não distribuído Lucro líquido segundo o U.S. GAAP Média ponderada das ações em circulação (em milhares) Lucro distribuído Lucro não distribuído Lucro líquido segundo o U.S. GAAP Média ponderada das ações em circulação (em milhares) Lucro básico e diluído por ação - R$ Lucro distribuído Lucro não distribuído Lucro líquido segundo o U.S. GAAP Média ponderada das ações em circulação (em milhares) Lucro básico e diluído por ação - R$ Ordinárias 2005 Preferenciais 96,6 83,0 179,6 60,5 52,0 112,5 157,1 135,0 292,1 49.576,1 31.238,9 80.815,0 3,61 3,61 Ordinárias 2004 Preferenciais 105,2 160,3 265,5 59,0 89,8 148,8 164,2 250,1 414,3 51.257,0 28.718,8 79.975,8 5,18 5,18 Ordinárias 2003 Preferenciais 44,5 133,7 178,2 27,5 82,6 110,1 72,0 216,3 288,3 51.264,6 28.805,9 80.070,5 3,48 3,82 Total Total Total b) Concentração de risco de crédito Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade a riscos de crédito incluem disponibilidades, aplicações de liquidação imediata e contas a receber de clientes. Com base nos fatores descritos a seguir, a Sociedade acredita que o risco de inadimplência é baixo. F-51 Ultrapar Participações S.A. e Controladas A Sociedade administra o risco de crédito a que está exposta em relação a investimentos financeiros, investindo apenas em instrumentos de curtíssimo prazo em instituições financeiras conceituadas. Adicionalmente, os investimentos são diversificados em várias instituições e limites de crédito são definidos para cada instituição. Os riscos de crédito com as contas a receber são administrados segundo critérios específicos para cada um dos seguintes segmentos em que a Sociedade atua, como segue: Segmento de produtos químicos (Oxiteno) Os clientes da Oxiteno, da sua linha de produtos químicos básicos, são principalmente companhias de produtos químicos, fabricantes de revestimentos de superfície e de resinas de poliéster, e os clientes da sua linha de produtos especiais são empresas industriais e comerciais. Nenhum cliente individual ou grupo representa mais de 10% da receita total. A Administração da Sociedade considera que distribuindo seus produtos em diversos mercados será possível proteger-se até certo ponto dos efeitos das tendências negativas de qualquer mercado em particular. A Oxiteno é membro de um Comitê de Crédito das Indústrias Químicas Brasileiras que se reúne mensalmente para revisar a posição financeira de clientes que apresentam contas em atraso. Historicamente, a Sociedade não sofreu prejuízos significativos com o contas a receber de clientes. Segmento de gás (Ultragaz) A Ultragaz vende os seus produtos nos mercados residencial, comercial e industrial. As vendas para o mercado residencial são feitas diretamente pela Ultragaz à vista e, portanto, não existe risco de crédito significativo para tais vendas, ou então através de distribuidores externos. O risco de crédito em vendas para distribuidores externos é reduzido devido à ampla base de clientes e aos procedimentos de controle para o monitoramento da capacidade de pagamento desses distribuidores e pela utilização de prazos de pagamentos curtos (em média 24 dias) que permitem o monitoramento contínuo do cumprimento das obrigações por parte dos distribuidores. As vendas para os mercados comercial e industrial são feitas aos clientes que tenham assinado contratos de crédito com a Sociedade fornecendo para tal garantias pessoais ou avais. O monitoramento periódico dessas contas é feito por pessoal específico com o apoio de sistemas informatizados de informações financeiras. Nenhum cliente individual ou grupo representa mais de 10% da receita total da Sociedade. Historicamente, a Sociedade não sofreu prejuízos significativos com o contas a receber de clientes. Segmento de logística (Ultracargo) Os principais clientes da Ultracargo são as companhias petroquímicas. O prazo médio de pagamento é de 33 dias. F-52 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Historicamente, a Sociedade não sofreu prejuízos significativos com o contas a receber de clientes. A Sociedade é dependente de alguns fornecedores exclusivos A Sociedade é dependente de fabricantes terceirizados para toda a produção de etileno e GLP. Em 2005, 2004 e 2003, os produtos adquiridos dos três maiores fornecedores contabilizaram aproximadamente 73%, 76%, e 72% dos custos das vendas e dos serviços, respectivamente. A Sociedade depende da capacidade desses fornecedores de fornecer produtos em tempo hábil e por preços e termos favoráveis. A perda de alguns principais fornecedores ou uma redução significativa na disponibilidade do produto desses fornecedores poderia ter um efeito negativo significativo na Sociedade, que acredita que os relacionamentos com seus fornecedores são satisfatórios. c) Irrecuperabilidade (“impairment”) de ativos de vida longa A Sociedade revisa o valor contábil do imobilizado com o objetivo de mensurar a deterioração sempre que eventos ou mudanças de circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo poderá não ser recuperado pelo fluxo de caixa futuro, que se espera de seu uso e eventual alienação. Em casos em que os fluxos de caixa futuros não descontados são menores que o valor contábil, a perda por irrecuperabilidade (“impairment”) é reconhecida pelo montante em que o valor contábil excede o valor justo desses ativos. Os fatores considerados pela Sociedade na avaliação incluem os resultados operacionais de curto prazo, tendências e perspectivas, assim como os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores econômicos. Nenhuma irrecuperabilidade (“impairment”) foi registrada nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2005. d) Irrecuperabilidade (“impairment”) de ágio Conforme as demonstrações financeiras de acordo com o U.S. GAAP, o ágio consiste no excesso do preço de compra para a aquisição da SPGás e Canamex sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos dessas companhias. A Sociedade contabilizou os seguintes montantes de ágio nas demonstrações financeiras de acordo com o U.S. GAAP: Descrição 2005 2004 Segmento gás (Ultragaz): Ágio na aquisição da SPGás 39,9 39,9 2,6 2,6 Segmento químico (Oxiteno): Ágio na aquisição da Canamex Como mencionado na nota explicativa nº 24.I.f), o ágio não é amortizado e é testado anualmente para irrecuperabilidade (“impairment”). F-53 Ultrapar Participações S.A. e Controladas e) Ativos intangíveis sujeitos à amortização Os ativos intangíveis sujeitos à amortização são principalmente softwares e direitos de uso de propriedades comerciais. Esses ativos intangíveis estão classificados como outros imobilizados (ver nota explicativa nº 10). 2005 Direito de uso de propriedade Software comercial Outros Custo bruto Amortização acumulada Líquido 50,8 (26,4) 24,4 15,8 (1,1) 14,7 35,7 102,3 (15,8) (43,3) 19,9 59,0 2004 Direito de uso de propriedade comercial Software Outros Custo bruto Amortização acumulada Líquido 45,4 (17,7) 27,7 15,8 (0,7) 15,1 Total Total 18,4 79,6 (12,7) (31,1) 5,7 48,5 As despesas com amortização para os referidos ativos intangíveis totalizaram R$12,2, R$10,0 e R$7,3 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 respectivamente. Está demonstrada a seguir a estimativa das despesas com amortização para os próximos cinco anos: 2006 2007 2008 2009 2010 Após 2010 Total 12,2 11,3 8,0 3,3 1,9 22,3 59,0 f) Valor de mercado dos instrumentos financeiros O valor justo das contas a receber de clientes e fornecedores aproxima-se dos valores contábeis. Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros, incluindo caixa e equivalentes, investimentos de curto prazo, aplicações financeiras de longo prazo, financiamentos, debêntures e “swaps” estão demonstrados na nota explicativa nº18. F-54 Ultrapar Participações S.A. e Controladas g) Questões ambientais A Sociedade e suas controladas estão sujeitas a leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos ao meio ambiente. Essas leis e esses regulamentos contemplam em geral o controle sobre emissões de gases na atmosfera e efluentes, exigindo que os responsáveis tomem providências para a recuperação das áreas afetadas por depósitos de resíduos perigosos. Penalidades civis são previstas caso haja descumprimento dessas leis. A Sociedade provisiona os custos de recuperação e multas quando a perda é provável e os montantes envolvidos são razoavelmente determináveis. No momento não é possível estimar o valor de todos os custos de recuperação que possam ser incorridos ou de multas que eventualmente venham a ser aplicadas; entretanto, a Administração não espera, atualmente, que esses custos e penalidades venham a ter efeito significativo sobre a posição financeira consolidada ou os resultados das operações da Sociedade. Os custos recorrentes associados ao gerenciamento de substâncias perigosas e poluição nas operações em andamento, compostos principalmente por custos de tratamento de efluentes e incinerações, totalizaram R$3,6, R$2,7 e R$2,0 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Os gastos de capital para limitar ou monitorar substâncias perigosas ou poluentes totalizaram R$8,3, R$4,2 e R$2,8 referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Não temos gastos obrigatórios para recuperar locais contaminados previamente, e nem outras despesas de limpeza pouco freqüentes ou não recorrentes que possam ser previstas, mas que não são exigidas nas atuais circunstâncias. h) Informações suplementares a) Contas a receber Provisão para devedores duvidosos Saldo em 31 de dezembro de 2003 Adições - custos e despesas Deduções - baixa de contas a receber Saldo em 31 de dezembro de 2004 Adições - custos e despesas Deduções - baixa de contas a receber Saldo em 31 de dezembro de 2005 21,8 22,8 (18,4) 26,2 15,2 (14,5) 26,9 Provisão para devedores duvidosos nos montantes de R$17,2 e R$20,6 estão contabilizados em contas a receber de curto prazo em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente, e R$9,7 e R$5,6 estão contabilizados em contas a receber de longo prazo em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente. F-55 Ultrapar Participações S.A. e Controladas b) Provisão para perdas - ICMS Provisão para perdas Saldo em 31 de dezembro de 2003 Adições Deduções - baixa Saldo em 31 de dezembro de 2004 Adições Deduções - baixa Saldo em 31 de dezembro de 2005 i) 39,8 10,6 (16,7) 33,7 9,5 (7,2) 36,0 Demonstração dos fluxos de caixa As práticas contábeis adotadas no Brasil não exigem a apresentação de demonstração dos fluxos de caixa conforme exigido pelo U.S. GAAP. As variações do capital circulante são apresentadas na demonstração das origens e aplicações de recursos. O U.S. GAAP requer a apresentação de demonstração dos fluxos de caixa descrevendo os fluxos de caixa oriundos de atividades operacionais, financeiras e de investimento. As demonstrações dos fluxos de caixa utilizando as informações requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil podem ser apresentadas como segue (os itens de reconciliação com o U.S. GAAP do item II referem-se exclusivamente às atividades operacionais): F-56 Ultrapar Participações S.A. e Controladas (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2005, 2004 E DE 2003 (Em milhões de reais - R$) 2005 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido Ajustes para a reconciliação do lucro líquido para caixa gerado pelas atividades operacionais: Receitas financerias sobre investimentos Depreciação e amortização Crédito de PIS e COFINS sobre depreciação Perda na alienação de ativo permanente Perdas (ganhos) sobre variações cambiais e de indexação Provisão (reversão) para perdas prováveis no ativo permanente Resultado da equivalência patrimonial em sociedades coligadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros impostos e contribuições de longo prazo Participação minoritária Outros Redução (aumento) no ativo operacional: Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Despesas pagas antecipadamente Outros Aumento (redução) no passivo operacional: Fornecedores Juros provisionados Salários e encargos sociais Impostos Imposto de renda e contribuição social Outros Caixa gerado pelas atividades operacionais, líquido FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adições aos investimentos de curto prazo Resultado de vendas de investimentos a curto prazo Adições aos investimento longo prazo Adições aos investimentos Combinações de empresas, líquido de caixa adquirido Aumento no imobilizado Aumento no diferido Aquisição de participações minoritárias Resultado de vendas de imobilizado Outros Caixa utilizado em atividades de investimento, líquido 2004 2003 299,2 414,5 246,4 187,7 1,4 1,3 (55,4) (1,6) (27,4) 2,8 0,6 (0,4) 172,7 3,0 17,3 2,2 (1,3) 1,5 8,0 5,4 2,9 (0,5) 146,9 0,8 7,6 (34,7) (0,4) 0,5 (15,7) 3,9 3,6 - 18,7 10,1 18,6 (3,3) (25,6) (47,0) 15,4 (68,3) (2,7) (3,3) (9,0) 5,5 (20,0) 0,6 5,7 (11,1) 20,1 (28,1) (0,5) (2,3) 4,8 410,0 11,8 0,2 19,4 (0,9) (3,6) (7,2) 539,6 (24,9) (1,0) 8,5 2,2 4,7 0,5 331,2 (175,6) 12,6 (294,6) (179,4) (51,3) 12,0 (676,3) (2,6) 18,7 (41,7) (0,2) (227,2) (46,5) (10,3) 6,0 0,7 (303,1) (40,5) (1,7) (134,6) (163,4) (51,0) (0,5) 7,4 (7,0) (391,3) F-57 Ultrapar Participações S.A. e Controladas (Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês) ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2004, 2003 E DE 2002 (Em milhões de reais - R$) (Continuação) 2004 2005 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Dívida de curto prazo, líquida Financiamentos de longo prazo: Captações Pagamentos Mútuos de partes relacionadas: Captações Pagamentos Dividendos pagos Aumento de capital com emissão de ações Outros Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento, líquido Efeito da variação cambial em disponibilidades Aumento (redução) em disponbilidades líquidas Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no fim do exercício INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE FLUXOS DE CAIXA Caixa utilizado em pagamentos durante o exercício: Juros, líquidos de valores capitalizados Imposto de renda Transações que não envolvem caixa: Baixa de empréstimos obtido de empresa coligada com resgate de ações Aquisições de negócios: Valor de mercado dos ativos adquiridos Valor de mercado do passivo assumido Preço de compra Caixa adquirido Preço de compra, líquido do caixa adquirido 2003 (113,0) (75,0) 19,6 1.161,4 (202,6) 293,1 (255,4) 264,7 (119,5) 9,0 (10,4) (129,5) 47,1 762,0 64,5 (65,8) (132,3) (5,9) (176,8) 20,7 (86,7) (80,1) (7,9) 10,8 (6,0) (4,0) (19,8) 489,7 624,5 1.114,2 55,7 568,8 624,5 (69,1) 637,9 568,8 57,3 26,4 25,3 49,6 51,3 25,0 3,3 - - - - - - 232,1 (93,7) 138,4 (3,8) 134,6 F-58 Ultrapar Participações S.A. e Controladas j) Informações sobre segmentos As informações financeiras sobre cada um dos segmentos de negócios da Sociedade a serem apresentados, com base nos registros contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, são apresentadas conforme segue: Receita líquida de vendas para partes não relacionadas: Gás Produtos químicos (1) Logística Vendas entre segmentos: Gás Produtos químicos Logística Outros Eliminações Receita líquida: Gás Produtos químicos Logística Outros Eliminações Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras: Gás Produtos químicos Logística Outros Receitas (despesas) financeiras, líquidas Receitas (despesas) não operacionais, líquidas Lucro antes da equivalência patrimonial de coligadas e da participação minoritária Participações nos lucros (prejuízos) de coligadas Lucro antes dos impostos e da participação minoritária 2005 2004 2003 2.901,7 1.609,9 182,2 4.693,8 2.967,7 1.662,9 153,6 4.784,2 2.622,3 1.237,8 140,2 4.000,3 0,7 0,2 52,0 6,4 59,3 0,4 (0,2) 43,7 6,4 50,3 0,4 36,9 6,4 43,7 2.902,4 2.968,1 2.622,7 1.610,1 1.662,7 1.237,8 234,2 197,3 177,1 6,4 6,4 6,4 (59,3) (50,3) (43,7) 4.693,8 4.784,2 4.000,3 77,8 257,9 17,2 5,4 358,3 152,7 382,9 23,0 5,3 563,9 113,2 207,0 24,7 6,7 351,6 (27,3) (1,8) (45,0) (16,0) (57,2) 1,0 329,2 1,6 330,8 502,9 502,9 295,4 (0,5) 294,9 (1) A receita líquida de vendas para empresas não relacionadas do setor químico inclui as importâncias de R$313,7, R$638,3 e R$480,1 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente, referentes a glicóis. Glicóis é a única de nossas famílias de produtos químicos que representa mais de 10% das vendas totais. Uma parte importante dos nossos produtos pode ser classificada como “commodities” e especialidades químicas, dependendo do uso desses produtos pelos nossos clientes. Conseqüentemente, consideramos ser inviável fazer uma divisão exata entre “commodities” e especialidades químicas. F-59 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 2005 Investimentos em imobilizado de acordo com: Práticas contábeis adotadas no Brasil: Gás Produtos químicos Logística Outros U.S. GAAP: Gás Produtos químicos Logística Outros Encargos de depreciação e amortização de acordo com: Práticas contábeis adotadas no Brasil: Gás Produtos químicos Logística Outros U.S. GAAP: Gás Produtos químicos Logística Outros Ativos identificáveis - práticas contábeis adotadas no Brasil: Gás Produtos químicos Logística Ultrapar e Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda. Ativos identificáveis - U.S. GAAP: Gás Produtos químicos Logística Ultrapar e Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda. 2004 2003 46,8 90,1 42,0 0,5 179,4 51,8 85,4 89,2 0,8 227,2 78,8 51,9 40,2 0,3 171,2 46,8 90,1 42,0 0,5 179,4 51,8 85,4 89,2 0,8 227,2 78,8 51,9 40,2 0,3 171,2 117,3 42,3 27,1 1,0 187,7 116,2 38,1 17,6 0,8 172,7 95,0 36,2 15,3 0,4 146,9 68,2 39,7 29,4 0,1 137,4 69,5 36,7 20,3 0,1 126,6 47,9 34,0 16,5 0,1 98,5 944,6 2.020,6 317,7 396,3 3.679,2 1.008,2 1.296,8 331,6 30,6 2.667,2 1.010,9 1.075,2 269,4 52,5 2.408,0 903,9 2.004,2 318,7 389,3 3.616,1 969,2 1.290,0 330,7 6,0 2.595,9 965,4 1.093,8 273,0 11,4 2.343,6 Informações adicionais sobre os segmentos de negócios podem ser encontradas na nota explicativa nº 17. F-60 Ultrapar Participações S.A. e Controladas 2005 2004 Investimentos contabilizados pela equivalência patrimonial - práticas contábeis adotadas no Brasil: Produtos químicos 4,2 5,9 Informações adicionais sobre investimentos pela equivalência patrimonial podem ser encontradas na nota explicativa nº 9. k) Informações financeiras das subsidiárias garantidoras e não garantidoras Ultrapar Participações S.A. (controladora) e Oxiteno S.A. (subsidiária da Ultrapar Participações S.A.), são garantidoras incondicionais das obrigações da LPG International Inc. em conexão com a emissão de notas no mercado internacional pela regra 144-A, de acordo com a deliberação S. Estamos apresentando, de acordo com a regra 3 - 10 da deliberação S-X, as demonstrações financeiras não consolidadas, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, dos garantidores e outras subsidiárias da Ultrapar, conforme segue: F-61 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de 2005 ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa, bancos e aplicações financeiras Investimento de curto prazo Contas a receber de clientes, líquido Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Dividentos a receber Outros Despesas do exercício seguinte TOTAL DO ATIVO CIRCULTANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras de longo prazo Sociedades relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Impostos a recuperar Contas a receber de clientes Outros TOTAL DO ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ATIVO PERMANENTE Investimentos: Controladas e sociedades coligadas Outros Imobilizado Diferido TOTAL DO ATIVO PERMANENTE TOTAL DO ATIVO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Estorno da amortização do ágio da aquisição da SPGás de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno da amortização do ágio na aquisição das ações de minoritários da Companhia Ultragaz S.A. Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Ajuste referentes à aquisição da participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A Ações do capital disponíveis para venda (prejuízos temporários a realizar) Efeito de imposto de renda diferido Equivalência Patrimonial sobre os ajustes de USGAAP TOTAL DO ATIVO DE ACORDO COM O U.S.GAAP LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias 2,5 1,0 3,5 359,7 9,0 0,1 73,3 0,4 0,5 443,0 4,7 64,3 57,8 3,1 3,8 48,1 0,7 1,1 183,6 364,4 64,3 57,8 12,1 3,9 121,4 1,1 1,6 626,6 747,8 184,8 318,3 134,9 50,3 18,1 (1,8) 10,0 6,9 1.469,3 586,5 8,9 595,4 14,4 2,8 11,7 0,8 29,7 8,2 0,7 24,7 2,1 35,7 14,4 11,0 0,7 36,4 2,9 65,4 - 2.153,9 0,2 2.154,1 1.090,8 19,1 185,7 7,1 1.302,7 598,9 2.626,8 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Eliminações Consolidado (0,5) (39,3) (1,0) 0,5 (119,6) (2,5) (0,7) (163,1) 1.114,2 184,8 343,3 191,7 62,9 22,0 8,6 8,8 1.936,3 513,1 780,6 50,0 21,8 10,4 19,2 6,7 1.401,8 (140,4) (1.377,8) (4,8) (1.523,0) 372,7 3,7 61,0 22,5 46,8 19,2 13,7 539,6 3.244,7 19,3 185,7 7,1 3.456,8 2,7 8,8 887,9 91,2 990,6 (3.243,2) (0,9) (3.244,1) 4,2 28,1 1.072,7 98,3 1.203,3 1.522,0 4.148,8 3.861,7 (4.930,2) 3.679,2 Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações Consolidado - - (2,6) 7,6 (2,6) 7,6 (28,0) 20,5 - (30,6) 28,1 - - (4,9) - (4,9) - (74,4) 0,8 - (79,3) 0,8 - - - - 11,4 - 11,4 - (0,1) (2,1) 5,2 (0,1) 3,1 (1,5) (1,3) - - (1,5) (1,4) 3,1 - (27,1) - (27,1) - - (27,1) - - - - 7,4 - 7,4 - - - - (1,2) - (1,2) - - - - 4,3 - 4,3 598,9 6,3 (21,7) 2.582,1 3,0 (3,0) (1,1) 1.526,2 3,0 3,3 (22,8) 4.108,2 16,6 3.816,3 22,8 (4.907,4) F-62 3,0 19,9 3.616,1 Ultrapar Participações S.A. e Controladas LIABILITIES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Reserva de lucros Ações em tesouraria Lucros acumulados TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Estorno da amortização do ágio da aquisição da SPGás de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno da amortização do ágio na aquisição das ações de minoritários da Companhia Ultragaz S.A. Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Ajuste referentes à aquisição da participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A Ações do capital disponíveis para venda (prejuízos temporários a realizar) Aumento de capital por incorporação Efeito de imposto de renda diferido Participação minoritária Equivalência Patrimonial sobre os ajustes de USGAAP TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE ACORDO COM O U.S.GAAP LPG Emissora 12,4 12,4 LPG Emissora - Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de 2005 Oxiteno subsidiária Ultrapar integral sociedade garantidora garantidora 946,0 2,0 15,0 837,5 (4,9) 1.795,6 Ultrapar sociedade garantidora 510,8 2,1 717,2 1.230,1 Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores 1.456,8 2,0 17,1 1.554,7 (4,9) 3.025,7 Total dos garantidores - (2,6) 7,6 (4,9) - (2,6) 7,6 (4,9) - - - - - - - - - - (0,1) (2,1) 0,5 5,2 0,5 (0,1) 3,1 - (27,1) - (27,1) Não garantidores subsidiárias 974,3 137,2 22,3 623,3 (3,8) 233,8 1.987,1 Não garantidores subsidiárias (28,0) 20,5 (2,9) (74,4) 0,8 Eliminações (1.485,1) (138,9) (24,4) (1.352,9) (233,8) (3.235,1) Eliminações Consolidado 946,0 0,3 15,0 837,5 (8,7) 1.790,1 Consolidado - (30,6) 28,1 (2,9) (79,3) 0,8 11,4 - 11,4 (1,5) - (1,5) (3,1) (1,3) - - (2,6) (1,4) 3,1 - - (27,1) - - - - 7,4 - 7,4 - - - - (1,2) - (1,2) - - - - 4,3 - 4,3 - (21,5) 6,3 (21,7) 3,0 (21,5) 3,3 (22,8) 21,5 18,2 0,8 - 22,8 3,0 21,5 0,8 - 12,4 1.729,4 3,0 (3,0) (1,1) 1.234,8 2.964,2 1.959,6 (3.212,3) F-63 1.723,9 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Demonstração do Resultado do Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações Consolidado RECEITA BRUTA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Deduções - - 721,0 (168,0) 721,0 (168,0) 4.817,2 (350,4) (380,2) 54,2 5.158,0 (464,2) RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Custos das vendas e dos serviços - - 553,0 (458,6) 553,0 (458,6) 4.466,8 (3.641,6) (326,0) 316,8 4.693,8 (3.783,4) LUCRO BRUTO - - 94,4 94,4 825,2 (9,2) 910,4 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas Gerais e administrativas Honorários da Administração Depreciação e amortização Outras receitas operacionais, líquidas (0,2) (0,2) - 0,1 (1,1) 1,2 (115,0) (23,4) (85,9) (1,1) (6,7) 2,1 (114,9) (23,4) (85,9) (2,2) (6,7) 3,3 (446,3) (164,2) (155,4) (3,6) (119,6) (3,5) 9,3 9,5 (0,2) (552,1) (187,6) (232,0) (5,8) (126,3) (0,4) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Resultado financeiro, líquido Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (0,2) 3,2 - 0,1 2,3 - (20,6) (1,9) 0,4 (20,5) 0,4 0,4 378,9 (4,9) (1,3) 0,1 (26,0) (0,9) 358,3 (27,3) (1,8) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL, DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE COLIGADAS E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 3,0 2,4 (22,1) (19,7) 372,7 (26,8) 329,2 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente Diferido Isenção de imposto de renda - (1,7) (1,9) 0,2 - 10,6 10,6 - 8,9 (1,9) 10,8 - (93,7) (111,2) 9,7 7,8 56,0 56,0 (28,8) (113,1) 20,5 63,8 LUCRO ANTES DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA Equivalência patrimonial de coligadas Participação minoritária 3,0 - 0,7 298,5 - (11,5) 283,1 - (10,8) 581,6 - 279,0 1,5 (6,3) 29,2 (581,5) 3,5 300,4 1,6 (2,8) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL 3,0 299,2 271,6 570,8 274,2 (548,8) 299,2 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Reversão da amortização do ágio Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Ajuste de conversão - Canamex Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Ajuste referentes à aquisição da participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A Oferta pública de ações Efeito de imposto diferido Eliminações Consolidado - - 1,0 (0,7) 1,0 (0,7) 1,8 (2,9) - 2,8 (3,6) - - (3,0) (0,1) - (3,0) (0,1) - 0,9 (4,7) (0,4) 8,8 - 0,9 (7,7) (0,5) 8,8 - 0,4 1,0 (0,6) (2,6) (0,2) (1,6) (11,6) (4,5) 0,7 0,1 - (11,6) (4,5) 0,5 (1,5) - 4,6 - 4,6 0,1 - 4,7 - - - - 1,5 - 1,5 - - - - 0,2 - 0,2 - 2,4 (1,3) 2,1 2,4 0,8 (1,3) 1,3 - (1,3) 2,4 2,1 F-64 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Demonstrações dos fluxos de caixa findo em 31 de dezembro de 2005 LPG Emissora FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido Ajustes para reconciliação do lucro líquido para caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Crédito de PIS e COFINS sobre depreciação Perda na alienação de ativo permanente Perda (ganhos) sobre variações cambiais e de indexação Provisão (reversão) para perdas prováveis no ativo permanente Resultado da equivalência patrimonial em sociedades coligadas Incentivos fiscais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros impostos e contribuições de longo prazo Participação minoritária Outros Redução (aumento) no ativo operacional: Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Despesas pagas antecipadamente Dividendos recebidos Outros Aumento (redução) no passivo operacional: Fornecedores Juros provisionados Salários e encargos sociais Impostos Imposto de renda e contribuição social Outros Caixa gerado pelas atividades operacionais, líquido FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adições aos investimentos de curto prazo Resultado de vendas de investimentos a curto prazo Adições aos investimento longo prazo Adições aos investimentos Aumento no imobilizado Aumento no diferido Resultado de vendas de imobilizado Caixa utilizado em atividades de investimento, líquido FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Dívida de curto prazo, líquida Financiamentos de longo prazo: Captações Pagamentos Mútuos de partes relacionadas: Captações Pagamentos Dividendos pagos Aumento de capital com emissão de ações Outros Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento, líquido Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora 3,0 299,2 271,6 570,8 (23,8) (9,5) - (298,5) (0,2) - 18,1 0,2 (0,2) 1,9 (0,4) (283,1) (6,9) (0,8) - 18,1 0,2 (0,2) 1,9 (0,4) (581,6) (7,1) (0,8) - (9,3) (0,5) 104,1 (1,4) (3,0) (8,0) 10,3 0,2 4,2 (0,9) 0,1 17,9 (0,4) 0,8 1,2 (29,1) 111,8 Não garantidores subsidiárias 274,2 Eliminações Consolidado (548,8) 299,2 169,6 1,2 0,6 (61,8) 0,4 (1,5) 56,0 (20,3) 0,8 6,3 (0,1) 0,9 28,3 581,5 (56,0) (3,5) 0,7 187,7 1,4 1,3 (55,4) (1,6) (27,4) 2,8 0,6 (3,0) (17,3) 10,3 (0,3) 108,3 (2,3) (6,0) 27,1 7,9 6,5 32,3 (50,1) 27,7 0,3 0,4 (140,6) 26,8 18,7 10,1 18,6 (3,3) (25,6) 12,6 0,1 (14,3) (0,4) 0,2 0,0 12,7 18,0 (14,7) (0,4) 0,2 0,8 4,9 1,3 (13,4) (0,1) (2,5) (1,4) (28,7) (0,4) 5,4 (11,1) 20,1 (28,1) (0,5) (2,3) 4,8 1,4 113,2 432,0 (106,0) 410,0 (8,9) (40,9) (5,7) 0,9 (54,6) (8,9) (40,9) (5,7) 1,1 (54,4) (175,6) 12,6 (438,1) (139,4) (45,6) 11,8 (774,3) 143,5 8,9 0,9 (0,9) 152,4 (175,6) 12,6 (294,6) (179,4) (51,3) 12,0 (676,3) - 0,2 0,2 - - (9,4) (9,4) (103,6) - (113,0) 587,4 (142,2) 300,0 - 21,3 (13,8) 321,3 (13,8) 397,8 (53,7) (145,1) 7,1 1.161,4 (202,6) 11,6 (585,2) (128,4) 26,2 (128,8) 47,1 0,9 245,4 61,7 (14,0) (8,7) 37,1 87,9 (14,0) (137,5) 47,1 0,9 282,5 966,9 (468,6) (100,3) 9,2 (1,0) 646,7 (1.057,4) 1.057,4 108,3 (9,2) (38,9) 9,0 (10,4) (129,5) 47,1 762,0 (157,5) 160,0 2,5 357,4 2,3 359,7 (16,1) 20,8 4,7 341,3 23,1 364,4 Efeito da variação cambial em disponibilidades Aumento (redução) em disponbilidades líquidas Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no fim do exercício Total dos garantidores - (6,0) 298,3 449,4 747,8 (6,0) 7,5 (8,0) (0,5) F-65 489,7 624,5 1.114,2 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de 2004 ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa, bancos e aplicações financeiras Investimento de curto prazo Contas a receber de clientes, líquido Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Dividentos a receber Outros Despesas do exercício seguinte TOTAL DO ATIVO CIRCULTANTE LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações Consolidado 160,0 0,4 160,4 2,3 0,9 0,1 88,2 91,5 20,8 61,4 68,1 9,4 4,2 0,9 0,5 1,3 166,6 23,1 61,4 68,1 10,3 4,3 89,1 0,5 1,3 258,1 609,1 22,4 318,8 143,0 62,0 22,6 18,6 4,4 1.200,9 (167,7) (10,9) (0,8) 0,7 (89,1) (6,1) (0,6) (274,5) 624,5 22,4 369,3 210,3 73,0 26,9 13,0 5,5 1.344,9 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras de longo prazo Sociedades relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Impostos a recuperar Contas a receber de clientes Outros TOTAL DO ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 9,7 9,7 57,1 2,6 10,5 70,2 4,6 0,7 14,2 1,4 20,9 57,1 7,2 0,7 24,7 1,4 91,1 38,8 714,5 29,1 13,4 11,9 11,9 5,7 825,3 (778,2) (4,6) (782,8) 38,8 3,1 36,3 14,1 36,6 11,9 2,5 143,3 ATIVO PERMANENTE Investimentos: Controladas e sociedades coligadas Outros Imobilizado Diferido TOTAL DO ATIVO PERMANENTE - 1.944,7 0,2 1.944,9 850,3 19,1 162,9 1,9 1.034,2 2.795,0 19,3 162,9 1,9 2.979,1 4,6 6,6 884,5 97,9 993,6 (2.793,7) (2.793,7) 5,9 25,9 1.047,4 99,8 1.179,0 170,1 2.106,6 1.221,7 3.328,3 3.019,8 (3.851,0) 2.667,2 TOTAL DO ATIVO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Estorno do ágio contabilizado na SPGás antes da aquisição Estorno da amortização do ágio da aquisição da SPGás de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno da amortização do ágio na aquisição das ações de minoritários da Companhia Ultragaz S.A. Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Ajuste referentes à aquisição da participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A Ações do capital disponíveis para venda (prejuízos temporários a realizar) Aumento de capital por incorporação Efeito de imposto de renda diferido Equivalência Patrimonial sobre os ajustes de USGAAP LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações (29,9) 23,5 (69,7) 1,2 (3,5) - (33,4) 31,7 (71,6) 1,3 (3,5) Consolidado - - (3,5) 8,2 (1,9) 0,1 - (3,5) 8,2 (1,9) 0,1 - - - - - 6,5 - 6,5 - - - - (1,8) - (1,8) - (0,5) (3,1) 0,6 7,8 0,1 4,7 (3,4) (0,1) - (3,3) 4,6 - (31,8) - (31,8) - - (31,8) - - - - 5,9 - 5,9 - - - - (1,4) - (1,4) - - - - 5,6 - 5,6 - 7,7 (5,5) 11,9 (8,1) 3,6 11,9 (0,4) (1,9) 19,7 - 1,9 F-66 11,9 19,3 - Ultrapar Participações S.A. e Controladas Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de Dezembro de 2004 LIABILITIES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Reserva de lucros Ações em tesouraria Lucros acumulados TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Estorno do ágio contabilizado na SPGás antes da aquisição Estorno da amortização do ágio da aquisição da SPGás de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Estorno da amortização do ágio na aquisição das ações de minoritários da Companhia Ultragaz S.A. Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Ajuste referentes à aquisição da participação minoritária da Companhia Ultragaz S.A Ações do capital disponíveis para venda (prejuízos temporários a realizar) Aumento de capital por incorporação Efeito de imposto de renda diferido Participação minoritária Equivalência Patrimonial sobre os ajustes de USGAAP TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE ACORDO COM O U.S.GAAP LPG Emissora 10,7 10,7 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora 664,0 1,8 16,4 929,0 (5,6) 1.605,6 Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora 387,6 3,2 632,3 1.023,1 Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores 1.051,6 1,8 19,6 1.561,3 (5,6) 2.628,7 Total dos garantidores - - (3,5) 8,2 (1,9) 0,1 - (3,5) 8,2 (1,9) 0,1 - - - - Não garantidores subsidiárias 933,2 126,0 23,9 485,8 (3,4) 180,1 1.745,6 Não garantidores subsidiárias Eliminações (1.320,8) (127,7) (27,1) (1.118,1) (190,8) (2.784,5) Consolidado 664,0 0,1 16,4 929,0 (9,0) 1.600,5 Consolidado Eliminations (29,9) 23,5 (3,8) (69,7) 1,2 (3,5) - (33,4) 31,7 (3,8) (71,6) 1,3 (3,5) - 6,5 - 6,5 - - - - (1,8) - (1,8) - (0,5) (3,1) 0,4 0,6 7,8 0,4 0,1 4,7 8,6 (3,4) (0,1) - 9,0 (3,3) 4,6 - (31,8) - (31,8) - - (31,8) - - - - 5,9 - 5,9 - - - - (1,4) - (1,4) - - - 5,6 - - (21,5) 7,7 (5,5) 11,9 (21,5) (0,4) (1,9) 21,5 16,9 2,9 - 10,7 1.550,9 11,9 (8,1) 3,6 1.042,2 2.593,1 1.724,6 1,9 (2.782,6) F-67 5,6 11,9 16,5 2,9 1.545,8 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Demonstração do Resultado do Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações Consolidado RECEITA BRUTA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Deduções - - 754,8 (176,7) 754,8 (176,7) 4.795,7 (347,1) (299,9) 57,4 5.250,6 (466,4) RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Custos das vendas e dos serviços - - 578,1 (451,4) 578,1 (451,4) 4.448,6 (3.454,0) (242,5) 235,5 4.784,2 (3.669,9) LUCRO BRUTO - - 126,7 126,7 994,6 (7,0) RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas Gerais e administrativas Honorários da Administração Depreciação e amortização Outras receitas operacionais, líquidas (0,2) (0,2) - (0,1) (0,3) (0,6) 0,8 (122,4) (24,1) (91,6) (1,0) (6,2) 0,5 (122,5) (24,1) (91,9) (1,6) (6,2) 1,3 (434,0) (169,6) (150,8) (3,8) (118,5) 8,7 6,3 10,8 (4,5) (550,4) (193,7) (232,1) (5,4) (124,7) 5,5 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Resultado financeiro, líquido Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (0,2) 7,7 - (0,1) 1,8 - 4,3 (12,8) (1,8) 4,2 (11,0) (1,8) 560,6 (34,1) (14,2) (0,7) (7,6) - 563,9 (45,0) (16,0) 1,7 (10,3) (8,6) 512,3 (8,3) 502,9 (5,2) (5,3) 0,1 - 0,3 0,3 - (4,9) (5,3) 0,4 - (160,8) (169,7) (1,9) 10,8 82,7 82,7 (83,0) (175,0) (1,5) 93,5 1.114,3 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL, DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE COLIGADAS E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 7,5 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente Diferido Isenção de imposto de renda - LUCRO ANTES DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA Equivalência patrimonial de coligadas Participação minoritária 7,5 - (3,5) 418,0 - (10,0) 335,6 - (13,5) 753,6 - 351,5 (9,0) 74,4 (753,6) 3,6 419,9 (5,4) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL 7,5 414,5 325,6 740,1 342,5 (675,6) 414,5 Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Eliminations Consolidado Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Reversão da amortização do ágio - 0,1 - 1,0 (0,4) 0,3 (0,2) - 1,0 (0,3) 0,3 (0,2) - 1,9 (3,7) 0,9 (3,1) (0,6) 8,5 - 2,9 (4,0) 0,9 (2,8) (0,8) 8,5 Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Ajuste de conversão - Canamex Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Efeito de imposto diferido Participação minoritária Equivalência Patrimonial sobre os ajustes de USGAAP LUCRO LÍQUIDO DE ACORDO COM O U.S.GAAP - 0,6 1,0 (0,5) (0,8) (2,6) (0,5) (0,2) (1,6) (11,8) 2,6 2,0 - - (12,3) 2,6 1,8 (1,6) - 4,7 - 4,7 (0,1) - 4,6 7,5 - - - (1,5) (5,1) 414,3 1,1 (2,9) 320,6 (0,4) (8,1) 734,8 1,5 (0,3) (0,1) (0,7) 339,5 8,1 (667,5) F-68 1,5 (0,3) (0,5) (0,7) 414,3 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Demonstrações dos fluxos de caixa findo em 31 de dezembro de 2004 LPG Emissora FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido Ajustes para reconciliação do lucro líquido para caixa gerado pelas atividades operacionais Receitas financeiras sobre investimentos Depreciação e amortização Crédito de PIS e COFINS sobre depreciação Perda na alienação de ativo permanente Perda (ganhos) sobre variações cambiais e de indexação Provisão (reversão) para perdas prováveis no ativo permanente Resultado da equivalência patrimonial em sociedades coligadas Incentivos fiscais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros impostos e contribuições de longo prazo Participação minoritária Outros Redução (aumento) no ativo operacional: Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Despesas pagas antecipadamente Dividendos recebidos Outros 7,5 (13,4) Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações Consolidado 414,5 325,6 740,1 342,5 (675,6) 414,5 - 16,3 0,8 1,7 16,3 0,8 1,7 (0,4) 156,4 2,2 15,6 - (0,4) 172,7 3,0 17,3 3,2 3,9 0,7 3,5 8,2 2,2 - - - - (1,3) - (1,3) - (418,1) (0,1) (0,1) (335,6) (0,3) 7,5 - (753,7) (0,4) 7,5 (0,1) 0,9 82,7 1,9 0,5 9,0 3,0 752,8 (82,7) (3,6) - 1,5 8,0 5,4 2,9 (0,4) - 1,9 118,5 3,6 (20,6) (3,0) (20,1) (0,5) 174,1 - (20,6) (1,1) (20,1) (0,5) 292,6 3,6 (34,7) 17,2 (48,0) (2,4) (4,0) (6,7) 8,3 (0,7) (0,2) 0,6 (288,6) (0,2) (47,0) 15,4 (68,3) (2,7) (3,3) Aumento (redução) no passivo operacional: Fornecedores Juros provisionados Salários e encargos sociais Impostos Imposto de renda e contribuição social Outros (0,1) - 0,1 - 5,6 (0,2) 9,5 (1,4) 0,3 5,7 (0,2) 9,5 (1,4) 0,3 11,3 0,5 9,9 0,5 (3,6) (4,3) (5,2) (3,2) 11,8 0,2 19,4 (0,9) (3,6) (7,2) Caixa gerado pelas atividades operacionais, líquido (6,4) 121,0 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adições aos investimentos de curto prazo Resultado de vendas de investimentos a curto prazo Adições aos investimento longo prazo Adições aos investimentos Aumento no imobilizado Aumento no diferido Aquisição de participações minoritárias Resultado de vendas de imobilizado Outros Caixa utilizado em atividades de investimento, líquido 162,9 283,9 552,2 0,2 0,2 (5,6) (0,2) (41,6) (0,8) 0,8 0,3 (47,1) (5,6) (0,2) (41,6) (0,8) 1,0 0,3 (46,9) (2,6) 18,7 (209,4) (0,2) (185,6) (45,7) (10,3) 5,0 (1,4) (431,5) - - (21,5) (21,5) (53,5) 173,3 173,3 (290,1) 0,2 1,8 2,0 539,6 (2,6) 18,7 (41,7) (0,2) (227,2) (46,5) (10,3) 6,0 0,7 (303,1) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Dívida de curto prazo, líquida Financiamentos de longo prazo: Captações Pagamentos Mútuos de partes relacionadas: Captações Pagamentos Dividendos pagos Aumento de capital com emissão de ações Outros - - 29,0 (10,0) 29,0 (10,0) 264,1 (237,4) (8,0) 293,1 (255,4) (10,6) - (6,4) (131,3) (4,8) 3,7 (3,7) (111,7) 0,2 (2,7) (3,7) (243,0) (4,6) 152,9 (137,2) (180,4) 1,7 (85,7) 85,7 291,1 (3,0) 64,5 (65,8) (132,3) (5,9) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento, líquido (189,8) 280,1 (176,8) (10,6) (142,5) (114,0) (256,5) Efeito da variação cambial em disponibilidades - - - - Aumento (redução) em disponbilidades líquidas Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no fim do exercício 156,3 3,7 160,0 (21,3) 23,6 2,3 1,8 19,0 20,8 (19,5) 42,6 23,1 (4,0) (73,1) 522,5 449,4 - (75,0) - (4,0) (8,0) (8,0) F-69 55,7 568,8 624,5 Ultrapar Participações S.A. e Controladas Demonstração do Resultado do Exercício findo em 31 de dezembro de 2003 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminações Consolidado RECEITA BRUTA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Deduções - - 479,8 (93,1) 479,8 (93,1) 4.208,9 (519,5) (84,9) 9,1 4.603,8 (603,5) RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Custos das vendas e dos serviços - - 386,7 (286,4) 386,7 (286,4) 3.689,4 (2.979,4) (75,8) 69,4 4.000,3 (3.196,4) LUCRO BRUTO - - 100,3 100,3 710,0 (6,4) 803,9 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas Gerais e administrativas Honorários da Administração Depreciação e amortização Outras receitas operacionais, líquidas - (0,1) (0,1) (0,5) 0,5 (95,6) (18,4) (74,8) (0,9) (4,4) 2,9 (95,7) (18,4) (74,9) (1,4) (4,4) 3,4 (363,0) (145,3) (123,1) (3,8) (97,0) 6,2 6,4 9,4 (3,0) (452,3) (163,7) (188,6) (5,2) (101,4) 6,6 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Resultado financeiro, líquido Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 3,2 - (0,1) 14,6 - 4,7 (12,0) 0,2 4,6 2,6 0,2 347,0 (39,7) 0,8 (23,3) - 351,6 (57,2) 1,0 3,2 14,5 (7,1) 7,4 308,1 (23,3) 295,4 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente Diferido Isenção de imposto de renda - (4,9) (5,4) 0,5 - 8,2 8,2 - 3,3 (5,4) 8,7 - (93,2) (107,6) 7,0 7,4 45,0 45,0 (44,9) (113,0) 15,7 52,4 LUCRO ANTES DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA Equivalência patrimonial de coligadas Participação minoritária 3,2 - 9,6 236,8 - 1,1 180,3 - 10,7 417,1 - 214,9 (0,4) (7,0) 21,7 (417,2) 3,4 250,5 (0,5) (3,6) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL 3,2 246,4 181,4 427,8 207,5 (392,1) 246,4 LPG Emissora Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Eliminations 1,0 0,5 (0,9) (0,3) 0,8 (0,2) (1,6) 3,8 (6,0) 0,8 1,6 (0,7) 3,1 67,1 1,3 0,1 - 4,8 (5,5) 0,8 0,7 (1,0) 3,1 67,9 1,1 (1,5) 2,9 (0,1) 44,3 474,2 0,1 (0,1) (0,7) (23,7) (6,9) 247,3 (44,3) (436,4) 3,0 (0,1) (0,7) (23,8) (6,9) 288,3 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL, DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DE COLIGADAS E DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA RECONCILIAÇÃO PARA O U.S.GAAP Estorno dos ajustes de reavaliação Contabilização dos efeitos inflacionários Critérios diferentes para: Cancelamento de ações em tesouraria Ativos diferidos Capitalização de juros sobre obras em andamento Reversão da amortização do ágio Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos Outros ajustes individualmente irrelevantes Valor justo referente à associação de empresas Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda. Ajuste do valor justo relacionado com à aquisição da Canamex Químicos S.A. de C.V. Efeito de imposto diferido Participação minoritária Equivalência Patrimonial sobre os ajustes de USGAAP LUCRO LÍQUIDO DE ACORDO COM O U.S.GAAP 3,2 0,3 1,0 2,9 (0,8) 38,5 288,3 1,0 0,5 (0,9) (0,3) 0,8 (0,5) (2,6) 0,7 5,9 186,0 F-70 Consolidado Ultrapar Participações S.A. e Controladas Demonstrações dos fluxos de caixa findo em 31 de dezembro de 2003 LPG Emissora FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido Ajustes para reconciliação do lucro líquido para caixa gerado pelas atividades operacionais Receitas financeiras sobre investimentos Depreciação e amortização Crédito de PIS e COFINS sobre depreciação Perda na alienação de ativo permanente Perda (ganhos) sobre variações cambiais e de indexação Provisão (reversão) para perdas prováveis no ativo permanente Resultado da equivalência patrimonial em sociedades coligadas Incentivos fiscais Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros impostos e contribuições de longo prazo Participação minoritária Redução (aumento) no ativo operacional: Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Despesas pagas antecipadamente Dividendos recebidos Outros Aumento (redução) no passivo operacional: Fornecedores Juros provisionados Salários e encargos sociais Impostos Imposto de renda e contribuição social Outros Caixa gerado pelas atividades operacionais, líquido FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adições aos investimentos de curto prazo Resultado de vendas de investimentos a curto prazo Adições aos investimento longo prazo Adições aos investimentos Combinação de empresas, líquido de caixa adquirido Aumento no imobilizado Aumento no diferido Aquisição de participações minoritárias Resultado de vendas de imobilizado Outros Caixa utilizado em atividades de investimento, líquido FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Dívida de curto prazo, líquida Financiamentos de longo prazo: Captações Pagamentos Mútuos de partes relacionadas: Captações Pagamentos Dividendos pagos Aumento de capital com emissão de ações Outros Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento, líquido 3,2 Ultrapar sociedade garantidora Oxiteno subsidiária integral garantidora Total dos garantidores Não garantidores subsidiárias Consolidado 181,4 427,8 207,5 (392,1) 246,4 - 1,0 (236,8) (0,5) 0,5 - 15,8 0,2 (0,6) (180,3) (8,2) 0,4 - 15,8 0,2 0,4 (417,1) (8,7) 0,9 - (0,5) 129,7 0,6 10,4 (59,5) (0,4) 0,4 45,0 (7,0) 2,2 7,0 1,4 (2,8) 24,4 417,2 (45,0) 0,8 (3,4) (0,5) 146,9 0,8 7,6 (34,7) (0,4) 0,5 (15,7) 3,9 3,6 - 0,4 55,6 (3,7) 1,2 0,2 (4,9) 0,1 127,4 1,8 1,2 0,6 (4,9) 0,1 183,0 (1,9) (26,6) 4,8 (15,0) 0,5 3,9 18,9 16,4 0,1 (0,1) (186,9) (11,3) (9,0) 5,5 (20,0) 0,6 5,7 (1,1) 0,2 1,3 0,1 (0,2) (1,1) 0,2 1,4 0,1 0,1 (0,2) (24,0) (0,9) 7,1 2,1 4,6 4,4 0,2 (3,7) (24,9) (1,0) 8,5 2,2 4,7 0,5 (0,3) - 0,1 0,1 - 2,9 63,1 134,8 197,9 315,2 (184,8) 331,2 - (51,5) (51,5) (3,1) (27,4) (6,1) 0,3 (36,3) (3,1) (27,4) (6,1) (51,2) (87,8) (40,5) (0,2) (134,6) (136,0) (61,7) (0,5) 7,4 (216,0) (582,1) 1,6 16,8 260,2 278,6 (40,5) (1,7) (134,6) (163,4) (51,0) (0,5) 7,4 (7,0) (391,3) - - 33,4 33,4 (22,4) 19,6 - - 15,0 (20,0) 15,0 (20,0) 226,4 (99,5) 23,3 - 264,7 (119,5) - 131,2 (69,6) (78,0) 3,6 (54,2) (67,0) 57,1 (148,2) (31,5) (0,3) (94,5) 188,3 (217,8) (109,5) 3,6 (54,5) (161,5) (167,6) 783,8 (616,1) (190,3) 320,8 266,1 (652,7) 645,5 186,7 (274,2) (93,8) 20,7 (86,7) (80,1) (7,9) 10,8 - (19,8) - (69,1) 637,9 568,8 8,6 Efeito da variação cambial em disponibilidades Aumento (redução) em disponbilidades líquidas Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no fim do exercício Eliminações 246,4 2,9 0,8 3,7 (55,4) 79,0 23,6 4,0 15,0 19,0 (51,4) 94,0 42,6 (20,6) 543,1 522,5 F-71 Ultrapar Participações S.A. e Controladas l) Informações relativas à área geográfica Todos os ativos de vida longa estão localizados no Brasil, exceto os ativos de vida longa localizados no México, no montante de R$25,9 em 31 de dezembro de 2005 (2004 - R$26,4). A Sociedade gera receitas em suas operações no Brasil e, a partir de 31 de dezembro de 2003, no México, bem como através da exportação de produtos a clientes estrangeiros, como apresentado a seguir: 2005 Receita bruta das vendas: Brasil América Latina, exceto Brasil Extremo Oriente Europa América do Norte Outros Total 2004 2003 4.683,7 4.713,5 4.182,0 244,3 283,5 162,5 110,8 166,6 168,2 67,0 36,3 42,3 28,8 24,6 21,3 23,4 26,1 27,5 5.158,0 5.250,6 4.603,8 m) Despesas de pesquisa e desenvolvimento As despesas de pesquisa e desenvolvimento totalizaram R$17,4, R$15,4 e R$13,4 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003, respectivamente. a) Pagamento de indenizações A Sociedade deve depositar 8% do salário bruto de cada empregado em uma conta mantida em nome do empregado no Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. Não são exigidas outras contribuições ao FGTS. Adicionalmente, em vigor desde setembro de 2001, a Sociedade deve pagar um imposto adicional de 0,5% do salário bruto. As contribuições são registrados quando incorridas. A legislação trabalhista brasileira exige que a Sociedade pague indenizações aos empregados demitidos sem justa causa, equivalente a 40% do valor total dos depósitos já efetuados pela Sociedade no FGTS, em conta individual do empregado, durante o período em que este trabalhou para a Sociedade, devidamente atualizadas. Adicionalmente, a partir de setembro de 2001, a Sociedade começou a recolher encargos sociais de 10% sobre essas contribuições acumuladas. A Sociedade não provisiona esses valores antes que tenha sido tomada a decisão de desligamento, uma vez que os pagamentos não são prováveis e nem passíveis de serem estimados com precisão. As indenizações rescisórias efetivamente pagas durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003 totalizaram R$5,3, R$4,1 e R$4,0, respectivamente. F-72 Ultrapar Participações S.A. e Controladas b) Mudanças no número de ações A tabela a seguir apresenta as mudanças nos números de ações emitidas, mantidas em tesouraria e em circulação em cada um dos três períodos de um ano, findos em 31 de dezembro de 2005: Ordinárias (em milhares) Ações em 31 de dezembro de 2002 Aquisição de ações em tesouraria Ações concedidas a executivos Ações em 31 de dezembro de 2003 Aquisição de ações em tesouraria Ações concedidas a executivos Ações em 31 de dezembro de 2004 Emissão de ações Conversão de ações ordinárias em preferenciais Subtotal antes do grupamento de ações Grupamento de ações Ações concedidas a executivos Ações em 31 de dezembro de 2005 Ações emitidas Preferenciais Ações em tesouraria Ordinárias Preferenciais Total (em milhares) (em milhares) (em milhares) (em milhares) 51.264.622 18.426.647 69.691.269 - 20.200 - - - - - - - 51.264.622 18.426.647 - Ações em circulação Ordinárias Preferenciais Total Total (em milhares) (em milhares) (em milhares) 20.200 51.264.622 18.406.447 69.671.069 87.900 87.900 - (87.900) (87.900) - (104.000) (104.000) - 104.000 104.000 69.691.269 - 4.100 4.100 51.264.622 18.422.547 69.687.169 - - 6.616 219.600 226.216 (6.616) (219.600) (226.216) - - - - (41.000) (41.000) - 41.000 41.000 51.264.622 - 18.426.647 11.634.140 69.691.269 11.634.140 - 182.700 28.397 189.316 28.397 51.258.006 - 18.243.947 11.605.743 69.501.953 11.605.743 (1.834.725) 1.834.725 - - - - (1.834.725) 1.834.725 - 49.429.897 49.430 31.895.512 31.895 81.325.409 81.325 6.616 6 211.097 211 217.713 217 49.423.281 49.424 31.684.415 31.684 81.107.696 81.108 - - - - (28) (28) - 28 28 49.430 31.895 81.325 6 183 189 49.424 31.712 81.136 6.616 (em milhares) c) Ganhos e perdas globais em transações O total de ganhos e perdas globais em transações, incluído em receitas e despesas financeiras, foi de R$14,7 (ganho), R$17,2 (ganho) e R$56,0 (ganho) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente. F-73 Anexo 1.1 ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº 33.256.439/0001-39 NIRE 35.300.109.724 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Duração Art. 1º A companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. Art. 2º A sede social é na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, nº 1343 - 9º andar. Art. 3º A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria, e na agricultura e em empresas de prestação de serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sociedades. Art. 4º O prazo de duração da companhia é indeterminado. CAPÍTULO II Capital e Ações Art. 5º O capital social, subscrito e integralizado, é de R$946.034.662,97 (novecentos e quarenta e seis milhões, trinta e quatro mil, seiscentos e sessenta e dois reais e noventa e sete centavos), dividido em 81.325.409 (oitenta e um milhões, trezentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e nove) ações sem valor nominal, todas nominativas, sendo 49.429.897 (quarenta e nove milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, oitocentos e noventa e sete) ações ordinárias e 31.895.512 (trinta e um milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, quinhentos e doze), ações preferenciais escriturais. § 1 º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até que este atinja R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar a proporção existente, observado o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, do total das ações emitidas. § 2º – Os aumentos de capital para integralização em bens serão submetidos à deliberação da Assembléia Geral. § 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de valores ou por subscrição pública. A r t. 6 º As ações preferenciais são escriturais e serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo Único - O custo do serviço de transferência, averbação e emissão de certificado das ações ordinárias, assim como o do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser debitado ao acionista. Art. 7º A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor. Art. 8º A companhia poderá outorgar opções de compra de ações a favor de seus administradores e empregados, nos termos do plano de outorga de opção de compra de ações, aprovado pela Assembléia Geral, podendo essa opção ser estendida aos administradores e funcionários das empresas por ela controladas, direta ou indiretamente. Art. 9º É facultada, observados os limites legais, a criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento das existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes. Art. 10 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 11 A Assembléia Geral poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais, a pedido de acionista, respeitada a proporcionalidade prevista em lei. Art. 12 As ações preferenciais são inconversíveis em ordinárias, não possuem direito de voto e conferem a seus titulares o direito a dividendos e bonificações iguais aos que venham a ser atribuídos às ações ordinária, bem como prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, na liquidação da companhia. CAPÍTULO III Assembléias Gerais Art. 13 A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem. § 1 º - Para tomar parte na Assembléia Geral, os acionistas deverão comprovar essa qualidade, mediante a exibição do comprovante de depósito, expedido pela instituição financeira depositária das ações preferenciais escriturais e, no caso das ações ordinárias, pela verificação do livro de registro de ações nominativas . § 2 º - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado ou administrador de fundos de investimentos, que represente os condôminos. Art. 14 As Assembléias Gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem a maioria do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Art. 15 As Assembléias serão dirigidas por uma mesa composta de um Presidente e um ou mais secretários, escolhidos pelos acionistas presentes. CAPÍTULO IV Administração Normas Gerais Art. 16 A companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. § 1º - O prazo de gestão dos administradores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse de seus substitutos, será de 01 (um) ano, permitida a reeleição. § 2º - A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á pela assinatura de termo de posse. § 3º - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, podendo ser revista em qualquer outra. CAPÍTULO V Conselho de Administração Art. 17 O Conselho de Administração será composto de 04 (quatro) a 07 (sete) membros, acionistas da companhia, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. § 1 º - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu Presidente e o Vice-Presidente, que o substituirá em sua falta ou ausências ocasionais. § 2 º - Caso seja eleito Conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado no País, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será, pelo menos, igual ao da prescrição legal da ação (art. 287, II, b, da Lei nº 6.404/76) Art. 18 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros. Art. 19 A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de, pelo menos, três Conselheiros, sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu voto, o de desempate. Os Conselheiros temporariamente impedidos ou ausentes, poderão fazer-se representar na votação, mediante indicação escrita, por outro Conselheiro. Poderão ainda os Conselheiros ausentes manifestar o seu voto por carta, telegrama ou fac-símile, nas reuniões em que haja o “quorum” de presença estabelecido neste artigo. Parágrafo Único – Em caso de vaga no Conselho de Administração, o cargo será preenchido na primeira Assembléia Geral que se realizar após a constatação da vaga. Art. 20 Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia; b) convocar as Assembléias Gerais; c) eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições e os honorários individuais, quando a Assembléia Geral dispuser sobre a remuneração de forma global; d) escolher dentre os seus membros, o Diretor Presidente; e) aprovar o aumento do capital subscrito e a forma de sua realização, até o limite do capital autorizado; f) propor à Assembléia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício, a que se refere a letra “c”, do art. 35 deste estatuto; g) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos; h) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; i) aprovar a distribuição de dividendos semestrais e intermediários. j) aprovar a participação em outras Sociedades; k) propor à Assembléia Geral a dissolução da companhia, fusão ou incorporação sob qualquer modalidade; l) escolher e destituir os Auditores Independentes conforme indicação do Comitê de Auditoria;” m) deliberar sobre quaisquer matérias não reguladas neste estatuto, resolvendo os casos omissos; n) designar entre os Diretores, aquele que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores. o) outorgar opções de compra de ações a administradores e empregados, em posição de comando da companhia e de suas controladas, sem direito de preferência aos acionistas, de acordo com o parágrafo 3º, do art. 171, da Lei 6.404/76, bem como criar um Comitê de Implantação e Administração do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, a que se refere o art. 8º deste Estatuto. O Comitê de Implantação e Administração do Plano, aqui mencionado, será composto por pessoas designadas pelo próprio Conselho de Administração, que também definirá as demais condições que regerão o funcionamento do mesmo. Art. 21 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: a) convocar a Assembléia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais Conselheiros; b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento. Art. 22 Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente, em suas ausências e impedimentos ocasionais e, em caso de vaga, substituí-lo até a data de realização da próxima Assembléia Geral, que elegerá o novo titular. CAPÍTULO VI Diretoria Art. 23 A Diretoria será composta de 04 (quatro) a 06 (seis) diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, um dos quais será o Diretor Presidente, outro o Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores, observado o disposto na letra "n", do artigo 20, deste estatuto, não terão designação específica. As decisões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além de seu voto, o de desempate. Parágrafo Único – O Conselho de Administração elegerá entre os membros da Diretoria, o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente. Ao Diretor Vice-Presidente caberá substituir o Presidente em suas faltas e impedimentos ocasionais, cabendo a ele, ainda, a execução de tarefas específicas que lhe forem atribuídas, quando de sua indicação. Art. 24 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o exigirem e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos. Art. 25 Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da companhia e a gestão dos negócios sociais, observadas as atribuições e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. § 1º - Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão assinados por dois diretores, em conjunto, ou um diretor e um procurador, ou dois procuradores, com poderes especiais. § 2º - A companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários, especificando na procuração, a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá um ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes da cláusula ad judicia, cuja validade poderá ser por prazo indeterminado. § 3º – Será necessária a aprovação prévia do Conselho de Administração para a prática de atos que importem adquirir, alienar, permutar e onerar bens imóveis, dar garantias reais e fidejussórias, contrair empréstimos ou renunciar a direitos, cujo valor exceda a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da companhia. § 4º - A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da companhia, por um único diretor ou um procurador constituído especialmente, discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite dos poderes outorgados. Art. 26 Compete ao Diretor Presidente: a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da companhia; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) representar a companhia em juízo, ativa ou passivamente. Art. 27 Compete ao Diretor Vice-Presidente, quando eleito, cooperar com o Diretor Presidente no desempenho de suas atribuições. Art. 28 Ao Diretor de Relações com Investidores compete representar a companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, além de exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração. Art. 29 Os diretores sem denominação específica, além de suas atribuições estatutárias, desempenharão os misteres que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração. Art. 30 Compete a dois diretores, agindo sempre em conjunto: a) a representação da companhia, perante terceiros, ressalvado o disposto na letra “c” do artigo 26, supra; b) a prática de todos os demais atos previstos no artigo 25, supra. Art. 31 Os diretores se substituirão reciprocamente, observado seguinte: a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60 (sessenta) dias, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente, quando designado, e este será substituído por um dos membros da Diretoria, previamente designado pelo Diretor Presidente. b) em caso de vaga de Diretor poderá ser ele substituído, até a próxima reunião do Conselho de Administração, pelo diretor apontado pelo Diretor Presidente. c) O preenchimento temporário dos demais cargos da Diretoria, por decisão do Diretor Presidente, será facultativo. CAPÍTULO VII Conselho Fiscal Art. 32 A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, composto por no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição. § 1º – O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrandose atas dessas reuniões em livro próprio. § 2o – Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia. Art. 33 O Conselho Fiscal exercerá, além das atividades previstas na legislação brasileira, as funções de Comitê de Auditoria nos termos previstos no Sarbanes- Oxley Act. Parágrafo Único – Para o pleno exercício das funções no Comitê de Auditoria deverão ser observadas os requisitos previstos nas legislações aplicáveis, o disposto neste Estatuto e no Regulamento do Conselho Fiscal, o qual estabelecerá suas competências e as regras de seu funcionamento. CAPÍTULO VIII Exercício Social Art. 34 O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Art. 35 Levantado o balanço patrimonial e elaborada as demonstrações financeiras do exercício e após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido ajustado terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital social; b) 50% (cinqüenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados; c) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembléia Geral, observada a proposta do Conselho de Administração. § 1º. A companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em qualquer época balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 2º - Prescrevem em favor da companhia os dividendos não reclamados em 03 anos, a contar da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. Art. 36 A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores participação nos resultados do exercício. CAPÍTULO IX Disposições Gerais Art. 37 A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante o seu processamento. Art. 38 As atas de Assembléias Gerais, assim como as de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, serão emitidas mecanicamente, em folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior encadernação. Quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas. Art. 39 A transferência, direta ou indireta, do controle da companhia fica subordinada à condição suspensiva do adquirente fazer oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação, ordinárias e preferenciais, pertencentes aos demais acionistas, por preço e condições de pagamento iguais aos que tenham sido ajustados com os integrantes do bloco de controle. Parágrafo único: O Acordo dos Acionistas controladores da Companhia, de Ultra S.A. Participações, de Avaré Participações S.A. e de Igel Participações S.A., firmado em 22 de março de 2000 e arquivado na sede social da Companhia, contém normas complementares sobre o procedimento a ser seguido em caso de transferência do controle da companhia. EXHIBIT 2.2 Execution Copy LPG INTERNATIONAL INC. as Issuer ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. AND OXITENO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO as Guarantors JPMORGAN CHASE BANK, N.A. as Trustee, Transfer Agent and Registrar J.P. MORGAN TRUST BANK LTD. as Principal Paying Agent and J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Luxembourg Paying Agent, Luxembourg Transfer Agent and Luxembourg Listing Agent Indenture Dated as of December 20, 2005 US$250,000,000 7.250% Guaranteed Notes Due 2015 Unconditionally and Irrevocably Guaranteed by Ultrapar Participações S.A. and Oxiteno S.A. Indústria e Comércio TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE 1 DEFINITIONS AND INCORPORATION BY REFERENCE 1 Section 1.01 Definitions Section 1.02 Rules of Construction ARTICLE 2 THE NOTES 1 11 11 Section 2.01 Form, Dating and Denominations; Legends 11 Section 2.02 Execution and Authentication; Additional Notes 12 Section 2.03 Registrar, Paying Agent and Authenticating Agent; Paying Agent to Hold Money in Trust 13 Section 2.04 Replacement Notes 13 Section 2.05 Outstanding Notes 14 Section 2.06 Temporary Notes 14 Section 2.07 Cancellation 14 Section 2.08 CUSIP and ISIN Numbers 15 Section 2.09 Registration, Transfer and Exchange 15 Section 2.10 Restrictions on Transfer and Exchange 17 ARTICLE 3 ADDITIONAL AMOUNTS; REDEMPTION 18 Section 3.01 Additional Amounts 18 Section 3.02 Optional Redemption 20 Section 3.03 Redemption for Taxation Reasons 20 Section 3.04 No Mandatory Redemption or Sinking Fund 21 Section 3.05 Method and Effect of Redemption 21 Section 3.06 Guarantees and Ranking 21 ARTICLE 4 COVENANTS 22 Section 4.01 Payment of Notes 21 Section 4.02 Maintenance of Office or Agency 21 Section 4.03 Existence 23 Section 4.04 Payment of Taxes and Other Claims 23 Section 4.05 Maintenance of Properties and Insurance 23 Section 4.06 Limitations and Restrictions on the Issuer 23 Section 4.07 Limitation on Transactions with Affiliates 24 Section 4.08 Limitation on Liens 25 Section 4.09 Financial Reports 25 Section 4.10 Reports to Trustee 26 Section 4.11 Paying Agent and Transfer Agent 26 ARTICLE 5 CONSOLIDATION, MERGER OR SALE OF ASSETS Section 5.01 Consolidation, Merger or Sale of Assets by the Issuer 30 30 Section 5.02 Limitation on Sale and Leaseback Transactions ARTICLE 6 DEFAULT AND REMEDIES 31 32 Section 6.01 Events of Default 32 Section 6.02 Acceleration 33 Section 6.03 Other Remedies 34 Section 6.04 Waiver of Past Defaults 34 Section 6.05 Control by Majority 34 Section 6.06 Limitation on Suits 34 Section 6.07 Rights of Holders to Receive Payment 35 Section 6.08 Collection Suit by Trustee 35 Section 6.09 Trustee May File Proofs of Claim 35 Section 6.10 Priorities 35 Section 6.11 Restoration of Rights and Remedies 36 Section 6.12 Undertaking for Costs 36 Section 6.13 Rights and Remedies Cumulative 36 Section 6.14 Delay or Omission Not Waiver; Prescription of Claims 36 Section 6.15 Waiver of Stay, Extension or Usury Laws 36 ARTICLE 7 THE TRUSTEE 36 Section 7.01 General 36 Section 7.02 Certain Rights of Trustee 37 Section 7.03 Individual Rights of Trustee 38 Section 7.04 Trustee s Disclaimer 38 Section 7.05 Notice of Default 38 Section 7.06 Compensation and Indemnity 38 Section 7.07 Replacement of Trustee 39 Section 7.08 Successor Trustee by Merger 40 Section 7.09 Eligibility 40 Section 7.10 Money Held in Trust 40 Section 7.11 Appointment of Co-Trustee 40 Section 7.12 Force Majeure 41 ARTICLE 8 DEFEASANCE AND DISCHARGE 42 Section 8.01 Discharge of Issuer s Obligations 42 Section 8.02 Legal Defeasance 43 Section 8.03 Covenant Defeasance 44 Section 8.04 Application of Trust Money 44 Section 8.05 Repayment to Issuer 45 Section 8.06 Reinstatement 45 ARTICLE 9 AMENDMENTS, SUPPLEMENTS AND WAIVERS 45 Section 9.01 Amendments Without Consent of Holders 45 Section 9.02 Amendments With Consent of Holders 46 Section 9.03 Effect of Consent 47 Section 9.04 Trustee s Rights and Obligations 47 Section 9.05 Payments for Consents 47 ARTICLE 10 MISCELLANEOUS 47 Section 10.01 Noteholder Communications; Noteholder Actions 47 Section 10.02 Notices 49 Section 10.03 Certificate and Opinion as to Conditions Precedent 49 Section 10.04 Statements Required in Certificate or Opinion 49 Section 10.05 Payment Date Other than a Business Day 50 Section 10.06 Governing Law 50 Section 10.07 Submission to Jurisdiction; Agent for Service 47 Section 10.08 Judgment Currency 48 Section 10.09 No Adverse Interpretation of Other Agreements 48 Section 10.10 Successors 48 Section 10.11 Duplicate Originals 49 Section 10.12 Separability 49 Section 10.13 Table of Contents and Headings 49 Section 10.14 No Liability of Directors, Officers, Employees, Incorporators, Members and Stockholders 49 Section 10.15 Waiver of Jury Trial 49 EXHIBITS EXHIBIT A Form of Note A-1 EXHIBIT B Restricted Legend B-1 EXHIBIT C DTC Legend C-1 EXHIBIT D Regulation S Certificate D-1 EXHIBIT E Rule 144A Certificate E-1 LPG INTERNATIONAL INC. Reconciliation and tie between the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the Trust Indenture Act or TIA ) and this Indenture, dated as of December 20, 2005 Trust Indenture Act Section Indenture Section Section 310(a)(1) (a)(2) (a)(3) (a)(4) (a)(5) (b) (c) 7.13 7.13 7.11 Not applicable 7.13 7.03, 7.07 Not applicable Section 311 (a) (b) (c) 7.15 7.15 Not applicable Section 312 (a) (b) (c) 11.01 4.11, 11.01 11.01 Section 313 (a) (b) (c) (d) 4.12 4.12 4.10, 4.12, 7.05 4.12 Section 314 (a) (b) (c)(1) (c)(2) (c)(3) (d) (e) 4.10 Not applicable 7.14 7.14 Not applicable Not applicable 7.14 Section 315 (a) (b) (c) (d) (e) 2.02, 7.02 2.02, 4.10, 7.02 2.02, 7.02 2.02, 7.02, 7.05 7.07 Section 316(a) (a)(1)(A) 1.06 Not applicable (a)(1)(B) (a)(2) (b) (c) Not applicable Not applicable Not applicable 11.01(e), 11.07 Section 317 (a)(1) (a)(2) (b) Not applicable Not applicable Not applicable Section 318 (a) (c) 1.06 11.07 NOTE: This reconciliation and tie shall not, for any purpose, be deemed to be a part of the Indenture. Attention should also be directed to TIA Section 318(c), which provides that the provisions of TIA Sections 310 to and including 317 are a part of and govern every qualified indenture, whether or not physically contained therein. INDENTURE, dated as of December 20, 2005, between LPG INTERNATIONAL INC., an exempted limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, as the Issuer, ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. and OXITENO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO as the Guarantors, JPMORGAN CHASE BANK, N.A. as Trustee, Transfer Agent, Registrar and Paying Agent, J.P. MORGAN TRUST BANK LTD. as Principal Paying Agent, and J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Luxembourg Paying Agent, Luxembourg Transfer Agent and Luxembourg Listing Agent. RECITALS The Issuer has duly authorized the execution and delivery of the Indenture to provide for the issuance of up to US$250,000,000 aggregate principal amount of the Issuer s 7.250% Guaranteed Notes due 2015, and, if and when issued, any Additional Notes as provided herein (the Notes ). All things necessary to make the Indenture a valid agreement of the Issuer, in accordance with its terms, have been done, and the Issuer has done all things necessary to make the Notes (in the case of the Additional Notes, when duly authorized), when executed by the Issuer and authenticated and delivered by the Trustee and duly issued by the Issuer, the valid obligations of the Issuer as hereinafter provided. The Notes will be fully, irrevocably and unconditionally guaranteed by Ultrapar Participações S.A. ( Ultrapar ) and Oxiteno S.A. Indústria e Comércio ( Oxiteno and, together with Ultrapar, the Guarantors ) on a joint and several basis as hereinafter provided in Article 10 (the Guarantees ). All things necessary to make the Indenture a valid agreement of the Guarantors, in accordance with its terms, have been done, and each Guarantor has done all things necessary to make the Guarantees of the Guarantor when executed by the Guarantor, the valid, legal and binding obligation of each Guarantor. This Indenture is subject to the provisions of the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the Trust Indenture Act or TIA ), that are deemed to be incorporated into this Indenture and shall, to the extent applicable, be governed by such provisions. WITNESSETH For and in consideration of the premises and the purchase of the Notes by the Holders thereof, the parties hereto covenant and agree, for the equal and proportionate benefit of all Holders, as follows: ARTICLE 1 DEFINITIONS AND INCORPORATION BY REFERENCE Section 1.01 Definitions. Additional Amounts has the meaning assigned to such term in Section 3.01. Additional Notes means any Notes issued under the Indenture in addition to the Initial Notes, having the same terms in all respects as the Initial Notes except that interest will accrue on the Additional Notes from their date of issuance. Affiliate means, with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under direct or indirect common control with, such Person. For purposes of this definition, control (including, with correlative meanings, the terms controlling, controlled by and under common control with ) with respect to any Person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise. Agent means any Registrar, Paying Agent, Transfer Agent, Listing Agent or Authenticating Agent, as duly appointed by the Issuer or by the Trustee in the case of the Authenticating Agent. Agent Member means a member of, or a participant in, the Depositary. Approved Securities means publicly traded debt or equity securities that are listed for trading on a national securities exchange or debt securities issued by a financial institution or corporation; in the case of debt securities and/or, if applicable, any security underlying such debt security, rated at least BB- from S&P or Ba3 from Moody s, or the equivalent local rating in Brazil. Authenticating Agent refers to the Trustee s designee for authentication of the Notes. bankruptcy default has the meaning assigned to such term in Article 6. BNDES means Brazilian National Bank for Economic and Social Development. Board of Directors means the board of directors or comparable governing body of the Issuer, or any committee thereof duly authorized to act on its behalf. Board Resolution means a resolution duly adopted by the Board of Directors which is certified by the Secretary or an Assistant Secretary of the Issuer and remains in full force and effect as of the date of its certification. Brazil means the Federative Republic of Brazil. Brazilian GAAP means generally accepted accounting principles established by Brazilian Corporate Law, the technical releases issued by the Brazilian Institute of Independent Accountants (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil) (whether or not Ultrapar or any of its Subsidiaries or Affiliates is otherwise subject to such rules) and the rules and regulations of the National Monetary Council (Conselho Monetário Nacional) and of the Central Bank of Brazil. All computations based on Brazilian GAAP contained in this Indenture shall be computed in conformity with Brazilian GAAP as in effect as of the Issue Date. Business Day means any day except a Saturday, Sunday or other day on which commercial banks in New York City or Japan or in the city where the Corporate Trust Office of the Trustee is located are authorized by law to close. Capital Lease means, with respect to any Person, any lease of any properties or assets which, in conformity with GAAP, is required to be capitalized on the balance sheet of such Person. Capital Stock means, with respect to any Person, any and all shares of stock of a corporation, partnership interests or other equivalent interests (however designated, whether voting or non-voting) in such Person s equity, entitling the Holder to receive a share of the profits and losses, and a distribution of assets, after liabilities, of such Person. Cash Equivalents means: (1) Brazilian reais, United States dollars, or money in other currencies received in the ordinary course of business that are convertible into United States dollars within three months, (2) any evidence of Debt with a maturity of 180 days or less issued or directly and fully guaranteed or insured by the Federative Republic of Brazil or the United States of America or any agency or instrumentality thereof, provided that the full faith and credit of the Federative Republic of Brazil or the United States of America is pledged in support thereof, (3) (i) demand deposits, (ii) time deposits and certificates of deposit with maturities of one year or less from the date of acquisition, (iii) bankers acceptances with maturities not exceeding one year from the date of acquisition, and (iv) overnight bank deposits, in each case with any bank or trust company organized or licensed under the laws of the Federative Republic of Brazil or any political subdivision thereof or the United States or any state thereof having capital, surplus and undivided profits in excess of U.S.$500 million whose short-term debt is rated A-2 or higher by S&P or P-2 or higher by Moody s, (4) repurchase obligations with a term of not more than seven days for underlying securities of the type described in clauses (2) and (3) above entered into with any financial institution meeting the qualifications specified in clause (3) above, (5) commercial paper rated at least P-1 by Moody s or A-1 by S&P and maturing within six months after the date of acquisition, and (6) money market funds at least 95% of the assets of which consist of investments of the type described in clauses (1) through (5) above. Certificated Note means a Note in registered individual form without interest coupons. Central Bank means the Central Bank of Brazil (Banco Central do Brasil). Code means the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended. Comparable Treasury Issue means the United States Treasury security or securities selected by an Independent Investment Banker as having an actual or interpolated maturity comparable to the remaining term of the Notes to be redeemed that would be utilized, at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of a comparable maturity to the remaining term of such Notes. Comparable Treasury Price means, with respect to any redemption date (1) the average of the Reference Treasury Dealer Quotations for such redemption date, after excluding the highest and lowest such Reference Treasury Dealer Quotation or (2) if the Trustee obtains fewer than four such Reference Treasury Dealer Quotations, the average of all such quotations. Consolidated Net Tangible Assets means the total amount of assets of Ultrapar and its Subsidiaries (less applicable depreciation, amortization and other valuation reserves), except to the extent resulting from write-ups of capital assets subsequent to the Issue Date, after deducting therefrom (i) all current liabilities of Ultrapar and its Subsidiaries (excluding intercompany items) and (ii) all goodwill, trade names, trademarks, patents, unamortized debt discount and expense and other like intangibles of Ultrapar and its Subsidiaries as set forth on the most recent financial statements delivered by Ultrapar to the Trustee pursuant to Section 4.09 in each case in accordance with Brazilian GAAP. Corporate Trust Office means the office of the Trustee at which the corporate trust business of the Trustee is principally administered, which at the date of this Indenture is located at 4 New York Plaza 15th Floor, New York, New York 10004, USA, Attn: Latin America Administration. Credit Assignments means contractual arrangements entered into by the Issuer or its Subsidiaries with third-party financial institutions and mutual funds whereby the Issuer or its Subsidiaries assigns its loans to such third-parties for cash, where title to such loan is transferred to such third-party and where the Issuer or its Subsidiaries remains exposed to the credit risk of such loans through an agreement to repurchase such loans, or installments thereof, to the extent there is a default in payments thereunder; provided that this term shall only apply to such assignments of loans where the Issuer or its Subsidiaries retain no economic or other interest in such assigned loans other than in respect of the collectibility thereof in the above-mentioned repurchase agreements. Debt means, with respect to any Person, without duplication, (a) all indebtedness of such Person for borrowed money, including advances from customers; (b) all obligations of such Person evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments; (c) all obligations of such Person in respect of letters of credit, bankers acceptances or other similar instruments, excluding obligations in respect of trade letters of credit or bankers acceptances issued in respect of trade accounts payables to the extent not drawn upon or presented, or, if drawn upon or presented, to the extent the resulting obligation of the Person is paid within 10 Business Days; (d) all obligations of such Person as lessee under Capital Leases; (e) all Debt of other Persons Guaranteed by such Person to the extent so Guaranteed; (f) all Debt of other Persons secured by a Lien on any asset of such Person, whether or not such Debt is assumed by such Person; and (g) all obligations of such Person under Hedging Agreements. The amount of Debt of any Person will be deemed to be: (a) with respect to contingent obligations, the maximum liability upon the occurrence of the contingency giving rise to the obligation; (b) with respect to Debt secured by a Lien on an asset of such Person but not otherwise the obligation, contingent or otherwise, of such Person, the lesser of (x) the fair market value of such asset on the date the Lien attached and (y) the amount of such Debt; (c) with respect to any Debt issued with original issue discount, the face amount of such Debt less the remaining unamortized portion of the original issue discount of such Debt; (d) with respect to any Hedging Agreement, the net amount of termination or liquidation payments that would be due to (or plus the net amount of termination or liquidation payments that would be payable by) in respect of any Hedging Agreements at such time if such payments were to become due at such time, except for those Hedging Agreements which are stated at cost plus accrued income (on a pro rata temporis basis); and (e) otherwise, the outstanding principal amount thereof. The principal amount of any Debt or other obligation that is denominated in any currency other than United States dollars (after giving effect to any Hedging Agreement in respect thereof) shall be the amount thereof, as determined pursuant to the foregoing sentence, converted into United States dollars at the Spot Rate in effect on the date of determination. Default means any event that is, or after notice or passage of time or both would be, an Event of Default. Depositary means the depositary of each Global Note, which will initially be DTC. Dollars means United States Dollars in immediately available funds. DTC means The Depository Trust Company, a New York corporation, and its successors. DTC Legend means the legend set forth in Exhibit C. Event of Default has the meaning assigned to such term in Article 6. Exchange Act means the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended. Global Note means a Note in registered global form without interest coupons. Guarantee means any obligation of a Person to pay the Indebtedness of another Person, including without limitation: (1) an obligation to pay or purchase such Indebtedness; (2) an obligation to lend money or to purchase or subscribe shares or other securities or to purchase assets or services in order to provide funds for the payment of such Indebtedness; or (3) any other agreement to be responsible for such Indebtedness. The term Guarantee used as a verb has a corresponding meaning. Hedging Agreement means (i) any interest rate swap agreement, interest rate cap agreement or other agreement designed to protect against fluctuations in interest rates or (ii) any foreign exchange forward contract, currency swap agreement or other agreement designed to protect against fluctuations in foreign exchange rates or (iii) any commodity or raw material futures contract or any other agreement designed to protect against fluctuations in raw material prices. Holder or Noteholder means the registered holder of any Note. Incur means, with respect to any Debt or Capital Stock, to incur, create, issue, assume or guaranty such Debt or Capital Stock. If any Person becomes a Subsidiary on any date after the date of this Indenture, the Debt and Capital Stock of such Person outstanding on such date will be deemed to have been Incurred by such Person on such date. The accretion of original issue discount or payment of interest in kind will not be considered an Incurrence of Debt. Indebtedness means, at any time, any obligation (present or future, actual or contingent) of such Person for borrowed money, including any obligation of such Person evidenced by bonds, debentures, notes, guarantees or other similar instruments, any reimbursement obligation with respect to letters of credit, bankers acceptances or similar facilities issued for the account of such Person, any obligation of such Person in respect of a lease or hire purchase contract which would be treated as a financial or true lease, and any Indebtedness of others for which such Person gives a Lien whether or not such Indebtedness is assumed by such Person. Indenture means this indenture, as amended or supplemented from time to time. Independent Investment Banker means one of the Reference Treasury Dealers appointed by the Initial Purchasers. Initial Notes means the Notes issued on the date hereof. Initial Purchaser or Initial Purchasers means any initial purchaser or initial purchasers party to a purchase agreement with the Issuer relating to the sale of the Notes or Additional Notes by the Issuer. Interest Payment Date means each June 20 and December 20 of each year, commencing June 20, 2006. Issue Date means the date on which the Notes are originally issued under this Indenture. Issuer means the party named as such in the first paragraph of this Indenture or any successor obligor under this Indenture and the Notes pursuant to Section 5.01. Lien means any mortgage, pledge, lien, hypothecation, security interest, sale-leaseback arrangement, preferential arrangement or other charge or encumbrance, or any similar arrangement, including any equivalent created or arising under the laws of Brazil or the Cayman Islands, as the case may be. Luxembourg Listing Agent means J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. Luxembourg Paying Agent means J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., or such other Luxembourg paying agent as the Issuer shall appoint. Luxembourg Transfer Agent means J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., or such other Luxembourg transfer agent as the Issuer shall appoint. Moody s means Moody s Investors Services. Material Adverse Effect means a material adverse effect on (a) the condition (financial or otherwise), business, properties, results of operation, or prospects of the Issuer or the Guarantors and its Subsidiaries, taken as a whole or (b) the rights of the Trustee, acting on behalf of the Noteholders, or such Noteholders, under the Indenture and the Notes. Minimum Withholding Level has the meaning assigned to such term in Section 3.03. Non-U.S. Person has the meaning assigned to such term in Regulation S. Notes has the meaning assigned to such term in the Recitals. obligations means, with respect to any Indebtedness, all obligations (whether in existence on the Issue Date or arising afterwards, absolute or contingent, direct or indirect) for or in respect of principal (when due, upon acceleration, upon redemption, upon mandatory repayment or repurchase pursuant to a mandatory offer to purchase, or otherwise), premium, interest, penalties, fees, indemnification, reimbursement and other amounts payable and liabilities with respect to such Indebtedness, including all interest accrued or accruing after the commencement of any bankruptcy, insolvency or reorganization or similar case or proceeding at the contract rate (including, without limitation, any contract rate applicable upon default) specified in the relevant documentation, whether or not the claim for such interest is allowed as a claim in such case or proceeding. Offering Memorandum means the final offering memorandum dated December 20, 2005 prepared by the Issuer in connection with the Notes. Officer means the chairman of the Board of Directors, the president or chief executive officer, any vice president, the chief financial officer, the treasurer or any assistant treasurer, or the secretary or any assistant secretary, of each of the Issuer and the Guarantors, as applicable, or any other Person duly appointed by the shareholders of each of the Issuer and the Guarantors, as applicable, or the Board of Directors to perform corporate duties. Officer s Certificate means a certificate of each of the Issuer and the Guarantors, as applicable, signed in the name of the each of the Issuer and the Guarantors, as applicable, by the chairman of the Board of Directors, the president or chief executive officer, any vice president, the chief financial officer, the treasurer or any assistant treasurer or the secretary or any assistant secretary. Offshore Global Note means a Global Note representing Notes issued and sold pursuant to Regulation S. Opinion of Counsel means a written opinion signed by legal counsel, who may be an employee of or counsel to the Issuer, reasonably satisfactory to the Trustee. Opinion of Independent Counsel means a written opinion signed by legal counsel, who is independent of the Issuer, reasonably satisfactory to the Trustee. Organizational Documents means, with respect to the Issuer, the memorandum of association, by-laws and any other documents governing the formulation and organization of the issuer and, with respect to Ultrapar and Oxiteno, its estatutos sociais (or by-laws). Outstanding , shall have the meaning given to it in Section 2.05. Paying Agent refers to the Principal Paying Agent, the Luxembourg Paying Agent, JPMorgan Chase Bank, N.A. in its capacity as paying agent, and such other paying agents as the Issuer shall appoint. Payment Date means an Interest Payment Date or any other date on which payments on the Notes in respect of principal, interest or other amounts, including as a result of any acceleration of the Notes, are required to be paid pursuant to this Indenture and the Notes. Permanent Assets means property, plant and equipment including land, buildings, machinery and equipment, gas tanks and cylinders, vehicles, furniture and fixtures, construction in progress. Permitted Liens means: (1) Liens existing on the Issue Date; (2) Liens securing the Notes or the Guarantees by Ultrapar or Oxiteno; (3) Liens incurred in the ordinary course of business not securing Debt and not in the aggregate materially detracting from the value of the properties or their use in the operation of the business of Ultrapar and its Subsidiaries; (4) Liens (including the interest of a lessor under a Capital Lease) on properties or assets or the Capital Stock of any Person owning such properties or assets that secure Debt Incurred for the purpose of financing all or any part of the purchase price or cost of construction or improvement of such properties, assets or capital stock and which attach within 365 days after the date of the purchase of such properties or assets or the completion of construction or improvement; (5) Liens granted in favor of any Brazilian governmental financial institution (including but not limited to BNDES and the BNDES system) and any multilateral or foreign governmental financial institution or development agency; provided that (a) such Lien is acquired to secure future Indebtedness to finance the cost of acquiring, improving, leasing or constructing real or personal property and (b) the value of the property or assets subject to such Lien does not exceed 200% of the Indebtedness secured thereby; (6) Liens on properties, assets or capital stock of a Person at the time such Person becomes a Subsidiary of Ultrapar, including Liens incurred in contemplation of the transaction in which such Person became a Subsidiary of Ultrapar provided that such Liens do not extend to any other properties assets or capital stock of Ultrapar or any Subsidiary; (7) Liens on properties or assets at the time Ultrapar or any of its Subsidiaries acquires such properties or assets, including any acquisition by means of merger or consolidation with or into Ultrapar or a Subsidiary, and including Liens incurred in contemplation of any such acquisition of property or assets provided that such Liens do not extend to any other properties or assets of Ultrapar or any Subsidiary; (8) Liens securing Hedging Agreements so long as such Hedging Agreements relate to Debt that is, and is permitted to be under this Indenture, secured by a Lien on the same properties or assets securing such Hedging Agreements; (9) Liens on the receivables of Ultrapar or any of its Subsidiaries securing obligations under any working capital facility entered into in the ordinary course of business; (10) Liens in favor of surety bonds or letters of credit issued pursuant to the request of, and for the account of, a Person in the ordinary course of its business; (11) extensions, renewals or replacements of any Liens referred to in clauses (1) to (9) in connection with the refinancing of the obligations secured thereby, provided that such Lien does not extend to any other properties or assets and the amount secured by such Lien is not increased; and (12) other Liens securing obligations in an aggregate amount not exceeding the greater of: (i) U.S.$150 million (or the equivalent thereof at the time of determination) and (ii) 15% of the Consolidated Net Tangible Assets. Person means any individual, company, corporation, firm, partnership, joint venture, association, organization, state or agency of a state or other entity, whether or not having separate legal personality. principal of any Indebtedness means the principal amount of such Indebtedness, (or if such Indebtedness was issued with original issue discount, the face amount of such Indebtedness less the remaining unamortized portion of the original issue discount of such Indebtedness), together with, unless the context otherwise indicates, any premium then payable on such Indebtedness. Principal Paying Agent means JPMorgan Trust Bank Ltd., or such other principal paying agent as the Issuer shall appoint. Reference Treasury Dealer means Morgan Stanley & Co. Incorporated or its affiliates which are primary United States government securities dealers and two other leading primary United States government securities dealers in New York City reasonably designated by the Issuer; provided, however, that if any of the foregoing shall cease to be a primary United States government securities dealer in New York City (a Primary Treasury Dealer ), the Initial Purchasers will substitute therefor another Primary Treasury Dealer. Reference Treasury Dealer Quotation means, with respect to each Reference Treasury Dealer and any redemption date, the average, as determined by the Trustee, of the bid and asked prices for the Comparable Treasury Issue (expressed in each case as a percentage of its principal amount) quoted in writing to the Trustee by such Reference Treasury Dealer at 3:30pm New York time on the third Business Day preceding such redemption date. Register has the meaning assigned to such term in Section 2.09. Registrar means JPMorgan Chase Bank, N.A. Regular Record Date for the interest or principal payable on any Payment Date means June 5 or December 5 (whether or not a Business Day) immediately preceding such Payment Date. Regulation S means Regulation S under the Securities Act. Regulation S Certificate means a certificate substantially in the form of Exhibit D hereto. Relevant Date means, with respect to any payment on a Note, whichever is the later of: (i) the date on which such payment first becomes due; and (ii) if the full amount payable has not been received by the Trustee on or prior to such due date, the date on which notice is given to the Holders that the full amount has been received by the Trustee. Responsible Officer of the Trustee means any officer within the corporate trust department of the Trustee, including any vice president, assistant vice president, secretary, assistant secretary, treasurer, assistant treasurer, trust officer or any other officer of the Trustee who customarily performs functions similar to those performed by the Persons who at the time shall be such officers, respectively, or to whom any corporate trust matter is referred because of such person s knowledge of and familiarity with the particular subject and who shall have direct responsibility for the administration of this Indenture. Restricted Legend means the legend set forth in Exhibit B. Rule 144A means Rule 144A under the Securities Act. Rule 144A Certificate means (i) a certificate substantially in the form of Exhibit E hereto or (ii) a written certification addressed to the Issuer and the Trustee to the effect that the Person making such certification (x) is acquiring such Note (or beneficial interest) for its own account or one or more accounts with respect to which it exercises sole investment discretion and that it and each such account is a qualified institutional buyer within the meaning of Rule 144A, (y) is aware that the transfer to it or exchange, as applicable, is being made in reliance upon the exemption from the provisions of Section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A, and (z) acknowledges that it has received such information regarding the Issuer as it has requested pursuant to Rule 144A(d)(4) or has determined not to request such information to the extent that the Issuer is not then subject to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, or is not exempt from reporting pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Exchange Act. S&P means Standard & Poor s. SEC or Commission means the U.S. Securities and Exchange Commission, as from time to time constituted, created under the Securities Exchange Act of 1934, or, if at any time after execution of this instrument such Commission is not existing and performing the duties now assigned to it under the Trust Indenture Act, then the body performing such duties on such date. Securities Act means the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Spot Rate means, for any currency, the spot rate at which that currency is offered for sale against United States dollars as published in The Wall Street Journal on the Business Day immediately preceding the date of determination or, if that rate is not available in that publication, as determined in any publicly available source of similar market data, as determined by the Issuer. Stated Maturity means (i) with respect to any Indebtedness, the date specified as the fixed date on which the final installment of principal of such Indebtedness is due and payable or (ii) with respect to any scheduled installment of principal of or interest on any Indebtedness, the date specified as the fixed date on which such installment is due and payable as set forth in the documentation governing such Indebtedness. Subsidiary means, in respect of any specified Person at any particular time, any other Person: (1) whose affairs and policies such Person controls or has the power to control, whether by ownership of share capital, contract, the power to appoint or remove members of the governing body of such other Person or otherwise; or (2) whose financial statements are, in accordance with applicable law and generally accepted accounting principles or standards, consolidated with those of such Person. Successor Corporation has the meaning assigned to such term in Section 5.01. Transfer Agent refers to JPMorgan Chase Bank N.A. in its capacity as transfer agent, the Luxembourg Transfer Agent and such other transfer agents as the Issuer shall appoint. Treasury Rate means, with respect to any redemption date, the rate per annum equal to the semiannual equivalent yield to maturity or interpolated maturity (on a day count basis) of the Comparable Treasury Issue, assuming a price for the Comparable Treasury Issue (expressed as a percentage of its principal amount) equal to the Comparable Treasury Price for such redemption date, as calculated by the Issuer. Trust Indenture Act or TIA means the U.S. Trust Indenture Act of 1939, as amended and as in force at the date as of which this Indenture was executed, except as provided in Section 9.06. Trustee means the party named as such in the first paragraph of this Indenture or any successor trustee under this Indenture pursuant to Article 7. U.S. Global Note means a Global Note that bears the Restricted Legend representing Notes issued and sold pursuant to Rule 144A. U.S. Government Obligations means obligations issued or directly and fully guaranteed or insured by the United States of America or by any agent or instrumentality thereof, provided that the full faith and credit of the United States of America is pledged in support thereof. Section 1.02 Rules of Construction. Unless the context otherwise requires or except as otherwise expressly provided, (i) an accounting term not otherwise defined has the meaning assigned to it in accordance with Brazilian GAAP; (ii) herein, hereof and other words of similar import refer to the Indenture as a whole and not to any particular Section, Article or other subdivision; (iii) all references to Dollars US$ and $ shall mean the lawful currency of the United States of America; (iv) all references to Sections or Articles or Exhibits refer to Sections or Articles or Exhibits of or to the Indenture unless otherwise indicated; (v) references to agreements or instruments, or to statutes or regulations, are to such agreements or instruments, or statutes or regulations, as amended from time to time (or to successor statutes and regulations); (vi) in the event that a transaction meets the criteria of more than one category of permitted transactions or listed exceptions, the Issuer may classify such transaction as it, in its sole discretion, determines; and (vii) all other terms used herein which are defined in the TIA, either directly or by reference therein, have the meanings assigned to them therein, and the terms cash transaction and self-liquidating paper, as used in TIA Section 311, shall have the meanings assigned to them in the rules of the Commission adopted under the TIA. ARTICLE 2 THE NOTES Section 2.01 Form, Dating and Denominations; Legends. (a) The Notes and the Trustee s certificate of authentication will be substantially in the form attached as Exhibit A. The terms and provisions contained in the form of the Notes annexed as Exhibit A constitute, and are hereby expressly made, a part of this Indenture. The Notes may have notations, legends or endorsements required by law, rules of or agreements with national securities exchanges to which the Issuer is subject, or usage. Each Note will be dated the date of its authentication. The Notes will be issuable in denominations of US$100,000 in original principal amount and any multiple of US$1,000 in excess thereof. (b) (i) Except as otherwise provided in paragraph (c) below or Section 2.09(b)(iv), each Initial Note or Additional Note will bear the Restricted Legend. (ii) Each Global Note, whether or not an Initial Note or Additional Note, will bear the DTC Legend. (iii) Initial Notes and Additional Notes offered and sold in reliance on Regulation S will be issued as provided herein. (iv) Initial Notes and Additional Notes offered and sold in reliance on any exception under the Securities Act other than Regulation S and Rule 144A will be issued, and upon the request of the Issuer to the Trustee, Initial Notes offered and sold in reliance on Rule 144A may be issued, in the form of Certificated Notes. (c) If the Issuer determines (upon the advice of counsel and such other certifications and evidence as the Issuer may reasonably require) that a Note is eligible for resale pursuant to Rule 144(k) under the Securities Act (or a successor provision) and that the Restricted Legend is no longer necessary or appropriate in order to ensure that subsequent transfers of the Note (or a beneficial interest therein) are effected in compliance with the Securities Act, the Issuer may instruct the Trustee in writing to cancel the Note and issue to the Holder thereof (or to its transferee) a new Note of like tenor and amount, registered in the name of the Holder thereof (or its transferee), that does not bear the Restricted Legend, and the Trustee will comply with such instruction provided that the Trustee has received an Officer s Certificate and Opinion of Counsel and such other evidence as the Trustee may require to comply with such action. (d) By its acceptance of any Note bearing the Restricted Legend (or any beneficial interest in such a Note), each Holder thereof and each owner of a beneficial interest therein acknowledges the restrictions on transfer of such Note (and any such beneficial interest) set forth in this Indenture and in the Restricted Legend and agrees that it will transfer such Note (and any such beneficial interest) only in accordance with this Indenture and such legend. Section 2.02 Execution and Authentication; Additional Notes. (a) An Officer shall execute the Notes for the Issuer by facsimile or manual signature in the name and on behalf of the Issuer. If an Officer whose signature is on a Note no longer holds that office at the time the Note is authenticated, the Note will still be valid. The original Notes will be delivered to the to the Trustee as custodian for the Depositary promptly after execution. (b) A Note will not be valid until the Trustee or the Authenticating Agent (manually or by facsimile) signs the certificate of authentication on the Note, with the signature constituting conclusive evidence that the Note has been authenticated under this Indenture. (c) At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Issuer may deliver Notes executed by the Issuer to the Trustee or the Authenticating Agent for authentication. The Trustee or the Authenticating Agent will authenticate and deliver: (i) Notes for original issue in the aggregate principal amount not to exceed US$250,000,000; and (ii) Additional Notes from time to time for original issue in aggregate principal amounts specified by the Issuer, which Additional Notes will be treated as a single class with the Initial Notes issued under this Indenture, including, without limitation, waivers, amendments, redemptions and offers to purchase; after receipt by the Trustee of an Officer s Certificate specifying: (i) the amount of Notes to be authenticated and the date on which the Notes are to be authenticated; (ii) whether the Notes are to be Initial Notes or Additional Notes; (iii) in the case of Additional Notes, that the issuance of such Notes does not contravene any provision of Article 4; (iv) whether the Notes are to be issued as one or more Global Notes or Certificated Notes; and (v) other information the Issuer may determine to include or the Trustee may reasonably request. (d) The Trustee shall be fully protected in relying upon documents (i) to (v) above, subject to TIA Section 315(a) through 315(d). Section 2.03 Registrar, Paying Agent and Authenticating Agent; Paying Agent to Hold Money in Trust. (a) The Issuer may appoint one or more Registrars and one or more Paying Agents, and the Trustee may appoint, with a copy of any such appointment to the Issuer, an Authenticating Agent, in which case each reference in this Indenture to the Trustee in respect of the obligations of the Trustee to be performed by that Agent will be deemed to be references to that Agent. The Issuer may act as Registrar or (except for purposes of Section 7.11) Paying Agent. In each case the Issuer and the Trustee will enter into an appropriate agreement with that Agent implementing the provisions of this Indenture relating to the obligations of the Trustee to be performed by the Agent and the related rights. The Issuer initially appoints the Trustee as Registrar and as a Paying Agent. The Registrar shall provide to the Issuer a current copy of such register from time to time upon written request of the Issuer. The Issuer hereby appoints upon the terms and subject to the conditions herein set forth (i) JPMorgan Trust Bank Ltd. as Principal Paying Agent, where Notes may be presented for payment and (ii) J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., as Luxembourg Paying Agent at any time that the Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange, located in Luxembourg where Notes may be presented for payment. If, and for so long as, the Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange and its rules so require, the Issuer will publish a notice of any change of the Luxembourg Paying Agent in a newspaper having a general circulation in Luxembourg. (b) The Issuer will require each Paying Agent other than the Trustee to agree in writing that the Paying Agent will hold in trust for the benefit of the Holders or the Trustee all money held by the Paying Agent for the payment of principal of and interest on the Notes and will promptly notify the Trustee of any Default by the Issuer in making any such payment. The Issuer at any time may require a Paying Agent to pay all money held by it to the Trustee and account for any funds disbursed, and the Trustee may at any time during the continuance of any payment default, upon written request to a Paying Agent, require the Paying Agent to pay all money held by it to the Trustee and to account for any funds disbursed. Upon doing so, the Paying Agent will have no further liability for the money so paid over to the Trustee. Section 2.04 Replacement Notes. If a mutilated Note is surrendered to the Trustee or if a Holder claims that its Note has been lost, destroyed or wrongfully taken, the Issuer will issue and the Trustee will authenticate, upon provision of evidence satisfactory to the Trustee that such Note was lost, destroyed or wrongfully taken, a replacement Note of like tenor and principal amount and bearing a number not contemporaneously Outstanding. Every replacement Note is an additional obligation of the Issuer and entitled to the benefits of this Indenture. If required by the Trustee or the Issuer, an indemnity must be furnished that is sufficient in the judgment of both the Trustee and the Issuer to protect the Issuer and the Trustee from any loss they may suffer if a Note is replaced. The Issuer may charge the Holder for the expenses of the Issuer and the Trustee in replacing a Note. In case the mutilated, lost, destroyed or wrongfully taken Note has become or is about to become due and payable, the Issuer in its discretion may pay the Note instead of issuing a replacement Note. Section 2.05 Outstanding Notes. (a) Notes Outstanding at any time are all Notes that have been authenticated by the Trustee except for: (i) Notes cancelled by the Trustee or delivered to it for cancellation; (ii) any Note which has been replaced pursuant to Section 2.04 unless and until the Trustee and the Issuer receive proof satisfactory to them that the replaced Note is held by a bona fide purchaser; and (iii) on or after the maturity date or any redemption date, those Notes payable or to be redeemed on that date for which the Trustee (or Paying Agent, other than the Issuer or an Affiliate of the Issuer) holds money sufficient to pay all amounts then due thereunder. (b) A Note does not cease to be Outstanding because the Issuer or one of its Affiliates holds the Note, provided that in determining whether the Holders of the requisite principal amount of the Outstanding Notes have given or taken any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other action hereunder, Notes owned by the Issuer or any Affiliate of the Issuer will be disregarded and deemed not to be Outstanding (it being understood that in determining whether the Trustee is protected in relying upon any such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other action, only Notes in respect of which a Responsible Officer of the Trustee has received written notice from the Issuer that such Notes are so owned will be so disregarded). Notes so owned which have been pledged in good faith may be regarded as Outstanding if the pledgee establishes to the satisfaction of the Trustee the pledgee s right so to act with respect to such Notes and that the pledgee is not the Issuer or any Affiliate of the Issuer. Section 2.06 Temporary Notes. Until definitive Notes are ready for delivery, the Issuer may prepare and the Trustee will authenticate temporary Notes. Temporary Notes will be substantially in the form of definitive Notes but may have insertions, substitutions, omissions and other variations determined to be appropriate by the Officer executing the temporary Notes, as evidenced by the execution of the temporary Notes. If temporary Notes are issued, the Issuer will cause definitive Notes to be prepared without unreasonable delay. After the preparation of definitive Notes, the temporary Notes will be exchangeable for definitive Notes upon surrender of the temporary Notes at the office or agency of the Issuer designated for such purpose pursuant to Section 4.02, without charge to the Holder. Upon surrender for cancellation of any temporary Notes the Issuer will execute and the Trustee will authenticate and deliver in exchange therefor a like principal amount of definitive Notes of authorized denominations. Until so exchanged, the temporary Notes will be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Notes. Section 2.07 Cancellation. The Issuer at any time may, but shall not be obligated to, deliver to the Trustee for cancellation any Notes previously authenticated and delivered hereunder which the Issuer may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to the Trustee for cancellation any Notes previously authenticated hereunder which the Issuer has not issued and sold. Any Registrar or Paying Agent will forward to the Trustee any Notes surrendered to it for transfer, exchange or payment. The Trustee will cancel all Notes surrendered for transfer, exchange, payment or cancellation and dispose of them in accordance with its normal procedures or the written instructions of the Issuer; provided that the Trustee shall not be required to destroy cancelled Notes. The Issuer may not issue new Notes to replace Notes it has paid in full or delivered to the Trustee for cancellation. Section 2.08 CUSIP and ISIN Numbers. The Issuer in issuing the Notes may use CUSIP and ISIN numbers, and the Trustee will use CUSIP numbers or ISIN numbers in notices of redemption or exchange or in Offers to Purchase as a convenience to Holders; the notice should state that no representation is made by the Issuer or the Trustee as to the correctness of such numbers either as printed on the Notes or as contained in any notice of redemption or exchange. The Issuer will promptly notify the Trustee of any change in the CUSIP or ISIN numbers. Section 2.09 Registration, Transfer and Exchange. (a) The Notes will be issued in registered form only, without coupons, and the Issuer shall cause the Trustee to maintain a register (the Register ) of the Notes, for registering the record ownership of the Notes by the Holders and transfers and exchanges of the Notes. (b) (i) Each Global Note will be registered in the name of the Depositary or its nominee and, so long as DTC is serving as the Depositary thereof, will bear the DTC Legend. (ii) Each Global Note will be delivered to the Trustee as custodian for the Depositary. Transfers of a Global Note (but not a beneficial interest therein) will be limited to transfers thereof in whole, but not in part, to the Depositary, its successors or their respective nominees, except (1) as set forth in Section 2.09(b)(iv) and (2) transfers of portions thereof in the form of Certificated Notes may be made upon request of an Agent Member (for itself or on behalf of a beneficial owner) by written notice given to the Trustee by or on behalf of the Depositary in accordance with customary procedures of the Depositary and in compliance with this Section and Section 2.10. (iii) Agent Members will have no rights under this Indenture with respect to any Global Note held on their behalf by the Depositary, and the Depositary may be treated by the Issuer, the Trustee and any agent of the Issuer or the Trustee as the absolute owner and Holder of such Global Note for all purposes whatsoever. Notwithstanding the foregoing, the Depositary or its nominee may grant proxies and otherwise authorize any Person (including any Agent Member and any Person that holds a beneficial interest in a Global Note through an Agent Member) to take any action which a Holder is entitled to take under this Indenture or the Notes, and nothing herein will impair, as between the Depositary and its Agent Members, the operation of customary practices governing the exercise of the rights of a holder of any security. (iv) If (x) the Depositary (A) notifies the Issuer that it is unwilling or unable to continue as Depositary for a Global Note and the Depositary fails to appoint a successor depositary within 90 days of the notice or (B) has ceased to be a clearing agency registered under the Exchange Act; (y) subject to the procedures of the Depositary, the Issuer notifies the Trustee in writing that the Issuer elects to cause the issuance of certificated Notes or (z) there has occurred and is continuing a Default or Event of Default and the Trustee has received a request from the Depositary, the Trustee will promptly exchange each beneficial interest in the Global Note for one or more Certificated Notes in authorized denominations having an equal aggregate principal amount registered in the name of the owner of such beneficial interest, as identified to the Trustee by the Depositary, and thereupon the Global Note will be deemed canceled. If such Note does not bear the Restricted Legend, then the Certificated Notes issued in exchange therefor will not bear the Restricted Legend. If such Note bears the Restricted Legend, then the Certificated Notes issued in exchange therefor will bear the Restricted Legend. (c) Each Certificated Note will be registered in the name of the Holder thereof or its nominee. (d) A Holder may transfer a Note (or a beneficial interest therein) to another Person or exchange a Note (or a beneficial interest therein) for another Note or Notes of any authorized denomination by presenting to the Trustee a written request therefor stating the name of the proposed transferee or requesting such an exchange, accompanied by any certification, opinion or other document required by Section 2.10. The Trustee will promptly register any transfer or exchange that meets the requirements of this Section by noting the same in the register maintained by the Trustee for the purpose; provided that (x) no transfer or exchange will be effective until it is registered in such register, and (y) the Trustee will not be required (i) to issue, register the transfer of or exchange any Note for a period of 15 days before a selection of Notes to be redeemed, (ii) to register the transfer of or exchange any Note so selected for redemption in whole or in part, except, in the case of a partial redemption, that portion of any Note not being redeemed, (iii) to register any Note between a Regular Record Date and the corresponding Payment Date, or (iv) if a redemption is to occur after a Regular Record Date but on or before the corresponding Payment Date, to register the transfer of or exchange any Note on or after the Regular Record Date and before the date of redemption. Prior to the registration of any transfer, the Issuer, the Trustee and their agents will treat the Person in whose name the Note is registered as the owner and Holder thereof for all purposes (whether or not the Note is overdue), and will not be affected by notice to the contrary. From time to time the Issuer will execute and the Trustee will authenticate additional Notes as necessary in order to permit the registration of a transfer or exchange in accordance with this Section. No service charge will be imposed in connection with any transfer or exchange of any Note, but the Issuer may require payment of a sum sufficient to cover any transfer tax or similar governmental charge payable in connection therewith (other than a transfer tax or other similar governmental charge payable upon exchange pursuant to subsection (b)(iv)). (e) (i) Global Note to Global Note. If a beneficial interest in a Global Note is transferred or exchanged for a beneficial interest in another Global Note, the Trustee will (x) record a decrease in the principal amount of the Global Note being transferred or exchanged equal to the principal amount of such transfer or exchange and (y) record a like increase in the principal amount of the other Global Note. Any beneficial interest in one Global Note that is transferred to a Person who takes delivery in the form of an interest in another Global Note, or exchanged for an interest in another Global Note, will, upon transfer or exchange, cease to be an interest in such Global Note and become an interest in the other Global Note and, accordingly, will thereafter be subject to all transfer and exchange restrictions, if any, and other procedures applicable to beneficial interests in such other Global Note for as long as it remains such an interest. (ii) Global Note to Certificated Note. If a beneficial interest in a Global Note is transferred or exchanged for a Certificated Note, the Trustee will (x) record a decrease in the principal amount of such Global Note equal to the principal amount of such transfer or exchange and (y) deliver one or more new Certificated Notes in authorized denominations having an equal aggregate principal amount to the transferee (in the case of a transfer) or the owner of such beneficial interest (in the case of an exchange), registered in the name of such transferee or owner, as applicable. (iii) Certificated Note to Global Note. If a Certificated Note is transferred or exchanged for a beneficial interest in a Global Note, the Trustee will (x) cancel such Certificated Note, (y) record an increase in the principal amount of such Global Note equal to the principal amount of such transfer or exchange and (z) in the event that such transfer or exchange involves less than the entire principal amount of the canceled Certificated Note, deliver to the Holder thereof one or more new Certificated Notes in authorized denominations having an aggregate principal amount equal to the untransferred or unexchanged portion of the canceled Certificated Note, registered in the name of the Holder thereof. (iv) Certificated Note to Certificated Note. If a Certificated Note is transferred or exchanged for another Certificated Note, the Trustee will (x) cancel the Certificated Note being transferred or exchanged, (y) deliver one or more new Certificated Notes in authorized denominations having an aggregate principal amount equal to the principal amount of such transfer or exchange to the transferee (in the case of a transfer) or the Holder of the canceled Certificated Note (in the case of an exchange), registered in the name of such transferee or Holder, as applicable, and (z) if such transfer or exchange involves less than the entire principal amount of the canceled Certificated Note, deliver to the Holder thereof one or more Certificated Notes in authorized denominations having an aggregate principal amount equal to the untransferred or unexchanged portion of the canceled Certificated Note, registered in the name of the Holder thereof. Section 2.10 Restrictions on Transfer and Exchange. (a) The transfer or exchange of any Note (or a beneficial interest therein) may only be made in accordance with this Section and Section 2.09 and, in the case of a Global Note (or a beneficial interest therein), the applicable rules and procedures of the Depositary. The Trustee shall refuse to register any requested transfer or exchange that does not comply with the preceding sentence. (b) Subject to paragraph (c), the transfer or exchange of any Note (or a beneficial interest therein) of the type set forth in column A below for a Note (or a beneficial interest therein) of the type set forth opposite column B below may only be made in compliance with the certification requirements (if any) described in the clause of this paragraph set forth opposite column C below. A B C U.S. Global Note U.S. Global Note (1) U.S. Global Note Offshore Global Note (2) U.S. Global Note Certificated Note (3) Offshore Global Note U.S. Global Note (4) Offshore Global Note Offshore Global Note (1) Offshore Global Note Certificated Note (3) A B C Certificated Note U.S. Global Note (4) Certificated Note Offshore Global Note (2) Certificated Note Certificated Note (3) (1) No certification is required. (2) The Person requesting the transfer or exchange must deliver or cause to be delivered to the Trustee a duly completed and executed Regulation S Certificate; provided that if the requested transfer or exchange is made by the Holder of a Certificated Note that does not bear the Restricted Legend, then no certification is required. (3) The Person requesting the transfer or exchange must deliver or cause to be delivered to the Trustee (x) a duly completed and executed Rule 144A Certificate or (y) a duly completed and executed Regulation S Certificate, and/or an Opinion of Counsel and such other certifications and evidence as the Issuer may reasonably require in order to determine that the proposed transfer or exchange is being made in compliance with the Securities Act and any applicable securities laws of any state of the United States; provided that if the requested transfer or exchange is made by the Holder of a Certificated Note that does not bear the Restricted Legend, then no certification is required. In the event that (i) a duly completed and executed Regulation S Certificate is delivered to the Trustee or (ii) a Certificated Note that does not bear the Restricted Legend is surrendered for transfer or exchange, upon transfer or exchange the Trustee will deliver a Certificated Note that does not bear the Restricted Legend. (4) The Person requesting the transfer or exchange must deliver or cause to be delivered to the Trustee a duly completed and executed Rule 144A Certificate. (c) No certification is required in connection with any transfer or exchange of any Note (or a beneficial interest therein) after such Note is eligible for resale pursuant to Rule 144(k) under the Securities Act (or a successor provision); provided that the Issuer has provided the Trustee with an Officer s Certificate and an Opinion of Independent Counsel to that effect, and the Issuer may require from any Person requesting a transfer or exchange in reliance upon this clause an Opinion of Counsel and any other reasonable certifications and evidence in order to support such certificate. Any Certificated Note delivered in reliance upon this paragraph will not bear the Restricted Legend. (d) The Trustee will retain copies of all certificates, opinions and other documents received in connection with the transfer or exchange of a Note (or a beneficial interest therein), and the Issuer will have the right to inspect and make copies thereof at any reasonable time upon written notice within a reasonable period of time to the Trustee. (e) No transfer or exchange of any Note shall take place during the first 40 days after the execution of the Indenture. ARTICLE 3 ADDITIONAL AMOUNTS; REDEMPTION Section 3.01 Additional Amounts. (a) All payments by the Issuer in respect of the Notes or by Ultrapar or Oxiteno in respect of the Guarantees will be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments, or other governmental charges of whatever nature imposed or levied by or on behalf of the Cayman Islands or Brazil, or any authority therein or thereof in the case of payments under the Notes or any other jurisdiction in which Ultrapar or Oxiteno is organized or is a resident for tax purposes having power to tax in the case of payments under the Guarantees (a Taxing Authority ), unless the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as applicable, is compelled by law to deduct or withhold such taxes, duties, assessments, or governmental charges. In such event, the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as applicable, will make such deduction or withholding, make payment of the amount so withheld to the appropriate governmental authority and pay such additional amounts ( Additional Amounts ) as may be necessary to ensure that the net amounts receivable by Holders of Notes after such withholding or deduction shall equal the respective amounts of principal and interest which would have been receivable in respect of the Notes in the absence of such withholding or deduction. No such Additional Amounts shall be payable: (i) to, or to a third party on behalf of, a Holder who is liable for any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges in respect of such Note by reason of the existence of any present or former connection between such Holder (or between a fiduciary, settlor, beneficiary, partner, member or shareholder of such Holder, if such Holder is an estate, a trust, a partnership, a limited liability company or a corporation) and the relevant Taxing Authority, including, without limitation, such Holder (or such fiduciary, settlor, beneficiary, partner, member or shareholder) being or having been a citizen or resident thereof or being or having been engaged in a trade or business or present therein or having, or having had, a permanent establishment therein, other than the mere holding of the Note or enforcement of rights and the receipt of payments with respect to the Note; (ii) in respect of any present or future tax, assessment or other governmental charge that would not have been so imposed but for the presentation by the Holder of any Note, where presentation is required, for payment on a date more than 30 days after the date on which payment became due and payable or the date on which payment thereof is duly provided for, whichever occurs later; (iii) where such Additional Amount is imposed on a payment to an individual and is required to be paid pursuant to any law implementing or complying with, or introduced in order to conform to, any European Union Directive on the taxation of savings; (iv) to, or to a third party on behalf of, a Holder who is liable for any present or future taxes, duties, assessments or other governmental charges in respect of such Note by reason of such Holder s failure to comply with any certification, identification or other reporting requirement concerning the nationality, residence, identity or connection with the relevant Taxing Authority of such Holder, if (1) compliance is required by the relevant Taxing Authority as a precondition to relief or exemption from, or reduction in the rate of, the tax, assessment or other governmental charge and (2) the Issuer has given the Holders at least 30 days notice that Holders will be required to provide such certification, identification or other requirement; (v) in respect of any estate, inheritance, gift, sales, transfer, capital gains, excise or personal property or similar tax, assessment or governmental charge; (vi) in respect of any tax, assessment or other governmental charge which is payable other than by deduction or withholding from payments of principal of or interest on the Note or by direct payment by the Issuer or Ultrapar or Oxiteno in respect of claims made against the Issuer or Ultrapar or Oxiteno; or (vii) in respect of any combination of the above. (b) In addition, no Additional Amounts shall be paid with respect to any payment on a Note to a Holder who is a fiduciary, a partnership, a limited liability company or other than the sole beneficial owner of that payment to the extent that payment on such Note would be required by the laws of the relevant Taxing Authority to be included in the income, for tax purposes, of a beneficiary or settlor with respect to the fiduciary, a member of that partnership, an interest holder in a limited liability company or a beneficial owner who would not have been entitled to the Additional Amounts had that beneficiary, settlor, member or beneficial owner been the Holder. The Notes are subject in all cases to any tax, fiscal or other law, regulation or administrative or judicial interpretation. Except as specifically provided above, neither the Issuer nor the Guarantors shall be required to make a payment with respect to any tax assessment or governmental charge imposed by a payment with respect to any tax, assessment or governmental charge imposed by any government or political subdivision or taxing authority thereof or therein. (c) In the event that Additional Amounts actually paid with respect to the Notes described above are based on rates of deduction or withholding of withholding taxes in excess of the appropriate rate applicable to the Holder of such Notes, and, as a result thereof such Holder is entitled to make claim for a refund or credit of such excess from the authority imposing such withholding tax, then such Holder shall, by accepting such Notes, be deemed to have assigned and transferred all right, title, and interest to any such claim for a refund or credit of such excess to the Issuer. (d) Any reference in this Indenture or the Notes to principal, interest or any other amount payable in respect of the Notes by the Issuer or the Guarantees by Ultrapar or Oxiteno will be deemed also to refer to any Additional Amount, unless the context requires otherwise, that may be payable with respect to that amount under the obligations referred to in this Section. (e) The foregoing obligation will survive termination or discharge of this Indenture. Section 3.02 Optional Redemption. (a) Except as described in Section 3, the Notes may not be redeemed prior to maturity. (b) The Notes shall be redeemable at the option of the Issuer at any time or from time to time prior to their maturity, upon giving not less than 30 nor more than 60 days notice by mail to the Noteholders (which notice shall be irrevocable). The Trustee shall be provided notice by mail not less than 30 days prior to the date notice is given to the Noteholders. The Issuer may redeem the Notes either as a whole or in part at a redemption price equal to the greater of (i) 100% of the principal amount of the Notes being redeemed and (ii) the sum of the present values of each remaining scheduled payment of principal and interest thereon (exclusive of any such interest accrued to the date of redemption) discounted (for purposes of determining present value) to the redemption date on a semi-annual basis (assuming a 360-day year consisting of twelve 30-day months) at the Treasury Rate plus 50 basis points, plus accrued interest thereon to the date of redemption. (c) Notes called for redemption will become due on the date fixed for redemption. Notices of redemption will be mailed by first-class mail at least 30 but not more than 60 days before the date fixed for redemption to each Noteholder at its registered address. The notice will state the amount to be redeemed. On and after the date fixed for redemption, interest will cease to accrue on any redeemed Notes. If less than all the Notes are redeemed at any time, the Trustee will select the Notes to be redeemed on a pro rata basis or by any other method the Trustee deems fair and appropriate. Section 3.03 Redemption for Taxation Reasons. (a) If as a result of any change in or amendment to the laws (or any rules or regulations promulgated thereunder) of a Taxing Authority, or any amendment to or change in official position regarding the application, interpretation or administration of such laws, treaties, rules, or regulations (including a holding, or decision, ruling or determination by a court of competent jurisdiction), which change or amendment becomes effective or, in the case of a change in official position, is announced on or after the issue date of the Notes, (i) the Issuer has or will become obligated to pay Additional Amounts as described above under Section 3.01 Additional Amounts or (ii) Ultrapar or Oxiteno has or will become obligated to pay Additional Amounts in excess of the Additional Amounts Ultrapar or Oxiteno would be obligated to pay if such payments were subject to withholding or deduction at a rate of 15% or 25%, in case the holder of the Notes is resident in a tax haven jurisdiction (i.e., countries which do not impose any income tax or which impose it at a maximum rate lower than 20% or where the laws impose restrictions on the disclosure of ownership composition or securities ownership), as a result of the taxes, duties, assessments and other governmental charges described above (the Minimum Withholding Level ), the Issuer may, at its option, redeem all, but not less than all, of the Notes, at a redemption price equal to 100% of their principal amount then Outstanding, together with interest accrued to the date fixed for redemption, upon publication of irrevocable notice not less than 30 days nor more than 90 days prior to the date fixed for redemption. No notice of such redemption may be given earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would, but for such redemption, be obligated to pay the Additional Amounts above the Minimum Withholding Level. The Trustee shall be provided notice by mail not less than 30 days prior to the date notice is given to the Noteholders. The Issuer shall not have the right to so redeem the Notes in the event it becomes obliged to pay Additional Amounts which are less than the Additional Amounts payable at the Minimum Withholding Level. Notwithstanding the foregoing, the Issuer shall not have the right to so redeem the Notes unless: (i) it has taken reasonable measures to avoid the obligation to pay Additional Amounts; and (ii) it has complied with all necessary Central Bank regulations to legally effect such redemption. Section 3.04 Method and Effect of Redemption. In the event that the Issuer elects to so redeem the Notes, it will deliver to the Trustee: (i) a certificate, signed in the name of the Issuer by any two of its executive officers or by its attorney-in-fact in accordance with its bylaws, referencing this Section and providing that the Issuer is entitled to redeem the Notes pursuant to their terms and setting forth a statement of facts showing that the condition or conditions precedent to the right of the Issuer to so redeem have occurred or been satisfied; and (ii) an Opinion of Independent Counsel to the effect that the Issuer has or will become obligated to pay Additional Amounts in excess of the Additional Amounts payable at the Minimum Withholding Level as a result of the change or amendment, that the Issuer determines, in its reasonable business judgement, that it cannot avoid payment of such excess Additional Amounts by taking reasonable measures available to it and that all governmental requirements necessary for the Issuer to effect the redemption have been complied with. ARTICLE 4 COVENANTS Section 4.01 Payment of Notes. (a) The Issuer agrees to pay the principal of and interest (including, without limitation, any Additional Amounts, if any) on the Notes on the dates and in the manner provided in the Notes and this Indenture. Not later than 10:00 A.M. (New York City time) on the Business Day (solely in New York City) immediately prior to the due date of the payment of any principal of or interest on any Notes, or any redemption of the Notes, the Issuer will deposit with the Principal Paying Agent Dollars in immediately available funds sufficient to pay such amounts, provided that if the Issuer or any Affiliate of the Issuer is acting as a Paying Agent, it will, on or before each due date, segregate and hold in a separate trust fund for the benefit of the Holders a sum of Dollars sufficient to pay such amounts until paid to such Holders or otherwise disposed of as provided in this Indenture. In each case the Issuer will promptly notify the Trustee in writing of its compliance with this Section 4.01. (b) Payments made on the Notes will be applied first to interest due and payable on the Notes and then to the reduction of the unpaid principal amount of the Notes. An installment of principal or interest will be considered paid on the date due if the Trustee (or Paying Agent, other than the Issuer or any Affiliate of the Issuer) holds on that date Dollars designated for and sufficient to pay the installment. If the Issuer or any Affiliate of the Issuer acts as a Paying Agent, an installment of principal or interest will be considered paid on the due date only if paid to the Holders. (c) Each payment in full of principal, redemption amount, Additional Amounts and/or interest payable in respect of any Note made by or on behalf of the Issuer to or to the order of the Principal Paying Agent in the manner specified in the Notes and this Indenture on the date due shall be valid and effective to satisfy and discharge the obligation of the Issuer to make payment of principal, redemption amount, Additional Amounts and/or interest payable in respect of any Note on such date, provided, however, that the liability of the Principal Paying Agent hereunder shall not exceed any amounts paid to it by the Issuer, or held by it, on behalf of the Holders under this Indenture; and provided further that, in the event that there is a default by the Principal Paying Agent in any payment of principal, redemption amount, Additional Amounts and/or interest in respect of any Note in accordance with the Notes and this Indenture, the Issuer shall pay on demand such further amounts as will result in receipt by the Holder of such amounts as would have been received by it had no such default occurred. (d) The Issuer agrees to pay interest on overdue principal, and to the extent lawful, overdue installments of interest at the rate per annum specified in the Notes (1% per annum in excess of the rate per annum borne by the Notes). (e) Payments in respect of the Notes represented by the Global Notes are to be made by wire transfer of immediately available funds to the accounts specified by the Depositary, as the Holder of the Global Notes. With respect to Certificated Notes all payments shall be payable at the office of the Principal Paying Agent. (f) In the event a Paying Agent receives from the Issuer or a Guarantor funds in Dollars for the payment of principal, redemption amount, Additional Amounts and/or interest in respect of any Note and such Paying Agent defaults in its obligation to make any such payment, such funds in Dollars shall be returned to the Issuer or Guarantor, as the case may be, promptly upon the written request by the Issuer or Guarantor, as the case may be, and all liability of the Trustee and the Paying Agents with respect to such funds will cease. Section 4.02 Maintenance of Office or Agency. The Issuer will maintain in the Borough of Manhattan, the City of New York, an office or agency where Notes may be surrendered for registration of transfer or exchange or for presentation for payment and where notices and demands to or upon the Issuer in respect of the Notes and this Indenture may be served. The Issuer hereby initially designates the Corporate Trust Office of the Trustee as such office of the Issuer. The Issuer will give prompt written notice to the Trustee of the location, and any change in the location, of such office or agency. If at any time the Issuer fails to maintain any such required office or agency or fails to furnish the Trustee with the address thereof, such presentations, surrenders, notices and demands (other than any presentations, surrenders, notices and demands service in accordance with Section 11.08(b)) may be made or served to the Trustee. At any time that the Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange, the Issuer will maintain an office or agent in Luxembourg to serve as Luxembourg Transfer Agent. The Issuer may also from time to time designate one or more other offices or agencies where the Notes may be surrendered or presented for any of such purposes and may from time to time rescind such designations. The Issuer will give prompt written notice to the Trustee of any such designation or rescission and of any change in the location of any such other office or agency. Section 4.03 Existence. Ultrapar will do or cause to be done all things necessary to preserve and keep in full force and effect its existence and the existence of each Subsidiary in accordance with their respective organizational documents, and the material rights, licenses and franchises of Ultrapar and each of its Subsidiaries, provided that Ultrapar is not required to preserve any such right, license or franchise, or the existence of any Subsidiary, if the maintenance or preservation thereof is no longer desirable in the conduct of the business of Ultrapar and its Subsidiaries taken as a whole; and provided further that this Section does not prohibit any transaction otherwise permitted by Section 5.01. Section 4.04 Payment of Taxes and Other Claims. Ultrapar will pay or discharge, and cause each of its Subsidiaries to pay or discharge before the same become delinquent (i) all material taxes, assessments and governmental charges levied or imposed upon Ultrapar or any Subsidiary, its income or profits or property, or that may be due in reason of its business and activities and (ii) all material lawful claims for labor, materials and supplies that, if unpaid, might by law become a Lien upon the property of Ultrapar or any Subsidiary, other than any such tax, assessment, charge or claim the amount, applicability or validity of which is being contested in good faith by appropriate proceedings and for which adequate reserves have been established. Section 4.05 Maintenance of Properties and Insurance. (a) Ultrapar will cause all material properties used or useful in the conduct of its business or the business of any of its Subsidiaries to be maintained and kept in good condition, repair and working order as in the judgment of Ultrapar may be necessary so that the business of Ultrapar and its Subsidiaries may be properly and advantageously conducted at all times; provided that nothing in this Section prevents Ultrapar or any Subsidiary from discontinuing the use, operation or maintenance of any of such properties or disposing of any of them, if such discontinuance or disposal is, in the judgment of the Ultrapar, desirable in the conduct of the business of Ultrapar and its Subsidiaries taken as a whole. (b) Ultrapar will provide or cause to be provided, for itself and its Subsidiaries, insurance (including appropriate self-insurance) against loss or damage of the kinds customarily insured against by Brazilian corporations similarly situated and owning like properties with reputable insurers, in such amounts, with such deductibles and by such methods as are customary for Brazilian corporations similarly situated in the industry in which Ultrapar and its Subsidiaries are then conducting business. Section 4.06 Limitations and Restrictions on the Issuer. The Issuer is limited and restricted from taking the following actions or engaging in the following activities or transactions: (a) engaging in any business or entering into, or being a party to, any transaction or agreement except for: (i) the issuance, sale and redemption of the Notes and activities incidentally related thereto; (ii) the entering into Hedging Agreements relating to the Notes; (iii) the repurchase and amendment or waiver of the existing Notes; (iv) entering into loans with Ultrapar or any of its Subsidiaries; (v) payment of dividends; and (vi) any other transaction required by law; (b) acquiring or owning any subsidiaries or other assets or properties, except (i) an interest in Hedging Agreements relating to its indebtedness and instruments evidencing interests in the foregoing, (ii) cash, Cash Equivalents, or Approved Securities and (iii) the Notes; (c) incurring any additional Debt, except for any additional Debt (i) incurred solely for the purpose of complying with its obligations under the Notes or (ii) in respect of Hedging Agreements relating to its indebtedness; (d) creating, assuming, incurring or suffering to exist any Lien upon any properties or assets whatsoever, except for any Liens imposed by law, it being understood, for the avoidance of doubt, that the Issuer may not create, assume, incur or suffer to exist any Liens, including Liens which would otherwise constitute Permitted Liens in the case of Ultrapar or any Subsidiary; (e) entering into any consolidation, merger, amalgamation, joint venture, or other form of combination with any person, or selling, leasing, conveying or otherwise disposing of any of its assets or receivables, except in connection with the repurchase and amendment or waiver of the existing Notes or as otherwise permitted by this Indenture and permitted under Section 5.01 below; and (f) amending, supplementing, waiving or otherwise modifying certain provisions as specified in this Indenture, under the Issuer s Organizational Documents without the written consent of the Holders of a majority in principal amount of the Notes then Outstanding. Section 4.07 Limitation on Transactions with Affiliates. (a) Ultrapar shall not, and shall not permit any Subsidiary to, directly or indirectly, enter into, renew or extend any transaction or arrangement, including the purchase, sale, lease or exchange of properties or assets, or the rendering of any service, with (x) any Holder, or any Affiliate of any Holder, of 5% or more of any class of Capital Stock of Ultrapar or (y) any Affiliate of Ultrapar or any Subsidiary (a Related Party Transaction ), except upon fair and reasonable terms no less favorable to Ultrapar or the Subsidiary than could be obtained in a comparable arm s-length transaction with a Person that is not an Affiliate of Ultrapar. In any Related Party Transaction or series of Related Party Transactions with an aggregate value in excess of U.S.$2.5 million (or the equivalent thereof at the time of determination) Ultrapar must first deliver to the Trustee an Officer s Certificate to the effect that such transaction or series of related transactions are on fair and reasonable terms no less favorable to Ultrapar or such Subsidiary than could be obtained in a comparable arm s-length transaction. Prior to entering into any Related Party Transaction or series of Related Party Transactions with an aggregate value in excess of U.S.$15.0 million (or the equivalent thereof at the time of determination), Ultrapar must first deliver to the Trustee an Officer s Certificate reflecting the determination of the Board of Directors of Ultrapar in good faith that such transaction or series of related transactions are for fair market value. (b) Section 4.07(a) above does not apply to: (i) any transaction between Ultrapar and any Subsidiary (including, but not limited to, the Issuer); between Subsidiaries or between Subsidiaries and the Issuer; (ii) the payment of reasonable and customary regular fees to directors of Ultrapar who are not employees of Ultrapar; (iii) transactions or payments pursuant to any employee, officer or director compensation or benefit plans or arrangements entered into in the ordinary course of business; and (iv) transactions pursuant to arrangements or agreements in effect on the Issue Date and described in the Offering Memorandum, as amended, modified or replaced from time to time so long as the amended, modified or new arrangements or agreements, taken as a whole, are no less favorable to Ultrapar and its Subsidiaries than those in effect on the date of this Indenture. For the purpose of the limitation of this Section 4.07 only, Affiliate of any specified Person means any other Person that directly or indirectly is in control of, is controlled by or is under common control with such specified person, or any other Person who is a member of the Board of Directors or Executive Committee or an officer of any such specified Person or of any Person described in this sentence. For purposes of this definition, control of a Person means the power, direct or indirect, to direct or cause the direction of the management and policies or actions of such Person, whether by voting power, by contract or otherwise, and the terms controlling and controlled have correlative meanings. Section 4.08 Limitation on Liens. The Issuer and the Guarantors agree that, for so long as any Note remains Outstanding, except for Permitted Liens, Ultrapar will not, and will not permit any Subsidiary to, directly or indirectly, incur or permit to exist any Lien of any nature whatsoever on any of its properties or assets, whether owned at the Issue Date or thereafter acquired, other than Permitted Liens, without effectively providing that the Notes are secured equally and ratably with (or, if the obligation to be secured by the Lien is subordinated in right of payment to the Notes or the Guarantee, prior to) the obligations so secured for so long as such obligations are so secured. Section 4.09 Financial Reports. (a) Ultrapar shall furnish to the Trustee and to the Luxembourg Paying Agent: (i) as soon as available and in any event by no later than 120 days after the end of each fiscal year of Ultrapar, annual audited consolidated financial statements in English of Ultrapar, prepared in accordance with Brazilian GAAP and accompanied by an opinion of independent public accountants (together with a certified English translation of such opinion to the extent it is not in the English language) selected by Ultrapar, which opinion shall be based upon an examination made in accordance with generally accepted auditing standards in Brazil; and (ii) as soon as available and in any event by no later than 60 days after the end of each of the first three fiscal quarters of each fiscal year of Ultrapar, quarterly unaudited consolidated financial statements in English of Ultrapar, prepared in accordance with the Brazilian GAAP and accompanied by a limited review (revisão limitada) report of independent public accountants selected by Ultrapar (together with a certified English translation of such opinion to the extent it is not in the English language), which report shall be based upon an examination made in accordance with the specific applicable rules issued by the Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON (Brazilian Accountants Institute) and the Conselho Federal de Contabilidade (Federal Accounting Council). (b) the Issuer will furnish to the Trustee and to the Luxembourg Paying Agent: (i) as soon as available and in any event no later than 120 days after the end of the fiscal year of the Issuer, annual unaudited consolidated financial statements in English of the Issuer, prepared in accordance with Brazilian GAAP. In addition, Ultrapar and the Issuer will make the information and reports available to securities analysts and prospective investors upon request. For so long as any of the Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange and the rules of such exchange require, copies of such information will also be available during normal business hours at the office of the Luxembourg Paying Agent. For so long as any Notes remain Outstanding, the Issuer will make available to any Noteholder or beneficial owner of an interest in the Notes, or to any prospective purchasers designated by such Noteholder or beneficial owner, upon request of such Noteholder or beneficial owner, information required to be delivered under paragraph (d)(4) of Rule 144A unless, at the time of such request, the Issuer is subject to the reporting requirements of Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, or is exempt from reporting pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Exchange Act. (c) Delivery of these reports and information to the Trustee is for informational purposes only and the Trustee s receipt of them will not constitute constructive notice of any information contained therein or determinable for information contained therein, including the Issuer s compliance with any of its covenants hereunder (as to which the Trustee is entitled to rely exclusively on Officer s Certificates). Section 4.10 Reports to Trustee. (a) Each of the Issuer and the Guarantors will deliver to the Trustee within 60 days after the end of each fiscal quarter an Officer s Certificate stating that the officer has conducted or supervised a review of the activities of each such party and its Subsidiaries and their performance under this Indenture and that to the best of his or her knowledge each such party has fulfilled its obligations hereunder or, if there has been a Default, specifying the Default and a description of the event and what action that each of the relevant party or parties is taking or proposes to take with respect thereto; (b) Each of the Issuer and the Guarantors will deliver to the Trustee, as soon as possible and in any event within 30 days after the Issuer or any Guarantor becomes aware of the occurrence of a Default, an Officer s Certificate setting forth the details of the Default, and the action which the Issuer proposes to take with respect thereto. (c) Each of the Issuer and the Guarantors will provide prior written notice to the Trustee when any Notes are listed on any Brazilian, U.S. or foreign national securities exchange and of any delisting. Section 4.11 Disclosure of Names and Addresses of Holders. Every Holder, by receiving and holding a Note, agrees with the Issuer and the Trustee that neither the Issuer nor the Trustee nor any Authenticating Agent nor any Paying Agent nor any Registrar shall be held accountable by reason of the disclosure of any information as to the names and addresses of the Holders in accordance with TIA Section 312, regardless of the source from which such information was derived, and that the Trustee shall not be held accountable by reason of mailing any material pursuant to a request made under TIA Section 312(b). Section 4.12 Reports by Trustee. The Trustee shall transmit to Holders such reports concerning the Trustee and its actions under this Indenture as may be required by TIA Section 313 at the times and in the manner provided by the TIA, which shall initially be not less than every twelve months commencing on the date hereof. A copy of each such report shall, at the time of such transmission to Holders, be filed by the Trustee with each stock exchange, if any, upon which any Securities are listed, with the SEC and with the Issuer. The Issuer will notify the Trustee when any Securities are listed on any stock exchange. Section 4.13 Paying Agent and Transfer Agent. (a) The Issuer agrees, for the benefit of the Holders from time to time of the Notes, that, until all of the Notes are no longer Outstanding or until funds in Dollars for the payment of all of the principal of and interest on all Notes (and Additional Amounts, if any) shall have been made available at the Corporate Trust Office, and shall have been returned to the Issuer as provided herein, whichever occurs earlier, there shall at all times be a Principal Paying Agent and Transfer Agent hereunder. The Principal Paying Agent and the Transfer Agent shall have the powers and authority granted to and conferred upon it herein and in the Notes. (b) The Issuer hereby initially appoints the Paying Agents and Transfer Agent defined in this Indenture as such. The Principal Paying Agent shall arrange with the other Paying Agents for the payment, from funds furnished by the Issuer to the Principal Paying Agent pursuant to this Indenture, of the principal of and interest on the Notes (and Additional Amounts, if any, with respect to the Notes) and of the compensation of such paying agency or agencies for their services as such. (c) Each Paying Agent and Transfer Agent defined in this Indenture as such accepts its respective obligations set forth herein and in the Notes upon the terms and conditions hereof and thereof, including the following, to all of which the Issuer agrees and to all of which the rights of the Holders from time to time of the Notes shall be subject: (i) The Paying Agents and Transfer Agents shall each be entitled to the compensation to be agreed upon with the Issuer for all services rendered by it, and the Issuer agrees promptly to pay such compensation and to reimburse each of the Paying Agents and Transfer Agents for their reasonable out-of-pocket expenses (including fees and expenses of counsel) incurred by it in connection with the services rendered by it hereunder. The Issuer also agrees to indemnify each of the Paying Agents and Transfer Agents and each of their respective affiliates, officers, directors, employees, counsel, agents, advisors and attorneys-in-fact for, and to hold each of them harmless against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, claims, actions, judgments, suits, costs, charges, expenses or disbursements, including any and all tax liabilities, which, for the avoidance of doubt, shall include both Brazilian and Japanese taxes and associated penalties, costs, claims, actions, damages, expenses or demands, (including, without limitation, reasonable and duly documented fees and expenses of agents and attorneys), of any kind or nature (all the foregoing, collectively, the Indemnified Liabilities ) whatsoever at any time incurred out of or in connection with their acting as Paying Agents or Transfer Agents of the Issuer hereunder, except to the extent such Indemnified Liabilities result from such Paying Agents or Transfer Agents own gross negligence or willful misconduct. The obligations of the Issuer under this subsection (i) shall survive the payment of the Notes and the resignation or removal of the Paying Agents and Transfer Agents as the case may be; (ii) In acting under this Indenture and in connection with the Notes, the Paying Agents and Transfer Agents are each acting solely as agent of the Issuer and do not assume any obligation towards or relationship of agency or trust for or with any of the Holders except that all funds held by a Paying Agent for the payment of the principal of and interest on (and Additional Amounts, if any, with respect to) the Notes, shall be held in trust by it and applied as set forth herein and in the Notes, but need not be segregated from other funds held by it, except as required by law; (iii) (iii) Each of the Paying Agents and Transfer Agents may consult with counsel and any advice or written opinion of counsel shall be full and complete authorization and protection in respect of any action taken, suffered or omitted to be taken by it hereunder in good faith and in accordance with such advice or opinion; (iv) Each of the Paying Agents and Transfer Agents shall be protected and shall incur no liability for or in respect of any action taken or omitted to be taken or thing suffered by it in reliance upon any Note, notice, direction, consent, certificate, affidavit, statement or other paper or document reasonably believed by it to be genuine and to have been presented or signed by the proper party or parties; (v) Each of the Paying Agents and Transfer Agents may, in its individual capacity or any capacity, become the owner of, or acquire any interest in, any Notes or other obligations of the Issuer with the same rights that it would have if it were not one of the Paying Agents or Transfer Agents, and may engage or be interested in any financial or other transaction with the Issuer and may act on, or as depositary, trustee or agent for, any committee or body of Holders of Notes or other obligations of the Issuer as freely as if it were not one of the Paying Agents or Transfer Agents; (vi) Neither the Paying Agents nor the Transfer Agents shall be under any liability for interest on any moneys received by it pursuant to any of the provisions of this Indenture or the Notes; (vii) The recitals contained herein and in the Notes shall be taken as the statements of the Issuer, and the Paying Agents and Transfer Agents assume no responsibility for the correctness of the same. Neither the Paying Agents nor the Transfer Agents make any representation as to the validity or sufficiency of this Indenture or the Notes. Neither the Paying Agents nor the Transfer Agents shall be accountable for the use or application by the Issuer of any of the Notes or the proceeds thereof; (viii) The Paying Agents and Transfer Agents shall be obligated to perform such duties and only such duties as are herein and in the Notes specifically set forth, and no implied duties or obligations shall be read into this Indenture or the Notes against the Paying Agents or Transfer Agents. Neither the Paying Agents nor the Transfer Agents shall be under any obligation to take any action hereunder which may tend to involve it in any expense or liability, the payment of which within a reasonable time is not, in its reasonable opinion, assured to it; and (ix) The Issuer acknowledges that the Principal Paying Agent makes no representations as to the interpretation or characterization of the transactions herein undertaken for tax or any other purpose, in any jurisdiction. The Issuer represents that it has fully satisfied itself as to any tax impact of this Indenture before agreeing to the terms herein, and is responsible for any and all federal, state, local, income, franchise, withholding, value added, sales, use, transfer, stamp or other taxes imposed by any jurisdiction in respect of the Indenture. (x) The Issuer agrees to pay any and all stamp and other documentary taxes or duties which may be payable in connection with the execution, delivery, performance and enforcement of this Indenture by the Principal Paying Agent Anything in this Section to the contrary notwithstanding, the agreements to hold sums in trust as provided in this Section are subject to the provisions of Section 8.05. (d) (d) Any of the Paying Agents or Transfer Agents may at any time resign by giving written notice of its resignation mailed to the Issuer and the Trustee specifying the date on which its resignation shall become effective; provided that such date shall be at least 60 days after the date on which such notice is given unless the Issuer agrees to accept less notice. Upon receiving such notice of resignation, the Issuer shall promptly appoint a successor Paying Agent or Transfer Agent, qualified as aforesaid, by written instrument in triplicate signed on behalf of the Issuer, one copy of which shall be delivered to the resigning Paying Agent or Transfer Agent, and one copy to the successor Paying Agent or Transfer Agent and one copy to the Trustee. Such resignation shall become effective upon the earlier of (i) the effective date of such resignation or (ii) the acceptance of appointment by the successor Paying Agent or Transfer Agent as provided in Section 4.10(e). Any Paying Agent or Transfer Agent shall have the right to petition a court of competent jurisdiction in the event that a successor has not been appointed within the times specified. The Issuer may, at any time and for any reason, and shall, upon any event set forth in the next succeeding sentence, remove a Paying Agent or Transfer Agent and appoint a successor Paying Agent or Transfer Agent, qualified as aforesaid, by written instrument in triplicate signed on behalf of the Issuer, one copy of which shall be delivered to the Paying Agent or Transfer Agent being removed, and one copy to the successor Paying Agent or Transfer Agent and one copy to the Trustee. A Paying Agent or Transfer Agent shall be removed as aforesaid if it shall become incapable of acting, or shall be adjudged a bankrupt or insolvent, or a receiver of the Paying Agent or Transfer Agent or of its property shall be appointed, or any public officer shall take charge or control of it or of its property or affairs for the purpose of rehabilitation, conservation or liquidation. Any removal of a Paying Agent or Transfer Agent and any appointment of a successor Paying Agent or Transfer Agent shall become effective upon acceptance of appointment by the successor Paying Agent or Transfer Agent as provided in Section 4.11 (e). Upon its resignation or removal, the Paying Agent or Transfer Agent shall be entitled to the payment by the Issuer of its compensation for the services rendered hereunder and to the reimbursement of all reasonable out-of-pocket expenses incurred in connection with the services rendered by it hereunder (including, to the extent that the Paying Agent or Transfer Agent is being removed, all reasonable out-of-pocket expenses incurred in connection with such removal, including fees and expenses of counsel). (e) Any successor Paying Agent or Transfer Agent appointed as provided in Section 4.11 (d) shall execute and deliver to its predecessor and to the Issuer and Trustee an instrument accepting such appointment hereunder, and thereupon such successor Paying Agent or Transfer Agent, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, duties and obligations of its predecessor hereunder, with like effect as if originally named as Paying Agent or Transfer Agent hereunder, and such predecessor, upon payment of its compensation and out-of-pocket expenses then unpaid, shall pay over to such successor agent all moneys or other property at the time held by it hereunder, if any. (f) Any corporation or bank into which any Paying Agent or Transfer Agent may be merged or converted, or with which any Paying Agent or Transfer Agent may be consolidated, or any corporation or bank resulting from any merger, conversion or consolidation to which any Paying Agent or Transfer Agent shall be a party, or any corporation or bank succeeding to the agency business of any Paying Agent or Transfer Agent shall be the successor to such Paying Agent or Transfer Agent hereunder (provided that such corporation or bank shall be qualified as aforesaid) without the execution or filing of any paper or any further act on the part of any of the parties hereto. ARTICLE 5 CONSOLIDATION, MERGER OR SALE OF ASSETS Section 5.01 Consolidation, Merger or Sale of Assets. (a) Each of the Issuer, Ultrapar and Oxiteno shall not consolidate with or merge with or into any other Person or sell, convey, transfer or lease, in one transaction or a series of transactions, directly or indirectly, all or substantially all of its properties or assets (including stock owned in another Person) to any other Person, unless: (i) the Person formed by such consolidation or with or into which the Issuer, Ultrapar or Oxiteno is merged or the Person which acquired by sale, conveyance, transfer or lease all or substantially all of the properties or assets of the Issuer, Ultrapar or Oxiteno (the Successor Corporation ) shall expressly assume by amendment of this Indenture the due and punctual payment of the principal of and interest (and Additional Amounts) on all of the Notes or the Guarantees, as applicable, the performance or observance of every covenant of the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as applicable and all other obligations of the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as applicable under this Indenture and the Notes or the Guarantees, as applicable; (ii) immediately after giving effect to such transaction, no Event of Default with respect to any Note shall have occurred and be continuing; (iii) the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as applicable or the Successor Corporation, as the case may be, shall deliver to the Trustee an Opinion of Independent Counsel of recognized standing to the effect that such consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease and such amendment to this Indenture comply with these conditions, that such amendment has been duly authorized, executed and delivered and is valid and enforceable against the Successor Corporation and that all conditions precedent herein provided or relating to such transaction have been complied with; and (iv) the Successor Corporation shall expressly agree (A) to indemnify the Trustee, Registrar, Paying Agents and each Holder of a Note against any tax, duty, assessment or governmental charge thereafter imposed on such Holder solely as a consequence of such consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease with respect to the payment of principal of or interest (and Additional Amounts) on the Notes; and (B) to pay any Additional Amounts as may be necessary in order that the net amounts received by the Holders of the Notes after any withholding or deduction of any tax, duty, assessment or other governmental charge imposed by any authority having power to tax to which the Successor Corporation is subject shall equal the respective amounts of principal and interest which would have been receivable in respect of the Notes in the absence of such consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease. (b) Notwithstanding anything to the contrary in the foregoing, so long as no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing at the time of such proposed transaction or would result therefrom: (i) the Issuer, Ultrapar and Oxiteno may merge into or consolidate with Ultrapar or any of its Subsidiaries in a transaction in which the surviving entity is the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as the case may be. It being understood that if the Issuer, Ultrapar or Oxiteno is not the surviving entity, the Issuer, Ultrapar or Oxiteno shall be required to comply with the requirements set forth in Section 5.01(a); (ii) the Issuer, Ultrapar and Oxiteno may engage in the sale, transfer, lease or disposition of assets or stock (in one transaction or in a series of transactions) where such sale, transfer, lease or disposition is made by the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as the case may be, to Ultrapar or to any of its Subsidiaries provided that any such transaction, which involves all or substantially all of the properties or assets of Ultrapar and is with a party other than the Issuer, Ultrapar or Oxiteno either (i) shall be made in accordance with the provisions of Section 4.07(a); or (ii) shall only be made if such party other than the Issuer, Ultrapar or Oxiteno shall become a guarantor of the Notes; (iii) any Subsidiary of Ultrapar (other than the Issuer or Oxiteno) may merge or consolidate with or into, or convey, transfer, lease or otherwise dispose of assets to, any other Subsidiary of Ultrapar, provided that any such transaction, which involves all or substantially all of the properties or assets of Ultrapar and is with a party other than the Issuer, Ultrapar or Oxiteno either (i) shall be made in accordance with the provisions of Section 4.07; or (ii) shall only be made if such party other than the Issuer, Ultrapar or Oxiteno shall become a guarantor of the Notes; or (iv) any Subsidiary of Ultrapar (other than the Issuer or Oxiteno) may liquidate or dissolve if Ultrapar determines in good faith that such liquidation or dissolution is in the best interests of Ultrapar, and would not result in a Material Adverse Effect on Ultrapar and its subsidiaries taken as a whole and if such liquidation or dissolution is part of a corporate reorganization of Ultrapar. (c) No Successor Corporation shall have the right to redeem the Notes unless the Issuer would have been entitled to redeem the Notes in similar circumstances. (d) Upon any consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease in accordance with these conditions, the Successor Corporation shall succeed to, and be substituted for, and may exercise every right and power of, the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, as applicable under the Notes or the Guarantees, with the same effect as if the Successor Corporation had been named as the issuer or the guarantor of the Notes herein. Section 5.02 Limitation on Sale and Leaseback Transactions (a) Ultrapar and its Subsidiaries will not enter into any arrangement, directly or indirectly, whether it shall sell or transfer any property, real or personal, used or useful in its business, whether now owned or hereafter acquired, and thereafter rent or lease such property or other property that it intends to use for substantially the same purpose or purposes as the property sold or transferred (each such arrangement, a Sale/Leaseback ), unless permitted under Section 4.08, provided, however, that the foregoing shall not prohibit any of the following: (i) any Sale/Leaseback with BNDES or any other Brazilian governmental development bank or credit agency; (ii) any Sale/Leaseback entered into prior to the date hereof and any extensions, renewals or replacements thereof provided that such extensions do not increase the amount incurred by such Sale/Leaseback; (iii) any Sale/Leaseback with respect to any assets acquired, constructed or improved by Ultrapar and its Subsidiaries after the date hereof; provided that: (A) such Sale/Leaseback is effected within 90 days after such acquisition or the completion of such construction or improvement; and (B) the proceeds of the sale or transfer forming a part of such Sale/Leaseback do not exceed the cost of acquiring, constructing or improving such assets; and (iv) any Sale/Leaseback with respect to the Permanent Assets of Ultrapar and its Subsidiaries, provided that (A) such Sale/Leaseback is entered into between Ultrapar and Oxiteno and Ultrapar or any of its Subsidiaries and (B) the rent or lease obligations of Ultrapar and Oxiteno incurred in connection therewith constitute Indebtedness as defined herein. ARTICLE 6 DEFAULT AND REMEDIES Section 6.01 Events of Default. The occurrence of one or more of the following events shall constitute an Event of Default : (a) the Issuer fails to pay any principal of, or any interest or any Additional Amounts due on, any Note, and, in the case of interest or Additional Amounts, such Default continues for a period of 30 Business Days; (b) the Issuer, Ultrapar or Oxiteno fails to perform or observe any other term, covenant or obligation in the Notes or in this Indenture and if such Default is capable of being remedied, such Default continues for a period of more than 60 consecutive days after notice of such Default has been given by the Trustee or any Holder to the Issuer through the Trustee; (c) the Issuer, Ultrapar or Oxiteno or any of their Subsidiaries defaults (A) in the payment when due (subject to any applicable grace period), whether by acceleration or otherwise, of any Indebtedness in an aggregate amount of U.S.$15,000,000 or more (or its equivalent in any other currency or currencies), whether such Indebtedness now exists or shall hereafter be created; or (B) Default shall occur in the performance or observance of any other terms and conditions relating to any such Indebtedness if the effect of such Default is to cause such Indebtedness to become due prior to its Stated Maturity, or to permit the Holders of such Indebtedness, or any Trustee or agent for such Holders, to cause such Indebtedness to become due and payable prior to its Stated Maturity; (d) any representation or warranty of the Issuer, Ultrapar or Oxiteno in the Notes, the Guarantees, this Indenture or any other document delivered by the Issuer, Ultrapar or Oxiteno in connection with the issuance of the Notes or the Guarantees proves to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect at the time it was made provided, however, that if such failure does not, or could not, have either a Material Adverse Effect on Ultrapar and its subsidiaries taken as a whole or Material Adverse Effect on the rights of the Noteholders under the Indenture and the Notes, then a Default shall not occur under this clause (d); (e) the Issuer, Ultrapar or Oxiteno or any of their Subsidiaries is (or is deemed by law or a court to be) insolvent or bankrupt or unable to pay its debts and such situation is not reversed in 60 consecutive days; stops, suspends or threatens in writing to stop or suspend payment of all or a material part of its debts; makes a general assignment or an arrangement or composition with or for the benefit of the relevant creditors in respect of any such debts or a moratorium is agreed or declared in respect of or affecting all or any part of the debts of the Issuer, Ultrapar, Oxiteno or any of their Subsidiaries, except where such event does not or could not have a Material Adverse Effect with regard to the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, respectively; (f) (A) An effective resolution is passed for the winding-up or dissolution of the Issuer, Ultrapar or Oxiteno or any of their Subsidiaries and such involuntary case or other proceeding shall remain undismissed and unstayed for a period of 60 consecutive days; (B) the Issuer, Ultrapar or Oxiteno ceases or threatens to cease to carry on all or a material part of their business or operations or transfers or otherwise disposes directly or through any of their Subsidiaries of all or substantially all of the assets of the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, except as otherwise provided under Section 5.01 above; or (C) the Issuer, Ultrapar or Oxiteno or any of their Subsidiaries commences, to the extent permitted by applicable law, a voluntary case in bankruptcy or any other action or proceeding for any other relief under any law affecting creditors rights that is similar to a bankruptcy law or consents to the commencement against it of an involuntary case in bankruptcy or any other such action or proceeding, except where such event does not or could not have a Material Adverse Effect with regard to the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, respectively; (g) this Indenture or the Notes for any reason cease to be in full force and effect in accordance with its terms or the Issuer, Ultrapar or Oxiteno shall contest the binding effect or enforceability thereof or shall deny that it has any further liability or obligation thereunder or in respect thereof; (h) a final judgment or final judgments for the payment of money shall have been entered by a court or courts of competent jurisdiction against the Issuer, Ultrapar or Oxiteno or any of their Subsidiaries and remain unpaid or undischarged for a period (during which execution shall not be effectively stayed) of 60 days; provided that the aggregate amount of all such judgments at any time Outstanding (to the extent not paid or to be paid by insurance) equals or exceeds U.S.$15,000,000 (or its equivalent in another currency); (i) any governmental authorization necessary for the performance by the Issuer, Ultrapar or Oxiteno of any obligation under this Indenture or the Notes or the Guarantees is not obtained, or fails to enter into force or to remain valid and subsisting and either (a) such failure continues for a period of 30 days, or (b) an Event of Default occurs under any other provision of this Section 6.01(h); (j) it is or becomes unlawful for the Issuer, Ultrapar or Oxiteno to perform or comply with any one or more of its obligations under this Indenture or the Notes or the Guarantees; or (k) the capital stock of Ultrapar or Oxiteno is reduced or changes are made to the by-laws of any such person that results in withdrawal rights for the shareholders of such Person in an amount which may directly or indirectly affect the ability of such Person to comply with its obligations under the Guarantees. Section 6.02 Acceleration. (a) If an Event of Default, other than a bankruptcy default with respect to the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, or the failure to pay principal when due under the Notes, occurs and is continuing under this Indenture, the Trustee or the Holders of at least 25% in aggregate principal amount of the Notes then Outstanding, by written notice to the Issuer (and to the Trustee if the notice is given by the Holders), may, and the Trustee at the request of such Holders shall, declare the unpaid principal of and accrued interest on the Notes to be immediately due and payable. Upon a declaration of acceleration, such principal and interest will become immediately due and payable. If a bankruptcy default occurs with respect to the Issuer, Ultrapar or Oxiteno, or the failure to pay principal when due under the Notes, the principal of and accrued interest on the Notes then Outstanding will become immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the Trustee or any Holder. In this case, the Issuer, Ultrapar and Oxiteno will duly comply with any and all then applicable regulations of the Central Bank of Brazil for remittance of funds outside of Brazil. (b) The Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Notes by written notice to the Issuer and to the Trustee may waive all past Defaults and rescind and annul a declaration of acceleration and its consequences if: (i) all existing Events of Default, other than the nonpayment of the principal of, premium, if any, and interest on the Notes that have become due solely by the declaration of acceleration, have been cured or waived; and (ii) the rescission would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction. Section 6.03 Other Remedies. If an Event of Default occurs and is continuing, the Trustee may pursue, in its own name or as trustee of an express trust, any available remedy by proceeding at law or in equity to collect the payment of principal of and interest on the Notes or to enforce the performance of any provision of the Notes or this Indenture. The Trustee may maintain a proceeding even if it does not possess any of the Notes or does not produce any of them in the proceeding. Section 6.04 Waiver of Past Defaults. Except as otherwise provided in Section 6.02, 6.07 or 9.02, the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Notes may, by written notice to the Trustee, waive an existing Default and its consequences. Upon such waiver, the Default will cease to exist, and any Event of Default arising therefrom will be deemed to have been cured, but no such waiver will extend to any subsequent or other Default or impair any right consequent thereon. Section 6.05 Control by Majority. The Holders of a majority in aggregate principal amount of the Outstanding Notes may direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee or exercising any trust or power conferred on the Trustee. However, the Trustee may refuse to follow any direction that conflicts with law or this Indenture, that may involve the Trustee in personal liability, or that the Trustee determines in good faith may be unduly prejudicial to the rights of Holders not joining in the giving of such direction, and the Trustee may take any other action it deems proper that is not inconsistent with any such direction received from Holders. Section 6.06 Limitation on Suits. A Holder may not institute any proceeding, judicial or otherwise, with respect to this Indenture or the Notes, or for the appointment of a receiver or trustee, or for any other remedy under this Indenture or the Notes, unless: (i) the Holder has previously given to the Trustee written notice of a continuing Event of Default; (ii) Holders of at least 25% in aggregate principal amount of Outstanding Notes have made written request to the Trustee to institute such proceedings in respect of the Event of Default in its own name as Trustee under this Indenture; (iii) Holders have offered to the Trustee indemnity reasonably satisfactory to the Trustee against any costs, liabilities or expenses (including, without limitation, fees and expenses of agents and attorneys) to be incurred in compliance with such request; (iv) the Trustee for 60 days after its receipt of such notice, request and offer of indemnity has failed to institute any such proceeding; and (v) during such 60-day period, the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Outstanding Notes have not given the Trustee a direction that is inconsistent with such written request. Section 6.07 Rights of Holders to Receive Payment. Notwithstanding anything to the contrary, the right of a Holder of a Note to receive payment of principal of or interest on its Note on or after the Stated Maturity thereof, or to bring suit for the enforcement of any such payment on or after such respective dates, may not be impaired or affected without the consent of that Holder. Claims against the Issuer or the Guarantors for payments under any of the Notes shall be prescribed unless made within a period of ten years from the Relevant Date. Section 6.08 Collection Suit by Trustee. If an Event of Default in payment of principal or interest specified in clause (a) or (b) of Article 6 occurs and is continuing, the Trustee may recover judgment in its own name and as trustee of an express trust for the whole amount of principal and accrued interest remaining unpaid, together with interest on overdue principal and, to the extent lawful, overdue installments of interest, in each case at the rate specified in the Notes, and such further amount as is sufficient to cover the costs and expenses of collection, including the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel and any other amounts due the Trustee hereunder. Section 6.09 Trustee May File Proofs of Claim. The Trustee may file proofs of claim and other papers or documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel, and any other amounts due to the Trustee hereunder) and the Holders allowed in any judicial proceedings relating to the Issuer, the Guarantors or their respective creditors or property, and is entitled and empowered to collect, receive and distribute any money, securities or other property payable or deliverable upon conversion or exchange of the Notes or upon any such claims. Any custodian, receiver, síndico , assignee, trustee, liquidator, sequestrator or other similar official in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Holder to make such payments to the Trustee and, if the Trustee consents to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee any amount due to it for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agent and counsel, and any other amounts due the Trustee hereunder. Nothing in this Indenture will be deemed to empower the Trustee to authorize or consent to, or accept or adopt on behalf of any Holder, any plan of reorganization, arrangement, adjustment or composition affecting the Notes or the rights of any Holder thereof, or to authorize the Trustee to vote in respect of the claim of any Holder in any such proceeding. Section 6.10 Priorities. If the Trustee collects any money pursuant to this Article, it shall pay out the money in the following order: First: to the Trustee for all amounts due to it hereunder; Second: to Holders for amounts then due and unpaid for principal of and interest on the Notes, ratably, without preference or priority of any kind, according to the amounts due and payable on the Notes for principal and interest; and Third: to the Issuer or as a court of competent jurisdiction may direct. The Trustee, upon written notice to the Issuer, may fix a record date and payment date for any payment to Holders pursuant to this Section 6.10. Section 6.11 Restoration of Rights and Remedies. If the Trustee or any Holder has instituted a proceeding to enforce any right or remedy under this Indenture and the proceeding has been discontinued or abandoned for any reason, or has been determined adversely to the Trustee or to the Holder, then, subject to any determination in the proceeding, the Issuer, the Trustee and the Holders will be restored severally and respectively to their former positions hereunder and thereafter all rights and remedies of the Issuer, the Trustee and the Holders will continue as though no such proceeding had been instituted. Section 6.12 Undertaking for Costs. In any suit for the enforcement of any right or remedy under this Indenture or in any suit against the Trustee for any action taken or omitted by it as Trustee, a court may require any party litigant in such suit (other than the Trustee) to file an undertaking to pay the costs of the suit, and the court may assess reasonable costs, including reasonable attorneys fees, against any party litigant (other than the Trustee) in the suit having due regard to the merits and good faith of the claims or defenses made by the party litigant. This Section 6.12 does not apply to a suit by a Holder to enforce payment of principal of or interest on any Note on the respective due dates pursuant to Section 6.12, or a suit by Holders of more than 10% in principal amount of the Outstanding Notes except for any proceeding brought before a Brazilian court, which case the Holder may be required to post a bond to cover legal fees and court expenses. Section 6.13 Rights and Remedies Cumulative. No right or remedy conferred or reserved to the Trustee or to the Holders under this Indenture is intended to be exclusive of any other right or remedy, and all such rights and remedies are, to the extent permitted by law, cumulative and in addition to every other right and remedy hereunder or now or hereafter existing at law or in equity or otherwise. The assertion or exercise of any right or remedy hereunder, or otherwise, will not prevent the concurrent assertion or exercise of any other right or remedy. Section 6.14 Delay or Omission Not Waiver; Prescription of Claims. No delay or omission of the Trustee or of any Holder to exercise any right or remedy accruing upon any Event of Default will impair any such right or remedy or constitute a waiver of any such Event of Default or an acquiescence therein and every right and remedy given by this Article or by law to the Trustee or to the Holders may be exercised from time to time, and as often as may be deemed expedient, by the Trustee or by the Holders, as the case may be; provided, that claims against the Issuer or the Guarantors for payments under any of the Notes shall be prescribed unless made within a period of ten years from the Relevant Date. Section 6.15 Waiver of Stay, Extension or Usury Laws. Each of the Issuer and the Guarantors covenants, to the extent that it may lawfully do so, that it will not at any time insist upon, or plead, or in any manner whatsoever claim or take the benefit or advantage of, any stay or extension law or any usury law or other law that would prohibit or forgive the Issuer or a Guarantor, as the case may be, from paying all or any portion of the principal of, or interest on the Notes as contemplated herein, wherever enacted, now or at any time hereafter in force, or that may affect the covenants or the performance of this Indenture. Each of the Issuer and the Guarantors hereby expressly waives, to the extent that it may lawfully do so, all benefit or advantage of any such law and covenants that it will not hinder, delay or impede the execution of any power herein granted to the Trustee, but will suffer and permit the execution of every such power as though no such law had been enacted. ARTICLE 7 THE TRUSTEE Section 7.01 General. (a) The duties and responsibilities of the Trustee are as set forth herein. Whether or not expressly so provided, every provision of this Indenture relating to the conduct or affecting the liability of or affording protection to the Trustee is subject to this Article. (b) Except during the continuance of an Event of Default, the Trustee needs to perform only those duties that are specifically set forth in this Indenture and no others, and no implied covenants or obligations will be read into this Indenture against the Trustee. In case an Event of Default has occurred and is continuing, the Trustee shall exercise those rights and powers vested in it by this Indenture, and use the same degree of care and skill in their exercise, as a prudent man would exercise or use under the circumstances in the conduct of his own affairs. (c) No provision of this Indenture shall be construed to relieve the Trustee from liability for its own gross negligence or willful misconduct. (d) The Trustee shall not be liable for any error of judgment made in good faith by a Responsible Officer of the Trustee, unless it shall be proved that the Trustee was grossly negligent in ascertaining the pertinent facts. (e) Unless otherwise specifically provided herein or in the Notes, any order, certificate, notice, request, direction or other communication from the Issuer made or given under any provision of this Indenture shall be sufficient if signed by an Officer or any duly authorized attorney-in-fact. Section 7.02 Certain Rights of Trustee. Subject to the provisions of TIA Section 315(a) through (d): (a) The Trustee may conclusively rely, and will be protected in acting or refraining from acting, upon any resolution, certificate, statement, instrument, opinion, report, notice, request, direction, consent, order, bond, debenture, note, other evidence of indebtedness or other paper or document believed by it to be genuine. The Trustee need not investigate any fact or matter stated in the document, but, in the case of any document which is specifically required to be furnished to the Trustee pursuant to any provision hereof, the Trustee shall examine the document to determine whether it conforms to the requirements of this Indenture (but need not confirm or investigate the accuracy of mathematical calculations or other facts stated therein). The Trustee, in its discretion, may make further inquiry or investigation into such facts or matters as it sees fit. (b) Before the Trustee acts or refrains from acting, it may require an Officer s Certificate or an Opinion of Counsel conforming to Section 11.03 and the Trustee will not be liable for any action it takes or omits to take in good faith in reliance on such certificate or opinion. (c) The Trustee may act and conclusively rely and shall be fully protected in acting and relying in good faith on the opinion or advice of, or information obtained from, any counsel, accountant, appraiser or other expert or adviser, whether retained or employed by the Issuer, the Guarantors or by the Trustee, in relation to any matter arising in the administration of the trusts hereof; (d) The Trustee will be under no obligation to exercise any of the rights or powers vested in it by this Indenture at the request or direction of any of the Holders, unless such Holders have offered to the Trustee security, reasonably satisfactory to it, or indemnity against the costs, expenses and liabilities (including, without limitation, fees and expenses of agents and attorneys) that might be incurred by it in compliance with such request or direction. (e) The Trustee will not be liable for any action it takes or omits to take in good faith that it believes to be authorized or within its rights or powers or for any action it takes or omits to take in accordance with the direction of the Holders in accordance with Section 6.05 relating to the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee, or exercising any trust or power conferred upon the Trustee, under this Indenture. (f) The Trustee may appoint counsel and other advisors of its choice from time to time to provide advice and services arising out of or in connection with the performance by the Trustee of its obligations under the Indenture. The Trustee may consult with counsel of its choice, and the advice of such counsel or any Opinion of Counsel will be full and complete authorization and protection in respect of any action taken, suffered or omitted by it hereunder in good faith and in reliance thereon. (g) No provision of this Indenture will require the Trustee to expend or risk its own funds or otherwise incur any financial liability in the performance of its duties hereunder, or in the exercise of its rights or powers, unless it receives indemnity satisfactory to it against any loss, liability or expense (including, without limitation, fees and expenses of agents and attorneys). In no event shall the Trustee be liable for special, indirect or consequential loss or damage of any kind whatsoever (including, but not limited to, lost profits), even if the Trustee has been advised of the likelihood of such loss or damage and regardless of the form of action. (h) The rights, privileges, protections, immunities and benefits given to the Trustee, including, without limitation, its right to be indemnified, are extended to, and shall be enforceable by, the Trustee in each of its capacities hereunder, and each agent, custodian and other Person authorized or employed by the Trustee to act hereunder. (i) The Trustee may request that each of the Issuer and the Guarantors deliver a certificate setting forth the names of individuals and/or titles of officers authorized at such time to take specified actions pursuant to this Indenture. Section 7.03 Individual Rights of Trustee. The Trustee, in its individual or any other capacity, may become the owner or pledgee of Notes and may otherwise deal with the Issuer, the Guarantors or its Affiliates with the same rights it would have if it were not the Trustee. Any Agent may do the same with like rights. However, the Trust Indenture Act Section 310(b) shall apply to this Indenture. Section 7.04 Trustee s Disclaimer. The Trustee (i) makes no representation as to the validity or adequacy of this Indenture or the Notes; (ii) is not accountable for the Issuer s use or application of the proceeds from the Notes; and (iii) is not responsible for any statement in the Notes other than its certificate of authentication. Section 7.05 Notice of Default. The Trustee is not to be charged with knowledge of any Default or Event of Default or knowledge of any cure of any Default or Event of Default with respect to the Notes unless a Responsible Officer of the Trustee had actual knowledge, by express notice in writing from the Issuer or any Holder, of such Default or Event of Default. If any Default or Event of Default occurs and is continuing and is known to the Trustee, the Trustee will send notice of the Default or Event of Default to each Holder within 60 days after it occurs, in the manner and to the extent provided in TIA Section 313(c), unless the Default or Event of Default has been cured; provided that, except in the case of a Default in the payment of the principal of or interest on any Note, the Trustee may withhold the notice if and so long as the board of directors, the executive committee or a trust committee of directors of the Trustee in good faith determines that withholding the notice is in the interest of the Holders. Section 7.06 Compensation and Indemnity. (a) The Issuer will pay the Trustee compensation as agreed upon in writing between the Issuer and the Trustee for the Trustee s services. The compensation of the Trustee is not limited by any law on compensation of a Trustee of an express trust. The Issuer will reimburse the Trustee upon request for all reasonable out-ofpocket expenses, disbursements and advances incurred or made by the Trustee, including the compensation and expenses of the Trustee s agents and counsel. (b) The Issuer will indemnify the Trustee and its agents, officers and employees for, and hold them harmless against, any loss or liability, damage, claim or expense incurred by them without gross negligence or willful misconduct on its part arising out of or in connection with the acceptance or administration of this Indenture and its duties under this Indenture and the Notes, including the costs and expenses (including, without limitation, fees and expenses of agents and attorneys) of defending itself against any claim or liability and of complying with any process served upon it or any of its officers in connection with the exercise or performance of any of its powers or duties under this Indenture and the Notes. (c) To secure each of the Issuer s and the Guarantor s payment obligations in this Section, the Trustee will have a Lien prior to the Notes on all money or property held or collected by the Trustee, in its capacity as Trustee, except money or property held in trust to pay principal of, and interest on particular Notes. (d) If the Trustee incurs expenses or renders services in connection with an Event of Default as specified herein, the expenses (including, but not limited to, charges and expenses of its counsel and agents) and the compensation for the services are intended to constitute expenses of administration under any applicable bankruptcy, reorganization, insolvency or similar law now or hereafter in effect. (e) The provisions of this Section 7.06 shall survive termination of this Indenture and the resignation or removal of the Trustee. Section 7.07 Replacement of Trustee. (a) (i) The Trustee may resign at any time by written notice to the Issuer. (ii) The Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Notes may remove the Trustee by written notice to the Trustee. (iii) If the Trustee is no longer eligible under Section 7.09, any Holder may petition any court of competent jurisdiction for the removal of the Trustee and the appointment of a successor Trustee. (iv) The Issuer may remove the Trustee if: (i) the Trustee is no longer eligible under Section 7.09; (ii) the Trustee is adjudged a bankrupt or an insolvent; (iii) a receiver or other public officer takes charge of the Trustee or its property; or (iv) the Trustee becomes incapable of acting. (v) The Trustee shall fail to comply with the provisions of TIA Section 310(b) after written request therefor by the Issuer or by a Holder who has been a bona fide Holder for at least six months. Subject to TIA Section 315(e), any Holder who has been a bona fide Holder for at least six months may, on behalf of himself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the removal of the Trustee with respect to all Notes and the appointment of a successor Trustee or Trustees. A resignation or removal of the Trustee and appointment of a successor Trustee will become effective only upon the successor Trustee s acceptance of appointment as provided in this Section. (b) If the Trustee has been removed by the Holders, Holders of a majority in principal amount of the Notes may appoint a successor Trustee with the consent of the Issuer. Otherwise, if the Trustee resigns or is removed, or if a vacancy exists in the office of Trustee for any reason, the Issuer will promptly appoint a successor Trustee. If the successor Trustee does not deliver its written acceptance within 60 days after the retiring Trustee resigns or is removed, the retiring Trustee, the Issuer or the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Notes may petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee. (c) Upon delivery by the successor Trustee of a written acceptance of its appointment to the retiring Trustee and to the Issuer, (i) the retiring Trustee will transfer all property held by it as Trustee to the successor Trustee, subject to the Lien provided for in Section 7.06, (ii) the resignation or removal of the retiring Trustee will become effective, and (iii) the successor Trustee will have all the rights, powers and duties of the Trustee under this Indenture. Upon request of any successor Trustee, the Issuer will execute any and all instruments for fully and vesting in and confirming to the successor Trustee all such rights, powers and trusts. The Issuer will give notice of any resignation and any removal of the Trustee and each appointment of a successor Trustee to all Holders, and include in the notice the name of the successor Trustee and the address of its Corporate Trust Office. (d) Notwithstanding replacement of the Trustee pursuant to this Section, the Issuer s obligations under Section 7.06 will continue for the benefit of the retiring Trustee. Section 7.08 Successor Trustee by Merger. If the Trustee consolidates with, merges or converts into, or transfers all or substantially all of its corporate trust business to, another corporation or national banking association, the resulting, surviving or transferee corporation or national banking association without any further act will be the successor Trustee with the same effect as if the successor Trustee had been named as the Trustee in this Indenture. Section 7.09 Eligibility. This Indenture must always have a Trustee that is eligible pursuant to the Trust Indenture Act to act as such and has a combined capital and surplus of at least US$25,000,000 as set forth in its most recent published annual report of condition and its Corporate Trust Office in The City of New York, New York. Section 7.10 Money Held in Trust. The Trustee will not be liable for interest on any money received by it except as it may agree with the Issuer. Money held in trust by the Trustee need not be segregated from other funds except to the extent required by law and except for money held in trust under Section 7.11. Section 7.11 Appointment of Co-Trustee. (a) Notwithstanding any other provisions of this Indenture, at any time, for the purpose of meeting any legal requirement under this Indenture, the Trustee shall have the power and may execute and deliver all instruments necessary to appoint one or more Persons to act as a co-trustee or co-trustees, or separate trustee or separate trustees, and to vest in such Person or Persons, in such capacity and for the benefit of the Noteholders, such title hereunder, or any part hereof, and subject to the other provisions of this Section 7.11, such powers, duties, obligations, rights and trusts as the Trustee may consider necessary or desirable. No co-trustee or separate trustee hereunder shall be required to meet the terms of eligibility as a successor trustee under Section 7.09 and no notice to Noteholders of the appointment of any co-trustee or separate trustee shall be required under Section 7.09 hereof. (b) Every separate trustee and co-trustee shall, to the extent permitted by law, be appointed and act subject to the following provisions and conditions: (i) all rights, powers, duties and obligations conferred or imposed upon the Trustee shall be conferred or imposed upon and exercised or performed by the Trustee and such separate trustee or co-trustee jointly (it being understood that such separate trustee or co-trustee is not authorized to act separately without the Trustee joining in such act), except to the extent that under any law of any jurisdiction in which any particular act or acts are to be performed the Trustee shall be incompetent or unqualified to perform such act or acts, in which event such rights, powers, duties and obligations (including the holding of title to any property or any portion thereof in any such jurisdiction) shall be exercised and performed singly by such separate trustee or co-trustee, but solely at the direction of the Trustee; (ii) no trustee hereunder shall be personally liable by reason of any act or omission of any other trustee hereunder; and (iii) the Trustee may at any time accept the resignation of or remove any separate trustee or co-trustee. (c) Any notice, request or other writing given to the Trustee shall be deemed to have been given to each of the then separate trustees and co-trustees, as effectively as if given to each of them. Every instrument appointing any separate trustee or co-trustee shall refer to this Indenture and the conditions of this Article 7. Each separate trustee and co-trustee, upon its acceptance of the trusts conferred, shall be vested with the estates or property specified in its instrument of appointment, either jointly with the Trustee or separately, as may be provided therein, subject to all the provisions of this Indenture, specifically including every provision of this Indenture relating to the conduct of, affecting the liability of, or affording protection or rights (including the rights to compensation, reimbursement and indemnification hereunder) to, the Trustee. Every such instrument shall be filed with the Trustee. (d) Any separate trustee or co-trustee may at any time constitute the Trustee its agent or attorney-in-fact with full power and authority, to the extent not prohibited by law, to do any lawful act under or in respect of this Indenture on its behalf and in its name. If any separate trustee or co-trustee shall die, become incapable of acting, resign or be removed, all of its estates, properties, rights, remedies and trusts shall vest in and be exercised by the Trustee, to the extent permitted by law, without the appointment of a new or successor trustee. Section 7.12 Force Majeure. In no event shall the Trustee be responsible or liable for any failure or delay in the performance of its obligations hereunder arising out of or caused by, directly or indirectly, forces beyond its control, including, without limitation, strikes, work stoppages, accidents, acts of war or terrorism, civil or military disturbances, nuclear or natural catastrophes or acts of God, and interruptions, loss or malfunctions of utilities, communications or computer (software and hardware) services; it being understood that the Trustee shall use reasonable efforts which are consistent with accepted practices in the banking industry to resume performance as soon as practicable under the circumstances. Section 7.13 Corporate Trustee Required; Eligibility; Conflicting Interests. There shall at all times be a Trustee hereunder which shall be eligible to act as Trustee under TIA Section 310(a)(1) and shall have a combined capital and surplus of at least $50,000,000. If such corporation publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or the requirements of Federal, state, territorial or District of Columbia supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such corporation shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. If at any time the Trustee shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, it shall resign immediately in the manner and with the effect hereinafter specified in this Article. Neither the Issuer nor any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with the Issuer shall serve as Trustee. Section 7.14 Compliance Certificates and Opinions. Pursuant to TIA Section 314, upon any application or request by the Issuer to the Trustee to take any action under any provision of this Indenture, the Issuer shall furnish to the Trustee an Officers Certificate stating that all conditions precedent, if any, provided for in this Indenture relating to the proposed action have been complied with and an Opinion of Counsel stating that in the opinion of such counsel all such conditions precedent, if any, have been complied with, except that in the case of any such application or request as to which the furnishing of such documents is specifically required by any provision of this Indenture relating to such particular application or request, no additional certificate or opinion need be furnished. Every certificate or opinion with respect to compliance with a condition or covenant provided for in this Indenture shall include: (a) a statement that each individual signing such certificate or opinion has read such condition or covenant and the definitions herein relating thereto; (b) a brief statement as to the nature and scope of the examination or investigation upon which the statements or opinions contained in such certificate or opinion are based; (c) a statement that, in the opinion of each such individual, he has made such examination or investigation as is necessary to enable him to express an informed opinion as to whether or not such condition or covenant has been complied with; and (d) a statement as to whether or not, in the opinion of each such individual, such condition or covenant has been complied with. Section 7.15 Trustee and Others May Hold Notes (a) The Trustee or any Paying Agent or Principal Paying Agent or Registrar or any other authorized agent of the Trustee, or any Affiliate thereof, in its individual or any other capacity, may become the owner or pledgee of Notes and may otherwise deal with the Issuer, or any other obligor on the Notes with the same rights it would have if it were not Trustee, Paying Agent, Principal Paying Agent, Registrar or such other authorized agent. (b) The Trustee is subject to TIA Section 311(a), excluding any creditor relationship listed in TIA Section 311(b). If the Trustee resigns or is removed, such Trustee shall be subject to TIA Section 311(a) to the extent indicated therein. ARTICLE 8 DEFEASANCE AND DISCHARGE Section 8.01 Discharge of Issuer s Obligations. (a) Subject to paragraph (b), the Issuer s obligations under the Notes and this Indenture, and the Guarantors obligations under the guarantee, will terminate if: (i) all Notes previously authenticated and delivered (other than (A) destroyed, lost or stolen Notes that have been replaced or (B) Notes that are paid pursuant to Section 3.01 or (C) Notes for whose payment funds in Dollars or U.S. Government Obligations in Dollars have been held in trust and then repaid to the Issuer pursuant to Section 7.05) have been delivered to the Trustee for cancellation and the Issuer has paid all sums payable by it hereunder; or (ii) (A) the Issuer irrevocably deposits in trust with the Trustee, as trust funds solely for the benefit of the Holders, funds in Dollars or U.S. Government Obligations in Dollars or a combination thereof sufficient, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certificate delivered to the Trustee, without consideration of any reinvestment, to pay principal of and interest on the Notes to maturity or redemption, as the case may be, and to pay all other sums payable by it hereunder; (B) no Default has occurred and is continuing on the date of the deposit; (C) the deposit will not result in a breach or violation of, or constitute a Default under, this Indenture or any other agreement or instrument to which the Issuer is a party or by which it is bound; and (D) the Issuer delivers to the Trustee an Officer s Certificate and an Opinion of Counsel, in each case stating that all conditions precedent provided for herein relating to the satisfaction and discharge of this Indenture have been complied with. (b) After satisfying the conditions in clause (a)(i), only the Issuer s obligations under Section 7.06 will survive. After satisfying the conditions in clause (a)(ii), only the Issuer s obligations in Article 2 and Section 3.01, 4.01, 4.02, 7.06, 8.05 and 8.06 will survive. In either case, the Trustee upon request will acknowledge in writing the discharge of the Issuer s obligations under the Notes and this Indenture other than the surviving obligations. Section 8.02 Legal Defeasance. After the 123rd day following the deposit referred to in clause (i) below, the Issuer will be deemed to have paid and will be discharged from its obligations in respect of the Notes and this Indenture, other than its obligations in Article 2 and Section 3.01, 4.01, 4.02, 7.06, 8.05 and 8.06, provided the following conditions have been satisfied: (i) The Issuer has irrevocably deposited in trust with the Trustee, as trust funds solely for the benefit of the Holders, funds in Dollars or U.S. Government Obligations in Dollars or a combination thereof sufficient, in the opinion of an internationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certificate thereof delivered to the Trustee, without consideration of any reinvestment, to pay principal of and interest on the Notes to maturity or redemption, as the case may be, provided that any redemption before maturity has been irrevocably provided for under arrangements satisfactory to the Trustee. (ii) No Default has occurred and is continuing on the date of the deposit or occurs at any time during the 123-day period following the deposit. (iii) The deposit will not result in a breach or violation of, or constitute a Default under, this Indenture or any other agreement or instrument to which the Issuer is a party or by which it is bound. (iv) The Issuer has delivered to the Trustee: (A) either (x) a ruling received from the Internal Revenue Service to the effect that the Holders will not recognize income, gain or loss for U.S. federal income tax purposes as a result of the defeasance and will be subject to U.S. federal income tax on the same amount and in the same manner and at the same times as would otherwise have been the case or (y) an Opinion of Counsel, based on a change in law after the date of this Indenture, to the same effect as the ruling described in clause (x); (B) an Opinion of Counsel to the effect that (i) the creation of the defeasance trust does not violate the Investment Company Act of 1940, as amended, (ii) the Holders have a valid first priority Note interest in the trust funds (subject to customary exceptions), and (iii) after the passage of 123 days following the deposit, the trust funds will not be subject to the effect of Section 547 of the United States Bankruptcy Code or Section 15 of the New York Debtor and Creditor Law; and (C) an Opinion of Counsel from the Cayman Islands and any other jurisdiction in which the Issuer is conducting business in a manner which causes the Holders of the Notes to be liable for taxes on payments under the Notes for which they would not have been so liable but for such conduct of business in such other jurisdiction, to the effect that the Holders will not recognize income, gain or loss in the relevant jurisdiction as a result of such deposit and the defeasance and will be subject to taxes in the relevant jurisdiction (including withholding taxes) (as applicable) on the same amount and in the same manner and at the same times as would otherwise have been the case if such deposit and defeasance had not occurred. (v) If the Notes are listed on a U.S. national securities exchange, the Issuer has delivered to the Trustee an Opinion of Counsel to the effect that the deposit and defeasance will not cause the Notes to be delisted. (vi) The Issuer has delivered to the Trustee an Officer s Certificate and an Opinion of Counsel, in each case stating that all conditions precedent provided for herein relating to the defeasance have been complied with. Prior to the end of the 123-day period, none of the Issuer s obligations under this Indenture will be discharged. Thereafter, the Trustee upon request will acknowledge in writing the discharge of the Issuer s obligations under the Notes and this Indenture except for the surviving obligations specified above. Section 8.03 Covenant Defeasance. After the 123rd day following the deposit referred to in Section 8.01(a)(ii), the Issuer s obligations set forth in Section 4.06 through 4.09, inclusive, will terminate, and clauses (e) and (h) of Section 6.01 will no longer constitute an Event of Default, provided that the following conditions have been satisfied: (i) The Issuer has complied with clauses (i), (ii), (iii), (iv)(B), (v) and (vi) of Section 8.02; and (ii) the Issuer has delivered to the Trustee an Opinion of Counsel to the effect that the Holders will not recognize income, gain or loss for U.S. federal income tax purposes as a result of the defeasance and will be subject to U.S. federal income tax on the same amount and in the same manner and at the same times as would otherwise have been the case. Except as specifically stated above, none of the Issuer s obligations under this Indenture will be discharged. Section 8.04 Application of Trust Money. Subject to Section 8.05, the Trustee will hold in trust the funds in Dollars or U.S. Government Obligations in Dollars deposited with it pursuant to Section 8.01, 8.02 or 8.03, and apply the deposited funds in Dollars and the proceeds from deposited U.S. Government Obligations in Dollars to the payment of principal of and interest on the Notes in accordance with the Notes and this Indenture. Such Dollar funds and U.S. Government Obligations need not be segregated from other funds except to the extent required by law. Section 8.05 Repayment to Issuer. Subject to Section 7.06, 8.01, 8.02 and 8.03, the Trustee and the Paying Agents will promptly pay to the Issuer upon request any excess funds in Dollars held by the Trustee and the Paying Agents at any time and thereupon be relieved from all liability with respect to such funds. The Trustee or such Paying Agent will pay to the Issuer upon request any funds in Dollars held for payment with respect to the Notes that remains unclaimed for two years; provided that before making such payment the Trustee or such Paying Agent may at the expense of the Issuer publish once in a newspaper of general circulation in New York City, or send to each Holder entitled to such Dollar denominated funds, notice that the funds remains unclaimed and that after a date specified in the notice (at least 30 days after the date of the publication or notice) any remaining unclaimed balance of money will be repaid to the Issuer. After payment to the Issuer, Holders entitled to such funds must look solely to the Issuer for payment, unless applicable law designates another Person, and all liability of the Trustee and the Paying Agents with respect to such funds will cease. Section 8.06 Reinstatement. If and for so long as the Trustee is unable to apply any funds in Dollars or U.S. Government Obligations in Dollars held in trust pursuant to Section 8.01, 8.02 or 8.03 by reason of any legal proceeding or by reason of any order or judgment of any court or governmental authority enjoining, restraining or otherwise prohibiting such application, the Issuer s obligations under this Indenture and the Notes will be reinstated as though no such deposit in trust had been made. If the Issuer makes any payment of principal of or interest on any Notes because of the reinstatement of its obligations, it will be subrogated to the rights of the Holders of such Notes to receive such payment from the funds in Dollars or U.S. Government Obligations in Dollars held in trust. ARTICLE 9 AMENDMENTS, SUPPLEMENTS AND WAIVERS Section 9.01 Amendments Without Consent of Holders. The Issuer and the Trustee may amend or supplement this Indenture or the Notes without notice to or the consent of any Noteholder: (i) to cure any ambiguity, defect or inconsistency in this Indenture or the Notes; (ii) to comply with Section 5.01; (iii) to evidence and provide for the acceptance of an appointment hereunder by a successor Trustee; (iv) to provide for uncertificated Notes in addition to or in place of Certificated Notes provided that the uncertificated notes are issued in registered form for purposes of Section 163(f) of the Code, or in a manner such that the uncertificated notes are described in Section 163(f)(2)(B) of the Code; (v) to provide for any Guarantee of the Notes or to secure the Notes or confirm and evidence the release, termination or discharge of any Guarantee or Lien securing the notes when such release, termination or discharge is permitted by this Indenture; (vi) to provide for or confirm the issuance of Additional Notes; or (vii) to make any other change that does not materially and adversely affect the rights of any Holder, as provided in an Officer s Certificate and Opinion of Counsel delivered to the Trustee; (viii) to comply with any requirements of the SEC in connection with the qualification of this Indenture under the TIA; or (ix) to conform this Indenture to the description of the Notes in the Offering Memorandum. Section 9.02 Amendments With Consent of Holders. (a) Except as otherwise provided in Section 6.02 through 6.07 or paragraph (b) of this Section 9.02, the Issuer and the Trustee may amend this Indenture and the Notes with the written consent of the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Outstanding Notes, and the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Outstanding Notes by written notice to the Trustee may waive future compliance by the Issuer with any provision of this Indenture or the Notes. (b) Notwithstanding the provisions of paragraph (a), without the consent of each Holder affected, an amendment or waiver may not: (i) reduce the principal amount of or change the Stated Maturity of any payment of principal or any installment of interest on any Note; (ii) reduce the rate of interest or change the method of computing the amount of interest payable on any Note; (iii) reduce the amount payable upon the redemption of any Note or change the time of any mandatory redemption or, in respect of an optional redemption, the times at which any Note may be redeemed or, once notice of redemption has been given, the time at which it must thereupon be redeemed provided, however, the minimum notice period for such redemption (but not the times of redemption) may be changed with the written consent of the holders of a majority in principal amount of the outstanding Notes; (iv) make any Note payable in currency other than that stated in the Note; (v) impair the right of any Holder of Notes to receive any principal payment or interest payment on such Holder s Notes, on or after the Stated Maturity thereof, or to institute suit for the enforcement of any such payment; (vi) make any change in the percentage of the principal amount of the Notes required for amendments or waivers; or (vii) modify or change any provision of this Indenture affecting the ranking of the Notes in a manner adverse to the Holders of the Notes (it being understood that changes in provisions affecting the ability to create Liens over the assets of the Issuer shall not affect the ranking of the Notes as that term is used in this subsection (vii)). (c) It is not necessary for Noteholders to approve the particular form of any proposed amendment, supplement or waiver, but is sufficient if their consent approves the substance thereof. (d) Subject to Section 9.04, an amendment, supplement or waiver under this Section will become effective on receipt by the Trustee of written consents from the Holders of the requisite percentage in principal amount of the Outstanding Notes. After an amendment, supplement or waiver under this Section becomes effective, the Issuer will send to the Holders affected thereby a notice briefly describing the amendment, supplement or their written waiver. The Issuer will send supplemental Indentures to Holders upon request. Any failure of the Issuer to send such notice, or any defect therein, will not, however, in any way impair or affect the validity of any such supplemental Indenture or waiver. Section 9.03 Effect of Consent. (a) After an amendment, supplement or waiver becomes effective, it will bind every Holder unless it is of the type requiring the consent of each Holder affected. If the amendment, supplement or waiver is of the type requiring the consent of each Holder affected, the amendment, supplement or waiver will bind each Holder that has consented to it and every subsequent Holder of a Note that evidences the same debt as the Note of the consenting Holder. (b) If an amendment, supplement or waiver changes the terms of a Note, the Trustee may require the Holder to deliver it to the Trustee so that the Trustee may place an appropriate notation of the changed terms on the Note and return it to the Holder, or exchange it for a new Note that reflects the changed terms. The Trustee may also place an appropriate notation on any Note thereafter authenticated. However, the effectiveness of the amendment, supplement or waiver is not affected by any failure to annotate or exchange Notes in this fashion. Section 9.04 Trustee s Rights and Obligations. Other than Section 9.01 above (except for paragraph (vii) therein), the Trustee is entitled to receive, and will be fully protected in relying upon, an Officer s Certificate and an Opinion of Counsel stating that the execution of any amendment, supplement or waiver authorized pursuant to this Article is authorized or permitted by this Indenture. If the Trustee has received such an Officer s Certificate and Opinion of Counsel, it shall sign the amendment, supplement or waiver so long as the same does not adversely affect the rights of the Trustee. The Trustee may, but is not obligated to, execute any amendment, supplement or waiver that affects the Trustee s own rights, duties or immunities under this Indenture. Section 9.05 Payments for Consents. Neither the Issuer nor any of its Subsidiaries or Affiliates may, directly or indirectly, pay or cause to be paid any consideration, whether by way of interest, fee or otherwise, to any Holder for or as an inducement to any consent, waiver or amendment of any of the terms or provisions of this Indenture or the Notes unless such consideration is offered to be paid or agreed to be paid to all Holders of the Notes that consent, waive or agree to amend such term or provision within the time period set forth in the solicitation documents relating to the consent, waiver or amendment. Section 9.06 Conformity with Trust Indenture Act. Every supplemental indenture executed pursuant to this Article shall conform to the requirements of the Trust Indenture Act as then in effect. ARTICLE 10 GUARANTEES Section 10.01 Guarantees. (a) Each Guarantor hereby jointly and severally, irrevocably and unconditionally guarantees, as a primary obligor and not merely as a surety, to each Holder and to the Trustee and its successors and assigns (i) the full and punctual payment when due, whether by acceleration, by redemption or otherwise, of all obligations of the Issuer under this Indenture (including obligations to the Trustee) and the Notes, whether for payment of principal of, interest on or liquidated damages, if any, in respect of the Notes and all other monetary obligations of the Issuer under this Indenture and the Notes and (ii) the full and punctual performance within applicable grace periods of all other obligations of the Issuer whether for fees, expenses, indemnification or otherwise under this Indenture and the Notes (all the foregoing being hereinafter collectively called the Guaranteed Obligations ). Each Guarantor further agrees that the Guaranteed Obligations may be extended or renewed, in whole or in part, without notice or further assent from each such Guarantor, and that each such Guarantor shall remain bound under this Article 10 notwithstanding any extension or renewal of any Guaranteed Obligation. (b) Each Guarantor waives, to the fullest extent permitted by law, presentation to, demand of payment from and protest to the Issuer of any of the Guaranteed Obligations and also waives notice of protest for nonpayment. Each Guarantor waives notice of any default under the Notes or the Guaranteed Obligations. The obligations of each Guarantor hereunder shall not be affected by (i) the failure of any Holder or the Trustee to assert any claim or demand or to enforce any right or remedy against the Issuer or any other Person under this Indenture, the Notes or any other agreement or otherwise; (ii) any extension or renewal of any thereof; (iii) any rescission, waiver, amendment or modification of any of the terms or provisions of this Indenture, the Notes or any other agreement; (iv) the release of any security held by any Holder or the Trustee for the Guaranteed Obligations or any of them; (v) the failure of any Holder or Trustee to exercise any right or remedy against any other guarantor of the Guaranteed Obligations; or (vi) any change in the ownership of such Guarantor. (c) Each Guarantor hereby waives, to the fullest extent permitted by law, any right to which it may be entitled to have its obligations hereunder divided among the Guarantors, such that such Guarantor s obligations would be less than the full amount claimed. Each Guarantor hereby waives, to the fullest extent permitted by law, any right to which it may be entitled to have the assets of the Issuer first be used and depleted as payment of the Issuer s or such Guarantor s obligations hereunder prior to any amounts being claimed from or paid by such Guarantor hereunder. Each Guarantor hereby waives any right to which it may be entitled to require that the Issuer be sued prior to an action being initiated against such Guarantor. Each Guarantor hereby waives the benefits to which it is entitled under Articles 333, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 and 839 of the Brazilian Civil Code, and Article 595 of the Brazilian Code of Civil Procedure. (d) Each Guarantor further agrees that its guarantee herein constitutes a guarantee of payment, performance and compliance when due (and not a guarantee of collection) and waives any right to require that any resort be had by any Holder or the Trustee to any security held for payment of the Guaranteed Obligations. (e) Except as expressly set forth in Section 10.2 below, the obligations of each Guarantor hereunder shall not be subject to any reduction, limitation, impairment or termination for any reason, including any claim of waiver, release, surrender, alteration or compromise, and shall not be subject to any defense of setoff, counterclaim, recoupment or termination whatsoever or by reason of the invalidity, illegality or unenforceability of the Guaranteed Obligations or otherwise. Without limiting the generality of the foregoing, the obligations of each Guarantor herein shall not be discharged or impaired or otherwise affected by the failure of any Holder or the Trustee to assert any claim or demand or to enforce any remedy under this Indenture, the Notes or any other agreement, by any waiver or modification of any thereof, by any default, failure or delay, wilful or otherwise, in the performance of the obligations, or by any other act or thing or omission or delay to do any other act or thing which may or might in any manner or to any extent vary the risk of any Guarantor or would otherwise operate as a discharge of any Guarantor as a matter of law or equity. (f) Each Guarantor agrees that its guarantee shall remain in full force and effect until payment in full of all the Guaranteed Obligations. Each Guarantor further agrees that its guarantee herein shall continue to be effective or be reinstated, as the case may be, if at any time payment, or any part thereof, of principal of or interest or liquidated damages, if any, on any Guaranteed Obligation is rescinded or must otherwise be restored by any Holder or the Trustee upon the bankruptcy or reorganization of the Issuer or otherwise. (g) In furtherance of the foregoing and not in limitation of any other right which any Holder or the Trustee has at law or in equity against any Guarantor by virtue hereof, upon the failure of the Issuer to pay the principal of or interest or liquidated damages, if any, on any Guaranteed Obligation when and as the same shall become due, whether by acceleration, by redemption or otherwise, or to perform or comply with any other Guaranteed Obligation, each Guarantor hereby promises to and shall, upon receipt of written demand by the Trustee, forthwith pay, or cause to be paid, in cash, to the Principal Paying Agent for the benefit of Holders or the Trustee an amount equal to the sum of (i) the unpaid principal amount of such Guaranteed Obligations, (ii) accrued and unpaid interest on such Guaranteed Obligations and (iii) all other monetary obligations of the Issuer to the Holders and the Trustee. (h) Each Guarantor agrees that it shall not be entitled to any right of subrogation in relation to the Holders in respect of any Guaranteed Obligations guaranteed hereby until payment in full of all Guaranteed Obligations. Each Guarantor further agrees that, as between it, on the one hand, and the Holders and the Trustee, on the other hand, (i) the maturity of the Guaranteed Obligations guaranteed hereby may be accelerated as provided in Article 6 for the purposes of any guarantee herein, notwithstanding any stay, injunction or other prohibition preventing such acceleration in respect of the Guaranteed Obligations guaranteed hereby, and (ii) in the event of any declaration of acceleration of such Guaranteed Obligations as provided in Article 6, such Guaranteed Obligations (whether or not due and payable) shall forthwith become due and payable by such Guarantor for the purposes of this Section 10.1. (i) Each Guarantor also agrees to pay any and all costs and expenses (including reasonable attorneys fees and expenses) incurred by the Trustee or any Holder in enforcing any rights under this Section 10.1. (j) Upon request of the Trustee, each Guarantor shall execute and deliver such further instruments and do such further acts as may be reasonably necessary or proper to carry out more effectively the purpose of this Indenture Section 10.02 Limitation on Liability. Any term or provision of this Indenture to the contrary notwithstanding, the maximum aggregate amount of the Guaranteed Obligations guaranteed hereunder by any Guarantor shall not exceed the maximum amount that can be hereby guaranteed without rendering this Indenture, as it relates to such Guarantor, voidable under applicable law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer or similar laws affecting the rights of creditors generally. Section 10.03 Successors and Assigns. This Article 10 shall be binding upon each Guarantor and its successors and assigns and shall inure to the benefit of the successors and assigns of the Trustee and the Holders and, in the event of any transfer or assignment of rights by any Holder or the Trustee, the rights and privileges conferred upon that party in this Indenture and in the Securities shall automatically extend to and be vested in such transferee or assignee, all subject to the terms and conditions of this Indenture. Section 10.04 No Waiver. Neither a failure nor a delay on the part of either the Trustee or the Holders in exercising any right, power or privilege under this Article 10 shall operate as a waiver thereof, nor shall a single or partial exercise thereof preclude any other or further exercise of any right, power or privilege. The rights, remedies and benefits of the Trustee and the Holders herein expressly specified are cumulative and not exclusive of any other rights, remedies or benefits which either may have under this Article 10 at law, in equity, by statute or otherwise. Section 10.05 Modification. No modification, amendment or waiver of any provision of this Article 10, nor the consent to any departure by any Guarantor therefrom, shall in any event be effective unless the same shall be in writing and signed by the Trustee, and then such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the purpose for which given. No notice to or demand on any Guarantor in any case shall entitle such Guarantor to any other or further notice or demand in the same, similar or other circumstances. Section 10.06 Non-Impairment. The failure to endorse a guarantee on any Note shall not affect or impair the validity thereof. ARTICLE 11 MISCELLANEOUS Section 11.01 Noteholder Communications; Noteholder Actions. (a) The rights of Holders to communicate with other Holders with respect to this Indenture or the Notes are as provided by the Trust Indenture Act, and the Issuer and the Trustee shall comply with the requirements of Trust Indenture Act Sections 312(a) and 312(b). Neither the Issuer nor the Trustee will be held accountable by reason of any disclosure of information as to names and addresses of Holders made pursuant to the Trust Indenture Act. (b) (i) Any request, demand, authorization, direction, notice, consent to amendment, supplement or waiver or other action provided by this Indenture to be given or taken by a Holder (an act ) may be evidenced by an instrument signed by the Holder delivered to the Responsible Office of the Trustee. The fact and date of the execution of the instrument, or the authority of the person executing it, may be proved in any manner that the Trustee deems sufficient. (ii) The Trustee may make reasonable rules for action by or at a meeting of Holders, which will be binding on all the Holders. (c) Any act by the Holder of any Note binds that Holder and every subsequent Holder of a Note that evidences the same debt as the Note of the acting Holder, even if no notation thereof appears on the Note. Subject to paragraph (c), a Holder may revoke an act as to its Notes, but only if the Responsible Officer of the Trustee receives the written notice of revocation before the date the amendment or waiver or other consequence of the act becomes effective. (d) The Issuer may, but is not obligated to, fix a record date for the purpose of determining the Holders entitled to act with respect to any amendment or waiver or in any other regard, except that during the continuance of an Event of Default, only the Trustee may set a record date as to notices of Default, any declaration or acceleration or any other remedies or other consequences of the Event of Default. If a record date is fixed, those Persons that were Holders at such record date and only those Persons will be entitled to act, or to revoke any previous act, whether or not those Persons continue to be Holders after the record date. (e) If the Issuer shall solicit from the Holders any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other act, the Issuer may, at its option, in or pursuant to a Board Resolution, fix in advance a record date for the determination of Holders entitled to give such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other act, but the Issuer shall have no obligation to do so. Notwithstanding TIA Section 316(c), such record date shall be the record date specified in or pursuant to such Board Resolution, which shall be a date not earlier than the date 30 days prior to the first solicitation of Holders generally in connection therewith and not later than the date such solicitation is completed. If such a record date is fixed, such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act may be given before or after such record date, but only the Holders of record at the close of business on such record date shall be deemed to be Holders for the purposes of determining whether Holders of the requisite proportion of Outstanding Notes have authorized or agreed or consented to such request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other Act, and for that purpose the Outstanding Notes shall be computed as of such record date; provided that no such authorization, agreement or consent by the Holders on such record date shall be deemed effective unless it shall become effective pursuant to the provisions of this Indenture not later than eleven months after the record date. Section 11.02 Notices. (a) Any notice or communication to the Issuer will be deemed given if in English and in writing (i) when delivered in person or (ii) an internationally recognized overnight courier service, or (iii) when sent by facsimile transmission, with transmission confirmed. Any notice to the Trustee will be effective only upon receipt by the Responsible Officer of the Trustee provided such notice is in writing and in English and (i) delivered in person or (ii) an internationally recognized overnight courier service, or (iii) when sent by facsimile transmission, with transmission confirmed. In each case the notice or communication should be addressed as follows: if to the Issuer: LPG International Inc. C/O Ultrapar Participações S.A. Av. Brigadeiro Luiz Antônio, 1343, 9o Andar São Paulo, SP, Brazil 01317-910 Attention: Fabio Schvartsman With a copy to: Clifford Chance US LLP 31 West 52nd Street New York, New York 10019 Attention: Sara Hanks Facsimile: (212) 878-8375 if to the Trustee, the Transfer Agent, Registrar or Paying Agent: JPMorgan Chase Bank, N.A. 4 New York Plaza 15th Floor New York, New York 10004 USA Attention: Latin America Administration Jack Needham Facsimile: (212) 623-6207/6214 if to the Principal Paying Agent: JPMorgan Trust Bank Ltd. Akasaka Park Building 2-20, Akasaka 5-chome Minato-ku, Tokyo 107-6151 Japan Attention: Worldwide Securities Services Facsimile: 813 5570-8246 if to the Luxembourg Paying Agent, Luxembourg Transfer Agent and Listing Agent: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. 6, Route de Tréves L-2633 Senningerberg Luxembourg Attention: Manager Worldwide Securities Services Facsimile: +352 46 26 85 804 The Issuer or the Trustee by notice to the other may designate additional or different addresses for subsequent notices or communications. (b) Except as otherwise expressly provided with respect to published notices, any notice or communication to a Holder will be deemed given when mailed to the Holder at its address as it appears on the Register by first class mail or, as to any Global Note registered in the name of DTC or its nominee, as agreed by the Issuer, the Trustee and DTC; provided, that, at any time when the Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange and its rules so require, the Issuer will publish any such notice of communication sent to the Holders in a newspaper having a general circulation in Luxembourg. Copies of any notice or communication to a Holder, if given by the Issuer, will be mailed to the Trustee and the Transfer Agent and Paying Agents at the same time. Defect in mailing a notice or communication to any particular Holder will not affect its sufficiency with respect to other Holders. (c) Where this Indenture provides for notice, the notice may be waived in writing by the Person entitled to receive such notice, either before or after the event, and the waiver will be the equivalent of the notice. Waivers of notice by Holders must be filed with the Trustee, but such filing is not a condition precedent to the validity of any action taken in reliance upon such waivers. Section 11.03 Certificate and Opinion as to Conditions Precedent. Upon any request or application by the Issuer or the Guarantors to the Trustee to take any action under this Indenture, each of the Issuer and the Guarantors will furnish to the Trustee: (i) an Officer s Certificate stating that, in the opinion of the signers, all conditions precedent, if any, provided for in this Indenture relating to the proposed action have been complied with; and (ii) an Opinion of Counsel stating that all such conditions precedent have been complied with. Section 11.04 Statements Required in Certificate or Opinion. Each certificate or opinion with respect to compliance with a condition or covenant provided for in this Indenture must include: (i) a statement that each person signing the certificate or opinion has read the covenant or condition and the related definitions; (ii) a brief statement as to the nature and scope of the examination or investigation upon which the statement or opinion contained in the certificate or opinion is based; (iii) a statement that, in the opinion of each such person, that person has made such examination or investigation as is necessary to enable the person to express an informed opinion as to whether or not such covenant or condition has been complied with; and (iv) a statement as to whether or not, in the opinion of each such person, such condition or covenant has been complied with, provided that an Opinion of Counsel may rely on an Officer s Certificate or certificates of public officials with respect to matters of fact. Section 11.05 Payment Date Other than a Business Day. If any payment with respect to a payment of any principal of, premium, if any, or interest on any Note (including any payment to be made on any date fixed for redemption of any Note) is due on a day which is not a Business Day, then the payment need not be made on such date, but may be made on the next Business Day with the same force and effect as if made on such date, and no interest will accrue for the intervening period. Section 11.06 Governing Law. This Indenture and the Notes shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York, without reference to its choice of law principles. This Indenture is subject to the provisions of the TIA that are required to be part of this Indenture and shall, to the extent applicable, be governed by such provisions. Section 11.07 Conflict with Trust Indenture Act. If any provision hereof limits, qualifies or conflicts with another provision hereof which is required or deemed to be included in this Indenture by any of the provisions of the Trust Indenture Act, such required provision shall control. If any provision of this Indenture modifies or excludes any provision of the Trust Indenture Act that may be so modified or excluded, the latter provision shall be deemed to apply to this Indenture as so modified or to be excluded, as the case may be. Section 11.08 Submission to Jurisdiction; Agent for Service. (a) Each of the Issuer and the Guarantors agrees that any suit, action or proceeding against it brought by any Noteholder or the Trustee arising out of or based upon this Indenture or the Notes may be instituted in any state or Federal court in the Borough of Manhattan in The City of New York, New York, and waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submit to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any suit, action or proceeding. (b) By the execution and delivery of this Indenture or any amendment or supplement hereto, each of the Issuer and the Guarantors (i) acknowledges that it hereby designates and appoints CT Corporation System, currently located at 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011, as its authorized agent upon which process may be served in any suit, action or proceeding with respect to, arising out of, or relating to, the Notes or this Indenture , that may be instituted in any Federal or state court in the State of New York, The City of New York, the Borough of Manhattan, or brought under Federal or state securities laws or brought by the Trustee (whether in its individual capacity or in its capacity as Trustee hereunder), and acknowledges that CT Corporation System has accepted such designation, (ii) submits to the non-exclusive jurisdiction of any such court in any such suit, action or proceeding, and (iii) agrees that service of process upon CT Corporation System shall be deemed in every respect effective service of process upon the Issuer or such Guarantor in any such suit, action or proceeding. Each of the Issuer and the Guarantors further agrees to take any and all action, including the execution and filing of any and all such documents and instruments as may be necessary to continue such designation and appointment of CT Corporation System in full force and effect so long as this Indenture shall be in full force and effect; provided that the Issuer and such Guarantor may and shall (to the extent CT Corporation System ceases to be able to be served on the basis contemplated herein), by written notice to the Trustee, designate such additional or alternative agents for service of process under this Section 11.07 that (i) maintains an office located in the Borough of Manhattan, The City of New York in the State of New York, (ii) are either (x) counsel for the Issuer or any Guarantor or (y) a corporate service company which acts as agent for service of process for other Persons in the ordinary course of its business and (iii) agrees to act as agent for service of process in accordance with this Section 11.07. Such notice shall identify the name of such agent for process and the address of such agent for process in the Borough of Manhattan, The City of New York, State of New York. Upon the request of any Noteholder, the Trustee shall deliver such information to such Noteholder. Notwithstanding the foregoing, there shall, at all times, be at least one agent for service of process for the Issuer and each Guarantor appointed and acting in accordance with this Section 11.07. Section 11.09 Judgment Currency. (a) Dollars are the sole currency of account and payment for all sums due and payable by the Issuer and each Guarantor under this Indenture and the Notes. If, for the purpose of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder in Dollars into another currency, the Issuer and each Guarantor will agree, to the fullest extent that it may legally and effectively do so, that the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Trustee determines a Person could purchase Dollars with such other currency in New York, New York, on the Business Day immediately preceding the day on which final judgment is given. (b) The obligation of the Issuer and each Guarantor in respect of any sum due to any Noteholder or the Trustee in Dollars shall, to the extent permitted by applicable law, notwithstanding any judgment in a currency other than Dollars, be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt of any sum adjudged to be so due in the judgment currency such Noteholder or Trustee may in accordance with normal banking procedures purchase Dollars in the amount originally due to such Person with the judgment currency. If the amount of Dollars so purchased is less than the sum originally due to such Person, the Issuer and each Guarantor agrees as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify such Person against the resulting loss; and if the amount of Dollars so purchased is greater than the sum originally due to such Person, such Person will, by accepting a Note, be deemed to have agreed to repay such excess. Section 11.10 No Adverse Interpretation of Other Agreements. This Indenture may not be used to interpret another indenture or loan or debt agreement of Ultrapar or any Subsidiary of Ultrapar, and no such indenture or loan or debt agreement may be used to interpret this Indenture. Section 11.11 Successors. All agreements of the Issuer and each Guarantor in this Indenture and the Notes will bind its successors. All agreements of the Trustee in this Indenture will bind its successor. Section 11.12 Duplicate Originals. The parties may sign any number of copies of this Indenture. Each signed copy shall be an original, but all of them together represent the same agreement. Section 11.13 Separability. In case any provision in this Indenture or in the Notes is invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions will not in any way be affected or impaired thereby. Section 11.14 Table of Contents and Headings. The Table of Contents, Cross-Reference Table and headings of the Articles and Sections of this Indenture have been inserted for convenience of reference only, are not to be considered a part of this Indenture and in no way modify or restrict any of the terms and provisions of this Indenture. Section 11.15 No Liability of Directors, Officers, Employees, Incorporators, Members and Stockholders. No director, officer, employee, incorporator, member or stockholder of the Issuer or any Guarantor, as such, will have any liability for any obligations of the Issuer or such Guarantor under the Notes or this Indenture or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations. Each Holder of Notes by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are an integral part of the consideration for issuance of the Notes. Section 11.16 Waiver of Jury Trial. EACH OF THE ISSUER, THE GUARANTORS AND THE TRUSTEE HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY AND ALL RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS INDENTURE, THE NOTES OR THE TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY. IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Indenture to be duly executed as of the date first written above. LPG INTERNATIONAL INC. as Issuer By: /s/ Fabio Schvartsman Name:Fabio Schvartsman Title: Director/Officer By: /s/ Eduardo de Toledo Name:Eduardo de Toledo Title: Director/Officer ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. as Guarantor By: /s/ Fabio Schvartsman Name:Fabio Schvartsman Title: Director/Officer By: /s/ Eduardo de Toledo Name:Eduardo de Toledo Title: Officer OXITENO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO as Guarantor By: /s/ Roberto Kutschat Neto Name:Roberto Kutschat Neto Title: Attorney-in-fact By: /s/ Marcello De Simone Name:Marcello De Simone Title: Attorney-in-fact JPMORGAN CHASE BANK, N.A. as Trustee, Transfer Agent, Registrar and Paying Agent By: Name: Title: /s/ John T. Needham, Jr. John T. Needham, Jr. Vice President JPMORGAN TRUST BANK LTD. as Principal Paying Agent By: Name: Title: /s/ John T. Needham, Jr. John T. Needham, Jr. Vice President J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Luxembourg Paying Agent and Luxembourg Transfer Agent and Luxembourg Listing Agent By: Name: Title: /s/ John T. Needham, Jr. John T. Needham, Jr. Vice President EXHIBIT A [FACE OF NOTE] LPG INTERNATIONAL INC. 7.250% Guaranteed Note Due 2015 [C USIP] [ISIN] US $ No. LPG INTERNATIONAL INC., an exempted limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the Issuer , which term includes any successor under the Indenture hereinafter referred to), for value received, promises to pay to , or its registered assigns, the principal sum of DOLLARS (US$ ). Interest Rate: 7.250% per annum. Interest Payment Dates: June 20 and December 20 of each year, commencing June 20, 2006. Regular Record Dates: June 5 and December 5 of each year. Reference is hereby made to the further provisions of this Note set forth on the reverse hereof, which will for all purposes have the same effect as if set forth at this place. IN WITNESS WHEREOF, the Issuer has caused this Note to be signed manually or by facsimile by its duly authorized signatory. Date: LPG INTERNATIONAL INC. By: Name: Title: By: Name: Title: Trustee s Certificate of Authentication This is one of the 7.250% Guaranteed Notes Due 2015 described in the Indenture referred to in this Note. JPMorgan Chase Bank, N.A., as Trustee By: Authorized Officer [REVERSE SIDE OF NOTE] LPG INTERNATIONAL INC. 7.250% Guaranteed Note Due 2015 1. Principal and Interest. The Issuer promises to pay the principal of this Note on the Maturity Date. The Issuer promises to pay interest on the principal amount of this Note on each Interest Payment Date, as set forth on the face of this Note at the rate of 7.250% per annum. Interest will be payable semiannually (to the holders of record of the Notes at the close of business on the June 20 or December 20 immediately preceding the Interest Payment Date) on each Interest Payment Date, commencing June 20, 2006. Interest on this Note will accrue from the most recent date to which interest has been paid on this Note (or, if there is no existing Default in the payment of interest and if this Note is authenticated between a regular record date and the next Interest Payment Date, from such Interest Payment Date) or, if no interest has been paid, from the Issue Date. Interest will be computed in the basis of a 360-day year of twelve 30-day months. The Issuer will pay interest on overdue principal, premium, if any, and, to the extent lawful, interest at a rate per annum that is 1% per annum in excess of the rate per annum borne by this Note. Interest not paid when due and any interest on principal, premium or interest not paid when due will be paid to the Persons that are Holders on a special record date, which will be the 15th day preceding the date fixed by the Issuer for the payment of such interest, whether or not such day is a Business Day. At least 15 days before a special record date, the Issuer will send to each Holder and to the Trustee a notice that sets forth the special record date, the payment date and the amount of interest to be paid. 2. Indentures; Note. This is one of the Notes issued under an Indenture dated as of December 20, 2005 (as amended from time to time, the Indenture ), among the Issuer, Ultrapar Participações S.A. ( Ultrapar ) and Oxiteno S.A. Indústria e Comércio ( Oxiteno ) as the Guarantors, JPMorgan Chase Bank, N.A. as Trustee, Transfer Agent, Registrar and Paying Agent, J.P. Morgan Trust Bank Ltd. as Principal Paying Agent, and J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. as Luxembourg Paying Agent, Luxembourg Transfer Agent and Luxembourg Listing Agent. Capitalized terms used herein are used as defined in the Indenture unless otherwise indicated. The terms of the Notes include those stated in the Indenture, as may be amended from time to time. The Notes are subject to all such terms, and Holders are referred to the Indenture for a statement of all such terms. To the extent permitted by applicable law, in the event of any inconsistency between the terms of this Note and the terms of the Indenture, the terms of the Indenture will control. The Notes are general unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer. The Indenture limits the original aggregate principal amount of the Notes to US$250,000,000, but Additional Notes may be issued pursuant to the Indenture, and the originally issued Notes and all such Additional Notes vote together for all purposes as a single class. The Guarantees are unsecured unsubordinated obligations of Ultrapar and Oxiteno, ranking equally in right of payment with all existing and future unsecured unsubordinated obligations of Ultrapar and Oxiteno. 3. Redemption and Repurchase; Discharge Prior to Redemption or Maturity. The Note is subject to redemption for tax reasons as described in Section 3.03 and Optional Redemption as described in Section 3.02. Additional Amounts will be paid in respect of any payments of interest or principal so that the amount a Holder receives after Brazilian withholding tax will equal the amount that the Holder would have received if no withholding tax had been applicable, to the extent described in Section 3.01. 4. Registered Form; Denominations; Transfer; Exchange. The Notes are in registered form without coupons in denominations of US$100,000 of original principal amount and any multiple of US$1,000 in excess thereof. A Holder may register the transfer or exchange of Notes in accordance with the Indenture. The Trustee may require a Holder to furnish appropriate endorsements and transfer documents and to pay any taxes and fees required by law or permitted by the Indenture. Pursuant to the Indenture, there are certain periods during which the Trustee will not be required to issue, register the transfer of or exchange any Note or certain portions of a Note. 5. Defaults and Remedies. If an Event of Default, as defined in the Indenture, occurs and is continuing, the Trustee or the Holders of at least 25% in principal amount of the Notes may declare all the Notes to be due and payable. If a bankruptcy default with respect to the Issuer occurs and is continuing, the Notes automatically become due and payable. Holders may not enforce the Indenture or the Notes except as provided in the Indenture. The Trustee may require indemnity satisfactory to it before it enforces the Indenture or the Notes. Subject to certain limitations, Holders of a majority in principal amount of the Notes then Outstanding may direct the Trustee in its exercise of remedies. 6. Amendment and Waiver. Subject to certain exceptions, the Indenture and the Notes may be amended, or Default may be waived, with the consent of the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Notes. Without notice to or the consent of any Holder, the Issuer and the Trustee may amend or supplement the Indenture or the Notes to, among other things, cure any ambiguity, defect or inconsistency if such amendment or supplement does not adversely affect the interests of the Holders in any material respect. 7. Authentication. This Note is not valid until the Trustee (or Authenticating Agent) signs the certificate of authentication on the other side of this Note. 8. Governing Law. This Note shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York, without reference to its choice of law principles. Reference is hereby made to the further provisions of submission to jurisdiction, agent for service, waiver of immunities and judgment currency set forth in the Indenture, which will for all purposes have the same effect as if set forth herein. 9. Abbreviations. Customary abbreviations may be used in the name of a Holder or an assignee, such as: TEN COM (= tenants in common), TEN ENT (= tenants by the entireties), JT TEN (= joint tenants with right of survivorship and not as tenants in common), CUST (= Custodian) and U/G/M/A/ (= Uniform Gifts to Minors Act). The Issuer will furnish a copy of the Indenture to any Holder upon written request and without charge. [FORM OF TRANSFER NOTICE] FOR VALUE RECEIVED the undersigned registered Holder hereby sell(s), assign(s) and transfer(s) unto Insert Taxpayer Identification No. Please print or typewrite name and address including zip code of assignee the within Note and all rights thereunder, hereby irrevocably constituting and appointing attorney to transfer said Note on the books of the Issuer with full power of substitution in the premises. [THE FOLLOWING PROVISION TO BE INCLUDED ON ALL CERTIFICATES BEARING A RESTRICTED LEGEND] In connection with any transfer of this Note occurring prior to , the undersigned confirms that such transfer is made without utilizing any general solicitation or general advertising and further as follows: Check One (1) This Note is being transferred to a qualified institutional buyer in compliance with Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and certification in the form of Exhibit E to the Indenture is being furnished herewith. (2) This Note is being transferred to a Non-U.S. Person in compliance with the exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, provided by Regulation S thereunder, and certification in the form of Exhibit D to the Indenture is being furnished herewith. or (3) This Note is being transferred other than in accordance with (1) or (2) above and documents are being furnished which comply with the conditions of transfer set forth in this Note and the Indenture. If none of the foregoing boxes is checked, the Trustee is not obligated to register this Note in the name of any Person other than the Holder hereof unless and until the conditions to any such transfer of registration set forth herein and in the Indenture have been satisfied. Date: Seller By NOTICE: The signature to this assignment must correspond with the name as written upon the face of the within-mentioned instrument in every particular, without alteration or any change whatsoever. Signature Guarantee:1 By To be executed by an executive officer 1 Signatures must be guaranteed by an eligible guarantor institution meeting the requirements of the Registrar, which requirements include membership or participation in the Securities Transfer Association Medallion Program ( STAMP ) or such other signature guarantee program as may be determined by the Registrar in addition to, or in substitution for, STAMP, all in accordance with the Securities Exchange Act of 1934, as amended. SCHEDULE OF EXCHANGES OF NOTES1 The following exchanges of a part of this Global Note for Physical Notes or a part of another Global Note have been made: Date of Exchange 1 Amount of decrease Amount of increase Original principal in original principal in original principal amount of this Global Signature of amount of this amount of this Note following such authorized officer of Global Note Global Note decrease (or increase) Trustee For Global Notes EXHIBIT B RESTRICTED LEGEND THIS NOTE HAS NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT ), AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED EXCEPT IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING SENTENCE. BY ITS ACQUISITION HEREOF OR OF A BENEFICIAL INTEREST HEREIN, THE ACQUIRER (1) REPRESENTS THAT (A) IT AND ANY ACCOUNT FOR WHICH IT IS ACTING IS A QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER (WITHIN THE MEANING OF RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT) AND THAT IT EXERCISES SOLE INVESTMENT DISCRETION WITH RESPECT TO EACH SUCH ACCOUNT, OR (B) IT IS NOT A U.S. PERSON (WITHIN THE MEANING OF REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT) AND (2) AGREES FOR THE BENEFIT OF THE ISSUER THAT IT WILL NOT OFFER, SELL, PLEDGE OR OTHERWISE TRANSFER THIS NOTE OR ANY BENEFICIAL INTEREST HEREIN, EXCEPT IN ACCORDANCE WITH THE SECURITIES ACT AND ANY APPLICABLE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OF THE UNITED STATES AND ONLY (A) TO THE ISSUER, (B) PURSUANT TO A REGISTRATION STATEMENT WHICH HAS BECOME EFFECTIVE UNDER THE SECURITIES ACT, (C) TO A QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER IN COMPLIANCE WITH RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT, (D) OUTSIDE THE UNITED STATES IN COMPLIANCE WITH REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT, (E) PURSUANT TO AN EXEMPTION FROM REGISTRATION PROVIDED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACT OR ANY OTHER AVAILABLE EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT. PRIOR TO THE REGISTRATION OF ANY TRANSFER IN ACCORDANCE WITH (2)(C) ABOVE OR (2)(D) ABOVE, A DULY COMPLETED AND EXECUTED CERTIFICATE (THE FORM OF WHICH MAY BE OBTAINED FROM THE TRUSTEE) MUST BE DELIVERED TO THE TRUSTEE. PRIOR TO THE REGISTRATION OF ANY TRANSFER IN ACCORDANCE WITH (2)(E) ABOVE, THE ISSUER RESERVES THE RIGHT TO REQUIRE THE DELIVERY OF SUCH LEGAL OPINIONS, CERTIFICATIONS OR OTHER EVIDENCE AS MAY REASONABLY BE REQUIRED IN ORDER TO DETERMINE THAT THE PROPOSED TRANSFER IS BEING MADE IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACT AND APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. NO REPRESENTATION IS MADE AS TO THE AVAILABILITY OF ANY RULE 144 EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT. REGULATION S LEGEND THIS SECURITY HAS NOT BEEN REGISTERED UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT ), AND ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO OR FOR THE ACCOUNT OR BENEFIT OF U.S. PERSONS EXCEPT AS SET FORTH IN THE FOLLOWING SENTENCE. BY ITS ACQUISITION HEREOF, THE HOLDER (1) REPRESENTS THAT IT IS NOT A U.S. PERSON AND IS ACQUIRING THIS SECURITY OUTSIDE THE UNITED STATES, (2) BY ITS ACCEPTANCE HEREOF AGREES TO OFFER, SELL OR OTHERWISE TRANSFER SUCH SECURITY, PRIOR TO THE DATE (THE RESALE RESTRICTION TERMINATION DATE ) WHICH IS 40 CONSECUTIVE DAYS AFTER THE ORIGINAL ISSUE DATE HEREOF, ONLY (A) TO THE ISSUER, (B) PURSUANT TO A REGISTRATION STATEMENT THAT HAS BEEN DECLARED EFFECTIVE UNDER THE SECURITIES ACT, (C) FOR SO LONG AS THE SECURITIES ARE ELIGIBLE FOR RESALE PURSUANT TO RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT ( RULE 144A ), TO A PERSON IT REASONABLY BELIEVES IS A QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER AS DEFINED IN RULE 144A THAT PURCHASES FOR ITS OWN ACCOUNT OR FOR THE ACCOUNT OF A QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER TO WHOM NOTICE IS GIVEN THAT THE TRANSFER IS BEING MADE IN RELIANCE ON RULE 144A, (D) PURSUANT TO OFFERS AND SALES THAT OCCUR OUTSIDE THE UNITED STATES WITHIN THE MEANING OF REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT, OR (E) PURSUANT TO ANOTHER AVAILABLE EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT. THIS LEGEND WILL BE REMOVED AFTER 40 CONSECUTIVE DAYS BEGINNING ON AND INCLUDING THE DATE OF THE CLOSING OF THE ORIGINAL OFFERING. AS USED HEREIN, THE TERMS UNITED STATES AND U.S. PERSON HAVE THE MEANINGS GIVEN TO THEM BY REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT. EXHIBIT C DTC LEGEND UNLESS THIS CERTIFICATE IS PRESENTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE DEPOSITORY TRUST COMPANY, A NEW YORK CORPORATION ( DTC ), TO THE ISSUER OR ITS AGENT FOR REGISTRATION OF TRANSFER, EXCHANGE OR PAYMENT, AND ANY CERTIFICATE ISSUED IS REGISTERED IN THE NAME OF CEDE & CO. OR IN SUCH OTHER NAME AS IS REQUESTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF DTC (AND ANY PAYMENT IS MADE TO CEDE & CO. OR TO SUCH OTHER ENTITY AS IS REQUESTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF DTC), ANY TRANSFER, PLEDGE OR OTHER USE HEREOF FOR VALUE OR OTHERWISE BY OR TO ANY PERSON IS WRONGFUL INASMUCH AS THE REGISTERED OWNER HEREOF, CEDE & CO., HAS A BENEFICIAL INTEREST HEREIN. TRANSFERS OF THIS GLOBAL NOTE ARE LIMITED TO TRANSFERS IN WHOLE, BUT NOT IN PART, TO NOMINEES OF CEDE & CO. OR TO A SUCCESSOR THEREOF OR SUCH SUCCESSOR S NOMINEE AND TRANSFERS OF PORTIONS OF THIS GLOBAL NOTE ARE LIMITED TO TRANSFERS MADE IN ACCORDANCE WITH THE TRANSFER PROVISIONS OF THE INDENTURE. EXHIBIT D Regulation S Certificate , JPMorgan Chase Bank, N.A. 4 New York Plaza 15th Floor New York, New York 10004 USA Attention: Latin America Administration Jack Needham Re: LPG INTERNATIONAL INC., as Issuer 7.250% Guaranteed Notes due 2015 (the Notes ) Issued under the Indenture (the Indenture ) dated as of December 20, 2005 relating to the Notes Ladies and Gentlemen: Terms are used in this Certificate as used in Regulation S ( Regulation S ) under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), except as otherwise stated herein. [CHECK A OR B AS APPLICABLE.] A. This Certificate relates to our proposed transfer of US$ Indenture. We hereby certify as follows: principal amount of Notes issued under the 1. The offer and sale of the Notes was not and will not be made to a person in the United States (unless such person is excluded from the definition of U.S. person pursuant to Rule 902(k)(2)(vi) or the account held by it for which it is acting is excluded from the definition of U.S. person pursuant to Rule 902(k)(2)(i) under the circumstances described in Rule 902(h)(3)) and such offer and sale was not and will not be specifically targeted at an identifiable group of U.S. citizens abroad. 2. Unless the circumstances described in the parenthetical in paragraph 1 above are applicable, either (a) at the time the buy order was originated, the buyer was outside the United States or we and any person acting on our behalf reasonably believed that the buyer was outside the United States or (b) the transaction was executed in, on or through the facilities of a designated offshore securities market, and neither we nor any person acting on our behalf knows that the transaction was pre-arranged with a buyer in the United States; 3. Neither we, any of our affiliates, nor any person acting on our or their behalf, has made any directed selling efforts in the United States with respect to the Notes; 4. The proposed transfer of Notes is not part of a plan or scheme to evade the registration requirements of the Securities Act; and 5. If we are a dealer or a person receiving a selling concession, fee or other remuneration in respect of the Securities, and the proposed transfer takes place during the first 40 days following the execution of the Indenture, or we are an officer or director of the Issuer or an Initial Purchaser (as defined in the Indenture), we certify that the proposed transfer is being made in accordance with the provisions of Rule 904(b) of Regulation S. B. This Certificate relates to our proposed exchange of US$ principal amount of Notes issued under the Indenture for an equal principal amount of Notes to be held by us. We hereby certify as follows: 1. At the time the offer and sale of the Notes was made to us, either (i) we were not in the United States or (ii) we were excluded from the definition of U.S. person pursuant to Rule 902(k)(2)(vi) or the account held by us for which we were acting was excluded from the definition of U.S. person pursuant to Rule 902(k)(2)(i) under the circumstances described in Rule 902(h)(3); and we were not a member of an identifiable group of U.S. citizens abroad; 2. Unless the circumstances described in paragraph 1(ii) above are applicable, either (a) at the time our buy order was originated, we were outside the United States or (b) the transaction was executed in, on or through the facilities of a designated offshore securities market, and we did not pre-arrange the transaction in the United States.; and 3. The proposed exchange of Notes is not part of a plan or scheme to evade the registration requirements of the Securities Act. You and the Issuer are entitled to rely conclusively upon this Certificate and are irrevocably authorized to produce this Certificate or a copy hereof to any interested party in any administrative or legal proceeding or official inquiry with respect to the matters covered hereby. Very truly yours, [NAME OF SELLER (FOR TRANSFERS) OR OWNER (FOR EXCHANGES)] By: Name: Title: Address: Date: Signature Guarantee:1 By To be executed by an executive officer 1 Signatures must be guaranteed by an eligible guarantor institution meeting the requirements of the Registrar, which requirements include membership or participation in the Securities Transfer Association Medallion Program ( STAMP ) or such other signature guarantee program as may be determined by the Registrar in addition to, or in substitution for, STAMP, all in accordance with the Securities Exchange Act of 1934, as amended. EXHIBIT E Rule 144A Certificate , JPMorgan Chase Bank, N.A. 4 New York Plaza 15th Floor New York, New York 10004 USA Attention: Latin America Administration Jack Needham Re: LPG INTERNATIONAL INC., as Issuer 7.250% Guaranteed Notes due 2015 (the Notes ) Issued under the Indenture (the Indenture ) dated as of December 20, 2005 relating to the Notes Ladies and Gentlemen: This Certificate relates to: [CHECK A OR B AS APPLICABLE.] A. Our proposed purchase of US$ principal amount of Notes issued under the Indenture. B. Our proposed exchange of US$ principal amount of Notes issued under the Indenture for an equal principal amount of Notes to be held by us. We and, if applicable, each account for which we are acting in the aggregate owned and invested more than US$[ ] in securities of issuers that are not affiliated with us (or such accounts, if applicable), as of , 200_, which is a date on or since close of our most recent fiscal year. We and, if applicable, each account for which we are acting, are a qualified institutional buyer within the meaning of Rule 144A ( Rule 144A ) under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ). If we are acting on behalf of an account, we exercise sole investment discretion with respect to such account. We are aware that the transfer of Notes to us, or such exchange, as applicable, is being made in reliance upon the exemption from the provisions of Section 5 of the Securities Act provided by Rule 144A. Prior to the date of this Certificate we have received such information regarding the Issuer as we have requested pursuant to Rule 144A(d)(4) to the extent that the Issuer is not then subject to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, or is not exempt from reporting pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Exchange Act or have determined not to request such information. You and the Issuer are entitled to conclusively rely upon this Certificate and are irrevocably authorized to produce this Certificate or a copy hereof to any interested party in any administrative or legal proceeding or official inquiry with respect to the matters covered hereby. Very truly yours, [NAME OF PURCHASER (FOR TRANSFERS) OR OWNER (FOR EXCHANGES)] By: Name: Title: Address: Date: Signature Guarantee:1 BY To be executed by an executive officer 1 Signatures must be guaranteed by an eligible guarantor institution meeting the requirements of the Registrar, which requirements include membership or participation in the Securities Transfer Association Medallion Program ( STAMP ) or such other signature guarantee program as may be determined by the Registrar in addition to, or in substitution for, STAMP, all in accordance with the Securities Exchange Act of 1934, as amended. EXHIBIT 2.3 Execution Copy AMENDMENT TO INDENTURE THIS AMENDMENT, made as of March 31, 2006 (the Amendment ), TO THE INDENTURE dated as of December 20, 2005 (the Indenture ) among LPG INTERNATIONAL INC. as Issuer, ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. and OXITENO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO as Guarantors, JPMORGAN CHASE BANK, N.A. as Trustee, Transfer Agent and Registrar, J.P. MORGAN TRUST BANK LTD. as Principal Paying Agent, and J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Luxembourg Paying Agent, Luxembourg Transfer Agent and Luxembourg Listing Agent (collectively, the Parties ). W I T N E S S E T H: WHEREAS, each of the Parties are party to the Indenture; WHEREAS, pursuant to Section 9.01 of the Indenture, the Parties thereto wish to amend or supplement the Agreement as set forth herein, without notice to or consent of any Noteholder; NOW, THEREFORE, for good and valuable consideration the receipt and sufficiency are hereby acknowledged, the Parties hereto agree as follows: 1. Definitions. Except as otherwise set forth herein, capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Indenture. 2. Maturity Date. A new definition is hereby added to Section 1.01 of the Indenture which shall read as follows: Maturity Date means December 20, 2015. 3. Effective Date. This Amendment shall be effective as of the date hereof. 4. Ratification. As amended and supplemented by this Amendment, the Indenture is in all respects ratified and confirmed, and the Indenture and this Amendment shall be read, taken and constructed as one instrument. 5. Governing Law. This Amendment shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York. 6. Counterparts. This Amendment may be executed in any number of counterparts, each of which shall be an original, and all of which together shall constitute but one and the same instrument. [SIGNATURES COMMENCE ON NEXT PAGE] IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed and delivered this Amendment as of the date first written above. LPG INTERNATIONAL INC. as Issuer By: /s/ Fabio Schvartsman Name: Fabio Schvartsman Title: Director/Officer By: /s/ Eduardo de Toledo Name: Eduardo de Toledo Title: Director/Officer ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. as Guarantor By: /s/ Fabio Schvartsman Name: Fabio Schvartsman Title: Chief Financial Officer By: /s/ Eduardo de Toledo Name: Eduardo de Toledo Title: Officer OXITENO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO as Guarantor By: /s/ Roberto Kutschat Neto Name: Roberto Kutschat Neto Title: Attorney-in-fact By: /s/ Marcello De Simone Name: Marcello De Simone Title: Attorney-in-fact Amendment to Indenture JPMORGAN CHASE BANK, N.A. as Trustee, Transfer Agent, Registrar and Paying Agent By: /s/ John T. Needham, Jr. Name: John T. Needham, Jr. Title: Vice President JPMORGAN TRUST BANK LTD. as Principal Paying Agent By: /s/ John T. Needham, Jr. Name: John T. Needham, Jr. Title: Vice President J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. as Luxembourg Paying Agent and Luxembourg Transfer Agent and Luxembourg Listing Agent By: /s/ John T. Needham, Jr. Name: John T. Needham, Jr. Title: Vice President STATE OF NEW YORK ) : ss.: COUNTY OF NEW YORK) On the 31st day of March, in the year 2006, before me, the undersigned, a Notary Public in and for said State, personally appeared John T. Needham, Jr., personally known to me or proved to me on the basis of satisfactory evidence to be the individual whose name is subscribed to the foregoing instrument and that by his signature on the instrument, the individual, or the person upon behalf of which the individual acted, executed the instrument. /s/ James M. Foley Notary Public Amendment to Indenture Anexo 12.1 Certificação conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 Eu, Paulo Guilherme Aguiar Cunha, certifico que: 1. 2. 3. 4. 5. Examinei este relatório anual da Ultrapar Participações S.A. no Formulário 20F. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma apresentação inverídica de um fato relevante nem deixa de apresentar um fato relevante necessário para que as declarações feitas, em vista das circunstâncias nas quais foram feitas, não sejam enganosas com respeito ao período objeto deste relatório anual. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as outras informações financeiras incluídas neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e os fluxos de caixa da companhia nos períodos objeto deste relatório anual. Os outros diretores certificadores da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei do Mercado de Capitais) da companhia e: (a) concebemos os referidos controles e procedimentos de divulgação, ou tais controles e procedimentos foram concebidos sob nossa supervisão, a fim de assegurar que informações relevantes relativas à companhia, incluindo suas controladas consolidadas, sejam levadas a nosso conhecimento por outras pessoas pertencentes a essas entidades, principalmente durante o período de elaboração deste relatório anual; (b) (Parágrafo omitido de acordo com SEC Release nºs 33-8238 e 34-47986) (c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a eficácia de tais controles e procedimentos, ao final do período de arquivamento deste relatório anual (“Data de Avaliação”); e (d) mostramos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos sobre os demonstrativos financeiros que ocorreram durante o período abrangido por este relatório anual, que tenha materialmente impactado, ou poderá vir a impactar, os controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia. Os outros diretores certificadores da companhia e eu comunicamos aos auditores e ao conselho fiscal do conselho de administração da companhia (ou pessoas que exercem a função equivalente), com base em nossa última avaliação: (a) todas as deficiências significativas e fraquezas materiais na concepção ou operação dos controles internos sobre os demonstrativos financeiros que poderão afetar negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e informar dados financeiros; e (b) todas as fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções importantes relativas aos controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia. Ass: Nome: Título: Data: /s/ Paulo Guilherme Aguiar Cunha Paulo Guilherme Aguiar Cunha Diretor Presidente 04 de maio de 2005 Anexo 12.2 Certificação conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 Eu, Fabio Schvartsman, certifico que: 1. 2. 3. 4. 5. Examinei este relatório anual da Ultrapar Participações S.A. no Formulário 20F. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma apresentação inverídica de um fato relevante nem deixa de apresentar um fato relevante necessário para que as declarações feitas, em vista das circunstâncias nas quais foram feitas, não sejam enganosas com respeito ao período objeto deste relatório anual. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as outras informações financeiras incluídas neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações e os fluxos de caixa da companhia nos períodos objeto deste relatório anual. Os outros diretores certificadores da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei do Mercado de Capitais) da companhia e: (a) concebemos os referidos controles e procedimentos de divulgação, ou tais controles e procedimentos foram concebidos sob nossa supervisão, a fim de assegurar que informações relevantes relativas à companhia, incluindo suas controladas consolidadas, sejam levadas a nosso conhecimento por outras pessoas pertencentes a essas entidades, principalmente durante o período de elaboração deste relatório anual; (b) (Parágrafo omitido de acordo com SEC Release nºs 33-8238 e 34-47986) (c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a eficácia de tais controles e procedimentos, ao final do período de arquivamento deste relatório anual (“Data de Avaliação”); e (d) mostramos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos sobre os demonstrativos financeiros que ocorreram durante o período abrangido por este relatório anual, que tenha materialmente impactado, ou poderá vir a impactar, os controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia. Os outros diretores certificadores da companhia e eu comunicamos aos auditores e ao conselho fiscal do conselho de administração da companhia (ou pessoas que exercem a função equivalente), com base em nossa última avaliação: (a) todas as deficiências significativas e fraquezas materiais na concepção ou operação dos controles internos sobre os demonstrativos financeiros que poderão afetar negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e informar dados financeiros; e (b) todas as fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções importantes relativas aos controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia. Ass.: Nome: Título: Data: /s/ Fabio Schvartsman Fabio Schvartsman Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 05 de maio de 2005 Anexo 13 Certificação conforme a Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 O certificado abaixo está sendo submetido a Securities and Exchange Commission com o Relatório Anual no Formulário 20F de 31 de dezembro de 2003 (“Relatório”) unicamente para fins de cumprimento da Cláusula 13 – 14 (b) ou da Cláusula 15d14(b) do Securities Act e da Cláusula 1350, Capítulo 63, Título 18 do Código dos Estados Unidos. Paulo Guilherme Aguiar Cunha, Diretor Presidente, e Fabio Schvartsman, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Ultrapar Participações S.A., certificam individualmente que, ao que lhes é dado saber: 1. 2. o Relatório cumpre plenamente os requisitos da Cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercado de Capitais (Securities Act) de 1934; e as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e patrimonial e o resultado das operações da Ultrapar Participações S.A. São Paulo, 04 de maio de 2005 _________________________ Paulo Guilherme Aguiar Cunha Diretor Presidente _________________________ Fabio Schvartsman Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
