NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL Metalúrgica Gerdau S.A. (a Companhia), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 25,9 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir unidades voltadas exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS a) Informações Trimestrais – Controladora - as Informações Trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em virtude da vigência da Lei nº 11.638/07, que alterou e introduziu novos dispositivos a Lei nº 6.404/76, e em consonância com a Deliberação CVM 506/06, a Companhia efetuou certos ajustes nos saldos das demonstrações financeiras em 31/12/2007 para permitir a comparabilidade das Informações Trimestrais, conforme demonstrado na nota explicativa nº 19. b) Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas - as Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas da Companhia foram preparadas para o período de três meses findo em 31/03/2008 e estão de acordo com o International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas foram preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) em substituição às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM 457 de 13 de julho de 2007 e Ofício-Circular/CVM/SEP/No004/2007 de 06 de novembro de 2007, e encontram-se arquivadas na CVM e na Bovespa via Sistema IPE, na categoria “Dados Econômico-Financeiros”. NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Disponibilidades e títulos e valores mobiliários – os títulos e valores mobiliários estão registrados aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Informações Trimestrais, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado; b) Investimentos – os investimentos em sociedades controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, ajustado pelo ágio/deságio a amortizar e pela provisão para perdas, quando aplicável, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de variação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado não operacional; c) Dividendos e juros sobre o capital próprio – o valor dos juros sobre o capital próprio é registrado como despesa financeira e para fins de adequação da apresentação do balanço patrimonial e das demonstrações do resultado é tratado como se fosse dividendos, em redução a lucros acumulados no patrimônio líquido. O valor dos juros sobre o capital próprio recebido de controladas, é registrado como receita financeira e, para fins de divulgação e adequação aos princípios contábeis, é reclassificado da linha de receitas financeiras para crédito em investimentos em controladas; d) Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Os ajustes a receber ou a pagar sobre as operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificados juntamente com as operações que lhes deram origem, quando aplicável; e) Imposto de renda e contribuição social – são calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. São constituídos créditos fiscais de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias; f) Benefícios a empregados – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria são provisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/2000, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência medica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados; g) Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes – são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos); h) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados; i) Planos de incentivos de longo prazo – a Companhia adota a prática de oferecer uma parte da remuneração de seus principais executivos em opções de ações preferenciais. Para tanto, a Companhia efetua a prática de recompras de ações próprias, que mantém em tesouraria, para entregar a seus executivos quando do exercício das opções, mediante o pagamento do preço do exercício. Os ganhos e perdas relativos à diferença entre o valor de custo das ações e o valor recebido dos executivos são contabilizados em reservas de capital, sem transitar pelo resultado do exercício; j) Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência; k) Uso de estimativas – na elaboração das Informações Trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Informações Trimestrais incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas; l) Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (Real) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Informações Trimestrais; e m) Novos pronunciamentos regulamentados – a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, regulamentou os seguintes pronunciamentos técnicos, os quais possuem efeito sobre as Demonstrações Contábeis do exercício a findar em 31/12/2008: - Pronunciamento Técnico CPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, sobre redução ao valor recuperável de ativos, aprovado pela Deliberação CVM No 527, de 01/11/2007: tem como objetivo definir procedimentos visando a assegurar que os ativos não estejam registrados contabilmente por um valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou por venda. Caso existam evidências claras de que ativos estão avaliados por valor não recuperável no futuro, a entidade deverá imediatamente reconhecer a desvalorização por meio da constituição de provisão para perdas. O Pronunciamento também define quando a entidade deve reverter referidas perdas e quais divulgações são necessárias; e - Pronunciamento Técnico CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, sobre os efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM No 534, de 29/01/2008: tem como objetivo determinar como incluir transações em moeda estrangeira e operações no exterior nas demonstrações contábeis de uma entidade no Brasil e como converter as demonstrações contábeis de entidade no exterior para a moeda de apresentação das demonstrações contábeis no Brasil para fins de registro da equivalência patrimonial, de consolidação integral ou proporcional das demonstrações contábeis; e também como converter as demonstrações contábeis de entidade no Brasil em outra moeda. NOTA 4 - DISPONIBILIDADES E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Títulos e valores mobiliários Aplicações em renda fixa - Banco Gerdau S.A. Aplicações em renda fixa - Fundo Paraopeba Aplicações em debêntures Gerdau S.A. Total títulos e valores mobiliários Disponibilidades 31/03/2008 31/12/2007 60.938 3.439 50.511 114.888 115 115.003 60.516 5.161 55.057 120.734 115 120.849 Os títulos e valores mobiliários são, basicamente, constituídos de títulos públicos federais e CDB (Certificado de Depósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizados pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das Informações Trimestrais, não excedendo os seus respectivos valores de mercado. NOTA 5 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS Curto prazo IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte Longo prazo IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e outros Os créditos tributários de longo prazo têm expectativa de realização para o ano de 2009. 31/03/2008 31/12/2007 29.919 29.919 24.366 24.366 10.472 10.472 40.391 11.252 11.252 35.618 NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Reconciliação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido IR CS 31/03/2008 Total IR CS 31/03/2007 Total 370.414 25% (92.604) 370.414 9% (33.337) 370.414 34% (125.941) 318.842 25% (79.711) 318.842 9% (28.696) 318.842 34% (108.407) 92.889 (713) (231) (659) 33.440 (256) (45) (198) 126.329 (969) (276) (857) 80.050 (148) 191 28.818 122 108.868 (148) 313 (307) (352) (84) (114) (391) (466) 191 122 313 b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais: Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Provisão para contingências Ágio amortizado Longo Prazo Deságio amortizado Longo Prazo IR 1.250 87 5.383 6.720 6.720 IR 73.015 73.015 CS 4.409 31 1.938 6.378 6.378 31/03/2008 Total 1.250 4.409 118 7.321 13.098 13.098 CS 18.118 18.118 31/03/2008 Total 91.133 91.133 IR 1.384 304 5.384 7.072 7.072 IR 73.015 73.015 CS 4.445 109 1.938 6.492 6.492 Ativo 31/12/2007 Total 1.384 4.445 413 7.322 13.564 13.564 CS 18.118 18.118 Passivo 31/12/2007 Total 91.133 91.133 Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. c) Estimativa de realização dos créditos de imposto de renda e contribuição social: 2009 2010 2011 2012 2013 a 2017 31/03/2008 1.132 1.132 1.132 1.132 8.570 13.098 Ativo 31/12/2007 1.166 1.166 1.166 1.166 8.900 13.564 2017 em diante 31/03/2008 91.133 91.133 Passivo 31/12/2007 91.133 91.133 NOTA 7 - INVESTIMENTOS Empresas Controladas Gerdau S.A. Saldo em 31/12/2007 após ajustes da 11.638/07 Equivalência (1) Aquisição de investimento Dividendos /Juros sobre capital próprio Saldo em 31/03/2008 Capital social Patrimônio líquido ajustado Lucro líquido do exercício ajustado Banco Gerdau S.A. Gerdau Açominas S.A. Investimento 21.786 874 - Gerdau Aços Longos S.A. Investimento 21.969 2.774 - Santa Felicidade Gerdau América Com. Imp Exp. Prod. Sid. Ltda. Latina S.A. Investimento Investimento 21.724 396.548 1.052 21.288 - Investimento 4.834.294 329.796 - Investimento 54.953 2.280 - (28.778) 5.135.312 57.233 22.660 (401) 24.342 22.776 (6.193) 411.643 7.810.453 12.061.584 21.700 57.811 1.654.163 3.357.052 2.207.860 3.606.233 625.184 1.290.771 550.894 411.643 818.809 2.303 85.400 289.382 59.626 21.288 Participação no capital total (%) 42,58% 99,00% 0,68% 0,68% 1,76% 100,00% Participação no capital votante (%) 74,89% 99,00% 0,67% 0,67% 1,76% 100,00% 173.459.857 108.721.797 14.495.451 1.352.676 1.352.676 1.212.931 1.117 1.212.931 1.117 3.172.454 1.117 550.893.875 - Dividendos /Juros sobre capital próprio propostos 67.592 - - 59.357 - 1.511 Dividendos /Juros sobre capital próprio a receber 28.778 - - 401 - 1.511 Ações ordinárias / quotas possuídas Ações preferencias possuídas Preço de negociação em bolsa (1) Inclui amortização de ágio/deságio. Outros Investimento 9.408 889 (148) 10.149 Outros Total 653 - 5.361.335 358.953 - 653 (35.520) 5.684.768 30.690 NOTA 8 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Encargos anuais (*) 31/03/2008 31/12/2007 6,25% 28.806 10.475 18.331 30.948 10.316 20.632 Capital de giro (R$) Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo (*) Taxa média ponderada em 31/03/2008. O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 2009 2010 7.856 10.475 18.331 NOTA 9 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. mantém operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: - títulos e valores mobiliários -estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Informações Trimestrais e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 4; -investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 7; -partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 13; -empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 8. b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir: Títulos e valores mobiliários Partes relacionadas (ativo) Partes relacionadas (passivo) Ações em tesouraria Valor contábil 114.888 1.969 1.997 69.861 31/03/2008 Valor de mercado 114.888 1.969 1.997 228.737 Valor contábil 120.734 86 69.861 c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e 31/12/2007 Valor de mercado 120.734 86 222.166 ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como a Libor e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além, do contas a receber originado por exportações através de suas controladas a partir do Brasil e dos investimentos no exterior que constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme informado no item “a” acima. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. NOTA 10 - RESULTADO FINANCEIRO 31/03/2008 Receitas financeiras Aplicações financeiras Juros recebidos Despesas financeiras Juros sobre a dívida Variações monetárias passivas Outras despesas financeiras 31/03/2007 3.061 856 3.917 (38) (456) 296 (198) 1.807 925 2.732 (55) (594) (109) (758) NOTA 11 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER Encargos sociais sobre folha de pagamento COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social PIS - Programa de Integração Social Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte e outros Outros NOTA 12 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS 31/03/2008 64 2.344 509 5.084 9 8.010 31/12/2007 111 228 50 101 490 A Companhia é parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31/03/2008. Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes: I) Passivos contingentes provisionados a) Contingências Tributárias ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços Outras contingências tributárias (a.1) b) Contingências Cíveis (b.1) 31/03/2008 271 271 74 345 a) Contingências tributárias a.1) A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. b) Contingências cíveis b.1) A Companhia é parte em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações de natureza cível, que representavam, em 31/03/2008, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. NOTA 13 - PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos 31/03/2008 Mútuos ativos Gerdau Aços Longos S.A. Mútuos passivos Fundação Gerdau Receitas (despesas) financeiras líquidas 1.969 1.969 31/12/2007 - (1.997) (1.997) (86) (86) (28) (86) (38) (163) 31/12/2007 877 267 1.144 71 1.215 b) Operações comerciais Banco Gerdau S.A. - CDB Banco Gerdau S.A. - Fundo Paraopeba Debêntures Gerdau S.A. Títulos e valores mobiliários 31/03/2008 31/12/2007 60.938 60.516 3.439 5.161 50.511 55.057 Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) (*) c) - - 31/03/2008 1.215 126 1.375 Receitas (despesas) 31/03/2007 1.709 97 (60) (100) Garantias por avais de financiamentos. Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 30 milhões, equivalentes a R$ 52.473 em 31/03/2008. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 747.254. d) Condições de preços e encargos Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI, cuja variação acumulada em 31/03/2008 foi de 2,57% (3,03% em 31/03/2007). Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. e) Administração de nossos fundos de investimentos A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pelo Banco Gerdau. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como letras do tesouro nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. Em 31/03/2008, a Companhia possuía o total de R$ 3.439 (R$ 5.161 em 31/12/2007) aplicados em um fundo de investimento administrado pelo Banco Gerdau (Fundo Paraopeba) que impactou em uma receita de R$ 126 em 31/03/2008 (R$ 1.709 em 31/03/2007). NOTA 14 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS a) Plano de pensão – benefício definido A Companhia co-patrocina plano de pensão de benefício definido, que cobre, substancialmente, todos os seus colaboradores (“Plano Gerdau”). O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte: 31/03/2008 3 144 (298) (151) Custo do serviço corrente Custo dos juros Retorno esperado dos ativos do plano Amortização do custo do serviço passado Custo (benefício) líquido com plano de pensão 31/03/2007 2 112 (376) (397) (659) b) Plano de pensão – contribuição definida A Companhia também é co-patrocinadora de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. NOTA 15 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 100.000.000 ações ordinárias e 200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 31/03/2008 e em 31/12/2007, estão subscritas e integralizadas 62.376.592 ações ordinárias e 124.753.184 ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 3.744.000. A composição acionária está assim representada: Composição Acionária 31/03/2008 Acionistas Indac - Ind. Adm. e Com. S.A e controladas Investidores institucionais brasileiros Investidores institucionais estrangeiros Outros acionistas Ações em tesouraria 31/12/2007 Ord. % Pref. % Total % Ord. % Pref. % Total % 37.864.849 60,7 7.896 0,0 37.872.745 20,2 37.864.849 60,7 7.896 - 37.872.745 20,2 6.372.180 10,2 35.476.951 28,4 41.849.131 22,4 6.371.661 10,2 35.932.635 28,8 42.304.296 22,6 876.815 1,4 31.037.132 24,9 31.913.947 17,1 897.359 1,4 30.566.532 24,5 31.463.891 16,8 17.262.748 27,7 55.102.105 44,2 72.364.853 38,6 17.242.723 27,7 55.117.021 44,2 72.359.744 38,7 - 3.129.100 2,5 3.129.100 1,7 0,0 3.129.100 2,5 3.129.100 1,7 124.753.184 100,0 187.129.776 100,0 100,0 124.753.184 100,0 187.129.776 100,0 62.376.592 100,0 62.376.592 As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria – a movimentação das ações em tesouraria está assim representada: 31/03/2008 Ações Preferenciais R$ Saldo inicial 3.129.100 69.861 31/12/2007 Ações Preferenciais R$ 3.129.100 Bonificação - - - Recompra - - - Saldo final 3.129.100 69.861 3.129.100 69.861 69.861 Do total das ações em tesouraria, 1.534.500 ações são relativas ao programa de recompra de ações, autorizado em 17/11/2003, 636.300 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005 e, 958.300 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 para permanência em tesouraria e posterior alienação no mercado ou cancelamento. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 22,33, sendo o menor valor adquirido R$ 15,54 e o maior valor adquirido R$ 40,55. NOTA 16 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido do exercício, após o imposto de renda e ao montante de suas retiradas, conforme descrito no estatuto da Companhia; e b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável. NOTA 17 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Embora aprovado o plano, não foram, até o momento, efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no mesmo. NOTA 18 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A. Conforme descrito na nota explicativa 2.b e, em atendimento à Instrução CVM 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Metalúrgica Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e princípios contábeis adotados no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidados apurados segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS: Patrimônio líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido Ajuste de benefícios a empregados, líquido Ajuste de efeitos amortização/impairment de ágios, líquido Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido Ajuste de dividendos não deliberados Doações e subvenções para investimento Outros ajustes, líquido Patrimônio líquido da controladora em IFRS 31/03/2008 5.727.826 31/12/2007 5.398.856 34.598 (16.931) 96.041 117.718 604.751 15.169 36.736 888.082 34.415 (16.302) 89.696 62.865 554.058 83.608 52.309 860.649 6.615.908 6.259.505 Participações dos minoritários em IFRS 10.662.616 10.555.649 Patrimônio líquido incluindo minoritários em IFRS 17.278.524 16.815.154 31/03/2008 356.955 31/03/2007 319.155 (1.316) (629) 2.093 13.699 61.137 (41.370) 15.169 (14.731) 34.052 (1.269) 1.391 (389) 29.564 72.555 79.304 (308) 180.848 Lucro líquido da controladora em IFRS 391.007 500.003 Participações dos minoritários em IFRS 681.760 680.884 1.072.767 1.180.887 Lucro líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido Ajuste de benefícios a empregados, líquido Ajuste de efeitos de amortização/impairment de ágios, líquido Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido Ajuste de reclassificação de efeito de conversão para moeda estrangeira Doações e subvenções para investimento Outros ajustes, líquido Lucro líquido incluindo minoritários em IFRS NOTA 19 - ADAPTAÇÃO À LEI 11.638/07 Em 28/12/2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera e revoga dispositivos da Lei 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício que iniciou em 01/01/2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com tais padrões. As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de grande porte as disposições relativas à elaboração e divulgação de Demonstrações Financeiras. As novas práticas contábeis e as alterações introduzidas por essa Lei estão sendo objeto de avaliação e de regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários. Como início dessa regulamentação, foi emitida a Instrução CVM nº 469, de 02/05/2008, que determina a adoção de certas disposições da nova Lei 11.638/07 nas Demonstrações Financeiras e nas Informações Trimestrais do exercício/período a findar em 31/12/2008, bem como, quanto à divulgação em nota explicativa de estimativa dos eventuais efeitos decorrentes da aplicação de todas as alterações dessa legislação no patrimônio líquido e no resultado do exercício/período. 1) As alterações introduzidas pela referida instrução e os impactos contemplados nas informações trimestrais da Companhia em 31/03/2008, estão indicados a seguir: a) As Reservas de Capital, notadamente as subvenções para investimentos constituídas pelas controladas da Companhia, eram registradas até 31/12/2007 diretamente no Patrimônio Líquido. Em 31/03/2008, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 469, o montante que deixou de ser reconhecido no patrimônio líquido e no resultado do período da Companhia foi de R$ 15.169, em virtude do reconhecimento destas subvenções para investimentos em contas específicas de resultados de exercícios futuros; b) Os elementos integrantes dos ativos e passivos de longo prazo da Companhia e de suas controladas foram objeto de avaliação e foram ajustados a valor presente, quando aplicável, baseado na metodologia de conhecimento do montante a ser descontado, datas de realização (ativos) e liquidação (passivos), bem como na utilização de taxas de desconto que refletem a melhor estimativa da Companhia considerando o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos em cada um dos países onde as controladas da Companhia mantém suas operações. A Companhia acredita que parcela significativa de seus ativos e passivos de longo prazo já vinham sendo apresentados, substancialmente, a valor presente segundo taxas de mercado e o ajuste a valor presente não apresenta impactos significativos a serem efetuados. Em 31/12/2007, com base no art. 8º da Instrução CVM nº 469, o montante do ajuste a valor presente que reduziu o patrimônio líquido da Companhia foi de R$ 30.497. No trimestre findo em 31/03/2008, o ajuste a valor presente foi de R$ 27.930, causando um efeito positivo no patrimônio líquido e no resultado do período da Companhia de R$ 2.567. Efeitos no balanço patrimonial em 31/12/2007: Em virtude das alterações acima mencionadas e com base na Deliberação CVM nº 506, a Companhia ajustou o balanço patrimonial de 31/12/2007, informado para fins de comparação. Os seguintes grupos de contas estão sendo ajustados: 31/12/2007 (Antes da Lei 11.638) Ajustes(*) 31/12/2007 (Após a Lei 11.638) Ativo Circulante Ativo Não-Circulante Total do Ativo 229.750 5.418.337 5.648.087 (30.497) (30.497) 229.750 5.387.840 5.617.590 Passivo Circulante Passivo Não-Circulante Patrimônio líquido Total do Passivo e do Patrimônio líquido 105.754 112.980 5.429.353 5.648.087 (30.497) (30.497) 105.754 112.980 5.398.856 5.617.590 (*) Os ajustes foram realizados na conta de “Investimentos – Participações em Controladas”, os quais são decorrentes dos ajustes ocorridos nos ativos e passivos da empresa controlada Gerdau S.A. e suas subsidiárias, reconhecidos na empresa pelo método de equivalência patrimonial. Efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período em 31/03/2008: Ajuste a valor presente (letra “b” acima) 2.567 2.567 2) As demais alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 469 já vem sendo atendidas e/ou não são aplicáveis à Companhia e suas controladas, a exceção das reservas de reavaliação, registradas no patrimônio líquido de uma de suas controladas, no montante de R$ 11.315. Com base no art. 4º da referida Instrução, a Companhia deverá divulgar até a apresentação das informações trimestrais do 2º trimestre de 2008, sua opção quanto à manutenção ou estorno desta reserva de reavaliação naquela empresa controlada. 3) A partir do 3° tirmestre de 2007, a Companhia passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), conforme descrito na nota n° 2b. Atendendo o disposto no art. 1º da Instrução CVM nº 469, a Companhia está apresentando a reconciliação na nota explicativa nº 18 dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período, conforme estas informações trimestrais e normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. NOTA 20 - FLUXO DE CAIXA Lucro líquido do período Equivalência patrimonial Variações monetárias e cambiais Depreciações e amortizações Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros sobre a dívida Contingências/depósitos judiciais Variação de fornecedores Outras contas da atividade operacional Caixa líquido da atividade operacional Aquisição/alienação de investimentos Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio Caixa líquido da atividade de investimentos nota 7 nota 7 Amortização de financiamentos Mútuos com empresas ligadas Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio e participações Caixa líquido da atividade financeira Variação no saldo do caixa Saldo de Caixa No início do período No final do período Composição do caixa final Disponibilidades Títulos e valores mobiliários NOTA 21 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO nota 4 nota 4 31/03/2008 31/03/2007 356.955 (358.953) 456 35 466 38 (877) 3 (10.018) (11.895) 319.155 (320.198) 594 35 (313) 47 (86) 1.321 555 101.446 101.446 (23) 111.773 111.750 (2.597) (96) (92.704) (95.397) (2.439) 2.097 (112.625) (112.967) (5.846) (662) 120.849 115.003 59.321 58.659 115 114.888 5 58.654 31/03/2008 % 31/03/2007 % ENTRADAS Receita de serviços e outros 203 65 VALOR ADICIONADO BRUTO 203 65 (-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO (35) (35) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO 168 30 358.953 320.198 3.917 2.732 VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS Equivalência patrimonial Receitas financeiras (1) Despesas gerais e administrativas VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (1.018) (695) 362.020 100% 322.265 100% 3.646 1,0% 56 0,0% 3.475 1,0% (290) -0,1% 173 0,0% 339 0,1% 0,0% 7 0,0% 1.221 0,3% 2.296 0,7% 669 0,2% 1.508 0,5% 7 0,0% 7 0,0% 545 0,1% 781 0,2% DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Governos Impostos e contribuições federais (2) Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento Impostos e contribuições municipais Colaboradores Salários Benefícios Participação nos resultados Financiadores (1) (2) 198 0,1% 758 0,2% Acionistas 130.055 35,9% 103.040 32,0% Reinvestimento de lucros 226.900 62,7% 216.115 67,1% TOTAL 362.020 (1) (2) 322.265 Inclui variações cambiais e monetárias. Inclui imposto de renda e contribuição social diferidos NOTA 22 - EVENTOS SUBSEQÜENTES I) Em 07/05/2008, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21/05/2008 (R$ 0,64 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 03/06/2008 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 12/05/2008. II) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da operação siderúrgica MacSteel da Quanex Corporation, segunda maior produtora de aços especiais dos Estados Unidos. O preço de aquisição foi de US$ 1,46 bilhão, além da assunção de dívida e alguns passivos, tornando o Grupo Gerdau líder mundial na produção de aços longos especiais para a indústria automotiva. III) Em abril de 2008, a Companhia formalizou aliança estratégica com os controladores da empresa holding Corporación Centroamericana del Acero S.A., que possui ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. Com a aliança, o Grupo Gerdau assume uma participação de 30% no capital social desta empresa e se compromete a fazer investimentos na área da América Central da ordem de US$ 180 milhões. IV) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão, no valor de até R$ 1,5 bilhões. Em decorrência desta oferta pública de ações o capital social da Companhia passou a ser R$5.249.181, representado por 68.809.497 ações ordinárias e por 137.531.272 ações preferenciais. V) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da Century Steel, Inc., através da Pacific Coast Steel, uma joint venture majoritariamente controlada pela subsidiária Gerdau Ameristeel. A aquisição da Century Steel, Inc., especializada na fabricação de aço estrutural, montou em aproximadamente US$ 151,5 milhões. Concomitantemente à aquisição da Century Steel Inc., a subsidiária Gerdau Ameristeel pagou aproximadamente U$S 68 milhões para aumentar a participação na Pacific Coast Steel para aproximadamente 84%. VI) Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., concluiu a captação de um Bridge Loan, no montante total de US$ 1 bilhão. O Bridge tem vencimento de 6 meses e sobre ele incide a Libor fixada em 16/04/2008 mais 0.85% a.a.. Este recurso foi utilizado para parte do pagamento da MacSteel. VII) Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau US Financing Inc., concluiu a captação de um Bridge Loan no montante total de US$ 540 milhões, dos quais US$ 140 milhões já foram pagos. O Bridge tem vencimento de 45 dias e sobre ele incide a Libor fixada em 16/04/2008 mais 1,25% a.a.. Este recurso foi utilizado para parte do pagamento da MacSteel. VIII) Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento de 2017, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante de US$ 500 milhões, a um yield de 6,875% a.a.. A nova emissão será incorporada à emissão de outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro). Este recurso será utilizado para amortizar o Bridge Loan de U$S 1 bilhão tomado por esta subsidiária em 16/04/2008. ********************************