NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL Metalúrgica Gerdau S.A. (a Companhia), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 26 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir unidades voltadas exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS a) Informações Trimestrais – Controladora - as Informações Trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em virtude da vigência da Lei nº 11.638/07, que alterou e introduziu novos dispositivos a Lei nº 6.404/76, e da aplicação antecipada dos novos pronunciamentos descritos na nota explicativa nº 3.n e, em consonância com a Deliberação CVM 506/06, a Companhia efetuou certos ajustes nos saldos da demonstração do resultado para os períodos de três meses e de seis meses findos em 30/06/2007 para permitir a comparabilidade das Informações Trimestrais, conforme demonstrado na nota explicativa nº 20. b) Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas - as Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas da Companhia e suas controladas foram preparadas para o período de três e de seis meses findo em 30/06/2008 e estão de acordo com o International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas foram preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) em substituição às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM 457 de 13 de julho de 2007 e Ofício-Circular/CVM/SEP/No004/2007 de 06 de novembro de 2007, e encontram-se arquivadas na CVM e na Bovespa via Sistema IPE, na categoria “Dados EconômicoFinanceiros”. A reconciliação entre o Patrimônio Líquido e o Resultado da Controladora e Consolidado está apresentado na nota explicativa nº 19. NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Disponibilidades e títulos e valores mobiliários – os títulos e valores mobiliários estão registrados aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Informações Trimestrais, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado; b) Investimentos – os investimentos em sociedades controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, ajustado pelo ágio/deságio a amortizar e pela provisão para perdas, quando aplicável, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional, com exceção das variações cambiais sobre os investimentos no exterior as quais são registradas em conta especifica do Patrimônio Liquido, para serem reconhecidas em receitas e despesas quando da venda ou baixa do investimento. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de variação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado não operacional; c) Dividendos e juros sobre o capital próprio – o valor dos juros sobre o capital próprio é registrado como despesa financeira e para fins de adequação da apresentação do balanço patrimonial e das demonstrações do resultado é tratado como se fosse dividendos, em redução a lucros acumulados no patrimônio líquido. O valor dos juros sobre o capital próprio recebido de controladas, é registrado como receita financeira e, para fins de divulgação e adequação aos princípios contábeis, é reclassificado da linha de receitas financeiras para crédito em investimentos em controladas; d) Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Os ajustes a receber ou a pagar sobre as operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificados juntamente com as operações que lhes deram origem, quando aplicável; e) Imposto de renda e contribuição social – são calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. São constituídos créditos fiscais de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias; f) Benefícios a empregados – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria são provisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/2000, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência medica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados; g) Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes – são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos). Os elementos integrantes dos ativos e passivos de longo prazo da Companhia e de suas controladas são objeto de avaliação a valor presente, quando aplicável, baseado na metodologia de conhecimento do montante a ser descontado, datas de realização (ativos) e liquidação (passivos), bem como na utilização de taxas de desconto que refletem a melhor estimativa da Companhia considerando o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos em cada um dos países onde as controladas da Companhia mantém suas operações; h) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados; i) Planos de incentivos de longo prazo – a Companhia adota a prática de oferecer uma parte da remuneração de seus principais executivos em opções de ações preferenciais. Para tanto, a Companhia efetua a prática de recompras de ações próprias, que mantém em tesouraria, para entregar a seus executivos quando do exercício das opções, mediante o pagamento do preço do exercício. Os ganhos e perdas relativos à diferença entre o valor de custo das ações e o valor recebido dos executivos são contabilizados em reservas de capital, sem transitar pelo resultado do exercício; j) Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência; k) Uso de estimativas – na elaboração das Informações Trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Informações Trimestrais incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas; l) Redução ao valor recuperável de ativos – na elaboração das Informações Trimestrais, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontado (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu valor contábil, saldos de ágio originados da combinação de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida têm sua recuperação testada pelo menos uma vez por ano. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (impairment ou deterioração). Para os ativos registrados pelo custo, a redução no valor recuperável é registrada no resultado do período. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. Exceto com relação à redução no valor do ágio, a reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida. A reversão nestas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido registrada; m) Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (Real) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Informações Trimestrais; e n) Novos pronunciamentos regulamentados – a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, regulamentou os seguintes pronunciamentos técnicos, os quais foram adotados, antecipadamente, pela Companhia em todas as Informações Trimestrais do exercício a findar em 31/12/2008: I) Pronunciamento Técnico CPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC: dispõe sobre redução ao valor recuperável de ativos, aprovado pela Deliberação CVM No 527, de 01/11/2007: tem como objetivo definir procedimentos visando a assegurar que os ativos não estejam registrados contabilmente por um valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou por venda. Caso existam evidências claras de que ativos estão avaliados por valor não recuperável no futuro, a entidade deverá imediatamente reconhecer a desvalorização por meio da constituição de provisão para perdas. O Pronunciamento também define quando a entidade deve reverter referidas perdas e quais divulgações são necessárias; e II) Pronunciamento Técnico CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC: dispõe sobre os efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e conversão de Demonstrações Financeiras, aprovado pela Deliberação CVM No 534, de 29/01/2008: tem como objetivo determinar como incluir transações em moeda estrangeira e operações no exterior nas Demonstrações Financeiras de uma entidade no Brasil e como converter as Demonstrações Financeiras de entidade no exterior para a moeda de apresentação das Demonstrações Financeiras no Brasil para fins de registro da equivalência patrimonial, de consolidação integral ou proporcional das Demonstrações Financeiras; e também como converter as Demonstrações Financeiras de entidade no Brasil em outra moeda. NOTA 4 - DISPONIBILIDADES E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Aplicações em renda fixa - Banco Gerdau S.A. Aplicações em renda fixa - Fundo Paraopeba Aplicações em debêntures Gerdau S.A. 30/06/2008 138 62.249 132.294 33.273 227.816 31/03/2008 115 60.938 3.439 50.511 114.888 Os títulos e valores mobiliários são, basicamente, por cotas do fundo comforto por títulos públicos federais e CDB (Certificado de Depósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizados pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das Informações Trimestrais, não excedendo os seus respectivos valores de mercado. NOTA 5 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 30/06/2008 31/03/2008 21.789 21.789 29.919 29.919 10.713 10.713 32.502 10.472 10.472 40.391 Circulante IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte Não circulante IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e outros Os créditos tributários de longo prazo têm expectativa de realização para o ano de 2009. NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Reconciliação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - equivalência patrimonial - efeitos conversão cambio sobre moeda estrangeira - juros sobre o capital próprio - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Diferido IR CS 30/06/2008 Total 959.593 25% 959.593 9% 959.593 34% 792.604 25% 792.604 9% 792.604 34% (239.898) (86.363) (326.261) (198.151) (71.334) (269.485) 139.256 109.662 955 (376) 9.599 9.599 50.132 39.478 344 (58) 3.533 3.533 189.388 149.140 1.299 (434) 13.132 13.132 157.036 43.474 110 (326) 2.143 2.143 56.534 15.650 40 1 891 891 213.570 59.124 150 (325) 3.034 3.034 IR CS 30/06/2007 Total b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais: Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Provisão para contingências Ágio amortizado Longo Prazo Deságio amortizado Longo Prazo IR 11.351 87 5.382 16.820 16.820 IR 73.165 73.165 CS 8.110 31 1.937 10.078 10.078 30/06/2008 Total 11.351 8.110 118 7.319 26.898 26.898 CS 18.171 18.171 30/06/2008 Total 91.336 91.336 IR 1.250 87 5.383 6.720 6.720 IR 73.015 73.015 CS 4.409 31 1.938 6.378 6.378 Ativo 31/03/2008 Total 1.250 4.409 118 7.321 13.098 13.098 CS 18.118 18.118 Passivo 31/03/2008 Total 91.133 91.133 Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. c) Estimativa de realização dos créditos de imposto de renda e contribuição social: 2009 2010 2011 2012 2013 a 2017 30/06/2008 3.892 3.892 3.892 3.892 11.330 26.898 Ativo 31/03/2008 1.132 1.132 1.132 1.132 8.570 13.098 2017 em diante 30/06/2008 91.336 91.336 Passivo 31/03/2008 91.133 91.133 NOTA 7 - INVESTIMENTOS Empresas Controladas Gerdau S.A. Saldo em 31/12/2007 Equivalência (1) Efeitos conversão cambial Aquisição de investimento Investimento 4.834.294 288.426 41.370 - Dividendos /Juros sobre capital próprio Saldo em 31/03/2008 Equivalência (1) Efeitos conversão cambial Aquisição de investimento Alienação de investimentos Dividendos /Juros sobre capital próprio Saldo em 30/06/2008 Capital social Patrimônio líquido ajustado Banco Gerdau S.A. Investimento Investimento 54.953 21.786 2.280 874 - (28.778) 5.135.312 57.233 22.660 642.224 (480.016) 1.364.114 (2.057) 2.640 - 2.073 985 - (96.191) 6.563.386 59.873 (158) 25.560 Gerdau Açominas S.A. Deságio - Gerdau Aços Longos S.A. Investimento Deságio 21.969 2.774 - - (401) 24.342 235 (235) - 2.778 1.030 - - (1.310) 26.840 Santa Felicidade Gerdau América Com. Imp Exp. Prod. Sid. Ltda. Latina S.A. Investimento Investimento 21.724 396.548 1.052 21.288 - 245 (245) - Aços Villares S.A. (2) Investimento Ágio - 22.776 (6.193) 411.643 - - (1.066) 312 - 16.066 - 12.162 260.217 - 1.042.586 - 22.022 (4.494) 423.215 272.379 1.042.586 14.200.000 15.296.839 21.700 60.477 1.654.163 3.655.634 2.207.860 3.838.748 625.184 1.231.171 550.894 423.215 497.000 943.141 Lucro líquido do trimestre ajustado 1.518.869 2.578 361.979 552.084 108.296 16.067 122.350 Lucro líquido do exercício ajustado 2.251.115 4.881 445.844 839.931 162.831 37.355 206.218 Participação no capital total (%) 42,91% 99,00% 0,70% 0,70% 1,79% 100,00% Participação no capital votante (%) 76,19% 99,00% 0,70% 0,70% 1,79% 100,00% Ações ordinárias / quotas possuídas Ações preferencias possuídas Preço de negociação em bolsa Dividendos /Juros sobre capital próprio no exercício (1) Investimento 9.408 889 - Outros Deságio - (148) 10.149 566 373 - 163 (163) - (148) 10.940 - Outros Total 653 - 5.361.335 317.583 41.370 - 653 (35.520) 5.684.768 (21) 678.086 (480.016) 2.668.974 (2.078) 632 (102.301) 8.447.433 28,88% 28,88% 378.345.553 231.066.052 22.051.017 1.352.676 1.352.676 1.256.455 1.135 1.256.455 1.135 3.215.978 1.135 550.893.875 - 951.993.367 - 291.154 - 23.382 253.437 - 6.005 - Inclui amortização de ágio/deságio. (2) Em 16/06/2008, a empresa adquiriu 28,88% do capital da sociedade Aços Villares S.A., de titularidade do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, através de emissão de debêntures da Metalúrgica Gerdau S.A. permutáveis em ações preferenciais de Gerdau S.A, conforme fato relevante divulgado em 21/05/2008. O valor de aquisição foi de R$ 1.302.803. Como resultado dessa aquisição, foi apurado um ágio no montante de R$ 1.042.586. NOTA 8 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Encargos Capital de giro (R$) Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo (*) anuais (*) 30/06/2008 31/3/2008 6,25% 26.592 10.637 15.955 28.806 10.475 18.331 Taxa média ponderada em 30/06/2008. O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 2009 2010 NOTA 9 - DEBÊNTURES 30/06/2008 31/03/2008 5.318 10.637 15.955 7.856 10.475 18.331 Em 21 de maio de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 4ª emissão de debêntures da Metalúrgica Gerdau S.A. A emissão destinou-se a subscrição por parte do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, mediante a entrega da totalidade de sua participação no capital social da Aços Villares S.A., conforme nota 7. As debêntures possuem valor nominal unitário de R$ 9.923,85, em 09/06/2008, data de emissão. Foram emitidas 131.280 debêntures, totalizando R$ 1.307.958 em 30 de junho de 2008, e seu vencimento se dará no prazo de 5 anos, a partir da data da emissão. Cada debênture poderá ser permutada por 100 ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A., a qualquer tempo, a exclusivo critério do detentor da debênture, desde a data de emissão até a data do vencimento do título. As debêntures perceberão juros anuais de 0,75% + variação da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil), exigíveis semestralmente, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano. NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. mantém operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: - títulos e valores mobiliários -estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Informações Trimestrais e estão comentadas e apresentadas na nota 4; -investimentos - estão comentados e apresentados na nota 7; -partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota 14; -empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota 8. - debêntures – estão comentadas e apresentadas na nota 9. b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir: Títulos e valores mobiliários Partes relacionadas (ativo) Partes relacionadas (passivo) Ações em tesouraria - preferenciais Valor contábil 227.816 120 69.861 30/06/2008 Valor de mercado 227.816 120 325.426 Valor contábil 114.888 1.969 1.997 69.861 c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como a Libor e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma 31/03/2008 Valor de mercado 114.888 1.969 1.997 228.737 moeda estrangeira. Além, do contas a receber originado por exportações através de suas controladas a partir do Brasil e dos investimentos no exterior que constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme informado no item “a” acima. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. NOTA 11 - RESULTADO FINANCEIRO 30/06/2008 Receitas financeiras Aplicações financeiras Juros recebidos Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros sobre a dívida Variações monetárias passivas Outras despesas financeiras 30/06/2007 7.907 1.682 9.589 3.507 1.848 4 5.359 (4.974) (1.059) (24.580) (30.613) (97) (1.164) (199) (1.460) NOTA 12 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER Encargos sociais sobre folha de pagamento COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social PIS - Programa de Integração Social Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte Outros 30/06/2008 62 18 58 9 147 31/03/2008 64 2.344 509 5.084 9 8.010 NOTA 13 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia é parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 30/06/2008. Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes: I) Passivos contingentes provisionados a) Contingências Tributárias Outras contingências tributárias (a.1) b) Contingências Cíveis (b.1) 30/06/2008 274 274 74 348 a) Contingências tributárias a.1) A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. b) Contingências cíveis b.1) A Companhia é parte em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações de natureza cível, que representavam, em 30/06/2008, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. 31/03/2008 271 271 74 345 NOTA 14 - PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos 30/06/2008 Mútuos ativos Gerdau Aços Longos S.A. Mútuos passivos Fundação Gerdau Gerdau Aços Longos S.A. Receitas (despesas) financeiras líquidas - 31/03/2008 1.969 1.969 (120) (120) (1.997) (1.997) 30/06/2008 (58) 30/6/2007 (86) b) Operações comerciais Banco Gerdau S.A. - CDB Banco Gerdau S.A. - Fundo Paraopeba (Nota 4) Debêntures Gerdau S.A. Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) (*) c) Títulos e valores mobiliários 30/06/2008 31/03/2008 62.249 60.938 132.294 3.439 33.273 50.511 - 30/06/2008 2.528 2.062 2.481 1.891 Receitas (despesas) 30/06/2007 113 3.298 100 1.404 Garantias por avais de financiamentos. Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 25 milhões, equivalentes a R$ 39.797 em 30/06/2008. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 810.158. d) Condições de preços e encargos Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI, cuja variação acumulada em 30/06/2008 foi de 5,39% (2,57% em 31/03/2008). Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. e) Administração de fundos de investimentos A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pelo Banco Gerdau. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como letras do tesouro nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. Em 30/06/2008, a Companhia possuía o total de R$ 132.294 (R$ 3.439 em 31/03/2008) aplicados em um fundo de investimento administrado pelo Banco Gerdau (Fundo Paraopeba) que impactou em uma receita de R$ 2.062 em 30/06/2008 (R$ 3.298 em 30/06/2007). NOTA 15 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS a) Plano de pensão – benefício definido A Companhia co-patrocina plano de pensão de benefício definido, que cobre, substancialmente, todos os seus colaboradores (“Plano Gerdau”). O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte: Custo do serviço corrente Custo dos juros Retorno esperado dos ativos do plano Amortização do custo do serviço passado Custo líquido com plano de pensão 30/06/2008 5 288 (596) (303) 30/06/2007 5 225 (752) (794) (1.316) b) Plano de pensão – contribuição definida A Companhia também é co-patrocinadora de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. NOTA 16 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 500.000.000 (100.000.000 em 31/03/2008) ações ordinárias e 1.000.000.000 (200.000.000 em 31/03/2008) ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 30/06/2008 estão subscritas e integralizadas 137.618.994 (62.376.592 em 31/03/2008) ações ordinárias e 275.062.544 (124.753.184 em 31/03/2008) ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 6.900.000. Em 25/04/2008 a Metalúrgica Gerdau S.A. efetivou aumento de capital de R$ 3.744.000 para R$ 5.118.595 mediante a emissão de 6.432.905 novas ações ordinárias e 11.111.381 novas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, conforme Reunião do Conselho de Administração e fato relevante de 03/03/2008. Em 08/05/2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. efetivou um novo aumento de capital de R$ 5.118.595 para R$ 5.249.181, mediante a emissão de 1.666.707 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 12/06/2008 a Metalúrgica Gerdau S.A. efetivou aumento de capital de R$ 5.249.181 para R$ 6.900.000 mediante a capitalização de reservas no montante de R$ 1.650.819, com emissão de novas ações e o crédito de 1 ação bonificada para cada 1 ação possuída em 12/06/2008, data da capitalização das reservas, observadas as espécies, conforme Reunião da Assembléia Geral Extraordinária e fato relevante de 30/05/2008. Os custos, líquidos de impostos, decorrentes dos aumentos de capitais descritos acima foram de R$ 18.002. A composição acionária está assim representada: Composição Acionária 30/06/2008 Acionistas 31/03/2008 Ord. % Pref. % Total % Ord. % Pref. % Total % Indac - Ind. Adm. e Com. S.A e controladas 85.568.072 62,2 15.916 0,0 85.583.988 20,7 37.864.849 60,7 7.896 0,0 37.872.745 20,2 Investidores institucionais brasileiros 13.332.666 9,7 83.311.268 30,3 96.643.934 23,4 6.372.180 10,2 35.476.951 28,4 41.849.131 22,4 2.187.550 1,6 72.441.801 26,3 74.629.351 18,1 876.815 1,4 31.037.132 24,9 31.913.947 17,1 36.530.706 26,5 113.035.359 41,1 149.566.065 36,3 17.262.748 27,7 55.102.105 44,2 72.364.853 38,6 6.258.200 2,3 6.258.200 1,5 0,0 3.129.100 2,5 3.129.100 1,7 275.062.544 100,0 412.681.538 100,0 100,0 124.753.184 100,0 187.129.776 100,0 Investidores institucionais estrangeiros Outros acionistas Ações em tesouraria - - 137.618.994 100,0 62.376.592 As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria – a movimentação das ações em tesouraria está assim representada: 30/06/2008 Ações Preferenciais R$ Saldo inicial Recompra Saldo final 6.258.200 6.258.200 69.861 69.861 31/03/2008 Ações Preferenciais (*) R$ 6.258.200 69.861 6.258.200 69.861 (*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação descrito no item "a" acima. Do total das ações em tesouraria, 3.069.000 ações são relativas ao programa de recompra de ações, autorizado em 17/11/2003, 1.272.600 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005 e, 1.916.600 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 para permanência em tesouraria e posterior alienação no mercado ou cancelamento. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 11,16, sendo o menor valor adquirido R$ 7,77 e o maior valor adquirido R$ 20,27. c) Dividendos e Juros sobre o capital próprio – A Companhia creditou em 21/05/2008 juros sobre o capital próprio, aos acionistas no montante de R$ 130.056 os quais constituem-se em antecipação do dividendo mínimo estatutário. A Companhia efetuou o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeitos de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. d) Ajustes de avaliação patrimonial – A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas pela Companhia, direta e indiretamente. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento. NOTA 17 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido do exercício, após o imposto de renda e ao montante de suas retiradas, conforme descrito no estatuto da Companhia; e b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável. NOTA 18 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Embora aprovado o plano, não foram, até o momento, efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no mesmo. NOTA 19 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A. Conforme descrito na nota 2.b e, em atendimento à Instrução CVM 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Metalúrgica Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e princípios contábeis adotados no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidados apurados segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS: Patrimônio líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido Ajuste de benefícios a empregados, líquido Ajuste de efeitos amortização de ágios Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido Doações e subvenções para investimento Outros ajustes, líquido Patrimônio líquido da controladora em IFRS 30/06/2008 7.308.061 31/03/2008 5.727.826 33.645 (21.147) 117.206 198.586 412.806 36.627 11.382 789.105 34.598 (16.931) 96.041 117.718 383.531 15.169 36.736 666.862 8.097.166 6.394.688 Participações dos minoritários em IFRS 12.113.876 10.883.836 Patrimônio líquido incluindo minoritários em IFRS 20.211.042 17.278.524 Lucro líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469) 30/06/2008 972.725 30/06/2007 795.638 (2.662) (4.845) 13.398 132.077 97.047 36.627 10.422 282.064 (2.538) 1.775 (779) 62.096 24.859 106.766 192.179 Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido Ajuste de benefícios a empregados, líquido Ajuste de efeitos amortização de ágios Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido Doações e subvenções para investimento Outros ajustes, líquido Lucro líquido da controladora em IFRS 1.254.789 987.817 Participações dos minoritários em IFRS 1.853.092 1.337.366 Lucro líquido incluindo minoritários em IFRS 3.107.881 2.325.183 NOTA 20 - ADAPTAÇÃO À LEI 11.638/07 Em 28/12/2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera e revoga dispositivos da Lei 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício que iniciou em 01/01/2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com tais padrões. As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de grande porte as disposições relativas à elaboração e divulgação de Demonstrações Financeiras. As novas práticas contábeis e as alterações introduzidas por essa Lei estão sendo objeto de avaliação e de regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários. Como início dessa regulamentação, foi emitida a Instrução CVM nº 469, de 02/05/2008, que determina a adoção de certas disposições da nova Lei 11.638/07 nas Demonstrações Financeiras e nas Informações Trimestrais do exercício/período a findar em 31/12/2008, bem como, quanto à divulgação em nota explicativa de estimativa dos eventuais efeitos decorrentes da aplicação de todas as alterações dessa legislação no patrimônio líquido e no resultado do exercício/período. a) As alterações introduzidas pela referida instrução e os impactos contemplados nas informações trimestrais da Companhia no exercício de 2008, estão indicados a seguir: I. As Reservas de Capital, notadamente as subvenções para investimentos constituídas pelas controladas da Companhia, eram registradas até 31/12/2007 diretamente no Patrimônio Líquido. A partir de 2008, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 469, as subvenções para investimentos deixaram de ser reconhecidas no patrimônio líquido e no resultado do período da Companhia, em virtude do reconhecimento destas em contas específicas de resultados de exercícios futuros. Em 30 de junho de 2008 o montante de subvenções para investimentos reconhecidos em resultados de exercícios futuros, por suas controladas, foi de R$ 36.627. II. Os elementos integrantes dos ativos e passivos de longo prazo da Companhia e de suas controladas foram objeto de avaliação e foram ajustados a valor presente, quando aplicável, baseado na metodologia de conhecimento do montante a ser descontado, datas de realização (ativos) e liquidação (passivos), bem como na utilização de taxas de desconto que refletem a melhor estimativa da Companhia considerando o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos em cada um dos países onde as controladas da Companhia mantém suas operações. A Companhia acredita que parcela significativa de seus ativos e passivos de longo prazo já vinham sendo apresentados, substancialmente, a valor presente segundo taxas de mercado e o ajuste a valor presente não apresenta impactos significativos a serem efetuados. Em 30/06/2008, com base no art. 8º da Instrução CVM nº 469, o montante do ajuste a valor presente que reduziu o patrimônio líquido da Companhia foi de R$ 29.105 (R$ 27.930 em 31 de março de 2008). Para o período de três meses findos em 30/06/2008, o ajuste a valor presente reconhecido no resultado da Companhia foi um efeito negativo de R$ 1.175 (efeito positivo de R$ 1.801 em 30/06/2007). Para o período de seis meses findos em 30/06/2008, o ajuste a valor presente foi um efeito positivo no resultado da Companhia de R$ 1.392 (efeito positivo de R$ 3.339 em 30/06/2007). III. As demais alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 469 já vem sendo atendidas e/ou não são aplicáveis à Companhia e suas controladas, a exceção das reservas de reavaliação, registradas no patrimônio líquido de uma de suas controladas. Em 30 de junho de 2008 esse montante era de R$ 11.315. Em atendimento ao art. 4º da referida Instrução, a Companhia informa ter optado por manter a reserva de reavaliação registrada em sua empresa controlada. b) Adoção antecipada de novos pronunciamentos: A Companhia adotou antecipadamente os pronunciamentos técnicos CPC nº 01 e CPC nº 02 emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM através das Deliberações nº 527 e 534, respectivamente, conforme descrito na nota 3.n. As alterações introduzidas pelos referidos pronunciamentos e os impactos contemplados nas informações trimestrais da Companhia no exercício de 2008, estão indicadas a seguir: I) O CPC nº 01 trata da redução ao valor recuperável de ativos. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor de uso. A Companhia não identificou a existência de evidências de que o valor contábil de seus ativos e de suas controladas não seja recuperável, motivo pelo qual acredita que as alterações introduzidas por este pronunciamento já vem sendo atendidas pela Companhia e suas controladas. II) As variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas pela Companhia, direta e indiretamente, eram registradas até 31/12/2007 no Resultado. A partir de 2008, com base no item nº 41 do CPC nº 02, a Companhia passou a reconhecer as variações cambiais sobre os investimentos no exterior em conta especifica do Patrimônio Liquido denominada “ajustes de avaliação patrimonial”. O montante das variações cambiais que deixou de ser reconhecido no Resultado da Companhia foi de R$ 480.016 para o período de três meses findos em 30/06/2008 (R$ 94.591 em 30/06/2007). Para o período de seis meses findos em 30/06/2008, o montante das variações cambiais foi de R$ 438.646 (R$ 173.895 em 30/06/2007). A partir do 3° trimestre de 2007, a Companhia passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), conforme descrito na nota explicativa n° 2b. Atendendo o disposto no art. 1º da Instrução CVM nº 469, a Companhia está apresentando a reconciliação na nota explicativa nº 19 dos efeitos no patrimônio líquido e no resultado do período, conforme estas informações trimestrais e normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. NOTA 21 - FLUXO DE CAIXA Lucro líquido do período Equivalência patrimonial Ganho na alienação de investimento Variações monetárias e cambiais Depreciações e amortizações Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros sobre a dívida Contingências/depósitos judiciais Variação de fornecedores Outras contas da atividade operacional Caixa líquido da atividade operacional Aquisição/alienação de investimentos Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio Caixa líquido da atividade de investimentos nota 7 nota 7 Debêntures Amortização de financiamentos Mútuos com empresas ligadas Aumento de capital/ações em tesouraria Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio e participações Caixa líquido da atividade de financiamento Variação no saldo do caixa Saldo de Caixa No início do período No final do período Composição do caixa final Disponibilidades Títulos e valores mobiliários Transações que não afetam caixa: Aquisição de 28,88% da Aços Villares S.A., através de debêntures NOTA 22 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 30/06/2008 30/06/2007 972.725 (995.669) 21 1.059 70 (13.132) 5.033 (880) 25 (2.299) (33.047) 795.638 (802.041) 1.159 70 (3.035) 86 (2) (64) 11.708 3.519 (1.358.946) 227.106 (1.131.840) (372) 215.859 215.487 (4.974) (5.233) (24) 1.505.168 (222.945) 1.271.992 (4.917) 2.842 (215.572) (217.647) 107.105 1.359 120.849 227.954 59.321 60.680 nota 4 nota 4 138 227.816 40 60.640 nota 7 1.302.803 30/06/2008 % 30/06/2007 % ENTRADAS Receita de serviços e outros 2.512 1.702 VALOR ADICIONADO BRUTO 2.512 1.702 (-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (70) (70) 2.442 1.632 995.669 802.041 9.589 5.359 VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS Equivalência patrimonial Receitas financeiras (1) Despesas gerais e administrativas (3.211) VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1.004.489 (958) 100% 808.074 100% (1.331) -0,1% 7.027 0,9% (3.240) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Governos Impostos e contribuições federais (2) -0,3% 4.806 0,6% 333 0,0% 518 0,1% 1.576 0,2% 1.703 0,2% Colaboradores 2.482 0,2% 3.949 0,5% Salários 1.290 0,1% 2.212 0,3% 33 0,0% 16 0,0% 1.159 0,1% 1.721 0,2% 30.613 3,0% 1.460 0,2% Acionistas 373.909 37,2% 193.200 23,9% Reinvestimento de lucros 598.816 59,6% 602.438 74,6% Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento Impostos e contribuições municipais Benefícios Participação nos resultados Financiadores (1) TOTAL 1.004.489 808.074 NOTA 23 - EVENTOS SUBSEQÜENTES I) Em 01/08/2008, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do segundo trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 15/08/2008 (R$ 0,60 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 27/08/2008 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 06/08/2008. II) Em 14/07/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu os ativos da Hearon Steel Co., Hearon Steel of Tulsa, Inc., Hearon Steel Co. of Oklahoma City, Inc. e Steel Coating, Inc., todas unidades de corte e dobra e revestimento em epóxi com unidades situadas nas cidades de Muskogee, Tulsa e Oklahoma City, por aproximadamente US$ 15 milhões. ********************************