Terra Santa Agro SA

DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUINTA-FEIRA, 9 DE MARÇO DE 2017
5
Terra Santa Agro S.A.
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016
(anteriormente denominada Vanguarda Agro S.A.)
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
CNPJ/MF 05.799.312/0001-20
Relatório da Administração
Mensagem da Administração: No final de 2015 e início de 2016, as condições climáticas para a safra 2015/16 apontavam
para um cenário difícil. A forte seca causada pelo evento climático El Niño no Mato Grosso e na região do “Mapitoba” e o
excesso de chuvas no Centro-Oeste na época da colheita da 1ª safra, bem como o encerramento prematuro das chuvas nas
culturas de 2ª safra, causaram perdas expressivas para as empresas produtoras de grãos e fibras. Na Terra Santa Agro não
foi diferente. Conforme descrito nos Releases dos Resultados do 2T16 e 3T16, a ocorrência desse fenômeno, impactou
negativamente a cultura da soja, bem como prejudicou as produtividades da 2ª safra do algodão e do milho, conforme
descrito abaixo. • Soja: o excesso de chuvas durante o mês de janeiro e março em algumas regiões do estado do Mato Grosso
prejudicou a colheita da cultura, refletindo na queda de produtividade, que totalizou 3.084 kg/ha (51,4 scs/ha). Na Bahia,
também houve queda de produtividade devido ao déficit hídrico na época da colheita e desenvolvimento da cultura.
A produtividade média final da Companhia foi de 3.002 kg/ha (50,0 scs/ha). • Algodão (2ª safra): (i) o estresse hídrico,
ocorrido nos meses de abril e maio; (ii) as altas temperaturas, que aceleraram o ciclo da cultura, afetando a formação das
maçãs; e (iii) a ocorrência de chuvas de forma não uniforme, com índices entre 80 a 216 mm no mês de agosto, impactaram
diretamente a produtividade da lavoura, cuja produtividade média foi 3.519 kg/ha (234,6 @/ha); • Milho (2ª safra):
a irregularidade das chuvas no estado do Mato Grosso, causou impacto negativo na produtividade da cultura, que registrou
média de 6.060 kg/ha (101,0 scs/ha). Não obstante as quedas de produtividades verificadas, é importante ressaltar que
estas foram superiores às médias para o estado do Mato Grosso, conforme apresentado no gráfico abaixo, o que demonstra
que as medidas operacionais adotadas desde 2013 colocam a Terra Santa em outro patamar dentro os produtores
agrícolas, onde devemos buscar ser sempre comparativamente melhores que nossos vizinhos (que sofre com o mesmo
microclima) e que a média do estado.
SOJA
49,8
46,3
51,9
54,4
52,9 51,4
59,5
54,6
49,0
47,5
12/13 13/14 14/15 15/16 16/17E
MT - CONAB
Terra Santa MT
MILHO
121,0
103,0 96,0
101,5
106,9
91,6
118,7
101,0
94,6
66,7
12/13 13/14 14/15 15/16 16/17E
MT - CONAB
Terra Santa MT
751.170
Fluxo de Amortização
(R$ mil)
131.897
88.249
128.401
109.982
64.874
226.702
275,8
ALGODÃO
239,0
234,3
lavoura, os quais sofreram com mesmo microclima que a Terra Santa. Atribuímos essa diferença ao respeito às janelas
de plantio, o escalonamento da colheita, a um manejo bem feito e à correção de solo. Entretanto, mesmo com as
adversidades acima mencionadas, registramos um EBITDA Ajustado de R$ 53,0 milhões em 2016, 99,6% superior ao
valor de 2015, que foi de R$ 26,5 milhões. É importante ressaltar, em 2016, a geração de caixa operacional de R$ 69,1
milhões, quando comparado à geração de caixa operacional de R$ 86,1 milhões em 2015. No que diz respeito ao
endividamento da Companhia, vale observar que, tanto a dívida líquida em reais quanto a dívida convertida em dólares
apresentaram reduções, em relação a 2015, de 21,6% e 6,1%, respectivamente. Conforme mencionado nos relatórios
anteriores, a administração trabalhou, ao longo de 2016, conjuntamente com as instituições financeiras para o
alongamento do prazo de pagamento de seus financiamentos para a adequação do fluxo de caixa financeiro ao fluxo de
geração de caixa operacional. Considerando a conclusão da reestruturação da dívida da Companhia, aproximadamente
80% das dívidas da Companhia estão no longo prazo, situação inversa à 2015, quando 89% estavam no curto prazo.
Apresentamos abaixo gráfico demonstrando o fluxo de amortização com a conclusão do processo.
263,3
266,4
264,8
274,1
244,2
234,6
1.065
Dívida Geral
199,1
12/13 13/14 14/15 15/16 16/17E
MT - CONAB (consolidado)
Terra Santa MT
Calculando as perdas estimadas de produtividade pelo preço médio realizado nas culturas, ajustadas pelas despesas
de venda (impostos, fretes, etc.), estimamos que o impacto desse fenômeno climático foi de aproximadamente R$ 72,0
milhões no ano safra 2015/16, que afetou o resultado de 2016 desde a linha de receita líquida. Por mais danoso que seja,
ainda foi muito melhor do que o potencial de perda, quando comparamos as perdas de safras de diversos vizinhos de
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Ainda no que tange a parte financeira da Companhia, foi criada e aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, uma Política de Gestão de Riscos, cujo objetivo é proteger o caixa da Companhia diante de suas exposições
em commodities e câmbio. Por esta política, foi criado um Comitê de Riscos, que, em reuniões quinzenais, analisa as
exposições da Companhia e as formas de mitigação a serem usadas. Não podemos deixar de mencionar que a safra
2016/17, que impactará os resultados financeiros de 2017, está muito bem encaminhada. A soja encontra-se em fase
final de colheita e, apesar das chuvas que dificultaram a colheita, temos como expectativa final de produtividade 3.570
kg/ha (59,5 scs/ha), 5,7% acima da meta inicial da Companhia e 9,0% acima da média prevista para o estado do Mato
Balanços Patrimoniais
Em milhares de reais
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Títulos a receber
Estoques
Ativos biológicos
Partes relacionadas
Tributos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos
Grosso (considerando média do estado conforme divulgada no 5º Levantamento da Safra da Conab, em fevereiro de
2017). O plantio de algodão de 2ª safra foi concluído dentro da janela ideal e apresenta bom desenvolvimento. O plantio
de milho foi concluído com 95% da área inicialmente planejada devido ao término do período agronomicamente
adequado. Os resultados operacionais demonstram otimismo em relação ao ano de 2017 e vão ao encontro da “Visão”
definida pela Companhia que é “Ser até 2020 a melhor empresa de produção agrícola e de desenvolvimento de terras
do Brasil”. Para nós, melhor não significa ser a maior, mas sim a mais eficiente operacionalmente e mais eficiente em
custo. Os resultados operacionais apresentados nas últimas duas safras demonstram que estamos no caminho correto
e estamos confiantes de que, em 2017, o desempenho operacional verificado nos últimos anos seja refletido nos
resultados financeiros da Companhia. Serviços de Auditoria Independente: A empresa PricewaterhouseCopers foi
contratada, em 2012, pela Companhia para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das
demonstrações financeiras da Companhia. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que essa empresa
de auditoria, prestou serviços de assessoria tributária. Por esses serviços, foi realizado o pagamento de R$ 95 mil (valor
bruto, com impostos). As informações não contábeis, assim como outras informações operacionais, não foram
revisadas pelos auditores independentes. Relatório do Comitê de Auditoria: Relatório do Comitê de Auditoria e
Gestão de Risco: O Comitê de Auditoria e Gestão de Risco da Terra Santa Agro S.A., no cumprimento de suas atribuições,
baseia-se, para suas análises e avaliações, em informações recebidas da Administração, da Auditoria Interna, dos
Auditores Externos e dos executivos responsáveis pela gestão de riscos e pelos controles internos nos diversos
segmentos da Organização. O Comitê de Auditoria e Gestão de Risco tem como principais responsabilidades:
(i) Supervisionar os processos de controles internos e de gerenciamento de riscos inerentes às atividades da Companhia
e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa e (ii) Avaliar a
qualidade e integridade das demonstrações financeiras. No decorrer do ano de 2016, o Comitê de Auditoria e Gestão de
Risco reuniu-se em 4 (quatro) ocasiões, apresentando ao Conselho de Administração da Companhia suas ponderações
e recomendações e em reunião realizada em 7 de março de 2017, foram discutidas e analisadas as demonstrações
financeiras de 31/12/2016. Conclusão: O Comitê de Auditoria e Gestão de Risco, com base nas informações recebidas
e nas atividades desenvolvidas no período, ponderadas devidamente suas responsabilidades e as limitações
decorrentes do escopo de sua atuação e considerando o Relatório elaborado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, entende que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31/12/2016
foram elaboradas em conformidade com as práticas adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e recomenda sua aprovação pelo
Conselho de Administração.
São Paulo/SP, 7 de Março de 2017
Marcos Reinaldo Severino Peters
Carlos Augusto R. de Athayde F.
Marcelo Lambrecht
Presidente e Membro
Membro Efetivo
Membro Efetivo
Demonstrações do Resultado - Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora
2016
2015
Consolidado
2016
2015
4
1.768
4.232
5
6
7
8
11
9
210
3.602
160.712
195.161
2.379
16.451
597
1.250
382.130
210
382.340
Nota
Ativos não circulantes mantidos para venda
Não circulante
Títulos a receber
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Partes relacionadas
Depósitos judiciais
Outros ativos
Investimentos
Imobilizado
Intangível
6
9
10
11
19
12
13
14
Total do ativo
8.818
26.485
148.063
14.332
2.563
751
201.012
1.206.046
259.906
1.364
1.668.328
2.050.668
24.240
5.005
51.481
20.962
239.443
217.937
2.061
16.126
808
1.664
579.727
5.164
9.070
205.930
195.161
2.379
17.549
3.438
1.860
444.783
210
444.993
579.727
36.269
50.460
179.855
19.020
2.394
4.833
292.831
1.181.911
303.273
1.876
1.779.891
2.359.618
25.414
5.005
15.917
34.333
300.232
217.937
2.061
19.317
6.028
2.056
628.300
36.269
65.724
184.102
16.655
7.300
4.833
314.883
1.114.547
284.496
1.657.094
2.102.087
1.163.842
289.374
1.768.099
2.396.399
15
16
11
17
21
18
Não circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Tributos parcelados
Títulos a pagar
Tributos diferidos
Dívida com a União - PESA
Provisão para contingências
Provisão para perdas em investimentos
628.300
24.385
59.208
151.532
14.276
7.880
770
258.051
Nota
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Salários e contribuições sociais
Fornecedores
Tributos a recolher
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Adiantamentos de clientes
Tributos parcelados
Instrumentos financeiros derivativos
Arrendamentos e serviços a pagar
Dívida com a União - PESA
Títulos a pagar
15
16
10
18
19
11
Total do passivo
Patrimônio líquido
Capital
Reservas de capital
Ajuste de avaliação patrimonial
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
Controladora
2016
2015
10.271
174.163
5.955
131.897
2.840
64.714
1.251
5.907
15.453
3.236
6.443
422.130
8.117
170.131
5.520
872.094
4.821
96.177
2.088
39.802
3.075
4.555
1.206.380
2.067
619.273
4.898
448
504
106.042
2.978
19.795
1.443
650.902
1.073.032
4.387
18.856
1.246
131.199
1.337.579
164
Consolidado
2016
2015
11.274
177.245
8.707
131.897
8.840
174.946
7.008
872.094
102.143
2.075
5.907
15.453
3.236
6.850
464.787
121.750
1.291
2.088
39.802
3.075
5.507
1.236.401
2.090
619.273
5.256
2.061
8.211
2.978
19.795
504
106.042
933
731
6.506
4.387
18.856
659.664
1.124.451
137.959
1.374.360
20
2.707.502
2.108
(69.706)
(1.662.268)
977.636
2.050.668
2.707.502
2.708
(173.183)
(1.514.988)
1.022.039
2.359.618
2.707.502
2.108
(69.706)
(1.662.268)
977.636
2.102.087
2.707.502
2.708
(173.183)
(1.514.988)
1.022.039
2.396.399
Receita líquida de vendas
Variação do valor justo dos ativos
biológicos e produtos agrícolas
Realização do valor justo dos ativos biológicos
Custo dos produtos vendidos
Lucro (prejuízo) bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas gerais, administrativas e com vendas
Honorários da administração
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para perdas em investimentos
Impairment de ativos e gastos com desmobilização
Outras receitas (despesas), líquidas
Prejuízo operacional
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variações cambiais, líquidas
Nota
23
Controladora
2016
2015
658.390
769.210
24
24
24
120.540
(114.792)
(704.394)
(40.256)
85.605
(68.830)
(785.563)
422
109.020
(124.691)
(716.263)
1.321
77.960
(39.353)
(841.201)
50.573
24
22
12
12
1.5
24
(47.989)
(5.705)
10.012
(197)
(5.056)
(25.435)
(74.370)
(114.626)
(68.118)
(6.542)
18.910
(82)
(54.894)
(3.288)
(114.014)
(113.592)
(73.252)
(5.705)
(79.798)
(6.542)
(5.323)
(30.579)
(114.859)
(113.538)
(54.894)
19.057
(122.177)
(71.604)
41.742
(135.024)
41.293
(51.989)
48.387
(112.538)
(38.131)
(102.282)
42.575
(133.570)
40.407
(50.588)
54.962
(118.737)
(63.056)
(126.831)
(166.615)
(215.874)
(164.126)
(198.435)
(6)
16.054
(148.078)
(148.078)
(359)
37.294
(161.500)
(161.500)
25
Prejuízo antes do imposto de renda
e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
10(b)
Diferido
10(b)
Prejuízo do exercício
Prejuízo do exercício atribuível aos acionistas da Companhia
Prejuízo básico e diluído por ação
27
18.537
(148.078)
(148.078)
(8,2660)
54.374
(161.500)
(161.500)
(0,4147)
Demonstração do Resultado Abrangente - Exercícios Findos em 31 de Dezembro
(Em milhares de reais)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
(Em milhares de reais)
Capital
Capital
social
2.674.991
20 (a) 53.362
Nota
Em 1º de janeiro de 2015
Integralização de capital
Prejuízo do exercício
Variação cambial de hedge de fluxo de caixa, líquida dos impostos
Efeitos com plano de opções de ações reconhecidos no exercício
Em 31 de dezembro de 2015
Em 1º de janeiro de 2016
Prejuízo do exercício
Variação cambial de hedge de fluxo de caixa, líquida dos impostos
Efeitos com plano de opções de ações reconhecidos no exercício
Em 31 de dezembro de 2016
Gastos com Reservas
emissão de ações de capital
(20.851)
2.986
Ajuste de
Prejuízos
avaliação patrimonial acumulados
(56.453) (1.354.228)
(161.500)
20 (c)
28
(116.730)
2.728.353
2.728.353
(20.851)
(20.851)
(278)
2.708
2.708
(20.851)
(600)
2.108
20 (c)
28
(173.183)
(173.183)
740
(1.514.988)
(1.514.988)
(148.078)
103.477
2.728.353
(69.706)
798
(1.662.268)
Total do
patrimônio líquido
1.246.445
53.362
(161.500)
(116.730)
462
1.022.039
1.022.039
(148.078)
103.477
198
977.636
Demonstrações do Valor Adicionado - Exercícios Findos em 31 de Dezembro
(Em milhares de reais)
Controladora
2016
2015
Receitas
Vendas de mercadorias e produtos
Outras receitas
PEPRO - Prêmio equalizador pago ao produtor
Abatimentos e devolução de vendas
Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa
Valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas
Insumos adquiridos de terceiros
Matérias-primas consumidas
Realização do valor justo dos ativos biológicos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Perdas estimadas em estoques
Impairment de ativos e gastos com desmobilização
Outras despesas
733.091 909.203
10.219
9.419
441
1.245
(1.896)
(3.179)
(21.791)
(533)
120.540
85.605
840.604 1.001.760
Consolidado
2016
2015
798.218 985.839
11.514 24.174
441 10.262
(1.920) (3.485)
(21.791)
(533)
109.020 77.960
895.482 1.094.217
(273.369) (293.649) (273.369) (313.538)
(114.792) (68.830) (124.691) (39.353)
(364.458) (389.021) (344.476) (393.498)
(155)
381
(155)
381
(5.056) (54.894)
(5.323) (54.894)
(22.195) (26.023) (29.631) (27.273)
(780.025) (832.036) (777.645) (828.175)
60.579 169.724 117.837 266.042
(26.705) (43.017) (41.210) (55.363)
33.874 126.707
76.627 210.679
Valor adicionado bruto
Depreciação e amortização
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
10.012
18.910
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
Provisão para perdas em investimentos
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Pessoal:
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições:
Federais
Estaduais
Municipais
Diferidos
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros e variações cambiais
Multas
Aluguéis e arrendamentos
Remuneração de capitais próprios:
Prejuízo do exercício
Valor adicionado distribuído
Controladora
2016
2015
(197)
(82)
41.742
48.387
85.431 193.922
Consolidado
2016
2015
42.575 54.962
119.202 265.641
52.197
1.288
3.910
84.194
1.253
6.660
90.235 100.231
1.334
1.299
7.010
7.980
36.712
7.223
88
(18.537)
30.566
10.925
142
(54.374)
23.422 33.477
10.782 12.255
117
217
(16.054) (37.294)
118.097
1.155
31.376
245.214
756
30.086
117.204 275.203
1.854
1.755
31.376 32.018
(148.078) (161.500) (148.078) (161.500)
85.431 193.922 119.202 265.641
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1. Informações gerais
1.1 Atividades operacionais: A Terra Santa Agro S.A., nova denominação da Vanguarda Agro S.A. (“Companhia” ou
“Terra Santa Agro”), foi constituída em 18 de julho de 2003, sob a denominação de Brasil Biodiesel Comércio e
Indústria de Óleos Vegetais Ltda., como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, tendo atualmente
sede na Praça General Gentil Falcão, 108 - cj 81, Brooklin Novo, São Paulo - SP. Em 9 de novembro de 2006, por meio
do OFÍCIO/CVM/SEP/RIC/nº 046/2006, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concedeu à Companhia o registro de
“Companhia Aberta”, possibilitando a negociação de ações ordinárias de sua emissão no mercado de bolsa de
valores. Em 28 de outubro de 2016, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, por unanimidade dos
acionistas presentes, a alteração da denominação social da Companhia para Terra Santa Agro S.A., em homenagem
a uma de suas fazendas localizada no norte do Estado de Mato Grosso. Essa alteração tem por objetivo registrar o
novo ciclo que se inicia após a conclusão do “turnaround” operacional iniciado em 2013 e da reestruturação da
dívida bancária. A Companhia manterá a identidade organizacional criada e desenvolvida ao longo dos últimos
3 anos, a qual tem como objetivo principal alcançar a excelência operacional na produção de grãos e fibras e no
desenvolvimento de terras. A Companhia explora atividades agrícolas, com destaque para as culturas de soja, milho
e algodão. Também participa no capital de outras empresas, cujas atividades consistem basicamente em: • cultivo
de produtos agrícolas e sua comercialização; • comercialização de insumos agropecuários; • beneficiamento do
algodão em caroço, próprio e de terceiros; • prestação de serviços de armazenagem de insumos e produtos agrícolas;
• prestação de serviços de preparo de solo e colheita com máquinas agrícolas. Essas atividades são exploradas em
terras próprias, arrendadas de terceiros e sob regime de parceria agrícola com as partes relacionadas Vanguarda do
Brasil S.A. e Maeda S.A. Agroindustrial. 1.2 Situação econômica e financeira da Companhia: (a) Reestruturação
financeira: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas apresentaram capital circulante líquido
negativo de R$ 19.794, substancialmente representado por dívidas de curto prazo com passivos bancários e com
fornecedores, nos montantes de R$ 131.897 e R$ 177.254, respectivamente. Essas obrigações são mais
representativas no balanço patrimonial da Companhia e suas controladas nos últimos meses de cada exercício,
quando há a necessidade de maior volume de capital de giro disponível, uma vez que é o período que elas possuem
compromissos a liquidar da safra anterior, e necessitam de recursos para o plantio da safra seguinte. A situação
financeira atual já considera o êxito obtido pela Companhia na renegociação das suas dívidas bancárias concluída
em novembro de 2016, e que resultou no alongamento de parte das dívidas bancárias reclassificando do passivo
circulante para o passivo de longo prazo, o montante de R$ 592.371. Ainda, como resultado dessa renegociação, a
administração repactuou o prazo de pagamento para, aproximadamente, 80% do passivo bancário da Companhia,
que passou a ter prazo médio de pagamento do principal superior a 5 anos, considerando período de carência variável
de 2 a 5 anos para amortização. Os custos financeiros da operação estão mencionados na Nota 16. A administração
considera que o fluxo financeiro renegociado está adequado à expectativa de geração de caixa operacional da
Companhia para os próximos anos, sendo esse um passo fundamental para o equacionamento de sua estrutura de
capital, criando condições para focar no seu desenvolvimento e fortalecimento operacional e financeiro.
Não obstante o êxito obtido nessas renegociações, a Companhia mantem o monitoramento contínuo de seu fluxo de
caixa operacional, buscando alternativas para a captação de novos recursos que são necessários para o
financiamento de suas operações nos próximos 12 meses. Nesse contexto, a administração da Companhia vem
trabalhando com a negociação de prazos para o pagamento de fornecedores, captação de recursos em linhas de
crédito oferecidas por instituições financeiras que não fizeram parte da renegociação citada anteriormente,
operações de barter e outros mecanismos financeiros oferecidos pelo mercado, com o objetivo de cumprir com suas
obrigações no curto prazo. Nesse cenário, a Companhia já obteve êxito na renegociação das obrigações com
fornecedores (Nota 15), para as quais haviam pagamentos em atraso, com vistas a assegurar a manutenção das
relações comerciais para o financiamento da safra 2016/2017. Adicionalmente, considerando o sucesso obtido na
renegociação de seus passivos bancários, o montante das linhas de crédito e de outras fontes de captação que estão
à disposição da administração, bem como o estágio e o bom andamento das negociações já iniciadas com
fornecedores, além do êxito já obtido em renegociações com fornecedores e bancos nos últimos anos e a consistência
de seu plano de negócio, levam a administração a ter plena confiança na capacidade da Companhia em
operacionalizar seus planos para o financiamento de suas operações e manutenção de sua continuidade operacional.
Nesse contexto, todavia, considerando que seus planos futuros podem não se concretizar, a administração pode
avaliar, ainda, a possibilidade de contar com recursos financeiros de seus acionistas ou de terceiros para suprir
eventuais necessidades de caixa. (b) Resultado operacional e expectativas futuras: O resultado da Companhia na
safra 2015/2016 foi impactado, de forma significativa, pela queda de produtividades das culturas de soja, algodão
e milho, em função dos efeitos climáticos do fenômeno El Niño, sentidos de forma ampla em todo o setor.
Tal fenômeno ocasionou falta de chuvas em períodos críticos de formação de grãos e fibra no decorrer do ano safra
e fez com que a Companhia obtivesse, em relação ao seu plano inicial de produção, queda de produtividades de soja,
algodão e milho (segunda safra e alternativo) na ordem de 9,8%, 6% e 19,4%, respectivamente. Importante
salientar que o ano safra 2015/2016 foi um ano difícil para o setor agrícola, pois, além das adversidades climáticas
ocasionadas pelo El Niño, as receitas também foram afetadas pela apreciação de 16,5% do Real frente ao Dólar
durante o ano, o que fez com que as receitas atreladas ao dólar (a maior parte das receitas da Companhia) sofressem
com esta apreciação. As projeções de resultado e geração de caixa mostram que as medidas que estão sendo
adotadas ao longo dos últimos anos: (i) maiores investimentos em correção e perfil de solos; (ii) devolução de
arrendamentos em áreas e regiões com baixo potencial de geração de resultado; (iii) austeridade em custos e
despesas operacionais; (iv) investimento nas melhores tecnologias disponíveis no mercado (sementes, fertilizantes
e defensivos agrícolas); e (v) reforço da cultura organizacional e capacitação de pessoas, estão fazendo com que a
Companhia consiga, em anos bons, produzir melhor do que a média, e em anos ruins, como este que se encerrou,
consiga perder menos que a média dos demais produtores. Essa estimativa já pode ser confirmada se observarmos
a produtividade obtida até o momento na safra de soja 2016/2017, que iniciou a sua colheita nos últimos dias de
dezembro e, até a data destas demonstrações financeiras tem apresentado produtividade acima de nossas projeções
iniciais e em linha com as áreas de maior produtividade nas regiões de nossas lavouras. Por esses motivos, a
administração acredita que os fatores ocorridos na safra 2015/2016 não são recorrentes e que, nas próximas safras,
a Companhia possa alcançar os níveis adequados de produtividade em todas as culturas que planta e consiga gerar
resultados e caixa para fazer frente aos compromissos operacionais e financeiros assumidos. 1.3 Arrendamentos
- encerramento das operações no Estado da Bahia: Neste exercício, a Companhia firmou termos de encerramento
antecipado dos contratos de arrendamentos, equivalentes a, aproximadamente, 12,1 mil hectares localizados no
Estado da Bahia. Esta decisão faz parte da estratégia da Companhia, com foco na produtividade/rentabilidade da
operação e no perfil de risco, e priorizando áreas com melhor histórico climático, aumentando sua lucratividade e
otimizando a utilização do seu capital de giro empregado. Com isso, a Administração reconheceu contabilmente a
baixa por impairment dos ativos relacionados a essas áreas de arrendamento devolvidas, no montante de R$ 4.081
(Nota 1.5), e encerra suas avaliações quanto a devoluções de arrendamentos e entende que as áreas que se
encontram no portfólio da Companhia atendem aos critérios de produtividade e rentabilidade previstos em seu plano
de negócios. 1.4 Núcleo Santa Clara: O Núcleo de Produção Santa Clara consistia em um projeto da Brasil Ecodiesel
Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. (antiga denominação da Terra Santa Agro S.A.) para
produção de mamona no sul do Piauí. Nesse projeto, o Instituto de Terras do Piauí doou para Enguia Gen PI Ltda.
(empresa não pertencente ao Grupo) uma área de 17,9 mil hectares para o desenvolvimento de um projeto completo,
envolvendo a construção de casas, lavouras, escola, posto médico e toda infraestrutura para que aproximadamente
600 famílias selecionadas produzissem mamona. No instrumento de doação ficou acordado que após 10 (dez) anos
de parceria rural haveria a doação dessas áreas de terras aos parceiros. A Buriti Agrícola Ltda., controlada integral
da Companhia, ficou responsável pelo projeto, que envolvia além de toda a infraestrutura, material para o plantio,
adiantamentos de safra no valor de R$ 164 reais por família mensalmente e parte da produção seria dividida em
uma proporção 80% (parceiro) e 20% (empresa). Além disso, a controlada se comprometeria a comprar 80% da
produção de mamona destes parceiros. Com o desenvolvimento do projeto e amparado em estudos da Embrapa, a
produção de mamona naquela região do Piauí mostrou-se inviável para prosseguimento do projeto. Paralelamente,
a controlada Buriti Agrícola Ltda. manteve suas obrigações, liberando os agricultores de produzir mamona. Com isso,
a controlada protocolou pedido de devolução da área ao Governo do Piauí, para que o Estado efetivasse as
transferências das terras aos parceiros, sendo aceito pela Procuradoria do Estado do Piauí. Em 15 de junho de 2016,
foi firmada escritura pública entre a Enguia Gen PI Ltda. e o Instituto de Terras do Piauí confirmando a reversão da
doação sem ônus contratuais à controlada, porém, sem ressarcimento dos investimentos efetuados na área.
Em razão da reversão da doação, a controlada reconheceu contabilmente a baixa por impairment dos ativos
vinculados a essa operação no montante total de R$ 267. 1.5 Impairment de ativos e gastos com desmobilização:
Em razão do processo de devolução de áreas iniciada em 2015, a Companhia reconheceu a baixa de ativos,
apresentada na linha de Impairment de ativos e gastos com desmobilização, cuja natureza é como segue:
Bahia Áreas devolvidas (i)
Núcleo Santa Clara (ii) Total
Ágio alocado a contratos
(348)
(348)
Multas contratuais
(622)
(622)
Investimento em ativo fixo
(25)
(422) (447)
Investimentos em solo
(781)
(781)
Resultado com ativos fixos mantidos para venda (655)
(438)
155 (938)
Liquidação de obrigações com estoques
(225)
(225)
Créditos tributários de ICMS
(165)
(165)
Gastos com desmobilização
(1.260)
(537)
(1.797)
(4.081)
(975)
(267) (5.323)
(i) Refere-se substancialmente a gastos com rescisões de colaboradores, máquinas, entre outros a fim de
operacionalizar a devolução de áreas nos estados de Mato Grosso e Piauí, ocorrida em 2015. (ii) O Núcleo Santa Clara
estava vinculado com a operação da controlada Buriti Agrícola Ltda. Em 2015, a Companhia reconheceu
contabilmente a baixa por impairment dos ativos relacionados a devolução e/ou subarrendamentos de contratos de
arrendamentos, equivalentes a, aproximadamente, 40,5 mil hectares localizados nos Estados de Mato Grosso, Bahia
e Piauí, no montante total de R$ 54.894, dos quais R$ 45.819 refere-se ao valor residual dos investimentos em solo
e em infraestrutura realizados nessas áreas e, R$ 9.075 refere-se ao valor residual do intangível (mais-valia)
apurado quando da aquisição dos referidos contratos de arrendamento (Notas 13 e 14).
2. Resumo das principais políticas contábeis
As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório
financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards
Consolidado
2016
2015
733.255
853.167
Prejuízo do exercício
Outros resultados abrangentes:
Itens a serem posteriormente reclassificados para o resultado
Variação cambial de hedge de fluxo de caixa
Tributos diferidos sobre outros resultados abrangentes
Outros componentes do resultado abrangente, líquido dos efeitos tributários
Total do resultado abrangente do exercício, líquido dos efeitos tributários
Controladora e consolidado
2016
2015
(148.078)
(161.500)
156.783
(53.306)
103.477
(44.601)
(176.864)
60.134
(116.730)
(278.230)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Exercícios Findos em 31 de Dezembro
(Em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social
(166.615) (215.874) (164.126) (198.435)
Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com o caixa
gerado pelas atividades operacionais:
Variação do valor justo dos ativos biológicos e produto agrícola
(120.540) (85.605) (109.020) (77.960)
Realização do valor justo dos ativos biológicos
114.792 68.830 124.691 39.353
Depreciações e amortizações
26.705 43.017 41.210 55.363
Resultado na venda e baixas de bens do imobilizado
1.815
229
2.174
171
Resultado da equivalência patrimonial
(10.012) (18.910)
Provisão para perdas em investimentos
197
82
Despesas com planos de outorga de opções de compra de ações
198
462
198
462
Provisão para contingências
2.120 (14.452)
2.120 (14.452)
Ganhos na adesão de parcelamentos tributários
(232)
Provisão das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa 21.973
481 21.973
481
Provisão (reversão) das perdas estimadas em estoques
155
(381)
155
(381)
Provisão dos créditos tributários ao valor recuperável
6.618 19.433
8.468 19.475
Créditos tributários extemporâneos tomados no exercício
–
(337)
– (10.305)
Impairment de ativos, incluindo ágio alocado a contratos
3.045 54.894
4.035 54.894
Ajuste a valor presente de ativos e passivos financeiros
5.684
3.755
6.584
6.669
Juros e variações cambiais, líquidos
82.394 193.954 79.161 209.032
Variação nos ativos e passivos:
Contas a receber de clientes
51.111 (41.896) 10.178 (1.017)
Títulos a receber
42.224
2.072 34.948 (8.260)
Estoques
103.023 28.172 87.311 14.051
Ativos biológicos
12.761 43.235 14.822 45.768
Tributos a recuperar
5.995 (6.627) (12.435) (14.906)
Despesas antecipadas
211
145
2.590
4.106
Outros ativos
4.496
144
4.259
(233)
Depósitos judiciais
(1.350) (1.055) (1.761) (1.456)
Salários e contribuições sociais
2.153 (2.754)
2.434 (2.160)
Fornecedores
7.161 32.124
6.426 (79.156)
Tributos a recolher
8.329
7.746 10.807
1.917
Adiantamentos de clientes
(31.729) 70.662 (18.513) 90.020
Tributos parcelados
6.149 (1.307)
4.994 (1.129)
Arrendamentos e serviços a pagar
(24.805)
6.937 (24.805)
6.937
Partes relacionadas
(16.099) (47.562)
–
Títulos a pagar
1.551
(690)
2.051
826
Caixa gerado pelas atividades operacionais
139.710 138.924 140.929 139.443
Imposto de renda e contribuição social pagos
–
(6)
(37)
Juros pagos
(75.889) (52.696) (75.889) (52.696)
Instrumentos financeiros derivativos recebidos (pagos) - NDF
4.109
(557)
4.109
(557)
Caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais - a transportar
67.930 85.671 69.143 86.153
Caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais - de transporte
67.930 85.671 69.143 86.153
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aplicações financeiras
5.298 (4.263)
5.298 (4.263)
Recebimento pela venda de ativo
5.522
1.355
5.691
1.355
Pagamento de terras
– (1.000)
– (1.000)
Aquisição de imobilizado
(10.813) (23.563) (10.905) (23.568)
Aquisição de intangível
(39)
(610)
(39)
(610)
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento
(32) (28.081)
45 (28.086)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Aumento de capital
–
53.362
–
53.362
Captações de empréstimos e financiamentos
131.724 262.235 131.724 262.235
Amortização de empréstimos e financiamentos
(215.602) (474.369) (215.602) (474.369)
Pagamentos de custos de captação
(1.234) (10.179) (1.234) (10.179)
Instrumentos financeiros derivativos pagos - Swap
(5.258) (9.196) (5.258) (9.196)
– (1.803)
– (1.803)
Pagamento de partes relacionadas, líquidos
Caixa aplicado nas atividades de financiamento
(90.370) (179.950) (90.370) (179.950)
Redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa, líquida
(22.472) (122.360) (21.182) (121.883)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
24.240 146.600 25.414 147.297
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
1.768 24.240
4.232 25.414
Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente
elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As principais políticas
contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram
aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação:
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto pelo ativo biológico que está
mensurado ao valor justo menos despesas com vendas e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos
derivativos) mensurados ao valor justo, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. A preparação de
demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento
por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas
que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e
estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. A Companhia e suas
controladas operam no segmento agrícola e a administração considera como uma única unidade de negócio. As
operações da Companhia são controladas, gerenciadas e monitoradas pela administração de forma integrada. Em
8 de março de 2017, foi autorizada pela administração da Companhia e pelo Conselho de Administração a emissão
das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. (a) Demonstrações financeiras
individuais: As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as
práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não
diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação
do método de equivalência patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas demonstrações separadas,
elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações
individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. (b) Demonstrações
financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo
apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro
(International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB)). A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela
legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas.
As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração
está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.
QUINTA-FEIRA, 9 DE MARÇO DE 2017 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
6
Terra Santa Agro S.A. (anteriormente denominada Vanguarda Agro S.A.) CNPJ/MF 05.799.312/0001-20
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.2 Bases de consolidação e investimentos em controladas: As demonstrações financeiras consolidadas incluem
as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia tem o
poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas
atividades. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia as informações financeiras das controladas
são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Os resultados das controladas adquiridas são
incluídas nas demonstrações consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisição. As demonstrações
financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando
políticas contábeis consistentes com as adotadas pela Controladora. Todas as transações, saldos, receitas e
despesas entre as empresas do grupo são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.
A Companhia possui investimentos até 31 de dezembro nas seguintes empresas controladas, as quais foram incluídas
nas demonstrações financeiras consolidadas:
Percentual de participação
no capital total e votante
2016
2015
Buriti Agrícola Ltda.
100,00
100,00
Cratéus Algodoeira S.A.
99,48
99,48
Ecotrans Transporte, Serviços e Locação de Equipamentos e Máquinas Ltda
99,98
99,98
Mocuri Agrícola Ltda
99,94
99,94
Vanguarda do Brasil S.A.
100,00
100,00
Maeda S.A. Agroendustrial
100,00
100,00
2.3 Conversão de moeda estrangeira: 2.3.1 Moeda funcional e de apresentação: Os itens incluídos nas
demonstrações financeiras da Companhia e controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual as companhias atuam (“moeda funcional”).
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da
Companhia e de suas controladas. 2.3.2 Transações e saldos: Na elaboração das demonstrações financeiras da
Companhia e de suas controladas, as transações em moeda estrangeira são registradas de acordo com as taxas de
câmbio vigentes na data de cada transação. Os itens monetários em moeda estrangeira são reconvertidos pelas
taxas vigentes no fim do exercício. Os itens não monetários registrados pelo valor justo apurado em moeda
estrangeira são reconvertidos pelas taxas vigentes na data em que o valor justo foi determinado. Os itens não
monetários que são mensurados pelo custo histórico em uma moeda estrangeira devem ser convertidos, utilizando
a taxa vigente da data da transação. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa: São representados por dinheiro em caixa,
recursos em contas bancárias de livre movimentação e por aplicações financeiras cujos saldos não diferem
significativamente dos valores de mercado, com resgate de até 90 dias da data da aplicação conversíveis em um
montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são
registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não
excedem o seu valor de mercado ou de realização. 2.5 Instrumentos financeiros: 2.5.1 Ativos financeiros: Os ativos
financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas, quando aplicável, são classificados sob as seguintes
categorias: (a) ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado; (b) disponíveis para venda;
e (c) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros
foram adquiridos ou contratados. (a) Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado: Os ativos
financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado são ativos mantidos para negociação, quando adquiridos
para esse fim, principalmente no curto prazo. Os instrumentos financeiros derivativos também são classificados
nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção) em uma
contabilização de hedge. A metodologia para apuração do valor justo está descrito na Nota 21. (b) Disponíveis para
venda: Quando aplicável, são incluídos nesta categoria os ativos financeiros não derivativos, como títulos e/ou ações
cotadas em mercado ativo ou não cotadas em mercado ativo, mas que possam ter os valores justos estimados
razoavelmente. (c) Empréstimos e recebíveis: São incluídos nesta classificação os ativos financeiros não
derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e
recebíveis são mensurados pelo valor do custo amortizado utilizando-se o método de juros efetivos, deduzidos de
qualquer perda por redução do valor recuperável. A receita de juros é reconhecida através da aplicação da taxa de
juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o reconhecimento de juros é imaterial. 2.5.2 Redução ao
valor recuperável de ativos financeiros: Ativos financeiros, exceto aqueles designados ao valor justo por meio do
resultado, são avaliados a cada data de balanço para identificação de eventual redução ao valor recuperável de
ativos (impairment). São considerados deteriorados quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham
ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado o fluxo estimado de caixa futuro
do investimento. 2.5.3 Passivos financeiros: Os passivos financeiros da Companhia e de suas controladas são
substancialmente representados por fornecedores e empréstimos e financiamentos. Estão demonstrados pelos
valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial
incorrido e subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. O método
de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros
pelo respectivo período. 2.5.4 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Inicialmente, os
derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são,
subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante
depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge nos casos de adoção da
contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o método depende da natureza do item que está sendo
protegido por hedge. A Companhia e suas controladas adotam a contabilidade de hedge (hedge accounting) e
designa certos derivativos como hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma
operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa). A Companhia e suas controladas, no início da
operação, avalia a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos
da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. Também documenta sua avaliação,
tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente
eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. Os valores
justos dos vários instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados na Nota 21 (h), bem como as
movimentações nos valores de hedge classificados na conta “Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio
líquido. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o
vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante,
quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociação
são classificados como ativo ou passivo circulante. (a) Hedge de fluxo de caixa: A parcela efetiva das variações no
valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio
líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é
imediatamente reconhecido na demonstração do resultado como “Resultado financeiro”. Os valores acumulados no
patrimônio líquido são realizados na demonstração do resultado nos períodos em que o item protegido por
hedge afetar o resultado (por exemplo, quando ocorrer a venda prevista que é protegida por hedge). O ganho ou perda
relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que protege os empréstimos com taxas variáveis é
reconhecido na demonstração do resultado como “Despesas financeiras”. O ganho ou perda relacionado com a
parcela não efetiva é reconhecido na demonstração do resultado em “Resultado financeiro”. Entretanto, quando a
operação prevista protegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro (por exemplo, estoques
ou ativos fixos), os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio são transferidos do patrimônio e
incluídos na mensuração inicial do custo do ativo. Os valores diferidos são, finalmente, reconhecidos no custo dos
produtos vendidos, no caso dos estoques, ou na depreciação, no caso de bens do ativo imobilizado. Quando um
instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios da contabilidade de
hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é
reconhecido no resultado quando a operação for reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera
mais que uma operação ocorra, o ganho ou a perda acumulado que havia sido apresentado no patrimônio é
imediatamente transferido para a demonstração do resultado em “Resultado financeiro”. (b) Derivativos
mensurados ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a
contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são
reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em “Resultado financeiro”. 2.6 Contas a receber de
clientes e títulos a receber: São demonstradas ao valor de realização, ajustados por provisão para perda constituída
com base na avaliação da administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber. Os montantes
a receber de clientes são registrados com base nos valores nominais e não são ajustados a valor presente por
apresentarem vencimento de curto prazo e por não apresentarem um efeito relevante nas demonstrações financeiras.
Para os saldos de títulos a receber relativos à venda de imóveis e equipamentos o tratamento é semelhante,
aplicando-se ainda, o ajuste a valor presente para as parcelas de longo prazo. 2.7 Estoques: Os estoques dos
produtos agrícolas são avaliados pelo valor realizável líquido. A Companhia e suas controladas constituem provisão
para redução ao valor líquido de realização dos estoques, quando necessário. Os demais estoques são avaliados pelo
custo médio de aquisição ou produção, que não excede o valor líquido de realização. O custo dos estoques está
baseado no princípio do custo médio e incluem gastos incorridos na aquisição e transportes. No caso de estoques de
produtos acabados e estoques de produtos em elaboração, o custo inclui parte dos gastos gerais de fabricação,
determinados com base na capacidade normal de operação. 2.8 Combinações de negócios: Nas demonstrações
financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida
transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores
justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos pela Companhia na data de aquisição para
os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas pela Companhia em troca do controle da
adquirida. Os custos relacionados à aquisição são geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos.
Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição,
exceto por: • ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefícios com
empregados que são reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 12 - “Impostos sobre a Renda” e IAS 19 “Benefícios aos Empregados” (equivalentes aos CPC 32 e CPC 33), respectivamente; • passivos ou instrumentos de
patrimônio relacionados a acordos de pagamento baseado em ações da adquirida ou acordos de pagamento baseado
em ações da Companhia celebrados em substituição aos acordos de pagamento baseado em ações da adquirida são
mensurados de acordo com a IFRS 2 - “Pagamento Baseado em Ações” (equivalentes ao CPC 10) na data de
aquisição; e • ativos classificados como mantidos para venda conforme a IFRS 5 - “Ativos Não Correntes Mantidos
para Venda e Operações Descontinuadas” (equivalente ao CPC 31) são mensurados conforme essa Norma.
Demonstrações financeiras individuais: Nas demonstrações financeiras individuais, a Companhia aplica os
requisitos da Interpretação Técnica ICPC 09, a qual requer que qualquer montante excedente ao custo de aquisição
sobre a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis
da adquirida na data de aquisição seja reconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento.
Qualquer montante da participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes
identificáveis que exceda o custo de aquisição, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resultado.
As contraprestações transferidas bem como o valor justo líquido dos ativos e passivos são mensurados utilizando-se
os mesmos critérios aplicáveis as demonstrações financeiras consolidadas descritos anteriormente.
2.9 Imobilizado: Os bens do ativo imobilizado da Companhia e das suas controladas estão demonstrados ao custo
de aquisição, deduzido da depreciação e amortização acumuladas e da provisão para baixa decorrente do teste de
recuperação (impairment). São registrados como parte dos custos das imobilizações em andamento os honorários
profissionais e, no caso de ativos qualificáveis, os custos de empréstimos capitalizados de acordo com a política
contábil da Companhia. Tais imobilizações são classificadas nas categorias adequadas do imobilizado quando
concluídas e prontas para o uso pretendido. A depreciação desses ativos inicia-se quando eles estão prontos para o
uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados. A depreciação é reconhecida com base na vida útil
estimada de cada ativo pelo método linear (Nota 13), de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após
sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construções em andamento). A vida útil estimada,
os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados e ajustados, caso aplicável, ao final de cada exercício
e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Quando aplicável, ocorrendo
perda decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, quaisquer ganhos
ou perdas na baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda
e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. 2.10 Ágio: O ágio (goodwill) resultante de uma
combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada
no valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma
das unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação. O ágio é submetido
anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que
poderá apresentar redução no seu valor recuperável. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio é
reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução no valor recuperável não é revertida em
períodos subsequentes. Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio
é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação. 2.11 Ativos intangíveis com vida útil definida: Ativos
intangíveis, com vida útil definida, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao
valor recuperável acumulado. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos.
A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer
mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. 2.12 Redução ao valor recuperável de ativos
tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio: No final de cada exercício, a Companhia e suas controladas, revisam o
valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma evidência de perda não
recuperável, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor
contábil pode não ser recuperado. Quando aplicável, ocorrendo perda decorrente das situações em que o valor
contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o valor
líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do exercício. 2.13 Ativos biológicos: Os ativos biológicos
da Companhia e suas controladas correspondem, substancialmente, às culturas de algodão, soja e milho e são
mensurados pelo valor justo menos as despesas de venda. As lavouras de algodão, soja e milho são culturas
temporárias, nas quais o produto agrícola é colhido após um período de tempo que varia de 110 a 180 dias após a
data de plantio, dependendo da cultura, variedade, localização geográfica e condições climáticas. Essas lavouras
são cultivadas pela Companhia com o objetivo de colher e comercializar o produto agrícola correspondente.
As premissas significativas utilizadas na determinação do valor justo desses ativos biológicos estão demonstradas
na Nota 8. O valor justo dos ativos biológicos é determinado no seu reconhecimento inicial e na data-base das
demonstrações financeiras. O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos é determinado pela
diferença entre o valor justo e os custos incorridos com plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento
da avaliação, deduzido das eventuais variações acumuladas do valor justo de períodos anteriores, quando aplicável
(demonstrações intermediárias), sendo registrado no resultado do período na rubrica “Variação do valor justo dos
ativos biológicos”. Em determinadas circunstâncias, a estimativa do valor justo menos as despesas de venda se
aproxima do correspondente valor de custo de formação até aquele momento, especialmente quando uma pequena
transformação biológica ocorre desde o momento inicial ou quando não se espera que o impacto dessa transformação
sobre o preço seja material (basicamente no caso lavouras plantadas a poucos dias do encerramento das
demonstrações financeiras ou culturas de ciclo curto) sendo que, nesses casos, os gastos incorridos podem
permanecer avaliados ao custo. 2.14 Arrendamentos: Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos
riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais.
Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do
arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento.
2.15 Provisões: As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de
eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor
reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final
de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativas. Quando a provisão é mensurada
com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente
desses fluxos de caixa. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma
provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso
for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. São constituídas para todas as contingências
referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a
contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais
recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.
As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de
prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decisões de tribunais. 2.16 Acordos de pagamentos baseados em ações: O plano de remuneração
baseado em ações é mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. Os detalhes a
respeito dos acordos de pagamentos baseados em ações com executivos da Companhia estão descritos na Nota 28.
A Companhia e suas controladas não possuem transações de pagamentos baseados em ações com fornecedores de
serviços externos. 2.17 Imposto de renda e contribuição social: As despesas de imposto de renda e contribuição
social do período compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na
demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente
no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio
líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é
calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço.
A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia e suas controladas nas apurações
de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às
autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do
passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social
diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que
não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro
tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na
proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias
e os prejuízos fiscais possam ser usados. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo
líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos
correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos
diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido.
2.18 Outros passivos circulante e não circulante: Demonstrados pelos valores nominais conhecidos ou calculáveis,
acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e/ou cambiais incorridos até
as datas dos balanços patrimoniais. 2.19 Apuração do resultado e reconhecimento da receita: O resultado das
operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. A receita é mensurada
pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida de impostos, devoluções, descontos comerciais
e/ou bonificações concedidos ao comprador e outras deduções similares, bem como das eliminações das vendas
entre a Companhia e suas controladas. As receitas de vendas são reconhecidas na demonstração do resultado
quando riscos significantes são transferidos ao comprador. Uma receita não é reconhecida se há incerteza
significativa quanto à sua realização. Mais especificamente, a receita de venda de produtos é reconhecida quando
os produtos são entregues e a titularidade legal é transferida. 2.20 Receitas e despesas financeiras: Representam
juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de adiantamentos de contratos de câmbio, aplicações
financeiras, clientes, variação monetária e cambial ativa e passiva, e descontos obtidos de fornecedores pelo
pagamento antecipado de duplicatas, conforme demonstrado na Nota 26. 2.21 Resultado por ação: Conforme a IAS
33 e o CPC 41 - “Resultado por Ação”, o lucro líquido (prejuízo) deve ser apresentado como básico e diluído (Nota 27).
2.22 Normas novas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não
estão em vigor para o exercício de 2016. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é
permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IFRS 9/ CPC 48 - “Instrumentos
Financeiros” aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão
completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1o de janeiro de 2018, e substitui a orientação
no IAS 39/ CPC38, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais
alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de
impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de
perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A Administração
avaliou o novo pronunciamento e, considerando as suas transações atuais, não identificou mudanças que pudessem
ter impacto relevante sobre as demonstrações financeiras da Companhia. • IFRS 15/ CPC 47 - “Receita de Contratos
com Clientes” - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da
receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se no princípio de que a receita é reconhecida quando o
controle de um bem ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio de controle substituirá o princípio de
riscos e benefícios. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11/ CPC 17 - “Contratos de
Construção”, IAS 18/ CPC 30 - “Receitas” e correspondentes interpretações. A Administração avaliou essa nova
norma e em sua opinião não deve ter efeito relevante em suas demonstrações financeiras, considerando a natureza
de suas transações de venda, onde as obrigações de performance são claras e a transferência do controle dos bens
e serviços não é complexa. • IFRS 16 - “Operações de Arrendamento Mercantil” - com essa nova norma, os
arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado
para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do
escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de
reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam
substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019 e
substitui o IAS 17/ CPC 06 - “Operações de Arrendamento Mercantil” e correspondentes interpretações.
A Administração está avaliando os impactos da adoção da norma, uma vez que mantém operações de arrendamento
de terras de terceiros com a finalidade de cultivo dos ativos biológicos, totalizando 74 mil hectares de terras
agriculturáveis e compromissos futuros na ordem de R$ 176 milhões (vide nota explicativa 29 (b)). Por ora, o
entendimento da administração é de que o referido montante seja reconhecido como ativo e passivo no balanço
patrimonial. Dada a complexidade do tema, pode ser que, até a adoção inicial dessa norma, haja revisão dessa
conclusão. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter
impacto significativo sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas
CPC determinam que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de
políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem
divergir dessas estimativas. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas: As informações sobre incertezas sobre
premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo
exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: mensuração dos ativos biológicos, vida útil
dos ativos imobilizados, realização dos créditos tributários diferidos e tributos a recuperar, realização de contas e/
ou títulos a receber (provisão para devedores duvidosos), valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros,
provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor
estimativa possível por parte da administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade
de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. Nesse
contexto, destaca-se que as projeções de resultados futuros da Companhia, que suportam (i) a avaliação do valor
de mercado da Companhia, considerando o seu valor em uso, utilizado para avaliação de impairment e do ágio (Nota
14) (ii) a estimativa de resultados tributáveis futuros, que suporta o registro e a manutenção dos créditos tributários
diferidos. Adicionalmente, essas projeções apresentam alta sensibilidade, principalmente no que se refere às
variações na taxa de câmbio e nos preços das commodities agrícolas e as estimativas de produtividade com as quais
a Companhia trabalha. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos
futuros afetados. 3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade - Títulos a receber
por venda de ativos e processo arbitral relacionado: A provisão para redução ao valor recuperável de títulos a
receber é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização.
Conforme divulgado na Nota 6 (c) a seguir, a Companhia possui títulos a receber pela venda de ativos no montante
de R$ 20.304, em 31 de dezembro de 2016 e 2015. Esse crédito está garantido pela alienação fiduciária de um imóvel
(unidade industrial de São Luiz Gonzaga) que, na avaliação da administração, era suficiente para garantir a
recuperabilidade do referido crédito. No entanto, em setembro de 2016, foi instaurado, a pedido da contraparte,
procedimento arbitral sigiloso que questiona a legitimidade do crédito da Companhia e requer a rescisão do contrato
de venda com a devolução dos valores já pagos. Nesse contexto, a administração da Companhia, considerando a
opinião de seus consultores jurídicos, entende: (i) que o êxito na recuperação do crédito é possível e, em atendimento
as determinações do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, decidiu constituir provisão
para impairment na totalidade do valor do crédito constituído, e (ii) que o procedimento arbitral instaurado não deverá
se materializar em perdas adicionais para a Companhia.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
Consolidado
Descrição
2016
2015
2016
2015
Bancos em moeda nacional
1.647
17 2.762
298
Bancos em moeda estrangeira
1
255 1.330
444
Aplicações financeiras (i)
120 23.968
140 24.672
1.768 24.240 4.232 25.414
(i) A Companhia pode resgatar imediatamente essas aplicações sem ônus ou restrição.
5. Contas a receber de clientes
Controladora
Consolidado
2016
2015 2016
2015
Clientes em moeda nacional
2.325
4.064
Clientes em moeda estrangeira
228
7.701 5.182 12.035
Partes relacionadas (i)
41.637
228 51.663 5.182 16.099
(–) Provisão para impairment
(18)
(182)
(18)
(182)
210 51.481 5.164 15.917
(i) Referia-se à venda de algodão em caroço para a controlada Vanguarda do Brasil S.A. (Nota 11). A composição dos
valores a receber por idade de vencimento é a seguinte:
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
A vencer:
Até 30 dias
228
2.967 4.169
5.337
De 31 a 90 dias
734
1.983
De 91 a 180 dias
41.602
53
Acima de 180 dias
5.757
5.757
Vencidos:
Até 30 dias
35 1.013
2.334
De 31 a 90 dias
368
435
Acima de 180 dias
200
200
228 51.663 5.182 16.099
As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa de clientes são as seguintes:
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Saldo inicial
182
263
182
263
Perdas por redução ao valor recuperável reconhecida
18
27
18
94
Valores recuperados no exercício
(182)
(56) (182) (123)
Contas a receber de clientes baixadas durante
o exercício como incobráveis
(52)
(52)
Saldo final
18
182
18
182
A Companhia e suas controladas efetuaram análise da realização dos saldos vencidos e constituíram provisão para
créditos de liquidação duvidosa para os valores com baixa possibilidade de recuperação.
6. Títulos a receber
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Por venda de terras/armazéns (a)
1.236 1.235 10.038 15.195
Por venda da fábrica de óleo (b)
13.800 13.800 13.800
Por venda de unidades industriais (c)
20.304 20.304 20.304 20.304
Partes relacionadas (d)
6.971 20.313 6.971 20.056
Confissões de dívidas
4.062 4.062 4.062 4.062
Outros créditos
6.033 3.688 6.046 3.688
(–) Ajuste a valor presente
(169) (2.109) (1.749) (2.441)
(–) Provisão para impairment
(26.017) (4.062) (26.017) (4.062)
12.420 57.231 33.455 70.602
(3.602) (20.962) (9.070) (34.333)
Circulante
Não circulante
8.818 36.269 24.385 36.269
(a) Os títulos a receber pelas vendas de imobilizados referem-se substancialmente: (i) à alienação, em setembro de
2010, da fazenda situada no município de Edéia (GO). O saldo residual em aberto no montante de
R$ 2.302 será pago pela compradora a partir da apresentação, pela Companhia, de comprovação da efetiva baixa e
cancelamento da garantia da dívida com o PESA nas matrículas dos imóveis; e (ii) à venda, em setembro de 2016,
de uma área com benfeitorias constituídas de armazém de grãos, máquinas e implementos no município de
Paranatinga - MT. O saldo em aberto, no montante de R$ 6.500, será recebido em parcelas semestrais até o exercício
de 2018. (b) Refere-se à venda da unidade de esmagamento de caroço de algodão localizada no município de
Itumbiara - GO. O valor de R$ 13.800 será pago pela compradora no prazo de sete dias contados a partir da
apresentação, pela Companhia, de comprovação da efetiva baixa e cancelamento da garantia da dívida com o PESA
nas matrículas dos imóveis, previsto para novembro de 2018. Os títulos estão descontados a valor presente no
reconhecimento inicial a uma taxa de juros de 5% a.a.. Em 2016, esses títulos foram cedidos pela Companhia à
controlada Maeda S.A. Agroindustrial para a liquidação de operações de mútuo (Nota 11 (a)). (c) As unidades
industriais de Rosário do Sul I e II e São Luiz Gonzaga foram alienadas em 10 de novembro de 2011 por R$ 55.455,
dos quais R$ 25.000 foram recebidos na data da venda e R$ 30.455 a ser recebido em 36 prestações mensais
consecutivas. O saldo em 31 de dezembro de 2016 corresponde às parcelas vencidas entre dezembro de 2012 e
novembro de 2014, com provisão de impairment para sua totalidade, conforme descrito na nota explicativa 3.2. (d)
O saldo em aberto refere-se a venda de maquinário agrícola, defensivos, fertilizantes e outros ativos, ocorrida no
exercício, conforme Nota Explicativa 11 (c).
Controladora
Consolidado
7. Estoques
Produtos agrícolas
2016
2015
2016
2015
Produtos agrícolas - custos de formação
6.393
43.677
46.953
79.062
Produtos agrícolas - ajuste ao valor realizável líquido
(798)
3.469
2.616
28.302
Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas
98.000 140.374
98.148 140.374
Embalagens e material de acondicionamento
692
725
1.024
831
Peças de reposição
4.203
5.693
4.747
5.920
Adiantamentos a fornecedores
462
354
462
362
Gastos de manutenção nas entressafras
47.983
40.080
47.983
40.167
Outros estoques
4.360
5.499
4.580
5.642
(–) Provisão para impairment (i)
(583)
(428)
(583)
(428)
160.712 239.443 205.930 300.232
(i) Refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque que apresentam baixa expectativa de
realização. Os insumos, sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, peças de reposição, embalagens,
material de acondicionamento e outros materiais são avaliados pelo custo médio de aquisição. Os produtos agrícolas
provenientes da colheita dos ativos biológicos são mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no ponto
de colheita. Após colhidos, são mensurados pelo valor realizável líquido, conforme Pronunciamento Técnico CPC 16.
Em 31 de dezembro de 2016, 2.723 toneladas de produtos agrícolas, no montante aproximado de R$ 11.898, estão
cedidas em garantia a fornecedores de insumos agrícolas (2015 - 6.928 toneladas, no montante aproximado de
R$ 34.635). A movimentação da provisão para impairment é assim demonstrada:
2016 2015
Saldo inicial
428
809
Adições
585
260
Reversões
(430) (641)
Saldo final
583
428
A despesa com a constituição das perdas estimadas com estoques é registrada na demonstração do resultado, sob
a rubrica “Outras receitas (despesas), líquidas”.
8. Ativos biológicos
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia explorava cerca de 113,2 mil hectares de terras cultiváveis (em dezembro
de 2015 - 124,8 mil hectares), entre terras próprias e de terceiros. As áreas exploradas pela Companhia estão
localizadas no Estado de Mato Grosso e nelas são cultivadas culturas temporárias com destaque para algodão, soja
e milho. O valor justo dos ativos biológicos da Companhia representa o valor presente dos fluxos de caixa líquidos
estimados para esses ativos, o qual é determinado por meio da aplicação de premissas estabelecidas pela
administração da Companhia. As terras próprias em que as lavouras estão plantadas são classificadas no ativo
imobilizado e não integram o valor justo dos ativos biológicos. (a) Principais premissas utilizadas na mensuração
do valor justo: (i) Entradas de caixa obtidas pela multiplicação da (i) produção estimada, medida em sacas de 60kg
para a soja e o milho e arrobas para o algodão em caroço e (ii) do preço do mercado futuro de cada produto, quando
disponível. (ii) O preço do algodão em caroço (produto agrícola da lavoura de algodão) foi obtido por meio da
decomposição do preço disponível para a pluma de algodão (commodity), menos os custos do beneficiamento
(descaroçamento) e dos preços atribuíveis aos subprodutos (caroço e fibrílha). (iii) Saídas de caixa representadas
pela estimativa de (i) custos necessários para que ocorra a transformação biológica da cultura (tratos culturais) até
a colheita, (ii) custos com a Colheita, Carregamento e Transporte (CCT) e (iii) custo de capital (aluguel das terras e de
máquinas e equipamentos). (iv) Com base na estimativa de receitas e custos, a Companhia determina o valor justo
dos ativos biológicos, que são registrados na rubrica de ativos biológicos e tem como contra partida a rubrica
“Variação no valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas” no resultado do exercício. (v) O modelo e as
premissas utilizadas na determinação do valor justo representam a melhor estimativa da administração na data das
demonstrações financeiras e são revisados trimestralmente e, se necessário, ajustados. (b) Análise de sensibilidade:
A administração considera que o resultado obtido com a mensuração do valor justo dos ativos biológicos é sensível à
variação das premissas descritas acima, e que o resultado real pode vir a aumentar ou reduzir em caso de diferenças
entre os valores estimados e aqueles realizados no momento da colheita desses ativos. As principais premissas que
foram utilizadas na determinação do valor justo dos ativos biológicos em 31 de dezembro são como segue:
Controladora e Consolidado
2016
2015
Aréa total estimada de colheita (há)
106.562
123.110
Aréa total em estagio de marcação (há)
54.519
36.980
Produtividade prevista em sacas, líquido de parcerias agrícolas
46,97
43,16
Soja em US$
18,14
13,81
Cotação cambial
3,28
4,00
A administração entende que as premissas mais sensíveis à mudanças são a produtividade, o preço das
commodities e as taxas de câmbio, e, nesse contexto, verificou se essas premissas fossem 10% menores em 31 de
dezembro de 2016, a rubrica Ativo biológico, no balanço patrimonial da Companhia, seria apresentado a menor em
R$ 31.568; Por outro lado, se as mesmas premissas apresentassem variação positiva de 10% na mesma data-base,
o saldo de Ativo biológico seria apresentado a maior por R$ 38.843.
Controladora e Consolidado
(c) Movimentação - 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016
Outras
Algodão
Soja Milho culturas
Total
Saldo dos ativos biológicos em 31 de dezembro de 2015
217.937
217.937
Aumento decorrente de plantio e tratos culturais
130.038 293.474 92.547
957 517.016
Redução decorrente da colheita
(130.038) (326.944) (92.547) (278) (549.807)
Variação do valor justo
10.015
10.015
Saldo dos ativos biológicos em 31 de dezembro de 2016
194.482
679 195.161
Ativos biológicos avaliados a valor justo
143.636
143.636
Lavouras avaliadas ao custo de formação (i)
50.846
679 51.525
194.482
679 195.161
(i) Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, conforme política de valorização do ativo biológico adotada pela
Companhia, parcela significativa do seu ativo biológico ainda não apresentava transformação biológica (a partir do
73º dia após o plantio, conforme estimativa) e, portanto, o ativo foi mantido pelo custo de formação.
(d) Movimentação - 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2015
Controladora e Consolidado
Outras
Algodão
Soja
Milho culturas
Total
Saldo dos ativos biológicos em 31 de dezembro de 2014
23.305 239.258
1.496
432 264.491
Aumento decorrente de plantio e tratos culturais
126.815 315.875 99.000 18.262 559.952
Redução decorrente da colheita, vendas e perdas
(150.120) (340.515) (100.496) (18.694) (609.825)
Variação do valor justo
3.319
3.319
Saldo dos ativos biológicos em 31 de dezembro de 2015
217.937
217.937
Ativos biológicos avaliados a valor justo
95.763
95.763
Lavouras avaliadas ao custo de formação (i)
122.174
122.174
217.937
217.937
9. Tributos a recuperar
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
ICMS (*)
13.579
14.226
13.937
14.383
COFINS (*)
36.221
51.687
62.793
65.877
PIS (*)
8.336
10.913
14.036
14.002
IRPJ
27.848
27.848
28.023
28.025
IRRF
8.084
9.695
9.396
10.205
CSLL
9.994
9.994
10.163
10.158
Outros tributos
1.586
242
3.428
2.222
(62.712) (58.019) (65.019) (59.831)
(–) Provisão para impairment (**)
42.936
66.586
76.757
85.041
Circulante
(16.451) (16.126) (17.549) (19.317)
Não circulante
26.485
50.460
59.208
65.724
(*) Referem-se, principalmente, a créditos oriundos da aquisição de insumos e matéria-prima, bem como da utilização
de serviços relativos ao processo de produção de biodiesel (fretes e energia elétrica). (**) Refere-se a impairment
(provisão para perda) de créditos tributários de IRPJ, CSLL, ICMS, PIS e COFINS. A Companhia possui saldo de PIS e
COFINS acumulado ao longo dos últimos exercícios provenientes, substancialmente, das saídas internas com benefício
da suspensão e vendas destinadas ao mercado externo. As realizações dos créditos ocorrem de duas formas: (i)
compensação com débitos próprios, vencidos ou vincendos; ou (ii) ressarcimento em espécie. A administração, com o
apoio dos seus consultores tributários, e considerando a expertise na produção agroindustrial da controlada Vanguarda
do Brasil S.A. (Nota 11), implementou, a partir de 21 de setembro de 2015, um novo modelo de negócio que, além dos
benefícios operacionais, tem maximizado a realização desses créditos acumulados. Atualmente, a administração não
espera incorrer em perdas adicionais na realização dos mesmos. Em 2016, a Companhia e suas controladas Maeda S.A.
Agroindustrial e Vanguarda do Brasil S.A. por se enquadrarem nos requisitos estabelecidos pela Portaria MF 348/2010
(Procedimento Especial de ressarcimento de créditos de PIS/COFINS), e ante a resistência da Administração Fiscal em
efetuar a disponibilização de tais valores à título de ressarcimento antecipado, pleitearam judicialmente a declaração
e reconhecimento do direito ao procedimento especial de ressarcimento de créditos de PIS/COFINS previsto no diploma
normativo citado, para determinar que a autoridade fazendária cumpra o disposto no artigo 2º da Portaria MF 348/2010
e promova o ressarcimento antecipado de 50% do total dos créditos pleiteados, abstendo-se, ainda, de realizar a
compensação de ofício com débitos suspensos nos termos do artigo 151 do Código Tributário Nacional - CTN.
10. Tributos diferidos
A Companhia e as controladas Maeda S.A. Agroindustrial e Vanguarda do Brasil S.A. utilizam a sistemática do lucro real,
calculando e registrando seus tributos com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das
demonstrações financeiras.
Controladora
Consolidado
(a) Natureza e expectativa de realização dos tributos diferidos:
Natureza por entidade legal
2016 2015 2016 2015
Créditos tributários sobre:
Prejuízos fiscais acumulados
181.012 173.220 270.570 270.570
Contribuição social sobre base negativa acumulada
65.164 62.359 97.404 97.404
Diferenças temporárias:
Tributos com exigibilidade suspensa
1.387 1.313 1.387 1.313
Provisão para impairment
9.469 1.780 10.519 3.120
Provisão para contingências
6.228 6.153 6.228 6.163
Ajuste a valor presente de recebíveis de longo prazo
57
717
594
830
Instrumentos financeiros derivativos
2.008
263 2.008
263
Provisão para perdas com tributos
3.225 2.283 3.331 2.283
Hedge accounting
35.908 89.215 35.908 89.215
Outras provisões temporárias
1.328 1.062 1.924 1.063
305.786 338.365 430.029 472.224
Débitos tributários sobre:
Variação cambial (i)
1.746
2.833
Valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas
4.430 2.475 5.027 10.916
Custo atribuído
21.393 27.112 148.694 154.752
Ajuste a valor presente
88 2.242
88 2.250
Outras provisões temporárias
29
Hedge accounting
73.867 89.215 73.867 89.215
Amortização ágio (lucros futuros)
56.199 37.466 56.199 37.466
157.723 158.510 286.708 294.628
Créditos tributários, líquidos
148.063 179.855 151.532 184.102
Débitos tributários, líquidos
(8.211) (6.506)
Total líquido
148.063 179.855 143.321 177.596
(i) No exercício de 2016, a Companhia e suas controladas optaram pela tributação da variação cambial pelo regime de
caixa. O imposto de renda e contribuição social diferidos foram calculados sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de
contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias entre as bases de cálculo desses tributos e os valores
contábeis das demonstrações financeiras, associadas a ajustes decorrentes da adoção dos novos pronunciamentos e os
impostos diferidos ativos sobre as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia e as
controladas apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis
possam ser utilizadas. Os créditos tributários diferidos sobre o saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição
social apurados até 31 de dezembro de 2016 e não registrados são de R$ 131.633, na controladora e no consolidado, em
função de não atenderem aos requerimentos da norma contábil para seu reconhecimento. Na avaliação da capacidade de
recuperação dos tributos diferidos, a administração considera as projeções do lucro tributável futuro e as movimentações
das diferenças temporárias. Quando for mais provável que uma parte ou a totalidade dos tributos não será realizada não
há constituição de tributos diferidos ativos. Não há prescrição para utilização dos saldos de prejuízos fiscais e bases
negativas. A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social
Controladora
Consolidado
ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir:
Montante Percentual Montante Percentual
Em 2017
14.121
4%
Em 2018
6.990
3%
22.858
6%
Em 2019
23.709
10%
40.819
11%
Em 2020
32.317
13%
50.294
14%
Em 2021
41.253
17%
58.850
16%
Entre 2022 a 2023
111.589
45%
145.293
39%
Entre 2024 a 2025
30.318
12%
35.740
10%
246.176
100%
367.975
100%
DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUINTA-FEIRA, 9 DE MARÇO DE 2017
7
Terra Santa Agro S.A. (anteriormente denominada Vanguarda Agro S.A.) CNPJ/MF 05.799.312/0001-20
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A estimativa de realização dos ativos e passivos de tributos diferidos é como segue:
Controladora
Consolidado
Ativo de tributos diferidos
2016
2015
2016
2015
Ativo de tributos diferidos a ser recuperado em até 12 meses
1.110 31.983 16.364 54.689
Ativo de tributos diferidos a ser recuperado depois de 12 meses
304.676 306.382 413.665 417.535
305.786 338.365 430.029 472.224
Passivo de imposto diferido
Passivo de tributos diferidos a ser recuperado em até 12 meses
4.243 38.210
4.840 44.198
Passivo de tributos diferidos a ser recuperado depois de 12 meses 153.480 120.300 281.868 250.430
157.723 158.510 286.708 294.628
148.063 179.855 143.321 177.596
Ativo de tributos diferidos, líquido
(b) Conciliação da despesa efetiva de imposto de renda e contribuição social: Os valores do imposto de renda e
contribuição social que afetaram o resultado do exercício são demonstrados como segue:
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
(166.615) (215.874) (164.126) (198.435)
Taxa nominal
34%
34%
34%
34%
56.649 73.397 55.803 67.468
Tributos sobre exclusões (adições):
De equivalência patrimonial
3.337
6.402
Despesas não dedutíveis
(13.936)
(37) (14.326) (1.337)
Crédito tributário não constituído sobre prejuízos fiscais
(27.386) (23.356) (27.386) (23.356)
Apuração de tributos de controladas pelo lucro presumido
(357)
(441)
(127) (2.032)
2.314 (5.399)
Outros
No resultado do exercício
18.537 54.374 16.048 36.935
(c) Lei nº 12.973/14: Conforme determina a Lei nº 12.973/14, a partir de 2015, foram abertas as subcontas para
registro das diferenças positivas e negativas entre os valores dos ativos mensurados conforme a legislação
societária e os valores mensurados de acordo com os critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 (RTT),
para que o efeito tributário desses ajustes seja dado à medida da realização desses ativos.
11. Partes relacionadas
Controladora
Consolidado
(a) Saldos:
Ativo circulante
2016
2015
2016
2015
Contas a receber de clientes
Vanguarda do Brasil S.A. (i)
41.637
Títulos a receber (Nota 7)
Vanguarda do Brasil S.A.
257
Agropecuária Margarida Ltda. (ii)
2.057 20.056
2.057 20.056
Partes relacionadas
Adiantamento de arrendamento
FWA Empreendimentos e Participações S.A. (iii)
2.379
2.061
2.379
2.061
4.436 64.011
4.436 22.117
Ativo não circulante
Partes relacionadas
Adiantamentos para futuro aumento de capital
56
6
Adiantamento de arrendamento
FWA Empreendimentos e Participações S.A. (iii)
14.276 16.655 14.276 16.655
Contratos de mútuo (iv)
Vanguarda do Brasil S.A.
2.359
Títulos a receber (Nota 7)
Agropecuária Margarida Ltda. (ii)
4.914
4.914
19.246 19.020 19.190 16.655
Controladora
Passivo circulante
2016 2015
Contratos de mútuos (iv)
Maeda S.A. Agroindustrial
2.631 4.821
Vanguarda do Brasil S.A.
209
2.840 4.821
(i) Referia-se, substancialmente, às contas a receber pela venda dos estoques de algodão em caroço à controlada, que
assumiu o processo de beneficiamento do produto, para a produção de pluma e caroço de algodão, para posterior
comercialização, em seu próprio nome, com o mercado externo. Essa operação foi realizada no contexto do contrato de
locação das usinas de beneficiamento de algodão Deciolândia e Ribeiro do Céu, da Companhia para a sua controlada
Vanguarda do Brasil S.A., e que incluiu as construções, benfeitorias, máquinas, implementos e bens imóveis existentes
nessas unidades, com o objetivo de melhoria operacional. O montante foi integralmente recebido no exercício. (ii) Referese a venda de insumos agrícolas e ativo fixo (Item (c), abaixo), efetuada pela Companhia e sua controlada Vanguarda
do Brasil S.A. à Agropecuária Margarida Ltda., empresa controlada pelo Sr. Otaviano Olavo Pivetta, em condições
normais de mercado. (iii) A parte relacionada FWA Empreendimentos e Participações S.A. é controlada pelo Sr. Otaviano
Olavo Pivetta e mantém, desde 2011, contrato de arrendamento de área agriculturável com a Companhia. A área
explorável é de 3.813 hectares, com custo médio anual de R$ 2.379, sendo que o contrato firmado possui vigência até
2024. (iv) Os saldos apresentados no ativo não circulante e no passivo circulante, correspondem a operações de mútuo,
com prazos de vencimento variáveis e renováveis, atualizados com base em taxas e/ou indexadores acordados entre as
partes. Os saldos referentes a provisão para perdas em investimentos na Controladora estão assim demonstrados:
Controladora
2016 2015
Buriti Agrícola Ltda.
60
Mocuri Agrícola Ltda.
2
1
Ecotrans Transporte Ltda.
1.381 1.245
1.443 1.246
(b) Transações: As transações com partes relacionadas realizadas no exercício são como segue:
Controladora
Consolidado
Operações
2016
2015
2016
2015
Venda de mercadorias e produtos
Vanguarda do Brasil S.A. (i)
170.926
85.040
Agropecuária Margarida Ltda. (ii)
27.543
7.979
30.656
9.543
Custos
Custo dos produtos vendidos
Vanguarda do Brasil S.A. (i)
(97.232) (49.932)
Agropecuária Margarida Ltda. (ii)
(27.907)
(7.481) (29.114) (8.672)
Reembolso de despesas compartilhadas
Agropecuária Margarida Ltda. (iii)
481
416
481
481
Venda de ativos
Agropecuária Margarida Ltda. (iv)
768
(904)
768
(904)
Resultado com aluguéis e arrendamentos
Vanguarda do Brasil S.A. (v)
791
383
Bonsucex Holding S.A. (vi)
(45)
(14)
(45)
(14)
Maria Zilda Oliveira de Araújo (vii)
(431)
(200)
(431)
(200)
FWA Empreendimentos e Participações S.A.
(2.061)
(2.473)
(2.061) (2.473)
Resultado financeiro sobre saldos de mútuo
Maeda S.A Agroindustrial
(1.426)
(732)
Maeda Armazéns Gerais S.A
Vanguarda do Brasil S.A.
(2.017)
335
Crateús Algodoeira S.A.
(7)
Acionistas indiretos - Família Maeda
(206)
(206)
(i) Refere-se substancialmente a vendas de algodão em caroço para a controlada Vanguarda do Brasil S.A.. (ii) Refere-se a
vendas de milho e insumos agrícolas, efetuada pela Companhia e sua controlada Vanguarda do Brasil S.A. à Agropecuária
Margarida Ltda., empresa controlada pelo Sr. Otaviano Olavo Pivetta, em condições normais de mercado. (iii) Reembolso de
energia elétrica consumida pela parte relacionada Agropecuária Margarida Ltda. em unidade da Companhia. (iv) Refere-se
a vendas de maquinário agrícola ocorridas no exercício. (v) Refere-se a aluguel de unidades de beneficiamento de algodão.
(vi) Refere-se a aluguel de imóvel residencial destinado ao executivo Arlindo de Azevedo Moura. (vii) Contrato de locação de
sala comercial para abrigar as instalações da matriz da Companhia, conforme contrato firmado em 30 de abril de 2015,
pelo prazo de 5 anos. (c) Subarrendamentos de área e venda de ativos - Agropecuária Margarida Ltda.: Em outubro de
2015, a Companhia efetuou o subarrendamento de áreas com produtividade abaixo do ponto de equilíbrio, no total de 17,4
mil hectares, para a parte relacionada Agropecuária Margarida Ltda. Essa transação foi aprovada pelo Conselho de
Administração e efetuada objetivando atender aos melhores interesses da Companhia. Considerando que a decisão foi
deliberada e aprovada em 6 de outubro de 2015 e que a janela ideal de plantio da soja ocorre até a primeira semana de
novembro, não havia tempo hábil para a parte relacionada Agropecuária Margarida Ltda. assumir a condução das
operações de plantio. Com isso, a Companhia conduziu o plantio nas áreas subarrendadas no estado de Mato Grosso,
conforme Nota 6 (d). Essa operação resultou em uma perda contábil no exercício de 2015 no montante de R$ 904, resultante
de gastos não reembolsáveis, tais como: rescisões de colaboradores, gastos com máquinas que não seriam aproveitadas
pela parte relacionada, entre outros e foi contabilizada na rubrica “Outras receitas (despesas), líquidas”. Em 2016, dando
continuidade ao processo de subarrendamento e desmobilização dessas áreas, a Companhia também vendeu insumos e
maquinários agrícolas, no montante de R$ 15.908, para essa mesma parte relacionada. Em 31 de dezembro de 2016, o
valor a receber pelas operações acima descritas totaliza a R$ 6.971, com vencimentos até 2020. A movimentação desses
recebíveis no exercício foi como segue:
Em 31 de dezembro de 2015
20.056
(+) Venda de maquinário agrícola e outros ativos
8.450
(+) Venda de defensivos e fertilizantes
6.355
(+) Venda de peças, acessórios e outros bens de pequeno valor
1.103
(–) Recebimentos pelos gastos com o preparo de solo e plantio
(25.798)
(–) Recebimento pela venda de maquinário agrícola
(2.968)
(227)
(–) Variação cambial/monetária do saldo em aberto
Em 31 de dezembro de 2016
6.971
Circulante
(2.057)
Não circulante
4.914
No último trimestre de 2016, a Companhia renegociou os valores em atraso junto à parte relacionada, estabelecendo
novo cronograma para o recebimento do montante ainda não liquidado.
12. Investimentos (Controladora)
12.1 Informações sobre as investidas
Patrimônio
Resultado
Efeito no
Percentual de
líquido/(passivo Receita
do resultado da
participação Ativo Passivo a descoberto) líquida exercício controladora
Vanguarda do Brasil S.A. (i)
100,00% 662.946 52.734
610.212 225.174
8.707
8.707
Maeda S.A. Agroindustrial.
100,00% 116.813 1.571
115.242 10.671
2.144
2.144
Ecotrans Transporte Ltda. (ii) 99,99%
1.381
(1.381)
(136)
(136)
Buriti Agrícola Ltda.
100,00%
1
61
(60)
(897)
(897)
Crateús Algodoeira S.A.
99,48%
168
2
166
(2)
(2)
(1)
Mocuri Agrícola Ltda. (ii)
99,99%
2
(2)
(1)
9.815
Os fluxos de caixa das controladas impactam as demonstrações financeiras consolidadas, substancialmente,
pelo resultado do seu fluxo de caixa operacional, haja vista que as atividades de financiamento e investimento são
representados, em sua maioria, por repasses de recursos entre as partes. (i) O resultado do exercício compreende o
montante de R$ 3.394 referente ao alinhamento de prática contábil na demonstração financeira da sociedade
controlada para fins de consolidação, referente a valorização dos produtos agrícolas a valor de mercado em 31 de
dezembro de 2016, nos termos do parágrafo 36 do Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) Investimento em Coligada, em
Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. (ii) Provisão para perda nos investimentos conforme
demonstrado nas Notas 11 e 24.
12.2 Movimentação dos investimentos: (a) 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016
Maeda S.A. Vanguarda do
Crateús
Buriti
Agroindustrial
Brasil S.A. Algodoeira S.A. Agrícola Ltda.
Total
Movimentação dos investimentos:
Saldos em 31 de dezembro de 2015
266.835
914.412
168
496 1.181.911
Aumento de capital (i)
18.146
341 18.487
Resultado de equivalência patrimonial
2.144
8.707
(2)
(837) 10.012
Amortização de mais-valia
(651)
(3.714)
(4.365)
dos ativos líquidos
Saldos em 31 de dezembro de 2016
268.328
937.551
166
1.206.045
(i) Em 2016, a Companhia integralizou os saldos de adiantamentos para futuro aumento de capital nas controladas
Vanguarda do Brasil S.A. e Buriti Agrícola Ltda. durante o exercício.
(b) 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2015
Vanguarda
Maeda Crateús Buriti
Maeda S.A. do Brasil Armazéns Algodoeira Agrícola
Agroindustrial
S.A. Gerais S.A.
S.A.
Ltda.
Total
Movimentação dos investimentos:
Saldos em 31 de dezembro de 2014
253.450 840.402
4.254
168
91 1.098.365
Aumento de capital
2.396
75.999
1.512 79.907
Resultado de equivalência patrimonial
7.856
12.083
78
(1.107) 18.910
Incorporação de acervo líquido
4.332
(4.332)
Amortização de mais-valia dos
ativos líquidos
(527)
(5.669)
(6.196)
(672)
(8.403)
(9.075)
Baixa do ágio por impairment
266.835 914.412
168
496 1.181.911
Saldos em 31 de dezembro de 2015
12.3 Ágio sobre investimentos: (a) Maeda S.A. Agroindustrial Vida útil
Mais-valia das terras
Indefinida
Intangíveis relacionados a contratos
8 anos
Ágio
Indefinida
(b) Vanguarda do Brasil S.A.
Mais-valia das terras
Intangíveis relacionados a contratos
Ágio
Vida útil
Indefinida
7,2 anos
Indefinida
2015
36.598
1.117
116.022
153.737
2015
160.698
10.893
159.462
331.053
Amortização
(651)
(651)
Amortização
(3.714)
2016
36.598
466
116.022
153.086
2016
160.698
7.179
159.462
327.339
(3.714)
13. Imobilizado
13.1 Movimentação de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016 (Controladora)
Saldo
Trans- Transferência para Saldo
Custo
inicial Adições Baixas ferências mantidos para venda
final
Terras para exploração
2.443
(129)
2.314
Edificações e instalações
64.807
183 (12.331)
877
(33) 53.503
Máquinas e equipamentos
355.399 1.364 (32.166)
3.230
(2.220) 325.607
Veículos
39.624
(4.075)
71
(393) 35.227
Aeronaves
15.524
15.524
Móveis e utensílios
13.372
85 (3.513)
177
(29) 10.092
Imobilizações em curso
3.105 6.733
(7.671)
2.167
Adiantamento para aquisição de imobilizado
330 1.210 (268) (1.063)
209
Correção de solo
68.608 4.767 (21.691)
4.131
55.815
Outros imobilizados
3.689
(272)
248
3.665
566.901 14.342 (74.445)
–
(2.675) 504.123
Total
Taxa média
Transferência
ponderada anual
Saldo
Trans- para mantidos
Saldo
Depreciação
de depreciação
inicial Adições Baixas ferências
para venda
final
Edificações e instalações
3% (8.923) (1.910) 2.070
10 (8.753)
Máquinas e equipamentos
6% (163.011) (19.309) 20.973
1.313 (160.034)
Veículos
5% (18.032) (1.746) 2.548
249 (16.981)
Aeronaves
12% (6.112) (1.875)
(7.987)
Móveis e utensílios
8% (8.327) (989) 2.786
14 (6.516)
Correção de solo
11% (57.646) (4.733) 20.274
(42.105)
Outros imobilizados
11% (1.577) (487) 223
(1.841)
(263.628) (31.049) 48.874
–
1.586 (244.217)
Total
Saldo líquidos
2016
2015
Terras para exploração
2.314
2.443
Edificações e instalações
44.750
55.884
Máquinas e equipamentos
165.573 192.388
Veículos
18.246
21.592
Aeronaves
7.537
9.412
Móveis e utensílios
3.576
5.045
Imobilizações em curso
2.167
3.105
Adiantamento para aquisição de imobilizado
209
330
Correção de solo
13.710
10.962
Outros imobilizados
1.824
2.112
Total
259.906 303.273
13.2 Movimentação de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2015 (Controladora)
Saldo
TransfeTransferência para Saldo
Custo
inicial Adições Baixas rências Impairment mantidos para venda
final
Terras para exploração
2.443
2.443
Edificações e instalações
60.737
244 (235) 5.292
(1.231)
64.807
Máquinas e equipamentos 349.223 1.005 (2.625) 8.192
(373)
(23) 355.399
Veículos
38.242
779 (657) 1.260
39.624
Aeronaves
17.266
(853)
232
(1.121) 15.524
Móveis e utensílios
13.553
155 (409)
73
13.372
Imobilizações em curso
7.616 20.044 (407) (24.148)
3.105
Adiantamento para
aquisição de imobilizado
3.241 1.967 (381) (4.497)
330
Correção de solo
124.837
(4.415) 12.268
(64.082)
68.608
Outros imobilizados
13.161
7 (4.234) 1.328
(6.573)
3.689
Total
630.319 24.201 (14.216)
(72.259)
(1.144) 566.901
Taxa média
Transfeponderada
rência para
anual de
Saldo
Transfedisponível
Saldo
Depreciação
depreciação
inicial Adições Baixas rências Impairment para venda
final
Edificações e instalações
3% (7.723) (1.691) 177
(1)
315
(8.923)
Máquinas
e equipamentos
6% (144.320) (20.143) 1.241
204
7 (163.011)
Veículos
5% (16.524) (1.926) 418
(18.032)
Aeronaves
13% (5.239) (2.250) 744
633 (6.112)
Móveis e utensílios
8% (7.546) (1.066) 285
(8.327)
Correção de solo
10% (78.980) (7.096) 4.415
24.015
(57.646)
Outros imobilizados
11% (4.707) (2.231) 3.455
1
1.905
(1.577)
(265.039) (36.403) 10.735
26.439
640 (263.628)
Total
Saldo líquidos
2015
2014
Terras para exploração
2.443
2.443
Edificações e instalações
55.884
53.014
Máquinas e equipamentos
192.388 204.903
Veículos
21.592
21.718
Aeronaves
9.412
12.027
Móveis e utensílios
5.045
6.007
Imobilizações em curso
3.105
7.616
Adiantamento para aquisição de imobilizado
330
3.241
Correção de solo
10.962
45.857
Outros imobilizados
2.112
8.454
Total
303.273 365.280
13.3 Movimentação de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016 (Consolidado)
Saldo
TransfeTransferência para
Saldo
Custo
inicial Adições Baixas rências Impairment mantidos para venda
final
Terras para exploração
787.122
(129)
786.993
Edificações e instalações 132.710
183 (13.038)
943
(40)
(33) 120.725
Máquinas e equipamentos 367.387 1.450 (32.506) 3.778
(4.140) 335.969
Veículos
44.265
(4.075)
71
(5.022) 35.239
Aeronaves
15.524
15.524
Móveis e utensílios
13.500
86 (3.513)
177
(120) 10.130
Núcleo de produção
Santa Clara
11.034
(11.034)
Imobilizações em curso
3.534 6.796
(8.132)
2.198
Adiantamento para
aquisição de imobilizado
535 1.295 (405) (1.216)
209
Correção de solo
113.116 4.767 (21.691) 4.131
100.323
Outros imobilizados
5.018
(272)
248
(28)
4.966
Total
1.493.745 14.577 (75.629)
–
(11.102)
(9.315) 1.412.276
Taxa média
Transfeponderada
rência para
anual de
Saldo
Transfemantidos
Saldo
Depreciação
depreciação
inicial Adições Baixas rências Impairment para venda
final
Edificações e instalações
3% (18.489) (3.656) 2.291
20
10 (19.824)
Máquinas
e equipamentos
6% (165.001) (19.843) 20.982
3.096 (160.766)
Veículos
5% (22.661) (1.747) 2.548
4.878 (16.982)
Aeronaves
12% (6.112) (1.875)
(7.987)
Móveis e utensílios
9% (8.414) (995) 2.785
97 (6.527)
Núcleo de produção
Santa Clara
1% (10.622)
(32)
10.653
Correção de solo
8% (97.019) (7.053) 20.274
(83.798)
Outros imobilizados
8% (1.585) (488) 223
6
(1.844)
Total
(329.903) (35.689) 49.103
10.679
8.081 (297.728)
Saldo líquidos
2016
2015
Terras para exploração
786.993
787.122
Edificações e instalações
100.901
114.221
Máquinas e equipamentos
175.203
202.386
Veículos
18.257
21.604
Aeronaves
7.537
9.412
Móveis e utensílios
3.603
5.086
Núcleo de produção Santa Clara
412
Imobilizações em curso
2.198
3.534
Adiantamento para aquisição de imobilizado
209
535
Correção de solo
16.525
16.097
Outros imobilizados
3.122
3.433
Total
1.114.548 1.163.842
13.4 Movimentação de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2015 (Consolidado)
Transferência
Saldo
Transfepara mantidos
Saldo
Custo
inicial Adições Baixas rências Impairment para venda
final
Terras para exploração
787.122
787.122
Edificações e instalações
122.985
265 (235) 10.926
(1.231)
132.710
Máquinas e equipamentos
351.890 1.005 (2.625) 17.513
(373)
(23) 367.387
Veículos
42.872
790 (657)
1.260
44.265
Aeronaves
17.266
(853)
232
(1.121) 15.524
Móveis e utensílios
13.646
155 (409)
108
13.500
Núcleo de produção
Santa Clara
11.034
11.034
Imobilizações em curso
18.281 20.860 (407) (35.200)
3.534
Adiantamento para
aquisição de imobilizado
7.084 1.979
(93) (8.435)
535
Correção de solo
169.345
(4.415) 12.268
(64.082)
113.116
Outros imobilizados
14.490
7 (4.234)
1.328
(6.573)
5.018
Total
1.556.015 25.061 (13.928)
(72.259)
(1.144) 1.493.745
Taxa média
Transfeponderada
rência para
anual de
Saldo
Transfedisponível
Saldo
Depreciação
depreciação
inicial Adições Baixas rências Impairment para venda
final
Edificações e instalações
3% (15.741) (3.284) 216
5
315
(18.489)
Máquinas e
equipamentos
6% (146.067) (20.382) 1.241
(4)
204
7 (165.001)
Veículos
4% (21.153) (1.926) 418
(22.661)
Aeronaves
13% (5.239) (2.250) 744
633 (6.112)
Móveis e utensílios
8% (7.628) (1.071) 285
(8.414)
Núcleo de produção
Santa Clara
1% (10.558)
(64)
(10.622)
Correção de solo
11% (113.134) (12.315) 4.415
24.015
(97.019)
(1)
1.905
(1.585)
Outros imobilizados
8% (4.712) (2.232) 3.455
Total
(324.232) (43.524) 10.774
26.439
640 (329.903)
2015
2014
Saldos líquidos
Terras para exploração
787.122
787.122
Edificações e instalações
114.221
107.244
Máquinas e equipamentos
202.386
205.823
Veículos
21.604
21.719
Aeronaves
9.412
12.027
Móveis e utensílios
5.086
6.018
Núcleo de produção Santa Clara
412
476
Imobilizações em curso
3.534
18.281
Adiantamento para aquisição de imobilizado
535
7.084
Correção de solo
16.097
56.211
Outros imobilizados
3.433
9.778
Total
1.163.842 1.231.783
14. Intangível: (a) Controladora
Direitos de uso de softwares
Outros intangíveis
2016
2015
Taxa anual
Custo Amortização acumulada Líquido Líquido de amortização
5.122
(3.929) 1.193 1.705
12%
171
171
171
5.293
(3.929) 1.364 1.876
(b) Consolidado
2016
2015 Taxa anual
Amortização
de amorCusto acumulada Líquido Líquido
tização
Contratos de arrendamento de terras (Vanguarda)
37.615
(30.436) 7.179 10.893 13,89%
Contratos de arrendamento de terras (Maeda) (*)
3.474
(3.008)
466 1.117 12,50%
Direitos de uso de softwares
5.126
(3.930) 1.196 1.705
12%
Outros intangíveis
171
171
175
275.484
275.484 275.484
Ágio - Consolidado (goodwill)
321.870
(37.374) 284.496 289.374
(*) A amortização acumulada inclui a baixa por impairment no montante de R$ 348, reconhecida no exercício em
razão da devolução de áreas de terra com rentabilidade abaixo do ponto de equilíbrio. (c) Testes do ágio para
verificação de impairment: O ágio é alocado ao segmento agrícola, que é considerado pela administração da
Companhia como uma única unidade geradora de caixa (UGC). O valor recuperável dessa UGC é determinado com
base em um modelo de cálculo híbrido, que considera o valor em uso dos ativos, exceto as terras que são consideradas
pelo seu valor de venda e que oneram o fluxo de caixa descontado pelo seu custo de arrendamento. O valor de venda
das terras foi determinado com base em laudo de avaliação de especialista independente contratado pela
administração da Companhia. O valor em uso é determinado por modelos de fluxos de caixa descontados a valor
presente, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseados em orçamentos financeiros aprovados pela
administração para um período de dez anos, considerando as informações disponíveis no momento do cálculo. As
premissas-chave utilizadas nos cálculos do valor em uso, em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, foram estimadas
pela administração, com base em informações de mercado e dados internos, e consideram: • volume de vendas - a
melhor estimativa da administração para os dois primeiros anos, e acréscimo de 2% para os anos seguintes, com
base no desempenho passado, nas expectativas da administração para o desenvolvimento do mercado, nas atuais
tendências do setor, e as previsões de inflação para o longo prazo. • preço de venda - determinado com base em
cotações futuras disponíveis no mercado financeiro para o período de dois anos. • taxas de crescimento - metas de
inflação para o mercado nacional e americano. • taxa de câmbio - curva de dólar divulgada pelo Banco Central do
Brasil. • margem bruta - a margem média atual aplicada sobre a receita estimada, considerando o mix de vendas
e a expectativa de aumento de custos futuros das lavouras. • Outros custos operacionais - representados pelos
custos fixos, estimados com base na estrutura atual dos negócios, ajustados pelos aumentos inflacionários, sem
considerar quaisquer reestruturações futuras ou medidas de economias de custo. • Taxa de desconto - estimada em
15,76% ao ano, depois dos impostos, que considera, entre outras variáveis, a estrutura de capital da Companhia e
o custo de capital próprio e de terceiros. Como resultado dos testes efetuados, a administração avaliou não ser
necessário constituir qualquer provisão para impairment do ágio.
Controladora
Consolidado
15. Fornecedores
2016
2015
2016
2015
De insumos agrícolas
Em moeda estrangeira
152.580 161.734 152.580 162.658
(–) Ajuste a valor presente
(3.564) (4.746) (3.564) (4.746)
Em moeda nacional
19.598
4.298 19.598
4.818
(–) Ajuste a valor presente
(476)
(76)
(476)
(76)
De bens - em moeda nacional
771
1.403
866
3.486
Diversos - em moeda nacional
7.321
8.022 10.331
9.310
176.230 170.635 179.335 175.450
Circulante
(174.163) (170.131) (177.245) (174.946)
Não circulante
2.067
504
2.090
504
A Companhia e a controlada Vanguarda do Brasil S.A. efetuam o cálculo do Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre a
compra dos insumos com prazo de pagamento superior a 90 dias, utilizando a taxa média de 5% ao ano para os
fornecedores de insumos em moeda estrangeira e nacional, que a administração entende ser o custo financeiro
médio das suas operações com fornecedores. Em 31 de dezembro de 2016, os saldos em moeda estrangeira, da
Companhia e Consolidado, totalizam a US$ 46.922 mil (2015 - US$ 41.419 mil e US$ 41.656 mil, respectivamente).
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas possuíam R$ 14.110 de contas a pagar a fornecedores
vencidos, os quais foram, substancialmente, pagos ou renegociados até a publicação destas demonstrações
financeiras. Esses atrasos são oriundos, principalmente, do fato de que o ciclo agrícola é dinâmico
e o faturamento de todo o algodão e milho não ocorre até o encerramento do exercício e normalmente não gera
constrições para a Companhia, gerando apenas uma necessidade de renegociação, normalmente através de cessão
de contratos celebrados.
16. Empréstimos e financiamentos (Controladora e consolidado):
Custo médio
ponderado
Modalidade
Indexador
2016
2015
2016
2015
Moeda Nacional
Crédito Rural e Custeio
R$ 17,04% a.a. 18,13% a.a. 14.789 14.628
Aquisição de Imobilizado (BNDES Finame e FCO)
R$ 3,86% a.a. 3,82% a.a. 32.088 45.733
Conta garantida
R$ 13,63% a.a.
1.849
Aquisição de Imobilizado
(Arrendamento Mercantil)
R$ 14,28% a.a. 14,28% a.a.
1.278
1.800
Crédito à Exportação Indireta (CCB, CCE e NCE)
R$ 18,21% a.a. 17,72% a.a. 11.355 61.495
Custeio de Projeto (BNDES PCA)
R$ 3,50% a.a. 3,50% a.a.
1.293
2.451
10,06% a.a. 12,40% a.a. 62.652 126.107
Moeda Estrangeira
Crédito à Exportação (PPE)
US$ 7,10% a.a. 6,61% a.a. 559.731 667.677
Crédito à Exportação (ACC)
US$ 7,07% a.a. 5,70% a.a. 71.069 84.290
Aquisição de Imobilizado
(Finimp e Resolução 2770)
US$ + Libor 6 6,32% a.a. 5,96% a.a. 11.699 21.078
Crédito à Exportação Indireta (CCB, CCE e NCE)
US$ 6,75% a.a. 3,76% a.a. 46.019 78.984
7,06% a.a. 6,25% a.a. 688.518 852.029
Total
7,31% a.a. 7,05% a.a. 751.170 978.136
Circulante
(131.897) (872.094)
619.273 106.042
Não Circulante
O valor justo dos empréstimos e financiamentos se aproxima, substancialmente, dos valores apresentados nas
demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2016, os vencimentos têm a seguinte composição por exercício
social, conforme cronograma de desembolso (incluindo juros futuros):
Total do
fluxo não
descon2021
Modalidade
tado 2017 2018 2019 2020 a 2023
Moeda Nacional
Crédito Rural e Custeio
15.759 15.759
Aquisição de Imobilizado (BNDES Finame e FCO)
34.277 12.473 8.805 6.080 2.519 4.400
Conta garantida
1.849 1.849
Aquisição de Imobilizado (Arrendamento Mercantil)
1.448
724
724
Crédito à Exportação Indireta (CCB, CCE e NCE)
14.219 6.169 3.602 4.448
Custeio de Projeto (BNDES PCA)
1.340
655
633
52
68.892 37.629 13.764 10.580 2.519 4.400
Moeda Estrangeira
Crédito à Exportação (PPE)
722.708 100.175 88.773 124.492 110.566 298.702
Crédito à Exportação (ACC)
80.539 31.218 13.581 12.762 11.917 11.061
Aquisição de Imobilizado (Finimp e Resolução 2770)
12.370 5.786 3.438 3.146
55.414 4.687 14.824 14.002 13.198 8.703
Crédito à Exportação Indireta (CCB e CCE)
871.031 141.866 120.616 154.402 135.681 318.466
Total
939.923 179.495 134.380 164.982 138.200 322.866
Circulante
(179.495)
Não Circulante
760.428
(a) Garantias: Os empréstimos e financiamentos da Companhia estão garantidos por alienação fiduciária de
bens móveis, imóveis e produto, aval, fiança, fiel depositário, hipoteca, nota promissória, penhor rural e mercantil.
A Companhia possui empréstimos e financiamentos que estão garantidos na modalidade hipoteca e alienação
fiduciária de bens imóveis com terras registradas em seu patrimônio e de suas controladas com valor contábil de
R$ 611.217. Adicionalmente, no âmbito da reestruturação mencionada na Nota 1.2 (a), a Companhia concedeu
penhor de 100% das ações das subsidiárias Maeda S.A. Agroindustrial e Vanguarda do Brasil S.A., para os bancos
Itaú Unibanco S.A. e Bradesco S.A. Atualmente, essas empresas são não operacionais e possuem como principal
ativo terras que estão sendo cultivadas pela Companhia. Importante mencionar que esses ativos estão em grande
parte já concedidos em hipoteca aos mesmos credores ou outros bancos. (b) Covenants e Outros Compromissos:
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia e suas controladas pelos credores envolvidos
em contratos financeiros, são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida. A Companhia
realiza o acompanhamento sobre o atendimento a tais cláusulas e, quando aplicável, negocia a obtenção de cartas
de waiver antes do encerramento do exercício social. Em 31 de dezembro de 2016, a administração obteve as cartas
de waiver das instituições financeiras para aqueles contratos cujos covenants financeiros não foram atendidos.
Essa situação é diferente daquela verificada em 31 de dezembro de 2015, quando a Companhia, em fase de
reestruturação da sua dívida bancária, não atendeu aos covenants exigidos em determinados contratos de
empréstimos e não obteve cartas de waiver, o que resultou na reclassificação do montante de R$ 395.337 para o
passivo circulante naquela data. Os contratos celebrados no âmbito da renegociação, em especial Banco do Brasil
S.A., Itaú Unibanco S.A. e Bradesco S.A., possuem covenants financeiros padronizados, notadamente um limite para
relação da Dívida x EBITDA Ajustado, além da obrigatoriedade de manutenção da participação societária dos
principais acionistas (Nota 31). Importante mencionar que a Companhia e os credores Itaú Unibanco S.A. e Bradesco
S.A. já definiram os incentivos por pagamento antecipado da linha, cujos custos são crescentes à medida que o
contrato se aproxima de seu vencimento final, ou seja, a Companhia possui um incentivo financeiro ao
pré-pagamento da dívida renegociada.
Controladora
Consolidado
17. Adiantamentos de clientes:
2016
2015
2016
2015
Clientes nacionais
5.038 48.225
13.306
53.914
Clientes estrangeiros
59.676 47.952
88.837
67.836
64.714 96.177 102.143 121.750
Em 31 de dezembro de 2016, os valores da Companhia e do Consolidado, em moeda estrangeira, correspondem a
US$ 18.374 mil e US$ 27.021 mil, respectivamente (2015 - US$ 12.280 mil e US$ 17.372 mil, respectivamente).
18. Dívida com a união - PESA (Controladora e consolidado)
Em 1998, mediante aditivo contratual e operação de securitização, foram alongados, junto à instituição financeira
federal, os vencimentos de financiamentos para custeio agrícola, sob o amparo da Resolução nº 2.471/98 do Banco
Central do Brasil, no âmbito do Programa Especial de Saneamento de Ativos (PESA). Consoante contratos firmados,
a atualização monetária desses financiamentos (IGP-M) é capitalizada para amortização no vencimento da
operação, previsto para novembro de 2018, e os juros atualmente incidentes, de 3% ao ano, são liquidados a cada
ano, para fins de seu cálculo, o IGP-M incidente sobre o principal está limitado a 9,5% ao ano. A partir de 2001, a
União passou a ser credora desses financiamentos, conforme Medida Provisória nº 2.196/03, sem modificações nas
condições pactuadas em contrato firmado junto à instituição financeira. Em garantia desses financiamentos foram
oferecidos avais, hipotecas e bens do ativo imobilizado, bem como aplicações financeiras em Certificados do Tesouro
Nacional (CTN), com vencimento igual ao dos financiamentos. Segundo as condições pactuadas, a atualização
monetária pelo IGP-M e os juros de 12% ao ano dessas aplicações são capitalizados para que, no seu vencimento, o
montante apurado seja igual ao montante dos financiamentos. Devido às especificidades desse instrumento
financeiro (prazo alongado e encargos subsidiados), a administração da Companhia, em linha com as novas
práticas contábeis, introduzidas pela Lei nº 11.638/07, vem registrando o referido instrumento utilizando o conceito
de Ajuste a Valor Presente, calculando o valor dessa obrigação com base no fluxo de desembolsos futuros trazidos a
valor presente, descontados por uma taxa de juros, referencial para a data em que a transação foi contratada, de
12% ao ano. O saldo originário referente ao PESA foi incorporado por meio do acervo líquido cindido da controlada
2016
2015
Maeda S.A. Agroindustrial.
Valor do principal + juros futuros
138.118
118.887
Aplicações financeiras vinculadas - CTN
(131.643) (109.654)
(261)
(1.771)
Valos presente dos juros futuros
6.214
7.462
Circulante
(3.236)
(3.075)
Não circulante
2.978
4.387
19. Provisão para contingências
A administração, com base na análise individual dos processos impetrados contra a Companhia e suas controladas e
suportada por opinião de seus consultores jurídicos, constituiu provisões no passivo não circulante, para riscos com perdas
Consolidado
consideradas prováveis, conforme demonstrado a seguir:
2016
2015
Pro- Depósitos Valor Pro- Depósitos Valor
Causas
visão judiciais líquido visão judiciais líquido
Trabalhistas
10.485 (2.239) 8.246 8.864 (1.058) 7.806
Tributárias
2.630
2.630 2.430
2.430
Cíveis
5.201
(362) 4.839 5.119
(362) 4.757
Tributos sub-judice
4.080
4.080 3.863
3.863
Total
22.396 (2.601) 19.795 20.276 (1.420) 18.856
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas subsidiárias possuem depósitos judiciais para os
quais não mantêm provisão para contingências nos montantes totais de R$ 2.563 (controladora) e R$ 7.880
(consolidado), respectivamente (2015 - R$ 2.394 e R$ 7.300, respectivamente).
QUINTA-FEIRA, 9 DE MARÇO DE 2017 G DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS
8
Terra Santa Agro S.A. (anteriormente denominada Vanguarda Agro S.A.) CNPJ/MF 05.799.312/0001-20
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
19.1 Movimentação das provisões cuja perda estimada é provável, de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2016
(Controladora e consolidado):
Controladora e Consolidado
Causas
Trabalhistas Tributárias Cíveis Tributos sub-judice Total
Saldos em 31 de dezembro de 2015
7.806
2.430 4.757
3.863 18.856
Novos processos e complementos
2.884
200
87
3.171
Baixas no exercício
(2.687)
(5)
(2.692)
Depósitos judiciais relacionados
(1.181)
(1.181)
1.424
217 1.641
Encargos financeiros no exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2016
8.246
2.630 4.839
4.080 19.795
19.2 Movimentação das provisões cuja perda estimada é provável, de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2015
(Controladora e consolidado):
Controladora e Consolidado
Causas
Trabalhistas Tributárias Cíveis Tributo sub-judice
Total
Saldos em 31 de dezembro de 2014
7.582
3.016 4.290
18.259 33.147
Novos processos e complementos
4.730
698
5.428
Baixas no exercício
(4.768)
(586) (231)
(16.390) (21.975)
Depósitos judiciais relacionados
262
(101)
161
Encargos financeiros no período
2.095 2.095
Saldos em 31 de dezembro de 2015
7.806
2.430 4.757
3863 18.856
19.3 Ações com perda classificada como possível: As ações abaixo apresentadas compreendem aquelas cuja
estimativa de perda é possível, conforme opinião da administração, baseada na opinião de seus assessores
jurídicos, e por isso não estão provisionadas nas demonstrações financeiras:
Controladora e Consolidado
Causas
2016
2015
Tributárias
80.896
56.571
Trabalhistas
17.438
17.763
Cíveis
7.050
7.075
105.384
81.409
19.4 Outras informações: As ações consideradas relevantes pela administração da Companhia são:
(a) Reclamações trabalhistas: Em 17 de março de 2009, a Companhia foi notificada da existência da demanda pelo
descumprimento de cláusula contratual com Marcos César de Moraes (cláusula penal) e pedido indenizatório em
razão de suposta estabilidade. A ação foi julgada procedente em primeira e segunda estâncias e ainda está pendente
de julgamento de Agravo Regimental junto ao TST. O Reclamante deu início a execução provisória da sentença, sendo
que na data de 15 de setembro de 2015 foi expedida Carta Precatória para o município de Nova Mutum para penhora
dos bens imóveis oferecidos em garantia pela Companhia. O valor atualizado da condenação é de R$ 17.667 (2015
- R$ 13.935), dos quais a Companhia provisiona o montante de R$ 5.146 (2015 - R$ 3.739), sendo que o restante do
valor atualizado da condenação de R$ 12.521 (2015 - R$ 10.194), é considerado possível pela Companhia e seus
advogados em razão da possibilidade de redução do valor atualizado da cláusula penal (de R$ 5.000 para R$ 1.000,
em valores originais). (b) Tributos em discussão judicial: A controlada Maeda S.A. Agroindustrial, baseada na
opinião favorável dos seus consultores jurídicos, vem contestando a exigibilidade e, também, requerendo,
administrativa ou judicialmente, o reconhecimento de créditos compensados com determinados impostos e
contribuições. Os saldos foram incorporados pela Companhia por meio do acervo líquido cindido da Maeda S.A.
Agroindustrial em 23 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia mantém provisão para perda
provável no montante de R$ 4.080 (2015 - R$ 3.863), referente aos créditos presumidos de IPI tomados sobre
exportações do período compreendido entre 2000 e 2002, os quais foram compensados com débitos tributários nos
meses de novembro e dezembro de 2003 e julho de 2004. (c) Ação cível - Construrio Ltda.: Trata-se de ação de
reintegração de posse cumulada com perdas e danos movida pela Construrio Ltda. em face de Otaviano Pivetta
(Processo nº 1031/2006/2ª Vara/Comarca de Nova Mutum). Nesta ação foi proferida sentença, que após a oposição
de embargos de declaração, rejeitado pelo juiz, foi publicada em 1o de fevereiro de 2012, julgando procedentes os
pedidos para: (i) determinar a reintegração na posse da Construrio Ltda.; e (ii) condenar o réu ao pagamento de
indenização pelo período de utilização da posse, devendo o quantum indenizatório ser apurado em liquidação de
sentença. Foi interposto recurso de apelação, que foi recebido e julgado improcedente. Interpusemos Recurso
Especial (REsp), ao qual foi negado seguimento. Em razão da decisão que negou seguimento ao REsp, foi interposto
Agravo Regimental, também improvido. Por fim, foi interposto recurso de embargos de declaração, que foi julgado
improcedente e a ação transitou em julgado. A execução definitiva da sentença está em trâmite e o autor já foi
reintegrado na posse do imóvel. Está pendente apenas a apuração do valor da indenização pelo uso da terra.
A possibilidade de perda é provável no montante de R$ 4.192, valor este que está provisionado.
20. Patrimônio líquido
(a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, o capital social era representado por 17.914 mil ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal. As ações de emissão da Companhia são exclusivamente ordinárias e
têm a forma nominativa, escritural e sem valor nominal. Fica assegurado aos acionistas, na proporção das ações de
que forem titulares, direito de preferência para subscrição de aumentos de capital. (b) Destinação dos lucros:
O lucro líquido do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, terá a seguinte destinação:
• 5% serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não poderá exceder 20% do capital social.
• 25% do lucro líquido de cada exercício será distribuído como dividendos obrigatórios, nos termos do artigo 202, da
Lei nº 6.404/76. Caso, após as deduções previstas acima, ainda haja saldo, o mesmo ficará à disposição da
Assembleia para destinação. (c) Reserva de hedge de fluxo de caixa: Em 31 de dezembro de 2016, o valor da reserva
de hedge de fluxo de caixa apresenta uma perda de R$ 69.706 (2015 - perda de R$ 173.183).
2016
2015
No início do exercício
(173.183)
(56.453)
Variação do valor justo de hedge de fluxo de caixa
123.419 (276.223)
Valores eficaz transferidos para a demonstração do resultado
32.070
99.359
Parcela ineficaz da perda transferida para o resultado financeiro
1.295
Tributos diferidos sobre hedge de fluxo de caixa
(53.307)
60.134
No final do exercício
(69.706) (173.183)
21. Instrumentos financeiros
(a) Considerações gerais: No curso normal de suas operações, a Companhia e suas controladas estão expostas a
riscos, tais como riscos de mercado e de crédito. Esses riscos são monitorados pela administração
utilizando-se instrumentos de gestão e políticas definidas pelo Conselho de Administração. (b) Gestão de risco
de capital: A Companhia administra seu capital, para assegurar que possa continuar com suas atividades normais,
ao mesmo tempo em que procura maximizar o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas
operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital da Companhia é
formada por capital próprio, que inclui capital e reservas e o capital de terceiros. A administração da Companhia
revisa anualmente a sua estrutura de capital, considerando as determinações de cláusulas de covenants das
operações de financiamento (Nota 16 (b)). Como parte dessa revisão, a administração considera o custo de capital
e os riscos associados a cada classe de capital. (c) Principais políticas contábeis: Os detalhes a respeito das
principais políticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério para reconhecimento, a base para mensuração
e a base na qual as receitas e despesas são reconhecidas no resultado em relação a cada classe de instrumentos
financeiros, estão referenciados na Nota 2.
(d) Categoria de instrumentos financeiros
Categoria de Controladora
Consolidado
Ativo
instrumento financeiro 2016
2015 2016
2015
Caixa e equivalentes de caixa
Empréstimos e recebíveis 1.768 24.240 4.232 25.414
Títulos e valores mobiliários
Empréstimos e recebíveis
5.005
5.005
Contas a receber de clientes
Empréstimos e recebíveis
210 51.481 5.164 15.917
Títulos a receber
Empréstimos e recebíveis 12.420 57.231 26.233 50.437
Títulos a receber
Valor justo por meio do resultado
7.222 20.165
Partes relacionadas
Empréstimos e recebíveis 16.711 21.081 16.655 18.716
Depósitos judiciais
Empréstimos e recebíveis 2.563
2.394 7.880
7.300
Outros ativos
Empréstimos e recebíveis 2.001
6.497 2.630
6.889
35.673 167.929 70.016 149.843
Passivo
Fornecedores
Outros passivos 176.230 170.635 179.335 175.450
Empréstimos e financiamentos
Outros passivos 751.170 978.136 751.170 978.136
Instrumentos financeiros derivativos Valor justo por meio do resultado 5.907
2.088 5.907
2.088
Dívida com a União - PESA
Outros passivos 6.214
7.462 6.214
7.462
Títulos a pagar
Outros passivos 6.443
4.555 6.850
5.507
Partes relacionadas
Outros passivos 2.840
4.821
Arrendamentos e serviços a pagar
Outros passivos 15.453 39.802 15.453 39.802
964.257 1.207.499 964.929 1.208.445
(e) Classificação e metodologia de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros: Os saldos das contas a
receber de clientes, títulos e valores mobiliários e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda
(impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros,
para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros
vigente no mercado, que está disponível para a Companhia e suas controladas para instrumentos financeiros
similares. A Companhia e suas controladas aplicam o Pronunciamento Técnico CPC 40/IFRS 7 para instrumentos
financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor
justo pelo nível da seguinte hierarquia: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos (Nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para
o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2).
• Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções
não observáveis) (Nível 3). Em 31 de dezembro, todos os ativos e passivos financeiros consolidados mensurados ao
valor justo por meio do resultado estão classificados no nível 2 e são como segue:
Ativo
2016 2015
Títulos e valores mobiliários
5.005
Passivo
Instrumentos financeiros derivativos
5.907 2.088
(f) Gerenciamento de risco financeiro: A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de
instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado. Essa nota apresenta informações
sobre a exposição a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, políticas e processos para
a mensuração e gerenciamento de risco e o gerenciamento de capital. Divulgações quantitativas adicionais são
incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras e também, nessa nota explicativa. (g) Estrutura do
gerenciamento de risco: O Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos,
bem como pelo Comitê Estratégico Financeiro tem responsabilidade e supervisão da estrutura de gerenciamento de
risco da Companhia. Os riscos operacionais da Companhia são constantemente avaliados pela auditoria interna, a
qual se reporta diretamente ao comitê de auditoria e gestão de riscos, órgão que tem por objetivo supervisionar e
estabelecer as diretrizes a serem seguidas pela auditoria interna. Do ponto de vista dos riscos financeiros, foi criado
o Comitê Operacional de Riscos, órgão não estatutário e composto pela diretoria da Companhia, com o objetivo de
monitorar e administrar os riscos de exposição ao câmbio, taxas de juros, crédito e as commodities agrícolas, bem
como tomar as medidas necessárias com o objetivo de diminuir as exposições. Os principais riscos de mercado a que
a Companhia e suas controladas estão expostas na condução das suas atividades são: (i) Risco de crédito: O risco
surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores
faturados a seus clientes. Para reduzir esse tipo de risco e para auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência,
a Companhia trabalha com controle rigoroso de análise de crédito dos clientes. Adicionalmente, a administração
entende que o perfil de sua carteira de clientes não expõe o Grupo a riscos significativos de crédito. (ii) Gerenciamento
do risco de liquidez: A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo linhas de crédito bancárias e linhas de
crédito para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa
previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
Em 2016, a Companhia efetuou pagamentos de empréstimos e financiamentos às instituições financeiras no
montante de R$ 215.602. A Companhia não possuía linhas de créditos contratadas em 31 de dezembro de 2016,
que não estivessem sendo utilizadas. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia
e suas controladas, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balan ço patrimonial até
a data contratual do vencimento.
Controladora
Menos de Entre um Entre dois e Acima de
Em 31 de dezembro de 2016
um ano e dois anos cinco anos cinco anos
Total
Fornecedores
174.163
2.067
176.230
Empréstimos e financiamentos
131.897
216.650
402.623
751.170
Dívida com a União - PESA
3.236
2.978
6.214
Arrendamentos e serviços a pagar
15.453
15.453
Partes relacionadas
2.840
2.840
Títulos a pagar
6.443
6.443
334.032
221.695
402.623
958.350
Em 31 de dezembro de 2015
Fornecedores
170.131
504
170.635
Empréstimos e financiamentos
872.094
53.513
47.574
4.955 978.136
Dívida com a União - PESA
3.075
2.771
1.616
7.462
Arrendamentos e serviços a pagar
39.802
39.802
Partes relacionadas
4.821
4.821
Títulos a pagar
4.555
4.555
1.094.478
56.788
49.190
4.955 1.205.411
Em 31 de dezembro de 2016
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Dívida com a União - PESA
Títulos a pagar
Arrendamentos e serviços a pagar
Em 31 de dezembro de 2015
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Dívida com a União - PESA
Títulos a pagar
Arrendamentos e serviços a pagar
Consolidado
Menos de Entre um Entre dois e Acima de
um ano e dois anos cinco anos cinco anos
177.245
2.090
131.897
216.650
402.623
3.236
2.978
6.850
15.453
334.681
221.718
402.623
Total
179.335
751.170
6.214
6.850
15.453
959.022
174.946
504
175.450
872.094
53.513
47.574
4.955 978.136
3.075
2.771
1.616
7.462
5.507
5.507
39.802
39.802
1.095.424
56.788
49.190
4.955 1.206.357
Conforme mencionado na Nota 1.2, a Companhia obteve êxito na renegociação de seu passivo bancário e vem
renegociando os demais débitos de curto prazo dentro das políticas de gerenciamento de risco de liquidez. (iii) Risco
de taxa de câmbio: A Companhia tem compromissos de venda, bem como de compras e de empréstimos e
financiamentos, em moeda estrangeira. A Companhia contrata derivativos para reduzir a exposição ao risco de
mudança na taxa de câmbio. Assim, o referido risco de câmbio é calculado levando-se em consideração dois
principais aspectos: (i) o impacto nas contas do balanço que são indexadas a moeda estrangeira; (ii) o impacto no
fluxo de caixa das entradas e saídas de fluxo financeiro indexados a moeda estrangeira e; (iii) desde agosto de 2013,
a Companhia adotou a prática de hedge accounting, designando suas dívidas expostas à variação do risco cambial
como hedge tanto das suas vendas futuras para fins de exportação, bem como vendas futuras indexadas ao dólar,
como descrito no item (h). As variações cambiais dos empréstimos e financiamentos designados são classificadas
na rubrica de “Ajuste de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido, líquidas de tributos diferidos, e tais valores
são realizados na demonstração do resultado nos períodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado,
cujos efeitos são apropriados ao resultado, na rubrica “Receita líquida de vendas”, de modo a minimizar as variações
indesejadas do objeto do hedge. Análise de sensibilidade de moeda estrangeira: A Companhia possui ativos e
passivos atrelados a moeda estrangeira no balanço de 31 de dezembro de 2016. Para fins de análise de sensibilidade,
a administração adotou como cenário I (provável) a taxa de mercado futuro vigente no exercício de elaboração destas
demonstrações financeiras, para o cenário II (possível) esta taxa foi corrigida em 25% e para o cenário III (remoto)
em 50%.
Saldos
25%
50%
em 31 de
Cenário II - Possível Cenário III - Remoto
dezembro
R$ ganho
R$ ganho
R$ ganho
Descrição
Taxa (perda)
Taxa (perda)
em US$ mil Taxa (*) (perda)
Ativos
Depósitos bancários - em moeda
estrangeira
408 3,5327
112 4,4159
360 5,2991
721
Contas a receber de clientes
1.590 3,5327
435 4,4159
1.404 5,2991
2.809
Adiantamentos a fornecedores
142 3,5327
39 4,4159
125 5,2991
250
Passivos
Fornecedores de insumos
46.817 3,5327 (12.810) 4,4159 (41.348) 5,2991 (82.695)
Empréstimos e financiamentos
211.260 3,5327 (57.806) 4,4159 (186.581) 5,2991 (373.162)
Adiantamento de clientes
27.258 3,5327 (7.458) 4,4159 (24.074) 5,2991 (48.148)
Efeito líquido no resultado
(77.489)
(250.112)
(500.225)
(*) A taxa de conversão (R$ 3,5327 para US$ 1,00) utilizada nas tabelas de sensibilidade como cenário provável para
os próximos 12 meses foi obtida na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data-base de 31 de
dezembro de 2016. A Companhia e suas controladas possuem contratos de venda em dólar de produtos agrícolas,
conforme divulgado na Nota 29, no montante de US$ 53.759 mil. Não foram adicionados na tabela acima, já que
ainda não foram faturadas e portanto não estão registrados nas contas a receber de clientes. Os empréstimos e
financiamentos da Companhia nominados em dólar estão designados no hedge accounting. Eventuais perdas
nesses instrumentos em função da apreciação do dólar frente ao real resultarão, em contrapartida, ganhos dos itens
protegidos (no caso, as receitas da Companhia) e vice-versa. (iv) Risco de taxa de juros: A Companhia possui
empréstimos indexados pela variação da LIBOR e do IGPM, e aplicações financeiras indexadas à variação do CDI,
expondo estes ativos e passivos às flutuações nas taxas de juros conforme demonstrado no quadro de sensibilidade
abaixo. A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual
necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Análise de
sensibilidade de variação nas taxas de juros: Para efeito de análise de sensibilidade, e utilizando os saldos de
aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2016, a Companhia oferece o
cenário I (provável) a partir das expectativas de mercado para a média na taxa básica de juros em 2016. Na projeção
do cenário II (possível), essa média foi corrigida em 25%, e para o cenário III (remoto), em 50%.
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Saldos em 31 de
R$ ganho
R$ ganho
R$ ganho
Modalidade
dezembro de 2016 Taxa (*) (perda)
Taxa (perda)
Taxa (perda)
Aplicações financeiras
CDI
140 13,63%
19 17,04%
24 20,45%
29
Empréstimos e financiamentos
Libor 6 meses
11.699 1,32%
(154) 1,65%
(193) 1,98%
(231)
Efeito líquido no resultado
(135)
(169)
(202)
(*) As taxas utilizadas nas tabelas de sensibilidade como cenário provável foram extraídas nos sites dos órgãos
oficiais de divulgação dos respectivos índices. (v) Valor de mercado dos instrumentos financeiros: Os instrumentos
financeiros da Companhia mensurados ao custo amortizado são representados, substancialmente, por aplicações
financeiras e empréstimos e financiamentos que são corrigidos por taxas de juros variáveis, conforme divulgado nas
respectivas notas explicativas. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem instrumentos financeiros
representados por contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores substancialmente com vencimento
em curto prazo. No entendimento da administração devido a essas características o valor justo destes instrumentos
é próximo aos saldos contábeis. (vi) Risco dos preços das commodities: A Companhia gerencia o risco de exposição
a commodities, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos
perfis de vencimento dos ativos e passivos. (vii) Instrumentos financeiros derivativos: Os instrumentos financeiros
derivativos têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação na taxa de câmbio e nos preços
das commodities e não são utilizados para fins especulativos. Os instrumentos financeiros (Swap) destacados
abaixo foram contratados pela Companhia como proteção para variações relativas à Libor.
2016
2015
Valor de
Efeito no Valor de
Perda no
referência Valor justo resultado referência Valor justo resultado
(nocional), (mercado) financeiro (nocional), (mercado) financeiro
Tipo
em USD
em R$
em R$
em USD
em R$
em R$
Swaps de moeda e taxa de juros
Hedge/Swap de valor justo (USD)
5.617
(54)
(723)
12.000
(773)
(9.196)
NDF de valor justo (USD)
7.697
(5.853)
4.109
(557)
Opção de venda (USD)
(4.536)
4.725
(1.315)
No cenário acima apresentado, para as opções de compra e venda foram efetuadas análises de sensibilidade para
cenários com variações de 25% e em 50% na taxa do dólar estadunidense. Em ambos os casos, o instrumento atinge
a barreira e a operação perde o efeito. (h) Hedge accounting: Desde agosto de 2013, a Companhia efetua a
designação formal de suas operações sujeitas a hedge accounting para os instrumentos financeiros não derivativos
de proteção de fluxos de caixa das receitas de exportação de soja, algodão em pluma, caroço de algodão e milho,
documentando: (i) o relacionamento do hedge, (ii) o objetivo e estratégia de gerenciamento de risco da Companhia
em tomar o hedge, (iii) a identificação do instrumento financeiro, (iv) o objeto ou transação coberta, (v) a natureza
do risco a ser coberto, (vi) a descrição da relação de cobertura, (vii) a demonstração da correlação entre o hedge e o
objeto de cobertura e (viii) a demonstração retrospectiva e prospectiva da efetividade do hedge. A Companhia
efetuou registro dos ganhos e perdas considerados como efetivos para fins do hedge accounting em conta específica
no patrimônio líquido, até que o objeto de cobertura (item coberto) afete o resultado, momento no qual este ganho ou
perda de cada instrumento designado deverá afetar o resultado na mesma rubrica que o item protegido (no caso,
receita de vendas). Em 31 de dezembro de 2016, os impactos contabilizados no patrimônio líquido da Companhia e
a estimativa de realização no resultado estão demonstrados a seguir:
Exercício de realização
Contratos de financiamentos
2017
2018
2019
2020
2021
2022 Total geral
Crédito à exportação (PPE)
(365) (12.133) (21.509) (19.412) (19.914) (39.094) (112.427)
Crédito à exportação (ACC)
2.442
2.442
Aquisição de imobilizado (Finimp e
resolução 2770)
(1.076) (967) (916)
(2.959)
Crédito à Exportação Indireta (CCB, CCE
e NCE)
(193) 2.043 2.043 2.043 1.393
7.329
808 (11.057) (20.382) (17.369) (18.521) (39.094) (105.615)
Vendas/resultado financeiro
808 (11.057) (20.382) (17.369) (18.521) (39.094) (105.615)
(–) Tributos diferidos
(274) 3.759 6.930 5.905 6.297 13.292
35.909
Efeito no patrimônio líquido
534 (7.298) (13.452) (11.464) (12.224) (25.802) (69.706)
22. Remuneração dos administradores: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, contemplando as
modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07, e com o Estatuto Social da Companhia, é
responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos adminisControladora e Consolidado
tradores. A remuneração dos diretores e conselheiros no exercício foi a seguinte:
2016
2015
Remuneração de conselheiros
1.149
1.620
Remuneração dos administradores
3.631
3.839
Encargos sociais
925
1.083
5.705
6.542
A Companhia não concede benefícios pós-emprego e benefícios de rescisão de contrato de trabalho. Adicionalmente,
ver Nota 28 para pagamentos baseados em ações.
Controladora
Consolidado
23. Receita líquida de vendas
2016
2015
2016
2015
Receita bruta de vendas e serviços
733.091 909.203 798.218 985.839
Variação cambial (Hedge fluxo de caixa)
(32.070) (99.359) (32.070) (99.359)
Deduções de vendas
Devoluções e abatimentos
(1.896) (3.179) (1.920) (3.485)
Impostos sobre vendas
(40.735) (37.455) (30.973) (29.828)
Total das deduções de vendas
(42.631) (40.634) (32.893) (33.313)
Receita líquida de vendas e serviços
658.390 769.210 733.255 853.167
24. Despesas por natureza
Apresentamos a seguir, segregação por natureza, dos custos e das despesas apre-sentados nas demonstrações do
resultado de acordo com sua função:
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Custos variáveis e gastos indiretos de produção
(333.566) (320.448) (272.327) (325.180)
Matéria-prima
(273.369) (293.649) (273.369) (313.538)
Variação do valor justo dos ativos biológicos e produto agrícola
120.540 85.605 109.020 77.960
Realização do valor justo dos ativos biológicos
(114.792) (68.830) (124.691) (39.353)
Despesas com pessoal
(55.688) (90.131) (96.888) (107.636)
Honorários da administração
(5.705) (6.542) (5.705) (6.542)
Manutenções, reparos e serviços de terceiros
(47.753) (72.488) (65.942) (78.519)
Depreciações e amortizações
(26.705) (43.017) (41.210) (55.363)
Fretes, comissões e despesas portuárias
(3.180) (17.714) (26.527) (24.488)
Resultado de equivalência patrimonial
10.012 18.910
Provisão para perda em investimentos
(197)
(82)
Resultado na venda e baixas de bens do imobilizado
(1.815)
(229) (2.174)
(171)
Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa
(21.791)
(533) (21.791)
(533)
Provisão dos créditos tributários ao valor recuperável
(6.618) (19.433) (8.468) (19.475)
Impairment de ativos e gastos com desmobilização
(5.056) (54.894) (5.323) (54.894)
Perdas estimadas de estoques
(155)
381
(155)
381
PEPRO - Prêmio equalizador pago ao produtor
441
1.245
441 10.262
(7.619)
(953) (11.684) 12.318
Outras receitas e despesas, líquidas
(773.016) (882.802) (846.793) (924.771)
Tais valores estão apresentados na demonstração do resultado do exercício nas seguintes rubricas:
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Custo dos produtos vendidos
(704.394) (785.563) (716.263) (841.201)
Variação do valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas
120.540 85.605 109.020 77.960
Realização do valor justo dos ativos biológicos
(114.792) (68.830) (124.691) (39.353)
Despesas gerais, administrativas e com vendas
(47.989) (68.118) (73.252) (79.798)
Honorários da administração
(5.705) (6.542) (5.705) (6.542)
Resultado de equivalência patrimonial
10.012 18.910
Provisão para perdas em investimentos
(197)
(82)
Impairment de ativos e gastos com desmobilização
(5.056) (54.894) (5.323) (54.894)
Outras receitas (despesas) operacionais
(25.435) (3.288) (30.579) 19.057
(773.016) (882.802) (846.793) (924.771)
25. Resultado financeiro
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras
Ajuste a valor presente de recebíveis
Juros ativos
Variações monetárias ativas
Descontos obtidos
Ganho com instrumentos financeiros derivativos
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Juros passivos e multa de mora
Variações monetárias passivas
Perda com instrumentos financeiros derivativos
Ajuste a valor presente de fornecedores de insumos
IOF
Amortização de custos de captação
Outras despesas
Variações cambiais, líquidas
Variações cambiais ativas
Variações cambiais passivas
Controladora
2016
2015
769
2.279
1.940
1.593
21.247 22.880
4.336
1.968
1.935
4.626
11.515 15.041
41.742 48.387
Consolidado
2016
2015
844
2.303
2.323
1.946
21.405 25.411
4.511
2.057
1.977
8.204
11.515 15.041
42.575 54.962
(81.112) (72.628) (81.116) (72.636)
(14.947) (3.993) (12.027) (6.102)
(7.782) (1.884) (7.782) (1.884)
(16.483) (22.950) (16.483) (22.950)
(7.624) (5.348) (8.907) (8.615)
(1.140)
(928) (1.200) (1.641)
(3.900) (2.424) (3.900) (2.424)
(2.036) (2.383) (2.155) (2.485)
(135.024) (112.538) (133.570) (118.737)
117.932 79.050 136.531
(76.639) (117.181) (96.124)
41.293 (38.131) 40.407
(51.989) (102.282) (50.588)
114.480
(177.536)
(63.056)
(126.831)
Resultado financeiro
26. Transações que não afetaram o caixa e equivalentes de caixa
A seguir relacionamos as transações no exercício que não afetaram o caixa e equivalentes de caixa:
Controladora
Consolidado
2016
2015
2016
2015
Compensação de tributos a recolher com saldos a recuperar
10.872
7.088 12.086
7.088
Aumento de capital em controladas (Nota 13.2)
18.487 79.907
Venda de ativos a prazo
15.588
1.569 15.646
1.301
Aquisição de imobilizado a prazo
3.529
638
3.672
1.493
27. Resultado por ação: As tabelas a seguir reconciliam o resultado e a média ponderada do valor por ação utilizado
para o cálculo do prejuízo básico e do prejuízo diluído por ação.
Controladora
2016
2015
Prejuízo utilizado na apuração do prejuízo básico e diluído por ação
(148.078) (161.500)
Quantidade de ações no período (em milhares) - média ponderada do exercício (i)
17.914
389.399
Prejuízo por ação - básico e diluído (R$)
(8,2660)
(0,4147)
(i) Em 18 de setembro de 2015, houve o grupamento de ações na proporção de 30 (trinta) para uma (1).
Instrumentos antidiluidores: Os instrumentos abaixo relacionados não possuem efeitos diluidores e, como
consequência, a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do prejuízo diluído por ação
foi a mesma utilizada para o cálculo do prejuízo por ação básico.
2016
2015
Ações consideradas como emitidas sem nenhuma contrapartida
relacionada a pagamentos baseados em ações (em milhares)
89
70
28. Pagamentos baseados em ações
(a) Controladora: A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações para os seus executivos. De acordo
com as condições do plano, conforme aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de
2009 e, posteriormente regulamentadas pelo Conselho de Administração em 7 e 26 de outubro de 2010, os executivos
definidos para participação do plano receberam opções para a compra de ações ordinárias. Cada opção de compra
dos empregados pode ser convertida em uma ação ordinária da Companhia no momento do exercício da opção.
Nenhum valor é pago ou será pago pelo beneficiário no ato do recebimento da opção. As opções não dão direito a
dividendos ou ao voto. A quantidade de opções concedida foi definida pelo Conselho de Administração da Companhia,
assessorado pelo Comitê de Recursos Humanos, e não está vinculada ao atingimento de metas individuais ou
coletivas da Companhia. Na mesma metodologia o Conselho de Administração da Companhia aprovou nos exercícios
de 2013, 2014, 2015 e no exercício corrente, a outorga de opções de compras de ações ao seu CEO, Arlindo de Azevedo
Moura. O executivo receberá opções para a compra de ações ordinárias por um preço de exercício de R$ 99,90,
R$ 104,40, R$ 30,00 e R$ 10,59, respectivamente. As opções de ações concedidas têm como uma de suas condições
para exercício a permanência dos executivos na Companhia. Na situação de desligamento da Companhia, a opção
deverá ser exercida no prazo de 30 dias ou perderá sua validade. Em 31 de dezembro de 2016, temos vigente no
programa, as opções de compras de ações concedidas ao executivo Arlindo de Azevedo Moura. Apresentamos abaixo
o demonstrativo dos planos outorgados pela Companhia:
1ª Outorga
12 meses 24 meses 36 meses
Data da outorga
14/03/2013 14/03/2013 14/03/2013
Volatilidade do preço da ação
39,70% a.a. 39,70% a.a. 39,70% a.a.
“Vesting period”
12 meses 24 meses 36 meses
Prazo para exercício após o “vesting period”
36 meses 36 meses 36 meses
Número de opções
7.407
7.407
7.407
Valor justo - R$
47,66
53,89
59,35
Valor da opção - R$
99,90
99,90
99,90
2ª Outorga
12 meses 24 meses 36 meses
Data da outorga
18/02/2014 18/02/2014 18/02/2014
Volatilidade do preço da ação
27,03% a.a. 27,03% a.a. 27,03% a.a.
“Vesting period”
12 meses 24 meses 36 meses
Prazo para exercício após o “vesting period”
36 meses 36 meses 36 meses
Número de opções
7.407
7.407
7.407
Valor justo - R$
27,30
33,00
38,40
Valor da opção - R$
104,40
104,40
104,40
3ª Outorga
12 meses 24 meses 36 meses
Data da outorga
24/02/2015 24/02/2015 24/02/2015
Volatilidade do preço da ação
57,33% a.a. 57,33% a.a. 57,33% a.a.
“Vesting period”
12 meses 24 meses 36 meses
Prazo para exercício após o “vesting period”
36 meses 36 meses 36 meses
Número de opções
7.407
7.407
7.407
Valor justo - R$
16,80
18,30
21,00
Valor da opção - R$
30,00
30,00
30,00
4ª Outorga
12 meses 24 meses 36 meses
Data da outorga
23/02/2016 23/02/2016 23/02/2016
Volatilidade do preço da ação
51,64% a.a. 51,64% a.a. 51,64% a.a.
“Vesting period”
12 meses 24 meses 36 meses
Prazo para exercício após o “vesting period”
36 meses 36 meses 36 meses
Número de opções
7.407
7.407
7.407
Valor justo - R$
2,23
2,73
3,16
Valor da opção - R$
10,59
10,59
10,59
(b) Valor justo das opções de compra de ações outorgadas durante o exercício (controladora e consolidado): A
Companhia reconhece a despesa com o plano de opções com base no valor justo das opções outorgadas,
considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A determinação do valor das opções de outorga de opções
de compra foi a metodologia de precificação de opções Black & Scholes. Este modelo foi adotado por sua ampla
utilização pelo mercado financeiro para avaliar este tipo de ativo. O modelo Black-Scholes utiliza como premissa o
vencimento em anos. As Stock Options avaliadas possuem prazo de carência para exercício e validade de 36 meses
a partir de cada vencimento. O vencimento em anos representa a quantidade de dias anualizada até a validade das
Stock Options. As opções foram precificadas de acordo a volatilidade de preços históricos e foi calculada com base
na metodologia Exponential Weighted Moving Average para o prazo de 60 dias, utilizadas as cotações relativas
a 14 de março de 2013 (1ª outorga), 18 de fevereiro de 2014 (2ª outorga), 24 de fevereiro de 2015 (3ª outorga)
e 23 de fevereiro de 2016 (4ª outorga).
(c) Movimentações nas opções de compra de ações: durante o exercício (controladora e consolidado):
Quantidade de opções
Saldo em 1° de janeiro de 2016
70.369
Concedidas durante o exercício
22.221
Prescritas durante o exercício
(3.706)
Saldo em 31 de dezembro de 2016
88.884
A despesa é registrada pro-rata-temporis, durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da
outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção em contrapartida da reserva de
capital no patrimônio líquido. As despesas reconhecidas no exercício foram:
Controladora e Consolidado
2016
2015
Despesas com pessoal - opção de ações
198
462
29. Compromissos (Consolidado)
(a) Vendas futuras: Os compromissos futuros existentes em 31 de dezembro de 2016 referem-se a Companhia e suas
controladas, como segue:
Consolidado
Produto
Data de Entrega Quantidade Contratos Unidade Moeda Frete Preço
Safra 15/16
Algodão em Pluma (i)
Outubro a Dezembro/16
5.933
11
LP DÓLAR CIF 0,67
Algodão em Pluma (i)
Outubro a Dezembro/16
640
3
LP DÓLAR FOB 0,70
Algodão em Pluma
Janeiro a Março/17
922
4
LP DÓLAR CIF 0,74
Algodão em Pluma
Janeiro a Março/17
451
2
LP DÓLAR FOB 0,72
Algodão em Pluma
Janeiro a Março/17
117
2
LP REAL FOB 2,78
Caroço de Algodão (ii)
Outubro a Dezembro/16
2.186
2
TON DÓLAR CIF 234,00
Caroço de Algodão (ii)
Outubro a Dezembro/16
65
1
TON REAL FOB 630,00
Caroço de Algodão
Janeiro a Março/17
450
1
TON REAL FOB 780,00
Milho
Janeiro a Março/17
9.116
1
SC REAL CIF 20,00
Safra 16/17
Algodão em Pluma
Julho a Setembro/17
11.549
21
LP DÓLAR CIF 0,71
Algodão em Pluma
Outubro a Dezembro/17
11.651
14
LP DÓLAR CIF 0,71
Caroço de Algodão
Julho a Setembro/17
7.000
2
TON REAL CIF 619,00
Caroço de Algodão
Julho a Setembro/17
3.000
2
TON REAL FOB 550,00
Caroço de Algodão
Outubro a Dezembro/17
1.000
1
TON REAL FOB 550,00
Milho
Julho a Setembro/17
98.000
9
SC DÓLAR FOB 4,77
Milho
Julho a Setembro/17
30.000
1
SC DÓLAR FOB A Fixar
Milho
Julho a Setembro/17
36.000
4
SC REAL FOB 18,03
Milho
Outubro a Dezembro/17
5.000
1
SC REAL FOB 16,70
Soja
Janeiro a Março/17
171.500
32
SC DÓLAR FOB 17,69
Soja
Janeiro a Março/17
1.049
1
SC REAL CIF 66,50
Soja
Janeiro a Março/17
22.741
12
SC REAL FOB 62,64
Soja
Abril a Junho/17
72.000
12
SC DÓLAR FOB 19,00
Soja
Abril a Junho/17
300
1
SC REAL FOB 71,00
Para os produtos da safra 15/16: (i) Refere-se a algodão em pluma não entregues devido a atraso na apresentação/
aprovação de take-up, reflexos de chuvas que ocorreram em período de colheita e prejudicaram a qualidade visual
do algodão, ocasionando maior tempo de negociação e aprovação dos lotes. Também, houve atrasos em função de
baixa cadência de navio em porto e pouca disponibilidade de transporte rodoviário para entrega no mercado interno.
Todos os take-up foram aprovados entre novembro e dezembro e os embarques foram realizados no primeiro trimestre
de 2017. (ii) Refere-se a caroço de algodão não entregues devido diversas omissões de navios no porto de Paranaguá,
gerando atrasos em embarques com navios já nomeados. Os embarques foram realizados no primeiro trimestre de
2017. (b) Arrendamento e parceria agrícola: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía contratados
74.288 mil hectares de arrendamento operacional e parceria agrícola mantido com terceiros, com vencimentos até
2026, conforme abaixo discriminado:
Consolidado
Valores
ponderados
Área
arrendada Vencimento (em sacas de
Tipo de
Unidade
Localização
Estado
(em ha) dos contratos soja/ha/ano) arrendamento
São José
Campo Novo do Parecis Mato Grosso
10.295
2021
12,64
Operacional
Ribeiro do Céu
Nova Mutum Mato Grosso
18.122
2024
9,05
Operacional
Guapirama
Diamantino Mato Grosso
16.213
2020
11,39
Operacional
Parecis
Campo Novo do Parecis Mato Grosso
8.920
2023
12,11
Operacional
Mãe Margarida Santa Rita do Trivelato Mato Grosso
7.765
2021
10,86
Operacional
Sete Placas
Diamantino Mato Grosso
4.966
2020
11,91
Operacional
Cachoeira
Campo Novo do Parecis Mato Grosso
5.257
2018
13,25
Operacional
Terra Santa
Tabaporã Mato Grosso
2.750
2026
7,66
Operacional
74.288
Os compromissos futuros relacionados a esses contratos estão fixados em sacas de soja de acordo com o preço
médio, na região de cada unidade, na data do seu respectivo pagamento. Os pagamentos mínimos futuros de
arrendamentos e aluguéis mercantis operacionais, em reais, da Companhia, são assim resumidos:
Fluxo de pagamentos
Valores
Pagamentos em até 1 ano
49.919
Pagamentos em mais de 1 ano e até 5 anos
107.173
Pagamentos em mais de 5 anos
19.128
Total de pagamentos mínimos futuros de arrendamentos
176.220
DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G QUINTA-FEIRA, 9 DE MARÇO DE 2017
9
Terra Santa Agro S.A. (anteriormente denominada Vanguarda Agro S.A.) CNPJ/MF 05.799.312/0001-20
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2016
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os contratos de arrendamento com terceiros da Companhia são indexados pela cotação da saca de soja na região de cada
unidade. Assim, os pagamentos futuros mínimos são estimados em quantidade de sacas de soja, convertidos para a
moeda nacional, utilizando-se a cotação da soja em cada região, na data de cada balanço. Consequentemente, os valores
dos pagamentos mínimos acima demonstrados poderão sofrer significativa variação até o momento do pagamento, em
função da alteração do valor do mercado da commoditie. Em relação aos contratos de arrendamento com terceiros
ressalta-se que: • não há cláusulas de pagamento contingente; • não há termos de renovação ou de opções de compra,
salvo os termos dispostos na Lei 4.504/64 artigo 92, § 3° e 95, IV; • os contratos firmados são indexados à variação do
preço da saca de soja e não há outras cláusulas de reajustamento; • não há restrições impostas, tais como as relativas a
dividendos e juros sobre o capital próprio, dívida adicional, ou qualquer outra que requeira divulgação adicional.
30. Cobertura de seguros (Não auditado): A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguro contratadas
junto a algumas das principais seguradoras do País, que foram definidas por orientação de especialistas e levam
em consideração a natureza e o grau de risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía cobertura
de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, conforme demonstrado abaixo.
Valor segurado
Responsabilidade civil
80.000
Riscos diversos - Imobilizado
242.868
322.868
31. Eventos subsequentes
Em fevereiro de 2017, a Companhia foi informada pela BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de
gestora do Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado VNT (“Fundo”) detido pelo investidor Otaviano Olavo
Pivetta, que foram alienadas, em leilão realizado na BM&F Bovespa, a totalidade das 2.147.952 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal da Companhia de sua titularidade, representativas de 11,99% do capital social.
Com venda de suas respectivas ações, a participação do Fundo no capital social da Companhia fica reduzida a 0,0%
(zero), enquanto o acionista BONSUCEX HOLDING S.A., consideradas as aquisições de ações em leilão realizado nesta
data, conjuntamente com seus acionistas, aumentaram sua participação no capital social da Companhia para
27,019%, correspondentes a 4.840.327 ações ordinárias. Em 10 de fevereiro de 2017, em razão da transação
mencionada acima, o Sr. Otaviano Olavo Pivetta apresentou carta de renúncia ao cargo de Conselheiro de
Administração da Companhia. O Conselho de Administração aprovou a renúncia em 21 de fevereiro de 2017, quando
também designou o Sr. Christophe Malik Akli como conselheiro independente substituto com prazo de mandato até
a Assembleia Geral a ser realizada pela Companhia.
Conselho de Administração
Renato Carvalho do Nasciment
Vice-Presidente
Christophe Malik Akli
Conselheiro Independente
Silvio Tini de Araújo - Presidente do Conselho
Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes
Fernando Zanoni Ambrogi Coelho Gonçalves
Conselheiro
Conselheiro
Diretoria
Alexandre Enrico Silva Figliolino
Conselheiro Independente
Mateus Affonso Bandeira
Conselheiro Independente
Contador
Arlindo de Azevedo Moura - Diretor Presidente
Cristiano Soares - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Márcio José Ferreira - Diretor de Operações
Sandro Marcelo Costa - Diretor Comercial
Marcelo Lambrecht - CRC1RS-063106/S-SP
Parecer do Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal da Terra Santa Agro S. A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data, examinaram o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes (PricewaterhouseCoopers), sem ressalvas, relativos ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2016. À vista das análises dos documentos acima mencionados, opinam que eles refletem com fidelidade a situação patrimonial e econômico-financeira da Companhia, estando em condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral. São Paulo, 8 de março de 2017.
Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho
Vanessa Claro Lopes
Marcel Cecchi Vieira
Declaração da Diretoria
Declaração em Cumprimento aos Incisos V e VI do Artigo 25 da Instrução CVM. nº 480/09. Os Diretores da Terra Santa Agro S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça General Gentil Falcão, 108, conjunto 81 - Cidade Monções, CEP 04571-150 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.799.312/0001-20, declaram que (i)
reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos Auditores Independentes e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras do exercício de 2016, em cumprimento ao artigo 25, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09. São Paulo, 8 de março de 2017.
Arlindo de Azevedo Moura
Cristiano Soares Rodrigues
Márcio José Ferreira
Sandro Marcelo Costa
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
Aos Administradores e Acionistas Terra Santa Agro S.A.
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Terra Santa Agro S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as
demonstrações financeiras consolidadas da Terra Santa Agro S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro
de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima
referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Terra Santa Agro S.A. e da Terra Santa Agro S.A. e suas
controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos
de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas
na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à
Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente
e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais Assuntos de Auditoria
Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício
Assuntos
corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre
Porque é
esses assuntos.
um PAA
Porque é um PAA
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Situação econômica e financeira da Companhia
(Nota 1.2 às demonstrações financeiras)
No exercício de 2016, a Companhia finalizou as negociações para o alongamento de
parcela significativa de suas dívidas bancárias. Apesar desse alongamento ter
resultado em um fluxo de pagamentos mais favorável, a Companhia apresentou, em
31 de dezembro de 2016, excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de
R$ 19.794 mil. A administração possui expectativa, baseada em suas projeções de
resultados e de fluxos de caixa para os próximos doze meses a partir da data do
balanço, de gerar caixa operacional, bem como de captar novos recursos junto a
bancos e parceiros comerciais para suprir necessidades de caixa.
Consideramos que esse foi um dos principais assuntos de nossa auditoria porque a
avaliação da administração está fundamentada em projeções de resultados futuros,
preparadas com base em premissas que podem não se concretizar.
Títulos a receber e processo arbitral envolvendo a Companhia
(Nota 3.2 e Nota 6 (c) às demonstrações financeiras)
A Companhia possui, em 31 de dezembro de 2016, títulos a receber pela venda de
ativos no montante de R$ 20.304 mil, cujo devedor encontra-se em recuperação
judicial. Em 2016, essa contraparte iniciou procedimento arbitral requerendo a
rescisão do contrato de venda e a devolução dos valores já pagos. Diante dessa medida
adotada pela contraparte, a administração registrou, em 2016, provisão para perdas
da totalidade do crédito constituído. Consideramos esse assunto como significativo
para a nossa auditoria em razão do valor envolvido, bem como da importância dessa
avaliação, que requer o exercício de julgamento da administração para determinar os
desdobramentos desse assunto e os impactos nas suas demonstrações financeiras.
Impairment do ágio (Goodwill)
(Notas 2.10 e 14 às demonstrações financeiras) e recuperabilidade dos ativos de
tributos diferidos (Nota 10 (a) às demonstrações financeiras)
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas mantêm em suas
demonstrações financeiras saldo de ágio (Goodwill) de R$ 275.484 mil, resultante de
aquisições de negócios ocorridas em anos anteriores. A Companhia e suas controladas
também possuem ativos de tributos diferidos provenientes de prejuízos fiscais, base
negativa da contribuição social e diferenças temporárias no montante de R$ 367.974
mil, os quais foram registrados com base em estudo que contém as projeções de lucros
tributáveis futuros.
A avaliação anual de recuperabilidade desses ativos envolve premissas e julgamentos
críticos por parte da administração na determinação dos fluxos de caixa futuros
esperados da Companhia e de suas controladas.
Focamos nossos trabalhos nas projeções de resultado, pois envolvem estimativas e
julgamentos críticos da administração na preparação dos fluxos de caixa futuros, os
quais, se alterados, poderão resultar em valores substancialmente diferentes dos
apurados pela Companhia.
Como o
assunto foi
conduzido
Dentre outros, efetuamos os seguintes principais procedimentos
de auditoria:
Obtivemos o memorando de avaliação da capacidade financeira preparado pela
administração e confrontamos com as projeções de resultados futuros (“Projeções”)
aprovadas pelo Conselho de Administração.
Avaliamos e testamos, com o apoio de nossos especialistas internos, a razoabilidade
do modelo de cálculo utilizados pela administração para preparar as Projeções.
Avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas Projeções, tais
como taxa de desconto, produtividade, preço de venda e custos de formação da
cultura, bem como dos níveis de captação de recursos, mediante a comparação dessas
premissas com informações de mercado, quando disponíveis, linhas de créditos
disponíveis e com informações históricas da própria Companhia.
Efetuamos análises de sensibilidade para as principais premissas das Projeções, para
avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis.
Verificamos se o cronograma de pagamento dos financiamentos considerados nas
projeções está de acordo com as condições contratuais determinadas quando do
alongamento das dívidas bancárias. Testamos os controles internos da Companhia
referentes ao monitoramento do cumprimento das cláusulas restritiva (covenants)
existentes nos contratos de financiamento. Para os covenants não cumpridos,
inspecionamos os consentimentos (waiver) obtidos junto às instituições financeiras
correspondentes. Efetuamos a leitura das divulgações realizadas nas notas
explicativas. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e
premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes
com dados e informações obtidos.
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a obtenção de
confirmação da posição do assessor jurídico externo da Companhia que avalia as
probabilidades da Companhia obter êxito no recebimento dos títulos ou,
eventualmente, incorrer em perdas adicionais, considerando os desdobramentos das
ações tomadas pelas partes envolvidas. Avaliamos as premissas utilizadas pela
administração para o registro da provisão para perdas frente ao risco de não
recebimento do ativo e potenciais obrigações oriundas desse processo e leitura das
divulgações realizadas nas notas explicativas. Consideramos que os julgamentos e
critérios adotados pela administração para a determinação da provisão para perdas
são razoáveis e que as divulgações efetuadas são consistentes com os dados e
informações obtidos.
Nossa abordagem de auditoria considerou, dentre outros, os seguintes procedimentos:
• Confrontamos os fluxos de caixa futuros utilizados no teste de recuperação do ágio
com as projeções de resultados futuros (“Projeções”) aprovadas pelo Conselho de
Administração, projeções essas objeto de procedimentos de auditoria descritos no
PAA “Situação econômica e financeira da Companhia”, acima descrito.
• Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação de negócios, discutimos
a adequação do modelo utilizado pela administração para fins da avaliação de
recuperabilidade do ágio.
• Especificamente para as terras, obtivemos os respectivos laudos de avaliação,
preparados por avaliadores independentes contratados pela administração, e
confrontamos as principais premissas apresentadas nesse laudo com as
informações internas da Companhia, ou, quando aplicável, com informações e
dados de mercado.
• Adicionalmente, para os tributos diferidos, entendemos e testamos, por amostragem,
os ajustes fiscais necessários para projetar os lucros tributáveis futuros, bem como
confrontamos os valores de prejuízos fiscais, das bases negativas de contribuição
social e das diferenças temporárias, com as escriturações fiscais correspondentes.
• Efetuamos a leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas.
Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas
utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com
dados e informações obtidos.
Porque é um PAA
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Determinação do valor justo dos ativos biológicos
(Nota 8 às demonstrações financeiras)
A Companhia avalia seus ativos biológicos pelo valor justo, que totalizam R$ 195.161
mil em 31 de dezembro de 2016. Essa avaliação requer o exercício de julgamento
crítico por parte da administração da Companhia na determinação das premissas, que
incluem, entre outras, o preço futuro dos produtos (commodities), a cotação futura do
dólar estadunidense e a produtividade estimada das lavouras.
Essa foi uma área de foco de nossa auditoria uma vez que variações nas premissas
utilizadas podem produzir estimativas de valor justo significativamente diferentes,
com impacto imediato nas demonstrações financeiras da Companhia.
Nossos procedimentos envolveram, dentre outros, o entendimento e teste dos
principais cálculos e premissas que são utilizados na avaliação e mensuração dos
ativos biológicos. Avaliamos a razoabilidade da metodologia adotada e a consistência
das principais informações e premissas utilizadas na determinação do valor justo dos
ativos biológicos, mediante (i) discussão com a administração, (ii) comparação com
informações de mercado, quando disponíveis, e (iii) comparação com informações
históricas da própria Companhia, considerando aspectos inerentes de cada cultura,
bem como sua localidade. Confrontamos as premissas desses cálculos com as
premissas utilizadas nas projeções de resultados futuros (“Projeções”) aprovadas
pelo Conselho de Administração, projeções essas objeto de procedimentos de auditoria
descritos no PAA “Situação econômica e financeira da Companhia”, acima descrito.
Efetuamos análises de sensibilidade, considerando diferentes cenários de preços das
commodities e produtividade das lavouras. Efetuamos a leitura das divulgações
efetuadas nas notas. Nossos procedimentos e auditoria demonstraram que os
julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações
são consistentes com dados e informações obtidos.
Outros assuntos
Demonstrações do Valor Adicionado
As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com
a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações
financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - “Demonstração
do Valor Adicionado”. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios
definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de
auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar
se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar
distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse
fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude
ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando,
divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não
ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma
garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.
As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional
ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro,
planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa
opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles
internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo
de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos
que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas
até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações
financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as
demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de
auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência,
e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas
salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria
das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não
deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da
comunicação para o interesse público.
Ribeirão Preto, 08 de março de 2017
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F”
Maurício Cardoso de Moraes
Contador
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