Proposta da Administração

MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.30026111-7
(Companhia Aberta)
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a
ser realizada no dia 30 de abril de 2015, às 15h00min,
conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.
Senhores acionistas,
A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia” ou “MMX”), nos
termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando
atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, o que segue:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2014:
A Administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta
consideração,
aprovem
as
Demonstrações
Financeiras
e
o
Relatório
da
Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia
em reunião datada de 30 de março de 2015, bem como aprovem as contas dos
administradores e tomem conhecimento do parecer dos auditores independentes,
todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração serão publicados, no
dia 31 de março de 2015, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal
Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores
independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os
comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia
encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários
– CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e de
Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), nos termos do art. 9º
da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”).
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
1
(ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em
31.12.2014:
Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 2.223.688 mil, não se aplica
a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a
exigência contida na Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da
mesma Instrução.
(iii) Eleger os membros do Conselho de Administração:
A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1
(um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016, os seguintes
membros para o Conselho de Administração:
Eike Fuhrken Batista
Presidente
Yoshiyuti Hukai
Conselheiro Independente
Julio Alfredo Klein Junior
Conselheiro
Ricardo Furquim Werneck Guimarães
Conselheiro
Linhong Zhang
Conselheiro
Ademais, a administração informa da renúncia apresentada em 21 de março de
2015 pelo membro do Conselho de Administração da Companhia Sr. Young Bin
Yim, coreano, casado, economista, portador do passaporte nº M73580308,
residente e domiciliado em 90, Namdaemum-ro, Jung-Gu, Seoul 100-092,
Coreia.
(iv) Fixar da Remuneração Anual Global dos Administradores (Conselho
de Administração e Diretoria):
A Administração da Companhia submete à aprovação dos seus acionistas, (a) a
ratificação do montante despendido pela Companhia a título de remuneração bruta
para os Administradores da Companhia no exercício social de 2014, que se estende
até esta Assembleia Geral Ordinária, de R$ 26.975.488,58 (vinte e seis milhões,
novecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e cinquenta e
oito centavos); e (b) a fixação da remuneração bruta para os Administradores da
Companhia no exercício de 2015, no montante global de até R$ 7.818.635,00 (sete
milhões oitocentos e dezoito mil seiscentos e trinta e cinco reais), a ser distribuído
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
2
em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da
competência profissional de cada Administrador.
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se
disponíveis no Anexo II desta Proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a
12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no
site de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(v) Aprovar a extinção do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição
de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, aprovado pelos acionistas da
Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006,
alterado em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de dezembro de
2010 e 02 de março de 2012 (“Programa de Opções”), com base na mudança do
panorama econômico que compromete a situação financeira da Companhia,
conforme previsão do item XII do Programa de Opções.
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do
respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:
(a)
Acionista Pessoa Física:
(i)
Documento de identidade do Acionista;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis
antes da realização da Assembleia Geral; e
(iii)
Em caso de participação por procurador, documentação listada no
item (c) adiante.
(b)
Acionista Pessoa Jurídica:
(i)
Documento de identidade do representante legal ou procurador
presente;
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
3
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis
antes da realização da Assembleia Geral;
(iii)
Estatuto
ou
Contrato
Social
atualizado,
registrado
no
órgão
competente;
(iv)
Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição
do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a
procuração, se for o caso;
(v)
Se representado por procurador, a documentação do item (c)
adiante; e
(vi)
Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os
documentos em relação ao seu administrador relatados no item (iv)
acima.
(c) Acionistas representados por procurador:
Caso o acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente
ser apresentados os seguintes documentos:
(i)
Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da
data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo
126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser
acionista,
administrador
financeira
ou
da
administrador
Companhia,
de
fundos
advogado,
de
instituição
investimento
que
represente os condôminos; e,
(ii)
Documento de identidade do Procurador.
Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião
público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado
brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a
documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
4
Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento
físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Jurídico MMX
Rua Lauro Muller, 116 sala 1808 Botafogo
Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22290-160
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO MMX – 30.04.2015
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa
somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a
participação nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem
como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e
de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, os
documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução
CVM 481/09, encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia.
Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas na
Assembleia Geral Ordinária disponível no site de Relações com Investidores da
Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br).
Rio de Janeiro, 31 de março de 2015.
A Administração.
Eike Fuhrken Batista
Presidente do Conselho de Administração
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
5
ANEXO I
Em cumprimento ao artigo 9º da Instrução CVM 481/09, a Companhia fornece,
abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime
informacional previsto na Instrução CVM 480/2009, a que emissores de valores
mobiliários admitidos à negociação em mercados estão sujeitos:
10.
Comentários dos Diretores
10.1
Os diretores devem comentar sobre:
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
O ano de 2014 foi marcado pelo processo de reestruturação da MMX frente ao
cenário desafiador vivenciado pelo grupo EBX assim como em razão da deterioração
do mercado de minério de ferro mundial. A Companhia buscou durante o ano de
2014 a readequação de sua estrutura de custos e melhorias no desempenho da
operação corrente. Face às severas condições do ambiente de negócios, a
administração implementou medidas de contenção e buscou alternativas para a
adequada continuidade de negócios, tais como, paralização do projeto de expansão
de Serra Azul, concretização da venda de 65% de sua participação no Porto
Sudeste,
arrendamento
das
operações
de
Corumbá
e
renegociação
com
fornecedores, tanto aqueles voltados para o projeto de expansão como também
fornecedores para as operações.
A mesma severidade das condições do ambiente de negócios citadas anteriormente
levou a sua subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. a solicitar em 16/10/2014
pedido de recuperação judicial. A medida procurou proteger os ativos da MMX
Sudeste Mineração S.A., assim como da Companhia, atendendo de forma
organizada aos interesses de seus credores e acionistas, contingenciando de
maneira responsável os recursos existentes em caixa.
O ano de 2014 termina com importantes passos dados para endereçar uma solução
para a situação da Companhia. O Plano de recuperação foi apresentado em 19 de
Dezembro de 2014 e a Direção da Companhia permanece empenhada na busca de
uma estrutura que contemple os melhores interesses de credores, funcionários,
acionistas e da sociedade em geral.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
6
A posição patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. representa
adequadamente em todos os aspectos relevantes os resultados de suas operações,
as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores
adicionados nas operações para os exercícios findos de 2012 a 2014.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,
indicando (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
A estrutura de capital da Companhia está apresentada a seguir:
Acionistas
controladores
Recursos de terceiros
2014
2013
2012
57%
43%
57%
44%
43%
56%
100%
100%
100%
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das
legalmente previstas.
c.
capacidade
financeiros assumidos
de
pagamento
em
relação
aos
compromissos
A MMX é uma empresa operacional, com capacidade nominal de produção anual de
10,8 milhões de toneladas de minério de ferro. Tal produção é direcionada para
venda tanto ao mercado interno, quanto ao mercado externo.
Em 2012, após um primeiro semestre de relativa estabilidade e um terceiro
trimestre negativo em relação a preços e perspectivas de mercado, o quarto
trimestre apresentou uma considerável recuperação, permitindo que o preço do
minério de ferro com 62% de ferro entregue na China continuasse o seu processo
de apreciação iniciado no fim de setembro de 2012. Depois de atingir o nível mais
baixo desde que se abandonou o sistema de precificação anual – US$ 88,50 / dmt
em 06 de setembro de 2012 – o preço recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo
do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt.
Em 31 de dezembro de 2012, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 3.110
milhões. No quarto trimestre de 2012, o prazo médio da dívida em moeda
estrangeira ficou em 18 meses enquanto o prazo médio da dívida em reais, em 31
meses. O custo médio ponderado da dívida em dólar no ficou em 5,94% a.a.,
representando uma melhora em relação ao custo médio de 6,12% a.a do trimestre
anterior. O custo médio da dívida em reais, composta basicamente por linhas de
crédito do BNDES, foi de 8,94% a.a..
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
7
Em 31 de dezembro de 2013, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 2.778
milhões. No quarto trimestre de 2013, o prazo médio da dívida em moeda
estrangeira ficou em 60 meses, enquanto o prazo médio da dívida em reais, 63
meses. O custo médio ponderado da dívida em dólares no quarto trimestre foi de
6,08% a.a. acrescido da variação cambial. O custo médio da dívida em reais
composta basicamente por linhas do BNDES foi de 9% a.a.
Em 2013, a Companhia enfrentou uma severa crise de crédito sendo levada a
disponibilizar seus ativos para a venda. Neste contexto, uma das medidas adotadas
foi a venda de 65% da MMX Porto Sudeste Ltda para o consórcio formado por
Trafigura e Mubadala. Com a operação foi possível viabilizar um cenário em que a
MMX ficasse livre de endividamento bancário e sócia em 35% de um grupo de
investidores de primeira linha na participação no porto. Como parte da transação,
houve a transferência do endividamento financeiro da controlada MMX Sudeste S.A.
no valor de R$ 1.120 milhões.
Ainda diante das dificuldades financeiras que a Companhia atravessou ao longo do
ano de 2013, foi necessário rever, e posteriormente, interromper o projeto de
expansão da Unidade Serra Azul. Como consequência dessa tomada de decisão, a
MMX reconheceu a perda correspondente ao valor recuperável dos ativos em Serra
Azul no montante de aproximadamente R$ 1.7 Bilhões no exercício de 2014, efeito
não somente da baixa do Projeto de Expansão como das Operações Correntes.
As atividades operacionais da Companhia permanecem interrompidas na presente
data. Embora a mina esteja com suas atividades paralisadas, as licenças
operacionais continuam em vigência. A paralisação das atividades na mina de Serra
Azul mostrou-se necessária em decorrência não somente da prolongada retração
dos preços do minério de ferro no mercado internacional, mas também motivada
por restrições operacionais impostas pelo órgão ambiental do Estado de Minas
Gerais em função de cavidades na área de lavra. A Companhia continua
empenhada em buscar uma solução junto às Autoridades competentes. Todas as
informações necessárias a um parecer favorável por parte do Estado estão sendo
protocoladas na SUPRAM-MG bem como no Ministério Público.
Por fim, a MMX Sudeste Mineração S.A. solicitou em 16/10/2014 o pedido de
recuperação judicial no Juízo da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais. O pedido foi deferido pelo Juiz designado em 23/10/2014. O Plano de
Recuperação Judicial foi protocolado em 19/12/2014. No momento a empresa
aguarda a finalização da fase de apresentação de divergências e a publicação do
quadro geral de credores atualizado por parte do Administrador Judicial. Após estes
passos a MMX Sudeste Mineração S.A. estará apta à realização da Assembleia Geral
de Credores. A Companhia ressalta que a Recuperação Judicial de sua controlada
MMX Sudeste é a melhor alternativa para proteger os ativos tanto da MMX Sudeste
Mineração S.A. como da Companhia, atendendo de forma organizada aos interesses
de seus credores e acionistas, contingenciando de maneira responsável os recursos
existentes em caixa.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
8
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos não-circulantes utilizadas
A MMX tem como opção a busca de financiamentos junto a clientes de grande porte
para pré-financiamento a exportação. Devido às condições do mercado
internacional de minério de ferro, tal disponibilidade encontra-se reduzida, não
somente para a MMX, como para grande parte das empresas do segmento.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez
Conforme mencionado no item 10.1 d.
f.
Níveis de endividamento
descrevendo:
(i)
e as características de tais dívidas,
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2014, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 99.1
milhões, sendo R$ 4.6 milhões de curto prazo e R$94.5 milhões de dívida longo
prazo.
Em 31 de dezembro de 2014, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em dólares
norte-americanos (“US$”), são como segue, em R$ mil:
Consolidado
95.004
Até 6%
Acima de 8,1%
95.044
Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para
venda
(457)
94.547
Em 31 de dezembro de 2014, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em R$ são
como segue, em R$ mil:
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
9
Consolidado
4.634
4.634
Até 6%
6,1% até 8%
Acima de 8,1%
Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para
venda
4.634
(ii)
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Debêntures
As debêntures emitidas em 10 de agosto de 2012, sob a coordenação do Banco
Bradesco BBI, foram assumidas pela Porto Sudeste do Brasil S.A. em sua totalidade
devido a negociação de investimento ocorrida em fevereiro de 2014. Os custos de
transação foram classificados para Outras receitas (despesas) operacionais.
(iii)
grau de subordinação entre as dívidas
As dívidas pertencem quase que em sua totalidade à controladora MMX Mineração e
Metálicos S.A. e não possuem garantia real.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação
a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição
de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
A MMX Sudeste Mineração S.A. era parte em alguns contratos financeiros nos quais
estão inseridas disposições (covenants) usualmente praticadas no mercado, dentre
as quais se incluem covenants financeiros, ou seja, aqueles relativos a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas. Além desses, existiam covenants
não financeiros, dos quais destacavam-se: (i) obrigação de apresentar aos credores
demonstrações financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a
inspeções e visitas das suas instalações; (iii) obrigação de manter-se em dia
relativamente a obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas; (iv) obrigação
de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operações;
(v) respeitar a legislação ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para
as suas operações; (vi) restrições contratuais quanto a operações com partes
relacionadas e alienações de ativos fora do curso normal de negócios; (vii)
restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias e alteração
material no objeto social e atos constitutivos dos devedores.
Em 26 de fevereiro de 2014, entretanto, concretizou-se a celebração do contrato
definitivo da operação de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste
do Brasil S.A.. Parte desta transação envolveu a transferência do endividamento
financeiro da controlada MMX Sudeste Mineração S.A. no valor de R$ 1.120
milhões, extinguindo neste momento as restrições impostas à MMX Sudeste
Mineração S.A. em relação a limites de endividamento e contratação de novas
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
10
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Os atuais contratos financeiros da Companhia, por sua vez, não impõem limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Como a MMX é uma empresa operacional e possui um fluxo de recebíveis, os
limites de crédito com os bancos são utilizados de acordo com as necessidades
pontuais de cada controlada.
h.
alterações
financeiras
significativas
em
cada
item
das
demonstrações
A tabela a seguir apresenta os valores em milhares de reais relativos às
demonstrações dos resultados consolidadas para o período findo em 31 de
dezembro de 2014 a 2012
Demonstração de Resultados
31/12/2014
% Vertical
% Horizontal
Recei ta s (des pes a s ) opera ci ona i s l íqui da s
Cus to dos Produtos Vendi dos
Lucro Bruto
Des pes a s com Venda s
Des pes a s Gera i s e Admi ni s tra ti va s
Outra s Des pes a s Opera ci ona i s , l íqui da s
Res ul ta do de equi va l ênci a pa tri moni a l
Recei ta s Fi na ncei ra s
Des pes a s Fi na ncei ra s
Va ri a çã o Ca mbi a l
Res ul ta do Opera ci ona l
Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l
Opera ções des conti nua da s
Lucro (Prejuízo) l íqui do do exercíci o
329.046
(197.175)
131.871
(411.020)
(180.349)
(1.606.479)
(22.074)
55.481
(146.459)
(33.440)
(2.212.469)
(13.856)
(2.226.325)
100%
-60%
40%
-125%
-55%
-488%
-7%
17%
-45%
-10%
-672%
-4%
0%
-677%
-68%
-49%
-80%
-21%
3%
36%
1278%
39%
-66%
-91%
12%
-86%
Atri buído a os a ci ona i s ta s control a dores
Atri buído a os a ci ona i s ta s nã o control a dores
(2.218.348)
(5.340)
-674%
-2%
31/12/2013
% Vertical
% Horizontal
31/12/2012
100%
-37%
63%
-50%
-17%
-114%
0%
4%
-42%
-34%
-189%
-9%
0%
-199%
29%
5%
50%
110%
2%
427%
-125%
-38%
-7%
124%
161%
143%
8%
1.041.164
(387.519)
653.645
(518.668)
(174.451)
(1.182.674)
(1.602)
40.024
(433.164)
(353.521)
(1.970.411)
(98.070)
(2.068.481)
160%
806.013
(369.003)
437.010
(247.059)
(170.642)
(224.570)
6.502
64.818
(463.712)
(157.653)
(755.306)
(40.397)
(795.703)
8%
-54%
(2.056.982)
(11.499)
-198%
-1%
160%
243%
(792.354)
(3.349)
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014
e 2013 foram de R$ 329 milhões e R$ 1.041 bilhões, respectivamente. Esta
redução de 68% foi influenciada basicamente pela paralisação da produção ocorrida
no terceiro trimestre, além da queda significativa do preço do minério no exercício
de 2014.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de
2014 e 2013 foram de R$ 197 milhões e R$ 387,5 milhões, respectivamente. Esta
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
11
redução de 49% foi basicamente resultado da queda da produção como
consequência de sua paralisação no terceiro trimestre.
Despesas com vendas
As despesas com vendas durante o período findo em 31 de dezembro de 2014 e
2013 foram de R$ 411 milhões e R$ 518,6 milhões, respectivamente. Esta redução
de 21% está principalmente relacionada à parada da produção no terceiro trimestre
com consequente queda nas vendas. Foram lançados R$ 232 milhões em 2014 e R$
45 milhões em 2013 referentes à multa take or pay com MRS Logística S.A.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014 e 2013 foram de R$ 180,3 milhões e R$ 174,4 milhões,
respectivamente.
Outras Despesas Operacionais, líquidas
As outras despesas operacionais, líquidas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014 e 2013 foram de R$ 1,606 bilhões e R$ 1,182 bilhões,
respectivamente, gerando um aumento de 36%. Do total registrado em 2014, R$
1.739 bilhões (despesa) referem-se ao reconhecimento de redução ao valor
recuperável do projeto Serra Azul e da operação corrente. Além disto, houve o
registro do ganho de R$ 689 milhões decorrente da operação de investimento de
Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A. Em 2013, houve o
reconhecimento de redução ao valor recuperável de parte do projeto de mineração
“Serra Azul” e direitos minerários Bom Sucesso, no montante de R$ 913 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2014 de R$ 124,4 (despesa)
comparado com 2013 de R$ 746,6 milhões (despesa) apresentou uma variação
positiva (receita) de R$ 622,2 milhões, influenciado basicamente pela assunção da
dívida pela Porto Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancário da
MMX Sudeste Mineração S.A. e Porto Sudeste do Brasil S.A. decorrentes da
operação de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2014 e 2013 foram de R$ 13,8 milhões (despesa) e de 98 milhões (despesa),
respectivamente.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
12
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012
Receita operacional líquida
As receitas operacionais líquidas para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2013 e 2012 foram de R$ 1,0 bilhão e R$ 806 milhões, respectivamente. Este
aumento de R$ 194 milhões (29%) foi influenciado basicamente pelo maior volume
de vendas para o mercado externo, com maior preço médio e consequente
elevação da receita.
Custo dos produtos vendidos
Os custos dos produtos vendidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 2012 foram de R$ 387,5 milhões e R$ 369 milhões, respectivamente.
Este aumento de R$ 18,5 milhões (5%), foi basicamente devido ao maior volume
de compra de minério de terceiros em 2013.
Despesas com vendas
As despesas com vendas durante o período findo em 31 de dezembro de 2013 e
2012 foram de R$ 518,6 milhões e R$ 247 milhões, respectivamente. Este aumento
de R$271 milhões (110%) está principalmente relacionado a custos de logística
para a exportação do minério de ferro, dentre os principais: (i) multa take or pay
com MRS Logística S.A (ii) maior número de exportações comparado à 2012,
aumentando as despesas portuárias (iii) transporte rodoviário da Unidade de Serra
Azul até o terminal ferroviário (válido para exportação e parte da venda para o
mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logística S.A. para o escoamento do minério
produzido no Sistema Sudeste até o Porto da CSN.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 174,4 milhões e R$ 170,6 milhões,
respectivamente.
Outras Despesas Operacionais, líquidas
A outras despesas operacionais, líquidas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 1,182 bilhões (despesa) e R$224,5 milhões
(despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$958 milhões, 427%,
impactado principalmente pelo reconhecimento de redução ao valor recuperável do
projeto de mineração “Serra Azul” e direitos minerários Bom Sucesso, no montante
de R$ 913 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 de R$ 746,6 milhões (despesa)
comparado com 2012 de R$ 556,5 milhões (despesa) apresentou uma variação
negativa (despesa) de R$ 190,1 milhões, 34%, representado basicamente pelo
ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
13
pagamento de royalties aos detentores dos títulos de remuneração variável
(MMXM11) e variação cambial do passivo de longo prazo representado pelos
royalties, anteriormente mencionados.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 2012 foram de R$ 98 milhões (despesa) e R$ 40,3 milhões (despesa).
Análise das variações do balanço patrimonial
A tabela a seguir apresenta os saldos das contas patrimoniais em milhares de reais
para o para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
Em reais mil
31/12/2014
% Horizontal
2014 x 2013
% Vertical
31/12/2013
% Horizontal
2013 x 2012
% Vertical
31/12/2012
Ativo Total
3.237.852
-55%
100%
7.245.982
-6%
100%
7.739.234
Ativo Circulante
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Ativo Permanente
345.393
2.892.459
2.886.631
5.828
-95%
2974%
7665%
-90%
11%
89%
89%
0%
7.151.895
94.087
37.174
56.913
778%
-99%
-84%
-99%
99%
1%
1%
1%
814.888
6.924.346
226.448
6.697.898
Passivo Total
3.237.852
-55%
100%
7.245.982
-6%
100%
7.739.234
Passivo Circulante
Passivo Não Circulante
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Adiantamento para futuro aumento de cap
Reservas
Ajustes Acumulados de Conversão
Lucro (Prejuízo) Acumulado
Participação de Acionistas Não Controlado
1.110.907
2.955.236
(828.291)
5.356.521
(33.362)
5
(6.150.444)
(1.011)
-81%
3404%
-159%
0%
34%
91%
-26%
165%
0%
-1%
0%
-190%
0%
5.763.682
84.350
1.397.950
5.356.521
(29.653)
5
(3.932.096)
3.173
229%
-98%
-43%
34%
-100%
58%
-100%
110%
-78%
80%
1%
19%
74%
0%
0%
0%
-54%
0%
1.750.156
3.548.864
2.440.214
3.988.818
300.001
(18.810)
30.647
(1.875.114)
14.672
13%
0%
56%
-132%
Período encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013
Ativo circulante
O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 em R$
345 milhões e 7,1 bilhões, respectivamente. Esta queda de R$ 6,7 bilhões ocorreu
devido aos seguintes fatores: i) operação de investimento de Trafigura e Mubadala
no Porto Sudeste fazendo com que esta empresa deixasse de ser consolidada na
MMX Mineração e Metálicos S.A, o que representou aproximadamente R$ 4,8
bilhões de ativos, incluindo o saldo de investimento na MMX Metálicos e Mineração
S.A.; ii) Registro de R$ 1,7 bilhões referente à perda por redução ao valor
recuperável de ativos representado substancialmente pelas operações e Projeto
Serra Azul.
Ativo não Circulante
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
14
O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
em R$ 2.892 bilhões e $94 milhões, respectivamente. Este aumento de R$ 2.798
ocorreu basicamente em função da classificação dos títulos PORT11, no montante
de R$ 2,8 bilhões. Os títulos PORT11 são decorrentes da operação de investimento
de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste, onde, para viabilizar a transferência da
obrigação dos títulos MMX11 para o Superporto Sudeste, esta companhia emitiu os
os títulos PORT11 que foramintegralmente subscritos pela MMX Mineração e
MetálicosS.A.
Passivo circulante
O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 em
R$ 1,1 bilhão e R$5,7 bilhões, respectivamente. Esta redução de R$ 4,6 bilhões
ocorreu principalmente devido à operação de investimento de Trafigura e Mubadala
no Porto Sudeste fazendo com que esta empresa deixasse de ser consolidada na
MMX Mineração e Metálicos S.A, o que representou aproximadamente R$ 4,2
bilhões de passivos, incluindo o saldo de empréstimos de R$ 1,1 bilhão da MMX
Sudeste Mineraçao S.A. que foi assumida pelo Porto Sudeste.
Passivo não circulante
O passivo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
em R$ 2.955 bilhões e 84 milhões, respectivamente. Os saldos em 2014 são
representados basicamente pela obrigação a pagar dos royalties MMX11, de R$ 2,8
bilhões.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 em
-R$ 828 milhões e R$1,4 bilhão, respectivamente. Esta redução de R$ 2,2 bilhões é
reflexo do resultado das controladas no período basicamente afetadas pelo
impairment de R$ 1,7 bilhões, e de demais provisões efetuadas pela companhia
(perda de impostos, fornecedores projeto Serra Azul, Take or Pay).
Período encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012
Ativo circulante
O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$7,1 bilhões e R$ 814,9 milhões, respectivamente. Este aumento de R$ 6,3
bilhões (778%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os
projetos de mineração, e de operação logística e portuária com seus respectivos
custos para a rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”, no valor de R$ 7
bilhões.
Ativo não Circulante
O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
em R $94 milhões e R$ 6,9 bilhões. Esta redução de R$ 6,8 bilhões (99%) ocorreu
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
15
principalmente em função da reclassificação de todos os projetos de mineração, e
de operação logística e portuária com seus respectivos custos para a rubrica “Ativo
não circulante mantido para venda”, no valor de R$7 bilhões.
Passivo circulante
O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$5,7 bilhões e R$ 1,7 bilhão, respectivamente. Este aumento de R$4 bilhões
(229%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os passivos
relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica “Passivos relacionados
com os ativos não circulantes mantidos para venda”, no valor no valor de R$ 5,7
bilhões, sendo R$ 2,4 bilhões proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhões do
passivo não circulante.
Passivo não circulante
O passivo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
em R$ 84 milhões e R$ 3,6 bilhões, respectivamente. Esta queda de R$3,4 bilhões
ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os passivos
relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica “Passivos relacionados
com os ativos não circulantes mantidos para venda”,no valor de R$ 5,7 bilhões,
sendo R$ 2,4 bilhões proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhões do passivo
não circulante.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$1,4 bilhão e R$ 2,4 bilhões, respectivamente. Esta redução de R$ 1 bilhão (43%)
foi basicamente representada em função do aumento de capital em 11 de março de
2013, no valor de R$ 1,3 bilhões e o aumento no prejuízo acumulado em R$ 2
bilhões.
10.2
Comentários dos Diretores sobre
a.
Resultados das operações da Companhia, em especial:
(i)
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência de exercício.
A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos
e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de
serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma
receita não é reconhecida se não há certeza significativa na sua realização.
(ii)
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os resultados operacionais consolidados para os exercícios findos em 2014 a 2011,
foram mencionados na nota explicativa das demonstrações financeiras, como
demonstrado abaixo:
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
16
Provisão para perdas no imobilizado mantido para
venda
Custo de ociosidade
Ganho/ perda na venda de ativos
Baixa de investimentos Porto
2014
2013
2012
2011
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
(54.012)
(21.244)
-
(8.064)
(9.838)
(5.395)
-
(4.719)
(9.536)
689.399
Provisão para perda de estoque
(36.784)
Provisão fornecedores Serra Azul
(476.584)
Redução ao valor recuperável de ativos
(1.739.128) (1.046.810)
Ganhos de investimentos
-
TAC/ TCC
-
Penalidades do contrato “Take or Pay” Usiminas
-
Efeito Imposto de Renda e Contribuição
diferidos venda participação Porto
Social
PIS/COFINS
(185.317)
(201.216)
(3.908)
(3.895)
(4.000)
-
-
-
-
-
-
19.816
-
ICMS sobre venda ativo
25.003
16.896
(6)
Provisão obsolescência imobilizado
-
Baixa de imobilizado
-
Outras operacionais
17.460
(2.707)
10.261
(1.606.478) (1.182.674)
(6.991)
327
(224.571)
874
(26.395)
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas
de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos
e serviços
Em 2014, a MMX registrou vendas de 3,1 milhões de toneladas, 53% abaixo do
apresentado em 2013. O volume de vendas destinadas ao mercado interno
representaram 62% do total da companhia, frente a 48% no ano anterior. Em
2014, a MMX produziu 2,8 milhões de toneladas de minério de ferro, volume 52%
abaixo do reportado em 2013. O resultado foi influenciado pela paralisação da
unidade MMX Corumbá durante todo o ano, pela baixa produção da MMX Sudeste
até Setembro devido à baixa disponibilidade de minério bruto (“run of mine”) e pela
suspensão das atividades operacionais desta última a partir de Outubro.
Em 2014, o preço médio do minério de ferro com 62% Fe entregue na China ficou
28,4% abaixo do mesmo período do ano anterior, com cotação média de US$ 96,81
por tonelada. Depois de recuperar-se ao longo de 2013, o preço voltou a se
enfraquecer ao longo de 2014 em decorrência de restrições de crédito impostas aos
compradores chineses e das novas regras ambientais impostas pelo governo
Chinês. Houve uma retração da demanda por minério simultaneamente à expansão
da oferta principalmente dos 4 maiores produtores mundiais. Desta forma, o preço
começou o ano em níveis próximos a US$ 135 / t e caiu mais de 45% fechando o
ano a US$ 71,75 / t tendo, neste período, atingido valores abaixo de US$ 70 / t
(mínimo de US$ 66,25 / t em 23/12/2014).
Com relação à taxa de câmbio, a média do ano foi de 2,35 R$/US$, representando
significativo aumento de 8,8% com relação a 2013, o que favoreceu as exportações
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
17
da companhia e ajudou a mitigar parcialmente a forte queda do preço médio do
minério de ferro, mencionada no parágrafo anterior.
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional
e no resultado financeiro do emissor
Inflação
De forma geral a variação de preços dos insumos e materiais de consumo da
Companhia, bem como serviços prestados apresentaram alta correlação com os
principais índices de preços usados pelo mercado. Os principais fornecedores
pautaram seus reajustes de preços tendo a inflação corrente como teto. Ademais
adota-se como política a utilização de contratos de longo prazo no relacionamento
com terceiros, os quais pressupõem reajuste máximo por determinado índice de
preços, o que inviabilizaria a escalada de preços em ritmo superior.
A inflação não tem impacto nas receitas da Companhia, pois os preços dos produtos
são negociados com base nos preços de referência praticados no mercado
internacional.
Câmbio
Os preços dos produtos vendidos pela Companhia apresentam estreita correlação
com os praticados no mercado externo, não sendo influenciados por fatores
relacionados a custos de produção. Dessa forma, em períodos de depreciação
cambial do real (R$) frente o dólar americano (US$), registra-se um impacto
positivo na receita. Em contra partida como a Companhia tem pouquíssimas
despesas referenciadas em moeda americana, o impacto negativo dessa
depreciação é bem menor. Consequentemente, o resultado líquido operacional é
altamente favorável à companhia. A Companhia e suas controladas não
mantiveram posições de NDF’s em aberto ao longo dos anos de 2012, 2013 e 2014.
Os resultados da Companhia e suas controladas são suscetíveis a variações
significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os
passivos/ativos atrelados ao dólar norte americano. A depreciação cambial do Real
produzirá efeitos negativos sobre o nível de despesas financeiras da MMX, como
também provocará um incremento da variação cambial devedora em sua DRE. Em
caso de apreciação cambial do Real tem-se o efeito inverso sobre a despesa
financeira, a qual será reduzida. Dada a baixa concentração de endividamento
bancário em moeda estrangeira, os efeitos da variação cambial na DRE são
pequenos. Adicionalmente, a Companhia não possui ativos financeiros dolarizados,
não sendo, portanto, beneficiado por variação cambial credora decorrente de
apreciação cambial do Real.
Taxas de Juros
Decorre da possibilidade da MMX e de suas controladas sofrerem ganhos ou perdas
decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos
financeiros. Visando a mitigação desse tipo de risco, a MMX e suas controladas
buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pósfixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para
travar o custo financeiro das operações. Em 31 de dezembro, o perfil da dívida da
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
18
MMX é dividido em 95% em dólares norte-americanos, obtendo linhas de Trade
Finance junto ao Banco IBM e 5% da dívida em Reais referente a empréstimo
financeiro concedido pelo Banrisul.
10.3.
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os
eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a.
introdução ou alienação de segmento operacional
Aquisição PortX
No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pública de permuta para
aquisição das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“OPA” e
“PortX”). A aquisição do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportação plena
de sua produção atual e futura com base nas condições praticadas no mercado
transoceânico de minério de ferro com preços superiores aos atingidos no mercado
doméstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilhão em Títulos de Remuneração Variável Baseada em
Royalties de Emissão da Companhia, e aproximadamente US$441 milhões em
novas ações de emissão da MMX a R$ 13,963 por ação ou o valor em moeda
corrente nacional.
Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX,
por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest
DTVM como formadora de mercado dos títulos de remuneração variável baseada
em royalties, negociados sob código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio,
a MMX informou ao mercado, através de fato relevante, que o Conselho de
Administração deliberou pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em
posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de
agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão
da PortX, passando a deter 99,09% ações da PortX e, consequentemente, a MMX
emitiu 983.407.010 títulos de renda variável baseada em royalties.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, a Assembleia
Geral Extraordinária (“AGE”) da PortX e a AGE da MMX através das quais foi
aprovada a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX pela MMX
(“Incorporação”) nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação,
ressalvada a relação de substituição das ações que foi aprovada em 0,5042 ações
da MMX para cada 1 (uma) ação da PortX.
Em razão da Incorporação, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no
montante de R$ 68.796,26 mediante a emissão de 4.562.700 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de
4.037.078.570,81 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07
(quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e
sessenta e sete reais e sete centavos).
Alienação de Participação Acionária no Porto Sudeste
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
19
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Impala (uma divisão da Trafigura Pte. Ltd.)
(“Trafigura”) e Mubadala Develpment Company PJSC (“Mubadala”), (em conjunto
“Investidores”) foi concluída a operação de investimento dos Investidores na Porto
Sudeste do Brasil S.A.(“Porto Sudeste”), companhia então subsidiária, proprietária
do terminal portuário de movimentação de minério de ferro, mediante o aporte de
capital da ordem de US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares) e a
assunção pela Porto Sudeste da totalidade do endividamento bancário da
subsidiária da Companhia MMX Sudeste Mineração S.A. no valor aproximado de
R$1,3 bilhão.
Como resultado do investimento a MMX passou a deter indiretamente 35% (trinta e
cinco por cento) de participação no capital social da Porto Sudeste e os Investidores
a deter indiretamente os demais 65% (sessenta e cinco por cento) do capital social.
Arrendamento MMX Corumbá
Em julho de 2014 a subsidiária da Companhia MMX Corumbá Mineração S.A. (“MMX
Corumbá”) firmou com a Vetria Mineração S.A. (“Vetria”) contratos referentes ao
arrendamento de direitos minerários localizados em Corumbá, Mato Grosso do Sul,
bem como a cessão de alguns contratos à Vetorial Mineração S.A. (“Vetorial”). Além
da assinatura de documento para aquisição futura, pela Vetria, da totalidade das
ações de emissão pela MMX Corumbá.
O arrendamento contempla o que segue: (i) planta de beneficiamento de minério
de ferro com capacidade de produção de 2 milhões de toneladas de minério de
ferro por ano, (ii) requerimentos e concessão de lavra, e requerimentos e alvarás
de pesquisa correspondentes a uma área de mais de 100.000.000 m² e (iii)
estoque de minério de ferro já lavrado. O arrendamento tem valor fixo e anual de
US$500.000,00 (quinhentos mil dólares) a ser pago em parcela mensais a partir do
4º mês da data da celebração dos contratos.
b.
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Alteração de denominação da MMX Sudeste S.A
Em 1º de fevereiro de 2012, foi aprovada em reunião de sócios quotistas,
transformação da anteriormente MMX Sudeste Mineração Ltda. para MMX Sudeste
Mineração S.A.
Aquisição da MMX Áustria
Em 23 de março de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Austria Gmbh
(“MMX Áustria”), constituída em Viena, na Áustria, com o objetivo de comercializar
minério de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiária não tem
operações.
Liquidação MMX Properties LLC, MMX Trade & Shipping (NEVADA) LLC, MMX
Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
20
Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
dissolução das controladas MMX Properties LLC, MMX Trade & Shipping (NEVADA)
LLC, MMX Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC, com a liquidação dos
seus ativos e passivos, e subsequente extinção das mesmas ao longo dos anos de
2012, 2013 e 2014.
Incorporação PortX
Em 11 de julho de 2012 foi realizada a incorporação da controlada PortX, inserida
em um projeto de simplificação da estrutura societária da Companhia, visando a
redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como
resultado desta incorporação, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia
tornou-se sua sucessora.
O patrimônio líquido da PortX foi avaliado em 31 de março e 30 de junho de 2012,
com base no valor contábil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil
respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de incorporação,
emitido por avaliador independente.
O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a
PortX foram eliminados no processo de incorporação. Como a Companhia já detinha
mais de 99% das ações da PortX, a incorporação não gerou impactos nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
Alienação de Participação Acionária no Porto Sudeste
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Impala (uma divisão da Trafigura Pte. Ltd.)
(“Trafigura”) e Mubadala Develpment Company PJSC (“Mubadala”), (em conjunto
“Investidores”)foi concluída a operação de investimento dos Investidores na Porto
Sudeste do Brasil S.A.(“Porto Sudeste”), companhia então subsidiária, proprietária
do terminal portuário de movimentação de minério de ferro, mediante o aporte de
capital da ordem de US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares) e a
assunção pela Porto Sudeste da totalidade do endividamento bancário da
subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. no valor aproximado de R$1,3 bilhão.
Como resultado do investimento a MMX passou a deter indiretamente 35% (trinta e
cinco por cento) de participação no capital social da Porto Sudeste e os Investidores
a deter indiretamente os demais 65% (sessenta e cinco por cento) do capital social.
c.
eventos ou operações não usuais
Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações
financeiras.
10.4
Comentários dos Diretores sobre
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
21
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas
tomando como base os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos
pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas
pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”),
implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e
suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as
disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da
Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, e os pronunciamentos contábeis,
interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(“CPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Até 31 de
dezembro de 2013, essas práticas diferiam do IFRS, aplicável às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação de investimentos em
controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements)
revisado pelo IASB em 2014, as demonstrações separadas de acordo com as IFRS
passaram a permitir o uso do método da equivalência patrimonial para avaliação do
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto. Em dezembro
de 2014, a CVM emitiu a Deliberação nº 733/2014, que aprovou o Documento de
Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07 referente aos Pronunciamentos CPC
18, CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis,
recepcionando a citada revisão do IAS 27, e permitindo sua adoção a partir dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, as demonstrações
financeiras individuais da controladora passaram a estar em conformidade com as
IFRS a partir desse exercício.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não houve alterações com efeitos significativos nas demonstrações financeiras em
2014.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
A Companhia possui em seu parecer de 31 de dezembro de 2013 a 2010, menção
que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas
diferiam do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no
que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo
método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou
valor justo. Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial
Statements) revisado pelo IASB em 2014, as demonstrações separadas de acordo
com as IFRS passaram a permitir o uso do método da equivalência patrimonial para
avaliação do investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
22
Dessa forma, as demonstrações financeiras individuais da controladora passaram a
estar em conformidade com as IFRS a partir desse exercício.
No parecer dos auditores independentes relativo ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, consta a ênfase relativa a parte substancial da Companhia e
suas controladas encontrar-se em fase pré-operacional, e que a implementação dos
planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos
acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia e suas controladas
gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. É citado que a
recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso
das operações futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos
necessários para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas quanto
à continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. As demonstrações
financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações
e os planos da Administração com relação às atividades operacionais foram
descritos em nota explicativa as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2013. Enfatizou-se ainda o processo de negociação com a concessionária de
transporte ferroviário, MRS Logística S.A.
O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de
2014 foi emitido com abstenção de opinião, devido à incertezas significativas e aos
seguintes assuntos:i) Pedido de Recuperação Judicial de sua subsidiária MMX
Sudeste Mineração S.A. – Em recuperação judicial. A Companhia não mensurou até
a data de emissão das demonstrações financeiras os possíveis efeitos sobre estas,
individuais e consolidadas, tendo em vista a dependência de eventos futuros
decorrentes do pedido de Recuperação Judicial, que poderão ou não ocorrer tais
como: a aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores, bem
como o resultado de sua execução; ii) Devido à Recuperação Judicial não foi
possível aos auditores concluir sobre se as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base na continuidade
normal dos negócios ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação, uma
vez que a aprovação do plano de recuperação por parte dos credores e sucesso na
implantação do plano são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos
negócios da Companhia por um período superior a um ano; iii) Resultado da
companhia; iv) A Companhia apresenta fraquezas relevantes nos controles internos
relacionados ao processo de elaboração das demonstrações financeiras, individuais
e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas
demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, não tenham sido prevenidos
ou detectados tempestivamente.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas
adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis
feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos
ou
complexos,
tais
como:
provisões,
contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida
útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em
moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste
de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
23
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia, subsidiárias e coligada
são:
Combinações de negócios
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O
custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida,
avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer
participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio,
a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo
valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na
adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como
despesa quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de
aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na
data de aquisição da participação societária previamente detida é reavaliado a valor
justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do
resultado.
Qualquer contraprestação contingente será reconhecida a valor justo na data de
aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente
deverão ser reconhecidas no resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a
contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser
reavaliada até que seja finalmente liquidada.
Inicialmente, o ágio, se houver, é mensurado como sendo o excedente da
contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos. Se a
contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a
diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após
o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer
perdas acumuladas do valor recuperável.
Com relação às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009, o ágio representa o
montante reconhecido sob as práticas contábeis anteriormente adotadas.
Operações descontinuadas e ativos mantidos para venda
Os ativos classificados como mantidos para venda são mensurados com base no
menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido dos custos de venda, e
essa classificação ocorre apenas quando a venda for altamente provável e o grupo
de ativo ou de alienação estiver disponível para venda imediata na sua condição
atual. A Administração deve comprometer-se com a venda dentro de um ano a
partir da data de classificação.
Ativos e passivos classificados como mantidos para venda são apresentados
separadamente como itens circulantes no balanço patrimonial.
Instrumentos financeiros
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
24
a) Ativos financeiros
Ativos financeiros são classificados, no reconhecimento inicial, como ativos
financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis,
investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para
venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme
a situação. Todos os ativos financeiros são reconhecidos a valor justo, acrescido, no
caso de ativos financeiros não contabilizados a valor justo por meio do resultado,
dos custos de transação que são atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que
pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros
mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial
a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como
mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto
prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela
Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge.
Derivativos são também classificados como mantidos para negociação, a menos
que sejam classificados como instrumentos de hedge eficazes.
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço
patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos
na demonstração do resultado.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos
fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração
inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o
método de juros efetivos, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo
amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na
aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é
incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado.
Investimentos mantidos até o vencimento
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e
vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a
Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o
vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento
são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva,
menos perdas por redução ao valor recuperável.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
25
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não
derivativos que não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b)
investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo
por meio do resultado. Esses ativos financeiros podem incluir instrumentos
patrimoniais e títulos de dívida.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados
a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro
dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das
perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método
de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos
monetários que são reconhecidos diretamente na demonstração do resultado do
exercício.
Quando o investimento é baixado ou quando for determinada perda por redução ao
valor recuperável, os ganhos ou as perdas cumulativos anteriormente reconhecidos
em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado.
Perdas por redução de valor recuperável de ativos financeiros ao custo amortizado
A Companhia inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda
por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro. Quando houver evidência
clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado
como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de
caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não
incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado
pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando aplicável, o valor
contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é
reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o
valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um
evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável,
a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a
provisão.
Baixa dos ativos financeiros
Um ativo financeiro é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do
ativo expirarem e/ou quando a Companhia transfere os seus direitos de receber
fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os
fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um
acordo de “repasse”, e tiver transferido substancialmente todos os riscos e
benefícios relativos ao ativo.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é
mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação
que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
b) Passivos financeiros
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por
meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
26
classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia
determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu
reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de
empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente
relacionado.
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser
da seguinte forma:
Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela
Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge. Ganhos
e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do
resultado.
Empréstimos e financiamentos e debêntures
Após reconhecimento inicial, empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos a
juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o
método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na
demonstração do resultado.
Baixa de passivos financeiros
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou
expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do
mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um
passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração
é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo,
sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na
demonstração do resultado.
c)
Instrumentos financeiros – apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e
somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os
montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o
ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
d) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no
mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos
de transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é
determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
27
transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor
justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado
ou outros modelos de avaliação.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termos
de moeda e swaps de taxa de juros para fornecer proteção contra o risco de
variação das taxas de câmbio e o risco de variação das taxas de juros,
respectivamente.
Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são
inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é
contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo.
Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do
instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for
negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos
durante o exercício são lançados diretamente na demonstração do resultado.
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender
a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A
Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de
conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a
um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento,
normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de
curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
Os títulos e valores mobiliários são investimentos de curto prazo mantidos com o
objetivo de serem ativamente negociados. Esses investimentos são mensurados
pelo valor justo por meio do resultado, e os ganhos e as perdas de variações de
valor justo são reconhecidos na demonstração do resultado.
Moeda estrangeira
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais
(R$), que é a moeda funcional da Companhia e subsidiarias, exceto pela MMX Chile,
cuja moeda funcional é o dólar e suas demonstrações financeiras são traduzidas
para o real na data do fechamento.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio
da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço.
Estoques
Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, reduzido
por provisão para perda ao valor de mercado, quando aplicável. O custo dos
estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
28
estoques. No caso de estoques acabados, o custo inclui os gastos gerais de
fabricação baseadas na capacidade normal de operação.
Investimentos
Os investimentos da Companhia em suas controladas e coligada são contabilizados
com base no método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras
individuais. O investimento na coligada se mantém refletido por equivalência
patrimonial nas demonstrações financeiras consolidadas.
Com base no método da equivalência patrimonial, os investimentos nas controladas
e coligada são contabilizados no balanço patrimonial da controladora ao custo,
adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária na controlada
ou coligada. O ágio, se houver, é incluído no valor contábil do investimento, não
sendo amortizado. Nas demonstrações financeiras consolidadas, o ágio é
reclassificado para o ativo intangível.
A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das
controladas e coligada, e mudanças diretamente reconhecidas no patrimônio são
refletidas, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido
da controladora.
A Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional em relação ao
valor recuperável do investimento em suas investidas. Se aplicável, a Companhia
calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença
entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e reconhece este
montante na demonstração dos resultados.
Quando ocorrer perda de controle ou influência significativa sobre controladas e
coligada, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste momento a valor
justo.
Imobilizado
O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção,
adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a
construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada
e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso.
Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício
econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda
resultante da baixa do ativo são incluídos na demonstração do resultado no
exercício em que o ativo for baixado.
Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente se os
benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores
mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados
diretamente na demonstração do resultado quando incorridos.
Depreciação
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
29
O valor residual, a vida útil estimada e o método de depreciação destes ativos são
revisados
anualmente
no
encerramento
do
exercício
e
ajustados
prospectivamente, quando necessário.
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou
outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação de bens do imobilizado é calculada pelo método linear levando em
consideração a vida útil-econômica desses bens, como segue:
10 anos
25 anos
20 anos
5 anos
Máquinas e equipamentos
Edificações
Instalações
Outros componentes
Custos de empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou
produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser
concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do
correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em
despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem
juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.
Intangíveis
Direitos minerários
Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a
testes de recuperação. A amortização é calculada pelo período de vida útil estimado
das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total
das reservas provadas e prováveis.
Custo para retirada de ativos e reflorestamento
São representados pelos custos que o Grupo MMX terá para recompor as áreas
quando os direitos de exploração terminarem. Os gastos ligados à retirada de
ativos são amortizados pela vida útil do ativo de longo prazo com base no método
das unidades produzidas.
Gastos com desenvolvimento
Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de
conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no
resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano
ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente
aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se puderem
ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e
comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
30
a Companhia tiver a intenção e os recursos
desenvolvimento e usar ou vender o ativo.
suficientes
para
concluir
o
Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, mão de obra direta, e os
custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para
seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado
conforme incorridos.
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da
amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se aplicável.
Ágios
Os ágios gerados nas aquisições de controladas estão fundamentados na expectativa
de geração de lucros futuros, não são amortizados contabilmente e tem seu valor
recuperável testado anualmente.
Redução ao valor recuperável - Impairment
Ativos financeiros (incluindo recebíveis)
Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um
evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento
de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser
estimados de uma maneira confiável.
Os recebíveis são avaliados individualmente ou coletivamente quanto à perda de valor
específico. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia
utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de
recuperação e dos valores de perda incorridos.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo
custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente
dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do
ativo. As perdas são reconhecidas na demonstração do resultado e refletidas em uma
conta de provisão contra recebíveis. Quando um evento subsequente indica reversão
da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida em contrapartida ao
resultado.
Perdas de valor (redução ao valor recuperável) nos ativos financeiros disponíveis para
venda são reconhecidas pela reclassificação da perda cumulativa que foi reconhecida
em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido para o resultado. A perda
cumulativa que é reclassificada de outros resultados abrangentes para o resultado é a
diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização de
principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer redução por perda de valor
recuperável previamente reconhecida no resultado.
Ativos não-financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada
data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
31
Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No
caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em
desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável
é estimado todo ano na mesma época.
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) é o maior
entre o valor em uso e o valor justo, menos despesas de venda. Ao avaliar o valor
em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores
presentes por taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições
vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos
específicos do ativo.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida, no resultado do
exercício, caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor
recuperável estimado. Perdas no valor recuperável relacionadas às UGCs são
alocadas inicialmente para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado, e
então, se ainda houve perda remanescente, para reduzir o valor contábil dos
outros ativos.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida.
Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios
anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de
que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor
é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para
determinar o valor recuperável, sendo o limite da reversão o valor contábil, líquido
de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido
reconhecida.
Demais ativos e passivos circulantes e não circulante
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios
econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor
puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que
um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o
efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é
calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros
explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos.
Empréstimos e financiamentos e debêntures
Os empréstimos e financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente,
pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são,
subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da
taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
32
financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos
mesmos.
Obrigações ligadas à retirada de ativos e reflorestamento
Esta provisão tem como objetivo a formação de valores de longo prazo, para o uso
financeiro no futuro, no momento de encerramento do ativo, e refere-se,
basicamente, ao fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias
e desativação dos ativos vinculados à mina. O cálculo desta provisão inicia-se com
a avaliação das condições do ativo no momento da provisão. O passo seguinte
consiste na formação dos montantes a serem descontados a valor presente pela
taxa de juros antes do imposto de renda que reflita a avaliação das condições de
mercado vigentes e dos riscos específicos associados ao ativo a ser desativado. Por
fim o montante a valor presente é registrado contabilmente. A revisão dos cálculos
desta provisão acontece ao final de cada exercício, se um novo ativo existir, ou se
a situação no momento indicar uma necessidade de revisão da provisão.
A provisão é constituída inicialmente com o registro de um passivo de longo prazo
com contrapartida no item do ativo correspondente. O passivo de longo prazo é
atualizado financeiramente, e registrado contra o resultado do exercício, na
despesa financeira. O ativo é depreciado linearmente pela vida útil do bem
principal, e registrado contra o resultado do exercício.
Tributação
Impostos sobre vendas e serviços
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e
contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:
►
►
►
Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%;
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e
7,65%;
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - de 7% a 19%
(grande parte das vendas de minério de ferro no mercado interno está
amparada pelo diferimento do ICMS nos estados de Minas Gerais e Mato
Grosso do Sul).
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do
resultado.
Imposto de renda e contribuição social
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social,
computados sobre o lucro tributável na alíquota de 15%, acrescido do adicional de
10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, e 9% para
contribuição social. As adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não
dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis,
consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos
tributários diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
33
demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de
sua realização.
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as
bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis.
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias
dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja
provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias
dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados
possam ser utilizados. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas
as diferenças tributárias temporárias.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço,
sendo o saldo mantido na extensão em que sua recuperação seja provável, com
base nos lucros tributáveis futuros.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é
esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo
liquidado.
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos quando relacionados
à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.
Benefícios a empregados
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados
com base no acordo coletivo com a categoria sindical de seus empregados. A
Companhia oferece aos empregados e executivos o benefício da participação nos
lucros e resultados como plano de remuneração variável.
Pagamentos baseados em ações
A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia e
pelo Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias
do Grupo EBX, outorgadas pelo Controlador a executivos e Conselheiros, às quais
somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência.
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais,
e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que
foram outorgados, em conta específica no patrimônio líquido e demonstração do
resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas. Para determinar o
valor justo, a Companhia utiliza especialista de precificação externo, o qual efetua o
cálculo utilizando o modelo Merton (1973), uma variante do modelo Black &
Scholes.
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no
resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no
patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de
serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito
completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
34
transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data
de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a
melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão
adquiridos.
Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu período de
aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a uma condição do
mercado (condição conectada ao preço das ações da Companhia), a qual é tratada
como adquirida, independentemente se as condições do mercado são satisfeitas ou
não, desde que todas as outras condições de aquisição forem satisfeitas.
Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é modificado,
a despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal” correspondente às
despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é
reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total do contrato,
ou que de outra forma beneficia o funcionário, mensurada na data da modificação.
Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o
mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e
qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto
inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da
Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano
substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na data de
outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fosse uma
modificação ao plano original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os
cancelamentos de transações liquidadas com títulos patrimoniais são tratados da
mesma forma. O efeito de diluição das opções em aberto é refletido como diluição
de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído.
Provisões (incluindo contingências)
Provisões são reconhecidas quando há obrigação presente (legal ou não
formalizada) em consequência de evento passado, e é provável que benefícios
econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável
do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de
uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido
como ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo.
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos
tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões
de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em
valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações
financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Administração da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
35
Reconhecimento de receita
Receita de venda de minério
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios
econômicos serão gerados para a Companhia e quando possam ser mensuradas de
forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação
recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas.
A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos
para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que
está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios
específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento
de receita:
A receita de venda de minério é reconhecida quando os riscos e benefícios
significativos da propriedade são transferidos, o que para venda no mercado
interno ocorre no momento do carregamento do minério para os clientes,
considerando um percentual de perda no processo, e para venda no mercado
externo ocorre no momento do carregamento das embarcações para transporte.
Receita de juros
Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos
financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita
ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que
desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa
ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo
mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo
financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na
demonstração do resultado.
Resultado por ação
O prejuízo diluído por ação é feito através da divisão do prejuízo do exercício,
atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais, pela quantidade média
de ações ordinárias e preferenciais durante o exercício, mais a quantidade média
ponderada de ações ordinárias e preferenciais que seriam emitidas na conversão de
todas as ações ordinárias e preferenciais potenciais diluídas em ações ordinárias
Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a
Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os
valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a
resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou
passivo afetado em períodos futuros. Itens relevantes sujeitos a julgamentos e
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
36
estimativas são: valor justo de instrumentos financeiros, reconhecimento e análise
de recuperabilidade de créditos fiscais, vida útil do ativo imobilizado e intangível,
perda por redução ao valor recuperável de ativos, provisão para contingências e
plano de pagamento baseado em ações.
Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas pelo
método indireto.
Informações por segmento de negócios
Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura
organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de
decisões operacionais (Chief Operating Decision-Maker - CODM, identificado como o
Diretor-Presidente da Companhia), responsável por alocar recursos e avaliar o
desempenho da Companhia. Para fins de administração, a Companhia é dividida em
unidades de negócio, com base nos serviços, nos segmentos operacionais (i)
Sistema Sudeste, (ii) Sistema Corumbá e (iii) Corporativo.
Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.
A apresentação das demonstrações do valor adicionado é requerida pela Legislação
Societária Brasileira para Sociedades Anônimas de capital aberto e é apresentada
como informação suplementar para fins de IFRS.
10.6 Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para
assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando
imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
eventuais
Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Empresa durante os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, são adequados
ao tipo de atividade e volume de transações que a Empresa possui e todas as
transações efetuadas no exercício coberto pelas demonstrações financeiras foram
devidamente registradas nos livros contábeis. Os sistemas de controles internos
incluem um conjunto de normas e procedimentos contábeis e a existência de um
código de ética e conduta dos colaboradores.
Em relação ao ano de 2013, ressalta-se que os principais eventos no contexto
operacional com impactos sobre as demonstrações financeiras foram:
•
•
•
•
•
Baixa IR Diferido ativo => R$ 83 milhões.
Impairment dos projetos MMX Corumbá => R$ 133 milhões.
Impairment dos projetos MMX Sudeste => R$ 913 milhões.
Divulgação da venda do controle do Porto Sudeste na DFs de 2013.
Aplicação do IFRS 5 / CPC 31 => Ativos disponíveis para venda.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
37
•
•
Registro de passivo decorrente do contrato Take or pay Usiminas => R$ 194
milhões.
Registro de passivo decorrente do contrato Take or pay MRS referente ao
ano de 2013 => R$ 45 milhões.
É necessário ressaltar que a preparação das demonstrações financeiras requer a
utilização de estimativas contábeis. Certas estimativas são particularmente
sensíveis dadas sua significância com relação às demonstrações financeiras e à
possibilidade de que eventos futuros possam divergir significativamente das
expectativas da Administração. A severidade das condições do ambiente de
negócios do mercado de mineração levou a Companhia a solicitar em 16/10/2014 o
pedido de recuperação judicial da sua subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A.
Desta maneira, os impactos dos importantes eventos ocorridos no ano de 2014
serão refletidos tempestivamente quando do conhecimento da Administração nas
Demonstrações Financeiras referentes ao ano de 2014 e submetidos ao exame da
Auditoria Independente.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes
no relatório do auditor independente
Em relação aos relatórios referentes às deficiências de controles internos da MMX
Mineração e Metálicos S.A. referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2013, a Administração da Companhia obteve acesso aos
referidos documentos nos dias 5 de junho de 2013 e 21 de julho de 2014,
respectivamente.
O documento relativo ao exercício de 2013 ressalta que não foram identificadas
deficiências significativas de controles ou fraquezas materiais ao longo da auditoria
que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou a confiabilidade das
demonstrações financeiras. No entanto, a Companhia ressalta que em função do
processo de restruturação de suas atividades durante os anos de 2013 e 2014
(principalmente), o contingente de colaboradores foi sensivelmente reduzido,
impactando consequentemente a maneira como atividades rotineiras são
executadas. Determinadas tarefas/funções foram absorvidas pelos colaboradores
remanescentes ou tiveram sua periodicidade alterada. Desta maneira, os controles
internos passaram a ser objeto de ressalva no relatório de revisão emitido no dia
30 de outubro de 2014. Não obstante, a Companhia busca trabalhar, de acordo
com as suas possibilidades, em total observância das boas práticas de Governança
Corporativa.
10.7 Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem
comentar
Em 09 de janeiro de 2015 os detentores de títulos de remuneração variável
baseada em royalties de emissão da Companhia, (“Títulos MMXM11” e”Detentores
deTítulos”, respectivamente) deliberaram e aprovaram, por unanimidade e sem
ressalvas, mediante voto favorável de Detentores de Títulos representando 89,42%
dos Títulos MMXM11: (a) A outorga, pela Companhia, de alienação fiduciária na
totalidade das quotas de emissão do Fundo de Investimento em Participações em
Infraestrutura Porto Sudeste Royalties (“Fundo” e “Quotas”, respectivamente) e de
titularidade da Companhia para os Detentores de Títulos (“Garantia”); (b) indicação
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
38
da Planner Trustee DTVM Ltda como agente de garantia; (c) celebração do
respectivo instrumento de alienação fiduciária formalizando a Garantia e (c)
autorização para os administradores da Companhia a tomarem todas as
providências necessárias para a formalização legal, técnica e/ou regulatória destes
atos.
Em 02 de março de 2014 ocorreu o encerramento da oferta pública de distribuição
secundária (“Oferta Secundária”) onde 604.059.826 (seiscentas e quatro milhões,
cinquenta e nove mil e oitocentas e vinte e seis) Títulos MMXM11 foram
permutados por Quotas Classe A de titularidade da MMX Mineração e Metálicos S.A.
(“Ofertante”) e de emissão do Porto Sudeste Royalties Fundo de Investimento em
Participações em Infraestrutura, fundo de investimento em participações em
infraestrutura, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos das
Instruções da CVM nº 460, de 10 de outubro de 2007, conforme alterada, e nº 391,
de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
20.082.573/0001-19 e cujo registro de funcionamento foi obtido perante a CVM em
2 de setembro de 2014 sob o Código CVM nº 1075-8] (“Fundo”), todas nominativas
e escriturais, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, observados
os termos e condições constantes do prospecto definitivo da Oferta Secundária.
10.8 Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia, indicando
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou
indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance
sheet items)
Todos os contratos referentes ao Projeto Serra Azul foram encerrados pela
Companhia concomitante ao pedido de Recuperação Judicial. Assim, não existem
saldos relevantes não apresentados nas Demonstrações Financeiras.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não constam descritos
no item 10.8 a.
10.9 Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não
evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8,
indicando:
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens
das demonstrações financeiras da Companhia
Os compromissos descritos no item 10.8 a. impactarão nos próximos exercícios as
rubricas indicadas pela coluna “Efeito nas demonstrações financeiras” da tabela
informada no item 10.8 a.
b.
Natureza e o propósito da operação
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
39
Conforme mencionado no item 10.8 a.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos
gerados em favor da Companhia em decorrência da operação
Conforme mencionado no item 10.8 a.
10.10 Comentários dos Diretores sobre os principais elementos do plano de
negócios da Companhia:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos
A expansão da Unidade Serra Azul originalmente contemplava a construção de nova
planta de beneficiamento com capacidade para 29 milhões de toneladas de minério
de ferro por ano, terminal ferroviário e um mineroduto com aproximadamente sete
quilômetros para transporte do minério da usina ao terminal ferroviário, todas as
estruturas já licenciadas (Licença de Instalação). Em novembro de 2013, a
Diretoria submeteu ao Conselho de Administração da Companhia uma revisão do
seu plano de negócios. O plano aprovado mantém o conceito original, porém revisa
a capacidade de processamento para 15 milhões de toneladas de minério de ferro
por ano. O minério de ferro produzido na Unidade de Serra Azul tem como potencial
canal de exportação o Superporto Sudeste, que está em construção no município
de Itaguaí (RJ). O Superporto Sudeste terá capacidade de 50 milhões de toneladas
por ano, na primeira fase, com possibilidade de ampliação para até 100 milhões de
toneladas numa segunda fase.
Nos últimos dois anos a MMX foi submetida a um processo de reestruturação geral.
Houve uma revisão completa da estrutura econômico-financeira bem como
operacional da Companhia. Neste contexto, uma das medidas adotadas foi a venda
de 65% da MMX Porto Sudeste Ltda para o consórcio formado por Trafigura e
Mubadala. Com operação foi possível viabilizar um cenário em que a MMX ficasse
praticamente livre de endividamento bancária e sócia em 35% de um grupo de
investidores de primeira linha na participação no porto. Ainda diante das
dificuldades financeiras que a Companhia atravessou ao longo do ano de 2013, foi
necessário rever, e posteriormente, interromper o projeto de expansão da Unidade
Serra Azul. Como consequência dessa tomada de decisão, a MMX reconheceu a
perda correspondente ao valor recuperável dos ativos em Serra Azul.
As dificuldades da empresa e a severidade das condições do ambiente de negócios
no mercado de mineração levaram a Companhia a solicitar em 16/10/2014 o
pedido de recuperação judicial da sua subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. A
medida procurou proteger os ativos da Companhia, atendendo de forma organizada
aos interesses de seus credores e acionistas, contingenciando de maneira
responsável os recursos existentes em caixa. O Plano de recuperação foi
apresentado em 19 de Dezembro de 2014 e a Direção da Companhia permanece
empenhada na busca de uma estrutura que contemple os melhores interesses de
credores, funcionários, acionistas e da sociedade em geral. Conforme ressaltado
nos relatórios de resultados da Companhia, a empresa avalia oportunidades de
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
40
negócios, seja por meio da venda de ações do acionista controlador na Companhia,
bem como de uma participação na unidade de mineração Serra Azul de forma
isolada, tanto para investidores nacionais quanto estrangeiros. Na hipótese de fatos
que motivem a divulgação mandatória conforme a legislação vigente, a MMX
informará ao mercado ampla e tempestivamente sobre qualquer evento relevante.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Em abril de 2013, a Companhia acordou com a Companhia de Mineração Serra da
Farofa (CEFAR) a renovação dos contratos de arrendamento das minas da MMX
Sudeste, estendendo o prazo contratual de 2021 para 2034. Tal extensão visava
garantir o suprimento de recursos necessários para o Projeto de Expansão de Serra
Azul em condições favoráveis para a execução de uma estrutura de financiamento
adequada.
Em novembro de 2013, a Companhia alienou a totalidade de suas ações detidas na
Minera MMX de Chile S.A. para a Inversiones Cooper Mining S.A., sociedade
constituída e organizada segundo as leis do Chile. Originalmente concebido para
uma produção de 10 milhões de toneladas ano, o projeto foi vendido pela MMX em
razão das dificuldades já vividas pela empresa naquele momento e que
incapacitavam o desenvolvimento pela Companhia de múltiplos projetos
simultâneos.
Dado o difícil contexto pelo qual a Companhia passa nos últimos dois anos, no 3º
trimestre de 2014, a gestão da Companhia, além de reduzir custos fixos, simplificou
processos e estrutura administrativa, visando maior agilidade na tomada de
decisões. Tal política direcionou a celebração do arrendamento dos direitos
minerários localizados em Corumbá, Mato Grosso do Sul para a Vetria Mineração
S.A.. A medida permitiu que a MMX concentrasse esforços no seu principal ativo, a
unidade Serra Azul.
Conforme ressaltado no item anterior, a empresa avalia oportunidades de negócios,
seja por meio da venda de ações do acionista controlador na Companhia, bem
como de uma participação na unidade de mineração Serra Azul de forma isolada,
tanto para investidores nacionais quanto estrangeiros. O processo encontra-se em
andamento e a Companhia espera conclui-lo o mais rapidamente possível, embora
saiba que a aprovação do Plano de Recuperação Judicial seja parte fundamental
para desta iniciativa. A expectativa da Direção da Empresa é que o Plano de
Recuperação Judicial seja apreciado em Assembleia de Credores ainda no 1º
semestre do ano de 2015. Em função de variáveis como acesso ao mercado de
crédito, capacidade financeira em tocar projetos, histórico operacional, dentre
outros, a Direção da MMX entende que o futuro da operação contempla a entrada
de um novo sócio. A Empresa avalia tanto a venda de ativos isolados como a
eventual oportunidade de venda de participação acionária. Ressalta-se, porém que
qualquer venda de ativos da MMX Sudeste deverá ser submetida ao processo da
Recuperação Judicial.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
41
c.
Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas
em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia
em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos
pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Conforme mencionado no item 10.10 a.
10.11 Comentários dos Diretores sobre outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção
A produção siderúrgica mundial em 2014 ficou, de acordo com a World Steel
Association, praticamente em linha com o ano anterior
totalizando
aproximadamente 1,67 bilhões de toneladas, apenas 1,3% a mais que em 2013.
Previsivelmente, apenas a China produziu 823 milhões de toneladas, crescimento
praticamente nulo em relação às 822 milhões de toneladas de 2013. Esse
comportamento Chinês explica claramente o comportamento do mercado mundial
como um todo. Os resultados de outras economias maduras como Europa, Estados
Unidos, Coréia e Japão mantiveram-se relativamente estáveis contribuindo para a
estagnação da produção siderúrgica mundial. Nas economias emergentes, Índia,
Oriente Médio e Rússia apresentaram crescimentos modestos em torno de 2%,
enquanto a produção caiu cerca de 2% no Brasil e na Turquia. Apesar das
restrições ambientais e de crédito impostas pelo Governo Central Chinês, não foi
implementada nenhuma restrição para o mercado de construção civil, que continua
sendo o principal consumidor de aço na China. Desta forma, espera-se uma
recuperação da demanda por aço e, consequentemente, por minério de ferro nos
próximos anos.
Rua Lauro Muller, 116 – sala 1808
t. + 55 21 3502-5089
· Botafogo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22290-160
· www.mmx.com.br
42
ANEXO II
ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
12.06 Principais informações dos administradores e membros do Conselho
Fiscal da MMX Mineração e Metálicos S.A.
Conselho de Administração
Nome
Idade
Órgão da Administração
Data de Eleição
Prazo do Mandato
CPF
Profissão
Cargo Eletivo Ocupado
Data de Posse
Foi eleito pelo Controlador
Outros Cargos e Funções exercidas no Emissor
Elke Fuhrken Batista
58
Pertence apenas ao Conselho de Administração
15/09/2014
AGO de 2016
664.976.807-30
Empresário
Presidente do Conselho de Administração
15/09/2014
Sim
Ricardo Furquim Werneck Guimarães
44
Pertence ao Conselho de Administração
15/09/2014
AGO de 2016
015.315.477-29
Economista
Membro do Conselho de Administração
15/09/2014
Não
Julio Alfredo Klein Junior
59
Pertence apenas ao Conselho de Administração
15/09/2014
AGO de 2016
314.880.727-87
Contador
Membro do Conselho de Administração
15/09/2014
Não
Linhong Zhang
39
Pertence apenas ao Conselho de Administração
15/09/2014
AGO de 2016
705.346.771-69
Engenheiro
Membro do Conselho de Administração
15/09/2014
Não
Yoshiyuti Hukai
75
Pertence apenas ao Conselho de Administração
15/09/2014
AGO de 2016
609.670.998-20
Físico
Membro Independente do Conselho de Administração 15/09/2014
Diretor Presidente
Não
Conselho Fiscal
* Não há Conselho Fiscal instalado na Companhia.
Diretoria
43
12.08 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho
Fiscal, fornecer:
a.
Currículos dos administradores e membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista cursou Engenharia Metalúrgica pela Universidade de Aachen
na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, atualmente é Presidente do Conselho de
Administração da OSX Brasil S.A. (desde 2009), MMX Mineração e Metálicos S.A.
(desde 2005), IMX Holding S.A. (desde 2011), CCX Carvão da Colômbia S.A.
(desde 2012), e Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial,
anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde
2007), todas companhias integrantes do Grupo EBX. Além disso, integrou a
Presidência dos Conselhos de Administração da Eneva S.A., anteriormente
designada
como
MPX
Energia
S.A.,
(2007-2013)
e
Prumo
Logística
S.A.,
anteriormente designada como LLX Logística S.A. (2007-2013). Ocupou, ainda, os
cargos de CEO da Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial,
anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (2007-2012),
e de Presidente do Conselho de Administração e CEO da TVX Gold Inc. (19862001), empresa mineradora de ouro.
Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos
não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
Yoshiyuti Hukai é formado em física pela Universidade de São Paulo tendo
concluído mestrado em engenharia pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica e
doutorado em engenharia nuclear pelo Massachusetts Institute of Technology. O Sr.
Yoshiyuti Hukai trabalhou em diversas instituições, no Brasil e exterior, acumulando
conhecimento
e
experiência
na
coordenação
de
importantes
projetos
de
infraestrutura. Desde 2009, atua como consultor para Toyota, Vale, CPFL, AluparAlusa, Petra Energia, dentre outros.
44
Yoshiyuti Hukai declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
_______________________________________________________________
Ricardo
Furquim
Universidade
Werneck
Federal
do
Guimarães
Espírito
Santo
é
com
graduado
em
pós-graduação
Economia
em
pela
Negócios
Internacionais pela Fundação Getúlio Vargas. É Diretor sem designação específica
da MMX Mineração e Metálicos S.A., desde abril de 2013, responsável pela área
comercial e operacional da Companhia. Possui mais de 15 anos de experiência na
área comercial de mineração e de siderurgia, tendo conduzido o lançamento da
MMX no mercado transoceânico de minério de ferro em 2006 onde permaneceu até
2008, quando foi transferido para Anglo American, fruto da venda dos ativos MinasRio e Amapá. Durante sua carreira, atuou em diversas funções comerciais em
empresas como Vale, Nova Era Silicon, Companhia Siderúrgica Tubarão e Anglo
American. Retornou ao Grupo EBX em 2012, ocupando a posição de Gerente de
Planejamento Estratégico da Prumo Logística S.A. (anteriormente designada como
LLX Logística S.A.).
Ricardo Furquim Werneck Guimarães declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
_______________________________________________________________
Julio Alfredo Klein Junior é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade
Moraes Junior do Instituto Brasileiro de Contabilidade e pós-graduado em
Contabilidade Gerencial pela Fundação Getúlio Vargas em 1988. Atualmente, faz
parte do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial
(“OSX”) (desde 2013) e Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial
45
(desde 2013). Atuou, ainda, como membro do Comitê de Auditoria da OSX desde
sua criação em 2010 até 2013. Sua formação na Petrobras inclui o Curso de
Preparação para Auditores Internos em 1984. Atuou na Petrobras onde chefiou a
Divisão de Contabilidade de Custos e a Divisão de Normas e Controle Interno.
Atuou como conselheiro fiscal, indicado pela Gaspetro, na Companhia Potiguar de
Gás - Potigas (2003 a 2008) e na Companhia de Gás da Bahia – Bahiagas (2002 a
2003). Foi liquidante da Indústria Carboquímica Catarinense – ICC, designado pela
Gaspetro (2002 a 2008). Presidiu o conselho fiscal da Fundação Petrobras de
Seguridade Social - Petros, indicado pela Petrobras (1994-1998). Foi professor
titular da cadeira de Contabilidade Industrial na Faculdade Moraes Junior.
Julio Alfredo Klein Junior declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
Linhong Zhang é Diretor de Investimentos da Wisco Overseas Mineral Department
e Diretor Financeiro da Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. desde abril
de 2013. Iniciou sua carreira no grupo Wisco em 2004, tendo ocupado diversos
cargos tais como Diretor Financeiro da Wugang Canada Resources Invesment
Limited e diretor responsável pela área de gestão de ativos. Linhong Zhang é
mestre em finanças pela Universidade de Northeastern, escola de negócios e
administração, e graduado em engenharia metalúrgica pela Universidade de
Northeastern, escola de ciências materiais e metalurgia.
Linhong Zhang declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
46
Diretoria
Ricardo
Furquim
Universidade
Werneck
Federal
do
Guimarães
Espírito
Santo
é
com
graduado
em
pós-graduação
Economia
em
pela
Negócios
Internacionais pela Fundação Getúlio Vargas. É Diretor sem designação específica
da MMX Mineração e Metálicos S.A., desde abril de 2013, responsável pela área
comercial e operacional da Companhia. Possui mais de 15 anos de experiência na
área comercial de mineração e de siderurgia, tendo conduzido o lançamento da
MMX no mercado transoceânico de minério de ferro em 2006 onde permaneceu até
2008, quando foi transferido para Anglo American, fruto da venda dos ativos MinasRio e Amapá. Durante sua carreira, atuou em diversas funções comerciais em
empresas como Vale, Nova Era Silicon, Companhia Siderúrgica Tubarão e Anglo
American. Retornou ao Grupo EBX em 2012, ocupando a posição de Gerente de
Planejamento Estratégico da Prumo Logística S.A. (anteriormente designada como
LLX Logística S.A.).
Ricardo Furquim Werneck Guimarães declara, para todos os fins de direito que, nos
últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
Vladimir Senra Moreira
É graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos – MG e possui 20
anos de experiência no setor de mineração. Trabalha na MMX há 6 anos como
Gerente Geral Jurídico. Durante esse período também foi responsável pelas áreas
de sustentabilidade e relacionamento institucional da Companhia. Anterior à MMX,
trabalhou por 9 anos na Vale S/A. como Gerente Jurídico nos Estados de Minas
Gerais, Pará e Maranhão.
Vladimir Senra Moreira declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
47
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
12.09 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. administradores do emissor:
Não aplicável.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
Não aplicável.
c.
(i)
administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: e
Não aplicável.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor:
O Sr. Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração, é controlador
do FIM Mercatto Botafogo, da Centennial Asset Mining Fund LLC, e da Centennial
Asset Brazilian Equity Fund LLC, acionistas da MMX Mineração e Metálicos S.A.
Portanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista é controlador direto da Companhia e de suas
controladas.
12.10
Relações
de
subordinação,
prestação
de
serviço
ou
controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do
emissor e:
a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:
Não há.
b. Controlador direto ou indireto do emissor:
O Sr. Eike Fuhrken Batista é controlador do FIM Mercatto Botafogo, da Centennial
Asset Mining Fund LLC, e da Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, acionistas
48
da MMX Mineração e Metálicos S.A. Portanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista é
controlador direto da Companhia e de suas controladas.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da
Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma
dessas pessoas:
Não há.
12.11 Acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou
o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes
da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades
impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar
processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas
funções
“A Companhia possui apólices de seguro de responsabilidade civil para seus
administradores (Membros do Conselho de Administração e Diretoria e Comitês) e
membros do Conselho Fiscal, se instalado, emitidas por renomadas seguradoras,
que tem por objetivo garantir o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de
reclamações feitas contra os segurados, conforme condições estabelecidas no
contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados, desde
que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor. O prêmio da
referida apólice foi de R$ 679.583,51 (seiscentos e setenta e nove mil quinhentos e
oitenta e três reais e cinquenta e um centavos) e o limite máximo de garantia de
R$ 10 Milhões, sendo este considerado pela administração como suficiente para
cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da atividade da Companhia.”
49
ANEXO III
Em cumprimento ao artigo 12 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de
2009, a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia” ou “MMX”) fornece, abaixo,
as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, regime
informacional previsto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a que
emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estão
sujeitos:
13. Remuneração dos Administradores
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de
Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho
Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco,
Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a remuneração anual global dos
administradores da Companhia é fixada pela Assembleia Geral Ordinária, cabendo
ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.
A estratégia de remuneração da Companhia utiliza o mercado como referência
considerando os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando
estar alinhado com as melhores práticas e garantindo sua competitividade. O
principal objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da
Companhia, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno
aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a
melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente qualificados,
alinhando seus interesses aos dos acionistas.
b.
Composição da remuneração
Conselho de Administração
Remuneração fixa
50
Desde abril de 2012, os membros do Conselho de Administração recebem uma
remuneração fixa mensal (honorários).
Plano de Incentivo de Longo Prazo - ILP
Plano de opções de ações outorgado pelo acionista controlador em favor de
determinados membros do conselho de administração, opções de ações de sua
titularidade de emissão da MMX. Para mais informações, vide item 13.4 do
Formulário de Referência.
Comitê de Auditoria
Remuneração Fixa
A remuneração fixa é composta por montante fixo mensal (honorários), em razão
das
responsabilidades
assumidas,
do
tempo
dedicado
à
Companhia
e
da
competência profissional de cada um dos membros do Comitê de Auditoria.
Diretoria Estatutária e não Estatutária
Remuneração Fixa
A remuneração fixa é composta por montante fixo mensal, definido de acordo com
a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas do mercado.
Tem como objetivo remunerar a atuação do diretor de acordo com o seu escopo de
atuação e senioridade.
Remuneração Variável
A remuneração variável de curto prazo é composta por montante anual baseado no
atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo remunerar os resultados
atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a
Companhia.
Benefícios
51
Os
benefícios
disponibilizados
pela
Companhia
aos
Diretores
incluem
Vale
Alimentação, Vale Refeição, Plano de Saúde, Plano Odontológico que estendem-se a
seus dependentes, além de Seguro de Vida.
Plano de Incentivo de Longo Prazo - ILP
Plano de opções de ações outorgado pelo acionista controlador em favor de
determinados membros da diretoria, opções de ações de sua titularidade de
emissão da MMX. Para o exercício de 2015 não existirão contratos contemplados
por este plano. Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
Os percentuais calculados são baseados na remuneração do exercício social
encerrado em 2014, conforme a tabela descritiva no item 13.2.
Conselho de Administração
Diretoria
Remuneração
Remuneração
Fixa
Variável
Benefícios
Plano de
Plano de
Opções da
Opções do
Companhia1 Controlador1
Total
100,00%
-
-
-
-
100,00%
24,37%
74,95%
0,68%
-
-
100,00%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
O cálculo da remuneração dos administradores é definido utilizando o mercado
como referência sendo que o montante anual é aprovado da Assembleia Geral. O
reajuste é baseado na prática do mercado verificada através de pesquisa salarial e
no caso da diretoria meritocracia sempre observando a competitividade externa.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração é baseada em referências de mercado permitindo
refletir a responsabilidade do cargo e nível de competitividade com o mercado. Com
52
a utilização de componentes de remuneração variados, a Companhia busca
incentivar a melhoria da gestão, atração e retenção dos administradores assim
como o alinhamento com os interesses dos acionistas através do compartilhamento
de riscos nos incentivos de longo prazo.
c.
Principais
indicadores
de
desempenho
que
são
levados
em
consideração na determinação de cada elemento da remuneração
A remuneração variável de curto prazo tem como objetivo remunerar os resultados
atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a
Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos
indicadores de desempenho
A remuneração é fixada em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado
às funções, a competência e reputação profissional.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses
da Companhia de curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável buscam estimular a melhor gestão, atração e
retenção dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os
resultados de curto e médio prazo.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos
Plano de opções de ações outorgado pelo acionista controlador em favor de
determinados membros da administração, opções de ações de sua titularidade de
emissão da MMX.
g.
Existência de qualquer remuneração
ou benefício
vinculado à
ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário da Companhia
53
Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia,
bem como nos casos de fusão, cisão com ou sem extinção da pessoa cindida,
incorporação ou transformação da Companhia, assim como no caso de incorporação
de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos (na medida
em que permitido por lei), fazendo-se os ajustes necessários no número de opções,
inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações
descritas acima.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015
Número de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
5 (*)
2
-
6
1.167.833
-
1.167.833
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
-
80.635
-
80.635
375.000-
-
-
375.000
-
1.227.167
-
1.227.167
Bônus
-
4.968.000
-
4.968.000
Participação nos resultados
-
-
-
-
Remuneração por participação em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Remuneração por participação em Comitês
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
375.000
7.443.635
7.818.635
Valor por órgão da remuneração
(*) O Conselheiro Ricardo Furquim Werneck Guimarães não recebe remuneração pelo exercício de funções no Conselho
de Administração da Companhia, ficando a sua remuneração restrita ao cargo de Diretor Presidente e de Relações com
Investidores da Companhia.
54
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conselho de
Conselho
Administração
Diretoria
Fiscal
Número de membros
7,6
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
-
Benefícios diretos e indiretos
-
10,4
2.905.175
-
2.905.175
171.350
-
171.350
-
650.000
-
3.273.469
-
3.273.469
-
-
-
-
-
19.003.625
-
19.003.625
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
650.000
25.353.619
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do exercício do
cargo
Remuneração baseada em ações (1)
Valor por órgão da remuneração
2,8
650.000
Remuneração por participação em Comitês
Total
26.003.619
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Número de membros
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por participação em Comitês
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
Remuneração baseada em ações (1)
Valor por órgão da remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
8,41
4,75
-
13
605.167
3.773.763
-
4.378.929
-
113.248
-
113.248
1.127.519
177.500
-
-
1.127.519
-
177.500
-
-
-
-
-
4.009.545
-
4.009.545
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-
0
782.667
9.024.075
9.806.742
(1) O valor da remuneração baseada em ações inclui as opções efetivamente exercidas do Plano da Companhia e
do Plano do Controlador pelos beneficiários dos respectivos planos.
55
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Número de membros
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por participação em Comitês
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Bônus
Participação nos resultados
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
(1)
Valor por órgão da remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
9
5
-
14
605.000
3.332.055
-
3.937.055
-
167.374
-
167.374
-
260.000
260.000
-
655.803
-
655.803
-
-
-
-
-
-
-
-
80.000
-
-
80.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13.483.384
-
13.483.384
945.000
17.638.616
-
18.583.616
(2) O valor da remuneração baseada em ações inclui as opções efetivamente exercidas do Plano da Companhia e
do Plano do Controlador pelos beneficiários dos respectivos planos.
13.3 Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração
prevista para o exercício corrente do Conselho de Administração, Diretoria
Estatutária e Conselho Fiscal
No exercício de 2011, houve pagamento de remuneração variável referente a bônus
apenas para a Diretoria Estatutária da Companhia. No ano de 2012, não houve
pagamento de bônus ou participação nos resultados para nenhum órgão da
administração. Em 2013, houve pagamento de bônus para a Diretoria Estatutária
da Companhia, apenas. Em 2014, a Companhia pagou bônus de retenção aos seus
Diretores Estatutários, mas não houve pagamento de participação nos resultados.
Para 2015, há previsão para pagamento de bônus de retenção para a Diretoria
Estatutária.
Desde 2013, não houve pagamento de remuneração variável por
participação em reuniões para o Conselho de Administração e não há previsão para
tal pagamento em 2015.
56
13.4
Plano
de
remuneração
baseado
em
ações
do
Conselho
de
Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício
social e previsto para o exercício social corrente
a.
Termos e condições gerais
Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do
Controlador”):
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da
administração, opções de ações de sua titularidade de emissão da MMX, as quais,
não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil. As opções outorgadas a esses profissionais podem ser
exercidas na proporção de 10% ou 20% a cada aniversário da respectiva outorga,
com duração de 5 ou 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de
outorgas individuais. Os diretores e conselheiros beneficiários de tais opções estão
sujeitos a determinadas restrições de venda das ações adquiridas do Acionista
Controlador, incluindo uma proibição de venda de tais ações pelo prazo de 36
meses após a assinatura dos respectivos contratos. Por se tratar de opção de
compra
outorgada
diretamente
pelo
acionista
controlador,
tais
opções,
se
exercidas, não requererão a emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na
diluição dos demais acionistas da Companhia.
Plano da Companhia de subscrição ou compra de ações da MMX (“Plano da
Companhia”):
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006 foi aprovado o
Programa de Opções de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de
compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da MMX aos membros do
Conselho de Administração, administradores e demais empregados. Nos termos do
Plano da Companhia, que é gerido pelos membros do Conselho de Administração,
podem ser outorgadas aos beneficiários de opções de compra de ações, até o limite
de 1% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo
todas as opções já outorgadas e não exercidas. Além disso, as opções de
subscrição ou compra de ações de emissão da Companhia poderão ser exercidas
por cada outorgado 20% a cada aniversário da respectiva outorga, com duração de
57
5 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais, a
um preço mínimo de exercício de 80% (e o máximo de 100%) do valor de mercado
das ações, calculado pela média simples do preço das ações nos 20 pregões da
BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções.
Em 28 de dezembro de 2010, foi aprovado em Assembleia a prorrogação do
Programa de Opções de Ações até dezembro de 2015, no qual o limite de ações
destinadas ao Programa não poderá ultrapassar 2,5% (dois por cento) do total de
ações de emissão da Companhia. O Plano tem duração de 7 anos com vestings de
10% nos 4 primeiros anos e 20% nos 3 últimos anos, com preço de exercício de 80%
do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações
nos 20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das
opções.
Em 2 de março de 2012, foram aprovadas em Assembleia alterações no Programa
de Opções de Ações possibilitando que o preço mínimo de exercício seja de 40% do
valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações nos
20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções.
b.
Principais objetivos dos Planos
O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista Controlador e o
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia têm por objetivos:
(i) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das sociedades que estejam sob
o seu controle direto ou indireto, conferindo aos participantes a possibilidade de
serem acionistas da Companhia, estimulando-os, assim, a trabalhar na otimização
de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia; (ii) atrair, motivar e reter
executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; (iii) ampliar a
atratividade da Companhia e (iv) alinhar interesses dos administradores com os
interesses dos acionistas
c.
Forma como os planos contribuem para esses objetivos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia conferem aos seus
beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-
58
os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a
Companhia de modo sustentável.
d.
Como
os
planos
se
inserem
na
política
de
remuneração
da
Companhia
Os planos constituem instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e
do comprometimento com os objetivos empresariais.
e.
Como os planos alinham os interesses dos administradores e da
Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista Controlador e o
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia alinham os
interesses de administradores e principais colaboradores, Companhia e acionistas
por meio de benefícios de acordo com a performance das ações da Companhia. Por
meio desses planos, a Companhia busca estimular a melhoria na nossa gestão e a
atração
e
retenção
dos
executivos
e
colaboradores,
visando
ganhos
pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo. Ademais, os planos visam engajar os administradores na Companhia,
oferecendo, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos
termos e condições previstos no respectivo plano, comprometendo-os com os
resultados de médio e longo prazos.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários
opções de compra de ações, até o limite de 2,5% do total de ações de emissão da
Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não
exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador
não obedece a um critério pré-estabelecido e é determinado pelo próprio Acionista
Controlador.
59
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários
opções de compra de ações, até o limite de 2,5% do total de ações de emissão da
Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não
exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador
não obedece a um critério pré-estabelecido e é determinado pelo próprio Acionista
Controlador.
h.
Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgada a opção, tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da
Companhia, basta que o administrador permaneça na Companhia e pague o preço
de exercício para que faça jus às ações, desde que o período de lockup seja
cumprido.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de aquisição ou exercício do Plano do Controlador foi determinado
discricionariamente pelo acionista controlador.
O preço de aquisição ou exercício do Plano da Companhia será apurado com base
no valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações
da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data da outorga das
ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotação
de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação
nunca será inferior a 40% (sessenta por cento), nem superior a 100%, do valor de
mercado das ações. O preço poderá ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
No programa da Companhia, o prazo de exercício das Opções será de no máximo
um ano, contado a partir da data em que a respectiva opção tenha se tornado
60
madura. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações outorgadas pelo
acionista controlador em favor dos executivos, sob pena de decadência do direito
ao referido exercício em ambos os planos.
k.
Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do
Programa e do Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos
próprios do beneficiário. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações
outorgadas pelo nosso acionista controlador em favor dos executivos.
Para as opções outorgadas no âmbito do Plano da Companhia, excepcionalmente, o
Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o Participante a
integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% do valor total do preço de
subscrição no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num
prazo de 30 (trinta) dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
l.
Restrições à transferência das ações
O Plano do Controlador veda a negociação de ações resultantes do mesmo por
períodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos.
O Plano da Companhia outorgado a determinados membros do Conselho de
Administração da Companhia não prevê qualquer restrição à transferência de
ações.
m.
Critérios
e
eventos
que,
quando
verificados,
ocasionarão
a
suspensão, alteração ou extinção do plano
Não há previsão de suspensão, alteração ou extinção dos planos.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre
seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
61
Tanto para o Plano do Controlador como para o Plano da Companhia, o
desligamento do administrador implica a perda das opções não maduras.
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações
ou
cotas,
emitidos
pela
Companhia,
seus
controladores
diretos
ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Posição Acionária em 31 de dezembro de 2014
Órgão
Diretoria
Estatutária
LLX
MMX
MPX
-
-
-
Conselho de
OGX
OSX
CCX
93.172.349(1)
Administração
(1)Ações Ordinárias de emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A.
(2)Ações Ordinárias de emissão da LLX Logística S.A.
(3)Ações Ordinárias de emissão da MPX Energia S.A.
(4)Ações Ordinárias de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
(5)Ações Ordinárias de emissão da OSX Brasil S.A.
(6)Ações Ordinárias de emissão da CCX Carvão da Colômbia S.A.
13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do
Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social de 2015
quantidade de opções
outorgadas1
Número de
membros
do Órgão
Conselho de
Administração Diretoria
data da
outorga
data em que
se tornarão
exercíveis2
Plano
Companhia
Plano
2011
0
-
0
14/2/2011
14/2/2012 e
2018
prazo
de
prazo restriç
máximo
ão à
para transfe
exercício rên-cia
das
das
opções
ações
1 ano
após a
maturaç
ão do
Não há
valor
justo
diluição
na potencial
data em caso
da
de
exercício
outorg de todas
a as ações
(em outorgada
reais)
s
3.085.
494
0,08%
62
ultimo
lote
Plano
Controlador3
Plano
2011
0
-
0
Plano
MPX
0
-
0
01/11/2012 a
1/11/2011 01/11/2021
14/12/2010
14/12/2011
1 ano
após a
maturaç
ão
1 ano
após a
maturaç
ão
3 anos
4.732.
046
Não há
Não há
940.65
0
Não há
1
Conforme posição de opções em aberto ao final do exercício social.
No Plano 2011 da Companhia cada Participante poderá exercer na proporção 10% nos quatro primeiros anos e 20% para os três anos
seguintes. No Plano do Controlador, poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 10% a cada um dos 10 aniversários.
3 O prazo máximo para exercício das opções será de 01 (um) ano a contar da data em que se tornaram exercíveis, podendo no entanto as
parcelas que se tornarem exercíveis durante o período de lock-up ter o seu prazo máximo de exercício prorrogado até o final do período de
lock-up.
2
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social de (2014)
quantidade de opções
outorgadas1
Número de
membros
do Órgão
Conselho de
Administração Diretoria
data da
outorga
data em que
se tornarão
exercíveis2
Plano
Companhia
Plano
2011
Plano
Controlador3
1
-
275.000
Plano
2011
0
-
0
Plano
MPX
0
-
0
14/2/2011
1/11/2011
14/12/2010
14/2/2012 e
2018
01/11/2012 a
01/11/2021
14/12/2011
prazo
máximo
para
exercício
das
opções
1 ano
após a
maturaç
ão do
ultimo
lote
1 ano
após a
maturaç
ão
1 ano
após a
maturaç
ão
valor
justo
diluição
prazo
na potencial
de
data em caso
restriç
da
de
ão à
exercício
transfe outorg de todas
rên-cia
a as ações
das
(em outorgada
ações reais)
s
Não há
3.085.
494
3 anos
4.732.
046
Não há
Não há
940.65
0
Não há
0,08%
1
Conforme posição de opções em aberto ao final do exercício social.
No Plano 2011 da Companhia cada Participante poderá exercer na proporção 10% nos quatro primeiros anos e 20% para os três anos
seguintes. No Plano do Controlador, poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 10% a cada um dos 10 aniversários.
3 O prazo máximo para exercício das opções será de 01 (um) ano a contar da data em que se tornaram exercíveis, podendo no entanto as
parcelas que se tornarem exercíveis durante o período de lock-up ter o seu prazo máximo de exercício prorrogado até o final do período de
lock-up.
2
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social de 2013
quantidade de opções
outorgadas1
Número de
membros Conselho de
do Órgão Administração Diretoria
Plano
2007
1
-
-
data da
outorga
valor
justo
diluição
prazo
na potencial
de
data em caso
restriç
da
de
ão à
exercício
transfe outorg de todas
data em que prazo máximo rên-cia
a as ações
se tornarão para exercício
das
(em outorgada
exercíveis2
das opções
ações reais)
s
31/8/2011 e
31/8/2007
2012
1 ano após a
maturação do
último lote
Não há
13.57
3.000
0,01%
Plano
Companhia
63
Plano
Controlador
Plano
2011
4
-
Plano
2011
4
-
-
Plano
MPX
1
-
-
14/2/2012 e
14/2/2011
2018
-
1/11/2011
14/12/2010
01/11/2012 a
01/11/2021
14/12/2011
1 ano após a
maturação do
ultimo lote
Não há
13.30
2.932
1 ano após a
maturação
3 anos
36.78
8.769
Não há
Não há
940.65
0
Não há
1 ano após a
maturação
0,62%
1
Conforme posição de opções em aberto ao final do exercício social.
No Plano 2007 da Companhia as opções outorgadas poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 20% a cada um dos 5
aniversários e, para no Plano 2011 cada Participante poderá exercer na proporção 10% nos quatro primeiros anos e 20% para os três
anos seguintes. No Plano do Controlador, poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 10% a cada um dos 10 aniversários.
3 O prazo máximo para exercício das opções será de 01 (um) ano a contar da data em que se tornaram exercíveis, podendo no entanto
as parcelas que se tornarem exercíveis durante o período de lock-up ter o seu prazo máximo de exercício prorrogado até o final do
período de lock-up.
2
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social de 2012
Número de
membros
do Órgão
Plano
Companhia
Plano
Controlador3
quantidade de opções
1
outorgadas
Conselho de
Administração Diretoria
Plano
2007
1
42.800
Plano
2011
4
-
Plano
2011
4
-
Plano
MPX
1
-
3.535.384
5.100.000
13.500
data em que
se tornarão
exercíveis2
prazo
máximo
para
exercício
das opções
prazo de
restrição à
transferênci
a das ações
valor justo
na data da
outorga
(em reais)
31/8/2007
31/8/2011 e
2012
1 ano após a
maturação do
ultimo lote
Não há
13.573.000
0,01%
14/2/2011
14/2/2012 e
2018
1 ano após a
maturação do
ultimo lote
Não há
14.582.283
0,62%
1/11/2011
01/11/2012 a
01/11/2021
1 ano após a
maturação
3 anos
36.788.769
Não há
14/12/2011
1 ano após a
maturação
Não há
940.650
Não há
data da
outorga
14/12/2010
diluição potencial
em caso de
exercício de
todas as ações
outorgadas
1
Conforme posição de opções em aberto ao final do exercício social.
No Plano 2007 da Companhia as opções outorgadas poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 20% a cada um dos 5 aniversários e, para no Plano 2011 cada
Participante poderá exercer na proporção 10% nos quatro primeiros anos e 20% para os três anos seguintes. No Plano do Controlador, poderão ser exercidas pelo Participante
na proporção de 10% a cada um dos 10 aniversários.
3
O prazo máximo para exercício das opções será de 01 (um) ano a contar da data em que se tornaram exercíveis, podendo no entanto as parcelas que se tornarem exercíveis
durante o período de lock-up ter o seu prazo máximo de exercício prorrogado até o final do período de lock-up.
2
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social de 2011
data em que
se tornarão
exercíveis2
prazo
máximo
para
exercício
das
opções
prazo de
restrição
à
transferên
cia das
ações
1 ano após
a
maturação
Não há
13.573.000
0,01%
1 ano após
a
maturação
Não há
14.582.283
0,62%
quantidade de opções
outorgadas1
Número de
membros Conselho de
do Órgão Administração Diretoria
Plano
Companhia
Plano
2007
1
Plano
2011
5
data da
outorga
-
31/8/2007
31/8/2011 e
2012
- 3.875.384
14/2/2011
14/2/2012 e
2018
163.125
valor
diluição
justo
potencial em
na data
caso de
da
exercício de
outorga todas as ações
(em reais)
outorgadas
64
Plano
Controlador
Plano
2011
5
01/11/2012 a
1/11/2011
01/11/2021
- 5.900.000
1 ano após
a
maturação
3 anos
42.559.556
Não há
1
Conforme posição de opções em aberto ao final do exercício social.
No Plano 2007 da Companhia as opções outorgadas poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 20% a cada um dos 5 aniversários
e, para no Plano 2011 cada Participante poderá exercer na proporção 10% nos quatro primeiros anos e 20% para os três anos seguintes. No Plano
do Controlador, poderão ser exercidas pelo Participante na proporção de 10% a cada um dos 10 aniversários.
2
13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária ao final do último exercício social
Opções ainda não Exercíveis
Opções em aberto e ainda não exercíveis ao final do último exercício social (31.12.2014)
quantidade de opções
valor justo
em aberto e não
das
exercíveis
prazo
opções no
data em
máximo
prazo de preço médio último dia do
que se
para
restrição à ponderado
exercício
Número de
tornarão
exercício transferência de exercício
membros Conselho de
social
1
3
do Órgão Administração
Diretoria exercíveis
das opções
das ações
(em reais)
(em reais)
Plano
Companhia
Plano
2011
0
-
0
14/2/2013 a
2018
1 ano após a
maturação do
ultimo lote
Não há
8,51
459.200
Plano
Controlador2
Plano
2011
0
-
0
01/11/2012
a
01/11/2021
1 ano após a
maturação
3 anos
0,11
459.200
Opções Exercíveis
Opções em aberto e exercíveis ao final do último exercício social (31.12.2014)
quantidade de opções
em aberto e exercíveis
Número de
membros Conselho de
do Órgão Administração
Plano
Companhia
Plano
2011
1
-
Plano
Controlador
Plano
2011
0
-
Diretoria
160.000
0
prazo
máximo
para
exercício
das
opções2
valor justo
valor justo
das
total das
opções no
opções no
prazo de
preço médio último dia último dia do
restrição à ponderado de do exercício
exercício
transferência
exercício
social
social
3
das ações
(em reais) (em reais)
(em reais)
14/2/2018
1 ano após a
maturação do
ultimo lote
Não há
0,70
112.000
01/11/2021
1 ano após a
maturação
3 anos
0,70
112.000
65
13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais
Informações sobre as opções exercidas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2014
Plano Companhia
Plano Controlador
Diretoria
Conselho de
Administração
Diretoria
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
. Número de ações entregues
. Preço médio ponderado de aquisição
(em reais)
-
-
-
-
-
-
-
-
. Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas (em milhares de reais)
-
-
-
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho de
Administração
c. Opções exercidas
. Número de ações
. Preço médio ponderado de exercício
(em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas (em milhares de reais)
d. Ações entregues
-
Informações sobre as opções exercidas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2013
Plano Companhia
Plano Controlador
Diretoria
Conselho de
Administração
Diretoria
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
. Número de ações entregues
. Preço médio ponderado de aquisição
(em reais)
-
-
-
-
-
-
-
-
. Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas (em milhares de reais)
-
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho de
Administração
c. Opções exercidas
. Número de ações
. Preço médio ponderado de exercício
(em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas (em milhares de reais)
d. Ações entregues
-
-
Informações sobre as opções exercidas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2012
Plano Companhia
a. Órgão
b. Número de membros
Plano Controlador
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho de
Administração
Diretoria
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
c. Opções exercidas
. Número de ações
. Preço médio ponderado de exercício
(em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas (em milhares de reais)
d. Ações entregues
66
. Número de ações entregues
. Preço médio ponderado de aquisição
(em reais)
-
-
-
-
-
-
-
-
. Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas (em milhares de reais)
-
-
-
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão
dos dados divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do
método de precificação do valor das ações e das opções
2014
2013
2012
Plano da
Plano do
Plano da
Plano do
Plano da
Plano do
Companhia
Controlador
Companhia
Controlador
Companhia
Controlador
Total de opções concedidas
-
-
-
-
-
-
Preço médio de exercício da opção
-
-
-
-
-
-
Valor justo médio da opção na data
-
-
-
-
-
-
Volatilidade média estimada do preço
-
-
-
-
-
-
Dividendo esperado
-
-
-
-
-
-
Taxa média de retorno livre de risco
-
-
-
-
-
-
Duração da opção (em anos)
-
-
-
-
-
-
a.
Metodologia
Plano da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opções foi
utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes
(1973) que considera o pagamento de dividendos.
Plano do Controlador
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano da
Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes.
b.
Parâmetros para Avaliação das Opções
67
Plano da Companhia
(i) Forma de determinação da volatilidade esperada
A limitada série histórica de cotações em bolsa das ações da MMX não garante uma
projeção confiável de volatilidade futura dos preços a partir de dados passados. Foi
mantida como proxy, portanto, a série histórica de preços das ações preferenciais
da Vale (VALE5). A definição de janela temporal para estimação da volatilidade
futura esperada (isto é, a extensão da série histórica de dados analisada) também
foi mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na
precificação.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A MMX ainda não distribuiu quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre
o capital próprio desde a sua constituição. Foi mantida, portanto, a hipótese de que
não serão pagos dividendos durante a vida do programa de outorga de opções.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referência para ajustes de contratos de SWAP com
cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de
incentivo desde a sua criação.
Plano do Controlador
(i) Forma de determinação da volatilidade esperada
Para o cálculo da volatilidade da ação, nos casos em que não havia série histórica
dos preços da ação, foi utilizada uma aproximação pelo beta médio das empresas
semelhantes, aplicado ao índice Bovespa.
A definição de janela temporal para estimação da volatilidade futura esperada (isto
é, a extensão da série histórica de dados analisada) também foi mantida como
igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na precificação.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
68
Na data de outorga, não havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros
sobre capital próprio. Por este motivo, foi considerada, a hipótese de que não serão
pagos dividendos durante a vida do Plano da Companhia.
(iii) Taxa Livre de Risco
A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projeções de mercado.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de
incentivo desde a sua criação.
13.10 Planos de Previdência
Não há qualquer plano de previdência para os administradores da Companhia.
13.11 Remunerações Média dos Administradores
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Diretoria
Conselho
Máxima
R$ 6.931.463,10
R$ 180.000,00
Média
R$ 5.042.723,85
R$ 72.222,22
Mínima
R$ 6.931.463,10
R$ 60.000,00
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Diretoria
Conselho
Máxima
R$ 1.804.815,01
R$ 122.500,00
Média
R$ 1.617.903,64
R$ 85.851,85
Mínima
R$ 1.325.792,44
R$ 60.000,00
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Diretoria
Conselho
Máxima
R$ 6.533.733,78
R$ 180.000,00
Média
R$ 3.527.723,29
R$ 105.000,00
Mínima
R$ 3.162.222,45
R$ 60.000,00
69
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
indicando as consequências financeiras para o emissor
A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria.
13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no
resultado
da
Companhia
referente
a
membros
do
conselho
de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto em relação aos 3
últimos exercícios sociais.
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM
31 DE DEZEMBRO DE
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM
31 DE DEZEMBRO DE
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM
31 DE DEZEMBRO DE
2014
2013
2012
27,69%
22,99%
26,46%
0%
0%
0%
13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função
que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou
assessoria prestados em relação aos 3 últimos exercícios sociais
Não
houve
pagamento
de
remuneração
para
membros
do
Conselho
de
Administração, da Diretoria por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou
indiretos,
de sociedades sob
controle comum
e de controladas da
Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por
70
órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
A tabela abaixo resume o pagamento de remuneração, referente aos exercícios de
2014, 2013 e 2012 para membros do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária ou do Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de sociedades sob
controle comum da Companhia: (i) MPX Energia SA, (ii) OSX Brasil SA, (iii) OGX
Petróleo e Gás Participações AS; (iv) LLX Logística S.A.; e (v) CCX Carvão da
Colômbia S.A. As informações referentes ao exercício findo em 2013 ainda não
foram
apuradas.
Não
houve
remuneração
reconhecida
no
resultado
de
controladores, diretos ou indiretos, e de controladas da Companhia:
R$ mil
2014
Conselho de
Administração
2.897.586
2013
2012
3.179
2.969
Diretoria
-
-
-
Outros
-
-
-
13.16 Outras informações relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre este item “13”.
71