demonstração financeira

Capital Mezanino Fundo de Investimento em
Participações
CNPJ nº 08.448.421/0001-91
(Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.)
(CNPJ nº 62.418.140/0001-31)
Demonstrações financeiras em
31 de março de 2013 e 2012
KPMG Auditores Independentes
Junho de 2013
KPDS 59735
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras
3
Demonstração da composição e diversificação das aplicações
5
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
6
Notas explicativas às demonstrações financeiras
7
2
KPMG Auditores Independentes
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01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
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Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Aos
Quotistas e à Administradora do
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras do Capital Mezanino Fundo de Investimento em
Participações (Administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.),
que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de
março de 2013 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o
exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais
notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a
Fundos de Investimentos em Participações e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a
avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member
firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a
Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Capital Mezanino Fundo de
Investimento em Participações em 31 de março de 2013 e o desempenho das suas operações
para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações.
Ênfases
•
Conforme apresentado na demonstração da composição e diversificação das aplicações, em 31
de março de 2013, 82,74% dos recursos do Fundo, estão aplicados em títulos e valores
mobiliários sem liquidez no mercado. Consequentemente, caso o Fundo precise, eventualmente,
alienar parcela significativa ou totalidade dessas aplicações, os valores efetivos de realização
poderão ser substancialmente diferentes daqueles registrados.
•
Em 31 de março de 2013, o Fundo possui investimento na GPS Investimentos S.A., no
montante de R$ 82.815 mil, representando 49,70% dos recursos do Fundo. A GPS
Investimentos S.A. teve suas demonstrações financeiras correspondentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2012 examinadas por outros auditores independentes, cujo relatório datado
de 4 de abril de 2013, foi emitido com ressalva em virtude da Companhia não proceder à
avaliação dos efeitos da adoção do Pronunciamento CPC 39 – “Instrumentos Financeiros –
Apresentação”, em suas demonstrações financeiras, no que diz respeito a classificação das ações
preferenciais entre instrumento de dívida (passivo circulante e não circulante) e instrumento de
patrimônio (patrimônio líquido). O montante correspondente à totalidade das ações preferenciais
permaneceu classificado no patrimônio líquido. Consequentemente, não foi possível opinar
sobre os possíveis impactos de tal assunto sobre as demonstrações financeiras relativas a 31 de
dezembro de 2012.
Adicionalmente, conforme descrito na nota explicativa n° 18c das demonstrações financeiras da
Companhia Investida, a mesma possui opção de compra de quotas da empresa Resultare
Participações Ltda., a qual possui como único e exclusivo propósito participar como acionista da
GPS Participações e Empreendimentos S.A. A Companhia não procedeu à avaliação dos efeitos
desta opção como requerem as práticas contábeis adotadas no Brasil. Consequentemente, não
foi possível opinar sobre os possíveis impactos de tal assunto sobre as demonstrações
financeiras relativas a 31 de dezembro de 2012.
São Paulo, 06 de junho de 2013
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Silbert Christo Sasdelli Júnior
Contador CRC 1SP230685/O-0
4
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(CNPJ nº 62.418.140/0001-31)
Demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de março de 2013
Tipo
Aplicações/especificação
Quantidade
Disponibilidades
Mercado/
realização
R$ mil
% sobre
o ativo
5
-
5
-
5.964
3,58
5.964
3,58
2.500
1,50
2.500
1,50
28.608
17,17
28.608
17,17
71.490
42,91
46.575
24.915
27,96
14,95
57.900
34,75
57.900
34,75
148
0,09
166.615
100,00
328
0,20
Patrimônio líquido
166.287
99,80
Total do passivo e patrimônio líquido
166.615
100,00
Depósitos bancários
Debêntures conversíveis em ações (nota explicativa n° 5)
Grupo Editorial Nacional S.A.
6.934
Bônus de subscrição
Grupo Editorial Nacional S.A.
18.718
Quotas de fundos de investimento
Itaú Soberano Referenciado DI Longo Prazo Fundo de Investimento
1.123.536,320
Participação societária (nota explicativa n° 4)
Livraria Cultura S.A.
GPS Investimentos S.A.
ON
PN
244.525.365
666.821
Bônus de subscrição
GPS Investimentos S.A. (nota explicativa n°4)
310.150
Valores a receber
Total do ativo
Valores a pagar
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
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Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
Exercício findo em 31 de março de 2013 e período de 1º de dezembro de 2011 a 31 de março de
2012 (data da alteração do exercício social)
(Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das quotas)
2013
Patrimônio líquido no início dos exercícios
Total de 175.674.338,000 quotas a R$ 0,884705 cada uma
Total de 175.674.338,000 quotas a R$ 0,837961 cada uma
155.420
147.208
-
Amortização no exercício (nota explicativa n° 7b)
Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios
2012
(62.600)
155.420
84.608
720
148
720
148
9.201
60.953
6.913
2.288
-
59.961
935
57
4.970
11.107
4.970
11.107
(4.024)
(1.396)
(3.912)
(62)
(25)
(14)
(11)
(1.280)
(67)
(8)
(16)
(25)
10.867
70.812
Composição do resultado do exercício/período
Quotas de fundo de investimento
Rendas com aplicações em quotas de fundo de investimento
Participação Societária (Ações)
Valorização a preço de mercado
Dividendos e juros de capital próprio
Resultado nas negociações
Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários
Apropriação de rendimentos
Demais despesas
Remuneração da administração (nota explicativa n° 11a)
Serviços contratados pelo Fundo
Taxa de fiscalização
Auditoria e custódia
Despesas diversas
Total do resultado dos exercícios
Patrimônio líquido no final dos exercícios
Total de 175.674.338,000 quotas a R$ 0,946564 cada uma
Total de 175.674.338,000 quotas a R$ 0,884705 cada uma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
166.287
155.420
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das quotas)
1
Contexto operacional
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, iniciou suas atividades em 15 de
dezembro de 2006 e destina-se exclusivamente ao público alvo que esteja disposto a correr
riscos inerentes à atividade do Fundo e que busquem um retorno de longo prazo para suas
aplicações que seja compatível com a política de investimento. Seu objetivo é obter rendimentos
por meio de investimentos em:
a.
Debêntures emitidas pelas companhias investidas, conversíveis ou não em ações, da forma
escritural e/ou registrada em mercado de balcão, podendo ser da espécie com garantia real,
flutuante, quirografária e/ou subordinada, que assegurem a seus titulares direito ao recebimento,
em conjunto ou isoladamente, de seu valor de principal, atualizado ou não monetariamente, de
juros, fixos ou variáveis, de participação nos lucros das companhias investidas e de prêmio de
reembolso, sendo que os prazos finais de vencimento das debêntures não poderão ser posteriores
ao prazo de duração do Fundo;
b.
Ações emitidas pelas companhias investidas;
c.
Bônus de subscrição emitidos pelas companhias investidas; ou
d.
Outros títulos e valores mobiliários de emissão de companhias investidas, que sejam
conversíveis ou permutáveis em ações.
Os recursos não investidos na forma prevista acima devem consistir nos seguintes ativos de alta
liquidez:
a.
Moeda corrente nacional;
b.
Títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; e/ou
c.
Quotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” ou “Referenciado”, de
acordo com a Instrução CVM nº 409/04 e cuja política de investimento requeira que a carteira
tenha pelo menos 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido aplicado em títulos públicos
federais.
O Fundo tem prazo de duração de 8 (oito) anos, contados da data de início do Fundo, o qual
pode ser prorrogado por um período de até 2 (dois) anos, mediante deliberação da Assembleia
Geral de Quotistas.
O período de investimento foi de 5 (cinco) anos contados da data de início das atividades do
fundo e encerrou-se em 15 de dezembro de 2011.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora nem do Fundo
Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento
dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas
características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos
7
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital
investido.
2
Elaboração das demonstrações financeiras
Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento
em participações, complementadas pelas orientações emanadas da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), especialmente pela Instrução CVM no 391/03 e alterações posteriores.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de
preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros
integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses
ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados.
As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas para o exercício findo em 31 de março
de 2013, comparativamente ao período de 1º de dezembro de 2011 a 31 de março de 2012, em
virtude da alteração no exercício social do Fundo.
3
Descrição das principais práticas contábeis
a.
Quotas de fundo de investimento
As aplicações em quotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, pelo
respectivo valor da quota divulgado pela administradora do Fundo onde os recursos são
aplicados.
b.
Participação Societária (Ações)
i.
GPS Investimentos S.A.
As ações preferenciais são contabilizadas pelo custo de aquisição atualizado pelo IPCA,
aplicado pro rata temporis, desde a data de emissão até a data de vencimento e fazem jus a juros
remuneratórios pré-fixados à taxa de 7% (sete por cento) ao ano, calculados pro rata temporis,
desde a data de emissão até a data de vencimento.
Os juros serão apropriados diariamente e pagos a cada período de 3 meses, no dia 26 ou no dia
útil subsequente dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro, a título de “dividendos
fixos” e o resultado é registrado pro rata temporis na rubrica “Dividendos e juros de capital
próprio”.
ii.
Livraria Cultura S.A.
As ações ordinárias integrantes da carteira do Fundo são avaliadas periodicamente, nos termos
do Parágrafo 1º, Artigo 17, do regulamento do Fundo, mediante a (re)avaliação das Companhias
Investidas, por consultoria independente, com objetivo de refletir sua melhor expectativa de
realização. O resultado da (re)avaliação será registrado na rubrica “Valorização/desvalorização a
preço de mercado”.
c.
Debêntures conversíveis em ações
As debêntures conversíveis em ações são contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido de
remuneração prevista nas Escrituras de Emissão de Debêntures e Acordo de Investimento,
conforme descritos abaixo:
8
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
i.
Grupo Editorial Nacional S.A.
As debêntures são atualizadas pelo IPCA, aplicado pro rata temporis, desde a data de emissão
até a data de vencimento e fazem jus a juros remuneratórios pré-fixados à taxa de 9,5% (nove e
meio por cento) ao ano, calculados pro rata temporis, desde a data de emissão até a data de
vencimento.
Os juros serão apropriados diariamente e pagos semestralmente, no último dia útil dos meses de
maio e novembro, a título de “juros remuneratórios” e o resultado é registrado pro rata temporis
na rubrica “Apropriação de rendimentos”.
d.
Bônus de subscrição
Os Bônus de Subscrição detidos pelo Fundo são avaliados periodicamente, nos termos do
Parágrafo 1º, Artigo 17, do regulamento do Fundo, mediante a (re)avaliação das Companhias
Investidas e correspondente percentual de participação, por consultoria independente, com
objetivo de refletir sua melhor expectativa de realização.
4
Participação Societária (Ações)
Companhia
Livraria Cultura S.A. (i)
GPS Investimentos S.A. (ii)
Total
ON
PN
Quantidade
Mar/2012
Aquisição/
(resgate) 2012
Quantidade Valor contábil
Mar/2013
Mar/2013
1.057.955
244.525.365
(391.134)
244.525.365
666.821
46.575
24.915
1.057.955
244.134.231
245.192.186
71.490
(i)
As ações da companhia em 31 de março de 2013 estão avaliadas pelo seu valor econômico com
base em laudo de avaliação de consultoria independente especializada, conforme descrito na
nota explicativa n° 3b.
(ii)
As ações da companhia são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido de remuneração
prevista no Acordo de Investimento, conforme descrito na nota explicativa n° 3b.
Informações adicionais sobre as companhias investidas
i.
GPS Investimentos S.A.
A GPS é uma sociedade anônima de capital fechado e tem como atividade preponderante a
prestação de serviços de limpeza, logística “indoor”, serviços de segurança eletrônica, cessão
temporária de mão-de-obra e gestão de águas e efluentes.
Os investimentos do Fundo nessa Companhia, contemplam o aporte de R$ 40.500 realizados em
duas tranches, reforçando sua estrutura de capital na execução do plano de negócios, pautado na
consolidação do mercado de terceirização de serviços - mercado fragmentado e com empresas
tradicionalmente pouco profissionalizadas. Os recursos foram aportados para suportar também
investimentos na implementação de sistema de ERP.
O montante foi investido por meio da aquisição de ações preferenciais resgatáveis, conversíveis
em ações ordinárias, emitidas pela Companhia. As ações resgatáveis adquiridas pelo Fundo
contam com um cronograma de resgate com prazo de vencimento de 6 anos, contados a partir
9
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
da realização da primeira tranche do investimento. As ações preferenciais resgatáveis farão jus a
dividendos fixos pré-fixados à taxa de 7% (sete por cento) ao ano, calculados pro rata temporis,
desde a data de emissão até a data de vencimento, pagos trimestralmente ao Fundo, no último
dia útil dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro. O valor de emissão das ações é
corrigido pela composição diária da variação do IPCA.
O exercício de governança do Fundo é dado principalmente no Conselho de Administração da
GPS, fórum em que o Fundo conta com dois assentos, suportado por direitos de veto em
matérias específicas, estabelecidas em acordo de acionistas da Companhia.
Os títulos conversíveis são repagos ao Fundo nos termos de suas características de vencimento
ou convertidas em ações ordinárias.
No exercício findo em 31 de março de 2013, foi efetuado o resgate de 391.134 ações que
correspondem ao montante de R$ 14.270.
Bônus de subscrição
Em complemento às Ações Resgatáveis, a GPS Investimentos atribuiu ao Fundo, a título
gratuito de Bônus de Subscrição, de maneira que o Fundo mantém sua capacidade negociada de
participação no capital social da Companhia, por um período de 10 anos contados a partir da
realização da primeira tranche do investimento, mesmo após o resgate das Ações Resgatáveis.
Os Bônus de Subscrição podem ser exercidos total ou parcialmente a qualquer momento a
critério do Fundo, assim como podem ser destacados das ações, a qualquer momento, para fins
de negociação, hipótese em que será cancelada a conversibilidade das ações às quais estavam
vinculados. De igual forma os Bônus de Subscrição serão cancelados imediatamente e
proporcionalmente à conversão das Ações Resgatáveis a que estão vinculados.
Os Bônus de Subscrição da companhia tiveram a primeira avaliação durante o exercício de
2012, através da metodologia determinada na nota explicativa nº 3d. A avaliação realizada por
consultoria independente, atribuiu o valor de R$ 57.900.
Em 31 de março de 2013, os Bônus de Subscrição mantiveram-se avaliados a R$ 57.900.
ii.
Livraria Cultura S.A.
A Livraria Cultura é uma sociedade anônima de capital fechado e tem como atividade principal
a comercialização de livros, CDs e DVDs por meio de suas lojas megastores assim como pela
internet.
Os investimentos do Fundo contemplam o aporte de R$ 30.000 na Livraria Cultura, financiando
a execução do plano de negócios da Companhia, que compreende a abertura de novas lojas nas
principais capitais e cidades satélites do país. O plano de negócio prevê a abertura de ao menos
2 megastores (lojas de a partir 1.000 metros quadrados até 3.500 metros quadrados) a cada ano e
o desenvolvimento de novos modelos de lojas, adaptando-se à menor disponibilidade de espaço
encontrada em algumas cidades e atendendo novos nichos de mercados específicos.
O montante foi investido por meio da aquisição de debêntures conversíveis em ações ordinárias
emitidas pela Companhia. As características gerais das debêntures contemplavam prazo de
vencimento de 5 anos, sendo resgatadas em 1 parcela na data de seu vencimento. O título
10
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
possuía juros remuneratórios de 7% ao ano, pagos semestralmente ao Fundo, no último dia útil
dos meses de janeiro e julho. O principal das debêntures era corrigido pela composição diária da
variação do IPCA.
Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2012, foi
deliberada a conversão de debêntures detidas pelo Fundo em ações ordinárias da Companhia em
18 de dezembro de 2012, com o objetivo de: i) otimizar a estrutura de capital da Livraria
Cultura, viabilizando a execução das oportunidades de crescimento em discussão em seu
Conselho de Administração; ii) aumentar as perspectivas de retorno para o Fundo na transação;
e iii) melhorar as perspectivas de desinvestimento do Fundo na transação.
O exercício de governança do Fundo é dado principalmente no Conselho de Administração da
Livraria Cultura, fórum em que o Fundo conta com dois assentos, suportado por direitos de veto
em matérias específicas, estabelecidas em acordo de acionistas da Companhia.
A gestora, como parte de suas atividades para análise dos investimentos do Fundo, faz
acompanhamento mensal dos dados operacionais e financeiros da Companhia e participa
ativamente do Conselho de Administração e comitês com funções específicas nas companhias.
Durante o processo de discussão de conversão das debêntures em ações ordinárias, conforme
detalhado em informativo encaminhado aos quotistas em 16 de fevereiro de 2013, a equipe de
gestão do Fundo negociou junto aos controladores da Companhia três principais questões: i)
aumento de 3,69% em sua paticipação no capital social da Companhia; ii) aumento de seus
direitos de governança; e iii) extensão do prazo de duração do acordo de acionistas.
Em razão do aumento da participação acima mencionado, os bônus de subscrição detidos pelo
Fundo tiveram um incremento do valor no montante de R$ 4.862, representando um ganho para
o Fundo, que foi contabilizado na rubrica “Valorização a preço de mercado”.
5
Debêntures conversíveis em ações
Grupo Editorial Nacional S.A.
Quantidade
Custo de
aquisição
Valor
atual (*)
6.934
18.000
5.964
18.000
5.964
Total
(*)
(**)
Faixas de
vencimento (**)
Acima 365 dias
É o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados e descontados de eventuais
amortizações e/ou resgate ocorridas;
Prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento.
No exercício findo em 31 de março de 2013, foi efetuado resgate de 11.784 debêntures que
correspondem ao montante de R$ 9.496.
Atualmente, são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido de remuneração prevista nas
escrituras de emissão de debêntures e acordo de investimento, conforme descrito na nota
explicativa n° 3c.
11
Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
Grupo Editorial Nacional S.A.
O GEN é uma sociedade anônima de capital fechado e tem como atividade a editoração de
livros científicos, técnicos e profissionais focada nas áreas de saúde, jurídica e de exatas.
Os investimentos do Fundo contemplam o aporte de R$ 18.000 na GEN em 18 de julho de
2008, reforçando sua estrutura de capital na execução do plano de negócios da Companhia,
pautado na consolidação do mercado de editoras CTP - mercado fragmentado e com empresas
tradicionalmente familiares. Os recursos foram aportados para suportar investimentos em uma
estrutura mais robusta de controles de gestão da Companhia.
O montante foi investido por meio da aquisição de debêntures conversíveis em ações ordinárias
emitidas pela Companhia. As características gerais das debêntures contemplam prazo de
vencimento de 5 anos, sendo resgatadas em 3 parcelas anuais após o vencimento do período de
2 anos de carência. O título possui juros remuneratórios de 9,5% ao ano, pagos semestralmente
ao Fundo, no último dia útil dos meses de maio e novembro. O principal das debêntures é
corrigido pela composição diária da variação do IPCA.
O exercício de governança do Fundo é dado principalmente no Conselho de Administração da
GEN, fórum em que o Fundo conta com um assento, suportado por direitos de veto em matérias
específicas, estabelecidas em acordo de acionistas da Companhia.
Os títulos conversíveis são repagos ao Fundo nos termos de suas características de vencimento
ou convertidas em ações ordinárias em princípio apenas em momento anterior a um evento de
liquidez.
Bônus de subscrição
Em complemento às Debêntures Conversíveis, o Grupo Editorial Nacional atribuiu ao Fundo, a
título gratuito, Bônus de Subscrição, de maneira que o Fundo mantém sua capacidade negociada
de participação no capital social da Companhia, por um período de 10 anos contados a partir da
realização de cada um dos investimentos, mesmo após o resgate das Debêntures Conversíveis.
Os Bônus de Subscrição podem ser exercidos total ou parcialmente a qualquer momento a
critério do Fundo, assim como podem ser destacados das debêntures, a qualquer momento, para
fins de negociação, hipótese em que será cancelada a conversibilidade das debêntures às quais
estavam vinculados. De igual forma os Bônus de Subscrição serão cancelados imediatamente e
proporcionalmente à conversão das debêntures a que estão vinculados.
Os Bônus de Subscrição da companhia tiveram a primeira avaliação durante o exercício de
2012, através da metodologia determinada na nota explicativa nº 3d. A avaliação realizada por
consultoria independente, atribuiu o valor de R$ 2.500.
Em 31 de março de 2013, os Bônus de Subscrição mantiveram-se avaliados a R$ 2.500.
6
Riscos
a.
Tipos de riscos
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os quotistas devem
estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme
12
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Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que capital integralizado será remunerado
conforme esperado pelos quotistas.
Riscos de liquidez
Os investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados
publicamente no mercado. Caso (a) o Fundo precise vender tais ativos, ou (b) o quotista receba
tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas quotas (em ambos os casos
inclusive para efetuar a liquidação do Fundo), (i) poderá não haver mercado comprador de tais
ativos, (ii) a definição do preço de tais ativos nos termos do Artigo 43 do Regulamento poderá
não se realizar em prazo compatível com a expectativa do quotista, ou (iii) o preço efetivo de
alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, o quotista.
Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao quotista,
conforme o caso, liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos.
O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o quotista
consiga alienar suas quotas pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido o
resgate antecipado das mesmas.
Riscos relacionados às companhias investidas
Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode
não ser condizente com o esperado pelo quotista.
A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão
das companhias investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório
das respectivas companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer
das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas e (iii) continuidade das
atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e
significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das quotas.
Não obstante a diligência e o cuidado do consultor, do gestor e do administrador, os pagamentos
relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como
dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão
da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou,
ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus quotistas poderão experimentar
perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais
riscos.
O Fundo influenciará a definição da política estratégica e a gestão das. Desta forma, caso
determinada companhia investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja a desconsideração
da personalidade jurídica da companhia investida, a responsabilidade pelo pagamento de
determinados passivos da companhia investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o
valor de suas quotas.
Os investimentos nas companhias investidas envolvem riscos relativos aos setores em que
atuam cada uma das companhias investidas. Não há garantia quanto ao desempenho de
quaisquer desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das
companhias investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor.
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Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
Adicionalmente, ainda que o desempenho das companhias investidas acompanhe o desempenho
das demais empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus quotistas
não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode
vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo
conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das companhias investidas, ou como
adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais companhias
investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão
condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão
impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo.
Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora
tenham de adotar as práticas de governança indicadas no parágrafo sexto do artigo 14 do
Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas
relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode
representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e
resultados da companhia investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o
que pode afetar o valor da carteira de investimentos e das quotas.
Riscos de mercado
Os ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo
podem estar sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos
econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos
respectivos emissores. As variações de preços desses ativos financeiros e títulos e valores
mobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes
do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja
mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.
A precificação dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da
carteira do Fundo será realizada de acordo com OS critérios e procedimentos para registro e
avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos no Regulamento e na
regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a
mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, resultando em aumento ou
redução no valor de suas quotas.
Riscos de crédito
Os ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus
emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos.
Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção
que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e
políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos
significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros.
O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de
corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as
operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade
e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes
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nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo
inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Risco de descontinuidade
O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Quotistas poderá
optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os quotistas terão seu horizonte
original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com
a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo
administrador, gestor ou pelo custodiante nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em
decorrência desse fato.
Risco de derivativos
Por poder operar com derivativos, nos termos do artigo 13 do Regulamento, o Fundo também
está sujeito ao risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode
ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas
operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos quotistas. Não é
possível assegurar que por utilizar derivativos exclusivamente para proteção patrimonial na
modalidade “com garantia”, o Fundo obterá “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas.
Risco relacionado a fatores macroeconômicos e regulatórios
O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais
variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou
de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica,
financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro.
Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e
monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da
moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas
políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a
economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na
flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros
ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o
Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar
alterações na regulamentação dos setores de atuação das companhias investidas ou nos títulos e
valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio
Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
Outros riscos exógenos ao controle do administrador, gestor e consultor
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
ao controle do Administrador, Gestor e Consultor, tais como moratória, mudança nas regras
aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da
carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os
quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o
valor de suas quotas.
b.
Gerenciamento de riscos
O Fundo tem um comitê de investimentos com o intuito de acompanhar a gestão da carteira do
Fundo, por meio dos relatórios do gestor e do consultor, as atribuições do comitê são:
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Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
i.
Receber todas as atas do Fundo em que foram tratadas questões relacionadas aos investimentos
a serem realizados;
ii.
Receber todas as informações que forem disponibilizadas pelo gestor e/ou pelo consultor do
Fundo ao gestor e/ou consultor;
iii.
Acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios do gestor e do
consultor;
iv.
Solicitar, por meio de quaisquer de seus membros em carta endereçada ao presidente do comitê
de investimento do Fundo, informações adicionais de qualquer natureza, incluindo a
convocação do gestor e do consultor sempre que achar necessário;
v.
Vetar as amortizações de quotas, nos termos do artigo nº 38 do Regulamento do Fundo;
vi.
Aprovar a nomeação feita pelos quotistas do membro suplente do comitê de investimento que
venha a substituir o suplente retirante ou efetivamente nomear tal membro suplente caso o grupo
do quotistas que o elegeu não o faça, nos termos dos parágrafos 10 e 11 do artigo nº 20; e
vii.
Aprovar propostas encaminhadas pelo gestor e o consultor, somente no caso de convocação de
reunião do comitê de investimento.
7
Emissão, amortização e resgate de quotas
a.
Emissão
A primeira emissão de quotas foi deliberada pela Administradora. O capital comprometido do
Fundo seria de até R$ 177.200 (cento e setenta e sete milhões e duzentos mil reais).
Até 31 de março de 2013 foram integralizadas R$ 138.322.
b.
Amortização
As quotas serão igualmente amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada
quota representa relativamente ao patrimônio líquido, em parcela única, durante o período de
desinvestimento, todas as vezes que houver pagamentos de dividendos, juros sobre capital
próprio, desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos títulos da carteira de
investimentos, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da referida decisão da gestora.
As amortizações serão sempre feitas pela administradora de forma a manter recursos líquidos no
Fundo estimados para cobrir 12 (doze) meses projetados de despesas do Fundo ou R$ 3.000, o
que for maior. No exercício o gestor do Fundo manteve o caixa abaixo de R$ 3.000 em alguns
meses sem haver necessidade de chamada de capital em decorrência das perspectivas de
recebimento de juros em montante suficiente para arcar com as despesas do Fundo.
No exercício findo em 31 de março de 2013, não houve amortizações de quotas (R$ 62.600 no
período de 1º de dezembro de 2011 a 31 de março de 2012).
c.
Resgate
Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação
antecipada do Fundo.
16
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Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
8
Custódia e tesouraria
Os títulos privados estão registrados e custodiados, em conta própria do Fundo. As ações das
companhias fechadas encontram-se registradas nos livros sociais da própria companhia
investida. As quotas de fundos de investimento são custodiadas pelos respectivos
administradores dos fundos.
Os serviços de tesouraria e escrituração das quotas são prestados pelo Itaú Unibanco S.A.
9
Política de distribuição de resultados
Os dividendos, juros sobre capital próprio e demais benefícios provenientes dos resultados das
ações e debêntures que compõem a carteira do Fundo poderão ser revertidos diretamente aos
quotistas ou reinvestidos no próprio Fundo na aquisição de títulos e valores mobiliários.
10
a.
Remuneração da administradora
Taxa de administração
Observado o término do período de investimentos mencionado na nota explicativa nº 1, pela
prestação dos seus serviços, a Administradora faz jus à taxa de administração, que
corresponderá a (a) 2,5% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido menor ou igual a
R$ 150.000, e (b) 2,25% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido que exceder o montante de
R$ 150.000.
A taxa de administração é provisionada diariamente e debitada pela Administradora contra o
Fundo até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, ou data posterior que a Administradora considere
conveniente, desde que tal data posterior não ultrapasse 90 (noventa) dias contados do referido
5º (quinto) dia útil de cada mês, sendo o seu cálculo realizado pró-rata em base diária,
considerado o ano de 252 dias.
No exercício findo em 31 de março de 2013, foi provisionado o valor de R$ 3.912 (R$ 1.280 no
período de 1º de dezembro de 2011 a 31 de março de 2012) a título de taxa de administração.
b.
Taxa de performance
Adicionalmente, a administradora faz jus, a partir da data de início do Fundo, à taxa de
performance, a qual corresponderá a 20% da rentabilidade do Fundo que exceder o parâmetro
de referência, que é de 8% ao ano acima do IPCA. A taxa de performance deve ser provisionada
diariamente e paga sempre que houver amortização de quotas, ou outros pagamentos aos
quotistas autorizados pelo regulamento em vigor, bem como por ocasião da liquidação do
Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de quotas, corrigido pelo
parâmetro de referência a partir da data da respectiva integralização, tenha sido integralmente
restituído aos quotistas por meio de amortizações, pagamentos ou resgate de suas quotas.
No exercício findo em 31 de março de 2013 e no período de 1º de dezembro de 2011 a 31 de
março de 2012, não houve provisão a título de taxa de performance.
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Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
11
Despesas incorridas pelo Fundo
Descrição das despesas
Valor
% sobre o
patrimônio
líquido médio
Remuneração da administração
Serviços contratados pelo Fundo
Taxa de fiscalização
Auditoria e custódia
Despesas diversas
3.912
62
25
14
11
2,44
0,04
0,02
0,01
-
As despesas com serviços contratados referem-se a consultoria jurídica.
12
Evolução do valor da quota
Variação (%)
Data
01/04/2012
30/04/2012
31/05/2012
30/06/2012
31/07/2012
31/08/2012
30/09/2012
31/10/2012
30/11/2012
31/12/2012
31/01/2013
28/02/2013
31/03/2013
Patrimônio líquido
médio mensal
Valor da
quota
Mensal
Acumulada (*)
0,884705
0,888089
0,891647
0,893240
0,896200
0,899780
0,903631
0,907945
0,911324
0,942542
0,944826
0,945630
0,946564
0,38
0,40
0,18
0,33
0,40
0,43
0,48
0,37
3,43
0,24
0,09
0,10
0,38
0,78
0,96
1,30
1,70
2,14
2,63
3,01
6,54
6,80
6,89
6,99
(a)
155.669
156.372
156.795
157.130
157.781
158.406
159.139
159.823
162.668
165.777
166.093
166.224
(*)
Percentual acumulado desde 01/04/2012 até 31/03/2013.
(a)
O valor da quota está impactado pelo ganho de R$ 4.862, em virtude do aumento de
participação pelo Fundo da Livraria Cultura S.A., conforme descrito na nota explicativa nº 4ii.
13
Divulgação de informações
As informações obrigatórias relativas ao Fundo deverão ser publicadas na forma de aviso no
jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e-mail enviado ao representante do quotista
indicado, deverão ser mantidas à disposição dos condôminos na sede da administradora.
18
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Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
14
a.
Tributação
Fundo
Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão
sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF.
b.
Quotistas
Nas amortizações e ou no resgate de quotas a base de cálculo do imposto será a diferença
positiva entre o valor de amortização ou resgate do Fundo e o custo de aquisição das quotas,
sendo aplicada à alíquota vigente na ocasião.
As amortizações recairão prioritariamente sobre o valor principal investido.
Os quotistas isentos, imunes, ou amparados por medida judicial específica, não sofrem retenção
de imposto de renda.
15
Contrato de prestação de serviços para fundos
A Administradora contratou o Itaú Unibanco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia,
controle de ativos e passivos, e a Neo Gestão de Recursos Ltda. como gestora do Fundo, de
acordo com as normas legais e regulamentares.
16
Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos
quotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
17
Outros serviços prestados pelos auditores independentes
Em atendimento à Instrução n° 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), registre-se
que a Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviços prestados pela KPMG
Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que
não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a
independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o
auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente
ou promover os interesses deste.
18
Eventos subsequentes
Conversão das Ações preferenciais da GPS Investimentos S.A. em ações ordinárias
No dia 2 de abril de 2013 as ações resgatáveis preferenciais detidas pelo Fundo foram
convertidas em ações ordinárias da Companhia, assim foram exercidos os bônus de subscrição
referentes a parcela das ações que já haviam sido alienadas conforme seu cronograma de
vencimento pré-estabelecido.
A conversão e o exercício dos bônus foram realizados com o objetivo de: i) melhorar a estrutura
de capital da GPS, criando condições para acelerar seu plano de aquisições; ii) aumentar
alinhamento societário entre Fundo e controladores, para execução de um plano de crescimento
mais acelerado; e iii) melhorar as perspectivas de desinvestimento do Fundo na transação.
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Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações
Demonstrações financeiras em 31 de março de 2013 e 2012
Em complemento ao principal das ações resgatáveis de R$ 25.073 convertidos em ações
ordinárias, o exercício dos bônus de subscrição demandou aporte de recursos no montante de
R$ 26.594 no caixa da Companhia.
Durante o processo de discussão de conversão das ações resgatáveis em ações ordinárias, a
equipe de gestão do Fundo negociou junto aos controladores da Companhia a extensão do prazo
de duração do acordo de acionistas.
Reavaliação das Ações de Companhias fechadas e dos Bônus de Subscrição do
Grupo Editorial Nacional S.A.
Nos termos da “Política de Avaliação e Contabilização de Ativos do Capital Mezanino FIP”,
anualmente os ativos de renda variável do Fundo devem reavalidos por consultoria
independente, com objetivo de refletir em sua carteira sua melhor expectativa de realização.
Esta política foi apresentada ao Comitê de Investimentos em fevereiro de 2012 e estabelece a
padronização da metodologia de contabilização dos valores de renda variável detidos pelo
Fundo após o término do período de investimento, baseando-se no “International Private Equity
and Venture Capital Valuation Guidelines”, publicado pelo conselho do IPEV em agosto de
2010. Este guia é endossado por 40 associações de private equity do mundo todo, incluindo a
EMPEA (Emerging Markets Private Equity Association) e a LAVCA (Latin American Venture
Capital Association).
Conforme informativo enviado aos quotistas em 17 de abril de 2013, o exercício de reavaliação
atribuiu valor de R$ 180,5 mil (R$ 3,5 mil para o Grupo Editorial Nacional S.A., R$ 127,4 mil
para a GPS Investimentos S.A. e R$ 49,6 mil para a Livraria Cultura S.A.) para os títulos de
renda variável do Fundo, representando evolução de 17,7% frente o valor atribuído na última
avaliação realizada.
As premissas e conclusões relativas à valorização dos títulos de renda variável foram
apresentadas ao Comitê de Investimentos do Fundo em reunião realizada em 10 de abril de
2013.
*
*
Luiz Carlos Altemari
Contador CRC 1SP165617
*
Roberto Massaru Nishikawa
Diretor responsável
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