Demonstrações Financeiras Prumo Logística SA

Demonstrações Financeiras
Prumo Logística S.A.
(Companhia Aberta)
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2013
Índice
Relatório da Administração ............................................................................................................ 3
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras................................ 12
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais .................................................................................................................... 5
Demonstrações de resultados ........................................................................................................ 7
Demonstrações de resultados abrangentes ................................................................................... 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ..................................................................... 9
Demonstrações dos fluxos de caixa .............................................................................................. 10
Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................ 11
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .............................. 12
2
Relatório da Administração 2013 Prumo
Senhores Acionistas,
A Administração da Prumo Logística S.A. (“Prumo” ou “Companhia”), em atendimento às
disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos
Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.
1.
Mensagem da Administração – PRUMO
O ano de 2013 foi intenso e desafiador, mas com a contribuição de todos os colaboradores, aliada
a grande atratividade deste projeto único no Brasil conseguimos vencer todos os obstáculos
encontrados.
A Companhia experimentou ao longo do ano uma série de mudanças, sendo a mais relevante, a
alteração do seu controlador. A entrada do Grupo EIG trouxe para a Companhia muito mais do
que capital e recursos financeiros, reforçou ainda mais a disciplina com controles e uma
metodologia de trabalho com foco interno voltado para o planejamento, execução, monitoramento
e entrega dos trabalhos. A reestruturação societária da Companhia reforçou significativamente a
sua estrutura de capital e trouxe uma nova perspectiva com o novo modelo de gestão implantado
pelo novo controlador EIG.
Em outubro de 2013, assinamos o acordo definitivo de investimento com o EIG e com ele tivemos
uma capitalização da Prumo em R$1,3 bilhão. Também negociamos com os nossos credores o
alongamento das nossas dividas de curto prazo para 2016 e conseguimos uma linha de credito
adicional de R$900 milhões a ser desembolsada para financiar o nosso plano de investimentos.
Com este reforço no caixa e com a credibilidade em alta a Companhia conseguiu avançar
significativamente nas obras de construção e implantação do Porto do Açu. Todas as frentes de
obra, tanto no Terminal 1 (T1) como no Terminal 2 (T2) obtiveram importantes resultados.
No Terminal 1: A montagem do carregador de navios para o embarque de minério de ferro atingiu
96% de conclusão, enquanto que os equipamentos de empilhamento e recuperação de minério
foram totalmente montados. O quebra-mar está em fase de implantação, com 50% dos blocos de
concreto que irão compor a estrutura de 2.694 metros assentados no mar, e a linha de
transmissão de energia de 138 KV foi concluída.
No Terminal 2: as obras de dragagem do canal estão praticamente concluídas em toda a sua
extensão de 6,5 km e 300 metros de largura e profundidade que deverá variar entre 10m e 14,5m.
As obas de cravação das estacas para construção dos cais dos clientes avançaram
significativamente e em alguns casos já foram concluídas. A linha de transmissão de 345KV está
com todas as suas torres montadas restando apenas a construção da subestação de energia para
o estabelecimento da conexão com Sistema Nacional de Furnas.
3
Ao longo deste ano que se inicia o foco será na atração de novos clientes e na maximização de
valor dos principais negócios hoje existentes no Porto do Açu. Também queremos iniciar nossas
atividades, assim como prestar serviços aos nossos clientes com eficiência e segurança. Na parte
financeira nossos esforços estão concentrados em melhorar ainda mais nossa estrutura de capital
a fim de adequar a nossa dívida ao perfil compatível com o negócio da Companhia.
Importante ressaltar que todos os antigos colaboradores, administradores e principalmente
controlador que estiveram conduzindo a Companhia foram fundamentais para trazer a realidade
uma visão de futuro que se transformou em um grande projeto logístico para o Brasil. A atual
administração e todos os colaboradores estão extremamente motivados e unidos com um único
objetivo: entregar para o país uma alternativa eficiente e de ponta para ajudar a infraestrutura do
Brasil.
2.
Principais eventos de 2013
Em 14 de fevereiro de 2013, o Instituto Estadual do Ambiente (“INEA”) concedeu Licença de
Instalação para InterMoor do Brasil Serviços Offshore de Instalação Ltda, empresa integrante do
Grupo Acteon, para a instalação de uma unidade que oferecerá apoio logístico e serviços
especializados à indústria de óleo e gás. A Unidade de Produção está localizada na margem
direita do canal e ocupa uma área total de 52.302 m2. A InterMoor do Brasil irá fornecer um
conjunto seleto de serviços para atender às necessidades específicas de seus clientes e grandes
companhias de petróleo que operam no Brasil.
Em 14 de março de 2013, a Prumo assinou um contrato com a WÄRTSILÄ BRASIL LTDA
para aluguel de 29.300 m2 de área no canal do T2. O contrato possui duração de 30 anos,
renováveis por mais 30 anos. A Wärtsilä instalará uma planta de montagem e produção de
Grupos Geradores e Propulsores Azimutal, além de oferecer soluções e serviços para
necessidades de seus clientes nas áreas de energia e propulsão marítima. A Wärtsilä
pretende investir EUR 20 milhões na unidade do Açu, com previsão de gerar
aproximadamente 100 novos empregos. Em julho, o
Instituto Estadual do Ambiente concedeu a Licença de Instalação para Wärtsilä Brasil Ltda.
Ainda em março, foi assinado um contrato com a BP Products North America Inc., empresa
do BP PLC Group, para a constituição de uma joint venture com o objetivo de importar,
exportar, vender e distribuir combustíveis marítimos, sob a marca da BP Marine. A JV terá o
seu controle compartilhado entre BP e Prumo, onde cada uma terá uma participação de
50%.
A BP elegeu o porto do Açu como a localização mais favorável para a construção de seu
Terminal no T2, que terá toda a infraestrutura necessária para a distribuição de combustíveis
marítimos.
A BP Marine é um dos maiores fornecedores mundiais de combustíveis, lubrificantes e
serviços técnicos para a indústria marítima, e possui uma presença global oferecendo
serviços para empresas que operam com grandes navios para contêineres, tanques e
granéis. Comprometida com os mais altos padrões de qualidade internacional e melhores
4
práticas ambientais e de segurança, a BP Marine fornece diversos tipos de combustíveis nos
mais importantes centros de distribuição marítimos no mundo.
O início das atividades operacionais ocorrerá após a obtenção das licenças e autorizações
necessárias.
Em Junho de 2013, a Companhia informou ao mercado que a fim de estudar as melhores
estratégias para geração de valor a seus acionistas, contratou assessores financeiros para
avaliação de eventuais oportunidades de negócios e operações societárias envolvendo os ativos
da Companhia e seus valores mobiliários.
Em agosto, a Companhia assinou um Termo de Compromisso com o EIG Management Company
LLC prevendo o investimento pelo Grupo EIG na Companhia, por meio de participação em
operação de aumento privado do capital social da Companhia, no valor de R$1,3 bilhão. O Grupo
EIG se comprometeu a subscrever a totalidade das ações que poderiam ser subscritas pelo
Acionista Controlador, que cedeu gratuitamente seu direito de preferência ao Grupo EIG. Além
disso, o Grupo EIG se comprometeu a subscrever a totalidade das ações não subscritas pelos
acionistas minoritários, até o limite total de subscrição no montante de R$1,3 bilhão. Os recursos
provenientes do aumento de capital somados às linhas de crédito existentes proveram a
Companhia com os recursos para a execução do plano de investimento de capital da Companhia
na Construção do Porto do Açu, além de reforçarem sua estrutura de capital.
Ainda em agosto de 2013, houve uma alteração no Conselho de Administração da Companhia.
Com a renúncia do Sr. Eike Fuhrken Batista, o novo Presidente do Conselho de Administração
passou a ser o Sr. Roberto D’Araujo Senna.
Em setembro de 2013, a Companhia assinou com Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES a renovação do principal acrescido dos juros do empréstimo-ponte
firmado em fevereiro de 2012 no valor original de R$518 milhões. O prazo do financiamento foi
prorrogado por 36 meses e os juros serão pagos anualmente. Os recursos já desembolsados
foram utilizados para financiar as obras civis relativas ao aterro hidráulico, dragagem e construção
do quebra-mar, bem como os demais investimentos iniciais relativos ao projeto de implantação do
Porto do Açu localizado no município de São João da Barra.
Em setembro de 2013 a Companhia celebrou o Acordo de Investimento com a EIG LLX Holdings.
O Acordo previa investimento pela EIG na Companhia de até R$1.300.000.000,80, por meio de
um aumento do capital social da Companhia, por subscrição privada, que foi deliberado pelo
Conselho de Administração da Companhia, nos limites do capital autorizado.
O antigo Acionista Controlador cedeu gratuitamente em favor da EIG seu direito de preferência
para participação na operação de aumento do capital social. Foi conferido aos acionistas
minoritários o direito de preferência para participação nesta operação.
O Grupo EIG se comprometeu a subscrever a totalidade das ações que poderiam ser subscritas
pelo antigo Acionista Controlador, além da totalidade das ações não subscritas pelos acionistas
5
minoritários, até o limite total do aumento do capital. As ações tiveram o preço de emissão fixado
em R$1,20.
Em dezembro de 2013, a Companhia anunciou sua nova marca e nome ao mercado.
3. Cenário setorial
Em 6 de dezembro de 2012, a Presidência da República editou a Medida Provisória nº 595, que
estabeleceu um novo marco regulatório do setor portuário.
Em junho de 2013, a Medida Provisória nº 595/2012 foi aprovada pelo Congresso Nacional, sendo
convertida na Lei 12.815/2013.
Dentre as inovações mais relevantes, a Lei 12.815/2013 buscou estimular o desenvolvimento do
setor portuário nacional e promover a participação da iniciativa privada, fixando novas bases e
estabelecendo regras claras.
Especificamente no tocante aos Terminais de Uso Privado (antes denominados Terminais de Uso
Privativo), destacamos as seguintes inovações:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Eliminada a distinção entre movimentação de carga própria e carga de terceiros;
Novos Terminais Privados serão autorizados apenas fora das áreas do Porto
Organizado. Ficam mantidas as autorizações já concedidas, cujos contratos serão
adaptados no prazo de um ano a partir da publicação da Lei 12.815/2013;
Para garantir publicidade e transparência ao setor, todas as novas autorizações
serão precedidas de chamada ou anúncio público, e, sempre que necessário, será
promovido processo seletivo. Os critérios de seleção serão definidos em
regulamento;
O prazo das autorizações será de 25 anos, prorrogáveis por períodos sucessivos,
desde que o autorizatário se comprometa com investimentos e dê continuidade às
atividades de operação portuária;
Terceiros poderão ter acesso e movimentar cargas nos Terminais Privados, em
condições a serem disciplinadas pela ANTAQ, assegurada a adequada
remuneração ao autorizatário – open access;
Liberdade na contratação de mão-de-obra (sem OGMO).
Outro ponto facilitador para as operações portuárias dos Terminais de Uso Privado é a regra que
consta do artigo 35 do Decreto nº 8.033/2013. Segundo este dispositivo legal, fica dispensada a
celebração de novo contrato de adesão nos casos em que o autorizatário promova um aumento
da capacidade de movimentação ou de armazenagem, desde que não haja expansão de área
original.
Segundo a regulamentação atual, abre-se, ainda, a oportunidade de uma expansão territorial de
até 25% da área original da instalação portuária sem a necessidade de novo contrato ou
procedimento de anúncio público (parágrafo único do art. 35 do Decreto nº 8.033).
6
O novo marco regulatório do setor portuário afeta muito positivamente o empreendimento e as
atividades da PRUMO. Ressalta-se que a PRUMO já possui autorização para construção de suas
instalações portuárias, bem como que, recentemente, fundamentada na regra de expansão de
25% da área original, a PRUMO requereu a ampliação de suas instalações.
O pedido de ampliação das instalações portuárias da Prumo já foi analisado e aprovado pela
ANTAQ, pendendo apenas a deliberação das Secretaria de Portos da Presidência da República
(SEP).
O sistema portuário como um todo (Portos Organizados e Terminais de Uso Privado) movimentou,
em 2011, 886 milhões de toneladas (granéis sólido, líquido e carga geral). Já em 2012, a
movimentação foi de 904 milhões de toneladas, representando um incremento de 2,07%.
Destaca-se, ainda, que os Terminais de Uso Privado representaram 65% da movimentação de
cargas em 2012.
O esforço do Governo na promoção de mudanças no setor portuário, com a criação de normas
mais seguras e mais atrativas para participação da iniciativa privada no setor, estimula o
desenvolvimento da infraestrutura do país, bem como a melhoria da eficiência no setor.
4.
Demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras apresentadas com seus investimentos e despesas relacionadas
demonstram a fase de execução das obras para a construção do Porto do Açu.
Apesar da fase pré-operacional com relação à atividade de logística portuária, o ano de 2013
apresentou uma receita liquida de R$56,0 milhões originada primordialmente do arrendamento de
retroárea.
As despesas administrativas somaram R$152,2 milhões contra R$165,6 milhões registrados em
2012.
As despesas administrativas em 2013 incluem:
- R$71,1 milhões em gastos com pessoal.
- R$34,1 milhões em serviços de terceiros.
- R$16,3 milhões em serviços compartilhados.
- R$9 milhões em outras despesas diversas.
- R$7,6 milhões em impostos e taxas.
- R$7,3 milhões em depreciação e amortização.
- R$5,1 milhões em aluguéis e arrendamentos.
- R$1,7 milhão em plano de opção de ações.
O resultado financeiro líquido consolidado totalizou R$4,6 milhões em despesas. A receita
financeira somou R$ 78,5 milhões, composta por receitas com aplicações financeiras no montante
7
de R$18,3 milhões e receitas de juros com mútuo no valor de R$51,3 milhões. Esta receita foi
parcialmente compensada por despesas financeiras de R$ 83,1 milhões, incluindo despesas com
pagamento de juros relativo ao endividamento com bancos que somaram R$41 milhões.
Em função da entrada em vigor da Lei nº 11.638/07, a Companhia adotou o critério de registrar
imposto de renda e contribuição social diferidos com base nas despesas pré-operacionais dos
empreendimentos da PRUMO. Com isso, a conta de imposto de renda e contribuição social
diferido foi credora em R$18,2 milhões em 2013, enquanto que em 2012 foi de R$11,2 milhões. A
conta imposto de renda e contribuição social corrente apresentou uma despesa de R$3,9 milhões
em 2013 enquanto que em 2012 ficou em R$7,7 milhões.
O resultado apresentado pela Companhia em 2013 foi um prejuízo de R$135,8 milhões, refletindo
ainda a fase final do período pré-operacional da empresa.
A Companhia encerrou o ano com uma posição de caixa de R$928,3 milhões, excluindo o valor
de R$ 3,5 milhões de depósitos vinculados.
O endividamento da Companhia incluindo juros se manteve praticamente estável passando de
R$2,18 bilhões em 2012 para R$2,25 bilhões ao final do ano de 2013.
O imobilizado consolidado passou de R$1.741,8 milhões em 2012 para R$2.761,3 milhões em
2013. O aumento está associado, ao avanço no andamento físico das obras do Porto do Açu.
5.
Responsabilidade socioambiental
A Prumo acredita que possui papel social estratégico e transformador nas áreas onde atua e, por
isso, conduz seus projetos de forma sustentável, com respeito às pessoas e ao meio ambiente.
Desde 2007, início da construção do Porto do Açu, em São João da Barra (RJ), cerca de R$200
milhões já foram investidos em mais de 150 programas socioambientais na região.
O ano de 2013 foi marcado por diversas ações socioambientais desenvolvidas pela empresa na
região de Campos e São João da Barra, onde o Porto do Açu está sendo construído. As ações
foram voltadas para as áreas de agricultura, pesca, trânsito e preservação marinha.
Um dos destaques do ano foi a RPPN (Reserva Particular de Patrimônio Natural) Fazenda
Caruara, criada pela companhia em São João da Barra, que recebeu o certificado de
reconhecimento definitivo. Instalada no entorno do Porto do Açu, a RPPN possui 4 mil hectares e
é a maior reserva de restinga do país. O certificado de reconhecimento definitivo, emitido pelo
INEA (Instituto Estadual do Ambiente), é a última etapa do processo para criação da reserva.
O trabalho desenvolvido na RPPN Fazenda Caruara foi reconhecido e premiado ao longo de
2013. Em agosto, a Prumo conquistou o prêmio Benchmarking Brasil 2013, uma das mais
respeitadas certificações na área ambiental do país. A empresa ficou em terceiro lugar e
apresentou os cases:
8
“Plano de investimento Social da Agricultura Familiar” e “Implantação e Manejo da RPPN Fazenda
Caruara”. Ambas as ações são realizadas em São João da Barra e melhoram a qualidade de vida
das comunidades no campo e possibilitam a ampliação da produção dos agricultores.
Outro destaque do ano foi a participação no 11º Congresso Internacional de Ecologia (Intecol), em
Londres, com a apresentação do trabalho de restauração desenvolvido na RPPN Fazenda
Caruara. Foram apresentados o processo de recomposição de restinga e os resultados obtidos na
RPPN com a manutenção e o plantio de mudas de espécies de restinga.
Também no ano passado a Prumo recebeu o “Selo Verde Chico Mendes”, reconhecido como um
dos mais respeitados Selos de Sustentabilidade do país, que destaca as melhores práticas de
gestão socioambiental desenvolvidas por empresas no Brasil.
Em 2013, a Prumo deu início a mais uma etapa de pavimentação e modernização das vias em
São João da Barra. No total, foram mais de 35 km de vias pavimentadas e investidos cerca de
R$20 milhões em obras de infraestrutura no município.
Também no ano passado foi realizada uma campanha educativa para controle de transporte e
tráfego no Porto do Açu. Mais de 500 veículos foram abordados e os motoristas foram orientados
sobre a Legislação de Trânsito Nacional e as Normas e Procedimentos para o tráfego nas
principais vias de acesso ao empreendimento.
Na semana Mundial do Meio Ambiente, comemorada no mês de junho, a Prumo apresentou
informações sobre programas voltados para o fortalecimento da agricultura familiar na região e
preservação de tartarugas marinhas.
Na área de Pesca, a Prumo, por meio de convênio com o Instituto Federal Fluminense (IFF),
promoveu o curso de beneficiamento de pescado no Centro de Formação de Pescadores de
Atafona “João Pereira”. A turma, composta por 18 alunos, aprendeu técnicas para aprimorar os
recursos pesqueiros e manusear subprodutos processados e industrializados. A formatura
aconteceu em julho.
6.
Mercado de capitais e governança corporativa
As ações da PRUMO são listadas no Novo Mercado, nível mais elevado de Governança
Corporativa da Bovespa, reforçando a importância do Mercado de Capitais para a Companhia.
Em dezembro de 2013, a PRUMO possuía 1.777.474.711 ações. Desde sua listagem na
Bovespa, a PRUMO também possui Global Depositary Receipts - Nível 1 (“GDRs”). No final de
2013, os GDRs representavam 1.495.369 ações, ou 0,0841% do capital social da PRUMO.
A PRUMO possui um Conselho de Administração formado por 5 membros, dentre os quais 1 é
independente. O Conselho se reúne com periodicidade trimestral, além das reuniões
extraordinárias agendadas conforme a necessidade.
9
A PRUMO conta, ainda, em sua estrutura de Governança Corporativa com: i) Comitê de Auditoria,
composto por um membro altamente qualificado, que tem como objetivo assessorar o Conselho
de Administração no desempenho de suas atividades relacionadas ao acompanhamento das
práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de
suas controladas e, ainda, na indicação e avaliação da auditoria independente. O Comitê é
subordinado ao Conselho de Administração da Companhia, atuando com independência com
relação à Diretoria.
7.
Cláusula compromissória
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no
Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos
de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento.
8.
Relacionamento com auditores independentes
Em atendimento à instrução CVM nº. 381/2003 informamos que a Ernst & Young Auditores
Independentes S/S (“Ernst & Young”) presta serviços de auditoria externa para a PRUMO,
relacionados ao exame das demonstrações financeiras do Grupo PRUMO. Durante o exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, o auditor independente da Companhia, Ernst & Young, prestou
serviços de assessoria no montante de R$327 mil.
Na contratação de serviços não relacionados à auditoria independente, a Companhia adota
procedimentos que se fundamentam na legislação aplicável e nos princípios internacionalmente
aceitos que preservam a independência e objetividade do auditor. Esses princípios consistem em:
(i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, e (ii) o auditor não deve atuar, gerencialmente,
perante seu cliente nem tampouco promover os interesses desse cliente.
9.
Declaração da Diretoria
Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da PRUMO declaram que discutiram,
reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e
com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2013.
10
10.
Orçamento de Capital
O relatório da administração inclui informações relacionadas a investimentos projetados, as quais
não fazem parte do escopo da auditoria.
Em reunião do Conselho de Administração da PRUMO, realizada em 14 de março de 2014, foi
aprovado o orçamento de 2014, no valor total de R$1.494,0 milhões para a LLX Açu.
11.
Agradecimentos
A Administração da PRUMO agradece aos senhores acionistas, aos governos federal, estaduais e
municipais, aos parceiros e fornecedores, às comunidades das áreas onde a Companhia
desenvolve seus projetos, e, em especial, aos seus colaboradores pela dedicação, compromisso,
contribuição, e confiança ao longo de 2013, ano de grandes transformações para PRUMO.
Rio de Janeiro, 26 de março de 2014.
A Administração
11
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Rio de Janeiro, RJ
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Prumo Logística S.A.
(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas
contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e
das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
12
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Prumo
Logística S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos
de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas, apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da Prumo Logística S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas
operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfases
Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras
individuais e consolidadas, que indica que a Companhia incorreu no prejuízo líquido consolidado
de R$135.841 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e, naquela data, o
passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$43.649 mil. Esta nota
indica também que parte substancial da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto
ainda encontram-se em fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para
início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros
até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a
manutenção de suas atividades. Essas condições, juntamente com outros assuntos, conforme
descrito na referida nota explicativa, indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida
significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Estas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de
continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso
algum dos investimentos não apresente o resultado esperado.
Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas
práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se
refere à avaliação dos investimentos em controladas e empreendimentos em conjunto pelo
13
método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Outros assuntos:
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da
Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelo IFRS, que não requer a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Rio de Janeiro, 14 de março de 2014.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ
Wilson J. O. Moraes
Contador CRC - 1RJ 107.211/O-1
Paulo José Machado
Contador CRC - 1RJ 061.469/O-4
14
Prumo Logística S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes
Despesas antecipadas
Impostos a recuperar
Adiantamentos diversos
Depósitos bancários vinculados
Partes relacionadas
Ativos de terceiros em nosso poder
Créditos com terceiros
Outros
Total do ativo circulante
Não circulante
Impostos diferidos
Depósitos judiciais
Depósitos restituíveis
Partes relacionadas
Ativos de terceiros em nosso poder
Créditos vinculados com terceiros
Créditos com terceiros
Investimentos
Participações societárias
Propriedade para investimento
Imobilizado
Intangíveis
Total do ativo não circulante
Total do ativo
6
Controladora
2013
2012
Consolidado
2013
2012
913.598
503
5.816
1.149
583.944
311
1.505.321
19.522
232
8.184
965
172
261
29.336
928.384
6.764
9.354
18.387
13.142
3.494
37.331
268.667
11.444
1.296.967
482.935
663
9.825
22.456
4.932
480.695
3.870
97.792
19.170
1.122.338
10
11
12
18
8
13
20
3
-
6.643
490.084
-
129.860
24.518
66.888
182.234
98.821
40.136
-
111.660
24.538
36.512
30.967
39.201
225.489
14
15
16
17
661.571
7.775
668
670.017
395.575
8.520
491
901.313
11.932
337.176
2.761.300
53.692
3.706.557
274.065
1.741.849
52.119
2.536.400
2.175.338
930.649
5.003.524
3.658.738
7
9
18
8
20
15
Controladora
2013
2012
Consolidado
2013
2012
28.279
4.805
1.713
4.000
5.719
628
175.598
852.449
4.570
266.224
7.382
91.969
1.080.859
25.115
100.207
7.392
22
13.427
48.224
13.143
1.757
25.247
3.844
27.997
2.552
1.340.616
7.670
23.745
3.218
1.340.175
21
22
18
23
20
305
8
884
1.197
735
735
1.401.188
36.381
19.880
15.633
102.624
1.459
1.577.165
1.099.717
29.656
15.750
225.489
785
1.371.397
Nota
Passivo
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Obrigações com terceiros
Impostos e contribuições a recolher
Imposto de renda e contribuição social
a recolher
Salários e encargos a pagar
Outros
Total do passivo circulante
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a recolher
Partes relacionadas
Provisão para contingências
Obrigações com terceiros
Outros
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Ajuste de avaliação patrimonial
Prejuízos acumulados
Resultado do exercício corrente
21
18
20
22
1.924.612
419.504
79
(102.485)
(115.793)
624.544
382.991
(383)
(73.817)
(28.668)
1.924.612
419.504
79
(142.659)
(115.793)
624.544
382.991
(383)
(102.124)
(28.668)
2.125.917
904.667
2.085.743
876.360
-
-
-
70.806
Total do patrimônio líquido
2.125.917
904.667
2.085.743
947.166
Total do passivo e patrimônio líquido
2.175.338
930.649
5.003.524
3.658.738
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas
controladores
Participação de acionistas não
controladores
24
25
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
16
Prumo Logística S.A.
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, expresso em reais)
Nota
Receita líquida de venda de bens e/ou serviços
26
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas de vendas
Despesas administrativas
Provisão para perda de ativos (LLX Brasil)
Outras receitas
Outras despesas
Resultado antes do resultado financeiro,
equivalência patrimonial e impostos
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
27
Consolidado
2013
2012
-
-
56.036
68.727
-
-
56.036
68.727
(113.447)
3.287
-
(102.131)
2.015
(800)
(9.033)
(152.223)
(45.849)
10.763
(5.229)
(165.561)
31.598
(3.789)
(110.160)
(100.916)
(145.535)
(69.025)
72.189
(3.316)
78.151
(702)
78.504
(83.121)
109.147
(80.230)
68.873
77.449
(4.617)
28.917
(67.863)
(8.058)
12
-
(109.150)
(31.525)
(150.140)
(40.108)
28
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
corrente
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Controladora
2013
2012
22
-
-
(3.901)
(7.700)
22
(6.643)
2.857
18.200
11.228
Prejuízo do exercício
(115.793)
(28.668)
(135.841)
(36.580)
Resultado atribuível aos
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
(115.793)
-
(28.668)
-
(115.793)
(20.048)
(28.668)
(7.912)
Prejuízo do exercício
(115.793)
(28.668)
(135.841)
(36.580)
(0,11818)
(0,04131)
(0,11818 )
(0,04131)
Resultado por ação
Prejuízo por ação ordinária - básico e diluído
(em R$)
25
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
17
Prumo Logística S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora
2013
2012
Prejuízo do exercício
Consolidado
2013
2012
(115.793)
(28.668)
(135.841)
(36.580)
462
(383)
462
(383)
Total dos resultados abrangentes do exercício
(115.331)
(29.051)
(135.379)
(36.963)
Atribuível a:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
(115.331)
-
(29.051)
-
(115.331)
(20.048)
(29.051)
(7.912)
Outros resultados abrangentes
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
18
Prumo Logística S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Reserva de capital
Capital
social
Ágio na
Opções de
emissão de
ações
ações
outorgadas
Gastos com Transferência Ajuste de
emissão de
de
avaliação
ações
participação patrimonial
Patrimônio Ajuste ativo
Prejuízos
líquido diferido - Lei
acumulados controladora
11.638/07
Total
Participação
de acionistas
não
controladores
Total do
patrimônio
líquido
Saldo em 31 de dezembro de 2011
624.239
327.761
40.931
-
-
-
(73.817)
919.114
(28.371)
890.743
14.879
905.622
Prejuízo do exercício
Aumento de capital
Opções sobre ações reconhecidas
Ajuste de avaliação patrimonial
Participação de acionistas não
controladores
305
-
-
14.299
-
-
-
(383)
(28.668)
-
(28.668)
305
14.299
(383)
-
(28.668)
305
14.299
(383)
(7.912)
63.262
-
(36.580)
63.567
14.299
(383)
-
-
-
-
-
-
-
-
64
64
577
641
Saldo em 31 de dezembro de 2012
624.544
327.761
55.230
-
(383)
(102.485)
904.667
876.360
70.806
947.166
Prejuízo do exercício
Aumento de capital
Gastos na emissão de ações
Opções sobre ações reconhecidas
Transferência de participação
societária
1.300.068
-
-
-
-
-
(115.793)
-
(20.048)
4.243
1.724
(31.617)
-
-
-
-
(135.841)
1.304.311
(31.617)
1.724
-
-
-
-
66.406
462
-
Saldo em 31 de dezembro de 2013
1.924.612
327.761
56.954
(31.617)
-
-
66.406
79
(28.307)
-
-
(115.793)
1.300.068
(31.617)
1.724
-
(115.793)
1.300.068
(31.617)
1.724
-
66.868
(11.867)
55.001
(55.001)
2.125.917
(40.174)
2.085.743
-
(218.278)
2.085.743
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
19
Prumo Logística S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora
2013
2012
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Prejuízo antes dos impostos
Itens de resultado que não afetam o caixa
Depreciação e amortização
Baixa do imobilizado
Ganho de mark- up
Resultado de equivalência patrimonial
Variação monetária e juros
Provisão para perda de ativos
Provisão para perda de devedores duvidosos
Provisão (reversão) para bônus
Despesa com remuneração baseada em ações
Outros
Consolidado
2013
2012
(109.150)
(31.525)
(150.140)
(40.108)
708
67.863
(51.282)
(1.760)
1.554
(92.067)
811
800
8.058
(66.337)
3.324
14.299
395
(70.175)
7.028
(4.539)
(12)
(26.005)
45.849
9.033
(6.568)
1.724
(786)
(124.416)
5.294
(21.168)
(52.875)
3.420
14.299
403
(90.735)
(Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos
Depósitos bancários vinculados
Outros valores a receber
Depósitos restituíveis
Ativos de terceiros em nosso poder
Impostos a recuperar
Outros créditos a receber
Outros créditos com terceiro
Fornecedores
Juros pagos
Partes relacionadas
Outras obrigações com terceiros
Impostos e contribuições a recolher
Outras contas a pagar
Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais
(508)
(3.415)
24.279
8.596
1.390
410
(61.315)
(149)
10.952
2.149
8.829
(11.609)
26
(59.977)
477.201
(5.290)
(19.852)
(3)
(1.552)
(13.949)
83.625
(152.951)
(188.245)
12.996
(1.012)
9.891
76.443
(455.829)
(16.642)
(20.853)
(6.589)
12.529
14.801
28.177
(101.284)
3.523
(10.095)
(11.879)
(5.566)
(660.442)
Fluxo de caixa nas atividades de investimentos
Aquisição de bens do imobilizado
Recebimento pela venda do imobilizado
Aquisição em investimentos permanentes em outras sociedades
Adiantamento para futuro aumento de capital
Ativo intangível
Propriedade para investimentos
Empréstimos concedidos
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
180
(304.421)
(8.500)
(319)
(313.060)
(2.077)
(152.554)
(10.589)
(229)
(165.449)
(1.066.027)
12.093
(11.932)
(2.088)
(66.439)
(1.134.393)
(510.779)
1.719
(21.541)
(178.889)
(3.864)
(713.354)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Aumento de capital
Aumento de capital, acionista minoritários
Gastos com emissão de ações
Adiantamento para aquisição de imobilizado
Debêntures
Custo de transação
Empréstimos obtidos
Empréstimos liquidados
Caixa líquido usado nas atividades de financiamento
Aumento do caixa e equivalente de caixa
1.300.068
(31.617)
1.268.451
894.076
305
463
768
(224.658)
1.300.068
4.243
(31.617)
253.523
(40.373)
17.555
1.503.399
445.449
305
63.839
121.322
743.740
(1.289)
583.047
(61.818)
1.449.146
75.350
19.522
913.598
894.076
244.180
19.522
(224.658)
482.935
928.384
445.449
No início do exercício
No fim do exercício
Aumento do caixa e equivalente de caixa
407.585
482.935
75.350
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
20
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais)
Controladora
2013
Receitas
Vendas de mercadorias, produtos e serviços
Outras receitas
Receitas relativas à construção de ativos próprios
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Perda/recuperação de valores ativos
Outras (especificar)
3.287
3.287
Consolidado
2012
2.015
2.015
2013
2012
56.425
10.557
907.974
(9.033)
965.923
76.367
31.598
586.145
694.110
Valor adicionado bruto
(40.662)
(148)
(40.810)
(37.523)
(41.390)
(800)
(42.190)
(40.175)
(971.998)
(45.849)
(455)
(1.018.302)
(52.379)
(671.445)
(1.396)
(1.172)
(674.013)
20.097
Depreciação, amortização e exaustão
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia
(955)
(38.478)
(811)
(40.986)
(7.327)
(59.706)
(6.075)
14.022
(67.863)
72.178
(6.643)
(2.328)
(40.806)
(8.058)
78.151
2.857
72.950
31.964
12
78.492
18.200
96.704
36.998
109.147
11.228
120.375
134.397
20.078
34.081
3.090
57.249
45.605
3.248
1.660
50.513
22.810
36.039
3.351
62.200
48.694
3.778
1.828
54.300
10.638
10.638
5.867
5.867
23.532
132
1
23.665
28.951
444
1.509
30.904
3.041
4.059
7.100
702
3.550
4.252
81.910
5.064
86.974
80.230
5.543
85.773
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
Imposto de renda diferido
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Empregados
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Tributos
Federais
Estaduais
Municipais
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Remuneração de capitais próprios
Prejuízo do exercício
Participação dos não-controladores nos lucros retidos
(115.793)
(28.668)
(115.793)
(40.806)
(28.668)
31.964
(115.793)
(20.048)
(135.841)
36.998
(28.668)
(7.912)
(36.580)
134.397
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
21
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
1.
Contexto operacional
A Prumo Logística S.A. (“Prumo” ou “Companhia”), anteriormente denominada LLX Logística
S.A., foi constituída em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver
empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no
setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e
embarque de minério de ferro e de cargas de terceiros de todo tipo, tais como de granéis
sólidos (agrícolas e industrializados) e líquidos, e no arrendamento de retroárea.
Todas as empresas controladas pela Companhia estão em fase pré-operacional, à exceção
de LLX Açu Operações Portuárias S.A. (“LLX Açu”), Reserva Ambiental Fazenda Caruara
(“Reserva Ambiental Caruara”) e Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. (“Pedreira
Sapucaia”). A LLX Açu iniciou no ano de 2011 sua atividade de arrendamento de retroárea, a
Reserva Ambiental Caruara a atividade de aluguel de área para plantio de vegetação nativa
do bioma local e a Pedreira Sapucaia iniciou a exploração de pedras com o propósito de
prover às necessidades da LLX Açu com relação às obras civis realizadas no Complexo
Industrial do Porto do Açu.
As ações da Prumo apresentaram uma queda de 46,38% no ano de 2013, fechando o ano
cotadas em R$1,08, em 31 de dezembro de 2013, valor este inferior ao valor patrimonial
consolidado da Companhia na mesma data, de R$1,20 por ação. A Companhia efetuou a
análise da recuperabilidade dos ativos, conforme descrito na Nota 16, mas não identificou
necessidade de provisão para perdas em 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentou seu capital circulante líquido
negativo. A estratégia da Administração para curto prazo considera os seguintes aspectos:
I. A Companhia assinou em 9 de outubro de 2013 Termo de Compromisso junto ao Banco
Bradesco para a renegociação dos vencimentos dos empréstimos junto a este banco nos
valores de R$345 milhões (com vencimento em fevereiro de 2014) e R$468 milhões (com
vencimento em outubro de 2014) visando à prorrogação dos prazos destas dívidas para
15 de setembro de 2016, com vencimentos anuais dos juros. Os instrumentos definitivos
para a referida prorrogação estão em negociação, bem como a estratégia da estrutura de
capital da empresa;
II.
Renegociação e liberação junto ao BNDES de linha de financiamento no modelo Project
Finance de longo prazo, no valor aproximado de R$2,8 bilhões, compatível com a
natureza do investimento da Companhia;
III. Suporte direto à Administração da LLX Minas-Rio para a liberação do financiamento junto
ao BNDES para a conclusão das obras do terminal T1, no valor de R$720 milhões;
22
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
1. Contexto operacional--Continuação
IV. Renegociação de prazos junto a fornecedores com o objetivo de priorizar investimentos
relevantes para o início das operações portuárias;
V. Em 10 de outubro de 2013, os Bancos Bradesco e Santander aprovaram compromisso
firme de financiamento em favor da Companhia no valor de R$900 milhões por um prazo
de 18 meses; e
VI. Aporte de capital do novo acionista controlador, conforme detalhado abaixo:
Alteração do acionista controlador
Conforme divulgado em Fato Relevante, em 15 de setembro de 2013, o Sr. Eike Furken
Batista, Centennial Asset Minig Fund, Prumo, Centennial Assets Participações, EBX Brasil,
EBX Holding, LLX Açu e LLX Brasil celebraram Acordo de Investimento com a EIG LLX
Holdings S.A R.L (“EIG”), que previa o aporte de capital de até R$1,3 bilhão na Companhia,
bem como a cessão pelo Sr. Eike Furken Batista e pela Centennial Asset Mining Fund LLC
(“Acionistas Controladores”), em favor da EIG, do direito de preferência para participação
nesta operação de aumento do capital social, preservando-se o direito de preferência
assegurado aos acionistas minoritários, na forma do art. 171 da Lei nº 6.404/76.
A EIG Management Company LLC (“EIG Management”), sediada em Washington, holding do
Grupo EIG que habitualmente investe em projetos de energia relacionados à infraestrutura, se
comprometeu através da subsidiária EIG a subscrever a totalidade das ações que poderiam
ser subscritas pelos atuais Acionistas Controladores, além da totalidade das ações não
subscritas pelos acionistas minoritários, até o limite total do aumento do capital autorizado de
1.083.333.334 novas ações emitidas. As ações emitidas em decorrência do aumento do
capital tiveram o preço de emissão fixado em R$1,20 (um real e vinte centavos).
Em 14 de outubro de 2013, a EIG efetuou um pagamento inicial a título de subscrição e
integralização de ações no valor de R$695 milhões, relativos ao exercício do direito de
preferência de 579.520.610 ações da Prumo (“Investor’s Initial Subscription”). Acionistas que
possuíam participação na Companhia naquela data tinham garantido o direito de preferência
no aumento de capital.
No dia 14 de outubro de 2013, também foi assinado um contrato de usufruto no qual foram
concedidos à EIG os direitos políticos inerentes e associados às ações ordinárias de
propriedade dos Acionistas Controladores equivalentes ao total de 50% (cinquenta por cento)
do total das ações emitidas e em circulação da Prumo, mais uma ação, de forma a garantir à
EIG o imediato controle acionário da Prumo.
23
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
1. Contexto operacional--Continuação
Ao final do período de subscrição e homologação do aumento do capital pelo Conselho de
Administração, a EIG LLX Holdings S.A R.L. havia subscrito o total de 938.857.857 ações
(86,66% da participação no aumento de capital) e os demais acionistas a quantidade de
144.475.477 ações (13,34% da participação no aumento de capital) da Companhia. O valor
total do aumento de capital foi de R$1.300.068, sendo R$1.124.019 efetuado pela EIG LLX
Holdings S.A R.L. e R$176.049 por acionistas minoritários.
O capital social da Companhia passou de R$624.544 para R$1.924.544, representado por
1.777.354.711 (um bilhão, setecentas e setenta e sete milhões, trezentas e cinquenta e
quatro mil, setecentas e onze) ações ordinárias, com a participação de 52,82% da EIG e de
20,88% pelos antigos Acionistas Controladores.
Ainda como parte do Acordo, em 14 de outubro de 2013, a Companhia adquiriu a participação
de 30% na LLX Açu, detida até então indiretamente pelo antigo acionista controlador,
mediante pagamento de R$1,00 (um real). Na mesma data, também foi transferida mediante
pagamento de R$1,00 (um real), para a Prumo a participação de 50%, anteriormente detida
pela EBX Holding Ltda., na NFX Combustíveis Marítimos Ltda.(“NFX”), controlada em
conjunto com o Grupo BP Britannic Strategies Limited. Por fim, em 12 de novembro de 2013,
a Companhia adquiriu a participação de 30% na LLX Brasil, detida até então indiretamente
pelo antigo acionista controlador, também mediante pagamento de R$1,00 (um real). Essas
transferências foram contabilizadas, em outubro e novembro de 2013, como um aumento nos
investimentos na controladora Prumo no valor de R$66.406, em contrapartida ao patrimônio
líquido – reservas de capital, uma vez que, em essência, foram aportes de capital efetuados
pelo antigo acionista controlador. Esse montante representa os valores contábeis das
referidas participações aportadas.
24
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
1. Contexto operacional--Continuação
A Companhia mantém o foco no desenvolvimento do projeto para a prestação de serviços
logísticos portuários e aluguel de retroárea, conforme detalhado a seguir:
Porto do Açu
Está localizado no litoral norte do Estado do Rio de Janeiro, no Município de São João da
Barra, a 45 km da cidade de Campos dos Goytacazes. Trata-se de um Porto privativo de uso
misto dentro do conceito de porto-indústria, com profundidade de 21 metros, podendo
alcançar até 26 metros em uma segunda fase. O Porto do Açu terá um terminal offshore (T1)
e um terminal onshore (T2), que juntos terão 17 km de píer e capacidade para receber até 47
embarcações simultaneamente, incluindo navios de grande porte.
Este complexo portuário divide-se em duas empresas:
•
LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“LLX Minas-Rio”), que é condômina
de uma área de 300 hectares, destinada ao processamento, movimentação,
armazenamento e pelotização de minério de ferro, além de ser co-proprietária da
estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até
quatro berços para carregamento de minério, com início da operação previsto para o
segundo semestre de 2014. A LLX Minas-Rio é uma controlada em conjunto entre a
Companhia, a Anglo American Participações Minério de Ferro Ltda. (“Anglo American
Participações”) e a Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. (“Centennial Asset”).
•
LLX Açu, com área de aproximadamente 9 mil hectares, destinada a um complexo
industrial, dotada de canal onshore de 300 metros de largura e 6,5 quilômetros de
extensão, incluindo um terminal para movimentação de cargas diversas..
Em função da sua localização próxima às bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto
do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de
petróleo no T1, servir de base de apoio para operações offshore de exploração e produção, e
atrair empreendimentos dedicados à indústria de óleo e gás. Além dos futuros serviços de
apoio logístico, a LLX Açu opera como arrendadora de parte de sua retroárea às empresas
que estão em processo de instalação de seus empreendimentos no local. O início da
operação portuária está prevista para o primeiro semestre de 2014, com a utilização do canal
de acesso ao porto e com a entrada em operação das plantas industriais de alguns clientes
localizados à margem do T2.
25
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
1. Contexto operacional--Continuação
Porto Brasil
A Companhia suspendeu temporariamente em outubro de 2008 as atividades de investimento
no projeto do Porto Brasil, localizado no município de Peruíbe, Estado de São Paulo, de sua
controlada LLX Brasil Operações Portuárias S.A. (“LLX Brasil”), devido ao agravamento da
crise mundial naquele ano, bem como em razão da alteração no marco regulatório do setor
portuário brasileiro.
O imóvel destinado ao desenvolvimento deste projeto é objeto de um processo administrativo
de demarcação de terra indígena, iniciado pela Fundação Nacional do Índio (“FUNAI”) logo
após a invasão do mesmo, ocorrida no mês de julho de 2000. Em decorrência deste
processo, foi editada, em 19 de abril de 2011, a Portaria nº 500 do Ministério da Justiça, pela
qual foi delimitada a terra indígena denominada “TI Piaçaguera” na quase totalidade do
imóvel em questão.
No entanto, em função de inúmeras inconsistências e ilegalidades identificadas no processo
administrativo de responsabilidade da FUNAI, com destaque para a ausência de participação
do Estado de São Paulo, que é legalmente exigida, foi interposto Recurso Hierárquico perante
o Ministério da Justiça, com o objetivo de reconhecer a invalidade da Portaria nº 500. Tal
Recurso Hierárquico ainda não foi julgado pelo Ministério da Justiça.
Em 2012, houve a realização de perícia judicial no processo de reintegração de posse que
tramita desde 2001 perante a 4ª Vara Federal de Santos-SP, que veio a concluir pela
ausência de ocupação indígena no referido imóvel anteriormente ao ano de 2000. Tal
constatação da perícia é de alta relevância para o desfecho da questão da demarcação da
terra indígena, tendo sido utilizado como fundamento do Recurso Hierárquico apresentado
pela Companhia ao Ministério da Justiça.
Ressalta-se, ainda, que a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) incluiu a
totalidade da área do referido imóvel em questão no Plano Geral de Outorgas publicado em
2009, elegendo-a como área vocacionada à implantação de uma instalação portuária.
Até o momento, a LLX Brasil pagou R$45.849, registrados no ativo imobilizado, pelos direitos
de aquisição e posse dos terrenos destinados à instalação do Porto Brasil. Conforme Termo
Aditivo assinado em 26 de julho 2013, a LLX Brasil pagará o equivalente a R$9.912 até o
prazo limite de 28 de julho de 2014. Ante a incerteza da conclusão das pendências legais em
curto prazo definido em contrato, a Administração optou, em junho de 2013, por provisionar
para perda a totalidade do valor contábil desse ativo, em contrapartida do resultado do
exercício.
A Administração da Companhia continua avaliando a retomada do empreendimento, inclusive
mediante parcerias comerciais, em função de sua localização estratégica na região sudeste
do Brasil.
26
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
2. Licenças e autorizações
Durante o exercício de 2013, foram obtidas as seguintes licenças ou autorizações:
Empresa
LLX Açu
LLX Açu
LLX Açu
LLX Açu
LLX Açu
LLX Açu
LLX Minas-Rio
Tipo
Licença de instalação LI nº IN024762 para implantação de
uma Base de Apoio de Operações Portuárias, localizada
na via 5 projetada (parte), Distrito Industrial, Município de
São João da Barra.
Licença prévia IN021311 que aprova a concepção e
localização das estruturas de uso comum do Distrito
Industrial de São João da Barra (DISJB) contemplando
sistema rodoferroviário, implantação do canal Campos Açu no trecho Quitingute - UCN, rede elétrica e outras
estruturas.
Licença Prévia E-07/509.206/2010 para obras
implantação do T2, localizado no Porto do Açu.
de
Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN021739 aprovando
a concepção, localização e implantação de um píer de
atracação para unidade flexível de transferência de gás
natural liquefeito.
Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN025299 aprovando
a concepção, localização para disposição do material
dragado do Canal de Acesso, oriundo das obras de
implantação da Unidade de Construção Naval – UCN.
Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN025183 aprovando
a concepção, localização e implantação de dois depósitos
(2 e 7) de apoio terrestre para disposição do material
dragado do canal de acesso da Unidade de Construção
Naval do Açu, com supressão de vegetação nativa de
14,11 ha de restinga e o corte de vegetação exótica em
uma área de 2,67 ha cobertos por cercas vivas de espécie
Euphorbia tirucalli, localizado na Rodovia RJ 240 – Açu,
Distrito Industrial, Município São João da Barra.
Licença LI n° IN025635 que renova a IN031451 para
prosseguir com as obras de implantação do terminal
portuário, denominado Porto do Açu localizado em
Fazenda Saco Dantas, Barra do Açu, no Município de São
João da Barra.
Data de emissão
Vigência
09/10/2013
09/10/2014
30/10/2012
30/10/2014
16/02/2012
16/02/2015
10/12/2012
10/12/2015
26/11/2013
01/06/2015
18/11/2013
28/05/2015
13/12/2013
13/12/2016
Em 03 de maio de 2012, a Prumo divulgou ao mercado em fato relevante a liberação pelo
Instituto Estadual do Ambiente (“INEA”), em 24 de abril de 2012, da LI nº IN 019365, em
nome da UTE Porto do Açu Energia S.A. (“UTE”), empresa subsidiária da Eneva S.A.. Apesar
da liberação da licença de instalação ter sido feita em nome da UTE, trata-se de fato
relevante para o empreendimento do Porto do Açu, uma vez que autoriza a construção de um
circuito duplo de transmissão de energia elétrica de 345kV, incluindo uma subestação,
conectando o Porto do Açu à cidade de Campos e ao Sistema Interligado Nacional,
assegurando assim o fornecimento de energia estável a todas as empresas instaladas na
retroárea.
27
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
2. Licenças e autorizações--Continuação
De acordo com o decreto nº 42.159/09, art. 16°, “a renovação de Licença Ambiental deverá
ser requerida com antecedência mínima de 120 (cento e vinte dias) da expiração de seu
prazo de validade, fixado na respectiva licença, ficando este automaticamente prorrogado até
a manifestação definitiva do órgão ambiental, desde que o requerente não tenha dado causa
a atrasos no procedimento de renovação.”
3. Entidades do grupo
País
Controladas diretas
LLX Minas-Rio (*)
LLX Açu
LLX Brasil
NFX (**)
Controladas indiretas
GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu S.A. (“GSA”)
SDX Investimentos S.A. (“SDX”)
Reserva Ambiental Fazenda Caruara. (“Reserva Ambiental
Caruara”)
G3X Engenharia Ltda. (“G3X”)
Pedreira Sapucaia Ind. e Comercio Ltda. (“Pedreira
Sapucaia”) (**)
LLX Empresa Brasileira de Navegação SA. (“EBN”)
Fundo de Investimentos em Cotas de Fundos de
Investimento Multimercado Crédito Privado LLX 63
Participação acionária
2013
2012
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
51,00%
100,00%
100,00%
50,00%
51,00%
70,46%
70,00%
-
Brasil
Brasil
100,00%
100,00%
70,00%
70,00%
Brasil
Brasil
100,00%
100,00%
70,00%
99,99%
Brasil
Brasil
100,00%
100,00%
99,75%
100,00%
Brasil
99,99%
99,99%
(*) Controle compartilhado, conforme o Acordo de Acionistas que garante os mesmos direitos detidos pela Companhia aos
acionistas Anglo American Participações Minério de Ferro Ltda. (“Anglo American Participações”) e Centennial Asset
Participações Minas-Rio S.A. (“Centennial Asset”), companhias do mesmo grupo societário, detentoras, em conjunto, de 49%
das ações.
(**) Controle compartilhado, conforme instrumento particular de 1ª alteração do contrato social, assinado em 14 de outubro de
2013, que garante poderes iguais à Companhia e à Britannic Strategies Limited.
28
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
3. Entidades do grupo--Continuação
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo Prumo (“Prumo e empresas
controladas”) apresenta a seguinte estrutura:
29
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
4. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
a) Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da
Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os
pronunciamentos e interpretações do Comitê de pronunciamentos contábeis (“CPC”). Essas
práticas diferem das normas internacionais de relatórios financeiros (“IFRS”), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”), aplicável às demonstrações financeiras
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo
método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09 (R1), enquanto que
para fins de IFRS, deveria ser pelo custo ou valor justo e também pela manutenção do saldo
de ativo diferido que, para fins de IFRS (consolidado), foi integralmente baixado na adoção
inicial.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS, emitido pelo IASB.
A diferença entre o patrimônio líquido individual e o consolidado está relacionada ao ativo
diferido, que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado.
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas pela Administração ocorreu em 14 de março de 2014. Desta forma, estas
demonstrações financeiras consideram eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre
as mesmas até a referida data.
b) Base de preparação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros que foram mensurados
pelo valor justo por meio do resultado.
30
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
4. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
--Continuação
c) Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real,
que é a moeda funcional da Companhia.
d) Uso de estimativas e julgamentos
Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento
de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. A determinação
destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes,
pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos.
Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a seleção de vida útil do ativo
imobilizado, a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa, a análise
de recuperação dos valores dos ativos imobilizados, intangíveis e propriedades para
investimento, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para
contingências, instrumentos financeiros, entre outros. A liquidação futura das transações
envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas
demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua
determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.
31
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhe abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente
a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas e pelas entidades do consolidado Prumo.
a) Consolidação
As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto são incluídas
nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle e /ou
controle compartilhado se inicia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras
de controladas e controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência
patrimonial.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as controladas e controlada em
conjunto descritas na Nota 3.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação das controladas
•
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas
consolidadas;
•
Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações
no capital, nas reservas e nos lucros (prejuízos) acumulados das empresas
controladas;
•
A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do
resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo Grupo Prumo, é
apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do
grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do
patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora;
•
Consolidação proporcional à participação da Companhia no capital da LLX MinasRio, por se tratar de empresa cujo controle é compartilhado, conforme as
observações acima;
•
Os saldos das transações intercompanhias da controlada de controle compartilhado
foram eliminados e as participações que cabem aos demais acionistas foram
destacadas no balanço patrimonial.
32
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
a) Consolidação--Continuação
Em relação ao CPC19 (R2) / IFRS 11 – Negócios em conjunto, a Administração da
Companhia concluiu as análises sobre o enquadramento da LLX Minas-Rio no conceito
de Operações em Conjunto (Joint Operation) ou Empreendimento Controlado em
Conjunto (Joint Venture) e manteve a conclusão que referido acordo é uma operação em
conjunto (Joint Operation), principalmente pelo fato desta não possuir autonomia para
realizar negócios próprios já que as operações relevantes dependem de deliberação
conjunta dos sócios Prumo, Anglo American Participações e Centennial Asset, por
unanimidade, para que sejam realizadas, e por representarem, em essência, uma
extensão das operações da Companhia. Os contratos operacionais de transbordo de
minério e carvão também estão sujeitos às regras estabelecidas pelos seus acionistas
tornando a LLX Minas-Rio um agente intermediário que atualmente foca na construção
do terminal T1 e futuramente a movimentação de cargas exclusivamente em nome e
benefício direto dos seus acionistas.
Considerando que a Administração já adotava a consolidação proporcional desta
investida como prática contábil, a adoção do CPC 19 (R2) / IFRS 11 não trouxe impactos
nas demonstrações financeiras.
Esta investida é reconhecida na demonstração financeira consolidada como segue:
•
Sua parcela sobre os ativos detidos em conjunto;
•
Sua parcela sobre os passivos assumidos em conjunto;
•
Sua parcela sobre as receita da operação em conjunto; e
•
Sua parcela sobre as despesas da operação em conjunto.
A NFX é uma empresa societariamente separada, sendo cada sócio detentor de 50%,
sendo desta forma seus investidores responsáveis apenas pelo aporte de recursos. A
NFX venderá combustíveis para terceiros, substancialmente, para os usuários do Porto
do Açu a valores de mercado, e os investidores não possuem nenhuma prioridade na
compra de combustíveis. Adicionalmente a NFX tem o objetivo de importar, exportar,
vender, armazenar, misturar, distribuir e/ou conduzir qualquer forma de comercialização
de combustíveis marítimos, ou seja, as operações da investida tem relação direta com as
operações. Desta forma, a Administração da Companhia concluiu que a NFX trata-se de
um Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture).
33
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
a) Consolidação--Continuação
Apresentamos a seguir o resumo do balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2013 e
2012, da LLX Minas-Rio, cujos valores foram incluídos nas demonstrações financeiras
consolidadas já considerado o percentual de participação de 51%.
LLX Minas-Rio
Balanço patrimonial – IFRS
2013
2012
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Impostos a recuperar
Depósitos vinculados
Despesas antecipadas
Ativos de terceiros em nosso poder
Outros
23.984
3.803
1.855
1.533
6.671
10.122
130.031
830
3.136
2.480
7.011
97.792
18.782
Não circulante
Depósitos judiciais
Impostos diferidos
Ativos de terceiros em nosso poder
Imobilizado
Intangíveis
Total do ativo
885.470
13.653
31.238
98.821
740.142
1.616
909.454
666.524
12.964
26.764
626.251
545
796.555
Passivo
Circulante
Fornecedores
Salários e encargos
Outras obrigações com terceiros
Impostos e contribuições a recolher
Obrigações com terceiros
Partes relacionadas
587.537
36.502
3.811
1.206
1.402
267.075
277.541
350.325
13.302
1.432
443
100.207
234.941
Não circulante
Provisão para retirada de ativos e reflorestamento
Impostos e contribuições a recolher
Obrigações com terceiros
Obrigações com direitos portuários
Provisão para contingências
Outros
185.186
97
36.076
102.624
31.701
14.688
-
300.814
97
28.378
225.489
31.701
12.964
2.185
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
136.731
909.454
145.416
796.555
34
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
b)
Moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas
funcionais das entidades do Grupo Prumo pelas taxas de câmbio nas datas das
transações.
c)
Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a
compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A
Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade
imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco
de mudança de valor. Por conseguinte, uma aplicação financeira normalmente se
qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo,
três meses ou menos, a contar da data da contratação.
d)
Instrumentos financeiros
(i)
Ativos financeiros
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do
resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento,
ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como
instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a
classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial,
quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos
financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de
investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de
transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A
mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação,
podendo ser feita da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros
mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial
a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como
mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto
prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela
Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge.
Derivativos são também classificados como mantidos para negociação, a menos que
sejam classificados como instrumentos de hedge eficazes.
35
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
d)
Instrumentos financeiros--Continuação
(i)
Ativos financeiros--Continuação
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos
fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração
inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o
método de juros efetivos, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo
amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na
aquisição, taxas ou outros custos incorridos. A amortização do método de juros
efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado.
Investimentos mantidos até o vencimento
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e
vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a
Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o
vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento
são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva,
menos perdas por redução ao valor recuperável.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não
derivativos que não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b)
investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por
meio do resultado. Esses ativos financeiros podem incluir instrumentos patrimoniais e
títulos de dívida.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados
a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro
dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das
perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de
juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários
que são reconhecidos diretamente na demonstração do resultado do exercício.
Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por
redução ao valor recuperável, os ganhos ou as perdas cumulativos anteriormente
reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no
resultado.
36
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
d)
Instrumentos financeiros--Continuação
(i)
Ativos financeiros--Continuação
Perdas por redução de valor recuperável de ativos financeiros ao custo amortizado
O Grupo Prumo inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de
perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro. Quando houver
evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é
mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos
fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas
ainda não incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é
descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando
aplicável, o valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da
perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício
subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir
devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor
recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustandose a provisão.
Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeiros
Um ativo financeiro é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do ativo
expirarem e/ou quando a Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de
caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa
recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”,
e tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é
mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que
puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
(ii) Passivos financeiros
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio
do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como
instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos
seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
37
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
d)
Instrumentos financeiros--Continuação
(ii) Passivos financeiros--Continuação
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de
empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente
relacionado.
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação e atualmente
são todos reconhecidos pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros
efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado.
Desreconhecimento (baixa) de passivos financeiros
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada ou cancelada, ou
quando expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do
mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um
passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é
tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo
a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do
resultado.
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e
somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os
montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o
ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(iii) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no
mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos
de transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é
determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de
transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor
justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou
outros modelos de avaliação.
38
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
e)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,
portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado
relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de
registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na
melhor estimativa da Administração, o Grupo Prumo concluiu que o ajuste a valor
presente de ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum
ajuste.
f)
Investimentos
Os investimentos em controladas e controladas em conjunto, nas quais a Administração
tenha influência significativa, e em outras sociedades que façam parte de um mesmo
grupo, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações
contábeis individuais.
g)
Imobilizado
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,
deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável
(impairment) acumulada.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo
de ativos construídos pela própria Companhia inclui:
•
•
•
O custo de materiais e mão de obra direta.
Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local em condições necessárias
para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração.
Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são
registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre
os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos
em outras receitas/despesas operacionais no resultado. Gastos subsequentes são
capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os
gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes
são registrados no resultado.
39
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis—Continuação
g)
Imobilizado--Continuação
Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício
baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Terrenos não são
depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são
instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente,
da data em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização nos
propósitos da Administração.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos
anualmente, e em função disso, eventuais ajustes podem ser reconhecidos como
mudança de estimativas contábeis.
A Companhia classifica como obras em andamento todas as obras civis ocorridas
durante a fase de construção e instalação até o momento em que entram em operação,
quando são reclassificadas para as contas correspondentes de bens em operação.
h)
Ativos intangíveis
Ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis definidas
são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por
redução ao valor recuperável, se houver.
i)
Propriedade para investimento
Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou
para valorização de capital ou para ambos, mas não para venda no curso normal dos
negócios, utilização na produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou para
propósitos administrativos. A Administração da Companhia optou por classificar a
propriedade para investimento pelo custo desde o seu reconhecimento inicial.
Custo inclui despesa que é diretamente atribuível à aquisição de uma propriedade para
investimento. Pode ser composto de juros capitalizados decorrente dos empréstimos,
gastos com material e mão de obra direta ou qualquer outro gasto diretamente atribuível
a essa propriedade, desde que seja necessário para colocá-la em condição de uso
conforme o seu propósito.
Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento são reconhecidos
no resultado do exercício. Quando uma propriedade para investimento previamente
reconhecida é vendida, os montantes reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial
são transferidos para lucros (prejuízos) acumulados. Quando a utilização da propriedade
mudar de tal forma que ela seja reclassificada como imobilizado, seu valor justo apurado
na data da reclassificação será seu custo para a contabilização subsequente.
40
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis—Continuação
j)
Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros com vida útil definida são revistos a cada
data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso
ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ativos
intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano.
Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo
ou UGC (Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o valor em uso e o valor justo
menos despesas de venda. Ao calcular o valor em uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto
(antes de impostos) que reflita as condições de mercados vigentes quanto ao período de
recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de
testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são
agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são
em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos.
Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas
reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio
alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e subsequentemente na redução dos outros
ativos desta UGC (ou grupo de UGC) de forma pro rata.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a outros ativos (exceto ágio) é
revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor
contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de
valor não tivesse sido reconhecida.
k)
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor
justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente,
demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As
taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são
reconhecidas como custos da transação dos mesmos.
41
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
l)
Benefícios a empregados
Benefícios de curto prazo a empregados
Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base
não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja
prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em
dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação
legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado,
e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.
Transações de pagamento baseado em ações
O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é
reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no
patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o
direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o
número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e
condições de aquisição (não de mercado) serão atendidas, de tal forma que o valor
finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente
atendem às condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) na data em
que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de
pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo
na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais
condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais.
O valor justo do valor a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre
valorização de ações, que são liquidáveis em caixa, é reconhecido como despesa com o
correspondente aumento nos passivos, pelo período em que os empregados adquirem
incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada
data de apresentação das demonstrações financeiras e na data de liquidação. Quaisquer
mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas com pessoal no
resultado.
42
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
m) Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem
uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é
provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos
tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de
inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia
revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.
n)
Receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou equiparáveis a atividade de
arrendamento
A receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou acordo equiparável referente
às propriedades para investimento é reconhecida no resultado pelo método linear pelo
prazo contratual. Eventuais incentivos concedidos são reconhecidos como parte integral
da receita total de cessão do direito real de superfície pelo período contratado.
o)
Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre os recursos investidos. A receita
de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, ajustes de
desconto a valor presente das provisões e contraprestação contingente. Custos de
empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de
um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.
Os ganhos e perdas cambiais são reportados em uma base líquida.
43
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
p)
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social corrente são calculados com base no lucro,
ajustado pelas adições e exclusões, conforme determinado pela legislação fiscal vigente.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os
efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos,
passivos e o seu respectivo valor contábil, e sobre os prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda e
contribuição social correntes e diferidos.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de
compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a imposto de renda e
contribuição social lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade
sujeita à tributação.
Os ativos de imposto de renda e contribuição diferidos são revisados trimestralmente e
são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
q)
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações
ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por
meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente
conversíveis em ações, com efeito, diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do
CPC 41 / IAS 33 - Resultado por Ação.
r)
Informação por segmento
Os resultados por segmentos que são reportados ao Presidente da Companhia incluem
itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados
em bases razoáveis.
s)
Demonstrações de valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações dos valores adicionados (DVA) individuais e
consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor
Adicionado, as quais são requeridas para companhias de capital aberto no Brasil,
enquanto que para IFRS é uma informação suplementar.
44
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis--Continuação
t)
Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos
futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado
com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal
ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso
econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base
as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é
considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto,
são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em
consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos
implícita, dos respectivos ativos e passivos.
u)
Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013
Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não
estavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia,
estão divulgados abaixo. A Companhia pretende adotar esses pronunciamentos quando
se tornarem aplicáveis.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: O IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do
trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de
ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria
inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013,
mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and
Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º
de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como
contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A adoção da
primeira fase da IFRS 9 não terá impactos na classificação e avaliação dos ativos e
passivos financeiros da Prumo. A Prumo quantificará os efeitos conjuntamente com os
efeitos das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for
emitida.
45
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
5. Principais políticas contábeis—Continuação
u)
Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013-Continuação
Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): As revisões serão
efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem
uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a
definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essa exceção requer
que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus
valores justos no resultado. Essa alteração não deverá impactar a Companhia.
IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32: Essas
revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de
compensar os valores reconhecido” e o critério que fariam com que os mecanismos de
liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para
compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após
1º de janeiro de 2014. Essa alteração não deverá impactar a Companhia.
IFRIC 21 - Tributos: O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um
passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo
que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma
métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a
métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º
de janeiro de 2014. Essa alteração não deverá impactar a Companhia.
IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão
da IAS 39: Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a
renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas
revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A
Prumo não renovou seus derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão
será aplicada nas futuras renovações de derivativos. Essa alteração não deverá impactar
a Companhia.
46
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
6. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
2013
2012
Caixa e bancos
Equivalentes de caixa
Operações compromissadas
CDBs
Outros
Consolidado
2013
2012
3.618
280
5.173
2.281
420.558
480.215
9.207
909.980
913.598
5.510
11.988
1.744
19.242
19.522
425.844
488.160
9.207
923.211
928.384
137.624
299.452
43.578
480.654
482.935
Os equivalentes de caixa do Banco Itaú S.A. referem-se em parte a cotas de Fundo de
Investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de
caixa, independentemente do vencimento dos ativos e que estão sujeitas a um insignificante
risco de mudança de valor.
As aplicações são mantidas e gerenciadas por meio de dois Fundos de Investimentos
exclusivos administrados pelo Banco Bradesco S.A. que contemplam operações
compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e em títulos privados (Debêntures ou
Certificado de Depósito Bancário - “CDB”) emitidos por empresas e instituições financeiras de
primeira linha, vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média sobre o DI CETIP
(“CDI”) de 101,13% (marcação a mercado) e 101,30% (taxa nominal na curva).
O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as
cotações de mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com
base nas taxas futuras de papéis similares.
47
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
7. Impostos a recuperar
Os tributos a recuperar ou compensar estão demonstrados pelo valor líquido de eventuais
perdas de realização e assim representados:
Controladora
2013
2012
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços
(“ICMS”)
Imposto de renda e contribuição social (“IRPJ/CSLL”)
Imposto de renda retido na fonte (“IRRF”)
Outros
3.393
2.423
5.816
5.370
2.814
8.184
Consolidado
2013
2012
53
11.086
7.187
61
18.387
16.707
5.688
61
22.456
8. Ativos de terceiros em nosso poder
Em 15 de julho de 2011, a LLX Açu, LLX Minas-Rio e a Anglo American Minério de Ferro
Brasil S.A. (“AAMFB”) assinaram um Acordo de Alocação de Ativos (Asset Allocation). O
acordo determina que parte dos ativos da LLX Minas-Rio sejam transferidos para a AAMFB.
Em 30 de abril de 2013 foi assinado aditivo a este contrato. O valor registrado nesta conta no
montante de R$98.821 (51% de R$193.767) em 31 de dezembro de 2013 eR$97.792 ( 51%
de R$191.749) em 31 de dezembro de 2012, se refere a ativos discriminados neste acordo
como pendentes de entrega (“Pending delivered”).
Ressalta-se que os valores adiantados pela AAMFB para aquisição desses ativos foram
registrados em obrigações com terceiros, contudo, apesar da propriedade desses ativos ser
garantida pelo Asset Allocation, a efetivação da transferência legal (parcial ou total) está
sendo discutida com AAMFB por conta de enquadramentos de certos benefícios fiscais,
relacionados a estes ativos, motivo pelo qual esses bens continuam registrados em ativos de
terceiros em nosso poder, e foram reclassificados para o não circulante.
48
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
9. Depósitos bancários vinculados
Consolidado
2013
Depósito em garantia SNUC (a)
Depósito vinculado - CODIN (b)
Depósito vinculado - Debêntures (c)
2012
1.533
1.961
3.494
2.480
9.692
468.523
480.695
(a)
Refere-se ao termo de compromisso de compensação ambiental nº 01/2009, que instituiu o Sistema Nacional
de Unidades de Conservação (“SNUC”), firmado entre o Estado do Rio de Janeiro, o INEA e a LLX MinasRio. O valor do depósito em 31 de dezembro de 2013 é de R$1.533 (relativo a 51% de participação em um
total de R$3.006).
(b)
Refere-se aos depósitos vinculados à compra dos terrenos efetuados pela LLX Açu e sua controlada GSA,
cujas glebas estão submetidas ao processo de desapropriação no Porto do Açu. Estes recursos serão
utilizados pela Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (“CODIN”),
principalmente para realizar depósitos judiciais em favor dos proprietários ou posseiros dos terrenos, após a
autorização da LLX Açu ou sua controlada GSA.
(c)
Os recursos oriundos da emissão das debêntures - descritas na Nota 21, foram liberados em 05 de junho de
2013, no montante de R$478.561.
10. Impostos diferidos
A Companhia apura o lucro tributável considerando os critérios da Lei nº 6.404/76 antes das
alterações das Leis nos 11.638/07 e 11.941/09. A confirmação da opção pelo regime do lucro
real ocorre desde o ano-calendário 2008. A adoção pelo regime tributário de transição (RTT)
é obrigatória desde a vigência da Lei nº 11.941/09, ou seja, ano-calendário 2010.
A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto registram o imposto de renda e a
contribuição social diferidos ativos à alíquota de 34%. A legislação fiscal brasileira permite
que prejuízos fiscais sejam compensados com lucros tributáveis futuros por prazo indefinido,
no entanto, esta compensação é limitada a 30% do lucro tributável de cada exercício de
apuração.
O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado e atualizado periodicamente, enquanto que
as projeções são atualizadas anualmente, a não ser que ocorram fatos relevantes que
possam modificá-las.
49
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
10. Impostos diferidos--Continuação
O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte composição:
Controladora
2013
2012
6.988
1.772
2.516
638
3.983
250
9.504
6.643
(9.504)
6.643
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Ajuste ativo diferido (*)
Ajuste Lei nº 11.638/07 - RTT (**)
Provisão para gratificação/bônus
Provisão para contingências
Provisão para perda - LLX Brasil
Provisão para perda em investimentos
Provisão para devedores duvidosos
Provisão outras taxas
Outros
Total de créditos fiscais diferidos
Créditos fiscais não reconhecidos (***)
Total de impostos diferidos ativos
(*)
Consolidado
2013
2012
7.323
3.371
2.637
1.213
20.696
20.696
107.851
85.096
535
4.894
21
250
16.812
16.812
15.589
3.071
1.013
95
17
175.643
132.349
(45.783)
(20.689)
129.860
111.660
Refere-se à constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferenças de práticas
(amortização integral do ativo diferido em IFRS e manutenção dos saldos em BR GAAP - controladora) até
2008.
(**) Refere-se à constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferença de tratamento
contábil-fiscal sobre o ativo diferido originado a partir de 1º de janeiro de 2009.
(***) Créditos fiscais não reconhecidos, em sua maioria decorrentes do prejuízo fiscal e base negativa, além da
controladora, provenientes das controladas LLX Brasil, SDX, Reserva Ambiental Caruara e GSA, em função
da ausência de expectativa concreta de resultados tributáveis futuros.
As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções
dos lucros tributáveis futuros, considerando as diversas premissas financeiras, econômicas e
estratégicas relacionadas à atividade de prestação de serviços de logística portuária, a
expectativa de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos não é
superior a 10 anos, conforme abaixo:
(Em milhões de reais)
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
Recuperação por ano
32,8
10,8
10,8
10,8
10,8
10,8
10,8
10,8
10,8
10,8
50
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
11. Depósitos judiciais
O quadro abaixo demonstra a posição dos depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2013 e
2012:
LLX Minas-Rio (a)
LLX Açu (b)
Consolidado
2013
2012
13.653
12.966
10.865
11.572
24.518
24.538
(a) Valor substancialmente referente a questionamento da LLX Minas-Rio sobre a exigibilidade de IRPJ e CSLL
sobre as receitas auferidas em sua fase pré-operacional. A LLX Minas-Rio reconheceu os tributos a recolher no
exercício de 2007 e impetrou mandado de segurança em janeiro de 2008, efetuando depósito judicial. A ação
teve sentença desfavorável em primeira e segunda instância na Justiça Federal do Rio de Janeiro e aguarda
decisão de recurso no Tribunal Superior.
(b) Em 02 de dezembro de 2010, a LLX Açu depositou em juízo o valor de R$8.000 para a futura aquisição do
imóvel denominado Fazenda Palacete, de propriedade da Cia Açucareira Usina Barcelos ("CAUB"), pois esta
estava com pedido de recuperação judicial pendente de apreciação. O juiz determinou nova avaliação do
imóvel, e requereu novo depósito adicional de R$1.172 integralmente efetuado em 18 de setembro de 2012. O
alvará judicial autorizando a venda foi expedido em setembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, o
processo de compra aguarda regularizações de pendências administrativas pelo vendedor, para assinatura da
escritura de compra e venda entre as partes, o valor corrigido totaliza R$10.865.
51
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
12. Depósitos restituíveis
31/12/2012
LLX Açu
Adições
Transferência
(*)
Atualização
monetária
31/12/2013
36.512
19.854
6.058
4.464
66.888
36.512
19.854
6.058
4.464
66.888
(*) O valor de R$6.058 se refere a depósitos judiciais realizados em exercícios anteriores. Deste valor total transferido R$4.202
pertencem a custo de terrenos classificados como propriedade para investimento e R$1.856 refere-se a custo de terrenos
classificados como imobilizado.
A partir de julho de 2011, a Companhia implementou um programa social para mitigação dos
impactos da desapropriação na região e passou a adquirir dos proprietários e/ou possuidores
de imóveis desapropriados pela CODIN os direitos sobre as áreas por eles ocupadas. O
objetivo é auxiliar os ocupantes que concordam com os valores de avaliação da CODIN a
receberem suas indenizações, tendo em vista a precariedade da documentação da maioria.
Em razão do grande número de interessados que se apresentaram, as aquisições tiveram
como consequência a aceleração na desocupação de áreas destinadas ao Distrito Industrial
de São João da Barra em geral, inclusive aquelas que são objeto da Promessa de Compra e
Venda da Companhia com a CODIN.
O recebimento pela Companhia das indenizações depositadas pela CODIN nas ações de
desapropriação somente ocorrerão quando da regularização do título de propriedade e da
comprovação da quitação de dívidas fiscais com relação a cada imóvel, nos termos do art. 34
do Decreto-Lei nº 3.365 de 21 de junho de 1941, que dispõe sobre desapropriações por
utilidade pública.
52
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demons(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
trações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
13. Créditos vinculados com terceiros
Em 2010 e 2011, a LLX Açu concedeu à Siderúrgica Norte Fluminense (“SNF”), empresa
constituída com vistas à implantação de um parque siderúrgico no Complexo Industrial do
Porto do Açu, uma linha de crédito no valor de R$22.000 comprometida com o pagamento à
CODIN de gastos com a avaliação administrativa dos imóveis que compõem o trecho
registrado na Escritura de Compra e Venda (“Escritura”).
Outrossim, a LLX Açu concedeu à SNF uma linha de crédito adicional, limitada a R$77.500,
com a finalidade de manter os termos do contrato de caução exigido pela CODIN, no qual foi
estabelecido que a SNF irá pagar impostos e demais obrigações inerentes à desapropriação
dos terrenos, bem como eventuais quantias de avaliação de imóveis que compõem o trecho
registrado na Escritura que ultrapassem o valor da linha de crédito original.
O montante disponibilizado através dessas linhas de crédito comprometidas é de R$40.136,
até 31 de dezembro de 2013 (R$39.201 em 31 de dezembro de 2012).
Em 09 de janeiro de 2014, conforme previsto contratualmente, a Ternium Brasil S.A.,
controladora da SNF, transferiu integralmente sua participação à LLX Açu. Dessa forma, a
área ocupada pela SNF agregará à retroárea disponível para aluguel a terceiros a partir de
2014.
53
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
14. Investimentos
a)
Participações societárias
31 de dezembro de 2013
Controladas diretas
LLX Açu (*)
LLX Brasil (**)
LLX Minas-Rio
NFX (***)
%
Quantidade
ações/quotas
(mil)
100,00%
100,00%
51,00%
50,00%
330.013
114.279
1.058
23.840
Ativo
2.908.665
8.485
1.787.565
23.872
Passivo
Patrimônio
líquido
2.405.991
75
1.515.142
14
502.674
8.410
272.423
23.858
Capital
social
626.756
114.280
385.985
23.840
Adiantamento para
futuro aumento de
capital - AFAC
8.500
-
Reserva
de
capital
Ajuste de
avaliação
patrimonial
18
-
Plano de opções
de ações
outorgadas
Prejuízo
acumulado
754
-
(133.336)
(105.870)
(113.562)
-
31 de dezembro de 2012
Controladas diretas
LLX Açu
LLX Brasil
LLX Minas-Rio
%
Quantidade
ações/quotas
(mil)
70,46%
70,00%
51,00%
325.113
114.279
1.058
Ativo
2.579.575
55.636
1.566.195
Passivo
Patrimônio
líquido
2.303.094
1.497
1.276.741
276.481
54.139
289.454
Capital
social
325.113
114.280
385.985
Adiantamento para
futuro aumento de
capital - AFAC
51.000
-
Reserva
de
capital
Ajuste de
avaliação
patrimonial
-
(2)
-
Plano de opções
de ações
outorgadas
585
-
Prejuízo
acumulado
(100.215)
(60.141)
(96.531)
Movimentações - Controladora
Controladas diretas
LLX Açu
LLX Brasil
LLX Minas-Rio
NFX
Outras
2012
210.050
37.899
147.621
5
395.575
Equivalência
reflexa plano de
opções de ações
outorgadas
170
170
Reversão do
adiantamento
para futuro
aumento de
capital para
mútuo
(46.100)
(46.100)
Aumento de
capital
297.400
11.920
1
309.321
Adiantamento
para futuro
Transferência
aumento de
de participação capital - AFAC
63.903
2.503
66.406
8.500
8.500
Reversão de
adiantamento
para futuro
aumento de
capital
(4.900)
(4.900)
Ajuste de
avaliação Equivalência
patrimonial patrimonial
462
462
(27.198)
(31.992)
(8.685)
12
(67.863)
2013
502.287
8.410
138.936
11.932
6
661.571
(*) Conforme acordo celebrado com a EIG, o antigo acionista controlador transferiu para a Prumo sua participação indireta de 30% na LLX Açu.
(**) Conforme acordo celebrado com a EIG, o antigo acionista controlador transferiu para a Prumo sua participação indireta de 30% na LLX Brasil.
(***) Conforme acordo celebrado com a EIG, o antigo acionista controlador transferiu para a Prumo sua participação indireta de 50% na NFX Combustíveis, joint venture com a empresa BP.
54
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
14. Investimentos--Continuação
b)
Avais, fianças e hipotecas concedidas em favor das controladas e coligadas
A Companhia concedeu aval de 70%, juntamente com a Centennial Asset
Participações Açu S.A. (“Centennial Açu”) na proporção de 30%, para os empréstimos
concedidos à LLX Açu pelo Bradesco nos montantes de R$190.000 em setembro de
2008, R$155.180 em setembro de 2010 e R$467.686 em maio de 2011.
A Prumo assinou como interveniente garantidora a linha de empréstimo concedida à
LLX Açu pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), no
montante de R$518.587 em fevereiro de 2012. A garantia fidejussória deste contrato é
uma fiança bancária.
Para a operação de debêntures os intervenientes garantidores são os fiadores,
conforme demonstrado na Nota 21 em garantias prestadas.
c)
Transferência de participação
Conforme descrito na Nota 1, como parte do acordo com a EIG LLX Holdings S.A.
R.L. (Share Purchase Agreement) a Prumo passou a ter 100% de participação na LLX
Açu e LLX Brasil, anteriormente detidos pela Centennial Asset (empresa controlada
pelo Sr. Eike Batista). Essas transferências foram contabilizadas, em outubro e
novembro de 2013, como um aumento nos investimentos na controladora no valor de
R$66.868, em contrapartida ao patrimônio líquido. Esse montante representa os
valores contábeis das referidas participações aportadas na Prumo.
15. Propriedades para investimento
2012
LLX Açu
GSA
Reserva Ambiental Caruara
248.632
25.433
274.065
Consolidado
Transferências
Adições
(*)
54.377
6.047
60.424
(2.518)
5.205
2.687
2013
300.491
31.480
5.205
337.176
(*) O valor de R$2.518 é composto de: redução de R$4.202 referente aos depósitos judiciais realizados em exercícios anteriores que
compõem o custo dos terrenos, e que serão restituídos no decorrer do processo judicial pelo Tribunal de Justiça, e acréscimo de R$1.684
referente à parcela do imóvel denominado como “Saco’ Dantas” ou “Pontinhas” que a Companhia decidiu arrendar futuramente e por isso foi
transferido para investimento. Além do acréscimo de R$5.205 referente à parcela do terreno Fazenda Caruara, pertencente à Reserva
Ambiental Caruara, sobre o qual a Companhia possui a intenção de aluguel desta área para plantio de mudas (recomposição florestal).
Propriedades para investimento incluem terrenos que são arrendados a terceiros,
mediante contrato de cessão onerosa do direito real de superfície. Estes arrendamentos
têm um período de 10 a 40 anos renovável ou não, sendo que alguns possuem o valor
anual do aluguel indexado pela inflação ou pelo dólar.
55
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
15. Propriedades para investimento--Continuação
Os gastos incorridos na LLX Açu e GSA são para o desenvolvimento e disponibilização
das propriedades a empreendedores com o objetivo de se instalarem na retroárea do
Complexo Industrial do Porto do Açu.
O montante registrado como propriedades para investimento, parcialmente arrendadas,
em 31 de dezembro de 2013 na LLX Açu e suas controladas GSA e Reserva Ambiental
Caruara é de R$337.176 (R$274.065 em 31 de dezembro de 2012).
A controlada indireta Reserva Ambiental Caruara desenvolve projetos de recomposição
florestal para empresas que precisam cumprir condicionantes de licenças socioambientais.
Por conseguinte, do total de 13.870.000 m² de área disponível para arrendamento no
terreno Fazenda Caruara, já foi cedida uma área de 400.000 m² pelo prazo de 4 anos.
As propriedades para investimento são avaliadas pelo método do custo, porém em
atendimento à norma contábil CPC 28 – Propriedades para investimento, a Companhia
avaliou o valor justo dos terrenos arrendados em R$577.322 em 31 de dezembro de 2013
(R$357.187 em 31 de dezembro de 2012). Esta avaliação foi realizada pela metodologia
de fluxo de caixa descontado devido à singularidade do negócio e à dificuldade de
comparação com dados de mercado.
16. Imobilizado
A composição do imobilizado por empresa em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é a
seguinte:
Controladora
2013
2012
Prumo
LLX Minas-Rio
LLX Açu
Reserva Ambiental Caruara
LLX Brasil
Pedreira Sapucaia
7.775
7.775
8.520
8.520
Consolidado
2013
2012
7.775
739.753
1.987.372
9.223
17.177
2.761.300
8.520
626.251
1.037.520
14.429
39.814
15.315
1.741.849
56
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
Em 27 de dezembro de 2010, a LLX Minas-Rio, a Anglo American Participações e outras
Partes Relacionadas relevantes concluíram a revisão das condições comerciais e
operacionais que regulam a movimentação do minério de ferro no Porto do Açu,
resultando na assinatura dos contratos: (i) Framework Agreement (“Acordo Padrão”); (ii)
Port Access Agreement (“Acordo de Acesso Portuário”); (iii) Port Land Agreement
(“Acordo de Imobiliários Portuários”); (iv) Shareholders Agreement (“Acordo de
Acionistas”); (v) Management and Support Services Agreement (“Acordo de Gestão e
Serviços de Apoio”); e (vi) Free Lease Agreement (“Comodato”).
Em 15 de julho de 2011 a LLX Açu, a LLX Minas-Rio e a Anglo American Minério de Ferro
Brasil S.A. (“AAMFB”) assinaram o Asset Allocation, que regula a alocação entre as
partes de ativos que compõem o Terminal Portuário T1 estabelece formas de pagamento,
transferência de ativos divisíveis e regras de co-propriedade dos ativos indivisíveis.
Em 30 de abril de 2013, foi assinado aditivo que regula as relações operacionais e
comerciais entre LLX Minas-Rio, AAMFB e LLX Açu na construção do quebra-mar, bem
como o tratamento do excesso de investimento previsto nesta construção (“Phase 1
Excess Capex Amount”).
Esta revisão atualiza o escopo e os parâmetros negociais dos acordos celebrados
anteriormente, sendo os principais:
• Second Master Agreement: estabelece o limite máximo de investimento de R$896.385
para LLX Minas-Rio em conjunto com a AAMFB em relação ao desenho e construção
do quebra-mar, uma vez que o excedente será inteiramente incorrido pela LLX Açu.
Nesse contrato, foi apresentado o valor inicial de R$187.319 como previsão inicial de
investimento requerido da LLX Açu (“LLX Açu Breakwater Funding Obligation
Amount”).
• Second Amended and Restated Framework Agreement (“Acordo Padrão”): estabelece
as parcelas do custo de construção do quebra-mar pertinente a AAMFB, LLX MinasRio e LLX Açu (“Breakwater Costs”) conforme descrito a seguir:
Initial AAMFB Breakwater Amount: refere-se ao montante inicial de CAPEX no
valor de R$323.393 a ser investido pela AAMFB; e
Shared Breakwater Costs: define os custos compartilhados relativos à construção
do quebra-mar segregados entre AAMFB, no valor R$286.496 e LLX Minas-Rio, no
valor de R$286.496, conforme estipulado no Second Amended and Restated
Framework Agreement.
57
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
De acordo com as condições acima, os custos de projeto e construção do quebramar ficaram segregados da seguinte forma: (a) parcela limite para investimento da
AAMFB no montante de R$609.889; (b) parcela limite para investimento da LLX Minas-Rio
no valor de R$286.496; e (c) parcela de investimento inicial da LLX Açu no quebra-mar no
valor de R$187.319.
• Second Amended and Restated Port Access Agreement (“Acordo de Acesso
Portuário”): fornece as condições para o acesso da LLX Açu, suas controladas e
representantes autorizados às instalações portuárias, incluindo a tarifa e os
parâmetros de uso e expansão. Permite que a LLX Açu movimente petróleo no
terminal portuário T1.
• Second Amended and Restated Shareholders Agreement (“Acordo de Acionistas”):
delineia as disposições relativas à Governança Corporativa da LLX Minas-Rio.
A LLX Minas-Rio poderá realizar uma convocação para aporte de capital com emissão
de ações adicionais, conforme estipulado no contrato Second Amended and Restated
Shareholders Agreement, no caso de não cumprimento pela LLX Açu da obrigação de
investir no quebra-mar, considerando o prazo de 30 dias após notificação da LLX
Minas-Rio.
• Amended and Restated Asset Allocation Agreement: regula a alocação de ativos entre
as Partes LLX Minas-Rio, LLX Açu e AAMFB, que compõem o Terminal Portuário T1 e
estabelece formas de pagamento, transferência de ativos divisíveis e regras de copropriedade dos ativos indivisíveis.
Dentre os temas comerciais e operacionais citados nos contratos mencionados
anteriormente estão:
(a) A partir do momento em que a AAMFB iniciar o embarque de minério de ferro no
terminal portuário T1 deverá pagar à LLX Minas-Rio uma tarifa de US$7.10 por
WMT (Wet Metric Ton), a ser ajustada em 100% do United States Producer Price
Index – (“PPI”) no período de 1º de julho de 2013 até a data do primeiro
carregamento de minério e, daí por diante, conforme a variação de 2/3 do PPI por
ano. Esse fato decorre principalmente da limitação ao montante de US$510 milhões
(equivalentes a R$973.859) dos gastos incorridos pela LLX Minas-Rio no
empreendimento do Porto do Açu;
58
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
(b) O pagamento pela AAMFB à LLX Minas-Rio de um valor fixo de “take or pay”,
durante 25 anos a partir de 1º de julho de 2014: 26.568.017 WMT por ano. Na préexpansão, se o volume embarcado por ano for acima disso, a tarifa sobre a
tonelagem excedente será de US$4.25/ton;
(c) A LLX Minas-Rio, além de operar os ativos portuários, irá receber, estocar,
manusear, movimentar e embarcar minério de ferro usando sua infraestrutura,
porém não terá a propriedade desse minério de ferro do projeto em nenhum
momento;
(d) Permaneceram inalteradas as participações dos acionistas da LLX Minas-Rio;
(e) Se o início das operações for adiado para além de 1º de julho de 2013 e a LLX
Minas-Rio tiver cumprido com suas obrigações, a AAMFB deverá realizar os
pagamentos do serviço da dívida da LLX Minas-Rio por um ano. Caso o início das
operações seja adiado para depois de 1º de julho de 2014 e a LLX Minas-Rio tiver
cumprido com suas obrigações, as cláusulas do take or pay passarão a ser válidas
a partir de tal data;
(f) Os contratos celebrados estabelecem que a AAMFB seja proprietária dos ativos
divisíveis e detenha em conjunto com a LLX Minas-Rio e a LLX Açu, participações
nos ativos indivisíveis do projeto, conforme as regras do Acordo de Alocação de
Ativos.
O Acordo de Alocação de Ativos determina a propriedade dos ativos divisíveis e a copropriedade dos ativos indivisíveis, como segue:
Ativos Entregues: compostos principalmente de equipamentos elétricos, equipamentos
de automação, infraestrutura de almoxarifado e outros no valor de R$1.056 (51% de
R$2.070);
Ativos Pendentes de Entrega: compostos principalmente de 14 correias
transportadoras, e outros equipamentos no valor total de R$97.507 (51% de
R$191.191);
Ativos Futuros: compostos de equipamentos de informática, aparelhos de arcondicionado, dormentes e fixação para as máquinas e móveis do pátio, entre outros
no valor de R$12.070 (51% de R$23.666);
Benfeitorias em propriedade de 300 hectares: formada por montagem eletromecânica e
obras civis, no valor de R$89.922 (51% de R$176.317); e
Ativos em Condomínio: compostos por ponte de acesso, dragagem, quebra-mar,
sondagem e outros.
59
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
A posição total dos Ativos em Condomínio em 31 de dezembro de 2013, considerando o
desembolso de caixa somado aos juros capitalizados, é de R$2.371.562. Desse montante,
61,61% correspondente à participação da LLX Minas-Rio de R$1.524.437 sendo
R$1.428.859 referente a ativo imobilizado somado a R$95.578 referente as despesas
gerais e administrativas; 37,12% correspondente à participação da AAMFB de R$816.137
sendo R$695.050 referente a ativo imobilizado somado a R$121.087 referente
a despesas gerais e administrativas e 1,28% correspondente à participação para LLX Açu
equivalentes a R$30.988 de ativo imobilizado.
O valor desembolsado pela AAMFB até 31 de dezembro de 2013 foi de R$461.899 (51%
de R$905.685) gerando um ganho acumulado de R$35.905 (51% de R$70.403); já o
desembolso efetuado pela LLX Açu de R$30.988 não impactou o resultado. Os demais
ativos mencionados: ativos entregues e ativos pendentes de entrega serão transferidos
pelo valor contábil, como determinado no Acordo de Alocação de Ativos. Os Ativos
Futuros e Benfeitorias em Propriedades de 300 hectares serão construídos pela própria
AAMFB.
Composição dos saldos
Controladora
Taxa anual de
depreciação
ponderada %
Benfeitorias
Móveis e utensílios
Equipamentos de comunicação
Equipamentos de informática
Máquinas e equipamentos
Outros
11
10
20
20
10
25
Custo
6.912
1.410
149
1.197
5
52
9.725
Depreciação
acumulada
(623)
(412)
(63)
(825)
(2)
(25)
(1.950)
Líquido
2013
Líquido
2012
6.289
998
86
372
3
27
7.775
6.678
1.128
100
574
3
37
8.520
60
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
Consolidado
Taxa anual de
depreciação
ponderada %
Edificações
Benfeitorias
Instalações
Móveis e utensílios
Equipamentos de comunicação
Equipamentos de informática
Equipamentos de sinalização
Máquinas e equipamentos
Veículos
Outros
Terrenos
Adiantamentos para formação de
imobilizado
Obras em andamento e equipamentos em
construção
4
4
10
10
10
20
20
10
19
20
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
2013
Líquido
2012
6.743
56.064
6.897
2.919
667
3.152
586
3.862
2.128
92
83.110
(1.116)
(30.178)
(1.274)
(838)
(179)
(1.857)
(555)
(1.100)
(1.184)
(65)
(38.346)
5.627
25.886
5.623
2.081
488
1.295
31
2.762
944
27
44.764
4.612
13.374
2.573
2.290
443
1.629
148
671
1.400
45
27.185
17.696
-
17.696
23.804
266.015
-
266.015
142.621
2.432.825
-
2.432.825
1.548.239
2.716.536
-
2.716.536
1.714.664
2.799.646
(38.346)
2.761.300
1.741.849
61
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
Movimentação do custo
2012
Custo
Benfeitorias
Móveis e utensílios
Equipamentos de comunicação
Equipamentos de informática
Máquinas e equipamentos
Outros
7.057
1.399
148
1.244
5
52
9.905
Adições
36
12
20
68
Controladora
Movimentação
Baixas
Transferências
(181)
(67)
(248)
-
Edificações
Benfeitorias
Instalações
Móveis e utensílios
Equipamentos de comunicação
Equipamentos de informática
Equipamentos de sinalização
Máquinas e equipamentos
Outros
Veículos
Terrenos
Adiantamentos para formação de
imobilizado
Obras em andamento e
equipamentos em construção
6.912
1.411
148
1.197
5
52
9.725
Consolidado
Movimentação
2012
Custo
2013
Custo
Adições
Provisão
para perdas
2013
Transferências
(*)
Baixas
Custo
5.512
39.941
2.981
2.844
561
3.003
586
1.287
92
2.210
23.804
82.821
1.231
1.344
3.916
93
107
221
530
800
8.242
-
(181)
(22)
(78)
(142)
(82)
(18)
(523)
14.960
3
5
2.187
(6.889)
10.266
6.743
56.064
6.897
2.918
668
3.151
586
3.862
92
2.128
17.697
100.806
142.621
253.824
(45.849)
-
(84.582)
266.014
1.548.239
1.690.860
1.079.938
1.333.762
(45.849)
(259.894)
(259.894)
64.543
(20.039)
2.432.826
2.698.840
1.773.681
1.342.004
(45.849)
(260.417)
(9.773)
2.799.646
(*) O montante líquido transferido de R$(9.773) é composto da seguinte forma: R$(1.028) correspondente à redução de imobilizado devido à
transferência para ativos de terceiros em nosso poder; R$(6.889) à redução de imobilizado devido à transferência de terrenos para
propriedades para investimento da parcela de terreno no valor de R$(5.205) na Reserva Ambiental Caruara e parcela de R$(1.684) na LLX
Açu; e R$(1.856) à redução devido a depósitos judiciais cujos valores foram classificados inicialmente em adiantamentos para compra de
terrenos, e serão restituídos pelo Tribunal de Justiça. Consequentemente a Companhia reclassificou tais valores para a conta de depósitos
restituíveis.
62
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
Movimentação da Depreciação
Controladora
Depreciação
2012
Benfeitorias
Móveis e utensílios
Equipamentos de comunicação
Equipamentos de informática
Máquinas e equipamentos
Outros
(379)
(271)
(49)
(670)
(2)
(15)
(1.386)
Adições
Baixas
(424)
(141)
(14)
(222)
(11)
(812)
181
67
248
Depreciação
2013
(622)
(412)
(63)
(825)
(2)
(26)
(1.950)
Consolidado
Depreciação
2012
Edificações
Benfeitorias
Instalações
Móveis e utensílios
Equipamentos de comunicação
Equipamentos de informática
Equipamentos de sinalização
Máquinas e equipamentos
Veículos
Outros
(900)
(26.567)
(408)
(554)
(118)
(1.374)
(438)
(616)
(810)
(47)
(31.832)
Adições
Baixas
(216)
(3.792)
(866)
(295)
(61)
(561)
(117)
(489)
(398)
(19)
(6.814)
181
11
78
5
25
300
Depreciação
2013
(1.116)
(30.178)
(1.274)
(838)
(179)
(1.857)
(555)
(1.100)
(1.183)
(66)
(38.346)
63
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
Movimentação do custo--Continuação
•
Obras em andamento
O saldo de obras em andamento em 31 de dezembro de 2013 é composto por
dragagem no valor de R$330.868; juros e atualizações monetárias capitalizados de
R$247.696 e R$59.531, respectivamente; gastos com obras de preparação da
estrutura portuária do terminal T2 no valor de R$1.104.776, incorridos pela LLX Açu, e
ativos da controlada em conjunto LLX Minas-Rio no valor de R$689.954
(considerando 51% de participação da Prumo na LLX Minas-Rio), composto de ponte
de acesso de R$73.423, quebra-mar definitivo de R$34.434, caixões do quebra-mar
de R$103.635, dragagem de R$35.931, juros capitalizados de R$243.303 e outros
custos de R$199.228.
•
Capitalização de juros e atualização monetária
o
Os juros capitalizados e atualização monetária na LLX Açu, acrescidos de custos
de transação incidentes sobre os contratos relacionados à disponibilização de
recursos a serem aplicados na obra de construção do Porto do Açu, totalizam
R$307.227 (R$89.333 no ano de 2012), referentes aos contratos de empréstimos
com o Bradesco, BNDES e Debêntures Simples, calculados pelo método da taxa
efetiva, conforme tabela abaixo:
Banco
BNDES
Bradesco (R$345 m)
Bradesco (R$467 m)
CEF
o
Taxa Nominal
TJLP + 2,4% a.a.
CDI + 2,95% a.a.
CDI + 3,23% a.a.
IPCA + 6,09% a.a.
Taxa Efetiva
7,57% a.a.
12,93% a.a.
13,07% a.a.
7,37% a.a.
Juros capitalizados na LLX Minas-Rio totalizam R$243.303 (51% de R$477.064),
calculados pelo método da taxa efetiva (CDI + 2% a.a.), sendo R$51.517 em
2013 (que corresponde a 51% de R$101.014) e R$54.876 em 2012.
64
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Imobilizado--Continuação
Movimentação do custo--Continuação
• Teste de valor recuperável para os ativos imobilizados
De acordo com o CPC 01 (R1) – Redução ao valor recuperável de ativos, a
Administração da Prumo analisa, trimestralmente indicativos de perda, de maneira
regular, a fim de verificar potenciais perdas por incapacidade de recuperação dos
valores contábeis. Em 31 de dezembro de 2013 a Administração realizou testes para
redução ao valor recuperável dos ativos imobilizados relacionados ao Porto utilizando
a metodologia do fluxo de caixa descontado.
A metodologia do fluxo de caixa descontado utilizada pela Companhia está
fundamentada em conceitos que consideram recursos financeiros que serão gerados
no futuro pela Unidade Geradora de Caixa, descontados a valor presente, para refletir
o tempo, o custo de oportunidade e os riscos associados.
Nesses testes efetuados pela Administração, não foi identificada necessidade de
provisão para perda por impairment dos ativos, uma vez que o fluxo de caixa
descontado a valor presente em 31 de dezembro de 2013 é superior ao valor contábil
registrado.
• Provisão de perda no Porto Brasil
Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia constituiu provisão para perda sobre
os ativos relacionados ao Porto Brasil, no valor de R$45.849, referentes aos direitos
de aquisição e posse dos terrenos. Caso futuramente haja perspectiva de obter
rentabilidade futura originada desse ativo, a referida provisão poderá ser revertida.
65
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
17. Intangíveis
Taxa anual de
amortização (%)
Direito de acesso (a)
Direito minerário (b)
Licença de uso de software
Outros
3
20
Controladora
2013
2012
369
299
668
489
2
491
Consolidado
2013
2012
29.856
20.963
2.564
309
53.692
29.856
20.963
1.287
13
52.119
(a) Em janeiro de 2008 as controladas LLX Açu e LLX Minas-Rio assinaram contrato denominado Port Access Agreement,
aditado em abril de 2013. O contrato tem como objeto principal a concessão, pela LLX Minas-Rio, do direito de acesso
às instalações portuárias do T1 à LLX Açu, seus representantes e clientes, desde que respeitadas determinadas
limitações impostas em razão da preferência de utilização destas pelo projeto desenvolvido pela LLX Minas-Rio. A LLX
Açu poderá movimentar nas instalações portuárias cargas que estejam previstas em sua autorização obtida perante a
ANTAQ, excluído o minério de ferro. A prioridade do acesso e uso das instalações portuárias pela LLX Minas-Rio
abrange o recebimento, armazenagem, movimentação e carregamento de minério de ferro proveniente de mina que seja
de propriedade da Anglo American Participações e suas afiliadas ou que seja por elas, direta ou indiretamente,
operadas. Em contraprestação ao direito de acesso e utilização das instalações portuárias, como canal de acesso e
quebra-mar, a LLX Açu deverá pagar à LLX Minas-Rio uma tarifa mensal. Este contrato foi firmado pelo montante de
R$61.558 (R$62.159, atualizado até a data de quitação) e tem prazo de 35 anos, renováveis por mais 35 anos, tendo
sido integralmente liquidado pela LLX Açu em dezembro de 2009. O valor de R$29.856 (49% da participação da Anglo
American Participações e Centennial Asset na LLX Minas-Rio), não eliminado para fins de consolidação, será
amortizado a partir do início das operações portuárias do Porto do Açu.
(b) Refere-se principalmente ao direito minerário concedido pela Licença de Extração Mineral nº 015/2010 à Pedreira
Sapucaia, controlada da G3X, no valor de R$20.930. Esta licença autoriza a extração de granito pelo prazo de 4 anos.
Inclui também a promessa de cessão de direitos minerários assinada entre a LLX Açu e a Riouna 10 Mineradora Ltda.
em 26 de fevereiro de 2009, referente à pesquisa mineral para a substância “Ilmenita” no município de São João da
Barra, no Estado do Rio de Janeiro, em uma área de 1.967 hectares. O contrato é válido por prazo indeterminado no
valor de R$33.
• Teste de valor recuperável para os ativos intangíveis
O montante dos intangíveis foi incluído nos testes de impairment mencionados na Nota
16 e não foi identificada necessidade de provisão para perda por impairment.
66
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
18. Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, relativos às
operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o
resultado do período, são decorrentes de transações da Companhia com empresas
controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas.
As transações entre empresas que tenham controle comum são caracterizadas como
transações entre partes relacionadas. Assim, são enquadrados os mútuos, os
recebimentos de aluguel e as cobranças mensais a títulos de notas de débito, com prazo
de vencimento de 30 a 60 dias, com empresas tais como, EBX Holding Ltda. (“EBX
Holding”), OSX Construção Naval S.A. (“OSX”), AVX Táxi Aéreo Ltda. (“AVX”), MMX Porto
Sudeste S.A. (“MMX Porto”) e REX Empreendimentos Imobiliários S.A. (“REX”).
A partir de 10 de Outubro de 2013, a EIG assumiu o controle majoritário da Prumo e suas
controladas e o Sr. Eike Fuhrken Batista passou a deter direta e indiretamente
participação de 20,89% e, conforme acordo de acionistas, mantém o direito de indicar um
membro do Conselho de Administração; de acordo com os detalhes acima, o mesmo
possui influência significativa sobre a empresa e não mais seu controle.
As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões
usuais praticados no mercado.
•
Governança Corporativa
A Companhia adota as práticas de Governança Corporativa recomendadas e/ou
exigidas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado. O
Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é
dever de todo Conselheiro zelar para que as transações entre partes relacionadas
sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e
garantias, bem como sejam divulgadas conforme determina a CVM.
Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os
membros do Conselho de Administração devam monitorar e administrar potenciais
conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de
forma a evitar o uso inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos
em transações entre partes relacionadas.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de
Administração da Companhia estão proibidos de votar em qualquer Assembleia ou
Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais
tenham interesses conflitantes com os da Companhia.
67
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
18. Partes relacionadas--Continuação
Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir:
Contas a receber
Controladora
Consolidado
2013
Clientes - cessão do direito real de
superfície
Eneva (a)
OSX (b)
Contas a receber - notas de crédito
Eneva
OSX (b)
LLX Açu
LLX Minas-Rio (c)
REX
EBX
LLX Brasil
Contas a receber - mútuos
LLX Minas-Rio (c)
IR sobre mútuo
Circulante
Não circulante
2012
2013
2012
-
-
2.484
2.484
296
296
7.502
7.502
1
171
172
179.750
183
179.933
1.355
2.082
137
3.574
540.365
36.077
576.442
583.944
460.181
29.903
490.084
490.256
37.148
37.148
219.565
30.967
30.967
34.837
583.944
-
172
490.084
37.331
182.234
3.870
30.967
Contas a pagar
Controladora
2013
Contas a pagar - mútuos
LLX Açu
Contas a pagar - notas de débito
LLX Açu
EBX (d)
OSX (b)
AVX
MMX Porto
Fornecimento de garantias, avais ou fianças
Acionista controlador
Circulante
Não circulante
Consolidado
2012
2013
2012
8
-
-
-
621
3.914
270
4.813
2.660
2.789
270
5.719
4.300
19.880
270
24.450
3.628
8.647
57
270
12.602
4.813
5.719
24.450
12.513
25.115
4.805
8
5.719
-
4.570
19.880
25.115
-
68
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
18. Partes relacionadas--Continuação
O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado, por empresa, das transações com
partes relacionadas:
Receitas - Efeito no resultado
Controladora
Consolidado
2013
2012
2013
2012
Receitas de cessão do direito real de superfície
OSX
Eneva (a)
Outras receitas - ressarcimento de gastos
OSX
CCX
Receitas financeiras - juros sobre mútuos
LLX Minas-Rio (c)
LLX Açu
LLX Brasil
-
-
27.334
27.334
29.090
3.385
32.475
-
139
139
-
31.154
139
31.293
51.317
1.713
53.030
53.030
56.155
1.587
8.278
66.020
66.159
51.317
51.317
78.651
56.155
56.155
119.923
Despesas - Efeito no resultado
Controladora
Consolidado
2013
2012
2013
2012
Despesas financeiras - juros sobre mútuos
LLX Açu
Provisão para perda de recebíveis da OSX (a)
Outras despesas
EBX Holding
EBX Investimentos Ltda.
AVX
Bônus de retenção (e)
Eneva
Outros
(410)
-
-
-
-
-
(9.033)
-
(9.548)
(902)
(15.393)
(1.800)
(28.053)
(20.066)
(475)
(26)
(20.567)
(12.143)
(1.418)
(15.393)
(1.800)
(39.787)
(27.729)
(1.855)
(26)
(29.610)
(a)
A partir de 10 de outubro de 2013 a empresa Eneva deixou de ser considerada como parte relacionada da Prumo,
uma vez que o Sr. Eike Batista exerce influência significativa sobre ambas e conforme CPC 05 R1 quando ambas
entidades sofrerem influência significativa pelo mesmo acionista, essas não são consideradas partes relacionadas.
(b)
Contrato com a OSX de Instalação da Unidade de Construção Naval (UCN) e cessão do direito real de superfície, e
correspondente renegociação
Em 31 de outubro de 2011, a LLX Açu e a OSX assinaram acordo para a instalação da Unidade de Construção Naval
do Açu (“UCN”), no complexo do Superporto do Açu. Nesse acordo as partes celebraram condições de atuação
conjunta na construção do canal de acesso e molhes (“obras comuns”), que tanto atenderá à UCN como ao Terminal
Portuário T2 da LLX Açu. Este acordo ampara também a cobrança da cessão do direito real de superfície de retroárea
à OSX, que totalizou R$27.334 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
69
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
18. Partes relacionadas--Continuação
Desde julho de 2013, a LLX Açu tem pago diretamente aos fornecedores os custos relacionados à construção do
canal. Dessa forma, o montante de R$159.870 (R$179.750, líquido do passivo com a OSX de R$19.880),
correspondente a 51% da OSX, estaria sujeito a ressarcimento por parte da OSX. Entretanto, conforme Fato
Relevante datado de 8 de novembro de 2013, a Prumo e a OSX acordaram:
A redução do direito de superfície sobre 50% da área cedida pela LLX Açu à OSX, com a devolução à LLX Açu da
correspondente área reduzida;
Redução proporcional do valor do pagamento mensal a ser feito pela OSX à LLX Açu pelo direito de uso da área
cedida; e
Desoneração da OSX das obrigações de CAPEX, notadamente a obrigação de ratear os custos e investimentos
das obras comuns do canal de acesso e quebra-mar do terminal T2.
Essas alterações estão sujeitas a determinadas condições suspensivas, dentre elas a obtenção de aprovação da
Caixa Econômica Federal, do Fundo da Marinha Mercante e do BNDES. Mediante aprovação deste instrumento, os
custos de R$179.750 serão agregados ao custo de construção do canal, no ativo imobilizado.
Adicionalmente, a OSX encontra-se em processo de recuperação judicial; dessa forma, a parcela a receber referente
a cessão de direito real de superfície, no valor de R$7.455, e a parcela referente à despesa de compartilhamento de
custos de sustentabilidade, no montante de R$1.578, foram integralmente provisionadas em 31 de dezembro de 2013.
(c)
(d)
(e)
No que se refere à LLX Minas-Rio, em julho de 2008 foi assinado acordo entre seus acionistas que regula os mútuos
entre as partes. Sob a égide deste contrato, a LLX Minas-Rio recebeu até 31 de dezembro de 2013 o valor de
R$1.023.524 (R$902.316 em 31 de dezembro de 2012) de mútuos de seus acionistas, sendo 51% desse total
R$521.997 da Prumo (correspondente a R$460.181 em 31 de dezembro de 2012). O quadro de movimentação
apresenta apenas a parcela referente às contas a receber da Companhia, incluindo juros. Os saldos de créditos e
débitos decorrentes da operação de mútuo da Companhia com a LLX Minas-Rio estão sujeitos à taxa de juros efetiva
de CDI + 5% a.a. até 31 de outubro de 2012 e CDI + 2% a.a. após 1º de novembro de 2012, com vencimento em 31
de dezembro de 2014.
O saldo de imposto de renda sobre mútuo em 31 de dezembro de 2013 totaliza R$36.077 (R$29.903 em 31 de
dezembro de 2012).
A EBX, empresa sob controle do Sr. Eike Fuhrken Batista e parte do “Grupo EBX”, mantém contratos de prestação de
serviços comuns com compartilhamento dos custos administrativos com a Companhia e suas controladas e controlada
em conjunto, e com outras empresas sob controle comum, sendo essas transações enquadradas no conceito de
partes relacionadas.
Considerando a abrupta desvalorização das ações da Companhia e consequente reflexo na remuneração de
executivos, visando à retenção dos executivos considerados estratégicos para o desenvolvimento dos negócios no
médio e longo prazo, em 19 de junho de 2013, após proposta do presidente do Conselho de Administração da Prumo,
foi aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento de bônus de retenção a certos executivos da Companhia,
no valor total de R$11 milhões (diretores estatutários R$9 milhões e diretor empregado R$2 milhões), líquido de
impostos.
A parcela relativa aos diretores estatutários encontra-se dentro dos limites da remuneração global dos Administradores
aprovados em Assembleia Geral Extraordinária, datada de 30 de abril de 2013.
Esses valores foram contabilizados integralmente no resultado, bem como os reflexos trabalhistas e previdenciários,
em função da mudança de controle acionário.
70
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
18. Partes relacionadas--Continuação
Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão
apresentados abaixo:
Diretores
Salários
Pró-labore
Gratificações
Encargos
Bônus (*)
Bônus de retenção (e)
Opções de ações outorgadas no plano da empresa
Opções de ações outorgadas no plano do acionista controlador
Comitê de auditoria
Honorários
Encargos
Conselho de administração
Honorários
Encargos
Opções de ações outorgadas no plano da empresa
Conselho fiscal
Honorários
Consolidado
2013
2012
3.613
1.496
3.000
5.675
3.946
15.886
632
827
35.075
2.168
2.104
2.475
1.583
7.599
15.929
134
8
177
-
402
29
-
470
20
50
623
79
746
35.698
16.675
(*) Efeito no resultado da provisão para pagamento de bônus, benefício que será pago somente se as metas corporativas
forem atingidas.
71
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
19. Planos de opção de compra de ações
A Companhia contabiliza em suas demonstrações financeiras o valor justo das opções de
compra de ações outorgadas pelo acionista controlador aos executivos-chave e das opções
concedidas diretamente por ela a seus executivos, gerentes e colaboradores, considerados
importantes para os empreendimentos da empresa.
O valor justo das opções de ações, bem como os direitos sobre valorização de ações são
mensurados utilizando-se a fórmula Black-Scholes e contabilizados na empresa que se
beneficia do valor agregado das atividades desses beneficiários.
Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de
exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da
volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível
publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência
histórica e no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de
juros livres de risco (baseada em títulos públicos). Condições de serviço e condições de
desempenho fora de mercado inerentes às transações não são levadas em conta na
apuração do valor justo.
Há dois tipos de opções:
a)
Opções de ações outorgadas pelo antigo acionista controlador
O plano do antigo acionista controlador contempla opções de compra de ações
outorgadas aos executivos da Companhia e de outras empresas da Prumo.
As opções de ações outorgadas pelo antigo acionista controlador são destinadas a
executivos e administradores da Companhia, que receberam opções de compra de
ações da MMX, Prumo, Eneva, CCX, OGX e OSX, conforme demonstrado nos
quadros a seguir.
72
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
19. Planos de opção de compra de ações—Continuação
a)
Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador--Continuação
A partir de outubro de 2013 todas as outorgas foram canceladas para este plano, por
decaimento de direito, em função da mudança do acionista controlador, conforme
descrito na Nota 1.
MMXM3
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de
2013
Valor de mercado em 31 de dezembro de 2013 (R$/ação)
Volatilidade esperada
Taxa Livre de Risco
Ação Objeto
OGXP3
OSXB3
LLXL3
MMXM3
MPXE3
CCXC3
Total
b)
Data da
outorga
28/08/2009
28/08/2009
28/08/2009
28/08/2009
28/08/2009
25/05/2012
Preço da ação
na data da
outorga
Permanência
(R$/ação)
(anos)
10,50
28,00
3,03
6,98
16,14
7,30
10
10
10
10
10
8
LLXL3
MPXE3
OGXP3
OSXB3
CCXC3
-
-
-
-
-
-
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Preço de
exercício na
data do
balanço
(R$/ação)
Valor justo
médio das
opções
(R$/opção)
0,18
0,13
0,52
0,11
0,02
0,02
10,40
31,93
2,77
6,92
16,11
7,29
Quantidade de
opções
Quantidade de exercidas/ Quantidade de
opções
expiradas/
opções não
Efeito no
outorgadas
canceladas
exercidas
resultado
desde o
(acumulada
(acumulada
valor justo
apropriado em
começo do
até o
até o
Plano
momento)
momento) 2013 (R$ '000)
574.415
61.675
107.496
55.892
29.020
23.224
851.722
574.415
61.675
107.496
55.892
29.020
23.224
851.722
-
519
171
26
34
41
36
827
Opções de ações outorgadas pela empresa
A Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de outubro de
2007, aprovou um Programa de Opção de Compra de Ações de sua emissão. De
acordo com este programa, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de
compra de ações, que representem não mais do que 1% do total de ações
constituintes do capital da Companhia, em favor de administradores, executivos e
colaboradores da Companhia.
Em 2008, 2011, 2012 e 2013, novos planos foram outorgados e, em 30 de abril de
2013, a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia aumentou o limite
máximo de ações destinadas ao plano de stock options para 3% do total de ações de
emissão da Companhia. As condições dos planos também foram alteradas visando a
adequá-los às melhores práticas de mercado, sendo as principais alterações, dentre
outras condições, estabelecer o preço de exercício de 40% (quarenta por cento) do
valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço de ações nos 20
(vinte) pregões da BOVESPA, contados da data da outorga das opções.
73
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
19. Planos de opção de compra de ações--Continuação
b)
Opções de ações outorgadas pela empresa--Continuação
O detalhamento dos planos está resumido como segue:
Planos
2
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro
de 2013
Valor de mercado em 31 de dezembro de 2013
(R$/ação)
Volatilidade esperada
Taxa Livre de Risco
Planos (*)
2
3
3ª
3c
3d
3e
4
4
Ajustes (**)
Total
Data da
outorga
28/10/2008
09/02/2011
07/06/2011
25/07/2011
01/08/2011
14/02/2013
07/05/2013
30/07//2013
5
7
7
7
7
7
7
7
3a
3c
3d
3e
4
-
743.000
-
250.000
100.000
-
-
1,08
61,86%
N/A
1,08
61,86%
5,96%
1,08
61,86%
N/A
1,08
61,86%
6,03%
1,08
61,86%
6,04%
1,08
61,86%
N/A
1,08
61,86%
6,18%
Preço da ação
na data da
outorga
Permanência
R$/ação
(anos)
0,32
3,99
4,81
4,44
4,20
2,04
1,88
0,97
3
Preço de
exercício na
data do
balanço
(R$/ação)
N/A
1,97
N/A
2,13
2,07
N/A
0,83
0,35
Valor justo
médio das
opções
(R$/opção)
N/A
1,13
N/A
0,50
0,51
N/A
5,60
1,11
Quantidade de
Quantidade de
opções
Quantidade de
opções
exercidas/
Efeito no
outorgadas
expiradas/
opções não resultado valor
exercidas justo apropriado
desde o
canceladas
começo do
(acumulada
(acumulada
em 2013
Plano
(R$ '000)
até o momento) até o momento)
2.614.000
11.140.000
500.000
1.250.000
500.000
1.250.000
5.750.000
1.200.000
24.204.000
2.614.000
7.425.000
500.000
1.250.000
5.000.000
200.000
16.989.000
3.715.000
1.250.000
500.000
750.000
1.000.000
7.215.000
3
3.345
177
593
223
148
691
48
(4.331)
897
(*) Não há plano 1 devido a cisão da Companhia em 2008 (cisão da MMX), quando foi aprovada a outorga de opções de compra de
ações em favor dos participantes do programa de outorga da MMX que eram membros do Conselho de Administração.
(**) O ajuste é decorrente da alteração do prazo e consequentemente diminuição da despesa com amortização.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor justo das ações calculado pelo método BlackScholes monta a R$897. Este valor é registrado no resultado do exercício em
contrapartida da conta de reserva de capital, no patrimônio líquido, na empresa na
qual cada beneficiário presta serviço.
74
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
20. Créditos e obrigações com terceiros
De acordo com os procedimentos de consolidação proporcional da LLX Minas-Rio, os
saldos devedores e credores entre as partes relacionadas foram eliminados e as
participações indiretas que cabem a Anglo American Participações e Centennial Asset,
detentoras em conjunto de 49% da LLX Minas-Rio, foram destacadas no balanço
patrimonial na rubrica de créditos e obrigações com terceiros.
a)
Créditos com terceiros
Em 31 de dezembro de 2013, o crédito decorrente do mútuo da Companhia com a
LLX Minas-Rio, correspondente aos 49% de participação da Anglo American
Participações e Centennial Asset, é de R$266.577 (R$225.489 em 31 de dezembro
de 2012), acrescido de juros do exercício e R$1.878 correspondentes a notas de
débito.
A partir de 14 de outubro de 2013, com a redução de participação na Prumo o
acionista Eike Batista deixou de ser o controlador, passando a ter influência
significativa, assim como na empresa Eneva, deixando desta forma de serem
consideradas como partes relacionadas, e os saldos a receber desta empresa foram
reclassificados para créditos com terceiros no montante de R$212 em 31 de
dezembro de 2013.
b)
Obrigações com terceiros
Em 31 de dezembro de 2013, as obrigações com terceiros totalizam R$368.848
(R$324.111 em 31 de dezembro de 2012) e são referentes à dívida da LLX Minas-Rio
junto ao acionista Anglo American Participações. Do total da dívida, R$266.224
encontram-se classificados no circulante e R$102.624 no não circulante.
75
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
21. Empréstimos, financiamentos e debêntures
Principal
Instituições
Banco Bradesco (i)
Banco Bradesco (ii)
(-) Custo de transação (i) e (ii)
BNDES (iii)
(-) Custo de transação
Debêntures (iv)
(-) Custo de transação
Circulante
Não circulante
Consolidado
2013
Juros e
Total
atualização
2012
Total
345.180
467.686
(22.919)
554.694
(31.791)
750.000
(5.975)
2.056.875
51.884
10.618
11.893
122.367
196.762
397.064
478.304
(22.919)
566.587
(31.791)
872.367
(5.975)
2.253.637
356.820
576.015
(20.640)
527.017
(15.232)
762.856
(6.260)
2.180.576
789.947
1.266.928
62.502
134.260
852.449
1.401.188
1.080.859
1.099.717
(i) Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto ao Bradesco
uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$190.000, com vencimento
em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 100% do CDI, acrescidos de
2,95%a.a. Na data do vencimento, o contrato foi aditado, os juros devidos foram
totalmente pagos e foram captados mais R$155.180, ambos os contratos com
novo vencimento para 28 de agosto de 2012. Na data do vencimento, ambos
foram aditados para 19 de fevereiro de 2014 e os juros devidos foram
totalmente pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incide, anualmente,
reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95% a.a.. Estes recursos são parte do
acordo que a LLX Açu firmou com o Banco Bradesco S.A. com a finalidade de
atender aos seus compromissos de curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2013 o empréstimo totaliza o principal de R$345.180,
com taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, de CDI +
sobretaxa de 5,4%a.a..
(ii) Em 4 de maio de 2011, a controlada LLX Açu assinou contrato de empréstimo
com o Banco Bradesco, sendo liberado o montante de R$467.686, com juros
de 100% do CDI acrescido de 3,23% a.a.. Este empréstimo possuía vencimento
do principal e juros em abril de 2013. Em 24 de abril de 2013 o contrato foi
aditado e os juros devidos foram pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo,
incidem anualmente reajuste de 100% do CDI e juros de 3,23% a.a.. O
pagamento dos juros será trimestral e o vencimento do contrato será em 24 de
outubro de 2014. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de
transação, é de CDI + sobretaxa de 6,9% a.a..
76
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
21. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação
Até 31 de dezembro de 2013, para disponibilizar esses recursos (i) e (ii), foram
concedidas ao Banco Bradesco, além de outras garantias, a alienação
fiduciária das ações detidas pela Prumo na LLX Açu.
A Companhia assinou em 9 de outubro de 2013 Termo de Compromisso junto
ao Banco Bradesco para a renegociação dos vencimentos dos empréstimos
junto a este banco nos valores de R$345 milhões (com vencimento em
fevereiro de 2014) e R$468 milhões (com vencimento em outubro de 2014)
visando à prorrogação dos prazos destas dívidas para 15 de setembro
de 2016, com vencimentos anuais dos juros. Os instrumentos definitivos, bem
como a estratégia para a estrutura de capital da companhia estão em fase final
de negociação, e serão concluídos em momento posterior ao fechamento
deste balanço.
(iii) Em 26 de junho de 2012, a controlada LLX Açu captou junto ao BNDES uma
parcela de R$200.000 de uma linha de crédito total aberta de R$518.587 com
vencimento em 16 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a..
Em 27 de dezembro de 2012, captou a parcela remanescente de R$318.587.
Este empréstimo foi concedido pelo BNDES até que sejam captados os
empréstimos de longo prazo. A taxa efetiva da operação, considerando os
custos de transação, é de TJLP + sobretaxa de 5,4% a.a..
Estes empréstimos não estão sujeitos a cláusulas de covenants
financeiros. Para cada parcela liberada pelo BNDES, foi exigido fiança
bancária contratada junto ao Banco Santander.
Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram
incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi postergado para
15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal
continuam sendo TJLP + 5,4% a.a., e serão cobrados anualmente.
(iv) Em 13 de agosto de 2012 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária
de Acionistas da LLX Açu o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão
de Debêntures Simples (“Escritura de Debêntures”), não conversíveis em
ações, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de
colocação, da Espécie com Garantia Real, com intermediação da Caixa
Econômica Federal.
77
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
21. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação
Os recursos captados são destinados ao desenvolvimento do projeto de
construção e implantação do terminal portuário T2, bem como de sua
retroárea, mediante o cumprimento de prazos e condições contratuais, sendo
limitado a 90% das despesas de capital do empreendimento portuário
previstas no quadro de uso e fontes, totalizando R$2,9 bilhões, sendo os 10%
restantes cobertos por recursos próprios. O montante total da operação é de
R$750.000, com prazo total de 15 anos e 3 anos de carência.
A remuneração das debêntures é composta pelos juros remuneratórios de
6,09% a.a. mais atualização monetária pelo IPCA. As debêntures já se
encontram subscritas e integralizadas e seu valor nominal, atualizado e
acrescido de juros, será amortizado anualmente em 13 parcelas consecutivas,
a partir do 36º mês contado da data de emissão (15 de setembro de 2012). Em
28 de setembro de 2012, após cumpridas certas condições contratuais, foi
liberado o montante de R$289.500 com estrita observância do cronograma
físico e financeiro do empreendimento. Em 05 de junho de 2013 foi liberado o
saldo restante, no valor de R$478.561.
A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de IPCA +
sobretaxa de 7,54%a.a..
Cronograma de amortização da dívida
Os vencimentos do principal dos empréstimos, financiamentos e debêntures de
longo prazo assim se apresentam:
2013
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
de 2024 até 2027
62.477
617.170
62.477
62.477
62.477
62.477
62.477
62.477
62.477
247.238
1.364.224
2012
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
229.062
750.000
78
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
21. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação
Garantias prestadas
Até 31 de dezembro de 2013, além de outras garantias outorgadas pela
Companhia e compartilhadas com Banco Bradesco e Banco Santander, foi
constituída em favor dos debenturistas: (i) garantia fidejussória, representada por
fianças prestadas pela Prumo (“Interveniente Garantidor”); e (ii) garantia real,
representada pela cessão fiduciária de todos os direitos, atuais ou futuros, detidos
ou a serem detidos, resultantes dos valores depositados ou que venham a ser
depositados na conta reserva e na conta de liquidação de titularidade da LLX Açu.
Os intervenientes garantidores desta emissão obrigam-se solidariamente com a
LLX Açu, perante os debenturistas, como fiadores e principais pagadores de todas
as obrigações contraídas pela LLX Açu, conforme os termos da escritura de
emissão, enquanto vigorar este instrumento. As garantias prestadas pelos fiadores
serão automaticamente extintas quando cumpridas determinadas condições
previstas na escritura de emissão das debêntures.
Cláusulas restritivas (Covenants)
O contrato de debêntures está sujeito às seguintes cláusulas de covenants
financeiros:
(i)
Dívida Líquida/EBITDA
Dívida líquida / EBITDA
2016
< 5,0 x
2017
< 4,0 x
2018
< 3,0 x
A partir de 2019
< 2,0 x
Dívida líquida é definida como sendo o somatório da rubrica de empréstimos,
financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, bem como
qualquer outra rubrica que se refira a dívida onerosa da LLX Açu que venha a ser
criada, excluindo o caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários,
reportados nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da LLX Açu.
EBITDA é definido como Lucro antes do imposto de renda e contribuição social,
resultado financeiro, depreciação e amortização.
(ii) EBITDA/Despesa financeira
EBITDA / Despesa financeira líquida
Entre 2015 e 2017
> 2,0 x
2018
> 3,0 x
A partir de 2019
> 3,5 x
79
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
21. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação
(iii) A partir de 2016, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) superior a
1,3 (“ICSD”), conforme fórmula a seguir:
ICSD = Caixa Disponível para o Serviço da Dívida (EBITDA+Capital de GiroImpostos)/ Serviço da Dívida (Amortização+Pagamento de Juros) > 1,3.
A partir de 2016, cumprir um nível máximo de alavancagem (assim entendida
a razão entre capital de terceiros e capital próprio) de 3:1 (três para um), ou
seja, 75% capital de terceiros e 25% capital próprio.
(iv) Eventos de vencimento antecipado automático e não automático
Os contratos possuem cláusulas de eventos de vencimento antecipado
automático e não automático. Essa medida é tomada também quando há
alteração do controle acionário, direto ou indireto, no tomador no projeto, até a
quitação de todas as obrigações do respectivo empréstimo e debêntures, sem
prévia e expressa anuência, e também caso ocorra cessão, transferência ou
alteração do controle da LLX Açu ou do Interveniente Garantidor pessoa
jurídica, sem prévio consentimento dos debenturistas, exceto se, após tais
eventos, o controlador permanecer direta ou indiretamente na situação de
Emissor e Interveniente Garantidor da LLX Açu.
Para evitar a ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, a LLX
Açu obteve junto às instituições financeiras e debenturistas anuência prévia e
expressa para a alteração do controle acionário da Companhia, tendo os
respectivos termos de autorização sido assinado em setembro de 2013.
(v) Obrigações adicionais do Interveniente Garantidor e do Emissor
Além dos compromissos comuns aplicados aos acordos desta natureza, o
Emissor fica impedido do pagamento de mútuos aos seus acionistas (sem o
prévio consentimento dos debenturistas) e o Interveniente Garantidor fica
impossibilitado de conceder mútuos a quaisquer pessoas físicas ou jurídicas,
exceto às sociedades controladas e à LLX Minas-Rio; notificar o agente
fiduciário sobre alterações nas condições (financeiras ou não) em seus
negócios que possa impossibilitar, de forma relevante, o cumprimento de suas
obrigações decorrentes desta Escritura de Debêntures e/ou dos contratos
relativos às contas vinculadas; e dentre as obrigações adicionais relevantes,
não constituir, sem o prévio consentimento dos debenturistas, garantias reais
ou fidejussórias em operações com outros credores, ressalvadas as garantias
prestadas nas operações de financiamento de longo prazo já contempladas no
plano de negócios.
80
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
22. Impostos e contribuições a recolher
Controladora
2013
2012
Consolidado
2013
2012
ISS
IPTU
PIS/COFINS
ICMS
IRPJ/CSLL
IRRF
PIS/COFINS/CSLL - Retenção
Outros
3
1.113
594
308
2.018
13
567
48
628
2.534
907
397
729
3.844
37.901
981
315
47.608
1.654
2.957
594
229
7.670
30.865
738
11
44.718
Circulante
Não circulante
1.713
305
628
-
11.226
36.381
15.062
29.656
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e das
despesas de imposto de renda e contribuição social registradas no resultado é
demonstrada como segue:
Controladora
2013
2012
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição
social
Prejuízo das empresas cujos créditos fiscais não são
reconhecidos
Prejuízo ajustado
Imposto de renda e contribuição social alíquota nominal
Ajustes para derivar a alíquota efetiva
Ajuste RTT Lei nº 11.638/07 - despesas diferidas
Opção compra de ações - ajuste Lei nº 11.638/07
Equivalência patrimonial
Provisão para perda de ativos (LLX Brasil)
Provisão para gratificação
Provisão para contingência
Outros
Créditos fiscais não reconhecidos
Total do imposto de renda e contribuição social do
exercício
Alíquota efetiva
Corrente
Diferido
Total do imposto de renda e contribuição social do
exercício
Consolidado
2013
2012
(109.150)
(31.525)
(150.140)
(40.108)
(109.150)
37.112
(31.525)
10.718
21.638
(128.502)
43.691
8.254
(31.854)
10.830
(528)
(23.073)
(3.386)
(301)
(6.964)
(9.503)
(4.882)
(2.740)
(239)
-
(586)
(15.590)
(3.386)
(301)
(7.205)
(2.324)
(3.220)
(4.978)
(1.528)
2.424
(6.643)
2.857
14.299
3.528
(6,09%)
9,06%
9,52%
8,80%
(6.643)
2.857
(3.901)
18.200
(7.700)
11.228
(6.643)
2.857
14.299
3.528
81
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
22. Impostos e contribuições a recolher--Continuação
Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e
em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i)
revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de
novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do
imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o
lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a vigorar a partir de 2014,
caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-se alguns
que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre
o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do
RTT.
Baseada na melhor interpretação do texto corrente da MP, a Administração da Companhia
entende que a aplicação da MP 627 e IN 1.397 não resulta em efeitos relevantes em suas
operações ou em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro
de 2013. A possível conversão da MP 627 em Lei pode resultar em alteração na
conclusão. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa
optar ou não pela sua adoção antecipada no exercício fiscal 2014.
23. Provisão para contingências
31/12/2012
Fiscal
Trabalhistas
Ambiental
13.280
2.470
15.750
Adições
181
1.035
1.216
Consolidado
Reversão de
Provisão
(2.051)
(2.051)
Atualizações
691
27
718
31/12/2013
13.971
181
1.481
15.633
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas
são partes em ações judiciais de natureza civil e em processos administrativos
decorrentes do curso normal de suas atividades.
Baseada na avaliação de seus assessores legais quanto à possibilidade de perda nesses
processos, a controlada LLX Minas-Rio registrou provisão para contingência, no valor
R$194.467, decorrente da ação que move contra a Prefeitura de São João da Barra,
contestando a cobrança da Taxa de Parcelamento de Solo para desmembramento de um
imóvel de 300 hectares localizado na Fazenda Saco Dantas.
82
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
23. Provisão para contingências--Continuação
O Ministério Público Federal (“MPF”) ajuizou Ação Civil Pública (“ACP”) no Município de
Campos (RJ) contra a LLX Açu, LLX Minas-Rio, INEA e ANTAQ, pretendendo a
paralisação das atividades e a anulação dos atos administrativos emitidos por esses dois
entes públicos. As Companhias apresentaram manifestação contra o pedido de liminar e
fizeram suas contestações. Em sua defesa, além de vários outros argumentos técnicos e
jurídicos, os réus demonstram a legalidade das licenças e autorizações expedidas,
presunção de legalidade dos atos administrativos e o cumprimento de todos os requisitos
legais e procedimentais junto ao INEA e à ANTAQ, e demonstram a impossibilidade
jurídica de alguns dos pedidos do MPF (como, por exemplo, a declaração incidental de
inconstitucionalidade). A liminar foi indeferida e o MPF interpôs agravo de instrumento,
cujo provimento foi negado monocraticamente pelo Desembargador relator, mantendo
integralmente a decisão que indeferiu a liminar. Em 14 de junho de 2010, a 6ª Turma
negou seguimento ao recurso de agravo interno interposto pelo MPF. Em seguida, o MPF
interpôs Recurso Especial e a Companhia apresentou contra-razões. Os autos foram
remetidos à Procuradoria Regional Federal, e recebidos na assessoria de Recursos em 13
de outubro de 2011. Após o julgamento sobre a admissibilidade do Recurso, este será
remetido para o Superior Tribunal de Justiça. Na primeira instância, os autos estão
conclusos para a prolação de sentença.
A análise de risco dos advogados indica um risco possível (com mensuração específica de
extrema dificuldade).
O MPF ajuizou ACP em Belo Horizonte contra LLX Açu, LLX Minas-Rio, MMX, AAMFB,
Estado de Minas Gerais, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis (“IBAMA”) e INEA pretendendo a paralisação das atividades, e a anulação dos
licenciamentos ambientais de todo o empreendimento do sistema Minas-Rio. As empresas
apresentaram manifestação contra o pedido de liminar demonstrando, além de vários outros
argumentos técnicos e jurídicos, a ilegitimidade do MPF para impugnar os licenciamentos dos
órgãos estaduais ambientais, a legalidade das licenças e autorizações expedidas (presunção
de legalidade dos atos administrativos) e a inexistência de determinação legal para que os
três empreendimentos sejam licenciados conjuntamente (com respaldo na decisão da
autoridade ambiental de licenciá-los separadamente).
Em 17 de dezembro de 2009, o Juiz proferiu decisão indeferindo a liminar pleiteada pelo MPF,
alegando, entre outros motivos, que a eventual invalidação de licença ambiental só deve ser
tomada em decisão definitiva; não em liminar. Contra tal decisão o MPF interpôs Agravo de
Instrumento, convertido em Agravo Retido no dia 28 de abril de 2011. No processo principal
as provas documentais foram juntadas e, uma vez apresentadas as manifestações das
partes, os autos foram remetidos à conclusão para decisão. As Companhias confiam que, no
mérito, tanto o agravo de instrumento como a ACP serão julgados integralmente
improcedentes.
83
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
23. Provisão para contingências--Continuação
A Anglo American Participações e LLX Minas-Rio impetraram mandado de segurança
requerendo o reconhecimento do direito à escrituração de receitas financeiras decorrentes
de contratos de hedge e auferidas em 2007 (fase pré-operacional) - segundo o regime de
competência, em conta de ativo diferido, tendo sido o pleito julgado improcedente em 1ª e
2ª instâncias. Contra a decisão de 2ª instância foram interpostos Embargos de
Declaração, cujo provimento foi negado. Em 09 de fevereiro de 2012 foi interposto o
Recurso Especial e Extraordinário.
No momento, aguarda-se o julgamento dos recursos nos tribunais superiores. Em função
da probabilidade de perda neste processo, a totalidade do imposto apurado nos autos do
mandado de segurança foi depositada em juízo e provisionada em 31 de janeiro de 2008,
no montante de R$25.167, sendo R$18.504 referentes ao IRPJ e R$6.663 referentes à
CSLL. O saldo da provisão da LLX Minas-Rio em 31 de dezembro de 2013 é de R$13.208
(51% de R$25.898).
Baseada na avaliação de seus assessores legais quanto à possibilidade de perda nesses
processos, a Prumo registrou provisão de R$884, sendo R$120 decorrentes de ações
trabalhistas e R$764 decorrente a ação fiscal realizado pela Receita Federal e a
Controlada LLX Açu registrou provisão de R$62 decorrentes de ações trabalhistas.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas possuem processos cujas
expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores
jurídicos e para as quais não foram constituídas as provisões para perdas em processos
judiciais.
Baseado em seus consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com
expectativa de perda possível, no valor de R$4.307, são relacionadas com processos
trabalhistas, no valor de R$1.060, processos fiscais, no valor de R$3.246 e processo
ambiental no valor de R$1, na ausência do valor estimado para perda foi utilizado o valor
da causa.
84
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
24. Patrimônio líquido (controladora)
a)
Capital social
Em 14 de dezembro de 2012, a Administração aprovou aumento de capital no montante
de R$305, mediante a emissão de 280.000 ações ordinárias, em decorrência do
exercício de opções de ações.
Conforme descrito na Nota 1, no segundo semestre de 2013, o capital social da
Companhia foi aumentado em R$1.300.068, com a emissão de 1.083.333.334 ações.
Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Companhia está representado por
1.777.474.711 (694.021.377 em 31 de dezembro de 2012) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.
A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de
dezembro de 2012 é a seguinte:
Acionistas
2013
Quantidade de
ações ordinárias
(mil)
%
2012
Quantidade de
ações ordinárias
(mil)
%
EIG LLX Holdings S.À R.L.
938.858
52,82
-
-
Eike Fuhrken Batista
Centennial Asset Mining Fund LLC (*)
Ontario Teachers Pension Plan
206.086
165.175
124.119
11,59
9,29
6,98
206.086
165.175
124.119
29,70
23,80
17,88
343.236
1.777.474
19,31
100,00
198.641
694.021
28,62
100,00
Outros
(*)
Controlado por Eike Fuhrken Batista.
A partir de 14 de outubro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista transferiu o controle à
EIG, preservando, tão somente, a condição de indicar um membro do Conselho de
Administração.
85
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
24. Patrimônio líquido (controladora)--Continuação
b)
Reserva de Capital
Em 17 de janeiro de 2008, o Ontario Teachers Pension Plan (“OTPP”) efetuou um
aporte de capital na Prumo através da emissão de 903.530 novas ações preferenciais,
nominativas, com valor nominal de R$0,01, pelo preço global de emissão de R$327.764
(equivalente na data a US$185,000 mil), dos quais R$9 foram destinados ao capital
social e R$327.755 foram destinados à constituição de reserva de ágio na emissão de
ações. Em 19 de junho de 2008, todas as ações preferenciais foram convertidas em
ações ordinárias, na proporção de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial
detida.
Em 28 de maio de 2009, houve aporte de capital considerando R$6, com destinação
para reserva de ágio.
Em 2013, a EIG efetuou aporte de capital através da emissão de 1.083.333.334 novas
ações ordinárias nominativas escriturais sem valor nominal, ocorrendo gastos relativos
à emissão destas novas ações no montante de R$21.350.260,42, absorvido pelo saldo
remanescente da reserva de capital.
c)
Dividendos
As ações da Companhia participam em condições de igualdade na distribuição de
dividendos, juros sobre capital próprio e demais benefícios aos acionistas. O estatuto
social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro do
exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
86
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
25. Prejuízo por ação
A tabela a seguir demonstra o cálculo do prejuízo por ação básico e diluído em conjunto,
já que não há potenciais ações dilutivas que possam impactar o cálculo do prejuízo por
ação diluído.
Controladora / Consolidado
2013
2012
Básico
Numerador básico:
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores
Denominador básico:
Média ponderada de ações
Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído
(115.793)
(28.668)
979.808
(0,11818)
693.907
(0,04131)
A quantidade de 12.633 mil opções de ações não foi incluída no cálculo de média
ponderada do número de ações ordinárias, uma vez que seu efeito teria sido anti-dilutivo.
Desta forma, em 31 de dezembro de 2013, não há diferenças entre o prejuízo por ação
básico e o diluído.
26. Receita líquida
Abaixo segue a conciliação da receita bruta e líquida para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012:
Consolidado
2013
2012
Receita bruta
Impostos sobre aluguel - (PIS/COFINS)
Receita líquida
61.920
(5.884)
56.036
76.367
(7.640)
68.727
A receita bruta está composta exclusivamente por contratos de cessão do direito real de
superfície de terrenos a empresas que estão integrando as instalações do Porto do Açu,
constatando-se entre as partes relacionadas a OSX, além das empresas não relacionadas:
Eneva, NOV Flexibles Equipamentos e Serviços Ltda. (“NOV”), Flexibras Tubos Flexíveis
Ltda. (“Flexibras”) e Wärtsilä do Brasil Ltda.
87
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
27. Despesas administrativas
A Companhia apresenta as despesas por empresa e por natureza, como se segue:
Controladora
2013
2012
Prumo
LLX Açu
LLX Minas-Rio
LLX Brasil
GSA
Reserva Ambiental Caruara
SDX
G3X
EBN
Pedreira
(113.447)
(113.447)
(102.131)
(102.131)
Controladora
2013
2012
Salários e encargos
Honorários da Administração (stock options)
Gratificação
Serviços de terceiros
Material de consumo
Viagens e estadias
Aluguéis e arrendamentos
Impostos e taxas
Depreciação e amortização
Editais e publicações
Seguros diversos
Recursos compartilhados
Representações e eventos
Despesas diversas
(62.731)
(1.554)
(3.000)
(24.177)
(89)
(882)
(4.059)
(106)
(955)
(317)
(690)
(12.330)
(37)
(2.520)
(113.447)
(41.507)
(14.360)
(13.810)
(60)
(1.454)
(3.550)
(514)
(811)
(852)
(301)
(22.444)
(24)
(2.444)
(102.131)
Consolidado
2013
2012
(113.447)
(24.740)
(12.318)
(646)
(102)
(722)
(1)
(176)
(3)
(68)
(152.223)
(102.131)
(52.171)
(10.318)
(516)
(263)
(13)
(13)
(47)
(89)
(165.561)
Consolidado
2013
2012
(68.153)
(1.724)
(3.000)
(34.127)
(319)
(1.294)
(5.064)
(7.584)
(7.327)
(682)
(1.118)
(16.319)
(747)
(4.765)
(152.223)
(45.829)
(14.360)
(35.507)
(367)
(2.357)
(5.543)
(9.680)
(6.075)
(1.571)
(1.179)
(29.950)
(3.368)
(9.775)
(165.561)
88
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
28. Resultado financeiro
Controladora
2013
2012
Despesas financeiras
Despesas bancárias
IOF
Corretagem e comissões
Juros sobre mútuos
Juros
Multas
Outros
Receitas financeiras
Juros sobre mútuos
Juros sobre aplicações financeiras
Juros ativos
Outros
Resultado financeiro líquido
(46)
(380)
(2.217)
(410)
(263)
(3.316)
(104)
(80)
(214)
(304)
(702)
Consolidado
2013
2012
(277)
(1.361)
(18.271)
(532)
(40.934)
(20.900)
(846)
(83.121)
(252)
(1.765)
(601)
(11.144)
(66.349)
(119)
(80.230)
53.030
16.593
391
2.175
72.189
66.020
11.813
318
78.151
51.317
18.337
6.387
2.463
78.504
69.179
35.073
4.783
112
109.147
68.873
77.449
(4.617)
28.917
29. Informações por segmento
As informações por segmento devem ser preparadas de acordo com o CPC 22
(Informações por Segmento), equivalente ao IFRS 8, e devem ser apresentadas em
relação aos negócios da Companhia e suas controladas, identificados com base na sua
estrutura de gerenciamento e em informações gerenciais internas.
A Prumo possui segmentos relatáveis, conforme descrito abaixo, que são suas unidades
de negócio estratégicas, as quais oferecem diferentes serviços e são administradas
separadamente. Para cada uma das unidades de negócios estratégicas, o Grupo Prumo
analisa os relatórios internos da Administração ao menos uma vez por trimestre. O
seguinte resumo descreve as operações em cada um dos segmentos reportáveis do
Grupo Prumo:
89
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
29. Informações por segmento--Continuação
•
Segmento Administração de Retroárea
Refere-se à atividade de cessão do direito real de superfície relativo à retroárea do
Complexo Industrial do Porto do Açu para diversos empreendimentos industriais, tais
como usinas termelétricas da Eneva, siderúrgicas, cimenteiras, UCN da OSX,
indústrias automobilísticas, unidades pelotizadoras para minério de ferro, além de
uma unidade de tratamento de petróleo (“UTP”) e principalmente empresas do setor
petroleiro. O Porto do Açu possui 13.000 hectares, com 441 hectares de áreas
locadas. Inclui-se ainda, no segmento de Administração de retroárea, o canal do T2,
em cujas margens estão se instalando empresas do segmento de Óleo e Gás, além
da UCN da OSX.
•
Segmento Portuário
É formado pelos dois terminais portuários, denominados T1 e T2.
O terminal T1 movimentará minério de ferro, havendo expectativa de movimentar
petróleo. Sua ponte totaliza três quilômetros de extensão, permitindo a atracação de
navios de grande capacidade como Capesize, VLCCs e Chinamax. A profundidade
deste terminal poderá atingir 25 metros.
Pelo terminal T2, composto por pátio logístico de 212 hectares, deverão ser
movimentados produtos metalúrgicos, ferro-gusa, escória, rochas ornamentais,
petróleo e carvão mineral.
Informações referentes aos resultados de cada segmento relatável estão incluídas
abaixo. O desempenho é avaliado com base no resultado do segmento antes do
imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos que são
analisados pela diretoria da Prumo. O lucro (ou prejuízo) do segmento é utilizado para
avaliar o desempenho, uma vez que a Administração acredita que tal informação seja
mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos comparativamente a
outras entidades que operam nestas atividades.
90
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
29. Informações por segmento--Continuação
Demonstração do resultado por segmento em 31 de dezembro de 2013
Administração
de retroárea
Receita de aluguel/vendas
Resultado bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas de vendas
Administrativas e gerais
Outras receitas
Outras despesas
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado antes do resultado financeiro
e dos tributos
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos tributos sobre o
lucro
IR e CSLL corrente
IR e CSLL diferido
Prejuízo do exercício
Portuário
Corporativo
Ajustes e
eliminações
Consolidado
56.395
56.395
(32.354)
(9.033)
(25.563)
2.775
(195)
(338)
29
29
(59.555)
(13.213)
4.701
(50.640)
(403)
(178.023)
(113.447)
3.287
(67.863)
(388)
(388)
68.373
68.373
56.036
56.036
(201.559)
(9.033)
(152.223)
10.763
(50.835)
(231)
24.041
(73.614)
6.387
(80.001)
(59.526)
124
2.140
(2.016)
(178.023)
68.873
72.189
(3.316)
67.985
(2.212)
2.212
(145.523)
(4.617)
78.504
(83.121)
(49.573)
(3.840)
20.309
(33.104)
(59.402)
(61)
4.534
(54.930)
(109.150)
(6.643)
(115.793)
67.985
67.985
(150.140)
(3.901)
18.200
(135.841)
Demonstração do resultado por segmento em 31 de dezembro de 2012
Receita de aluguel/vendas
Resultado bruto
Receitas (despesas) operacionais
Administrativas e gerais
Outras receitas
Outras despesas
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado antes do resultado financeiro
e dos tributos
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos tributos sobre o
lucro
IR e CSLL corrente
IR e CSLL diferido
Prejuízo do exercício
Administração
de retroárea
Portuário
Corporativo
Ajustes e
eliminações
69.168
69.168
(51.325)
(52.168)
1.814
(1.224)
253
394
394
14.381
(11.262)
27.769
(1.765)
(361)
(108.974)
(102.131)
2.015
(800)
(8.058)
(835)
(835)
8.166
8.166
68.727
68.727
(137.752)
(165.561)
31.598
(3.789)
-
17.843
(40.420)
27.836
(68.256)
14.775
(8.112)
3.160
(11.272)
(108.974)
77.449
78.151
(702)
7.332
-
(69.025)
28.917
109.147
(80.230)
(22.577)
(7.426)
13.852
(16.151)
6.663
(274)
(5.481)
908
(31.525)
2.857
(28.668)
7.332
7.332
(40.108)
(7.700)
11.228
(36.580)
Consolidado
91
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
29. Informações por segmento--Continuação
Ativos e passivos por segmento em 31 de dezembro de 2013
Administração
de retroárea
Ativo
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
Investimentos
Propriedades para investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Total passivo e patrimônio líquido
Portuário
Corporativo
Ajustes e
eliminações
Consolidado
301.815
139.051
85.261
337.176
1.237.820
59.000
2.160.123
32.957
143.786
37.770
1.516.929
22.557
1.753.999
1.505.321
3
661.571
7.775
668
2.175.338
(543.126)
259.617
(772.670)
(1.224)
(28.533)
(1.085.936)
1.296.967
542.457
11.932
337.176
2.761.300
53.692
5.003.524
984.832
669.085
506.206
587.778
938.593
227.628
48.224
1.197
2.125.917
(280.218)
(31.710)
(774.008)
1.340.616
1.577.165
2.085.743
2.160.123
1.753.999
2.175.338
(1.085.936)
5.003.524
Ativos e passivos por segmento em 31 de dezembro de 2012
Administração
de retroárea
Ativo
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
Investimentos
Propriedades para investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Total passivo e patrimônio líquido
Portuário
Corporativo
Ajustes e
eliminações
Consolidado
1.047.288
69.883
84.329
274.065
599.641
58.675
2.133.881
45.714
141.588
38.868
1.134.523
21.486
1.382.179
29.336
496.727
395.575
8.520
491
930.649
(239.831)
(518.772)
(835)
(28.533)
(787.971)
1.122.338
468.367
274.065
1.741.849
52.119
3.658.738
859.187
993.134
281.560
694.495
408.990
278.694
25.247
735
904.667
(238.754)
(31.462)
(517.755)
1.340.175
1.371.397
947.166
2.133.881
1.382.179
930.649
(787.971)
3.658.738
92
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
30. Compromissos assumidos
A Companhia e suas controladas assumiram compromissos de compras futuras no valor
de R$1.540.191 (R$1.842.032 em 31 de dezembro de 2012), que deverão ser cumpridos
no decorrer da obra do Porto do Açu. A estimativa de término dos contratos está
demonstrada conforme as datas de vencimento a seguir:
Natureza dos contratos
LLX Açu
Serviços de elaboração de projeto conceitual, projeto
básico e construção da infraestrutura para a construção do
Porto do Açu:
Acciona Infraestructuras S.A.(a)
Carioca Christiani-Nielsen Engenharia (b)
Boskalis Bras. Dragagem Marítima. (c)
Superintendência do Patrimônio da União ("SPU") (d)
Alstom Grid Energia Ltda. (e)
Tracomal Terraplenagem e Construções Machado Ltda (f)
Elecnor do Brasil Ltda (g)
ARG Ltda.
Mecanorte Construções e Empreendimentos
Concremat Engenharia e Tecnologia S.A. (h)
Outros
LLX Minas-Rio
Obras offshore Terminal Portuário T1
FCC Construcción S.A. (i)
Data da
assinatura
Consolidado
Data do
vencimento (*)
Reserva Ambiental Caruara
Serviços diversos
Total
31/12/2012
03/05/2011
06/09/2012
29/07/2011
06/10/2010
17/04/2012
01/07/2013
07/11/2011
16/08/2012
01/04/2012
31/10/2015
31/10/2014
31/10/2014
06/10/2030
31/10/2014
01/08/2015
01/08/2014
16/12/2012
30/09/2013
531.339
127.081
206.902
109.735
49.700
39.043
15.276
30.788
126.641
1.236.505
676.967
428.032
294.662
116.972
66.478
19.978
32.266
20.792
145.302
1.801.449
17/12/2012
08/10/2015
263.675
263.675
-
38.624
38.624
23.097
23.097
36
36
16.025
1.461
17.486
1.351
1.351
1.540.191
1.842.032
Prumo
Serviços administrativos diversos
Pedreira Sapucaia
ARG Ltda.
Outros
31/12/2013
31/08/2012
28/02/2013
(*) A data de vencimento corresponde a estimativa da Administração para o término de cada contrato, considerando o avanço na construção
do Porto do Açu.
(a) Acciona Infraestructuras S.A. - Serviços para a construção do quebra-mar com tecnologia em caixões de concreto armado fabricados no
dique flutuante Kugira. Este quebra-mar se destina ao canal de acesso para o terminal T2, que será utilizado tanto para a movimentação
de cargas diversas quanto por empresas de apoio offshore.
(b) Carioca Christiani - Nielsen Engenharia - Elaboração dos projetos executivos, execução das obras das estruturas de atracação do Cais
de Apoio Offshore, e do Terminal de Múltiplo Uso, no Terminal Sul – T2.
(c) Boskalis do Brasil Dragagem - Serviços de construção civil onshore e offshore, abrangendo projeto executivo, limpeza do terreno, escavações,
dragagens, aterros hidráulicos e proteção de talude. Esses serviços visam à implantação do canal de acesso, bacia de evolução e canal de
atracação que servirá para as operações e do Terminal Sul -T2.
(d) SPU - Contrato de concessão onerosa de arrendamento de espaço físico em águas públicas. Em relação ao valor indicado perante a
SPU, a Companhia esclarece que ajuizou uma ação judicial, cujo objeto, dentre outros, é a redução do valor pago pelo uso do espelho
d’água, tendo em vista as normas regulamentares e legais atualmente aplicáveis à hipótese. Neste sentido, há expectativa de que o valor
indicado sofra, no futuro, uma considerável redução.
(e) Alstom Grid Energia Ltda. - Desenvolvimento de projetos da subestação Açu, incluindo serviços de terraplenagem, civil, arquitetura,
mecânico, elétrico e automação.
93
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
30. Compromissos assumidos--Continuação
(f) Tracomal Terraplenagem e Construções Machado Ltda – Serviço de separação, carregamento, e transporte de material pétreo.
(g) Elecnor do Brasil Ltda – Serviço de execução de projeto executivo relativo à construção de sistema de transmissão em 345kv com entrada na
subestação de Campos dos Goytacazes.
(h) Concremat Engenharia e Tecnologia S.A. - Contrato para gerenciamento da obra do Porto do Açu.
(i) FCC Construcción S.A. – Contrato para a elaboração dos projetos e execução das obras para a construção de quebra-mar misto (com seções em
caixões de concreto e pedras com armadura em blocos de Core-loc) para o terminal portuário T1. O valor referente a este contrato ultrapassou o
limite para a participação da AAMFB nos ativos em condomínio (indivisíveis), sendo o montante de R$296.425 equivalente a serviços a serem
prestados pelo fornecedor e quitados conforme prosseguirem as obras. Em 31 de dezembro de 2013 esse valor é composto de: R$156.331
parcela exclusiva da LLX Açu mais R$107.344 participação de 50% no valor correspondente a LLX Minas-Rio (50% de R$214.688).
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos
A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A
Administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e
controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle
consiste em acompanhamento periódico das taxas contratadas versus as vigentes no
mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo
em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
Os valores estimados de realização de ativos e passivos financeiros da Companhia e de suas
controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e
metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais
adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão vir a ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes
metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
A política da Administração da Companhia no que tange à gestão de capital é manter uma
base sólida de capital para garantir a confiança dos investidores, credores e mercado,
bem como assegurar o desenvolvimento futuro do negócio. Com base nisso, a
Administração acompanha as previsões de retornos sobre capital no planejamento
plurianual.
94
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
O conceito do “valor justo” prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de
mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias matemáticas de
precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para
preços cotados não ajustados em mercado ativo. Uma parte das contas da Companhia
tem seu valor justo igual ao valor contábil; são contas do tipo equivalentes de caixa, a
pagar e a receber, dívidas bullet e de curto prazo.
O quadro abaixo demonstra os saldos contábeis e respectivos valores justos dos
instrumentos financeiros e a segregação do nível hierárquico, inclusos nos balanços
patrimoniais:
Controladora
2013
Valor
contábil
Ativos
Caixa e bancos
Aplicações financeiras (a)
Partes relacionadas
Passivos
Fornecedores
Partes relacionadas
Valor
justo
3.618
3.618
909.980 909.980
547.867 547.867
1.461.465 1.461.465
28.278
4.813
33.091
28.278
4.813
33.091
Mensuração
Custo amortizado
Valor justo
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
2012
Nivel
hierarquico
1
Valor
contábil
Valor
justo
Mensuração
280
19.242
460.353
479.875
280 Custo amortizado
19.242
Valor justo
460.353 Custo amortizado
479.875
4.000
5.719
9.719
4.000 Custo amortizado
5.719 Custo amortizado
9.719
Nivel
hierarquico
1
(Nível 1) preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos;
(Nível 2) inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo
ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços); e
(Nível 3) inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (inputs não
observáveis).
95
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
Consolidado
2013
Ativos
Caixas e bancos
Aplicações financeiras (a)
Clientes
Depósitos bancários vinculados
Depósitos restituíveis
Partes relacionadas
Créditos com terceiros
Outros créditos com terceiros
Outras contas a receber
Passivos
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos e
debêntures (b)
Outras obrigações com terceiros
Partes relacionadas
Outras contas a pagar
(a)
(b)
Valor
contábil
Valor
justo
5.173
923.211
6.764
3.494
66.888
182.417
40.136
266.577
11.417
1.506.077
5.173
923.211
6.764
3.494
66.888
182.417
40.136
266.577
11.417
1.506.077
Custo amortizado
Valor justo
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
175.598
175.598
Custo amortizado
2.253.637
368.848
24.450
688
2.823.221
2.321.492
368.848
24.450
688
2.891.076
Mensuração
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
2012
Nivel
hierárquico
1
Valor
contábil
Valor
justo
2.281
480.654
663
480.695
36.512
3.870
39.201
225.489
18.995
1.288.360
2.281
480.654
663
480.695
36.512
3.870
39.201
225.489
18.995
1.288.360
Mensuração
Custo amortizado
Valor justo
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
Custo amortizado
91.969
91.969 Custo amortizado
2.180.576
2.107.645 Custo amortizado
325.696
25.115
688
2.624.044
325.696 Custo amortizado
25.115 Custo amortizado
688 Custo amortizado
2.551.113
Nível
hierarquico
1
Valor justo das aplicações financeiras.
As aplicações financeiras em fundos de investimento e CDBs estão sendo apresentadas pelo valor justo por meio do resultado.
Valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures.
Os empréstimos, financiamentos e debêntures são mensurados ao custo amortizado. Os valores justos acima demonstrados para
referência foram marcados a mercado, considerando o impacto dos indexadores CDI, TJLP e IPCA.
Os empréstimos e financiamentos são mensurados ao custo amortizado. Os valores justos
calculados pela Administração, para referência, são de R$2.321 e R$2.108 em 31 de
dezembro de 2013 e 2012, respectivamente. Para os demais ativos e passivos
financeiros, dadas as características e os prazos de vencimento dos mesmos, a
Administração acredita que os valores justos não diferem de forma relevante dos saldos
contábeis.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não efetuou reclassificação de seus
instrumentos financeiros entre as quatro categorias de instrumentos financeiros previstas
no CPC 38.
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos
A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de
instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise
periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é
aprovada pelo Conselho de Administração. Os resultados obtidos com estas
operações e a aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos
foram satisfatórios aos objetivos propostos.
A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção (hedge) é feita
por meio de análise da exposição ao risco (câmbio, taxa de juros entre outros
riscos), e obedece a estratégia aprovada pelo Conselho de Administração.
96
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos--Continuação
As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os
fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente
neutralizados no curto prazo (até 1 ano), podendo a proteção se estender a um
prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação
oriundas dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e
operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. A
Companhia e suas controladas não contrataram instrumentos derivativos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012.
(i)
Risco cambial
Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados a
ativos e passivos da Companhia.
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do
consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à
oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos
globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a
sinergia entre as operações das empresas controladas da Prumo, de forma a
minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco
cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos podem ser
utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge
natural.
Em seu contexto operacional atual, a Companhia não possui riscos cambiais
considerados relevantes pela Administração. Adicionalmente, não há
instrumentos derivativos que possam ocasionar esse tipo de exposição.
(ii) Risco de taxa de juros
Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos
fluxos de pagamento de principal e juros de dívida.
Em 09 de outubro de 2013, as linhas de empréstimos contraídas entre a
controlada LLX Açu e o Banco Bradesco nos montantes de R$345 e R$468
milhões com vencimentos em fevereiro e outubro de 2014, respectivamente,
tiveram seus vencimentos passiveis de renegociação para setembro de 2016,
com pagamentos anuais de juros. Contudo a Companhia ainda está em
processo de negociação dos instrumentos e definição da estratégia definitiva
para estas linhas.
97
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos--Continuação
(ii)
Risco de taxa de juros--Continuação
A controlada LLX Açu repactuou, em 2012, duas linhas de R$190 milhões e
R$155 milhões aproximadamente junto ao Bradesco, em nova linha de
empréstimo-ponte, que será pago de 2014. Adicionalmente, em maio de 2011, a
LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o Bradesco no montante de
R$468 milhões com vencimento em abril de 2013.
Todo o passivo contratado da Companhia está indexado a taxas flutuantes Depósitos Interbancários (DI), de modo que eventuais descolamentos
acentuados nas taxas de mercado não representam riscos consideráveis às
suas operações. Adicionalmente, a indexação relacionada ao passivo é
compatível com a aplicação de seu caixa, reduzindo de modo significativo o
valor associado a esse fator de risco.
Em 26 de junho de 2012, a LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de
R$200 milhões de uma linha total aberta de R$518 milhões com vencimento em
15 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em 27 de
dezembro de 2012 foi sacado o restante do empréstimo disponibilizado, no valor
de R$318 milhões. Esse empréstimo foi concedido pelo BNDES até que fosse
captado o empréstimo de longo prazo.
Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram
incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi postergado para 15
de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continua
sendo TJLP + 5,4% a.a., e será cobrado anualmente.
Em setembro de 2012, foram captados pela LLX Açu, via emissão de
debêntures de R$750 milhões de reais, através da CEF. A dívida será corrigida
pela inflação (IPCA), mais uma taxa fixa de 6,09% a.a..
No contexto apresentado acima, a Administração não considera relevante o
risco de juros associado ao passivo do Grupo Prumo e, portanto opta por não
abrir posição em operações de hedge para neutralizar esse risco especifico.
98
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos--Continuação
Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes
Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor
futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado
futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários
de
perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do
passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos
nos cenários de queda das taxas.
O risco mais importante associado ao passivo de juros advém da emissão de
debêntures corrigida pelo IPCA, como mencionado no tópico anterior. Apesar de
a receita futura da companhia também ter o mesmo tipo de correção, a dívida é
de longo prazo – vencimento em 2027 – fato que aumenta o grau de incerteza
sobre o mercado e seus fatores de risco em geral. Com o objetivo de mensurar
e controlar o risco de juros, a companhia monitora os valores futuros projetados
a partir das curvas de mercado e outras modificadas, simulando aumento nas
taxas de correção.
A LLX Açu tem seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros no
segmento dos depósitos interbancários (DI) e a taxa de juros do longo prazo do
BNDES (TJLP). A empresa possui ainda um passivo corrigido pela taxa de
inflação do índice IPCA. A dívida corrigida no mercado de juros (DI/TJLP) é de
curtíssimo prazo, portanto, a imprevisibilidade agregada pelo passivo flutuante
advém substancialmente do mercado inflacionário, como mostra a simulação
dos valores futuros nos respectivos vencimentos calculados a partir da curva
projetada de juros de mercado e de curvas adicionais deslocadas paralelamente
para cima em 25% e 50%.
Empréstimos e financiamentos
LLX Açu Operações Portuárias
Índice de inflação (IPCA)
Vencimento
Valor
justo
(MTM)
Valor
futuro
mercado
Análise de sensibilidade
(Cenário I)
(Cenário II)
Valor
Valor
futuro I
futuro II
09/2027
974.520
1.870.483
1.979.247
2.001.478
Cenário I: deslocamento paralelo de 25% na estrutura a termo de juros (instrução normativa).
Cenário II: deslocamento paralelo de 50% na estrutura a termo de juros (instrução normativa).
99
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos--Continuação
O valor futuro projetado da dívida ao final do quarto trimestre de 2013 foi de
R$1,87 bilhões. O estudo mostra que a empresa pagaria cerca de R$1,98 bilhões
(5,81% a mais) caso o choque nas curvas fosse de 25% e aproximadamente R$2
bilhões (7,00% a mais) a mais se o choque fosse de 50%.
(iii) Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas
sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de
instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros.
Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de
caixa.
Para mitigar os riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a
análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o
acompanhamento permanente das posições em aberto.
Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, a
referência utilizada é o Índice RiskBank da consultoria Lopes Filho e Associados.
A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece
limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como
referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são
constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de
diversificação do portfólio.
A exposição máxima ao risco de crédito pode ser representada pelo saldo de
todos os ativos financeiros abaixo:
Consolidado
2013
2012
Posições representativas do risco de crédito
Caixas e bancos
Aplicações financeiras
Clientes
Depósitos vinculados
Depósitos restituíveis
Créditos com terceiros
Partes relacionadas
Outros créditos com terceiros
Outras contas a receber
5.173
923.211
6.764
3.494
66.888
40.136
182.417
266.577
11.417
1.506.077
2.281
480.654
663
480.695
36.512
39.201
3.870
225.489
18.995
1.288.360
100
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos--Continuação
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui o montante de R$914.157
referentes aos seus ativos financeiros, junto ao Banco Itaú S.A., R$14.166 no
Banco Bradesco e R$11.932 no Banco Santander.
(iv) Risco de liquidez
A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando
os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa
e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa,
títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de
mercado.
Conforme demonstrado na Nota 1, a Companhia divulga as estratégias
financeiras previstas para curto prazo, dentre as quais, se destacam: (i) rolagem
da dívida do BNDES da linha de empréstimo de R$519 milhões, cujo
vencimento foi prorrogado para setembro de 2016 e os juros serão pagos
anualmente; (ii) renegociação com o Banco Bradesco dos vencimentos das
linhas de empréstimos de R$345 milhões e R$468 milhões, prorrogando o
vencimento para setembro de 2016, com vencimento anuais dos juros; (iii)
renegociação e liberação junto ao BNDES de linha de financiamento de Project
Finance de longo prazo no valor de R$2,8 bilhões em substituição aos
empréstimos atuais; (iv) suporte direto à LLX Minas-Rio para liberação do
financiamento do BNDES para o terminal portuário T1, recursos estes, que
servirão para a liquidação das obrigações com terceiros (em relação à dívida da
Prumo junto à Anglo American Participações, que para fins de consolidação
equivale a 49% de participação na LLX Minas-Rio); (v) renegociação de prazos
com fornecedores para fins de priorização de investimentos em atividades
cruciais para o início das operações portuárias; (vi) aprovação dos Bancos
Bradesco e Santander de compromisso firme de financiamento em favor da LLX
Açu no valor de R$900 milhões por um prazo de 18 meses.
101
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
31.1. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos--Continuação
(iv) Risco de liquidez--Continuação
Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2013 estão apresentados, de forma
consolidada, no quadro a seguir:
Sem
vencimento
Ativos financeiros
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Depósitos bancários vinculados
Depósitos restituíveis
Partes relacionadas
Créditos com terceiros
Outros créditos com terceiros
Outras contas a receber
Passivos financeiros
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos e
debêntures (*)
Outras obrigações com terceiros
Partes relacionadas
Outras contas a pagar
Total por faixa de prazo
Até 6
meses
De 6 a 12
meses
De 1 a 2
anos
De 2 a 5 Mais que 5
anos
anos
5.173
923.211
3.494
931.878
6.764
183
6.947
11.417
11.417
66.888
182.234
40.136
289.258
-
-
175.598
-
-
-
-
445.669
4.570
625.837
635.404
635.404
Total
5.173
923.211
6.764
3.494
66.888
182.417
40.136
266.577
266.577
11.417
266.577 1.506.077
-
175.598
208.906 1.076.894 1.055.127 3.422.000
368.848
368.848
19.880
24.450
688
688
228.786 1.076.894 1.424.663 3.991.584
(*) Os números apresentados em empréstimos, financiamentos e debêntures foram segregados por seus vencimentos e apresentados com base
no seu valor justo
Quadro de classificação de risco "Indice Riskbank"
Banco
Bradesco
Itaú Unibanco
CEF
Santander
Classificação de risco
Baixo risco para longo prazo
Baixo risco para longo prazo
Risco Federal
Baixo risco para médio prazo
Índice Riskbank
2013
2012
11,34
11,76
9,95
9,95
11,32
11,35
10,05
10,49
102
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
32. Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam a política de contratar
cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela
Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza
de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte
do escopo de um exame das demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram
auditados pelos nossos auditores independentes.
As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. A Companhia
considera que a sua cobertura de seguros é consistente com as de outras empresas de
dimensão semelhante operando no setor.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as coberturas de seguros eram:
Consolidado
2013
2012
Riscos operacionais
Danos materiais
Responsabilidade civil
10.208.334
83.565
9.014.088
417.887
103
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
33. Eventos subsequentes
Em 08 de janeiro de 2014, foi aprovado aumento de capital na LLX Minas Rio de R$28.412,
mediante a emissão de 21.176 novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, ao
preço de emissão de R$1.341 (Um mil, trezentos e quarenta e um reais), inteiramente
subscritas pela Anglo American Participações – Minério de Ferro Ltda. Em consequência do
aumento da participação conjunta das acionistas AAPMDF e Centennial Asset Participações
Minas-Rio S.A. passa de 49% para 50% (cinquenta por cento) das ações representativas do
capital social da LLX Minas-Rio, conforme opção prevista na cláusula 1.3 A do Amended and
Restated Share Purchase Agreement firmado entre a Anglo American Participações em
Mineração LTDA., Anglo American Services (UK) LTD., Anglo Iron Ore Investments SARL,
Centennial Asset Mining Fund LLC, Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A., MMX
Minas-Rio Mineração S.A., LLX Minas-Rio Logística S.A., Centennial Asset LTD., LLX
Logística S.A. e MMX Mineração e Metálicos S.A., firmado em 14 de maio de 2007.
104
Prumo Logística S.A.
(Anteriormente denominada LLX Logística S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
Composição do Conselho de Administração
Composição da Diretoria
Roberto D’Araujo Senna
Eduardo Parente
Presidente
Diretor Presidente
Kevin Lee Lowder
Eugenio Leite de Figueiredo
Conselheiro
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Robert Blair Thomas
Luis Eduardo Simonetti Baroni
Conselheiro
Diretor sem designação específica
Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho
Flavio Bernardo Luna do Valle
Conselheiro
Diretor sem designação específica
Luiz do Amaral de França Pereira
Conselheiro Independente
Leonardo Fortuna Bernardo Ribeiro
Gerente de Controladoria
Contador CRC-RJ-091229/O-9
105