Indice - SABESP.vp

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual não se manifestou a respeito.
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
Rua Costa Carvalho, nº 300 - 05429-900 São Paulo - SP
C.N.P.J. nº 43.776.517/0001-80 - Companhia Aberta
5.272.314.946 Ações Ordinárias
Código ISIN: [•]
Preço de Venda R$ [•]
Distribuição pública secundária de 5.272.314.946 (cinco bilhões, duzentos e setenta e dois milhões, trezentos e quatorze mil e novecentos e quarenta e seis) ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações” ou “Ações Ordinárias”) de emissão da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP
(“Sabesp” ou “Companhia”), de titularidade do Estado de São Paulo (“Estado”) e da Companhia Paulista de Parcerias – CPP (“CPP” e, em conjunto com o Estado,
“Acionistas Vendedores”), a ser realizada simultaneamente no Brasil (“Oferta Brasileira”) e no exterior (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira,
“Oferta Global”) e coordenada por Citigroup Global Markets Inc. (“Coordenador Global”).
No âmbito da Oferta Brasileira, serão distribuídas, inicialmente, [•] ([•]) Ações Ordinárias, através de instituições financeiras lideradas pelo Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. (“Unibanco” ou “Coordenador Líder”) e pelo Banco Citibank S.A. (“Citibank” e, em conjunto com o Unibanco, os “Coordenadores da Oferta Brasileira”),
em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM nº 400/03"). No âmbito da Oferta
Internacional, serão distribuídas, inicialmente, [•] ([•]) Ações Ordinárias, sob a forma de [•] ([•]) American Depositary Shares (“ADSs”), através de instituições financeiras
coordenadas pelo Coordenador Global. Cada ADS representa 250 (duzentas e cinqüenta)Ações Ordinárias.
O preço de venda por lote de milAções Ordinárias (“Preço de Venda”) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding),
a ser conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e no exterior pelo Coordenador Global. O Preço de Venda será aprovado pelos Acionistas Vendedores
antes da concessão do registro da presente distribuição pública pela CVM.
Preço
Comissões
Por lote de mil Ações Ordinárias
Por ADS
Recursos Líquidos__________
[•]
[•]
[•]
[•]
Veja a Seção “Fatores de Risco” para discussão de certos riscos que devem ser considerados antes do investimento nasAções Ordinárias.
Os Acionistas Vendedores, nos termos do previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, concederão aos Coordenadores da Oferta Brasileira uma opção, a ser exercida
pelo Citibank, para a aquisição de um lote suplementar de Ações Ordinárias equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas no
âmbito da Oferta Brasileira (“Ações Adicionais”). Adicionalmente, os Acionistas Vendedores concederão ao Coordenador Global uma opção para a aquisição de um lote
suplementar de Ações Ordinárias, sob a forma de ADSs, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das ADSs inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Internacional
(“ADSs Adicionais”). A soma das Ações Adicionais e Ações Ordinárias representadas pelas ADSs Adicionais totaliza 790.847.241 (setecentos e noventa milhões, oitocentos
e quarenta e sete mil, duzentos e quarenta e uma) Ações Ordinárias. Estas opções serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser
constatado no decorrer da Oferta Global e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária
deAções Ordinárias de Emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço dasAções Ordinárias e ADSs inicialmente ofertadas (“Opções”).
Sem prejuízo do exercício das Opções, a quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertada, excluídas as Ações Adicionais e Ações Ordinárias representadas pelas ADSs
Adicionais, poderá, a critério do Estado, ser aumentada em até 20% (vinte por cento) do total das Ações Ordinárias objeto da Oferta Global, conforme dispõe o artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM nº 400/03.
Registro da presente distribuição pública secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/2004/[•], em [•].
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
Companhia emissora, bem como sobre asAções a serem distribuídas.”
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e
Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de
informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das
instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”
Coordenador da Oferta Global
Citigroup Global Markets Inc.
Coordenadores da Oferta Brasileira
A data deste Prospecto Preliminar é 13 de outubro de 2004
Índice
1. INTRODUÇÃO
· Definições ..................................................................................................................................................
· Informações sobre a Oferta ..........................................................................................................................
· Identificação de Administradores, Consultores e Auditores............................................................................
5
8
19
· Considerações sobre Estimativas e Projeções................................................................................................
· Apresentação das Informações Financeiras ...................................................................................................
21
· Sumário do Prospecto..................................................................................................................................
· Informações Cadastrais da Companhia .........................................................................................................
23
26
· Estrutura da Oferta Global ...........................................................................................................................
· Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais ............................................................
· Fatores de Risco..........................................................................................................................................
· Destinação dos Recursos .............................................................................................................................
27
22
29
31
43
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
· Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ........................................................................
· Capitalização ..............................................................................................................................................
47
51
·
·
·
·
·
·
Diluição......................................................................................................................................................
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas...................................................................................
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações.....................
Regulamentação do Setor ............................................................................................................................
52
53
55
78
Atividades da Companhia............................................................................................................................
Administração.............................................................................................................................................
85
116
·
·
·
·
·
Empregados................................................................................................................................................
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores..............................................................................................
Operações com Partes Relacionadas.............................................................................................................
Descrição do Capital Social .........................................................................................................................
121
123
124
129
Dividendos e Política de Dividendos ............................................................................................................
139
3. ANEXOS
· Estatuto Social ............................................................................................................................................
· Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003 ....................................................
A-1
A - 17
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
· Demonstrações Financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp relativas
aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 e respectivos pareceres dos auditores
independentes ............................................................................................................................................. B - 1
· Informações Trimestrais – ITR relativas ao período encerrado em 30.06.2004 ................................................ B - 217
· Notas Explicativas Selecionadas constantes das demonstrações financeiras que integram a Oferta Internacional B - 263
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1. INTRODUÇÃO
•
Definições
•
Informações sobre a Oferta
•
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
•
Considerações sobre Estimativas e Projeções
•
Apresentação das Informações Financeiras
•
Sumário do Prospecto
•
Informações Cadastrais da Companhia
•
Estrutura da Oferta Global
•
Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais
•
Fatores de Risco
•
Destinação dos Recursos
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DEFINIÇÕES
Acionistas Vendedores
Estado de São Paulo e Companhia Paulista de Parcerias - CPP
Ações ou Ações Ordinárias
Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão
da SABESP, objeto da Oferta Global.
ADSs
American Depositary Shares, cada uma representando 250 ações
ordinárias de emissão da SABESP
After Market
Período de negociação que funciona fora do horário regular do Pregão da
BOVESPA, através de um sistema on-line conectado a corretoras
tradicionais e da Internet
ANA
Agência Nacional de Águas
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento
ANDIMA
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro
BID
Banco Interamericano de Desenvolvimento
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo
CBLC
Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia
CETESB
Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
CMN
Conselho Monetário Nacional
COMASP
Companhia Metropolitana de Água de São Paulo
Companhia ou SABESP
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo
Contratos de Concessão
Contratos de concessão firmados entre a Companhia e os municípios
concedentes para prestação dos serviços de saneamento básico
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil
CPP
Companhia Paulista de Parcerias – CPP
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
DAEE
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo
Estado
Estado de São Paulo
Estatuto
Estatuto Social da Companhia
5
ETA
Estação de Tratamento de Água
FINAME
Linha de crédito do BNDES para aquisição de máquinas e equipamentos
novos, de fabricação nacional, através de instituições financeiras
credenciadas
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
IGPM
Índice Geral de Preços do Mercado, conforme divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial
Instrução CVM n.º 400/03
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Ampliado
JBIC
Japan Bank for International Cooperation, instituição de fomento do
governo do Japão
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores
Lei Estadual de Concessões
Lei Estadual n.º 7.835, de 8 de maio de 1992
Lei Estadual de Licitações
Lei Estadual n.º 6.544, de 22 de novembro de 1989
Lei Federal de Concessões
Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e alterações posteriores
Lei Federal de Licitações
Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, e alterações posteriores
PASEP
Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público
PIB
Produto Interno Bruto Brasileiro
Projeto de Lei do Setor de
Saneamento
Projeto de Lei n.º 4.147/01, enviado ao Congresso Nacional em 20 de
fevereiro de 2001, que trata de diretrizes nacionais para a prestação do
serviço público de saneamento básico
SABESPREV
Fundação SABESP de Seguridade Social
SAEC
Serviços de Água e Esgotos da Capital
SANESP
Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo
SEADE
Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados
Secretaria de Energia
Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento do Estado de São
Paulo
SEC
Securities and Exchange Commission
SEESP
Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo
6
SGL
Sistema de Gerenciamento de Licitações
SINTIUS
Sindicato dos Trabalhadores na Região Urbana de Santos, São Vicente,
Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira
SINTAEMA
Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São
Paulo
SOMA
Sociedade Operadora do Mercado de Ativos
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo
7
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social
O nosso capital social em 30 de junho de 2004 era de R$3.403.688.000,00 (três bilhões, quatrocentos e três
milhões, seiscentos e oitenta e oito mil reais), representado por 28.479.577.827 (vinte e oito bilhões, quatrocentos
e setenta e nove milhões, quinhentas e setenta e sete mil, oitocentas e vinte e sete) ações ordinárias. Todas as
ações ordinárias emitidas foram integralizadas.
Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação, em 13 de outubro de 2004, de cada um de
nossos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou mais de nossas ações ordinárias, bem como de nossos
diretores e conselheiros, isoladamente ou em grupo.
Ações Ordinárias em 13 de outubro
de 2004
Ações
(%)
14.573.706.994
51,2
5.802.967.065
20,4
90.016
*
8.102.813.752
28,5
28.479.577.827
100,00
Ações Ordinárias após a Oferta
Global(1)
Ações
(%)
14.347.450.366
50,4
756.908.747
2,6
90.016
*
13.375.128.698
47,0
28.479.577.827
100,00
Acionistas
Estado
CPP
Conselheiros e diretores (em conjunto 14 pessoas)
Mercado (free float)
Total
_________
* Representa participação inferior a 0,01%.
(1)
Considerando a aquisição integral da quantidade inicial de Ações Ordinárias ofertadas na distribuição secundária sem o exercício das
Opções e do acréscimo de até 20% do total das Ações Ordinárias ofertadas.
O Estado transferiu para a CPP, nos dias 8 e 11 outubro de 2004, o total de 5.802.967.065 (cinco bilhões,
oitocentos e dois milhões, novecentos e sessenta e sete mil, e sessenta e cinco) ações ordinárias de emissão da
Sabesp, livres e desimpedidas de quaisquer gravames, que serão ofertadas no âmbito da Oferta Global.
Características e Prazos
Descrição da Oferta Global
Os Acionistas Vendedores estão oferecendo, inicialmente, 5.272.314.946 (cinco bilhões, duzentos e setenta e dois
milhões, trezentos e quatorze mil, novecentas e quarenta e seis) Ações Ordinárias, as quais representam 18,51%
do capital social da Companhia, por meio de uma distribuição pública secundária, em mercado de balcão nãoorganizado, a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior e coordenada pelo Coordenador Global.
Do total das Ações Ordinárias objeto da Oferta Global, [•] ([•]) Ações Ordinárias serão distribuídas no âmbito da
Oferta Brasileira (“Ações da Oferta Brasileira”) pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conjunto com
instituições financeiras por eles contratadas (as “Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores
da Oferta Brasileira, as “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”), em regime de garantia firme, não
solidária, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, e [•] ([•]) Ações Ordinárias serão distribuídas no âmbito da
Oferta Internacional, sob a forma de ADSs (“Ações da Oferta Internacional” e, em conjunto com as Ações da
Oferta Brasileira, as “Ações da Oferta Global”), pelo Coordenador Global, em conjunto com determinadas
instituições financeiras por ele contratadas, em regime de garantia firme, não solidária, nos termos do Securities
Act of 1933 editado pela SEC. Cada ADS corresponde a 250 (duzentas e cinqüenta) Ações Ordinárias.
Poderá haver realocação de Ações Ordinárias entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da
demanda verificada no Brasil e no exterior durante o curso da presente Oferta Global, na forma do previsto
no contrato de intersindicalização, a ser celebrado entre o Coordenador Global, na qualidade de
representante das instituições intermediárias da Oferta Internacional, e os Coordenadores da Oferta
Brasileira (“Intersyndicate Agreement”).
Conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, os Acionistas Vendedores concederão aos
Coordenadores da Oferta Brasileira uma opção, a ser exercida pelo Citibank, para a aquisição das Ações
Adicionais, equivalentes a até 15% (quinze por cento) do total das Ações Ordinárias objeto da Oferta Brasileira.
Adicionalmente, os Acionistas Vendedores concederão ao Coordenador Global uma opção para a aquisição das
ADSs Adicionais, equivalentes a até 15% (quinze por cento) do total das Ações Ordinárias objeto da Oferta
8
Internacional. A soma das Ações Adicionais e das Ações Ordinárias representadas pelas ADSs Adicionais
totaliza 790.847.241 (setecentos e noventa milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, duzentos e quarenta e uma)
Ações Ordinárias. As Opções serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que
vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias a contar
da data do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias e ADSs inicialmente ofertadas.
Sem prejuízo do exercício das Opções, a quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertada, excluídas as
Ações Adicionais e Ações Ordinárias representadas pelas ADSs Adicionais, poderá, a critério do Estado, ser
aumentada em até 20% (vinte por cento) do total das Ações Ordinárias objeto da Oferta Global, conforme dispõe
o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM n.º 400/03.
Preço de Venda
O Preço de Venda será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
(“Procedimento de Bookbuilding”), a ser conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em
conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, e no exterior pelo Coordenador Global, tendo como
parâmetro (a) a cotação das nossas ações ordinárias na BOVESPA e das nossas ADSs na New York Stock Exchange
(“NYSE”), e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a
Investidores Institucionais (conforme definido abaixo). O Preço de Venda será calculado inicialmente em dólares e
convertido em reais com base na taxa de câmbio comercial divulgada pelo Banco Central do Brasil através do
SISBACEN, na data de celebração do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”).
O Preço de Venda será aprovado por cada um dos Acionistas Vendedores antes da concessão do registro da Oferta
Brasileira pela CVM.
A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço de Venda é devidamente justificada, tendo
em vista que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem vendidas será aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual refletirá o valor pelo qual os investidores apresentarão suas intenções de
compra das Ações Ordinárias no contexto da Oferta Global. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à
Oferta de Varejo (conforme definido em “Público Alvo da Oferta Brasileira”) não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço de Venda.
Cotação dos Valores Mobiliários em Bolsa
Cotação das Ações na BOVESPA
Nossas Ações Ordinárias são negociadas na BOVESPA desde 4 de junho de 1997, inicialmente sob o símbolo
“SBS3” e, a partir de 16 de março de 1998, sob o símbolo “SBSP3”. As nossas Ações Ordinárias foram
admitidas para negociação no Novo Mercado da BOVESPA em 24 de abril de 2002. Para maiores informações
sobre a negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários
autorizada a operar na BOVESPA.
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA por ano, nos últimos 5
(cinco) anos:
Ano
1999
2000
2001
2002
2003
_________
Fonte: BOVESPA
Valor mínimo (R$ por lote de
mil Ações)
47,00
128,50
98,00
74,00
74,60
Valor médio (R$ por lote de mil
Ações)
129,70
168,60
164,20
105,20
111,90
9
Valor máximo (R$ por lote de
mil Ações)
213,00
211,00
238,60
152,00
168,00
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA por trimestre, nos últimos
02 (dois) anos:
Trimestre
4T/2002
1T/2003
2T/2003
3T/2003
4T/2003
1T/2004
2T/2004
3T/2004
Fonte: BOVESPA
Valor mínimo (R$ por lote de
mil Ações)
74,00
74,60
84,50
100,80
125,40
129,80
117,10
127,36
Valor médio (R$ por lote de mil
Ações)
82,10
84,90
103,80
117,20
140,50
151,10
133,2
137,24
Valor máximo (R$ por lote de
mil Ações)
92,00
100,90
117,50
136,50
168,00
182,00
153,5
147,05
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA, por mês no último
semestre:
Mês
Abr/2004
Mai/2004
Jun/2004
Jul/2004
Ago/2004
Set/2004
Fonte: BOVESPA
Valor mínimo (R$ por lote de
mil Ações)
134,00
117,05
120,50
134,98
127,36
127,80
Valor médio (R$ por lote de mil
Ações)
144,50
127,33
128,04
139,77
137,77
133,84
Valor máximo (R$ por lote de
mil Ações)
153,50
145,00
134,00
145,93
147,05
139,90
Cotação das ADSs na NYSE
Nossas ADSs são negociadas na NYSE sob o símbolo “SBS” desde 10 de maio de 2002.
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ADSs na NYSE desde o início de sua negociação na NYSE:
Ano
2002
2003
Até 30 de setembro de 2004
_________
Fonte: NYSE
Valor mínimo (US$)
4,65
5,30
9,20
Valor médio (US$)
7,20
9,30
11,90
Valor máximo (US$)
11,90
14,47
16,07
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ADSs na NYSE por trimestre, nos últimos 02 (dois) anos:
Trimestre
4T/2002
1T/2003
2T/2003
3T/2003
4T/2003
1T/2004
2T/2004
3T/2004
Fonte: NYSE
Valor mínimo (US$)
4,65
5,29
6,33
8,20
10,92
11,21
9,24
10,53
Valor médio (US$)
5,58
6,12
8,72
10,05
12,18
13,12
11,19
11,56
Valor máximo (US$)
6,45
7,80
10,05
11,90
14,47
16,07
13,45
12,36
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ADSs na NYSE, por mês no último semestre:
Mês
Abr/2004
Mai/2004
Jun/2004
Jul/2004
Ago/2004
Set/2004
Fonte: NYSE
Valor mínimo (US$)
11,45
9,24
9,64
10,93
10,55
11,01
Valor médio (US$)
12,53
10,40
10,21
11,54
11,55
11,60
10
Valor máximo (US$)
13,45
12,30
10,93
12,17
12,35
12,20
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício das Opções:
Quantidade
Por lote de mil Ações Ordinárias
Por ADS
Total
[•]
[•]
Preço
(R$)
[•]
[•]
Comissões
(R$)
[•]
[•]
Recursos líquidos
para os Acionistas
Vendedores (R$) (1)
[•]
[•]
Preço
(R$)
[•]
[•]
Comissões
(R$)
[•]
[•]
Recursos líquidos
para os Acionistas
Vendedores (R$) (1)
[•]
[•]
Na hipótese de haver exercício integral das Opções:
Quantidade
Por lote de mil Ações Ordinárias
[•]
Por ADS
[•]
Total
________
(1)
Sem dedução de despesas da Oferta Global.
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta Global serão arcados pelos Acionistas Vendedores. Abaixo segue descrição
dos custos relativos à Oferta Global:
Comissões e Taxa
Valor
(R$)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
% em Relação ao Valor Total da Oferta Global (2)
Comissão de Coordenação
[•]
Comissão de Colocação
[•]
Comissão de Garantia Firme de Aquisição
[•]
0,74%
Total Comissões
[•]
Outras Despesas (1)
Total
[•]
________
(1)
Custos estimados com advogados e auditores da Companhia e Taxa de Registro na CVM.
(2)
Sem levar em consideração o exercício das Opções e o acréscimo de até 20% do total das Ações Ordinárias ofertadas.
As despesas de registro e listagem da Oferta Brasileira e da Oferta Internacional serão suportadas pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador Global.
Aprovações para Realização da Oferta Global
A Oferta Global encontra-se amparada na Lei Estadual nº 11.454, de 02 de setembro de 2003, sendo que os seus
termos e condições foram aprovados pelo Estado por meio de Deliberação do Conselho Diretor do Programa
Estadual de Desestatização, conforme reuniões realizadas em 29 de junho de 2004 e em [•] de 2004, e pela CPP
em reunião do seu Conselho de Administração realizada em [•] de 2004.
Público Alvo da Oferta Brasileira
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações da Oferta Brasileira, nos
termos da Instrução CVM n.º 400/03, e conforme previsto no Contrato de Distribuição, por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”).
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil,
que não sejam considerados investidores institucionais, e clubes de investimento que decidirem participar da Oferta
de Varejo (“Investidores Não-Institucionais”) e que, para tanto, realizarem o respectivo pedido de reserva mediante
o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”), destinado à aquisição de Ações da Oferta
Brasileira, nas condições descritas abaixo em “Cronograma e Procedimentos da Oferta Brasileira”.
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, cujos valores de investimento excedam o
limite máximo estabelecido para Oferta de Varejo, fundos e clubes de investimento, carteiras administradas,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
11
mobiliários registrados na CVM e/ou BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da
Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000
(“Investidores Institucionais”).
Cronograma e Procedimentos da Oferta Brasileira
Cronograma da Oferta Brasileira
Encontra-se abaixo uma expectativa de cronograma das etapas da Oferta Brasileira, informando seus principais
eventos a partir da publicação do aviso ao mercado relativo à Oferta Brasileira (“Aviso ao Mercado”).
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Data prevista (1)
Eventos
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do roadshow
Início do Período de Reserva
Encerramento do Período de Reserva
Encerramento do roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Venda
Assinatura do Contrato de Distribuição e Underwriting Agreement
Publicação do Anúncio de Início
Início do prazo de exercício das Opções
Data de Liquidação
Encerramento do prazo de exercício das Opções
Publicação do Anúncio de Encerramento
9.
10.
11.
_________
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
14 de outubro de 2004
14 de outubro de 2004
14 de outubro de 2004
21 de outubro de 2004
26 de outubro de 2004
26 de outubro de 2004
27 de outubro de 2004
27 de outubro de 2004
27 de outubro de 2004
28 de outubro de 2004
28 de outubro de 2004
3 de novembro de 2004
29 de novembro de 2004
30 de novembro de 2004
Procedimentos da Oferta Brasileira
Após a concessão do competente registro pela CVM, a distribuição pública da Oferta Brasileira será efetuada
pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, em mercado de balcão não-organizado, nos termos previstos
no artigo 21 da Instrução CVM n.º 400/03, observado o disposto abaixo.
Será concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 4 (quatro) dias úteis, a ser iniciado em 21 de
outubro de 2004 e encerrado em 26 de outubro de 2004, inclusive, o qual poderá ser estendido a critério dos
Coordenadores da Oferta Brasileira ("Período de Reserva"), para a realização de Pedido de Reserva nas
condições descritas abaixo.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar os seus Pedidos de Reserva junto a qualquer Corretora Consorciada
listada no Aviso ao Mercado publicado em 14 de outubro de 2004. Cada Investidor Não-Institucional poderá efetuar
Pedido de Reserva junto a uma única Corretora Consorciada. Os Investidores Não-Institucionais interessados na
efetivação de reservas no decorrer do Período de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados
nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta Brasileira.
Na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade das Ações Ordinárias ofertadas, serão
cancelados os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores ou
administradores da Companhia, (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, e
(c) outras pessoas vinculadas à Oferta Brasileira, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c), nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM nº 400/03.
A quantidade de até 20% (vinte por cento) do total de Ações da Oferta Global será destinada prioritariamente à
distribuição junto a investidores não-institucionais no Brasil e no exterior, na proporção da alocação verificada na
Oferta Brasileira e na Oferta Internacional, respectivamente, sendo que no mínimo 5% (cinco por cento) do total
das Ações da Oferta Global será destinado prioritariamente aos Investidores Não-Institucionais, no Brasil, que
aderirem à Oferta de Varejo.
12
Os Pedidos de Reserva deverão ser realizados pelos Investidores Não-Institucionais, observada a condição de
eficácia indicada no item (a) abaixo, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (h)
abaixo, nas seguintes condições:
(a)
cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar Pedido de Reserva junto a uma única Corretora Consorciada,
dentro do Período de Reserva, observados (i) o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 (mil reais) e o valor
máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores NãoInstitucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por lote de mil Ações como condição de
eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM n.º 400/03;
(b)
a critério de cada Corretora Consorciada, poderá ser requerido, no ato da reserva, depósito prévio integral do
valor do investimento pretendido, como condição de eficácia do Pedido de Reserva. Recomenda-se aos
Investidores Não-Institucionais verificar com a Corretora Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu
Pedido de Reserva, o procedimento que esta adotará com relação à exigência do depósito prévio. Os montantes
decorrentes de tal depósito serão mantidos em contas bloqueadas e não remuneradas indicadas pelo Coordenador
Líder até a Data de Liquidação (conforme definido abaixo);
(c)
na Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional que tenha realizado Pedido de Reserva e
efetuado o depósito prévio do valor do investimento receberá da CBLC, em nome das Corretoras
Consorciadas, o número inteiro de lotes de mil Ações correspondente à divisão entre o valor depositado
e o Preço de Venda. Caso tal divisão resulte em fração de lote de mil Ações, a diferença entre o valor
depositado e o valor correspondente ao número inteiro de lote de mil Ações a ser entregue será
devolvida ao Investidor Não-Institucional pela Corretora Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva
for realizado, sem juros ou correção monetária, deduzida a quantia relativa à Contribuição Provisória
sobre Movimentação ou Transmissão de Valores de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF
(“CPMF”);
(d) exclusivamente para os Pedidos de Reserva realizados sem exigência do depósito prévio, cada Corretora
Consorciada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Brasileira a ser adquirida e o
correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela realizar Pedido de
Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição
Pública Secundária de Ações Ordinárias da Companhia (“Anúncio de Início”), por meio de seu endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor
do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (g) abaixo;
(e)
cada Investidor Não-Institucional que realizar Pedido de Reserva sem exigência de depósito prévio
deverá efetuar o pagamento do valor indicado conforme o item (d) acima à Corretora Consorciada junto
à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas
da Data de Liquidação. Ressalvado o disposto no item (h) abaixo, não havendo pagamento pontual, o
Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora Consorciada junto à qual o Pedido de
Reserva for realizado;
(f)
caso o total dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de 20% (vinte por cento) do total
de Ações da Oferta Brasileira ou 5% (cinco por cento) do total das Ações da Oferta Global, o que for
maior, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, e as Ações da
Oferta Brasileira remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos descritos
abaixo;
(g) caso o total dos Pedidos de Reserva seja superior a 20% (vinte por cento) do total de Ações da Oferta
Brasileira ou 5% (cinco por cento) do total das Ações da Oferta Global, o que for maior, será realizado
rateio proporcional entre todos os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo, ou,
opcionalmente, a critério dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta Brasileira, os
pedidos excedentes poderão ser total ou parcialmente atendidos, sendo o eventual saldo não utilizado
dos depósitos, deduzida a quantia relativa à CPMF, devolvido aos respectivos Investidores NãoInstitucionais que tenham efetuado depósito prévio, sem juros ou correção monetária, no prazo de até 3
(três) dias úteis a contar da Data de Liquidação, pela Corretora Consorciada Habilitada junto à qual o
Pedido de Reserva for realizado;
13
(h) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo
Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor NãoInstitucional desistir do Pedido de Reserva após o início do período de distribuição. Nesta hipótese, o
respectivo Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva
à Corretora Consorciada junto a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, até o quinto dia útil após
a data de publicação do Anúncio de Início. Em caso de desistência, o Investidor Não-Institucional que
tenha efetuado o depósito prévio integral do valor do investimento pretendido terá tal valor devolvido
pela Corretora Consorciada junto à qual realizou seu Pedido de Reserva, sem juros ou correção
monetária, deduzida a quantia relativa à CPMF, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar da solicitação
de desistência do Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de
desistência do Pedido de Reserva dentro do prazo oferecido, e tenha realizado seu Pedido de Reserva
sem exigência de depósito prévio, deverá efetuar o pagamento do valor indicado conforme previsto no
item (d) acima; e
(i)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de resilição do Contrato de
Distribuição ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de
expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as Corretoras
Consorciadas comunicarão ao Investidor Não-Institucional que com ela realizar Pedido de Reserva o
cancelamento da Oferta Global, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado.
Caso o Investidor Não-Institucional tenha realizado Pedido de Reserva e efetuado o depósito prévio
integral do valor do investimento pretendido, tal valor será devolvido pela Corretora Consorciada junto à
qual o Pedido de Reserva for realizado, sem juros ou correção monetária, deduzida a quantia relativa à
CPMF, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do cancelamento do Pedido de Reserva.
As Ações da Oferta Brasileira, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais
tal como descrito acima, serão destinadas à distribuição pública junto a Investidores Institucionais, contatados
pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, não sendo admitidas para os Investidores Institucionais reservas
antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
Caso o número de Ações da Oferta Brasileira objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta Brasileira remanescentes, após o atendimento dos
Pedidos de Reserva, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a
critério dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta Brasileira responsáveis pelo Procedimento de
Bookbuilding, melhor atendam o objetivo da Oferta Brasileira, de criar uma base diversificada de acionistas formada
por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da
Companhia, nosso setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações da Oferta Brasileira mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade
com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03.
O prazo para a distribuição das Ações da Oferta Brasileira é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da
publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Distribuição”). A liquidação financeira da aquisição das Ações
objeto da Oferta Brasileira será realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da
publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”).
Caso as Ações da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os
Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a aquisição pelo Preço de Venda, ao final de tal prazo, da
totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações da Oferta Brasileira objeto da
garantia firme por eles prestada e o número de Ações da Oferta Brasileira efetivamente vendidas no mercado e
liquidadas junto à CBLC pelos respectivos investidores, observado o limite da garantia firme prestada
individualmente por cada Coordenador da Oferta Brasileira. Para maiores informações obre a garantia firme, veja
“Contrato de Distribuição – Garantia Firme”.
O término da Oferta Global e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento
de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Anúncio de
Encerramento”), em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM nº 400/03.
14
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e,
assim, os investidores que pretendam investir nas Ações Ordinárias estão sujeitos a diversos riscos, inclusive
aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Veja a Seção “Fatores de Risco”.
Contrato de Distribuição
Celebraremos, com os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC (como
interveniente-anuente), o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os
Coordenadores da Oferta Brasileira concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme, de
maneira não solidária, as quantidades de Ações Ordinárias indicadas na tabela abaixo:
Unibanco. ...............................................................................
Citibank ..................................................................................
Total .......................................................................................
Número de Ações
[•]
[•]
[•]
Também celebraremos, com os Acionistas Vendedores e as instituições intermediárias da Oferta Internacional, o
contrato de distribuição da Oferta Internacional (“Underwriting Agreement”), segundo o qual as instituições
intermediárias da Oferta Internacional prestarão garantia firme, não solidária, de aquisição de [•] Ações
Ordinárias, sob a forma de [•] ADSs. Segue abaixo a quantidade inicial de Ações Ordinárias, sob a forma de
ADSs, que cada instituição intermediária da Oferta Internacional comprometer-se-á a distribuir:
Coordenador Global. ..............................................................
Unibanco Securities Inc. ........................................................
Total .......................................................................................
Número de Ações
[•]
[•]
[•]
O Contrato de Distribuição e o Underwriting Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da
Oferta Brasileira e das instituições intermediárias da Oferta Internacional de efetuar o pagamento pelas Ações
Ordinárias está sujeita a determinadas condições, como a entrega de pareceres jurídicos por seus advogados. As
Ações Ordinárias serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira e pelas instituições
intermediárias da Oferta Internacional pelo Preço de Venda.
Os Coordenadores da Oferta Brasileira, em nome das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, e o
Coordenador Global, na qualidade de representante das instituições intermediárias da Oferta Internacional,
celebrarão o Intersyndicate Agreement, dispondo sobre a coordenação de suas atividades. De acordo com os
termos do Intersyndicate Agreement, o Coordenador Global e os Coordenadores da Oferta Brasileira poderão
comprar ou vender Ações Ordinárias entre si.
Garantia Firme
De acordo com o Contrato de Distribuição e o Underwriting Agreement, a aquisição das Ações da Oferta Brasileira
e das Ações da Oferta Internacional, respectivamente, será realizada em regime de garantia firme, não solidária. A
garantia firme consiste na aquisição das Ações da Oferta Brasileira por cada um dos Coordenadores da Oferta
Brasileira, pelo Preço de Venda, e na aquisição das Ações da Oferta Internacional por cada um dos Coordenadores
da Oferta Internacional, pelo preço de venda por ADS indicado no prospecto definitivo da Oferta Internacional, nas
respectivas quantidades indicadas acima. Tal garantia será vinculante a partir da conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e da celebração do Contrato de Distribuição ou do Underwriting Agreement, conforme o caso.
Caso a aquisição das Ações Ordinárias alocadas não tenha sido totalmente liquidada até a Data de
Liquidação, ao final de tal prazo os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta
Internacional realizarão a aquisição da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número
de Ações Ordinárias objeto da garantia firme por eles prestada e o número de Ações Ordinárias
efetivamente vendidas no mercado e liquidadas junto à CBLC pelos respectivos investidores, observado o
limite da garantia firme prestada por cada um deles, conforme indicado acima. O preço de revenda de tal
saldo de Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores
da Oferta Internacional, durante o Prazo de Distribuição ou até a data de publicação do Anúncio de
Encerramento, o que ocorrer primeiro, será, respectivamente, o Preço de Venda e o preço de venda por ADS
indicado no prospecto definitivo da Oferta Internacional.
15
A liquidação da Oferta Brasileira está condicionada à liquidação da Oferta Internacional.
Restrições à Negociação de Ações Ordinárias (Lock-up)
Nós e os Acionistas Vendedores concordamos que não iremos promover a distribuição, vender ou transferir
quaisquer ações ordinárias ou ADSs no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data do Prospecto Definitivo sem o
consentimento prévio por escrito do Coordenador da Oferta Global. Especificamente, nós e os Acionistas
Vendedores concordamos, sujeito a determinadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente:
•
emitir ações ordinárias para distribuição pública;
•
oferecer, vender ou contratar a venda de quaisquer ações ordinárias ou ADSs;
•
vender qualquer opção ou contrato para compra de quaisquer ações ordinárias ou ADSs;
•
comprar qualquer opção ou contrato para venda de ações ordinárias ou ADSs;
•
conceder qualquer opção, direito ou warrant para venda de ações ordinárias ou ADSs;
•
emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma de quaisquer ações ordinárias ou ADSs;
•
solicitar ou requerer que nós solicitemos o registro relativo as ações ordinárias ou ADSs; ou
•
celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transferem a outra pessoa, no todo ou em
parte, qualquer dos direitos patrimoniais relativos às ações ordinárias, independentemente de qualquer
destas operações de swap serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações, ADSs ou quaisquer
outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma.
Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações ordinárias, ADSs e a valores mobiliários
conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de, ações ordinárias ou ADSs.
Estabilização do Preço de Ações Ordinárias
Poderão ser realizadas atividades de estabilização do preço de Ações Ordinárias na BOVESPA pelo Citibank, por
intermédio de uma corretora contratada, pelo prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do Prospecto
Definitivo. Para tal fim, será celebrado contrato de prestação de serviços de estabilização de preço de ações
ordinárias de emissão da Companhia, conforme minuta a ser previamente aprovada pela CVM e pela Bovespa.
Cópia da versão assinada do contrato de estabilização, caso aprovado pela CVM e pela Bovespa, poderá ser
obtida junto aos Coordenadores da Oferta, a partir da publicação do Anúncio de Início.
Adicionalmente, o Coordenador da Oferta Global poderá realizar operações fora do Brasil para estabilizar ou
manter o preço das Ações Ordinárias, sob a forma de ADSs.
Especificamente, se o Coordenador Global criar posições de venda a descoberto das ADSs em relação à Oferta,
ou seja, se eles venderem mais ADSs do que a quantidade indicada na capa do Prospecto Definitivo, o
Coordenador Global poderá reduzir tais posições de venda mediante a compra das ADSs. Adicionalmente, de
modo a cobrir excesso de demanda ou estabilizar o preço das ADSs, o Coordenador Global poderá comprar ADSs
no mercado. Por fim, o Coordenador da Oferta Global poderá recuperar a comissão de colocação de um
Coordenador da Oferta Internacional, no caso de o Coordenador Global ter de recomprar ADSs previamente
distribuídos por tais coordenadores em operações de estabilização ou para cobrir posições de venda.
As atividades de estabilização de preço das Ações Ordinárias e ADSs, eventualmente realizadas, serão exercidas
ao exclusivo critério do Citibank ou do Coordenador Global, respectivamente. Além disso, nem nós nem os
Acionistas Vendedores podemos prever o alcance dos efeitos das operações de estabilização sobre o preço das
Ações Ordinárias e ADSs.
Direitos, Vantagens e Restrições de Ações Ordinárias
As Ações Ordinárias conferem a seus titulares:
(a)
(b)
direito de voto nas deliberações das assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação
corresponderá a um voto;
direito ao recebimento de dividendo anual de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
16
(c)
direito a serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da
alienação de controle da Companhia, a 100% (cem por cento) do preço pago por ação ordinária do bloco
de controle.
Adicionalmente, as Ações Ordinárias farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados inclusive ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados, a partir
da data de sua aquisição, nos termos do previsto na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado e em nosso Estatuto Social. Veja Seção “Descrição do Capital Social”.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou
cancelar a Oferta Brasileira, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias
inerentes à Oferta Brasileira existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento
relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores poderemos modificar, a
qualquer tempo, a Oferta Brasileira, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme
disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400/03. Caso o requerimento de modificação nas
condições da Oferta Brasileira seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Brasileira poderá ser
adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Brasileira for
cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação da Oferta Brasileira ou qualquer modificação na Oferta Brasileira será imediatamente divulgada por
meio dos jornais nos quais realizamos as nossas publicações, veículo também usado para divulgação do Aviso ao
Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM n.º 400/03 (“Anúncio de
Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta Brasileira só aceitarão
ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo
específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à
Oferta Brasileira serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco)
dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou
Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira presumirão que os
investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida
às Ações Ordinárias, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM n.º 400/03,
sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira
O Unibanco realizou as seguintes operações com a Companhia: (i) emissão de Notes no valor de US$275,0
milhões, das quais o Unibanco detém US$22,0 milhões; (ii) empréstimo sindicalizado no valor de US$100,0
milhões, dos quais o Unibanco detém US$19,5 milhões; (iii) empréstimo com o BNDES no valor de R$270,0
milhões, sendo R$60,0 milhões do Unibanco; (iv) o Unibanco detém debêntures da 5ª emissão de debêntures da
Companhia, no valor total de R$51,4 milhões; e (v) o Unibanco detém debêntures da 6ª emissão de debêntures da
Companhia, no valor total de R$120,0 milhões.
O Citigroup possui um relacionamento comercial com a Companhia e a assessorou em uma emissão internacional
de Notes no valor de US$200,0 milhões no ano de 2000. Atualmente, não há nenhuma operação de crédito em
aberto com a Companhia.
Instituição Financeira Depositária das Ações Ordinárias
A instituição financeira contratada pela Companhia para prestação de serviços de escrituração das Ações
Ordinárias é o Banco Itaú S.A..
Instituição Financeira Custodiante das Ações Ordinárias Subjacentes às ADSs
A instituição financeira contratada pela Companhia para prestação de serviços de custódia das Ações Ordinárias
subjacentes às ADSs é o Banco Itaú S.A..
17
Instituição Financeira Depositária das ADSs
A instituição financeira contratada pela Companhia para prestação de serviços de depositária das ADSs é o The
Bank of New York.
Informações Adicionais
Mantemos registro de companhia aberta junto à CVM e as informações referentes ao referido registro encontramse atualizadas.
Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de
investimento relativa à Oferta Brasileira, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos
investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e, mais especificamente, da Oferta
Brasileira, e dos riscos a elas inerentes.
Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta Brasileira, os investidores interessados deverão contatar
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, nos endereços indicados abaixo:
Coordenadores da Oferta Brasileira
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso, n.o 891, 18º andar
São Paulo – SP
Tel (0xx11) 3097-4905
Banco Citibank S.A.
Av. Paulista, 1.111 – 18o andar
São Paulo – SP
Tel (0xx11) 5576-1510
Corretoras Consorciadas
Dependências das Corretoras Consorciadas indicadas no Aviso ao Mercado.
Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder
Considerando que:
(a)
nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder constituímos assessores legais para nos auxiliar na
implementação da Oferta Global;
(b)
para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 09 de setembro de 2004, sendo que a
due diligence prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo;
(c)
foram disponibilizados pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores os documentos que estes
consideraram materialmente relevantes para a Oferta Global;
(d)
além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e
informações adicionais relativos à Companhia; e
(e)
segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores, para análise do Coordenador Líder e seus assessores legais, todos os documentos, bem
como foram prestadas todas as informações, consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta Global.
Nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaramos que o Prospecto Definitivo conterá, na data de início
da Oferta Global, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, dos valores
mobiliários a serem ofertados, da Companhia, nossas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a
nossa atividade e quaisquer outras informações relevantes e será elaborado de acordo com as normas pertinentes.
Esta declaração e a extensão da responsabilidade que será incorrida pelo Coordenador Líder, resultante desta declaração, é
limitada pela assunção de que o Coordenador Líder recebeu toda informação solicitada a nossa Companhia e aos
Acionistas Vendedores durante a due diligence, de modo a tornar esta declaração verdadeira e correta.
18
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
Companhia
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Rua Costa Carvalho, n.º 300
São Paulo, São Paulo
Sr. Rui de Britto Álvares Affonso
Tel: (11) 3388-8247
2.
Coordenador Líder
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso, nº 891, 18º andar
São Paulo, São Paulo
Sr. Glenn Mallett
Tel: (11) 3097-4905
3.
Coordenador da Oferta Global
Citigroup Global Market Inc.
388 Greenwich Street, 35º andar
Nova Iorque, Estados Unidos da América
Sr. Juan Carlos Jorge
Tel: (1 212) 723-7070
4.
Demais Coordenadores da Oferta Brasileira
4.1.
Banco Citibank S.A.
Av. Paulista, nº 1.111 – 18º andar
São Paulo, São Paulo
Sr. Márcio Guedes Pereira Jr.
Tel: (11) 5576-1510
5.
Consultores Legais
5.1.
Consultor do Estado de São Paulo para Direito Brasileiro
Elival da Silva Ramos - Procurador Geral do Estado de São Paulo
Rua Pamplona, nº 227 - 7º andar
São Paulo, São Paulo
Tel: (11) 3372-6402
5.2.
Consultor da CPP para Direito Brasileiro
Mario Engler Pinto Junior
Avenida Rangel Pestana, nº 300 - 5º andar
São Paulo, São Paulo
Tel: (11) 3243-3442
5.3.
Consultor da Companhia para Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447
São Paulo, São Paulo
Tel: (11) 3147-7600
19
5.4.
Consultor da Companhia e dos Acionistas Vendedores para Direito dos Estados Unidos da América
Clifford Chance US LLP
31 West 52nd Street
Nova Iorque, Nova Iorque, Estados Unidos da América
Tel: (1 212) 878-8000
5.5.
Consultor das Instituições Intermediárias para Direito Brasileiro
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Rua da Consolação, nº 247, 4º andar
São Paulo, São Paulo
Tel: (11) 3150-7000
5.6.
Consultor das Instituições Intermediárias para Direito dos Estados Unidos da América
White & Case LLP
1155 Avenue of the Americas
Nova Iorque, Nova Iorque, Estados Unidos da América
Tel: (1 212) 819-8656
6.
Auditores
6.1.
Auditores da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rua Alexandre Dumas, nº 1.981
São Paulo, São Paulo
Tel: (11) 5185-2444
20
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Este Prospecto inclui estimativas e projeções. Nossas estimativas e projeções têm por embasamento, em grande
parte, as expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam, ou poderiam
afetar, os nossos negócios. Essas afirmações e estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, que
incluem, entre outros:
•
interesses do nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo;
•
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa empresa por nosso acionista controlador e pelos
municípios;
•
regulamentação governamental existente e futura, inclusive impostos e encargos cobrados de nossa
empresa;
•
inexistência de concessão formal com a Cidade de São Paulo e outros municípios;
•
capacidade dos municípios de rescindir nossas concessões existentes;
•
capacidade de obtenção de concessões adicionais e de renovação das atuais concessões, quando dos
respectivos vencimentos;
•
limitações para promover aumentos de tarifas;
•
nosso programa de investimentos e demais necessidades de liquidez e de recursos de capital;
•
nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas adicionais;
•
crises provocadas pela seca e/ou eventos climáticos;
•
custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância de tais
leis;
•
resultados de processos judiciais dos quais somos ou possamos vir a ser parte;
•
conjuntura econômica, política e de outra natureza no Brasil e em outros países emergentes;
•
inflação e desvalorização monetária;
•
reforma na legislação fiscal brasileira;
•
cortes, racionamento ou instabilidade no fornecimento de energia elétrica;
•
as expectativas e estimativas da administração de nossa empresa quanto ao nosso desempenho financeiro
futuro;
•
o tamanho e o crescimento da nossa base de clientes; e
•
outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e termos
similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas
estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de por qualquer outro motivo.
Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e todas envolvem riscos e incertezas.
Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e projeções constantes deste Prospecto podem não vir
a ocorrer e nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em
nossas estimativas em razão de inúmeros fatores.
21
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
No presente Prospecto, os termos “dólar” e “dólares”, assim como o símbolo “US$”, referem-se à moeda oficial
dos Estados Unidos da América. Os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do
Brasil. Nossas demonstrações financeiras auditadas são apresentadas em reais e são elaboradas em conformidade
com os princípios contábeis brasileiros, os quais tomam por base a Lei das Sociedades por Ações, as normas da
CVM e as normas contábeis do IBRACON, adiante referido como Princípios Contábeis Brasileiros. O termo
“GAAP dos Estados Unidos” refere-se aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América.
As demonstrações financeiras auditadas ou revisadas incluídas no presente Prospecto foram elaboradas em
conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros, os quais diferem em certos aspectos significativos do
GAAP dos Estados Unidos. Algumas notas explicativas às demonstrações financeiras que integram os
documentos relativos à Oferta Internacional diferem das notas explicativas que integram as demonstrações
financeiras utilizadas neste Prospecto, e encontram-se a este anexadas.
Não possuímos qualquer subsidiária.
Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste
Prospecto podem não corresponder ao resultado da soma dos números que os precedem.
As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que atuamos foram obtidos junto a relatórios de
consultorias independentes, órgãos governamentais e publicações em geral, ou junto aos nossos administradores,
que se valeram de interpretações de relatórios internos, de conhecimentos do mercado e de fontes independentes
para fornecê-los. Em que pese acreditarmos na credibilidade de tais fontes de informação, não realizamos
qualquer verificação independente quanto àquelas informações ou dados estatísticos, pelo que não podemos
garantir sua exatidão e completude.
22
SUMÁRIO DO PROSPECTO
Este sumário destaca uma série de informações contidas ao longo do Prospecto. Antes de tomar uma decisão de
investimento, o investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto na sua íntegra, observando, inclusive, a seção
“Fatores de Risco” e nossas demonstrações financeiras, que são parte integrante do Prospecto. Exceto se de
outra forma especificado, o total de ações referido neste Prospecto não reflete o exercício das Opções por parte
dos Coordenadores da Oferta Brasileira e do Coordenador da Oferta Global.
SABESP
Acreditamos ser a maior companhia de prestação de serviços de água e esgoto da América Latina, levando-se em
consideração a nossa receita líquida e nossa base de clientes em 2003. Operamos sistemas de água e esgoto no
Estado de São Paulo, onde está localizada a maior cidade do Brasil, a cidade de São Paulo. De acordo com o
IBGE, o Estado de São Paulo é o mais populoso e economicamente produtivo do Brasil. Prestamos serviços de
água e esgoto para uma grande variedade de consumidores residenciais, comerciais, industriais e públicos (1) na
área à qual nos referimos como Região Metropolitana de São Paulo, que compreende 33 municípios na área
metropolitana do Estado de São Paulo, e (2) na área à qual nos referimos como Sistemas Regionais, que
compreende 335 municípios no interior e no litoral do Estado de São Paulo, perfazendo uma área de atuação total
que abrange 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo. Também fornecemos água por atacado a 6
municípios da Região Metropolitana de São Paulo nos quais não operamos os sistemas de água. A Região
Metropolitana de São Paulo e os Sistemas Regionais foram responsáveis por, respectivamente, 74% e 26% de
nossas receitas líquidas de vendas e serviços prestados no semestre encerrado em 30 de junho de 2004.
Em 30 de junho de 2004, distribuímos água a, aproximadamente, 22,2 milhões de pessoas, o que estimamos
representar cerca de 60% da população urbana do Estado de São Paulo, através de 57.976 quilômetros de
tubulações e adutoras de água e mais de 6,3 milhões de ligações de água. Em 30 de junho de 2004, prestávamos
serviços de coleta e tratamento de esgoto para cerca de 18 milhões de pessoas, ou um índice de cobertura de
esgoto de 78%, através de 35.692 mil quilômetros de linhas de coleta de esgoto e, aproximadamente, 4,5 milhões
de ligações de esgoto. Adicionalmente, efetuamos atualmente a venda de água por atacado a 6 municípios que
têm população estimada de 3,1 milhões ao todo.
Obtivemos receita líquida das vendas e serviços de R$4.130,8 milhões em 2003 e receita líquida de R$2.126,3
milhões no semestre encerrado em 30 de junho de 2004. Nossos ativos totalizavam R$16.441,5 milhões e o
nosso patrimônio líquido era de R$7.580,9 milhões em 30 de junho de 2004.
Nos termos de nosso Estatuto Social e da legislação estadual, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador,
deve ser titular de, pelo menos, metade mais uma de nossas ações ordinárias. Após a Oferta Global, o Estado de
São Paulo será proprietário de 50,3% de nossas ações ordinárias, partindo-se da premissa de que as Opções foram
integralmente exercidas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Global.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que a nossa posição de destaque nos negócios, nossa evolução e perspectivas futuras são o reflexo
de nossos principais pontos fortes, os quais encontram-se listados abaixo:
•
Negócios Consolidados em Escalas Relevantes. Acreditamos ser a maior companhia de água e esgoto da
América Latina e únicos fornecedores de serviços de água e esgoto nas áreas em que atuamos. Prestamos
serviços de água a, aproximadamente, 22,2 milhões de pessoas e serviços de esgoto a, aproximadamente, 18
milhões de pessoas, ou um índice de cobertura de esgoto de 78%. Apresentamos um histórico consistente de
crescimento de receita e fluxo de caixa constante que financiam uma parte considerável de nossas despesas de
capital, bem como de distribuição regular de dividendos aos nossos acionistas. O tamanho de nossas operações
nos possibilita alcançar economias de escala que impactam positivamente nossos negócios.
•
Operações no Estado mais Próspero e Populoso do Brasil. O Estado de São Paulo, localizado na região mais
desenvolvida e economicamente ativa do país, é o mais populoso do Brasil, com uma população estimada de
39,3 milhões de pessoas, em 30 de junho de 2004. A Cidade de São Paulo tinha uma população estimada de
10,7 milhões, em 30 de junho de 2004, com 18,9 milhões de habitantes na região metropolitana principal. O PIB
do Estado de São Paulo, em 2003, representou, aproximadamente, 35% do PIB total brasileiro, o que faz do
Estado de São Paulo a maior economia dentre os Estados brasileiros, de acordo com dados do IBGE.
23
•
Claras Oportunidades de Crescimento. Atualmente temos um índice de cobertura de esgoto de 78% e
planejamos aumentar este número para 85% até 2008, acrescentando mais 835 mil ligações de esgoto.
Adicionalmente, há a possibilidade de adquirirmos concessões de água e esgoto em municípios no Estado
de São Paulo nos quais ainda não operamos ou aos quais somente fornecemos água por atacado. Isto
representa uma população total de aproximadamente 15 milhões. Desde 1º de janeiro de 1997, obtivemos
33 novas concessões (representando uma população total de 1,4 milhão de habitantes).
•
Operação de Alta Qualidade e Tecnologia Atualizada. Acreditamos que nossa Companhia presta serviços
com alto padrão de qualidade e utiliza tecnologia de ponta no mercado de saneamento. Cinco de nossos
laboratórios de qualidade de água na Região Metropolitana de São Paulo receberam a certificação ISO
9001/2000 e três nos Sistemas Regionais a certificação ISO-17025 pela capacidade de nossos sistemas de
gerenciamento em atender a necessidade de nossos clientes e a capacidade técnica que nossos laboratórios
têm de produzir resultados. Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e qualidade de nossas
operações.
•
Acesso a Financiamentos. Nos beneficiamos de financiamentos de longo prazo junto a agências multilaterais de fomento e a bancos de investimento, tanto nacionais quanto internacionais, com taxas de juros
atrativas. Os nossos investimentos são suportados por tais financiamentos, em complementação aos
recursos disponibilizados pelo nosso fluxo de caixa de nossas operações.
•
Boas Práticas de Governança Corporativa. Em 2002, aderimos e atualmente somos a única companhia de
economia mista listada no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Nesta qualidade, nos
comprometemos a adotar determinadas práticas de governança corporativa e de divulgação de informações
adicionais àquelas requeridas pela lei brasileira. Estas práticas de governança corporativa demandam o
incremento dos direitos dos acionistas e aumentam o nível das informações disponibilizadas aos nossos
acionistas.
Nossa Estratégia
Nossa missão é melhorar a qualidade de vida da população do Estado de São Paulo e, em particular, atender à
crescente demanda por serviços de água e esgoto de maneira responsável em termos ambientais. Estamos
procurando expandir e aperfeiçoar nossas operações de forma que possamos também cumprir nossas metas e
maximizar o valor dos acionistas.
A fim de atingir tais objetivos, definimos oito metas estratégicas:
•
Continuar a Expandir os Serviços de Água e Esgoto em nossa Área de Operação. Nosso objetivo é manter
a nossa cobertura universal de fornecimento de água, bem como aumentar a penetração do serviço de
coleta e tratamento de esgoto nas áreas em que operamos. Pretendemos continuar a manter 100% de
cobertura de água e, assim, a fim de atendermos ao crescimento populacional, pretendemos realizar 795
mil novas ligações de água até 2008. Pretendemos, ainda, aumentar a nossa taxa de cobertura para os
serviços de coleta de esgoto para 85%, mediante a realização de 835 mil novas ligações de esgoto até 2008.
•
Manutenção das nossas Concessões Atuais e Obtenção de Novas Concessões e Operações. Organizamos
um grupo de trabalho para acompanhar o vencimento de concessões, na medida em que estes ocorrerem.
Adicionalmente, estamos sempre estudando a possibilidade de obtermos novas concessões para a prestação
dos serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais ainda não operamos, ou
para os quais apenas fornecemos água por atacado.
•
Estabelecer Tarifas que Cubram os Custos de Nossas Operações e Possibilitem o Retorno de nossos
Investimentos. Periodicamente reajustamos nossas tarifas relativas aos serviços de água e esgoto. Para
tanto, valemo-nos de uma fórmula transparente que prevê o impacto da inflação, cobre os nossos custos
operacionais, dentre outras despesas, assim como prevê um retorno sobre os nossos investimentos.
Geralmente reajustamos nossas tarifas uma vez ao ano, durante o mês de agosto, para um período de 12
meses. Nosso reajuste mais recente foi um aumento de 6,8% das nossas tarifas de água e esgoto, em vigor
desde 29 de agosto de 2004.
•
Continuidade na Redução de Custos Operacionais e no Aumento da Produtividade. Continuamos nossos
esforços para diminuir custos operacionais e aumentar nossos índices de produtividade, principalmente .
Para podermos atingir esse objetivo planejamos reduzir nossas despesas com folha de salários pela redução
24
de nosso quadro de funcionários e automatizando algumas de nossas operações. Entre dezembro de 2003 e
junho de 2004, reduzimos o número de nossos empregados em 4%, o que resultou no aumento do nosso
índice de ligações de água e esgoto por empregado de 566 para 615.
•
Aumentar a Eficiência Operacional e Redução das Perdas de Água. Procuramos reduzir as nossas perdas
físicas de água, através da substituição e reparo de tubulações e adutoras de água e através da instalação de
equipamentos de sondagem e outros, incluindo válvulas, em pontos estratégicos, para regular pressão.
Pretendemos, ainda, reduzir as perdas não-físicas de água através da substituição de hidrômetros pouco
precisos e do aumento na terceirização dos serviços de medição de consumo para as regiões localizadas
fora da Região Metropolitana de São Paulo. Esperamos, até 2008, ter reduzido de 32% para 26% as perdas
de água na Região Metropolitana de São Paulo, que responde por 74% de nossas operações.
•
Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas. Continuamos a nos empenhar para
melhorar a eficiência na cobrança de contas vencidas e não pagas por municípios do Estado de São Paulo
aos quais fornecemos água por atacado, assim como por alguns outros entes públicos. Estamos cobrando
os valores devidos e não pagos e, em alguns casos, procurando oportunidades para permutá-los por infraestruturas ou pelo direito de operação de serviços de água e esgoto alguns municípios. Por exemplo,
adquirimos recentemente o direito de operar os serviços de água e esgoto do Município de São Bernardo
do Campo por meio da transferência, do município para nós, de todos os ativos relacionados a água e
esgoto, a título de dação em pagamento de parte das contas vencidas e não pagas por aquele município.
•
Diversificação de Fontes de Financiamento. Nossa meta é continuar a identificar e assegurar fontes
diversas de financiamento, públicas e privadas, com ênfase na captação de empréstimos em moeda local, a
fim de reduzir nossa exposição ao risco cambial, e de longo prazo, para cobrir nossos ativos duráveis.
•
Manutenção de Relações Estreitas com Governos Municipais e com Clientes. Nos reunimos com
regularidade com os prefeitos e organizamos Comissões Regionais de Gestão, compostas por
representantes de prefeituras e nossos diretores para discutir os serviços de saneamento básico,
investimentos, tarifa e demais questões. Buscamos, ainda, a melhora das nossas relações com os nossos
consumidores, mediante a diminuição do prazo para a realização de novas ligações de água e esgotos bem
como por meio de um programa de relações públicas direcionado à melhoria da nossa imagem.
Acreditamos que estas medidas aumentarão nossas chances de, no futuro, renovar nossas atuais
concessões, assim como de obter novas concessões.
25
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação...........................................................
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo – SABESP, sociedade de economia mista
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 43.776.517/0001-80
Sede.......................................................................
Rua Costa Carvalho, n.º 300
05429-900 – São Paulo – SP
Data de registro da Emissora na CVM como
companhia aberta..................................................
27 de junho de 1994
Diretor de Relações com Investidores (responsável Sr. Rui de Britto Álvares Affonso
por eventuais esclarecimentos sobre o Programa de Rua Costa Carvalho, n.º 300
Distribuição)......................................................
05429-900 – São Paulo – SP
Tel.: (11) 3388-8247
Fax: (11) 3815-4465
Auditores Independentes........................................
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Acionista Controlador........................................
Estado de São Paulo
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos
Mercados Doméstico e Internacional.....................
Ações, ADSs, debêntures simples, notas promissórias
e Eurobônus
Jornais nos quais Divulga Informações....................
As informações referentes à Emissora são divulgadas
no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais
Folha de São Paulo, ou O Estado de São Paulo, ou
Valor Econômico ou Gazeta Mercantil
Website e e-mail para informações aos investidores
e ao mercado.........................................................
www.sabesp.com.br
26
ESTRUTURA DA OFERTA GLOBAL
Acionistas Vendedores
Os Acionistas Vendedores da Oferta são: Estado de São Paulo
e Companhia Paulista de Parcerias – CPP.
Ações Ordinárias Ofertadas:
Estado de São Paulo
CPP
Total
226.256.628 Ações Ordinárias.
5.046.058.318 Ações Ordinárias.
5.272.314.946 Ações Ordinárias.
Oferta Brasileira
[•] ([•]) Ações Ordinárias serão distribuídas no âmbito da
Oferta Brasileira pelas Instituições Participantes da Oferta
Brasileira, em regime de garantia firme, não solidária, nos
termos da Instrução CVM n.º 400/03.
Oferta Internacional
A Oferta Internacional ocorrerá simultaneamente à Oferta
Brasileira. [•] ([•]) Ações Ordinárias serão distribuídas no âmbito
da Oferta Internacional, sob a forma de ADSs, pelo Coordenador
Global, em regime de garantia firme, não solidária, nos termos
do Securities Act of 1933 editado pela SEC.
Realocação de Ações Ordinárias no âmbito
da Oferta Global
Poderá haver realocação de Ações Ordinárias entre a
Oferta Brasileira e a Oferta Internacional e vice-versa, em
função da demanda verificada no Brasil e no exterior
durante o curso da presente Oferta Global.
American Depositary Shares
Cada ADS corresponderá a 250 (duzentos e cinqüenta) Ações
Ordinárias. As ADSs serão representadas por American
Depositary Receipts, ou ADRs. As Ações Ordinárias estão
custodiadas junto ao Banco Itaú S.A., na qualidade de
custodiante das Ações Ordinárias representativas das ADSs
emitidas pelo The Bank of New York.
Opções de Ações e ADSs Adicionais
Conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03,
os Acionistas Vendedores concederão aos Coordenadores da
Oferta Brasileira uma opção, a ser exercida pelo Citibank, para
aquisição de um lote suplementar de Ações Ordinárias
equivalente a até 15% do total das Ações Ordinárias
inicialmente ofertadas na Oferta Brasileira. Adicionalmente, os
Acionistas Vendedores concederão ao Coordenador Global
uma opção para a aquisição de um lote suplementar de Ações
Ordinárias, sob a forma de ADSs equivalente a até 15% do
total das ADSs inicialmente ofertadas na Oferta Internacional.
A soma das Ações Adicionais e Ações Ordinárias
representadas pelas ADSs Adicionais totalizam 790.847.241
(setecentos e noventa milhões, oitocentos e quarenta e sete mil,
duzentos e quarenta e uma) Ações Ordinárias. As Opções
serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual
excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da
Oferta Global e poderão ser exercidas no prazo de até 30 dias a
contar da data do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia,
nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias e ADSs
inicialmente ofertadas.
27
Destinação de Recursos
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda
das Ações Ordinárias oferecidas no âmbito da Oferta
Global. Os Acionistas Vendedores receberão todos os
recursos líquidos provenientes da venda das Ações
Ordinárias no âmbito da Oferta Global.
Ações Ordinárias em circulação antes e após a
Conclusão da Oferta Global
28.479.577.827 Ações Ordinárias.
Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso
Estatuto Social, somos obrigados a distribuir dividendo
obrigatório em valor igual a um percentual não inferior a
25% do lucro líquido anual ajustado, sujeito a ajustes e
exceções, aos detentores de ações ordinárias. Os detentores
das nossas Ações Ordinárias farão jus a dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados
a partir da data de sua aquisição. Poderemos, ainda,
distribuir resultados sob a forma de juros sobre o capital
próprio. Veja Seção “Dividendos e Política de Dividendos”
e “Descrição do Capital Social”.
Lock-up
Nós e os Acionistas Vendedores concordamos que,
ressalvadas determinadas exceções, não iremos promover a
distribuição, vender ou transferir quaisquer ações ordinárias
ou ADSs no prazo de 90 dias a contar da data do Prospecto
Definitivo sem o consentimento prévio por escrito do
Coordenador da Oferta Global.
Fatores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores que devem ser
considerados antes da decisão de investimento nas Ações
Ordinárias, veja a Seção “Fatores de Risco”, além de outras
informações incluídas no presente Prospecto.
Símbolos de Negociação
Nossas Ações Ordinárias são negociadas na BOVESPA sob
o símbolo “SBSP3”, e na NYSE sob o símbolo “SBS”.
28
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES OPERACIONAIS
Apresentamos a seguir um resumo de nosso histórico financeiro e informações sobre nossas operações. O
investidor deve ler estas informações conjuntamente com nossas demonstrações financeiras auditadas e
respectivas notas explicativas, incluindo as informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações
Financeiras”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” deste Prospecto.
2001
Em 31 de dezembro de
Semestre findo em 30 de junho de
2002
2003
2003
2003
2004
2004
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)
Princípios Contábeis Brasileiros
Dados da Demonstração do Resultado:
Receita líquida das vendas e serviços
Custo de vendas e de serviços prestados
Lucro bruto
Despesas com venda
Despesas gerais e administrativas
Despesas financeiras, líquidas
Lucro (prejuízo) operacional(1)
Receitas (despesas) não operacionais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de
renda e contribuição social
Imposto de Renda e contribuição social
Item extraordinário, líquido de imposto
de renda e contribuição social (2)
Lucro (prejuízo) líquido
Lucro (prejuízo) líquido por lote de mil
ações ordinárias
Lucro (prejuízo) líquido por ADS
Dividendos e juros sobre o capital
próprio por 1.000 ações ordinárias
Dividendos e juros sobre o capital
próprio por ADS
Número de ações ordinárias em
circulação no final do exercício (em
milhares de ações)
Dados do Balanço:
Caixa e Disponibilidades
Contas a receber de clientes, líquido
Reembolso benefícios de pensão pagos
Recebíveis a curto e longo prazo
decorrentes de contratos com o
Governo do Estado (3)
Imobilizado
Total do ativo
Total
dos
empréstimos
e
financiamentos de curto prazo
Total
dos
empréstimos
e
financiamentos de longo prazo
Total do Passivo
Patrimônio Líquido
Outras Informações Financeiras:
Caixa
gerado
pelas
atividades
operacionais (4)
Caixa oriundo de (utilizado em)
atividades de investimento (4)
Caixa utilizado em atividades de
financiamento (4)
EBITDA Ajustado (5)
Investimentos(4)
Depreciação e Amortização
R$
R$
R$
US$
R$
R$
US$
3.434,8
(1.590,4)
1.844,3
(332,6)
(203,1)
(1.105,2)
203,4
(76,9)
3.767,1
(1.815,0)
1.952,2
(385,1)
(226,0)
(2.276,3)
(935,3)
(3,4)
4.130,8
(2.067,1)
2.063,6
(297,5)
(254,1)
(346,5)
1.165,5
(54,5)
1.329,3
(665,2)
664,1
(95,7)
(81,8)
(111,5)
375,1
(17,5)
1.965,9
(980,8)
985,2
(186,2)
(107,5)
86,5
778,0
(32,0)
2.126,3
(1.082,9)
1.043,4
(231,3)
(138,8)
(568,6)
104,7
(11,5)
684,2
(348,5)
335,8
(74,4)
(44,7)
(183,0)
33,7
(3,7)
126,5
(938,7)
1.111,1
357,6
745,9
93,2
30,0
89,7
323,3
(242,6)
(78,1)
(223,9)
(33,5)
(10,8)
—
(35,1)
(35,1)
(11,3)
(17,6)
(17,6)
(5,7)
216,2
(650,5)
833,3
268,2
504,5
42,2
13,6
7,59
(22,84)
29,26
9,4
17,71
1,48
0,5
1,90
(5,71)
7,32
2,4
4,43
0,37
0,1
17,20
3,80
17,70
5,7
5,56
1,38
0,4
—
0,95
4,43
1,4
1,39
0,34
0,1
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.479.578
460,2
787,0
326,3
414,7
820,5
403,9
281,0
996,8
491,0
90,4
320,8
158,0
1.068,0
839,0
442,7
102,9
970,5
527,6
33,1
312,3
169,8
378,3
423,7
164,2
52,8
421,2
215,3
69,3
13.510,0
15.917,9
13.670,8
16.348,7
14.063,2
16.530,7
4.525,6
5.319,6
13.633,3
16.861,1
14.029,9
16.441,5
4.514,9
5.290,9
549,3
1.332,5
997,0
320,8
1.189,7
1.116,4
359,3
5.920,6
6.545,2
6.267,3
2.016,8
6.648,7
6.202,0
1.995,8
7.921,2
7.996,7
9.102,2
7.246,5
8.953,7
7.576,9
2.881,3
2.438,3
9.267,8
7.593,2
8.860,6
7.580,9
2.851,4
2.439,5
1.657,0
1.764,8
1.655,3
532,7
880,5
811,1
261,0
(709,5)
(597,2)
(650,8)
(209,4)
(226,3)
(317,6)
(102,2)
(763,6)
(1.165,7)
(1.138,2)
(366,3)
(47,5)
(671,6)
(216,1)
1.785,9
694,6
477,3
1.860,1
586,0
519,1
2.076,5
641,3
564,5
668,2
206,4
181,6
960,9
222,3
269,4
966,1
317,7
292,7
310,9
102,2
94,2
29
Em 31 de dezembro de
Dados Operacionais (encerramento do período):
Número de ligações de água (em milhões)
Número de ligações de esgoto (em milhões)
Porcentagem da população com ligações de água
Porcentagem da população com ligações de esgoto
Volume de água faturada durante o período (em
milhões de metros cúbicos)
Porcentagem de perda de água (média) (6)
Número de empregados
Semestre findo em 30 de junho
de
2003
2004
2001
2002
2003
5.717
4.128
100%
76%
5.898
4.304
100%
77%
6.044
4.462
100%
78%
5.975
4.385
100%
78%
6.285
4.673
100%
78%
1.698,0
1.770,0
1.765,0
888,6
837,9
32,6%
18.159
31,7%
18.505
33%
18.546
32,5%
18.355
33,5%
17.807
________________________
(1) Incluindo despesas financeiras líquidas.
(2) O item extraordinário levado a débito da conta de resultado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 e seis meses
findos em 30 de junho de 2003 e 2004 refere-se à amortização (ao longo do período de cinco anos) da responsabilidade atuarial registrada em
31 de dezembro de 2001, quando do reconhecimento pela primeira vez do plano de pensão de benefício definido. A apresentação do débito
como item extraordinário é compatível com as instruções da Comissão de Valores Mobiliários.
(3) Recebíveis de curto e longo prazo dos contratos com o Estado representam valores devidos pelo Estado por serviços de água e esgoto.
Valores para 2003 e 30 de junho de 2004 são refletidos líquidos de R$401,7 milhões e R$347,0 milhões, respectivamente, referentes a valores
devidos ao Estado relativos a juros sobre capital próprio, que foram destinados à compensação recíproca nos termos do contrato celebrado
entre as partes, com alterações posteriores. Vide Nota 6 das nossas demonstrações financeiras auditadas.
(4) Baseado nas demonstrações de fluxo de caixa relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2002 e de 2003, e para o período de 6
meses encerrado em 30 de junho de 2004, conforme a Nota 26 das demonstrações financeiras preparadas para os fins da Oferta Internacional
e anexas ao presente Prospecto.
(5) EBITDA significa o resultado líquido antes de despesas financeiras, líquidas, imposto de renda e contribuição social (tributo sobre a
renda), depreciação e amortização, e resultado não operacional, líquido. O EBITDA não é uma medida aceita pelas práticas contábeis
adotadas no Brasil, não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro
(prejuízo) líquido, como um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como indicador de
liquidez. Nossa definição de EBITDA não deve ser comparada com definições de EBITDA de outras empresas. Embora o EBITDA,
conforme definição supra, não forneça uma medida aceita pelas práticas contábeis adotadas no Brasil de desempenho operacional, nossa
administração a utiliza para medir nosso desempenho operacional e a mesma é comumente utilizada pelos analistas financeiros para avaliar
nossos negócios. O EBITDA é calculado da seguinte maneira:
Princípios
Contábeis
Brasileiros
Lucro (prejuízo) Líquido
Acrescentar:
Despesas
financeiras
(receitas), líquido
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Depreciação
e
Amortização
Item extraordinário, líquido
de Imposto de Renda e
Contribuição Social
Subtotal
Despesa não operacional,
líquida
EBITDA……………
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
2003
(em milhões)
R$
R$
R$
US$
Semestre findo em 30 de junho de
2003
2004
2004
R$
R$
US$
216,2
(650,5)
833,3
268,2
504,5
42,2
13,6
1.105,2
2.276,3
346,5
111,5
86,5
568,6
183,0
(89,7)
(323,3)
242,6
78,1
223,9
33,5
10,8
477,3
519,1
564,5
181,6
269,4
292,7
94,2
—
35,1
35,1
11,3
17,6
17,6
5,7
1.709,0
1.856,7
2.022,0
650,7
928,9
954,6
307,2
76,9
3,4
54,5
17,5
32,0
11,5
3,7
1.785,9
1.860,1
2.076,5
668,2
960,9
966,1
310,9
(6) Inclui tanto perda física como não física. O percentual de perda de água representa o quociente resultante da divisão (a) da diferença entre
(i) o volume total de água produzido por nós (após exclusão de certas perdas não físicas de água especificadas abaixo), e (ii) o volume total de
água faturado por nós aos consumidores, pelo (b) volume total de água por nós produzido (após exclusão de certas perdas não físicas de água
especificadas abaixo). Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte:
•
água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água;
•
água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para combate a incêndios;
•
água consumida em nossos estabelecimentos; e
•
perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.
30
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações Ordinárias, os potenciais investidores devem
considerar e analisar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e, em particular, nos
riscos mencionados abaixo. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, nossos
negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma substancialmente
adversa. Neste caso, o preço das Ações Ordinárias poderá diminuir e os investidores poderão perder uma
parcela ou a totalidade do valor investido.
Riscos Relacionados ao Brasil
A conjuntura política e econômica do Brasil, além de outras condições, poderão influenciar adversamente
nossas atividades e o preço de nossas ações ordinárias.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções do Governo Federal que, por meio de alterações
políticas, monetárias e creditícias buscaram, com freqüência, influenciar a economia do País. Os atos do
Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas incluíram o controle de salários e
preços, desvalorizações da moeda, aumentos das taxas básicas de juros do Banco Central, controles de capitais e
limites a importações, e outras medidas, tais como, o bloqueio de contas bancárias.
As medidas adotadas pelo Governo Federal no tocante à economia poderão ter importante efeito sobre as
empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre nós, e sobre as condições de mercado e preços de títulos
brasileiros, incluindo nossas ações e títulos de dívida. Nossa situação financeira e resultado operacional poderão
ser adversamente afetados pelos fatores abaixo ou pela resposta do Governo Federal aos mesmos:
•
desvalorizações e outras flutuações cambiais;
•
inflação;
•
políticas de controle cambial;
•
instabilidade social;
•
instabilidade de preços;
•
escassez de energia elétrica;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados financeiro e de capitais;
•
política fiscal; e
•
outros aspectos políticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil.
O Presidente do Brasil, Luiz Inácio Lula da Silva, tomou posse em 1º de janeiro de 2003. No período que
antecedeu a sua eleição e por um período de tempo subseqüentemente a ela, houve incertezas significativas com
relação às políticas que o novo governo adotaria, inclusive com relação à potencial implementação de políticas
macroeconômicas que diferissem de forma significativa das políticas do governo anterior. Essas incertezas
resultaram em baixo nível de confiança no mercado brasileiro de capitais, contribuindo para rápida
desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América durante o referido período. Apesar de o
atual governo não ter alterado substancialmente a política adotada pelo governo anterior, e de o real ter
valorizado 22,3% frente ao dólar dos Estados Unidos da América durante o ano de 2003, antes de desvalorizar
7,0% durante os seis primeiros meses de 2004, permanece a preocupação com as políticas a serem adotadas pelo
atual governo brasileiro. Incertezas quanto à manutenção das políticas atuais ou adoção de novas políticas no
futuro poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado de
capitais brasileiro. Além disso, as próximas eleições municipais e estaduais estão previstas para ocorrer em
outubro de 2004 e outubro de 2006, respectivamente. Não podemos prever o resultado dessas eleições, as
políticas a serem adotadas pela atual ou futuras administrações ou os efeitos de tais políticas. Qualquer reação
negativa significativa às políticas adotadas de tempos em tempos pelo Governo Federal poderia afetar
adversamente os nossos fluxos de caixa, resultados operacionais, condição financeira, perspectivas e o preço de
mercado de nossas ações ordinárias.
31
Qualquer desvalorização adicional do real poderá prejudicar nossa capacidade de honrar o serviço da
dívida em moeda estrangeira e poderá causar a queda do preço de mercado de nossas ações ordinárias.
A moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente nas últimas quatro décadas. Durante todo esse período,
o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo máxi
e mini desvalorizações periódicas (durante as quais a periodicidade de reajustes variou entre diária e mensal),
controles cambiais, mercados de câmbio múltiplos e regime de taxa de câmbio flutuante. De tempos em tempos,
há significativas variações cambiais entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América, bem
como outras moedas. Por exemplo, em 2000, 2001 e 2002, o real desvalorizou-se 8,5%, 15,7% e 34,3%,
respectivamente, tendo valorizado 22,3% em 2003 e desvalorizado 7,0% no semestre finalizado em 30 de junho
de 2004 em relação ao dólar dos Estados Unidos da América.
Na hipótese de desvalorização significativa do real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América ou outras
moedas, a capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser adversamente afetada,
principalmente porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são exclusivamente
praticadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos significativa parcela de nosso endividamento em moeda
estrangeira, qualquer desvalorização significativa do real durante um exercício fiscal aumentará nossas despesas
financeiras em decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Possuíamos, em 30 de junho de 2004,
uma dívida total consolidada de R$7.318,5 milhões, sendo R$3.147,8 milhões em moeda estrangeira, e prevemos
que poderemos incorrer em valores significativos de dívida em moeda estrangeira no futuro. Como exemplo,
nossas despesas financeiras e nosso resultado operacional referentes a 2003 foram afetados positivamente em
65% graças à valorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América em 2003 e afetados
negativamente em 7,0% devido à desvalorização do real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América
durante os seis meses encerrados em 30 de junho de 2004. Atualmente, não possuímos mecanismos de proteção
contra variação cambial (hedge).
As medidas governamentais para combater a inflação, bem como a especulação pública acerca de ações
futuras possíveis, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e provocar
queda no preço de nossas ações e títulos de dívida.
O Brasil, historicamente, vivenciou altas taxas de inflação. A inflação por si só, bem como certas medidas
governamentais visando ao seu combate tiveram, de modo geral, efeitos negativos sobre a economia brasileira. A
inflação, as ações para seu combate e especulações do público sobre medidas futuras que seriam adotadas
também contribuíram em grande parte para a instabilidade econômica no Brasil e uma maior volatilidade relativa
ao mercado brasileiro de valores mobiliários.
A inflação, medida pelo IGPM, foi de 20,1% em 1999, 10% em 2000, 10,4% em 2001, 25,3% em 2002 e 8,7%
em 2003 e 6,8% nos primeiros seis meses de 2004. Não podemos assegurar que os níveis de inflação no Brasil
não aumentarão no futuro próximo e não causarão um efeito material adverso sobre nossos fluxos de caixa,
resultados operacionais ou condição financeira.
Se o Brasil enfrentar acentuados índices de inflação no futuro, nossos custos e despesas poderão aumentar,
poderemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas a fim de neutralizar os efeitos da inflação e nosso
desempenho financeiro geral poderá ser adversamente afetado. Além disso, um aumento significativo da inflação
poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, de sorte a provocar queda no preço de mercado de
nossas ações e títulos de dívida.
Lei Federal poderá, em tese, autorizar o ajuizamento de ações diretamente contra nossos acionistas por
danos causados ao meio ambiente.
A Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, estabelece que a personalidade jurídica de uma sociedade
poderá ser desconsiderada se ela representar obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente.
Não podemos assegurar que, no caso de pedidos de indenização por danos ambientais em conformidade com essa
lei, a responsabilidade limitar-se-á aos acionistas capazes de exercer controle sobre a sociedade à época da
realização do dano ambiental. Desta forma, se formos incapazes de indenizar pedidos apresentados contra a
Sabesp por danos ambientais, o que poderá ocorrer, por exemplo, caso nos tornemos insolventes, nossos
acionistas e membros de nossa administração poderão responder por esses pedidos de indenização. Não temos
ciência de êxito em quaisquer pedidos de indenização contra acionistas de qualquer empresa brasileira com
fundamento em tal lei e não podemos prever as circunstâncias em que tal fato poderá ocorrer.
32
Acontecimentos em outros mercados emergentes poderão afetar adversamente a economia brasileira e,
conseqüentemente, os preços de mercado das nossas ações ordinárias.
Até o momento, a economia brasileira e os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras têm sido,
em graus variados, influenciados por condições econômicas e de mercado verificadas em outros mercados
emergentes, assim como a reação dos investidores a essas condições.
Ademais, embora as condições econômicas possam variar de país para país, as reações dos investidores a
acontecimentos adversos verificados em um país poderão afetar o preço de mercado dos valores mobiliários de
emissores de outros países, incluindo o Brasil. Por exemplo, a crise econômica asiática em 1997, a moratória da
dívida russa em 1998, a desvalorização da moeda russa e as recentes crises na Argentina e Venezuela
desencadearam significativa volatilidade nos mercados financeiro e de capitais da América Latina e dos demais
mercados emergentes. Deste modo, acontecimentos adversos em outros mercados emergentes poderão acarretar a
redução da demanda e dos preços de mercado de nossas ações ordinárias.
O Governo Federal está realizando uma reforma na legislação fiscal que poderá acarretar aumento da
carga tributária para as empresas brasileiras.
O Governo Federal está implementando uma reforma na legislação fiscal que poderá acarretar aumento das
alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Caso ocorra um aumento significativo da
carga tributária a nós imposta, esta poderá não conseguir repassar integralmente esse aumento aos seus
consumidores, de modo que seus resultados e condição financeira poderão ser negativamente afetados.
A energia elétrica é essencial para as nossas operações. Eventuais interrupções ou racionamento no
fornecimento de eletricidade ou flutuações na tensão da eletricidade fornecida poderão causar efeito
material adverso relevante sobre os nossos negócios.
O uso de energia elétrica é essencial para as nossas operações. Em decorrência disso, somos uma das maiores
usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. Em maio de 2001, o governo brasileiro anunciou medidas
destinadas a reduzir o consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil, inclusive em áreas nas quais
atuamos. Nós não ficamos sujeitos a tais medidas por sermos uma prestadora de serviços essenciais. Ademais,
flutuações na tensão da eletricidade a nós fornecida causaram e poderão causar novamente, expressivos danos aos
sistemas de água e esgoto, afetando adversamente os nossos negócios. A ocorrência de interrupções ou reduções
significativas no fornecimento de eletricidade (incluindo em virtude de programas de racionamento no consumo)
poderá afetar negativamente as nossas operações, com conseqüente efeito adverso sobre nossa condição
financeira.
Riscos Relativos ao Controle da Sabesp pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses poderão ser contrários aos interesses de
outros titulares de nossas ações ordinárias.
O Estado de São Paulo, por meio da titularidade de nossas ações ordinárias, tem capacidade para controlar a
eleição da maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e a nomeação da nossa Diretoria, e, desse
modo, controla nossas operações e estratégia. Após a Oferta Global, o Estado de São Paulo será titular de 50,3%
das nossas ações ordinárias, partindo-se da premissa de que as Opções foram integralmente exercidas.
O Estado já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de nosso acionista controlador para
determinar que nos dediquemos a certas atividades negociais e efetuemos certos dispêndios destinados,
principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar
nossos negócios e resultado operacional. Por exemplo, nosso orçamento de investimentos sujeita-se à aprovação
do poder legislativo do Estado de São Paulo, sendo aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de
Energia e do Estado de São Paulo, como um todo. O Governador do Estado de São Paulo tem o poder de
modificar o nosso orçamento de investimentos mesmo depois que ele já tenha sido aprovado. Além disso, não há
exigência legal ou previsão expressa nos nosso Estatuto Social de que as nossas operações com o Estado sejam
realizadas em condições usuais de mercado ou em condições justas para nós ou para nossos acionistas. Dessa
forma, medidas tomadas pelo Estado com relação a nós poderão ser contrárias aos interesses dos demais
detentores de nossas ações ordinárias, conforme admitido pelo artigo 238 da Lei das Sociedades por Ações.
33
A maior parte do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria é composta por membros
indicados pelo Governador do Estado e está, portanto, sujeita a mudanças não relacionadas às nossas
necessidades empresariais.
Cada novo Governador do Estado eleito, via de regra, efetua mudanças significativas no nosso Conselho de
Administração e na nossa Diretoria. Historicamente, o Presidente do nosso Conselho de Administração tem sido
o Secretário da Secretaria de Energia. Em 2002, o atual Governador, Sr. Geraldo Alckmin, nomeou novos
assessores para sua administração, inclusive o Sr. Mauro Guilherme Jardim Arce, como novo Secretário de
Energia, Recursos Hídricos e Saneamento. O Sr. Arce também foi eleito Presidente do nosso Conselho de
Administração. Em maio de 2003, o Sr. Dalmo do Valle Nogueira Filho foi eleito nosso Diretor Presidente e, em
julho de 2003, o Sr. Rui de Britto Álvares Affonso foi eleito nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores. Além disso, durante o ano de 2003 nosso Conselho de Administração elegeu os atuais diretor
de tecnologia e planejamento, diretor metropolitano e diretor de sistemas regionais.
Mudanças no Governo do Estado ou na política governamental poderiam acarretar mudanças em nossa Diretoria,
o que poderia, por sua vez, causar efeito material adverso sobre nossa estratégia de negócios, fluxo de caixa,
resultado operacional, condição financeira ou perspectivas.
Temos contas a receber do Estado de São Paulo e de algumas entidades e órgãos de sua administração
direta, bem como um valor significativo de recebíveis de longo prazo do Estado que foram recentemente
negociados, e não podemos assegurar se ou quando o Estado nos pagará os valores vencidos e não pagos.
Historicamente, o Estado e órgãos de sua administração direta têm sido nossos devedores de valores
significativos referentes (i) à prestação de serviços de água e esgoto e (ii) a pagamentos de aposentadoria e
pensão especiais que, por determinação de legislação estadual, efetuamos a alguns de nossos antigos empregados,
pagamentos estes que o Estado é obrigado a nos reembolsar.
Em 30 de junho de 2004, possuíamos contas vencidas a receber do Estado e de algumas entidades e órgãos de sua
administração direta referentes à prestação de serviços de água e esgotos no valor aproximado de R$523,9
milhões, líquido de R$347,0 milhões de valores relacionados a dividendos atribuídos ao Estado e R$38,4 milhões
a vencer. Além disso, em 30 de junho de 2004, possuíamos R$527,6 milhões a receber do Estado referentes ao
reembolso de pagamentos de aposentadorias e de pensões especiais de alguns dos nossos ex-funcionários.
Contudo, o Estado não concordou com tal valor. De acordo com lei federal promulgada em dezembro de 1996,
não podemos baixar contabilmente quaisquer valores a nós devidos pelo Estado, nosso acionista controlador, ou
por entidades ou órgãos controlados pelo Estado. Da mesma forma, não efetuamos o provisionamento contábil
de quaisquer valores devidos a nós pelo Estado.
Em setembro de 1997, dezembro de 2001 e março de 2004, firmamos acordos com o Estado para liquidar tais
valores vencidos e não pagos. Nos termos de tais acordos, os valores poderão ser liquidados por meio da
utilização de dividendos por nós devidos ao Estado e por meio de dação em pagamento pelo Estado a nós de
certos reservatórios integrantes do Sistema Alto Tietê, que atualmente utilizamos e que são de propriedade do
Estado. Contudo, alguns dos acordos não exigem que o Estado utilize a totalidade dos dividendos devidos por
nós ao Estado para amortização de valores por ele devidos. Desde que celebramos tais contratos, o Estado tem
aplicado uma parte, mas não a totalidade, dos dividendos por ele recebidos no pagamento dos valores que nos
deve.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, convertemos uma quantia substancial relativa a contas vencidas e
não pagas devidas pelo Estado e por algumas entidades de sua administração direta em contas a receber de longo
prazo. De acordo com o contrato de março de 2004, que aditou o contrato de dezembro de 2001, o Estado
reconheceu uma dívida conosco de R$581,8 milhões, referente a contas a receber não pagas até 29 de fevereiro
de 2004. Ainda, nós reconhecemos valores devidos ao Estado a título de dividendos declarados na forma de juros
sobre capital próprio na ordem de R$518,7 milhões. Para uma descrição detalhada do protocolo de setembro de
1997, do acordo de dezembro de 2001 e do aditamento de março de 2004 ver Seção “Operações com Partes
Relacionadas – Operações com o Estado de São Paulo – Acordos com o Estado”.
Não podemos assegurar se e quando o Estado nos pagará os valores por ele devidos, nem tampouco quando
pagará os valores devidos por alguns órgãos de sua administração direta. Além disso, tendo em vista o histórico
do Estado de não efetuar pagamentos que nos são devidos em decorrência da prestação de serviços por nós e de
não nos reembolsar tempestivamente pelos pagamentos de aposentadorias e pensões especiais, não podemos
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assegurar que os valores devidos pelo Estado e por algumas entidades e órgãos de sua administração direta não
aumentarão significativamente no futuro. Caso o Estado não nos pague os valores devidos, nossos fluxos de
caixa, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados.
Acreditamos que uma parte das dívidas de longo prazo que o Estado tem conosco será quitada por meio de
dação em pagamento de reservatórios do Sistema Alto Tietê de propriedade do Estado, mas não podemos
assegurar o valor de avaliação de tais reservatórios, a data ou legalidade de tais transferências.
Nos termos do acordo de dezembro de 2001 acima mencionado, o Estado concordou em nos transferir os
reservatórios do Sistema Alto Tietê como dação em pagamento de parte das contas a receber por ele devidas e de
reembolsos devidos pelo Governo Estadual em decorrência de aposentadorias e pensões especiais pagas por nós.
Nos termos desse acordo, o valor dos reservatórios do Sistema Alto Tietê será determinado por meio de um
processo de avaliação, que ocorrerá previamente à sua transferência, e os valores devidos pelo Estado serão
submetidos a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo mesmo.
Em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal de construção, agindo em nome do Estado, e uma empresa de
avaliação independente, agindo em nosso nome, apresentaram relatórios de avaliação dos reservatórios. Os
relatórios apresentavam avaliações nos valores de R$335,8 milhões e R$341,2 milhões, respectivamente. Nos
termos do acordo de dezembro de 2001, a média aritmética de tais avaliações será considerada o valor justo dos
reservatórios. Como já tínhamos realizado investimentos nesses reservatórios até então, a média aritmética das
avaliações submetida ao nosso Conselho de Administração em agosto de 2002, de R$300,9 milhões, foi líquida
de um percentual correspondente a esses investimentos. Esses relatórios de avaliação foram aprovados pelo
nosso Conselho de Administração e poderão agora ser apresentados para aprovação por nossos acionistas
reunidos em assembléia geral extraordinária. Contudo, não podemos assegurar quando tal assembléia ocorrerá e
quando será tomada uma decisão definitiva quanto ao valor justo dos reservatórios ou quando seremos
reembolsados.
Adicionalmente, em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo propôs uma ação civil
pública (distribuída para a 12ª Vara de Fazenda Pública) na qual alega que a transferência da propriedade dos
reservatórios do Sistema do Alto Tietê, do Departamento Estadual de Água e Energia para nós, seria ilegal. Em
outubro de 2004, o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao Ministério Público do Estado de São
Paulo, a qual acreditamos referir-se apenas à ilegalidade da transferência dos reservatórios. Nós e o Estado de
São Paulo pretendemos recorrer de tal decisão. Em nosso recurso também planejamos pleitear a suspensão dos
efeitos da decisão obtida em primeira instância até que uma decisão final seja prolatada pelo Tribunal de Justiça
do Estado de São Paulo. Não podemos prever se teremos sucesso na referida apelação e também não podemos
assegurar se a transferência dos reservatórios irá se concretizar.
O Estado concordou em nos reembolsar pelos pagamentos de aposentadorias e pensões devidos a nós, mas,
caso não cheguemos a um acordo com relação aos valores de tais reembolsos ou caso o Estado atrase tais
pagamentos, nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira poderão ser afetados
adversamente.
O contrato de dezembro de 2001 também previu que os consultores jurídicos do Estado elaborarão análises
específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes quanto à metodologia
empregada para se determinar o valor do reembolso dos pagamentos de aposentadorias e pensões especiais de
alguns dos nossos ex-funcionários. O início dos pagamentos de tais reembolsos foi postergado até que tais
análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito relativas à transferência
dos reservatórios do Sistema Alto Tietê descrita acima sejam formalizadas. Adicionalmente, a transferência de
tais reservatórios é objeto de uma ação civil pública, e não podemos garantir se a transferência destes
reservatórios será legalmente permitida, conforme discutido acima. Nos termos do contrato de dezembro de
2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para julho de 2002, contudo, nenhum pagamento foi
efetuado até a data do presente Prospecto. Não podemos assegurar quando as partes chegarão a um consenso ou
quando o Estado dará início aos pagamentos relativos aos valores de aposentadoria e pensão devidos. Caso as
partes não cheguem a um acordo ou caso o Estado atrase, ou não faça, tais pagamentos, nosso fluxo de caixa,
resultado operacional e condição financeira poderão ser afetados adversamente.
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Podemos vir a ser compelidos a adquirir reservatórios por nós utilizados e que são de propriedade de
empresa do Estado, bem como a pagar taxas substanciais ao proprietário dos mesmos, além de aluguel e
custos operacionais e de manutenção adicionais pela utilização desses reservatórios.
Para a prestação de parte dos serviços de produção e distribuição de água na Região Metropolitana de São Paulo,
utilizamos os reservatórios das represas Billings e Guarapiranga, que são de propriedade de autarquia do Estado
de São Paulo. O Estado, por meio do controle de nosso Conselho de Administração, poderá exigir que
adquiramos tais reservatórios. Em virtude dessas aquisições, nossa disponibilidade de caixa e nossa situação
financeira poderão ser adversamente afetadas. Ademais, atualmente nenhum pagamento nos é exigido pela
utilização dos referidos reservatórios. Não podemos assegurar, entretanto, até quando teremos a faculdade de
utilizar tais reservatórios sem o pagamento de quaisquer valores, ou quais seriam esses valores, se exigidos.
Podemos também ser compelidos a arcar com custos de operação e manutenção adicionais em virtude da
utilização das represas Billings e Guarapiranga. Se nos for exigido o pagamento de taxas substanciais pelo
proprietário dos reservatórios ou se incorrermos em custos adicionais de operação e manutenção pelo uso dessas
propriedades, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e condições financeiras poderão ser adversamente
afetados.
Riscos Relativos às Nossas Atividades
O setor de saneamento básico brasileiro não têm regulamentação específica no Brasil e a aprovação de
qualquer regulamentação proposta para o setor de saneamento básico poderá afetar adversamente nossas
operações na Região Metropolitana de São Paulo e em outras áreas onde atuamos.
O Congresso Nacional tem debatido projetos de lei que objetivam estabelecer diretrizes para os serviços de
saneamento básico. Qualquer regulamentação proposta, se e quando aprovada, poderá instituir nova autoridade
regulatória municipal para o setor em que atuamos que poderá, em parte, substituir as autoridades regulatórias da
esfera estadual existentes e de acordo com as quais operamos.
O Projeto de Lei do Setor de Saneamento, por exemplo, está sendo analisado pelo Congresso Nacional desde 21
de fevereiro de 2001. O regime regulatório proposto poderá, por exemplo, conferir às novas autoridades
regulatórias poderes para negar renovações de nossas concessões após a expiração do seu prazo ou até cancelar as
concessões existentes sob certas condições. Além disso, a legislação proposta poderá modificar o modo de
cobrança dos serviços de água e esgoto que prestamos, assim como nosso programa de investimentos. Quaisquer
dessas mudanças poderiam afetar adversamente as nossas receitas, caso as concessões atualmente por detidas por
nós fossem revogadas, e/ou as nossas margens operacionais, caso não tivéssemos êxito em repassar nossos custos
para nossos clientes. Ademais, foram introduzidas algumas mudanças na legislação proposta no sentido de
estabelecer que o Estado de São Paulo compartilhe a posição de autoridade de poder concedente com os
municípios integrantes da Região Metropolitana de São Paulo. Essas mudanças, se adotadas, poderiam afetar
adversamente nossas operações na Região Metropolitana de São Paulo, bem como em outras regiões
metropolitanas que atendemos.
Até a data deste Prospecto, nem o Projeto de Lei do Setor de Saneamento, nem qualquer outra regulamentação
federal proposta para o setor de saneamento básico foram votados pelo Congresso Nacional ou enviados ao
Senado Federal para discussão. Representantes do governo federal têm informado reiteradamente à imprensa que
uma nova regulamentação deve ser proposta para o Congresso Nacional num futuro breve. Nosso Conselho de
Administração recentemente tomou conhecimento de que tal nova regulamentação, se proposta ao Congresso
Nacional na forma que nos foi apresentada, teria um efeito adverso em nossas operações na Região Metropolitana
de São Paulo, bem como em outras áreas onde operamos. Não podemos prever quando, em que termos, ou se o
Projeto de Lei do Setor de Saneamento será convertido em lei ou qualquer outra regulamentação federal proposta
entrará em vigor.
Podemos vir a ficar sujeitos a significativos encargos pelo uso da água e disposição do esgoto impostos por
agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo e do Governo Federal.
As agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo poderão, e as agências de recursos hídricos do Governo
Federal estão autorizadas a, cobrar tarifas dos usuários, como é o nosso caso, que captem água de mananciais
administrados por essas agências ou que despejem esgoto em tais mananciais. Os recursos obtidos com as tarifas
cobradas por essas agências deverão ser utilizados para patrocinar pesquisas, programas, projetos e construções
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previstos no plano de recursos hídricos e para arcar com as despesas referentes à criação do Sistema Nacional de
Gerenciamento de Recursos Hídricos, bem como com os custos relacionados aos organismos e entidades que dele
fazem parte, e poderão ser disponibilizados sob a forma de empréstimos ou subsídios a agências governamentais
e a empresas que, como nós, utilizarão tais recursos no desenvolvimento e manutenção de recursos hídricos. O
poder legislativo do Estado de São Paulo está discutindo, em regime de urgência, projeto de lei que poderá
estabelecer procedimentos para a cobrança dessas tarifas. Além disso, o Governo Federal recentemente
promulgou uma lei segundo a qual devemos pagar tarifas ao Governo Federal ou para uma agência específica em
razão da utilização de água de fontes específicas. Não temos certeza quanto às prováveis tarifas que poderão ser
cobradas, nem tampouco se poderemos repassar o custo de quaisquer dessas tarifas a nossos consumidores.
Podemos vir a enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas vencidas e não
pagas de municípios.
Em 30 de junho de 2004, possuíamos contas a receber no valor total de R$554,0 milhões devidas pelos
municípios aos quais fornecemos água por atacado. Desse valor, R$87,9 milhões encontravam-se vencidos de 90
a 360 dias, e R$419,4 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias. Em alguns casos, o poder
judiciário tem exigido que continuemos a fornecer água por atacado a esses municípios, ainda que os serviços não
estejam sendo pagos. Adicionalmente, em 30 de junho de 2004, tínhamos contas a receber no valor total de
R$300,3 milhões, devidas por municípios aos quais prestamos serviços de abastecimento e saneamento, incluindo
R$227,2 milhões devidos pela Prefeitura da Cidade de São Paulo.
Embora tenhamos iniciado negociações com municípios inadimplentes, visando ao estabelecimento de um novo fluxo
de pagamentos dessas contas a receber e também tenhamos ajuizado ações contra tais municípios, objetivando a
cobrança dos valores vencidos e não pagos, alguns municípios não estão, atualmente, pagando integralmente nossas
faturas em suas respectivas datas de vencimento. Algumas entidades governamentais localizadas nos municípios para
os quais prestamos serviços também não vêm efetuando pagamentos regulares a nós. Não podemos assegurar se ou
quando esses municípios voltarão a efetuar pagamentos de forma regular ou pagar os valores devidos e ainda não
pagos. Caso tais municípios e entidades governamentais inadimplentes não nos paguem os valores devidos, nossos
fluxos de caixa, resultados operacionais e nossa situação financeira serão adversamente afetados.
Não detemos concessões formais para a prestação de serviços de saneamento básico para a Cidade de São
Paulo e para vários outros municípios em que atuamos, e, assim sendo, é possível que não tenhamos êxito
em fazer prevalecer nosso direito com relação à continuidade da prestação de tais serviços nesses
municípios.
Não temos concessões formais na Cidade de São Paulo, que representa parte substancial de nossas vendas e
serviços prestados, nem em 41 outros municípios localizados no Estado de São Paulo. Acreditamos, contudo, ter
direito adquirido ou tácito de prestar serviços de água e esgoto em tais municípios com base, entre outras coisas,
na propriedade por parte de nossa empresa, por intermédio de nossas empresas antecessoras, dos sistemas de água
e esgotos que servem essas áreas e de certos direitos de sucessão decorrentes das empresas antecessoras à nossa
constituição. Uma vez que não possuímos concessão formal ou instrumento formal que estabeleçam nossos
direitos de prestar serviços nesses municípios, é possível que não tenhamos êxito em fazer prevalecer nosso
direito com relação à continuidade da prestação de tais serviços ou ao pagamento dos mesmos. No futuro, nossos
direitos atinentes à Cidade de São Paulo e a esses outros municípios poderão ser modificados ou adversamente
afetados por atos do Governo Federal, Estadual ou Municipal ou outros fatores.
Há muito se tem discutido sobre a competência do Estado de São Paulo e/ou da Prefeitura da Cidade de São
Paulo para outorga e regulamentação do serviço público de saneamento básico, em especial no tocante à
formalização de um contrato de concessão para que a Sabesp preste serviços de fornecimento de água e esgoto na
Cidade de São Paulo. A Câmara Municipal de São Paulo aprovou a Lei nº 13.670, de 25 de novembro de 2003,
que, entre outras disposições, altera a competência para outorga e regulamentação do serviço público de
saneamento básico na Cidade de São Paulo para a prefeitura do Município de São Paulo. Para uma descrição
detalhada da Lei nº 13.670/03, ver Seção “Regulamentação do Setor”. Posteriormente à promulgação da Lei nº
13.670/03, o Governo do Estado de São Paulo ajuizou ação direta de inconstitucionalidade. Apesar de o mérito
da ação ainda não ter sido julgado, em conseqüência da concessão de medida liminar, a aplicação da Lei nº
13.670/03 foi suspensa. Não podemos assegurar quando ou se a suspensão da Lei 13.670/03 terminará, ou, se
voltando ela a vigorar, a Prefeitura do Município de São Paulo firmaria conosco contrato de concessão, ou quais
seriam os termos desse eventual contrato.
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Os Municípios com os quais detemos concessões poderão optar por não renovar suas concessões.
Prestamos serviços de água e esgoto em 325 municípios nos termos das concessões outorgadas por tais
municípios. Praticamente todas essas concessões têm prazo de 30 anos: 273 de tais concessões expirarão entre 15
de outubro de 2004 e 2010 (sendo que destas, 128 expirarão em 2006), e o restante, entre 2011 e 2034. A
concessão de Botucatu, uma das nossas importantes concessões, expirará em 18 de outubro de 2004 e estamos em
processo de negociação para renovar tal concessão por 30 anos. Apesar do município ter que nos pagar o valor
contábil não amortizado dos nossos ativos relativos à concessão e assumir qualquer dívida relacionada, além dos
valores a serem pagos a nós pelo respectivo município quando da rescisão ou não renovação da concessão,
referido pagamento por conta da rescisão poderá não vir a ser pago e qualquer rescisão poderia afetar
adversamente nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira. Além disso, os municípios
elegem seus prefeitos a cada quatro anos. Caso algum município opte por não renovar sua concessão, nossos
fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira poderão ser adversamente afetados. Mesmo se os
municípios escolherem renovar as concessões, não podemos assegurar que iremos obter condições tão favoráveis
quanto as que temos atualmente.
Os municípios poderão revogar nossas concessões em razão de ordem pública ou caso não tenhamos êxito
em cumprir quaisquer obrigações contratuais.
Certos municípios poderão rescindir os contratos de concessão celebrados conosco em certas circunstâncias,
como, por exemplo, nos casos em que não cumprirmos as obrigações previstas nos contratos de concessão. Além
das disposições referentes à rescisão contidas nos contratos de concessão, os municípios têm poderes, segundo a
legislação aplicável, de revogar as concessões antes do término contratual estabelecido por motivo de ordem
pública, cujo significado não foi definido pela legislação brasileira nem determinado de maneira conclusiva pelas
cortes brasileiras. Na hipótese de revogação da concessão antes de seu termo final, poderemos não receber uma
indenização adequada do município concedente. Poderemos, além disso, incorrer em custos processuais
relevantes com relação à revogação de concessões e à busca por indenização adequada. A Constituição do
Estado de São Paulo estabelece ainda que os Municípios nos quais atuamos como prestadores de serviços de
saneamento básico podem, na qualidade de poder concedente desses serviços, criar entidades autônomas para
prestar os serviços de saneamento básico em seu território ao invés de usar os nosso serviços, devendo nos
indenizar pela retomada do serviço durante o prazo da concessão no prazo máximo de 25 anos, ao invés de nos
indenizar previamente, conforme previsto na Lei Federal de Concessões. A Fazenda do Estado de São Paulo
obteve liminar em ação direta de inconstitucionalidade questionando a constitucionalidade desse prazo máximo
para a indenização, previsto no artigo 293 da Constituição Estadual. O parágrafo único de tal artigo está
suspenso. Caso referida medida liminar seja cassada e/ou a ação direta de inconstitucionalidade seja julgada
improcedente, o prazo de 25 anos para nos indenizar nos casos aplicáveis poderá afetar adversamente nossos
resultados operacionais e situação financeira.
Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei prevendo a encampação dos sistemas de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos que operamos em Santos. Em resposta, impetramos
mandado de segurança, com pedido liminar, contra essa encampação, pedido esse que foi indeferido em primeira
instância. Essa decisão foi posteriormente modificada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que
suspendeu o efeito da lei. Em 2 de agosto de 2002, foi proferida decisão em primeira instância em nosso favor,
mas tal decisão ainda está sujeita a recurso e não podemos assegurar, desse modo, que a decisão definitiva será
favorável a nós. Apesar da pendência judicial, continuamos a prestar serviços de água e esgoto em Santos.
Não podemos assegurar que outros municípios não revogarão suas concessões. O exercício dos direitos de
revogação de concessões por um número significativo de municípios poderá afetar adversa e substancialmente
nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira.
Podemos vir a ser obrigados a participar de processo de licitação para obter novas concessões ou para
renovar concessões existentes.
Praticamente todas as nossas concessões foram outorgadas sem que houvesse um processo de licitação. De
acordo com a atual legislação federal e estadual, no entanto, para cada nova concessão, podemos vir a ser
obrigados a participar de um processo de licitação. Além disso, caso um município com o qual tenhamos firmado
contrato de concessão antes da promulgação da lei de concessões determine que, para atender ao disposto na
referida legislação, deverá promover um procedimento licitatório, podemos também vir a ser obrigados a
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participar de procedimento licitatório para renovar nossa concessão existente. Historicamente, em certos casos,
fomos capazes de obter concessões, independentemente da participação em processo de licitação. Todavia, não
podemos assegurar que o poder judiciário continuará a interpretar as leis de concessão permitindo que as
municipalidades outorguem concessões sem que seja realizado o devido procedimento licitatório, ou se seremos
capazes de obter todas as novas concessões referentes à prestação de serviços de água e esgotos que desejarmos.
Caso sejamos obrigados a participar de licitações para renovar concessões existentes ou obter novas concessões, a
nossa falha em participar de licitações referentes às nossas atuais concessões poderá impactar adversamente
nossos negócios, condições financeiras, capacidade de geração de caixa e resultados.
As condições referentes à renovação de nossas autorizações para captar água poderão mostrar-se
dispendiosas, podendo acarretar aumento de custos e aumento das exigências de investimentos.
Podemos captar água de rios ou reservatórios apenas na medida permitida pelo DAEE. Em algumas
circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou reservatório pertinente, também se
faz necessária a aprovação da ANA. O prazo dessas autorizações varia, dependendo da autoridade concedente,
devendo sua renovação ser aprovada pelos órgãos competentes originais.
As condições segundo as quais tais autoridades governamentais renovarão nossas autorizações para captar água
são desconhecidas. Caso não consigamos renegociar qualquer condição dispendiosa imposta pelas autoridades
governamentais, podemos ficar expostos a aumento de custos e dispêndios de capital, o que poderá afetar de
forma negativa nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira.
Nosso desempenho financeiro será adversamente afetado caso não sejamos capazes de reajustar as tarifas
cobradas dos clientes de acordo com as variações das nossas despesas operacionais.
Nosso resultado operacional e situação financeira dependem essencialmente de nossa capacidade de fixar
e cobrar tarifas adequadas pelos serviços de água e esgoto que prestamos. Os poderes de fixar tarifas,
detidos pela Companhia, estão, na prática, sujeitos a restrições legais e políticas. Entre meados de 1999 e
meados de 2001, em virtude de política estadual de não aumentar as tarifas de serviços públicos, não
aumentamos as nossas tarifas.
Em junho de 2001, aumentamos nossas tarifas médias em,
aproximadamente, 13,1%, aumento estritamente em linha com as taxas de inflação vigentes no Brasil
desde meados de 1999 e, em agosto de 2002, aumentamos nossas tarifas em, aproximadamente, 8,2%. Em
agosto de 2003, aumentamos nossas tarifas relativas aos serviços de água e esgoto em, aproximadamente,
19.0% e, em agosto de 2004, aumentamos em, aproximadamente, 6,8%. As tarifas relativas às categorias
social (que incluem residências de famílias de baixa renda que vivem em condições abaixo das normais
ou residências de pessoas desempregadas pelo período de até 12 meses e residências coletivas) e favela,
às vezes não sofrem aumento na mesma proporção das outras tarifas. Por exemplo, em agosto de 2003,
tais tarifas foram aumentadas apenas em 9%. Ainda em agosto de 2003, uma nova fórmula de reajuste foi
aprovada pelo nosso Conselho de Administração, apesar de ainda não termos certeza se poderemos usar
esta fórmula no futuro. Continuaremos a depender das receitas provenientes da cobrança de tarifas para,
em adição ao nosso programa de financiamento, custear nosso programa de investimentos e atender
nossas necessidades de serviço da dívida. Entretanto, não temos como assegurar quando e se uma nova
política tarifária será implantada ou, ainda, se a implementação de uma nova política tarifária
corresponderá às nossas expectativas. Qualquer restrição quanto à fixação ou manutenção de tarifas
compatíveis com essas e outras necessidades poderia afetar adversamente nossos fluxos de caixa,
resultados operacionais e situação financeira.
Apresentamos necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros e qualquer restrição quanto
à capacidade de obtenção de novos financiamentos poderá causar um efeito material adverso sobre a
operação e o desenvolvimento do nosso negócio.
Nosso programa de investimentos prevê dispêndios de, aproximadamente, R$4,3 bilhões no período 2004 a 2008,
dos quais, aproximadamente, R$883,0 milhões e R$880,0 milhões estão previstos para os anos de 2004 e 2005,
respectivamente. Gastamos aproximadamente R$300,0 milhões no nosso programa de investimentos no período
de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004. Planejamos custear esses dispêndios e nossas necessidades
adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando recursos gerados pelas operações e por empréstimos
domésticos e estrangeiros contratados em termos e condições aceitáveis. BNDES e Caixa Econômica Federal
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empréstimos adicionais para financiar parcelas do nosso programa de investimentos. Caso não tenhamos sucesso em
tais negociações, ou estas não resultem em termos contratuais razoáveis, nossa capacidade de financiar nosso
programa de investimentos pode ser prejudicada.
Historicamente, parcela significativa de nossas necessidades de financiamento foi atendida por credores
controlados pelo Governo Federal. Caso as políticas do Governo Federal relativas ao financiamento de serviços
de água e esgoto sejam alteradas, nossa capacidade de obter recursos para nosso programa de investimentos
poderá ser prejudicada.
Não podemos assegurar se seremos capazes de obter recursos suficientes para cumprir nosso programa de
investimentos ou atender às nossas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros. A incapacidade
de obter recursos necessários poderá postergar ou impedir a conclusão de nosso programa de investimentos e
demais projetos, o que poderá causar um efeito material adverso na operação e desenvolvimento dos nossos
negócios.
A legislação brasileira, assim como disposições contratuais, poderão limitar nossa capacidade de contrair
dívidas no futuro.
Pelo fato de sermos controlados pelo Estado de São Paulo, estamos sujeitos a regras de contingenciamento de
crédito específicas do setor público, editadas pelo CMN e pelo Banco Central do Brasil. Como regra geral, nos
termos da regulamentação do Banco Central, instituições financeiras e outras instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central só podem realizar operações de crédito com entidades do setor público, como nós, até certo
percentual de seus respectivos patrimônios líquidos. Além disso, a contratação de novas operações de crédito
para a execução de ações de saneamento ambiental está sujeita a alguns valores pré-determinados. Em
decorrência dessas limitações na nossa capacidade de obter crédito de instituições financeiras privadas, nossas
opções para levantar fundos, diversos daqueles provenientes das nossas atividades, consistem principalmente em
empréstimos provenientes de instituições financeiras estatais, de agências de fomento e títulos de dívida
negociáveis publicamente. Essas limitações à obtenção de crédito podem afetar adversamente o desenvolvimento
das nossas atividades, nossa habilidade em cumprir nossas obrigações ou continuar nosso programa de
investimentos, bem como nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira.
Nos termos dos contratos de empréstimo existentes, estamos sujeitos a restrições com relação à nossa capacidade
de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira. De acordo com essas restrições, nossa
capacidade adicional de captar recursos era de até R$615,5 milhões em 30 de junho de 2004. Se, entretanto, essas
e outras limitações nos impedirem de concluir nosso programa de investimentos ou de executar nossos planos
comerciais de maneira geral, podemos não ser capazes de atender a todas as nossas necessidades de liquidez e de
recursos financeiros, o que poderá causar efeito material adverso sobre nossos fluxos de caixa, resultados
operacionais e condição financeira.
Os períodos de estiagem e nosso programa de redução do consumo de água poderão acarretar diminuição
do volume de água faturada e das receitas provenientes do abastecimento de água, o que poderá nos
causar um efeito material adverso.
Constatamos, com certa freqüência, a diminuição de nossa capacidade de fornecimento de água resultante da
ocorrência de períodos de estiagem. Em casos de períodos de estiagem prolongados, o volume de água que
fornecemos poderá ser reduzido. Os períodos de estiagem poderão impactar de forma distinta os nossos diversos
sistemas de fornecimento de água. No decorrer de todo o ano de 2003, os índices pluviométricos ficaram abaixo
da média, o que resultou em reabastecimento insuficiente de nossos reservatórios, em particular do Sistema
Cantareira, o maior sistema na Região Metropolitana de São Paulo. Visando minimizar os efeitos da estiagem,
em março de 2004, aprovamos programa de incentivo à redução do consumo de água, que se baseia em um
sistema de bônus, de acordo com o qual os consumidores que atingissem sua meta de redução de consumo fariam
jus a desconto de 20% na conta de água. Esse programa de incentivo terminou em 15 de setembro de 2004 e
abrangeu a maioria dos consumidores da Região Metropolitana de São Paulo abastecidos pelo Sistema Adutor
Metropolitano.
Não podemos assegurar que qualquer período de estiagem no futuro não prejudicará de maneira relevante nosso
abastecimento de água e, por conseguinte, nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição financeira.
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Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como potenciais
responsabilidades ambientais, poderão nos causar efeito material adverso.
Nossos estabelecimentos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam
da proteção da saúde e do meio ambiente. Efetuamos, e continuaremos a efetuar, investimentos significativos
para atender a essas disposições. Ademais, uma vez que a legislação ambiental e sua aplicação estão se tornando
mais rigorosas, nossos investimentos e despesas referentes ao cumprimento da legislação ambiental poderão
aumentar de maneira significativa no futuro. O volume de investimentos que fazemos em qualquer exercício está
sujeito a limitações impostas pelo Governo do Estado. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de
regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos estratégicos planejados, o que
poderia prejudicar nossa lucratividade. Estamos, além disso, sujeitos a multas na esfera penal e administrativa,
além das obrigações de indenizar por prováveis danos decorrentes do não cumprimento das leis e regulamentos
ambientais. Quaisquer custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos poderão afetar
adversamente nosso desempenho financeiro futuro.
Condenação judicial para pagamento de quantia significativa poderá causar um efeito material adverso.
Somos parte de vários processos judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Esses
processos incluem, por exemplo, processos fiscais, trabalhistas e de desapropriação. A prolação de sentenças
desfavoráveis com condenação pecuniária relevante em um ou mais desses processos poderá afetar adversamente
nossos negócios ou condição financeira. Seguindo a recomendação de nossos advogados, provisionamos valor
total de R$442,1 milhões, em 30 de junho de 2004, para cobrir perdas relacionadas a procedimentos judiciais
consideradas prováveis. No entanto, essa provisão não cobre todos os procedimentos judiciais envolvendo
pleitos pecuniários apresentados contra nós. Qualquer sentença desfavorável referente a esses procedimentos
poderá prejudicar os nossos fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira.
Tendo em vista que não possuímos seguros que cubram todos os nossos negócios, inclusive no tocante a
aspectos ambientais, a ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente nosso
desempenho financeiro futuro.
Não possuímos cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços ou para responsabilidades
decorrentes de contaminação ou outros problemas envolvendo o fornecimento de água pela Sabesp a seus
consumidores. Ademais, não possuímos seguro contra danos decorrentes do não cumprimento de leis e
regulamentos de natureza ambiental relacionados com nossos serviços de esgoto. Desse modo, qualquer
interrupção contínua em nossos negócios ou danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientais
poderão afetar adversamente nosso desempenho financeiro futuro.
Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias
Podemos não distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos detentores de nossas ações
ordinárias.
Nosso Estatuto Social dispõe que devemos distribuir aos nossos acionistas dividendos ou juros sobre o capital
próprio correspondentes a, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado de
acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros. Este lucro ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para
amortizar prejuízos ou de outra forma, observado o disposto Lei de Sociedades por Ações e, sendo assim,
poderão não ser distribuídos dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não distribuir dividendos a
nossos acionistas em qualquer exercício social, caso nosso Conselho de Administração delibere que tal
distribuição não seja recomendável face à nossa situação financeira.
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Vendas efetivas ou previstas de número significativo de nossas ações ordinárias poderiam diminuir os
preços de mercado de nossas ações ordinárias.
A venda de quantidade significativa de nossas ações ordinárias, ou a previsão de que tal venda possa acontecer,
poderia diminuir o preço de negociação das nossas ações ordinárias. Depois da presente Oferta Global, teremos
28.479.577.827 ações ordinárias em circulação, incluindo 14.313.511.872 ações detidas pelo Estado de São
Paulo, sem considerar o exercício das Opções. A venda de ações ordinárias de nossa emissão, detidas pelo
Estado e representativas do nosso controle acionário depende de uma autorização legal, não existente até a
presente data. Em conseqüência da emissão de ações ordinárias ou da venda, por parte do Estado de São Paulo
ou dos demais acionistas existentes, o preço de mercado das nossas ações ordinárias poderá diminuir de maneira
significativa. Por conseguinte, um detentor poderá não ser capaz de vender nossas ações ordinárias por preço
superior ou igual ao preço pago por elas.
42
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações Ordinárias oferecidas no âmbito da Oferta
Global.
Os Acionistas Vendedores irão receber todos os recursos líquidos provenientes da venda das Ações Ordinárias no
âmbito da Oferta Global.
43
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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
•
Capitalização
•
Diluição
•
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas
•
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações
•
Regulamentação do Setor
•
Atividades da Companhia
•
Administração
•
Empregados
•
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
•
Operações com Partes Relacionadas
•
Descrição do Capital Social
•
Dividendos e Política de Dividendos
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INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Nos últimos anos, acessamos o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de captar recursos, por meio de
distribuições públicas de debêntures e de notas promissórias, bem como acessamos o mercado externo, por meio
de emissão de Notes. Realizamos seis emissões públicas de debêntures, das quais a 4ª, 5ª e 6ª emissão ainda estão
em circulação, uma emissão pública de notas promissórias, que ainda encontra-se em circulação, bem como três
emissões de Notes, das quais duas estão em circulação. Além disso, em maio de 2002, o Estado de São Paulo
vendeu parte de nossas ações em oferta pública global e em setembro de 2004 obtivemos, junto à CVM o registro
de nosso Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários.
Emissão de Notes no mercado internacional em 1997
Em julho de 1997, realizamos a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total de US$275 milhões.
O UBS-Securities LLC atuou como líder da emissão, e o Deutsche Morgan Grenfell e o BB Securities atuaram
como co-líderes. Os juros que incidem sobre as Notes, à taxa de 10% a.a., são devidos semestralmente, a partir de
28 de janeiro de 1998. A data de vencimento das Notes é 28 de julho de 2005.
Quarta Emissão Pública de Debêntures em 2001
Em 12 de março de 2001, a nossa Assembléia Geral de Acionistas aprovou a 4ª emissão de debêntures, para
subscrição pública, composta por 30.000 debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural,
quirografárias, não subordinada, em série única, com valor unitário de R$10.000,00, totalizando R$300,0
milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2001 e vencimento final em 15 de dezembro de 2006. As
debêntures conferem aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios trimestrais, a partir da data
da emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, calculados com base na Taxa
DI, acrescida de 1,2% a.a.. Todas as debêntures da 4ª emissão foram efetivamente subscritas e integralizadas.
Quinta Emissão Pública de Debêntures em 2002
Em 25 de fevereiro de 2002, a nossa Assembléia Geral de Acionistas aprovou a 5ª emissão de debêntures, para
subscrição pública, composta por 40.000 debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural, da
espécie quirografária, em 2 séries, com valor unitário de R$10.000,00, totalizando R$400,0 milhões, com data de
emissão em 1º de abril de 2002 e vencimento final em 1° de março de 2007, para ambas as séries. As debêntures
da 1‫ڂ‬ª série conferem aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios, a partir da data de
emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base na
Taxa DI, acrescida de spread de 1,85% a.a.. As debêntures da 2ª série contemplam a remuneração com
atualização a partir da data da emissão pelo IGPM, além de juros remuneratórios de 13,25% a.a., incidentes sobre
o saldo do seu valor nominal unitário atualizado e calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de
252 dias. Em setembro de 2003, foi realizada uma repactuação das condições de remuneração das debêntures,
passando as debêntures da 1ª série a ser remuneradas pela Taxa DI acrescida de 2% a.a. e as debêntures da 2ª
série a contemplar atualização pelo IGPM, e juros remuneratórios de 12,7% a.a..
Oferta Global de Ações em 2002
Em maio de 2002, o Estado de São Paulo alienou 5.307.549.000 ações ordinárias de nossa emissão,
representativas de 16,2% do nosso capital social votante, por meio de oferta global de ações. Para a realização da
oferta global, foi contratado consórcio formado pelo UBS Warburg LLC e Santander Central Hispano Investment
Securities Inc. para atuar na oferta internacional, e o Banco UBS Warburg S.A. e o Banco Santander Brasil S.A.
para atuarem na oferta local. As ofertas internacional e doméstica totalizaram os valores de, respectivamente,
US$214,5 milhões e R$527,3 milhões.
Emissão de Notes no mercado internacional em 2003
Em junho de 2003, realizamos a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total de US$225,0 milhões.
O UBS Investment Bank Limited atuou como líder da emissão. As Notes são remuneradas por juros à taxa de
12% a.a., devidos semestralmente, a partir de 20 de dezembro de 2003. A data de vencimento das Notes é 20 de
junho de 2008.
47
Segunda Emissão Pública de Notas Promissória em 2004
Em 17 de junho de 2004, o nosso Conselho de Administração autorizou a emissão de 40 notas promissórias, no
valor total de R$200 milhões, com valor nominal unitário de R$5 milhões e com vencimento de 180 dias da data
da subscrição. As notas promissórias fazem jus a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes
sobre o valor nominal unitário e estabelecidos com base em 105% da Taxa DI, calculados pro rata temporis até a
data de pagamento das notas promissórias. Em 16 de julho de 2004 foram emitidas 26 Notas Promissórias,
totalizando R$130 milhões, que foram resgatadas antecipadamente em 22 de setembro de 2004.
Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários
Em 17 de setembro de 2004 obtivemos, junto à CVM, o registro do nosso Primeiro Programa de Distribuição de
Valores Mobiliários, através do qual seremos capazes de, pelos próximos dois anos, rapidamente captar recursos
no mercado de capitais através de ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida, incluindo
debêntures não conversíveis em ações e notas promissórias, totalizando o valor de R$1,5 bilhão.
Sexta Emissão Pública de Debêntures em 2004
Em 17 de junho de 2004, o nosso Conselho de Administração aprovou a 6ª emissão de debêntures, no âmbito do
nosso Primeiro Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, para subscrição pública, composta por 600.000
debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural, da espécie quirografária, em 3 séries, com valor
unitário de R$1.000,00, totalizando R$600 milhões, com data de emissão em 1º de setembro de 2004. As
debêntures da 1ª série terão vencimento em 1º de setembro de 2007, as da 2ª série em 1º de setembro de 2009 e as
da 3ª série em 1º de setembro de 2010. As debêntures da 1ª série conferem aos seus titulares direito ao
recebimento de juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal
unitário não amortizado, e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,75% a.a.. As debêntures
da 2ª série e da 3ª contemplam a remuneração com atualização a partir da data da emissão pelo IGPM, além de
juros remuneratórios de 11% a.a., incidentes sobre o saldo do seu valor nominal unitário atualizado e calculados
por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias e as debêntures.
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
Em 2000, as bolsas de valores brasileiras foram reorganizadas por meio da assinatura de protocolo de
entendimentos pelas bolsas de valores brasileiras. Nos termos deste protocolo, todos os valores mobiliários são
atualmente negociadas apenas na BOVESPA, com exceção de títulos da dívida pública negociados
eletronicamente e leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 2001,
2002 e 2003, a BOVESPA era responsável por 100% do valor de negociação de ações em todas as bolsas de
valores brasileiras.
Cada bolsa de valores brasileira é uma instituição sem fins lucrativos de propriedade das sociedades corretoras a
ela associadas. A negociação em cada bolsa é limitada às sociedades corretoras associadas e a um número
limitado de não associados autorizados. A BOVESPA tem dois pregões a viva voz diários das 11:00 horas às
13:30 horas e das 14:30 horas às 17:45 horas, horário local do Brasil, salvo no horário de verão nos Estados
Unidos da América. No horário de verão nos Estados Unidos da América, os pregões vão das 10:00 horas às
13:00 horas e das 14:00 horas às 16:45 horas, horário local do Brasil, visando refletir exatamente o horário de
negociação da Bolsa de Valores de New York. Realiza-se negociação também entre 11:00 horas e 18:00 horas
(ou entre 10:00 horas e 17:00 horas na época do horário de verão nos Estados Unidos da América) num sistema
automatizado denominado Sistema de Negociação Assistida por Computador na BOVESPA e no Sistema
Eletrônico de Negociação Nacional. Trata-se de um sistema informatizado que se liga eletronicamente com as
sete bolsas regionais menores. A BOVESPA também permite a negociação das 18:45 horas às 19:30 horas por
meio do After Market. A negociação no After Market está sujeita a limites regulatórios sobre a volatilidade de
preço e o volume de ações negociadas por corretoras através da Internet. Não existem especialistas nem
formadores de mercado oficiais reconhecidos para nossas ações.
Com a finalidade de melhor controlar a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema de “interruptor de circuito”
nos termos do qual os pregões poderão ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os
índices de tais bolsas caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado
no pregão anterior.
48
A BOVESPA é menos líquida do que a Bolsa de Valores de Nova York ou outras principais bolsas do mundo.
Em 31 de agosto de 2004, a capitalização de mercado total das 357 sociedades listadas na BOVESPA foi
equivalente a aproximadamente R$745,3 bilhões e as 10 maiores sociedades listadas na BOVESPA
representaram aproximadamente 48,5% da capitalização de mercado total de todas as sociedades listadas.
Embora quaisquer das ações em circulação de uma sociedade listada possam ser negociadas em uma bolsa de
valores brasileira, na maioria dos casos menos da metade de tais ações listadas ficam efetivamente disponíveis
para negociação pelo público, sendo que o remanescente permanece detido por pequenos grupos de
controladores, por empresas estatais e por um acionista principal. Em 31 de agosto de 2004, fomos responsáveis
por aproximadamente 0,5% da capitalização de mercado de todas as companhias listadas na BOVESPA.
A negociação nas bolsas de valores brasileiras por detentor não domiciliado no Brasil para fins fiscais e
regulatórios (“detentor não brasileiro”) está sujeita a certas limitações nos termos da legislação brasileira sobre
investimentos estrangeiros. Com algumas exceções, os detentores não brasileiros poderão negociar nas bolsas de
valores brasileiras apenas em conformidade com as exigências da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de
2000. A Resolução nº 2.689 exige que os valores mobiliários detidos por detentores não brasileiros sejam
mantidos sob a custódia de instituições financeiras ou em contas mantidas junto a instituições financeiras
devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Ademais, a Resolução nº 2.689 exige que os
detentores não brasileiros restrinjam a negociação de seus valores mobiliários a operações nas bolsas de valores
brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. Com algumas exceções, os detentores não brasileiros não
poderão transferir a titularidade de investimentos efetuados nos termos da Resolução nº 2.689 a outros detentores
não brasileiros por meio de transação privada.
Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, as nossas ações encontram-se listadas para negociação no Novo Mercado. O Novo
Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por sociedades que
se submetem, voluntariamente, a algumas práticas de governança corporativa e a exigências de divulgação em
acréscimo a outras já impostas pela legislação brasileira.
As companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir uma série de normas corporativas conhecidas
como “boas práticas de governança corporativa”. Tais normas, de modo geral, aumentam os direitos dos
acionistas e incrementam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Em acréscimo às obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado
está obrigada a:
•
emitir apenas ações com direito a voto;
•
realizar ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a pulverização do capital social da sociedade;
•
assegurar que ao menos 25% das ações representativas do seu capital social estejam em circulação,
•
conceder direitos de tag-along a todos os acionistas no que respeita à transferência de controle da sociedade;
•
limitar o mandato de todos os conselheiros a um ano;
•
elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em
conformidade com os GAAP dos Estados Unidos e as Práticas Contábeis Internacionais;
•
divulgar informações em bases trimestrais, inclusive titularidade de ações por detentores de informações
privilegiadas e quantidade de ações disponíveis ao público para negociação;
•
caso opte por ser retirada da lista do Novo Mercado, o acionista controlador deverá realizar oferta pública de
aquisição de ações dos demais acionistas da sociedade (sendo que o preço mínimo das ações a serem
oferecidas será determinado em processo de avaliação);
•
efetuar divulgações mais amplas das operações com partes relacionadas;
•
divulgar quaisquer acordos de acionistas e planos de opção de compra de ações;
•
disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários; e
•
aderir à Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de disputas entre a companhia, seus
controladores e os investidores.
49
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos precipuamente pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de
1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e complementada, bem como por
regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre as bolsas de
valores e mercados de valores mobiliários em geral, pelo CMN e pelo Banco Central do Brasil, que tem
competência para credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os investimentos estrangeiros e operações
de câmbio. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, estipulam exigências de divulgação de informações
aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados, restrições a negociação por pessoas com acesso a
informações privilegiadas e manipulação de preço, e proteção de acionistas minoritários. Prevêem, ademais, o
credenciamento e fiscalização das sociedades corretoras e administração das bolsas de valores brasileiras. No
entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não são tão intensamente regulamentados e fiscalizados
quanto os mercados de valores mobiliários norte-americanos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nós, ou fechadas.
Todas as companhias abertas, inclusive nós, são registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários, estando
sujeitas a exigências de apresentação de informações. Os valores mobiliários das companhias registradas junto à
Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valores brasileiras ou em mercado de
balcão. As ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e são negociadas na BOVESPA e também podem ser
negociadas de forma privada, observadas algumas limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à Comissão de
Valores Mobiliários e à bolsa de valores na qual os valores mobiliários da companhia forem ser negociados.
Temos a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na BOVESPA seja suspensa quando
houver previsão de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da
Comissão de Valores Mobiliários, entre outras razões, com base na convicção de que uma companhia forneceu
informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos
pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela BOVESPA.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma instituição
financeira registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários atua como intermediária. Não se faz necessário
nenhum requerimento especial, que não registro junto à Comissão de Valores Mobiliários, para se negociar
valores mobiliários de companhia aberta nesse mercado. A Comissão de Valores Mobiliários exige que os
intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação na BOVESPA por pessoas não residentes no Brasil está sujeita a limitação nos termos da legislação
brasileira sobre investimentos estrangeiros e impostos.
50
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de
curto e longo prazo e a nossa estrutura de capital, para o período encerrado em 31 de julho de 2004. As
informações descritas abaixo foram extraídas de nosso balanço não auditado de 31 de julho de 2004, produzido
de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros exclusivamente para fins gerenciais, e que não é apresentado
em conjunto ao presente Prospecto.
Em 31 de julho de 2004
(em milhões de R$)
Endividamento de curto prazo (1):
Denominado em reais (2)
Com Garantias Fidejussórias (3)
Sem Garantias Fidejussórias
Denominado em moeda estrangeira (2)
Com Garantias Fidejussórias (3)
Sem Garantias Fidejussórias
Total do endividamento de curto prazo
225,8
770,3
136,7
909,4
2.042,2
Endividamento de longo prazo :
Denominado em reais (2)
Com Garantias Fidejussórias (3)
Sem Garantias Fidejussórias
Denominado em moeda estrangeira (2)
Com Garantias Fidejussórias (3)
Sem Garantias Fidejussórias
Total do endividamento de longo prazo
2.832,0
468,6
1.273,3
711,2
5.285,1
Patrimônio líquido:
Capital social
Reservas de Capital(4)
Reserva de Reavaliação (5)
Reserva de Lucros a Realizar(6)
Retenção de Lucros
Total do patrimônio líquido
3.403,7
52,0
2.658,7
1.398,8
144,0
7.657,2
Capitalização total (endividamento de longo prazo e patrimônio líquido)
12.942,3
(1) Inclui as parcelas vincendas do endividamento de longo prazo. Em 31 de julho de 2004, não tínhamos qualquer endividamento de curto
prazo que não aquelas as parcelas vincendas do endividamento de longo prazo.
(2) Em 31 de julho de 2004, do nosso endividamento denominado em reais, R$3.057,8 milhões disponham de garantias reais, e R$1.238,9
milhões não dispunham de tais garantias. Naquela mesma data, do nosso endividamento denominado em moeda estrangeira, R$1.410,0
milhões disponham de garantias reais, e R$1.620,6 milhões não dispunham de tais garantias
(3) Endividamentos garantidos pelo Governo Federal ou pelo Governo do Estado de São Paulo.
(4) A reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações de entidades governamentais. Ver Nota 17 às nossas demonstrações
financeiras.
(5) A reserva de reavaliação é composta pelos valores de ajuste referentes à reavaliação de ativos imobilizados em uso, como base em seus
respectivos valores de mercado em 1990 e 1991, assim como para compensar os efeitos da inflação registrada até o ano de 1995
(6) A reserva de lucros a realizar compreende o valor em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassa a parcela realizada do lucro
líquido de um determinado exercício fiscal. Ver nota 17 às nossas demonstrações financeiras.
51
DILUIÇÃO
Tendo em vista que a Oferta Global é uma distribuição pública secundária de ações ordinárias de titularidade dos
Acionistas Vendedores, o número de ações ordinárias de emissão da Companhia não aumentará após a sua
conclusão.
Adicionalmente, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta Global serão pagos exclusivamente aos
Acionistas Vendedores, não haverá aumento no patrimônio líquido da Companhia após a Oferta Global. Em 30
de junho de 2004, tínhamos um patrimônio líquido de R$7.580,9 milhões, o que corresponde a um valor
patrimonial de R$0,2662 por ação. Este valor patrimonial por ação representa o montante de nosso patrimônio
líquido dividido por 28.479.577.827, a quantidade total de ações representativas de nosso capital social, em 30 de
junho de 2004.
O Preço de Venda não guardará relação com o valor patrimonial das nossas ações e será fixado com base na
apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding realizado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira no
Brasil e pelo Coordenador da Oferta Global no exterior.
52
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
Os quadros a seguir exibem nossas informações financeiras selecionadas. Essas informações originaram-se das
nossas demonstrações financeiras relacionadas aos respectivos períodos indicados, elaboradas de acordo com a
legislação societária. As demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e do
semestre encerrado em 30 de junho de 2004 foram auditadas e revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, respectivamente. As demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2001, 2002 e 2003 e do semestre encerrado em 30 de junho de 2003 foram auditadas e revisadas
pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. As demonstrações financeiras dos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 1999 e 2000 foram auditadas e revisadas por PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e não se encontram anexadas a este Prospecto.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999
2000
2001
2002
2003
2003
Período de 6 meses encerrado
em 30 de junho de
2003
2004
2004
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)
Princípios Contábeis Brasileiros
Dados da Demonstração do Resultado:
Receita líquida das vendas e serviços
Custo de vendas e de serviços prestados
Lucro bruto
Despesas com venda
Despesas gerais e administrativas
Despesas financeiras, líquidas
Lucro (prejuízo) operacional(1)
Receitas (despesas) não operacionais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de
renda e contribuição social
Imposto de Renda e contribuição social
Item extraordinário, líquido de imposto
de renda e contribuição social (2)
Lucro (prejuízo) líquido
Lucro (prejuízo) líquido por lote de mil
ações ordinárias
Lucro (prejuízo) líquido por ADS
Dividendos e juros sobre o capital
próprio por 1,000 ações ordinárias
Dividendos e juros sobre o capital
próprio por ADS
Número de ações ordinárias em
circulação no final do exercício (em
milhares de ações)
Dados do Balanço:
Caixa e Disponibilidades
Contas a receber de clientes, líquido
Reembolso devido pelo Governo
Estadual por pensões pagas
Recebíveis a curto e longo prazo
decorrentes de contratos com o
Governo do Estado (3)
Imobilizado
Total do ativo
Total
dos
empréstimos
e
financiamentos de curto prazo
Total
dos
empréstimos
e
financiamentos de longo prazo
Total do Passivo
Patrimônio Líquido
Outras Informações Financeiras:
Caixa
gerado
pelas
atividades
operacionais (4)
Caixa utilizado em atividades de
investimento (4)
Caixa utilizado em atividades de
financiamento(4)
EBITDA Ajustado(5)
Investimentos(4)
Depreciação e Amortização
R$
R$
R$
R$
R$
US$
R$
R$
US$
3.235,7
(1.364,2)
1.871,5
(278,7)
(153,8)
(1.529,9)
(90,9)
(124,5)
3.355,8
(1.474,1)
1.881,7
(332,7)
(137,3)
(737,7)
673,9
(82,3)
3.434,8
(1.590,4)
1.844,3
(332,6)
(203,1)
(1.105,2)
203,4
(76,9)
3.767,1
(1.815,0)
1.952,2
(385,1)
(226,0)
(2.276,3)
(935,3)
(3,4)
4.130,8
(2.067,1)
2.063,6
(297,5)
(254,1)
(346,5)
1.165,5
(54,5)
1.329,3
(665,2)
664,1
(95,7)
(81,8)
(111,5)
375,1
(17,5)
1.965,9
(980,8)
985,2
(186,2)
(107,5)
86,5
778,0
(32,0)
2.126,3
(1.082,9)
1.043,4
(231,3)
(138,8)
(568,6)
104,7
(11,5)
684,2
(348,5)
335,8
(74,4)
(44,7)
(183,0)
33,7
(3,7)
(215,4)
591,6
126,5
(938,7)
1.111,1
357,6
745,9
93,2
30,0
(20,2)
(70,2)
89,7
323,3
(242,6)
(78,1)
(223,9)
(33,5)
(10,8)
—
—
—
(35,1)
(35,1)
(11,3)
(17,6)
(17,6)
(5,7)
(235,6)
521,4
216,2
(650,5)
833,3
268,2
504,5
42,2
13,6
(8,28)
18,31
7,59
(22,84)
29,26
9,4
17,71
1,48
0,5
—
—
—
(5,71)
7,32
2,4
4,43
0,37
0,1
—
18,97
17,20
3,80
17,70
5,7
5,56
1,38
0,4
—
—
—
0,95
4,43
1,4
1,39
0,34
0,1
28.437.155
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.479.578
28.579.578
28.479.578
28.479.578
185,3
890,5
232,7
887,4
460,2
787,0
414,7
820,5
281,0
996,8
90,4
320,8
1.068,0
839,0
102,9
970,5
33,1
312,3
184,2
253,5
326,3
403,9
491,0
158,0
442,7
527,6
169,8
196,5
116,6
378,3
423,7
164,2
52,8
421,2
215,3
69,3
13.298,3
15.116,9
13.346,4
15.192,1
13.510,0
15.917,9
13.670,8
16.348,7
14.063,2
16.530,7
4.525,6
5.319,6
13.633,3
16.861,1
14.029,9
16.441,5
4.514,9
5.290,9
841,6
381,7
549,3
1.332,5
997,0
320,8
1.189,7
1.116,4
359,3
5.023,6
5.616,1
5.920,6
6.545,2
6.267,3
2.016,8
6.648,7
6.202,0
1.995,8
6.845,3
8.271,5
6.923,7
8.268,5
7.921,2
7.996,7
9.102,2
7.246,5
8.953,7
7.576,9
2.881,3
2.438,3
9.267,8
7.593,2
8.860,6
7.580,9
2.851,4
2.439,5
1.874,2
1.744,1
1.657,0
1.764,8
1.655,3
532,7
880,5
811,1
261,0
(801,8)
(598,4)
(709,5)
(597,2)
(650,8)
(209,4)
(226,3)
(317,6)
(102,2)
(943,4)
(1.098,3))
(763,6)
(1.165,7)
(1.138,2)
(366,3)
(47,5)
(671,6)
(216,1)
1.873,1
790,7
434,1
1.868,6
596,3
457,0
1.785,9
694,6
477,3
1.860,1
586,0
519,1
2.076,5
641,3
564,5
668,2
206,4
181,6
960,9
222,3
269,4
966,1
317,7
292,7
310,9
102,2
94,2
53
Dados Operacionais (encerramento do período):
Número de ligações de água (em milhões)
Número de ligações de esgoto (em milhões)
Porcentagem da população com ligações de água
Porcentagem da população com ligações de esgoto
Volume de água faturada durante o período (em
milhões de metros cúbicos)
Porcentagem de perda de água (média) (6)
Número de empregados
2001
Em 31 de dezembro de
2002
2003
5.717,0
4.128,0
100%
76%
5.898,0
4.304,0
100%
77%
6.044,0
4.462,0
100%
78%
1.698,0
1.770,0
1.765,0
888,6
837,9
32,6%
18.159,0
31,7%
18.505,0
33%
18.546,0
32,5%
18.355,0
33,5%
17.807,0
Semestre findo em 30 de junho de
2003
2004
5.975,0
4.385,0
100%
78%
6.285,0
4.673,0
100%
78%
________________________
(1) Incluindo despesas financeiras líquidas.
(2) O item extraordinário levado a débito da conta de resultado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 e seis meses
findos em 30 de junho de 2003 e 2004 refere-se à amortização (ao longo do período de cinco anos) da responsabilidade atuarial registrada em
31 de dezembro de 2001, quando do reconhecimento pela primeira vez do plano de pensão de benefício definido. A apresentação do débito
como item extraordinário é compatível com as instruções da Comissão de Valores Mobiliários.
(3) Recebíveis de curto e longo prazo dos contratos com o Estado representam valores devidos pelo Estado por serviços de água e esgoto.
Valores para 2003 e 30 de junho de 2004 são refletidos líquidos de R$401,7 milhões e R$347,0 milhões, respectivamente, referentes a valores
devidos ao Estado relativos a juros sobre capital próprio, que foram destinados à compensação recíproca nos termos do contrato celebrado
entre as partes, com alterações posteriores. Vide Nota 6 das nossas demonstrações financeiras auditadas.
(4) Baseado nas demonstrações de fluxo de caixa relativas aos anos encerrados em 31 de dezembro de 2002 e de 2003, e para o período de 6
meses encerrado em 30 de junho de 2004, conforme a Nota 26 das demonstrações financeiras preparadas para os fins da Oferta Internacional
e anexas ao presente Prospecto.
(5) EBITDA significa o resultado líquido antes de despesas financeiras, líquidas, imposto de renda e contribuição social (tributo sobre a
renda), depreciação e amortização, e resultado não operacional, líquido. O EBITDA não é uma medida aceita pelas práticas contábeis
adotadas no Brasil, não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro
(prejuízo) líquido, como um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como indicador de
liquidez. Nossa definição de EBITDA não deve ser comparada com definições de EBITDA de outras empresas. Embora o EBITDA,
conforme definição supra, não forneça uma medida aceita pelas práticas contábeis adotadas no Brasil de desempenho operacional, nossa
administração a utiliza para medir nosso desempenho operacional e a mesma é comumente utilizada pelos analistas financeiros para avaliar
nossos negócios. O EBITDA é calculado da seguinte maneira:
Princípios
Contábeis
Brasileiros
Lucro (prejuízo) Líquido
Acrescentar:
Despesas
financeiras
(receitas), líquido
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Depreciação
e
Amortização
Item extraordinário, líquido
de Imposto de Renda e
Contribuição Social
Subtotal
Despesa não operacional,
líquida
EBITDA……………
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
2003
(em milhões)
R$
R$
R$
US$
Semestre findo em 30 de junho de
2003
2004
2004
R$
R$
US$
216,2
(650,5)
833,3
268,2
504,5
42,2
13,6
1.105,2
2.276,3
346,5
111,5
86,5
568,6
183,0
(89,7)
(323,3)
242,6
78,1
223,9
33,5
10,8
477,3
519,1
564,5
181,6
269,4
292,7
94,2
—
35,1
35,1
11,3
17,6
17,6
5,7
1.709,0
1.856,7
2.022,0
650,7
928,9
954,6
307,2
76,9
3,4
54,5
17,5
32,0
11,5
3,7
1.785,9
1.860,1
2.076,5
668,2
960,9
966,1
310,9
(6) Inclui tanto perda física como não física. O percentual de perda de água representa o quociente resultante da divisão (a) da diferença entre
(i) o volume total de água produzido por nós (após exclusão de certas perdas não físicas de água especificadas abaixo), e (ii) o volume total de
água faturado por nós aos consumidores, pelo (b) volume total de água por nós produzido (após exclusão de certas perdas não físicas de água
especificadas abaixo). Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte:
•
água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água;
•
água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para combate a incêndios;
•
água consumida em nossos estabelecimentos; e
•
perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.
54
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E
O RESULTADO DAS OPERAÇÕES
A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações a seguir deve
ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste
Prospecto. Este Prospecto contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. O
resultado efetivamente obtido por nós poderá diferir substancialmente daquele discutido nas referidas
estimativas e declarações futuras por diversas razões, incluindo, mas não se limitando, a fatores indicados na
Seção “Fatores de Risco”. As demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas em
conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares
editadas pela CVM. Na discussão abaixo, as referências a aumentos ou diminuições em todos os períodos são
feitos por comparação com o período anterior correspondente, exceto se o contexto indicar o contrário.
Visão Geral
Operamos sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, incluindo a Cidade de São Paulo, a maior cidade do
Brasil, bem como em mais da metade dos demais municípios do Estado. Também efetuamos venda de água por
atacado para seis municípios nos quais não operamos sistemas de água.
A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a Cidade de São Paulo, constitui a nossa mais importante área de
atuação. Com população de, aproximadamente, 18,9 milhões de habitantes, a Região Metropolitana de São Paulo
respondeu por, aproximadamente, 75,8%, 75,9% e 74,1% de nossas receitas operacionais em 2002, em 2003 e
durante o primeiro semestre de 2004, respectivamente. Aproximadamente, 72,5% dos ativos imobilizados
reconhecidos em nosso balanço patrimonial de 30 de junho de 2004 estão localizados nessa Região. Num esforço
para atender à demanda da Região Metropolitana de São Paulo, e à vista do fato de que a região representa a principal
oportunidade de aumento de nossas receitas operacionais líquidas, dedicamos expressiva parcela de nosso programa
de investimentos à expansão dos sistemas de água e esgoto, bem como ao incremento e proteção dos recursos hídricos
nessa região. Nosso programa de investimentos constitui a nossa mais significativa necessidade de liquidez e de
recursos financeiros.
Fatores que Impactaram os Nossos Resultados Operacionais
Efeitos de Aumentos de Tarifas
Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de nossa capacidade de estabelecer e
arrecadar tarifas adequadas por nossos serviços de água e esgoto. Embora tenhamos, em geral, amplos poderes para
estabelecer tarifas em nossas áreas de atuação, esses poderes, na prática, ficam sujeitos a limites decorrentes, entre
outros fatores, do seguinte:
•
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de empresa controlada pelo Estado de São
Paulo;
•
medidas anti-inflacionárias promulgadas pelo Governo Federal ao longo do tempo; e
•
leis federais que, em algumas circunstâncias, limitam a 12% ao ano o retorno sobre os ativos de algumas de
nossas concessões.
No passado, com freqüência, as tarifas não conseguiram acompanhar a perda do poder aquisitivo da moeda em
períodos de inflação elevada. Nos últimos anos, conseguimos em geral aumentar as tarifas de modo consistente
com os aumentos de custos dos serviços e vendas e despesas operacionais e fomos capazes também de atender as
nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros. Em 2000, não aumentamos as tarifas em razão da política
do Estado de não aumentar as tarifas de quaisquer serviços públicos. Em junho de 2001, entretanto, aumentamos
nossa tarifa média em aproximadamente 13,1%, que ficou, em termos gerais, em linha com as taxas de inflação
vigentes no Brasil desde meados de 1999, conforme apurada pelo índice de preços ao consumidor e, em agosto de
2002, aumentamos nossas tarifas em aproximadamente 8,2%. Em agosto de 2003, aumentamos nossas tarifas de
serviços de água e esgoto em aproximadamente 19,0% e em agosto de 2004 aumentamos as nossas tarifas de
serviços de água e esgoto em aproximadamente 6,8%. As tarifas que praticamos são estabelecidas com a
utilização de uma fórmula que é de conhecimento do público em geral e que leva em consideração a inflação,
55
cobre os nossos custos operacionais e outras despesas, além de permitir o retorno de investimentos.
Historicamente, as tarifas têm sido ajustadas uma vez ao ano, no mês de agosto. A tabela a seguir demonstra, nos
períodos indicados, o aumento percentual de nossas tarifas, comparado a três índices de inflação.
2000
Aumento Médio de Tarifas(2)............
Índice de Preços ao
Consumidor—IPC-FIPE ..................
Índice de Preços ao
Consumidor Ampliado—IPCA ........
Índice Geral de Preços do
Mercado IGPM
Período de doze meses encerrados em 30 de junho de
2001
2002
2003
2004(1)
-
13,1%
8,2%
18,9%(3)
6,8%
6,9%
6,2%
5,8%
14,2%
5,6%
6,5%
7,4%
7,7%
16,6%
6,1%
14,4%
11,2%
9,5%
28,2%
9,6%
(1) Aumentos de tarifa a partir de 29 de agosto de 2004 para todas as categorias.
(2) Aumentos de tarifa, se houve, ocorreram a cada período de doze meses em junho, julho ou agosto.
(3) Aumento de tarifa a partir de 29 de agosto de 2003 para todas as categorias, exceto residencial, social e favela.
Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas e Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
Efeitos das Condições Econômicas do Brasil
Considerando-se que todas as nossas atividades se encontram no Brasil, o resultado das nossas operações e
condição financeira são impactados por condições econômicas no Brasil, especialmente por variações cambiais,
índices de inflação e taxas de juros. Por exemplo, o desempenho da economia brasileira influencia na demanda
por serviços de água e esgoto e a inflação afeta nossos custos e margens. O ambiente econômico brasileiro tem
sido caracterizado por variações significativas nos índices de crescimento econômico.
O crescimento da economia brasileira diminuiu em 2001, à medida que os efeitos da atual crise econômica na
Argentina e os níveis mais baixos de crescimento da economia norte-americana provocaram queda dos
investimentos e do consumo no Brasil, a exemplo de outros mercados emergentes. A situação econômica
agravou-se com o racionamento de energia e com as medidas resultantes desse racionamento, anunciadas pelo
Governo Federal, destinadas a reduzir o consumo de eletricidade. Em 2001, o PIB cresceu 1.3%, o real foi
desvalorizado em 15,7% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e a inflação foi de 10,4%, de
acordo com o IGPM. O Banco Central aumentou a taxa de juros básica de 15,3% em meados de 2001 para 19%
a partir de julho de 2001.
Em 2002, diversos fatores econômicos negativos continuaram a afetar adversamente os níveis de confiança dos
consumidores no Brasil. Antes e depois das eleições presidenciais em novembro de 2002, houve uma incerteza
substancial relativamente ao futuro político e econômico do Brasil. Outros fatores econômicos negativos em
2002 incluíram incertezas econômicas e políticas contínuas na Argentina e na Venezuela, preocupações com o
impacto do conflito no Golfo Pérsico e seus efeitos sobre o preço dos derivados de petróleo e o desaquecimento
da economia global. A alta desvalorização do real no segundo semestre de 2002 aumentou as preocupações com
uma possível volta de altos índices de inflação. As autoridades monetárias, tanto da administração anterior,
quanto da nova administração, agiram rapidamente de sorte a aumentar as taxas de juros até o final do ano, o que
restringiu severamente a disponibilidade de crédito na economia e, conseqüentemente, impactou o seu
crescimento. Em 2002, o PIB aumentou 1,9% e a inflação medida pelo IGPM foi de 25,3%. O real foi
desvalorizado em 34,3% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América em 2002. Houve aumento nas
taxas de juros em decorrência de repetitivos aumentos da taxa básica de juros fixada pelo Banco Central do
Brasil, que variou de 19%, em meados de 2002, para 25% no final do ano.
Em 2003, a nova administração federal manteve a política econômica praticada pela administração anterior. O
real valorizou 22,3% em relação ao dólar dos Estados Unidos da América, sendo cotado a R$2,8892 em 31 de
dezembro de 2003. A inflação anual em 2003 registrada pelo IGPM diminuiu para 8,7%. Entretanto, o PIB
diminuiu 0,2% em termos reais durante 2003, principalmente porque as altas taxas de juros vigentes no início de
2003 também impediram o crescimento econômico. A economia brasileira mostrou sinais de recuperação nos
terceiro e quarto trimestres de 2003, bem como nos primeiros oito meses de 2004. Durante os oito primeiros
meses de 2004, o real valorizou 2,0%, de modo que a taxa de câmbio do dólar dos Estados Unidos da América
caiu para R$2,8318 reais em 30 de setembro de 2004.
56
Taxas de Juros
Os níveis das taxas de juros no Brasil acompanham os movimentos das taxas de câmbio e das taxas de inflação.
Taxas de juros altas resultam em aumentos em nossas despesas financeiras e afetam negativamente a nossa
capacidade de obter financiamentos com condições vantajosas nos mercados de capitais. Dessa forma, é possível
que tenhamos que continuar a contrair dívidas em moeda estrangeira a fim de satisfazer as nossas necessidades de
liquidez e de capital, o que aumenta a nossa exposição a variações da taxa de câmbio, como já mencionado.
O Banco Central aumentou a taxa de juros básicos para 25,5% em 22 de janeiro de 2003 e para 26,5% em 19 de
fevereiro de 2003, e a diminuiu para 16,5% em 21 de janeiro de 2004 e para 16,25% em 18 de fevereiro de 2004,
para 16,25% em 17 de março de 2004 e para 16% em 14 de abril de 2004. Em 15 de setembro de 2004, o Banco
Central aumentou a taxa de juros básicos para 16,25%.
Atualmente não utilizamos instrumentos de derivativos ou de hedge para mitigar o risco da taxa de juros. Temos
monitorado, entretanto, as taxas de juros de mercado com a finalidade de avaliar a possível necessidade de
substituição da nossa dívida.
Inflação
A inflação impacta o nosso desempenho financeiro na medida que aumenta os custos dos serviços prestados e as
despesas operacionais. Além disso, toda a nossa dívida em real está indexada para levar em consideração os efeitos da
inflação. A maior parte da nossa dívida em real está indexada à variação da TR. Não podemos assegurar que seremos
capazes de aumentar nossas tarifas para compensar no futuro, no todo ou em parte, os efeitos da inflação.
A tabela que se segue demonstra a inflação brasileira nos períodos indicados:
Inflação (IPC-FIPE) ....................................
Inflação (IGPM)...........................................
2001
31 de dezembro de
2002
2003
7,1%
10,4%
9,9%
25,3%
8,2%
8,7%
Seis meses findos em 30 de junho de
2003
2004
5,3%
5,9%
2,7%
6,8%
Fontes: Fundação Getúlio Vargas.
Taxas de Câmbio
O total do nosso endividamento em moeda estrangeira perfazia R$3.147,8 milhões em 30 de junho de 2004. Na
hipótese de novas e expressivas desvalorizações do real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América ou
outras moedas, o custo de nossas obrigações em moeda estrangeira aumentaria, quando apurado em Reais, em
especial porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente em reais. Ademais, qualquer
desvalorização significativa do real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em decorrência das perdas
cambiais que devemos reconhecer. Por exemplo, a desvalorização do real de 34,3% em 2002 aumentou nossas
despesas financeiras e prejudicou nossos resultados operacionais como um todo. Por outro lado, em 2003 o real
apreciou 22,3% com relação o dólar dos Estados Unidos da América, que resultou em ganhos decorrentes da
variação cambial de R$540,6 milhões. Da mesma forma, a valorização de 7% do real em relação ao dólar dos
Estados Unidos da América nos primeiros seis meses de 2004 resultaram em perda cambial de R$192,4 milhões,
a qual constituiu o principal fator para o nosso prejuízo líquido para o mesmo período.
A tabela a seguir mostra a desvalorização (valorização) do real perante o dólar dos Estados Unidos da América, a
taxa câmbio ao final de cada um dos períodos indicados e a média da variação da taxa de câmbio para aqueles
mesmos períodos:
Desvalorização (valorização) do real em
relação ao dólar dos Estados Unidos da
América
Taxa de câmbio – US$1,00 (1)
Média da taxa de câmbio – US$1,00 (2)
2001
31 de dezembro de
2002
2003
15,7%
34,3%
(22,3%)
(23,0)%
7,0%
R$2,3204
R$2,3522
R$3,5333
R$2,9309
R$2,8892
R$3,0715
R$2,8720
R$3,2381
R$3,1075
R$2,9710
(1) A cotação do real frente ao dólar no dia 11 de outubro de 2004 era R$2,8314.
(2) Representa a média para os períodos indicados.
Fontes: Banco Central do Brasil.
57
Seis meses findos em 30 de junho de
2003
2004
Atualmente não utilizamos quaisquer instrumentos de derivativos ou de outros instrumentos de hedge para
mitigar o risco de perda cambial, tendo em vista os valores e os custos envolvidos. Entretanto, em alguns casos,
mantemos depósitos em moedas estrangeiras para mitigar a exposição cambial.
Efeitos da Estiagem
Grande parte do território brasileiro foi afetada por período de prolongada e severa estiagem nos anos de 2000 e 2001,
embora historicamente as estiagens não tenham afetado nossos sistemas de fornecimento de água de maneira
uniforme. Durante tal período, a Região Metropolitana de São Paulo, em particular, enfrentou sua pior seca em 65
anos. Em razão disso, de meados de junho a meados de setembro de 2000, realizamos um racionamento de água na
zona sul da Região Metropolitana de São Paulo, afetando aproximadamente 3,5 milhões de pessoas ou 20% da
população total da região. De acordo com esse racionamento, foi disponibilizada água a nossos consumidores por
apenas dois dias a cada período de três dias. Durante o período de racionamento também reduzimos nossa produção
total de água em 8%. A partir de abril de 2001 até janeiro de 2002, demos início ao racionamento de água na zona
oeste da Região Metropolitana de São Paulo, afetando, aproximadamente, 300.000 pessoas. Segundo esse
racionamento, a água era disponibilizada a esses 300.000 consumidores por apenas 40 horas a cada período de 78
horas. Durante todo o ano de 2003, os níveis de chuva estiveram abaixo da média e resultaram em fraco enchimento
dos nossos reservatórios, particularmente no Sistema do Cantareira, o maior sistema da Região Metropolitana de São
Paulo. De outubro a dezembro de 2003, racionamos água na região oeste da Região Metropolitana de São Paulo,
servida pelo Sistema Alto Cotia, afetando aproximadamente 450.000 pessoas, ou 2% da população da região.
Segundo esse racionamento, a água era disponibilizada a esses consumidores durante três dias, seguidos de dois dias
de racionamento. Durante este período, nosso volume total de produção de água foi reduzido em 0,8%. Em
conseqüência da estiagem, nossas receitas caíram, à medida que diminuiu o volume de água faturada, e nossos custos
aumentaram por causa dos investimentos necessários à proteção e desenvolvimento dos mananciais e à preservação
da qualidade da água. O impacto das estiagens varia nos diversos sistemas, o que nos permite mitigar os efeitos da
estiagem isoladamente.
Efeitos do Programa de Bônus para Redução de Água
A fim de incentivar os clientes a usar menos água nos períodos de estiagem, instituímos o sistema de bônus,
premiando os clientes que reduzissem o consumo de água com valores estabelecidos. O bônus aparece na conta
dos consumidores como um desconto e é calculado com base no uso de água de cada consumidor, em cada mês, e
aplicado para diminuir o valor a ser pago por tal consumidor.
O desconto na redução do uso teve início em 15 de março de 2004 e teve os seguintes efeitos:
•
os clientes reduziram o uso de água, acarretando em receitas mais baixas em conseqüência de volumes
menores de serviço de água e esgoto;
•
descontamos os valores pagos por clientes que tiveram êxito na redução do uso de água; e
•
vários clientes passaram a se enquadrar em categoria inferior de tarifa em decorrência da redução do
consumo de água.
Os nossos resultados do período encerrado em 30 de junho de 2004 refletem o impacto dos efeitos acima
mencionados, os quais baixaram as nossas receitas de 15 de março de 2004 até o final do período. Também
esperamos que as nossas receitas no terceiro trimestre de 2004 sejam menores como resultado do programa de
bônus, o qual terminou em 15 de setembro de 2004. Esperamos receitas menores devido à redução nos níveis de
consumo e aos efeitos do programa de incentivo de redução. Todavia, esperamos que essas reduções sejam
compensadas, ao menos em parte, com o impacto positivo dos reajustes tarifários. Durante os seis primeiros
meses de 2004, o volume da nossa produção de água foi reduzido em 3%, como resultado dos nossos programas
de incentivo à redução do consumo.
Principais Práticas Contábeis
Nossas principais práticas contábeis (1) são fundamentais para retratar nossa condição financeira e nossos
resultados operacionais e (2) requerem de nossa administração decisões e julgamentos detalhados, subjetivos e
complexos, sempre com relação à necessidade de se estimar os efeitos incertos de acontecimentos inerentes à
atividade de nossa atividade. Além disso, tendo em vista que o número de variáveis e as estimativas influenciam
nas definições futuras referentes ao crescimento, esses julgamentos se tornam ainda mais complexos e subjetivos.
58
Com a finalidade de providenciar um entendimento sobre a forma com que fazemos esses julgamentos sobre
eventos futuros, incluindo as variáveis e pressuposições subjacentes às estimativas e a adequação de tais
julgamentos a circunstâncias diversas, incluímos abaixo nossas considerações referentes às nossas principais
práticas contábeis.
Provisão para Devedores Duvidosos
O montante que consideramos suficiente para cobrir prováveis perdas decorrentes do não pagamento de contas
dos nossos clientes é provisionado na conta de provisão para devedores duvidosos. A nossa política contábil para
estabelecer a provisão para devedores duvidosos inclui:
•
saldo de contas a receber (excluindo contas a receber do Estado) cujo valor seja superior a R$5 mil e
inferior a R$30 mil e que estão vencidas há mais de 360 dias;
•
saldo de contas a receber (excluindo contas a receber do Estado) cujo valor seja superior a R$30 mil que
estão vencidas há mais de 360 dias, e com relação as quais temos adotado procedimentos judiciais de
cobrança; e
•
saldo de contas a receber (excluindo as contas a receber do Estado) cujo valor seja inferior a R$5 mil e
que estão vencidas há mais de 180 dias são excluídas do balanço por meio de lançamento direto a débito
despesas de venda (dívidas recuperadas são registradas como redução de despesas de venda).
As provisões para devedores duvidosos são incluídas nas despesas com vendas, líquidas de valores recuperados.
O valor líquido dessa provisão era de R$106,3 milhões nos seis meses encerrados em 30 de junho de 2004,
R$37,6 milhões em 2003, R$162,9 milhões em 2002 e R$153,8 milhões em 2001.
Nossa metodologia para determinação de contas a receber para devedores duvidosos requer a utilização de
estimativas que considerarão diversos fatores, incluindo histórico, fatores econômicos, previsões de baixas, o
tempo do portfólio das contas a receber e outros fatores. Embora acreditemos que as estimativas utilizadas sejam
razoáveis, os resultados poderão diferir de tais estimativas.
Além disso, possuímos ativos substanciais compostos por valores devidos pelo Estado. Estes valores consistem
principalmente de contas a receber por serviços, reembolsos por pensões pagas e valores devidos nos termos do
acordo celebrado por nós com o Estado em dezembro de 2001 e em março de 2004. Não fazemos reservas contra
quaisquer desses valores devidos pelo Estado em razão do disposto a seguir:
•
não esperamos incorrer em perdas decorrentes do não pagamento de tais dívidas;
•
celebramos acordos em setembro de 1997, em dezembro de 2001 e em março de 2004, por meio dos quais
o Estado comprometeu-se a liquidar os valores a nós devidos e não pagos descritos em tais acordos
mediante a utilização dos dividendos declarados por nós para pagamento do saldo remanescente das contas
a receber devidas pelo Estado ou por entidades por ele controladas; e
•
de acordo com a Lei Federal nº 9.430, não é permitido que baixemos contas a receber ou registremos como
provisão para devedores duvidosos quaisquer montantes a nós devidos pelo Estado ou por entidades por
ele controladas.
Em 30 de junho de 2004, os valores devidos a nós pelo Estado consistiam em R$523,9 milhões em contas a
receber referentes à prestação de serviços (líquido de R$347,0 milhões de valores computados a título de
dividendos pagáveis ao Estado), R$38,4 milhões não vencidos e R$527,6 milhões em reembolso por pensões
pagas por conta do Estado. Esperamos que esses valores continuem a aumentar no futuro.
Se o Estado não nos pagar os valores devidos, nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e condição
financeira serão impactados.
Indenizações a receber
As indenizações a receber são ativos de longo prazo e são representadas por valores a receber dos municípios de
Diadema e Mauá, a título de indenização pela rescisão unilateral das nossas concessões de serviços de água e
esgoto em 1995. Em 30 de junho de 2004, esse ativo totalizava R$148,8 milhões.
59
De acordo com os contratos de concessão, investimos na construção de sistemas de água e esgoto nesses
municípios para cumprir com nossas obrigações relativas aos serviços de concessão. Tendo em vista o término
unilateral das concessões pelos municípios de Diadema e Mauá, nossos ativos foram indisponibilizados pelas
autoridades municipais que assumiram a responsabilidade pela prestação de serviços de água e esgoto nas
respectivas áreas. Em razão disso, na época reclassificamos nosso ativo imobilizado com relação a esses bens
indisponibilizados como ativos de longo prazo (indenizações a receber) e contabilizamos seu valor depreciado
como forma de reduzir o valor contábil dos bens para valores recuperáveis estimados que acordamos
contratualmente com as autoridades competentes como sendo justos.
Nosso direito à recuperação de tais valores está sob disputa pelos municípios e nenhum valor foi recebido até a
presente data. Com base em opinião jurídica, continuamos a acreditar que temos o direito a receber tais valores e
continuamos a acompanhar os processos judiciais. No entanto, o real valor a ser recebido, se houver, muito
provavelmente estará sujeito a decisão judicial. Assim, valores recebidos podem diferir daqueles contabilizados.
Ativo Imobilizado
Avaliação dos Ativos de Longo Prazo
Revisamos os ativos de longo prazo, principalmente edificações, sistemas de água e esgoto e ativos da concessão
a serem mantidos e utilizados em nossos negócios, para fins de cálculo e determinação do grau de deterioração,
em base recorrente, ou quando situações ou mudanças nas condições indicarem que o valor contábil de um bem
ou grupo de bens não venha a ser recuperável. De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, avaliamos
possível deterioração determinando se a receita operacional projetada é suficiente para absorver a depreciação ou
amortização de ativos de longo prazo, observado o balanço patrimonial como um todo.
Os estudos sobre as baixas por obsolescência e o abandono de projetos são conduzidos pelo nosso departamento de
engenharia no período contábil da baixa com base em projeções de fluxos de caixa não descontados e aprovados pelo
nosso Conselho de Administração. Efetuamos o monitoramento contínuo do valor contábil dos bens do imobilizado e
procedemos ao ajuste dos respectivos valores líquidos de forma a assegurar que as receitas operacionais projetadas
futuras sejam suficientes para recuperar o valor contábil dos bens. A depreciação é efetuada com emprego do método
linear com base na vida útil estimada dos respectivos ativos. Quando possível, as taxas de depreciação são ajustadas
considerando as mudanças na perspectiva de vida útil estimada depreciada, conforme substituição dos ativos.
Na avaliação da deterioração dos ativos de longo prazo, fazemos presunções e estimativas a respeito de questões
incertas, incluindo projeções de receita operacional e de fluxo de caixa, taxas de crescimento futuro, e a vida útil
remanescente dos ativos, entre outras. Além disso, as projeções são consideradas no longo prazo, o que sujeita
estas premissas e estimativas a um grau de incerteza ainda maior.
Ainda que acreditemos que as estimativas usadas sejam razoáveis, o uso de diferentes premissas pode afetar
consideravelmente nossa avaliação.
Depreciação de Ativos Imobilizados
A depreciação de nosso ativo imobilizado, principalmente edificações, sistemas de água e esgoto e ativos da
concessão é efetuada com emprego do método linear, com base na vida útil estimada dos respectivos ativos, que
geralmente não ultrapassa os termos contratuais dos nossos contratos de concessão.
Ainda que acreditemos que as nossas estimativas de vida útil remanescente atual sejam razoáveis, o uso de
diferentes premissas e estimativas e mudanças de circunstâncias futuras pode afetar a expectativa de vida útil
remanescente de nosso ativo, o que pode ter um impacto considerável no nosso resultado operacional no futuro.
Provisões
Somos parte em processos judiciais envolvendo reclamações de valor monetário significativo. Essas demandas e
procedimentos legais podem envolver condenações de ordem tributária, trabalhista, cível, ambiental, entre outros.
Classificamos como perdas prováveis decorrentes desses processos judiciais quando determinamos que uma
perda é provável e o montante da perda pode ser razoavelmente estimado. Assim, temos a necessidade de fazer
julgamentos sobre eventos futuros, para os quais freqüentemente procuramos aconselhamento jurídico. Como
resultado da arbitrariedade das decisões necessárias para a determinação e estimativa dessas provisões de perdas,
as perdas reais concretizadas em períodos futuros podem variar significantemente das nossas estimativas.
60
Planos de Pensão
Plano G1
Patrocinamos um fundo de pensão de benefício definido (“Plano G1”), que é operado e administrado pela
SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade Social.
De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, antes de 1º de janeiro de 2002, contabilizávamos os gastos
com pensão no regime de competência baseado em nossas contribuições para o plano. A partir de 1º de janeiro de
2002, em conformidade com a edição de novo método de contabilização, começamos a contabilizar a nossa
obrigação atuarial no Plano G1. Conforme permitido sob esse método, estamos amortizando o passivo de
transição relacionada ao valor da nossa obrigação atuarial na data de adoção do novo método por um período de
cinco anos, que é contabilizado nas nossas demonstrações operacionais como sendo um item extraordinário,
líquido dos respectivos impactos tributários. Os custos de pensão levados a débito da conta de resultado totalizaram
R$44,8 milhões para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, dos quais R$17,6 milhões (líquido
dos efeitos fiscais totalizando R$9,0 milhões) foram apresentados como “item extraordinário líquido de imposto de
renda e contribuição social”. Os R$27,2 milhões remanescentes foram alocados à conta de custo dos serviços
prestados, despesas gerais e administrativas e despesas de venda.
Estamos avaliando a possibilidade de introduzir um plano de contribuição definida para novos empregados,
oferecendo aos atuais empregados uma opção de migrar do Plano G1.
Plano G0
De acordo com uma lei promulgada pelo Estado, determinados empregados do Estado que nos prestaram serviços
antes de maio de 1974 e se aposentaram como nossos empregados adquiriram o direito de receber pagamentos de
aposentadoria complementar (cujos direitos são definidos como “Plano G0”). Esses valores são pagos por nós,
em nome do Estado, e solicitados como reembolso ao Estado. Assim, nenhum gasto com pensão referente ao
Plano G0 está registrado e nenhuma obrigação futura está registrada de acordo com os Princípios Contábeis
Brasileiros.
Premissas
A contabilização destes benefícios previdenciários sob os Princípios Contábeis Brasileiros e sob o GAAP dos Estados
Unidos requer um extensivo uso de premissas, incluindo aquelas relacionadas à taxa de desconto ajustada à inflação,
retornos esperados em ativos do plano, aumento de taxas de compensação futuras esperado recebido pelos nossos
empregados, taxa de mortalidade e rotatividade. Revisamos cada premissa anualmente, com a assistência do nosso
consultor atuarial que nos orienta na determinação das premissas. As premissas são selecionadas para representar a
média ponderada esperada da experiência ao longo do tempo e podem diferir de um ano para outro, de acordo com a
experiência real, em virtude das mudanças no mercado e nas condições econômicas, de acontecimentos regulatórios, de
medidas judiciais, do aumento ou diminuição de taxas de saque, rotatividade ou mortalidade dos empregados
participantes. Ainda que acreditemos que as nossas premissas sejam apropriadas, podem ocorrer diferenças entre a
experiência real ou as mudanças de premissas podem afetar os valores relativos a nossas despesas previdenciárias.
O valor presente das nossas obrigações previdenciárias foi obtido utilizando-se uma taxa de desconto de 12,32%,
15,56% e 10,50% para 2003, 2002 e 2001, respectivamente. Nossas obrigações e despesas previdenciária
aumentam com a diminuição da taxa de desconto.
Juros sobre o Capital Próprio
As sociedades anônimas brasileiras podem distribuir dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, dedutíveis
para fins fiscais, conforme a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. A taxa à qual os juros
dedutíveis para fins fiscais poderão ser pagos fica limitada ao produto da média da TJLP (publicada pelo governo
brasileiro) e da participação dos acionistas durante o período em questão, não podendo exceder de:
•
50% do lucro líquido (antes de se levar em consideração qualquer distribuição do gênero e quaisquer
deduções de impostos de renda e depois de levar em consideração quaisquer deduções de contribuições
sociais sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o pagamento for efetuado; ou
•
50% dos lucros acumulados, o que for maior.
61
A distribuição de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas constitui despesa dedutível, tanto para fins de
imposto de renda como de contribuição social. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio,
líquido de imposto retido na fonte, poderá ser incluído no valor do dividendo obrigatório. Devemos pagar dividendos
obrigatórios não inferiores a 25% do nosso lucro líquido, observadas certas exceções e ajustes.
Em 26 de fevereiro de 2004, o nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de
juros sobre o capital próprio, no valor de R$39,3 milhões, a ser pago no prazo de 60 dias após a assembléia geral
ordinária de acionistas de 2005 a detentores de nossas ações em 15 de maio de 2004. Atualmente não podemos
determinar se e qual o valor de tais dividendos serão compensados pelo Estado para o pagamento de valores devidos a
nós pelo Estado.
Os juros sobre o capital próprio são registrados na rubrica despesas financeiras de nossa demonstração do resultado,
mas são em seguida revertidos na mesma rubrica. Vide Nota explicativa 16 de nossas demonstrações financeiras
auditadas em 31 de dezembro de 2003. A dedução de imposto referente às distribuições de juros sobre o capital
próprio são refletidas nas rubricas imposto de renda e contribuição social de nossa demonstração do resultado. Por
conseguinte, esse benefício fiscal contribui de modo positivo para o lucro (prejuízo) líquido apurado em nossa
demonstração do resultado.
Certas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado
O reembolso devido pelo Estado refere-se a valores a nos serem reembolsados pelo Estado em virtude de
pagamentos que fazemos aos ex-empregados das companhias estatais que se fundiram e formaram a nossa
companhia, referentes a planos previdenciários complementares (Plano G0) e benefícios de licença (licença
prêmio). Tais montantes são pagos por nós sendo reembolsáveis pelo Estado, tendo em vista sua obrigação
original. Entretanto, esses reembolsos não têm sido realizados durante um longo período. Conforme descrito em
“Provisão para Devedores Duvidosos” abaixo, contabilizamos esses montantes como ativos circulantes de longo
prazo, e não realizamos provisionamento com relação a esses valores tendo em vista que pretendemos recuperálos, sendo sua perda improvável.
Contas a Receber do Estado pela Prestação de Serviços de Água e Esgoto
Certas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água e esgoto para entidades estatais estão
vencidas por um longo período. Conforme descrito em “Provisão para Devedores Duvidosos” abaixo,
contabilizamos essas contas como ativo circulante de longo prazo e não realizamos provisionamento com relação
a esses valores tendo em vista que pretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável.
Uso de determinados bens pertencentes ao Estado
Atualmente utilizamos determinados reservatórios do Sistema do Alto Tietê e reservatórios Billings e
Guarapiranga de propriedade indireta do Estado e não pagamos nenhum valor em razão dessa utilização. Somos,
entretanto, responsáveis pela manutenção e pelos gastos operacionais desses reservatórios. Se esses reservatórios
não pudessem ser utilizados por nós, teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que nos acarretaria um
custo maior. O Estado não incorre em nenhum custo operacional dos reservatórios que estão sendo utilizados por
nós.
O acordo para que nós não pagássemos ao Estado qualquer remuneração pela utilização de certos reservatórios do
Sistema Alto Tietê foi determinado por meio de diversos contratos, tendo sido os primeiros assinados em 31 de
março de 1992 e em 24 de abril de 1997. Tais instrumentos foram alterados em 16 de março de 2000 e 21 de
novembro de 2001. Como parte de nossas obrigações constantes desses contratos, concordamos em financiar
100% dos custos estimados com relação ao contrato de 1992 (no valor de R$27,8 milhões) e 75% dos custos
estimados com relação ao contrato de 1997 (no valor de R$63,4 milhões, já desembolsados), arcando o Estado de
São Paulo, por intermédio do Departamento Estadual de Águas e Energia Elétrica, com os outros 25% dos custos
estimados (no valor de R$21,1 milhões). Tais valores foram empregados na construção de dutos, túneis e outras
instalações para conexão do Rio Tietê aos reservatórios de Biritiba e Jundiaí, dentre outros reservatórios, em
troca de nosso direito de captar água de tais reservatórios durante um período de 30 anos. De acordo com
entendimentos posteriores ao contrato de 1997, a nossa obrigação com relação àquele contrato foi aumentada em
R$5,9 milhões.
62
Temos o direito de retirar água e efetuar emissões nos reservatórios do Sistema do Alto Tietê durante um período
de 30 anos, contado de 1997. Capitalizamos nossas despesas relacionadas às instalações construídas. O projeto
referente ao contrato de 1992 foi finalizado e os equipamentos entraram em operação no ano de 1994. O projeto
referente ao contrato de 1997 entrou em operação em 2002 e está sendo depreciado em bases lineares até 2027.
O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga e Billings está estabelecido através de permissão
emitida pelo DAEE. O direito de utilizarmos esses reservatórios é condicionado ao pagamento de todos os custos
relacionados à sua manutenção e operação.
Demonstração do Resultado
A tabela a seguir apresenta, em relação aos períodos indicados, certos itens da nossa demonstração do resultado,
cada qual expressa como porcentagem das receitas líquidas de vendas e serviços:
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2001
2002
2003
Receita líquida de vendas e serviços.......................................
Custo de vendas e de serviços.................................................
Lucro bruto .............................................................................
Despesas com vendas..............................................................
Despesas administrativas ........................................................
Despesas financeiras, líquidas.................................................
Lucro (prejuízo) operacional...................................................
Receita (Despesa) não-operacional, líquida ...........................
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda............................
Imposto de renda e contribuição social...................................
Item extraordinário, líquido de imposto de renda e contribuição
social
Lucro (prejuízo) líquido ..........................................................
100%
(46,3)
53,7
(9,7)
(5,9)
(32,2)
5,9
(2,2)
3,7
2,6
Seis meses encerrados
em 30 de junho de
2003
2004
100%
(48,2)
51,8
(10,2)
(6,0)
(60,4)
(24,8)
(0,1)
(24,9)
8,5
100%
(50,0)
50,0
(7,2)
(6,2)
(8,4)
28,2
(1,3)
26,9
(5,8)
100%
(49,9)
50,1
(9,5)
(5,5)
4,4
39,5
(1,6)
37,9
(11,3)
100%
(50,9)
49,1
(10,9)
(6,5)
(26,7)
5,0
(0,5)
4,5
(1,6)
-
(0,9)
(0,9)
(0,9)
(0,9)
6,3
(17,3)
20,2
25,7
2,0
Período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2004 comparado ao período de seis meses encerrados
em 30 de junho de 2003
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004 totalizou R$2.126,3
milhões, configurando um acréscimo de R$160,4 milhões, ou 8,2%, sobre R$1.965,9 milhões do mesmo período
do exercício anterior.
A receita líquida proveniente da venda e de serviços de água no período de seis meses encerrado em 30 de junho
de 2004 totalizou R$1.226,8 milhões, configurando um acréscimo de R$72,6 milhões, ou 6,3%, sobre R$1.154,2
milhões do mesmo período do exercício anterior. Este acréscimo decorreu principalmente do aumento de tarifa
realizado em agosto de 2003, bem como das receitas recebidas, pela primeira vez após a aquisição dos
respectivos ativos de água e esgoto, decorrentes da prestação de serviços de água e esgoto em São Bernardo do
Campo.
O aumento na receita operacional líquida foi abrandado por uma redução de 2,3% no volume de água distribuída
no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, decorrente da implantação do Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água na Região Metropolitana de São Paulo, desconsiderando o Município
de São Bernardo do Campo. Além disso, no período de 15 de março a 30 de junho de 2004, concedemos
desconto aos consumidores que atingiram a meta de redução estabelecida no Programa de Incentivo à Redução
do Consumo de Água o que refletiu conseqüentemente no reenquadramento de algumas residências em categorias
de tarifas mais baixas no valor total equivalente à R$35,0 milhões que, ao contrário, teria sido incluída como
receita.
A receita líquida proveniente de serviços de esgoto no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004
totalizou R$899,5 milhões, configurando um acréscimo de R$87,7 milhões, ou 10,8%, sobre R$811,8 milhões do
mesmo período do exercício anterior. O menor volume foi compensado por um aumento de 19,0% nas tarifas,
tendo em vista que as tarifas de esgoto são estabelecidas com referência nas tarifas de água, juntamente com a
primeira receita de serviços de esgotos prestados em São Bernardo do Campo, após a aquisição dos ativos de
esgoto desse município.
63
Custo do Produto e Serviços Prestados
O custo do produto e serviços prestados no período de seis meses encerrado em junho de 2004 totalizou
R$1.082,9 milhões, apresentando um acréscimo de R$102,1 milhões, ou 10,4%, sobre R$980,8 milhões do
mesmo período do ano anterior. Como porcentagem da receita operacional líquida o custo do produto e dos
serviços prestados foi de 50,9% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, representando um
aumento se comparado com o índice de 49,9% para o mesmo período do ano anterior. Este aumento deve-se aos
seguintes fatores:
•
aumento de R$34,4 milhões, ou 22,6%, nos custos de energia elétrica em razão de um reajuste na tarifa
de energia elétrica pelas concessionárias prestadoras desse serviço;
•
aumento de R$27,6 milhões, ou 7,4%, em salários e encargos, devido principalmente ao reajuste salarial
de 4,2% a partir de maio de 2004, com reflexo nos ordenados, benefícios e encargos sociais, ao
pagamento de R$7,2 milhões em bônus pela redução interna de custo para empregados, ao aumento de
encargos sindicais, impostos, benefícios sociais e educação;
•
aumento de R$19,9 milhões, ou 7,6%, nas despesas com depreciação principalmente relacionadas à
transferência de obras do imobilizado em andamento para o imobilizado em operação da Companhia; e
•
aumento de R$18,1 milhões, ou 18,9%, nos custos de serviços prestados por terceiros, principalmente
referentes a serviços de pavimentação e reposição de calçamentos, manutenção de redes e ligações,
serviços técnicos profissionais e mão de obra contratada referente à prestação de serviços no município
de São Bernardo do Campo.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto no período encerrado em 30 de junho de 2004
aumentou em R$58,2 milhões, ou 5,9%, passando de R$985,2 milhões para o mesmo período do ando anterior
para R$1.043,4 milhões. Como porcentagem da receita operacional líquida o lucro bruto diminuiu de 50,1% para
49,1% quando comparada com o mesmo período de 2003.
Despesas de Venda
No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, as despesas de venda aumentaram em R$45,1
milhões, ou 24,2%, passando de R$186,2 milhões para o mesmo período do ano anterior para R$231,3 milhões.
Em termos de porcentagem da receita operacional líquida, as despesas de venda aumentaram de 9,5%, no
primeiro semestre de 2003, para 10,9%, no mesmo período de 2004. Esse aumento resultou, principalmente, dos
seguintes fatores:
•
aumento de R$40,8 milhões ou 62,2%, nas despesas com baixa de créditos, devido a um aumento no
número de medidas judiciais relacionadas à cobrança de créditos acima de R$30 mil, vencidas há mais de
um ano, forçando a Companhia a reconhecer menor quantia de valores recuperados no semestre;
•
aumento de R$9,3 milhões, ou 15,6%, em salários e encargos, devido ao reajuste salarial de 4,2% a partir
de maio de 2004, com reflexo nos ordenados, benefícios e encargos sociais, ao pagamento de R$1,4
milhões em bônus para empregados, relacionado ao plano de redução interna de custo; e
•
aumento de R$6,1 milhões ou 39,1%, em despesas gerais, principalmente com o aumento das taxas
bancárias para o serviço de recebimento de conta de água.
Esses aumentos foram abrandados pela:
•
diminuição de R$11,6 milhões ou 28,1%, em despesas com serviços, principalmente com relação aos
prestados por terceiros na recuperação de créditos vencidos. Tais serviços foram suspensos
temporariamente no período de renegociação e avaliação da terceirização de tais serviços na estratégia da
Companhia. Essa diminuição, portanto, não deve ser entendida como tendência.
64
Despesas Gerais e Administrativas
No período encerrado em 30 de junho de 2004, as despesas administrativas aumentaram em R$31,3 milhões, ou
29,1%. Em termos de porcentagem da receita operacional líquida, as despesas administrativas aumentaram de
5,5%, no primeiro semestre de 2003, para 6,5%, no mesmo período de 2004. Esse aumento deveu-se,
principalmente, aos seguintes fatores:
•
aumento de R$23,7 milhões, ou 117,6%, em despesas com serviços, principalmente em publicidade e
propaganda, causado por campanhas institucionais promovidas (“Olha o Nível, “Racionamento 2004” e
“Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água”);
•
aumento de R$6,9 milhões, ou 14%, em salários e encargos, devido principalmente ao reajuste salarial de
4,2% a partir de maio de 2004, com reflexo nos ordenados, benefícios, encargos sociais e educação,
totalizando R$3,5 milhões, ao pagamento de R$0,8 milhões em bônus pela redução interna de custo para
determinados empregados, e ao aumento de encargos no valor de R$1,2 milhões com relação a
reclamações trabalhistas; e
•
aumento de R$3,4 milhões, nas despesas com depreciação principalmente relacionadas à transferência de
obras do imobilizado em andamento para o imobilizado em operações da Companhia.
Despesas Financeiras Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem principalmente de juros incidentes sobre a nossa dívida, perdas
cambiais e atualização monetária relacionadas à dívida, abrandadas em parte pela receita de juros proveniente de
aplicações financeiras e atualização monetária ativa, em sua maior parte relacionadas a acordos com alguns
consumidores sobre recebíveis vencidos.
As despesas financeiras líquidas no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004 aumentaram
R$655,1 milhões, passando de uma receita de R$86,5 milhões no primeiro semestre de 2003, para uma despesa
de R$568,6 milhões no mesmo período de 2004. Em termos de porcentagem da receita operacional líquida, as
despesas financeiras líquidas corresponderam a 26,7%, no primeiro semestre de 2004. Como porcentagem da
receita operacional líquida, a receita financeira correspondeu a 4,4% para o mesmo período do ano anterior.
Os aumentos absoluto e relativo das despesas financeiras líquidas devem-se principalmente à perda cambial
verificada durante o período encerrado em 30 de junho de 2004, em comparação ao ganho durante o período
correspondente de 2003, refletindo os efeitos sobre a dívida em moeda estrangeira da valorização do real frente
ao dólar dos Estados Unidos da América no encerramento do primeiro semestre de 2003. A perda cambial foi de
R$192,4 milhões durante o primeiro semestre de 2004, em comparação com ganhos cambiais de R$627,0
milhões no período correspondente de 2003.
Os juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos em reais e em moeda estrangeira diminuíram
R$55,0 milhões, ou 14%, passando para R$337,2 milhões durante o período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2004, em comparação com R$392,2 milhões no período correspondente em 2003. Essa redução deve-se
principalmente:
•
a uma diminuição de R$48,9 milhões de juros incidente sobre dívidas em reais da Emissora para ao
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, devido à diminuição das taxas de juros,
parcialmente compensada por outras cobranças relacionadas à atualização monetária de tais dívidas; e
•
uma diminuição de R$6,0 milhões de juros e outras cobranças relacionadas à dívida em moeda
estrangeira da Emissora, devido à diminuição do principal.
Em 30 de junho de 2004, a dívida em reais correspondia a 57% do total, sendo que aproximadamente R$2.928,8
milhões, ou 70,2% dessa dívida em reais era a taxa flutuante e foi corrigida monetariamente, em sua maior parte
com base em na taxa referencial (TR).
A receita de juros para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004 diminuiu em R$4,2 milhões,
ou 25%, passando de R$17,0 milhões para o mesmo período do ano anterior para R$12,8 milhões. Essa redução
decorreu principalmente da queda na receita de investimentos financeiros temporários em R$26,5 milhões, ou
69,4%, passando de 38,2 milhões para R$11,7 milhões, devido à diminuição, no fluxo de caixa da Companhia
resultante do uso de caixa para o pagamento do saldo da dívida.
65
Lucro Operacional
Como resultado dos fatores acima descritos (em particular, das perdas cambiais), no período encerrado em 30 de
junho de 2004, foi registrado um lucro de R$104,8 milhões, comparado com o lucro operacional após as despesas
financeiras líquidas, no montante de R$778,0 milhões registrado no mesmo período de 2003, uma queda de
86,5%.
Despesas Não Operacionais, Líquidas
O resultado não operacional líquido no período encerrado em 30 de junho de 2004 diminuiu em R$20,6 milhões,
ou 64,2%, apresentando um prejuízo de R$11,5 milhões, comparado com o prejuízo não operacional de R$32,0
milhões, verificado no mesmo período de 2003. Em ambos os períodos, tais despesas consistiam praticamente de
perdas com baixas de ativos imobilizados obsoletos ou não produtivos.
As despesas não operacionais diminuíram de R$35,3 milhões, em 2003, para R$16,3 milhões, no período de seis
meses encerrado em 30 de junho de 2004. Essa diminuição ocorreu principalmente em razão de perdas com
baixas de ativos imobilizados.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A provisão para imposto de renda e contribuição social no encerramento do período de janeiro a junho de 2004
diminuiu R$190,5 milhões, ou 85,1%, passando de R$223,9 milhões para o mesmo período de 2003, para R$33,4
milhões, devido à redução do lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, que foi de R$93,2 milhões
para os primeiros seis meses de 2004, comparado com um lucro de R$746,0 para o mesmo período de 2003.
Durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, o imposto de renda e a contribuição social
diferidos tiveram uma variação positiva de R$73,6 milhões, ou 106,7%, partindo de uma despesa de 69 milhões
no período compreendido pelos primeiros seis meses de 2003, para um crédito de R$4,6 milhões no mesmo
período de 2004.
Além disso, nos primeiros seis meses de 2004 também nos beneficiamos do benefício fiscal decorrente do
pagamento de juros sobre o capital próprio. Tal benefício totalizou R$13,4 milhões nos primeiros seis meses de
2004, comparado com os R$53,8 milhões auferidos no mesmo período de 2003, representando assim 14,4% do
nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social para 30 de junho de 2004, ou R$93,2 milhões,
comparado com 7,2% de nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social para o primeiro semestre
de 2003, ou R$746,0 milhões.
Para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004 e para o período correspondente em 2003, as
alíquotas de imposto de renda e contribuição social somadas foram de 34%.
Item Extraordinário
Em conformidade com as orientações da CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 371/2000, a Companhia
optou por reconhecer a obrigação atuarial de R$266,1 milhões, calculada em 31 de dezembro de 2001 com
relação ao plano de pensão de benefícios definidos (G1), em bases lineares ao resultado durante o período de
cinco anos com encerramento em 31 de dezembro de 2006.
Nos termos da Deliberação da CVM mencionada, a despesa é apresentada como item extraordinário de R$17,6
milhões (após o pagamento de impostos sobre o total de R$9,0 milhões) para o período de seis meses encerrado
em 30 de junho de 2003 e 2004.
Resultado Líquido
Como resultado dos fatores acima, o lucro líquido do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004
foi de R$42,2 milhões comparado com o lucro de R$504,5 milhões do mesmo período de 2003, representando
uma queda de R$462,3 milhões, ou 91,6%.
66
2003 Comparado a 2002
Receita Líquida das Vendas e Serviços
A receita total líquida de vendas e serviços para 2003 aumentou R$363,7 milhões, ou 9,7%, passando de
R$3.767,1 milhões em 2002 para R$4.130,8 milhões.
A receita líquida das vendas e serviços referente à prestação de serviços de água aumentou R$197,0 milhões, ou
8,9%, passando de R$2.221,2 milhões em 2002 para R$2.418,2 milhões. Esse aumento deveu-se,
principalmente, a aumento médio das tarifas de 19,0% a partir de 29 de agosto de 2003 em conjunto com o efeito
continuado de aumento da tarifa média de 8,2% em agosto de 2002. O volume de água distribuída em 2003
diminuiu 0,3%.
A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto aumentou R$166,6 milhões, ou 10,8%, passando de
R$1.545,9 milhões em 2002 para R$1.712,5 milhões. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao aumento das
tarifas, pois as tarifas de esgoto são fixadas em função das tarifas de água, em conjunto com aumento de 0,4% no
volume.
Custo das Vendas e dos Serviços Prestados
O custo das vendas e dos serviços prestados em 2003 aumentou R$252,2 milhões, ou 13,9%, passando de
R$1.815,0 milhões em 2002 para R$2.067,2 milhões. Como porcentagem da receita das Vendas e Serviços
líquida, os custos das vendas e dos serviços prestados aumentaram para 50% em 2003 em comparação com
48,2% em 2002. O aumento dos custos das vendas e dos serviços deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores:
•
aumento de R$139,5 milhões, ou 21,4%, das despesas com a folha de pagamento e despesas relacionadas
principalmente com o resultado (1) do aumento de 14,45% dos salários que entrou em vigor em maio de
2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no Plano de Remuneração Baseado em
Desempenho (a partir de setembro de 2003), (2) do aumento de R$·2,4 milhões na participação nos lucros,
de R$26,9 milhões, em 2002, para R$·29,3 milhões, em 2003, (3) do reconhecimento, em 2003, de
benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a nossos empregados
totalizando R$17,3 milhões, (4) alocação de R$12,8 milhões a antigos empregados que se desligaram da
Companhia segundo o PDI - Programa de Dispensa Incentivada e R$13,2 milhões de custos correlatos.
•
aumento de R$56,3 milhões, ou 21,3%, nos custos de energia principalmente em função do aumento médio
de 16% das tarifas de energia elétrica e do aumento dos volumes de consumo correspondentes a maiores
volumes de esgoto e maior utilização de eletricidade por novas instalações;
•
aumento de R$42,8 milhões, ou 8,5%, nas despesas de depreciação principalmente em razão de obras de
construção como ativos permanentes; e
•
aumento de R$10,9 milhões, ou 14%, nos custos de materiais utilizados no tratamento de água e esgoto. O
aumento do custo foi atribuído em grande parte ao recente e continuado período de estiagem que
novamente ocasionou uma água de qualidade inferior em 2003 em comparação com 2002, aumentando,
dessa forma, a necessidade de uso de tais materiais. O aumento deveu-se, também, ao aumento dos preços
de tais materiais.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2003 aumentou R$111,5 milhões, ou 5,7%,
passando de R$1.952,2 milhão, em 2002, para R$2.063,6 milhões. Como porcentagem da receita de vendas e
serviços líquida, o lucro bruto diminuiu para 50% em 2003, em comparação com 51,8% em 2002.
Despesas com Vendas
Em 2003, as despesas com vendas diminuíram R$87,6 milhões, ou 22,7%, passando de R$385,1 milhões, em
2002, para R$297,5 milhões. Como porcentagem da receita de vendas e serviços líquida, as despesas com vendas
diminuíram para 7,2% em 2003, em comparação com 10,2% em 2002.
67
A diminuição das despesas com vendas deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores:
•
diminuição de R$125,3 milhões, ou 76,9%, da provisão para despesa com dívidas de recebimento duvidoso
em 2003, registrada sob a rubrica despesas com vendas, em razão, principalmente, da reversão de
provisões efetuada com relação a faturas emitidas ao município de São Bernardo do Campo.
•
diminuição de R$6,9 milhões, ou 7,7%, de gastos com serviços terceirizados, principalmente referentes a
serviços técnicos de manutenção.
Essas diminuições foram compensadas pelo aumento de R$30,2 milhões, ou 30%, das despesas com folha de
pagamento e despesas relacionadas resultantes, principalmente, (1) do aumento de 14,5% dos salários que entrou
em vigor em maio de 2003 e aumento de 2% dos salários de certos empregados com base no Plano de
Remuneração Baseado em Desempenho (a partir de setembro de 2003), (2) do aumento de R$·1,8 milhão na
participação nos lucros, de R$4,0 milhões, em 2002, para R$·5,8 milhões, em 2003, (3) do reconhecimento, em
2003, de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a nossos empregados
totalizando R$2,7 milhões, (4) alocação de R$1,8 milhão a antigos empregados que se desligaram da companhia
segundo o PDI - Programa de Dispensa Incentivada e R$1,8 milhão de custos correlatos (FGTS); e um aumento
de R$10,4milhões em razão do reajuste de tarifas bancárias referentes a serviços de cobrança.
Despesas Administrativas
Durante o ano de 2003, as despesas administrativas aumentaram R$28,1 milhões, ou 12,4%, passando de
R$226,0 milhões, em 2002, para R$254,1 milhões. Como porcentagem da receita de vendas e serviços líquida, as
despesas gerais e administrativas aumentaram para 6,2% em 2003, em comparação com 6% no período
correspondente em 2002. O aumento das despesas gerais e administrativas refletiu principalmente:
•
aumento de R$26,0 milhões dos custos das despesas gerais. O aumento dos custos das despesas gerais está
associado, principalmente, às provisões para perdas relativas a contas a receber de fornecedores e depósitos
judiciais;
•
aumento de R$17,1 milhões, ou 18,3%, da folha de pagamento e custos relacionados resultante,
principalmente, (1) do aumento de 14,45% dos salários que entrou em vigor em maio de 2003, (2) e
aumento de 2.0 % dos salários de certos empregados com base no Plano de Remuneração Baseado em
Desempenho (a partir de setembro de 2003), (3) do aumento de R$1,0 milhão na participação nos lucros,
de R$3,8 milhões, em 2002, para R$4,8 milhões, em 2003, (4) do reconhecimento de R$2,9 milhões
referentes à obrigação de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos a
nossos empregados após a aposentadoria, e (5) da alocação de R$2,8 milhões a antigos empregados que se
desligaram da companhia segundo o PDI - Programa de Dispensa Incentivada e R$2,4 milhões de custos
correlatos; e
•
aumento de R$2,6 milhões nas despesas de depreciação em razão, principalmente, do reconhecimento de
obras de construção como ativos permanentes.
Esses aumentos foram compensados:
•
pela diminuição de R$20,4 milhões nos custos de serviços terceirizados em razão, principalmente, da
redução dos serviços de publicidade e locação de equipamentos de informática.
Despesas Financeiras Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros incidentes sobre nossas dívidas, perdas cambiais
sobre essas dívidas e variações monetárias passivas sobre essas dívidas, compensadas, em parte, por receitas de
aplicações financeiras e variações monetárias ativas, em sua maior parte, relacionadas a acordos celebrados com
alguns de nossos clientes para quitação de contas devidas e não pagas.
Em 2003, as despesas financeiras líquidas diminuíram R$1.929,8 milhões, ou 84,8%, passando de R$2.276,3
milhões, em 2002, para R$346,5 milhões. Como porcentagem das receitas de vendas e serviços líquidas, as
despesas financeiras líquidas diminuíram para 8,4% em 2003 em comparação com 60,4% em 2002.
68
A diminuição das despesas financeiras líquidas em termos absolutos e relativos deveu-se principalmente ao
ganho cambial em 2003 em comparação com 2002, refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira
da recuperação significativa do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América em 2003. O ganho cambial
foi de R$540,6 milhões, em 2003, em comparação com perda cambial de R$1.345.3 milhões, em 2002.
Em 2003, os juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos em reais e em moeda estrangeira
aumentaram R$46,1 milhões, ou 6,2%, passando de R$738,9 milhões, em 2002, para R$785,0 milhões. Esse
aumento deveu-se principalmente a:
•
aumento de R$62,0 milhões dos juros relativos à nossa dívida em reais em 2003 e demais encargos
relacionados a aumentos, por correção monetária, do valor principal de nossa dívida em reais no referido
ano; e
•
diminuição de R$20,9 milhões dos juros e demais encargos relacionados à diminuição da dívida em moeda
estrangeira quando da respectiva conversão em reais em decorrência da valorização do real frente ao dólar
dos Estados Unidos da América em 2003.
Em 31 de dezembro de 2003, toda a nossa dívida denominada em reais consistia em dívida a taxa flutuante,
indexada para levar em conta os efeitos da inflação.
Em 2003, a receita de juros aumentou R$1,0 milhão, ou 1,4%, passando a R$70,0 milhões, em comparação com
R$69,0 milhões, em 2002. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao aumento dos juros decorrentes de
depósitos à vista e depósitos a prazo.
Ademais, variações monetárias ativas relativas a contas a receber vencidas e não pagas aumentaram R$163,2
milhões, passando a R$203,9 milhões, em 2003, em comparação com R$78,2 milhões em 2002. Esse aumento
deveu-se, principalmente, (1) à renegociação de acordos existentes com alguns clientes para parcelamento de
contas a receber vencidas e não pagas com base em acordos sujeitos a correção monetária, (2) ao reconhecimento
de R$75,0 milhões resultantes da variação monetária sobre contas a receber do município de São Bernardo do
Campo, registrada de acordo com o contrato de compra e (3) ao reconhecimento de R$58,5 milhões resultante da
variação monetária registrada sobre valores devidos pelo Estado relativos ao acordo com Governo do Estado de
São Paulo.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, ganhos cambiais), o lucro das vendas e
serviços em 2003 totalizou R$1.165,5 milhões, em comparação com prejuízo das operações de R$935,3 milhões
em 2002.
Receitas (Despesas) Não-operacionais
As despesas não-operacionais líquidas em 2003 aumentaram R$51,0 milhões, ou 1.490,4%, passando de R$3,4
milhões, em 2002, para R$54,5 milhões. As despesas não-operacionais ocorreram, principalmente, em razão da
perda de R$61,7 milhões com alienações e baixas de ativos obsoletos e outros ativos fixos não produtivos em
2003, em comparação com R$16,5 milhões com alienações e baixas em 2002.
A diminuição da receita não-operacional de R$8,5 milhões, ou 49,4%, passando para R$8,7 milhões em 2003, em
comparação com receita não-operacional de R$17,2 milhões em 2002, deveu-se, principalmente, a diminuições
em doações de ativo imobilizado recebidas em 2003 e diminuições da receita decorrente da prestação de
assistência técnica a municípios aos quais não prestamos serviços de água e esgoto.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2003, o benefício de imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$566,0 milhões, ou 175%, para
despesa de R$242,6 milhões em comparação com benefício de R$323,3 milhões em 2002.
Embora em 2003 tenhamos apresentado resultado antes de imposto, tivemos benefício de imposto de renda que
estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos ou vencidos no ano em questão que não
havia sido levado a débito do resultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similar a um dividendo, mas
gera despesa dedutível. Esse benefício totalizou R$171,4 milhões, representando aproximadamente 15,4% do
lucro antes do imposto de renda de R$1.111,1 milhões em 2003.
69
Em 2002, embora tenhamos apresentado perda antes de imposto, tivemos benefício de imposto de renda que
estava diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ou vencidos no ano em questão que não
haviam sido levados a débito do resultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similar a um dividendo,
mas gera despesa dedutível.
Em 2003 e 2002, a alíquota foi de 34%.
Item Extraordinário
Em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Deliberação CVM nº
371/2000, optamos por reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de dezembro de 2001 com relação ao
nosso plano de pensão de benefícios definidos (Plano G1), em bases lineares ao resultado durante o período de
cinco anos com encerramento em 31 de dezembro de 2006.
Conforme permitido, a despesa é apresentada como item extraordinário de R$35,1 milhões (líquido dos efeitos
fiscais de R$18,1 milhões) para o ano de 2003.
Lucro (Prejuízo) Líquido
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido em 2003 totalizou R$833,3 milhões, em
comparação com o prejuízo líquido de R$650,5 milhões em 2002.
2002 Comparado a 2001
Receita Líquida de Vendas e Serviços
A Receita total líquida de vendas e serviços para 2002 aumentou para R$332,4 milhões, ou 9,7%, passando de
R$3.434,8 milhões em 2001 para R$3.767,1 milhões.
A receita líquida das vendas e serviços referente à serviços de água aumentou R$179,0 milhões, ou 8,8%,
passando de R$2.042,3 milhões em 2001, para R$2.221,2 milhões. Este aumento deveu-se, principalmente, a um
aumento médio das tarifas de 8,2% a partir de 1º agosto de 2002. O aumento da receita líquida de serviços de
água foi também atribuído a um aumento de 4,2% no volume da água distribuída, sobretudo em conseqüência do
retorno do consumo dos nossos clientes aos níveis normais após o fim das restrições ao consumo de energia no
Brasil em março de 2002.
A receita líquida de serviços de esgoto aumentou R$153,4 milhões, ou 11%, passando de R$1.392,5 milhões em
2001 para R$1.545,9 milhões. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao aumento das receitas provenientes de
serviços de água, pois nossas receitas de esgoto são em geral fixadas em função das receitas de água mensais.
Vide “Tarifas”.
Custo das Vendas e dos Serviços
O custo das vendas e dos serviços prestados em 2002 aumentou R$224,5 milhões, ou 14,1%, passando de
R$1.590,4 milhões, em 2001, para R$1.815,0 milhão. Como porcentagem da receita de vendas e serviços
líquida, os custos das vendas e dos serviços prestados aumentaram para 48,2% em 2002 em comparação com
46,3% no período correspondente em 2001. O aumento do custo dos serviços deveu-se, principalmente, aos
seguintes fatores:
•
aumento de R$74,0 milhões, ou 12,8%, das despesas com a folha de pagamento e despesas relacionadas
principalmente como resultado (1) do aumento de 8% dos salários que foi efetuado em maio de 2002, (2)
do aumento de R$15,6 milhões na participação nos lucros de R$11,3 milhões em 2001 para R$26,9
milhões em 2002, (3) do reconhecimento em 2002 de benefícios previdenciários e aposentadorias
concedidos ou a serem concedidos aos nossos empregados totalizando R$4,2 milhões e (4) do mais recente
dissídio coletivo que alterou a política de benefícios de férias resultando em um aumento de R$4,4 milhões
no custo de serviços;
•
aumento de R$68,1 milhões ou 34,6% nos custos de energia principalmente em função do aumento das
tarifas de energia elétrica e dos volumes de consumo;
70
•
aumento de R$40,3 milhões, ou 8,7%, nas despesas de depreciação principalmente relacionadas ao início
das operações dos novos sistemas de água e esgotos na Região Metropolitana de São Paulo em 2002;
•
aumento de R$19,0 milhões, ou 32,3% nos custos de materiais utilizados no tratamento de água e esgoto.
O aumento do custo foi atribuído em grande parte ao recente período de estiagem que ocasionou uma água
de qualidade inferior em 2002 em comparação a 2001 e aumentou a necessidade de uso de tais materiais.
O aumento foi atribuído também a um aumento dos preços de tais materiais; e
•
aumento de R$13,0 milhões, ou 6,5%, dos custos de serviços prestados por terceiros, principalmente
referentes a serviços técnicos de manutenção.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2002 aumentou R$107,8 milhões, ou 5,8%,
passando de R$1.844,3 milhões, em 2001, para R$1.952,2 milhões. Como porcentagem da receita de vendas e
serviços líquida, o lucro bruto diminuiu para 51,8% em 2002, em comparação com 53,7% no período
correspondente em 2001.
Despesas com Vendas
Em 2002, as despesas com vendas aumentaram R$52,5 milhões, ou 15,8%, passando de R$332,6 milhões, em
2001, para R$385,1 milhões. Como porcentagem da receita de vendas e serviços líquida, a despesa com vendas
aumentou para 10,2% em 2002, em comparação com 9,7% no período correspondente em 2001.
O aumento nas despesas com venda foi principalmente devido aos seguintes fatores:
•
um aumento de R$21,2 milhões, ou 31,1%, de gastos com serviços terceirizados, principalmente relacionados
com serviços técnicos de manutenção e custos relacionados à recuperação de contas a receber;
•
um aumento de R$20,0 milhões, ou 24,8%, em nossa folha de pagamento e custos relacionados como resultado
principalmente (1) do aumento de 8% dos salários que entrou em vigor em maio de 2002, (2) do aumento de
R$2,3 milhões na participação nos lucros passando de R$1,7 milhão em 2001 para R$4,0 milhões em 2002, (3)
do reconhecimento em 2002 de benefícios previdenciários e aposentadorias concedidos ou a serem concedidos
aos nossos empregados totalizando R$0,6 milhão e (4) do mais recente dissídio coletivo que alterou a política de
benefícios de férias resultando em um aumento de R$1,0 milhão no custo de serviços;
•
um aumento de R$9,1 milhões, ou 5,9%, em provisão para dívidas de difícil recebimento em 2002, que é
registrada na rubrica despesas de venda. A provisão mais alta para devedores duvidosos em 2002 reflete
um aumento nas baixas diretas (líquidas de recuperações) de contas a receber de consumidores de pequeno
porte em 2002 em comparação a 2001. O aumento do nível das baixas diretas foi compensado
parcialmente por um débito mais baixo referente à provisão (líquida de recuperações) de aproximadamente
R$89,6 milhões no que respeita a contas a receber devidas e não pagas de consumidores de grande porte
bem como de municípios a que fornecemos água por atacado.
Despesas Administrativas
Durante o ano de 2002, as despesas administrativas aumentaram R$22,9 milhões, ou 11,3%, passando de
R$203,1 milhões em 2001, para R$226,0 milhões. Como porcentagem da receita de vendas e serviços líquida, as
despesas gerais e administrativas aumentaram para 6% em 2002, em comparação com 5,9% no período
correspondente em 2001. O aumento das despesas gerais e administrativas refletiu principalmente:
•
um aumento de R$11,6 milhões ou 14,2% da folha de pagamento e custos relacionados devido a um
aumento de 8% dos salários que entrou em vigor em maio de 2001 bem como de um aumento de R$2,2
milhões em participação nos lucros passando de R$1,6 milhão em 2001 para R$3,8 milhões em 2002, em
reconhecimento de R$1,1 milhão atinente à responsabilidade de benefícios previdenciários e aposentadoria
concedidos ou a serem concedidos a empregados após aposentadoria, descrito na nota 13 das nossas
demonstrações financeiras auditadas. Ademais, as revisões da política de férias contidas em nosso mais
recente dissídio coletivo anual aumentou as despesas administrativas em R$0,6 milhão; e
•
um aumento de R$6,6 milhões dos custos das despesas gerais. O aumento dos custos das despesas gerais
está associado, principalmente, a um aumento da provisão para contingências.
71
Despesas Financeiras, Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros incidentes sobre nossas dívidas, perdas cambiais
sobre essas dívidas e variações monetárias passivas sobre essas dívidas, compensadas, em parte, por receitas de
juros sobre caixa e depósitos a prazo fixo e variações monetárias ativas em sua maior parte relacionadas a
acordos celebrados com alguns de nossos clientes para quitação de contas devidas e não pagas.
As despesas financeiras líquidas em 2002 aumentaram R$1.171,1 milhões, ou 106%, passando de R$1.105,2
milhões, em 2001, para R$2.276,3 milhões. Como porcentagem das receitas de vendas e serviços líquidas, as
despesas financeiras líquidas aumentaram para 60,4% em 2002 em comparação a 32,2% em 2001.
Os aumentos das despesas financeiras líquidas em termos absolutos e relativos deveram-se, principalmente, a aumento da
perda cambial verificado em 2002, em comparação a 2001, refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira
da desvalorização significativa do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América em 2002. A perda cambial
aumentou para R$1.345,3 milhões em 2002, em comparação com perda cambial de R$387,0 milhões em 2001.
Os juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos em reais e em moeda estrangeira em 2002
aumentaram R$123,0 milhões ou 20%, passando para R$738,1 milhões em comparação com R$615,1 milhões
em 2001. Esse aumento deveu-se principalmente a:
•
aumento de R$37,2 milhões dos juros e demais encargos em decorrência de aumento da dívida em moeda
estrangeira quando convertida em reais, em conseqüência da depreciação do real frente ao dólar dos
Estados Unidos da América em 2002, ainda que o valor principal total de nossa dívida denominada em
dólar dos Estados Unidos da América tenha diminuído em 2002; e
•
aumento de R$85,7 milhões dos juros e demais encargos devido ao aumento, por correção monetária, do
valor principal de nossa dívida em reais em 2002.
Em 31 de dezembro de 2002, toda a nossa dívida denominada em reais consistia em dívida a taxa flutuante,
indexada para levar em conta os efeitos da inflação.
A receita de juros em 2002 aumentou R$8,7 milhões ou 14,4%, passando para R$69,0 milhões em comparação
com R$60,3 milhões no período correspondente em 2001. Esse crescimento deveu-se principalmente ao aumento
dos saldos médios de caixa e dos depósitos bancários.
Ademais, tivemos aumento de R$34,8 milhões nas variações monetárias ativas sobre acordos de contas vencidas
e não pagas, que passaram para R$78,2 milhões em 2002, em comparação com R$43,4 milhões em 2001. Esse
aumento deveu-se principalmente à renegociação de acordos sujeitos a correção monetária existentes com alguns
de nossos clientes para parcelamento de contas vencidas e não pagas.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, perdas cambiais), o prejuízo das operações
em 2002 totalizou R$935,3 milhões, em comparação com lucro operacional de R$203,4 milhões em 2001.
Receitas (Despesas) Não-operacionais
As despesas não-operacionais líquidas em 2002 diminuíram em R$73,5 milhões, ou 95,6%, passando de R$76,9
milhões em 2001 para R$3,4 milhões. A despesa não-operacional ocorreu principalmente em razão da perda de
R$16,5 milhões com alienações e baixas de ativos fixos obsoletos ou não produtivos em 2002, em comparação
com o prejuízo líquido de R$84,9 milhões em 2001.
A diminuição da despesa não-operacional líquida também se deveu ao aumento de R$5,4 milhões, ou 43,8%, da receita
não-operacional, passando para R$17,2 milhões em 2002 em comparação com receita não-operacional de R$11,8
milhões em 2001. Esse aumento, por sua vez, deveu-se principalmente a aumentos de doação de ativos imobilizados e
aos resultados da prestação de assistência técnica a municípios em que não prestamos serviços de água e esgotos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2002, o imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$233,6 milhões, ou 260,4%, totalizando
R$323,3 milhões em comparação com R$89,7 milhões em 2001.
72
Embora em 2001 apresentamos resultado antes de imposto, tivemos um benefício de imposto de renda que estava
diretamente relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ou vencidos no ano em questão que não havia
sido levado a débito do resultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similar a um dividendo, mas gera
despesa dedutível. Esse benefício totalizou R$166,5 milhões, representando aproximadamente 131,6% do lucro
antes do imposto de renda de R$126,5 milhões em 2001.
Em 2002, embora o efeito fiscal decorrente dos juros sobre o capital próprio tenha sido reduzido para R$36,8 milhões,
o prejuízo antes de imposto totalizando R$938,7 milhões constituíram a principal razão para o aumento de R$233,6
milhões em benefício de imposto de renda e contribuição social no ano. Vide “Juros sobre o Capital Próprio” acima.
Em 2002 e 2001, a alíquota foi de 34%.
Item Extraordinário
Em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Deliberação CVM nº
371/2000, optamos por reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de dezembro de 2001 com relação ao
nosso plano de pensão de benefícios definidos (Plano G1), em bases lineares ao resultado durante o período de
cinco anos com encerramento em 31 de dezembro de 2006.
Nos termos da Deliberação da CVM mencionada, o reconhecimento da despesa é apresentado como item
extraordinário de R$35,1 milhões (líquido dos efeitos fiscais de R$18,1 milhões) para o ano de 2002.
Lucro (Prejuízo) Líquido
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido em 2002 totalizou R$650,5 milhões, em
comparação com o lucro líquido de R$216,2 milhões em 2001.
Liquidez e Recursos Financeiros
Fontes de Recursos Financeiros
Para satisfazer nossa necessidade de liquidez e de recursos financeiros inicialmente recorremos aos montantes de
caixa gerados por nossas atividades operacionais, empréstimos de instituições financeiras federais e estaduais, e
financiamentos de organizações multilaterais, bem como de mercados de capitais internacional e doméstico. Em 30
de junho de 2004, tínhamos R$102,9 milhões em montantes de caixa e equivalentes e um endividamento total de
R$7.318,5 milhões, dos quais 43% era denominado em moeda estrangeira. O endividamento de curto prazo era de
aproximadamente R$1.116,4 milhões em 30 de junho de 2004, dos quais R$257,1 milhões consistiam de obrigações
em moeda estrangeira. Acreditamos que dispomos de fontes de liquidez e de recursos financeiros suficientes para
atender as previsões de nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros para os próximos anos, à luz da
nossa atual posição financeira e nossa expectativa de geração de caixa por meio de nossas atividades operacionais.
Recursos Provenientes de Atividades Operacionais. Os recursos provenientes de nossas atividades
operacionais são, e nós antecipamos que continuarão a ser, a maior fonte singular de nossa liquidez e fonte de
capital nos próximos anos e períodos financeiros. Nosso caixa gerado por atividades operacionais era de
R$1.655,3 milhões em 2003, R$1.764,8 milhões em 2002, R$1.657,0 milhões em 2001 e R$811,1 milhões nos
seis primeiros meses encerrados em 30 de junho de 2004.
Temos contas a receber do Estado e de municípios para os quais fornecemos água por atacado. Em dezembro de
2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo, por meio do qual o Estado, entre outras coisas, concordou
em transferir os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como parte de pagamento de contas a receber que na
época eram devidas pelo Estado, além de reembolso devido pelo Estado com relação a benefícios de
aposentadoria que foram pagas por nós. A transferência dos ativos contemplados por esse contrato não
envolveria qualquer fluxo de recursos financeiros. Em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de
São Paulo propôs uma ação civil pública (distribuída para a 12ª Vara de Fazenda Pública) na qual alega que a
transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê, do Departamento Estadual de Água e
Energia para nós, seria ilegal. Em outubro de 2004, o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao
Ministério Público do Estado de São Paulo, a qual acreditamos referir-se apenas à ilegalidade da transferência
dos reservatórios. Nós e o Estado de São Paulo pretendemos recorrer de tal decisão. Em nosso recurso também
planejamos pleitear a suspensão dos efeitos da decisão obtida em primeira instância até que uma decisão final
seja prolatada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Não podemos prever se teremos sucesso na
referida apelação e também não podemos assegurar se a transferência dos reservatórios irá se concretizar.
73
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal de construção do Estado
de São Paulo, agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindo por nossa conta,
apresentaram seus relatórios de avaliação dos reservatórios. As avaliações contidas nesses relatórios eram nos valores
de R$335,8 milhões e R$341,2 milhões, respectivamente. De acordo com o contrato de dezembro de 2001, a média
aritmética entre tais avaliações será considerada o valor justo dos reservatórios. Desde que realizamos investimentos
nestes reservatórios, a média aritmética destas avaliações, submetida ao nosso Conselho de Administração em agosto
de 2002, R$300,9 milhões, foi líquida de um percentual correspondente a esses investimentos. Nosso Conselho de
Administração aprovou os relatórios de avaliação e esses serão apresentados para aprovação a assembléia geral
extraordinária. Entretanto, não podemos assegurar quando o valor justo final desses reservatórios será determinado,
quando a transferência dos reservatórios ocorrerá ou quando o compensação das contas a receber ocorrerá.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do Estado
efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes quanto à
metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários a nós devidos
pelo Estado de São Paulo. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à nós pelo Estado foi
postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito
atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Nos termos do contrato de
dezembro de 2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para julho de 2002, contudo, nenhum
pagamento como os mencionados acima foi efetuado até o arquivamento do presente documento.
Em março de 2004 assinamos um contrato com o Estado que reconheceu, entre outras coisas, a dedução de
parcela da dívida do Estado com a Sabesp dos dividendos, sob a forma de juros sobre capital próprio, pagáveis
por nós para o Estado, e que o Estado nos pagará a parcela remanescente das contas a receber devidas que não
serão abatidas nos dividendos. De acordo com o contrato, o montante recebido por nós era de R$581,8 milhões,
dos quais R$360.7 milhões ainda serão compensados. O saldo restante, no valor de R$221,1 milhões, está sendo
pago pelo Estado em 60 meses consecutivos começando em 30 de maio de 2004. Em 30 de junho de 2004, o
saldo devedor do Estado era de R$176,9 milhões, referentes ao contrato e R$38,4 milhões referentes a contas não
vencidas. As nossas contas a receber do Estado e municípios aos quais fornecemos água por atacado totalizavam
R$592,3 milhões em 30 de junho de 2004, dos quais R$543,6 milhões estavam vencidos.
Em 19 de dezembro de 2003, adquirimos os ativos de água e esgoto da Cidade de São Bernardo do Campo e
passamos a deter, portanto, o direito de prestar serviços de água e esgoto nesse município que era, anteriormente, um
de nossos clientes por atacado. O valor econômico da transação foi de R$415,5 milhões, a qual foi contabilizada
como ativo intangível. O município era devedor de contas no valor corrigido monetariamente de R$265,4 milhões,
sendo que tal valor foi contabilizado como recuperação de contas de devedores duvidosos. O saldo no valor de
R$150,0 milhões está sendo pago em dinheiro, em parcelas até novembro de 2004.
Endividamento. Em 30 de junho de 2004, tínhamos aproximadamente R$6.202,0 milhões em dívidas de longo prazo,
da qual aproximadamente R$2.890,7 milhões consistiam em dívida de longo prazo em moeda estrangeira. Tínhamos
uma dívida de curto prazo de aproximadamente R$1.116,4 milhões em 30 de junho de 2004. Em 30 de junho de
2004, aproximadamente R$257,1 milhões dessa dívida de curto prazo era denominada em moeda estrangeira.
Substancialmente toda a nossa dívida em moeda estrangeira era de R$3.147,8 milhões em 30 de junho de 2004 e era
denominada em dólares dos Estados Unidos da América ou em cesta de moedas. A nossa dívida consistia
primordialmente de empréstimos no valor de US$447,2 milhões (R$1.389,7 milhões) tomados junto ao BID, de
empréstimos no valor de US$13,3 milhões (R$41,4 milhões) adquiridos junto ao Banco Mundial, US$500.0 milhões
(R$1.553,8 milhões), um valor principal agregado de 10% Notes com vencimento em 2005, Notes de 12% com
vencimento em 2008, no mercado internacional, em julho de 1997 e em junho de 2003, respectivamente, e um valor
agregado de US$30,0 milhões (R$93,2 milhões) em empréstimos sindicalizados. Os empréstimos com organismos
multilaterais, tais como o Banco Mundial e o BIRD, foram e provavelmente serão garantidos pelo Estado de São
Paulo, ou pela União Federal. Tais garantias são prestadas a título gratuito.
Em 17 de junho de 2004, o nosso Conselho de Administração autorizou a emissão de 40 notas promissórias, no valor
total de R$200 milhões, com valor nominal unitário de R$5 milhões e com vencimento de 180 dias da data da
subscrição. As notas promissórias fazem jus a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o
valor nominal unitário e estabelecidos com base em 105% da Taxa DI, calculados pro rata temporis até a data de
pagamento das notas promissórias. Em 16 de julho de 2004 foram emitidas 26 Notas Promissórias, totalizando R$130
milhões, que foram resgatadas antecipadamente em 22 de setembro de 2004.
O nosso endividamento de longo prazo em 30 de junho de 2004 incluiu aproximadamente R$711,7 milhões devidos
em 2004, aproximadamente R$1.519,7 milhões devidos em 2005, aproximadamente R$643,9 milhões devidos em
2006, aproximadamente R$553,9 milhões devidos em 2007, aproximadamente R$1.081,6 milhões devidos em 2008 e
74
aproximadamente R$2.807,7 milhões devidos em 2009 em diante. Acreditamos ser capazes de atender aos
vencimentos por meio de combinação de recursos gerados por nossas operações, por recursos líquidos de novas
emissões de dívida em mercados de capital internacional e doméstico e empréstimos adicionais de credores nacionais
e estrangeiros. Os nossos empréstimos não são impactados pela sazonalidade. Para informações com relação às taxas
de juros incidentes sobre o nosso atual endividamento, vide Nota 10 das nossas demonstrações financeiras.
A nossa dívida em reais totalizava aproximadamente em R$4.170,7 milhões em 30 de junho de 2004 e consistia
primordialmente de empréstimos em reais adquiridos junto a bancos controlados pelo Governo Federal e Estadual
(em especial junto ao Banco do Brasil S.A. e Caixa Econômica Federal), e de debêntures emitidas em março de 1999,
em abril de 2001 e em abril de 2002.
Em 6 de agosto de 2004, firmamos um contrato de abertura de crédito com o JBIC, para o financiamento do
Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de Santos, com garantia da União Federal de
R$588,0 milhões. Adicionalmente ao montante recebido através do Contrato de Crédito com o JBIC, pretendemos
investir até R$493,0 milhões nesse programa. Além disso, estamos negociando com o BNDES e Caixa Econômica
Federal empréstimos adicionais para financiar parcelas do nosso programa de investimentos.
Em 17 de setembro de 2004, obtivemos registro junto à CVM de Programa de Distribuição de Valores Mobiliários,
com vigência por 2 anos, através do qual teremos a faculdade de ofertar ao público, durante o prazo de vigência do
Programa (i) debêntures simples, nominativas e escriturais, e/ou (ii) notas promissórias, limitadas ao montante de
R$1,5 bilhão. No âmbito do Programa, emitimos R$600,0 milhões em debêntures da 6ª emissão em três séries
distintas. As debêntures da 1ª, 2ª e 3ª séries terão vencimentos em 3, 5 e 6 anos a partir da data de emissão,
respectivamente. As debêntures da 1ª série serão remuneradas com a taxa DI mais 1,75% ao ano e as debêntures da 2ª
e 3ª série serão remuneradas com base no IGPM acrescido de juros de 11% ao ano.
Todas as nossas dívidas em reais estão sujeitas à correção monetária. A maioria de nossas dívidas em reais prevê
aumentos com base na correção monetária do respectivo principal da dívida, de acordo com a variação da Taxa
Referencial - TR, mais uma margem avençada.
A seguinte tabela apresenta informações referente ao nosso endividamento em 30 de junho de 2004 (vide Nota 9 das
nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2003).
Valor do Principal
(em milhões R$)
Valores Adicionais
Disponíveis
(em milhões R$)
2.391,5
366,6
250,0
438,5
509,7
145,3
27,6
41,4
346,9
98,7
-
UPR + 8,50%
CDI + 2,85%
CDI + 1,20%
CDI + 2% / IGPM +12,70%
UPR + 5% à 9,50%
TJLP + 3% (até 6%)
UPR + 12% / CDI
Em moeda estrangeira:
Notes – Longo prazo: US$500.000.000
1.553,8
-
BID: US$447.200.000
1.389,7
395,7
41,4
-
93,2
8,9
60,8
R$7.318,5
R$841,3
10%(3) - 12%(4)
Variação da Cesta de Moedas
+ 3% à 7,7%
Variação da Cesta de Moedas
+ 4,85%
11,125%
4,99%
Empréstimo
Em moeda local:
União/Banco do Brasil
Debêntures da 3ª Emissão
Debêntures da 4ª Emissão
Debêntures da 5ª Emissão
Caixa Econômica Federal (2)
BNDES
Outros
Juros e Despesas
Banco Mundial: US$13.314000
Deutsche Bank Luxembourg: US$30.000.000
Société Générale: €€2.351.000
Juros e Despesas
Divida Total
Taxa de Juros (1)
(1) UPR = TR, a qual eqüivalia a 0,13% ao mês em 30 de junho de 2004; a taxa CDI foi 15,72% ao ano em 30 de junho de 2004; o IGP-M era
6,8% por semestre em 30 de junho de 2004; a TJLP em 30 de junho de 2004 era 9,75%.
(2) Acordos no valor agregado de aproximadamente R$555,2 milhões em financiamento para o nosso programa de investimentos.
Empenhamos certas contas de recebíveis para garantir tais empréstimos.
(3) Taxa de juros na emissão de Notes no valor de US$275,0 milhões emitidas em julho/1997 com vencimento em 2005.
(4) Taxa de juros na emissão de Notes no valor de US$200,0 milhões emitidas em junho/2000 com vencimento em 2003.
75
Estamos sujeitos a compromissos decorrentes dos contratos financeiros, incluindo, mas limitados, aos constantes
do contrato de empréstimo celebrado com o BID, da escritura de emissão referente às Notes de 10% com
vencimento em 2005, das Notes de 12% com vencimento em 2008 e aos contratos referentes aos empréstimos
sindicalizados. Cada um desses contratos estabelece, entre outras disposições, limitações a nossa capacidade de
assumir dívidas adicionais. As escrituras referentes às Notes de 10% com vencimento em 2005 e às Notes de
12% com vencimento em 2008 são as mais rigorosas dentre os contratos financeiros. Essas escrituras proíbem,
observadas algumas exceções, a assunção de dívida adicional na hipótese em que (1) o índice da Dívida sobre
Capitalização Ajustada (conforme ali definido) seja maior do que 0,42x ou (2) o Índice de Cobertura do Serviço
da Dívida (conforme nas respectivas escrituras) seja menor do que 2,50x. Os aludidos índices são calculados
usando-se nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o regime da moeda de poder aquisitivo
constante (metodologia contábil que difere dos Princípios Contábeis Brasileiros e que incorpora correção
monetária não mais utilizada no Brasil para fins de correção de demonstrações financeiras). Não acreditamos que
esses compromissos venham a impor restrições a nossa capacidade de financiar nosso programa de dispêndio de
capital ou, mais genericamente, de desenvolver nosso negócio e melhorar nosso desempenho financeiro. Em 30
de junho de 2004, o índice de endividamento sobre Capitalização Ajustada era 0,28x e o Índice de Cobertura do
Serviço da Dívida era 3,10x, em cada um dos casos conforme calculado nos termos da supramencionada escritura
de emissão.
A legislação brasileira prevê que sociedades de economia mista, como é o nosso caso, devem, com algumas exceções,
usar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar
obrigações financeiras pendentes. Até que sejam assim empregados, esses recursos deverão ser depositados
conforme instruções do Banco Central do Brasil. A exigência de depósito não será aplicável no caso de
financiamento de importação e de operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais e
oficiais, tais como o JBIC, Banco Mundial e o BID.
Necessidades de Recursos Financeiros.
Temos apresentado, e temos a expectativa de continuar a apresentar, necessidades substanciais de liquidez e
recursos financeiros. Tais necessidades incluem o serviço da dívida, desembolsos de capital para manter,
melhorar e expandir os nossos sistemas de água e esgoto, pagamento de plano de pensão e outros benefícios
trabalhistas, incluindo pagamentos, por conta do Estado, a determinados ex-empregados do Estado, bem como
pagamentos de dividendos aos nossos acionistas, incluindo o Estado.
Serviço da Dívida. O serviço da nossa dívida em 30 de junho de 2004 incluiu aproximadamente R$711,7 milhões
para os demais meses de 2004; aproximadamente R$1.519,7 milhões devidos em 2005; aproximadamente R$643,9
milhões devidos em 2006; aproximadamente R$553,9 milhões devidos em 2007; aproximadamente R$1.081,6
milhões devidos em 2008 e aproximadamente R$2.807,7 milhões devidos em 2009 ou a partir de tal ano.
Investimentos. Nossos desembolsos em razão de aquisições de ativo imobilizado nos termos de nosso programa
de investimentos totalizaram aproximadamente, R$317,7 milhões no período de seis meses findo em 30 de junho
de 2004, R$641,3 milhões em 2003, comparado a aproximadamente R$586,0 milhões em 2002 e R$694,6
milhões em 2001. Nosso programa de investimentos exigirá dispêndios totais de aproximadamente R$4,0 bilhões
no período compreendido entre 1º de julho de 2004 e 2008, sendo que aproximadamente R$883,0 milhões
deverão ser despendidos em 2004 e R$880,0 milhões em 2005. Investimos aproximadamente R$300 milhões no
nosso programa de investimentos no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004.
Pagamentos de Plano de Pensão e Benefícios Empregatícios. Por determinação de legislação estadual, temos
efetuado pagamentos especiais de aposentadorias e pensões a alguns ex-empregados que foram contratados por
nossas antecessoras antes de maio de 1974. Esses pagamentos especiais perfizeram R$36,6 milhões no semestre
encerrado em 30 de junho de 2004, R$87,1 milhões em 2003, R$77,6 milhões em 2002 e R$72,8 milhões em
2001. O Estado está obrigado a nos reembolsar por esses valores, mas de modo geral não tem honrado essas
obrigações pontualmente. Os valores devidos a nós pelo Estado consta do nosso balanço patrimonial na rubrica
Contas a Receber de Acionista relativo a pensões pagas e totalizavam R$527,6 milhões em 30 de junho 2004.
Em 31 de dezembro de 2002, esses valores a receber totalizaram R$403.9 milhões, tendo sido classificados como
ativo circulante e realizável a longo prazo. Em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2003,
tais valores atingiram R$491 milhões e foram reclassificados como ativo realizável a longo prazo. Os
pagamentos especiais a ex-empregados efetuados por nós não estão refletidos na nossa demonstração do resultado;
não obstante, representam componente significativo de nossas necessidades de liquidez. Embora tenhamos
76
mantido entendimentos com o Estado acerca de maior pontualidade no reembolso dos pagamentos especiais a exempregados, não podemos assegurar se ou quando os valores devidos serão pagos pelo Estado. Podemos
permanecer responsáveis pelos pagamentos especiais a ex-empregados, mesmo que o Estado venha a suspender
os respectivos reembolsos.
Programas de Financiamento de Passivos Fiscais
Não efetuamos o pagamento de certas obrigações de imposto de renda e contribuição social entre 1991 e meados de
1996, principalmente porque estávamos contestando a legalidade de certos lançamentos efetuados pelas autoridades
fiscais federais e, no caso de 1993 e 1994, porque não dispúnhamos de recursos suficientes para satisfazer todas as
nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros existentes. Nos termos do Programa de Recuperação Fiscal
– REFIS, firmamos convênio com as autoridades fiscais, tendo por objeto essas obrigações fiscais, nos termos do qual
nos comprometemos a efetuar os respectivos pagamentos em prestações mensais que se estenderão até 2005.
Ficamos também obrigados a pagar juros sobre o saldo devedor desse passivo fiscal. Contudo, em julho de 2003,
incluímos os valores devidos nos termos do REFIS em outro programa denominado Programa de Parcelamento
Especial – PAES, que constitui plano alternativo de pagamento de impostos devidos. De conformidade com esse
programa, estamos pagando valores devidos de aproximadamente R$317,0 milhões, em 120 prestações mensais, com
início em julho de 2003. Vide nota explicativa 11 de nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro
de 2003. Os pagamentos do total desse passivo fiscal continuarão a representar exigência de liquidez e de
recursos financeiros que deverá ser atendida.
Distribuição de Dividendos. Conforme disposto em nosso estatuto social, somos obrigados a distribuir
dividendos, que pode ser feito através de pagamento de juros sobre o capital próprio, para os nossos acionistas
numa proporção nunca menor do que 25% dos valores disponíveis para distribuição. Os valores globais de
distribuições de dividendos pagos em 2001, 2002 e 2003 foram R$489,8 milhões, R$108,2 milhões e R$504,1
milhões, respectivamente, ou R$17,20, R$3,80 e R$17,70 por lote de mil ações.
Em 26 de fevereiro de 2004, o nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma
de juros sobre capital próprio, no montante de R$39,3 milhões, a ser pago no prazo de 60 dias após a nossa
assembléia geral ordinária de 2005 aos detentores das nossas ações em 15 de março de 2004. No momento, não
podemos determinar o valor da parcela de tais dividendos que o Estado utilizará, se for o caso, para compensar as
contas devidas pelo Estado ou por entidades por ele controladas.
Operações Não Registradas no Balanço
Atualmente não fazemos uso de operações não registráveis no balanço para financiar nossas operações.
Obrigações Contratuais e Compromissos Comerciais
O quadro abaixo resume as nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais significativos em 31 de
dezembro de 2003 que podem afetar a nossa liquidez:
Total
Pagamentos devidos por período
Inferior
1 – 3 anos
3-5 anos
a 1 ano
(em milhões de R$)
superior a
5 anos
Obrigações Contratuais
Dívidas de longo prazo, incluindo as parcelas de curto prazo(1)...............
Domésticas
Externas
Leasing operacional .................................................................................
Obrigações dos Planos de Pensão - Plano G1 ..........................................
Obrigações dos Planos de Pensão - Plano G0 ..........................................
Programa de Recuperação de Impostos (PAES)(2) ...................................
Compromissos de Investimentos..............................................................
Contratos de compromisso firme de energia elétrica
Total das obrigações contratuais ..........................................................
7.264,3
4.251,6
3.012,7
13,2
3.969,4
2.440,4
315,4
776,0
83,5
14.862,2
997,0
713,7
283,3
9,1
23,1
89,4
33,2
138,0
68,4
1.358,2
2.060,0
946,8
1.113,2
3,8
51,5
181,2
66,4
502,0
12,1
2.877,0
1.546,0
692,7
853,3
0,3
61,5
184,9
66,4
136,0
2,7
1.997,8
2.661,3
1.898,4
762,9
3.833,3
1.984,9
149,4
0,3
8.629,2
(1) A Dívida de longo prazo está descrita na nota 9 das nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2003.
(2) O Programa de Recuperação de Impostos (REFIS/PAES) está descrito na nota 11 das nossas demonstrações financeiras auditadas em 31
de dezembro de 2003.
77
REGULAMENTAÇÃO DO SETOR
No Brasil, os serviços de saneamento básico, apesar de não regulamentados de forma específica, estão sujeitos a
uma extensa legislação e regulamentação federal, estadual e, em certos aspectos, municipal, que disciplinam,
entre outras coisas:
•
a outorga de concessões para prestação de serviços de saneamento básico;
•
exigências de licitação para a escolha de concessionário de serviço público para prestar serviços de
saneamento básico;
•
uso da água;
•
qualidade da água e proteção ambiental;
•
tarifas para os serviços de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos; e
•
restrições governamentais à assunção de dívida (aplicáveis a empresas controladas pelo estado).
Disposições Gerais
Em conformidade com o artigo 23 da Constituição Federal, os serviços de água e esgoto são de competência
comum da União, dos Estados e dos Municípios.
O artigo 216 da Constituição do Estado de São Paulo estabelece que, por força de lei, o Estado de São Paulo
deverá fornecer as condições para a eficiente administração e ampliação adequada dos serviços de saneamento
básico prestados por suas agências ou empresas por ele controladas ou por qualquer outra concessionária sob seu
controle. A Legislação Estadual autorizou a constituição da Sabesp com o objetivo de planejar, fornecer e operar
serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público, diretamente ou sob regime de
concessão ou permissão, a prestação de serviços públicos, incluindo os serviços de saneamento básico.
Entretanto, qualquer autoridade pública tem o direito de prestar tais serviços diretamente ou através de concessão
ou permissão outorgada a terceiros.
Legislação Pendente
Está em discussão na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico que propõe a
criação de regulamentação para disciplinar a prestação dos serviços de saneamento básico em todo o território
nacional. De acordo com esse projeto de lei, a organização dos serviços de saneamento básico levará em
consideração as bacias hidrográficas existentes bem como as estruturas da rede urbana de municípios, ficando a
ANA incumbida da regulamentação e fiscalização envolvendo a prestação dos serviços de saneamento básico.
Além disso, espera-se que esse Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, se e quando aprovado, defina a
competência para outorga de concessões para prestação de serviços de saneamento básico nas regiões
metropolitanas, incluindo a Região Metropolitana de São Paulo.
O Poder Legislativo do Estado de São Paulo também está considerando aprovar lei que tem por objeto a
constituição de agência regulatória estadual competente para regular e controlar serviços de saneamento básico
no Estado. A agência proposta integraria a Secretaria de Energia.
O Poder Legislativo do Estado de São Paulo está, atualmente, discutindo, em regime de urgência, projeto de lei
que estabelece procedimentos de cobrança de tarifas relacionadas ao consumo de água dos recursos hídricos de
domínio do Estado de São Paulo.
Não podemos assegurar quando ou se qualquer legislação acima descrita será aprovada, a forma final dessas leis,
caso sejam aprovadas, ou de que maneira a referida legislação afetaria nossos negócios.
78
Concessões
As concessões para prestação de serviços de água e esgoto são formalizadas por contratos celebrados entre o
Estado ou Município, conforme o caso, e um concessionário ao qual é outorgada a prestação desses serviços em
um determinado município ou região. As nossas concessões normalmente têm prazo contratual não superior a 30
anos, embora algumas tenham prazo de duração indeterminado. Não obstante, as nossas concessões, de modo
geral, podem ser revogadas a qualquer tempo, caso certos padrões de qualidade e segurança não sejam atendidos
ou caso ocorra inadimplemento nos termos do respectivo contrato de concessão. Todas as nossas concessões
estão sujeitas à renovação automática, a menos que aviso de rescisão seja recebido com antecedência de, no
mínimo, seis meses da data de término da concessão. Um município que opte por assumir o controle de seus
serviços de água e esgotos deverá encarregar-se da prestação desses serviços, fazer licitação para a outorga da
concessão a concessionárias em potencial ou celebrar contratos com empresas públicas diretamente. Não
obstante o fato de, segundo a Constituição do Estado de São Paulo, os municípios estarem obrigados a nos pagar
o valor contábil não amortizado dos ativos relacionados à concessão e a reconhecer quaisquer valores devidos em
razão da concessão, descontados os valores pagos quando da revogação ou não renovação do contrato de
concessão, poderemos não receber os referidos valores e qualquer revogação poderá afetar adversamente nosso
fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira. Ademais, há eleição para prefeito a cada quatro
anos. Caso alguns municípios decidam não renovar suas concessões, nossos fluxo de caixa, resultados
operacionais e condição financeira podem ser adversamente afetados.
A legislação federal promulgada em 1995 e subseqüentemente alterada regulamenta a outorga de concessões no
Brasil. A Lei Federal de Concessões disciplina a outorga de concessões pela União, Estados e Municípios.
Ademais, a Lei Federal de Licitações estabelece os procedimentos licitatórios relativos à outorga de concessões.
No tocante ao Estado de São Paulo, a Lei Estadual de Concessões corresponde à Lei Federal de Concessões, e a
Lei Estadual de Licitações corresponde à Lei Federal de Licitações. Na hipótese de qualquer conflito entre a
legislação federal e a estadual, prevalecerá a legislação federal.
Leis de Concessões
A Lei Federal de Concessões e a Lei Estadual de Concessões determinam que a outorga de concessão pelo poder
público seja precedida de processo de licitação. A Lei Federal de Licitações estabelece, no entanto, que é
dispensada a licitação pública em certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem prestados por ente
público criado para este fim específico em data anterior à vigência dessa lei, desde que o preço contratado seja
compatível com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Constituição Federal estabelece dispensa da
exigência de licitação em situações similares. Com base nesse dispositivo, municípios outorgaram-nos
concessões após a promulgação da Constituição Federal com dispensa de licitação pública, embora nos termos da
legislação atual possamos ser obrigados a participar de licitação a fim de adquirir novas concessões. Não tivemos
nenhuma de nossas concessões cancelada ou revogada após a promulgação da Lei Federal de Concessões. As
exigências da Lei Federal de Concessões e da Lei Estadual de Concessões regerão, entretanto, a outorga de novas
concessões à Sabesp. Em fevereiro de 1998, o Procurador Geral do Estado de São Paulo, em resposta à consulta
feita pela Sabesp, manifestou parecer no sentido de que qualquer município do Estado de São Paulo poderá
outorgar à Sabesp concessão para operar os serviços de água e esgotos do município em questão sem recorrer a
processo de licitação. Em abril de 1998, tribunal estadual proferiu sentença nesse sentido. Não se pode assegurar
que os tribunais brasileiros continuarão a interpretar as leis de concessões de modo a permitir que os municípios
outorguem concessões sem processo de licitação.
A Câmara Municipal de São Paulo aprovou a Lei nº 13.670, de 25 de novembro de 2003, que disciplina o art. 148
e o parágrafo único do art. 149 da Lei Orgânica do Município de São Paulo em relação ao fornecimento de
serviços públicos de água e esgoto, estabelece o Sistema Municipal de Regulação dos Serviços de Abastecimento
de Água e Esgotamento Sanitário, cria a Autoridade Reguladora dos Serviços de Abastecimento de Água e
Esgotamento Sanitário de São Paulo, trata de sua constituição e operação e estabelece o Plano Municipal de
Saneamento. De acordo com essa Lei, o Prefeito da Cidade de São Paulo tem poderes para conceder e monitorar
concessões formais de serviços de água e esgoto no Município de São Paulo. Posteriormente à promulgação da
Lei nº 13.670, o Governador do Estado de São Paulo ajuizou ação judicial alegando que a Lei é inconstitucional.
Em conseqüência, a aplicação da Lei nº 13.670 foi suspensa, não tendo o mérito da ação sido julgado ainda.
79
Procedimento Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação tem início com a publicação, pelo
poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do Município, conforme o caso, e em outro jornal
brasileiro de grande circulação, de comunicado no sentido de que será realizado processo de licitação em
conformidade com as disposições contidas no edital. O edital deverá especificar, entre outras coisas:
•
a finalidade, duração e fins da licitação;
•
descrição das qualificações necessárias à prestação adequada dos serviços abrangidos pela licitação;
•
os termos e condições finais para entrega de propostas;
•
os critérios utilizados para seleção do licitante vencedor; e
•
lista dos documentos necessários para comprovação das capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do
licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas isoladamente ou em
consórcio, conforme previsto no edital.
Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada proposta de acordo com os seguintes critérios, que
deverão ter sido estabelecidos no edital:
•
a qualidade técnica da proposta;
•
o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público oferecido;
•
combinação dos critérios acima; ou
•
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
As disposições da Lei Estadual de Licitações equiparam-se às disposições da Lei Federal de Licitações.
A Lei Federal de Licitações e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão à Sabesp, caso venhamos buscar novas
concessões. Além disso, essas leis de licitações atualmente aplicam-se à Sabesp no que se refere à obtenção de
bens e serviços de terceiros, entre outras coisas, para nossas operações comerciais ou com relação a nosso
programa de investimentos, em cada caso, observadas certas exceções.
Utilização dos Recursos Hídricos
Em julho de 2000, a ANA, agência federal subordinada ao Ministério do Meio Ambiente, foi criada a fim de
desenvolver o Sistema Nacional de Gestão dos Recursos Hídricos. De acordo com a legislação proposta, a ANA
ficaria responsável pela coordenação dos aspectos regulatórios envolvidos na prestação de serviços de água e
esgotos. Vide “Legislação Pendente” acima.
De acordo com a legislação em vigor, as agências do Governo Federal e Estadual, dentro da sua esfera de
atuação, estão autorizadas a cobrar taxas pelo uso dos recursos hídricos. Na maioria dos casos, as taxas ainda
deverão ser definidas por meio da implementação de legislação específica. Porém, com relação a uma bacia
hidrográfica específica (bacia hidrográfica do Rio Paraíba do Sul), sob domínio da União, foi promulgada
recentemente legislação exigindo que a Sabesp pague ao Governo Federal ou a agência determinada taxa
referente à utilização da água dessa bacia hidrográfica, tendo a Sabesp dado início a tais pagamentos em março
de 2003.
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o desenvolvimento e uso dos recursos hídricos
no Estado de São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses princípios incluem:
•
utilização racional dos recursos hídricos, com prioridade para serviços prestados à população;
•
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;
•
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;
•
defesa contra eventos hidrográficos críticos que possam causar risco à saúde e segurança da população ou
prejuízos econômicos e sociais;
80
•
desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;
•
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de fontes de água subterrânea
contra poluição e exploração excessiva; e
•
prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais, com vistas a proteção contra poluição física e
assoreamento dos recursos hídricos.
Visando a eficácia destes princípios, o uso de recursos hídricos, seja para fins de captação, lançamento de
efluentes ou qualquer outro uso que altere o regime, a qualidade ou a quantidade de água existente, deverá ser
previamente autorizado pelo Poder Público por meio de outorga de direito de uso. Nos casos de rios de domínio
da União (aqueles que cruzam mais de um estado), esse documento é emitido pela ANA. Nos rios de domínio
estadual (que cruzam apenas um estado) e águas subterrâneas, pelo órgão estadual correspondente. Em São
Paulo, tal atribuição é do DAEE. Segundo levantamento realizado em maio de 2001, 391 dos nossos
empreendimentos deveriam ser regularizados quanto às suas outorgas de uso de recursos hídricos.
De acordo com a legislação estadual, a implementação de qualquer projeto que envolva o uso da água de
superfície ou subterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridade governamental competente.
O DAEE tem como objetivos estabelecer (i) uma política para o uso dos recursos hídricos com vistas ao
desenvolvimento do negócio de águas do Estado de São Paulo; e (ii) planos, estudos e projetos relacionados ao
uso integral dos recursos hídricos, diretamente ou por meio de convênios com terceiros. O DAEE estabeleceu os
padrões que regulam a captação de água dos recursos hídricos no Estado de São Paulo.
A legislação estadual estabelece as bases para as tarifas cobradas pelas agências de gestão de recursos hídricos
localizadas no Estado de São Paulo pela captação de água junto aos recursos hídricos desse Estado controlados
por essas agências. Embora as agências de gestão de recursos hídricos localizadas no Estado de São Paulo
atualmente não cobrem tarifas pela água bruta que a Sabesp capta, não se pode assegurar que tais tarifas não
serão cobradas no futuro.
Qualidade da Água
Os padrões de potabilidade da água para consumo humano no Brasil são estabelecidos por uma portaria editada
pelo Ministério da Saúde do Governo Federal. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S. Safe Drinking Water Act
e regulamentações promulgadas pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América. A
Secretaria de Estado da Saúde do Estado de São Paulo também estabeleceu padrões mínimos para a potabilidade
da água destinada ao consumo humano mais restritivos do que os das normas nacionais.
Analisamos amostras em nossos laboratórios para determinar a observância da Portaria nº 518 de 25 de março de
2004 e da legislação estadual utilizando os procedimentos dos “Métodos Padrão” (Edição 181) estabelecidos pela
American Water Works Association.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam de poluição e proteção do meio ambiente no Estado de
São Paulo. Os padrões para lançamento de efluentes industriais estabelecidos na referida legislação
correspondem, de maneira ampla, aos padrões estabelecidos pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados
Unidos da América para o lançamento de efluentes. A legislação estadual veda, de modo geral, a emissão de
poluentes na água, ar ou solo no Estado de São Paulo.
A legislação estadual estabelece que, em áreas em que haja sistema público de esgotos, todos os efluentes de
“fonte poluidora” deverão ser lançados nesse sistema. Cabe à fonte poluidora conectar-se ao sistema público de
esgotos. Todos os efluentes a serem lançados deverão atender a certas características que permitam que esses
efluentes sejam tratados pelas estações de tratamento de esgotos da Sabesp e lançados de maneira segura em
termos ambientais. Os efluentes que ultrapassem essas características não poderão ser lançados no sistema
público de esgotos. A legislação estadual exige que indústrias que produzam esgoto industrial procedam ao prétratamento desse esgoto, de modo que níveis máximos de certos parâmetros, tais como pH, temperatura, materiais
sedimentáveis, óleo e metais, sejam reduzidos a níveis aceitáveis em termos ambientais antes de seu lançamento
nas redes de esgotos da Sabesp.
81
A CETESB, sociedade de economia mista controlada pela Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo,
tem competência, nos termos da legislação estadual, para monitorar o lançamento de poluentes em águas públicas
e para fazer valer os requisitos da legislação estadual. A CETESB tem poderes para outorgar autorizações a
empresas que estejam lançando poluentes em águas receptoras. Embora não tenhamos recebido autorização
formal da CETESB para lançar esgotos não tratados nas águas, continuamos lançando tal esgoto com o
conhecimento da CETESB e após ter feito comunicação à CETESB. Nosso programa de investimentos inclui o
Projeto Tietê, destinado a reduzir o despejo de esgotos não tratados no Rio Tietê, maior rio da Região
Metropolitana de São Paulo. A CETESB participa do desenvolvimento desse projeto. Não se pode assegurar que
não ficaremos obrigados no futuro a obter consentimentos ou autorizações específicos para despejos de esgoto
não tratados.
A disposição de lodo também deverá atender os requisitos da legislação estadual. A CETESB também regula o
lançamento de efluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual e deverá aprovar todas as nossas
estações de tratamento de esgotos.
A legislação estadual também estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas pelo lançamento de efluentes
nos recursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado de São Paulo nem suas agências atualmente
cobrem tarifas por esses lançamentos, não podemos assegurar que tais tarifas não serão impostas no futuro.
Alguns municípios do Estado de São Paulo promulgaram leis municipais exigindo que a Sabesp cobre taxa, e não
tarifa, pelos serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos que estejam sendo prestados. Até a presente
data, não temos conhecimento da aplicação de quaisquer destas tais leis.
Regulamentação de Tarifas
As tarifas por nós estabelecidas para nossos serviços estão sujeitas a regulamentação da União e do Estado em
certa medida.
Em 16 de dezembro de 1996, o Governador do Estado de São Paulo editou decreto que aprovou o sistema de
tarifas existente e permitiu que continuássemos fixando nossas próprias tarifas. Fixamos as tarifas com base nos
objetivos gerais de manutenção de nossa condição financeira e preservação de “patrimônio” em termos de
prestação de serviços de água e esgotos à população, de forma a obter retorno do nosso investimento. Esse
decreto determina que apliquemos os seguintes critérios na fixação de nossas tarifas:
•
categoria de uso;
•
capacidade do hidrômetro;
•
características de consumo;
•
volume consumido;
•
custos fixos e variáveis;
•
variações sazonais no consumo; e
•
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.
Os custos associados à exploração de recursos hídricos, depreciação, provisão para dívidas de recebimento
duvidoso, amortização de despesas e adequada remuneração de investimentos também poderão ser considerados
por nós na fixação de tarifas. Usualmente submetemos novas tarifas ao Governador do Estado de São Paulo para
aprovação, embora não estejamos obrigados por lei a assim proceder. Implementamos recentemente nova
fórmula de reajuste desenvolvida para refletir de maneira mais exata os custos.
Mantemos atualmente três diferentes programas de tarifas, dependendo da localização do consumidor, ou seja, na
Região Metropolitana de São Paulo, na região do interior ou na região do litoral. Há quatro níveis de volume
consumido por cada uma das categorias de consumidor. Os consumidores são cobrados mensalmente. Também
estamos autorizados a celebrar contratos individuais com certos consumidores, tais como municípios, para prestar
serviços de abastecimento de água por atacado e também de tratamento de esgoto.
As tarifas deverão ser publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
82
Estamos sujeitos à legislação federal que, no caso de serviços de água e esgotos prestados em conformidade com
certas concessões, efetivamente veda tarifas que produziriam retorno sobre os ativos superior a 12% ao ano. O
retorno sobre os ativos é calculado utilizando-se o resultado operacional (antes de despesas financeiras e outras
despesas) mensurado em relação aos ativos operacionais (imobilizado e outros ativos), com base em nossas
demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros. Continuamos sujeitos à
limitação acima mencionada de retorno sobre os ativos para ajuste de nossas tarifas, uma vez que quase todas as
nossas concessões foram outorgadas durante o período em que essas regulamentações de tarifa estavam em vigor.
Não estamos, entretanto, sujeitos às referidas limitações para fixação de tarifas decorrentes de nossas concessões
mais recentes ou no que se refere à Cidade de São Paulo e demais municípios em que operamos sem contrato de
concessões. A limitação acima mencionada de retorno sobre os ativos não se aplica a renovações de concessões
existentes. Em qualquer hipótese, nossas tarifas foram fixadas no passado e continuam sendo fixadas em níveis
bem abaixo da limitação de retorno sobre os ativos acima referidos.
Regras de Contingenciamento do Setor Público
Em 30 de junho de 1998, o Banco Central do Brasil editou resolução alterando certas condições que deverão ser
observadas com relação às operações de crédito externas (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) de
Estados, do Distrito Federal, de Municípios e de suas respectivas autarquias, fundações e sociedades de economia
mista, incluindo a Sabesp. Tal resolução, observadas certas exceções com relação à importação de bens e
serviços, estabelece que, entre outras coisas:
•
os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para refinanciar obrigações
financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência às obrigações que tenham maior custo ou menor
prazo que a dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva utilização, os recursos captados
deverão permanecer depositados, conforme determinação do Banco Central do Brasil, em conta
caucionada; e
•
o valor total da obrigação contratual deva ficar sujeito a depósitos mensais em conta caucionada, devendo
cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total, incluindo principal e juros, dividido
pelo número de meses em que a obrigação permanecerá em aberto.
Esta resolução do Banco Central do Brasil também estabelece que as exigências descritas acima não se aplicam a
operações financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Mundial, o BID ou
o JBIC. A circular do Banco Central do Brasil que regulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que
a conta mencionada no primeiro item supra deverá ser conta de depósito em garantia aberta em instituição
financeira federal, que deverá manter esses recursos até sua liberação para o fim de refinanciamento de
obrigações vincendas da devedora. A circular estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia descrita
no segundo item acima deverá ser conta de depósito em garantia a ser aberta em uma instituição financeira
federal e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida obtida em moeda estrangeira.
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro Nacional e do
Banco Central. Este último, após examinar os termos e condições financeiros da operação, emitirá aprovação para
o fechamento de câmbio referente ao ingresso de recursos no Brasil assim como, após esse ingresso e mediante
nossa solicitação, emitirá certificado de registro eletrônico por meio do qual todos os pagamentos programados
de principal, juros e despesas serão por nós remetidos. O certificado de registro eletrônico propicia à tomadora
acesso ao mercado de câmbio comercial.
Por fim, nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação prévia da Secretaria das
Finanças do Estado de São Paulo.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
As resoluções do CMN limitam o valor que as instituições financeiras brasileiras poderão emprestar a empresas
do setor público, tais como a Sabesp. O financiamento de projetos destinados à licitação internacional estão
excluídos desses limites.
83
Conselho Estadual de Saneamento - Conesan
A legislação estadual regula a prestação de serviços de saneamento básico e estabelece normas para o
planejamento de obras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo para
serviços públicos de saneamento básico deverá integrar recursos institucionais, tecnológicos, financeiros e
administrativos para assegurar a criação de meio ambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O
plano do Estado de São Paulo também deverá prestar assistência no desenvolvimento e organização do setor de
saneamento básico no Estado.
De acordo com a legislação estadual, a política de saneamento do Estado de São Paulo é implementada pelo
Sistema Estadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento arrecada e administra recursos para custear
os programas aprovados no plano de saneamento.
O Conselho Estadual de Saneamento deverá aprovar propostas relacionadas ao plano de saneamento e elaborar
relatório anual referente às questões de saúde ambiental com que se defronta o Estado de São Paulo. O Conselho
Estadual de Saneamento estabelece protocolos para o desenvolvimento de programas de investimento aprovados
pelo Sistema Estadual de Saneamento e soluciona litígios relacionados à implementação do plano de saneamento
pelo Sistema Estadual de Saneamento.
84
ATIVIDADES DA COMPANHIA
Disposições Gerais
Acreditamos ser a maior companhia de prestação de serviços de água e esgoto da América Latina, levando-se em
consideração as nossas receitas líquidas, nossa base de clientes e nossos ativos totais em 2003. Operamos
sistemas de água e esgoto no Estado de São Paulo, onde está localizada a maior cidade do Brasil, São Paulo. De
acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo é o mais populoso e economicamente produtivo do Brasil.
Obtivemos receita líquida das vendas e serviços de R$4.130,8 milhões e lucro líquido de R$833,3 milhões em
2003 e receita líquida de R$2.126,3 milhões e lucro líquido de R$42,2 milhões no semestre encerrado em 30 de
junho de 2004. Em 30 de junho de 2004, nossos ativos totalizavam R$16.441,5 milhões e o patrimônio líquido
era de R$7.580,9 milhões.
Prestamos serviços de água e esgoto para uma grande variedade de consumidores residenciais, comerciais,
industriais e públicos em 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo, incluindo a cidade de São Paulo.
Também fornecemos água por atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo nos quais não
operamos os sistemas de água. Até dezembro de 2002, dividimos nossas áreas de atuação em três regiões:
Região Metropolitana de São Paulo, o interior, e o litoral. Em 2003, reestruturamos nossa estrutura
organizacional, consolidando os municípios do litoral e do interior junto aos quais atuamos em uma única
unidade designada “Sistemas Regionais”. De acordo com a nova estrutura, a Região Metropolitana de São Paulo
e os Sistemas Regionais foram responsáveis por, respectivamente, 74% e 26% de nossas receitas liquidas de
vendas e serviços prestados no semestre encerrado em 30 de junho de 2004.
Em 30 de junho de 2004, distribuímos água a, aproximadamente, 22,2 milhões de pessoas, o que estimamos
representar cerca de 60% da população urbana do Estado de São Paulo, através de aproximadamente 57.976 mil
quilômetros de tubulações e adutoras de água e mais de 6,3 milhões de ligações de água. Em 30 de junho de
2004, prestamos serviços de coleta e tratamento de esgotos para cerca de 18 milhões de pessoas, o que
representava um índice de cobertura de 78%, através de aproximadamente 35.692 mil quilômetros de linhas de
coleta de esgoto e 4,7 milhões de ligações de esgoto. Atualmente efetuamos vendas de água por atacado a outros
seis municípios que têm população estimada de 3,1 milhões ao todo.
Nos termos de nosso estatuto e da legislação estadual, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve
ser titular de, pelo menos, metade mais uma de nossas ações ordinárias. Após a Oferta Global, o Estado de São
Paulo continuará sendo proprietário de 50,3% das nossas ações ordinárias, considerando que as Opções sejam
integralmente exercidas. Na qualidade de sociedade de economia mista, somos parte integrante da estrutura
governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais decisões políticas são formuladas em
conjunto com a Secretaria de Energia, como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A
maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria é indicada pelo Conselho de
Defesa de Capitais do Estado de São Paulo - CODEC, órgão estadual presidido pelo Secretário do Tesouro
Estadual e subordinado diretamente ao Governador.
Ademais, nosso programa de investimentos está sujeito a aprovação da Assembléia Legislativa Estadual e é
aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Energia e do Estado de São Paulo, como um todo.
Contudo, mesmo após tais aprovações, o Governador do Estado de São Paulo tem poderes para modificar nosso
programa de investimentos. Nossas demonstrações financeiras e registros contábeis estão sujeitos à revisão do
Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do Estado de São Paulo.
Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem a República
Federativa do Brasil. O Estado está localizado na região sudeste do país, que é, de acordo com o IBGE, a mais
desenvolvida e economicamente ativa do Brasil e inclui os Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de
Janeiro. O Estado faz fronteira com os Estados do Rio de Janeiro e de Minas Gerais ao norte, o Estado do Paraná
ao sul, Mato Grosso do Sul a oeste e o Oceano Atlântico a leste.
O Estado de São Paulo ocupa 3% do território brasileiro e abrange uma área que totaliza, aproximadamente,
96.000 quilômetros quadrados. Em 30 de junho de 2004, o Estado de São Paulo, que, segundo o SEADE, é o
mais populoso do Brasil, tinha cerca de 39,3 milhões de habitantes.
85
Em 30 de junho de 2004, a Cidade de São Paulo possuía população estimada de 10,7 milhões de habitantes, com
18,9 milhões de habitantes na Região Metropolitana. A Região Metropolitana de São Paulo abrange 39 cidades, é
a segunda maior região metropolitana das Américas e está entre as quatro maiores regiões metropolitanas do
mundo, segundo a United Nations’s World Urbanization Prospects, edição de 1999. Em 30 de junho de 2004, a
Região Metropolitana de São Paulo contava com, aproximadamente, 48% da população do Estado de São Paulo.
O PIB do Estado de São Paulo representou, em 2003, cerca de 35% do PIB total do Brasil, o que faz da economia
do Estado a maior dentre as economias dos Estados do Brasil. No Brasil, segundo o IBGE, o Estado de São
Paulo é líder no tocante à atividades manufatureiras e industriais. Além disso, ocupa forte posição na indústria
automobilística, farmacêutica, siderúrgica, de informática e plásticos, dentre outras. Ademais, o Estado de São
Paulo ocupa a posição de liderança nos setores de serviços bancários e financeiros e, ainda, o Estado de São
Paulo é o mais importante Estado exportador do Brasil, de acordo com o Ministério do Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior.
Pontos Fortes
Nós acreditamos que nossa relevante posição nos negócios, desenvolvimento e futuros projetos são reflexos dos
seguintes pontos:
•
Negócios Consolidados em Escalas Relevantes. Acreditamos ser a maior companhia de água e esgoto na
América Latina e únicos fornecedores de serviços de água e esgoto nas áreas em que atuamos.
Fornecemos serviços de água a aproximadamente 22,2 milhões de pessoas ou 60% da população urbana do
Estado de São Paulo e serviços de esgoto a aproximadamente 18 milhões de pessoas. Apresentamos um
histórico consistente de crescimento de receita e fluxo de caixa constante que financiam uma parte
considerável de nossas despesas de capital, bem como distribuição regular de dividendos aos nossos
acionistas. O tamanho de nossas operações nos possibilita alcançar economias de escala que impactam
positivamente em nosso negócio.
•
Operações no Estado mais Próspero e Populoso do Brasil. O Estado de São Paulo, localizado na região
mais desenvolvida e economicamente ativa do Brasil, é o mais populoso do Brasil, com uma população
estimada de 39,3 milhões de pessoas em 30 de junho de 2004. A população estimada da Cidade de São
Paulo era de 10,7 milhões, em 30 de junho de 2004, com 18,9 milhões de habitantes na região
metropolitana principal. O PIB do Estado de São Paulo, em 2003, representou aproximadamente 35% do
PIB total brasileiro, o que faz do Estado a maior economia dentre os Estados brasileiros.
•
Claras Oportunidades de Crescimento. Atualmente temos um índice de cobertura de esgoto de 78% e
planejamos aumentar este número para 85% até 2008, acrescentando mais 835 mil ligações de esgoto.
Adicionalmente, há a possibilidade de adquirirmos concessões de água e esgoto em municípios no Estado
de São Paulo nos quais ainda não operamos ou aos quais somente fornecemos água por atacado. Isto
representa uma população total de aproximadamente 15 milhões. Desde 1º de janeiro de 1997, obtivemos
33 novas concessões (representando uma população total de 1,4 milhão de habitantes).
•
Operação de Alta Qualidade e Tecnologia Atualizada. Acreditamos que nossa Companhia presta serviços
com alto padrão de qualidade e utiliza tecnologia de ponta no mercado de saneamento. Cinco de nossos
laboratórios de qualidade de água na Região Metropolitana de São Paulo receberam a certificação ISO
9001/2000 e três nos Sistemas Regionais a certificação ISO-17025 pela capacidade de nossos sistemas de
gerenciamento em atender a necessidade de nossos clientes e a capacidade técnica que nossos têm
laboratórios de produzir resultados. Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e qualidade de
nossas operações.
•
Acesso a Financiamentos. Nos beneficiamos de financiamentos de longo prazo junto a agências multilaterais de fomento e a bancos de investimento, tanto nacionais quanto internacionais, com taxas de juros
atrativas. Os nossos investimentos são suportados por tais financiamentos, em complementação aos
recursos disponibilizados pelo nosso fluxo de caixa de nossas operações.
86
•
Boas Práticas de Governança Corporativa. Em 2002, aderimos e atualmente somos a única companhia
pública listada no Novo Mercado, e nesta qualidade, nos comprometemos a adotar determinadas práticas
de governança corporativa e de divulgação de informação em adição àquelas impostas pela lei brasileira.
Esta prática de governança corporativa demanda o incremento dos direitos dos acionistas e aumenta o nível
das informações disponibilizadas aos nossos acionistas.
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram, em geral, prestados por
empresas privadas. Em 1877, a Província de São Paulo outorgou à Companhia Cantareira de Água e Esgoto
concessão para prestação de serviços de água e esgoto. Em 1893, o Governo da Província de São Paulo assumiu
a responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgoto da Companhia Cantareira de Água e Esgoto e
constituiu a Repartição de Água e Esgoto, que era um órgão governamental. Desde então, os serviços de água e
esgoto para a Região Metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo Governo do Estado de São Paulo.
Historicamente, os serviços de água e esgoto em grande parte dos demais municípios do Estado de São Paulo
eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de departamentos municipais de saneamento
básico, quer através de autarquias municipais. Autarquias são órgãos públicos relativamente autônomos com
existência jurídica, ativos e receitas próprias, constituídos por lei para assumir a administração de serviços
públicos para os quais considera-se que serão melhor administrados por uma estrutura administrativa e financeira
descentralizada.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na Região Metropolitana de São Paulo, o
Governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos, autarquia do Governo do Estado. O
Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da Região
Metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo
ocorreu em 1968, com a criação da COMASP, cujo objetivo era fornecer água potável por atacado para consumo
público nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção de água
potável na Região Metropolitana de São Paulo anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos
foram transferidos à COMASP. Em 1970, a SAEC foi constituída pelo Governo do Estado de São Paulo para
distribuir água e coletar esgoto na Cidade de São Paulo. Todos os ativos anteriormente pertencentes ao
Departamento de Águas e Esgotos vinculados a estas atividades foram transferidos à SAEC. Também em 1970,
o Governo do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo, ou SANESP, para
prestar serviços de tratamento de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos anteriormente
pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos vinculados a estas atividades foram transferidos à SANESP.
O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente extinto.
Em 29 de junho de 1973, com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo Federal estabelecidas no Plano
Nacional de Saneamento, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram para formar a nossa companhia. O
Plano Nacional de Saneamento era um programa patrocinado pelo Governo Federal que financiava investimentos
e auxiliava no desenvolvimento de empresas de água e esgoto controladas pelo Estado. Desde a nossa
constituição, outras sociedades de economia mista relacionadas à produção e distribuição de água, coleta e
tratamento de esgoto no Estado de São Paulo foram incorporadas por nós.
Enfrentamos graves problemas operacionais e financeiros a partir de meados de 1980, os quais atingiram seu
ápice em 1994. Esses problemas foram causados, em parte, pelas condições econômicas adversas existentes no
Brasil antes da implantação do Plano Real em meados de 1994, mas também eram decorrentes de nossa condição
de sociedade de economia mista cujo desempenho financeiro era apenas uma preocupação secundária do Estado
de São Paulo. Também enfrentamos níveis significativos e crescentes de contas vencidas e não pagas, incluindo
consumidores como o Estado de São Paulo e alguns municípios. Em 1995, iniciamos, em conjunto com a
administração do Estado de São Paulo, um programa de “recuperação” destinado a restabelecer as condições
operacionais e financeiras de nossas atividades, incluindo uma reestruturação organizacional, a implementação
das etapas iniciais da nossa estratégia e o desenvolvimento de uma nova orientação “voltada para resultados”.
Acreditamos que nosso contínuo programa de recuperação e a contínua implementação de nossa estratégia geral
têm permitido, até o momento, recuperação de nossas operações comerciais e desempenho financeiro, que
esperamos servir de base para nosso desenvolvimento operacional e financeiro a longo prazo.
87
Nossa Estratégia
Nossa missão é melhorar a qualidade de vida da população do Estado de São Paulo e, em particular, atender à
crescente demanda por serviços de água e esgoto de maneira responsável em termos ambientais. Estamos
procurando expandir e aperfeiçoar nossas operações de forma que possamos também cumprir nossas metas e
maximizar o valor dos acionistas.
Nossa estratégia geral baseia-se em três princípios balisadores:
•
Estratégia Mercadológica: expandir nossos serviços de água e esgoto nas áreas onde atuamos, para manter
nossas concessões existentes e para obter novas concessões para a prestação dos serviços de água e esgoto
em municípios do Estado de São Paulo;
•
Estratégia Econômico-Financeira: melhorar nossa condição financeira, nossa orientação voltada para
resultados por meio, dentre outras coisas, da cobrança de uma remuneração adequada pelos serviços que
prestamos, do aumento de nossa produtividade e de nossa eficiência operacional e da diversificação de
nossas fontes de financiamento; e
•
Estratégia Político-Institucional: desenvolver relações mais estreitas com os municípios e com os
consumidores por meio de unidades de negócios descentralizadas e aumento da participação nas decisões
que afetam seus municípios.
Tais princípios balisadores são divididos nas seguintes oito metas estratégicas:
•
Continuar a Expandir os Serviços de Água e Esgoto em nossa Área de Operação. Nosso objetivo é continuar
a desenvolver nossas eficiências operacionais e manter a nossa cobertura universal de fornecimento de água,
bem como aumentar a penetração do serviço de coleta e tratamento de esgoto nas áreas em que operamos.
Nosso programa de investimentos, que demandará investimentos de aproximadamente R$4,3 bilhões entre
2004 e 2008, foi concebido para atingir essa finalidade. Para atingir nosso objetivo, pretendemos adicionar
730 mil ligações de água, de forma a manter 100% de cobertura de água, e 835 mil de ligações de esgoto, até
2008, a fim de atender 85% dos nossos clientes com coleta de esgoto.
•
Manutenção das nossas Concessões Atuais e Obtenção de Novas Concessões e Operações. Nosso objetivo
é renovar todas as concessões que detemos, quando os prazos destas vierem a expirar. Criamos um grupo
de trabalho que será responsável por acompanhar o vencimento de concessões, na medida em que estes
ocorrerem. Adicionalmente, estamos sempre estudando a possibilidade de obtermos novas concessões para
a prestação dos serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais ainda não
operamos, ou para os quais apenas fornecemos água por atacado, o que representa uma população total de
aproximadamente 15 milhões. Nós avaliamos as possíveis oportunidades de expansão com base na
proximidade a áreas onde já atuamos e em possíveis impactos positivos em nosso desempenho financeiro.
Desde 1º de janeiro de 1997, obtivemos 33 novas concessões para prestação dos serviços de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto em municípios no Estado de São Paulo (representando
uma população total de 1,4 milhão de habitantes), incluindo o Município de Osasco, ao qual anteriormente
fornecíamos água por atacado, e de Itapira, que adquirimos em 2004. Outro resultado expressivo neste
sentido foi a aquisição, em dezembro de 2003, do direito de operar os sistemas de água e esgoto do
Município de São Bernardo do Campo, obtido através da transferência para a nossa propriedade, por
aquele Município, de todos os ativos relacionados à exploração de tais serviços. Até então, fornecíamos
água por atacado ao Município de São Bernardo do Campo. Esta transação impactou positivamente nossas
operações e resultados relativos aos primeiros seis meses de 2004.
•
Estabelecer Tarifas que Cubram os Custos de Nossas Operações e Possibilitem o Retorno de nossos
Investimentos. As alterações mais recentes à legislação que regula nossas tarifas nos permite sermos mais
agressivos quando da determinação das mesmas, e a adequá-las às particularidades de cada serviço
prestado, às diferentes regiões por nós atendidas, e às diferentes realidades sócio-econômicas de nossos
clientes. Periodicamente reajustamos nossas tarifas relativas aos serviços de água e esgoto. Para tanto,
valemo-nos de uma fórmula transparente que prevê o impacto da inflação, cobre os nossos custos
operacionais, dentre outras despesas, assim como prevê um retorno sobre os nossos investimentos.
Geralmente reajustamos nossas tarifas uma vez ao ano, durante o mês de agosto, para um período de 12
meses. Em 2003 aumentamos nossas tarifas em aproximadamente 18,9%. Nosso reajuste mais recente foi
um aumento de 6,8% das nossas tarifas de água e esgoto, em vigor desde 29 de agosto de 2004.
88
•
Continuidade na Redução de Custos Operacionais e Aumento da Produtividade. Continuamos
empregando esforços para diminuir custos operacionais e aumentar nossos índices de produtividade. Para
podermos atingir esse objetivo planejamos reduzir nossas despesas com folha de salários por meio da
redução de nosso quadro de funcionários, terceirizando serviços não relacionados à nossa atividade fim, e
automatizando algumas de nossas operações. Temos reduzido e pretendemos continuar a reduzir nosso
número de funcionários através de planos de demissão voluntária e de planos de aposentadoria antecipada.
Ainda, estamos empreendendo esforços visando a terceirização e automação de nossas operações,
especialmente no interior do Estado de São Paulo, onde espera-se que a introdução de novas tecnologias
eleve a eficiência e a segurança de nossas operações. Também continuamos a empregar esforços no sentido
de terceirizar a leitura de nossos hidrômetros e de manutenção em nossos Sistemas Regionais, como
fizemos com sucesso na Região Metropolitana de São Paulo. Durante os seis meses encerrados em 30 de
junho de 2004, reduzimos o número de nossos empregados em 4%, o que resultou o aumento do nosso
índice de ligações de água e esgoto por empregado de 566 para 615.
•
Aumentar a Eficiência Operacional Redução das Perdas de Água. Procuramos reduzir tanto as perdas
físicas de água (principalmente as decorrentes de vazamentos em nosso sistema de distribuição de água)
quanto as perdas não-físicas de água (resultante de erros de medição que impedem a contabilização
adequada da água consumida, da classificação imprópria de consumidores, de fraude e de ligações ilegais).
Nos esforçamos permanentemente para reduzir as nossas perdas físicas de água, através da substituição e
reparo de tubulações e adutoras de água e através da instalação de equipamentos de sondagem e outros.
Continuamos o nosso programa de instalação, em locais estratégicos, de válvulas, para regular pressão da
água de maneira variável, conforme o consumo do respectivo setor. Estamos ainda tentando reduzir nosso
índice de perdas físicas de água através da diminuição do tempo que demoramos para descobrir e reparar
vazamentos. Esperamos, até 2008, ter reduzido de 32% para 26% as perdas de água na Região
Metropolitana de São Paulo, que responde por 74% de nossas receitas. Pretendemos, ainda, reduzir as
perdas não-físicas de água através da atualização e substituição de hidrômetros com medições imprecisas e
aumento de pessoal terceirizado para as atividades de leitura de hidrômetros. Em particular, estamos
substituindo os hidrômetros dos consumidores industriais e comerciais, bem como aumentando a
freqüência com que os hidrômetros de tais consumidores são lidos, visando minimizar perdas de água.
•
Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas. Continuamos a nos empenhar para
melhorar a eficiência na cobrança de contas vencidas e não pagas por municípios do Estado de São Paulo
aos quais fornecemos água por atacado, assim como por alguns outros entes públicos. Estamos cobrando
os valores devidos e não pagos e, em alguns casos, procurando oportunidades para permutá-los por infraestruturas ou pelo direito de operação de serviços de água e esgoto alguns municípios. Por exemplo,
adquirimos recentemente o direito de operar os serviços de água e esgoto do Município de São Bernardo
do Campo por meio da transferência, do município para nós, de todos os ativos relacionados a água e
esgoto, a título de dação em pagamento de parte das contas vencidas e não pagas por aquele município.
•
Diversificação de Fontes de Financiamento. Nossa meta é continuar a identificar e assegurar fontes
diversas de financiamento, públicas e privadas, com ênfase na captação de empréstimos em moeda local, a
fim de reduzir nossa exposição ao risco cambial, e de longo prazo, para cobrir nossos ativos duráveis.
Atualmente, estamos negociando com o BNDES e com a Caixa Econômica Federal a obtenção de
empréstimos para financiar nosso programa de investimentos. Estamos também explorando diversas
alternativas relacionadas a financiamentos estruturados.
•
Manutenção de Relações Estreitas com Governos Municipais e com Clientes. Nos reunimos com
regularidade com os prefeitos e organizamos Comissões Regionais de Gestão, compostas por
representantes de prefeituras e nossos diretores para discutir os serviços de saneamento básico,
investimentos, tarifa e demais questões. Buscamos, ainda, a melhora das nossas relações com os nossos
consumidores, mediante a diminuição do prazo para a realização de novas ligações de água e esgotos, bem
como por meio de um programa de relações públicas direcionado à melhoria da nossa imagem.
Acreditamos que estas medidas aumentarão nossas chances de, no futuro, renovar nossas atuais
concessões, assim como de obter novas concessões. Buscamos, ainda, a melhora das nossas relações com
os nossos consumidores, mediante a diminuição do prazo para a realização de novas ligações de água e
esgotos bem como por meio de programa de relações públicas direcionado à melhoria da nossa imagem.
89
Acreditamos que nossa estratégia irá nos permitir encontrar uma demanda por alta qualidade e serviço de água e
de esgoto no Estado de São Paulo, ao mesmo tempo que, atingiremos condições em nossos resultados
operacionais e financeiros.
Organização Societária
Em 2003 reorganizamos nossa estrutura administrativa. Em conseqüência, possuímos atualmente seis diretorias,
sendo cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.
A atribuição de responsabilidades entre os diretores é feita pelo Conselho de Administração, em conformidade
com o Estatuto Social e após o recebimento de proposta inicial do Presidente.
•
Presidência - é responsável pela coordenação de todas as nossas seis diretorias em conformidade com as
políticas e diretrizes estabelecidas por nosso Conselho de Administração e Diretoria, realizando a
coordenação, avaliação e controle de todas as funções relacionadas à Presidência, planejamento
estratégico, organização societária, comunicação societária, auditoria e ombudsman.
•
Diretoria de Gestão Corporativa - é responsável pelo marketing, recursos humanos e programas de controle de
qualidade, assuntos jurídicos, tecnologia da informação, administração de ativos, contratos e compras.
•
Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores - é responsável pelos recursos e planejamento
econômico-financeiros, controle de mercado de capitais e endividamento, contabilidade e relações com
investidores. Esta diretoria também monitora e atua como supervisor (controller) de nossas demais diretorias.
•
Diretoria de Tecnologia e Planejamento – é responsável pelo planejamento técnico integrado,
planejamento e gestão ambiental, desenvolvimento tecnológico, administração e controle da qualidade da
água, manutenção estratégica e coordenação e execução de projetos especiais.
•
Diretoria Metropolitana - é responsável pela distribuição de água e pela coleta de esgoto na Região
Metropolitana de São Paulo. A principal função dessa diretoria é o planejamento, operação e manutenção
do sistema de distribuição de água e esgoto e serviços de atendimento ao cliente na Região Metropolitana
de São Paulo, bem como prestação de suporte técnico a municípios autônomos.
•
Diretoria de Sistemas Regionais - é responsável pela produção de água e pela operação e manutenção dos
sistemas de água e esgoto nos municípios do interior e do litoral do Estado de São Paulo. Também é
responsável por realizar as mesmas tarefas da Diretoria Metropolitana nos Sistemas Regionais.
Cada uma das unidades de negócio que presta serviços de água e esgotos a consumidores participa de assembléia
regional composta pelos prefeitos dos municípios cobertos por tal unidade e por nossos diretores. Ademais, para cada
unidade, uma comissão regional de gestão composta de cinco a oito prefeitos e de cinco a oito de nossos diretores, foi
estabelecida para viabilizar as discussões e a tomada de decisões sobre questões como, por exemplo, orçamento da
respectiva unidade de negócio, programa de investimentos, tarifas, e serviços de água e esgoto de modo geral.
Em decorrência do estabelecimento das comissões regionais de gestão, acreditamos que, de modo geral,
melhoramos nossas relações com os municípios e com nossos consumidores e fomos capazes de equilibrar
melhor as necessidades de serviços de nossos consumidores com nossos próprios objetivos operacionais e
financeiros. O aumento da nossa interação com os municípios foi responsável pelo revigoramento do interesse
por parte daqueles municípios que atualmente não são atendidos por nós.
Concessões
Nos termos da Constituição Federal, a competência para desenvolver sistemas públicos de água e esgoto é
compartilhada pela União, Estados e Municípios, sendo que os municípios têm responsabilidade primária pela
prestação dos serviços de água e esgotos a seus residentes. A Constituição Estadual estabelece que o Estado de
São Paulo garantirá a correta operação, necessária expansão e eficiente administração dos serviços de água e
esgoto no Estado de São Paulo, por meio de sociedade sob seu controle. Nos termos da lei aplicável, somos
responsáveis pelo planejamento dos serviços básicos de água e esgoto e pela operação dos sistemas correlatos de
produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto no Estado de São Paulo, respeitada a autonomia
de seus municípios. Os municípios têm competência e freqüentemente se utilizam desta prerrogativa, para
outorgar concessões de longo prazo a sociedades prestadoras de serviços de água e esgoto, visando à prestação de
tais serviços.
90
Não detemos concessão formal para a prestação dos serviços de água e esgoto na Cidade de São Paulo, a qual é
responsável por 55,6% das nossas receitas, além de 41 outros municípios do Estado de São Paulo. Nenhum
desses outros municípios possui população significativa, exceto o município de Santos, cuja população é de,
aproximadamente, 400.000 pessoas. Acreditamos possuir direito adquirido para prestar serviços de água e esgoto
em virtude, entre outras coisas, da nossa propriedade dos sistemas de produção e distribuição de água e coleta e
tratamento de esgoto que atendem a Cidade de São Paulo e esses outros municípios, bem como de outros direitos
de sucessão decorrentes da fusão que deu origem à nossa Companhia. De forma geral, não enfrentamos qualquer
competição nos municípios nos quais prestamos serviços de água e esgoto, e acreditamos ter direito de
exclusividade para a exploração de tais serviços nestes municípios.
Também prestamos serviços de água e esgoto em 325 municípios adicionais do Estado de São Paulo, com base em
concessões formais outorgadas por tais municípios. Grande parte de nossas concessões foram outorgadas por prazos de 30
anos, sendo que 273 dessas concessões expiram entre 15 de outubro de 2004 e 2010 (sendo que destas, 128 expirarão em
2006), e as restantes expiram entre 2011 e 2034. A concessão de Botucatu, uma de nossas concessões significativas,
expirará em 18 de outubro de 2004 e estamos discutindo a renovação desta concessão por 30 anos. A maior parte de
nossas concessões é 4 renovada por um prazo igual ao inicial, a menos que nós ou o município exerça o direito de
rescindir o respectivo contrato, notificando a outra parte nesse sentido com seis meses de antecedência da data do seu
término. Nada obstante, normalmente negociarmos sob quais termos e condições tais concessões são renovadas.
As concessões são formalizadas por meio de contratos padrões celebrados entre nós e o respectivo município.
Cada contrato deve ser previamente aprovado pela Câmara Municipal. Os principais termos dos contratos de
concessão são os seguintes:
•
Assumimos toda responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgoto no município;
•
Poderemos fixar e arrecadar as tarifas de nossos serviços sem autorização prévia do município;
•
Os ativos que integram os sistemas municipais de água e esgoto existentes são transferidos do município
à nós. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais existentes relacionados à prestação
dos serviços de água e esgoto oferecendo em troca ações ordinárias de nosso capital social, emitidas pelo
valor patrimonial. A partir de 1998, passamos a adquirir concessões e ativos de água e esgotos mediante
pagamento, ao município, de valor correspondente ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a
concessão pelo prazo de 30 anos, pressupondo-se um fator de desconto de pelo menos 12% à nós. O
pagamento é efetuado em moeda corrente e em ações ordinárias emitidas pelo valor de mercado;
•
Gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é devido ao município em decorrência da
concessão;
•
Foram-nos concedidos direitos de passagem no que diz respeito aos imóveis municipais para a instalação
de tubulações e adutoras, bem como para as linhas de esgotos; e
•
Quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos obrigados a
devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgoto do município e o município
terá que nos pagar o valor contábil não amortizado de nossos ativos relativos a tais concessões.
Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava previsto reembolso por tais ativos através
do pagamento:
•
do valor contábil dos ativos, ou
•
do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial realizada por terceiro, em
conformidade com os termos específicos do contrato.
Os contratos de concessão que celebramos desde 1998 estabelecem que uma vez decorrido período de 30 anos a
contar do início da concessão, o valor total da concessão e dos ativos será amortizado de tal forma que, na data de
vencimento do contrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja igual a zero. Desta forma, não
receberemos qualquer pagamento pelos ativos. Caso a concessão seja rescindida antes do encerramento do prazo
de 30 anos, nos será pago valor igual ao valor presente do fluxo de caixa decorrente da concessão durante o prazo
restante da concessão, com utilização dos mesmos pressupostos empregados para fixar o valor da concessão
quando de seu início (corrigido monetariamente).
91
Nos termos da legislação aplicável, os municípios têm poder para rescindir as concessões antes de suas datas de
expiração contratual por motivos de ordem pública. Diadema e Mauá, dois municípios anteriormente atendidos
por nós, rescindiram suas concessões em fevereiro de 1995 e em dezembro de 1995, respectivamente. Diadema
rescindiu sua concessão após alegar que não prestávamos serviços adequados de água e esgotos, enquanto Mauá
procedeu da mesma maneira, com nosso consentimento.
Não podemos prever se outros municípios tentarão rescindir as concessões outorgadas alegando, entre outros fatores,
questões relacionadas ao desenvolvimento de nossas relações com os municípios, às melhorias recentes nos serviços de
água e esgotos que prestamos e à obrigação do município de nos indenizar pela retomada da concessão, conforme descrito
acima. Não podemos assegurar, contudo, que outros municípios não tentarão rescindir concessões no futuro.
Recentemente, adicionalmente às nossas concessões, em dezembro de 2003, adquirimos os ativos relacionados
aos serviços de água e esgoto no município de São Bernardo do Campo, por meio da transferência de todos os
ativos relacionados a água e esgoto do município para nós. Anteriormente, fornecíamos água por atacado a São
Bernardo do Campo. O valor pago pela compra dos ativos foi calculado por meio de um relatório de avaliação
econômico-financeiro, que incluiu a liquidação da dívida acumulada relativa ao fornecimento ao município de
água por atacado. Vide “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das
Operações” para obter informações referentes à transação de São Bernardo do Campo.
Descrição das nossas Atividades
Prestamos serviços de saneamento básico, o que envolve, de forma geral, a captação, adução, tratamento e distribuição de
água, coleta, tratamento e reuso de esgotos. Acreditamos ser a maior empresa de prestação de serviços de água e esgoto
das Américas, considerada sua receita líquida de 2003, operando os sistemas de produção e distribuição de água e coleta e
tratamento de esgoto no Estado de São Paulo, onde se encontra a maior cidade do Brasil, São Paulo.
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água a nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação de água de várias fontes e o
subseqüente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos consumidores. Produzimos, aproximadamente,
2.819,6 milhões de metros cúbicos de água em 2003 e aproximadamente 1.376,7 milhões de metros cúbicos de
água durante o semestre encerrado em 30 de junho de 2004. A região Metropolitana de São Paulo tem sido
historicamente nosso principal mercado, respondendo por 72% da demanda em volume de água.
A tabela a seguir estabelece o volume de água produzido e faturado por nós nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2002
2003
2001
(em milhões de metros cúbicos)
Produzido
Região Metropolitana de São Paulo
Sistemas Regionais
Total
Faturado
Região Metropolitana de São Paulo (1)
Sistemas Regionais
Total
Semestre findo
em 30 de junho
2004
1,989.4
706.6
2,696.0
2,046.1
732.2
2,778.3
2,085.9
733.8
2,819.6
1.018,8
357,9
1.376,7
1,225.8
472.8
1,698.6
1,275.9
494.3
1,770.2
1,278.2
486.8
1,765.0
595.6
242.3
837.9
_____________
(1) Inclui volumes de água faturada para consumidores por atacado no volume de 322,4 em 2001, 339,6 em 2002, 346,2 em 2003 e 125,4
durante os seis meses findos em 30 de junho de 2004, cada qual em milhões de metros cúbicos.
A diferença entre o montante de água produzida e o montante de água faturada representa, de modo geral, perda
de água, tanto física, quanto não física. Vide “Distribuição de Água” a seguir. Ademais, nós não faturamos:
•
água despejada em decorrência da manutenção periódica de reservatórios de água e de tanques de
armazenamento de água;
•
água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;
•
água consumida nas instalações da Sabesp; e
•
perda estimada de água associada a fornecimento para favelas.
92
A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos níveis de demanda durante os meses de verão,
quando aumenta o consumo de água. O uso de água geralmente tem uma redução significativa durante os meses
de inverno. Os meses de verão, quando a demanda é mais alta, coincidem com a estação das chuvas, enquanto o
inverno, quando a demanda por água é mais baixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de São
Paulo. A demanda nos Sistemas Regionais apresenta variações dependendo da área; enquanto a região do interior
enfrenta variações sazonais na demanda similares às da Região Metropolitana de São Paulo, a demanda na região
do litoral está principalmente relacionada ao turismo, sendo que os picos de consumo de água ocorrem durante os
meses de férias de verão no Brasil.
A tabela abaixo apresenta informações relativas a nossas receitas por região geográfica:
Região Metropolitana de São Paulo
Sistemas Regionais
Total das vendas
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
(em milhões de reais)
2.682,0
3.003,9
3.268,8
861,5
958,5
1.038,7
3.543,5
3.962,4
4.307,5
Semestre findo
em 30 de junho de
2004
1.642,5
575,0
2.217,5
Recursos Hídricos
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo DAEE e de acordo com contratos de autorização
firmados com esse Departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia
hidrográfica ou reservatório pertinente, a aprovação da ANA também é necessária. Atualmente, captamos de rios
e reservatórios todo o volume de água necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de
águas subterrâneas. Nossos reservatórios são abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio
da vazão de rios próximos ou pela combinação de tais fontes.
A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo, operamos 17 reservatórios de água não-tratada e
119 reservatórios locais de água tratada, os quais encontram-se localizados nas áreas sob influência dos oito
sistemas de produção de água que compõem o sistema integrado de produção de água da Região Metropolitana
de São Paulo. A disponibilidade de recursos, ou seja, o volume de água que pode ser tratado em tal região, é de
65,5 metros cúbicos por segundo e deverá aumentar para 72,8 metros cúbicos por segundo em 2006, quando a
conclusão das melhorias planejadas dos sistemas de produção de água estarão concluídas. Atualmente, a
capacidade total de produção do sistema integrado de produção de água, ou seja, o volume que de água que pode
ser tratado no sistema integrado de produção de água da Região Metropolitana de São Paulo, atinge 67,7 metros
cúbicos por segundo. A produção média verificada, ou seja, o volume de água tratada durante o período entre
julho de 2003 e junho de 2004 foi 63,6 metros cúbicos por segundo e tem-se feito esforços para alcançar uma
média de até 69,5 metros cúbicos por segundo até 2006. Os sistemas produtores de água da Cantareira,
Guarapiranga e Alto Tietê, em conjunto, fornecem, aproximadamente, 83,5% da água produzida por nós para a
Região Metropolitana de São Paulo.
O Sistema Cantareira fornece aproximadamente 47,3% da água produzida por nós para a Região Metropolitana
de São Paulo (que representou 37% e 36% da receita operacional bruta da Companhia, respectivamente nos anos
de 2003 e no semestre encerrado em 30 de junho de 2004). As autorizações dadas com relação ao Sistema
Cantareira para utilização da água da Bacia de Piracicaba foi recentemente renovada pela Portaria DAEE nº
1.213, datada de 06 de agosto de 2004, por um período de dez anos. Acreditamos que os termos sob os quais a
outorga para o Sistema Cantareira foi renovada não representam um aumento significativo nos custos e na
demanda por investimentos, em comparação com os termos da outorga anterior.
93
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para a Região
Metropolitana de São Paulo:
Sistema
Cantareira.................................................................................................................................
Guarapiranga............................................................................................................................
Alto Tietê .................................................................................................................................
Rio Claro..................................................................................................................................
Rio Grande (Reservatório Billings) .........................................................................................
Alto Cotia ................................................................................................................................
Baixo Cotia ..............................................................................................................................
Ribeirão da Estiva....................................................................................................................
Produção total ....................................................................................................................
______________________
(1)
Produção (1)
(em metros cúbicos por segundo)
30,1
13,6
9,5
3,8
4,7
0,9
0,9
0,1
63,6
Média do período de seis meses findo em 30 de junho de 2004.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos sistemas de produção de água, exceto as Represas de
Guarapiranga e Billings e algumas das represas do Sistema Alto Tietê, que são de propriedade de empresas
controladas pelo Estado de São Paulo. Atualmente, não pagamos quaisquer taxas pelo uso de tais reservatórios.
Em dezembro de 2001, firmamos um acordo com o Estado de São Paulo por meio do qual o Estado concordou,
entre outras coisas, em transferir para nós os reservatórios do Sistema Alto Tietê. Contudo, a transferência de tais
reservatórios é objeto de uma ação civil pública, e não podemos garantir se a transferência destes reservatórios
será legalmente permitida. Vide “Pendências Judiciais – Outros Processos Judiciais”.
Nos maiores municípios do interior, a nossa principal fonte de água consiste de água de superfície proveniente de
rios próximos. Em municípios menores do interior, captamos água principalmente de poços. O litoral é
abastecido principalmente por água de superfície proveniente de rios e riachos.
Estimamos que somos capazes de atender praticamente toda a demanda por água das áreas em que operamos no
Estado de São Paulo. Em 2001, 2002, 2003 e durante os seis meses findos em 30 de junho de 2004, fomos
capazes de atender à demanda por água da Região Metropolitana de São Paulo, principalmente em decorrência do
nosso programa do uso racional da água, da redução de perdas, da instalação de 751.500 novas ligações de água
de 2000 a 2003 em todo o Estado, bem como da introdução de nova estrutura tarifária que auxiliou na redução do
consumo e demanda médios.
Na Região Metropolitana de São Paulo, a água é distribuída através do Sistema Adutor Metropolitano. O Sistema
Adutor Metropolitano é um conjunto de adutoras que cobre a maior parte desta Região, permitindo o desvio da
água para uma determinada região conforme varie a demanda e a exigência para atendimento adequado de uma
determinada área da rede.
Estamos implementando, como parte de nosso programa de investimentos, o Programa Metropolitano de Água,
que envolve investimentos substanciais em reservatórios, estações de tratamento de água, adutoras e em rede de
distribuição de água na Região Metropolitana de São Paulo, a fim de aumentar a produção de água e melhorar a
capacidade do Sistema Adutor Metropolitano. O Programa Metropolitano de Água é composto por uma série de
projetos que exigirão investimentos de, aproximadamente, R$620 milhões entre 1º de julho de 2004 e 2008, na
Região Metropolitana de São Paulo.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água que se encontra em nossas estações de tratamento de água antes de colocá-la na nossa rede
de distribuição. Operamos mais de 192 estações de tratamento de água, e os oito principais sistemas produtores
da Região Metropolitana de São Paulo respondem, historicamente, por aproximadamente 75% de toda a água
distribuída por nós. O tipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e da qualidade da água. A
água captada de rios exige amplo tratamento, enquanto a água retirada de fontes subterrâneas exige menos
tratamento.
Utilizamos processos convencionais de tratamento em nossas estações de tratamento de água. Com relação à
água de superfície, o processo de tratamento envolve diversas fases, incluindo a filtragem e desinfecção. A água
captada do subterrâneo apresenta tipicamente maior teor de pureza e exige, geralmente, apenas desinfecção por
tratamento a base de cloro. Toda a água por nós captada também recebe tratamento com flúor.
94
Distribuição de Água
Distribuímos água através das nossas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 100 milímetros de
diâmetro. Em 30 de junho de 2004, nossa rede de distribuição de água continha, aproximadamente, 57.976
quilômetros de tubulações e adutoras e 6,3 milhões de ligações de água. A tabela a seguir contém a
quilometragem total do encanamento de água em nossa rede nos períodos indicados.
Em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
54.047
54.983
56.777
5.717
5.898
6.044
Redes e adutoras de água (em quilômetros)
Número de ligações (em milhares)
Em 30 de junho de
2004
57.976
6.285
Cerca de 95% das tubulações da nossa rede de distribuição de água são feitas de ferro fundido ou cloreto de
polivinil (PVC). As tubulações de distribuição nas residências dos consumidores são tipicamente feitas de tubo
de polietileno de alta densidade. Nossas adutoras são, em sua maioria, feitas de aço, ferro fundido ou concreto.
Distribuímos água tratada através de nossas redes de adutoras e tubulações que entregam água através de sistemas
pressurizados. Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam o volume da água que flui
através das redes, visando a manutenção de pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.
Em 30 de junho de 2004, nossas tubulações e adutoras de distribuição de água compreendiam aproximadamente:
•
27.007 quilômetros na Região Metropolitana de São Paulo; e
•
30.969 quilômetros nos Sistemas Regionais.
Possuímos 313 tanques de armazenamento de água na Região Metropolitana de São Paulo com capacidade total
de 1,8 milhão de metros cúbicos e 1,7 milhão de tanques de armazenamento de água nos Sistemas Regionais.
Contamos com 192 estações de bombeamento de água tratada na Região Metropolitana de São Paulo, incluindose as localizadas em estações de tratamento, estações elevatórias intermediárias de transferência e pequenas
estações auxiliares que atendem áreas específicas.
As adutoras que requerem manutenção são limpas e revestidas internamente. Somos normalmente informados
pela população sobre rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número de discagem gratuita mantido
pela Sabesp. Consideramos adequado, de modo geral, o estado de conservação das tubulações e adutoras da
Região Metropolitana de São Paulo. Devido à idade, a fatores externos, tais como tráfego de veículos e elevado
índice populacional e alto desenvolvimento industrial e comercial, as tubulações e adutoras da Região
Metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que aquelas utilizadas nos Sistemas Regionais.
Para combater os efeitos da degradação das tubulações e adutoras, temos um programa contínuo de manutenção
destinado a resolver problemas relacionados a rompimentos e entupimentos previstos em função de fragilidade e
incrustação, assim como para ajudar a garantir a qualidade da água.
Esperamos que novos consumidores respondam pelo pagamento de parte dos custos associados a novas ligações
de água com nossa rede de distribuição de água. Nossa política para as novas ligações de água consiste em pagar
o custo de instalação dos primeiros 15 metros de tubulação, desde a nossa rede de distribuição de água até o
ponto de ligação, sendo o restante dos custos pagos pelo consumidor. A partir daí, o consumidor deverá cobrir os
custos da ligação de sua residência à rede, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e mão-deobra correlatos. Os consumidores industriais, por sua vez, são responsáveis por todo o custo das ligações.
Executamos a instalação do hidrômetro e também realizamos inspeções e medições periódicas. Depois da
conclusão da instalação, o cliente passa a ter obrigação fiduciária no tocante à rede e ao hidrômetro.
A tabela a seguir mostra as estimativas para novas ligações de água nos períodos indicados:
Região Metropolitana de São Paulo
Sistemas Regionais
Total do Sistema
2004
80
70
150
2005
80
75
155
95
Estimativas para Ligações de Água
(em mil unidades)
2006
2007
75
75
85
90
160
165
2008
75
90
165
2004-2008
385
410
795
Perda de Água.
A diferença entre o volume de água produzido e o volume faturado representa perdas de água, físicas e não
físicas. O percentual de perda de água representa o quociente resultante da divisão (a) da diferença entre (i) o
volume total de água produzido por nós (após exclusão de certas perdas não físicas de água especificadas abaixo),
e (ii) o volume total de água faturado por nós aos consumidores, pelo (b) volume total de água por nós produzido
(após exclusão de certas perdas não físicas de água especificadas abaixo). Excluímos do nosso cálculo de perdas
de água o seguinte: (1) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água; (2) água
fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (3) água consumida em nossos
estabelecimentos; e (4) perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.
Esperamos, até 2008, ter reduzido para 26% as perdas de água na Região Metropolitana de São Paulo, que hoje
são de 32%. Para os Sistemas Regionais, esperamos, até 2008, reduzir nosso índice de perdas de 33% para 26%.
Nossa estratégia para redução de perda de água tem dois objetivos principais:
•
primeiro, a redução do nível de perdas físicas, que decorrem principalmente de vazamentos
primordialmente através de reposição de equipamentos e instalações de equipamentos especializados,
incluindo a localização estratégica de válvulas para regular a pressão; e
•
segundo, a redução de perdas não físicas, que decorrem principalmente da imprecisão de nossos
hidrômetros instalados nos estabelecimentos de nossos consumidores e em nossas estações de tratamento
de água, bem como do uso clandestino e ilegal através da renovação de hidrantes, reposição de
hidrômetros desajustados e pelo aumento na terceirização dos serviços de leitura de hidrômetros em
localidades fora da Região Metropolitana de São Paulo.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas mediante a redução do prazo de resposta para conserto
de tubulações e adutoras quebradas para menos de 24 horas e mediante o melhor monitoramento de rompimentos
não visíveis de adutoras. Atualmente consertamos cerca de 4.000 tubulações e adutoras quebradas por mês.
Dentre outras medidas que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
•
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas que regulam a pressão da água que flui através de
adutoras, com o intuito de mensurar e atender às variações nas necessidades de consumo verificadas a
jusante durante cada dia. As válvulas são programadas para responder automaticamente às variações da
demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutos alcança seu mais alto ponto; contudo,
quando a demanda cai, a pressão aumenta nas adutoras e o stress resultante na rede de distribuição de água
pode causar perdas significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações.
As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas para alimentar as referidas válvulas com
dados de demanda, permitindo a redução ou o aumento da pressão às adutoras conforme oscile o consumo
de água. Até 30 de junho de 2004, tínhamos instalado tais válvulas em pontos estratégicos de nossa rede de
distribuição de água, com 703 válvulas instaladas na Região Metropolitana de São Paulo e 256 nos
Sistemas Regionais. Planejamos instalar mais 130 destas válvulas até 2005;
•
a reconfiguração da nossa distribuição integrada de água para permitir a distribuição de água a uma menor
pressão; e
•
levantamentos operacionais de rotina para detecção de vazamentos em áreas com alta pressão da água, em
cada caso auxiliando na redução das perdas de água.
As medidas adotadas para diminuir perdas não físicas de água incluem:
•
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a consumidores
em grande escala, análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e
monitoramento dos consumidores não residenciais que são contabilizadas como residenciais e, desta
forma, são faturados com base em tarifas mais baixas;
•
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais precisos
e menos sujeitos à manipulação indevida;
•
instalação de hidrômetros onde ainda não existam; e
•
manutenção preventiva de hidrômetros existentes, bem como de hidrômetros recém-instalados.
96
Qualidade da Água
Acreditamos que fornecemos água tratada de alta qualidade, comparáveis aos padrões estabelecidos nos Estados
Unidos da América e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em vigor no Brasil, possuímos
obrigações regulamentares no tocante à qualidade da água tratada. Tais legislações estabelecem certos padrões
que regem a qualidade da água.
Parte de nossos recursos hídricos na região sul da Região Metropolitana de São Paulo contém água de baixa
qualidade, devido aos efeitos da poluição e da floração de algas. Atualmente tratamos esta água, com êxito, para
torná-la potável; contudo, durante os períodos de seca do ano, esta água apresenta gosto e odor desagradáveis,
apesar do tratamento. Caso sejam impostas, no futuro, restrições ao uso da água e caso não sejam implementadas
técnicas de tratamento avançadas, a água destes mananciais poderá piorar de qualidade e nossos consumidores
poderão utilizar volumes limitados desta água ou se recusar a pagar por essa água de qualidade inferior.
Possuímos 15 laboratórios que monitoram a qualidade e pureza da água, conforme exigidos pelos padrões
estabelecidos por nós e por lei, os quais empregam, aproximadamente, 200 técnicos, biólogos, engenheiros e
químicos. Nossos laboratórios realizam em média 130.000 análises por mês. Nosso laboratório central, localizado
na Cidade de São Paulo, é responsável pela análise dos compostos orgânicos com emprego de métodos de
cromatografia e espectometria, bem como pela análise dos metais pesados por técnica de absorção atômica.
Cinco de nossos laboratórios obtiveram Certificado ISO 9001/2000 e três em nosso Sistema Regional obtiveram
certificado ISO 17025 premiados com respeito a nossa qualidade de nossa sistema de administração e habilidade
técnica de nossos empregados para produzir resultados.
Ademais, implementamos o “Sistema de Monitoramento da Qualidade da Água em Tempo Real para a Região
Metropolitana de São Paulo”. Segundo esse sistema, a água de alguns reservatórios localizados na Região
Metropolitana de São Paulo é analisada por 12 sondas equipadas com seis sensores, cada qual fixado a bóias, os
quais são colocados a diferentes níveis de profundidade. Estes equipamentos permitem que nós realizemos até
9.000 análises por sonda por mês. No final de 2002, interrompemos temporariamente a realização de tais
análises, em decorrência do término de contratos relacionados. Após realizar licitação, contratamos outra
empresa para a realização das análises a partir de dezembro de 2003.
Programa de Mananciais
Periodicamente temos enfrentado problemas relevantes com a floração de algas, que conferem à água gosto e odor
desagradáveis. A fim de minimizar esse problema, implementamos processos adicionais de tratamento, tais como
absorção por carvão ativado em pó e oxidação por permanganato de potássio. Acreditamos que todos os produtos
químicos utilizados no tratamento são seguros para o consumo humano, mas o problema com as algas acarreta
custos adicionais significativos em função dos maiores volumes de produtos químicos utilizados para tratar a água.
Há tendência à ocorrência de crescimento de algas principalmente no Reservatório de Guarapiranga, contudo, o
problema é freqüentemente detectado também nos reservatórios que compõem os sistemas Rio Grande e Alto
Tietê. O crescimento de algas nos reservatórios de Guarapiranga e Rio Grande deve-se, basicamente, à descarga
de esgoto não tratado de posseiros que moram nas adjacências dos reservatórios, violando as leis destinadas a
proteger a bacia. No sistema Alto Tietê, o crescimento de algas é causado, principalmente, por efluentes
decorrentes da utilização agrícola das áreas que são escoadas.
Planejamos participar do Programa de Mananciais juntamente com outras organizações que se dedicam à
promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social, com o fim de minimizar o problema da poluição nos
reservatórios de Guarapiranga e Rio Grande. Nesse programa, ficaremos responsáveis pela expansão de sistemas
de esgoto, pré-tratamento de cursos d’água e desenvolvimento de instalações de tratamento mais sofisticadas.
Acreditamos que não haja quaisquer casos relevantes em que nossos padrões não estejam sendo atendidos.
Contudo, não podemos assegurar que não ocorrerão futuras violações de tais padrões.
Fluoretação
Conforme exigido pela legislação brasileira, adotamos um programa de fluoretação da água que é destinado a
auxiliar na prevenção de cáries da população. A fluoretação consiste principalmente no acréscimo de ácido
fluorsilícico à água em 0,7 partes por milhão. Adicionamos flúor à água em nossas estações de tratamento, antes
de sua disponibilização na rede de distribuição de água.
97
Operações de Esgotos
Somos responsáveis pela coleta de esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto e por sua conseqüente
disposição, precedida ou não de tratamento. Em 30 de junho de 2004, coletamos 81% e 73% de todo o esgoto
produzido nos municípios em que operamos da Região Metropolitana de São Paulo e dos Sistemas Regionais,
respectivamente, ou o equivalente a 78% de todo o esgoto produzido nos municípios nos quais operamos no
Estado de São Paulo.
Sistema de Esgotos
A principal função do nosso sistema de esgoto é coletar, transportar e tratar esgoto. Em 30 de junho de 2004,
fomos responsáveis pela operação e manutenção de 35.692 quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletorestronco, interceptores e emissários, dos quais cerca de 17.505 quilômetros estão localizados na Região
Metropolitana de São Paulo e 18.187 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.
A tabela a seguir contém a quilometragem total das linhas de coleta de esgoto em nosso sistema nos períodos
indicados.
Em 31 de dezembro de
Linhas de coleta de esgoto (em quilômetros)
Número de ligações (em milhares)
2001
33.282
4.128
2002
33.945
4.304
2003
35.759
4.462
A partir de 30 de
junho de
2004
35.692
4.673
Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita
principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Tubulações de esgoto com mais de
0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. Nosso sistema de esgotos é geralmente
projetado para operar por fluxo gravitacional, embora sejam necessárias estações elevatórias em certas partes do
sistema de coleta de esgoto para assegurar o fluxo contínuo do esgoto. Nos casos em que tais estações elevatórias
são necessárias, utilizamos ferro fundido.
O esgoto industrial pode variar quanto à sua composição e concentração de poluentes. As normas para
lançamento de efluentes industriais estão estabelecidas no art. 19A do Decreto Estadual nº 8.468, de 8 de
setembro de 1976, conforme modificado, e coincidem, de modo geral, com as normas para lançamento
estabelecidas pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América. A premissa básica destas
normas é a de que os efluentes industriais interferem no processo biológico natural que ocorre em unidades de
tratamento de esgotos e que, portanto, tais efluentes devem ser tratados de forma que o efluente final satisfaça os
parâmetros estabelecidos no Decreto Estadual nº 8.468. Tal Decreto exige que as indústrias que produzem esgoto
industrial façam um pré-tratamento deste esgoto, de forma que os níveis de determinados parâmetros, tais como
pH, temperatura, sedimentos, gordura, óleo e metais sejam reduzidos a níveis adequados em termos ambientais
antes do despejo em nossa rede de esgotos. Para garantir o cumprimento do art. 19A, analisamos periodicamente
o esgoto produzido por cada cliente industrial para verificar se o cliente vem dando cumprimento às exigências
do Decreto. Em que pese poder tomar determinadas medidas, como impor penalidades financeiras e cortar a
conexão do cliente, não somos nem podemos ser responsabilizados pela inobservâncias de normas ambientais por
nossos clientes.
Os efluentes de nossas instalações de tratamento de lodo (Estações de Tratamento de Esgotos - ETEs) devem
atender aos padrões de fluxo e qualidade estabelecidos por regulamentação federal e estadual. Os padrões de
fluxo relacionam-se à composição dos efluentes anteriormente à sua descarga em massas de água, ao passo que
os padrões de qualidade medem a condição das massas de água posteriormente à diluição dos efluentes. Os
padrões, tanto de fluxo como de qualidade, variam de acordo com o uso pretendido da massa de água pertinente:
quanto mais importante o uso da massa de água, mais rígidos são os padrões aplicáveis.
Consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é, em
geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, ao crescimento da população e ao desenvolvimento
comercial e industrial, o estado de conservação das redes de coleta de esgoto da Região Metropolitana de São
Paulo é inferior ao dos Sistemas Regionais. Visando combater os efeitos da deterioração, mantemos um
programa contínuo de manutenção das redes de esgoto, que previne rompimentos decorrentes de obstruções
causadas pela sobrecarga do sistema.
98
Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, a região do interior geralmente não sofre obstruções
causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A região do litoral, no entanto, enfrenta obstruções em suas redes
de esgoto, principalmente causadas por infiltração de areia, verificadas especialmente durante a estação das
chuvas nos meses de verão. Além disso, o número de ligações de esgoto da região do litoral é significativamente
menor do que nas outras regiões atendidas pela Sabesp, sendo que apenas 49% de todas as residências da região
do litoral estão atualmente ligadas à nossa rede de esgoto.
As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de água.
Assumimos o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de esgoto a partir da rede de coleta até a
nova ligação de esgoto do consumidor residencial e comercial. Os clientes industriais são responsáveis pela
totalidade do custo da extensão e conexão à rede de esgoto.
A tabela a seguir mostra as estimativas para as novas ligações de esgoto nos períodos indicados.
Região Metropolitana de São Paulo
Sistemas Regionais
Total
2004
105
65
170
Estimativas para Ligações de Esgoto
(em milhares)
2005
2006
2007
2008
105
105
55
55
70
80
95
100
175
185
150
155
2004-2008
425
410
835
Tratamento e Disposição de Esgotos
Em 2003, aproximadamente, 60% e 65% do esgoto coletado pela Sabesp na Região Metropolitana de São Paulo e
nos Sistemas Regionais, respectivamente, ou 61% dos esgotos coletados pela Sabesp no Estado de São Paulo,
foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente despejados em massas de água
receptoras, tais como rios e no Oceano Atlântico, de conformidade com a legislação aplicável. Durante o período
de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2004, esses percentuais foram 59% e 67%, respectivamente ou 62% do
esgoto por nós coletado no Estado de São Paulo. Nossas estações de tratamento de esgoto possuem capacidade
limitada. A vazão que excede essa capacidade é despejada diretamente, sem tratamento, em rios e no Oceano
Atlântico. Atualmente operamos 425 estações de tratamento de esgoto e oito emissários submarinos.
A finalidade do tratamento de esgoto é reduzir o impacto da poluição provocada pela disposição do esgoto, de
forma a cumprir o Decreto Estadual nº 8.468, que estipula concentrações máximas de certas substâncias antes do
lançamento no meio ambiente. Embora a vazão e a composição do esgoto que chega nas estações de tratamento
de esgoto variem, mais de 98% de seu teor, em média, é água. Nosso tratamento de esgoto consiste,
essencialmente, em processos de separação física e em processos biológicos naturais para decompor a matéria
orgânica e reduzir o teor dos organismos e substâncias químicas nocivos.
O processo de tratamento primário é o principal processo de separação dos sólidos em suspensão presentes no
esgoto não tratado. Em seguida, o esgoto é conduzido em tanques de sedimentação. O material sólido sedimenta
no fundo dos tanques, é removido como lodo e conduzido para o processo de tratamento de lodo. O esgoto
remanescente após esse processo de sedimentação é submetido a tratamento de mistura de lodo ativado ou é
lançado diretamente em corpos d’água.
No processo de tratamento com mistura de lodo ativado, o principal método de tratamento secundário de esgoto
que utilizamos é a ação natural das bactérias, que são empregadas para decompor a matéria orgânica contida nos
esgotos e, quando necessário, para remover amônia. No processo de tratamento com lodo ativado, o esgoto obtido
a partir do tratamento primário passa em tanques de aeração que são continuamente reabastecidos com lodo
ativado recirculado. A mistura nos tanques é agitada e aerada, possibilitando que os microorganismos do lodo
ativado digiram o material orgânico contido no esgoto que chega. A mistura de efluentes e lodo ativado
produzida por este processo passa para a etapa de sedimentação final.
Operamos 40 estações de tratamento com lodo ativado, sendo que cada uma delas também contém uma estação
de tratamento primário. As cinco maiores estações de tratamento com lodo ativado localizadas na Região
Metropolitana de São Paulo possuem capacidade para tratamento de, aproximadamente, 18 metros cúbicos de
esgoto por segundo.
99
O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região. Na região
do interior o tratamento consiste, de modo geral, de lagoas aeradas em que o esgoto é digerido aerobicamente e
posteriormente é lançado em corpos d’água. Há também 342 estações de tratamento secundário no interior que
possuem capacidade para tratamento de, aproximadamente, 8,3 metros cúbicos de esgoto por segundo.
A maior parte do esgoto coletado na região do litoral recebe tratamento secundário e desinfecção, sendo, então,
lançado em rios e no Oceano Atlântico. Temos 65 Estações de Tratamento de Esgoto na região do litoral.
Nossos principais troncos coletores de esgoto atualmente não são suficientemente extensos para transportar todo
o esgoto que coletamos para nossas estações de tratamento. Conseqüentemente, uma parcela do esgoto coletado
pela Sabesp é liberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altos níveis de poluição em tais corpos
d’água. Nosso programa de investimentos inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos.
Disposição do Lodo
O lodo removido durante os processos de tratamento primário e secundário tipicamente contém água e uma
proporção muito pequena de sólidos. Utilizamos filtros prensa, filtros de esteira e centrífugas para desidratação
do lodo. Em 2003, produzimos, aproximadamente, 44.611 toneladas de lodo, respectivamente, em base seca, das
quais 39.226 toneladas, respectivamente, foram dispostas em aterros sanitários e o restante utilizado na
agricultura. Ademais, estamos testando novas tecnologias para a disposição de lodo como fertilizante em
projetos de reflorestamento, desenvolvimento de combustível e produção de concreto.
Clientes
Aspectos Gerais
Atualmente operamos sistemas de água e esgoto em 368 dos 645 municípios do Estado de São Paulo. A tabela
seguinte fornece informações acerca dos volumes de água e esgoto faturados, por categoria de consumidor, nos
períodos apresentados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
Volume(1)
Água
Residencial...........................
Comercial.............................
Industrial ..............................
Governamental.....................
Subtotal ............................
Vendas por Atacado.............
Total .................................
%
2002
Volume(1)
%
2003
Volume(1)
%
Semestre findo em 30 de
junho de
2004
Volume(1)
%
1.156,8
141,4
30,7
47,3
1.376,2
322,4
1.698,6
68,1
8,3
1,8
2,8
81
19
100
1.204,8
146,7
31,2
47,9
1.430,6
339,6
1.770,2
68
8,3
1,8
2,7
80,8
19,2
100
1.199,1
142,5
30,8
46,4
1.418,8
346,2
1.765,0
67,9
8,1
1,8
2,6
80,4
19,6
100
604,3
70,6
15,3
22,3
712,2
125,4
837,9
72,1
8,4
1,8
2,7
85
15
100,0
Esgoto
Residencial...........................
868,4
121,6
Comercial.............................
Industrial ..............................
27,3
36,5
Governamental.....................
Total ................................. 1.053,8
(1) Em milhões de metros cúbicos.
82,4
11,5
2,6
3,5
100
913,6
127,4
27,8
36,7
1.105,5
82,7
11,5
2,5
3,3
100
918,9
125,6
29,2
36,0
1.109,7
82,8
11,3
2,6
3,3
100
466,0
62,8
15,3
17,6
561,7
83,0
11,2
2,7
3,1
100,0
Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos nos municípios em que detemos
concessões, efetuamos atualmente venda de água por atacado a seis municípios com população estimada total de
3,1 milhões. O Governo do Estado de São Paulo é o nosso maior consumidor. Adicionalmente, constam da nossa
lista de principais clientes o Pão de Açúcar, a Volkswagen, a Telefônica e o McDonalds.
Tarifas
Nossas tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano para o período de, pelo menos, 12 meses, nos
meses de junho ou julho. Aumentamos as tarifas novamente em junho de 2001, agosto de 2002 e agosto de 2003.
Em 29 de agosto de 2004, nós aumentamos efetivamente nossas tarifas para os serviços de água e esgoto em
6,8%. Contudo, em 2000 não elevamos as nossas tarifas em função da política estadual descrita abaixo.
100
Embora tenhamos o poder de fixar nossas tarifas de serviços de água e esgoto, tradicionalmente consultamos o
Governo do Estado de São Paulo antes de fixar novas tarifas. Por exemplo, não aumentamos as tarifas no ano
2000 em função da política do Estado naquele ano com o objetivo de não aumentar as tarifas de alguns serviços
públicos, tais como serviços públicos de transporte e de abastecimento de água.
A legislação tarifária mais recentemente promulgada permite que a Sabesp fixe tarifas de maneira mais agressiva
e cubra de maneira mais realista os custos operacionais dos sistemas de água e esgoto. Ademais, a nova
legislação tarifária permite que calculemos as tarifas do serviço de água e esgoto de forma a melhor adequar o
valor da tarifa às peculiaridades de cada serviço, à diversidade das regiões cobertas e à condição social e
econômica do usuário final.
Estabelecemos uma nova tabela de tarifas, cuja aplicação iniciou-se em maio de 2002, para clientes comerciais e
industriais que (i) consomem pelo menos 5.000 metros cúbicos de água por mês e (ii) firmaram contratos de
fornecimento com a Sabesp pelo período mínimo de um ano.
Em 29 de agosto de 2003, desenvolvemos e implementamos nova fórmula de reajuste de nossas tarifas de forma
a refletir de maneira mais exata impactos em nossa estrutura de custos. De acordo com a nova fórmula, os
componentes de custo do Índice de Reajuste Tarifário (IRT) são separados em duas partes (“A” e “B”), onde a
Parte “A” compreende todos os custos relacionados a: eletricidade; materiais para tratamento de água e esgoto;
impostos federais, estaduais e municipais; e a compensação financeira devida com relação ao uso de recursos
hídricos; e a parte “B” os demais custos e despesas. O reajuste da Parte “A” tomará por base a variação de preços
verificada em seus componentes no decorrer do período de 12 meses anteriores. A Parte “B” é ajustada de acordo
com o IPCA.
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das três regiões que servimos, quais sejam, a Região
Metropolitana de São Paulo, o interior e o litoral. Cada estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados de acordo
com os quais determinados consumidores, de fato, subsidiam a prestação de serviços de água e esgoto a outros
consumidores. Os consumidores com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que nossos custos
para a prestação do serviço de água em questão. Utilizamos o excedente da tarifa cobrada dos consumidores com
maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com volumes de
consumo mais baixos. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são estabelecidas em níveis que
subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a Região Metropolitana de São Paulo são em
geral mais altas do que as tarifas para o interior e para o litoral.
Dividimos as tarifas em duas categorias: residencial e não-residencial. A categoria residencial é subdividida em
residencial básica, social e favela. As tarifas da categoria social se aplicam a residências de famílias de baixa
renda que vivem em condições abaixo do normal, residência de pessoas desempregadas por mais de 12 meses e
residências comunitárias. As tarifas da categoria favela se aplicam a residências caracterizadas por não terem
infra-estrutura urbana. As duas últimas subcategorias foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda
por meio da cobrança de tarifas reduzidas de consumo. A categoria não-residencial abrange:
•
empresas privadas, entidades governamentais e consumidores industriais;
•
entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não-residencial praticada; e
•
entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água conosco e que pagam 75%
da tarifa não-residencial praticada.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na Região Metropolitana de
São Paulo e na região do litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na região do interior, as tarifas
de esgoto são, aproximadamente, 20% mais baixas do que as tarifas de água. As tarifas de água fornecida por
atacado são estabelecidas separadamente para cada município servido. Também disponibilizamos serviços de
tratamento de esgoto a esses municípios, embora nenhum contrato formal para prestação desses serviços tenha
sido assinado até a data do presente documento. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa adicional
de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem.
A tabela que se segue apresenta as tarifas dos serviços de água e esgoto por categoria de consumidor cobradas
durante os anos indicados na Região Metropolitana de São Paulo que respondeu por, aproximadamente, 76% e
74,0% das nossas receitas operacionais em de 2003 e durante o semestre encerrado em 30 de junho de 2004,
respectivamente.
101
Tarifas Anuais de Água e Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo
Em 31 de dezembro de
Consumo por Categoria de Consumidor
Em agosto
de 2004
2001
(em metros cúbicos por mês)
Residencial:
Residencial básico:
0-10(2) ......................................................
11-20.......................................................
21-50.......................................................
acima de 50.............................................
2002
2003
(reais/metro cúbico)(1)
0,75
1,16
2,91
3,21
0,81
1,26
3,15
3,47
0,96
1,50
3,75
4,13
1,3
1,60
4,00
4,41
Social:
0-10(2) ......................................................
11-20.......................................................
21-30.......................................................
31-50.......................................................
acima de 50.............................................
0,30
0,52
1,83
2,61
2,88
0,30
0,52
1,83
2,61
2,88
0,33
0,57
1,99
2,84
3,14
0,35
0,61
2,12
3,03
3,35
Favela :
0-10(2) ....................................................
11-20.......................................................
21-30.......................................................
31-50.......................................................
acima de 50.............................................
0,23
0,26
0,86
2,61
2,88
0,23
0,26
0,86
2,61
2,88
0,25
0,28
0,94
2,84
3,14
0,27
0,30
1,00
3,03
3,35
Não Residencial:
Comercial/Industrial/Governamental:
0-10(2) ......................................................
11-20.......................................................
21-50.......................................................
acima de 50.............................................
1,50
2,91
5,62
5,84
1,62
3,15
6,08
6,32
1,93
3,75
7,23
7,52
2,06
4,00
7,72
8,03
Comercial/Entidades Sem Fins Lucrativos
0-10 (2) ...........................................
11-20.............................................
21-50.............................................
Acima de 50 .................................
0,75
1,46
2,81
2,92
0,81
1,58
3,04
3,16
0,96
1,88
3,62
3,76
1,03
2,01
3,87
4,01
Entidades Governamentais com Acordo de Redução
0-10 (2) ...........................................
11-20.............................................
21-50.............................................
Acima de 50 .................................
1,12
2,18
4,22
4,38
1,22
2,36
4,56
4,74
1,45
2,81
5,42
5,64
1,54
3,00
5,79
6,02
(1) As tarifas de água e esgotos são as mesmas por metro cúbico.
(2) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.
Em 2003, as tarifas médias anuais que nós praticamos para o interior e o litoral pela prestação de serviços de água
e esgoto, ficaram, respectivamente, 37% e 22% abaixo das tarifas praticadas na Região Metropolitana de São
Paulo.
Vide Seção “Regulamentação do Setor - Regulamentação de Tarifas” para informações adicionais acerca de
nossas tarifas.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de cobrança e pagamento dos nossos serviços de água e esgoto é, basicamente, o mesmo para
cada categoria de consumidor. O faturamento de água e esgoto baseia-se no uso da água, determinado por
leituras mensais de hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura de seus hidrômetros
a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não–físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos. O faturamento de
esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros.
Entregamos, em mãos, todas as contas de água e esgoto a nossos consumidores, principalmente por intermédio de
contratadas autônomas que são também responsáveis pelas leituras dos hidrômetros.
102
O pagamento das contas de água e esgoto pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais do Estado de São
Paulo. Esses recursos são repassados à nós e taxas de serviço que variam de R$0,40 a R$1,19 por transação são
devidas pela cobrança e remessa dos pagamentos.
Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgoto até a data de vencimento do pagamento, para evitar o
pagamento de multa. Cobramos, em geral, multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso.
Contudo, não cobramos multa ou juros de consumidores governamentais. Em 2001, 2002, 2003 e durante o
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, recebemos o pagamento de 91,5%, 94,5%, 90,9% e
94,88%%, respectivamente, do valor faturado a nossos consumidores varejistas e 96%, 94,6%, 93,8% e
94,95%%, respectivamente, do valor faturado aos consumidores que não as empresas públicas estatais, no prazo
de 30 dias a contar da data de vencimento. A quase totalidade dos valores não pagos no prazo de 30 dias é
devida por empresas públicas estatais. No que diz respeito a vendas por atacado, no semestre encerrado em 30 de
junho de 2004, recebemos o pagamento de 55,5% do valor faturado no prazo de 30 dias.
Na Região Metropolitana de São Paulo, monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso de microprocessadores portáteis. O sistema permite que o leitor do hidrômetro insira os níveis de medição que constam
dos hidrômetros no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O micro-processador
portátil monitora o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos
hidrômetros. Terceirizamos este sistema de faturamento a empresas que empregam e treinam seus próprios
leitores de hidrômetros, sendo o treinamento supervisionado pela Sabesp. Estamos atualmente implementando
leitura de hidrômetros por computadores hand-held em alguns municípios que atendemos nos Sistemas
Regionais.
Pesquisa e Desenvolvimento
Nossa política é de continuamente investir na modernização dos equipamentos e na tecnologia utilizada para
identificar, avaliar e melhorar os serviços de saneamento básico por nós prestados, enquanto promovemos
proteção do meio ambiente, mantemos nossa competitividade e lucratividade. Nossa atividade de pesquisa e
desenvolvimento é dividida em comitês de acordo com a complexidade e estratégia. Temos gasto historicamente
R$3,0 milhões por ano em pesquisa e desenvolvimento. Temos também feito parcerias com vários institutos de
pesquisa.
Consumo de Eletricidade
O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disto, somos um dos maiores
consumidores de eletricidade do Estado de São Paulo. Utilizamos energia elétrica principalmente da Eletropaulo
Metropolitana - Eletricidade de São Paulo S.A., Elektro Eletricidade e Serviços S.A., Bandeirante Energia S.A. e
CPFL-Companhia Paulista de Força e Luz, nos termos de contratos de longo prazo. Cada uma dessas empresas
foi privatizada pelo Estado de São Paulo. Até o momento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativas
no fornecimento de eletricidade. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica poderia
afetar adversamente nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais ou perspectivas. Ademais, as
flutuações na voltagem da eletricidade fornecida à nós causou no passado e, poderá causar no futuro, expressivos
danos aos nossos sistemas de água e esgoto.
Em maio de 2001, devido ao racionamento de energia elétrica, o governo brasileiro anunciou medidas destinadas
a reduzir o consumo de eletricidade em valor médio de 20% em diversas regiões do Brasil, inclusive em áreas nas
quais operamos. Contudo, empresas que prestam “serviços essenciais” como a nossa, que presta serviços de água
e esgoto, não ficaram sujeitas a tais medidas, salvo com relação a seus prédios administrativos, que foram
obrigados a reduzir o consumo de eletricidade em 35%. Em razão dos elevados índices pluviométricos, em março
de 2002, o governo Brasileiro anunciou o fim das restrições ao consumo de energia elétrica.
Programa de Investimentos
Atualmente, nosso programa de investimentos destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de atender à
crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo. Nosso programa de investimentos
compreende três metas específicas para os municípios que atendemos:
•
continuar a atender à demanda máxima por água tratada;
103
•
expandir a quantidade de residências conectadas ao nosso sistema de coleta de esgotos;
•
aumentar o tratamento do esgoto coletado; e
•
aumentar a eficiência operacional e reduzir perdas de água.
De 1998 a 2003, nosso programa de investimentos totalizou R$4,2 bilhões, destinados principalmente ao
desenvolvimento de nossa infra-estrutura e ao nosso programa para redução das perdas de água. Nosso orçamento
prevê investimentos totais de aproximadamente R$4,3 bilhões durante o período que vai de 2004 a 2008.
Gastamos aproximadamente R$300,0 milhões no nosso programa de investimentos no período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2004.
A tabela a seguir demonstra nosso programa de investimentos em serviços de água e esgoto nos anos indicados.
Investimentos
(em milhões de reais)
2006
2007
301,9
329,0
394,0
360,6
184,0
150,4
880,0
840,0
2004(2)
2005
2008
Total
Água
276,9
290,2
358,5
1.556,7
Esgoto
375,6
387,5
359,8
1.877,3
Outros
230,5(1)
202,3
121,8
889,0
Total
883,0
880,0
840,0
4.323,0
(1) Investimentos aprovados referentes ao orçamento de 2004.
(2) Incluem os valores orçados para investimentos na sede e em imóveis de nossos escritórios e R$126 milhões referentes à aquisição de
São Bernardo do Campo.
Nosso programa de investimentos para o período 2004 a 2008 continuará a visar ao atendimento de nossas metas,
através de investimentos regulares na expansão de nossa infra-estrutura e na redução de perdas de água, em todos
os 368 municípios nos quais atuamos. A seguir encontra-se descrição sumária de cada um dos principais projetos
que integram o nosso programa de investimentos.
Projeto Metropolitano de Água
Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de produção e distribuição de água
cresceu constantemente com o passar dos anos e excedeu algumas vezes a capacidade de nossos sistemas de
produção e distribuição de água nessa região. Como resultado, antes de setembro de 1998, alguns de nossos
consumidores nessas regiões receberam água somente em alguns dias da semana. Este sistema é denominado
“rodízio”. A fim de sanar esta situação, implementamos o Projeto Metropolitano de Água para melhorar o
fornecimento regular de água a toda a Região Metropolitana de São Paulo. Orçamos investimentos de
aproximadamente R$620,0 milhões com relação a este projeto para o período de 2004 a 2008.
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e água de drenagem da
Região. O Projeto Tietê tem por objetivo reduzir a poluição do Rio Tietê mediante a instalação de linhas de
coleta de esgoto ao longo das margens do Rio Tietê e de seus afluentes. Tais linhas coletam o esgoto bruto e o
entregam às nossas estações de tratamento de esgotos. No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê,
concluímos, em junho de 1998, a construção de mais três estações de tratamento de esgoto, e investimos
US$900,0 milhões, dos quais US$450,0 milhões foram financiados pelo BID e US$450,0 milhões foram
providos por nós.
No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê, efetuamos investimentos no valor de US$900,0 milhões. Em
30 de junho de 2004, devíamos US$328,3 milhões ao BID por conta desse contrato de financiamento.
Atualmente, efetuamos tratamento secundário de 60% do esgoto coletado na Região Metropolitana de São Paulo.
As cinco principais estações de tratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo possuem capacidade
instalada total de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e atualmente tratam um total de 10,3 metros cúbicos
de esgoto por segundo. Atualmente, o esgoto bruto é entregue às nossas estações de tratamento secundário
situadas ao longo do Rio Tietê e do Rio Tamanduateí antes do esgoto tratado ser lançado em tais rios.
Planejamos construir linhas adicionais de coleta de esgoto para direcionar mais esgoto bruto a nossas estações de
tratamento.
104
Atualmente estamos na segunda fase do Projeto Tietê para isso destinamos investimentos adicionais de
aproximadamente US$400,0 milhões no período compreendido entre 2000 e 2005, sendo que US$200,0 milhões
serão financiados pelo BID. Também celebramos um contrato de empréstimo e um contrato de repasse com o
BNDES no valor de R$60,0 milhões e R$180,0 milhões, respectivamente, para financiar esta segunda fase. Até
30 de junho de 2004, já havíamos investido US$147,4 milhões nesta fase do Projeto Tietê.
Programas de Investimento nos Sistemas Regionais
Atualmente, contamos com uma série de projetos planejados em andamento para os Sistemas Regionais,
incluindo projetos relacionados à captação de água e coleta e tratamento de esgoto. Investimos,
aproximadamente, R$337,5 milhões, R$321,8 milhões, R$195,0 milhões e R$90,2 milhões em tais projetos em
2001, 2002, 2003 e durante o período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2004, respectivamente, e nosso
orçamento prevê investimentos adicionais de aproximadamente R$1,2 bilhões no período compreendido entre 1º
de julho de 2004 e 2008.
No dia 6 de agosto de 2004 firmamos contrato de empréstimo com o JBIC para o financiamento de nosso
Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de Santos, que contém garantia da República
Federativa do Brasil no total valor de R$588,0 milhões. As principais metas desse programa são a melhoria e
expansão dos sistemas de água e esgoto nos municípios que compõem a Região Metropolitana de Santos.
Concorrência
Em geral, não enfrentamos qualquer concorrência nos municípios para os quais prestamos serviços de água e
esgoto, e acreditamos ter um direito exclusivo de prestar tais serviços nesses municípios. Não atendemos,
diretamente ou por atacado, 271 municípios do Estado de São Paulo que operam seus próprios sistemas de água e
esgotos e que possuem, coletivamente, uma população de, aproximadamente, 11,9 milhões de habitantes, ou 30%
da população do Estado. Ademais, empresas privadas prestam a três municípios serviços de água e esgoto nos
termos das concessões de tais municípios.
Nos termos da legislação brasileira vigente, qualquer município poderá revogar uma concessão a qualquer tempo
antes da data de término contratual por qualquer “razão de ordem pública”, embora tenhamos o direito de
continuar a prestar o serviço até que o município tenha efetuado todos os pagamentos de indenização devidos à
nós. A revogação da concessão deve ser solicitada pelo prefeito e aprovada pela Câmara Municipal por meio de
lei aprovada pela maioria dos vereadores. O município, por si ou por meio de outra concessionária, poderia,
então, substituir a Sabesp e passaria a ser concorrente da Sabesp. A perda de concessões poderia causar efeito
material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas e sobre
nossa posição competitiva no Estado de São Paulo, dependendo da área geográfica coberta e da população
atendida. Embora acreditemos que, em geral, mantemos boas relações com os municípios atendidos e estejamos
em processo de desenvolvimento de relações mais estreitas, não podemos garantir que tais relações continuarão a
ser satisfatórias ou que os municípios não procurarão rescindir suas concessões à nós.
Enfrentamos um nível limitado de concorrência no fornecimento de água a consumidores industriais. Diversos
consumidores industriais de grande porte, localizados nos municípios atendidos por nós, utilizam seus próprios
poços para se abastecer de água. Contudo, não enfrentamos qualquer concorrência nos serviços de coleta de
esgoto que prestamos a consumidores industriais.
Imobilizado
Nossos principais imóveis consistem em reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de
água compostas de tubulações e adutoras de água, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de
esgotos e redes de coleta de esgoto compostas de linhas de coleta de esgotos e ligações de esgotos. Em 30 de
junho de 2004, nós éramos proprietários de 192 estações de tratamento de água e de 57.976 quilômetros de
tubulações e adutoras, bem como de 425 estações de tratamento de esgotos e de 35.692 quilômetros de linhas de
esgotos, assim como 15 laboratórios de qualidade de água.
Somos proprietários do prédio onde está localizada a nossa sede e de outros prédios administrativos principais.
Hipotecamos alguns de nossos imóveis, incluindo nossa sede, e alguns de nossos outros prédios administrativos e
reservatórios de armazenamento de água, em favor do Governo Federal no que se refere a certos contratos de
financiamento de longo prazo que celebramos com o Banco Mundial e com o BID, garantidos pelo Governo Federal.
105
Em 30 de junho de 2004, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado era de R$14.029,9 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no Estado de São Paulo.
Questões Ambientais
Nossas operações de água e esgotos estão sujeitas a rígidas leis e regulamentos brasileiros federais, estaduais e
municipais que dispõem sobre a proteção do meio ambiente conforme descrito na seção “Regulamentação do
Setor” acima.
No Estado de São Paulo, a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB é responsável pelo
controle da poluição nos termos da Lei Estadual nº 997, de 31 de maio de 1976.
Em particular, a construção e operação de estações de tratamento de água e esgotos, bem como a disposição de
efluentes e a disposição final do lodo gerado em decorrência do processo de tratamento da água e do esgoto,
deverão dar cumprimento aos padrões ambientais estabelecidos pelas leis ambientais estaduais, notadamente pelo
Decreto Estadual nº 8.468, de 8 de setembro de 1976, conforme posteriormente alterado.
O descumprimento da legislação ambiental pode levar à imposição de penalidades no âmbito criminal e
administrativo, em acréscimo à responsabilidade civil que pode advir em decorrência de indenização por danos
ao meio ambiente. Nos termos da Lei Federal brasileira nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, as pessoas físicas
(incluindo, mas sem limitação, os conselheiros, diretores e gerentes de pessoas jurídicas) estão sujeitas a prisão
ou outras restrições de seus direitos pessoais em função de violação da legislação ambiental, e as pessoas
jurídicas poderão ser penalizadas com multas, restrições de direitos, inclusive, entre outros, direitos de receber
benefícios fiscais e de firmar contratos com instituições públicas, e prestação compulsória de serviços em
benefício público. Na esfera administrativa, as penalidades variam de advertências e multas à suspensão parcial
ou total das atividades sociais e poderão também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o
cancelamento ou interrupção do acesso a linhas de crédito concedidas por bancos oficiais, bem como a proibição
de contratação com entidades do setor público.
Nosso procedimento para construção e operação de estações de água e esgotos compreende o cumprimento
obrigatório das exigências ambientais previstas em lei. Primeiramente, com relação aos projetos que tenham
impacto ambiental relevante, os estudos são elaborados por peritos externos que fazem recomendações das
medidas destinadas a minimizar o impacto ambiental do projeto. O relatório de impacto ambiental é então
apresentado às autoridades governamentais para análise e aprovação. Sendo aprovada a avaliação de impacto
ambiental, o projeto passa por um processo de licenciamento com três etapas, que incluem as seguintes licenças:
•
licença prévia - para definir a exata localização e o escopo da obra;
•
licença de instalação - para o início da construção; e
•
licença de operação - para a operação da unidade.
A fim de obter as licenças ambientais dos empreendimentos relevantes que tenham impacto ambiental
significativo, os órgãos ambientais poderão impor à nós a obrigação de estabelecer uma área de preservação
ambiental. A fim de cumprir tal obrigação, somos compelidos pela legislação ambiental a despender, no mínimo,
0,5% do custo total do empreendimento pertinente para esse fim. Também temos uma política de implementação
de programas destinados a estimular a conservação da água a fim de minimizar o impacto ambiental de nossas
operações correntes.
No intuito melhor atender à legislação ambiental, desde 1995 contamos com uma divisão responsável pela
elaboração de programas e estudos de impacto ambiental. Também é nossa política implantar programas de
incentivo à redução do consumo de água, a fim de minimizar o impacto de nossas operações no fornecimento de
água. Acreditamos estar em cumprimento com todas as leis e regulamentos ambientais relevantes aplicáveis à
nossa atividade.
Embora nossos custos de atendimento da legislação ambiental não tenham sido relevantes até o presente
momento, acreditamos que tais custos aumentarão à medida que a capacidade de tratamento de água e esgotos
forem acrescidas. O valor e época dos investimentos futuros exigidos para dar cumprimento à legislação
ambiental, poderão aumentar substancialmente em relação aos montantes atuais.
106
Seguros
Mantemos apólices de seguros contra, dentre outras coisas, incêndio e danos causados as nossas propriedades e
de responsabilidade civil contra danos causados a terceiros. Atualmente, contratamos seguros por meio de
licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que
atuam no Brasil. Em 30 de junho de 2004, tínhamos pago um valor total de R$6,8 milhões em prêmios, para uma
cobertura de aproximadamente R$992,9 milhões. Não possuímos cobertura de seguro contra riscos de
interrupção de atividades porque não acreditamos que os altos prêmios pagos para tal cobertura sejam
justificáveis em função do baixo risco de grandes interrupções nos nossos serviços. Além disso, não possuímos
cobertura de seguro de responsabilidade em decorrência de contaminação ou demais problemas que envolvam
nosso fornecimento de água aos nossos clientes. Acreditamos que mantemos seguros em níveis usuais no Brasil
para o ramo de negócios no qual atuamos.
Pendências Judiciais
Processos Trabalhistas
Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo
(SINTAEMA) ajuizou contra nós uma ação trabalhista, em nome dos nossos empregados, alegando violação de
leis trabalhistas e dissídios coletivos quando houve interrupção nos pagamentos a 21.337 empregados em 1989.
Tais pagamentos referiam-se a ajustes de salários segundo índices de inflação, que eram anteriormente
concedidos por força de lei, mas que, em função da alteração da legislação pertinente, deixamos de aplicar. Em
novembro de 1995, foi proferida decisão de 1a instância da Justiça do Trabalho favorável ao SINTAEMA,
embora nunca tenha sido arbitrado o valor da indenização por perdas e danos devida por nós. Recorremos dessa
decisão e em abril de 1997 o recurso foi julgado improcedente. Houve novo recurso ao Tribunal Superior do
Trabalho, que proferiu decisão contrária à nossa posição. Entretanto, ajuizamos ação rescisória buscando a
anulação da decisão do Tribunal Superior do Trabalho e obtivemos decisão favorável. O SINTAEMA recorreu da
decisão e a decisão definitiva ainda será proferida pelo Supremo Tribunal.
Em 9 de janeiro de 1990, o SINTAEMA ajuizou contra nós uma ação alegando que deixamos de pagar certos
benefícios, pelo que estaríamos obrigados ao pagamento de multa ao SINTAEMA, nos termos de dissídio
coletivo à época existente. Em 31 de julho de 1992, a Justiça do Trabalho proferiu decisão contrária à nossa
posição, mas não arbitrou perdas e danos em favor do SINTAEMA na ocasião. Atualmente, estamos negociando
junto ao SINTAEMA o valor a ser pago. Além disso, impetramos mandado de segurança que busca manifestação
judicial no sentido de que a multa que nos foi imposta é excessiva, já que ultrapassa, em muito, o valor do
principal. O pedido foi negado pelos tribunais e o processo atualmente aguarda decisão definitiva no Tribunal
Superior do Trabalho - TST. Não podemos prever o valor que deverá ser pago ao SINTAEMA, mas não
acreditamos que o resultado final dessa questão causará efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados
operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Somos réus em aproximadamente 2.079 processos trabalhistas e em uma ação civil pública ajuizada por parte e
por conta de alguns de nossos empregados e ex-empregados, relativos a certos benefícios concedidos pela Lei n.º
4.819, de 26 de agosto de 1958. Aproximadamente 40 destes autores também pleiteiam os mesmos benefícios na
justiça cível. Em todos os casos, alegamos que o Estado de São Paulo - e não nós - é responsável pelos
pagamentos devidos aos autores. Alguns procedimentos trabalhistas e cíveis foram julgados em primeira
instância, contudo, nenhuma decisão definitiva foi proferida em quaisquer dos procedimentos judiciais até a data
deste Prospecto. A ação civil pública está em sua fase preliminar, mas a decisão proferida em primeira instância
garantida pela Lei n.º 4.819, de 26 de agosto de 1958, que nos obriga a pagar os benefícios. Na data deste
Prospecto, nós e o Estado de São Paulo não chegamos a um entendimento a respeito do valor do ressarcimento. A
ação civil pública está agora aguardando decisão a respeito do julgamento do mérito.
Somos parte, ainda, em um grande número de outras ações judiciais e processos administrativos que envolvem
nossos atuais e antigos empregados. Não acreditamos que quaisquer responsabilidades relacionadas a tais ações
judiciais ou processos administrativos causarão efeito material adverso sobre nosso negócio, resultados
operacionais, condição financeira ou perspectivas. Em 30 de junho de 2004, provisionamos o valor total de
R$23,8 milhões para cobrir eventual indenização decorrente de ações judiciais e processos administrativos
envolvendo atuais e antigos empregados, incluindo a ação judicial descrita no parágrafo anterior, com base nos
cálculos efetuados pelos nossos departamentos jurídico e de recursos humanos.
107
Processos Tributários
Em 28 de maio de 1999, ajuizamos ação ordinária visando questionar a definição de receita introduzida por lei
promulgada em 1998, que ampliou a base de cálculo do PASEP, e aumentou a alíquota da COFINS. Contudo, em
julho de 2003, os valores devidos nos termos da ação e nos termos do REFIS (programa de recuperação de
impostos) foram incluídos em outro programa designado PAES, um plano alternativo de pagamentos de
impostos. De conformidade com o PAES, estamos pagando os valores objeto do acordo em 120 parcelas
mensais, com início em julho de 2003. Em 30 de junho de 2004, o valor devido nos termos do programa PAES
era de R$312,9 milhões.
Em julho de 1999, ajuizamos ação para contestar a criação pelo Município de São Paulo de imposto sobre o uso
de áreas públicas. O imposto incidiria sobre os dutos de água e esgoto e sobre outras instalações localizadas em
áreas públicas. Com base em recomendação de nossos advogados internos, acreditamos que esse imposto
municipal criado é ilegal por ter sido instituído por decreto municipal ao invés de lei municipal. Estamos
contestando a criação desse imposto e de qualquer exigibilidade fiscal a ele correlata. Em 11 de maio de 2000, a
12ª Vara de Fazenda Pública do Estado de São Paulo proferiu decisão confirmando esse imposto municipal
criado. Recorremos da decisão para o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Uma lei recentemente
aprovada instituiu o imposto sobre o uso de áreas públicas na Cidade de São Paulo. Em abril de 2004, ajuizamos
mandado de segurança com pedido de liminar pleiteando a suspensão da tributação pelo município. A liminar foi
concedida em primeira instância e atualmente aguarda decisão sobre o mérito. Não podemos prever o
crescimento potencial das despesas caso sejamos obrigados a pagar o referido imposto ou caso qualquer
incidência futura desse imposto retroaja a 1999. Até a presente data, não estabelecemos provisão para qualquer
despesa decorrente do novo imposto municipal.
Impetramos mandado de segurança insurgindo-nos contra lei municipal da Cidade de São Paulo, promulgada em
dezembro de 2002, que revogou a isenção de impostos municipais que nos beneficiava. Em decorrência da perda
de isenção de impostos municipais, podemos ficar sujeitos a imposto sobre serviços cobrado à alíquota de 5%
sobre as receitas brutas decorrentes de serviços de água e esgoto. O pedido liminar contra o Município de São
Paulo foi deferido pela 11ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo, tendo a liminar sido mantida após a
apresentação de recurso pelo município de São Paulo. Com base em orientação de nossos advogados internos,
entendemos que a revogação de isenção de impostos municipais não encontra guarida na Constituição Federal e
que, de qualquer forma, os serviços de água e esgoto que prestamos não se enquadram na definição de serviços
tributáveis. Pretendemos contestar a revogação e qualquer exigibilidade fiscal a ela correlata na máxima medida
permitida por lei. Não provisionamos qualquer valor decorrente da perda da isenção de impostos municipais.
Não podemos estimar, atualmente, o potencial aumento em nossas despesas, caso estejamos obrigados a pagar o
referido imposto.
Não podemos prever o desfecho de quaisquer de tais ações judiciais nem podemos assegurar que, na hipótese de
decisão contrária, seremos capazes de repassar aos nossos clientes, mediante o aumento de tarifas, qualquer
aumento das deduções das receitas brutas, despesas operacionais ou demais despesas.
Processos de Desapropriação
Somos parte de um número significativo de processos de desapropriação em decorrência da desapropriação ou
uso, total ou parcial, de imóveis particulares para a instalação de adutoras de água, redes de coleta de esgotos e
demais instalações. Nos termos da legislação brasileira, o Estado de São Paulo, ou o respectivo município, tem o
direito de desapropriar bens particulares na medida exigida para a construção, desenvolvimento ou melhoria de
partes dos sistemas de água e esgotos que operamos. Contudo, somos obrigados a indenizar os proprietários dos
imóveis afetados com base na avaliação de seu valor de mercado. Embora geralmente as indenizações sejam
feitas com base em acordos negociados, somos parte de muitos processos referentes a indenizações. Em 31 de
dezembro de 2003, estimávamos que poderíamos ser condenados a efetuar pagamentos no valor total de R$189,0
milhões. Não acreditamos que os processos de desapropriação em andamento possam causar, isoladamente ou em
conjunto, efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas.
Outros Processos Judiciais
Somos parte de uma série de ações judiciais propostas pelo município de Ferraz de Vasconcelos em 1997,
visando o pagamento de multas no valor total de aproximadamente R$65,4 milhões, que se alega sejam devidas
por nós a título de perdas e danos causados durante obras realizadas no Município. Várias dessas ações judiciais
108
já foram julgadas improcedentes pelos juízos de primeira instância, mas ainda estão sujeitas a recurso. Embora
não sejamos capazes de prever o desfecho de tais ações judiciais, acreditamos que as mesmas não causarão efeito
material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Em 1997, o município de Santos começou um processo de expropriação para tomar nossos sistemas de água e
esgoto na cidade. Em resposta, protocolamos uma ação com pedido de liminar contra a expropriação o que foi
negado em primeira instância. A decisão apelada foi revertida pela justiça de segunda instância, suspendendo
assim a expropriação. Em 2 de agosto de 2002, uma decisão com relação a essa matéria nos foi favorável na corte
de primeira instância porém ainda sujeita a apelação. Desta forma, não há como ter certeza que a decisão final
nos será favorável. Apesar da discussão judicial nós continuamos a prover os serviços de água e esgoto para o
município de Santos.
Com relação às discussões travadas com o município de Presidente Prudente, ajuizamos ação para assegurar
nosso direito de manter a prestação dos serviços de água e esgoto no referido município até que se verifique a
rescisão do contrato de concessão de forma legal, mediante o pagamento de indenização referente ao retorno ao
município de Presidente Prudente dos sistemas de saneamento básico que operamos. Ainda não foi proferida
decisão definitiva, mas o juízo de primeiro grau concedeu tutela antecipada em nosso favor.
Ademais, somos parte de uma série de processos que têm contestado o nosso direito de cobrar tarifa pelos
serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos em oposição à cobrança de taxa fixa por tais serviços.
Em todos esses processos, foram proferidas decisões favoráveis a nós. Não acreditamos que o desfecho de
tais processos causará efeito material adverso sobre os seus negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas. Somos parte de ações civis públicas ajuizadas por municípios que pleiteiam a
cessação da cobrança de taxas atinentes a serviços de coleta e tratamento de esgotos, alegando que não
tratamos os esgotos em tais municípios. Ademais, há diversas ações nas quais os autores alegam que
teríamos deixado de efetuar certos investimentos em sistemas de tratamento de esgoto conforme previsto
nos respectivos contratos de concessão. Embora não sejamos capazes de prever o desfecho de tais
processos, acreditamos que os mesmos não causarão efeito material adverso sobre nossos negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Algumas construtoras ajuizaram contra nós processos alegando pagamento a menor de ajustes de correção
monetária. Com base em recomendação de nossos advogados internos, e em função de novas pretensões surgidas
em 2002, a provisão referente a tais pretensões foi aumentada para R$157,8 milhões, em 2003, e para R$179,7
milhões durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004, a fim de atender a prováveis
prejuízos decorrentes de decisões desfavoráveis proferidas em tais processos.
Aproximadamente 790 processos judiciais foram ajuizados por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas
deveriam ser iguais às de outra categoria de consumidores e, conseqüentemente, buscando a devolução da
diferença entre tais tarifas e as cobradas por nós. Obtivemos decisões definitivas tanto favoráveis como
desfavoráveis em tais processos e, em 30 de junho de 2004, tínhamos provisionado o valor de R$191,6 milhões
com relação a tais processos. Não podemos prever, contudo, os valores que seremos obrigados a pagar a tais
consumidores caso seus pedidos sejam julgados procedentes, nem assegurar que novos processos não serão
ajuizados por outros consumidores com reivindicações similares. Contudo, não acreditamos que os resultados
finais de tais questões causarão, individualmente ou em conjunto, efeito material adverso sobre nossos negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
A Associação de Bares e Restaurantes Diferenciados - ABRED ajuizou vários processos para contestar a multa
de 10% que cobramos sobre pagamentos em mora de serviços de água e esgoto. Em alguns desses casos, os
juízos de primeira instância indeferiram tais pedidos alegando a falta de legitimidade da parte autora para
ajuizamento do processo. Não obstante tais processos judiciais, reduzimos para 2% a multa cobrada sobre
pagamentos em mora a todos os nossos consumidores. Embora não sejamos capazes de prever o desfecho de tais
processos, acreditamos que os mesmos não causarão efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados
operacionais, condição financeira ou perspectivas.
O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública objetivando a reparação de danos
causados em razão do despejo de lodo proveniente de nossas instalações de tratamento de água em águas
correntes, bem como requerendo a interrupção desse despejo. Foi concedida liminar determinando que
interrompêssemos o despejo de lodo e impondo uma multa diária no valor de R$50.000,00, caso não cumpramos
com o disposto na referida liminar; contudo, tal liminar foi cassada. O juízo de primeira instância proferiu
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sentença que nos foi favorável, tendo a decisão sido objeto de apelação. Não podemos avaliar, atualmente, a
extensão ou os valores envolvidos com relação ao cumprimento de eventuais medidas que possamos ser
obrigados a adotar em virtude de decisão judicial proferida nesse processo.
Em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo propôs uma ação civil pública
(distribuída para a 12ª Vara de Fazenda Pública) na qual alega que a transferência da propriedade dos
reservatórios do Sistema do Alto Tietê, do Departamento Estadual de Água e Energia para nós, seria ilegal. Foi
concedida uma liminar em favor do Ministério Público do Estado de São Paulo de modo a suspender a
transferência dos referidos reservatórios. Todavia, esta liminar foi posteriormente cassada. Em outubro de 2004,
o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao Ministério Público do Estado de São Paulo, a qual
acreditamos referir-se apenas à ilegalidade da transferência dos reservatórios. Nós e o Estado de São Paulo
pretendemos recorrer de tal decisão. Em nosso recurso também planejamos pleitear a suspensão dos efeitos da
decisão obtida em primeira instância até que uma decisão final seja prolatada pelo Tribunal de Justiça do Estado
de São Paulo. Não podemos prever se teremos sucesso na referida apelação. Não obstante, acreditamos que, na
eventualidade da decisão desfavorável obtida em primeira instância ser mantida ao final do processo, nossos
negócios ou nossa condição financeira não serão afetados de forma relevante.
Foi ajuizada ação civil pública pelo Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba contra nós, que
discute os limites de captação de água do rio Piracicaba e a operação do sistema de distribuição de água
Cantareira. O autor requer, entre outras coisas, a concessão de medida proibitória restringindo o volume de água
que captamos, a redução do limite de captação do rio Piracicaba e o pagamento de perdas e danos às cidades
ribeirinhas visando cobrir os danos ambientais diretos e indiretos ocasionados pela instalação e operação do
sistema de distribuição de água Cantareira. Contestamos a ação em janeiro de 2004, alegando a falta de
legitimidade do autor para ajuizar a ação e que alguns dos pedidos são incompatíveis e/ou impossíveis.
Esclarecemos, ademais, que o limite de captação de água foi devidamente autorizado por lei e pela agência
governamental competente, e que o autor não provou nem especificou os danos. A ação ainda não foi apreciada,
aguardando atualmente sentença do juízo de primeira instância.
Em 11 de abril de 2003, firmamos acordo com a Procuradoria Geral do Trabalho designado Termo de
Ajustamento de Conduta, ou TAC. Nos termos desse acordo especial, comprometemo-nos a assegurar que
nenhuma obra de construção seja executada por nossa conta ou por terceiros utilizando empregados não
registrados ou sem observância das exigências legais de segurança do trabalho. O acordo prevê multa diária de
R$1.000,00 para o descumprimento dessa obrigação. A multa será aplicada com relação a cada trabalhador que
esteja em condições irregulares ou cada cláusula em inadimplemento, conforme o caso. O acordo é exeqüível
pelas cortes trabalhistas e tem prazo de validade indeterminado.
Em dezembro de 1996, iniciamos procedimentos legais para cobrar o pagamento de valores devidos por
Diadema. O juiz de primeira instância proferiu decisão contrária a nós, da qual apelamos em Novembro de 2000.
Até abril de 2004 a apelação ainda não havia sido decidida. Este medida foi seguida por diversos outros
procedimentos legais correlatos, que estão atualmente pendentes de decisão. Celebramos um acordo judicial com
Mauá quando a concessão foi encerrada, por meio do qual Mauá concordou em pagar os valores devidos à nós
referentes à reversão dos sistemas de água e esgoto. Todavia, até a presente data, Mauá ainda não nos realizou o
pagamento de qualquer valor devido por força do acordo judicial. Iniciamos os procedimentos de cobrança em
Dezembro de 1996 contra Mauá e, até a data do presente Prospecto, nenhuma decisão de primeira instância havia
sido proferida.
Diadema e Mauá atualmente operam seus próprios sistemas de água e esgoto, e fornecemos água para tais
municípios em bases atacadistas. Em 30 de junho de 2004, tanto Diadema quanto Mauá tinham pagamentos
atrasados de valores que nos eram devidos pela água que lhes vendemos em bases atacadistas antes de 1997, bem
como por uma parcela da água vendida a partir de 1997.
O Ministério Público ajuizou, no dia 25 de março de 2004, uma ação civil pública contra a Prefeitura do
Município de Itapira, o Prefeito de Itapira, a Câmara Municipal de Itapira e a Sabesp, visando obter declaração de
inconstitucionalidade da Lei Municipal n.º 3.593/04 e do contrato de concessão que firmamos com o Município
de Itapira. Foi concedida liminar, mas seus efeitos foram suspensos pelo Tribunal de Justiça do Estado de São
Paulo. Em 30 de junho de 2004, a ação civil pública estava pendente de decisão.
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Em 10 de outubro de 2003, o Município de Monte Mor ajuizou contra nós ação de obrigação de fazer,
objetivando a emissão e entrega de ações em pagamento da concessão para prestação de serviços de saneamento
básico outorgada pelo autor à ré. A ação foi julgada extinta, sem apreciação do mérito, mas não houve trânsito
em julgado da sentença.
Somos parte de um número relevante de outros processos judiciais, além das ações judiciais e procedimentos
administrativos acima referidos, no curso normal de nossos negócios. Tais processos judiciais incluem casos de
lesão corporal e danos materiais, processos ambientais e uma série de outras matérias. Não constituímos
provisões com relação a esses outros processos judiciais e não acreditamos que tais ações judiciais causarão,
isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas.
Informações sobre Propriedade Industrial e Intelectual
Marcas
Somos titulares do registro da marca figurativa e mista “SABESP” junto ao INPI, tendo solicitado ao referido
órgão, ainda, o registro das marcas “ÁGUA - VIDA - CONFORTO – SAÚDE”, “SABESFÉRTIL”, “PURA –
PROGRAMA DE USO RACIONAL DA ÁGUA” e “HORA H – SABESP”, que ainda se encontram pendentes
de registro.
Patentes
Possuímos registrada junto ao INPI a patente de um medidor de pressão diferencial com leitura digital, tendo
solicitado, também, o registro da patente de um sistema de acionamento motorizado para correção automática de
dosagem de produtos em dosadores convencionais por gravidade. Temos ainda outros processos em andamento
junto ao referido órgão público.
Software
Empregamos sistemas de software no gerenciamento de nossas atividades, e adquirimos regularmente as licenças
para instalação e uso destes sistemas em nossos computadores.
Desenvolvemos determinados programas de computador para gerenciamento e controle das estações de
tratamento de água e esgoto, bem como para gestão de serviços de terceiros, denominados AQUALOG, SGL e
Cotação Eletrônica de Preços. Tais programas foram devidamente registrados junto ao INPI e à Associação
Brasileira das Empresas de Software.
O AQUALOG é o único software nacional para controle total de estações de tratamento de água com inteligência
artificial e o SGL é um sistema de cotação eletrônica de preços que nos permite visualizar e controlar todos os
processos de licitação e compras em tempo real. A Cotação Eletrônica de Preços foi implantada por nós em abril
de 2000, e é utilizada para compras de materiais e equipamentos no valor de até R$16 mil.
Contratos Relevantes
Dentre os principais contratos mercantis celebrados por nós destacam-se os abaixo relacionados:
Contratos de Concessão
Os direitos à exploração de serviços relativos à distribuição de água e coleta de esgoto no território de diversos
municípios do Estado de São Paulo nos foram outorgados por meio de contratos de concessão de serviço público
celebrados com os municípios, na qualidade de Poder Concedente.
Em geral, o prazo dos Contratos de Concessão é de até 30 anos, contados a partir da data de assinatura, sendo que
a maioria deles contém cláusula de renovação automática por igual período, caso não haja manifestação em
contrário das partes até 6 meses antes do vencimento do contrato.
Prestamos serviços de água e esgoto em 325 municípios por meio de concessões. 273 dessas concessões
expirarão entre 2004 e 2010 (sendo 1 em 2004, 16 em 2005, 127 em 2006, 29 em 2007, 22 em 2208, 32 em 2009
e 46 em 2010); e o restante, entre 2011 e 2034.
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De acordo com os Contratos de Concessão, assumimos toda a responsabilidade pelo fornecimento de serviços de
água e esgoto dos municípios onde atuamos, podendo determinar e cobrar as tarifas pelos nossos serviços sem
autorização prévia de tais municípios.
Nos termos dos Contratos de Concessão, somos isentos do pagamento dos tributos municipais, tendo assegurada
servidão pública para acesso a propriedades municipais para instalação de canalizações e adutoras de água e
dutos de esgoto.
A estipulação do valor da concessão a ser pago por nós é efetuada pelo método do fluxo de caixa descontado
gerado pelo negócio no prazo da concessão. Este valor é pago em dinheiro ou com ações de nossa emissão pelo
seu valor de mercado, ou ainda, uma combinação dos dois.
Ao término da concessão, ou em caso de sua extinção por qualquer motivo, mediante a transferência ao Poder
Concedente dos ativos que compõem o sistema de água e esgoto, prevalecem as regras da Lei Federal de
Concessões que estabelecem a indenização mediante pagamento prévio pelo Poder Concedente das parcelas dos
investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados.
Em novembro de 1999, firmamos contrato de concessão com o Município de Osasco, na Região Metropolitana de
São Paulo, o qual possui cerca de 0,7 milhão de habitantes. O Município tinha uma grande dívida conosco
relativamente a compra de água por atacado. A negociação com o Município resultou em um encontro de contas
entre o valor do negócio, avaliado pelo fluxo de caixa descontado, que deveria ser pago por nós, de cerca de
R$230,0 milhões, e a dívida acumulada do Município que, na época, eqüivalia a aproximadamente R$170,0
milhões. Com a assinatura do contrato a dívida do Município foi eliminada, além de significar a incorporação de
um mercado importante para nós.
Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica
Somos um dos maiores consumidores de energia elétrica do Estado de São Paulo, que é um produto essencial
para a manutenção das nossas operações. Celebramos diversos contratos de fornecimento de energia elétrica com
a Eletropaulo Metropolitana S.A., a Empresa Bandeirante de Energia S.A. e a Elektro S.A., ficando essas
companhias com o compromisso de nos fornecer energia elétrica para a atividade de serviços públicos de
saneamento básico.
A demanda anual de energia elétrica é da ordem de 2,04 milhões de MWh, o consumo médio mensal é de 0,17
milhões de MWh e o valor total gasto em energia elétrica no ano de 2003 foi R$322,9 milhões.
Contratos de Prestação de Serviços Diversos
Possuímos outros contratos relacionados a aluguel e manutenção de equipamentos de informática e com
prestadores de serviços diversos, tais como fornecimento de vales-refeição, publicidade, vigilância e serviços de
cobrança.
Os principais contratos celebrados com tais prestadores de serviços são: (i) contratos com a VR Vales Ltda., para
fornecimento de vales-refeição para os nossos funcionários, no valor de R$143,0 milhões pelo período de dois
anos; (ii) contratos para recuperação de créditos vencidos por meio de ações de cobrança administrativa,
suspensão do abastecimento e religação com o Consórcio Etesco/Emsa/Gesa/H.Guedes, a Tecdata Serviços Ltda.,
o Consórcio Nova Água Sempre e o Consórcio Pactos, no valor total de R$103,0 milhões pelo prazo de 1.200
dias; (iii) contrato de prestação de serviços publicitários com a Giovanni, FCB S.A., no valor total de R$50,0
milhões, pelo prazo de 720 dias; (iv) contratos de segurança patrimonial com o Consórcio MDM, Consórcio
Gocil/Fit/Dettecta e Consórcio Sigma/Nacional/Interativa, no valor total de R$47,0 milhões, por 30 meses; e (v)
contratos de prestação de serviços e de locação de equipamentos de informática com a Unisys Brasil Ltda., no
valor total de R$37,6 milhões.
Contratos Financeiros
Em junho de 1987, celebramos o Contrato de Empréstimo n.º 229 com o BID, no valor total de US$163,0
milhões, para a execução do programa de esgotos na Região Metropolitana de São Paulo. O período de
amortização do contrato teve início em dezembro de 1992, com prestações semestrais e vencimento final em
julho de 2007. O contrato, com taxa de juros semestrais de 7,7% a.a., conta com garantia fidejussória da União
Federal.
112
Em dezembro de 1992, celebramos o Contrato de Empréstimo n.º 713 com o BID, no valor total de US$400,0
milhões, para a execução da primeira etapa do programa de despoluição do Rio Tietê, cuja taxa de juros varia
conforme o custo de captação de recursos através de empréstimos tomados pelo BID, em bases semestrais. O
valor do empréstimo será amortizado em prestações semestrais que tiveram início em junho de 1999 e terão
vencimento final em dezembro de 2017. Ainda em dezembro de 1992, foi celebrado um contrato entre a União
Federal e o BID, assegurando a provisão de recursos para cumprimento das obrigações do referido contrato.
Em dezembro de 1992, celebramos o Contrato de Empréstimo n.º 896 com o BID, com garantia da União
Federal, no valor total de US$50,0 milhões, também para a execução da primeira etapa do programa de
despoluição do Rio Tietê, com taxa de juros semestrais de 3% a.a.. O valor do empréstimo será amortizado em
prestações semestrais que tiveram início em junho de 1999 e terão vencimento final em dezembro de 2017.
Em março de 1993, celebramos contrato de repasse com o Estado de São Paulo, no valor total de US$42,5
milhões, visando a transferência de recursos do contrato firmado entre o Estado de São Paulo e o Banco Mundial
em dezembro de 1992, Contrato de Empréstimo n.º 3.504, para abertura de linha de crédito de financiamento
destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia do Guarapiranga. O contrato prevê taxa de
juros de 0,5% acima do custo médio dos saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, e
os recursos serão amortizados em parcelas semestrais que tiveram início em outubro de 1997 e terminarão em
abril de 2007. Em 30 de junho de 2004, o saldo total dos valores devidos ao Banco Mundial era de US$13,3
milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte-americana naquela data, a R$41,4 milhões.
Em março de 1994, refinanciamos os contratos com a Caixa Econômica Federal firmados até tal data, a qual
cedeu seus direitos de crédito contra nós à União. Nos termos do contrato firmado com a União, os encargos e
pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal), atualizados pela variação da UPR (equivalente à TR),
acrescidos de juros à taxa de 8,5% a.a., com vencimento final em 2014. A garantia para este financiamento é dada
pelo Estado de São Paulo por meio de caução de suas receitas e de nossas receitas. Em 30 de junho de 2004, o
saldo devedor total deste refinanciamento era de R$2.391,5 milhões.
Ao longo de 1996, 1997 e 1998 foram firmados diversos contratos de empréstimo com a Caixa Econômica
Federal no âmbito do Programa Pró-Saneamento. Esses empréstimos podem ser divididos em dois grandes
grupos: (a) Modalidade Água e Esgoto e (b) Modalidade Pró-Sanear. Os contratos do primeiro grupo visam o
financiamento da ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário
envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo, inclusive a Capital, com prazo de amortização de 120 a
180 meses. A garantia para estes contratos é a arrecadação das tarifas dos serviços de água e esgotos, até o valor
total da dívida. Os encargos financeiros cobrados incluem juros que variam de 6,5% a 9,5% a.a.. Durante o
período de carência, são cobradas taxas de risco de 1% sobre os valores desembolsados nos contratos celebrados
em 1996 e 1997 e de 0,6% sobre o saldo devedor para os contratos assinados em 1998 e taxas de administração
de 0,12% a.m. sobre o valor do contrato ou 2% a.a. sobre o valor desembolsado. Iniciada a amortização, as taxas
de administração passam a ser de 1% a.a. sobre o saldo devedor. Já os contratos do segundo grupo visam o
financiamento de melhorias dos serviços de água e esgotos, com participação comunitária, nos municípios da
Região Metropolitana de São Paulo, com prazo de amortização de 180 meses. Esses contratos também são
garantidos pela arrecadação das tarifas dos serviços de água e esgoto. Os encargos financeiros incidentes incluem
juros de 5% a.a., taxa de risco de 1% sobre o valor desembolsado na fase de carência e taxas de administração de
2% a.a. sobre o saldo devedor na fase de carência e 1% a.a. após o início da amortização. Em 30 de junho de
2004, o saldo devedor total destes empréstimos era de R$509,7 milhões. Na mesma data, o montante de recursos
disponíveis e ainda não utilizados por nós totalizava R$22,1 milhões.
Em julho de 1997, emitimos Notes no mercado internacional, no valor total de US$275,0 milhões. Os juros
incidem sobre as Notes à taxa de 10% a.a., sendo pagáveis semestralmente, a partir de janeiro de 1998. O
vencimento das Notes é em julho de 2005. Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor total relativo a esta emissão
era de US$275,0milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte-americana na mesma data, a
R$854,6 milhões.
Em junho de 2000, emitimos Notes no mercado internacional, no valor total equivalente a US$200,0 milhões. Os
juros incidem sobre as Notes, à taxa de 12% a.a., sendo devidos semestralmente, a partir de 15 de janeiro de
2001. A data de vencimento das Notes foi 15 de julho de 2003, ocasião em que o saldo devedor total dessa
emissão foi pago.
113
Em julho de 2000, celebramos o Contrato de Empréstimo n.º 1212 com o BID, para a execução da segunda etapa
do programa de despoluição do Rio Tietê. O custo total do projeto é de US$400,0 milhões, sendo que o montante
de US$200,0 milhões será financiado pelo BID e os recursos adicionais de US$200,0 milhões serão investidos
por nós. A taxa de juros aplicável varia conforme o custo de captação de recursos através de empréstimos
tomados pelo BID, sendo que os juros estão sendo pagos desde janeiro de 2001. A amortização do valor
principal ocorrerá em prestações semestrais, a partir de janeiro de 2006, com término em julho de 2025.
Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor total relativo aos contratos de n.º 229, 713, 896 e 1212 celebrados com
o BID era de US$447,2 milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte-americana na mesma
data, a R$1.389,7 milhões.
Em outubro de 2000, contratamos empréstimo em moeda estrangeira no valor de US$100,0 milhões, com o
Deutsche Bank Luxembourg S.A, tendo o Deutsche Trust Bank Limited como agente pagador e o Brazilian
American Merchant Bank como coordenador, com a finalidade de refinanciamento das nossas obrigações
financeiras, com taxa de juros anuais de 11,13%, a ser pago em 10 parcelas semestrais com vencimento final em
outubro de 2005. Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor total relativo a este empréstimo era de US$30,0
milhões, equivalentes a R$93,2 milhões.
Em agosto de 2002, contratamos com o BNDES e outros quatro bancos privados, financiamento no valor de
R$240,0 milhões, destinados a parte da contrapartida nacional para a segunda fase do programa de despoluição
do Rio Tietê, tendo sido esse o primeiro contrato do Programa de Financiamento no valor total de US$400,0
milhões. Os juros do contrato são calculados de acordo com a variação da TJLP, limitado a 6% ao ano,
acrescidos de spread de 3%.
Em março de 2001, realizamos a 4ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 30.000
debêntures simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie sem garantia, em série única, com valor
unitário de R$10.000,00, totalizando R$300,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2001. As
debêntures da 4ª emissão são remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,2% a.a., sendo os juros
devidos trimestralmente. Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor das debêntures da 4ª emissão totalizava
R$250,0 milhões.
Em abril de 2002, realizamos a 5ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 40.000
debêntures simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie sem garantia nem preferência, em duas
séries, com valor unitário de R$10.000,00, totalizando R$400,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de
2002. As debêntures da 5ª emissão são remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread, e com base no
IGPM, conforme a série, sendo os juros devidos trimestralmente, para as debêntures da 1ª série, e anualmente,
para as debêntures da 2ª série. Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor das debêntures da 5ª emissão totalizava
R$438,5 milhões.
Em junho de 2003, emitimos Notes no mercado internacional, no valor total de US$225,0 milhões. Os juros
incidem sobre as Notes à taxa de 12% a.a., sendo pagáveis semestralmente, a partir de dezembro de 2003. O
vencimento das Notes é em junho de 2008. Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor total relativo a essa emissão
era de US$225,0 milhões, equivalentes, de acordo com a cotação da moeda norte-americana na mesma data, a
R$699,2 milhões.
Em 17 de junho de 2004, o nosso Conselho de Administração autorizou a emissão de 40 notas promissórias, no
valor total de R$200,0 milhões, com valor nominal unitário de R$5,0 milhões e com vencimento de 180 dias da data
da subscrição. As notas promissórias fazem jus a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre
o valor nominal unitário e estabelecidos com base em 105% da Taxa DI, calculados pro rata temporis até a data de
pagamento das notas promissórias. Em 16 de julho de 2004, foram emitidas 26 Notas Promissórias, totalizando
R$130 milhões, as quais foram resgatadas antecipadamente em 22 de setembro de 2004.
Em 6 de agosto de 2004, celebramos um Contrato de Financiamento com o JBIC, com garantia fidejussória da
União, no valor de 21.320 milhões de ienes, equivalentes a aproximadamente R$588,0 milhões, destinado ao
Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, empreendimento no valor de
39.221 milhões de ienes, equivalentes a cerca de R$1.081,0 milhões. Adicionalmente ao valor obtido através do
empréstimo do JBIC, investiremos o valor de 17.901 milhões de ienes, equivalentes a aproximadamente R$493,0
milhões. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 18 anos de amortização e 7 anos de carência de
principal. Os juros são devidos semestralmente, à taxa de 2,5% a.a., sobre recursos destinados à rede de esgoto e
1,8% a.a. sobre recursos destinados às instalações de tratamento de esgotos.
114
Em 17 de setembro de 2004 obtivemos o registro de Programa de Distribuição de Valores Mobiliários perante a
CVM, com vigência por 2 anos, através do qual teremos a faculdade de ofertar ao público, durante o prazo de
vigência do Programa (i) debêntures simples, nominativas e escriturais, e/ou (ii) notas promissórias, limitadas ao
montante de R$1,5 bilhão.
No âmbito do Programa, também obtivemos junto à CVM, na mesma data, o registro para emissão de debêntures
simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie quirografária (6ª emissão), para subscrição pública,
no valor total de R$600 milhões, com data de emissão de 1º de setembro de 2004. As debêntures da 1ª série serão
remuneradas com base na Taxa DI acrescida de spread de 1,75% ao ano, com pagamento semestral em março e
setembro de cada ano, e terão prazo de três anos. As debêntures da 2ª e 3ª séries serão remuneradas com base no
IGPM acrescido de juros de 11% a.a., a serem pagos anualmente, e terão prazos de cinco e seis anos,
respectivamente. A quantidade de debêntures de cada série, bem com a sua remuneração, serão definidas através
de procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), a ser realizado antes da sua emissão.
Política de Proteção contra Variações Cambiais
Não contamos com mecanismos de proteção contra variação cambial (hedge), por entender que o custo de se
fazer essas operações é excessivo e também porque o nosso perfil de endividamento é de longo prazo, o que
encareceria ainda mais a contratação de tais mecanismos pela inexistência de oferta de hedge para esse tipo de
endividamento. Contamos apenas com a antecipação das liquidações de câmbio em até 60 dias da data do
vencimento dos compromissos financeiros em moeda estrangeira, conforme disposto na Circular BACEN n.º
2.926, de 8 de setembro de 1999.
115
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um
Conselho de Administração composto atualmente por oito conselheiros e por uma Diretoria composta por seis
diretores.
O Estado de São Paulo, como nosso acionista majoritário, tem poderes para eleger a maioria dos membros de
nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar a orientação e futuras operações da Sabesp. Quando da
eleição de um novo Governador e de qualquer conseqüente mudança na administração do Estado de São Paulo,
todos ou alguns dos membros do Conselho de Administração, incluindo o Presidente, poderão ser substituídos
por pessoas indicadas pela nova administração. O nosso Conselho de Administração poderá, por sua vez,
substituir alguns ou todos os diretores.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo cinco e no máximo dez
membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos por meio de assembléia geral de acionistas,
para mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações,
cada membro do Conselho de Administração deve ser acionista da Sabesp e, de acordo com nosso Estatuto
Social, deve ser residente no Brasil. Em conformidade com nosso Estatuto Social, nossos empregados têm a
opção de eleger um membro do nosso Conselho de Administração, devendo esse conselheiro ser um empregado
há mais de dois anos de tempo de serviço na Sabesp. Atualmente, não há em nosso Conselho de Administração
nenhum conselheiro nomeado por nossos empregados. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações,
no mínimo um membro do Conselho de Administração de sociedades de economia mista, tais como nós, deve ser
nomeado por seus acionistas minoritários.
Os atuais membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos na assembléia geral ordinária realizada em
30 de abril de 2004. O mandato dos conselheiros terminará com a eleição dos novos conselheiros na Assembléia
Geral Ordinária a ser realizada em abril de 2005.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, duas vezes por mês, ou quando convocado pela
maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o estabelecimento de políticas e orientação
genérica de nossos negócios, assim como a nomeação e supervisão de nossos diretores.
Os atuais membros do nosso Conselho de Administração e seus respectivos cargos são os seguintes:
Conselheiro
Mauro Guilherme Jardim Arce ...................................................................................................
Fernando Carvalho Braga ...........................................................................................................
Alexander Bialer .........................................................................................................................
Andrea Sandro Calabi .................................................................................................................
Daniel Sonder..............................................................................................................................
Fernando Maida Dall’Acqua.......................................................................................................
Gustavo de Sá e Silva .................................................................................................................
Maria Helena Guimarães de Castro ............................................................................................
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Diretoria
Nossa Diretoria é composta por seis diretores nomeados pelo nosso Conselho de Administração para mandato de
dois anos, sendo permitida a reeleição. Os diretores são responsáveis por todas as matérias referentes à
administração cotidiana e operações da Sabesp.
As reuniões da Diretoria são realizadas semanalmente, no caso de reuniões ordinárias, ou quando convocadas
pelo Diretor Presidente, no caso de reuniões especiais ou extraordinárias. Os membros da Diretoria possuem
atribuições individuais estabelecidas por nosso Conselho de Administração e por nosso Estatuto Social. O
mandato de todos os atuais membros da Diretoria expirará.
116
Os atuais membros da nossa Diretoria e seus respectivos cargos são os seguintes:
Diretor
Dalmo do Valle Nogueira Filho ..........................................................
Reinaldo José Rodriguez de Campos ..................................................
Rui de Britto Álvares Affonso ............................................................
Paulo Massato Yoshimoto...................................................................
Enéas Oliveira de Siqueira ..................................................................
José Everaldo Vanzo ...........................................................................
Cargo
Diretor Presidente
Diretor de Gestão Corporativa
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores
Diretor Metropolitano
Diretor de Sistemas Regionais
Diretor de Tecnologia e Planejamento
Dados Biográficos
Constam abaixo dados biográficos básicos, incluindo a idade de cada um dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Sabesp.
Mauro Guilherme Jardim Arce (63). É Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2002. O Sr.
Arce é Secretário da Secretaria de Recursos Hídricos desde janeiro de 2002 e, desde fevereiro de 1999, é
Secretário de Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Essas duas Secretarias foram fundidas em março de 2003
e o Sr. Arce é atualmente o Secretário da Secretaria de Energia. O Sr. Arce foi Diretor Presidente da Sabesp de
novembro de 2002 a maio de 2003. É graduado em engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie e também
estudou os sistemas de engenharia elétrica na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. É pós-graduado
em engenharia de energia elétrica pelo Rensselaer Polytechnic Institute de Troy, Nova Iorque. De janeiro de 1995
a fevereiro de 1998, o Sr. Arce foi Diretor de Geração e Transmissão de Energia da Companhia Energética de
São Paulo – CESP. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de Energia de fevereiro de 1998 até janeiro de 1999. O
endereço comercial do Sr. Arce é Rua Bela Cintra, 847 - 10º andar, São Paulo, São Paulo, Brasil.
Fernando Carvalho Braga (52) - É membro do Conselho de Administração desde julho de 2001 e VicePresidente do Conselho desde abril de 2003. É graduado em Economia pela Universidade Mackenzie de São
Paulo. O Sr. Braga é Assessor Especial do Governador do Estado de São Paulo desde janeiro de 2003. Foi
assessor especial de privatização da Secretaria de Planejamento e Finanças do Estado de São Paulo de 1995 a
2002. O Sr. Braga também é membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa S.A., Companhia
Energética de São Paulo — CESP, Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP, Empresa
Metropolitana de Águas e Energia S.A.- EMAE, Companhia Paulista de Trens Metropolitanos - CPTM,
Companhia Metropolitana de São Paulo - METRÔ. É também membro do conselho fiscal da Drogasil S.A. e
Presidente do Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estado de São Paulo. O Sr. Braga é Secretário Executivo
do Programa Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo, cargo que ocupa desde junho de 1996. O
endereço comercial do Sr. Braga é Avenida Morumbi 4500 São Paulo, SP.
Alexander Bialer (57). O Sr. Bialer é membro do Conselho de Administração desde abril de 2003, tendo sido
eleito pelos nossos acionistas minoritários, de acordo com o nosso Estatuto Social. É formado em engenharia
mecânica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica – ITA e tem especialização em administração de sistemas
pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Bialer é atualmente consultor da Nucleon Engenharia. É também
presidente do Conselho de Administração da GE Hydro Inepar, membro do Conselho Consultivo da GE Brasil
Previdência, Grupo Sinergia e TRAFO e membro do Conselho Estratégico Superior da Associação Brasileira de
Desenvolvimento de Infraestrutura-ABDIB. Trabalhou na GE Brasil de 1980 a 2002, onde ocupou diversos
cargos. Trabalhou na Avon de 1971 a 1973, na Máquinas Piratininga em 1974 e na ASEA de 1975 a 1980. O
endereço comercial do Sr. Bialer é Rua Monte Alegre, 649, apt. 101, São Paulo, SP, Brasil.
Andrea Sandro Calabi (59) - É membro do Conselho de Administração da Sabesp desde abril de 2001. Graduouse em economia pela Universidade de São Paulo – USP. Obteve o título de mestre em economia pela USP. É
“Master of Arts” e PhD em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley. O Sr. Calabi é Secretário de
Economia e Planejamento do Estado de São Paulo desde janeiro de 2003. Desde 2003, é presidente dos
conselhos de administração da SEADE, do Centro de Estudos e Pesquisas de Administração Municipal da
Fundação Prefeito Faria Lima -– CEPAM e da Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano S/A – Emplasa.
É membro do Conselho de Administração da Companhia de Seguros do Estado de São Paulo S.A. – COSESP.
Foi Secretário Executivo do Ministério do Planejamento entre janeiro de 1995 e setembro de 1996. Foi membro
do Conselho de Administração do BNDES e do Banco do Brasil S.A. durante 1995 e 1996 e da Caixa Econômica
Federal de 1998 a janeiro de 2003. De dezembro de 1996 a dezembro de 1998, foi membro da Companhia
Paulista de Ativos – CPA, e de maio a dezembro de 1998, foi membro do Conselho de Administração do
117
BANESPA – Banco do Estado de São Paulo S.A.. De janeiro de 1999 a julho do mesmo ano, foi presidente do
Banco do Brasil S.A. e presidente do conselho de administração da BRASILPREV – Previdência Privada,
BRASILCAP – Capitalização S.A., BrasilSaúde Companhia de Seguros, Companhia de Seguros Aliança do
Brasil e Brasil Veículos Companhia de Seguros. De julho de 1999 a fevereiro de 2000, o Sr. Calabi também foi
Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES, FINAME e BNDES Participações S.A. BNDESPAR e membro do Conselho de Administração do Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. O endereço
comercial do Sr. Calabi é Avenida Morumbi, 4.500, São Paulo, SP, Brasil.
Daniel Sonder (28) – O Sr. Sonder é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2004 e Chefe
da Assessoria Técnica do Gabinete do Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo desde 2003. O Sr. Sonder é
formado em Economia e Relações Internacionais pela Tufts University, Massachusetts, tendo mestrado em
Ciências Humanas em Direito e Diplomacia por The Fletcher School Of Law and Diplomacy na Tufts University,
Massachusetts. Foi assistente do Diretor de Produtos Estruturados do BNDES em 2002. De 1999 a 2001, o Sr.
Sonder ocupou vários cargos na J.P.Morgan Chase and Co. Inc., tanto no Brasil como nos Estados Unidos da
América. O endereço comercial do Sr. Sonder é Av. Rangel Pestana 300, 5º andar, São Paulo, SP, Brasil.
Fernando Maida Dall’Acqua (55) - É membro do Conselho de Administração da Sabesp desde setembro de
1997. Graduado em agronomia pela Escola Superior de Agricultura Luís de Queiroz da Universidade de São
Paulo, é doutor (PhD) em Economia pela Universidade de Wisconsin e Mestre em Administração de
Empresas/Economia pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas. O Sr.
Dall'Acqua é também membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de São Paulo - CESP,
Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, Empresa Metropolitana de Águas e Energia
S.A. - EMAE, Desenvolvimento Rodoviário S.A. – DERSA e da Companhia Paulista de Obras e Serviços -–
CPOS. O Sr. Dall’Acqua é professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio
Vargas, desde 1992. Foi também Secretário da Secretaria da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo de
2001 a 2002. O Sr. Dall’Acqua também ocupou outros cargos no Governo do Estado de São Paulo. O endereço
comercial do Sr. Dall’ Acqua é Avenida 9 de julho, 2.029, 11º andar, São Paulo, SP, Brasil.
Gustavo de Sá e Silva (79) - É membro do Conselho de Administração da Sabesp desde abril de 2001. É
graduado em Economia e Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da
Fundação Silvio Álvares Penteado. Foi nomeado administrador profissional pelo Conselho Regional de
Administração de São Paulo e obteve o título de mestre em Administração de Empresas pela Michigan State
University. É membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de São Paulo – CESP, da
EMAE – Empresa Metropolitana de Água e Energia S.A . O Sr. Sá e Silva é membro do Conselho Consultivo da
Fundação Antônio e Helena Zerrener e do Conselho da Associação ALUMNI. O Sr. Sá e Silva é Professor
Emérito e, de 1954 a 1994, foi professor do Departamento de Marketing da Escola de Administração de
Empresas da Fundação Getúlio Vargas e diretor de tal escola por quatro mandatos. . Atualmente é Consultor do
Presidente da Fundação Getúlio Vargas. O endereço comercial do Sr. Sá e Silva é Avenida 9 de julho, 2.029 - 9º
andar, conjunto 905, São Paulo, SP, Brasil.
Maria Helena Guimarães de Castro (58). A Sra. Castro é membro do Conselho de Administração desde janeiro
de 2003. É formada em ciências sociais e é mestre em ciências políticas pela Universidade Estadual de
Campinas/UNICAMP e doutora em ciências políticas pela Universidade de São Paulo/USP. A Sra. Castro é
Secretária da Secretaria Estadual de Assistência e Desenvolvimento Social desde janeiro de 2003 e professora da
Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP desde janeiro de 1984. Trabalhou como Secretária Executiva no
Ministério da Educação em 2002. A Sra. Castro foi Presidente do Instituto Nacional de Pesquisas do Ministério
da Educação de 1995 a 2002. Ademais, a Sra. Castro representa a América Latina e o Caribe no Conselho de
Administração do Instituto Internacional de Estatísticas da UNESCO. O endereço comercial da Sra. Castro é Rua
Bela Cinta, 1.032 Cobertura, São Paulo, SP, Brasil.
Dalmo do Valle Nogueira Filho (60). O Sr. Nogueira Filho é Diretor Presidente desde maio de 2003. Foi
Secretário da Secretaria de Administração Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de 2002 a dezembro de
2002. O Sr. Nogueira Filho foi membro do Conselho de Administração da Sabesp de abril de 1999 a janeiro de
2002. É formado em direito pela Universidade de São Paulo e é professor da Escola de Administração de
Empresas de São Paulo desde 1972. O Sr. Nogueira Filho também foi membro do Conselho de Administração de
várias empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de Administração
Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de 1995 a janeiro de 2002. O endereço comercial do Sr. Nogueira
Filho é Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
118
Reinaldo José Rodriguez de Campos (59). O Sr. Campos é Diretor de Gestão Corporativa desde novembro de
2002. É formado em engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie em São Paulo. O Sr. Campos trabalhou
na Companhia Energética de São Paulo - CESP em duas ocasiões: de 2001 a 2002 como Diretor de
Administração e de 1975 a 1999 em diversos cargos, inclusive como Diretor de Geração e Transmissão de
Energia. Foi Diretor Técnico da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP em 1999 e
trabalhou como consultor na Administradora de Serviços do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - ASMAE
de 1999 a 2001. Foi membro do conselho de administração do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS de
1998 a 1999. Ocupou diversos cargos na Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL de 1968 a 1975. O
endereço comercial do Sr. Campos é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Rui de Britto Álvares Affonso (47). Desde julho de 2003, o Sr. Affonso é Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores. O Sr. Affonso é formado em economia pela Universidade de São Paulo – USP,
possuindo grau de mestrado e doutorado em economia pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP.
É professor no Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP desde 1986,
professor da Faculdade de Economia e Administração - USP, de 1983 a 1999, e Diretor de Economia Pública na
FUNDAP, de 1994 a 2003. Ele também representa o Brasil no Conselho do Forum of Federations (organização
não-governamental sediada no Canadá) desde 2000. O Sr. Affonso também atuou em diversas funções no
Governo estadual. O endereço comercial do Sr. Affonso é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Paulo Massato Yoshimoto (51). O Sr. Massato é Diretor Metropolitano de Distribuição desde fevereiro de 2004.
É formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. Desde 1983, tem exercido várias funções na
Sabesp. De março de 2003 a janeiro de 2004, o Sr. Massato atuou na Unidade de Produção de Água. O
endereço comercial do Sr. Massato é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Enéas Oliveira Siqueira (56). Desde fevereiro de 2004, o Sr. Siqueira é Diretor de Sistemas Regionais. É
formado em engenharia civil pela Universidade de Taubaté, possuindo pós-graduação em Administração
Municipal pela FAAP - Fundação Álvares Penteado. Trabalha na Sabesp desde 1974. O Sr. Siqueira representa
a Sabesp no Comitê das Bacias Hidrográficas do Rio Paraíba do Sul (comitê especial para os recursos hídricos do
Rio Paraíba do Sul) desde sua fundação em 1994, e no Comitê de Integração da Bacia do Rio Paraíba do Sul CEIPAV desde 1997. O endereço comercial do Sr. Siqueira é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
José Everaldo Vanzo (59). O Sr. Vanzo é Diretor de Tecnologia e Planejamento desde fevereiro de 2004. O Sr.
Vanzo é formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos - USP e tem especialização em
Engenharia da Saúde Pública pela Faculdade de Saúde Pública - USP. Também é formado em direito pela
Faculdade de Direito de Franca, sendo Mestre em Administração de Empresas pela Universidade de São
Paulo/Faculdade de Economia e Administração. Trabalha na Sabesp desde 1977, tendo ocupado diversos outros
cargos. O endereço comercial do Sr. Vanzo é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Conselho Fiscal
Nosso Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente e que de modo geral reúne-se uma vez por mês, é
composto de cinco membros e cinco suplentes, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, com mandato de um
ano, sendo permitida a reeleição. A principal atribuição do nosso Conselho Fiscal, que é independente da nossa
administração e dos auditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, é examinar as demonstrações
financeiras da Sabesp e emitir parecer a nossos acionistas.
Os atuais membros do nosso Conselho Fiscal e respectivos suplentes são os seguintes:
Membros do Conselho Fiscal
Francisco Martins Altenfelder Silva
Jorge Michel Lepeltier
Sandra Lúcia Fernandes Marinho
Arthur Corrêa de Mello Neto
Maria de Fátima Alves Ferreira
Suplentes
Vanildo Rolando Neubauer
Bruno Bellíssimo Netto
Flávio Stamm
Sandra Maria Giannella
Volnir Pontes Júnior
119
Remuneração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas são responsáveis pela fixação do valor total da
remuneração dos membros de nosso Conselho de Administração, dos membros de nosso Conselho Fiscal e dos
membros da nossa Diretoria. Nosso Conselho de Administração determinará os níveis de remuneração de cada
conselheiro, diretor ou membro do Conselho Fiscal com base no valor total previamente fixado.
No período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2004, a remuneração global, incluindo benefícios
concedidos, que pagamos aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Sabesp por serviços
prestados, seja a que título for, foi de aproximadamente R$0,9 milhão. Adicionalmente, durante o período de 6
meses encerrado em 30 de junho de 2004, os diretores receberam benefícios previdenciários no valor de,
aproximadamente, R$0,2 milhão, e provisionamos R$0,2 milhão para concessão de benefícios previdenciários a
nossos diretores. Os membros do Conselho de Administração não receberam esses benefícios.
Nenhum dos conselheiros e diretores da Sabesp é parte de contrato de trabalho que preveja benefícios quando da
rescisão de seu vínculo empregatício, exceto aqueles diretores que também são empregados da Sabesp os quais
têm todos os benefício regulamente aplicáveis.
120
EMPREGADOS
Em 30 de junho de 2004, tínhamos 17.807 empregados trabalhando em regime de período integral. Durante
2003, tivemos, em média, 871 estagiários.
A tabela que se segue indica o número de nossos empregados em regime de período integral, por categoria
profissional e localização geográfica nas datas indicadas:
Número total de empregados
Número por categoria profissional
Técnico e operacional
Administrativo
Financeiro
Comercial
Número de empregados por localização geográfica
Sede
Região Metropolitana de São Paulo
Sistemas Regionais
2001
18,159
Em 31 de dezembro
2002
18,505
2003
18,546
Em 30 de junho
2004
17.807
11,527
3,079
692
2,861
11,773
3,078
712
2,942
11,287
3,850
894
2,515
11.343
3.004
642
2.818
1,505
9,183
7,471
1,483
9,425
7,597
1,351
9,642
7,553
1.263
9.248
7.296
O prazo médio de permanência em serviço de nossos empregados é de, aproximadamente, 14 anos.
Terceirizamos certos serviços tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos, leitura de hidrômetros,
alimentação e segurança. Acreditamos, de modo geral, que as nossas relações com os nossos empregados são
satisfatórias.
Praticamente todos os nossos empregados de nível não administrativo são sindicalizados. Os três principais
sindicatos que representam nossos empregados são SINTAEMA, o Sindicato dos Trabalhadores da Região
Urbana de Santos, São Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira ou SINTIUS e o Sindicato dos
Engenheiros do Estado de São Paulo ou SEESP. Todos os anos negociamos acordos coletivos estabelecendo o
nível de remuneração e demais benefícios de nossos empregados.
Nosso último acordo coletivo, que entrou em vigor em 1º de maio de 2004 e expirará em 30 de abril de 2005, não
previa estabilidade a nossos empregados. Contudo, firmamos um entendimento formal com os sindicatos que
representam nossos empregados no sentido de que não demitiríamos mais de 2% do nosso quadro atual de
empregados antes de abril de 2005.
Enfrentamos as seguintes greves trabalhistas nos últimos cinco anos, nenhuma das quais interrompeu serviços
essenciais: greve de dois dias em dezembro de 1999, greve de cinco dias em janeiro de 2000, greve de dois dias
em junho de 2000, greve de um dia em setembro de 2001, greve de um dia em novembro de 2001, greve de dois
dias em junho de 2002, greve de dois dias em maio de 2003 e greve de dois dias em maio de 2004. Nos termos da
legislação brasileira, nossos empregados não administrativos são considerados “empregados essenciais” e, dessa
forma, têm seu direito a greve limitado.
Planos de Participação nos Resultados e Plano Previdenciário
Constituímos a SABESPREV para propiciar aos nossos empregados benefícios de aposentadoria complementar e
previdenciária. Este plano previdenciário prevê pagamentos de benefícios definidos a ex-empregados e suas
famílias. Tanto a Sabesp quanto nossos empregados efetuam contribuições ao plano previdenciário. Nossas
contribuições incluem a responsabilidade assumida pelo serviço anterior à constituição da SABESPREV, devida
até fevereiro de 2011. Efetuamos contribuições ao plano previdenciário no valor total de R$10,2 milhões em
2001, R$11,1 milhões em 2002, R$11,6 milhões em 2003 e R$6,4 milhões durante os 6 meses encerrados em 30
de junho de 2004. Vide nota explicativa 12 de nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro
de 2003.
Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para, entre outros, limitar o montante da contribuição que
companhias de economia mista, como nós, podem fazer para seus planos de pensão. Em especial, nossas
contribuições normais para o nosso plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos participantes para
tal plano.
121
Em agosto de 1996, estabelecemos plano de participação nos resultados para todos os funcionários contratados
há, pelo menos, seis meses. Em 1999, não pagamos quaisquer valores a título de participação nos resultados aos
nossos funcionários em razão do Decreto Estadual nº 43.794, que vedou tal pagamento a empresas estatais,
incluindo a nossa Companhia. Em 2 de outubro de 2000, celebramos acordo coletivo de trabalho com os
sindicatos que representam nossos funcionários estabelecendo um novo plano de participação nos resultados para
todos os funcionários contratados há, pelo menos, três meses. De acordo com o plano de participação nos
resultados, após negociações com os sindicatos de trabalhadores, estabelecemos metas anuais operacionais e
financeiras para nossa Companhia como um todo e também para as diversas unidades de negócio. Os pagamentos
podem ser, em valor total, de até o equivalente à nossa folha de pagamento integral de um mês, sendo efetuados
de acordo com o cumprimento das metas. No passado, um quarto dos pagamentos de participação nos resultados
era efetuado à medida que as metas gerais para a companhia eram alcançadas, ao passo que os outros três quartos
eram efetuados à medida que as metas das diversas unidades de negócio eram alcançadas. Os pagamentos de
participação nos resultados seriam reduzidos em bases proporcionais caso as metas não fossem plenamente
alcançadas, sendo os pagamentos efetuados em bases semestrais. Registramos despesas com participação nos
resultados no valor de R$15,9 milhões em 2001, R$34,7 milhões em 2002, R$40,0 milhões em 2003 e R$20,6
milhões nos 6 meses encerrados em 30 de junho de 2004. Acreditamos que o plano de participação nos resultados
contribuiu, no passado, para o aumento da produtividade dos empregados.
Política de Benefícios
Concedemos alguns benefícios aos nossos funcionários, tais como (i) assistência médica; (ii) vale alimentação;
(iii) vale refeição; e (iv) auxílio creche.
122
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
Em 13 de outubro de 2004, o capital social da Sabesp era representado por 28.479.577.827 ações ordinárias, sem
valor nominal. De acordo com o Estatuto Social, o Estado de São Paulo deve ser titular, no mínimo, da maioria
de nossas ações ordinárias em circulação. Todos os nossos acionistas, inclusive a CPP, o Estado de São Paulo e
as demais entidades por ele controladas que detêm nossas ações, possuem direitos de voto.
Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação, em 13 de outubro de 2004, de cada um de
nossos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou mais de nossas ações ordinárias, bem como de nossos
diretores e conselheiros, isoladamente ou em grupo.
Ações Ordinárias em 13 de outubro
de 2004
Ações
(%)
14.573.706.994
51,2
5.802.967.065
20,4
90.016
*
8.102.813.752
28,5
28.479.577.827
100,00
Ações Ordinárias após a Oferta
Global(1)
Ações
(%)
14.347.450.366
50,4
756.908.747
2,6
90.016
*
13.375.128.698
47,0
28.479.577.827
100,00
Acionistas
Estado
CPP
Conselheiros e diretores (em conjunto 14 pessoas)
Mercado (free float)
Total
_________
* Representa participação inferior a 0,01%.
(1)
Considerando a aquisição integral da quantidade inicial de Ações Ordinárias ofertadas na distribuição secundária sem o exercício das
Opções e do acréscimo de até 20% do total das Ações Ordinárias ofertadas.
O Estado transferiu para a CPP, nos dias 8 e 11 de outubro de 2004, um total de 5.802.967.065 ações ordinárias
de emissão da Sabesp, livres e desimpedidas de quaisquer gravames, que serão ofertadas no âmbito da Oferta
Global.
Nossas ações ordinárias encontram-se listadas na BOVESPA desde 4 de junho de 1997. Anteriormente a essa
data, nossas ações ordinárias eram negociadas na Sociedade Operadora do Mercado de Acesso – SOMA e no
mercado de câmbio manual brasileiro.
Acionistas Vendedores
O Estado de São Paulo e a CPP pretendem vender nos mercados brasileiro e internacional, respectivamente,
260.195.122 e 5.802.967.065 ações ordinárias, caso as Opções sejam exercidas integralmente. Excetuadas essas
ofertas, os Acionistas Vendedores comprometeram-se a, salvo algumas exceções, não vender, ofertar ou prometer
vender, garantir qualquer opção de venda, ou de qualquer maneira dispor, direta ou indiretamente, das ações
ordinárias, ADSs ou debêntures conversíveis ou permutáveis em ou por ações ordinárias ou ADSs, garantias ou
direito de comprar ações ordinárias ou ADSs, sem o consentimento prévio dos Coordenadores da Oferta
Brasileira e do Coordenador Global, por um período de 90 dias contados da data deste Prospecto.
A sede do Estado de São Paulo localiza-se no Palácio dos Bandeirantes, na Avenida Morumbi nº 4.500, São
Paulo, SP.
A CPP é uma sociedade anônima controlada pelo Estado de São Paulo, criada em 3 de agosto de 2003, de acordo
com a Lei Estadual nº 11.688, de 19 de maio de 2004. A CPP tem por objetivo principal colaborar, apoiar e
viabilizar a implementação do Programa de Parcerias Público-Privadas do Estado de São Paulo. O Programa visa
fomentar, coordenar, regular e fiscalizar a atividade de agentes do setor privado que, na condição de
colaboradores, atuem na implementação das políticas públicas voltadas ao desenvolvimento do Estado de São
Paulo e ao bem-estar coletivo. Ademais, a CPP está autorizada pela referida Lei Estadual nº 11.688 a receber
ações e outros ativos do Estado de São Paulo, bem como a geri-los com a finalidade de cumprir com os seus
objetivos sociais.
A CPP tem sede na Avenida Rangel Pestana nº 300, São Paulo, SP.
123
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado de São Paulo, que é nosso acionista controlador, e esperamos
continuar a fazê-lo. O Estado de São Paulo é nosso maior cliente, é proprietário de algumas instalações que
utilizamos em nossas atividades, é um dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem nos
auxiliado a obter financiamentos em condições favoráveis. Não há nenhuma previsão legal ou constante de nosso
Estatuto Social que estabeleça a necessidade de que as operações com o Estado de São Paulo sejam realizadas
com “isenção de interesses” ou em bases eqüitativas em relação a nós ou aos nossos demais acionistas.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual, dependendo das decisões dos
funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando assim sujeitas a mudanças. Essas operações podem ser
particularmente sujeitas a rediscussão logo após as eleições estaduais que deverão ocorrer em outubro de 2006.
Dentre as mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a aplicação de
dividendos para amortização das contas a receber do Estado, a constituição de garantias pelo Estado e as
condições de utilização, pela Sabesp, dos reservatórios de propriedade do Estado. Embora o Estado não tenha
expressado nenhuma intenção de modificar as condições atuais com relação ao aqui referido, não podemos
assegurar que o Estado não vá modificar essas condições em relação às operações aqui referidas ou a outras
operações, o que poderia afetar adversamente nossos interesses e os interesses de nossos acionistas.
Prestação de Serviços
Nós prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e Municípios, assim como a entidades e órgãos da
administração pública. A prestação de serviços de água e esgoto para o Estado inclui a prestação desses serviços
para entidades controladas pelo Estado, totalizando aproximadamente R$253,4 milhões durante o ano findo em
31 de dezembro de 2003 e R$134,5 milhões durante o período de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2004.
Conforme requerido em lei, a Sabesp investe seu caixa e equivalentes a caixa em instituições financeiras
governamentais, em títulos de curto prazo. Nossas contas a receber do Estado totalizavam R$176,9 milhões em
30 de junho de 2004.
Pagamento de Pensões
Conforme lei promulgada pelo Estado, os ex-empregados das companhias estatais que se fundiram e formaram a
Sabesp, que nos prestavam serviços desde a criação da nossa Companhia até 1974, quando tal lei foi revogada,
adquiriram o direito de receber pagamentos referentes a planos previdenciários complementares (tais direitos são
referidos como “Plano G0”). Tais montantes são pagos por nós, em nome do Governo Estadual, e são pleiteados
por nós como reembolsos pelo Governo Estadual, tendo em vista sua obrigação original. Nós pagamos aos
antigos empregados R$87,1 milhões em 2003 e R$36,6 milhões durante o período de 6 meses encerrado em 30 de
junho de 2004 com relação ao Plano G0. O Estado não realizou nenhum reembolso nesses períodos. Não existe
consenso entre nós e o Estado sobre o valor que deverá ser efetivamente reembolsado. Nada obstante,
entendemos que o valor devido pelo Estado de São Paulo em razão do aqui disposto era de R$527,6 milhões em
30 de junho de 2004. O Estado de São Paulo, todavia, não concorda com tal valor. A fim de resolver esta questão,
conduziremos um estudo em conjunto com o Estado de São Paulo, a fim de que seja apurado o correto valor da
dívida.
Acordos com o Estado
Em 30 de junho de 2004, possuíamos contas vencidas a receber do Estado e de algumas entidades e órgãos de sua
administração direta referentes à prestação de serviços de água e esgotos no valor aproximado de R$523,9
milhões, líquido de R$347,0 milhões de valores relacionados a dividendos atribuídos ao Estado e R$38,4 milhões
a vencer. Além disso, em 30 de junho de 2004, possuíamos R$527,6 milhões a receber do Estado referentes ao
reembolso de pagamentos de aposentadorias e de pensões especiais de alguns dos nossos ex-funcionários.
Contudo, o Estado não concordou com tal valor. De acordo com lei federal promulgada em dezembro de 1996,
não podemos baixar contabilmente quaisquer valores a nós devidos pelo Estado, nosso acionista controlador, ou
por entidades ou órgãos controlados pelo Estado. Da mesma forma, não efetuamos o provisionamento contábil
de quaisquer valores devidos a nós pelo Estado.
124
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do qual ficou
acordado que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e esgoto prestados pela
Sabesp, seriam pagos mediante a compensação de dividendos por nós declarados e de outra forma devido ao Estado de
São Paulo. Em 1998, 2000 e 2001 foram utilizados dividendos apurados na forma de juros sobre o capital próprio, no
valor total de R$1.215,6 milhões, para pagamento de parte dos valores devidos pelo Estado de São Paulo, conforme
aqui mencionado. Em 1999, não pagamos dividendos nem realizamos outras distribuições aos nossos acionistas.
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o DAEE. Por meio deste contrato,
o Estado reconheceu e concordou em pagar os valores devidos a nós, valores estes sujeitos, porém, a uma
auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
•
serviços de água e esgoto prestados por nós a órgãos da administração direta, autarquias e fundações
pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2 milhões; e
•
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões pagos por nós, desde março de 1986 até novembro de
2001, em nome do Estado para antigos empregados de empresas controladas pelo Estado que foram
fundidas para a formação da nossa Companhia, totalizando R$320,6 milhões, como as partes não chegaram
a um acordo, análises específicas já se iniciaram para assegurar o entendimento entre as partes.
Conseqüentemente, R$649,1 milhões referentes aos valores acima mencionados, devidos pelo Estado à Sabesp,
foram contabilizados em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001 como contas a receber de
longo prazo devidas pelo Estado.
O contrato acima mencionado estabelece que o DAEE transferirá à Sabesp a
propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova,
que formam o Sistema Alto Tietê, e que o valor de mercado de tais ativos reduzirá os
valores a nós devidos pelo Estado. Em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São
Paulo propôs uma ação civil pública (distribuída para a 12ª Vara de Fazenda Pública) na qual alega que a
transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê, do Departamento Estadual de Água e
Energia para nós, seria ilegal. Foi concedida uma liminar em favor do Ministério Público do Estado de São Paulo
de modo a suspender a transferência dos referidos reservatórios. Todavia, esta liminar foi posteriormente cassada.
Em outubro de 2004, o juiz de primeira instância proferiu decisão favorável ao Ministério Público do Estado de
São Paulo, a qual acreditamos referir-se apenas à ilegalidade da transferência dos reservatórios. Nós e o Estado
de São Paulo pretendemos recorrer de tal decisão. Em nosso recurso também planejamos pleitear a suspensão dos
efeitos da decisão obtida em primeira instância até que uma decisão final seja prolatada pelo Tribunal de Justiça
do Estado de São Paulo. Não podemos prever se teremos sucesso na referida apelação. Não obstante,
acreditamos que, na eventualidade da decisão desfavorável obtida em primeira instância ser mantida ao final do
processo, nossos negócios ou nossa condição financeira não serão afetados de forma relevante.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e agosto de 2002, uma empresa estatal de construção do
Estado de São Paulo (Companhia Paulista de Obras e Serviços - CPOS), agindo por conta do Estado e uma
empresa de avaliação independente (ENGEVAL-Engenharia de Avaliações), agindo por nossa conta,
apresentaram seus relatórios de avaliação dos reservatórios. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, as
médias aritméticas das avaliações devem tomar por base o valor de mercado dos reservatórios. As avaliações
contidas nesses relatórios eram nos valores de R$335,8 milhões e R$341,2 milhões, respectivamente. Desde que
realizamos investimentos nestes reservatórios, a média aritmética destas avaliações, submetida ao nosso Conselho
de Administração em agosto de 2002, R$300,9 milhões, foi a dedução da porcentagem correspondente a estes
investimentos. Nosso Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação e estes serão apresentados
para aprovação a assembléia geral extraordinária.
Nos termos do acordo de 2001, o valor total a nós devido pelo Estado de São Paulo deverá ser dividido em 114
parcelas, a serem pagas mensal e sucessivamente, sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado: (1) 210
dias após a assinatura do contrato, (2) após a Sabesp e o Estado chegarem a um acordo com relação ao valor justo
dos reservatórios ou (3) após a conclusão de auditoria relativa à apuração dos valores devidos, a ser realizada por
auditor nomeado pelo Estado, o que ocorrer por último. O valor nominal devido pelo Estado de São Paulo não
deverá ser corrigido por meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na
avaliação do valor justo dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGPM,
acrescidas de juros de 6% ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
125
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos do Estado efetuariam análises
específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes quanto à metodologia
empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários a nós devidos pelo Estado de
São Paulo. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à nós pelo Estado foi postergado até
que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito atinentes à
transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Adicionalmente, a transferência de tais
reservatórios é objeto de uma ação civil pública, e não podemos garantir se a transferência destes reservatórios
será legalmente permitida, conforme discutido acima. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro
pagamento estava previsto originalmente para julho de 2002, contudo, nenhum pagamento como os mencionados
acima foi efetuado até o arquivamento do presente documento.
Em reunião realizada em 30 de janeiro de 2002, nosso Conselho de Administração declarou, por unanimidade, o
pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$489,8 milhões. A
distribuição desses dividendos foi realizada em 25 de junho de 2002 a acionistas registrados em 07 de fevereiro
de 2002. Assim, o Estado de São Paulo fazia jus a receber R$432,7 milhões desta distribuição e pagamos ao
Estado de São Paulo R$347,3 milhões deste valor. O Estado utilizou aproximadamente R$202,3 milhões de tais
dividendos para compensar contas a receber atuais devidas por órgãos da administração direta, autarquias e
fundações pertencentes ao Estado. A parcela remanescente dos dividendos a que o Estado fazia jus foi retida pela
Sabesp na pendência do pagamento pelo Estado de certas contas a nós devidas.
Em 29 de abril de 2002, nosso Conselho de Administração declarou dividendos, na forma de juros sobre capital
próprio, no valor total de R$108,2 milhões a serem pagos em junho de 2003 a acionistas registrados em 17 de
junho de 2002. O Estado aplicou o valor integral do dividendo, ou R$77,4 milhões, na Sabesp no que respeita às
contas a receber devidas à nossa empresa pelo Estado ou pelas entidades por ele controladas.
Em 24 de abril, 29 de maio e 20 de novembro de 2003 e em 8 de janeiro de 2004, nosso Conselho de
Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de
R$40,2 milhões, R$118,2 milhões, R$154,9 milhões e R$190,8 milhões, respectivamente. Os dividendos foram
pagos em 29 de junho de 2004.
Em 26 de fevereiro de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de
juros sobre o capital próprio, no valor de R$39,3 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da
assembléia geral de 2005 a acionistas registrados em 15 de março de 2004.
Em 22 de março de 2004, nós e o Estado de São Paulo firmamos a Primeira Alteração do Contrato de dezembro
de 2001. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo reconhece uma dívida conosco de R$581,8 milhões,
relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004, reconhecendo a Sabesp o valor
total de R$518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de dividendos na forma de juros sobre o capital
próprio.
Dessa forma, nós e o Estado concordamos em compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$360,7
milhões em sete parcelas iguais, a serem pagas mensal e sucessivamente, de junho a dezembro de 2004. O valor
remanescente de R$221,1 milhões da dívida consolidada do Estado será pago em 60 parcelas sucessivas de R$3,7
milhões, com início em 30 de maio de 2004. Estas parcelas serão corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA
a partir de março de 2004, mais taxa de juros de 0,5% ao mês, com exceção das primeiras doze parcelas, que
serão pagas pelo valor nominal sem qualquer correção ou incidência de juros, sendo o valor total R$44,2 milhões.
Qualquer valor dessa forma por nós devido ao Estado de São Paulo que não seja utilizado para compensação das
contas, conforme a descrição acima, será empregado pela Sabesp para quitação de quaisquer valores vencidos e
não pagos pelo Estado com relação à utilização de serviços de água e esgoto subseqüentemente a março de 2004.
A alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à aposentadoria complementar e
benefícios de pensão pagos por nós por conta do Estado, que permanecem regidos pelos termos do contrato de
dezembro de 2001.
Em 21 de setembro de 2004, celebramos um convênio com o Estado de São Paulo, segundo o qual o Estado
comprometeu-se a reembolsar a Sabesp o valor de até R$ 3,0 milhões com relação a certas despesas incorridas no
âmbito da Oferta Global. Em 4 de outubro de 2004, a CPP aderiu aos termos do convênio celebrado em 21 de
setembro de 2004.
126
Investimento de Recursos Líquidos
Nossas disponibilidades de caixa e recursos equivalentes investidos junto a instituições financeiras do Governo
Estadual, em títulos de curto prazo somavam R$70,6 milhões em 30 de junho de 2004.
Garantias Governamentais em Financiamentos
Em alguns casos, o Governo Federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o
cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos. Não arcamos com nenhum custo
pela prestação destas garantias. Em 17 de dezembro de 1992, o Estado de São Paulo celebrou um contrato de
empréstimo com o Banco Mundial no valor de US$119,0 milhões. Esse empréstimo foi garantido pelo Governo
Federal e os recursos foram tomados para financiar a recuperação ambiental da Bacia de Guarapiranga. De
acordo com os termos desse contrato de empréstimo, a Sabesp deveria um empréstimo do Estado de São Paulo, a
ser utilizado para a expansão do sistema de esgoto e do sistema de tratamento de esgoto na Bacia de
Guarapiranga. Dessa forma, em 12 de março de 1993, nós e o Estado de São Paulo firmamos um acordo por
meio do qual o Estado nos transferiu o valor de US$37,0 milhões, valor este posteriormente aumentado para
US$42,5, de acordo com aditamento celebrado em setembro de 1999. Nós hipotecamos três de nossas
propriedades como garantia do referido financiamento. Em 30 de junho de 2004, o valor da nossa dívida era de,
aproximadamente, US$13,3milhões.
O Estado de São Paulo garantiu parcela das nossas obrigações pecuniárias previstas nos contratos de empréstimo
celebrados com o Governo Federal em 1994 e com a Caixa Econômica Federal em 1996 a 1998. O Estado de São
Paulo prestou garantias para parte dos valores devidos ao Governo Federal em razão de contratos de empréstimo
firmados com o Banco do Brasil, totalizando a quantia de R$2.449,9 milhões em 30 de junho de 2004. Nossas
obrigações assumidas por meio de contratos de empréstimo firmados com a Caixa Econômica Federal
totalizavam R$509,7 milhões em 30 de junho de 2004.
Em 6 de agosto de 2004, firmamos um contrato de abertura de crédito com o JBIC, para o financiamento do
Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de Santos, com garantia da União Federal de
R$588,0 milhões. Adicionalmente ao montante recebido através do Contrato de Crédito com o JBIC,
pretendemos investir até R$493,0 milhões nesse programa. Além disso, estamos negociando com o BNDES e
Caixa Econômica Federal empréstimos adicionais para financiar parcelas do nosso programa de investimentos.
Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado
Atualmente utilizamos os reservatórios de Guarapiranga e Billings e parte dos reservatórios que compõe o
Sistema Alto Tietê, estes últimos de propriedade de outra empresa controlada pelo Estado de São Paulo.
Atualmente não pagamos quaisquer valores pela utilização desses reservatórios. Somos, entretanto, responsáveis
pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. Se esses reservatórios não
estivessem disponíveis para o nosso uso, teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que seria mais
dispendioso. O Estado de São Paulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome.
Os acordos para o não pagamento ao Estado de São Paulo pela utilização de determinados reservatórios do
Sistema Alto Tietê foram firmados formalmente, sendo que os respectivos acordos foram assinados em 31 de
março de 1992, em 24 de abril de 1997, sendo aditado em 16 de março de 2000 e em 21 de novembro de 2001.
Como parte desses acordos, nos comprometemos a arcar com 100% dos custos estimados relativos ao acordo de
1992, equivalente a R$27,8 milhões e 75% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a
R$63,4 milhões (valor já desembolsado), enquanto que o Estado de São Paulo se comprometeu, através do
DAEE, a arcar com 25% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$21,1 milhões para a
construção de dutos, túneis e outras instalações que deverão conectar o Rio Tietê e os reservatórios de Biritiba e
Jundiaí, além de outros corpos de água, em troca dos direitos de uso do reservatório pelo período de 30 anos. Os
aditivos ao acordo de 1997 aumentaram nossas obrigações previstas em tal acordo em R$5,9 milhões.
Temos o direito de captar água e lançar efluentes nos reservatórios do sistema Alto Tietê por um período de 30
anos, contados a partir de 1997.
Nosso direito de utilizar os reservatórios de Guarapiranga e Billings está estabelecido através de outorga emitida
pelo DAEE. Detemos o direito de captar água desses reservatórios e lançar efluentes nos mesmos, desde que
continue responsável por sua manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.
127
Contrato de Reembolso
Em 10 de setembro de 2001, celebramos contrato com o Estado de São Paulo, segundo o qual o Estado de São
Paulo comprometeu-se a nos reembolsar até R$3,0 milhões por certos adiantamentos efetuados aos
coordenadores em função de suas despesas com a oferta pública de ações ordinárias e ADSs que consumamos em
maio de 2002. De acordo com os termos do respectivo contrato de colocação, os coordenadores nos
reembolsaram e o acionista vendedor por tais valores adiantados pela Sabesp.
Contratos de Incentivo da Utilização de Água
Firmamos diversos contratos com entidades públicas, estados e municípios, que administram aproximadamente
5.000 propriedades para as quais prestamos serviços de água e esgoto, com redução de tarifa na ordem de 25%,
caso tais entidades adiram ao nosso programa de utilização racional de água, que inclui redução de 10% no
consumo de água. Estes contratos têm prazo de vigência de 12 meses, renováveis por iguais períodos. De acordo
com os termos destes contratos, caso as entidades contratantes não nos paguem pontualmente os valores devidos,
teremos o direito de rescindir os contratos, revogando, inclusive, a redução de 25% nas tarifas.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
SABESPREV é um plano previdenciário de benefício definido, com o objetivo principal de administrar planos
previdenciários para propiciar benefícios de aposentadoria complementar e programa assistencial previdenciário
a nossos empregados. Os ativos da SABESPREV são mantidos separadamente dos nossos. Porém indicamos a
maioria dos diretores da SABESPREV. Tanto a Companhia quanto nossos empregados contribuem para o plano
previdenciário. Nós contribuímos para o plano previdenciário com R$11,6 milhões durante 2003 e com R$6,0
milhões durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2004.
Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para, entre outros, limitar o montante da contribuição que
companhias de economia mista, como nós, possam fazer para seus planos de pensão. Em especial, nossas
contribuições normais para os nossos planos previdenciários não podem exceder a contribuição dos participantes
de tal plano. Encontram-se em andamento estudos que visam o equacionamento do déficit do atual plano, assim
como a sua transformação em um plano de contribuição definida.
128
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Geral
Somos uma sociedade por ações de capital aberto constituída nos termos das leis brasileiras e estamos registrados
junto à CVM sob nº 01444-3. Na conclusão da presente oferta, nosso capital será composto por 28.479.577.827
ações ordinárias, sem valor nominal.
O nosso capital social em 30 de junho de 2004 era de R$3.403.688.000,00, representado por 28.479.577.827
ações ordinárias. A tabela a seguir apresenta o número de ações ordinárias em circulação nos períodos indicados:
Espécie
Ações Ordinárias
2001
28.479.577.827
Em circulação em 31 de dezembro de
2002
2003
28.479.577.827
28.479.577.827
Em circulação em 30
de junho de 2004
28.479.577.827
Em maio de 2002, o Estado de São Paulo alienou 5.307.549.000 ações ordinárias de nossa emissão,
representativas de 18,6% do nosso capital social votante, por meio de oferta global de ações. Para a realização da
oferta global, foi contratado consórcio formado pelo UBS Warburg LLC e Santander Central Hispano Investment
Securities Inc. para atuarem na oferta internacional, e o Banco UBS Warburg S.A. e o Banco Santander Brasil
S.A. para atuarem na oferta local. A oferta internacional totalizou US$87,2 milhões (7.775.651 ADSs
representativas de 1.943.912.750 ações ordinárias, incluindo uma opção de ações adicionais que foi exercida na
totalidade) e a oferta doméstica totalizou R$527,3 milhões (3.363.636.250 Ações Ordinárias).
Direitos das Ações Ordinárias
Cada uma de nossas ações ordinárias confere a seu detentor um voto em assembléia geral ordinária ou
extraordinária. Os titulares de nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuições efetuadas,
relativas a ações ordinárias, em proporção ao número de ações por eles detidas. Veja Seção “Dividendos e
Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos e de Juros sobre o Capital Próprio” abaixo. Ademais, quando
da nossa liquidação, as ações ordinárias farão jus a reembolso de capital na proporção da sua participação em
nosso patrimônio líquido. Os detentores de nossas ações ordinárias não são obrigados a subscrever futuros
aumentos de capital em nossa Companhia. As ações têm direito a serem incluídas em oferta pública de aquisição
de ações em decorrência da alienação do controle da Companhia a 100% do preço pago por ação ordinária do
bloco de controle.
Opções
Até a data deste Prospecto, não tínhamos concedido qualquer opção de compra de nossas ações ordinárias.
Arbitragem
Considerando que somos uma companhia listada no Novo Mercado, nossos acionistas controladores, conselheiros
de administração e diretores se comprometeram a submeter à arbitragem todas e quaisquer disputas ou
controvérsias relativas a normas do Novo Mercado ou a qualquer outra matéria societária. Nos termos do nosso
Estatuto Social, quaisquer disputas entre nós, nossos acionistas e nossa administração relativas à aplicação das
normas do Novo Mercado, da Lei de Sociedade por Ações ou das normas e regulamentos do mercado de capitais
brasileiro, serão resolvidos por arbitragem a ser conduzida de acordo com as normas da Câmara de Arbitragem
do Mercado. Qualquer disputa entre nós e nossos acionistas, incluindo os detentores de ADSs, serão também
submetidas à arbitragem.
Assembléias Gerais
Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir todos
os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos
interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, aprovarem as
demonstrações financeiras e deliberarem sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos
relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos nas Assembléias
Gerais Ordinárias, ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em
Assembléia Geral Extraordinária. Membros do conselho fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido
solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.
129
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral Ordinária.
Compete exclusivamente aos nossos acionistas decidir, em assembléias gerais extraordinárias, as seguintes
matérias:
•
a reforma do nosso Estatuto Social;
•
a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação
societária;
•
a emissão de debêntures, salvo por algumas exceções ;
•
a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;
•
o cancelamento do registro de companhia aberta junto a CVM;
•
a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em
nosso Estatuto Social;
•
a saída do Novo Mercado da BOVESPA;
•
a escolha de instituição financeira para a determinação do valor econômico da Companhia em caso de
oferta pública de aquisição das nossas ações levada a efeito no âmbito de uma transformação societária ou
saída do Novo Mercado;
•
a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
•
a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes bem como a aprovação das contas
por estes apresentadas; e
•
a autorização para que nossos administradores ajuízem pedido de nossa falência ou concordata.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco deliberações adotadas por
nossos acionistas em assembléia geral podem privar os acionistas de determinados direitos, tais como:
•
o direito a participar na distribuição dos lucros;
•
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,
exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “- Direito
de Preferência”;
•
o direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme
descrito em “- Direito de Retirada e Resgate”; e
•
o direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da nossa Companhia.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedade por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e,
em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os
acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de
instalação em primeira convocação será de, pelo menos, dois terços das ações com direito a voto e, em segunda
convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma
assembléia geral, e que representem, no mínimo, a maioria das Ações Ordinárias, é necessária para a aprovação
de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Todavia, a
aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, para a
adoção das seguintes matérias:
•
a mudança de nosso objeto social;
•
a criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais
classes, salvo se já previstos ou autorizados no estatuto;
130
•
a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de
ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.
•
a redução do dividendo obrigatório;
•
a fusão ou a incorporação da nossa Companhia em outra sociedade;
•
a cisão da nossa Companhia;
•
a participação em grupo de sociedades;
•
a cessação do estado de liquidação; ou
•
a dissolução.
De acordo com o nosso Estatuto Social e enquanto estivermos no Novo Mercado, não poderemos emitir ações
preferenciais e, para sair do Novo Mercado, deveremos realizar uma oferta pública de aquisição de nossas ações
ordinárias. Veja Seção “Informação sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos – Novo Mercado”.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem
como em outro jornal de grande circulação no Estado de São Paulo, sendo a primeira no mínimo, trinta dias antes
da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A Comissão
de Valores Mobiliários – CVM também poderá, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira
convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 15 dias antes da realização da
respectiva assembléia geral.
Local da Realização de Assembléia Geral
Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei
das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, por motivo
de força maior, desde que sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma
indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as
mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida
em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem no mínimo 5% do nosso capital social, caso nossos administradores não
atendam, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado,
com indicação das matérias a serem tratadas;
•
acionistas que representem no mínimo 5% do nosso capital social quando nossos administradores não
atendam, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a
instalação do Conselho Fiscal; e
•
o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração deixe de convocar a Assembléia Geral
Ordinária por mais de um mês, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia
Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e titularidade das ações com
relação as quais pretendem exercer o direito de voto.
Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano,
que seja acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira.
131
Conselho de Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, cinco e, no
máximo, dez membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias
gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias em circulação. A
regulamentação aplicável a companhias abertas permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante
requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante. Não sendo solicitada a
adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações
ordinárias em circulação, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas
minoritários que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de ações ordinárias em circulação, o
direito de indicar em conjunto um conselheiro e seu respectivo suplente. Nossos conselheiros são eleitos pelos
nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato de um ano.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de
emissão da Companhia. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria compulsória por idade.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:
•
realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia;
•
receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através de assembléia geral;
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberações que os demais conselheiros tomarem a respeito; e
•
tomar parte em deliberações em que tenha interesse conflitante.
A remuneração dos nossos conselheiros é fixada pelos acionistas.
Destinação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
A análise abaixo resume as principais disposições da Lei das Sociedades por Ações sobre a constituição de reservas por
companhias e regras sobre distribuição de dividendos, incluindo disposições sobre juros sobre capital próprio.
Dividendo Obrigatório
Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre
a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que deverá ser aprovada por nossos acionistas. Para
fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício social remanescente
após dedução de imposto de renda e a contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de
exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de
empregados e administradores no lucro da Companhia.
De forma compatível com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso estatuto social prevê um valor, conhecido como
dividendo obrigatório, a ser disponibilizado para distribuições de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio
em qualquer exercício em particular. O valor dividendo obrigatório é igual a 25% do nosso lucro líquido, reduzido por
valores alocados a nossa reserva legal, se houver e à reserva de contingência, se houver, e aumentado por quaisquer
reversões da reserva de contingência. Ademais, o dividendo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro
líquido. Ver “Dividendos e Política de Dividendos” abaixo. O cálculo do nosso lucro líquido e as alocações a reservas com
relação a qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras não-consolidadas elaboradas
em conformidade com os princípios de contabilidade previstos na Lei de Sociedades por Ações.
Reservas
Reserva Legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada
exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Não obstante, não
somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a
reserva legal, quando acrescida as outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social da
Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os montantes alocados à
reserva legal não estão disponíveis para distribuição de dividendos. Em 30 de junho de 2004, contabilizamos
reserva legal no valor de R$146,3 milhões.
132
Reserva de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de
lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do
exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o
lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social
seguinte. As quantias constantes da reserva de lucros a realizar devem ser utilizadas para a distribuição do dividendo
obrigatório uma vez que os lucros não realizados tenham sido realizados. Em 31 de dezembro de 2003, não
contabilizamos reserva de lucros a realizar.
Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser
destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro
decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em
exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha,
de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 30 de junho
de 2004, não contabilizamos reserva para contingências.
Reserva de Capital. Nossa reserva de capital consiste de incentivos fiscais e doações feitas por entidades
governamentais. A parcela da reserva decorrente de incentivos fiscais é oriunda de uma opção de investimento no
capital social de companhias que executam determinados projetos pré-aprovados pelo governo. Determinados
montantes que seriam devidos a título de imposto de renda são creditados e, em seguida, revertidos para tal
reserva. A parcela da reserva oriunda de doações reflete o valor de bens recebidos de entidades governamentais.
Nenhuma ação é emitida e nenhum pagamento é realizado em contrapartida aos bens recebidos. Estas doações
entram no balanço como contribuições diretas ao nosso patrimônio líquido. Em 30 de junho de 2004, nossa
reserva de capital totalizava R$51,9 milhões.
Reserva para Investimentos. A parcela de nosso lucro líquido não distribuída aos nossos acionistas é transferida
para uma reserva estatutária (reserva para investimentos), conforme previsto em nosso programa de
investimentos. Em 30 de junho de 2004, nossa reserva para investimentos era de R$1,3 bilhões.
Reserva de Reavaliação. Nossa reserva de reavaliação é composta pelos valores de ajuste referentes à reavaliação
de ativos imobilizados em uso, como base em seus respectivos valores de mercado em 1990 e 1991, assim como
para compensar os efeitos da inflação registrada até o ano de 1995. Conforme autorizado pela Instrução CVM nº
197/93, optamos por não registrar o imposto de renda e a contribuição social sobre a reserva de reavaliação de
bens do ativo imobilizado constituída até 1991. Estas diferenças não registradas totalizaram R$507,5 milhões em
30 de junho de 2004 e R$526,9 milhões e R$572,6 milhões em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente.
A reserva de reavaliação vem sendo realizada em contrapartida da conta "Lucros acumulados", na mesma
proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada. Em 30 de junho de 2004, nossa
reserva de reavaliação era de R$2,7 bilhões.
Pagamento de Dividendos e de Juros sobre o Capital Próprio
O estatuto social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível que
deve ser distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de
juros sobre o capital próprio. O dividendo mínimo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em valor igual
a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações.
Veja “ - Valores disponíveis para distribuição”.
Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem a distribuição de
dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a distribuição seria
desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve
dar parecer à recomendação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá
apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma
acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos
subseqüentes, deverão ser distribuídos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim
o permita.
O dividendo obrigatório pode ser distribuído também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como
despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
133
Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar uma Assembléia
Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras
coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. A distribuição de dividendos
anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social
imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser distribuído no prazo de 60 dias a contar de
sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer
hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.
Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor da distribuição de dividendo seja corrigido por conta da inflação
ou acrescido de juros.
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data da distribuição de dividendos, para reclamar dividendos
(ou pagamentos de juros) referentes as suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá
em nosso favor.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários à débito da conta de lucros
acumulados ou lucros alocados as nossas reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral,
aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos a partir
do lucro líquido constante de nosso balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto. Os
dividendos trimestrais não podem exceder o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos
intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do
exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos.
Juros sobre o capital próprio
Desde 1o de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de
participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e,
desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior
entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após quaisquer deduções referentes à contribuição social e antes de se considerar
a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o
pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros. Nosso Estatuto Social permite o
pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de distribuição de dividendos. Os juros sobre o
capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a
título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do
dividendo obrigatório.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a detentores de nossas ações, quer sejam ou não residentes
no Brasil, está sujeito a imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, ficando estabelecido que alíquota de 25% se
aplicará se a pessoa que receber os juros for residente em paraíso fiscal (ou seja, país que não cobra imposto de
renda, que cobra imposto de renda à alíquota máxima inferior a 20% ou em que a legislação local imponha
restrições à divulgação da composição acionária ou da titularidade de investimento).
Direito de Retirada e Resgate
Direito de Retirada
Qualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se
da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada dos nossos acionistas poderá ser exercido
nas seguintes circunstâncias:
•
a redução do nosso dividendo obrigatório;
•
a mudança do nosso objeto social;
•
a nossa fusão com outras empresas, em que nós não sejamos a entidade resultante, ou incorporação de
nossa Companhia em outra sociedade;
134
•
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades
por Ações;
•
a nossa transformação em outro tipo de sociedade;
•
a nossa participação em incorporação de ações, que consiste na transferência de todas as ações de nossa
emissão para outra companhia a fim de fazer com que a Sabesp se torne uma subsidiária integral da outra
companhia em questão, ou na transferência de todas as ações de emissão de outra companhia para a Sabesp
a fim de fazer com que a outra companhia em questão se torne uma subsidiária integral da Sabesp; ou
•
a aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda determinados limites estabelecidos na
Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos casos em que
ela ocasionar:
•
a mudança do nosso objeto social;
•
a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
•
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades
por Ações.
Nos casos de:
•
nossa fusão com outras empresas, em que nós não sejamos a entidade resultante;
•
incorporação de nossa Companhia em outra sociedade;
•
incorporação de ações;
•
aquisição de controle de outra companhia por preço que exceda determinados limites; ou
•
a nossa participação em um grupo de sociedades, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas
ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra
bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a
sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da
espécie ou classe objeto do direito de retirada.
Nossos acionistas terão direito de retirada caso realizemos uma incorporação, fusão, cisão e a companhia
resultante não obtenha o registro de companhia aberta ou não promova a admissão de suas novas ações no
mercado secundário no prazo máximo de 120 dias contados da data da assembléia geral que aprovou a operação.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral
em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de
retirada nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o
pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade
financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações,
com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de
retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar
levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para avaliação do valor de suas
ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último
balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da
assembléia geral.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de
nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. As ações a serem resgatadas deverão ser escolhidas por
sorteio.
135
Registro de Nossas Ações
Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A.. A transferência de Ações
Ordinárias é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da
conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante
ou mediante ordem ou autorização judicial.
Direito de Preferência
Os nossos acionistas têm direito de preferência de modo geral na subscrição de ações em qualquer aumento de
capital de acordo com a proporção de sua participação acionária. Os nossos acionistas também têm direito de
preferência na subscrição de quaisquer debêntures conversíveis, direitos de adquirir nossas ações e bônus de
subscrição que venhamos a emitir. Em conformidade com a lei brasileira, será facultado prazo de no mínimo 30
dias para o exercício do direito de preferência.
Nosso Conselho de Administração pode excluir os direitos de preferência ou reduzir o prazo de exercício de tais
direitos no que respeita à emissão de novas ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição até o limite do
capital social autorizado se a distribuição das ações for levada a efeito por meio de bolsa de valores, oferta
pública ou de permuta de ações em oferta pública cuja finalidade seja a tomada de controle de outra empresa.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os detentores poderão transferir ou alienar seus direitos de
preferência a título oneroso.
Efeitos Impeditivos de Tomada de Controle de Certas Disposições do Nosso Estatuto Social
Algumas disposições do nosso Estatuto Social poderão ter o efeito de desencorajar, atrasar ou impedir tomadas de
controle hostis da nossa empresa. Conforme exigido para empresas listadas no Novo Mercado, o nosso Estatuto
Social prevê que qualquer pessoa que adquirir o controle da nossa Companhia deverá realizar oferta das ações
remanescentes no prazo de 90 dias ao mesmo preço por ação pago pelas ações representativas de controle.
Ademais, se o novo acionista controlador detinha quaisquer ações antes de sua tomada de controle, o acionista
deverá pagar a qualquer outro acionista de quem tenha adquirido as ações em bolsa de valores durante os seis meses
anteriores, a diferença entre o preço pago por ação pelo bloco de controle e o preço pago nas demais compras.
Embora essas exigências do Novo Mercado se destinem a proteger os acionistas minoritários, também desencorajam
aquisições de controle por aumentarem o custo e as medidas legais necessárias à tomada de controle de sociedade.
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros, Diretores
e Membros do Conselho Fiscal
Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados insiders para
efeito da legislação brasileira) devem abster-se de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo no
contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, nas seguintes
condições, dentre outras:
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos
negócios;
•
na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de
nossa reorganização;
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou
•
relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos ou
vendermos nossas próprias ações ou na hipótese de compra ou venda de nossas ações por qualquer uma de nossas
empresas controladas ou coligadas ou por qualquer outra companhia sob controle comum com nossa Companhia.
Saída do Novo Mercado
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da listagem das Ações Ordinárias no Novo Mercado,
desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das ações
com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência.
O cancelamento da listagem das Ações Ordinárias no Novo Mercado não implica no cancelamento da listagem
das Ações Ordinárias na BOVESPA.
136
Se a listagem das Ações Ordinárias no Novo Mercado for cancelada, nossos acionistas controladores deverão
levar a efeito oferta pública de aquisição das Ações Ordinárias em circulação dentro de (i) 90 dias a partir do
cancelamento, caso a Companhia continua tendo registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) 120 dias
a partir da assembléia geral em que nossos acionistas aprovaram a reorganização societária que resultar em saída
do Novo Mercado. Ademais, não poderemos ter valores mobiliários listados no Novo Mercado por dois anos
após a data do cancelamento da listagem, a menos que haja uma alteração do controle após o cancelamento.
Realização, pela Nossa Companhia, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, de ações de emissão
própria. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento
das mesmas não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas
disponíveis;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, como
conseqüência de uma ação ou omissão;
•
envolver qualquer prática não eqüitativa; ou
•
ser utilizada para a compra de ações detidas por nossos acionistas controladores.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado.
Qualquer compra de ações de emissão própria por nossa parte deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente
estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas.
Podemos também comprar ações de emissão própria na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão própria.
Divulgação de informações
Devemos atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos
normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremos também
seguir as exigências relativas a divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de informações eventuais e periódicas
A legislação sobre valores mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA
determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios
trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivarmos
junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.
Observamos as normas de divulgação do Novo Mercado e estamos obrigados a, entre outras coisas:
•
apresentar balanço consolidado, demonstração dos resultados consolidada e a respectiva carta aos
acionistas;
•
divulgar qualquer participação societária direta ou indireta, inclusive participação societária beneficiária
que exceda 5% do nosso capital social;
•
divulgar o valor e as características dos nossos valores mobiliários detidos direta ou indiretamente por
administradores, acionistas controladores e membros do Conselho Fiscal;
•
divulgar alterações do valor dos valores mobiliários detidos por administradores, acionistas controladores e
membros do Conselho Fiscal nos 12 meses anteriores;
•
incluir, nas notas explicativas das nossas demonstrações financeiras, demonstrativo de fluxo de caixa;
•
divulgar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total das ações emitidas; e
•
elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais em conformidade com o GAAP dos Estados
Unidos ou as Normas Internacionais de Contabilidade, a partir de 2006.
137
Divulgação de Negociação por Detentores de Informações Privilegiadas
A legislação brasileira sobre valores mobiliários exige que nossos acionistas controladores, nossa administração e
os membros do nosso conselho fiscal e qualquer outro órgão técnico ou de consultoria divulgue a nós, à CVM e à
BOVESPA o número e tipo de valores mobiliários emitidos por nós e por nossos controladoras que sejam detidos
por elas ou por pessoas intimamente relacionadas a elas e quaisquer alterações de suas respectivas participações
societárias. As informações acerca da aquisição de valores mobiliários (valor, preço e data de aquisição) deverão
ser fornecidas a nós no prazo de 10 dias a contar do encerramento do mês em que foram adquiridas.
Divulgação de Fatos Relevantes
Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, deveremos divulgar qualquer acontecimento
relevante relacionado ao nosso negócio à CVM e à BOVESPA. Deveremos publicar aviso de tais
acontecimentos relevantes. Um fato será havido por relevante se causar impacto relevante sobre o preço dos
nossos valores mobiliários, a decisão dos investidores de negociar nossos valores mobiliários ou a decisão dos
investidores de exercer quaisquer direitos como detentores de quaisquer de nossos valores mobiliários. Em
circunstâncias especiais, poderemos apresentar à CVM pedido de tratamento confidencial a certos fatos
relevantes.
138
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Valores Disponíveis para Pagamento
Em cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração deverá recomendar sobre a destinação do lucro
líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o
resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os impostos de renda e contribuições sociais, líquido
de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao
pagamento a participações estatutárias de empregados e administradores no nosso lucro. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores que correspondem ao
lucro líquido menos quaisquer destinações do lucro líquido para:
•
reserva legal; e
•
reserva para contingências.
Somos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido ajustado de cada exercício
social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital social integralizado. Entretanto, não somos
obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que o valor total
da reserva legal acrescido a outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social.
Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados à debito da reserva legal. Em 30 de junho de 2004, a reserva
legal era de R$146,3 milhões, o que eqüivalia a 4,3% do capital integralizado da Sabesp nessa data.
A Lei das Sociedades por Ações também prevê duas destinações discricionárias do lucro líquido, sujeitas à
aprovação dos acionistas na assembléia geral ordinária. Em primeiro lugar, percentual do lucro líquido poderá ser
destinado à reserva para contingências em razão de perdas antecipadas que sejam consideradas prováveis em
exercícios futuros. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social
em que a perda tenha sido antecipada caso a referida perda não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na
hipótese de a perda antecipada efetivamente vir a ocorrer. Em segundo lugar, se o valor do dividendo obrigatório
for superior à parcela realizada dos lucros em um dado exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição
de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, entende-se por parcela realizada dos
lucros a parcela dos lucros líquidos que exceder o resultado liquido positivo da equivalência patrimonial e dos
lucros, ganhos ou rendimentos em operações cuja realização financeira ocorra após o encerramento do exercício
social seguinte.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia poderá, mediante previsão estatutária, criar
reserva estatutária. Os estatutos sociais que autorizam a destinação de percentual do lucro líquido de uma
companhia para a constituição de reserva legal também deverão indicar a finalidade, os critérios de destinação e o
valor máximo da reserva. Podemos também alocar parte de nossos lucros líquidos para realização de atividades
determinadas discricionariamente, previstas em orçamento de capital. Esse valor deverá ser previamente
apresentado pela administração e aprovado pelos acionistas, com base em um orçamento de capital. Nossos
orçamentos de capital com previsão de duração para mais de um ano devem ser revisados anualmente na
assembléia geral ordinária de acionistas. Após o término de um determinado projeto envolvendo investimentos de
capital, devemos reter o valor alocado até que os acionistas decidam pela respectiva alocação de toda ou parte
desta reserva para o capital social ou lucros acumulados. Em 30 de junho de 2004, possuíamos reserva para
investimentos de R$1.252,5 milhões.
Os valores disponíveis para distribuição de dividendos poderão ser acrescidos mediante reversão da reserva para
contingências em razão de perdas antecipadas constituídas em exercícios anteriores, porém não realizadas. Os
valores disponíveis para pagamento são apurados com base nas demonstrações financeiras não-consolidadas
elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.
Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e podem ser
transferidos para a conta de capital, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos no ano
subseqüente. Nossos cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativos a qualquer exercício social são
determinados com base em nossas demonstrações financeiras não-consolidadas elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
139
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações, de modo geral, exige que o estatuto social de cada companhia brasileira
especifique o percentual mínimo dos valores referentes a cada exercício social disponíveis para a distribuição
pela companhia a acionistas a título de dividendos, também denominado dividendo obrigatório. De acordo com o
nosso Estatuto Social, o dividendo obrigatório foi fixado em valor igual a percentual não inferior a 25% do nosso
lucro líquido, reduzido por valores alocados a nossa reserva legal, se houver e à reserva de contingência, se
houver, e aumentado por quaisquer reversões da reserva de contingência.
O dividendo obrigatório toma por base percentual do lucro líquido ajustado, em detrimento de valor em dinheiro
fixado por ação. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta, como a
Sabesp, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o conselho de administração informe à
assembléia geral que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O
conselho fiscal deve opinar sobre a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos e a suspensão ficará
sujeita à aprovação dos detentores de ações ordinárias. Nessa hipótese, o conselho de administração deverá
apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma
acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos
subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita.
Pagamento de Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar assembléia geral
ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os
acionistas terão que deliberar sobre o pagamento de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por
base as demonstrações financeiras referentes ao exercício social anterior. Nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, os dividendos devem, de modo geral, ser pagos no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que
a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do
encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Os acionistas têm prazo de três anos,
contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre o capital
próprio, conforme descrito na Seção “Registro de Pagamentos de Dividendos e Pagamentos de Juros sobre o Capital
Próprio”) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.
Nosso Estatuto Social não permite que paguemos dividendos intermediários com utilização de reservas de lucros
ou de lucros acumulados referentes ao exercício social ou semestre precedente.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão registrar-se junto ao Banco Central para que
dividendos, produto da venda ou demais valores relacionados às suas ações possam ser remetidos ao exterior. As
ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs serão mantidas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também denominado
custodiante, na qualidade de agente do depositário, o qual figura como titular nos registros do agente de
escrituração das nossas ações ordinárias. Nosso atual agente de escrituração é o Banco Itaú S.A. O depositário
registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs junto ao Banco Central, podendo, por
conseguinte, remeter dividendos, produto da venda ou outros valores relacionados a essas ações ao exterior.
Os eventuais pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro serão efetuados em moeda corrente brasileira ao
agente de custódia por conta do depositário, que converterá os recursos em dólares dos Estados Unidos da América
e fará com que os dólares dos Estados Unidos da América sejam entregues ao depositário para distribuição aos
detentores de ADSs.. De acordo com a atual legislação brasileira, os dividendos pagos a acionistas que não sejam
residentes no Brasil, inclusive detentores de ADSs, não ficarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte,
ressalvados dividendos declarados com base em lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996.
Registro de Pagamentos de Dividendos e Pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio
As sociedades anônimas brasileiras podem distribuir dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, dedutíveis para
fins fiscais, conforme a lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e alterações posteriores. A taxa a qual os juros dedutíveis
para fins fiscais poderão ser pagos é limitada ao produto da média da TJLP (taxa de juros a longo prazo publicado pelo
Governo Brasileiro) e do patrimônio líquido durante o período em questão e não poderá exceder o maior valor entre:
•
50% do lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes a
impostos de renda porém após a dedução referente à contribuição social sobre lucro líquido) do período
com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e
140
•
50% dos lucros acumulados ou das reservas de lucros. Qualquer pagamento de juros sobre o capital
próprio a acionistas de ADSs ou ações ordinárias, quer sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à
incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso o beneficiário seja
residente em paraíso fiscal. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de
imposto de renda retido na fonte, poderá ser incluído como parte do dividendo obrigatório. De acordo com
a legislação aplicável, estamos obrigados a distribuir a acionistas valor suficiente para assegurar que o
valor líquido por eles recebido, após o pagamento por parte da Sabesp dos impostos pertinentes, a título de
juros sobre o capital próprio, seja, no mínimo, igual ao dividendo obrigatório. Quando efetuamos
distribuição de juros sobre o capital próprio e esta distribuição não é contabilizada como parte da
distribuição obrigatória de dividendos, incidirá o imposto de renda retido na fonte. Até a presente data,
todos os pagamentos de juros sobre o capital próprio foram contabilizados como parte da distribuição
obrigatória.
Política de Dividendos
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme estabelecido na Lei das
Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a
distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com base nas demonstrações
financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa. A declaração de dividendo anual, incluindo dividendos
superiores ao dividendo obrigatório, exige aprovação da maioria dos detentores de nossas ações ordinárias. O
valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, resultado operacional, condição
financeira, necessidades de caixa, perspectivas da Sabesp e demais fatores considerados relevantes pelo Conselho
de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro, continuar a
entender que a distribuição de juros sobre o capital próprio atende a nossos melhores interesses.
Constam do quadro abaixo as distribuições do lucro líquido que efetuamos ou iremos efetuar aos nossos
acionistas em 2000, 2001, 2002, 2003 e 2004 (até 30 de junho de 2004) com base no nosso lucro líquido. Todos
esses valores distribuídos ou a serem distribuídos foram ou serão efetuados a título de juros sobre o capital
próprio.
Distribuições do lucro líquido
Exercício findo em 31 de
dezembro de
1999
2000
2001
2002
2003
2004 (Até 30 de junho)
Lucro líquido
(1)
R$
(235,5)
521,4
216,2
(650,5)
833,3
42,2
Distribuições do lucro líquido
Valor total
Pagamento por Pagamento por
distribuído (1)
1.000 ações
ADS
R$
R$
R$
539,6
18,97
4,74
489,8
17,20
4,30
108,2
3,80
0,95
504,1
17,70
4,42
39,3
1,38
0,35
Índice de
Pagamento (2)
%
103,5
226,6
60,5
93,3
Data de
Pagamento
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
_____________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Em milhões de reais.
Representa a distribuição dos dividendos pelo lucro líquido.
22 de novembro de 2000 e 26 de dezembro de 2000.
25 de junho de 2002.
24 de junho de 2003.
29 de junho de 2004
deverão ser pagos dentro de, no máximo, sessenta dias após a Assembléia Geral Ordinária de 2005.
Em 26 de fevereiro de 2004, nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de
juros sobre capital próprio, no montante de R$39,3 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da
assembléia geral de 2005 para os acionistas registrados em 15 de março de 2004.
141
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
3. ANEXOS
•
Estatuto Social
•
Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
•
Estatuto Social
A-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
ESTATUTO
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO
ARTIGO 1q - A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP,
sociedade anônima cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual nq 119, de 29 de junho de 1973, se
regerá pelo presente Estatuto e disposições legais aplicáveis.
Parágrafo único - A sociedade é resultante da fusão da Companhia Metropolitana de Água de São
Paulo - COMASP com a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo - SANESP.
ARTIGO 2q - A sociedade tem por objetivo planejar, executar e operar serviços de saneamento básico em
todo o território do Estado de São Paulo, compreendendo a captação, adução, tratamento e distribuição de
água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos, comercializando esses serviços e os
benefícios que direta ou indiretamente decorrerem de seus empreendimentos, bem como prestar serviços
correlatos com seu objeto social, no Brasil ou no exterior, além de participar de outras sociedades das
quais o poder público, direta ou indiretamente, seja acionista ou quotista.
ARTIGO 3q - A sociedade tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo instalar,
manter ou extinguir filiais, sucursais, agências ou escritórios em qualquer ponto do território do Estado de
São Paulo, a critério exclusivo da Diretoria.
ARTIGO 4q - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS
ARTIGO 5q - O capital autorizado da sociedade, na forma prevista na legislação em vigor, é de R$
4.100.000.000,00 (quatro bilhões e cem milhões de reais), representado por 40.000.000.000 (quarenta
bilhões) de ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.
SUPERINTENDÊNCIA DE PLANEJAMENTO E GESTÃO EMPRESARIAL
Neuza Maria Simões
DATA
19.04.2002
FOLHA
1 de 14
O.E.ESTATUTO .DOC.DOC
A-3
ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
Parágrafo 1q - Em todas as publicações de documentos em que declarar o seu capital autorizado, a
sociedade deverá indicar o montante do capital efetivamente subscrito e integralizado.
Parágrafo 2q - O capital social será exclusivamente representado por ações ordinárias. As ações
serão indivisíveis em relação à sociedade e cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas
Assembléias Gerais.
Parágrafo 3q - A Companhia poderá cobrar ou autorizar a instituição depositária, encarregada do
registro das ações escriturais, a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da
propriedade das ações, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
ARTIGO 6q - A Fazenda do Estado de São Paulo,manterá sempre a maioria absoluta das ações
ordinárias da Sociedade.
Parágrafo 1q – É vedada a emissão de Partes Beneficiárias em favor de acionistas ou de quaisquer
terceiros.
Parágrafo 2q - Observado o que dispõe este Artigo, poderão participar do capital social pessoas
físicas ou jurídicas, de direito público ou privado.
ARTIGO 7q - Por deliberação do Conselho de Administração, ouvido previamente o Conselho Fiscal, a
sociedade poderá emitir ações dentro do limite do Capital autorizado, independentemente de
modificações do Estatuto Social, observadas as prescrições legais e deste Estatuto.
Parágrafo 1q - Cabe ao Conselho de Administração, observados os preceitos legais e estatutários,
deliberar sobre as condições de emissão, colocação, subscrição em dinheiro ou crédito e
integralização das ações, indicando expressamente:
a) o número de ações que serão emitidas;
b) as formas e as condições de subscrição;
c) as condições de integralização, prazo e número de parcelas de realização, observado o
estabelecido no “caput” do artigo 8q;
d) o preço mínimo pelo qual as ações poderão ser colocadas ou subscritas, observada a
legislação em vigor;
e) o prazo para colocação ou subscrição da emissão.
Parágrafo 2q - A emissão de ações para integralização em bens dependerá de prévia aprovação
pela Assembléia Geral.
SUPERINTENDÊNCIA DE PLANEJAMENTO E GESTÃO EMPRESARIAL
Neuza Maria Simões
DATA
19.04.2002
FOLHA
2 de 14
O.E.ESTATUTO .DOC.DOC
A-4
ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
ARTIGO 8q - A integralização das ações adquiridas ou subscritas em aumento de capital da sociedade
realizar-se-á de conformidade com as condições fixadas pelo Conselho de Administração, facultado o seu
parcelamento.
Parágrafo único - O acionista que deixar de realizar as integralizações nas condições e prazos
estabelecidos em boletim de subscrição ficará de pleno direto constituído em mora, sujeitando-se ao
pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, de correção monetária pelo mesmo indexador
aplicável ao capital de sociedade e de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor da
inadimplência.
ARTIGO 9q - Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de
subscrição mediante subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do
número de ações que possuírem na ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nq 6.404/76. O
direito de preferência deverá ser exercido dentro do prazo de 30 dias contados da publicação da Ata da
Assembléia Geral ou de avisos no Diário Oficial do Estado.
Parágrafo único - Expirado o prazo para exercício do direito de preferência de que trata o “caput”
deste Artigo e havendo sobras de valores mobiliários não subscritos, o órgão que tenha deliberado
pela emissão deverá dispor sobre a destinação de tais sobras.
ARTIGO 10q - Por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, a Companhia
poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito de cancelamento ou de permanência em
tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis.
SUPERINTENDÊNCIA DE PLANEJAMENTO E GESTÃO EMPRESARIAL
Neuza Maria Simões
DATA
19.04.2002
FOLHA
3 de 14
O.E.ESTATUTO .DOC.DOC
A-5
ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 11q - São órgãos de administração da sociedade :
I - A Assembléia Geral;
II - O Conselho de Administração;
III - A Diretoria.
TÍTULO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 12q - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, para os fins previstos em lei e no Estatuto, e, extraordinariamente, sempre que
os interesses sociais o exigirem, por convocação do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho
Fiscal ou dos acionistas, na forma da lei.
Parágrafo 1q - A Assembléia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos
15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em
segunda convocação.
Parágrafo 2q – Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão
disponibilizados aos acionistas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, bem como na sede
social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Parágrafo 3q - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou seu substituto em exercício, que escolherá entre os acionistas presentes o
secretário.
TÍTULO II
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 13q - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 10
(dez) membros, acionistas da sociedade, eleitos pela Assembléia Geral, observado o disposto no artigo
239, caput da Lei nq 6.404/76, devendo ser fixado seus honorários e demais vantagens.
Parágrafo 1q - A Assembléia Geral elegerá, dentre os membros do Conselho de Administração, 1
(um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que substituirá o Presidente em suas faltas ou
impedimentos.
Parágrafo 2q - Um dos membros do Conselho será indicado à Assembléia Geral pelo Conselho de
Representantes dos Empregados.
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Parágrafo 3q - Somente poderá ser eleito Conselheiro Representante quem for Empregado da
Companhia há mais de 2 (dois) anos.
Parágrafo 4q - Um membro do Conselho poderá ser eleito em votação separado na Assembléia
Geral pela maioria dos titulares de, no mínimo, 15% do total das ações da sociedade, excluindo-se o
acionista controlador e observado o disposto no parágrafo 4q, do Artigo 141 da Lei nq 6.404/76.
Parágrafo 5q - Mesmo na hipótese de não ser possível aos acionistas minoritários alcançar o
percentual referido no parágrafo 4q acima, será sempre assegurada a sua representação no
Conselho de Administração, nos termos do Artigo 239 da Lei nq 6.404/76.
ARTIGO 14q - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 1 (um) ano, permitida a
reeleição.
Parágrafo 1q - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração e deverão, no
início e no término de seu mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo 2q - Terminado o prazo de seu mandato, os membros do Conselho de Administração
permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 3q - Ocorrendo vaga, a qualquer título, no Conselho de Administração, deverá ser
convocada Assembléia Geral para a eleição de substituto pelo prazo restante do mandato.
Parágrafo 4q - O Presidente do Conselho de Administração será substituído nos seus impedimentos
temporários pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado.
Parágrafo 5q - No caso de vaga no cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o
Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que a Assembléia Geral escolha seu novo titular.
ARTIGO 15q - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por
deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria.
Parágrafo único - As reuniões do Conselho de Administração só serão instaladas com a presença
da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes,
cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto de qualidade.
ARTIGO 16q - Compete ao Conselho de Administração :
I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II - eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o
disposto neste Estatuto;
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III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
IV - convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132
da Lei nq 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, inclusive
sobre os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras,
anuais e plurianuais;
VI - deliberar sobre a emissão de ações nos termos do Artigo 7q deste Estatuto;
VII - autorizar a alienação de bens imóveis, nos termos de legislação pertinente, bem
como a constituição de garantias reais, a oneração de bens e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
VIII - escolher e destituir os auditores independentes;
IX - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real. Relativamente aos demais tipos, deliberar sobre a oportunidade de
emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das
debêntures a serem emitidas, a época, as condições de pagamento dos juros, da
participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, a
época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures, nos
termos previamente deliberados em Assembléia Geral dos Acionistas;
X - atribuir a um diretor as funções de relações com investidores, a ser exercida
cumulativamente ou não com outras funções executivas, competindo ao mesmo
prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas
de Valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados, conforme
legislação aplicável;
XI - deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à captação de recursos
mediante a emissão de notas promissórias na qualidade de valor mobiliário
(conforme regulado pelo Conselho Monetário Nacional como “commercial paper”).
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TÍTULO III
DA DIRETORIA
ARTIGO 17q - A Diretoria será composta por até 8 (oito) Diretores, residentes no país, acionistas ou não,
eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor-Presidente, até 4 (quatro) Diretores VicePresidentes, até 2 (dois) Diretores e até 1 (um) Diretor-Representante.
Parágrafo 1q - O Diretor-Representante será indicado ao Conselho de Administração da Sociedade
pelo Conselho de Representantes dos Empregados e terá mandato coincidente com o de toda a
Diretoria.
Parágrafo 2q - Somente poderá ser eleito Diretor-Representante quem seja Empregado da
Companhia há mais de 2 (dois) anos.
Parágrafo 3q - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela
Assembléia Geral. O Diretor-Representante poderá optar entre os salários de seu cargo e os
honorários da Diretoria.
ARTIGO 18q - O mandato dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1q - Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de
termo de posse, no Livro de Atas de reuniões da Diretoria e deverão, no início e no término do seu
mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo 2q - Terminado o prazo de seu mandato, os membros da Diretoria permanecerão no cargo
até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 3q - Ocorrendo vaga, a qualquer título, na Diretoria, o Conselho de Administração
designará o substituto para preenchê-la, devendo o término de seu mandato coincidir com o dos
demais membros da Diretoria.
ARTIGO 19q - A Diretoria reunir-se-á, no mínimo, uma vez por mês, e sempre que convocada pelo DiretorPresidente ou pela maioria de seus membros.
Parágrafo Único - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes,
cabendo ao Diretor-Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto de qualidade. Para
validade das deliberações da Diretoria exige-se a presença de, no mínimo, 4 (quatro) Diretores.
ARTIGO 20q - A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo
realizar todas as operações que se relacionarem com o objeto da sociedade, inclusive contrair
empréstimos, alienar bens móveis, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito,
sacar, endossar e aceitar títulos cambiais, emitir e endossar notas promissórias e, obedecendo o disposto
no Artigo 16, Inciso XI, estes últimos títulos quando na qualidade de valor mobiliário (regulado pelo
Conselho Monetário Nacional), emitir e endossar cheques e demais títulos de crédito, renunciar a direitos e
transigir, dar cauções, avais e fianças em operações de interesse da sociedade, observadas as
disposições estatutárias aplicáveis.
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ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
Parágrafo 1q - A alienação e a oneração de bens imóveis da sociedade dependerão sempre de
prévia autorização do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, conforme o caso.
Parágrafo 2q - Os atos e documentos que envolvam a responsabilidade financeira da sociedade ou
exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, conterão a assinatura conjunta de dois
Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou de dois procuradores, investidos de poderes
especiais.
ARTIGO 21q - A sociedade, representada por seu Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor, ou na
ausência ou impedimento do Diretor-Presidente, por dois de seus Diretores, poderá constituir procuradores
“ad-judicia” ou “ad-negotia”, especificando no respectivo instrumento de outorga os poderes a serem
conferidos e o modo como exercê-los, estabelecendo para as procurações “ad-negotia” o prazo de
duração do respectivo mandato que será, no máximo, até o último dia do ano para o qual foram
outorgadas.
Parágrafo 1q - A Diretoria poderá autorizar excepcionalmente a constituição de um único procurador
para a representação da sociedade perante órgãos da administração pública.
Parágrafo 2q - Os procuradores com poderes “ad-judicia”
isoladamente.
poderão atuar em conjunto ou
ARTIGO 22q - Sem prejuízo do disposto no Artigo 21, compete à Diretoria :
I - praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;
II - aprovar o Regimento Interno e Regulamentos da sociedade;
III - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais dos negócios
sociais;
IV - submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto
Social, após a aprovação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal,
quando for o caso, observadas as demais disposições legais aplicáveis;
V - propor ao Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da
sociedade;
VI - apresentar ao Conselho de Administração os planos e orçamentos econômicofinanceiros e de execução de obras, anuais e plurianuais;
VII - deliberar sobre a indicação, pelo Diretor-Presidente, de substituto dos demais
Diretores, nos casos de impedimento temporário e licença;
VIII - deliberar sobre a baixa de bens patrimoniais;
IX - indicar substituto ao Diretor-Presidente nos seus impedimentos ocasionais, se por
qualquer motivo não o houver feito o próprio Diretor-Presidente na forma do Artigo
23, letra “f” ;
X - apresentar o Relatório Anual e as contas da Diretoria à Assembléia Geral Ordinária,
ouvidos o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
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ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
ARTIGO 23q - Compete ao Diretor-Presidente:
a) representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;
b) convocar e presidir as reuniões de Diretoria;
c) criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes os vencimentos;
d) coordenar e supervisionar os diversos ramos das atividades sociais e orientar, de modo geral, os
estudos econômicos e financeiros, pertinentes aos objetivos sociais;
e) submeter ao Conselho de Administração a distribuição dos encargos entre os Diretores;
f) indicar o seu substituto em seus impedimentos ocasionais;
g) submeter à Diretoria a indicação de substituto dos Diretores, nos casos de impedimento
temporário e licença.
ARTIGO 24q - Compete aos Diretores :
a) participar das reuniões de Diretoria;
b) exercer as funções que forem determinadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria;
c) assinar, em conjunto com outro Diretor, os papéis e atos que reclamem a assinatura de dois
Diretores.
CAPÍTULO IV
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 25q - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as atribuições
previstas em lei, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e 3 (três) a 5 (cinco) membros
suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, observado o
disposto no artigo 240 da Lei nq 6.404/76, permitida a reeleição.
ARTIGO 26q - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os
eleger.
ARTIGO 27q - Em caso de vaga, falta ou impedimento dos membros efetivos, serão convocados os
suplentes.
ARTIGO 28q - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura de
termo de posse no livro de atas do Conselho Fiscal e deverão, no início e no término de seu mandato,
apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.
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CAPÍTULO V
EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
ARTIGO 29q - O exercício social se inicia em 1q (primeiro) de janeiro e se encerra no dia 31 (trinta e um) de
dezembro de cada ano, quando então se procederá à elaboração das seguintes demonstrações financeiras:
I - Balanço Patrimonial;
II - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;
III - Demonstração do resultado do exercício;
IV - Demonstração das origens e aplicações de recursos.
ARTIGO 30q - Serão observadas as seguintes regras em relação ao resultado das atividades sociais,
apurado no balanço patrimonial:
I - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda;
II - O lucro líquido assim apurado terá a seguinte destinação:
a) 5% para a constituição da reserva legal até que ela atinja os limites fixados em
lei;
b) atribuição de dividendos aos acionistas, em valor não inferior a 25% do lucro
líquido apurado de acordo com a lei e este Estatuto;
c) o saldo remanescente terá o destino que a Assembléia Geral determinar,
consubstanciado em proposta da Diretoria, ouvidos o Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal.
Parágrafo 1q – Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
Parágrafo 2q - A Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá autorizar
o pagamento aos acionistas de juros a título de remuneração sobre o capital próprio, na forma da
legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal
valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
ARTIGO 31q - Os dividendos serão distribuídos aos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a
contar da publicação da ata da Assembléia Geral que os aprovou.
Parágrafo único - Os dividendos aprovados não vencem juros e os que não forem reclamados
dentro de 3 (três) anos da data da Assembléia Geral que os aprovou, prescreverão em favor da
sociedade.
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ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
CAPÍTULO VI
DA LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 32q - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia
Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deverá
funcionar durante o período de liquidação, fixando a remuneração de ambos.
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 33q - Para todos os fins e efeitos de direito, passam a integrar este Estatuto, no que forem
aplicáveis, as disposições da Constituição Estadual, promulgada em 05 de outubro de 1989 e legislação
estadual pertinente às entidades descentralizadas.
ARTIGO 34q - De acordo com o disposto na lei, a sociedade sucede em todos os direitos e obrigações a
Companhia Metropolitana de Água de São Paulo - COMASP e a Companhia Metropolitana de Saneamento
de São Paulo - SANESP, de cuja fusão resultou, responsabilizando-se, quer em relação às referidas
companhias, quer em relação a terceiros, inclusive poderes públicos e entidades nacionais e
internacionais, pelas obrigações de caráter financeiro por elas assumidas.
Parágrafo único - A sociedade se sub-roga nos direitos e obrigações da Superintendência de Água e
Esgotos da Capital - SAEC e do Fomento Estadual de Saneamento Básico - FESB, nos termos dos
Artigos 9q e 17q e respectivos parágrafos únicos, ambos da Lei Estadual nq 119, de 29 de junho de
1973, que autorizou a sua criação.
ARTIGO 35q - O Conselho de Representantes dos Empregados será integrado exclusivamente por
Empregados da Companhia; sua composição e atribuições serão fixadas em regulamento próprio aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia.
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ARTIGO 36q - Na condição de Mantenedora e Patrocinadora da Fundação SABESP de Seguridade Social SABESPREV, autorizada a funcionar pela Portaria MTPS nq 3556, de 08.08.90, a Companhia participará
da SABESPREV, obedecidas as seguintes condições:
I - A contribuição mensal da Patrocinadora não poderá ultrapassar 2,1% (dois vírgula
um por cento) da folha de pagamento (salários brutos, excluídos os encargos),
obedecida a legislação previdenciária aplicável.
II - No caso de insuficiência de recursos para atender os beneficiários a Patrocinadora
não poderá ultrapassar esse percentual de 2,1% da folha de pagamento, devendo a
SABESPREV corrigir a parcela de contribuição dos Empregados, ou reduzir
proporcionalmente os valores dos benefícios, observada a legislação pertinente.
III - A formação do patrimônio da SABESPREV, para compor o seu ativo, deverá ser feita
com recursos próprios ou, caso a Companhia necessite efetuar a transferência de
bens móveis e imóveis, fazer investimentos, arcar com despesas de custeio, ou
prestar garantias para a SABESPREV, deverá obter prévia e expressa autorização
do CODEC ou do Secretário da Fazenda cujos valores serão objeto de
compensação com a contribuição fixada no inciso I, deste artigo, por ocasião das
transferências mensais.
IV - Para que não haja distribuição indireta de recursos, além do limite prefixado, deverá
ser objeto também de compensação e manifestação prévia do CODEC ou do
Secretário da Fazenda, a cessão de Empregados da Companhia à SABESPREV ou a
contratação de serviços de qualquer natureza entre ambas.
V - Os Diretores da Companhia, além de suas responsabilidades definidas em lei, serão
também responsabilizados pelo eventual descumprimento das normas fixadas
estatutariamente, e relativas ao patrocínio da SABESP à SABESPREV.
CAPÍTULO VIIl
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
E DO CANCELAMENTO DO REGISTO DE COMPANHIA ABERTA
ARTIGO 37q - A alienação do controle acionário da sociedade, a título oneroso, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular no prazo máximo de 90 (noventa) dias,
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário ao do alienante.
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ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
ARTIGO 38q - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada nos casos em que
houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da sociedade.
ARTIGO 39q - Aquele que já detiver ações da sociedade e venha a adquirir o poder de controle acionário,
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I. formular a oferta pública referida no Artigo 37 deste estatuto social; e
II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da sociedade, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o
valor pago em bolsa de valores por ações da sociedade nesse mesmo período, devidamente
atualizado até o momento do pagamento.
ARTIGO 40q - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o
cancelamento do registro de companhia aberta da sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
ARTIGO 41q - O laudo de avaliação de que trata o artigo precedente deverá ser elaborado por empresa
especializada, com experiência comprovada e independente da sociedade, seus administradores e
controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nq
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei.
Parágrafo 1q- A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da sociedade é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria
absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o
assunto, não se computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista
controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de
imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou
coligadas da sociedade e/ou do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com
qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, e ações preferenciais de classe
especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de
propriedade exclusiva do ente desestatizante.
Parágrafo 2q- Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados
integralmente pelo acionista controlador.
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ESTATUTO SOCIAL DA SABESP
ARTIGO 42q - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei nq 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
ARTIGO 43q - As disputas ou controvérsias relacionadas às práticas diferenciadas de governança
corporativa previstas neste estatuto social e às relações entre a companhia, seus acionistas,
administradores e conselheiros fiscais serão resolvidas por meio de arbitragem a que se refere a Lei
nº 9.307/96, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA, observada a ressalva aplicável aos direitos indisponíveis. No item “3”, poderá o Senhor
Procurador do Estado manifestar-se favoravelmente à assinatura do Contrato de Participação no Novo
Mercado a ser firmado entre a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP e a
Bolsa de Valores de São Paulo. Finalmente, cumpre lembrar que não deverão ser deliberadas matérias de
ordem econômico-financeiras, cabendo ao Senhor Representante da Fazenda Estadual reiterar à
Administração da empresa a observância da legislação em vigor.”
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Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
IAN
Legislação Societária
Data-Base: 31/12/2003
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEIS PELA
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
014443
CIA. SANEAMENTO BÁSICO DE SP
43776517000180
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
7 - SITE
SABESP
-
35300016831
www.sabesp.com.br
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Costa Carvalho nº 300
Pinheiros
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05429-900
São Paulo
5 - UF
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEX
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
11
3388-8000
-
-
-
11
3813-0254
3813-8587
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS - ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
2 - CARGO
Sérgio Tuffy Sayeg
Superintendente Cap. Rec. e Rel. com Invest.
3 - ENDEREÇO COMPLETO
4 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Costa Carvalho nº 300
Pinheiro
5 - CEP
05429-900
6 - MUNICÍPIO
7 - UF
8 - DDD
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
12 - TELEX
São Paulo
SP
11
3388-8664
3388-8679
-
-
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
17 - E-MAIL
11
3388-8669
-
-
[email protected]
AGENGE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
19 - CONTATO
Banco Itáu S.A.
Claudio Ribeiro
20 - ENDEREÇO COMPLETO
21 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Eng. Armando de Arruda Pereira nº 707
Jabaquara
22 - CEP
04344-902
23 - MUNICÍPIO
24 - UF
25 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
28 - TELEFONE
29 - TELEX
São Paulo
SP
11
5029-7780
-
-
-
30 - DDD
31 - FAX
32 - FAX
33 - FAX
34 - E-MAIL
11
-
-
-
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)
Rui de Britto Álvares Affonso
Rua Costa Carvalho nº 300
3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
Pinheiros
05429-900
São Paulo
6 - UF
SP
7 - DDD
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
11 - TELEX
11
3388-8386
3388-8426
3388-8122
-
12 - DDD
13 - FAX
11
3388-4465
14 - FAX
15 - FAX
16 - E-MAIL
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
19 - PASSAPORTE
-
-
[email protected]
-
-
-
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2003
31/12/2003
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2004
31/12/2004
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Delloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
00385-9
Marco Antonio Brandão Simurro
755.400.708-44
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1- BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
[ ] [1] BVBAAL
[ ] [2] BVES
[ ] [3] BVMESB
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
[ ] [4] BVPP
[ ] [5] BVPR
[ ] [6] BVRG
[ ] [7] BVRJ
[X] [8] BVSP
[ ] [9] BVST
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Operacional
116 - Saneamento, Serv. Água e Gás
Captação, Tratamento e Distribuição de Água
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Estatal
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
[X] [1] AÇÕES
[ ] [6] BÔNUS DE
SUBSCRIÇÃO
[ ] [2] DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
[ ] [7] CERTIFICADO DE INVESTIMENTO COLETIVO (CIC)
[ ] [3] AÇÕES
[ ] [4] PARTES
[X] [5] DEBÊNTURES
RESGATÁVEIS
BENEFICIÁRIAS
SIMPLES
[ ] [8] CERTIFICADO DE RECE[ ] [9] NOTAS PROMIS[ ] [10] BDR
BÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI)
SÓRIAS (NP)
[ ] [6] BÔNUS DE
SUBSCRIÇÃO
[ ] [11] OUTROS
DESCRIÇÃO
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
-
21/05/2004
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
30/03/2004
30/03/2004
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
Diário Oficial do Estado e
SP
04
Valor Econômico, ou
SP
02
Folha de São Paulo, ou
SP
05
Gazeta Mercantil
SP
03
O Estado de São Paulo, ou
SP
-
-
-
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
27/08/2004
A - 19
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
7 - FUNÇÃO
01
DALMO DO VALLE NOGUEIRA FILHO
429.377.288-04
30/04/2004
30/04/2005
1
10
Diretor Presidente / Superintendente
02
ENÉAS OLIVEIRA DE SIQUEIRA
604.633.508-63
30/04/2004
30/04/2005
1
19
Diretor de Sistemas Regionais
03
REINALDO JOSÉ RODRIGUEZ DE CAMPOS
201.655.958-68
30/04/2004
30/04/2005
1
19
Diretor de Gestão Corporativa
04
RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO
013.982.348-42
30/04/2004
30/04/2005
1
12
Diretor de Relações com Investidores
05
RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO
013.982.348-42
30/04/2004
30/04/2005
1
19
Diretor Econômico-Financeiro
06
PAULO MASSATO YOSHIMOTO
898.271.128-72
30/04/2004
30/04/2005
1
19
Diretor Metropolitano
07
JOSÉ EVERALDO VANZO
618.920.848-72
30/04/2004
30/04/2005
1
19
Diretor de Tecnologia e Planejamento
08
MAURO GUILHERME JARDIM ARCE
107.894.648-53
30/04/2004
30/04/2005
2
SIM
20
Presidente do Conselho de Administração
09
FERNANDO CARVALHO BRAGA
538.987.458-72
30/04/2004
30/04/2005
2
SIM
21
Vice Presidente Cons. de Administração
10
ANDREA SANDRO CALABI
002.107.148-91
30/04/2004
30/04/2005
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
11
GUSTAVO DE SÁ E SILVA
003.325.008-10
30/04/2004
30/04/2005
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
12
FERNANDO MAIDA DALL'ACQUA
655.722.978-87
30/04/2004
30/04/2005
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
13
MARIA HELENA GUIMARÃES DE CASTRO
029.379.568-15
30/04/2004
30/04/2005
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
14
ALEXANDER BIALER
029.379.568-15
30/04/2004
30/04/2005
2
NÃO
22
Conselho de Administração (Efetivo)
15
DANIEL SONDER
283.092.178-03
30/04/2004
30/05/2005
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
* CÓDIGO:
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
2 - PERMANENTE
SIM
NÃO
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
5 - CPF
6 - DATA
DA ELEIÇÃO
7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
ARTHUR CORRÊA DE MELLO NETTO
049.146.008-20
30/04/2004
30/04/2005
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
02
MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA
022.218.418-32
30/04/2004
30/04/2005
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
03
FRANCISCO MARTINS ALTENFELDER SILVA
203.882.418-53
30/04/2004
30/04/2005
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
04
SANDRA LÚCIA FERNANDES MARINHO
667.767.168-20
30/04/2004
30/04/2005
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
05
JORGE MICHEL LEPELTIER
070.190.688-04
30/04/2004
30/04/2005
45
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
06
BRUNO BELLÍSSIMO NETTO
018.879.048-91
30/04/2004
30/04/2005
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
07
SANDRA MARIA GIANNELLA
901.639.078-20
30/04/2004
30/04/2005
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
08
VANILDO ROLANDO NEUBAUER
603.327.868-20
30/04/2004
30/04/2005
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
09
VOLNIR PONTES JÚNIOR
127.600.228-97
30/04/2004
30/04/2005
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
10
FLÁVIO STAMM
048.241.708-00
30/04/2004
30/04/2005
48
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
A - 20
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
NOME
CARGO
DATA
NASCIMENTO
FORMAÇÃO
Î DALMO DO VALLE NOGUEIRA FILHO
Î DIRETOR PRESIDENTE
DE Î 17/02/1944
Î ADVOGADO – Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito da
Universidade de São Paulo – 1963-1967
DEA ("Diplôme d'Etudes Approfondies") e DESS ("Diplôme d'Etudes Supéríeures
Spécialisées") em Direito dos Contratos Internacionais, obtidos na Universidade de
Paris X - Nanterre, 1984-1986.
Diploma em Sociologia do Desenvolvimento, do "Institut d'Etude du Développement
Economique et Social" da Universidade de Paris I - Sorbonne, 1970-1971.
Diploma (eq. DEA) em Administração Pública, obtido no "Institut International
d'Administration Publique" de Paris, 1968-1970.
Î ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DE SÃO PAULO DA
FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS – EAESP/FGV – Professor – Desde
fevereiro/1972
ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – EDESP, DA FUNDAÇÃO GETÚLIO
VARGAS – Colaborador – Desde janeiro/2003
Advogado e Consultor de Empresas – de 1968 até 1994 e desde janeiro/2003
GOVERNO DO ESTADO – Secretário de Estado do Governo e Gestão Estratégica do
Estado de São Paulo – jan/2002 a dez/2002
SECRETARIA DE ESTADO DO GOVERNO E GESTÃO ESTRATÉGICA DO
ESTADO DE SÃO PAULO – Secretário de Estado Adjunto – jan/1995 a jan/2002
EAESP/FGV – Coordenador do Centro de Estudos Internacionais – 1989 a 1994
AGM CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA – Sócio-Diretor – 1987 a 1994
CONSAIR – CONSULTORIA AERONÁUTICA S/C LTDA – Sócio-Diretor – 1988 a
1994
FUNDAP – Diretor Executivo – jan/1981 a ago/1983
FUNDAP – Diretor Adjunto – jul/1976 a mar/1982
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
DATA
NASCIMENTO
FORMAÇÃO
Î
Î
Î
Î
Î
PAULO MASSATO YOSHIMOTO
DIRETOR METROPOLITANO
09/10/1952
ENGENHEIRO CIVIL (Escola de Engenharia de Lins) – 1975
EMPRESA METROPOLITANA DE PLANEJAMENTO DA GRANDE S. PAULO EMPLASA Profissional de Planejamento Sênior, 1975-1983
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP Superintendente da Unidade de Negócios de Produção de Água, desde
março/2003
Superintendente de Planejamento da Vice-Presidência Metropolitana de Distribuição
(1996-2003); Superintendente de Apoio Técnico da Operação da Região Metropolitana
(1993-1996); Superintendente de Manutenção (1989-1993); Assistente Executivo da
Diretoria de Operação da Região Metropolitana de São Paulo (1983-1989)
Î ENÉAS OLIVEIRA DE SIQUEIRA
Î DIRETOR DE SISTEMAS REGIONAIS
DE Î 16/10/1947
Î ENGENHEIRO CIVIL (UNITAU) – 1973
A - 21
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î LA FALCÃO BAUER – Engenheiro, fev/1974-abril/1975
SAEE – CAÇAPAVA Diretor, abril/1974-março/1975
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP Superintendente da Unidade de Negócios do Vale do Paraíba, desde
fevereiro/1997
Gerente do Departamento e Progr. e Empreeendimentos, 1986-1995; Coordenador de
Desenvolvimento Operacional do Interior, 1985-1986; Gerente Divisional de
Fernandópolis, 1983-1985; Gerente Divisional de Pindamonhangaba, 1982-1983;
Gerente Divisional de Caraguatatuba, 1979-1982; Gerente Seccional de Caçapava,
1975-1979
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Ä JOSÉ EVERALDO VANZO
Ä DIRETOR DE TECNOLOGIA E PLANEJAMENTO
Ä 11/03/1945
Ä ENGENHEIRO CIVIL (Escola de Engenharia de São Carlos - USP – 1972);
Especialização: Engenharia em Saúde Pública (Faculdade de Saúde Pública da USP –
1985; Cursos de Aperfeiçoamento voltados para Alta Gerência 1990 – 1997;
Especialização em Administração de Empresas (MBA/FEA/USP – Ribeirão Preto) –
1999/2000
Ä Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo– SABESP –
Superintendente de Operação da Regional de Franca – (1990 – 2002), Gerente – (1978
– 1990), Incorporador de Serviços de Água e Esgoto – (1977)
Ä REINALDO JOSÉ RODRIGUEZ DE CAMPOS
Ä DIRETOR DE GESTÃO CORPORATIVA
Ä 30/03/1945
Ä ENGENHEIRO ELETRICISTA (Universidade Mackenzie) – 1969; Curso Especial de
Administração para Desenvolvimento de Executivos do Setor Elétrico USP- Eletrobrás
– 1978; Curso de Aprimoramento Empresarial FIESP – Instituto Roberto
Simonsen/Escola Politécnica – USP – 1990
Ä CESP – Companhia Energética de São Paulo – Diretor Administrativo – ( 2001- 2002)
ASMAE – Administradora de Serviços de Mercado Atacadista de Energia Elétrica –
Consultor – (1999 - 2001)
CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – Diretor Técnico –
(1999)
CESP – Companhia Energética de São Paulo – Assessor de Diretor de Operações;
Assessor do Vice-Presidente Divisional de Produção e Transmissão de Energia
Elétrica; Assistente do Departamento de Operações; Assessor do Diretor de Produção e
Transmissão; Adjunto do Departamento de Transmissão; Chefe da Assessoria de
Gestão e Planejamento Setorial da Diretoria de Produção e Transmissão; Assistente da
Diretoria de Geração e Transmissão; Diretor de Geração e Transmissão; Membro do
Conselho de Administração do ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico – (1975
– 1999); Diretor Administrativo (2001 – 2002)
CPFL – Companhia Paulista de Força e Luz – Engenheiro do Departamento de
Operação/Análise da Operação; Assistente do Superintendente de Geração e Operação;
Assistente do Superintendente Geral de Operação – (1970 – 1975)
A - 22
NOME
CARGO
DATA
NASCIMENTO
FORMAÇÃO
Î RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO
Î DIRETOR ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
DE Î 18/09/1957
Î ECONOMISTA (Faculdade de Economia e Administração da USP) – 1979; Mestre em
Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP – 1988; Doutor em Economia
pelo Instituto de Economia da UNICAMP - 2003
Î Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo –
Professor – 1981-1988
Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo – Assessor de Política
Econômica do Secretário Dr. José Serra – 1982-1984
Departamento de Economia da FEA Universidade de São Paulo-USP – Professor –
1983-1989
Centro Brasileiro de Análise e Planejamento – CEBRAP – Pesquisador – 1983-1989
Secretaria de Agricultura e Abastecimento do Estado de São Paulo – Consultor de
Política Econômica do Secretário Dr. Gilberto Dupas – 1986-1987
Secretaria de Economia e Planejamento do Rio de Janeiro – Consultor de Política
Econômica do Secretário Dr. Antonio Cláudio Sochaczewski – 1987-1988
Instituto de Economia da UNICAMP – Professor – A partir de 1986
FUNDAP – Técnico – A partir de 1990
FUNDAP – Diretor de Economia do Setor Público – A partir de 1994
Fórum of Federations – Entidade não governamental com sede no Canadá –
Representante do Brasil do board de Diretores – A partir de 2000
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
DATA
NASCIMENTO
FORMAÇÃO
Î MAURO GUILHERME JARDIM ARCE
Î PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE Î 10/05/1941
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î ENGENHEIRO ELETRICISTA (Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie) 1964; Pós-Graduação "Engenharia de Sistemas Elétricos" Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro (1968); Mestre em "Power Engineering" Rensselaer
Polytechnic Institute – Troy – NY-USA (1969)
Î Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras do Estado de São Paulo –
Secretário (a partir de janeiro de 2002)
SECRETARIA DE ESTADO DE ENERGIA – Governo do Estado de São Paulo –
Secretário – (06/02/99)
CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO – Diretor de Geração e
Transmissão (1995 – 1998)
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
Î
Î
Î
Î
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
FERNANDO MAIDA DALL'ACQUA
CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
01/03/49
AGRÔNOMO (Escola Superior de Agricultura "Luis de Queiroz", Universidade de
São Paulo) – 1971; Mestre em Administração – Escola de Administração de Empresas
de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas – 1976
Î FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS DEPARTAMENTO DE ECONOMIA ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS Professor Adjunto
(Concursado) Desde SET/92
SECRETARIA DA FAZENDA GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO Secretário – Desde FEV/01 (atual)
SECRETARIA DA FAZENDA GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO Secretário Adjunto JAN/95 a JAN/01
COMPANHIA PAULISTA DE OBRAS E SERVIÇOSCPOS Membro do
A - 23
Conselho de Administração Desde MAR/95
FERROVIA PAULISTA S.A. FEPASA Membro do Conselho de Administração Desde JAN/95
DESENVOLVIMENTO RODOVIÁRIO DERSA Membro do Conselho de
Administração Desde FEV/96
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î
Î
Î
Î
ANDREA SANDRO CALABI
CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
18/09/45
ECONOMISTA (Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São
Paulo) – 1970; Mestre em Economia (Instituto de Pesquisas Econômicas da
Universidade de São Paulo – 1972
Î AACC – ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA SC LTDA – Sócio-Diretor
BNDES, FINAME, BNDESPAR – Presidente – jul/99 a fev/2000
BANCO DO BRASIL – Presidente – jan/99 a jul/99
MINISTÉRIO DA FAZENDA – Secretário do Tesouro Nacional – 1986-1988
IPEA – INSTITUTO DE PLANEJAMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – Diretor
Presidente – 1985/1986 e 1995-1996
SECRETARIA DE PLANEJAMENTO DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA –
Secretário Geral – 1985-1986
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î
Î
Î
Î
GUSTAVO DE SÁ E SILVA
CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
10/12/24
ECONOMISTA (Faculdade de Ciências Econômicas da FECAP[New York,EUA]) 1952; Mestre em Administração de Empresas pela Michigan State University (EUA) 1956
Î GSV – CONSULTORIA EMPRESARIAL S/C LTDA – Presidente
CONSELHO
DIRETIVO
DA
ASSOCIAÇÃO
ALUMNI,
CONSELHO
CONSULTIVO DA FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENER,
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DA CESP E DE SUAS SUBSIDIÁRIAS Membro
BADESP – BANCO DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DO ESTADO DE
SÃO PAULO; CLADEA – CONSEJO LATINO AMERICANO DE DECANOS DE
ESCUELAS DE ADMINISTRACIÓN; IECD – INSTITUTO DE ESTUDOS E
COLETA DE DADOS; MPC – MARKETING, PESQUISA E COMUNICAÇÃO S/C
LTDA E PRODESP – CIA. DE PROCESSAMENTO DE DADOS DO ESTADO DE
SÃO PAULO – Presidente
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î
Î
Î
Î
Î
FERNANDO CARVALHO BRAGA
VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
05/06/1952
SUPERIOR INCOMPLETO
SECRETARIA DE ECONOMIA E PLANEJAMENTO – Assessor Especial de
Privatizações e Secretário Executivo do Conselho Diretor do Programa Estadual de
Desestatização – PED (Desde 1995)
JAÚ S.A. CONSTRUÇÃO E INCORPORAÇÃO – Diretor Administrativo e
Financeiro (1991-1994)
COMERCIAL S.A. CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO – Operador (19871991)
BANESPA S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E TÍTULOS – Assessor da Presidência
A - 24
(1983-1987)
DIVISA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – Gerente
de Operações (1977-1982)
INDUSVAL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES – Gerente de Operações
(1975-1977)
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î
Î
Î
Î
Î
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
Î
Î
Î
Î
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
MARIA HELENA GUIMARÃES DE CASTRO
CONSELHEIRA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
25/09/1946
SOCIÓLOGA – UNICAMP - 1986
SECRETÁRIA ESTADUAL de Assistência e Desenvolvimento Social – desde
02/01/03
PROFESSORA licenciada pelo Departamento de Ciência Política da Universidade
Estadual de Campinas (UNICAMP)
SECRETÁRIA EXECUTIVA – Ministério da Educação e Presidente do INEP –
Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais – 1995 a 2002
COORDENADORA NACIONAL do Programa "Educação para Todos" – UNESCO
(Órgão das Nações Unidas - 1999 a 2000
ALEXANDER BIALER
CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
18/03/1947
Engenheiro Mecânico – ITA (1970); Pós lato sensu (Administração de Sistemas ) –
FGV (1974)
Î NUCLEON ENGENHARIA S/C LTDA – Consultor; GE HYDRO INEPAR S.A. –
Presidente do Conselho de Administração; GE BRASIL PREVIDÊNCIA – Conselho
Consultivo (Atual)
GE BRASIL (1980 a 2002) – Gerente de Planejamento Estratégico (1980-1984);
Gerente de Marketing Corporativo (1985-1988); Diretor da GE Brasil (1989-2002);
Diretor Presidente da GEVISA S.A. (2001-2002)
AVON (1971 – 1973)
MÁQUINAS PIRATININGA (1974)
ASEA (1975 – 1980)
Î
Î
Î
Î
DANIEL SONDER
CONSELHEIRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
25/06/1976
Bacharel em Economia e Relações Internacionais – TUFTS UNIVERSITY (1997);
Mestrado em Relações Internacionais (Masters of Arts in Lau and Diplomacy) – THE
FLETCHER SCHOOL OF LAW AND DIPLOMACY, TUFTS UNIVERSITY (1998)
Î SECRETARIA DE ESTADO DOS NEGÓCIOS DA FAZENDA – ESTADO DE SÃO
PAULO – Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete do Secretário de Estado da
Fazenda (2003 - atual)
BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIALBNDES – Assessor da Diretoria de Produtos Estruturados (2002)
J.P. MORGAN CHASE & CO, INC. – Telecom and Media Investment Banking
Coverage - Associado (1999 – 2001); [New York,EUA] Mercado de Capitais – Equity
Capital Markets – Analista (2000); Finanças Corporativas M&A – Analista (1999);
Finanças Corporativas M&A – Analista (1999); Finanças Corporativas M&A – Estágio
( 1998)
McKinsey & Co, Inc. – Management Consulting - Estágio (1997)
A - 25
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î ARTHUR CORRÊA DE MELLO NETTO
Î CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL
Î PROGRAMAÇÃO ORÇAMENTÁRIA (pós-graduação) – Fundação Getúlio Vargas;
RELAÇÕES PÚBLICAS GOVERNAMENTAIS (pós-graduação) – USP Universidade
de São Paulo
Î FACULDADE DE ADMINISTRAÇÃO HOSPITALAR – IPH – Licenciatura –
Contabilidade de Custos, Contabilidade Hospitalar e Administração Financeira - desde
1989
UNIVERSIDADE MOGI DAS CRUZES – Licenciatura _ Contabilidade Geral – 1993
a 1994
FACULDADE DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS – Professor Titular (parecer) – Análise
de Balanços – 1978 a 1988
FUNDAP FUNDAÇÃO DE DESENVOLVIMENTO ADMINISTRATIVO –
Consultor
CEPAM FUNDAÇÃO PREFEITO FARIA LIMA - Consultor
Î MARIA DE FATIMA ALVES FERREIRA
Î CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL
Î ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS (graduação) – Universidade São Judas Tadeu –
1981; CONTROLADORIA GOVERNAMENTAL (pós-graduação) – PUC Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo – out/97 a jun/98; ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
(especialização) – JICA Japan International Cooperation Agency – Tóquio – Japão
maio a junho/99; PLANEJAMENTO E GESTÃO GOVERNAMENTAL
(especialização) – Escola Fazendária do Estado de São Paulo – ago/99 a out/00
Î SECRETÁRIA DE ESTADO DOS NEGÓCIOS DA FAZENDA – 1982 a 2003 –
Exator – Executivo Público
MACPOR INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PARAFUSOS LTDA – 1981 a 1982
Î FRANCISCO MARTINS ALTENFELDER SILVA
Î CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL
Î ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS – Faculdade de Ciências Econômicas e
Administrativas da Universidade Mackenzie – 1974
Î COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO–CESP – Gerente da Divisão de
Programação e Controle da Vice-Presidência Divisional de Estudos e Desenvolvimento
Energético (1977 a 1981); Coordenador Administrativo e Analista EconômicoFinanceiro da Assessoria Geral de Planejamento – Órgão subordinado à Presidência
(1975 a 1977) – Desde 1975 (atual); SECRETRARIA DE ESTADO DE ENERGIA
DE SÃO PAULO - Coordenador de Gestão Empresarial; Coordenador Executivo dos
Conselhos de Administração da CESP/CPFL/ELETROPAULO e COMGÁS – Desde
1995 (atual); ABCE-ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS DE
ENERGIA - Assessor da Presidência – 1993 a 1995; MINISTÉRIO DO TRABALHO
(FUNDACENTRO – FUNDAÇÃO JORGE DUPRAT DE FIGUEIREDO) –
Secretário de Administração e Planejamento; Superintendente; Presidente – 1991 a
1993; SINDICATO DAS INDÚSTRIAS DE ENERGIA DO ESTADO DE SÃO
PAULO – Consultor da Presidência – 1987 a 1991; CESP/CPFL/ELETROPAULO e
COMGÁS – Coordenador Geral da Presidência Unificada das Empresas de Energia de
São Paulo; Coordenador Geral do I Seminário Internacional de Distribuição de
Energia, promovido pela ELETOPAULO S/A; Visitas de estudos realizados em
Empresas de Energia da Itália, França e Espanha – 1985 a 1987; Assessor da
Presidência Unificada das Empresas de Energia de São Paulo – 1983 a 1985;
ELETROPAULO S/A – Assessor da Diretoria de Administração – 1981 a 1983;
A - 26
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î SANDRA LÚCIA FERNANDES MARINHO
Î CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL
Î ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS (graduação) – Faculdade Administração e
Estatística Pais de Barros – 1978;
Î SECRETÁRIA DE ECONOMIA E PLANEJAMENTO DO ESTADO DE SÃO
PAULO – Coordenadora da Coordenadoria de Planejamento e Avaliação – desde
dez/03; Diretor Técnico de Departamento – Diretora do Grupo de Pesquisa e
Desenvolvimento Orçamentário – fev/92 a nov/03; Chefe da Seção de Programação
Financeira e de Pagamentos – out/75 a fev/81; Oficial de Administração – abr/74 a
out/75
Î JORGE MICHEL LEPELTIER
Î CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL
Î ECONOMIA – Pontifícia Universidade Católica – PUC – 1972 a 1974; CIÊNCIAS
CONTÁBEIS – Pontifícia Universidade Católica – PUC – 1968 a 1972
Î CONSULTORIA – desde out/93 – Consultor Autônomo – Consultor em Órgão
Colegiados
BRASMOTOR – Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado –
ago/92 a ago/93; Tesoureiro – mai/78 a ago/82
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES – mai/68 a
abr/78 - Sênior Manager (8 anos), Assistente de Gerência (1 ano), Trainee (6meses)
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î
Î
Î
Î
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
Î SANDRA MARIA GIANNELLA
Î CONSELHEIRA SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL
Î ECONOMIA – FAAP Fundação Armando Álvares Penteado – 1975 a 1978;
ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS – Universidade Mackenzie – Curso de Extensão
Universitária – 1979 a 1980; ADMINISTRAÇÃO FINANCEIRA – Escola de
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - 1980
Î SECRETÁRIA DE ECONOMIA E PLANEJAMENTO DO ESTADO DE SÃO
PAULO – desde 1979 – CIEF Coordenadoria de Investimentos, Empresas e Fundações
– Coordenadora – abr/92 a dez/93 e desde jan/99; Diretora-Técnica – desde 1989;
Analista Técnica – desde 1979
FAAP FACULDADE DE ECONOMIA – Monitora das Cadeiras de Introdução à
Economia e Estatística Geral – 1976 a 1978; Supervisora de estágios dos alunos de
economia – 1983 a 1984
SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO – Auxiliar de
Pesquisas na Assessoria de Política Econômica APE – 1978 a 1979; Estagiária na
Coordenação das Entidades Descentralizadas CED – 1976 a 1977
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO – Auxiliar de escritório – 1975 a 1976
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î
Î
Î
Î
BRUNO BELLÍSSIMO NETTO
CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL
CIÊNCIAS CONTÁBEIS
CONTADORIA GERAL DO ESTADO – Executivo Público I – Grau D – Diretor
Técnico de Divisão Contábil
VANILDO ROLANDO NEUBAUER
CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL
DIREITO – Universidade de Ibirapuera
CESP CIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO / CTEEP CIA DE TRANSMISSÃO DE
ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA – desde 1978 – Gerente de Recursos Humanos,
A - 27
Chefe de Setor de Pessoal, Gerente de Programas de Saúde, Analista de Logística VIII
– Função de Assessor Jurídico – desde 1978
GURGEL S/A MOTORES – Encarregado de Pessoal - 1975 a 1978
BANCO DAS NAÇÕES – Auxiliar de Operações - 1975
BANCO REAL S/A – Procurador - 1971 a 1974
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
NOME
CARGO
FORMAÇÃO
EXPERIÊNCIA
PROFISSIONAL
Î VOLNIR PONTES JUNIOR
Î CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL
Î ECONOMIA – Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo –
1986 a 1991; CONTROLADORIA GOVERNAMENTAL (especialização) – Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo – out/97 a jun/98
Î SECRETÁRIA DA ADMINISTRAÇÃO PENITENCIÁRIA – Oficial Administrativo
– desde 2001
SECRETARIA DA FAZENDA – CED Coordenação das Entidades Descentralizadas –
1989 a 1996; CECI Coordenadoria Estadual de Controle Interno – desde 1996 –
Assistente Técnico da Fazenda Estadual
FUNDAP – junto à Secretaria da Fazenda – estágio de economia – 1988 a 1989
Î
Î
Î
Î
FLAVIO STAMM
CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL
ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS – Universidade São Marcos – 1981 a 1984
CONSULTORIA EMPRESARIAL – desde nov/92
BRASMOTOR S/A - Consultor Administrativo Financeiro – 1992 a 1995; Gerente
Administrativo Financeiro – 1988 a 1992; Assessor Administrativo – 1981 a 1988
A - 28
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
AGO
3.400
30/04/2004
NÃO
NÃO
0
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
ORDINÁRIAS
TOTAL
PREFERENCIAIS
10 - Percentual
9 - QUANTIDADE (Unidade)
8.102.903.754
11 - QUANTIDADE (Unidade)
0
28,45
13 - QUANTIDADE (Unidade)
12 - Percentual
14 - Percentual
28,45
8.102.903.754
0,00
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
01
3 - CPF/CNPJ
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
11 - ¨%
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
02
OUTROS
97
AÇÕES EM TESOURARIA
98
OUTROS
8.102.903 28,45
5 - UF
14 - CONTROLADOR
46.379.400-0001/50
FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO
20.376.674 71,55
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
0
0,00
20.376.674 71,55
31/03/2004
0
0,00
8.102.903 28,45
31/03/2004
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
SP
SIM
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
1 - EVENTO BASE
30/04/2004
AGO
NÃO
NÃO
0
3.400
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
ORDINÁRIAS
TOTAL
PREFERENCIAIS
9 - QUANTIDADE (Unidade)
10 - Percentual
11 - QUANTIDADE (Unidade)
28,45
8.102.903.754
12 - Percentual
13 - QUANTIDADE (Unidade)
14 - Percentual
8.102.903.754
0,00
0
28,45
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
99
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
7-%
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
11 - ¨%
5 - UF
4 - NACIONALIDADE
3 - CPF/CNPJ
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
14 - CONTROLADOR
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
TOTAL
28.479.577 100,00
0
0,00
28.479.577 100,00
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
01
FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
31/03/2004
3 - CPF/CNPJ
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
02
OUTROS
31/03/2004
3 - CPF/CNPJ
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
A - 29
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
15/12/2000
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
4 - NOMINATIVA
5 - VALOR NOMINAL
OU ESCRITURAL
6 - QTD. DE AÇÕES
(Reais)
7 - SUBSCRITO
(Mil)
ESCRITURAL
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
28.479.577
3.403.688
3.403.688
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
28.479.577
3.403.688
3.403.688
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
ALTERAÇÃO
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
01
04/04/2000
3.398.895
02
04/04/2000
3.398.895
03
18/07/2000
3.400.122
04
18/07/2000
3.400.122
05
15/12/2000
3.403.688
06
15/12/2000
3.403.688
(Mil)
1.938 Subscrição em Bens ou Créditos
11.795
0,1642700000
345
0,1642700000
56 Subscrição Particular em Dinheiro
1.145 Subscrição em Bens ou Créditos
7.345
0,1558900000
526
0,1558900000
82 Subscrição Particular em Dinheiro
3.269 Subscrição em Bens ou Créditos
297 Subscrição Particular em Dinheiro
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
20.540
0,1591300000
1.869
0,1591300000
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
40.000.000
4.100.000
06/11/1997
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
ORDINÁRIAS
40.000.000
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - PROVENTO
3 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
4 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO
PROVENTO POR AÇÃO
LÍQUIDO NO PERÍODO
EXERCÍCIO
SOCIAL
(Reais Mil)
8 - ESPÉCIE
DAS AÇÕES
9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO
(Reais Mil)
11 - DATA DE
INÍCIO DE
PAGAMENTO
01
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
29/06/2000
31/12/2000
521.435
0,0048500000
ORDINÁRIA
02
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
29/06/2000
31/12/2000
521.435
0,0048500000
ORDINÁRIA
137.979 26/12/2000
03
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
21/09/2000
31/12/2000
521.435
0,0047650226
ORDINÁRIA
135.599 26/12/2000
04
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
14/12/2000
31/12/2000
521.435
0,0045000000
ORDINÁRIA
128.057 26/12/2000
05
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
30/01/2002
31/12/2001
216.227
0,0172000000
ORDINÁRIA
489.848 25/06/2002
06
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
29/04/2002
31/12/2002
-650.516
0,0038000000
ORDINÁRIA
108.222 24/06/2003
07
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
24/04/2003
31/12/2003
833.320
0,0014100000
ORDINÁRIA
40.156 29/06/2004
08
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
29/05/2003
31/12/2003
833.320
0,0041500000
ORDINÁRIA
118.190 29/06/2004
09
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
20/11/2003
31/12/2003
833.320
0,0054000000
ORDINÁRIA
154.928 29/06/2004
10
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
08/01/2004
31/12/2003
833.320
0,0067000000
ORDINÁRIA
190.813 29/06/2004
11
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
RCA
26/02/2004
31/12/2004
21.223
0,0013800000
ORDINÁRIA
39.302 30/06/2005
A - 30
137.979 22/11/2000
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
VOTO
DA AÇÃO
SOCIAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
14 - CUMULATIVO
15 - PRIORITÁRIO
25,00
MÍNIMO
0,00000 NÃO
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
100,00 NÃO
PLENO
100,00 NÃO
ORDINÁRIA
NÃO
13 - R$/AÇÃO
12 - % DIVIDENDO
8 - TAG ALONG %
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
NÃO
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
18/04/2002
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
NÃO
3 - PERIODICIDADE
1.220
MENSAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2003
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2002
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2001
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
05
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
0
0
44.506
37.546
15.863
83
35
23
0
0
0
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
11.030
11.030
9.903
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
A - 31
0
0
0
833.320
0
216.227
0
650.516
0
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
3
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/1999-030
4 - DATA DO REGISTRO CVM
18/03/1999
5 - SÉRIE EMITIDA
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/1999
9 - DATA DE VENCIMENTO
24/09/2004
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2,85 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
117.082
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
115.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
103.807
1.018,11
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
11.193
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
24/03/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
24/09/2004
A - 32
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
3
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/1999-031
4 - DATA DO REGISTRO CVM
18/03/1999
5 - SÉRIE EMITIDA
2
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/1999
9 - DATA DE VENCIMENTO
24/09/2004
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2,85 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
117.082
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
115.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
103.198
1.018,11
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
11.802
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
24/03/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
24/09/2004
A - 33
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
03
2 - Nº ORDEM
3
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/1999-032
4 - DATA DO REGISTRO CVM
18/03/1999
5 - SÉRIE EMITIDA
3
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/1999
9 - DATA DE VENCIMENTO
24/09/2004
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2,85 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
117.082
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
115.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
102.159
1.018,11
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
12.841
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
24/03/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
24/09/2004
A - 34
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
04
2 - Nº ORDEM
3
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/1999-033
4 - DATA DO REGISTRO CVM
18/03/1999
5 - SÉRIE EMITIDA
4
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/1999
9 - DATA DE VENCIMENTO
24/09/2004
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2,85 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
52.601
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
51.666
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
41.005
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
10.661
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
1.018,11
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
24/03/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
24/09/2004
A - 35
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
05
2 - Nº ORDEM
3
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/1999-034
4 - DATA DO REGISTRO CVM
18/03/1999
5 - SÉRIE EMITIDA
5
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/02/1999
9 - DATA DE VENCIMENTO
24/09/2004
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2,85%
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
16.725
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
16.428
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
16.428
1.018,11
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
24/03/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
24/09/2004
A - 36
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
06
2 - Nº ORDEM
4
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2001-022
4 - DATA DO REGISTRO CVM
04/06/2001
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/04/2001
9 - DATA DE VENCIMENTO
15/12/2006
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 1,2 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
255.219
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
30.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
30.000
8.507,32
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
15/09/2004
A - 37
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
07
2 - Nº ORDEM
5
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2002-013
4 - DATA DO REGISTRO CVM
14/05/2002
5 - SÉRIE EMITIDA
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/04/2002
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/03/2007
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
CDI + 2 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
318.081
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
31.372
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
31.372
10.139,02
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
01/10/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
01/10/2004
A - 38
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
08
2 - Nº ORDEM
5
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2002-014
4 - DATA DO REGISTRO CVM
14/05/2002
5 - SÉRIE EMITIDA
2
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/04/2002
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/03/2007
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
IGPM + 12,7 %
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
131.576
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
8.628
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
8.628
15.249,90
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
01/10/2003
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
01/04/2005
A - 39
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo eram em geral, prestados por
sociedades privadas. Em 1875, o Governo da Província de São Paulo concedeu a particulares os serviços de água,
tendo concedido em 1877, os serviços de esgotos da cidade de São Paulo. Em 1893, o Governo da Província de São
Paulo reassumiu a responsabilidade pelo fornecimento dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de
Água e Esgotos e constituiu a RAE. Desde então, os serviços de água e esgotos do Município de São Paulo têm
sido administrados exclusivamente pelo Governo do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e
esgotos de grande parte dos demais municípios do Estado eram diretamente administrados pelo poder municipal,
por meio de departamentos municipais de água e esgotos ou de autarquias municipais.
Em 1954, como resposta ao significativo crescimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, o
Governo do Estado de São Paulo criou o DAE, como uma autarquia do Governo do Estado. O DAE prestava
serviços de água e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras destes serviços no Estado de São Paulo ocorreu em
1968, com a criação da COMASP, cujo objetivo era fornecer, no atacado, água potável para consumo público
nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Nessa ocasião, todos os ativos anteriormente
pertencentes ao DAE e vinculados a tais atividades foram transferidos à autarquia denominada SAEC. Em
1970, o Governo do Estado de São Paulo criou a SANESP para prestar serviços de saneamento para a Região
Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos pertencentes ao DAE vinculados a estas atividades foram
transferidos para a SANESP.
Em 1973, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram para formar a Companhia com o objetivo de
implementar as diretrizes do Governo Federal estabelecidas no PLANASA. O PLANASA era um programa
patrocinado pelo Governo Federal que financiava investimentos de capital e auxiliava no desenvolvimento de
companhias estaduais de água e esgotos, com recursos do FGTS. Desde sua constituição, outras empresas
públicas ou sociedades controladas pelo Estado de São Paulo, ligadas ao fornecimento de água, coleta e
tratamento de esgotos no Estado, foram sendo incorporadas à Companhia.
A Companhia enfrentou graves problemas operacionais e financeiros ao longo da década de 1980, os quais
atingiram seu ápice em 1994, causados, em parte, pelas condições macroeconômicas do Brasil no período de
hiperinflação que precedeu a implantação do Plano Real, mas também se deviam às políticas governamentais do
Estado de São Paulo, que considerava a Companhia como uma empresa estatal cujo desempenho financeiro
constituía preocupação secundária. Em decorrência disso, a estrutura tarifária da Companhia durante este período
não era capaz de gerar receita suficiente para proporcionar a prestação de serviços adequados aos consumidores, ou
para satisfazer as necessidades de liquidez e de recursos de capital para suas operações.
Como conseqüência, a Companhia teve diversos problemas operacionais e financeiros que resultaram em dificuldades
na prestação dos serviços básicos de água e esgotos para os consumidores. Em 1994, a Companhia registrou um
prejuízo líquido de R$ 223,1 milhões, apresentando dificuldade para honrar seus compromissos financeiros.
Quanto aos aspectos operacionais, a Companhia teve restringida sua capacidade de abastecimento, e no fim de
1994, mais de 5,0 milhões de pessoas no Estado de São Paulo ficaram sujeitas a rodízio no fornecimento de
água. Como a Companhia não dispunha de recursos para fazer a manutenção adequada de seus sistemas,
enfrentou freqüentes rupturas na rede de água do sistema de distribuição e coleta de esgotos, o que acentuou
os cortes de água. A deterioração geral dos serviços, por sua vez, prejudicou o relacionamento com os
municípios servidos pela Companhia.
Em 1995, a Companhia, em conjunto com a atual administração do Estado de São Paulo, iniciou um
programa de reestruturação para melhorar as condições operacionais e financeiras de suas atividades,
incluindo uma Reestruturação Organizacional, a implementação das etapas iniciais da estratégia da
Companhia e o desenvolvimento de uma nova orientação voltada para resultados.
A - 40
Em 1997, a Companhia reestruturou suas tarifas para adequar o preço cobrado para o consumo mínimo de
água, e reajustou suas tarifas para todos os clientes em 1997, 1998 e 1999. Esses reajustes de tarifas e os
ganhos de produtividade foram os principais responsáveis pelos aumentos na receita operacional líquida
nestes anos. Além disso, a Companhia reduziu o número total de funcionários de 21.141, em 31 de dezembro
de 1994, para 18.546, em 31 dezembro de 2003.
A Companhia vem realizando investimentos para melhorar, expandir e proteger seus sistemas de água e
esgoto. Como resultado dos investimentos realizados, a Companhia eliminou o rodízio no abastecimento da
Região Metropolitana de São Paulo e instalou ligações adicionais de água e esgoto para atender à demanda
crescente por serviços, em toda a sua área de atuação, particularmente na cidade de São Paulo. A Companhia
acredita que as medidas acima mencionadas e a sua estratégia global têm permitido, até o presente momento,
a recuperação operacional e a melhora de seu desempenho financeiro.
Em 24 de abril de 2002, a Companhia aderiu às regras do Novo Mercado da BOVESPA, segmento do
mercado à vista de valores mobiliários reservado para negociação de ações de companhias que atendam níveis
de governança corporativa e de qualidade de informações mais elevado do que o disposto na legislação e
regulamentação aplicáveis. Esta adesão significa o comprometimento pela Companhia a um conjunto de
regras societárias, genericamente chamadas "boas práticas de governança corporativa".
Em maio, após intensas atividades em conjunto com a Procuradoria Geral do Estado, Secretarias da Fazenda,
de Energia e de Recursos Hídricas, a Companhia obteve o registro na SEC – "Securities and Exchange
Commission", correspondente à brasileira Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
O acionista controlador, por intermédio da Secretaria de Negócios da Fazenda, procedeu a venda pulverizada
de 4,78 bilhões de ações da Companhia, de sua propriedade, no mercado nacional e internacional. No dia 10
de maio de 2002, as ações da Companhia passaram a ser listadas na Bolsa de Nova Iorque, na forma de ADRs
– "American Depository Receipts" Nível III, possibilitando sua negociação no mercado internacional.
Em 2 de junho de 2003, a SABESP arquivou seu primeiro Relatório Form-20, cumprindo as normas
estabelecidas pela SEC – Securities and Exchange Commission, em função das ações Sabesp estarem
registradas na NYSE. Este relatório foi acompanhado pelas certificações feitas pelo presidente e pelo diretor
econômico-financeiro, exigência introduzida pela lei Sarbanes-Oxley de 2002.
Hoje a Empresa atua no fornecimento direto de serviços de saneamento à população de 366 dos 645
municípios paulistas; além da venda de água tratada e disponibilização de tratamento dos esgotos coletados a
mais 7 municípios da Região Metropolitana de São Paulo atendendo, aproximadamente, 25 milhões de
pessoas. Esse acréscimo da base operada deveu-se aos municípios de São Bernardo do Campo, que em
dezembro de 2003 teve o termo de transferência dos bens de propriedade do Departamento de Águas e
Esgotos – DAE para a Sabesp assinado, com a operação a partir de 05/01/2004 e Itapira recém incorporado à
base operada a partir de fevereiro de 2004.
Os contratos de concessão referem-se à execução e exploração dos serviços de saneamento, com direito da
empresa de implantar, ampliar, administrar e explorar, sempre com exclusividade, os serviços de
abastecimento de água e de coleta e destinação final dos esgotos sanitários nas áreas concedidas.
Os prazos das concessões são de 30 anos, com renovação automática caso não haja manifestação em contrário
pelas partes.
Do total de municípios operados, 10% (ou 38) são concedidos por prazo indeterminado, e 3,6% (13
municípios) são operados sem contrato de concessão.
Os contratos de concessão representam 94,2% do faturamento da empresa
Os contratos de fornecimento de água potável no atacado representam 5,8% do faturamento total da empresa,
são firmados pelo prazo de 3 anos prorrogáveis por igual período sucessivamente.
A - 41
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Introdução
A SABESP opera sistemas de água e esgotos em 368, considerando os recém-assumidos municípios de São
Bernardo do Campo e Itapira que entraram para a base operada somente a partir do início de 2004, dos 645
municípios do Estado de São Paulo, inclusive o do Município de São Paulo. Em 2003, a SABESP distribuiu
água para aproximadamente 21,3 milhões de pessoas, o que corresponde a cerca de 60% da população urbana
do Estado de São Paulo, através de aproximadamente 56,9 mil quilômetros de rede de distribuição e adutoras
de água, e mais de 6,2 milhões ligações de água. A SABESP presta serviços de esgoto para cerca de 17,6
milhões de pessoas, ou 80% dos nossos consumidores de água, através de aproximadamente 35,9 mil
quilômetros de redes coletoras, coletores-tronco e emissários, e 4,6 milhões de ligações de esgoto. A SABESP
ainda abastece de água no atacado 7 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, cuja população total é
de aproximadamente 3,8 milhões de habitantes.
As atividades de saneamento básico compreendem a produção, adução, reservação e distribuição de água
potável, bem como a coleta, tratamento e disposição final dos esgotos. Tais atividades são consideradas
serviços públicos de competência comum da União, dos Estados e dos Municípios, estando sujeitas, portanto,
ao regime jurídico de direito público.
No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestados por uma grande variedade de empresas, em sua
grande maioria estatais, controladas pelos Estados ou pelos Municípios, mediante concessão de serviço
público.
Os serviços de saneamento básico estão diretamente ligados a questões de saúde pública e de meio ambiente.
O crescimento da capacidade de fornecimento de água potável à população, bem como dos volumes de
esgotos tratados e coletados, influi em indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil e o controle
de doenças infecto-contagiosas. A manutenção dos níveis de produção de água potável necessários ao
atendimento da população depende diretamente da utilização racional dos recursos hídricos. Por fim, a coleta,
tratamento e disposição final de esgotos visa reduzir ou eliminar a quantidade de poluentes e contaminantes
do meio ambiente, conceito hoje consagrado pelo termo “saneamento ambiental”.
Tendo em vista o elevado interesse público no desempenho das atividades de saneamento básico, tais
atividades estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação federal, estadual e municipal.
Regime Jurídico do Saneamento Básico
Aspectos Gerais
De acordo com a Constituição Federal, compete à União Federal, aos Estados e aos Municípios promover em
comum a melhoria das condições de saneamento básico, bem como legislar de forma concorrente sobre a
conservação dos recursos naturais, a proteção do meio ambiente e o controle da poluição.
A Constituição Federal, em seu artigo 175, atribui ao Poder Público, diretamente ou sob regime de concessão
ou permissão, sempre através de licitação, a prestação de serviços públicos, inclusive serviços de saneamento
básico.
As concessões de serviços de saneamento básico são formalizadas através de contratos de concessão firmados
entre o Governo Estadual ou Municipal, conforme o caso, e um concessionário ao qual é outorgada a
prestação de serviços em um determinado município ou região.
Conforme disposição da Constituição Federal, os Estados podem criar regiões metropolitanas em seus
territórios, por meio de Lei Complementar, constituídas por agrupamento de municípios limítrofes, com o
objeto de integrar a organização, o planejamento e a execução de funções públicas de interesse comum.
A - 42
Não há, atualmente, uma lei geral regulamentando ou dando diretrizes básicas para os serviços de saneamento
básico no Brasil. Diversos projetos de lei foram apresentados no Congresso, sendo que o último deles, de n.º
4.147/01, de 20 de fevereiro de 2001, formulado pelo Governo Federal depois de ampla discussão com os
Estados, os Municípios e a sociedade civil.
Especificamente com relação ao Estado de São Paulo, a Constituição Estadual estabelece que o Estado
assegurará condições para a correta operação, a necessária ampliação e a eficiente administração dos serviços
de saneamento básico prestados por concessionária sob seu controle acionário, reconhece a SABESP como
prestadora destes serviços de saneamento básico nos Municípios onde ela já atua, e determina que estes, na
qualidade de poder concedente destes serviços, podem criar suas entidades próprias para prestar os serviços
de saneamento básico em seu território, devendo indenizar a SABESP no prazo máximo de 25 anos. O
Governo do Estado de São Paulo obteve liminar em conseqüência de Ação Direta de Inconstitucionalidade
questionando a constitucionalidade deste prazo máximo para a indenização, previsto no artigo 293 da
Constituição Estadual.
Uso dos Recursos Hídricos
Com relação à política de recursos hídricos, a Lei Federal n.º 9.984, de 17 de julho de 2000, instituiu a ANA,
a qual tem como objetivo implementar a Política Nacional de Recursos Hídricos, sendo parte integrante do
Sistema Nacional de Gerenciamento dos Recursos Hídricos, previsto na Lei Federal n.º 9.433, de 8 de janeiro
de 1997. Pretende-se, de acordo com o Projeto de Lei do Setor de Saneamento, que a ANA tenha como
competência adicional a coordenação nacional da regulação do setor de saneamento básico.
Em âmbito estadual, a Lei n.º 7.663, de 30 de dezembro de 1991, regulamentada pelo Decreto Estadual n.º
41.258, de 31 de outubro de 1996, estabelece os princípios básicos que regem o desenvolvimento e uso dos
recursos hídricos no Estado de São Paulo, de acordo com a Constituição do Estado. Esses princípios incluem
(i) utilização racional de recursos hídricos, dando prioridade aos serviços prestados à população; (ii)
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso de recursos hídricos; (iii) proteção de
recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro; (iv) defesa contra eventos
hidrográficos críticos que possam causar risco para a saúde e segurança da população ou prejuízos
econômicos e sociais; (v) desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico; (vi)
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de fontes de água subterrânea contra
poluição e exploração excessiva; e (vii) prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais, com vistas
a proteção contra poluição física e assoreamento de recursos hídricos.
Nos termos da Lei Estadual nº 7.663/1991, a implementação de qualquer projeto que envolva o uso da água
de superfície ou subterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridade governamental competente e a
utilização de recursos hídricos, seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes, estará sujeita a
cobrança. A cobrança pelo uso de recursos hídricos está em discussão na Assembléia Legislativa do Estado de
São Paulo, no Projeto de Lei n.º 676, de 12 de dezembro de 2000, que tramita com urgência na pauta de
discussão da Assembléia Legislativa e deve ter uma definição em breve. Diante disso, a SABESP tem
realizado estudos para avaliar os eventuais impactos que essa cobrança poderá acarretar em suas atividades,
mas ainda não tem condições de precisar, se existentes, a extensão desses impactos.
O DAEE tem como objetivos, dentre outros (i) estabelecer uma política para o uso de recursos hídricos com
vistas ao desenvolvimento do negócio de água do Estado e (ii) desenvolver planos, estudos e projetos
relacionados ao uso integral de recursos hídricos, diretamente ou por meio de acordos com terceiros.
O Decreto n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, regulamenta a outorga de direitos de uso de recursos hídricos
e as infrações e penalidades relacionadas a tal uso. Em razão das atribuições e imposições legais
estabelecidas, o Superintendente do DAEE, através da Portaria n.º 717, de 12 de dezembro de 1996, aprovou
as normas e estabeleceu os procedimentos a serem observados para que qualquer usuário possa solicitar a
outorga de uso dos recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos.
A - 43
Nova Regulamentação do Setor de Saneamento Básico
Está em tramitação na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, que prevê a
prestação de serviços de saneamento básico, organizada com base em bacias hidrográficas e de acordo com a
estrutura da rede urbana. A titularidade desses serviços caberá (i) aos Municípios, nos serviços de interesse
local (atividades que compõem os serviços de saneamento básico e respectiva infra-estrutura destinadas
exclusivamente ao atendimento do próprio Município); (ii) ao Distrito Federal, em sua área geográfica; ou
(iii) aos Estados, nos serviços de interesse comum (pelo menos uma das atividades que compõem os serviços
de saneamento básico e respectiva infra-estrutura voltadas ao atendimento de dois ou mais Municípios).
O referido projeto, se e quando aprovado, poderá implicar na criação de nova autoridade regulatória federal,
que poderá substituir, em parte, as autoridades regulatórias estaduais. Ademais, caso seja convertido em lei, o
Projeto de Lei n.º 4.147/2001 poderá outorgar às novas autoridades regulatórias poderes para decidir acerca
da renovação de concessões que a SABESP detém podendo, inclusive, cancelar concessões existentes. Nos
termos do Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, incumbirá à ANA a coordenação nacional das
atividades de regulação dos serviços de saneamento.
Tal projeto deve ainda, definir competência para outorga de concessões, para prestação de serviços de
saneamento básico nas regiões metropolitanas, existindo a possibilidade de criação de agências reguladoras
estaduais. Em princípio, tais agências estariam credenciadas junto a ANA, tendo a competência de regular e
fiscalizar a obtenção das concessões e as atividades da Sabesp de modo geral. A legislação proposta
estabelece, ainda, novos critérios para estipulação de tarifas de água e esgoto.
Ainda nos termos do projeto, o Estado de São Paulo continuaria a ser o poder concedente nas regiões
metropolitanas. A titularidade desses serviços caberá (i) aos Municípios, nos serviços de interesse local
(atividades que compõem os serviços de saneamento básico e respectiva infra-estrutura destinadas
exclusivamente ao atendimento do próprio Município); (ii) ao Distrito Federal, em sua área geográfica; ou
(iii) aos Estados, nos serviços de interesse comum (pelo menos uma das atividades que compõem os serviços
de saneamento básico e respectiva infra-estrutura voltadas ao atendimento de dois ou mais Municípios). Há
discussões, entretanto, acerca de mudanças na legislação proposta de forma a estabelecer que o Estado de São
Paulo compartilhe a competência de poder concedente com os municípios integrantes das regiões
metropolitanas. Se adotadas, essas mudanças poderiam afetar as operações da Emissora na Região
Metropolitana de São Paulo, bem como em outras regiões metropolitanas por ela atendidas.
Caso a Sabesp, em virtude da nova disciplina legal, venha a perder quaisquer de suas concessões ou não esteja
apta para obter novas concessões ou licenças para a operação de serviços de saneamento básico no Estado de
São Paulo ou, ainda, não possa se adequar tempestivamente às exigências e metas impostas pela nova
legislação, poderá ter reduzidas sua área de atuação e capacidade de competição com outros prestadores
destes serviços, o que poderá causar impacto negativo na geração de receitas da SABESP.
Nos termos do Projeto de Lei do Setor de Saneamento Básico, incumbirá à ANA a coordenação nacional das
atividades de regulação dos serviços de saneamento. Tal projeto deve ainda, definir competência para outorga
de concessões, para prestação de serviços de saneamento básico nas regiões metropolitanas, existindo a
possibilidade de criação de agências reguladoras estaduais. Em princípio, tais agências estariam credenciadas
junto a ANA, tendo a competência de regular e fiscalizar a obtenção das concessões e as atividades da
SABESP de modo geral.
O anteprojeto de Lei para constituição da Agência Reguladora de Serviços de Saneamento Básico do Estado
de São Paulo – ARSAN, com o objetivo de regular a prestação dos serviços públicos de saneamento básico no
Estado de São Paulo, e será dotada de autonomia financeira, funcional e administrativa.
Um órgão regulador deve estabelecer e acompanhar o cumprimento de diretrizes e metas para o setor e zelar
pela observação das regras para os reajustes tarifários tanto do ponto de vista da qualidade dos serviços
A - 44
prestados quanto do ponto de vista da garantia do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, de modo a
permitir a continuidade da prestação dos serviços pelos concessionários.
Uma autoridade com essas competências e dotada de neutralidade técnica, deve proporcionar um ambiente
favorável à manutenção e expansão dos negócios da empresa.
Qualidade da Água
A Portaria n.º 1.469, de 29.12.2000, editada pelo Ministério da Saúde do Governo Federal, estabelece padrões
de potabilidade da água para consumo humano no Brasil, equivalentes aos padrões internacionais adotados
em países desenvolvidos. A Secretaria de Estado da Saúde do Estado de São Paulo também estabeleceu
padrões mínimos para a potabilidade da água destinada ao consumo humano, que são mais restritivos do que
os da portaria nacional acima referida.
Coleta e Tratamento de Esgoto
A Lei Estadual n.º 997, de 31 de maio de 1976, regulamenta a prevenção e controle da poluição do meio
ambiente, vedando, de modo geral, a emissão de poluentes na água, ar ou solo no Estado de São Paulo. Em
áreas em que haja sistema público de esgotos, os efluentes de fonte poluidora deverão ser lançados nesse
sistema, cabendo à tal fonte poluidora realizar a ligação ao sistema de esgotos. A legislação estabelece
características mínimas que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas estações de tratamento de
esgotos da SABESP. Caso não atendam aos padrões estabelecidos, as indústrias devem realizar um prétratamento do esgoto industrial, de modo que os parâmetros estabelecidos, tais como pH, temperatura,
materiais sedimentáveis e metais, sejam atendidos.
A legislação estadual delega à CETESB competência para monitorar o lançamento de poluentes em águas
públicas e para fazer cumprir os requisitos da legislação, tendo inclusive poderes para outorgar autorizações a
empresas que, impossibilitadas de realizar a ligação ao sistema público de esgotos, possam lançar
temporariamente seus poluentes em águas receptoras.
A disposição de lodo das ETE’s também deverá atender os requisitos da legislação estadual. A CETESB
também regula o lançamento de efluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual e aprova as
estações de tratamento de esgotos da SABESP.
A legislação estadual também estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas pelo lançamento de
efluentes nos recursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado de São Paulo nem suas
agências atualmente cobrem tarifas por esses lançamentos, não podemos assegurar que tais tarifas não serão
impostas no futuro.
Regime Jurídico da SABESP
Na qualidade de sociedade de economia mista prestadora de serviço público essencial, a criação da SABESP
deu-se através de determinação legal do Governo do Estado de São Paulo, pela Lei Estadual n.º 119/1973,
posteriormente alterada pela Lei Estadual n.º 8.523, de 29 de dezembro de 1993, com o objetivo de planejar,
executar e operar os serviços públicos de saneamento básico em todo o território do Estado de São Paulo,
respeitada a autonomia dos municípios. Na data da constituição, o DAEE integralizou ações da SABESP,
posteriormente transferindo integralmente sua participação para a Fazenda do Estado de São Paulo.
Por tratar-se de sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade por ações, a SABESP está
sujeita às disposições da Lei das Sociedades por Ações. Com o advento da Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de
2001, que alterou a Lei das Sociedades por Ações, foi revogado o artigo n.º 242 da referida lei, que excluía as
sociedades de economia mista da falência. Dessa forma, a SABESP atualmente está sujeita à falência, estando
revogada a norma que atribuía ao Governo do Estado de São Paulo, na qualidade de acionista controlador, a
responsabilidade subsidiária pelas dívidas da Companhia.
Nos termos da Lei Estadual n.º 119/1973, a SABESP é vinculada à Secretaria dos Serviços e Obras Públicas
(atual Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento) do Estado de São Paulo e tem prazo
A - 45
indeterminado de duração, podendo abrir filiais, sucursais, agências e escritórios em qualquer parte do Estado.
O Governo do Estado de São Paulo deve manter participação direta ou indireta, equivalente a, no mínimo,
dois terços das ações ordinárias da SABESP.
Na condição de sociedade de economia mista, a SABESP está sujeita à Lei de Licitações, que regula o
processo de licitação pública, para a contratação de serviços e obras por parte da SABESP.
No âmbito estadual, a SABESP deve observar a Lei Estadual n.º 7.835, de 8 de maio de 1992, que
complementa as disposições da Lei de Concessões, bem como a Lei Estadual n.º 6.544, de 22 de novembro de
1989, que dispõe sobre o estatuto jurídico das licitações e contratos pertinentes a obras, serviços, compras,
alienações e concessões por parte dos entes da Administração Estadual direta e indireta.
A Lei de Concessões determina que a outorga de concessão para prestação de serviço público ou uso de bem
público seja precedida de processo de licitação pública. Em geral, as concessões outorgadas após a
promulgação da Constituição Federal sem terem sido precedidas de licitação pública foram extintas. O artigo
24 da Lei de Licitações estabelece, no entanto, que é dispensada a licitação pública no caso, entre outros, de
serviços a serem prestados por órgão ou entidade que integre a administração pública e que tenha sido criado
para este fim específico em data anterior à vigência da respectiva lei, desde que o preço contratado seja
compatível com o praticado no mercado. Com base neste dispositivo, bem como em Parecer da Procuradoria
Geral do Estado, de n.º 004/98 de 2 de fevereiro de 1998, e em doutrina e jurisprudência largamente
majoritárias, os Poderes Concedentes outorgaram concessões à SABESP com dispensa de licitação pública. A
SABESP não teve nenhuma de suas concessões canceladas ou revogadas após a promulgação da Constituição
Federal ou da Lei de Concessões. As exigências da Lei de Concessões e da Lei Estadual de Concessões
regerão, entretanto, a outorga de novas concessões à SABESP.
Por fim, apesar de não ter contrato de concessão formalizado, a SABESP presta serviços de abastecimento e
distribuição de água e coleta de esgotos nos Municípios de São Paulo e Santos. A SABESP entende ser a
legítima titular do direito de prestação de tais serviços, uma vez que a Constituição Federal determina que os
serviços públicos de interesse comum relativos a áreas metropolitanas, como a Região Metropolitana de São
Paulo, são objeto da competência do Estado de São Paulo e, por ser sucessora de várias empresas e órgãos
estaduais que tinham como objetivo, desde o século XIX, a prestação de serviços de saneamento básico,
detém a propriedade e os direitos de operar todo o sistema de água e esgoto que serve a Cidade de São Paulo.
Caso um município abastecido pela SABESP opte por assumir o controle dos serviços de água e esgotos,
deverá fazer licitação para a outorga da concessão a concessionárias em potencial ou celebrar contratos com
empresas públicas diretamente. A Constituição do Estado de São Paulo prevê que, caso a SABESP seja
substituída como concessionária em qualquer município, este deverá reembolsar a SABESP pelo valor
econômico não amortizado de seus investimentos.
Regulamentação de Tarifas
Em 16 de dezembro de 1996, o Governador do Estado de São Paulo editou o Decreto n.º 41.446, que
regulamenta o sistema de tarifas e permitiu que a SABESP continuasse fixando suas próprias tarifas, com
base (i) na categoria de uso, (ii) na capacidade do hidrômetro, (iii) nas características de consumo, (iv) no
volume consumido, (v) nos custos fixos e variáveis, (vi) nas variações sazonais no consumo e (vii) nas
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais. Poderão também ser considerados pela
SABESP na fixação de tarifas, os custos associados à exploração de recursos hídricos, depreciação, provisão
para dívidas de recebimento duvidoso, amortização de despesas e adequada remuneração dos investimentos.
A mudança de tarifas deverá ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
A partir de 29 de agosto de 2003, o IRT - Índice de Reajuste Tarifário da SABESP passou a ser calculado por
uma fórmula em que os custos e despesas dos serviços de saneamento básico são agrupados em duas parcelas
(“A” e “B”), de maneira a refletir mais adequadamente sua evolução. A “parcela A” engloba as despesas
contabilizadas com: energia elétrica; materiais de tratamento; impostos e taxas municipais, estaduais e
federais – incluindo CPMF e COFINS/PASEP; e os encargos da compensação financeira pela exploração de
recursos hídricos para fins de abastecimento público. Sua atualização é determinada pela variação anual
A - 46
verificada, nesse grupo de despesas, nos 12 meses anteriores à aplicação do reajuste. A “parcela B” reúne os
demais custos e é atualizada através da aplicação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo,
publicado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Como resultado da aplicação da nova fórmula, as tarifas de serviços de fornecimento de água e/ou coleta de
esgotos foram reajustadas em 18,95% em agosto de 2003, excetuando-se as tarifas “Residencial Social” e
“Residencial Favelas” que tiveram reajuste de 9,00%.
A SABESP está sujeita à legislação federal que, no caso de serviços de água e esgotos prestados em certas
concessões, permite que as tarifas produzam retorno sobre os ativos de até 12% ao ano. A SABESP está
sujeita a tal limite de performance, uma vez que a grande maioria das concessões que possui, foram
outorgadas durante o período em que tal regulamentação estava em vigor. No entanto tal restrição não se
aplica para as concessões mais recentes, para a renovação das concessões já existentes ou para a prestação de
serviços na Cidade de São Paulo e demais municípios em que opera sem concessões formais. Todavia as
tarifas praticadas estão abaixo da limitação de retorno sobre os ativos acima referida.
Ano
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Reajuste das Tarifas - Junho
%
9,76
3,12
15,79
13,05
8,22
18,95
Variação do IPC/FIPE no período
%
7,08
1,08
1,36
4,38
12,34
6,65
8,17
OBS.: Para efeito comparativo estamos informando a variação do IPC/FIPE relativa ao mesmo período de
vigência das tarifas, isto é, de junho a maio de cada ano.
Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN
O Conselho Estadual de Saneamento, criado pela Lei Estadual n.º 7.750, de 31 de março de 1992, deve
aprovar propostas relacionadas ao plano de saneamento e elaborar relatório anual referente às questões de
saúde ambiental com que se defronta o Estado de São Paulo. O Conselho Estadual de Saneamento estabelece
protocolos para o desenvolvimento de programas de investimento aprovados pelo Sistema Estadual de
Saneamento e soluciona litígios relacionados à implementação do plano de saneamento pelo Sistema Estadual
de Saneamento.
A Lei Estadual n.º 7.750/92 regula a prestação de serviços de saneamento básico e estabelece normas para o
planejamento de obras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano do Estado de São Paulo para
serviços públicos de saneamento básico deverá integrar recursos institucionais, tecnológicos, financeiros e
administrativos para assegurar a criação de meio ambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O
plano do Estado de São Paulo também deverá prestar assistência no desenvolvimento e organização do setor
de saneamento básico.
A - 47
De acordo com Lei Estadual n.º 7.750/92, a política de saneamento do Estado de São Paulo é implementada
pelo Sistema Estadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento – FESB arrecada e administra
recursos para custear os programas aprovados no plano de saneamento.
VOLUME FATURADO 2003
TOTAL CIA
%
SEGMENTOS
VAREJO
CATEGORIAS DE USO
ÁGUA
TOTAL
RESIDENCIAL
67,94
82,81
73,67
COMERCIAL
INDUSTRIAL
PÚBLICO
8,07
1,75
2,63
11,32
2,63
3,24
9,33
2,09
2,87
80,39
100,00
87,96
19,61
-
12,04
TOTAL
ATACADO
V.P's
ESGOTO
VAREJO + ATACADO
100,00
100,00
100,00
TOTAL CIA
61,40
38,60
100,00
VOLUME FATURADO
ACUMULADO 2.003
VAR.%
Esgotos
VAR.%
Água
A+ E
VAR.%
T
346.235.481
19,62
0,0
0,00
346.235.481
12,05
M
931.971.260
52,81
740.983.727
66,78
1.672.954.987
58,20
R
486.635.149
27,57
368.599.899
33,22
855.235.048
29,75
1.764.841.890
61,40
1.109.583.626
38,60
2.874.425.516
100,00
CIA
Receita Operacional Bruta por Região (R$ mil)
Região
Metropolitana
Regional
Total
Água
Esgotos
Total
1.882.885
1.385.883
3.268.768
636.241
402.526
1.038.767
2.519.126
1.788.409
4.307.535
A - 48
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
PURA - Programa de Uso Racional da Água
A água está cada vez mais escassa para atender a necessidade humana. Isso se deve tanto ao crescimento
demográfico como a mudança nos padrões de consumo e hábitos.
Para fazer frente a este quadro, a Sabesp adotou em 1996 uma política de incentivo ao uso racional da
água, que exige mudanças culturais para a conscientização da população. Assim, o PURA é um programa
de combate ao desperdício que tem como principal objetivo garantir o fornecimento de água e a
manutenção da qualidade de vida da população, promover a redução de consumo, a conservação dos
recursos hídricos e, conseqüentemente, minimizar necessidade de investimentos pois permite, na maioria
das vezes, postergar obras de grande porte.
Principais ações desenvolvidas em 2003:
o
o
o
Significativa evolução nas revisões das Normas Técnicas já existentes e criação de novas Normas
em relação a equipamentos hidráulicos economizadores. Além disso, o mercado tem continuamente
lançado novos produtos para atender esta temática.
Publicação do Decreto nº 48.138/2003 em 08/10/2003, que institui uma série de medidas para evitar
o desperdício de água tratada em órgãos do Governo, autarquias e fundações mantidas pelo poder
público no âmbito do Estado de São Paulo, bem como a designação do Controlador para exercer a
função de fiscalização das instalações da unidade onde trabalha.
Viabilização de recursos financeiros para Implantação do PURA em 50 Escolas Estaduais, maiores
desperdiçadoras de água, como piloto, para demonstrar a expressiva economia de água e a
viabilidade econômica do projeto. Inicio do Empreendimento previsto para junho/04. Financiado
pelo FEHIDRO – Fundo Estadual de Recursos Hídricos.
Ações já realizadas em 2004 ou em desenvolvimento devido a este projeto:
o
o
Resolução SE 24 de 17 de março de 2004 que institui a Campanha " Água é Vida"
no âmbito da rede estadual de ensino , devendo premiar com R$ 20.000,00 a
escola que mais economizar água;
Curso à Distância sobre Uso Racional da Água e Curso Presencial composto dos
cursos: Pesquisa de Vazamento de Água da Sabesp e Externo da ASFAMAS
(Associação Brasileira dos Fabricante de Materiais e Equipamentos Hidráulicos
para Saneamento), através da Universidade Empresarial da Sabesp.
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
01
CAPTAÇÃO, TRATAMENTO E DISTRIBUIÇÃO DE ÁGUA
02
VENDA POR ATACADO DE ÁGUA TRATADA A MUNICÍPIOS NÃO OPERADOS
03
COLETA, TRAT.E DISP.FINAL ESGOTOS SANIT., DOM. E INDUSTRIAIS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
52,40
6,08
41,52
A - 49
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
O processo de Produção de Água é constituído dos processos: Gestão de Recursos Hídricos, Produção de
Água Tratada e Adução e Entrega.
Processo Gestão de Recursos Hídricos: operação e manutenção das estruturas hidráulicas, desenvolvimento
de planos, programas e projetos que visam a inspeção de mananciais, recuperação e conservação do
patrimônio dos mananciais, recuperação ambiental e reabilitação funcional de áreas degradadas,
recomposição de matas ciliares, conservação de áreas de florestas, alternativas para reuso planejado,
gerenciamento de riscos, tendências das variáveis sanitárias e ambientais das bacias hidrológicas, pareceres
técnicos voltados para manejo de recursos hídricos, articulação institucional e representação.
Processo de Produção de Água Tratada: operação e manutenção de captação, Estação Elevatória de Água
Bruta - EEAB, adutora de água bruta e Estação de Tratamento de Água - ETA; controle de desempenho
qualitativo e quantitativo das unidades operacionais, diagnósticos físico-químicos e microbiológicos do
processo, de acordo com os padrões exigidos pela Portaria 1.469 do Ministério da Saúde; operação da
distribuição de energia elétrica, planos para gerenciamento de riscos, controle de perdas.
Processo de Adução e Entrega: operação e manutenção em adutoras e reservatórios, previsão de demandas, controle
de intervenções e eventos no sistema adutor, planos para gerenciamento de riscos.
Descrição das Atividades da Companhia
A Companhia presta serviços de saneamento básico, o que envolve, de forma geral, a captação, adução,
tratamento e distribuição de água, coleta, tratamento e reuso de esgotos.
A Companhia acredita ser a maior empresa de prestação de serviços de água e esgotos das Américas,
considerada sua receita líquida de 2001, operando os sistemas de produção e distribuição de água e coleta e
tratamento de esgotos no Estado de São Paulo, onde se encontra localizada a maior cidade do Brasil, São
Paulo.
Segundo dados do IBGE do ano 2000, o Estado de São Paulo, com cerca de 37,0 milhões pessoas, é o estado
mais populoso e economicamente mais produtivo no Brasil, ocupando 3% do território brasileiro e
abrangendo uma área que totaliza, aproximadamente, 248.000 km².
A cidade de São Paulo possui aproximadamente 10,4 milhões habitantes, de acordo com IBGE, com 17,2
milhões habitantes na Região Metropolitana de São Paulo, que abrange 39 cidades, com 46% da população do
Estado de São Paulo, sendo considerada a segunda maior região metropolitana das Américas.
Para melhor atender os consumidores, a SABESP dividiu suas áreas de atendimento em três regiões, Região
Metropolitana de São Paulo, Interior e Litoral.
Produção, Adução e Distribuição de Água
Em 31 de dezembro de 2003, a SABESP possuía 5,9 milhões de ligações de água, distribuídas em 49.657 km,
sendo 2,2 milhões de ligações de água na região do Interior e Litoral, distribuídas em 30.012Km de rede.
A - 50
A tabela a seguir estabelece o volume de água produzido e faturado pela SABESP nos períodos apresentados:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2001
2002
Produção de Água
Região Metropolitana de São Paulo ...
Interior.................................................
2003
(em milhões m³)
Litoral..................................................
1.989,5
447,2
259,4
2.046,1
467,3
264,9
2086,1
469,3
264,4
Total ....................................................
2.696,1
2.778,3
2.819,8
Região Metropolitana de São Paulo ....
Interior.................................................
Litoral..................................................
1.224,8
309,8
163,0
1.275,6
326,4
167,9
320,2
166,5
Total ....................................................
1.697,6
1.769,9
486,7
Em 2003, a Companhia realizou em média a distribuição de 28,8 milhões m³ por mês de água por atacado e
119,25 milhões m³ por mês de água por varejo, perfazendo um total anual de 345,6 milhões m³ e 1.431,0
milhões m³, respectivamente.
A tabela abaixo indica as linhas de distribuição e ligações de água da Companhia nos anos de 2000, 2001
,2002 e 2003.
Exercícios findos em 31 de dezembro
2001
2002
2003
Linhas de distribuição (em km)
Água
Ligações (em milhões de unidades)
Água
48.827
49.657
30.012
5,7
5,9
2,2
Na venda de água por atacado, a SABESP fornece água a municípios da RMSP, sendo de responsabilidade de
tais municípios a distribuição da água. Atualmente, a Companhia distribui água no atacado aos municípios de
Guarulhos, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá e Mogi das Cruzes.
A distribuição de água por varejo é realizada a municípios da Região Metropolitana de São Paulo, Litoral e Interior,
correspondendo, em 2003, a 367 municípios e resultando em um faturamento total de R$ 2.015,2 milhões.
Em 2003, a Companhia realizou 64.927 novas ligações de água na sua área de atuação, beneficiando 7,02
milhões de pessoas. A tabela abaixo demonstra a realização de novas ligações de água na Região
Metropolitana, no Interior e no Litoral, bem como o número de pessoas beneficiadas:
Novas Ligações de Água
Região Metropolitana de
São Paulo
Número de Ligações (x 1000
unidades)
População Beneficiada (em milhões de
habitantes)
A - 51
Interior
Litoral
Total
91
49
16
156
0,37
5,19
1,83
7,39
A Companhia possui aproximadamente 25.738 km em dutos e tubulações de distribuição de água na Região
Metropolitana de São Paulo, 21.501 km no Interior e 8.511 km no Litoral. A Região Metropolitana de São
Paulo tem 195 reservatórios de água, 1.443 no Interior e 180 no Litoral.
A água tratada é distribuída pela SABESP através de redes e adutoras, que variam de 100 milímetros a 2,5
metros de diâmetro. As redes de distribuição de água da Companhia, em mais de 90% dos casos, são feitas em
ferro fundido ou cloreto de polivinil (PVC), sendo uma pequena porcentagem constituída de outros materiais,
como aço ou PEAD (polietileno de alta densidade). Os ramais de abastecimento dos imóveis são, em sua
maioria, feitos de tubo de polietileno de alta densidade (PEAD), sendo os mais antigos, em pequenas
porcentagens, de ferro galvanizado ou PVC. As adutoras de grande diâmetro são, em sua grande maioria, de
aço ou ferro fundido, e algumas poucas em concreto.
Todo o sistema de distribuição é pressurizado e conta com reservatórios para regularizar a distribuição em
períodos de consumo elevado. Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam o volume
da água que flui através das redes, visando a manutenção de pressão adequada e o contínuo abastecimento de
água.
Está em curso um programa de instalação de válvulas inteligentes que regulam a pressão da água que flui
através de adutoras, com o intuito de mensurar e corresponder às variações nas necessidades de consumo
verificadas a jusante durante cada dia. As válvulas inteligentes são programadas para responder
automaticamente às variações da demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutos alcança
seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, a pressão aumenta e o stress resultante na rede de
distribuição de água pode causar perdas significativas de água através de rachaduras e do aumento das
rupturas das tubulações. As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas, as quais alimentam
as referidas válvulas com dados de demanda, permitindo a redução ou o aumento do fornecimento de água às
adutoras conforme oscile o consumo de água.
Na Região Metropolitana de São Paulo, a distribuição da água é pouco corrosiva para os materiais das
tubulações, apresentando níveis de corrosão relativamente baixo comparativamente à idade da rede.
Entretanto, a perda da capacidade do fluxo, em virtude da incrustação nas tubulações de ferro fundido mais
antigas tem representando um problema para a Companhia.
A Companhia considera adequado o estado de conservação das tubulações e adutoras de água na Região
Metropolitana de São Paulo. Em virtude da idade e de fatores externos (tais como, tráfego de veículos e
aumento da população), o estado de conservação dos dutos e adutoras de água da Companhia tende a se
deteriorar mais que no Litoral e no Interior. Para combater os efeitos da referida deterioração, a Companhia
vem mantendo um programa contínuo de manutenção das tubulações e adutoras de água.
No Interior e no Litoral, a água, que é derivada de várias fontes de abastecimento, é pouco corrosiva aos
materiais das tubulações. As deficiências estruturais ou vazamentos da corrosão interna da tubulação não tem
sido um problema para a Companhia. A perda de capacidade de fluxo está relacionada às incrustações nas
tubulações de ferro fundido mais antigas.
O Litoral apresenta uma incidência baixa de corrosão externa dos materiais de tubulação. Os fatores externos
acabam contribuindo para os rompimentos causados por movimento do terreno, que ocorrem com mais
freqüência nas tubulações menores.
As adutoras que requerem manutenção são limpas e, quando necessário, revestidas internamente. A SABESP
normalmente informados pela população sobre rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número
de discagem gratuita mantido pela Emissora.
Em 2001, os índices médios de atendimento da SABESP com relação a ligações de água eram de 100% no
Estado. Nas ligações de água, para consumidores residenciais e comerciais, a SABESP responsabiliza-se pelo
A - 52
custo de instalação de até 15 metros de tubulação, desde a rede de distribuição até o ponto de ligação com a
residência do consumidor, sendo o valor excedente de responsabilidade do consumidor residencial e
comercial, incluindo os custos de compra, instalação do hidrômetro e mão-de-obra. Os consumidores
industriais, por sua vez, são responsáveis por todo o custo da ligação.
Região Metropolitana de São Paulo - Produção e Adução de Água
A Região Metropolitana de São Paulo é circundada por um cinturão verde de onde provêm a água superficial
para vários usos, entre eles abastecimento público, industrial, irrigação, geração de energia e transporte.
A SABESP opera o sistema integrado da Região Metropolitana de São Paulo, composto por 8 sistemas
produtores de água potável, quais sejam, Cantareira, Alto Tietê, Rio Claro, Rio Grande,
Guarapiranga/Billings, Alto Cotia, Baixo Cotia e Ribeirão da Estiva.
O maior sistema produtor da SABESP é o Sistema Cantareira, formado pela reversão de parte das bacias dos
rios Jaguari, Jacareí, Cachoeira e Atibainha, formadores do Rio Piracicaba, além do Rio Juqueri, da Bacia do
Alto Tietê, sendo responsável, em sua capacidade na ETA Guaraú, pela produção de cerca de 33 m³/s, que
corresponde a quase 50% do abastecimento de água em toda a Região Metropolitana de São Paulo.
No extremo oposto, ao sul, nos limites da Serra do Mar, está o segundo maior sistema produtor da
Companhia, o Guarapiranga, com capacidade de manancial de 14,3 m³/s. Nessa mesma área, encontra-se
localizado o Sistema Rio Grande (braço da represa Billings), com capacidade de manancial de 4,2 m³/s e o
pequeno Ribeirão Estiva com 0,1 m³/s.
A leste encontram-se as nascentes que compõem o Sistema Alto Tietê, responsável atualmente por 10 m³/s da
capacidade de produção. Na área de abrangência do Sistema Produtor Alto Tietê está o Sistema Rio Claro,
que produz 4,0 m³/s.
A oeste, está o Sistema Produtor Cotia, dividido em Alto e Baixo Cotia. A estação do Alto Cotia tem
capacidade produtiva de 1,3 m³/s e a do Baixo Cotia de 1,1 m³/s.
Das ETAs aos pontos de consumo, a água percorre milhares de quilômetros de redes adutoras, reservatórios e
redes distribuidoras até as residências, consumindo energia e demandando serviços permanentes, como
inspeção de engenharia, manutenção, monitoramento de qualidade e controle de medição e das perdas. Na
Região Metropolitana de São Paulo, operando em 37 municípios, a Companhia dispõe de 24.055 quilômetros
de redes e 195 reservatórios, além de 1.232,6 km de adutoras de águas tratadas.
A - 53
A tabela a seguir resume as características de cada um dos principais reservatórios e represas utilizadas pela
Companhia para abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo:
Sistema
Produtor
Capacidade
Média de
Média de
Média de
Capacidade de Produção Produção em Produção em Produção em
Manancial
da Estação
2001
2002
2003
(m3/s)
(m3/s)
(m3/s)
(m3/s)
(m3/s)
Cantareira
31,3
33,0
30,4
31,8
Guarapiranga
14,3
14,0
13,5
13,1
Alto Tietê
Rio Grande
Rio Claro
Alto Cotia
Baixo Cotia
Ribeirão da Estiva
Total
8,1
4,2
3,6
0,9
0,6
0,1
63,1
10,0
4,8
4,0
1,3
1,1
0,1
68,3
8,6
4,3
3,4
0,8
0,8
0,1
61,9
8,8
4,4
3,4
1,0
0,9
0,1
63,6
Rios
Jaguari, Jacareí,
31,3 Cachoeira, Atibainha
e Juqueri
13,4
Guarapiranga,
Capivari e
Taquacetuba
9,6
Alto Tietê
4,7
Grande
3,8
Rio Claro
1,0
Cotia
0,9
Cotia
0,1 Ribeirão da Estiva
64,8
A superexploração dos mananciais, que gerou problemas para a Companhia nos últimos anos, foi equacionada
e a capacidade das estações de tratamento está dimensionada de forma a atender aos níveis de produção da
Companhia.
Nos últimos nove anos, a SABESP aumentou a sua capacidade média de produção de água, que era de 57,4
m³/s, em 1994, para 68,3 m³/s em 2003.
A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos níveis de demanda durante os meses de verão,
tendo uma redução significativa durante os meses de inverno. Os meses de verão, quando a demanda é mais
alta, coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é mais baixa,
corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de São Paulo.
A SABESP alcançou em 2003 um índice de regularidade de abastecimento de 96,2%, o melhor resultado
obtido pela Companhia desde 1986. O índice é calculado com base nos níveis apresentados pelos
reservatórios, com relação aos níveis necessários para atendimento de 100% da demanda. Este índice foi
obtido pela SABESP graças a investimentos destinados ao aumento da oferta e da integração dos sistemas
produtores e à redução do consumo e otimização de descargas de represas.
Interior
A SABESP possui no interior 6 Unidades de Negócio e uma Distrital, que atuam atualmente em 293
municípios, atendendo a uma população de aproximadamente 5,0 milhões pessoas, equivalente a 32,4% da
população urbana da região.
A - 54
A tabela abaixo indica o número de municípios e a área de cobertura da SABESP em cada uma das Unidades
de Negócio do Interior:
Unidades de Negócio
Alto Paranapanema
Baixo Paranapanema
Pardo e Grande
Capivari/Jundiaí
Médio Tietê
Baixo Tietê e Grande
Vale do Paraíba
Total
Número de
Municípios Operados
48
62
29
12
35
83
24
293
População Beneficiada
(em milhões)
0,7
0,8
0,7
0,5
0,7
0,6
1,2
5,2
Litoral
Atualmente a Companhia opera 36 municípios no Litoral, nas Unidades de Negócio Baixada Santista, Litoral
Norte e Vale do Ribeira.
A tabela abaixo indica o número de municípios e a área de cobertura da SABESP em cada uma das Unidades
de Negócio que abrangem o Litoral:
Unidades de Negócio
Número de Municípios
Operados
Baixada Santista
Litoral Norte
Vale do Ribeira
Total
* Dados da projeção SEADE 2003
9
4
23
36
População Beneficiada
(Urbana + Flutuante)* em
milhão
2,3
0,4
0,3
3,0
Tratamento da Água
Conhecida como solvente universal, a água sempre retém algum resíduo dos materiais com os quais entra em
contato. Mesmo a água doce da natureza, presente nos rios, lagos e lençóis subterrâneos, contém resíduos das
substâncias presentes no meio ambiente, como sais dissolvidos, partículas em suspensão e microorganismos.
A SABESP utiliza processos convencionais de tratamento em nas estações de tratamento de água.
A Emissora trata toda a água que passa nas estações de tratamento antes de enviá-la para a rede de
distribuição. O tipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e da qualidade da água bruta. A
água bruta captada de rios exige amplo tratamento, enquanto a água bruta retirada de fontes subterrâneas
exige menos tratamento exigindo geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro.
Para garantir que a água fornecida à população seja potável, a Companhia busca fontes de água de boa
qualidade e utiliza alta tecnologia de tratamento para eliminar todos os poluentes e agentes ameaçadores à
saúde.
A - 55
A SABESP possui 192 ETAs, sendo 25 ETAs na Região Metropolitana de São Paulo, 139 ETAs no Interior e
28 ETAs no Litoral.
Os sete principais sistemas produtores da Região Metropolitana de São Paulo respondem, historicamente, por,
aproximadamente, 70% de toda a água distribuída pela SABESP.
Nas ETAs operadas pela Companhia, a água bruta passa por diversos processos, tais como desinfecção,
coagulação, floculação, decantação, filtração, correção do PH e fluoretação. Dentre esses processos, ressaltase a fluoretação da água, que consiste na adição de acido fluorsilícico na água, na proporção de 0,7
partes/milhão de m³, antes de sua distribuição aos consumidores. Este processo tem relação direta com a
saúde bucal da população, reduzindo em mais da metade o número de casos de cáries.
Todas as etapas de tratamento e o uso de produtos químicos auxiliares servem para destruir microorganismos,
que podem causar doenças, retirar impurezas, controlar o aspecto e o gosto, garantindo a qualidade da água
fornecida pela SABESP.
Qualidade da Água
A Companhia fornece à população água tratada de alta qualidade, estando dentro dos padrões estabelecidos
nos Estados Unidos da América e na Europa. Parte dos recursos hídricos da Região Metropolitana de São
Paulo contém água de baixa de qualidade, em especial o Sistema Guarapiranga, em virtude dos efeitos da
poluição e da floração de algas.
Para controlar a qualidade da água, a Companhia realiza análises hidrológicas, bacteriológicas, físicoquímicas, orgânicas, de material de tratamento e preparação de reagentes em 15 laboratórios, objetivando
atender os padrões da legislação aplicável. Adicionalmente, a SABESP controla a qualidade da água em todo
o percurso que ela percorre até a casa do consumidor, recolhendo amostras em diversos pontos do sistema.
A Companhia possui 15 laboratórios que empregam, aproximadamente, 200 técnicos, biólogos, engenheiros e
químicos e realizam cerca de 130.000 análises por mês, sendo o laboratório central da cidade de São Paulo
responsável pela análise dos compostos orgânicos por métodos de cromatografia e espectometria, bem como
pela análise dos metais pesados por técnica de absorção atômica. Cinco laboratórios da Companhia
apresentam certificação ISO 9002.
O sistema de automação Net Control adotado pela Companhia proporciona resultados mais rápidos e
confiáveis das análises físico-químicas e bacteriológicas da água e também do esgoto. Essa tecnologia
automatizada evita erros decorrentes de leituras e digitação e permite uma sensível redução no tempo de
correção de qualquer problema com a água.
Para controlar a qualidade das águas dos mananciais que utiliza, a Companhia monitora a qualidade da água bruta
em tempo real, por meio de monitoramento também em tempo real. As informações transmitidas na hora permitem
à Companhia conhecer melhor os mananciais, detectar as causas de irregularidade e definir com mais agilidade o
tratamento mais adequado à água captada.
Represa de Guarapiranga
A Represa de Guarapiranga, localizada na Região Metropolitana de São Paulo, é o segundo maior reservatório
da SABESP, atendendo, aproximadamente, 20% das necessidades de água da Região. A Represa de
Guarapiranga é um lago que vem sendo poluído por esgoto não tratado proveniente de favelas e loteamentos
irregulares localizados perto do reservatório, violando as leis que se destinam à proteção de mananciais. Na
condição de lago tropical com altas temperaturas no verão, a Guarapiranga é um ambiente natural para a
floração de algas. O problema é exacerbado pela disposição de esgoto não tratado no reservatório, com o qual
as algas se alimentam.
A - 56
A SABESP, em face do anteriormente citado, pode, de tempos em tempos, enfrentar problema com floração
de algas, que acarreta à água gosto e odor desagradáveis. A fim de minimizar esse problema, a Sabesp
implementou processos adicionais de tratamento tais como adsorção por carvão ativado em pó e oxidação por
permanganato de potássio. Todos os produtos químicos utilizados no tratamento são seguros para o consumo
humano, mas o problema com as algas acarreta custos adicionais significativos em função dos maiores
volumes de produtos químicos utilizados para tratar a água.
Caso sejam impostas, no futuro, restrições ao uso da água e caso não sejam implementadas técnicas de
tratamento avançadas (ora em projeto de concepção), a água deste manancial poderá piorar de qualidade e os
consumidores poderão utilizar volumes limitados desta água ou se recusar a pagar por essa água.
Tratamento de Esgotos e Lançamento de Efluentes
Até dezembro de 2003, aproximadamente 60%, 65% do esgoto coletado pela Companhia na Região
Metropolitana de São Paulo, e na Diretoria de Sistemas Regionais, respectivamente, era tratado nas estações
de tratamento da Companhia. O esgoto excedente é despejado diretamente, sem tratamento, em rios e no
Oceano Atlântico. Atualmente a Companhia opera 406 estações de tratamento de esgoto e tem 7 emissários
submarinos.
A rede de coleta de esgotos é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita
principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Tubulações com mais de 0,5
metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgotos é geralmente projetado
para operar por gravidade, embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema de
coleta de esgotos para assegurar o fluxo contínuo dos esgotos. Nos casos em que tais estações elevatórias são
necessárias, utiliza-se ferro fundido.
O tratamento de esgotos da Companhia consiste essencialmente em processos de separação física e em
processos biológicos naturais para decompor a matéria orgânica e reduzir o teor de componentes nocivos ao
meio ambiente. Esse tratamento visa a atender aos padrões ambientais de lançamento de esgotos em cursos de
água estabelecidos no artigo 18 do Decreto Estadual nº 8.468/76 e na Resolução Federal CONAMA nº 20. Já
as indústrias que despejam seus efluentes líquidos na rede coletora do sistema público de esgotos, quando
necessário tratam esses efluentes a fim de atender os padrões de qualidade estabelecidos no artigo 19 do
Decreto Estadual n.º 8.468/76.
O tratamento de esgotos nas estações compreende várias fases, dentre elas podemos citar: o processo de
tratamento primário, que é o principal processo de separação dos sólidos em suspensão presentes no esgoto
não tratado. O material sólido (lodo) sedimenta no fundo dos tanques, é removido e conduzido para o
processo de tratamento de lodo. O esgoto remanescente após esse processo de sedimentação é submetido, ou a
tratamento secundário ou lançado diretamente em corpos d'água.
O principal método de tratamento secundário de esgotos utilizado pela SABESP é o processo de lodo ativado,
no qual a ação natural das bactérias é empregada para decompor a matéria orgânica contida nos esgotos e,
quando requerido, para remover amônia. No processo de lodo ativado, o esgoto obtido a partir do tratamento
primário passa em tanques de aeração que são continuamente reabastecidos com lodo ativado recirculado. A
mistura nos tanques é agitada e aerada possibilitando que os microorganismos do lodo ativado degradem o
material orgânico contido no esgoto que chega. A mistura de efluentes e lodo ativado produzida por este
processo passa para a etapa de sedimentação final.
As principais linhas de coleta de esgotos atualmente não são suficientemente extensas para transportar todo o
esgoto coletado para as estações de tratamento, conseqüentemente uma parcela do esgoto coletado pela
SABESP é liberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altos níveis de poluição em tais
corpos d'água. O programa de investimentos inclui projetos para aumentar a quantidade de esgotos tratado.
A - 57
Na Região Metropolitana de São Paulo, assim como nas grandes cidades do Interior atendidas pela
Companhia, o processo utilizado para o tratamento secundário dos esgotos é o de lodos ativados. Quando
requerido, o tratamento secundário pode ser incrementado para remover os nutrientes (nitrogênio e fósforo).
As novas ligações de esgotos são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de água.
A SABESP assume o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de esgotos a partir da rede de
coleta até a nova ligação de esgotos do consumidor residencial e comercial. Os clientes industriais são
responsáveis pela totalidade do custo da extensão e conexão à rede de esgotos.
Região Metropolitana de São Paulo
A SABESP considera que o estado de conservação das redes de esgotos da Região Metropolitana de São
Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgotos coletados, ao crescimento da população e
ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de coleta de esgotos da Região
Metropolitana de São Paulo é um tanto pior do que as do Interior e Litoral. Visando combater os efeitos da
deterioração, a SABESP mantém um programa contínuo de manutenção das redes de esgotos que previne
rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.
A SABESP realiza o tratamento de 60% do esgoto coletado na Região Metropolitana de São Paulo, por meio
das suas estações de tratamento secundário, sendo que as 5 maiores têm capacidade para tratar
aproximadamente 18 m3/s de esgoto. Abaixo tabela indicando a situação atual do tratamento de esgoto na
Região Metropolitana de São Paulo:
Sistemas
Barueri
Suzano
ABC
Parque Novo Mundo
São Miguel
Total
Capacidade Nominal
(m³/s)
9,5
1,5
3,0
2,5
1,5
18,0
Vazão média tratada
Extensão do Sistema de
(m³/s)
Interceptação (km)
7,0
74
0,7
15
1,3
30
2,2
10
0,7
10
11,9
139
Interior
A SABESP realiza o tratamento de cerca de 65% do esgoto coletado no total da Diretoria de Sistema
Regionais por meio das suas 338 ETEs.
No Interior, o tratamento de esgoto consiste na maioria dos casos de sistemas de lagoas de estabilização das
mais diversas formas, como: (i) facultativas em série; (ii) australiano (anaeróbia seguida de facultativa); e (iii)
aeradas, além de casos específicos de lodos ativados nos municípios de Franca e São José dos Campos.
No Interior a condição estrutural das redes de coleta de esgotos é considerada, de modo geral, boa.
Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, o Interior geralmente não sofre obstruções causadas
pela sobrecarga do sistema de esgotos.
Litoral
No Litoral, a condição estrutural das redes de coleta de esgotos também é considerada boa. O Litoral enfrenta
obstruções em suas redes de esgotos, principalmente causadas por infiltração de areia, verificadas
especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o número de ligações de esgoto
do Litoral são significativamente menores do que nas outras regiões atendidas pela SABESP, sendo que
apenas 47% de todas as residências do Litoral estão atualmente ligadas à nossa rede de esgotos.
A - 58
Em que pese o nível elevado de tratamento, a coleta de esgotos no Litoral ainda apresenta níveis
insatisfatórios.
No Litoral, a maioria dos sistemas de tratamento de esgotos é constituída pelo processo de lodos ativados;
sendo que nos municípios de Santos, Guarujá, Praia Grande, São Sebastião e Ubatuba o descarte de grande
parcela dos esgotos é realizado por meio de 7 emissários submarinos, que descarregam o esgoto tratado no
Oceano Atlântico. Adicionalmente, a SABESP estuda a implementação dos sistemas de tratamento de esgoto
por meio dos processos de lodo ativado pelo oxigênio e por processo de aeração alternada. Na região do vale
do ribeira utiliza-se também o processo de tratamento por lagoas de estabilização.
Produção, Disposição ou Aproveitamento do Lodo
O resíduo (lodo) gerado nos processos de tratamento de esgotos contém aproximadamente 65% de água e
35% de sólidos. A Companhia utiliza filtros prensa para desidratação do lodo. Alternativamente, a Companhia
usa um processo de centrifugação para desidratação do lodo com performance inferior à dos filtros prensa.
Em 2003, a Companhia produziu aproximadamente 125.560 toneladas de lodo em base úmida na Região
Metropolitana de São Paulo, encaminhado para disposição final em aterros sanitários. Foi iniciada no final do
ano de 2001 a pré-operação da unidade de Secagem Térmica da ETE São Miguel, na Região Metropolitana de
São Paulo. Esta unidade está capacitada para secagem de lodos (90% de sólidos) das estações de São Miguel,
Parque Novo Mundo e Suzano.
Alternativamente, a Companhia vem empreendendo uma série de projetos para o aproveitamento do lodo
(biossólido) para utilizaçãp como condicionador de solos em florestas plantadas de eucaliptos, através de
convênio técnico com a Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz, da Universidade de São Paulo.
A ETE de Franca produz atualmente cerca de 25 t/dia de biossólido, quantidade suficiente para atender 220
ha/ano. O biossólido da ETE de Franca foi registrado no ministério da agricultura com o nome “Sabesfértil” e
é fornecido para os agricultores na plantação de café da região. Estuda-se, ainda, a utilização do lodo como
condicionador de solos em lavouras de banana e palmeira pupunha, especialmente no Litoral.
Reuso das Águas
Reuso é a utilização da água por mais de uma vez, depois de um tratamento adequado. O reuso planejado da
água faz parte de um programa global encabeçado pela Organização das Nações Unidas e Organização
Mundial da Saúde.
A SABESP produz água de reuso dentro de suas ETEs, na RMSP, para utilizações urbanas não potáveis,
como lavagem de ruas, pátios, irrigação de áreas verdes, desobstrução de rede de esgotos e lavagem de
veículos.
A Companhia disponibiliza a água de reuso, via rede, e via caminhão. Atualmente, a SABESP já fornece 20
l/s de água de reuso para a Coats Corrente, via rede exclusiva.
A partir da ETEs da RMSP, por meio de caminhões pipa, a SABESP fornece cerca de 500 m³/mês para a
Prefeitura Municipal de São Caetano do Sul, 600 m3/mês para Santo André, 20.000 m3/mês para São Paulo, e
para Carapicuíba, Barueri e Diadema, 400 m3/mês cada.
Programa de Uso Racional da Água
A Companhia adotou um programa de incentivo ao uso racional da água chamado Programa de Uso Racional
da Água, tendo em vista que a água, devido a diversos fatores, tais como o crescimento demográfico, a
mudança de intensidade do consumo e o acréscimo de mais equipamentos domésticos que utilizam água, tem
se tornado cada dia mais escassa para atender as necessidades das grandes metrópoles.
A - 59
Este programa tem como principal objetivo garantir o fornecimento de água e melhorar a qualidade de vida da
população. Para isso, a Companhia vem desenvolvendo, por meio do PURA, diversas ações, buscando (i)
mudar os hábitos de uso abusivo de água, (ii) implementar leis, regulamentos e normas para utilização
racional da água e uso dos equipamentos economizadores em prédios de órgãos públicos, (iii) implementar
normas sobre o desenvolvimento tecnológico e padronização dos equipamentos economizadores de água, (iv)
mudar projetos de instalações prediais de água fria e quente, de parâmetros hidráulicos e de código de obra, e
(v) introduzir o programa no currículo das escolas das redes de ensino estadual e municipal de São Paulo, por
meio de programas específicos, como o kit do projeto de água, o teatro fantoche Nave Mãe, e outros projetos
regionalizados, como o Programa Caracol.
A - 60
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
COMERCIALIZAÇÃO
O disk-SABESP, telefone 195 é um sistema de atendimento comercial que coloca à
disposição dos consumidores, um meio mais fácil e cômodo de resolver seus problemas
quanto ao consumo e ao valor da conta, de atender a pedidos de ligação e a outras
solicitações comerciais, inclusive pedidos de 2ª via de contas extraviadas, evitando o
deslocamento até as agência da Companhia. Outra possibilidade é através da Agência
Virtual, onde o portal de acesso via Internet facilita o contato dos clientes com a Empresa,
proporcionando economia de tempo na solicitação de serviços e informações.
A cobrança dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos é realizada
mensalmente de acordo com o consumo de água.
Também, com o objetivo de melhorar a qualidade dos padrões dos serviços operacionais e
comerciais, foi implantado o Técnico de Atendimento Comercial Externo (TACE), que
emite contas e faz diversos apontamentos de caráter comercial, como atualização cadastral,
verificação de possíveis fraudes e irregularidades nos hidrômetros; e operacional, como
detecção de vazamentos. Para o cliente, o TACE representa um enorme ganho em termos
de atendimento, pois foram eliminados diversos problemas que geravam reclamações e
deslocamentos a agências.
Região Metropolitana de São Paulo
Distribuição de Água
A Companhia distribui água para 37 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, nas Unidades de
Negócio Norte, Sul, Leste, Oeste e Centro. A tabela abaixo indica o número de municípios e a área de
cobertura da SABESP em cada uma das Unidades de Negócio que abrange a Região Metropolitana de São
Paulo:
Limite Geográfico e Administrativo das Unidades de Negócio e Total de
Municípios Operados
Unidades de Negócio
Limite Geográfico
Número de Municípios
em km²
Operados
Norte
3.668,50
14
Sul
1.150,10
05
Leste
1.359,70
07
Oeste
1.042,10
10
Centro
277,00
01
Total
7.497,4
37
Em dezembro de 2003, a Companhia possuía cerca de 6,04 milhões ligações de água, atendendo a 8,4
milhões de economias em toda a sua área de atuação, a extensão das redes de água era de aproximadamente
51.902 km, sendo 25.249 km localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 26.653 km no Interior e
Litoral .
O índice de atendimento de água na Região Metropolitana de São Paulo é de 100%, o que equivale a dizer
que 100% dos domicílios urbanos nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo atendidos pela
SABESP estão conectados à rede de distribuição.
A - 61
Na Região Metropolitana de São Paulo, cerca de 30% da rede de distribuição é composta por tubulações com
mais de 40 anos, que apresentam problemas na distribuição. Para combater os efeitos da deterioração das
tubulações hidráulicas, a Companhia mantém um programa contínuo de manutenção das tubulações e
adutoras de água. A manutenção é realizada com o conserto dos vazamentos nas redes e ramais, troca de redes
nos trechos mais antigos e com alta incidência de vazamento e pela reabilitação de trechos com incrustações,
através de limpeza e revestimento da rede.
Com relação aos vazamentos, em 2003 o prazo médio dos consertos na Região Metropolitana de São Paulo
foi de 30 horas.
Em 2003, a Vice Presidência Metropolitana de Distribuição realizou mais de 91 mil novas ligações de água,
construiu 354 km de novas redes e executou cerca de 441 mil de consertos de vazamento de água.
Programa de Redução de Perdas
Em 2003 , as perdas de faturamento na SABESP foram de 33,0%.
A SABESP vem implementando diversas ações na Região Metropolitana de São Paulo, no sentido de reduzir
as perdas físicas e não físicas. A Companhia tem adquirido tubos e peças que atendem as especificações
técnicas e normas em vigor e melhorado o treinamento da mão-de-obra própria e terceirizada que atua no
conserto dos vazamentos, de maneira a se evitar a repetição de trabalhos e, por conseguinte, as perdas
recorrentes de água.
Para reduzir as perdas não-físicas, busca-se melhorar o sistema de medição, por meio da troca, manutenção e
acerto de hidrômetros, combate às fraudes e ligações clandestinas, e emissão da conta no ato da leitura além
da orientação aos clientes pelo (TACE) técnico de atendimento comercial externo.
Em 2003 podemos destacar as seguintes realizações na gestão do programa de redução de perdas da RMSP:
x
x
Implantadas 132 válvulas redutoras de pressão, ampliando a área sob controle para 30,3 % da rede de
distribuição, e proporcionando uma economia de 3.150 l/s devido à redução das perdas por vazamentos.
Pesquisa em 11.240 Km da rede de distribuição para a detecção de vazamentos não-visíveis;
x
Efetuados 441.440 reparos em vazamentos na rede de distribuição, ou seja, cerca de 1.200
reparos/dia ;
x
Trocados 163.800 hidrômetros de pequena capacidade (cerca de 5% do total de hidrômetros na
RMSP); e 2.760 hidrômetros de grande capacidade em 2003, através de Contrato de Risco, mantendo-se a
idade média do parque de hidrômetros em 4,3 anos;
x
Identificadas 8.800 fraudes em ligações de água, tendo sido tomadas as medidas administrativas,
operacionais e comerciais cabíveis;
x
Continuaram os trabalhos de campo para a determinação mais adequada das Perdas Reais na rede de
distribuição de água, de acordo com os conceitos da IWA: International Water Association.
O Programa de Controle de Perdas nas regiões do Litoral e Interior tem planejamento com horizonte até
dezembro de 2004, contemplando, principalmente, setorização com adequação de pressões, pesquisa e reparo
de vazamentos, macro e micromedição, entre outras ações, tendo como base a padronização e o treinamento.
Ainda no combate às causas de vazamentos, a Companhia realiza pesquisas, a fim de identificar as áreas
críticas de vazamento. Ao mesmo tempo, o emprego de novas tecnologias de prospecção de vazamentos nãovisíveis (aqueles que não afloram à superfície da rua), inclusive por meio de pesquisa com utilização de
sonares, também está contribuindo para identificar vazamentos na rede de distribuição. As reduções na perda
de água ajudaram a Companhia a atender a uma demanda crescente, em particular na cidade de São Paulo, e
melhorar seus resultados
A - 62
Coleta de Esgotos
Além dos serviços de produção, adução e distribuição de água, a Companhia é responsável pela coleta e
tratamento de esgotos, bem como o lançamento e disposição final dos resíduos sólidos, dos efluentes e
resíduos resultantes de seu tratamento.
Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia coletava 81 % e 73% de todo o esgoto produzido nos municípios
em que a SABESP opera na Região Metropolitana de São Paulo e nos municípios da Diretoria de Sistemas
Regionais, respectivamente, atingindo cerca de 4,5 milhões de ligações cadastradas de esgoto, atendendo a
6,4 milhões de economias faturadas em sua área de atuação.
A Companhia é responsável pela operação e manutenção de aproximadamente 35.760 km de redes de coleta
de esgoto, das quais aproximadamente 17.660 Km localizados na Região Metropolitana de São Paulo e
18.100 km no Interior e Litoral.
Abaixo segue quadro demonstrativo da evolução do sistema de coleta de esgotos:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
2001
2002
2003
Linhas de coleta (em km):
Ligações cadastradas (em milhões de
unidades):
Volume Faturado (em milhões de m3
faturados):
31.900
32.600
32.900
35.760
4,0
4,1
4,3
4,5
1.070,0
1.054,0
1.105,8
1.109,6
Em 2003, foram faturados cerca de 1.109,6 milhões de m³ de esgotos coletados no Estado de São Paulo,
sendo aproximadamente 741 milhões de m³ faturados na Região Metropolitana de São Paulo e 368,6 milhões
de m³ no Interior e Litoral.
O sistema de esgoto da Companhia é composto por redes constituídas em diferentes épocas, com materiais
tais como tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Linhas de esgotos com mais de 0,5
metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto.
O sistema de esgoto da Companhia é projetado para operar por gravidade, embora sejam necessárias estações
de bombeamento em certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgotos. Quando tais
estações são necessárias, o sistema é composto de tubos de ferro fundido. O esgoto industrial coletado pela
Companhia pode variar significativamente em relação aos efluentes domiciliares quanto à sua composição.
As normas para lançamento de efluentes industriais em sistemas de coleta de esgotos estão estabelecidas no
artigo 19A do Decreto Estadual n.º 8.468, de 8 de setembro de 1976, modificado pelo Decreto Estadual n.º
15.425, de 23 de julho de 1980. A premissa básica destas normas é que os efluentes industriais interferem no
processo biológico usualmente adotado em unidades de tratamento de esgoto e que, portanto, tais efluentes
devem ser tratados de forma que o efluente final satisfaça determinados parâmetros estabelecidos na
regulamentação citada. A legislação exige que as indústrias que produzem esgoto industrial façam um prétratamento desse esgoto, de forma que determinados parâmetros sejam atendidos antes do despejo na rede de
esgotos da Companhia. Embora caiba à CETESB, a agência ambiental paulista, verificar e exigir o
cumprimento desses parâmetros, a Companhia analisa periodicamente o esgoto produzido por seus clientes
industriais.
A - 63
Região Metropolitana de São Paulo
Atualmente a SABESP possui 17.660 km de extensão de redes de esgoto na Região Metropolitana de São
Paulo e cerca de 2,67 milhões de ligações, atendendo 81% da população desta região. Em 2003, a
Companhia obteve na Região Metropolitana de São Paulo um faturamento sobre 741,0 milhões de m³ de
volume de esgoto, equivalente a R$ 1.385.883.
Em 2003, foram executadas 94.000 novas ligações de esgoto, beneficiando cerca de 400.000 pessoas, além
do prolongamento de 497 Km e extensão na rede de esgotos.
A Companhia considera que o estado atual de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de
São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgotos coletados, ao crescimento da população
e ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de esgotos na Região
Metropolitana de São Paulo tende a se deteriorar mais rapidamente do que no Interior ou do Litoral. Para
combater os efeitos da deterioração, a Companhia mantém um programa contínuo de manutenção das redes
de esgoto, visando a solucionar rompimentos e obstruções que ocorrem no sistema.
Interior e Litoral
Atualmente a SABESP possui 16.655 quilômetros de extensão de redes de coleta no Interior e Litoral, e cerca
de 1,79 milhão de ligações de esgoto, atendendo 2,14 milhão de Economias correspondendo a um
atendimento de 73% da população desta região. No ano de 2003, a Diretoria de Sistemas Regionais executou
48.000 novas ligações de esgoto, beneficiando cerca de 155.000 pessoas, tendo realizado, ainda, ampliações
nos sistemas de esgoto sanitário, em especial nos municípios de Avaré, Guapiara, Piraju, Pirapozinho,
Hortolândia, Itatiba, Tatuí, Botucatu, Pederneiras, Salto de Pirapora, Piedade, São Manoel, Águas de São
Pedro, Caraguatatuba, São Sebastião (Boiçucanga), São Sebastião (Juquehy), São Sebastião (Enseada),
Ubatuba (Itaguá), Ilha Comprida, Cajati, Registro (Jd. Paulistano/Carapiranga), Juquitiba (B. Justinos), São
Vicente, Itanhaém, Bertioga, Praia Grande, Peruíbe, Mongaguá, Santos, Lorena, Taubaté, Pindamonhangaba,
Caçapava, Monte Alto, Fernandópolis, Mococa, Serra Negra, Igarapava e Franca.
Em 2003, a Diretoria de Sistemas Regionais teve um faturamento bruto de R$ 402.526 mil, resultante da
coleta de 368,6 milhões m³ de esgoto.
Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, o sistema de esgotos do Interior geralmente sofre
menos obstruções devido a sobrecargas.
O Litoral experimenta obstruções em sua rede de esgotos, principalmente causadas por infiltração de areia,
especialmente durante a estação de chuvas nos meses de verão. Além disso, o percentual de cobertura dos
serviços com ligações de esgoto no Litoral, principalmente na Unidade de Negócio Litoral Norte, é mais
baixo do que nas outras regiões atendidas pela Companhia.
Principais Mercados e Consumidores
No período de 2004 a 2008 estimamos um crescimento de aproximadamente 840 mil
novas ligações de esgoto, beneficiando uma população de 2,6 milhões de pessoas.
Quanto ao potencial de mercado para novas concessões, a Sabesp vê com boas
perspectivas, a possibilidade de negociação com os municípios da Região Metropolitana de
São Paulo para os quais atualmente vende água no atacado (Diadema, Santo André, Mauá,
São Caetano, Mogi das Cruzes, Guarulhos) , a exemplo do contrato assinado com o
Município de São Bernardo do Campo assinado em dezembro de 2003, com operação a
partir de janeiro de 2004, resultante de encontro de contas de dívidas acumuladas pelo
município para com a Sabesp.
A - 64
Esses municípios representam um mercado com cerca de 3,1 milhões de pessoas e uma receita potencial
estimada em cerca de R$ 300 milhões/ano.
Na verdade a renegociação dos atuais contratos significa a manutenção do atual mercado, com os acréscimos
resultantes do crescimento vegetativo das populações.
A Companhia presta seus serviços mencionados acima a diversos tipos de consumidores, que podem ser
classificados em quatro categorias distintas: (i) residenciais; (ii) comerciais (prestadores de serviços, centros
comerciais, universidades e hospitais, bem como qualquer outra atividade incluída na classificação de
comércio estabelecida pelo IBGE); (iii) industriais (atividades de manufatura e processamento, de acordo com
a classificação estabelecida pelo IBGE); e (iv) públicos (órgãos dos Poderes Executivo, Legislativo,
Judiciário, autarquias e fundações públicas).
Há também uma outra espécie de consumidor que não se enquadra nas categorias mencionadas acima, que são
os municípios compradores de água no atacado que fazem a própria distribuição. Nesses casos, a Companhia
não celebra contrato de concessão para prestar os serviços de distribuição de água, que são realizados pelo
próprio Município.
As tabelas abaixo fornecem dados sobre os volumes físicos de fornecimento de água e coleta de esgoto para
os períodos indicados a respeito de cada categoria de consumidores:
Tipo de Consumidor
Residencial
Comercial
Industrial
Público
Total Varejo
Atacado
Total
Volumes (água) – em milhões m3
Exercícios findos em 31 de dezembro
2000
2001
1.177,0
153,4
33,5
49,5
1.413,4
317,7
1.731,1
1.157,0
141,0
31,0
47,0
1.376,0
322,0
1.698,0
2002
2003
1.204,8
146,7
31,2
47,9
1.430,6
339,4
1.770,0
1.199,1
142,5
30,8
46,4
1.418,8
346,2
1.765,0
2002
913,6
127,4
27,8
36,7
1.105,5
2003
918,9
125,6
29,2
36,0
1.109,7
Volumes (esgoto) – milhões m3
Exercícios findos em 31 de dezembro
Tipo de Consumidor
Residencial
Comercial
Industrial
Público
Total
2000
872,3
129,1
30,7
38,0
1.070,1
A - 65
2001
868,0
122,0
27,0
37,0
1.054,0
Negociação do Município de São Bernardo do Campo
Em 09/12/2003 o Conselho de Administração aprovou a proposta de compra dos bens com a transferência dos serviços de saneamento
básico do Município de São Bernardo do Campo para a Sabesp, pelo valor do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira, com quitação
da dívida acumulada pelo fornecimento de água por atacado, com início de operação dos sistemas em 05/01/2004.
Tarifas Praticadas
Na qualidade de concessionária de serviço público, as tarifas cobradas pela Companhia pela prestação de seus
serviços são consideradas preços públicos, sendo, portanto, sujeitas a regulamentação emitida pelo Governo
Federal.
Especificamente com relação à Companhia, o Decreto Estadual n.º 41.446, de 16 de dezembro de 1996 (o
"Decreto Estadual n.º 41.446"), dispõe sobre a Regulamentação do Sistema Tarifário de água e esgotos dos
serviços prestados pela Companhia, o qual será calculado mediante as diferenças e peculiaridades de sua
prestação e as diversidades das áreas ou regiões geográficas, obedecendo critérios como as categorias de uso,
custos fixos e variáveis, dentre outros.
As tarifas são fixadas com base nos seguintes fatores: (i) categoria de uso; (ii) capacidade do hidrômetro;
(iii) características de consumo; (iv) volume consumido; (v) custos fixos e variáveis; (vi) variações sazonais; e
(vii) condições sociais e econômicas de consumidores residenciais. Para o cálculo da fatura/conta de esgotos,
conforme estabelece o Decreto Estadual n.º 41.446, considera-se o correspondente volume de água faturado
no período ou consumido de sistema próprio, medido ou avaliado pela SABESP.
O fornecimento de água por atacado também é cobrado através de tarifas estabelecidas de acordo com a
regulamentação do referido Decreto. Os critérios acima descritos são utilizados para estabelecer sistemas
tarifários distintos em cada uma das três regiões, quais sejam, a Região Metropolitana de São Paulo, o Interior
e o Litoral.
Cada sistema de tarifas incorpora subsídios cruzados de acordo com os quais determinados clientes subsidiam
o fornecimento de serviços de água e esgotos a outros clientes. Nas faixas de consumo, a Companhia utiliza o
excedente da tarifa cobrada de clientes usuários de altos volumes para compensar as tarifas mais baixas pagas
por clientes usuários de baixos volumes que, no caso de clientes residenciais, tendem a ser clientes de baixa
renda. Nas categorias de uso, o consumidor não residencial subsidia o consumidor residencial. Relativamente
às regiões da SABESP, a Região Metropolitana de São Paulo subsidia as regiões do Interior e Litoral. Em
relação a produtos, a água subsidia o esgoto.
A Companhia aprimorou seu sistema de tarifas em agosto de 1997, dividindo as tarifas em duas novas
categorias: residencial e não-residencial. A categoria de tarifas residenciais é subdividida em (i) residencial
básica, (ii) popular e (iii) favela. As duas últimas subcategorias foram criadas para beneficiar consumidores de
baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de consumo. A categoria de tarifas não residenciais
abrange (i) empresas privadas (comerciais e industriais) e entidades governamentais, (ii) entidades sem fins
lucrativos que pagam 50% da tarifa não-residencial em vigor e (iii) entidades governamentais adimplentes
que celebraram acordo de redução de perdas de água com a Companhia, que estejam cadastradas, e que
pagam 75% da tarifa não-residencial em vigor.
A partir de 29 de agosto de 2003, o IRT - Índice de Reajuste Tarifário da SABESP passou a ser calculado por
uma fórmula em que os custos e despesas dos serviços de saneamento básico são agrupados em duas parcelas
(“A” e “B”), de maneira a refletir mais adequadamente sua evolução. A “parcela A” engloba as despesas
contabilizadas com: energia elétrica; materiais de tratamento; impostos e taxas municipais, estaduais e
federais – incluindo CPMF e COFINS/PASEP; e os encargos da compensação financeira pela exploração de
recursos hídricos para fins de abastecimento público. Sua atualização é determinada pela variação anual
verificada, nesse grupo de despesas, nos 12 meses anteriores à aplicação do reajuste. A “parcela B” reúne os
demais custos e é atualizada através da aplicação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo,
publicado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
A - 66
Como resultado da aplicação da nova fórmula, as tarifas de serviços de fornecimento de água e/ou coleta de
esgotos foram reajustadas em 18,95% em agosto de 2003, excetuando-se as tarifas “Residencial Social” e
“Residencial Favelas” que tiveram reajuste de 9,00%.
As tarifas de esgoto cobradas em cada região são fixadas em função do consumo mensal de água. Na Região
Metropolitana de São Paulo e no Litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. No Interior, as
tarifas de esgotos são 80% das tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são uniformes nos
municípios da RMSP.
A Companhia, na ausência de uma agência reguladora do setor de saneamento básico, e por medida de
precaução, tem enviado periodicamente relatórios ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica,
contendo informações sobre o plano de tarifas praticadas por classe de consumidor, seus critérios de
composição e reajuste. Até o momento, a Companhia nunca recebeu nenhuma manifestação por parte do
referido órgão, quanto a possíveis infrações às leis que protegem a economia popular e a concorrência no
Brasil.
A política tarifária da SABESP propicia uma forma de cobrança mais justa e adequada às necessidades das
classes menos favorecidas, de modo a garantir o acesso da população de baixa renda aos serviços de
saneamento básico, contribuindo para a saúde pública e qualidade de vida.
Esta prática reforça a responsabilidade social que a SABESP imprime nos serviços que presta à população.
Inadimplência e Procedimento de Cobrança
Evasão de Receitas
Em 2003, a evasão de receitas da Companhia, que é a relação entre faturas vencidas e não pagas em relação
ao faturamento total, foi de 11,07%, em 2002 foi de 7,58% e em 2001 foi de 9,94%.
A evasão de receitas é uma medida diferente da inadimplência. A inadimplência indica o volume de
faturamento que deixa de ser pago a partir do primeiro dia após o vencimento. A evasão de receita é o valor
do faturamento menos o total dos recebimentos no caixa durante um determinado período, sendo uma medida
mais precisa do desempenho da cobrança da Companhia.
A Companhia está tomando uma série de medidas visando a continuação da queda do grau de evasão de
receitas, nos termos da legislação vigente. No entanto, a Companhia não pode assegurar que conseguirá
implementar todas as medidas necessárias, e que tais medidas, uma vez implementadas, garantam a
eliminação total da evasão de receitas e da inadimplência.
Assinado em 22 de março de 2004, o primeiro aditamento consolida a dívida do Estado perante a SABESP,
abrangendo as contas de fornecimento de água e coleta de esgotos vencidas até fevereiro de 2004, no valor de
R$ 581.779 mil.
O Estado e a SABESP dar-se-ão quitação mútua e recíproca de seus respectivos créditos até o limite de R$
360.667 mil, o saldo restante de R$ 221.111 mil da dívida consolidada de responsabilidade do Estado, será
pago em 60 parcelas mensais, iguais e consecutivas. As primeiras 12 parcelas no valor nominal de R$ 44.222
mil serão compensadas com parte dos juros sobre capital próprio relativos a exercícios sociais anteriores a
2003.
Os municípios adquirentes de água no regime de atacado, dos quais Guarulhos, Santo André, Mauá e
Diadema são os mais expressivos, representam outro grupo de devedores expressivos da Companhia. Em
31/12/2003 a Emissora possuía um saldo de 506,3 milhões referentes a contas a receber em atraso desses
clientes.
A - 67
Procedimentos de Cobrança
O faturamento dos serviços prestados pela Companhia é processado com base nas medições e leituras de
volumes de água e esgotos (fornecidos e/ou recebidos). A medição e leitura dos serviços se processam em
duas modalidades: (i) leitura com emissão e entrega imediata da conta; e (ii) leitura com emissão e entrega
posterior da conta.
Na Região Metropolitana de São Paulo, o processo ocorre de acordo com a primeira modalidade para todas as
categorias de usuários exceto para os clientes especiais que recebem as contas/faturas posteriormente. No
Interior e no Litoral o processo ocorre de acordo com a segunda modalidade, todavia já está se iniciando para
algumas cidades do Interior o mesmo processo empregado na Região Metropolitana de São Paulo.
Para a operacionalização da modalidade de leitura e emissão imediata de contas a Companhia desenvolveu e
implementou o denominado programa TACE – Técnico de Atendimento ao Cliente, que tem a função não só
de apurar o consumo e entregar o instrumento de cobrança como também atendimento aos clientes.
A Companhia cobra multa, juros e correção monetária sobre pagamentos de contas atrasadas, sendo multa de
10%, juros de 1 % ao mês e correção monetária baseada na UFESP (Unidade Fiscal do Estado de São Paulo),
não cobrando multa ou juros de clientes governamentais.
Entre a entrega do instrumento de cobrança e o vencimento do mesmo ocorre um período de no máximo 10 a
12 dias sendo que, o intervalo de apuração entre dois consumos consecutivos é de 28 a 31 dias.
A cobrança dos valores devidos e não pagos pelos consumidores é terceirizada, a partir de 45 dias do
vencimento da fatura. A realização da cobrança inicia-se por meio de contato com os clientes. Caso o
inadimplemento se perdure por mais de 60 dias, contados do vencimento da fatura, a Companhia efetua o
corte de fornecimento de água, estimando que 25% desses cortes tornam-se posteriormente ligações
clandestinas. Para fins contábeis, a Companhia considera inadimplência quando o atraso no pagamento da
fatura é igual ou superior a 30 dias, contados de seu vencimento.
Na Região Metropolitana de São Paulo, a SABESP monitora as leituras dos hidrômetros mediante o uso de
micro-processadores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que
constam dos medidores no computador e automaticamente imprima a conta de água e esgotos para o
consumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo de água e a quantidade de esgoto em cada
local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. A Companhia terceirizou esse
sistema de faturamento a empresas que empregam e treinam seus funcionários para realizar a leitura dos
medidores, realizando a supervisão desse treinamento. A SABESP está atualmente implementando leitura
informatizada de hidrômetros em alguns municípios do Interior para os quais presta serviços.
Adicionalmente, a Companhia celebrou contratos de risco para fins de cobrança judicial, com início em março
de 2002.
A - 68
EXPORTAÇÃO
A SABESP tem participado de Projetos Internacionais de Saneamento através do fornecimento de suporte
técnico, de consultorias prestadas por especialistas da Companhia, ou ainda consórcios com empresas
consultoras nacionais.
Entre as principais atividades desenvolvidas pela Empresa nesse campo, podemos citar:
x
Bolívia/1989 – Execução de serviços de consultoria para melhoramento institucional e reabilitação dos
sistemas de água potável e esgotamento sanitário nas cidades de Cochabamba, Santa Cruz e La Paz.
x
Paraguai/1990 – Prestação de serviços de consultoria referentes a convênio de cooperação técnica com a
Secretaria Técnica de Planejamento do Desenvolvimento Econômico e Social da República do Paraguai,
relativo ao "Estudo para Planejamento e Financiamento do Setor de Saneamento do Paraguai".
x
Peru/1993 – Prestação de serviços de consultoria para elaboração de projetos para melhoria institucional
e operacional das empresas prestadoras de serviços de água potável e esgotos com sede nas cidades de
Chiclayo, Cajamarca e Chachapayas.
x
Peru/1996 – Elaboração de modelos empresarias em trinta e cinco empresas prestadoras de serviços de
água potável e esgoto do Peru e implantação destes Modelos em dez Empresas.
A - 69
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
A SABESP, através do critério da Receita Operacional Líquida, mantém a 1ª posição dentro de sua atividade
específica de Saneamento Básico, e ocupa a 6ª posição entre as Estatais, conforme publicação da Gazeta
Mercantil – Balanço Anual 2002 – edição de setembro/2003.
A SABESP destaca-se também por ter obtido, em 2002, o 9º maior EBITDA (lucro antes dos juros, impostos,
depreciação e amortizações) entre as Sociedades Anônimas não financeiras.
Troféu Transparência – concedido pela ANEFAC-FIPECAFI – SERASA. A SABESP é a única Companhia
que foi selecionada entre os 10 finalistas nos sete anos de existência do prêmio.
Em 2003, a SABESP executou aproximadamente 1.570 km de rede de distribuição e 155 mil novas ligações
de água nos 366 municípios onde atua, atendendo a 100% da população urbana. Expandiu os serviços de
coleta de esgotos realizando cerca de 1.674 km de rede coletora e 161 mil ligações de esgotos, atingindo o
índice de 78 % de atendimento em esgotamento sanitário. Dessa forma, no final de 2003, a SABESP atendia
diretamente a uma população de cerca de 21,3 milhões de habitantes em abastecimento de água e cerca de
17,2 milhões em coleta de esgotos nos municípios operados.
A Empresa também reduziu os tempos de atendimento ao cliente, na execução de ligações de água e esgoto de
31 e 55 dias para 6 e 11 dias em média, respectivamente nos últimos 5 anos. Em algumas regiões já é
possível agendar previamente com o cliente, a data mais adequada para execução dos serviços solicitados.
Nesse período o tempo médio para reparo de vazamentos caiu de 40 para 30 horas e as desobstruções de
ramais domiciliares passaram a ser feitas em média em 12 horas, contra as 32 horas necessárias
anteriormente.
A tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupõe a condição de monopólio
natural na região concedida, tendo em vista a necessidade de, a partir de algumas estações
de tratamento e reservatórios, distribuir água potável à coletividade. Também no caso de
coleta dos esgotos, em sentido inverso, há necessidade de, a partir da capilaridade das
instalações individuais, coletar o esgoto gerado, e através de instalações adequadas,
transportá-los e dar-lhes destinação final. Nessas condições, praticamente inexiste a
possibilidade de concorrência.
É, portanto, muito importante a presença de um órgão regulador que dê equilíbrio à relação
monopolista dos prestadores desses serviços frente a seus clientes.
Quanto à perda das atuais concessões, é importante lembrar que na imensa maioria dos
casos existem contratos de concessão, que garantem a exclusividade da Sabesp na prestação
desses serviços, com previsão de indenizações prévias no caso de ruptura dos contratos
vigentes.
Nos casos onde a Sabesp opera sem contrato de concessão com os municípios, o Estado de
São Paulo assume o papel de Poder Concedente, por se tratar de cidades inseridas em
regiões metropolitanas, onde historicamente o Estado se fez presente nas atividades de
saneamento básico.
A - 70
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
02
255,000
6
SP
67,000
0,000
10
539,000
539,000
6
SP
881,000
0,000
9
SP
105,000
105,000
13
SP
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
AV. ALMIRANTE DELAMARE Nº 3.000
SIM
NÃO
NÃO
MUN. ATIBAIA - NAZARÉ PAULISTA
ETA-ABV
SÃO PAULO
SIM
R. SUMIDORO, 422 - PINHEIROS
TERRENO BACIA DE ACUMUL.DO RIO ATIBAINHA
ATIBAIA
05
255,000
ESTAÇÃO DE TRATAMENTO DE ESGOTOS - ABC
SÃO CAETANO DO SUL
04
SP
TERRENO-PINHEIROS-SEDE
SÃO PAULO
03
AV. MARGINAL DIREITA DO TIETÊ, S/Nº
ESTRUTURA TRAT.ESGOTO PARQUE NOVO MUNDO
SÃO PAULO
NÃO
NÃO
NÃO
R. GRAHAN BELL, 647
SIM
NÃO
NÃO
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
14 - OBSERVAÇÃO
06
07
0,000
10
SP
13,000
0,000
31
SP
1.065,000
0,000
31
SP
20,000
0,000
34
SP
192,260
40,840
6
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
MUNICÍPIO DE SÃO VICENTE
NÃO
NÃO
NÃO
R. GRAHAN BELL, 647
ESTAÇÃO DE TRATAMENO DE ESGOTO
FRANCA
NÃO
R. 13 DE MAIO, 1.642
TERRENO DA ETA THEODORO RAMOS
SÃO PAULO
10
24,000
TERRENO DA BARRAGEM-CAPTAÇÃO - SÍTIO ITU
SÃO VICENTE
09
SP
TERRENO DO RESERVATÓRIO 13 MAIO
SÃO PAULO
08
AV. CONSOLAÇÃO, 1.161
TERRENO DO RESERVATÓRIO CONSOLAÇÃO
SÃO PAULO
NÃO
NÃO
NÃO
RODOVIA CÂNDIDO PORTINARI, KM 394,4
SIM
A - 71
NÃO
NÃO
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
11
12
5,000
13
SP
3,000
3,000
13
14,000
14,000
9
SP
80,000
0,000
13
SP
2,600
2,600
8
SP
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
ROD. ÍNDIO TIBIRIÇÁ S/N - MUN.SUZANO
NÃO
NÃO
NÃO
ESTRADA SANTA INÊS, KM 2
ETA TAIAÇUPEBA
SÃO PAULO
NÃO
MUNICÍPIO DE MAIRIPORÃ
CANAL DE ÁGUA BRUTA F1-ETA GUARAÚ
SÃO PAULO
15
5,000
CONJ.FLOCULADORES, DECANTADORES E CANAIS
SUZANO
14
SP
MACIÇO DA BARRAGEM JAGUARI
MAIRIPORÃ
13
MUN. BRAGANÇA PAULISTA-SIST.CANTAREIRA
MACIÇO DA BARRAGEM JACAREÍ
BRAGANÇA PAULISTA
NÃO
NÃO
NÃO
R. TAIAÇUPEBA, 700 - SUZANO
SIM
NÃO
NÃO
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
14 - OBSERVAÇÃO
16
17
13
SP
7,000
0,000
13
SP
19,000
19,000
13
0,090
0,090
13
2,000
2,000
13
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
AV. PRIMEIRO MAIO, S/N
SP
SP
NÃO
NÃO
NÃO
MUNICÍPIO DE MAIRIPORÃ
DESCARREGADOR DE FUNDO - JAGUARI
MAIRIPORÃ
SIM
MUN. BRAGANÇA PAULISTA-SIST.CANTAREIRA
DECANTADORES 1ª FASE - ETE MAIRIPORÃ
MAIRIPORÃ
20
0,700
TANQUES DE AREAÇÃO-ETE
BARUERI
19
0,700
SP
T.5 LIG.ATIBAINHA-JUQUERI-7000 M LINEAR
BRAGANÇA PAULISTA
18
AV. PRIMEIRO MAIO, S/N
ESTAÇÃO ELEV. ESGOTO BRUTO-BARUERI
BARUERI
NÃO
NÃO
NÃO
MUNICÍPIO DE MAIRIPORÃ
NÃO
A - 72
NÃO
NÃO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Evolução da Participação do Controlador, Conselheiros e Diretores de 30/04/2003 à 31/07/2004
Acionistas
Controlador
Membros do Conselho
de Administração
Posição em 30/04/2003
Quantidade
Quantidade
Ações
Cotas
Ordinárias
20.376.674.058
90.018
Membros da Diretoria
110.000
Membros do Conselho
Fiscal
110.000
Demais Acionistas
8.102.593.751
Ações em Circulação
8.102.903.751
%
Novos
Movimentação
Integrantes
Ações
Ordinárias
Deixaram
de Integrar
a Companhia
Ações ON
Cotas
71,55
1
2.493,526**
Posição em 31/07/2004
Quantidade
%
Ações
Ordinárias
20.376.674.059*****
90.016***
(3)*
(110.000)****
71,55
(2.493,526**)
(110.000)****
8.102.813.752
28,45
8.102.903.752
28,45
Total de ações
28.479.577.827 2.493,526** 100,00
1
(220.000)
(3) (2.493,526**)
28.479.577.827
* Além da saida de dois membros do Conselho, houve devolução de uma ação que havia sido cedida a um conselheiro que já possuia
pessoalmente ações Sabesp
** Cotas de Fundos de Investimento em ações Sabesp (cotas equivalentes a 20.000 ações)
*** As 16 ações atualmente em poder dos conselheiros foram cedidas pela Fazenda do Estado de São Paulo e serão devolvidas quanto
os mesmos deixarem de fazer parte do Conselho da Sabesp
**** Ocorreu a venda destas ações
***** A diferença de 1 ação pertencente à Fazenda do Estado de São Paulo decorre da devolução de uma ação que se encontrava em
poder de um membro do Conselho de Administração
100,00
POSIÇÃO ACIONÁRIA EM 31/07/2004
Acionistas detentores de mais de 5% das ações
Fazenda do Estado de São Paulo
Ações Ordinárias
20.376.674.059
%
71,55
Acionista
Ações Ordinárias
%
CONTROLADOR
20.376.674.059
ADMINISTRADORES
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
90.016
-
AÇÕES EM TESOURARIA
-
OUTROS ACIONISTAS
TOTAL
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
71,55
8.102.813.752
28.479.577.827
8.102.903.752
A - 73
100,00
28,45
•
Notas Promissórias
Em 17 de junho de 2004, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a emissão de 40 notas
promissórias, no valor total de R$ 200 milhões, com valor nominal unitário de R$ 5 milhões e com
vencimento de 180 dias da data da subscrição. As notas promissórias fazem jus a juros remuneratórios, a
partir da data de emissão, incidentes sobre o valor nominal unitário e estabelecidos com base em 105% da
taxa do CDI, calculados pro rata temporis até a data de pagamento das notas promissórias. A emissão foi
registrada na CVM em 15 de julho de 2004 sob o nº CVM/SRE/RNP/2004/003. Em 16 de julho de 2004
foram emitidas 26 notas promissórias, no valor total de R$ 130 milhões, permanecendo as restantes 14 notas
promissórias para eventual emissão posterior.
•
Japan Bank for International Cooperation (“JBIC”)
A SABESP assinou, em 06 de agosto de 2004, o Contrato de Financiamento com o JBIC - Japan Bank For
International Cooperation com garantia da União, no valor de ¥21,320 milhões, equivalentes a
aproximadamente R$588.000, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da
Baixada Santista, empreendimento no valor de ¥39,221 milhões, equivalentes a aproximadamente
R$1.081.000, sendo a contrapartida da SABESP no valor de ¥17,901 milhões, equivalentes a
aproximadamente R$493.000. O prazo total do financiamento é de 25 anos sendo 18 anos de amortização e 7
anos de carência. Os juros são semestrais sendo 2,5%a.a. para rede de esgoto e 1,8%a.a. para instalações de
tratamento de esgotos.
•
Renovação da outorga do Sistema Cantareira
As condições para renovação da outorga para a utilização das águas da Bacia do Piracicaba pelo Sistema
Cantareira, responsável pelo abastecimento de aproximadamente 48% da população da Região Metropolitana
de São Paulo foram estabelecidas pela Portaria DAEE nº 1213, de 6 de agosto de 2004 ,por um período de 10
anos, e em linhas gerais, dispõe que:
- a SABESP terá garantia de retirada 31,0 m3/s, durante 83% do tempo;
- no restante, a vazão poderá variar de 31,0 m3/s até 24,8 m3/s (considerada como mínima). Ressalta-se que a
probabilidade de ocorrência desta vazão mínima é pequena, tendo ocorrido uma vez em 74 anos.
•
Programa de Incentivo a Redução do Consumo de Água
A SABESP implantou o Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água, que tem por objetivo
estimular a população da região metropolitana de São Paulo a reduzir o consumo, colaborando para o
enfrentamento da crise de abastecimento, provocada pela escassez de chuvas e pelos baixos níveis de água
nos reservatórios que abastecem a região.
O programa abrangerá municípios da região metropolitana abastecidos pelo sistema adutor metropolitano e
terá vigência de 6 meses a partir de 15 de março de 2004, consistindo na premiação, através de um desconto
de 20% sobre as tarifas de água e esgoto, ao usuário que reduzir seu consumo de água em 20% ou mais, em
relação ao mesmo período do ano anterior.
•
Reajuste Tarifário
Em 29 de agosto de 2004, os serviços prestados pela Empresa serão reajustados em 6,78 %.
O aumento será linear, ou seja, incidindo sobre todas as categorias e faixas de consumo da mesma forma.
O percentual aplicado pela Sabesp fica abaixo do IPCA dos últimos 12 meses, que foi de 6,81%.
O reajuste não será aplicado para os municípios de São Bernardo do Campo e Itapira, recentemente assumidos
pela Sabesp e que tiveram, já no ano de 2004, adequações em seus regimes tarifários.
A - 74
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
A SABESP, através do critério da Receita Operacional Líquida, mantém a 1ª posição dentro de sua atividade
específica de Saneamento Básico, e ocupa a 6ª posição entre as Estatais, conforme publicação da Gazeta
Mercantil – Balanço Anual 2002 – edição de setembro/2003.
A SABESP destaca-se também por ter obtido, em 2002, o 9º maior EBITDA (lucro antes dos juros, impostos,
depreciação e amortizações) entre as Sociedades Anônimas não financeiras.
Troféu Transparência – concedido pela ANEFAC-FIPECAFI – SERASA. A SABESP é a única Companhia
que foi selecionada entre os 10 finalistas nos sete anos de existência do prêmio.
Em 2003, a SABESP executou aproximadamente 1.570 km de rede de distribuição e 155 mil novas ligações
de água nos 366 municípios onde atua, atendendo a 100% da população urbana. Expandiu os serviços de
coleta de esgotos realizando cerca de 1.674 km de rede coletora e 161 mil ligações de esgotos, atingindo o
índice de 78 % de atendimento em esgotamento sanitário. Dessa forma, no final de 2003, a SABESP atendia
diretamente a uma população de cerca de 21,3 milhões de habitantes em abastecimento de água e cerca de
17,2 milhões em coleta de esgotos nos municípios operados.
A Empresa também reduziu os tempos de atendimento ao cliente, na execução de ligações de água e esgoto de
31 e 55 dias para 6 e 11 dias em média, respectivamente nos últimos 5 anos. Em algumas regiões já é
possível agendar previamente com o cliente, a data mais adequada para execução dos serviços solicitados.
Nesse período o tempo médio para reparo de vazamentos caiu de 40 para 30 horas e as desobstruções de
ramais domiciliares passaram a ser feitas em média em 12 horas, contra as 32 horas necessárias
anteriormente.
A tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupõe a condição de monopólio natural na região
concedida, tendo em vista a necessidade de, a partir de algumas estações de tratamento e reservatórios,
distribuir água potável à coletividade. Também no caso de coleta dos esgotos, em sentido inverso, há
necessidade de, a partir da capilaridade das instalações individuais, coletar o esgoto gerado, e através de
instalações adequadas, transportá-los e dar-lhes destinação final. Nessas condições, praticamente inexiste a
possibilidade de concorrência.
É, portanto, muito importante a presença de um órgão regulador que dê equilíbrio à relação monopolista dos
prestadores desses serviços frente a seus clientes.
Quanto à perda das atuais concessões, é importante lembrar que na imensa maioria dos casos existem
contratos de concessão, que garantem a exclusividade da Sabesp na prestação desses serviços, com previsão
de indenizações prévias no caso de ruptura dos contratos vigentes.
Nos casos onde a Sabesp opera sem contrato de concessão com os municípios, o Estado de São Paulo assume
o papel de Poder Concedente, por se tratar de cidades inseridas em regiões metropolitanas, onde
historicamente o Estado se fez presente nas atividades de saneamento básico.
A - 75
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
A diferenciação entre regiões diversas do País no tocante à oportunidade de emprego e oferta de serviços
urbanos, em condições de forte incremento vegetativo da população, trouxe uma constante migração em
direção ao Sudeste, e principalmente a São Paulo, onde a interiorização do crescimento econômico confirmou
a expansão da rede urbana do Estado. O intenso processo de urbanização do Estado de São Paulo produziu
consideráveis contingentes populacionais que se fixaram em áreas periféricas aos grandes centros urbanos.
Essas regiões, deficientes em equipamentos sociais e infra-estrutura sanitária, acentuaram os problemas
ambientais próprios a um particular padrão de ocupação espacial caracterizado por assentamentos humanos
não regulados, extração e contaminação intensivas dos recursos naturais.
Desde 1988, o CONAMA por meio de legislação específica, definiu as obras de saneamento passíveis de
licenciamento ambiental, que requerem a elaboração de estudos ambientais a serem submetidos à análise da
Secretaria Estadual de Meio Ambiente – SMA e demais órgãos competentes, para autorização da localização,
instalação e operação dos empreendimentos de saneamento.
Assim, em concordância com a nova Legislação Ambiental vigente, a SABESP agrega aspectos ambientais
aos técnico-econômicos de modo a se ter formas mais integradas de tratamento e abordagem da questão
ambiental da Empresa.
As atividades exercidas pela Companhia, nas áreas de planejamento e implantação de projetos de sistemas de
abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos, bem como lançamento de efluentes e disposição final
de resíduos, estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e
municipais relativas à proteção do meio ambiente.
No Estado de São Paulo, o controle da poluição do meio ambiente, disciplinado pela Lei Estadual n.º 997, de
31 de maio de 1976, cabe à CETESB, na qualidade de órgão delegado do Governo do Estado de São Paulo.
A construção e operação de ETA’s e ETE’s, bem como o lançamento de efluentes e a disposição final de
resíduos decorrentes do tratamento de esgotos, devem obedecer a padrões ambientais fixados na legislação em
vigor e os dispositivos de licenciamento ambiental definidos, em especial, no Decreto Estadual nº 8.468/76 e
na Resolução Conama 20/86, além dos decretos estaduais nº 47.400-02/2002 e nº 47.397-02/2002.
A não-observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, independentemente da obrigação de
reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e
administrativa.
Conforme o disposto na Lei Federal n.º 9.605/98, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício
de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas
restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa,
restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar
desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total de atividades, podendo também
incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento
junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público.
Licenciamento Ambiental
A construção, instalação, ampliação e funcionamento de obras de saneamento que utilizem recursos
ambientais e que sejam consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, notadamente as ETE’s, dependem
de prévio licenciamento ambiental.
O processo de licenciamento ambiental constitui-se de três etapas, nas quais o órgão ambiental emite as
seguintes licenças:
(i) Licença Prévia, que abrange a fase preliminar do projeto, contendo requisitos básicos a serem atendidos
nas fases de localização, instalação e operação, observadas as normas de uso e ocupação do solo;
A - 76
(ii) Licença de Instalação, que autoriza o início da implantação, de acordo com as especificações do projeto
executivo aprovado; e
(iii) Licença de Operação, que autoriza o início da atividade licenciada e o funcionamento dos equipamentos
de controle, de acordo com os termos das licenças anteriores referidas acima.
Quando os empreendimentos que forem submetidos ao processo de licenciamento ambiental, por seu porte,
natureza e peculiaridade, puderem acarretar impactos ambientais significativos, o processo de licenciamento
ambiental dependerá da aprovação, pelas autoridades competentes, de estudos de impacto ambiental,
desenvolvidos por profissionais de diferentes especialidades.
Por força da lei, a Companhia deve pagar à CETESB ou à Secretaria do Meio Ambiente, um preço pela
análise dos requerimentos e manifestações técnicas referentes ao processo de licenciamento ambiental de seus
empreendimentos, cujo valor varia de acordo com a complexidade destes. Para a emissão das licenças
ambientais pela CETESB, a Companhia deve pagar uma taxa igual a 0,5% do custo total de implementação de
cada empreendimento na fase de solicitação da Licença de Instalação e mais 0,5% na solicitação da Licença
de Operação.
Política Institucional Ambiental e Medidas de Controle Ambiental da Companhia
A Companhia tem por missão atender às necessidades de saneamento ambiental, contribuindo para a melhoria
da qualidade de vida da população. Nesse sentido, os projetos da Companhia visam a contemplar as seguintes
diretrizes: (i) o uso racional e desenvolvimento sustentado dos recursos hídricos; (ii) a conservação, proteção
e recuperação do meio ambiente; (iii) a viabilidade técnica, econômico-financeira, ambiental e social; e (iv) o
atendimento à legislação ambiental, que integram a Política Institucional Ambiental da Companhia.
Desde 1995, a Companhia mantém em sua estrutura unidades organizacionais responsáveis pelo
desenvolvimento de estudos, procedimentos, programas e ações ambientais destinadas à proteção,
recuperação e conservação dos recursos hídricos, de acordo com as normas e padrões estabelecidos da
legislação ambiental vigente.
A gestão dessas atividades é realizada de forma participativa, através de um comitê ambiental que reúne
representantes de todos os segmentos da Companhia, em cumprimento das normas estabelecidas em sua
Política Institucional Ambiental.
Em outubro de 1998, a Companhia instituiu um programa objetivando regularizar progressivamente, em
consonância com a legislação ambiental em vigor, a situação dos seus empreendimentos que ainda não
haviam completado seu processo de licenciamento ambiental ou que não haviam ainda alcançado padrões
ambientais adequados.
A Companhia entende desempenhar papel importante no saneamento ambiental dos municípios onde atua,
cumprindo adequadamente suas obrigações junto aos órgãos públicos estaduais e municipais relevantes.
A Companhia entende também que com a progressiva implementação de sistemas de coleta e tratamento de
esgoto e aprimoramento daqueles existentes, em consonância com o plano de investimentos, atua na
prevenção de danos ao meio ambiente, no sentido de reduzir de forma gradual as ocorrências de poluição
causada pelo esgoto gerado pela população das cidades atendidas, dentro de seu papel no saneamento
ambiental.
A seguir encontram-se mencionados os principais projetos ambientais da Companhia:
Principais Projetos Ambientais
A - 77
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto coletado nessa
região. Em 1992, após um movimento popular que reuniu mais de um milhão assinaturas e contou com o
envolvimento dos meios de comunicação, o Governo do Estado de São Paulo criou o Projeto de Despoluição
do Rio Tietê, que tem por objetivo diminuir progressiva a carga poluidora oriunda dos esgotos da Região
Metropolitana de São Paulo lançada na bacia hidrográfica do Rio Tietê, ficando a cargo da Companhia o
desafio de acabar com a poluição gerada pelos esgotos da Região Metropolitana de São Paulo.
Em função da grandiosidade da tarefa, o Projeto Tietê foi dividido em etapas, sendo que a primeira já foi
concluída pela Companhia. Para o desenvolvimento da primeira etapa (1992-1998), o Projeto Tietê contou
com investimentos do BID – Banco Interamericano de Desenvolvimento. A Companhia priorizou os
investimentos com maior retorno social, por meio da construção de 1.500 km de redes coletoras e 250 mil
novas ligações, objetivando afastar os esgotos do contato com a população e melhorando, assim, a saúde dos
habitantes da Região Metropolitana de São Paulo. Foram construídas também 3 novas ETE’s (São Miguel,
Parque Novo Mundo e ABC), e ampliada a capacidade de tratamento da Estação de Barueri. Como resultado
desse trabalho, os índices de coleta de esgoto passaram de 63% em 1992 para 80% em 1998. Os índices de
tratamento passaram de 20% para 60% e a mancha crítica de poluição das águas do Tietê que avançava na
Bacia do Médio Tietê, pelo interior do Estado, recuou mais de 100 km.
Parte integrante da primeira etapa, a construção do emissário de Pinheiros foi concluída no início de 2000,
beneficiando mais de 2,0 milhões de habitantes. Com essa obra, 84 toneladas de esgoto deixaram de ser
lançadas no Rio Pinheiros e são encaminhadas para a estação de tratamento de Barueri diariamente. Nas obras
da primeira etapa, foi investido um total de US$ 1.100,0 milhões, sendo US$ 450,0 milhões financiados pelo
programa BID, US$ 550,0 milhões em recursos próprios e US$ 100,0 milhões aportados pela Caixa
Econômica Federal.
Atualmente a SABESP está executando a segunda fase do Projeto Tietê, que deverá ser concluída em 2005. A
segunda etapa, que envolve recursos no montante de US$ 400,0 milhões, prevê a implantação de 1200 km de
redes coletoras de esgotos, 140 km de interceptores e coletores-tronco, 290 mil novas ligações domiciliares de
esgoto e melhorias no sistema de tratamento, visando impedir que esgotos “in natura” cheguem aos rios e
córregos otimizando o sistema de coleta e afastamento de modo a conduzir os efluentes às estações de
tratamento, promovendo a utilização de sua plena capacidade instalada. Além disso está previsto um
programa de controle de efluentes industriais onde deverão ser monitoradas 290 indústrias pela CETESB.
As principais áreas de intervenções nesta 2º fase encontram-se nas regiões da Represa Billings, na Bacia do
Rio Pinheiros e em municípios da região Oeste da RMSP. Em 2005, com a conclusão das obras, serão
atingidos índices de 84% de esgotos coletados na RMSP, dos quais 70% serão tratados, considerando-se o
censo do ano 2000 (IBGE). Neste programa, iniciado em 2001, foram investidos até dezembro de 2003, cerca
de R$ 325 milhões correspondentes a US$ 112,8 milhões.
O programa de obras inicialmente previsto está com andamento normal, obedecendo o cronograma previsto,
podendo-se considerar um avanço de 50%.
Além disto, tiveram continuidade as ações ambientais referentes a:
- Programa de Acompanhamento da Qualidade das Águas do Rio Tietê e de seus principais afluentes,
objetivando avaliar os resultados das obras da 2ª fase do Projeto Tietê na qualidade de rios e córregos situados
nas áreas de abrangência das intervenções;
- monitoramento dos coletores principais;
- Programa de Educação Ambiental através de convênios com organizações não governamentais.
A - 78
Além das ações citadas, está incluído também na 2ª Etapa do Projeto Tietê, um programa de melhoramento
operacional para a Empresa, com destaque para a implantação do Sistema Georeferenciado de Informações na
RMSP, focado nos sistemas comerciais, de atendimento e de serviços. Estão previstos também alguns estudos
especiais destacando-se o Estudo Tarifário.
Atualmente, em virtude da variação cambial ocorrida desde o período de negociação do contrato de
financiamento, e dos descontos obtidos na contratação das obras inicialmente previstas, estima-se um saldo de
recursos no orçamento de US$ 400 milhões, o que possibilitará a execução de um programa complementar de
obras a ser licitado durante o ano 2004.
Programa Guarapiranga
A Represa do Guarapiranga, cuja bacia abriga uma população superior a 750 mil habitantes, concentrada
predominantemente em áreas urbanizadas de baixo padrão habitacional, é o segundo maior manancial da
Região Metropolitana de São Paulo, tendo sido responsável em 2003 pela produção de, em média, 13,53 m3/s
de água para abastecimento.
A crescente ocupação populacional na região da Bacia Guarapiranga vem ocasionando problemas crescentes
na qualidade da água do reservatório. No Programa Guarapiranga, que envolveu diversos órgãos municipais e
estaduais, a Companhia atuou na ampliação do sistema de coleta e afastamento de esgotos que poluíam a
água, além de desenvolver projetos e estudos tecnológicos para melhorar a qualidade de serviços na Região
Metropolitana de São Paulo. Este programa está concluído mas o manancial Guarapiranga continua sendo
objeto de estudos no âmbito do Programa de Saneamento Ambiental dos Mananciais do Alto Tietê.
Programa de Saneamento Ambiental dos Mananciais do Alto Tietê
O êxito das ações do Programa Guarapiranga, conjugado com a crescente necessidade de enfrentamento dos
problemas relativos à qualidade da água dos mananciais da RMSP e, inclusive, a necessidade de melhoria do
atendimento a populações mais pobres, impulsionou o interesse no desenvolvimento de um novo e mais
abrangente programa de saneamento ambiental dos mananciais da Bacia do Alto Tietê.
O denominado Programa Mananciais será coordenado pelo Governo do Estado, através de sua Secretaria de
Energia, Recursos Hídricos e Saneamento, e deverá contar com a participação de várias organizações
públicas, além da própria Sabesp: Secretaria do Meio Ambiente, Companhia de Desenvolvimento
Habitacional e Urbano e sete prefeituras municipais da RMSP, inclusive a de São Paulo. Planeja-se que o
Programa seja co-financiado pelo Banco Mundial. A Carta Consulta do Programa, com orçamento global de
US$ 342,5 milhões de dólares, foi encaminhada ao exame do Ministério do Planejamento no mês de março de
2004. A implantação do Programa está prevista para o período 2005-2010.
Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista
Este Programa será implementado mediante obtenção de recursos do Japan Bank for International
Cooperation - JBIC, da ordem de ¥21.320 milhões (R$571,5 milhões), e, ainda, de recursos da Companhia no
montante de ¥17.901 milhões (R$ 479,9 milhões), totalizando um investimento de ¥39.221 milhões
(R$1.051,4 milhões), visando a despoluição da Região Metropolitana da Baixada Santista e a garantia de
oferta de água em quantidade e qualidade. (¥1,00 = R$0,026808 cotação de 26/02/04).
As tratativas relativas ao financiamento estão bastante avançadas, tendo sido feita a “Troca de Notas” entre os
governos brasileiro e japonês em agosto de 2003 e a negociação de minutas contratuais em fevereiro de 2004.
A assinatura do contrato de financiamento está prevista para o segundo trimestre de 2004, com prazo de 25
anos, sendo carência de 7 anos, amortização de 18 anos e taxa de juros entre 1,8% e 2,5% a.a.
A - 79
Reabilitação do Sistema Cantareira
Para construção do Sistema Cantareira, em 1967, foram realizadas várias interligações por túneis e canais das
represas que abastecem esse sistema. As obras executadas para construção do sistema Cantareira exigiram a
extração de argila e de rochas, causando impactos ambientais que foram se agravando com o tempo. Desde
1996, a Companhia desenvolve um projeto restauração do solo e reflorestamento das áreas degradadas que
circundam algumas represas do Sistema Cantareira. Até o presente já foram recuperadas 220 hectares onde
foram plantadas 350.000 mudas de espécies florestais nativas.
Centro de Educação Ambiental do Jaguarí – CEAJ
Inaugurado em 2002, o Centro de Educação Ambiental do Jaguarí – CEAJ conta com anfiteatro para 90
pessoas, além de outras instalações adequadas para atividades de educação ambiental. Durante 2003, o CEAJ
recebeu cerca de 400 visitas por mês para participação em palestras, cursos e seminários com objetivos
ambientais.
Viveiros Florestais
Os viveiros são elementos essenciais na reabilitação ambiental e conservação dos recursos vivos para o
desenvolvimento sustentável. A Companhia desenvolve vários projetos, como os Viveiros Florestais de
Vargem e Morro Grande, onde são realizados processos de coleta e beneficiamento de sementes e estacas,
cuja capacidade de produção é de 40 mil mudas por mês. Todo esse investimento visa o equilíbrio natural nas
áreas dos mananciais, para garantir a qualidade da água e a saúde da população, além de capacitar a Empresa
no cumprimento de acordos de cooperação como o acordo firmado pela Cia. com o Consórcio Intermunicipal
das Bacias Hidrográficas dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí para a doação de 200.000 mudas de árvores.
PURA - Programa de Uso Racional da Água
A água é um elemento vital para os seres humanos e seu ambiente, importante econômica e culturalmente.
Porém, é finita e, portanto, não há possibilidade de consumo ilimitado deste recurso natural. Cada vez mais, a
água torna-se escassa para atender as necessidades das grandes metrópoles. Isso se deve ao crescimento
demográfico e a mudança nos padrões de consumo.
Para fazer frente a este quadro, a Sabesp adotou uma política de incentivo ao uso racional da água, que exige
mudanças culturais para a conscientização da população. Assim, o PURA é um programa de combate ao
desperdício que tem como principal objetivo garantir o fornecimento de água e a manutenção da qualidade de
vida da população, promover a redução de consumo, a conservação dos recursos hídricos e,
conseqüentemente, minimizar necessidade de investimentos pois permite, na maioria das vezes, postergar
obras de grande porte. Para isso, o PURA desenvolve ações em diversas frentes, buscando:
- implantação de programas, projetos e obras para economia de água em diferentes tipos de edifícios, através
da adoção de intervenções de serviços de engenharia;
- atuação nas ações que visem mudança de hábitos e vícios de uso abusivo de água no cotidiano das pessoas
através de campanhas educacionais e ambientais;
- implementação e revisão de leis junto a parlamentares, regulamentos e normas para a utilização racional da
água e uso dos equipamentos economizadores em edificações;
- implementação de normas sobre o desenvolvimento tecnológico e padronização de equipamentos
economizadores de água;
- participação em grupos de trabalho objetivando viabilizar a mudança de projetos de instalações prediais de
água, de parâmetros hidráulicos e de código de obras;
A - 80
- incentivo na manutenção do programa no currículo das escolas das redes de ensino estadual e municipal de
São Paulo.
Além do exposto, em 2003 houve uma evolução nas seguintes linhas programadas, as quais possivelmente
resultarão no incremento da redução do consumo de água:
- evolução no processo de revisões de normas técnicas e elaboração de novas normas relacionadas a
equipamentos hidráulicos economizadores de água;
- lançamento de novos produtos economizadores de água no mercado;
- publicação do Decreto 48.138 de 08 de outubro de 2003, que institui uma série de medidas para evitar o
desperdício de água tratada em órgãos públicos, autarquias e fundações mantidas pelo poder público no
âmbito do Estado de São Paulo.
Reuso Planejado da Água
Reuso é a utilização da água por mais de uma vez, depois de um tratamento adequado. O reuso planejado da
água faz parte de um programa global recomendado pela Organização das Nações Unidas e pela Organização
Mundial da Saúde. Esse programa pretende alcançar três importantes elementos que coincidem com os
objetivos da Sabesp: proteção da saúde pública, manutenção da integridade dos ecossistemas e uso sustentado
da água.
Dentre as inúmeras vantagens da utilização da água de reuso, destaca-se a diminuição do volume de água
bruta retirada dos mananciais. Cada litro de água de reuso aproveitado representa um litro de água potável
destinada para uso mais nobre: o consumo humano.
A água de reuso é produzida dentro das estações de tratamento de esgotos e pode ser utilizada para inúmeros
fins, como refrigeração de equipamentos, em diversos processos industriais, em prefeituras e entidades que
usam a água para lavagem de ruas e pátios, irrigação e rega de áreas verdes, desobstrução de rede de esgotos e
águas pluviais e lavagem de veículos.
O fornecimento de água de reuso pela Sabesp já é uma realidade: o projeto começou com a Coats, empresa
fabricante das Linhas Correntes, que utiliza o efluente pós-tratado da ETE Jesus Neto na lavagem e
tingimento de seus produtos. A água é transportada por uma tubulação de ferro fundido de 800 metros de
comprimento, com diâmetros de 150 a 200 milímetros. Em maio de 2001, o município de São Caetano do Sul
passou a fazer a lavagem de ruas, após as feiras livres e rega de jardins, com o produto retirado na Estação de
Tratamento de Esgotos ABC.
No início de 2002, os municípios de Barueri e Carapicuíba também começaram a utilizar a água de reuso. Em
julho de 2002, foi assinado contrato para fornecimento de até 172 mil litros por dia de água de reuso a várias
construtoras. O produto é retirado nas estações Barueri e Parque Novo Mundo, com caminhão-pipa das
empresas. Este fornecimento é destinado para assentamento de pó em canteiros de obras. Em agosto de 2002,
na estação de tratamento de esgotos ABC, foi inaugurado o Centro de Reservação de Água de Reuso com
capacidade para 50 mil litros.
Em função do exposto, ainda em 2002 a Sabesp concluiu um novo diagnóstico e o respectivo mapeamento da
utilização da água de reuso na RMSP. Este estudo indica a existência de demanda de 673 litros/segundo em
2005, nas estações de tratamento do ABC e São Miguel (mercado potencial mais significativo), e de 878
litros/segundo em 2025. Para sua implantação será necessário investimento da ordem de R$ 70 milhões.
Em outubro de 2003 foi assinado o contrato com a Prefeitura de São Paulo para fornecimento de água de
reuso, por atacado, produzida nas estações de tratamento de esgotos do ABC (188m³/dia), Barueri (158m³/dia)
A - 81
e Parque Novo Mundo (263m³/dia), dando, assim, seqüência ao processo de ampliação do reuso de água na
RMSP.
Interior
Em 2002, a Sabesp obteve a Certificação ISO 9001, versão 2000 – Sistema de Gestão da Qualidade e Meio
Ambiente –, em todo o município de Franca, a qual passou a ser a primeira cidade brasileira certificada em
100% do seu sistema de saneamento básico.
Em 2003, a Sabesp deu prosseguimento ao processo de implantação do Sistema de Gestão da Qualidade e
Meio Ambiente no âmbito da Diretoria de Sistemas Regionais, o qual se encontra em fase final de certificação
ISO 9001 (versão 2001), incluindo mais 21 cidades, tais como São José dos Campos, Santos, Lins, Registro,
Caraguatatuba, Botucatu, Presidente Prudente, Itapetininga, Avaré, Itapeva, São João da Boa Vista, dentre
outras. Além do exposto, faz parte do escopo da certificação os seguintes laboratórios de análises químicas:
- Santos – Unidade de Negócio da Baixada Santista
- Caraguatatuba – Unidade de Negócio Litoral Norte
- Registro – Unidade de Negócio do Vale do Ribeira
- Botucatu – Unidade de Negócio do Médio Tietê
- Lins e Fernandópolis – Unidade de Negócio do Alto Tietê e Grande
Além do exposto, os seguinte laboratórios de controle sanitários foram credenciados pelo INMETRO no
Sistema de Qualidade Laboratorial pela ISO-17025:
- Franca - Unidade de Negócio Pardo e Grande
- Itapetininga – Unidade de Negócio Alto Paranapanema
- São José dos Campos – Unidade de Negócio Vale do Paraíba
Gestão Ambiental e Responsabilidade Social
Em 2003, a Empresa deu continuidade aos procedimentos técnicos e administrativos regulares, visando o
licenciamento ambiental de seus empreendimentos, a partir da elaboração de projetos, estudos e relatórios
ambientais pertinentes, como um dos instrumentos de planejamento da Política Institucional Ambiental da
Cia..
Várias atividades foram desenvolvidas para ampliar e diversificar as ações de proteção da saúde pública com
visão ambiental e responsabilidade social, aprimorando os projetos de saneamento básico com as melhores
práticas de planejamento e gestão considerando as questões ambientais em todas as etapas dos seus
empreendimentos.
Responsabilidade Social da Empresa
Nos últimos anos verificam-se, no âmbito da Sabesp, diversas ações sociais voltadas para: o meio ambiente; a
educação; a cultura; a comunidade e o voluntariado, que atingem tanto o público interno quanto ao externo.
Essas ações eram realizadas anteriormente de modo disperso e, em sua grande maioria, originadas de
iniciativas isoladas.
Para promover o alinhamento dessas ações e dotá-las de caráter estratégico e institucional, a Sabesp está
implantando um Programa Institucional de Responsabilidade Social, que teve como primeiro passo a
realização, em 27/11/2003, da I Mostra de Responsabilidade Social para divulgação e troca de experiências
bem sucedidas. A seguir, encontram-se listados alguns projetos, programas e ações ambientais desenvolvidos
pela Cia., cujos detalhes são apresentados na publicação ”Responsabilidade Social – SABESP”:
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Água de Reuso das Estações de Tratamento de Esgotos da RMSP;
Gestão de Resíduos Sólidos, Minimização e Disposição Responsável de Resíduos Gerados no
Complexo Administrativo Ponte Pequena e na Unidade de Negócio Oeste (SP);
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Programas de Educação Sanitária e Ambiental, desenvolvidos na RMSP e Interior;
Atividades de Preservação Ambiental através das equipes de vigilância de mananciais da RMSP e da
elaboração de parecer técnico ambiental;
Programas de Recomposição Vegetal, Arborização e/ou Reabilitação de Áreas Degradadas;
Centros de Educação Ambiental;
Projeto Piloto de Uso Racional de Energia PCT e PCH.
Desenvolvimento Tecnológico com Objetivo Ambiental
O Desenvolvimento Tecnológico tem seu foco voltado para as demandas operacionais e ambientais, aderentes
às estratégias empresariais, buscando soluções tecnológicas e visando a redução de custos e a solução de
problemas técnicos e ambientais. Exemplo disso é a contribuição para o Programa de Redução de Perdas, com
a aferição dos macro-medidores e treinamento do Corpo Técnico envolvido nesta atividade nas regiões
metropolitanas de São Paulo e da Baixada Santista. Outro exemplo foi a ampliação das alternativas para a
disposição dos resíduos de tratamento com:
(i) a destinação agrícola dos lodos de ETE’s em plantações de reflorestamento, milho, café, banana e
pupunha;
(ii) pesquisa para reuso de efluentes de lagoas de tratamento para ferti-irrigação;
(iii) estudo para utilização de lodo de ETA’s em indústrias cerâmicas e para cobertura de aterros
sanitários.
Racionalização e Redução de Custo com Energia Elétrica
Prosseguindo com o Programa de Eficiência Energética, em 2003 foram implementados projetos
desenvolvidos por meio dos convênios com as concessionárias: Elektro, Bandeirante e Eletropaulo, no valor
de R$ 10,5 milhões, investidos por estas concessionárias, sendo a remuneração do investimento feita pela
Sabesp com o valor obtido na redução da conta de energia. Também foi desenvolvido projeto de eficiência
energética através de convênio com o BID, que irá aplicar US$ 150.000 não remunerável; e a renegociação de
Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica, visando redução dos custos.
Monitoramento da Qualidade da Água dos Mananciais da RMSP
São monitorados os mananciais e os recursos hídricos das respectivas bacias hidrográficas dos sistemas
produtores que abastecem a RMSP, sendo avaliados 159 pontos de controle, enfocando os seguintes aspectos
principais:
-
evolução da qualidade da água ao longo do tempo;
identificação de locais onde a qualidade da água é mais comprometida;
padrões sazonais de qualidade; e
conformidade da qualidade da água com padrões legais (Resolução CONAMA n.° 20/86).
No ano de 2003 foram realizadas 54.646 análises somando-se todos os pontos de monitoramento e parâmetros
analisados (físico-químicos, série nitrogenada, metais, microbiológicos e compostos orgânicos).
Outras Ações Ambientais
Também no rol das ações ambientais realizadas durante o ano de 2003, podemos destacar ainda:
Na Região Metropolitana de São Paulo:
ƒ Projeto SABESP Colorida que consiste na pintura de muros de unidades e reservatórios, envolvendo
escolas da 5ª a 8ª série;
ƒ Implementação do programa de redução de consumo de energia elétrica nas unidades operacionais;
ƒ Programa de mapeamento de áreas de risco visando a redução de sinistros;
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Processo em elaboração de termo de cooperação Sabesp com a PUC, referente diagnóstico ambiental
das represas Jaguari, Jacareí e Paiva Castro;
Desenvolvimento do Projeto do Centro de Educação e Difusão de Tecnologias Ambientais para a
Conservação de Ecossistemas de Várzea da Bacia do Alto Tietê;
Início da operação contínua do Sistema de Adensamento e Desidratação de Lodos da ETA
Taiaçupeba, que regularizou o tratamento e destinação final deste resíduo gerado pelo tratamento de
água no Sistema Produtor Alto Tietê;
Contrato em andamento para Cadastramento de Irrigantes das Bacias Hidrográficas dos Rios
Piracicaba, Capivari e Jundiaí – SP com recursos provenientes do FEHIDRO;
Prosseguimento do convênio com a USP/IEE/Cenbio para estudo de aproveitamento de biogás de
esgoto.
No Litoral:
ƒ Conclusão do Primeiro Programa de Monitoramento Ambiental dos Emissários Submarinos de Ilha
Bela e Guarujá;
ƒ Início da elaboração do Plano Diretor de Disposição Final dos lodos e demais resíduos produzidos
pelos sistemas de água e esgotos do Litoral Norte.
Ações Ambientais Corporativas:
ƒ Procedimento de Análise, Gerenciamento e Comunicação de Riscos Ambientais (em
desenvolvimento);
ƒ Plano de Gerenciamento Integrado de Resíduos Sólidos (em desenvolvimento);
ƒ Participação da Empresa, como co-fundadora, na Mesa Redonda Paulista de Produção Mais Limpa e
como organizadora da 2ª Conferência Paulista de Produção Mais Limpa, objetivando a consolidação
da produção mais limpa e a adoção da responsabilidade sócio-ambiental no estado de São Paulo;
ƒ Participação da SABESP no Grupo do Conama responsável pela Revisão da Resolução Conama
20/86
PREMIAÇÕES
Como reconhecimento pela eficiência e qualidade dos serviços prestados pela SABESP, diversos prêmios
foram concedidos à empresa, dentre os quais podem ser destacados:
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Prêmio APARH / Revista Vencer! Criatividades nas Empresas – prêmio oferecido pela Associação
Paulista de Recursos Humanos em parceria com a Revista Vencer!, em 3 categorias: Case de
Criatividade; Voto Popular e Apresentação Criativa. A Sabesp venceu a 2º edição do Prêmio na
categoria Apresentação Criativa com o case “Recursos Humanos e Meio Ambiente, uma parceria
que dá certo na minimização e disposição responsável de resíduos".
Prêmio Top S do Meio Ambiente da IBSTH – (concedido pelo Instituto Brasileiro de Terceirização e
Serviço na Construção e Habitação 9 IBSTH), em reconhecimento pela atuação do Programa do Uso
Racional da Água (PURA).
Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento – PNQS – concedido pela Associação Brasileira de
Engenharia Sanitária e Ambiental – ABES, a mais importante premiação do setor de saneamento da
América Latina, foi obtido pela Unidade de Negócio Norte – MN da Diretoria Metropolitana de
Distribuição da SABESP, na qualificação Nível II.
Assim sendo, através desses exemplos nota-se que a Sabesp encerrou 2003 com o desenvolvimento de
projetos e com a promoção de ações de grande alcance sócio-ambiental, além de variadas iniciativas de
educação ambiental implementadas pelas suas Unidades de Negócio.
Tais medidas vêm consolidar um Programa Ambiental na Empresa, cujo objetivo é possibilitar uma redução
gradual das suas demandas ambientais e um incremento sustentado dos níveis de conformidade legal da
Organização.
A - 84
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIMÔNIO
4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO
6 - VALOR
(Reais Mil)
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
03
OUTRAS
0,00
7,91
A - 85
0
0
SIM
65.943
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO
ARTIGO 1q - A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP,
sociedade anônima cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual nq 119, de 29 de junho de 1973, se
regerá pelo presente Estatuto e disposições legais aplicáveis.
Parágrafo único - A sociedade é resultante da fusão da Companhia Metropolitana de Água de São
Paulo - COMASP com a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo - SANESP.
ARTIGO 2q - A sociedade tem por objetivo planejar, executar e operar serviços de saneamento básico em
todo o território do Estado de São Paulo, compreendendo a captação, adução, tratamento e distribuição de
água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos, comercializando esses serviços e os
benefícios que direta ou indiretamente decorrerem de seus empreendimentos, bem como prestar serviços
correlatos com seu objeto social, no Brasil ou no exterior, além de participar de outras sociedades das
quais o poder público, direta ou indiretamente, seja acionista ou quotista.
ARTIGO 3q - A sociedade tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo instalar,
manter ou extinguir filiais, sucursais, agências ou escritórios em qualquer ponto do território do Estado de
São Paulo, a critério exclusivo da Diretoria.
ARTIGO 4q - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS
ARTIGO 5q - O capital autorizado da sociedade, na forma prevista na legislação em vigor, é de R$
4.100.000.000,00 (quatro bilhões e cem milhões de reais), representado por 40.000.000.000 (quarenta
bilhões) de ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo 1q - Em todas as publicações de documentos em que declarar o seu capital autorizado, a
sociedade deverá indicar o montante do capital efetivamente subscrito e integralizado.
Parágrafo 2q - O capital social será exclusivamente representado por ações ordinárias. As ações
serão indivisíveis em relação à sociedade e cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas
Assembléias Gerais.
Parágrafo 3q - A Companhia poderá cobrar ou autorizar a instituição depositária, encarregada do registro
das ações escriturais, a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações,
observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
A - 86
ARTIGO 6q - A Fazenda do Estado de São Paulo,manterá sempre a maioria absoluta das ações
ordinárias da Sociedade.
Parágrafo 1q – É vedada a emissão de Partes Beneficiárias em favor de acionistas ou de quaisquer
terceiros.
Parágrafo 2q - Observado o que dispõe este Artigo, poderão participar do capital social pessoas
físicas ou jurídicas, de direito público ou privado.
ARTIGO 7q - Por deliberação do Conselho de Administração, ouvido previamente o Conselho Fiscal, a
sociedade poderá emitir ações dentro do limite do Capital autorizado, independentemente de
modificações do Estatuto Social, observadas as prescrições legais e deste Estatuto.
Parágrafo 1q - Cabe ao Conselho de Administração, observados os preceitos legais e estatutários,
deliberar sobre as condições de emissão, colocação, subscrição em dinheiro ou crédito e
integralização das ações, indicando expressamente:
a) o número de ações que serão emitidas;
b) as formas e as condições de subscrição;
c) as condições de integralização, prazo e número de parcelas de realização, observado o
estabelecido no “caput” do artigo 8q;
d) o preço mínimo pelo qual as ações poderão ser colocadas ou subscritas, observada a
legislação em vigor;
e) o prazo para colocação ou subscrição da emissão.
Parágrafo 2q - A emissão de ações para integralização em bens dependerá de prévia aprovação
pela Assembléia Geral.
ARTIGO 8q - A integralização das ações adquiridas ou subscritas em aumento de capital da sociedade
realizar-se-á de conformidade com as condições fixadas pelo Conselho de Administração, facultado o seu
parcelamento.
Parágrafo único - O acionista que deixar de realizar as integralizações nas condições e prazos
estabelecidos em boletim de subscrição ficará de pleno direto constituído em mora, sujeitando-se ao
pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, de correção monetária pelo mesmo indexador
aplicável ao capital de sociedade e de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor da
inadimplência.
A - 87
ARTIGO 9q - Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de
subscrição mediante subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do
número de ações que possuírem na ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nq 6.404/76. O
direito de preferência deverá ser exercido dentro do prazo de 30 dias contados da publicação da Ata da
Assembléia Geral ou de avisos no Diário Oficial do Estado.
Parágrafo único - Expirado o prazo para exercício do direito de preferência de que trata o “caput”
deste Artigo e havendo sobras de valores mobiliários não subscritos, o órgão que tenha deliberado
pela emissão deverá dispor sobre a destinação de tais sobras.
ARTIGO 10q - Por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, a Companhia
poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito de cancelamento ou de permanência em
tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis.
A - 88
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 11q - São órgãos de administração da sociedade :
I - A Assembléia Geral;
II - O Conselho de Administração;
III - A Diretoria.
TÍTULO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 12q - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, para os fins previstos em lei e no Estatuto, e, extraordinariamente, sempre que
os interesses sociais o exigirem, por convocação do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho
Fiscal ou dos acionistas, na forma da lei.
Parágrafo 1q - A Assembléia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos
15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em
segunda convocação.
Parágrafo 2q – Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão
disponibilizados aos acionistas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, bem como na sede
social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Parágrafo 3q - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou seu substituto em exercício, que escolherá entre os acionistas presentes o
secretário.
TÍTULO II
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 13q - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 10
(dez) membros, acionistas da sociedade, eleitos pela Assembléia Geral, observado o disposto no artigo
239, caput da Lei nq 6.404/76, devendo ser fixado seus honorários e demais vantagens.
Parágrafo 1q - A Assembléia Geral elegerá, dentre os membros do Conselho de Administração, 1
(um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que substituirá o Presidente em suas faltas ou
impedimentos.
Parágrafo 2q - Um dos membros do Conselho será indicado à Assembléia Geral pelo Conselho de
Representantes dos Empregados.
A - 89
Parágrafo 3q - Somente poderá ser eleito Conselheiro Representante quem for Empregado da
Companhia há mais de 2 (dois) anos.
Parágrafo 4q - Um membro do Conselho poderá ser eleito em votação separado na Assembléia
Geral pela maioria dos titulares de, no mínimo, 15% do total das ações da sociedade, excluindo-se o
acionista controlador e observado o disposto no parágrafo 4q, do Artigo 141 da Lei nq 6.404/76.
Parágrafo 5q - Mesmo na hipótese de não ser possível aos acionistas minoritários alcançar o
percentual referido no parágrafo 4q acima, será sempre assegurada a sua representação no
Conselho de Administração, nos termos do Artigo 239 da Lei nq 6.404/76.
ARTIGO 14q - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 1 (um) ano, permitida a
reeleição.
Parágrafo 1q - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração e deverão, no
início e no término de seu mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo 2q - Terminado o prazo de seu mandato, os membros do Conselho de Administração
permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 3q - Ocorrendo vaga, a qualquer título, no Conselho de Administração, deverá ser
convocada Assembléia Geral para a eleição de substituto pelo prazo restante do mandato.
Parágrafo 4q - O Presidente do Conselho de Administração será substituído nos seus impedimentos
temporários pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado.
Parágrafo 5q - No caso de vaga no cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o
Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que a Assembléia Geral escolha seu novo titular.
ARTIGO 15q - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por
deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria.
Parágrafo único - As reuniões do Conselho de Administração só serão instaladas com a presença
da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes,
cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto de qualidade.
ARTIGO 16q - Compete ao Conselho de Administração :
I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II - eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o
disposto neste Estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
A - 90
IV - convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132
da Lei nq 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, inclusive
sobre os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras,
anuais e plurianuais;
VI - deliberar sobre a emissão de ações nos termos do Artigo 7q deste Estatuto;
VII - autorizar a alienação de bens imóveis, nos termos de legislação pertinente, bem
como a constituição de garantias reais, a oneração de bens e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
VIII - escolher e destituir os auditores independentes;
IX - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real. Relativamente aos demais tipos, deliberar sobre a oportunidade de
emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das
debêntures a serem emitidas, a época, as condições de pagamento dos juros, da
participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, a
época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures, nos
termos previamente deliberados em Assembléia Geral dos Acionistas;
X - atribuir a um diretor as funções de relações com investidores, a ser exercida
cumulativamente ou não com outras funções executivas, competindo ao mesmo
prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas
de Valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados, conforme
legislação aplicável;
XI - deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à captação de recursos
mediante a emissão de notas promissórias na qualidade de valor mobiliário
(conforme regulado pelo Conselho Monetário Nacional como “commercial paper”).
A - 91
TÍTULO III
DA DIRETORIA
ARTIGO 17q - A Diretoria será composta por até 8 (oito) Diretores, residentes no país, acionistas ou não,
eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor-Presidente, até 4 (quatro) Diretores VicePresidentes, até 2 (dois) Diretores e até 1 (um) Diretor-Representante.
Parágrafo 1q - O Diretor-Representante será indicado ao Conselho de Administração da Sociedade pelo
Conselho de Representantes dos Empregados e terá mandato coincidente com o de toda a Diretoria.
Parágrafo 2q - Somente poderá ser eleito Diretor-Representante quem seja Empregado da
Companhia há mais de 2 (dois) anos.
Parágrafo 3q - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela
Assembléia Geral. O Diretor-Representante poderá optar entre os salários de seu cargo e os
honorários da Diretoria.
ARTIGO 18q - O mandato dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1q - Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de
termo de posse, no Livro de Atas de reuniões da Diretoria e deverão, no início e no término do seu
mandato, apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo 2q - Terminado o prazo de seu mandato, os membros da Diretoria permanecerão no cargo
até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 3q - Ocorrendo vaga, a qualquer título, na Diretoria, o Conselho de Administração
designará o substituto para preenchê-la, devendo o término de seu mandato coincidir com o dos
demais membros da Diretoria.
ARTIGO 19q - A Diretoria reunir-se-á, no mínimo, uma vez por mês, e sempre que convocada pelo DiretorPresidente ou pela maioria de seus membros.
Parágrafo Único - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes,
cabendo ao Diretor-Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto de qualidade. Para
validade das deliberações da Diretoria exige-se a presença de, no mínimo, 4 (quatro) Diretores.
ARTIGO 20q - A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo
realizar todas as operações que se relacionarem com o objeto da sociedade, inclusive contrair
empréstimos, alienar bens móveis, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito,
sacar, endossar e aceitar títulos cambiais, emitir e endossar notas promissórias e, obedecendo o disposto
no Artigo 16, Inciso XI, estes últimos títulos quando na qualidade de valor mobiliário (regulado pelo
Conselho Monetário Nacional), emitir e endossar cheques e demais títulos de crédito, renunciar a direitos e
transigir, dar cauções, avais e fianças em operações de interesse da sociedade, observadas as
disposições estatutárias aplicáveis.
Parágrafo 1q - A alienação e a oneração de bens imóveis da sociedade dependerão sempre de
prévia autorização do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, conforme o caso.
Parágrafo 2q - Os atos e documentos que envolvam a responsabilidade financeira da sociedade ou
exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, conterão a assinatura conjunta de dois
Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou de dois procuradores, investidos de poderes
especiais.
A - 92
ARTIGO 21q - A sociedade, representada por seu Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor, ou na
ausência ou impedimento do Diretor-Presidente, por dois de seus Diretores, poderá constituir procuradores
“ad-judicia” ou “ad-negotia”, especificando no respectivo instrumento de outorga os poderes a serem
conferidos e o modo como exercê-los, estabelecendo para as procurações “ad-negotia” o prazo de
duração do respectivo mandato que será, no máximo, até o último dia do ano para o qual foram
outorgadas.
Parágrafo 1q - A Diretoria poderá autorizar excepcionalmente a constituição de um único procurador
para a representação da sociedade perante órgãos da administração pública.
Parágrafo 2q - Os procuradores com poderes “ad-judicia”
isoladamente.
poderão atuar em conjunto ou
ARTIGO 22q - Sem prejuízo do disposto no Artigo 21, compete à Diretoria :
I - praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;
II - aprovar o Regimento Interno e Regulamentos da sociedade;
III - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais dos negócios
sociais;
IV - submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto
Social, após a aprovação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal,
quando for o caso, observadas as demais disposições legais aplicáveis;
V - propor ao Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da
sociedade;
VI - apresentar ao Conselho de Administração os planos e orçamentos econômicofinanceiros e de execução de obras, anuais e plurianuais;
VII - deliberar sobre a indicação, pelo Diretor-Presidente, de substituto dos demais
Diretores, nos casos de impedimento temporário e licença;
VIII - deliberar sobre a baixa de bens patrimoniais;
IX - indicar substituto ao Diretor-Presidente nos seus impedimentos ocasionais, se por
qualquer motivo não o houver feito o próprio Diretor-Presidente na forma do Artigo
23, letra “f” ;
X - apresentar o Relatório Anual e as contas da Diretoria à Assembléia Geral Ordinária,
ouvidos o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
A - 93
ARTIGO 23q - Compete ao Diretor-Presidente:
a) representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;
b) convocar e presidir as reuniões de Diretoria;
c) criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes os vencimentos;
d) coordenar e supervisionar os diversos ramos das atividades sociais e orientar, de modo geral, os
estudos econômicos e financeiros, pertinentes aos objetivos sociais;
e) submeter ao Conselho de Administração a distribuição dos encargos entre os Diretores;
f) indicar o seu substituto em seus impedimentos ocasionais;
g) submeter à Diretoria a indicação de substituto dos Diretores, nos casos de impedimento
temporário e licença.
ARTIGO 24q - Compete aos Diretores :
a) participar das reuniões de Diretoria;
b) exercer as funções que forem determinadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria;
c) assinar, em conjunto com outro Diretor, os papéis e atos que reclamem a assinatura de dois
Diretores.
CAPÍTULO IV
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 25q - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as atribuições
previstas em lei, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e 3 (três) a 5 (cinco) membros
suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, observado o
disposto no artigo 240 da Lei nq 6.404/76, permitida a reeleição.
ARTIGO 26q - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os
eleger.
ARTIGO 27q - Em caso de vaga, falta ou impedimento dos membros efetivos, serão convocados os
suplentes.
ARTIGO 28q - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura de
termo de posse no livro de atas do Conselho Fiscal e deverão, no início e no término de seu mandato,
apresentar declaração de bens, na forma da legislação em vigor.
A - 94
CAPÍTULO V
EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
ARTIGO 29q - O exercício social se inicia em 1q (primeiro) de janeiro e se encerra no dia 31 (trinta e um) de
dezembro de cada ano, quando então se procederá à elaboração das seguintes demonstrações financeiras:
I - Balanço Patrimonial;
II - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;
III - Demonstração do resultado do exercício;
IV - Demonstração das origens e aplicações de recursos.
ARTIGO 30q - Serão observadas as seguintes regras em relação ao resultado das atividades sociais,
apurado no balanço patrimonial:
I - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda;
II - O lucro líquido assim apurado terá a seguinte destinação:
a) 5% para a constituição da reserva legal até que ela atinja os limites fixados em
lei;
b) atribuição de dividendos aos acionistas, em valor não inferior a 25% do lucro
líquido apurado de acordo com a lei e este Estatuto;
c) o saldo remanescente terá o destino que a Assembléia Geral determinar,
consubstanciado em proposta da Diretoria, ouvidos o Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal.
Parágrafo 1q – Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
Parágrafo 2q - A Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá autorizar
o pagamento aos acionistas de juros a título de remuneração sobre o capital próprio, na forma da
legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal
valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
ARTIGO 31q - Os dividendos serão distribuídos aos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a
contar da publicação da ata da Assembléia Geral que os aprovou.
Parágrafo único - Os dividendos aprovados não vencem juros e os que não forem reclamados
dentro de 3 (três) anos da data da Assembléia Geral que os aprovou, prescreverão em favor da
sociedade.
A - 95
CAPÍTULO VI
DA LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 32q - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia
Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deverá
funcionar durante o período de liquidação, fixando a remuneração de ambos.
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 33q - Para todos os fins e efeitos de direito, passam a integrar este Estatuto, no que forem
aplicáveis, as disposições da Constituição Estadual, promulgada em 05 de outubro de 1989 e legislação
estadual pertinente às entidades descentralizadas.
ARTIGO 34q - De acordo com o disposto na lei, a sociedade sucede em todos os direitos e obrigações a
Companhia Metropolitana de Água de São Paulo - COMASP e a Companhia Metropolitana de Saneamento
de São Paulo - SANESP, de cuja fusão resultou, responsabilizando-se, quer em relação às referidas
companhias, quer em relação a terceiros, inclusive poderes públicos e entidades nacionais e
internacionais, pelas obrigações de caráter financeiro por elas assumidas.
Parágrafo único - A sociedade se sub-roga nos direitos e obrigações da Superintendência de Água e
Esgotos da Capital - SAEC e do Fomento Estadual de Saneamento Básico - FESB, nos termos dos
Artigos 9q e 17q e respectivos parágrafos únicos, ambos da Lei Estadual nq 119, de 29 de junho de
1973, que autorizou a sua criação.
ARTIGO 35q - O Conselho de Representantes dos Empregados será integrado exclusivamente por
Empregados da Companhia; sua composição e atribuições serão fixadas em regulamento próprio aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia.
ARTIGO 36q - Na condição de Mantenedora e Patrocinadora da Fundação SABESP de Seguridade Social SABESPREV, autorizada a funcionar pela Portaria MTPS nq 3556, de 08.08.90, a Companhia participará
da SABESPREV, obedecidas as seguintes condições:
I - A contribuição mensal da Patrocinadora não poderá ultrapassar 2,1% (dois vírgula um
por cento) da folha de pagamento (salários brutos, excluídos os encargos), obedecida a
legislação previdenciária aplicável.
II - No caso de insuficiência de recursos para atender os beneficiários a Patrocinadora
não poderá ultrapassar esse percentual de 2,1% da folha de pagamento, devendo a
SABESPREV corrigir a parcela de contribuição dos Empregados, ou reduzir
proporcionalmente os valores dos benefícios, observada a legislação pertinente.
A - 96
III - A formação do patrimônio da SABESPREV, para compor o seu ativo, deverá ser feita
com recursos próprios ou, caso a Companhia necessite efetuar a transferência de
bens móveis e imóveis, fazer investimentos, arcar com despesas de custeio, ou
prestar garantias para a SABESPREV, deverá obter prévia e expressa autorização
do CODEC ou do Secretário da Fazenda cujos valores serão objeto de
compensação com a contribuição fixada no inciso I, deste artigo, por ocasião das
transferências mensais.
IV - Para que não haja distribuição indireta de recursos, além do limite prefixado, deverá
ser objeto também de compensação e manifestação prévia do CODEC ou do
Secretário da Fazenda, a cessão de Empregados da Companhia à SABESPREV ou a
contratação de serviços de qualquer natureza entre ambas.
V - Os Diretores da Companhia, além de suas responsabilidades definidas em lei, serão
também responsabilizados pelo eventual descumprimento das normas fixadas
estatutariamente, e relativas ao patrocínio da SABESP à SABESPREV.
CAPÍTULO VIIl
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
E DO CANCELAMENTO DO REGISTO DE COMPANHIA ABERTA
ARTIGO 37q - A alienação do controle acionário da sociedade, a título oneroso, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular no prazo máximo de 90 (noventa) dias,
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário ao do alienante.
ARTIGO 38q - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada nos casos em que
houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da sociedade.
ARTIGO 39q - Aquele que já detiver ações da sociedade e venha a adquirir o poder de controle acionário,
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I. formular a oferta pública referida no Artigo 37 deste estatuto social; e
II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da sociedade, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o
valor pago em bolsa de valores por ações da sociedade nesse mesmo período, devidamente
atualizado até o momento do pagamento.
ARTIGO 40q - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o
cancelamento do registro de companhia aberta da sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
ARTIGO 41q - O laudo de avaliação de que trata o artigo precedente deverá ser elaborado por empresa
especializada, com experiência comprovada e independente da sociedade, seus administradores e
controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nq
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei.
A - 97
Parágrafo 1q- A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da sociedade é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria
absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o
assunto, não se computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista
controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de
imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou
coligadas da sociedade e/ou do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com
qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, e ações preferenciais de classe
especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de
propriedade exclusiva do ente desestatizante.
Parágrafo 2q- Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados
integralmente pelo acionista controlador.
ARTIGO 42q - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei nq 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
ARTIGO 43q - As disputas ou controvérsias relacionadas às práticas diferenciadas de governança
corporativa previstas neste estatuto social e às relações entre a companhia, seus acionistas,
administradores e conselheiros fiscais serão resolvidas por meio de arbitragem a que se refere a Lei
nº 9.307/96, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA, observada a ressalva aplicável aos direitos indisponíveis. No item “3”, poderá o Senhor
Procurador do Estado manifestar-se favoravelmente à assinatura do Contrato de Participação no Novo
Mercado a ser firmado entre a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP e a
Bolsa de Valores de São Paulo. Finalmente, cumpre lembrar que não deverão ser deliberadas matérias de
ordem econômico-financeiras, cabendo ao Senhor Representante da Fazenda Estadual reiterar à
Administração da empresa a observância da legislação em vigor.”
A - 98
20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
QUADRO 08.01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU
PARTICULAR DE DEBÊNTURES
•
Alteração dos itens
ITEM 01
ITEM 02
ITEM 03
ITEM 04
ITEM 05
ITEM 06
ITEM 07
ITEM 08
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
13- Valor nominal
14- Montante emitido
22- Data do próximo evento
QUADRO 14.03 (OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS
IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA)
•
Alteração do quadro evolução da Participação do Controlador,
Conselheiros e Diretores de 30/04/2003 à 31/07/2004
•
Inclusão das notas:
¾
¾
¾
¾
¾
Notas Promissórias
Japan Bank for International Cooperation (“JBIC”)
Renovação da outorga do Sistema Cantareira
Programa de Incentivo a Redução do Consumo de Água
Reajuste Tarifário
A - 99
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
Sabesp relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 e
respectivos pareceres dos auditores independentes
•
Informações Trimestrais – ITR relativas ao período encerrado em 30.06.2004
•
Notas Explicativas Selecionadas constantes das demonstrações financeiras que integram a Oferta
Internacional
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
•
Demonstrações Financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
Sabesp relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2001 e respectivo parecer do auditor
independente.
B-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP
Legislação Societária
Data-Base: 31/12/2001
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEIS PELA
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
6 - NIRE
01444-3
CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO
43.776.517/0001-80
-
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Costa Carvalho, 300
Pinheiros
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05429-900
São Paulo
5 - UF
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEX
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3388-8000
3388-8200
3388-8201
-
011
3813-0254
-
-
SP
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para correspondência com a Companhia)
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)
Paulo Domingos Knippel Galletta
Rua Costa Carvalho, 300
3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
Pinheiros
05429-900
São Paulo
6 - UF
SP
7 - DDD
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
11 - TELEX
12 - DDD
13 - FAX
011
3388-8386
3388-8426
3388-8122
-
011
3815-4465
14 - FAX
15 - FAX
16 - E-MAIL
-
-
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
1 - ÚLTIMO
01/01/2001
31/12/2001
2 - PENÚLTIMO
01/01/2000
31/12/2000
3 - ANTEPENÚLTIMO
01/01/1999
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
5 - CÓDIGO CVM
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES INDEPENDENTES
00287-9
Júlio César dos Santos
591.515.108-63
31/12/1999
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1
31/12/2001
2
31/12/2000
3
31/12/1999
28.479.577
28.479.577
28.437.155
-
-
-
28.479.577
28.479.577
28.437.155
4 - ORDINÁRIAS
-
-
-
5 - PREFERENCIAIS
-
-
-
6 - TOTAL
-
-
-
NÚMERO DE AÇÕES
(MIL)
DO CAPITAL INTEGRALIZADO
1 - ORDINÁRIAS
2 - PREFERENCIAIS
3 - TOTAL
EM TESOURARIA
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
Estatal
1990300 - Serv. de Água, Saneamento e Gás
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Captação, Tratam. Distr. de Água, Coleta, Tratam. de Esgoto
Não Apresentado
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
2 - CNPJ
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ITEM
2 - EVENTO
3 - APROVAÇÃO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO.
6 - TIPO AÇÃO
7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO
01
RCA
30/01/2002
Juros Sobre Capital Próprio
-
ON
0,0172000000
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
18/03/2002
B-3
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2001
4 - 31/12/2000
5 - 31/12/1999
15.917.884
15.192.145
15.116.884
Ativo Circulante
1.371.081
1.524.518
1.515.607
1.01.01
Disponibilidades
460.220
232.708
185.261
1.01.01.01
Caixa, Bancos e Aplicações Financeiras
328.744
232.708
185.261
1.01.01.02
Debêntures em Tesouraria
47.432
0
0
1.01.01.03
Compra de Moeda Estrangeira
82.181
0
0
1.01.01.04
Outras Disponibilidades
1.863
0
0
1.01.02
Créditos
811.736
996.379
1.078.198
1.01.02.01
Clientes
811.736
996.379
1.078.198
1.01.03
Estoques
21.887
32.776
61.792
1.01.03.01
Almoxarifados de Operação
21.887
32.776
61.792
1.01.04
Outros
77.238
262.655
190.356
1.01.04.01
Contas a Receber de Acionistas
19.740
253.549
184.239
1.01.04.02
Tributos a Compensar
27.415
4.669
0
1.01.04.03
Demais Contas a Receber
30.083
4.437
6.117
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
920.462
213.807
202.777
1.02.01
Créditos Diversos
920.462
213.807
202.777
1.02.01.01
Clientes
11.017
7.668
8.762
1.02.01.02
Indenizações a Receber
148.794
148.794
148.794
1.02.01.03
Depósitos Judiciais e Outros
16.097
18.309
16.925
1.02.01.04
Incentivos Fiscais
4.157
6.618
6.317
1.02.01.05
Impostos e Contribuições Diferidos
91.340
32.418
20.968
1.02.01.06
Empréstimos Compulsórios
1.02.01.07
Acordo GESP
1.02.02
0
0
1.011
649.057
0
0
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
0
0
0
1.03
Ativo Permanente
13.626.341
13.453.820
13.398.500
1.03.01
Investimentos
740
740
1.391
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
0
0
0
1.03.01.03
Outros Investimentos
740
740
1.391
1.03.01.03.01
Ações em Outras Companhias
669
669
1.319
1.03.01.03.02
Ações em Outras Cias. c/ Incent.Fiscal
49
49
50
1.03.01.03.03
Depósitos Compulsórios - Eletrobrás
22
22
22
1.03.02
Imobilizado
13.509.950
13.346.363
13.298.309
1.03.02.01
Imobilizações Técnicas
11.106.128
11.276.425
11.196.273
1.03.02.02
Obras em Andamento
2.403.822
2.069.938
2.102.036
1.03.03
Diferido
115.651
106.717
98.800
1.03.03.01
Despesas de Organ. e Reorganiz.
115.651
106.717
98.800
B-4
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.02
3 - 31/12/2001
4 - 31/12/2000
5 - 31/12/1999
15.917.884
15.192.145
15.116.884
1.518.559
789.502
1.268.039
546.076
380.907
839.844
Debêntures
3.246
746
1.707
2.01.02.01
Juros sobre Debêntures
3.246
746
1.707
2.01.03
Fornecedores
81.023
56.442
42.389
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
80.189
76.203
157.295
2.01.04.01
Programa Refis
57.274
52.103
0
2.01.04.02
Contribuição Social
0
0
46.027
2.01.04.03
Cofins e Pasep
5.898
6.200
37.721
2.01.04.04
Imposto de Renda Pessoa Jurídica
0
3.677
62.092
2.01.04.05
I.N.S.S.
10.121
9.810
10.077
2.01.04.06
Outros
6.896
4.413
1.378
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
4
4
2.01.06
Provisões
240.600
160.700
123.633
2.01.06.01
Férias
71.890
67.791
72.840
2.01.06.02
Licença Prêmio
0
0
26.059
2.01.06.03
Cofins / Pasep - Lei 9718/98
111.035
63.420
21.651
2.01.06.04
Para Contingências com Fornecedores
0
27.000
0
2.01.06.05
Encargos Sociais
2.470
2.489
3.083
2.01.06.06
Finsocial
51.753
0
0
2.01.06.07
Para Contingências com Clientes
3.452
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
567.425
114.500
103.167
2.01.08.01
Salários e Encargos
2.01.08.02
Serviços
2.01.08.03
Juros Sobre Capital Próprio a Pagar
2.01.08.04
Outras Obrigações
2.02
953
23.168
58.198
35.499
48.273
22.367
528.341
35.637
19.242
2.632
7.422
3.360
Passivo Exigível a Longo Prazo
6.402.635
6.134.170
5.577.302
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
5.207.535
5.202.962
4.610.554
2.02.02
Debêntures
713.094
413.094
413.094
2.02.02.01
Debêntures 3ª emissão
413.094
413.094
413.094
2.02.02.02
Debêntures 4ª emissão
300.000
0
0
2.02.03
Provisões
76.625
27.616
35.710
2.02.03.01
Prov. para Indenização Trabalhista
15.267
26.783
26.785
2.02.03.02
Prov. para Impostos e Contribuições
0
0
7.696
2.02.03.03
Encargos Previdenciários
4.874
0
0
2.02.03.04
Com Fornecedores
53.418
0
0
2.02.03.05
Outras
3.066
833
1.229
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.05
Outros
405.381
490.498
517.944
2.02.05.01
Impostos e Contribuições Diferidos
256.839
309.093
343.104
2.02.05.02
Programa Refis
124.093
164.992
0
2.02.05.03
Pasep Acordos
0
0
1.865
2.02.05.04
Cofins Acordos
0
0
694
B-5
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.02.05.05
IRPJ Acordos
3 -31/12/2001
0
0
71.792
2.02.05.06
Contribuição Social Acordos
0
0
89.050
2.02.05.07
Outras Obrigações
24.449
16.413
11.439
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
7.996.690
8.268.473
8.271.543
2.05.01
Capital Social Realizado
3.403.688
3.403.688
3.396.901
2.05.02
Reservas de Capital
40.979
39.141
30.819
2.05.02.01
Auxílio para Obras
25.199
23.361
15.039
2.05.02.02
Reserva de Incentivos
15.780
15.780
15.780
2.05.03
Reservas de Reavaliação
2.953.806
3.083.658
3.243.214
2.05.03.01
Ativos Próprios
2.953.806
3.083.658
3.243.214
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
1.598.217
1.741.986
67.791
2.05.04.01
Legal
104.674
93.863
67.791
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
1.493.543
1.648.123
0
2.05.04.07.01
Reserva para Investimentos
1.493.543
1.648.123
0
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
1.532.818
B-6
4 -31/12/2000
5 -31/12/1999
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2001 a 31/12/2001 4 - 01/01/2000 a 31/12/2000 5 - 01/01/1999 a 31/12/1999
3.543.508
3.457.953
3.02
Deduções da Receita Bruta
(108.741)
(102.202)
(98.546)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.434.767
3.355.751
3.235.721
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(1.590.435)
(1.474.068)
(1.364.162)
3.05
Resultado Bruto
1.844.332
1.881.683
1.871.559
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(1.640.884)
(1.207.798)
(1.962.351)
3.06.01
Com Vendas
(332.597)
(332.738)
(278.653)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(203.135)
(137.349)
(153.767)
3.06.03
Financeiras
(1.105.152)
(737.711)
(1.529.931)
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.04
3.06.05
3.334.267
99.938
101.533
110.274
(1.205.090)
(839.244)
(1.640.205)
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
0
0
0
3.07
Resultado Operacional
203.448
673.885
(90.792)
3.08
Resultado Não Operacional
(76.920)
(82.300)
(124.480)
3.08.01
Receitas
11.590
23.822
5.661
3.08.02
Despesas
(88.510)
(106.122)
(130.141)
3.08.02.01
Perdas na baixa de bens do imobilizado
(84.948)
(118.722)
(116.854)
3.08.02.02
Outras
(3.562)
12.600
(13.287)
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
126.528
591.585
(215.272)
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(21.477)
(128.139)
(29.142)
3.10.01
Provisão para Imposto de Renda
(21.477)
(110.025)
(29.142)
3.10.02
Provisão para Contribuição Social
0
(18.114)
0
3.11
IR Diferido
111.176
57.989
8.966
3.11.01
Imposto de Renda Diferido
36.090
14.850
(35.609)
3.11.02
Contribuição Social Diferida
27.805
(4.152)
(2.786)
3.11.03
Reversão do IR Diferido
47.281
47.291
47.361
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
216.227
521.435
(235.448)
28.479.577
28.479.577
28.437.155
0,00759
0,01831
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
(0,00828)
B-7
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
3 - 01/01/2001 a 31/12/2001 4 - 01/01/2000 a 31/12/2000 5 - 01/01/1999 a 31/12/1999
1.492.034
1.972.686
1.712.252
4.01.01
Das Operações
1.105.234
1.257.928
1.146.370
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
216.227
521.435
(235.448)
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
889.007
736.493
1.381.818
4.01.01.02.01
Depreciações e Amortizações
477.329
457.036
434.068
4.01.01.02.02
Baixa de Investimentos
0
651
18
4.01.01.02.03
Vr Residual de Bens do Imobiliz.Baixados
85.513
119.590
202.772
4.01.01.02.04
Variação Monetária no Realiz.Longo Prazo
(7.185)
4.01.01.02.05
Juros.e Var.Mon.L.P.: Imp.e Contr.
4.01.01.02.06
Var.Mon.de L.P.: Emprést.e Financiam.
4.01.01.02.07
Prov.p/Perdas em Inc.Fiscais e Empr.Comp
0
0
11.998
4.01.01.02.08
Imp.Rda e Contr.Soc.Difer.no Real.a L.P.
(58.922)
(11.450)
(20.968)
4.01.01.02.09
Imp.Rda e Contr.Soc.Difer.no Exig.a L.P.
(52.254)
(46.539)
12.001
4.01.02
Dos Acionistas
0
6.787
81.971
4.01.02.01
Adto p/Fut.Aum.de Cap.-Demais Ctas a Pgr
0
0
0
4.01.02.02
Integralização de Capital
0
6.787
81.971
4.01.03
De Terceiros
386.800
707.971
483.911
4.01.03.01
Redução no Realizável a Longo Prazo
0
724
0
4.01.03.02
Emprést. e Financ. contratados a L.Prazo
327.907
685.149
483.414
4.01.03.03
Aumento do Exigível a Longo Prazo
57.055
13.776
0
4.01.03.04
Doações - Auxílio para Obras
1.838
8.322
497
4.01.03.05
Incentivos Fiscais
4.02
Aplicações
4.02.01
No Realizável a Longo Prazo
4.02.02
No Ativo Permanente: Investimentos
4.02.03
No Ativo Permanente: Imobilizado
4.02.04
No Ativo Permanente: Diferido
4.02.05
Redução no Exigível a Longo Prazo
4.02.06
Transf.de Emprést.e Financiam.p/o Circul
4.02.07
Transf.de Imp.e Contrib.p/o Circulante
4.02.08
Juros sobre Capital Próprio
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
4.04
Variação do Ativo Circulante
(153.437)
8.911
257.639
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
1.524.518
1.515.607
1.257.968
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
1.371.081
1.524.518
1.515.607
4.05
Variação do Passivo Circulante
729.057
(478.537)
(244.107)
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
789.502
1.268.039
1.512.146
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
1.518.559
789.502
1.268.039
B-8
(398)
(304)
13.922
19.211
34.746
423.817
198.298
714.368
0
0
0
2.374.528
1.485.238
1.210.506
647.335
0
133.248
0
0
230
719.027
617.713
725.448
16.336
14.884
11.188
0
0
7.174
447.161
291.039
229.384
103.834
54.821
21.988
489.848
539.614
0
(882.494)
487.448
501.746
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
6 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
ACUMULADOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
CAPITAL
LÍQUIDO
3.403.688
39.141
3.083.658
1.741.986
0
8.268.473
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
(129.852)
0
129.852
0
5.04.01
Realização de Reserva de Reavaliação
0
0
(129.852)
0
129.852
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
216.227
216.227
5.07
Destinações
0
0
0
(143.769)
(346.079)
(489.848)
5.07.01
Reserva Legal
0
0
0
10.811
(10.811)
0
5.07.02
Juros sobre o Capital Próprio
0
0
0
0
(489.848)
(489.848)
5.07.03
Reserva para Investimentos
0
0
0
(154.580)
154.580
0
5.08
Outros
0
1.838
0
0
0
1.838
5.01
Saldo Inicial
5.02
5.08.01
Auxílio para Obras
5.09
Saldo Final
0
1.838
0
0
0
1.838
3.403.688
40.979
2.953.806
1.598.217
0
7.996.690
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES
ÔNIO
DOLÍQUIDO
PATRIMDE 01/01/2000 A 31/12/2000 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
ACUMULADOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
8.271.543
3.396.901
30.819
3.243.214
67.791
1.532.818
0
0
0
0
0
0
6.787
0
0
0
0
6.787
Realização de Reservas
0
0
(159.556)
0
159.556
0
Realização de Reserva de Reavaliação
0
0
(159.556)
0
159.556
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
521.435
521.435
5.07
Destinações
0
0
0
1.674.195
(2.213.809)
(539.614)
5.07.01
Reserva Legal
0
0
0
26.072
(26.072)
0
5.07.02
Juros sobre o Capital Próprio
0
0
0
0
(539.614)
(539.614)
5.07.03
Reserva para Investimentos
0
0
0
1.648.123
(1.648.123)
0
5.08
Outros
0
8.322
0
0
0
8.322
5.08.01
Auxílio para Obras
5.09
Saldo Final
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
5.04
5.04.01
0
8.322
0
0
0
8.322
3.403.688
39.141
3.083.658
1.741.986
0
8.268.473
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES
ÔNIO
DOLÍQUIDO
PATRIMDE 01/01/1999 A 31/12/1999 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LÍQUIDO
ACUMULADOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
3.314.930
30.322
3.456.140
67.791
1.555.340
0
0
0
0
0
0
81.971
0
0
0
0
81.971
Realização de Reservas
0
0
(212.926)
0
212.926
0
Realização de Reserva de Reavaliação
0
0
(212.926)
0
212.926
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
(235.448)
(235.448)
5.07
Destinações
0
0
0
0
0
0
5.08
Outros
0
497
0
0
0
497
5.08.01
Reservas de Incentivos Fiscais
0
0
0
0
0
0
5.08.02
Auxílio para Obras
0
497
0
0
0
497
5.09
Saldo Final
3.396.901
30.819
3.243.214
67.791
1.532.818
8.271.543
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
5.04
5.04.01
B-9
8.424.523
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
28 de fevereiro de 2002 (exceto quanto à Nota explicativa 13, datada de 11 de março de 2002).
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Saneamento Básico
do Estado de São Paulo - SABESP
1
Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2001 e de 2000, denominadas "pela legislação societária".
Essas demonstrações foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia.
Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que
requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das
demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames
compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da
companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3
Somos de parecer que as demonstrações financeiras denominadas "pela legislação societária"
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2001 e
de 2000 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de
recursos dos exercícios findos nessas datas, de acordo com os princípios contábeis previstos na
legislação societária brasileira.
4
Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações
financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2001 e 2000, denominadas “em moeda de poder aquisitivo constante”, elaboradas
de acordo com os critérios descritos na Nota explicativa 18 e demonstradas nas colunas denominadas
“Informações suplementares” e as demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado em 31 de
dezembro de 2001 e 2000, que estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares
sobre a companhia, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras,
tampouco são requeridas pelos princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira.
Essas demonstrações, em 31 de dezembro de 2001 e de 2000, foram submetidas aos procedimentos
de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas
em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Júlio César dos Santos
Sócio
Contador CRC 1SP137878/O-6
B - 10
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
- submete à apreciação dos acionistas o Relatório de Administração e suas demonstrações
financeiras relativos ao exercício de 2001, juntamente com os pareceres dos Auditores
Independentes e do Conselho Fiscal.
1. MENSAGEM AOS ACIONISTAS
O racionamento de energia elétrica, o desaquecimento da economia brasileira e a
desvalorização cambial foram fatores que afetaram fortemente os resultados da Companhia
em 2001. A receita líquida apresentou crescimento de 2,4% em comparação ao ano
anterior, e o LAJIDA - Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortizações alcançou o valor de R$ 1,786 bilhão (R$ 1,868 bilhão em 2000).
Apesar de enfrentar o segundo ano hidrológico consecutivo de chuvas fracas, a Companhia
assegurou o fornecimento ininterrupto de água potável à população abastecida diretamente,
bem como aos municípios da Região Metropolitana aos quais fornece água por atacado.
Foram também imprescindíveis para assegurar o abastecimento de água os investimentos
realizados ao longo dos últimos anos no Programa Metropolitano de Água - PMA, as ações
operacionais e a racionalização do uso da água. O aumento da margem de manobra
operacional, resultado de obras nos sistemas, possibilitou a transferência de água dos
reservatórios com melhores níveis para os que apresentavam deficiência, minimizando os
efeitos locais da estiagem.
Os Comitês de Bacia, formados por representantes das prefeituras municipais, do Governo
do Estado, de grandes consumidores e da SABESP, também desempenharam papel
fundamental nesse período. As negociações políticas e técnicas nesses Comitês evitaram o
racionamento na Região Metropolitana de São Paulo. Com exceção do Sistema Alto Cotia,
nenhum outro operado pela Companhia foi colocado em regime de racionamento.
Para o cumprimento de suas metas e compromissos empresariais, estabelecidos dentro do
processo de Planejamento Estratégico da Companhia, a SABESP investiu em 2001 cerca de
R$ 719 milhões, o que permitiu estender os serviços de abastecimento de água a mais 730
mil pessoas e beneficiar com coleta de esgotos outras 605 mil, nos 366 municípios em que
a Companhia opera diretamente esses serviços, mantendo a universalização no
abastecimento de água.
A SABESP pretende manter sua política de investimentos. Para o período de 2002 a 2006,
estão previstos investimentos de R$ 2,7 bilhões com o objetivo de melhorar e expandir
sistemas de produção e distribuição de água, coleta e tratamento de esgotos e aumentar e
proteger nossos recursos hídricos.
2. A COMPANHIA
A SABESP está presente em 366 municípios dos 645 existentes no Estado de São Paulo,
incluindo a cidade de São Paulo, a maior do país. Adicionalmente fornece água tratada por
B - 11
atacado a sete outros municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Em 2001, a
SABESP distribuiu água, direta e indiretamente, para aproximadamente 24,6 milhões de
pessoas por meio de 48,8 mil quilômetros de rede. Atendeu com seus serviços de esgotos a
cerca de 16,2 milhões de pessoas através de 32,6 mil quilômetros de redes de esgotos.
As áreas de atendimento estão divididas em três regiões: Metropolitana de São Paulo,
Interior e Litoral. Em 2001, essas regiões foram responsáveis por, respectivamente, 76%,
16% e 8% das receitas da Companhia.
3. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
A SABESP obteve em 2001 receita líquida de R$ 3,435 bilhões, o que representou um
acréscimo de 2,4% em relação ao ano anterior (R$ 3,356 bilhões). A receita bruta
proveniente dos serviços de água no varejo cresceu 1,7%, a de esgotos 2,4% e no
fornecimento de água por atacado, 10,8%. Esses resultados foram obtidos apesar dos
efeitos negativos do racionamento de energia elétrica sobre a demanda de água tratada
desde maio de 2001.
Especificamente no segundo semestre de 2001, o volume faturado de água e esgotos (1,339
bilhão de m³) caiu 2,9% em relação ao mesmo período de 2000 (1,378 bilhão de m³). Essa
redução foi reflexo do menor consumo de água em atividades domésticas (menor duração
de banhos em chuveiros elétricos, redução no uso de máquinas de lavar roupas e louças,
etc.), bem como em atividades comerciais e industriais. No mesmo período de comparação,
a redução do consumo de energia elétrica no Estado de São Paulo foi superior a 20%
comparada com a média dos meses de maio, junho e julho do ano de 2000. Ressalte-se que
a redução do consumo no segmento residencial superou 25%.
O reajuste tarifário de 13,05% ocorrido em junho de 2001, depois de 23 meses sem
alteração, contribuiu para amenizar os fatores adversos desse ano.
Receita Operacional Líquida
(R$ bilhões)
1,9
1995
2,4
1996
2,9
3,1
3,2
3,4
3,4
1997
1998
1999
2000
2001
4. RESULTADO OPERACIONAL
O lucro bruto de 2001 alcançou R$ 1,844 bilhão (R$ 1,882 bilhão em 2000). O LAJIDA Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortizações - atingiu em 2001 o
montante de R$ 1,786 bilhão (R$ 1,868 bilhão em 2000), refletindo ainda um bom
desempenho operacional da Companhia comparativamente aos últimos anos.
B - 12
LAJIDA*
(R$ bilhões)
1,0
1995
1,2
1,4
1996
1997
1,9
1,9
1,8
1999
2000
2001
1,6
1998
* Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortizações
5. LUCRO LÍQUIDO
O lucro líquido em 2001 totalizou R$ 216 milhões (R$ 521 milhões em 2000). O recuo em
relação ao ano anterior está relacionado principalmente a dois fatores:
a) queda de 1,7% no volume total faturado (água e esgotos no varejo e água no atacado),
afetando a receita operacional (reflexo do racionamento de energia); e
b) desvalorização do real frente ao dólar (15,7% em 2001), além da alta dos juros internos,
impactando as despesas financeiras.
R$
milhões
Indicadores financeiros
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
Receita operacional líquida
1.910
2.411
2.902
3.101
3.236
3.356
3.435
Lucro operacional antes das
Desp. Financeiras
703
846
1.049
1.238
1.439
1.412
1.309
Lucro (prejuízo) líquido
26
58
280
542
(235)
521
216
LAJIDA (1)
974
1.156
1.376
1.638
1.873
1.868
1.786
Margem LAJIDA - %
51,0
47,9
47,4
52,8
57,9
55,7
52,0
Endividamento - % (2)
34,1
37,0
39,6
42,3
45,3
45,6
49,8
(1) Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortizações
(2) Exigível / Ativo Total
6. DIVIDENDOS/JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO
O Conselho de Administração da Companhia aprovou em janeiro de 2002 a distribuição de
juros sobre o capital próprio referente ao exercício de 2001, em substituição aos
dividendos, no valor de R$ 489,8 milhões, equivalente a R$ 17,20 por lote de mil ações. A
distribuição de juros sobre o capital próprio baseou-se na atual legislação (Lei 9.249/95,
artigo 9º).
B - 13
7. INDICADORES OPERACIONAIS
7.1 Volumes faturados
Os volumes de água e esgotos faturados no varejo sofreram, em 2001, decréscimos de 2,6%
e 1,5%, respectivamente, em relação a 2000, conforme demonstrado no quadro abaixo:
Volume de água e esgotos faturados no varejo por categoria de uso
(em milhões de m³)
Categoria de
uso
2000
1.177
153
33
50
1.413
Residencial
Comercial
Industrial
Pública
Total varejo
Água
Esgotos
Água + esgotos
2001 Var. % 2000 2001 Var. % 2000 2001 Var. %
1.157 -1,7
872 868 -0,5
2.049 2.025 -1,2
141 -7,8
129 122 -5,4
282 263 -6,7
31 -6,1
31
27 -12,9
64
58 -9,4
47 -6,0
38
37 -2,6
88
84 -4,5
1.376 -2,6
1.070 1.054 -1,5
2.483 2.430 -2,1
Volume de água e esgotos faturados no varejo por região
Região
Metropolitana
Interior
Litoral
Total varejo
2000
933
315
165
1.413
(milhões de m³)
Água
Esgotos
Água + esgotos
2001 Var. % 2000 2001 Var. % 2000 2001 Var. %
903 -3,2
722 704 -2,5
1.655 1.607 -2,9
310 -1,6
266 266
581 576 -0,9
163 -1,2
82
84 2,4
247 247
1.376 -2,6
1.070 1.054 -1,5
2.483 2.430 -2,1
O volume de água faturado no atacado (322 milhões de m³) representou um acréscimo de
1,5% em relação ao ano anterior.
A seca que prejudicou os reservatórios de água e que levou à
imposição de metas de redução de consumo de energia elétrica afetou
os negócios da SABESP. Entretanto, só houve necessidade de implantação de
racionamento de água na região de Cotia (com população de 300 mil pessoas), entre os
meses de abril de 2001 a janeiro de 2002.
Os quadros anteriores evidenciam os efeitos do racionamento de energia elétrica e do
desaquecimento da economia no consumo de água nas diferentes categorias de
consumidores. Observa-se declínio mais forte nas categorias industrial e comercial, que
foram obrigadas a reduzir suas atividades para cumprir as metas de consumo de energia
elétrica impostas pelo governo.
A análise por região evidencia que a queda do volume faturado ocorreu principalmente na
Região Metropolitana (76% do faturamento), onde justamente se concentram os clientes
com consumo médio mais elevado de energia e água.
B - 14
Cabe lembrar que as metas de consumo impostas pela Câmara de Gestão da Crise de
Energia Elétrica não impunham reduções aos consumidores residenciais de até 100
kWh/mês; acima deste patamar a meta era redução de 20%, incluindo multas para clientes
com consumo superior a 200 kWh/mês.
Compreende-se, pois, que no Interior e Litoral, onde os níveis de consumo médio de
energia e de água são bastante inferiores, tenha ocorrido menor impacto no volume faturado
de água e esgotos.
7.2 Produtividade operacional
Com relação à produtividade operacional, a SABESP tem evoluído sistematicamente: a
relação de ligações totais por empregado, que era de 370 em 1995, saltou para 542 em
2001.
Indicadores de
desempenho
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
Ligações de água (1)
Ligações de esgotos
4.111 4.324
4.601
4.946
5.242
5.535
5.717
(1)
2.870 3.019
3.277
3.559
3.763
3.976
4.128
População atendida
de água (2)
População atendida
de esgotos (³)
Volume faturado de
água no atacado (4)
Volume faturado de
água no varejo (4)
Volume faturado de
esgotos (4)
N.º de empregados
Produtividade
operacional (5)
17,3
17,6
18,5
19,1
19,5
20,6
20,9
12,8
13,0
14,0
14,7
15,1
15,8
16,2
315
357
368
388
393
316
322
1.323 1.348
1.409
1.429
1.396
1.413
1.376
1.036
1.066
1.058
1.070
1.054
975
993
18.861 18.467 19.129 19.340 18.324 18.048 18.159
370
398
412
(1)
440
491
527
542
Em 1000 unidades
(²) Em milhões de habitantes (não inclui fornecimento no atacado) – ajustadas com base no
Censo 2000
(³)Em milhões de habitantes - ajustadas com base no Censo 2000
(4)
Em milhões de m³
(5)
N.º de ligações de água e esgotos por empregado
B - 15
8. ENDIVIDAMENTO
A política de endividamento da SABESP, adotada a partir de 1999, consiste em captar
recursos em volume inferior ou no máximo igual ao das amortizações. Assim, em 2001, as
amortizações efetuadas pela Companhia somaram R$ 341 milhões (inclui R$ 14 milhões de
compras antecipadas de moeda estrangeira – Circular 2.926/99 do Banco Central),
enquanto as captações ficaram em R$ 328 milhões.
8.1 Mercado financeiro
A SABESP realizou em junho de 2001 a 4ª Emissão de Debêntures Simples, no montante
de R$ 300 milhões, com vencimento final em dezembro de 2006.
Em setembro de 2001, a SABESP procedeu à reforma e repactuação de debêntures da 3a
Emissão, no valor de R$ 413 milhões. Seu vencimento final, originalmente previsto para
2002, foi estendido para 2004, com aprovação maciça dos investidores.
Em conseqüência, a Companhia encerrou 2001 com dívida de curto prazo representando
apenas 8,5% da dívida total (R$ 6,470 bilhões).
Essa relação de 8,5% é uma das mais baixas entre as 10 maiores companhias brasileiras.
8.2 Captação de recursos para investimentos
8.2.1 Recursos Desembolsados em 2001
a) A Caixa Econômica Federal desembolsou R$ 14 milhões no Programa Pró Saneamento, referente a contratos assinados até 1998, com contrapartida de recursos
próprios da SABESP no valor de R$ 19 milhões, totalizando investimentos de R$ 35
milhões.
b) FEHIDRO – Fundo Estadual de Recursos Hídricos. Foram realizados, em 2001,
investimentos relativos a 11 empreendimentos, num total de R$ 1,572 milhão, sendo R$
837 mil em recursos do Fundo e R$ 735 mil de contrapartida da SABESP.
8.2.2 Plano Plurianual de Investimentos 2002 - 2006
Para a viabilização de seu Plano Plurianual de Investimentos 2002 – 2006 (R$ 2,7 bilhões),
a SABESP manteve, em 2001, negociações com diversos agentes financeiros, dentre os
quais se destacam:
a) BNDES. Negociações visando à obtenção de financiamento, com recursos do FAT –
Fundo de Amparo ao Trabalhador, da contrapartida de financiamentos internacionais à
SABESP.
Em 21 de dezembro de 2001, o BNDES aprovou sua co-participação com o aporte
de R$ 400 milhões em dois importantes programas ambientais: Programa de
Despoluição do Rio Tietê – 2ª Etapa (Banco Interamericano de Desenvolvimento –
B - 16
BID) e Programa de Recuperação Ambiental da Baixada Santista (Japan Bank for
International Cooperation – JBIC).
Os recursos do BNDES, com prazo de dez anos, sendo três anos de carência e sete
de amortização, terão custos pela TJLP mais “spread” total de 4,5% (água) e 3%
(esgotos) ao ano. Estima-se que essa contratação seja aprovada até o final do
primeiro semestre de 2002.
b) JBIC. A SABESP deu continuidade às negociações com o Japan Bank for International
Cooperation – JBIC para um financiamento em ienes equivalentes a US$ 150 milhões,
destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada
Santista, totalizando US$ 250 milhões, dos quais US$ 100 milhões proveniente de
contrapartida da SABESP. A Assembléia Legislativa já aprovou, em 20 de junho de
2001, a Lei n.º 10.820 que autoriza o Poder Executivo Paulista a prestar contragarantia
ao Tesouro Nacional. Esse recurso terá prazo de amortização de 25 anos, com sete anos
de carência e juros máximos de 2,2% ao ano. Espera-se sua aprovação para até o final
de 2002.
c) Caixa Econômica Federal – Recursos do FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço – O Conselho Curador do FGTS, conforme Resolução n.º 356, de 29 de março
de 2001, estipulou em seu orçamento de 2001, contratações de R$ 103,6 milhões no
Estado de São Paulo. A SABESP apresentou seus projetos à SEDU – Secretaria do
Desenvolvimento Urbano – pleiteando R$ 154 milhões, obtendo aprovação conforme
D.O.U. – Diário Oficial da União de 13 de novembro de 2001.
Entretanto, o Conselho Diretor do FGTS, através da Resolução n.º 378, de 17 de
dezembro de 2001, decidiu adiar essas operações. O novo volume de contratações
para 2002 no Estado de São Paulo passou a ser de R$ 294 milhões. Para ter acesso a
esses recursos, a SABESP se prepara para lançar editais de licitação internacionais
de obras, conforme exigência do Conselho Monetário Nacional, através do Artigo 9º
da Resolução n.º 2.827, de 30 de março de 2001.
8.3 Programa Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas da Agência Nacional
de Águas - ANA
Em 20 de dezembro de 2001, a SABESP assinou com o Ministério do Meio Ambiente,
Recursos Hídricos e da Amazônia, através da Agência Nacional de Águas e com a
interveniência dos Comitês de Bacias Hidrográficas do Piracicaba–Capivari–Jundiaí e do
Paraíba do Sul, seis contratos que objetivam o incremento das vazões de tratamento de
esgotos por meio de estímulo financeiro, com o pagamento pelo esgoto tratado, no âmbito
do Programa Nacional de Despoluição das Bacias Hidrográficas.
Esses empreendimentos em estações de tratamento e/ou afastamento de esgotos totalizam
investimentos da ordem de R$ 49,6 milhões, dos quais cerca de R$ 16,2 milhões serão
ressarcidos pela ANA à SABESP, a partir de 2003, como dotação orçamentária da União,
não constituindo endividamento da Companhia.
B - 17
9. INVESTIMENTOS
Os índices de atendimento de água e esgotos da SABESP são bastante superiores aos da
média nacional, resultado do elevado volume de recursos investidos no período de 1995 a
2001 (superior a R$ 5 bilhões).
Investimentos Totais Sabesp (R$ milhões)
1.074
1.180
723
457*
310
1995
1996
1997
1998
1999
618
720
2000
2001
*Não inclui a assunção do município de Osasco (R$ 231 milhões)
Em 2001 foram investidos cerca de R$ 719 milhões em obras de saneamento básico,
incluindo-se R$ 18,9 milhões de juros e encargos capitalizados durante a construção.
Os investimentos, as novas ligações de água e esgotos e as populações beneficiadas,
distribuídos nas regiões Metropolitana, Interior e Litoral, são apresentados a seguir:
INVESTIMENTOS POR REGIÃO – 2001
R$ milhões
REGIÃO
ÁGUA
ESGOTOS
RMSP
145
144
Interior
60
78
Litoral
46
138
TOTAL
251
360
Bens de uso geral/outros
TOTAL GERAL
251
360
Ligações de água executadas e população beneficiada
RMSP
N.º de novas ligações de água (x1.000 unidades)
110
População beneficiada
490
(x1.000 habitantes)
B - 18
TOTAL
289
138
184
611
108
719
Interior Litoral Total
59
19
188
180
60
730
Ligações de esgotos executadas e população beneficiada
RMSP
N.º de novas ligações de esgotos (x1.000 unidades)
77
População beneficiada
350
(x1.000 habitantes)
Interior Litoral Total
56
17
150
175
80
605
As principais realizações no período foram:
9.1 Região Metropolitana de São Paulo - RMSP
Em 2001, os investimentos na RMSP em programas de produção e distribuição de água e
coleta e tratamento de esgotos atingiram R$ 289 milhões, que, acrescidos dos R$ 39
milhões em bens de uso geral, totalizaram R$ 328 milhões.
Água
Dentro de um contexto de escassez de recursos hídricos - o pior dos últimos 65 anos no
Sistema Cantareira -, destacam-se a execução de 110 mil novas ligações, melhorias em
sistemas de bombeamento/adução e as negociações no Comitê de Bacia do Piracicaba,
Capivari e Jundiaí para a redução das descargas dos reservatórios do Sistema Cantareira,
evitando-se o racionamento de água na RMSP.
Esgotos
Em relação ao esgotamento sanitário, as principais ações realizadas no período foram:
Coleta e afastamento dos esgotos
Execução de 77 mil novas ligações domiciliares de esgotos, propiciando melhoria na
qualidade de vida de cerca de 350 mil pessoas, e conclusão de obras de interceptores e
coletores-tronco, totalizando cerca de 52 km de extensão.
Programa Guarapiranga
Execução de 10,2 km de redes coletoras, 7.300 ligações domiciliares de esgotos e 3,1 km
de emissários, interceptores e coletores-tronco; entrada em operação da estação elevatória,
que permite o esgotamento para fora da Bacia de toda a margem esquerda da Represa;
conclusão das obras de implantação e início das atividades do Centro de Controle
Operacional Sul, com operação centralizada e telecomandada das estações elevatórias de
esgotos da bacia do Guarapiranga; conclusão e entrada em operação da Estação de
Remoção de Nutrientes do córrego Guavirutuba.
Projeto Tietê – 2ª. Etapa
Em 2001, o montante aplicado atingiu cerca de R$ 25 milhões. Foram também executados
os estudos e projetos para, respectivamente, priorizar e viabilizar a licitação das obras.
Iniciou-se o processo licitatório internacional, envolvendo R$ 640 milhões para obras.
B - 19
Com recursos de US$ 400 milhões (US$ 200 milhões provenientes do BID e igual
contrapartida da SABESP), a segunda etapa prevê a implantação de 960 km de redes
coletoras de esgotos, 141 km de interceptores/coletores-tronco, 290 mil ligações
domiciliares de esgotos e melhorias no sistema de tratamento, com maior aproveitamento
da capacidade instalada das estações. O serviço de coleta será oferecido a mais 400 mil
famílias, aumentando os índices de atendimento para 90% da população urbana, em toda a
Região Metropolitana de São Paulo. Outro benefício será o controle da emissão de
efluentes de mais 290 indústrias e a utilização plena da capacidade das Estações de
Tratamento do sistema integrado da RMSP.
9.2 Interior
Nos 298 municípios do Interior foram investidos R$ 138 milhões, que acrescidos de R$ 11
milhões em bens de uso geral, totalizaram R$ 149 milhões, destacando-se as seguintes
realizações:
Água
As 59 mil novas ligações registradas no período beneficiaram cerca de 180 mil pessoas,
resultante de ampliação e melhorias em diversos sistemas de abastecimento, em especial
nos municípios de Franca, Botucatu, Caçapava, Pindamonhangaba e Taubaté.
Esgotos
Realizaram-se 56 mil novas ligações, atendendo a cerca de 175 mil pessoas, em decorrência
de implantações, ampliações e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário, em
especial nos municípios de Presidente Prudente, Assis, Botucatu, Fernandópolis, Jales,
Lins, Lorena, Pindamonhangaba, Taubaté e São José dos Campos.
Desenvolvimento operacional
O Programa de Desenvolvimento Operacional – PDO implementou diversas ações, com
destaque para a adequação e manutenção de cerca de 200 mil hidrômetros e início da
automação de 49 Estações de Tratamento de Água - ETA.
Também foram desenvolvidas ações para a estruturação e adequação dos Laboratórios dos
Controles Sanitários, em atendimento à Portaria n.º 1.469 do Ministério da Saúde, de 29 de
dezembro de 2000, além de montagem do Plano de Disposição Final de Resíduos
provenientes de ETAs.
A área de atuação do Interior dispõe de 330 sistemas de tratamento de esgotos, com
capacidade de tratar aproximadamente 50% dos esgotos coletados.
Visando melhorias no atendimento e aproximação com o cliente, está implantado no
município de Franca, desde setembro de 2000, o TACE – Técnico de Atendimento
Comercial Externo. Em 2002, esse sistema deverá ser estendido para Presidente Prudente e
Mocóca.
B - 20
9.3 Litoral
Em 2001 foram realizados investimentos de R$ 184 milhões, que acrescidos de R$ 4
milhões em bens de uso geral, totalizaram R$ 188 milhões, para a execução de cerca de 19
mil novas ligações de água e 17 mil novas ligações de esgotos, beneficiando
respectivamente 60 mil e 80 mil habitantes.
Água
Ampliação e melhorias em diversos sistemas de abastecimento, em especial nos municípios
de Santos, Itanhaém, Mongaguá, Praia Grande, São Vicente, Peruíbe e Cubatão (Baixada
Santista), Ilhabela e São Sebastião (Litoral Norte), Pariquera-Açu, Cajati, Itariri e Miracatu
(Vale do Ribeira).
Esgotos
Implantação, ampliação e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário, em especial nos
municípios de Cubatão, Guarujá e Praia Grande (Baixada Santista), Caraguatatuba,
Ilhabela, São Sebastião e Ubatuba (Litoral Norte).
Estão em execução obras nos municípios de Bertioga, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá,
Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente (Baixada Santista), e Iguape, São Lourenço da
Serra, Cajati, Juquitiba, Ilha Comprida e Pariquera-Açu (Vale do Ribeira).
10. GESTÃO EMPRESARIAL
Novo Plano de Cargos e Salários
Em 2001 foi finalizado o novo Plano de Cargos e Salários – Remuneração por
Competências, cuja implantação está prevista para 2002. O plano incluiu cargos
multifuncionais, definição de competências específicas e genéricas, gestão por
desempenho, dimensionamento de pessoal, plano de carreira e pesquisa de mercado. Além
de ferramenta eficaz para a motivação e desenvolvimento dos recursos humanos, o plano
sintoniza a SABESP com as melhores práticas de gestão do mercado.
Universidade Empresarial
Em seu primeiro ano de existência, a Universidade Empresarial SABESP propiciou:
- 9.000 oportunidades de educação contínua, das quais 40% foram realizadas de forma
presencial e 60% através de educação a distância, com foco nas competências essenciais
e nas demandas específicas do negócio da Companhia;
- 10.000 oportunidades de treinamento relacionadas às Unidades de Negócio, envolvendo
as categorias operacionais e técnico-administrativas.
Ações de qualidade
Visando à melhoria de seus resultados, a Companhia vem direcionando esforços para a
capacitação e habilitação das Unidades de Negócio para participação no Prêmio Nacional
de Qualidade em Saneamento – PNQS, patrocinado pela Associação Brasileira de
Engenharia Sanitária - ABES, e no Prêmio de Qualidade de Gestão –PPQG, patrocinado
pelo Instituto Paulista de Qualidade em Gestão - IPEG. Neste ano, as Unidades de Negócio
Sul e Norte foram vencedoras dos prêmios ABES-PNQS 2001 e as Unidades de Negócio
de Tratamento de Esgotos e Unidade de Negócio Leste foram vencedoras dos prêmios
B - 21
PPQG 2001.
Participação nos resultados
Em 2001, em continuidade ao programa de participação nos resultados, os empregados
foram recompensados pela superação das metas estabelecidas através de negociação com
seus respectivos sindicatos.
Otimização do uso de bens imóveis
Visando à otimização do uso de ativos, foram alienados no período oito imóveis,
permitindo um aporte financeiro de R$ 3,4 milhões. Paralelamente foi concluída a
transferência das unidades lotadas nos prédios da Rua Padre João Manuel e Alameda
Santos para o Complexo da Ponte Pequena, propiciando uma economia anual de R$ 8,4
milhões.
Otimização do sistema de suprimentos
Foram aprimorados os sistemas de cotação eletrônica de preços, via Intranet, registro de
preços e editais eletrônicos (venda de editais em CD-rom), além de implementado o
projeto "Global Sourcing" com a definição de novas estratégias de contratação para os
serviços de vigilância, portaria e limpeza, manutenção predial e de redes, materiais
produtivos e de escritórios e obras lineares. Essas iniciativas geraram uma redução de
despesas neste ano da ordem de R$ 6,8 milhões.
Tecnologia de informações
O Plano de Direcionamento Estratégico de Informática – PDEI encontra-se em processo de
licitação, sob avaliação.
Neste ano, foi realizada a preparação das concorrências públicas, financiadas pelo BID –
Banco Interamericano de Desenvolvimento, no âmbito do Programa de Despoluição do
Tietê, com o objetivo de implementar o Sistema de Informações Geo-referenciadas -GIS, ferramenta computacional que relaciona dados com informações geográficas.
Respeito ao cliente
Buscando ampliar os canais de atendimento direto ao cliente, a SABESP, neste ano, abriu a
possibilidade de pagamento das contas de água e esgotos em farmácias, supermercados e
outros estabelecimentos comerciais credenciados, em todo o Estado de São Paulo.
Também foram implantados Escritórios Regionais na Região Metropolitana de São Paulo,
num total de 43 unidades, substituindo e ampliando as antigas agências de atendimento.
Num mesmo local, é possível solicitar um número maior de serviços comerciais e
operacionais. Com a mesma proposta de unificação, só que privilegiando o atendimento
telefônico (195 e Disque SABESP), a Companhia inaugurou seu novo "Call Center", no
bairro de Pinheiros, em São Paulo. O sistema permite mais flexibilidade entre as posições
de atendimento, melhorando o relacionamento com o cliente.
11. MEIO AMBIENTE
Em 2001, a SABESP adotou procedimentos técnicos regulares para a elaboração de estudos
e relatórios de impacto ambiental, objetivando promover uma avaliação prévia de seus
empreendimentos, com foco nos princípios vitais de prevenção, proteção ambiental e
B - 22
melhoria contínua. No tocante às ações ambientais foram executados estudos, projetos e
implantação de diversos projetos, como:
Programa de monitoramento ambiental dos emissários submarinos de Ilhabela e
Guarujá, visando monitorar as condições de balneabilidade, os ecossistemas e a
qualidade das águas, para avaliação da eficiência da disposição oceânica;
Desenvolvimento de pesquisas e instalação de projetos-piloto na busca de solução para
o tratamento e disposição final dos lodos gerados nas estações de tratamento, como
utilização do lodo das ETAs (Estações de Tratamento de Água) na produção de
cerâmica e lodo de ETEs (Estações de Tratamento de Esgotos) na agricultura e
reflorestamento;
Implantação, qualificação e certificação de diversas áreas da Companhia pelas Normas
da série ISO 14000, como já iniciado no processo de certificação nas ETEs do
município de Salesópolis.
Uso agrícola de biossólidos gerados nas ETEs e uso do lodo das ETAs na fabricação de
materiais para a construção civil;
Eliminação de poluentes por processo de flotação no córrego Pedra Branca, principal
formador dos lagos do Horto Florestal;
Plano de Manejo da Várzea do Rio Parelheiros, visando incrementar a capacidade de
remoção ou atenuação das cargas poluentes aduzidas ao Sistema Guarapiranga,
mediante o bombeamento de águas da Billings.
Essas iniciativas vêm consolidar a implantação do Programa Ambiental da Companhia,
cujo objetivo é possibilitar uma redução gradual do passivo ambiental e um incremento
sustentado dos níveis de conformidade legal da Companhia.
12. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO
Novos negócios e novos produtos
A SABESP detém no INPI – Instituto Nacional de Propriedade Intelectual -- registros de
propriedade intelectual/industrial de 10 marcas e dois “softwares” -- AQUALOG e SGL,
desenvolvidos internamente por técnicos da Companhia.
O AQUALOG é o único software nacional para controle total de estações de tratamento de
água com inteligência artificial e está em comercialização. Foi concluída sua primeira
prestação de serviços fora da SABESP, que consistiu na automação de ETA na Cidade de
Jaraguá do Sul, em Santa Catarina.
Outros contratos foram firmados para a venda do produto à Sanesul, no Mato Grosso do
Sul; Fábrica de Medicamentos da Teuto, em Anápolis, GO, e para o SAE de Aparecida do
Norte, São Paulo.
O SGL – Sistema de Gerenciamento de Licitações é um sistema de cotação eletrônica de
preços, utilizado pela Companhia para os processos de licitação e compras.
B - 23
Também foi iniciada a comercialização de Reuso de Efluentes da ETE ABC para o
município de São Caetano, para fins não potáveis, sendo as Prefeituras de Barueri e
Carapicuíba as próximas a serem beneficiadas com o efluente da ETE Barueri.
Eficiência energética
A SABESP assinou, em 2001, convênio de R$ 1,3 milhão com a Eletropaulo para o
desenvolvimento de projetos de eficiência energética em suas instalações.
13. PREMIAÇÕES
A SABESP recebeu, em 2001, do Jornal Valor Econômico, dois prêmios: o primeiro pelo
“Melhor Desempenho Econômico – Financeiro do Setor de Serviços Públicos” e o
segundo, o “Prêmio Valor 1000”, com apoio da Fundação Getúlio Vargas, no qual foi
considerada “A melhor empresa prestadora de serviços no ano 2000” do Brasil.
Outros prêmios foram concedidos à Companhia, em reconhecimento à eficiência e
qualidade de seus serviços:
x Prêmio ANEFAC – FIPECAFI – SERASA – por estar entre as dez melhores
demonstrações financeiras do ano de 2000;
x Prêmio Prata da ABAMEC-SP -- pelo quinto ano consecutivo, em função de
apresentações feitas aos analistas do mercado de capitais, em São Paulo;
x Prêmio Revista Saneamento Ambiental 2001 – eleita por leitores e especialistas como a
“melhor empresa de saneamento do Brasil”;
x Top RH-2001/Endo marketing ADVB 2001 -- prêmio patrocinado pela Associação
Brasileira dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil – ADVB, com o trabalho
“Universidade Empresarial SABESP: o elo entre a educação e a estratégia do negócio”;
x Prêmio Aberje 2001 -- prêmio patrocinado pela Associação Brasileira das Revistas e
Jornalismo Empresarial – ABERJE, com os trabalhos “Ligação.com: ligados ao
colaborador”, “Canal Virtual: Universidade SABESP”, na categoria Intranet, e “Ouvidoria
SABESP”, na categoria Atendimento ao Cliente;
x Prêmio Gestão Empresarial 2001 -- prêmio concedido pela Empresa Gestão e RH Editora
com o trabalho “Um novo momento em recursos humanos – SABESP e Unisys".
14. RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Para facilitar ainda mais o acesso às suas informações, a SABESP realizou, em 2001, ampla
reformulação em seu site de Relações com Investidores.
A área manteve o sistema de atendimento personalizado aos investidores nacionais e
internacionais, participando de eventos e reuniões com analistas. A Companhia também
realizou, pelo quinto ano consecutivo, apresentação aos analistas do mercado de capitais,
através da ABAMEC – Associação Brasileira dos Analistas do Mercado de Capitais.
B - 24
15. MERCADO DE CAPITAIS
Desde maio de 2000, as ações SABESP fazem parte do Índice Bovespa. Em dezembro de
2001, essa participação era de 0,814% e a Companhia contava com 2.672 acionistas e um
total de 28.479.577.827 de ações ordinárias.
Em 2001 foram transacionadas na Bovespa 3,9 bilhões de ações da SABESP, representando
um volume médio diário de R$ 2,6 milhões.
Dentre os fatores que determinaram a oscilação dos preços das ações da Companhia em
2001, destacam-se as incertezas relativas à regulamentação do setor de saneamento e as
oscilações da moeda nacional frente ao dólar. As ações SABESP fecharam o ano cotadas
em R$ 132,00 por lote de mil ações.
BALANÇO SOCIAL
Responsabilidade social faz parte do negócio da SABESP. A Companhia é consciente de
seu compromisso com a vida e o meio ambiente. Por isso procura desenvolver ações que
contribuam para a preservação da natureza, monitorando e avaliando os resultados
produzidos para o bem estar da sociedade.
Proteger o meio ambiente, de recursos naturais finitos, faz parte do ciclo de vida do qual
participamos. A SABESP, através de uma série de projetos, deu continuidade ao processo
de envolvimento da população em atividades de educação ambiental, visando proteger os
mananciais e aproximar a sociedade dos projetos desenvolvidos pela Companhia.
Essas atividades incluem projetos ambientais, comunitários e culturais, que foram
desenvolvidos por diferentes unidades de negócio da Companhia, envolvendo público
bastante variado das comunidades próximas. Entre esses projetos, podem-se destacar:
Política Tarifária Diferenciada. Em 2001 foram beneficiadas 1,9 milhões de pessoas na
Região Metropolitana de São Paulo com Tarifa Favelas e cerca de meio milhão de pessoas
com a Tarifa Social no Estado de São Paulo.
A Tarifa Residencial Favelas é de R$ 2,28 para o consumo mínimo de 10 m³ por mês, até
no máximo de R$ 6,60 fixos a partir de 22 m³ por mês.
Os benefícios concedidos para a Tarifa Residencial Social representam descontos que
podem chegar de 55% a até 78%, em relação à Tarifa Residencial Normal. Os beneficiários
são famílias com renda familiar de até três salários mínimos, cujo imóvel possua até 60 m²
de construção.
Para a Tarifa Para Entidades Assistenciais Sem Fins Lucrativos o desconto é de 50% em
relação à Tarifa Comercial Normal, atendendo a 1.108 instituições.
Projetos Futurágua e Caracol. Objetivam conscientizar o cidadão em relação à
necessidade de preservação dos recursos hídricos, fornecendo informações sobre a
B - 25
preservação e uso racional da água. Têm enfoque multidisciplinar e abordam temas como
meio ambiente, ecologia, poluição e ciclo da água na natureza.
A Gota Borralheira. Personagem âncora que aparece em todas as peças desenvolvidas,
como livro infantil, desenho animado, folhetos das Estações de Tratamento de Esgotos,
maquetes, visitas monitoradas e outras atividades relacionadas às práticas de educação
ambiental.
O desenho animado “A Gota Borralheira” foi selecionado para participar do “Anima Mundi
2001” – 9º Festival Internacional de Animação do Brasil, o maior evento do gênero na
América Latina, e da 12ª edição do Festival Internacional de Cinema Infantil – “The
Golden Elephant”, na Índia.
Programas de participação comunitária. Promovem o relacionamento entre a SABESP e
a sociedade, facilitando as ações de infra-estrutura de saneamento e potencializando o
acesso da população às informações de cunho técnico e ambiental das áreas envolvidas.
Entre as atividades desenvolvidas destacam-se:
- implantação de redes de água e redes coletoras de esgotos, coleta de lixo e
microdrenagem com a participação da comunidade;
- regularização do abastecimento em favelas, análise da situação cadastral, informações
sobre a política tarifária e cadastramento dos imóveis na tarifa social;
- palestras em áreas onde o abastecimento começa a ser regularizado e em conjuntos
habitacionais visando à formação de multiplicadores e líderes comunitários;
- debate junto à comunidade dos bairros sobre questões relativas ao saneamento; e
- projetos que estimulam as comunidades ao plantio e cultivo de mudas.
Projeto de reabilitação de áreas degradadas do Sistema Cantareira. Com as obras de
reabilitação das áreas degradadas, a SABESP conseguiu reverter o quadro que prejudicava
sua imagem junto à sociedade, chegando a ser distinguida em 2001 com o “Prêmio Ação
pela Água”, na categoria Proteção aos Mananciais, concedido pelo Consórcio
Intermunicipal dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí.
Viveiros florestais. A SABESP mantém dois viveiros florestais localizados em Morro
Grande e em Vargem que trabalham de forma integrada com os projetos de
reflorestamento. Em 2001, os dois viveiros produziram, juntos, 153.000 mudas de diversas
espécies nativas e exóticas, das quais 40.000 foram doadas.
Visitas monitoradas às Estações de Tratamento de Esgotos (ETEs). O conhecimento
das atividades da Companhia aproxima os participantes das questões ambientais e
conscientiza a comunidade das ações necessárias para conter a degradação do meio
ambiente. Diminuiu-se o número de invasões e as ocorrências de furtos e depredações,
permitindo o bom funcionamento dos sistemas de tratamento de esgotos.
Plano de Educação Ambiental Para a Cidadania – PEAC. Visitas monitoradas aos
viveiros florestais e áreas do Sistema Cantareira e Alto Cotia buscando divulgar as
atividades desenvolvidas nessas áreas e conscientizar as comunidades sobre a importância
da preservação ambiental, promovendo a aproximação da Companhia com as comunidades
locais.
B - 26
Formação viveirista. Capacitação profissional em paisagismo para jovens carentes da
favela Heliópolis, gerando novas oportunidades de trabalho. O projeto faz com que a
comunidade participe e obtenha melhorias no bairro, através do plantio de árvores e de
ações de cidadania.
Projeto Reservatórios Culturais. As áreas dos reservatórios são transformadas em
espaços de cultura e lazer abertos à população. Ao cuidar dessas áreas, a SABESP protege
seu patrimônio e também presta serviço de melhoria de qualidade de vida da população.
Incentivos culturais. Fiel à sua tradição, a SABESP efetuou, em 2001, contribuições
significativas para projetos de caráter cultural e social no país. Destacam-se, dentre esses, a
participação na restauração e recuperação da Catedral da Sé, no valor de R$ 1,337 milhão.
Para o Fundo dos Direitos das Crianças e Adolescentes (Lei 8.685/93), a Companhia fez
doações de R$ 443 mil, sendo que os patrocínios nas áreas culturais somaram outros R$
500 mil.
Valor adicionado
Em 2001, a SABESP registrou R$ 2,225 bilhões de valor adicionado, o que reforça ainda
mais sua contribuição para a sociedade, como demonstrado a seguir:
R$ milhões
Distribuição do valor adicionado
Item
2000
%
Remuneração do trabalho
570
25,5
Remuneração do Governo
281
12,6
Remuneração do capital de terceiros
862
38,6
Remuneração do capital próprio
521
23,3
TOTAL
2.234
100,0
A Administração
B - 27
2001
656
131
1.222
216
2.225
%
29,5
5,9
54,9
9,7
100,0
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1 Contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP tem por objeto social
a operação dos sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, mediante a
concessão desses serviços, a uma vasta rede de clientes residenciais, comerciais, industriais e
governamentais. A companhia também fornece água por atacado a municípios da Região
Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de abastecimento de água.
A companhia fornece serviços de água e esgoto a 322 municípios do Estado de São Paulo,
mediante a concessão destes. Substancialmente, todas as concessões têm prazo de duração de
30 anos, sendo que uma delas expira em 2004 e as restantes, entre 2005 e 2029. As concessões
podem ser automaticamente renovadas por períodos iguais do contrato inicial, a menos que o
município ou a SABESP se utilizem do direito de rescindir a concessão pelo menos seis meses
antes da data de expiração da concessão.
A companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água e
esgoto na cidade de São Paulo, que responde pela grande maioria da receita de serviços
prestados, e em outros 43 municípios do Estado de São Paulo, operando nesses casos
amparado em escritura pública de autorização. Com exceção da cidade de Santos, nenhum
desses municípios possui população expressiva. A companhia entende que é possuidora do
direito de fornecer tais serviços com base, entre outros aspectos, na posse dos sistemas de água
e esgoto que servem a Cidade de São Paulo e aos demais municípios e em certos direitos
sucessórios adquiridos a partir da fusão que gerou a SABESP.
2 Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis
previstos na legislação societária brasileira e nas instruções da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM.
Essas demonstrações são identificadas pela expressão "pela legislação societária". Estão sendo
apresentadas, também, informações suplementares "em moeda de poder aquisitivo constante",
elaboradas de acordo com os critérios descritos na nota 18.
3 Principais práticas contábeis
(a)
Apuração do resultado
(i)
Receitas com vendas e prestação de serviços
O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários, não
faturados até a data do encerramento do exercício, são mensurados e registrados
contabilmente, em contrapartida do contas a receber de clientes, de forma a possibilitar a
contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício.
B - 28
(ii)
Despesas e receitas financeiras
Representadas substancialmente por juros, variações monetárias e cambiais, decorrentes de
empréstimos e financiamentos, e aplicações financeiras, calculados e registrados
contabilmente pelo regime de competência.
(iii)
Imposto de renda e contribuição social
As provisões para o imposto de renda e imposto de renda diferido sobre diferenças temporais
são constituídas à alíquota-base de 15% mais adicional de 10%. As provisões para
contribuição social sobre o lucro e a diferida são constituídas à alíquota de 9%.
(iv)
Demais receitas e despesas
As demais receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.
(b)
Aplicações financeiras
Representadas substancialmente por Certificados de Depósitos Bancários - CDBs, são
registradas pelos valores das aplicações, acrescidos dos rendimentos auferidos ("pro - rata
temporis") até a data do encerramento do exercício.
(c)
Provisão para devedores duvidosos
Constituída por montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas na realização de
contas a receber de clientes, registrada em contrapartida do resultado do exercício, na rubrica
“despesas com vendas”.
(d)
Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e
esgoto são avaliados ao custo médio de aquisição e estão classificados no ativo circulante.
Os estoques destinados a investimentos estão classificados no ativo imobilizado pelo custo
histórico.
(e)
Demais ativos circulante e realizável a longo prazo
Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são demonstrados aos valores de custo
ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.
(f)
Permanente
Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes
aspectos:
B - 29
Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na
nota 8.
Reavaliação de bens do imobilizado, efetuada em duas etapas em 1990 e 1991, com base em
laudo de avaliação emitido por peritos independentes, realizada mediante depreciação,
alienação e baixas dos respectivos bens, em contrapartida da conta "Lucros acumulados".
Amortizações do ativo diferido calculadas pelo método linear e pelo período de cinco anos a
partir da data em que os benefícios começam a ser gerados.
Os encargos financeiros relacionados a financiamentos, obtidos junto a terceiros, destinados a
obras em andamento, são apropriados ao custo das mesmas.
(g)
Empréstimos e financiamentos
Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos
encargos incorridos até a data do encerramento do exercício.
(h)
Provisão para contingências
Constituída para cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis por consultores
jurídicos e de valor estimável em 31 de dezembro, relacionadas a processos trabalhistas,
tributários, cíveis e comerciais, nas instâncias administrativas e judiciais.
(i)
Demais passivos circulante e exigível a longo prazo
Os demais passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados pelos valores
conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos,
variações monetárias e cambiais.
(j)
Juros sobre o capital próprio
Foram contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei nº 9.249/95, para efeito de
dedutibilidade, limitados à variação, pró-rata dia, da taxa de juros de longo prazo - TJLP e
demonstradas contabilmente de acordo com a deliberação CVM nº 207/96.
B - 30
4 Disponibilidades
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
2000
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Debêntures em tesouraria
Moeda estrangeira
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
48.861
281.746
47.432
82.181
37.633
118.014
3.850
73.211
48.861
281.746
47.432
82.181
41.536
130.252
4.249
80.803
460.220
232.708
460.220
256.840
As aplicações financeiras referem-se substancialmente, a CDBs, acrescidos dos respectivos
rendimentos até a data de encerramento do exercício.
O montante demonstrado na rubrica “moeda estrangeira”, refere-se à compra de US$ 26,576
mil e CHF 14,790 mil, destinados a pagamento de empréstimos e financiamentos, como
descritos na nota 9 (i).
B - 31
5 Clientes
Os valores a receber de clientes (exceto acordos) não consideram multa, juros ou qualquer
forma de atualização monetária por atraso em seus pagamentos e podem ser assim
demonstrados:
Em milhares de reais
(a) Saldos Patrimoniais
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
393.850
61.028
46.579
413.392
55.902
59.511
393.850
61.028
46.579
456.261
61.699
65.682
501.457
528.805
501.457
583.642
149.651
77.110
20.071
15.711
9.582
151.631
107.425
116.649
6.364
149.651
77.110
20.071
15.711
9.582
167.355
118.565
128.746
7.024
272.125
382.069
272.125
421.690
143.956
36.453
2.612
126.325
118.931
1.890
30.416
126.080
28.171
1.376
103.861
100.126
1.708
23.267
143.956
36.453
2.612
126.325
118.931
1.890
30.416
139.155
31.092
1.519
114.631
110.509
1.885
25.680
460.583
384.589
460.583
424.471
200.922
173.569
200.922
191.568
Sub-total
1.435.087
1.469.032
1.435.087
1.621.371
Provisão para devedores duvidosos
Particulares e públicas
Fornecimento por atacado
(255.569)
(367.782)
(204.412)
(268.241)
(255.569)
(367.782)
(225.610)
(296.058)
(623.351)
(472.653)
(623.351)
(521.668)
-
-
(2.352)
(1.991)
811.736
996.379
809.384
1.097.712
No circulante
De particulares
Rol comum (i)
Rol especial (ii)
Acordos (iii)
De entidades públicas
Municipal - Capital
Municipal - Outros
Estadual (nota 14)
Estadual - Acordo GESP (nota 14 (a))
Federal
Por atacado – Prefeituras
Guarulhos
Mauá
Mogi das Cruzes
Santo André
São Bernardo do Campo
São Caetano do Sul
Diadema
Fornecimentos a faturar
Ajuste a valor presente
Total
2001
2000
Os valores a receber de clientes particulares referem-se a (i) rol comum - residenciais e
pequenas e médias empresas, (ii) rol especial - grandes consumidores, comércio, indústrias,
condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (efluentes
industriais, poços etc.), (iii) acordos - parcelamento de débito tarifário.
B - 32
(b)
Demonstração por vencimento
Em milhares de R$
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
Pela legislação societária
Valores a vencer
Vencidos até 30 dias
Vencidos de 31 a 60 dias
Vencidos de 61 a 90 dias
Vencidos de 91 a 120 dias
Vencidos de 121 a 180 dias
Vencidos de 181 a 360 dias
Vencidos acima de 360 dias
Sub-total
Provisão para devedores duvidosos
Ajuste a valor presente
2001
374.885
94.174
34.868
24.142
13.964
57.297
149.331
686.426
1.435.087
2000
351.014
93.254
40.659
30.329
27.632
67.471
193.870
664.803
1.469.032
2001
374.885
94.174
34.868
24.142
13.964
57.297
149.331
686.426
1.435.087
2000
387.414
102.925
44.875
33.474
30.497
74.468
213.974
733.744
1.621.371
(623.351)
-
) (472.653)
-
(623.351)
(2.352)
(521.668)
(1.991)
809.384
1.097.712
Total
(c)
811.736
996.379
Provisão para devedores duvidosos
O montante do complemento da provisão, no exercício pode ser assim apresentado:
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Saldo anterior
2001
2000
472.653
344.707
De particulares/entidades públicas
Fornecimento por Atacado –
Prefeituras
Total do Ano
51.157
99.541
39.706
88.240
150.698
127.946
Saldo atual
623.351
472.653
B - 33
Informação Suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
Foi baixado dos registros contábeis o montante de R$ 107.335 mil (2000 - R$ 62.368 mil) de
créditos vencidos há mais de 180 dias e de montantes individuais de até R$ 5 mil. Do total
baixado, R$ 104.253 mil foram recuperados por meio de acordos de parcelamento de débitos e
por recebimentos, sendo que aproximadamente R$ 36.000 mil são da Prefeitura Municipal de
São Paulo.
(d)
Fornecimento por atacado (Prefeituras)
Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de "água tratada" para
algumas prefeituras, cabendo a elas efetuar a distribuição, o faturamento e a cobrança.
Os municípios de São Bernardo do Campo e Mauá, efetuaram depósitos judiciais no ano de
2001, no valor de R$ 23.961 mil e R$ 9.677 mil, respectivamente, como parte de pagamento
do faturamento. Até 31 de dezembro, foi autorizado o levantamento de R$ 32.726 mil.
Em milhares de R$
Movimentação do ano
Saldo anterior
Informação Suplementar
Em moeda de poder
Pela Legislação Societária
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
384.589
304.016
424.471
368.931
201.043
(123.514)
184.476
(84.023)
201.043
(123.514)
203.606
(92.736)
(1.535)
(19.522)
(1.535)
(21.546)
Outros
-
(358)
-
(395)
Ganhos e Perdas
-
-
(39.882)
(33.389)
460.583
384.589
460.583
424.471
Faturamento
Recebimento referente ao ano
Recebimento referente ao ano anterior
Saldo Atual
6 Contas a receber de acionista
Referem-se a valores de complemento de aposentadoria e licença-prêmio, pagos pela
companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundiram para constituição
da SABESP. Os montantes envolvidos são ressarcidos pelo Governo Estadual, responsável
pelo cumprimento dessas obrigações, conforme a Lei Estadual nº 200/74. Esses créditos, que
em 31 de dezembro representam R$ 5.678 mil, serão realizados nos termos do Protocolo de
Entendimentos com o Governo do Estado de São Paulo, como descrito na nota 14 e
B - 34
encontram-se incluídos na proposta orçamentária do Governo do Estado de São Paulo,
aprovada pela Assembléia Legislativa.
Em 31 de dezembro de 2001, a companhia possuía 303 funcionários que farão jus a esses
benefícios e 2.873 (2000 - 2.869) que já estão recebendo complementos de aposentadoria. O
montante representativo dos benefícios futuros calculados por meio de técnicas atuariais e
mesmas premissas descritas na nota 13, é de R$ 892.387 mil, não sendo registrado
contabilmente pela companhia por se tratar de obrigação de responsabilidade do Governo do
Estado de São Paulo.
Em 11 de dezembro de 2001, foi assinado o “Termo de Reconhecimento e Consolidação de
Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças”, descrito na nota 14, onde o
Estado reconhece ser devedor de R$ 320.623 mil, que corresponde ao saldo histórico dessas
obrigações em 30 de novembro de 2001. Desse acordo cuja primeira parcela vence 210 dias
após a assinatura, R$ 14.062 mil estão registrados no circulante, na rubrica “Contas a Receber
de Acionista” e o saldo restante no realizável a longo prazo na rubrica “Acordo GESP”. Esta
operação não gerou efeitos no resultado do exercício de 2001.
7 Realizável a longo prazo
(a)
Depósitos judiciais e outros
Apresentados a valores originais, referem-se, substancialmente, a depósitos efetuados em
atendimento a deliberações judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis
de que a companhia é parte integrante.
(b)
Incentivos fiscais
Os valores registrados sob essa rubrica referem-se, substancialmente, a incentivos ao Fundo
de Investimentos da Amazônia - FINAM e ao Fundo de Investimentos do Nordeste – FINOR,
deduzido de provisão para ajuste ao valor de realização.
B - 35
8 Imobilizado
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
2000
Depreciação e
Custo
amortização
acumuladas
Taxas anuais de
Líquido
Líquido
depreciação - %
Em operação
Sistemas de água
Terrenos
Estruturas
916.088
-
916.088
913.424
-
2.452.852
(884.485)
1.568.367
1.631.878
4
Ligações
702.271
(209.350)
492.921
503.257
5
Hidrômetro
221.987
(93.004)
128.983
119.020
10
2.800.745
(618.406)
2.182.339
2.216.305
2
Equipamentos
126.029
(77.402)
48.627
38.798
10
Outros
338.977
(136.740)
202.237
215.030
2 a 20
7.558.949
(2.019.387)
5.539.562
5.637.712
-
339.494
303.944
-
1.163.321
(283.980)
879.341
922.563
4
717.216
(203.793)
513.423
511.493
5
3.705.535
(683.041)
3.022.494
3.077.939
2
350.946
(149.749)
201.197
212.685
10
2 a 20
Redes
Sistemas de esgoto
Terrenos
Estruturas
Ligações
Redes
Equipamentos
Outros
339.494
19.360
(6.838)
12.522
39.114
6.295.872
(1.327.401)
4.968.471
5.067.738
Terrenos
102.527
-
102.527
102.699
-
Estruturas
110.647
(45.593)
65.054
68.500
4
Equipamentos de transporte
123.612
(96.406)
27.206
19.661
20
Móveis, utensílios e equiptos
199.426
(105.581)
93.845
69.024
10
Terrenos cedidos em comodato
25.312
-
25.312
25.312
-
8.023
(2.471)
5.552
5.673
2 a 20
569.547
(250.051)
319.496
290.869
14.424.368
(3.596.839)
10.827.529
10.996.319
861.173
-
861.173
790.908
1.521.035
-
1.521.035
1.260.006
21.614
-
21.614
19.024
2.403.822
-
2.403.822
2.069.938
300.402
(21.803)
278.599
280.106
Uso geral
Bens cedidos em comodato
Em andamento
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
Bens intangíveis (e)
B - 36
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
2000
Depreciação e
Total geral
Custo
amortização
acumuladas
Líquido
Líquido
17.128.592
(3.618.642)
13.509.950
13.346.363
Taxas anuais de
depreciação - %
Em milhares de R$
Informação Suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
2001
2000
Depreciação e
Custo
amortização
acumuladas
Taxas anuais de
Líquido
Líquido
depreciação - %
Em operação
Sistemas de água
Terrenos
1.595.877
Estruturas
4.246.341
Ligações
1.595.877
1.590.414
-
(1.538.284)
2.708.057
2.821.624
4
1.197.576
(362.194)
835.382
859.604
5
320.546
(150.644)
169.902
173.224
10
4.790.988
(1.074.523)
3.716.465
3.796.122
2
Equipamentos
205.561
(132.526)
73.035
63.209
10
Outros
583.844
(255.260)
328.584
380.865
2 a 20
12.940.733
(3.513.431)
9.427.302
9.685.062
579.993
527.053
Hidrômetros
Redes
-
Sistemas de esgoto
Terrenos
579.993
-
-
Estruturas
2.001.837
(493.144)
1.508.693
1.585.043
4
Ligações
1.212.140
(351.590)
860.550
868.782
5
Redes
6.342.905
(1.186.401)
5.156.504
5.274.374
2
604.377
(262.932)
341.445
400.043
10
57.191
(24.358)
32.833
47.441
2 a 20
10.798.443
(2.318.425)
8.480.018
8.702.736
Terrenos
178.925
-
178.925
179.243
-
Estruturas
192.190
(79.465)
112.725
119.065
2
Equipamentos de transporte
191.634
(160.946)
30.688
25.464
20
Móveis, utensílios e equiptos
Equipamentos
Outros
Uso geral
275.263
(175.463)
99.800
81.521
10
Terrenos cedidos em comodato
44.179
-
44.179
44.179
-
Bens cedidos em comodato
14.004
(4.341)
9.663
9.874
2 a 20
B - 37
Em milhares de R$
Informação Suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
2001
2000
Depreciação e
Custo
amortização
acumuladas
Taxas anuais de
Líquido
Líquido
896.195
(420.215)
475.980
459.346
24.635.371
(6.252.071)
18.383.300
18.847.144
Sistemas de água
1.102.485
-
1.102.485
1.089.230
Sistemas de esgoto
1.967.775
-
1.967.775
1.735.638
28.355
-
28.355
26.518
3.098.615
-
3.098.615
2.851.386
376.775
(26.408)
350.367
353.958
28.110.761
(6.278.479)
21.832.282
22.052.488
depreciação - %
Em andamento
Outros
Bens intangíveis (e)
Total geral
(a)
Depreciação
(i)
A totalidade dos bens do imobilizado foi objeto de reavaliação ocorrida em 1990 e
1991 e estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida útil
remanescente, definido nos respectivos laudos que, via de regra, se situam nos intervalos das
taxas apresentadas.
(ii)
A companhia pretende iniciar em 2002 estudo sobre as taxas de depreciação dos
diversos bens contantes do ativo imobilizado objetivando sua adequação, caso aplicável.
(b)
Baixas dos bens do imobilizado
A companhia baixou, no exercício de 2001, bens do ativo imobilizado que resultaram na
apuração de perda total no montante de R$ 84.948 mil (2000 - R$ 118.722 mil), sendo
R$ 74.453 mil (2000 - R$ 83.588 mil) relacionados ao grupo de bens em operação, motivados
por obsolescência, furtos e alienação, e R$ 10.495 mil (2000 - R$ 35.134 mil) relacionados a
obras em andamento, motivada por obras e projetos economicamente inviáveis.
(c)
Capitalização de juros e encargos financeiros
Em atendimento à Deliberação CVM no. 193, de 11 de junho de 1996, a companhia
capitalizou no exercício de 2001 o montante de R$ 18.885 mil (2000 - R$ 23.743 mil),
proveniente de encargos financeiros relacionados a financiamentos de bens do imobilizado em
construção.
B - 38
(d)
Obras em andamento
A previsão para desembolso a partir do ano 2002, referente às obras para investimento já
contratadas, é de aproximadamente R$ 731.000 mil (2000 – R$ 740.000 mil).
Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 as obras em andamento se referem principalmente a
melhoramentos e benfeitorias operacionais em:
Em milhares de R$
Informação Suplementar
Pela legislação societária
Sistema de Água
Rede e Ligação
Adução
Tratamento de Água
Sub-Adução
Produção e Reservação
Outros
Total do Sistema de Água
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
243.488
142.931
138.669
144.945
152.620
38.520
861.173
187.215
134.318
166.629
138.876
141.884
21.986
790.908
311.717
182.982
177.526
185.560
195.386
49.314
1.102.485
257.830
184.981
229.480
191.259
195.401
30.279
1.089.230
1.139.705
286.546
94.784
1.521.035
943.977
257.741
58.288
1.260.006
1.474.445
370.707
122.623
1.967.775
1.300.313
355.034
80.291
1.735.638
21.614
19.024
28.355
26.518
2.403.822
2.069.938
3.098.615
2.851.386
Sistema de Esgoto
Coleta
Tratamento de Esgoto
Outros
Total do Sistema de Esgoto
Outros
Total em Andamento
(e)
Bens intangíveis
A partir do exercício de 1999, as negociações relacionadas a novas concessões passaram a ser
realizadas considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de
avaliação, emitido por peritos independentes.
O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do
negócio junto ao município, com realização mediante subscrição de ações da companhia ou
em dinheiro, é registrado nessa rubrica e amortizado pelo período da respectiva concessão,
pelo prazo de 30 anos.
B - 39
O montante líquido demonstrado incluindo adições e amortizações, refere-se à assunção dos
seguintes municípios:
Em milhares de R$
Municípios
Agudos
Bom Sucesso do Itararé
Campo Limpo Paulista
Conchas
Duartina
Estância de Serra Negra
Itararé
Marabá Paulista
Miguelópolis
Osasco
Paraguaçu Paulista
Paulistânia
Sandovalina
Santa Maria da Serra
Várzea Paulista
(f)
Pela legislação societária
2001
2000
5.193
5.396
59
_
9.915
10.227
1.994
2.065
877
893
3.517
3.556
4.523
4.590
308
320
3.460
3.589
225.056
225.093
12.425
12.874
106
_
171
162
758
788
10.237
10.553
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
7.382
7.671
60
_
12.123
12.519
2.369
2.453
1.028
1.041
3.886
3.937
6.400
6.526
360
374
4.908
5.094
279.997
282.199
18.094
18.064
108
_
207
198
929
965
12.516
12.917
278.599
350.367
280.106
353.958
Desapropriações
Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto,
houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em
propriedades de terceiros, procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus
proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.
A previsão para desembolsos a serem realizados a partir do exercício de 2002 é de
aproximadamente R$ 185.000 mil (em 2001 foram realizados R$ 8.597 mil), os quais deverão
ser cobertos com recursos próprios. Os bens objeto desses processos deverão ser registrados
no ativo imobilizado quando concretizada a operação.
B - 40
9 Empréstimos e financiamentos
2001
Instituição Financeira
Em moeda nacional
União Federal/Banco do Brasil
Debêntures
Caixa Econômica Federal
Outros
Juros e encargos
Em moeda estrangeira
International Bank for
Reconstruction and Development (BIRD):
US$ 78,684 mil (2000 - US$ 113,875 mil)
Société Générale: EUR 4,109 mil (2000 –
FRF 30,647 mil)
Interamerican Development Bank (BID):
US$ 424,041 mil (2000 - US$ 468,580
mil)
Eurobônus: US$ 475,000 mil (2000 - US$
475,000 mil)
Westdeutsche Landesbank
Girozentrale: US$ 50,000 mil (2000 US$ 50,000 mil)
Deutsche Bank Luxembourg:
US$ 80,000 mil (2000 US$ 100,000 mil)
Juros e encargos
Total
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2000
Longo
prazo
Total
Curto
prazo
Longo
prazo
Total
Curto
prazo
122.864
24.948
525
23.267
171.604
2.410.937
713.094
495.256
25.630
3.644.917
2.533.801
713.094
520.204
26.155
23.267
3.816.521
110.360
16.373
776
21.344
148.853
2.477.192
413.094
499.210
21.930
3.411.426
2.587.552
413.094
515.583
22.706
21.344
3.560.279
62.706
1.320
119.872
7.159
182.578
8.479
56.719
1.038
165.951
7.567
222.670
8.605
76.677
907.267
983.944
68.167
848.095
916.262
-
1.102.190
1.102.190
-
928.815
928.815
116.020
-
116.020
-
97.770
97.770
46.408
139.224
185.632
39.108
156.432
195.540
74.587
377.718
549.322
2.275.712
5.920.629
74.587
2.653.430
6.469.951
67.768
232.800
381.653
2.204.630
5.616.056
67.768
2.437.430
5.997.709
Cotação de 31 de dezembro de 2001: US$ 2,3204; EUR 2,06363.
2001
Instituição Financeira
Em moeda nacional
União Federal/Banco do Brasil
Debêntures
Caixa Econômica Federal
Outros
Juros e encargos
Em moeda estrangeira
International Bank for
Reconstruction and Development (BIRD):
US$ 78,684 mil (2000 - US$ 113,875 mil)
Société Générale: EUR 4,109 mil (2000 –
FRF 30,647 mil)
Interamerican Development Bank (BID):
Em milhares de R$
Informação Suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
2000
Curto
Longo
prazo
prazo
Total
Curto
prazo
Longo
prazo
Total
122.864
24.948
525
23.267
171.604
2.410.937
713.094
495.256
25.630
3.644.917
2.533.801
713.094
520.204
26.155
23.267
3.816.521
121.804
18.071
855
23.557
164.287
2.734.079
455.932
550.979
24.204
3.765.194
2.855.883
455.932
569.050
25.059
23.557
3.929.481
62.706
1.320
119.872
7.159
182.578
8.479
62.601
1.146
183.160
8.352
245.761
9.498
B - 41
2001
Instituição Financeira
US$ 424,041 mil (2000 - US$ 468,580
mil)
Eurobônus: US$ 475,000 mil (2000 - US$
475,000 mil)
Westdeutsche Landesbank
Girozentrale: US$ 50,000 mil (2000 US$ 50,000 mil)
Deutsche Bank Luxembourg:
US$ 80,000 mil (2000 US$ 100,000 mil)
Juros e encargos
Total
Curto
prazo
76.677
Longo
prazo
907.267
Total
983.944
-
1.102.190
1.102.190
116.020
-
116.020
46.408
139.224
185.632
74.587
377.718
549.322
2.275.712
5.920.629
74.587
2.653.430
6.469.951
Informação Suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
2000
Curto
Longo
prazo
prazo
Total
75.236
936.043
1.011.279
-
1.025.134
1.025.134
107.909
107.909
43.164
172.654
215.818
74.796
256.943
421.230
2.433.252
6.198.446
74.796
2.690.195
6.619.676
Cotação de 31 de dezembro de 2001: US$ 2,3204; EUR 2,06363.
(a)
União Federal/Banco do Brasil
Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos existentes com a Caixa
Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios à União. Nos termos do contrato
firmado com a União, os encargos e pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal)
atualizados pela variação da UPR- Unidade Padrão de Referência (igual à TR- Taxa de
Referencia), acrescidos de juros à taxa de 8,5% ao ano, com vencimento final em 2014. A
garantia para esse financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo por meio de
suas receitas e por receitas próprias da SABESP.
(b) Debêntures
3º Emissão
Em março de 1999, a companhia realizou colocação pública de debêntures simples, não conversíveis
em ações, conforme anúncio de "Início de Distribuição", publicado na Gazeta Mercantil em 19 e 22 de
março de 1999 e respectivo Prospecto de Oferta Pública, elaborado de acordo com o Código de AutoRegulação da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Foram colocadas 413.094 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 1 mil, perfazendo o
valor total de R$ 413.094 mil, com prazo final para resgate estipulado para o mês de novembro
de 2002 e pagamento de juros trimestrais, assim distribuídas:
.
.
.
1ª., 2ª. e 3ª. séries - R$ 115.000 mil cada série
4ª. série - R$ 51.666 mil
5ª. série - R$ 16.428 mil
A emissão foi efetuada com base na Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº
2.559/98.
Em setembro de 2001, houve prorrogação do prazo de vencimento final e repactuação das
condições de remuneração das 5 séries, conforme abaixo, sendo o vencimento final alterado de
novembro de 2002 para setembro de 2004.
B - 42
Taxa anterior
1ª série
2ª série
3ª série
4ª série
5ª série
Taxa de Repactuação
104% CDI
103% CDI
102,75% CDI
104% CDI
103% CDI
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
Em vista dessas alterações foram recompradas e mantidas em tesouraria o total de 47.290
debêntures, no montante de R$ 47.432 mil, as quais encontram-se registradas no ativo
circulante (nota 4).
No exercício de 2001, foram provisionados juros no valor de R$ 70.253 mil (2000 – R$
70.266 mil), pagos em parcelas trimestrais. O saldo remanescente, no valor de R$ 1.243 mil,
encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.
4º Emissão
Em 1º de abril de 2001, foram emitidas 30.000 debêntures nominativas, do tipo escritural e
não conversíveis em ações, em série única, ao valor nominal unitário de R$ 10 mil, perfazendo
o total de R$ 300.000 mil. A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de
leilão realizado em 08 de junho de 2001.
A amortização das debêntures será em 12 parcelas trimestrais a partir de 15 de março de 2004,
com prazo final para resgate estipulado para 15 de dezembro de 2006.
As debêntures fazem jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos
Interfinanceiros-DI de um dia, calculada e divulgada pela CETIP – Central de Custódias e de
Liquidação Financeira de Títulos, acrescida de “spread” de 1,20% ao ano. A remuneração é
paga trimestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001.
Os recursos captados foram destinados à liquidação de dívidas vincendas no ano da captação.
No exercício de 2001, foram provisionados juros no valor de R$ 40.121 mil. O saldo
remanescente, no valor de R$ 2.002 mil, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e
Financiamentos” no passivo circulante.
(c) Caixa Econômica Federal
Programa Pró-Saneamento
(i)
Modalidade água e esgoto
Foram firmados diversos contratos em 1996, 1997 e 1998, pelo programa Pró-Saneamento,
com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e
esgotamento sanitário envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A
garantia para esse contrato é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de
água e esgoto, até o valor total da dívida.
B - 43
Os prazos de amortização previstos nos contratos são de 120 a 180 meses, a partir do início da
fase de retorno.
O saldo em 31 de dezembro de 2001 é de R$ 510.669 mil (2000 - R$ 510.862 mil), sendo o
valor a utilizar desses contratos em fase de carência de R$ 5.079 mil (2000 - R$ 28.040 mil).
Os encargos contratuais são os seguintes:
1996
Taxas de juros
6,5% a 8,0% a.a.
6,5% a 8,0% a.a.
1,0% sobre o valor
desembolsado
0,12% a.m. sobre o
valor do contrato
1,0% sobre o valor
desembolsado
2,0% a.a. sobre o
valor desembolsado
0,6% a.a. sobre
o saldo devedor
2,0% a.a. sobre o
valor desembolsado
Diferença entre o cálculo da
prestação à taxa de 10,5% a.a.
menos à taxa de 9,5% a.a.
1,0% a.a. sobre
o saldo devedor
Taxa de administração
(ii)
1998
9,5% a.a.
Na fase de carência:
Taxa de risco
Na fase de retorno:
Taxa de administração
1997
1,0% a.a. sobre
o saldo devedor
Modalidade Pró-Sanear
Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de
melhorias dos serviços de água e esgoto, com participação comunitária, em diversos
municípios da Região Metropolitana de São Paulo. A garantia para esses contratos é a
arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida.
O prazo de amortização previsto é de 180 meses a partir do início da fase de retorno.
O saldo em 31 de dezembro de 2001 é de R$ 9.535 mil (2000 – R$ 4.721 mil), sendo o
montante a utilizar desses contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 14.779
mil (2000 – R$ 9.376 mil).
Encargos financeiros previstos:
Taxa de juros – 5,0% a.a.
Taxa de administração (fase de carência) - 2,0% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de administração (fase de amortização) - 1,0% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de risco (fase de carência) - 1,0% sobre o desembolso
(d) BIRD
Contrato 3.102 - Firmado em fevereiro de 1990, no valor de US$ 280 milhões, com a
finalidade de melhoria na eficiência operacional da companhia. O período de amortização teve
início em setembro de 1994, cuja taxa anual de juros do financiamento é igual a 0,5% acima
do custo de saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, com
B - 44
vencimento final em março de 2004. Foi assinado na mesma data um contrato de garantia
entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o
cumprimento das obrigações previstas no contrato de empréstimo. O saldo deste contrato em
31 de dezembro de 2001 era de R$ 135.252 mil (US$ 58,288 mil).
Contrato 3.504 - Objetivando a transferência de recursos do contrato "mãe" firmado entre o
Estado de São Paulo e o BIRD em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de
saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o
Estado de São Paulo e a SABESP, em março de 1993. Foi assinado, em dezembro de 1992,
contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de
fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato
está sendo amortizado, em parcelas semestrais, desde outubro de 1997, com vencimento final
em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% ao ano acima do custo de captação do
BIRD. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2001 era de R$ 47.326 mil (US$ 20,396
mil).
(e)
BID
Contrato 229 - Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163 milhões, destinado à
execução do programa de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de
amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros anuais de
7,7%, com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em junho de 1987, um contrato
de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos
para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste
contrato em 31 de dezembro de 2001 era de R$ 162.426 mil (US$ 69,999 mil).
Contrato 713 - Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à
execução de projeto de despoluição do Rio Tietê - primeira etapa. O período de amortização
teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de
acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento
final em dezembro de 2017. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a
República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento
das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de
dezembro de 2001 era de R$ 712.155 mil (US$ 306,910 mil).
Contrato 896 - Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50 milhões, destinado
também ao projeto de despoluição do Rio Tietê - primeira etapa. O período de amortização
teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% ao ano, com
vencimento final em dezembro de 2016. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de
garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para
o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato
em 31 de dezembro de 2001 era de R$ 96.683 mil (US$ 41,667 mil).
Contrato 1.212 – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à
execução do projeto de Despoluição do Rio Tietê – etapa II. O contrato encontra-se em fase de
execução das obras, sendo o total desembolsado até 31 de dezembro de 2001 - US$ 5,465 mil
e o saldo a utilizar de US$ 194,535 mil.
B - 45
O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, sendo a primeira após seis meses da
data prevista para o desembolso final e a última em julho de 2025. Os juros estão sendo pagos
semestralmente, sobre o saldo devedor diário, à taxa anual determinada pelos custos dos
empréstimos tomados pelo banco, durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e
serão variáveis para cada semestre. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2001 era de
R$ 12.680 mil (US$ 5,465 mil).
Compromissos financeiros - “Covenants”
Contratos nºs 713, 896 e 1.212.
As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do
sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b)
proporcionar uma rentabilidade sobre o Ativo Imobilizado não inferior a 7%. Durante a
execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser
superiores a 8,5% do seu Patrimônio Liquido.
(f)
Eurobônus
(i) Foi concretizada no mês de julho de 1997 uma operação de crédito externo, atuando como
líder o "UBS - Securities LLC" e como co-líderes o "Deutsche Morgan Grenfell" e o "BB
Securities" no valor de US$ 275,000 mil, com taxa anual de juros de 10% e vencimento final
previsto para 2005. Esses recursos foram destinados à quitação antecipada de debêntures.
(ii) Em junho de 2000 foi realizada uma emissão de EuroBônus no mercado externo,
no valor de US$ 200,000 mil, tendo como co-líderes o “Deutsche Bank” e “Salomon Smith
Barney” (City Group), com taxa anual de juros de 12% e vencimento final em 2003. Estes
recursos foram utilizados para o refinanciamento de obrigações financeiras próprias.
Compromissos financeiros - “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante)
Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização
ajustada (*) for maior do que 0,42;
A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas
financeiras);
Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo Contas a Receber.
(g)
Empréstimos sindicalizados
(i) Westdeutsche Landesbank Girozentrale
Em fevereiro de 2000, foi realizada uma operação de empréstimo tendo como principal agente
pagador o Chase Trust Bank, no valor de US$ 50,000 mil, com vencimento do principal em
parcela única em fevereiro de 2002 e pagamento de juros semestrais à taxa de 9,75% ao ano.
O valor captado foi utilizado para o refinanciamento de obrigações contraídas nos mercados
interno e externo.
(ii)
Deutsche Bank Luxembourg
Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo tendo como agente pagador o
B - 46
Deutsche Trust Bank Limited e “arranger” o Brazilian American Merchant Bank, no valor de
US$ 100,000 mil , com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias.
A amortização do contrato é em 10 parcelas semestrais, compostas de principal e juros do
período, calculados à taxa de 11,13% ao ano, com vencimento final em outubro de 2005.
No ano de 2001 foram pagas duas parcelas no total de US$ 20 milhões acrescidas dos juros
dos períodos.
Compromissos financeiros “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante)
Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização
ajustada (*) for maior do que 0,42;
A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas
financeiras);
Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo Contas a Receber.
(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio líquido as contas a receber atrasadas tanto do
Governo do Estado de São Paulo como dos serviços autônomos de água por atacado da Região
Metropolitana de São Paulo - RMSP.
(**) EBIDTA ajustado é calculado com a exclusão das vendas não recebidas de água e
serviços de esgoto para o Governo do Estado de São Paulo e das vendas não recebidas de água
no atacado para os serviços autônomos da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP.
(***) Os Covenants estão sendo atendidos e, conseqüentemente, os saldos dos empréstimos e
financiamentos estão devidamente classificados entre o curto e o longo prazo, de
conformidade com os contratos.
(h)
Vencimentos
Os empréstimos e financiamentos vencem como segue:
Em milhares de R$
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
2007
2008 em
diante
Total
294.541
311.391
229.640
1.952.388
3.816.521
772.261
87.962
81.556
521.574
2.653.430
853.141 1.066.802
399.353
311.196
2.473.962
6.469.951
2003
2004
171.604
164.813
692.144
651.362
160.997
816.175
377.718
549.322
(i)
2006
2002
2005
Antecipação de Câmbio
Foram realizadas operações de compra antecipada de moeda estrangeira, em dezembro de
2001, conforme previsto na circular 2.926/99 do Banco Central do Brasil, de 8 de setembro de
1999.
Os valores de US$ 26,576 mil (R$ 61.646 mil ) e CHF 14,790 mil (R$ 20.535 mil), que
perfazem o total de R$ 82.181 mil, serão utilizados para o pagamento de juros sobre operações
B - 47
de EuroBônus e parcela de contrato com o BID, estando atualizados pelas variações das
respectivas moedas em 31 de dezembro de 2001, contabilizados no ativo circulante na rubrica
“Disponibilidades” (nota 4).
10
Imposto de renda e contribuição social
Em milhares de R$
(a) Saldos patrimoniais e de resultado
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
Pela legislação societária
2001
2000
No ativo circulante
Imposto de renda a compensar
Contribuição social a compensar
No realizável a longo prazo((b)(i))
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
No passivo circulante
Imposto de renda
Contribuição social
No exigível a longo prazo ((b)(ii))
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
No resultado
Do exercício
Imposto de renda
Imposto de renda diferido
Reversão
Imposto de renda diferido
Do exercício
Contribuição social
Contribuição social diferida
(b)
22.081
5.334
27.415
4.669
4.669
22.081
5.334
27.415
5.153
5.153
55.877
35.463
91.340
23.443
8.975
32.418
55.877
35.463
91.340
25.874
9.906
35.780
-
3.677
3.677
-
4.058
4.058
242.246
14.593
293.180
15.913
2.081.068
676.569
1.950.163
603.132
256.839
309.093
2.757.637
2.553.295
(21.477)
36.090
) (110.025)
)
14.850
)
)
(21.552)
21.855
(130.688)
(21.577)
47.281
61.894
)
47.291
(47.884)
)
49.823
50.126
27.805
)
(18.114)
(4.152)
)
23.584
(21.789)
(19.029)
27.805
)
(22.266)
)
23.584
(40.818)
Diferidos
B - 48
54.884
(97.381)
(i)
No realizável a longo prazo
Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 77.065
mil, com realização prevista para os próximos dois anos.
A companhia está pleiteando a compensação integral das bases negativas da contribuição
social e dos prejuízos fiscais, sem a limitação de 30% prevista na Lei 8.981/95; no entanto, a
parcela compensada no exercício considerou o percentual definido na referida Lei. A base
negativa de contribuição social acumulada em 31 de dezembro de 2001, é de R$ 158.610 mil,
sobre a qual foi constituído crédito fiscal correspondente no montante de R$ 14.275 mil, com
realização prevista para os próximos cinco anos.
Em janeiro de 2002, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM colocou em audiência pública
projeto de deliberação definindo limites ao registro de imposto de renda e contribuição social
diferidos, que poderá requerer a revisão dos montantes, atualmente registrados nos termos da
Deliberação nº. 273/98.
(ii)
No exigível a longo prazo
Constituída à alíquota de 25% sobre o saldo do Lucro Inflacionário e correção monetária
complementar (diferença IPC – Índice de Preços ao Consumidor e do BTNF – Bônus do
Tesouro Nacional Fiscal) com realização anual no montante de R$ 47.281 mil (2000 – R$
47.291 mil).
Ademais, como mencionado na nota 18 (d), para fins das demonstrações em moeda de poder
aquisitivo constante, a administração calculou e registrou o imposto de renda e a contribuição
social diferidos sobre a mais valia do ativo permanente resultante da correção monetária
destes, de acordo com os seguintes parâmetros:
Em milhares de R$
Base para cálculo dos efeitos fiscais sobre a atualização do ativo
permanente (excluindo R$ 1.015.554 mil de terrenos)
Do imposto de renda – 25%
Da contribuição social – 9%
Efeito total no exigível a longo prazo
Efeito no exercício
No resultado
No patrimônio líquido
Efeito total no patrimônio líquido e no exigível a longo prazo
B - 49
7.355.287
1.838.822
661.976
2.500.798
22.356
266.293
288.649
(c)
Conciliação da alíquota efetiva e nominal:
Valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social nessa demonstração
financeira está conciliado às taxas nominais conforme demonstrado a seguir:
Em milhares de R$
Legislação societária
2001
2000
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
126.528
591.585
271.986
923.217
Despesa à taxa nominal de 34%
(43.020)
(201.139)
(92.475)
(313.894)
Juros sobre o capital próprio
166.549
183.469
166.856
211.934
Realização da reserva da reavaliação
(44.150)
(54.249)
(77.059)
(94.685)
-
-
578.092
(526.452)
579.502
(472.567)
Outras
10.320
1.769
24.748
(48.489)
Receita (Despesa) de imposto de renda e contribuição
social na demonstração de resultado
89.699
(70.150)
73.710
(138.199)
Correção monetária do ativo permanente
Correção monetária do patrimônio líquido
11
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
Impostos e contribuições
Em milhares de R$
Imposto de renda e contribuição social
Cofins e Pasep
Acordos- Refis (i)
INSS
Outros
Total
2001
Curto prazo
2000
5.898
57.274
10.121
6.896
80.189
3.677
6.200
52.103
9.810
4.413
76.203
2001
Pela legislação societária
Longo prazo
2001
2000
124.093
124.093
164.992
164.992
Informação Suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
Curto prazo
Longo prazo
2000
2001
2000
Imposto de renda e contribuição social
Cofins e Pasep
Acordos- Refis
INSS
Outros
5.898
57.274
10.121
6.896
4.059
6.843
57.506
10.827
4.871
124.093
-
182.102
-
Total
80.189
84.106
124.093
182.102
B - 50
(i) Composição da base de cálculo quando da adesão ao Refis
Em milhares de R$
Imposto
Cofins
Pasep
Contribuição
Social
Imposto
de
Renda
TOTAL
Valor
principal
416
1.076
Juros
580
1.609
Saldo em
29/02/00
1.079
2.900
Valor a
Compensar
(47)
(128)
Valor a
pagar
1.032
2.772
Multa
83
215
46.658
9.332
74.468
130.458
(79)
130.379
45.104
9.021
51.050
105.175
(579)
104.596
93.254
18.651
127.707
239.612
(833)
238.779
As multas e juros acima mencionados já faziam parte dos acordos firmados em períodos
anteriores.
A companhia aderiu ao Refis com o intuito exclusivo de reparcelar débitos anteriormente
acordados com a Receita Federal.
A companhia optou pela modalidade de parcelamento alternativo, em parcelas iguais pelo
prazo de 60 meses, acrescidas de Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, as quais não estão
sujeitas ao limite do pagamento com base em percentual do faturamento. A opção da
administração pela adesão considerou, sobretudo, a redução da taxa de juros aplicáveis aos
referidos débitos, passando de Selic, que corrigia os acordos vigentes até 29 de fevereiro de
2000, para TJLP. O ganho financeiro a valor presente, se calculado tomando por base os
termos acima descritos, não foi reconhecido contabilmente em atendimento às normas
contábeis brasileiras.
Em 31 de março de 2000, o saldo acumulado da base negativa de contribuição social era de R$
28.506 mil e não foi utilizado na amortização dos juros e multas. Não existia saldo acumulado
de prejuízo fiscal naquela data.
Não foram efetuados ajustes em decorrência da adesão ao Refis. O valor das parcelas pagas
antes da adesão ao Refis era de aproximadamente R$ 7 milhões/mês.
Foram arrolados, na operação, terrenos no montante de R$ 249.034 mil, em garantia ao
processo de pagamento dos referidos débitos.
A opção pelo Refis implica na obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos e
contribuições, conforme previsto na legislação.
O montante pago desde a opção ao programa Refis, em março de 2000 até dezembro de 2001,
foi de R$ 96.648 mil, sendo que R$ 39.236 mil referem-se a encargos.
B - 51
12
Plano previdenciário e assistencial
A companhia é patrocinadora da Fundação Sabesp de Seguridade Social - SABESPREV,
entidade constituída em agosto de 1990, com o objetivo principal de administrar planos de
benefício previdenciário complementar e programa assistencial dos empregados da SABESP.
As contribuições mensais relativas ao plano previdenciário - benefício definido, correspondem
a 2,10% da companhia e 2,10% dos participantes.
As contribuições dos participantes apresentada acima é a média, pois o valor do desconto varia
em função da faixa salarial, entre 1% e 8,5%. A contribuição da companhia inclui a
responsabilidade assumida referente a períodos anteriores à constituição da SABESPREV, a
qual é exigível até fevereiro de 2011. O montante dessa obrigação, definido por cálculo
atuarial, é de R$ 9.237 mil (2000 - R$ 9.462 mil), e está registrado contabilmente, apropriado
de acordo com o prazo de realização, no passivo circulante e exigível a longo prazo.
O programa assistencial, que é constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, é
mantido também por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício
foram as seguintes:
. Da companhia: 6,21% (2000 - 6,21%) em média da folha de salários;
. Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de
2,25% da folha bruta de salários.
A companhia está promovendo mudança no Plano de Benefício Definido para um Plano de
Contribuição Definida, com o objetivo de reduzir riscos futuros para a Instituição, oferecendo
um plano mais moderno e flexível para seus empregados. Os novos empregados deverão aderir
ao novo plano, enquanto que para aqueles que já participam do Plano de Benefício Definido a
escolha será livre.
13
Informações conforme Deliberação CVM 371
Objetivando atender ao disposto na Deliberação CVM nº 371 de 13 de dezembro de 2000,
informamos abaixo os valores apurados dos benefícios de pensão e aposentadoria concedidos e
a conceder que os empregados farão jus após o tempo de serviço.
Em 31 de dezembro de 2001, com base no relatório de atuário independente, calculado pelo
método de Unidade de Crédito Projetada, a SABESP possuía um compromisso atuarial líquido
de R$ 266.074 mil que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da
Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e dos
ativos garantidores, conforme demonstrado a seguir:
Em milhares de R$
Valor presente das obrigações atuariais descobertas
Valor justo dos ativos
Valor do custo passado não reconhecido no balanço
B - 52
591.998
(325.924)
266.074
Para o ano de 2002, estimamos as despesas a serem incorridas nos seguintes montantes:
Custo do serviço corrente
10.711
Custo dos juros
61.438
Rendimentos esperados do ativo do plano
(34.639)
Amortização do custo do serviço passado
53.214
Contribuição do empregado
(11.336)
Total
79.388
A obrigação e despesa apuradas pelo cálculo atuarial foram obtidas utilizando os seguintes
critérios:
Hipóteses Econômicas
Taxa nominal de desconto – 10,5% a.a.;
Taxa nominal de retorno esperado dos ativos – 10,5% a.a.;
Crescimentos salariais futuros – 4,75% a.a.;
Crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites – 2,5% a.a.;
Observação – As hipóteses econômicas consideram uma inflação de longo prazo de 2,5% ao
ano.
-
Número de participantes ativos em 31 de dezembro de 2001
Número de participantes inativos em 31 de dezembro de 2001
16.859
4.442
Emenda Constitucional nº 20
A avaliação do plano de custeio da SABESPREV é procedida por atuário independente, cujas
premissas diferem daquelas aplicadas para fins de apuração dos benefícios a empregados
dispostas na Deliberação CVM nº 371, substancialmente quanto ao método atuarial de cálculo
(CVM nº 371 – capitalização e SPC – Secretaria de Previdência Complementar – misto) e taxa
de desconto (CVM nº 371 – 10,5% nominal e SPC – 6,0% real).
Desta forma, o eventual déficit apurado em 31 de dezembro de 2001, de acordo com o método
da unidade de crédito projetada demonstrado acima, que vier a se refletir em déficit técnico no
método adotado no Plano da Sabesprev, resultará em aportes financeiros adicionais.
14
Transações com partes relacionadas
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
No ativo circulante
Bancos e Aplicações Financeiras– Nossa Caixa S/A
Clientes Estadual (nota 5)
Contas a receber de acionistas (nota 6)
319.734
35.782
19.740
No realizável a longo prazo
Acordo Governo do Estado de São Paulo (nota 14 (a))
649.057
B - 53
2000
138.424
116.649 (i)
253.549
-
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
No ativo circulante
Bancos e Aplicações Financeiras– Nossa Caixa S/A
Clientes Estadual (nota 5)
Contas a receber de acionistas (nota 6)
Operação - no resultado
Vendas e prestação de serviços
Receitas Financeiras
Aplicações Financeiras – Nossa Caixa S/A
2000
319.734
35.782
19.740
138.424
116.649 (i)
253.549
242.074
229.770
60.309
57.976
(i) exclusive R$ 129.571 mil, apresentado como dedução dos juros sobre o capital próprio
Referem-se a operações de vendas para entidades do Governo Estadual, realizadas em
condições consideradas pela Administração como normais de mercado, excetuando-se quanto
à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas a seguir mencionadas:
(a)
Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, compromisso de
Pagamento e Outras Avenças (Acordo GESP).
Celebrado em 11 de dezembro de 2001, entre a companhia, o Governo do Estado de São Paulo por
intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda e o Departamento de Águas e
Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e
Obras, onde o Estado reconhece que por força da Lei nº 200/74, é responsável pelos encargos
decorrentes dos benefícios de complementação de aposentadorias e pensões e reconhece a
existência de débitos originários de faturas correspondentes à prestação de serviços de
fornecimento de água e coleta de esgoto. O valor total do acordo é de R$ 678.830 mil a valor
histórico, sendo R$ 320.623 mil referentes aos benefícios de complementação de aposentadoria e
pensões no período de março de 1986 a novembro de 2001, e R$ 358.207 mil provenientes da
prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos, faturados e vencidos de 1985
até 1º de dezembro de 2001. O total mencionado será pago em 114 parcelas mensais e sucessivas,
atualizadas pela variação mensal do Índice Geral e Preços de Mercado IGP-M e juros de 6% ao
ano, vencendo-se a primeira em 210 dias da data da assinatura desse Instrumento.
Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba,
Paraitinga e Ponte Nova, para a garantia da manutenção do volume de água produzido pelo
sistema Alto Tietê, o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE transferirá esses bens
à companhia a título de amortização parcial do ressarcimento devido pelo Estado, mediante
cessão de créditos no mesmo valor dos reservatórios, a ser apurado por empresa de avaliação
independente. A companhia já possui a autorização de utilização desses mananciais desde
1992, por conta de investimentos efetuados de acordo com convênio celebrado com o DAEE.
O Estado e a companhia procurarão manter o equacionamento do saldo de créditos com a
utilização, quando aplicável, de dividendos distribuídos nos termos do Protocolo de
Entendimentos descrito abaixo.
B - 54
Protocolo de Entendimentos com o Governo do Estado de São Paulo
A companhia e o Governo do Estado de São Paulo , por intermédio da Secretaria da Fazenda,
celebraram
Protocolo de Entendimentos em 30 de setembro de 1997, visando o
equacionamento do saldo de créditos a receber relativos às vendas e aos serviços prestados
pela companhia, ao complemento de aposentadoria e licença prêmio dos funcionários
beneficiados pela Lei nº 200/74 além de outros débitos, com a utilização, quando aplicável, de
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio.
Em dezembro de 2001, a companhia efetuou o pagamento do saldo dos juros sobre o capital
próprio devidos à Fazenda do Estado relativos ao exercício de 2000, no valor de R$ 120.000
mil.
15
Provisões e Contingências
Em milhares de R$
Pela legislação societária
(a) No passivo circulante
(i) Provisões
Férias
Encargos Sociais
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
71.890
2.470
67.791
2.489
71.890
2.470
74.821
2.747
74.360
70.280
74.360
77.568
111.035
63.420
111.035
69.996
51.753
-
51.753
-
-
27.000
-
29.800
3.452
-
3.452
-
166.240
90.420
166.240
99.796
(ii) Provisões para Contingências
Cofins e Pasep Lei 9.718 (nota 15 (a) (iii))
Finsocial (nota 15 (a) (iv))
Com Fornecedores (nota 15 (a)(v))
Com Clientes
(iii)
Mediante Ação Ordinária, com pedido de tutela antecipada, a companhia está questionando
judicialmente a sistemática introduzida pela Lei nº. 9.718/98, que ampliou a base de
cálculo da contribuição para o Financiamento de Seguridade Social – COFINS e do
Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público – PASEP e majorou a alíquota
da COFINS. O pedido de tutela antecipada foi deferido em 11 de junho de 1999, sem
depósito judicial.
A diferença apurada nos cálculos, segundo os critérios da lei atual e os valores efetivamente
recolhidos, calculados conforme a lei anterior, de 1999 a 2001, perfaz R$ 111.035 mil, e foi
provisionada e registrada no passivo circulante.
B - 55
(iv) Em julho de 1991 foi ajuizada Ação Ordinária Anulatória e Declaratória, através do
processo nº 91.0663460-5, pedindo que fossem declarados nulos os déditos de Finsocial e que
fosse extinta a obrigatoriedade da SABESP em contribuir com o Finsocial.
Foram efetuados depósitos judiciais aplicando-se alíquota de 2%, referentes aos períodos de
abril de 1991, a abril de 1992, sendo em 30 de agosto de 1994 autorizado o levantamento de
75% desses depósitos. Os restantes 25% da importância, correspondente à alíquota de 0,5%
foram mantidos como depósito judicial e também provisionados no exigível a longo prazo.
Com o reconhecimento pelo STF – Supremo Tribunal Federal, da constitucionalidade do
Finsocial sobre a receita bruta das empresas exclusivamente prestadoras de serviços, a
Superintendência Jurídica da companhia recomendou efetuar a complementação da provisão
em 1,5% em setembro de 2001.
(v)
Com fornecedores
O valor de R$ 27.000 mil, provisionado em 2000, originário de Ação Ordinária promovida por
fornecedor, foi convertido em acordo no valor de R$ 22.884 mil, e pago em dezembro de
2001, colocando fim à demanda.
(b)
No exigível a longo prazo
A administração, com base em análise conjunta com seus consultores jurídicos, constitui
provisão para as contingências considerada suficiente para fazer face a prováveis perdas em
processos judiciais, no valor de R$ 76.625 mil (2000 –R$ 27.616 mil), assim distribuídos:
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Trabalhistas
Encargos Previdenciários – INSS
Com Fornecedores (i)
Outros
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
15.267
4.874
53.418
3.066
76.625
26.783
833
27.616
15.267
4.874
53.418
3.066
76.625
29.560
919
30.479
(i) Refere-se à Ação Ordinária proposta por prestador de serviço, decorrente de contratos de
obras.
(d)
Processos judiciais
Os processos judiciais em andamento nos quais a companhia é parte passiva, considerados
pelos nossos consultores jurídicos como sendo possível de êxito/perda e que não estão
B - 56
registrados contabilmente, representam na esfera trabalhista R$ 7.327 mil (R$ 17.000 mil em
2000) e R$ 53.514 mil ( R$ 42.000 em 2000) correspondentes a questões cíveis.
16
Participação nos resultados
Com base nas negociações realizadas entre a companhia e as Entidades Representativas de
classe funcional, houve a antecipação do pagamento da 1º. parcela efetuada no dia 20 de
dezembro de 2001 referente ao Programa de Participação nos Resultados, no valor de R$
15.886 mil, cujo período de referencia é julho a dezembro de 2001. A parcela relativa ao
período de janeiro a junho de 2002, será paga ao final desse período, caso as respectivas metas
sejam atendidas.
17
Patrimônio líquido
(a) Capital social autorizado
A companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000 mil,
correspondentes a 40.000.000.000 de ações, dividido em ações ordinárias todas escriturais e
sem valor nominal.
(b)
Capital social subscrito e integralizado
O capital social subscrito e integralizado é composto de 28.479.577.827 (2000 28.479.577.827) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:
2001
Acionistas
Fazenda do Estado de São Paulo
Departamento de Águas e Energia Elétrica
do Estado de São Paulo
Ações em Custódia em Bolsa de Valores
Outras
2000
Quantidade
%
Quantidade
%
24.293.934.171
85,30
24.293.934.175
85,30
862.999.886
3.280.070.786
42.572.984
3,03
11,52
0,15
862.999.886
3.281.390.752
41.253.014
3,03
11,52
0,15
28.479.577.827
100,00
28.479.577.827
100,00
c) Remuneração aos acionistas
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado
de acordo com a legislação societária.
A companhia atribuiu no exercício de 2001, a título de juros sobre capital próprio, em
substituição aos dividendos, R$ 489.848 mil; desse montante foram retidos R$ 6.648 mil de
imposto de renda na fonte, que correspondem a R$ 273.621 mil acima do lucro líquido
apurado no exercício. Os juros sobre o capital foram calculados em conformidade com o
artigo 9o. da Lei no. 9.249/95, observando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP; para
fins de dedutibilidade na apuração do imposto de renda e da contribuição social, foram
B - 57
registrados na conta “Despesas financeiras” e, em seguida, para fins de demonstração, em
atendimento à Deliberação CVM no. 207/96, apresentados no patrimônio líquido.
Caso não houvesse a opção dos juros sobre o capital próprio, o cálculo dos dividendos
mínimos obrigatórios seria como segue:
Em milhares de R$
Lucro líquido do exercício
(-) Reserva Legal
Base de cálculo dos dividendos
Dividendos mínimos obrigatórios 25%
Dividendos por lote de mil ações em R$
216.227
10.811
205.416
51.354
1,80
(d) Reservas de lucros
(i)
Reserva Legal
Constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer distribuição,
como previsto na legislação societária.
(ii) Reserva para investimentos
Os lucros remanescentes ajustados relativos ao período até 31 de dezembro de 2000, não
distribuídos aos acionistas, foram utilizados para a constituição de reserva para investimentos,
especificamente da parcela com recursos próprios, relacionados à ampliação dos sistemas de
abastecimento de água e esgotamento sanitário, estimados para se realizarem até 2003, como
previsto em orçamento de capital (Investimentos totais previstos com recursos próprios, no
período de 2001 a 2003, no montante de R$ 1.811 milhões, conforme Lei Estadual nº 10.694,
de 8 de dezembro de 2000).
Em 2001, os investimentos com recursos próprios foram de R$ 590 milhões, sendo o
orçamento de investimentos para o ano de 2002, aprovado pela Lei nº. 11.010 de 28 de
Dezembro de 2001, de R$ 605 milhões.
Não obstante, a reserva foi mantida a seu valor original, podendo, como verificado no
exercício de 2001, ser distribuídas aos acionistas.
(e) Reserva de reavaliação
Como previsto na Instrução CVM nº. 97/93, a companhia optou por não registrar o imposto de
renda e a contribuição social sobre a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado
constituída até 1991. Caso fossem contabilizadas gerariam um passivo tributário (não
desembolsável) de R$ 605.115 mil (2000 - R$ 653.573 mil).
A reserva vem sendo realizada em contrapartida da conta “Lucros Acumulados”, na mesma
proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.
B - 58
18 Informações Suplementares em moeda de poder aquisitivo constante
Em atendimento à resolução CFC nº 900/01 – Aplicação do Princípio da Atualização
Monetária, apresentamos a seguir as informações suplementares referentes às demonstrações
financeiras e correspondentes notas explicativas elaboradas em moeda de poder aquisitivo
constante, considerando a variação do índice de correção verificado em todo exercício de
2001. Essas informações foram elaboradas de acordo com as seguintes principais práticas
contábeis:
(a) Índice de atualização
A atualização monetária das operações relativas ao ativo permanente, patrimônio líquido, das
contas de resultado e apuração de ganhos e perdas nos itens monetários foi mensurada com
base na variação da Unidade Monetária Contábil - UMC, considerando como base a variação
do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M (10,37% em 2001 e 9,95% em 2000).
(b) Contas patrimoniais
Os montantes relativos aos ativos e passivos monetários apresentados em moeda de poder
aquisitivo constante são idênticos àqueles apresentados "pela legislação societária", exceto
pelos valores a receber de clientes, a pagar a fornecedores e empreiteiros, imposto de renda e
contribuição social diferidos no exigível a longo prazo que estão ajustados para refletir o poder
aquisitivo ou a realização em moeda de 31 de dezembro de 2001, tomando-se por base a taxa
divulgada pela Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID.
O ativo permanente e o patrimônio líquido foram corrigidos com base na variação mensal da
UMC, atualizada pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2001.
(c) Contas do resultado
Todas as contas foram atualizadas monetariamente com base na variação da UMC, a partir do
mês de sua contabilização, ajustadas pelos ganhos e perdas inflacionários apurados sobre os
saldos iniciais e finais de cada mês dos ativos e passivos monetários, e que geraram despesas e
receitas financeiras ou inflacionárias nominais, os quais foram considerados como redutores
das respectivas contas de resultado a que se vinculam.
(d) Impostos e contribuições diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas alíquotas
de 15% mais adicional de 10% e 9%, respectivamente, sobre o montante da mais-valia dos
bens e direitos do ativo permanente gerada pelo resultado da sua atualização monetária, em
conformidade com as instruções da CVM, consubstanciada no Pronunciamento do IBRACON
- Instituto dos Auditores Independentes do Brasil no. 99/006.
B - 59
(e) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos
Os montantes apresentados estão em moeda de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2001.
(f) Conciliação entre o lucro líquido do exercício e o patrimônio líquido, apurados de acordo com
a legislação societária e em moeda de poder aquisitivo constante
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Correção monetária
Do permanente
Do patrimônio líquido
Ajuste a valor presente – líquido
Reversão (provisão) de impostos
Imposto de renda
Contribuição social
Em moeda de poder aquisitivo constante
Lucro líquido do exercício
2001
2000
216.227
521.435
Patrimônio líquido
2001
2000
7.996.690
8.268.473
1.700.271
(1.548.389)
(57)
1.704.418
(1.389.902)
1.064
8.370.841
(1.438)
8.219.762
(1.381)
(16.438)
(5.918)
(38.233)
(13.764)
(1.838.822)
(661.976)
(1.626.580)
(585.569)
345.696
785.018
13.865.295
14.274.705
Ganhos e perdas nos itens monetários
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Clientes
Contas a receber de acionista
Estoques
Demais contas a receber
Realizável a longo prazo
Clientes
Acordo GESP
Imposto e contribuições diferidos
Outros
Total das perdas
2001
2000 Conta de destino
(44.177)
(81.097)
(29.688)
(2.974)
(6.479)
(164.415)
(37.518)
(72.144)
(23.738)
(1.232)
(3.100)
(137.732)
(15.884)
(675)
(6.542)
(4.128)
(16.999)
(1.976)
(2.410)
(27.229)
(21.385)
(191.644)
(159.117)
B - 60
Receitas financeiras
Receitas financeiras
Despesas com pessoal
Despesas com materiais
Receitas financeiras
Receitas financeiras
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Despesas financeiras
Passivo
Circulante
Fornecedores e empreiteiros
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Provisões
Juros sobre o capital próprio a pagar
Impostos e contribuições
Demais contas a pagar
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições diferidos
Impostos e contribuições
Provisões para contingências
Demais contas a pagar
Total dos ganhos
Ganhos monetários, líquidos
19
3.464
12.619
952
22.361
4.590
8.016
608
52.610
4.021
32.228
6.192
16.440
8.329
13.731
2.642
83.583
Despesas financeiras
Despesas financeiras
Despesas com pessoal
Despesas com pessoal
Despesas gerais
Despesas financeiras
Despesas com serviços
158.567
28.790
14.985
2.769
1.615
206.726
259.336
67.692
363.989
36.360
19.161
2.939
1.952
424.401
507.984
348.867
Despesas financeiras
Despesas financeiras
Despesas financeiras
Despesas com pessoal
Despesas com pessoal
Cobertura de seguros
As apólices de seguros mantidas pela companhia propiciam as seguintes coberturas, segundo
os riscos e a natureza dos bens:
Em milhares de R$
Modalidade de seguro
Importância segurada
Incêndio
Riscos diversos
Responsabilidade civil – obras
Risco de engenharia
Responsabilidade civil - operacional
238.331
3.991
7.212
416.516
1.500
B - 61
20
Instrumentos financeiros
(a) Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da companhia aproximam-se
dos valores contábeis, destacando-se:
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Aplicações em títulos e valores mobiliários
Empréstimos e financiamentos
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
281.746
6.469.951
118.014
5.997.709
281.746
6.469.951
130.252
6.619.676
Os valores de mercado foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos
financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e
prazos similares.
(b) Concentração de risco de crédito
Parte substancial das vendas é bastante pulverizada a um grande número de clientes. No caso
desses clientes, o risco de crédito é mínimo devido à grande carteira e aos procedimentos de
controle, os quais monitoram esse risco.
A provisão para devedores duvidosos está adequadamente coberta por provisão para fazer
face a eventuais perdas na realização dos créditos.
(c)
Moeda estrangeira
As operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos destinados a obras
específicas de melhoria e ampliação dos sistemas de abastecimento de água, coleta e
tratamento de esgoto.
A administração realiza operações financeiras de proteção cambial conforme circular nº
2.926/99 do Banco Central do Brasil (nota 9 (i)).
B - 62
21
Receita operacional bruta por região
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Metropolitana de São Paulo
Interior
Litoral
Ajuste a valor presente, contas a receber e
fornecimento a faturar
Total
22
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
2.682.017
565.686
295.805
2.633.898
542.747
281.308
2.825.123
595.315
311.864
3.058.595
629.796
326.843
3.543.508
3.457.953
(24.493)
3.707.809
(25.003)
3.990.231
Custos e despesas operacionais
Em milhares de R$
Pela legislação societária
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
2001
2000
578.179
59.047
58.750
198.938
196.869
33.997
464.655
1.590.435
551.274
51.471
45.532
172.333
180.194
29.612
443.652
1.474.068
620.615
62.664
62.038
206.761
206.760
35.232
812.471
2.006.541
640.694
59.012
53.001
195.950
208.506
30.955
785.748
1.973.866
80.751
3.785
68.165
365
24.137
1.614
68.437
2.985
49.593
467
19.842
1.100
86.562
4.010
70.962
387
24.939
2.816
79.447
3.418
56.344
537
20.794
1.958
153.780
332.597
190.314
332.738
165.682
355.358
221.484
383.982
Custos das vendas e dos serviços prestados
Salários e encargos
Materiais gerais
Materiais de tratamento
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação
Despesas com vendas
Salários e encargos
Materiais gerais
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação
Baixa de créditos/provisão para créditos de liquidação
duvidosa
B - 63
Despesas administrativas
81.812
4.540
58.432
490
26.052
11.060
20.749
203.135
31.271
3.459
59.698
610
9.487
12.284
20.540
137.349
87.791
4.802
61.192
517
27.037
17.261
21.760
220.360
38.978
3.979
67.619
703
9.774
20.080
23.817
164.950
740.742
67.372
58.750
325.535
197.724
84.186
477.329
20.749
650.982
57.915
45.532
281.624
181.271
58.941
457.036
20.540
794.968
71.476
62.038
338.915
207.664
87.208
832.548
21.760
759.119
66.409
53.001
319.913
209.746
61.523
807.786
23.817
153.780
190.314
165.682
221.484
2.126.167
1.944.155
2.582.259
2.522.798
375.662
328.746
394.959
381.540
239.486
489.848
(489.848)
59.032
205.340
539.614
(539.614)
53.243
252.562
490.754
(490.754)
62.409
237.971
623.336
(623.336)
62.073
68.192
387.009
2.901
60.948
158.509
5.458
-
-
72.808
1.205.090
27.000
839.244
5.078
(225.833)
72.884
562.059
4.271
(468.390)
29.892
247.357
Salários e encargos
Materiais gerais
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação e amortização
Despesas fiscais
Custos, Despesas com vendas e administrativas
Salários e encargos
Materiais gerais
Materiais de tratamento
Serviços de terceiros
Energia elétrica
Despesas gerais
Depreciação e amortização
Despesas fiscais
Baixa de créditos/provisão para créditos de liquidação
duvidosa
Despesas financeiras
Juros, multas e moras sobre empréstimos
e financiamentos – moeda nacional
Juros, multas e moras sobre empréstimos
e financiamentos – moeda estrangeira
Juros sobre o capital próprio (nota 17 – c)
Juros sobre o capital próprio (reversão)
Outras despesas financeiras
Variação monetária sobre empréstimos e
financiamentos
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos
Outras variações monetárias
Reversão do ajuste a valor presente
de fornecedores e empreiteiros
Ganhos e perdas
Provisões
B - 64
Receitas financeiras
Variações monetárias
Rendimento de aplicações financeiras
Reversão do ajuste a valor presente de contas
a receber e fornecimentos a faturar
Ganhos e perdas
Juros
Outras
Sub – total
COFINS e PASEP
Despesas financeiras, líquidas das receitas
23
23.795
60.309
46.321
57.976
62.785
66.651
19.574
55
103.733
(3.795)
99.938
837
237
105.371
(3.838)
101.533
24.135
(140.637)
20.424
56
(33.237)
(3.944)
(37.181)
25.928
(125.844)
953
283
(32.029)
(4.431)
(36.460)
1.005.152
737.711
599.240 283.817
Resultado Operacional por segmento
Em milhares de R$
2001
Sistema de Água
Sistema de Esgoto
Total
Receita bruta das vendas
Receita bruta das vendas - Atacado
Receita bruta de serviços
1.814.483
204.148
88.290
2.106.921
1.397.421
39.166
1.436.587
3.211.904
204.148
127.456
3.543.508
Contribuições sobre vendas e serviços
Receita líquida das vendas e serviços
(64.656)
2.042.265
(44.085)
1.392.502
(108.741)
3.434.767
Custos das vendas e serviços prestados
e despesas operacionais
(1.436.322)
(689.845)
(2.126.167)
605.943
702.657
1.308.600
Lucro operacional antes das despesas
financeiras, líquidas das receitas
22000
Sistema de Água
Receita bruta das vendas
Receita bruta das vendas – Atacado
1.783.659
184.180
B - 65
Sistema de Esgoto
1.364.803
-
Total
3.148.462
184.180
22000
Sistema de Água
Sistema de Esgoto
Total
Receita bruta de serviços
87.910
2.055.749
37.401
1.402.204
125.311
3.457.953
Contribuições sobre vendas e serviços
Receita líquida das vendas e serviços
(60.759)
1.994.990
(41.443)
1.360.761
(102.202)
3.355.751
Custos das vendas e serviços prestados
e despesas operacionais
(1.306.214)
(637.941)
(1.944.155)
688.776
722.820
1.411.596
Lucro operacional antes das despesas
financeiras, líquidas das receitas
24
Concessões
Os Municípios de Diadema e Mauá encerraram as concessões dos serviços de abastecimento
de água e coleta de esgotos no início de 1995.
Em dezembro de 1996, a companhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento
pelos investimentos realizados durante a vigência dos contratos de concessão. Apesar de ainda
não ter sido ressarcida pelos respectivos montantes, a companhia continua fornecendo água
tratada, por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto.
O valor residual dos bens do imobilizado relacionado ao Município de Diadema, baixado
contabilmente em dezembro de 1996, foi de R$ 75.231 mil, e o saldo da indenização e de
outros créditos a receber do município é de R$ 62.876 mil, encontrando-se registrado
contabilmente no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber".
O valor residual dos bens do imobilizado relacionado ao Município de Mauá, baixado no
exercício de 1999, foi de R$ 103.763 mil, e o saldo da indenização, no montante de R$ 85.918
mil, encontra-se registrado no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber".
Ambos os casos encontram-se em discussão judicial, sendo, entretanto, considerado pelo
consultor jurídico responsável pela condução dos processos, provável o desfecho favorável à
companhia.
25
Eventos subseqüentes
(i) Emissão de Debêntures
Em fevereiro de 2002 a administração da companhia deliberou pela relização da 5ª emissão de
debêntures, simples, não conversíveis em ações, sem garantias, para distribuição pública, que
foi apresentada para aprovação em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de
fevereiro de 2002. A emissão será de até R$ 500.000 mil, com emissão de 50.000 debêntures,
com valor nominal unitário de R$ 10 mil. O vencimento final será em março de 2007.
B - 66
A distribuição será feita por um consórcio de bancos liderado pelo Banco Itaú S/A, e
constituído ainda pelo Bradesco, Unibanco e ABN – Amro Real.
As debêntures poderão ser emitidas em CDI mais “spread” ou indexadas ao IGP-M
adicionados de juros remuneratórios.
A distribuição dos títulos entre as séries e remuneração serão definidas no processo
“bookbuilding”, que deve ocorrer em abril de 2002.
(ii)
Financiamento do Japan Bank of International Cooperation – JBIC
Estão previstos investimentos em obras de esgoto no litoral Santista, entre Peruíbe e Bertioga,
no valor de US$ 250,000 mil, sendo US$ 150,000 mil originados do JBIC e US$ 100,000 mil
como contra partida da companhia.
A companhia está aguardando a manifestação do Governo japonês para que os recursos
destinados ao empréstimo do JBIC sejam assegurados no orçamento nacional daquele país. A
assinatura do contrato deverá se dar no 2º semestre de 2002.
(iii)
BNDES
A Diretoria do BNDES aprovou em dezembro de 2001, um total de R$ 400.000 mil a serem
financiados a companhia.
Esse montante destina-se a financiar parte da contra partida da companhia nos financiamentos
do BID – Tietê II ( R$ 240.000 mil) e JBIC ( R$ 160.000 mil).
O financiamento terá prazo de 7 anos de amortização com 3 anos de carência, sendo R$
100.000 mil contratados diretamente pelo BNDES e R$ 300.000 mil repassados por bancos
privados. A taxa de juros será de 3% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP.
A assinatura dos contratos deve acontecer no primeiro semestre de 2002.
Informação suplementar
Visando ao aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a companhia está
apresentando a seguir, também como informação suplementar, as demonstrações do fluxo de
caixa elaboradas de acordo com a NPC-20 do IBRACON considerando as principais
operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da companhia,
e do valor adicionado elaborado de acordo com o Ofício Circular CVM nº. 01/00.
B - 67
(a)
Demonstração do fluxo de caixa
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
2000
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
216.227
521.435
345.696
785.018
(111.176)
(57.989)
(95.263)
(14.278)
(3.705)
84.948
(836)
459.987
17.342
635.022
(6.319)
118.722
(10.123)
(1.096)
440.479
16.557
532.300
(3.875)
148.177
(504)
809.357
23.191
668.682
(8.215)
183.160
(11.757)
(693)
784.982
22.804
617.333
455.201
219.456
-
-
1.753.010
1.773.422
(171.186)
(22.248)
1.702.027
(396.217)
(34.384)
1.927.753
184.643
233.809
10.889
(22.746)
(25.646)
(3.349)
(649.057)
2.212
2.461
(266.784)
81.819
(69.310)
29.016
271
(3.260)
1.094
(1.384)
710
38.956
288.328
260.102
14.288
(22.262)
(25.185)
(2.554)
(649.057)
15.430
4.110
3.147
(113.653)
207.791
(56.263)
38.811
842
(3.469)
2.170
16.341
332
1.589
208.144
Caixa líquido proveniente de atividades operacionais
24.581
(22.215)
4.080
75.820
129.571
3.986
(17.568)
(40.899)
49.009
8.036
214.401
1.700.627
14.053
(35.030)
(31.703)
68.772
(67.958)
(81.092)
29.968
1.591
(399)
9.807
(91.991)
1.720.387
18.425
(24.618)
(3.208)
66.444
125.116
(3.917)
(23.344)
(58.009)
46.146
6.334
149.369
1.737.743
10.716
(45.054)
(46.193)
73.525
(106.767)
(106.775)
30.250
(16.189)
(3.517)
10.000
(200.004)
1.935.893
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de bens do ativo imobilizado
Venda de investimentos
Venda de imobilizado
Aumento do ativo diferido
(694.599)
1.401
(16.336)
(572.542)
10.774
1.964
(14.884)
(724.804)
1.490
(16.884)
(654.933)
12.892
2.209
(16.988)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
(709.534)
(574.688)
(740.198)
(656.820)
Ajuste para reconciliação do lucro líquido
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Bens do ativo imobilizado recebidos em doações (Setor
Privado)
Perda na baixa de bens do imobilizado
Ganho na venda de investimentos
Ganho na venda de imobilizado
Depreciação
Amortização
Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a
pagar
Variações monetárias e cambiais de empréstimos e
financiamentos
Ganhos (perdas)
Empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(Aumento) diminuição de ativos
Clientes
Contas a receber de acionistas
Estoques
Tributos a compensar
Demais contas a receber
Clientes longo prazo
Acordo Governo do Estado de São Paulo
Indenizações a receber
Depósitos judiciais e outros
Incentivos fiscais
Aumento (diminuição) de passivos
Fornecedores e empreiteiros
Salários e encargos sociais
Provisões
Provisões para contingências
Juros sobre o capital próprio a pagar
Impostos e contribuições
Demais contas a pagar
Impostos e contribuições longo prazo
Provisões para contingências longo prazo
Demais contas a pagar a longo prazo
B - 68
Em milhares de R$
Pela legislação societária
2001
2000
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2001
2000
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Financiamentos – curto prazo
Captações
Pagamentos
(638.061)
327.657
(1.422.252)
(672.235)
389.246
(1.662.587)
Financiamentos – longo prazo
Captações
Pagamentos
Juros sobre o capital próprio pagos
327.907
(326.711)
(126.716)
685.149
(233.543)
(455.263)
348.085
(343.154)
(126.861)
797.274
(270.397)
(500.588)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos
(763.581)
(1.098.252)
(794.165)
(1.247.052)
Aumento líquido no caixa e equivalentes
227.512
47.447
203.380
32.021
Caixa e equivalentes no início do exercício
Caixa e equivalentes no fim do exercício
232.708
460.220
185.261
232.708
256.840
460.220
224.819
256.840
Variação no caixa
227.512
47.447
203.380
32.021
Informações suplementares de fluxo de caixa
Juros e taxas pagos de empréstimos e financiamentos
Capitalização de juros e encargos financeiros
Imposto de renda e contribuição social pagos
Ativo imobilizado recebido em doações e/ou pago em ações
638.061
18.885
33.239
5.543
558.051
23.743
127.589
21.428
672.236
20.083
36.466
5.816
649.486
27.461
150.352
25.229
B - 69
(b)
Demonstração do valor adicionado
2001
Receitas
Vendas de mercadorias,
produtos e serviços
Baixa de créditos/Provisão
para devedores duvidosos
Não operacionais
Insumos adquiridos de
terceiros
Matérias-primas consumidas
Custo das mercadorias e
serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de
terceiros e outros
Valor adicionado bruto
Retenções
(depreciação/amortização)
Valor adicionado líquido
produzido pela entidade
Valores Remunerados por
Terceiros
Receitas financeiras
Valor adicionado total a
distribuir
Distribuição do valor
adicionado
Remuneração do Trabalho
Remuneração do Governo
Remuneração do Capital de
Terceiros (Juros e Aluguéis,
etc.)
Remuneração do Capital
Próprio
Pela legislação societária
%
2000
%
2001
Em milhares de R$
Informação Suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
%
2000
%
3.543.508
3.457.953
3.707.809
3.990.231
(153.780)
(76.645)
3.313.083
(190.314)
(81.568)
3.186.071
(165.682)
(139.556)
3.402.571
(221.484)
(140.827)
3.627.920
58.750
45.532
62.038
53.001
480.626
426.243
502.751
485.907
174.547
713.923
128.232
600.007
181.800
746.589
142.618
681.526
2.599.160
2.586.064
2.655.982
2.946.394
477.329
457.036
832.548
807.786
2.121.831
2.129.028
1.823.434
2.138.608
103.733
105.371
(33.237)
(32.029)
2.225.564 100,0
2.234.399 100,0
1.790.197 100,0
2.106.579 100,0
655.943
131.123
29,5
5,9
569.732
280.716
25,5
12,6
705.573
158.751
39,4
8,9
664.841
382.616
31,5
18,2
1.222.271
54,9
862.516
38,6
580.177
32,4
274.104
13,0
216.227
9,7
521.435
23,3
345.696
19,3
785.018
37,3
B - 70
12.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
RESUMO DAS ALTERAÇÕES
Nº
QUADRO
DESCRIÇÃO
1
2
3
4
Protocolo
01.02
01.03
02.01
02.02
09.01
10.01
10.01
11.01
10.01
Telefone
Campos: 7, 8 e 9
Campos: 8, 9 e 10
Período 3 e 4: grau 1.01
Período 4: grau 2.02
Data
Itens: 5, 8.2.2(b),
Balanço Social – Quadro Valor Adicionado
Notas: 4(a), 12, 18(b), 23, 25(a)
Alterado devido a problemas de configuração de sistema.
5
6
7
8
9
B - 71
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
•
Demonstrações Financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
Sabesp relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2002 e respectivo parecer do auditor
independente.
B - 73
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
DFP
Legislação Societária
Data-Base: 31/12/2002
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEIS PELA
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
6 - NIRE
01444-3
CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO
43.776.517/0001-80
-
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Costa Carvalho, 300
Pinheiros
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05429-900
São Paulo
5 - UF
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEX
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3388-8000
3388-8200
3388-8201
-
011
3813-0254
-
-
SP
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para correspondência com a Companhia)
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)
Reinaldo José Rodriguez de Campos
Rua Costa Carvalho, 300
3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
Pinheiros
05429-900
São Paulo
6 - UF
SP
7 - DDD
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
11 - TELEX
12 - DDD
13 - FAX
011
3388-8247
-
-
-
011
3815-4465
14 - FAX
15 - FAX
16 - E-MAIL
-
-
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
1 - ÚLTIMO
01/01/2002
31/12/2002
2 - PENÚLTIMO
01/01/2001
31/12/2001
3 - ANTEPENÚLTIMO
01/01/2000
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
5 - CÓDIGO CVM
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES INDEPENDENTES
00287-9
Júlio César dos Santos
591.515.108-63
31/12/2000
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
NÚMERO DE AÇÕES
(MIL)
1
31/12/2002
2
31/12/2001
3
31/12/2000
28.479.577
28.479.577
28.479.577
-
-
-
28.479.577
28.479.577
28.479.577
DO CAPITAL INTEGRALIZADO
1 - ORDINÁRIAS
2 - PREFERENCIAIS
3 - TOTAL
EM TESOURARIA
4 - ORDINÁRIAS
-
-
-
5 - PREFERENCIAIS
-
-
-
6 - TOTAL
-
-
-
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
Estatal
1990300 - Serv. de Água, Saneamento e Gás
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Captação, Tratam. Distr. de Água, Coleta, Tratam. de Esgoto
Não Apresentado
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
2 - CNPJ
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ITEM
2 - EVENTO
3 - APROVAÇÃO
01
RCA
29/04/2002
4 - PROVENTO
Juros Sobre Capital Próprio
5 - INÍCIO PGTO.
6 - TIPO AÇÃO
7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO
25/06/2003
ON
0,0038000000
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
19/03/2003
-
B - 75
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2002
4 - 31/12/2001
5 - 31/12/2000
16.331.937
15.917.884
15.192.145
Ativo Circulante
1.592.186
1.371.081
1.524.518
1.01.01
Disponibilidades
462.138
460.220
232.708
1.01.01.01
Caixa, Bancos e Aplicações Financeiras
412.650
328.744
232.708
1.01.01.02
Debêntures em Tesouraria
1.01.01.03
Compra de Moeda Estrangeira
47.467
47.432
0
0
82.181
0
1.01.01.04
Outras Disponibilidades
2.021
1.863
0
1.01.02
Créditos
911.235
811.736
996.379
996.379
1.01.02.01
Clientes
911.235
811.736
1.01.03
Estoques
22.642
21.887
32.776
1.01.03.01
Almoxarifados de Operação
22.642
21.887
32.776
1.01.04
Outros
196.171
77.238
262.655
1.01.04.01
Contas a Receber de Acionistas
116.990
19.740
253.549
4.669
1.01.04.02
Impostos e Contribuições a Compensar
0
27.415
1.01.04.03
Impostos e Contribuições Diferidos
58.502
0
0
1.01.04.04
Demais Contas a Receber
20.679
30.083
4.437
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.018.550
920.462
213.807
1.02.01
Créditos Diversos
1.018.550
920.462
213.807
1.02.01.01
Clientes
1.02.01.02
Indenizações a Receber
12.409
11.017
7.668
148.794
148.794
148.794
18.309
1.02.01.03
Depósitos Judiciais
23.507
16.092
1.02.01.04
Acordo GESP
607.374
649.057
0
1.02.01.05
Impostos e Contribuições Diferidos
206.033
91.340
32.418
6.618
1.02.01.06
Demais Contas a Receber
20.433
4.162
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.03
Outros
1.03
Ativo Permanente
0
0
0
13.721.201
13.626.341
13.453.820
740
1.03.01
Investimentos
740
740
1.03.01.01
Participações em Coligadas
0
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
0
0
0
1.03.01.03
Outros Investimentos
740
740
740
1.03.01.03.01
Ações em Outras Companhias
669
669
669
1.03.01.03.02
Ações em Outras Cias. c/ Incent.Fiscal
49
49
49
1.03.01.03.03
Depósitos Compulsórios - Eletrobrás
22
22
22
1.03.02
Imobilizado
13.608.369
13.509.950
13.346.363
1.03.02.01
Imobilizações Técnicas
11.115.230
11.106.128
11.276.425
1.03.02.02
Obras em Andamento
2.493.139
2.403.822
2.069.938
1.03.03
Diferido
112.092
115.651
106.717
1.03.03.01
Despesas de Organ. e Reorganiz.
112.092
115.651
106.717
B - 76
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
2.01.01
3 - 31/12/2002
4 - 31/12/2001
5 - 31/12/2000
16.331.937
15.917.884
Passivo Circulante
2.021.285
1.518.559
789.502
Empréstimos e Financiamentos
1.300.661
546.076
380.907
15.192.145
2.01.02
Debêntures
31.808
3.246
746
2.01.02.01
Juros sobre Debêntures
31.808
3.246
746
2.01.03
Fornecedores
36.611
81.023
56.442
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
98.006
80.189
76.203
52.103
2.01.04.01
Programa Refis
63.193
57.274
2.01.04.02
Cofins e Pasep
20.019
5.898
6.200
2.01.04.03
Imposto de Renda Pessoa Jurídica
0
0
3.677
2.01.04.04
I.N.S.S.
12.910
10.121
9.810
2.01.04.05
Outros
1.884
6.896
4.413
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.06.01
Férias
2.01.06.02
Cofins/Pasep - Lei 9718/98
0
0
4
264.378
240.600
160.700
81.881
71.890
67.791
170.494
111.035
63.420
2.01.06.03
Para Contingência com Fornecedores
0
0
27.000
2.01.06.04
Encargos Sociais
2.562
2.470
2.489
2.01.06.05
Finsocial
7.872
51.753
0
2.01.06.06
Para Contingências com Clientes
1.569
3.452
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.01.08
Outros
2.01.08.01
Salários e Encargos
2.01.08.02
Serviços
0
0
0
289.821
567.425
114.500
1.308
953
23.168
39.987
35.499
48.273
35.637
2.01.08.03
Juros Sobre Capital Próprio a Pagar
235.255
528.341
2.01.08.04
Impostos e Contibuições Diferidos
9.903
0
0
2.01.08.05
Outras Obrigações
3.368
2.632
7.422
2.02
Passivo Exigível a Longo Prazo
7.064.176
6.402.635
6.134.170
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
5.458.407
5.207.535
5.202.962
2.02.02
Debêntures
1.134.247
713.094
413.094
2.02.02.01
Debêntures 3ª emissão
413.094
413.094
413.094
2.02.02.02
Debêntures 4ª emissão
300.000
300.000
0
2.02.02.03
Debêntures 5ª emissão
421.153
0
0
2.02.03
Provisões
237.370
76.625
27.616
2.02.03.01
Prov. para Indenização Trabalhista
19.131
15.267
26.783
2.02.03.02
Cíveis
11.329
2.566
0
2.02.03.03
Encargos Previdenciários
6.000
4.874
0
2.02.03.04
Com Fornecedores
107.380
53.418
0
2.02.03.05
Com Clientes
2.02.03.06
Outras
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.02.05
Outros
89.066
0
0
4.464
500
833
0
0
0
234.152
405.381
490.498
2.02.05.01
Impostos e Contribuições Diferidos
75.880
256.839
309.093
2.02.05.02
Programa Refis
73.725
124.093
164.992
2.02.05.03
Obrigações Previdenciárias
68.336
8.238
8.531
B - 77
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.02.05.04
Demais Contas a Pagar
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.05
3 -31/12/2002
4 -31/12/2001
5 -31/12/2000
16.211
16.211
0
0
0
Patrimônio Líquido
7.246.476
7.996.690
8.268.473
3.403.688
7.882
2.05.01
Capital Social Realizado
3.403.688
3.403.688
2.05.02
Reservas de Capital
49.503
40.979
39.141
2.05.02.01
Auxílio para Obras
33.723
25.199
23.361
2.05.02.02
Reserva de Incentivos
15.780
15.780
15.780
2.05.03
Reservas de Reavaliação
2.857.965
2.953.806
3.083.658
2.857.965
2.953.806
3.083.658
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
2.05.04
Reservas de Lucro
935.320
1.598.217
1.741.986
93.863
2.05.04.01
Legal
104.674
104.674
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
830.646
1.493.543
1.648.123
2.05.04.07.01
Reserva para Investimentos
830.646
1.493.543
1.648.123
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
B - 78
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
3 - 01/01/2002 a 31/12/2002 4 - 01/01/2001 a 31/12/2001 5 - 01/01/2000 a 31/12/2000
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.962.436
3.543.508
3.02
Deduções da Receita Bruta
(195.289)
(108.741)
(102.202)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.767.147
3.434.767
3.355.751
(1.814.976)
(1.590.435)
(1.474.068)
1.952.171
1.844.332
1.881.683
(2.887.456)
(1.640.884)
(1.207.798)
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.457.953
3.06.01
Com Vendas
(385.139)
(332.597)
(332.738)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(226.024)
(203.135)
(137.349)
(2.276.293)
(1.105.152)
(737.711)
142.753
99.938
101.533
(2.419.046)
(1.205.090)
(839.244)
3.06.03
Financeiras
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.06.03.02
Despesas Financeiras
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
0
0
0
(935.285)
203.448
673.885
(82.300)
3.08
Resultado Não Operacional
(3.424)
(76.920)
3.08.01
Receitas
16.646
11.590
23.822
3.08.02
Despesas
(20.070)
(88.510)
(106.122)
(16.479)
(84.948)
(118.722)
(3.591)
(3.562)
12.600
(938.709)
126.528
591.585
3.08.02.01
Perdas na baixa de bens do imobilizado
3.08.02.02
Outras
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(2.842)
(21.477)
(128.139)
3.10.01
Provisão para Imposto de Renda
(2.842)
(21.477)
(110.025)
(18.114)
3.10.02
Provisão para Contribuição Social
3.11
IR Diferido
3.11.01
Imposto de Renda Diferido
0
0
326.157
111.176
57.989
60.531
36.090
14.850
3.11.02
Contribuição Social Diferida
86.358
27.805
(4.152)
3.11.03
Reversão do IR Diferido
179.268
47.281
47.291
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
(35.122)
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
(35.122)
0
0
3.12.02.01
Item Extraordinário
(35.122)
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
3.15
Lucro/Prejuízo do Exercício
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0
0
0
(650.516)
216.227
521.435
28.479.577
28.479.577
28.479.577
0,00759
0,01831
LUCRO POR AÇÃO
PREJUÍZO POR AÇÃO
(0,02284)
B - 79
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
4.01
Origens
4.01.01
Das Operações
3 - 01/01/2002 a 31/12/2002 4 - 01/01/2001 a 31/12/2001 5 - 01/01/2000 a 31/12/2000
1.515.746
1.492.034
1.972.686
974.481
1.153.950
1.249.158
4.01.01.01
Lucro/Prejuízo do Exercício
(650.516)
216.227
521.435
4.01.01.02
Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante
1.624.997
937.723
727.723
519.075
477.329
457.036
0
0
651
16.479
85.513
119.590
4.01.01.02.01
Depreciações e Amortizações
4.01.01.02.02
Baixa de Investimentos
4.01.01.02.03
Vr Residual de Bens do Imobiliz.Baixados
4.01.01.02.04
Variação Monetária no Realiz.Longo Prazo
4.01.01.02.05
Prov.p/Contingências
(263)
(398)
(304)
160.744
49.009
(8.095)
4.01.01.02.06
Obrigações Previdenciárias
60.098
(293)
(675)
4.01.01.02.07
Juros e Var.Mon.L.P.:Imp.e Contr.
10.092
13.922
19.211
4.01.01.02.08
Juros e Var.Mon.de L.P.:Empr.e Financ.
1.203.022
423.817
198.298
4.01.01.02.09
Imp.Rda e Contr.Soc.Difer.no Real.a L.P.
(173.195)
(58.922)
(11.450)
4.01.01.02.10
Imp.Rda e Contr.Soc.Difer.no Exig.a L.P.
(171.055)
(52.254)
(46.539)
4.01.02
Dos Acionistas
0
0
6.787
4.01.02.01
Adto p/Fut.Aum.de Cap.-Demais Ctas a Pgr
0
0
0
4.01.02.02
Integralização de Capital
0
0
6.787
541.265
338.084
716.741
75.370
0
724
457.371
327.907
685.149
4.01.03
De Terceiros
4.01.03.01
Redução no Realizável a Longo Prazo
4.01.03.02
Emprést. e Financ. contratados a L.Prazo
4.01.03.03
Variação no Exigível a Longo Prazo
4.01.03.04
Doações
4.01.03.05
Incentivos Fiscais
4.02
Aplicações
4.02.01
Variação no Realizável a Longo Prazo
4.02.02
Variação no Exigível a Longo Prazo
4.02.03
No Ativo Permanente: Imobilizado
4.02.04
No Ativo Permanente: Diferido
4.02.05
Transf.de Emprést.e Financiam.p/o Circul
4.02.06
Transf.de Imp.e Contrib.p/o Circulante
4.02.07
Juros sobre o Capital Próprio
0
8.339
22.546
8.524
1.838
8.322
0
0
0
1.797.367
2.374.528
1.485.238
0
647.335
0
9.903
0
0
619.191
719.027
617.713
11.223
16.336
14.884
988.367
447.161
291.039
60.461
54.821
21.988
108.222
489.848
539.614
(281.621)
(882.494)
487.448
221.105
(153.437)
8.911
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
4.04
Variação do Ativo Circulante
4.04.01
Ativo Circulante no Início do Exercício
1.371.081
1.524.518
1.515.607
1.592.186
1.371.081
1.524.518
502.726
729.057
(478.537)
4.04.02
Ativo Circulante no Final do Exercício
4.05
Variação do Passivo Circulante
4.05.01
Passivo Circulante no Início Exercício
1.518.559
789.502
1.268.039
4.05.02
Passivo Circulante no Final do Exercício
2.021.285
1.518.559
789.502
B - 80
05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
6 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
CAPITAL
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
ACUMULADOS
3.403.688
40.979
2.953.806
1.598.217
0
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
(95.841)
0
95.841
0
5.04.01
Realização de Reserva de Reavaliação
0
0
(95.841)
0
95.841
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
(650.516)
(650.516)
5.07
Destinações
0
0
0
(662.897)
554.675
(108.222)
5.07.01
Reserva Legal
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Juros sobre o Capital Próprio
0
0
0
0
(108.222)
(108.222)
5.07.03
Reserva para Investimentos
0
0
0
(662.897)
662.897
0
5.08
Outros
0
8.524
0
0
0
8.524
5.01
Saldo Inicial
5.02
5.08.01
Auxílio para Obras
5.09
Saldo Final
7.996.690
0
8.524
0
0
0
8.524
3.403.688
49.503
2.857.965
935.320
0
7.246.476
05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
ACUMULADOS
3.403.688
39.141
3.083.658
1.741.986
0
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
5.04
Realização de Reservas
0
0
(129.852)
0
129.852
0
5.04.01
Realização de Reserva de Reavaliação
0
0
(129.852)
0
129.852
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
216.227
216.227
5.07
Destinações
0
0
0
(143.769)
(346.079)
(489.848)
5.07.01
Reserva Legal
0
0
0
10.811
(10.811)
0
5.07.02
Juros sobre o Capital Próprio
0
0
0
0
(489.848)
(489.848)
5.07.03
Reserva para Investimentos
0
0
0
(154.580)
154.580
0
5.08
Outros
0
1.838
0
0
0
1.838
5.01
Saldo Inicial
5.02
5.08.01
Auxílio para Obras
5.09
Saldo Final
8.268.473
0
1.838
0
0
0
1.838
3.403.688
40.979
2.953.806
1.598.217
0
7.996.690
05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2000 A 31/12/2000 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
5 - RESERVAS DE
CAPITAL
6 - RESERVAS DE
7 - LUCROS/PREJUÍZOS
LUCRO
REAVALIAÇÃO
8 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
ACUMULADOS
8.271.543
3.396.901
30.819
3.243.214
67.791
1.532.818
0
0
0
0
0
0
6.787
0
0
0
0
6.787
Realização de Reservas
0
0
(159.556)
0
159.556
0
Realização de Reserva de Reavaliação
0
0
(159.556)
0
159.556
0
5.05
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
5.06
Lucro/Prejuízo do Exercício
0
0
0
0
521.435
521.435
5.07
Destinações
0
0
0
1.674.195
(2.213.809)
(539.614)
5.07.01
Reserva Legal
0
0
0
26.072
(26.072)
0
5.07.02
Juros sobre o Capital Próprio
0
0
0
0
(539.614)
(539.614)
5.07.03
Reserva para Investimentos
0
0
0
1.648.123
(1.648.123)
0
5.08
Outros
0
8.322
0
0
0
8.322
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Aumento/Redução do Capital Social
5.04
5.04.01
5.08.01
Auxílio para Obras
5.09
Saldo Final
0
8.322
0
0
0
8.322
3.403.688
39.141
3.083.658
1.741.986
0
8.268.473
B - 81
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
12 de março de 2003
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Saneamento Básico
do Estado de São Paulo - SABESP
Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, denominadas "pela legislação societária". Essas
demonstrações foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa
responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem
que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações
financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros
procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de
transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes,
das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação
das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem
como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Somos de parecer que as demonstrações financeiras denominadas "pela legislação societária"
apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia
de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e o
resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos
exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras
referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2002 e 2001, denominadas “em moeda de poder aquisitivo constante”, elaboradas de acordo com os critérios
descritos na Nota explicativa 18 e demonstradas nas colunas denominadas “Informações suplementares” e as
demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado, que estão sendo apresentadas para propiciar
informações suplementares sobre a companhia, não são requeridas como parte integrante das demonstrações
financeiras, tampouco são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações, em 31
de dezembro de 2002 e de 2001, foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo
parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Júlio César dos Santos
Sócio
Contador CRC 1SP137878/O-6
B - 82
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP - submete à
apreciação dos acionistas o Relatório da Administração e suas demonstrações financeiras relativos ao
exercício de 2002, juntamente com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal.
1. MENSAGEM AOS ACIONISTAS
O cenário econômico-financeiro de 2002 foi caracterizado por forte turbulência no mercado financeiro,
especialmente pela elevada desvalorização do real frente ao dólar norte-americano que chegou a 34%. Como
conseqüência dos efeitos cambiais sobre os índices de preços, a inflação medida pelo IGP-DI da Fundação
Getúlio Vargas encerrou o ano acumulando 26,4%.
Não bastassem os elevados índices de inflação e a forte desvalorização cambial, o resultado econômicofinanceiro da Sabesp foi influenciado pela elevação das taxas de juros básica da economia (Selic).
Apesar do ambiente econômico adverso, a Sabesp obteve crescimento de 9,7% na Receita Operacional
Líquida (R$ 3.767 milhões em 2002 e R$ 3.435 milhões em 2001), que contribuiu para que o LAJIDA (Lucro
antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) alcançasse R$ 1.860 milhões, superando em 4,2% o
valor obtido em 2001(R$ 1.786 milhões).
Face a esses Resultados Operacionais foi possível a Sabesp realizar um programa de investimentos da ordem
de R$ 619 milhões, assegurando a continuidade da prestação de serviços de água e esgotos com qualidade a
25 milhões de habitantes no Estado de São Paulo.
No ano de 2002 a Sabesp aderiu ao Novo Mercado da Bovespa, dando indicações positivas de sua
responsabilidade social e respeito aos acionistas e adotando compromissos para o contínuo aprimoramento
das práticas de governança corporativa.
Outro importante avanço neste ano foi o lançamento de ações, na forma de “American Depositary Receipt” ADR Nível III, na Bolsa de Valores de Nova Iorque, inserindo definitivamente a Companhia no mercado
acionário internacional.
A Sabesp inicia o ano de 2003 sob o comando de nova diretoria dando ênfase a maximização dos resultados
empresariais, a partir de três programas:
x redução de gastos através da implementação de uma série de medidas, incluindo a renegociação de
contratos de fornecimento de energia elétrica e maior racionalidade na aquisição de materiais de
tratamento, entre inúmeras outras;
x aumento de receita, combate à fraude e ampliação da base operada;
x otimização do patrimônio e implementação de uma política institucional patrimonial.
2. A COMPANHIA
Atualmente, o âmbito de atuação da Companhia é o fornecimento direto de serviços de saneamento à
população de 366 dos 645 municípios paulistas, além da venda de água tratada e tratamento dos esgotos
coletados a mais 7 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, que operam seus próprios sistemas.
No ano de 2002, a Sabesp distribuiu água, direta e indiretamente, para aproximadamente 25 milhões de
habitantes através de uma rede de distribuição e adutoras com mais de 54 mil quilômetros, e atendeu com
serviços de esgotos cerca de 16,8 milhões de habitantes através de um sistema de coleta com mais de 34 mil
quilômetros de dutos.
Em 2002, a Região Metropolitana de São Paulo respondeu pela maior parcela das vendas e serviços prestados,
76%, enquanto o Interior e o Litoral do Estado foram responsáveis por, respectivamente, 16% e 8%.
Através das Comissões Regionais de Gestão, tem aumentado sensivelmente a interação da Sabesp com os
municípios aproximando ainda mais a Companhia de seus consumidores na busca do melhor equilíbrio
B - 83
operacional e financeiro, aumentando a atratividade para os municípios que ainda não são atendidos pela
Companhia.
3. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
O crescimento da receita operacional líquida da Sabesp em 2002 reflete a retomada gradual do consumo de
água após o término do Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica e o reajuste
tarifário de 8,22% aplicado em agosto de 2002.
4. RESULTADO OPERACIONAL
O resultado medido pelo LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) manteve
crescimento em linha com a receita.
LAJIDA*
(R$ bilhões)
1,0
1995
1,2
1,4
1996
1997
1,9
1,9
1,9
1999
2000
1,8
1,6
1998
2001
2002
5. RESULTADO LÍQUIDO
No ano de 2002 o resultado da Sabesp foi um prejuízo de R$ 651 milhões, impactado fortemente pela
desvalorização do real frente ao dólar norte-americano sobre a dívida em moeda estrangeira.
Receita operacional líquida (R$ milhões)
Lucro (prejuízo) líquido (R$ milhões)
LAJIDA (R$ milhões)
Margem LAJIDA - %
Dívida Total/LAJIDA
Dívida CP/Dívida Total - %
Endividamento (Exigível/Ativo Total) - %
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
1.910
26
974
51,0
3,1
5,5
34,1
2.411
58
1.156
47,9
3,1
15,5
37,0
2.902
280
1.376
47,4
3,1
17,6
39,6
3.101
542
1.638
52,8
3,0
17,5
42,3
3.236
(235)
1.873
57,9
3,1
14,3
45,3
3.356
521
1.868
55,7
3,2
6,4
45,6
3.435
216
1.786
52,0
3,6
8,5
49,8
3.767
(651)
1.860
49,4
4,3
16,8
55,6
6. INDICADORES OPERACIONAIS
Os volumes de água e esgotos faturados no varejo durante o ano de 2002 apresentaram crescimentos de 4,0%
e 4,9%, respectivamente, em relação a 2001. Este crescimento foi consequência da normalização do consumo
de serviços de água e esgotos, tendo em vista a racionalização do consumo de energia elétrica em 2001/2002.
Além disso, o maior crescimento no volume faturado de esgotos demonstra o empenho da Companhia em
ampliar o atendimento em esgotamento sanitário buscando a universalização dos serviços de saneamento. Os
volumes de água e esgotos estão demonstrados a seguir:
B - 84
Volume de Água e Esgotos Faturados no Varejo por Categoria de Uso
(milhões de m³)
Categoria de Uso
Água
Esgotos
2001
2002
Var. %
2001
2002
Residencial
1.152,0
1.204,8
4,6
865,0
913,6
Comercial
145,9
146,7
0,5
124,8
127,4
Industrial
31,0
31,2
0,6
27,5
27,8
Pública
47,3
47,9
1,3
36,5
36,7
Total Varejo
1.376,2
1.430,6
4,0
1.053,8
1.105,5
Var. %
5,6
2,1
1,1
0,5
4,9
Volume de Água e Esgotos Faturados no Varejo por Região
(milhões de m³)
Região
Metropolitana
Interior
Litoral
Total Varejo
Água
2002
936,3
326,4
167,9
1.430,6
2001
903,4
309,8
163,0
1.376,2
Indicadores de Desempenho
1995
1996
Var. %
3,6
5,4
3,0
4,0
1997
2001
704,3
266,0
83,5
1.053,8
1998
1999
Esgotos
2002
734,5
281,7
89,3
1.105,5
2000
Var. %
4,3
5,9
6,9
4,9
2001
2002
Ligações de água (1)
4.111
4.324
4.601
4.946
5.242
5.535
5.717
5.898
Ligações de esgotos (1)
2.870
3.019
3.277
3.559
3.763
3.976
4.128
4.304
População atendida com rede de
água (2)
17,4
17,6
18,5
19,1
19,4
20,6
20,9
21,2
População atendida com rede de
esgotos (2)
12,9
13,1
14,0
14,8
15,1
15,9
16,2
16,8
Volume faturado de água no
atacado (3)
315
357
368
388
393
318
322
339
1.323
1.348
1.409
1.429
1.396
1.413
1.376
1.431
975
993
1.036
1.066
1.058
1.070
1.054
1.105
18.861
18.467
19.129
19.340
18.324
18.048
18.159
18.505
370
398
412
440
491
527
542
551
Volume faturado de água no varejo
(3)
Volume faturado de esgotos (3)
N.º de empregados
Produtividade operacional (4)
(1)
Em 1000 unidades
Em milhões de habitantes (não inclui fornecimento no atacado)
(3)
Em milhões de m3
(4)
N.º de ligações de água e esgotos por empregado
(2)
B - 85
7. CAPTAÇÕES DE RECURSOS
7.1 Captações 2002
Durante o exercício de 2002, a Sabesp realizou a 5ª Emissão de Debêntures Simples, no montante de R$ 400
milhões, com o objetivo de rolagem de dívidas vincendas durante o ano. Os títulos emitidos não contam com
qualquer garantia, seja do Estado de São Paulo ou da própria Sabesp, evidenciando a qualidade de crédito da
Companhia junto ao mercado financeiro.
Para viabilização de seu Plano Plurianual de Investimentos, a Sabesp manteve, durante o ano de 2002,
negociações com diversos agentes financeiros, dentre os quais podemos destacar:
a) BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
A Sabesp assinou, em 8 de agosto de 2002, contrato de financiamento com o BNDES e seus agentes
repassadores privados, no valor de R$ 240 milhões, destinados a financiar parte da contrapartida nacional
ao financiamento do Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID (contrato de financiamento
assinado em julho/2000), destinado ao Projeto Tietê – Fase II, empreendimento da ordem de US$ 400
milhões. O primeiro desembolso ocorreu em novembro de 2002.
b) JBIC – “Japan Bank for Internacional Cooperation”
O empréstimo do JBIC destina-se ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da
Baixada Santista compreendendo um empreendimento no valor de R$ 833 milhões (¥ 28,407 milhões),
com recursos assegurados junto ao JBIC no montante de R$ 635 milhões (¥ 21,637 milhões), sendo a
contrapartida da Sabesp de R$ 199 milhões (¥ 6,770 milhões). A negociação da minuta do contrato de
financiamento e os procedimentos de aprovação de garantias estão em andamento, encontrando-se em fase
adiantada as tratativas quanto a troca de Notas Diplomáticas. Espera-se que os contratos sejam assinados
no início do segundo semestre de 2003.
c) FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de Serviço:
1 – Programa Pró-Saneamento – Recursos Contratados
Em 2002, o total investido pela Sabesp em empreendimentos enquadrados no programa PróSaneamento, nas modalidades de esgotamento sanitário, abastecimento de água, desenvolvimento
institucional e no saneamento integrado (Prosanear) foi de R$ 24,1 milhões, sendo R$ 13,4 milhões
com recursos financiados e R$ 10,7 milhões com recursos próprios.
2 – Programa Pró-Saneamento – Novos Recursos
A Sabesp está negociando contratos de financiamento de obras de água e esgotos, com recursos do
orçamento para 2002 do FGTS, cuja operadora é a Caixa Econômica Federal, no valor de R$ 324
milhões, com desembolsos previstos para 2003. Dezesseis empreendimentos foram enquadrados,
hierarquizados e selecionados pela SEDU (Secretaria Especial de Desenvolvimento Urbano),
atualmente pertencente ao Ministério das Cidades.
d) FEHIDRO - Fundo Estadual de Recursos Hídricos
No exercício de 2002, foram contratados 17 empreendimentos, totalizando um investimento de R$ 7
milhões, sendo R$ 2,6 milhões referentes a recursos sem custo financeiro e sem obrigação de reembolso, e
recursos próprios no valor de R$ 4,4 milhões.
B - 86
7.2 Receita Futura de Tratamento de Esgotos
PRODES - Programa Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas da ANA - Agência Nacional
de Águas
Com base na Resolução nº 6 de 20 de março de 2001, na Lei nº 9984 de 17 de julho de 2000 e na Lei nº
9433 de 8 de janeiro de 1997, a União, através da Agência Nacional de Águas e com a interveniência dos
Comitês de Bacia Hidrográfica, assinará, no início de 2003, nove contratos objetivando o estímulo
financeiro por intermédio do pagamento pelos esgotos tratados, no âmbito do PRODES - Programa
Nacional de Despoluição de Bacias Hidrográficas. Esses nove empreendimentos em estações de
tratamento e afastamento de esgotos totalizam investimentos da ordem de R$ 159,1 milhões, dos quais
serão ressarcidos à Sabesp cerca de R$ 22 milhões a partir de 2006, a título de pagamento pelos esgotos
tratados.
8. INVESTIMENTOS
Investimentos
(R$ milhões)
1.074
1.180
723
457*
310
1995
1996
1997
1998
719
618
1999
619
2000
2001
2002
*Não inclui a assunção do Município de Osasco (R$ 231 milhões)
Durante o ano de 2002 foram investidos cerca de R$ 619 milhões, dos quais R$ 597 milhões nos 366
municípios de sua área de atuação e R$ 22 milhões em bens de uso geral. As principais realizações são
apresentadas a seguir:
Ligações Executadas e População Beneficiada – 2002
RMSP
Interior
Litoral
Total
Água
- N.º de novas ligações (mil unidades)
- População beneficiada (mil habitantes)
117
520
60
180
17
54
194
754
Esgotos
- Nº de novas ligações (mil unidades)
- População servida (mil habitantes)
100
450
57
170
25
120
182
740
B - 87
Região Metropolitana de São Paulo - RMSP
Em 2002 os investimentos na RMSP totalizaram R$ 293 milhões, distribuídos em seus vários programas
voltados à produção e distribuição de água, coleta e tratamento dos esgotos.
ƒ Água
Para o atendimento das demandas da Região Metropolitana, foram realizadas 117 mil novas ligações de água.
Além disso, para garantir o abastecimento de água da região, foram reformados e ampliados vários sistemas
produtores como a Estação de Tratamento de Água - ETA Rio Grande e o Sistema Produtor Ribeirão da
Estiva. Foram também concluídos os projetos necessários ao Programa Metropolitano de Água - 2ª Etapa
(PMA II), além de várias obras emergenciais.
Para as áreas ambientalmente críticas, conforme definidas pela legislação de proteção dos mananciais, foi
desenvolvido um Plano Emergencial com instalação de redes e ligações de água em 20 bairros da região sul
da RMSP.
Com recursos do Prosanear foram realizadas obras de Saneamento Ambiental e Regularização Urbana em
várias localidades carentes do extremo norte da RMSP.
ƒ Esgotos
Para a expansão dos sistemas de coleta de esgotos foram realizadas 100 mil novas ligações na Região
Metropolitana de São Paulo.
Em agosto de 2002, atendendo à reivindicação de mais de 1 milhão de habitantes, foram entregues as obras do
interceptor Tamanduateí, que permitem que os esgotos de bairros da Capital e das cidades de Santo André,
São Caetano do Sul e Mauá, na região do ABC, sejam encaminhados para tratamento. Para conclusão desse
empreendimento, foram investidos pela Sabesp R$ 4,6 milhões.
Dentro do Projeto Tietê foram concluídas as obras restantes da 1ª Fase num total de aproximadamente 23 km
de coletores-tronco, a maioria em método não destrutivo.
Em maio de 2002, foram iniciadas as obras da segunda etapa do Projeto Tietê, que compreende 1.200 km de
redes coletoras de esgotos, 290 mil ligações domiciliares, 107 km de coletores-tronco e mais 33 km de
interceptores com diâmetros variando de 0,9 m a 3,5 m.
A execução do Projeto demandará investimentos de US$ 400 milhões, sendo 50% financiado junto ao BID Banco Interamericano de Desenvolvimento, e 50% de contrapartida da Sabesp em parte financiada pelo
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
ƒ Desenvolvimento Operacional
Dando prosseguimento ao Programa de Redução de Perdas de Água, foram inspecionados 10.000 km de rede
para detecção de vazamentos não visíveis, instaladas 520 válvulas redutoras de pressão - VRPs, que
proporcionaram uma economia estimada em 3 m³/s e realizadas as trocas para manutenção preventiva de
mais de 250 mil hidrômetros de pequena capacidade, possibilitando que a idade média dos hidrômetros seja
de 5 anos. Os hidrômetros de grande capacidade, aproximadamente 25 mil unidades, foram redimensionados
e trocados por hidrômetros de maior precisão, através de contrato de risco, o que possibilitou o incremento de
mais 1,8 milhões de metros cúbicos no volume medido de água, ampliando o faturamento em mais R$ 71
milhões.
B - 88
INTERIOR
No Interior, a Sabesp está presente em 298 municípios e durante o ano de 2002 foram investidos cerca de R$
159 milhões na construção e ampliação de sistemas de abastecimento de água, sistemas de esgotamento
sanitário e desenvolvimento operacional.
ƒ Água
Foram executadas cerca de 60 mil novas ligações de água beneficiando 180 mil habitantes, com ampliação e
melhorias em diversos sistemas de abastecimento de água em 26 municípios do Interior Paulista.
ƒ Esgotos
Foram também realizadas 57 mil novas ligações de esgotos, estendendo os serviços a mais 170 mil habitantes,
além da ampliação e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário em diversos municípios.
ƒ Desenvolvimento Operacional
Dando prosseguimento ao Programa de Desenvolvimento Operacional - PDO, implantado em 1999, foram
implementadas diversas ações nos municípios do Interior, dando ênfase no controle de perdas, micromedição, recuperação de créditos e automação/gerenciamento de programa através de indicadores
operacionais, comerciais e de custo, o que propiciou um aumento de arrecadação, no ano de 2002.
Como órgão de apoio à Secretaria de Recursos Hídricos Saneamento e Obras - SRHSO, a Sabesp presta
assistência técnica aos municípios cujos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário não são
concessionados para a Sabesp. Constam dessa assistência o auxílio em projetos e operação dos sistemas e no
repasse de recursos da Secretaria para obras. Em 2002, foram assinados 2 convênios e autorizados mais 7,
totalizando R$ 1 milhão.
ƒ Desenvolvimento Tecnológico
Em 2002, foi implantado o credenciamento pelo INMETRO (ISO 17025) de dois laboratórios de Controle
Sanitário nos municípios de Itapetininga e Franca. Também passou-se a efetuar a medição dos níveis de
radioatividade natural presentes em mananciais utilizados para abastecimento público nos 298 municípios
operados no Interior, além de prestar estes serviços para outros municípios dentro do Estado, através de
convênio com o IPEN - Instituto de Pesquisas Energéticas e Nucleares.
LITORAL
A Sabesp está presente em todos os 31 municípios do Litoral Paulista e, durante o ano de 2002, realizou
investimentos da ordem de R$ 145 milhões. Podemos destacar as seguintes realizações:
ƒ Água
Realização de 17 mil ligações de água, beneficiando cerca de 54 mil habitantes e ampliação e melhorias em
diversos sistemas de abastecimento de água em 8 municípios da Baixada Santista, dentre eles Cubatão,
Guarujá, Praia Grande, Santos e São Vicente. Da mesma forma foram beneficiados vários municípios do
Litoral Norte e do Vale do Ribeira.
ƒ Esgotos
Realização de cerca de 25 mil novas ligações de esgotos, beneficiando cerca de 120 mil habitantes e
implantação, ampliação e melhorias nos sistemas de esgotamento sanitário
em diversos municípios da Baixada Santista, Litoral Norte e Vale do Ribeira.
B - 89
9. GESTÃO EMPRESARIAL
Novo Plano de Remuneração por Competências e Programa de Participação nos Resultados
O Acordo Coletivo 2002/2003 contemplou importantes instrumentos para o desenvolvimento dos empregados
e da Companhia, tais como: o Plano de Remuneração por Competências, implantado em junho de 2002, e o
Programa de Participação nos Resultados para o período de julho de 2002 a junho de 2003. Esses programas
caracterizam-se por permitir a valorização do empregado, reconhecendo sua participação na melhoria efetiva
da competitividade da Companhia, bem como buscar seu real envolvimento e comprometimento.
Universidade Empresarial
Em 2002 a Universidade Empresarial Sabesp propiciou inúmeras oportunidades de desenvolvimento das
competências do quadro de colaboradores, buscando assegurar a obtenção de resultados expressivos alinhados
às diretrizes organizacionais. No período, ocorreram 47.040 participações de profissionais de todas as
categorias em atividades de treinamento e desenvolvimento. Destas 95,5% destinaram-se às Unidades de
Negócio e 4,5% às áreas da Alta Administração.
Ações de Qualidade
Até o momento a Sabesp possui nove certificações ISO 9001, uma certificação ISO 14001 e dois
credenciamentos ISO 17025. Certificações que trazem inovações como melhoria contínua e foco no cliente.
Neste ano, dentre as Unidades de Negócio que se inscreveram no Prêmio Nacional de Qualidade em
Saneamento - PNQS - 6 Unidades saíram vencedoras. Este prêmio tem como referência o Prêmio Nacional de
Qualidade - PNQ e se baseia em um conjunto de sete critérios para a excelência do desempenho, criados a
partir do compartilhamento de experiências entre organizações dos setores público e privado.
O Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão (PPQG), administrado pelo IPEG - Instituto Paulista de
Excelência da Gestão, é um reconhecimento anual às organizações paulistas que possuem os melhores
sistemas de gestão, avaliados por uma Banca Examinadora voluntária e independente, utilizando critérios
inspirados no modelo do PNQ - Prêmio Nacional da Qualidade. Foram premiadas em 2002, na Categoria
Economia Mista, as Unidades de Negócio: Centro; Oeste; Norte e Sul, da Vice-Presidência Metropolitana de
Distribuição; e a Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos, com a Medalha de Prata; e a Unidade de
Negócio Baixada Santista com a Medalha de Bronze.
Respeito ao Cliente
A Ouvidoria dentro da Companhia, voltada a um total respeito ao cliente, desenvolveu ações junto ao Procon
visando gerenciar melhor suas reclamações através de um correio eletrônico de Cartas de Informação
Preliminar - CIP Eletrônico, onde, através dos resultados já observados, possibilitou fazer gestões no sentido
de aprimorar o atendimento ao cliente. Esse é um projeto pioneiro em todo o Estado de São Paulo e que
poderá vir a ser estendido a todas as empresas para as quais o Procon mantém um relacionamento. Como
resultado, a Companhia melhorou significativamente seu posicionamento no “ranking” divulgado em
abril/2002, referente às reclamações fundamentadas no Código de Defesa do Consumidor em 2001, ficando
no oitavo lugar.
Nova Política de Relacionamento com Grandes Consumidores
A partir de maio de 2002 a Sabesp passou a praticar uma nova política de relacionamento com os grandes
consumidores com base em um contrato de fidelização. Os resultados, até dezembro de 2002, são de aumento
do volume de vendas em mais de 90.000 m³/mês através de contratos firmados com grandes clientes que
abandonaram fontes alternativas de abastecimento, o que significa, nesse universo, um acréscimo de 28%.
Otimização do Sistema de Suprimentos
Várias iniciativas foram implantadas para a otimização do Sistema de Suprimentos, entre elas podemos destacar:
Desenvolvimento/Implantação do Sistema de Gerenciamento de Licitações - SGL; Certificação ISO 9002; divulgação
dos avisos e resultados de licitações; Sistema de Registro de preços com contratação eletrônica; Compras Eletrônicas;
Disponibilização de Editais; Cadastro de Fornecedores; Convite Eletrônico, todos via Internet. Também se encontra em
funcionamento o Projeto Global Sourcing; o Leilão, como nova gestão e implantação da sistemática do rateio entre as
unidades; otimização dos estoques; a implantação do “Selo de Autenticidade” nos Atestados Técnicos de empresas e
B - 90
profissionais contratados com reconhecimento do CREA/SP; Digitalizações para emissão de Atestados Técnicos; e
elaboração de Orientador para Pedidos de Qualificação e Inspeção.
Tecnologia de Informações
Neste ano foi feita pré-qualificação de empresas e início do julgamento das propostas com objetivo da
contratação e implementação do Sistema de Informações Georeferenciadas - GIS, ferramenta computacional
que relaciona dados com informações geográficas, para a gestão e apoio aos processos relativos ao
Atendimento a Clientes e Operação de Redes, provendo aplicações para a melhoria da performance das
atividades básicas dos referidos processos.
Também foram implementadas medidas para o atendimento de novas demandas melhorando a estabilidade e
segurança da infra-estrutura de tecnologia de informação, consolidando servidores, implementando redes de
comunicação em tecnologia “frame-relay” em consonância com as estratégias do Intragov e implementando
um conjunto de melhorias nos sistemas comerciais-operacionais e econômico-financeiros. Estas
implementações levarão gradativamente a Sabesp para um patamar tecnológico mais próximo e adequado ao
nosso Modelo de Gestão.
Auditoria Externa
A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos
nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor
independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o
auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu
cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
10. MEIO AMBIENTE
Em 2002, a Companhia deu continuidade aos procedimentos técnicos e administrativos regulares para a
elaboração de estudos e relatórios de impacto ambiental, objetivando promover uma avaliação prévia de seus
empreendimentos com foco nos princípios vitais da prevenção, proteção ambiental e melhoria contínua.
Atividades foram desenvolvidas para ampliar e diversificar as ações de proteção da saúde pública com visão
ambiental, aprimorando os projetos de saneamento básico com as melhores práticas de planejamento e gestão
ambiental, considerando as questões de meio ambiente em todas as etapas dos empreendimentos empresariais.
Ações Ambientais
Estudos, projetos e implantação de iniciativas importantes e de grande alcance ambiental, como:
ƒ Prosseguimento das ações do Programa de Uso Racional da Água - PURA, objetivando racionalização do
seu uso na RMSP por meio de tecnologias, equipamentos e metodologias adequadas;
ƒ Início do Programa de Acompanhamento da Qualidade das Águas do Rio Tietê e de seus principais
afluentes, objetivando avaliar os resultados das obras da 2ª etapa do Projeto Tietê na qualidade de rios e
córregos situados nas áreas de abrangência das intervenções;
ƒ Estabelecimento de diretrizes técnicas, econômicas e institucionais, acompanhadas de plano de ação para
implementação de práticas de reuso de água na RMSP;
ƒ Desenvolvimento do programa de reuso de efluentes da Estação de Tratamento de Esgoto - ETE ABC, no
município de São Bernardo, para fins não potáveis, aumentando a disponibilidade hídrica da RMSP;
ƒ Plano de manejo da Várzea do Parelheiros;
ƒ Programa de Participação Comunitária;
ƒ Conclusão do Programa de Monitoramento Ambiental dos Emissários Submarinos de Ilha Bela e Guarujá,
visando monitorar as condições de balneabilidade das praias, os impactos nos ecossistemas e a qualidade
das águas, para avaliação da eficiência da disposição oceânica. Neste ano também foi efetuada a
contratação de Planos Diretores de Saneamento;
ƒ Continuação do Processo de Auditoria Ambiental no empreendimento de transposição das águas da
Represa Billings para a represa Guarapiranga;
ƒ Vários projetos pilotos para o tratamento e disposição final dos lodos gerados nas Estações de Tratamento
de Água (ETAs) e Estações de Tratamento de Esgotos (ETEs).
B - 91
11. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO
Novos Negócios e Novos Produtos
No âmbito de registros de propriedade intelectual/industrial, estão depositados e mantidos em nome da Sabesp
no Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI: 13 marcas, 4 patentes e 3 softwares (AQUALOG software nacional para controle total de estações de tratamento de água com inteligência artificial, SGL sistema de cotação eletrônica de preços, e SISDOC - sistema de controle de documentos disponibilizado na
Intranet).
Firmou-se protocolo de intenções com a Prefeitura de Barueri, para comercialização de água de reuso no Pólo
Industrial a ser implantado no município de Barueri, e fornecimento de água de reuso para a Prefeitura
Municipal de Santo André, a partir da ETE ABC, via caminhão, para fins urbanos.
Na Baixada Santista, como solução para o destino final do lodo produzido pelas estações de tratamento de
esgotos, a Sabesp vem testando, em conjunto com o Instituto Agrícola de Campinas - IAC, a sua utilização
em plantações de palmito pupunha no campo experimental de Ubatuba e de banana no município de
Pariquera-açu.
No Interior foram divulgados, no início de novembro de 2002, os primeiros resultados da pesquisa elaborada
pela Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz - ESALQ/Universidade de São Paulo USP/Universidade Estadual de São Paulo - UNESP, de reuso de esgotos tratados por lagoas de estabilização,
que está sendo desenvolvida no município de Lins, com o objetivo de testar vários processos de desinfecção e
a utilização destes em ferti-irrigação, seja como fonte de água, seja como fonte de nutrientes.
Desenvolvimento Tecnológico
O desenvolvimento tecnológico tem-se voltado para o foco das demandas operacionais, aderentes às
estratégias empresariais, de forma a buscar soluções tecnológicas visando à redução de custos e a solução de
problemas técnicos e ambientais. Exemplo disso é a contribuição para a redução das perdas físicas, com
acompanhamento das ações para seu controle e redução na Região Metropolitana de São Paulo, avaliação da
produção das maiores ETAs, desenvolvimento e adoção de novas especificações de materiais para utilização
em redes de distribuição a fim de reduzir custos de manutenção e perdas, estudo e revisão de procedimentos
para dimensionamento de hidrômetros de grandes consumidores a fim de reduzir perdas por sub-medição
entre outros.
Em perfeita consonância com a evolução proposta pela IWA – “International Water Association” – de
sistematizar e padronizar os indicadores de medição de performance da operação dos sistemas de
abastecimento de água, a Vice-Presidência Metropolitana de Distribuição desenvolveu estudos para revisões
conceituais e reavaliação das formas de contabilizações das perdas reais permitindo melhor direcionamento
das ações de combate às perdas físicas.
Foi desenvolvido sistema de tele-medição de hidrômetros para clientes especiais com software que fornece
análises de perfis de consumo e integrável com o sistema comercial de faturamento. O projeto-piloto de telemedição está implementado em 75 grandes consumidores na RMSP que monitoram os consumos e eventuais
perdas de água nas instalações internas e a medição dos efluentes não domésticos das fontes alternativas de
abastecimento de água.
Juntamente com a Universidade de São Paulo - USP, a Sabesp desenvolveu a 1ª etapa do projeto do Sistema
de Suporte a Decisões para Operação dos Grandes Sistemas Produtores da Sabesp, um conjunto de
ferramentas operacionais que permite o gerenciamento quantitativo dos mananciais que abastecem a RMSP.
Outro exemplo foi melhorar a disposição aos resíduos de tratamento de água e esgotos com ações para a
viabilização técnica e econômica do uso do lodo gerado na ETA Cubatão para fabricação de tijolos cerâmicos
e aplicação de biossólido gerados nas ETEs do Litoral, Barueri e Franca para fins agrícolas. Também foram
desenvolvidos estudos visando o uso de biossólidos produzidos nas Estações de Tratamento de Esgotos da
Região Metropolitana de São Paulo, em plantações florestais, através de contrato de prestação de serviços
com a FEALQ - Fundação de Estudos Agrários Luiz de Queiroz.
B - 92
A Sabesp e a Universidade de São Paulo - USP, em 2002, desenvolveram projeto para aproveitamento da
biomassa na geração de energia para a estação de tratamento de esgotos de Barueri, a maior da América
Latina. Paralelamente, foram realizados estudos para uso do biogás em cidades de pequeno porte, que
utilizam micro-turbinas. Os dois projetos contaram com investimentos de R$ 2,2 milhões.
Várias iniciativas na área de automação na RMSP foram desenvolvidas, como: a modernização do Sistema de
Controle Operacional do Abastecimento - SCOA; telemetria do ponto de medição de vazão no Rio Tietê
(Elevatória de Biritiba); bem como sistemas de supervisão e controle de processos. Também contribuiu para
uma maior transferência de tecnologia, com disponibilização de cursos no Brasil e no exterior. Formou-se um
acervo de informações técnicas com cerca de 65.000 documentos (livros, periódicos, etc.) na biblioteca
central e 430.000 volumes (relatórios técnicos e desenhos) nos arquivos técnicos. Está sendo realizada a
virtualização deste arquivo técnico através de rasterização de plantas para arquivo eletrônico, disponibilização
do acervo da biblioteca e arquivo técnico na Intranet e disponibilização “on-line” de normas técnicas da
Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT e Internas Sabesp NTS.
Racionalização e Redução de Custo com Energia Elétrica
A Sabesp está desenvolvendo estudos com o intuito de obter melhor eficiência energética em suas instalações.
12. PREMIAÇÕES
A Sabesp recebeu neste ano de 2002, como reconhecimento pela eficiência e qualidade dos serviços
prestados, diversos prêmios, dentre os quais podem ser destacados:
Troféu Transparência - concedido pela ANEFAC-FIPECAFI-SERASA, pelo sexto ano consecutivo,
agraciando a Sabesp em 2002, pelo fato de seu Balanço (exercício 2001) ter sido selecionado entre os 10
finalistas.
Prêmio Top de RH 2002 da ADVB - Associação Brasileira dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil,
com o caso “A Nova Ponte Pequena”.
Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento - PNQS - conquistaram a qualificação Nível I, as seguintes
áreas da Sabesp: Unidade de Negócio Alto Paranapanema (Gerência Divisional de Itapetininga); Unidade de
Negócio Centro; Unidade de Negócio Oeste; Unidade de Negócio de Produção de Água; Unidade de Negócio
de Tratamento de Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo.
Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão - PPQG - obtenção de medalha de prata, conferido pelo Instituto
Paulista de Excelência da Gestão para a Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos, Unidade de Negócio
Centro, Unidade de Negócio Norte, Unidade de Negócio Oeste e Unidade de Negócio Sul e medalha de
bronze para a Unidade de Negócio Baixada Santista.
Empresas mais inovadoras no uso da Tecnologia da Informação no Brasil - Revista “Information Week”,
obtendo o 1º lugar - Categoria Serviços Públicos; e 9º lugar entre as empresas nacionais, multinacionais ou
estatais do Brasil.
Prêmio Excelência em Governo Eletrônico - E-gov - a Sabesp recebeu o prêmio pela Agência Virtual
(responsável pelos serviços operacionais e comerciais via Internet) e Licitações Eletrônicas (para atender
fornecedores de materiais, serviços e obras para a Sabesp), com o objetivo de reconhecer as iniciativas da
esfera pública no relacionamento com o cidadão, com o mercado, e outros órgãos governamentais. Sob esse
enfoque, a Sabesp foi a 1ª colocada, sendo considerada a melhor empresa pública nacional.
13. MERCADO DE CAPITAIS
Relações com Investidores
A Sabesp manteve no ano de 2002 seu compromisso com o fornecimento de informações de forma clara e
ampla. A Companhia manteve a prática de atendimento personalizado a investidores nacionais e
internacionais através de reuniões e “Conference Calls” após suas divulgações de resultados.
B - 93
Sabesp faz parte do “Novo Mercado” da BOVESPA
Em 24 de abril de 2002 a Sabesp aderiu às regras do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA.
Esta adesão significa o comprometimento pela Sabesp a um conjunto de regras societárias, genericamente
chamadas “boas práticas de governança corporativa”.
Sabesp obtém registro na SEC – “Securities and Exchange Commission”
Em maio de 2002, após intensas atividades em conjunto com a Procuradoria Geral do Estado, Secretarias da
Fazenda, de Energia e de Recursos Hídricos a Sabesp obteve o registro na SEC (“Securities and Exchange
Commission”), correspondente à brasileira Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Ações Sabesp são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque
O Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria de Negócios da Fazenda, procedeu a venda
pulverizada de 4,78 bilhões de ações Sabesp, de sua propriedade, no mercado nacional e internacional. No dia
10 de maio de 2002 as ações Sabesp passaram a ser listadas na Bolsa de Nova Iorque, na forma de ADRs “American Depositary Receipts” Nível III, possibilitando sua negociação no mercado internacional.
O “ticker” (símbolo) da Sabesp na Bolsa de Valores de Nova Iorque foi designado como SBS.
14. BALANÇO SOCIAL
As mudanças aceleradas que caracterizam o mundo atual corporativo impõem às empresas novos desafios e
demandas. Produtividade, competitividade e compromisso social são exigências que estão na ordem do dia,
como requisitos para o sucesso e a sustentabilidade dos negócios.
A Sabesp que tem por missão atender as necessidades de saneamento ambiental, que contribuam para a
melhoria da qualidade de vida da população, reconhecida pela sua excelência na prestação de serviços de
captação, tratamento, adução e distribuição de água, coleta, tratamento e disposição final dos esgotos,
considera a responsabilidade social e o desenvolvimento sustentável princípios básicos de sua atuação.
Para tanto, além da constante necessidade por inovação tecnológica e busca por índices de crescimento
econômico, a Sabesp vem procurando adotar, ao seu modelo de gestão empresarial, ações de responsabilidade
social voltadas tanto ao público interno, quanto à comunidade, além de prever o resultado do impacto de suas
atividades sobre o meio ambiente, objetivando com isso a busca de um equilíbrio econômico-financeiro e o
sócio-ambiental que garanta a sustentabilidade dos negócios e o cumprimento de sua função social e
econômica.
A Sabesp, assim como suas lideranças, está comprometida com o desenvolvimento e apoio a projetos sociais
e ambientais relacionados ao seu negócio, atuando fortemente junto à comunidade, desenvolvendo projetos na
área de educação, saúde, meio ambiente, cultura e apoio à criança e adolescente.
Com foco na população interna, a empresa vem direcionando uma estratégia integrando a gestão de pessoas à
política global da empresa, potencializando os seus recursos humanos e investindo de forma significativa na
saúde, segurança, educação e no desenvolvimento de seus profissionais.
Por meio da Universidade Empresarial Sabesp vem ocorrendo um expressivo investimento nas pessoas
componentes da sua força de trabalho. O investimento realizado pela Companhia em educação e treinamento
passou de R$ 1 milhão em 2000 para R$ 7 milhões no ano de 2002 (0,2% da receita líquida da Sabesp).
Na busca de uma maior transparência e interação, a empresa tem ampliado permanentemente os canais de
comunicação com os diversos públicos de interesse, como empregados, clientes, fornecedores, governo e
acionistas, entidades e a comunidade de uma forma geral. Nesse contexto, ressalta-se que nos últimos anos
observa-se uma crescente consciência e sensibilização dos empregados em sua participação junto às
comunidades, seja no desenvolvimento de ações de voluntariado ou de ações institucionais.
A Sabesp também entende que, paralelamente à prestação de serviços, tem importante papel de agente de
educação ambiental junto às comunidades contribuindo assim para a formação de cidadãos conscientes e
B - 94
responsáveis. Os principais temas abordados são: o meio ambiente, ciclo hidrológico, áreas de proteção
ambiental, serviços e instalações de saneamento básico, cidadania participativa, políticas públicas, qualidade
de vida, uso racional da água, regularização de ligações, controle de perdas por vazamentos, doenças de
veiculação hídrica, qualidade da água em poços domiciliares, limpeza de caixa d’água, destinação do lixo
domiciliar, coleta seletiva e reciclagem, equipamentos economizadores de água, rearborização, legislação e
políticas ambientais, sistemas de gestão ambiental e certificação ISO 14000, biodiversidade, ecopedagogia,
Carta da Terra, Agenda 21, conservação do patrimônio histórico, dentre outros.
Política Tarifária Diferenciada
A universalização dos serviços de água e esgotos é indispensável para o desenvolvimento sustentável de
qualquer sociedade. Por isso, visando o acesso de seus serviços a toda população do Estado de São Paulo, a
Sabesp dispõe de três tarifas diferenciadas: Tarifa Residencial Social, Tarifa Residencial Favela e Tarifa
Comercial Entidades Assistenciais Sem Fins Lucrativos.
Em 2002 foram beneficiadas 1,9 milhão de pessoas na Região Metropolitana de São Paulo com Tarifa Favelas
e cerca de meio milhão de pessoas com a Tarifa Social no Estado de São Paulo.
A Tarifa Residencial Favelas é de R$ 2,28 para o consumo mínimo de 10 m³ por mês, até no máximo de R$
6,60 fixos a partir de 22 m³ por mês.
Os benefícios concedidos para a Tarifa Residencial Social representam descontos que podem chegar de 55% a
até 78%, em relação à Tarifa Residencial Normal. Os beneficiários são famílias com renda familiar de até três
salários mínimos, cujo imóvel possua até 60 m² de construção.
Para a Tarifa Para Entidades Assistenciais Sem Fins Lucrativos o desconto é de 50% em relação à Tarifa
Comercial Normal, atendendo a 1.254 instituições.
Valor Adicionado
Em 2002, a Sabesp registrou R$ 2.570 bilhões de valor adicionado, como demonstrado a seguir:
R$ milhões
Distribuição do Valor Adicionado
Item
Remuneração do trabalho
Remuneração do Governo
Remuneração do capital de terceiros
Remuneração do capital próprio
TOTAL
2001
656
131
1.222
216
2.225
%
29,5
5,9
54,9
9,7
100,0
2002
805
(21)
2.437
(651)
2.570
%
31,3
(0,8)
94,8
(25,3)
100,0
Observa-se que a remuneração do capital de terceiros absorveu 94,8% do Valor Adicionado no ano de 2002,
devido ao impacto da desvalorização do real frente ao dólar.
B - 95
11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
1
Contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP tem por objeto social a operação
dos sistemas públicos de água e esgoto no Estado de São Paulo, mediante a concessão desses serviços à uma
vasta rede de clientes residenciais, comerciais, industriais e governamentais. A companhia também fornece
água por atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de produção
de água.
A companhia fornece serviços de água e esgoto a 322 municípios do Estado de São Paulo, mediante a
concessão destes. Substancialmente, todas as concessões têm prazo de duração de 30 anos, sendo que uma
delas expira em 2004 e as restantes, entre 2005 e 2029. As concessões podem ser automaticamente renovadas
por períodos iguais ao do contrato inicial, a menos que o município ou a SABESP se utilizem do direito de
rescindir a concessão, mediante a comunicação de qualquer uma das partes pelo menos seis meses antes da
data de expiração da concessão.
A companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água e esgoto na cidade
de São Paulo, que responde por importante parcela da receita das vendas e serviços prestados, e em outros 43
municípios do Estado de São Paulo, opera amparada em escritura pública de autorização. Com exceção das
cidades de Santos e São Paulo, nenhum desses municípios possui população expressiva. A companhia entende
que é possuidora do direito de fornecer tais serviços com base, dentre outros aspectos, no fato de deter a posse
dos sistemas de água e esgoto que atendem esses municípios e em certos direitos sucessórios adquiridos a
partir da fusão que constituiu a SABESP.
Em abril de 2002, as ações Sabesp passaram a ser negociadas no “Novo Mercado – BOVESPA”, aderindo,
desta forma, às rigorosas exigências de Governança Corporativa deste segmento de mercado.
No mês de maio de 2002, foi realizada a operação de oferta de ações Sabesp, de propriedade do Governo do
Estado de São Paulo, com a venda de 4,78 bilhões de ações (incluindo Green Shoe de 165 milhões de ações),
representativas de 16,8% do capital social, elevando para 28,5% o total de ações em circulação no mercado de
capitais. A oferta foi realizada nos mercados nacional e internacional, com a listagem das ações na forma de
American Depositary Receipts (ADR) na bolsa de valores de Nova York em 10 de maio de 2002, com o
símbolo “SBS”.
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e nas
normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações são identificadas pela expressão
"pela legislação societária".
Estão sendo apresentadas, também, informações suplementares "em moeda de poder aquisitivo constante",
elaboradas de acordo com os critérios descritos na nota 18.
3
Principais práticas contábeis
(a)
Apuração do resultado
(i)
Receitas com vendas e prestação de serviços
A receita é reconhecida à medida em que os serviços são prestados. O fornecimento de água e os serviços de
coleta e tratamento de esgotos sanitários, não faturados até a data do encerramento do exercício, são
mensurados e registrados contabilmente, em contrapartida do contas a receber de clientes, de forma a
possibilitar a contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício.
B - 96
(ii)
Despesas e receitas financeiras
Representadas substancialmente por juros, variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e
financiamentos, e aplicações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência.
(iii) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são contabilizados pelo regime de competência.
As provisões para o imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças
temporais são constituídas à alíquota-base de 15% mais adicional de 10%. As provisões para contribuição
social sobre o lucro e a contribuição social diferida sobre bases negativas e diferenças temporais são
constituídas à alíquota de 9%.
(iv) Demais receitas e despesas
As demais receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.
(b)
Aplicações financeiras
Representadas substancialmente por Certificados de Depósitos Bancários – CDB’s, são registradas pelos
valores das aplicações, acrescidos dos rendimentos auferidos ("pro - rata temporis") até a data do
encerramento do exercício.
(c)
Provisão para devedores duvidosos
Constituída por montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas na realização de contas a
receber de clientes, registrada em contrapartida do resultado do exercício, na rubrica “despesas com vendas”.
(d)
Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são avaliados
ao custo médio de aquisição e estão classificados no ativo circulante.
Os estoques destinados a investimentos estão classificados no ativo imobilizado e avaliados ao custo médio de
aquisição.
(e)
Demais ativos circulante e realizável a longo prazo
Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são demonstrados aos valores de custo ou realização,
incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.
(f)
Permanente
Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:
Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota 8.
Reavaliação de bens do imobilizado, efetuada em duas etapas, em 1990 e 1991, com base em laudo de
avaliação emitido por peritos independentes, realizada mediante depreciação, alienação e baixas dos
respectivos bens, em contrapartida da conta "Lucros acumulados".
Amortizações do ativo diferido calculadas pelo método linear e pelo período de cinco anos a partir da data em
que os benefícios começam a ser gerados.
Os encargos financeiros relacionados a financiamentos, obtidos junto a terceiros, destinados a obras em
andamento, são apropriados ao custo das mesmas.
B - 97
(g) Empréstimos e financiamentos
Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até
a data do encerramento do exercício.
(h) Provisão para férias
As provisões para férias e os respectivos encargos são constituídas com base nos períodos incorridos.
(i)
Provisão para contingências
Constituída para cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis por consultores jurídicos e de valor
estimável em 31 de dezembro, relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas
instâncias administrativas e judiciais.
(j) Gastos ambientais
Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados a despesa à medida de sua ocorrência.
Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas operações e para a
gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da companhia. As provisões assim classificadas são
registradas quando julgadas prováveis e razoavelmente estimáveis.
(k) Passivo atuarial
A companhia patrocina plano de previdência privada de benefício definido. A Deliberação CVM nº 371, de
13 de dezembro de 2000, determina o reconhecimento das obrigações atuariais excedentes aos ativos dos
planos. Essas obrigações estão sendo reconhecidas, como facultado pela referida norma, no período de 5 anos,
a partir do exercício de 2002.
(l)
Demais passivos circulante e exigível a longo prazo
Os demais passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados pelos valores conhecidos ou
exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais.
(m) Juros sobre o capital próprio
Foram contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei nº 9.249/95, para efeito de
dedutibilidade, limitados à variação, pró-rata dia, da taxa de juros de longo prazo - TJLP e demonstradas
contabilmente de acordo com a deliberação CVM nº 207/96.
(n) Lucro ou prejuízo por lote de mil ações
O prejuízo por lote de mil ações, está calculado com base na quantidade de ações emitidas até a data do
encerramento do exercício.
(o) Uso de estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras, são necessárias estimativas e premissas que afetam os valores
de ativos e passivos registrados, bem como os valores de receitas e despesas informados para os períodos em
questão. Os resultados reais poderão, no futuro, diferir dos valores estimados.
B - 98
4
Disponibilidades
Pela legislação societária
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Debêntures em tesouraria
Moeda estrangeira
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
2002
2001
70.306
344.365
47.467
-
48.861
281.746
47.432
82.181
70.306
344.365
47.467
-
61.221
353.020
59.431
102.971
462.138
460.220
462.138
576.643
As aplicações financeiras referem-se substancialmente, a CDB’s, acrescidos dos respectivos rendimentos
auferidos até a data de encerramento do exercício.
O montante demonstrado na rubrica “moeda estrangeira”, referia-se à compra de US$ 26,576 mil e CHF
14,790 mil, utilizados para o pagamento de empréstimos e financiamentos, como descritos na nota 9.
5
Clientes
Os valores a receber de clientes (exceto acordos) não consideram multa, juros ou qualquer forma de
atualização monetária por atraso em seus pagamentos e podem ser assim demonstrados:
(a) Saldos patrimoniais
Pela legislação societária
2002
No circulante
De particulares
Rol comum (i)
Rol especial (ii)
Acordos (iii)
De entidades públicas
Municipal - capital
Municipal - outros
Estadual
Estadual – Acordo GESP (nota 14)
Federal
Por atacado – Prefeituras
Guarulhos
Mauá
Mogi das Cruzes
Santo André
São Bernardo do Campo
São Caetano do Sul
2001
256.323
97.005
43.474
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
393.850
61.028
46.579
256.323
97.005
43.474
493.483
76.467
58.363
396.802
501.457
396.802
628.313
163.688
155.776
65.458
37.706
10.619
149.651
77.110
20.071
15.711
9.582
163.688
155.776
65.458
37.706
10.619
187.509
96.617
25.148
19.685
12.006
433.247
272.125
433.247
340.965
178.379
45.077
3.163
153.242
144.489
2.154
143.956
36.453
2.612
126.325
118.931
1.890
178.379
45.077
3.163
153.242
144.489
2.154
180.373
45.675
3.273
158.282
149.017
2.368
B - 99
.
Pela legislação societária
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
38.511
2001
30.416
2002
38.511
2001
38.110
565.015
460.583
565.015
577.098
200.601
200.922
200.601
251.750
Sub-total
1.595.665
1.435.087
1.595.665
1.798.126
Provisão para devedores duvidosos
Particulares e públicas
Fornecimento por atacado
(270.187)
(414.243)
(255.569)
(367.782)
(270.187)
(414.243)
(320.221)
(460.821)
(684.430)
(623.351)
(684.430)
(781.042)
-
-
(2.979)
(2.947)
911.235
811.736
908.256
1.014.137
Diadema
Fornecimentos a faturar
Ajuste a valor presente
Total
Os valores a receber de clientes particulares referem-se a (i) rol comum - residenciais e pequenas e médias
empresas, (ii) rol especial - grandes consumidores, comércio, indústrias, condomínios e consumidores com
características especiais de faturamento (efluentes industriais, poços etc.), (iii) acordos - parcelamento de
débitos.
(b) Demonstração por vencimento
Valores a vencer
Vencidos até 30 dias
Vencidos de 31 a 60 dias
Vencidos de 61 a 90 dias
Vencidos de 91 a 120 dias
Vencidos de 121 a 180 dias
Vencidos de 181 a 360 dias
Vencidos acima de 360 dias
Sub-total
Pela legislação societária
2002
2001
480.728
374.885
127.977
94.174
57.820
34.868
28.733
24.142
27.061
13.964
45.228
57.297
131.440
149.331
696.678
686.426
1.595.665
1.435.087
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
480.728
469.721
127.977
117.997
57.820
43.689
28.733
30.249
27.061
17.497
45.228
71.792
131.440
187.108
696.678
860.073
1.595.665
1.798.126
Provisão para devedores duvidosos
Ajuste a valor presente
(684.430)
-
(623.351)
-
(684.430)
(2.979)
(781.042)
(2.947)
911.235
811.736
908.256
1.014.137
Total
B - 100
(c) Provisão para devedores duvidosos
(i) O montante do complemento da provisão no exercício, pode ser assim apresentado:
Pela legislação societária
2001
2002
Saldo anterior
De particulares/entidades públicas
Fornecimento por Atacado – Prefeituras
Total do ano
Saldo atual
623.351
472.653
14.618
46.461
61.079
51.157
99.541
150.698
684.430
623.351
Informação suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
2002
2001
781.042
653.635
Saldo anterior
De particulares/entidades públicas
Fornecimento por Atacado – Prefeituras
16.591
53.778
69.247
131.221
Total do ano
70.369
200.468
(166.981)
684.430
(73.061)
781.042
Ganhos e perdas
Saldo atual
A Companhia contabilizou prováveis perdas de créditos no contas a receber apuradas no ano de 2002, no
montante de R$ 162.915 (líquido de créditos recuperados, sendo R$ 101.836 até R$ 5 e R$ 61.079 acima de
R$ 5), diretamente ao resultado do período, obedecendo as diretrizes da Lei 9430/96, registrada na rubrica
“despesas com vendas”. No ano de 2001 essas perdas foram de R$ 153.780.
(ii) No resultado
Provisões (acima de cinco mil reais)
Recuperações (acima de cinco mil reais)
Baixa direta (inferior a cinco mil reais)
Valores recuperados (inferior a cinco mil reais)
Despesas (nota 22)
Legislação societária
2002
2001
(76.534)
(178.320)
15.455
27.622
(156.352)
(107.335)
54.516
104.253
(162.915)
(153.780)
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo contante
2002
2001
(89.107)
(236.682)
18.738
36.223
(188.484)
(142.812)
64.497
135.675
(194.356)
(207.596)
A política contábil adotada pela companhia, para estabelecer a provisão para devedores duvidosos é resumida
como segue:
(*) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) acima de cinco mil reais e abaixo de trinta mil
reais, vencidos há mais de 360 dias;
(**) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) acima de trinta mil reais vencidos há mais de
360 dias, para os quais tenha sido iniciada ação judicial de cobrança;
(***) saldos de contas a receber (exceto do Governo do Estado) abaixo de cinco mil reais vencidos há mais de
180 dias são baixados diretamente para o resultado na rubrica de “despesas com vendas”.
B - 101
(d) Fornecimento por atacado ( Prefeituras)
Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de "água tratada" para algumas
prefeituras, cabendo a elas efetuar a distribuição, o faturamento e a cobrança.
Pela legislação societária
2002
2001
Movimentação do ano
Saldo anterior
Faturamento
Recebimento referente ao ano
Recebimento referente ao ano anterior
Ganhos e Perdas
Saldo Atual
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
460.583
384.589
577.098
584.773
230.477
(119.736)
201.043
(123.514)
230.477
(119.736)
251.901
(154.760)
(6.309)
(1.535)
(6.309)
(1.923)
-
-
(116.515)
(102.893)
565.015
460.583
565.015
577.098
(e) Governo do Estado
Governo do Estado
Governo do Estado
6
2001
20.071
2001
25.148
Legislação societária
Ganhos e
Perdas
2002
65.458
Faturado
247.705
Recebido
202.318
Faturado
291.435
Informação suplementar
em moeda de poder aquisitivo constante
Ganhos e
Recebido
Perdas
2002
234.706
(16.419)
65.458
Contas a receber de acionista
Referem-se a valores de complemento de aposentadoria e licença-prêmio, pagos pela companhia a exfuncionários oriundos das empresas estatais que se fundiram para constituição da SABESP. Os montantes
envolvidos são ressarcidos pelo Governo Estadual, responsável pelo cumprimento dessas obrigações,
conforme a Lei Estadual nº 200/74. Esses créditos, em 31 de dezembro de 2002 representam R$ 83.240 (2001
- R$ 5.678).
Em 31 de dezembro de 2002, a companhia possuía 286 funcionários que farão jus a esses benefícios e 2.882
(2001 - 2.873) que já estão recebendo complementos de aposentadoria. O montante representativo dos
benefícios futuros calculados por meio de técnicas atuariais e premissas descritas na nota 13, é de R$
908.861, não sendo registrado contabilmente pela companhia por se tratar de obrigação de responsabilidade
do Governo do Estado de São Paulo.
Em 11 de dezembro de 2001, foi assinado o “Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações,
Compromisso de Pagamento e Outras Avenças”, descrito na nota 14, onde o Governo do Estado de São Paulo
reconhece ser devedor de R$ 320.623, importância esta que será reconciliada entre as partes e que
corresponde ao saldo dessas obrigações em 30 de novembro de 2001. Desse acordo, R$ 33.750 (2001- R$
5.678) estão registrados no circulante, na rubrica “Contas a Receber de Acionista”, e o saldo restante no
realizável a longo prazo na rubrica “Acordo GESP”.
B - 102
7
Realizável a longo prazo - Depósitos judiciais
Apresentados a valores originais referem-se, substancialmente, a depósitos efetuados em atendimento a
deliberações judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis de que a companhia é parte
integrante.
8
Imobilizado
Pela legislação societária
2002
Custo
Em operação
Sistemas de Água
Terrenos
Estruturas
Ligações
Hidrômetros
Redes
Equipamentos
Outros
Sistemas de esgoto
Terrenos
Estruturas
Ligações
Redes
Equipamentos
Outros
Uso geral
Terrenos
Estruturas
Equipamentos de
transporte
Móveis, utensílios e
equipamentos
Terrenos cedidos em
comodato
Bens cedidos em
comodato
Em andamento
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
Bens intangíveis (e)
Total geral
Depreciação e
amortização
acumuladas
2001
Líquido
Líquido
Taxas Anuais
de
depreciação - %
916.689
2.504.076
725.573
242.305
2.919.737
156.633
333.502
7.798.515
(990.345)
(234.973)
(101.182)
(709.495)
(96.409)
(127.006)
(2.259.410)
916.689
1.513.731
490.600
141.123
2.210.242
60.224
206.496
5.539.105
916.088
1.568.367
492.921
128.983
2.182.339
48.627
202.237
5.539.562
4
5
10
2
10
2 a 20
339.953
1.193.550
738.801
3.839.052
363.267
21.785
6.496.408
(335.388)
(229.926)
(766.197)
(196.471)
(8.472)
(1.536.454)
339.953
858.162
508.875
3.072.855
166.796
13.313
4.959.954
339.494
879.341
513.423
3.022.494
201.197
12.522
4.968.471
4
5
2
10
2 a 20
102.527
112.318
(50.146)
102.527
62.172
102.527
65.054
4
133.184
(101.704)
31.480
27.206
20
229.401
(115.999)
113.402
93.845
10
25.312
-
25.312
25.312
-
8.023
610.765
14.905.688
(2.471)
(270.320)
(4.066.184)
5.552
340.445
10.839.504
5.552
319.496
10.827.529
795.459
1.673.402
24.278
2.493.139
307.803
(32.077)
795.459
1.673.402
24.278
2.493.139
275.726
861.173
1.521.035
21.614
2.403.822
278.599
17.706.630
(4.098.261)
13.608.369
13.509.950
B - 103
2 a 20
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
Custo
Em operação
Sistemas de água
Terrenos
Estruturas
Ligações
Hidrômetros
Redes
Equipamentos
Outros
Sistemas de esgoto
Terrenos
Estruturas
Ligações
Redes
Equipamentos
Outros
Uso geral
Terrenos
Estruturas
Equipamentos de
transporte
Móveis, utensílios e
equipamentos
Terrenos cedidos em
comodato
Bens cedidos em
comodato
Em andamento
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
Bens intangíveis (e)
Total geral
(a)
Depreciação e
amortização
acumuladas
2001
Líquido
Líquido
Taxas Anuais
de
depreciação-%
2.001.626
5.464.029
1.571.781
410.297
6.319.789
323.816
745.289
16.836.627
(2.161.169)
(509.535)
(196.561)
(1.544.542)
(206.462)
(335.085)
(4.953.354)
2.001.626
3.302.860
1.062.246
213.736
4.775.247
117.354
410.204
11.883.273
1.999.591
3.393.122
1.046.711
212.882
4.656.630
91.511
411.707
11.812.154
4
5
10
2
10
2 a 20
728.096
2.616.873
1.576.861
8.395.758
792.533
123.290
14.233.411
(736.621)
(496.458)
(1.670.662)
(404.518)
(59.366)
(3.367.625)
728.096
1.880.252
1.080.403
6.725.096
388.015
63.924
10.865.786
726.715
1.890.352
1.078.246
6.460.959
427.822
41.138
10.625.232
4
5
2
10
2 a 20
224.188
246.279
(109.728)
224.188
136.551
224.188
141.242
4
246.518
(205.521)
40.997
38.452
20
385.984
(240.694)
145.290
125.045
10
55.355
-
55.355
55.355
-
17.547
1.175.871
32.245.909
(5.439)
(561.382)
(8.882.361)
12.108
614.489
23.363.548
12.108
596.390
23.033.776
927.053
2.218.007
34.243
3.179.303
480.924
35.906.136
(48.023)
(8.930.384)
927.053
2.218.007
34.243
3.179.303
432.901
26.975.752
1.381.384
2.465.569
35.528
3.882.481
439.001
27.355.258
2 a 20
Depreciação
A totalidade dos bens do imobilizado foi objeto de reavaliação ocorrida em 1990 e 1991 e estão sendo
depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida útil remanescente, definido nos respectivos
laudos que, via de regra, se situam nos intervalos das taxas retro-apresentadas.
B - 104
(b)
Baixas dos bens do imobilizado
A companhia baixou, no exercício de 2002, bens do ativo imobilizado que resultaram na apuração de perda
total no montante de R$ 16.479 (2001 - R$ 84.948), sendo R$ 13.962 (2001 - R$ 74.453) relacionadas ao
grupo de bens em operação, motivadas por obsolescência, furtos e alienação, e R$ 2.517 (2001 - R$ 10.495)
relacionadas a obras em andamento, motivadas por obras e projetos econômicamente inviáveis.
(c)
Capitalização de juros e encargos financeiros
Em atendimento à Deliberação CVM nº. 193, de 11 de junho de 1996, a companhia capitalizou no exercício
de 2002 o montante de R$ 17.902 (2001 - R$ 18.885), proveniente de encargos financeiros relacionados a
financiamentos de bens do imobilizado em andamento.
(d)
Obras em andamento
A previsão para desembolso a partir de 2003, referente a investimento em obras já contratadas, é de
aproximadamente R$ 890.000 (2002 – R$ 731.000 ).
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 as obras em andamento se referem principalmente a melhoramentos e
benfeitorias operacionais em:
Pela legislação societária
2002
2001
Sistemas de água
Rede e ligação
Adução
Tratamento de água
Sub-Adução
Produção e reservação
Outros
Total dos sistemas de água
Sistemas de esgoto
Coleta
Tratamento de Esgoto
Outros
Total dos sistemas de esgoto
Outros
Total
Informação suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
229.206
146.397
125.474
140.411
125.591
28.380
795.459
243.488
142.931
138.669
144.945
152.620
38.520
861.173
267.124
170.616
146.231
163.639
146.368
33.075
927.053
390.572
229.272
222.435
232.502
244.814
61.789
1.381.384
1.255.363
338.657
79.382
1.673.402
1.139.705
286.546
94.784
1.521.035
1.663.918
448.872
105.217
2.218.007
1.847.440
464.486
153.643
2.465.569
24.278
21.614
34.243
35.528
2.493.139
2.403.822
3.179.303
3.882.481
(e) Bens intangíveis
A partir do exercício de 1999, as negociações relacionadas a novas concessões passaram a ser realizadas
considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação, emitido por
peritos independentes.
O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao
município, com realização mediante subscrição de ações da companhia ou em dinheiro, é registrado nessa
rubrica e amortizado pelo período da respectiva concessão, pelo prazo de 30 anos.
O montante líquido demonstrado, incluindo adições e amortizações, refere-se à assunção dos seguintes
municípios:
B - 105
Informação suplementar
Em moeda de poder
Pela legislação societária
aquisitivo constante
Municípios
2002
2001
2002
2001
Agudos
6.375
5.193
10.651
9.249
59
59
74
76
Bom Sucesso do Itararé
Campo Limpo Paulista
9.593
9.915
14.765
15.190
Conchas
1.938
1.994
2.902
2.969
Duartina
891
877
1.290
1.288
Estância de Serra Negra
3.486
3.517
4.821
4.869
Itararé
4.435
4.523
7.829
8.019
Marabá Paulista
297
308
436
452
3.384
3.460
6.026
6.150
222.212
225.056
345.136
350.828
12.017
12.425
22.054
22.671
Paulistânia
118
106
148
136
Sandovalina
167
171
253
259
Miguelópolis
Osasco
Paraguaçu Paulista
Santa Maria da Serra
Várzea Paulista
729
758
1.124
1.163
10.025
10.237
15.392
15.682
275.726
278.599
432.901
439.001
(f) Desapropriações
Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve
necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades de terceiros,
procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus proprietários serão ressarcidos por meio amigáveis ou
judiciais.
A previsão para desembolsos a serem realizados a partir do exercício de 2003 é de aproximadamente
R$189.000 (em 2002 foram desembolsados R$ 3.465), os quais deverão ser cobertos com recursos próprios.
Os bens objeto desses processos deverão ser registrados no ativo imobilizado quando concretizada a operação.
(g) Efeitos fiscais sobre reavaliação de ativos
Conforme permitido pela instrução CVM 197/93, a companhia deixou de provisionar o efeito fiscal (diferido)
sobre a mais valia decorrente de reavaliação do ativo imobilizado ocorrido em 1990 e 1991. Caso fosse
contabilizado, o montante não realizado até 31 de dezembro de 2002 seria de R$ 572.582 (2001 – R$
605.115). No período de janeiro a dezembro de 2002 a realização da reserva de reavaliação foi de R$ 95.841.
B - 106
9
Empréstimos e financiamentos
Pela legislação societária
2002
Curto
prazo
Longo
prazo
137.478
Debêntures 3ª Emissão
2001
Total
Curto
prazo
Longo
prazo
Total
2.341.027
2.478.505
122.864
2.410.937
2.533.801
-
413.094
413.094
-
413.094
413.094
Debêntures 4ª Emissão
-
300.000
300.000
-
300.000
300.000
Debêntures 5ª Emissão
-
421.153
421.153
-
-
-
28.380
493.130
521.510
24.948
495.256
520.204
-
4.060
4.060
-
-
-
2.236
24.149
26.385
525
25.630
26.155
52.401
-
52.401
23.267
-
23.267
220.495
3.996.613
4.217.108
171.604
3.644.917
3.816.521
104.132
94.934
199.066
62.706
119.872
182.578
2.675
10.165
12.840
1.320
7.159
8.479
125.969
1.377.952
1.503.921
76.677
907.267
983.944
706.660
971.658
1.678.318
-
1.102.190
1.102.190
-
-
-
116.020
-
116.020
70.666
141.332
211.998
46.408
139.224
185.632
101.872
-
101.872
74.587
-
74.587
1.111.974
2.596.041
3.708.015
377.718
2.275.712
2.653.430
1.332.469
6.592.654
7.925.123
549.322
5.920.629
6.469.951
Instituição financeira
Em moeda nacional
União Federal/Banco do Brasil
Caixa Econômica Federal
Banco Nacional do Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES
Outros
Juros e encargos
Em moeda estrangeira
International Bank for Reconstruction and
Development (BIRD): US$ 56,340 mil
(2001 - US$ 78,684 mil)
Société Générale: EUR 3,469 mil
(2001 - EUR 4,109 mil)
Interamerican Development Bank (BID):
US$ 425,642 mil (2001 - US$ 424,041
mil)
Eurobônus: US$ 475,000 mil
(2001 - US$ 475,000 mil)
Westdeutsche Landesbank Girozentrale
( 2001 - US$ 50,000 mil)
Deutsche Bank Luxembourg:
US$ 60,000 mil (2001 - US$ 80,000 mil)
Juros e encargos
Total
Cotação de 31 de dezembro de 2002: US$ 3,5333; EUR 3,7012.
B - 107
Informação suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
2002
Curto
prazo
Longo
prazo
137.478
Debêntures 3ª Emissão
2001
Total
Curto
prazo
Longo
prazo
Total
2.341.027
2.478.505
153.945
3.020.839
3.174.784
-
413.094
413.094
-
517.596
517.596
Debêntures 4ª Emissão
-
300.000
300.000
-
375.892
375.892
Debêntures 5ª Emissão
-
421.153
421.153
-
-
-
28.380
493.130
521.510
31.259
620.543
651.802
-
4.060
4.060
-
-
-
2.236
24.149
26.385
657
32.113
32.770
52.401
-
52.401
29.153
-
29.153
220.495
3.996.613
4.217.108
215.014
4.566.983
4.781.997
104.132
94.934
199.066
78.568
150.196
228.764
2.675
10.165
12.840
1.654
8.970
10.624
125.969
1.377.952
1.503.921
96.075
1.136.781
1.232.856
706.660
971.658
1.678.318
-
1.381.014
1.381.014
-
-
-
145.370
-
145.370
70.666
141.332
211.998
58.148
174.444
232.592
101.872
-
101.872
93.456
-
93.456
1.111.974
2.596.041
3.708.015
473.271
2.851.405
3.324.676
1.332.469
6.592.654
7.925.123
688.285
7.418.388
8.106.673
Instituição financeira
Em moeda nacional
União Federal/Banco do Brasil
Caixa Econômica Federal
Banco Nacional do Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES
Outros
Juros e encargos
Em moeda estrangeira
International Bank for Reconstruction and
Development (BIRD): US$ 56,340 mil
(2001 - US$ 78,684 mil)
Société Générale: EUR 3,469 mil
(2001 - EUR 4,109 mil)
Interamerican Development Bank (BID):
US$ 425,642 mil (2001 - US$ 424,041 mil)
Eurobônus: US$ 475,000 mil
(2001 - US$ 475,000 mil)
Westdeutsche Landesbank Girozentrale
( 2001 - US$ 50,000 mil)
Deutsche Bank Luxembourg: US$ 60,000 mil
(2001 - US$ 80,000 mil)
Juros e encargos
Total
Cotação de 31 de dezembro de 2002: US$ 3,5333; EUR 3,7012.
(a) União Federal/Banco do Brasil
Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos existentes com a Caixa Econômica Federal,
a qual cedeu os direitos creditórios à União onde o Banco do Brasil atuou como agente. Nos termos do
B - 108
contrato firmado com a União, os encargos e pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal)
atualizados pela variação da UPR- Unidade Padrão de Referência (igual à TR- Taxa de Referência),
acrescidos de juros à taxa de 8,5% ao ano, com vencimento final em 2014. A garantia para esse financiamento
é dada pelo Governo do Estado de São Paulo por meio de suas receitas e por receitas próprias da SABESP.
(b) Debêntures
3ª Emissão
Em março de 1999, a companhia realizou colocação pública de debêntures simples, não conversíveis em
ações, conforme anúncio de "Início de Distribuição", publicado na Gazeta Mercantil em 19 e 22 de março de
1999 e respectivo Prospecto de Oferta Pública, elaborado de acordo com o Código de Auto-Regulação da
ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Foram colocadas 413.094 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 1, perfazendo o valor total de R$
413.094, assim distribuídas:
.
.
.
1ª., 2ª. e 3ª. séries - R$ 115.000 cada série
4ª. série - R$ 51.666
5ª. série - R$ 16.428
A emissão foi efetuada com base na Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN no. 2.559/98.
Em setembro de 2001 houve prorrogação do prazo de vencimento final, alterado de novembro de 2002 para
setembro de 2004 e repactuação das condições de remuneração das 5 séries, pagas trimestralmente, conforme
abaixo:
Taxa anterior
Taxa de Repactuação
1ª série
2ª série
3ª série
4ª série
5ª série
104%
CDI
103%
CDI
102,75% CDI
104%
CDI
103%
CDI
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
Em vista dessas alterações foram recompradas e mantidas em tesouraria o total de 47.290 debêntures, no
montante de R$ 47.467, as quais encontram-se registradas no ativo circulante (nota 4).
No exercício de 2002, foram provisionados juros no valor de R$ 80.204 (2001 – R$ 70.253), pagos em
parcelas trimestrais. O saldo remanescente, no valor de R$ 1.549, encontra-se registrado sob a rubrica
“Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.
4ª Emissão
Em 1º de abril de 2001, foram emitidas 30.000 debêntures nominativas, do tipo escritural e não conversíveis
em ações, em série única, ao valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 300.000. A colocação
total das debêntures no mercado ocorreu através de leilão realizado em 8 de junho de 2001.
A amortização das debêntures será em 12 parcelas trimestrais a partir de 15 de março de 2004, com prazo
final para resgate estipulado para 15 de dezembro de 2006.
As debêntures fazem jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros-DI de
um dia, calculada e divulgada pela CETIP – Central de Custódias e de Liquidação Financeira de
Títulos, acrescida de “spread” de 1,20% ao ano. A remuneração é paga trimestralmente, sendo que o primeiro
pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001.
Os recursos captados foram destinados à liquidação de dívidas vincendas no ano da captação.
B - 109
No exercício de 2002, foram provisionados juros no valor de R$ 57.295 (2001 – R$ 40.121). O saldo
remanescente, no valor de R$ 2.700, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos” no
passivo circulante.
5ª Emissão
Em 1º de abril de 2002 foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, escriturais, nominativas, não
conversíveis em ações, sem preferência, sem garantia, ao valor nominal de R$ 10. A segunda série tem o
valor alterado mensalmente, em função de sua característica, de acordo com a escritura de emissão.
Foram emitidas 40.000 debêntures, distribuídas em 2 séries, conforme abaixo:
1ª série
16/05/2002
31.372
R$ 313.720
CDI + 1,85% a.a.
Trimestral com exceção da
última parcela em 1º/03/2007
3 parcelas em 1º/04/2005,
1º/04/2006 e 1º/03/2007
Data da colocação
Quantidade
Valor nominal Emissão
Remuneração
Forma Pagamento de Remuneração
Amortização
2ª série
16/05/2002
8.628
R$ 86.280
IGP-M + 13,25% a.a.
Anual com exceção da última
parcela em 1º/03/2007
3 parcelas em 1º/04/2005,
1º/04/2006 e 1º/03/2007
Os recursos obtidos foram destinados à liquidação de dívidas durante o exercício de 2002.
No exercício de 2002 foram provisionados juros no valor de R$ 47.182 referente a 1ª série, pagos
trimestralmente e R$ 10.683 referente à - 2ª série, com vencimento anual. O saldo remanescente, no valor de
R$ 16.876 – 1ª série e R$ 10.683 2ª série, encontram-se registrados sob a rubrica “Empréstimos e
Financiamentos”, no passivo circulante.
(c)
Caixa Econômica Federal
Programa Pró-Saneamento
(i)
Modalidade água e esgoto
Foram firmados diversos contratos em 1996, 1997 e 1998, pelo programa Pró-Saneamento, com a finalidade
de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário envolvendo diversos
municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A garantia para esse contrato é a arrecadação proveniente do
pagamento das tarifas diárias de água e esgoto, até o valor total da dívida.
Os prazos de amortização previstos nos contratos são de 120 a 180 meses, a partir do início da fase de retorno.
O saldo em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 507.181 (2001 - R$ 510.669), sendo o valor a utilizar desses
contratos em fase de carência de R$ 8.324 (2001 - R$ 5.079).
Os encargos contratuais são os seguintes:
Taxas de juros
Na fase de carência:
Taxa de risco
Taxa de administração
1996
1997
1998
9,5% a.a.
6,5% a 8,0% a.a.
6,5% a 8,0% a.a.
1,0% sobre o valor
desembolsado
0,12% a.m. sobre o
valor do contrato
1,0% sobre o valor
desembolsado
2,0% a.a. sobre o
valor desembolsado
0,6% a.a. sobre
o saldo devedor
2,0% a.a. sobre o
valor desembolsado
Na fase de retorno:
B - 110
Taxa de administração
(ii)
Diferença entre o cálculo da
prestação à taxa de 10,5% a.a.
menos à taxa de 9,5% a.a.
1,0% a.a. sobre
o saldo devedor
1,0% a.a. sobre
o saldo devedor
Modalidade Pró-Sanear
Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de melhorias dos
serviços de água e esgoto, com participação comunitária, em diversos municípios da Região Metropolitana de
São Paulo. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e
esgoto, até o valor total da dívida. O prazo de amortização previsto é de 180 meses a partir do início da fase
de retorno.
O saldo em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 14.329 (2001 – R$ 9.535), sendo o montante a utilizar desses
contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 20.367 (2001 – R$ 14.779).
Encargos financeiros previstos:
Taxa de juros – 5,0% a.a.
Taxa de administração (fase de carência) - 2,0% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de administração (fase de amortização) - 1,0% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de risco (fase de carência) - 1,0% sobre o desembolso
(d)
BNDES
Contrato 01.2.619.3.1 – Firmado em agosto de 2002, no valor total de até R$ 60.000, com a finalidade de
financiar parte da contrapartida da companhia na execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II,
objeto do contrato de empréstimo nº 1212/OC – BR, firmado com o Banco Interamericano de
Desenvolvimento – BID.
Foi firmado na mesma data o Contrato de Repasse nº 10/669.748-6 no valor total de R$ 180.000, ainda não
totalmente utilizado, distribuídos entre os agentes nas seguintes proporções:
Agente
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Banco BBA Creditanstalt S.A.
Banco Alfa de Investimento S.A.
Banco Itaú S.A.
Total
Valor
60.000
51.000
39.000
30.000
180.000
Os recursos serão repassados do BNDES aos agentes e destes para a Sabesp. O contrato de repasse tem a
mesma finalidade que o contrato entre o BNDES e a Sabesp, e os encargos e amortizações são iguais para
ambos, sendo:
Juros – compostos pela TJLP limitada a 6% a.a., acrescida de Spread de 3% a.a. a serem pagos
trimestralmente durante o período de carência, e mensalmente na fase de retorno.
A parcela da TJLP que exceder a 6% a.a. será incorporada ao saldo devedor.
Amortização - Será em 84 prestações mensais, sendo a primeira em Setembro de 2005 e a última prestação
em Agosto de 2012.
A garantia para os contratos é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e
esgoto.
Compromissos financeiros “ Covenants”:
Liquidez corrente : Maior que 1,0;
EBITDA / ROL : igual ou superior a 38%;
Ligações totais (água e esgoto) / funcionários próprios : igual ou superior a 520;
EBITDA / Serviço da Dívida : igual ou superior a 1,5;
PL / Exigível Total : igual ou superior a 0,8.
B - 111
(e)
BIRD
Contrato 3.102 – Firmado em fevereiro de 1990, no valor de US$ 280 milhões, com a finalidade de melhoria
na eficiência operacional da companhia. O período de amortização teve início em setembro de 1994, cuja taxa
anual de juros do financiamento é igual a 0,5% acima do custo de saques qualificados no semestre anterior ao
do período de incidência, com vencimento final em março de 2004. Foi assinado na mesma data um contrato
de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o
cumprimento das obrigações previstas no contrato de empréstimo. O saldo deste contrato em 31 de dezembro
de 2002 era de R$ 134.764 (US$ 38,141 mil).
Contrato 3.504 – Objetivando a transferência de recursos do contrato “mãe” firmado entre o Estado de São
Paulo e o BIRD em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia
de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a SABESP, em março de
1993. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o
BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de
financiamento. O contrato está sendo amortizado, em parcelas semestrais, desde outubro de 1997, com
vencimento final em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% a.a. acima do custo de captação do BIRD.
O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 64.302 (US$ 18,199 mil).
(f)
BID
Contrato 229 – Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163 milhões, destinado à execução do programa
de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994,
em parcelas semestrais e taxa de juros de 7,7% a.a., com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em
junho de 1987, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão
de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato
em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 218.585 (US$ 61,864 mil).
Contrato 713 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à execução de
Projeto de Despoluição do Rio Tietê – primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de
1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os custos dos empréstimos
tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em dezembro de 2017. Foi assinado, em
dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão
de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato
em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 1.086.565 (US$ 307,521 mil).
Contrato 896 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50 milhões, destinado também ao Projeto de
Despoluição do Rio Tietê – primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de 1999, em
parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. Foi
assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID,
garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento.
O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 137.406 (US$ 38,889 mil).
Contrato 1.212 – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à execução do Projeto
de Despoluição do Rio Tietê – etapa II. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total
desembolsado no ano de 2002 – US$ 11,903 mil e o saldo a utilizar é de US$ 182,632 mil.
O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, sendo a primeira após seis meses da data prevista para
o desembolso final e a última em julho de 2025. Os juros estão sendo pagos semestralmente, sobre o saldo
devedor diário, à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados pelo banco, durante o
semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e serão variáveis para cada semestre. O saldo deste contrato em
31 de dezembro de 2002 era de R$ 61.365 (US$ 17,368 mil).
Compromissos financeiros – “Covenants”
Contrato 229 – A dívida de longo prazo não pode exceder a 1,5 vezes o valor do patrimônio.
Contratos nºs 713, 896 e 1.212.
B - 112
As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive
os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade
sobre o Ativo Imobilizado não inferior a 7%. Durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos
contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu Patrimônio Líquido.
(g) Eurobônus
(i) Foi concretizada no mês de julho de 1997 uma operação de crédito externo, atuando como líder o “UBS –
Securities LLC” e como co-líderes o “Deutsche Morgan Grenfell” e o “BB Securities” no valor de US$
275,000 mil, com juros de 10% a.a. pagos semestralmente e vencimento final previsto para julho de 2005.
Esses recursos foram destinados à quitação antecipada de debêntures.
(ii) Em junho de 2000 foi realizada uma emissão de Eurobônus no mercado externo, no valor de US$
200,000 mil, tendo como co-líderes o “Deutsche Bank” e “Salomon Smith Barney” (City Group), com taxa
anual de juros de 12% pagos semestralmente e vencimento final em julho de 2003. Estes recursos foram
utilizados para o refinanciamento de obrigações financeiras próprias.
Compromissos financeiros – “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante)
Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior
do que 0,42;
A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras);
Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo Contas a Receber.
(h) Empréstimos sindicalizados
(i) Westdeutsche Landesbank Girozentrale
Em fevereiro de 2000, foi realizada uma operação de empréstimo tendo como principal agente pagador o
Chase Trust Bank, no valor de US$ 50,000 mil, com vencimento do principal em parcela única em fevereiro
de 2002 e pagamento de juros semestrais à taxa de 9,75% a.a..
O valor captado foi utilizado para o refinanciamento de obrigações contraídas nos mercados interno e externo.
(ii) Deutsche Bank Luxembourg
Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo tendo como agente pagador o Deutsche Trust Bank
Limited e “arranger” o Brazilian American Merchant Bank, no valor de US$ 100,000 mil, com a finalidade de
refinanciamento de obrigações financeiras próprias.
A amortização do contrato é em 10 parcelas semestrais, compostas de principal e juros do período, calculados
à taxa de 11,13% ao ano, com vencimento final em outubro de 2005.
No ano de 2002 foram pagas duas parcelas no total de US$ 20 mil acrescidas dos juros dos períodos.
Compromissos financeiros “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante)
Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior
do que 0,42;
A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras);
Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo Contas a Receber.
(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio líquido as contas a receber atrasadas tanto do Governo do
Estado de São Paulo como dos serviços autônomos de água por atacado da Região Metropolitana de São
Paulo - RMSP.
(**) EBITDA ajustado é calculado com a exclusão das vendas não recebidas de água e serviços de esgoto
para o Governo do Estado de São Paulo e das vendas não recebidas de água no atacado para os serviços
autônomos da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP (informação não contábil).
B - 113
(***) Os Covenants estão sendo atendidos e, conseqüentemente, os saldos dos empréstimos e financiamentos
estão devidamente classificados entre o curto e o longo prazo, de conformidade com os contratos.
(i)
Vencimentos
Os empréstimos e financiamentos vencem como segue:
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
10
2009 em
diante
2003
2004
2005
2006
2007
2008
220.495
698.331
441.772
459.540
378.451
258.123
1.760.396 4.217.108
1.111.974
261.648 1.188.750
146.821
135.904
85.042
777.876 3.708.015
1.332.469
959.979 1.630.522
606.361
514.355
343.165
2.538.272 7.925.123
Imposto de renda e contribuição social
(a) Saldos patrimoniais e de resultado
Pela legislação societária
2002
2001
Informação
suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
No ativo circulante ((b) (i))
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
No realizável a longo prazo ((b)(ii))
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
No passivo circulante
Imposto de renda diferido
No exigível a longo prazo ((b)(iii))
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
No resultado
Do exercício
Imposto de renda
Imposto de renda diferido
Reversão
Imposto de renda diferido
Subtotal - Diferido
Total
Do exercício
Contribuição social diferida
43.016
15.486
58.502
-
43.016
15.486
58.502
-
92.734
113.299
206.033
55.877
35.463
91.340
92.734
113.299
206.033
70.013
44.434
114.447
9.903
9.903
-
9.903
9.903
-
59.110
16.770
242.246
14.593
3.014.966
1.080.878
2.607.522
847.722
75.880
256.839
4.095.844
3.455.244
(2.842)
60.531
(21.477)
36.090
(3.795)
(66.153)
(27.004)
27.385
179.268
239.799
236.957
47.281
83.371
61.894
190.114
123.961
120.166
62.426
89.811
62.807
86.358
27.805
43.381
29.550
B - 114
Total
Pela legislação societária
2002
2001
86.358
27.805
Informação
suplementar
Em moeda de poder
aquisitivo constante
2002
2001
43.381
29.550
(b) Diferidos
(i) No ativo circulante
Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 172.064.
(ii) No realizável a longo prazo
Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 294.957 (2001-R$
235.429) relativos a contribuição social e R$ 283.034 (2001-R$ 223.507) relativos ao imposto de renda.
A companhia está pleiteando a compensação integral das bases negativas da contribuição social e dos
prejuízos fiscais, sem a limitação de 30% prevista na Lei 8.981/95; no entanto, a parcela compensada no
período considerou o percentual definido na referida Lei. A base negativa de contribuição social acumulada
em 31 de dezembro de 2002, é de R$ 963.923 (2001-R$ 158.610) e prejuízos fiscais no montante de R$
87.902 sobre os quais foram constituídos créditos fiscais correspondentes no montante de R$ 86.753 e R$
21.975 respectivamente.
Em atendimento à Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução nº 371/02, a realização dos créditos relativos aos
prejuízos fiscais, bases negativas da contribuição social e diferenças temporárias, baseada em projeção
orçamentária ocorrerá até o final do exercício de 2006.
Realização em percentual aproximado:
Exercício
realização
2003
15%
2004
23%
2005
29%
2006
33%
Ainda em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 371/02, a companhia elaborou, além das
projeções normais, projeções orçamentárias para fundamentar essa realização descontada a valor presente,
utilizando taxa de desconto 15%, aprovados em reunião do Conselho de Administração e Fiscal.
(iii) No passivo circulante
Constituída à alíquota de 25% sobre o saldo do Lucro Inflacionário e correção monetária complementar
(diferença IPC – Índice de Preços ao Consumidor e do BTNF – Bônus do Tesouro Nacional Fiscal) com
realização no ano o montante de R$ 179.268 (2001 – R$ 47.281). Como facultado pela legislação tributária
vigente, a companhia antecipou a realização parcial do lucro inflacionário, com o aproveitamento do prejuízo
fiscal gerado no exercício de 2002, restando o saldo de R$ 9.903 reclassificado para o passivo circulante.
(iv) No exigível a longo prazo
Calculados substancialmente com base em diferenças temporais no montante de R$ 236.441 relativos ao
imposto de renda e R$ 186.335 relativos à contribuição social.
B - 115
Ademais, como mencionado na nota 18 (d), para fins das demonstrações em moeda de poder aquisitivo
constante, a administração calculou e registrou o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre a
mais valia do ativo permanente resultante da correção monetária destes, de acordo com os seguintes
parâmetros:
2002
Base para cálculo dos efeitos fiscais sobre a atualização do ativo
permanente (excluindo terrenos R$ 1.624.785)
Do imposto de renda – 25%
Da contribuição social – 9%
Efeito total no exigível a longo prazo
Efeito no exercício
No resultado
No patrimônio líquido
Efeito total no patrimônio liquido e no exigível a longo prazo
11.823.422
2.955.856
1.064.108
4.019.964
228.603
657.929
886.532
(c) Composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos
Pela legislação societária
2002
2001
No ativo circulante
Provisão para contingências
No realizável a longo prazo
Provisão para contingências
Prejuízos fiscais
Base negativa da contribuição social
Outras
Total
No passivo circulante
Lucro inflacionário
No exigível a longo prazo
Lucro inflacionário
Lucro órgãos públicos
IR e CS sobre mais valia
Total
Informação suplementar
em moeda de poder aquisitivo constante
2002
2001
58.502
58.502
-
58.502
58.502
-
96.190
21.975
86.753
1.115
206.033
75.130
14.275
1.935
91.340
96.190
21.975
86.753
1.115
206.033
94.136
17.886
2.425
114.447
9.903
9.903
-
9.903
9.903
-
75.880
75.880
189.171
67.668
256.839
75.880
4.019.964
4.095.844
237.026
84.786
3.133.432
3.455.244
(d) Reconciliação da taxa efetiva
Valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras está
conciliado às taxas nominais conforme demonstrado a seguir:
2002
Lucro (Prejuízo) antes do imposto
Alíquota nominal
Receita ou despesa de IR/CS prevista
IR
(938.709)
25%
234.677
B - 116
CS
(938.709)
9%
84.484
Pela legislação societária
2001
IR
CS
126.528
126.528
25%
9%
(31.632)
(11.388)
Pela legislação societária
2001
IR
CS
2002
IR
Conciliação:
Adições
Realização da reserva de reavaliação
Exclusões
Juros sobre capital próprio
Outros valores
Imposto de renda e contribuição social no
resultado
11
CS
(23.960)
(8.626)
(32.463)
(11.687)
27.056
9.740
122.462
44.086
(816)
760
3.527
6.794
236.957
86.358
61.894
27.805
Impostos e contribuições
Pela legislação societária
Cofins e Pasep (i)
Acordos- Refis (ii)
INSS
Outros
Total
2002
20.019
63.193
12.910
1.884
98.006
Curto prazo
2001
5.898
57.274
10.121
6.896
80.189
2002
73.725
73.725
Longo prazo
2001
124.093
124.093
Informação suplementar
Em moeda de poder aquisitivo constante
Cofins e Pasep
Acordos- Refis
INSS
Outros
Total
2002
20.019
63.193
12.910
1.884
98.006
Curto prazo
2001
7.390
71.763
12.681
8.641
100.475
2002
73.725
73.725
Longo prazo
2001
155.485
155.485
(i) Cofins e Pasep
Estão sendo apresentados pelo valor líquido, os montantes de diferimento do pagamento do Pasep e da Cofins
no montante de R$ 76 milhões, passíveis de compensação entre os mesmos, no montante de R$ 64 milhões,
como facultado pela legislação vigente.
B - 117
(ii) Composição da base de cálculo quando da adesão ao Refis
Imposto
Valor
Principal
416
Multa
Juros
83
1.076
Contribuição
Social
Imposto de
Renda
Total
Cofins
Pasep
580
Saldo em
29/02/00
1.079
Valor a
compensar
(47)
Valor a
Pagar
1.032
215
1.609
2.900
(128)
2.772
46.658
9.332
74.468
130.458
(79)
130.379
45.104
9.021
51.050
105.175
(579)
104.596
93.254
18.651
127.707
239.612
(833)
238.779
As multas e juros acima mencionados já faziam parte dos acordos firmados em períodos anteriores.
A companhia aderiu ao Refis com o intuito exclusivo de reparcelar débitos anteriormente acordados com a
Receita Federal.
A companhia optou pela modalidade de parcelamento alternativo, em parcelas iguais pelo prazo de 60 meses,
acrescidas de Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, as quais não estão sujeitas ao limite do pagamento com
base em percentual do faturamento. A opção da administração pela adesão considerou, sobretudo, a redução
da taxa de juros aplicáveis aos referidos débitos, passando de Selic, que corrigia os acordos vigentes até 29 de
fevereiro de 2000, para TJLP. O ganho financeiro a valor presente, se calculado tomando por base os termos
acima descritos, não foi reconhecido contabilmente em atendimento às normas contábeis brasileiras.
Em 31 de março de 2000, o saldo acumulado da base negativa de contribuição social era de R$ 28.506 e não
foi utilizado na amortização dos juros e multas. Não existia saldo acumulado de prejuízo fiscal naquela data.
Não foram efetuados ajustes em decorrência da adesão ao Refis. O valor das parcelas pagas antes da adesão
ao Refis era de aproximadamente R$ 7 milhões/mês.
Foram arrolados, na operação, terrenos no montante de R$ 249.034, em garantia ao processo de pagamento
dos referidos débitos.
A opção pelo Refis implica na obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos e contribuições, conforme
previsto na legislação.
O montante pago desde a opção ao programa