ZON OPTIMUS, SGPS, SA anteriormente denominada ZON

ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
anteriormente denominada ZON MULTIMÉDIA – SERVIÇOS DE
TELECOMUNICAÇÕES E MULTIMÉDIA, SGPS, S.A. (“ZON”) até ao registo da fusão
por incorporação da OPTIMUS – SGPS, S.A. (“OPTIMUS”) na ZON (“Fusão”)
Sociedade Aberta
Sede: Rua Ator António Silva, n.º 9, Campo Grande, Lisboa
Número de matrícula na C.R.C. de Lisboa e de identificação de pessoa coletiva: 504
453 513
Capital social integralmente subscrito e realizado: EUR 5.151.613,80
DOCUMENTO INFORMATIVO
PARA EFEITOS DA
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON GERIDO PELA EURONEXT
LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. DE
206.064.552 NOVAS AÇÕES COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE EUR 0,01
EMITIDAS NO ÂMBITO DO
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL REALIZADO POR EFEITO DA FUSÃO
Documento considerado pela CMVM equivalente a um prospeto de admissão de
ações à negociação em mercado regulamentado,
para efeitos da alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º ex vi alínea a) do n.º 2 do artigo 236.º,
ambos do Código dos Valores Mobiliários
5 de setembro de 2013
-1-
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO ...................................................................................................... 6
1.1
DEFINIÇÕES ................................................................................................................. 6
1.2
ENQUADRAMENTO ..................................................................................................... 8
1.3
ADVERTÊNCIAS........................................................................................................... 9
1.4
RESPONSÁVEIS ........................................................................................................ 12
1.5
FATORES DE RISCO ................................................................................................. 16
1.5.1
Fatores de Risco advenientes da Fusão ............................................................. 16
1.5.2
Fatores de Risco em relação à Emitente e à sua atividade ................................ 19
2.
FUSÃO ................................................................................................................ 21
2.1
DESCRIÇÃO ............................................................................................................... 21
2.1.1
Identificação das sociedades participantes ......................................................... 21
2.1.2
Modalidade, motivos e objetivos ......................................................................... 21
2.1.3
Relação de troca ................................................................................................. 24
2.1.4
Efeitos da Fusão .................................................................................................. 25
2.2
PROCESSO DE FUSÃO ............................................................................................. 25
2.2.1
Aprovação do Projeto de Fusão .......................................................................... 25
2.2.2
Deliberação de não oposição à Fusão por parte das assembleias gerais de
obrigacionistas e não oposição por parte dos credores...................................................... 26
2.2.3
Deliberação da CMVM sobre a derrogação do dever de lançamento de OPA
obrigatória ............................................................................................................................ 26
2.2.4
Autorizações, notificações e formalidades administrativas aplicáveis ou
necessárias à concretização da Fusão ............................................................................... 27
2.2.5
Decisão de não oposição da Autoridade da Concorrência ................................. 27
2.2.6
Ato de Fusão e registo comercial da Fusão ........................................................ 28
2.2.7
Admissão à negociação das Novas Ações .......................................................... 28
2.3
ENQUADRAMENTO FISCAL APLICÁVEL À FUSÃO ................................................ 28
3. INFORMAÇÃO SOBRE A ATIVIDADE E SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
EMITENTE ................................................................................................................. 30
4.
3.1
ATIVIDADE DA EMITENTE ......................................................................................... 30
3.2
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA DA EMITENTE ................................. 31
3.3
PARECER SOBRE AS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA DA EMITENTE
39
INFORMAÇÃO SOBRE A ATIVIDADE E SITUAÇÃO FINANCEIRA DA ZON ... 42
4.1
INTRODUÇÃO ............................................................................................................ 42
-2-
4.2
PRINCIPAIS ÁREAS DE NEGÓCIO DA ZON: TELEVISÃO POR SUBSCRIÇÃO,
BANDA LARGA E VOZ ........................................................................................................... 44
4.2.1
Triple Play ............................................................................................................ 45
4.2.2
Televisão ............................................................................................................. 46
4.2.3
Banda larga fixa ................................................................................................... 48
4.2.4
Voz fixa ................................................................................................................ 49
4.2.5
Voz e banda larga móvel ..................................................................................... 50
4.2.6
Empresarial ......................................................................................................... 50
4.2.7
Rede e tecnologia ................................................................................................ 51
4.2.8
Marca ZON .......................................................................................................... 51
4.2.9
Outros negócios .................................................................................................. 52
4.3
RESUMO DA PERFORMANCE OPERACIONAL DA ZON POR REFERÊNCIA A 30
DE JUNHO DE 2013 ............................................................................................................... 55
4.4
PRINCIPAIS INVESTIMENTOS.................................................................................. 56
4.5
HISTORIAL FINANCEIRO DA ZON ............................................................................ 58
4.6
ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DA ZON ................... 59
4.6.1
Evolução dos principais indicadores financeiros ................................................. 60
4.6.2
Informação financeira intercalar – primeiros semestres de 2012 e 2013 ........... 67
4.7
REVISÃO OFICIAL DE CONTAS E AUDITORIA EXTERNA ..................................... 67
4.7.1
Identificação dos revisores oficiais de contas e auditores externos da ZON...... 67
4.7.2
Auditoria das informações financeiras ................................................................ 68
4.8
PERÍODO COBERTO PELAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS ......... 68
4.9
ZON
ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA SITUAÇÃO FINANCEIRA OU COMERCIAL DA
69
4.10
DEPENDÊNCIA PARA COM AS ENTIDADES DO GRUPO ZON ............................. 69
5. INFORMAÇÃO SOBRE A ATIVIDADE E SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
OPTIMUS ................................................................................................................... 70
5.1
INTRODUÇÃO ............................................................................................................ 70
5.2
PRINCIPAIS ÁREAS DE NEGÓCIO DA OPTIMUS ................................................... 71
5.2.1
Segmento Móvel Particulares ............................................................................. 71
5.2.2
Segmento Fixo Residencial ................................................................................. 73
5.2.3
Segmento Corporate ........................................................................................... 74
5.2.4
Segmento PME’s ................................................................................................. 75
5.2.5
Segmento de Wholesale ..................................................................................... 75
5.2.6
Rede .................................................................................................................... 76
5.2.7
Serviço ao Cliente ............................................................................................... 77
5.3
RESUMO DA PERFORMANCE OPERACIONAL DA OPTIMUS POR REFERÊNCIA
A 30 DE JUNHO DE 2013 ....................................................................................................... 80
5.4
PRINCIPAIS INVESTIMENTOS.................................................................................. 80
-3-
5.5
HISTORIAL FINANCEIRO DA OPTIMUS ................................................................... 81
5.6
ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DA OPTIMUS .......... 82
5.6.1
Evolução dos principais indicadores financeiros da OPTIMUS .......................... 84
5.6.2
Informação financeira intercalar – primeiros semestres de 2012 e 2013 ........... 90
5.7
REVISÃO OFICIAL DE CONTAS E AUDITORIA EXTERNA ..................................... 90
5.7.1
Identificação dos revisores oficiais de contas e auditores externos da OPTIMUS
90
5.7.2
Auditoria das informações financeiras ................................................................ 91
5.8
PERÍODO COBERTO PELAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS ......... 92
5.9
ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA SITUAÇÃO FINANCEIRA OU COMERCIAL DA
OPTIMUS ................................................................................................................................ 92
5.10
6.
DEPENDÊNCIA PARA COM ENTIDADES DO GRUPO OPTIMUS .......................... 92
INFORMAÇÃO ADICIONAL SOBRE A EMITENTE............................................ 93
6.1
ESTRUTURA ORGANIZATIVA ................................................................................... 93
6.2
ACIONISTAS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS .......................... 94
6.2.1
Listagem de Titulares de Participação Qualificada ............................................. 94
6.2.2
Transações com partes relacionadas ................................................................. 95
7.
6.3
ACORDO PARASSOCIAL RELATIVO À ZOPT ......................................................... 95
6.4
GOVERNO SOCIETÁRIO ........................................................................................... 97
INFORMAÇÃO SOBRE AS AÇÕES DA EMITENTE .......................................... 99
7.1
IDENTIFICAÇÃO, MONTANTE E FORMA DE REPRESENTAÇÃO ......................... 99
7.2
LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ......................................................................................... 99
7.3
DIREITOS INERENTES .............................................................................................. 99
7.3.1
Direito à Informação ............................................................................................ 99
7.3.2
Direito de Participação nos Lucros .................................................................... 101
7.3.3
Direito de Participação nas Assembleias Gerais e Direito de Voto .................. 102
7.3.4
Outros direitos ................................................................................................... 104
7.4
LIMITAÇÕES À TRANSMISSÃO DAS AÇÕES DA EMITENTE .............................. 104
7.5
OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO.................................................................... 104
7.6
REGIME FISCAL APLICÁVEL ÀS AÇÕES DA EMITENTE ..................................... 105
7.6.1
Advertência Geral .............................................................................................. 105
7.6.2
Pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal ...................... 105
7.6.3
Pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal ............... 107
7.6.4
Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ........................ 108
7.6.5
Pessoas coletivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal ................. 112
7.7
INFORMAÇÃO ADICIONAL ...................................................................................... 114
7.7.1
Capital Social ..................................................................................................... 114
-4-
7.7.2
Ações próprias ................................................................................................... 114
7.7.3
Valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de
cupões de subscrição (warrants) ...................................................................................... 114
7.7.4
Estatutos da Emitente ....................................................................................... 115
8.
DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO ............................................... 116
8.1
INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO ........................................................... 116
8.2
COMUNICAÇÕES ..................................................................................................... 116
8.3
LOCAIS DE CONSULTA ........................................................................................... 117
-5-
1. INTRODUÇÃO
1.1 DEFINIÇÕES
Exceto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados
têm, no presente documento, os significados aqui referidos:
“Central de Valores Mobiliários” ou “CVM” significa o sistema centralizado de
valores mobiliários escriturais gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos
interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência
dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos
valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
“CMVM” significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“Código do IRC” significa o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Coletivas, republicado pelo Decreto-Lei n.º 159/2009, de 13 de julho, conforme
alterado;
“Código do IRS” significa o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Singulares, tal como aprovado pelo Decreto-Lei nº 442-A/88, de 30 de novembro,
conforme alterado;
“Cód.VM” significa o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
486/99, de 13 de novembro, conforme alterado;
“CSC” significa o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
262/86, de 2 de setembro, conforme alterado;
“Diretiva dos Prospetos” significa a Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e
do Conselho de 4 de novembro de 2003, conforme alterada;
“Documento Equivalente” significa o presente documento informativo, considerado pela
CMVM equivalente a um prospeto de admissão de ações à negociação, para efeitos
da alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º ex vi alínea a) do n.º 2 do artigo 236.º, ambos do
Cód.VM;
“Emitente” significa a sociedade “ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.” tal como denominada
e existente após o registo definitivo da Fusão;
“Euro”, “euro”, “EUR” ou “€” significa o euro, a moeda única Europeia;
“Euronext Lisbon” significa a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados, S.A.;
-6-
“Fusão” significa a fusão por incorporação da OPTIMUS na ZON, mediante a
transferência global do património da OPTIMUS para a ZON e a atribuição aos
acionistas da OPTIMUS de ações da Emitente, nos termos do disposto na alínea a) do
n.º 4 do artigo 97.º do CSC;
“Grupo OPTIMUS” significa a OPTIMUS e as sociedades que se encontram com a
mesma em relação de domínio ou de grupo;
“Grupo ZON” significa a ZON e as sociedades que se encontram com a mesma em
relação de domínio ou de grupo;
“Interbolsa” significa Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de
Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“Novas Ações” significa as 206.064.552 (duzentos e seis milhões sessenta e quatro mil
quinhentas e cinquenta e duas) ações emitidas pela ZON OPTIMUS, na sequência do
aumento de capital decorrente da Fusão, e atribuídas aos acionistas da OPTIMUS;
“OPTIMUS” significa a OPTIMUS – SGPS, S.A., anteriormente denominada Sonae
Telecom, SGPS, S.A.;
“OPTIMUS Comunicações” significa a Optimus Comunicações S.A.;
“Projeto de Fusão” significa o projeto de fusão por incorporação da OPTIMUS na
ZON, aprovado pelos órgãos de administração da ZON e da OPTIMUS em 21 de
janeiro de 2013, e subsequentemente aprovado pelas respetivas assembleias gerais
realizadas em 7 de março de 2013;
“Sociedades Participantes” significa a ZON, enquanto sociedade incorporante, e a
OPTIMUS, enquanto sociedade incorporada no contexto da Fusão;
“ZON” significa a sociedade “ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e
Multimédia, SGPS, S.A.” tal como denominada e existente até ao registo definitivo da
Fusão;
“ZON OPTIMUS” significa a sociedade “ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.”, tal como
existente após o registo definitivo da Fusão.
-7-
1.2 ENQUADRAMENTO
Em 21 de janeiro de 2013, os órgãos de administração da ZON MULTIMÉDIA –
SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES E MULTIMÉDIA, SGPS, S.A. (“ZON”) e da
OPTIMUS – SGPS, S.A. (“OPTIMUS”) aprovaram um projeto de fusão (“Projeto de
Fusão”), por incorporação da OPTIMUS na ZON (“Fusão”). Por sua vez, em 7 de
março de 2013, o Projeto de Fusão foi aprovado no âmbito das assembleias gerais da
ZON e da OPTIMUS.
Na sequência do cumprimento das formalidades, requisitos e condições a que a Fusão
se encontrava sujeita, em 27 de agosto de 2013, foi efetuado o registo comercial da
Fusão, a qual produziu assim, e a partir dessa data, plenamente os seus efeitos.
A Fusão foi efetuada mediante a transferência global do património da OPTIMUS –
sociedade incorporada - para a ZON - sociedade incorporante, que passou a
denominar-se ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“Emitente”). A Fusão determinou a
extinção da OPTIMUS e a atribuição aos acionistas da OPTIMUS de ações da
Emitente, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo 97.º do Código das
Sociedades Comerciais (“CSC”).
Por conseguinte, a Fusão envolveu a emissão de 206.064.552 (duzentos e seis
milhões sessenta e quatro mil quinhentas e cinquenta e duas) ações pela Emitente
(“Novas Ações”), por via de um aumento de capital, e a sua atribuição aos acionistas
da já extinta OPTIMUS.
A Fusão encontra-se descrita no âmbito da Secção 2. infra e no Projeto de Fusão, o qual
está disponível em formato físico na sede da Emitente e sob a forma eletrónica em
www.cmvm.pt e em www.zon.pt.
A emissão das Novas Ações e sua atribuição aos acionistas da OPTIMUS não
consubstanciou qualquer oferta pública de valores mobiliários, nos termos do artigo
109.º do Código dos Valores Mobiliários (“Cód.VM”).
A Emitente requereu a admissão à negociação em mercado regulamentado das Novas
Ações, termos em que está obrigada a divulgar (i) um prospeto de admissão, nos
termos dos artigos 236.º e segs. do Cód.VM, ou (ii) um documento com informações
consideradas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”)
equivalentes às de um prospeto, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º ex vi
alínea a) do n.º 2 do artigo 236.º, ambos do Cód.VM.
A CMVM considerou que o presente documento informativo contém informações
equivalentes às de um prospeto (“Documento Equivalente”), conforme descrito no
-8-
ponto (ii) do parágrafo anterior, para efeitos da admissão à negociação em mercado
regulamentado das Novas Ações e da não exigibilidade de divulgação de um prospeto.
1.3 ADVERTÊNCIAS
A forma e o conteúdo deste Documento Equivalente atendem, com as necessárias
adaptações atenta a sua natureza descrita na Secção 1.2 supra, ao preceituado no
Cód.VM e à demais legislação e regulamentação aplicável a prospectos.
As entidades que se indicam na Secção 1.4 infra são responsáveis pela veracidade,
atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação ou de parte da informação
nele contida à data da sua publicação, nos termos do artigo 7.º do Cód.VM. Deste
modo, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Documento
Equivalente, a Emitente, os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização da
Emitente, a sociedade de revisores oficiais de contas e o auditor externo da Emitente,
assim como os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização, Revisor Oficial
de Contas e auditor externo da OPTIMUS e demais peritos adiante referidos na
Secção 1.4 infra, nos termos indicados nas Secções 1.2 a 1.4 deste Documento
Equivalente.
O Documento Equivalente diz respeito à admissão à negociação das Novas Ações no
mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade
Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext Lisbon”), e foi considerado
pela CMVM, enquanto autoridade competente nos termos da Diretiva 2003/71/CE, do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, conforme alterado
(“Diretiva dos Prospetos”), como um documento com informações equivalentes às de
um prospeto de admissão à negociação, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo
134.º ex vi alínea a) do n.º 2 do artigo 236.º, ambos do Cód.VM, encontrando-se
disponível em formato físico na sede da Emitente e sob a forma eletrónica em
www.cmvm.pt e em www.zon.pt.
Nos termos do artigo 118.º do Cód.VM, aplicável com as necessárias adaptações a
este Documento Equivalente atenta a sua natureza descrita na Secção 1.2 supra, a
mencionada posição da CMVM não envolve qualquer garantia por parte desta quanto
ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente ou à
qualidade dos valores mobiliários, e apenas respeita à verificação da sua
conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza,
objetividade e licitude da informação e à verificação dos requisitos impostos pelo
Cód.VM. Por sua vez, nos termos do n.º 2 do artigo 234.º do Cód.VM, a decisão de
admissão à negociação pela Euronext Lisbon não envolve qualquer garantia por parte
da Euronext Lisbon quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e
financeira da Emitente e à qualidade dos valores mobiliários emitidos.
-9-
Foi requerida pela Emitente a inscrição das Novas Ações na Central de Valores
Mobiliários (“CVM”) operada pela Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de
Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. (“Interbolsa”),
tendo aquela inscrição e a emissão das Novas Ações ocorrido em 28 de agosto de
2013.
Foi, ainda, dado início pela Emitente à instrução do pedido de admissão à negociação
no mercado regulamentado Euronext Lisbon das Novas Ações, nos termos descritos
em 2.2.7 infra, que se estima venha a ocorrer em 9 de setembro de 2013.
Para além da Emitente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar
qualquer declaração que não esteja contida no Documento Equivalente ou que seja
contraditória com informação contida no Documento Equivalente. Caso um terceiro
venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como
autorizada pela, ou feita em nome da Emitente e, como tal, não deverá ser
considerada fidedigna. Nem a emissão do Documento Equivalente, nem a emissão
das Novas Ações, devem ser tomadas como confirmação de que, desde a data do
Documento Equivalente, não houve qualquer alteração nas atividades da Emitente ou
das sociedades que de si dependem e com quem consolida contas, ou de que a
informação contida no Documento Equivalente, em qualquer altura posterior à data do
Documento Equivalente, reúne as características exigidas por lei quanto à informação
a prestar a investidores.
O Documento Equivalente não constitui uma oferta das Novas Ações nem um convite
à subscrição das mesmas ou de quaisquer ações representativas do capital social da
Emitente. O Documento Equivalente não configura igualmente uma análise quanto à
qualidade das Novas Ações ou de quaisquer ações representativas do capital social
da Emitente, nem uma recomendação à sua aquisição ou subscrição.
O Documento Equivalente contém previsões (“Previsões”) e declarações relativas ao
futuro (forward looking statements ou “Declarações”). Essas Previsões e Declarações
incluem matérias que não constituem factos históricos, designadamente relativas à
situação financeira, receitas e rentabilidade, estratégia empresarial, perspectivas,
planos e objetivos para a atividade da Emitente. As Previsões ou Declarações podem
usar termos como “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “pretende”, “prevê”,
“planeia”, “pode”, “poderá” e “poderia” ou expressões semelhantes, sendo que tais
expressões não constituem a única forma utilizada para identificar Previsões ou
Declarações. Por natureza, as Previsões e as Declarações implicam riscos e
incertezas porque dizem respeito a eventos, e dependem de circunstâncias, que
podem, ou não, ocorrer no futuro. Assim, o órgão de administração da Emitente avisa
os investidores de que as Previsões e as Declarações, apesar de terem sido
- 10 -
elaboradas com base no seu melhor conhecimento e convicção e, bem assim, com
base na informação disponível à data em que as mesmas foram preparadas, não
constituem garantias de desempenho, podendo os resultados efetivos diferir
substancialmente daqueles, expressa ou implicitamente, contidos neste Documento
Equivalente. Adicionalmente, mesmo que aqueles resultados estejam de acordo com
as Previsões e Declarações contidas neste Documento Equivalente, esses resultados
ou desenvolvimentos podem não ser indicativos de resultados ou desenvolvimentos
em períodos futuros.
Caso ocorra que algum dos riscos identificados no Documento Equivalente ou algum
dos pressupostos da Fusão venha a revelar-se incorreto, as Previsões e as
Declarações mencionadas no Documento Equivalente poderão não se verificar total ou
parcialmente e os resultados efetivos poderão ser significativamente diferentes dos
descritos no Documento Equivalente como antecipados, esperados, previstos ou
estimados.
As Previsões e Declarações reportam-se à data do Documento Equivalente ou à data
de referência indicada no mesmo. A Emitente não assume qualquer obrigação ou
compromisso de divulgar quaisquer atualizações ou revisões a qualquer Previsão ou
Declaração constante do Documento Equivalente visando refletir qualquer alteração
das suas expetativas decorrente de alterações aos factos, condições ou circunstâncias
em que os mesmos se basearam.
A informação financeira contida no Documento Equivalente foi preparada a partir de
elementos contabilísticos de acordo com as Normas Internacionais de Relato
Financeiro (IAS/IFRS), da ZON e da OPTIMUS, referentes aos exercícios de 2010,
2011 e 2012, assim como aos primeiros semestres de 2012 e 2013.
As demonstrações financeiras da ZON referentes aos exercícios de 2010 a 2012
foram auditadas e as referentes aos primeiros semestres de 2012 e 2013 sujeitas a
revisão limitada (sendo incorporadas neste documento por remissão) pela
PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas,
Lda. e objeto de revisão oficial de contas pela Oliveira, Reis & Associados, SROC,
Lda.
As demonstrações financeiras individuais da OPTIMUS referentes aos exercícios de
2010 a 2012 (Anexos I, II e III ao presente) foram objeto de revisão oficial de contas
pela Deloitte & Associados, SROC, S.A.
Não obstante a dispensa de apresentação de informação financeira consolidada em
virtude de ser uma subsidiária e as suas demonstrações financeiras serem incluídas
no perímetro de consolidação da Sonaecom, entidade que produz demonstrações
- 11 -
financeiras consolidadas, disponíveis para uso público, de acordo com as IFRS/IAS, a
OPTIMUS preparou demonstrações financeiras consolidadas proforma respeitantes ao
exercício de 2012, incluindo dados comparativos respeitantes ao exercício de 2011
(Anexo IV ao presente), as quais foram também auditadas pela Deloitte & Associados,
SROC, S.A. Esta informação financeira consolidada proforma da OPTIMUS foi
preparada assumindo que a estrutura do Grupo OPTIMUS a 1 de janeiro de 2010 e de
2011 correspondia à estrutura do Grupo OPTIMUS à data de 31 de dezembro de
2012, o que se refletiu no cálculo do goodwill naquelas datas. Adicionalmente, a
OPTIMUS considerou, em 31 de dezembro de 2010 e de 2011, as políticas
contabilísticas e os critérios de mensuração adotados em 31 de dezembro de 2012.
A OPTIMUS elaborou ainda demonstrações financeiras individuais e consolidadas
proforma referentes ao primeiro semestre de 2013, incluindo dados comparativos
respeitantes ao primeiro semestre de 2012 (Anexos V e VI ao presente), as quais
foram objeto de exame simplificado pela Deloitte & Associados, SROC, S.A. Esta
informação financeira consolidada proforma da OPTIMUS foi preparada assumindo
que a estrutura do Grupo OPTIMUS a 30 de junho de 2012 correspondia à estrutura
do Grupo OPTIMUS à data de 31 de dezembro de 2012, o que se refletiu no cálculo
do goodwill naquela data. Adicionalmente, a OPTIMUS considerou, também em 30 de
junho de 2012, as políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adotados em
31 de dezembro de 2012.
A informação financeira da ZON, da OPTIMUS e da Emitente é apresentada em
Euros, exceto se contrariamente especificado ou se um determinado contexto assim o
exigir. Referências a “euro”, “Euro”, “EUR” ou “€” referem-se à moeda única dos
Estados-Membros da União Europeia que participam na terceira fase da União
Económica e Monetária Europeia.
A Fusão rege-se pelo disposto no CSC e legislação complementar e ocorrerá
exclusivamente em território português.
O presente Documento Equivalente não esgota toda a informação prestada ao
mercado sobre a Emitente nem sobre a Fusão. Assim, recomenda-se aos investidores
que consultem a informação divulgada no contexto da Fusão, comunicados ao
mercado anteriores, publicações e informação financeira divulgados pela Emitente, em
todos os casos disponibilizados em www.zon.pt, em www.sonae.com e em
www.cmvm.pt.
1.4 RESPONSÁVEIS
Conforme referido na Secção 1.3 supra, a forma e conteúdo do Documento
Equivalente consideram, com as necessárias adaptações atenta a sua natureza
- 12 -
descrita na Secção 1.2 supra, o preceituado no Cód.VM e demais legislação e
regulamentação aplicáveis.
As seguintes entidades são responsáveis por eventuais desconformidades do
conteúdo deste Documento Equivalente ou de parte(s) dele (conforme adiante
melhor explicitado) com o disposto no artigo 7.º do Cód.VM, nos seguintes termos:
(i)
Emitente
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
(ii)
Membros dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente
Os membros do Conselho de Administração da Emitente são os seguintes
Daniel Proença de Carvalho
Presidente
do
Conselho
Administração
Rodrigo Jorge de Araújo Costa
Presidente da Comissão Executiva
José Pedro Pereira da Costa
Vogal da Comissão Executiva
Luís Miguel Gonçalves Lopes
Vogal da Comissão Executiva
Duarte Maria de Almeida e Vasconcelos
Vogal da Comissão Executiva
Calheiros
Fernando Fortuny Martorell
Vogal Não Executivo
António Domingues
Vogal Não Executivo
Lázló Hubay Cebrian
Vogal Não Executivo
Joaquim Francisco Alves Ferreira de
Vogal Não Executivo
Oliveira
Mário Filipe Moreira Leite da Silva
Vogal Não Executivo
Isabel dos Santos
Vogal Não Executivo
Miguel Filipe Veiga Martins
Vogal Não Executivo
Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira
Vogal Não Executivo
André Palmeiro Ribeiro
Vogal Não Executivo
- 13 -
(1)
:
de
Vítor Fernando da Conceição Gonçalves
Presidente da Comissão Auditoria
Paulo Cardoso Correia Mota Pinto
Vogal da Comissão Auditoria
Nuno João Francisco Soares de Oliveira
Vogal da Comissão Auditoria
Silvério Marques
(1) Na data de aprovação da informação financeira referente ao exercício de 2012 e ao
primeiro semestre de 2013, as mencionadas pessoas já integravam o Conselho de
Administração da ZON, sucedendo o mesmo em relação às datas de aprovação da
informação financeira referente aos exercícios de 2010 e de 2011 e ao primeiro semestre
de 2012, com exceção dos membros não executivos Isabel dos Santos, Miguel Filipe Veiga
Martins, Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira e André Palmeiro Ribeiro, que foram
cooptados para o Conselho de Administração, em reunião realizada a 27 de novembro de
2012 (cooptação ratificada pela Assembleia Geral da ZON em 7 de março de 2013).
Por sua vez, na data de aprovação da informação financeira referente aos exercícios de
2010 e de 2011 e ao primeiro semestre de 2012, os Senhores Luís Bordalo da Silva,
Norberto Emílio Sequeira da Rosa e Jorge Telmo Maria Freire Cardoso exerciam as funções
de Administradores não executivos do Conselho de Administração da ZON, tendo
renunciado a tais cargos após o termo daquele semestre.
Na data de aprovação da informação financeira referente ao exercício de 2010, os
Senhores João Manuel Matos Borges de Oliveira e António Henriques da Silva integravam o
Conselho de Administração da ZON, tendo renunciado ao cargo de Administradores não
executivos durante o segundo semestre de 2011.
(iii)
Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo da Emitente
A sociedade de revisores oficiais de contas Oliveira, Reis & Associados,
SROC, Lda., representada pelo Dr. José Vieira dos Reis, na qualidade de
revisor oficial de contas efetivo, ou pelo Dr. Fernando Marques Oliveira, na
qualidade de revisor oficial de contas suplente, é responsável pela certificação
legal de contas relativa à informação financeira individual e consolidada da
ZON referente aos exercícios 2010, 2011 e 2012, bem como pela revisão das
contas referentes aos primeiros semestres de 2012 e 2013.
A sociedade de revisores oficiais de contas PricewaterhouseCoopers &
Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda., presentemente
representada pelo Dr. Abdul Nasser Abdul Sattar, na qualidade de auditor
externo, é responsável pelo (i) relatório de auditoria relativo à informação
financeira individual e consolidada da ZON referente aos exercícios 2010, 2011
e 2012, bem como pelo relatório de revisão limitada relativo à informação
financeira consolidada da ZON referente aos primeiros semestres de 2012 e de
2013, e pelo (ii) parecer sobre a informação financeira consolidada proforma
constante da Secção 3.3 ao presente.
- 14 -
(iv)
Consultores da Emitente
A.M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, Sociedade
de Advogados, R.L., na qualidade de consultor jurídico da Emitente, é
responsável pela informação constante nas Secções 7.3. e 7.6. ao presente.
(v)
Membros dos órgãos de administração e fiscalização, Revisor Oficial de
Contas e auditor externo da OPTIMUS
Os seguintes membros do Conselho de Administração da OPTIMUS são
responsáveis pela informação financeira constante da Secção 5:









Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério (Presidente)
Miguel Nuno Santos Almeida
Maria Cláudia Teixeira de Azevedo
António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier
Paulo Joaquim dos Santos Plácido
Ana Paula Garrido de Pina Marques
David Pedro de Oliveira Parente Ferreira Alves
Manuel António Neto Portugal Ramalho Eanes
José Manuel Pinto Correia
A sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC, S.A.,
representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, na qualidade de
revisor oficial de contas e fiscal único efetivo, ou pelo Dr. Paulo Alexandre
Rocha Silva Gaspar, na qualidade de revisor oficial de contas e fiscal único
suplente, é responsável pelo relatório e parecer do Fiscal Único e pela
certificação legal de contas relativos à informação financeira individual da
OPTIMUS referente aos exercícios 2010, 2011 e 2012.
A sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC, S.A.,
representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, na qualidade de
auditor externo, é responsável (i) pelo relatório de auditoria relativo à
informação financeira proforma consolidada da OPTIMUS referente ao
exercício de 2012 e (ii) pelo relatório de exame simplificado relativo à
informação financeira individual e proforma consolidada da OPTIMUS referente
ao primeiro semestre de 2013.
- 15 -
(vi)
Revisor oficial de contas independente nomeado pela OROC para proceder ao
exame do Projeto de Fusão nos termos do artigo 99.º do CSC
O Senhor Dr. José Rodrigues de Jesus, Revisor Oficial de Contas n.º 201, com
domicílio profissional na Rua Arquiteto Marques da Silva, n.º 285, 3.º Dto,
4150-484 Porto, na qualidade de revisor oficial de contas nomeado pela Ordem
dos Revisores Oficiais de Contas para proceder ao exame do Projeto de Fusão
nos termos dos n.ºs 2 a 4 do artigo 99.º do CSC.
1.5 FATORES DE RISCO
1.5.1
Fatores de Risco advenientes da Fusão
1.5.1.1 Impugnação de deliberações sociais
A Emitente é uma sociedade aberta regida pelo direito português e os direitos dos
titulares das suas ações ordinárias são os decorrentes do CSC, no Cód.VM e dos
Estatutos da Emitente, conforme melhor detalhado na Secção 7.3 infra.
Neste contexto, e a título de exemplo, os acionistas podem requerer a declaração de
nulidade ou anulação de deliberações dos órgãos sociais da Emitente que violem
disposições legais ou estatutárias. Tais atos podem surgir, por exemplo, com respeito
a deliberações adoptadas relativamente a aumentos ou reduções de capital e outras
quaisquer alterações aos Estatutos, bem como deliberações relativas a fusões ou
cisões. Esta atuação, no caso de fusão e concomitante aumento de capital social de
uma sociedade aberta, pode levar a que as ações emitidas na sequência do dito
aumento de capital não sejam fungíveis com as já existentes, até que se resolva a
questão, como estabelece a alínea b) do artigo 25.º do Cód.VM.
1.5.1.2 Impugnação de deliberações sociais após o registo comercial de fusão
Já realizado o respetivo registo comercial, apenas a declaração de nulidade ou de
anulação das deliberações das assembleias gerais de aprovação do projeto de fusão
ou a inobservância da forma legalmente exigível poderá acarretar a nulidade da fusão,
na eventualidade de a mesma ser declarada por decisão judicial no âmbito de ação
proposta no prazo de 6 meses a contar da publicação do registo definitivo da fusão ou
da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma
das referidas deliberações, nos termos do artigo 117.º do CSC.
- 16 -
1.5.1.3 Responsabilidade solidária
Tendo em conta a sua eficácia retroativa, a declaração de nulidade de uma fusão
implica a reconstituição da sociedade incorporada extinta e a concomitante perda da
qualidade de acionistas da sociedade incorporante por parte dos acionistas da
sociedade incorporada.
Adicionalmente, e embora tal declaração da nulidade não afete os efeitos dos atos
praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo
comercial que sejam prévios à referida declaração, a sociedade incorporada passa a
ser solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade
incorporante durante esse período.
1.5.1.4 Sinergias
As sinergias de custos e investimentos que os órgãos de administração da ZON e da
OPTIMUS estimaram que pudessem advir da Fusão, conforme descritas em 2.1.2.2
infra, consubstanciam Previsões e Declarações, nos termos enunciados em 1.3 supra.
Deste modo, e apesar de as sinergias estimadas pelos órgãos de administração da
ZON e da OPTIMUS terem sido elaboradas de acordo com o seu melhor
conhecimento e convicção, com base na informação disponível à data do Projeto de
Fusão, não constitui tal estimativa de sinergias qualquer garantia de desempenho,
podendo os resultados efetivos vir a diferir substancialmente dos estimados,
designadamente em função da verificação de fatores exógenos à atividade da
Emitente.
1.5.1.5 Compromissos assumidos no âmbito da decisão de não oposição da
Autoridade da Concorrência
Não se antecipam riscos substanciais para a operação da OPTIMUS Comunicações
decorrentes da implementação dos compromissos impostos pela Autoridade da
Concorrência.
Regista-se, contudo, que o cumprimento do 3.º compromisso (descrito em 2.2.5 infra)
relativo à eliminação da fidelização de clientes Triple Play da OPTIMUS
Comunicações existentes à data da decisão 1 sobre as redes de fibra ótica da
OPTIMUS e da Vodafone Portugal, Comunicações Pessoais, S.A. (“Vodafone
Portugal”) objeto do contrato de partilha OPTIMUS / Vodafone aumenta a
1
Data da assinatura, pelo Conselho de Administração da Autoridade da Concorrência, da
decisão de não oposição à operação.
- 17 -
probabilidade de perda dos referidos clientes, não se podendo afastar a possibilidade
de, no caso de alguns deles, não ser possível recuperar eventuais valores de
subsidiação. Note-se, no entanto, que o compromisso prevê que os clientes que
pretendam cessar o aludido serviço devolvam os equipamentos que lhe foram
entregues pela OPTIMUS Comunicações, o que minimiza este risco.
De referir ainda que a implementação dos 4.º e 5.º compromissos (descritos em 2.2.5
infra), relativos à negociação de acesso grossista à Rede Optimus Partilhável 2 e à
opção de compra sobre a Rede Optimus Alienável 3 , respetivamente, pressupõe a
concretização, no âmbito da negociação com terceiros, dos termos e condições
técnicas, operacionais e económico-financeiras. Apesar de os compromissos
especificarem já, em ambos os casos, um conjunto de termos e condições, não se
pode, contudo, afastar a eventual existência de divergências e consequente desacordo
na sua negociação definitiva, que, a ocorrerem, poderão dar lugar à intervenção de
uma comissão arbitral. A OPTIMUS Comunicações está vinculada a aceitar a decisão
da comissão arbitral sobre os termos mais adequados a serem contratados, ainda que
os mesmos não sejam os que a OPTIMUS Comunicações considera mais
apropriados.
Finalmente há ainda que salientar que a implementação do 4.º compromisso
(conforme descrito na Secção 2.2.5 infra) poderá implicar uma concorrência acrescida
nas zonas onde a Rede Optimus Alienável se encontra implantada.
1.5.1.6 Valor de goodwill e de outros ativos associados à OPTIMUS
A Fusão implicou um aumento do capital social da ZON através da emissão das
206.064.552 Novas Ações, cujo valor ascendeu a EUR 856.404.278,00 (oitocentos e
cinquenta e seis milhões quatrocentos e quatro mil duzentos e setenta e oito euros),
refletindo o custo de aquisição atribuído à OPTIMUS.
Embora o exercício de alocação do custo de aquisição só seja concluído após a
obtenção de toda a informação necessária para a identificação e mensuração da
totalidade dos referidos ativos e passivos (com o limite máximo de um ano após a data
da operação), o goodwill final a apurar poderá ser de montante significativo.
2
Rede de FTTH da OPTIMUS, situada nos concelhos de Matosinhos, Porto, Vila Nova de
Gaia, Odivelas, Lisboa, Oeiras e Sintra, a que se refere o 4.º compromisso constante na
decisão de não oposição à operação.
3
Rede FTTH da OPTIMUS, situada nos concelhos de Matosinhos, Porto, Vila Nova de Gaia,
Odivelas, Lisboa, Oeiras e Sintra, a que se refere o 5.º compromisso constante na decisão de
não oposição à operação.
- 18 -
O valor de goodwill e de outros ativos associados à OPTIMUS terão, no futuro, de ser
sujeitos a testes de imparidade, podendo ser alvo de uma imparidade contabilística,
caso o valor presente dos fluxos de caixa futuros gerados pelas respetivas áreas de
negócio (unidades geradoras de caixa) seja inferior à quantia escriturada para estes
mesmos ativos.
1.5.2
Fatores de Risco em relação à Emitente e à sua atividade
1.5.2.1 Riscos concorrenciais
A Emitente enfrenta concorrência nos mercados de telecomunicações e
entretenimento em que opera. No caso do negócio de Triple Play, apesar do aumento
de concorrência verificado e que resultou numa redução, ainda que não material, na
quota de mercado da Emitente, a empresa tem conseguido manter um perfil de
crescimento material ao nível do número de serviços subscritos, das suas receitas e
do seu EBITDA. No negócio móvel, apesar da forte concorrência que se tem feito
sentir no mercado Português e que tem levado a uma queda material da receita média
por cliente, a Emitente tem obtido aumentos significativos do seu EBITDA. Todavia,
um potencial aumento adicional dos níveis de concorrência pode ter como resultado
uma redução da rentabilidade dos mercados em que a Emitente desenvolve as suas
atividades, com eventual impacto nos resultados das operações.
1.5.2.2 Riscos regulatórios
A generalidade das atividades desenvolvidas pelas sociedades em relação de domínio
ou de grupo com a Emitente encontra-se sujeita a regulação, sendo objeto de
supervisão por diversas autoridades, a nível nacional e europeu. Eventuais alterações
regulatórias ou de posicionamento das autoridades poderão afetar de modo adverso
as áreas de negócio da Emitente, por exemplo, impedindo a comercialização de certos
produtos ou serviços, impondo custos administrativos e operacionais acrescidos, ou
limitando as receitas de exploração das sociedades que compõem o grupo
empresarial da Emitente.
1.5.2.3 Riscos tecnológicos
As atividades e operações da Emitente e a sua capacidade de desenvolver e oferecer
produtos e serviços competitivos estão dependentes de desenvolvimentos
tecnológicos, que podem ser difíceis de prever e acompanhar. A eventual
incapacidade de a Emitente acompanhar o avanço tecnológico ou de antecipar os
níveis de adesão a novos produtos e serviços oferecidos aos seus clientes poderá
afetar o negócio da Emitente ou os resultados das suas operações.
- 19 -
1.5.2.4 Riscos operacionais
Na sua atividade, a Emitente está sujeita a determinados riscos operacionais, incluindo
interrupções no serviço, erros, fraudes atribuíveis a terceiros, omissões e atrasos na
prestação de serviços e na implantação de requisitos para a gestão dos riscos. Apesar
de estes riscos serem monitorizados pela Emitente, não é possível garantir que o
acompanhamento e a prevenção destes riscos serão plenamente eficazes, impedindo
que os riscos se materializem. Falhas materiais nas políticas de gestão e controlo dos
riscos operacionais poderão afetar o negócio da Emitente e os resultados das
operações.
- 20 -
2. FUSÃO
2.1 DESCRIÇÃO
O Projeto de Fusão descreve detalhadamente os termos e condições da Fusão,
encontrando-se o mesmo disponível em formato físico na sede da Emitente e sob a
forma eletrónica em www.cmvm.pt e em www.zon.pt.
Não obstante, proceder-se-á de seguida a uma descrição sucinta da Fusão, com a
especificação de determinados aspetos descritos no Projeto de Fusão.
2.1.1
Identificação das sociedades participantes
Conforme descrito na Secção 1.2 supra, as seguintes sociedades comerciais foram
partes na Fusão (“Sociedades Participantes”):
(i)
A ZON, sociedade aberta, com sede na Rua Ator António Silva, n.º 9,
Campo Grande, freguesia do Lumiar, concelho de Lisboa, pessoa coletiva
n.º 504453513, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de
Lisboa sob o mesmo número, com o capital social de EUR 3.090.968,28
(três milhões, noventa mil novecentos e sessenta e oito Euros e vinte e oito
cêntimos) em momento anterior à Fusão, na qualidade de sociedade
incorporante; e
(ii)
A OPTIMUS, sociedade anónima, que tinha sede na Via Norte-Espido,
freguesia da Maia, concelho da Maia, que apresentava o n.º de pessoa
coletiva 504668358, que se encontrava matriculada na Conservatória do
Registo Comercial da Maia sob o mesmo número e que apresentava o
capital social de EUR 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de Euros), na
qualidade de sociedade incorporada.
2.1.2
Modalidade, motivos e objetivos
2.1.2.1 Modalidade da Fusão
A Fusão realizou-se, mediante registo definitivo ocorrido em 27 de agosto de 2013, na
modalidade de transferência global do património da OPTIMUS para a ZON, nos
termos do disposto na alínea a) do n.º 4 do Artigo 97.º do CSC, tendo sido, deste
modo, efetuada mediante a incorporação da OPTIMUS na ZON.
Nessa medida, todos os elementos do ativo e do passivo da OPTIMUS que
integravam o seu património na data do registo comercial da Fusão, incluindo os
- 21 -
direitos e obrigações decorrentes da sua atividade, foram transferidos de forma global
para a esfera patrimonial da Emitente.
A Fusão foi escriturada de acordo com os princípios contabilísticos vigentes em
Portugal e nos termos das disposições legais relativas às operações de fusão em
geral.
2.1.2.2 Motivos e Objetivos
O Projeto de Fusão contém a exposição detalhada dos motivos e dos objetivos da
Fusão. Na presente Secção, proceder-se-á à sua enunciação sucinta:
(i)
Criação de um grupo de telecomunicações com dimensão relevante e com
capacidade de aumentar a projeção do mercado de capitais Português;
(ii)
No potencial de crescimento originado pela complementaridade e
convergência das infraestruturas próprias da ZON e da OPTIMUS, com o
consequente desenvolvimento de produtos e serviços inovadores e mais
abrangentes em Portugal;
(iii)
No fomento da concorrência, da produtividade e da inovação, através da
criação de um operador com presença relevante e dimensão em todos os
segmentos de mercado em Portugal, com impacto positivo no nível global de
preços praticado, em todos os segmentos de mercado, e com benefícios
claros para os consumidores;
(iv)
Na criação de um operador mais sólido e mais forte, em resultado de uma
operação com maior escala, com a respetiva captura de sinergias de
natureza operacional, administrativa, financeira e funcional; e
(v)
Na possibilidade de aumentar a exposição e o crescimento internacional da
entidade resultante da Fusão.
No que concerne à previsível captura de sinergias de natureza operacional,
administrativa, financeira e funcional em virtude da Fusão, mencionada em (iv) supra,
destacam-se as seguintes sinergias de custos e investimentos:
(i)
Otimização do investimento em infraestruturas;
(ii)
Gestão e planeamento integrados da rede fixa e móvel, com a respetiva
exploração da convergência de redes;
- 22 -
(iii)
Redução da dependência de infraestruturas de operadores concorrentes;
(iv)
Redução de custos inerentes ao investimento do Grupo ZON, no segmento
móvel, e do Grupo OPTIMUS, no segmento fixo e no projeto de televisão por
subscrição, com a captura recíproca de valor dos negócios core de cada um
dos grupos;
(v)
Otimização da estratégia de abordagem a segmentos de mercado em que
cada uma das empresas individualmente tem mais experiência;
(vi)
Otimização resultante da negociação agregada de contratos e compras; e
(vii) Oferta de produtos e soluções integradas e convergentes.
Estas sinergias de custos e investimentos foram identificadas através de um trabalho
conjunto das equipas de gestão da ZON e da OPTIMUS que, comparando a base de
custos e investimentos do plano de negócios de ambas as entidades, identificaram
poupanças em diversas áreas funcionais, nomeadamente, nas áreas de marketing,
canais de distribuição, customer care e outros serviços de suporte, redes fixas, móvel
e outras infraestruturas, sistemas de informação e outros custos diretos dos
segmentos residencial e empresarial.
As sinergias identificadas têm em consideração o valor futuro descontado dos ganhos
resultantes da Fusão deduzidos dos respetivos custos de integração, pressupondo-se
que a larga maioria das sinergias (redução de custos e investimentos) será totalmente
capturada num período entre 3 e 5 anos e que nos anos subsequentes se manterá o
nível alcançado de redução de custos e investimentos.
Para além destas sinergias, cumpre sublinhar a força que decorre da junção de duas
equipas e da sua vasta experiência no setor, e a oportunidade que resulta da
exploração de uma base de clientes mais alargada e de um conjunto de infraestruturas
de qualidade e abrangência inegáveis, cujo valor potencial não se encontra incluído
acima.
Em suma, a Fusão permite a criação de um grupo de comunicações que
consideramos mais forte e sólido, dotado de uma maior capacidade de prossecução
de uma estratégia de crescimento sustentável, de internacionalização e de gestão
eficiente, onde a partilha de experiência e competências das suas equipas será um
fator decisivo e fundamental.
Resulta, ainda, da Fusão um grupo capaz de investir e promover a sua
competitividade e a do setor, a par da geração de valor e criação de novas
- 23 -
oportunidades para os acionistas, os colaboradores, os clientes e os fornecedores. Um
grupo que trará benefícios para a sociedade em geral e para a defesa dos interesses
económicos nacionais.
2.1.3
Relação de troca
A relação de troca que serviu de base à determinação do número de ações a emitir
pela Emitente e a atribuir aos acionistas da OPTIMUS foi estabelecida por acordo
entre a ZON e a OPTIMUS, com base nos seguintes critérios de avaliação listados no
Projeto de Fusão:
(i)
A avaliação através dos fluxos de caixa livres descontados (“Discounted Cash
Flows”), aplicada ao Grupo ZON e ao Grupo OPTIMUS; e
(ii) A avaliação através da aplicação de diversos múltiplos de mercado de
capitais, nomeadamente os múltiplos de EBITDA e de EBITDA-CAPEX.
Esta relação de troca foi apoiada e corroborada pelas análises da razoabilidade
económico-financeira dos termos de troca definidos (fairness opinions) preparadas
pelo Banco Português de Investimento, S.A. e pelo Banco Santander Totta, S.A,
dirigidas ao Conselho de Administração da OPTIMUS e, ainda, pelas análises da
razoabilidade económico-financeira dos termos de troca definidos (fairness opinions)
preparadas pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. e pela Caixa – Banco de
Investimento, S.A., dirigidas ao Conselho de Administração da ZON.
Os bancos procederam à análise da avaliação relativa da ZON e OPTIMUS através
das metodologias de avaliação comuns para estas transações, designadamente,
Discounted Cash Flow, comparação de múltiplos de mercados de capitais, evolução
histórica do preço das ações e análise de relatórios de analistas do mercado de
capitais, concluindo as quatro fairness opinions que o rácio de troca proposto situavase dentro de um razoável intervalo de avaliação relativa entre a ZON e a OPTIMUS.
Com base nos resultados obtidos mediante a aplicação dos critérios de avaliação
referidos, relativamente à ZON e à OPTIMUS, foi apurada uma relação de troca cujo
quociente entre o valor da ZON e o da OPTIMUS foi calculado em 1,5.
Por conseguinte, e tendo ainda em conta que o capital social da ZON Multimédia era
de EUR 3.090.968,28, representado por 309.096.828 de ações, com o valor nominal
de EUR 0,01 cada uma, e que o capital social da OPTIMUS era de EUR
115.000.000,00, representado por 115.000.000 de ações, com o valor nominal de EUR
1,00 cada uma, aquando da emissão das Novas Ações e respetiva inscrição em conta,
- 24 -
os acionistas da OPTIMUS receberam, por força da Fusão, 1,791866 ações da
Emitente por cada ação então representativa do capital social da OPTIMUS.
A diferença entre o valor dos capitais próprios da OPTIMUS e o valor nominal global
das Novas Ações constituiu o prémio de emissão das Novas Ações.
2.1.4
Efeitos da Fusão
Em resultado do registo comercial da Fusão, a Emitente, enquanto sociedade
incorporante, passou a assumir todas as situações ativas e passivas emergentes dos
contratos anteriormente celebrados pela OPTIMUS, incluindo quaisquer garantias
prestadas.
Tal como comunicado ao mercado pela Emitente, esta assumiu a posição de emitente
no âmbito (i) do empréstimo obrigacionista emitido por subscrição particular com a
designação de “SONAECOM – 2010/2015”, no montante de €40.000.000 (quarenta
milhões de euros) cuja emissão foi organizada e montada pelo Caixa Banco de
Investimento, S.A., e do (ii) empréstimo obrigacionista emitido por subscrição particular
com a designação de “€100,000,000.00 FLOATING RATE UNSUBORDINATED
NOTES DUE 2015” no montante de €100.000.000 (cem milhões de euros) cuja
emissão foi organizada, montada e subscrita pelos Bancos BNP Paribas – Sucursal
em Portugal, ING Belgium SA/NV – Sucursal em Portugal e WestLB AG (atualmente
Portigon AG), em consequência da transmissão por parte da Sonaecom dos direitos e
obrigações por si detidos no âmbito das supra mencionadas emissões para a
OPTIMUS e da Fusão.
De realçar que as supra mencionadas operações não originaram qualquer alteração
no total de dívida financeira líquida da Emitente, uma vez que, em simultâneo com as
referidas transferências de posição de emitente, a Sonaecom procedeu à transferência
para a OPTIMUS e, consequentemente para a Emitente, dos fundos associados a
estas emissões obrigacionistas no montante total de €140.000.000.
As operações da OPTIMUS passaram a ser consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efetuadas por conta da Emitente, a partir da data do registo
definitivo da Fusão.
2.2 PROCESSO DE FUSÃO
2.2.1
Aprovação do Projeto de Fusão
Conforme mencionado em 1.2 supra, o Projeto de Fusão foi aprovado pelos órgãos de
administração da ZON e da OPTIMUS em 21 de janeiro de 2013, tendo sido
- 25 -
subsequentemente aprovado pelas respetivas assembleias gerais em 7 de março de
2013.
2.2.2
Deliberação de não oposição à Fusão por parte das assembleias
gerais de obrigacionistas e não oposição por parte dos credores
Perante o direito legal de os credores das Sociedades Participantes se oporem
judicialmente à Fusão no prazo de um mês após a publicação do registo do Projeto de
Fusão, procedeu-se, nos termos dos artigos 101.º-C e 355.º do CSC, à convocação de
duas assembleias gerais de obrigacionistas da Emitente, referentes às emissões
“Obrigações ZON Multimédia 2010-2014” e “Obrigações Zon Multimédia 2012/2015”,
respetivamente.
No âmbito das mencionadas assembleias gerais de obrigacionistas, ambas realizadas
em 21 de fevereiro de 2013, foi deliberado o não exercício do direito de oposição à
Fusão, tendo a ZON emitido no mesmo dia um comunicado ao mercado a este
respeito, a título de informação privilegiada.
Acrescenta-se ainda que nenhum credor, nem da ZON nem da OPTIMUS, deduziu
oposição judicial à Fusão no prazo mencionado, pelo que se verificou a inexistência de
impedimento para a inscrição definitiva da Fusão no registo comercial, nos termos dos
artigos 101.º-B e 111.º do CSC.
2.2.3
Deliberação da CMVM sobre a derrogação do dever de lançamento de
OPA obrigatória
Em 19 de abril de 2013, a ZON recebeu uma comunicação das acionistas Kento
Holding Limited e Unitel International Holdings, B.V., a informar sobre a decisão da
CMVM de deferimento do pedido de derrogação do dever de lançamento de oferta
pública de aquisição obrigatória sobre a Emitente, nos termos do disposto na alínea c)
do n.º 1 do Artigo 189.º do Cód.VM, sujeita a confirmação por parte da sociedade
ZOPT, SGPS, S.A. (“ZOPT”) de que, à data da concretização da Fusão, não
ocorreram quaisquer alterações aos pressupostos de facto em que a mencionada
decisão se fundamentou.
Por sua vez, a ZON foi informada, em 27 de agosto de 2013, pela sociedade ZOPT da
não ocorrência de qualquer alteração aos referidos pressupostos, designadamente, ao
nível (a) dos ultimate beneficial owners da ZOPT (que continuam a ser o Eng.º Belmiro
Mendes de Azevedo e a Eng.ª Isabel dos Santos), (b) das participações sociais
detidas pela Sonaecom, pela Kento Holding Limited e pela Unitel International
Holdings, B.V. na ZOPT (respetivamente, de 50%, 17,35% e 32,65%), nem (c) dos
- 26 -
documentos que foram disponibilizados à CMVM em momento anterior à decisão de
deferimento.
Na mesma data, a CMVM emitiu ofício corroborando a plena produção de efeitos da
mencionada decisão de deferimento do pedido de derrogação do dever de lançamento
de oferta pública de aquisição obrigatória sobre a Emitente.
2.2.4
Autorizações, notificações e formalidades administrativas aplicáveis
ou necessárias à concretização da Fusão
Em 28 de março de 2013, foi emitida pelo Gabinete do Secretário de Estado das
Obras Públicas, Transportes e Comunicações, decisão de autorização para alteração
da titularidade do capital social da OPTIMUS para os efeitos do licenciamento de
âmbito nacional para sistemas UMTS atribuído à OPTIMUS.
2.2.5
Decisão de não oposição da Autoridade da Concorrência
No passado dia 26 de agosto de 2013, a Autoridade da Concorrência emitiu a
respetiva decisão de não oposição à Fusão, a qual foi objeto de comunicado ao
mercado por parte da ZON no mesmo dia, a título de informação privilegiada.
Aquela decisão de não oposição prevê os seguintes compromissos assumidos pelas
empresas notificantes (Sonaecom, Kento Holding Limited e Unitel International
Holdings, B.V.):
(i)
1.º Compromisso: Assegurar que a OPTIMUS Comunicações prorroga o
prazo de vigência do contrato de partilha recíproca de rede entre a
OPTIMUS Comunicações e a Vodafone Portugal;
(ii)
2.º Compromisso: Assegurar que a OPTIMUS Comunicações modifica o
contrato de partilha recíproca de rede entre a OPTIMUS Comunicações e a
Vodafone Portugal, no sentido da não aplicação de limitação de
responsabilidade em caso de resolução injustificada pela OPTIMUS
Comunicações ou de resolução justificada pela Vodafone Portugal por
motivo imputável à OPTIMUS Comunicações;
(iii)
3.º Compromisso: Assegurar que a OPTIMUS Comunicações não cobrará
aos seus clientes do serviço triple play sobre tecnologia de FTTH (Fiber-to–
the–home) suportados nas redes objeto do contrato de partilha OPTIMUS
Comunicações/Vodafone Portugal, os montantes devidos a título de
cláusulas de fidelização, em caso de pedido de desligamento efetuado pelos
aludidos clientes durante um período de 6 meses;
- 27 -
(iv)
4.º Compromisso: Assegurar que a OPTIMUS Comunicações negociará de
boa-fé e em termos não-discriminatórios, com terceiros que lho solicitem, um
contrato que permita o acesso grossista à rede de FTTH da OPTIMUS
Comunicações, objeto do contrato de partilha OPTIMUS Comunicações/
Vodafone Portugal, por um período mínimo de 5 (cinco) anos, com níveis de
serviço adequados e condições razoáveis de remuneração e em que
qualquer dissenso entre as partes será submetido a arbitragem. Esta
obrigação de negociação termina em 31 de outubro de 2015; e
(v)
5.º Compromisso: Assegurar que a OPTIMUS Comunicações negociará e
celebrará com a Vodafone Portugal um contrato de opção de compra da
rede de FTTH da OPTIMUS Comunicações localizada nas zonas
metropolitanas de Lisboa e Porto, que terá como preço de compra o valor
contabilístico daquela rede, líquido de amortizações.
2.2.6
Ato de Fusão e registo comercial da Fusão
(i)
O ato de Fusão para efeitos do art. 106.º do CSC e a apresentação a registo
comercial da Fusão e do inerente aumento de capital social da Emitente
tiveram lugar em 27 de agosto de 2013;
(ii)
O registo comercial definitivo da Fusão e do referido aumento de capital
social teve lugar em 27 de agosto de 2013.
Tendo o processo societário de Fusão e o referido aumento de capital social sido
concluídos por força do seu registo comercial, a inscrição das Novas Ações na CVM,
operada pela Interbolsa, e a respetiva emissão ocorreram em 28 de agosto de 2013.
2.2.7
Admissão à negociação das Novas Ações
Em 28 de agosto de 2013, foi apresentado pela Emitente o pedido de admissão à
negociação das Novas Ações junto do mercado regulamentado Euronext Lisbon, a
qual se estima tenha lugar no dia 9 de setembro de 2013.
A Fusão não engloba ou implica qualquer oferta pública de valores mobiliários, nos
termos do disposto no Cód.VM.
2.3 ENQUADRAMENTO FISCAL APLICÁVEL À FUSÃO
A totalidade dos elementos que constavam do ativo e do passivo da OPTIMUS, tal como
constam do balanço junto como Anexo II ao Projeto de Fusão foram globalmente
- 28 -
transmitidos a favor da Emitente ao abrigo do regime especial aplicável às fusões, cisões,
entradas de ativos e permutas de partes sociais (“regime da neutralidade fiscal”) previsto
no artigo 73.º e seguintes do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Coletivas (“Código do IRC”), o qual determina que a Emitente mantenha, para efeitos
fiscais, os elementos patrimoniais objeto de transferência pelos mesmos valores que
tinham na OPTIMUS antes da realização da fusão, devendo tais valores ser
considerados como os que resultam da aplicação das disposições daquele Código ou de
reavaliações efetuadas ao abrigo de legislação de carácter fiscal.
- 29 -
3. INFORMAÇÃO SOBRE A ATIVIDADE E SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
EMITENTE
3.1 ATIVIDADE DA EMITENTE
No seguimento da Fusão, a Emitente passa a liderar um grupo empresarial de
telecomunicações mais sólido e de maior dimensão, com um volume de negócios de
1.584 milhões de Euros, uma rentabilidade operacional (EBITDA) de 555 milhões de
Euros (valores proforma a 31 de dezembro de 2012, conforme Secção 3.2 infra) e uma
quota de receitas estimada em cerca de 26% do mercado nacional de
telecomunicações (calculado com base na informação financeira respeitante a 2012).
A Emitente torna-se, na sequência da Fusão por incorporação da OPTIMUS, uma
empresa com presença relevante nos principais segmentos do mercado de
telecomunicações em Portugal, conforme pode ser observado nos seguintes gráficos
de quotas de mercado proforma (considerando a adição das bases de clientes da ZON
e da OPTIMUS), referentes ao primeiro trimestre de 2013.
Voz Fixa (1)
Móvel (2)
[% de Subscritores]
[% de Subscritores]
ZON 25.9%
+
OPT 12.3%
VOD
35.2%
PT
50.9%
ZON 0.7%
+
OPT 20.3%
ZON + OPT
21.0%
ZON + OPT
38.3%
PT
43.8%
Others
0.3%
Cabovisão
Vodafone 6.3%
4.3%
Banda Larga Fixa (1)
TV por Subscrição (1)
[% de Subscritores]
[% de Subscritores]
ZON 33.0%
+
OPT 4.2%
PT
51.6%
Outros
0.8%
(1)
(2)
ZON 49.7%
+
OPT 1.2%
PT
39.9%
ZON + OPT
37.2%
ZON + OPT
50.9%
Outros
0.2%
Vodafone
1.4%
Cabovisão
Vodafone 6.5%
3.9%
Cabovisão
7.6%
Fonte: Cálculos ZON com base em dados da ANACOM do primeiro trimestre de 2013, i.e.:
Relatório Televisão por subscrição - http://www.anacom.pt/render.jsp?contentId=1161915
Relatório Banda Larga - http://www.anacom.pt/render.jsp?contentId=1162197
Relatório Voz Fixa - http://www.anacom.pt/render.jsp?contentId=1161903
Quotas de Mercado estimadas com base no número de subscritores reportados, nos respetivos
documentos de prestação de contas, pelas empresas em causa.
- 30 -
Dada a forte complementaridade e convergência das infraestruturas próprias da ZON
e da OPTIMUS, existe um potencial significativo na exploração conjunta dos negócios
com o consequente desenvolvimento de produtos / serviços inovadores e mais
abrangentes e captura de sinergias operacionais conforme descrito na Secção 2.1.2.2.
Excluindo tais mais-valias da maior relevância, e tornadas possíveis pela Fusão, o
negócio da Emitente resulta da junção das atividades do Grupo ZON e do Grupo
OPTIMUS.
Assim sendo, e tendo em consideração que, até à Fusão, a ZON e a OPTIMUS
conduziram a sua atividade e divulgaram a respetiva informação financeira enquanto
entidades independentes, nas Secções 4 e 5 infra realiza-se uma análise detalhada da
evolução de cada uma das Sociedades Participantes.
3.2 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA DA EMITENTE
As informações proforma da Emitente infra correspondem (i) aos balanços
consolidados elaborados por referência a 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de
2013 e (ii) às demonstrações de resultados consolidados referentes aos exercícios de
2011 e 2012 e aos primeiros semestres de 2012 e 2013.
Dada a sua natureza, as referidas informações financeiras proforma infra dizem
respeito a uma situação hipotética, pelo que não representam a situação financeira
efetiva da Emitente, nem os seus resultados.
Numa base proforma, as Receitas de Exploração da Emitente cifraram-se em 1.583,8
milhões de euros em 2012, representando um decréscimo de 2,0% face ao ano de
2011.
Já o EBITDA ascendeu a 555,5 milhões de euros, representando um crescimento de
2,3% face aos 542,9 milhões de euros atingidos em 2011.
O Resultado Líquido proforma da Emitente para 2012 cifrou-se em 124,1 milhões de
euros, um crescimento de 16,8% versus o ano anterior.
- 31 -
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA CONSOLIDADAS
- 32 -
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO PROFORMA
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2013 E 30 DE JUNHO DE 2012
(montantes expressos em milhões de Euros)
ZON
6M 12
OPTIMUS
6M 13
6M 12
Ajust ament os
6M 13
6M 12
ZON OPTIMUS
6M 13
6M 12
6M 13
Receit as de exploração
428,6
425,0
361,6
347 ,3
(3,6)
(4,5)
7 86,6
7 67 ,8
Cust os Operacionais, Excluindo Depreciações e Amort izações
Custos com Pessoal
Custos Diretos dos Serv iços Prestados
Custos Com erciais
Outros Custos Operacionais
27 0,1
2 9,4
1 1 7 ,7
3 3 ,2
89,8
261,4
2 7 ,0
1 2 0,3
2 8,3
85,8
239,7
2 4,0
1 1 7 ,0
3 4,9
63 ,8
225,9
2 3 ,1
1 1 7 ,3
3 0,4
55,1
(3,6)
0,0
(3 ,6)
0,0
0,0
(4,5)
0,0
(4,5)
0,0
0,0
506,2
53 ,4
2 3 1 ,2
68,1
1 53 ,6
482,8
50,1
2 3 3 ,1
58,7
1 40,9
EBITDA
158,5
163,6
121,9
121,4
0,0
0,0
280,4
285,0
Depreciações e Am ortizações
1 07 ,5
1 03 ,6
68,0
69,6
0,0
0,0
1 7 5,5
1 7 3 ,2
51,0
59,9
53,8
51,8
0,0
0,0
104,9
111,8
0,9
(0,5)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,9
(0,5)
50,1
60,5
53,8
51,8
0,0
0,0
104,0
112,3
(1 9,0)
(2 5,5)
(3 ,9)
(1 1 ,6)
0,0
0,0
(2 2 ,9)
(3 7 ,1 )
31,1
34,9
50,0
40,2
0,0
0,0
81,1
7 5,1
(1 0,5)
(1 0,2 )
(6,3 )
(6,3 )
0,0
0,0
(1 6,8)
(1 6,5)
Result ado Operacional
Outros Custos / (Prov eitos)
EBIT
(Custos) / Ganhos Financeiros Líquidos
Result ado Ant es de Impost os
Im posto Sobre o Rendim ento
Result ado das Operações Cont inuadas
20,7
24,7
43,7
33,9
0,0
0,0
64,3
58,7
Interesses Não Controlados
(0,6)
(0,4)
0,0
0,0
0,0
0,0
(0,6)
(0,4)
Result ado Consolidado Líquido
20,0
24,4
43,7
33,9
0,0
0,0
63,7
58,3
As notas explicativas fazem parte integrante da demonstração do rendimento integral
consolidado proforma para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2013.
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO PROFORMA
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 31 DE DEZEMBRO
DE 2011
(montantes expressos em milhões de Euros)
ZON
12M 11
OPTIMUS
12M 12
12M 11
Ajust ament os
12M 12
12M 11
ZON OPTIMUS
12M 12
12M 11
12M 12
Receit as de exploração
854,8
858,6
7 66,0
7 32,1
(5,3)
(6,9)
1.615,6
1.583,8
Cust os Operacionais, Excluindo Depreciações e Amort izações
Custos com Pessoal
Custos Diretos dos Serv iços Prestados
Custos Com erciais
Outros Custos Operacionais
543,6
59,3
2 43 ,9
62 ,1
1 7 8,3
545,7
59,8
2 43 ,4
66,0
1 7 6,5
534,3
53 ,8
2 46,6
99,4
1 3 4,5
489,5
47 ,9
2 3 6,4
83 ,8
1 2 1 ,4
(5,3)
0,0
(5,3 )
0,0
0,0
(6,9)
0,0
(6,9)
0,0
0,0
1.07 2,6
1 1 3 ,1
485,2
1 61 ,5
3 1 2 ,8
1.028,3
1 07 ,7
47 2 ,9
1 49,8
2 97 ,9
EBITDA
311,2
312,9
231,7
242,6
0,0
0,0
542,9
555,5
Depreciações e Am ortizações
2 1 7 ,6
2 1 4,6
1 42 ,8
1 3 9,7
0,0
0,0
3 60,4
3 54,3
93,6
98,3
88,9
102,9
0,0
0,0
182,5
201,2
Result ado Operacional
Outros Custos / (Prov eitos)
EBIT
(Custos) / Ganhos Financeiros Líquidos
Result ado Ant es de Impost os
Im posto Sobre o Rendim ento
1 ,0
1 ,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1 ,0
1 ,0
92,7
97 ,3
88,9
102,9
0,0
0,0
181,6
200,2
(43 ,0)
(42 ,4)
(9,1 )
(1 1 ,3 )
0,0
0,0
(52 ,1 )
(53 ,7 )
49,6
54,9
7 9,8
91,6
0,0
0,0
129,4
146,5
(1 4,8)
(1 8,0)
(7 ,7 )
(3 ,5)
0,0
0,0
(2 2 ,5)
(2 1 ,5)
125,0
Result ado das Operações Cont inuadas
34,8
36,9
7 2,1
88,1
0,0
0,0
106,9
Interesses Não Controlados
(0,6)
(0,9)
0,0
0,0
0,0
0,0
(0,6)
(0,9)
Result ado Consolidado Líquido
34,2
36,0
7 2,1
88,1
0,0
0,0
106,3
124,1
As notas explicativas fazem parte integrante da demonstração do rendimento integral
consolidado proforma para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
- 33 -
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA PROFORMA EM
30 DE JUNHO DE 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(montantes expressos em milhões de Euros)
ZON
Tot al do At ivo
At ivo corrent e
Clientes
Liquidez
Outros
At ivo não corrent e
Ativ os fixos tangív eis e intangív eis (excl goodwill)
Goodwill
Inv estim entos em em presas participadas
Im postos diferidos ativ os
Outros
OPTIMUS
Ajust ament os
31-12-2012
30-06-2013
31-12-2012
30-06-2013
1.611,0
1.37 1,7
1.857 ,6
1.828,3
542,3
1 7 2 ,4
3 08,3
61 ,6
366,6
1 89,5
1 2 6,9
50,2
245,0
1 1 8,4
3 3 ,5
93 ,1
1.068,7
7 7 5,7
1 7 5,5
0,2
48,1
69,1
1.005,1
7 2 9,3
1 7 5,5
0,1
46,4
53 ,8
31-12-2012
ZON OPTIMUS
30-06-2013
31-12-2012
30-06-2013
(194,1)
(202,7 )
3.27 4,4
2.997 ,3
242,6
1 2 2 ,7
7 ,2
1 1 2 ,7
(3,1)
(3 ,1 )
0,0
0,0
(2,4)
(2 ,4)
0,0
0,0
7 84,2
2 87 ,7
3 41 ,8
1 54,7
606,8
3 09,8
1 3 4,1
1 62 ,9
1.612,6
949,8
565,1
0,0
94,1
3 ,6
1.585,7
92 8,9
565,1
0,0
88,1
3 ,6
(191,0)
0,0
(1 91 ,0)
0,0
0,0
0,0
(200,3)
0,0
(2 00,3 )
0,0
0,0
0,0
2.490,3
1 .7 2 5,5
549,6
0,2
1 42 ,2
7 2 ,7
2.390,5
1 .658,2
540,3
0,1
1 3 4,5
57 ,4
Capit al Próprio
219,2
207 ,1
1.047 ,5
1.056,7
(191,0)
(200,3)
1.07 5,7
1.063,5
Tot al do Passivo
1.391,7
1.164,6
810,1
7 7 1,6
(3,1)
(2,4)
2.198,7
1.933,8
Passivo corrent e
Em préstim os
Fornecedores
Outros
651,8
3 63 ,3
2 1 4,1
7 4,4
427 ,8
1 48,0
1 92 ,9
86,9
397 ,6
1 08,1
1 57 ,6
1 3 1 ,9
37 0,0
1 1 3 ,8
1 2 7 ,9
1 2 8,3
(3,1)
0,0
(2 ,5)
(0,6)
(2,4)
0,0
(1 ,9)
(0,5)
1.046,3
47 1 ,4
3 69,2
2 05,7
7 95,4
2 61 ,8
3 1 8,9
2 1 4,7
Passivo não corrent e
Em préstim os
Prov isões para outros riscos e encargos
Outros
7 39,9
7 2 1 ,2
8,4
1 0,3
7 36,8
7 2 0,3
8,6
7 ,9
412,5
3 3 2 ,4
3 9,8
40,3
401,6
3 3 1 ,5
3 5,5
3 4,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1.152,4
1 .053 ,6
48,2
50,6
1.138,4
1 .051 ,8
44,1
42 ,5
1.611,0
1.37 1,7
1.857 ,6
1.828,3
(194,1)
(202,7 )
3.27 4,4
2.997 ,3
Tot al do Passivo e Capit al Próprio
As notas explicativas fazem parte integrante da demonstração da posição financeira
consolidada proforma em 30 de junho de 2013.
- 34 -
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PROFORMA EM
30 DE JUNHO DE 2013
1.
Bases de preparação
No seguimento do acordo entre a Sonaecom SGPS, S.A. (“Sonaecom”), Kento Holding
Limited e Unitel International Holdings, B.V., foi aprovado o projeto de fusão relativo à
fusão por incorporação da Optimus – SGPS, S.A. (“OPTIMUS”) na ZON Multimédia –
SGPS, S.A. (“ZON Multimédia”), pelos Conselhos de Administração e pelas
Assembleias Gerais de Acionistas das duas sociedades, respetivamente em 21 de
janeiro e 7 de março de 2013.
No âmbito do referido projeto de fusão, foi considerado um aumento do capital social
da ZON Multimédia, enquanto sociedade incorporante, nesta data denominada “ZON
OPTIMUS, SGPS, S.A.”, de 3.090.968 Euros para 5.151.614 Euros, com a decorrente
emissão de 206.064.552 novas ações, mantendo o valor nominal de 0,01 Euros cada.
As demonstrações financeiras consolidadas proforma foram preparadas com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da ZON Multimédia e pró-forma (1) da
OPTIMUS do período de seis meses findo em 30 de junho de 2013 e do exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas em conformidade com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas na União Europeia em vigor a 1
de janeiro de 2013 e 1 de janeiro de 2012, respetivamente, as quais foram ajustadas,
tendo em conta a fusão ocorrida entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS em 27 de
agosto de 2013.
Desta forma, estas demonstrações financeiras consolidadas proforma devem ser lidas
em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da ZON Multimédia e
pró-forma (1) da OPTIMUS à data de 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Os ajustamentos proforma são baseados em premissas e estimativas, as quais a
Administração considera serem razoáveis e são descritos na nota 2.
Estas demonstrações financeiras consolidadas proforma foram preparadas apenas
para efeitos ilustrativos e não pretendem constituir a representação da posição
financeira consolidada e dos resultados consolidados das operações, nem naquela
data nem no futuro, que resultariam caso a fusão projetada tivesse ocorrido.
_____________________________________________________________________
(1) Não
obstante a dispensa de apresentação de informação financeira consolidada, a OPTIMUS preparou
demonstrações financeiras consolidadas pro forma, assumindo que a estrutura do Grupo OPTIMUS a 1
de janeiro de 2010 e de 2011 correspondia à estrutura do Grupo OPTIMUS à data de 31 de dezembro de
2012.
- 35 -
Desta forma, estas demonstrações financeiras não refletem, por exemplo, os custos
de integração das atividades da ZON Multimédia e da OPTIMUS, assim como
qualquer sinergia de custos que possam ocorrer com a fusão e qualquer benefício
gerado pelo crescimento combinado das duas entidades. Adicionalmente, a ZON
OPTIMUS, SGPS, S.A. ainda não concluiu a análise detalhada sobre o justo valor dos
ativos e passivos da OPTIMUS.
2.
Notas explicativas aos ajustamentos proforma
Os ajustamentos proforma são baseados em premissas e estimativas, as quais a
Administração considera serem razoáveis e detalham-se como segue:
Eliminação de
saldos
(ii)
31-12-2012
Tot al do At ivo
At ivo corrent e
Clientes
Liquidez
Outros
At ivo não corrent e
Ativ os fixos tangív eis e intangív eis (excl goodwill)
Goodwill
Inv estim entos em em presas participadas
Im postos diferidos ativ os
Outros
30-06-2013
Eliminação do Goodwill
e capit al da OPTIMUS
(iii) e (iv)
Aument o de capit al e
apurament o do Goodwill
(iii) e (iv)
31-12-2012
Tot al dos
ajust ament os
30-06-2013
31-12-2012
30-06-2013
(3,1)
(2,4)
(565,1)
(565,1)
37 4,0
364,8
31-12-2012
(194,2)
30-06-2013
(202,7 )
(3,1)
(3 ,1 )
0,0
0,0
(2,4)
(2 ,4)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(3,1)
(3 ,1 )
0,0
0,0
(2,4)
(2 ,4)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(565,1)
0,0
(565,1 )
0,0
0,0
0,0
(565,1)
0,0
(565,1 )
0,0
0,0
0,0
37 4,0
0,0
3 7 4,0
0,0
0,0
0,0
364,8
0,0
3 64,8
0,0
0,0
0,0
(191,1)
0,0
(1 91 ,1 )
0,0
0,0
0,0
(200,3)
0,0
(2 00,3 )
0,0
0,0
0,0
Capit al Próprio
0,0
0,0
(1.047 ,5)
(1.056,7 )
856,4
856,4
(191,1)
(200,3)
Tot al do Passivo
(3,1)
(2,4)
0,0
0,0
0,0
0,0
(3,1)
(2,4)
(3,1)
0,0
(2 ,5)
(0,6)
(2,4)
0,0
(1 ,9)
(0,5)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(3,1)
0,0
(2 ,5)
(0,6)
(2,4)
0,0
(1 ,9)
(0,5)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(3,1)
(2,4)
(1.047 ,5)
(1.056,7 )
856,4
856,4
(194,2)
(202,7 )
Passivo corrent e
Em préstim os
Fornecedores
Outros
Passivo não corrent e
Em préstim os
Prov isões para outros riscos e encargos
Outros
Tot al do Passivo e Capit al Próprio
Os ajustamentos apresentados na demonstração do rendimento integral consolidado
proforma respeitam totalmente a anulação de transações entre a ZON Multimédia e a
OPTIMUS.
(i) Inclusão dos resultados das operações da OPTIMUS
Na demonstração dos resultados consolidada proforma do período de seis meses
findo em 30 de junho de 2013 e do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram
incorporados os resultados gerados pelas atividades da OPTIMUS para os períodos
de seis meses e doze meses findos nas datas acima referidas.
- 36 -
(ii) Anulação dos saldos e transações entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS
Anulação das transações efetuadas entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS no período
de seis meses findo em 30 de junho de 2013 e no exercício findo em 31 de dezembro
de 2012, correspondentes a 4,5 milhões de Euros e 6,9 milhões de Euros,
respetivamente, de receitas de exploração e de custos diretos dos serviços prestados.
Anulação de 2,4 milhões de Euros e 3,1 milhões de Euros em 30 de junho de 2013 e
31 de dezembro de 2012, respetivamente, de valores a pagar e a receber entre a ZON
Multimédia e a OPTIMUS associados às receitas de exploração e custos diretos.
(iii) Aumento de capital
A fusão implicou um aumento do capital social da ZON Multimédia através da emissão
de 206.064.552 novas ações.
O ajustamento proforma ao valor do capital próprio, no valor de 200 milhões de Euros
apresentado para as contas proforma a 30 de junho de 2013, reflete a anulação do
valor de capital próprio da OPTIMUS nessa data (1.056,7 milhões de Euros) e o
aumento de capital da ZON Multimédia no valor de 856,4 milhões de Euros, usando
como base a cotação de fecho das ações da ZON Multimédia a 27 de agosto de 2013
(de 4,156€ por ação).
(iv) Apuramento do goodwill
Tal como referido nas bases de preparação das demonstrações financeiras, a ZON
OPTIMUS, SGPS, S.A. ainda não concluiu a análise detalhada sobre o justo valor dos
ativos e passivos da OPTIMUS, pelo que o ajustamento proforma negativo no valor de
200 milhões de euros corresponde à anulação do goodwill existente na OPTIMUS a 30
de junho de 2013 (de 565,1 milhões de Euros) e à inscrição nas contas da nova
entidade do goodwill apurado tendo em conta os valores contabilísticos dos ativos e
passivos da OPTIMUS a 30 de junho de 2013 (goodwill no valor de 364,8 milhões de
Euros).
Como a ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. ainda não concluiu a análise detalhada sobre o
justo valor dos ativos e passivos da OPTIMUS, as contas consolidadas pró-forma
apresentam os ativos e passivos da OPTIMUS ao seu exato valor contabilístico,
aparecendo, como resultado, o goodwill como a diferença entre a retribuição
transferida pela ZON Multimédia e os valores contabilísticos dos ativos e passivos da
OPTIMUS. Quando for concluída a análise do justo valor dos ativos e passivos da
OPTIMUS, é expectável que sejam identificados, entre outros, os seguintes ativos e
passivos:
 Diferença entre o justo valor de ativos tangíveis e o seu valor contabilístico;
 Justo valor de licenças;
- 37 -



Justo valor da carteira de clientes;
Passivos contingentes;
Impostos diferidos associados.
- 38 -
3.3 PARECER SOBRE AS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA DA
EMITENTE
A PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de
Contas, Lda. elaborou o seguinte parecer sobre a informação consolidada proforma
referida na Secção 3.2 supra:
- 39 -
- 40 -
- 41 -
4. INFORMAÇÃO SOBRE A ATIVIDADE E SITUAÇÃO FINANCEIRA DA ZON
4.1 INTRODUÇÃO
Conforme exposto ao longo desta Secção, a ZON tem vindo a liderar um grupo
empresarial de telecomunicações e multimédia com negócios nas áreas de televisão
por subscrição (“Pay TV”), banda larga (fixa e móvel) e comunicações de voz (fixa e
móvel), publicidade e produção de canais de Pay TV, exibição e distribuição de
cinema, distribuição de vídeo e direitos audiovisuais. Estas atividades da ZON têm
vindo a ser desenvolvidas através de diversas entidades, infraestruturas e plataformas,
que incluem a maior rede híbrida de fibra e cabo - “HFC” existente em Portugal, uma
plataforma de satélite digital e 29 complexos “multiplexes”, com 210 salas de cinema.
A ZON tem estado também presente no negócio de Pay TV em Angola e Moçambique,
através de uma joint-venture e operando, com a marca “ZAP”.
Em 31 de março de 2013, a ZON era o maior prestador de serviços de Pay TV em
Portugal, com uma quota de mercado de 49,7%4. Por sua vez, a 30 de junho de 2013,
a ZON tinha cerca de 1.543 mil clientes de Pay TV - incluindo 338,7 mil clientes IRIS
by ZON Fibra e 786,1 mil clientes de Triple Play – 805,3 mil clientes de banda larga
fixa e 989,8 mil clientes de voz fixa5.
Nos últimos anos, os investimentos na melhoria da rede dotaram a ZON da maior
Rede de Nova Geração (“RNG”) nacional6, disponível em 98% dos 3,2 milhões de
casas cobertas pela rede de cabo HFC, permitindo o desenvolvimento e apresentação
dos produtos “ZON Fibra” e “IRIS by ZON Fibra”, a oferta de TV multi-plataforma de
nova geração da ZON lançada pela ZON em janeiro de 2011, e a disponibilização de
serviços de banda larga de muito alta velocidade. Adicionalmente, a plataforma de
satélite que serve de complemento à rede de HFC, assegura à ZON cobertura
nacional no mercado Pay TV.
A 31 de março de 2013, a ZON, por intermédio da ZON Lusomundo Cinemas,
assumia-se, igualmente, como o maior operador de cinemas em Portugal, tendo, no
primeiro trimestre de 2013, uma quota de mercado de 62,1% em termos de
espetadores e de 62,3% em termos de receita bruta 7 . A ZON era também, e por
referência a 31 de março de 2013, a maior distribuidora de filmes, com uma quota de
4
Fonte: ANACOM
(http://www.anacom.pt/streaming/1T13_servTVsubscricao.pdf?contentId=1161850&field=ATT
ACHED_FILE – Relatório Serviço de Televisão por Subscrição - primeiro trimestre de 2013).
5
Fonte: Relatório e Contas da ZON relativo ao primeiro semestre de 2013.
6
Fonte: Informação pública divulgada pelos operadores.
7
Fonte: ICA – Newsletter do primeiro trimestre de 2013.
- 42 -
mercado de receitas de 55,8%7, para além de produzir e distribuir programas de
televisão, incluindo canais de desporto, de filmes e séries televisivas.
Em 2010, a ZON iniciou operações em África através da ZAP, uma joint-venture detida
em 30% pela ZON e em 70% pela SOCIP – Sociedade de Investimentos e
Participações, S.A., com o objetivo de desenvolver uma oferta de TV por subscrição
por satélite na região. Após o lançamento de operações comerciais em Angola em
julho de 2010, a ZAP expandiu, em 2011, as suas operações comerciais para
Moçambique.
O Grupo ZON tinha, por referência a 31 de dezembro 2012, receitas de exploração
anuais de 858,6 milhões de Euros e um resultado operacional antes de impostos,
amortizações e depreciações (EBITDA) de 312,9 milhões de Euros 8 . Para obter
informação financeira mais detalhada relativa à evolução do negócio da ZON, vide
Secção 4.6 infra.
Para informação detalhada sobre a estrutura do Grupo ZON e as participações detidas
nas subsidiárias mais relevantes, vide Secção 6.1 infra.
A análise que se apresenta de seguida deverá ser lida conjuntamente com os
documentos de prestação de contas da ZON, incluindo balanços, demonstrações de
resultados e respetivas notas, inseridos por remissão no presente Documento
Equivalente, nos termos da Secção 8.1 infra.
Todas as informações constantes da presente Secção 4 cujas fontes não sejam
expressamente indicadas ao longo da mesma terão como fonte os referidos
documentos de prestação de contas da ZON.
8
Fonte: Relatório e Contas da ZON relativo aos anos de 2010, 2011 e 2012.
- 43 -
4.2 PRINCIPAIS ÁREAS DE NEGÓCIO
SUBSCRIÇÃO, BANDA LARGA E VOZ
Triple Play
TELEVISÃO
POR
Quota de Mercado – 50%
Banda Larga Fixa
Voz Fixa
Quota de Mercado – 33%
(2)
ZON:
Televisão
Quota de Mercado – 43%
(1)
DA
Quota de Mercado – 26%
As quotas de mercado assinaladas nos gráficos supra referem-se a número de clientes da ZON e
são calculadas por referência a 31 de março de 2013.
Fonte: Relatórios ANACOM adiante referidos e cálculos efetuados pela ZON com base nos dados da
ANACOM na Voz Fixa:
Relatório Televisão por subscrição - http://www.anacom.pt/render.jsp?contentId=1161915
Relatório Banda Larga - http://www.anacom.pt/render.jsp?contentId=1162197
Relatório Voz Fixa - http://www.anacom.pt/render.jsp?contentId=1161903
- 44 -
4.2.1
Triple Play
A ZON é, por referência a 30 de junho de 2013, um dos maiores operadores
portugueses de Triple Play – Pay TV, banda larga e voz – com 786,1 mil clientes que
contratam os três serviços à ZON, o que representa uma penetração de 65,3% da
base de clientes de cabo.
Adicionalmente, a ZON é líder no mercado de Pay TV em Portugal, de acordo com os
dados publicados pelos operadores do setor, e um dos maiores operadores de Pay TV
na Europa9, com cerca de 1.543 mil de clientes a 30 de junho de 2013.
Igualmente a 30 de junho de 2013, a ZON liderava também o mercado nacional na
oferta de canais HD de alta definição em Portugal, uma vez que disponibilizava um
maior número de canais HD do que qualquer outro operador em Portugal10.
No ECSI (European Customer Satisfaction Index) referente a 2012 11 , a ZON foi
nomeada como o melhor prestador de serviços de Triple Play em Portugal. Pelo
terceiro ano consecutivo, os consumidores votaram a ZON como o melhor operador de
TV por Subscrição e este ano a ZON obteve o primeiro lugar nos três serviços – TV
por Subscrição, Banda Larga e Voz Fixa.
Em janeiro de 2011, a ZON lançou a sua nova plataforma TV “IRIS by ZON Fibra” e, já
em outubro de 2011, consolidou a sua estratégia multi-plataforma com o lançamento
do ZON Online para laptops, tablets e smartphones. Em setembro de 2012, a ZON
lançou a funcionalidade Timewarp nessa plataforma, um serviço de gravação
simplificada num servidor de dados que permite aos clientes gravar automaticamente,
navegar e assistir à programação dos últimos 7 dias, consolidando a posição deste
serviços como a oferta Triple Play de referência da ZON. No final de junho de 2013, o
número de clientes IRIS by ZON Fibra ascendia a 338,7 mil.
Em 2007, a oferta da ZON foi alargada com o serviço telefónico, que, em 30 de junho
de 2013, representava 989,8 mil subscritores. Atualmente, a oferta de telefone fixo da
ZON inclui chamadas ilimitadas para as redes fixas nacionais e 50 destinos
internacionais, em horário noturno durante a semana e 24 horas nos fins de semanas.
9
Fonte: Relatório e Contas da ZON relativo ao primeiro semestre de 2013, website ZON
(www.zon.pt) e informação pública divulgada por outros operadores na Europa.
10
Fonte: Website da Emitente (www.zon.pt) e informação pública divulgada por outros
operadores em Portugal.
11
Fonte:http://www.ecsiportugal.pt/Apresentacao_Seminario_ECSI_2012_16_7_2013.pdf#Resu
ltados_ECSI_2012_16julho2013.
- 45 -
Em maio de 2013, a ZON lançou a sua oferta integrada de Quadruple Play, que
engloba o serviço de TV por Subscrição da ZON, incluindo a interface de utilização
IRIS, banda larga fixa com uma velocidade de 100 Mbps, voz fixa com chamadas
ilimitadas para as redes fixas nacionais e 50 destinos internacionais e uma oferta de
voz móvel ilimitada.
Todos estes serviços, com exceção do mobile virtual network (“MVNO”), estão
suportados numa das redes de telecomunicações mais avançadas da Europa, fruto
dos significativos investimentos de melhoria realizados pela ZON nos últimos 5 anos.
Entre 2010 e o primeiro semestre de 2013, a receita média mensal por cliente
(“ARPU”) apresentou um ligeiro decréscimo médio anual de 1,0% para Euro 34,50, um
desempenho resiliente, tendo em conta a combinação de um contexto competitivo e
macroeconómico desafiante e que atesta o sucesso da estratégia de aumentar o
número de serviços subscritos por cada cliente e do lançamento de novas
funcionalidades. Por referência a 30 de junho de 2013, merece destaque o
crescimento de 0,6%, face ao primeiro semestre de 2012, das receitas de ARPU dos
subscritores de cabo, excluindo as receitas provenientes de canais premium, refletindo
o maior valor das propostas de serviços em pacote e a melhoria do mix de clientes,
com o crescimento da penetração dos pacotes IRIS de Triple e Quadruple Play12.
4.2.2
Televisão
A ZON, atuando por intermédio das empresas do grupo ZON TV Cabo, é líder no
mercado de Pay TV em Portugal, com cerca de 1.543 mil de clientes, em 30 de junho
de 2013, dos quais 338,7 mil clientes na plataforma IRIS by ZON Fibra, de acordo com
os relatórios publicados pelos operadores.
Por referência a 30 de junho de 2013, a rede de cabo/HFC detida e operada pela ZON
está disponível em aproximadamente 3,2 milhões de casas, sendo as restantes
habitações residenciais no território português – que são estimadas em 2,7 milhões –
servidas pelo serviço de DTH (satélite) operada pela ZON.
Igualmente por referência ao semestre findo em 30 de junho de 2013, a ZON
apresentou um nível recorde de 54,3 mil adições líquidas de clientes IRIS by ZON
Fibra, representando este serviço já 43,1% da base de subscritores de Triple Play, a
grande maioria com serviços de banda larga com velocidades de acesso iguais ou
superiores a 100 Mbps. O número de clientes de Triple Play registou um acréscimo
12
Fonte: Relatórios e Contas da ZON relativos aos anos de 2010 a 2012 e ao Primeiro
Semestre de 2013.
- 46 -
anual de 7,6%, representando uma penetração de 65,3% da base de clientes de cabo,
um dos níveis mais elevados do setor a nível Europeu13.
A ZON Box, lançada em maio de 2008, marcou uma etapa decisiva no crescimento da
ZON. O equipamento descodificador, disponível para clientes de cabo e de satélite,
apresentou-se como um dos mais avançados da Europa, sendo compatível com a
mais recente tecnologia de alta definição (HD). Em simultâneo, a ZON Box foi
introduzida com um gravador digital incorporado, com capacidade de gravação até 400
horas, que permite controlar a emissão (parar e retomar a emissão televisiva sempre
que se quiser ou retroceder até ao início do programa que está a decorrer no
momento).
Atualmente, os serviços disponibilizados pela nova geração de equipamentos
descodificadores são um fator determinante nas ofertas Pay TV. A 30 de junho de
2013, mais de 60% dos clientes estavam equipados com uma ZON Box, aos quais a
ZON disponibiliza a maior oferta de canais HD (mais de 40 canais), liderando o
mercado da alta definição em Portugal14.
Em janeiro de 2011, foi lançado o serviço IRIS by ZON Fibra. Trata-se de uma oferta
inovadora pelos seus interface e design e pelo facto de os seus pacotes comerciais
serem facilmente reconfiguráveis em função das preferências de cada cliente. Este
serviço, que imediatamente se posicionou como a oferta de referência Triple Play do
Grupo ZON, tem se revelado um enorme sucesso, atingindo os 100 mil clientes em
menos de um ano. Este serviço, que já foi premiado internacionalmente 15, tem por
base uma interface de utilização que coloca o enfoque nos conteúdos e foi concebido
desde a sua origem para múltiplas plataformas, sendo o primeiro serviço em Portugal
a oferecer uma experiência realmente integrada através da set-top-box, PC e tablet. O
serviço é oferecido ao utilizador enquanto parte de um pacote de serviços Triple Play
ou Quadruple Play, com conteúdos lineares e não lineares, podendo o pacote ser
personalizado de acordo com as preferências do cliente.
O ano de 2012 foi um ano de consolidação para a IRIS by ZON Fibra. Após o
lançamento do Restart TV em setembro de 2011 (serviço que dá ao utilizador a
possibilidade de recomeçar programas de televisão que tenham terminado nas últimas
duas horas), 2012 assistiu ao lançamento da oferta do Timewarp – funcionalidade que
13
Fontes: B Sky B – “Annual Review 2012”; Ziggo – 1Q13 Results Press Release; Comhem –
“Comhem’s First Quarter 2013 results”; Liberty Global – “Liberty Global Reports First Quarter
2013 Results”.
14
Fonte: Website da Emitente (www.zon.pt) e informação pública divulgada pelos outros
operadores.
15
Janus Award, pelo Institut Français du Design (novembro/2010) e 'Most Innovative Design or
User Interface', pelo TV of Tomorrow Show (junho/2011).
- 47 -
permite a gravação e posterior visualização dos últimos 7 dias de programação de
televisão em mais de 70 canais de forma simples e eficaz, alavancando o investimento
da ZON numa rede híbrida de cabo e fibra ótica de topo de gama a nível mundial e
data centers de última geração.
Já o primeiro semestre de 2013 assistiu a níveis de reconhecimento sem precedentes
da IRIS por parte dos clientes e do mercado em geral, com o Timewarp a ser votado
pelos consumidores como o produto do ano em marketing e inovação16.
4.2.3
Banda larga fixa
Na Internet de banda larga, a ZON tinha, por referência a 30 de junho de 2013, 805,3
mil clientes, sendo o segundo operador em Portugal com uma quota de 33%17 por
referência a 31 de março de 2013.
Os níveis de performance e qualidade de experiência na utilização da rede operada
pela ZON, incluindo a RNG, foram o catalisador para o crescimento da base de
clientes de banda larga (805,3 mil clientes a 30 de junho de 2013, o que equivaleu a
um aumento de 7,2% face ao primeiro semestre de 2012 e a um crescimento líquido
da base de clientes de 15,3 mil subscritores face a 31 de dezembro de 201218). Face a
2010, a ZON adicionou cerca de 115 mil clientes neste serviço, um crescimento de
16,7%18.
A penetração dos serviços de banda larga na base de clientes de cabo era de 66,9%,
por referência a 30 de junho de 2013. Por sua vez, no final de 2012, a ZON contava
com mais de 30% dos seus clientes com velocidades iguais ou superiores a 100
Megas e com mais de 90% com velocidades acima dos 12 Megas. Nas novas adições,
mais de 40% têm velocidades iguais ou superiores a 100 Megas19. A forte vantagem
tecnológica da ZON em termos da capacidade da sua rede permite-lhe oferecer
serviços de RNG a praticamente toda a sua base de clientes.
Em 30 de junho de 2013, a ZON era também líder na oferta Wi-Fi 20 . Com o
ZON@FON, os clientes do serviço de Internet da ZON têm disponível gratuitamente
16
Fonte: http://www.produtodoano.com.
Fonte: Anacom
(http://www.anacom.pt/streaming/SAI_1trimestre2013.pdf?contentId=1161990&field=ATTACHE
D_FILE) - Informação Estatística do Serviço de Acesso à Internet – Primeiro trimestre de
2013.
18
Fonte: Relatórios e Contas da ZON relativos aos anos de 2010 a 2012 e ao primeiro
semestre de 2013.
19
Fonte: Relatório e Contas da ZON relativo ao ano de 2012.
20
Fonte: Website da Emitente (www.zon.pt) e informação pública divulgada por outros
operadores em Portugal.
17
- 48 -
mais de 500 mil hotspots Wi-Fi em Portugal e mais de 7 milhões em todo o mundo,
através da rede de parceiros da FON. O serviço é totalmente gratuito e de utilização
ilimitada, tendo registado um crescimento exponencial da utilização. Em 31 de
dezembro de 2012, o serviço ZON@FON era usado regularmente por cerca de 25%
dos clientes ZON, tendo o tráfego triplicado em 2012. Em 2013, a ZON lançou uma
nova aplicação para smartphone que, após ser descarregada da App Store, identifica
automaticamente os hotspots ZON@FON, em Portugal e no estrangeiro,
proporcionando um processo de login muito simples.
4.2.4
Voz fixa
O produto ZON Phone, destinado a oferecer serviços de comunicação de voz fixa,
ultrapassou os 989,8 mil clientes a 30 de junho de 2013, tendo mantido um forte ritmo
de crescimento de subscritores desde o seu lançamento em 2007 (vide 4.4 infra).
Por referência a 30 de junho de 2013, a base total de clientes de voz fixa representava
uma penetração de 80,7% da base de clientes de cabo, com captação líquida de 13,4
mil clientes entre 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013.
Os dados mais recentes divulgados pela ANACOM relativos às quotas do mercado de
voz fixa demonstram que a quota de mercado da ZON continuava a crescer, cifrandose em 25,9% no final do primeiro trimestre de 2013, por comparação a 25,7% no final
de 2012 - sendo a ZON o único dos principais operadores a registar crescimento no
número de clientes de voz fixa21.
A 15 de dezembro de 2011, foi apresentado um serviço inovador: a App ZON Phone.
A ZON reforçou assim a sua aposta no complemento da sua oferta com serviços OTT
(over-the-top). Depois da parceria FON para acesso internet, do lançamento do ZON
Online, foi também lançada uma versão do ZON Phone para smartphone e tablet
(sistema operativo iOS e Android). Trata-se de uma aplicação que permite realizar e
receber chamadas utilizando o número fixo do serviço ZON Phone e utilizando
exatamente o mesmo tarifário e as mesmas funcionalidades configuradas para o
telefone de casa. A app funciona em qualquer ligação Wi-Fi, podendo tirar partido dos
mais de 7 milhões de hotspots FON a nível mundial.
21
Fonte: Relatório da ANACOM sobre Informação Estatística do Serviço Telefónico Fixo
relativo ao primeiro trimestre de 2013
(http://www.anacom.pt/streaming/STF1trimestre2013.pdf?contentId=1161961&field=ATTACHE
D_FILE)
- 49 -
Atualmente, a oferta de telefone fixo da ZON inclui chamadas ilimitadas para as redes
fixas nacionais e 50 destinos internacionais, em horário noturno durante a semana e
24 horas nos fins de semana.
4.2.5
Voz e banda larga móvel
A ZON tem fornecido também serviços de voz e Internet banda larga móvel, no quadro
de um acordo de MVNO com a Vodafone Portugal.
Em maio de 2013, a ZON lançou a sua oferta Quadruple Play, que engloba o serviço
de TV por Subscrição da ZON, incluindo a interface de utilização IRIS, banda larga fixa
com uma velocidade de 100 Mbps, voz fixa com chamadas ilimitadas para as redes
fixas nacionais e 50 destinos internacionais e uma oferta de voz móvel ilimitada.
4.2.6
Empresarial
A ZON tem vindo a consolidar, nos anos recentes, a sua oferta e a sua presença nos
mercados de grandes empresas (“Grandes Empresas”) e de SoHo (Small Office Home
Office), assim como PMEs (“Pequenas e Médias Empresas”).
Na área das Grandes Empresas e por referência ao ano de 2012, a ZON aumentou a
sua penetração no mercado com serviços de dados (VPN MPLS, circuitos ethernet
dedicados e acessos dedicados de Internet até 10 Gbps) e de voz (soluções de
comunicações unificadas, acesso direto em SIP, serviços inteligentes – 800, 808, 707,
etc.). A ZON alargou, adicionalmente, a capacidade para dar resposta às
necessidades dos seus clientes em Managed Services5.
Por forma a assegurar uma cobertura nacional do esforço comercial, a ZON reforçou
as suas equipas de venda e de pré-venda, e realizou parcerias com fornecedores e
integradores dedicados em exclusivo ao mercado de Grandes Empresas.
A ZON serve clientes em diversos setores como: banca, indústria, construção e setor
público. Adicionalmente, a ZON tem vindo a apostar em alargar a penetração de
mercado nos serviços de carrier para outros operadores de telecomunicações (p. ex.,
ligações ethernet ponto a ponto e back-hauling).
A ZON vem igualmente crescendo de forma sustentada nos segmentos SoHo e PMEs,
tendo reforçado a sua aposta através do produto ZON Office (central telefónica IP-PBX
integrada no ZON HUB) e introdução de Cloud Apps (aplicações na cloud para
faturação, helpdesk, prescrição médica, etc.). Os novos pacotes de entrada para
pequenas empresas como o STARTUP e a introdução de uma lógica modular na
oferta permitiram uma melhor adequação às necessidades dos clientes.
- 50 -
No primeiro trimestre de 2013, a ZON angariou um contrato muito relevante com um
dos principais bancos de retalho em Portugal, presente em Portugal Continental e nos
Arquipélagos da Madeira e dos Açores. Este acordo contribui para fortalecer a
reputação da ZON enquanto fornecedora competitiva de serviços de telecomunicações
para o setor empresarial, alavancando a capilaridade e sofisticação da sua rede.
4.2.7
Rede e tecnologia
A ZON tem colocado ao dispor dos seus clientes uma das redes de telecomunicações
mais avançadas da Europa. De facto, e principalmente devido ao esforço de
modernização e upgrade da rede realizado entre 2008 e 2012 (que resultou num
investimento acumulado de 832 milhões de Euros nesses 5 anos), a ZON construiu
uma RNG disponível na quase totalidade das suas 3.2 milhões de casas cobertas pela
rede HFC.
A rede HFC construída pela ZON permite elevadas velocidades de acesso à Internet
em Portugal, a maior oferta de canais HD e avançados serviços de Video-on-Demand.
Adicionalmente, o investimento de rede realizado pela ZON nos últimos anos teve em
atenção o crescimento expectável do consumo de tráfego Internet.
A ZON é atualmente proprietária da grande maioria da referida rede HFC devido ao
investimento significativo realizado no âmbito do projeto ZON – IN, que consistiu na
construção de fibra própria ao nível da rede primária e no realojamento de Hubs na
sua infraestrutura22.
4.2.8
Marca ZON
A ZON apresenta-se como uma marca incontornável nos mercados de Triple Play e de
Pay TV, o que contribuiu para o reforço da lealdade e a preferência dos seus clientes.
O ano 2011 caracterizou-se por uma nova fase na estratégia de comunicação da ZON,
mais high-tech e sofisticada – alavancada no lançamento de um serviço pioneiro e
inovador no mercado – o sistema IRIS by ZON Fibra. Este lançamento permitiu um
reforço na comunicação dos valores core da marca, especialmente ao nível da
inovação, juventude e modernidade, reforçando a confiança e credibilidade na
empresa, bem como na sua qualidade do serviço e apoio ao cliente.
A publicidade da ZON tem sido premiada com medalhas de prata e bronze nos últimos
três anos nos prémios CAP Awards instituídos pela secção europeia de CTAM, The
22
Do total da sua rede HFC, a ZON detém 98,2% do total de pares de fibra e 100% do cabo
coaxial.
- 51 -
Cable & Telecommunications Association for Marketing. Em 2011, a campanha de
lançamento de ZON ÍRIS foi premiada com Medalha de Ouro na categoria “New Brand
Launches and Rebrands”. Em 2012, a notoriedade da marca atingiu os mais elevados
níveis de sempre, com valores acima dos 88%. A propósito do lançamento da
funcionalidade Timewarp, foram feitos centenas de testemunhos nas redes e
impactados mais de 220.000 utilizadores. Segundo o Estudo “Marcas Líderes no
Facebook” da eLife, em outubro, a ZON aparece mesmo no Top 2 das marcas com
mais engagement no Facebook em Portugal, graças ao lançamento da funcionalidade
Timewarp e a referências à Liga ZON Sagres. No final do ano de 2012, a comunicação
“IRIS by ZON Fibra” foi distinguida com o prémio de Ouro na categoria
“Telecomunicações e Media” dos Prémios de Eficácia da APAN/Grupo de Consultores,
uma distinção que premeia a criatividade e inovação da linha de comunicação lançada
em 2011, bem como os resultados de marca e de negócio atingidos.
4.2.9
Outros negócios
4.2.9.1 Cinemas
A ZON opera, através da ZON Lusomundo Cinemas – detida a 100% pela ZON –, a
cadeia líder de mercado em Portugal com 210 salas de cinema, em 29 complexos
comerciais em todo o território português. No primeiro trimestre de 2013, a ZON
Lusomundo Cinemas teve uma quota de mercado de 62,1% em termos de
espetadores e de 62,3,% em termos de receita bruta7.
A ZON tem respondido às necessidades dos espetadores de cinema, introduzindo
novas tecnologias que têm permitido melhorar a experiência de cinema, com a
introdução de melhor qualidade de som e de imagem. A empresa tem 100% das suas
salas com equipamentos de projeção digital, sendo que, desses, 40% têm tecnologia
de projeção 3D Real D9. A introdução em dezembro de 2012 da tecnologia HFR (High
Frame Rate) permitiu a introdução de imagens mais imersivas, mais nítidas e
realísticas através do aumento de número de fotogramas por segundo (de 24 para 48).
Para além da exibição comercial de filmes, a ZON passou ainda a exibir conteúdos
alternativos de desporto, música e bailado ao vivo ou gravados em 2D ou 3D.
Em junho de 2013, a ZON Lusomundo Cinemas, em parceria com a IMAX, corp e a
Sonae Sierra, abriu a primeira sala de cinema IMAX@DMR – Digital 3D em Portugal.
Esta nova tecnologia caracteriza-se por: (i) uso de ecrãs gigantes; (ii) maior resolução
de imagem, o que permite reduzir a distância dos espetadores em relação ao ecrã; (iii)
uso de um leque mais diversificado de efeitos sonoros; e (iv) design especial da
plateia.
- 52 -
Em 2012, a ZON Lusomundo Cinemas vendeu 7,815 milhões de bilhetes e exibiu 307
filmes, num número total de cerca de 345 mil sessões de cinema.
4.2.9.2 Audiovisuais e conteúdos
A ZON atua também no segmento da distribuição de produtos audiovisuais e
conteúdos, através das empresas ZON Lusomundo Audiovisuais, ZON Conteúdos,
ZON Lusomundo TV, Dreamia e Sport TV.
A ZON Lusomundo Audiovisuais distribui filmes para cinema, vídeos para venda
(formato DVD e Blue-Ray) e produtos Video on Demand. Esta atividade é
desenvolvida ao abrigo de contratos de distribuição celebrados tanto com as principais
produtoras
cinematográficas
(por
exemplo,
Universal,
Disney,
Paramount/Dreamworks), como com produtoras independentes (Icon, Revolution
Studios, Spyglass, entre outras).
Na área de distribuição de filmes para cinema, a ZON Lusomundo Audiovisuais é líder
em Portugal, tendo registado uma quota de mercado de 56,9% em espetadores e
55,8% em receita, bem como distribuído no primeiro trimestre de 2013 4 títulos do
Top10 de bilheteira em Portugal 7.
No negócio de conteúdos de televisão, a ZON, através da ZON Lusomundo TV e da
ZON Conteúdos, produz e distribui os canais premium de cinema TV Cine e o canal de
séries TV Séries.
Através da empresa DREAMIA, uma Joint-Venture entre a ZON e a Chello-Multicanal,
a ZON também produz 4 dos canais de TV por subscrição de maior audiência em
Portugal, nomeadamente os canais: Panda, Panda Biggs, MOV e Hollywood 23.
No quadro de uma parceria com a empresa Sportinveste, a ZON detém uma
participação de 50% na empresa Sport TV - empresa que produz os canais premium
líderes no segmento desportivo em Portugal.
Em dezembro de 2012, a ZON alcançou um acordo com a PT e a Sportinveste para
consolidar as participações que estas empresas detinham na Sport TV Portugal S.A.,
(“Sport TV”), na Sportinveste Multimédia, SGPS, S.A., e na PPTV Publicidade de
Portugal e Televisão, S.A., e das suas respetivas operações, numa única entidade que
passará a gerir os direitos desportivos de TV e Multimédia detidos por essas
entidades. Em resultado das transações necessárias para consolidar estas operações,
a ZON reduzirá a sua participação na Sport TV para 25%, recebendo um encaixe
23
Fonte: Audiências GfK.
- 53 -
financeiro de cerca de 46 milhões de Euros. A efetivação deste acordo está
dependente da aprovação por parte da Autoridade da Concorrência e da obtenção de
financiamento autónomo pela Sport TV.
4.2.9.3 ZAP
A ZAP opera nos mercados de Angola, desde 2010, e Moçambique, desde 2011,
sendo uma joint-venture detida em 30% pela Emitente e em 70% pela SOCIP –
Sociedade de Investimentos e Participações, S.A., uma sociedade angolana
controlada pela Eng.ª Isabel dos Santos. A ZAP opera nos mercados de televisão
paga de Angola e Moçambique, suportada em tecnologia DTH através do satélite
Eutelsat W7.
Em 2012, Angola e Moçambique foram mercados de forte crescimento económico,
que se refletiu no desenvolvimento de uma classe média cada vez mais numerosa,
com apetência e poder de compra para o consumo de serviços de televisão paga.
Segundo as mais recentes estimativas do FMI (de outubro de 2012), em 2012 o PIB
real de Angola e Moçambique estima-se que tenha crescido 3,9% e 7,5%,
respetivamente8.
A televisão paga tem acompanhado o crescimento das economias destes países,
tendo a ZAP sido, desde o seu lançamento, um dos principais dinamizadores do
mercado, mercê de uma oferta de produtos inovadora e desenhada para os diversos
segmentos de consumidores, de uma comunicação desenhada para as realidades
locais e de uma estratégia comercial orientada aos objetivos de crescimento da
operação, aspetos fortemente alicerçados em recursos locais e em sinergias com a
operação da ZON em Portugal.
Atualmente a ZAP passou a oferecer aos seus clientes pacotes de canais: “ZAP Mini”,
com cerca de quarenta canais, “ZAP Max”, com cerca de 90 canais, e “ZAP Premium”,
com cerca de 110 canais disponíveis (dos quais quinze em HD) e ainda o pacote “ZAP
Plus” com 10 canais adicionais, comercializado como add-on aos restantes pacotes.
A forte aposta em campanhas publicitárias na TV, rádio e imprensa escrita permitiu
que a ZAP se consolidasse como uma das marcas com maior índice de notoriedade
no mercado.
Adicionalmente, o aumento da abrangência da sua rede comercial foi também uma
das prioridades da ZAP desde o seu lançamento. Em Angola, a rede de distribuição da
ZAP contava, no final de 2012, com 13 lojas próprias, 700 agentes autorizados e cerca
de 200 vendedores porta-a-porta. Em Moçambique, a estrutura da ZAP contava com 5
lojas próprias e cerca de 120 agentes autorizados, no final de 20128.
- 54 -
No final de 2012, a equipa da ZAP contava com um total de cerca de 360
colaboradores localizados em Angola e Moçambique, o que tem sido um dos principais
pilares para o sucesso do crescimento da operação. Para além dos postos de trabalho
diretos, a ZAP tem contribuído para o desenvolvimento das economias locais
proporcionando a criação de um número estimado de mais de 1.300 postos de
trabalho indiretos (call center, vendedores porta a porta, etc.)8.
Em 2012, a ZAP lançou um pacote de cerca de 10 canais de língua francesa como
add on aos pacotes base e onde se incluem os canais Tiji, France 2, France 3, France
5, LCI, entre outros. Adicionalmente, foram incluídos nos pacotes já existentes canais
de qualidade reconhecida internacionalmente, tais como os canais FOX HD, FOX Life
HD, Discovery Science, 24 Kitchen, TLC, Disney Channel e Disney Junior – tendo sido
ainda reforçada a oferta de canais em português com a introdução do ZAP Viva, Porto
Canal, Afromusic Concerts e SportTV África 2.
Em setembro de 2012, a ZAP passou também a disponibilizar aos seus clientes o
serviço Pay-Per-View ZAP.
4.3 RESUMO DA PERFORMANCE OPERACIONAL
REFERÊNCIA A 30 DE JUNHO DE 2013
DA
ZON
POR
2010
2011
2012
1S13
2012 / 2010 (5)
1S13 / 2010 (5)
3.190,7
3.147,4
2,25
1.571,6
1.163,9
642,3
55,2%
407,6
690,2
777,6
107,9
35,4
3.152,6
3.315,1
2,36
1.567,1
1.178,4
708,7
60,1%
388,7
739,2
883,9
125,0
35,7
3.243,2
3.467,0
2,45
1.570,1
1.209,6
772,6
63,9%
360,5
790,0
976,4
130,5
34,5
3.270,9
3.478,5
2,48
1.543,3
1.203,3
786,1
65,3%
340,0
805,3
989,8
140,1
34,5
0,8%
5,0%
4,4%
(0,0%)
1,9%
9,7%
4,3pp
(6,0%)
7,0%
12,1%
10,0%
(1,3%)
1,0%
4,1%
4,1%
(0,7%)
1,3%
8,4%
4,1pp
(7,0%)
6,4%
10,1%
11,0%
(1,0%)
4,7
9.100,6
213
4,9
8.742,2
217
4,8
7.814,6
210
4,6
3.542,8
210
1,6%
(7,3%)
(0,7%)
(0,4%)
n.a.
(0,6%)
Indicadores de Negócio ('000)
TV por Subscrição, Banda Larga e Voz
Casas Passadas (1)
RGUs (2)
RGUs de Cabo por Subscritor (unidades) (3)
Subscritores (4)
dos quais Subscritores de Cabo
Clientes de Triple Play
% Clientes Cabo com Triple Play
dos quais Subscritores de Satélite
Banda Larga Fixa
Voz Fixa
Mobile
ARPU Global (Euros)
Exibição Cinematográfica
Receitas por Espetador (Euros)
Bilhetes Vendidos
Salas (unidades)
(1) O número de Casas Passadas foi corrigido no 3T11, consistindo numa atualização da base de dados em 86,5 mil Casas Passadas. Os dados referentes a trimestres anteriores não foram reexpressos.
(2) O número total de RGUs reportado reflete a soma dos subscritores de TV por Subscrição, Banda Larga, Voz Fixa e M obile.
(3) RGUs de Cabo por Subscritor correspondem à soma dos subcritores de Cabo de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz divididos pelo número de subscritores de TV por Subscrição por Cabo.
(4) Os números apresentados referem-se ao número total de clientes do serviço básico da ZON M ultimédia, incluindo as plataformas de cabo e de satélite. Saliente-se que a ZON M ultimédia oferece vários serviços básicos, suportados em diversas
tecnologias, direcionados para diferentes segmentos de mercado (doméstico, imobiliário e empresarial), com distinto âmbito geográfico (Portugal Continental e ilhas) e com um número variável de canais.
(5) Taxa de crescimento médio anual.
Nota: Estes indicadores referem-se às operações Portuguesas.
- 55 -
4.4 PRINCIPAIS INVESTIMENTOS
Entre 2010 e 2012, o CAPEX realizado pela ZON ascendeu a 521,1 milhões de
Euros.24
O ano 2010 encerrou um período de crescimento acelerado do CAPEX que permitiu à
ZON digitalizar uma parte significativa da sua base de clientes cabo (77% dos clientes
cabo tinham serviços digitais em dezembro de 2010), aumentar significativamente a
penetração de serviços Triple Play (55,2% da sua base de clientes cabo) e instalar
uma Rede de Nova Geração em mais de 3 milhões de lares capaz de oferecer aos
seus clientes ligações de Internet com velocidades de 360Mbps e serviços de
televisão interativos e inovadores. Este ciclo de investimento foi de grande importância
para o lançamento no ano seguinte da plataforma IRIS, um serviço que recebeu vários
prémios internacionais15, pelo seu carácter inovador e funcionalidades best-in-class.
Os anos de 2008 a 2010 foram assim marcados por um forte investimento no negócio
de Pay TV da ZON decorrente de (i) aumento significativo da penetração de serviços
de televisão digital e pacotes Triple Play e (ii) melhorias de redes e infraestruturas
através da implementação de uma Rede de Nova Geração HFC assente em
Eurodocsis 3.0, do processo do cell spliting, do projeto ZON IN (através do qual a ZON
desenvolveu a sua própria rede primária substituindo a infraestrutura previamente
alugada ao operador incumbente) e da construção de um novo data center de Nova
Geração, capaz de consolidar toda a infraestrutura de sistemas de informação da ZON
e toda a componente aplicacional de suporte ao negócio. Para além do CAPEX de
rede elevado neste período e de investimentos não recorrentes associados ao
processo de spin-off do Grupo Portugal Telecom, a ZON levou também a cabo um
programa de CAPEX orientado para o cliente associado ao aumento do número de
set-top boxes e EMTAs instaladas em casa do cliente por via do aumento de
funcionalidade e da inclusão da Alta Definição (ZON Boxes HD e EMTAs).
O ano 2010 foi igualmente marcado pela implementação com sucesso de um processo
de recuperação e reinjeção de equipamentos desativados em casa de clientes, que a
par dos níveis já elevados de penetração de set top boxes de Nova Geração, originou
uma inversão na tendência do investimento em equipamento terminal. Desta forma, o
CAPEX Total ascendeu a 248,1 milhões de euros em 2010, enquanto o CAPEX
Recorrente decresceu para 178,3 milhões em 2010.
24
A informação constante desta Secção 4.4 tem por base os relatórios e contas da ZON
relativos aos anos de 2010 a 2012.
- 56 -
A partir de 2011, verificou-se uma redução acentuada do CAPEX da ZON para níveis
mais próximos dos evidenciados pelos operadores internacionais de redes cabo,
fixando-se num valor de 17,5% da receita em 2011 e 14,3% da receita em 2012.
A evolução anual de CAPEX da ZON para o período 2010 e 2012 é apresentada no
gráfico seguinte.
CAPEX Total (Milhões de Euros)
Conforme referido, o nível de CAPEX reduziu-se gradual e significativamente nos anos
2011 e 2012 quando comparado com 2010. O CAPEX total em 2011 ascendeu a
149,9 milhões de euros, sendo que o CAPEX Recorrente atingiu os 140,5 milhões de
euros enquanto que, em 2012, o CAPEX total decresceu para 123,1 milhões de euros,
uma redução de 17,9% face a 2011. O equipamento terminal, no montante de 33,2
milhões de euros, representou 27% do CAPEX em 2012, um nível muito inferior ao
dos anos anteriores. Este decréscimo é o reflexo do efeito combinado da já elevada
penetração de serviços digitais e Triple Play e, consequentemente, da menor
necessidade de CAPEX de cliente, com o sucesso do processo de recuperação,
reacondicionamento e reinjeção de equipamentos. O CAPEX Total representou 16,3%
das receitas de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz e 14,3% do total de receitas de
exploração da ZON em 2012, refletindo os investimentos de manutenção necessários
e ainda algum investimento direcionado para o crescimento.
O investimento da ZON nestes 2 últimos anos continuou a traduzir-se numa forte
capacidade de inovação tecnológica. No início de 2011, foi lançado o já mencionado
serviço IRIS by ZON Fibra, uma oferta Triple Play de referência inteiramente nova,
proporcionando uma experiência televisiva revolucionária. A nova interface de
utilizador foi desenvolvida pela NDS com base no premiado software “Snowflake”, que
conheceu a sua estreia a nível mundial na plataforma ZON. Esta nova interface possui
diversas funções que a destacaram de outros sistemas, entre as quais a gestão
avançada de gravações, Restart TV, pesquisa inteligente e pesquisa cruzada,
recomendações baseadas em preferências e personalização de serviços adicionais.
- 57 -
Durante o quarto trimestre de 2011, a interface IRIS foi também disponibilizada em
laptops, tablets e smartphones, permitindo assim o acesso remoto à programação de
TV e a funcionalidades de EPG, tais como a gravação de programas e acesso ao
arquivo e ao videoclube, através da plataforma ZON Online. No final de 2011, a base
de clientes IRIS já atingia os 97 mil clientes.
No primeiro trimestre de 2012, a ZON lançou uma nova e inovadora funcionalidade
para os seus clientes de Voz Fixa, a aplicação ZON Phone, que lhes permite utilizar os
seus smartphones para realizar e receber chamadas utilizando os seus números de
telefone e tarifários fixos, onde quer que estejam, desde que tenham acesso a uma
rede Wi-Fi. Em maio de 2012, a plataforma ZON Online foi estendida também a
smartphones, com o lançamento da sua aplicação para iPhone.
O grande desenvolvimento de 2012 teve lugar em agosto, com o lançamento da
funcionalidade Timewarp para a base de clientes IRIS. A ZON foi o primeiro operador
a nível mundial a oferecer um serviço deste género, um serviço de gravação
simplificada que permite aos clientes navegar e assistir à programação dos últimos 7
dias, que é gravada, após opção por parte do cliente, num servidor de dados central.
Os clientes podem assistir aos seus programas favoritos que tenham sido transmitidos
na última semana, utilizando a interface de TV premiada e de fácil utilização da IRIS.
No final de 2012, a ZON já registava 235 mil clientes IRIS, um crescimento de 138 mil
clientes face ao final de 2011. No final do primeiro semestre de 2013, o número de
clientes IRIS ascendia já aos 338,7 mil.
O CAPEX no primeiro semestre de 2013 ascendeu a 55,8 milhões de euros, um
decréscimo de 2,6% em comparação com o primeiro semestre de 2012,
permanecendo em níveis normalizados de cerca de 15% das receitas core de TV por
Subscrição, Banda Larga e Voz no primeiro semestre de 2013. Estes níveis
recorrentes refletem o necessário investimento de rede e de manutenção,
acomodando ainda algum CAPEX relacionado com o crescimento. O CAPEX Total
como percentagem das Receitas de Exploração cifrou-se em 13,1% no primeiro
semestre de 2013.
Em suma, a ZON construiu uma moderna e independente Rede de Nova Geração com
ampla capacidade e flexibilidade para acomodar os previsíveis requisitos de
desenvolvimentos do negócio nos próximos anos e através da qual disponibilizava aos
seus clientes os mais avançados e inovadores serviços de televisão e de Internet.
4.5 HISTORIAL FINANCEIRO DA ZON
A análise que se apresenta de seguida deverá ser lida conjuntamente com os
seguintes documentos de prestação de contas da ZON (inseridos por remissão no
- 58 -
presente Documento Equivalente, nos termos descritos em 8.1. infra), os quais podem
ser consultados nos websites da CMVM (www.cmvm.pt) e da ZON (www.zon.pt):
(i)
Relatórios e contas anuais individuais e consolidados da ZON relativos aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, em 31 de dezembro de 2011
e em 31 de dezembro de 2012, incluindo relatórios e pareceres da
Comissão de Auditoria, relatórios dos auditores, a certificação legal de
contas e as notas às demonstrações financeiras;
(ii)
A divulgação dos resultados consolidados, sujeitos a revisão limitada,
relativos ao primeiro semestre de 2013, efetuada pela ZON no dia 24 de
julho de 2013; e
(iii)
Relatórios e contas consolidados relativos a 30 de junho de 2012 e 30 de
junho de 2013, incluindo relatórios de revisão limitada dos auditores, a
revisão legal de contas e as notas às demonstrações financeiras.
4.6 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DA ZON
A análise efetuada neste capítulo é apresentada em milhões de Euros, exceto quando
indicado em contrário, e foi preparada a partir da informação financeira acima referida,
divulgada pela ZON no respetivo website e no website da CMVM acima mencionados.
A informação da ZON relativa ao período financeiro coberto por este Documento
Equivalente (exercícios de 2010, 2011 e 2012 e primeiros semestres de 2012 e 2013),
foi baseada nos documentos de prestação de contas da ZON acima referidos, os quais
foram sujeitos a auditoria no caso dos exercícios de 2010, 2011 e 2012 e revisão
limitada no caso dos primeiros semestres de 2012 e 2013, bem como elaborados de
acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS/IAS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como adotadas pela União
Europeia. Para mais informação sobre as políticas contabilísticas adotadas pela ZON
ao tempo de elaboração das informações financeiras ora objeto de análise, consultar
as notas às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos referidos,
as quais se encontram inseridas por remissão.
Certos valores apresentados no Documento Equivalente, incluindo informações
financeiras e operacionais apresentadas em milhões, foram sujeitos a arredondamento
e, como resultado, os totais dos referidos valores podem variar ligeiramente dos totais
aritméticos reais de tais informações.
As variações dos dados financeiros e outros expressas em montante e/ou
percentagem são calculadas usando os dados numéricos das demonstrações
- 59 -
financeiras incluídas no Documento Equivalente ou a apresentação tabular de outros
dados (sujeitos a arredondamentos) contidos no Documento Equivalente, conforme
aplicável, e não usando os dados numéricos na descrição narrativa dos mesmos.
4.6.1
Evolução dos principais indicadores financeiros
Milhões de Euros
Demonstração de Resultados
Receitas de Exploração
TV por Subscrição, Banda Larga e Voz
Audiovisuais
Exibição Cinematográfica
Internacional
Outros e Eliminações
Custos Operacionais, Excluindo Amortizações
Custos com Pessoal
Custos Diretos dos Serviços Prestados
Custos Comerciais (1)
Outros Custos Operacionais
EBITDA (2)
Margem EBITDA
Amortizações
Resultado Operacional (3)
Outros Custos / (Proveitos)
EBIT (Res. Antes de Resultados Financeiros e Impostos)
(Custos) / Ganhos Financeiros Líquidos
(Perdas) / Ganhos em Empresas Participadas, Líquidas
Resultado Antes de Impostos e Interesses Minoritários
Imposto Sobre o Rendimento
Resultado das Operações Continuadas
Interesses Minoritários
Resultado Consolidado Líquido
2010
2011
2012
1S13
2012 / 2010 (4)
872,3
785,8
73,0
61,5
0,0
(48,0)
(570,0)
(58,3)
(251,7)
(74,8)
(185,1)
302,4
34,7%
(219,6)
82,8
(0,6)
82,3
(28,2)
(7,9)
46,1
(9,3)
36,8
(1,3)
35,4
854,8
772,4
72,4
59,2
0,0
(49,2)
(543,6)
(59,3)
(243,9)
(62,1)
(178,3)
311,2
36,4%
(217,6)
93,6
(1,0)
92,7
(32,7)
(10,3)
49,6
(14,8)
34,8
(0,6)
34,2
858,6
755,0
70,0
52,8
31,6
(50,8)
(545,7)
(59,8)
(243,4)
(66,0)
(176,5)
312,9
36,4%
(214,6)
98,3
(1,0)
97,3
(42,4)
(0,2)
54,9
(18,0)
36,9
(0,9)
36,0
425,0
372,1
34,1
23,9
21,0
(26,1)
(261,4)
(27,0)
(120,3)
(28,3)
(85,8)
163,6
38,5%
(103,6)
59,9
0,5
60,5
(25,5)
(0,2)
34,9
(10,2)
24,7
(0,4)
24,4
(0,8%)
(2,0%)
(2,1%)
(7,3%)
n.a.
3,0%
(2,2%)
1,3%
(1,7%)
(6,1%)
(2,4%)
1,7%
0,4pp
(1,1%)
9,0%
33,1%
8,8%
22,6%
(83,4%)
9,1%
38,7%
0,1%
(19,7%)
0,8%
(1) Custos Comerciais incluem Comissões, M arketing e Publicidade e Custos das M ercadorias Vendidas.
(2) EBITDA = Resultado Operacional + Amortizações.
(3) Resultado Operacional = Resultado antes de Resultados Financeiros e Impostos + Custos com redução de efetivos ± Imparidade do Goodwill ± M enos/M ais valias na Alienação de Imobilizado ± Outros Custos/Proveitos.
(4) Taxa média de crescimento anual.
(Milhões de Euros)
Balanço Consolidado
2010
2011
2012
1S13
Ativo Corrente
Ativo Não Corrente
Total do Ativo
Passivo Corrente
Passivo Não Corrente
Total do Passivo
Capital Próprio
Total do Passivo e Capital Próprio
531,4
1.119,3
1.650,7
398,7
1.001,8
1.400,5
250,2
1.650,7
708,9
1.076,7
1.785,6
789,1
761,5
1.550,6
235,0
1.785,6
542,3
1.068,7
1.611,0
651,8
739,9
1.391,7
219,2
1.611,0
366,6
1.005,1
1.371,7
427,8
736,8
1.164,6
207,1
1.371,7
(Milhões de Euros)
Outros Indicadores Financeiros
2010
2011
2012
1S13
CAPEX
Free Cash Flow
Dívida Financeira Líquida
Dívida Financeira Líquida / EBITDA
248,1
(47,8)
793,1
2,1x
149,9
51,5
637,5
2,0x
123,1
106,5
605,0
1,9x
55,8
37,2
605,2
1,9x
- 60 -
Entre 2010 e 2012, a ZON conseguiu uma performance muito positiva ao nível dos
seus principais indicadores financeiros, revelando uma significativa capacidade de
resiliência, ao nível da sua receita, e de crescimento, ao nível da sua rentabilidade.
Nesse período, a ZON conseguiu limitar o decréscimo da sua receita a uma média
anual de 0,8% e obter um crescimento ao nível do EBITDA a uma média anual de
1,7%, fruto da resiliência das receitas do seu negócio doméstico, do bom desempenho
do seu negócio internacional e da sua disciplina financeira. Esta performance ganha
ainda mais destaque quando tomado em consideração o enquadramento
concorrencial e macroeconómico global do mercado em que a ZON opera.
O resultado consolidado líquido da ZON revelou também uma tendência relativamente
estável de 2010 para 2012, tendo crescido a uma taxa média anual de 0,8%.
4.6.1.1 Receitas de Exploração
As Receitas de Exploração da ZON cifraram-se em 858,6 milhões de euros em 2012,
representando um acréscimo de 0,4% face ao ano de 2011. Em 2011, as Receitas de
Exploração tinham registado um decréscimo de 2,0% face ao ano de 2010. As receitas
de TV por subscrição, banda larga e voz tiveram um bom desempenho ao nível das
receitas provenientes das tarifas fixas, tendo, no entanto, sentido pressão decorrente
do decréscimo anual de 13,4% das receitas de canais premium e tendo registando,
assim, um decréscimo anual de 2,3% para 755,0 milhões de euros. Excluindo o efeito
das receitas de ARPU premium, em 2012, as receitas core de TV por Subscrição,
Banda Larga e Voz mantiveram-se estáveis face a 2011. As receitas de TV por
Subscrição, Banda Larga e Voz decresceram 1,7% em 2011 em comparação com
2010.
Em 2012, as receitas de ARPU dos subscritores de cabo, excluindo as receitas
provenientes de canais premium, aumentaram 1,3% face a 2011, refletindo a maior
estabilidade da base de clientes e o maior valor das propostas de serviços em pacote,
nomeadamente através do aumento da penetração da IRIS.
O ARPU Base, excluindo o efeito do menor nível de receitas da subscrição de canais
premium, de caráter discricionário, registou um decréscimo anual de 1,3% em 2012,
em resultado da combinação da estabilidade dos serviços de Triple Play e do
crescimento dos RGUs e do aumento na subscrição dos pacotes de topo de gama
IRIS, com a diluição provocada pelos pacotes de nível de entrada. Excluindo o impacto
destas ofertas de gama mais baixa, o ARPU Base teria crescido marginalmente em
0,5%.
O desempenho das receitas de ARPU base de Triple Play em 2012 confirmou a
resiliência destes serviços ao cenário económico desafiante. No entanto, os
- 61 -
consumidores têm exibido padrões de consumo mais cautelosos no que diz respeito
aos elementos mais discricionários da sua fatura mensal, tais como os canais
premium, levando à materialização de uma maior pressão sobre essas receitas.
As receitas da divisão de Audiovisuais da ZON registaram um decréscimo de 3,3% em
2012 de 72,4 milhões de euros para 70 milhões de euros, continuando a ser afetadas
pelo decréscimo das vendas de homevideo, bem como pela diminuição das receitas
provenientes da venda de direitos sobre conteúdos a canais de sinal aberto. Em 2011,
as receitas da divisão de Audiovisuais tinham apresentado um decréscimo ligeiro de
0,8%. As receitas de exibição cinematográfica decresceram 10,8% em 2012 face a
2011, para 52,8 milhões de euros, refletindo essencialmente o impacto da redução de
10,6% do número de bilhetes vendidos. Durante o ano de 2011, as receitas de
Exibição Cinematográfica registaram uma queda de 3,7%.
No primeiro semestre de 2013, a ZON registou uma quebra de 0,8% das suas receitas
em relação ao primeiro semestre de 2012, para 425 milhões de euros. Este
desempenho foi bastante influenciado pelo difícil contexto macroeconómico sentido
em Portugal, que se refletiu de forma muito significativa nas receitas obtidas com
canais Premium.
4.6.1.2 EBITDA
No ano de 2012, o EBITDA cresceu 0,5% para 312,9 milhões de euros, registando-se
a manutenção da margem EBITDA (36,4%) face a 2011, ano em que o EBITDA
cresceu 2,9% face a 2010, para 311,2 milhões de euros, representando um
crescimento da margem EBITDA de 1,7%.
EBITDA (Milhões de Euros) e Margens EBITDA (%)
- 62 -
A melhoria anual do EBITDA, num contexto de grande retração do consumo, sublinha
o forte enfoque no controlo e redução dos custos, tendo vindo a ser obtida devido aos
esforços para garantir maior eficiência na estrutura de custos e ao ambiente de
rotatividade de clientes mais reduzido. Os custos operacionais consolidados, excluindo
depreciações e amortizações, diminuíram em 4,6% no ano de 2011 e tiveram um
aumento marginal de 0,4% em 2012.
No primeiro semestre de 2013, o EBITDA consolidado da ZON cifrou-se em 163,6
milhões de euros, representando um crescimento de 3,2% face ao primeiro semestre
de 2012. Igualmente no primeiro semestre de 2013, a margem EBITDA da ZON foi de
38,5%, o que representou um crescimento de 1,5 pontos percentuais face ao primeiro
semestre de 2012.
4.6.1.3 Custos operacionais consolidados
Os custos operacionais consolidados registaram um crescimento marginal de 0,4%
para 545,7 milhões de euros no ano de 2012. No entanto, estes valores não são
diretamente comparáveis, devido à consolidação proporcional da joint venture
Africana, ZAP, a partir do primeiro trimestre de 2012. Excluindo o impacto da
consolidação da ZAP, os custos operacionais decresceram 3,8% no ano de 2012.
Os custos com pessoal mantiveram-se relativamente estáveis no ano de 2012, com
59,8 milhões de euros, em comparação com os 59,3 milhões de euros que foram
registados em 2011, ano em que tinham crescido 1,7% face a 2010. Excluindo o efeito
da consolidação da ZAP, os custos com pessoal comparáveis decresceram 3,5%.
Os custos diretos ascenderam a 243,4 milhões de euros em 2012, 0,2% abaixo do
valor registado em 2011. Excluindo o impacto da consolidação da ZAP, os custos
diretos decresceram 1,8% no ano de 2012. Ao longo do ano, foram obtidas poupanças
relevantes em alguns contratos relacionados com custos de programação e também
em resultado da continuação dos esforços de otimização da utilização da infraestrutura
de telecomunicações. Em 2011, os custos diretos tinham decrescido 3,1% face a
2010.
Após um decréscimo significativo de 17% dos custos comerciais em 2011 face a 2010,
em 2012 tais custos tiveram um aumento de 6,3% face a 2011. Os custos comerciais,
excluindo o impacto da consolidação da ZAP, decresceram em 13,2% no ano de 2012,
em resultado de um decréscimo no nível de comissões pagas e de custos com
marketing.
Nos custos comerciais totais verificou-se um crescimento de 6,3% em 2012, sendo
que excluindo o impacto da consolidação da ZAP os custos comerciais decresceram
- 63 -
13,2%, mantendo-se a tendência verificada no ano anterior. A redução dos custos
comerciais, entre 2010 e 2012, em Portugal resultou de uma utilização mais eficiente
dos canais de venda, de um ambiente competitivo e promocional menos agressivo,
impulsionando menores níveis de desligamentos e de custos relacionados com
vendas.
Os restantes custos operacionais diminuíram 1,0% em 2012 face a 2011, para 176,5
milhões de euros, após uma diminuição de 3,7% no ano de 2011 face a 2010.
Excluindo o impacto da consolidação proporcional da ZAP, os restantes custos
operacionais teriam decrescido 3,4% no ano de 2012. Poupanças significativas foram
obtidas em áreas relevantes do negócio doméstico, nomeadamente serviços de
suporte à atividade, em resultado da implementação de várias medidas ao nível dos
contact centers, manutenção e reparações e outros custos gerais e administrativos.
No primeiro semestre de 2013 manteve-se uma forte disciplina de contenção de
custos, tendo esta redução sido materializada no significativo crescimento da margem
de EBITDA da ZON, que atingiu 38,5%.
4.6.1.4 Resultado Líquido
O resultado líquido do Grupo ZON cifrou-se em 36,0 milhões de euros no ano de 2012,
registando um acréscimo de 5,3% e 1,7% face a 2011 e a 2010, respetivamente.
As depreciações e amortizações em 2012 ascenderam a 214,6 milhões de euros,
representando um decréscimo de 1,4% face a 2011, quando tinham decrescido em
0,9% face a 2010. As depreciações e amortizações ainda se mantiveram num nível
relativamente elevado, devido ao significativo ciclo de CAPEX acelerado do período
2008-2010.
O resultado financeiro líquido no ano de 2012 conheceu uma melhoria de 1,4% em
2012 face a 2011, cifrando-se em 42,4 milhões de euros. Excluindo o efeito da
consolidação da ZAP, o resultado financeiro líquido decresceu 9,2 milhões de euros,
explicado essencialmente pelo aumento do custo médio de financiamento. Em 2011, o
resultado financeiro líquido cifrou-se em 43 milhões de euros, um agravamento de
19,2% face a 2010.
O imposto sobre o rendimento ascendeu a 18,0 milhões de euros no ano de 2012, um
acréscimo de 21,6% face a 2011, representando uma taxa efetiva de imposto de
32,8%. Este valor revelou-se ligeiramente superior à taxa de IRC de 29,5% devido a
efeitos não recorrentes que impactaram a taxa efetiva de imposto de 2012.
- 64 -
Em relação ao primeiro semestre de 2013, a ZON obteve um crescimento do resultado
líquido consolidado de 21,6% face ao primeiro semestre do ano anterior, em grande
medida resultante do crescimento do EBITDA verificado nesse período.
4.6.1.5 CAPEX
Conforme explicado na Secção 4.4 supra, o nível de CAPEX reduziu-se
significativamente em 2011 e 2012.
Em 2012, o CAPEX total ascendeu a 123,1 milhões de euros, um decréscimo de
17,9% face a 2011 e representou cerca de 16,3% das receitas core de TV por
Subscrição, Banda Larga e Voz em 2012. Em 2011, o CAPEX Total ascendeu a 149,9
milhões de euros, um decréscimo significativo de 39,6% face ao valor de 248,1
milhões de euros registado em 2010.
No primeiro semestre de 2013, o CAPEX total ascendeu a 55,8 milhões de euros, uma
redução de 2,6% em relação ao mesmo período do ano anterior.
CAPEX Total (Milhões de Euros)
4.6.1.6 Cash Flow operacional
O EBITDA-CAPEX aumentou 17,6%, em 2012, para 189,8 milhões de euros,
principalmente em resultado de uma redução de 17,9% do CAPEX face ao período
homólogo, e ao ligeiro crescimento anual do EBITDA. Em 2011, o EBITDA -CAPEX
quase que triplicou para 161,4 milhões de euros, o que compara com um valor de 54,3
milhões de euros em 2010.
O Cash Flow Operacional Após Investimento registou um acréscimo anual de 25,9%,
de 149,9 milhões de euros em 2011 para 188,7 milhões de euros em 2012. No ano de
2012, os Itens Não Monetários Incluídos no EBITDA-CAPEX e Variação no Fundo de
- 65 -
Maneio contribuíram positivamente para o Cash Flow Operacional, ascendendo a 1,1
milhões de euros negativos, o que compara com os 11,5 milhões de euros negativos
registados em 2011.
4.6.1.7 Free Cash Flow
O Free Cash Flow total, no ano de 2012, ascendeu a 106,5 milhões de euros,
representando mais do que o dobro do montante gerado em 2011. Este aumento foi o
resultado do sólido desempenho operacional, da disciplina de custos, da redução do
CAPEX para níveis mais normalizados e de uma redução nos pagamentos anuais
relacionados com contratos de longo prazo. Em 2011, o Free Cash Flow total tinha-se
cifrado em 51,5 milhões de euros, o que compara com um valor de (47,8) milhões de
euros em 2010.
No primeiro semestre de 2013, o Free Cash Flow total foi de 37,2 milhões de euros,
uma redução de 25,5% em relação ao mesmo período do ano anterior.
4.6.1.8 Estrutura de capital
(Milhões de Euros)
Dívida Financeira Líquida
2010
2011
2012
1S13
Dívida de Curto Prazo
Empréstimos Bancários e Outros
Locações Financeiras
Dívida de Médio e Longo Prazo
Empréstimos Bancários e Outros
Locações Financeiras
Dívida Total
Caixa, Equivalentes de Caixa e Empréstimos Intra-Grupo
Dívida Financeira Líquida
Rácio de Alavancagem Financeira (1)
Dívida Financeira Líquida / EBITDA
45,5
41,4
4,1
867,4
853,3
14,0
912,9
273,2
639,7
71,9%
2,1x
467,4
462,4
5,0
640,4
628,6
11,7
1.107,8
470,3
637,5
73,1%
2,0x
342,2
334,8
7,3
615,8
607,5
8,3
958,0
353,0
605,0
73,4%
1,9x
128,1
120,6
7,5
620,4
613,8
6,6
748,5
143,3
605,2
74,5%
1,9x
(1) Rácio de Alavancagem Financeira = Dívida Financeira Líquida / (Dívida Financeira Líquida + Capital Próprio)
No final de dezembro de 2011, a dívida financeira líquida do Grupo ZON cifrava-se em
637,5 milhões de euros, correspondendo a um decréscimo de 2,2 milhões de euros
face ao final de 2010.
Por sua vez, no final de dezembro de 2012, a dívida financeira líquida cifrava-se em
605,0 milhões de euros, um decréscimo de 32,6 milhões de euros face ao final de
2011.
A redução da dívida líquida foi possível devido à forte geração de Free Cash Flow
previamente abordada.
- 66 -
Por referência a 31 de dezembro de 2012, a ZON encontrava-se totalmente financiada
até final de 2014, sendo que a maturidade média da sua Dívida Financeira Líquida era
de 1,98 anos.
A dívida financeira total no final de 2012 ascendia a 958,0 milhões de euros, sendo
compensada por uma posição de caixa e equivalentes de caixa no balanço
consolidado de 353 milhões de euros. O custo médio all-in da Dívida Financeira
Líquida da ZON foi de 4,96% em 2012.
O rácio de alavancagem financeira aumentou ligeiramente para 73,4% no final de
2012 face aos 73,1% que se registavam no final de 2011, e o rácio Dívida Financeira
Líquida / EBITDA (últimos 4 trimestres) situava-se em 1,9x a 31 de dezembro de 2012.
No final do primeiro semestre de 2013, a dívida financeira líquida ascendia a 605,2
milhões de euros, um acréscimo ligeiro de 0,2 milhões de euros face ao final de 2012.
4.6.2
Informação financeira intercalar – primeiros semestres de 2012 e 2013
(Milhões de Euros)
Destaques Financeiros
Receitas de Exploração
TV por Subscrição, Banda Larga e Voz
EBITDA
Margem EBITDA
Resultado Consolidado Líquido
CAPEX
Free Cash Flow
1S12
1S13
1S13 / 1S12
428,6
382,8
158,5
37,0%
20,0
57,3
49,9
425,0
372,1
163,6
38,5%
24,4
55,8
37,2
(0,8%)
(2,8%)
3,2%
1,5pp
21,6%
(2,6%)
(25,5%)
As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos intercalares findos
em 30 de junho de 2012 e em 30 de junho de 2013 foram apresentadas de acordo
com o disposto no artigo 9.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008.
4.7 REVISÃO OFICIAL DE CONTAS E AUDITORIA EXTERNA
4.7.1
Identificação dos revisores oficiais de contas e auditores externos da
ZON
Os Revisores Oficiais de Contas da ZON durante o triénio de 2010 a 2012, eleitos pela
assembleia geral, sob recomendação da Comissão de Auditoria, são os seguintes:
Efetivo:
Oliveira, Reis & Associados – SROC, com sede em Lisboa, na Avenida
da Liberdade, n.º 245, 8.º A, B e C, inscrita na Ordem de Revisores
- 67 -
Oficiais de Contas sob o n.º 23 e registada na CMVM sob o n.º 329,
representada por José Vieira dos Reis (ROC n.º 359);
Suplente:
Fernando Marques Oliveira (ROC n.º 207).
Durante o mesmo período, a PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas, Lda., com sede em Lisboa, no Palácio Sottomayor, na
Rua Sousa Martins, n.º 1, 3.º andar, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas
sob o n.º 183 e registada na CMVM sob o n.º 9077, desempenhou as funções de
auditor externo da ZON, tendo sido representada pelo Dr. Abdul Nasser Abdul Sattar
nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2012,
assim como nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013, e
pelo Dr. Ricardo Filipe de Frias Pinheiro no exercício findo em 31 de dezembro de
2010.
4.7.2
Auditoria das informações financeiras
As informações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2010, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro 2012 foram objeto de auditoria, nos
termos do artigo 8.º do Cód.VM, efetuada pela PricewaterhouseCoopers & Associados
– Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.
Por sua vez, as informações financeiras relativas aos semestres findos em 30 de junho
de 2012 e 30 de junho de 2013 foram objeto de revisão limitada, nos termos do artigo
8.º do Cód.VM, efetuada igualmente pela PricewaterhouseCoopers & Associados –
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.
4.8 PERÍODO COBERTO PELAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS
O último exercício efetivamente coberto por informações financeiras auditadas, quer
consolidadas quer individuais, da ZON reporta-se a 31 de dezembro de 2012. As
informações financeiras relativas ao exercício de 2012 foram, assim, objeto de
relatório e parecer da Comissão de Auditoria, de certificação legal das contas
consolidadas elaborada pela Oliveira, Reis Associados, SROC, Lda. e de relatório de
auditoria
sobre
a
informação
financeira
consolidada
elaborado
pela
PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas,
Lda.
Por sua vez, o relatório e contas consolidados relativos aos semestres findos em 30 de
junho de 2012 e de 2013 foram objeto de parecer / revisão legal elaborado pela
Oliveira, Reis Associados, SROC, Lda. e de relatório de revisão limitada elaborado
- 68 -
pela PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de
Contas, Lda.
4.9 ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS
COMERCIAL DA ZON
NA
SITUAÇÃO
FINANCEIRA
OU
Não ocorreram quaisquer alterações significativas na situação financeira ou comercial
da Emitente desde o final do último período financeiro em relação ao qual foram
publicadas informações financeiras auditadas (reportadas a 30 de junho de 2013),
para além das decorrentes da Fusão e tratadas neste Documento Equivalente.
4.10
DEPENDÊNCIA PARA COM AS ENTIDADES DO GRUPO ZON
Enquanto sociedade gestora de participações sociais, a ZON não tem vindo a
desenvolver, diretamente, qualquer atividade de caráter operacional – dependendo o
cumprimento das obrigações por si assumidas dos cash flows gerados pelas suas
participadas. A ZON, enquanto SGPS, tinha como principais ativos as ações
representativas do capital social das sociedades por si participadas. A ZON e, nesta
data, a Emitente depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das
sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos
concedidos e de outros cash flows gerados por essas sociedades.
- 69 -
5. INFORMAÇÃO SOBRE A ATIVIDADE E SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
OPTIMUS
5.1 INTRODUÇÃO
A OPTIMUS, um operador integrado de telecomunicações, contou, no final do primeiro
semestre de 2013, com 3,4 milhões de clientes no móvel e 330 mil clientes no fixo,
empresas e particulares, com soluções de última geração.
Lançado em 1998 após ter ganho a terceira licença móvel GSM em Portugal, o
negócio móvel da OPTIMUS tem vindo a oferecer uma vasta gama de serviços de
comunicações móveis a clientes residenciais e empresariais, incluindo ofertas
tradicionais de voz, dados, televisão móvel e um amplo conjunto de soluções móveis e
serviços de roaming, assim como serviços grossistas a terceiros.
Através do produto de convergência fixo-móvel, o OPTIMUS Home, da oferta de
serviços de banda larga móvel, o Kanguru, bem como do seu produto direcionado para
um público jovem, o TAG (que se materializa em chamadas gratuitas dentro de uma
comunidade), a OPTIMUS tem vindo a consolidar a sua posição no mercado
português, atingindo, no final do primeiro trimestre de 2013, data da informação
pública mais recente reportada pelos operadores móveis nacionais, uma quota de
mercado de subscritores de cerca de 20%.
No que respeita às atividades de comunicações fixas, a OPTIMUS tem estado
presente tanto no mercado residencial como no mercado empresarial, oferecendo
serviços de voz, de dados e de televisão. As operações fixas foram levadas a cabo
após a liberalização, em 2000, do mercado de comunicações fixas em Portugal, tendo
sido a subsidiária Novis Telecom, S.A. a desenvolver, até 2007, as atividades neste
segmento. Em 2007, a Novis Telecom, S.A. foi objeto de fusão, tendo integrado a
Optimus Telecomunicações, S.A. e adotado a designação social de Sonaecom –
Serviços de Comunicações, S.A. Também em 2007, a OPTIMUS fortaleceu os seus
serviços de comunicações fixas através da aquisição da Tele2 Portugal e da base de
clientes residencial e SOHO de um dos seus concorrentes.
Com o objetivo de obter sinergias, foram criados, em 2001, alguns serviços partilhados
entre as equipas de fixo e móvel. Posteriormente, a OPTIMUS foi pioneira na
convergência técnica ao fundir a infraestrutura de rede e as respetivas equipas.
Constituindo uma alternativa ao incumbente, a OPTIMUS, ao antecipar as
necessidades do segmento de Corporate e PMEs, tem apresentado equipas
comerciais e de marketing totalmente integradas, prestando simultaneamente serviços
móveis e fixos a este segmento.
- 70 -
Na sequência do leilão de espetro Long Term Evolution (“LTE”) ocorrido no final de
2011, a OPTIMUS assegurou uma combinação ideal de espetro em três bandas:
800MHz, 1800MHz e 2600MHz, permitindo, deste modo, o máximo de eficiência e
desenvolvimento de rede.
No final do primeiro semestre de 2013, 80% da população Portuguesa encontrava-se
já coberta com a rede 4G da OPTIMUS, que apresentava a mais abrangente cobertura
com débitos até 150Mbps25, um passo fundamental para contribuir para a liderança da
OPTIMUS num futuro de dados móveis.
A OPTIMUS tinha, por referência a 31 de dezembro 2012, receitas de exploração
anuais de 720,7 milhões de Euros, um resultado operacional antes de impostos,
amortizações e depreciações (EBITDA) de 242,6 milhões de Euros e uma margem
EBITDA móvel de 43,1%, um benchmark no universo de operadores móveis europeus.
No final do primeiro semestre de 2013, as receitas de exploração da OPTIMUS
ascenderam a 341,6 milhões de Euros e o EBITDA a 121,4 milhões de Euros, sendo a
margem EBITDA móvel de 48,4%.
Para obter informação financeira mais detalhada relativa à evolução do negócio da
OPTIMUS, vide Secção 5.6.
5.2 PRINCIPAIS ÁREAS DE NEGÓCIO DA OPTIMUS
5.2.1
Segmento Móvel Particulares
Neste segmento, a OPTIMUS tem estado focada nos seus principais eixos de
atividade. Em primeiro lugar, incrementar a receita por utilizador, por via da aposta no
4G, smartphones, serviços de Internet móvel e por uma gama cada vez mais ampla de
tarifários que incluem dados. Em segundo lugar, criando e explorando novas
oportunidades de crescimento no universo pós-pago e em cross-selling. Terceiro,
melhorando a retenção e valor em produtos pré-pagos essenciais e desenvolvendo a
oferta no segmento jovem. Finalmente, desenvolvendo uma base sólida em termos de
valor e gestão de fidelização, colocando uma ênfase renovada na qualidade da
experiência do cliente.
25
Fonte: Documento de Resultados Consolidados da Sonaecom relativo ao primeiro semestre
de 2013.
- 71 -
5.2.1.1 4G
A OPTIMUS lançou os seus serviços de 4G em março de 2012. Desde então, a
OPTIMUS tem desenvolvido a sua estratégia no sentido de incrementar a utilização de
dados, contribuindo para uma experiência do cliente cada vez mais rica. Ao longo do
último ano, foi disponibilizado um número crescente de smartphones 4G e foram
lançadas novas ofertas pré-pagas e pós-pagas.
5.2.1.2 SMART
Dado o elevado nível de penetração de pré-pagos em Portugal, as soluções à base de
pós-pagos afiguram-se como uma área relevante de crescimento, onde a OPTIMUS
tem investido oferecendo tarifários de voz ilimitada para todas as redes móveis,
pacotes de dados e uma gama competitiva de smartphones. Esta proposta de valor
incluiu, atualmente, 1 GB mensal de banda larga, permitindo uma utilização intensiva
de Internet e aplicações.
5.2.1.3 Internet móvel
Os serviços de Internet móvel continuaram a crescer rapidamente, tanto no nível de
adoção como em receitas. Quer através de produtos que já incluem pacotes de dados
como parte de sua proposta de valor, quer através do aumento da penetração de
smartphones e outros dispositivos de dados. Além disso, têm sido feitos avanços
significativos no sentido de melhorar a experiência do usuário de Internet móvel, o que
tem tipo impacto positivo ao nível da retenção de serviços.
5.2.1.4 TAG
Em 2012, no âmbito das comemorações dos 4 anos após o lançamento do TAG,
foram lançadas várias campanhas com o fim de aumentar a satisfação do cliente,
retenção e aquisição com base na recomendação. Estas e outras campanhas
contribuíram significativamente para aumentar os níveis de retenção.
A fim de ampliar o segmento jovem, a OPTIMUS lançou propostas de valor
específicas: "TAG<25" para o segmento sub-25 e "TAG First" para o segmento sub-13,
desenvolvendo, assim, abordagens específicas para cada faixa etária.
5.2.1.5 Produtos pré-pagos
Ao longo de 2012, a OPTIMUS desenvolveu um grande número de iniciativas
destinadas a melhorar a sua posição neste mercado, melhorando a comunicação e
- 72 -
presença no segmento discount POP, desenvolvendo uma nova plataforma técnica
para produtos de mensalidades constantes, e explorando opções de geração de valor
em produtos sem recargas obrigatórias e em migrações entre os produtos.
Já após o final do primeiro semestre de 2013, a OPTIMUS lançou o OPTIMUS Liga,
um tarifário pré-pago, que permite falar para qualquer rede nacional móvel ou fixa,
disponibilizando 100 minutos de conversação, SMS ou MMS, por 9,90 Euros por mês.
5.2.1.6 Smartphones
Ao longo de 2012 e no primeiro semestre de 2013, foram lançadas várias campanhas
de diferenciação com base em smartphones, nomeadamente a campanha de
desbloqueados.
No que respeita à gestão de portfólio, a OPTIMUS introduziu várias ações de melhoria
ao nível da gestão do ciclo de vida do produto, da seleção de produtos e gestão de
inventário, resultando num processo de abastecimento mais eficiente, numa redução
de stocks e investimento optimizado.
5.2.1.7 OPTIMUS Kanguru
O ano de 2012 marcou um momento de viragem na banda larga móvel. Se, por um
lado, com o termo do programa e-iniciativas, em 2011, se verificou uma retração da
expressão desta forma de acesso, por outro, o início do roll out da tecnologia 4G veio
permitir entregar aos consumidores de Internet em Portugal velocidades de
conectividade elevada.
Apesar disso, a evolução da base de clientes foi condicionada, em 2012, por uma
significativa erosão da base de clientes proveniente do programa e-iniciativas, assim
como por todo o contexto macroeconómico Português. Contudo, é de realçar que não
se verificaram repercussões na receita unitária, que se manteve estável ao longo do
ano, refletindo uma forte estabilidade do mix de tarifários que compõem a base de
clientes.
Em jeito de balanço, destacam-se os 3 grandes temas que mais marcaram a atividade
da Optimus Kanguru: (i) o lançamento do 4G, (ii) a aposta nos equipamentos de
partilha de tráfego e (iii) o enfoque em toda a experiência do cliente.
5.2.2
Segmento Fixo Residencial
Neste segmento, a OPTIMUS tem vindo a disponibilizar pacotes incluindo serviços de
TV, voz fixa e banda larga fixa. Em 2012, o maior objetivo da OPTIMUS consistiu na
- 73 -
ampliação da base de clientes Fiber To The Home (“FTTH”) e na gestão da base de
clientes Unbundled Local Loop (“ULL”).
No final de 2012, a oferta de fibra da OPTIMUS estava presente em cerca de 400 mil
casas passadas, nas zonas mais densamente povoadas do país, contemplando uma
experiência de TV de qualidade superior: uma seleção completa com mais de 150
canais com qualidade digital, que inclui os canais nacionais e internacionais de maior
audiência.
A base de clientes FTTH da OPTIMUS evidenciou, em 2012, um aumento de dois
dígitos face ao ano anterior, muito em virtude do esforço comercial nas áreas de
cobertura. No entanto, este movimento não compensou a diminuição da base de
clientes ULL, cuja angariação terminou em 2011.
A fim de promover a mobilidade e disponibilidade de conteúdos em qualquer lugar,
2012 foi o ano de grandes melhorias para o serviço OPTIMUS Clix Mobile TV. O
serviço foi estendido a partir de dispositivos móveis para tablets e PCs, tornando-se
um verdadeiro multiscreen e experiência multidispositivo. Ao mesmo tempo, a
experiência de TV em qualquer dispositivo está já disponível, não só em 3G/4G, mas
também via Wi-Fi.
Em abril de 2013, a OPTIMUS lançou o wOw, um produto de double-play inovador
assente em tecnologia 4G destinado ao mercado residencial, que oferece voz fixa
ilimitada e tráfego ilimitado de banda larga, afigurando-se como uma solução simples e
instantânea, cujo funcionamento depende apenas de um ponto de fornecimento de
eletricidade.
5.2.3
Segmento Corporate
A OPTIMUS Corporate tem vindo a posicionar-se como um fornecedor de soluções
integradas, disponibilizando um portfólio de produtos e serviços integrados,
convergentes e tecnologicamente avançados, capazes de entregar o máximo valor
aos seus clientes.
O principal objetivo da OPTIMUS tem consistido em ser o melhor operador de
comunicações para grandes empresas em Portugal, liderando a convergência do
mercado Corporate com uma oferta global.
Nos segmentos mais exigentes do mercado, como é o caso do segmento de grandes
empresas e administração pública, a OPTIMUS tem crescido de forma consistente
através de ofertas integradas e de uma base crescente de clientes convergentes (ou
- 74 -
seja, clientes que subscrevem quer serviços móveis quer serviços fixos), registando no
final de 2012 cerca de 45% de clientes convergentes. 26
Neste segmento, a OPTIMUS tem sido capaz de entregar com elevada qualidade e
robustez soluções complexas de telefonia e dados, reforçando a solidez e o potencial
das suas parcerias e conseguindo níveis crescentes de produtividade comercial.
Em menos de três anos, a OPTIMUS dobrou o número de circuitos e equipamentos
sob a sua gestão e foi pioneira em projetos-bandeira de virtualização de Private
Branch Exchange (“PBX”), de redes de dados e de gestão de redes (como é o
exemplo do Wi-Fi).
5.2.4
Segmento PME’s
A abordagem integrada e convergente às necessidades das empresas, sob uma única
marca, com equipas dedicadas e com uma arquitetura de rede totalmente convergente
e de última geração, tem permitido à OPTIMUS liderar, de forma consistente, o
movimento das empresas Portuguesas para soluções integradas e convergentes, mais
eficientes e indutoras de maior produtividade, e geradoras efetivas de valor para os
seus negócios.
No final de 2012, 42,8% da base de clientes empresariais já tinha ofertas integradas
fixo-móvel com a OPTIMUS, um crescimento muito significativo quando comparado
com os 29,2% referentes a 2010 27 . O sucesso registado na oferta de soluções
integradas e convergentes ficou também a dever-se à forte alavancagem na
infraestrutura própria (fibra e móvel 2G, 3G e, mais recentemente, 4G), resultante da
integração da arquitetura de rede.
Em 2012, 40% da base e 60% da aquisição empresarial de fixo foi já feita sobre
infraestrutura própria, com melhorias significativas na qualidade de entrega e serviço,
e com impactos importantes na margem do negócio.
5.2.5
Segmento de Wholesale
A OPTIMUS Wholesale tem procurado a maximização do valor de um dos mais
importantes ativos da OPTIMUS: a rede. Disponibilizando um portfólio alargado de
serviços de comunicações de voz, banda larga e dados a operadores fixos e móveis, a
OPTIMUS Wholesale tem vindo a endereçar as necessidades de fornecedores
mundiais de comunicações.
26
27
Fonte: Documento de Resultados Consolidados da OPTIMUS relativo a 2012.
Fonte: Documento de Resultados Consolidados da OPTIMUS relativo a 2012.
- 75 -
Com este objetivo, a OPTIMUS tem vindo consistentemente a estabelecer relações
com diversos parceiros comerciais, designadamente parceiros internacionais, bem
como a desenvolver diversas iniciativas para fornecer aos seus clientes soluções
diferentes e inovadoras que respondam às suas necessidades específicas.
Apesar da pressão regulatória sobre terminação e roaming, foi possível, em 2012 e
durante o primeiro semestre de 2013, atingir recordes de tráfego e contribuir
fortemente para o regresso da OPTIMUS ao crescimento no fixo, pela primeira vez
desde 2008.
Salientamos, também, o reforço das parcerias com operadores Tier 1 e o lançamento
do seu primeiro MVNO, bem como os objetivos alcançados pela OPTIMUS no
segmento de Machine To Machine (“M2M”).
5.2.6
Rede
5.2.6.1 Modernização de plataformas (2G e 3G)
Em 2012, a OPTIMUS terminou o processo de modernização do acesso à rede 2G e
3G, o que levou a uma diminuição significativa no custo de propriedade, a uma
redução substancial dos níveis de consumo de energia e a melhorias consideráveis no
desempenho e na capacidade da rede rádio. Em geral, o novo equipamento instalado
conduziu a um aumento significativo do tráfego de rede 2G e 3G, proporcionando
novas funcionalidades rádio e uma melhoria na qualidade que, em última instância,
reforçará a experiência do cliente e proporcionará uma diminuição na pegada de
carbono da rede.
5.2.6.2 Otimização de energia e contratos de arrendamento dos sites
Em linha com o plano de sustentabilidade delineado, a OPTIMUS reviu os seus
contratos de fornecimento de energia, procurando alcançar uma redução no consumo,
assim como novas tarifas de eletricidade. Fez um esforço considerável na
renegociação dos arrendamentos dos espaços/sites, tendo revisto contratos existentes
e promovido acordos especiais com os proprietários dos sites. Juntamente com outras
iniciativas de conservação de energia ao nível do equipamento rádio, a OPTIMUS
implementou funcionalidades de poupança de energia com resultados muito positivos.
5.2.6.3 Migração de IP e rede de transporte própria
Ao longo de 2012, a OPTIMUS continuou a instalar a sua rede de fibra e de micro-ondas de alta capacidade, substituindo ligações arrendadas e investindo mais em
- 76 -
redes de transporte/acesso próprias. Graças à modernização da rede 2G e 3G e à
introdução do LTE, a migração de IP foi alargada, o que permitiu alcançar sinergias
importantes e fornecer soluções de conectividade para as três tecnologias usando
uma única ferramenta de transporte.
Além de utilizar a fibra como uma solução natural para o LTE em áreas urbanas e
suburbanas, a OPTIMUS atualizou ainda a sua rede de micro-ondas de alta
capacidade de forma a suportar os requisitos do LTE, especialmente em zonas rurais,
tendo aumentado a capacidade, mas minimizado os custos de licenciamento do
espetro.
Foram concluídos desenvolvimentos significativos no design e no footprint da rede de
packet-backhaul da OPTIMUS, tendo sido alargada a rede de metro Ethernet. No final
de 2012, a OPTIMUS era proprietária da infraestrutura compatível com Gbps num
grande número de sites móveis, o que permitirá responder aos desafios de capacidade
que irá encontrar ao longo dos próximos anos.
5.2.7
Serviço ao Cliente
Em 2011, a estratégia de serviço da OPTIMUS foi redefinida com base num único
princípio - ”Make it Easier” - simplificar ao máximo o processo de contato para
promover a satisfação de cliente. Seguindo esta estratégia, foram dados, já em 2012,
passos significativos na restruturação do modelo operacional, atuando nas equipas,
processos e sistemas.
Os prémios obtidos, tal como o Best Customer Service – EMEA, alcançado em julho
de 2013 pelo terceiro ano consecutivo, e o Best Customer Service in the World, obtido
em 2012, ambos atribuídos pelo Contact Center World, vieram reforçar que a
OPTIMUS se encontra no caminho certo no que respeita à qualidade de serviço. O
Contact Centre World – The Global Association for Contact Center Best Practices &
Networking distingue, anualmente, as empresas que mais se destacaram em todas as
indústrias do setor, ao nível mundial.
5.2.7.1 Voz do Cliente como ponto de partida para melhorias operacionais
Em 2011, foi lançado um programa de Voz do Cliente, com o objetivo de recolher o
feedback dos clientes em relação aos processos de serviço e, assim, garantir que as
ações de melhoria contínua das operações incorporam a perspectiva dos clientes.
Com o objetivo de sustentar a estratégia da OPTIMUS de serviço ao cliente, foi
incluído o indicador-chave Customer Effort Score (“CES”).
- 77 -
Em 2012, foi implementado um sistema de monitorização integrado, que combina
indicadores operacionais e indicadores do programa de Voz do Cliente. Este sistema
integrado de monitorização é a base para os Ciclos de Melhoria Contínua (“CIC”) que
visam a melhoria estruturada das operações, orientada para o cliente. Como
consequência, o indicador de CES registou uma queda de 5%.
5.2.7.2 Revisão de processos a partir do momento de contato com o cliente
Para dar maior consistência à entrega de serviço, a OPTIMUS iniciou uma revisão
exaustiva dos processos a partir do momento de contato. Foram desenhados guias,
passo a passo, para simplificar o processo de resolução aos assistentes, melhorar a
qualidade de informação disponibilizada aos clientes e promover o next issue
avoidance. Pensada inicialmente para o canal de apoio telefónico, esta iniciativa
permitiu a avaliação dos processos nos diferentes canais de contato, reforçando a
consistência global da experiência de serviço prestada aos clientes. Ao longo de 2012,
a taxa de resolução no momento de contato atingiu os 94%.
Foram implementadas novas equipas multidisciplinares, que centralizam um conjunto
alargado de competências técnicas e processuais, completamente focadas na
qualidade de resolução. Esta alteração organizacional permitiu melhorar
significativamente a qualidade da resolução de reclamações e assegurar uma resposta
mais rápida aos clientes. Como consequência, a taxa de reincidência de reclamações
reduziu 5% e o tempo de resolução 31%.
A OPTIMUS continuou a desenvolver esforços para reduzir o número de aplicações
que tem vindo a disponibilizar aos assistentes do serviço de apoio ao cliente para
gestão das interações com os clientes. Um dos resultados mais significativos foi a
integração das principais aplicações numa só, que integra um conjunto de informação
relevante do cliente, tal como a sua informação pessoal, o histórico de contatos
através de diferentes canais, o portfólio de serviços subscritos e o perfil de pagamento.
A disponibilização desta visão integrada ao assistente permite uma contextualização
prévia do cliente, que facilita a experiência de interação no momento de contato.
5.2.7.3 Promoção da autonomia do cliente através de self-servicing
A OPTIMUS lançou, em 2012, a área de clientes convergentes, que permite a gestão
dos diferentes serviços subscritos pelo cliente de forma integrada através de único
login. Esta nova área assegura as anteriores funcionalidades com uma experiência de
utilização melhorada no que respeita a apresentação da informação, navegação e
usabilidade. Utilizando o programa de Voz do Cliente, a OPTIMUS continuou a
identificar oportunidades de melhoria em termos de navegação e a qualidade de
conteúdos e a avaliar a inclusão de novas funcionalidades relevantes.
- 78 -
A crescente necessidade de acesso fácil à informação combinada com o aumento da
utilização de smartphones levou a OPTIMUS a desenhar e implementar aplicações
móveis de apoio aos clientes para os segmentos particular e empresarial. Através da
aplicação “Cliente OPTIMUS”, os clientes podem gerir convenientemente a sua conta monitorizar a utilização do serviço de voz e de dados, controlar carregamentos ou
pagamento de faturas e verificar ou alterar o seu tarifário - onde e quando mais lhes
for mais adequado.
- 79 -
5.3 RESUMO DA PERFORMANCE OPERACIONAL DA OPTIMUS
REFERÊNCIA A 30 DE JUNHO DE 2013
POR
2010
2011
2012
1S13
2012 / 2010
1S13 / 1S12
3.604,1
2.418,4
1.185,7
171,5
3.639,4
2.435,6
1.203,8
35,3
3.568,6
2.379,5
1.189,1
(70,7)
3.434,6
2.283,7
1.150,9
(134,0)
(1,0%)
(1,6%)
0,3%
-
(3,7%)
(3,4%)
(4,1%)
80,2%
Receitas dados como % Receitas Serviços
30,6%
Receitas Dados Não SMS como % Receitas Serviços 75,1%
Total #SMS/mês/cliente
47,7
MOU(1) (min.)
133,9
32,5%
76,0%
42,8
126,1
31,8%
76,3%
41,7
123,2
31,7%
79,4%
39,2
121,8
1,1pp
1,2pp
(12,6%)
(8,0%)
(0,4)pp
2,9pp
(5,1%)
(0,8%)
13,7
11,4
2,2
0,10
12,9
11,2
1,7
0,10
12,0
10,6
1,4
0,10
11,1
10,2
1,0
0,09
(12,4%)
(7,4%)
(38,1%)
(4,8%)
(7,3%)
(4,0%)
(32,0%)
(6,6%)
Total de Acessos
417.066
375.826
334.939
339.281
(19,7%)
(4,3%)
Corporate e PME's
PTSN/RDIS
Banda Larga
Outros
151.305
107.204
37.366
6.735
158.449
113.643
34.681
10.125
158.472
114.798
30.998
12.676
160.268
116.530
30.039
13.699
4,7%
7,1%
(17,0%)
88,2%
3,3%
4,9%
(7,5%)
17,8%
Residencial
PTSN/RDIS
Banda Larga
TV
265.761
131.719
102.924
31.118
217.377
100.254
81.654
35.469
176.467
72.505
67.542
36.420
179.013
69.585
70.678
38.750
(33,6%)
(45,0%)
(34,4%)
17,0%
(10,2%)
(21,1%)
(4,8%)
4,9%
23,7
23,3
22,6
22,2
(4,8%)
(4,2%)
NEGÓCIO MÓVEL
Clientes (EOP) ('000)
Clientes Pré-Pagos ('000)
Clientes Pós-Pagos ('000)
Novos Clientes ('000)
ARPU(2) (euros)
Cliente
Interligação
ARPM(3) (euros)
NEGÓCIO FIXO
Receita Média por Acesso - Retalho
(1) M inutos de Utilização por Cliente por mês; (2) Receita M édia M ensal por Utilizador; (3) Receita M édia por M inuto.
5.4 PRINCIPAIS INVESTIMENTOS
Entre 2010 e 2012, o CAPEX total realizado pela OPTIMUS ascendeu a 496,1 milhões
de euros. No mesmo período, o CAPEX Operacional totalizou 485,4 milhões de euros,
sendo 144,6 milhões de euros referentes a 2010, 234,5 milhões de euros referentes a
2011 e 128,9 milhões de euros referentes a 2012.
Em 2010, a OPTIMUS investiu, sobretudo, na expansão e cobertura da rede móvel,
tendo adotado um posicionamento “capital light” no negócio fixo, concentrado na
prossecução de formas alternativas de expansão da OPTIMUS na cobertura de fibra,
sem investimentos adicionais.
Ao longo de 2011, a OPTIMUS centrou-se no desenvolvimento de projetos e soluções
que permitiram a redução de custos de backhaul no negócio móvel, assim como a
redução da dependência da infraestrutura de terceiros.
Em novembro de 2011, no seguimento do leilão de espetro de 4G ocorrido em
Portugal, a OPTIMUS adquiriu espectro por 113 milhões de euros (correspondente ao
- 80 -
valor líquido atualizado de 110,4 milhões de euros). A OPTIMUS adquiriu um total de 9
lotes em três faixas de frequências: 2 lotes de 2x5MHz na faixa de 800MHz, 2 lotes de
2x5MHz e 1 lote de 2x4MHz na faixa de 1800MHz e 4 lotes de 2x5MHz na faixa de
2,6GHz.
Entre 2011 e 2012, o CAPEX Operacional da OPTIMUS diminuiu 45%. No entanto,
excluindo o investimento relacionado com a aquisição de espectro de 4G, o CAPEX
Operacional aumentou 3,8% no mesmo período. Este aumento foi motivado pelo
desenvolvimento da rede 4G no negócio móvel, onde se excedeu o objetivo
inicialmente previsto para o ano, tendo a OPTIMUS concluído 2012 com um nível de
cobertura de 80% (da população portuguesa).
No âmbito da adoção, por parte da OPTIMUS, de soluções que lhe permitiram otimizar
os custos da operação móvel, reduzindo a dependência de infraestruturas alugadas,
um trabalho que se manteve ao longo de 2012, a OPTIMUS encerrou 2012 com 80%
dos seus sites ligados por infraestrutura própria, nomeadamente utilizando fibra nas
áreas de maior densidade e micro-ondas nas áreas rurais.
CAPEX Operacional (€M)
234,5
128,9
122,0
2010
2011
2012
NOTA: O CAPEX Operacional referente a 2011 inclui um investimento de 110,4 milhões de euros relacionado com a
aquisição de espetro de 4G, ocorrida em novembro de 2011.
No final do primeiro semestre de 2013, o CAPEX Operacional da OPTIMUS ascendeu
a 49,4 milhões de euros, dos quais 39,3 milhões de euros referentes ao negócio móvel
e 10,1 milhões de euros referentes ao negócio fixo. No mesmo período de 2012, o
CAPEX Operacional foi de 58,8 milhões de euros. É de realçar que, no seguimento do
esforço de investimento realizado até ao final de 2012, o CAPEX Operacional da
OPTIMUS encontra-se, atualmente, em níveis regulares.
5.5 HISTORIAL FINANCEIRO DA OPTIMUS
As seguintes informações financeiras históricas respeitantes à OPTIMUS encontramse nos seguintes Anexos ao presente Documento Equivalente:
- 81 -
(i)
Relatórios e contas anuais individuais da OPTIMUS relativos aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2010, em 31 de dezembro de 2011 e em 31
de dezembro de 2012, incluindo relatório e parecer do Fiscal Único,
certificação legal de contas e as notas às demonstrações financeiras
(Anexos I a III);
(ii)
Relatório e contas anuais consolidadas proforma da OPTIMUS relativos ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (com os respetivos
comparativos a 31 de dezembro de 2011), incluindo opiniões dos auditores e
as notas às demonstrações financeiras (Anexo IV); e
(iii)
Relatórios e contas individuais e consolidadas proforma da OPTIMUS
relativos ao semestre findo em 30 de junho de 2013 (com os respetivos
comparativos a 30 de junho de 2012), incluindo notas às demonstrações
financeiras e o relatório de exame simplificado por auditor relativamente ao
semestre findo em 30 de junho de 2013 (Anexos V e VI).
Os referidos documentos em anexo ao presente contêm a informação disponível sobre
a OPTIMUS à data a que respeitam e da sua divulgação em anexo a este Documento
Equivalente não resulta, em nenhuma circunstância, que não tenham existido
alterações nos negócios da OPTIMUS desde a respetiva data de referência ou que a
informação seja correta em qualquer momento subsequente a essa data.
5.6 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DA OPTIMUS
A análise que se apresenta de seguida deverá ser lida conjuntamente com os
documentos de prestação de contas da OPTIMUS, incluindo balanços, demonstrações
de resultados e respetivas notas, anexos ao presente Documento Equivalente.
A análise efetuada neste capítulo é apresentada em milhões de Euros, exceto quando
indicado em contrário.
A informação da OPTIMUS relativa ao período financeiro coberto por este Documento
Equivalente (exercícios de 2010, 2011 e 2012 e primeiros semestres de 2012 e 2013)
foi elaborada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro
(IFRS/IAS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como
adotadas pela União Europeia.
A informação financeira consolidada proforma da OPTIMUS relativa ao exercício de
2012 foi preparada assumindo que a estrutura do Grupo OPTIMUS a 1 de janeiro de
2010 e de 2011 correspondia à estrutura do Grupo OPTIMUS à data de 31 de
dezembro de 2012, o que se refletiu no cálculo do goodwill naquelas datas.
- 82 -
Adicionalmente, a OPTIMUS considerou, em 31 de dezembro de 2010 e de 2011, as
políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adotados em 31 de dezembro de
2012.
Tal como já referido, a informação financeira consolidada proforma da OPTIMUS
relativa ao primeiro semestre de 2013 foi preparada assumindo que a estrutura do
Grupo OPTIMUS a 30 de junho de 2013 correspondia à estrutura do Grupo OPTIMUS
à data de 31 de dezembro de 2012, o que se refletiu no cálculo do goodwill naquela
data. Adicionalmente, a OPTIMUS considerou, também em 30 de junho de 2012, as
políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adotados em 31 de dezembro de
2012.
Para mais informação sobre as políticas contabilísticas adotadas pela OPTIMUS ao
tempo de elaboração das informações financeiras ora objeto de análise, consultar as
notas à referidas informações financeiras em anexo ao presente.
Certos valores apresentados no Documento Equivalente, incluindo informações
financeiras e operacionais apresentadas em milhões, foram sujeitos a arredondamento
e, como resultado, os totais dos referidos valores podem variar ligeiramente dos totais
aritméticos reais de tais informações.
As variações dos dados financeiros e outros expressas em montante e/ou
percentagem são calculadas usando os dados numéricos das demonstrações
financeiras incluídas no Documento Equivalente ou a apresentação tabular de outros
dados (sujeitos a arredondamentos) contidos no Documento Equivalente, conforme
aplicável, e não usando os dados numéricos na descrição narrativa dos mesmos.
- 83 -
5.6.1
Evolução dos principais indicadores financeiros da OPTIMUS
Milhões de euros
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
Volume de Negócios
Receitas de Serviço
Receitas de Clientes
Receitas de Operadores
Vendas de Equipamentos
Outras Receitas
Custos Operacionais
Custos com o Pessoal
Custos Diretos de Serviços Prestados (1)
Custos Comerciais (2)
Outros Custos Operacionais (3)
EBITDA
Margem EBITDA
Depreciações e Amortizações
EBIT
Resultados Financeiros
Proveitos Financeiros
Custos Financeiros
EBT
Impostos
Resultado Líquido
2010
2011
2012
1S13
2012 / 2010
780,4
744,6
587,6
157,0
35,7
10,1
578,7
55,6
754,7
723,0
572,4
150,6
31,7
11,3
534,4
53,8
720,7
687,8
531,0
156,8
32,9
11,4
489,4
47,9
341,6
327,9
248,5
79,4
13,7
5,7
224,6
23,1
(7,7)%
(7,6)%
(9,6)%
(0,1)%
(8,0)%
13,3%
(15,4)%
(13,9)%
274,8
246,6
236,4
117,3
(14,0)%
108,3
99,4
83,8
30,4
(22,7)%
140,0
211,7
27,1%
143,9
67,8
(9,7)
3,2
12,9
58,1
(13,2)
44,9
134,5
231,7
30,7%
142,8
88,9
(9,1)
5,2
14,3
79,8
(7,7)
72,1
121,4
242,6
33,7%
139,7
102,9
(11,3)
4,2
15,6
91,6
(3,5)
88,1
53,8
121,4
35,5%
69,6
51,8
(11,6)
1,8
13,4
40,2
(6,3)
33,9
(13,3)%
14,6%
6,5pp
(3,0)%
51,9%
17,0%
31,1%
20,6%
57,7%
(73,5)%
96,3%
(1) Custos Diretos de Serviços Prestados = Interligação e conteúdos + Circuitos Alugados + Outros Custos de Operação de Rede; (2) Custos Comerciais = Custos das M ercadorias Vendidas + Custos de M arketing e
Vendas; (3) Outros Custos Operacionais = Serviços Subcontratados + Despesas Gerais e Administrativas + Provisões + Outros custos.
- 84 -
Milhões de euros
BALANÇO CONSOLIDADO
Ativo Líquido
Ativos Não-Correntes
Ativos Fixos Tangíveis e Intangíveis
Goodwill
Impostos Diferidos Ativos
Outros
Ativos Correntes
Clientes
Liquidez
Outros
Capital Próprio
Passivo
Passivo Não Corrente
Empréstimos
Provisões para Outros Riscos e Encargos
Outros
Passivo Corrente
Empréstimos
Fornecedores
Outros
2011
2012
1S13
2012 / 2011
1.938,3
1.625,1
962,3
565,1
97,6
0,1
313,2
121,4
99,7
92,2
1.057,4
881,0
481,7
360,7
46,8
74,2
399,2
0,3
159,0
239,9
1.857,5
1.612,5
949,8
565,1
94,1
3,6
245,0
118,4
33,5
93,1
1.047,5
810,0
412,4
315,2
39,8
57,5
397,6
104,6
157,6
135,4
1.828,2
1.585,6
928,9
565,1
88,1
3,6
242,6
122,7
7,2
112,7
1.056,7
771,5
401,5
314,3
35,5
51,7
370,0
110,7
127,9
131,4
(4,2)%
(0,8)%
(1,3)%
0,0%
(3,6)%
(21,8)%
(2,4)%
(66,4)%
1,0%
(0,9)%
(8,1)%
(14,4)%
(12,6)%
(15,0)%
(22,5)%
(0,4)%
(0,9)%
(43,6)%
234,5
31,1%
234,7
(2,8)
128,9
17,9%
130,1
113,7
49,4
14,4%
49,4
72,0
(45,0)%
(13,2)pp
(44,6)%
-
83,3
(3,2)
15,7
(103,9)%
FCF
55,4
(29,1)
(6,0)
(152,6)%
Dívida Bruta
Dívida Líquida
Dívida Líquida/ EBITDA últimos 12 meses
EBITDA/Juros (4) últimos 12 meses
Dívida / (Dívida + Capital Próprio)
379,6
279,9
1,2x
440,5
407,0
1,7x
445,4
438,2
1,8x
16,0%
45,4%
0,5x
16,7x
26,4%
17,5x
29,6%
11,3x
29,7%
0,8x
3,2pp
CAPEX Operacional(1)
CAPEX Operacional como % Volume Negócios
CAPEX Total
EBITDA - CAPEX Operacional
Cash Flow Operacional(2)
(3)
(1) Capex Operacional exclui Investimentos Financeiros; (2) Cash Flow Operacional = EBITDA - CAPEX Operacional - Variação de Fundo de M aneio - Items não M onetários e Outros; (3) FCF
após Custos Financeiros e antes de Fluxos de Capitais e Custos de Emissão de Empréstimos; (4) Cobertura de Juros.
Entre 2010 e 2012, os principais indicadores financeiros da OPTIMUS evoluíram
positivamente, sendo de destacar, em particular, a rentabilidade operacional da
OPTIMUS. Devido ao programa transversal de eficiência em curso, com reflexo
evidente nas principais linhas de custos operacionais da empresa, o EBITDA da
OPTIMUS aumentou 14,6% entre 2010 e 2012, para 242,6 milhões de euros,
alcançado em 2012 uma margem EBITDA de quase 34%. Este desempenho assume
ainda mais importância dado o contexto macroeconómico nacional.
- 85 -
5.6.1.1 Volume de Negócios
O volume de negócios consolidado, em 2012, atingiu 720,7 milhões de euros, ou seja,
7,7% menos que em 2010. Esta evolução foi motivada pelo decréscimo de 7,6% nas
receitas de serviço e pela diminuição de 8,0% na venda de equipamentos.
A evolução da OPTIMUS foi afetada pelo ambiente de austeridade que se vive em
Portugal, e que continua a provocar um impacto negativo nos níveis de consumo, e
pelas tarifas reguladas (tarifas de terminação móvel e de roaming).
No primeiro semestre de 2013, o volume de negócios da OPTIMUS registou uma
queda de 3,9% face ao período homólogo. Este desempenho é justificado pelo
impacto das tarifas reguladas (tarifas de terminação móvel e roaming in) e pelo
ambiente económico de austeridade que se vive em Portugal e que continua a ter
efeitos negativos nos níveis de consumo.
5.6.1.2 EBITDA
Em resultado do desempenho da OPTIMUS ao nível do Volume de Negócios e dos
Custos Operacionais infra descritos, o EBITDA consolidado aumentou 14,6% para
242,6 milhões de euros, traduzido num aumento da Margem EBITDA para 33,7%, ou
seja, mais 6,5 pontos percentuais que em 2010.
- 86 -
No primeiro de semestre de 2013, a OPTIMUS registou um EBITDA de 122,7 milhões
de euros (ou 121,4 milhões de euros considerando os custos incorridos com o
processo de Fusão), correspondendo a um crescimento de 0,7% face ao primeiro
semestre de 2012 e a um crescimento de 1,7 pontos percentuais, para 35,9%, de
margem EBITDA (ou 35,5%, considerando os referidos custos de Fusão).
5.6.1.3 Custos Operacionais
Os custos operacionais situaram-se nos 489,4 milhões de euros, menos 15,4% do que
os verificados em 2010.
Os custos operacionais beneficiaram dos planos transversais de otimização lançados
pela OPTIMUS há 3 anos. Como resultado das medidas de eficiência implementadas
pela OPTIMUS, a empresa conseguiu reduzir os seus custos de estrutura. Com um
significativo número de medidas já concluídas, a OPTIMUS tem continuado a
implementar medidas adicionais, ao mesmo tempo que reforça a aposta em áreas
críticas como o reconhecimento da marca, a qualidade de serviço e a experiência de
cliente.
Durante o primeiro semestre de 2013, e como resultado de um conjunto de medidas
de eficiência, a OPTIMUS conseguiu reduzir os seus custos operacionais em 6,3%
para 224,6 milhões de euros (239,7 milhões de euros no primeiro semestre de 2012).
5.6.1.4 Resultado Líquido
O Resultado Líquido atingiu 88,1 milhões de euros, aumentando 96,3% quando
comparado com 2010, impulsionado pelo aumento significativo do EBITDA, por um
menor nível de depreciações e amortizações e por um menor nível de impostos.
As depreciações e amortizações da OPTIMUS evoluíram de 143,9 milhões de euros,
em 2010, para 139,7 milhões de euros, em 2012.
- 87 -
A evolução dos Resultados Líquidos dos 3 períodos foi ainda impactada por um nível
relativamente estável dos custos financeiros entre os três períodos.
A empresa registou um custo com impostos de 3,5 milhões de euros, valor que
compara com 13,2 milhões de euros registados em 2010, devido ao reconhecimento
adicional de impostos diferidos.
No primeiro semestre de 2013, a OPTIMUS registou um resultado líquido positivo de
33,9 milhões de euros, que compara com 43,7 milhões de euros registados no
primeiro semestre de 2012. Esta diminuição é maioritariamente justificada pelos custos
incorridos com o processo de Fusão (1,3 milhões de euros) e pelo aumento de custos
financeiros decorrentes do aumento da dívida líquida.
5.6.1.5 CAPEX Operacional
NOTA: O CAPEX Operacional referente a 2011 inclui um investimento de 110,4 milhões de euros relacionado com a
aquisição de espetro de 4G, ocorrida em novembro de 2011.
O CAPEX Operacional aumentou 5,6% entre 2010 e 2012. Excluindo os 110,4 milhões
de euros relacionados com a aquisição de espectro de 4G em 2011, o CAPEX
operacional aumentou 3,8% entre 2011 e 2012. Este aumento foi motivado pelo
desenvolvimento da rede 4G no negócio móvel, onde se excedeu o objetivo
inicialmente previsto para o ano.
A OPTIMUS tem vindo a adotar soluções que lhe permitiram otimizar os custos da
operação móvel, na medida em que reduzem a dependência de infraestruturas
alugadas. Nesse sentido, 80% dos sites da OPTIMUS são já ligados por infraestrutura
própria, nomeadamente utilizando fibra nas áreas de maior densidade e micro-ondas
nas áreas rurais.
O Capex Operacional do primeiro semestre de 2013 alcançou os 49,4 milhões de
euros, 16,1% abaixo do nível registado no período homólogo, e representou 14,4% do
volume de negócios do período (face a 16,5% no período homologo).
- 88 -
5.6.1.6 Free Cash Flow
O EBITDA-CAPEX Operacional aumentou, entre 2010 e 2012, 26,8%, devido,
exclusivamente, ao maior nível de EBITDA entre os dois períodos. Excluindo os 110,4
milhões de euros relacionados com a aquisição de espectro de 4G em 2011, este
indicador aumentou 5,6% entre 2011 e 2012.
O Free Cash Flow ou meios libertos registou um valor negativo de 29,1 milhões de
euros em 2012, impactado sobretudo pelos pagamentos de 20 milhões de euros, da
operação de securitização, e de 83 milhões de euros, referentes ao espectro.
Excluindo estes impactos, o Free Cash Flow em 2012 atingiu 73,9 milhões de euros,
valor que compara com 75,4 milhões de euros atingidos em 2011 e com 27,8 milhões
em 2010 (excluindo o pagamento da operação de securitização).
No primeiro semestre de 2013, a OPTIMUS apresentou um Free Cash Flow negativo
de 6,0 milhões de euros, incluindo: (i) o pagamento de 10,0 milhões de euros relativos
à operação de securitização; (ii) o pagamento de 6,0 milhões de euros referentes à
aquisição de espectro; e (iii) o pagamento de 11,9 milhões de euros devido a fees
regulatórios relativos a 2012 do ICP-ANACOM.
5.6.1.7 Estrutura de Capital
Milhões de euros
ESTRUTURA DE CAPITAL
Dívida Bruta
Dívida Líquida
Dívida Líquida/ EBITDA últimos 12 meses
EBITDA/Juros (1) últimos 12 meses
Dívida / (Dívida + Capital Próprio)
2011
2012
1S13
2012 / 2011
379,6
279,9
1,2x
440,5
407,0
1,7x
445,4
438,2
1,8x
16,0%
45,4%
0,5x
16,7x
26,4%
17,5x
29,6%
11,3x
29,7%
0,8x
3,2pp
(1) Cobertura de Juros.
- 89 -
A Dívida Bruta da OPTIMUS evoluiu de 379,6 milhões de euros em 2011 para 440,5
milhões de euros em 2012. Já a Dívida Líquida da OPTIMUS aumentou no mesmo
período 45,4%, para 407,0 milhões de euros.
Em 2012, a Dívida Financeira Líquida consolidada atingiu os 386,2 milhões de euros
em 2012, à qual corresponde um rácio de 1,6x EBITDA. A Dívida Líquida consolidada,
incluindo as locações financeiras, atingiu 407,0 milhões de euros, com o rácio da
dívida líquida face ao EBITDA a situar-se em 1,7x.
Em 30 de junho de 2013, a Dívida Líquida consolidada atingiu os 438,2 milhões de
euros, à qual corresponde um rácio de 1,8x EBITDA.
5.6.2
Informação financeira intercalar – primeiros semestres de 2012 e 2013
Milhões de euros
DESTAQUES FINANCEIROS
Volume de Negócios
Custos Operacionais
EBITDA
Margem EBITDA
Resultado Líquido
CAPEX Operacional
FCF
1S12
1S13
1S13 / 1S12
355,6
239,7
121,9
34,3%
43,7
58,8
(65,8)
341,6
224,6
121,4
35,5%
33,9
49,4
(6,0)
(3,9)%
(6,3)%
(0,4)%
1,3pp
(22,3)%
(16,1)%
(90,9)%
(1) Custos Diretos de Serviços Prestados = Interligação e conteúdos + Circuitos Alugados + Outros Custos de Operação de Rede; (2) Custos Comerciais = Custos das
M ercadorias Vendidas + Custos de M arketing e Vendas; (3) Outros Custos Operacionais = Serviços Subcontratados + Despesas Gerais e Administrativas + Provisões +
Outros custos.
As demonstrações financeiras consolidadas proforma da OPTIMUS relativas aos
períodos intercalares findos em 30 de junho de 2012 e em 30 de junho de 2013
incluem os elementos mínimos previstos na IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar.
5.7 REVISÃO OFICIAL DE CONTAS E AUDITORIA EXTERNA
5.7.1
Identificação dos revisores oficiais de contas e auditores externos da
OPTIMUS
Os Revisores Oficiais de Contas da OPTIMUS durante o período de 2010 a 2012,
eleitos pela assembleia geral, são os seguintes:
Efetivo:
Deloitte & Associados, SROC, S.A., com sede no Edifício Atrium
Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 6.º piso, Lisboa, pessoa
coletiva n.º 501 776 311, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de
Contas sob o n.º 43, representada por Jorge Manuel Araújo de Beja
Neves (ROC n.º 746).
- 90 -
Suplente:
5.7.2
Paulo Alexandre Rocha Silva Gaspar (ROC n.º 1300).
Auditoria das informações financeiras
A OPTIMUS declara que as informações financeiras individuais relativas aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011 e 31 de
dezembro de 2012 (Anexos I a III ao presente) foram objeto de revisão legal de
contas, com emissão da respetiva Certificação Legal de Contas pela Deloitte &
Associados, SROC, S.A.
A OPTIMUS declara ainda que, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 31
de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, se encontrava dispensada de
elaborar demonstrações financeiras consolidadas, em virtude de ser uma subsidiária e
as suas demonstrações financeiras serem incluídas no perímetro de consolidação da
Sonaecom, entidade que produz demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis
para uso público, de acordo com as IFRS/IAS.
Não obstante, a OPTIMUS preparou demonstrações financeiras consolidadas
proforma respeitantes ao exercício de 2012, com os respetivos comparativos a 31 de
dezembro de 2011 (Anexo IV ao presente), as quais foram também auditadas pela
Deloitte & Associados, SROC, S.A.
A informação financeira consolidada proforma da OPTIMUS relativa ao exercício de
2012 foi preparada assumindo que a estrutura do Grupo OPTIMUS a 1 de janeiro de
2010 e de 2011 correspondia à estrutura do Grupo OPTIMUS à data de 31 de
dezembro de 2012, o que se refletiu no cálculo do goodwill naquelas datas.
Adicionalmente, a OPTIMUS considerou, em 31 de dezembro de 2010 e de 2011, as
políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adotados em 31 de dezembro de
2012.
A OPTIMUS elaborou ainda demonstrações financeiras individuais e consolidadas
proforma referentes ao primeiro semestre de 2013 (Anexos V e VI ao presente), com
os respetivos comparativos relativamente ao primeiro semestre de 2012, as quais
foram objeto de exame simplificado pela Deloitte & Associados, SROC, S.A.
Esta informação financeira proforma foi preparada assumindo que a estrutura do
Grupo OPTIMUS a 30 de junho de 2013 correspondia à estrutura do Grupo OPTIMUS
à data de 31 de dezembro de 2012, o que se refletiu no cálculo do goodwill naquela
data. Adicionalmente, a OPTIMUS considerou, também em 30 de junho de 2012, as
políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adotados em 31 de dezembro de
2012.
- 91 -
5.8 PERÍODO COBERTO PELAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS
O último exercício efetivamente coberto por informações financeiras auditadas
relativas à OPTIMUS reporta-se a 31 de dezembro de 2012. Não obstante a dispensa
de apresentação de contas consolidadas, a OPTIMUS preparou demonstrações
financeiras consolidadas proforma relativas a 31 de dezembro de 2012 que foram
objeto de relatório de auditoria elaborado pela Deloitte & Associados, SROC, S.A. Por
sua vez, as informações financeiras individuais da OPTIMUS relativas ao exercício de
2012 foram objeto de Certificação Legal das Contas e Relatório e Parecer do Fiscal
Único, elaborados pela Deloitte & Associados, SROC, S.A.
A OPTIMUS preparou ainda demonstrações financeiras individuais e consolidadas
proforma referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2013, as quais foram objeto
de exame simplificado pela Deloitte & Associados, SROC, S.A.
5.9 ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS
COMERCIAL DA OPTIMUS
NA
SITUAÇÃO
FINANCEIRA
OU
Não ocorreram quaisquer alterações significativas na situação financeira ou comercial
da OPTIMUS desde o final do último período financeiro em relação ao qual foram
elaboradas informações financeiras sujeitas a exame simplificado por auditor
(reportadas a 30 de junho de 2013), para além das decorrentes da Fusão e tratadas
neste Documento Equivalente.
5.10
DEPENDÊNCIA PARA COM ENTIDADES DO GRUPO OPTIMUS
Enquanto sociedade gestora de participações sociais, a OPTIMUS não tem vindo a
desenvolver, diretamente, qualquer atividade de caráter operacional – dependendo o
cumprimento das obrigações por si assumidas dos cash flows gerados pelas suas
participadas. A OPTIMUS, enquanto SGPS, tinha como principais ativos as ações
representativas do capital social das sociedades por si participadas. A OPTIMUS
dependia, assim, da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades
suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos
e de outros cash flows gerados por essas sociedades.
- 92 -
6. INFORMAÇÃO ADICIONAL SOBRE A EMITENTE
6.1 ESTRUTURA ORGANIZATIVA
À data do registo definitivo da Fusão, a ZON liderava um grupo empresarial exercendo
a sua atividade económica, na qualidade de sociedade gestora de participações
sociais, por intermédio de participações noutras sociedades comerciais.
O quadro infra contém uma representação das principais sociedades que integravam o
Grupo ZON antes de registada a Fusão:
Uma vez registada a Fusão, a Emitente passou a estruturar-se nos termos constantes
do quadro seguinte:
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
Outras
Empresas do
Grupo Optimus
• Sontária
• Be Towering
• Be Artis
• Per-Mar
(84%)
(50%)
(78%)
(50%)
- 93 -
(30%)
6.2 ACIONISTAS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
6.2.1
Listagem de Titulares de Participação Qualificada
Na sequência do registo da Fusão e da emissão das Novas Ações, e até 5 de
setembro de 2013, a Emitente recebeu as seguintes comunicações relativamente a
participações qualificadas, nos termos do disposto nos artigos 16.º e 20.º do Cód.VM:
Acionistas
(1)
ZOPT
(1)
Sonaecom
(2)
Banco BPI, SA
1.
2.
Número de Ações
257.632.005
37.489.324
23.344.798
% Direitos de Voto
50,01%
7,28%
4,53%
De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 20.º e artigo 21.º do Cód.VM, é
imputável uma participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto da
ZON OPTIMUS, calculada nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, à ZOPT, à Sonaecom e
às seguintes entidades:
a.
Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem
como à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a
Unitel International Holdings, BV, sociedades direta e indiretamente
controladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma
sociedade conjuntamente controlada pelas suas acionistas Kento Holding
Limited, Unitel International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo
parassocial entre estas celebrado, melhor descrito na Secção 6.3 infra;
b.
Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a
SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR
INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo,
igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo parassocial
mencionado em a.
Em virtude da participação de 23.287.499 ações detida pelo Fundo de Pensões do
Banco BPI e da participação de 57.299 ações detida pela BPI Vida e Pensões –
Companhia de Seguros, S.A., são imputáveis ao Banco BPI, S.A., respectivamente,
4,520% e 0,011% dos direitos de voto, num total de 4,531% dos direitos de voto na ZON
OPTIMUS, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM.
Ainda na sequência do registo da Fusão e da emissão das Novas Ações, até 5 de
setembro de 2013, a Emitente foi também informada pelo (i) Norges Bank (The Central
Bank of Norway), pela (ii) Zadig Gestion (Luxembourg) S.A. (sociedade gestora dos
fundos Zadig Master Fund, Memnon Fund e Single Select Platform / M – European
Equity (ZAD)), pela (iii) Goldman Sachs Group, Inc., pelo (iv) Grupo Visabeira SGPS,
S.A. e pela (v) BlackRock, Inc. de que estes deixaram de ser titulares de qualquer
participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto correspondentes
- 94 -
ao capital social da Emitente, nos termos do disposto nos artigos 16.º e 20.º do
Cód.VM.
Relativamente às demais participações qualificadas no capital social e direitos de voto
da Emitente, a última informação por esta recebida e divulgada a este propósito, nos
termos e para os efeitos do artigo 16.º do Cód.VM, consta do relatório e contas
consolidado da ZON referente a 30 de junho de 2013, data em que a Fusão e o
consequente aumento de capital e emissão das Novas Ações não tinham ainda
ocorrido.
6.2.2
Transações com partes relacionadas
Caso a Fusão tivesse produzido efeitos a 31 de dezembro de 2012, não existiriam
transações com partes relacionadas materialmente relevantes, a reportar nos termos
do IAS24, para além das indicadas na nota 43 do relatório e contas consolidado da
ZON referente àquela data.
6.3 ACORDO PARASSOCIAL RELATIVO À ZOPT
Conforme comunicado a esta Sociedade, a Sonaecom, a Kento Holding Limited e a
Unitel International Holdings, B.V. celebraram, em 14 de dezembro de 2012, um
acordo parassocial relativamente à ZOPT, na qual detêm, as seguintes participações
(“Acordo Parassocial”):
a) A SONAECOM detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT;
b) A Kento Holding Limited e a Unitel International Holdings, B.V. (“Grupo KJ”)
detêm 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT, encontrando-se
17,35% na titularidade da Kento Holding Limited e 32,65% na titularidade da
Unitel International Holdings, B.V.
Por sua vez, a ZOPT - inicialmente detentora de 28,81% do capital social e dos
direitos de voto da Sociedade -, passou, em resultado da Fusão, a ser titular de mais
de 50% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade.
Em virtude do Acordo Parassocial, esta participação qualificada é imputável, por um
lado, à Kento Holding Limited e à Unitel International Holdings, B.V., bem como à
Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e, por outro, à Sonaecom e a todas as entidades
com esta em relação de domínio e ao Senhor Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo, nos
termos descritos na Secção 6.2.1 supra.
- 95 -
As Partes celebraram o referido Acordo Parassocial com vista a regular as suas
posições jurídicas na qualidade de acionistas da ZOPT, nos termos adiante
sumariados:
1.
Órgãos Sociais
1.1
O Conselho de Administração da ZOPT será composto por número par de
membros. A Sonaecom e o Grupo KJ terão cada um o direito de designar
metade dos membros do Conselho de Administração, de entre os quais
será escolhido o respectivo Presidente por acordo entre as Partes.
O Conselho de Administração da ZOPT pode reunir validamente quando
estiver presente, pelo menos, a maioria dos seus membros, sendo as suas
deliberações tomadas com o voto favorável da maioria dos Administradores
da ZOPT, sempre com o voto favorável de, pelo menos, um dos membros
designados por cada uma das Partes.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o Secretário da ZOPT
serão designados por acordo das Partes. A Assembleia Geral apenas
pode reunir, em primeira ou segunda convocação, quando estiverem
presentes ou representados mais de cinquenta por cento do capital
social da ZOPT.
A ZOPT será fiscalizada por um Conselho Fiscal cujos membros serão
designados por acordo das Partes.
Qualquer membro dos órgãos sociais designados no âmbito do Acordo
Parassocial poderá ser destituído ou substituído a qualquer momento,
mediante proposta apresentada para esse efeito, pela Parte que o indicou
ou, tratando-se de membro designado por acordo, por qualquer das Partes,
devendo a outra Parte votar favoravelmente e praticar todos os demais atos
necessários a essa destituição ou substituição.
O exercício do direito de voto da ZOPT em relação à designação e
eleição de membros dos órgãos sociais de sociedades subsidiárias ou
nas quais a ZOPT tenha participação social, bem como em relação a
quaisquer outros temas, será determinado pelo Conselho de
Administração.
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
Alienação de Ações
2.1
As Partes obrigam-se a não transmitir as ações representativas do
capital social da ZOPT de que são titulares, nem a permitir que sobre
estas recaiam quaisquer ónus.
As Partes obrigam-se a fazer o necessário para que a ZOPT não
transfira a titularidade das ações representativas do capital social da
Sociedade de que venha a ser titular e para que sobre as mesmas não
2.2
- 96 -
2.3
2.4
recaiam quaisquer ónus, com exceção das ações que excedam a
quantidade necessária para que a sua participação não se torne igual
ou inferior a metade do capital e direitos de voto na Sociedade.
As Partes obrigam-se a não adquirir nem deter (diretamente ou por via
de pessoas que consigo estejam em qualquer das situações previstas
no art. 20.º do Cód.VM) quaisquer ações representativas do capital
social da Sociedade, a não ser por via da ZOPT e/ou, no caso da
Sonaecom, em resultado da Fusão.
Decorridos dois anos sobre o registo comercial da Fusão, o Grupo KJ
terá o direito a adquirir à Sonaecom, ou a quem esta indicar, até metade
das ações representativas do capital social da Sociedade de que a
Sonaecom e/ou as pessoas que consigo estejam em qualquer das
situações previstas no art. 20.º do Cód.VM - com exceção da ZOPT e
das pessoas abrangidas pelo art. 20º, n.º 1, al. d) - sejam titulares, salvo
se as Partes acordarem que, findo aquele período, as ações em causa
serão adquiridas pela ZOPT.
3.
Cessação
3.1
O Acordo Parassocial vigorará por prazo indeterminado, apenas
cessando, por caducidade, no caso de extinção da ZOPT na sequência
da sua dissolução e liquidação, ou de uma das Partes adquirir as ações
representativas do capital social da ZOPT pertencentes à outra.
Em situações de impasse e na falta de uma solução concertada, assim
como decorridos doze meses sobre o registo comercial da Fusão,
qualquer das Partes terá o direito de requerer a dissolução da ZOPT.
No caso de ocorrer uma situação de impasse, as Partes procurarão
uma solução concertada para o assunto, nomeando cada uma das
Partes um representante para o efeito, cuja identidade será comunicada
à outra Parte no prazo máximo de cinco dias a contar da verificação
daquela situação. Se, nos quinze dias seguintes, o impasse não tiver
sido resolvido qualquer uma das Partes terá o direito de requerer a
dissolução da ZOPT.
3.2
3.3
6.4 GOVERNO SOCIETÁRIO
No dia 30 de agosto de 2013, a ZOPT veio solicitar ao Presidente da Mesa da
assembleia geral da Emitente a convocação de uma assembleia geral extraordinária
com a seguinte ordem de trabalhos, a qual terá lugar no próximo dia 1 de outubro de
2013:
Ponto Um:
Deliberar sobre a alteração, por meio de modificação, supressão e/ou
- 97 -
aditamento, de todos os artigos dos estatutos da Emitente, com exceção
dos artigos 1.º, 5.º, 6.º e 8.º;
Ponto Dois: Deliberar sobre a eleição dos órgãos sociais, exceto o Revisor Oficial de
Contas para o triénio de 2013/2015;
Ponto Três: Deliberar sobre a eleição do Revisor Oficial de Contas para o triénio de
2013/2015;
Ponto Quatro: Deliberar sobre a nomeação da Comissão de Vencimentos.
Neste âmbito, foi apresentado um conjunto de propostas relativamente a cada um dos
pontos da ordem de trabalhos, as quais podem ser consultadas no website da
Emitente e no website da CMVM (sendo incorporadas neste documento por remissão).
Designadamente no que respeita ao Ponto Um da ordem de trabalhos, a ZOPT propôs
as seguintes alterações principais aos estatutos da Emitente em matéria de governo
societário (as quais constam de anexo à referida proposta, que ora se incorpora neste
documento por remissão):
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Em substituição do modelo anglo-saxónico atualmente previsto nos
estatutos da Emitente, e caso aquela proposta seja aprovada, a Emitente
passa a apresentar um modelo de governo monista, no âmbito do qual serão
órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o
Conselho Fiscal (constituído por três membros) e o Revisor Oficial de
Contas, cujo mandato terá a duração de três anos civis renováveis;
O número de ações a que corresponde um voto em Assembleia Geral será
reduzido de 400 para 100, em caso de aprovação desta proposta;
Em caso de aprovação desta proposta, a Assembleia Geral pode funcionar
em primeira reunião desde que se encontrem presentes ou representados
acionistas possuidores de ações que representem mais de cinquenta por
cento do capital social;
Em caso de aprovação desta proposta, o número de membros do Conselho
de Administração passa a poder corresponder a um número máximo de
vinte e três membros (ao invés do atual máximo de dezanove membros);
O Presidente do Conselho de Administração passará a poder ser
substituído, nas suas faltas ou impedimentos, por um dos Vice-Presidentes,
pela ordem designada para o efeito pela assembleia geral, caso esta
proposta seja aprovada.
Quaisquer alterações ao governo societário da Emitente e à composição dos
respectivos órgãos sociais que possam vir a verificar-se na sequência da Fusão e
destas propostas a apreciar pela referida assembleia geral extraordinária convocada
pela Emitente para o dia 1 de outubro de 2013 serão objeto de pronta divulgação ao
mercado pela Emitente, nos termos da legislação e demais regulamentação aplicáveis.
- 98 -
7. INFORMAÇÃO SOBRE AS AÇÕES DA EMITENTE
7.1 IDENTIFICAÇÃO, MONTANTE E FORMA DE REPRESENTAÇÃO
O capital social da Emitente encontra-se integralmente representado por ações
ordinárias, que são nominativas e assumem a forma escritural.
7.2 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
As Novas Ações foram emitidas ao abrigo do direito português, estando
designadamente sujeitas ao disposto no CSC e no Cód.VM.
7.3 DIREITOS INERENTES
Do mesmo modo que as restantes ações representativas do capital social da Emitente,
as Novas Ações integram os direitos previstos no CSC, no Cód.VM e nos Estatutos,
na sua versão atual - que corresponde ao Anexo IV ao Projeto de Fusão -, sendo de
salientar os seguintes direitos:
7.3.1
Direito à Informação
Nos termos do artigo 288º do CSC, qualquer acionista que possua ações
correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social pode consultar, desde que
alegue motivo justificado, na sede da Emitente: “(a) Os relatórios de gestão e os
documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos
exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do
conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, bem
como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;
(b) As convocatórias, as atas e as listas de presenças das reuniões das assembleias
gerais e especiais de acionistas e das assembleias gerais de obrigacionistas
realizadas nos últimos três anos; (c) Os montantes globais das remunerações,
relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos sociais; (d)
Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três
anos, aos 10 ou aos 5 empregados da sociedade que recebam as remunerações mais
elevadas, consoante os efetivos do pessoal excedam ou não o número de 200 e (e) O
documento de registo de ações”.
A exatidão dos elementos referidos nas alíneas (c) e (d) supra deve ser certificada
pelo revisor oficial de contas, se o acionista o requerer.
A consulta pode ser feita pessoalmente pelo acionista ou por pessoa que possa
representá-lo na assembleia geral, sendo permitido fazer-se assistir de um revisor
- 99 -
oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo
artigo 576.º do Código Civil.
No que respeita à informação a disponibilizar pelas sociedades emitentes de ações
admitidas à negociação em mercado regulamentado previamente à realização da
assembleia geral, como sucede no caso da Emitente, encontra-se estabelecido um
período mínimo de 21 dias entre a divulgação da convocatória e a realização da
assembleia (artigo 13.º, n.º 2 dos Estatutos).
Nos termos do disposto no artigo 21.º-C, n.ºs 1 e 2 do Cód.VM e do artigo 289.º, n.º 1
do CSC, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado
regulamentado devem, na data da convocatória, facultar igualmente aos seus
acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na internet, os seguintes
elementos:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
A convocatória para a reunião da assembleia geral;
O número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da
convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações,
caso aplicável;
Os formulários de documento de representação e de voto por
correspondência, tendo em conta que os Estatutos da Emitente o permitem;
Outros documentos a apresentar à assembleia geral;
Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de
fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;
A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais
exerçam cargos sociais, com exceção das sociedades de profissionais;
As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de
administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam
acompanhar;
Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos
sociais, os nomes das pessoas a propor, as suas qualificações profissionais,
a indicação das atividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos,
designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou
na própria sociedade, e do número de ações da sociedade de que são
titulares;
Quando se trate da assembleia geral anual, o relatório de gestão, as contas
do exercício, demais documentos de prestação de contas, incluindo a
certificação legal das contas, o parecer da comissão de auditoria e o
relatório anual desta última.
- 100 -
No caso de o sítio na internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos
na alínea (iii) supra por motivos técnicos, a sociedade deverá enviá-los, gratuitamente,
em tempo útil, aos acionistas que o requeiram.
De acordo com o artigo 290.º do CSC, em assembleia geral deverão ser prestadas ao
acionista informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar
opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de
informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela
coligadas. As informações requeridas devem ser prestadas pelo órgão da sociedade
que para tal esteja habilitado e só poderão ser recusadas se a sua prestação for
susceptível de causar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela
coligadas ou aquela prestação implicar violação de segredo imposto por lei. A recusa
injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação.
Nos termos do artigo 291.º do CSC, os acionistas titulares de ações representativas
de, pelo menos, 10% do capital social, podem solicitar, por escrito, ao órgão de
administração, que lhes sejam prestadas, por escrito, informações sobre assuntos
sociais, apenas podendo ser recusada a prestação da informação solicitada nos casos
previstos na lei.
Ao abrigo do artigo 292.º do CSC, o acionista a quem tenha sido recusada informação
a que tinha direito, nos termos da lei, ou a quem tenha sido prestada informação
presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer ao tribunal a
realização de inquérito à sociedade.
Tendo em conta que a Emitente é uma sociedade emitente de ações admitidas à
negociação em mercado regulamentado, os seus acionistas gozam ainda dos direitos
de informação previstos nos artigos 244.º a 251.º do Cód.VM e no Regulamento da
CMVM n.º 5/2008 sobre deveres de informação, na versão atual.
7.3.2
Direito de Participação nos Lucros
As Ações Novas conferem aos seus titulares, nos termos legais, o direito a participar
na distribuição de lucros da Emitente, na proporção da respetiva participação no
capital social da Emitente.
Em relação ao exercício de 2013 e aos exercícios subsequentes, e conforme
mencionado em 2.1.4. supra, as Ações Novas conferem direito ao dividendo ou a
outras remunerações que venham a ser deliberadas, pagas ou realizadas.
Nos termos do artigo 294.º, n.º 2 do CSC, o crédito do acionista à sua parte nos lucros
vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de distribuição de lucros,
- 101 -
salvo diferimento consentido pelos acionistas e sem prejuízo de disposições legais que
proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades.
Os dividendos não reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado após 5
anos, nos termos do artigo 1.º, n.º 1, alínea b) do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de
abril.
Nos termos do artigo 25.º dos Estatutos da Emitente estabelece, em derrogação
parcial do artigo 294.º do CSC, que “Os lucros líquidos anuais, devidamente
aprovados, terão a seguinte aplicação: a) Uma percentagem não inferior a cinco por
cento será destinada à constituição da reserva legal, até atingir o montante exigível
por lei; b) Uma percentagem não inferior a quarenta por cento será distribuída pelos
acionistas, a título de dividendo, sem prejuízo de a assembleia geral, por maioria
qualificada de dois terços dos votos expressos, poder deliberar no sentindo da
redução do dividendo ou mesmo da sua não distribuição; c) O remanescente será
afeto aos fins definidos pela assembleia geral”.
Ademais, a distribuição de lucros aos acionistas encontra-se sujeita a limitações,
nomeadamente as constantes dos artigos 31.º a 33.º do CSC. Neste âmbito, importa
realçar que, salvo os casos de distribuição antecipada de lucros previstos no n.º 2 do
artigo 25.º dos Estatutos, bem como noutros casos expressamente previstos na lei,
nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de
exercício ou de reservas, pode ser feita aos acionistas sem ter sido objeto de
deliberação destes.
7.3.3
Direito de Participação nas Assembleias Gerais e Direito de Voto
De acordo com o artigo 12.º dos Estatutos da Emitente, têm direito a estar presentes
nas assembleias gerais os acionistas com direito de voto, sendo que a cada 400 ações
corresponde um voto.
Nos termos do n.º 1 do artigo 23.º-C do Cód.VM, “nas sociedades emitentes de ações
admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na
assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0
horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for
titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos
um voto”, constando a mencionada regra igualmente do artigo 12.º, n.º 2 dos Estatutos
da Emitente.
De acordo com n.º 2 do artigo 23º-C do Cód.VM, o exercício dos direitos não é
prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, nem
depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.
- 102 -
Dispõe ainda o n.º 3 do artigo 23.º-C do Cód.VM que quem pretenda participar em
assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em
mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia
geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja
aberta, o mais tardar, até ao dia anterior à data de registo, podendo, para o efeito,
utilizar o correio eletrónico. Nas últimas assembleias gerais da ZON tem sido
dispensado o envio de qualquer declaração expressa do acionista ao Presidente da
Mesa da assembleia geral, tendo sido suficiente o envio desta declaração ao
intermediário financeiro até ao dia anterior à data de registo suficiente para efeitos do
cumprimento das formalidades legais.
Por seu turno, e nos termos do n.º 4 do artigo 23.º-C do Cód.VM, deverá o
intermediário financeiro enviar ao Presidente da Mesa, até ao fim do dia
correspondente à data de registo, uma comunicação com o número de ações
registadas em nome do seu cliente, por referência àquela data.
Nos termos do artigo 12.º, n.º 8 dos Estatutos da Emitente, o exercício do voto por
correspondência ou por meios eletrónicos pode abranger todas as matérias constantes
da convocatória, nos termos e condições nela fixados, podendo o voto por meios
eletrónicos ser sujeito pelo Presidente da Mesa da assembleia geral à verificação das
condições que fixar para a respetiva segurança e fiabilidade.
Os acionistas poderão fazer-se representar na assembleia geral, nos termos do
disposto no artigo 380.º do CSC e no artigo 23.º do Cód.VM, bastando, como
instrumento de representação, uma carta com assinatura dirigida ao Presidente da
Mesa da assembleia geral. Sem prejuízo da unidade de voto prevista no artigo 385.º
do CSC, qualquer acionista pode nomear diferentes representantes relativamente às
ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários.
No caso de acionista que seja pessoa coletiva, a declaração de voto deverá ser
assinada por quem a represente e a assinatura reconhecida nessa qualidade.
As cartas de representação dos acionistas, bem como as cartas dos acionistas que
sejam pessoas coletivas a comunicar o nome de quem as representará, deverão ser
dirigidas ao Presidente da Mesa da assembleia geral, no prazo legalmente previsto,
podendo, para o efeito, ser utilizado o endereço de correio eletrónico especificado na
respetiva convocatória.
As demais condições que regem a convocação das assembleias gerais, o exercício do
direito de voto e a inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas
encontram-se previstas no CSC, no Cód.VM e nos Estatutos da Emitente. Em
- 103 -
particular, o(s) acionista(s) titular(es) de, pelo menos, 2% do capital social da Emitente
podem requerer a convocação de reunião da assembleia geral, o aditamento de
pontos à ordem de trabalhos de assembleia já convocada e apresentar propostas
relativamente aos pontos da ordem de trabalhos de cada assembleia, nos termos
previstos nos artigos 23.º-A e 23.º-B do Cód.VM.
7.3.4
Outros direitos
De acordo com o artigo 26.º dos Estatutos da Emitente, a respetiva dissolução e
liquidação estão sujeitas aos termos legais e deliberações da assembleia geral, tendo
os acionistas o direito à partilha do ativo restante no património da Emitente, nos
termos do artigo 156.º do CSC.
Os acionistas da Emitente têm direito de preferência na subscrição de novas ações
resultantes de aumentos de capital por entradas em dinheiro, nos termos do artigo
458.º do CSC. Este direito de preferência poderá ser limitado ou suprimido, desde que
o interesse social o justifique, nos termos do artigo 460.º do CSC.
Nos termos dos artigos 367.º e 372.º-B do CSC, os acionistas gozam ainda do direito
de preferência na subscrição de obrigações convertíveis em ações da Emitente e na
subscrição de obrigações com direito de subscrição de ações da Emitente (obrigações
com warrants), nas mesmas condições que para os aumentos de capital por entradas
em dinheiro.
7.4 LIMITAÇÕES À TRANSMISSÃO DAS AÇÕES DA EMITENTE
Não existem limites ou restrições à transmissibilidade das ações representativas do
capital social da Emitente, com exceção das restrições previstas no artigo 9.º dos
Estatutos, que estabelece que os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente,
atividade concorrente com a atividade desenvolvida pelas sociedades participadas da
Emitente, não podem ser titulares, sem prévia autorização da assembleia geral, de
ações ordinárias representativas de mais de 10% por cento do capital social da
Emitente.
7.5 OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO
Em 2012 e até à data do presente Documento Equivalente, não existiram quaisquer
ofertas públicas de aquisição aplicáveis às ações da Emitente.
- 104 -
7.6 REGIME FISCAL APLICÁVEL ÀS AÇÕES DA EMITENTE
7.6.1
Advertência Geral
Esta Secção constitui um resumo do regime fiscal aplicável em Portugal, na data do
presente Documento Equivalente, aos rendimentos resultantes de ações emitidas por
uma entidade residente em Portugal, às mais-valias fiscais obtidas aquando da sua
alienação e à sua transmissão a titulo gratuito.
O enquadramento descrito está sujeito a alterações, incluindo alterações com efeito
retroativo, não tendo sido tomados em consideração regimes transitórios
eventualmente aplicáveis.
Esta Secção não representa uma análise completa dos potenciais efeitos fiscais da
decisão de adquirir ou deter ações representativas do capital social da Emitente, pelo
que os adquirentes destas ações devem consultar os seus próprios consultores sobre
as implicações fiscais e para-fiscais associadas à aquisição, detenção e transmissão
das ações em apreço à luz das suas circunstâncias particulares, incluindo as
implicações fiscais potenciais porventura aplicáveis em outros ordenamentos jurídicos,
tendo em atenção, quando aplicável, as disposições legais previstas em convenções
para evitar a dupla tributação celebradas por Portugal.
7.6.2
Pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal
7.6.2.1 Rendimentos decorrentes da titularidade das ações
Os dividendos colocados à disposição dos titulares de ações estão sujeitos a retenção
na fonte de IRS à taxa de 28%, no momento da sua colocação à disposição, tendo
esta retenção na fonte natureza liberatória.
Os titulares dos dividendos podem optar por englobar estes rendimentos, declarandoos em conjunto com os demais rendimentos auferidos, desde que obtidos fora do
âmbito do exercício de atividades empresariais e profissionais. Sendo realizada a
opção pelo englobamento, os dividendos serão tributados em apenas metade do seu
montante, à taxa que resultar da aplicação da tabela prevista no artigo 68.º do Código
de IRS (acrescido de uma taxa adicional de solidariedade de 2,5% e 5%, que incidirá
sobre o rendimento coletável que exceda os € 80.000 e € 250.000, respectivamente) e
a retenção terá a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final.
No caso de exercício da opção pelo englobamento, sobre a parte do rendimento
coletável de IRS que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuição mínima
mensal garantida, incidirá ainda uma sobretaxa extraordinária de 3,5%.
- 105 -
A opção pelo englobamento dos dividendos determina também a obrigatoriedade de
englobamento de outros rendimentos eventualmente obtidos e sujeitos a taxas
liberatórias ou especiais, como, por exemplo, juros e mais-valias.
A taxa de retenção na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatória quando os
dividendos sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de
um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados. Se for identificado o
beneficiário efetivo, aplicam-se as regras gerais acima descritas.
7.6.2.2 Mais-valias fiscais e menos-valias fiscais realizadas na transmissão
onerosa das ações
O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a
alienação de ações (e outros valores mobiliários e ativos financeiros) é tributado à taxa
especial de IRS de 28%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respetivos
titulares e tributação à taxa que resultar da aplicação da tabela prevista no artigo 68.º
do Código de IRS (acrescido de uma taxa de solidariedade de 2,5% e 5%, que incidirá
sobre o rendimento coletável que exceda os € 80.000 e € 250.000, respectivamente).
Sobre a parte do rendimento coletável de IRS que exceda, por sujeito passivo, o valor
anual da retribuição mínima mensal garantida, incidirá ainda uma sobretaxa
extraordinária de 3,5%.
A opção pelo englobamento das mais-valias determina também a obrigatoriedade de
englobamento de outros rendimentos eventualmente obtidos e sujeitos a taxas
liberatórias ou especiais, como, por exemplo, juros e dividendos.
Em qualquer caso (com ou sem englobamento) o imposto apurado será devido em
termos finais, após a entrega de declaração de IRS.
Para apuramento do saldo, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas
quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região em que
se encontre domiciliada para efeitos fiscais a um regime fiscal claramente mais
favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro,
com as alterações introduzidas pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
Verificando-se um saldo negativo entre as mais e menos-valias resultantes de
operações realizadas no mesmo ano, o reporte do saldo negativo poderá ser
efectuado, aos rendimentos da mesma natureza, nos dois anos seguintes, desde que
haja opção pelo englobamento.
- 106 -
7.6.2.3 Aquisição gratuita das ações
Está sujeita a Imposto do Selo, à taxa de 10%, a aquisição a título gratuito (por morte
ou em vida) das ações nas situações em que o seu adquirente tenha domicílio em
território Português. O cônjuge, unido de facto, ascendentes ou descendentes
beneficiam de isenção de Imposto do Selo em tais aquisições.
7.6.3
Pessoas singulares não residentes para efeitos fiscais em Portugal
7.6.3.1 Rendimentos decorrentes da titularidade das ações
Os dividendos colocados à disposição dos titulares de ações estão sujeitos a retenção
na fonte de IRS à taxa de 28%, no momento da sua colocação à disposição, tendo
esta retenção na fonte natureza liberatória.
A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma Convenção em vigor entre
Portugal e o país de residência fiscal do titular das ações, caso se verifiquem as
condições substanciais de aplicação de tal redução e se cumpram as formalidades
previstas na legislação fiscal portuguesa para o efeito.
A taxa de retenção na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatória quando os
dividendos sejam pagos ou colocados à disposição:
(i) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de
terceiros não identificados. Se for identificado o beneficiário efetivo, aplicam-se
as regras gerais acima descritas; e
(ii) de entidades não residentes sem estabelecimento estável em território
português, que sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um
regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela
Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com as alterações introduzidas pela
Portaria n.º 292/ 2011 de 8 de novembro.
7.6.3.2 Mais-valias fiscais e menos-valias fiscais realizadas na transmissão
onerosa das ações
As mais-valias na transmissão a título oneroso de ações obtidas por pessoas
singulares não residentes estão sujeitas a IRS. O saldo anual positivo entre as maisvalias e as menos-valias realizadas com a alienação de ações (e outros valores
mobiliários e ativos financeiros) é tributado à taxa especial de IRS de 28%.
- 107 -
Às mais-valias realizadas na transmissão a título oneroso de ações obtidas por
pessoas singulares não residentes é, porém, aplicável uma isenção de IRS, salvo no
caso de pessoas singulares domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um
regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro,
com as alterações introduzidas pela Portaria n.º 292/ 2011, de 8 de novembro.
Nos termos das Convenções, o Estado Português está geralmente limitado na sua
competência para tributar as mais-valias mobiliárias, mas esse tratamento fiscal
convencional deve ser aferido casuisticamente.
7.6.3.3 Aquisição gratuita das ações
Não está sujeita a Imposto do Selo a aquisição a título gratuito (por morte ou em vida)
de ações nas situações em que o seu adquirente não tenha domicílio em território
Português.
7.6.4
Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal
7.6.4.1 Rendimentos decorrentes da titularidade das ações
Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte de IRC à taxa de 25%, a qual tem
natureza de imposto por conta do IRC devido a final. A taxa geral de IRC corresponde
a 25%, à qual pode acrescer a derrama municipal, a uma taxa variável, até 1,5% do
lucro tributável. Poderá ainda ser aplicável uma derrama estadual, à taxa de 3%, sobre
a parte do lucro tributável que exceda € 1.500.000 e seja igual ou inferior a €
7.500.000, aplicando-se uma taxa de 5% sobre a parte do lucro tributável que exceda
€ 7.500.000.
Caso o titular das ações detenha ações representativas de, pelo menos, 10% do
capital social, os dividendos serão dedutíveis para efeitos de apuramento do lucro
tributável da sociedade beneficiária, contanto que as ações permaneçam na sua
titularidade, de modo ininterrupto, durante um ano. Caso o referido período de
detenção de um ano já estiver cumprido no momento em que os dividendos sejam
colocados à disposição ou sejam pagos, consoante o que ocorrer primeiro, haverá
lugar a dispensa de retenção na fonte de IRC.
A taxa de retenção na fonte aplicável sobre os dividendos distribuídos será, contudo,
de 35%, tendo neste caso carácter definitivo, sempre que os mesmos sejam pagos ou
colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares, mas por
conta de terceiros não identificados, exceto quando o beneficiário efetivo seja
identificado, caso em que se aplicará a taxa de retenção na fonte de 25% infra
descrita.
- 108 -
Há lugar a tributação autónoma, à taxa de 25%, dos lucros distribuídos a entidades
que beneficiem de isenção total ou parcial de IRC (abrangendo, neste último caso, os
rendimentos de capitais) se as ações não forem detidas por tais entidades pelo
período mínimo de um ano, o qual pode ser completado após a colocação à
disposição.
Esta taxa é elevada em 10 pontos percentuais quanto às entidades que apresentem
prejuízo fiscal no período de tributação em que ocorre a colocação à disposição do
rendimento.
7.6.4.2 Mais-valias fiscais e menos-valias fiscais realizadas na transmissão
onerosa das ações
Consideram-se rendimentos ou ganhos ou gastos ou perdas, para efeitos de
determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias
realizadas. A taxa de IRC é de 25%, à qual pode acrescer a derrama municipal, a uma
taxa variável, até 1,5% do lucro tributável. Poderá ainda ser aplicável uma derrama
estadual, à taxa de 3%, sobre a parte do lucro tributável que exceda € 1.500.000 e
seja igual ou inferior a € 7.500.000, aplicando-se uma taxa de 5% sobre a parte do
lucro tributável que exceda € 7.500.000.
Para efeitos de apuramento das mais e menos-valias fiscais, o custo de aquisição,
deduzido das perdas por imparidade e depreciações aceites fiscalmente, das ações
detidas, há, pelo menos dois anos na data da transmissão onerosa, é objeto de
atualização mediante a aplicação de coeficientes de desvalorização monetária
aprovados anualmente por Portaria do Ministro das Finanças.
Quando, nos termos do regime especial de neutralidade fiscal, em sede de IRC, haja
lugar à valorização das participações sociais recebidas pelo mesmo valor pelo qual as
antigas se encontravam registadas, considera-se, para efeito da aplicação dos
coeficientes de desvalorização monetária, data de aquisição das primeiras a que
corresponder à das últimas.
Para efeitos de determinação do lucro tributável, a diferença positiva entre as maisvalias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de
capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital é considerada
em apenas 50% do seu valor, desde que respeitadas as seguintes condições:
a) O valor de realização seja totalmente reinvestido no período de tributação
anterior ou até ao final do segundo período de tributação seguinte ao da
realização (i) na aquisição de participações no capital de sociedades
- 109 -
comerciais ou civis sob a forma comercial; e/ou (ii) na aquisição, produção ou
construção de ativos fixos tangíveis, de ativos biológicos que não sejam
consumíveis ou em propriedades de investimento, afetos a exploração, com
exceção dos bens adquiridos em estado de uso a sujeito passivo de IRS ou
IRC com o qual existam relações especiais nos termos do n.º 4 do artigo 63.ºdo
Código do IRC (“entidades relacionadas”);
b) As participações alienadas devem ter sido detidas por período não inferior a
um ano e corresponder a, pelo menos, 10% do capital da sociedade
participada, devendo as partes de capital adquiridas ser detidas por igual
período;
c) As transmissões onerosas e aquisições de partes de capital não podem ser
efetuadas com (i) entidades com domicilio, sede ou direção efetiva em pais,
território ou região sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da
Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com as alterações introduzidas pela
Portaria n.º 292/ 2011 de 8 de novembro, e (ii) entidades relacionadas, exceto
quando se destinem a realização de capital social, caso em que o
reinvestimento se considerará totalmente concretizado quando o valor das
participações sociais assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado
daquelas transmissões.
Caso se verifique o reinvestimento parcial do valor de realização, apenas a parte
proporcional da mais-valia é considerada em 50% do seu valor para efeitos de
determinação do lucro tributável sujeito a IRC.
Não sendo concretizado o reinvestimento, total ou parcialmente, até ao fim do
segundo período de tributação seguinte ao da realização, considera-se como
rendimento desse período de tributação a diferença ou a parte proporcional da
diferença acima referida ainda não incluída no lucro tributável, majorada em 15%.
A diferença negativa entre as mais-valias e menos-valias realizadas mediante a
transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com
redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas
relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio concorre para a
formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor. Todavia, não serão
dedutíveis, para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC, os gastos
suportados com a alienação de partes de capital detidas por período inferior a três
anos quando tenham sido adquiridas (i) a entidades relacionadas, considerando-se
como tal, entre outras, as entidades com domicilio, sede ou direção efetiva em
território sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004,
de 13 de fevereiro, com as alterações introduzidas pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de
- 110 -
novembro; ou (ii) a entidades residentes em território português sujeitas a um regime
especial de tributação.
Não são, igualmente, aceites como gasto em sede de IRC as menos-valias
decorrentes da transmissão onerosa de partes de capital, qualquer que seja o título
por que se opere, a entidades com as quais existam relações especiais ou a entidades
residentes em território português sujeitas a um regime especial de tributação.
Adicionalmente, não são dedutíveis para efeitos de determinação do lucro tributável
em IRC as menos-valias e outras perdas relativas a partes de capital, na parte do valor
que corresponda aos lucros distribuídos que tenham beneficiado, nos quatro anos
anteriores, da dedução para efeitos de eliminação da dupla tributação económica
prevista no artigo 51.º do Código do IRC.
Não são, por fim, dedutíveis para os efeitos referidos os gastos suportados com a
transmissão onerosa de partes de capital sempre que a entidade alienante tenha
resultado de transformação, incluindo a modificação do objeto social, de sociedade a
qual fosse aplicável regime fiscal diverso relativamente a estes gastos e tenham
decorrido menos de três anos entre a data da verificação desse facto, e a data da
transmissão.
As mais-valias e as menos-valias realizadas por sociedades gestoras de participações
sociais e sociedades e investidores de capital de risco mediante a transmissão
onerosa de ações detidas por um período não inferior a um ano, bem como os
encargos financeiros suportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação
do respetivo lucro tributável, ou seja, as mais-valias não são tributadas, e as menosvalias não são dedutíveis para efeitos de IRC. O regime descrito não é aplicável,
relativamente às mais-valias realizadas e aos encargos financeiros suportados,
quando as partes de capital tenham sido adquiridas a:
a) Entidades relacionadas, considerando-se como tal, entre outras, entidades com
domicilio, sede ou direção efetiva em território sujeito a um regime fiscal mais
favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com as
alterações introduzidas pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro;
b) Entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de
tributação,
e tenham sido detidas pela alienante por período inferior a 3 anos, bem como quando
a alienante tenha resultado de transformação de sociedade à qual não fosse aplicável
este regime relativamente às mais-valias das partes de capital, desde que, neste
- 111 -
último caso, tenham decorrido menos de 3 anos entre a data da transformação e a
data da transmissão.
7.6.4.3 Aquisição gratuita das ações
A aquisição gratuita das ações a favor de pessoas coletivas residentes sujeitas a IRC,
ainda que dele isentas, não está sujeita a Imposto do Selo.
Contudo, e com exceção dos casos previstos no n.º 1 do artigo 21.º do Código do IRC,
a variação patrimonial positiva não refletida no resultado do exercício, e resultante da
aquisição gratuita de ações por pessoas coletivas residentes sujeitas a IRC, concorre
para a formação do lucro tributável em sede de IRC. O IRC incide a taxa de 25%,
podendo acrescer ao mesmo a derrama municipal, a uma taxa variável, até 1,5% do
lucro tributável. Poderá ainda ser aplicável uma derrama estadual, à taxa de 3%, sobre
a parte do lucro tributável que exceda € 1.500.000 e seja igual ou inferior a €
7.500.000, aplicando-se uma taxa de 5% sobre a parte do lucro tributável que exceda
€ 7.500.000.
7.6.5
Pessoas coletivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal
7.6.5.1 Rendimentos decorrentes da titularidade das ações
Os dividendos estão sujeitos a retenção na fonte de IRC à taxa de 25%, no momento
da sua colocação à disposição, tendo esta retenção na fonte natureza liberatória.
A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma Convenção para evitar a dupla
tributação em vigor entre Portugal e o país de residência fiscal do titular das ações,
caso se verifiquem as condições substanciais de aplicação de tal redução e se
cumpram as formalidades previstas na legislação fiscal portuguesa para a aplicação
de uma Convenção para evitar a dupla tributação.
A pedido do beneficiário dos rendimentos, pode ser devolvido o IRC retido e pago na
parte em que seja superior ao que resultaria da aplicação das taxas gerais deste
imposto e de derrama estadual de que seja beneficiária entidade residente noutro
Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, neste último
caso desde que exista obrigação de cooperação administrativa em matéria fiscal
equivalente à estabelecida na União Europeia e que sejam preenchidas as condições
estabelecidas no artigo 2.º da Diretiva 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro
de 2011. Neste caso, serão tomados em consideração todos os rendimentos, incluindo
os obtidos em território português.
- 112 -
A taxa de retenção na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatória quando os
dividendos sejam pagos ou colocados à disposição:
(i) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de
terceiros não identificados. Se for identificado o beneficiário efetivo, aplicam-se
as regras gerais acima descritas; e
(ii) de entidades não residentes sem estabelecimento estável em território
português, que sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um
regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela
Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com as alterações introduzidas pela
Portaria n.º 292/ 2011 de 8 de novembro.
7.6.5.2 Mais-valias fiscais e menos-valias fiscais registadas na transmissão
onerosa das ações
As mais-valias provenientes da transmissão a título oneroso de ações realizadas por
pessoas coletivas não residentes em território português e sem estabelecimento
estável em Portugal ao qual as mesmas sejam imputáveis estão sujeitas a IRC.
Não obstante, as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de ações estão
isentas de tributação, salvo se:
(i) a entidade alienante for detida, direta ou indiretamente, em mais de 25% por
entidades residentes para efeitos fiscais em território português;
(ii) a entidade alienante for residente para efeitos fiscais em país, território ou
região, sujeitos a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da
Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com as alterações introduzidas pela
Portaria n.º 292/ 2011 de 8 de novembro.
Adicionalmente, podem ser excluídas de tributação em Portugal as mais-valias
realizadas com a transmissão onerosa de ações por um residente, para efeitos fiscais,
num país com o qual vigore uma Convenção para evitar a dupla tributação com
Portugal, o que deverá ser confirmado numa base casuística.
O saldo anual positivo entre as mais-valias não isentas de tributação nos termos dos
parágrafos anteriores e as menos-valias realizadas com a transmissão onerosa de
ações (e outros ativos previstos na lei), deduzido das despesas necessárias e
efetivamente incorridas na sua transmissão onerosa, é tributado à taxa de 25%.
7.6.5.3 Aquisição gratuita das ações
O incremento patrimonial resultante da aquisição de ações a título gratuito por
pessoas coletivas não residentes sem estabelecimento estável ao qual as ações
sejam imputáveis é tributado à taxa de 25%.
- 113 -
Nos termos das Convenções para evitar a dupla tributação, o Estado Português está
geralmente limitado na sua competência para tributar estes rendimentos, mas esse
tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente.
7.7 INFORMAÇÃO ADICIONAL
7.7.1
Capital Social
Conforme mencionado na Secção 2.1.1 supra, em momento anterior ao registo
comercial da Fusão e do inerente aumento de capital, o capital social da Emitente
correspondia a EUR 3.090.968,28 (três milhões noventa mil novecentos e sessenta e
oito Euros e vinte e oito cêntimos), representado por 309.096.828 (trezentas e nove
milhões, noventa e seis mil, oitocentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas e
escriturais.
No seguimento do registo comercial da Fusão e do inerente aumento de capital social,
a Emitente emitiu e entregou aos acionistas da OPTIMUS as Novas Ações, as quais,
por força da relação de troca estabelecida nos termos descritos na Secção 2.1.3
supra, corresponderam a 206.064.552 (duzentos e seis milhões, sessenta e quatro mil,
quinhentas e cinquenta e duas) ações, no valor nominal de EUR 0,01 (um cêntimo de
Euro) cada, representativas de 40% do montante do capital social da Emitente já
resultante do aumento de capital realizado por efeito da Fusão.
Assim, e por efeito da Fusão, o capital social da Emitente corresponde atualmente ao
montante de EUR 5.151.613,80 (cinco milhões cento e cinquenta e um mil, seiscentos
e treze Euros e oitenta cêntimos), representado por 515.161.380 (quinhentas e quinze
milhões cento e sessenta e um mil trezentas e oitenta) ações ordinárias, nominativas e
escriturais, no valor nominal de EUR 0,01 (um cêntimo de Euro) cada.
7.7.2
Ações próprias
À data do Documento Equivalente, a Emitente detém diretamente 138.703 (cento e
trinta e oito mil setecentas e três) ações próprias, com o valor contabilístico de EUR
412.205,01 (quatrocentos e doze mil duzentos e cinco euros e um cêntimo) e com o
valor nominal de EUR 0,01 (um cêntimo de Euro) cada.
7.7.3
Valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados
de cupões de subscrição (warrants)
À data do Documento Equivalente, não se encontram emitidos e/ou admitidos à
negociação em mercado regulamentado quaisquer valores mobiliários convertíveis em
- 114 -
ações representativas do capital social da Emitente, passíveis de troca ou
acompanhados de cupões de subscrição (warrants).
7.7.4
Estatutos da Emitente
No seguimento do registo comercial da Fusão bem como do inerente aumento de
capital social e alteração da denominação social da Emitente, os Estatutos da
Emitente passaram a ter a redação plasmada no Anexo IV do Projeto de Fusão, nos
termos expostos nas Secções 2.1.2.1 e 7.7.1 supra.
- 115 -
8. DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO
8.1 INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO
Os documentos abaixo indicados são inseridos por remissão (na sua totalidade) e,
nessa medida, constituem parte integrante deste Documento Equivalente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Projeto de Fusão;
Estatutos da Emitente;
Relatórios e contas anuais individuais e consolidados da ZON relativos
aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, em 31 de dezembro
de 2011 e em 31 de dezembro de 2012, incluindo os relatórios e
pareceres da Comissão de Auditoria, os relatórios dos auditores, a
certificação legal de contas e as notas às demonstrações financeiras;
A divulgação dos resultados consolidados da ZON, sujeitos a revisão
limitada, relativos ao semestre findo em 30 de junho de 2013, efetuada
pela ZON em 24 de julho de 2013;
Relatório e contas consolidados da ZON relativos aos semestres findos
em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013, incluindo os relatórios
de revisão limitada dos auditores, a revisão legal de contas e as notas
às demonstrações financeiras;
Propostas apresentadas pela ZOPT relativamente a cada um dos
Pontos da Ordem de Trabalhos da Assembleia-Geral Extraordinária
convocada pela Emitente para o dia 1 de outubro de 2013 e respectivos
anexos.
Estes documentos encontram-se disponíveis para consulta, mediante solicitação e
sem encargos, nos locais indicados em 8.3. infra.
Os documentos inseridos por remissão neste Documento Equivalente contêm a
informação disponível sobre a ZON à data em que são publicados e da sua inclusão
não resulta, em nenhuma circunstância, que não tenham existido alterações nos
negócios da Emitente desde a data de publicação ou que a informação seja correta
em qualquer momento subsequente a essa data.
8.2 COMUNICAÇÕES
Todas as comunicações à Emitente deverão ser dirigidas à Direção de Relação com
Investidores, à atenção da Dra. Maria João Carrapato (Diretora), Rua Ator António
Silva, n.º 9 – Campo Grande, 1600-404 Lisboa – Portugal (Telefone + 351 21 782 47
00; Telefax: + 351 782 47 35; e-mail: [email protected]). Qualquer mudança do destinatário
- 116 -
das comunicações à Emitente só produzirá efeitos depois de anunciada no boletim de
cotações da Euronext Lisbon.
8.3 LOCAIS DE CONSULTA
Encontram-se à disposição do público, para consulta, mediante solicitação e sem
encargos, na sede da Emitente, sita na Rua Ator António Silva, n.º 9 – Campo
Grande,1600-404 Lisboa – Portugal e em www.zon.pt, a informação incluída por
remissão conforme descrito em 8.1. supra.
A informação incluída por remissão mencionada acima pode igualmente ser
consultada em formato eletrónico através do site oficial da CMVM (www.cmvm.pt).
O presente Documento Equivalente encontra-se disponível para consulta nos
seguintes locais:




Sede da Emitente, sita na Rua Ator António Silva, n.º 9 – Campo Grande,
1600-404 Lisboa – Portugal;
Euronext Lisbon, sita na Av. da Liberdade, n.º 196 – 7.º, 1250-147 Lisboa;
Site da Emitente na internet, em www.zon.pt;
Site oficial da CMVM na internet, em www.cmvm.pt.
Uma versão em papel será entregue, gratuitamente, aos acionistas da Emitente que o
solicitem na sua sede.
- 117 -