Ata da Assembléia Geral Ordinária

BR PROPERTIES S.A.
CNPJ/MF n° 06.977.751/0001-49
NIRE 35.300.316.592
(Companhia Aberta)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA,
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 de abril de 2015, às 11 horas, na sede social da BR Properties S.A.
(“Companhia”), na Avenida das Nações Unidas, n° 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre
Nações Unidas, 18° andar, escritório 181, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
PRESENÇAS: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 83,25% do total de
ações em circulação da Companhia nesta data, nos termos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por
Ações”), conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes
também os Srs. Claudio Bruni e Pedro Marcio Daltro dos Santos, membros da administração da
Companhia, bem como o Sr. Ederson Rodrigues de Carvalho, representante da KPMG Auditores
Independentes, auditor independente da Companhia para o exercício social de 2014.
MESA: Presidente: Claudio Bruni; e Secretário: José Eduardo Carneiro Queiroz.
PUBLICAÇÕES: (i) Edital de Convocação da presente assembleia publicado nos dias 14, 15 e 16 de
abril de 2015 no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo; e
(ii) Demonstrações Financeiras publicadas no dia 13 de abril de 2015 no jornal Valor Econômico e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo. Foi dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da
Lei das Sociedades por Ações. Não há parecer do Conselho Fiscal tendo em vista que o mesmo não se
encontra instalado. Os demais documentos que suportam as matérias da ordem do dia acima descrita
foram disponibilizados na forma da regulamentação aplicável e do Estatuto Social da Companhia.
ORDEM DO DIA: (i) apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das
demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014;
(ii) deliberação sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014 e distribuição de dividendos; (iii) deliberação sobre o Orçamento de Capital da
Companhia para o exercício fiscal de 2015; (iv) deliberação sobre a retificação do montante global anual
da remuneração dos administradores da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 2014; e
(v) deliberação sobre a fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da
Companhia para o exercício fiscal de 2015.
DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações:
(i)
De posse do Relatório da Administração, das contas da Diretoria e das Demonstrações Financeiras
acompanhadas do Parecer da KPMG Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2014, o Senhor Presidente submeteu os documentos à análise e discussão dos
presentes, registrando a ausência do parecer previsto no artigo 163, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações,
em razão da não instalação do Conselho Fiscal. Após a análise, os acionistas presentes concluíram pela
exatidão do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos
Auditores Independentes, conforme aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 11 de fevereiro de 2015, ressaltando que efetivamente registram os fatos e eventos
relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia em 2014, tendo sido o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer da KPMG Auditores
Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, aprovados pela
maioria de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as abstenções de acionistas, conforme
orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social;
(ii)
Foram aprovadas pela maioria de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as abstenções de
acionistas, conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social a proposta
da Diretoria constante das demonstrações financeiras da Companhia e de documento divulgado pela
Companhia em atendimento à Instrução CVM 481/2009, de destinação do lucro líquido da Companhia
verificado no exercício de 2014, após as deduções legais para Provisão de Imposto de Renda e
Contribuições Sociais, correspondente ao montante de R$ 264.409.143,33 (duzentos e sessenta e quatro
milhões, quatrocentos e nove mil, cento e quarenta e três reais e trinta e três centavos), da seguinte forma:
(a) Não foi nenhum montante à reserva legal, tendo em vista o atingimento do limite previsto no
artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações;
(b) Parte do lucro remanescente, no montante de R$ 66.102.335,28 (sessenta e seis milhões, cento e
dois mil, trezentos e trinta e cinco reais e vinte e oito centavos) foi distribuída aos acionistas da
Companhia a título de dividendos, sendo R$ 0,22165000967 por cada ação ordinária, tendo como
base de cálculo a posição acionária da Companhia, ao final do dia 30 de abril de 2014, sendo que,
a partir de 1° de maio de 2014, as ações da Companhia serão negociadas “ex” dividendos. Os
dividendos deverão ser pagos em 11 de maio de 2015; e
(c) O montante remanescente do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, de R$ 198.306.808,05 (cento e noventa e oito milhões, trezentos e seis mil,
oitocentos e oito mil reais e cinco centavos), para o orçamento de capital para o exercício social
de 2015 (item 2 do quadro constante do item “iii” abaixo).
(iii) Foram aprovadas pela maioria de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as abstenções de
acionistas, conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social, (i) a
destinação de parcela remanescente do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, no montante de R$ 198.306.808,05 (cento e noventa e oito milhões, trezentos e seis
mil, oitocentos e oito mil reais e cinco centavos), para o orçamento de capital para o exercício social de
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2015 (item 2) e (ii) a proposta de orçamento para o exercício social de 2015, representado pelas fontes e
aplicações a seguir, observadas a legislação societária vigente e as disposições constantes do Estatuto
Social da Companhia:
(VALORES EM R$ 1.000,00)
Fontes e Usos dos Recursos
R$ MIL
Fontes de Recursos (1+2+3+4)
1.377.109
1. Geração Operacional de Caixa da Companhia
(estimativa de fundos líquidos a serem gerados pelas
operações em 2015)
2. Recursos Advindos de 2014 e exercícios anteriores
(Disponibilidades, incluindo a parcela remanescente do
lucro líquido de 2014)
3. Novos Empréstimos e Financiamentos em 2015
4. Receitas Financeiras de 2015
710.648
Aplicações de Recursos (5+6+7+8)
5. Novas aquisições de propriedades para investimento
6. Desenvolvimento ou Incorporação/Manutenção de
Propriedades
7. Amortização + Encargos (Serviço da Dívida)
691.727
0
46.888
595.322
0
71.138
644.839
(iv) Foram aprovadas pela maioria de votos dos presentes, registradas as abstenções e votos em contrário
de acionistas, conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social, a
proposta da administração da Companhia para retificar a deliberação referente à remuneração global anual
paga aos administradores da Companhia no exercício de 2014 e aprovada em Assembleia Geral Ordinária
da Companhia realizada em 30 de abril de 2014, originalmente aprovada em até R$ 18.118.679,77
(dezoito milhões, cento e dezoito mil, seiscentos e setenta e nove reais e setenta e sete centavos) para o
exercício de 2014, considerando impostos que devidos pela Companhia, sendo (a) até R$ 11.386.881,20
(onze milhões, trezentos e oitenta e seis mil, oitocentos e oitenta e um reais e vinte centavos) a título de
bônus a serem pagos no exercício de 2014, incluindo o valor mínimo e máximo previsto no plano de
remuneração, considerando as metas atingidas e o valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (ii) até R$ 840.947,77 (oitocentos e quarenta mil,
novecentos e quarenta e sete reais e setenta e sete centavos) referentes à remuneração dos membros do
Conselho de Administração; (iii) até R$ 5.101.778.81 (cinco milhões, cento e um mil, setecentos e setenta
e oito reais e oitenta e um centavos) destinados a pró-labore e benefícios indiretos da Diretoria; e (iv) até
R$ 789.071,99 (setecentos e oitenta e nove mil, setenta e um reais e noventa e nove centavos) destinados
ao plano de opção de compra de ações da Companhia outorgados aos seus Diretores. Os valores
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retificados e efetivamente pagos passam a corresponder a R$ 18.343.404,07 (dezoito milhões, trezentos e
quarenta e três mil, quatrocentos e quatro reais e sete centavos), sendo (a) R$ 11.936.300,00 (onze
milhões, novecentos e trinta e seis mil e trezentos reais) a título de bônus a serem pagos no exercício de
2014, incluindo o valor mínimo e máximo previsto no plano de remuneração, considerando as metas
atingidas e o valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de
2013; (b) R$ 1.274.000,00 (um milhão, duzentos e setenta e quatro mil reais) referentes à remuneração
dos membros do Conselho de Administração; (c) R$ 4.344.032,08 (quatro milhões, trezentos e quarenta e
quatro mil, trinta e dois reais e oito centavos) destinados a pró-labore e benefícios indiretos da Diretoria; e
(d) R$ 789.071,99 (setecentos e oitenta e nove mil, setenta e um reais e noventa e nove centavos)
destinados ao plano de opção de compra de ações da Companhia outorgados aos seus Diretores.
(v) Foram aprovadas pela maioria de votos dos presentes, registradas as abstenções e votos em contrário
de acionistas, conforme orientações de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede social, a
Proposta de Remuneração dos Administradores apresentada pela Companhia, de modo que foi fixada a
remuneração global anual dos administradores em até R$ 21.587.815,83 (vinte e um milhões, quinhentos e
oitenta e sete mil, oitocentos e quinze reais e oitenta e três centavos) para o exercício de 2015,
considerados neste montante os valores relacionados à despesa de amortização da outorga de opções aos
Diretores, nos termos dos Planos de Opção de Compra de Ações, que serão incorridos no exercício de
2015, bem como impostos que forem devidos pela Companhia, sendo (a) até R$ 12.376.242,79 (doze
milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e quarenta e dois reais e setenta e nove centavos) a título
de bônus a serem pagos no exercício de 2015, incluindo o valor mínimo e máximo previsto no plano de
remuneração, considerando as metas atingidas e o valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (b) até R$ 1.320.956,52 (um milhão, trezentos e vinte
mil, novecentos e cinqüenta e seis reais e cinqüenta e dois centavos) referentes à remuneração dos
membros do Conselho de Administração; (c) até R$ 4.504.142,47 (quatro milhões, quinhentos e quatro
mil, cento e quarenta e dois reais e quarenta e sete centavos) destinados a pró-labore e benefícios indiretos
da Diretoria; e (d) até R$ 3.386.474,05 (três milhões, trezentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e setenta
e quatro reais e cinco centavos) correspondentes à despesa de amortização da outorga de opções aos
Diretores, que será incorrida no exercício de 2015.
ESCLARECIMENTO: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do
artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações e sua publicação com a omissão das assinaturas dos
acionistas, nos termos do artigo 130, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos
para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada
por todos os presentes. PRESIDENTE: Claudio Bruni; SECRETÁRIO: José Eduardo Carneiro Queiroz;
Ederson Rodrigues de Carvalho, representante da KPMG Auditores Independentes; ACIONISTAS
PRESENTES: DESERET MUTUAL MASTER RETIREMENT PLAN; GEORGE LUCAS FAMILY
FOUNDATION, GWL GLOBAL INVESTMENTS, LLC; GORE GREEK STOCK FUND S1 (TE) LLC;
GORE GREEK STOCK FUND S1 LLC; HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE; LONGLEAF
PARTNERS INTERNATIONAL FUND; STAMPS FAMILY PARTNERSHIP III, LP; Peter L. Malkin
SP - 13692144v2
Family 2000 LLC; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET
PORTFO ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EME PORTFOLIO; ALLIANZ
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST; ALPINE EMERGING MARKETS REAL ESTATE
FUND; ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND; ALPINE GLOBAL PREMIER
PROPERTIES FUND; ARTISAN EMERGING MARKETS FUND; ARTISAN PARTNERS GLOBAL
FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR PENSION FUND;
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EATON
CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; EATON VANCE CORP.; EMERGING MARK
SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS SMALL
CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL
CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EXELON CORPORATION PENSION MASTER
RETIREMENT TRUST; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FMC CORPORATION
RETIREMENT PROGRAM; FORUM FUNDS II-ACUITAS INTERNATIONAL SMALL CAP FUND;
FSS TRUSTEE CORPORATION; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GLOBAL X BRAZIL
FINANCIALS ETF; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO
EM COUNTRIES FUND; GOVERNMENT OF SINGAPORE; ISHARES III PUBLIC LIMITED
COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS
SMALL CAP ETF; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; IVY CUNDILL GLOBAL VALUE
FUND; J.P. MORGAN EUROPE LIMITED AS TRUSTEES OF SCH SMALL CAP D F; LAZARD
ASSET MANAGEMENT LLC; LAZARD INTERNATIONAL REALTY EQUITY PORTFOLIO; LVIP
BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP
ETF; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MGI FUNDS PLC;
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS GLOBAL PROPERTY FUND; NORGES BANK;
ONTARIO POWER GENERATION INC PENSION PLAN; PG AND E CORPORATION
RETIREMENT MASTER TRUST; POLIC AND FIR RET SYS OF THE CITY OF DETR; PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM OF
MISSISSIPPI; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; RETAIL EMPLOYEES S PTY.
LIMITED; ROCHE DIAGNOSTICS CORPORATION CASH ACCUMULATION PLAN; SAN DIEGO
GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; SARATOGA ADVANTAGE TRUST INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; SCHWAB FUNDAMENTAL GLOBAL REAL ESTATE
INDEX FUND; SCHWAB GLOBAL REAL ESTATE FUND; SKAGEN M2 VERDIPAPIRFOND;
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON RETIREMENT PLAN; STATE OF ALASKA RET AND
BENEFIT PLANS; STATE OF OREGON; STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST;
STICHTING PENSIOENFONDS STAPLES; SYMMETRY EAFE EQUITY FUND; THE HIGHCLERE
INTERNATIONAL INVESTORS EMERGING M SMID FUND; THE HIGHCLERE
INTERNATIONAL INVESTORS SMID FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
T. FOR MTBJ400045833; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE POPLAR
FOUNDATION; THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA; TMT BK OF J, LTD. AS
T FOR RUSSELL EMER DIVID G MOTHER FUND; TREASURER OF THE ST.OF
N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.; TYCO ELECTRONICS DEFINED BENEFIT PLNS MASTER TST; UNISYS
MASTER TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EXUS SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD GLOBAL EX-U.S. REAL ESTATE
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INDEX F A S O V I E I F; VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND; VANGUARD
TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; VANGUARD TOTAL WSI FD, A
SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; VARIABLE PORTFOLIO - MORGAN STANLEY
GLOBAL REAL ESTATE FUND WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WISDOMTREE
GLOBAL EX-US REAL ESTATE FUND; WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLED
FUND TRUST; EMINENCE HOLDINGS LLC; EC LONGHORN LLC; BTG PACTUAL
ANDROMEDA FIA; BTG PACTUAL IBRX-50 DINAMICO FIA; FUNDO DE INVESTIMENTO EM
AÇÕES BELLS; FI MULTIMERCADO UNIPREV III; MPREV I MULTIMERCADOFI; BTG
PACTUAL NE FIA PREVIDENCIARIO EXCLUSIVO; PREVIDENCIA B FIA; COMSHELL BTG
PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FIA SML2; BTG PACTUAL ABSOLUTO LS
MASTER FIA; BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FUNDO
DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ARPOADOR; FIM CP LS INVESTIMENTO NO
EXTERIOR; BTG PRO PERTYCO FIM CP – IE; BTG PACTUAL PROPERTYCO II LLC; BANCO
BTG PACTUAL S.A; FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL-PETROS; BB CAP
IBOVESPA INDEXADO FIA BB PREVIDENCIARIO ACOES GOVERNANCA FI; BB SML 1
FUNDO DE INV EM ACOES; BB TERRA DO SOL FI MM; BB TOP ACOES CONSTRUCAO CIVIL
FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; BB TOP ACOES IBOVESPA INDEXADO FI; BB TOP
ACOES IBRX INDEXADO FI; BB TOP ACOES SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO;
BRASILPREV TOP A FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; BRASILPREV TOP MM RE FI
CREDITO PRIVADO; CLAUDIO BRUNI; MARCO ANTONIO CORDEIRO; PEDRO MARCIO
DALTRO DOS SANTOS.
Certificamos que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
São Paulo, 30 de abril de 2015.
Mesa:
Claudio Bruni
Presidente
SP - 13692144v2
José Eduardo Carneiro Queiroz
Secretário