COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C. 20549 Emenda Nº 1 FORMULÁRIO 20-F/A DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12 (b) OU 12(g) DA LEI DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DE 1934 Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 OU RELATÓRIO INTERCALAR DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DE 1934 OU SHELL RELATÓRIO DA EMPRESA DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DE 1934 Número de Arquivo na Comissão: 001-34129 CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS (O nome exato do Registrante conforme especificado em seu Estatuto Social) ____________________________________________________________________________________________________________ BRAZILIAN ELECTRIC POWER COMPANY _________________________________________________________________________________________________________ (Tradução do nome da Registrante em Inglês) República Federativa do Brasil ____________________________________________________________________________________________________________ (Jurisdição de incorporação ou organização) Avenida Presidente Vargas, 409 - 9 º andar, Edifício Herm. Stoltz - Centro, CEP 20071-003, Rio de Janeiro, RJ, Brasil. _____________________________________________________________________________________________________ (Endereço da sede) Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12 (b) da Lei: Título de cada classe Ação de Depósitos Americanos, comprovadas pelos Recibos de Depósitos Americanos, cada um representando uma ação ordinária. Ações ordinárias, sem valor nominal *. Ação de Depósitos Americanos, comprovadas pelos Recibos de Depósitos Americanos, cada um representando uma Ação Classe B Preferencial. Nome de cada bolsa em que estão registrados Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações Preferenciais, sem valor nominal *. * Não destinadas à negociação, mas apenas em relação ao registro das Ações de Depósito Americano de acordo às exigências da SEC. Títulos de Garantia registrados ou a serem registrados de acordo com Artigo 12 (g) da Lei: Nenhum. Títulos de Garantia para os quais exista uma obrigação de comunicação de acordo com Artigo 15 (d) da Lei: Nenhum. O número de ações emitidas e em circulação de cada uma das classes ou capital do emissor em 31 de dezembro de 2010 era: 1.087.050.297 146.920 265.436.883 Ações Ordinárias Ações Preferenciais Classe A Ações Preferenciais Classe B Assinalar com um X se o requerente é um emissor conhecido, conforme definido na Regra 405 da Lei da Bolsa de Valores. SimNão Caso este seja um relatório anual ou relatório intercalar, assinalar com um X se a registrante não é obrigado a entregar relatórios conforme a Seção 13 ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934. SimNão Assinalar com um X se a registrante (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 durante os últimos 12 meses anteriores (ou por tal período menor em que a registrante foi obrigado a apresentar tais relatórios), e (2) tenha estado sujeito a tais exigências de registro pelos últimos 90 dias. Sim Não Assinalar com um X se a registrante apresentou eletronicamente e publicado em seu site corporativo, se houver, cada Interactive Data File necessita ser apresentado e publicado nos termos do artigo 405 do Regulamento S-T (§ 232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou por tal período menor em que o requerente foi obrigado a apresentar tais relatórios e posta-los). . SimNão Marque com um X se a registrante é uma grande registrante acelerada ou um registrante não acelerado. Ver a definição de “registrante acelerada e grande registrante acelerada” na Norma 12-b-2 da Lei da Bolsa de Valores. Grande Registrante Acelerada Registrante Acelerada Registrante Não Acelerada Indique com que base de contabilização do registando usou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento: U.S.GAAP IFRS Outros Assinalar com um X qual item de declaração financeira o registrador optou por seguir. Item 17Item 18 Caso este seja um relatório anual, assinalar com um X se a registrante é uma empresa sem atividade (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei da Bolsa de Valores). Sim Não CONTEÚDO Página ITEM 17. Demonstrações financeiras ITEM 18. Demonstrações financeiras ITEM 19. Anexos 1 1 1 -i- Nota explicativa - Emenda Nós, Centrais Elétricas Brasileiras S/A- Eletrobras, estamos apresentando este Relatório 20-F/A apenas para incluir em nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (ou Relatório Anual), nos termos do Artigo 309 do Regulamento S-X, demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (ou CTEEP). A partir de 31 de dezembro de 2010, detínhamos uma participação de 35,42% na CTEEP. O Artigo 09/03 do Regulamento S-X prevê que se 50% ou menos pertencentes à pessoa contabilizada pelo método de equivalência patrimonial atenda a primeira ou terceira condição de testes significativos de controlada estabelecidos no Artigo 1-02 (w) do Regulamento S-X, substituindo 20 % por 10%, demonstrações financeiras separadas para cada 50% ou menos pertencentes a uma pessoa deve ser apresentado. Como a CTEEP satisfaz tal teste durante e para o exercício findo em 31, 2009, incluímos neste Formulário 20-F / A as demonstrações financeiras auditadas durante e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009. Os itens 17, 18 e 19 são a única parte do Relatório Anual a serem suplementados ou alterados por este Formulário 20-F / A. Este Formulário 20-F / A não muda quaisquer outras informações previstas no Formulário 20-F original apresentado por nós para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Em conjunto à apresentação deste Formulário 20-F / A e em conformidade com as regras da Comissão de Valores Mobiliários, estamos incluindo certificações datadas atuais exigidas pelas Regras 13a-14 (a) e 13a-14 (b). Este Formulário 20-F / A não atualizando de nenhuma outra forma quaisquer exposições originalmente apresentadas e não refletindo eventos ocorridos após a data da apresentação original do Relatório Anual. Assim, este Formulário 20-F / A deve ser lido em conjunto com qualquer uma de nossas apresentações junto à SEC posteriormente à apresentação do Relatório Anual. PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Veja "Item 18, Demonstrações Financeiras". ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Por favor, veja nossas demonstrações financeiras consolidadas iniciando à página F-1 do nosso Relatório Anual, bem como as demonstrações financeiras consolidadas auditadas em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 da CTEEP na página F-1 deste Formulário 20 - F / A. Companhia Energética do Maranhão S /A (ou CEMAR), Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica (ou CEEED), Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (ou CEEE-GT) e CTEEP constituídas subsidiárias significativas em 2009 sob Normas Internacionais de Relato Financeiro - IFRS. De acordo com a Regra 09/03 do Regulamento S-X, demonstrações financeiras auditadas em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 da CEMAR, CEEE-D e CEEE-GT irão ser apresentados posteriormente como uma nova alteração ou alterações ao nosso Relatório Anual. ITEM 19. ANEXOS O Item 19 do nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, apresentado em 17 de outubro de 2011, é alterado pela adição dos seguintes anexos: 12.1 12.2 13.1 13.2 Regra 13a-14 (a) / 15 d-14 (a) Declaração do Diretor Presidente das Centrais Elétricas Brasileiras S/A-Eletrobras. Regra 13a-14 (a) / 15 d-14 (a) Declaração do Diretor Financeiro das Centrais Elétricas Brasileiras S/A-Eletrobras. Seção 906 - Declaração do Diretor Presidente das Centrais Elétricas Brasileiras S/A- Eletrobras. Seção 906 - Declaração do Diretor Financeiro das Centrais Elétricas Brasileiras S/A - Eletrobras. 1 Assinaturas A Registrante certifica que cumpre todos os requisitos para apresentação do Formulário 20-F e que solicitou e autorizou os abaixoassinados a assinarem esta emenda ao seu Relatório Anual, em seu nome. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS SAELETROBRAS Por: / S / José da Costa Carvalho Neto Nome: José da Costa Carvalho Neto Título: Diretor Presidente Por : / S / Armando Casado de Araújo Nome: Armando Casado de Araújo Título: Diretor Financeiro 2 COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELETRICA PAULISTA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Durante e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Conteúdo Relatório dos Auditores Independentes................................................................F-2 Demonstrações Financeiras Auditadas Balanços Consolidados..........................................................................................F-3 Demonstrações dos Resultados Consolidados.......................................................F-5 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido...........................................F-6 Demonstrações dos Fluxos de Caixa......................................................................F-7 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas..........................F-9 CTEEP—COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA E SUAS FILIAIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PREPARADAS DE ACORDO COM AS NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATO FINANCEIRO - IFRS. 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 RELATÓRIO DE AUDITORES INDEPENDENTES Directa Auditores Rua Vergueiro, 2016, 8 e 9 andares - Vila Mariana. 04102-000 - São Paulo - SP Tel: 11 2141-6300 - Fax. 11 2141-6323 www.directapkf.com.br RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS À Administração e Acionistas CTEEP-Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista São Paulo-SP Examinamos o balanço patrimonial consolidado da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ("Companhia"), e subsidiárias em 31 de dezembro de 2010 e 2009, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e o resultado integral, as mudanças no patrimônio líquido, a equidade e fluxos de caixa para o ano findo naquelas datas. Estas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base na nossa auditoria. Realizamos nossa auditoria em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria de maneira a obter razoável segurança sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Uma auditoria inclui a consideração dos controles internos sobre relatórios financeiros como base para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros. Consequentemente, não expressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e divulgações nas demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e as estimativas significativas feitas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009, e os resultados de suas operações e os fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro, 2010 e 2009, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo IASB (International Accounting Standards Board). São Paulo, 16 de novembro de 2011. Directa Auditores F-2 CTEEP-Companhia de Transmissão De Energia Elétrica PAULISTA BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO 31 de dezembro de 2010 E 2009 (EM MILHARES DE REAIS) Nota Ativos Atual Caixa e seus equivalentes Contas a receber Inventários Valores a receberSecretaria do Tesouro Impostos e contribuições a recolher Despesas antecipadas Outros Não correntes A receber em longo prazo Contas a receber Valores a receber – Secretaria do Tesouro Prêmio de fiscais e de prestações incorporadas Imposto de renda diferido e contribuição social Depósitos Judiciais e depósitos relacionados Inventários Outros Ativos fixos Ativos intangíveis Ativos totais 2010 2009 5 6 54.983 1.424.390 44.791 43.234 1.430.606 43.328 7 8 22.938 11.230 2.611 35.802 1.596.745 19.439 213.317 3.768 17.190 1.770.882 6 4.225.309 3.656.679 7 681.129 557.027 9 147.911 176.743 26 28.050 28.420 10 42.248 184.264 6.624 5.315.535 9.194 9.944 19.138 5.334.673 43.946 126.854 4.382 4.594.051 10.260 12.882 23.142 4.617.193 11 12 6.931.418 6.388.075 As notas fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas. F-3 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO 31 de dezembro de 2010 E 2009 (EM MILHARES DE REAIS) Nota Passivos e patrimônio líquido Atual Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos e encargos sociais Impostos pagos em parcelas- Lei n. º. 11.941 Encargos regulatórios pagar Juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar Subsídios Valores a pagar-CESP fundação Outros Não correntes Longo prazo a pagar Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos pagos em parcelas - Lei n. º. 11.941 PIS e COFINS diferidos Imposto de renda e contribuição social diferido Encargos regulatórios pagar Subsídios Reversão de passivos /amortizações especiais Situação líquida Capital Reserva de capital Reserva de lucros Proposta de distribuição de dividendos adicionais Adiantamento para futuro aumento de capital 13 14 15 16 17 21 (B) 18 19 13 14 16 26 17 18 20 21 21(A) 21(C) 21(D) 21(B) Total do passivo e patrimônio líquido As notas fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas. F-4 2010 2009 332.413 2.154 93.964 88.745 10.353 49.559 592.129 70.806 88.505 9.853 40.018 193.822 22.662 6.503 13.874 814.049 6.116 27.688 6.917 29.313 871.345 540.032 553.639 144.964 117.632 9.352 2.174 161.688 24.053 1.553.534 457.281 137.885 60.218 3.060 3.269 167.953 24.053 853.719 1.119.911 2231113 1.014.124 198.021 666 4.563.835 6.931.418 1.063.049 2.259.945 971.069 368.282 666 4.663.011 6.388.075 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO E RENDIMENTO INTEGRAL 31 de dezembro de 2010 E 2009 (EM MILHARES DE REAIS, exceto o lucro por ação em reais). Nota Receita operacional líquida Construção, custos de manutenção e operação de serviços Renda bruta Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Comissões de gestão Despesas financeiras Receita financeira Outras despesas, líquidas. Lucro operacional Imposto de renda e contribuição social Atual Diferido Lucro líquido do ano Lucro básico e diluído por ação (em Reais) 2010 2009 22 23 2.256.286 (948.270) 1.308.016 2.149.012 (714.992) 1.434.020 23 23 24 24 25 (129.851) (8.082) (152.253) 47.557 (23.840) 1.041.547 (213.641) (9.362) (177.138) 156.027 (48.146) 1.141.760 26 26 (222.630) (6.746) (229.376) 812.171 5,36207 (278.654) (1.131) (279.785) 861.975 5,75533 A Companhia não determinou outros itens que sejam caracterizados como "rendimento integral" segundo a IAS 1, nos períodos apresentados e, portanto, não está apresentando a demonstração do rendimento integral. As notas fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas. F-5 DEMONSTRAÇÕES DAS MUDANÇAS NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31 de dezembro de 2010 E 2009 (EM MILHARES DE REAIS) Reservas de lucros Capital Em 01 de janeiro de 2009 ............................... 1.000.000 Aumento de capital Realização da reserva de lucros a realizar Pagamento de dividendos Juros sobre capital próprio prescritos Dividendos prescritos Lucro líquido do ano Destinação do lucro: Constituição da reserva legal Constituição de reserva legal Reserva de ganho renda Juros sobre capital próprio (R$ 1,671031 por ação) Dividendos (R$ 1,094182 por ação) Dividendos propostos (R$ 2,444514 por ação) 63.049 Capital reserva 2.286.374 (26.429) Lucros acumulados Adiantamento para aumento futuro de capital Reserva Legal Reserva Estatutária Lucros a realizar 133.753 100.000 38.809 619.121 - 228.390 666 4.407.113 - - - - - - - 36.620 - 2.276 - (228.390 ) (228.390 ) Total - - - - - - - - - - 283 307 861.975 - - 41.401 - 6.305 - - (41.401 ) (6.305 ) - - - - - - - 33.956 (33.956 ) - - - - - - - - (250.610 ) (164.287 ) - - (368.282 ) - (2.276) Reserva rendimento ganho Proposta de distribuição de dividendos adicionais 283 307 861.975 (250.610 ) (164.287 ) - - - - - - 368.282 - Em 31 de dezembro de 2009 1.063.049 2.259.945 175.154 106.305 36.533 653.077 - 368.282 666 466.3011 - - - - - - - 28.030 - 3.240 - - - Aumento de capital (Nota 21.a) Realização da reserva de lucros a realizar (Nota 21.b) Pagamento de dividendos (Nota 21.b) Juros sobre capital próprio prescritos (Nota 21.b) Dividendos prescritos (Nota 21.b) O lucro líquido do ano Destinação do lucro: Constituição da reserva legal (Nota 21.b e 21.di) Constituição de reserva legal (Nota 21.b e 21.d.ii) Juros sobre capital próprio (R$ 1,660255 por ação) (Nota 21.b) Dividendos (R$ 2,120969 por ação) (Nota 21.b) Dividendos propostos (R$1,304237 por ação) (Nota 21.b) Em 31 de dezembro de 2010 56862 (28.832) - - - - (3.240) - - - - - - - - - - - - - 774 1.748 812.171 - - 40.609 - - - - 5.686 - - - - - - - - - - (368.282 ) - - 774 1.748 812.171 (40.609 ) - - - - (5.686 ) - - - - - (251.593 ) - - (251.593 ) - - (322.024 ) - - (322.024 ) (198.021 ) 198.021 - - 198.021 666 4.563.835 - - - - - - 1.119.911 2.231.113 215.763 111.991 33.293 653.077 - (368.282 ) A Companhia não determinou outros itens que sejam caracterizados como "rendimento integral" segundo a IAS 1, nos períodos apresentados e, portanto. não está apresentando a demonstração do rendimento integral. As notas fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas. . F-6 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 (EM MILHARES DE REAIS) 2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do ano Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa das atividades operacionais Imposto sobre produtos industrializados (PIS e COFINS) diferido Depreciação e amortização Imposto de renda diferido e contribuição social Provisão para contingências Valor residual dos ativos permanentes baixados Benefício fiscal incorporado Juros e variação cambial e monetária sobre ativos e passivos Perda de interesse sobre a mudança na filial comum 2009 812.171 861.975 60.023 6.047 6.746 1.042 1.563 28.832 127.062 160 50.521 4.713 1.131 3.087 175 28.832 65.523 - (Aumento) redução dos ativos Contas a receber Inventários Valores a receber- Secretaria do Tesouro Impostos e contribuições a recolher Depósitos judiciais e depósitos relacionados Outros (582.470) (58.873) (122.256) 202.055 1.704 (76.114) (470.589) (67.673) (102.199) (210.077) 7.942 8.578 Aumento (redução) dos passivos Fornecedores Impostos e encargos sociais Impostos pagos em parcelas - Lei n. º. 11.941 Encargos regulatórios pagar Subsídios Valores a pagar à Fundação Cesp Outros Caixa Líquido das atividades operacionais 22.746 396 8.445 (12.307) (414) 47.730 474.288 34.513 69.030 147.738 3955 (19.425) 704 19.997 438.451 F-7 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA-CONTINUAÇÃO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 (EM MILHARES DE REAIS) 2010 2009 Fluxo de caixa das atividades de investimento Ativos fixos Ativos intangíveis Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Adições empréstimos Pagamento de empréstimos (inclui juros) Dividendos pagos Integralização de capital O caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa (3.605) (3.605) (5.238) (4.342) (9.580) 993.458 (728.747) (751.675) 28.030 (458.934) 11.749 576.959 (480.785) (641.455) 36.620 (508.661) (79.790) Caixa e equivalentes de caixa no final do ano Caixa e equivalentes de caixa no início do ano Variação de caixa e equivalentes de caixa 54.983 43.234 11.749 43.234 123.024 (79.790) O total de juros pagos durante o período foi de R$ 135.548 (2009/12/31-R$ 63.994) referentes a empréstimos e financiamentos descritos na Nota 13. As notas fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas. F-8 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 de dezembro de 2010 E 2009 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado). 1. 1.1 CONTEXTO OPERACIONAL Objeto social A CTEEP-Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ("CTEEP" ou "Companhia") é uma companhia aberta, autorizada a operar no serviço público de energia elétrica, tendo como principais atividades o planejamento, a construção e a operação de sistemas de transmissão de energia, bem como pesquisas e programas de desenvolvimento com respeito ao transporte de energia e outras atividades relacionadas à tecnologia disponível, e suas atividades são reguladas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica-ANEEL. A Companhia, decorrente de uma cisão parcial da Companhia Energética de São Paulo ("CESP"), começou suas operações comerciais em 01 de abril de 1999. Em 10 de novembro de 2001, adquiriu a EPTE-Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S/A ("EPTE"), empresa resultante da cisão parcial da Eletropaulo-Eletricidade de São Paulo S.A. Em um leilão de privatização realizado em 28 de junho de 2006, na Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA, sob concurso número SF/001/2006, o Governo do Estado de São Paulo, até então acionista majoritário, dispôs de 31.341.890.064 ações ordinárias que detinha, correspondentes a 50,10% das ações ordinárias emitidas pela CTEEP. A empresa que venceu o leilão foi a Interconexión Eléctrica -S.A.E.S.P. A liquidação financeira foi realizada em 26 de julho de 2006, com a consequente transferência de propriedade das referidas ações à ISA Capital do Brasil SA ("ISA Capital"), empresa brasileira controlada pela Interconexión Eléctrica S.A.E.S.P ("ISA"), constituída para operar no Brasil, que assim se tornou a empresa controladora da CTEEP. Esta operação foi aprovada pela ANEEL, em 25 de julho de 2006, de acordo com a Resolução Autorizativa 642/06, publicada no Diário Oficial de 26 de julho de 2006. As ações da Companhia são negociadas na BOVESPA. Além disso, a CTEEP tem um programa de "American Depositary Receipts" ADRs- Artigo 144, nos Estados Unidos. O depositário dos ADRs é o Bank of New York, e o Banco Itaú S.A. é o custodiante. Em setembro de 2002, a Companhia aderiu às práticas diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BOVESPA. Os compromissos assumidos decorrentes desta adesão asseguraram uma maior transparência da Companhia com o mercado, com os investidores e com os acionistas, facilitando o acompanhamento dos atos da Administração. A Companhia possui ações preferenciais incluídas no Índice BOVESPA-IBOVESPA e também faz parte do Índice de Governança Corporativa-IGC e Índice de Energia Elétrica-IEE. 1.2 Concessões A Empresa tem o direito de explorar, direta ou indiretamente, os contratos de concessão dos seguintes Serviços Públicos de Transmissão de Energia: Receita anual permitida - RAP Concessionário Contrato CTEEP CTEEP IEMG (Nota 2.4) IENNE (Nota 2.4) Pinheiros (Nota 2.41) Pinheiros (Nota 2.4) Pinheiros (Nota 2.4) IESUL (Nota 2.4) IESUL (Nota 2.4) IEMADEIRA (Nota 2.4) IEMADEIRA (Nota 2.4) Serra do Japi (Nota 2.41) 059/2001 143/2001 004/2007 001/2008 012/2008 015/2008 018/2008 013/2008 016/2008 013/2009 015/2009 026/2009 F-9 Juro (%) 60 25 100 100 100 50 50 51 51 100 Prazo (Anos) 20 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 Maturidade 07.07.15 12.20.31 04.23.37 03.16.38 10.15.38 10.15.38 10.15.38 10.15.38 10.15.38 02.25.39 02.25.39 11.18.39 R$ 1.746.374 14.384 12.873 33.327 6.756 11.383 2.903 4.068 7.323 176.249 151788 21804 Base Mês 10/06 10/06 10/06 10/06 10/06 10/06 10/06 10/06 10/06 08/11 08/11 09/05 Devido à aquisição do controle acionário da CTEEP pela ISA Capital, em 28 de junho de 2006, um Adendo ao contrato de concessão 059/2001 foi firmado - ANEEL de CTEEP em 29 de janeiro de 2007, a fim de refletir a realidade do controle do novo acionista. Em tal adendo, as condições inicialmente acordadas foram mantidas e se acrescentou uma cláusula que define que o prémio pago no leilão, bem como as responsabilidades especiais e os valores decorrentes da Lei Estadual 4.819 / 58 previstos no convite para apresentação de propostas SF/001/2006, não serão considerados pela ANEEL para fins de avaliação de concessão financeira e econômica. Também como resultado do tal adendo, a ISA Capital do Brasil SA e a Interconexión Eléctrica - S.A.E.S.P (Colômbia) comprometem-se a fazer contribuições de capital à CTEEP. Em 08 de maio de 2009, através do leilão ANEEL #. 001/2009, realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em sessão pública realizada pela BM & FBOVESPA, a CTEEP participou de consórcios, que obteve os lotes C, D e E. A seguir os detalhes dos lotes obtidos: Lote C-TL Porto Velho-Jauru O Lote C refere-se ao terceiro circuito da linha de transmissão-TL em 230 kV entre Jauru (Mato Grosso) e Porto Velho (Rondônia), totalizando 987 km. Para explorar esta TL foi constituída em 2 de julho de 2009 a Linha Verde Transmissora de Energia S.A. Em 19 de maio de 2010, a Linha Verde apresentou na ANEEL o pedido de autorização prévia para a transferência das ações detidas pela Abengoa Concessões CTEEP para a Brasil Holding SA. Esse projeto tem um investimento estimado de R$ 380 milhões e receita anual permitida (RAP) de R$ 42,7 milhões, com base em maio de 2009. A participação da Companhia na empresa é de 25,5%. O início da operação está previsto para novembro de 2011. Lote D-TL-Porto Velho - Rio Branco Este lote refere-se ao segundo circuito da LT em 230 kV entre Porto Velho (Rondônia), Abunã e Rio Branco (Acre), totalizando 487 km. Para explorar esta TL foi constituída em 2 de julho de 2009 a Rio Branco Transmissora de Energia S.A. Em 29 de outubro de 2010, a Rio Branco apresentou na ANEEL o pedido de autorização prévia para a transferência de sua posse para a Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A-Eletronorte. Em 15 fevereiro de 2011 a ANEEL decidiu, através da Resolução Autorizativa # 2774, o pedido de transferência de ações detidas pela CTEEP para Centrais Elétricas do Norte do Brasil SA-Eletronorte. Lote E-TL Jauru-Cuiabá e a subestação Jauru Este lote refere-se à TL em 500 kV entre Jauru e Cuiabá (Mato Grosso), totalizando 348 km, e a subestação de Jauru 500/230 kV. Para explorar essas instalações foi constituída em 02 de julho de 2009 a Transmissora de Energia Matogrossense S/A. Em 14 de maio de 2010, a CTEEP transferiu as ações da Matogrossense de sua propriedade para a Mavi Engenharia e Construções Ltda. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS. 2.1 Base de preparação e apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com o IFRS emitido pelo International Accounting Standards Board-IASB. As demonstrações financeiras consolidadas foram baseadas no custo histórico, exceto quando indicado em contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico é geralmente baseado no valor justo das considerações pagas pelos ativos. 2.1.1 Efeitos da adoção inicial das IFRS As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas de acordo com o IFRS. Estas demonstrações financeiras foram preparadas para atender exclusivamente ao preenchimento do 20F do Investidor, Centrais Elétricas Brasileiras S/A-Eletrobrás, e não apresentam dados referentes ao balanço de 01 de janeiro de 2009. Na medição de ajustes para saldos de abertura e preparação do balanço na data de transição, a Companhia aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva previstas no IFRS 1-Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme descrito nas notas abaixo. As reconciliações para as práticas contábeis anteriores são demonstradas como segue: F-10 (i) Balanço Patrimonial Item 2.1.2 Ativos Atual Caixa e seus equivalentes Contas a receber Inventários Valores a receber do Departamento do Tesouro Impostos e contribuições a recolher Benefícios fiscais - Prêmios incorporados Impostos diferidos Despesas antecipadas Outros 31 de dezembro de 2009 1 de janeiro de 2009 Efeito de transição para IFRS Efeito de transição para IFRS BR GAAP (a) IFRS BR GAAP IFRS 43.234 289536 43.328 1.141.070 - 43.234 1.430.606 43.328 123.024 299.329 31.952 1.044.342 - 123.024 1.343.671 31.952 19.439 - 19.439 19.786 - 19.786 213.317 - 213.317 3.240 - 3.240 (b) (c) (a) 28.832 31.472 2.661 17.290 689.109 (28.832) (31.472) 1.107 (100) 1.081.773 3.768 17.190 1.770.882 28.832 11.315 2.917 31.942 552.337 (28.832) (11.315) (9.849) 994.346 2.917 22.093 1.546.683 (a) 62.074 3.594.605 3.656.679 45.088 3.197.934 3.243.022 557.027 - 557.027 454.639 - 454.639 Não correntes A receber em longo prazo Contas a receber Valores a receber do Tesouro departamento Benefícios fiscais - Prêmios incorporados Imposto de renda diferido e contribuição social Depósitos Judiciais e depósitos relacionados Inventários Outros (b) 147.911 28.832 176.743 176.743 28.832 205.575 (c) 67.078 (38.658) 28.420 76.648 (49.523) 27.125 Ativos fixos Ativos intangíveis (a) (a) 43.946 4.382 882.418 4.676.574 73.004 4.749.578 5.631.996 6.321.105 126.854 3.711.633 (4.666.314) (60.122) (4.726.436) (1.014.803) 66.970 43.946 126.854 4.382 4.594.051 10.260 12.882 23.142 4.617.193 6.388.075 51.860 2.407 807.385 4.234.614 75.267 4.309.881 5.117.266 5.669.603 70557 3.247.800 (4.226.640) (64.774) (4.291.414) (1.043.614) (49.268) 51.860 70.557 2.407 4.055.185 7.974 10.493 18.467 4.073.652 5.620.335 Ativos totais (a) F-11 (i) Balanço - Continuação Item 2.1.2 Passivos e patrimônio líquido Atual Empréstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e encargos sociais Impostos pagos em parcelas - Lei n. º. 11.941 Encargos regulatórios a pagar Juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar Subsídios Valores a pagar- Fundação CESP Parcela de ajuste Outros Não correntes Longo prazo a pagar Empréstimos e financiamentos Impostos pagos em parcelas - Lei n. º. 11.941 PIS e COFINS diferidos Imposto de renda diferido e contribuição social Encargos regulatórios a pagar Subsídios Valores a pagar- Fundação CESP Responsabilidades especiais reversão / amortização Parcela de ajuste Desconto Patrimônio líquido Capital Reserva de capital Reserva de lucros Proposta de distribuição de dividendos adicionais Adiantamento para futuro aumento de capital Total do capital próprio e do passivo (E) (A) (A) (A) (A) (C) (E) (A) (F) 31 de dezembro de 2009 1 de janeiro de 2009 Efeito de transição para IFRS Efeito de transição para IFRS BR GAAP IFRS BR GAAP IFRS 592.129 70.806 88.505 - 592.129 70.806 88.505 345.502 36.293 19.476 - 345.502 36.293 19.476 9.853 40.018 - 9.853 40.018 36.528 - 36.528 6116 27.688 6.917 29.313 871.345 233272 34.921 6.210 374.398 27.688 6.917 21.277 29.309 1.260.900 (368.282) (21.277) 4 (389.555) 6781 718983 (228.390) (26) 25 (228.391) 4.882 34.895 6.210 6806 490592 457.281 - 457.281 511.286 - 511.286 137885 - 60.218 137885 60.218 - 9.697 9.697 3.269 167953 13.601 3.060 (13.601) 3.060 3.269 167.953 - 2.805 174.152 68.503 637 (68.503) 637 2.805 174.152 - 24.053 21.277 49.540 874.859 (21.277) (49.540) (21.140) 24.053 853.719 24.053 66.525 847.324 (66.525) (124.694) 24.053 722.630 (A) 1.063.049 2.259.945 861.686 109.383 1.063.049 2.259.945 971.069 1.000.000 2.286.374 816.256 75.427 1.000.000 2.286.374 891.683 (D) - 368.282 368.282 - 228.390 228.390 666 4.185.346 477.665 666 4.663.011 666 4.103.296 303817 666 4407113 6.321.105 66.970 6.388.075 5.669.603 (49.268) 5.620.335 F-12 (ii) Patrimônio líquido Item 2.1.2 Patrimônio Líquido BRGAAP Contratos de concessão Imposto de renda diferido e contribuição social Contabilidade da proposta de pagamento de dividendos Benefícios aos empregados Desconto (A) (C) (D) (E) (F) 2009/12/31 2009/01/01 4.185.346 112.959 (66.718) 368.282 13.601 49.541 4.663.011 4.103.296 (59.601) 228.390 68.503 66.525 4.407.113 (iii) Declaração de renda do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Receita operacional líquida Custo dos serviços de operação Renda bruta Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Comissões de gestão Despesas financeiras Receitas financeiras Outras despesas líquidas Lucro operacional Imposto de renda e contribuição social Atual Diferido Efeito de transição para IFRS Item 2.1.2 BR GAAP (A) (A) (e) 1.656.478 492.534 2.149.012 (350.991) 1.305.487 (364.001) 128.533 (714.992) 1.434.020 (E) (A) (A) (A) (F) (149.999) (8.105) (174.285) 154.150 (31.162) 1.096.086 (63.642) (1.257) (2.853) 1877 (16.984) 45.674 (213.641) (9.362) (177.138) 156.027 (48.146) 1.141.760 (278.654) 10.587 (268.067) 828.019 (11.718) (11.718) 33.956 (278.654) (1.131) (279.785) 861.975 (C) Lucro líquido do ano IFRS iv) Fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Item 2.1.2 Fluxo de caixa das atividades operacionais (A) (c) (E) (f) (A) Fluxo de caixa das atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento BR GAAP 1.099.402 (670.531) (508.661) Efeito de transição para IFRS (660.951) 660.951 - IFRS 438.451 (9.580) (508.661) 2.1.2 Descrição de ajustes Segue uma descrição dos principais ajustamentos decorrentes de novos pronunciamentos contábeis que afetam as demonstrações financeiras da Companhia: a) Contratos de concessão - (IFRIC 12) De 01 de janeiro de 2010 (abertura de efeito em 1 de janeiro de 2009 para fins de comparação), a Companhia adotou e utilizou para fins de classificação e mensuração das atividades de concessão as disposições de interpretação da IFRIC12 do IASB. Essa interpretação orienta as concessionárias sobre o método de contabilização de concessões de serviços públicos a entidades privadas, quando: • a concedente controla ou regulamenta quais serviços devem ser prestados, a quem os serviços devem ser prestados e o preço a ser cobrado, e, F-13 • a concedente controla através da propriedade, ou de outra forma, qualquer participação residual significativa na infraestrutura ao final da concessão. Para contratos de concessão qualificados para a aplicação do IFRIC 12, a infraestrutura construída, ampliada, reforçada ou melhorada pelo operador não é registrada como ativo imobilizado do operador, porque o contrato de concessão não transfere para a concessionária o direito de controle (nem a propriedade) da infraestrutura de serviços públicos. Apenas a atribuição da propriedade de tais bens para o desempenho dos serviços públicos é fornecido, e eles (ativos fixos) são revertidos para a concedente após o término do respectivo contrato. O operador tem o direito de operar a infraestrutura para a prestação de serviços públicos em nome do outorgante, de acordo com o contrato. Assim, ao abrigo dos contratos de concessão no âmbito da IFRIC 12, a concessionária atua como prestadora de serviços. A concessionária constrói, expande, reforça ou melhora a infraestrutura (serviços de construção) usada para fornecer um serviço público e operar e manter a infraestrutura (operação e manutenção) durante um determinado termo. A concessionária deve medir e registar as receitas por serviços prestados de acordo com os Pronunciamentos Técnicos da IAS 11, emitidos pelo IASB e IAS 18 Receita, emitidas pelo IASB. Se a concessionária executa mais de um serviço (por exemplo, construção ou melhoria de serviços e serviços de operação) governado por um único contrato, a remuneração recebida ou a receber será atribuída com base em valores justos relativos dos serviços relacionados se os valores são identificados separadamente. Assim, a contrapartida dos serviços de construção ou melhorias feitas nos ativos da concessão será classificada como ativos financeiros, ativos intangíveis, ou ambos. Os ativos financeiros surgem na medida em que o operador tem o direito contratual incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro da concedente para os serviços de construção, a concedente tem pouca ou nenhuma opção para evitar o pagamento, normalmente porque o contrato exigido por lei. A concessionária tem o direito incondicional de receber dinheiro se a concedente garantir o pagamento de um contrato (a) dos valores pré-determinados ou determináveis ou (b) insuficiência, se houver, dos valores recebidos dos usuários dos serviços públicos em relação aos valores pré-determinados ou determináveis, mesmo se o pagamento estiver condicionado à garantia pela concessionária de que a infraestrutura atende a qualidade específica ou os requisitos de eficiência. Os ativos intangíveis surgem na medida em que o operador recebe o direito (permissão) para cobrar dos usuários pelos serviços públicos. Esse direito não é um direito incondicional de receber dinheiro porque os valores são condicionados ao uso de utilitários pelo público. Se os serviços de construção da concessionária são parcialmente pagos em ativos financeiros e parcialmente em ativos intangíveis, é necessário registrar cada componente da remuneração da concessionária separadamente. A compensação recebida ou a receber para ambos os componentes devem ser inicialmente registradas ao justo valor recebido ou a receber. Os critérios utilizados para a adoção da interpretação das concessões detidas pela Companhia e do impacto da sua adoção pela primeira vez são descritos abaixo: • • IFRIC 12 foi considerado aplicável a todos os contratos de parcerias público-privadas de serviços para os quais a Companhia é parte. Todas as concessões foram classificadas dentro do modelo de ativos financeiros, e de reconhecimento de receitas e custos das obras relacionadas com a formação de ativos financeiros pelo método de percentual de evolução. Os ativos financeiros de compensação são reconhecidos quando a construção estiver concluída e incluída como remuneração de serviços de construção. As disposições do IFRIC 12 foram aplicadas retroativamente às concessões do IEMADEIRA subsidiárias, IESUL, IENNE, IEMG, Serra do Japi e Pinheiros, e os efeitos da adoção, em 01 de janeiro de 2009 (início do período mais antigo utilizado para fins comparativos) foram recalculados e os efeitos cumulativos atribuídos aos componentes do patrimônio líquido. Dada a impossibilidade de reconstruir de modo confiável os dados históricos, a aplicação prospectiva foi adotada para os contratos de concessão celebrados pela CTEEP. Conforme definido nos contratos, o término da concessão legalmente determinará a reversão da propriedade relacionada com o serviço ao poder concedente, procedendo a levantamentos e avaliações, bem como a determinação do montante da indenização a pagar à concessionária, atendendo aos valores e datas de sua incorporação ao sistema elétrico. A Companhia acredita que o valor da indenização a que tem direito deve corresponder ao novo valor de substituição ajustado para depreciação acumulada para cada item. Considerando as incertezas existentes no mercado de energia, a Companhia estima o valor de compensação de seus ativos com base em seus respectivos valores contábeis, que é o montante que a administração acredita ser o mínimo garantido pela regulamentação em vigor. Considerando que a gestão monitora constantemente a regulação elétrica em caso de mudanças nessas leis que podem mudar a estimativa do valor da compensação dos ativos, os efeitos contábeis dessas mudanças serão tratados prospectivamente nas Demonstrações Financeiras. No entanto, a Administração reitera o seu compromisso de continuar a defender os interesses dos acionistas da Companhia na realização desses ativos, a fim de maximizar o retorno sobre o capital investido na concessão, dentro dos limites legais. Essa compensação é parte da remuneração de serviços de construção e é reconhecido no momento em que o trabalho esteja concluído. F-14 A Companhia determinou o valor justo dos serviços de construção considerando que os projetos têm margem suficiente para cobrir os custos de certas despesas de construção do período de construção. A taxa de juros real que compensa os ativos financeiros decorrentes de serviços de construção foi determinada considerando o retorno esperado pelos acionistas sobre os ativos com tais características. A construção de renda e a receita financeira calculada sobre os ativos financeiros de construção estão sujeitos à aprovação do Programa de Integração Social PIS- e imposto sobre volume de negócios - COFINS cumulativo registrado em contabilidade de "impostos diferidos" no passivo não circulante. b) Benefícios fiscais e prêmios incorporados da controladora (IAS 38) O benefício fiscal - prêmio incorporado da controladora, anteriormente apresentado no ativo circulante foi reclassificado para ativos não correntes. c) Impostos de renda diferidos e contribuição social (IAS 12) São reconhecidos sobre diferenças temporárias no final de cada ano, entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes utilizadas no cálculo do rendimento tributável. Os impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas taxas aplicáveis para o período no qual se espera que os passivos sejam liquidados ou os ativos são realizados, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária em vigor. Além disso, conforme estabelecido pela IAS 1, os impostos diferidos originalmente apresentados no ativo circulante foram reclassificados para ativos não circulantes. Ajustes patrimoniais decorrentes de reconhecimento dos contratos de concessão de acordo com a IFRIC 12, bem como de imposto diferido e contribuição social pelas subsidiárias da Companhia. d) Contabilidade da proposta de pagamento de dividendos Esta regra esclarece que a declaração de dividendos, superior ao mínimo exigido, após o período contábil, referente às demonstrações financeiras não devem ser reconhecidos como um passivo, porque não satisfazem os critérios desta obrigação na data das demonstrações financeiras, tal como definido na IAS 37- Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Os dividendos declarados após o período contábil referente às demonstrações financeiras e não pagos acima do mínimo necessário, para os anos de 2008 e 2009 foram reconhecidas como um ajuste na declaração de equidade e foram revertidos em "dividendos a pagar" no balanço patrimonial e foram revertidos na conta de "dividendos a pagar" no balanço, onde foram originalmente apresentados. e) Benefícios para o empregado Fundação Cesp (IAS 19) Este pronunciamento fornece orientação sobre o reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos benefícios aos empregados. Os cálculos atuariais dos planos de pensão e aposentadoria patrocinados pela Companhia têm, desde o ano de 2008, superávit que, desde que se use o método do corredor, gera ganhos não reconhecidos. No entanto, o ganho não excede o limite máximo de ativos criado pela IAS 19. f) Desconto Representado pelo desconto apurado na aquisição de 49% das ações ordinárias da EPTE-Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S/A. Essas ações são de propriedade da Secretaria de Estado do Tesouro em São Paulo e Companhia Paulista de Administração de Ativos-CPA e foram adquiridas em 26 de março de 1999 pela CESP-Companhia Energética de São Paulo. A cisão parcial da CESP indicou que as ações determinadas e o desconto fossem transferidos para a CTEEP. A EPTE foi adquirida pela Companhia em 10 de novembro de 2001. O desconto foi registrado em lucros acumulados como uma compra vantajosa. 2.1.3 Exceções obrigatórias e isenções opcionais sobre a adoção de novos pronunciamentos contábeis Com base no IFRS 1 na adoção pela primeira vez de novos pronunciamentos, a aplicação de procedimentos voluntária é permitida, em caso de divergências quanto às práticas contábeis anteriormente adotadas, mas a regra também proíbe o ajuste de certas operações de forma retrospectiva. O julgamento da Administração quanto a isenções opcionais e obrigatórias na adoção pela primeira vez de novos pronunciamentos é descrito da seguinte forma: a) Isenções opcionais • Mensuração de ativos fixos ao valor justo: a Companhia, por não considerar o balanço relevante, optou por não remensurar seus ativos fixos ao valor justo ("custo considerado") na data de transição, mantendo os ativos com base no custo histórico de aquisição, como anteriormente permitido. F-15 • Além disso, os efeitos da depreciação decorrente da primeira revisão periódica da vida útil remanescente e econômica dos ativos fixos, conforme determinado pela IAS 16 não foram considerados relevantes pela administração da Companhia. • Medição dos contratos de concessão: em virtude da impossibilidade de reconstruir de modo confiável os dados históricos - a Companhia adotou o pronunciamento prospectivamente a partir da data do balanço de abertura para contratos de concessão número 059 e número 143 da CTEEP. b) Isenções obrigatórias As estimativas utilizadas nas práticas contábeis aplicadas depois do balanço de abertura não devem ser ajustadas na data de transição, exceto se representarem alteração na política contabilística ou houver evidência de erro. A Companhia manteve as estimativas usadas anteriormente ao balanço de abertura. 2.2 Moeda funcional e de apresentação. As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em reais, a moeda do principal ambiente econômico em que a empresa e suas subsidiárias operam ("moeda funcional"). 2.3 Julgamento, estimativas contábeis significativas e os pressupostos. A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, usando estimativas e premissas com base em fatores objetivos e subjetivos, para determinar os valores apropriados para registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas. Rendimentos reais nessas operações podem diferir dessas estimativas. Esses julgamentos, estimativas e premissas são revistos pelo menos anualmente e os ajustes são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas. Julgamentos críticos, estimativas e pressupostos estão relacionados aos seguintes aspectos: registro de contratos de concessão, o tempo de reconhecimento de ativos financeiros, a determinação da receita de construção e operação e manutenção, a definição da taxa de juros real dos ativos financeiros, a análise de risco de crédito e outros riscos para determinar a necessidade de subsídio, incluindo provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas. • Registro de contratos de concessão Nos registros dos contratos de concessão, a Companhia faz análise envolvendo o parecer da Gerência substancialmente em relação a: aplicabilidade da interpretação dos contratos de concessão, determinação e classificação das despesas de construção, expansão e reforços como ativos financeiros. O tratamento contábil para cada contrato de concessão da Companhia e de suas características está descrito nas notas 2.1.2.a e 6. • Momento do reconhecimento dos ativos financeiros A administração da Companhia avalia o momento do reconhecimento dos ativos financeiros com base nas características econômicas de cada contrato de concessão. O registro de adições posteriores aos ativos financeiros só ocorrem quando a prestação de serviços de construção relacionada com a expansão / melhoria / reforço da infraestrutura representa potencial para gerar receitas adicionais. Para esses casos, a obrigação de construção não é reconhecida após a execução do contrato, mas será feita no momento da construção, em consideração a ativos financeiros. Os ativos financeiros de indenização são reconhecidos quando a construção estiver concluída, e incluída como remuneração dos serviços de construção. F-16 • Determinação da taxa de juros real dos ativos financeiros A taxa de juros real é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos do caixa futuro estimado durante a vida esperada do instrumento. Se a entidade revisar suas estimativas de pagamentos ou de receitas, o valor contábil dos ativos financeiros é ajustado para refletir os fluxos de estimativas reais em dinheiro e revista, e o ajuste é reconhecido como receita ou despesa no resultado. • Determinação da receita de construção Quando a concessionária fornece serviços de construção, a receita de construção é reconhecida pelo seu justo valor e os custos relacionados transformados em despesas relacionadas com os serviços de construção fornecidos e, assim, determinam a margem de lucro. No registro da receita de construção a Administração da Companhia avalia questões relacionadas com a responsabilidade primária pela prestação de serviços de construção, mesmo em casos de terceirização de serviços, custos gestão e/ou monitoramento do trabalho, considerando que os projetos incluem uma margem suficiente para cobrir os custos de construção, mais certas despesas do período de construção. Todas as instalações descritas são utilizadas para fins de determinação do justo valor das atividades de construção. • Valor dos ativos indenizados Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão legalmente determinará a reversão da propriedade relacionada com o serviço ao poder concedente, procedendo a levantamentos e avaliações, bem como a determinação do montante da indenização a pagar à concessionária, atendendo aos valores e datas de sua incorporação ao sistema elétrico. A Companhia acredita que o valor da compensação a que tem direito deve corresponder ao novo valor de substituição ajustado para depreciação acumulada para cada item. Considerando as incertezas existentes hoje no mercado de energia, a Companhia estima o valor de compensação de seus ativos com base em seus valores respectivos, e este é o montante que a administração acredita ser o mínimo garantido pela regulamentação em vigor. Considerando que a gestão monitora constantemente regulação elétrica em caso de mudanças nessas leis que podem mudar a estimativa do valor da compensação dos ativos, os efeitos contábeis dessas mudanças serão tratados prospectivamente nas Demonstrações Financeiras. No entanto, a Administração reitera o seu compromisso de continuar a defender os interesses dos acionistas da Companhia na realização desses ativos, a fim de maximizar o retorno sobre o capital investido na concessão, dentro dos limites legais. • Determinação de operação e manutenção de receitas Quando a concessionária presta serviços para operação e manutenção, a receita é reconhecida pelo seu justo valor e respectivos custos, de acordo com o estágio de conclusão do contrato. • Valor e vida útil dos ativos fixos A Empresa não considerou o saldo do ativo imobilizado importante e, portanto, optou por não adotar a prática de custos considerados, conforme previsto na IAS 16 Ativos Fixos. Além disso, os efeitos de amortização resultantes da primeira análise regular da vida útil remanescente e econômica dos ativos fixos, conforme determinado pela IAS 16 não foram considerados relevantes pela administração da Companhia. 2.4 Procedimentos de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da CTEEP, suas subsidiárias e suas joint ventures. O Controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para obter benefícios das suas atividades. As subsidiárias e joint ventures são totalmente e proporcionalmente consolidadas, respectivamente, a partir da data em que o controle e o controle compartilhado começam à data em que o controle e o controle compartilhado deixam de existir. Em 31 de dezembro de 2010, a participação societária em subsidiárias foi como se segue: Data-base das declarações financeiras Juros % 2010 2009 Subsidiárias Interligação Elétrica Pinheiros S.A. (Pinheiros) Interligação Elétrica Serra do Japi S.A. (Serra do Japi) 31.12.2010 31.12.2010 100 100 100 100 Joint ventures Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. (IEMG) Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (IENNE) 31.12.2010 31.12.2010 60 25 60 25 F-17 Data-base das declarações financeiras Juros % 2010 Interligação Elétrica do Sul S.A. (IESUL) Interligação Elétrica do Madeira SA (IEMADEIRA) 31.12.2010 31.12.2010 50 51 2009 100 51 A Linha Verde Transmissora de Energia S/A, a Rio Branco Transmissora de Energia S/A e a Matogrossense Transmissora de Energia S/A não estão incluídas na consolidação, já que a Companhia não tinha integralizado sua participação no capital social dessas empresas. Os seguintes procedimentos foram adotados na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: • • • eliminação do patrimônio líquido das controladas; eliminação de equidade nos lucros, e; eliminação dos saldos de ativos e passivos, receitas e despesas entre as empresas consolidadas. As práticas contábeis foram aplicadas uniformemente em todas as empresas consolidadas. Todas as empresas consolidadas tiveram suas demonstrações financeiras auditadas por nossos auditores independentes para fins de consolidação. a) Informações sobre os investimentos em controladas Quantidade de comum ações detidas Data-base Interesse em integralizado capital -% Integralizado capital Patrimônio líquido Renda Pinheiros 31.12.2010 31.12.2010 198.199.000 127.170.999 100,0 100,0 198.200 127.171 202.142 127.877 3.236 703 Serra do Japi 31.12.2010 31.12.2010 19.348.000 10.202.199 100,0 100,0 19.348 10.203 19.869 10.204 520 2 Interligação Elétrica Pinheiros S.A. (Pinheiros) A Pinheiros foi constituída em 22 de julho de 2008, com o objetivo de explorar a concessão de energia elétrica de transmissão de energia pública, em especial as linhas de transmissão e subestações leiloadas em Lotes E, H e K do Leilão ANEEL n º. 004/2008. Lote E H K Composição Linha de transmissão Interlagos-Piratininga II (SP) Subestação Piratininga II (SP) Subestações Mirassol II, Getulina e Araras (SP) Subestação Atibaia II (SP) Tensão (kV) 345 345/138/88 440/138 345/138 Este projeto tem um investimento estimado de R$ 355,1 milhões dólares e uma receita anual permitida (RAP) de R$ 21,0 milhões. A Subestação Araras entrou em operação em 5 de setembro de 2010. A Subestação Getulina entrou em operação em 10 de março de 2011; a subestação de Mirassol, em 17 de abril de 2011. Todas as outras devem entrar em operação a partir do quarto trimestre de 2011. Interligação Elétrica Serra do Japi S/A (Serra do Japi) A Interligação Elétrica Serra do Japi foi constituída em 01 de julho de 2009 com o objetivo de explorar a concessão de energia elétrica de transmissão de energia pública, particularmente as subestações de Jandira e Salto leiloadas em Lote I Leilão da ANEEL n º. 001/2009. Este projeto tem um investimento estimado de R$ 182,3 milhões e receita anual permitida (RAP) de R$ 21,8 milhões, com base em maio de 2009. Espera-se que entre em operação em novembro de 2011. F-18 b) Informações sobre investimentos em joint ventures Quantidade de comum ações detidas Data-base Interesse em integralizado capital -% Integralizado capital Patrimônio líquido Renda IENNE 31.12.2010 31.12.2010 81.079.000 46.901.000 25,0 25,0 324.314 187.604 338.188 192.173 9.305 4.370 IEMG 31.12.2010 31.12.2010 47.313.175 47.313.175 60,0 60,0 78.855 78.855 85.689 83.523 2.166 2.696 IESUL 31.12.2010 31.12.2010 44.135.999 6.835.999 50,0 100,0 88.272 6.836 90.339 7.157 1.744 320 IEMADEIRA 31.12.2010 31.12.2010 123.164.000 52.631.286 51,0 51,0 241.499 103.199 251.321 104.591 8.430 1.392 Até a data da elaboração das demonstrações financeiras, a Companhia não havia pagado sua participação no capital da Linha Verde Transmissora de Energia S/A e a Rio Branco Transmissora de Energia S/A. Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (IENNE) A IENNE foi constituída em 03 de dezembro de 2007 com o objetivo de explorar a concessão de energia elétrica de transmissão de energia pública, particularmente as linhas de transmissão Colinas (Tocantins)-Ribeiro Gonçalves (PI) e Ribeiro Gonçalves-São João do Piauí (Piauí), ambos em 500 kV, totalizando 720 km. Em 2011, a IENNE recebeu autorização para operar. Interligação Elétrica de Minas Gerais SA (IEMG) IEMG foi constituída em 3 de dezembro de 2007 com o objetivo de explorar a concessão de energia elétrica de transmissão de energia pública, particularmente a linha de transmissão em 500 kV Neves 1-Mesquita (Minas Gerais), totalizando 172 km. Em 2009, a IEMG foi autorizada a operar comercialmente. Em um e-mail datado 06 de agosto de 2010, a Cymi Holding S/A notificou ao CTEEP sua intenção de alienar, a terceiros, pelo preço de R$ 14.531 mil, correspondente a sua participação de 40% do capital social da IEMG. Na reunião do Conselho de Administração da CTEEP 06 de setembro de 2010, o exercício do direito de preferência para comprar 40% das ações de capital detidas pela IEMG pela Cymi Holding SA foi aprovado, nos termos e condições da oferta feita por um terceiro. A operação estava condicionada à reunião de determinadas condições precedentes, entre eles a aprovação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), pelo BNDES e pela ANEEL, que ocorreu em 07 de dezembro de 2010, 16 de dezembro de 2010 e 21 de dezembro de 2010, respectivamente. Além das aprovações mencionadas, as condições precedentes mencionados certos documentos que seriam fornecidos pelo vendedor e foram apresentados em 28 de janeiro de 2011. Após o cumprimento de todas as condições, em 03 de fevereiro de 2011, a CTEEP pagou em dinheiro, para a aquisição de participação na IEMG, o valor de R$15.283, o correspondente ao preço oferecido monetariamente. A gestão encontrou o preço oferecido como o valor justo aos ativos líquidos da IEMG. R$ mil Valor oferecido por terceiros 15.283 Juros negociados Montante oferecido o equivalente a 100% 40% 38.206 Com isso em mente, a Companhia reavaliou seu interesse anterior de 60% do capital da IEMG por seu valor justo na data da aquisição, como se o valor de R$ 38.206 tivesse sido oferecido, por 100% dos juros de capital e registrado sobre o rendimento do segundo trimestre de 2011, a perda resultante: R$ mil Valor justo dos ativos líquidos 38.206 F-19 R$ mil Juros anteriores Valor justo de investimento (A) 60% 22.924 R$ mil Do ativo líquido (em 31 de dezembro / 2010) Juro CTEEP anterior Valor do investimento de contabilidade (B) Perda na aquisição do controle da IEMG (B-A) 85.690 60% 51.414 28.490 Como resultado desta operação, o saldo de investimento da Companhia na IEMG, na data da transação tornou-se o justo valor, ou seja, R$ 38.206, o que é diferente do valor contábil do patrimônio líquido da IEMG. O valor justo dos ativos e passivos identificáveis, adquiridos por IEMG são, como segue: Contabilidade 2010/12/31 Caixa e Equivalentes Contas a receber Outros ativos circulantes Contas a Receber-concessão Imposto de Renda diferida e Contribuição Social Outros Ativos Não Correntes Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Outros passivos circulantes Empréstimos e financiamentos não correntes Imposto de Renda e Contribuição Social diferido PIS e COFINS diferidos Provisão para Contingências Ajustes valor justo Valor justo de ativos líquidos 5.436 10.898 545 150.341 (68.342) 5.436 10.898 545 81.999 2.977 170.197 (5.291) (1.428) (1.045) (57.425) (3.778) (15.540) (84.507) 85.690 24.461 (43.881) (3.603) (3.603) (47.484) 24.461 2.977 126.316 (5.291) (1.428) (1.045) (57.425) (3.778) (15.540) (3.603) (88.110) 38.206 A metodologia utilizada pela Companhia para determinar o valor justo das contas a receber da concessão foi o fluxo de caixa futuro descontado a taxa de juro efetiva a partir da data de aquisição. Interligação Elétrica Sul S/A (IESUL) A IESUL foi constituída em 23 de julho de 2008 com o objetivo de explorar a concessão de energia elétrica de transmissão de energia pública, em especial as linhas de transmissão e subestações leiloadas em lotes F e I Leilão da ANEEL #. 004/2008. Lote Composição F Linha de transmissão Nova Santa Rita-Scharlau (RS) Subestação Scharlau (RS) Linha de transmissão Joinville Norte (SC)-Curitiba C2 (PR) Linha de transmissão Jorge Lacerda B-Siderópolis C3 (SC) Subestação de Forquilhinha (SC) Eu Tensão (kV) 230 230/138 230 230 230/69 Este projeto tem um investimento estimado de R$ 188,7 milhões e receita anual permitida (RAP) de R$ 11,4 milhões. A linha de Transmissão Nova Santa Rita-Scharlau e subestação Scharlau entraram em operação em 09 de dezembro de 2010. As outras devem entrar em operação no segundo semestre de 2011. F-20 Interligação Elétrica do Madeira S/A (IEMADEIRA) A IEMADEIRA foi constituída em 18 de dezembro de 2008 com o objetivo de explorar a concessão de energia elétrica de transmissão de energia pública, em especial as linhas de transmissão e subestações leiloadas em lotes D e F do Leilão ANEEL 007/2008 #. Lote D F Descrição Linha de transmissão Coletora Porto Velho - Araraquara 2, n º 01, em CC, 2.375 km Estação Retificadora. Nº02 CA / CC, 3.150 MW; Estação Inversora n º 02 CC / CA, 2950 MW Prazo (meses) 36 50 Este projeto tem um investimento estimado de R$ 3.169.3 milhões e receita anual permitida (RAP) de R$ 328.0 milhões, à base de novembro de 2008. Respectivas instalações deverão entrar em operação em meados de 2012 (Lote D) e 2013 (Lote F). 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS. 3.1 Determinação do rendimento A renda das operações é determinada de acordo com o regime de competência. 3.2 Reconhecimento de receita A receita é reconhecida de acordo com as disposições do IFRIC 12. As concessionárias deverão registrar e medir a receita dos serviços prestados em conformidade com a IAS 11 - Pronunciamentos Técnicos-Construção Contratos e IAS 18 - Receita (operação e manutenção), mesmo quando previstas no contrato de concessão única. A receita da Companhia é: a) Receita de construção Refere-se aos serviços de construção, expansão e reforço das instalações de transmissão de energia elétrica. Essas receitas são reconhecidas de acordo com a fase de acabamento das obras e calculadas adicionando IVAs federais (PIS e COFINS) às taxas para o valor do investimento, uma vez que os projetos incluem uma margem suficiente para cobrir os custos de construção além de algumas despesas do período de construção, já que uma grande parte suas instalações é construída através de contratos terceirizados com partes não relacionadas. b) Receitas financeiras Referem-se a juros reconhecidos pelo método linear com base na taxa de juros real sobre o crédito de receitas de construção. A taxa de juros real é determinada pelo desconto dos fluxos de caixa futuros estimados durante a vida útil esperada dos ativos financeiros no valor contábil inicial desses ativos financeiros. c) Operação e manutenção de receitas Refere-se à operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica a fim de não interromper a disponibilidade desses recursos. 3.3 Imposto de renda corrente e diferido e contribuição social Estes são determinados pelo cumprimento das disposições da lei aplicável, com base no lucro líquido, ajustado pela inclusão de despesas não dedutíveis, exclusão de receitas não tributáveis e inclusão e/ou exclusão de diferenças temporárias. A partir de 2009, a Companhia optou pela base de Renda Trimestral Tributável. Em 2008, a opção foi pela base de renda anual tributável. Imposto de renda corrente e diferido e contribuição social do ano são calculados com base em taxas de 15%, além de uma taxa adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a perda e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da renda tributável. Exceto para a Interligação Elétrica de Minas Gerais S/A (IEMG), a Interligação Elétrica Pinheiros S/A ("Pinheiros") e a Interligação Elétrica do Sul S/A ("IESUL"), que escolheram a base Rendimento Tributável, as outras filiais são consideradas, para efeitos fiscais, na fase pré-operacional. Impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n º. 371 de 27 de junho de 2002 e a IAS 12 – Imposto de Renda, considerando o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado pela Administração. A recuperação do saldo do ativo fiscal diferido é revisada no final de cada ano, e quando não for provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de quaisquer bens ou parte dela, o saldo do ativo é ajustado pela quantia esperada para a recuperação. F-21 Os impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas taxas aplicáveis para o período no qual se espera que os passivos sejam liquidados ou os ativos sejam realizados, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária em vigor no final de cada ano, ou quando uma nova lei foi substancialmente aprovada. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados apenas quando existe um direito legal de compensar os ativos por impostos correntes com os passivos por impostos correntes e quando eles estão relacionados a tributos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia pretende liquidar o valor líquido dos seus atuais ativos e passivos fiscais. 3.4 Instrumentos financeiros a) Ativos financeiros (i) Classificação e mensuração Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias específicas: os ativos financeiros ao justo valor através de lucro ou perda são detidos aos investimentos até a maturidade, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. Quando um instrumento de capital próprio não é citado em um mercado ativo e seu valor justo não pode ser mensurado de modo confiável, isso é medido pelo custo e testado por imparidade. A classificação depende da finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições de costume ou cessões de ativos financeiros são reconhecidas ou amortizadas com base na data da negociação. Aquisições ou alienações de costume correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que exigem a entrega dos bens no prazo estabelecido por regulamento ou prática de mercado. O método do juro real é usado para calcular o custo amortizado de um instrumento de dívida e atribuir seus rendimentos de juros durante o período correspondente. A taxa de juros real é a taxa que desconta exatamente os recibos de caixa futuros estimados durante a vida útil estimada do instrumento de dívida ou, quando apropriado, para um período mais curto, para o valor líquido contábil na data do reconhecimento inicial. A receita é reconhecida com base na taxa de juros real para instrumentos de dívida não caracterizada como ativos financeiros ao justo valor através de resultados. Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é relatado no balanço quando existe um direito legal de compensar os valores reconhecidos e não há a intenção de resolvê-las numa base líquida, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente. • Ativos financeiros ao justo valor através de ganhos e perdas Os ativos financeiros são classificados ao justo valor através dos lucros ou prejuízos quando são detidos para negociação ou designados ao justo valor através de resultados. Ativos financeiros ao justo valor através de resultados são registrados pelo justo valor e os eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado. Ganhos líquidos ou perdas reconhecidas no resultado incorporam dividendos ou juros determinados pelos ativos financeiros, e estão incluídos em "Outros ganhos e perdas", “na demonstração do resultado abrangente”. Os ativos financeiros são classificados como detidos para negociação se (i) são adquiridos principalmente para serem vendidos no curto prazo, ou (ii) se no reconhecimento inicial são parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Companhia conjuntamente gerencia e tem um padrão recente real para obter lucros a curto prazo, ou (iii) são derivativos que não tenham sido designados como um instrumento de cobertura real. Ativos financeiros que não sejam os detidos para negociação podem ser designados ao justo valor através de resultados no reconhecimento inicial se (i) tal designação elimina ou reduz significativamente uma inconsistência na mensuração ou reconhecimento de que de outra forma ocorreria, ou (ii) os ativos financeiros são parte de um grupo de ativos geridos ou passivos financeiros ou ambos, e seu desempenho é avaliado com base no valor justo de acordo com a estratégia documentada de risco ou de gestão de investimentos da Companhia, e quando as informações sobre o grupo são fornecidas internamente com a mesma base ou (iii) são parte de um contrato contendo um ou mais derivados embutidos e a IAS 39 permitem que o contrato combinado seja totalmente designado ao justo valor através de resultados. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, os ativos financeiros nessa categoria estão relacionados com a caixa e seus equivalentes. • Empréstimos e recebíveis F-22 Incluídos nesta classificação são não derivativos ativos financeiros com fixos ou determináveis a receber, os que não são cotados num mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto, quando aplicável, aqueles com prazo de vencimento de mais de 12 meses após a data do balanço, que são classificados como ativos não correntes. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado usando o método do juro real, menos qualquer perda por imparidade. A receita de juros é reconhecida aplicando-se a taxa de juros reais, exceto para créditos de curto prazo quando o reconhecimento de interesse seria imaterial. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, os ativos financeiros da Companhia classificados nesta categoria incluíram as contas a receber e os valores a receber do Departamento do Tesouro. (ii) Imparidade dos ativos financeiros Os Ativos financeiros, exceto aqueles designados ao justo valor através de resultados, são avaliados por indicadores de imparidade no final de cada período de relatório. As perdas por imparidade são reconhecidas se, e somente se, existe evidência objetiva de imparidade dos ativos financeiros, como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial, com impacto sobre os fluxos de caixa futuros estimados de tais ativos. O valor contábil dos ativos financeiros é reduzido diretamente pela perda de imparidade para todos os ativos financeiros, com exceção de contas a receber quando o valor contábil é reduzido pelo uso de uma provisão. Recuperações subsequentes de créditos anteriormente baixados são creditadas ao subsídio. Mudanças no valor contábil da provisão são reconhecidas no resultado. (iii) Baixa dos ativos financeiros A Companhia baixará os ativos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa a partir de tais ativos expiram ou transfere os ativos e substancialmente todos os riscos e benefícios de sua propriedade para a outra empresa. Se a Companhia não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade dos ativos financeiros, mas ainda controla os ativos transferidos, os juros acumulados e passivos em valores que devem ser pagas são reconhecidos. Se ela retiver substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade dos ativos financeiros transferidos, a Companhia continua a reconhecer tais ativos, além de um empréstimo garantido pelas receitas recebidas. Na depreciação de todos os ativos financeiros, a diferença entre o valor contábil dos ativos e a soma da retribuição recebida e recebíveis e ganhos acumulados ou perda que foi reconhecido em "Outros rendimentos integrais e acumulados no capital próprio é reconhecida no resultado. b) Passivos financeiros Passivos financeiros são classificados ao justo valor através dos lucros ou prejuízos quando são detidos para negociação ou designados ao justo valor através de resultados. Os outros passivos financeiros (incluindo empréstimos) são mensurados pelo custo amortizado usando o método do juro real. c) Instrumentos derivativos e atividades de cobertura A Companhia não tem uma política sobre o uso de instrumentos financeiros derivativos, bem como não tem quaisquer contratos que podem ser considerados instrumentos financeiros derivativos. 3.5 Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa incluem caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo. Para um investimento ser qualificado como um equivalente em dinheiro, ele precisa ser prontamente conversível em quantidade de dinheiro conhecida e deve ser sujeito a um risco insignificante de alterações de valor. Portanto, um investimento normalmente se qualifica como um equivalente de caixa quando tiver curto prazo de vencimento, por exemplo, três meses ou menos a partir da data de aquisição. 3.6 Contas a receber Ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis, incluem valores a receber referentes aos serviços de construção, receitas financeiras e de operação e manutenção, bem como o valor dos ativos indenizados. Os bens indenizados, registrados no final de construção, referem-se à participação estimada dos investimentos realizados e não amortizados até o final da concessão e que a Companhia terá o direito de receber dinheiro ou outros ativos financeiros, após a rescisão do contrato de concessão. Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão legalmente determinará a reversão da propriedade relacionada com o serviço ao poder concedente, procedendo a levantamentos e avaliações, bem como a determinação do montante da indenização a pagar à concessionária, atendendo aos valores e datas de sua incorporação ao sistema elétrico. A Companhia acredita que o valor da indenização a que tem direito deve corresponder ao Novo Valor de Substituição ajustado para depreciação acumulada para cada item. Considerando as incertezas existentes hoje no mercado de energia, a Companhia estima o valor de compensação de seus ativos com base em seus respectivos valores de reserva, e este é o montante que a administração acredita ser o mínimo garantido pela regulamentação em vigor. F-23 Considerando que a gestão monitora constantemente a regulação elétrica em caso de mudanças nessas leis que podem mudar a estimativa do valor da compensação dos ativos, os efeitos contábeis dessas mudanças serão tratados prospectivamente nas Demonstrações Financeiras. No entanto, a Administração reitera o seu compromisso de continuar a defender os interesses dos acionistas da Companhia na realização desses ativos, a fim de maximizar o retorno sobre o capital investido na concessão, dentro dos limites legais. Com base na avaliação do comprometimento feito pela Companhia, não foi constituída provisão para contas comerciais duvidosas. 3.7 Inventários Os estoques são demonstrados ao menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. Os custos de estoques são determinados pelo método do custo médio. O valor realizável líquido corresponde ao preço estimado de vendas de estoques, líquido de todos os custos estimados para a conclusão e os custos necessários para realizar a venda. 3.8 Ativos fixos Representado basicamente pelos ativos administrativos. A depreciação é calculada pelo método linear considerando a vida útil do imóvel. Outros gastos são capitalizados apenas quando em caso de aumento dos benefícios econômicos desse item do ativo imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorridos. A Empresa não considerou o saldo do ativo imobilizado importante e, portanto, optou por não adotar a prática de custos considerados, conforme previsto na IAS 16 - Ativos Fixos. Além disso, os efeitos de amortização resultantes da primeira análise regular da vida útil remanescente e econômica dos ativos fixos, conforme determinado pela IAS 16 não foram considerados relevantes pela administração da Companhia. 3.9 Ativos intangíveis Representado basicamente pelas despesas ocasionadas pela aplicação ERP. A amortização é calculada pelo método linear considerando a vida útil do sistema. Além disso, os efeitos de amortização resultantes da primeira análise regular da vida útil remanescente e econômico dos ativos intangíveis como determinado pela IAS 16 não foram considerados relevantes pela administração da Companhia. 3.10 Arrendamentos a) A Empresa como locatária • Arrendamentos operacionais Os pagamentos relativos a contratos de locação operacional são reconhecidos como despesa pelo método linear durante a vigência do contrato, exceto quando outra base sistemática seja mais representativa para refletir o tempo em que os benefícios econômicos dos ativos locados são consumidos. Os pagamentos contingentes de arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesa quando incorridos. • Locação financeira No início do contrato, as locações financeiras são reconhecidas como ativos e passivos nos seus balanços por quantias iguais ao justo valor da propriedade locada ou, se inferior, ao valor presente dos pagamentos mínimos da locação. A taxa de desconto utilizada no cálculo do valor presente dos pagamentos mínimos da locação é a taxa de juro implícita na locação, se for praticável determinar, caso contrário, a taxa de financiamento incremental do locatário é usada. Quaisquer custos diretos iniciais do locatário são adicionados à quantia reconhecida como ativo. b) A Empresa como locadora A receita de aluguel decorrentes da locação operacional é reconhecida pelo método linear durante a vigência do contrato de arrendamento. Os custos diretos iniciais incorridos na negociação e preparação de uma locação operacional são adicionados ao valor contábil dos bens arrendados e reconhecidos também pelo método linear durante a vigência do contrato de arrendamento. 3.11 Outros ativos circulantes e não circulantes Eles são apresentados pelo seu valor realizável líquido. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída por valores considerados improváveis de se realizar na data do balanço. 3.12 Passivo circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data do balanço. F-24 3.13 Provisões Provisões são reconhecidas pelas obrigações presentes (legais ou construtivas) resultante de acontecimentos passados, na qual é possível estimar os valores e cuja liquidação é provável que ocorra. A quantia reconhecida como provisão é a melhor estimativa da contrapartida exigida para liquidar a obrigação, ao final de cada ano, considerando-se os riscos e incertezas relacionados com a obrigação. Quando a provisão é medida com base em fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, o seu valor contábil corresponde ao valor presente dos fluxos de caixa. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos necessários para liquidar uma provisão deverão ser recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se o reembolso é virtualmente certo e o valor pode ser mensurado de forma confiável. Provisões para as ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas, independente de ter ou não uma obrigação presente formalizada, como resultado de eventos passados, e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado. As provisões são quantificadas pelo valor presente do desembolso esperado para liquidar o passivo, usando a taxa de desconto apropriada de acordo com os riscos ligados à responsabilidade. Elas são atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado de perda provável, de acordo com suas naturezas e baseadas na opinião dos advogados da Companhia e suas subsidiárias. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na nota 18 (b). 3.14 Plano de aposentadoria e outros benefícios aos empregados A Companhia patrocina planos de aposentadoria e assistência médica aos seus empregados, administrado pela Fundação CESP. Os pagamentos a planos de aposentadoria de contribuição definida são contabilizadas como despesa quando os serviços que garantem o direito a esses pagamentos são fornecidos. No caso de planos de aposentadoria de benefício definido, o custo para a concessão dos benefícios é determinado pelo método unidade de crédito projetada com base em avaliação atuarial realizada anualmente no final de cada período de reporte. Ganhos e perdas atuariais que excedam 10% do maior valor do ano anterior, entre o valor atual das responsabilidades com os benefícios definidos e o justo valor dos ativos do plano são amortizados ao longo do período médio restante de trabalho dos participantes funcionários. O custo do serviço passado é imediatamente reconhecido, na medida em que os benefícios foram concedidos, ou amortizados pelo método linear para o período médio até que os benefícios sejam adquiridos. A responsabilidade de benefício de aposentadoria reconhecida no balanço representa o valor atual das responsabilidades com benefícios definidos, ajustados para ganhos e perdas atuariais não reconhecidos e custo do serviço passado não reconhecido, reduzido pelo valor justo dos ativos do plano. Quaisquer ativos resultantes desse cálculo são limitados à quantidade de perdas atuariais não reconhecidas e custo do serviço passado, mais o valor presente de restituições disponíveis e reduções em futuras contribuições para o plano. 3.15 Dividendos e juros sobre o capital próprio O reconhecimento da política de dividendos é consistente com a IAS 10, que prevê que os dividendos propostos, que são baseadas em obrigações estatutárias devem ser registrados no passivo circulante. O estatuto da Companhia define um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 10% do capital. A parcela de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório, indicado pela Administração após o período contabilístico referido nas demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações financeiras, é contabilizada em "dividendo adicional proposto", em equidade patrimonial, de acordo com a nota 21 (b). A Companhia distribui juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para efeitos fiscais e considerados parte dos dividendos obrigatórios e são demonstrados como destinação do lucro diretamente no patrimônio líquido. 3.16 Segmento de negócio Os segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio a partir do qual a receita pode ser obtida e incorre em despesas, com disponibilidade de informações financeiras, cujo lucro operacional é regularmente revisto pela administração no processo de tomada de decisão. Na opinião da administração da Companhia, apesar de reconhecer a receita para a construção e operação e atividades de manutenção, já que essa receita resulta de um contrato único relevante de concessão de utilidade pública de transmissão de energia, a CTEEP tem apenas um segmento de negócio: transmissão de energia elétrica. 4. NORMAS E NOVAS E INTERPRETAÇÕES REVISADAS AINDA NÃO ADOTADAS Novos pronunciamentos, alterações em pronunciamentos existentes e novas interpretações listadas abaixo foram publicados e são obrigatórios para exercícios com início em 1 de janeiro de 2011 ou posterior. A Companhia e suas controladas não adotaram adiantadamente tais alterações para suas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010. a) Alteração da IFRS 1 sobre a eliminação de datas fixas para os adotantes da IFRS pela primeira vez Em 20 de dezembro de 2010, o IASB emitiu uma alteração à IFRS 1- Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), que aborda a eliminação de datas fixas para adotantes da IFRS pela primeira vez. As alterações substituem a data F-25 fixa de aplicação prospectiva de 01 de janeiro de 2004 à data de transição para IFRS, para que os adotantes da IFRS pela primeira vez não sejam obrigados a aplicar a IAS 39 para aplicação e anulação retrospectivamente. Tal alteração não afeta a Companhia e suas Controladas haja vista que elas apresentaram a IFRS pela primeira vez em 31 de dezembro de 2010, com data de saldo de abertura de 01 de janeiro de 2009. A alteração deve ser adotada para exercícios iniciados em ou após 1 de julho de 2011 e adoção antecipada é permitida. b) Alteração da IFRS 7 para melhorias nas aplicações para as divulgações sobre as transferências de ativos financeiros Em 07 de outubro de 2010, o IASB emitiu uma alteração da IFRS 7- Instrumentos Financeiros: Divulgações que contenham as melhorias que aumentam os pedidos de divulgações sobre as transferências de ativos financeiros. A orientação para a escrita fora de ativos financeiros contidos na IAS 39 Instrumentos Financeiros não foi alterado: Reconhecimento e Mensuração, que foi incorporada na versão revisada da IFRS 9 - Instrumentos Financeiros. As alterações à IFRS 7 exigem melhorias no nível atual de divulgação quando os ativos são transferidos, mas não baixados, e introduz novas divulgações de ativos que são baixados, mas a entidade continua a ter uma exposição contínua aos ativos após a venda. O objetivo das alterações é permitir uma melhor compreensão da relação entre a transferência dos ativos financeiros e as obrigações financeiras e os riscos associados a esses ativos. Nenhum impacto material é esperado nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas em relação à aprovação das alterações de tal padrão. As alterações são necessárias devendo ser adotadas para exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2011 e adoções antecipadas são permitidas. Divulgações para qualquer período apresentado iniciado antes da data de adoção obrigatória das alterações não são necessárias. c) IFRS 9 de Instrumentos Financeiros (revista em 2010) Em novembro de 2009, a IFRS 9 - Instrumentos Financeiros foi emitida, e em 28 de outubro de 2010, o IASB emitiu uma versão revisada deste padrão, mantendo-se os requisitos para a classificação e mensuração dos ativos financeiros de acordo com a versão publicada em novembro de 2009 e incluiu orientações sobre a classificação e a mensuração dos passivos financeiros. Como parte da reestruturação da IFRS 9, o IASB também incorporou na orientação padrão revisada da baixa de instrumentos financeiros e orientação específica respectiva contida na IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que são inseridos no âmbito da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração são posteriormente mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos de dívida que são mantidos de acordo com um modelo de negócios cuja finalidade é receber os fluxos de caixa contratuais, e, fluxos de caixa contratuais que se referem exclusivamente ao pagamento de principal e juros sobre o devido principal são geralmente mensurados ao custo amortizado no final de períodos contabilísticos subsequentes. Todos os outros instrumentos de dívida e investimentos em títulos de capital são mensurados pelo valor justo no final dos períodos contábeis subsequentes. O efeito mais significativo da IFRS 9, relacionado com a classificação e a mensuração dos passivos financeiros, refere-se à contabilização das mudanças no valor justo de um passivo financeiro (designado ao justo valor através dos lucros ou prejuízo) líquido atribuível a alterações no risco de crédito daquela responsabilidade. Especificamente, de acordo com a IFRS 9, com relação a passivos financeiros reconhecidos ao justo valor através de lucro ou perda, o valor da variação do justo valor dos passivos financeiros atribuível a alterações no risco de crédito de que a responsabilidade é reconhecida em "Outros resultados abrangentes" resulta em aumento de renda ou incompatíveis. As alterações no justo valor atribuível ao risco de crédito de um passivo financeiro não são reclassificadas no rendimento. Previamente, de acordo com a IAS 39, o valor total de variação do justo valor dos passivos financeiros ao justo valor através de lucro ou perda foi reconhecido na receita. Nenhum impacto material é esperado nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas com a adoção dessa norma. A IFRS 9 revisada tem a mesma data de adoção obrigatória como sua versão anterior, 1 de janeiro de 2013. A versão revisada permite rápida aprovação, mas se a entidade decidir aplicar a orientação relativa à classificação e mensuração dos passivos financeiros com antecedência, deve também aplicar qualquer outra exigência da IFRS 9, que tenha sido concluída anteriormente àquela época. A norma revisada deve ser aplicada retrospectivamente de acordo com a IAS 8. d) Alteração da IAS 12 em impostos diferidos: recuperação de ativos subjacentes Em 20 de dezembro de 2010, o IASB emitiu uma alteração à IAS 12 – Imposto de Renda chamado Imposto Diferido: Recuperação de Ativos Subjacentes. A IAS 12 exige que uma entidade meça os impostos diferidos relativos aos ativos dependendo de como a entidade espera recuperar o valor contábil dos ativos por meio do uso ou venda. F-26 Nenhum impacto material é esperado nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas sobre a aprovação das alterações do tal padrão. As alterações devem ser adotadas para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2012 e a adoção antecipada é permitida. e) IAS 24 - Divulgação de transação com partes relacionadas (revisado em 2009) Em 2009, o IASB emitiu uma alteração a IAS 24 - Divulgações de Partes Relacionadas-. A norma simplifica os requisitos de divulgação para as entidades que estão em empreendimento conjunto ou significativamente influenciadas por um governo (referido como entidades governamentais relacionadas) e altera a definição de uma parte relacionada. A norma exige aplicação retroativa. Assim, no ano de exigência inicial, divulgações para o período comparativo devem ser corrigidas. A Companhia está avaliando qualquer impacto uma vez que tem partes relacionadas, ligadas ao governo. As alterações devem ser adotadas para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011 e a adoção antecipada é permitida. f) Alteração à IAS 32 sobre a classificação dos direitos, opções e garantias As alterações à IAS 32- Instrumentos Financeiros: Divulgação e Apresentação - define os critérios de classificação de certos instrumentos denominados em moeda estrangeira como um instrumento de capital próprio ou como um passivo financeiro. Nenhum impacto material é esperado nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas sobre a aprovação das alterações de tal interpretação. As alterações devem ser adotadas para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2010 e a adoção antecipada é permitida. g) Alteração à IFRIC 14 sobre o pagamento avançado de requisito de financiamento mínimo A alteração à interpretação da IFRIC 14-Limite em um Benefício Definido Ativo / Requisitos Mínimos de Financiamento foi feita em novembro de 2009, para resolver situações em que uma entidade adianta o pagamento das contribuições para cumprir a exigência de financiamento. Esses adiantamentos permitem que o benefício desse adiantamento seja reconhecido como um ativo. Nenhum impacto material é esperado nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas sobre a aprovação das alterações de tal interpretação. As alterações devem ser adotadas para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011 e a adoção antecipada é permitida. h) IFRIC 19 - Extinção de passivos financeiros com instrumentos de capital próprio A Interpretação emitida em 26 de novembro de 2009, que aborda quando a responsabilidade financeira deixa de existir e, por sua vez, as questões da entidade como instrumento de capital. Nenhum impacto material é esperado nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas sobre a aprovação das alterações de tal interpretação. A interpretação deve ser adotada para os exercícios iniciados em ou após 01 de julho de 2010 e a adoção antecipada é permitida. i) Melhorias na (norma) IFRS 2010 Em 06 de maio de 2010, o IASB emitiu um documento chamado Melhorias na IFRS 2010, incorporando as alterações em sete padrões. Este é o terceiro conjunto de emendas emitidas através do processo anual de melhoria, que é projetado para fazer as melhorias necessárias, mas não urgentes em IFRS. A Companhia e suas controladas estão analisando os possíveis impactos em suas demonstrações financeiras a partir da adoção dessas melhorias, mas não se espera que tais impactos sejam importantes. A tabela a seguir resume todas as melhorias introduzidas nas normas existentes e interpretações: Padrão Objeto de emenda Aprovação e transição Alterações às políticas de contabilidade no Adoção obrigatória para exercícios iniciados ano de adoção em ou após 1 de janeiro de 2011 sendo permitida a adoção antecipada. IFRS 1-Adoção pela primeira vez das Revalorização como custo considerado Normas Internacionais de Relato Financeiro Uso do custo considerado para operações sujeitas a preços regulados Medição da participação minoritária F-27 Adoção obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011 sendo permitida a adoção antecipada.. Adoção obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011 sendo permitida a adoção antecipada. Adoção obrigatória para exercícios iniciados em ou após 01 de julho de 2010. Ela deve Padrão IFRS 3-Negócios Combinações (2008) IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgação IAS 1- Apresentação das Demonstrações Financeiras IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) IAS 34 - Relato Financeiro Intercalar IFRIC 13- Programas de Fidelização do Cliente- Objeto de emenda Aprovação e transição ser aplicada prospectivamente a partir da data em que a entidade adotar a IFRS 3 (2008), sendo permitida a adoção antecipada. Pagamento baseado em ações de prêmios Adoção obrigatória para exercícios iniciados não substituídos ou substituídos em ou após 01 de julho de 2010. Ela deve voluntariamente ser aplicada prospectivamente a partir da data em que a entidade adotar a IFRS 3 (2008) , sendo permitida a adoção antecipada. Requisitos de transição para considerações Adoção obrigatória para exercícios iniciados contingentes de uma combinação de em ou após 1 de junho de 2010, sendo negócios que ocorreram antes da data de permitida a adoção antecipada. adoção obrigatória do IFRS 3 (2008) Esclarecimentos sobre as divulgações Adoção obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011, sendo permitida a adoção antecipada. Esclarecimentos sobre a declaração de Adoção obrigatória para exercícios iniciados patrimônio em ou após 1 de janeiro de 2011, sendo permitida a adoção antecipada.. Requisitos de transição decorrentes de Adoção obrigatória para exercícios iniciados alterações introduzidas pela IAS 27 (2008) em ou após 01 de julho de 2010, sendo permitida a adoção antecipada. Eventos significativos e transações Adoção obrigatória para exercícios iniciados em ou após 01 de julho de 2011, sendo permitida a adoção antecipada. Valor justo dos créditos-prêmio F-28 Adoção obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2011, sendo permitida a adoção antecipada. 5. Caixa e equivalente de caixa 2010 Caixa e bancos Investimentos 628 54.355 54.983 2009 410 42.824 43.234 Os investimentos são mensurados ao justo valor através de resultados e correspondem aos Certificados de Depósito Bancário com um retorno ligado à variação do CDI-Certificado Interbancário Depósito e oferece liquidez diária. A exposição da Companhia ao risco de taxa de juro e uma análise de sensibilidade desses ativos são divulgados na nota 28.c.iii. 6. CONTAS A RECEBER. As contas a receber são as seguintes: 2010 2009 Contas a receber - serviços de construção (a) Contas a receber - serviços de O & M (b) Confissão de dívida e acordo de pagamento (c) 5.405.440 175.912 68.347 5.649.699 4.778.963 184.208 124114 5.087.285 Atual 1.424.390 1.430.606 Não correntes 4.225.309 3.656.679 (A) Refere-se ao crédito sobre a construção de serviços, expansão e reforço das instalações de transmissão de energia elétrica e inclui o montante estimado de investimentos feitos e não amortizados até o final da concessão e que a Companhia terá o direito de receber dinheiro ou outros ativos financeiros, ao término do contrato de concessão. Eles são remunerados pela taxa de juros reais calculados para cada contrato de concessão. (B) Refere-se à porção das vendas mensais relatada pelo ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, alocada para a remuneração de serviços de operação e manutenção, com prazo de recebimento médio de menos de 60 dias. (C) Em 13 de janeiro de 2009, a Companhia assinou uma "confissão de dívida e acordo de pagamento" com os concessionários que apresentaram contas a receber devidas. Esse acordo prevê o recebimento do saldo em 36 parcelas. Em dezembro de 2010, todas as parcelas foram recebidas, como previsto. Esses ativos financeiros são classificados como empréstimos e recebíveis. A Companhia não possui histórico de perdas em contas a receber, que são garantidos por estruturas de títulos e/ou acesso a contas correntes operacionalizadas pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) ou diretamente pela Companhia e, portanto, não é uma provisão para devedores duvidosos. As contas a receber estão assim distribuídas por vencimento: 2010 A vencer Devido Até 30 dias De 31 a 60 dias Mais de 61 dias F-29 2009 5.633.208 5.082.235 1.498 846 14.147 16.491 5.649.699 1.084 859 3.107 5.050 5.087.285 As principais características dos contratos de concessão do consolidado estão resumidas abaixo: Revisão taxa regular Concessionário (*) Contrato RAP na etapa Índice de reajuste Prazo Próximo Receita de construção - R$ mil 2010 2009 CTEEP 059 SE (*) Não IGPM n/a n/a CTEEP 059 NI (*) Não IGPM 4 anos 2013 147.659 210.954 CTEEP 143 Sim IGPM n/a n/a IEMG 004 Sim IPCA 5 anos 2012 9.433 IENNE 001 Não IPCA 5 anos 2013 196.149 357.916 Pinheiros 012 Não IPCA 5 anos 2014 39.007 25.973 Pinheiros 015 Não IPCA 5 anos 2014 114.881 90.330 Pinheiros 018 Não IPCA 5 anos 2014 7.434 33.401 IESUL 013 Não IPCA 5 anos 2014 32.452 17.762 IESUL 016 Não IPCA 5 anos 2014 39.123 37.244 IEMADEIRA 013 Não IPCA 5 anos 2014 213.188 71.639 IEMADEIRA 015 Não IPCA 5 anos 2014 332.738 26.500 Serra do Japi 026 Não IPCA 5 anos 2015 21.575 4.615 O contrato de concessão n º. 059 da CTEEP é subdividido em: SE (Serviços Existentes) para instalações construídas até 31 de dezembro de 1999, e NI (Novos Investimentos) para as instalações construídas a partir de 01 de janeiro de 2000. Todos os contratos de concessão acima preveem direito à indenização ao final de sua vigência. 7. VALORES A RECEBER – DEPARTAMENTO DO TESOURO 2010 Atual Contrato de Reconhecimento de passivos (a) Alienação de bens imóveis (b) Processamento da folha de pagamento-Lei 4.819/58 (c) Processos Trabalhistas-Lei 4.819/58 (d) Família subsídio Lei 4.819/58, (e) Provisão para devedores duvidosos 18.991 3.947 22.938 Não correntes 11.078 2.303 533.866 133.882 2.218 (2.218) 681.129 2009 Total Total 30.069 6.250 533.866 133.882 2.218 (2.218) 704.067 41.576 8.642 410.127 116.121 2.218 (2.218) 576.466 a) Em 02 de maio de 2002, um Instrumento de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações foi executado com a Secretaria de Estado do Tesouro, em que o Estado reconhece e admite que tenha para com a Companhia os valores correspondentes aos desembolsos originalmente feitos pela CESP em 1990-1999, de remuneração de aposentadoria complementar, decorrentes de benefícios nos termos da Lei Estadual 4819/58, e o montante reconhecido atualizado até janeiro de 2002, de acordo com a variação da Unidade Fiscal do Estado de São Paulo-UFESP, e de fevereiro de 2002, de acordo com a variação mensal do IGP-M mais 6% ao ano. A compensação será feita em 120 parcelas mensais, com início em 01 de agosto de 2002 e término previsto para 01 de julho de 2012. (b) Em 31 de julho de 2002, um Instrumento de Transação Privada foi executado, com a promessa de alienação dos imóveis, o reconhecimento de obrigações e compromisso de pagamento, com a Secretaria de Estado do Tesouro, em que o Estado reconhece e admite que tenha para com a Companhia um montante correspondente ao valor de mercado de toda a área dos imóveis ocupados pelo Estado, parcialmente utilizados para a construção de prisões. O Estado está comprometido, portanto, a ressarcir a Companhia, no total em 120 parcelas mensais, com início em 01 de agosto de 2002 e término previsto para 01 de julho de 2012, atualizado de acordo com a variação mensal do IGP-M mais juros de 6% ao ano. c) O valor de R$ 533.866 refere-se ao saldo remanescente do processamento da folha de pagamento do plano de remuneração complementar de aposentadoria regido pela Lei Estadual 4819/58, dos quais R$ 1.426 por meio de liminares individuais de janeiro a agosto de 2005 e R$ 532.440 de setembro de 2005 a dezembro de 2010, no âmbito de uma ordem judicial da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo, cujos pagamentos são feitos pela Fundação CESP, por meio de parte dos recursos recebidos do Governo do Estado e repassados pela Companhia (Nota 32. c). A correção monetária não é aplicada a este balanço e nenhum rendimento é registrado até que seja aprovado pelo Governo do Estado para o efetivo pagamento à Companhia. F-30 (d) (E) Refere-se a queixas trabalhistas resolvidas pela Companhia, relativas aos empregados aposentados sob a proteção da Lei Estadual 4819/58, que são da responsabilidade do Governo do Estado. A correção monetária não é aplicada a este balanço e nenhum rendimento é registrado até que seja aprovado pelo Governo do Estado para o efetivo pagamento à Companhia. A CESP fez adiantamentos para despesas de pagamento mensal relativa aos abonos de família, decorrente de benefícios da Lei Estadual 4819/58, transferidos para a Companhia na cisão parcial da CESP. Considerando a perda esperada, a Administração fez uma provisão para devedores duvidosos em ativos não correntes, no valor de R$ 2.218. 8. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR. 2010 COFINS PIS Imposto de renda Contribuição social Outros 2009 3.273 803 5.619 776 759 11.230 156.718 50.016 3.564 863 2.156 213.317 Devido a questões relacionadas com o método de preenchimento, a Companhia retificou, em outubro de 2009, as declarações de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTFs) 2004-2007, determinando créditos substancialmente relacionados às contribuições para PIS e COFINS. Tais créditos foram utilizados para o pagamento de impostos para o período de novembro de 2009 a julho de 2010, na divulgação anterior. As mudanças para o ano findo em 31 de dezembro de 2010 são as seguintes: 2010 Saldo inicial Valor original do crédito reconhecido Correção monetária do crédito Valor de deslocamento 9. 2009 204.113 3.199 (207.312) - 193.139 99.403 (88.429) 204.113 BENEFÍCIOS FISCAIS – ÁGIO INCORPORADO. O ágio pago pela ISA Capital na aquisição do controle acionário da CTEEP tem como base econômica a perspectiva de ganhos durante o prazo de operação de concessão e origina-se da aquisição de direito à concessão dada pelo Governo, sob letra b, do parágrafo 2, do artigo 14 da Instrução CVM n º 247 de 27 de março de 1996, com a alteração introduzida pela Instrução CVM n º 285 de 31 de julho de 1998. Com o objetivo de impedir que a amortização do ágio afete negativamente o fluxo de dividendos para os acionistas, uma provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido de sua incorporadora (PMIPL) foi feita de acordo com a Instrução CVM n º 349, de 6 de março, 2001. A amortização do ágio, líquido da reversão da provisão e do crédito fiscal correspondente, resulta em efeito nulo no resultado do exercício e, consequentemente, na base de cálculo dos dividendos. O ágio, que em 31 de dezembro de 2007 totalizou R$ 689.435 está sendo amortizado durante o período remanescente de exploração da concessão em parcelas mensais de acordo com a projeção de rentabilidade futura e, conforme autorizado pela Resolução ANEEL nº. 1.164 de 18 de dezembro de 2007 e é composto da seguinte forma: Amortização - a.a.% Contrato de concessão Ano 059/2001 2008-2012 2013-2015 2016-2031 12,20 12,73 - 143/2001 0,10 0,02 0,25 Total 12,30 12,75 0,25 Para melhor apresentação da posição financeira e patrimonial da Companhia nas demonstrações financeiras, a quantia líquida de R$147.911 (R$ 176.743 em 2009) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificada no balanço em ativos não correntes a receber em longo prazo como um benefício incorporado de ágio de impostos, com base na expectativa de sua realização. As mudanças para o ano findo em 31 de dezembro de 2010 são as seguintes: F-31 Prêmio Saldo em 2008/12/31 Realização no período (Nota 25) Saldo em 2009/12/31 Saldo em 2009/12/31 Realização no período (Nota 25) Saldo em 2010/12/31 10. Abono 604.634 (84.800) 519.834 519.834 (84.800) 435.034 Rede (399.059) 55.968 (343.091) (343.091) 55.968 (287.123) 205.575 (28.832) 176.743 176.743 (28.832) 147.911 DEPÓSITOS JUDICIAIS E DEPÓSITOS RELACIONADOS. Nos ativos recebíveis em longo prazo, tendo em vista as incertezas sobre o resultado do objeto das ações de depósitos, o procedimento da Companhia é mantê-los pelo seu valor nominal, não registrando qualquer tipo de ajuste para a inflação ou renda. O saldo é composto como segue: 2010 Depósitos judiciais (Nota 18 (b)) Trabalhistas (Nota 18 (b) (i)) Imposto-COFINS (b) Seguro social-INSS (Nota 18 (b) (iii)) Notas de avaliações ANEEL (a) Outros a) 27.914 5.668 2.745 5.723 198 42.248 2009 23.520 5.668 8.243 6.317 198 43.946 Referência aos depósitos com a finalidade de anular avaliações da ANEEL: (i) Depósito feito em 17 de janeiro de 2000, equivalente a R$ 3.040, foi solicitado em um recurso de anulação apresentado pela Companhia contra a ANEEL (Agência Reguladora), relacionado ao auto de infração 001/1999-SFE que foi aplicado à Companhia sob alegadas violações por atrapalhar o trabalho de inspeção relacionado com as perturbações decorrentes da interrupção da transmissão e distribuição de energia elétrica nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste; por não satisfazer o estipulado no "relatório de inspeção" e não satisfazer o dever legal de prestar um serviço adequado. (ii) Depósito feito em 17 de junho de 2003, no valor de R$ 3.277, resultante da emissão do auto de infração nº 005/2002-SFE emitido em 07 de maio de 2002, como resultado do processo punitivo administrativo instaurado pela ANEEL pela a ruptura em 21 de janeiro de 2002 de um subcondutor de linha de transmissão de 440 kV entre as subestações da Companhia, na Usina de Ilha Solteira e Araraquara. Em julho de 2010, o levantamento de depósito feito e devidamente ajustado pela a inflação foi concedido tendo em vista a concessão da ação. (iii) Depósito feito em 29 de agosto de 2008, no valor de R$ 2.139, com o objetivo de anular o auto de infração nº. 062/2007 relacionado ao não cumprimento da data para a instalação do terceiro transformador de 345/88 kV da SE Baixada Santista, autorizada pela Resolução ANEEL n º. 197 da 2004/05/04. (iv) Depósito feito em 17 de setembro de 2008, no valor de R$ 544, com o objetivo de anular o auto de infração nº. 001/2008 relacionado ao não cumprimento da data de entrada em operação da linha de transmissão, em 345 kV, Guarulhos-Anhanguera, autorizada pela Resolução ANEEL n º. 064/2005 de 2005/01/31. b) Depósitos judiciais-COFINS A Companhia está questionando judicialmente a constitucionalidade do aumento na tarifa e aumento da base de cálculo da COFINS, no montante de R$ 27.392 e R$ 11.132, respectivamente, a obtenção de um resultado favorável no que diz respeito ao aumento da base de cálculo e menos favorável com relação ao aumento da taxa. Em outubro de 2009, a Companhia fez um levantamento da quantidade originalmente depositada, arquivamento de um processo para a remoção da porção relacionada com a atualização. 11. ATIVOS FIXOS Substancialmente referem-se à propriedade pessoal utilizada pela Companhia e não vinculada ao contrato de concessão. F-32 Custo Máquinas e equipamentos Melhorias para propriedades de terceiros 'real Móveis e utensílios Veículos Outros 8.166 3.149 2.462 1.466 1.287 16.530 Acumulado depreciação (3.481) (2.331) (750) (523) (251) (7.336) 2010 2009 4.685 818 1.712 943 1.036 9.194 5.144 1.530 2.173 336 1.077 10.260 A Empresa não considerou o saldo do ativo imobilizado importante e, portanto, optou por não adotar a prática de custos considerados, conforme previsto na IAS 16- Ativos Fixos. Além disso, os efeitos da depreciação decorrentes da primeira revisão periódica da vida útil remanescente e econômica dos ativos fixos, conforme determinado pela IAS 16 não foram considerados relevantes pela administração da Companhia. 12. ATIVOS INTANGÍVEIS Refere-se substancialmente a despesas incorridas no projeto de implantação/estruturação do ERP-SAP, exceto para despesas de formação que foram registradas no rendimento. O projeto começou em abril de 2008 e foi concluído em fevereiro de 2009, está sendo amortizado linearmente em 5 anos. 13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS. A composição dos saldos de empréstimos e financiamentos é a seguinte: Moeda local Encargos BNDES (a) (i) BNDES (a) (ii) Maturidade 2010 2009 2,3% acima da TJLP a.a. A.a. 1,8% acima da TJLP A.a. 2,4% acima da TJLP A.a. 2,8% acima da TJLP 2015/06/15 421.146 514.117 2015/06/15 160.605 - 2023/04/15 37.630 40.680 2011/04/15 185.134 - A.a. 119,5% CDI A.a. 106,5% CDI CDI + 2,0% a.a. CDI + 1,5% a.a. A.a. 10% 2010/04/19 2010/01/13 1.396 8.297 56.094 441 1.702 872.445 213.696 208.029 45.717 24.537 491 21.43 1.049.410 Atual 332.413 592.129 Não correntes 540.032 457.281 BNDES (b) BNDES (c) Notas (d) 2ª emissão 3ª emissão Banco Bradesco (e) Citibank (f) Banco do Nordeste (g) Eletrobras Locações financeiras 2011/11/03 2030/05/19 2021/11/15 (A) (i) Em 17 de setembro de 2007, a CTEEP assinou um contrato de empréstimo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social-BNDES no valor de R$ 764.200.000, reduzido a R$ 602.200 milhões em dezembro de 2008. O valor corresponde a 70,0% do investimento total, que inclui obras de melhorias sistêmicas, reforços, atualizações do sistema de transmissão existente e novos projetos, e faz parte do Plano Plurianual de Investimento para 2006/2008. A amortização deve ser feita em 78 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. Como garantia, a Companhia ofereceu garantias bancárias e em vigor até 15 de dezembro de 2015, junto aos bancos Bradesco, Santander e Banco do Brasil, ao custo de 0,7% ao ano, com vencimento trimestral. (ii) Em 18 de novembro de 2008, a CTEEP assinou um contrato de empréstimo com o BNDES no valor de R$ 329.100.000. Em 27 de janeiro de 2010. R$ 160,0 milhões foram liberados, e outros lançamentos estão previstos para os próximos trimestres. O valor é destinado a cobrir os investimentos em reforços, upgrades do sistema existente e novas conexões a serem feita entre Jan/09 e Dez/10. A amortização será em 54 parcelas mensais a partir de janeiro de 2011, e até o início da amortização, os encargos serão pagos trimestralmente. Como garantia, a Companhia ofereceu garantia bancária em vigor até 15 de junho de 2015 junto ao Banco Bradesco, ao custo de 1,2% ao ano, com vencimento trimestral. F-33 (B) Em 14 de janeiro de 2009, a subsidiária IEMG assinou um contrato de empréstimo com o BNDES no valor de R$ 70,6 milhões, cujo montante foi lançado em 27 de março de 2009. O fundo é destinado a financiar cerca de 50,0% da linha de transmissão (LT) entre as subestações Neves 1 e Mesquita. A amortização é feita em 168 parcelas mensais a partir de 15 de maio de 2009. Como garantia uma garantia bancária contratada foi oferecida e em vigor até 18 de marco de 2010, junto ao banco HSBC. Em 18 de fevereiro de 2010, um adendo ao contrato de garantia bancária foi assinado estendendo a sua eficácia para 15 de março de 2011. Em 11 de agosto de 2010 a subsidiária IEMADEIRA assinou um contrato de empréstimo com o BNDES, no valor de R$ 292,6 e R$ 108,7 milhões. Em 30 de agosto de 2010 R$ 163,0 milhões foram liberados, e outros lançamentos estão previstos para os próximos trimestres. O fundo é destinado a financiar a construção das Linhas de Transmissão e Subestações previstas nos contratos de concessão. A amortização será em parcela única, juntamente com as cobranças. Como garantia, uma garantia bancária foi oferecida, vigorando até 15 de junho de 2011, contratada junto aos bancos Bradesco, Banco Espírito Santo-BES e Santander. Em 12de Abril de 2011, tal garantia teve sua data de vencimento prorrogada para 15 de marco de 2012. (C) 2 ª Emissão-Emitida em 24 de abril de 2009, no valor de R$ 200 milhões e liquidada em 19 de abril de 2010. As taxas nominais correspondem a 119,5% CDI. O custo de emissão dessas notas foi de R$ 1.692 e, de acordo com a IAS 39, os custos de emissão de notas foram registrados por dedução do valor de financiamento e apropriados ao resultado no prazo de transação. 3ª Emissão - Emitida em 17 de julho de 2009, no valor de R$ 200,0 milhões, sua maturidade foi adiantada para janeiro de 2010 de acordo com a emissão de debêntures (Nota 14). As taxas nominais correspondem a 106,5% do CDI. O custo de emissão dessas notas foi de R$ 1.295. (E) Notas de crédito do Banco da subsidiária IENNE com o Banco Bradesco: (i) emitida em 13 de julho de 2009, com um limite de R$ 180,0 milhões. Os encargos cobrados nesta transação foram pagos mensalmente, com liquidação ocorrendo em 30 de julho de 2010. Como garantia uma Carta de Crédito Standby (SBLC) foi oferecida. (ii) emitido em 15 de julho de 2009, com um limite de R$ 58,0 milhões. Os encargos cobrados nesta transação foram pagos mensalmente, com liquidação ocorre em 30 de julho de 2010. Como garantia de uma garantia bancária contraída com o HSBC foi oferecido. (iii) Conta garantida com um limite de R$ 20,0 milhões. As taxas nominais correspondem a 100,0% do CDI. (F) Notas de crédito do Banco de IESUL subsidiária com o Banco Citibank SA: (i) Em 27 de julho de 2009, a subsidiária IESUL assinou um contrato de nota de crédito bancária com o Citibank S.A.com um limite de R$ 40,0 milhões. Os encargos cobrados nesta transação foram pagos mensalmente, com liquidação ocorrendo em 13 de outubro de 2010. Como garantia uma carta de conforto da CTEEP foi oferecida. (ii) Em 04 de agosto de 2010, a subsidiária IESUL assinou um contrato de nota de crédito com o Citibank S.A., Com um limite de R$ 17,0 milhões. Os encargos cobrados a essa transação são pagos mensalmente. O fundo é destinado a financiar a construção das Linhas de Transmissão e Subestações previstas nos contratos de concessão. Como garantia uma Nota foi oferecida. (G) Em 19 de maio de 2010, a subsidiária IENNE assinou um contrato de financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A., No valor de R$ 220,0 milhões, cujo valor foi lançado em 20 e 30 de julho de 2003, em 03 de setembro e 11 de outubro de 2010. O fundo é destinado a financiar cerca de 40% da linha de transmissão entre as subestações de Colinas do Tocantins e São João do Piauí. A amortização será em 216 parcelas mensais a partir de junho de 2012, e até o início da amortização, os encargos serão pagos trimestralmente. Como garantia uma garantia bancária contratada foi oferecida e em vigor até 15 de julho de 2011, com o banco Bradesco com o custo de 1,8% ao ano, com datas de vencimento trimestrais. Em 9 de junho de 2011, a garantia teve sua data de vencimento transferida para 08 de julho de 2012. Os vencimentos das parcelas de longo prazo são distribuídos da seguinte forma: 2011 2012 2013 2014 2015 F-34 2010 2009 132.449 132.963 133.201 69.183 96.989 96.084 96.071 96.074 49.571 Depois de 2015 F-35 2010 2009 72.236 540.032 22.492 457.281 4. DEBÊNTURES Maturidade 2010 2009 490.405 65.388 555.793 - Atual 2.154 - Não correntes 553.639 - 1ª série 2ª série Quantidade 15/12/2014 15/12/2014 49.100 5.760 Acusações CDI + 1,3% a.a. IPCA + 8,1% a.a. Em dezembro de 2009, a CTEEP emitiu 54.860 debêntures, totalizando R$548.600 milhões, com liquidação financeira em janeiro de 2010. A 1ª série será amortizada nas seguintes datas: 15 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, e a remuneração será paga semestralmente em junho e 15 de dezembro a cada ano, a primeira ocorreu em 15 de junho de 2010. A 2ª série será amortizada nas seguintes datas: 15 de junho de 2014, 15 dezembro de 2015, 2016 e 2017, e a remuneração será paga nas seguintes datas: 15 de junho, 2011, 2012, 2013, 2014, 15 de dezembro 2015, 2016 e 2017. Os vencimentos das parcelas em longo prazo são distribuídos da seguinte forma: 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Depois de 2015 15. 168.092 163.206 176.878 15.153 30.310 553.639 IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER. 2010 Imposto de renda Contribuição social COFINS PIS Programa de bolsas (i) INSS ISS Outros 45.952 16.633 7.210 1.564 1.542 6.206 3.936 5.702 88.745 2009 52.289 15.923 3.609 782 2.195 4.539 3.847 5.321 88.505 (i) Refere-se às obrigações assumidas pela Companhia, em um acordo firmado com os sindicatos, a fim de reembolsar seus empregados de custos para completar seus estudos na educação primária, secundária e superior. 16. Impostos parcelados - Lei n º. 11941 Devido a questões relacionadas com o preenchimento de método, a empresa corrigiu a Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTFs) 2004-2007 determinando débitos substancialmente relacionados às contribuições para PIS e COFINS. Para liquidação da dívida, a companhia aderiu ao programa de parcelamento de dívidas fiscais previstos pela Lei n º. 11.941 de 27 de maio de 2009, pagando R$ 141.156 em 30 de novembro de 2009, com o benefício de reduzir multas e juros no valor de R$ 42.257. O restante será pago em 180 meses a partir de novembro de 2009. Após a aprovação das prestações pela Receita Federal do Brasil, a Companhia reconhecerá as receitas provenientes da redução de multa e juros sobre a dívida em parcelas no valor de R$ 19.677 aproximadamente. F-36 As mudanças para o ano findo em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram as seguintes: 2010 2009 Saldo inicial Multas e juros sobre o débito Redução de multas e juros (Lei de benefícios) Correção monetária sobre o débito Pagamento à vista Pagamentos efetuados (*) 147.738 7.580 (1) 155.317 212.097 119.054 (42.257) (141.156) 147.738 Atual Não correntes 10.353 144.964 9.853 137.885 (*) Até a aprovação das prestações pela Receita Federal do Brasil, o pagamento mensal é o montante de R$ 100,00 (cem reais). 17. TAXAS REGULAMENTARES A PAGAR. 2010 18. 39.114 2.179 3.620 5.629 30.709 2.561 2.167 6.630 1.143 48 51.733 1.180 40 43.287 Atual 49.559 40.018 Não correntes 2.174 3.269 PROVISÔES Encargos de férias e sociais Participação nos lucros PLRPrograma de demissão voluntária-PDV (a) Indenizações diversas Contingências (b) Atual Não correntes a) 2009 Pesquisa e desenvolvimento - P & D Conta Desenvolvimento Energético - CDE Conta Consumo de Combustíveis-CCC Reserva Global de Reversão-RGR Programa de Incentivo as Fontes Alternativas de Energia Elétrica-PROINFA Taxa de inspeção-ANEEL 2010 2009 16.795 5.786 87 161.682 184.350 22.662 161.688 15.806 8.035 3.649 309 167.842 195.641 27.688 167.953 Programa de demissão voluntária - PDV A Companhia possuía 2.737 empregados em 31 de outubro de 2006, aprovou o Programa de Demissão Voluntária-PDV com um período de filiação de 21-30 novembro de 2006, obtendo 1.534 adesões. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo remanescente refere-se à provisão para assistência médica e odontológica aos quais os funcionários têm direito por 36 meses após a sua demissão. F-37 b) Provisão para contingências Em bases trimestrais, as contingências são avaliadas e classificadas de acordo com a probabilidade de perda para a Companhia, como mostrado abaixo: Trabalho (i) Civil Impostos IPTU (ii) Seguridade social-INSS (iii) ANEEL (iv) 2010 2009 145.993 3.844 7.527 3.635 683 161.682 147.344 3.219 8.239 5.398 3.642 167.842 O tribunal contabilizou como ativos não correntes nos "depósitos judiciais e depósitos relacionados". A Companhia possui processos fiscais, trabalhistas e civis que envolvem risco de perda para a Administração, com base em uma avaliação de seus assessores jurídicos, classificados como com mais probabilidades de vencer, ao valor estimado de R$ 101.252 (31/12/2009 - R$ 89.385), concentrados principalmente em ações trabalhistas, para os quais nenhuma provisão foi feita. (i) Trabalho A Companhia assumiu a responsabilidade por certos processos, perante diferentes tribunais, decorrentes principalmente da cisão parcial da Companhia Energética de São Paulo (CESP) e EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S/A. (ii) Impostos IPTU A Companhia efetua provisão para atender às dívidas com o governo local de vários municípios do Estado de São Paulo, relacionados com processos de regularização de áreas, no valor de R$ 7.527. (iii) Seguridade Social - INSS Em 10 de agosto de 2001, a Companhia foi notificada pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS para não recolher contribuições sobre remunerações pagas aos empregados como vale-refeição, lanche da manhã, cesta de básica de alimentos e valetransporte, referentes ao período de abril de 1999 a julho de 2001. A Gestão começou procedimento de defesa, fazendo um depósito judicial no valor de R$ 8.243, registrados no ativo não circulante, sob a rubrica "Depósitos Judiciais e depósitos relacionados". Em janeiro de 2010, a decisão desfavorável à Companhia no processo relacionado com vale-refeição, lanche da manhã e parte da cesta de básica de alimentos tornou-se irrecorrível. Consequentemente, a parcela correspondente aos valores depositados em juízo, no valor de R$ 5.498, foi revertida para o Governo Federal e baixada contra o resultado, considerando que nenhuma provisão foi feita para tal contingência. (iv) ANEEL (Agência Reguladora) A Companhia foi notificada pela ANEEL pelo não cumprimento da data fixada para a instalação do terceiro banco de transformadores da SE Baixada Santista em 345/88 kV, autorizada pela Resolução ANEEL n º. 197 da 2004/05/04 com pena no valor de R$ 1.981, e pelo não cumprimento da data prevista para entrada em operação da linha de transmissão, em 345 kV, GuarulhosAnhanguera, autorizada pela Resolução Autorizativa n º. 064/2005 de 2005/01/31 com pena no valor de R$ 886, totalizando R$ 2.687. Em 30 de junho de 2010, um subsídio foi revertido contra a renda. Além disso, a Companhia mantém provisão relativa às taxas para perda do processo da notificação de liquidação de imposto ANEEL 001/1999-SFE que impôs uma multa, relacionada à interrupção da transmissão e distribuição de energia elétrica no Sudeste, Sul e Centro-Oeste, onde tais Regiões alegam as seguintes infrações: a) impedir o trabalho de inspeção; b) o não cumprimento do estabelecido no "relatório de inspeção", e (c) o não cumprimento do dever legal de prestar um serviço adequado. 19. VALORES A PAGAR- FUNDAÇÃO CESP. A Companhia patrocina a remuneração complementar de aposentadoria, planos de pensão e assistência médica mantidos pela Fundação Cesp. a) Plano "A" - aposentadoria complementar-remunerações Regidos pela Lei Estadual 4819/58, que se aplica aos empregados contratados antes de 13 de maio de 1974, prevê benefícios de aposentadoria complementar à remuneração, férias e do abono de família. Os recursos necessários para enfrentar as acusações nisso são de responsabilidade exclusiva dos órgãos competentes do Governo do Estado de São Paulo, sem risco ou custos adicionais para a Companhia (Nota 32). F-38 b) Plano "B" e "B1"-aposentadoria suplementação Planos "B" e "B1", regulamentado pela Lei 6435/77 e gerido pela Fundação CESP, são patrocinados pela Companhia, fornecendo suplementação de aposentadoria e pensão, cujas reservas são determinadas pelo sistema de capitalização. O chamado Plano "B" refere-se a Benefício Suplementar Proporcional Saldado-SBCP, calculado em 31 de dezembro de 1997 (CTEEP) e 31 de março de 1998 (EPTE), de acordo com as regras em vigor, e seu equilíbrio atuarial econômica e financeiro equacionado nesse tempo. O resultado atuarial técnico anual desse plano (déficit ou superávit) é de responsabilidade exclusiva da Empresa. Em 01 de janeiro de 1998 (CTEEP) e 01 de abril de 1998 (EPTE), a Companhia, respectivamente, implantou o Plano "B1", que define responsabilidades e contribuições de paridade entre a Companhia e os participantes, a fim de manter o equilíbrio atuarial econômico e financeiro dos planos. Esse plano oferece benefícios de aposentadoria e pensão a seus empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários, a fim de complementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial de Seguridade Social. O plano tem como característica principal o modelo misto, composto de 70% como Benefício Definido BD - e 30% como Contribuição Definida-CD. Na data da aposentadoria, o benefício Plano de Contribuição Definida de C D se torna Benefício Definido-BD. (c) Plano PSAP - Transmissão Paulista Em 01 de janeiro de 2004, os planos patrocinados pela Companhia, bem como a extinta EPTE foram fundidos financeiramente, mantendo as características individuais dos respectivos planos, tornando-se o Plano PSAP-Transmissão Paulista. Avaliação atuarial Na avaliação atuarial, elaborada por atuários independentes, os planos de seguridade social PSAP patrocinados pela Companhia foram adotados usando método de crédito unitário projetado. As principais informações econômicas e financeiras, em conformidade com a IAS 19 e da Instrução CVM no. 600, com base em pareceres atuariais são as seguintes: (i) Conciliação dos ativos e passivos 2010 Valor justo dos ativos Valor presente da obrigação de benefício definido Restrição do reconhecimento de ativos Passivos líquidos (ii) 2.001.707 (1.800.653) (714.414) - (1.628.613) (373.094) - Mudanças nos ativos do plano 2010 Valor justo dos ativos no início do ano Contribuições do empregador Contribuições dos empregados Retorno dos investimentos Benefícios pagos Valor justo dos ativos no final do ano (iii) 2009 2.515.067 2.001.707 2.128 2.707 612.858 (104.333) 2.515.067 2009 1.790.191 1782 2.658 304.884 (97.808) 2.001.707 Variações do passivo atuarial 2010 Valor presente do passivo atuarial líquido no início do ano Custos de serviços atuais Custos de interesse Contribuição dos participantes Ganho atuarial / perda Benefícios pagos Valor presente do passivo atuarial líquido no final do ano F-39 2009 1.628.613 (200) 178.110 2.707 95.756 (104.333) 1.517.603 (397) 162.154 2.658 44.403 (97.808) 1.800.653 1.628.613 (iv) Participantes do plano 2010 Ativos Inativos Aposentados Aposentados por invalidez Pensionistas (v) 1.446 1.458 1.852 40 85 1.977 3.423 1.774 34 79 1.887 3.345 Pressupostos atuariais utilizados Taxa de desconto do valor presente das obrigações atuariais Taxa de retorno esperado dos ativos do plano Taxa de crescimento salarial futuro Índice de reajuste de prestação continuada - benefícios concedidos Mortalidade geral Deficiência geral Mortalidade das pessoas com deficiência 20. 2009 2010 2009 10,75% 12,00% 7,64% 11,25% 11,50% 7,64% 4,50% AT-83 -Light Média 4,50% AT-83 -Light Média AT-49 AT-49 REVERSÂO DE PASSIVOS /AMORTIZAÇÕES ESPECIAIS Referem-se aos recursos provenientes da reserva de reversão da amortização e parcela retida na Companhia, de ações mensais de Reserva Global de Reversão-RGR, relacionados com as aplicações de recursos em investimentos para a expansão de utilidade pública de energia elétrica e amortização de empréstimos obtidos para a mesma finalidade, ocorridos até 31 de dezembro de 1971. Não é definida pela concedente como essas responsabilidades serão liquidadas no montante de R$ 24.053 em 2010 e 2009. 21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009 é de R$ 1.469.090, dos quais R$ 615.696 em ações ordinárias e R$ 853.394 em ações preferenciais, todas nominativas, ações escriturais sem valor nominal. Subscrito e integralizado o capital em 31 de dezembro de 2010 totalizou R$ 1.119.911 (2009/12/31-R$ 1063049), dividido em 151.828.980 (12/31/2009 -150. 656.559) ações, sendo 63.860.513 (31.12..09) em ações ordinárias e 87.968.467 (31. 12.09 – 87.457.309) em ações preferenciais. Em uma reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de março de 2010, o aumento de capital no valor de até R$ 76.881 foi aprovado, através de emissão privada de novas ações ao preço unitário de R$ 48,50 por ação. Do aumento total, R$ 28.832, equivalente a 594.477 partes, serão realizadas pelo acionista controlador e será pago capitalizando sobre a reserva de capital (reserva especial de ágio na incorporação) correspondente ao prêmio de benefício fiscal incorporado de a empresa mãe (Nota 9) decorrentes da reestruturação societária concluída em fevereiro de 2008. Nos termos do artigo 171 da Lei n º. 6404/76 aos acionistas foi concedido um período de 30 dias para exercer o direito de primeira recusa. Uma vez que este período foi encerrado em 07 de abril de 2010, o seguinte aumento de capital foi determinado: Quantidade ON PN 661.263 511.158 1.172.421 F-40 R$ mil 32.071 24.791 56.862 Em uma reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de abril de 2010, foi: (i) aprovado por unanimidade a ratificação do aumento de capital da CTEEP, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de março de 2010, em quantidades e valores apresentados na tabela acima. (ii) aprovado por unanimidade o cancelamento de 3.709 partes comuns e 409.053 partes preferenciais, todas emitidas pela CTEEP e não subscritas pelos acionistas no prazo indicado em uma reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de marco de 2010. As ações ordinárias dão ao seu detentor o direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais. As ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no reembolso do capital e recebimento de dividendos de 10% ao ano, não cumulativo, calculado sobre o capital integralizado correspondente a este tipo de ações. b) Dividendos e juros sobre o capital próprio Nas reuniões extraordinárias realizadas em 11 de janeiro, 30 de março e 28 de junho, o Conselho de Administração deliberou sobre o pagamento em 22 de janeiro, 20 de abril e 23 de julho de 2010, de dividendos relativos ao lucro de 2009, no valor de R$ 161.000, R$ 129.980 e R$ 77.302, correspondente a R$ 1.068.656, R$ 0,862756 e R$ 0,509143 por ação, respectivamente. O Conselho decidiu sobre a distribuição de juros e sobre os dividendos do patrimônio líquido e intercalares da seguinte forma: juros sobre o capital próprio Data Total 30/03/2010 28/06/2010 30/09/2010 17/12/2010 Dividendos intermediários Por ação 61.920 62.926 63.720 63.027 251.593 0.411002 0.414452 0.419682 0.415119 1.660.255 Total 63.671 146.280 112.073 322.024 Por ação 0.419364 0.963453 0.738152 2.120.969 Pagamentos 20/04/2010 23/07/2010 25/10/2010 28/01/2011 O Estatuto Social da Companhia prevê dividendo mínimo obrigatório correspondente a 10% do capital social, correspondente a R$ 106.3 milhões, sempre que houver saldo de lucros após a constituição da reserva legal. 2010 O lucro líquido do ano Constituição de reserva legal (5% do lucro líquido do ano) Realização da reserva de lucros a realizar Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos Base de cálculo dos dividendos Juros sobre o capital próprio Dividendos intermediários Constituição de reserva legal Atribuição de dividendos c) 812.171 (40.609) 3.240 2.522 777.324 (251.593) (322.024) (5.686) 198.021 Reserva de capital 2010 Subvenções para investimentos-CRC (i) Remuneração dos ativos fixos em uso (ii) Doações e subvenções para investimentos Incentivos fiscais FINAMReserva Especial do Prêmio Incorporado na Aquisição (Nota 9) (i) 2009 1.264.084 633.053 150.489 6.743 1.264.084 633.053 150.489 6.743 176.744 2.231.113 205.576 2.259.945 Subsídios para Investimentos-CRC A Contabilidade de Renda a Pagar (CRC) foi criada pelo Decreto n º 41019/1957 e Lei n º 5655/1971 para remunerar as concessionárias de energia elétrica para certos investimentos feitos por elas. A Lei n º 8631/1993 extinta CRC e, posteriormente Lei nº 8.724/1993 estabeleceu que os créditos de CRC foram registrados no patrimônio líquido como subsídio para investimento por conta de "Reserva de Capital". F-41 A Companhia optou por manter o saldo existente em 31 de dezembro de 2007, relativo à CRC, bem como os outros presentes e doações para investimentos registrados como reserva de capital no patrimônio líquido, até sua total utilização, conforme previsto na Lei das Sociedades Anônimas. (ii) Remuneração dos ativos fixos em uso São créditos resultantes da capitalização da remuneração calculada sobre os recursos do patrimônio líquido utilizados durante a construção de ativos fixos aplicáveis às obras em andamento e que só pode ser utilizada para aumento de capital. A partir de 1999, a Companhia abandonou essa prática, como permitido pelo Manual de Contabilidade de Utilidade Pública de Energia Elétrica. d) Reserva de lucros Reserva legal (i) Reserva Estatutária (ii) Reserva de lucros a realizar (iii) Reserva de rendimentos auferidos (iv) 2010 2009 215.763 111.991 33.293 653.077 1.014.124 175.154 106.305 36.533 653.077 971.069 (i) Reserva legal Feita sobre 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer repartição, até 20% do capital. (ii) Reserva Estatutária O Estatuto Social da Companhia prevê a criação de reservas para investimentos em expansão das atividades a uma taxa de 20% do lucro líquido do exercício, líquido de reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios, até 10% do capital. (iii) Reserva de lucros a realizar Lucros não realizados resultam de saldo positivo de ajuste para saldo de inflação líquida em 1995. Esta reserva é feita proporcionalmente em relação à depreciação de ativos fixos. Os montantes realizados são transferidos para a conta "lucros acumulados" mensal. (iv) Reserva de rendimentos auferidos De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a parcela remanescente do lucro líquido de distribuições e de outras atribuições estatutárias foi atribuída a esta reserva para atender o orçamento de capital, bem como para o capital de giro da Companhia. e) Lucro por ação Lucro básico e diluído por ação Renda líquida R$ mil Quantidade média ponderada de ações Ações ordinárias Ações preferenciais Total de ganhos básicos e diluídos por ação F-42 2010 2009 812.171 861.975 63.655.793 87.810.218 151.466.011 62.785.062 86.984.703 149.769.765 5,36207 5,75533 22. RECEITA LÍQUIDA 22.1 Composição da receita operacional líquida 2010 Receita bruta Construção (a) Operação e manutenção (a) Financeiros (b) Rendas Prestação de serviços Receita bruta total Impostos sobre a receita COFINS PIS ISS 693.803 442.469 1.398.245 12.797 4.229 2.551.543 Encargos regulatórios Conta Consumo de Combustíveis-CCC Desenvolvimento Energético CDE-Conta Reserva Global de Reversão-RGR Pesquisa e desenvolvimento P & D Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica-PROINFA 2009 565.468 500.001 1.371.068 12.340 6.934 2.455.811 (128.896) (27.967) (212) (157.075) (118.866) (25.787) (368) (145.021) (32.524) (27.197) (46.972) (16.202) (31.578) (35.396) (48.312) (27.720) (15.287) (138.182) 2.256.286 (18.772) (161.778) 2.149.012 a) Serviços de construção, operação e manutenção A receita decorrente de serviços de construção ou melhoria nos termos do contrato de concessão de serviços é reconhecida com base em fase de acabamento da obra. A receita da operação e manutenção é reconhecida no período em que serviços são prestados pela Companhia. Quando a empresa fornece mais de um serviço em um contrato de concessão do serviço, a remuneração recebida é alocada por referência a justos valores relativos dos serviços prestados. b) Receitas financeiras A receita financeira é reconhecida quando for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e o montante das receitas possa ser mensurado de modo confiável. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros real sobre o valor do principal, e a taxa de juros real é aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida útil estimada dos ativos financeiros em relação ao o valor contábil líquido inicial de tais ativos. 22.2 Receita anual permitida -"RAP" da subestação Miguel Reale Em dezembro de 2002, a ANEEL autorizou a CTEEP a implantar o projeto de extensão “da Subestação Miguel Reale, cujo valor de investimento utilizado para calcular as parcelas RAP foi de R$ 323.236. Em setembro de 2004, a ANEEL realizou vigilância, a fim de validar os valores dos investimentos realizados em tais obras, concluindo que os valores desses investimentos devem ser reduzidos, para fins de fixação de um novo parcelamento RAP, retroativo a julho de 2004 no valor de R$ 232.164. Devido à redução dos investimentos do referido projeto, a parcela correspondente anual da RAP de julho de 2005 foi depois reduzida para R$ 32.251. A Companhia acredita que essa redução é infundada e solicitou à ANEEL, através do Ofício OF/F/2828 de 8 de julho de 2005, a sua substituição. Em 02 de março de 2006, através do Ofício 321/2006-SFF / ANEEL, o Escritório de Supervisão Econômica e Financeira da ANEEL enviou à Supervisão do Relatório de Monitoramento-RAF, que analisou a alegação da CTEEP e manteve o posicionamento inicial da referida Superintendência. Em 23 de março de 2006, através do Ofício OF/F/1372/2006, a CTEEP apresentou na ANEEL um Recurso Administrativo buscando revisão do posicionamento da Superintendência. F-43 Através de Nota Técnica n º 130/2010-SRE / ANEEL de 23 de abril de 2010 a ANEEL manteve valores constantes do Relatório de Inspeção nº 202/2004-SFF / ANEEL, concluindo a alegação da CTEEP não devia ser aprovada, assim, encerrando os recursos no âmbito administrativo. 22.3 Revisão periódica da Receita Anual Permitida-RAP Em conformidade com o Contrato de Concessão n º 59, celebrado em 20 de junho de 2001 com o Governo Federal pela ANEEL, a cada quatro anos após a data de assinatura desse contrato, a ANEEL procederá à revisão em uma base regular da Receita Anual Permitida - RAP de transmissão de energia relacionada com a instalação de projetos autorizados que entraram em operação comercial após 31 de dezembro de 1999, com o objetivo de promover a eficiência e acessibilidade de taxa. A revisão inclui o reposicionamento da receita, determinando: a) b) c) d) a base de remuneração regulamentar para RBNI; os custos operacionais eficientes; a estrutura de capital ideal e a definição da remuneração do transmissor; a identificação do valor a ser considerado como redutor de taxa – Outras Receitas. • Primeiro ciclo de revisão periódica da taxa Através de Resolução nº. 488 de 26 de junho de 2007, o resultado da primeira revisão da tarifa regular foi aprovado pela Companhia, através da redução de receita anual permitida-RAP de 26,15%, que foi aplicada sobre a Rede Básica de Novas Instalações - RBNI e Demais Instalações Novos Investimentos -RCDM em vigor em 1 de julho de 2005. O resultado desse reposicionamento teve efeito retroativo à data de 01 de julho de 2005. A maior coleção no período de julho de 2005 a 30 de junho de 2007, no valor de R$ 66.688, foi compensada em 24 (vinte e quatro) meses, através do mecanismo contratual da parcela de ajuste. • Segundo ciclo de revisão periódica da taxa A revisão periódica prevista no contrato a ser realizada em julho de 2009 foi adiada para julho de 2010. Em 21 de dezembro de 2009, a ANEEL publicou a Resolução Normativa n º. 386, que estabelece os conceitos gerais, as metodologias aplicáveis e os procedimentos para a realização do segundo ciclo de revisões da taxa regular tarifária -RTP de transmissão de energia elétrica de concessionárias de serviços públicos. O Artigo 6º da Resolução Normativa n º 386/09 define que a taxa de reajuste de tarifas será aplicável a partir de 01 de julho de 2009. Considerando-se tal retroatividade e redução do custo de capital para este segundo ciclo de 9,18% para 7,24%, reconhecendo a redução de receita de R$ 82.086, em troca da parcela de ajuste no passivo circulante, como segue: 4º trimestre de 2009 Primeiro trimestre de 2010 2º trimestre de 2010 42.554 21.277 18.255 82.086 A receita do segundo ciclo de revisão da tarifa regular foi aprovada pela Resolução n º. 994 de 08 de junho de 2010 a ANEEL, tendo sido definido o ajuste taxa da Companhia em menos 20,4%, a ser aplicado sobre as parcelas RBNI e RCDM em vigor em 01 de junho de 2009. Dado o efeito retroativo da nova receita, o montante de R$ 82.086 em excesso de 01 de julho de 2009 a 30 de junho de 2010, será devolvido em 12 parcelas mensais, através do mecanismo contratual da parcela de ajuste. 22.4 Parcela variável - PV e pagamentos adicionais sobre RAP Resolução Normativa n º 270, de 09 de julho de 2007, regulamentam o Parcelamento Variável-PV e o pagamento adicional sobre RAP. A Parcela Variável é o desconto sobre a RAP dos transmissores devido à indisponibilidade de restrições de operação das instalações da Rede Básica. O pagamento complementar de RAP corresponde ao valor a ser adicionado à receita de transmissores como incentivo para melhorar a disponibilidade de instalações de transmissão. Eles são reconhecidos como receitas de operação e manutenção durante o período em que ocorrem. 22.5 Reajuste anual da receita Em 29 de junho de 2010, a Resolução Legislativa nº 1021 foi publicada, estabelecendo a receita anual permitida da CTEEP, a disponibilidade de instalações de transmissão da Rede Básica e Demais Instalações de Transmissão para o período de 12 meses, incluindo o período de 01 de julho de 2010 e 30 de junho de 2011. F-44 De acordo com a resolução supracitada, a Receita Anual Permitida - RAP da CTEEP, que foi de R$ 1.829.752 em 01 de julho de 2009, tornou-se R$ 1.760.758 em 01 de julho de 2010, com um decréscimo de R$ 68.994, equivalente a 3,8%. A receita da Companhia em vigor a partir de 1 de julho de 2010 até 30 de junho de 2011 mostra a seguinte composição: Contrato de concessão 059 Rede básica Ativos existentes Novos investimentos Oferta Parcela de ajuste Transmissão de outras instalações-DIT Ativos existentes Novos investimentos Parcela de ajuste 23. 143 Total 1.131.045 286.255 (77.165) 1.340.135 14.507 (123) 14.384 1.131.045 286.255 14.507 (77.288) 1.354.519 327.375 77.865 999 406.239 1.746.374 14.384 327.375 77.865 999 406.239 1.760.758 CUSTOS DE CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO E MANUNTENÇÃO E DESPESAS GERAIS ADMINISTRATIVAS 2010 Pessoal Serviços Depreciação Materiais Arrendamentos e aluguéis Contingências Outros 24. Custos Despesas (163.564) (341.022) (423.459) (6.933) (13.292) (948.270) (38.028) (39.660) (6.047) (2.320) (3.728) (31.522) (16.628) (137.933) 2009 Total (201.592) (380.682) (6.047) (425.779) (10.661) (31.522) (29.920) (1.086.203) RESULTADO FINANCEIRO Receita Rendimentos de investimento Interesse ativo Ajuste para a inflação Outros Despesas Juros passivos Encargos sobre notas Encargos sobre debêntures Outros F-45 2010 2009 28.237 9.451 8.382 1.487 47.557 15.403 103.001 36.832 791 156.027 (81.582) (7.911) (57.686) (5.074) (152.253) (104.696) (136.274) (34.496) (6.368) (177.138) (21.111) Total (185.370) (349.864) (4.713) (332.887) (8.977) (24.878) (31.306) (937.995) 25. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS (DESPESAS) 2010 Receita Pedido de indenização Venda de terra Outros 1.214 1.659 3.157 6.030 Despesas Amortização de ágio (Nota 9) Perda de interesse sobre a mudança na filial comum Provisão para perdas Outros 26. 2009 282 282 (28.832) (160) (878) (29.870) (23.840) (28.832) (18.292) (1.304) (48.428) (48.146) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL. A Companhia provisiona mensalmente as parcelas para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, de acordo com o regime de competência. Sob o Regime Tributário de Transição (RTT), apenas a Companhia e suas subsidiárias IEMG, IESUL e a Pinheiros estão apresentando rendimentos para efeitos fiscais. Os impostos são calculados de acordo com o regime de lucro tributável, embora as subsidiárias IEMG e IESUL estejam determinando prejuízos fiscais. A despesa com imposto de renda e contribuição social para o ano pode ser reconciliada com o lucro contábil da seguinte forma: Subsidiária 2010 Lucro prévio ao imposto de renda e contribuição social Ajustes em relação às diferenças permanentes Juros sobre o capital próprio Contratos de concessão-IFRIC 12 Subsidiárias De pensão e planos de aposentadoria, IAS 19 DescontoIAS 38 IFRS 3, IAS 28, IAS 31, IAS 27 e IAS 39 Custos de emissão de títulos - IAS 39 Taxas Despesa esperada do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças permanentes Despesa real do imposto de renda e contribuição social Taxa efetiva de imposto Imposto de renda e contribuição social Atual Diferido 1.041.547 2009 1.141.760 (251.593) (250.610) (39.888) 13.601 (115.135) 54.902 16.985 (3.649) 777.003 34% (264.181) 34805 (229.376) 30% (222.630) (6.746) (229.376) 16.985 1.174 849.076 34% (288.686) 8901 (279.785) 33% (278.654) (1.131) (279.785) A taxa utilizada na reconciliação em 2010 e 2009 anteriormente mostrada é a taxa de 34% devido por pessoas jurídicas no Brasil sobre o lucro tributável, conforme previsto por tal legislação tributária. A composição do saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos é apresentada a seguir: F-46 Ativos / (Passivos) 2010 Provisão para contingências Contrato de concessão Planos de pensão e aposentadoria Outros Rede Ativos Passivo 27. 2009 55.307 (56.307) 19.698 18.698 28.050 (9.352) 56.091 (40.605) (4.624) 14.498 25.360 28.420 (3.060) TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS. Os saldos e transações com partes relacionadas durante nove meses são os seguintes: 2010 Com partes relacionadas Tipo de operação Benefício de curto prazo Sublocar Prestação de serviços Empréstimo financeiro Reembolso de estudos pré-leilão Pessoal-chave da administração ISA Capital IEMG IENNE Pinheiros IESUL Serra do Japi ISA Capital IEMG IESUL Pinheiros Serra do Japi IEMADEIRA Ativos 2009 Receita / (Despesa) 39 1 8 3 (5.966) 249 15 100 32 2 7 132 24 86 1.658 1.571 1.231 24 - 52651 3687 - Ativos 15 1 9 3 12 2 7 1.499 193 Receita / (Despesa) (7.989) 200 17 95 40 12 5 83 1.499 - A política de remuneração da sociedade não inclui benefícios pós-emprego, outros benefícios de longo prazo, benefícios pela rescisão do contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações. O contrato de sublocação abrange a área ocupada pela ISA Capital e as subsidiárias no edifício sede da Companhia, e rateio de despesas de condomínio e de manutenção, entre outras. Em 2008, um contrato de serviço foi assinado com a ISA Capital, compreendendo entre outras, serviços de contabilidade e serviços de registro fiscal, autuação e processamento de folha de pagamento. Em 2009, o contrato em que a Companhia oferece uma operação e manutenção de instalações IEMG entrou em vigor. Em maio de 2010, um contrato de empréstimo financeiro foi executado pela IESUL no valor máximo de R$ 63.000, usados no todo ou em parte, em até 24 meses. As taxas cobradas sobre essa transação serão pagas no vencimento e correspondem à taxa de CDI mais 2,5%. Em julho de 2010, um contrato de empréstimo financeiro foi executado pela Pinheiros no valor máximo de R$ 100.000, utilizado no todo ou em parte, em até 24 meses. As taxas cobradas sobre essa transação serão pagas no vencimento e correspondem a CDI mais 1,3%. Em dezembro de 2010, um contrato de empréstimo financeiro foi executado pela Serra do Japi no valor máximo de R$ 55.500, usados no todo ou em parte, por até 24 meses. As taxas cobradas sobre essa transação serão pagas no vencimento e correspondem a CDI mais 1,3%. Essas operações foram realizadas em condições semelhantes às condições de mercado. F-47 28. a) INSTRUMENTOS FINANCEIROS Identificação e avaliação de instrumentos financeiros 2010 Ativos financeiros Justo valor através de resultados Caixa e seus equivalentes Empréstimos e recebíveis Contas a receber Atual Não correntes Valores Atuais a receber do Departamento do Tesouro Não-correntes Depósitos judiciais e depósitos relacionados Passivos financeiros Custo amortizado Empréstimos e financiamentos Atual Não correntes Debêntures Atual Não correntes Fornecedores Juros sobre o capital próprio e dividendos a pagar 2009 54.983 43.234 1.424.390 4.225.309 1.430.606 3.656.679 22.938 681.129 42.248 19.439 557.027 43.946 332.413 540.032 592.129 457.281 2.154 553.639 93.964 193.822 70.806 6.116 Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos em seu comércio em um mercado ativo ou, na sua ausência, com valor presente líquido ajustado com base na taxa de juro em vigor no mercado, substancialmente aproximam-se de seus valores de mercado correspondentes. A Companhia não tem uma política sobre o uso de instrumentos financeiros derivativos, bem como não celebra quaisquer contratos durante o ano que possam ser considerados como instrumentos financeiros derivativos. b) • Financiamento O valor contábil dos empréstimos e financiamentos e debêntures têm suas taxas vinculadas à variação do CDI TJLP e IPCA e se aproxima do valor de mercado. Razão da dívida A razão da dívida no final do período é a seguinte: 2010 Empréstimos e financiamentos Atual Não correntes Debêntures Atual Não correntes Dívida total Caixa e seus equivalentes Dívida líquida Patrimônio líquido Razão da dívida líquida F-48 2009 332.413 540.032 592.129 457.281 2.154 553.639 1.428.238 54.983 1.373.255 4.563.835 30,1% 1.049.410 43.234 1.006.176 4.663.011 21,6% c) Gestão de risco Os principais fatores de risco inerentes às operações da Companhia podem ser identificados como segue: (i) Risco de crédito - A Companhia mantém contratos com o Operador Nacional do Sistema Elétrico-ONS, concessionárias e outros agentes, regulando a prestação dos seus serviços relacionados com a rede básica a 216 usuários, com uma cláusula de garantia bancária. Além disso, a Companhia tem contratos que regulam a prestação de seus serviços de transmissão de outras instalaçõesDIT com 30 concessionárias e outros agentes, também com uma cláusula de garantia bancária. (ii) Risco de Preço - As receitas da Companhia estão sob contrato de concessão, reajustado anualmente pela ANEEL, pela variação do IGP-M, e parte da receita sujeita a revisões periódicas a cada quatro anos (Nota 22.3). (iii) Risco de taxa de juros - A atualização dos contratos de financiamento está vinculada ao IPCA TJLP, CDI e variação (Notas 13 e 14). (iv) Risco cambial - A Companhia não possui financiamentos, contas a receber e ativos em moeda estrangeira. Sua exposição aos efeitos das flutuações da moeda é irrelevante, o que corresponde a qualquer importação de equipamentos. (v) Risco de financiamento - A Companhia e suas controladas podem, no futuro, enfrentar dificuldades na angariação de fundos com custos e prazos de reembolsos apropriados para seu perfil de geração de caixa e / ou as suas obrigações de reembolso da dívida. (vi) Risco de seguro - A Companhia e suas controladas contratam seguro de risco operacional e responsabilidade civil para suas subestações. No entanto, dadas as dificuldades na contratação de empresas de seguro para cobrir danos às linhas de transmissão contra perdas em caso de incêndio, raio, explosão, curto-circuito e quedas de energia, eles não fazem seguro contra tais riscos. Portanto, qualquer dano às linhas de transmissão pode incorrer em custos adicionais e investimentos significativos. (vii) Risco de Liquidez - A fonte principal de caixa da Companhia vem de suas operações, principalmente a partir do uso de seu sistema de transmissão de energia elétrica por outras concessionárias e agentes da indústria. O seu montante anual representado pelas instalações RAP vinculadas à rede básica de transmissão e outras instalações-DIT é definida nos termos da lei em vigor, pela ANEEL. A Companhia administra o risco de liquidez, mantendo linhas de crédito bancário e de financiamento de crédito para contrair empréstimos que considerar conveniente, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa esperados e reais, e a combinação dos perfis de maturidade de ativos e passivos financeiros. A administração da Companhia não considera relevante a sua exposição aos riscos acima mencionados e, portanto, não apresenta a tabela demonstrando a análise de sensibilidade. 29. Compromissos assumidos- Locações Operacionais. Os principais compromissos da Companhia e suas controladas estão relacionados com as operações de locação operacional de veículos e equipamentos de informática, cujos pagamentos mínimos futuros, no todo para cada período são apresentados abaixo: 2010 Até um ano Mais de um ano até cinco anos 2009 3.133 3.411 3.876 1.243 6.544 5.119 As transações de locação envolvendo a Companhia, como locatária são operações de sublocações com sua empresa matriz e suas subsidiárias, e são divulgadas na Nota 27 - transações com partes relacionadas. 30. SEGUROS As especificações por modalidade de risco da eficácia do seguro da Companhia são as seguintes: Modalidade Patrimonial Responsabilidade Civil Geral Transportes - nacional Acidentes Pessoais Coletivo Veículos Eficiência 01/09/10 a 01/09/11 01/09/10 a 01/09/11 09/30/10 a 09/30/11 01/05/10 a 01/05/11 03/02/10 a 03/02/11 F-49 Montante segurado - R$ mil 2.211.112 20.000 44.830 17.528 Valor de mercado Premium - R$ mil 2.754 249 5 1 79 3.088 b) c) d) e) 31. Patrimonial - Cobertura contra riscos de incêndio e danos elétricos ao equipamento principal instalado em subestações de transmissão, edifícios e respectivos conteúdos, armazéns e instalações, de acordo com o contrato de concessão n º. 059/2001, Cláusula Quarta, Sub-Cláusula Oitava, II, item D, onde o transmissor deve manter apólices de seguro para garantir uma cobertura adequada da maioria dos equipamentos importantes das instalações do sistema de transmissão, e o Transmissor e deve definir a propriedade e as premissas a serem seguradas. Responsabilidade Civil Geral- Cobertura para reparar danos involuntários, pessoais e/ou danos materiais causados a terceiros, como resultado das operações da Companhia. Transporte Nacional - Cobertura para danos causados a bens e equipamentos da Companhia, realizada no território nacional. Danos Pessoais Coletivos - Seguro contra acidentes pessoais para os oficiais e aprendizes. Veículos - Cobertura contra colisão, incêndio, roubo e terceiros. As premissas adotadas para a contratação dos seguros, dada a sua natureza, não estão dentro do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras. Portanto, eles não foram examinados pelos nossos auditores independentes. ELETROBRAS – AÇÃO DE COBRANÇA CONTRA A ELETROPAULO E EPTE Em 1989, as Centrais Elétricas Brasileiras S/A-ELETROBRAS entraram com uma ação de cobrança ordinária contra a Eletropaulo Eletricidade de São Paulo S.A. (Atual Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.- "Eletropaulo"), em relação ao equilíbrio do contrato de financiamento. A Eletropaulo discordou dos critérios da correção monetária do contrato e depositou em juízo os valores que considerava efetivamente devidos. Em 1999, uma decisão foi proferida em ação contra a Eletropaulo que dizia à empresa que pagasse o saldo determinado pela ELETROBRAS. No âmbito do protocolo de cisão parcial da Eletropaulo, cisão realizada em 31 de dezembro de 1997, o que implicou a constituição de sociedades como a EPTE e outras, as obrigações de qualquer natureza relativas aos atos praticados até a data da cisão são de responsabilidade exclusiva da Eletropaulo, exceto para passivos contingenciais cujos subsídios foram atribuídos à fusão. Nesse caso, não havia no momento da cisão nenhuma alocação para a EPTE de provisão para esta finalidade, sendo claro para CTEEP Administração e seus assessores jurídicos que a responsabilidade pela dita contingência era exclusivamente da Eletropaulo. Havia na altura da cisão apenas a versão para a EPTE de bens do depósito judicial no valor histórico de R$ 4,00, criada em 1988 pela Eletropaulo, referente ao valor que a empresa entende seja devido à ELETROBRAS relacionado com o equilíbrio do referido contrato de financiamento e alocação no passivo da EPTE de igual valor relacionado a tal equilíbrio. De acordo com o protocolo de cisão da Eletropaulo, a EPTE seria dona dos ativos transferidos e a Eletropaulo seria responsável pelo passivo contingente relacionado com a quantia em disputa pela ELETROBRÁS. Em outubro de 2001, a ELETROBRAS promoveu a execução de uma decisão relacionada ao referido contrato de financiamento, cobrando R$ 429 milhões da Eletropaulo e R$ 49 milhões da EPTE, entendendo que a EPTE pagaria essa parte com os fundos ajustados do referido depósito judicial. A CTEEP adquiriu a EPTE em 10 de novembro de 2001, sucedendo-a nas obrigações e direitos. Em 26 de setembro de 2003, uma decisão de segunda instância do Tribunal de Justiça do Estado de Rio de Janeiro foi publicada excluindo a Eletropaulo da execução da referida decisão. Devido aos fatos, a ELETROBRAS apresentou, em 16 de dezembro de 2003, um Recurso Especial perante o Superior Tribunal de Justiça e Recurso Extraordinário para o Supremo Tribunal, com o objetivo de manter contra a Eletropaulo a cobrança acima citada. Apelos semelhantes aos da ELETROBRÁS foram depositados pela CTEEP. O Supremo Tribunal Federal concedeu, em 29 de junho de 2006, à CTEEP um Recurso Especial, revendo a decisão do Tribunal de Justiça do Estado de Rio de Janeiro que havia excluído a Eletropaulo como réu da ação de execução apresentada pela ELETROBRAS. Devido à referida concessão do Superior Tribunal de Justiça, em 04 de dezembro de 2006, a Eletropaulo apresentou uma moção de esclarecimento, o que foi negado de acordo com a decisão de segunda instância publicada em 16 de abril de 2007, bem como os recursos especial e extraordinário que mantiveram a decisão do Superior Tribunal de Justiça, que se tornou irrecorrível em 30 de outubro de 2008. Em virtude de tais deliberações, compreendendo a Exceção de Pré-Executividade arquivada pela Eletropaulo, a ação de execução apresentada pela ELETROBRAS segue seu curso normal, como originalmente proposto. A CTEEP, com o objetivo de permitir que a fase de descoberta para determinar a responsabilidade real atribuída ao protocolo de cisão parcial, entrou com uma ação declaratória contra as outras partes envolvidas em conexão com a ação de execução. Sobre essa dívida e, dada a documentos formais relativos à cisão parcial da Eletropaulo, a CTEEP, de acordo com a opinião de sua Administração e seus assessores jurídicos, é o único detentor do depósito judicial para ele transferidos como ativos constituídos em 1988, e deve continuar defendendo esse direito. Por outro lado, a Companhia não tem provisão para tal contingência, que considera responsabilidade da Eletropaulo e, portanto, foi cobrada pela ELETROBRÁS. F-50 32. PLANO DE APOSENTADORIA SUPLEMENTAR DE ACORDO COM A LEI 4819/58 a) Fatos relevantes (i) Julho 19, 2005 "A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, atendendo às disposições da Instrução CVM 358/02, vem esclarecer aspectos relacionados ao plano de remuneração complementar de aposentadoria regido de acordo com a Lei 4819/58 do Estado. Este plano se aplica aos empregados contratados antes de 13 de maio de 1974, mencionado na Nota 21.1 às demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2004. Os fundos necessários para enfrentar os encargos assumidos nesse plano são de responsabilidade dos órgãos competentes do governo do Estado de São Paulo, cuja implantação ocorreu sob um acordo entre o Tesouro do Estado de São Paulo e a Companhia em 10 de dezembro de 1999, com vigência até 31 de dezembro de 2003. Esse procedimento foi realizado regularmente até dezembro de 2003 pela Fundação CESP, com recursos do Departamento do Tesouro do Estado, repassados pela CTEEP. De janeiro de 2004, o Departamento do Tesouro começou a processar diretamente aqueles pagamentos, sem a intervenção da CTEEP e Fundação CESP. A decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo foi informada à CTEEP em 11 de julho de 2005 (caso 1339/2005-1), concedendo medida cautelar para a Fundação Cesp para processar novamente os pagamentos dos benefícios decorrentes da Lei Estadual 4.819 / 58, de acordo com as regras respectivas, como foi executado até dezembro de 2003, com recursos repassados pela CTEEP. A 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo, em 13 de julho de 2005, concedeu um prazo de 60 dias para cumprimento da referida decisão. Também está incluído no site do Tribunal Regional do Trabalho, em São Paulo, um resumo sobre decisão semelhante (caso SDC-20058200400002000), de 30 de junho de 2005, determinando que a Fundação Cesp, com recursos repassados pela CTEEP, processe novamente o pagamento de pensões e aposentadorias de beneficiários de acordo com a Lei Estadual 4815/58. A fim de cumprir as decisões judiciais acima mencionadas, a CTEEP deverá solicitar mensalmente os fundos necessários ao departamento do Tesouro do Estado de São Paulo para efetuar a transferência para a Fundação CESP, que deve processar os respectivos pagamentos aos beneficiários. As decisões acima atingiram cerca de 6.500 beneficiários, com gastos mensais em torno de R$ 23 milhões, o que, de acordo com a opinião da CTEEP, são de responsabilidade do Estado de São Paulo, que o fez até dezembro de 2003. Consequentemente a CTEEP deve recorrer das decisões da corte já que há o entendimento de que a responsabilidade pelo pagamento de tais benefícios está de acordo com a legislação aplicável do Estado de São Paulo. (ii) 27 de janeiro de 2006 "A CTEEP-Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, atendendo às disposições da Instrução CVM 358/02, vem informar ao público sobre a mudança no procedimento do Departamento de Tesouro do Estado, devido ao recente entendimento da PGE-Procuradoria do Estado, como a transferência dos fundos para a CTEEP para cumprimento da decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo que determinou o retorno do processamento da folha de pagamento de acordo com a Lei Estadual 4819/58 à Fundação CESP, com recursos recebidos do Estado de São Paulo e repassados pela CTEEP. A questão, anteriormente ao fato ora abordado, foi abordada na Nota 20 - ITR / Informações Trimestrais da CTEEP de 30/09/2005. O Departamento do Tesouro do Estado repassou à CTEEP em 2006/01/27 um valor inferior ao exigido para o fiel cumprimento da referida decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo. As despesas efetivas da CTEEP nesse mês para fins da referida decisão judicial foi de R$ 19.725, transferidos para a Fundação Cesp e recebeu R$ 14.976 do Departamento do Tesouro para esse fim. O Departamento do Tesouro informou que nesse mês certas parcelas da despesa foram anuladas devido ao recente parecer da PGE quanto aos limites da obrigação do Estado nesta matéria. A decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo atinge atualmente 5.528 beneficiários. 794 benefícios da Lei Estadual 4819/58 continuam a ser pagos diretamente pelo Departamento do Tesouro. A CTEEP continua empenhada em modificar o que diz a decisão da 49ª Tribunal do trabalho de modo a permitir o retorno do procedimento de pagamento direto da folha de pagamento, de acordo com a Lei Estadual 4819/58 pelo Departamento do Tesouro. A CTEEP reitera o entendimento de seus assessores jurídicos de que as despesas decorrentes da Lei Estadual 4819/58 e respectiva regulação são de inteira responsabilidade do Departamento do Tesouro do Estado de São Paulo e estuda medidas apropriadas ao caso para proteger os interesses da Companhia". F-51 (iii) 24 de fevereiro de 2006 "A CTEEP-Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, atendendo às disposições da Instrução CVM 358/02, vem informar o público da decisão de prosseguir com o abordado no Fato Relevante de 2006/01/27, em que o Departamento do Tesouro do Estado repassou à CTEEP em Fevereiro de 2006 o montante de R$ 12.802 para o cumprimento da decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo que determinou o retorno do processamento da folha de pagamento de acordo com a Lei Estadual 4819/58 à Fundação CESP, com recursos recebidos do Estado de São Paulo e repassados pela CTEEP. Em fevereiro, a despesa total da CTEEP para fiel cumprimento dessa decisão do tribunal foi de R$ 19.652. A CTEEP reitera que continua empenhada em modificar a decisão do Tribunal do Trabalho de modo a permitir o retorno do procedimento de pagamento direto da folha de pagamento como diz a Lei Estadual 4819/58 pelo Departamento do Tesouro, além de adoção de outras medidas para proteger os interesses legítimos da Companhia. b) Decisão do Tribunal do Trabalho Em 02 de maio de 2006, a decisão proferida pela 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo sobre o processo acima mencionado foi conhecida, por concessão, em parte, a reclamação em questão e mantendo os efeitos da liminar anteriormente concedido alívio (Fato Relevante de 19 de julho de 2005), além de determinar o pagamento de parcelas vencidas. A CTEEP apresentou no tribunal, em 08 de maio de 2006, uma Proposta de Esclarecimento da referida decisão com o objetivo de esclarecer e mudar certos aspectos dessa decisão. Em 19 de junho de 2006, por decisão do Superior Tribunal de Justiça declara a falta de competência da Justiça Pública Estadual para examinar o assunto apresentado na Justiça do Trabalho alegando diretamente das empresas o produto sob a Lei Estadual 4819/58, a decisão de 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo foi anulada e o caso enviado a um dos tribunais tributários do Estado. Devido à já referida decisão do Superior Tribunal de Justiça, os recursos previstos de acordo com a Lei 4819/58 serão pagos diretamente pelo novo Departamento de Fazenda do Estado de São Paulo e não mais pela Fundação CESP, através da transferência à CTEEP como costumava ser para o cumprimento da decisão 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo, nesse ato anulada. Em 28 de junho de 2006, o Superior Tribunal de Justiça concedeu liminar para suspender os efeitos da decisão proferida pelo mesmo tribunal no Conflito de Jurisdição , matéria objeto da decisão de 19 de junho de 2006. De acordo com a notificação recebida pela CTEEP em 30 de junho de 2006, a decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo que determinou o processamento da folha de pagamento de acordo com a Lei Estadual 4819/58 pela Fundação Cesp, com recursos do Estado de São Paulo e repassados pela CTEEP prevalecerá novamente. c) Estado atual Como resultado dos fatos acima mencionados e por operação de referida decisão da 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo, e a decisão do Superior Tribunal de Justiça, a CTEEP repassou à Fundação CESP, a partir de setembro de 2005 a dezembro de 2010, o valor de R$1.585.333 para o pagamento de benefícios da Lei Estadual 4819/58, recebendo do Departamento de Tesouro do Estado o montante de R$ 1.052.893 para esse fim. A diferença entre os valores repassados à Fundação CESP e reembolsados pelo Departamento do Tesouro, no valor de R$ 532.440 (Nota 7 (c)), foi inicialmente solicitada em processo administrativo pela Companhia, e em dezembro de 2010, uma ação de cobrança foi arquivada. Por outro lado, a CTEEP recebeu da Procuradoria Geral - PGE, em 20 de outubro de 2005, uma cópia de uma declaração do referido órgão, de 06 de outubro de 2005, acerca de consultoria do Ministério da Fazenda sobre o alcance de tais decisões. Em tal afirmação, a PGE conclui que a decisão da Justiça do Trabalho do Estado de São Paulo subjetivamente atinge o Departamento do Tesouro do Estado, que é réu na ação. Portanto, a PGE concluiu que, "no atual cenário, o Departamento do Tesouro é responsável pela reparação integral dos montantes despendidos pela CTEEP para cumprir a decisão judicial proferida na reclamação trabalhista n º 1145/2005-6, pendentes na 49ª Vara do Trabalho do Estado de São Paulo”. Na mesma declaração a PGE conclui que a decisão proferida pelo Tribunal Regional do Trabalho, cujos efeitos estão suspensos pela liminar obtida por causa da Reclamação Correcional, não atinge plenamente o Tesouro do Estado, que foi afastado do processo a pedido da União, e nesse caso, o Tesouro do Estado deve, de acordo com a PGE, o reembolso à CTEEP, em conformidade com os limites estritos de acordo com a Lei 4819/58 do Estado, excluindo qualquer benefício imposto pelas regras respectivas, que excederem ou forem considerados em conflito com a legislação específica. Em vista do exposto, fica claro que o entendimento da PGE sobre o assunto, formalizado através do Ofício PGE / SF 01/2006 de 2006/02/10, e respectiva Nota Técnica PGE / SF 01 / 2006 muda o entendimento anteriormente oferecido pela PGE e foi eficaz até dezembro de 2005 para fins de transferência de fundos para a CTEEP para cumprimento da decisão da 49ª Vara da Justiça do Trabalho de São Paulo. De acordo com o entendimento atual da PGE, o Tesouro do Estado deve fazer anulações de certas transferências para a CTEEP para transferir para a Fundação Cesp em cumprimento da referida decisão judicial. F-52 Em outubro de 2008, o Superior Tribunal de Justiça decidiu novamente pela jurisdição dos tribunais comuns em uma ação pública envolvendo as mesmas partes e objetos, cuja apelação da decisão foi objeto de recurso, que foi negado. A Fundação CESP em outubro de 2010, levantou o conflito de competência sobre o assunto antes de o STF # 7706, com a decisão inicial de interrupção do andamento dos casos trabalhistas e cíveis pendentes de decisão do referido conflito. Em janeiro de 2009, devido a não cobertura de decisão da 49ª Vara do Trabalho de São Paulo para um total de 583aposentados, eles foram transferidos para pagamento direto pelo Tesouro do Estado, gerando um desembolso de dinheiro para a Companhia de R$ 1,9 milhões / mês, porque eles não são cobertos pela referida decisão. De acordo com o Fato Relevante acima, a CTEEP continua empenhada em anular a referida decisão da 49ª Vara do Trabalho de modo a permitir o retorno do procedimento de direto pagamento da folha de pagamento da Lei Estadual 4819/58 pelo Departamento do Tesouro. A CTEEP reitera o entendimento de seus assessores jurídicos de que as despesas decorrentes de acordo com a Lei Estadual 4819/58 e respectivo regulamento são de inteira responsabilidade do Departamento do Tesouro do Estado de São Paulo e estuda medidas apropriadas ao caso para proteger os interesses da Companhia". Como resultado, a Companhia registra essa anulação como valores a receber do Tesouro do Estado (Nota 7). 33. EVENTOS SUBSEQUENTES a) Aquisição de 40% das ações de capital detidas por IEMG Cymi Holding SA (Nota 2.4 (b)). Em 03 de fevereiro de 2011 CTEEP fez o pagamento de R$ 15,2 milhões para a aquisição de participação de 40% das ações do capital detido por IEMG pela Cymi Holding SA A operação foi aprovada pelo Conselho de Defesa Econômica (CADE) em 7 de dezembro de 2010, pelo BNDES em 16 de dezembro de 2010 e ANEEL em 21 de dezembro de 2010, através de Resolução Autorizativa n º 2714. b) Transferência de ações do capital da Rio Branco detidas pela CTEEP para Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A-Eletronorte Em 15 de fevereiro de 2011 a ANEEL decidiu pela Resolução Autorizativa n º 2.774, o pedido de transferência de ações detidas pela CTEEP para Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte. c) Emissão de notas promissórias Em 11 de julho de 2011, a emissão de 5 notas promissórias ocorreu no valor de R$ 300 milhões, com vencimento em 5 de julho de 2012. As taxas nominais correspondem a CDI + 0,4% ao ano. d) Empréstimos Em 19 de abril de 2011, a Companhia assinou aditivo número 2 ao contrato de empréstimo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, que em 28 de abril, 2011 pagou R$ 74,4 milhões para TJLP + 1,80% ao ano. Em 26 de abril de 2011, a Companhia recebeu recursos externos concedidos diretamente pelo Itaú BBA Nassau, por meio de um Acordo de Empréstimo de acordo com a Lei n º 4.131 de 03 de setembro de 1962. O valor, em moeda estrangeira, corresponde a USD 63.700 mil equivalente a R$ 100 milhões, com o qual, no mesmo dia, a Companhia contratou operação de swap para trocar dólares (principal + juros) em reais e taxa de juros em R$ (CDI) ao custo de 103,50 % CDI. Em 17 de outubro de 2011, a CTEEP recebeu um Long Term Loan (empréstimo de longo prazo) direto externo do banco JP Morgan Chase (Nova Iorque), de acordo com a Lei 4.131 de 3 de setembro de 1962, no montante de USD 85,7 milhões, com a remuneração da variação cambial (VC) + 2,15% ao ano. Além disso, contrataram um instrumento de swap com o banco JP Morgan S/A com nocional de R$ 150 milhões, trocando VC + 2,15% por 98,35% do CDI ao ano. A Companhia adotará Contabilidade de Cobertura e classificará os derivativos como Cobertura de Valor Justo, de acordo com parâmetros descritos na Norma IAS 39. e) Aumento de capital Na reunião de Conselho de Administração em 25 de abril de 2011, o aumento de capital de R$ 76.763 foi aprovado, com base em emissão privada de novas ações a R$ 51,66 por ação. Do valor total, R$ 28.832, equivalente a 558.113 ações, pertencerão ao acionista controlador e serão pagos de acordo com a capitalização de reserva de capital (reserva especial de ágio na incorporação) correspondente ao benefício fiscal-ágio incorporado do controlador decorrente da reestruturação societária concluída em fevereiro de 2008. Em 28 de outubro de 2011, a CVM autorizou o registro da Oferta Pública de Sobras da Companhia. O leilão de sobras ocorreu em 04 de novembro de 2011, das 16:00 as 16:15 na BM & FBovespa. Os preços mínimos foram os mesmos da fase anterior ao processo de aumento de capital e os montantes oferecidos correspondem às sobras. Consequentemente, a Companhia concedeu aos seus acionistas que subscreveram ações em Aumento de Capital, o direito de rever a decisão sobre a subscrição de ações, total ou parcialmente, até 11 de novembro de 2011. F-53 f) Ratificação de Pagamento de Dividendos Em Reunião da Assembleia Geral EM 29 de abril de 2011, ratificou-se o pagamento de dividendos e juros sobre o capital deliberado pelo Conselho de Administração e decidiu-se pagar, em 2011, o saldo de dividendos referentes ao lucro de 2010, no valor de R$ 16.714, o que corresponde a R$ 0,110087 por ação. 34. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS. As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas pelo Conselho de Administração em 16 de novembro de 2011. Abreviações utilizadas: COFINS (CONTRIBUIÇÃO PARA FINANCIAMENTO DA SEGURANÇA SOCIAL) PIS (PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL) FGTS- (FUNDO DE GARANTIA POR TEMPO DE SERVIÇO) INSS – (INSTITUTO NACIONAL DE SEGURIDADE SOCIAL) RAP - (RECEITA ANUAL PERMITIDA) IGPM - (INDICE GERAL DE PREÇOS DO MERCADO) IPCA - (INDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO) IPTU - (IMPOSTO PREDIAL TERRITORIAL URBANO) CVM – (CONSELHO DE VALORES MOBILIÁRIOS) ISS-(IMPOSTO SOBRE SERVIÇOS) F-54 ANEXO 12.1 DECLARAÇÃO Eu, José da Costa Carvalho Neto, Diretor Presidente, atesto que: 1. Revisei este relatório anual no Formulário 20-F / A das Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRAS (a "empresa") 2. Baseado em meu conhecimento, este relatório não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite um fato relevante necessário para tornar as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram feitas, não enganosas em relação ao período coberto por este relatório; 3. Baseado em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da empresa de e para os períodos apresentados neste relatório; 4. Os Administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Regra 13a-15 (e) e 15 d-15 (e) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) e os controles internos sobre relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15 (f) e 15 d-15 (f) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) para a empresa e ter: a) Elaborado esses controles e procedimentos de divulgação ou ter supervisionado a elaboração dos mesmos para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, particularmente durante o período em que este relatório esteja sendo preparado; b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros ou causado esses controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a serem elaborados sob nossa supervisão de modo a garantir a confiança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos; c) Avaliado a eficácia dos controles da empresa e procedimentos de divulgação e apresentados neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação a partir do final do período coberto por este relatório com base nessa avaliação, e Divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que tenham afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros; d) Divulgado neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenham afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros; 5. Outros administradores declarantes da Empresa e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação dos controles internos sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do Conselho Administrativo da Empresa (ou pessoas exercendo função equivalente): a) Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais na elaboração ou operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que possam vir a afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; b) Qualquer fraude seja material ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que têm um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros. Data: 02 de dezembro de 2011 Por / S / José da Costa Carvalho Neto : José da Costa Carvalho Neto Diretor Presidente ANEXO 12,2 DECLARAÇÂO Eu, Armando Casado de Araújo, Diretor Financeiro, atesto que: . Revisei este relatório anual no Formulário 20-F / A das Centrais Elétricas Brasileiras SA - ELETROBRAS (a "empresa") 2. Baseado em meu conhecimento, este relatório não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite um fato relevante necessário para tornar as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram feitas, não enganosas em relação ao período coberto por este relatório; 3. Baseado em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da empresa de e para os períodos apresentados neste relatório; 4. Os Administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido na Regra 13a-15 (e) e 15 d-15 (e) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) e os controles internos sobre relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15 (f) e 15 d-15 (f) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) para a empresa e ter: a) Elaborado esses controles e procedimentos de divulgação ou ter supervisionado a elaboração dos mesmos para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, particularmente durante o período em que este relatório esteja sendo preparado; b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros ou causado esses controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a serem elaborados sob nossa supervisão de forma a garantir a confiança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos; c) Avaliado a eficácia dos controles da empresa e procedimentos de divulgação e apresentados neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação a partir do final do período coberto por este relatório com base nessa avaliação, e Divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que ocorreram durante o período coberto pelo relatório anual que tenham afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros; d) Divulgado neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenham afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros; 5. Outros administradores declarantes da Empresa e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação dos controles internos sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do Conselho Administrativo da Empresa (ou pessoas exercendo função equivalente): a) Todas as deficiências significativas e fraquezas materiais na elaboração ou operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que possam vir a afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; b) Qualquer fraude seja material ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que têm um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros. Data: 02 de dezembro de 2011 Por / S / Armando Casado de Araújo : Armando Casado de Araújo Diretor Financeiro ANEXO 13.1 DECLARAÇÂO CONFORME SECÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO U.S.C., EM CONFORMIDADE COM OS TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI AMERICANA SARBANES-OXLEY DE 2002 Relativamente ao Relatório Anual das Centrais Elétricas Brasileiras S/A-ELETROBRAS (a "Companhia"), no Formulário 20-F / A para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos na data de assinatura deste documento (o "Relatório"), eu, José da Costa Carvalho Neto, Diretor Presidente, atesto, de acordo com a seção 1350 do capítulo 18 do USC, tal como adotada nos termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que ao melhor de meu conhecimento: (i) o Relatório cumpre com as exigências da seção 13 (a) ou 15 (d) da Lei Americana de Valores Mobiliários de 1934, conforme emendada, e (ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Data: 02 de dezembro de 2011 Por / S / José da Costa Carvalho Neto : José da Costa Carvalho Neto Diretor Presidente ANEXO 13.2 DECLARAÇÂO CONFORME SECÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO U.S.C., EM CONFORMIDADE COM OS TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI AMERICANA SARBANES-OXLEY DE 2002 Relativamente ao Relatório Anual das Centrais Elétricas Brasileiras S/A-ELETROBRAS (a "Companhia"), no Formulário 20-F / A para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos na data de assinatura deste documento (o "Relatório"), eu, Armando Casado de Araújo, Diretor Financeiro, atesto, de acordo com a seção 1350 do capítulo 18 do USC, tal como adotada nos termos da seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que ao melhor de meu conhecimento: (i) o Relatório cumpre com as exigências da seção 13 (a) ou 15 (d) da Lei Americana de Valores Mobiliários de 1934, conforme emendada, e (ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Data: 02 de dezembro de 2011 Por / S / Armando Casado de Araújo : Armando Casado de Araújo Diretor Financeiro
