MAGLIANO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES OUTUBRO 2013 MAGLIANO CORRETORA MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 2 I - APRESENTAÇÃO O MAGLIANO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, denominado abreviadamente FUNDO, inscrito no CNPJ sob nº. 01.004.714/0001-30, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. O FUNDO iniciou suas atividades em 26/01/1996 e é regulado pelas Instruções CVM nº. 409/04 e alterações posteriores, e pelos dispositivos de seu Regulamento. O Regulamento do FUNDO está registrado no 4º Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo. II - FINALIDADE DO PROSPECTO Este prospecto tem por finalidade oferecer ao Investidor as informações que necessita para bem avaliar os aspectos mais relevantes do FUNDO. III - ADMINISTRADOR E GESTOR DO FUNDO O FUNDO é administrado e gerido pela Magliano S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Angélica, nº. 2491 – 6º andar, na Cidade e Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ sob o nº. 61.723.847/0001-99, doravante designada abreviadamente ADMINISTRADORA e GESTORA. A ADMINISTRADORA atua nos mercados financeiros e de capitais há mais de 80 anos. Tanto assim que detém o título de nº. 1 no registro da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. É uma corretora sempre comprometida em atender as expectativas de seus clientes, oferecendo soluções personalizadas. Para criar valor aos seus clientes conta com uma equipe altamente qualificada e experiente, com moderna estrutura de gestão de serviços, com produtos adequados para diferentes perfis e com foco destacado em pesquisa e análise dos mercados e dos emissores de títulos para embasar recomendações e decisões. Atua nas áreas de investimento em renda variável e renda fixa é conceituada operadora de câmbio e experiente participante das bolsas. Foi fundadora da BM&F BOVESPA. Em sua relação com os clientes e com as instituições do mercado, prima em cuidar do sigilo das operações e das contas dos clientes, em impedir conflitos de interesse, em qualificar as informações e prestar o melhor atendimento. IV - OBJETIVO DA GESTÃO O objetivo da GESTORA é buscar para os participantes do FUNDO, a médio e longo prazo, valorização patrimonial através de investimentos prioritariamente em ações de companhias sólidas, rentáveis, atuantes em negócios importantes, observando a Política de Investimento estabelecida no regulamento do FUNDO. V - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Os recursos do FUNDO são preferencialmente aplicados em carteira diversificada de ações de companhias abertas, admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores, mercadorias de futuros ou entidade do mercado de balcão organizado, com expectativa de rentabilidade patrimonial acima do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo – IBOVESPA. MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 3 As aplicações do FUNDO deverão estar representadas exclusivamente da seguinte forma: 1- Ativos principais da carteira do FUNDO Mín. Máx. a) Ações negociadas e sediadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado no Brasil ou no exterior. b) Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “a” acima. c) Cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações 67% negociadas nas entidades referidas na alínea “a” acima. d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, §1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332/00. e) Ações registradas na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM 400/2003. 100% 2- Ativos remanescentes da carteira do FUNDO Máx. Mín. f) títulos de emissão do Banco Central do Brasil e/ou do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pósfixadas; g) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros h) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira. i) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; j) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição financeira k) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas pela Instrução CVM n.º 409/04, inclusive 0% aqueles administrados pela ADMINISTRADORA, ou empresa a ela ligada, exceto fundos da classe “ação” l) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios m) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN n) “Warrants” e contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos, nos termos previstos na regulamentação em vigor p) empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações 33% Pág. 4 q) valores mobiliários diversos daqueles previstos no item 6.1 acima, exceto ações, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM 400/2003. O FUNDO poderá aplicar. até o limite de 10% do Patrimônio do Fundo, em ativos financeiros da mesma natureza dos referidos neste Artigo 6º, que sejam negociados na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados como nível I de acordo com o Artigo 3º, §1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332/00 e em ativos financeiros da mesma natureza dos referidos neste Artigo 6º, que sejam negociados no exterior, nos casos e nos limites admitidos na legislação em vigor, desde que sejam admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida, ou cuja existência tenha sido assegurada por entidade custodiante contratada pela ADMINISTRADORA e que seja devidamente autorizada para o exercício desta atividade em seu país de origem e supervisionada por autoridade local reconhecida, nos termos da Instrução CVM nº. 409/04. Além dos limites previstos acima, o FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor: 3– Limites por emissor Máx. s) Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, observado o disposto no parágrafo 7º abaixo. t) Companhia aberta, salvo o disposto no item t.1 abaixo. t.1.) Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o Artigo 3º, §1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332/00. u) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I de acordo com o Artigo 3º, §1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332/00. v) Fundo de investimento, inclusive aqueles administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresa a elas ligada, observado o disposto no item s.1 acima no que diz respeito a fundos de ações. x) Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil z) União Federal 20% 33% 100% 10% 100% 5% 100% O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de renda variável de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, devem estar devidamente registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro, de custódia e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 5 prestação de tais serviços pela CVM. Excetuam-se do disposto acima as aplicações em cotas de fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio aberto. O FUNDO poderá realizar operações em mercados derivativos para proteção da carteira. As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por Bolsas de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registrados em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. As aplicações do FUNDO em ativos cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão: (i) ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação; ou (ii) ser objeto de contrato que assegure ao fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. O FUNDO não pode deter mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias realizadas em bolsas até o limite de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido. O FUNDO poderá emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimos, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central de Brasil até o limite de 100% (cem por cento) de suas posições. O FUNDO poderá, a critério da GESTORA, contratar quaisquer operações, tais como operações com derivativos em geral onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, ou pela GESTORA, ou pelas demais pessoas acima referidas. O FUNDO poderá realizar operações com derivativos para hedge (proteção) ou posicionamento, até o valor total das posições detidas à vista O FUNDO poderá realizar diretamente operações para alavancagem, sendo admitida até uma vez o valor do patrimônio liquido. O FUNDO não poderá realizar venda de opções a descoberto. Através da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de crédito e liquidez, são definidas, pela GESTORA, as estratégias e a seleção de ativos do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas neste Regulamento. As decisões de alocações de recursos do FUNDO baseiam-se no emprego de analise fundamentalista para seleção de empresas, complementada por analises gráficas, qualitativas e quantitativas. MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 6 O FUNDO e os Fundos de Investimento poderão realizar operações tendo como contraparte, direta ou indireta, a própria ADMINISTRADORA, a GESTORA, carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA. A GESTORA poderá realizar qualquer aplicação prevista nas normas em vigor, desde que não vedada expressamente neste regulamento. VI - RISCOS O FUNDO investe preferencialmente em ações e também pode investir em títulos e valores mobiliários chamadas de renda fixa, inclusive fundos nestes especializados, até o limite autorizado. 1 - Risco de Mercado O Risco de Mercado decorre de perdas potenciais associadas às oscilações dos preços e das taxas de remuneração dos ativos. No mercado de ações, o risco decorre fundamentalmente das variações de preços dos títulos, variações que podem se revelar significativas no curto, médio e longo prazo. Fatores determinantes dessas variações de preços das ações podem ser: a) Variações nas condições econômicas efetivas no País e no exterior, como nível de atividades produtivas, taxas de câmbio, taxas de juros, liquidez geral, liquidez das bolsas de valores; b) Variações nas condições econômico–financeiras das emissoras de ações; c) Variações na liquidez de ações específicas em mercado, por variações nos volumes negociados, dificultando operações de venda de títulos do FUNDO; d) Variações nas expectativas quanto à economia do País e no exterior e quanto ao comportamento dos mercados financeiro e das bolsas de valores. 2 - Risco de Credito Consiste no risco dos emissores de títulos ou valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a carteira do FUNDO e não cumpram com suas obrigações de pagar os valores dos títulos. Nas aplicações em renda fixa, o FUNDO está sujeito fundamentalmente ao risco de crédito dos emissores, tanto por não recebimento de juros e outros rendimentos como do principal investido. Também está sujeito às variações nas taxas de juros, que determinam a cotação dos títulos em mercado. Como os fundos são obrigados a cotar preços das aplicações ao mercado, variações nas taxas de juros podem impor perdas ao FUNDO, da mesma forma, o comportamento da inflação pode impor perdas em termos reais mesmo quando o FUNDO apresenta ganhos nominais. 3 - Risco de Liquidez MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 7 Consiste no risco do FUNDO não estar possibilitado de efetuar pagamentos relativos aos resgates de cotas solicitados pelos cotistas. Isso pode ocorrer em função de fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, em condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates simultâneos. 4 - Risco Proveniente do Uso de Derivativos Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO. Contudo, o FUNDO incorre em riscos de derivativos e de alavancagem em virtude da Política de Investimento por ele adotado. VII - GESTÃO DOS RISCOS Para administrar os riscos associados aos ativos do FUNDO, a ADMINISTRADORA acompanha, analisa e avalia, a todo tempo, cada um dos fatores de risco dos investimentos realizados pelo FUNDO, a saber: a) As economias nacional e internacional, quanto à tendência do nível das atividades produtivas, da liquidez geral, e às expectativas a esse respeito; considerada especialmente, neste aspecto, a tendência das taxas de juros. b) O desempenho das empresas investidas pelo FUNDO, a tendência de seus resultados, os riscos a ela associados, o potencial de valorização de suas ações em médio prazo. c) Acompanha e avalia ações de companhias não investidas que, pelo desempenho e potencial de valorização, possam se revelar mais interessantes que ações pertencentes ao FUNDO. d) Acompanha a liquidez em mercado das ações investidas pelo FUNDO, considerando que essa liquidez depende tanto da liquidez geral da economia, do fluxo de capitais para o mercado de ações como do desempenho das companhias emissoras. e) Um instrumento fundamental da administração dos riscos do FUNDO é a diversificação da carteira do FUNDO em ativos individualmente líquidos aos volumes aplicados pelo FUNDO. Outro é a possibilidade da ADMINISTRADORA poder, por seu exclusivo critério, determinar o resgate de até 30% das cotas emitidas. Nos investimentos em renda fixa, a ADMINISTRADORA analisa e avalia a liquidez e a capacidade de pagamento dos títulos a adquirir e acompanhar a evolução financeira dos MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 8 emissores dos títulos em ativo, além disso, pondera a natureza do rendimento do título, se prefixado ou indexado, de forma a administrar o risco de perda real. Nas aplicações em fundos de renda fixa, a ADMINISTRADORA avalia a qualidade e tradição do gestor e, com os mesmos critérios adotados pela escolha de títulos e valores mobiliários para a carteira do FUNDO, a carteira do fundo investido. Por fim, a ADMINISTRADORA avalia, a todo tempo, os possíveis impactos da política econômica nos mercados financeiros e de capitais, especialmente das políticas monetárias, tributária e setorial. Os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO se encontra sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. VIII - PROCESSO DE ANÁLISE E DE SELEÇÃO DE ATIVOS PARA O FUNDO – DEPARTAMENTO TÉCNICO. O processo de avaliação do potencial de valorização das ações e de seleção das ações que compõem a carteira do FUNDO, adotado pela GESTORA, leva em consideração os seguintes fatores: a) As taxas de juros esperadas; b) O retorno esperado das companhias emissoras; c) O horizonte de médio prazo; d) Prêmio de risco explícito para cada título; e) Taxas de retorno compostas; f) Considera o acumulo de lucros pelas companhias no tempo, portanto, a avaliação das ações se faz em datas específicas. O processo de avaliação das aplicações em títulos de renda fixa leva em consideração o que se segue: a) A natureza do rendimento, se prefixado, variável (tipo CDI) ou com indexação. b) A liquidez esperada dos títulos ou créditos; c) A capacidade de pagamento do devedor ou emissor; d) O prazo da aplicação, considerado o cenário econômico previsto, inclusive a inflação; e) O rendimento esperado. MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 9 Na hipótese de aplicação em renda fixa através de fundo de investimento especializado nessa categoria de ativo, são considerados: a) A experiência e a tradição de desempenho do gestor; b) A política de investimentos e a natureza dos ativos do fundo; c) A capacidade de pagamento dos emissores ou devedores da carteira do fundo; d) A duração média dos ativos do fundo; e) O cenário econômico previsto para o horizonte do investimento do FUNDO. O processo de avaliação e seleção de ações para comporem a carteira do FUNDO é praticado pelo comitê de investimento próprio da ADMINISTRADORA, composto por gestores e analistas coordenados pelo Administrador das Carteiras indicado na relação de prestadores de serviços, economista formado pela FEA-USP e com experiência superior a 35 anos no mercado de ações brasileiro. IX - PÚBLICO ALVO O FUNDO destina-se aos investidores pessoas físicas e jurídicas concordantes com o objetivo e a política de investimentos estabelecida para o FUNDO. Destina-se a investidores que buscam retorno a médio e longo prazo, investindo preferencialmente em ações, portanto correndo riscos de variações, particularmente a curto prazo, do retorno auferido. O FUNDO serve a investidores que pretendam nele acumular economias pessoais periodicamente realizadas. Serve a investidores que procuram diversificar aplicações em diversos produtos do mercado, inclusive de renda variável. Serve a investidores que não dispõem de tempo e recursos técnicos para compor carteira própria de investimentos diversificada e com bom potencial de valorização. X - APLICAÇÃO E RESGATE O FUNDO é um veículo de acumulação de poupanças e rendimentos. Em condições normais dos mercados de ações e de renda fixa, as aplicações são líquidas. O investidor pode efetuar aplicações ou resgates do FUNDO através de instrução verbal, por telefone, por escrito ou eletrônica. Os valores limites de movimentação no FUNDO são: Aplicação Mínima Aplicação Adicional Resgate Mínimo Valor Residual Mínimo R$ 1.000,00 R$ 200,00 R$ 500,00 R$ 1.000,00 As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escrituradas em nome de seu titular. MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 10 a) As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes. b) O valor da quota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, ambos apurados no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO. A quota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem se efetuados em dinheiro, cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito DOC, Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO. A emissão de cotas se faz pelo valor da cota no fechamento do dia útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo cotista à ADMINISTRADORA. A ADMINISTRADORA entregará exemplar do regulamento e prospecto do FUNDO ao cotista. A adesão do cotista ao regulamento do FUNDO decorrerá da assinatura do termo de ciência de risco e adesão ao regulamento. a) Ao aderir ao regulamento e prospecto, o cotista declara: Ter lido e entendido o regulamento e o prospecto do FUNDO; Ter tomado conhecimento do grau de risco do FUNDO e de sua Política de Investimento. As cotas do FUNDO podem ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento. O resgate de cotas se faz pelo valor da cota apurado no fechamento do dia seguinte ao pedido de resgate, na sede ou dependência da instituição responsável pelo serviço de resgate. O prazo máximo para o pagamento do resgate é de 4(quatro) dias úteis, contados a partir do recebimento do pedido pela ADMINISTRADORA. a) Em casos excepcionais, determinados por condições adversas de mercado ou por motivos operacionais, cujos efeitos não sejam possíveis de serem evitados MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 11 ou impedidos pela ADMINISTRADORA, ou, ainda, pela temporária impossibilidade de negociação pela ADMINISTRADORA de determinados ativos integrantes da carteira do FUNDO, que venham a impedir a ADMINISTRADORA de proceder ao resgate parcial ou total das cotas do FUNDO no prazo estabelecido, o resgate de cotas poderá ser efetivado pela ADMINISTRADORA até o 5º (quinto) dia útil subseqüente à respectiva data de conversão de cotas, sem a cobrança de multa, taxa e/ou despesa não previstas. b) Será devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate das cotas, ressalvada a hipótese da alínea anterior. Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que a ADMINISTRADORA tenha dependências, os cotistas não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento das dependências, nessas localidades. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nesta hipótese, adotar imediatamente os procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios fiduciários a ela atribuídos em lei. É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. a) A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. b) A ADMINISTRADORA deve comunicar imediatamente aos intermediários quando não estiverem admitindo captação no FUNDO Os valores mínimos e máximos de aplicação e os valores mínimos de resgate e de manutenção de saldo das aplicações serão fixados pela ADMINISTRADORA e ficarão disponíveis aos cotistas na sede e dependências da ADMINISTRADORA e/ou na rede mundial de computadores (internet). Caso, após o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pela ADMINISTRADORA, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada. XI - TAXAS: DE ADMINISTRAÇÃO, DE INGRESSO, DE SAÍDA E DE PERFORMANCE. A remuneração paga pelo FUNDO a título de taxa de administração é equivalente ao percentual de 2% (dois por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO. MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 12 A remuneração total prevista será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e pago mensalmente no 1º(primeiro) dia útil do mês seguinte. A ADMINISTRADORA não cobra taxa de ingresso, de aplicação adicional, de resgate. A GESTORA cobrará taxa de performance que será calculada após a dedução de todas as despesas e corresponderá a 20% (vinte por cento) da diferença positiva, se houver, entre a variação da cota do FUNDO e a variação do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo – IBOVESPA, tomando-se por base a rentabilidade acumulada no semestre civil, observandose, ainda, que: a) Esta remuneração será calculada e provisionada diariamente, entretanto, será paga semestralmente, até o segundo dia útil após o término do semestre civil, ou no resgate, o que ocorrer primeiro. b) Incidirá cobrança de ajuste sobre a performance individual do cotista que aplicar recursos no FUNDO posteriormente à data da última cobrança, exclusivamente nos casos em que o valor da cota adquirida for inferior ao da cota na data da última cobrança de performance efetuada. c) A taxa de performance referente ao período compreendido entre a data de início das atividades do FUNDO e o término do semestre civil, será calculada e paga juntamente com o semestre civil seguinte. Essa taxa de performance será calculada e provisionada por dia útil e paga semestralmente, em junho e dezembro de cada ano. XII - ENCARGOS DO FUNDO São encargos do FUNDO: a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre bens, direitos, obrigações e transações do FUNDO. b) Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente. c) Despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicação ao cotista. d) Honorários e despesas do auditor independente. e) Comissões e emolumentos pagos por operações do FUNDO f) Honorários de advogados, custos e despesas correlatas feitas em defesa de interesses do FUNDO, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso. MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 13 g) Parcela de prejuízos eventuais não cobertas por apólices de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou negligência da ADMINISTRADORA ou dos demais prestadores de serviço da ADMINISTRADORA, no exercício de suas funções. h) Despesas relacionadas direta ou indiretamente ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias no qual o FUNDO detenha participação. i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais. j) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários. k) Taxa de administração e performance. Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas. XIII - DISTRIBUIÇÃO DOS RENDIMENTOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido XIV - TRIBUTAÇÃO DE RESULTADOS Os rendimentos auferidos pelos cotistas nas aplicações efetuadas no FUNDO estão sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), que será recolhido pela ADMINISTRADORA do FUNDO, quando do resgate das cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme a legislação vigente. Não há incidência de IOF. As aplicações, os rendimentos e ganhos auferidos pelo FUNDO (carteira do FUNDO) são isentos de IOF e de Imposto de Renda. XV - DIVULGAÇÃO DE INVESTIMENTOS E DE RESULTADOS DO FUNDO A divulgação de investimentos, de resultados e outras informações de interesse dos cotistas se fazem: a) Pelo site www.magliano.com.br; b) Por correspondência enviada aos cotistas; MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 14 c) Por publicação; d) Por telefone ou pessoalmente nos locais e telefones indicados pela ADMINISTRADORA e) A periodicidade mínima de divulgação da composição da carteira do FUNDO é mensal. As informações referentes à rentabilidade, o valor líquido da cota e do patrimônio do FUNDO serão publicadas no jornal “Valor Econômico” e quaisquer outras informações, a critério da ADMINISTRADORA, no jornal “O Estado de São Paulo”. A ADMINISTRADORA colocará à disposição dos cotistas informações sobre a rentabilidade auferida no mês e o valor da composição da carteira, remeterá mensalmente aos cotistas extrato de sua conta no FUNDO e, anualmente relatório sobre as operações e resultados do FUNDO no ano anterior, na forma da regulamentação vigente. a) Os documentos e informações descritas acima poderá ser transmitidos aos cotistas do FUNDO mediante a utilização do correio eletrônico ou disponibilizado para acesso por outros meios eletrônicos b) Caso o cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA à atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste prospecto e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. XVI - PRESTADORES DE SERVIÇOS Administradora: Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Gestora: Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Custodiante: Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Tesouraria, Controle e Processamento dos Títulos, Valores Mobiliários e Ativos Financeiros: Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Auditor: BDO RCS Auditores Independentes, Distribuidor: Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Responsável pelo registro escritural das cotas: Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Coordenador do Departamento Técnico de análise de investimentos: Economista Henrique Kleine Rodrigues XVII - OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR São obrigações da ADMINISTRADORA: a) Empenhar seus melhores esforços para proporcionar os melhores resultados aos cotistas, compatíveis com a Política de Investimento adotado para o FUNDO; MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 15 b) Divulgar as informações do FUNDO previstas na legislação, como valor da cota, rentabilidade e, de forma especial, qualquer alteração ou medida que, em decorrência da legislação ou de decisões da ADMINISTRADORA ou de Assembléia Geral, possam de alguma forma, direta ou indiretamente modificar a decisão do Investidor de permanecer ou não no FUNDO; c) Disponibilizar aos cotistas a composição da carteira do FUNDO; d) Informar ao cotista sua posição no FUNDO; e) Entregar ao cotista, no seu ingresso, o Regulamento e o Prospecto do FUNDO; f) Manter o serviço de atendimento ao cotista. XVIII - OBRIGAÇÕES DOS COTISTAS As obrigações dos cotistas são as seguintes: a) No momento do ingresso, ler o Regulamento e este Prospecto do FUNDO; b) Concordar com a Política de Investimentos estabelecidos para o FUNDO; c) Informar qualquer alteração nos seus dados bancários, fax, e-mail e endereço para correspondência. XIX – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO A GESTORA deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto em Assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da GESTORA em Assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A política de exercício de direito de voto da GESTORA consiste em comparecer somente nas assembléias em que a GESTORA, no seu melhor julgamento, entender que as matérias a serem deliberadas são relevantes para a valorização das ações da companhia investida. A GESTORA não se obriga a comparecer nem a exercer o direito de voto em todas as assembléias convocadas pelas companhias investidas. O FUNDO tem como política o não exercício do direito de voto em Assembléias Gerais das Companhias das quais ele tenha participação. No entanto, a ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério e discricionariedade, diretamente ou através de representantes legalmente constituídos, comparecer às referidas assembléias e exercer direito de voto do FUNDO, hipótese em que publicará o teor e a justificativa dos votos proferidos no Relatório Semestral respectivo, nos termos da legislação em vigor. XX - ASSEMBLÉIAS GERAIS MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 16 Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre: a) As demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; b) A substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; c) A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; d) A instituição ou o aumento da taxa de administração; e) A alteração da política de investimento do FUNDO; f) A amortização de quotas; e g) A alteração do Regulamento. Anualmente a assembléia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. As demais disposições a respeito das Assembléias Gerais constam no Regulamento. XXI - ATENDIMENTO AO COTISTA A ADMINISTRADORA tem, à disposição dos cotistas do FUNDO, os seguintes meios para atendimento: Nome: Magliano S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários CNPJ nº 61.723.847/0001-99 Endereço: Avenida Angélica, nº. 2491 – 6º andar, CEP:01227-200 São Paulo/SP Telefone: (11) 3123.0855 Fax: (11) 3214.4966 E-mail: [email protected] OUVIDORIA MAGLIANO S/A CCVM TELEFONE 0800 722 2283 MAGLIANO CORRETORA Magliano Fundo de Investimento em Ações Pág. 17