MS CARDIM & ASSOCIADOS Confidencial (*) Laudo de Avaliação Econômica 037 121 000 1107 - MS 06.doc Empresa: LAEP INVESTMENTS LTD. Data - Base: 31 de Março de 2012 São Paulo, 03 de Agosto de 2012 (*) Este laudo é de uso exclusivo dos acionistas, executivos e advogados da LAEP Investments Ltd. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 1 MS CARDIM & ASSOCIADOS Índice 1 - Sumário Executivo ................................................................................................................................................................................................ 4 2 - Informações sobre a Instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação ........................................................................................... 9 2.1 – Breve Histórico .................................................................................................................................................................................................. 9 2.2 – Equipe Técnica................................................................................................................................................................................................. 12 2.3 – Processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação .......................................................................................................................................... 13 2.4 - Comprovações da experiência do Avaliador .......................................................................................................................................................... 15 3 - Declarações do Avaliador .................................................................................................................................................................................... 18 4 – Dados Gerais da Companhia e Principais Atividades........................................................................................................................................... 20 4.1 – Breve Histórico ................................................................................................................................................................................................ 20 4.2 – Participações em outras empresas...................................................................................................................................................................... 22 4.3 - Composição do Capital Social ............................................................................................................................................................................. 31 4.4 – Fontes das Informações .................................................................................................................................................................................... 33 4.5 – O Mercado de Atuação ...................................................................................................................................................................................... 34 4.5.1 – A Economia Brasileira.................................................................................................................................................................................. 34 4.5.2 – O Setor de Laticínios e o comércio de varejo de luxo ....................................................................................................................................... 38 5 - Metodologias Utilizadas na Avaliação ................................................................................................................................................................. 48 5.1 – Valor apurado pelos diferentes critérios de avaliação ............................................................................................................................................ 48 5.2 – Metodologias (métricas) disponíveis para a determinação do valor econômico de uma empresa ................................................................................. 50 A – Valor do patrimônio líquido contábil por ação....................................................................................................................................................... 54 B – Preço médio ponderado de cotação dos BDRs na BM&F BOVESPA nos últimos 12 meses discriminados por quantidades e volumes negociados. ............... 56 C – Determinação do valor da Companhia e do seu patrimônio líquido, calculado pelo método dos múltiplos e índices de mercado (Avaliação relativa) .......... 58 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 2 MS CARDIM & ASSOCIADOS D – Valor Econômico calculado pela Metodologia do Valor do Patrimônio Líquido Contábil ajustado à preços de mercado .................................................... 61 6 - Escopo do Laudo de Avaliação Econômica e Responsabilidade ............................................................................................................................ 76 7 - Anexos ................................................................................................................................................................................................................ 81 Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 ......................................................................... 82 Anexo II – Levantamento Estatístico Junto à BM&F Bovespa Sobre as Cotações nos Últimos 12 Meses ................................................................................ 89 Anexo III – Glossário Técnico..................................................................................................................................................................................... 90 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 3 MS CARDIM & ASSOCIADOS 1 - SUMÁRIO EXECUTIVO A Laep Investments Ltd. (“LAEP” ou “Companhia”) é uma empresa de investimentos em empresas de vários setores econômicos, principalmente nos setores de lácteos e derivados e do varejo de confecções de luxo. A MS CARDIM & ASSOCIADOS S/C LTDA. (“MS CARDIM”) foi contratada pela direção da LAEP para preparar o presente laudo de avaliação econômicofinanceira (“Laudo de Avaliação da LAEP”) com data base de 31/03/2012, acerca do valor dos certificados representativos de ações Classe A de emissão da LAEP (“BDR(s)”) negociados na BM&F BOVESPA sob o código de negociação “MILK11”, para os fins da Oferta Pública de Aquisição de BDRs no âmbito do procedimento para a Descontinuidade do Programa de BDRs da LAEP (“Oferta” ou “OPA”) a ser realizada pela própria LAEP. O Laudo de Avaliação da LAEP foi elaborado de acordo com o Anexo III da Instrução CVM nº 361/02. 1) Métodos de Avaliação Os seguintes métodos de avaliação por BDR estão apresentados neste Laudo: • O valor do patrimônio líquido contábil (valor patrimonial) por BDR, com base nas demonstrações financeiras para o trimestre encerrado em 31 de março de 2012. • O valor econômico calculado pela metodologia do valor do patrimônio líquido ajustado a preços de mercado. • O valor do patrimônio líquido econômico calculado pelo método dos múltiplos e índices de mercado (Avaliação Relativa). • Preço médio ponderado da cotação dos BDR´s da LAEP na BM&F BOVESPA, discriminando os preços das ações nos últimos: a) 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante (3 de agosto de 2012); b) Entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação (3 de agosto de 2012). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 4 MS CARDIM & ASSOCIADOS 2) Evento subsequente = Grupamento de ações(*)1 A Companhia comunicou ao mercado, em 24 de maio de 2012, que, conforme autorizado pelos acionistas reunidos em assembleia geral e aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2012, foi aprovado o grupamento das ações Classe A e B da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações para 1 (uma). Todos os efeitos do referido grupamento foram refletidos, na mesma condição e proporção, no programa de recibos no Brasil (BDRs), negociados na BM&FBovespa sob o símbolo (ticker) MILK11. Após referido grupamento, a totalidade das ações da Companhia (incluído o valor de capital autorizado) passará de 416.500.450 (quatrocentos dezesseis milhões, quinhentos mil, quatrocentas e cinquenta) ações para 41.650.045 (quarenta e um milhões, seiscentos e cinquenta mil, e quarenta e cinco) ações. A partir de 1º de junho de 2012, as ações Classe A da Companhia passaram a ser negociadas no formato grupado. 1 Quantidade de ações após grupamento de ações = 41.649.997. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 5 MS CARDIM & ASSOCIADOS Considerando todos os métodos disponíveis e descritos nos itens anteriores para se realizar a avaliação econômica da LAEP, temos a observar o que segue: 1) O Valor do patrimônio líquido contábil em 31/03/2012 Não deve ser utilizado como indicador do valor econômico de uma empresa, em função de que: a) Os demonstrativos financeiros estão baseados em custos históricos e não em valores correntes; b) Os critérios de contabilização, como os regimes de competência e de caixa, tornam os ativos e passivos não ajustados no tempo (prazos médios diferenciados). c) Diversos valores e operações não estão registradas nesses demonstrativos, mas que são relevantes e que causam impacto no valor econômico de uma empresa, sendo o mais importante deles, os ativos intangíveis ou “goodwill” (carteira de clientes, marcas, distribuição nacional e outros). Portanto, por essas razões deixamos de usar essa metodologia. 2) O valor do patrimônio líquido calculado pelo método dos múltiplos e índices de mercado Para que seja possível utilizar esse método, foi realizada uma pesquisa junto aos Bancos de Investimentos e Corretoras nacionais (*), que calculam e divulgam “Guias de Ações”, periodicamente. Ao mesmo tempo, pesquisamos também, junto ao site do Profº Aswath Damodaram (*), que disponibiliza uma serie de múltiplos e índices financeiros do mercado de ações internacionais dos mercados emergentes. Os múltiplos e índices do setor de “alimentos” divulgados nessas 2 (duas) fontes de informações não permitem qualquer comparativo com os números da LAEP, pois não foram identificadas no segmento de alimentos, empresas de porte, perfil e características da LAEP, mesmo em outros segmentos de atividades correlatas. Portanto, por essas razões, deixamos de usar essa metodologia. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 6 MS CARDIM & ASSOCIADOS 3) Preço médio ponderado das cotações das ações, nos últimos 12 meses A determinação do valor da empresa, através desse método, está prejudicada em virtude de: a) Baixo volume de negócios com as ações em Bolsa; b) Falta de liquidez para negociações; c) Grandes oscilações de preços que não refletem a situação econômica da empresa e motivada unicamente por especulações dos investidores. Portanto, por essas razões, deixamos de usar essa metodologia. (*) Geração Futuro Corretora, Banco Bradesco, TECNICA – Consultoria de Investimentos e outras e Profº Aswath Damodaram(New York University – USA). 4) Método dos fluxos de caixa descontados Deixamos de utilizar esse método, considerando que: a) A LAEP é uma empresa privada nacional que tem pouca atividade operacional e que realiza investimentos em empresas de difícil situação econômico – financeira; b) A sua árvore societária é complexa, com empresas que apresentam históricos de prejuízos e geração negativa de caixa, sendo portanto impossível realizar projeções confiáveis de resultados dessas empresas, devido a instabilidade e variabilidade dos fluxos de caixa futuros das empresas em que a LAEP participa. 3) Indicações do critério de avaliação mais adequado: MS Cardin 10-08-2012_vfinal 7 MS CARDIM & ASSOCIADOS Dessa forma, entre os modelos disponíveis para determinação do valor econômico da empresa e por ação, para efeito do OPA e de acordo com a avaliação da nossa equipe técnica, concluímos que a metodologia do valor do Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado (Fair Market Value) para a determinação do preço justo do valor econômico da LAEP, é a mais adequada, pois leva em consideração: a) Todos os ativos e passivos devem sofrer ajustes para a determinação dos seus valores a preços de mercado, de modo a refletir os prováveis valores de realização desses ativos e passivos; b) Os valores dos seus ativos intangíveis (good will – representados por marcas, carteira de clientes, distribuição nacional e outros) à preços de mercado, estão registrados o valor contábil, mas não pelo seu valor a preços de mercado e portanto passíveis de ajustes que reflitam os seus prováveis valores de realização; c) As possíveis contingências e provisões para eventuais perdas foram ajustadas para seus prováveis valores de realização, de acordo com as expectativas de resultados identificados pelos seus advogados. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 8 MS CARDIM & ASSOCIADOS 2 - INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO 2.1 – BREVE HISTÓRICO A MS Cardim & Associados S/C Ltda. (“MS Cardim”) foi fundada em 1985, a partir da experiência pessoal adquirida em mais de 15 anos pelo Sr. Mario Sergio Cardim Neto, em atividades executivas na Bolsa de Valores de São Paulo, em Instituições Financeiras e Empresas de Capital Aberto. Nessas instituições pode desenvolver inúmeros trabalhos nas áreas de análise de investimentos, operações de IPO’s, administração de carteiras, análise e avaliação de ações, empresas e negócios. Inicialmente, a MS Cardim atuava em consultoria financeira para as empresas de capital aberto no relacionamento do Diretor de Relações com Investidores (DRI) com os analistas financeiros e o mercado de capitais. A partir da utilização do modelo da Escola Fundamentalista de análise e precificação de ações, passou a avaliar empresas de capital fechado, de pequeno, médio e de grande porte. Posteriormente, a MS Cardim ampliou o escopo de seus serviços passando a atuar nas áreas de avaliação de ativos intangíveis (goodwill, marcas, patentes, pontos comerciais, carteira de clientes e outros), ativos tangíveis (imóveis, máquinas e equipamentos) e através de trabalhos conjuntos com seus parceiros operacionais. Com o advento da nova legislação societária (Lei n.o 11.638/07), a MS Cardim, passou a atuar nos processos de reestruturação societária em conjunto com advogados especializados e auditores independentes realizando trabalhos de avaliação econômica, patrimonial contábil, bem como de acervo líquido operacional e contábil, para efeito de constituição de novas empresas (holdings). A nova legislação introduziu inúmeras modificações contábeis, visando à convergência às normas internacionais, principalmente com a criação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), cujo objetivo é o de fixar novas normas e procedimentos contábeis nacionais, à semelhança do que ocorre no mercado mundial. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 9 MS CARDIM & ASSOCIADOS Dentro dessas novas normas, a MS Cardim passou a atuar na área de contabilidade financeira, no que se refere ao Valor de recuperação de ativos (Teste de “Impairment”), combinação de negócios, justificativa econômica do ágio (goodwill), o novo modelo dos fluxos de caixa e outros procedimentos contábeis. Em 2005, com a promulgação da nova Lei de Recuperação Judicial (Lei n.o 11.101/2005), a MS Cardim passou a realizar também, Planos de Recuperação Judicial, laudos de viabilidade econômico – financeira e avaliação de ativos tangíveis (terrenos, imóveis, máquinas e equipamentos). A qualidade dos serviços prestados pela MS Cardim está fundamentada em constante aprimoramento técnico e aplicação das mais modernas teorias contábil e econômico-financeira, permitindo agregar valor aos seus clientes, prestando serviços especializados para Instituições Financeiras, Investidores Institucionais e Empresas de Capital Aberto e Fechado nas áreas econômico - financeira e mercado de capitais. A equipe técnica é constituída por profissionais de alto nível, especializados tecnicamente em avaliação de ativos tangíveis e intangíveis, análise e avaliação de empresas e de negócios. A formação da equipe é multidisciplinar – economistas, engenheiros, administradores de empresas, auditores e contadores, o que propicia um atendimento abrangente e eficaz aos clientes da MS Cardim. Mantém acordos operacionais e de parcerias com: • Escritórios de Advocacia especializados; • Auditores Independentes; • Empresas de Engenharia de Avaliações. A MS Cardim mantém investimentos constantes em novas tecnologias e equipamentos. Conta também com um amplo banco de dados que permite acesso rápido a estudos estatísticos, previsões e projeções, análises macroeconômicas e setoriais, conjunturais e de empresas que dão suporte à avaliação de empresas, contendo todo o tipo de informação quanto ao valor de máquinas, equipamentos (preços e especificações técnicas) e outros ativos. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 10 MS CARDIM & ASSOCIADOS A MS Cardim está registrada junto ao Conselho Regional de Economia (CORECON) sob o n° 2327/2ª região São Paulo. Todos os seus técnicos estão devidamente registrados junto aos respectivos Conselhos Profissionais (Corecon – SP, CREA, CRC e OAB – SP). Perante a legislação societária é considerada uma empresa especializada. A MS Cardim, foi responsável pela elaboração desse trabalho, tendo experiência em avaliação econômico-financeira de empresas em geral e de companhias abertas conforme apresentado a seguir. Nossos consultores possuem experiências em diversos setores da indústria, no âmbito regional e nacional. O presente laudo de avaliação foi integralmente elaborado pela equipe de analistas da MS Cardim apresentada a seguir, cujo conteúdo e formato foram revisados pelo sócio responsável e que assina o presente laudo. Apresentamos a seguir, a identificação e a qualificação dos profissionais responsáveis por este laudo de avaliação. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 11 MS CARDIM & ASSOCIADOS 2.2 – EQUIPE TÉCNICA A equipe técnica da MS Cardim está assim constituída: MARIO SERGIO CARDIM NETO – Consultor/ Avaliador econômico-financeiro responsável Economista e Analista Financeiro CORECON nº 3941 – 2ª Região - São Paulo Administrador de Empresas - EAESP / FGV - Pós Graduação (MBA) e Mestrado Associado à APIMEC - SP (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos e Mercado de Capitais) EQUIPE TÉCNICA ENEDINO ALVES BARBOSA FILHO – Contador / Analista Financeiro CRC n° 1SP263767/O - 2 MARIO SERGIO MORAES BARROS CARDIM – Economista / Engenheiro Mecânico/ Analista Financeiro CORECON nº 27.370-8 – 2ª Região - São Paulo CREA nº 5.061.846.681/D - SP WERNER HOFFMANN – Economista/ Analista Financeiro CORECON n.º 11.362 – 2ª Região – São Paulo LUIZ HENRIQUE MORAES BARROS CARDIM - Advogado OAB/SP nº 176942 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 12 MS CARDIM & ASSOCIADOS 2.3 – PROCESSO INTERNO DE APROVAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO Para preparar, realizar e determinar o valor econômico da Companhia e do respectivo patrimônio líquido da LAEP e por ação, a equipe técnica da MS Cardim: 1. Analisou os demonstrativos financeiros históricos, os da data-base de 31/03/2012, o Plano Estratégico da Companhia para o período de 2012 a 2014, bem como analisou a partir daquele Plano, as informações e dados fornecidos pela administração da companhia; 2. Realizou pesquisas em fontes externas à LAEP, pesquisou e obteve informações públicas sobre o setor de lácteos e de comércio de varejo de luxo, onde atua a LAEP e no ambiente macroeconômico em que a Companhia atua; 3. Definiu as metodologias a serem utilizadas, na determinação do seu valor econômico. 4. Comparou a performance financeira da LAEP com empresas que atuam no mesmo setor; 5. Conduziu reunião e discussões com a administração da LAEP em relação ao desempenho passado e futuro de seus negócios, operações e resultados operacionais e financeiros, obtendo dados contábeis, operacionais e gerenciais da Companhia; 6. Avaliou as atividades operacionais atuais da LAEP, dentro dos segmentos de lácteos e de comércio de varejo de luxo; 7. Estimou os valores dos ativos não operacionais, inclusive o valor esperado das contingências; 8. Estimou o valor econômico da LAEP, com base nas metodologias referidas nos itens anteriores; 9. Realizou análise crítica dos resultados obtidos pelas diversas metodologias com análise de sensibilidade e opinando sobre as mesmas; MS Cardin 10-08-2012_vfinal 13 MS CARDIM & ASSOCIADOS 10. Considerou que todos os dados e fatos, fornecidos pela Companhia analisada e/ou levantados pelos consultores, apresentados neste laudo são verdadeiros. Todas as considerações apresentadas são opiniões dos avaliadores / consultores, baseadas em dados e fatos contidos neste relatório; 11. Na preparação do laudo de Avaliação, a MS CARDIM não conduziu qualquer avaliação ou análise independente de quaisquer ativos ou passivos da companhia tendo assumido como exatas e verdadeiras as informações obtidas de fontes públicas e aquelas fornecidas pela LAEP e sua administração. Com base nesses procedimentos e tendo determinado o valor econômico da empresa, levando em consideração: a) O método do valor do patrimônio líquido ajustada a preços de mercado, b) Pelas cotações em bolsa dos últimos 12 meses; c) Pelo valor patrimonial contábil por ação e pelo método dos múltiplos e índices de mercado (Avaliação Relativa), a equipe técnica da MS Cardim, bem como, o seu avaliador responsável consideraram e aprovaram o método do valor do patrimônio líquido ajustado a preços de mercado como o mais adequado para a realização dessa avaliação econômica, em virtude de: o Todos os ativos e passivos devem sofrer ajustes para a determinação dos seus valores a preços de mercado, de modo a refletir os prováveis valores de realização desses ativos e passivos; o Os valores dos seus ativos intangíveis (good will – representados por marcas, carteira de clientes, distribuição nacional e outros) à preços de mercado, estão registrados a valor contábil, mas não pelo seu valor à mercado e portanto passíveis de ajustes que reflitam os seus prováveis valores de realização. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 14 MS CARDIM & ASSOCIADOS 2.4 - COMPROVAÇÕES DA EXPERIÊNCIA DO AVALIADOR Desde a sua fundação em 1985, a MS Cardim, vem realizando avaliação econômica de empresas e de ativos, com base na experiência do Sr. Mario Sergio Cardim Neto, em diversas instituições financeiras e também na de sua equipe técnica. Nessa área já realizou mais de 200 trabalhos, para as mais variadas empresas de diversos segmentos, tanto para empresas de capital aberto, quanto de capital fechado, sendo de pequeno, médio e grande porte. Conforme disposto nas Instruções da CVM nº 361/02, 436/06 480/09, 487/10 e 492/11, a MS Cardim apresenta a seguir a relação dos trabalhos realizados na área de Avaliação Econômico-Financeira, para: * Empresas de capital fechado pequeno, médio e grande porte; ** Empresas de Capital Aberto e empresas que atuam no setor de lácteos. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 15 MS CARDIM & ASSOCIADOS a. Empresas de Capital Fechado – Pequeno, Médio e Grande Porte Empresas Ano Empresas Ano Empresas Ano Adria Alimentos 2002 Germânia 2007 Manager 2007 Águia Branca Logística 2007 God Line 2003 Molienda 2000 Alit do Brasil S/A 2001 Granja Planalto 2003 Netsuper 2001 Angel Geologia 2007 Henrique Lage 2004 Nova DW 2003 Anhembi Indústria de Borracha 2005 Home Center – Tend Tudo 2007 Onda Importação 2008 BRA – Transportes Aéreos 2007 In Vitro Brasil Ltda 2007 Pão de Açúcar – Unidade Aeroporto 1999 Casa Pizza São Paulo 2003 Inbrafer 2008 Pecana Empreendimentos - Montasa 2008 Central Energética de Itaunas S/A – Ceisa 2008 Alpe e Pegorari 2003 Petroplus 2003 CEPAC 2008 Ind. de Bebias Muller 1999 Realpetro 2001 Cia. Manufatora (Apollo) 2002 Ecotec 2012 Rede TV 2004 Citratus Indústria e Comércio de Prod. Químicos Ltda. 2006 Usina de Açúcar e Álcool - Goioerê 2012 São Roberto Papel e Papelão 2008 Companhia de Alimentos Glória 2008 Centro Educacional Renovação (CER) 2012 Sirena 2003 Companhia de Alimentos Ibituruna S.A. 2008 Epil 2010 Só Nata 2008 Destilaria Itaúnas S/A – Disa 2008 Agrenco Bio-energia 2010 SPL 2003 DPZ – Duailibi Petit Zaragoza Propaganda 2008 Infinity Itaúna Agrícolas (Infisa) 2008 Tampas Click 2003 Drogaria Onofre 2003 Integralat Agro-Negócios 2008 Tec Screen 2000 Empresa Brasileira de Estanho S/A 2002 Integralat Integração 2008 Tenge Industrial 2006 Fazenda Mayoria 2008 Klinger do Brasil - Laboratórios 2004 TRIP 2007 Flag – Distribuidora de Petróleo / Gasolina 2003 Lamesa 1997 Tyrolit 2002 Flor da Nata Indústria de Laticínios Ltda. 2001 Leson 2004 Usina Coraci 2001 Fri-Ribe Frigorífico 2001 Lorenzetti 2003 Usina Paineiras 2003 Usina Sapucaia 2003 Walter Schmidt 2007 Greco Equipamentos Termo Ind. 2010 Graneleiro 2010 Sustentare/ Qualix 2011 Auto Star 2011 Simas Industrial Alimentos 2011 Galego 2011 Irmãos Parasmo 2011 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 16 MS CARDIM & ASSOCIADOS b. Empresas de Capital Aberto Empresas MS Cardin 10-08-2012_vfinal Ano Empresas Ano Autel S/A 1997 Indústria Chapecó 2001 Buettner S/A 2000 Rimet S/A 2004 Cambuci S/A 1998 Arteb S/A 2003 Electro Aço Altona 2003 Parmalat Alimentos Itsa 2003 Produtos Alimentícios Vigor 2006 CBC – Cia. Cartuchos 2001 Cia. Leco 2006 Metisa S/A 1992 Porcelana Schimidt 2000 Danvigor 2006 LAEP Investments 2010 Mococa S/A 1990 Telmex do Brasil (Embratel) Cremer S/A 1998 2006/2010 e 2011 17 MS CARDIM & ASSOCIADOS 3 - DECLARAÇÕES DO AVALIADOR Conforme disposto nas Instruções da CVM nº 361/02, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11, a MS Cardim declara que: 1. A MS CARDIM & ASSOCIADOS S/C LTDA., assim como seu controlador, sócios e demais profissionais envolvidos neste trabalho e a ele vinculadas, não detêm nenhuma forma de participação acionária na LAEP, não são titulares e nem detêm a administração discricionária de nenhuma ação ou BDRs de emissão da LAEP. 2. A MS Cardim não tem qualquer conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação, como avaliador independente. 3. A MS Cardim não tem conhecimento de outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possa impactar o Laudo de Avaliação. 4. Os acionistas controladores ou os administradores da Companhia não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões; também não determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração deste laudo de avaliação. 5. Os honorários cobrados para a preparação deste laudo de avaliação econômico – financeira foram de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). 6. A MS Cardim declara não ter recebido da Companhia objeto desse trabalho qualquer remuneração por serviços prestados à Companhia nos últimos 12 meses anteriores ao requerimento do registro. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 18 MS CARDIM & ASSOCIADOS De acordo com as Instruções da CVM nº 361/02, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11, este Laudo de Avaliação apresenta: • Informações sobre a LAEP, com base nas últimas informações periódicas disponíveis. • Descrição das metodologias e critérios aplicados na determinação do valor econômico da LAEP. • Conclusões da avaliação econômica da Companhia e do Patrimônio Líquido da LAEP segundo os critérios adotados; • Quadros anexo com dados utilizados no cálculo dos valores. • Planilhas financeiras de cálculo utilizadas na determinação do valor econômico, com destaque para as principais premissas utilizadas e justificativas para cada uma delas. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 19 MS CARDIM & ASSOCIADOS 4 – DADOS GERAIS DA COMPANHIA E PRINCIPAIS ATIVIDADES 4.1 – BREVE HISTÓRICO A LAEP foi constituída sob a forma de “limited liability company” em 20 de junho de 2007 em Bermudas para investir no Brasil, podendo ser realizados investimentos em outros países ou regiões como Europa, Ásia e América do Norte, de acordo com análise de sua administração. O principal objetivo social da Companhia é investir em private equity, inclusive em empresas em condições especiais (distressed assets), buscando gerar retornos atrativos para seus acionistas através da aquisição e administração de negócios de diversos setores da atividade econômica. Adquirir empresas em recuperação judicial ou em processo de turnaround implica em riscos diversos, como incertezas jurídicas, disputas judiciais, inconsistências ou inconformidades de balanços, restrições de crédito, entre outros. Esses riscos podem impactar de maneiras adversas os negócios da Companhia. A Companhia busca negócios que podem se consubstanciar por meio de diversas operações societárias, tais como aquisições, fusões, consórcios, investimentos específicos, assumindo controle ou não, inclusive de empresas em recuperação judicial. Como estratégia, procura concentrar seus investimentos em um número limitado de operações, o que possibilita à Companhia (a) dedicar tempo e recursos significativos na análise e acompanhamento dos investimentos e (b) agir ativamente na governança corporativa das companhias, com ou sem posição na administração executiva dos ativos subjacentes. Inicialmente focada na consolidação da indústria de laticínios no Brasil, a LAEP comprou, em 2006, a Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos - uma empresa brasileira de laticínios amplamente conhecida -, como parte da recuperação judicial que se seguiu à falência de sua controladora na Itália. A Companhia também adquiriu diversos outros negócios de laticínios no Brasil e consolidou esses ativos em duas entidades administradas por sua subsidiária Lácteos do Brasil S.A, Companhia de Alimentos Glória (“Glória”) e Companhia de Alimentos Ibituruna (“Ibituruna”). A LAEP implementou uma extensa estratégia de reestruturação operacional e de estrutura de capital. Em linha com a estratégia da Companhia, em março de 2010, a LAEP criou uma joint venture com a Monticiano Participações S.A., que mais tarde adquiriu sua maior concorrente para formar uma empresa líder no setor de laticínios no Brasil, a LBR. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 20 MS CARDIM & ASSOCIADOS Em Janeiro de 2011, a partir da fusão das operações entre Bom Gosto e LeitBom, foi criada a LBR (Lácteos Brasil), a maior operação privada de leite líquido e derivados do Brasil. Em Fevereiro de 2011, a companhia, através de leilão judicial, adquiriu o Grupo Daslu, uma das mais fortes e renomadas marcas do mercado de luxo do Brasil. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 21 MS CARDIM & ASSOCIADOS 4.2 – PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS EMPRESAS Atualmente, a LAEP possui participações nas seguintes empresas: Lácteos do Brasil S.A. (“Lácteos”) - Controlada direta A Lácteos do Brasil S.A. tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como a gestão e comercialização de bens próprios. Retail Participation 2 Ltd (“Retail”) - Controlada direta A Retail Participation 2 Ltd foi constituída em Bermudas, em 24 de junho de 2010, sob a forma de limited liability company de prazo Indeterminado, tendo como principal objetivo a realização de investimentos em empresas no Brasil ou em outros países. Chipilands Holdings LLC (“Chipilands”) – Controlada indireta Em vista das negociações para aquisição de Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) na Recuperação Judicial de Lommel Empreendimentos Comerciais S.A. (“Lommel”) - e outras, em curso na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da empresa Chipilands. Referida empresa era credora da Lommel à época. A integralidade do crédito detido pela Chipilands contra a Lommel foi utilizado para composição do valor oferecido na aquisição da UPI (posteriormente denominada “DSL”). O procedimento de alienação, a oferta e a aquisição da UPI (“DSL”) foram feitas em conformidade com a Lei 11.101/05 (“LFR”), com todas as proteções de não sucessão, inclusive de passivos tributários e trabalhistas, conforme o disposto no art. 60 da LFR. A alienação da UPI foi aprovada pela ampla maioria dos credores nas três classes, reunidos em Assembleia Geral de Credores (“AGC”) realizada em 24 de fevereiro de 2011. A AGC foi devidamente homologada judicialmente em 11 de abril de 2011. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 22 MS CARDIM & ASSOCIADOS New Enterprises 3 Ltd. (“New Enterprises”) - Controlada direta A New Enterprises 3 Ltd. foi constituída em Bermudas em 24 de junho de 2010, sob a forma de limited liability company de prazo Indeterminado, tendo como principal objetivo a realização de investimentos em empresas no Brasil ou em outros países. New Participations Ltd. (“New Participations”) - Controlada direta A New Participations Ltd. foi constituída em Bermudas em 24 de junho de 2010, sob a forma de limited liability company de prazo Indeterminado, tendo como principal objetivo a realização de investimentos em empresas no Brasil ou em outros países. Prime Ventures 4 Ltd. (“Prime Venture”) - Controlada direta A Prime Ventures 4 Ltd. foi constituída em Bermudas em 24 de junho de 2010, sob a forma de limited liability company de prazo Indeterminado, tendo como principal objetivo a realização de investimentos em empresas no Brasil ou em outros países (holding). Shitenno Capital Ltd. (“Shitenno”) - Controlada direta A Shitenno Capital Ltd. foi constituída nas Ilhas Virgens Britânicas em 05 de agosto de 2011, sob a forma de limited liability company de prazo Indeterminado, tendo como principal objetivo a realização de investimentos em empresas no Brasil ou em outros países (holding). Atualmente a Companhia detém participação em subsidiárias no Brasil. Padma Indústria de Alimentos S.A. (“Padma” - antiga Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos) - Controlada indireta A Padma (antiga Parmalat Brasil) foi adquirida em meados de 2006 pela Lácteos, através de leilão judicial na forma de Unidade Produtiva Isolada (“UPI”). A alienação da Padma foi feita em conformidade com a Lei 11.101/05 (“LFR”), com todas as proteções de não sucessão, inclusive de passivos tributários e trabalhistas, conforme o disposto no art. 60 da LFR. As atividades da Padma compreendiam a exploração da indústria e comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces MS Cardin 10-08-2012_vfinal 23 MS CARDIM & ASSOCIADOS e produtos dietéticos, sorvetes e seus derivados e abertura de franquias e o licenciamento e/ou sub-licenciamento de marcas em território nacional e/ou no exterior, além da e participação em outras sociedades. A Padma é a detentora do contrato de licenciamento de marca com a Parmalat SpA. Em vista do acordo firmado com a Monticiano Participações S.A. e a formação do Consórcio com a Leitbom S.A. (LBR), parte dos direitos foram sublicenciados à Leitbom (LBR), levando a Padma a não mais operar diretamente no setor lácteo. Por força dos Acordos e documentos acessórios firmados em março de 2010, sobretudo de formação do Consórcio, a Padma suspendeu as atividades de produção de lácteos e afins. Companhia de Alimentos Glória (“Glória”) - Controlada indireta As atividades da empresa, que teve a razão social alterada em 30 de abril de 2008, consistem, principalmente, na exploração da indústria e o comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, e participação em outras sociedades. Companhia de Alimentos Ibituruna S/A (“Ibituruna”) - Controlada indireta As atividades da Ibituruna consistem, principalmente, na exploração da indústria e o comércio de produtos alimentícios em geral, inclusive laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, e participação em outras sociedades. No item “s” a seguir está descrito de forma mais detalhada como as operações de Ibituruna são realizadas. Caloocan Empreendimentos e Participações S/A (“Caloocan”) - Controlada indireta As atividades preponderantes da Caloocan compreendem exploração da indústria e comércio de produtos alimentícios em geral, principalmente laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, MS Cardin 10-08-2012_vfinal 24 MS CARDIM & ASSOCIADOS sorvetes e seus derivados e abertura de franquias e o licenciamento e/ou sub-licenciamento de marcas no território nacional e/ou no exterior e participação em outras sociedades, bem como o aluguel, compra, venda, permuta e administração de imóveis. DSL Comercio Varejista S/A (“DSL”)- Controlada indireta As atividades da DSL consistem, principalmente, em atuar nas áreas de criação, compra, venda e fabricação de todas as linhas do vestuário e acessórios feminino e masculino para todas as idades. A DSL ainda opera lojas próprias no varejo, comércio eletrônico e multimarcas, atuando também no setor de objetos para casa, sempre através do uso da marca própria Daslu. A empresa atua, ainda, no segmento de importação de vestuário de grifes internacionais para venda em suas lojas. A DSL foi adquirida dentro do Plano de Recuperação Judicial de Lommel e outras ("Processo de RJ"). Lácteos Indústria de Alimentos S/A (“Lácteos Indústria’) - Controlada indireta A Lácteos Indústria foi constituída em 11 de outubro de 2011 e tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como a gestão e comercialização de bens próprios. Drochia Participações Ltda (“Drochia”) - Controlada indireta A Drochia foi constituída em 24 de novembro de 2011 e tem por objeto social a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como a gestão e comercialização de bens próprios. Makalu Empreendimentos e Participações Ltda (“Makalu”) - Controlada indireta As atividades preponderantes da Makalu, constituída em 01 de novembro de 2011, compreendem exploração da indústria e comércio de produtos alimentícios em geral, principalmente laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, MS Cardin 10-08-2012_vfinal 25 MS CARDIM & ASSOCIADOS massas, biscoitos, doces e produtos dietéticos, sorvetes e seus derivados e abertura de franquias e o licenciamento e/ou sub-licenciamento de marcas no território nacional e/ou no exterior e participação em outras sociedades, bem como o aluguel, compra, venda, permuta e administração de imóveis. Makti Empreendimentos e Participações Ltda (“Makti”) - Controlada indireta As atividades preponderantes da Makti, constituída em 28 de outubro de 2011, compreendem compra, venda, fabricação, importação e exportação de artigos de vestuários e acessórios em geral, participação em outras sociedades, locação de mão de obra, prestação de serviços, franquias, bem como o aluguel, compra, venda, permuta e administração de imóveis e máquinas e equipamentos. Plano de Recuperação Judicial controlada indireta – Padma (antiga Parmalat Brasil) O Plano de Recuperação da Padma (antiga Parmalat Brasil) tem por objetivo viabilizar, nos termos da Lei de Falências e Recuperações Judiciais, Lei nº 11.101/05 (“LFR”), a superação da crise econômico-financeiro da empresa, preservando a sua função social na comunidade brasileira e mantendo sua condição de entidade geradora de bens, recursos, empregos e impostos. O Plano pretende atender, principalmente, os interesses de seus credores, estabelecendo a fonte de recursos e o cronograma de pagamentos oferecidos. A previsão da forma de pagamento dos credores foi inicialmente estabelecida no Plano de Recuperação Judicial, aprovado em Assembleia Geral de Credores (“AGC”) de 2 de dezembro de 2005 e homologado em 2 de fevereiro de 2006. Posteriormente, em 26 de maio de 2006 foram aprovadas, em AGC, alterações ao Plano, tendo sido homologadas em 8 de junho de 2006. Por último, em 14 de setembro de 2009 foram aprovadas outras alterações ao Plano, tendo o novo plano sido homologado em 08 de outubro de 2009. A Padma permanece cumprindo todas as obrigações do referido Plano na forma e prazos estabelecidos. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 26 MS CARDIM & ASSOCIADOS Esses investimentos estão assim discriminados: A Companhia vem investindo recursos e esforços para a recuperação das empresas adquiridas e reverter os prejuízos que essas empresas apresentavam desde antes de suas aquisições, implementando ações específicas, dentre elas: • Defesa de demandas judiciais e administrativas herdadas; • Proposição de ações judiciais em face de débitos que a Companhia entende serem abusivos ou indevidos; • Acordo com credores para pagamento de obrigações, conforme as reais possibilidades de pagamento da Companhia; • Manutenção de seu amplo plano de conversão de dívida em capital, instituído em janeiro de 2010, com efetiva adesão de credores, tendo sido realizado conversões no valor de R$ 394 milhões, até 31/03/2012. • Obtenção de capitalização primária no montante de aproximadamente R$ 172 milhões no período de fevereiro de 2010 a dezembro de 2010 junto a investidor institucional norte-americano. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 27 MS CARDIM & ASSOCIADOS • Arrendamento a partir de março de 2010 de planta industrial da controlada indireta Padma (antiga Parmalat Brasil) localizada em Santa Helena de Goiás – GO. • Criação da empresa Lácteos Brasil S.A. – LBR (antiga Leitbom S.A.), conforme detalhes a seguir: Evolução recente Em 14 de março de 2010 a Companhia assinou acordo pelo qual empresas controladas indiretas aportariam marcas de sua propriedade ao capital da empresa Monticiano Participações S.A. (“Monticiano”) em troca de uma participação correspondente a 40% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais, representando 60% do capital total da empresa. As marcas a serem aportadas encontravam-se registradas nos livros contábeis por valores simbólicos e foram reavaliadas para fins de capitalização em função da possível futura geração de caixa em vista das novas operações consolidadas. Adicionalmente o acordo previa a formação imediata de um consórcio com objetivo de compartilhar a capacidade industrial das fábricas da Leitbom (LBR), companhia fechada controlada pela Monticiano, de um lado, e pelas controladas indiretas da LAEP, Companhia de Alimentos Glória e Companhia de Alimentos Ibituruna S.A. de outro, formando, entre as consorciadas, um dos maiores parques fabris de produtos lácteos, potencializando as marcas operadas pelas consorciadas. Assim, a partir de 1º de abril de 2010 as operações industriais e comerciais passaram a ser administradas pelo Consórcio com a Leitbom (LBR), somando-se os aspectos positivos da regionalização das marcas e uma plataforma industrial com 8 fábricas bem distribuídas pelo país, apoiando a distribuição da marca Parmalat no Brasil com otimização de fábricas, de custos logísticos ao se fazer 100% das entregas direto das fábricas, sem armazéns intermediários, e com aproveitamento competitivo das estruturas fiscais em vários estados brasileiros. Em vista do acordo firmado com a Monticiano e a formação do Consórcio com a Leitbom (LBR), os direitos ao uso da marca Parmalat referentes aos produtos lácteos em geral foram sublicenciados à Leitbom (LBR). Todos os gastos e custos referentes à fabricação são supridos pela LBR. Vide detalhes da operação na nota 12. Em vista das perspectivas do Consórcio e da otimização das capacidades conjuntas de Leitbom e Glória e Ibituruna, em 08 de julho de 2010, a Companhia de Alimentos Ibituruna S.A. (“Ibituruna”) aportou, conforme previsto no acordo acima mencionado, marcas próprias no capital da Monticiano, por valor definido em avaliação evidenciada em laudo emitido por peritos independentes, utilizada no aumento de capital da Monticiano. Também foi firmado um acordo de acionistas entre os controladores da Monticiano, pelo qual Grupo Laep tem certos direitos e obrigações. A industrialização para o Consórcio começou a ser MS Cardin 10-08-2012_vfinal 28 MS CARDIM & ASSOCIADOS realizada em 01/04/2010. Durante os primeiros meses as empresas ainda fabricaram e venderam produtos próprios, mas este procedimento não mais ocorreu a partir de 01 de janeiro de 2011. Novos contratos A Companhia comunicou ao mercado em 22 de dezembro de 2010 e 05 de janeiro de 2011, que a Lácteos do Brasil S/A celebrou Contrato de Associação e Outras Avenças com Bom Gosto Participações S/A (“Bom Gosto”), CRP BG Fundo de Investimento em Participações, CRP VII – Fundo de Investimento em Participações e BNDES Participações S.A - BNDESPAR. Segundo o acordo, ficou avençada a associação da Leitbom (LBR) com a Bom Gosto S/A (“Bom Gosto”). A associação foi realizada por meio da incorporação das ações da empresa Bom Gosto pela LBR, com a respectiva migração de todos os acionistas da empresa Bom Gosto para o capital da LBR. Simultaneamente à incorporação de ações, a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR realizou (i) um aporte na LBR de R$ 450 (quatrocentos e cinquenta) milhões via aumento primário de capital e (ii) um segundo aporte de R$ 250 (duzentos e cinquenta) milhões via subscrição de debêntures conversíveis em ações da LBR. Adicionalmente, foram firmados entre as Companhias Contrato de Fornecimento de Produtos Industrializados e Contrato de Industrialização, onde as fábricas das Controladas Glória e Ibituruna prestam serviços de industrialização exclusivos ao consórcio, sem margem de ganho nessa operação. Portanto, a geração de resultado do ativo imobilizado das Controladas não será mais pela produção e venda de produtos, e sim pelo resultado de equivalência patrimonial que essas controladas poderão auferir da LBR, por meio de sua controlada Monticiano, proporcional a sua participação acionária, que é de 60%.A Monticiano, atualmente, possui uma participação de 40,55% do capital total da LBR. Mercado de varejo – DASLU (DSL) A DSL opera duas lojas próprias. Uma localizada no Shopping Center Cidade Jardim, em São Paulo, e outra localizada no Shopping Fashion Mall no Rio de Janeiro. Há a previsão da abertura de novas unidades ao longo de 2012. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 29 MS CARDIM & ASSOCIADOS Em 31 de março de 2012 a Companhia apresenta um capital circulante líquido negativo consolidado de R$ 178.652 (R$ 158.649 em 31 de dezembro de 2011). A estratégia da Administração para assegurar a continuidade e ampliação dos negócios da Companhia está ancorada substancialmente nos resultados da associação com a Monticiano em decorrência das operações da LBR, e ainda, no programa de conversão de dívida em participação acionária e no desenvolvimento de novos negócios. Além disso, a Companhia também espera contar a partir do ano de 2013, com os resultados da DSL, que está sendo submetida a um profundo processo de reorganização e expansão. Principais destaques do 1º trimestre de 2012 No 1T12 a LBR, na qualidade de Líder do Consórcio, operou as fábricas das empresas Glória e Ibituruna, controladas diretas e indiretas da Companhia. Dessa forma, é intenção da direção da LAEP melhorar a competitividade do negócio de Leite e Derivados como um todo e, em particular, aumentar a produtividade das plantas industriais, e melhorar seu desempenho comercial nas principais regiões do Brasil com um mix de produtos lácteos e marcas regionais além da própria marca Parmalat. Neste período, o negócio de varejo com a Daslu, teve uma mudança importante em suas operações com a ampliação da loja no Shopping Cidade Jardim e o fechamento da antiga Villa Daslu, já preparando a inauguração da nova loja no Shopping JK Iguatemi. Perspectivas De acordo com as diretrizes da administração da LAEP, a Companhia deverá direcionar para a diversificação dos seus negócios, com novas participações em empresas estressadas e em perspectivas de recuperação judicial. Em 2013, estarão sendo esperados os resultados da DSL em virtude do seu processo de reorganização. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 30 MS CARDIM & ASSOCIADOS 4.3 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 31 de março de 2012, a LAEP, apresenta a seguinte composição societária: Capital social Em 31 de março de 2012 o capital autorizado da Companhia era de 416.500.450 (quatrocentos e dezesseis milhões, quinhentas mil e quatrocentos e cinquenta) ações, tendo sido emitidas até a presente data, 314.952.241 (trezentos e quatorze milhões, novecentos e cinquenta e dois mil, duzentos e quarenta e uma) ações classe A e 15.000.500 ações classe B, distribuídas (ações emitidas) conforme quadro a seguir: Ações da classe A de emissão da Companhia não possuem direito de voto ou possuem esse direito restrito em matérias específicas, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia (By-laws). Ações da classe B de emissão da Companhia possuem direito de voto. Evento subsequente = Grupamento de ações(*)2 A Companhia comunicou ao mercado, em 24 de maio de 2012, que, conforme autorizado pelos acionistas reunidos em assembleia geral e aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2012, foi aprovado o grupamento das ações Classe A e B da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações para 1 (uma). 2 Quantidade de ações após grupamento de ações = 41.649.997. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 31 MS CARDIM & ASSOCIADOS Todos os efeitos do referido grupamento foram refletidos, na mesma condição e proporção, no programa de recibos no Brasil (BDRs), negociados na BM&FBovespa sob o símbolo (ticker) MILK11. Após referido grupamento, a totalidade das ações da Companhia (incluído o valor de capital autorizado) passará de 416.500.450 (quatrocentos dezesseis milhões, quinhentos mil, quatrocentas e cinquenta) ações para 41.650.045 (quarenta e um milhões, seiscentos e cinquenta mil, e quarenta e cinco) ações. A partir de 1º de junho de 2012, as ações Classe A da Companhia passaram a ser negociadas no formato grupado. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 32 MS CARDIM & ASSOCIADOS 4.4 – FONTES DAS INFORMAÇÕES Para a elaboração deste laudo de avaliação, foram utilizadas as seguintes informações, dados e documentos fornecidos pela administração da LAEP e que são: 1) Demonstrativos financeiros anuais (analíticos e sintéticos) dos exercícios de 2010 e 2011, contendo: • Relatórios de Administração • Parecer dos Auditores Independentes • Notas explicativas 2) Demonstrativos financeiros trimestrais (31/03/2012) – ITR - contendo • Relatórios de Administração sobre este período • Parecer dos Auditores – revisão limitada 3) Informações Gerais: • Plano de negócios da Companhia (2012/2014) 4) Fontes externas de Informação: A MS Cardim realizou pesquisas externas sobre: • Os setores em que a LAEP atua • Dados gerais sobre economia brasileira • Indicadores financeiros MS Cardin 10-08-2012_vfinal 33 MS CARDIM & ASSOCIADOS 4.5 – O MERCADO DE ATUAÇÃO 4.5.1 – A Economia Brasileira A economia em 2011 A economia brasileira cresceu 2,7% em 2011, com um crescimento de 0,3% no quarto trimestre e após ter encolhido no terceiro trimestre - antes havia sido informada uma estagnação nesse período. Os resultados foram divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) no início de março de 2012. O desempenho anual não atingiu a estimativa do governo. O ministro da Fazenda, Guido Mantega, declarou em dezembro que o crescimento deveria ficar entre 3% e 3,5%. Já o Banco Central (BC) divulgou em seu relatório que acreditava em uma alta de 3%. O resultado também ficou bem abaixo do crescimento registrado em 2010, de 7,5%. Naquele ano, o PIB (Produto Interno Bruto) teve um forte crescimento motivado pelo fraco desempenho registrado um ano antes e pelos estímulos dados pelo governo. Já em 2011, o resultado da economia foi afetado, em boa parte, pela crise econômica global e pela inflação no país. Em novembro do ano de 2011, o governo já havia reduzido de 4,5% para 3,8% a previsão de crescimento da economia em 2011. O motivo alegado foi a deterioração do cenário econômico externo. Em valores correntes, a soma das riquezas produzidas no Brasil em 2011 chegou a R$ 4,143 trilhões no ano passado. O IBGE reconheceu também que a economia encolheu no 3º trimestre, além de divulgar o resultado do quarto trimestre de 2011, o IBGE também revisou o desempenho da economia brasileira no segundo e no terceiro trimestre. Esse tipo de revisão é comum. O Produto Interno Bruto (PIB) do país recuou 0,1% no terceiro trimestre de 2011 sobre o segundo, desempenho revisado para baixo em relação ao crescimento zero anunciado anteriormente. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 34 MS CARDIM & ASSOCIADOS O IBGE também revisou o crescimento do segundo trimestre de 2011 sobre o primeiro, para uma expansão de 0,5%, ante crescimento de 0,7% divulgado antes. Já no quarto trimestre, a economia brasileira cresceu 0,3% em comparação com o terceiro. Em relação ao mesmo período de 2010, o Produto Interno Bruto (PIB) registrou expansão de 1,4 por cento no último trimestre. Estudos mostram que a economia brasileira se tornou a 6ª maior economia do mundo, ou seja, um crescimento de apenas 0,7% em 2011 já seria suficiente para que o PIB (Produto Interno Bruto) brasileiro ultrapassasse o do Reino Unido, tornando o Brasil a sexta maior economia do mundo, segundo cálculos feitos a pedido da BBC Brasil pela consultoria IHS Global Insight, com sede nos EUA. Em síntese, a economia brasileira poderá crescer, a partir do segundo semestre de 2012, mas de forma moderada.Um crescimento de 3,5% já seria bastante significativo. E se isso acontecer, a convergência para o centro da meta de inflação contém riscos, o que pode levar o Banco Central a aumentar juros já a partir do próximo ano – essa hipótese está contida na Curva de Juros. Perspectivas O Brasil vem se tornando atraente para os investidores externos, pois apresenta capacidade de crescimento econômico em longo prazo e há oportunidades de investimentos em praticamente todos os setores da economia além das possibilidades reais de saída para esses investidores. Há a percepção de que há no país um novo ambiente para razoáveis taxas de retorno para esses investidores. Ao mesmo tempo, o Brasil apresenta uma base de investidores locais, que engloba principalmente os fundos de pensão, que no País somam mais de 300. O patrimônio desses fundos gira hoje em torno de R$ 400 bilhões e ainda há espaço para aumentar a alocação desses recursos nos fundos de venture capital e private equity em suas carteiras. Atualmente, estima-se que os fundos de pensão brasileiros aloquem menos de 2% do patrimônio total nesta classe de ativos, enquanto que a média internacional é de 8,0 a 10,00%. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 35 MS CARDIM & ASSOCIADOS Diante desse cenário, é de se esperar que as grandes empresas multinacionais, olhem para o país, com alternativas muito positivas para novos investimentos e que possibilita a obtenção de taxas de retorno maiores das que vem sendo obtidas em seus países de origem. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 36 MS CARDIM & ASSOCIADOS Cenário para a Economia Brasileira MS Cardin 10-08-2012_vfinal 37 MS CARDIM & ASSOCIADOS 4.5.2 – O Setor de Laticínios e o comércio de varejo de luxo O Setor de Lácteos Após um ano de 2009 difícil para a economia global e para o setor lácteo, os primeiros meses de 2010 indicaram um cenário mais favorável ao setor, seja ele no Brasil ou no âmbito mundial. O sentimento de que a crise financeira internacional estava perdendo força, juntamente com melhorias nas projeções de crescimento econômico global e de consumo das famílias refletiu positivamente sobre o setor. No âmbito de preços, o que se verificou nos últimos anos foi elevada volatilidade, com alta expressiva das cotações em 2007, queda em 2008 e nova alta em meados de 2009, se estendendo até o primeiro semestre de 2010. No entanto, os últimos números disponíveis sinalizam para queda de preços, o que nos leva há pensar um pouco sobre como será o ano de 2012. Antes porém, vale analisar o comportamento dos preços do leite, custos de produção, captação, entre outras informações que norteiam o cenário econômico conjuntural de leite e derivados. Do ponto de vista do produtor, o movimento de alta nos preços em 2010 foi antecipado, com elevação ocorrendo já em fevereiro de forma rápida e intensa. Essa alta foi puxada inicialmente pelo mercado spot, aproveitando a necessidade dos laticínios diante de uma demanda robusta e em expansão. Houve ainda uma forte elevação nos preços do UHT, que possibilitou repasse aos produtores. Em fevereiro os preços subiram 3,6% ante janeiro e a alta acelerou nos meses seguintes, melhorando a rentabilidade das fazendas e proporcionando uma administração do fluxo de caixa mais adequada. Mas essa melhoria de rentabilidade não veio apenas dos preços do leite. Ao longo dos primeiros meses de 2010 os custos de produção também trouxeram fatores positivos, com redução principalmente dos gastos com a alimentação do rebanho. A safra mundial de grãos em 2009/2010 foi muito boa, proporcionando a recomposição dos estoques. Houve incremento na produção de soja nos países da América do Sul (liderados por Brasil, Argentina e Paraguai) e nos Estados Unidos. No caso do milho, a safra também foi alta e com boas indicações para a produção dos Estados Unidos no ciclo 2010/2011. O resultado dessa elevação de safra e recomposição de estoques foi uma razão entre preços do leite e preços da ração favorável para a produção de leite ao longo do primeiro semestre de 2010, possibilitando um fortalecimento da estrutura produtiva. Pela Figura 1 pode-se realizar uma análise mais detalhada da situação do produtor de leite. Neste caso, pode-se observar a evolução do ICPLeite/Embrapa (em valores reais deflacionados pelo IGP-M), do índice de preço recebido pelos produtores de leite no Estado de Minas Gerais e do índice de MS Cardin 10-08-2012_vfinal 38 MS CARDIM & ASSOCIADOS relação de troca (IRT), tendo como mês-base abril/2006=100. O ICPLeite/Embrapa é um índice que mede a variação mensal nos custos de produção de leite e é calculado com base nos preços de uma cesta de insumos e serviços utilizados na produção. O índice de relação de troca (IRT) é obtido pela razão entre o índice de preço recebido pelo produtor e o índice de custo de produção (ICPLeite). Neste contexto, um IRT maior do que 100 mostra que o produtor de leite encontra-se relativamente em melhor situação e indica que os preços recebidos pelo leite crescem acima dos custos. A linha horizontal refere-se a paridade e estabelece o limite entre a situação favorável/desfavorável para o produtor de leite em relação a base, estabelecida em abril/2006. Assim, sempre que o IRT se situar acima da paridade, o produtor encontra-se em situação favorável e sempre que o IRT estiver abaixo da paridade a situação é desfavorável. De maneira geral pode-se identificar um período bom para o produtor ao longo de 2007 e início de 2008. Já em 2009, a situação econômica das fazendas piorou bastante, o que refletiu na baixa oferta de leite no país. Realmente foi um ano muito difícil e a situação econômica das fazendas foi favorável em apenas quatro meses dos doze existentes no ano. Finalmente, em 2010 o cenário tornou-se novamente favorável, com elevação dos preços do leite e recuo nos custos. Figura 1. Índice de custo de produção, preço recebido e relação de troca (dados reais, deflacionados pelo IGP-M - mês base: abril/2006 = 100). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 39 MS CARDIM & ASSOCIADOS Mas o que essa relação de troca pode trazer de informação para melhorar o processo decisório na cadeia produtiva? Na realidade alterações na relação de troca implicam alterações na produção de leite, ou seja, na base da cadeia produtiva. Em economia, nos modelos de concorrência perfeita (em que não há barreiras a entrada de novas empresas) ou de concorrência monopolística (em que há algumas barreiras, mas são baixas) a melhora da rentabilidade setorial implica na atração de investimentos para aquele setor, consequentemente ocorre aumento da oferta e queda do preço, que tem sua intensidade balanceada pelo comportamento do consumo. Aplicando essa lógica no mercado de leite, o que sabemos é que nos períodos em que ocorre aumento da rentabilidade, o produtor de leite se ajusta rapidamente, melhorando sua estrutura produtiva. Por outro lado, quando piora a rentabilidade ele reduz os investimentos na atividade e a produção desacelera. De fato, na euforia de 2007 e início de 2008 a produção de leite foi impulsionada por melhorias na relação de troca (Figura 2). Por outro lado, quando a relação de troca se tornou desfavorável, como ocorreu no final de 2008 e início de 2009, a captação de leite também registrou queda na comparação com o mesmo mês do ano anterior. Já a partir de janeiro de 2010, houve novo crescimento da captação, na esteira da melhoria da relação de troca. A última estatística de captação, publicada pelo Cepea, mostrou um aumento de 7% em junho de 2010 em relação a junho de 2009. Nos primeiros meses do ano esse aumento ficou ligeiramente abaixo de 5%. Figura 2. Índice de captação de leite e Índice de relação de troca: crescimento em relação ao mesmo mês do ano anterior (%) MS Cardin 10-08-2012_vfinal 40 MS CARDIM & ASSOCIADOS Mas, obviamente, o cenário do segundo semestre engloba variáveis que vão muito além da simples comparação entre relação de troca e captação. Essas variáveis, pelo contrário, são resultados de uma série de outras e devem provocar grandes emoções no mercado lácteo nos próximos meses. Pelo lado da demanda, a boa notícia vem do consumo interno, que se mantém forte, na esteira do crescimento do produto interno bruto e da renda das famílias. No âmbito das exportações de lácteos, não há nada previsto no horizonte de curto prazo que altere o cenário deficitário. Ou seja, o saldo comercial deverá continuar negativo nos próximos meses. Pelo lado da oferta, o que está ocorrendo no setor é baixa rentabilidade na indústria de laticínios, recuo de preços ao produtor, incremento de custos de produção (ração) e incertezas climáticas (fenômeno La Niña). Os preços do leite ao produtor recuaram em junho, julho e devem continuar com essa tendência até pelo menos outubro (mas com um ritmo de queda menor). A dúvida que permanece é sobre a intensidade de queda nos preços do leite ao produtor. No âmbito do índice de relação de troca, deve-se verificar uma piora ao longo do segundo semestre, criando um ambiente desfavorável a produção. A intensidade dessa piora no IRT será determinante no comportamento da captação de leite. Em princípio, acreditamos que ela não será muito intensa devido ao fato de que a demanda doméstica por leite e derivados está forte e tende a criar um piso nos preços do leite. Já no front climático a preocupação é maior, não apenas sobre as pastagens (oferta de leite) mas também sobre a produção de milho e soja (custos). O fenômeno climático El Niño que atuava desde 2009 se enfraqueceu e, no lugar de águas aquecidas, já se observa o resfriamento das águas sobre o Oceano Pacífico equatorial, o que representa o início da instalação de um novo episódio de La Niña nos próximos meses e que deve se estender pelo menos até o verão de 2011. O fenômeno tem características opostas às do El Niño e se confirmado, as chuvas podem fazer falta aos produtores. O fenômeno La Niña tem dois impactos bem caracterizados: (1) atrasa o retorno das chuvas no Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil; (2) reduz a incidência de chuvas e aumenta o risco de estiagens regionalizadas no verão no Sul do Brasil e também no Mato Grosso do Sul. Portanto, o retorno das chuvas este ano poderá sofrer atraso e ocorrer de forma irregular. Para piorar, as pastagens estão muito ruins e em grande parte do Brasil já não chove a 150 dias. Por fim, esse fenômeno climático poderá ter reflexos importantes sobre o mercado mundial de lácteos, caso afete países exportadores, como a Argentina e Uruguai, MS Cardin 10-08-2012_vfinal 41 MS CARDIM & ASSOCIADOS por exemplo. Ou seja, se confirmado o La Niña e dependendo da intensidade, o cenário internacional poderá se alterar rapidamente. Infelizmente, nesse mercado de clima o grau de incerteza é elevado, não sendo possível assegurar o real impacto de certos fenômenos. De todo modo, fica aí o alerta. Mais recentemente, uma forte seca na França, Alemanha, Ucrânia, Austrália e especialmente, Rússia, comprometeu a safra de trigo de forma importante, levando a uma explosão das cotações do cereal (45% em um mês, entre início de julho e início de agosto). A Rússia, segundo maior exportador mundial de trigo, decidiu proibir as exportações, catalisando o movimento de alta no grão. Como o trigo é muito usado na ração bovina na Europa, o substituto imediato foi o milho. Assim, a alta do trigo foi parcialmente repassada para milho e em menor intensidade, também para a soja. Perspectivas do setor para 2012 Estimulada pelo fortalecimento da demanda doméstica e crescimento das exportações, o mercado de leite deve continuar crescendo em 2012. Essa é a previsão da Leite Brasil, associação que representa os produtores brasileiros. O setor fechou 2011 com uma produção total próxima de 31 bilhões de litros, um modesto crescimento de 1% em relação ao ano de 2010. Para 2012, o volume deve subir para 32,3 bilhões de litros, um avanço de 4%. “O principal motivo para a produção ter ficado praticamente estável em 2011 foi o elevado custo, que desestimulou os produtores. Em 2012, a Leite Brasil aposta na recuperação da rentabilidade e queda nos preços das commodities para reduzir os custos, fazendo com que o mercado volte a crescer dentro da média histórica dos últimos 10 anos”, explica o presidente da Leite Brasil, Jorge Rubez. O consumo de leite projetado para 2012 é de aproximadamente 170 litros por habitante, um aumento de cerca de 2% em relação a 2011, porém ainda abaixo do recomendado pelo Ministério da Saúde, de 200 litros per capita por ano. Os preços pagos aos produtores tiveram uma boa recuperação no último ano, com variação nominal positiva de 17%. Apesar disso, o ganho foi neutralizado pelo aumento nos custos de produção, que variaram cerca de 20%, segundo a Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária (Embrapa). “Recomendo ao produtor de leite dar prioridade à administração dos custos de produção, principalmente alimentação do gado e mão de obra, que está se tornando escassa nas propriedades leiteiras”, aconselha Rubez. O executivo também reforça a importância de os produtores de leite melhorarem a tecnologia empregada na produção. “Isso certamente vai possibilitar que sua atividade seja mais lucrativa”, completa. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 42 MS CARDIM & ASSOCIADOS Mais vendas externas e menos compras A expectativa da Leite Brasil é que as exportações de lácteos cresçam em 2012, chegando a 362 milhões de litros, alta de 15% em relação a 2011. Já as importações devem recuar 30%, chegando a 888 milhões de litros no ano. Um estudo da associação de produtores projeta que, em 2012, a participação das importações no total de leite disponível será de 2,7%. Este índice alcançou 4% em 2011. A redução nas importações brasileiras deve ocorrer principalmente em função de acordos de cota no Mercosul e uma pequena melhoria nos níveis de exportação, apesar de não haver boas expectativas para o câmbio. Fonte: www.revistagloborural.globo.com (em 16/02/2012) MS Cardin 10-08-2012_vfinal 43 MS CARDIM & ASSOCIADOS O Setor de Varejo de Luxo O mercado de alta classe e de artigos de luxo movimenta anualmente quase 12 bilhões de dólares ao ano no Brasil. Diante do tamanho desse mercado surgem muitas oportunidades para as pequenas e médias empresas com o aumento do poder aquisitivo da população brasileira - sobretudo no caso dos consumidores mais pobres, que passaram a compor a nova classe média. Entretanto, menos atenção costuma ser dedicada às oportunidades que existem em outro tipo de público emergente, formado pelos brasileiros que enriquecem e passam a ter acesso a produtos de luxo, como viagens exóticas, joias e roupas caras, comida e bebida sofisticadas. Estima-se que, no ano de 2011, os negócios movidos a luxo movimentaram no país quase 12 bilhões de dólares, 33% mais que em 2010, segundo um estudo da consultoria MCF, especializada nesse mercado. O crescimento é impulsionado pelo aumento do número de milionários no país. Em 2011, havia mais de 50.000 brasileiros com mais de 1 milhão de reais em aplicações financeiras - em média, oito pessoas se juntam a essa elite a cada dia. "O mercado de luxo no Brasil finalmente atingiu tamanho para ser levado a sério", diz Gabriele Zuccarelli, sócio da consultoria Bain&Company. "Há um grupo crescente de novos ricos que agora pode comprar produtos de luxo com frequência." A rede de joalherias carioca Amsterdam Sauer nasceu com certa vocação internacional. Seu criador foi o francês Jules Sauer, que fundou a empresa nos anos 40 para explorar jazidas de pedras preciosas, como esmeraldas e turmalinas, no interior do Brasil e transformá-las em joias para clientes estrangeiros. Do ponto de vista econômico, a explicação para esses casos de sucesso é relativamente simples. O que as empresas buscam é reduzir os chamados “custos transacionais” de uma compra. Quando um consumidor compra um remédio, ele arca, além do custo financeiro do medicamento, com o deslocamento até a farmácia. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 44 MS CARDIM & ASSOCIADOS “O custo transacional pode incluir o estacionamento e o combustível do carro. Ou simplesmente o tempo e o trabalho da compra”, diz o demógrafo Reinaldo Gregori, sócio-diretor da consultoria Cognatis, de São Paulo. Portanto, quanto mais cômodo for o percurso de uma pessoa até a loja, menor é esse “custo” adicionado ao preço do produto. É a extrapolação dessa mesma lógica que explica o poder crescente de atração das cidades. A alta densidade populacional das aglomerações urbanas permite que os custos de transação — como o de se movimentar, de se comunicar, de fazer as ideias circularem, de comprar e vender — sejam menores. O Shopping Center Iguatemi, de São Paulo, instalado na avenida Faria Lima, região oeste da capital paulista, é o centro de compras com as maiores vendas por metro quadrado do Brasil. Segundo estimativas de Cláudio Guaranys, presidente da consultoria CG Malls, com sede no Rio de Janeiro, cada metro quadrado de loja no Iguatemi, o primeiro shopping do Brasil, inaugurado em 1966, responde por vendas de 45 000 reais por ano. Embora esteja numa área nobre de São Paulo, seria um exagero dizer que a maior explicação para o seu sucesso é apenas a localização geográfica. Seus clientes não se resumem aos que moram e trabalham nas imediações. O shopping — pioneiro em oferecer pequenos confortos hoje disseminados pelo segmento, como salas de cinema com lugar marcado — concentra marcas de luxo como Burberry, Chanel, Salvatore Ferragamo, Christian Louboutin, Tiffany e Louis Vuitton. É inegável que nos últimos anos muito se falou sobre um novo mercado consumidor emergente, a nova classe C do Brasil. Os números, dados sobre essas mudanças de comportamento e vários outros pontos comprovam essa afirmação. Contudo, não é possível negar também que, ao mesmo tempo, o mercado voltou sua atenção para uma classe já estabelecida e de destaque na sociedade de consumo: a classe A. O mercado de luxo já é uma realidade no Brasil e, mais do que isso, tem sido foco das estratégias de expansão das grandes empresas internacionais. A partir do momento que se tem mais pessoas com acesso a produtos básicos de uma maneira em geral, as classes do topo da pirâmide passam a buscar diferenciais no mercado, com serviços, lugares e produtos específicos, buscando sempre a facilidade, mais comodidade e, sobretudo, exclusividade. Esse movimento já pode ser identificado nas grandes capitais, em que temos shopping centers voltados para a classe A, com lojas de marcas de luxo mundiais. Os consumidores da classe A são leais às marcas que costumam comprar e estão dispostos a pagar a quantia necessária para ter a a exclusividade e o status que esse produto representa. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 45 MS CARDIM & ASSOCIADOS O luxo é um mercado extremamente promissor e que vem apresentando elevadas e contínuas taxas de crescimento. Com faturamento 28% maior que em 2009, esse mercado faturou aproximadamente R$ 16 bilhões em 2010. Em 2011, com números ainda não divulgados, é esperado que apresente um faturamento em torno de R$ 20 bilhões, crescimento maior que 30% quando comparado ao ano anterior. E esse crescimento será cada vez maior, contando sempre com grandes investimentos em marca e novos produtos. Entretanto, as marcas internacionais ainda encontram grandes desafios no mercado brasileiro. Um deles é a tributação, que além de ser extremamente complexa, onera pesadamente as mercadorias entrantes se tornando um obstáculo não só para o varejo mas também para todos os setores da economia. Outro problema comum a todos os setores é a questão do capital humano. Escassez de pessoas qualificadas é uma realidade no Brasil e torna a gestão do mercado de luxo ainda mais difícil, já que é um mercado extremamente exigente. Além disso, as marcas precisam se adaptar a maneira brasileira de comprar, principalmente quando falamos de vender a crédito. Além disso, a facilidade de acesso dos consumidores de luxo ao exterior também se torna um problema para esse mercado. Com preços mais competitivos e uma maior variedade de produtos, fazer compras no exterior se transformou em atividade corriqueira para esse público. Somado a todos esses fatores, existe ainda o fato de o ponto de venda não ser mais o principal ponto de contato com o consumidor. A loja hoje, mais do que nunca, precisa ser remodelada para se tornar uma experiência de compra. Em um mundo cada vez mais conectado, em que as pessoas conseguem pesquisar melhores preços e oportunidades online, o conceito de loja deve ser inovador. O consumidor deve ser surpreendido, podendo pesquisar, provar, experimentar o produto nas lojas. Comprar um produto de luxo deve se tornar uma experiência única. Todos os cuidados devem ser tomados para proporcionar a melhor experiência de compra para o cliente, desde seu primeiro contato com a marca até aquisição do produto, atingindo também serviços adicionais pós-compra como garantias e benefícios exclusivos. Com absoluta certeza o mercado de luxo continuará crescendo, terá grandes investimentos nos próximos anos e será cada vez mais demandador. Cabe às empresas se posicionarem para atingir o segmento da sociedade mais adequado às suas estratégias. Aquelas direcionadas para a classe A deverão focar todos os seus esforços em melhor atender esse cliente, proporcionando sempre o que há de melhor no mercado global, de forma a proporcioná-lo sempre uma experiência MS Cardin 10-08-2012_vfinal 46 MS CARDIM & ASSOCIADOS única e exclusiva, indo além do produto somente. Afinal, o consumidor de luxo pode comprar tudo o que tiver ao alcance de seu cartão de crédito! Fonte : WWW.portaldoshopping.com.br (notícia datada de junho de 2011) WWW.exame.abril.com.br (notícias datadas de 09 e 12 de julho de 2012) MS Cardin 10-08-2012_vfinal 47 MS CARDIM & ASSOCIADOS 5 - METODOLOGIAS UTILIZADAS NA AVALIAÇÃO 5.1 – VALOR APURADO PELOS DIFERENTES CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO Conforme as Instruções CVM 361/02 – Anexo III, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11, em seu Artigo 8º, parágrafo 3º, o qual dispõe sobre o procedimento aplicável à OPA, o laudo de avaliação econômico-financeiro deverá indicar os critérios de avaliação e os elementos de comparação adotados, contendo, no mínimo e cumulativamente o seguinte: 1) Valor do Patrimônio Líquido Contábil por ação (valor patrimonial) e da Companhia apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM; 2) Valor do Patrimônio Líquido Contábil ajustado à preços de mercado por ação e da Companhia; 3) Preço médio ponderado das cotações das ações da LAEP na BM&F Bovespa discriminando os preços das ações: a. nos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante; b. Entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação; 4) Valor econômico do patrimônio líquido dos acionistas e da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor por ação, calculado por pelo menos, uma das seguintes metodologias: a. Fluxos de caixa descontados b. Por múltiplos e índices de mercado (avaliação relativa) c. Múltiplos de transação comparáveis, conforme se entender fundamentalmente mais adequado em função dos disponíveis da LAEP , de modo a avalia-la corretamente. 5) Outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no ramo de atividade da Companhia avaliada, previsto em Lei ou aceito pela CVM, para a definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso e não abrangido nos itens anteriores. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 48 MS CARDIM & ASSOCIADOS Os parâmetros mencionados baseiam-se em metodologias e critérios diferentes, pois levam em consideração diferentes aspectos, como perspectivas futuras de crescimento da lucratividade. Além disso, consideram também as expectativas para a macroeconomia e o seu mercado de atuação, os resultados históricos e os valores contábeis, bem como, as percepções individuais de investidores no mercado de capitais. Dessa forma, os resultados apurados por cada critério podem diferir significativamente entre si. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 49 MS CARDIM & ASSOCIADOS 5.2 – METODOLOGIAS (MÉTRICAS) DISPONÍVEIS PARA A DETERMINAÇÃO DO VALOR ECONÔMICO DE UMA EMPRESA A razão econômica de existência de qualquer empresa é a geração de valor transacionável no mercado. Dessa forma, o valor econômico de uma empresa depende basicamente do que a empresa pode gerar de valor para seus proprietários. O valor da empresa não se resume normalmente à soma dos valores separados de seus ativos operacionais, pois a manutenção e operação conjunta desses ativos devem, na maioria dos casos, gerar um valor maior do que sua venda em separado no mercado. Assim, os ativos existentes na empresa apenas representam a soma de recursos necessários para que a empresa gere valor, mas não o valor gerado. Este decorre do fluxo contínuo de resultados provenientes da continuidade das atividades da empresa. Disso, conclui – se que o valor de uma empresa decorre de sua capacidade de gerar resultados futuros. A avaliação do valor de um empreendimento deve, portanto, contemplar expectativas de resultados, e não apenas o acúmulo de lucros e investimentos passados. Apesar de terem sido desenvolvidas diversas metodologias de avaliação de empresas, que permitem estimar e trabalhar com essas expectativas, os resultados serão sempre, em alguma medida, incertos e imprecisos. Isto porque não se trata de fatos conhecidos, mas de expectativas sobre um comportamento futuro. Quando se realiza a avaliação de uma empresa, independente da metodologia utilizada, é importante ter em mente que qualquer atividade de mensuração econômica, está sujeito a erros. A eficiência dos modelos de avaliação intrínseca de um investimento dependerá diretamente do nível de qualidade das informações, especialmente das relativas ao presente e planos futuros do empreendimento. Porém, as informações podem ser incompletas, os instrumentos de medidas podem ser imprecisos e os conceitos econômicos envolvidos podem ser de difícil interpretação ou aplicação. As diversas metodologias disponíveis costumam ser classificadas em: 1 – Abordagem da Renda (“Income Approach”) É considerada a métrica mais relevante e mais utilizada, pois leva em consideração as atividades operacionais atuais e futuras da empresa que está sendo avaliada. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 50 MS CARDIM & ASSOCIADOS São considerados principalmente os “value drivers” como crescimento das vendas brutas, a margem operacional (lucratividade), os investimentos (capital de giro e investimentos fixos), a tributação (IR e CSLL) e principalmente o nível de risco em que a empresa opera (alavancagem operacional, financeira e de mercado). Os métodos utilizados são: Fluxos de caixa da empresa e valor residual trazidos a valor presente (Corporate Value) pelo WACC (custo de capital médio ponderado); Fluxos de caixa para os acionistas e valor residual trazidos a valor presente (Shareholder Value) pelo custo do capital próprio; Fluxos de Dividendos dos acionistas trazidos a valor presente (Dividend Discount Model) pelo custo de capital próprio. 2 – Abordagem do Custo (“Cost Approach”) Essa abordagem utiliza o valor contábil dos ativos e passivos, em determinada data base. Normalmente, esse método é utilizado quando as atividades da empresa estão prejudicadas por razões externas e internas e as atividades futuras da empresa são incertas. Os métodos utilizados são: Valor patrimonial contábil (Book Value); Valor patrimonial contábil ajustado a preços de mercado. (Neste método, ajustam – se todas as contas do ativo e passivo, inclusive à valor presente dentro do conceito de sua possível realização). 3 – Abordagem de Mercado (“Market Approach”) Nesta métrica, utilizam – se os múltiplos e índices de mercado, de empresas listadas em Bolsa ou que tenham sido objeto de negociações de fusão ou aquisição recentes. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 51 MS CARDIM & ASSOCIADOS Esta métrica é utilizada para aferir ou comparar com outras abordagens. Os métodos utilizados são: Múltiplos ou índices de empresas listadas em Bolsa, no mercado nacional ou internacional; Múltiplos ou índices de empresas negociadas em processos de fusão ou aquisição; Preços médios ponderados (cotações em Bolsa). A escolha do método mais adequado para realizar a avaliação econômica depende: Dos objetivos do trabalho e das exigências legais para se realizar essa avaliação (OPA); Das características das operações da empresa e de seus investimentos fixos; Dos dados e informações disponíveis (demonstrativos financeiros); Da situação patrimonial da empresa, das participações societárias (a Laep é uma holding investidora) que possui e das suas perspectivas futuras. Considerando todos esses aspectos, optamos por avaliar a Companhia pelos seguintes métodos: Valor patrimonial contábil da Companhia e por BDR; Preço médio ponderado nos últimos 12 (doze) meses; Valor econômico da Companhia, obtido por múltiplos e índices de mercado; MS Cardin 10-08-2012_vfinal 52 MS CARDIM & ASSOCIADOS Valor patrimonial contábil ajustado à preços de mercado. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 53 MS CARDIM & ASSOCIADOS A – Valor do patrimônio líquido contábil por ação 1) O levantamento do Patrimônio Líquido Contábil da LAEP foi efetuado em consonância com critérios previstos na Lei n.6.404 de 15/12/76 e alterações posteriores, (Lei nº 11.638/07) e nos Princípios de Contabilidade geralmente aceitos no Brasil ou Princípios Fundamentais de Contabilidade. a) Demonstrativos Financeiros Trimestrais (ITR) e Anuais (DFP) Os demonstrativos financeiros foram elaborados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº 11.638/07, Lei nº 11.941/09 e pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). O valor patrimonial por ação da LAEP é obtido por meio da divisão do valor da conta Patrimônio Líquido Contábil pela quantidade total de ações do capital social em 31 de março de 2012. Considerando todos os métodos disponíveis e descritos nos itens anteriores para se realizar a avaliação econômica da LAEP, temos a observar o que segue: O Valor do patrimônio líquido contábil em 31/03/2012 Não deve ser utilizado como indicador do valor econômico de uma empresa, em função de que: a) Os demonstrativos financeiros estão baseados em custos históricos e não em valores correntes; b) Os critérios de contabilização, como os regimes de competência e de caixa, tornam os ativos e passivos não ajustados no tempo (prazos médios diferenciados). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 54 MS CARDIM & ASSOCIADOS c) Diversos valores e operações não estão plenamente registradas nesses demonstrativos, mas que são relevantes e que causam impacto no valor econômico de uma empresa, sendo os mais importante deles, os ajustes decorrentes de contingências oriundas de processos administrativos e judiciais, e ainda, os ativos intangíveis ou “goodwill” (carteira de clientes, marcas, distribuição nacional e outros). Portanto, por essas razões deixamos de usar essa metodologia. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 55 MS CARDIM & ASSOCIADOS B – Preço médio ponderado de cotação dos BDRs na BM&F BOVESPA nos últimos 12 meses discriminados por quantidades e volumes negociados. Foi efetuado um levantamento junto a BM&F BOVESPA, referente às cotações, quantidades e volumes negociados (i) no período dos últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores: a) À publicação até a data do fato relevante (3 de agosto de 2012); b) Entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação. Para se obter o valor econômico do Patrimônio Líquido dos titulares de BDR, utilizando-se os preços médios ponderados, partimos do pressuposto de que de acordo com a Teoria da Eficiência do mercado, os preços das ações refletem de forma lógica e instantânea todas as informações disponíveis no mercado. Os agentes de mercado sabem avaliar corretamente o retorno que uma determinada ação pode proporcionar aos seus proprietários. Dessa forma, o valor econômico da LAEP, para os seus acionistas de acordo com essa metodologia é o seguinte: • data base do laudo: 31 de março de 2012; • Data de divulgação do fato relevante: é de emissão do laudo de avaliação (3 de agosto de 2012); O valor do Patrimônio Líquido econômico da LAEP, segundo essa metodologia é de: MS Cardin 10-08-2012_vfinal 56 MS CARDIM & ASSOCIADOS Valor do preço médio ponderado nos últimos 12 meses (*) Quantidade de ações do capital Valor do Patrimônio Líquido econômico (após grupamento) R$0,5422096 41.650.045 R$ 22.583054,24 Os BDRs da LAEP apresentam volatilidade em virtude do pequeno número de negócios realizados e pequenas quantidades negociadas em relação ao volume total negociado na BM&F BOVESPA. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 57 MS CARDIM & ASSOCIADOS C – Determinação do valor da Companhia e do seu patrimônio líquido, calculado pelo método dos múltiplos e índices de mercado (Avaliação relativa) Múltiplos e índices A avaliação por múltiplos e índices de mercado baseia-se no princípio básico de que ativos com características semelhantes possuem valores semelhantes. Assim, um método simples para se avaliar uma empresa é encontrar outra com características semelhantes, comparável, cujo valor é conhecido ou que tenha sido negociada entre um comprador e um vendedor bem informados (Fair Market Value). O uso de indicadores ou índices para se fazer as comparações diretas entre empresas é amplamente utilizado, pois ajusta diferenças de escala entre elas e torna menos relevantes as informações sobre demais itens do resultado. Um múltiplo representa, normalmente, o preço pago por um ativo, dividido por alguma medida de rentabilidade ou geração de valor, como EBITDA, ou Fluxo de Caixa Operacional divididos pelos números dos ativos. Alguns múltiplos usualmente são preço/lucro, preço/valor patrimonial e preço/vendas. Um exemplo de método de múltiplos de mercado são os múltiplos de faturamento. Segundo este método, o valor da empresa é igual ao faturamento anual em um determinado período multiplicado por um fator (o múltiplo). Trata-se de um critério amplamente utilizado na avaliação de pequenos negócios mas que podem ser utilizados para outros tamanhos de empresas. As principais vantagens dessa metodologia são a simplicidade, a rapidez e a exigência de menos premissas e informações em comparação a outros métodos de avaliação de empresas, sendo mais fácil de ser aplicado. Entre as desvantagens, está o fato de não considerar a diferença nos fundamentos das empresas comparáveis; de ser afetado pela qualidade limitada das informações, de não considerar as especificidades de cada transação e ser viesado quando o setor inteiro está super ou subavaliado e de ser sensível às condições do mercado de capitais que podem não refletir a tendência de longo prazo. Além disso, menor atenção é dada ao desempenho futuro da empresa. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 58 MS CARDIM & ASSOCIADOS Conforme Soute ET AL. (2008), “Dadas as suas características, os modelos de avaliação relativa só se prestam a empresas relativamente maduras e com comportamento esperado próximo à média do mercado onde se inserem” São, em síntese, formas simplificadas de mensuração de indicadores (lucro, EBITDA, faturamento, etc), comparáveis com fluxos futuros de caixa esperados. Trata-se de um método largamente adotado em setores e economias em que ocorrem poucas mudanças ao longo do tempo e/ou em que existe grande número de empresas similares, que podem ser comparadas entre si sem grande dificuldade. Os múltiplos ou indicadores são números índices obtidos pela divisão entre determinadas contas dos Demonstrativos dos Resultados (DRE), do Balanço Patrimonial e do Demonstrativo dos Fluxos de Caixa. Esse método pressupõe que o valor de uma empresa pode ser estimado em função dos múltiplos e índices de outra empresa (empresas comparáveis) ou mesmo de múltiplos de empresas negociadas em operações de aquisições e fusões. Para que seja possível utilizar esse método, realizamos uma pesquisa junto à Bancos de Investimentos e Corretoras Nacionais (*) que calculam e divulgam “Guias de Ações” periodicamente. Ao mesmo tempo, pesquisamos, também, junto ao “site” do Professor Aswath Damodaran (*) que disponibiliza uma série de múltiplos e índices financeiros do mercado de ações internacionais dos mercados emergentes (incluindo Brasil). Os múltiplos e índices do setor de “alimentos”, divulgados nessas 02 (duas) fontes de informação, não permitem comparações com os números da Laep, pois não foram identificados no grupo de “alimentos”, empresas do porte, perfil e características da Laep, mesmo em outros segmentos de atividades correlatas. Portanto, por essas razões, deixamos de usar essa metodologia. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 59 MS CARDIM & ASSOCIADOS MÚLTIPLOS E ÍNDICES DO MERCADO INTERNACIONAL MS Cardin 10-08-2012_vfinal 60 MS CARDIM & ASSOCIADOS D – Valor Econômico calculado pela Metodologia do Valor do Patrimônio Líquido Contábil ajustado à preços de mercado Dentre os diversos métodos citados anteriormente, o valor do Patrimônio Líquido Contábil em determinada data de encerramento do exercício é o valor da empresa para os seus acionistas/cotistas. Entretanto, por diversas razões esse valor não pode ser considerado ou utilizado como representativo do valor econômico de uma empresa, pois: a) Os demonstrativos financeiros estão baseados em custos históricos e não em valores correntes; b) Os regimes de contabilização, como competência e caixa, tornam os ativos e passivos não ajustados no tempo; c) Diversos valores e operações não estão plenamente registradas nesses demonstrativos, que são relevantes e que causam impacto no valor econômico de uma empresa, sendo os mais relevantes, os ajustes decorrentes de contingências oriundas de processos administrativos e judiciais, e ainda, os ativos intangíveis ou “good will” (que podem ser marcas, carteira de cliente, pontos comerciais, estrutura de distribuição, gestão profissional e outros ativos). Dessa forma, o balanço patrimonial da empresa em determinada data base pode ser utilizado como ponto de partida e que sofrendo diversos ajustes (valor de realização), pode nos levar ao valor econômico da empresa. Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido Contábil ajustado à preços de mercado, os nossos trabalhos consistiram na análise dos demonstrativos financeiros da Laep em 31 de março de 2012 (ITR). Para determinação do valor dos bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio líquido ajustado da Laep foi utilizado o conceito de avaliação a preços de mercados (Fair Market Value). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 61 MS CARDIM & ASSOCIADOS O valor justo de mercado é uma estimativa do preço que uma empresa teria realizado se tivesse vendido um ativo ou pago se tivesse se desobrigado de um passivo, na data de encerramento do seu balanço patrimonial, numa transação corrente entre duas partes independentes motivadas por considerações normais dos negócios. A metodologia do patrimônio líquido ajustado à preços de mercado, foi aplicada para o cálculo do valor de mercado do patrimônio líquido da Laep considerando, os ativos e passivos registrados em suas demonstrações contábeis de 31/03/2012. A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos naquela data e requer ajustes nos ativos e passivos de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método irá fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como, uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Para o presente estudo, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar uma empresa em pleno funcionamento. Para o presente estudo consideramos, que as demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da empresa e que os registros contábeis foram efetuados de acordo com o que estabelece a legislação societária, normas e procedimentos contábeis emanados do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC´s). Foram analisadas as contas de ativo e passivo registrados no balanço patrimonial da Laep, visando identificar os itens suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo de seus prováveis valores de mercado. Para cada conta ou grupo de contas, identificamos o seu conceito, efetuando ajustes e identificando o seu provável valor de mercado. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 62 MS CARDIM & ASSOCIADOS Descrição dos ajustes efetivados nas contas de Ativo e Passivo, a partir das notas explicativas (NE do ITR do 1.o trimestre de 2012 e informações, dados e estatísticas fornecidas pela direção da LAEP). ATIVOS 1) Disponibilidades: (NE nº 5) • Representa os saldos em caixa equivalentes de caixa: e que correspondem ao seu próprio valor; • Aplicações financeiras: são recursos aplicados e com os rendimentos líquidos proporcionais até a data base. 2) Contas a Receber de Clientes (NE nº 6) Créditos em atraso: Os créditos vencidos há mais de 90 dias estão totalmente provisionados para perda. As causas cíveis onde as empresas do grupo LAEP são autoras foram atualizadas monetariamente e submetidas aos percentuais de risco de perda. 3) Estoques: • São sempre avaliados a valor de mercado, ou seja, pelo preço à vista ou seu equivalente na data base, deduzido das despesas de realização, não sendo considerados os estoques obsoletos ou invendáveis. Estoques: (NE nº 7) Os valores registrados relativamente a estoques da DSL foram reajustados da seguinte forma: primeiramente, considerando o valor atual da mercadoria.O saldo foi reajustado em 200% (implicando ajuste de R$ 47,042 MM). Do valor assim reajustado, foi subtraído 10% (R$ 7,056 MM) relativo a despesas de realização. Imposto a recuperar (NE nº 8) Há determinados incentivos na controlada indireta Padma que limitam a compensação do ICMS, principalmente no Rio de Janeiro. Não há provisão para perda registrada. Consideramos um ajuste correspondente à perda de 100% dos créditos relativos ao Rio de Janeiro, R$ 5,8MM. As seguintes questões foram examinadas mas não resultaram em ajustes • PIS e COFINS a compensar: Os créditos de PIS e COFINS a compensar existentes na Padma, Glória e Ibituruna – (empresas que estão inoperantes) são objeto de requerimento da LAEP no PER/DCOMP (Pedido Eletrônico de Restituição). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 63 MS CARDIM & ASSOCIADOS • A demanda é no sentido do aproveitamento destes créditos para compensar outros tributos federais ou de ressarcimento. Não há provisão para perda registrada. Caso a demanda não seja aceita, haveria perda de até 100% desses créditos. No entanto, segundo a opinião dos advogados da empresa, essa possibilidade não foi considerada. Outros Créditos • Créditos decorrentes da assunção de dividas do antigo grupo Parmalat Itália: A LAEP estuda a possibilidade de cobrança desta divida inclusive no exterior, mas a recuperação é considerada tão remota que não foi possível considerar nenhum valor para este ativo. Os créditos no valor de R$ 480,6MM estão totalmente provisionados para perda. Causas Judiciais (N.E nº9) Polo ativo tributário: As causas judiciais tributarias em que as empresas do grupo são polo ativo, foram avaliadas pelo mesmo critério de risco ponderado utilizado para avaliar as contingências. De um montante atualizado de R$ 76,4MM em 11 causas, foram considerados R$ 37,9 MM passiveis de recuperação. Investimentos Permanentes (N.E nº11) Participações em empresas controladas ou coligadas são avaliadas pelo valor de mercado do patrimônio liquido na data base, apurado também conforme Balanço de Determinação e transferidos via equivalência patrimonial. Venda da Integralat: A venda controlada Integralat foi realizada em 8 de junho de 2009 para a Companhia Brasileira de Agronegócios e Alimentação – CBAA, empresa considerada solvente. Apesar disso, o valor de R$ 61 MM que deveria ter sido pago em 31 de agosto de 2010 não o foi, em virtude de disputa com o Fundo GLG. A LAEP protocolou pedido de arbitragem junto à FIESP. O credito está totalmente provisionado para perda. Consideramos que 100% desse credito será recuperado. Venda de fábrica: A venda de uma fábrica localizada em Cerqueira César à Kremon do Brasil S.A, foi realizada em 10 de setembro de 2002. A Padma tem o próprio bem como garantia real do credito e ingressou com processo de reintegração de posse em 10 de dezembro de 2004, com decisão favorável em 1ª instância em agosto de 2008. A LAEP e seus assessores jurídicos entendem que a garantia continua exequível. O valor de R$ 5 MM esta totalmente provisionado para perda. Consideramos a recuperação do bem e a sua atualização monetária entre 2002 e março de 2012 (72%). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 64 MS CARDIM & ASSOCIADOS Investimentos: As empresas controladas ou coligadas estão consolidadas. A empresa Monticiano Participações S.A, que é não-controlada, está computada pelo valor do patrimônio liquido na data base. Não cabe realizar ajustes. Imobilizado (N.E nº12) • Os ativos imobilizados são também avaliados a preços de mercado e deduzidas as despesas de realização. Imobilizado: Foi realizada a avaliação patrimonial dos bens que compõem o imobilizado das empresas do grupo. A LAEP optou pela adoção do custo atribuído (deemed cost). Considera-se assim que o imobilizado já esteja valorizado à mercado. Ativos Intangíveis (N.E nº13) Marcas: A partir da diferença entre o valor contábil dos investimentos do setor de varejo e o valor efetivamente pago na aquisição do Grupo Daslu, descontando-se o valor dos estoques e das dividas, propõe-se o ajuste relativo ao valor implícito das marcas como demonstrado na tabela a seguir. No ITR apresentam-se detalhadas por apenas R$ 44 MM, considerando que o negócio foi o efetivado recentemente. As marcas passam a ter o seguinte valor: Valor Descrição R$ 44 MM Valor dos créditos detidos pela Chipilands que foram convertidos em capital + R$ 17 MM Valor presente em 30/9/2011(*) da divida assumida - R$ 24 MM Valor do estoque em 30/9/2011(*) = R$ 37 MM Valor presumidamente atribuído às marcas (*) Primeiro balancete publicado da DSL. Investimentos no Setor de Varejo MS Cardin 10-08-2012_vfinal 65 MS CARDIM & ASSOCIADOS Devido ao processo de transformações a que as empresas investidas pela LAEP no setor de varejo ainda se encontram, não é possível aferir um histórico de resultados que permitam projeções consistentes de fluxo de caixa. Desta forma, o método do preço pago ajustado configura-se o mais apropriado para avaliar o valor dos investimentos da LAEP no setor. Consideremos as informações constantes à pagina 70 do ITR da Companhia de 31/03/2011. “A Assembléia Geral de Credores do “Grupo Daslu” ocorrida em 24 de fevereiro de 2011, consagrou a LAEP como vencedora do leilão judicial para aquisição de Unidade Produtiva Isolada, nos termos do Plano de Recuperação Judicial. A aquisição foi formalizada no final do mês de agosto de 2011, através de duas controladas não operacionais da Companhia, Retail Participations 2 Ltd. E Chipilands Holdings LLC, esta ultima detentora de R$ 44 milhões em créditos contra a recuperanda. Em síntese, a UPI foi composta por determinados ativos, inclusive as marcas “Daslu” e “Villa Daslu” e parte dos estoques das lojas. A UPI também assumiu a obrigação de quitar a integralidade da divida quirografária reestruturada do antigo Grupo Daslu, conforme determinado no Plano aprovado judicialmente. A UPI deverá observar os descontos e prazos de implantação e pagamentos previstos no Plano”.“Como parte da proposta vencedora, as adquirentes comprometeram-se a aportar nas novas operações o valor de R$ 65 milhões, sendo R$ 44 milhões em créditos detidos contra as recuperandas (empresas do “Grupo Daslu”) e R$ 21 milhões em novos recursos”.Assim, o preço liquido pago na aquisição do Grupo Daslu pode ser resumido na tabela abaixo. Item Valores (*) Créditos A R$ milhões 44 Novos recursos (**) B R$ milhões 21 Preço pago C=A+B R$ milhões 65 (*) à data de aquisição (**) Devem ser posteriormente descontados uma vez que esses recursos seriam aportados na empresa posteriormente à aquisição Fonte: LAEP MS Cardin 10-08-2012_vfinal 66 MS CARDIM & ASSOCIADOS Registre-se que o valor de Novos Recursos na tabela acima (R$ 21milhoes) estão apresentados pelo valor presente de R$ 17 milhões no item Marcas – N.E nº13 Ativo Diferido: • São avaliados com base no custo de aplicação ou investimento, deduzidos das respectivas amortizações até a data base. Passivos Obrigações não Tributárias (N.E nº 10) Partes relacionadas: Refere-se à conta corrente entre as consorciadas LBR (não controlada), de um lado, e Glória e Ibituruna, de outro. Os custos de industrialização e adiantamentos são liquidados no mês seguinte ao da ocorrência. Não cabe realizar ajustes. Debentures: Tratam-se de debentures em litígio entre a LAEP e o fundo Inglês EMSS3/GLG, que se dá nos foros de São Paulo, Bermudas e Nova Iorque, além de arbitragem na Câmara Internacional de Comércio. Nas Bermudas, a LAEP saiu-se vitoriosa. O passivo registrado pela valor considerado justo pela LAEP, R$ 67 MM. O EMSS3 distribuiu execuções de títulos acessórios no foro de São Paulo com valor de principal de R$ 94 MM. Não propusemos qualquer ajuste. No ITR de dezembro/2011 este passivo foi reclassificado como contingência cível e assim também figura no ITR de março de 2012. Optamos por mantê-lo destacado. Financiamento para Aquisição de Fábrica Financiamento com vencimento em 2018 no valor de R$ 9.680 mil sem incidência de juros: A contabilização já foi realizada trazendo-se o fluxo futuro a valor presente por uma taxa de desconto de 10,5% a.a. Outros Empréstimos para Capital de Giro (N.E nº 14) Divida com fornecedores: Passivos que estão sendo objeto de conversão em participação acionaria. Em datas subsequentes a 31 de março de 2012, a LAEP já havia convertido 57% deste montante, remanescendo R$ 16,5 MM. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 67 MS CARDIM & ASSOCIADOS Credores quirografários da Padma (N.E nº 17): Em setembro de 2009, a Assembleia Geral de credores da Padma aprovou, entre outros, um limite de R$ 1 MM para os pagamentos mensais e a promoção de leilões reversos para pagamentos com deságio. A dívida tem encargos correspondentes a 2% a.a. e os pagamentos mensais iniciaram-se em junho de 2006. Sugere-se um ajuste por valor presente à semelhança do que foi realizado no financiamento tratado. A tabela abaixo resume esses cálculos. Ano Fluxo previsto (saldo em 31/03/12) Valor futuro Valor presente Ajuste 2012 328 330 318 (10) 2013 12.317 12.657 11.033 (1.284) Total 12.645 12.987 11.352 (1.293) Credores quirografários da DSL (N.E. nº 17) O Plano de Recuperação Judicial da DSL prevê que seus credores quirografários serão pagos em 72 parcelas mensais a partir de abril de 2012. Sobre os créditos incidirão apenas correção monetária (IPC – A). O ajuste foi calculado por valor presente, utilizando-se as projeções de IPC-A abaixo e a mesma taxa de desconto de 10,5% a.a. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 68 MS CARDIM & ASSOCIADOS Ano Fluxo previsto IPCA previsto (R&A) Valor futuro Valor presente Ajuste (saldo em 31/03/12) 2012 2.902 4,7 2.952 2.844 (58) 2013 3.601 5,5 3.836 3.344 (257) 2014 3.368 5,0 3.756 2.963 (405) 2015 3.368 4,7 3.933 2.808 (506) 2016 3.368 4,5 4.118 2.660 (708) 2017 3.368 4,5 4.311 2.521 (847) 2018 843 4,5 1.130 598 (245) Total 20.818 24.035 17.737 (3.081) MS Cardin 10-08-2012_vfinal 69 MS CARDIM & ASSOCIADOS Obrigações Tributárias Refis Em novembro de 2009 as controladas Glória e Padma aderiram ao programa REFIS para parcelamento em até 180 parcelas dos saldos em atraso de INSS e COFINS. A Receita Federal ainda não divulgou a consolidação de todos os débitos inclusos no referido programa. Consideramos que o valor registrado não requer ajuste, pois as taxas de correção e juros são semelhantes à taxa de desconto considerada (10,5% a.a.) Parcelamento de ICMS (N.E. nº 16) Envolve diversos parcelamentos que possuem entre 1 e 100 parcelas em aberto. Consideramos que o valor registrado não requer ajuste, pois as taxas de correção e juros são semelhantes à taxa de desconto considerada (10,5% a.a.). Impostos diferidos O valor provisionado de R$ 29,3 MM refere-se a eventuais impostos incidentes sobre as reavaliações registradas nas controladas indiretas Glória e Ibituruna. Esses impostos não serão devidos, entre outras possibilidades, se a Monticiano não for alienada. Desta forma, consideramos razoável um estorno de 100% do valor conservadoramente provisionado. Outras obrigações tributárias Exceto quanto ao REFIS, a LAEP não está efetuando nenhum pagamento de tributos federais enquanto aguarda a resposta ao pleito descrito no item outros créditos anteriormente discutida. No caso de parecer favorável, haveria um simples encontro de contas. Caso contrário, estas obrigações precisariam ser revistas e corrigidas. Contingências: • Todas as contingências ativas e passivas conhecidas, originárias de todos os campos jurídicos devem ser consideradas, avaliadas por advogados e consignadas no Balanço de Determinação, através de ajustes no patrimônio líquido. • Provisões – São examinadas as existentes e realizados os ajustes técnicos necessários para que os valores estejam refletidos na propriedade na database. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 70 MS CARDIM & ASSOCIADOS Passivos contingentes Os passivos contingenciais estão provisionados na proporção de 100% do montante das causas cujo risco de insucesso foi considerado provável por sua assessoria jurídica. A tabela seguinte apresenta o consolidado das causas no polo passivo. Valor total das causas Risco de insucesso (em R$ MM) Provável Possível Remoto Total Cíveis 8,8 252,9 56,5 318,2 Trabalhistas 42,5 - 114,3 156,8 Tributárias 97,9 560,7 29.792,3 30.450,9 Total 149,2 813,6 29.963,1 30.925,9 Dois ajustes são propostos. O primeiro visa excluir da base de cálculo as causas em que as empresas do grupo são arroladas como sucessoras de outras, em virtude da avaliação do Departamento Jurídico de que não existe risco de perdê-las. O segundo ajuste proposto baseia-se em ponderações estabelecidas por Teixeira e Fialho Silva (2009) 3 que são apresentados no Quadro abaixo: 3 Teixeira, C. e Fialho – Silva, A. “The Interpretation of Verbal Probability Expressions” Revista de Estudos Politécnicos – Polytechnical Studies Review 2009, Vol. VII, nº 12, 057 - 073 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 71 MS CARDIM & ASSOCIADOS A tabela seguinte apresenta um resumo da ponderação de risco e determinação dos valores esperados e consequente ajuste devido. Valor causas total das Risco de insucesso (*) Provisão (em R$ Ajuste constituída Provável Possível Remoto (78,0 %) (50,0%) (10,0%) Cíveis 5,8 81,2 3,5 90,5 8,8 81,7 Trabalhistas 24,1 - 10,0 34,1 42,5 (8,4) Tributárias 75,1 242,9 447,5 765,5 97,9 667,6 Total 105,1 324,1 461,0 890,1 149,2 740,9 MM) Soma (*) Os valores mostrados na tabela referem-se aos valores estatisticamente esperados das causas. Os valores estatisticamente esperados correspondem aos valores dos principais multiplicados pelas respectivas probabilidades. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 72 MS CARDIM & ASSOCIADOS MS Cardin 10-08-2012_vfinal 73 MS CARDIM & ASSOCIADOS MS Cardin 10-08-2012_vfinal 74 MS CARDIM & ASSOCIADOS MS Cardin 10-08-2012_vfinal 75 MS CARDIM & ASSOCIADOS 6 - ESCOPO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA E RESPONSABILIDADE A LAEP é uma empresa de investimentos em empresas de vários setores econômicos, principalmente no setor de lácteos e derivados e no setor de varejo de confecções de luxo. A MS CARDIM & ASSOCIADOS S/C LTDA. (“Avaliador”) foi contratada pela LAEP para preparar o presente laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”) da totalidade dos BDRs (100%) na data - base de 31/03/2012, para os fins da Oferta no âmbito dos procedimentos para Descontinuidade do Programa de BDRs da LAEP. O presente Laudo de Avaliação foi elaborado para uso exclusivo da ofertante e com o objetivo de subsidiar a direção da LAEP no âmbito da Oferta, observados os artigos 8º e 16º das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nº 361/02, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11. Foi preparado para uso dos seus acionistas e pelo público em geral, a fim de formarem um juízo fundamentado sobre a Oferta e sobre o valor da companhia avaliada. A data de emissão do laudo é de 03 de agosto de 2012. Este Laudo de Avaliação foi elaborado para os fins exclusivos da OPA com base em: (i) análise de informações públicas relevantes, incluindo estudos setoriais, pesquisas, análises e critérios financeiros, econômicos e de mercado; (ii) análise das demonstrações financeiras da LAEP referentes ao 1º trimestre de 2012 em 31 de março de 2012, auditados pela BAKER TILLY BRASIL – Auditores Independentes e (iii) análises e informações gerenciais fornecidas pela administração da LAEP. Para realizar este Laudo de Avaliação Econômica para a direção da LAEP, foram aplicados procedimentos baseados em fatos históricos, dados econômico-financeiros e de mercado conhecidos em 03 de agosto de 2012. Os valores aqui apresentados são resultantes da análise de dados históricos e gerenciais, merecendo os seguintes destaques: • Todas as considerações apresentadas neste Relatório são opiniões dos consultores, baseadas em análise dos dados e fatos contidos neste relatório, fornecidos pela administração da LAEP, bem como em informações obtidas em fontes externas, quando indicado; MS Cardin 10-08-2012_vfinal 76 MS CARDIM & ASSOCIADOS • Nenhum dos consultores, sócios ou profissionais da MS Cardim têm qualquer interesse financeiro na LAEP, ou em outras empresas a ela ligadas caracterizando, assim, sua independência. Os honorários estimados para a execução deste trabalho não foram baseados e não têm qualquer relação com os valores aqui reportados. Isto posto, o arbitramento de todos os valores aqui apresentados emanam da formação de opiniões técnicas, devidamente sustentadas e com toda independência; • Todos os documentos, informações e dados recebidos pelos consultores após sua utilização serão devolvidos à direção da empresa ou destruídos; • Este laudo está embasado em subsídios técnicos e foi elaborado com base em informações contábeis e econômico-financeiras fornecidas pelos executivos e funcionários da LAEP, que foram consideradas como verdadeiras uma vez que não faz parte do escopo dessa avaliação qualquer tipo de procedimento de auditoria. Desta forma, a MS Cardim não assume qualquer responsabilidade futura pela precisão das informações históricas utilizadas neste relatório; • A MS Cardim declara total sigilo e confidencialidade sobre todas as informações e dados fornecidos pelos acionistas, executivos e funcionários da LAEP; • Algumas das considerações e premissas descritas neste relatório estão baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa dos executivos da empresa analisada e dos consultores, à época deste laudo. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste relatório poderão sofrer alterações; • Não foram efetuadas investigações sobre títulos de propriedade da empresa envolvida neste relatório, nem verificação de existência de ônus ou gravames sobre a mesma; • Este relatório não deve ser utilizado ou reproduzido parcial ou totalmente em propaganda, relações públicas, jornais, vendas ou qualquer mídia, sem a prévia autorização, por escrito, da MS Cardim; • A MS Cardim não tem responsabilidade de atualizar este relatório para eventos e circunstâncias que ocorram após a data base do mesmo. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 77 MS CARDIM & ASSOCIADOS • A estimativa de valor de mercado de 100% das ações da LAEP, contida neste relatório foi elaborada com base em metodologia consagrada e está descrita no texto, o que não reflete necessariamente, o eventual preço de negociação da Companhia, pois a metodologia apresenta conhecidas limitações e a oportunidade de um eventual negócio pode produzir preços acima ou abaixo do indicado neste trabalho. • O presente relatório em sua plenitude é considerado como documento sigiloso e absolutamente confidencial e de uso exclusivo dos Diretores e acionistas da LAEP, não podendo ser analisado parcialmente, só tendo validade, se apresentado no seu conteúdo total. Não deve ser utilizado para outra finalidade que não seja a estabelecida anteriormente. As informações financeiras históricas disponibilizadas pela administração da LAEP são de natureza contábil e gerencial. Todas as informações reais utilizadas neste laudo referem-se à data base de 31/03/2012. As informações aqui contidas refletem as condições financeiras e contábeis da LAEP, bem como as de mercado, na data-base de 31/03/2012. Quaisquer alterações dessas condições poderão alterar os valores aqui apresentados. A MS Cardim não realizou nenhuma avaliação independente dos ativos e passivos da LAEP e não verificou, de forma independente, as informações aqui contidas. Embora a MS Cardim confie na veracidade, exatidão e suficiência das referidas informações, é certo que não assumirá quaisquer responsabilidades futuras pelas mesmas. Não há garantias de que quaisquer das estimativas ou projeções se utilizadas no Laudo de Avaliação, poderão ser efetivamente alcançadas. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções e estas diferenças podem ser significativas. Os resultados finais também podem ser impactados pelas condições da conjuntura econômica e do mercado em que a LAEP atua. A Companhia e seus administradores (i) não interferiram, nem limitaram ou dificultaram, de qualquer forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações necessárias para produzir o Laudo de Avaliação, (ii) não determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) não restringiram, de qualquer forma, nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente nesse Laudo de Avaliação. A Avaliação foi preparada exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzida para outro idioma, a versão em português deverá sempre prevalecer. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 78 MS CARDIM & ASSOCIADOS A MS CARDIM não assume nenhuma obrigação e/ou responsabilidade pela atualização, revisão, ou reafirmação do resultado deste Laudo de Avaliação com base em circunstâncias, desenvolvimento e/ou fatos que ocorram após a data de sua conclusão, exceto pelas atualizações e/ou alterações solicitadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no âmbito da OPA. O presente laudo foi elaborado de acordo com as seguintes normas: • Instruções nº 361/02, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11 (Comissão de Valores Mobiliários) – Laudo de Avaliação Econômica. Anexo III • Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT – - Projeto NBR – 14653 – 4/2002 - Avaliação de Bens – parte 4 - Empreendimentos – item 7 - Anexo VIII • Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC’s) • Legislação Societária – Leis nºs 6404/76, 11.638/07 e 11.941/09. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 79 MS CARDIM & ASSOCIADOS São Paulo, 03 de agosto de 2012 MARIO SERGIO CARDIM NETO MS CARDIM & ASSOCIADOS S/C LTDA ECONOMISTA CORECON n. º RE/2327 – 2ª Região - SP. CORECON n.º 3941 - 2a Região - SP MS Cardin 10-08-2012_vfinal 80 MS CARDIM & ASSOCIADOS 7 - ANEXOS ANEXO I – DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS RETROSPECTIVOS HISTÓRICOS – 31/12/2010, 31/12/2011 E 31/03/ 2012 ANEXO II – LEVANTAMENTO ESTATÍSTICO JUNTO À BM&F BOVESPA SOBRE AS COTAÇÕES NOS ÚLTIMOS 12 MESES (AGOSTO DE 2011 A JULHO DE 2012) ANEXO III – GLOSSÁRIO TÉCNICO MS Cardin 10-08-2012_vfinal 81 MS CARDIM & ASSOCIADOS ANEXO I – DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS RETROSPECTIVOS HISTÓRICOS – 31/12/2010, 31/12/2011 E 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 82 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 83 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 84 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 85 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 86 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 87 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo I – Demonstrativos Financeiros Retrospectivos Históricos – 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/03/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 88 MS CARDIM & ASSOCIADOS ANEXO II – LEVANTAMENTO ESTATÍSTICO JUNTO À BM&F BOVESPA SOBRE AS COTAÇÕES NOS ÚLTIMOS 12 MESES MS Cardin 10-08-2012_vfinal 89 MS CARDIM & ASSOCIADOS ANEXO III – GLOSSÁRIO TÉCNICO MS Cardin 10-08-2012_vfinal 90 MS CARDIM & ASSOCIADOS Anexo III - Glossário Técnico (Elaborado de acordo com o que especifica a Instrução CVM n° 361/02, alteradas pelas Instruções 436/06, 480/09, 487/ 10 e 492/11) ABTN Associação Brasileira de Normas Técnicas BACEN Banco Central do Brasil BM&F BOVESPA BM & F BOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo S.A. BENCHMARKING É o método sistemático de identificação de processos e comportamentos por meio da comparação de práticas de empresas líderes do mesmo segmento. É comumente utilizado para comparar índices e indicadores de empresas com índices e indicadores médios de mercado. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social COEFICIENTE BETA É o coeficiente que indica a volatividade relativa de uma ação em relação a um índice do mercado de ações que no caso brasileiro é o Índice BOVESPA. É a covariância de uma ação em relação ao restante do mercado acionário. O Coeficiente beta do Índice BOVESPA é 1. Qualquer ação com beta superior a 1 é considerada mais volátil que o mercado e qualquer ação com beta inferior a 1 deve, em princípio, subir ou descer mais lentamente que o mercado (ações MS Cardin 10-08-2012_vfinal 91 MS CARDIM & ASSOCIADOS defensivas). Um investidor conservador preocupado em preservar seu investimento deve optar por ações com betas baixos, (menores do que 1 (hum)) ao passo que um investidor disposto a assumir maiores riscos para obter maiores lucros deve procurar ações com betas mais elevados (maiores do que 1 (hum)) (ações agressivas). COEFICIENTE BETA TOTAL O coeficiente beta é o indicador do risco sistemático; Adotando-se a premissa de que o investidor marginal em ações é bem diversificado. No caso de empresas de capital fechado, essa premissa não é sustentável. Em empresas de capital fechado, geralmente o proprietário possui a maior parte do seu portfólio investido no negócio. Por conseguinte, o objetivo é mensurar o risco total do negócio e não só o risco do mercado. Para ajustar o Beta para que reflita o risco total em vez do risco de mercado, divide-se o beta de mercado pela raiz quadrada do R² (coeficiente de correlação), obtendo-se o Beta Total. COEFICIENTE DE VARIAÇÃO É o desvio-padrão sobre a média e o preço observador. É uma medida de variação relativa utilizada para comparar as variabilidades de duas ou mais amostras de tamanho diferentes. Quanto mais baixo o seu valor, menor será a diferença entre os preços. CORPORATE VALUE (VALOR DA EMPRESA) É o valor econômico de uma empresa obtido pelo modelo dos fluxos de caixa descontados ou outro modelo aplicável. CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL. (WACC) O custo médio ponderado de capital da empresa é determinado pelos custos de capital de terceiros e do capital próprio ponderando-se o custo de cada fonte de fundos por sua proporção no valor do capital total da empresa. CAGR Do inglês, “Compound Annual Growth”, significa, com relação a um período, a taxa média geométrica anual composta de crescimento. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 92 MS CARDIM & ASSOCIADOS CAPEX Do inglês, “Capital Expenditures”, significa, com relação a um período, novos investimentos em capital fixo. CAPM Do inglês, “Capital Asset Pricing Model”, significa Modelo de Precificação de Ativos de Capital. CORPORATE FINANCE É a área da atividade financeira que lida com as decisões que as empresas tomam e os instrumentos e métodos de análise usados para essas decisões. CPC - COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS É um comitê formado pela ABRASCA, APIMEC, BM&FBOVESPA, CFC, FIPECAFI e IBRACON, criado com o objetivo de estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade para permitir a emissão de normas contábeis pelas entidades reguladoras brasileiras, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais de contabilidade. CSLL Contribuição social sobre lucro líquido CVM Comissão de Valores Mobiliários MS Cardin 10-08-2012_vfinal 93 MS CARDIM & ASSOCIADOS DCF Discounted Cash Flow – Fluxos de Caixa Descontados EBIT Do inglês, “Earnings Before Interest and Taxes”, significa, com relação a um período, o lucro operacional obtido antes das despesas financeiras e impostos. EBITDA Do inglês, “Earnings Before Interest, Taxes Depreciation and Amortization”, significa, com relação a um período, o total do lucro operacional obtido antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização. EBITDAR É o EBITDA, com eliminação das despesas com leasing (R). ENTERPRISE VALUE Valor econômico da empresa. FIRM VALUE/ EBITDA = VALOR DA EMPRESA/ EBIDTA Esse múltiplo é um dos mais utilizados no mercado de capitais e identifica quantas vezes o valor da empresa (Firm Value) é maior do que o lucro das suas operações = EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). O valor da empresa é obtido com a multiplicação da cotação das ações pela quantidade de ações do capital da empresa (Market Capitalization), e acrescentando-se o passivo financeiro líquido. Esse indicador permite a comparação de empresas que tem lucratividade, estrutura de capital, risco e endividamento diferentes entre si. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 94 MS CARDIM & ASSOCIADOS FLUXO DE CAIXA DESCONTADO (FCD). (DISCOUNTED CASH FLOW) É o valor esperado de futuras receitas e despesas apurando-se os fluxos de caixa esperados, usando-se o conceito do valor presente líquido (Net Present Value – NPV). É um fator na análise tanto de investimentos de capital quanto de investimentos em valores mobiliários. O método do valor presente Líquido (VPL) (NPV) aplica uma taxa de desconto (taxa de juros), com base no custo médio ponderado de capital (WACC), aos futuros fluxos de caixa, trazendo-os a valor presente. FLUXO DE CAIXA LIVRE (FCL) = “FREE CASH FLOW” (FCF) Fluxos de Caixa livre = É igual ao EBITDA (+) a variação dos investimentos, (+) variação do capital de giro e (–) impostos. FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL. É obtido através da dedução do capital de giro incremental e dos novos investimentos imobilizados, do fundo das operações e ainda dos impostos de Renda e Contribuição Social. Identifica o fluxo de caixa gerado pelas operações. G = GROWTH RATE Taxa de crescimento da empresa para o período pós-projeções (na perpetuidade). GOODWILL (ATIVOS INTANGÍVEIS) É a diferença positiva (ou negativa) entre a soma dos valores de mercado dos ativos e passivos e o valor contábil desses ativos e passivos. Aplica-se às empresas que estão sendo avaliadas, em um processo de aquisição ou fusão. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 95 MS CARDIM & ASSOCIADOS GOVERNANÇA CORPORATIVA É “um sistema pelo qual as empresas são administradas e controladas. Ela especifica a distribuição de direitos e responsabilidades entre os participantes de uma empresa – conselheiros, administradores, acionistas – e dita as normas e procedimentos para o processo de tomada de decisão” (OECD). É o sistema que permite aos acionistas ou cotistas o governo estratégico de sua empresa e o efetivo monitoramento da direção executiva. HORIZONTE DE PROJEÇÃO É o período projetivo utilizado, que deve refletir o ciclo natural de negócios da empresa, podendo variar em função do setor em que atua a empresa. IAS (INTERNACIONAL ACCOUNTING STANDARD) Normas Internacionais de Contabilidade. IASB (INTERNACIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD) Comissão Internacional de Normas Contábeis. IFRS (INTERNACIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD) Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. INFERÊNCIA ESTATÍSTICA Parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 96 MS CARDIM & ASSOCIADOS ÍNDICES FINANCEIROS É um conjunto de índices e múltiplos financeiros, relacionando determinadas contas do balanço patrimonial, demonstrativo de resultados e dos fluxos de caixa. São úteis, pois permitem utilizar o comportamento histórico da empresa, quando comparados entre alguns exercícios históricos. Esses índices permitem concluir qual a situação econômico-financeira da empresa, atual e histórica. ITR Informações trimestrais fornecidas à CVM por empresas com ações negociadas em Bolsa. ÍNDICE DE COBERTURA DE JUROS Índice de Cobertura de juros = É igual à divisão do EBITDA pelos Juros Pagos IPO (INITIAL PUBLIC OFFERING) É a sigla em inglês para oferta pública inicial de ações. É uma operação por meio da qual uma empresa capta recursos no mercado de capitais e, em contrapartida, passa a ter acionistas e a pagar dividendos. IPEA Instituto de Pesquisa Econômica aplicada IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, mais conhecido por sua sigla IBGE, é uma fundação pública da administração federal brasileira criada em 1934 e instalada em 1936 com o nome de Instituto Nacional de Estatística; seu fundador e grande incentivador foi o estatístico Mário Augusto Teixeira de Freitas. O nome atual data de 1938. A sede do IBGE está localizada na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 97 MS CARDIM & ASSOCIADOS IPCA Índice de Preços ao consumidor amplo. LIQUIDAÇÃO FORÇADA Condição relativa à hipótese de uma venda de ativo, de forma compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. LIQUIDEZ Capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. MANAGEMENT É a administração da companhia MARKET SHARE É a participação relativa de mercado de uma determinada empresa ou produto MERCADO ATIVO É um mercado onde todas as seguintes condições existem: (a) Os itens transacionados no mercado são homogêneos; (b) Vendedores e compradores com disposição para negociar são encontrados a qualquer momento para efetuar a transação; e (c) Os preços estão disponíveis para o público. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 98 MS CARDIM & ASSOCIADOS METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Uma ou mais abordagens (métricas) utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo ou de uma empresa ou negócios. MODELO DE DETERMINAÇÃO DOS PREÇOS DOS ATIVOS DE CAPITAL. (CAPITAL ASSET PRICING MODEL - CAPM) É o modelo que identifica a relação entre o risco e o retorno esperados. Baseia-se na teoria de que os investidores exigem maiores retornos para maiores riscos e estabelece que o retorno de um ativo ou de um valor mobiliário é igual ao dos investimentos livres de risco – como, por exemplo, o retorno de uma obrigação do Tesouro de longo prazo, acrescidos de um prêmio por risco assumido. MODELO DE REGRESSÃO Modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. MÚLTIPLO Valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.) NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE Normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). NOPAT = NET OPERATING PROFIT AFTER TAXES Lucro Operacional líquido depois de impostos MS Cardin 10-08-2012_vfinal 99 MS CARDIM & ASSOCIADOS NOPLAT = NET OPERATING PROFIT LESS AJUSTED TAXES Lucro Operacional Líquido menos impostos ajustados. NÚMEROS ÍNDICES DE PREÇOS Os números índices são uma medida estatística que demonstra a variação de preços de uma amostra de produtos, bens e serviços em um determinado período. Os números-índices de preços permitem que sejam estimados por meio das variações nos preços relativos, a inflação ou deflação de uma amostra de produtos, bens e serviços produzidos em uma economia – os aumentos nos preços ocorridos entre um período e outro, levando-se em conta a participação de cada produto na renda do consumidor, visando à correção das perdas causadas pela inflação. Especificamente, o IPCA é dividido em sete grupos, cuja ponderação pode ser ilustrada pela tabela abaixo: Tipo de Gasto Alimentação 25,21 Transportes e comunicação 18,77 Despesas pessoais 15,68 Vestuário 12,49 Habitação 10,91 Saúde e cuidados pessoais 8,85 Artigos de residência 8,09 Total MS Cardin 10-08-2012_vfinal Peso (%) do Gasto 100% 100 MS CARDIM & ASSOCIADOS OPA Oferta Pública de aquisição de ações – (para efeito de cancelamento de registro junto à CVM) PARECER TÉCNICO Relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. PERPETUIDADE A perpetuidade é o valor presente dos fluxos de caixa futuros (período estável) - do último exercício projetado para o período explícito até o "infinito" ou seja, o método contempla a expectativa de continuidade da empresa. Dessa forma, é considerada a capacidade da companhia obter sucesso em sua atividade por tempo indeterminado. Ou seja, a empresa não encerrará suas atividades após o último período projetado. PRÊMIO DE RISCO. (RISK PREMIUM) É o retorno excedente obtido sobre um ativo sem risco. É igual à diferença entre o retorno esperado de um ativo com risco e o retorno de ativos livres de risco. PIB Produto Interno Bruto RETORNO SOBRE ATIVOS = (RETURN ON ASSETS) (ROA) É o lucro líquido dividido por ativo total médio. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 101 MS CARDIM & ASSOCIADOS RETORNO SOBRE CAPITAL PRÓPRIO = (RETURN ON EQUITY) (ROE). É o lucro líquido depois de juros e imposto de renda dividido pelo patrimônio líquido médio. RISCO SISTEMÁTICO (RISCO NÃO-DIVERSIFICÁVEL) Representa qualquer tipo de risco que afeta um grande número de ativos, em graus diversos. É também chamado de risco do sistema, de mercado ou risco comum. O coeficiente Beta é o índice utilizado para medir o risco sistemático de uma determinada ação. RROC = RATE OF RETURN ON CAPITAL É a taxa de retorno obtida sobre capital investido. SEC Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos SELIC - SISTEMA ESPECIAL DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA É uma forma de registro escritural de débitos e créditos de operações financeiras utilizada pelos Bancos na liquidação de títulos, depósitos de cheques e outros títulos financeiros. SHAREHOLDER VALUE É o valor econômico do Patrimônio Líquido dos Acionistas MS Cardin 10-08-2012_vfinal 102 MS CARDIM & ASSOCIADOS STAKEHOLDER Qualquer pessoa, grupo, empresa ou entidade que tenha uma relação ou interesse, direto ou indireto, com a organização. Devem reunir: poder, legitimidade e urgência. A relação original de stakeholders inclui proprietários/acionistas, empregados, clientes, fornecedores, credores, governo e a sociedade. TAXA DE JUROS DE LONGO PRAZO (TJLP) A Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP foi instituída pela Medida Provisória n.º 684, de 31/12/94, publicada no Diário Oficial da União em 03/11/94, sendo definida como custo básico dos financiamentos concedidos pelo BNDES. TAXA DE DESCONTO. (DISCOUNT RATE) É a taxa de juros usada para se determinar o valor presente (Present Value) dos futuros fluxos de caixa (Cash Flows) e do valor residual. TAXA DE DESCONTO NA PERPETUIDADE É a taxa de desconto deduzida da taxa de crescimento dos lucros na perpetuidade (G). = WACC – G TAXA INTERNA DE RETORNO (TIR). (INTERNAL RATE OF RETURN) (IRR) O método da taxa interna de retorno (TIR) determina a rentabilidade média de um investimento obtido ao longo do período de crescimento. É a taxa de desconto que equaliza o valor presente dos fluxos de caixa futuros de um investimento ao custo inicial do investimento. É calculada mediante um processo de tentativa e erro através de uma calculadora financeira. Quando os valores presentes líquidos das saídas de caixa (custo do investimento) e o das entradas de caixa (retornos do investimento) se igualam a zero, a taxa de desconto obtida é a TIR (IRR). Quando esta excede o retorno exigido – chamada taxa de atratividade, em orçamento de capitais -, o investimento é aceitável. (Taxa de retorno maior que o custo de capital). MS Cardin 10-08-2012_vfinal 103 MS CARDIM & ASSOCIADOS UNIDADE GERADORA DE CAIXA (CPC) É o menor grupo identificável de ativos que gera as entradas de caixa, que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou de grupos de ativos. USGAAP Princípios e Normas Contábeis geralmente aceitos nos EUA. VALOR RECUPERÁVEL (CPC) Valor recuperável de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa é o maior valor entre o valor líquido de venda de um ativo e seu valor em uso. VALOR EM USO (CPC) É o valor presente de fluxos de caixa futuros estimados, que devem resultar do uso de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa. VALOR LÍQUIDO DE VENDA (CPC) É o valor a ser obtido pela venda de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa em transações em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, menos as despesas estimadas de venda. VALOR CONTÁBIL (CPC) É o valor pelo qual um ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de toda respectiva depreciação, amortização ou exaustão acumulada e provisão para perdas. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 104 MS CARDIM & ASSOCIADOS VALOR RESIDUAL (CPC) É o valor estimado que uma empresa obtivesse pela venda de um ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas para o fim de sua vida útil. VALOR RESIDUAL (RESIDUAL VALUE) DA EMPRESA É o valor da empresa, calculado pelo método dos fluxos de caixa, após o período estimado original (de +/- 10 anos) das projeções. O método mais utilizado é o da perpetuidade, com ou sem crescimento. Pode ser também, o valor realizável de um ativo (Fixed Asset) depois de deduzidos os custos associados à venda ou do Patrimônio Líquido Contábil ou a preços de mercado. VALOR JUSTO DE MERCADO (FAIR MARKET VALUE) É o preço pelo qual, compradores e vendedores estão dispostos a negociar (comprar ou vender) os ativos de uma empresa, ou a própria empresa, sem qualquer tipo de interferência ou custos. VALOR PATRIMONIAL POR AÇÃO. (VPA) É o valor patrimonial contábil de cada ação de uma empresa. Igual ao quociente entre o patrimônio líquido contábil da empresa e o número total de ações do capital (ordinárias e preferenciais). VALOR PRESENTE LÍQUIDO (VPL) (NPV). É o valor presente das entradas líquidas futuras de caixas descontadas à taxa de desconto apropriada ao risco (-), menos o valor presente dos investimentos realizados. MS Cardin 10-08-2012_vfinal 105 MS CARDIM & ASSOCIADOS VIDA ÚTIL (CPC) Vida útil é: (a) O período de tempo no qual a entidade espera usar um ativo; ou (b) O número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera obter do ativo. WACC Do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (Taxa de Desconto). Fonte: Dicionário de termos Financeiros e de Investimento – Ed. Nobel. Administração Financeira (Corporate Finance) – Ed. Atlas – Ross – Westerfield – Jaffe – Edição 2002 Atualização em 30/07/2012 MS Cardin 10-08-2012_vfinal 106 MS CARDIM & ASSOCIADOS RUA LOEFGREEN, 1.279 – 6ª ANDAR – CJ. 603/604 CEP: 04040-031 – SÃO PAULO / SP (5511) 5084 – 9459 [email protected] www.mscardim.com.br MS Cardin 10-08-2012_vfinal 107