Prospecto de Distribuição Pública de Quotas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME CNPJ n° 18.686.692/0001-39 Classificação de Risco das Quotas: brAAp (sf) NRi Código ISIN das Quotas: BREXD2CTF004 Classificação na ANBIMA: FIDC Agro, Indústria e Comércio Atributo na Base de Dados da ANBIMA: FIDC Crédito Corporativo O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME (“Fundo”) destina-se a adquirir direitos de crédito originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as empresas controladas pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”) pertencentes ao Programa de Financiamento Progredir (“Empresas do Grupo Petrobras”), e seus respectivos fornecedores (“Direitos de Crédito” e “Fornecedores”, respectivamente). As quotas do Fundo serão objeto de distribuição pública, com valor unitário inicial de emissão de R$ 100.000,00 (Cem Mil Reais), em mercado de balcão não organizado. O Fundo foi constituído em 08 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio aberto, e seu regulamento (“Regulamento”) e respectivo ato de constituição foram registrados no 8º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da cidade de São Paulo, em 09 de agosto de 2013, sob o nº 1.324.131. Protocolo na CVM datado de 03 de setembro de 2013. Registro do Fundo na CVM datado de 03 de setembro de 2013, sob o nº 639-4. O Fundo é administrado pela GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73 (“Administradora”). A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS S.A., sociedade com sede na Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32 (“Gestora”). A coordenadora líder da distribuição das Quotas será a GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (quando atuando nessa qualidade, a “Distribuidora”). O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 81 até 90 deste Prospecto. Ainda que a Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e/ou para o investidor. O Fundo não conta com garantia de sua Administradora, Agente Escriturador e Distribuidora, do Custodiante, da Gestora, de suas partes relacionadas, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa, tanto deste Prospecto, quanto do Regulamento, especialmente com relação à política de investimento do Fundo e aos fatores de risco a que o Fundo e os Quotistas estão expostos. Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da sua política de investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia, da Taxa de Performance, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Quotas a serem distribuídas. Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). A autorização para funcionamento do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Administradora e das demais instituições prestadoras de serviços. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto à Administradora e Distribuidora. LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA GESTORA CUSTODIANTE AUDITOR INDEPENDENTE BANCO PAULISTA ASSESSOR LEGAL A data deste Prospecto é 03 de setembro de 2013. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) AVISOS ADICIONAIS “Este Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características distintas. Desta forma, o desempenho da carteira pode apresentar comportamento distinto ao longo da existência do Fundo.” “O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio de 30 dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do imposto de renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.” “Considerações sobre estimativas e declarações futuras: quaisquer expectativas de recebimento de fluxos de caixa advindos dos Direitos de Crédito adquiridos, previsões e estimativas aqui contidas são previsões e se baseiam em certas premissas que a Administradora e a Gestora consideram razoáveis. Expectativas são, por natureza, especulativas, e é possível que algumas ou todas as premissas em que se baseiam as expectativas não se concretizem ou difiram substancialmente dos resultados efetivos. Nesse sentido, as expectativas são apenas estimativas. Resultados efetivos podem diferir das expectativas, e tais diferenças podem acarretar prejuízo para o Fundo e para seus Quotistas.” (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ÍNDICE DEFINIÇÕES 5 IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 13 DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA 15 DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES 17 CONFLITO DE INTERESSES 19 O FUNDO 25 APLICAÇÃO DOS RECURSOS 25 CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 21 25 PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR 25 OBJETIVO DE INVESTIMENTO 26 POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 26 CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 27 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 29 DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 29 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 31 TAXA DE CUSTÓDIA 32 TAXA DE PERFORMANCE 32 ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO 33 35 DIREITOS DE CRÉDITO 35 CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO 35 ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POLÍTICA DE CRÉDITO 35 36 CEDENTES E DEVEDORES 36 TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO 37 FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO 37 TAXA DE DESCONTO 37 INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO RENEGOCIAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO PAGAMENTO DOS DIREITOS DE CRÉDITO 37 37 38 38 1 POLÍTICA DE COBRANÇA 38 CONTRATOS DO FUNDO 38 CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS 39 FORMA E ESPÉCIE 39 EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO 39 QUOTAS RESGATE DE QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO PAGAMENTO AOS QUOTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 39 41 41 42 43 EVENTOS DE AVALIAÇÃO 43 ASSEMBLEIA GERAL 47 EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 44 COMPETÊNCIA 47 DELIBERAÇÃO 48 PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO 48 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO 51 OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 51 TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO 54 TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS 51 ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO 55 INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA HISTÓRICO DA GRADUAL PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 59 60 61 CUSTÓDIA 61 GESTÃO 63 HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA 63 HISTÓRICO DO GRUPO SRM 65 AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 72 HISTÓRICO DA STANDARD & POOR’S 72 AUDITOR INDEPENDENTE 73 HISTÓRICO DA KPMG 73 SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 73 ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS E POTENCIAIS INVESTIDORES 76 2 75 ESTRUTURA DA OPERAÇÃO 77 FLUXOGRAMA FINANCEIRO 77 CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO 79 CONTRATO DE GESTÃO 80 SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS 79 CONTRATO DE CUSTÓDIA 79 CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 80 CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE 80 FATORES DE RISCO 81 RISCO DE MERCADO 81 RISCO DE LIQUIDEZ 83 RISCO DE CRÉDITO 82 RISCO OPERACIONAL 85 RISCOS DO FORNECEDOR 86 OUTROS RISCOS 87 GERENCIAMENTO DE RISCOS 90 ANEXOS ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO 93 ANEXO II – DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013 123 ANEXO III – SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS - RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR 127 3 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 4 DEFINIÇÕES Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural) têm os significados a eles atribuídos nesta seção. Administradora Agência de Classificação de Risco Agente Escriturador Agente de Guarda Assembleia Geral Alocação Mínima ANBIMA É a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.918.160/0001-73, devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5027, de 03 de setembro de 1998, ou sua sucessora a qualquer título; É a Standard & Poor’s Rating Services, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40, ou sua sucessora a qualquer título; é a Administradora do Fundo, ou seu sucessor a qualquer título. É o agente de guarda dos Documentos Comprobatórios contratado pelo Custodiante, nos termos do Regulamento e do Contrato de Guarda, ou sua sucessora a qualquer título; É a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária ou extraordinária, realizada nos termos do Regulamento; Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos de Créditos; É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; 5 Ativos Financeiros Auditor Independente BACEN Base de Dados BM&FBOVESPA Carteira CETIP Conta Corrente Autorizada do Fundo Contrato de Cessão São (a) os títulos de emissão do Tesouro Nacional e títulos públicos em geral, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) as operações compromissadas com lastro nos títulos mencionados na alínea “(a)” acima; e (c) moeda corrente nacional; É a KPMG Auditores Independentes, sociedade credenciada junto à CVM, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29,ou sua sucessora a qualquer título; Banco Central do Brasil; É a base de dados que contém dados e informações relativas aos Direitos de Crédito, disponibilizada pela Gestora e mantida pelo Custodiante, nos termos do Contrato de Custódia; Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros; Carteira de investimentos do Fundo; É a CETIP S.A. – Mercados Organizados; É a conta corrente de titularidade do Fundo aberta junto ao Banco do Brasil S.A., ou outra conta corrente que vier a ser indicada pela Administradora para recebimento de valores pelo Fundo; É cada “Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças” a ser celebrado entre o Fundo, os Fornecedores e o Custodiante, com a finalidade de promover a cessão ao Fundo dos Direitos de Crédito de titularidade dos Fornecedores; 6 Contrato de Custódia Contrato de Gestão Contrato de Guarda Contrato de Serviços de Auditoria Independente Contrato de Serviços de Classificação de Risco Critérios de Elegibilidade Custodiante É o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Investimento em Direitos Creditórios”, a ser celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora e o Custodiante, conforme alterado de tempos em tempos; É o contrato de prestação de serviços de gestão de carteira, celebrado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo; É o “Contrato de Guarda e Outras Avenças” celebrado entre o Custodiante, a Gestora e o Agente de Guarda, com a interveniência e anuência do Fundo, por meio do qual o Agente de Guarda é contratado pelo Custodiante para atuar como depositário dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo; É o contrato de prestação de serviços de auditoria independente, celebrado entre o Auditor Independente e a Administradora, em nome do Fundo; É a proposta comercial para elaboração de classificação de risco das Quotas do Fundo, apresentada pela Agência de Classificação de Risco à Administradora, em nome do Fundo; São os critérios de elegibilidade que os Direitos de Créditos devem atender em cada Data de Aquisição e Pagamento, conforme previstos no capítulo IX do Regulamento; É o Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 1º e 2° andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.820.817/0001-09, autorizado pelo BACEN e credenciado perante a CVM para prestar os serviços de custódia qualificada e controladoria, ou seu sucessor a qualquer título; 7 CVM Data da 1ª Integralização de Quotas Data de Aquisição e Pagamento Data de Reserva de Resgate Dia Útil Direitos de Crédito Diretor Designado É a Comissão de Valores Mobiliários; é a data em que os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo em quantia equivalente ao valor de integralização das Quotas por eles subscritas; É uma das seguintes datas: (a) data de verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade; ou (b) data de pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito, a que ocorrer por último; É qualquer Dia Útil de cada exercício social em que os Quotistas solicitam resgate de suas Quotas à Administradora; É qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacionalmente. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento e deste Prospecto não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; São todos os direitos de crédito originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores; É o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo; 8 Disponibilidades Distribuidora Documentos Comprobatórios Documentos da Operação Empresas do Grupo Petrobras Encargos do Fundo Eventos de Avaliação É o somatório dos recursos (i) mantidos em moeda corrente nacional e (ii) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização de Quotas; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros; É a Administradora; São as duplicatas eletrônicas decorrentes das operações de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de bens contratadas entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores; São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contrato de Cessão, Regulamento, o presente Prospecto, Contrato de Custódia, Contrato de Serviços de Classificação de Risco, Contrato de Gestão e Contrato de Serviços de Auditoria Independente; Significa as empresas relacionadas no anexo II do Regulamento, bem como outras empresas controladas pela Petrobras que integrem o Programa Progredir na presente data ou que venham a ingressar no Programa Progredir no futuro, desde que tais empresas (i) tenham classificação de risco igual ou superior a “BrAA” concedida pela Agência de Classificação de Risco, e (ii) sejam aprovadas pela Administradora e pela Gestora, mediante comunicação escrita enviada ao Custodiante, previamente à aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito devidos por tais empresas; É a Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de Performance e demais despesas do Fundo, conforme previstas no capítulo XX do Regulamento; São os eventos de avaliação do Fundo, conforme previstos no capítulo XIX do Regulamento; 9 Eventos de Liquidação FGC Fornecedores Fundo Gestora Governo Federal Instrução CVM 356 Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Instrução CVM 489 Investidor Qualificado Obrigações do Fundo São os eventos de liquidação do Fundo, conforme previstos no capítulo XIX do Regulamento; Fundo Garantidor de Créditos; São os fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que cedem Direitos de Crédito ao Fundo; É o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Exodus Confirme; É a Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças S.A., sociedade com sede na Rua Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 11.504.852/0001-32, devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, de 1º de agosto de 2006, ou sua sucessora a qualquer título; Governo da República Federativa do Brasil; Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada; Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, e alterações posteriores; São os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM 409; São todas as obrigações do Fundo previstas Regulamento e nos demais Documentos Operação, incluindo, mas não se limitando, pagamento dos Encargos do Fundo, remuneração e do resgate das Quotas; 10 no da ao da Patrimônio Líquido Partes Relacionadas: Periódico Petrobras Plano Contábil Política de Cobrança Política de Crédito Política de Investimento Programa Progredir Prospecto É o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma do capítulo XXIII do Regulamento; São os controladores, sociedades direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum; É o jornal “Valor Econômico”, publicado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; É a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, sociedade anônima de economia mista devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 65, CEP 20031-912, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.000.167/0001-01; É o Plano Contábil dos Fundos de Investimento COFI, conforme a Instrução CVM 489, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos de crédito que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável; É a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, conforme descrita no anexo IV ao Regulamento; É a política de concessão de crédito, conforme prevista no anexo III ao Regulamento; É a política de investimento dos recursos da Carteira, nos termos previstos no capítulo VIII do Regulamento; É o Programa de Financiamento Progredir; É o presente Prospecto; 11 Quotas Quotistas Regulamento Resolução CMN 2.907 SELIC Taxa de Administração Taxa de Custódia Taxa de Performance Taxa DI Termo de Adesão Valor Unitário de Emissão São as Quotas de classe única emitidas pelo Fundo; São os titulares das Quotas emitidas pelo Fundo; É o Regulamento do Fundo; Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001; Sistema Especial de Liquidação e Custódia; É a remuneração anual da Administradora e da Gestora, pela prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo, calculada e provisionada nos termos do capítulo IV do Regulamento; É a remuneração anual do Custodiante, pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, calculada e provisionada nos termos do capítulo VI do Regulamento; É a remuneração adicional à parcela da Taxa de Administração a que a Gestora faz jus, calculada e provisionada nos termos do capítulo VII do Regulamento; É a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, extra-grupo, calculada e divulgada pela CETIP, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa "pro rata temporis"; É o documento por meio do qual o Quotista adere ao Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo; É o valor unitário de cada Quota na Data da 1ª Integralização de Quotas. 12 IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA DISTRIBUIDORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO Administradora e Distribuidora GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. At.: Fernanda Ferraz Braga de Lima Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º e 7º andares, CEP 04543-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3372-8300 Fax: (11) 3372-8302 E-mail: [email protected] Internet: www.gradualinvestimentos.com.br Custodiante BANCO PAULISTA S.A. At.: Sr. Daniel Doll Lemos Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 1º e 2º andares São Paulo – SP Telefone: 3299-2000 Fax: 3299-2184 E-mail: [email protected] Internet: www.bancopaulista.com.br Gestora NOVA S.R.M. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS S.A. At.: Sr. Salim Mansur e Sr. Marcos Mansur Alameda Cleveland, nº 509, 4º andar, Campos Elíseos, CEP 01218-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3334-2136 Fax: (11) 3334-2136 E-mail: [email protected] Internet: www.srmasset.com.br Consultor Legal SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS At: Sr. Eduardo Herszkowicz Rua Funchal, nº 418, 11º andar São Paulo – SP Tel: (11) 3089-6181 Fac-símile (11) 3089-6565 E-mail: [email protected] Internet: www.scbf.com.br Agência Classificadora de Risco STANDARD & POOR’S RATING SERVICES Uma empresa Standard & Poor's Financial Services LLC At.: Sr. Leandro Albuquerque Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 18º andar São Paulo – SP Telefone: (11) 3039-9729 Fax: (11) 3039-9729 E-mail: [email protected] Internet: www.standardandpoors.com Auditor Independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES At.: Sr. Silbert Christo Sasdelli Junior Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, CEP 04530-904 São Paulo – SP Telefone: (11) 2183-3000 Fax: (11) 2183-3001 E-mail: [email protected] Internet: www.kpmg.com.br 13 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 14 DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA A Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na pessoa de sua diretora, Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima, na condição de Administradora e Distribuidora, declara que: a) b) c) as informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a integrar o presente Prospecto, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito dos investimentos no Fundo; é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo e fornecidas ao mercado durante a distribuição; e o presente Prospecto contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores, referentes ao Fundo, suas atividades, sua situação econômicofinanceira, aos riscos inerentes às suas atividades, às características das Quotas, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. 15 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 16 DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES Relação entre a Administradora e o Custodiante Na data deste Prospecto, a Administradora e o Custodiante não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Administradora ser administradora de outros fundos de investimento em direitos creditórios que têm como custodiante o Custodiante. Relação entre a Administradora e a Gestora Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Gestora ter sido contratada para prestar serviços de gestão em outros fundos de investimento também administrados pela Administradora. Relação entre a Administradora e o Auditor Independente Na data deste Prospecto, a Administradora e o Auditor Independente não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de o Auditor Independente ter sido contratado para prestar serviços de auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela Administradora. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco Na data deste Prospecto, a Administradora e a Agência de Classificação de Risco não mantinham nenhum relacionamento comercial e/ou relações societárias além daqueles descritos neste Prospecto e do relacionamento existente em razão de a Agência de Classificação de Risco ter sido contratada para prestar serviços de auditoria em outros fundos de investimento também administrado pela Administradora. 17 Contratos celebrados entre a Administradora e os demais prestadores de serviço do Fundo Prestador de serviço: Custodiante Fundo Serviço FIDC Belluno Custódia e controladoria FIDC Famcred Custódia e controladoria FIDC Capital Ativo FIDC Exicon I FIDC HDLG FIDC Mercantil FIDC Platinum FIDC Prévia FIDC SulInvest FIDC Vale FIDC Valecred FIDC Versailles FIDC ViaInvest FIDC Visão FIDC SpreadSul FIDC Detomaso NP FIDC NP Itapeva FIDC NP Itapeva II FIDC Trademax FII Ático FIDC MultiAsset FIDC NP Club ADM Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria Custódia e controladoria 18 Valor 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM; sobre o PL do fundo 0,50% sobre o PL do fundo 0,50% sobre o PL do fundo 0,50% até 15 MM / 0,4% > 15 MM ; sobre o PL do fundo 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ; sobre o PL do fundo 0,50% até 15 MM / 0,4% > 15 MM ; sobre o PL do fundo 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ; sobre o PL do fundo 0,50% ou mínimo atual R$ 3 mil; sobre o PL do fundo 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM ; sobre o PL do fundo 0,10% sobre o PL do fundo 0,35% sobre o PL do fundo 0,40% sobre o PL do fundo 0,40% sobre o PL do fundo 0,40% sobre o PL do fundo 0,65% sobre o PL do fundo 0,50% até 20 MM / 0,4% > 20 MM; sobre o PL do fundo 0,25% sobre o PL do fundo 0,25% sobre o PL do fundo 0,25% sobre o PL do fundo 0,25% sobre o PL do fundo 0,15% até 20 MM / 0,4% > 20 MM; sobre o PL do fundo 0,25% sobre o PL do fundo Prestador de serviço: Gestora Fundo FIDC EXODUS I FIDC EXODUS III BRZ FIDC EXODUS MASTER FIDC DA INDÚSTRIA EXODUS INSTITUCIONAL Serviço Gestora Consultoria Especializada Gestora Gestora Prestador de serviço: Auditor Independente Fundo FIDC Vale FIDC NP Club ADM FIDC Incentivo II FIDC Incentivo II FIDC Exodus I FIDC Exodus III BRZ FIDC Exodus Institucional FIC FIDC S R M FIDC Exodus Master FIDC BRICKELL FIP TELLUS I FIP TELLUS II FIDC LEME FIDC AGN PETROBRAS Serviço Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Auditoria Prestador de serviço: Agência Classificadora de Risco Fundo FIDC Prévia FIDC SulInvest FIDC Vale FIDC Exodus I FIDC Exodus III BRZ FIDC Exodus Master FIDC AGN PETROBRAS Serviço Rating Rating Rating Rating Rating Rating Rating CONFLITO DE INTERESSES Valor 1% aa sobre o PL 1% aa sobre o PL 1% aa sobre o PL 2,5% aa sobre o PL Valor (R$) 38.000,00 30.000,00 28.000,00 28.000,00 35.000,00 35.000,00 35.000,00 32.000,00 35.000,00 32.000,00 41.900,00 23.300,00 32.000,00 29.000,00 Valor (US$) 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 Não há conflito de interesses entre as partes envolvidas nos processos de originação, distribuição, custódia, gestão e administração do Fundo. 19 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 20 CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS Emissor: Direitos de Crédito: Valor Unitário de Emissão Inicial das Quotas: Valor Unitário de Emissão das Demais Quotas: Valor Máximo de Investimentos em Quotas: Data de emissão das Quotas: Data de Reserva de Resgate Data de resgate das Quotas: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Confirme, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do Regulamento. Direitos de crédito representados por duplicatas eletrônicas decorrentes das operações de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de bens contratadas entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores, selecionados pela Gestora e enquadrados nos Critérios de Elegibilidade, que vierem a ser cedidos ao Fundo. R$ 100.000,00 (Cem Mil Reais). Valor Unitário das Quotas no Dia Útil em que os recursos relativos à integralização sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas em circulação. Não há valor máximo de investimento em Quotas, observado do disposto no Regulamento e de acordo com a disponibilidade de Quotas para subscrição. Dia Útil em que os recursos relativos à integralização de Quotas sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo. As solicitações de resgate de Quotas deverão ser efetuadas diretamente à Administradora, em qualquer Dia Útil de cada exercício social. Em até 30 (trinta) dias corridos, contados da Data de Reserva de Resgate. Não há qualquer prazo de carência para solicitações de resgate. 21 Valor de Resgate das Quotas: Taxa de Ingresso e Taxa de Saída: Meta de Rentabilidade Prioritária das Quotas: Classificação de Risco das Quotas: Procedimento de Distribuição das Quotas: Subscrição de Quotas por Conta e Ordem Os resgates de Quotas serão efetuados pela “Quota de abertura” no dia do efetivo pagamento dos Quotistas, observado o disposto no capítulo XV do Regulamento. Não há. Tendo em vista que o Fundo apresenta apenas uma classe de Quotas, as Quotas não apresentam meta de rentabilidade prioritária. brAAp (sf) NRi A Distribuidora, na qualidade de Administradora do Fundo, realizará a distribuição das Quotas em regime de melhores esforços. Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, não havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. Os pedidos serão atendidos na ordem cronológica da confirmação de seu recebimento pela Distribuidora, de acordo com a disponibilidade de Quotas para subscrição. Nos termos deste Prospecto, a Distribuidora poderá realizar a distribuição pública das Quotas do Fundo por conta e ordem de seus respectivos clientes, nos termos dos artigos 33 a 38 da Instrução CVM 409. Nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 409, caso seja utilizada a faculdade prevista neste item, a Distribuidora deverá criar registro complementar de Quotistas para o Fundo, de forma que: (a) a Distribuidora inscreva no registro complementar de Quotistas a titularidade das Quotas em nome dos investidores, atribuindo a cada Quotista um código de cliente e informando tal código à Administradora; e (b) a Administradora, ou instituição contratada, escriture as Quotas de forma especial no registro de Quotistas do Fundo, adotando, na identificação do titular, o nome da Distribuidora acrescido do código de cliente fornecido pela Distribuidora e que identifica o Quotista no registro complementar. 22 Demonstrativo de custo de distribuição das Quotas: Custo Agência de Classificação de Risco Assessor Legal Despesas com cartório Outros Total Forma de Subscrição e Integralização: Aplicação dos Recursos pelo Fundo: Público Alvo: Maiores Informações: Montante (em R$) R$ 65.000,00 R$ 70.000,00 R$ 10.000,00 R$ 15.000,00 R$ 160.000,00 No ato de subscrição das Quotas, o investidor (a) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Distribuidora (e integralizará as Quotas subscritas na forma prevista no respectivo boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento); e (b) receberá exemplar deste Prospecto e cópia do Regulamento, declarando, por meio da assinatura de Termo de Adesão, estar ciente (i) das disposições contidas no Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política de Investimento, à composição da Carteira, à Taxa de Administração, à Taxa de Custódia e à Taxa de Performance; e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto. Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, a composição e diversificação da Carteira e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento. Investidores Qualificados. Para maiores informações a respeito do Fundo, bem como para obtenção de exemplares do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede da Administradora, da Distribuidora ou da CVM, nos endereços indicados abaixo: 23 GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º andares, CEP 04543-000 São Paulo – SP http://www.gradualinvestimentos.com.br/Resc/Upload/ PDFs/Prospecto_Exodus_Confirme.pdf COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010 São Paulo – SP www.cvm.gov.br (acessar “Fundos de Investimentos” da barra Acesso Rápido, indicar o critério de busca “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME”, selecionar o tipo de Fundo “FDOS DE INV. EM DIREITOS CREDITÓRIOS - FIDC”, clicar em “continuar” em seguida em “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EXODUS CONFIRME” para acessar os documentos relacionados ao Fundo) 24 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, Anexo I ao presente Prospecto. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto, bem como do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo. O FUNDO O Fundo foi constituído em 08 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio aberto, com base legal na Resolução CMN 2.907 e na Instrução CVM 356. O ato de constituição do Fundo e o Regulamento foram registrados no 8º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da cidade de São Paulo, em 09 de agosto de 2013, sob o nº 1.324.131. As Quotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por meio de solicitação encaminhada à Administradora, em conformidade com o disposto neste Prospecto e no Regulamento. O prazo de duração do Fundo é indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto nos capítulos XIX e XXI do Regulamento. PÚBLICO ALVO E PERFIL DO INVESTIDOR O público-alvo do Fundo são Investidores Qualificados, sejam pessoas naturais, jurídicas ou investidores institucionais, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos Quotistas. O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados que tenham por objetivo obter retorno no médio e longo prazo, com rentabilidade condizente com a Política de Investimento do Fundo, e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Quotas. O investimento em Quotas do Fundo é inadequado para investidores que não tenham os objetivos acima descritos. O investimento no Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata. Mesmo em se tratando de um condomínio aberto, o pagamento do resgate das Quotas do Fundo será efetuado em até 30 (trinta) dias contados da Data de Reserva de Resgate, prazo este que poderá se mostrar inadequado para aqueles investidores que necessitem de liquidez imediata. APLICAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a Política de Investimento, a composição e diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento. 25 OBJETIVO DE INVESTIMENTO O objetivo do Fundo é proporcionar aos Quotistas a valorização de suas Quotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: I. Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade; e II. Ativos Financeiros, observados todos os critérios de composição e diversificação da Carteira. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos do Contrato de Cessão. Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em quotas de fundos de investimento financeiro. Os investimentos do Fundo estarão sujeitos aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observada a política de investimento e composição da Carteira. Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. Sem prejuízo do objetivo do Fundo e desta política de investimento e composição da Carteira, o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito cujos Fornecedores declararem, no Contrato de Cessão, que (i) não utilizam trabalho escravo e infantil; (ii) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados: I. II. moeda corrente nacional; títulos de emissão do Tesouro Nacional e títulos públicos em geral, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; e 26 III. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (II) acima. Observada a Alocação Mínima, não há limite de concentração de Ativos Financeiros. O Fundo não poderá realizar: I. II. III. IV. aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; operações em mercado de derivativos; operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro em que qualquer Fornecedor ou qualquer de suas respectivas Partes Relacionadas, figure, direta ou indiretamente, como contraparte; e operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo. O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora ou suas Partes Relacionadas atuem na condição de contraparte, desde que (i) para aplicar em Ativos Financeiros e com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, e (ii) em montante, no máximo, igual ao percentual do Patrimônio Líquido do Fundo que poderá ser aplicado em Ativos Financeiros. Todas as informações relativas às operações aqui referidas serão objeto de registros analíticos segregados. É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e/ou às suas Partes Relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao Fundo. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo aqui indicados serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem observados pelo Custodiante antes da realização da cessão: 27 I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. ser devido por uma Empresa do Grupo Petrobras pertencente ao Programa de Progredir; decorrer de operação de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de bens; ser cedido por cedente que, na data da respectiva cessão, não tenham cedido ao Fundo Direitos de Crédito vencidos e não pagos a mais de 30 (trinta) dias; não estar vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão; ter sido adquirido mediante prévia aprovação da Gestora; ter data de vencimento de até 90 (noventa) dias contados da data de sua aquisição pelo Fundo; o somatório do valor dos Direitos de Crédito oriundos dos 4 (quatro) maiores Fornecedores não poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido; caso regularmente adimplidos, os Direitos de Crédito devem propiciar ao Fundo taxa de retorno maior ou igual à taxa mínima de cessão (“Taxa Mínima de Cessão”), calculada de acordo com a seguinte fórmula: TMC = 1,2 x Taxa DI Sendo: TMC = Taxa Mínima de Cessão A cessão de Direitos de Crédito realizada de acordo com o Contrato de Cessão será irrevogável e irretratável, com a transferência para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o respectivo Fornecedor, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados. Sem prejuízo do acima disposto, o Fornecedor responde pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. As Empresas do Grupo Petrobras respondem pela obrigação de pagamento dos Direitos de Crédito, conforme previsto nos Documentos Comprobatórios e no Contrato de Cessão. 28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, apurados na forma do capítulo XXIII do Regulamento, deduzidas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Regulamento. Todos os recursos que o Fundo venha a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao Patrimônio Líquido. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Todos os custos e despesas incorridos pela Gestora para salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e/ou dos ativos que integrem a carteira do Fundo serão de inteira responsabilidade do Fundo, observado o disposto abaixo, não estando a Gestora obrigada a adiantar ou pagar ao Fundo os valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Gestora, a Administradora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face das Empresas do Grupo Petrobras ou de quaisquer terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo. Não obstante o disposto no parágrafo acima, caso o Fundo não possua recursos suficientes para suportar os custos necessários para a salvaguarda dos seus direitos, os Quotistas aportarão tais recursos diretamente no Fundo, por meio da subscrição e integralização de Quotas, considerando a proporção da participação de cada Quotista no Fundo. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do aporte de recursos acima indicado, caso necessário; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, conforme o caso, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Gestora, a Administradora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, direto ou indireto, sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma do capítulo XI do Regulamento. 29 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia e da Taxa de Performance, as seguintes despesas: a) b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo; despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou na legislação pertinente; c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas; e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; d) f) g) h) i) j) k) l) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora; honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso este venha a ser vencido; quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo o reembolso de despesas préoperacionais, fusão, incorporação, cisão ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral; taxas de custódia dos ativos o Fundo; despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco; parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do administrador no exercício de suas funções; prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos; despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356; m) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada; o) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV, do artigo 39, da Instrução CVM 356. n) taxas, mensalidades, contribuições e ou quaisquer outras despesas relativas ao Fundo, devidas a entidades reguladoras ou auto-reguladoras, públicas ou privadas, dos mercados financeiros e de capitais; e As despesas não previstas neste Prospecto e no Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral. 30 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação dos serviços de administração e gestão ao Fundo, a título de taxa de administração, uma remuneração anual correspondente a somatória da tx, ou seja, 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e da remuneração da Gestora de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido, apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente, conforme a seguinte fórmula: TA = (tx + RG/252) x PL(D-1) Sendo: TA = Taxa de Administração; tx = 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); RG = Remuneração da Gestora de 1,5% (um e meio por cento) ao ano; e PL(D-1) = Patrimônio Liquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento. O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 9.000,00 (nove mil reais) ao mês. A Taxa de Administração será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento. O Fundo pagará diretamente à Gestora a parcela da Taxa de Administração que lhe cabe. A Taxa de Administração somente passará a incidir a partir do dia em que o valor da Quota for igual ou superior ao valor da Quota na Data da 1ª Integralização das Quotas, sendo que, após tal data, a Taxa de Administração será devida durante todo o prazo de duração do Fundo, independentemente do valor da Quota. Todos os valores em reais serão corrigidos anualmente, sempre no mês de janeiro, pela variação do IGP-M. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. 31 TAXA DE CUSTÓDIA O Custodiante receberá, pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, a título de taxa de custódia, uma remuneração anual correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos) aplicados sobre a parcela do Patrimônio Líquido que exceder R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente. O valor mínimo mensal da Taxa de Custódia será de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) ao mês. A Taxa de Custódia será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento. O Fundo pagará diretamente ao Custodiante a parcela da Taxa de Custódia que lhe cabe, nos termos dos parágrafos acima. Todos os valores em reais serão corrigidos anualmente, sempre no mês de janeiro, pela variação do IGP-M. TAXA DE PERFORMANCE Adicionalmente à parcela da Taxa de Administração a que a Gestora faz jus, a Gestora receberá, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, uma taxa de performance correspondente a 15% (quinze por cento) da valorização das Quotas do Fundo que exceder a Taxa DI no período. A Taxa de Performance será apurada e provisionada diariamente e paga mensalmente à Gestora, no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento. Não haverá cobrança de Taxa de Performance quando o valor da Quota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. No caso de destituição da Gestora por justa causa pela Assembleia Geral ou renúncia da Gestora, não será devida a Taxa de Performance do mês no qual ocorrer a destituição ou renúncia. Em caso de destituição da Gestora sem justa causa pela Assembleia Geral, a Taxa de Performance será paga proporcionalmente ao tempo em que a Gestora ficou responsável pela gestão do Fundo no mês em questão. 32 ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: I. pagamento dos Encargos do Fundo, exceto a Taxa de Performance; III. resgate das Quotas em circulação, observados os termos e as condições estabelecidas neste Prospecto e no Regulamento; e II. IV. aquisição de Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade; pagamento da Taxa de Performance. Na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Quotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem. I. pagamento dos Encargos do Fundo, exceto a Taxa de Performance; III. pagamento da Taxa de Performance. II. resgate das Quotas em circulação, observados os termos e as condições estabelecidos neste Prospecto e no Regulamento; e 33 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 34 CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS DE CRÉDITO DIREITOS DE CRÉDITO O Fundo tem como objeto, preponderantemente, a aquisição de Direitos de Crédito originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras pertencentes ao Programa Progredir e seus respectivos Fornecedores. ORIGINAÇÃO E FORMALIZAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO O Programa Progredir foi criado pela Petrobras, objetivando o fortalecimento da sua cadeia de suprimentos, por meio da viabilização aos fornecedores que a compõe, via fundos de investimento e instituições financeiras brasileiras, da antecipação de créditos decorrentes do fornecimento de matérias-primas, bens e/ou serviços já performados à Petrobras e suas controladas. Os créditos a serem antecipados devem ser devidamente formalizados por meio de faturas disponibilizadas no portal do Programa Progredir. Para a implementação do Programa Progredir, foi firmado um convênio entre instituições financeiras, fundos de investimento, a Procurement Negócios Eletrônicos S.A., desenvolvedora e gestora do portal do Programa Progredir na internet, e a Petrobras, na qualidade de gestora do Programa Progredir. Adicionalmente, para disciplinar o funcionamento do Programa Progredir e de seu portal, foi elaborado o regulamento do Programa Progredir, atualmente registrado no 6º Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro. Cada um dos Fornecedores é responsável pela originação, existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo. CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO Os Direitos de Crédito serão cedidos e transferidos ao Fundo, conforme disposto em cada Contrato de Cessão e na Política de Crédito constante do anexo III ao Regulamento, acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios. A Gestora será a responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito, dos Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras à Política de Concessão de Crédito do Fundo. As cessões de Direitos de Crédito ao Fundo são realizadas de forma irrevogável e irretratável. Sujeito às regras estabelecidas na Política de Cobrança do Fundo e visando a possibilitar a prestação do serviço de cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito, a Gestora terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com a Empresa do Grupo 35 Petrobras inadimplente, incluindo, mas não se limitando o prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pela Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) a recompra pelo Fornecedor dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira. POLÍTICA DE CRÉDITO O anexo III ao Regulamento contém a descrição detalhada da política de concessão de crédito do Fundo. A Gestora será a responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito, dos Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras à Política de Crédito do Fundo. CEDENTES E DEVEDORES Os cedentes dos Direitos de Crédito são os Fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que cedem Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão, conforme o caso. Os devedores dos Direitos de Crédito são as Empresas do Grupo Petrobras relacionadas no anexo II ao Regulamento, bem como outras empresas controladas pela Petrobras que integrem o Programa Progredir na presente data ou que venham a ingressar no Programa Progredir no futuro, desde que tais empresas (i) tenham classificação de risco igual ou superior a “BrAA” concedida pela Agência de Classificação de Risco, e (ii) sejam aprovadas pela Administradora e pela Gestora, mediante comunicação escrita enviada ao Custodiante, previamente à aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito devidos por tais empresas. Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo originam-se de operações entre os Fornecedores e as Empresas do Grupo Petrobras originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços. Por se tratarem de mercados muito diversificados, que apresentam comportamentos bastante distintos, não é possível traçar históricos gerais de produção e de inadimplência, a respeito dos Fornecedores, das Empresas do Grupo Petrobras ou até mesmo dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo. A análise de cada Empresa do Grupo Petrobras e de cada Fornecedor, com base em aspectos financeiros e mercadológicos que, de qualquer modo, possam impactar na originação dos Direitos de Crédito, será realizada quando da seleção e aprovação pela Gestora dos respectivos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo. 36 TITULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO A formalização das cessões de Direitos de Crédito se dará por meio da celebração, pela Administradora, de Contratos de Cessão com os Fornecedores de acordo com as condições estabelecidas pela Gestora. A cessão dos Direitos de Crédito será realizada, em caráter irrevogável e irretratável, transferindo ao Fundo a plena titularidade dos Direitos de Crédito cedidos, acompanhados de todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios. FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DOS DIREITOS DE CRÉDITO O Custodiante deverá confirmar a emissão e regular existência dos Documentos Comprobatórios. Adicionalmente, caberá ao Custodiante ou ao Agente de Guarda proceder à guarda de tais documentos sob total responsabilidade do Custodiante, podendo a Administradora e a Gestora, ou ainda quem essas designarem, requerer vista dos Documentos Comprobatórios a qualquer tempo. TAXA DE DESCONTO Não serão praticadas taxas de desconto pelo Fundo na aquisição dos Direitos de Crédito. INADIMPLEMENTOS, PERDAS E PRÉ-PAGAMENTO O Fundo não possui informações estatísticas consistentes ou suficientes a respeito de inadimplementos, perdas e pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira. Em razão de os Direitos de Crédito serem originados em mercados muito diversificados, nos quais as Empresas do Grupo Petrobras em geral apresentam comportamentos distintos, a elaboração de dados estatísticos gerais a respeito dos créditos da mesma natureza dos Direitos de Crédito é bastante prejudicada. RENEGOCIAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RECOMPRA DOS DIREITOS DE CRÉDITO A Gestora terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com a Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, incluindo, mas não se limitando o prazo e a taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pela Empresa do Grupo Petrobras inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) a recompra pelo Fornecedor dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer mediante a troca financeira. 37 NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito. A Administradora poderá solicitar à CVM a prorrogação do prazo acima, por igual período, em caso de indisponibilidade de Direitos de Crédito. A totalidade dos Direitos de Crédito será devida pelas Empresas do Grupo Petrobras. PAGAMENTO DOS DIREITOS DE CRÉDITO Os recursos relativos ao pagamento dos Direitos de Crédito deverão ser creditados pelas Empresas do Grupo Petrobras diretamente na Conta Corrente Autorizada do Fundo. POLÍTICA DE COBRANÇA A cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos integrantes do Patrimônio Líquido será feita pela Gestora, que adotará para tanto os procedimentos de cobrança definidos na Política de Cobrança do Fundo, constante do anexo IV ao Regulamento. CONTRATOS DO FUNDO Não foram identificados quaisquer eventos nos contratos firmados pelo Fundo que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos Direitos de Crédito. Informações a respeito dos contratos celebrados pelo Fundo, bem como sobre atribuições e responsabilidades dos prestadores de serviços do Fundo, podem ser obtidas nas seções “Sumário dos Principais Contratos” e “Prestadores de Serviços do Fundo” constantes das páginas 79 e 61 deste Prospecto, respectivamente. 38 CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS FORMA E ESPÉCIE As Quotas terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares e pertencerão a uma única espécie e classe, a ser emitida nos termos do Regulamento e deste Prospecto. QUOTAS As Quotas têm as seguintes características, direitos e obrigações: a) b) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de emissão, integralização e resgate, observados os critérios definidos na seção “Emissão, integralização e valor das Quotas - Regras de Movimentação” constante da página 39 deste Prospecto; e direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota corresponderá 1 (um) voto. As Quotas serão objeto de análise e atribuição de classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco. O relatório de classificação de risco elaborado pela Agência de Classificação de Risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Quotistas na sede e agências da Administradora. Qualquer alteração da classificação de risco das Quotas constitui fato relevante para fins de comunicação aos Quotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da classificação de risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Quotistas e enviará a eles, através de correspondência registrada, o material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa do rebaixamento. Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão objeto de registro para negociação em bolsa ou em mercado de balcão. EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO As Quotas serão emitidas por seu valor calculado na forma desta seção na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (isto é, valor da Quota para o Dia Útil em questão), por meio de depósito na Conta Corrente Autorizada do Fundo, mediante a realização de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou por meio de transferência de recursos de conta corrente de titularidade do subscritor para a Conta Corrente Autorizada do Fundo conforme indicado pela Administradora. 39 A condição de Quotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do respectivo Quotista. Os Investidores Qualificados poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo com Administradora, observadas as normas e regulamentos aplicáveis. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, e indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos do Regulamento. No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (e integralizará as Quotas subscritas na forma prevista no respectivo boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento); e (ii) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento. O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para comprovar (a) a obrigação da Administradora, perante os Quotistas, de cumprir as prescrições constantes do Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (b) a propriedade do número de Quotas pertencentes aos Quotistas. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora. Não haverá relação mínima entre as Quotas, uma vez que só há uma classe de Quotas. A partir da Data da 1ª Integralização das Quotas, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas em circulação. Observados os termos estabelecidos na Instrução CVM 356, a Administradora poderá emitir novas Quotas a qualquer momento, as quais terão seu valor unitário calculado na forma do disposto neste Prospecto. A Gestora poderá solicitar à Administradora, a qualquer tempo, mediante comunicação por escrito, a interrupção ou a suspensão temporária da emissão de novas Quotas, caso, a critério exclusivo da Gestora, as condições de mercado tornarem tal medida necessária ou recomendável. Ao receber tal solicitação, a Administradora imediatamente cessará a emissão de novas Quotas e comunicará aos Quotistas e à CVM a respeito do fechamento do Fundo para novas captações, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação emitida pela Gestora nesse sentido. Uma vez cessados os motivos que deram ensejo ao fechamento do Fundo para novas captações, a Gestora poderá solicitar à Administradora, a qualquer tempo, mediante comunicação por escrito, que reinicie a emissão de novas Quotas. Ao receber tal solicitação, a Administradora imediatamente reabrirá o Fundo para novas captações, e comunicará aos Quotistas e à CVM a respeito de tal fato, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação emitida pela Gestora nesse sentido. 40 RESGATE DE QUOTAS – REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO Observada a ordem de alocação dos recursos, as Quotas de emissão do Fundo poderão ser resgatadas por solicitação dos Quotistas a qualquer momento, conforme os seguintes termos e condições: (I) (II) (III) As solicitações de resgate de Quotas deverão ser efetuadas diretamente à Administradora, em qualquer Dia Útil de cada exercício social (“Data de Reserva de Resgate”). Uma vez solicitado, o resgate não poderá ser cancelado ou adiado. Mediante a solicitação de resgate pelo Quotista, a Administradora e a Gestora deverão, se necessário, interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito e passar a segregar Ativos Financeiros em montante, no mínimo, equivalente ao valor de resgate solicitado, para pagamento no prazo previsto neste Prospecto. As Quotas serão resgatadas e pagas, em até 30 (trinta) dias, contados da respectiva Data de Reserva de Resgate, pelo valor de abertura da Quota no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento ao Quotista. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate das Quotas solicitado no prazo acima, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual ou integral, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo. Caso, após 360 (trezentos e sessenta) dias da data da solicitação do resgate, o Fundo ainda não tenha recursos suficientes para pagar integralmente o resgate ao Quotista, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no capítulo XIX do Regulamento. Os titulares das Quotas não poderão, em qualquer hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Quotas em condições diversas das previstas neste Prospecto. PAGAMENTO AOS QUOTISTAS E RESERVA MÍNIMA DO FUNDO Observada a ordem de alocação dos recursos, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes aos titulares das Quotas, nos montantes apurados conforme previsto no capítulo XIV do Regulamento. A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Quotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN. 41 Os recursos depositados na Conta Corrente Autorizada do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Quotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante. Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese do Fundo não possuir, na sua data de liquidação recursos em moeda suficientes para o pagamento do resgate integral das Quotas, em Direitos de Crédito. Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Quotistas não seja um Dia Útil, o Custodiante, conforme instrução da Administradora, efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito adquiridos e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue. (a) Direitos de Crédito: enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos de Crédito, estes serão contabilizados e registrados, todo Dia Útil, com base em seu custo de aquisição, e, se aplicável, com apropriação pro rata die de seus respectivos rendimentos pelo prazo a decorrer até o seu vencimento, sem prejuízo de eventuais provisões, conforme avaliação realizada pela Administradora, nos termos da Instrução CVM 489; e (b) Ativos Financeiros: serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), e de acordo com o Manual de Precificação de Ativos do Custodiante disponibilizado em seu "website". A metodologia de avaliação dos Direitos de Crédito acima especificada é justificada pelos seguintes fatores: (a) (b) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo; e o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados. Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito, cujas características sejam semelhantes às dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, desde que a Administradora autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos de Crédito. São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos de Crédito: (a) (b) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e a existência de negociações com Direitos de Crédito em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os direitos creditórios. O Custodiante constituirá, de acordo com orientação da Administradora, provisão para os Direitos de Crédito de acordo com a Instrução CVM 489 42 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO EVENTOS DE AVALIAÇÃO Serão considerados Eventos de Avaliação quaisquer dos seguintes eventos: I. II. III. IV. V. VI. VII. criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo; alteração do Regulamento por força de determinação ou de normas editadas pela CVM que afetem ou possam afetar prejudicialmente a performance do Fundo; caso o Fundo desrespeite a Alocação Mínima em Direitos de Crédito por prazo superior a 60 (sessenta) dias consecutivos; caso seja verificada a rescisão ou resilição, conforme o caso, do Contrato de Custódia; inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do inadimplemento; inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento, que não seja um Evento de Liquidação, desde que tenha chegado ao conhecimento do Custodiante ou por titulares de Quotas, desde que, se notificado por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do inadimplemento; resgate de Quotas em desacordo com o disposto no Regulamento; VIII. redução da avaliação de classificação de risco das Quotas em circulação em dois subníveis; IX. X. redução da avaliação de classificação de risco das Empresas do Grupo Petrobras que sejam devedoras de Direitos de Crédito em dois sub-níveis; e descontinuidade do Programa Progredir. 43 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora comunicará os Quotistas acerca do fato, através da publicação, no Periódico do Fundo ou através de correspondência por meio eletrônico, ou por meio de carta com aviso de recebimento, nos termos do capítulo XXIV do Regulamento, e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de Direitos de Crédito até que seja realizada a Assembleia Geral nos termos abaixo. A Administradora convocará em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que tomar ciência de um Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Quotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, ainda que com a necessidade de ajustes para recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo, será retomada a aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo. Neste caso, a Administradora, se necessário, promoverá os ajustes no Regulamento aprovados pelos referidos Quotistas na Assembleia Geral. Caso os Quotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, a Administradora iniciará o procedimento de liquidação do Fundo. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO São considerados Eventos de Liquidação quaisquer dos seguintes eventos: I. II. III. caso seja deliberado que um dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; caso não ocorra a substituição da Administradora nos casos previstos no Regulamento, sendo que, nesta hipótese, fica facultado à Administradora, a seu exclusivo critério, determinar a liquidação do Fundo; e caso ocorra a resilição do Contrato de Custódia celebrado entre o Custodiante e o Fundo, sem que seja nomeado substituto. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) interromper, imediatamente, a aquisição de Direitos de Crédito; (ii) notificar os Quotistas, observado o disposto no capítulo XXIV do Regulamento; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo. Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo acima, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Quotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão pela interrupção da liquidação do Fundo, o resgate das Quotas detidas pelos Quotistas dissidentes. 44 Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Quotas dos Quotistas dissidentes, no prazo previsto no parágrafo anterior, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Quotas. Os Quotistas dissidentes poderão aprovar, em assembleia especial de Quotistas dissidentes, o resgate de suas Quotas em Direitos de Crédito. Observada a deliberação dos Quotistas na Assembleia Geral referida nos parágrafos acima, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, o Fundo resgatará todas as Quotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas em circulação, sendo vedada qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas, devendo ser observado, no que couber, as disposições deste Prospecto e do Regulamento. Caso o Fundo não detenha, na data de liquidação do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos Quotistas, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo em pagamento aos Quotistas. A entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros em pagamento do resgate aos Quotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Quotas detido por cada um dos Quotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados os exatos termos e procedimentos estabelecidos neste Capítulo e a ordem para resgate das Quotas estabelecida neste Prospecto e no Regulamento. A Assembleia Geral deverá deliberar, por maioria dos votos dos Quotistas presentes, sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento aos Quotistas para fins de pagamento de resgate das Quotas, observado o disposto na regulamentação aplicável. Caso a Assembleia Geral referida no parágrafo acima não chegue a um acordo referente aos procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros em pagamento aos Quotistas, para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Prospecto e no Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. 45 A Administradora deverá notificar os Quotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um dos Quotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Quotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Quotistas após a constituição do condomínio. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação. O Custodiante fará a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos Documentos Comprobatórios. Dentro do prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação acima referida, o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída, indicará ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro. 46 ASSEMBLEIA GERAL COMPETÊNCIA Sem prejuízo das demais atribuições previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; deliberar sobre a substituição da Administradora; deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo ou alteração do prazo de duração do Fundo; aprovar qualquer alteração do Regulamento; aprovar a substituição da Gestora, do Custodiante, do Auditor Independente e da Agência de Classificação de Risco e dos demais prestadores de serviço do Fundo; aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos no Regulamento; aprovar o aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas no Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar; resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação listados no capítulo XIX do Regulamento, tais Eventos de Avaliação serão ou não serão considerados Eventos de Liquidação; aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Quotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito; e eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas, nos termos do Regulamento. 47 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos no Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes. PROCEDIMENTO DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO A convocação da Assembleia Geral deve ser feita pela Administradora com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, sendo admitido que a segunda convocação, seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de aviso publicado no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, por carta com aviso de recebimento ou por meio de aviso eletrônico aos Quotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia. A Assembleia Geral poderá ser convocada (a) pela Administradora, ou (b) por Quotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação. A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas em circulação, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Quotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e no Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede. DELIBERAÇÃO A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato dever ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral. Será permitida a participação do Quotista por meio de áudio e vídeo conferências, assim como o encaminhamento de seus respectivos votos via correio eletrônico, desde que recebida antes da Assembleia Geral. Ressalvado o disposto no Regulamento e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada, tanto em primeira como em segunda convocação, pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Quotas detidas por Quotistas presentes à Assembleia Geral. 48 As seguintes matérias serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas dos presentes: a) deliberar sobre a substituição da Administradora; c) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo ou alteração do prazo de duração do Fundo; b) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns estabelecidos no Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto nela proferido. Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Prospecto e no Regulamento. Nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 356, a Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas. Somente pode exercer as funções de representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; (b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo nas Empresas do Grupo Petrobras e/ou nos Fornecedores. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, a qual deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, podendo ser utilizado, para tanto, correspondência eletrônica. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados. 49 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 50 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO A presente análise foi feita com base na legislação brasileira, em vigor na data deste Prospecto, e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Quotistas uma estrutura que permita a incidência de uma baixa carga tributária, de acordo com a legislação atualmente aplicável. O Fundo não tem como garantir aos seus Quotistas que a legislação atual permanecerá em vigor pelo tempo de duração do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração da legislação e regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos Quotistas à época do resgate de suas Quotas. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS IOF/Títulos Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Quotas do Fundo realizado antes de 30 (trinta) dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo inicialmente de 1% (um por cento) do valor do resgate e/ou amortização, limitada a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento da aplicação. Este limite diminuirá em função do prazo decorrido, zerando após o trigésimo dia após o investimento. Ressalte-se que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio) ao dia. Contudo, esta alíquota majorada somente será cobrada com relação ao fato gerador (resgate, amortização, liquidação, cessão ou repactuação) que ocorrer após a entrada em vigor da alíquota majorada. O IOF/Títulos pode ser deduzido no cálculo do Imposto de Renda Retido na Fonte. IOF/Câmbio As conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, eventualmente geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio). Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). 51 Todavia, as operações de câmbio para ingresso de recursos no país, para aplicação no mercado financeiro e de capitais, inclusive aplicações em Quotas de FIDC, ficam sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota zero (desde 5 de junho de 2013). Nas operações de câmbio para retorno de recursos aplicados pelos Quotistas residentes ou domiciliados no exterior o IOF/Câmbio incide à alíquota zero. Ressaltamos que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada por ato do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Imposto de Renda na Fonte Os rendimentos auferidos no resgate de Quotas ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda, a ser retido pelo Fundo, sobre a diferença positiva entre o valor da Cota na data do resgate e o respectivo custo da Cota na data de aquisição. A alíquota aplicável depende da natureza do Cotista. (i) Cotista pessoa física residente no Brasil Este Cotista terá seus rendimentos tributados por alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da Carteira do Fundo e com o prazo do investimento. Caso a Carteira seja classificada como longo prazo (os títulos e valores mobiliários que a compõem tenham prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias), os rendimentos auferidos no resgate ou amortização das Quotas ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte, pela diferença positiva entre o valor do resgate ou da amortização e o respectivo custo de aquisição das Quotas, às alíquotas regressivas abaixo indicadas: Alíquota 22,5% 20,0% 17,5% 15,0% Prazo do Investimento Até 180 dias Entre 181 e 360 dias Entre 361 e 720 dias Acima de 720 dias Na hipótese da Carteira do Fundo ser classificada como de curto prazo, ou seja, caso o prazo médio de vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem seja igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas abaixo indicadas: Alíquota 22,5% 20,0% Prazo do Investimento Até 180 dias Acima de 180 dias 52 O imposto retido na fonte será tratado como definitivo e, se não houver resgate no último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, será realizada pela Administradora a retenção do IR-Fonte (Come-Quotas), em valor equivalente a 20% (vinte por cento) (para os fundos de curto prazo) ou 15% (quinze por cento) (para os fundos de longo prazo) e, por ocasião do resgate das Quotas, será aplicada a alíquota complementar de acordo com o prazo de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima. (ii) Cotista pessoa jurídica não-financeira domiciliada no Brasil Os rendimentos auferidos no resgate ou amortização das Quotas tributados na fonte pela diferença positiva entre o valor do resgate ou amortização e o respectivo custo de aquisição das Quotas, às alíquotas regressivas descritas acima. O imposto retido na fonte será tratado como uma antecipação do imposto devido e, portanto, deverá integrar a base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social. (iii) Cotista residente ou domiciliado no exterior Regra geral, os rendimentos auferidos por este Cotista serão tributados de acordo com o regime aplicável às pessoas físicas residentes no Brasil. Todavia, os rendimentos originados de investimentos registrados de acordo com a Resolução CMN 2.689/00 serão tributados à alíquota de 15% no resgate das Quotas, sem incidência do “come-Quotas”, desde que o investidor não seja residente em país ou dependência com tributação favorecida. Consideram-se países ou dependências com tributação favorecida, para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiros e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20%. A Receita Federal do Brasil divulga lista exaustiva dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº. 1.037/10. Todavia, vale ressaltar que a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, adicionou o parágrafo 4º ao artigo 24 da Lei nº 9.430/96, passando a considerar “país ou dependência com tributação favorecida” aqueles países cujas legislações não permitam o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 ainda acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal à pessoa física ou jurídica não residente, sem exigência de realização de atividade 53 econômica substantiva no país ou dependência, ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08. Exceções e Outras Incidências Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver outras incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo, dependendo da forma de tributação a que cada Cotista estiver sujeito. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO IOF/Títulos A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota zero, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia. Imposto de Renda/CSLL/PIS/COFINS A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda. Além disso, os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo também não estão sujeitos à incidência da CSLL, PIS e COFINS, pois o Fundo não possui personalidade jurídica e a tributação está concentrada no nível dos Quotistas. Outras Incidências Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo. 54 ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO O Fundo é administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.027, de 03 de setembro de 1998. A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (b) do Regulamento; (c) das deliberações da Assembleia Geral; e (d) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas. Observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integram a Carteira. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: (a) manter atualizados e em perfeita ordem: (i) a documentação relativa às operações do Fundo; (iii) o livro de atas de assembleias gerais; (ii) (iv) o livro de presença de Quotistas; (v) o prospecto; (vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e (vi) (b) o registro dos Quotistas; (viii) os demonstrativos trimestrais do Fundo; os relatórios do Auditor Independente; receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante; 55 (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) entregar ao Quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificálo do nome do Periódico, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia e da Taxa de Performance; divulgar anualmente no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Quota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; custear as despesas de propaganda do Fundo; fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor; sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; e fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. Alternativamente, a divulgação das informações previstas no item (d) acima pode ser providenciada, a critério da Administradora, por meio de entidades de classe de instituições do sistema financeiro nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação dessas informações. São também obrigações da Administradora: (a) informar aos Quotistas: (i) a substituição da Administradora, da Gestora, da Agência de Classificação de Risco, do Auditor Independente ou do Custodiante; (ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e (iii) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão que impactem ou alterem a estrutura do Fundo; 56 (b) (c) (d) (e) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição financeira onde estejam depositados quaisquer ativos ou Direitos de Crédito da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais ativos ou Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo; proceder à contratação, em nome do Fundo, dos prestadores de serviços do Fundo, como o Custodiante, a Gestora, a Agência de Classificação de Risco, o Auditor Independente e os assessores legais do Fundo; executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Quotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Quotistas; (ii) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Quotistas; (iii) no mercado primário, a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Quotistas, em perfeita ordem; e (iv) o fornecimento aos Quotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro de cada ano, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor; e providenciar o registro do Regulamento e de seus eventuais aditamentos em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. É vedado à Administradora, em nome próprio: (a) (b) (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas. As vedações acima dispostas abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. 57 Excetuam-se do disposto no parágrafo acima, os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo. É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos no Regulamento; aplicar recursos diretamente no exterior; adquirir Quotas do Fundo; pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas no Regulamento; vender Quotas do Fundo a prestação; vender Quotas do Fundo a instituições e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito; prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356; obter ou conceder empréstimos; e efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo. O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Quotistas. 58 Os demonstrativos referidos no parágrafo acima devem ser enviados à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos Quotistas, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente. As informações sobre as atribuições, obrigações e responsabilidades da Administradora, constam do capítulo IV do Regulamento. INFORMAÇÕES REFERENTES À SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, por meio eletrônico ou através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo (“Comunicação de Renúncia”), desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no capítulo XXI do Regulamento. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração ou gestão, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos do Regulamento. Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no capítulo XXI do Regulamento, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do capítulo XIX do Regulamento. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora. 59 HISTÓRICO DA GRADUAL Fundada em janeiro de 1991, como uma Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, a Gradual atendia em principio um grupo selecionado de pessoas físicas e posteriormente foram incluídas pessoas jurídicas não financeiras. Em março de 2000, adquiriu um título patrimonial da Bolsa de Valores de Santos, alterando assim, a sua denominação para Gradual CCTVM S.A. tornando-se corretora permissionária eletrônica junto a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Em setembro do mesmo ano, adquiriu títulos patrimoniais da BOVESPA elevando-a ao patamar de Corretora Nacional, operando diretamente no pregão da Bolsa e nos sistema eletrônicos Mega Bolsa e Soma. Com a aquisição de título patrimonial da Bolsa de Mercadorias & Futuros, em janeiro 2002, a Gradual passou a oferecer aos seus clientes uma gama maior de serviços. Em 2006, Fernanda de Lima assume a presidência da Gradual e inicia a implantação de gestão profissional e em 2009 a família de Lima adquire 100% das ações e inicia a reestruturação da Rede de Varejo. Desde 2004 atua com atividades de fundos de investimento de direitos creditórios, sendo hoje administradora de mais de 39 (trinta e nove) FIDCs e FIPs, 50 (cinquenta) clubes de investimentos e 22 (vinte dois) fundos de investimentos. A Gradual CCTVM S.A. é uma corretora tradicional, com mais de quinze anos de atuação nos mercado de câmbio e de valores mobiliários, e conta com uma equipe de aproximadamente 150 (cento e cinquenta) profissionais experientes e especializados no mercado financeiro – operadores de mesa, controllers, middle officers e operadores, entre outros. Com matriz em São Paulo, mantém filiais nas cidades do Rio de Janeiro, Belo Horizonte e mais 15 endereços de representações autônomas. Atualmente a corretora responde por 3,7% (três inteiros e sete décimos por cento) do volume total negociado na BM&F, ocupando a 8ª posição no ranking, e 2% (dois por cento) do volume total negociado na Bovespa, ocupando a 14ª posição no ranking. O objetivo da Gradual CCTVM S.A. é oferecer aos seus clientes as melhores alternativas de portfólio, desde investimentos diretos, através de títulos ou ações, carteiras administradas, fundos de investimentos em ações e multimercados e clubes de investimento, buscando uma fórmula sob medida para cada caso. A Gradual CCTVM S.A. conta atualmente com mais de dezesseis mil clientes ativos em carteira, entre pessoas físicas, instituições financeiras e não financeiras. A carteira de ativos de clientes sob sua administração e custódia ultrapassa, hoje, US$1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares). 60 PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO CUSTÓDIA Para a prestação dos serviços de custódia e controladoria , em observância ao artigo 38 da Instrução CVM 356, o Fundo contratou o Banco Paulista S.A. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia e no Regulamento, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades e demais obrigações previstas na Instrução CVM 356 e demais regulamentações aplicáveis: a) b) c) d) e) f) g) h) receber, verificar e analisar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito; validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento, até a data de cada cessão de Direitos de Crédito ao Fundo; realizar a liquidação física e financeira dos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito, evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios; fazer a custódia da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, com metodologia préestabelecida e de livre acesso ao Auditor Independente, à Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo e aos órgãos reguladores; cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na Conta Corrente Autorizada do Fundo; observar para que somente ordens emitidas pela Administradora e pela Gestora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e notificar a Administradora e a Gestora, tão logo chegue ao seu conhecimento, a respeito de qualquer descumprimento, pelas Empresas do Grupo Petrobras, de suas respectivas obrigações originárias do Contrato de Cessão. 61 A verificação dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito de que trata o item “a” acima será realizada, com relação a cada um dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, previamente à respectiva cessão ao Fundo. Adicionalmente à verificação do lastro previamente a cada cessão, o Custodiante realizará também, a cada trimestre, a análise dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito inadimplidos e/ou substituídos em cada trimestre. A análise trimestral do lastro dos Direitos de Crédito de que trata o parágrafo acima será realizada por amostragem, conforme os parâmetros estabelecidos no anexo V ao Regulamento, exceto pelos Direitos de Crédito inadimplidos e/ou substituídos, cujo lastro será analisado em sua totalidade. Para prestar os serviços de análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito, nos termos dos parágrafos acima, o Custodiante, sob sua responsabilidade e às suas expensas, poderá contratar empresa de auditoria contábil devidamente cadastrada na CVM. Caso seja delegada a verificação dos Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos de Crédito para auditor independente, conforme acima estabelecido, a Administradora poderá solicitar ao Custodiante e ao auditor, a qualquer tempo, mediante o envio de notificação por escrito, os documentos que comprovem o cumprimento de suas respectivas obrigações descritas nesta seção, sendo que, neste caso, o Custodiante e o auditor independente deverão, em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação, enviar os documentos solicitados pela Administradora, em conjunto com um relatório contendo a devida explicação de como as suas atividades estão sendo cumpridas. O Custodiante não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito inadimplidos a serem protestados, ou pela inserção do nome das Empresas do Grupo Petrobras em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias. Todas as atividades relativas à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito caberão exclusivamente à Gestora. Contratação do Agente de Guarda Sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante, nos termos do Regulamento e na legislação vigente, o Custodiante poderá contratar empresa especializada no armazenamento e guarda de documentos (“Agente de Guarda”), nos termos do instrumento particular a ser firmado entre o Custodiante e o Agente de Guarda, com a interveniência e anuência do Fundo e da Gestora (“Contrato de Guarda”), para prestar os serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios. 62 O Agente de Guarda manterá sob sua guarda direta as vias dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil brasileiro, responsabilizando-se pela sua guarda em nome do Custodiante e do Fundo durante o prazo de 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo. A contratação do Agente de Guarda, conforme descrito no capítulo VI do Regulamento, não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356 e do artigo 16 da Instrução CVM n° 89, de 8 de novembro de 1988, conforme alteradas. O Custodiante terá acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios, podendo, a qualquer tempo, realizar diligências nos estabelecimentos do Agente de Guarda, com o objetivo de verificar os Documentos Comprobatórios, bem como o cumprimento pelo Agente de Guarda, de suas obrigações, nos termos do Contrato de Guarda. O Custodiante deverá (a) manter regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o seu efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios sob a guarda do Agente de Guarda; e (b) diligenciar para que os demais prestadores de serviço contratados pelo Fundo cumpram o disposto no Regulamento e na Instrução CVM 356. HISTÓRICO DO BANCO PAULISTA O Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades em 1989, por decisão dos acionistas da SOCOPA – Corretora Paulista, hoje subsidiária integral do banco. Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que combinam produtos das Carteiras Comercial e de Câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma linha de produtos de Crédito Pessoal Consignável e Crédito Direto ao Consumidor. A outras instituições financeiras, o Banco Paulista oferece serviços que englobam cobrança, de agente de compensação, de liquidação financeira e de administração e custódia de direitos de crédito, e de títulos e valores mobiliários. GESTÃO A atividade de gestão da carteira do Fundo ficará a cargo da Nova S.R.M. Administração de Recursos e Finanças S.A., devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.896, datado de 1º de agosto de 2006. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Gestão, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades: 63 a) b) c) d) e) analisar e selecionar Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade, taxa mínima de cessão, limites de concentração e demais disposições aplicáveis do Regulamento; analisar e selecionar Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a política de investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, nos termos do capitulo VIII do Regulamento; realizar o acompanhamento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; realizar a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no Contrato de Gestão; e negociar e vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos e não pagos por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias. A Administradora poderá solicitar à Gestora, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito, os documentos que comprovem o cumprimento pela Gestora de suas obrigações descritas no Regulamento e que tenham subsidiado as suas decisões no desempenho de suas atividades aqui descritas e as estabelecidas na regulamentação em vigor, incluindo, mas não se limitando, à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, sendo que, neste caso, a Gestora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento de notificação da Administradora neste sentido, enviar os documentos e informações solicitados pela Administradora. Nenhum Direito de Crédito ou Ativo Financeiro poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e selecionado pela Gestora, conforme o estabelecido neste Prospecto e no Regulamento. A Gestora poderá, observados os mesmos prazos previstos no procedimento de renúncia ou substituição da Administradora, por meio da Comunicação de Renúncia, renunciar à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no capítulo XXI do Regulamento. No caso de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral. 64 A Gestora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva gestão, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Gestora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na gestão do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Gestora, nos termos do Regulamento. Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, a Gestora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quorum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do capítulo XIX do Regulamento. Nas hipóteses de substituição da Gestora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora. HISTÓRICO DO GRUPO SRM A história do grupo SRM inicia-se com a migração do patriarca da família Mansur para o Brasil, em 1910. Após alguns anos trabalhando como vendedor ambulante, o patriarca estabelece a sua primeira loja, em conjunto com seus cinco filhos na cidade de São Paulo. Em 1984, um dos filhos do patriarca assume a administração dos negócios da família e dá continuidade aos projetos de forma independente, gerindo seu próprio comércio atacadista (Comércio de Tecidos R. Mansur Ltda.). Já em 1986, Salim Mansur, com quinze anos, entra no negócio, auxiliando seu pai e, em 1988, seu irmão Marcos Mansur, também com quinze anos, se une aos negócios. A partir daí, deu-se início a uma expansão de filiais pelas regiões sul, sudeste e centro-oeste do país. Em 1994, o grupo já possuía catorze lojas no país e uma unidade fabril no interior do estado São Paulo, na cidade de Americana. Ao longo do tempo, o negócio de compra e venda de produtos têxteis passou a se assentar cada vez mais na gestão de capital de giro. Os negócios eram centrados no financiamento a clientes, uma vez que se comprava em grandes quantidades e se vendia em pequenas partes, para diversos clientes, quase sempre a prazo. Com isso, o grupo desenvolveu o conhecimento de concessão e gestão de crédito, assim como o de cobrança. Os próprios fornecedores procuravam a família Mansur para antecipar seus recebíveis, pois o atacado por eles desenvolvido era bastante capitalizado. 65 Em 1998, com o mercado aberto e a competitividade externa, se fez necessária uma mudança de foco nos negócios. Foi quando as atividades de concessão direta de crédito se iniciam com a fundação da R. Mansur Factoring. A expertise adquirida com a concessão de crédito a fornecedores e clientes, conhecimento da indústria e comércio brasileiros, além da estrutura estabelecida de análise de crédito e processo de cobrança necessário para a concessão de crédito ao setor têxtil, permitiram uma rápida e sustentada evolução da factoring, que após pouco tempo mostrou-se mais rentável e com maior potencial de crescimento do que os investimentos no setor têxtil e de importações. Em 1999, iniciou-se o processo de encerramento das atividades de comércio e indústria do grupo SRM e o desenvolvimento intensivo das atividades no setor financeiro. Com o objetivo de proporcionar maior transparência às suas atividades e facilitar a captação de recursos, em 2005, o grupo SRM constituiu o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, o primeiro fundo de investimento em direitos creditórios dedicado à atividade de factoring no Brasil. Além disso, nessa mesma época, foi criada a SRM Administração de Recursos e Finanças, gestora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, controlada pelos irmãos Salim Mansur e Marcos Mansur. Cabe destacar que a primeira oferta de Quotas emitida pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I captou apenas R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), com uma base de duzentos investidores e uma exposição por cliente de cerca de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais). A R. Mansur Factoring continuou suas atividades e tornou-se uma pequena cedente de recebíveis ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, sendo extinta em 2006. A partir daí, a Gestora começou a expandir seus negócios e filiais por diversos estados do país. Atualmente, a Gestora conta com sua sede em São Paulo e mais doze filiais abertas nos seguintes períodos: Ano 2005 2006 Abertura de Filiais São Paulo (matriz) Nº de Funcionáros 20 2007 2008 Caxias do Sul, Londrina*, Porto Alegre e Curitiba 30 48 2009 Ribeirão Preto 58 2010 2011 2013 Campinas, Criciúma, Maringá*, Rio de Janeiro, São São José do Rio Preto e Bernardo do Curitiba II e Belo Campo e Venâncio Ayres* Florianópolis Horizonte Guarulhos 66 90 * Filiais fechadas por motivo de mudança na estratégia de negócios 66 2012 112 112 126 O bom desempenho do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I permitiu que, em maio de 2007, fosse constituído o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus II e, em 2008, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III. Com o final da crise mundial de 2008, constituiu-se o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bandeirante (voltado especificamente aos fornecedores da EMBRAER). Também foi lançado, em meados de 2010, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Master (com foco exclusivo em operações de cédula de crédito bancário). Vale ressaltar que os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios geridos pela Gestora que possuem características multi-cedentes e multi-sacados são, exclusivamente, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III. Este último foi estruturado para um único investidor, durante a crise de 2008. Ainda em 2010, duas novas emissões do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I foram realizadas, com a captação total de R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais). Cabe destacar que a família Mansur atua de forma independente, não possuindo nenhum parentesco ou vínculo familiar ou de negócios com qualquer outro grupo de mesmo sobrenome. Segue abaixo uma linha do tempo dos principais acontecimentos envolvendo o grupo SRM: 67 Evolução dos Ativos sob Gestão A Nova SRM Administração de Recursos e Finanças iniciou suas atividades atuando na gestão do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, administrando um patrimônio inicial de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Atualmente, a Gestora possui R$ 646.449.000,00 (seiscentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil reais) em ativos sob sua gestão, dos quais: a) b) c) d) e) f) g) R$ 305.008.000,00 (trezentos e cinco milhões e oito mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus I, iniciado em agosto de 2005; R$ 59.939.000,00 (cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e nove mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus III, iniciado em abril de 2008; R$ 181.356.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais, trezentos e cinquenta e seis mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios SRM, iniciado em abril de 2009; R$ 8.355.000,00 (oito milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Bandeirante, iniciado em maio de 2010; R$ 58.181.000,00 (cinquenta e oito milhões, cento e oitenta e um mil reais) referemse ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Master, iniciado em junho de 2010; R$ 24.445.000,00 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus D 30, iniciado em julho de 2008; e R$ 9.165.000,00 (nove milhões, cento e sessenta e cinco mil reais) referem-se ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Institucional, iniciado em setembro de 2011. 68 Gráfico de Evolução do Patrimônio Líquido sob gestão (em milhões de R$) 654 512 R$ Milhões 465 488 166 7 2005 24 30 2006 2007 Exodus I FIC FIDC 75 2008 2009 Exodus Master 2010 Exodus III 2011 2012 jul-13 Exodus Institucional Segue abaixo organograma com a porcentagem de Quotas subordinadas dos fundos geridos pela Gestora: 69 Estrutura Operacional da Gestora Detentora de uma sólida estrutura operacional, a Gestora conta com 126 (cento e vinte e seis) colaboradores em 14 (quatorze) escritórios estrategicamente localizados em 06 Estados, conforme segue: A estrutura organizacional da Gestora é explícita abaixo: 70 A atividade de prospecção é feita pelos gerentes da Gestora que, a partir de contatos anteriores, indicações e pesquisa, estabelecem suas carteiras, focados sempre nos cedentes dos direitos de crédito. Além da responsabilidade pela originação, os gerentes são responsáveis pela obtenção da documentação necessária para o cadastro e pela liquidação das cessões de crédito para os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios sob gestão da Gestora. A relação de documentos usualmente necessários para o cadastro de clientes são: § § § § § § Contrato Social; Poder de assinatura; Balanços; Relação de endividamento (assinada pelo contador responsável); Relação de faturamento (assinada pelo contador responsável); e Contrato de cessão. Os gerentes também são responsáveis pela cobrança dos créditos, entrando em contato com os Fornecedores e Empresas do Grupo Petrobras. Visitas periódicas aos clientes também fazem parte da rotina dos gerentes. Vale salientar que em cada um dos escritórios da Gestora há um superintendente experiente que coordena o trabalho de vários gerentes. A Gestora tem contratado profissionais experientes do mercado, oriundos de instituições de primeira linha, como objetivo de praticar políticas de crédito e de cobranças comprovadamente eficazes. A Gestora possui um departamento de cadastro, o qual é responsável pela análise e acompanhamento de pendências cadastrais dos clientes, controle de recebíveis vencidos e checagem da existência dos recebíveis através de ligações telefônicas para os sacados. Destaca-se que a Gestora tem como objetivo a obtenção de ao menos 70% (setenta por cento) dos recebíveis confirmados perante os sacados. A Gestora também possui um departamento jurídico que atua na pesquisa de novos clientes para confirmar a existência ou não de processos contra ou iniciados pelos Fornecedores, na tentativa de recuperação de créditos e na defesa dos interesses da Gestora e do Fundo nas ações movidas pelas Empresas do Grupo Petrobras e/ou pelos Fornecedores. Este departamento também concede pareceres sobre a situação de cada cliente e alerta o restante da equipe sobre eventuais processos judiciais ou inconsistências no cadastro do cliente. Todavia, a decisão final acerca da compra ou não de um recebível sempre cabe a Marcos Mansur e/ou a Salim Mansur, para que boas oportunidades de negócios não sejam desperdiçadas e para que ao mesmo tempo o Fundo não fique exposto a risco desnecessário através de compra de recebíveis com risco de crédito excessivo de acordo com o entendimento fundamentado de Marcos Mansur e/ou de Salim Mansur. Todo o fluxo operacional, desde o pedido do desconto do direito de crédito pelo cliente até a aprovação da liberação dos recursos, passando pela indicação de limite e da taxa indicada pelo gerente, parecer do status da documentação e controle de checagem de confirmação da carteira de cada cliente pela área cadastral é intermediado por um sistema próprio da Gestora. As conexões de internet entre a matriz e os escritórios da Gestora, assim como a conexão de reserva é fornecida pela mais conceituadas empresas de comunicação de cada 71 estado. O hosting dos servidores da Gestora são mantidos pelo data center (Diveo), com realização de backup diário e armazenagem em localidade diferente da localidade do hosting. A Gestora possui servidores de reserva com o próprio data center, rodando em espelho com o servidor principal. Principais Sócios da SRM Administração de Recursos e Finanças: Salim Raphael Mansur, sócio e diretor responsável pelas áreas de back-office dos fundos, jurídico e crédito. Possui larga experiência no setor de crédito e fundos, atuando no Grupo R. Mansur desde 1988, tendo sido um dos fundadores da R. Mansur Factoring, origem da Gestora. Marcos Rafael Mansur, sócio e diretor responsável pelas áreas comercial, relacionamento com investidores e tecnologia da informação. Possui larga experiência no setor de crédito e fundos, atuando no Grupo R. Mansur desde 1991, tendo sido um dos fundadores da R. Mansur Factoring, origem da Gestora. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Para prestação de serviços de classificação de risco das Quotas foi contratada a Standard & Poor’s Rating Services. HISTÓRICO DA STANDARD & POOR’S Com escritórios em 23 países e uma história de mais de 150 anos, a Standard & Poor's é conhecida por investidores do mundo todo como líder serviços de inteligência no mercado financeiro. Atualmente, a Standard & Poor's dedica seus esforços para fornecer informações que facilitem a tomada de decisões de investimento baseadas em inteligência de mercado, na forma de ratings de crédito, índices, pesquisas de investimento e avaliações e soluções de riscos. S&P: Demonstrando o compromisso com o Brasil A influência do papel da Standard & Poor’s no desenvolvimento dos mercados de capitais do Brasil pode ser creditada ao seu longo compromisso com o país e a um modelo de negócios que valoriza o talento local. A Standard & Poor’s começou a atribuir ratings a entidades brasileiras em 1992, a partir de seu escritório em Nova York. Antecipando o imenso potencial do mercado brasileiro, a S&P decidiu abrir um escritório em São Paulo, mesmo diante das diversas incertezas que pairavam sobre os mercados emergentes após a Crise da Ásia. Inauguramos o escritório em 1998, e formamos uma equipe local para acompanhar as 22 entidades brasileiras que já avaliávamos na escala global e, posteriormente, lançamos a Escala Nacional Brasil, agregando quatro novas entidades. Desde então, os caminhos do Brasil e de nosso escritório em São Paulo vêm se interligando: o país tornou-se a 7ª maior economia e a S&P foi a primeira agência de rating a reconhecer o Brasil como grau de investimento em 2008. O escritório de São Paulo começou suas atividades 72 em 1998 com 26 ratings atribuídos a emissores brasileiros. Hoje monitoramos 238 ratings nas áreas de Corporações & Governos e Operações Estruturadas. O aprofundamento dos mercados de capitais foi um dos avanços positivos incluídos nos fundamentos para a elevação dos ratings do país ao grau de investimento. Além disso, a S&P introduziu produtos inovadores de medição de riscos, em estreita colaboração com os intermediários e reguladores locais. A S&P também teve uma importante participação na criação de um instrumento local que permitiu o desenvolvimento da securitização de ativos no Brasil, o FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios). A expertise de sua equipe local possibilitou à S&P discutir com os reguladores e investidores a estrutura tributária e de risco do país, ajudando a criar um fundo que agora é o principal instrumento para securitizações no país. O escritório de São Paulo planeja expandir a cobertura tanto dos ratings na escala global quanto na Escala Nacional Brasil da Standard & Poor’s, e publicar análises, opiniões e avaliações que já se consolidaram como benchmarks nos segmentos de mercado no país.” AUDITOR INDEPENDENTE Para prestação de serviços de auditoria independente ao Fundo foi contratada a KPMG Auditores Independentes. HISTÓRICO DA KPMG A KPMG é uma rede global de firmas independentes que prestam serviços profissionais de Audit, Tax e Advisory. Estamos presentes em 156 países, com 152.000 profissionais atuando em firmas-membro em todo o mundo. As firmas-membro da rede KPMG são independentes entre si e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Cada firma-membro é uma entidade legal independente e separada e descreve-se como tal. Tão importante quanto a presença global da marca é a sólida atuação local das firmasmembro. No Brasil, somos aproximadamente 4.000 profissionais distribuídos em 11 Estados e Distrito Federal, 20 cidades e escritórios situados em São Paulo (sede), Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Joinville, Londrina, Manaus, Osasco, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Carlos, São José dos Campos e Uberlândia. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO A Administradora pode, a qualquer tempo, e sem prejuízo às demais atribuições previstas no Regulamento, contratar outras instituições credenciadas pela CVM para prestação dos serviços de custódia, gestão, classificação de risco e de auditoria, agindo sempre no melhor interesse dos Quotistas do Fundo, e desde que aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Regulamento. 73 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 74 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES A Administradora é obrigada a divulgar, amplamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio eletrônico, devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede e agências da Administradora, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: a) b) c) o número de Quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente. A instituição administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês. À Administradora cabe divulgar anualmente: a) b) c) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; o valor da Quota; as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; e d) os relatórios da Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo; sem prejuízo das demais obrigações previstas no Regulamento e na legislação vigente. 75 A divulgação das informações previstas no capítulo XXIV do Regulamento deve ser feita por meio de (a) de anúncio publicado, em forma de aviso, no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, (b) correio eletrônico e/ou (c) carta com aviso de recebimento enviada aos Quotistas. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Quotistas, exceto na hipótese do Periódico deixar de circular. ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS E POTENCIAIS INVESTIDORES Para maiores informações sobre o Fundo, inclusive referentes a exercícios anteriores, se for o caso, bem como para sugestões e reclamações, os possíveis investidores e os Quotistas poderão entrar em contato com a Administradora por meio do contato de atendimento ao Quotista abaixo indicado: Fernanda Ferraz Braga de Lima: (11) 3372-8300 ([email protected]) Francisco Augusto Tertuliano: (11) 3074-1259 ([email protected]) Leonardo de Almeida Tertuliano: (11) 3074-1259 ([email protected]) 76 ESTRUTURA DA OPERAÇÃO FLUXOGRAMA FINANCEIRO (1) (2) (3) (4) (5) Os Direitos de Crédito são originados da compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços entre as Empresas do Grupo Petrobras e seus respectivos Fornecedores; Os Fornecedores emitirão duplicatas contra as Empresas do Grupo Petrobras e, após seleção das duplicatas pela Gestora para envio à leilão reverso, os Fornecedores acessarão o portal do Programa Progredir, analisam as propostas de desconto das duplicatas inseridas pela Gestora e demais instituições participantes do leilão reverso, a fim de selecionar as propostas mais favoráveis; A Gestora entrará em contato com a Empresa o Grupo Petrobras e realiza uma pesquisa sobre eventuais execuções em andamento e/ou bloqueios judiciais pendentes contra o Fornecedor e caso decida por prosseguir com a aquisição do Direito de Crédito, celebra o Contrato de Cessão com o Fornecedor e recebe os Documentos Comprobatórios, que são encaminhados ao Custodiante; Após a validação dos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante efetuará a transferência dos recursos relativos ao desconto da duplicata ao Fornecedor; e Na data de resgate das Quotas, a Administradora efetuará o pagamento das Quotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizadas pelos BACEN. 77 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 78 SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CONTRATO DE CESSÃO PADRÃO O Contrato de Cessão estabelece que a cessão dos Direitos de Crédito se opera com relação a todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito. Cada Fornecedor garante a existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito. Os Fornecedores declararão também que (i) não utilizam trabalho escravo e infantil; (ii) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais. O Contrato de Cessão é celebrado de forma irrevogável e irretratável, sem direito de regresso contra o respectivo Fornecedor. O Contrato de Cessão estipulará que as Empresas do Grupo Petrobras respondem pela obrigação de pagamento dos Direitos de Crédito e, na hipótese de as Empresas do Grupo Petrobras realizarem, indevidamente, os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito diretamente para o Fornecedor, este deverá repassar tais valores ao Fundo. O Contrato de Cessão padrão é utilizado para qualquer Fornecedor que venha a ceder Direitos de Créditos ao Fundo, podendo variar o preço de aquisição, taxas e encargos, partes, permanecendo inalterado o teor do instrumento, o qual conta com co-obrigação solidária dos sócios do Fornecedor. CONTRATO DE CUSTÓDIA Por meio do Contrato de Custódia, o Custodiante se obrigou a prestar ao Fundo os serviços (a) de custódia dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros; e (b) controladoria do Fundo, incluindo os serviços de que trata o artigo 38 da Instrução CVM 356. O serviço de custódia qualificada compreende a liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda, por si ou pelo Agente de Guarda, e responsabilidade, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos. A custódia qualificada compreenderá também a liquidação financeira de contratos de permutas de fluxos financeiros – swap e operações a termo, bem como o pagamento das taxas relativas ao serviço prestado, tais como, mas não limitadas a, taxa de movimentação e registro dos depositários e câmaras e sistemas de liquidação. O Custodiante receberá anualmente pela prestação dos seus serviços a Taxa de Custódia, de valor mínimo mensal equivalente a R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) ao mês. 79 CONTRATO DE GESTÃO Por meio do Contrato de Gestão, a Gestora se obriga a prestar os serviços descritos neste Prospecto e no capítulo VII do Regulamento. Pelo desempenho dessas obrigações, a Gestora fará jus a uma remuneração equivalente a 1,5% (um e meio por cento) sobre o Patrimônio Líquido ao ano. Adicionalmente, a Gestora fará jus à Taxa de Performance, conforme disposto na seção “Características do Fundo” constante da página 32 deste Prospecto. CONTRATO DE SERVIÇOS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Por meio do Contrato de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de Classificação de Risco foi contratada para elaboração de classificação de risco das Quotas. Pela prestação dos serviços objeto do Contrato de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de Classificação de Risco fará jus a uma remuneração anual máxima no valor de até R$50.000,00 (cinquenta mil reais). CONTRATO DE SERVIÇOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE O Auditor Independente foi contratado pelo Fundo para auditar anualmente as demonstrações financeiras e contas do Fundo. Como resultado dos serviços prestados pelo Auditor Independente, serão emitidos os seguintes documentos: a) relatório sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo: (i) (ii) (iii) b) c) opinião sobre se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do plano contábil; as demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e notas explicativas contendo informações julgadas pelo Auditor Independente como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras. parecer do Auditor Independente; e relatório de recomendações e descumprimento de normas incluindo aspectos relacionados aos controles internos, práticas contábeis utilizadas e o não cumprimento de leis e regulamentação, se aplicável. O Auditor Independente deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do capítulo IV do Regulamento. Pela prestação de serviços de auditoria anual, o Auditor Independente fará jus à remuneração anual no valor máximo de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais). 80 FATORES DE RISCO Antes de decidir investir nas Quotas do Fundo, os interessados devem analisar cuidadosamente todas as informações constantes deste Prospecto, considerando sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, e especialmente avaliar os fatores de risco, não exaustivos, descritos nesta seção. Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas. A Administradora e Distribuidora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados por tais perdas. As aplicações dos Quotistas não contam com garantia da Administradora e Distribuidora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. RISCO DE MERCADO Efeitos da política econômica do Governo Federal O Fundo, seus ativos, as Empresas do Grupo Petrobras e os Fornecedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para influenciar a atividade econômica, controlar a inflação, dentre outros objetivos, podem compreender controle de salários e preços, política de juros, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Fornecedores e das Empresas do Grupo Petrobras, os setores econômicos específicos relacionados aos Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iv) alterações na política fiscal; e (iii) (v) alterações nas taxas de juros; outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. 81 Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a liquidação dos Direitos de Crédito pelas Empresas do Grupo Petrobras. RISCO DE CRÉDITO Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito Decorre da capacidade das Empresas do Grupo Petrobras em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos de Crédito detidos em carteira que estejam vencidos e não pagos e do não cumprimento, pelas Empresas do Grupo Petrobras, de suas obrigações para com o Fundo. O Fundo somente procederá ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional na medida em que os pagamentos dos Direitos de Crédito sejam pagos pelas Empresas do Grupo Petrobras, não havendo garantia de que o resgate das Quotas ocorrerá integralmente de acordo com o estabelecido neste Prospecto e no Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pela Gestora, pelo Fundo, pela Administradora e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Em caso de insolvência das Empresas do Grupo Petrobras, o Fundo poderá não receber os Direitos de Crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo. Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros Decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Fatores Macroeconômicos O Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos de Crédito devidos pelas Empresas do Grupo Petrobras e cuja exigibilidade dependerá da performance dos Fornecedores. A solvência das Empresas do Grupo Petrobras e a performance dos 82 Fornecedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc., bem como a decisões ou políticas desenvolvidas pelo Governo Federal. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos de Crédito do Fundo, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais, o que poderá afetar adversamente a rentabilidade das Quotas. Decisão judicial desfavorável A capacidade de pagamento das Empresas do Grupo Petrobras poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, estas forem obrigadas a pagar qualquer outro encargo que tenha preferência em relação aos Direitos de Crédito. Nesses casos, é possível que o Fundo não consiga receber o montante devido, ou receba somente com atraso. Esse fato também pode afetar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo. Cobrança judicial e extrajudicial Caso as Empresas do Grupo Petrobras não cumpram suas obrigações de pagamento dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo. Litígios e Arbitragem As Empresas do Grupo Petrobras são partes em demandas civis, administrativas, ambientais, trabalhistas e fiscais. Referidas demandas envolvem quantias substanciais de dinheiro. Eventuais condenações das Empresas do Grupo Petrobras em referidas demandas podem afetar a situação financeira das Empresas do Grupo Petrobras e comprometer suas respectivas capacidades de pagamento dos Direitos de Crédito, ocasionando perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas. RISCO DE LIQUIDEZ Liquidez relativa aos Ativos Financeiros Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates de suas Quotas. 83 Liquidez relativa aos Direitos de Crédito O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo. Fundo Aberto e Insuficiência de Recursos para pagamento do resgate O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto. Quando da eventual solicitação de resgate de Quotas, o pagamento das Quotas resgatadas somente será realizado em até 30 (trinta) Dias Úteis contados de tal solicitação. Ainda assim, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento dentro desse prazo aos Quotistas. Isso porque, por exemplo, o volume de Direitos de Crédito pode ser insuficiente e/ou o adimplemento dos Direitos de Crédito pode ainda não ser exigível das Empresas do Grupo Petrobras. Neste caso, o pagamento aos Quotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelas Empresas do Grupo Petrobras dos Direitos de Crédito; (ii) à venda dos Direitos de Crédito a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de Quotas em Direitos de Crédito. Nas três situações, os Quotistas podem ser obrigados a aguardar até que haja recursos suficientes para que se efetive o pretendido resgate, bem como sofrer prejuízos patrimoniais. Resgate condicionado das Quotas A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento do resgate das Quotas é o pagamento: (i) dos Direitos de Crédito pelas Empresas do Grupo Petrobras; e (ii) dos Ativos Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição do resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento de resgates em virtude de inexistência de recursos suficientes no Fundo. 84 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo O Fundo poderá ser liquidado nas hipóteses previstas no Artigo 52 do Regulamento. Ocorrendo tal liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas. Neste caso, o pagamento do resgate das Quotas ficaria condicionado (i) ao vencimento e pagamento pelas Empresas do Grupo Petrobras dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; ou (ii) à venda dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Quotistas. Desse modo, os Quotistas poderão não receber a rentabilidade almejada, ou mesmo não conseguir recuperar o capital investido nas Quotas. Ainda que recebam o capital investido, os Quotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, nenhuma multa ou penalidade RISCO OPERACIONAL Risco de enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade Falhas na verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade (por parte do Custodiante) quando da aquisição de Direitos de Crédito podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento. Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo – Risco de Fungibilidade Na hipótese de as Empresas do Grupo Petrobras realizarem, indevidamente, os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito diretamente para o Fornecedor, este deverá repassar tais valores ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão. Caso o Fornecedor esteja em procedimento de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas. Risco de sistemas Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Custodiante, da Gestora, da Administradora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. 85 Risco relativo à manutenção dos Documentos Comprobatórios Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. O Custodiante, ou o Agente de Guarda, fará a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito cedidos, conforme estabelecido no respectivo Contrato de Custódia e no Contrato de Guarda. O extravio dos Documentos Comprobatórios que estão sob a guarda do Custodiante ou do Agente de Guarda pode representar uma limitação ao Fundo de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. Este fato poderá ocasionar perdas ao Fundo e aos Quotistas. RISCOS DO FORNECEDOR Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos de Crédito A cessão de Direitos de Crédito pode ser nula, anulável ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) (ii) (iii) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Fornecedor estiver insolvente ou em decorrência do referido ato ilícito passasse ao estado de insolvência; fraude à execução, caso (a) quando da cessão o Fornecedor for sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito cedidos pender demanda judicial fundada em direito real; e fraude à execução fiscal, se o Fornecedor, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal. 86 OUTROS RISCOS Riscos e custos de cobrança Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Quotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Quotistas em Assembleia Geral. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Limitação do gerenciamento de riscos A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Quotistas. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Inexistência de garantia de rentabilidade Tendo em vista que o Fundo apresenta apenas uma classe de Quotas, as Quotas não apresentam meta de rentabilidade prioritária. Assim, não há uma garantia mínima de rentabilidade do Fundo aos investidores, seja pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. A rentabilidade das Quotas decorre exclusivamente da performance dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros constantes da certeira do Fundo. Além disso, dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Risco de Concentração A totalidade dos Direitos de Crédito será devida pelas Empresas do Grupo Petrobras. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, inclusive de Fornecedores, maior será a chance do Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Quotas. 87 Quorum qualificado e necessidade de aprovação dos titulares das Quotas O Regulamento do Fundo estabelece quorum qualificado para a Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Quotistas. O quorum qualificado, em algumas circunstâncias, poderá acarretar limitações às atividades do Fundo. Possibilidade de resgate das Quotas – Risco de Descontinuidade Observado o disposto no Regulamento, o Fundo poderá resgatar as Quotas na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, observado o disposto no capítulo XIX do Regulamento. Por este motivo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devido pelo Fundo, pela Administradora, pelo Custodiante, e pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência de tal resgate. Ocorrendo tal liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas (por exemplo, pelo fato dos Direitos de Crédito cedidos ainda não serem exigíveis das Empresas do Grupo Petrobras). Neste caso (i) os Quotistas terão suas Quotas resgatadas em Direitos de Crédito, ou (ii) o pagamento do resgate das Quotas ficará condicionado (a) ao vencimento e pagamento pelas Empresas do Grupo Petrobras dos Direitos de Crédito cedidos, ou (b) à venda dos Direitos de Crédito cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderá causar perda aos Quotistas. Risco de Originação A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio do Fundo. Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderia ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos de Crédito pelas Empresas do Grupo Petrobras, ou ainda poderia ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos. Risco do Originador Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de eventual rescisão do Contrato de Cessão pelos Fornecedores ou da interrupção das operações dos Fornecedores. Os Fornecedores, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Cessão podem, a qualquer momento, deixar de ceder Direitos de Crédito ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está condicionada à continuidade das operações dos Fornecedores com Direitos de Crédito em volume suficiente para alcançar a remuneração das Quotas, bem como à vontade unilateral dos Fornecedores em ceder Direitos de Crédito ao Fundo. 88 Risco de não originação de Direitos de Crédito A Gestora é a responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com o Regulamento, se não forem previamente analisados e selecionados pela Gestora. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Gestora, caso exista qualquer dificuldade da Gestora em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados. Risco de Governança Tendo em vista que o Fundo é aberto, a proporção da participação corrente detida pelos Quotistas no Fundo poderá ser alterada a qualquer tempo mediante a emissão de novas Quotas, nos termos do Regulamento, e os novos Quotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento. Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos de Crédito Os valores dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo não sofrem qualquer forma de desconto em virtude de eventual pagamento antecipado pelas Empresas do Grupo Petrobras. Dessa forma, o Fundo não está exposto a riscos relacionados ao pagamento antecipado de Direitos de Crédito. Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante O Fundo terá conta corrente no Banco do Brasil S.A. ou na instituição financeira na qual o Custodiante determinar. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, do Banco do Brasil S.A. ou da referida instituição financeira na qual foi aberta a Conta Corrente Autorizada do Fundo, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via judicial serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio. Alteração do Regulamento O Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o funcionamento do Fundo e acarretar perdas patrimoniais ao Quotista. Risco de Despesas com a defesa dos direitos dos Quotistas O Fundo pode não possuir recursos suficientes para adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos outros ativos de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas. Nesse caso, a Administradora, o Custodiante, a Gestora, seus administradores, empregados e demais 89 prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais para salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo. É possível que a maioria dos titulares das Quotas reunidos em Assembleia Geral não aprove aporte de recursos ao Fundo necessários para assegurar eventual adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nessa hipótese, o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Quotas podem ser afetados negativamente. Risco de Irregularidades nos Documentos Comprobatórios e inexistência de documentos necessários para o processo de execução Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua elaboração e erros materiais, ou mesmo não serem suficientes para ensejar um processo de execução. Por este motivo, o Fundo poderá não se beneficiar da celeridade de um processo de execução para cobrar os Direitos de Crédito inadimplidos, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança, por exemplo.Nesse caso, a cobrança judicial dos Direitos de Crédito poderá ser mais demorada do que seria caso os Documentos Comprobatórios pudessem instruir uma execução judicial, uma vez que a cobrança pelas vias ordinárias impõe ao credor a obrigação de obter uma sentença transitada em julgado reconhecendo o inadimplemento do Direito de Crédito, para que, somente depois, essa sentença possa ser executada. Dependendo do tribunal em que se processa, a cobrança pode demorar 5 (cinco) anos ou mais. Adicionalmente, para a instrução do pedido judicial de cobrança, poderão ser necessários documentos e informações que não são enviados ao Fundo, ou mesmo documentos e informações adicionais que deveriam ser fornecidos pelo Fornecedor ou pela Empresa do Grupo Petrobras à época da cessão, os quais, uma vez não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial dos Direitos de Crédito. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos de Crédito que sejam discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial. GERENCIAMENTO DE RISCOS Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais os descritos nesta seção, e o cumprimento da política de investimento do Fundo, descrita no Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco da Administradora e de compliance separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelos Quotistas. 90 ANEXOS ANEXO I - REGULAMENTO DO FUNDO ANEXO II - DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013 ANEXO III - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS - RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR. 91 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 92 ANEXO I REGULAMENTO DO FUNDO 93 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 122 ANEXO II DELIBERAÇÃO DA ADMINISTRADORA DE 08 DE AGOSTO DE 2013 123 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 124 125 126 ANEXO III SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS RELATÓRIO DE RATING PRELIMINAR. 127 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 128 Data de Publicação: 2 de agosto de 2013 Comunicado à Imprensa Standard & Poor's atribui rating preliminar 'brAAp (sf) NRi' à série única do FIDC Exodus Confirme Analista principal: Hebbertt Soares, São Paulo, (55) 11 3039-9742, [email protected] Contato analítico adicional: Leandro de Albuquerque, São Paulo, (55) 11 3039-9729, [email protected] Líder do comitê de rating: Sol Ventura, Buenos Aires, (54) 11 4891-2114, [email protected] Resumo O FIDC Exodus Confirme é estruturado como um condomínio aberto, cujos direitos creditórios são representados por operações de compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços originados pelos fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que participem do Programa de Financiamento Progredir (“Programa Progredir”). Atribuímos o rating preliminar ‘brAAp (sf) NRi’ à série única do FIDC Exodus Confirme. O rating atribuído à série única do FIDC Exodus Confirme depende fortemente da qualidade de crédito das Empresas do Grupo Petrobras como únicas devedoras dos direitos creditórios. SÃO PAULO, 2 de agosto de 2013 – A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje o rating preliminar ‘brAAp (sf) NRi’, em sua Escala Nacional Brasil de rating de emissões, à série única do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Exodus Confirme (FIDC Exodus Confirme). O rating atribuído reflete a capacidade de pagamento do principal originalmente investido. O identificador ‘p’ indica que o rating se refere somente ao componente de principal, que é o montante originalmente investido, enquanto os identificadores ‘NR’ e ‘i’ indicam que o pagamento de juros ou quaisquer rendimentos desse instrumento não são mensurados pela Standard & Poor’s. O FIDC Exodus Confirme é estruturado como um condomínio aberto, cujos direitos creditórios são representados por operações de compra e venda e/ou fornecimento de bens e serviços originados pelos fornecedores das Empresas do Grupo Petrobras que participem do Programa de Financiamento Progredir (“Programa Progredir”). O rating atribuído à série única do FIDC Exodus Confirme depende fortemente da qualidade de crédito das Empresas do Grupo Petrobras como únicas devedoras dos direitos creditórios. O regulamento do FIDC estipula que as empresas devedoras dos direitos creditórios elegíveis para aquisição pelo FIDC devem possuir classificação de risco igual ou superior a categoria ‘brAA’ na Escala Nacional Brasil da Standard & Poor’s, o que é consistente com a categoria de rating da série única do FIDC Exodus Confirme. Adicionalmente, em nossa visão, os riscos operacionais e de diluição dos recebíveis são minimizados pelos procedimentos do sacado de disponibilizar os recebíveis após a confirmação da entrega dos produtos e serviços e por meio de um sistema eletrônico operado pela própria Petrobras. A série única não possui prazo e rentabilidade-alvo definida e, por se tratar de um fundo aberto, os pagamentos de resgate serão realizados sob demanda, conforme as regras estabelecidas no regulamento do FIDC. 129 Resumo das Ações de Rating Instrumento De Para Montante Indicativo (Em Milhões) Rentabilidadealvo Vencimento Legal Final Série Única Não Classificada brAAp (sf) NRi R$ 50,0 Não Aplicável* Agosto de 2050 *As cotas não apresentam meta de rentabilidade-alvo definida A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito da Standard & Poor’s atende emissores, seguradores, terceiros, intermediários e investidores no mercado financeiro brasileiro para oferecer tanto ratings de crédito de dívida (que se aplicam a instrumentos específicos de dívida) quanto ratings de crédito de empresas (que se aplicam a um devedor). Os ratings de crédito na Escala Nacional Brasil utilizam os símbolos de rating globais da Standard & Poor’s com a adição do prefixo “br” para indicar “Brasil”, e o foco da escala é o mercado financeiro brasileiro. A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito não é diretamente comparável à escala global da Standard & Poor’s ou a nenhuma outra escala nacional utilizada pela Standard & Poor’s ou por suas afiliadas, refletindo sua estrutura única, desenvolvida exclusivamente para atender as necessidades do mercado financeiro brasileiro. Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor’s A Regra 17g-7 da Securities And Exchange Commission (SEC) exige que uma Organização Nacionalmente Reconhecida de Ratings Estatísticos (NRSRO, na sigla em inglês) inclua uma descrição das representações, garantias e mecanismos de execução disponíveis aos investidores e uma descrição de como estes se diferem das representações, garantias e mecanismos de aplicação em emissões de títulos similares, no caso de qualquer relatório que acompanhe um rating de crédito relacionado a um título lastreado por ativos como definido na Regra. O Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor's 17g-7 incluso neste relatório de rating está disponível em http://standardandpoorsdisclosure-17g7.com. Critérios e Artigos Relacionados Metodologia e Premissas Utilizadas na Análise de Rating de Operações Estruturadas de Recebíveis Comerciais no Brasil, 18 de junho de 2009. Metodologia e Premissas da Estrutura de Risco de Contraparte, 25 de junho de 2013 Critérios de Metodologia Aplicados a Taxas, Despesas e Indenizações, 12 de julho de 2012. Definições de Ratings da Standard & Poor’s, 22 de junho de 2012. Análise de Cenário e Sensibilidade de Operações Estruturadas Latino-Americanas: Os Efeitos das Variáveis do Mercado Regional, 21 de junho de 2012. Critérios de investimento global para investimentos temporários em contas de transação, 31 de maio de 2012. Avaliando a qualidade de crédito pelo vínculo mais fraco, 13 de fevereiro de 2012. Análise Global de Cenário e Sensibilidade Para Operações Estruturadas: Os Efeitos dos Cinco Principais Fatores Macroeconômicos, 4 de novembro de 2011. Metodologia: Critérios de estabilidade de crédito, 3 de maio de 2010. Instrumento Data de Atribuição do Rating Inicial Data da Alteração de Rating Anterior Série Única 2 de agosto de 2013 2 de agosto de 2013 130 Informações regulatórias adicionais Outros serviços fornecidos ao emissor Não há outros serviços prestados a este emissor, clique aqui para mais informações. Standard & Poor’s não realiza due diligence em ativos subjacentes Quando a Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu ratings a um instrumento de operações estruturadas, esta recebe informações sobre ativos subjacentes, as quais são fornecidas por terceiros que acreditamos tenham conhecimento dos fatos relevantes. Tais terceiros são normalmente instituições financeiras que estruturaram a transação e/ou instituições que originaram os ativos ou estão vendendo os ativos aos emissores e/ou uma empresa de contabilidade reconhecida e/ou uma empresa de advocacia, cada qual agindo em nome da instituição financeira ou originador ou vendedor dos ativos. Além disso, a Standard & Poor’s Ratings Services pode se apoiar em informações presentes nos prospectos de oferta das transações, emitidos de acordo com as leis de valores mobiliários da jurisdição relevante. Em alguns casos, a Standard & Poor’s Ratings Services pode se apoiar em fatos gerais (tais como índices de inflação, taxas de juros dos bancos centrais, índices de default) que são de domínio público e produzidos por instituições privadas ou públicas. Em nenhuma circunstância a Standard & Poors Ratings Services realiza qualquer processo de due diligence sobre ativos subjacentes. A Standard & Poor’s Ratings Services também pode receber a garantia por parte da instituição que está estruturando a transação ou originando ou vendendo os ativos para o emissor, (a) o qual vai fornecer à Standard & Poor’s Ratings Services todas as informações requisitadas pela Standard & Poor’s Ratings Services de acordo com seus critérios publicados e outras informações relevantes para o rating de crédito e, se aplicável, para o monitoramento do rating de crédito, incluindo informações ou mudanças materiais das informações anteriormente fornecidas e (b) a informações fornecidas à Standard & Poor’s Ratings Services relativas ao rating de crédito ou, se aplicável, ao monitoramento do rating de crédito, de que estas não contêm nenhuma afirmação falsa sobre um fato material e não omitem um fato material necessário para fazer tal afirmação, em vista das circunstâncias nas quais foram fornecidas, e não enganosa. A precisão e completude das informações revisadas pela Standard & Poor’s Ratings Services em conexão com sua análise, pode ter um efeito significativo nos resultados de tais análises. Embora a Standard & Poor’s colete informações de fontes que acredita serem confiáveis, quaisquer imprecisões ou omissões nessas informações poderiam afetar significativamente a análise de crédito da Standard & Poor’s Ratings Services, tanto positiva quanto negativamente. Atributos e limitações do rating de crédito A Standard & Poor’s Ratings Services utiliza informações em suas análises de crédito provenientes de fontes consideradas confiáveis, incluindo aquelas fornecidas pelo emissor. A Standard & Poor’s Ratings Services não realiza auditorias ou quaisquer processos de due diligence ou de verificação independente da informação recebida do emissor ou de terceiros em conexão com seus processos de rating de crédito ou de monitoramento dos ratings atribuídos. A Standard & Poor’s Ratings Services não verifica a completude e a precisão das informações que recebe. A informação que nos é fornecida pode, de fato, conter imprecisões ou omissões que possam ser relevantes para a análise de crédito de rating. Em conexão com a análise deste (s) rating (s) de crédito, a Standard & Poor’s Ratings Services acredita que há informação suficiente e de qualidade satisfatória de maneira a permitir-lhe ter uma opinião de rating de crédito. A atribuição de um rating de crédito para um emissor ou emissão pela Standard & Poor’s Ratings Services não deve ser vista como uma garantia da precisão, completude ou tempestividade da (i) informação na qual a Standard & Poor’s se baseou em conexão com o rating de crédito ou (ii) dos resultados que possam ser obtidos por meio da utilização do rating de crédito ou de informações relacionadas. Fontes de informação Para atribuição e monitoramento de seus ratings a Standard & Poor’s utiliza, de acordo com o tipo de emissor/emissão, informações recebidas dos emissores e/ou de seus agentes e conselheiros, inclusive, balanços financeiros auditados do Ano Fiscal, informações financeiras trimestrais, informações corporativas, prospectos e outros materiais oferecidos, informações históricas e projetadas recebidas durante as reuniões com a administração dos emissores, bem como os relatórios de análises dos aspectos econômico-financeiros (MD&A) e similares da entidade avaliada e/ou de sua matriz. Além disso, utilizamos informações de domínio público, incluindo 131 informações publicadas pelos reguladores de valores mobiliários, do setor bancário, de seguros e ou outros reguladores, bolsas de valores, e outras fontes públicas, bem como de serviços de informações de mercado nacionais e internacionais. Aviso de ratings ao emissor O aviso da Standard & Poor’s para os emissores em relação ao rating atribuído é abordado na política “Aviso de Pré-Publicação aos Emissores”. Frequência de revisão de atribuição de ratings O monitoramento da Standard & Poor’s de seus ratings de crédito é abordado em: Descrição Geral do Processo de Ratings de Crédito (seção de Revisão de Ratings de Crédito) http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/? articleType=PDF&assetID=1245338484985 Política de Monitoramento http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/? articleType=PDF&assetID=1245319078197 Conflitos de interesse potenciais da S&P Ratings Services A Standard & Poor’s Brasil publica a lista de conflitos de interesse reais ou potenciais em “Conflitos de Interesse — Instrução Nº 521/2012, Artigo 16 XII” seção em www.standardandpoors.com.br. Faixa limite de 5% A S&P Brasil publica em seu Formulário de Referência apresentado em http://www.standardandpoors.com/ratings/br-disclosure/pt/la o nome das entidades responsáveis por mais de 5% de suas receitas anuais. Copyright© 2013 pela Standard & Poor’s Financial Services LLC. Todos os direitos reservados. Nenhum conteúdo (incluindo-se ratings, análises e dados relacionados a crédito, avaliações, modelos, software ou outra aplicativo ou resultado deste derivado) ou qualquer parte aqui indicada (Conteúdo) pode ser modificado, revertido, reproduzido ou distribuído de nenhuma forma por nenhum meio, ou armazenado em um banco de dados ou sistema de recuperação sem a prévia autorização por escrito da Standard & Poor’s Financial Services LLC ou suas afiliadas (coletivamente aqui denominadas S&P). O Conteúdo não deverá ser utilizado para nenhum propósito ilegal ou não autorizado. A S&P e todos os seus provedores terceiros, bem como seus diretores, officers, acionistas, funcionários ou agentes (coletivamente aqui denominados as Partes da S&P) não garantem a exatidão, integridade, tempestividade ou disponibilidade do Conteúdo. As Partes da S&P não são responsáveis por erros ou omissões (por negligência ou qualquer outra causa), independentemente de sua causa, dos resultados obtidos a partir do uso do Conteúdo ou da segurança ou manutenção de qualquer dado incluído pelo usuário. O Conteúdo é fornecido em base “tal qual apresentado.” AS PARTES DA S&P RENUNCIAM TODAS E QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITANDO, QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA UM PROPÓSITO OU USO ESPECÍFICO, LIVRE DE DEFEITOS, ERROS OU DEFEITOS DE SOFTWARE, QUE O FUNCIONAMENTO DO CONTEÚDO SERÁ ININTERRUPTO OU QUE O CONTEÚDO VAI OPERAR COM QUALQUER CONFIGURAÇÃO DE SOFTWARE OU HADWARE. Em nenhuma circunstância, devem as Partes da S&P ser responsáveis por qualquer parte derivada de danos, custos, despesas, honorários legais ou perdas diretos, indiretos, incidentais, exemplares, compensatórios, punitivos, especiais ou consequenciais (incluindo, sem limitação, receitas perdidas ou lucros perdidos e custos de oportunidade ou perdas provocados por negligência) com relação a qualquer uso do Conteúdo mesmo se alertados sobre a possibilidade desses danos. As análises creditícias e relacionadas e outras, incluindo ratings, e as declarações no Conteúdo que são declarações de opinião na data em que foram expressas e não declarações de fato. As opiniões, análises e decisões de reconhecimento de rating da S&P (descritas abaixo) não são recomendações para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou para tomar qualquer decisão de investimento e não abordam a adequação de nenhum valor mobiliário. A S&P não assume nenhuma obrigação de atualizar o Conteúdo após a publicação em qualquer forma ou formato. Não se deve depender do Conteúdo e este não é um substituto da capacidade, julgamento e experiência do usuário, de sua administração, funcionários, assessores e/ou clientes para se tomar decisões de investimento ou de outros negócios. A S&P não atua como agente fiduciário nem como assessora de investimento exceto quando está registrada como tal. Embora a S&P obtenha informações de fontes que considera confiáveis, ela não conduz nenhuma auditoria nem realiza avaliações de due diligence ou de verificação independente de qualquer informação recebe. À medida que as autoridades regulatórias permitam a uma agência de rating reconhecer em uma jurisdição um rating emitido em outra jurisdição para determinados fins regulatórios, a S&P reserva-se ao direito de atribuir, retirar ou suspender esse reconhecimento a qualquer momento e a seu total critério. As Partes da S&P não assumem nenhuma obrigação proveniente da atribuição, retirada ou suspensão de um reconhecimento, bem como de qualquer responsabilidade por quaisquer danos que se aleguem como derivados em relação a eles. A S&P mantém algumas atividades de suas unidades de negócios separadas entre si a fim de preservar a independência e objetividade de suas respectivas atividades. Portanto, algumas unidades de negócios da S&P podem ter informações que não estão disponíveis a outras de suas unidades de negócios. A S&P tem estabelecido políticas e procedimentos para manter a confidencialidade de determinadas informações não-públicas recebidas juntamente com cada um dos processos analíticos. 132 A S&P pode receber honorários por seus serviços de ratings e por determinadas análises, normalmente de emissores ou subscritores de títulos ou de devedores. A S&P reserva-se o direito de divulgar suas opiniões e análises. As análises e ratings públicos da S&P estão disponíveis em seus Websites: www.standardandpoors.com / www.standardandpoors.com.mx / www.standardandpoors.com.ar / www.standardandpoors.com.br (gratuitos), www.ratingsdirect.com, www.globalcreditportal.com e www.spcapitaliq.com (por assinatura) e pode distribuí-los por outros meios, incluindo via as próprias publicações da S&P ou por redistribuidores externos. Informações adicionais sobre nossos honorários pelos serviços de rating estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees. 133