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KARSTEN S.A.
SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTO
CNPJ 82.640.558/0001-04
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA KARSTEN S.A.
REALIZADA NA SEDE SOCIAL, ÀS 15:00 HORAS DO DIA 08.04.2004.
Na data e hora em epígrafe, com a presença de acionistas representando quorum legal para
deliberações, conforme assinaturas apostas no Livro Presença de Acionistas nº 2, folha 30 verso
e 31, e também com a presença de membros do Conselho Fiscal, e de acordo com a convocação
publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal de Santa Catarina e no
Jornal O Estado de São Paulo, edições dos dias 23, 24 e 25 de março de 2004, sob a presidência
do Sr. Ralf Karsten e secretariada pelo Sr. Ilvo Jorge Weiss, realizou-se a Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária da Karsten S.A, nas quais foram tomadas por unanimidade as
seguintes deliberações: 1) Aprovado o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras
e Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2003,
os quais foram publicados no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal de Santa
Catarina e no Jornal O Estado de São Paulo em 04.03.2004, observadas as abstenções legais. Os
acionistas, em decorrência de fato de força maior, dispensaram a presença do Auditor
Independente, nos termos do artigo 134, parágrafo 2º da Lei 6.404/76. 2) Destinado o Lucro
Líquido do exercício no valor de R$ 11.189.610,83, como segue: Reserva Legal R$
559.480,54, R$ 5.000.000,00 para pagamento de dividendos à conta de juros sobre capital
próprio, e o saldo de R$ 5.630.130,29 como retenção para investimentos conforme orçamento
de investimento apresentado a AGO/AGE, e que foi devidamente aprovada e se encontra
arquivada na companhia. 3) Ficou deliberado que a remuneração global mensal máxima dos
administradores é da ordem de até R$ 166.000,00 (cento e sessenta e seis mil reais), a partir de
01.01.2004, podendo ser corrigida periodicamente, a critério do Conselho de Administração,
pela variação de índice apurado por órgão oficialmente reconhecido, que preserve o poder
aquisitivo da moeda. Caberá ao Conselho de Administração, conforme atribuições estatutárias
distribuir o valor para cada membro. O acionista Mauro G. R. da Cunha declarou abstenção de
voto. 4) Aprovada a alteração do número máximo de membros do Conselho de Administração
para 7 (sete), com a conseqüente alteração do artigo 17 do Estatuto Social para a seguinte
redação: A sociedade será administrada por um Conselho de Administração composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, e por uma Diretoria composta por até 5
(cinco) membros. 5) Eleitos para membros do Conselho de Administração, com mandato até a
Assembléia Geral Ordinária de 2007, os seguintes acionistas: Ralf Karsten, brasileiro, casado,
industrial, CPF 004.840.679-15, Carteira de Identidade nº 123.913-9 SSP- SC, nascido em
03.06.1927, natural de Blumenau, SC, filho de João Karsten e Olga Karsten, residente e
domiciliado à rua Johann Karsten 221, Blumenau, SC; Carlos Odebrecht, brasileiro, casado,
industrial, CPF 005.346.929-15, Carteira de Identidade nº 221.976-0 SSP-SC, nascido em
25.04.1942, natural de Blumenau, SC, filho de Dr. Armando Odebrecht e Edeltraut Odebrecht,
residente e domiciliado à rua Artur Bona 110, Blumenau; Jan Gunnar Karsten, brasileiro,
casado, bancário, CPF 000.400.649-64, Carteira de Identidade nº 25.141.232-5 SSP-SP, nascido
em 17.06.1972, natural de Blumenau, filho de Gunar Conrado Karsten e de Teresa Maria
Karsten, residente e domiciliado à rua Vicente Leporace 945, 9º andar, São Paulo, SP; Vicente
Donini, brasileiro, casado, industrial, CPF 009.955.259-00, Carteira de Identidade nº
19R/145.099 SSP-SC, nascido em 17.11.1942, natural de Joinville, SC, filho de José Donini e
Rosa Maria Donini, residente e domiciliado à rua Prof. Esthéria Lenzi Friedrich 79, Jaraguá do
Sul, SC; Uwe Spranger, brasileiro, casado, industrial, CPF 009.965.729-53, Carteira de
Identidade nº 66.341-7 SSP-SC, nascido em 05.08.1937, natural de Blumenau, SC, residente e
domiciliado à rua Pauline Spranger 177, em Blumenau, SC; Gerd Edgar Baumer, brasileiro,
casado, industrial, CPF 005.721.609-68, Carteira de Identidade 71.449 SSP-SC, nascido em
05.10.1934, natural de Joinville, SC, residente e domiciliado à rua Anita Garibaldi, 100, apto
601, em Jaraguá do Sul, SC; Passo seguinte, os acionistas Fundo Bradesco Templeton e Fundo
Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações, com suporte no artigo 141, parágrafo quarto,
da Lei 6.404/76, passaram a eleger em votação em separado, um membro do Conselho de
Administração representante dos acionistas preferencialistas sem direito a voto, recaindo a
escolha no seguinte membro: Luiz Tarquínio Sardinha Ferro, brasileiro, solteiro, economista,
CPF 238.804.571-15, Carteira de Identidade nº 583.122 SSP-DF, nascido em 28.01.1961,
natural de São Caetano do Sul, SC, residente e domiciliado à rua Lages 81, apto 601, em
Joinville, SC. Os acionistas controladores abdicaram do direito de elaborar lista tríplice para
escolha do membro representante dos acionistas preferencialistas, conforme lhes facultava o
parágrafo quarto do artigo 8º da Lei 10.303/01. Os membros eleitos declaram não estarem
incursos em nenhum dos crimes que os impeçam de exercer atividades mercantis. 6) Aprovada
a inserção de um novo Capítulo IV no Estatuto Social, com oito artigos, como segue: Capítulo
IV – Do Conselho Consultivo – Artigo 37 – A sociedade terá um Conselho Consultivo,
destinado a aconselhar os administradores da companhia, composto de, no mínimo, 3 (três) e,
no máximo, 6 (seis) membros. Artigo 38 – Os conselheiros serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho Consultivo, observado o
prazo máximo de 30 dias da eleição. Artigo 39 – A remuneração do Conselho Consultivo será
fixada pela Assembléia Geral, cabendo ao conselho determinar os honorários individuais dos
membros. Artigo 40 – Os membros do Conselho Consultivo deverão ser pessoas naturais,
acionistas ou não e serão eleitos em Assembléia Geral, com mandato de até 3 (três) anos, que
também a todo tempo poderá destituí-los. Parágrafo Primeiro – A assembléia geral que eleger
os membros do Conselho Consultivo fixará o prazo do respectivo mandato, observado o prazo
máximo fixado no “caput”. Parágrafo Segundo – Normalmente a eleição do Conselho
Consultivo terá lugar na Assembléia Geral Ordinária do ano em que expirar o mandato. Artigo
41 – O Conselho Consultivo terá um presidente e um vice-presidente, que serão escolhidos
pelos seus pares, por maioria de votos, na primeira reunião após a sua posse. Artigo 42 – No
caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros
remanescentes e servirá até a assembléia geral. Artigo 43 – As reuniões do Conselho Consultivo
serão a qualquer tempo convocadas e presididas pelo presidente ou, na sua ausência eventual,
pelo conselheiro vice-presidente e as proposições serão tomadas por maioria de votos, tendo o
presidente da reunião, além do voto comum, também o de qualidade, em casos de empate.
Artigo 44 – As proposições do Conselho Consultivo só poderão ser tomadas com a presença de
no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seus membros e lavradas no livro próprio. Em
conseqüência da inserção deste novo capítulo IV, o atual capítulo IV e subseqüentes e o artigo
37 e subseqüentes foram renumerados. 7) Eleitos para comporem o Conselho Consultivo da
companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2007, os seguintes membros:
João Karsten Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF 494.072.529-49,
Carteira de Identidade nº 3C 602.719 SSP SC, nascido em 10.04.1961, natural de Blumenau
SC, filho de Ralf Karsten e Ilse Karsten, residente e domiciliado à Rua João Pessoa 2665,
Blumenau, SC; Edeltraut Odebrecht, brasileira, viúva, industrial, CPF 218.984.139-91,
Carteira de Identidade nº 3/R 45.658 SSI SC, nascida em 04.09.1919, natural de Blumenau, SC,
filha de João Karsten e Olga Karsten, residente e domiciliada à Alameda Rio Branco 579,
Blumenau, SC; Margarete Silvia Karsten, brasileira naturalizada, viúva, industrial, CPF
383.654.059-20, Carteira de Identidade nº 3/R 20.966 SSI SC, nascida em 21.03.1925, natural
de Waldenburg, Alemanha, filha de Karl Heinrich Conrad e Johanna Martha Conrad, residente
e domiciliada à rua Nereu Ramos 949, Blumenau, SC; Suely Karsten Lorenz, brasileira,
casada, bioquímica, CPF 291.002.169-68, Carteira de Identidade nº 2.099.766 SSP-PR, nascida
em 10.10.1952, filha de Ralf Karsten e Ilse Karsten, natural de Blumenau, SC, residente e
domiciliada à rua Eugênio Caetano do Amaral 223, Curitiba, PR; Heinz Wolfgang Schrader,
brasileiro, casado, comerciante, CPF 003.781.009-04, Carteira de Identidade nº 3/R 46.383 SSI
SC, nascido em 02.06.1935, natural de Blumenau, SC, filho de Heinz Schrader e de Otília
Schrader, residente e domiciliado à rua Nereu Ramos 949, Blumenau, SC. Os mesmos declaram
não estarem incursos em nenhum dos crimes que os impeçam de exercer atividades mercantis.
Ficou deliberado que a remuneração global mensal máxima do Conselho Consultivo é da ordem
de R$ 27.000,00 (vinte e sete mil reais), a partir desta data, podendo ser corrigida nos mesmos
índices e períodos que eventualmente for corrigida a remuneração da administração. Caberá ao
Conselho Consultivo, conforme determinação estatutária, atribuir o valor para cada membro. O
acionista Mauro G. R. da Cunha declarou abstenção de voto em relação a remuneração. 8)
Aprovado o aumento de capital social, conforme proposta do Conselho de Administração, de
R$ 50.748.249,97 para R$ 52.000.000,00, mediante incorporação de R$ 1.251.750,03 referente
parte do saldo da conta de Reserva de Ágio, sem emissão de novas ações, com a conseqüente
alteração do artigo 6º do Estatuto Social para a seguinte redação: Artigo 6º - O capital social é
de R$ 52.000.000,00 (cinqüenta e dois milhões de reais), dividido em 612.085.135 ações
ordinárias e em 828.529.579 ações preferenciais. Passo seguinte, os acionistas deliberaram pela
instalação do Conselho Fiscal, restando eleitos os seguintes membros: pelos acionistas
preferencialistas: como membro efetivo, Luciano Carvalho Ventura, brasileiro, casado,
administrador de empresas, residente e domiciliado à rua Marechal Bitencourt, 408, na cidade
de São Paulo, SP, identidade nº 8.147.870 – SSP-SP; CPF 018.153.854-72; como membro
suplente, Cláudio Vilar Furtado, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado à rua
São Benedito, 1658, na cidade de São Paulo – SP, identidade nº 19.201.794 SSP-SP, CPF
090.109.807-82; pelos demais acionistas: como membro efetivo, Dr. Haroldo Pabst, brasileiro,
casado, advogado, residente na rua Nereu Ramos, 980, apartamento 1101, na cidade de
Blumenau, SC, identidade nº 3/R 1.176.201 – SSI – SC; CPF 131.643.339-00, como membro
suplente Jorge Luiz Rodacki, brasileiro, casado, engenheiro civil, com domicílio na rua Amadeu
da Luz 100, sala 202, Blumenau, SC, identidade nº 3/R 125.155 SSI-SC, CPF 218.986.189-68;
como membro efetivo, Dr. Júlio César Krepsky, brasileiro, casado, advogado, residente na rua
Carl Heinz Buechler, 127, apartamento 501, Blumenau,SC, identidade nº 3/R 1.634.244 SSISC, CPF 599.937.829-04; como membro suplente: Kátia Hendrina Weiers Krepsky, brasileira,
casada, advogada, residente na rua Carl Heiz Buechler, 127, apartamento 501, Blumenau, SC,
identidade nº 2.171.602 SSP-SC, CPF 420.693.359-68. Referidos conselheiros receberão
remuneração equivalente ao mínimo legalmente estabelecido. O acionista Lothar Schmidt
declarou voto de louvor aos administradores e colaboradores da Companhia em decorrência dos
bons resultados obtidos no exercício passado, em que o mercado apresentou sérias dificuldades.
Os acionistas autorizaram a publicação da presente ata com omissão da assinatura dos
presentes. Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, da qual para constar foi lavrada a
presente ata que vai pelos presentes assinada. Blumenau, 08 de abril de 2004. Ralf Karsten,
Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, Fundo Bradesco Templeton V. L. Fdo. Invest. Ações – pp
Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, José Cláudio Pagano – pp Mauro Gentile Rodrigues da
Cunha, Fernando Tendolini Oliveira, Fundo Fator Sinergia – pp Fernando Tendolini Oliveira,
Luciano Carvalho Ventura, GT Participações Ltda, Rejane Achterberg Jansen, Vicente Donini,
Lothar Schmidt, Carlos Odebrecht, Edelsa Participações S/A, Alvin Rauh Neto, Dr. Haroldo
Pabst, João Karsten Neto, Dr. Maro Marcos Hadlich Filho, Uwe Spranger, Marianne Irmgard
Karsten, Heinz Wolfgang Schrader, Luca Empreendimentos, Participações e Consultoria Ltda.
A presente é cópia fiel da original lavrada às folhas 26, 27 e 28 do Livro de Atas de
Assembléias Gerais nº 5.
Ralf Karsten
Presidente
Ilvo Jorge Weiss
Secretário