BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) vem pela presente informar que

BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2
BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) vem pela presente informar que tomou conhecimento
de que a Government of Singapore Investment Corporation (“GIC”), enviou à Securities
and Exchange Commission – SEC, em atendimento à regulação vigente no mercado de
capitais norte-americano, documento denominado Schedule 13-D, o qual segue abaixo
reproduzido (em tradução livre para o Português):
“ANEXO 13D
Item 1.
Título e Emissor
Esta Emenda No. 2 ao Anexo 13D (“Emenda No. 2”) está sendo arquivada pelos abaixo
assinados, conforme §240.13d-2(a), para alterar e complementar a declaração do Anexo 13D arquivado
no dia 29 de janeiro de 2014 (“Anexo Original 13D”), como alterado e complementado pela Emenda No.1
arquivada no dia 4 de março de 2014 (“Emenda No. 1”, e, junto com Anexo Original 13D, o “Anexo
13D”) em relação às Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação, (as “Ações”), inclusive na forma de
American Depositary Shares (“ADS”), da BRF S.A. (o “Emissor”), um emissor privado estrangeiro, como
definido pela Regra 3b-4 da Lei, cuja sede está localizada na Rua R. Hungria, 1400, 5o andar, Jd
América; 01455000; São Paulo – SP, Brasil.
Os termos que começam com maiúscula e não estão definidos nesta Emenda No. 2 terão
sentido atribuído a eles no Anexo 13D. Exceto como definido aqui, o Anexo 13D é inalterado.
Item 3.
informação:
Fonte e Montante dos Fundos ou Outra Consideração
O item 3 do Anexo 13D está aqui alterado e complementado pela adição da seguinte
GIC é um gerente de fundo que administra as reservas do Governo de Cingapura. Como
parte de nossos investimentos no portfolio, um total de US $1.904.091,84 foi pago pela aquisição de
Ações mantidas na forma de ADS, relatadas no Apêndice C.
Item 4.
informação:
Propósito da Transação
O item 4 do Anexo 13D está aqui alterado e complementado pela adição da seguinte
Os Tarpon Filers informaram ao Declarante que eles tencionavam submeter uma
alteração ao Anexo 13D para comunicar titularidade efetiva de 10,49% das ações disponíveis.
Como enunciado na Emenda Original 13D, o Declarante renuncia expressamente a
titularidade efetiva (nos termos da regra 13d-3 previsto na Lei Americana de Valores Imobiliários
(Securities and Exchange Act) de que quaisquer Ações de titularidade efetiva da Tarpon Filers ou
qualquer outra pessoa, e não declara ser membro em um “grupo” (segundo os termos da regra 13d-5
prevista na Lei Americana de Valores Imobiliários) com os Tarpon Filers ou qualquer outra pessoa. O
Declarante é responsável pela exatidão e exaustividade da informação relacionada ao Declarante contida
neste documento, mas não é responsável pela exatidão e exaustividade da informação relacionada a
Tarpon Filers ou qualquer outra pessoa aqui apresentada.
Item 5.
Interesses nos Títulos do Emissor
Os itens 5 (a), (b) e(c) do Anexo 13D estão aqui alterados e complementados pela
adição da seguinte informação:
(a, b) O número agregado de Ações, incluindo aquelas mantidas na forma de ADS, e a
porcentagem do total de Ações de titularidade efetiva do Declarante a partir desta data está estabelecido
abaixo:
Declarante
Número de Ações de Porcentagem
de Número de
Titularidade Efetiva1 Ações Disponíveis
Disponíveis2
GIC
38.792.134
4.45%
Ações
872.473.246
1.
GIC é um gerente de fundo e tem apenas 2 clientes – o Governo de Cingapura (“GoS”) e a
Autoridade Monetária de Cingapura (“MAS”). Segundo o acordo de gerenciamento do investimento com
GoS, foi concedido ao GIC o exclusivo direito de exercer os direitos de voto anexado, e de dispor de
quaisquer ações geridas em nome da GoS. Assim sendo, GIC tem o poder exclusivo de voto e direito de
disposição dos 32.184.855 títulos de titularidade efetiva de sua propriedade. GIC compartilha o poder
de voto e de disposição de 6.607.279 títulos de titularidade efetiva de sua propriedade com a MAS. GIC,
GoS e MAS renunciam associação em grupo.
2.
Este dado reflete o número de Ações reportadas como disponíveis em 31 de dezembro de
2013, no Formulário 6-K do Relatório do Emissor, arquivado no dia 28 de fevereiro de 2014.
(c) As datas de negociação, o número de Ações ou ADS adquiridas ou colocadas à disposição, o preço
por Ação ou ADS, e como as transações foram efetuadas para todas as transações em Ações ou ADS pelo
Declarante já que o arquivo mais recente do Anexo 13D é relatado no Apêndice C.
Item 7.
informação:
Apêndice C:
ANEXO 13D
Material a ser Arquivado como Apêndice.
O Item 7 do Anexo 13D está aqui alterado e complementado pela adição da seguinte
Agenda de Transações, em resposta ao Item 5(c)
ASSINATURA
Depois de razoável investigação, e tanto quanto é de meu conhecimento e crença, certifico que a
informação estipulada nesta declaração é verdadeira, completa e correta.
GIC PRIVATE LIMITED
Por: /s/ Carol Tan
Nome: Carol Tan
Cargo: Sênior Vice Presidente
Por: /s/ Celine Loh
Nome: Celine Loh
Cargo: Sênior Vice Presidente
26 de março de 2014
Atenção: Erros intencionais ou anomalias de ação constituem violações federais (veja 18 U.S.C. 1001)”
A versão original do documento enviado à SEC pela GIC está disponível no site de
relações com investidores da Companhia.
São Paulo, 28 de março de 2014.
Augusto Ribeiro Junior
Diretor Vice-Presidente de Finanças
e Relações com Investidores