A Companhia foi constituída em 26 de maio de 2004, fruto de uma

Fomos constituídos em 26 de maio de 2004, sob a denominação social de Itarema S.A., como resultado de
uma cisão parcial da empresa Cabinda, que tinha por objeto social a participação em outras sociedades, como
sócia ou acionista ou em consórcios, no País ou no exterior.
Em 4 de janeiro de 2006, obtivemos nosso registro de companhia aberta junto à CVM sob o n.º 19925.
Em 11 de dezembro de 2006, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a cisão parcial da Itarema,
com a transferência de parcelas de seu patrimônio líquido no valor de R$ 300,00 (trezentos reais), totalizando
R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) para quatro novas sociedades, tendo sido mantido o mesmo objeto
social para as quatro novas sociedades. Após a cisão o capital social da companhia passou a ser R$63.168,12
(sessenta e três mil, cento e sessenta e oito reais e doze centavos), permanecendo inalterado o número de
ações de nossa emissão à época. A sucessão do patrimônio líquido por cada uma das novas sociedades,
restringiu-se somente em relação aos respectivos bens, direitos e obrigações relativos à parcela cindida
transferida às respectiva sociedade, sem qualquer solidariedade entre nós ou entre as novas sociedades.
A operação de cisão teve como objetivo a segmentação dos investimentos da Itarema, proporcionando maior
eficiência operacional, sem a descontinuidade de suas atividades dela.
Em 22 de dezembro de 2006, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a alteração da nossa
denominação para BR Properties S.A., de nosso objeto social e de nosso Estatuto Social, além do ingresso de
novos acionistas, eleição de novos membros do Conselho de Administração e aumento do capital no valor de
R$53.982 mil, mediante subscrição privada, sendo destinado à conta de capital social o valor de R$53.896 mil
com a emissão de 25.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As ações dessa nova
emissão foram subscritas da seguinte forma:(i) Tudor Proprietary Trading subscreveu 1.225.000 ações
ordinárias; (ii) Tudor Brazil subscreveu 2.275.000 ações ordinárias; (iii) Private Equity Partners A subscreveu
6.980.998 ações ordinárias; (iv) Private Equity Partners B subscreveu 519.000 ações ordinárias; (v) Reic Brasil
subscreveu 4.500.000 ações ordinárias; (vi) Laugar subscreveu 2.500.000 ações ordinárias; (vii) Peter Malkin
subscreveu 1.250.000 ações ordinárias; (viii) Talisman subscreveu 2.000.000 ações ordinárias; e (ix) GP
Investments subscreveu 2 ações ordinárias.
Em 16 de abril de 2007, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, nossos acionistas aprovaram um
aumento de capital por subscrição privada no valor de R$1.079 mil com a emissão de 500.000 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$55.039 mil dividido em 25.500.000 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, as ações emitidas foram integralmente subscritas pela Caraíbas. Nessa
mesma assembléia aprovamos a alteração da nossa sede, que atualmente está localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, 418, 15º andar, conjunto 1.502, CEP 04451-060. Estamos
inscritos nos CNPJ sob o n.° 06.977.751/0001-49.
Em 10 de maio de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, nossos conselheiros aprovaram um novo
aumento de capital por subscrição privada no valor de R$51.566.100,00, com a emissão de 23.890.911 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$106.605.705,00, dividido em 49.390.911 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As ações dessa nova emissão foram subscritas da seguinte
forma: (i) Tudor Proprietary Trading subscreveu 1.147.701 ações ordinárias; (ii) Tudor Brazil subscreveu
2.131.444 ações ordinárias; (iii) Caraíbas subscreveu 468.449 ações ordinárias; (iv) Private Equity Partners A
subscreveu 6.540.488 ações ordinárias; (v) Private Equity Partners B subscreveu 486.251 ações ordinárias; (vi)
Reic Brasil subscreveu 4.216.043 ações ordinárias; (vii) Laugar subscreveu 2.342.246 ações ordinárias; (viii)
Peter Malkin subscreveu 1.171. 123 ações ordinárias; (ix) Talisman subscreveu 1.873.797 ações ordinárias; e
(x) Amber Latin America subscreveu 3.513.369 ações ordinárias.
Em 19 de junho de 2007, em Reunião do Conselho de Administração, nossos conselheiros aprovaram um novo
aumento de capital por subscrição privada no valor de R$97.139.700,00, com a emissão de 45.005.268 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$203.745.405,00, dividido em 94.396.179 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As ações dessa nova emissão foram subscritas da seguinte
forma: (i) Tudor Proprietary Trading subscreveu 2.162.018 ações ordinárias; (ii) Tudor Brazil subscreveu
2.131.444 ações ordinárias; (iii) Caraíbas subscreveu 882.456 ações ordinárias; (iv) Private Equity Partners A
subscreveu 12.320.855 ações ordinárias; (v) Private Equity Partners B subscreveu 915.990 ações ordinárias;
(vi) Reic Brasil subscreveu 7.942.106 ações ordinárias; (vii) Laugar subscreveu 4.412.281 ações ordinárias;
(viii) Peter Malkin subscreveu 2.206.140 ações ordinárias; (ix) Talisman subscreveu 3.529.825 ações
ordinárias; e (x) Amber Latin America subscreveu 6.618.421 ações ordinárias.
Em 27 de julho de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram um novo aumento
de capital por subscrição privada no valor de R$97.175.400,00, com a emissão de 45.173.167 ações
ordinárias, em que o nosso capital social passou para R$300.920.805,12, dividido em 139.569.346 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As ações dessa nova emissão foram subscritas da seguinte
forma: (i) Amber Latin America subscreveu 6.643.112 ações ordinárias; (ii) Caraíbas subscreveu 885.748
ações ordinárias; (iii) Talisman subscreveu 3.542.994 ações ordinárias; (iv) Private Equity Partners A
subscreveu 12.366.819 ações ordinárias; (v) Private Equity Partners B subscreveu 919.407 ações ordinárias;
(vi) Peter Malkin subscreveu 2.214.371 ações ordinárias; (vii) Reic Brasil subscreveu 7.971.735 ações
ordinárias; (viii) Tudor Proprietary Trading subscreveu 2.170.084 ações ordinárias; (ix) Tudor Brazil
subscreveu 4.030.155 ações ordinárias; e (x) Laugar subscreveu 4.428.742 ações ordinárias. Para mais
informações ver seção “Descrição do Capital Social” na pág. [161] deste Prospecto.
Em 18 de setembro de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado um aumento de capital por
subscrição privada, no valor de R$37,99, com a emissão de 18 ações ordinárias, em que nosso capital passou
a ser de R$300.920.843,11, dividido em 139.569.364 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As
ações dessa emissão foram subscritas, na proporção de 2 ações cada, pelos Srs. Antonio Carlos Augusto
Ribeiro Bonchristiano, Fersen Lamas Lambranho, Carlos Medeiros Silva Neto, Thiago Emanuel Rodrigues, Isaac
Selim Sutton, Rodolpho Amboss, Jorge de Pablo Cajal, Alvaro Lopes da Silva Neto e José Abramovicz.
Em [•] de outubro de 2007, GP Investments, exerceu o direito conferido pelos Bônus de Subscrição de sua
titularidade, por meio do qual subscreveu, um total de 13.956.935 ações ordinárias, ao preço de R$1,8498 por
ação, sendo que deste total o Private Equity Partners A e o Private Equity Partners B subscreveram cada um, a
quantidade de ações necessárias para a manutenção de suas participações originais em nossa Companhia. Na
data deste Prospecto a GP Investments detinha 6,42% de nosso capital social. Em razão deste aumento de
capital e do aumento de capital deliberado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de setembro
de 2007, nosso capital social passou a ser de R$326.738 mil, dividido em 153.526.299 ações ordinárias,
escriturais e sem valor nominal. Ato contínuo, nossos acionistas aprovaram um segundo aumento de capital
por subscrição privada, no valor de R$ 50,66, com a emissão de 24 ações ordinárias, as quais foram
subscritas, na proporção de seis ações para cada, pelos Srs. Rodolpho Amboss, Jorge de Pablo Cajal, José
Abramovicz e Alvaro Lopes da Silva Neto, passando nosso capital a ser dividido em 153.526.323 ações. Nesta
mesma data, nossos acionistas deliberam, em Assembléia Geral Extraordinária, realizar um grupamento de
nossas ações na razão de 3,83 para 1. Após esse grupamento, nosso capital social passou a ser dividido por
40.000.000 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
Desde que iniciamos nossas operações realizamos diversas aquisições. Segue abaixo um resumo dos principais
investimentos realizados por nós após esse período:

Em 16 de abril de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR I, todos os andares do
KPMG Tower;

Em 25 de maio de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR II, todos os andares do
Edifício Comercial Plaza Centenário;

Em 29 de maio de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR II, o blocos 2,3,5 e 6
do Condomínio Panaméria Park;

Em 17 de julho de 2007, nós, por meio de nossa controlada BRPR III, finalizamos a aquisição de
todos os andares do Edifício Glória;

Em 31 de julho de 2007, nós, por meio de nossa controlada BRPR I, finalizamos a compra de um
portfólio de imóveis comerciais contendo um prédio de escritório, o Edifício Visanet, quatro galpões
industriais, uma loja de automóveis, a Autoshopping Piraporinha, bem como a compra das quotas da
DVR V, proprietária dos imóveis Edifício Vetco e o Interfile;

Em 2 de agosto de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR III, todos os andares
do Edifício Generali São Paulo;

Em 27 de agosto de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR III, dois andares do
Edifício Bolsa RJ;
Em 31 de agosto de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IV, um portfólio completo,
com os seguintes imóveis: Edifício Number One, Edifício Edifício Midas, Edifício Olympic Tower, Edifício
Network Empresarial, Edifício Paulista Park, Edifício Isabella Plaza, Edifício Berrini, Flat George V, Joaquim
Floriano, Edifício Paulista Plaza, Edifício Celebration e Edifício Athenas

Em 3 de setembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IX, todos os andares
do Edifício Icomap;

Em 12 de setembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR IV, todos os
andares do Edifício Athenas;

Em 28 de setembro de 2007, nós adquirimos, por meio de nossa controlada BRPR VII, todos os
andares do Edifício Presidente Vargas e Edifício Avaya.
Para mais informações sobre nossa estrutura e nossos negócios ver as Seções “Estrutura Organizacional” e
“Descrição dos Negócios” nas pág.s 145 e 111, respectivamente, deste Prospecto.
Estrutura Societária
Somos uma empresa constituída sob as leis brasileiras, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. Temos por objeto social, conforme Artigo 2º do nosso Estatuto Social: (i) a compra, venda e
6,42 %
GP
Investments,
Ltd
27,38 %
2,04 %
Private
Equity
Partners A
LLC
16,04 %
Private
Equity
Partners B
LLC
REIC Brasil
Holding
LLC
8,91 %
13,36 %
4,46 %
7,13 %
4,37 %
8,11%
1,78 %
Laugar S.A
Amber Latin
American
Investments
LLC
Peter L.
Malkin
Family
2000 LLC
Talisman
Special
Purpose
Fund, Ltd
Tudor
Proprietary
Trading LLC
Tudor
Brazil
Investment
LLC
Caraíbas
Participações
Ltda
BR Properties S.A
99,99%
BRPR I
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
KPMG
Tower
Edifício
Visanet
Business
Park
Jundiaí
Business
Park
Itapevi
99,99%
BRPR II
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
Condomínio
Panamérica
Park
Edifício
Comercial
Plaza
Centenário
99,99%
99,99%
BRPR III
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
Edifício
Glória
Edifício
Bolsa RJ
Edifício
Generalli
São Paulo
Auto
Shopping
Piraporinha
99,99 %
BRPR IV
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
Edifício
Athenas
Edifício
Midas
Isabela
Plaza
Edifício
Berrini
Olympic
Tower
George V
Edifício
Number
One
Edifício
Joaquim
Floriano
Edifício
Celebration
Edifício
Network
Empresarial
Edifício
Paulista
Plaza
Edifício
Paulista
Park
99,99%
BRPR V
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
99,99%
BRPR VII
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
Edifício
Avaya
99,99%
BRPR VIII
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
99,99%
BRPR IX
Empreendime
ntos e
Participações
Ltda
99,99%
BRPR A
Administradora de
Ativos Imobiliários
Ltda
Edifício
Icomap
Edifício
Presidente
Vargas
BRPR VI
Empreendim
entos e
Participaçõe
s Ltda
Interfile
Vetco
incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de
terceiros; e (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação e sub-locação de imóveis comerciais próprios
ou de terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (Built to Suit). As atividades sociais
deverão ser realizadas unicamente em imóveis comerciais, frações de imóveis comerciais, terrenos ou em
frações de terrenos, todos localizados no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios,
lojas de varejo e armazéns. Somos vedados de adquirir, participação, direta ou indireta, ou administrar
shopping centers. Nossas aquisições são feitas por meio de nossas Controladas. Adicionalmente,
exclusivamente para consecução de nosso objeto social, podemos deter ações ou quotas de sociedades ou
associações ou fundo de investimentos imobiliários. Nós não estamos obrigados a deter qualquer ativo durante
qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entendermos estar em conformidade
com os nossos interesses.