G.A. Brasil FIP - Prospecto da Distribuição Pública de

Prospecto
da Distribuição Pública de Quotas da 1ª Emissão do
G. A. BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Distribuição pública primária (“Distribuição”) de quotas do G. A. Brasil Fundo de Investimento em Participações
(“Fundo”), constituído de acordo com a Instrução CVM n° 391 editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
em 16 de julho de 2003 (“Instrução CVM 391”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), datado de 5 de
setembro de 2008, e administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, n° 100, Torre Itaúsa, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ
sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”). A distribuição pública das quotas Classe A, Classe B, Classe C e
Classe D do Fundo (“Quotas da 1ª Emissão”) foi deliberada pelo Administrador no valor total de
R$ 500.000.000,00
Com relação à Distribuição, o Administrador e cada investidor interessado na aquisição de Quotas da 1ª Emissão
celebrarão instrumentos particulares de compromisso de investimento (“Compromisso FIP”). A subscrição e
integralização pelos investidores das Quotas da 1ª Emissão somente ocorrerão nos termos deste prospecto
(“Prospecto”), dos Compromissos FIP, dos Boletins de Subscrição e do Regulamento.
A Distribuição expirará (i) 180 dias após a data da publicação do anúncio de início da Distribuição ou (ii) na data em
que o Administrador vier a determinar, o que ocorrer primeiro.
Registros na CVM sob os nºs CVM/SRE/RFP/2008/055, CVM/SRE/RFP/2008/056, CVM/SRE/RFP/2008/057 e
CVM/SRE/RFP/2008/058, datados de 8 de outubro de 2008, referentes à oferta das quotas Classe A, Classe B, Classe
C e Classe D, respectivamente.
Somente poderão participar do Fundo investidores qualificados, assim definidos no artigo 109 da Instrução nº 409,
editada pela CVM em 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 409”). Investidores não
residentes poderão participar do Fundo de acordo com os termos da Resolução nº 2.689 editada pelo Conselho
Monetário Nacional (“CMN”) em 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2689”) e da Instrução
nº 325 editada pela CVM em 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CVM 325”).
Não há qualquer compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Custodiante ou de qualquer outra pessoa de
que os objetivos do Fundo serão atingidos. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Custodiante, nem de
qualquer outro mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
O investimento no Fundo sujeita o quotista a riscos, inclusive, mas não apenas, aqueles descritos na Seção III –
“Fatores de Risco”, nas páginas 7 a 10 deste Prospecto, que devem ser lidos com atenção pelos investidores. Durante
toda a existência do Fundo, a rentabilidade obtida no passado não representará garantia de rentabilidade futura, não
havendo garantias de que o Fundo obterá resultados comparáveis ou conseguirá evitar perdas.
Observadas certas limitações, as Quotas da 1ª Emissão poderão ser negociadas no mercado secundário, nos pregões
da bolsa de valores, no mercado de balcão ou em sistema de negociações autorizado. Vide a Seção V –
“Características do Fundo – Quotas – Negociação de Quotas” deste Prospecto para uma descrição sobre
determinadas limitações aplicáveis à negociação de Quotas da 1ª Emissão.
O presente Prospecto foi elaborado de acordo com a regulamentação promulgada pela CVM.
Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção)
destinadas a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas
cambiais. Embora tais operações possam reduzir determinados riscos, essas operações, por si, podem gerar outros
riscos, que podem resultar em perdas ao Fundo e aos Quotistas.
As informações contidas nesse Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém, não o substituem. É
recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas
relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições deste Prospecto que tratam de
determinados riscos a que o Fundo está exposto. Vide a Seção III – “Fatores de Risco” deste Prospecto.
O registro da presente Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas
ou julgamento sobre a qualidade das Quotas da 1ª Emissão.
ADMINISTRADOR
CUSTODIANTE
Este Prospecto é datado de 20 de janeiro de 2009.
ÍNDICE
PÁGINA
I.
DEFINIÇÕES .......................................................................................................................................................... 1
II.
TERMOS E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................... 4
III.
FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................... 7
IV.
APRESENTAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO.................................................. 11
V.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO .................................................................................................................... 13
VI.
TRIBUTAÇÃO ................................................................................................................................................. 31
VII.
RESUMO DOS CONTRATOS ....................................................................................................................... 34
VIII.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITOS DE INTERESSES........................... 35
IX.
ATENDIMENTO AO CLIENTE ................................................................................................................... 36
Anexos
A. Anexo I: Resolução do Administrador aprovando a constituição do Fundo datada de 5 de setembro de 2008.
B. Anexo II: Regulamento do Fundo
C. Anexo III: Declaração do Administrador do Fundo nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
I.
Definições
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão, no singular ou plural, o significado a eles atribuídos
nesta Seção I – “Definições”, salvo se de outra forma definidos neste Prospecto.
Além das definições constantes nesta seção, serão consideradas aquelas constantes da Instrução CVM 391 e do
Regulamento (Anexo I ao presente), que serão adotadas e incorporadas por referência.
Investidor 2689
tem o significado previsto na Seção VI – “Tributação – Tributação de Quotistas
não residentes.”
Taxa de Administração
tem o significado previsto na Seção V – “Características do Fundo –
Remuneração do Administrador e demais prestadores de serviços”.
Administrador
significa Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., devidamente
qualificada na Seção IV – “Apresentação dos Prestadores de Serviços do Fundo –
Administrador” deste Prospecto, bem como qualquer instituição que venha a
sucedê-la.
Pessoa Afiliada
significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer outra pessoa que, direta ou
indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle, seja controlada
por ou esteja sob controle comum a tal pessoa. Para os fins desta definição, o
termo “controla,” “controlada por” ou “sob controle comum com” significa ter
direta ou indiretamente poderes para dirigir ou influenciar a direção da
administração e as políticas de uma pessoa, seja por meio da titularidade de
Valores Mobiliários com direito a voto, por contrato ou de qualquer outra forma.
Tribunal Arbitral
significa os 3 (três) árbitros nomeados de acordo com as Regras.
Regulamento
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Escriturador
significa a instituição devidamente autorizada a prestar serviços de escrituração e
que foi contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, para prestar tais
serviços ao Fundo.
CADE
significa Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CETIP
significa Câmara de Custódia de Liquidação.
Quotas Classe A
significa as Quotas denominadas “Quotas Classe A” nos termos do Regulamento e
que possuem os direitos e as restrições estabelecidos no Regulamento.
Quotista Classe A
significa o Quotista titular de uma ou mais Quotas Classe A conforme os livros e
registros do Fundo.
Quotas Classe B
significa as Quotas denominadas “Quotas Classe B” nos termos do Regulamento e
que possuem os direitos e as restrições estabelecidos no Regulamento.
Quotista Classe B
significa o Quotista titular de uma ou mais Quotas Classe B conforme os livros e
registros do Fundo.
Quotas Classe C
significa as Quotas denominadas “Quotas Classe C” nos termos do Regulamento e
que possuem os direitos e as restrições estabelecidos no Regulamento.
Quotista Classe C
significa o Quotista titular de uma ou mais Quotas Classe C conforme os livros e
registros do Fundo.
Quotas Classe D
significa as Quotas denominadas “Quotas Classe D” nos termos do Regulamento e
que possuem os direitos e as restrições estabelecidos no Regulamento.
Quotista Classe D
significa o Quotista titular de uma ou mais Quotas Classe D conforme os livros e
registros do Fundo.
CMN
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Resolução CMN 2689
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
COSIF
Significa o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional,
editado pelo Banco Central do Brasil.
1
Custodiante
significa a instituição devidamente autorizada a prestar serviços de custódia e que
foi contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, para prestar tais serviços
ao Fundo.
CVM
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Instrução CVM 325
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Instrução CVM 391
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Instrução CVM 400
significa a Instrução nº 400 editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada, que regula a distribuição pública de valores mobiliários.
Instrução CVM 409
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Recomendação de
Desinvestimento
significa qualquer recomendação ou consentimento dado pelo Comitê de
Investimento com relação à alienação dos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo,
inclusive, mas não apenas, quanto aos termos de tal alienação.
Sistema de Envio de
Documentos
significa o sistema para a transmissão de documentos disponível na página da
CVM na Internet.
Compromisso FIP
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Fundo
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Data de Início do Fundo
significa a data da primeira integralização de Quotas da 1ª Emissão pelos
Quotistas.
ICC
significa a Câmara de Comércio Internacional (International Chamber of
Commerce).
Companhias Investidas
significa as companhias cujos Valores Mobiliários de sua emissão venham a ser
adquiridos ou subscritos pelo Fundo de acordo com o Regulamento e com este
Prospecto.
Comitê de Investimento
significa o comitê de investimento do Fundo, com a operação, composição, forma
das resoluções e obrigações descritas na Seção V – “Características do Fundo –
Comitê de Investimento” deste Prospecto.
Recomendação de
Investimento
significa qualquer recomendação ou consentimento dado pelo Comitê de
Investimento com relação à aquisição pelo Fundo de Valores Mobiliários,
inclusive mas não apenas, quanto aos termos de tal aquisição.
Carteira de
Investimentos
significa os Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias Investidas que são
detidos pelo Fundo.
Capital Comprometido
do Investidor
significa o valor total que cada investidor, nos termos do respectivo Compromisso
FIP, tenha se obrigado a aportar em recursos no Fundo, mediante uma ou mais
integralizações de Quotas da 1ª Emissão.
IOF/Títulos
tem o significado previsto na Seção VI – “Tributação – Tributação do Fundo.”
Lei 6.385
significa a Lei nº 6.385 promulgada em 07 de dezembro de 1976, conforme
alterada.
Patrimônio Líquido
significa o valor total dos ativos do Fundo menos os passivos do Fundo.
Distribuição
tem o significado previsto na capa deste Prospecto.
Prospecto
significa este Prospecto relativo à distribuição pública de Quotas da 1ª Emissão,
nos termos do Regulamento, da Instrução CVM 391 e da Instrução CVM 400.
Período da Distribuição
significa, em relação a qualquer emissão de Quotas, o período de distribuição
pública de Quotas que deverá ser (i) 180 dias após a data da publicação do
anúncio de início da Distribuição ou (ii) a data em que o Administrador vier a
determinar, o que ocorrer primeiro.
Período de Investimento
significa o período em que o Fundo deverá realizar os investimentos nas
Companhias Alvo e nas Companhias Investidas, que se iniciará na Data de Início
do Fundo e se estenderá até o término do prazo de duração do Fundo.
Potencial Conflito de
significa situações que configuram conflitos de interesses nas deliberações da
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Interesses
Investidor Qualificado
Assembléia Geral de Quotistas ou do Comitê de Investimento relativas a
investimentos ou desinvestimentos em (ou de) Companhias Alvo ou Companhias
Investidas, das quais o Administrador, o Custodiante, os Quotistas, membros do
Comitê de Investimento ou Pessoas Afiliadas participem como sócios, acionistas
ou administradores.
tem o significado atribuído pelo artigo 109 da Instrução CVM 409. Um investidor
qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409 inclui, dentre outros:
(i) instituições financeiras; (ii) companhias seguradoras e sociedades de
capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv)
pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros acima de R$
300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
condição de investidor qualificado mediante termo próprio; e (v) fundos de
investimento em participações destinados exclusivamente a investidores
qualificados.
Quota
significa uma fração ideal do Patrimônio. Na data deste Prospecto, o Fundo
distribuirá Quotas Classe A, Quotas Classe B, Quotas Classe C e Quotas Classe D.
Quotista
significa qualquer detentor de uma ou mais Quotas.
Assembléia Geral de
Quotistas
significa qualquer assembléia de Quotistas convocada para deliberar sobre
assuntos do Fundo.
Consentimento por
Escrito dos Quotistas
tem o significado previsto na Seção V – “Características do Fundo – Atos dos
Quotistas” deste Prospecto.
Quotas da 1ª Emissão
significa as Quotas Classe A, Quotas Classe B, Quotas Classe C e Quotas Classe
D do Fundo.
Regras
significa as Regras de Arbitragem vigentes do ICC.
Valores Mobiliários
significa as ações ordinárias ou preferenciais emitidas por companhias de capital
aberto ou fechado no Brasil, bem como valores mobiliários conversíveis em ações
(tais como debêntures e bônus de subscrição) emitidos por companhias de capital
aberto ou fechado no Brasil.
Boletim de Subscrição
significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Quotistas
subscreverão Quotas.
Companhias Alvo
significa as companhias cujos Valores Mobiliários de sua emissão o Fundo esteja
considerando adquirir ou subscrever de acordo com o Regulamento e com este
Prospecto.
Público Alvo
significa (i) os Investidores Qualificados residentes na República Federativa do
Brasil; e (ii) Investidores Qualificados não residentes devidamente registrados
perante a CVM que invistam no Brasil, nos termos da Resolução CMN 2.689 e da
Instrução CVM 325.
Termo de Adesão ao
Regulamento
significa cada um dos termos de adesão ao Regulamento, por meio do qual cada
Quotista concorda em se obrigar aos termos do Regulamento.
Capital Comprometido
significa a soma de todos os Capitais Comprometidos dos Investidores.
3
II.
Termos e Condições da Distribuição
Autorização da Distribuição
A Distribuição foi deliberada e aprovada por ato do Administrador em 5 de setembro de 2008.
Distribuição
As Quotas da 1ª Emissão serão distribuídas publicamente no mercado de balcão brasileiro. O Administrador poderá
levar em consideração, com relação à Distribuição, o relacionamento com seus clientes ou com empresas de seu
conglomerado ou outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Fundo. A Distribuição será conduzida
exclusivamente pelo Administrador.
Registro da Distribuição
A Distribuição será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 391 e da Instrução CVM 400.
Público Alvo
Constitui o público alvo do Fundo (i) Investidores Qualificados residentes na República Federativa do Brasil e (ii)
Investidores Qualificados não residentes devidamente registrados na CVM e que invistam no Brasil, nos termos da
Resolução CMN 2689 e da Instrução CVM 325, em cada caso, que estejam dispostos a correr os riscos inerentes à
atividade do Fundo e que busquem um retorno de longo prazo para suas aplicações que seja compatível com a política
de investimentos do Fundo.
Descrição das Quotas Distribuídas e Valor da Distribuição
O Fundo pretende emitir até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Quotas da 1ª Emissão, com valor
nominal de R$1,00 (um real) cada Quota na data de emissão, ficando entendido que as Quotas da 1ª Emissão
compreenderão (a) até R$ 1.090.275,00 (um milhão, noventa mil, duzentos e setenta e cinco reais) em Quotas Classe A
da 1ª Emissão (“Quotas Classe A”); (b) até R$ 473.124.931,00 (quatrocentos e setenta e três milhões, cento e vinte e
quatro mil, novecentos e trinta e um reais) em Quotas Classe B da 1ª Emissão (“Quotas Classe B”); (c) até R$
25.675.767,00 (vinte e cinco milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, setecentos e sessenta e sete reais) em Quotas
Classe C da 1ª Emissão (“Quotas Classe C”); e (d) até R$ 109.027,00 (cento e nove mil e vinte e sete reais) em Quotas
Classe D da 1ª Emissão (“Quotas Classe D”). Cada Quota corresponde a uma fração ideal do Patrimônio Líquido.
Com exceção dos direitos de voto, as Quotas Classe A, Quotas Classe B, Quotas Classe C e Quotas Classe D serão
idênticas. Vide a Seção V – “Características do Fundo – Quotas”, nas páginas 23 e 24 deste Prospecto, para uma
descrição mais detalhada sobre o direito de voto atribuído às Quotas Classe A, Quotas Classe B, Quotas Classe C e
Quotas Classe D.
Procedimento de Distribuição
O Fundo deverá atingir, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a partir da data de registro do Fundo na CVM, um
patrimônio mínimo inicial de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) , o que representa, na data de emissão das Quotas da
1ª Emissão, a quantidade mínima de 200.000 (duzentas mil) Quotas da 1ª Emissão, considerando o valor nominal de
emissão de R$1,00 (um real) por Quota da 1ª Emissão.
Durante o Período de Distribuição, o Administrador firmará Compromissos FIP com investidores que estiverem
interessados em adquirir Quotas da 1ª Emissão. Cada investidor que firmar um Compromisso FIP, firmará também um
Boletim de Subscrição por meio do qual efetivamente subscreverá Quotas da 1ª Emissão nos termos do Regulamento,
da Lei 6.385, da Instrução CVM 391 e da Instrução CVM 400.
O Administrador entregará uma cópia do Regulamento e deste Prospecto a cada investidor antes da assinatura do
Compromisso FIP. Com relação à assinatura de um Compromisso FIP, cada investidor deverá também firmar (i) o
Termo de Adesão ao Regulamento, de acordo com o qual tal investidor concorda em se obrigar pelos termos do
Regulamento e outros assuntos conforme descrito na Seção VII – “Resumo dos Contratos – Termo de Adesão ao
Regulamento” e (ii) um Boletim de Subscrição, por meio do qual tal investidor irá atestar, entre outros, sua condição de
Investidor Qualificado, conforme descrito na Seção VII – “Resumo dos Contratos – Boletim de Subscrição”.
Ao firmar o Compromisso FIP, Termo de Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição cada investidor reconhecerá
que recebeu uma cópia deste Prospecto e do Regulamento e aceitará, dentre outras coisas, o objetivo do Fundo, as
4
políticas de investimento do Fundo, os riscos associados a um investimento no Fundo (inclusive a possibilidade de
perda parcial ou total do capital aplicado) e que as controvérsias relativas ao Fundo serão resolvidas por meio de
arbitragem. Vide a Seção VII – “Resumo dos Contratos” para mais informações sobre os termos do Compromisso FIP,
Termo de Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição que cada investidor terá que firmar para adquirir Quotas da
1ª Emissão.
Não serão emitidas Quotas da 1ª Emissão para nenhuma pessoa se, como resultado de tal emissão, tal pessoa,
individualmente ou em conjunto com suas Pessoas Afiliadas, passar a deter 40% (quarenta por cento) ou mais das
Quotas em circulação, ou passar a ter direito a receber 40% (quarenta por cento) ou mais dos rendimentos gerados pelo
Fundo.
Outras Informações Relativas à Subscrição e à Integralização das Quotas da 1ª Emissão
A subscrição de todas as Quotas da 1ª Emissão será realizada pelos investidores que tiverem firmado Compromissos
FIP no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de publicação do anúncio de início da Distribuição, bem
como seus respectivos Boletins de Subscrição. Em geral, as Quotas da 1ª Emissão serão integralizadas mediante
chamadas de capital feitas pelo Administrador, conforme disposto no Regulamento, nos Compromissos FIP, nos
Boletins de Subscrição e neste Prospecto, em moeda corrente nacional, com recursos imediatamente disponíveis e
transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta em nome do Fundo,
conforme previsto nos Compromissos FIP e nos Boletins de Subscrição.
Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Distribuição
O Fundo poderá solicitar à CVM autorização para (i) modificar os termos da Distribuição, na hipótese de se verificar
alteração nas circunstâncias que possam acarretar o aumento dos riscos inerentes à Distribuição; ou (ii) revogar a
Distribuição por qualquer motivo. Qualquer pedido nesse sentido a ser feito pelo Fundo deve ser devidamente
autorizado pelo Administrador e aprovado pelo Comitê de Investimento.
A autorização da CVM não será exigida para modificações da Distribuição que a tornem mais favorável aos
investidores ou dispensem condições da Distribuição estabelecidas pelo Fundo.
Qualquer alteração na Distribuição que resulte em alterações no Regulamento ou nos Compromissos FIP exigirá a
aprovação prévia dos Quotistas, exceto com relação a qualquer alteração ou modificação necessária ao cumprimento de
exigências expressas da CVM em virtude de leis ou normas regulatórias aplicáveis. Eventual modificação da
Distribuição será imediatamente divulgada ao público por meios ao menos iguais aos utilizados para divulgação da
presente Distribuição, devendo o Administrador se acautelar, no momento da celebração de novos Compromissos FIP,
de que o novo investidor está ciente de que a distribuição original foi alterada e de que tem conhecimento das novas
condições da Distribuição.
A revogação da Distribuição torna ineficaz a própria Distribuição e resultará na liquidação do Fundo nos termos do
Regulamento.
Critério do Investidor
Esta Distribuição é dirigida exclusivamente a investidores que têm conhecimento e experiência para tomar uma decisão
de investimento fundamentada. Mais especificamente, as Quotas da 1ª Emissão estão sendo distribuídas apenas a
investidores que preenchem os critérios do Público Alvo. Apesar do alto nível de qualificação exigido de um investidor
para que preencha os critérios de Público Alvo, cada Investidor Qualificado interessado em participar da Distribuição
deve consultar seus próprios consultores jurídicos, contadores, consultores financeiros, bem como quaisquer outros
profissionais que considerar necessário, para avaliar as questões financeiras, legais, fiscais e outras relacionadas a um
investimento no Fundo. Um investimento no Fundo envolve riscos significativos. Vide a Seção III – “Fatores de Risco”
deste Prospecto.
Declaração do Administrador
Com relação às informações prestadas neste Prospecto, o Administrador, exclusivamente para fins do processo de
registro da Distribuição na CVM, declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400: (a) que o Prospecto da
Distribuição (i) contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Distribuição, das
Quotas e do Fundo e ao investimento nas Quotas, no contexto da Distribuição, sendo tais informações verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (b) que as informações
prestadas por ocasião do registro da Distribuição, e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Quotas, são
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verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.
Cronograma da Distribuição
Início da Distribuição:
A Distribuição, devidamente registrada junto à CVM, terá início após o anúncio de
início da Distribuição ter sido publicado.
Período de Distribuição:
A Distribuição expirará (i) 180 dias após a data da publicação do anúncio de início
da Distribuição; ou (ii) na data em que o Administrador vier a determinar, o que
ocorrer primeiro.
Aceitação da Distribuição
pelos investidores:
Os investidores interessados em adquirir Quotas da 1ª Emissão, que preencham os
requisitos de Público Alvo, poderão indicar sua aceitação à Distribuição a qualquer
tempo durante o Período de Distribuição, por meio da entrega ao Administrador de
um Compromisso FIP assinado, de um Boletim de Subscrição assinado e de um
Termo de Adesão ao Regulamento assinado.
Divulgação dos Resultados da Distribuição:
Os resultados da Distribuição serão divulgados ao final da Distribuição por meio da
publicação do anúncio de encerramento da Distribuição.
Demonstrativo dos Custos da Distribuição
Valor
(em R$)
Taxa de Fiscalização da CVM
173.416,00
Despesas com o Registro no Cartório 826,00
de Registro de Títulos e Documentos
Outras Despesas
5.000,00
Total
179.242,00
% em relação ao valor total da
emissão (valores arredondados)
0,0347
0,0002
Custos
0,0010
0,0358
Outras Informações
Quaisquer outras informações sobre o Fundo e as Quotas da 1ª Emissão, bem como cópias deste Prospecto, poderão ser
obtidas junto ao Administrador e/ou na CVM nos seguintes endereços:
Administrador
INTRAG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
At.: Nilvio Fecchio / Walter Watanabe
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa
CEP 04344-902
São Paulo - SP
Tel.: (11) 5029-1345/ (11) 5029-4062
Fax: (11) 5029-1394
Correio Eletrônico: [email protected]/ [email protected]
Comissão de Valores Mobiliários (sede)
Centro de Consulta da CVM – RJ
Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar
CEP 20159-900
Rio de Janeiro - RJ
http://www.cvm.gov.br
Comissão de Valores Mobiliários (São Paulo)
Rua Cincinato Braga, nº 340 – 2°,3° e 4° andares
Edifício Delta Plaza
CEP 0133-010
São Paulo - SP
http://www.cvm.gov.br
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III.
Fatores de Risco
Investimentos no Fundo envolvem alto grau de risco e outras considerações e, portanto, devem ser feitos apenas por
investidores capazes de avaliar os riscos do Fundo e de suportar os riscos que eles representam. Antes de investir no
Fundo, potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os fatores adiante, além de outras questões previstas
em outras partes deste Prospecto. Este Prospecto não pretende divulgar de forma completa todos os riscos que podem
ser relevantes para se tomar a decisão de realizar um investimento no Fundo. Ao decidirem investir no Fundo,
potenciais investidores devem confiar em seu próprio exame e capacidade de entender a natureza desse investimento,
inclusive dos riscos envolvidos. Não há garantias de que o Fundo conseguirá atingir seu objetivo de investimento ou de
que os investidores receberão um retorno sobre o capital investido.
Riscos de Não Realização do Investimento
A política de investimento do Fundo descrita no Regulamento estabelece que o Fundo está sendo constituído para obter
rendimentos de longo prazo, principalmente por meio de investimento em Valores Mobiliários de companhias em
crescimento no Brasil. Os investimentos podem ser realizados sob a forma de participações minoritárias, aquisição de
controle, joint ventures, build-ups (criação de ações), recapitalizações, dentre outros. Não há garantias de que haverá
oportunidades de investimento suficientes para possibilitar ao Fundo investir todo seu Capital Comprometido em ativos
que satisfaçam os objetivos do Fundo, nem de que tais oportunidades de investimento levarão à realização dos
investimentos pelo Fundo. A identificação de oportunidades de negócios atrativas é difícil e envolve um grande grau de
incerteza. O Fundo competirá pela aquisição de investimentos com muitos outros investidores, alguns dos quais
dispondo de mais recursos do que o Fundo. Tais concorrentes podem incluir outros fundos de investimentos, bem como
pessoas físicas, instituições financeiras e outros investidores institucionais. Além disso, a disponibilidade de
oportunidade de investimento normalmente estará sujeita às condições de mercado, bem como, em alguns casos, à
situação política e regulatória vigente.
Não se pode garantir que todos os Quotistas cumprirão suas obrigações de subscrever e integralizar as Quotas de acordo
com cada um de seus respectivos Compromissos FIP. Se um Quotista deixar de efetuar tais pagamentos quando
devidos, e os pagamentos feitos pelos Quotistas não inadimplentes forem insuficientes para cobrir os pagamentos não
efetuados, o Fundo poderá não conseguir realizar o investimento para o qual tais pagamentos foram convocados.
Concentração de Investimentos
A política de investimento do Fundo não exige que o Fundo diversifique seus investimentos. Tendo em vista que até
100% (cem por cento) do Capital Comprometido do Fundo poderá ser investido em uma única companhia, qualquer
perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. Desta forma, os ativos do Fundo podem estar
sujeitos a maiores riscos de perdas do que se estivessem mais diversificados, pois o insucesso de um ou de um número
limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo.
Risco de Liquidez
Poderá não haver ou haver pouco mercado comprador para os Valores Mobiliários detidos pelo Fundo.
Consequentemente, o Fundo poderá não conseguir alienar um investimento quando desejar fazê-lo. Alguns dos Valores
Mobiliários adquiridos pelo Fundo poderão ter sido emitidos por meio de operações de colocação privada e estar
sujeitos a restrições legais e contratuais quanto à sua alienação pelo Fundo. Em alguns casos, a venda dos Valores
Mobiliários detidos pelo Fundo poderá requerer negociações demoradas. Caso o Fundo precise vender tais Valores
Mobiliários (i) poderá não haver mercado comprador de tais Valores Mobiliários, (ii) a definição do preço de tais
Valores Mobiliários poderá não resultar em um preço compatível com as expectativas do Fundo ou de um Quotista, ou
(iii) o preço de venda de tais Valores Mobiliários poderá resultar em perdas para o Fundo ou, conforme o caso, para o
Quotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo liquidar posições ou converter
quaisquer desses Valores Mobiliários em títulos líquidos. Embora o Fundo atualmente não pretenda realizar nenhuma
distribuição de Valores Mobiliários como dação em pagamento aos Quotistas, se tais distribuições forem feitas, nos
termos do Artigo 32 e/ou Artigo 36 do Regulamento, os riscos descritos acima serão também aplicáveis a quaisquer
Valores Mobiliários distribuídos aos Quotistas.
O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o Quotista consiga alienar suas Quotas
pelo preço e no momento desejados. As Quotas não podem ser cedidas nem transferidas por qualquer Quotista sem o
consentimento dos Quotistas. Além disso, os Quotistas não poderão resgatar suas Quotas, salvo no caso de liquidação
7
do Fundo. Assim sendo, as Quotas constituem investimentos sem liquidez e somente devem ser adquiridas por pessoas
que tenham capacidade de suportar o risco de tal investimento por prazo indeterminado.
Riscos relacionados às Companhias Investidas
Uma parcela significativa dos investimentos do Fundo é feita em participações ou investimentos relacionados a
participações que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo
tempo em que tais investimentos oferecem oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de
risco que pode resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que o Administrador e/ou o Comitê de
Investimento irão avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais
investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Fundo podem ser voláteis e
uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos
nacionais e internacionais, podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus
investimentos. Conseqüentemente, o desempenho do Fundo em um período específico pode não ser um indicativo dos
resultados que podem ser esperados em períodos futuros.
O Fundo pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas de cada uma das Companhias Investidas.
Embora tal participação em algumas circunstâncias possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo e
possa aumentar a capacidade do Fundo de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Fundo a
reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso alguma das
Companhias Investidas tenha sua falência decretada ou haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia
Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao
Fundo, impactando o valor das Quotas, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, podendo, em
conformidade com o disposto no Parágrafo 21 do Regulamento, sujeitar os Quotistas a realizarem aportes adicionais de
recursos no Fundo.
Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas
de governança indicadas no Artigo 17, Parágrafo Segundo do Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas
regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que
pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da
Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira
de Investimentos e das Quotas.
Uma parcela dos investimentos do Fundo pode envolver investimentos em companhias abertas ou em companhias que
venham a abrir seu capital. Investimentos em companhias abertas podem sujeitar o Fundo a riscos que variam em tipo e
grau daqueles envolvidos nos investimentos em companhias fechadas. Tais riscos incluem, sem limitação, maior
volatilidade na avaliação de tais companhias, mais obrigações de divulgação de informações sobre tais companhias,
limites à capacidade do Fundo de alienar tais valores mobiliários em determinados momentos (inclusive devido ao
conhecimento, pelo Fundo, de informações não públicas relevantes), maiores chances de propositura de ações pelos
acionistas contra os membros do conselho de administração dessas companhias, que podem incluir membros do Comitê
de Investimento ou suas Pessoas Afiliadas, processos administrativos movidos pela CVM e aumento nos custos
relacionados a cada um desses riscos.
O Fundo poderá investir em companhias que atuam em setores regulamentados. As operações de tais companhias
estarão sujeitas ao cumprimento da regulamentação aplicável, podendo estar sujeitas a um maior volume de
regulamentação tanto em decorrência de novas exigências quanto da regulamentação de mercados anteriormente não
regulamentados. Os preços podem ser controlados artificialmente e os ônus regulatórios podem aumentar os custos
operacionais dessas Companhias Investidas. Desta forma, a criação de regulamentação ou a alteração de
regulamentação já existente pode afetar o desempenho das Companhias Investidas.
Investimentos em Companhias Investidas envolvem riscos relacionados aos setores em que as Companhias Investidas
atuam. Não há garantia quanto ao desempenho de quaisquer desses setores e tampouco certeza de que o desempenho de
cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor.
Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas
do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem há certeza
quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Não obstante a diligência e o cuidado do Comitê de Investimento, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de
emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros sobre o capital próprio e outras formas de remuneração e
bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva
Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Quotistas poderão experimentar
perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
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Riscos relativos à manutenção de isenções fiscais a investidores estrangeiros nos termos da Resolução CMN 2689
Investidores estrangeiros que investem nos mercados de capital e financeiro, nos termos da Resolução CMN 2689, estão
atualmente isentos do recolhimento de imposto de renda retido na fonte sobre a alienação de valores mobiliários
(inclusive as Quotas) que detêm, se tal alienação for realizada em bolsa de valores e/ou mercado de balcão organizado.
Não se pode garantir que, no futuro, tal isenção será renovada ou mantida, e se não for renovada ou mantida, ou se for
renovada em termos menos favoráveis, o retorno decorrente de tais investimentos poderá sofrer um impacto negativo.
Riscos de Mercado em Geral
As condições econômicas em geral, as taxas de juros e a disponibilidade de fontes alternativas de financiamento podem
afetar os resultados do Fundo, inclusive o valor dos Valores Mobiliários que o Fundo detém e sua capacidade de vendêlos com lucro. O desempenho das Companhias Investidas ou das Companhias-Alvo pode ser afetado de forma adversa
por mudanças nas políticas do governo, tributação, início de construção de moradias populares, preços do petróleo, leis
sobre o salário mínimo, ou outras leis e regulamentos sobre as flutuações da moeda, tanto no Brasil quanto no exterior.
A precificação dos Valores Mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo será realizada de
acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações
estabelecidos no Regulamento e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de
marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, resultando em aumento ou redução no
valor de suas Quotas.
Risco de Crédito
Os ativos de uma Companhia Investida podem estar sujeitos a ônus e outros direitos reais de garantia decorrentes das
atividades financeiras de tal Companhia Investida. Mudanças na situação financeira de tal Companhia Investida e na
percepção dos beneficiários de tais ônus ou outros direitos reais de garantia, bem como mudanças na situação
econômica e política, podem afetar a capacidade dessa Companhia Investida de satisfazer as obrigações incorridas com
relação a tais atividades de financiamento, e isso poderá causar impactos significativos nos preços e na liquidez de tal
Companhia Investida.
Risco de Distribuição
Não se pode garantir que as operações do Fundo serão rentáveis, que o Fundo conseguirá evitar perdas, nem que os
rendimentos de seus investimentos estarão disponíveis para distribuição aos Quotistas. O Fundo não terá outra fonte de
recursos com a qual possa realizar distribuições aos Quotistas além dos rendimentos e dos ganhos auferidos com os
seus investimentos e retorno do capital investido.
Risco de Descontinuidade
Este Prospecto estabelece algumas hipóteses em que a Assembléia Geral de Quotistas poderá optar pela liquidação
antecipada do Fundo. Nessas situações, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão
não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperavam
ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo e o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a
qualquer Quotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.
Risco de Derivativos
Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção)
destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas
cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim
sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de
juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o
Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.
Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios
O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas,
tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou,
ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o
mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas
9
econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda,
controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de
medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas
de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o governo
brasileiro, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos
setores de atuação das Companhias Investidas ou nos títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira de
Investimentos ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
Risco de Direito a Voto Reduzido
Os Quotistas Classe B, os Quotistas Classe C e os Quotistas da Classe D terão direito de voto limitado e deverão confiar
plenamente nos Quotistas Classe A para aprovar as matérias que necessitem da aprovação dos Quotistas Classe A. As
deliberações a serem tomadas exclusivamente pelos Quotistas Classe A podem não coincidir com as deliberações que
seriam tomadas se outros Quotistas pudessem votar tais medidas. Vide a Seção V – “Características do Fundo –
Quotas”, nas páginas 23 e 24 deste Prospecto, para uma descrição mais detalhada sobre o direito de voto atribuído às
Quotas Classe A, Quotas Classe B, Quotas Classe C e Quotas Classe D.
Risco de Responsabilidade Ilimitada e Risco de Patrimônio Líquido Negativo
O Fundo é uma comunhão de ativos organizados sob a forma de um condomínio e, portanto, as dívidas do Fundo que
não forem devidamente satisfeitas com os ativos do Fundo podem ter que ser suportadas pelos Quotistas. Dessa forma,
caso o Fundo não seja capaz de arcar com a totalidade de suas obrigações com base em seu Patrimônio Líquido, os
Quotistas podem vir a ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo para pagamento de tais obrigações.
Risco de Não Aproveitamento de Benefício Fiscal
Nos termos do Artigo 2º, Parágrafo 4º da Lei Federal nº 11.312, de 27 de junho de 2006, para que os Quotistas do
Fundo, quando do resgate de suas Quotas, possam se beneficiar da alíquota de 15% (quinze por cento) de imposto de
renda na fonte, incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Quotas, é
necessário que (a) carteira do Fundo seja composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de emissão
de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; e (b) sejam atendidos os limites de
diversificação de carteira e as regras de investimento constantes dos normativos emitidos pela CVM.
Em caso de inobservância dos requisitos (a) ou (b) mencionados acima, os rendimentos e ganhos reconhecidos pelos
Quotistas, pessoas físicas ou jurídicas, serão submetidos à tributação pelo imposto de renda na fonte a alíquotas
regressivas em função do prazo de suas aplicações, conforme segue: 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) para
aplicações com prazo até 180 dias, 20% (vinte por cento) para aplicações de 181 até 360 dias, 17,5% (dezessete vírgula
cinco por cento) para aplicações de 361 a 720 dias e 15% (quinze por cento) para aplicações com prazo superior a 720
dias.
Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do
Administrador, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros em geral, mudanças impostas
aos ativos financeiros integrantes da Carteira de Investimentos, alteração na política monetária, aplicações ou resgates
significativos, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o valor
de suas Quotas.
Declarações sobre Eventos Futuros
Algumas informações contidas neste Prospecto são “declarações sobre eventos futuros” que podem ser identificadas
pela utilização de terminologia de eventos futuros tais como “poderá” “irá”, “deverá”, “espera”, “prevê”, “projeta”,
“estima”, “pretende”, “continua”, “acredita” ou quaisquer variações desses termos e terminologia similar na forma
negativa. Devido a vários riscos e incertezas, acontecimentos ou resultados efetivos ou o desempenho efetivo do Fundo
poderá ser materialmente diferente daquele refletido ou contemplado em tais declarações de eventos futuros.
A lista de fatores de risco acima não pretende ser uma enumeração exaustiva ou uma explicação dos riscos envolvidos
em um investimento no Fundo. Investidores potenciais devem ler este Prospecto e consultar seus próprios consultores
antes de decidirem investir no Fundo.
10
IV.
Administrador:
APRESENTAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001-31 e devidamente autorizada pela CVM a
prestar serviços de administração de carteira de terceiros.
A Intrag é diretamente controlada pelo Banco Itaú S.A., que detém 99,99% (noventa e nove
vírgula noventa e nove por cento) das quotas que compõem seu capital social e é parte de
um dos maiores conglomerados de administração de fundos de investimentos do país.
Em julho/08, o Administrador administrava aproximadamente R$ 30 bilhões (trinta bilhões
de reais) em ativos.
Breve descrição dos integrantes do Administrador
Alexandre Zákia Albert – Formado em Economia pela Universidade de São Paulo – USP
(1978), ministrou e participou de vários cursos e seminários no Brasil e no exterior. Sua
experiência profissional inclui mais de 30 anos de experiência em diferentes instituições e
segmentos do mercado de capitais brasileiro e na administração de patrimônio de terceiros.
Atualmente, é o Diretor de Produtos de Investimento e Clientes Institucionais do Banco
Itaú, Vice-Presidente da Comissão de fundos e Ex-Presidente da Comissão de
Acompanhamento de Auto Regulação da ANBID e Membro do “Steering Committee” da
“International Investment Funds Association”. Na sua carreira profissional já atuou como
Diretor de Investimentos do Banco Francês e Brasileiro S/A, Diretor de Portfolio
Management da BBA – Capital Asset Management, Vice – Presidente de Asset
Management do Citibank – Brasil e Administrador Senior de Carteiras do Unibanco.
Nilvio V. Fecchio
Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de SP - PUC-SP, com
especialização em finanças pelo IBMEC-SP. Possui 20 anos de experiência profissional em
mercado financeiro e de capitais, atuando principalmente no segmento de clientes
corporativos e institucionais. Atualmente é o Diretor Responsável pela Administração de
Recursos de Terceiros da Intrag DTVM e membro da Subcomissão de Auto-regulação da
ANBID.
Leandro Morari
Administrador de Empresas pela FAAP-SP, com MBA em Finanças pelo IBMEC - SP.
Responsável pela área de operações e controle da Intrag DTVM. Atua há mais de 9 anos no
mercado financeiro e de capitais, tendo exercido funções nas áreas de Gestão e
Administração de Fundos de Investimentos.
Custodiante:
Banco Itaú S.A., instituição financeira autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil,
bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada,
com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, foi
contratada para prestar serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes da
carteira do Fundo, nos termos do contrato de custódia e controladoria firmado entre o
Fundo, representado pelo Administrador e o Custodiante.
O Custodiante tem uma tradição de mais de 30 anos na prestação de serviços ao mercado de
capitais. Atualmente, o Custodiante controla mais de R$ 1.2 trilhões (um trilhão e duzentos
bilhões de reais) em ativos. O Custodiante é o maior custodiante do Brasil, conforme
informado pela Associação Nacional dos Bancos de Investimentos - ANBID (dados de
julho de 2008).
O Custodiante obteve a certificação de qualidade ISO 9001 para muitas modalidades de
serviços de custódia. Internacionalmente, essa certificação foi obtida para a custódia de (i)
11
ativos de investidores não residentes; (ii) American Depositary Receipts (ADRs); e (iii)
fundos offshore. No Brasil, o Custodiante obteve tal certificação para a prestação de
serviços relacionados a (i) custódia e controladoria de fundos de investimentos e
administração de carteiras; e (ii) operações envolvendo fundos de investimentos em
recebíveis.
Escriturador:
Banco Itaú S.A., acima qualificado, instituição financeira contratada para prestar os serviços
de escrituração, nos termos do contrato celebrado entre o Fundo, representado pelo
Administrador, e o Escriturador.
Consultores Jurídicos:
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados.
Auditores:
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
12
V.
O Fundo:
Características do Fundo
O Fundo é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de um
condomínio fechado.
As Quotas da 1ª Emissão são aqui distribuídas exclusivamente a investidores que
preenchem os critérios de Público Alvo, estejam querendo assumir os riscos inerentes às
atividades do Fundo e buscando retorno a longo prazo sobre o capital aplicado compatível
com as políticas de investimento do Fundo.
Classificação:
Fundo de Investimento em Participações.
Administrador:
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Para mais informações sobre o
Administrador, vide Seção IV – “Apresentação dos Prestadores de Serviços do Fundo Administrador”.
Obrigações do Administrador
São obrigações do Administrador, entre outras que lhe sejam ou venham a lhe ser impostas
em decorrência do Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:
(i)
manter, à sua custa, atualizadas e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos
após o encerramento do Fundo:
(a)
os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;
(b)
o livro de atas de Assembléias Gerais de Quotistas;
(c)
o livro de presença de Quotistas;
(d)
o arquivo contendo os pareceres dos auditores;
(e)
os registros contábeis referentes às operações realizadas pelo
Fundo e ao patrimônio do Fundo;
(f)
a documentação relativa às operações do Fundo; e
(g)
os livros de atas do Comitê de Investimento.
(ii)
representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos
necessários à administração da Carteira de Investimentos, observadas as
limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto no
Regulamento;
(iii)
receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou
valores atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Quotistas nos termos do
Artigo 32 do Regulamento;
(iv)
custear, a suas expensas, as despesas de publicidade do Fundo;
(v)
pagar, à sua custa, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento de
prazos previstos na Instrução CVM 391;
(vi)
elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais,
parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a
declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM
391 e do Regulamento;
(vii)
fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de
13
pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, subscritas e
integralizadas, assim requererem, estudos e análises de investimento
elaborados pelo Comitê de Investimento ou pelo Administrador, que
fundamentem as decisões tomadas pelos Quotistas, incluindo os registros
apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas
decisões;
(viii)
fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de
pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, subscritas e
integralizadas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e
análises elaborados pelo Comitê de Investimento ou pelo Administrador,
permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos
alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que
maximizem o resultado do investimento;
(ix)
no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter
a documentação referida no item (i) acima até o término do respectivo
procedimento administrativo;
(x)
transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em
decorrência de sua condição de Administrador do Fundo, nos termos do
Regulamento;
(xi)
manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira de
Investimentos custodiados junto ao Custodiante;
(xii)
elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução
CVM 391;
(xiii)
convocar a Assembléia Geral de Quotistas quando necessário ou sempre
que o Comitê de Investimento assim solicitar;
(xiv)
submeter à aprovação dos Quotistas a destituição ou substituição do
Custodiante, Escriturador ou qualquer outro prestador de serviços;
(xv)
cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento;
(xvi)
coordenar a Assembléia Geral de Quotistas e cumprir quaisquer das
deliberações aprovadas em Assembléia Geral de Quotistas, inclusive por
meio de Consentimento por Escrito dos Quotistas, incluindo deliberações
aprovadas em relação a investimentos em Companhias Alvo e
Companhias Investidas;
(xvii)
observar as recomendações do Comitê de Investimentos (inclusive, mas
não apenas, qualquer Recomendação de Desinvestimento), desde que
estejam de acordo com os termos do Regulamento e da legislação
aplicável;
(xviii)
levadas em consideração as recomendações do Conselho de Investimento
firmar, em nome do Fundo, acordos de confidencialidade com
Companhias-Alvo e/ou seus respectivos acionistas e/ou membros da
administração para iniciar o processo de avaliação de seu negócio, em
cada caso, levando em consideração as recomendações do Comitê de
Investimentos;
(xix)
submeter todas as Recomendações de Investimento recebidas do Comitê
de Investimento para apreciação da Assembléia Geral de Quotistas e
realizar os investimentos do Fundo que tenham sido aprovados pela
Assembléia Geral de Quotistas, observadas as demais recomendações do
Comitê de Investimento, por meio da celebração de contratos, boletins de
subscrição, livros de registro de acionistas, acordos de acionistas,
compromissos de investimento e quaisquer outros documentos, contratos
14
ou alterações relacionados à subscrição ou aquisição de tais
investimentos, e desde que tais investimentos observem os termos do
Regulamento e da legislação aplicável;
(xx)
exercer todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários que compõem
a Carteira de Investimentos, observadas as recomendações do Comitê de
Investimentos e a decisão dos Quotistas, se aplicável;
(xxi)
exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos
inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo de acordo com os
termos previstos no Regulamento;
(xxii)
elaborar e divulgar as informações de acordo com o Regulamento e a
Instrução CVM 391;
(xxiii)
submeter à aprovação das autoridades competentes todos os investimentos
do Fundo nas Companhias Investidas que requeiram tal aprovação nos
termos da lei;
(xxiv)
comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da
respectiva deliberação em Assembléia Geral de Quotistas, inclusive por
meio de Consentimento por Escrito dos Quotistas, os seguintes atos
relativos ao Fundo:
(a)
alteração do Regulamento;
(b)
substituição do Administrador;
(c)
fusão;
(d)
incorporação;
(e)
cisão;
(f)
liquidação; e
(g)
emissão de novas Quotas, posteriormente à emissão das Quotas
da 1a Emissão.
(xxv)
realizar chamadas para integralização das Quotas, conforme previsto no
Regulamento, no Boletim de Subscrição e nos Compromissos FIP (a)
sempre que o Comitê de Investimento assim solicitar, quando se tratar de
hipótese de chamada para realização de investimentos pelo Fundo; e (b)
pagamento de despesas incorridas ou a serem incorridas pelo Fundo;
(xxvi)
rescindir ou renegociar os termos de qualquer Compromisso FIP quando
assim aprovado pelos Quotistas;
(xxvii) fornecer ao Comitê de Investimentos informações acerca da eventual
existência de qualquer Potencial Conflito de Interesses que sejam de
conhecimento do Administrador; e .
(xxviii) submeter à aprovação do CADE todos os investimentos do Fundo nas
Companhias Investidas que requeiram tal aprovação nos termos da lei.
Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos itens (vii) e (viii) acima, o
Administrador poderá (i) submeter a questão à prévia apreciação dos Quotistas (excluindo
de tal votação qualquer Quotista que tenha feito a solicitação de informações), tendo em
vista (x) os interesses do Fundo e dos demais Quotistas; e (y) eventuais conflitos de
interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo ou Companhias
Investidas, e (ii) exigir de qualquer Quotista que fizer uma solicitação de informações o
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compromisso expresso de confidencialidade relativamente às informações que venham a ser
a ele disponibilizadas.
A emissão de novas Quotas mencionada no item (xxiv)(g) acima exige o registro prévio na
CVM, bem como a aprovação dos Quotistas, os quais deverão definir as condições para a
subscrição e integralização de tais novas Quotas, de acordo com as leis aplicáveis, bem
como os termos e condições dos novos Compromissos FIP a serem celebrados em razão da
emissão das novas Quotas, incluindo o valor de emissão das novas Quotas.
Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador
O Administrador poderá, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias corridos,
endereçado a cada Quotista e à CVM, renunciar à administração do Fundo.
Os Quotistas Classe A poderão, por qualquer motivo e a qualquer tempo, destituir o
Administrador.
A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em
conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de
administração de carteira.
Nas hipóteses de destituição, renúncia ou descredenciamento do Administrador durante o
prazo do Fundo, os Quotistas deverão eleger um sucessor para atuar como administrador do
Fundo. Tal eleição deverá ocorrer em Assembléia Geral de Quotistas convocada de acordo
com o Capítulo VII do Regulamento; sendo que, no entanto, no caso de descredenciamento,
a CVM terá o direito de convocar a Assembléia Geral de Quotistas com a finalidade de
realizar tal eleição.
Vedações
Independentemente de qualquer disposição em contrário, é vedado ao Administrador, em
nome do Fundo:
(i)
receber depósitos na conta corrente do Administrador ou na de qualquer
pessoa relacionada;
(ii)
contrair ou efetuar empréstimos, inclusive os mencionados na Instrução
CVM nº 406, de 27 de abril de 2004, ressalvadas as demais modalidades
permitidas pela CVM;
(iii)
prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma;
(iv)
negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que
trata a Instrução CVM nº 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros
títulos não autorizados pela CVM;
(vi)
prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(vi)
aplicar recursos:
(a)
no exterior;
(b)
na aquisição de imóveis; ou
(c)
na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(vii)
utilizar os recursos do Fundo para comprar quaisquer Valores Mobiliários
que não aprovados pelo Comitê de Investimento;
(viii)
utilizar o Patrimônio Líquido do Fundo para pagar quaisquer despesas do
Fundo, além daquelas previstas no Artigo 8º e no Artigo 37 do
Regulamento ou daquelas despesas que forem previamente aprovadas
16
pelos Quotistas;
(ix)
(x)
Remuneração do
Administrador e de
outros prestadores de
serviços:
fazer com que o Fundo tome quaisquer recursos emprestados, empenhe
quaisquer de seus ativos ou garanta as obrigações de qualquer Companhia
Investida, salvo se tal empréstimo, penhor ou garantia tenha sido
previamente aprovado pelo Comitê de Investimento e seja permitido nos
termos das leis aplicáveis;
negociar os termos de qualquer eventual investimento pelo Fundo com
qualquer Companhia Alvo ou qualquer de seus acionistas em violação aos
termos e condições do Regulamento;
(xi)
rescindir ou renegociar os termos de qualquer Compromisso FIP ou
renunciar aos termos de qualquer Compromisso FIP sem a aprovação
prévia dos Quotistas; e
(xii)
desempenhar qualquer das funções e atribuições que sejam de
responsabilidade do Comitê de Investimento (conforme descrito abaixo e
no Regulamento).
Pela prestação de serviços ao Fundo, o Administrador receberá uma taxa de administração
(“Taxa de Administração”) equivalente ao maior valor entre (i) o valor mensal fixo de R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais), conforme reajustado de acordo com o Parágrafo
Terceiro abaixo (“Valor Fixo”) ou (ii) a porcentagem anual do Valor Patrimonial Líquido
total, calculada da seguinte forma (“Valor Variável”):
(a)
0,09% se o Patrimônio Líquido do Fundo for inferior a R$1.000.000.000,00
(um bilhão de reais); ou
(b)
0,08% se o Patrimônio Líquido do Fundo for igual ou superior a
R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) e inferior a R$2.000.000.000,00
(dois bilhões de reais); ou
(c)
0,07% se o Patrimônio Líquido do Fundo for igual ou superior a
R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e inferior a R$3.000.000.000,00
(três bilhões de reais); ou
(d)
0,06% se o Patrimônio Líquido do Fundo for igual ou superior a
R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) e inferior a R$4.000.000.000,00
(quatro bilhões de reais); ou
(e)
0,05% se o Patrimônio Líquido do Fundo for igual ou superior
R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais).
A Taxa de Administração será provisionada diariamente, a cada dia útil, e paga
mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao mês em
que os serviços foram prestados pelo Administrador.
O Valor Variável será calculado por dia útil, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias, mediante (i) aplicação das alíquotas acima sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo do dia imediatamente anterior ao dia em que o cálculo for
feito; e (ii) divisão do resultado obtido no item (i) acima por 252.
O Valor Fixo será corrigido anualmente, desde a data da primeira integralização das
Quotas, sempre em janeiro, de acordo com a variação do IPC-FIPE do ano anterior ou, na
sua falta, pela variação do IGP-M ou, na falta de ambos, pela variação do IGP-DI publicado
pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
O Fundo não cobrará nenhuma taxa de entrada ou saída, e o Administrador não terá direito
a receber qualquer taxa de desempenho.
O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
17
diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador em nome do Fundo, incluindo o Custodiante e o
Escriturador, desde que, no entanto, em nenhum momento o somatório dessas parcelas
exceda o montante total da Taxa de Administração.
Custodiante e
Escriturador:
O Administrador deverá contratar um Custodiante e Escriturador. Os serviços a serem
prestados pelo Custodiante e Escriturador englobarão, dentre outros:
(i)
a abertura e movimentação das contas do Fundo;
(ii)
o recebimento de recursos a título de integralização de Quotas e o
pagamento de valores aos Quotistas a título de amortização ou resgate das
Quotas, nas hipóteses previstas no Regulamento;
(iii)
o recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos oriundos da
Carteira de Investimentos e demais aplicações do Fundo; e
(iv)
a liquidação financeira de todas as operações do Fundo.
A destituição e/ou substituição do Custodiante e/ou do Escriturador depende da aprovação
dos Quotistas.
Público Alvo:
Adequabilidade da
Distribuição:
Comitê de
Investimento:
O Fundo é destinado à participação de (i) Investidores Qualificados residentes na
República Federativa do Brasil; e (ii) Investidores Qualificados não residentes
devidamente registrados perante à CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689 e da
Instrução CVM 325.
Esta Distribuição não é adequada a investidores que não sejam Investidores Qualificados
ou que não concordem com os riscos inerentes ao investimento no Fundo e com sua
política de investimentos (vide a Seção III – “Fatores de Risco” deste Prospecto).
Investidores interessados devem considerar sua adequabilidade pois o Fundo é apropriado
apenas para os investidores que têm conhecimento e capacidade de tomar uma decisão de
investimento consciente. Independentemente do alto grau de conhecimento especializado
dos investidores alvo desta Distribuição, é recomendável que, no contexto da Distribuição,
Investidores Qualificados consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros,
bem como quaisquer outros profissionais que possam ser necessários para avaliar os riscos
inerentes ao investimento no Fundo.
Funções e Atribuições do Comitê de Investimento
O Fundo terá um Comitê de Investimento que terá, em nome do Fundo, as seguintes
funções e atribuições, dentre outras:
(i)
identificar e estabelecer contato inicial com Companhias-Alvo;
(ii)
realizar a avaliação dos negócios das Companhias-Alvo com a finalidade
de recomendar se o Fundo deve ou não realizar tal investimento e o
tamanho do eventual investimento a ser feito pelo Fundo;
(iii)
negociar os investimentos do Fundo com as Companhias-Alvo e seus
acionistas;
(iv)
escolher os prestadores de serviços a serem contratados pelo
Administrador para o Fundo inclusive, mas não apenas, os auditores,
advogados e empresas de cobrança;
(v)
entregar as Recomendações de Investimento ao Administrador;
(vi)
entregar as Recomendações de Desinvestimento ao Administrador;
18
(vii)
aprovar a contratação de quaisquer serviços ou outras obrigações que
possam representar a incorrência de débitos pelo Fundo que sejam
considerados encargos do Fundo, nos termos do Artigo 37(v) do
Regulamento, Artigo 37(vi) do Regulamento, Artigo 37(vii – exceto os
prejuízos descritos no Artigo 37(vii) que decorrerem de decisões judiciais
irrecorríveis; bem como não será necessária aprovação para realização de
depósitos em cumprimento de ordens judiciais relacionadas a medidas
liminares, processos cautelares ou antecipação de tutela, desde que em
face de tais ordens judiciais não caiba recurso visando a impedir tais
depósitos) do Regulamento, Artigo 37(viii) do Regulamento, Artigo 37(x
– excluídos os encargos descritos no Artigo 37 (x) relacionados à
constituição e liquidação do Fundo) do Regulamento e Artigo 37(xiii) do
Regulamento;
(viii)
aprovar a celebração de qualquer contrato ou a conveniência de qualquer
operação com a finalidade de dissolver, substituir ou liberar, no todo ou
em parte, quaisquer garantias ou direitos reais de garantia criados em
benefício do Fundo relativos aos investimentos feitos das Companhias
Investidas;
(ix)
estabelecer os prazos para a realização de investimentos após as Quotas de
cada chamada feita pelo Administrador terem sido integralizadas, bem
como decidir sobre a prorrogação de tais prazos;
(x)
determinar a devolução aos Quotistas (bem como sobre os termos e
condições de tal devolução) de valores pagos ao Fundo a título de
integralização de Quotas, caso entenda que tais valores não devam ser
investidos em quaisquer Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas ,
desde que o Fundo tenha recursos suficientes para realizar tais
devoluções;
(xi)
decidir quando e como as amortizações de Quotas com os recursos
obtidos com a alienação total ou parcial dos Valores Mobiliários da
Carteira de Investimentos, bem como com os recursos recebidos em
decorrência da titularidade de tais Valores Mobiliários (tais como juros
sobre o capital próprio ou dividendos relacionados aos Valores
Mobiliários da Carteira de Investimentos) deverão ser realizadas pelo
Administrador aos Quotistas;
(xii)
indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de
administração, a diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas,
conforme aplicável;
(xiii)
determinar a orientação para os votos a serem proferidos pelo Fundo nas
Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias das Companhias
Investidas e fixar as diretrizes gerais que deverão ser observadas pelos
representantes do Fundo nas reuniões do conselho de administração das
Companhias Investidas, observado o disposto na legislação aplicável;
(xiv)
destituir qualquer membro do Conselho de Investimento, observado,
contudo, o direito de os Quotistas também destituírem qualquer membro
sem o consentimento do Comitê de Investimento;
(xv)
aprovar a contratação de empréstimos pelo Fundo, o penhor de quaisquer
de seus ativos ou a garantia de obrigações de Companhias Investidas
sujeito, em todos os casos, a quaisquer restrições previstas nas leis
aplicáveis e no Regulamento;
(xvi)
deliberar sobre a configuração de Potencial Conflito de Interesses em
deliberação a ser tomada pela Assembléia Geral de Quotistas ou em
reunião do Comitê de Investimentos, ficando, nesta hipótese,
impossibilitado de votar o membro do Comitê de Investimentos ou o
19
Quotista possivelmente conflitado, devendo divulgar a todos os demais
Quotistas ou membros do Comitê de Investimentos, conforme o caso, a
eventual existência de um conflito para que possam votar adequadamente
no melhor interesse do Fundo;
(xvii)
determinar a maneira com que qualquer reclamação ou procedimento
litigioso contra o Fundo será resolvido, com observação dos princípios
legais aplicáveis e das melhores práticas fiduciárias na defesa dos
interesses do Fundo.
Composição do Comitê de Investimento
O Comitê de Investimento será composto por no mínimo 3 (três) membros eleitos pelos
Quotistas.
A eleição dos membros iniciais do Comitê de Investimento será realizada na Data de Início
do Fundo por meio de um Consentimento por Escrito dos Quotistas. Outros membros
poderão ser eleitos de tempos em tempos mediante a aprovação dos Quotistas.
Os membros do Comitê de Investimento servirão por um mandato por tempo indeterminado
que se encerrará com sua morte, renúncia ou destituição.
Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seus cargos mediante o envio
de notificação ao Administrador e ao presidente do Comitê de Investimento. No caso de
renúncia de qualquer membro do Comitê de Investimento, os Quotistas elegerão um novo
membro para substituí-lo. O membro que renunciou a seu cargo deverá permanecer no
cargo até a eleição de seu substituto.
Um membro do Comitê de Investimento poderá ser destituído a qualquer tempo pelo
Comitê de Investimento ou pelos Quotistas. No caso de destituição de qualquer membro do
Comitê de Investimento, os Quotistas terão o direito de eleger um novo membro para
substituí-lo.
Os membros do Comitê de Investimento não receberão nenhuma remuneração do Fundo
pelo exercício de suas funções como membros do Comitê de Investimentos.
Presidente do Comitê de Investimento
O presidente do Comitê de Investimento será escolhido por maioria dos votos dos membros
do Comitê de Investimento. Caberá ao presidente do Comitê de Investimento (i) conduzir as
reuniões do Comitê de Investimento; e (ii) nomear o secretário das reuniões do Comitê de
Investimento.
Reuniões do Comitê de Investimento
O Comitê de Investimento se reunirá regularmente pelo menos uma vez por semestre, nos
horários e locais a serem acordados entre os membros do Comitê de Investimento. As
reuniões ordinárias ou extraordinárias poderão ser convocadas por qualquer membro do
Comitê de Investimento por iniciativa própria ou mediante solicitação do Administrador,
mediante o envio de notificação com pelo menos 3 (três) dias de antecedência de cada
reunião, sendo que tal notificação poderá ser dispensada se todos os membros estiverem
presentes na reunião.
Os membros do Comitê de Investimento podem participar de reuniões do Comitê de
Investimento por meio de conferência telefônica ou equipamentos de comunicação
similares, pelos quais todas as pessoas presentes na reunião possam escutar umas às outras e
tal participação constituirá em presença pessoal na reunião.
Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto sobre qualquer questão
20
submetida ao Comitê de Investimento.
O quorum para qualquer reunião do Comitê de Investimento exigirá a presença pessoal ou
por meio de procurador de todos os membros do Comitê de Investimento.
Toda resolução, medida ou decisão que deva ou possa ser tomada ou adotada pelo Comitê
de Investimento poderá ser tomada ou adotada por votação unânime dos membros do
Comitê de Investimento.
O secretário de cada reunião do Comitê de Investimento (i) lavrará ata da reunião; (ii)
disponibilizará cópia de ata ao Administrador em até 3 (três) dias úteis da data de realização
da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de
Investimento dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da
respectiva reunião. O Administrador deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de
Investimento durante todo o prazo de vigência do Fundo.
Atos por meio de Consentimento por Escrito do Comitê de Investimento
No lugar de uma reunião com a efetiva presença de todos os membros do Comitê de
Investimento, as resoluções do Comitê de Investimentos poderão ser tomadas por meio da
entrega de um consentimento por escrito a todos os demais membros do Comitê de
Investimento e ao Administrador e cada consentimento por escrito assinado por um
membro do Comitê de Investimento corresponderá ao voto afirmativo de tal membro nas
deliberações previstas em tal consentimento por escrito. Uma cópia de tal consentimento
escrito será arquivada pelo Administrador juntamente com todas as atas das reuniões do
Comitê de Investimento.
Objetivo; Política de
Investimentos e
Processo de
Investimento:
O Fundo é constituído para obter rendimentos a longo prazo, principalmente por meio de
investimento em Valores Mobiliários de companhias em crescimento no Brasil. Os
investimentos podem ser realizados sob a forma de participações minoritárias, aquisição de
controle, joint ventures, build-ups (criação de ações), recapitalizações, dentre outros.
Os Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias Investidas para o Fundo deverão
possibilitar a participação do Fundo no processo decisório de cada Companhia Investida.
Tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de ações de
emissão das Companhias Investidas que integrem o respectivo bloco de controle; (ii)
celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas; (iii)
eleição de um ou mais membros do Conselho de Administração de tais Companhias
Investidas com representatividade suficiente para participar das decisões estratégicas e da
gestão das Companhias Investidas; ou (iv) celebração de ajustes de natureza diversa ou
adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de
direito de veto) em decisões estratégicas e na gestão das Companhias Investidas.
O Fundo poderá apenas realizar os investimentos em Companhias e Alvo e Companhias
Investidas que forem previamente (i) recomendados pelo Comitê de Investimentos por meio
da entrega de uma Recomendação de Investimento pelo Comitê de Investimento ao
Administrador; e (ii) aprovados pela Assembléia Geral de Quotistas, incluindo por
Consentimento Escrito dos Quotistas.
Antes de recomendar um novo investimento, o Comitê de Investimento irá certificar-se de
que a Companhia Alvo tem os seguintes atributos: (i) equipe de administração madura e
experiente; (ii) mercado alvo dinâmico e consistente; (iii) modelo econômico
comprovadamente sustentável; e (iv) oportunidades de crescimento identificáveis. O
Comitê de Investimento deverá considerar, dentre outros fatores, os seguintes em relação a
sua análise sobre o investimento em uma Companhia Alvo:
(i)
histórico da Companhia Alvo e pessoas-chave (membros do conselho e
executivos) se houver;
(ii)
análise do mercado de atuação da Companhia-Alvo objeto do
investimento ou aquisição;
21
(iii)
análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e
dos demonstrativos financeiros da Companhia-Alvo;
(iv)
descrição da estruturação financeira da operação envolvendo o
investimento na Companhia-Alvo, incluindo os retornos esperados e as
principais características dos Valores Mobiliários objeto do investimento
ou aquisição;
(v)
principais aspectos societários e jurídicos da Companhia-Alvo;
(vi)
principais regras referentes a responsabilidade social e ambiental
aplicáveis no mercado de atuação da Companhia-Alvo, bem como o
histórico de observância de tais regras por parte da Companhia-Alvo;
(vii)
principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que
possam mitigá-los;
(viii)
um plano de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição
das principais alternativas de saída e prazo estimado para o
desinvestimento; e
(ix)
minutas de quaisquer acordos de acionistas ou outros contratos de que o
Fundo venha a fazer parte em razão do investimento na Companhia-Alvo.
O Comitê de Investimento não recomendará nenhum investimento em uma CompanhiaAlvo que seja uma companhia fechada, salvo se tiver constatado que tal Companhia-Alvo
de capital fechado observa as seguintes práticas de governança abaixo:
(i)
esteja proibida de emitir partes beneficiárias e não existam partes
beneficiárias em circulação;
(ii)
mandato unificado de 1 (um) ano para todos os membros do conselho de
administração;
(iii)
os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas
de opção de compra de ações ou programas para adquirir outros valores
mobiliários emitidos pela Companhia-Alvo deverão ser disponibilizados
aos seus respectivos acionistas;
(iv)
adesão aos procedimentos arbitrais para a resolução de conflitos
societários;
(v)
se a Companhia-Alvo propuser a abertura de seu capital, tal CompanhiaAlvo deverá formalmente comprometer-se, perante o Fundo, a aderir ao
segmento especial da bolsa de valores ou entidade que mantém o mercado
de balcão organizado que garanta, pelo menos, níveis diferenciados de
práticas de governança corporativa conforme previstos nos incisos (i) a
(iv) acima;
(vi)
suas demonstrações financeiras devem ser anualmente auditadas por
auditores independentes registrados na CVM; e
(vii)
deverá permitir ao Fundo acesso completo aos relatórios anuais auditados
mencionados acima.
Quaisquer recursos do Fundo não investidos em Companhias Investidas, utilizados para
pagar despesas do Fundo conforme permitido pelo Regulamento ou distribuídos aos
Quotistas podem ser investidos nos seguintes ativos de alta liquidez: (i) títulos emitidos
pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; e/ou (ii) quotas de fundos de
investimento classificados como “Renda Fixa” ou “Referenciado”, de acordo com a
Instrução CVM 409 e cuja política de investimento requeira que a carteira tenha pelo menos
22
50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio aplicado em títulos públicos federais.
Prazo de Duração do
Fundo:
O Fundo tem um prazo de duração de 15 (quinze) anos a partir da Data de Início. Esse
prazo poderá ser prorrogado mediante a aprovação dos Quotistas.
Quotas:
As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido. Todas as Quotas são sob a
forma nominativa e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Para mais
informações sobre o Procedimento de Distribuição e os termos da emissão das Quotas, vide
Seção II - “Termos e Condições da Distribuição”.
Direitos de Voto
Os Quotistas Classe A terão direito a voto sobre todos os assuntos que exigirem a
aprovação dos Quotistas de acordo com o Regulamento e as leis brasileiras aplicáveis.
Os Quotistas Classe B, Quotistas Classe C e Quotistas Classe D terão o direito de participar,
juntamente com os Quotistas Classe A, em qualquer deliberação dos Quotistas sobre os
seguintes assuntos:
(i)
a eleição dos membros iniciais do Comitê de Investimento e quaisquer
membros adicionais (inclusive a substituição de membros destituídos ou
que renunciaram);
(ii)
a destituição de qualquer membro do Conselho de Investimento, sendo
que, no entanto, o Comitê de Investimento poderá destituir qualquer
membro sem o consentimento dos Quotistas;
(iii)
aprovação das demonstrações financeiras do Fundo;
(iv)
quaisquer alterações do Regulamento;
(v)
qualquer rescisão de qualquer Compromisso FIP ou renegociação ou
renuncia aos termos de qualquer Compromisso FIP;
(vi)
qualquer transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do
Fundo;
(vii)
a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(viii)
qualquer alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembléia
Geral de Quotistas para os assuntos que exigem a aprovação dos
Quotistas nos termos do Regulamento;
(ix)
a emissão e distribuição de novas Quotas, após a emissão das Quotas da 1º
Emissão, bem como sobre os prazos e condições para subscrição e
integralização dessas Quotas; e (ii) os termos e condições dos novos
Compromissos FIP a serem celebrados em razão da emissão das novas
Quotas, incluindo o valor de emissão das novas Quotas;
(x)
aprovação de investimento em qualquer Companhia Alvo que seja
aprovado pelo Comitê de Investimento; e
(xi)
a nomeação do representante do Fundo em qualquer Companhia Alvo ou
Companhia Investida que tenha sido recomendada pelo Comitê de
Investimento.
Além dos direitos de voto descritos nos itens (i) a (xi) acima, os Quotistas Classe B terão o
direito de votar, juntamente com os Quotistas Classe A, sobre qualquer medida que possa
alterar as distribuições recebidas pelos Quotistas Classe B do Fundo e qualquer medida que
possa diminuir os direitos ou aumentar as responsabilidades ou obrigações dos Quotistas
23
Classe B nos termos do Regulamento. Independentemente de qualquer disposição em
contrário neste Prospecto ou no Regulamento, além dos assuntos descritos nos itens (i) a
(xi) deste parágrafo, os Quotistas Classe B não terão direito de voto sobre as demais
questões que exijam a aprovação dos Quotistas.
Além dos direitos de voto descritos nos itens (i) a (xi) acima, os Quotistas Classe C terão o
direito de votar, juntamente com os Quotistas Classe A, sobre qualquer medida que possa
alterar as distribuições recebidas pelos Quotistas Classe C do Fundo e qualquer medida que
possa diminuir os direitos ou aumentar as responsabilidades ou obrigações dos Quotistas
Classe C nos termos do Regulamento. Independentemente de qualquer disposição em
contrário neste Prospecto ou no Regulamento, além dos assuntos descritos nos itens (i) a
(xi) deste parágrafo, os Quotistas Classe C não terão direito de voto sobre as demais
questões que exijam a aprovação dos Quotistas.
Além dos direitos de voto descritos nos itens (i) a (xi) acima, os Quotistas Classe D terão o
direito de votar, juntamente com os Quotistas Classe A, sobre qualquer medida que possa
alterar as distribuições recebidas pelos Quotistas Classe D do Fundo e qualquer medida que
possa diminuir os direitos ou aumentar as responsabilidades ou obrigações dos Quotistas
Classe D nos termos do Regulamento. Independentemente de qualquer disposição em
contrário neste Prospecto ou no Regulamento, além dos assuntos descritos nos itens (i) a
(xi) deste parágrafo, os Quotistas Classe D não terão direito de voto sobre as demais
questões que exijam a aprovação dos Quotistas.
Qualquer questão que deva ser submetida à aprovação somente dos Quotistas Classe A
deverá ser considerada aprovada pelos Quotistas Classe A se aprovada por unanimidade
pelos Quotistas Classe A.
Quaisquer assuntos que devam ser submetidos à aprovação dos Quotistas Classe A,
Quotistas Classe B, Quotistas Classe C e Quotistas Classe D deverão ser considerados
aprovados pelos Quotistas Classe A, Quotistas Classe B, Quotistas Classe C e Quotistas
Classe D mediante o voto favorável (i) de 100% dos Quotistas Classe A; (ii) dos Quotistas
Classe B detentores de pelo menos 66,66% das Quotas Classe B; (iii) dos Quotistas Classe
C detentores de pelo menos 66,66% das Quotas Classe C; e (iv) dos Quotistas Classe D
detentores de pelo menos 66,66% das Quotas Classe D, salvo com relação às questões
previstas no Artigo 22, Parágrafo 2º, incisos (i), (ix), (x) e (xi) do Regulamento, que exigem
a aprovação de 100% dos Quotistas Classe A, 100% dos Quotistas Classe B, 100% dos
Quotistas Classe C e 100% dos Quotistas Classe D.
Quaisquer assuntos que devam ser submetidos à aprovação dos Quotistas Classe A e dos
Quotistas Classe B deverão ser considerados aprovados mediante o voto favorável (i) de
100% dos Quotistas Classe A, e (ii) dos Quotistas Classe B detentores de pelo menos
66,66% das Quotas Classe B.
Quaisquer assuntos que devam ser submetidos à aprovação dos Quotistas Classe A e dos
Quotistas Classe C deverão ser considerados aprovados mediante o voto favorável (i) de
100% dos Quotistas Classe A; e (ii) dos Quotistas Classe C detentores de pelo menos
66,66% das Quotas Classe C.
Quaisquer assuntos que devam ser submetidos à aprovação dos Quotistas Classe A e dos
Quotistas Classe D deverão ser considerados aprovados mediante o voto favorável (i) de
100% dos Quotistas Classe A; e (ii) dos Quotistas Classe D detentores de pelo menos
66,66% das Quotas Classe D.
Qualquer assunto que deva ser submetido à deliberação dos Quotistas poderá ser deliberado
por meio: (i) do voto afirmativo do número de Quotistas necessário em uma Assembléia
Geral de Quotistas realizada na data ou antes da data do ato para o qual tal aprovação foi
solicitada; ou (ii) aprovação por escrito do número de Quotistas necessário na data ou antes
da data do ato para o qual tal aprovação foi solicitada.
Chamadas para Integralização
24
As Quotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas de acordo com as chamadas para
integralização feitas pelo Administrador (ou determinadas pelo Administrador) nos termos
do Regulamento, dos Boletins de Subscrição, dos Compromissos FIP e deste Prospecto, e o
prazo limite para integralização se encerrará ao final do prazo de duração do Fundo.
As chamadas para integralização das Quotas da 1a Emissão ocorrerão no momento e nos
montantes determinados pelo Comitê de Investimento com relação ao financiamento de
investimentos a serem feitos pelo Fundo e para o pagamento das despesas do Fundo.
As chamadas para integralização das Quotas da 1a Emissão poderão ocorrer durante todo o
Período de Investimento, no momento e nos montantes determinados pelo Comitê de
Investimento com relação ao financiamento de investimentos a serem feitos pelo Fundo e
para o pagamento das despesas do Fundo, observado o prazo para integralização das Quotas
constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido no Artigo 27, parágrafo 1º do
Regulamento.
Compete ao Comitê de Investimento, levando em consideração a situação política,
econômica e mercadológica da época, estabelecer os prazos para a realização de
investimentos após integralização das Quotas para cada chamada feita pelo Administrador,
bem como decidir sobre a prorrogação de tais prazos.
Integralização das Quotas
As Quotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas conforme disposto neste Prospecto, no
Regulamento, nos Compromissos FIP e nos Boletins de Subscrição em fundos
imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo
Administrador em uma conta em nome do Fundo.
Resgate
Não haverá resgate de Quotas, a não ser pela liquidação do Fundo.
Distribuições
No caso que qualquer alienação pelo Fundo dos Valores Mobiliários que detém em
qualquer Companhia Investida ou quaisquer distribuições sobre Valores Mobiliários que o
Fundo detém em qualquer Companhia Investida, de qualquer forma, os rendimentos não
poderão ser reinvestidos pelo Fundo em Valores Mobiliários de uma Companhia Investida
ou de uma Companhia Alvo e deverão ser distribuídos pelo Administrador aos Quotistas
com base nas diretrizes do Fundo, salvo se os Quotistas determinarem de outra forma.
Atualmente o Fundo não pretende realizar nenhuma distribuição por meio de dação em
pagamento de Valores Mobiliários da Carteira de Investimentos aos Quotistas, e qualquer
decisão nesse sentido exigirá a aprovação prévia do Comitê de Investimento.
Negociação de Quotas
As Quotas podem ser total ou parcialmente negociadas no Brasil, sendo que (i) tal
negociação somente será admitida após sua integralização e observando as restrições a
negociações de Quotas detidas por investidores não residentes nos termos da Resolução
CMN 2689 e (ii) o Quotista não poderá transferir quaisquer Quotas a qualquer pessoa que
não seja uma Pessoa Afiliada de tal Quotista sem o consentimento prévio e por escrito dos
Quotistas, conforme previsto no Parágrafo 2º do Artigo 19 e no Artigo 22 do Regulamento,
e do Administrador.
Os adquirentes das Quotas que ainda não sejam Quotistas deverão igualmente enquadrar-se
na definição de Investidor Qualificado, bem como deverão aderir aos termos e condições do
Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este
exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como
25
novos Quotistas.
A negociação das Quotas dependerá de registro prévio das Quotas para negociação no
CETIP ou em outros mercados de balcão ou sistemas de negociações, conforme for
definido pelo Comitê de Investimento.
Política de
Contabilização,
Provisionamento e
Baixa de
Investimentos:
Os ativos do Fundo serão avaliados e contabilizados pelo Administrador conforme os
critérios a seguir:
(i)
ações e títulos ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em
bolsa ou mercado de balcão organizado: devem ter seu registro contábil
feito e atualizado semestralmente de acordo com seu custo de aquisição
ou pelo método contábil da equivalência patrimonial, o que melhor refletir
o valor do investimento, a critério do Administrador;
(ii)
títulos ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação no mercado:
deverão ser registrados na contabilidade diariamente de acordo com seu
custo de aquisição, conforme ajustado pelo rendimento neles previsto
calculado até seu vencimento; e
(iii)
ações e outros títulos ou valores mobiliários de renda fixa ou variável
negociados em bolsa ou mercado de balcão organizado: deverão ser
diariamente contabilizados de acordo com seu valor de mercado nos
termos das leis aplicáveis.
Em situações em que Administrador considere que nenhum dos critérios para
contabilização acima reflita adequadamente o valor de realização dos ativos do Fundo,
poderá, mediante o consentimento do Comitê de Investimento, adotar outros critérios de
contabilização que melhor reflitam tal valor de realização.
O Administrador reavaliará os ativos da carteira do Fundo quando: (i) verificada a notória
insolvência de uma Companhia Investida; (ii) houver atraso ou não pagamento de juros ou
amortizações (por parte dos respectivos emissores) relativamente aos títulos e/ou valores
mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; ou (iii) o pedido de autofalência por
uma Companhia Investida, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial,
bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial
envolvendo uma Companhia Investida ou, ainda, a decretação de falência de uma
Companhia Investida.
Os recursos oriundos de alienação de quaisquer ativos da carteira do Fundo não poderão ser
reinvestidos pelo Fundo em Valores Mobiliários de Companhia Investida ou de Companhia
Alvo e, em se tratando de recursos obtidos com a alienação total ou parcial dos Valores
Mobiliários da Carteira de Investimentos, deverão ser distribuídos pelo Administrador para
os Quotistas com base nas diretrizes do Comitê de Investimento do Fundo, nos termos deste
Prospecto e do Regulamento.
Atos dos Quotistas:
A Assembléia Geral de Quotistas realizar-se-á, ordinariamente, em ou até 30 de junho de
cada ano, para deliberar sobre as matérias previstas no Regulamento ou nas leis aplicáveis
que requerem a aprovação pelos Quotistas. Assembléias Gerais de Quotistas também
poderão ser realizadas em outros momentos mediante a convocação do Administrador ou de
qualquer Quotista para deliberar sobre qualquer assunto que nos termos do Regulamento ou
das leis aplicáveis exijam a aprovação dos Quotistas.
Qualquer resolução a ser adotada pela Assembléia Geral de Quotistas ordinária ou
extraordinária poderá ser tomada por meio de um processo de consulta formal, pelo qual a
assembléia efetivamente não ocorrerá e em vez disso todos os votos poderão ser
depositados pelos Quotistas com direito a voto sobre tal resolução na data marcada ou antes
da mesma com relação às questões a serem votadas por meio de correspondência registrada,
fax ou correio eletrônico (e-mail) ao Administrador, sendo tais votos aprovando tal
resolução assinados pelos respectivos Quotistas (“Consentimento por Escrito dos
Quotistas"). Cada Consentimento por Escrito dos Quotistas deverá indicar a data de
26
assinatura de cada Quotista que assina o consentimento e nenhum Consentimento por
Escrito dos Quotistas será eficaz para a adoção das medidas nele referidas salvo se o
Consentimento por Escrito dos Quotistas firmado por um número suficiente de detentores
de Quotas (nos termos do Regulamento) para a adoção da medida for entregue ao
Administrador. No prazo de 30 (trinta) dias da data estabelecida para que as questões sejam
decididas (por meio de uma Assembléia Geral de Quotistas ou adoção de qualquer
Consentimento por Escrito dos Quotistas), o Administrador deverá elaborar e assinar a ata
da Assembléia Geral de Quotistas e enviar uma cópia da mesma a cada um dos Quotistas
com direito de voto sobre a matéria objeto de tal Consentimento por Escrito dos Quotistas.
As seguintes matérias exigem a aprovação dos Quotistas, sujeito, em todos os casos, aos
direitos e voto pertencentes a cada Classe específica de Quotas conforme descrito acima em
"Quotas - Direitos de Voto":
(i)
a eleição dos membros iniciais do Comitê de Investimento e quaisquer
membros adicionais (inclusive a substituição de membros destituídos ou
que renunciaram);
(ii)
a destituição de qualquer membro do Conselho de Investimento, sendo
que, no entanto, o Comitê de Investimento poderá destituir qualquer
membro sem o consentimento dos Quotistas;
(iii)
aprovação das demonstrações financeiras do Fundo;
(iv)
quaisquer alterações ao Regulamento;
(v)
qualquer rescisão de qualquer Compromisso FIP ou renegociação ou
renuncia aos termos de qualquer Compromisso FIP;
(vi)
(a) a destituição do Administrador e eleição de seu respectivo sucessor
mediante a destituição, renúncia ou descredenciamento do Administrador;
e (b) a destituição do Custodiante, Escriturador ou qualquer outro
prestador de serviços e a eleição de um sucessor no caso de destituição ou
renúncia do Custodiante, Escriturador ou outro prestador de serviços;
(vii)
qualquer transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do
Fundo;
(viii)
qualquer emissão e distribuição de novas Quotas, após a emissão das
Quotas da 1º Emissão, bem como (i) os prazos e condições para
subscrição e integralização das Quotas; e (ii) os termos e condições dos
novos Compromissos FIP a serem celebrados em razão da emissão das
novas Quotas, incluindo o valor de emissão das novas Quotas;
(ix)
qualquer transferência de quaisquer Quotas por qualquer Quotista;
(x)
quaisquer alterações na remuneração do Administrador;
(xi)
a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(xii)
qualquer alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembléia
Geral de Quotistas para os assuntos que exigem a aprovação dos Quotistas
nos termos do Regulamento;
(xiii)
o estabelecimento e/ou alteração de regras referentes à instalação,
composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e
conselhos do Fundo, incluindo o Comitê de Investimento;
(xiv)
deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de
Quotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 14 da
Instrução CVM 391;
27
Liquidação:
(xv)
quaisquer alterações na política de investimentos do Fundo;
(xvi)
quaisquer alterações na denominação do Fundo;
(xvii)
aprovação de investimento em qualquer Companhia Alvo ou Companhia
Investida que seja recomendado pelo Comitê de Investimento; e
(xviii)
a nomeação dos representantes do Fundo em qualquer Companhia
Investida que tenha sido recomendada pelo Comitê de Investimento
O Fundo entrará em liquidação mediante a aprovação dos Quotistas ou na hipótese prevista
no Artigo 6º, parágrafo 5º do Regulamento.
Forma de Liquidação
Na hipótese de liquidação do Fundo nos termos do Artigo 34 do Regulamento, os negócios
do Fundo deverão ser liquidados de forma organizada. O Administrador deverá agir como
liquidante e liquidar os negócios do Fundo de acordo com o Regulamento.
Publicidade e
Informação:
O Administrador deverá divulgar ampla e imediatamente no jornal Diário Comércio,
Indústria & Serviço – DCI, sem a exclusão de qualquer outro meio de divulgação
adicional, qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os Quotistas as
informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à
permanência no Fundo e possíveis interessados em adquirir Quotas do Fundo.
O Administrador não estará obrigado a remeter as informações de que trata este Artigo,
caso a última remessa de informações tenha sido devolvida por incorreção no endereço
declarado, e o Quotista não tenha comunicado ao Administrador a respectiva atualização
de seu endereço.
Demonstrações
Financeiras:
Escrituração Contábil
O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração do Administrador e do
Custodiante.
Regras para Elaboração e Auditoria
As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas
de escrituração expedidas pela CVM, e pelo COSIF, devendo ser auditadas por auditor
independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.
A empresa de auditoria independente do Fundo será a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, mas o Comitê de Investimento poderá requerer a mudança da firma de
auditoria do Fundo por outra firma de auditoria internacionalmente reconhecida e
devidamente registrada na CVM.
Remessa de
Demonstrações
Financeiras e Outros
Documentos:
O Administrador deverá remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, e
aos Quotistas, as informações especificadas abaixo na periodicidade indicada.
O Administrador deverá encaminhar trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias corridos
após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
(i)
valor do Patrimônio Líquido; e
(ii)
a quantidade de Quotas emitidas.
O Administrador deverá encaminhar semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias
corridos após o encerramento do semestre:
(i)
composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos
valores mobiliários que a integram;
28
(ii)
demonstrações financeiras do Fundo acompanhadas da declaração de que
foram observados os dispositivos da Instrução CVM 391 e as disposições
do Regulamento;
(iii)
os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no
Regulamento, devendo ser especificado seu valor; e
(iv)
relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de
custódia de valores mobiliários componentes da carteira do Fundo.
O Administrador deverá encaminhar anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos
após o encerramento do exercício social do Fundo, as seguintes informações:
(i)
demonstrações contábeis do Fundo no exercício acompanhadas de parecer
do auditor independente;
(ii)
o valor patrimonial de cada classe de Quota na data do fechamento do
balanço e sua rentabilidade no período; e
(iii)
os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no
Regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação
ao valor do Patrimônio Líquido médio mensal do Fundo.
O Administrador deverá encaminhar ao Quotista, sempre que solicitado, a composição da
Carteira de Investimento, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que
a integrarem, o valor patrimonial de cada classe de Quotas e a quantidade total de Quotas
emitidas do Fundo.
Encargos do Fundo:
Constituem encargos do Fundo, a Taxa de Administração prevista no Artigo 8º do
Regulamento e as seguintes despesas, que poderão ser pagas com o capital aportado pelos
Quotistas ao Fundo e outros ativos do Fundo:
(i)
emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de
valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo referentes a
investimentos em Companhias Investidas ou realizados nos termos do
Parágrafo 3º do Artigo 10 do Regulamento;
(ii)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii)
despesas com impressão, expedição e publicação de declaração de imposto
de renda, relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM
391, na regulamentação pertinente ou no Regulamento;
(iv)
despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive
comunicações do Comitê de Investimento, do Administrador e de qualquer
outro prestador de serviços aos Quotistas, nos termos do Regulamento;
(v)
honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das
demonstrações financeiras do Fundo;
(vi)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão
de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive, mas
sem limitação, custos relativos a arbitragens envolvendo o Fundo e o valor
da condenação imputada ao Fundo, se for o caso, bem como honorários,
custos e despesas para submeter à aprovação do CADE os investimentos do
Fundo nas Companhias Investidas, se for o caso;
(vii)
parcela de prejuízos não cobertos por apólice de seguro e não decorrentes
diretamente de dolo, fraude ou negligência do Administrador ou do
Custodiante no exercício de suas respectivas funções;
29
(viii)
prêmios de seguro;
(ix)
quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre
bancos;
(x)
quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do
Fundo;
(xi)
quaisquer despesas incorridas com relação à realização de Assembléia
Geral de Quotistas ou Consentimentos por Escrito dos Quotistas que
ocorrerem em cumprimento ao Regulamento;
(xii)
taxa de custódia de valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo
decorrentes de investimentos em Companhias Investidas ou mencionados
no Parágrafo 3º do Artigo 10 do Regulamento; e
(xiii)
despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais,
fiscais, contábeis e de consultoria, tais como, mas não se limitando, a
despesas com auditoria contábil e legal das Companhias Investidas, com
consultorias especializadas, incluindo a realização de estudos de
viabilidade técnica e financeira até o limite de R$250.000,00 (duzentos e
cinqüenta mil reais) por ano.
Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do
Administrador, salvo decisão contrária dos Quotistas.
Arbitragem e Foro:
O Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Escriturador e os Quotistas se obrigam a
submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou
relacionada ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do
Fundo e que não puderam ser solucionadas amigavelmente pelo Fundo, pelo
Administrador, pelo Custodiante, pelo Escriturador e pelos Quotistas dentre de um prazo
improrrogável de 30 (trinta) dias corridos a partir de quando a notificação de tal
controvérsia for entregue às partes aplicáveis; sendo que, no entanto, tal prazo de 30
(trinta) dias corridos poderá ser prorrogado mediante o consentimento de todas as partes.
O tribunal arbitral deverá ser sediado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A
arbitragem será definitivamente decidida pela ICC ou sua sucessora, de acordo com as
Regras em vigor e conforme vigentes no momento de tal arbitragem. Para os fins de tal
arbitragem, o Tribunal Arbitral deverá ser nomeado de acordo com as Regras. Todos os
processos de arbitragem serão conduzidos no idioma inglês. Os árbitros decidirão qualquer
controvérsia ou demanda estritamente de acordo com as leis do Brasil. Qualquer laudo do
Tribunal Arbitral será definitivo e vinculará cada uma das partes que eram partes da lide.
Informações
Adicionais:
Quaisquer informações adicionais sobre o Fundo poderão ser obtidas junto ao
Administrador ou na CVM.
Ouvidoria:
Os Quotistas poderão direcionar quaisquer reclamações ou pedidos de esclarecimentos ao
atendimento comercial do Administrador. A Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser
contatada pelo telefone 0800 570 0011, em dias úteis, das 9h às 18 horas, ou pela Caixa
Postal 67.600, CEP 03162-971
30
VI.
TRIBUTAÇÃO
Tributação do Fundo
O Fundo não tem personalidade jurídica. Assim, não está sujeito ao pagamento de quaisquer tributos devidos pelas
pessoas jurídicas constituídas ou operando no Brasil, estando sujeito, portanto, a um regime tributário especial.
Conseqüentemente, o Fundo não está sujeito ao pagamento de nenhum dos seguintes tributos: (i) IRPJ; (ii) CSLL; (iii)
PIS; e (iv) COFINS. Os rendimentos e lucros líquidos auferidos na alienação, liquidação ou cessão dos títulos,
aplicações financeiras e valores mobiliários integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo estão expressamente
isentos da incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRF), nos termos do artigo 28, § 10, “a”, da Lei n°
9.532/97.
As operações da Carteira de Investimentos do Fundo estão sujeitas à alíquota zero do Imposto sobre Operações
Financeiras (“IOF/Títulos”) incidente sobre operações com títulos ou valores mobiliários de acordo com o artigo 32,
§2º, inciso II do Decreto nº 6.306/07.
Tributação do Quotista residente no Brasil
As operações de aquisição das Quotas do Fundo submetem-se à incidência do IOF/Títulos. Atualmente, a respectiva
alíquota está reduzida a zero.
Os investidores serão tributados pelo IRF por ocasião (i) do resgate de Quotas, em decorrência do término do prazo de
duração ou liquidação do Fundo; (ii) da amortização das Quotas; ou (iii) da alienação das Quotas. Em todos os casos, a
tributação ocorrerá sobre o ganho apurado, assim considerada a diferença positiva existente entre o valor do resgate, da
amortização e da alienação e o respectivo custo de aquisição das Quotas. Dessa maneira, os Quotistas (pessoas físicas)
que reconhecerem os ganhos e rendimentos em caso de resgate, amortização ou alienação de Quotas do Fundo estarão
sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento), sobre a diferença positiva existente entre o valor do
resgate, da amortização e da alienação e o respectivo custo de aquisição das Quotas.
A exemplo das pessoas físicas, as pessoas jurídicas que reconhecerem ganhos e rendimentos nas hipóteses de resgate,
amortização ou alienação das quotas de sua propriedade também estarão sujeitas ao IRF à alíquota de 15% (quinze por
cento), incidente sobre a diferença nominal positiva existente entre o valor do resgate, da amortização e da alienação e
o correspondente custo de aquisição das Quotas, e tal imposto de renda na fonte será tratado por qualquer contribuinte
pessoa jurídica como adiantamento do pagamento do imposto de renda devido por tal contribuinte pessoa jurídica.
Para poder usufruir da alíquota de 15% (quinze por cento) acima indicada, os seguintes requisitos se aplicarão: (a)
carteira do Fundo composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de emissão de sociedades
anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; e (b) atendimento aos limites de diversificação de
carteira e as regras de investimento constantes dos normativos emitidos pela CVM.
Em caso de inobservância dos requisitos (a) e/ou (b) mencionados acima, os rendimentos e ganhos reconhecidos pelos
Quotistas, pessoas físicas ou jurídicas, serão submetidos à tributação pelo IRF a alíquotas regressivas em função do
prazo de suas aplicações, conforme segue: 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) para aplicações com prazo até
180 dias, 20% (vinte por cento) para aplicações de 181 até 360 dias, 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) para
aplicações de 361 a 720 dias e 15% (quinze por cento) para aplicações com prazo superior a 720 dias.
Tributação de Quotistas não residentes
Os investidores não residentes, de maneira geral, submetem-se às mesmas regras aplicáveis aos investidores pessoas
físicas brasileiras. Contudo, desde que estes investidores realizem suas operações financeiras no Brasil de acordo com
o mecanismo introduzido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2689/2000 (“Investidor 2689”), os
rendimentos reconhecidos de suas aplicações estarão sujeitos à incidência do IRF, à alíquota zero, para qualquer
resgate ou amortização das Quotas de acordo com a Lei 11.312 de 27 de junho de 2006. No entanto, tal benefício
fiscal não se aplicará: (i) para Quotista não residente que, isolada ou conjuntamente com partes relacionadas, detenha
(a) 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das Quotas emitidas pelo Fundo ou (b) Quotas que lhes assegurem
o direito ao recebimento de receber 40% (quarenta por cento) ou mais do total de rendimentos a serem distribuídos
pelo Fundo; (ii) caso o Fundo tenha em sua carteira, a qualquer tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5%
(cinco por cento) do total de seu patrimônio líquido, exceto títulos públicos federais; e (iii) para investidores residentes
31
ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute mediante alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento)
(“Paraíso Fiscal”).
Em 24 de junho de 2008 foi promulgada a Lei 11.727 prevendo que, a partir de 1º de Janeiro de 2009 o conceito de
“Paraíso Fiscal” também incluirá jurisdições ou países cujas legislações locais não garantam o acesso a informações
referentes à composição societária ou a titularidade de determinado investimento. De acordo com os advogados
brasileiros do Fundo e dado que a lei que estabelece alíquota de zero por cento do IRF no resgate de Quotas não foi
alterada, há bons fundamentos legais para sustentar que as alterações mencionadas neste parágrafo, no que diz respeito
ao conceito de Paraíso Fiscal, não afetam a alíquota do IRF aplicável a investimentos em fundos de investimentos em
participações como o Fundo, conforme mencionado no parágrafo anterior. Não obstante, a questão não está livre de
dúvidas, na medida em que alterações introduzidas ao conceito de paraísos fiscais são recentes e espera-se que a Receita
Federal brasileira venha a editar nova regulamentação, a qual poderá, eventualmente, afetar esta análise. De qualquer
forma, recomenda-se que potenciais investidores consultem seus próprios advogados brasileiros sobre esta questão. Tal Lei 11.727 também criou o conceito de Paraíso Fiscal no âmbito das regras brasileiras de preço de transferência,
com a criação do conceito de “regime fiscal privilegiado”. Considera-se “regime fiscal privilegiado" aquele que
apresente qualquer das seguintes características: (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20%;
(ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente: (a) sem exigir comprovação de
realização de atividade econômica substancial no país ou dependência de tal pessoa física ou jurídica não residente; ou
(b) condicionada ao não exercício, por tal pessoa física ou jurídica, de atividade econômica substancial no seu país ou
dependência; (iii) não tribute receitas geradas no exterior, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20%; ou (iv) não
permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações
econômicas realizadas. Tendo em vista que diversas regulamentações brasileiras utilizam o conceito previsto pelas
regras brasileiras de preço de transferência ao se referirem a paraísos fiscais, independentemente de parecer dos
advogados brasileiros no sentido de que as mudanças mencionadas neste parágrafo são aplicáveis exclusivamente para
fins de preço de transferência, há a possibilidade de que o conceito de “regime fiscal privilegiado” impacte a definição
de Paraíso Fiscal aplicável aos fundos de investimento em participações como o Fundo, e que investidores estrangeiros
do Fundo estejam sujeitos a alíquota do IRF superior à alíquota aqui indicada. Não obstante, devido à recente
promulgação dessa Lei, não é possível ter certeza se esse conceito de regime fiscal privilegiado será aplicável apenas
para qualificar as operações sujeitas às regras de preço de transferência, ou se será considerado para o fim de ampliar o
conceito de Paraíso Fiscal previsto em outras regulamentações brasileiras. Os artigos da lei relativos ao regime fiscal
privilegiado entrarão em vigor em 1º de janeiro de 2009. Investidores potenciais devem consultar seus próprios
advogados brasileiros quanto às mudanças implementadas pela Lei 11.727 mencionadas aqui e nos parágrafos acima.
Não estão sujeitos à incidência do imposto de renda os ganhos de capital auferidos por Investidores 2689 na alienação
de Quotas do Fundo em operações realizadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, desde que tais
Investidores 2689 não estejam situados em Paraísos Fiscais.
O quadro a seguir sumariza as alíquotas aplicáveis aos qotistas:
Investidores
Residentes
Investidores
Não-Residentes
Amortização/ Resgate
Alienação
Pessoa Física
15%
15%
Pessoa Jurídica
15%
15%
Fundo de Pensão
Isento
0%, desde que os
requisitos
estabelecidos pelo art.
3º da Lei 11.312, de 27
de junho de 2006,
sejam observados
Isento
Isento, desde que o
negócio
seja
realizado em bolsa de
valores
ou
em
mercado de balcão
organizado
15%
15%
Investidores
2689
Não
domiciliados em país que não
tribute a renda ou a tribute à
alíquota máxima inferior a 20%
(fazemos menção à discussão acima)
Demais investidores estrangeiros
Além disso, a liquidação de operações de câmbio realizadas por não-residentes para investir nas Quotas do Fundo está
sujeita à incidência do IOF/Câmbio. Atualmente. Até outubro de 2008, a alíquota aplicável correspondia a de 1,5%.
32
Entretanto, com a publicação do Decreto n° 6.613/08, a alíquota foi reduzida para zero. A liquidação das operações de
câmbio realizadas para o retorno das aplicações feitas no Fundo também está sujeita à incidência do IOF/Câmbio à
alíquota de zero por cento.
Os dividendos distribuídos pelas Companhias Investidas diretamente aos investidores estão isentos de tributação pelo
imposto de renda na fonte, de acordo com os parágrafos 13 e 14 do artigo 8º da Instrução Normativa SRF 25/2001. No
caso do IRF incidente sobre juros sobre o capital próprio repassados diretamente aos Quotistas a alíquota aplicável é de
15% (quinze por cento) ou 25% (vinte e cinco por cento), na hipótese de o beneficiário estar localizado em Paraísos
Fiscais. Por fim, os juros sobre o capital próprio distribuídos ao Fundo são isentos de tributação, nos termos do artigo
28, § 10, “b”, da Lei n° 9.532/97.
A alíquota de IOF/Câmbio aplicável sobre a operação de câmbio realizada para a remessa para o exterior de dividendos,
ou juros sobre o capital próprio pagos diretamente ao quotista do Fundo, conforme mencionado no parágrafo acima,
está atualmente reduzida a zero por cento.
33
VII. Resumo dos Contratos
•
Contrato de Custódia e Controladoria
O contrato será relativo à custódia e controladoria dos Valores Mobiliários da Carteira de Investimentos, bem como
de outros ativos do Fundo, celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante,
estabelecendo os procedimentos, direitos e obrigações relativos a esses serviços.
O contrato permanecerá em vigor durante o Prazo de Duração do Fundo, salvo se de outra forma acordado entre o
Administrador e o Custodiante.
•
Compromisso FIP
O Compromisso FIP será celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, pelo Administrador e cada
investidor interessado na aquisição de Quotas da 1ª Emissão com a finalidade de estabelecer as regras aplicáveis à
subscrição e integralização, por tal investidor de Quotas da 1ª Emissão, bem como regular as relações entre tal
investidor, na qualidade de Quotista, e o Fundo, cujas relações não estejam previstas no Regulamento. Mediante a
assinatura do Compromisso FIP (juntamente com o Termo de Adesão ao Regulamento), o investidor se compromete a
cumprir os termos do Regulamento.
O Compromisso FIP entrará em vigor a partir da data de sua celebração entre investidor e o Administrador e
permanecerá em vigor durante o Prazo de Duração do Fundo.
•
Boletim de Subscrição
Um Boletim de Subscrição será firmado por cada investidor juntamente com a assinatura do respectivo Compromisso
FIP. Tal boletim descreve a quantidade e o valor das Quotas subscritas por cada subscritor, bem como suas condições
de pagamento.
De acordo com o Boletim de Subscrição, o investidor concorda em subscrever e integralizar a quantidade e os valores
de Quotas previstos no Boletim de Subscrição.
•
Termo de Adesão ao Regulamento
Um Termo de Adesão ao Regulamento será celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador e cada
Quotista, comprovando que tal Quotista tem ciência das políticas de investimento do Fundo e dos riscos decorrentes
dessas políticas, dos critérios para a avaliação dos ativos e todos os demais termos e condições relativos às atividades
do Fundo, bem como a adesão, pelo Quotista ao conteúdo completo do Regulamento. Por meio do Termo de Adesão
ao Regulamento, cada Quotista confirma sua aceitação das políticas de investimento adotadas pelo Fundo, da
composição da Carteira de Investimentos e dos riscos inerentes ao investimento no Fundo (em cada caso, conforme
descrito no Regulamento)
34
VIII. Operações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses
Operações com Partes Relacionadas
O Administrador, o Custodiante, o Escriturador e quaisquer de seus respectivos controladores, sociedades direta ou
indiretamente controladas por eles, suas afiliadas e outras sociedades com controle comum mantêm relações comerciais
com outras pessoas, inclusive entre eles mesmos, no curso normal dos negócios. Essas relações comerciais incluem a
estruturação e o cumprimento de operações de crédito, financiamento, derivativos, investimentos, serviços bancários,
seguros, entre outras.
Conflitos de Interesses
Os membros do Comitê de Investimento, os Quotistas Classe A, Quotistas Classe C e Quotistas Classe D são Pessoas
Afiliadas umas das outras. Além disso, o Comitê de Investimento poderá nomear membros do Comitê de Investimento
e/ou Pessoas Afiliadas dos membros do Comitê de Investimento, Quotistas Classe A, Quotistas Classe C e Quotistas
Classe D para atuarem como administradores, diretores, membros do conselho de qualquer órgão ou comitê societário
de qualquer Companhia Investida ou envolver-se em qualquer outra função na administração de uma Companhia
Investida.
35
IX.
Atendimento ao Cliente
Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais poderão ser encaminhados das seguintes formas:
INTRAG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100,
Torre Itaúsa,
CEP 04344-902 - São Paulo, SP
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ANEXO I
Resolução do Administrador sobre a constituição do Fundo datada de 05 de setembro de 2008.
ANEXO II
Regulamento do Fundo
ANEXO III
Declaração do Administrador do Fundo nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400