Demonstrações Financeiras Fundo de Investimento

Demonstrações Financeiras
Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Edifício Almirante Barroso
CNPJ: 05.562.312/0001-02
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
DTVM - CNPJ: 59.281.253/0001-23)
31 de dezembro de 2016
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso
05.562.312/0001-02
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - CNPJ: 59.281.253/000123)
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2016
Índice
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ................................................................................................ 6
Demonstrações do resultado ..................................................................................... 7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ................................................. 8
Demonstrações dos fluxos de caixa ........................................................................... 9
Notas explicativas às demonstrações financeiras ...................................................... 10
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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
Aos Cotistas e à Administradora do
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso
Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora do Fundo”)
São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício
Almirante Barroso (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de
2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas
explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso em 31 de dezembro de
2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de
Investimento Imobiliários.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na
seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações
financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais
emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de
auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Ënfase
Premissas consideradas no valor justo das propriedades para investimento
Em 31 de dezembro de 2016, o Fundo era detentor de 100% do Edifício Almirante Barroso,
cujo único locatário discute judicialmente a revisão de seu contrato de locação, conforme
mencionado na nota explicativa 15. Na mensuração do valor justo desta propriedade para
investimento foram consideradas diversas premissas, sendo a mais significativa a projeção
das receitas para os anos de i) 2017 e 2018: que considerou o valor de aluguel definido na
última decisão favorável ao Fundo na referida ação revisional e ii) 2019 a 2026: que
considerou uma futura ação revisional do valor considerado em i), ambas descritas na nota
explicativa 7. Caso essas premissas não se materializem, o valor justo da propriedade para
investimento poderá ser significativamente diferente daquele estimado em 31 de dezembro de
2016. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
1
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram
os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram
tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não
expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Determinação do valor justo das propriedades para investimento
A determinação do valor justo das propriedades para investimento foi considerada como um
principal assunto de auditoria pela representatividade desse ativo em relação ao patrimônio
líquido do Fundo, pela complexidade da metodologia de mensuração utilizada e pelo alto
grau de julgamento na determinação das premissas adotadas na valorização das
propriedades para investimento, conforme descrito na nota explicativa 7. A Administradora
do Fundo contrata especialista externo para avaliação das propriedades para investimento
ao menos uma vez ao ano, e é utilizada metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD).
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas
em avaliação para nos auxiliar na revisão da metodologia e do modelo utilizado na
mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a razoabilidade
das premissas utilizadas. Analisamos a exatidão dos dados sobre as propriedades para
investimento fornecidos pela Administradora do Fundo ao avaliador externo e utilizados na
mensuração. Revisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais
significativas e metodologia selecionadas, além de avaliar a objetividade e competência do
avaliador externo contratado pela Administradora do Fundo. Também analisamos a
sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do modelo com suas
oscilações.
Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre o assunto incluídas na nota
explicativa anteriormente mencionada.
Distribuição de rendimentos aos cotistas
Os rendimentos destinados à distribuição aos cotistas do Fundo, de acordo com o art. 10 da
Lei 8.668/93, devem levar em consideração a base de cálculo descrita no Ofício-Circular
CVM nº 1/2014. Consideramos o cálculo deste montante como um principal assunto de
auditoria uma vez que a base de cálculo mencionada anteriormente deve ser ajustada pelas
adições e/ou exclusões considerando as obrigações incorridas e a incorrer pelo Fundo, e
submetida à apreciação dos cotistas em Assembleia, conforme Ofício-Circular CVM nº
1/2015.
2
Nossos procedimentos incluíram, entre outros, a verificação da exatidão matemática do
cálculo de rendimentos a distribuir preparado pela Administradora do Fundo e análise de
sua conformidade ao Ofício-Circular CVM nº 1/2014. Confrontamos as principais adições e
exclusões incluídas na base de cálculo às documentações de suporte providas pela
Administradora e analisamos também os controles de gerenciamento de liquidez da
Administradora para o Fundo, considerando sua capacidade de honrar com suas obrigações
presentes de desembolsos de caixa futuros, e consequentes ajustes na base de cálculo das
distribuições.
Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre o assunto incluídas na nota
explicativa 10.
Responsabilidades da Administradora do Fundo pelas demonstrações financeiras
A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários e pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora do Fundo é responsável
pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável,
os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora do Fundo
pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa
realista para evitar o encerramento das operações.
O responsável pela governança do Fundo é a Administradora do Fundo, aquele com
responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações
financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras,
tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as
eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude
ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários
tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da
auditoria. Além disso:
3
· Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações
financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos
evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de
não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente
de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
· Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para
planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o
objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
· Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administradora do Fundo.
· Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de
continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe
incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida
significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se
concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório
de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir
modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas
conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso
relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se
manter em continuidade operacional.
· Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações
financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de
apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos,
do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria,
inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos
durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com
as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e
comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas
salvaguardas.
4
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os
principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou
quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser
comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação
podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o
interesse público.
São Paulo, 3 de março de 2017.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Kátia Sayuri Teraoka Kam
Contadora CRC-1SP272354/O-1
5
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Balanço patrimonial em 31 de dezembro
Em milhares de reais
ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicações Financeiras
De natureza não imobiliária
Certificados de depósitos bancários (CDBs)
Letra do Tesouro Nacional (LTN)
Contas a receber
Aluguéis a receber
Adiantamentos a fornecedores
Outros créditos
Nota
4
15
932
6
4.035
16
1
3.600
683
-
5.515
5.230
86.831
3.051
484.018
66.992
19.316
295.927
573.900
382.235
579.415
387.465
TOTAL DO ATIVO
2016
Nota
10
TOTAL DO PASSIVO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Cotas integralizadas
Reserva de contingência
Ajuste a valor justo de propriedades para investimento
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
-
1.459
-
7
Circulante
Rendimentos a distribuir
Impostos e contribuições a recolher
Provisões e contas a pagar
2015
5
Investimento
Propriedades para Investimento
Imóveis acabados
Obras em andamento
Ajuste de avaliação ao valor justo
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2016
11
2015
4.412
13
676
2.933
10
495
5.101
3.438
5.101
3.438
104.800
321
484.018
(14.825)
574.314
104.800
930
295.927
(17.630)
384.027
579.415
387.465
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais, exceto lucro líquido e valor patrimonial da cota
Nota
2016
2015
Receitas de propriedades para Investimento
Receitas de aluguéis
8
47.256
47.256
43.156
43.156
Ajuste ao valor justo de propriedades para investimento
Ajuste ao valor justo de propriedades para investimento
7
188.091
188.091
(11.724)
(11.724)
Despesas de propriedades para Investimento
Despesas de tributos municipais e federais
Despesas de reparos, manutenção e conservação de imóveis
13
13
Resultado líquido de propriedades para investimento
Outros ativos financeiros
Receitas de Certificados de Depósitos Bancários (CDB)
Receitas de letras do tesouro nacional (LTN)
Receitas de Letras Financeiras do Tesouro (LFT)
Receitas de Notas do Tesouro Nacional (NTN)
Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa
Receitas (despesas) operacionais
Despesa de consultoria
Despesa legais
Taxa de administração - Fundo
Taxa de custódia
Outras receitas (despesas) operacionais
235.347
13
13
13
9 e 13
13
13
(1.110)
(7)
(1.117)
30.315
317
1
7
(68)
257
72
98
(46)
124
(1.225)
(453)
(1.537)
(436)
(160)
(3.811)
(907)
(613)
(1.734)
(414)
(158)
(3.826)
Lucro líquido do exercício
231.793
26.613
Quantidade de cotas integralizadas
104.800
104.800
Lucro líquido por cota integralizada - R$
2.211,77
253,94
Valor patrimonial da cota integralizada - R$
5.480,10
3.697,19
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Cotas de
investimentos
integralizadas
Reserva de
contingência
10
11
104.800
104.800
736
194
930
307.651
(11.724)
295.927
(21.174)
(194)
26.613
11.724
(34.599)
(17.630)
392.013
26.613
(34.599)
384.027
10
11
104.800
(609)
321
188.091
484.018
609
231.793
(188.091)
(41.506)
(14.825)
231.793
(41.506)
574.314
Nota
Em 31 de dezembro de 2014
Reserva de contingência
Lucro líquido do exercício
Ajuste de avaliação ao valor justo de propriedades para investimento
Rendimentos apropriados
Em 31 de dezembro de 2015
Reserva de contingência
Lucro líquido do exercício
Ajuste de avaliação ao valor justo de propriedades para investimento
Rendimentos apropriados
Em 31 de dezembro de 2016
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Ajuste de
avaliação a
valor justo
Lucros
(prejuízos)
acumulados
Total
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Demonstrações dos fluxos de caixa (método direto) dos exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Recebimento de receitas de aluguéis
Pagamento de despesas de consultoria
Pagamento de despesas de reparos, manutenção e conservação de imóveis
Pagamento de despesas legais
Pagamento de tributos municipais e federais
Pagamento de taxa de administração - Fundo
Pagamento de taxa de custódia
Outros recebimentos (pagamentos) operacionais
Pagamento (compensação) de IR s/ resgate de títulos de renda fixa
Caixa líquido das atividades operacionais
2016
2015
46.821
(1.235)
(509)
(1.581)
(435)
269
(68)
43.262
43.028
(919)
(7)
(695)
(1.110)
(1.729)
(411)
(168)
(45)
37.944
-
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aplicação e resgate de letras financeiras do tesouro (LFT)
Aplicação e resgate de letras do tesouro nacional (LTN)
Aplicação e resgate de notas do tesouro nacional (NTN)
Aplicação e resgate de certificados de depósitos bancários (CDB)
Pagamento de benfeitorias em imóveis para renda
2
938
(1.127)
(3.046)
98
(932)
1.327
(3.733)
Caixa líquido das atividades de investimento
(3.233)
(3.240)
(40.027)
2
(40.025)
(34.705)
(2)
(34.707)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Rendimentos distribuídos
IRRF a recolher sobre rendimentos distribuídos
Caixa líquido das atividades de financiamento
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício
4
-
3
4
Reconciliação do lucro líquido com o caixa líquido das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
231.793
Acertos de reconciliação
Ajuste ao valor justo de propriedades para investimento
(188.091)
Variações patrimoniais
Variações de contas ativas relacionadas com receitas
(760)
Variações de contas passivas relacionadas com despesas
320
Caixa líquido das atividades operacionais
43.262
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(3)
-
26.613
11.724
(298)
(95)
37.944
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
1.
Contexto operacional
O Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso ("Fundo"), administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, foi
constituído, sob forma de condomínio fechado, em 06 de março de 2003, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 571 de
25 de novembro de 2015 que alterou a Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, tendo sido aprovado o seu funcionamento pela CVM em 17 de
março de 2003 e o início de suas atividades em 6 de março de 2003.
O objetivo do Fundo é a aquisição do imóvel localizado na Avenida Rio Branco, nº 174, na cidade e estado do Rio de Janeiro, que consiste em um prédio
comercial (Edifício Almirante Barroso) onde estão instalados: (i) escritórios administrativos da Caixa Econômica Federal; e (ii) duas agências bancárias
da Caixa Econômica Federal. A aquisição do imóvel pelo Fundo visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente de receitas de aluguel
das unidades comerciais do imóvel, nos termos de contrato celebrado com a Caixa Econômica Federal, por exercício de dez anos, prorrogável.
O Fundo é parte em Ação Revisional de Aluguel - Processo número 0023109-25.2010.4.02.5101 (7a. Vara Federal), cujo objeto é: Ação Revisional, com
pedido liminar de fixação de aluguel provisório, visando majorar o aluguel mensal do prédio para R$ 3.630 (Três milhões seiscentos e trinta mil reais),
com base no laudo de avaliação apresentado pela Brazilian Mortgages (antiga Administradora do Fundo). Vide nota explicativa 15
A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos
reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota 4.
O Fundo possui suas cotas negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida até 31 de
dezembro de 2016, realizada em 23 de dezembro de 2016, com valor da cota de R$ 5.300,00 (cinco mil e trezentos reais) e 31 de dezembro de 2015,
realizada em 29 de dezembro de 2015, com valor da cota de R$ 3.800,00 (três mil e oitocentos reais).
2.
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário,
seguindo a Instrução CVM 516 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável.
As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 foram aprovadas pela administradora do Fundo em 3 de março de 2017.
3.
Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração
A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e
passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório.
O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de
ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.
3.1
Classificação ativos e passivos correntes e não correntes
O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante
quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii)
se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados
como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o
período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação.
Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.
3.2
Instrumentos financeiros
a)
Classificação dos instrumentos financeiros
I. Data de reconhecimento
Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.
II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os
instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do
custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração
Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:
.
Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o
propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.
.
Recebíveis: essa categoria inclui as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento e outros recebíveis.
IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
b)
.
Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.
.
Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram
emitidos de forma física ou escritural.
.
Aluguéis a receber: representam as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.
Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo
Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos
financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente
mensurados da seguinte forma:
I. Mensuração dos ativos financeiros
Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de
sua alienação.
O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido
naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A
referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e
significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação
normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características especificas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as
diversas espécies de risco associados a ele.
Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são
reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.
II. Reconhecimento de variações de valor justo
Como regra geral, variações no valor contábil de ativos financeiros, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de
origem.
3.3
Propriedades para investimentos
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação
elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo
das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício, no período em que referida valorização ou
desvalorização tenha ocorrido. O valor justo da propriedade para investimento é determinado sem qualquer dedução para custos de transação em que
possa incorrer por venda ou outra alienação das mesmas, conforme item 37 do CPC 28 - Propriedades para Investimento.
3.4
Provisões e ativos e passivos contingentes
O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:
.
Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos
passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja
certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.
.
Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela
ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do fundo. São reconhecidos no balanço quando,
baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa,
com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos
assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em nota explicativa, enquanto aqueles classificados como perda remota não
requerem divulgação.
.
Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não
de eventos além do controle do fundo.
3.5
Reconhecimento de receitas e despesas
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
3.6
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
3.7
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A Administradora do fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos
respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer
variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do fundo, estão descritas a seguir:
I) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por
exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam
principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis
descritas na nota explicativa 3.2 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e
passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".
II) Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota explicativa 3.3, o valor justo dos imóveis para renda é obtido através de
laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação, como por exemplo
projeções de desempenho futuro do fluxo de receitas e despesas descontado a valor presente. As informações sobre as referidas propriedades para
investimento estão descritas na nota explicativa 7.
III) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: a provisão é constituída para 100% dos saldos em aberto de clientes com alguma parcela de aluguel
vencida acima de 120 dias e também para todos os valores dos créditos renegociados, ou em discussão judicial.
4.
Riscos associados ao fundo
4.1
Riscos de mercado
4.1.1 Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do fundo
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os
compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como
alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos
em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não
fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.
4.1.2 Fatores macroeconômicos relevantes
Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de
natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais
brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar
negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do exercício de
amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos
Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, os Cotistas do Fundo, a Administradora e os
Coordenadores, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, ou ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer
dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As
atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que
envolvam ou afetem fatores, tais como:
a. taxas de juros;
b. controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
c. flutuações cambiais;
d. inflação;
e. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
i. política fiscal;
g. instabilidade social e política; e
h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores
pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário.
Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir
a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.
4.1.3 Risco de alteração nos mercados de outros países
O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros
países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos
investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos
no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países
poderá prejudicar as atividades do fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do fundo aos mercados financeiro e de capitais
em termos aceitáveis ou absolutos.
4.1.4 Risco de alteração da legislação aplicável ao fundo e/ou aos Cotistas
A legislação aplicável ao fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que
regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências
de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos
poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas,
inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação
de novas leis poderão impactar os resultados do fundo.
4.1.5 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária
Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o
risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da
criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o
fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
4.1.6 Riscos jurídicos
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas
através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e
jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver
perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Além disso, o fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos
imóveis integrantes de sua carteira, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. A título exemplificativo, tais demandas judiciais poderiam envolver
eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação
e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de
ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de
eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o fundo, bem como em
atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do fundo.
4.2
Riscos relativos ao mercado imobiliário
4.2.1 Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
O valor dos imóveis que integram a carteira do fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e
eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos
do fundo decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente
afetados.
4.2.2 Risco de desvalorização do imóvel
Como os recursos do fundo destinam-se à aplicação em imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à
rentabilidade do fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial
econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste
potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor
dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.
4.2.3 Riscos relativos às receitas mais relevantes
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do fundo são:
(i) Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que
os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus
compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo;
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra,
visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados.
Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à
renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado;
II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando
seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do
Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os
requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de
vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do
aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da
ação revisional. Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo,
uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar
seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo;
(iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu
contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração
do cotista.
4.2.4 Risco de alterações na lei do inquilinato
As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo.
Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a
alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste) o Fundo poderá ser
afetado adversamente.
4.2.5 Risco de desapropriação
Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do Imóvel, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de
utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder
Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de
preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
4.3
Riscos relativos ao fundo
4.3.1 inexistência de garantia de eliminação de riscos
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas
do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou
do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas
também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As
eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a
aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.
4.3.2 Desempenho passado
Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca
de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e os
Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é
indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os
investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.
4.3.3 Risco tributário
A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95%
(noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30
de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Ainda de acordo com a referida lei, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como
incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e
cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa
cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS).
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte,
observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da
distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.
Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de
20% (vinte por cento).
Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na
fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).
Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, com redação dada pela Lei nº 11.196/05, ficam
isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam
admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no
mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que o mesmo não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou
mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do
total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado organizado para a
negociação das Cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único Cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a
totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim os demais Cotistas a
tributação.
4.3.4 Riscos relacionados a liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não
movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus
investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de
investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do
Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
Mesmo sendo as Cotas objeto de negociação no mercado de bolsa, balcão organizado e não organizado (particular), o investidor que adquirir as Cotas
do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
5.
Aplicações financeiras
As aplicações financeiras em 31 de dezembro estão representadas por:
5.1
De caráter não imobiliário
2016
1.459
1.459
(a) Certificados de Depósito Bancário (CDB)
(b) Letra do Tesouro Nacional (LTN)
2015
15
932
947
(a) Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 correspondem a Certificados de Depósito Bancário emitidos pela Caixa Econômica Federal, com vencimento até 11
de novembro de 2021 (entretanto com liquidez imediata e sem descontos) e são demonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos
auferidos até a data do balanço de acordo com a taxa de remuneração contratada de 99% do CDI. O valor contábil dos títulos equivale,
aproximadamente, ao seu valor de mercado.
Em 31 de dezembro de 2015 correspondem a Letras do Tesouro Nacional conforme demonstrado abaixo:
Aplicações
Letras do Tesouro Nacional
Espécie
Escritural
Quantidade
1.387
Valor atual
932
% sobre o
patrimônio
líquido
0,24%
Títulos públicos federais são avaliados a mercado, tendo como base indexadores e/ou preços divulgados nos boletins ou publicações especializadas da
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais ("ANBIMA").
6.
Contas a receber
6.1
Aluguéis a receber
Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 os valores que compõem o contas a receber compreendem aluguéis, vencidos e vincendos relativos às áreas
ocupadas.
Os valores que compõem o contas a receber de aluguéis possuem os seguintes vencimentos:
Prazo
2016
A vencer
4.035
4.035
2015
3.600
3.600
Os aluguéis recebidos pelo Fundo atualmente, são provisórios de acordo com a sentença relativa à ação revisional de aluguel no processo decisório no.
0023109-25.2010.4,02.5101, proposta pelo Fundo e julgada procedente. A Administradora considera como provável o ganho da causa, vide nota no. 15 Demandas Judiciais.
No exercício não houve registro de provisões para créditos de liquidação duvidosa.
7.
Propriedades para investimento
Descrição dos empreendimentos
Valor justo de
2016
Valor justo de
2015
573.900
573.900
382.235
382.235
Corresponde a 100% do empreendimento imobiliário denominado Edifício Almirante Barroso, localizado na Avenida
Rio Branco, nº 174, cidade e estado do Rio de Janeiro, registrado sob a matrícula nº 37.241 a 37.252 do 7º Oficial de
Registro de imóveis do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, adquirido da Caixa Econômica Federal(*) do Rio de
Janeiro. O empreendimento possui 83.147 m² de área construída total e 56.429,46 m² de área privativa, 3 subsolos,
auditório, vagas p/estacionamento e serviços prediais. Térreo com dois acessos, lojas e espaço cultural com galerias
para exposição. Sobreloja, pavimentos tipo do 3º ao 29º, pavimentos 30º e 31º, e cobertura.
(*) A Caixa Econômica Federal, nos termos de compromisso de compra e venda de imóvel, prestou garantia em favor do Fundo, de que indenizará o
Fundo, sem qualquer limitação de valor ou tempo, de todas as despesas, perdas e prejuízos associados, direta ou indiretamente, a contingências que
atinjam o imóvel originadas antes de sua transferência para o Fundo, de natureza fiscal ou não, aparentes ou ocultas.
A movimentação ocorrida na conta propriedades para investimento está descrita a seguir:
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Gastos capitalizados ao valor contábil (benfeitorias etc)
Ajuste ao valor justo das propriedades para investimento
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Gastos capitalizados ao valor contábil (benfeitorias etc)
Ajuste ao valor justo das propriedades para investimento
Saldo em 31 de dezembro de 2016
390.444
3.515
(11.724)
382.235
3.574
188.091
573.900
Em 31 de dezembro de 2016, os valores de mercado correspondentes aos imóveis estão suportados por laudo de avaliação elaborado pela empresa
CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (CBRE), datado de dezembro de 2016 e aprovado pela Administração em fevereiro de 2017. A data de valoração é
01/11/2016, sendo que os fluxos de caixa terminam em outubro de cada ano. Tendo em vista o curto período de defasagem e que o mercado específico
apresentou poucas transações no período (novembro e dezembro de 2016), a Administradora entende que não haveria alterações significativas no valor
de mercado obtido. O laudo foi formalmente aprovado pela administração em fevereiro de 2017.
A metodologia utilizada pelo novo avaliador contratado para os trabalhos de 2016 é diferenciada do anterior no tocante à vigência dos contratos. O
especialista anterior não considerava a probabilidade de ação revisional até a vigência do contrato em 2022, enquanto o novo especialista contratado
considera uma futura ação revisional conforme descrito no item (e) abaixo.
Em 31 de dezembro de 2015, os valores de mercado correspondentes aos imóveis estão suportados por laudo de avaliação elaborado pela empresa
Cushman & Wakefield, datado de dezembro de 2015, e formalmente aprovado pela administração em fevereiro de 2016.
O valor justo correspondente ao imóvel está suportado por laudo de avaliação, que foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo
considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas
informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base
das demonstrações financeiras estão descritas abaixo:
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
(a) Método utilizado: capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado;
(b) Período de análise: 10 anos (10 anos em 2015);
(c) Taxa de desconto: 10,75% a 11,75% ao ano (11% ao ano em 2015);
(d) Taxa de capitalização: 8,50% a 9,50% ao ano (10% ao ano em 2015).
(e) A projeção das receitas dos anos 2017 e 2018 considera o valor de aluguel definido na última decisão favorável ao Fundo no montante de R$ 5.569
ao mês (vide nota 15)
(f) A projeção das receitas dos anos 2019 a 2026 considera uma futura ação revisional do valor considerado no item (e) acima sendo o novo valor médio
de locação de R$ 4.967 ao mês.
Em 31 de dezembro de 2016, a taxa de vacância correspondente ao portfolio do Fundo é de 0% (2015 - 0%).
A CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (“especialistas”) é uma das empresas líderes globalmente em serviços imobiliários e possui equipe técnica
qualificada e dedicada ao segmento de avaliação imobiliária, com credenciais do Appraisal Institute e o Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).
A CBRE atende os principais empreendedores e operações imobiliárias do mercado, tais como instituições financeiras, fundos de investimento
imobiliário, fundos de pensão, gestores e investidores, tanto para avaliações pontuais como para avaliação de carteiras imobiliárias.
Os imóveis para renda do Fundo encontram-se segurados quanto aos riscos e aos montantes máximos abaixo mencionados:
Natureza do Bem
Edifício Almirante Barroso
Tipo de
cobertura
(1)
Risco
máximo
coberto
177.597
(1) Incêndio, queda de raio e explosão - prédio e conteúdo; vendaval, fumaça, furacão, ciclone, tornado, granizo; danos elétricos com cobertura para
equipamentos elétricos; tumultos, greves; alagamentos; perda ou pagamento de aluguel.
As premissas e riscos adotados na contratação desses seguros não fazem parte do escopo da auditoria.
8.
Receita de aluguéis
Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 compreendem aluguéis das áreas ocupadas do empreendimento mencionado na nota explicativa 7. A unidades de
locações dos imóveis são lajes corporativas, pela qual os inquilinos pagam o valor contratual mensal, corrigida pela inflação dos doze meses anteriores.
A receita de aluguéis do Fundo é reconhecida pela competência com base no prazo dos contratos e leva em consideração reajustes, além dos efeitos de
descontos, abatimentos e carências concedidas.
9.
Encargos e taxa de administração
A Administradora recebe por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 2,5%, calculada sobre a receita operacional líquida (equivalente a
somatória de todas as receitas auferidas pelo fundo). Esse percentual foi alterado de 4% para os atuais 2,5% conforme aprovação em regulamento que
ocorreu em 6 de dezembro de 2016.
O valor de despesas de taxa de administração reconhecido no exercício de 2016 foi de R$ 1.537 (2015 - R$ 1.734), e é calculada e paga ao
Administrador mensalmente por exercício vencido até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
O Fundo possui contrato firmado com a Caixa Econômica Federal, a qual presta serviços de custódia ao Fundo. No exercício de 2016, as despesas de
custódia totalizaram R$ 436 (2015 - R$ 414).
10.
Política de distribuição dos resultados
O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais
encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado exercício é distribuído aos Cotistas, mensalmente,
até o 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a
serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após o encerramento
dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento em Ativos Alvo ou composição ou recomposição
da Reserva de Contingência Especial nos termos do regulamento e com base em recomendação apresentada pelo Consultor de investimentos.
O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:
Rendimentos
Lucro líquido do exercício
Ajuste a valor justo de propriedades para investimento
Despesas operacionais não pagas
Lucro base caixa - art. 1, p.u., da lei 8.668/93 (Ofício CVM 01/2014)
2016
231.793
(188.091)
(12)
43.690
2015
26.613
11.724
14
38.351
Reversão (constituição) de reserva para contingência
Retenções/adições por benfeitorias e obras em andamento
(-) Parcela dos rendimentos retidos no fundo a serem aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas
609
(2.793)
(2.184)
(194)
(3.558)
(3.752)
Rendimentos apropriados
41.506
34.599
Rendimentos (a pagar)
Rendimentos de exercícios anteriores pagos no exercício
Rendimentos líquidos pagos no exercício
(4.412)
2.933
40.027
(2.933)
3.039
34.705
% do resultado exercício distribuído (considerando a base cálculo apurada nos termos da lei 8.668/93) (1)
Diferença entre a distribuição declarada e distribuída
95,00%
2.184
90,22%
3.752
(1) Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 31 de maio de 2016, por maioria os cotistas representando 70,41% deliberaram pela
não aprovação da distribuição de rendimentos do Fundo em montante inferior a 95% (noventa e cinco por cento) no segundo semestre de 2015, tendo
em vista os gastos e despesas com obras nos imóveis, realizadas no período.
Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 o valor médio dos rendimentos distribuídos (pagos) por cota no exercício considerando-se o rendimento distribuído
no exercício sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas no exercício foi de R$ 381,94 (Trezentos e oitenta e um reais e noventa e
quatro centavos) e em 2015 de R$ 331,15 (trezentos e trinta e um reais e quinze centavos).
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
11.
Patrimônio Líquido
11.1 Cotas integralizadas
Em 31 de dezembro de 2016 está composto de 104.800 cotas (2015 - 104.800 cotas), com valor de R$ 1 cada (2015 - R$ 1), totalizando R$ 104.800
(2015 - R$ 104.800).
11.2 Reserva de contingência
Para assegurar o cumprimento de seus objetivos básicos e fazer face a despesas extraordinárias ou não previstas, o Fundo destinará à formação de
reserva especial, até que esta atinja o limite de 1% (um por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido
mensal apurado pelo critério de caixa, fazendo parte dessa reserva especial a parcela correspondente a R$ 845, descontada do valor total de recursos
captado na emissão de cotas do Fundo.
Durante o exercício o Fundo reverteu da reserva de contingência o valor de R$ 609 (2015 - constituiu o valor de R$ 194). A reversão foi realizada para
se atingir o mínimo de 95% de distribuição de rendimentos.
11.3 Ajuste de avaliação a valor justo ( propriedades para investimento)
Representa o ajuste a valor justo das propriedades para investimento do Fundo, apurado com base em laudos de avaliação, conforme descrito na notas
3.3 e 3.7 - II. Para melhor apresentação, ao final de cada exercício, o valor do ajuste referente ao exercício é apropriado do lucro líquido do exercício
para esta rubrica contábil.
12.
Retorno sobre patrimônio líquido
Em 31 de dezembro de 2016, o retorno sobre patrimônio líquido do Fundo (apurada considerando-se o lucro líquido (prejuízo) do exercício sobre o
patrimônio líquido inicial do Fundo adicionado das cotas integralizadas e deduzido das amortizações ocorridas no exercício) foi positivo em 60,36% (2015
- positivo em 6,79%).
13.
Encargos debitados ao Fundo
2016
Valores
Despesas de tributos municipais e federais
Despesas de reparos, manutenção e conservação de imóveis
Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa
Despesa de consultoria
Despesa legais
Taxa de administração - fundo
Taxa de custódia
Outras receitas (despesas) operacionais
68
1.225
453
1.537
436
160
3.879
2015
Percentual
0,00%
0,00%
0,02%
0,31%
0,11%
0,38%
0,11%
0,04%
0,97%
Valores
Percentual
1.110
7
46
907
613
1.734
414
158
4.989
0,28%
0,00%
0,01%
0,23%
0,16%
0,44%
0,11%
0,04%
1,27%
Para 31 de dezembro de 2016, o percentual foi calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no exercício, no valor de R$ 401.369 (2015 - R$
392.709).
14.
Tributação
De acordo com a legislação em vigor, a Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, em seu artigo 36: Os rendimentos e ganhos líquidos
auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência
do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas.
De acordo com o artigo 37 da referida Instrução Normativa, os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos
fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à alíquota de 20% (vinte por cento).
Ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento
imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, artigo 40 da IN 1.585.
15.
Demandas judiciais
Em 3 de agosto de 2016, o Fundo informou aos seus cotistas através de um fato relevante que foi proferida sentença relativa à Ação Revisional de
Aluguel processo nº 0023109-25.2010.4.02.5101 (“Ação Revisional”), proposta pelo Fundo em face da Caixa Econômica Federal (“CEF”), locatária
exclusiva do imóvel descrito na nota explicativa 7. A sentença julgou totalmente procedente o pedido do Fundo, fixando em R$ 4.282, o valor do aluguel
mensal com data base de 17/10/2010 valor esse que deve ser devidamente corrigido pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGPM, calculado e
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Adicionalmente a sentença que determinou que a locatária CEF realize o pagamento da diferença entre
os alugueis provisórios determinados judicialmente e o ora julgado como devido no montante total de R$ 7.856 a ser atualizado até a data do
pagamento, a contar de janeiro de 2015. Atualmente julga-se recurso interposto pela CEF. A administração avalia que a probabilidade de ganho da
referida ação é provável.
O Fundo foi parte integrante de processo tributário decorrente de auto de infração, que constituiu crédito tributário em razão da falta de recolhimento da
Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF, e conforme fato
relevante comunicado ao mercado em 30 de outubro de 2015, informou que nos termos da decisão proferida nos autos do Processo Administrativo nº
16327.000494/2008-45 - Período de 01/2003 a 12/2005, a Autoridade Fiscal negou seguimento ao recurso especial interposto pelo Banco Ourinvest
S.A., antigo administrador do Fundo e responsável pelo cumprimento das obrigações tributárias do Fundo à época do fato gerador, sendo devido pelo
Fundo, assim, os valores relativos à retenção da extinta Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores (“CPMF”), no valor
de R$ 1.110 atualizada até 30/09/2015, que foi paga em 16 de novembro de 2015 e o respectivo processo extinto.
16.
Serviços de custódia e tesouraria
O serviço de tesouraria do Fundo é prestado pela própria Administradora e o serviço de escrituração/custódia das cotas do Fundo é prestado pelo Itaú
Corretora de Valores S/A.
17.
Partes relacionadas
Durante o exercício, o Fundo não realizou transações com partes relacionadas, exceto aquelas descritas na nota 5 e 9.
18.
Demonstrativo ao valor justo
O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no
balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor
justo:
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ed. Almirante Barroso
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário
.
Nível 1
- O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de
balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor,
grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem
regularmente em bases puramente comerciais.
.
Nível 2
- O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de
avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas
específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento
estará incluído no Nível 2.
.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível
3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas
descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.
a) A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2016:
Ativos
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Certificados de depósitos bancários - CDB
Propriedade para investimento
Total do ativo
Nível 1
Nível 2
-
1.459
1.459
Nível 3
573.900
573.900
Total
1.459
573.900
575.359
b) A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2015:
Ativos
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Certificados de depósitos bancários - CDB
Letra do tesouro nacional (LTN)
Propriedade para investimento
Total do ativo
Nível 1
Nível 2
-
15
932
947
Nível 3
382.235
382.235
Total
15
932
382.235
383.182
A demonstração das mudanças no valor justo das propriedades para investimento estão demonstradas na nota 7 (Propriedades para investimento).
19.
Outras informações
19.1 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016,
contratou a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não
tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.
19.2 Em 2 de setembro de 2016, o Fundo informou aos seus cotistas por meio de fato relevante que fora iniciada em agosto de 2016 a prestação dos
seguintes serviços relacionados às obras de recuperação do Edifício Almirante Barroso: i) elaboração de projetos arquitetônicos para instalação
de caixilhos no Edifício Almirante Barroso e providências correlatas, a ser prestado por B&G Arquitetura Consultiva Ltda., sendo a remuneração
ajustada em R$73.500,00 (setenta e três mil e quinhentos reais), pagos a medida da conclusão das etapas de elaboração dos projetos e
conclusão dos serviços; e ii) recuperação estrutural definitiva de vigas, lajes e pilares do 30º e 31º andares do Edifício Almirante Barroso, a ser
prestados por Ana Paula Souza Mattos ME (Mattos Estruturas), sendo a remuneração ajustada em R$1.032.923,18 (um milhão, trinta e dois mil,
novecentos e vinte e três reais e dezoito centavos), que seriam pagos a medida da conclusão das obras a serem realizadas, conforme
devidamente apurado através de medição física cuja previsão de conclusão é janeiro de 2017.
20.
Eventos subsequentes
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de 2017, foram aprovadas as seguintes deliberações: (i) a contratação de auditor
independente para auditar os contratos do Fundo que são identificados sob a rubrica "despesas de consultoria"nos relatórios mensais
"Informações Financeiras"do Fundo dos últimos cinco anos; (ii) a exclusão do Regulamento do Fundo a obrigação de publicar em jornal as
informações obrigatórias do Fundo; (iii) os custos da realização da AGE serão arcados pelo Fundo.
Antônio Carlos Freire da Silva
Contador
CRC: SP- 266.603/O-3
Mariana Botelho Ramalho Cardoso
Diretora
CPF: 028.107.287-63
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