Booklet

Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Levantar dinheiro junto dos Business Angels
Tópicos para Empreendedores
(traduzido para língua portuguesa pela FNABA)
1/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Por Bob McGowan-Smyth
®HBAN 2012
HBAN é uma iniciativa conjunta da InterTradeIreland e da Enterprise Ireland Delivered em parceria
com a Irish Business Innovation Centres e a Halo NI
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Esta publicação é o resultado de um acordo assinado entre a EBAN, a HBAN e FNABA com o
propósito de responder aos objetivos mútuos destas Organizações de aumentar a quantidade, a
qualidade e o sucesso dos investimentos dos Business Angels na Europa, permitindo assim uma
melhor compreensão deste tipo de investimento para potenciais novos Business Angels e
empreendedores.
Este documento é uma tradução da versão original “Investing in Private Companies, Insights for
Business Angel Investors”, dirigida inicialmente ao mercado irlandês.
A reprodução e adaptação deste guia, para o mercado português, por parte da FNABA, mereceram
a aprovação prévia da EBAN e da HBAN e respeitou os direitos de autor daquelas organizações,
pelo que a capacidade de adaptação à realidade portuguesa está substancialmente mitigada,
tratando-se acima de tudo de uma tradução da versão original.
2/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
FNABA
A FNABA – Federação Nacional das Associações de Business
Angels, é uma
Instituição sem fins lucrativos que foi constituída, em
Fevereiro de 2007, com o objetivo de estimular a troca de experiências entre as redes de Business
Angels, encorajar a adoção das boas práticas internacionais, promover o reconhecimento das
redes de Business Angels e contribuir para a criação e desenvolvimento de um ambiente favorável
à atividade de Business Angels.
Por sua vez a intensificação da ligação entre a Comunidade portuguesa de Business Angels, o meio
empresarial e o conjunto de entidades que atuam no suporte à inovação e ao financiamento
empresarial - facilitando a concretização de novos projetos inovadores, por parte de
Empreendedores e respetivas startups, nas fases iniciais do seu ciclo de vida – é uma realidade
3/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
para a qual tem contribuído a atuação da FNABA particularmente na fase de conceção, divulgação
e operacionalização das Linhas de Financiamento dirigidas aos Business Angels no âmbito do
FINOVA.
A FNABA possui, em 2015, dezasseis Associações de Business Angels e dezasseis entidades veículo
de investimento como seus associados, que representam por sua vez cerca de 600 Business
Angels, tendo-se envolvido, nos últimos três anos - somente no âmbito das Linhas de
Financiamento promovidas pelo FINOVA, gerido pela PME INVESTIMENTOS - em 151
financiamentos de startups com menos de três anos, com o montante aproximado de 34 milhões
de euros que possibilitaram a criação, direta, de mais de 200 postos de trabalho qualificados.
Esta dinâmica de investimento, por parte da Comunidade Portuguesa de Business Angels,
contribuiu para que Portugal tivesse assumido, em 2013, uma posição de destaque no contexto
europeu de Business Angels, uma vez que foi o terceiro país, atrás da Estónia e da Finlândia, que
mais investiu em startups em função do respectivo PIB.
Aumentar o número de investidores Business Angels que estejam interessados em investir em
empresas em estágios iniciais da sua vida, desenvolver adequados programas de formação,
profissionalização e capacitação para investidores e empreendedores e contribuir para a criação
de uma cadeia de valor que possa interligar os diversos atores do Ecossistema Empreendedor
vocacionados para financiar startups com projetos inovadores de alto crescimento merecem, no
momento presente, particular atenção por parte dos responsáveis da FNABA.
CLUBES DE BA
ASSOCIADOS DA FNABA em 2015
Associação Portuguesa de Investidores em Startups – Business Angels Club
Clube de Investidores de Cascais
Associação de BA do Porto - Invicta Angels
Associação Investidores Capital Risco Covilhã
Associação de BA do Algarve
Associação de BA de Guimarães – Vima Angels
Associação de BA do Alentejo – Alenbiz
4/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Open BA Marinha Grande
Coimbra – Centro Business Angels
Associação de BA Santarém
Associação de BA Viseu
Business Angels Club de Lisboa
Associação de BA Aveiro
Associação de BA de Famalicão – Famagrow
Associação de BA do Guadiana e Região Transfronteiriça
Associação de BA da Guarda – Altitude Angels
ASSOCIAÇÕES EM CONSTITUIÇÃO
Açores
Madeira
Mais informação disponível em www.fnaba.org
PME INVESTIMENTOS
A PME Investimentos foi constituída em 1989 sob a forma de
sociedade
anónima, tendo adotado duas denominações desde a sua
constituição. Inicialmente criada como SULPEDIP - Sociedade para o Desenvolvimento Industrial, S.A., em
1998 alterou a sua denominação para PME Investimentos – Sociedade de Investimento S.A., designação
que se mantém até à presente data. Atualmente dispõe de escritórios em Lisboa e no Porto, estando a
nossa sede localizada no Porto.
A PME Investimentos – Sociedade de Investimento, S.A., é uma sociedade financeira do setor empresarial
5/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
do Estado, sujeita à supervisão do Banco de Portugal, e tem por missão promover a dinamização e o
alargamento da oferta de financiamento a empresas do setor não financeiro, em particular PME,
designadamente através da gestão de fundos especiais de investimento, veículos de políticas públicas para
apoio ao financiamento das empresas, na dupla vertente de capital próprio e crédito.
A visão e ambição da PME Investimentos é, nos termos e face ao enquadramento que em cada momento
seja definido pelos acionistas, contribuir para o reforço da eficiência de processo de intermediação
bancária e para o desenvolvimento de novas atividades e operadores no mercado de capitais, e continuar a
ser reconhecida pela sua atuação como promotora do empreendedorismo, inovação, competitividade e
internacionalização do setor empresarial Português, e como promotora da dinamização e alargamento da
oferta de financiamento sustentável a PME.
No âmbito da sua missão, a Sociedade tem-se assumido ativamente como uma organização que apoia o
desenvolvimento de instrumentos de financiamento inovadores, proporcionando às empresas nacionais
condições de financiamento equivalentes às melhores referências praticadas nos mercados internacionais,
através da gestão de instrumentos de financiamento e de partilha de risco.
A PME Investimentos é a entidade gestora do FINOVA - Fundo de Apoio ao Financiamento à Inovação, o
qual foi constituído em 2008 e que se assume como instrumento privilegiado para a concretização dos
objetivos estabelecidos no SAFPRI (Sistema de Apoio ao Financiamento e Partilha de Risco). Através do
FINOVA, em conjunto com o COMPETE - Programa Operacional Temático Fatores de Competitividade foram
concebidos e criados dois instrumentos extremamente relevantes para Business Angels: a Linha de
Financiamento a Investidores Informais em Capital de Risco (Business Angels) e a Linha de Financiamento a
Operações Desenvolvidas por BA (as linhas “IN2BA”).
A intervenção do FINOVA nestas Linhas de Financiamento é financiada através de Fundos Comunitários
provenientes do COMPETE / QREN / FEDER.
Mais informação está disponível em www.pmeinvestimentos.pt
EBAN
A EBAN é a representante pan-europeia sem fins lucrativos para a comunidade de investidores
early-stage, contando com mais de 100 organizações de membros em 28 países. Através de
filiações diretas e indiretas, a EBAN estabelece contato com 20.000 investidores early-stage pela
Europa e pelo mundo. A EBAN foi criada em 1999 por um grupo de redes pioneiras de Business
Angels na Europa em colaboração com a Comissão Europeia e a EURADA.
A missão da EBAN é liderar a representação de redes de Business Angels e outros investidores
early-stage em start-ups na Europa e ser uma plataforma de intercâmbio e profissionalização para
eles. A EBAN potencia o empreendedorismo e a inovação ao liderar, representar e conetar a
comunidade de Business Angels e investidores early-stage para inspirar, promover, desenvolver e
financiar empreendedores internacionais na Europa.
Mais informações disponíveis em www.eban.org
6/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Halo Business Angel Network
A HBAN é uma associação de redes de Business Angels, dedicada à promoção de investimentos
por esta via, e suporte à comunidade de empreendedores de early-stage na Irlanda e Irlanda do
Norte. A HBAN trabalha em parceria com os Centros de Negócios Inovadores (Business Innovaton
Centre – BIC’s) de Dublin, Cork, Waterford, e Galway, e também com a Halo Northern Ireland, com
quem trabalha numa rede de investidores locais.
A HBAN trabalha ativamente no aumento do número de investidores Business Angels que estão
interessados em companhias early-stage, suportando a formação de redes de investidores novas e
já existentes, quer regional quer internacionalmente.
A HBAN, que é uma iniciativa conjunta da InterTradeIreland e da Enterprise Ireland, atuando
também como interlocutora junto do governo, acionistas, empresários e dos media, para
promover o interesse e mesmo a necessidade da comunidade de Business Angels.
Mais informações disponíveis em www.hban.org
7/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Índice
1. Sumário executivo
2. Introdução
3. Processo de levantamento de capital (equity raising)
4. Top 3 dos critérios do investidor
5. Sumário executivo da empresa
6. Plano de negócios
7. Necessidades de financiamento
8. Valores e termos do investimento
9. Conclusão
Anexos
A. Exemplo de uma página de sumário de investimento
B. Exemplo de Term Sheet
8/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
1. Sumário executivo
Este guia foi preparado para desmistificar o processo de obtenção de capital por parte dos
empreendedores junto de Business Angels. Proceder a este tipo de financiamento é bem diferente
de outros tipos de financiamento.
Os tópicos seguintes são desenvolvidos mais à frente neste guia:
 A relação entre o investidor e o empreendedor é como um casamento, mas com um
divórcio já planeado;
 O processo de construção da relação deve ser iniciado bem antes de ser necessário
dinheiro;
 Fazer due diligence aos seus potenciais investidores e perceber o que lhes é atrativo;
 Ter a certeza de que qualquer contato com potenciais investidores vai de encontro ao top
3 dos critérios de investimento (gestão, saída e ganhos potenciais) de alguma forma;
 A melhor saída por parte dos Business Angels é uma venda direta, pois normalmente
maximiza o valor para todos os acionistas;
 O potencial do investimento na sua empresa deve demonstrar uma atividade em
crescimento, também capaz de produzir rendimentos significativos para os investidores;
 Os melhores planos de negócios são aqueles que têm excelentes sumários executivos – o
objetivo de um sumário executivo é, de forma sucinta, “vender” a oportunidade de
investimento, não descrever somente o negócio;
 Um business plan convincente e com os custos bem planeados é essencial;
 Esteja em cima da situação e compreenda bem os números. Ser o próprio a elaborar o
plano de negócios pode ser uma vantagem quando estiver a dialogar com Business Angels,
pois estará por dentro de todos os dados do seu plano de negócios;
 Os empreendedores devem ter uma ideia muito concreta do investimento que pretendem
para o seu projeto;
 Tenha a expetativa de ter uma valorização realista (ou do processo de valorização, se o
mesmo tiver opções futuras para o empreendedor) – o investidor tem que ter uma
perspetiva atrativa do retorno que pode vir a ter;
 Um investimento numa start up não é só uma fachada; e
 Uma aparente e atrativa alta valorização pode ser prejudicial, levando a valores de
liquidação demasiado altos.
Conseguir investimento externo é compensador e pode valer a pena se isso acelerar o crescimento
do seu negócio.
Todos ficam a ganhar.
9/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
2. Introdução
Este guia foi preparado para desmistificar o processo de obtenção de capital (equity raising) por
parte dos empreendedores, quando lidam com Business Angels. Tem um foco particular naquilo
que os empreendedores devem procurar quando precisam de investimento de Business Angels.
Equity capital
Neste guia, equity capital refere-se ao capital investido em empresas privadas não cotadas. Não se
trata de um empréstimo – é um investimento.
Os investidores adquirem ações (ou quotas se a empresa for uma sociedade por quotas) numa
empresa em troca de uma injeção de dinheiro na mesma. Não é isento de risco e é capital
permanente na empresa. O investidor partilha com a empresa os riscos e as recompensas.
O capital investido acelera o crescimento, aumenta a credibilidade e inspira a confiança entre
clientes, fornecedores, pessoal e outros financiadores.
Business Angels
Os Business Angels são indivíduos com um património pessoal relevante que investem na fase
inicial de empresas quantias financeiras mais reduzidas (normalmente de €25.000 a €250.000) do
que muitos fundos de capital de risco são capazes de investir. Este tipo de investidor investe, na
Europa, cerca de 2,5 vezes mais dinheiro do que as sociedades de capitais de risco (EBAN statistics
2014; EVCA statistics 2014).
Normalmente, os Business Angels contribuem com muito mais do que apenas dinheiro – muitas
vezes têm conhecimento da indústria na respetiva área, contatos que passam para os
empreendedores e experiência na área de gestão. Os Business Angels frequentemente assumem
cargos não executivos nos órgãos de administração das empresas em que investem.
A importância dos Business Angels para a indústria do capital de risco (venture capital) cresceu
significativamente nos últimos anos.
Com a recente formação e crescimento de sindicatos de Business Angels, o seu capital está a
tornar-se cada vez mais importante para a indústria do capital de risco em todo o mundo incluindo
a Europa e naturalmente Portugal. Em 2013, na Europa, os Business Angels investiram 5,5 mil
milhões de euros em empresas “early stage”, enquanto os fundos de capital de Risco formais
investiram apenas 2 milhares de milhões de euros (dados: EBAN 2013 e EVCA 2013)
10/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Incentivos fiscais para os Business Angels
Ao contrário de muitos países pelo mundo fora, Portugal ainda não tem incentivos fiscais
significativos para investidores em empresas privadas.
Como um excelente exemplo de incentivos fiscais, refira-se o Reino Unido (EIS e SEIS) e a Irlanda.
A Legislação relacionada com estes incentivos fiscais é mutável e pode ser encontrada em
qualquer destes dois websites:
 Para o caso da Irlanda
http://www.revenue.ie;
 Para o caso do Reino Unido http://www.hmrc.gov.uk
Caso alguma empresa pretenda iniciar um processo de internacionalização para a Irlanda ou Reino
Unido, a mesma deverá, primeiro, obter aconselhamento jurídico e fiscal junto de profissionais
habilitados para o efeito.
11/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
3. Processo de levantamento
de capital (equity raising)
Captar investimento de um investidor externo é um exercício muito desafiante para si como
empreendedor.
Tem que estar preparado para despender um esforço muito considerável no processo: antes,
durante e depois do negócio se concretizar.
“Um casamento com um divórcio planeado”
O processo de captação de investimento pode ser descrito como um casamento mas com uma
diferença, um casamento com um divórcio planeado (a saída). Portanto, o nível de compromisso
com esta relação comercial é alto.
É provável que os investidores queiram fazer parte dos órgãos de administração das empresas
onde investem e ser parte ativa no desenvolvimento do negócio. Enquanto empreendedor vai
precisar de aceitar esta participação e de aprender a valorizá-la.
Uma vez que o investimento efetuado tem associada uma dimensão de risco considerável, um
investidor precisa de se sentir muito confortável com os empreendedores.
Processo de “namoro”
O processo começa, voltando à analogia do casamento, com o processo de “namoro”, ou seja, o
empreendedor a construir uma relação profissional sólida com o seu investidor.
Tal como nos namoros reais, a atração ajuda a criar a relação, enquanto a “necessidade” costuma
provocar o oposto. Ironicamente, quando se “persegue” ativamente o investidor, pode-se passar a
ideia de “necessidade”.
Quando vai para uma reunião com um investidor à procura de capital, sai muitas vezes dessa
reunião com conselhos. Pode acontecer o contrário: ir à procura de conselhos e sair de lá com
capital. A primeira abordagem pode ser considerada uma necessidade, enquanto esta última é
mais atrativa.
Isto significa que o processo de obtenção de capital (equity raising) não é um processo de
empréstimo, como, por exemplo, um financiamento para a compra de uma casa.
Compreender o que faz com que a sua proposta seja atrativa e não seja vista como uma
“necessidade”, é a chave para assegurar o investimento.
Dica: comece o processo da construção da relação muito antes de ser necessário capital
12/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Compreender o que um investidor acha atrativo
Como qualquer relação, é essencial perceber o que um investidor entende por atrativo.
Todas as pessoas têm visões diferentes. Deste modo, se um investidor declinar o investimento na
sua empresa, não quer dizer que o seu projeto não vá ter sucesso.
Este guia vai ajudá-lo a entrar na cabeça do investidor e a identificar o que um investidor procura.
Um processo típico de um investimento feito por business angel
Oportunidades
de Negócio
Triagem
Os investimentos são normalmente centrados e geridos através de um software
online (por exemplo, www.gust.com é muito usado). Pode também contatar os
clubes de Business Angels por email ou telefone (www.fnaba.org). A triagem inicial
pode ser informal (conduzida por vários membros) ou formal (conduzida por um
grupo ou gestor da rede de Business Angels).
Feedback
inicial/
coaching
Os promotores que passam a triagem inicial serão contatados e podem receber
algum coaching básico de modo a melhorarem a apresentação do projeto, ao
nível de informação relevante, estimativas de evolução do mesmo, etc.
Apresentações
de empresas
Due
diligence
1
As oportunidades de investimento podem chegar aos business angels de forma
proativa ou reativa. Grande parte das oportunidades aparecem através de
membros, das suas redes e da interação com outros investidores dentro do
ecossistema.
Empresas selecionadas podem, então, ser convidadas a apresentar-se perante os
membros num evento, os quais, normalmente, ocorrem uma vez por mês.
Tipicamente, 2 a 4 empresas apresentam-se por evento. Os investidores
discutem depois aspetos do negócio em sessão particular.
A due diligence é normalmente feita numa base formal e inclui a análise
competitiva, a validação do produto e da PI1, uma avaliação da estrutura,
financeira, contratos da empresa, referências da equipa, entre outros elementos.
Propriedade inteletual
13/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Termos e
negociação
do
investimento
Se existirem Business Angels (membros de clubes) interessados, é necessário
preparar documentos explicativos dos termos do negócio2 e negociar o valor da
empresa. Cada vez mais, grupos e redes de Business Angels usam documentos
padronizados (templates) destes termos. O empreendedor pode apresentar aos
Business Angels um prazo limite para obter declarações de interesse.
Investimento
Os investidores interessados podem, então, investir numa empresa, quer
individualmente, quer em forma de sindicato. Os documentos finais são
elaborados e um advogado é normalmente encarregado do processo. É feita a
assinatura formal dos contratos (incluindo o acordo parassocial) e é efetuado o
investimento contratualizado.
Suporte pósinvestimento
Após o investimento, os investidores geralmente monitorizam, guiam e ajudam a
equipa de empreendedores com os seus conhecimentos e contatos.
Adicionalmente, os investidores, muitas vezes, trabalham de muito perto com a
empresa para facilitar uma saída no tempo apropriado.
Fonte: OECD (2011ª), resumido de estudos da ACA, EBAN e Tech Coast Angel
Due diligence do investidor
Os investidores irão incorrer num processo de due diligence à empresa onde querem investir,
antes de avançarem com o investimento. Due diligence é um processo segundo o qual se pretende
verificar a conformidade das declarações, ações, omissões de uma determinada entidade e onde,
frequentemente, se verifica a conformidade dessa entidade com os normativos legais aplicáveis à
sua natureza, bem como a conformidade da sua política contabilística.
Dica: Também deverá fazer due diligence ao potencial investidor, verificar os seus
registos de apoio ou falta deles.
Obter informações sobre os Business Angels pode representar um desafio, já que estes não têm,
geralmente, um website ou informações disponíveis ao público. No entanto, o país é pequeno e
alguém deve conhecê-los. Faça o seu trabalho de casa, procure potenciais investidores e atraia os
melhores para a sua empresa. Claro que se conhecer o business angel previamente este trabalho
fica simplificado.
Tempo de investir
Um investimento no capital social de uma empresa pode demorar, do planeamento à sua
conclusão, até um ano.
2
Um acordo de termos e condições apresenta um esboço dos principais termos de um investimento proposto
incluindo a quantidade e a percentagem de ações para o(s) investidor(es).
14/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
O tempo normal é de três a seis meses.
Ainda assim, um período de tempo mais longo pode ajudá-lo. Não quererá encontrar-se numa
situação em que precisa urgentemente de fundos e estará no limite aquando da negociação dos
termos do investimento – a “necessidade” irá afastar um investidor.
A saída
A relação empresarial termina com a saída do capital da empresa por parte do(s) business
angel(s). Os diferentes tipos de saída serão discutidos no próximo capítulo.
Garantias de vendedor numa saída
Algo a ter em consideração na saída são as garantias de vendedor.
As garantias são documentos legais nos quais os vendedores declaram como verdadeiras algumas
questões críticas3 que estão na base da decisão de investir por parte dos compradores.
Normalmente, espera-se que os vendedores ofereçam garantias numa venda a terceiros.
Isto cabe à administração, embora cada vez mais se espera que os investidores se juntem à
administração para emitir garantias. Isto pode causar algum conflito entre investidores e
empreendedores.
Este processo é, por vezes, resolvido ao depositar algum do lucro da venda numa conta
bloqueada4 (ex: conta escrow) por um período de tempo limitado5 para cobrir quaisquer alegações
contra as garantias e/ou contra a remoção do seguro da garantia, embora este último possa ser
dispendioso e difícil de obter.
3
Como exemplos dessas questões: a)a empresa não enfrenta ações legais; b)os devedores serão objeto de processos de
execução; c)não há dividas para além das que estão refletidas na contabilidade.
4
Esta é uma conta bancária normalmente controlada em conjunto pelos compradores e vendedores ou seus advogados.
5
Os períodos de tempo podem variar entre seis meses e dois anos. Para questões fiscais poderão ser até cinco anos.
15/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
4. Top 3 de critérios do
investidor
Um inquérito6 feito a investidores de capital de risco revelou o top 3 dos critérios usados ao
avaliar a atratividade de uma proposta de investimento.
O top 3 dos critérios que surgiram no inquérito7 foram:
1. Equipa de gestão;
2. Oportunidade de saída do capital;
3. Potencial de rendimento.
Dica: Deve-se assegurar que cada contato com os investidores responde, de alguma forma,
aos três maiores critérios de investimento
Pelo acima mencionado, vale a pena notar que os investidores de capital de risco não se focam em
demasia no que a empresa faz (o produto ou serviço não se encontra entre os critérios do top 3).
Eles interessam-se mais em como rentabilizar o dinheiro a partir dos seus investimentos.
Por seu turno, os Business Angels tendem a focar-se mais no que a empresa faz e procuram juntar
a sua experiência empresarial relevante à oportunidade, para si a “venda” não é uma “venda de
produto” mas uma “venda de oportunidade comercial”. Os empreendedores esquecem muitas
vezes isto, pois têm uma ligação muito forte com o seu produto.
Equipa de gestão
Este é o critério número um, considerado o mais importante para os investidores. São pessoas (os
investidores) que investem em pessoas. Esta preocupação é comum a fundos de capital de risco e
business angels.
Questão: quão bem tem de se conhecer uma pessoa antes de lhe dar 100.000 € do seu
próprio dinheiro?
Os investidores passam bastante tempo a familiarizar-se com a equipa de gestão e com o negócio.
Eles avaliam o seu conhecimento do mercado e da oportunidade e a sua capacidade de executar o
plano de negócios. É também avaliado o historial da equipa de gestão.
Usar conselheiros (criando, por exemplo, um Conselho Superior ou Estratégico) e administradores
não-executivos dará ainda mais credibilidade à sua proposta.
6
InterTradeIreland, Maio 2011, inquérito a gestores de fundos de capital de risco na ilha irlandesa
Aviso: alguns investidores têm pontos de vista diferentes quanto ao top 3 – vale a pena descobrir o que é atraente para
o investidor em particular com quem esteja a negociar
7
16/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Uma equipa de gestão consiste em mais do que uma pessoa – os investidores normalmente não
apoiam empreendedores solitários.
Os investidores também procuram evitar negócios de família em que os membros da família
(maridos e mulheres, irmãos, irmãs, etc.) estejam ativamente envolvidos na gestão do negócio. Os
investidores não querem arriscar envolver-se em conflitos familiares.
Procura-se, pelo menos, o núcleo de uma equipa de gestão desenvolvida. Os negócios early-stage
em particular não têm muitas vezes uma equipa a tempo inteiro. Logo, o plano de negócios
necessita de explicar, de forma clara, como é que a empresa irá preencher estas falhas na equipa
de gestão à medida que o negócio cresce e se desenvolve.
Oportunidade de saída
Este é outro critério crítico, o segundo mais importante.
É importante reconhecer que os investidores querem maximizar os seus ganhos tanto quanto
possível a partir dos seus investimentos. É esse o seu negócio.
Tipicamente, um investidor irá procurar investir 1€ por ação e vender a 7€ ou mais por ação.
Embora este seja o objetivo normal, aceitam-se resultados inferiores a estes.
A maioria dos investidores investem para ganhar capital no final de um investimento. Eles não se
querem prender a uma empresa “para sempre”. Os fundos de capital de risco têm um período de
vida normal de aproximadamente dez anos, pelo que os investidores têm de fazer e concretizar os
seus investimentos nesse espaço de tempo. Os Business Angels não têm as mesmas limitações
mas querem igualmente concretizar os seus investimentos, normalmente num período de cinco a
sete anos.
Consequentemente, os investidores procuram oportunidades de capital e não de rendimento
(p.ex. dividendos anuais).
Existem três saídas principais para investidores: uma recompra de ações, uma Oferta Pública
Inicial (OPI) e uma venda direta.
 Uma recompra de ações ocorre quando a empresa ou os outros acionistas compram as
ações do investidor. É a opção menos atraente pois resulta num sério conflito à saída entre
o investidor e os acionistas: o investidor quer que a empresa seja valorizada o máximo
possível, enquanto que os acionistas que compram querem o contrário. As recompras de
ações acontecem, mas não são ideais na saída para os investidores;
 Numa OPV (Oferta pública de venda), as ações de uma empresa são cotadas numa bolsa
de valores reconhecida e, em teoria, o investidor é livre para vender as suas ações no
mercado livre. No entanto, vender uma quantidade significativa de ações numa
relativamente jovem sociedade anónima thinly-traded8 irá, provavelmente, ter um impato
8
Thinly-traded significa que os volumes das ações negociadas cada dia é baixo comparado com o número de ações
disponíveis no mercado em questão.
17/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores

muito negativo no preço das ações e, por isso, não é normalmente uma saída com liquidez
imediata para os investidores;
A melhor opção de saída de forma a maximizar os resultados do investimento é uma venda
direta em que todos os acionistas saem ao mesmo tempo, pelo que a empresa inteira é
vendida a terceiros (normalmente a outra empresa). Este alinhamento de interesses significa
que todos ganham e contrasta fortemente com a recompra de ações mencionada
anteriormente. O plano de negócios da empresa deverá mencionar as atividades de fusões e
aquisições (M&A) que ocorreram na sua área, bem como potencial de transações, o que irá dar
alguma substância à ideia de venda direta.
Existem, contudo, outras saídas (como secondary buy-outs9, management buy-outs (MBO) e
liquidação (ambas solventes e insolventes)) mas aquela que maximiza o valor para todos é a venda
direta.
Dica: a melhor saída é uma venda direta, normalmente maximiza o valor para todos os
acionistas.
Potencial de rendimento
Este é o terceiro critério mais importante.
O potencial de rendimento tem de demonstrar que o negócio é uma atividade em crescimento e
que este é suficiente para rentabilizar a empresa significativamente para si e para o investidor.
Tudo o que identificar que possa demonstrar isso é importante, como por exemplo:
1. A lista real e potencial de vendas e encomendas;
2. O tamanho do mercado – precisa ser grande o suficiente (normalmente envolvendo vendas
internacionais) para se construir um negócio significativo;
3. Provas de qualquer outro negócio na indústria com crescimento semelhante ao
crescimento que se encontra planeado.
Dica: o potencial do rendimento do investimento numa empresa deve demonstrar uma
atividade em crescimento, também capaz de produzir rendimento significativo para um
investidor
9
Secondary buy-out: outro investidor compra as ações do investidor atual
18/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
5. Sumário executivo da empresa
O sumário executivo é a parte mais importante de qualquer plano de negócios.
Deve ser feito em último lugar e sumariar os pontos principais da proposta de investimento para
os potenciais investidores. É o “gancho” que o deve chamar à atenção e prendê-lo à leitura.
Dica: Os melhores planos de negócios são aqueles que têm excelentes sumários
executivos – o objetivo de um sumário executivo é, de forma sucinta, “vender” a
oportunidade de investimento, não descrever somente o negócio
Idealmente, o sumário executivo não deve exceder uma ou duas páginas. O sumário deve expor,
clara e concisamente, os principais objetivos e o propósito do negócio. Deve responder às suas
perguntas básicas de forma clara, concisa e eficaz.
O sumário deve abordar claramente as questões, qualquer que seja a decisão de investimento a
fazer. Se, após ler o sumário executivo, compreende o que trata o negócio e quer saber mais,
então o sumário fez o seu trabalho.
O sumário deve também abordar os pontos críticos das projeções financeiras – pontos de
equilíbrio, requisitos máximos de financiamento, etc.
Deve expor os pontos fortes do negócio, sejam eles a gestão, os benefícios dos seus produtos ou o
setor do mercado. Deve especificar se são necessárias medidas como o licenciamento dos
produtos ou aprovação regulamentar para o negócio ter sucesso. Deve também abordar os fatores
de risco da proposta de investimento.
Elementos chave
Os elementos chave são:
1. A Abertura: comece com a declaração mais convincente que justifica a sua grande ideia.
Normalmente, refere-se à singularidade da sua solução para resolver um grande problema.
A abertura deve ser específica e não vaga. Se já trabalha ou trabalhou com entidades
internacionais (pessoas, empresas ou fundadores) que de alguma forma podem credibilizar
a sua proposta, então mencione-os aqui;
2. O Problema: explique claramente o problema (pode ser atual ou emergente),
experienciado pelos clientes e que se propõe a resolver. Isto dá o contexto para
estabelecer a sua proposta de valor;
3. A Solução: refira o que está a oferecer e a quem. É software, hardware/produto, serviço ou
uma combinação? Não use acrónimos – explique em linguagem corrente o que tem e que
proporcionará uma solução convincente para o problema identificado. Pode ter de explicar
como é que essa solução se encaixa na cadeia de valor ou nos canais de distribuição e
porque é que as pessoas na sua indústria quererão trabalhar consigo. Se tem clientes e
rendimento garantido, então refira isso claramente. Se não os tem, então refira quando os
irá ter. Ter cartas de intenção de potenciais clientes pode ser um fator crítico no sucesso da
sua angariação de capital;
19/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
4. A Oportunidade de Mercado: explique o mercado (segmentação, tamanho em valor,
crescimento, interesses e influências, quantidade de clientes e concorrência). Apontar uma
percentagem razoável num mercado bem definido e em crescimento é mais apelativo que
uma micro percentagem num mercado maduro e muito grande. Assegure-se de que todos
os valores referidos dizem respeito ao mercado correto em que opera;
5. Vantagem Competitiva: existe competição – se não existir, não existe mercado para o seu
negócio. No mínimo, está a competir com a forma como o negócio corre atualmente. Há
provavelmente alguém, algures no mundo, a fazer o mesmo que você propõe. Por isso,
precisa de deixar claro qual a sua vantagem competitiva. A “vantagem de pioneiro” como
única vantagem competitiva raramente convence os investidores; precisa de esclarecer os
benefícios e vantagens únicas do seu negócio;
6. O Modelo de Negócio: esclareça como irá gerar rendimento e de onde este virá. Precisa de
demonstrar como o seu modelo é escalável e como o negócio vai ser avaliado (quais as
métricas? – clientes, licenças, unidades, retornos, margens). Explique quais os níveis que
serão atingidos entre três e cinco anos;
7. A Equipa de Gestão: o primeiro critério usado pelos investidores. Explique o porquê da sua
equipa estar destinada ao sucesso. Evite CV’s sumários – relacione a experiência individual
dos membros da sua equipa e os fatores que farão o sucesso do seu negócio. Se possível,
enumere elementos da equipa que já trabalharam para grandes marcas ou empresas;
8. A Recompensa: as projeções financeiras sumárias precisam demonstrar que um
rendimento significativo será conseguido pelos investidores. Se estas não forem credíveis,
então tudo terá sido em vão. Tem de conseguir demonstrar, de forma sucinta, três a cinco
anos de rendimento, custos totais, perdas/ganhos, planos de tesouraria e inventário – em
alguns casos, pode fazer sentido incluir um indicador como o número de clientes ou
unidades vendidas;
9. As Necessidades de Financiamento: demonstre qual será o seu crescimento. Deve ter
capital suficiente para permitir que atinja as metas pretendidas e previamente definidas.
Se vier a ser necessária uma nova injeção de capital, então indique quais os valores
necessários.
O sumário executivo não é mais uma página de índice. Deve prender o leitor e encorajá-lo a ler o
plano de negócios. Tem de transmitir a ideia do negócio de forma clara e concisa, não deixando
nada de parte nem adicionando nada de novo. É exatamente o que o seu nome indica – é um
sumário conciso do plano de negócios, onde tudo o que é importante está referido.
Um sumário executivo pode ser muito útil quando pretende transmitir a alguém e em pouco
tempo uma ideia geral do negócio. Um sumário executivo breve e eficaz que chama a atenção
pode levar a um investimento ou, ainda, a parcerias benéficas para o seu negócio.
Um folheto de uma só página baseado no sumário executivo pode ser um documento útil para
enviar a potenciais investidores. Um exemplo de Investment Summary usado pela HBAN está
incluído no Anexo A.
20/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
6. Plano de Negócios
Dica: um plano de negócios cativante e plenamente documentado é essencial.
Os investidores reconhecem que os resultados reais podem ser diferentes daqueles que são
projetados, particularmente por se tratar de uma start up. No entanto, continua a ser importante
estabelecer planos e objetivos.
Existem muitos modelos padrão de planos de negócios disponíveis (ex: www.finicia.pt ou
www.iapmei.pt).
Outras metodologias e modelos estão disponíveis, incluindo um modelo de plano de negócios do
Dublin Business Innovation Centre10.
Um plano de negócios bem idealizado ajuda a credibilizar uma proposta, pois demonstra que foi
feita uma consideração cuidada ao negócio e aos seus planos de crescimento.
Deve ser um documento completo e detalhado, explicativo e muito bem fundamentado de tudo o
que é anteriormente defendido no Sumário Executivo.
10
Para mais informações, visite www.dbic.ie
21/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
7. Necessidade de financiamento
A maioria das empresas perde dinheiro nos seus primeiros anos – isto não é invulgar.
Mais recentemente, o custo de construir um negócio desceu e, por isso, a necessidade de
financiamento não deve ser tão alta como era anteriormente.
Informações do histórico de negociações
As informações financeiras padronizadas no plano de negócios são contas recapitulativas de
ganhos e perdas e balanços de todos os anos de negociações até ao presente, se estiverem
disponíveis e com um breve comentário adjacente.
Devem-se incluir contas detalhadas nos anexos do plano de negócios.
Projeções financeiras
Para além das contas históricas, o plano de negócios deve incluir contas de ganhos e perdas
previstos, balanços previstos, juntamente com demonstrações de fluxos de caixa. Novamente, as
projeções financeiras – que se incluem como anexo - devem ser resumidas no texto principal do
plano de negócios e acompanhadas por um comentário.
As projeções têm de ser realistas e detalhadas mensalmente durante o primeiro ano e trimestral,
semestral ou anualmente depois disso.
É crucial que se demonstrem claramente os dados que sustentam as projeções.
Dica: É importante que a equipa administrativa de uma empresa (deve incluir o
empreendedor) compreenda e seja rigorosa com os números.
Isto não significa que o empreendedor/diretor executivo precisa de se tornar num contabilista,
mas é vital que, quando questionado, ele e a equipa de gestão sejam capazes de saber o que está
a ser perguntado e satisfazer as questões do investidor, mostrando que são rigorosos com os
números.
Ajuda profissional com as projeções
É aconselhável que os empreendedores recebam assistência profissional de um contabilista ou de
entidades especializadas para preparar os relatórios financeiros e as projeções mas, ainda assim,
os empreendedores precisam de saber o seu significado. No ecossistema português do
empreendedorismo existem hoje muitas entidades disponíveis para dar essa assistência.
Quanto capital levantar?
Com uma empresa early-stage, uma regra geral é levantar o valor de 18 meses em dinheiro. Isto
dá 12 meses para atingir quaisquer metas necessárias para suportar uma futura ronda de
financiamento e mais seis meses para criar essa fase.
22/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Este ideal pode ser demasiado complicado e, por isso, nem sempre é possível concretizá-lo. No
entanto, pode ser um objetivo útil.
Geralmente, os custos são conhecidos mas as receitas futuras não são garantidas e, por isso,
qualquer fórmula usada para calcular os gastos11 mensais deve dar uma garantia de que a
quantidade a ser recebida durará 18 meses.
Portanto, a definição de dinheiro referente a um mês é:
Custos brutos por mês menos receitas garantidas12 por mês
Tabela do uso dos fundos
Deverá mostrar claramente para onde irá o dinheiro que solicita como investimento. Uma tabela
de aplicação de fundos como a seguinte beneficiará a sua proposta:
Milhares/€13
250
50
250
100
50
150
850
Uso dos fundos
Custos de desenvolvimento de produto/serviço
Fundo de maneio
Salários
Despesas de expansão do negócio
Despesas de capital
Saldo (para contingências)
Total
Tabela da origem dos fundos
Da mesma forma, também deverá ter uma tabela da origem dos fundos como a seguinte.
Dica: Os investidores raramente querem financiar uma empresa a 100%, preferindo
participar com outros investidores.
Fonte dos fundos
Promotores
Capital externo – investidores privados
Capital externo – Agência
governamental
Dívida bancária
Total
Milhares/€14
250
250
250
Situação
Entregue
Em levantamento
Sujeito a correspondência
100
850
Comité de crédito
11
Gastos refere-se à quantidade de dinheiro gasto por um negócio
Dinheiro recebido dos clientes
13
Os números são somente ilustrativos e não representam uma atribuição de uso de fundos recomendada – isto varia
com cada negócio concreto.
14
Mais uma vez, os números são apenas ilustrativos e não representam uma atribuição de fonte de fundos recomendada
– isto varia com cada negócio concreto e com a localização e especificidade da empresa.
12
23/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Ambos os totais destas tabelas devem ser iguais.
O investidor deve querer que os promotores façam parte do negócio com um investimento de
capital na empresa. Os empreendedores devem mostrar que querem partilhar risco.
Muitas vezes, na fase inicial da empresa os fundadores trabalham sem receber ou a receber uma
quantia simbólica. Enquanto atitude, isto é valorizado pelos investidores, mas poderá ser um “pau
de dois bicos”, sendo visto como um problema que tem que ser resolvido no curto prazo, pois não
é uma situação sustentável. Isso leva a que muitos investidores reduzam o valor que atribuem à
empresa, a menos que seja bem explicado e de forma clara que existem fontes de fundos que
permitirão passar a pagar de forma adequada aos fundadores. Tal deve estar corretamente
refletido no plano de negócios.
Dica: Os fundadores, idealmente, devem ter feito ou devem ter intenção de fazer um
investimento no capital da empresa.
24/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
8. Avaliação e termos do investimento
Avaliar empresas jovens é muito desafiante e é mais uma arte que uma ciência.
A avaliação precisa de ser baixa o suficiente para assegurar que consegue um rendimento atrativo
e precisa de ser alta o suficiente de modo a manter motivados os acionistas existentes e
potenciais.
Avaliar uma empresa é fundamental para atribuir um “preço” ao negócio de capital em causa. A
avaliação não é, contudo, o único parâmetro – os termos do investimento também são
importantes.
Nível de influência
Um investidor irá querer ter influência numa empresa, suportada pela sua percentagem de ações
adquiridas. Portanto, ofertas de percentagens de capital baixas dificilmente serão atrativas para os
investidores.
Muitos negócios de capital são efetuados por 20% a 40% do capital total, sendo comum a
percentagem final situar-se entre 25% e 30%.
Dica: Tenha a expetativa de ter uma valorização realista – o investidor tem que ter uma
perspetiva atrativa da rentabilidade que pode vir a ter
Múltiplos/métricas de avaliação
Onde existe rendimento e/ou lucro, vários múltiplos ou métricas podem ser aplicados para
estabelecer a avaliação.
Estas métricas também podem ser aplicadas em futuros rendimentos e/ou lucros e descontados
retroativamente para o valor atual (conhecidos como o método discounted cash flow).
Exemplos incluem:




Um múltiplo de rendimento recorrente;
Um múltiplo do EBITDA15;
Um múltiplo dos lucros depois dos impostos;
Um valor por cada utilizador/cliente ativo.
Os investidores interessam-se muito pelo potencial valor futuro conforme discutido anteriormente
na seção das Saídas. Logo, quaisquer múltiplos ou métricas que surjam de empresas a ser vendidas
na sua indústria são importantes de salientar, sempre que possível.
Estudar as empresas vendidas na sua indústria pode revelar que múltiplos são relevantes. As
15
EBITDA (do inglês “earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) – i.e. ganhos antes de juros,
impostos, depreciações e amortizações
25/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
empresas cotadas têm que divulgar as suas transações, mas as privadas não. Como resultado,
obter exemplos próximos da sua empresa pode ser um desafio.
No entanto, saber algo sobre este tópico pode impressionar um investidor, indicando que entende
as suas perspetivas.
Um exemplo simples de uma avaliação baseada em lucros futuros é explicada no quadro abaixo.
Avaliação baseada em valor futuro – apenas ilustrativa
EBITDA
€000s16
3.000
Múltiplo17
Valor da empresa18
Passivo (dívidas)
Valor futuro do capital19
Rentabilidade prevista
Logo, o valor atual
4
12.000
2.000
10.000
10 vezes
1.000
Quantidade de capital procurado
300
Logo, posição acionista exigida (300/1000)
30%
Neste exemplo, a avaliação de um milhão de euros é o valor da avaliação pós-investimento, isto é,
o valor depois do seu capital ter sido investido.
A avaliação pré-investimento (i.e. o valor da empresa, anterior ao seu investimento) é, portanto,
de 700 mil euros.
Termos do investimento
Os principais termos e condições de um investimento de capital são normalmente apresentados
numa folha de termos do negócio (ver exemplo de term sheet da HBAN no Anexo B).
Dica: Um negócio de investimento não é só uma fachada
A avaliação é importante, mas os demais termos do investimento são igualmente importantes.
Os termos e condições de um investimento incluem os pontos seguintes:

16
17
18
19
Quantia e uso do dinheiro do investimento;
Os exemplos são meramente ilustrativos e não representam qualquer resultado preferido - isto varia entre
diferentes negócios
O múltiplo potencial é específico a cada indústria e ao nível de desenvolvimento de cada empresa – os múltiplos
podem ser superiores ou inferiores a quatro, valor utilizado neste exemplo
O valor do negócio é o valor da empresa (i.e. antes da deduções das dívidas)
O valor de capital é o valor total das ações da companhia e é o valor atribuível aos acionistas
26/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores

Percentagem de ações adquiridas;

Capital social, capital próprio e estrutura da divida;

Direitos de dividendos e interesses (se aplicável);

Direitos de voto;

Esquemas de incentivos de gestão;

Acordos de saída;

Mudanças de gestão;

Representação no comité de investidores;

Direito de veto do investidor nalgumas questões relevantes;

Consequências em caso de incumprimento;

Confidencialidade;

Passos para o fecho da operação.
Documentos Legais
É essencial que os termos do seu investimento sejam estabelecidos em documentos legais
Os principais documentos legais são:

Acordo parassocial (por vezes chamados acordo de acionistas/sócios);

Estatutos da sociedade (ou Pacto Social);

Contratos de trabalho e gestão dos diretores (inclui empreendedores).
Preferência de liquidação
Um termo ao qual deve ser dada atenção é a preferência de liquidação (comummente designada
“liquidation preference”).
Apesar do seu nome, esta não se aplica exclusivamente em caso de liquidação da empresa.
Nesta situação, “liquidação” refere-se a qualquer ato de saída (por exemplo, quando qualquer
mecanismo de saída referido anteriormente ocorre ou quando a empresa entra em liquidação).
Existem dois tipos de preferência de liquidação:
27/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores

Preferência de liquidação “soft”20: num evento de qualquer saída, o acionista que tem esta
preferência de liquidação terá o direito de receber em dinheiro o valor mais elevado de
entre duas hipóteses: ou o dinheiro investido aplicando um determinado múltiplo (ex: 1)
ou o montante correspondente à percentagem de ações que detém na empresa;

Preferência de liquidação “hard”21: num evento de saída, o acionista que tem esta
preferência de liquidação terá o direito de receber em dinheiro, um múltiplo acordado do
valor investido mais o valor correspondente à percentagem de ações que detém na
empresa.
Enquanto empreendedor, se uma preferência de liquidação for solicitada, então uma liquidação
“soft” é melhor para si.
20
Preferência de liquidação “soft” não é um termo usado geralmente mas é usado aqui por conveniência.
Preferência de liquidação “hard” não é um termo usado de modo geral mas aqui é usado por conveniência. Este
tipo de preferência de liquidação é normalmente conhecido como “double dip”.
21
28/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
A tabela seguinte ilustra como cada uma destas preferências funciona. Com o aumento das
receitas de saída, a percentagem efetiva do total das receitas atribuíveis ao investidor vai descer.
Por conseguinte, embora a preferência de liquidação possa aumentar a participação dos lucros
dos investidores, ela é geralmente considerada um mecanismo de desvantagem por parte dos
investidores, uma vez que eles tentam receber, pelo menos, o montante inicial investido.
Investimento de 2.000 € por parte do
investidor
Saída de capital – rendimento total
Sem
Preferência de
Preferência de
preferência de
liquidação
liquidação “soft”
liquidação em
“hard” em
em milhares/€23
22
milhares/€
milhares/€24
3.000
3.000
3.000
Nenhum
2.000
2.000
Rendimento após preferência
3.000
1.000
1.000
Ações do investidor – digamos 50%25
1.500
Nenhum
500
Rendimento total do investidor
1.500
2.000
2.500
50%
66,7%
83,3%
Preferência de liquidação (múltiplo 1 vez)
% do rendimento do investidor sobre o total
da liquidação
Tal como a tabela demonstra, a preferência de liquidação pode ser superior a uma vez o
investimento. Já foram registados negócios em que a liquidação foi 2, 3, 4 ou mais vezes superior.
Dica: Uma aparente e atrativa alta valorização pode ser prejudicial, levando a valores de
liquidação demasiado altos. Atenção a valores pre-money elevados, pois os investidores
podem querer proteger-se com cláusulas de preferência na liquidação, que acabam por
ser piores para os empreendedores
Instrumentos – tipo de ações
O dinheiro pode ser investido numa empresa por um ou mais instrumentos financeiros. O
investimento em capital social é o instrumento financeiro mais adotado por Business Angels, no
entanto por vezes é comum que parte (normalmente entre 10% a 30%) do investimento seja feito
a título de empréstimo (ou suprimentos) à empresa .
Se os investidores quiserem utilizar fundos de co-investimento existentes (como, por exemplo, as
linhas IN2BA, acima mencionadas), então o tipo de instrumento a usar pode estar condicionado e
obter informações à priori poderá poupar-lhe tempo.
22
Os números são meramente ilustrativos.
Mais uma vez, números meramente ilustrativos.
24
De novo, os números são meramente ilustrativos.
25
Assume-se que o investidor tem 50% das ações.
23
29/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Os instrumentos principais são:
Ações ordinárias (comuns)
Este é a forma mais básica de ter ações de uma empresa. As ações ordinárias recebem quaisquer
dividendos e rendimentos da saída depois de todos os créditos e débitos e outro tipo de custos
serem pagos. A quantia recebida por ação é pro-rata em relação ao número total de ações
ordinárias negociadas.
O número total de ações ordinárias que detém divididas pelo total de ações ordinárias dá-lhe a
percentagem que detém dessa empresa.
Ações preferenciais
As ações preferenciais dão ao titular direitos especiais, normalmente o direito ao pagamento de
um dividendo preferencial e/ou o direito a um pagamento prioritário quando se verifique um
evento de liquidação Esta preferência em caso de liquidez / saída é geralmente fixa, embora uma
parte variável possa ser utilizada.
Ações preferenciais ordinárias
Sociedades de capital de risco usam este tipo de ações para conseguir os benefícios das ações
ordinárias e das ações preferenciais num só instrumento.
Os direitos de preferência em evento de liquidação (ver acima) são normalmente previstos em
ações preferenciais ordinárias.
Empréstimos convertíveis
Pode-se investir dinheiro na forma de um empréstimo que pode ser convertido, normalmente por
opção do investidor, em ações (normalmente em ações ordinárias) em qualquer momento no
futuro. O empréstimo também pode ter associada uma taxa de juro, embora qualquer pagamento
dos juros seja geralmente adiado para uma data futura.
A base de conversão (i.e. avaliação da empresa) pode ser estabelecida no futuro. Por exemplo, a
avaliação usada por uma futura ronda de financiamento de capital (por vezes com um desconto
para compensar o “risco inicial” tomado pelo investidor) pode ser a base para a conversão.
Proteção anti-diluição
Particularmente nos casos de investimentos com base numa avaliação elevada, o investidor pode
procurar uma proteção anti-diluição, tendo em vista precaver uma eventual “down round” futura.
Uma “down round” verifica-se quando uma avaliação subsequente atribui um valor por ação
inferior ao de uma avaliação anterior. Neste caso, uma proteção anti-diluição revaloriza a ronda
anterior ao valor atual, pelo que o investidor de uma ronda anterior recebe, deste modo, ações
extra (a preço zero ou a um valor nominal) como compensação da diferença entre as avaliações.
30/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Disposições “drag along” e “tag along”
Estas disposições aplicam-se quando se entra num processo de alienação das ações após o
investimento. Normalmente, estas disposições são previstas em conjunto. Uma disposição “drag
along” compele outros ou todos os demais acionistas a vender as suas ações ao mesmo preço dos
acionistas vendedores.
Se, por exemplo, 51% dos acionistas pretendem vender as suas ações a terceiros, então os
restantes acionistas, caso estejam abrangidos por uma destas cláusulas, serão compelidos a
vender as suas ações nos mesmos termos e condições.
Uma disposição “tag along” fornece aos outros ou todos os demais acionistas a possibilidade de
venderem as suas ações pelo mesmo preço que os acionistas vendedores.
Se por exemplo o empreendedor ou alguns acionistas desejarem vender as suas ações a terceiros,
então os restantes acionistas podem juntar-se, obrigando os acionistas vendedores a garantir a
venda das ações destes nos mesmos termos e condições da venda das suas ações.
31/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
9. Conclusão
Conseguir obter capital para ser investido como capital próprio de uma empresa é muito diferente
de conseguir outros tipos de financiamento.
Aqui recapitulam-se as dicas:
 A relação entre o investidor e o empreendedor é como um casamento, mas com um
divórcio já planeado;
 O processo de construção da relação deve ser iniciado bem antes de ser necessário
dinheiro;
 Deve fazer uma due diligence aos seus potenciais investidores e perceber o que lhes é
atrativo;
 É crucial ter a certeza de que qualquer contato com potenciais investidores vai, de alguma
forma, de encontro ao top 3 dos critérios de investimento (gestão, saída e ganhos
potenciais);
 A melhor saída é através da venda direta. Normalmente maximiza o valor para todos os
acionistas;
 O potencial dos rendimentos da sua empresa deve demonstrar uma atividade em
crescimento, também capaz de produzir rendimentos significativos para os investidores;
 Os melhores planos de negócios são aqueles que têm excelentes sumários executivos – o
objetivo de um sumário executivo é, de forma sucinta, “vender” a oportunidade de
investimento, não limitar-se a descrever o negócio;
 Um plano de negócios convincente e com os custos bem planeados é essencial;
 Esteja em cima da situação e compreenda bem os seus próprios números;
 Os empreendedores devem ter uma ideia muito concreta do investimento que pretendem
para o seu projeto, de preferência juntando faturas proforma dos fornecedores;
 Idealmente deve poder apresentar cartas de intenção de potenciais clientes ou mesmo
ordens de encomenda;
 Tenha a expetativa de ter uma valorização realista – o investidor tem que ter uma
perspetiva atrativa do retorno que pode vir a ter;
 Uma aparente e atrativa alta valorização pode ser prejudicial, levando a valores de
liquidação demasiado altos;
Conseguir investimento externo é compensador e pode valer a pena se isso acelerar o crescimento
do seu negócio. Se um investidor externo conseguir prever um bom retorno, então é expetável
que também consiga um melhor retorno para a sua empresa.
Todos ficam a ganhar.
Agora, está pronto para conseguir obter capital junto de investidores de capital de risco,
particularmente junto dos Business Angels.
32/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Anexo A
Exemplo de um sumário de investimento de uma página
Nome da empresa: Attractive Company, S.A.
Apresentação:
Attractive Company, S.A. (ACL) procura 750.000€ de Business
Empresa: Attractive Company, S.A.
Angels que queiram investir em ações da empresa, para a
Estágio desenvolvimento: Start-up
expansão de vendas e de marketing e para a contratação de
Investimento requerido: 750.000€
pessoal chave para a criação de uma rede de vendas
Setor: Tecnologia - Software
internacionais.
Habilitações
pretendidas:
Sumário da empresa:
Finanças, Marketing
A ACL fornece soluções de baixo custo aos seus clientes através de
Receitas
uma análise criteriosa. Usando a cloud, os clientes usufruem de
2015: 213.000€
uma maior eficiência e rapidez do que através de outras soluções
2016: 2.475.000€
no mercado.
2017: 6.511.000€
Situação atual:
O produto já se encontra desenvolvido e já existem projetos piloto em Portugal.
Posição/estratégia dos direitos de propriedade inteletual:
A ACL desenvolveu o seu próprio software e detém os direitos de propriedade inteletual. A
intenção é estabelecer-se e desenvolver a marca ACL rapidamente nos seus mercados chave.
Vendas & Marketing:
A ACL focar-se-á nos seus clientes alvo, sendo os seus alvos iniciais Portugal, Espanha, Brasil e os
Estados Unidos da América. Para clientes maiores haverá uma abordagem de vendas diretas
através de uma lista de potenciais clientes, já identificados e em curso. Dois quadros seniores da
indústria serão contratados. Para pequenos clientes, a ACL criará uma extensiva campanha de
marketing.
Informação financeira (em euros):
Sumário de Gastos/Ganhos
‘000s
2015 2016 2017 O cliente paga 50€ por mês para o sistema básico. O
Total Vendas
xxx
xxx
xxx número alvo de clientes crescerá de 340 em 2015 até
4088 em 2017.
Custos &
xxx
xxx
xxx Mercado alvo: A Oportunidade
despesas gerais
Existem 12.000 potenciais clientes em Portugal e
EBITDA
xxx
xxx
xxx Espanha, 55.000 nos EUA e 900 na Irlanda. Na Europa,
Margem
- xx% xx% existem mais de 132.000 potenciais clientes. Existem
Funcionários
10
17
24 ainda oportunidades noutros mercados internacionais.
Gestão e participação acionista
João Experiente, fundador e CEO: Vinte e cinco anos de experiencia em gestão de vendas e
serviços globais na BigCo. Fundador do departamento de consultoria de inovação, trabalhou
internacionalmente em projetos de grande relevo em múltiplos setores.
José Cérebro, CTO: Mais de vinte anos de experiência em CRM e projetos mobile trabalhando com
organizações privadas e públicas.
Maria Teresa, COO: Mais de vinte e cinco anos de experiência no lançamento e gestão de
negócios tecnológicos.
33/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Anexo B
Modelo de Term Sheet 26 (sem valores)
Este documento serve somente de guia e nenhuma das entidades envolvidas na preparação do
mesmo (EBAN, FNABA e HBAN) terão qualquer responsabilidade por ações tomadas com base nas
informações nele contidas ou em qualquer perda ou dano decorrente do uso do mesmo.
Term Sheet Relativo a Um Investimento de até [.]€ na [Empresa]
1. Partes
Contratantes
Acionistas Fundadores
[Nome 1], [Nome 2] & [Nome 3]
Investidores
[Investidor1]
[O(s)
investidor(es)
líder(es)],[Investidor
2]&[Investidor 3].
[Os investidores líderes deverão ser autorizados a representar
os interesses em relação ao coletivo dos investidores.]
2. A Empresa
(Identificação da empresa – denominação, NIPC, capital social
e sede social)
3. Envolvimento dos [Ações ordinárias de [€] cada]/[Ações preferenciais de [€]
Investidores
cada]/[[ %] Suprimentos Convertíveis]
4. Condições de
Validade
A concretização da operação de investimento descrita nesta
Term Sheet Indicativa dependerá da:
Finalização satisfatória de due diligence a realizar pelos
Investidores;
 Transmissão pelos acionistas fundadores dos direitos de PI
(propriedade inteletual) para a empresa
 [Estabelecimento da empresa em Portugal]
 [Outros (se aplicável)]
5. Avaliação préinvestimento
[]€ , incluindo um plano de ações não alocadas a empregados
até []% e numa base em que os Investidores não detenham
menos de []% do capital social da empresa após a
concretização da operação de investimento.
26
Este modelo de Term Sheet foi preparado em consonância com as leis irlandesas. As leis de Portugal são similares
mas existem algumas diferenças, pelo que se aconselha sempre a consulta de um advogado que domine a legislação
portuguesa.
34/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
6. Tabela de Capital
A estrutura do capital da Empresa, antes e depois da
concretização da operação de investimento é definida no
Planeamento 1.
7. Preferência na
Saída
Em caso de (i) liquidação da empresa, (ii) venda ou (iii)
qualquer outra transação que envolva a alienação de
praticamente todo o capital ou ativos da empresa (uma
"Saída"), os Investidores terão o direito de receber a mais alta
de:
(a) A quantia de []€ correspondente ao valor investido pelos
investidores acrescido de eventuais dividendos já vencidos
e ainda não pagos; ou
(b) A quantia correspondente à percentagem de capital detido
pelos investidores no capital social da empresa.
8. Cláusulas de
Proteção
Matérias relativas a quaisquer dos pontos constantes do
Planeamento 2, Parte A, dependerão do consentimento dos
titulares da maioria das ações detidas pelos Investidores
(designado por “Maioria dos Investidores”).
Matérias relativas a quaisquer dos pontos constantes no
Planeamento 2, Parte B, dependerão do consentimento da
Administração.
9. Conversão
As Ações preferenciais dos Investidores poderão, em qualquer
momento, ser convertidas em ações ordinárias, mediante
comunicação do respetivo titular, sujeitas aos ajustamentos
descritos abaixo, em “Proteções de Down Round”
10. Anti Diluição
[Alternativa 1: Se a Empresa efetuar um aumento de capital a
um preço por ação mais baixo que o Preço de Proteção de
Conversão, então o Preço de Conversão deverá ser ajustado
numa base média ponderada de acordo com a seguinte
fórmula: PC2=PC1 X (A+B) / (A+C) em que:
PC2 = Preço de Conversão com efeito imediatamente depois
da nova emissão
PC1 = Preço de Conversão com efeito imediatamente antes da
nova emissão
A = Número total de ações numa base convertida
B = Número de ações agregado recebido pela Empresa sob a
nova emissão dividida por PC1
C = número de ações emitidas no aumento de capital]
[Alternativa 2: Sem preço baseado na Proteção de Down
Round.]
11. Direitos de
preferência
Todos os acionistas terão direito de participar, na proporção
da percentagem de capital por si detido no capital social da
35/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
empresa, em aumentos de capital futuros da empresa
(sujeitos às exceções descritas na presente term sheet). Na
eventualidade de algum(ns) dos acionistas optar(em) por não
exercer o seu direito de compra de ações, os outros acionistas
terão o direito de proceder conjuntamente à compra de tais
ações na proporção da percentagem de capital por si detido na
empresa. Cada Investidor pode atribuir este direito a outro
Investidor ou membro da sua família.
12. Direito de
Preferência e Tag
Along
Os Investidores terão o direito de preferência na aquisição de
ações que os Promotores pretendam vender a terceiros (com
exceção das alienações permitidas entre Investidores ou
membros da sua família) o qual, se não exercido, será alargado
aos restantes acionistas
13. Drag Along
Caso os titulares de uma maioria de Ações Ordinárias recebam
de um terceiro uma proposta de aquisição de todas as suas
ações, poderão exigir aos restantes acionistas que, em
alternativa ao exercício do seu direito de preferência, vendam
também as suas ações ou que consintam a transação nos
mesmos termos e condições propostos.
14. Não-Concorrência
e Exclusividade
Cada Fundador assinará um contrato (contendo as obrigações
habituais de não-concorrência e exclusividade) de forma
razoavelmente aceitável para os Investidores e deverão aceitar
dedicar-se em exclusividade à Empresa e não desenvolver,
sem o consentimento da Maioria dos Investidores, outras
atividades que, direta ou indiretamente, concorram, com as
atividades que estejam a ser efetivamente exercidas pela
empresa. A violação deste compromisso pelos Fundadores
poderá responsabilizá-los civilmente por todas as perdas e
danos sofridos incluindo pelos lucros cessantes ainda que
meramente expetáveis.
15. Vesting
As ações detidas pelos fundadores serão sujeitas a condições
de aquisição durante três anos do seguinte modo: [% para
investir um ano após a concretização da operação de
investimento e os restantes % para adquirir em quantidades
iguais mensais durantes os dois anos seguintes].
Se um Fundador sair da Empresa, voluntaria ou
involuntariamente, as suas ações deverão reverter para os
restantes acionistas, ao preço de subscrição.
16. Administração
A administração deverá ser constituída por um máximo de []
administradores, cabendo aos acionistas não Investidores o
direito de nomear dois membros e à Maioria dos Investidores
o direito de nomear um membro ou, se assim o entender, um
36/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
observador. A Empresa pagará ao representante nomeado
pela Maioria dos Investidores um fee de acompanhamento de
[]€ por ano.
17. Obrigação de
Informação
A Empresa enviará mensalmente a cada Investidor contas de
exploração (nos últimos 5 dias de cada mês), declarações dos
financiamento anuais (nos últimos 90 dias de cada ano) e
outras informações de natureza semelhante que cada
Investidor tenha direito a solicitar.
18. Documentação
O Conselho de Administração elaborará a documentação
necessária para implementar os investimentos, planos
estratégicos e orçamentos anuais.
19. Seguro para
gestores com
posição-chave
A Empresa deverá, após a concretização desta operação de
investimento ou logo que for possível, fazer um seguro de vida
a favor dos gestores com posição-chave [Fundador1,
Fundador2 & Fundador3], cujo montante não deverá ser
inferior a ().
20. Despesas de
montagem da
operação
A Empresa pagará as despesas de montagem da operação,
não podendo estas ultrapassar o montante de []€. [Na data
da assinatura desta Term Sheet, a empresa efetuará, a título
de adiantamento, um pagamento no valor de []€]
21. Exclusividade
Tendo em consideração o tempo e os custos incorridos pelos
Investidores nas negociações com vista à concretização do
investimento contemplado nesta Term Sheet, a Empresa e os
Fundadores concordam em não abordar ou negociar qualquer
investimento ou outra transação proposta que possa entrar
em conflito com os termos do investimento contemplado,
durante 60 dias após a data de execução desta Term Sheet.
22. Confidencialidade
23. Efeitos Legais
Os termos e a existência da presente Term Sheet são
confidenciais e não podem ser revelados a terceiros sem o
consentimento dos Investidores, com exceção dos
consultores legais e outros indicados pelas partes.
Esta Term Sheet não é vinculativa, com exceção dos
parágrafos 20, 21, 22 e 23 , que são vinculativos para as
partes, de acordo com a Legislação portuguesa em vigor.
37/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Planeamento 1: Estrutura do Capital antes e depois do Fecho
Parte A: Estrutura do Capital pré-operação
Acionista
Categoria de
Nº de ações
Valor Nominal
ações
Fundador 1
Fundador 2
Fundador 3
Parte B: Estrutura do Capital pós-operação
Acionista
Classe de Ação
Nº de ações
Fundador 1
Fundador 2
Fundador 3
Investidor 1
Investidor 2
Investidor 3
ESOP
.€
.€
.€
Percentagem
de capital
subscrito
.%
.%
.%
Preço de emissão
.€
.€
.€
.€
.€
.€
.€
Shareholding
.%
.%
.%
.%
.%
.%
.%
Planeamento 2: Cláusulas de Proteção
Parte A: Assuntos que requerem a aprovação da Maioria dos Investidores
Ficam sujeitas à aprovação prévia e escrita da Maioria dos Investidores as
seguintes matérias:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Alteração dos Estatutos da empresa;
Aumento do capital social, aquisição, alienação e oneração de ações próprias
ou qualquer outra alteração ao capital social;
Concessão de empréstimos ou negociação de acordos ou contratos com
terceiros com vista à obtenção de financiamento;
Solicitação da admissão das ações da Sociedade à negociação em bolsa de
valores;
Aquisição de sucursais, delegações, ou quaisquer formas de representação da
Sociedade ou aquisição de ações em qualquer outra Empresa ou ainda
estabelecimento de qualquer forma de cooperação empresarial;
Encerramento de sucursais, delegações, ou quaisquer formas de
representação da Sociedade;
Cisão ou fusão com qualquer outra empresa ou negócio;
Celebração de contratos ou relações comerciais de qualquer natureza (exceto
contratos de serviço aprovados pela Administração) entre a Sociedade e
qualquer um dos acionistas ou diretores da Empresa ou qualquer outra
pessoa com eles relacionada, mesmo que faça, ou não, parte de tais
contratos ou relações comerciais;
Desenvolvimento de qualquer atividade ou prática de qualquer negócio,
ainda que com carácter meramente esporádico ou transitório, que não esteja
compreendida no objeto da Sociedade ou com os termos acordados;
38/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
10. Arrendamento, trespasse ou cessão de exploração de estabelecimentos da
Sociedade por período superior a cinco anos ou que envolva pagamentos de
renda anuais que excedam []€;
11. Alienação de propriedade inteletual da Sociedade, sob a forma de venda a
terceiros de patentes registadas em nome da Sociedade ou por ela utilizadas
no âmbito da sua atividade;
12. Outorga de qualquer garantia sobre o ativo da Sociedade, designadamente
hipoteca ou penhor, exceto garantias prestadas no exercício normal da
atividade;
13. Estabelecimento ou alteração de regras sobre distribuição de lucros,
programas de opções para subscrição de ações, esquemas de pensões, bónus
ou outro esquema de incentivos de qualquer natureza para os
administradores ou funcionários;
14. Aprovação de remuneração (através do pagamento de comissões ou de outra
forma) de qualquer funcionário ou consultor da Empresa a um valor anual de
custo para a empresa superior a []€ por ano ou aumento da remuneração
dessas pessoas para []€ por ano.
Parte B: Assuntos que requerem a aprovação do Conselho de Administração
Ficam sujeitas à aprovação prévia e escrita do Conselho de Administração as seguintes
matérias:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Aprovar ou alterar o Plano de Negócios e o orçamento anual ou assumir
compromissos não previstos no Plano de Negócios que excedam os []€ ou
que não possam ser concluídos no período de um ano;
Estabelecer acordos com autoridades fiscais, reclamar, contestar ou tomar
decisões sobre quaisquer assuntos de natureza fiscal relacionados com a
Empresa ou com a sua atividade que envolvam montantes superiores a []€;
Substituir os auditores da Empresa ou alterar o período do exercício anual;
Alterar ou permitir a alteração das políticas e princípios contabilísticos
adotadas pela Empresa na preparação das suas contas auditadas, exceto
quando tais alterações forem requeridas para assegurar a conformidade com
os padrões internacionais de contabilidade;
Declarar o pagamento de qualquer dividendo que, no respetivo exercício,
exceda []% dos lucros dedutíveis após impostos, de acordo com as contas
auditadas desse exercício, ou fazer qualquer outra distribuição (por
capitalização, reembolso ou de qualquer outra forma) não decorrente dos
lucros distribuíveis ou qualquer das suas reservas;
Contrair empréstimos, financiamentos bancários ou concessão de garantias
(desde que não faça parte da atividade corrente da empresa);
Dar qualquer garantia, caução ou indemnização para assegurar a
responsabilidade de qualquer pessoa ou assumir a obrigação de qualquer
pessoa;
Abrir ou encerrar contas bancárias ou alterar mandatos atribuídos aos
Procuradores da Empresa sobre qualquer assunto respeitante à
39/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
movimentação das contas bancárias da Empresa;
9. Demitir qualquer administrador, diretor ou funcionário em circunstâncias das
quais decorram para a empresa custos que excedam []€ no total;
10. Instaurar ou contestar quaisquer ações judiciais (que não sejam ações de
cobrança de dívidas decorrentes de serviços prestados pela empresa)
apresentadas contra a Empresa ou recorrer à arbitragem ou a qualquer outra
via alternativa de resolução de qualquer conflito que envolva a Empresa.
40/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
NOTA GUIA DE TERM SHEET
1.
Empresa
2.
Fundadores
3.
Investidores
4.
Segurança do
Investimento
5.
Condições de validade
6.
Avaliação préinvestimento
7.
Tabela de Capital
Esta seção deve apresentar o nome completo da
Empresa (incluindo todos os nomes registados) na qual
os investidores irão subscrever uma participação social.
Estas são as pessoas que lideram o crescimento da
Empresa. Eles assumirão expressamente várias
declarações de compromisso sobre o estado da
Empresa na data da concretização da operação de
investimento (“garantias”) com vista a assegurar a
conformidade da atividade da empresa e proteger os
interesses dos Investidores.
É importante para os Business Angels a existência de
um interlocutor que permita que a Empresa contate
apenas com um Business Angels (ou um grupo
pequeno), em representação dos restantes investidores
para evitar uma sobrecarga de trabalho para a equipa
executiva.
Os investidores normalmente subscrevem ações
ordinárias (acompanhando os Fundadores), ações
preferenciais (que atribuem direitos especiais
relativamente
a
determinadas
matérias)
ou
suprimentos convertíveis (empréstimos que podem ser
convertidos em ações em certas circunstâncias).
Os Fundadores normalmente preferem emitir ações
ordinárias – os Investidores e os Fundadores estarão
posicionados lado a lado, em pé de igualdade. Os
investidores podem exigir direitos especiais titulados
em ações preferenciais.
Em alguns casos (p.ex. quando a avaliação não é
consensual ou perante uma ronda de financiamento
futura que tenha subjacente uma avaliação mais alta)
os suprimentos convertíveis podem ser mais adequados
como investimento. Normalmente, os suprimentos
convertíveis são menos comuns no contexto português.
O contrato de investimento delineará os assuntos a
serem tratados antes da concretização da operação de
investimento.
Ambas as partes outorgantes têm de compreender
totalmente a avaliação e as suas implicações. Um
investimento que contemple suprimentos convertíveis
pode atrasar e dificultar a discussão sobre a avaliação.
A tabela demonstra a estrutura de capital da Empresa
antes e depois do investimento. A estrutura acionista
deve ser confirmada no momento da concretização da
operação de investimento através de consulta à
41/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
certidão permanente da empresa.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Preferência na Saída
A Preferência na saída descreve os direitos
preferenciais dos investidores em caso de uma venda,
cotação em bolsa ou outro evento de liquidez em
relação à Empresa. Os direitos não se aplicam somente
nos casos de dissolução da empresa. Depois do preço,
estes direitos são normalmente a segunda condição
negocial mais importante, uma vez que determinam a
divisão dos lucros de uma transação entre os acionistas.
Cláusulas de Proteção Estas
cláusulas
encontram-se
normalmente
estruturadas numa série de compromissos positivos
(i.e. a Empresa irá fazer A, B e C) e negativos (i.e. a
Empresa não irá fazer X, Y e Z sem consentimento).
Normalmente, pedir-se-á aos Fundadores para
assumirem pessoalmente estes compromissos. Isto
deve resultar, desde que se tomem algumas reservas.
Nos casos em que existem múltiplos investidores, as
cláusulas de proteção devem ser estruturadas de modo
a que nenhum investidor singular (ou uma minoria de
investidores) possa exercer as cláusulas de proteção em
detrimento dos interesses da Empresa ou da maioria
dos investidores.
Conversão
Os direitos de conversão são o mecanismo pelo qual os
investidores convertem suprimentos em ações
ordinárias ou ações preferenciais em ações ordinárias
no caso de uma venda ou transação similar.
Anti Diluição
Esta cláusula – se for adotada – pretende proteger os
investidores de uma diminuição do valor do seu
investimento inicial.
Direitos de preferência Esta cláusula refere-se aos direitos de participação dos
acionistas em futuras rondas de financiamento de
modo a manter a sua percentagem acionista inicial. Este
é um dos direitos fundamentais para os investidores
early-stage, os quais devem planear seguir o
investimento durante o seu ciclo na Empresa.
Direitos de Preferência Os direitos de preferência conferem aos investidores o
e Tag Along
direito de adquirir ações que outros acionistas da
(Acompanhamento)
empresa pretendam vender. Os direitos de
acompanhamento protegem o interesse de uma
minoria de acionistas impedindo que estes sejam
excluídos de uma alienação de participações sociais
levada a cabo por uma maioria de acionistas.
Drag Along
Trata-se de uma cláusula importante porque obsta a
que uma saída do capital seja atrasada ou impedida por
uma minoria de acionistas que apenas possam estar
interessados em assegurar melhores condições para
42/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
15.
Não-concorrência
16.
Vesting
17.
Administração
18.
Obrigação de
Informação
19.
Documentação
20.
Seguro para gestores
com posição-chave
21.
Despesas
22.
Exclusividade
23.
Confidencialidade
24.
Efeitos Legais
eles próprios.
Esta cláusula é importante para assegurar que os
Fundadores não possam simplesmente abandonar um
negócio alavancado por investimentos de Business
Angels para participar em atividades concorrentes à
atividade da empresa, fazendo uso dos seus direitos de
propriedade inteletual.
Permite que a totalidade ou parte das ações detidas
pelos fundadores revertam para a Empresa (p.ex. de
modo a incentivar os colaboradores) no caso de um dos
Fundadores se afastar da Empresa antes de decorrido o
período mínimo de permanência acordado com os
investidores.
A composição da administração é um aspeto
importante de qualquer empresa e os Fundadores
normalmente esperam manter o controlo ao nível da
administração. Os investidores também querem ser
ouvidos em aspetos fundamentais da empresa
(nomeadamente na parte referente à vertente
financeira)
Esta cláusula visa atribuir à minoria de investidores o
direito de obter informação sobre a empresa.
É importante estabelecer claramente quem vai fazer o
quê e quando o vai fazer para manter o processo sob
controlo.
O seguro para os gestores com posição-chave é um
seguro de vida feito (e pago) pela Empresa. Pode
facilitar a compra de ações pelo falecimento de um
executivo ou facilitar o recrutamento de um substituto.
É comum a Empresa suportar os custos decorrentes do
apoio de um consultor legal (e, por vezes, também um
consultor financeiro) relacionados com a montagem da
operação. Deve ser possível negociar fees fixos ou
complementares na maior parte dos casos.
Dado o tempo e os custos incorridos pelos Investidores
nas negociações com vista à concretização do
investimento c, pode ser importante assegurar que as
perspetivas dos investidores não sejam “goradas” com
uma cláusula exclusiva para o efeito.
É habitual garantir a confidencialidade de todas as
informações trocadas assim que as negociações
começam a ganhar forma. Nas primeiras reuniões,
normalmente os investidores não aceitam vincular-se
ao dever de sigilo no que diz respeito a ideias não
comprovadas ou desconhecidas.
Deve ficar claro quais as cláusulas da Term Sheet que
43/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
produzem efeitos vinculativos e quais as que são uma
declaração de intenções comerciais (não vinculativa).
44/45
Empreender com Business Angels
Tópicos para Empreendedores
Típico Processo de Investimento – Flowchart
45/45