L2 Participações Fundo de Investimento em

L2 Participações Fundo de
Investimento em Participações
CNPJ nº 13.716.004/0001-12
(Administrado pela Citibank Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstrações Financeiras Referentes ao
Período de 6 de Junho de 2011 (Início das
Atividades) a 29 de Fevereiro de 2012 e
Relatório dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
L2 Participações Fundo de Investimento em Participações
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Demonstrativo da composição e diversificação da carteira
Em 29 de fevereiro de 2012
(Em milhares de Reais)
Aplicações/Especificações
Quantidade
Disponibilidades
Mercado/
Realização
% Sobre
Patrimônio
Líquido
1
0,00
1
0,00
149.546
190
0,50
149.546
190
0,50
72.453.925
461.779
1.205,88
72.453.925
461.779
1.205,88
1
0,00
1
0,00
461.971
1.206,38
Valores a pagar
423.677
1.106,38
Aquisiçoes
Outros
423.632
45
1.106,26
0,12
Patrimônio líquido
38.294
100,00
Total do passivo
461.971
1.206,38
Depósitos bancários
Cotas de Fundo
Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI
Ações
Qualicorp S.A.
Outros Valores
Outros
Total do ativo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Demonstração das evoluções do patrimônio líquido
Período de 6 de junho de 2011 (início das atividades) a 29 de fevereiro 2012
(em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)
Patrimônio líquido no início do período
Total de 46.178 cotas a R$ 1.000,0000 cada
46.178
Aplicaçoões
696 cotas
576
Patrimônio líquido antes do resultado do período
46.754
Composição do resultado do período
Renda fixa e outros titulos e valores mobiliários
1.010
Variaçao IGPM
Rendas com aplicaçoes em cotas de fundos de investimento
Demais despesas
1.000
10
(9.470)
Remuneração da administração
Publicações e correspondências
Taxa de fiscalização
Variaçao IGPM
Despesas diversas
(397)
(6)
(13)
(9.031)
(23)
Total do resultado do período
(8.460)
Patrimônio líquido no final do período
Total de 46.874 cotas a R$ 816,9472 cada
38.294
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras do período de 6 de junho de 2011
(início das atividades) a 29 de fevereiro de 2012
(em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
O Fundo L2 Participações Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), iniciou suas atividades em 6
de junho de 2011, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido
pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis,
especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. O Fundo terá prazo de duração de 20
(vinte) anos, contados da data da primeira integralização, prazo este poderá ser prorrogado por períodos
iguais e sucessivos de 10 (dez) anos mediante deliberação da assembleia geral de cotistas.
O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução
CVM nº 409/04 que declarem possuir capacidade financeira para buscar retornos de longo prazo e tolerem
maior volatilidade e risco nas suas aplicações. Investidores não residentes poderão adquirir cotas do Fundo,
desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de
2000 do Conselho Monetário Nacional e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos
da regulamentação da CVM.
O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por
meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos definidos no seu regulamento.
Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das
respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão,
sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações que
integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das
Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que
assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na
gestão das Companhias Investidas.
As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos
(FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil
(BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a
contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando
da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos
estimados.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras do período de 6 de junho de 2011
(início das atividades) a 29 de fevereiro de 2012
(em milhares de Reais)
3
Descrição das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
b. Ações
As ações os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores
ou em mercado de balcão organizado ou que por qualquer motivo não possam ser negociadas em bolsa
ou mercado balcão organizado (como por exemplo, por vínculo a acordo de acionistas) serão
contabilizadas pelo respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, o que
melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério da administradora; e
Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado:
serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com o manual de marcação a mercado da
administradora.
Em 29 de fevereiro de 2012, as 72.453.925 ações, adquiridas em 6 de junho de 2011, estão registradas ao
seu custo de aquisição de R$ 461.779.
As ações foram adquiridas em 3 de junho de 2011 e serão pagas em 10 (dez) parcelas anuais e
consecutivas, reajustadas de acordo com a variação do IGP-M, a título de correção monetária. As
valorizações e desvalorizações dessas parcelas estão apresentadas na demonstração da evolução do
patrimônio líquido em “Variação do IGP-M”.
Os valores a pagar de R$ 423.632 referente à compra das ações estão apresentados no demonstrativo da
composição e diversificação da carteira em “Valores a pagar – Aquisições.”
c. Cotas de fundo de investimento
Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo
respectivo valor da cota divulgado pela Administradora.
4
Riscos
Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os
investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que
a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de
forma não exaustiva:
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(em milhares de Reais)
(i)
RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros
e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo,
podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o
valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do
risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos
que compõem a carteira do Fundo.
(ii)
RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos
integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições
específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em
virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições
ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia
de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período
de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em
mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Administradora a
aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em
mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento dos montantes devidos aos Cotistas
por ocasião do encerramento do Fundo.
(iii) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos
ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez,
crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode
fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou
contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(iv)
RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A Administradora, mediante aprovação da Assembleia Geral
de Cotistas, buscará diversificar a carteira do Fundo. O risco associado às aplicações do
Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a
concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior
será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora.
(v)
RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O Fundo também poderá estar
sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da
Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou
situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou
financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado
financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de
desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de
liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, e (b) inadimplência dos emissores dos
ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos
regastes.
(vi)
RISCO DE RESGATE DAS COTAS DO FUNDO EM AÇÕES DAS COMPANHIAS INVESTIDAS:
Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações
predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que
as Cotas poderão ser resgatadas em ações das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os
Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo.
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(em milhares de Reais)
(vii) RISCOS RELACIONADOS ÀS COMPANHIAS INVESTIDAS: Os investimentos do Fundo são
considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o
esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores
mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre
participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias
de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das
Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais
riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da
Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da
Administradora, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das
Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação
podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da
respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os
seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto
à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do
segmento econômico de atuação de cada Companhia Investida e nem tampouco certeza de
que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o
desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho
das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu
respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão
perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de
diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a
depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo
conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como
adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais
Companhias Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos
obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado.
Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os
investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora
tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão
obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à
divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma
dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da
Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode
afetar o valor da Carteira de Investimentos e das Cotas.
(viii) DEMAIS RISCOS: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de
pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos
ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou
resgates significativos.
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(em milhares de Reais)
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Investimentos
Em 29 de fevereiro de 2012, os valores mobiliários da carteira do Fundo, são os seguintes:
2012
Valor de
Custo
Qualicorp S.A
461.779
Valor de
Mercado
1.086.809
Em 29 de fevereiro de 2012, o Fundo possuía 27,86% das ações Qualicorp S.A que estavam sendo
negociadas na Bovespa pelo preço unitário de R$ 15,00.
A Qualicorp S.A. (“Companhia”), cuja razão social até 31 de março de 2011 era QC Holding I Participações
S.A., é uma sociedade por ações, constituída em 19 de maio de 2010, a qual iniciou suas atividades em 1º de
julho de 2010, com sede no Estado de São Paulo. Em 29 de junho de 2011, foi realizada a operação de
abertura de capital da Companhia através da oferta pública inicial de ações (“IPO”), passando as ações da
Companhia, quando não restritas e/ou vinculadas a acordo de acionistas, a serem negociadas em Bolsa de
Valores. A Companhia tem por objeto social a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades,
simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza.
As ações da Qualicorp integrantes da carteira do Fundo estão vinculadas a acordo de acionistas e, portanto,
não podem ser negociadas em Bolsa de Valores ou mercado Balcão organizado, obedecendo ao estabelecido
no artigo n° 118 da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores. Consequentemente, de acordo com o artigo n°
22 do regulamento do Fundo, no Capitulo VIII – da Avaliação dos Ativos e do Patrimônio Líquido do
Fundo, essas ações por não poderem ser negociadas em bolsa ou mercado balcão organizado, por vínculo a
acordo de acionistas, serão contabilizadas pelo respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência
patrimonial, o que melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério da Administradora, sendo
que em 29 de fevereiro de 2012, a Administradora optou por manter tais ações ao custo de aquisição.
6
Emissões de cotas
Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia da efetiva
disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.
Serão emitidas até 470.000 (quatrocentas e setenta mil) Cotas, as quais deverão ser subscritas até o
final do Período de Distribuição e deverão ser integralizadas até o final do Período de
Investimentos. O valor unitário inicial das Cotas, na Data de Emissão, é de R$ 1.000,00 (mil reais)
cada, conforme definido no Boletim de Subscrição.
7
Amortização e resgate de cotas
O resgate das Cotas ocorrerá somente ao final do prazo de duração ou liquidação do Fundo.
O pagamento das amortizações definidas em Regulamento e do resgate corresponderá ao pagamento
proporcional de principal e rendimentos e deverá ser feito no quinto dia útil do mês a que se referir à
respectiva parcela de amortização e/ou do resgate.
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(em milhares de Reais)
8
Taxa de administração e de custódia
Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo,
gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários
integrantes de sua carteira, distribuição pública das Cotas e escrituração da emissão e resgate de suas Cotas,
o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada de forma escalonada de acordo com o capital
comprometido do Fundo, observados os percentuais previstos na tabela abaixo:
Capital Comprometido do Fundo
(em milhões de R$)
Taxa de Administração
0 ≤ Capital Comprometido ≤ 100
100 < Capital Comprometido ≤ 300
300 < Capital Comprometido ≤ 500
Capital Comprometido > 500
0,15%
0,135%
0,115%
0,10%
A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente, e paga mensalmente pelo Fundo até o 5º dia
útil de cada mês.
A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 397 está apresentada na demonstração
da evolução do patrimônio líquido em “Remuneração da administração”.
9
Taxa de Performance
Não serão devidas taxas de performance.
10
Principais encargos debitados ao Fundo no semestre
Taxas e encargos sobre patrimônio líquido médio
Encargos
Fevereiro-12
Valor R$ Mil
% PL Médio
Taxa de administração
Despesas de Cartórios
Taxa de fiscalização CVM
Despesas Publicações
Despesas consultorias jurídicas
397
21
13
6
2
0,98
0,05
0,03
0,01
0,00
Total
439
1,09
10
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(em milhares de Reais)
10
Custódia dos títulos da carteira
As ações da Qualicorp S.A. estão registradas no livro da empresa.
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Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados
Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, escrituração
das emissões e resgates e distribuição de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela própria Administradora.
12
Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora
Em 29 de fevereiro de 2012, o Fundo não possuía em sua carteira ações de emissão de empresa controlada
pela Administradora/Gestora.
13
Tributação
Imposto de renda
Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à
alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou
liquidação e o custo de aquisição das cotas.
A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que
estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor.
14
Política de distribuição de resultados
Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido, com exceção dos
recursos oriundos de frutos de investimento do Fundo nas Companhias Investidas sob a forma de dividendos
e/ou juros sobre capital próprio e outros.
15
Política de divulgação das informações
As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como
junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
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Outras informações
O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os
seguintes:
Evolução do valor da quota e da rentabilidade
Mês
Patrimônio
Líquido médio
Valor da cota - R$(*)
46.308
46.457
45.709
42.930
39.788
37.655
35.814
35.152
34.333
1.000,0000
1.007,0919
1.007,2221
962,8190
891,3936
834,4484
780,9684
767,0793
736,0856
816,9472
6 de junho -11
Junho -11
Julho -11
Agosto -11
Setembro -11
Outubro -11
Novembro -11
Dezembro – 11
Janeiro – 12
Fevereiro – 12
Rentabilidade % (*)
Variação
no mês (%)
Acumulada (%)
-
0,71
0,01
(4,41)
(7,42)
(6,39)
(6,41)
(1,78)
(4,04)
10,99
0,71
0,72
(3,72)
(10,86)
(16,56)
(21,90)
(23,29)
(26,39)
(18,31)
O patrimônio líquido médio no período de 6 de junho de 2011 (inicio das atividades) a 29 de fevereiro de
2012 foi de R$ 40.454.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
17
Demandas judiciais
A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de
Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº
13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. cuja avaliação de perda é possível pelos assessores jurídicos. Esta demanda é considerada
uma contingência para fins contábeis e em virtude do seu grau de risco atual de perda não há necessidade de
constituição de provisão.
Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo.
18
Evento Subsequente
Em assembleia geral de cotistas realizada em 01 março de 2012 foi aprovada a proposta de desinvestimento
por meio do qual o Fundo alienou parte das ações ordinárias de emissão da Qualicorp S.A. em oferta pública
de ações liquidada no dia 23 de abril de 2012.
12
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(em milhares de Reais)
Os quadros a seguir resumem os eventos ocorridos na oferta pública de ações:
Antes da Oferta
Após da Oferta
Acionista
Quantidade de ações
(%) de
participação
Quantidade de ações
(%) de
participação
L2 FIP
72.453.925
27,86
67.563.286
25,91
Quantidade de ações alienada
Valor de custo
Valor de mercado
Resultado
4.890.639
31.170
80.696
49.526
Em 1 de junho de 2012 o fundo efetuou o pagamento da 2° parcela do contrato de compra de ações no valor
de R$ 48.142.118,48, sendo o valor principal de R$ 46.177.867,50 com o reajuste de juros, de acordo com a
variação do IGP-M, a título de correção monetária no valor de R$ 1.964.250,98.
19
Informação adicional
Independência do auditor
Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram
registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários
de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos
princípios que preservam a independência do auditor.
*
*
Erick Warner de Carvalho
Diretor
*
Vitor Manuel P. Fernandes
Contador CRC nº 1SP197041/O-4
2012-0677 13 716 004 - L2 Participações FIP - Notas VF_Revisadas
13