METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados Ganhos (Perdas) atuariais líquidos não realizados com plano de pensão de benefício definido , bruto de impostos de R$ (11.514) Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira Ganhos (Perdas) não realizados em hedge de investimento líquido Coberturas de fluxo de caixa: Ganhos (Perdas) não realizados, brutos de impostos de R$ (11.298), R$ (3.756), R$ (24.545) e R$ 64.438, respectivamente Menos: ajustes de reclassificação para ganhos incluídos no resultado , bruto de impostos de R$ 5.571 Ganhos (Perdas) não realizados em ativos financeiros disponíveis para venda, brutos de impostos de R$ 406, R$ (250), R$ 351 e R$ 5.430, respectivamente Imposto de renda relacionado aos componentes dos resultados abrangentes Períodos de 3 meses findos em 30/09/2010* 30/09/2009* 554.907 606.580 - - (467.672) 160.950 (40.610) Resultado abrangente para o período, líquido de impostos Total do resultado abrangente atribuído a: Participação dos acionistas controladores Participação dos acionistas não-controladores - (5.154) (33.445) (4.323.667) 838.350 - (1.200.836) 260.250 (5.154) (40.610) - Períodos de 9 meses findos em 30/09/2010* 30/09/2009* 1.873.578 227.688 (408.121) 70.500 (75.532) 19.874 179.617 (55.658) - 179.617 1.230 10.892 (758) 4.006 1.038 18.623 16.455 (58.354) 219.697 (335.912) 1.499.960 (3.153.356) 67.407 152.290 219.697 (70.508) (265.404) (335.912) 510.681 989.279 1.499.960 (1.158.221) (1.995.135) (3.153.356) As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 4 de novembro de 2010 METALÚRGICA GERDAU S .A. e empresas controladas DEMO NSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕ ES DO PATRIMÔ NIO LÍQ UIDO CO NSO LIDADAS CO NDENSADAS (Valores expressos em milhares de reais) Atribuído à participação dos acionistas controladores O utras reservas Saldo em 01/01/2009 Alterações no Patrimônio Líquido em 2009 Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes reconhecidos no período T otal dos resultados abrangentes reconhecidos no período Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período Dividendos/juros sobre o capital próprio Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas Opções por compra de ações Saldo em 30/09/2009 Capital social 6.881.998 Ações em tesouraria (69.861) 6.881.998 (69.861) Reserva legal 62.082 62.082 Plano de opções de ações 11.440 3.473 14.913 Lucros acumulados 2.296.621 70.657 (6.614) 64.043 (40.642) (4.161) 2.315.861 Ganhos e perdas em ativos financeiros disponíveis para venda 7.246 4.775 4.775 12.021 Ganhos e perdas em hedge de Investimento líquido (290.437) 383.333 383.333 92.896 Ganhos e perdas em coberturas de fluxo de caixa (74.376) Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira 947.342 37.792 37.792 (36.584) (1.648.164) (1.648.164) (700.822) Total da participação dos controladores Participação dos acionistas não-controladores Total do Patrimônio Líquido 9.772.055 14.605.865 24.377.920 70.657 (1.228.878) (1.158.221) 3.473 (40.642) (4.161) 8.572.504 157.031 (2.152.166) (1.995.135) 4.095 (31.938) 93.165 42.031 12.718.083 227.688 (3.381.044) (3.153.356) 7.568 (72.580) 89.004 42.031 21.290.587 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 4 de novembro de 2010 NOTA 1 - INFORMAÇÕES GERAIS Metalúrgica Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos, principalmente por meio do processo de produção em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta). Seus produtos atendem os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuário. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Metalúrgica Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 04/11/2010. NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 – Base de apresentação As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Companhia foram preparadas para os períodos de três e nove meses findos em 30/09/2010 e estão de acordo com International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos condensados. Estas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas, de 31 de dezembro de 2009, as quais foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS), conforme emitidos pelo IASB. A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas de acordo com o IAS 34 requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, tais como foram aplicadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2009, exceto pelo impacto da adoção de normas e interpretações de normas descritas a seguir. 2.2 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB) Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2010. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destas novas normas e interpretações: Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IAS 27, sendo que as alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A norma revisada resultou em alterações nas políticas contábeis da Companhia referentes a aumentos ou reduções de participações em suas controladas. Em anos anteriores, na ausência de requerimentos específicos no IFRS, aumentos de participações em controladas eram tratados da mesma maneira como aquisições de novas controladas, com o ágio ou deságio sendo reconhecido conforme apropriado. O impacto da redução de participação em controladas que não resultava em perda de controle (sendo a diferença entre o preço recebido e o montante da participação nos ativos líquidos baixados) era reconhecido no resultado do período. Segundo o IAS 27 (2008), todo aumento ou redução em tais participações é reconhecido no patrimônio líquido e não impacta o ágio ou o resultado. Quando o controle de uma subsidiária é perdido, como resultado de uma transação, evento ou outra circunstância, a norma revisada requer que a Companhia passe a não mais consolidar os ativos, passivos e participações de não controladores. Qualquer participação ainda detida na antiga controlada é reconhecida pelo seu valor justo na data em que o controle for perdido. Este valor justo é refletido no cálculo do ganho e perda na baixa, atribuída ao controlador e se torna o montante inicial das contabilizações subseqüentes para a participação detida segundo as normas IAS 28, IAS 31 ou IAS 39. A adoção desta alteração é esperada para afetar a contabilização de alterações nas participações detidas em períodos contábeis futuros, mas os impactos serão determinados somente quando eventuais futuras transações ocorrerem IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IFRS 3, a qual trata do reconhecimento e mensuração nas demonstrações financeiras dos ativos adquiridos, passivos assumidos e participação de acionistas não-controladores, além do ágio originado em uma combinação de negócios e divulgações relacionadas ao assunto, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A adoção destas alterações é também esperada que afete a contabilização de combinações de negócios em futuros períodos, mas o impacto somente poderá ser mensurado quando futuras aquisições ocorrerem. IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Recognition and Measurement) mensuração (Financial Instruments: Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A revisão da norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após 30/09/2009. As alterações desta norma e interpretação não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Melhoria anual das IFRS de abril de 2009 Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. As alterações destas normas e interpretações não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. As alterações desta norma não impactaram as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional Exemptions for First-time adopters) Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 32 – Classificação de direitos de emissão: Alteração do IAS 32 (IFRS Classification of Rights Issues: Amendment to IAS 32) Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de contratos que serão ou poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da entidade e estabelece que direitos, opções ou garantias para adquirir uma quantidade fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda são instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/02/2010. A Companhia entende que as alterações desta norma não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to Owners) Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers) Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Normas e interpretações de normas ainda não vigentes IFRS 1 e IFRS 7 – Isenções limitadas de divulgações comparativas do IFRS 7 para entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters) Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alterações no IFRS 1 e IFRS 7, as quais abordam aspectos de divulgação de informações comparativas de instrumentos financeiros. Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments) Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39 – Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração, ao longo de três fases. Esta norma representa a primeira parte da fase 1 de substituição do IAS 39 e aborda a classificação e mensuração de ativos financeiros. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais diferenças em relação ao IAS 39. IFRIC 19 – Liquidando passivos financeiros com instrumentos de patrimônio (Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments) Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu a interpretação 19, a qual trata da emissão de instrumentos patrimoniais por uma entidade para seu credor com o objetivo de liquidar passivos financeiros. Esta interpretação é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará as suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 14 – Pagamentos antecipados de requerimento mínimos de provimento de fundos – Alterações no IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding Requirement – Amendments to IFRIC 14) Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu alterações na interpretação 14, a qual são aplicáveis em limitadas circunstâncias quando uma entidade é sujeita a requerimentos mínimos de provimento de fundos e efetua um pagamento antecipado de contribuições para cobrir estes requerimentos. Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures) Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da divulgação de transação com partes relacionadas e relacionamentos entre controladoras e controladas. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta norma não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Melhoria anual das IFRS de maio de 2010 Em maio de 2010, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC 13. A alteração da norma IFRS 3 é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia está avaliando o impacto da adoção destas alterações de normas em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRS 7 – Divulgações – Transferências de Ativos Financeiros (Disclosures – Transfers of Financial Assets) Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 7. Esta alteração tem o objetivo de adicionar divulgações que permitam ao usuário das demonstrações financeiras avaliar o risco de exposição relativo a transferência de ativos financeiros e os efeitos destes riscos sobre a posição financeira da entidade. A alteração da norma IFRS 7 é fetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2011. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments) Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 9. A alteração da norma IFRS 9, adicionou os requerimentos de classificação e mensuração de passivos financeiros. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais diferenças em relação ao IAS 39. NOTA 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas incluem a Metalúrgica Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas. 3.1 - Empresas controladas A Companhia não apresentou alterações relevantes de participações em empresas controladas no período findo em 30/09/2010, exceto pela aquisição da totalidade das ações das controladas Gerdau Ameristeel Corporation e Cleary Holdings Corp., conforme apresentado na nota 3.4. 3.2 - Empresas com controle compartilhado A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas com controle compartilhado no período findo em 30/09/2010. 3.3 - Empresas associadas A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas associadas no período findo em 30/09/2010. 3.4 – Aquisições de participações adicionais em empresas controladas a) Cleary Holdings Corp Em 12 de agosto de 2010, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 49,1% no capital da controlada Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável na Colômbia, passando a deter a totalidade das ações da empresa. O valor total da operação foi US$ 57,0 milhões (equivalente a R$ 100,1 milhões) e como resultado da operação em conformidade com a norma IAS 27, a Companhia reconheceu no seu patrimônio líquido o montante de R$ 12,0 milhões, o qual é referente a diferença entre o valor pago e os ativos líquidos adquiridos. Adicionalmente, a Companhia reconheceu o montante de R$ 70.581 como ágio, referente a parcela de preço contingente da aquisição do controle em 21/02/2008, devido a tal parcela ter passado a se caracterizar como provável. b) Gerdau Ameristeel Corporation Em 30 de agosto de 2010, a Companhia adquiriu todas as ações ordinárias da sua controlada Gerdau Ameristeel Corporation, emitidas e em circulação, de que ainda não era detentora, direta ou indiretamente, pelo valor de US$ 11,00 por ação, em dinheiro. O valor total da operação foi US$ 1.598,6 milhões (equivalente a R$ 2.798,9 milhões). Em conformidade com a norma IAS 27, as mudanças na participação societária de uma controladora em uma subsidiária que não resultem em perda do controle são contabilizadas como transações patrimoniais. Qualquer diferença entre o valor da participação adquirida de não controladores e o valor justo da contrapartida paga será reconhecida diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos acionistas controladores. Dessa forma, como resultado da operação a Companhia reconheceu no seu patrimônio líquido o montante de R$ 173,4 milhões, referente a diferença entre o valor pago e os ativos líquidos adquiridos. NOTA 4 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS Títulos para negociação Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 30/09/2010 a Companhia mantinha R$ 1.019.977 (R$ 2.625.378 em 31/12/2009) em títulos para negociação. Títulos disponíveis para venda Em 30/09/2010 a Companhia mantinha R$ 21.635 (R$ 58.296 em 31/12/2009) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 39.651 (R$ 49.690 em 31/12/2009) no ativo não-circulante, líquidos de provisão para perdas. NOTA 5 – ESTOQUES Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ ajuste ao valor de mercado 30/09/2010 2.528.139 1.549.386 1.708.028 1.028.515 240.414 301.420 (150.621) 31/12/2009 1.975.003 1.258.384 1.213.984 1.058.746 214.467 181.330 (150.321) 7.205.281 5.751.593 A movimentação da provisão para ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo: Saldo em 31/12/2008 Reversão de provisão Constituição de provisão Ganhos/perdas na conversão Saldo em 31/12/2009 Reversão de provisão Constituição de provisão Ganhos/perdas na conversão Saldo em 30/09/2010 (354.431) 196.981 (36.459) 43.588 (150.321) 38.658 (39.965) 1.007 (150.621) Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. Durante os períodos de nove meses findos em 30/09/2010 e 30/09/2009 foram reconhecidos os montantes de R$ 19.022.389 e R$ 17.221.942, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Em 30/09/2010 o custo das vendas inclui os valores de R$ 38.658 (R$ 14.387 em 30/09/2009), referentes a reversão de provisão para ajuste ao valor de mercado dos estoques e R$ 39.965 (R$ 63.160 em 30/09/2009) referente à constituição de provisão para ajuste a valor de mercado. NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 32.041 em 30/09/2010 (R$ 33.457 em 30/09/2009) de incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo à inovação tecnológica, fundos dos direitos da criança e do adolescente, PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador e operações de caráter cultural e artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 23.831 em 30/09/2010 (R$ 39.664 em 30/09/2009). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstração do resultado. Em 30/09/2010, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Brasil de R$ 489.443 de imposto de renda (R$ 408.591 em 31/12/2009) e R$ 682.712 de base negativa de contribuição social (R$ 516.021 em 31/12/2009), representando um ativo fiscal diferido de R$ 183.805 (R$ 148.590 em 31/12/2009). A Companhia acredita que os valores serão realizados baseados na expectativa de lucros tributáveis futuros. Além destes ativos fiscais diferidos, a Companhia não contabilizou uma porção de ativo fiscal de R$ 50.823 (R$ 26.496 em 31/12/2009), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social em subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não têm uma data final para expirar. Em 30/09/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possui um ativo fiscal diferido oriundo de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Canadá de R$ 94.801 de imposto de renda (R$ 63.287 em 31/12/2009). A controlada acredita que os valores serão realizados baseados na expectativa de lucros tributáveis futuros, e historicamente a controlada tem gerado lucros tributários suficientes para a utilização destes ativos. Em 30/09/2010, a controlada Gerdau Ameristeel possuía R$ 140.193 (R$ 139.973 em 31/12/2009) de prejuízos fiscais sobre perdas de capital cujos ativos fiscais diferidos não foram reconhecidas nos Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados. Essas perdas se referem primariamente a baixa de investimentos de longo prazo da controlada e atualmente não tem uma data final para expirar. A controlada possuía várias perdas fiscais estaduais totalizando R$ 242.476 (R$ 237.669 em 31/12/2009), as quais expiram em várias datas entres 2010 e 2029. A controlada também tinha R$ 57.579 (R$ 57.494 em 31/12/2009) de créditos fiscais estaduais que não foram reconhecidas nos balanços patrimoniais consolidados condensados da controlada. Estes créditos expiram em várias datas entre 2015 e 2018, com exceção de uma parcela de R$ 13.186 (R$ 11.840 em 31/12/2009), a qual não tem uma data final para expirar. Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado: Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais vigentes no Brasil Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresas do exterior - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - incentivos fiscais - ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários - outras diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido 30/09/2010 Total 30/09/2009 Total 2.290.446 34% (778.752) 194.192 34% (66.025) 33.326 18.642 61.394 55.872 218.613 (25.963) (416.868) (67.981) (39.236) 6.890 73.121 218.613 (91.886) 33.496 (578.301) 161.433 (272.990) 306.486 NOTA 7 – IMOBILIZADO a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado – durante o período de nove meses findos em 30/09/2010, as aquisições totalizaram R$ 751.401 (R$ 1.102.086 em 30/09/2009), e as baixas totalizaram R$ 8.941 (R$ 48.462 em 30/09/2009). b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o período de nove meses findos em 30/09/2010, foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 37.612 (R$ 65.717 em 30/09/2009). c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 138.788 em 30/09/2010 (R$ 218.833 em 31/12/2009). NOTA 8 – ÁGIOS A composição do ágio por segmento é a seguinte: 30/09/2010 471.167 2.754.908 698.020 5.285.664 9.209.759 Brasil Aços Especiais América Latina América do Norte As alterações no ágio são as seguintes: Saldo em 01/01/2009 (+/-) Ganhos/perdas na conversão (+) Adições (-) Ajustes de alocação do preço de compra (-) Perdas pela não recuperabilidade de ativos Saldo em 31/12/2009 (+/-) Ganhos/perdas na conversão (+) Adições Saldo em 30/09/2010 Montante bruto do ágio 12.274.727 (2.581.493) 18.602 (102.789) 9.609.047 (269.691) 70.581 9.409.937 Perdas acumuladas pela não recuperabilidade ativos (38.919) 29.377 (201.657) (211.199) 11.021 (200.178) 31/12/2009 471.167 2.812.347 682.998 5.431.336 9.397.848 Ágio após as perdas pela não recuperabilidade de ativos 12.235.808 (2.552.116) 18.602 (102.789) (201.657) 9.397.848 (258.670) 70.581 9.209.759 NOTA 09- EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Financiamentos de curto prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de investimento Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro (€) Capital de giro (Clp$) Capital de giro (Cop$) Capital de giro (PA$) Capital de giro (Mxn$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Encargos anuais (*) 7,11% 10,57% 30/09/2010 100.546 58.115 31/12/2009 130.830 271.375 2,02% 3,38% 1,42% 7,12% 15,00% 6,95% 2,75% 1.300.790 76.758 33.010 72.730 201 30.405 6.392 1.678.947 669.204 2.348.151 124.894 93.247 18.404 92.738 472 7.276 7.614 746.850 621.584 1.368.434 8,42% 7,97% 946.833 1.599.973 103.604 1.749.301 3,03% 3,38% 6,95% 7,12% 1.087.077 94.308 6.689 225.631 4.710.854 2.823.201 141.630 79.289 264.133 11.979.618 (669.204) 11.310.414 13.658.565 1.141.440 149.126 12.041 300.440 1.046.780 4.840.778 2.942.628 514.015 81.488 303.098 13.184.739 (621.584) 12.563.155 13.931.589 Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de imobilizado Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro (€) Capital de giro (Mxn$) Capital de giro (Cop$) Obrigações ao portador (Bond Perpétuo) (US$) Ten Years Bonds (US$) Term Loan Facility (US$) Adiantamentos de exportações (US$) Financiamento de investimento (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Menos: parcela circulante Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Total financiamentos (*) 7,14% 1,66% 6,29% 2,75% 3,65% Custo médio ponderado efetivo de juros em 30/09/2010. Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem: Real (R$) Dólar Norte-Americano (US$) Euro (€) Peso Colombiano (Cop$) Peso Argentino (PA$) Peso Chileno (Clp$) Peso Mexicano (Mxn$) 30/09/2010 2.705.467 10.413.366 171.066 298.361 201 33.010 37.094 13.658.565 31/12/2009 2.255.110 11.002.735 242.373 393.178 472 18.404 19.317 13.931.589 O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 2011 2012 2013 2014 2015 em diante 30/09/2010 162.677 3.039.582 1.868.814 789.668 5.449.673 11.310.414 31/12/2009 677.664 2.650.655 2.305.967 378.255 6.550.614 12.563.155 Em 22/09/2010 a empresa optou por resgatar todas as obrigações ao portador (Bond Perpétuo) no total de US$ 600 milhões (equivalente a R$ 1.031,1 milhões), acrescidos de juros acumulados. Estas obrigações foram captadas em 15/09/2005 e não tinham vencimento final, sendo que a partir de 15/09/2010, a Gerdau passou a ter o direito de exercer a recompra dos títulos. Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida. No segundo trimestre de 2009 a Administração da controlada Gerdau S.A., tendo por base projeções que consideravam a crise econômica global e seu impacto no mercado siderúrgico, concluiu que havia a possibilidade de que a Companhia pudesse vir a descumprir temporariamente alguns dos covenants financeiros em determinados contratos de dívida, e que este descumprimento possivelmente, caso viesse a ocorrer, se daria no final do terceiro ou do quarto trimestres de 2009. Assim, numa atitude pro-ativa, a Companhia iniciou trabalhos sobre uma proposta de restabelecimento temporário dos covenants financeiros (covenant reset) e, durante o segundo trimestre de 2009, apresentou esta proposta aos credores envolvidos em contratos de dívidas sujeitos a covenants financeiros. Em 22/06/2009, a Companhia obteve aprovação por 100% dos credores envolvidos, o que representou um universo de 43 instituições financeiras e um volume de US$ 3,7 bilhões do endividamento total da Companhia. O covenant reset entraria em vigor caso houvesse quebra de algum dos covenants originais, o que de fato ocorreu em 30/09/2009. A partir de 01/10/2010, a estrutura temporária de covenant reset não é mais valida e volta a vigorar a estrutura original de covenants. A Companhia optou por não renovar a estrutura do covenant reset por entender que a situação de covenants apresentou importante recuperação desde a recente crise econômica, podendo assim retomar a utilização dos covenants originais. Seguem abaixo breves descrições tanto dos covenants financeiros originalmente requeridos nos contratos de dívida como também dos covenants temporários oriundos do covenant reset. Todos os covenants descritos abaixo são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Metalúrgica Gerdau S.A.. I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação, amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos). O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo período. Em 30/09/2010 este índice era de 4,8 vezes; II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede o nível de endividamento bruto em relação ao EBITDA. O índice contratual indica que o nível de endividamento bruto não pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/09/2010 este índice era de 2,5 vezes; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser superior a R$ 3.759.200. Em 30/09/2010, o Patrimônio Líquido era R$ 20.276.096; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 30/09/2010 este índice era de 2,2 vezes. Devido ao não-cumprimento do covenant financeiro descrito no item I acima, entrou em vigor, a partir de 30/09/2009, a estrutura de covenant reset, válida até 30/09/2010, onde os covenants descritos nos itens I e II acima são temporariamente substituídos pelos covenants descritos abaixo: a) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 2,5 vezes a despesa financeira líquida (Despesa Financeira menos Receita Financeira) do mesmo período. Em 30/09/2010 este índice era de 6,9 vezes; b) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – O índice contratual indica que o nível de endividamento líquido (endividamento bruto menos disponibilidades e aplicações financeiras) não pode ultrapassar 5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/09/2010 este índice era de 2,2 vezes; c) Limite máximo de Endividamento Bruto de US$ 11,0 bilhões. Em 30/09/2010, o endividamento era de US$ 8,0 bilhões. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento dos covenants financeiros é a possibilidade de declaração de inadimplência pelos credores e o vencimento antecipado dos contratos de dívida da Companhia. A Companhia espera cumprir os covenants originais após 30/09/2010 e para o exercício findo em 31/12/2010. NOTA 10 – DEBÊNTURES Emissão Metalúrgica Gerdau S.A. 4ª 4ª Gerdau S.A. 3ª - A e B 7ª 8ª 9ª 11ª - A e B Assembléia Geral Quantidade em 30/09/2010 Emitida Em carteira 09/06/2008 09/06/2008 131.280 131.280 27/05/1982 14/07/1982 11/11/1982 10/06/1983 29/06/1990 144.000 68.400 179.964 125.640 150.000 - 62.673 50.682 48.041 33.428 6.300 Vencimento Encargos anuais 09/06/2013 15/12/2010 0,75% + TJLP 0,75% + TJLP 01/06/2011 01/07/2012 02/05/2013 01/09/2014 01/06/2020 CDI CDI CDI CDI CDI Debêntures da Gerdau S.A. em poder da Empresa Total Consolidado Parcela do Circulante Parcela do Não-circulante 30/09/2010 31/12/2009 1.146.736 25.540 1.115.744 136.592 44.045 341.942 30.985 97.055 650.619 (27.306) 1.795.589 115.844 33.838 313.986 42.380 94.931 600.979 (5.409) 1.711.314 134.826 1.660.763 1.711.314 Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes: 2011 2012 2013 Após 2013 30/09/2010 44.045 1.488.678 128.040 1.660.763 31/12/2009 115.844 33.838 1.429.730 131.902 1.711.314 NOTA 11 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas ao caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, financiamentos importação, financiamentos pré-pagamento, financiamento de notas bancárias, bônus perpétuos e encargos, Ten Years Bonds, Financiamentos outros, debêntures, partes relacionadas, ganhos não realizados com derivativos, perdas não realizadas com derivativos, outras contas a receber, outras contas a pagar e opções por compra de ações. Estas operações têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. A Companhia utiliza instrumentos de hedge, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), e estes estão contabilizados pelos seus valores de mercado. b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados, está demonstrado a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Bônus perpétuos Ten Years Bonds Financiamentos outros Debêntures Partes relacionadas (ativo) Ganhos não realizados com derivativos Perdas não realizadas com derivativos Outras contas a receber Outras contas a pagar Obrigações por compra de ações Valor contábil 599.844 1.081.263 3.534.881 2.007.798 1.171.448 135.728 4.710.854 7.640.535 1.795.589 37.853 11.236 112.949 548.250 724.088 1.251.457 30/09/2010 Valor de mercado 599.844 1.081.263 3.534.881 2.007.798 1.171.448 135.728 5.265.241 7.640.535 1.795.589 37.853 11.236 112.949 548.250 724.088 1.251.457 Valor contábil 2.100.142 2.733.364 2.585.707 1.705.154 1.222.211 511.316 1.044.720 4.840.778 6.312.564 1.711.314 48.399 20.034 92.860 536.928 586.413 1.189.965 31/12/2009 Valor de mercado 2.100.142 2.733.364 2.585.707 1.705.154 1.222.211 511.316 1.069.271 5.047.889 6.312.564 1.711.314 48.399 20.034 92.860 536.928 586.413 1.189.965 O valor de mercado dos títulos Ten years Bonds e Bônus perpétuos (Perpetual bonds) são baseados em cotações no mercado secundário destes títulos. Os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas pelo seu valor contábil, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas: Risco de preço das commodities: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços no mercado nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicações) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas ou contratando hedges, de taxas variáveis (como a Libor e o CDI) para fixas, com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dólar, ficando assim com sua exposição cambial líquida, que é o que realmente irá ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, além das contas a receber originado por exportações e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econômicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dólar do que ativos. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e financiamentos (nota 9) e pelas Debêntures (nota 10). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. A empresa busca manter-se dentro dos parâmetros abaixo: WACC Dívida Bruta/EBITDA Índice de Cobertura de Juros Relação Dívida/Patrimônio Líquido entre 10%-13% a.a. entre 2x e 3x maior que 5x entre 40%-60% e 60%-40% Estes indicadores chave são usados para os objetivos descritos acima e podem não ser utilizados como indicadores para outras finalidades, tais como testes de recuperabilidade de ativos. Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos e debêntures são apresentados nas notas 9 e 10, respectivamente. Análises de sensibilidade: A Companhia efetuou testes de análises de sensibilidade que podem ser assim resumidos: Impacto no resultado e na Demonstração dos resultados abrangentes Premissa Variação 30/09/2010 Variações na moeda estrangeira 5% 195.999 Variações nas taxas de juros 0,10 68.813 Variações no preço dos produtos vendidos 1% 235.934 Variações no preço das mercadorias e no preço das matérias-primas 1% 133.882 Swaps de taxas de juros 0,10 3.533 Swaps de moedas e dos NDF’s (Non Deliverable Forwards ): 5% 1.602 Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposição de variações em moeda estrangeira, principalmente nos empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes empréstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. Em 30/09/2010, a Companhia está principalmente exposta a variações entre o Real e o Dólar, em virtude dos empréstimos tomados pelas outras controladas da Companhia localizadas fora do Brasil terem empréstimos tomados principalmente na mesma moeda da moeda funcional de cada controlada, e em virtude deste aspecto, estes empréstimos não resultam em exposição da Companhia a variações na moeda estrangeira. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 30/09/2010, a R$ 195.999 (R$ 178.278 em 30/09/2009) e representa uma receita se ocorrer uma apreciação do Real frente ao Dólar ou uma despesa no caso de uma depreciação do Real frente ao Dólar. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilação na taxa de câmbio. Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposição a riscos de taxas de juros em seus empréstimos e financiamentos e debêntures. A análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10 nominais sobre estes empréstimos e financiamentos e debêntures em aberto na data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de juros monta, em 30/09/2010, R$ 68.813 (R$ 75.266 em 30/09/2009) e impactaria a conta de despesas financeiras na Demonstração do Resultado Consolidado. As taxas de juros específicas que a Companhia está exposta, as quais são relacionadas aos empréstimos, financiamentos e debêntures, são apresentadas nas Notas 9 e 10, e são principalmente compostas por Libor e CDI – Certificado de Depósito Interbancário. Em função das fortes reduções de juros internacionais, como a Libor, que ocorreram no mundo todo em virtude da crise, a Companhia acredita que, no longo prazo, as curvas de juros podem voltar a subir com o reaquecimento econômico. Análise de sensibilidade das variações no preço de venda das mercadorias e no preço das matériasprimas e demais insumos utilizados no processo de produção: a Companhia possui exposição de variações no preço das mercadorias. Esta exposição está relacionada à oscilação do preço de venda dos produtos da Companhia e ao preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção, principalmente por operar em um mercado de commodities. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma redução de 1% sobre ambos os preços. O impacto calculado considerando esta variação no preço dos produtos vendidos totaliza R$ 235.934 em 30/09/2010 (R$ 201.772 em 30/09/2009) e matérias primas e demais insumos montam R$ (133.882) em 30/09/2010 (R$ (120.503) em 30/09/2009). O impacto no preço dos produtos vendidos e matérias primas seriam registrados nas linhas de Vendas líquidas e Custo das Vendas, respectivamente, na Demonstração Consolidada do Resultado. A Companhia não espera estar mais vulnerável a mudança em um ou mais produtos específicos ou matérias primas. Análise de sensibilidade dos swaps de taxas de juros: a companhia possui exposição a swaps de taxa de juros para alguns de seus empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10 nominais na curva de juros (Libor) e os seus impactos na marcação a mercado dos swaps. Um aumento de 0,10 nominais na taxa de juros representa uma receita de R$ 3.533 (R$ 14.758 em 30/09/2009) e uma redução de 0,10 nominais na taxa de juros representa uma despesa de R$ 3.533 (R$ 14.758 em 30/09/2009). Estes swaps foram contratados para eliminar as variações de taxa variável para fixa (passivo). Em 30/09/2010, estes efeitos seriam reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e na demonstração consolidada dos resultados abrangentes, nos montantes de R$ 403 e de R$ 3.130, respectivamente (R$ 1.682 e R$ 13.076 em 30/09/2009). Estes efeitos de alterações nos hedge de fluxos de caixa são registrados na demonstração consolidada dos resultados abrangentes e subsequentemente reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados na liquidação da operação. Análise de sensibilidade dos swaps de moedas e dos NDF’s (Non Deliverable Forwards): a Companhia possui exposição a swaps de moedas (cross currency swaps) e NDF’s para alguns de seus ativos e passivos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o Real e essas moedas, principalmente Dólar e o Peso Colombiano, e os seus efeitos na marcação a mercado desses derivativos. Um aumento de 5% do Dólar frente ao Real e ao Peso Colombiano representa uma despesa de R$ 1.602 (R$ 16.002 em 30/09/2009), e uma redução de 5% do Dólar frente ao Real e ao Peso Colombiano representa uma receita de R$ 1.602 (R$ 16.002 em 30/09/2009). Estas NDF’s foram contratadas para cobertura da posição ativa (Exportação). Estes efeitos seriam registrados na demonstração consolidada dos resultados abrangentes e subsequentemente reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados na liquidação da operação. d) Instrumentos financeiros por categoria Síntese dos instrumentos financeiros por categoria: 30/09/2010 Ativos Aplicações financeiras Ganhos não realizados com derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total Passivos Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Ten Years Bonds Financiamentos outros Debêntures Outras contas a pagar Obrigações por compra de ações Perdas não realizadas com derivativos Total 31/12/2009 Ativos Aplicações financeiras Ganhos não realizados com derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total Empréstimos e recebíveis 3.534.881 37.853 548.250 599.844 4.720.828 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 1.019.977 11.236 1.031.213 Disponível para venda 61.286 61.286 Total 1.081.263 11.236 3.534.881 37.853 548.250 599.844 5.813.327 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 1.251.457 89.124 1.340.581 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 23.825 23.825 Outros passivos financeiros ao custo amortizado 2.007.798 1.171.448 135.728 4.710.854 7.640.535 1.795.589 724.088 18.186.040 Total 2.007.798 1.171.448 135.728 4.710.854 7.640.535 1.795.589 724.088 1.251.457 112.949 19.550.446 Empréstimos e recebíveis 2.585.707 48.399 536.928 2.100.142 5.271.176 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 2.625.378 20.034 2.645.412 Disponível para venda 107.986 107.986 Total 2.733.364 20.034 2.585.707 48.399 536.928 2.100.142 8.024.574 Passivos Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Notas perpétuas Financiamentos outros Debêntures Outras contas a pagar Obrigações por compra de ações Perdas não realizadas com derivativos Total Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 1.189.965 81.180 1.271.145 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 11.680 11.680 Outros passivos financeiros ao custo amortizado 1.705.154 1.222.211 511.316 1.044.720 11.153.342 1.711.314 586.413 17.934.470 Total 1.705.154 1.222.211 511.316 1.044.720 11.153.342 1.711.314 586.413 1.189.965 92.860 19.217.295 Com exceção de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos não realizados classificados diretamente em Outros Resultados Abrangentes, todos os instrumentos financeiros derivativos são swaps de taxas de juros e NDF’s (Non Deliverable Forward). Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou ganhos realizados e não realizados apresentados na conta “Perdas com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. e) Operações com instrumentos financeiros derivativos Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos é importante na condução de sua estratégia de crescimento com rentabilidade. A Companhia está exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco é eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variações. O objetivo das operações de derivativos está sempre relacionado à eliminação dos riscos de mercado, identificados em nossas políticas e diretrizes e, também, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medição da eficiência e avaliação dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo é encerrado. O monitoramento do impacto destas transações (MTM) é analisado mensalmente pelo Comitê de Gerenciamento de Caixa e Dívida onde a marcação a mercado destas transações é discutido e validado. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa. Política de uso de derivativos: conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilização de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposições que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem fins especulativos. A contratação de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição. O critério adotado para definição do valor de referência dos instrumentos financeiros derivativos está atrelado ao valor da dívida e/ou dos ativos. Política de apuração do valor justo: O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na data de apuração. Os métodos e premissas levam em conta a interpolação de curvas, como no caso da Libor, e de acordo com cada mercado onde a empresa está exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos. Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações. As operações de derivativos podem incluir: swaps de taxas de juros, (tanto em Libor de dólar, como em outras moedas); swap de moeda; e também NDF’s (Non Deliverable Forwards). Contratos futuros de dólar - NDF’s (Non Deliverable Forwards): a controlada Aços Villares S.A. possui venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com valor notional de US$ 25,0 milhões, o equivalente a R$ 42.355 em 30/09/2010, pelo qual assume a média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norteamericano para a data do vencimento. O montante está distribuído em tranches para cobrir receitas oriundas de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 03/01/2011. O valor justo deste contrato em 30/09/2010 é um ganho líquido de R$ 5.762. A respectiva contrapartida foi registrada em conta específica do Patrimônio Líquido no montante de R$ 1.584 (líquido de impostos). A contraparte desta operação é com os bancos Banco Itaú S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A. A controlada Cleary Holdings liquidou o NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com vencimento em 05/02/2010. Esta operação visava eliminar a exposição cambial em contratos de venda de carvão no mercado externo, que estavam em dólar americano. Em 30/09/2010, o reflexo deste NDF no resultado do período foi uma perda de R$ 151 e foi registrado na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. A contraparte desta operação foi com o Banco de Bogotá. Contratos de Swap Swap de taxas de juros A controlada Aços Villares S.A. possui swaps no valor de US$ 14,55 milhões (R$ 24.651 em 30/09/2010), nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à taxa Libor acrescida de um percentual de juros, são trocados por taxas de juros pré-fixadas. O valor justo deste contrato em 30/09/2010 é uma perda líquida de R$ 1.366. A contraparte desta operação é com o banco Unibanco e ABN Amro Bank. A Companhia, através da controlada GTL Equity Investments Corp., possui um swap de cupom cambial versus Libor, junto ao Banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/12/2010 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 100 milhões, equivalentes a R$ 169.420 em 30/09/2010. Essa operação foi feita, visando aproveitar a diferença entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposição ao risco Brasil, porém este risco é inerente ao seu negócio. O valor justo destes contratos em 30/09/2010 é uma perda de R$ 6.984 e um ganho de R$ 5.474, gerando uma perda líquida de R$ 1.510. A Companhia, também através da controlada GTL Equity Investments Corp., liquidou antecipadamente o swap de taxa de juros, junto ao Banco Calyon, com vencimento em 15/08/2012. Essa operação foi feita, visando minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes. Em 30/09/2010, o reflexo deste swap no resultado do período foi uma perda de R$ 193 e foi registrado na conta “Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido”. A controlada Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú possui swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 53,57 milhões, o equivalente a R$ 90.758 em 30/09/2010 e data de vencimento em 30/04/2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O valor justo deste contrato em 30/09/2010 é uma perda líquida de R$ 7.335. A contraparte desta operação é com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA. A controlada Gerdau Ameristeel Corp. possui swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 1 bilhão, o equivalente a R$ 1.694 milhões em 30/09/2010. As taxas de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor justo destes swaps em 30/09/2010 é uma perda líquida de R$ 97.265, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 25.409 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan. Margens de Garantia A Companhia possui contratos de instrumentos financeiros derivativos que prevêem a possibilidade de constituição de depósito e/ou margem de garantia quando o valor da marcação a mercado destes instrumentos exceder os limites previstos em cada contrato. Em 30/09/2010, os contratos acima não exigiam nenhum depósito/margem de garantia. Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma: Valor reconhecido Contratos de Proteção Patrimonial Contratos futuros (Forward ) Aços Villares S.A. Diaco S.A Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Gerdau Aza S.A. Salomon Sack Cleary Holdings Contratos swap Swap de taxas de juros Aços Villares S.A. Posição ponta ativa ponta passiva Libor 6M + 1,94% 6,95% Gerdau Açominas S.A. Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Gerdau Ameristeel Corp. GTL Equity Investments Corp. GTL Equity Investments Corp. 30/09/2010 US$ 25 milhões - US$ 14,55 milhões - ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva Libor 6M + 0,90% 5,50% Libor 6M + 1,37% 3,48% Libor 6M 3,48% 4,51% a.a. 3,51% a.a. US$ 53,57 milhões US$ 1 bilhão US$ 100 milhões Valor de referência 31/12/2009 US$ 89,1 milhões US$ 14,17 milhões US$ 39,18 milhões US$ 64,29 milhões US$ 1 bilhão US$ 7,5 milhões US$ 300 milhões No resultado 30/09/2010 30/09/2009 No Patrimônio Líquido 30/09/2010 31/12/2009 Valor justo Valor a receber 30/09/2010 31/12/2009 Valor a pagar 30/09/2010 31/12/2009 6.244 (151) 6.093 (23.776) 3.180 (2.341) (1.092) 130 (23.899) 1.584 1.584 27.185 (584) 26.601 5.762 5.762 6.181 6.181 - (402) (584) (584) (5.954) - - - - (1.366) - 3.678 - - - - - - (3.406) (2.837) - - - - (7.335) (7.196) - (25.409) (38.281) - - (97.265) (65.856) - - - - - (193) (846) (2.476) (680) 4.539 42.574 - - 5.474 13.853 (6.984) (16.068) 538 36.615 (25.409) (38.281) 5.474 13.853 (112.950) (92.276) Cross currency swap Gerdau Açominas S.A. - - - (1.437) - - - - - - Gerdau Açominas S.A. - - - (1.317) - - - - - - 6.631 (2.754) 9.962 (23.825) (11.680) 11.236 20.034 (112.950) (92.860) Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balanço Patrimonial: 30/09/2010 Ganhos não realizados com derivativos Ativo circulante Ativo não-circulante Perdas não realizadas com derivativos Passivo circulante Passivo não-circulante Efeito líquido 31/12/2009 5.762 5.474 11.236 5.737 14.297 20.034 (1.366) (111.583) (112.949) (101.713) (2.483) (90.377) (92.860) (72.826) f) Obrigações por compra de ações Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 mil (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada. Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição e o valor recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A obrigação potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo não-circulante na conta “Obrigações por compra de ações”. Como resultado do reconhecimento desta obrigação potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisição 80% da Sidenor como seu investimento. Em 30/09/2010, esta obrigação potencial totaliza R$ 482.060 (R$ 449.599 em 31/12/2009). A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas não-controladores também tem a opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas não-controladores possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos acionistas não-controladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Ao término do prazo estabelecido na opção de venda e compra e não ocorrendo o exercício desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificação será revertida e o montante da participação detida pelos não-controladores da PCS, na data das Demonstrações Financeiras, passará a ser novamente reconhecida na conta “Participações dos acionistas não-controladores”. Em 30/09/2010 o valor reconhecido como obrigação potencial monta R$ 35.480 (R$ 56.483 em 31/12/2009). A Companhia celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), concedendo uma opção de venda para as 34.309.522 ações ordinárias de propriedade do BNDESPAR. O valor da put option equivale a média diária, ponderada pelo volume diário, da cotação da ação ordinária de emissão da Gerdau S.A. na Bolsa de Valores de São Paulo nos 10 pregões anteriores à data de assinatura do contrato, corrigido pro rata temporis pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de um spread de 4% ao ano. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos acionistas não-controladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Em 30/09/2010 o valor reconhecido como obrigação potencial totaliza R$ 722.227 (R$ 671.869 em 31/12/2009). A Companhia possui uma opção de compra de 7,25% da Sipar Gerdau Inversiones S.A. e os acionistas nãocontroladores desta empresa também tem a opção de vender os 7,25% de participação remanescente para a Companhia. A opção pode ser exercida pela Companhia ou pelos acionistas não-controladores a partir de 2010, devendo tal participação ser obrigatoriamente adquirida até 2015. O contrato estabelece um valor de US$ 6,9 milhões, o equivalente a R$ 11.690, em 30/09/2010 (R$ 12.014 em 31/12/2009), ajustado pela variação no nível de vendas em até 10% para mais ou para menos do valor até o exercício da opção. g) Hedge de investimento líquido (Net investment hedge) Baseado na Interpretação 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a Companhia em 30/09/2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em controladas no exterior as operações de Ten Years Bonds no valor de US$ 1,5 bilhão, as quais foram efetuadas com o propósito de prover parte dos recursos para a aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau MacSteel Inc.. Com base na norma e na interpretação citadas acima, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida para aquisição dessas empresas no exterior, cujos efeitos foram mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2008. O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia nas subsidiárias acima citadas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia. A Companhia efetuou o teste de efetividade retrospectiva e prospectiva em 30/09/2010, em conformidade com a norma IAS 39, e demonstrou a alta efetividade do hedge de investimento líquido. Como resultado desta operação, a Companhia reconheceu na demonstração dos resultados abrangentes em 30/09/2010 um ganho não realizado no montante de R$ 32.174 (ganho de R$ 383.333 em 30/09/2009). h) Mensuração do valor justo: O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações nãoobserváveis. O IFRS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo: Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 30/09/2010, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes. Estes ativos incluem investimentos em títulos privados e instrumentos derivativos. Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgação conforme os requerimentos do IFRS 7 em 30/09/2010, são os seguintes: 30/09/2010 Ativo circulante Aplicações financeiras Títulos para negociação Disponíveis para venda Derivativos 1.019.977 21.635 5.762 Ativo não-circulante Aplicações financeiras Disponíveis para venda Derivativos 39.651 5.474 942.793 18.748 - Registros não observáveis (Nível 3) 77.184 2.887 5.762 - - 5.474 39.651 - 1.366 - 1.366 - 111.583 - 111.583 - 482.060 722.227 35.480 11.690 2.456.905 - - - - Passivo circulante Derivativos Passivo não-circulante Derivativos Obrigações por compra de ações Sidenor BNDES PCS Sipar Mensuração ao valor justo Preços cotados em Preços cotados em mercados não mercados ativos ativos para ativos para ativos similares idênticos (Nível 1) (Nível 2) 961.541 204.256 482.060 722.227 35.480 11.690 1.291.108 Movimento dos registros não observáveis (Nível 3): Saldo em 31/12/2009 (-) Juros e outras obrigações contratuais (-) Ganhos e perdas na conversão (-) Venda de investimentos Saldo em 30/09/2010 Saldo em 31/12/2009 (-) Juros e outras obrigações contratuais (-) Ganhos e perdas na conversão Saldo em 30/09/2010 Ativos 49.690 2.341 (1.341) (11.039) 39.651 Passivos 1.189.965 111.726 (50.234) 1.251.457 1.291.108 NOTA 12 - PROVISÃO PARA PASSIVOS TRIBUTÁRIOS CÍVEIS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia e suas controladas em 30/09/2010. A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. Os saldos das contingências são os seguintes: I) Provisões 30/09/2010 a) Provisões Tributárias ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica INSS - Instituto Nacional do Seguro Social ECE - Encargo de Capacidade Emergencial RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária II - Imposto de Importação/IPI - Imposto s/Produtos Industrializados (drawback) PIS - Programa de Integração Social/COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Outras provisões tributárias (a.1) b) Provisões Trabalhistas c) Provisões Cíveis 53.267 63.314 778 21.883 33.996 21.895 944 223.386 14.460 433.923 151.518 11.168 596.609 31/12/2009 55.448 53.259 35.698 33.996 21.895 921 78.950 15.773 295.940 141.926 10.093 447.959 a) Contingências Tributárias a.1) Provisão relativa a compensações de créditos de PIS e exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, cujos valores estão sendo depositados judicialmente desde o final de 2009. II) Ativos contingentes A controlada Gerdau S.A. detinha precatórios decorrentes de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento de Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheiro, celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial – PRODI. Em razão da inexistência de expectativa quanto ao recebimento dos valores, estes não vinham sendo reconhecidos nas Demonstrações Financeiras. Com a edição da Lei Estadual n. 5.647/2010/RJ, a Companhia utilizou parte dos precatórios para quitação de tributos próprios e consequente encerramento de litígios no valor total de R$ 7.392; cedeu uma parcela do crédito, no valor de R$ 9.010, para empresas controladas, e outra parcela, no montante líquido de R$ 87.064, para terceiros. Em setembro de 2010, a Procuradoria Geral do Estado do RJ homologou as mencionadas compensações e cessões, o que determinou o reconhecimento contábil do valor líquido de R$ 103.466, sendo R$ 42.847 na rubrica Outras Receitas Operacionais e R$ 59.571 no Resultado Financeiro Líquido. III) Depósitos judiciais A Companhia mantém depósitos judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, e estão assim demonstrados: Tributários Trabalhistas Outros 30/09/2010 406.953 32.799 4.544 444.296 NOTA 13 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos 31/12/2009 297.888 26.254 1.180 325.322 Mútuos ativos Empresas associadas Armacero Ind. Com. Ltda. Outros Fundação Gerdau Outros Empréstimos e adiantamentos a diretores Receitas (despesas) financeiras líquidas b) Operações financeiras 30/09/2010 31/12/2009 144 3.019 37.633 76 37.853 45.187 193 48.399 - 512 Períodos de 9 meses findos em 30/09/2010 30/09/2009 8 483 Receitas (Despesas) Períodos de 9 meses findos em 30/09/2010 30/09/2009 Controladores Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) (*) (13.658) (16.224) Garantias por avais de financiamentos. c) Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada Gerdau Açominas S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 1.178.341 em 30/09/2010. A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 150 milhões (R$ 254.130 em 30/09/2010). A Companhia também é garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 70 milhões (R$ 118.594 em 30/09/2010). A Companhia é garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar obra civil e equipamentos auxiliares no valor de US$ 25 milhões (R$ 42.355 em 30/09/2010). A Companhia também é garantidora da mesma associada em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar 85% dos equipamentos principais no valor de até US$ 34,9 milhões (R$ 59.128 em 30/09/2010). A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 38.391 em 30/09/2010, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor atual de US$ 1,69 bilhões (R$ 2.863.198 em 30/09/2010). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão (R$ 2.541.300 em 30/09/2010). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado “Revolving Credit Agreement”, no montante atual de US$ 100 milhões (R$ 169.420 em 30/09/2010). A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao banco BBVA Colômbia, no valor de até COP$ 61,5 bilhões (R$ 59.297 em 30/09/2010). A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor de até R$ 1,6 mil, equivalente a R$ 2.711 em 30/09/2010. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a empresa Gerdau Holding Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de US$ 1,25 bilhão, equivalente a R$ 2.117.750 em 30/09/2010. A Companhia presta garantia para controlada Gerdau Steel North America Inc., referente bridge loan junto ao banco JP Morgan Chase, no valor de US$ 700 milhões, equivalente a R$ 1.185.940 em 30/09/2010. A Companhia presta garantia para controlada Gerdau Trade Inc. referente Bond 10 anos, emitido em setembro/2010 no valor de US$ 1,25 bilhão (R$ 2.117.750 em 30/09/2010). A Companhia presta garantia referente linha de capital de giro para associada Gerdau Corsa SAPI de C.V., com o banco BBVA, no valor de US$ 44,5 milhões (R$ 75.392 em 30/09/2010). A Companhia é garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 955.653 em 30/09/2010. A Companhia é garantidora das controladas Gerdau Açominas S.A., Aços Villares S.A. e Gerdau Aços Longos S.A. em contrato de crédito rotativo junto ao BNDES no valor de R$ 1.500.025 em 30/09/2010. NOTA 14 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 500.000.000 ações ordinárias e 1.000.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. A reconciliação do número de ações ordinárias e preferenciais no início e no fim dos períodos é apresentada a seguir: O rdinárias 30/09/2010 Preferenciais O rdinárias 31/12/2009 Preferenciais Saldo no início do período 137.618.994 268.804.344 137.618.994 268.804.344 Saldo no fim do período 137.618.994 268.804.344 137.618.994 268.804.344 Em 30/09/2010 e 31/12/2009 estão subscritas e integralizadas 137.618.994 ações ordinárias e 275.062.544 ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 6.881.998 (líquido dos custos de aumento de capital). A composição acionária está assim representada: Composição acionária 30/09/2010 Acionistas Ord. % 31/12/2009 Pref. % Total % Ord. % Pref. 65,2 15.916 Indac - Ind. Adm. e Com. S.A. e coligadas 89.842.316 65,3 15.916 0,0 89.858.232 21,8 89.842.316 Investidores institucionais brasileiros 17.930.909 13.150.512 Total % - 89.858.232 21,8 13,0 101.264.965 36,8 119.195.874 28,9 9,6 95.188.527 34,6 108.339.039 26,3 998.679 0,7 84.419.374 30,7 85.418.053 20,7 1.180.075 0,9 75.724.320 27,5 76.904.395 18,6 28.847.090 21,0 83.104.089 30,2 111.951.179 27,1 33.446.091 24,3 97.875.581 35,6 131.321.672 31,8 - 6.258.200 2,3 6.258.200 1,5 - 6.258.200 2,3 6.258.200 100,0 275.062.544 100,0 412.681.538 100,0 Investidores institucionais estrangeiros Outros acionistas % Ações em tesouraria 137.618.994 137.618.994 100,0 275.062.544 100,0 412.681.538 1,5 100,0 As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria – as ações em tesouraria estão assim representadas: 30/9/2010 Ações Preferenciais 6.258.200 R$ 69.861 31/12/2009 Ações Preferenciais 6.258.200 R$ 69.861 c) Dividendos e juros sobre o capital próprio - A Companhia creditou em 27/05/2010 juros sobre o capital próprio aos acionistas no montante de R$ 65.028 (R$ 0,16 por ação). A Companhia efetuou o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeitos de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado.Em 26/08/2010, a Companhia creditou dividendos aos acionistas no montante de R$ 89.413 (R$ 0,22 por ação). Os juros sobre o capital próprio e os dividendos creditados durante o período constituem-se em antecipação do dividendo mínimo estatutário. d) Mudança de participação em controlada – Durante o período findo em 30/09/2010, a Companhia, através de suas subsidiárias, adquiriu participações em empresas controladas e como resultado destas operações reconheceu no seu patrimônio líquido o montante de R$ 576.950 (R$ 185.399 atribuído a participação dos acionistas controladores e R$ 391.551 atribuído a participação dos acionistas não controladores), o qual é referente a diferença entre o valor pago e os ativos líquidos adquiridos. NOTA 15 - LUCRO POR AÇÃO (EPS) Conforme requerido pelo IAS no 33, Earnings per Share (Lucro por ação), as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. Básico e diluído Período de nove meses findos em 30/09/2010 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Numerador básico e diluído Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 243.779 476.161 Denominador básico diluído Média ponderada de ações deduzindo a média das ações em tesouraria. 137.618.994 1,77 Lucro por ação (em R$) – Básico e diluído 719.940 Período de nove meses findos em 30/09/2009 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 23.925 46.732 268.804.344 137.618.994 268.804.344 1,77 0,17 0,17 70.657 Período de três meses findos em 30/09/2010 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Numerador básico e diluído Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 74.196 144.922 Denominador básico e diluído Média ponderada de ações deduzindo a média das ações em tesouraria. 137.618.994 0,54 Lucro por ação (em R$) – Básico 219.118 Período de três meses findos em 30/09/2009 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 76.637 149.691 268.804.344 137.618.994 268.804.344 0,54 0,56 0,56 226.328 A Companhia não tem instrumentos que não foram incluídos no cálculo do lucro por ação por serem antidilutivos. NOTA 16 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: Ano da outorga 2004 2005 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Ano da outorga 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008 2009 Preço de exercício - R$ Prazo de carência Preço médio de mercado acumulado Saldo incial em 31/12/2009 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 14,91 29,12 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 26,91 26,91 26,91 26,91 26,91 26,91 26,91 26,91 1.106.729 426.401 1.107.268 1.682.616 1.336.760 1.128.810 2.246.116 9.034.700 Preço de exercício - R$ Prazo de carência Preço médio de mercado acumulado Saldo incial em 31/12/2008 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 14,91 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 20,64 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638 Outorgadas 1.208.576 1.208.576 Outorgadas 2.285.238 2.285.238 Canceladas (4.702) (1.963) (3.926) (22.732) (17.903) (33.509) (38.054) (19.178) (141.967) Canceladas (5.555) (7.097) (12.079) (13.477) (35.529) (73.737) Quantidade de ações Saldo final em Exercidas 30/09/2010 (80.702) (28.047) (152.713) (19.555) (23.522) (3.237) (16.392) (324.168) 1.021.325 396.391 950.629 1.640.329 1.295.335 1.092.064 2.191.670 1.189.398 9.777.141 Quantidade de ações Saldo final em Exercidas 31/12/2009 (62.106) (243.130) (38.307) (48.297) (150.104) (106.889) (38.013) (3.593) (690.439) 1.106.729 426.401 1.107.268 1.682.616 1.336.760 1.128.810 2.246.116 9.034.700 A subsidiária possui, em 30/09/2010, um total de 10.459.830 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. As opções exercidas antes do prazo final de carência foram decorrentes de aposentadoria ou morte. b) Posição do plano em 30/09/2010: Total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício - R$ Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*) Prazo médio de exercício da opção na data da outorga 2004 1.021.325 6,78 1,92 5,00 2005 1.347.020 10,58 1,11 5,00 2006 1.640.329 12,86 4,33 5,00 2007 1.295.335 17,50 7,64 4,90 2008 1.092.064 26,19 10,55 4,89 2009 2.191.670 14,91 6,98 4,87 Outorga 2010 1.189.398 29,12 13,07 4,86 Média 16,45 6,43 4,93 (*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes. c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remuneração de empregados: A subsidiária reconhece o custo com remuneração dos empregados com base no valor justo das opções outorgadas, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A subsidiária utiliza o modelo de Black-Scholes para precificação do valor justo das opções. Para determinar este valor justo, a subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento Outorga 2010 2,08% 57,95% 12,73% 4,9 anos Outorga 2009 4,13% 57,81% 12,32% 4,9 anos Outorga 2008 2,81% 37,77% 14,04% 4,9 anos Outorga 2007 4,32% 38,72% 12,40% 4,9 anos Outorga 2006 9,99% 41,51% 12,80% 4,9 anos Outorga 2005 7,90% 39,00% 8,38% 4,7 anos Outorga 2004 7,03% 43,31% 8,38% 4,9 anos A subsidiária efetua a liquidação deste plano de benefício entregando ações de sua própria emissão, que são mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos empregados. Performance Share Units (PSUs) PSU’s dão ao detentor o direito de receber uma ação preferencial para cada unidade após o prazo de carência, conforme determinação da Companhia. Os titulares de PSU’s acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos pela Gerdau S.A. que são reinvestidos como PSU’s adicionais. O percentual de PSU’s inicialmente outorgados e que se realizam dependem da performance da Companhia no período em relação a metas de pré-estabelecidas. A despesa relacionada a cada PSU foi reconhecida durante o período de execução com base no valor justo das PSU’s na data da autorga e no número de unidades previstas para a carência. O valor justo de cada PSU é calculado com referência ao preço de fechamento das ações de referencia, na data da outorga. II) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”) Em fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a adoção do Plano “Equity Incentive Plan” (o "EIP"). Os bônus distribuídos pelo EIP podem assumir a forma de opções de ações, SAR’s, direitos de ações futuras ("DSU’s"), unidades de ações restritas (RSU’s), unidades de performance das ações (“PSUs”), ações restritas e/ou outras bonificações baseadas em ações. Exceto para as opções de ações, que devem ser liquidadas em ações ordinárias, as bonificações podem ser liquidadas em dinheiro ou em ações ordinárias assim como a Companhia determinou no momento da autorga. Para a parte de qualquer bônus que será pago em opções ou SAR’s, o preço de exercício das opções ou SAR’s não será inferior ao valor justo de mercado de uma ação ordinária na data da bonificação. O prazo de carência de todos os prêmios (incluindo RSU’s, DSU’s e PSU’s) é determinado pela Companhia no momento da outorga. Opções e SAR’s têm um prazo máximo de 10 anos. Em 12 de março de 2010, um bônus de aproximadamente de US$ 11,8 milhões de dólares foi concedido aos participantes do EIP em razão da performance. A Companhia emitiu 1.728.689 SAR’s, 277.621 RSU’s e 396.602 PSU’s no âmbito deste plano. Este bônus é provisionado ao longo dos prazos de carência. Juntamente com a proposta de adoção do EIP, a Companhia encerrou os planos de incentivo de longo prazo existentes, e nenhuma outra bonificação será concedidas nesses planos. Todas as bonificações pendentes destes planos continuarão pendentes até que sejam exercidas, canceladas ou expiradas. Em 30 de setembro de 2010, havia 2.617.520 SAR’s, 1.527.519 “stock options” e 426.183 “phantom shares” pendentes nesses planos. Este bônus é provisionado ao longo dos prazos de carência. Em 2008, um bônus no valor de cerca de US$ 10,6 milhões foi ganho pelos participantes em conformidade com o plano de incentivo de longo prazo e foi concedido sob a forma de: 40% de SAR’s, 30% em opções e 30% em “phantom stock” durante os três meses findos em 31 de março de 2009. A Companhia emitiu 2.002.116 opções, como parte deste prêmio. Em 30 de agosto de 2010, a Gerdau S.A. adquiriu indiretamente a totalidade das ações ordinárias da Companhia não já detidas, direta ou indiretamente. Em conexão com a aquisição, todas as opções em circulação, SAR’s, PSU’s, RSU’s e Phantom Stocks foram convertidas em prêmios em relação aos American Depositary Receipt da Gerdau SA ("ADR’s"), que representa o direito de receber ações preferenciais da Gerdau SA. A conversão foi feita com base no valor relativo de uma ação ordinária da Companhia para um ADR na data do fechamento do acordo, a fim de manter um valor equivalente intrínseco da sentença no momento da troca. Um fator de conversão foi aplicado de 0,7993 (o "fator de conversão"), igual ao preço de fechamento definitivo de uma ação ordinária da Companhia na New York Stock Exchange ("NYSE"), dividido pelo preço de fechamento de uma ADR na NYSE em 27 de agosto de 2010, o último dia de negociação para as ações ordinárias da Companhia. Todos os montantes (por exemplo, exercícios, cancelamentos, média ponderada do valor justo, o justo valor, etc), divulgada nesta nota a respeito do “Equity Incentive Plan” com base a informações anteriores a 30 de agosto de 2010 (a "data de modificação") estão em uma base de pré-conversão em relação às ações ordinárias da Companhia. Todas as quantias divulgadas relacionados com ao Plano, após a data de modificação, estão em uma base de pós-conversão em relação às ADR’s. Modificações de prêmios opções liquidadas em ações são reconhecidas se os efeitos das modificações aumentarem o valor justo total dos mesmos, ou que tenham algum outro benéfico para o empregado. O valor justo incremental concedido é a diferença entre o valor justo do prêmio de ação modificado e aquele do prêmio original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o período de aquisição, o valor justo incremental concedido é reconhecido por serviços recebidos durante o período de carência restante, enquanto o valor justo original da data de subvenção do prêmio continua a ser reconhecido em conformidade com o período original de carência. Se a modificação ocorrer após a data de carência, o valor justo incremental concedido é reconhecido imediatamente. Share Appreciation Rights (SARs) SAR’s dão ao titular a oportunidade de receber tanto ADR’s ou pagamento em dinheiro igual ao valor justo de mercado das ADR’s da Companhia, menos o preço de exercício. O preço de exercício é estabelecido pelo preço de fechamento das ações de referencia na data da outorga. O prazo de carência das SAR’s é de um período de 4 a 5 anos e expiram dez anos após a data da outorga. A despesa com este plano é reconhecida com base no valor justo dos prêmios ainda sob carência e que permanecem pendentes no final do período reportado. O modelo Black-Scholes de precificação de opções é usado para calcular uma estimativa do valor justo. A Companhia pode liquidar as SAR’s em ações ou em dinheiro. Para as SAR’s liquidadas em ações a contabilização do valor justo é estimada apenas na data da outorga. Para as SAR’s liquidadas em dinheiro a contabilização do valor justo é mensurada novamente a cada período reportado. O valor justo na data da concessão das SAR’s, de possível liquidação em ações ou em dinheiro, concedidas durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2010 foi de $ 3,72 (equivalente a R$ 6,3) e as principais premissas utilizadas no modelo de precificação Black-Scholes foram os seguintes: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2010 2,77% 60,99% 2,81% 6,51 anos Para SAR’s de liquidação em ações, que foram modificadas durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2010, o valor justo na data de modificação foi de $ 6,40 (equivalente a R$ 10,84). As principais premissas usadas no modelo de precificação Black-Scholes foram os seguintes: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2010 2,95% 53,63% 1,77% 6,04 anos O modelo de precificações de ações Black-Scholes foi desenvolvido para utilização na estimativa do valor justo das opções negociadas, que não têm restrições de resgate. O modelo requer o uso de premissas subjetivas. A volatilidade esperada se baseou na volatilidade histórica das ações da Companhia, bem como outras empresas que operam em ramos de atividades similares. A expectativa de vida (em anos) foi determinada utilizando dados históricos para estimar padrões de exercício das SAR’s. O dividend yield esperado era baseado no histórico de taxas de dividendos anualizadas. A taxa de juros livre de risco foi baseada na taxa dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos proporcional ao prazo esperado das SARs concedida. Restricted Share Units (RSUs) RSU’s dão ao detentor o direito a receber um determinado número de ADR’s após um determinado prazo de carência. Conforme determinação da Companhia, a carência das RSU’s é de um período de cinco anos. Os titulares de RSU’s não têm direito a votar, mas acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos pela Gerdau S.A. em suas ADR’s em cada data de pagamento de dividendos, que são reinvestidos como RSU’s adicionais. A despesa relacionada às RSU’s é reconhecida durante o prazo de carência com base no valor justo das RSU’s na data da outorga e no número de unidades que se esperam que sejam concedidos. O valor justo de um RSU é igual ao valor justo das ações das ações de referencia, na data da outorga. O valor justo da média ponderada de RSU’s outorgadas foi de US$ 7,89 (equivalentes a R$ 13,37) concedidos durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010. Durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010, todos os RSUs foram convertidos em prêmios em relação às ADR’s (com base no fator de conversão), que resultou em um valor médio justo na data de modificação de $ 9,87 (equivalentes a R$ 16,72). Performance Share Units (PSUs) PSU’s dão ao detentor o direito de receber uma ADR’s para cada unidade após o prazo de carência, conforme determinação da Companhia. Os titulares de PSU’s acumulam unidades adicionais com base em dividendos pagos pela Gerdau S.A. em suas ADR’s em cada data de pagamento de dividendos, que são reinvestidos como PSU’s adicionais. O percentual de PSU’s inicialmente outorgados e que se realizam dependem da performance da Companhia no período em relação a metas de performance pré-estabelecidas. A despesa relacionada a cada PSU foi reconhecida durante o período de execução com base no valor justo das PSU’s na data da autorga e no número de unidades previstas para a carência. O valor justo de cada PSU é igual ao valor justo das ações das ações de referencia, na data da outorga. O valor justo da média ponderada de PSU’s outorgadas foi de US$ 7,89 (equivalentes a R$ 13,37) concedidos durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010. Durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010, todas as PSU’s foram convertidas em prêmios em relação as ADR’s (com base no fator de conversão) que resultou em um valor médio justo na data de modificação de $ 9,87 (equivalentes a R$ 16,72). Stock Options As stock options tem um período de carência de quatro anos. O prazo máximo de uma opção é de 10 anos a contar da data da outorga. O preço de exercício das opções é baseado no valor justo das ações de referencia. Não houve opções de ações concedidas ao abrigo do EIP, durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2010. Na data da outorga, o valor justo das opções outorgadas no âmbito dos planos de incentivo de longo prazo durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2009 foi de US$ 1,59 (equivalentes a R$ 2,69). O valor justo de cada opção outorgada é estimado na data da outorga usando o modelo Black-Scholes de precificação de opções com as seguintes premissas de média ponderada utilizada para outorgas com base na tabela abaixo. Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2009 3,10% 62,95% 1,99% 6,25 anos Durante os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2010, todas as opções de ações da Companhia foram convertidos em prêmios em relação às ADR’s (com base no fator de conversão). A Companhia reavaliou os prêmios originais na data de modificação e também o valor justo dos novos prêmios na data de modificação. Ambos os valores foram obtidos utilizando o modelo Black-Scholes de precificação de opções. O valor justo na data de modificação dos prêmios foram menor do que o valor original dos prêmios na mesma data. Desta maneira, nenhum custo incremental foi reconhecido pela Companhia. A seguir apresentamos um resumo das stock options: Número de ações Disponíveis no início do ano Opções outorgadas Opções exercidas (a) Opções canceladas Em circulação no final do período Disponíveis no final do ano Ações exercíveis 2.828.498 (299.589) (355.706) (2.173.203) - 30/09/2010 Preço médio de exercício US$ R$ 5,79 9,81 3,09 5,13 10,99 - 5,24 8,69 18,62 - - Número de ações 1.307.036 2.002.116 (108.590) (372.064) 2.828.498 665.320 (A) O preço médio ponderado das ações foi computado baseados na data de exercício. . O resumo das stock options após a data de modificação é a que segue: 31/12/2009 Preço médio de exercício US$ R$ 9,13 15,90 3,48 6,06 1,98 6,18 3,45 10,76 5,79 10,08 Número de ações - 30/09/2010 Preço médio de exercício US$ R$ - Disponíveis no início do ano Opções substituídas (referenciado em Gerdau S.A. ADRs) Opções outorgadas 1.736.908 - 7,85 - 13,30 0 Opções exercidas (b) Opções canceladas Disponíveis no final do ano (33.554) 1.703.354 4,26 7,92 7,22 13,42 859.036 9,35 15,84 Opções exercíveis (B) O preço médio ponderado das ações foi computado baseados na data de exercício. A tabela a seguir resume as informações a respeito das opções mantidas em 30 de setembro: Preço de exercício US$ 1,73 a US$ 4,35 (R$ 2,93 a R$ 7,37) US$ 11,89 (R$ 20,14) US$ 19,84 (R$ 33,61) Quantidade disponível 1.137.160 342.182 224.012 1.703.354 Prazo médio de carência 7,3 6,2 7,4 Preço médio de exercício US$ R$ 3,99 6,76 13,18 22,33 19,84 33,61 Número exercível em 30/09/2010 450.875 279.997 128.164 859.036 III) Gerdau MacSteel Inc. (“Gerdau MacSteel”) A Gerdau Mactseel Inc. e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro ou direitos de apreciação de ações (SAR´s). O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro pelo valor de mercado dos ADR’s da Gerdau S.A. na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 1,1 milhão (R$ 1,86 milhões) foi outorgado para os colaboradores em 2010, sendo 44% em SAR’s, 37% em Performance Shares e 19% em Restrict Shares. Em 2009 um premio de, aproximadamente US$ 0,7 milhão (equivalentes a R$ 1,19 milhões) foi outorgado para os colaboradores e foi emitido 80% em SAR’s e 20% em phantom stock.. A subsidiária Gerdau MacSteel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo dos direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos: Restrict Shares Dividend Yield Volatilidade do preco da acao Taxa de retorno livre de risco Periodo esperado ate o vencimento 2,76% 53,43% 0,636% 3.25 anos SARS e Performance Shares Dividend Yield Volatilidade do preco da acao Taxa de retorno livre de risco Periodo esperado ate o vencimento 2,76% 53,43% 0,993% 4.25 anos Em 30/09/2010, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 2,6 milhões (R$ 4,4 milhões) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 4,06 anos. NOTA 17 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, é responsável pelo gerenciamento do negócio. Os segmentos da Companhia são os seguintes: Operação Brasil (inclui as operações do Brasil, com exceção de Aços Especiais), Operação América do Norte (inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais (MacSteel)), Operação América Latina (inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil) e Operação Aços Especiais (inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Europa, nos Estados Unidos e na Índia). Receita líquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Custos de reestruturação Outras receitas (despesas) operacionais Resultado da equivalência patrimonial (Prejuízo) Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido (Prejuízo) Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social (Prejuízo) Lucro líquido do período Informações suplementares: Receita líquida de vendas entre segmentos Depreciação/amortização Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Ativos totais Passivos totais 30/09/2010 9.840.392 (7.421.654) 2.418.738 (212.977) (637.298) (9.370) - Operação Brasil 30/09/2009 7.734.174 (5.592.911) 2.141.263 (149.064) (563.612) (2.722) - Operação América do Norte 30/09/2010 30/09/2009 6.647.569 6.640.535 (5.991.938) (6.125.725) 655.631 514.810 (56.076) (38.076) (320.183) (355.542) (165.134) (49.238) 2.199 (5.808) 41.791 (28.010) Operação América Latina 30/09/2010 30/09/2009 2.624.882 2.486.951 (2.228.392) (2.482.694) 396.490 4.257 (53.967) (50.108) (115.635) (140.746) (136.491) 23.490 (748) 17.399 (69.609) Operação Aços Especiais 30/09/2010 30/09/2009 4.909.663 3.493.961 (3.862.002) (3.331.330) 1.047.661 162.631 (72.013) (69.363) (182.411) (216.303) (770.565) (101.469) (27.790) 37.465 (14.617) (25.802) 1.559.093 99.512 (291.245) 88.657 1.456.017 (374.721) 1.081.296 1.425.865 82.103 (297.220) 1.171.570 925 2.383.243 (588.324) 1.794.919 323.362 2.344 (186.362) 40.511 179.855 3.526 183.381 (126.998) 60.737 (264.500) (63.573) (394.334) 200.659 (193.675) 267.777 26.291 (54.057) 22.601 (3.557) 259.055 (41.803) 217.252 (393.445) 10.608 (94.280) 58.863 (2.960) (421.214) (15.779) (436.993) 750.830 173.899 (169.497) (4.465) 5.842 756.609 (197.041) 559.568 1.702.358 705.136 1.335.502 540.639 129.224 328.898 48.106 431.817 103.376 27.104 63.552 203.853 286.308 82.808 301.044 14.365.976 5.421.705 14.214.465 6.015.601 230.671 11.303.132 5.673.944 268.638 14.610.412 7.478.504 813.220 4.822.832 1.675.620 816.334 4.535.282 1.513.290 33.711 10.548.508 6.165.503 18.438 8.323.325 4.374.571 (983.406) 62.641 (188.379) 38.582 (29.730) (1.100.292) 372.041 (728.251) Eliminações e Ajustes 30/09/2010 30/09/2009 (429.141) (178.417) 481.597 310.718 52.456 132.301 (7) (17) (96.239) (55.606) 72.238 11.684 10.255 8.023 Segmentos de Negócio Consolidado 30/09/2009 20.177.204 (17.221.942) 2.955.262 (306.628) (1.331.809) (1.072.190) (150.707) 39.871 (115.398) 30/09/2010 23.593.365 (19.022.389) 4.570.976 (395.040) (1.351.766) 60.767 54.828 38.703 (77.912) (280.688) (45.539) 4.346 (361.090) 193.171 (167.919) 96.385 100.800 (336.044) (176.079) 41.727 (273.211) 64.899 (208.312) 2.939.765 224.134 (981.849) 101.765 6.631 2.290.446 (416.868) 1.873.578 18.401 316.889 (1.180.423) 1.029.363 9.962 194.192 33.496 227.688 379.628 (7.150) 174.420 (18.378) 2.415.063 1.416.568 1.667.940 1.318.674 1.192.374 43.919.906 24.457.269 1.215.151 47.029.537 25.738.950 114.772 2.879.458 5.520.497 111.741 5.346.053 6.356.984 Os principais produtos por segmento de negócio são: Operação Brasil: vergalhões, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Operação América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. Operação América Latina: vergalhões, barras e trefilados. Operação Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações de vendas entre segmentos aplicáveis a Companhia no contexto das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. A informação geográfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de onde os produtos foram embarcados é a seguinte: Área Geográfica Receita líquida de vendas Ativos totais (1) Não inclui as operações do Brasil. (2) Não inclui as operações do México. 30/09/2010 11.318.536 21.802.098 Brasil 30/09/2009 9.054.259 22.327.975 30/09/2010 2.624.882 4.822.832 América Latina (1) 30/09/2009 2.486.951 4.535.282 América do Norte (2) 30/09/2010 30/09/2009 8.407.488 7.470.476 14.936.773 17.560.210 30/09/2010 1.242.459 2.358.203 Europa/Ásia 30/09/2009 1.165.518 2.606.070 30/09/2010 23.593.365 43.919.906 Consolidado 30/09/2009 20.177.204 47.029.537 A abertura da receita por produtos não é apresentada em virtude de tal informação não ser mantida pela Companhia em uma base consolidada e pelo custo excessivo para se obter esta informação. A Companhia tem esta informação apenas em volumes. NOTA 18 - DESPESAS POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado Consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstração do Resultado Consolidado por natureza: Depreciação e amortização Despesas com pessoal Matéria-prima e materiais de uso e consumo Fretes Perdas pela não recuperabilidade de ativos Custos de reestruturação Outras despesas Classificados como: Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Custos de reestruturação Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Períodos de 3 meses findos em 30/09/2010 30/09/2009 (484.684) (401.759) (1.023.352) (837.562) (4.926.881) (3.726.979) (397.921) (329.391) (93.596) (49.238) (578.460) (549.846) (7.411.298) (5.988.371) (6.840.348) (135.891) (479.250) 88.756 (44.565) (7.411.298) (5.351.816) (94.366) (377.863) (93.596) (49.238) 33.286 (54.778) (5.988.371) Períodos de 9 meses findos em 30/09/2010 30/09/2009 (1.416.568) (1.318.674) (3.068.359) (2.829.060) (13.370.884) (12.029.887) (1.147.230) (875.078) (1.072.190) (150.707) (1.705.387) (1.767.809) (20.708.428) (20.043.405) (19.022.389) (395.040) (1.351.766) 131.151 (70.384) (20.708.428) (17.221.942) (306.628) (1.331.809) (1.072.190) (150.707) 149.385 (109.514) (20.043.405) NOTA 19 - RESULTADO FINANCEIRO Os montantes registrados como “Receitas Financeiras” incluem: rendimento de aplicações financeiras no montante de R$ 150.391 (R$ 198.214 em 30/09/2009) e juros recebidos e outras receitas financeiras no montante de R$ 73.743 (R$ 118.675 em 30/09/2009). Os montantes registrados como “Despesas Financeiras” incluem: Juros sobre a dívida no montante de R$ 856.943 (R$ 934.561 em 30/09/2009) e variações monetárias e outras despesas financeiras no montante de R$ 124.906 (R$ 245.862 em 30/09/2009). Os montantes registrados como “Variação cambial, líquida” incluem principalmente variação cambial de clientes de exportação, fornecedores de importação e dívidas contraídas em moedas estrangeiras. A variação cambial, líquida totaliza uma receita de R$ 101.765 em 30/09/2010 (receita de R$ 1.029.363 em 30/09/2009). Os ganhos e perdas com derivativos, líquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuação no valor dos derivativos. Em 30/09/2010, os ganhos e perdas com derivativos, líquido totalizam uma receita de R$ 6.631 (receita de R$ 9.962 em 30/09/2009). NOTA 20 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A. (NÃO REQUERIDA PELO IFRS) Em atendimento à Instrução CVM no 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Metalúrgica Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidado apurado segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS: 30/09/2010 8.196.576 31/12/2009 8.052.926 323.812 62.363 (14.810) 371.365 292.438 63.450 (14.775) 341.113 8.567.941 8.394.039 Participações dos acionistas não-controladores em IFRS 10.894.696 12.938.415 Patrimônio Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS 19.462.637 21.332.454 Patrimônio Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo a adoção dos CPCs) Ajustes em IFRS Ajuste de efeitos de amortização de ágios e alocação do valor justo Ajuste de opção de compra e/ou venda de ações, líquido de impostos Outros ajustes, líquido de impostos Patrimônio Líquido da controladora em IFRS Lucro Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo a adoção dos CPCs) Ajustes em IFRS Ajustes de efeitos de amortização de alocação do valor justo das aquisições Períodos de 3 meses findos em 30/09/2010 30/09/2009 240.713 241.066 Períodos de 9 meses findos em 30/09/2010 30/09/2009 781.946 209.997 (21.595) (21.595) (14.738) (14.738) (62.006) (62.006) (139.340) (139.340) Lucro Líquido da controladora em IFRS 219.118 226.328 719.940 70.657 Participações dos acionistas não-controladores em IFRS 335.789 380.252 1.153.638 157.031 Lucro Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS 554.907 606.580 1.873.578 227.688 NOTA 21 – EVENTOS SUBSEQUENTES I) Em 01/10/2010, a Companhia concluiu a emissão de um Bond de 10 anos (Ten Years Bonds), no montante de US$ 1,25 bilhão (equivalente a R$ 2,1 bilhões), com cupom de 5,75% ao ano, por meio de sua subsidiária Gerdau Trade Inc. Os recursos obtidos com essa emissão foram utilizados, na sua maior parte, para o prépagamento de dívidas, que possuíam custos mais altos, incorridas na aquisição de investimentos no exterior, principalmente da Gerdau Ameristeel. Adicionalmente, a Companhia optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em controladas no exterior esta operação de Ten Years Bond no valor de US$ 1,25 bilhão (equivalente a R$ 2,1 bilhões em 30/09/2010). Com base na norma em vigor, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida, cujos efeitos serão mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2010. O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia na subsidiária acima citada contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia. II) Em 21/10/2010, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu 100% das ações da TAMCO, uma “mini-mill” que produz vergalhões e é uma das maiores produtoras de vergalhões na costa oeste dos EUA, com capacidade anual de aproximadamente 500.000 toneladas, sediada em Rancho Cucamonga, Califórnia. A TAMCO é a única produtora de aços longos nesse estado e atende, principalmente, aos mercados da Califórnia, Arizona e Nevada. O preço de aquisição da TAMCO foi de aproximadamente US$ 165 milhões em dinheiro (equivalentes a R$ 280 milhões em 30/09/2010), mais a assunção de certos passivos da Companhia adquirida. III) Em 01/11/2010, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do terceiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 16/11/2010, no montante de R$ 73.156 (R$ 0,18 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 26/11/2010 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 05/11/2010. ******************************** METALÚRGICA GERDAU S.A. Brasil Exterior 30/09/2010 % 30/09/2009 % Total 30/09/2010 % 30/09/2009 % 30/09/2010 % 30/09/2009 % ENTRADAS Receita de produtos, serviços e outros (1) 14.214.156 11.252.038 12.320.408 11.204.045 26.534.564 22.456.083 Matérias-primas e bens de consumo (8.100.815) (6.350.899) (8.426.162) (8.219.115) (16.526.977) (14.570.014) Serviços de terceiros (1.004.837) (698.283) (857.736) (798.399) (1.862.573) (1.496.682) SAÍDAS Perda pela não recuperabilidade de ativos - - - (1.072.190) - (1.072.190) Custos de Reestruturação - - - (150.707) - (150.707) 5.108.504 4.202.856 3.036.510 VALOR ADICIONADO BRUTO (-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (852.973) (640.693) 4.255.531 (563.595) 3.562.163 2.472.915 963.634 8.145.014 5.166.490 (677.981) (1.416.568) (1.318.674) 285.653 6.728.446 3.847.816 VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS Equivalência patrimonial 56.334 (106.230) (9.169) 54.828 (115.398) Receitas financeiras 85.183 249.801 138.951 67.088 224.134 316.889 Receitas de aluguel 2.922 880 7.854 6.108 10.776 VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (1.506) 4.399.970 100% 3.706.614 100% 2.618.212 100% 349.680 6.988 100% 7.018.182 100% 4.056.294 100% 29,6% DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Governos 1.295.396 29,4% 1.529.627 41,3% 330.994 12,5% (326.089) -93,2% 1.626.390 23,3% 1.203.538 Impostos e contribuições federais 654.185 14,9% 849.270 22,8% 92.949 3,6% (585.620) -167,4% 747.134 10,6% 263.650 6,4% Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento 299.122 6,8% 253.914 6,9% 171.978 6,6% 185.967 53,2% 471.100 6,7% 439.881 10,8% Impostos e contribuições estaduais 272.084 6,2% 399.619 10,8% 332 0,0% 120 0,0% 272.416 3,9% 399.739 9,9% 70.005 1,6% 26.824 0,7% 65.735 2,5% 73.444 21,0% 135.740 1,9% 100.268 2,5% 1.238.919 28,2% 863.408 23,2% 1.461.255 55,8% 1.621.155 463,7% 2.700.174 38,5% 2.484.563 61,4% Salários 839.557 19,1% 631.175 17,0% 1.043.494 39,9% 1.154.884 330,3% 1.883.051 26,8% 1.786.059 44,0% Benefícios 155.908 3,5% 103.886 2,8% 228.794 8,7% 294.293 84,2% 384.702 5,5% 398.179 9,8% 9.830 0,2% 7.088 0,2% 5.123 0,2% 5.401 1,5% 14.953 0,2% 12.489 0,3% 233.624 5,3% 121.259 3,2% 183.844 7,0% 166.577 47,6% 417.468 5,9% 287.836 7,1% 818.040 Impostos e contribuições municipais Colaboradores Treinamento Participação nos resultados 0% Financiadores (2) Acionistas 416.428 9,5% (401.805) -10,8% 401.612 15,3% 227.438 5,2% 63.200 1,8% 76.812 3,0% Reinvestimento de lucros 1.221.789 27,8% 1.652.184 44,6% 347.539 13,3% TOTAL 4.399.970 (1) (2) 3.706.614 2.618.212 470.389 76.101 (1.491.876) 349.680 11,6% 68.584 1,7% 21,7% 304.250 4,3% 139.301 3,4% -426,6% 134,4% 1.569.328 22,4% 160.308 4,0% 7.018.182 4.056.294 Inclui descontos concedidos e outras receitas operacionais Inclui variações cambiais e monetárias. COMENTÁRIOS ADICIONAIS DA ADMINISTRAÇÃO A partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Companhia passou a adotar de forma antecipada as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRSs) como padrão contábil para a preparação e apresentação de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas, conforme facultado pela Instrução CVM n° 457/07. Desta forma, as informações apresentadas no Formulário ITR contêm algumas diferenças no formato de apresentação das informações, se comparadas as Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas preparadas de acordo com as IFRSs e arquivadas pela Companhia via sistema IPE, como segue: a) As participações dos acionistas não controladores, no balanço patrimonial, devem ser divulgadas dentro do Patrimônio Líquido consolidado, conforme previsto no parágrafo 54 (letra q) do IAS 1 (Apresentação das demonstrações financeiras). Pela legislação societária brasileira, as participações dos acionistas não controladores são apresentadas em grupo fora do Patrimônio Líquido e o formulário ITR difere das normas internacionais. b) Outro aspecto se refere à Demonstração do Valor Adicionado (DVA), a qual aparece como um quadro no formulário ITR, pela obrigatoriedade prevista na legislação societária brasileira. Como esta demonstração não é requerida pelas IFRSs, deve ser informado no cabeçalho desta demonstração de que se trata de informação não requerida pelas IFRSs e, como tal, deve ser apresentada no final das notas explicativas e não como um quadro das demonstrações financeiras primárias. c) As participações dos acionistas não controladores, na demonstração dos resultados, de acordo com o parágrafo 82 do IAS 1, não devem ser apresentadas na primeira parte desse demonstrativo, visto que o lucro líquido para fins de IFRS é o lucro líquido consolidado. De acordo com o parágrafo 83 do IAS 1, do lucro líquido devem ser apresentadas as parcelas atribuídas ao controlador e aos acionistas não controladores. O formulário ITR deduz a participação dos acionistas não controladores do lucro líquido e apresenta o resultado da controladora em sua linha final. d) A demonstração dos resultados prevista na ITR apresenta os campos de Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços e Deduções da Receita Bruta. De acordo com o parágrafo 8 do IAS 18 (Receitas), as receitas devem ser apresentadas líquidas. e) A norma IAS 1, em seu parágrafo 81, estabelece a obrigatoriedade de divulgação da demonstração dos resultados abrangentes, a qual não é prevista nos quadros da ITR. Esta demonstração financeira deve ser divulgada conjuntamente com as demais demonstrações financeiras para que estejam em conformidade com as IFRSs.